카카오게임즈 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항) (20220630)
제출인: 카카오게임즈

카카오게임즈/타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항) /(2022.06.30)타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고)

정정일자
2022-06-30

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-11-01

3. 정정사유
주식매매계약조건에 따른 총 취득금액 확정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역
취득금액(원)
450,000,000,000
(선급금)
1,204,073,042,340
(선급금을 포함한 총 취득금액)

2. 취득내역
지배회사의 연결자산총액대비(%)
34.35
(2020년도말 연결자산총액 기준)
91.92
(2020년도말 연결자산총액 기준)

6. 취득예정일자
-
2022-06-30

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 금번 주식매매계약은 (주)라이온하트스튜디오의 주식 225,260주(30.37%) 취득에 관한 사항으로 총 취득금액은 2021년 7월 1일부터 2022년 6월 30일까지 총 12개월의 성과를 기반으로 양사가 합의하는 조건에 의해 확정될 예정입니다. 따라서 금번 주식매매계약에 따라 선급금 4,500억원을 지급하기로 결정하였으며, 총 취득금액은 확정시 해당 내용을 공시할 예정입니다.

나. 본 거래의 종결시 Kakao Games Europe B.V.는 (주)라이온하트스튜디오의 지분 30.37%를 소유하게 되고, 계열회사인 (주)카카오게임즈가 소유하고 있는 지분 21.58%와 합산하여 총 51.95%가 될 예정입니다. (주)카카오게임즈는 현재 Kakao Games Europe B.V. 를 100% 소유하고 있습니다.

마. '6. 취득예정일자'는 (주)라이온하트스튜디오 주식 225,260주(30.37%)의 총 취득금액이 완납되는 일자로, 현재는 확정할 수 없어 기재하지 않았습니다. 금번 선급금 4,500억은 2021년 11월 23일에 지급될 예정입니다.

바. 본 취득과 관련한 일정 등 세부사항은 대표이사에게 위임하며, 변동이 있는 경우 재공시 예정입니다.

(추가)

가. 금번 주식매매계약은 (주)라이온하트스튜디오의 주식 225,260주(30.37%) 취득에 관한 사항으로 총 취득금액은 12,041억원입니다. 이중 선급금 4,500억원을 제외한 잔금 7,541억원을 상기 취득예정일에 추가 지급 예정입니다.

총 취득금액의 '지배회사의 연결자산총액대비(%)'는 2020년도말 기준으로 작성되었으며, 2021년도말 기준 27.97% 입니다.

나. 본 거래의 종결로 Kakao Games Europe B.V.는 (주)라이온하트스튜디오의 지분 30.37%를 소유하게 되고, 계열회사인 (주)카카오게임즈의 소유 지분 24.57%와 합산하여 총 54.95%가 될 예정입니다. (주)카카오게임즈는 현재 Kakao Games Europe B.V. 를 100% 소유하고 있습니다.

(삭제)

(삭제)

마. 본 공시의 정정항목을 제외한 발행회사 및 종속회사에 관한 사항 등은 최초 공시 기준으로 작성되었으므로, 공시일 현재 현황과 상이 합니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
Kakao Games Europe B.V.
의 주요경영사항 신고

1. 발행회사
회사명(국적)
(주)라이온하트스튜디오
대표이사
김재영

자본금(원)
370,800,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
741,600
주요사업
게임 소프트웨어 개발

-최근 6월 이내 제3자배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
225,260

취득금액(원)
1,204,073,042,340

지배회사의 연결자산총액(원)
1,309,911,592,717

지배회사의 연결자산총액대비(%)
91.92

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
225,260

지분비율(%)
30.37

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
글로벌 사업 경쟁력 강화

6. 취득예정일자
2022-06-30

7. 이사회결의일(결정일)
2021-10-29

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상여부
미해당

9. 풋옵션 등 계약체결 여부
아니오

-계약내용
-

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 금번 주식매매계약은 (주)라이온하트스튜디오의 주식 225,260주(30.37%) 취득에 관한 사항으로 총 취득금액은 12,041억원입니다. 이중 선급금 4,500억원을 제외한 잔금 7,541억원을 상기 취득예정일에 추가 지급 예정입니다.

총 취득금액의 '지배회사의 연결자산총액대비(%)'는 2020년도말 기준으로 작성되었으며, 2021년도말 기준 27.97% 입니다.

나. 본 거래의 종결로 Kakao Games Europe B.V.는 (주)라이온하트스튜디오의 지분 30.37%를 소유하게 되고, 계열회사인 (주)카카오게임즈의 소유 지분 24.57%와 합산하여 총 54.95%가 될 예정입니다. (주)카카오게임즈는 현재 Kakao Games Europe B.V. 를 100% 소유하고 있습니다.

다. '1. 발행회사'의 '자본금(원)'은 (주)라이온하트스튜디오의 2020년말 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

라. '2.취득내역'의 지분 취득과 관련한 세부 내역은 아래와 같으며 상대방에 관한 사항은 주식수가 가장 많은 1인을 대표로 기재하였습니다.
1) 거래 상대방: 김재영 외 16명로부터 구주 취득
2) 거래 주식수: 총 225,260주

'지배회사의 연결자산총액(원)’은 (주)카카오게임즈의 2020년말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

마. 본 공시의 정정항목을 제외한 발행회사 및 종속회사에 관한 사항 등은 최초 공시 기준으로 작성되었으므로, 공시일 현재 현황과 상이 합니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
6,164
92
6,072
371
3,065
-2,834

전년도
5,967
61
5,906
360
-
-3,270

전전년도
9,216
40
9,176
360
-
-1,122

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
Kakao Games Europe B.V.
영문
Kakao Games Europe B.V.

- 대표자
김민성

- 주요사업
게임 소프트웨어 개발 및 공급

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
68,596,339,693

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,309,911,592,717

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
5.24

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

김재영
대한민국
경기도 성남시 분당구 정자동
19731110

직업(사업내용)
(주)라이온하트스튜디오 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-