비스토스 — 증권신고서(합병) (20220630)
제출인: 비스토스

증권신고서(합병)
2.2
(주)비스토스

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2022년 06월 30일

회 사 명 :

주식회사 비스토스

대 표 이 사 :

이후정

본 점 소 재 지 :

경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 우림라이온스밸리 5차 A동 7층

(전 화) 031-750-0340

(홈페이지) http:/www.bistos.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부장 (성 명) 김 보 한

(전 화) 031-750-0340

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 4,634,408주

모집 또는 매출총액 :

8,619,998,880원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 경기도 성남시 중권구 갈마치로 302 
 (우림라이온스 빌딩 5차 A동 701호)

【 대표이사 등의 확인 】

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비스토스_대표이사등의 확인_20220630

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

가. 러-우전쟁,중국 봉쇄조치등으로 인한 경기 회복둔화 관련 위험

 선진국 중심의 COVID-19 백신접종 확대에 따른 경기회복 기대감이 최근 우크라이나 사태 및 중국 봉쇄조치 등의 영향으로 저조해졌습니다. IMF와 블룸버그등 세계 주요기관에서는 세계 경제 성장률 전망을 22년 1월 대비 하향 조정하였습니다.
우크라이나 사태와 COVID-19의 전개상황, 주요국의 통화정책 정상화 속도 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 인하여 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 또한 경기가 현재보다 악화될 경우 의료기기관련 구매 예산 감축 등 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 전방 산업 성장 둔화에 따른 위험

합병법인은 2001년 08월 02일에 설립된 생체신호 진단 및 치료용 의료기기 제조사 입니다. 의료기기 산업의 특성상 경기변동에 따른 민감도가 적은 편이나 경기침체는 민감소비와 의료기기 산업과 관련된 전후방 산업에 영향을 미칠 수 밖에 없습니다. 의료기기는 디지털기술의 발달과 IoT 기술 확산으로 과거 병원 등 의료기관 중심의 사업영역이 민간 부분으로 확산되고 있습니다.

그러므로 민간소비와 거시경제 지표의 변동의 직간접적으로 합병법인의 실적 성장의 폭 또는 속도에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 출산율 추세에 따른 태아 및 신생아 관련 시장 둔화 위험

합병법인이 창업 시부터 연구개발, 판매하고 있는 태아 및 신생아 관련 의료기기의 특성상 국내외 출산률 추세가 합병법인 제품에 대한 잠재 소비층과 직접적인 연관성을 가지고 있습니다.

국내의 경우 심각한 출산률 저하 현상이 나타나면서 전세계 최저의 합계출산률을 나타내고 있습니다. 출산률 감소 추세는 국내 뿐만 아니라 OECD 국가에서도 전반적으로 발생되는 현상이며, 이는 합병법인의 의료기기의 수요 감소로 연결될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

라. 글로벌 업체 중심의 과점화된 시장으로 인한 위험

의료기기는 인간의 생명과 직결되는 첨단제품으로 단기간에 시장진입 어려운 산업이며, 기존 선점업체 중심으로 시장진입장벽이 견고한 특징을 가지고 있습니다. 기존 병원을 중심으로 한 의료기기 수요자들 역시 환자의 생명을 다루는 제품 특성상 보수적인 제품 선택 행태를 나타내고 있습니다. 이에 따라 병의원 등 해당 제품 수요자들은 글로벌 대형 의료기기 생산업체에 대한 선호도가 높은 보수적 특성 역시 발견되고 있습니다.

현재 환자감시장치는 글로벌 업체 중심으로 과점화되어 있는 산업으로 이는 합병법인의 시장점유율 확대에 제한적인 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

마. 규제 환경위험

의료기기는 의료산업 내에서 각종 인허가가 요구되는 산업으로 국가별 별도의 인증 및 허가가 요구되며, 의료보험과 보건당국 등 산업 내 각종 규제환경에 노출되어 있습니다. 또한 의료기기 관련법에 의거 제품의 안정성과 유효성 등에 대한 사전 검증을 통해 제품 출시가 가능합니다.
의료기기는B2C와 B2B 등 판매채널 형태와 보험 처리 여부 등 신제품 출시 전후 규제 및 적용
법률에 따라 판매 실적 및 속도에 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이
점
유의하시어 투자하시기 바랍니다.

바. 수요의 보수성과 글로벌 경쟁사 관련 위험

전자 의료기기는 장기간의 개발과정과 개발 이후 임상 및 각종 인허가등을 획득해야 하는 진입장벽이 높은 기술집약형 산업입니다. 이 때문에 전자 의료기기 시장은 GE와 Philips 등 Major 업체들이 이런 오랜기간 동안 선진 기술과 브랜드 경쟁력을 가지고 시장을 선점함으로써 충성 고객층과 견고한 브랜드 파워를 획득하였습니다.

따라서, 전자 의료기기 시장에서는 한번 신뢰하고 사용하게 된 제품을 쉽게 바꾸려 하지 않은 경향이 나타납니다.
합병법인는 글로벌 Major 업체들이 장악하고 있는 태아 및 신상아 관련 측정/감시 장비 및 환자감시장치 시장에서 유사한 수준의 기술력과 높은 가격경쟁력을 바탕으로 신흥국 시장을 중심으로 영역을 확대하고 있습니다. 합병법인의 우수한 기술력에도 불구하고 선진국 시장에서 선진 기술과 브랜드 경쟁력을 가지고 있는 Major 업체들의 시장 점유율을 잠식하는 것은 쉽지 않은 일입니다. 합병법인 또한 20년 이상 자체 브랜드로 사업활동을 진행하여 획득한 브랜드 인지도를 이용하여 시장 점유율을 지속적으로 확보해 나갈 것입니다.
다만, 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 시장의 보수성과 장기간의 검증으로 인하여 매출실적이 성과를 보이기까지 상당한 시간이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 지적재산권 침해 관련 위험

의료기기 산업은 연구 개발을 통한 기술의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로 자본 및 기술 의존형 산업입니다. 합병법인은 개발완료 제품 혹은 개발중인 제품과 관련하여 특허를 등록 또는 출원하고 있습니다. 합병법인의 지식재산권(특허 출원 및 등록)은 국내특허 13건을 보유하고 있습니다. 합병법인은 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 합병법인의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.

다만, 향후 합병법인가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 합병법인가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바립니다.

회사위험

가. 해외 판매대리점 위주의 매출 발생에 따른 위험

합병법인이 생산 판매하고 있는 의료기기 업계의 경우 국내보다는 해외시장 규모가 크며

합병법인 역시 전체 매출액에서 수출이 차지하는 비중이 높습니다
. 합병법인은 해외 자체 판매망을 보유하고 있지 않으며, 120여개국을 대상으로 현지 판매대리점과의 계약을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 합병법인 해외 판매 대행업체에 대한 주기적인 실적 현황을 파악하여 성과지표에 미달할 경우 주기적인 영업현황 파악 및 판매대행사 교체 등 해외 실적 관리에 만전을 기하고 있으나

합병법인 제품 자체의 경쟁력과는 별도로 외부 영업 의존도가 높은 상황입니다. 이로 인하여 판매대행사의 개별 위험 요인으로 인하여 합병법인의 매출이 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바립니다.

나. 신규사업의 규제환경에 따른 위험

합병법인의 ADHD 치료 및 치매 등 뇌관련 의료기기 신제품의 경우에도 판매채널 방식과 보험 적용 여부, 제품 승인을 위한 인허가 과정에서 예상치 못한 규제 리스크가 발생될 가능성이 있습니다. ADHD의 경우 해외에서는 적극적인 치료의 대상으로 인식하고 있으나, 국내에서는 정신적 치료에 대한 사회적 거부감으로 인해 질병으로의 인식이 상대적으로 부족한 상황입니다. 또한 ADHD의 경우 약물 치료 중심으로 처방되고 있어 이에 따른 부작용 등이 제기되고 있습니다. 합병법인이 개발 중인 ADHD 치료기기는 국내에서 시장 형성 초기 상태로 출시 후 합병법인이 국내 수요를 조성해 나가야 할 신제품입니다.
A
DHD 치료기기에 대한 보건당국의 인허가 여부와 병원 처방을 통한 B2B판매 또는 일반 소비자 대상 B2C 판매 등 판매방식에 따라 관련 신제품은 실적의 규모와 발생 속도에 영향을 받을 것수

있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바립니다.

다. 시고윌과의 전략적 제휴관계 변화에 따른 위험

2020년 COVID-19 이후 합병법인 제품군 중에서 가장 큰 매출액 비중을 차지하고 있는 환자감시장치는 중국의 시고윌이 OEM 형태로 합병법인에 제공하고 있으며, 합병법인은 자체 생체신호측정 기술과 중앙감시장치 소프트웨어를 결합하여 해외로 수출하고 있습니다. 의료기기 시장의 보수적인 특성으로 인해 현재 중국산 제품의 글로벌 브랜드 경쟁력이 취약하고 합병법인은 환자감시장치 관련 하드웨어의 직접 제작에 따른 재무적 리스크가 존재하는 바, 합병법인과 시고윌의 전략적 제휴관계가 유지되고 있습니다.

양사간 장기계약을 통해 환자감시장치의 OEM 공급과 판매가 유지될 것으로 판단되나, 예상치 못한 양사 제휴관계의 변화가 발생될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

라. 환율 변동과 관련 위험

합병법인은 120여개국을 대상으로 해외 수출에 주력하고 있으며, 이에 따라 합병법인의 실적은 원달러 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 최근 5년간 원달러 환율은 안정적으로 유지되고 있으나 최근 미국의 인플레이션 우려와 금리인상 움직임으로 인해 원달러 환율이 상승추세를 나타내고 있어 합병법인의 실적에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.현재 합병법인는 환율 변동과 관련된 별도의 헷지수단을 마련하고 있지 않으나 관련 보험 상품 가입 등을 통해 환율 하락에 따른 위험을 최소화시킬 예정입니다. 그러나 향후 환율 변동성 예측이기 어렵고
원달러 환율이 하락할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

마. 환자감시장치 수요 둔화에 따른 위험

합병법인의 환자감시장치 제품은 COVID-19 영향으로 글로벌 수요가 급속히 증가하였습니다. 환자감시장치의 경우 중국 시고윌사로부터 OEM 방식의 매입을 통해 판매함으로써 2020년 이후 급속한 실적 상승세를 나타냈습니다. COVID-19의 급속한 확산으로 인해 환자감시장치에 대한 수요 증가로 합병법인의 제품 역시 판매 증가가 나타났습니다. COVID-19 영향으로 환자감시장치 시장 내에서 합병법인의 제품 및 브랜드 경쟁력이 증대되는 긍정적인 요인이 발생되었습니다. 그러나

백신 보급 증가와 면역력 증가에 따른 중증 환자 발생 비율이 감소하면서2020~2021년 환자감시장치 판매량이 둔화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

바. 핵심 인력 유출위험

합병법인은 생체신호 진단 및 치료용 의료기기 전문기업으로 2001년 설립 이후 20년 이상의 업력을 보유하고 있으며 국내외에서 태아 및 신생아관련 의료기기 전문기업으로 인정받고 있습니다. 이런 과정에서 회사와 함께 성장하며 관련 노하우를 보유한 인력들이 회사의 핵심역량이며, 앞으로도 합병법인의 성장을 이끌어나갈 원동력이라 할 수 있습니다.
합병법인의 평균 근속 연수는 유사한 수준의 종업원을 보유한 코스닥 상장기업과 비교 시 큰 차이는 없으나 연구 직종 평근 근속 연수는 2.6년으로 해당 인원 이직률이 높은 상황입니다.
의료기기산업의 기술적 난이도와 신제품 영역으로 R&D 투자가 집중되는 상황에서 연구인력의 확보 및 안정적인 유지가 요구됩니다.
향후 연구 직종의 이직률이 하향 안정화되지 않을 경우 기존 제품의 품질 개선 뿐만 아니라 ADHD, 치매 등 뇌관련 치료기기에 대한 연구 노하우 축적이 어려워질 수 있으며, 이는 합병법인의 장기적인 성장 전략에 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 반도체 가격에 따른 원재료 가격 변동 위험

 전세계적인 반도체 품귀현상으로 인한 원재료 가격 상승은 합병법인의 원재료 중 전자부품 가격 상승에 영향을 미칩니다. COVID-19 이후 비대면 문화 확산으로 컴퓨터, 노트북, 스마트폰 등 전자제품에 대한 수요가 급증하면서 이들 제품보다 상대적으로 수익성이 낮은 반도체 분야에 대한 공급량 축소로 2021년 합병법인의 의료기기 전자부품 원가의 급격한 상승이 나타났습니다. 해당 부품가격 인상이 장기화될 경우 합병법인의 영업마진에 부정적인 영향이 예상됩니다. 원
재료 가격 상승이 장기화될 경우 합병법인 제품의 판매가격 인상으로 원재료 가격 상승 전가가 가능할 것으로 전망되나, 제품 가격경쟁력 확보 차원에서 부품 가격 상승의 판가 전가가 어려울 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향은 불가피할 것으로 전망됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 내부통제제도 운영 관련 위험

합병법인은 회사 경영의 투명성을 제고하고 관계사 및 특수관계인 간 내부거래를 점검하기 위하여 2022년 5월 27일 이사회에서 임원급 재무 전문인력을 충원을 위한 사외이사 선임 안건을 의결하였습니다. 이와 더불어 합병법인은 코스닥시장 상장법인에 부합하는 내부통제제도 구축을 위해 회계전문가 사외이사 1인을 추가선임을 안건을 2022년 6월 29일 이사회에서 의결 하였습니다.
합병법인은 총 2인의 사외이사 선임을 통하여 투명성이 강화된 내부통제 제도를 운영할 것 입니다. 또한 상장회사에 걸맞는 이사회의 운영 시스템 구축을 위하여 합병법인은 2022년 6월 오른하늘 법무법인과 이사회 결의사항의 적법성 검토에 관한 자문 계약을 체결하였습니다. 

하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저하되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 매출 성장성 둔화 및 수익성 저하 관련 위험

합병법인은 2019년 116억원, 2020년 180억원, 2021년 205억원, 2022년 1분기 34억원 수준의 매출액을 시현하였습니다. 2020년 COVID-19로 인한 중증환자 발생으로 인한 환자감시장치 제품 수요증가로 인해 매출액이 크게 증가하여 높은 성장세를 보였습니다. 2021년의 경우 태아 및 신생아 제품, 가정용 제품, 환자감시장치등 합병법인의 모든 제품군에서 2020년 대비 매출액이 증가하였습니다. 2022년 1분기의 경우 매출액은 34억원으로 전년 동기 36억원 대비 5.2% 감소하였습니다. 한편, 영업이익과 관련해서 합병법인의 매출액 증가에 따라 2019년 3.6억, 2020년 13.8억, 2021년 15.9억으로 지속적으로 상승해왔습니다.
그러나 2022년 1분기 합병법인의 영업이익은 -2.5억원으로 적자전환하였습니다. 이는 중국 코로나 영향에 따른 셧다운으로 부품납품 및 물류 지연 사유로 22년 1분기의 매출액 중 일부가 4~5월로 이월되면서 발생하였습니다. 유가 상승으로 인한 사출성형업체의 납품지연 단가상승 및 CPU를 포함한 대다수의 전자부품의 원가 상승에 따른 수급불안 또한 1분기 매출실적 및 영업이익에 부정적인 영향으로 작용하였습니다. 합병법인은 지속적인 수익성 개선 및 신규 매출처 발굴을 위하여 소규모 국가별 전시회 참여와 신제품 개발 등 노력을 지속하고 있습니다. 기 확보한 매출처와 장기간 해외 수출을 통한 합병법인의 브랜드 인지도를 통하여 영업활동을 강화하고 있으며, 전시회 참여등을 통한 해당 신규 매출처의 증가는 향후 수익성 개선에 기여할 것으로 판단됩니다. 

그러나, 이러한 합병법인의 계획에도 불구하고 합병법인의 제품이 고객사에 의해 채택되지 아니할 가능성이 존재하며, 특히 주요 거래처의 의료기기 시장 경쟁력 약화 및 점유율 하락에 따라 고객사의 제품 구입이 지연되거나 규모의 변경 또는 취소 가능성이 존재할 수 있습니다. 아울러, 합병법인의 기술 변화 대응 능력 저하 또는 시장 내 경쟁 심화로 인하여 향후 고객사로부터 추가 수주 실패 시 매출의 성장성 및 수익성 개선이 제한될 수 있을 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 매출채권 회수 지연 위험

합
병법인
의
매
출액의
90% 이상은 수출을 통해 발생되고 있으며, 2021년 기준 전체 거래업체 609개 중 해외와 국내 거래업체는 각각 450개와 159개 입니다. 특히 2020년 해외 거래업체 수는 410개로 2019년 350개 대비 17.14% 증가하며, COVID-19 펜데믹 이후에도 거래업체 수가 증가하고 있습니다. 6개월 이상의 고연령 매출채권 규모는 합병법인의 현금흐름에 영향을 미치지 않는 것으로 판단되며, 2019~2021년 연간 매출채권회전율은 각각 8.7회, 18.3회, 13.4회를 나타내며 업종평균(2020년 4.5회) 대비 양호한 상태입니다.
그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카. 재고자산 관련 위험

합병법인의 재고자산 회전율은 2019년 7.1회, 2020년 8.2회, 2021년 6.8회로 업종평균인 4.5회를 상회하면서 안정적인 현금흐름을 보였습니다. 그러나 합병법인의 2022년 1분기 연환산 재고자산회전율은 2.5회로 업종평균보다 하회하였습니다. 이는 중국 코로나 영향에 따른 상해, 심천등 일부지역 셧다운으로 부품납품 및 물류 지연과 러-우 사태로 인한 유가 상승으로 사출성형업체의 납품지연에 따른 영향입니다. 다만, 합병법인 제품 제조에 소요되는 주요 원재료는 전자부품과 LCD, 센서등으로 단기적인 납품지연에 따른 불용재고화가 낮습니다.
그럼에도 불구하고 향후 거래처의 영업환경 악화 및 납품지연 등이 발생할 경우 보유중인 원재료의 제조공정 투입이 늦어져 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 평가손실 발생 및 영업현금흐름 악화 등 합병법인의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 4월 6일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

에스케이제5호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 28일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

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스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 에스케이제5호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜티인베스트먼트, 에스케이증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
㈜비스토스의 최대주주인 이후정 대표이사는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인의 주식 중 3,536,400주(합병 후 주식 총수 21,175,308주 기준 16.70%)는 1년 6개월, 2,046,800주(합병 후 주식총수 21,175,308주 기준 9.67%)는 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 10,441,232주(최대주주등 10,107,900주, 발기주주 333,332주)로 합병 후 주식총수 21,175,308주 기준 49.31%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 12,258,435주(최대주주 등 10,107,900주, 발기인 2,150,535주)로 합병 및 전환후 주식총수 22,992,512 주 기준 53.31%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,415백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 08월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 

추정 주가에 따른 추정 상장비용
2,000원: 975백만원
2,102원: 1,415백만원
2,500원: 3,130백만원
3,000원: 5,285백만원
3,500원: 7,440백만원
4,000원: 9,595백만원
4,500원: 11,750백만원
5,000원: 13,905백만원 

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 (주)비스토스의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에
일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 내용변경 가능성 

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 

바. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

사. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 (주)비스토스의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 4월 27일) 기준 38명이고 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 2,756명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,794명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

아. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 에스케이제5호기업인수목적(주)는 2022년 4월 6일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 6월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

자. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 에스케이제5호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다.소멸법인인 에스케이제5호기입인수목적㈜와 존속법인인 ㈜비스토스는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 에스케이제5호기업인수목적(주)의 발기인인 에스케이증권(주), 수성자산운용(주) 및 파로스자산운용(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 16.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,690,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채전환 후) 22,992,512 주의 7.90%인 1,817,204주입니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 ㈜비스토스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 에스케이증권㈜은 ㈜비스토스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 ㈜비스토스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

카. 유입자금의 변동 가능성

㈜비스토스 2022년 04월 06일 이사회의 합병결의를 통해 에스케이제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜비스토스로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년 9월로 예정되어 있습니다. ㈜비스토스는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜비스토스로의 유입 자금의 규모는 에스케이제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

타. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

피합병회사인 에스케이제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

파. 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,102원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜비스토스으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년 09월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(에스케이제5호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.

이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

(주)비스토스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 1,860원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)비스토스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.
또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

에스케이제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,039원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,109원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.
또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의 주주가
주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 에스케이제5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, (주)비스토스가 제시하는 주식매수청구가액은 1,860원입니다.

양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

마
. 적격합병요건 관
련 위험

본 합병은 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,에스케이제5호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)비스토스(이하 합병법인)로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우
,
합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다. 

바. 합병 무산의 위험

(주)비스토스는 에스케이제5호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)비스토스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)비스토스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 에스케이제5호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 04월 06일

계약일
2022년 04월 06일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 07월 14일

승인을 위한 주주총회일
2022년 08월 09일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 08월 09일

종료일
2022년 08월 29일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 1,860원
피합병법인 : 2,039원

합병기일 등
2022년 09월 14일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
(주)비스토스 : 에스케이제5호기업인수목적(주)
1: 1.0752688

외부평가기관
한미회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
4,634,408
100
1,860
8,619,998,880

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 비스토스
에스케이제5호기업
인수목적 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
16,540,900
4,310,000

우선주
-
-

총자산
11,222,752,717
9,907,288,814

자본금
1,654,090,000
431,000,000

주) 상기 총 자산, 자본금은 2022년 3월말 기준으로 작성되었습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.06.29

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
(주)비스토스
에스케이제5호기업인수목적(주)

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이후정
우종민

본사주소
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 
(우림라이온스 빌딩, 7층)
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
(여의도동,SK증권 빌딩)

본사연락처
031-750-0340
02-3773-9933

설립년월일
2001년 08월 27일
2019년 09월 19일

납입자본금(주1)
1,654,090,000원
4,310,000,000원

자산총액(주2)
11,222,752,717원
9,912,599,026원

결산기
12월말
12월말

종업원수(주3)
68명
5명

발행주식의 종류 및 수
보통주 16,540,900주
보통주 4,310,000주

(주1) 제출일 현재의 법인등기부등본상의 자본금입니다.
(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2022년 03월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 분기보고서상 금액입니다.
(주3) 종업원수는 2022년 1분기말 기준 종업원수입니다.

(2) 합병의 배경

합병법인인 (주)비스토스는 2001년 8월 2일 설립되어 태아 관련 의료장비를 생산하는 기업으로 시작하여 현재는 태아 및 신생아 관련장비, 환자감시장치, 가정용 의료기기 및 기타 파생기술 제품등을 제조하는 생체신호 진단 및 치료 분야의 첨단 의료기기 전문 기업입니다.

기업공개는 (주)비스토스와 같은 중소기업에게 인지도 및 자금조달능력 확대를 통해 기업의 재무 안정성 개선 및 성장 동력 재원을 확보할 수 있을 것으로 판단되며, 이를 통하여 당사가 목표로 하고 있는 해외 시장 진출에 도움이 될 것 입니다. 또한 기업회계의 투명성과 재무정보의 공시, 내부통제시스템을 운영하여 고객의 신뢰성을 증대시키고 경영합리화를 도모하여 기업의 가치를 높여 가능한 빠른 기간 내에 소기의 목적을 달성 하고자 관련 절차에 대해 준비를 하게 되었습니다.

(주)비스토스는 금번 합병을 통하여 유입될 자금(약 92억원)을 생산라인 확충을 위한 공장공간 확보, 연구개발을 위한 추가 인력 확보와, 개발비, 운영자금으로 사용될 예정입니다. 운영자금은 주로 외형 확대에 따라서 증가한 주문 생산물량과 장비구입 등으로 사용될 예정입니다. 상기의 자금사용 계획은 아래와같습니다.

[합병유입자금의 스팩자금 사용계획]

구분
내역
소요금액
2022년
2023년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

인증비
CE MDR
BT100/BT150
160
40
40
40
40
-
-

BT200/BT220/BT200V
120
30
30
30
30
-
-

BT350
160
40
40
40
40
-
-

BT410
60
15
15
15
15
-
-

BT400
60
15
15
15
15
-
-

BT500
160
40
40
40
40
-
-

BT550
160
40
40
40
40
-
-

BT710/BT720
160
40
40
40
40
-
-

BT740/BT770/BT780
160
40
40
40
40
-
-

BT36
60
15
15
15
15
-
-

BT380
120
30
30
30
30
-
-

FDA
BT36
15
10
1
4
-
-
-

BT740/BT770/BT780
280
70
70
70
70
-
-

BT380
200
50
50
50
50
-
-

연구개발
BT210
전자회로개발
4
2
2
-
-
-
-

기구 및 금형개발
30
10
20
-
-
-
-

인허가
120
-
30
30
30
30

ADHD치료기
전자회로개발
12
2
2
2
2
2
2

제품디자인
5
5
-
-
-
-
-

기구 및 금형개발
60
10
40
10
-
-
-

임상 및 인허가
280
-
-
70
70
70
70

ECG
기구 및 금형개발
70
20
50
-
-
-
-

인허가
160
-
40
40
40
40

운영자금
인력충원
연구소
200
50
150
-
-
-
-

국내영업부
72
32
40
-
-
-
-

해외영업부
72
32
40
-
-
-
-

마케팅
36
-
36
-
-
-
-

인증 및 품질시스템
68
32
36
-
-
-
-

전시회
미국 FIME
30
30
-
-
-
-
-

독일 Medica
100
-
100
-
-
-
-

UAE Arabhealth
100
-
-
100

생산용 원재료 매입
1,000
500
500
-
-
-
-

생산투자
설비
제함기
20
20
-
-
-
-
-

봉함기
10
10
-
-
-
-
-

항온항습룸확충
10
10
-
-
-
-
-

생산/검사 JIG 제작
10
5
5
-
-
-
-

레이저마킹기
20
-
-
20
-
-
-

비전검사기
20
-
-
-
20
-
-

공장매입(확충, 건평 약 1,000평)
4,800
-
4,800
-
-
-
-

합계
9,184
1,245
6,357
741
627
142
72

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)비스토스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

한편 합병법인은 금번 기업공개를 통해 회사 위상 증대 및 주인의식을 고취를 통해 임직원들에게 동기부여를 줄 수 있으며, 향후 기업발전에 원동력으로 우수인재를 육성 및확보할 수 있을 것으로 기대하고, 이를 발판삼아 한단계 도약해 나갈수 있는 기회로 삼고자 합니다.

피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 09월 19일 설립되어 2019년 12월 04일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 에스케이제5호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관상 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 58 조 (회사의 합병)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병하는 경우 코스닥 시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.<일부개정 2022.03.25.>

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2019년 12월 에스케이제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)비스토스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)비스토스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 (주)비스토스는 에스케이제5호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)비스토스는 상장을 통하여 연구개발을 위한 추가 인력 확보와, 연구 개발투자, 외형 확대에 따른 증가된 주문 생산물량에 따른 자재구매대금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 (주)비스토스이고, 에스케이제5호기업인수목적(주)는 소멸법인이 됩니다. 

신고서 제출일 현재 (주)비스토스의 최대주주는 이후정이며(27.35%)이며 최대주주등의 지분율은 61.11%입니다. 에스케이제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 티인베스트먼트(주)이며 6.96%을 보유하고 있습니다. 합병 완료시의 최대주주는 이후정이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 47.73%(CB전환시 43.96%)입니다.

따라서 합병 후 이후정과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 (주)비스토스의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

한편, 에스케이제5호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

(주)비스토스는 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어 향우 연구개발 신규사업 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 진출 등에 투자 함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편, (주)비스토스와 에스케이제5호기업인수목적(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

구분
합병 전(2022년 1분기말 기준)
합병 후(추정)

㈜비스토스
에스케이제5호
기업인수목적㈜

감사인(감사의견)
정인회계법인 검토
이정회계법인 검토
-

자산총계
11,223
9,907
20,500

유동자산
9,512
9,907
18,789

비유동자산
1,711
-
1,711

부채총계
4,273
1,632
5,906

유동부채
4,075
-
4,075

비유동부채
199
1,632
1,831

자본총계
6,950
8,275
14,594

자본금
1,654
431
2,118

자본잉여금
63
7,721
7,154

기타자본항목
-
157
157

결손금
-
-34
-34

이익잉여금
5,233
-
3,818

부채및자본총계
11,223
9,907
20,500

주) 합병 후 재무상태표는 2022년 1분기말 검토받은 재무제표를 기준으로 단순합산 후 ㈜비스토스가 코스닥 시장 상장을 위해 에스케이제5호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병 완료시, 존속법인은 비상장법인인 (주)비스토스이며 소멸법인은 코스닥시장에 기 상장 되어있는 에스케이제5호기업인수목적(주)입니다. 금번 합병을 통해 존속법인인 (주)비스토스는 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 (주)비스토스는 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 됩니다. 또한 회사의 사업확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 것으로 예상되며, 이러한 긍정적 효과를 통하여 회사의 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

(주)비스토스는는 합병 완료 후 (주)비스토스의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다. 

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병에서 (주)비스토스는 존속법인이며, 에스케이제5호기업인수목적(주)는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병에 해당됩니다.

또한, 에스케이제5호기업인수목적(주)는 타법인과의 합병을 목적으로만 하는 명목회사이며, 합병 후 존속하는 주요사업부문은 (주)비스토스가 영위하는 부문입니다. 합병 이후 (주)는비스토스 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되므로, 이는 코스닥시장 상장규정 제2조의1항 1호 바목에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는회사인 (주)비스토스는 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법 중 기타 특이사항

에스케이제5호기업인수목적(주)는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은 (주)비스토스의 사업부문입니다. 에스케이제5호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)비스토스는 존속하고 에스케이제5호기업인수목적(주)는 소멸하게 됩니다.

마. 합병 기한의 적정성

에스케이5호기업인수목적(주)는 2019년 11월 28일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은 2022년 09월 14일로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 에스케이제5호기업인수목적(주)는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요 일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

에스케이제5호기업인수목적(주)는 2019년 12월 04일 코스닥시장 상장 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)비스토스를 선정하여 스팩 합병을 제안하였습니다. 이에 (주)비스토스는 이를 긍정적으로 검토함으로써 합병을 추진하게 되었습니다.

회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2022년 02월 23일 한미회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2022년 02월 23일부터 2022년 04월 05일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한미회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2022년 04월 06일

(4) 합병계약 체결일 : 2022년 04월 06일

(4) 합병계약 변경체결일 : 2022년 06월 29일

나. 합병 세부일정

구분

합병회사

피합병회사

이사회결의일

2022.04.06
2022.04.06

합병계약일

2022.04.06
2022.04.06

합병계약변경체결일

2022.06.29
2022.06.29

주주명부폐쇄 공고일

2022.06.29
2022.06.29

권리주주확정 기준일
2022.07.14
2022.07.14

주주명부폐쇄기간

시작일

2022.07.15
2022.07.15

종료일

2022.07.22
2022.07.22

주주총회 소집통지 공고
2022.07.25
2022.07.25

합병반대주주
사전통지기간

시작일

2022.07.25
2022.07.25

종료일

2022.08.08
2022.08.08

합병승인을 위한 주주총회일

2022.08.09
2022.08.09

주식매수청구 행사기간

시작일

2022.08.09
2022.08.09

종료일

2022.08.29
2022.08.29

채권자이의 제출기간,
구주권 제출기간

시작일

2022.08.10
2022.08.10

종료일

2022.09.13
2022.09.13

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2022.09.05
2022.09.05

매매거래정지예정기간

시작일

-
-

종료일

-
-

합병기일

2022.09.14
2022.09.14

합병종료보고 공고일

2022.09.15
2022.09.15

합병신주상장(예정)일
2022.09.29
-

주1) 상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명

에스케이제5호기업인수목적(주)

소재지

서울 영등포구 국제금융로 8길 31

대표이사

우종민

설립일

2019년 09월 19일

업종
그외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (2022년 1분기말 기준)

주요주주 현황
티인베스트먼트 6.96%(21년 말 기준)

나. 요약재무정보

(1) 2020년~2022년 1분기 말 요약재무정보

구분

2022년 1분기말
2021년말
2020년말

감사인(감사의견)

-
이정회계법인(적정)
이정회계법인(적정)

자산총계

9,907,288,814
9,912,599,026
9,887,257,916

유동자산

9,907,288,814
9,912,599,026
9,887,257,916

비유동자산
-
-
-

부채총계

1,632,333,327
1,623,110,887
1,584,036,913

유동부채

220,000
220,000
280,000

비유동부채
1,632,113,327
1,622,890,887
1,583,756,913

자본총계

8,274,955,487
8,289,488,139
8,303,221,003

자본금

431,000,000
431,000,000
431,000,000

자본잉여금

7,721,340,600
7,721,340,600
7,721,340,600

기타자본항목

156,981,974
156,981,974
156,981,974

이익잉여금(결손금)
(34,367,087)
(19,834,435)
(6,101,571)

영업수익

-
-
-

영업비용

25,843,650
19,879,594
13,204,625

영업이익(손실)

(25,843,650)
(19,879,594)
(13,204,625)

법인세비용차감전순이익(손실)

(16,328,832)
(15,430,187)
26,333,245

당기순이익(손실)
(14,532,652)
(13,732,864)
23,436,

(2) 외부감사여부

에스케이제5호기업인수목적(주)는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 최근사업연도인 2021년과 당해년도(2022년)의 외부감사인은 이정회계법인입니다.

5. 합병등의 성사조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(에스케이제5호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 11월 28일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 에스케이증권(주), (주)티인베스트먼트, 수성자산운용(주), 파로스자산운용(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

<합병계약서>

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

<합병계약서>

갑 : (주)비스토스
을 : 에스케이제5호기업인수목적(주)

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 “갑”과 “을”의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 에스케이투자증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주, (주)티인베스트먼트 보유 보통주 300,000주 총 310,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

<주주간 계약서>

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

“당사자들(*)”의 약정사항

(*) 당사자들 : 에스케이증권(주), (주)티인베스트먼트 수성자산운용(주), 파로스자산운용(주)

본계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모 전 발행주식과 공모 시 발행 주식 및 공모 후 발행주식의 의결권을 행사 할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모 전 발행주식과 공모 시 발행주식 및공모 후 발행주식에 대하여 상법 제522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥상장규정 75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

<한국거래소 코스닥 상장규정>

제75조(합병상장 심사요건)

①상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.
1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것
가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것
나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것
2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것
3.제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것
4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.
5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것
6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병회사의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병회사의 정관 제58조에 의거 에스케이제5호기업인수목적(주)는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다
또한, 에스케이제5호기업인수목적(주)는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

< 피합병법인 정관>

제 58 조 (회사의 합병)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

② 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(주)비스토스는 생체신호 진단 및 치료용 의료기기 제조 및 판매 사업을 영위하는 법인으로 정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

< 피합병법인 정관>

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업

2. 바이오 / 제약 / 의료산업

3. 소프트웨어 / 서비스 산업

4. 모바일 산업(게임 산업 포함)

5. 전자 / 통신 관련 산업

6. 신소재 / 나노 융합 산업

7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 :

2
022년 02월 23일

평 가 기 간 :
2022년 02월 23일 ~ 2022년 04월 05일

제 출 일 자 :

2022년 04월 06일

평 가 회 사 명 : 한미회계법인

대 표 이 사 : 신 기 동 (인)

소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 77길 13

평 가 책 임 자 :
(직책) 이사 (성명) 김 성 학 (인)

(전화번호) 02-3453-4554

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합
니다. 주권비상장법인인 주식회사 비스토스가 코스닥시장 상장법인인 에스케이제5호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 비스토스는 존속하고 에스케이제5호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를, 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 합병법인 주주에게 비합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 비스토스
에스케이제5호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이후정
우종민

주소
본사
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302
서울시 영등포구 국제금융로 8길 31

연락처
031-750-0340
02-3773-9929

설립년월일
2001년 08월 27일
2019년 09월 19일

납입자본금(주1)
1,654,090,000원
431,000,000원

자산총액(주2)
9,770,885,781원
9,912,599,026원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
65명
5명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 16,540,900주(액면가: 100원)
보통주 4,310,000주(액면가: 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인
사
업보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2021년 12월 31일 기준입니다.

2.2. 평가의 개요

주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함
에 있
어
2022년 04월 06일
에 이사회 결의
를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

-코스닥시장 상장규정 제2조 

2.3. 평가방법

2.3.1. 기준재무제표

주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는
최근 결산연도인 2021년말
의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5으로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

2.3.2.1. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2021년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.2. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 의료용기기 제조 산업의 경우

건강에 대
한 관심 증가와 코로나-19에 의한 환자감시장치 및 모니터링 시장의 증대, 의료기기의 첨단디지털화 등

여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우, 향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

2.3.4. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 

주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 4.85% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,102

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(4.85%)

B. 본질가치 (주2)

1,860
해당사항 없음

a. 자산가치

438
1,663

b. 수익가치

2,808
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

1,860
2,000

E. 합병비율

1
1.0752688

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3)

주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 비스토스이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 에스케이제5호기업인수목적 주식회사입니다.

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

1,860
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

438
1주당 순자산가액

b. 수익가치

2,808
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

해당사항 없음

C. 합병가액
1,860

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인

2021년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

7,238,614,711

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

7,238,614,711

D. 발행주식총수

16,540,900주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

438

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2021년 12월 31일 현재
의 한국채
택국제회계기준에 의하여 감사받은 개
별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
12,662,038

B. 영구현금흐름의 영업가치
33,924,958

C. 영업가치 [C = A+B]
46,586,995

D. 비영업자산 가치
313,322

E. 기업가치 [E = C+D]
46,900,317

F. 이자부부채의 가치
453,814

G. 수익가치 [G = E-F]
46,446,503

H. 발행주식수
16,540,900

I. 1주당 수익가치(원)
2,808

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 합병법인의 상대가치의 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(가) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(나) 유사회사의 검토결과

① 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2

② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "의료용 기기 제조업(표준산업분류 C271)"을 영위하고 있고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "의료용 기기 제조업"에 해당되는 주권상장법인은 49개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.

동 49개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "
환자감시장치, 신생아용 의료장치 및 의료용 진단기기"를 영위하는 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 매출 부문
충족여부

노을
코스닥
의료용 기기 제조업
융복합 체외진단 플랫폼
미충족

한컴라이프케어
코스피
의료용 기기 제조업
공기호흡기, 방독면, 보호복 등
미충족

에스디바이오센서
코스피
의료용 기기 제조업
STANDARD Q 항원/항체 진단키트(COVID-19 진단키트)
미충족

진시스템
코스닥
의료용 기기 제조업
분자진단기반 플랫폼 개발 및 제조·판매
미충족

바이오다인
코스닥
의료용 기기 제조업
액상세포검사 장비 및 소모품
미충족

프리시젼바이오
코스닥
의료용 기기 제조업
체외진단 기기 및 시약
미충족

퀀타매트릭스
코스닥
의료용 기기 제조업
신속항균제검사 장비 및 키트
미충족

미코바이오메드
코스닥
의료용 기기 제조업
체외진단용 의료기기
미충족

이오플로우
코스닥
의료용 기기 제조업
웨어러블 인슐린펌프
미충족

이루다
코스닥
의료용 기기 제조업
레이저 및 고주파 의료기기
미충족

리메드
코스닥
의료용 기기 제조업
자기장 치료기기
미충족

비올
코스닥
의료용 기기 제조업
의료기기
미충족

레이
코스닥
의료용 기기 제조업
디지털 치료솔루션(CT scan 장비, 3D 프린터), 디지털 진단시스템(X-ray, CT 등)
미충족

마이크로디지탈
코스닥
의료용 기기 제조업
바이오 분석 시스템, 메디칼 자동화 시스템
미충족

엠아이텍
코스닥
의료용 기기 제조업
비혈관 스텐트 및 체외충격파 쇄석기
미충족

네오펙트
코스닥
의료용 기기 제조업
라파엘스마트글러브 외
미충족

디알젬
코스닥
의료용 기기 제조업
진단용 엑스선 촬영장치 및 부분품, X-ray 제너레이터 외
충족

지티지웰니스
코스닥
의료용 기기 제조업
의료기기 및 미용기기
미충족

세종메디칼
코스닥
의료용 기기 제조업
복강경수술용 투관침 등
미충족

제노레이
코스닥
의료용 기기 제조업
의료용 방사선 진단기기
충족

제이시스메디칼
코스닥
의료용 기기 제조업
미용의료기기
미충족

오스테오닉
코스닥
의료용 기기 제조업
골접합 및 재건용 금속소재 및 생체복합재료 기반 임플란트
미충족

덴티스
코스닥
의료용 기기 제조업
임플란트 외
미충족

덴티움
코스피
의료용 기기 제조업
치과용 기기 제조업
미충족

엘앤케이바이오
코스닥
의료용 기기 제조업
척추 임플란트
미충족

레이언스
코스닥
의료용 기기 제조업
TFT Detector, CMOS Detector, I/O Sensor
미충족

멕아이씨에스
코스닥
의료용 기기 제조업
인공호흡기
충족

유앤아이
코스닥
의료용 기기 제조업
정형외과용 신체보정용 의료기기
미충족

디알텍
코스닥
의료용 기기 제조업
X-ray Detector
미충족

클래시스
코스닥
의료용 기기 제조업
미용의료기기
미충족

셀바스헬스케어
코스닥
의료용 기기 제조업
체성분측정기, 혈압계, 점자정보단말기
미충족

하이로닉
코스닥
의료용 기기 제조업
피부미용 의료기기
미충족

메디아나
코스닥
의료용 기기 제조업
환자감시장치, 자동심장 제세동기(AED)
충족

인트로메딕
코스닥
의료용 기기 제조업
캡슐내시경, 일회용 연성내시경
미충족

코렌텍
코스닥
의료용 기기 제조업
인공고관절, 인공슬관절 등
미충족

아이센스
코스닥
의료용 기기 제조업
혈당측정스트립, 혈당측정기기 등
충족

씨유메디칼
코스닥
의료용 기기 제조업
심장제세동기
미충족

인터로조
코스닥
의료용 기기 제조업
콘텍트렌즈(소프트렌즈, 원데이렌즈, 하드렌즈 등)
미충족

뷰웍스
코스닥
의료용 기기 제조업
X-Ray Detector
충족

오스템임플란트
코스닥
의료용 기기 제조업
치과용임플란트
미충족

바텍
코스닥
의료용 기기 제조업
치과용 디지털 X-ray기기 (파노라마, CT) 및 구강스캐너 등
미충족

루트로닉
코스닥
의료용 기기 제조업
의료용레이저기기
미충족

시너지이노베이션
코스닥
의료용 기기 제조업
카메라 어플리케이션 프로세서(CAP)
미충족

휴비츠
코스닥
의료용 기기 제조업
자동검안기, 자동렌즈미터
미충족

인바디
코스닥
의료용 기기 제조업
정밀 체성분 분석기
미충족

나노엔텍
코스닥
의료용 기기 제조업
의료기기 및 실험기기
충족

솔고바이오
코스닥
의료용 기기 제조업
가정용 온열치료기, 의료기구
미충족

디오
코스닥
의료용 기기 제조업
자동포장기계
미충족

피제이전자
코스닥
의료용 기기 제조업
EMS Business(의료용기기제조 외)
충족

(출처: 한국거래소, 전자공시시스템)

③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토

주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 8개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
유사회사 여부

금액
충족 여부
금액
충족 여부

합병법인
111
N/A
438
N/A
N/A

(+30%)
144
569

(-30%)
78
306

디알젬
1,272
미충족
5,436
미충족
미충족

제노레이
990
미충족
5,286
미충족
미충족

멕아이씨에스
749
미충족
4,604
미충족
미충족

메디아나
665
미충족
4,926
미충족
미충족

아이센스
2,229
미충족
19,915
미충족
미충족

뷰웍스
3,977
미충족
19,150
미충족
미충족

나노엔텍
215
미충족
2,112
미충족
미충족

피제이전자
701
미충족
7,708
미충족
미충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2021년 감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.2.1.2. 합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항

최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며, 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다.

(단위: 주, 원)

일 자
양도자
양수자
거래주식수
주당 
거래단가
거래금액

2020.11.13

이후정

성규환

100

25,000

2,500,000

2020.10.06

㈜비스토스

신현재

1,350

27,500

37,125,000

2020.10.06

㈜비스토스

신홍재

1,350

27,500

37,125,000

2020.11.13

이후정

유준혁

100

25,000

2,500,000

2020.11.13

이후정

장지환

100

25,000

2,500,000

2020.11.13

이후정

한완희

100

25,000

2,500,000

2020.11.20

김상철

Daniel Lim

500

50,000

25,000,000

2020.11.20

김상철

Oleana Lim

500

50,000

25,000,000

(Source: 합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황

합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

내 역
주식 종류
일자
주당 발행가액
발행 주식수
총 발행가액

제3자배정 유상증자
보통주

2020.10.31

50,000
19,400
970,000

무상증자
보통주

2020.12.11

5,000
165,409
827,045

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1) 2020년 12월 11일 무상증자는 2020년 10월 31일 유상증자로 확보된 주식발행초과금을 재원으로 사용하였습니다.

(주2) 2021년 12월 31일 액면분할로 인하여 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었습니다.

(3) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황

다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 한미회계법인 Analysis)

(4) 검토의견

주
권
비
상
장법인인 합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,663

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)
(주1) 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채

(액면금액 1,690백만원)
이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한 경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하여 평가하였습니다.

3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정 

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위
한
이사회 결의일(2022년 04월 06일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 06일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 05일)을 기산일(영업일 기준)로
한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중
산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서
는

4.85%

할
인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2022년 04월 06일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2022년 04월 05일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2022년 03월 07일부터 2022년 04월 05일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2022년03월 30일부터 2022년 04월 05일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2022년 03월 07일부터 2022년 04월 05일까지
2,127

B. 1주일 가중평균 주가

2022년 03월 30일부터 2022년 04월 05일까지
2,083

C. 최근일 주가

2022년 04월 05일
2,095

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,102

E. 할증(할인)률

(4.85%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위
해

2022년 04월 05일

을 기
산
일
로

하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2022-04-05
2,095
39,088
81,889,360

2022-04-04
2,095
33,645
70,486,275

2022-04-01
2,080
32,136
66,842,880

2022-03-31
2,070
35,541
73,569,870

2022-03-30
2,075
29,943
62,131,725

2022-03-29
2,070
52,394
108,455,580

2022-03-28
2,075
28,195
58,504,625

2022-03-25
2,065
39,533
81,635,645

2022-03-24
2,080
43,131
89,712,480

2022-03-23
2,100
113,634
238,631,400

2022-03-22
2,125
123,085
261,555,625

2022-03-21
2,155
1,421,837
3,064,058,735

2022-03-18
2,070
73,673
152,503,110

2022-03-17
2,070
48,201
99,776,070

2022-03-16
2,060
51,378
105,838,680

2022-03-15
2,050
18,757
38,451,850

2022-03-14
2,050
21,072
43,197,600

2022-03-11
2,055
13,894
28,552,170

2022-03-10
2,055
22,434
46,101,870

2022-03-08
2,050
29,630
60,741,500

2022-03-07
2,055
27,259
56,017,245

최근 1개월 합계
2,298,460
4,888,654,295

최근 1주일 합계
170,353
354,920,110

1개월 가중평균종가

2,127

1주일 가중평균종가

2,083

최근일 종가
2,095

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

8,289,488,139

B. 조정항목(a - b)

1,690,000,000

a. 가산항목
1,690,000,000

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
169,000,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
1,521,000,000

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

9,979,488,139

D. 발행주식총수 (주3)

6,000,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,663

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의
직전 사업연도의 최근 감사보고서를 기준으로 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.
(주2) 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 액면금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 전환가격에 따른 행사가능 주식수 1,690,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.
(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의 명칭
에스케이제5호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
1,690,000,000원

발행일
2019년 09월 26일

만기일
2023년 09월 26일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 
주식의 종류
기명식 보통주

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함(시가 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채나 신주인수권부사채 발행시, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 사유발생시 등에는 전환가격을 조정함)

전환청구기간
2019년 10월 26일부터 2023년 9월 25일까지

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(주3) 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 행사가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
주식수
주당자산가치

전환증권 행사 전 발행주식총수
4,310,000
1,923

전환증권 행사 후 발행주식총수
6,000,000
1,663

3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표 

3.3.1. 산업에 대한 이해

3.3.1.1. 의료기기산업

(1) 의료기기산업 개요 및 특성

(가) 개요

의료기기란 사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료또는 이와 유사한 제품으로 질병을 진단, 치료, 처치 또는 예방할 목적, 상해 또는 장애를 진단, 치료, 경감 또는 보정할 목적, 구조 또는 기능을 검사, 대체 또는 변형할 목적 그리고 임신을 조절할 목적으로 사용되는 제품을 의미합니다. 

의료기기산업은 보건의료의 한 분야로 의료기기를 통한 인간의 삶의 질 향상을 목표로 합니다. 또한 의료기기 제품의 설계 및 제조에 관련된 다양한 학문 간의 교류가 많은 기술로, 임상의학과 전기, 전자, 기계 재료, 광학 등의 공학이 융합되는 응용기술을 다루는 산업입니다.

(나) 의료기기산업의 특성

합병법인이 영위하는 의료기기 산업의 특성은 다음과 같습니다.

첫째, 의료기기는 다양한 제품군으로 구성되고 기술발전에 따라 점차 복잡화 및 다양화되는 추세입니다. 의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하는 넓은 스펙트럼을 가지고 있습니다. 이는 제품설계 및 제조단계에서 임상의학, 전기, 전자, 기계, 재료, 광학 등 학제간 기술이 융합 및 응용되는 특성이 있어, 타 산업에서 활용되던 기술의 활용이 가능하고 다른 산업의 기술 발전에 따라 새로운 의료기기의 가능성이 있습니다. 이와 관련된 기술은 각 국가의 기술수준과 비례하며 대부분의 의료기기 제조사들은 우리나라를 포함한 선진국에 존재하고 저개발국은 수요시장으로서 존재합니다.

둘째, 의료기기산업은 다품종 소량생산 산업입니다. 의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산수량도 10만대를 초과하는 품목이 적은 대표적인 다품종 소량 생산 산업입니다. 고가의 첨단 고부가가치제품은 소수의 대기업이 주도하고 있고, 저가 또는 일부 제품은 전문 중소기업이 시장을 주도하고 있습니다. 

셋째, 의료기기산업은 정부의 의료정책 및 관리제도에 큰 영향을 받습니다. 의료기기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업입니다. 따라서 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등 안전규제, 유통 및 판매 등 안정성, 유효성 확보, 지적재산권 보장 등에 대하여 규제하고 있습니다. 또한 인허가 측면에서 국가 간의 인증 허가제도가 상이하여 국제 교역에서 비관세 장벽으로 작용하고 있습니다. 

넷째, 의료기기 시장은 수요가 한정되어 있고 상대적으로 시장의 진입장벽이 높으며 가격 탄력성이 낮습니다. 의료기기의 주요 수요처는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원입니다. 안정성이 강조되는 의료의 특성에 따라 제품의 안정성과 신뢰성을 우선적으로 고려됩니다. 따라서, 의료기기산업은 제품에 대한 인지도와 브랜드 파워가 매우 중요한 산업이며, 마케팅 장벽 및 충성도가 매우 높아 경기 민감도가 상대적으로 낮습니다. 

다섯번째, 의료기기산업은 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업입니다. 이는 자본/기술 의존형 산업으로 제품의 개발부터 생산까지 약 3~5년 정도로 비용 회수 기간이 길며, 개별 제품의 시장 규모는 작고 수명 주기가 짧습니다. 

(2) 의료기기산업 규모

(가) 세계 의료기기산업 시장규모

독일소재의 리
서치
전
문기
관인 Statista의 2021년 12월 Medical Devices Report에 의하면 2021년 세계 의료기기 시장규모는 2020년 시장규모 3,730억 달러에서 8.6%성장한 4,050억 달러로 전망되고 있습니다. 세계의료기기 시장은 2017년 이후 꾸준히 증가세를 보이고 있으나, 2020년 Covid-19의 전세계적인 대유행으로 인하여 의료기기 시장규모는 2019년 대비 -7.4% 하락을 나타내었으나, 2021년 및 2022년 기저효과로 인하여 의료기기 시장은 과거 성장률보다 다소 높은 수준의 성장을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 또한, 향후 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요증가로 인해 앞으로 의료기기 시장은 지속적인 성장을 보일 것으로 전망되고 있습니다. 

[세계 의료기기산업 시장규모]

(단위: 십억달러)

구 분
2017년(A)
2018년(A)
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

매출액
367.78
386.14
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

성장률
6.4%
4.9%
4.4%
-7.4%
8.6%
7.7%
6.2%
5.6%
4.9%
4.7%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

세계 의료기기산업 대륙별 시장규모 관련 자료에서 2020년 미주지역의 매출은 약 1,617억달러로 대륙별 의료기기산업 매출규모에서 가장 큰 규모인 43.36%를 나타내고 있으며, 향후 2022년도 부터 2026년까지의 5개년 연평균성장률(CAGR)은 5.43%로 나타나고 있습니다.
또한, 유럽의 2020년 의료기기 매출은 1,120억달러, 아시아의 의료기기 매출은 865억달러를 나타내고 있으며,
향후 2022년 부터 2026년까지의5개년 연평균 성장률(CAGR)은 아시아가 6.89%로 다른 대륙들 중 가장 높게 나타나고 있습니다. 

[세계 의료기기산업 대륙별 시장규모]

(단위: 십억달러)

구 분
2017년(A)
2018년(A)
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)
5개년(22-26) 연평균성장률

미주
163.31
169.71
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51
5.43%

미주 성장률
6.74%
3.92%
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

유럽
111.73
117.73
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16
3.88%

유럽 성장률
4.77%
5.37%
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

아시아
79.70
85.06
90.90
86.52
94.40
103.20
111.84
119.77
127.26
134.73
6.89%

아시아 성장률
6.92%
6.73%
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.20
7.58
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00
6.88%

아프리카 성장률
3.75%
5.28%
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
5.84
6.06
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37
4.80%

오세아니아 성장률
9.36%
3.77%
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

의료기기 중 진단용 의료기기는 진단 및 검사의 목적으로 사용되는 제품으로, 제품 활용 및 특징에 따라 영상진단기기, 생체현상계측기기, 체외진단기기 총 3개의 분야로 나눌 수 있습니다. 세계 진단용 의료기기 시장 규모는 2019년 약 734억 달러(약 85.5조원) 규모로, 최근 5년간 연평균 성장률 4%로 나타났습니다. 이는 세계 의료기기 시장 약 4,029억 달러의 약 18% 비중입니다. 2019년 기준 세부 분류별로는 영상진단 기기와 체외진단기기가 유사하게 295억 달러, 298억 달러 규모로 진단용 의료기기 시장의 약 80%를 차지하고 있으며, 영상진단기기 시장이 비교적 빠르게 성장하면서 시장 비중이 점차 증가하고 있는 추세입니다.

[세계 진단용 의료기기 시장규모]

(단위: 백만달러)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
5개년(15-19)
CAGR

영상진단기기
24,532.7
25,721.1
26,992.1
27,912.3
29,467.9
4.7%

생체현상계측기기
12,429.3
13,119.4
13,300.6
13,768.1
14,233.6
3.4%

체외진단기기
25,885.8
26,781.4
27,910.4
28,927.7
29,783.6
3.6%

합 계
62,847.8
65,621.8
68,203.1
70,608.1
73,485.1
4.0%

(Source: 보건산업정책연구perspective(Vol.1), 한국보건산업진흥원_2021)

(나) 국내 의료기기산업 시장규모

국내 의료기기시장은 2015년부터 2020년까지 연평균 7.42%의 성장세를 지속해왔습니다. 2020년 우리나라 의료기기 생산액은 10조 1,358억 원으로 2019년 대비 39.24% 증가하였으며, 2015년부터 2020년까지 연평균 성장률도 15.17%로 생산액 규모가 계속 성장해 왔음을 알 수 있습니다.

의료기기 수출액의 경우 2015년부터 2020년까지 연평균 20.6%의 고성장세를 유지하고 있으며, 2020년 7조 8,315억 원 수출로 2019년 대비 81.1% 확대되었습니다. 2020년 의료기기 수입액은 2019년 대비 7.8% 증가한 5조 2,274억 원으로 2015년 이후 연평균 성장률은 9.43%로 나타났습니다. 2020년 무역수지 흑자규모는 2조 6,041억 원으로 전년대비 596.5% 증가하였습니다. 이는 코로나19가 불러온 진단키트 수출 급증으로 인한 상승이며, 의료기기 무역수지는 최초로 흑자로 전환되었습니다. 시장 규모는 전년대비 3.49% 감소하면서 7조 5,317억 원에 이르렀으며, 최근 6년간 연평균 7.42% 성장한 것으로 나타났습니다.

[국내 의료기기산업 시장규모]

(단위: 백만원)

구분
생산액(A)
수출액(B)
수입액(C)
무역수지(B-C)
시장규모 (A-B+C)
산업규모(A+C)

2015년
5,001,618
3,067,147
3,331, 170
-264,023
5,265,641
8,332,788

2016년
5,603,064
3,386,946
3,657,161
-270,215
5,873,279
9,260,225

2017년
5,823,155
3,578,215
3,952,881
-374,666
6,197,821
9,776,036

2018년
6,511,135
3,972,317
4,279,057
-306,740
6,817,875
10,790,192

2019년
7,279,384
4,324,479
4,849,005
-524,526
7,803,910
12,128,389

2020년
10,135,785
7,831,490
5,227,399
2,604,091
7,531,694
15,363,184

2020년 전년대비 성장률
39.24%
81.10%
7.80%
596.47%
-3.49%
26.67%

CAGR
(2015-2020)
15.17%
20.62%
9.43%
58.05%
7.42%
13.02%

(Source: 2020 의료기기산업 분석보고서_한국보건산업진흥원, 2021 의료기기 산업동향 보고서_한국의료기기안전정보원)
(주1) 수출입 환율은 한국은행 연도별 연평균 기준환율('19년은 1,165.65원)을 적용했으며, 달러화 기준 전년대비 증감률과 상이할 수 있습니다.

최근 의료기기산업은 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 유망산업으로 주목받고 있습니다. 인공지능과 빅데이터 기술은 의료기기에 적용되어 질병을 진단 또는 예측하는 혁신적인 제품의 개발이 증가하고 있습니다. 아울러 의료기기의 사용은 의료기관에 국한되지 않고 모바일기기 등을 통해 일상생활에 적용됨에 따라 활용분야는 더욱 확대될 전망입니다.

최근에는 의료 환경의 패러다임이 단기적 관점의 질병중심의료(Disease Centered Care)로부터 장기적 관점의 환자중심의료(Patient Centered Care)로 변화하면서, 환자를 중심에 둔 질병예방 및 건강관리를 위한 진단용 의료 기기에 대한 관심이 증대되고 있습니다. 특히 신종 감염병의 발생과 유전자 정보를 활용한 개인 맞춤형 진단 및 치료의 수요는 체외진단기기에 대한 수요를 가속화할 것으로 전망됩니다. 이에 따라,정부는 인공지능 기술을 활용한 진단기기의 인허가 및 보험수가 개선, 체외진단기기의 선진입·후평가 등 진단용 의료기기의 시장진출 및 산업육성을 위한 지원방안을 지속적으로 마련해 나가고 있습니다.

국내 진단용 의료기기 시장규모는 2019년 약 1.5조원으로 세계 진단용 의료기기 시장의 약 1.8% 비중이며 최근 5년간 연평균 8.3%의 성장률을 보여 글로벌 시장 대비 성장이 빠르다고 할 수 있습니다. 국내 전체 의료기기 시장에서 진단의료기기가 차지하는 비중은 약 20% 수준입니다. 특히 진단의료기기 중 영상 진단기기 분야의 시장규모는 다른 세부 분류에 비해 상대적으로 빠른 성장을 보였습니다.

[국내 진단용 의료기기 시장규모]

(단위: 백만원)

구 분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
5개년(15-19)
CAGR

영상진단기기
411,799
421,700
381,026
481,249
579,105
8.9%

생체현상계측기기
119,392
126,036
143,996
150,239
165,496
8.5%

체외진단기기
597,173
675,304
707,112
742,974
809,951
7.9%

합 계
1,128,364
1,223,040
1,232,134
1,374,462
1,554,552
8.3%

(Source: 보건산업정책연구perspective(Vol.1), 한국보건산업진흥원_2021)

3.3.2. 합병법인에 대한 이해 

3.3.2.1. 합병법인의 개요 

(1) 사업 개황

합병법인은 2001년 (주)비스토스(BistosCo., Ltd.)를 법인명으로 설립되었습니다. 비스토스는 Bio Signal Total Solution의 결합어로 생체신호 진단 및 치료 의료기기 제조 회사로써, 지속적인 연구개발을 추진하고 첨단 신기술을 활용하여 생체신호 의료기기에 대한 연구 및 개발하고 있습니다. 또한, 합병법인은 현재 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 우림라이온스빌딩 5차 A동 7층에 본사를 두고 있습니다. 

합병법인은 국내에서 최초로 태아감시장치(Fetal Monitor)와 태아심음측정기(Fetal Doppler)를 개발하는 기술을 취득하였으며, 관련된 특허기술을 추가 개발을 진행하고 있으며 이를 제품화하고 있습니다. 또한, 이러한 연구개발을 바탕으로 유축기, 체온계 등 가정용 의료기기 및 환자감시장치 등의 범용 의료기기 분야로 사업영역을 지속적으로 확대하고 있습니다. 또한, ADHD 및 치매치료 등 뇌관련 분야와 Baby Monitor 등 웨어러블 헬스케어 분야의 개척으로 신제품을 출시하고자 준비 중에 있습니다.

합병법인은 GMP, ISO, FDA, DMSAP 품질시스템을 통하여 인증된 품질의 의료기기를 생산 및 판매하고 있으며, 세계 각국에 제품의 등록 및 승인을 통해 매출액의 90% 이상을 해외매출로 인식하고 있습니다. 

(2)

주요 연혁

합병법인의 연혁은 다음과 같습니다. 

연 도
내 용

2001년
㈜비스토스 설립(서울시 강남구 대치동 999)

본사 사무실 이전(서울시 강남구 대치동 956-25)

2002년
사무실 이전 및 공장등록(서울시 금천구 가산동 239-15)

무역업 등록, 의료기기 제조업 허가, 기업부설연구소 설립

ISO9001, ISO13485, EN46001 품질시스템 인증획득

2006년
사무실 및 공장 이전(금천구 가산동 대륭테크노타운 3차)

2007년
대한 산부인과 의사회 공식후원업체 등록, 기업부설연구소 등록(한국산업기술진흥회)

2008년
캐나다 CMDCAS 품질시스템 인증 획득

기술혁신형(INNO-BIZ) 인증획득(중소기업청)

2009년
벤처기업 인증획득(기술보증기금)

2010년
원주 연구소분원 설립, 중국지사 설립

2011년
국내지사 설립, 미국지사 설립

본사 신사옥 구입 및 이전(경기도 성남시 중원구 상대원동)

KIBO A+ Membrs 선정(기술보증기금)

2012년
유망 중소기업 선정(경기도), 수출유망중소기업 선정(경기지방중소기업청)

3백만불 수출의탑 수상(한국무역협회)

2013년
국내지사 합병, 5백만불 수출의탐 수상(한국무역협회)

2014년
글로벌강소기업 선정(중소기업청), 병역특례업체 지정

2016년
더존전자결재 및 ERP 운영체계 시스템 도입, 중소기업청 주관 강소기업 홍보프로그램 실시

2017년
기업부설연구소 이전(서울시 송파구)

2018년
기업부설연구소 이전(경기도 성남시)

㈜비스토스 홈헬스케어 설립, 인터넷 쇼핑사이트 '하이베베몰' 오픈

2019년
BT200 태아심음측정기 쿠팡(Coupang) 로켓배송 납품계약 체결

공장확장 이전(경기도 성남시 중앙인더스피아 3차)

2020년
WHO 제품공급 벤더 등록, 미국 조달청 입찰참여업체 등록

유망중소기업 선정(경기도), MDSAP 품질시스템 인증 획득

1,000만불 수출의탐 수상(한국무역협회)

2021년
K-IFRS 회계기준 도입

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 합병법인 보유 지적재산권

합병법인이 보유하고 있는 지적재산권은 다음과 같습니다.

번호
구분
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품
출원국

1
특허권
분만 감시장치, 분만 중앙관리장치 및 그에 따른 분만중앙관리시스템
㈜비스토스
2007-06-13
2009-05-27
태아감시장치
한국

2
특허권
태아 심음 측정 장치 및 이를 포함하는 시스템
㈜비스토스
2012-06-19
2013-01-07
태아심음측정기
한국

3
특허권
초음파 시술용 핸드피스
㈜비스토스
2014-01-27
2015-12-07
초음파미용기
한국

4
특허권
유아 가온 장치용 온도조절장치
㈜비스토스
2014-05-23
2016-02-25
가온기
한국

5
특허권
불순물 및 모유 역류차단기능을 포함한 배리어 부재가 구비된 유축기
㈜비스토스
2015-03-27
2016-09-21
유축기
한국

6
특허권
마사지 기능을 포함하는 깔때기 부재가 구비되는 유축기
㈜비스토스
2015-03-27
2016-09-21
유축기
한국

7
특허권
초음파 도플러 태아감시 장치의 심박 검증 신호처리 방법
㈜비스토스
2015-11-11
2017-09-11
태아감시장치
한국

8
특허권
미국특허-초음파 도플러 태아감시장치의 심박 검출 신호처리
㈜비스토스
2015-11-11
2021-07-13
태아감시장치
국제

9
특허권
음성인식을 이용한 유축기 제어 시스템 및 방법
㈜비스토스
2018-06-20
2021-01-07
유축기
한국

10
특허권
의료용 플렉서블 패드 구조 및 이의 제조 방법
㈜비스토스
2020-05-27
-
황달치료기
한국

11
특허권
열차단 및 열방출 구조가 구비된 의료용 플렉서블 패드 구조 및 이의 제조방법
㈜비스토스
2020-05-27
-
황달치료기
한국

12
특허권
광확산 구조가 구비된 의료용 플렉서블 패드 구조 및 이의 제조 방법
㈜비스토스
2020-05-27
-
황달치료기
한국

13
특허권
비접촉식 온도측정기 및 이를 이용한 온도 측정 방법
㈜비스토스
2020-05-27
-
체온계
한국

14
특허권
감염균 집진 및 살균 기능이 구비된 폐쇄형 손 건조 장치
㈜비스토스
2020-11-09
-
살균기
한국

15
특허권
체중 측정이 용이한 인큐베이터
㈜비스토스
2021-02-25
-
인큐베이터
한국

16
특허권
무호흡 상태의 미숙아를 깨우는 기능이 포함된 인큐베이터
㈜비스토스
2021-02-25
-
인큐베이터
한국

17
특허권
미숙아의 자세변경 기능이 포함된 인큐베이터
㈜비스토스
2021-02-25
-
인큐베이터
한국

18
특허권
빛 차단 기능이 구비된 인큐베이터
㈜비스토스
2021-02-25
-
인큐베이터
한국

19
특허권
냉각기능이 구비된 인큐베이터
㈜비스토스
2021-02-25
-
인큐베이터
한국

20
특허권
위생장갑이 구비된 인큐베이터
㈜비스토스
2021-02-25
-
인큐베이터
한국

21
특허권
컬러영상을 이용한 심박 측정방법 및 장치
㈜비스토스
2021-04-16
-
베이비모니터
한국

22
특허권
모드 선택이 용이한 유축기용 컨트롤러
㈜비스토스
2021-07-19
-
유축기
한국

23
상표권
Hibebe
㈜비스토스
-
2013-12-23
태아심음측정기
한국

24
상표권
하이베베
㈜비스토스
-
2013-12-23
태아심음측정기
한국

(Source: 합병법인 제시자료)

(4) 주요 제품 현황

합
병법인의 주요 제품 및 제품별 특징은 다음과 같습니다.

(가) 태아관련장치

세계 태아관련장치 시장 규모는 2019년 29억 3170만 달러에서 2027년까지 42억5110만 달러에 도달하여 2020년에서 2027년까지 5.3%의 연평균 성장률을 기록하였습니다. 태아관련장치 중 초음파기기가 전체 시장규모 중 1위, 태아감시장치는 2위, 태아심음측정기는 3위를 차지하고 있습니다. 

Covid-19 팬데믹 기간 동안 태아 모니터링 시장의 규모가 감소하였으며, 그의 주요 원인은 해당 제품을 사용하는 병원의 환자 수의 감소입니다. 임신부는 병원 방문 중 Covid-19 바이러스에 노출될 위험을 최소화하기 위하여 태아 모니터링 횟수를 줄였기 때문입니다. 하지만 세계적으로 심폐질환의 유행 증가, 지연임신, 다중임신 및 조산 숫자의 증가로 인한 태아관련제품에 대한 관심이 증대되고 있으므로, 앞으로는 태아 모니터링 시장의 성장이 전망됩니다. 

태아 모니터링 장치는 태아의 움직임과 심박수 및 산모의 분만 중 자궁 수축을 모니터링하는 데 사용되는 진단 도구로서, 주로 태아의 건강과 진통의 진행 상황을 모니터링합니다. 또한 만성 폐 질환, 정신 지체, 신생아 질환, 저체온증, 시력 및 청력 문제, 황달을 모니터링하는 데에도 사용됩니다.

합
병법인이 보유한 태아관련장치는 태아감시장치, 태아심음측정기 및 중앙감시장치S/W가 있습니다. 태아감시장치(Fetal Monitor)는 태아의 심박수및 심음, 산모의 진통을 측정하고 프린트로 결과를 출력하는 산과전문 의료기기입니다. 또한, 태아심음측정기(Fetal Doppler)는 태아의 심박수를 측정하고 심음을 출력하는 산과전문 의료기기입니다. 태아심음측정기는 국내에서 합병법인이 독과점하고 있는 가장 경쟁력이있는 제품입니다. 합병법인은 병원시장을 넘어서 산모에게 직접 판매를 통해 시장을 확대하고 있습니다. 태아 및 신생아 영역은 국내 출산율 저하로 산과시장이 축소되고있으나 시장이 작아지는 만큼 참여자들도 감소하였기에, 합병법인은 지속적으로 시장점유율을 높여가고 있습니다.

모델명
구분

제품사진

기능 요약

BT200

태아심음측정기

bt200

-태아의 심박수와 심음을 측정,임신 초기부터 태아의 건강을 체크하는 산과전문장비

BT220

태아심음측정기

bt220

-태아의 심박수와 심음을 측정, 임신 초기부터 태아의 건강을 체크하는 산과전문장비
-2.4”칼라 LCD에 심박수 표시

BT250

태아심음측정기

bt250

-태아의 심박수와 심음을 측정, 임신 초기부터 태아의 건강을 체크하는 산과전문장비 
-3.2”칼라 LCD 적용, AC 및 충전식 배터리 보유

BT300
태아감시장치

bt300

-쌍태아의 심박수, 심음, 태동 및 산모의 자궁수축도 측정, 
화면표시 및 프린터 출력하는 산과전문장비

BT350

태아감시장치

bt350

-쌍태아의 심박수, 심음, 태동 및 산모의 자궁수축도 측정
-7”칼라LCD 화면표시 및 프린터 출력하는 산과전문장비 
-태아상태 분석기능(CTG analysis) 보유

BT380

태아감시장치

bt380

-쌍태아의 심박수, 심음, 태동, DECG 및 산모의 자궁수축도, Ecg, NiBp, SpO2, 체온 측정 
-10.1”칼라LCD 화면표시 및 프린터 출력하는 산과전문장비
-태아상태 분석기능(CTG analysis)

BCM350
태아 중앙감시 장치 S/W

bcm350

-여러 대의 태아감시장치를 중앙 간호사실에서 감시할 수 있는소프트웨어

(나) 신생아관련장치

신생아관련장치의 전세계 시장 규모는 2018년에 10.9억 달러로 나타나고 있으며, 연평균 4.4% 성장하면서 2023년 시장규모는 13.5억 달러로 예상됩니다. 신생아관련장치의 시장 규모 성장은 전 세계의 신생아 의료 시설 수의 증가와 조산아, 미숙아 수의증가에 기인합니다.
또한 아시아-태평양 지역의 높은 출산율, 신생아의 스트레스를 감소시키기 위한 기술혁신, 가족참여 보살핌에 대한 욕구 및 신규 시장과 원격지에서의 신생아 보살핌에 대한 요구증대 등의 트렌드를 통해 성장을 예상해볼 수 있습니다. 보육기 시장은 2018년 2.1억 달러에서 2023년 2.7억 달러로 연평균 5.3% 성장할 것으로 나타되며 유아가온장치 시장은 2018년 1.0억 달러에서 2023년 1.24억 달러로, 황달치료기 시장은 9.2백만 달러에서 10.5백만 달러로 연평균 각각 4.7%와 2.7% 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

신생아관련장치는 온도조절장치(인큐베이터, 가온기, 신생아 냉각 시스템), 황달치료기(LED 및 CFL 황달치료기), 신생아 모니터링 시스템, 신생아 청력검사, 신생아 인공호흡기 및 시력검사기 등으로 구분되고 있습니다.

합
병법인이 보유한 신생아관련장치는 보육기, 가온기, 황달치료기가 있습니다.

보육기(Incubator)는 저체중, 미숙아의 정상적인 성장을 위해 최적의 온습도를 유지하는 의료기기이며, 가온기(
Warmer
)는 출산직후 신생아의 간단한 처치를 위한 온도유지장비입니다. 또한, 황달치료기(Phototherapy)는 신생아 황달 치료를 위한 의료기기입니다. 

모델명
구분
제품사진
기능 요약

BT500
보육기

bt500

-저체중 및 미숙아의 정상 성장을 위해 최적의 온습도를 유지하는 장비
-기타 체중측정, 산소공급, SpO2측정 등의 옵션기능

BT550
가온기

bt550

-출산 신생아의 간단한 처치를 위한 온도유지장비, 기타 체중측정, 산소공급, SpO2측정 등의 옵션기능

BT400
황달치료기

bt400

-Blue LED를 이용한 스탠드형 신생아 황달치료장비

BT450
황달치료기

bt450

-Blue LED를 이용한 담요형 신생아 황달치료장비

(다) 환자감시장치

환자감시장치 전세계 시장 규모는 2020년에 233억 달러를 나타나고 있으며, 2027년에 396억달러에 이를 것으로 예상되어 2021년에서 2027년까지 연평균 성장률이 6.9%로 나타날 것으로 전망되고 있습니다. 특히 Covid-19의 영향으로 심장모니터, 호흡장치 및 온도 모니터링 장치를 포함한 환자감시장치에 대한 요구가 증가하였습니다. 

환자감시장치는 환자의 심박수, 맥박수, 혈압, 혈액 산소 포화도(SpO2) 및 기타 여러생리적 매개변수를 지속적으로 측정, 기록, 배포 및 표시하는 데 사용됩니다. 환자감시장치의 모니터의 주요 목적은 중환자의 초기 또는 위험한 상태 악화를 미리 경고하는 것으로, 모니터는 일반적으로 침대 옆 모니터와 원격 모니터로 2가지 형태가 존재합니다. 최근에는 기술의 발전으로 실시간 모니터링이 가능한 웨어러블 형태로 등장하고 있습니다.

환자감시장치는 만성질환을 앓고 있거나 건강상태가 불안정하다고 여겨지는 고위험 환자를 모니터링하고 관리하는 데 도움이 됩니다. 또한 환자가 중환자실 및 병동에 입원하는 입원기간을 단축할 수 있습니다. 근전도(EMG) 모니터, 원격 심장 이식형 및 스마트폰 연결이 가능한 혈압 모니터와 같은 원격 모니터링 장치의 발전은 산업의빠른 성장을 이끌 것으로 예상됩니다. 

합
병법인이 보유한 환자감시장치관련 제품은 혈중산소농도(SpO2) 측정기, 다기능 환자감시장치 및 중앙감시장치 S/W가 있습니다.

혈중산소농도측정기(

Pulse Oximeter)는 혈액 속 산소의 농도를 측정하는 장비입니다. 산소 포화도 측정 장치(

Vital Sign Monitor)는
SpO2(혈중산소농도), NiB(혈압), Temperature(체온) 측정
기능을 갖춘 의료기기입니다. 다기능 환자감시장치(Multi-parameter Patient Monitor)는 ECG(심전도), Respiration(호흡), SpO2(혈중산소농도), NiB((혈압), Temperature(체온) 측정을 기본으로 하며 IBP, EtCO2, Multi-gas, CO 등의 측정기능이 있는 의료기기입니다.

모델명
구분
제품사진
기능 요약

BT710
혈중산소농도 측정기

bt710

-4.3”칼라LCD 표시의 Handheld type 혈중산소농도 측정장비

BT720
환자감시장치

bt720

-4.3”칼라LCD 표시의 SpO2, NiBp(혈압), 체온 측정장비

BT740
환자감시장치

bt740

-8.4”칼라LCD 표시의 ECG, SpO2, NiBp, 호흡, 체온 측정의 multi-parameter 환자감시장치, IBP, CO2등 옵션

BT770
환자감시장치

bt770

-12.1”칼라LCD 표시의 ECG, SpO2, NiBp, 호흡, 체온 측정의 multi-parameter 환자감시장치, IBP, CO2등 옵션

BT780
환자감시장치

bt780

-15.6”칼라LCD 표시의 ECG, SpO2, NiBp, 호흡, 체온 측정의 multi-parameter 환자감시장치, IBP, CO2등 옵션

BCM700
환자 중앙감시 장치 S/W

bcm700

-여러 대의 환자감시장치를 중앙 간호사실에서 감시할 수 있는 소프트웨어

(라) 가정용 의료기기 및 기타제품

유축기 세계 시장 규모는 2020년에 11억 달러의 규모이며 2021년에서 2027년까지 7.8%로 성장하여, 2027년의 시장규모는 19억 달러로 예측됩니다. 유축기 시장의 성장은 인도, 중국 등 국가의 신생아 증가, 불충분한 출산휴가 기간, 일하는 여성 인구의 급격한 증가 및 모유 수유의 이득 및 중요성에 대한 인식 증가에 기인한 것으로 판단됩니다. 저개발국에서의 유축기의 가용성과 이점에 대한 인식이 높아짐에 따라 시장 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 

합
병법인이
보유한 가정용 의료기기 및 기타제품으로는 유축기와 체온계가 있으며, 기타제품
으로는 초음파 혈류측정기와 헤드램프가 있습니다.
합병법인은 유축기(
Breast Pump)
중 전자동 모유착유기를,
체온계
(Thermometer)중 비접촉식이마형체온계를 제조합니다. 초음파혈류측정기(
Vascular Doppler
)는 혈류의 흐름을 측정하는 의료기기입니다. 

모델명
구분
제품사진
기능 요약

BT100
유축기

bt100

-양쪽 유축이 가능한 휴대용 유축기, 마사지, 유축 및 메모리기능

BT150
유축기

bt150

-양쪽 유축이 가능한 데스크탑 형태의 유축기, 마사지, 유축 및 메모리기능, Nursing light 및 블루투스 옵션기능

BT35
체온계

bt35

-비접촉식 이마형 체온계, 인체 및 사물온도 측정기능

BT36
체온계

bt36

-비접촉식 이마형 체온계, 인체 및 사물온도 측정기능

BT200V
초음파 혈류측정기

bt200v

-초음파를 이용한 혈류측정장비, 4, 5, 8MHz 센서

BT410
헤드램프

bt410

-빔 집속형과 고정형의 이비인후과용 헤드램프

(5) 제품 출시 현황 및 연구개발 계획

(가) 제품 출시 현황

합
병법인의 제품
출시 현황은 다음과 같습니다. 설립일 이후 태아 및 신생아 관련 장치 위주의 제품을 출시 및 판매하였으며, 2018년도에 기존 의료기기의 연구개발 등에 힘입어 환자감시장치를 생산 및 판매하게 되었습니다. 

2002년~2022년 제품 현황.jpg
2002년~2022년 제품 현황

(Source: 합병법인 제시자료)

(나) 제품 출시 및 연구개발 계획

합
병법인의 제품 출시 및 연
구개발 계획은 다음과 같습니다. 합병법인은 당사의 주력제품인 태아 및 신생아관련 의료기기, 그리고 환자감시장치 등의 일반적인 병원장비 외에도 기술적 진입장벽이 높고 부가가치가 큰 뇌관련 기술을 꾸준히 연구해 왔습니다. 이에 따라, 2022년도부터 뇌관련 제품(ADHD, 우울증 및 치매 치료기 등)과 스마트 Baby Monitor 등을 순차적으로 개발 및 사업화할 계획을 가지고 있으며, 뇌관련 제품인 ADHD 치료기기의 경우 2024년 출시 예정 계획 입니다.

제품군
신제품(2022년 출시)
연구개발(2022년~2023년)

태아관련제품
Maternal Fetal Monitor(BT380):
태아감시장치
Fetal Doppler with Smartphone 
(BT210): 태아심음측정기

ECG(심전도)기반 Fetal Monitor

신생아관련제품
-
다기능 스마트 인큐베이터(BT580)

범용병원제품
ECG(심전도) 진단기
(3ch/6ch/12ch : BT600/BT620/BT650)
Infusion / Syringe Pump: 주사기

Defibrillator: 제세동기

뇌관련제품
-
ADHD 치료기

우울증, 치매치료기

가정용의료기기
Infrared Thermometer(BT36): 적외선 체온계
Baby Monitor

(Source: 합병법인 제시자료)

3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표 

합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다. 

(1) 합병법인의 재무상태표 

합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2019년
2020년
2021년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

1. 유동자산
3,816,656
5,412,375
8,029,764

현금및현금성자산
130,337
1,644,461
804,890

매출채권
1,414,403
559,183
2,497,093

기타금융자산
179,278
219,496
421,156

기타유동자산
396,283
312,500
972,562

재고자산
1,696,341
2,676,699
3,334,064

당기법인세자산
14
36
-

II. 비유동자산
4,037,292
2,186,168
1,741,122

유형자산
1,870,875
381,624
205,246

사용권자산
1,050,951
785,395
441,195

무형자산
33,633
19,005
14,735

기타비유동금융자산
248,209
290,111
313,322

이연법인세자산
833,624
710,032
766,624

자 산 총 계
7,853,948
7,598,543
9,770,886

부 채

I. 유동부채
1,460,604
1,660,680
2,314,843

매입채무
750,290
476,125
747,789

단기차입금
40,000
-
20,106

유동성리스부채
219,419
309,809
314,812

기타금융부채
104,854
101,844
433,657

기타유동부채
154,893
322,768
233,975

판매보증충당부채
126,194
319,854
390,020

연차수당충당부채
64,952
98,345
135,117

당기법인세부채
-
31,935
39,366

II. 비유동부채
3,669,213
479,863
217,428

장기차입금
2,908,310
-
-

리스부채
739,794
429,985
118,897

기타금융부채
-
27,116
73,820

복구충당부채
21,109
22,762
24,712

부 채 총 계
5,129,816
2,140,543
2,532,271

자 본

Ⅰ. 자본금
730,045
1,654,090
1,654,090

Ⅱ. 자본잉여금
-
62,602
62,602

Ⅲ. 기타자본구성요소
(51,601)
-
-

Ⅳ. 이익잉여금
2,045,687
3,741,308
5,521,923

자 본 총 계
2,724,132
5,458,000
7,238,615

부채및자본총계
7,853,948
7,598,543
9,770,886

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 합병법인은 2020년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무상태표를 작성하였습니다. 첨부된 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 재무상태표이며, 2019년도와 2020년도는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 재무상태표입니다.

(주2) 2021년 재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서

합병법인의 일반기업회계기준 및 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 포괄손익계산서는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

과 목
2019년
2020년
2021년

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 매출액
11,641,919
18,022,850
20,522,377

Ⅱ. 매출원가
7,980,719
12,845,546
15,131,586

Ⅲ. 매출총이익
3,661,201
5,177,304
5,390,790

판매비와관리비
3,294,185
3,794,234
3,798,807

Ⅳ. 영업이익
367,016
1,383,070
1,591,984

금융수익
134,982
136,384
245,477

금융비용
230,667
370,547
106,280

기타수익
100,211
706,205
105,263

기타비용
41,471
3,960
209

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
330,071
1,851,151
1,836,235

법인세비용(이익)
-
155,531
(17,160)

Ⅵ. 당기순이익
330,071
1,695,621
1,853,395

Ⅶ. 기타포괄손익
-
-
-

Ⅷ. 총포괄이익
330,071
1,695,621
1,853,395

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 합병법인은 2020년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 포괄손익계산서를 작성하였습니다. 첨부된 2020년 및 2021년 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 포괄손익계산서이며, 2019년도의 경우 일반기업회계기준에 따라 작성된 포괄손익계산서입니다. 또한 2019년도와 2020년도는 한국채택국제회계기준에 따라 감사받지 아니한 포괄손익계산서입니다.

(주2) 2021년 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 포괄손익계산서입니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

합병법인의 2019년말 및 2020년말 재무상태표와 2020년 포괄손익계산서는 일반회계기준에 의해 작성된 감사받은 재무제표에서 아래의 한국채택국제회계기준으로의 전환으로 인한 차이조정 내역이 반영된 것입니다.

2020년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
6,094,406
4,084,542
2,009,864

조정액:

유형자산(*1)
44,488
-
44,488

매출채권(*2)
(98,892)
-
(98,892)

리스회계처리(*3)
980,322
959,213
21,109

복구충당부채(*4)
-
21,109
(21,109)

종업원급여(*5)
-
64,952
(64,952)

이연법인세(*6)
833,624

833,624

조정액 합계:
1,759,542
1,045,274
714,268

한국채택국제회계기준
7,853,948
5,129,816
2,724,132

(주1) 일부 유형자산 감가상각 방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(주2) 매출채권 기대신용손실 적용 대손충당금 반영

(주3) 식별된 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식에 따른 조정

(주4) 식별된 리스에 대하여 복구충당부채 인식

(주5) 종업원 미래 유급휴가에 대한 권리 인식

(주6) 한국채택국제회계기준으로 변경으로 인한 이연법인세 인식

2020년
12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
자산
부채
자본

일반기업회계기준
6,131,865
1,359,144
4,772,721

조정액:

유형자산(*1)
41,888
-
41,888

매출채권(*2)
(17,640)
-
(17,640)

리스회계처리(*3)
732,397
739,794
(7,397)

복구충당부채(*4)
-
22,762
(22,762)

종업원급여(*5)
-
18,478
(18,478)

이연법인세(*6)
710,032
-
710,032

기타
-
364
(364)

조정액 합계:
1,466,678
781,399
685,279

한국채택국제회계기준
7,598,543
2,140,543
5,458,000

(주1) 일부 유형자산 감가상각 방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(주2) 매출채권 기대신용손실 적용 대손충당금 반영

(주3) 식별된 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식에 따른 조정

(주4) 식별된 리스에 대하여 복구충당부채 인식

(주5) 종업원 미래 유급휴가에 대한 권리 인식

(주6) 한국채택국제회계기준으로 변경으로 인한 이연법인세 인식

2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기순이익
총포괄손익

일반기업회계기준
1,724,609
1,724,609

조정액:

유형자산(*1)
(2,600)
(2,600)

매출채권(*2)
81,252
81,252

리스회계처리(*3)
(30,159)
(30,159)

복구충당부채(*4)
-
-

종업원급여(*5)
46,474
46,474

이연법인세(*6)
(123,592)
(123,592)

기타
(364)
(364)

조정액 합계:
(28,989)
(28,989)

한국채택국제회계기준
1,695,621
1,695,621

(주1) 일부 유형자산 감가상각 방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(주2) 매출채권 기대신용손실 적용 대손충당금 반영

(주3) 식별된 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채 인식에 따른 조정

(주4) 식별된 리스에 대하여 복구충당부채 인식

(주5) 종업원 미래 유급휴가에 대한 권리 인식

(주6) 한국채택국제회계기준으로 변경으로 인한 이연법인세 인식

3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인

2021년 12월 31일
을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계
기준에 의하여 작성된 합병법인의 재무제표를 이용하였습니다. 

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인
2022년 1월 1일부터 2026년12월 31일까지의 5년

현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2027년의 현금흐름을 추정
하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다. 

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 의료용기기 제조 산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2021.12.31)에서 추정한 대한민국의 2026년 실질GDP상승률 2.7% 및 소비자물가상승률 1.5%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서,

2026년
이후의
현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별
재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

(가) 거시경제지표

2022년부터 2026년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.12)를 적용하였습
니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

실질GDP상승률
2.80%
2.40%
3.00%
2.80%
2.70%

소비자물가상승률
1.90%
1.20%
1.60%
1.30%
1.50%

명목임금상승률
3.00%
1.90%
3.90%
3.30%
4.10%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.12)

(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

매출원가
7,980,719
12,845,546
15,131,586
17,033,323
18,839,990
25,668,289
27,465,232
29,320,268

매출총이익
3,661,201
5,177,304
5,390,790
6,623,404
7,697,300
11,461,334
12,225,717
13,006,894

판매비와관리비
3,294,185
3,794,234
3,798,807
4,097,811
4,383,585
5,345,075
5,742,114
6,250,395

영업이익(EBIT)
367,016
1,383,070
1,591,984
2,525,593
3,313,716
6,116,259
6,483,603
6,756,499

법인세비용
(1)
31,935
39,426
49,645
106,219
1,056,411
1,069,694
1,093,263

세후영업이익
367,017
1,351,135
1,552,557
2,475,948
3,207,497
5,059,847
5,413,908
5,663,236

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.4.
매출 추정

합병법인은 의료용기기 제조 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 판매되고 있는 제품은 환자감시장치, 태아 및 신생아 관련 의료기기 등 입니다. 

합병법인의 매출은
제품매출, 상품매출 및 기타매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 매출을 추정하였습니다.
합병법인의 분석대상기간인 2019년부터 2021년까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출
10,701,310
14,924,275
17,911,570
20,838,341
23,482,946
33,858,710
36,215,486
38,647,693

상품매출
587,380
2,392,429
1,534,249
1,660,513
1,799,532
1,927,128
2,047,644
2,167,838

기타매출
353,229
706,146
1,076,558
1,157,873
1,254,812
1,343,784
1,427,819
1,511,631

합 계
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 
(주1) 합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 추정기간 매출구성 비중]

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출
91.92%
82.81%
87.28%
88.09%
88.49%
91.19%
91.24%
91.31%

상품매출
5.05%
13.27%
7.48%
7.02%
6.78%
5.19%
5.16%
5.12%

기타매출
3.03%
3.92%
5.25%
4.89%
4.73%
3.62%
3.60%
3.57%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(1) 제품매출의 추정

합병법인의 제품매출은 환자감시장치, 태아관련제품, 신생아관련제품, 가정용제품 및 기타 제품 등으로 구성되어 있으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 제품매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

환자감시장치
1,514,359
6,988,137
7,518,589
8,581,779
10,050,254
10,778,728
11,481,207
12,191,511

태아관련제품
4,054,101
3,631,511
5,222,738
6,316,065
6,994,851
8,101,771
8,640,754
9,189,334

신생아관련제품
2,514,594
2,611,654
2,847,157
3,100,080
3,359,621
6,597,835
7,073,994
7,570,579

가정용제품
1,961,062
1,080,071
1,828,771
1,965,902
2,130,490
2,281,552
2,424,232
2,566,531

뇌관련제품
-
-
-
-
-
5,079,730
5,505,010
5,965,894

기타
657,194
612,902
494,317
874,515
947,730
1,019,095
1,090,290
1,163,843

합 계
10,701,310
14,924,275
17,911,570
20,838,341
23,482,946
33,858,710
36,215,486
38,647,693

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년 제품매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 및 추정기간 세부 매출구성 비중]

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

환자감시장치
14.15%
46.82%
41.98%
41.18%
42.80%
31.83%
31.70%
31.55%

태아관련제품
37.88%
24.33%
29.16%
30.31%
29.79%
23.93%
23.86%
23.78%

신생아관련제품
23.50%
17.50%
15.90%
14.88%
14.31%
19.49%
19.53%
19.59%

가정용제품
18.33%
7.24%
10.21%
9.43%
9.07%
6.74%
6.69%
6.64%

뇌관련
제품

-
-
-
-
-
15.00%
15.20%
15.44%

기타
6.14%
4.11%
2.76%
4.20%
4.04%
3.01%
3.01%
3.01%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(가) 환자감시장치 제품매출

1) 환자감시장치 제품매출의 추정

합병법인이 생산 및 판매하는 환자감시장치 제품은 혈중산소농도(SpO2) 측정기, 다기능 환자감시장치 및 중앙감시장치 S/W가 있으며, 2020년 이후 Covid-19로 인한 수요증대로 안정적인 시장 안착의 기회가 되었으며, 합병법인의 환자감시장치는 높은 품질과 영업력을 기반으로 주요고객 수요가 지속적으로 유지되면서 안정된 매출구조와 증가 추세를 나타내고 있습니다. 

평가기준일 현재 합병법인의 제품매출 중 환자감
시장치의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 환자감시장치의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
44,515
1,759,291
1,436,388
1,544,487
1,673,793
1,792,473
1,904,568
2,016,364

아시아
796,577
2,450,073
3,465,501
4,238,556
5,343,412
5,738,148
6,125,406
6,521,332

아프리카
291,298
779,416
684,365
747,305
809,870
867,294
921,532
975,624

오세아니아
5,988
23,217
24,952
27,270
29,554
31,649
33,628
35,602

유럽
375,983
1,976,141
1,907,382
2,024,161
2,193,625
2,349,164
2,496,072
2,642,589

합 계
1,514,359
6,988,137
7,518,589
8,581,779
10,050,254
10,778,728
11,481,207
12,191,511

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

2) 환자감시장치 제품매출수량 추정

환자감시장치 매출수량의 경우 리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 합병법인의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다. 환자감시장치 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
97
3,472
3,315
3,564
3,863
4,137
4,395
4,654

아시아
1,289
4,025
5,512
6,526
7,672
8,231
8,772
9,320

아프리카
390
1,113
857
936
1,014
1,086
1,154
1,222

오세아니아
13
61
60
66
71
76
81
86

유럽
629
3,273
1,846
1,959
2,123
2,274
2,416
2,558

합 계
2,418
11,944
11,590
13,051
14,743
15,803
16,818
17,839

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 환자감시장치 제품매출 추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

3) 환자감시장치 제품매출단가 추정

환자감시장치 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정 하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
458,913
506,708
433,300
433,300
433,300
433,300
433,300
433,300

아시아(주1)
617,980
608,714
628,719
649,504
696,466
697,155
698,311
699,699

아프리카
746,917
700,284
798,559
798,559
798,559
798,559
798,559
798,559

오세아니아
460,587
380,605
415,867
415,867
415,867
415,867
415,867
415,867

유럽(주2)
597,747
603,770
1,033,251
1,033,251
1,033,251
1,033,251
1,033,251
1,033,251

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 아시아 판매단가의 경우 향후 신제품의 출시에 따라 판매단가가 변동하는 것으로 추정되었습니다.

(주2) 유럽지역의 판매단가가 타지역 대비 높게 나타나는 이유는 타지역에서는 판매단가가 40~70만원 상당의 기존 모델들 위주로 판매되었으며, 유럽지역의 경우 판매단가가 약 100만원 상당의 신제품 BT780 매출이 발생되었기 때문 입니다.

(나)
태아관련 제품매출

평가기준일 현재 합병법인의 제품매출 중 태아관련 제품매출의 경우 태아감시장치 및 태아심음측정기로 구성되어 있으며, 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 2020년의 경우 Covid-19에 의한 팬데믹 상황에서 태아관련 제품매출이 감소하였지만 2021년 위드코로나 및 치료제의 등장으로 인하여 매출은 다시 증가추세를 나타내고 있습니다.

태아관련 제품의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

태아감시장치
2,579,144
2,287,431
3,569,807
4,520,658
5,049,132
6,018,090
6,426,767
6,845,389

태아심음측정기
1,474,957
1,344,080
1,652,931
1,795,407
1,945,720
2,083,681
2,213,987
2,343,945

합 계
4,054,101
3,631,511
5,222,738
6,316,065
6,994,851
8,101,771
8,640,754
9,189,334

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

1) 태아감시장치 

가) 태아감시장치 제품매출의 추정

태아감시장치는 태아의 심박수, 심음, 태동 및 산모의 자궁수축도 측정, 태아상태분석기능(CTG analysis) 등 화면표시 및 프린터 출력하는 산과전문장비로서 평가기준일 현재 합병법인의 태아관련 제품매출 중 태아감시장치의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 유럽지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 태아감시장치의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
316,746
240,057
309,648
332,951
360,826
386,410
410,575
434,675

아시아
1,315,105
1,105,376
2,076,622
2,920,205
3,314,687
4,160,665
4,453,185
4,755,961

아프리카
357,178
227,622
374,152
408,563
442,768
474,162
503,815
533,388

오세아니아(주1)
-
7,702
-
-
-
-
-
-

유럽
590,116
706,673
809,385
858,939
930,850
996,852
1,059,192
1,121,365

합 계
2,579,144
2,287,431
3,569,807
4,520,658
5,049,132
6,018,090
6,426,767
6,845,389

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 당 평가시 2021년 매출수량을 기준으로 향후 추정에 반영하였으므로 2021년 매출수량이 없는 사항을 반영하여 향후 추정에서 제외하였습니다.

나) 태아감시장치 제품매출수량의 추정

태아감시장치 제품매출수량의 경우 리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 합병법인의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다. 태아감시장치 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
944
754
1,062
1,142
1,238
1,325
1,408
1,491

아시아
2,899
2,429
5,249
6,238
9,761
10,998
11,778
12,587

아프리카
650
335
819
894
969
1,038
1,103
1,168

오세아니아
-
84
-
-
-
-
-
-

유럽
1,240
1,612
1,992
2,114
2,291
2,453
2,607
2,760

합 계
5,733
5,214
9,122
10,389
14,258
15,815
16,896
18,005

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 태아감시장치 제품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 태아감시장치 제품매출단가의 추정

태아감시장치 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
335,536
318,378
291,570
291,570
291,570
291,570
291,570
291,570

아시아(주1)
453,641
455,075
395,622
468,108
339,599
378,309
378,102
377,855

아프리카
549,505
679,467
456,841
456,841
456,841
456,841
456,841
456,841

오세아니아
-
91,695
-
-
-
-
-
-

유럽
475,900
438,383
406,318
406,318
406,318
406,318
406,318
406,318

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 아시아 판매단가의 경우 향후 신제품의 출시에 따라 판매단가가 변동하는 것으로 추정하였습니다.

2) 태아심음측정기 

가) 태아심음측정기 제품매출의 추정

태아심음측정기는 태아의 심박수와 심음을 측정, 임신 초기부터 태아의 건강을 체크하는 산과전문장비로서 평가기준일 현재 합병법인의 태아관련 제품매출 중 태아심음측정기의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 태아심음측정기의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
226,332
242,572
344,169
370,070
401,052
429,489
456,348
483,135

아시아
1,052,427
894,112
1,050,108
1,148,022
1,244,135
1,332,350
1,415,671
1,498,769

아프리카
65,222
91,998
66,608
72,734
78,823
84,412
89,691
94,955

오세아니아
54,813
30,778
24,528
26,807
29,051
31,111
33,056
34,997

유럽
76,164
84,620
167,519
177,775
192,658
206,319
219,221
232,089

합 계
1,474,957
1,344,080
1,652,931
1,795,407
1,945,720
2,083,681
2,213,987
2,343,945

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

나) 태아심음측정기 제품매출수량의 추정

태아심음측정기 매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
합병법인의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

태아심음측정기 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
4,943
5,217
9,303
10,003
10,841
11,609
12,335
13,059

아시아
25,022
19,533
28,475
31,129
33,736
36,128
38,387
40,640

아프리카
1,212
1,741
1,466
1,601
1,735
1,858
1,974
2,090

오세아니아
744
441
377
412
447
478
508
538

유럽
1,903
2,765
3,766
3,997
4,331
4,638
4,928
5,218

합 계
33,824
29,697
43,387
47,142
51,089
54,711
58,133
61,545

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 태아심음측정기 제품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 태아심음측정기 제품매출단가의 추정

태아심음측정기 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
45,788
46,496
36,995
36,995
36,995
36,995
36,995
36,995

아시아
42,060
45,774
36,878
36,879
36,879
36,879
36,879
36,879

아프리카
53,813
52,842
45,435
45,435
45,435
45,435
45,435
45,435

오세아니아
73,673
69,792
65,060
65,060
65,060
65,060
65,060
65,060

유럽
40,023
30,604
44,482
44,482
44,482
44,482
44,482
44,482

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(다) 신생아관련 제품매출

평가기준일 현재 합병법인의 제품매출 중 신생아관련 제품매출의 경우 가온기, 보육기 및 황달치료기로 구성되어 있으며, 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 신생아관련 제품의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

가온기
621,122
744,031
867,498
945,388
1,024,536
1,097,181
1,165,795
1,234,225

보육기
1,434,888
1,454,678
1,244,173
1,356,291
1,469,841
4,574,060
4,923,659
5,294,023

황달치료기
458,585
412,946
735,486
798,401
865,244
926,594
984,540
1,042,331

합 계
2,514,594
2,611,654
2,847,157
3,100,080
3,359,621
6,597,835
7,073,994
7,570,579

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

1) 가온기 

가) 가온기 제품매출의 추정

가온기는 출산 신생아의 간단한 처치를 위한 온도유지장비, 기타 체중측정, 산소공급, Spo2측정 등이 가능한 산과전문장비로서 평가기준일 현재 합병법인의 신생아관련 제품매출 중 가온기의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 유럽지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 가온기의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
18,551
58,239
23,948
25,751
27,906
29,885
31,754
33,618

아시아
304,422
473,002
608,492
665,216
720,909
772,025
820,305
868,455

아프리카
93,429
163,851
161,722
176,595
191,380
204,949
217,766
230,549

유럽
204,720
48,938
73,336
77,826
84,342
90,322
95,970
101,603

합 계
621,122
744,031
867,498
945,388
1,024,536
1,097,181
1,165,795
1,234,225

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

나) 가온기 제품매출수량의 추정

가온기 제품매출
수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기술시장 및 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
합병법인의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

가온기 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
30
104
30
32
35
37
40
42

아시아
233
440
623
681
738
790
840
889

아프리카
71
194
135
147
160
171
182
192

유럽
404
47
74
79
85
91
97
103

합 계
738
785
862
939
1,018
1,090
1,158
1,226

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 

(주1) 상기 가온기 제품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 가온기 제품매출단가의 추정

가온기 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
618,362
559,994
798,275
798,275
798,275
798,275
798,275
798,275

아시아
1,306,532
1,075,005
976,713
976,713
976,713
976,713
976,713
976,713

아프리카
1,315,906
844,591
1,197,937
1,197,937
1,197,937
1,197,937
1,197,937
1,197,937

유럽
506,732
1,041,244
991,026
991,026
991,026
991,026
991,026
991,026

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

2) 보육기 

가) 보육기 제품매출의 추정

보육기는 저체중 및 미숙아의 정상성장을 위해 최적의 온습도를 유지하는 장비, 기타체중측정, 산소공급, SpO2측정 등이 가능한 산과전문장비로서 평가기준일 현재 합병법인의 신생아관련 제품매출 중 보육기의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 보육기의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
99,847
185,842
95,392
102,571
111,158
119,040
126,484
133,909

아시아
789,384
655,099
770,952
842,820
913,382
3,978,145
4,290,478
4,623,675

아프리카
502,912
501,184
306,135
334,290
362,277
387,964
412,226
436,423

오세아니아
-
-
16,625
18,170
19,691
21,087
22,406
23,721

유럽
42,744
112,553
55,069
58,441
63,333
67,824
72,065
76,295

합 계
1,434,888
1,454,678
1,244,173
1,356,291
1,469,841
4,574,060
4,923,659
5,294,023

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

나) 보육기 제품매출수량의 추정

보육기 제품매출수량의 경우 리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 합병법인의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다. 보육기 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
198
353
252
271
294
314
334
354

아시아
1,140
845
1,010
1,104
1,197
1,781
1,903
2,029

아프리카
520
558
485
530
574
615
653
691

오세아니아
-
-
10
11
12
13
13
14

유럽
132
193
165
175
190
203
216
229

합 계
1,990
1,949
1,922
2,091
2,266
2,926
3,120
3,317

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 보육기 제품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 보육기 제품매출단가의 추정

보육기 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
504,278
526,465
378,540
378,540
378,540
378,540
378,540
378,540

아시아(주1)
692,442
775,265
763,319
763,319
763,319
2,233,110
2,254,072
2,279,107

아프리카
967,139
898,178
631,206
631,206
631,206
631,206
631,206
631,206

오세아니아
-
-
1,662,500
1,662,500
1,662,500
1,662,500
1,662,500
1,662,500

유럽
323,820
583,177
333,751
333,751
333,751
333,751
333,751
333,751

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 보육기 제품매출단가는 약 2백만원에서 3백만원이며, 상기 위의 판매단가는 단가가 낮은 부품들의 판매수량이 많이 반영되어 평균단가가 낮게 나타난 사항입니다. 또한, 2024년 개량된 신제품을 아시아 지역에서 판매할 계획에 따라 본제품의 수량 증가로 인하여 판매단가는 증가되었습니다.

3) 황달치료기 

가) 황달치료기 제품매출의 추정

황달치료기는 Blue LED를 이용한 신생아 황달치료장비로서 평가기준일 현재 합병법인의 신생아관련 제품매출 중 황달치료기의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 황달치료기의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
22,907
52,622
276,619
297,436
322,338
345,193
366,780
388,310

아시아
352,985
282,495
408,535
446,619
484,010
518,329
550,743
583,071

아프리카
50,279
50,372
28,931
31,592
34,237
36,664
38,957
41,244

오세아니아
-
-
1,354
1,480
1,603
1,717
1,824
1,932

유럽
32,414
27,457
20,048
21,275
23,057
24,691
26,235
27,775

합 계
458,585
412,946
735,486
798,401
865,244
926,594
984,540
1,042,331

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

나) 황달치료기 제품매출수량의 추정

황달치료기 제품
매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
합병법인의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

황달치료기 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
86
128
15,420
16,580
17,969
19,243
20,446
21,646

아시아
1,416
1,076
1,494
1,633
1,770
1,896
2,014
2,132

아프리카
138
111
64
70
76
81
86
91

오세아니아
-
-
3
3
4
4
4
4

유럽
174
59
49
52
56
60
64
68

합 계
1,814
1,374
17,030
18,339
19,874
21,283
22,614
23,942

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 황달치료기 제품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 황달치료기 제품매출단가의 추정

황달치료기 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
266,359
411,110
17,939
17,939
17,939
17,939
17,939
17,939

아시아
249,283
262,542
273,450
273,450
273,450
273,450
273,450
273,450

아프리카
364,338
453,797
452,046
452,046
452,046
452,046
452,046
452,046

오세아니아
-
-
451,250
451,250
451,250
451,250
451,250
451,250

유럽
186,286
465,372
409,141
409,141
409,141
409,141
409,141
409,141

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(라) 가정용제품(유축기) 

1) 가정용제품(유축기) 제품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 제품매출 중 가정용제품의 경우 유축기로 구성되어 있으며, 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 가정용제품의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
1,740,340
777,381
1,721,378
1,850,924
2,005,885
2,148,112
2,282,447
2,416,424

아시아
215,004
173,782
30,539
33,386
36,181
38,746
41,169
43,586

아프리카
290
3,116
836
913
989
1,059
1,125
1,191

오세아니아
-
145
252
275
298
319
339
359

유럽
5,428
125,648
75,766
80,405
87,137
93,315
99,151
104,971

합 계
1,961,062
1,080,071
1,828,771
1,965,902
2,130,490
2,281,552
2,424,232
2,566,531

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

2) 가정용제품 제품매출수량 추정

가정용제품
매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
합병법인의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.
가정용제품 제품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
51,750
21,357
61,406
66,027
71,555
76,629
81,421
86,200

아시아
6,069
3,839
725
793
859
920
977
1,035

아프리카
5
64
20
22
24
25
27
29

오세아니아
-
2
5
5
6
6
7
7

유럽
134
3,702
2,941
3,121
3,382
3,622
3,849
4,075

합 계
57,958
28,964
65,097
69,968
75,826
81,202
86,281
91,345

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 가정용제품 제품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

3) 가정용제품 제품매출단가 추정

가정용제품 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
33,630
36,399
28,033
28,033
28,033
28,033
28,033
28,033

아시아
35,427
45,268
42,123
42,123
42,123
42,123
42,123
42,123

아프리카
57,907
48,682
41,784
41,784
41,784
41,784
41,784
41,784

오세아니아
-
72,319
50,314
50,314
50,314
50,314
50,314
50,314

유럽
40,509
33,941
25,762
25,762
25,762
25,762
25,762
25,762

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(마) 뇌관련제품(ADHD) 매출

1) 뇌관련 제품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 제품매출 중 뇌관련제품의 경우
ADHD
(과활동성 주의력 결핍장애)
로 구성되어
있으며, 2024년부터 아시아(국내) 지역을 대상으로 신제품을 출시할 계획이며, 뇌관련 제품의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

아시아
-
-
-
-
-
5,079,730
5,505,010
5,965,894

합 계
-
-
-
-
-
5,079,730
5,505,010
5,965,894

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

2) 뇌관련 제품매출수량 추정

뇌관련 제품매출수량의 경우 건강보험심사평가원이 발표한 예상 연평균성장률을 바탕으로 2024년의

ADHD
(과활동성 주의력 결핍장애)
국내환자수를 추정하여 합병법인의 예상 판매수량을 추정하여 산정하였습니다. 또한 신제품 출시 후의 추정기간의 경우
리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2024년~2026년 아시아 지역의 의료기기 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.
뇌관련
제품매출의 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

아시아
-
-
-
-
-
76,196
82,575
89,488

합 계
-
-
-
-
-
76,196
82,575
89,488

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 신제품인 뇌질환 ADHD(과활동성 주의력 결핍장애)의 경우 2020년 약 79,000명으로 집계되고 있으며, 향후 연평균 성장률(CAGR) 12.60%로 환자수가 증가될 것으로 전망되고 있습니다. 합병법인의 경우 과거 태아 및 신생아 관련 의료기기 및 환자감시장치의 개발 등의 노하우를 기반으로 2023년 임상시험 완료, 한국 FDA 및 미국 FDA 인증 완료 후 2024년 출시를 진행하고 있습니다.

구 분
2020년
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)

ADHD 환자수
79,000명
88,954명
100,162명
112,783명
126,993명

연평균성장률

12.60%
12.60%
12.60%
12.60%

예상시장점유율
10%

예상판매수량
12,699

(Source: 건강보험심사평가원)

(주2) 상기 2024년 판매수량의 경우 ADHD 예상판매수량 및 소모성 성격의 Pad(제품당 5개)를 고려한 수량입니다. 합병법인의 매출구조의 경우 국외 매출이 평가기준일 90%를 차지하고 있으나, 신제품 판매에 대한 불확실성에 따라 국내 매출수량의 추정만을 고려하였습니다.

(주3) 상기 뇌관련제품 매출
추정시 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 아시아 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

3) 뇌관련제품 제품매출단가 추정

뇌관련제품 제품매출의 단가의 경우 2024년 신제품 출시 이후 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2024년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

아시아
-
-
-
-
-
66,667
66,667
66,667

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(바) 기타제품 매출

1) 기타제품 매출의 추정

평가기준일 현재 합병
법인의 제품매출 중 기타제품의 경우
헤드램프 및 초음파혈류측정기 등으로 구성되어 있으며
, 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서매출이 발생하고 있습니다. 기타 제품의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
64,078
59,351
41,670
44,806
48,557
52,000
55,251
58,495

아시아(주1)
354,141
357,757
244,411
567,195
614,681
662,432
711,322
762,630

아프리카
74,314
12,377
67,226
73,408
79,554
85,195
90,523
95,836

오세아니아
-
646
281
307
332
356
378
400

유럽
164,662
129,332
177,907
188,799
204,606
219,113
232,816
246,482

기타(주2)
-
53,439
(37,177)
-
-
-
-
-

합 계
657,194
612,902
494,317
874,515
947,730
1,019,095
1,090,290
1,163,843

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 아시아 지역에서의 2022년 부터 매출 증가 사유는 합병법인의 신규제품인 체온계 매출을 추정에 반영하였기 때문입니다.

(주2) 수출매출의 결산환율 조정사항으로 향후 추정시 제외하였습니다.

2) 기타제품 매출수량 추정

기타제품 매출수량의 경우 리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 합병법인의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다. 기타제품 매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
1,156
1,202
796
856
928
993
1,055
1,117

아시아
7,303
6,620
4,689
25,126
27,230
29,438
31,777
34,279

아프리카
1,403
169
1,550
1,693
1,834
1,964
2,087
2,210

오세아니아
-
11
5
5
6
6
7
7

유럽
2,359
1,921
3,003
3,187
3,454
3,699
3,930
4,161

합 계
12,221
9,923
10,043
30,867
33,451
36,101
38,856
41,774

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 기타제품 제품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다.2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

3) 기타제품 제품매출단가 추정

기타제품 제품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
55,430
49,377
52,349
52,349
52,349
52,349
52,349
52,349

아시아
48,493
54,042
52,124
22,574
22,574
22,502
22,385
22,248

아프리카
52,968
73,235
43,371
43,371
43,371
43,371
43,371
43,371

오세아니아
-
58,770
56,110
56,110
56,110
56,110
56,110
56,110

유럽
69,801
67,325
59,243
59,243
59,243
59,243
59,243
59,243

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 아시아 지역에서의 2022년 부터 기타제품 매출단가의 감소는 합병법인의 신규제품인 체온계 판매단가 약 2만원 수준을 추정에 반영하였기 때문입니다.

(2) 상품매출의 추정

합병법인의 상품매출은 환자감시장치, 태아관련상품, 신생아관련상품, 가정용상품 및 기타 상품으로 구성되어 있으며, 상품매출로 인식하는 기준은 합병법인 제품의 부품이나 제조공정이 없고 구매단품 단위로 판매되는 경우, 또는 고객의 요청에 따라 타사제품을 구입 및 판매하는 경우 입니다. 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 상품매출액 추정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

환자감시장치
280,755
1,763,027
929,151
1,003,272
1,087,267
1,164,359
1,237,174
1,309,795

태아관련상품
90,430
92,157
129,242
140,712
152,492
163,305
173,517
183,702

신생아관련상품
162,614
116,493
199,722
217,133
235,312
251,996
267,755
283,472

가정용상품
10,866
379,469
63,352
67,921
73,607
78,826
83,756
88,672

기타
42,716
41,283
212,783
231,476
250,855
268,642
285,442
302,197

합 계
587,380
2,392,429
1,534,249
1,660,513
1,799,532
1,927,128
2,047,644
2,167,838

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(가) 환자감시장치 상품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 환자감시장치의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 환자감시장치의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
10,517
385,542
300,589
323,211
350,270
375,106
398,564
421,959

아시아
119,766
903,052
358,444
391,858
424,665
454,776
483,216
511,580

아프리카
121,342
185,409
35,856
39,154
42,432
45,440
48,282
51,116

오세아니아
2,964
9,266
14,044
15,349
16,634
17,814
18,928
20,039

유럽
26,167
279,757
220,217
233,700
253,265
271,223
288,185
305,101

합 계
280,755
1,763,027
929,151
1,003,272
1,087,267
1,164,359
1,237,174
1,309,795

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

1) 환자감시장치 상품매출수량 추정

환자감시장치 상품매출수량의 경우 리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 합병법인의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.
환자감시장치 상품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
143
9,251
13,233
14,229
15,420
16,513
17,546
18,576

아시아
975
4,568
5,411
5,915
6,411
6,865
7,295
7,723

아프리카
927
1,604
806
880
954
1,021
1,085
1,149

오세아니아
26
138
87
95
103
110
117
124

유럽
409
4,086
3,627
3,849
4,171
4,467
4,746
5,025

합 계
2,480
19,647
23,164
24,969
27,059
28,978
30,790
32,597

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 환자감시장치 상품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

2) 환자감시장치 상품매출단가 추정

환자감시장치 상품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
73,544
41,676
22,715
22,715
22,715
22,715
22,715
22,715

아시아
122,837
197,691
66,244
66,244
66,244
66,244
66,244
66,244

아프리카
130,897
115,592
44,487
44,487
44,487
44,487
44,487
44,487

오세아니아
113,999
67,148
161,429
161,429
161,429
161,429
161,429
161,429

유럽
63,977
68,467
60,716
60,716
60,716
60,716
60,716
60,716

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(나)
태아관련 상품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 태아관련 상품매출의 경우 태아감시장치 및 태아심음측정기로 구성되어 있으며, 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 태아관련 상품의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

태아감시장치
79,951
83,289
116,447
126,771
137,384
147,125
156,326
165,502

태아심음측정기
10,479
8,868
12,794
13,941
15,108
16,179
17,191
18,200

합 계
90,430
92,157
129,242
140,712
152,492
163,305
173,517
183,702

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

1) 태아감시장치

가) 태아감시장치 상품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 태아감시장치의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 태아감시장치의 평가기준일 기준 최근3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
13,465
13,433
14,948
16,073
17,418
18,653
19,820
20,983

아시아
45,998
47,257
86,866
94,964
102,914
110,211
117,104
123,977

아프리카
15,883
5,090
6,670
7,283
7,893
8,452
8,981
9,508

유럽
4,604
17,509
7,964
8,451
9,159
9,808
10,421
11,033

합 계
79,951
83,289
116,447
126,771
137,384
147,125
156,326
165,502

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

나) 태아감시장치 상품매출수량의 추정

태아감시장치 상품
매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
평가대상회사의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

태아감시장치 상품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
2,285
2,984
1,926
2,071
2,244
2,403
2,554
2,704

아시아
14,095
12,371
25,927
28,344
30,717
32,895
34,952
37,004

아프리카
3,235
799
1,226
1,339
1,451
1,554
1,651
1,748

유럽
648
1,488
1,589
1,686
1,827
1,957
2,079
2,201

합 계
20,263
17,642
30,668
33,440
36,240
38,809
41,236
43,657

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 태아감시장치 상품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 태아감시장치 상품매출단가의 추정

태아감시장치 상품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
5,893
4,502
7,761
7,761
7,761
7,761
7,761
7,761

아시아
3,263
3,820
3,350
3,350
3,350
3,350
3,350
3,350

아프리카
4,910
6,371
5,440
5,440
5,440
5,440
5,440
5,440

유럽
7,105
11,767
5,012
5,012
5,012
5,012
5,012
5,012

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

2) 태아심음측정기 

가) 태아심음측정기 상품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 태아심음측정기의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 태아심음측정기의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
3,972
1,942
1,970
2,119
2,296
2,459
2,613
2,766

아시아
4,950
2,371
5,450
5,958
6,457
6,915
7,348
7,779

아프리카
1,344
2,402
5,214
5,693
6,170
6,608
7,021
7,433

오세아니아
-
-
27
30
32
35
37
39

유럽
213
2,152
133
141
152
163
173
184

합 계
10,479
8,868
12,794
13,941
15,108
16,179
17,191
18,200

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

나) 태아심음측정기 상품매출수량의 추정

태아심음측정기 상품
매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
평가대상회사의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

태아심음측정기 상품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
960
340
706
759
823
881
936
991

아시아
1,003
804
1,369
1,497
1,622
1,737
1,846
1,954

아프리카
724
2,000
2,286
2,496
2,705
2,897
3,078
3,259

오세아니아
-
-
6
7
7
8
8
9

유럽
26
737
30
32
35
37
39
42

합 계
2,713
3,881
4,397
4,790
5,191
5,560
5,907
6,254

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 태아심음측정기 상품매출
추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 태아심음측정기 상품매출단가의 추정

태아심음측정기 상품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
4,137
5,711
2,791
2,791
2,791
2,791
2,791
2,791

아시아
4,935
2,950
3,981
3,981
3,981
3,981
3,981
3,981

아프리카
1,856
1,201
2,281
2,281
2,281
2,281
2,281
2,281

오세아니아
-
-
4,543
4,543
4,543
4,543
4,543
4,543

유럽
8,206
2,920
4,417
4,417
4,417
4,417
4,417
4,417

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(다) 신생아관련 상품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 신생아관련 상품매출의 경우 가온기, 보육기 및 황달치료기로 구성되어 있으며, 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 신생아관련 상품의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

가온기
3,554
4,011
3,310
3,614
3,916
4,194
4,456
4,718

보육기
34,760
50,761
44,077
47,757
51,755
55,425
58,891
62,348

황달치료기
124,300
61,721
152,335
165,762
179,640
192,377
204,408
216,406

합 계
162,614
116,493
199,722
217,133
235,312
251,996
267,755
283,472

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

1) 가온기 상품매출수량의 추정

가) 가온기 상품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 가온기의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 가온기의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
348
60
-
-
-
-
-
-

아시아
118
1,616
3,063
3,349
3,629
3,887
4,130
4,372

아프리카
-
2,085
99
108
118
126
134
142

유럽
3,088
250
148
157
170
182
193
204

합 계
3,554
4,011
3,310
3,614
3,916
4,194
4,456
4,718

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

나) 가온기 상품매출수량의 추정

가온기 상품
매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
평가대상회사의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

가온기 상품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
3
1
-
-
-
-
-
-

아시아
2
56
90
98
107
114
121
128

아프리카
-
16
10
11
12
13
13
14

유럽
52
74
2
2
2
2
3
3

합 계
57
147
102
111
121
129
137
145

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 가온기 상품매출 추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 가온기 상품매출단가의 추정

가온기 상품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
116,120
59,570
-
-
-
-
-
-

아시아
59,085
28,852
34,038
34,038
34,038
34,037
34,038
34,037

아프리카
-
130,339
9,929
9,929
9,929
9,929
9,929
9,929

유럽
59,376
3,380
73,753
73,753
73,753
73,753
73,753
73,753

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

2) 보육기 

가) 보육기 상품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 보육기의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 보육기의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
5,811
17,356
8,753
9,412
10,200
10,923
11,606
12,287

아시아
15,832
13,124
10,414
11,384
12,337
13,212
14,038
14,862

아프리카
4,539
4,836
17,087
18,658
20,220
21,654
23,008
24,359

유럽
8,579
15,444
7,824
8,303
8,998
9,636
10,239
10,840

합 계
34,760
50,761
44,077
47,757
51,755
55,425
58,891
62,348

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

나) 보육기 상품매출수량의 추정

보육기 상품
매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
평가대상회사의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

보육기 상품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
515
694
1,007
1,083
1,173
1,257
1,335
1,414

아시아
1,900
1,233
1,111
1,215
1,316
1,410
1,498
1,586

아프리카
578
1,055
4,662
5,091
5,517
5,908
6,278
6,646

유럽
2,138
2,370
1,053
1,117
1,211
1,297
1,378
1,459

합 계
5,131
5,352
7,833
8,506
9,218
9,871
10,489
11,104

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 보육기 상품매출 추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 보육기 상품매출단가의 추정

보육기 상품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
11,283
25,009
8,692
8,692
8,692
8,692
8,692
8,692

아시아
8,333
10,644
9,373
9,373
9,373
9,373
9,373
9,373

아프리카
7,852
4,584
3,665
3,665
3,665
3,665
3,665
3,665

유럽
4,012
6,517
7,430
7,430
7,430
7,430
7,430
7,430

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3) 황달치료기 

가) 황달치료기 상품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 황달치료기의 경우 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 황달치료기의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
9,549
6,984
26,385
28,370
30,745
32,925
34,984
37,038

아시아
85,908
40,333
103,559
113,213
122,691
131,391
139,608
147,802

아프리카
15,473
7,755
13,120
14,327
15,527
16,628
17,667
18,704

오세아니아
-
-
428
467
506
542
576
610

유럽
13,370
6,649
8,843
9,384
10,170
10,891
11,572
12,251

합 계
124,300
61,721
152,335
165,762
179,640
192,377
204,408
216,406

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

나) 황달치료기 상품매출수량의 추정

황달치료기 상품
매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
평가대상회사의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

황달치료기 상품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
110
89
4,288
4,611
4,997
5,351
5,686
6,019

아시아
1,405
627
1,256
1,373
1,488
1,594
1,693
1,793

아프리카
118
107
132
144
156
167
178
188

오세아니아
-
-
3
3
4
4
4
4

유럽
75
47
86
91
99
106
113
119

합 계
1,708
870
5,765
6,222
6,743
7,222
7,673
8,124

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 황달치료기 상품매출 추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

다) 황달치료기 상품매출단가의 추정

황달치료기 상품매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
86,806
78,473
6,153
6,153
6,153
6,153
6,153
6,153

아시아
61,144
64,327
82,452
82,452
82,452
82,452
82,452
82,452

아프리카
131,130
72,477
99,398
99,398
99,398
99,398
99,398
99,398

오세아니아
-
-
142,500
142,500
142,500
142,500
142,500
142,500

유럽
178,265
141,474
102,823
102,823
102,823
102,823
102,823
102,823

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(라) 가정용(유축기) 상품매출

1) 가정용상품(유축기) 매출 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 가정용상품의 경우 유축기로 구성되어 있으며, 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 가정용상품의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
217
54,503
14,518
15,611
16,918
18,117
19,250
20,380

아시아
8,341
225,832
11,102
12,137
13,153
14,085
14,966
15,845

아프리카
20
378
3,340
3,647
3,952
4,232
4,497
4,761

오세아니아
-
19
907
991
1,074
1,150
1,222
1,294

유럽
2,288
98,737
33,485
35,536
38,511
41,241
43,820
46,392

합 계
10,866
379,469
63,352
67,921
73,607
78,826
83,756
88,672

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

2) 가정용상품(유축기) 매출수량 추정

가정용상품 매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기술시장 및 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
평가대상회사의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

가정용상품 상품매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
36
4,883
1,370
1,473
1,596
1,710
1,817
1,923

아시아
3,259
9,359
2,521
2,756
2,987
3,199
3,399
3,598

아프리카
12
21
175
191
207
222
236
249

오세아니아
-
1
147
161
174
186
198
210

유럽
1,822
8,048
5,806
6,161
6,677
7,151
7,598
8,044

합 계
5,129
22,312
10,019
10,742
11,642
12,467
13,247
14,024

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 가정용(유축기) 상품매출 추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기술시장 및 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기술시장 및 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

3) 가정용상품(유축기) 매출단가 추정

가정용상품 매출의 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
6,031
11,162
10,597
10,597
10,597
10,597
10,597
10,597

아시아
2,559
24,130
4,404
4,404
4,404
4,404
4,404
4,404

아프리카
1,674
17,977
19,083
19,083
19,083
19,083
19,083
19,083

오세아니아
-
18,914
6,169
6,169
6,169
6,169
6,169
6,169

유럽
1,256
12,269
5,767
5,767
5,767
5,767
5,767
5,767

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(마) 기타 상품매출

1) 기타 상품매출의 추정

평가기준일 현재 합병법인의 상품매출 중 기타상품의 경우

헤드램프 및 상품의 부품 등으로 구성되어 있으며
, 미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이발생하고 있습니다. 기타 상품의
평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및
향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
3,793
3,369
30,961
33,291
36,078
38,636
41,052
43,462

아시아
18,819
17,886
145,316
158,862
172,162
184,369
195,899
207,398

아프리카
14,213
16,399
18,889
20,626
22,353
23,938
25,435
26,928

오세아니아
255
-
-
-
-
-
-
-

유럽
5,635
3,648
17,618
18,697
20,262
21,699
23,056
24,409

기타(주1)
-
(20)
(1)
-
-
-
-
-

합 계
42,716
41,283
212,783
231,476
250,855
268,642
285,442
302,197

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 기타 상품매출의 기타 매출의 경우 수출 외환차이 조정 사항 입니다.

2) 기타상품 매출수량 추정

기타상품 매출수량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기술시장 및 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
평가대상회사의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다.

기타상품 매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
495
131
9,448
10,159
11,010
11,790
12,528
13,263

아시아
394
519
1,312
1,434
1,554
1,665
1,769
1,873

아프리카
704
2,543
2,791
3,048
3,303
3,537
3,758
3,979

오세아니아
11
-
-
-
-
-
-
-

유럽
135
185
114
121
131
140
149
158

합 계
1,739
3,378
13,665
14,762
15,998
17,132
18,204
19,272

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 기타상품 매출 추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

3) 기타상품 매출단가 추정

기타상품 매출 단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
7,663
25,719
3,277
3,277
3,277
3,277
3,277
3,277

아시아
47,764
34,463
110,759
110,759
110,759
110,759
110,759
110,759

아프리카
20,189
6,449
6,768
6,768
6,768
6,768
6,768
6,768

오세아니아
23,224
-
-
-
-
-
-
-

유럽
41,741
19,717
154,544
154,544
154,544
154,544
154,544
154,544

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 기타매출

(가) 기타매출의 추정

평가기준일 현재
합병법인의 기타매출은

운송매출 등으로 구성되어 있으며,
미주, 아시아, 아프리카, 오세아니아, 유럽 지역에서 매출이 발생하고 있습니다. 기타매출의 평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 지역별 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
81,173
226,089
266,309
286,350
310,324
332,327
353,110
373,837

아시아
153,214
165,271
248,425
271,583
294,320
315,189
334,900
354,558

아프리카
65,557
95,958
171,852
187,657
203,368
217,788
231,408
244,991

오세아니아
1,095
744
848
926
1,004
1,075
1,142
1,210

유럽
52,190
214,873
387,624
411,356
445,795
477,404
507,259
537,035

기타(주1)
-
3,211
1,500
-
-
-
-
-

합 계
353,229
706,146
1,076,558
1,157,873
1,254,812
1,343,784
1,427,819
1,511,631

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 임대료 수입으로 금액적 중요성이 미미한 바, 향후 추정에서 이를 제외 후 추정하였습니다.

(나) 기타매출수량 추정

기타매출수
량의 경우

리서치 기관 Statista가 2021년 12월자로 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로
평가대상회사의 2021년 판매수량을 기준으로 연도별(2022~2026년), 지역별 성장률을 반영하여 평가 하였습니다. 기타매출의 지역별 분류에 따른 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출수량은 다음과 같습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
92
2,157
180
194
210
225
239
253

아시아
1,956
761
689
753
816
874
929
983

아프리카
71
73
90
98
107
114
121
128

오세아니아
5
5
7
8
8
9
9
10

유럽
166
213
223
237
256
275
292
309

합 계
2,290
3,209
1,189
1,289
1,397
1,496
1,590
1,683

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 상기 기타매출 추정시 지역별 판매수량의 경우 리서치 기관 Statista가 발표한 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액을 바탕으로 각 추정연도의 연도별 성장률을 적용하여 추정하였습니다. 2019년~2026년 의료기기의 지역별 매출액 규모 및 연도별 성장률은 다음과 같습니다.

(단위: 십억 달러)

지역
2019년(A)
2020년(A)
2021년(F)
2022년(F)
2023년(F)
2024년(F)
2025년(F)
2026년(F)

미주
178.44
161.68
175.00
188.17
199.89
211.10
221.82
232.51

미주 성장률
5.14%
-9.39%
8.24%
7.53%
6.23%
5.61%
5.08%
4.82%

아시아
90.9
86.52
94.4
103.2
111.84
119.77
127.26
134.73

아시아 성장률
6.87%
-4.82%
9.11%
9.32%
8.37%
7.09%
6.25%
5.87%

아프리카
7.92
7.09
7.72
8.43
9.08
9.72
10.36
11.00

아프리카 성장률
4.49%
-10.48%
8.89%
9.20%
7.71%
7.05%
6.58%
6.18%

오세아니아
6.17
5.63
6.35
6.94
7.34
7.71
8.04
8.37

오세아니아 성장률
1.82%
-8.75%
12.79%
9.29%
5.76%
5.04%
4.28%
4.10%

유럽
119.46
111.96
121.52
128.96
135.23
140.48
145.32
150.16

유럽 성장률
1.47%
-6.28%
8.54%
6.12%
4.86%
3.88%
3.45%
3.33%

전체 시장
402.89
372.88
404.99
435.70
463.38
488.78
512.80
536.77

전제 시장 성장률

4.34%
-7.45%
8.61%
7.58%
6.35%
5.48%
4.91%
4.67%

(Source: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook_2021.12)

(다) 기타매출단가 추정

기타매출단가의 경우 향후 시장 점유 유지 및 점진적 확대를 위해 자체적인 가격인상은 고려하지 않는 것을 감안하여, 2021년 판매단가가 유지된다는 가정하에서 추정하였으며, 최근 3개년 실적 및 향후 5개년에 대한 추정 매출단가는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미주
882,312
104,817
1,479,493
1,479,493
1,479,493
1,479,493
1,479,493
1,479,493

아시아
78,330
217,177
360,559
360,559
360,559
360,559
360,559
360,559

아프리카
923,338
1,314,489
1,909,471
1,909,471
1,909,471
1,909,471
1,909,471
1,909,471

오세아니아
218,989
148,719
121,103
121,103
121,103
121,103
121,103
121,103

유럽
314,398
1,008,795
1,738,223
1,738,223
1,738,223
1,738,223
1,738,223
1,738,223

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.5. 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가 및 기타매출원가로 구성되어 있으며, 평가대상기간인
2019년부터 2021년까지의 실적 및 2022년부터 2026년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

제품매출원가
7,627,597
10,574,904
13,265,407
14,999,285
16,635,660
23,307,661
24,956,979
26,664,784

상품매출원가
353,122
1,677,481
998,237
1,080,982
1,171,483
1,254,547
1,333,002
1,411,248

기타매출원가
-
593,161
867,942
953,056
1,032,846
1,106,080
1,175,250
1,244,236

합 계
7,980,719
12,845,546
15,131,586
17,033,323
18,839,990
25,668,289
27,465,232
29,320,268

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(1) 제품매출원가의 추정

합병법인의 제품매출원가는 합병법인의 사업계획과 평가기준일 기준 최근 3개년까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원재료비 및 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비으로 구분하여 추정하였으며,
평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 제품매출원가 원가동인별 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

원재료비
5,923,838
8,548,458
10,304,667
11,895,439
13,405,095
19,328,037
20,673,387
22,061,798

인건비성 비용
925,969
1,184,848
1,297,177
1,365,359
1,366,812
1,494,222
1,629,609
1,786,029

변동비성 비용
608,146
547,015
1,018,739
1,186,703
1,337,309
1,928,188
2,062,402
2,200,912

고정비성 비용
209,860
241,201
215,438
480,198
433,000
439,928
445,647
452,332

감가상각비
89,318
242,468
270,678
71,586
93,444
117,286
145,934
163,713

기타차이조정(주1)
(129,534)
(189,087)
158,708
-
-
-
-
-

제품매출원가
7,627,597
10,574,904
13,265,407
14,999,285
16,635,660
23,307,661
24,956,979
26,664,784

제품매출
10,701,310
14,924,275
17,911,570
20,838,341
23,482,946
33,858,710
36,215,486
38,647,693

제품매출원가율
71.28%
70.86%
74.06%
71.98%
70.84%
68.84%
68.91%
68.99%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 기타차이조정 내역은 타계정대체액과 재고차이 조정으로 제
조
원
가 합계금액과 매출원가 금액상의차이가 크게 발생하지 아니한 바, 향후 추정에서 이를 반영하지 아니하였습니다.
(주2) 2021년의 제품매출원가율의 증가는 원재료의 가격상승 및 판매처 확보에 대한 제품의 판매단가 인하로 인하여 발생되었습니다. 

(가) 원재료비의 추정

원재료비는 평가기준일 기준 최근 3개년 제품매출대비 원재료비 비율의 가중평균을 적용하여 추정하였습니다. 합병법인에 대한 최근 3개년 원재료비 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

원재료비(A)
5,923,838
8,548,458
10,304,667
11,895,439
13,405,095
19,328,037
20,673,387
22,061,798

제품매출(B)
10,701,310
14,924,275
17,911,570
20,838,341
23,482,946
33,858,710
36,215,486
38,647,693

비율(A/B)
55.36%
57.28%
57.53%
57.08%
57.08%
57.08%
57.08%
57.08%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인은 의료기기를 제조하고 있으며, 핵심 원재료로서 반도체를 구입 후 완제품을 제조하고 있습니다. Covid-19 이후 발생된 반도체 수급의 어려움 및 가격인상으로 인하여 제품매출 대비 원재료비 비율이 증가하였으며, 이에 따라 평가시
제품매출 대비 원재료비 비율
의 최근 3개년에 대한 가중평균을 적용하여 향후 5개년에 대한 원재료비를 추정하였습니다.

(나) 인건비성 비용의 추정

합병법인의 제품매출원가 중 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여(주1)
788,928
1,018,438
1,080,638
1,147,053
1,148,273
1,255,312
1,369,052
1,500,462

퇴직급여(주2)
52,870
68,531
88,850
95,588
95,689
104,609
114,088
125,039

급여 대비 비율
6.70%
6.73%
8.22%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비(주3)
53,674
57,389
77,385
74,939
75,018
82,011
89,442
98,027

급여 대비 비율
6.80%
5.64%
7.16%
6.53%
6.53%
6.53%
6.53%
6.53%

통신비
(주3)

270
595
1,100
743
744
814
887
973

급여 대비 비율
0.03%
0.06%
0.10%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

세금과공과금
(주3)

26,014
34,329
42,749
40,621
40,664
44,455
48,483
53,136

급여 대비 비율
3.30%
3.37%
3.96%
3.54%
3.54%
3.54%
3.54%
3.54%

보험료
(주3)

4,213
5,566
6,455
6,416
6,422
7,021
7,657
8,392

급여 대비 비율
0.53%
0.55%
0.60%
0.56%
0.56%
0.56%
0.56%
0.56%

인건비성 비용 합계
925,969
1,184,848
1,297,177
1,365,359
1,366,812
1,494,222
1,629,609
1,786,029

제품매출 대비 비율
8.65%
7.94%
7.24%
6.55%
5.82%
4.41%
4.50%
4.62%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)

제조인원 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며,
합병법인의 급여는
2021년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및
"Economist Intelligence Unit_2021.12"
에서 제시하고 있는 한국의
명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

연평균 인원(명)
23
29
31
34
36
38
40
42

증가율
-
26.09%
6.90%
9.68%
5.88%
5.56%
5.26%
5.00%

(주2) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다. 

(주3) 복리후생비, 통신비, 세금과공과, 보험료의 경우 최근 3개년 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(다) 변동비성 비용의 추정

합병법인의 제품매출원가 중 변동비성 비용은 운반비 및 외주가공비로 구성되어 있습니다. 운반비의 경우 최근 3개년 제품매출대비 운반비 비율의 평균을 적용하여 추정하였으며, 외주가공비의 경우 2020년에 일부 외주가공비 발생 제품이 원재료로 인식되어 향후 추정 시 2019년 및 2021년 제품매출대비 외주가공비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다. 

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

운반비
9,253
16,992
15,033
19,744
22,250
32,081
34,314
36,619

제품매출 대비 비율
0.09%
0.11%
0.08%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%

외주가공비
598,893
530,023
1,003,706
1,166,959
1,315,058
1,896,107
2,028,088
2,164,293

제품매출 대비 비율
5.60%
3.55%
5.60%
5.60%
5.60%
5.60%
5.60%
5.60%

변동비성 비용 합계
608,146
547,015
1,018,739
1,186,703
1,337,309
1,928,188
2,062,402
2,200,912

제품매출 대비 비율
5.68%
3.67%
5.69%
5.69%
5.69%
5.69%
5.69%
5.69%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(라) 고정비성 비용의 추정

합병법인의 제품매출원가 중 고정비성 비용은 지급임차료, 수선비, 소모품비, 지급수수료, 건물관리비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2022년부터 2026년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2021년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

여비교통비
4,266
1,254
957
975
987
1,003
1,016
1,031

접대비
1,064
1,048
750
764
773
785
796
808

지급임차료(주1)
32,400
-
-
219,000
221,628
225,174
228,101
231,523

수선비
34,941
45,065
19,700
20,075
20,316
20,641
20,909
21,223

경상연구개발비(주2)
841
952
2,941
2,996
3,032
3,081
3,121
3,168

교육훈련비
1,356
160
646
659
667
677
686
696

도서인쇄비
14
35
53
54
55
56
57
58

사무용품비
1,067
1,267
1,060
1,080
1,093
1,111
1,125
1,142

소모품비
80,511
94,559
96,380
98,211
99,390
100,980
102,293
103,827

지급수수료
(주3)

16,030
37,765
19,627
19,999
20,239
20,563
20,831
21,143

건물관리비
37,165
57,572
61,552
62,722
63,474
64,490
65,328
66,308

견본비
206
1,525
1,304
1,329
1,345
1,367
1,384
1,405

외주용역비(주4)
-
-
10,466
52,332
-
-
-
-

고정비성 비용 합계
209,860
241,201
215,438
480,198
433,000
439,928
445,647
452,332

제품매출 대비 비율
1.96%
1.62%
1.20%
2.30%
1.84%
1.30%
1.23%
1.17%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 

(주1) 지급임차료의 경우 기존 리스회계처리에 반영된 금액을 지급임차료로 변경하였으며, 향후 추정시에도 동일한 방법으로 월별 리스료에 따른 현금유출을 고려하여 지급임차료로 반영하였습니다.

(주2) 경상연구개발비의 경우 연구개발에 사용된 재고자산 대체분으로 고정비성 비용으로 인식하였습니다.
(주3) 지급수수료의 경우 2020년 제품 인증비용의 추가 발생으로 인하여 2019년 및 2021년 대비 증가된 수준으로 나타나고 있습니다.

(주4) 외주가공비의 경우 제조부문 도급계약 일부 인력에 대한 임금으로 2021년 11월부터 2022년 5월까지 발생할 예정이며, 계약 종료 후 모두 정규직으로 채용될 예정입니다.

(마) 감가상각비의 추정

합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비로 구성되어 있습니다. 제품매출원가의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은

【3.3.3.7.
CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산 감가상각비
89,318
242,468
270,678
71,586
93,444
117,286
145,934
163,713

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2022년 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 고정비성 비용 중 지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다.

(2) 상품매출원가의 추정

상품매출원가의 경우 최근 3개년 상품매출원가율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 평가기
준일 기준 최근 3개년의 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

상품매출원가
353,122
1,677,481
998,237
1,080,982
1,171,483
1,254,547
1,333,002
1,411,248

상품매출
587,380
2,392,429
1,534,249
1,660,513
1,799,532
1,927,128
2,047,644
2,167,838

상품매출원가율
60.12%
70.12%
65.06%
65.10%
65.10%
65.10%
65.10%
65.10%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 기타매출원가의 추정

기타매출원가의 경우 최근 2개년 기타매출원가율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년의 기타매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기타매출원가
-
593,161
867,942
953,056
1,032,846
1,106,080
1,175,250
1,244,236

기타매출
353,229
706,146
1,076,558
1,157,873
1,254,812
1,343,784
1,427,819
1,511,631

기타매출원가율
0.00%
84.00%
80.62%
82.31%
82.31%
82.31%
82.31%
82.31%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
기타매출의 경우 운송매출 및 기타 서비스 관련 매출이며, 이와 관련하여 2019년 판매비와관리비 중 수출제비용 등에 인식하였으나 2020년부터 기타매출원가를 인식하였습니다.

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정

합병법인의 판매비와관리비는
인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용,
감가상각비 등으로
구분하여 추정하였으며,
평가기준일 기준 최근 3개년 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비성 비용
1,443,721
1,465,844
1,499,728
1,550,940
1,597,988
1,717,144
1,853,491
2,012,433

변동비성 비용
1,854,002
2,092,625
2,066,035
2,283,371
2,521,138
3,321,862
3,617,781
3,964,783

고정비성 비용
(52,899)
98,236
77,422
245,174
250,613
290,348
256,053
260,064

감가상각비 등
49,361
137,528
155,622
18,327
13,846
15,721
14,789
13,116

합 계
3,294,185
3,794,234
3,798,807
4,097,811
4,383,585
5,345,075
5,742,114
6,250,395

매출
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

매출 대비 비율
28.30%
21.05%
18.51%
17.32%
16.52%
14.40%
14.47%
14.77%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(1) 인건비성 비용의 추정

합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

급여 (주1)
1,170,746
1,200,898
1,205,593
1,257,097
1,295,232
1,391,813
1,502,327
1,631,155

퇴직급여 (주2)
98,494
89,081
106,351
104,758
107,936
115,984
125,194
135,930

급여 대비 비율
8.41%
7.42%
8.82%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비
(주3)

104,988
102,928
116,749
114,071
117,532
126,296
136,324
148,014

급여 대비 비율
8.97%
8.57%
9.68%
9.07%
9.07%
9.07%
9.07%
9.07%

세금과공과 (주3)
47,961
53,786
49,613
53,178
54,791
58,877
63,552
69,002

급여 대비 비율
4.10%
4.48%
4.12%
4.23%
4.23%
4.23%
4.23%
4.23%

보험료 (주3)
21,532
19,150
21,422
21,835
22,497
24,174
26,094
28,332

급여 대비 비율
1.84%
1.59%
1.78%
1.74%
1.74%
1.74%
1.74%
1.74%

인건비성비용 합계
1,443,721
1,465,844
1,499,728
1,550,940
1,597,988
1,717,144
1,853,491
2,012,433

매출 대비 비율
12.40%
8.13%
7.31%
6.56%
6.02%
4.62%
4.67%
4.75%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 
(주1)

판매비와관리비 인원 급여의 경우 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며,
합병법인의 급여는
2021년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및
"Economist Intelligence Unit_2021.12"
에서 제시하고 있는 한국의
명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

연평균 인원
18
24
24
24
25
27
29
31

증가율
-
33.33%
0.00%
0.00%
4.17%
8.00%
7.41%
6.90%

(주2) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다.

(주3) 복리후생비, 세금과공과, 보험료의 경우 최근 3개년 급여 대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 변동비성 비용의 추정

합병법인의 변동비성 비용은 경상연구개발비 및 여비교통비, 지급수수료, 광고선전비, 수출제비용 등으로 구성되어 있습니다. 경상연구개발비의 경우 인건비, 개발비, 기타비용으로 구분하여 추정하였으며, 수출제비용의 경우 2020년 부터 운송관련 비용을 기타매출원가로 인식하였으므로 이를 고려하여 2021년의 최근 실적을 반영하여 추정하였습니다. 또한, 2020년부터 Covid-19의 영향에 따라 여비교통비, 접대비,광고선전비의 비용이 2019년 대비 매출대비 비율과의 연관성이 낮은 바, 2020년과 2021년의 매출대비 평균비율을 적용하여 추정하였으며, 그외 운반비, 지급수수료, 판매보증충당부채전입액의 경우 최근 3개년 매출대비 평균비율을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 평가기준일 기준
최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

경상연구개발비(주2)
851,300
1,006,480
1,134,015
1,199,793
1,307,213
1,638,314
1,818,410
2,046,300

매출 대비 비율
7.54%
5.81%
5.83%
5.82%
5.82%
5.82%
5.82%
5.82%

여비교통비
63,255
25,448
20,787
28,557
32,090
45,422
48,567
51,806

매출 대비 비율
0.56%
0.15%
0.11%
0.13%
0.13%
0.13%
0.13%
0.13%

접대비
39,100
29,512
19,131
30,239
33,980
48,097
51,427
54,857

매출 대비 비율
0.35%
0.17%
0.10%
0.13%
0.13%
0.13%
0.13%
0.13%

운반비
32,499
32,020
34,981
48,949
55,005
77,856
83,246
88,799

매출 대비 비율
0.29%
0.18%
0.18%
0.22%
0.22%
0.22%
0.22%
0.22%

지급수수료
232,476
484,242
503,424
558,318
627,394
888,039
949,514
1,012,853

매출 대비 비율
2.06%
2.80%
2.59%
2.48%
2.48%
2.48%
2.48%
2.48%

광고선전비
186,915
50,697
89,170
84,519
94,976
134,433
143,739
153,327

매출 대비 비율
1.66%
0.29%
0.46%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%
0.38%

수출제비용(주3)
380,760
156,156
104,565
92,907
100,686
107,825
114,568
121,293

매출 대비 비율
3.37%
0.90%
0.54%
0.41%
0.40%
0.30%
0.30%
0.30%

판매보증충당부채전입
67,698
308,070
159,963
240,088
269,793
381,875
408,311
435,548

매출 대비 비율
0.60%
1.78%
0.82%
1.07%
1.07%
1.07%
1.07%
1.07%

변동비성 비용 합계
1,854,002
2,092,625
2,066,035
2,283,371
2,521,138
3,321,862
3,617,781
3,964,783

매출 대비 비율
16.42%
12.08%
10.62%
10.15%
9.97%
9.28%
9.46%
9.71%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 
(주1) 상기 매출 대비 비율의 경우 기타매출의 대부분이 운송매출에 해당하므로, 제품 및 상품 매출금액을 기준으로 산출하였습니다.

(주2)

합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 경상연구개발비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비(*1)
604,856
612,842
771,496
794,641
890,713
925,451
1,042,899
1,176,129

개발비(*2)
139,176
386,898
615,256
509,005
573,603
827,046
884,613
944,023

기타비용(*3)
107,267
122,704
151,882
156,439
175,352
182,191
205,313
231,541

정부보조금(*4)
-
(115,964)
(404,619)
(260,292)
(332,455)
(296,373)
(314,414)
(305,394)

경상연구개발비 합계
851,300
1,006,480
1,134,015
1,199,793
1,307,213
1,638,314
1,818,410
2,046,300

매출
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

매출 대비 비율
7.31%
5.58%
5.53%
5.07%
4.93%
4.41%
4.58%
4.83%

(*1) 인건비는 2021년 발생급여에 연평균 인원의 증가 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 연평균 인원의 증가는 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률을 적용하였습니다. 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

인건비
604,856
612,842
771,496
794,641
890,713
925,451
1,042,899
1,176,129

인원수
9
10
10
10
11
11
12
13

1인당 인건비
67,206
61,284
77,150
79,464
80,974
84,132
86,908
90,471

명목임금상승률
3.30%
0.70%
5.80%
3.00%
1.90%
3.90%
3.30%
4.10%

(*2) 개발비는 최근 3개년 제품매출 대비 개발비 비율의 평균을 적용하여 추정하였으며, 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 개발비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

개발비
139,176
386,898
615,256
509,005
573,603
827,046
884,613
944,023

제품매출
10,701,310
14,924,275
17,911,570
20,838,341
23,482,946
33,858,710
36,215,486
38,647,693

제품매출 대비 비율
1.30%
2.59%
3.43%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%
2.44%

(*3) 기타비용은 4대보험료 등으로 구성되어 있으며, 2021년 1인당 기타비용에 연평균 인원의 증가 및 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다.
평가기준일 기준
최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기타비용
(4대보험료 등)
107,267
122,704
151,882
156,439
175,352
182,191
205,313
231,541

인원수
9
10
10
10
11
11
12
13

1인당 기타비용
11,919
12,270
15,188
15,644
15,941
16,563
17,109
17,811

명목임금상승률
3.30%
0.70%
5.80%
3.00%
1.90%
3.90%
3.30%
4.10%

(*4) 경상연구개발비에서 차감되는 정부보조금의 경우 최초 인식된 2020년과 2021년 정부보조금의 2개년 이동평균 금액을 향후 추정에 적용하였습니다.

(주3) 수출제비용의 경우 2021년 기타매출 대비 기타매출원가와 수출제비용 비율을 적용하여 추정하였으며,
평가기준일 기준
최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 수출제비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년(*)
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

기타매출
353,229
704,146
1,076,558
1,157,873
1,254,812
1,343,784
1,427,819
1,511,631

기타매출원가
-
593,161
867,942
953,056
1,032,846
1,106,080
1,175,250
1,244,236

수출제비용
380,760
156,156
104,565
92,907
100,686
107,825
114,568
121,293

(*) 2019년의 경우 해외수출 시 발생한 해상, 항공운임이 수출제비용으로 분류되었으나, 2020년 한국채택국제회계기준 적용에 따라 기타매출에 대응하는 운임을 기타매출원가로 분류하였습니다.

(3) 고정비성 비용의 추정

합병법인의 고정비성 비용은 지급임차료, 차량유지비, 소모품비, 관리비 등으로 구성되어 있습니다.
향후 2022년부터 2026년까지의 경우 평가기준일 기준 최근 2021년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

통신비
8,235
7,011
5,308
5,409
5,474
5,562
5,634
5,719

지급임차료(주1)
26,668
8,325
1,930
147,113
148,878
151,260
153,227
155,525

수선비
1,596
9,907
1,036
1,055
1,068
1,085
1,099
1,116

차량유지비
16,302
10,523
14,764
15,044
15,225
15,468
15,669
15,905

교육훈련비
4,537
2,743
6,812
6,941
7,024
7,137
7,230
7,338

도서인쇄비
1,291
1,646
2,075
2,114
2,140
2,174
2,202
2,235

소모품비
27,778
43,599
32,163
32,775
33,168
33,699
34,137
34,649

관리비
11,877
25,518
22,207
22,629
22,900
23,267
23,569
23,923

견본비(주2)
1,408
1,272
-
1,296
1,311
1,332
1,350
1,370

대손상각비(주3)

(152,590)

(12,307)
(8,873)
10,798
13,425
49,364
11,937
12,286

고정비성 비용 합계
(52,899)
98,236
77,422
245,174
250,613
290,348
256,053
260,064

매출 대비 비율
-0.45%
0.55%
0.38%
1.04%
0.94%
0.78%
0.65%
0.61%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1)
지급임차료의 경우 기존 리스회계처리에 반영된 금액을 지급임차료로 변경하였으며, 향후 추정시에도 동일한 방법으로 월별 리스료에 따른 현금유출을 고려하여 지급임차료로 반영하였습니다.

(주2) 견본비의 경우 해외 영업부 샘플 구입비용으로 2021년에는 발생되지 아니하였지만, 향후 수출매출이 지속적으로 발생되는 점 등을 고려하여 2020년 발생금액에 "Economist Intelligence Unit_2021.12"에서 제시하고 있는 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

(주3) 2020년 및 2021년 대손상각비의 경우 기존에 대손충당금으로 인식되었던 채권의 회수 및 기대손실률에 따른 대손충당금 인식으로 음수의 금액이 발생하였으며, 2022년 이후 향후 추정의 경우 2021년 매출채권 대비 대손충당금 비율을 추정 매출채권에 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출채권
1,540,528
670,314
2,596,544
2,878,470
3,228,967
4,517,806
4,829,459
5,150,224

대손충당금
(126,125)
(111,131)
(99,451)
(110,250)
(123,674)
(173,038)
(184,975)
(197,261)

대손상각비

(152,590)

(12,307)
(8,873)
10,798
13,425
49,364
11,937
12,286

매출채권 대비 
대손충당금 비율

8.19%
16.58%
3.83%

3.83%

3.83%

3.83%

3.83%

3.83%

(4) 감가상각비 등의 추정

합병법인의 상각
비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은

【3.3.3.7.
CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산 감가상각비
33,212
122,900
142,793
8,464
10,080
11,317
9,570
8,143

무형자산상각비
16,150
14,628
12,829
9,863
3,766
4,403
5,219
4,973

합 계
49,361
137,528
155,622
18,327
13,846
15,721
14,789
13,116

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2022년 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 고정비성 비용 중 지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다.

3.3.3.7.
CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

합병법인의
CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며,
평가기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

CAPEX
79,182
115,789
79,234
164,831
166,641
191,201
215,275
229,026

유ㆍ무형자산상각비
138,680
379,996
426,301
89,912
107,289
133,007
160,723
176,829

-유형자산상각비
122,530
365,368
413,471
80,049
103,523
128,604
155,503
171,856

-무형자산상각비
16,150
14,628
12,829
9,863
3,766
4,403
5,219
4,973

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis) 

(주1) 2022년 이후 향후 추정의 경우 사용권자산에 대하여 고정비성 비용 중 지급임차료 계정의 비용으로 인식함에 따라 사용권자산에 대한 상각비를 인식하지 아니하였습니다.

(1) CAPEX

합병법인의 경우 의료기기 제조의 외주가공 및 단순공정에 따라 Capex 고려시 대규모 자본적 지출이 발생되지 아니한 점을 고려하여 최근 3개년 유형자산 Capex의 평균을 2022년 금형투자에 반영 후 소비자물가지수를 반영하여 추정하였습니다. 또한,현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다.

합병법인의 유형자산 및 무형자산에 대한 평가기준일 기준 최근 3개년의 실적 및 향후 CAPEX 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산(CAPEX)

기계장치
생산능력 증대
34,850
-
-
-
769
2,336
3,536
4,293

기존생산능력 유지
-
-
-
7,690
7,209
1,693
-
-

소계
34,850
-
-
7,690
7,978
4,029
3,536
4,293

차량운반구
생산능력 증대
-
-
11,000
-
370
1,047
1,678
2,391

기존생산능력 유지
-
-
-
3,700
2,699
2,200
2,200
1,649

소계
-
-
11,000
3,700
3,069
3,247
3,878
4,040

공구와기구
생산능력 증대
2,488
-
2,208
-
136
411
678
919

기존생산능력 유지
-
-
-
1,359
1,253
874
442
111

소계
2,488
-
2,208
1,359
1,389
1,285
1,120
1,030

비품
생산능력 증대
27,744
9,595
8,516
-
917
2,843
4,964
6,845

기존생산능력 유지
-
-
-
9,171
9,171
8,278
2,731
931

소계
27,744
9,595
8,516
9,171
10,088
11,121
7,695
7,777

연구용장비
생산능력 증대
-
11,244
3,700
-
299
927
1,647
2,347

기존생산능력 유지
-
-
-
2,989
2,989
2,989
1,440
122

소계
-
11,244
3,700
2,989
3,288
3,915
3,086
2,469

금형
생산능력 증대
14,100
94,950
45,250
91,401
105,594
133,991
165,419
202,386

기존생산능력 유지
-
-
-
39,554
32,626
29,847
26,137
2,911

소계
14,100
94,950
45,250
130,955
138,220
163,839
191,556
205,297

유형자산(CAPEX) 합계
79,182
115,789
70,675
155,864
164,032
187,435
210,873
224,906

무형자산(CAPEX)

특허권
생산능력 증대
-
-
8,559
-
262
721
1,161
1,692

기존생산능력 유지
-
-
-
2,617
1,712
1,712
1,711
612

소계
-
-
8,559
2,617
1,974
2,433
2,872
2,304

소프트웨어
생산능력 증대
-
-
-
-
635
1,333
1,530
1,816

기존생산능력 유지
-
-
-
6,349
-
-
-
-

소계
-
-
-
6,349
635
1,333
1,530
1,816

무형자산(CAPEX) 합계
-
-
8,559
8,966
2,608
3,766
4,402
4,121

유ㆍ무형자산(CAPEX) 합계
79,182
115,789
79,234
164,831
166,641
191,201
215,275
229,026

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산상각비 

유ㆍ무형자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며,
최근 3개년 실적 및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산
기존자산
122,530
365,368
413,471
64,463
55,947
45,881
32,950
5,724

신규자산
-
-
-
15,586
47,576
82,723
122,554
166,131

소 계
122,530
365,368
413,471
80,049
103,523
128,604
155,503
171,856

무형자산
기존자산
16,150
14,628
12,829
8,966
1,712
1,712
1,711
612

신규자산
-
-
-
897
2,054
2,691
3,508
4,361

소 계
16,150
14,628
12,829
9,863
3,766
4,403
5,219
4,973

합 계
138,680
379,996
426,301
89,912
107,289
133,007
160,723
176,829

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

감가상각비에 대한 제조원가와 판매비와관리비별 최근 3개년 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

유형자산
매출원가
89,318
242,468
270,678
71,586
93,444
117,286
145,934
163,713

판매비와관리비
33,212
122,900
142,793
8,464
10,080
11,317
9,570
8,143

무형자산
판매비와관리비
16,150
14,628
12,829
9,863
3,766
4,403
5,219
4,973

합 계
138,680
379,996
426,301
89,912
107,289
133,007
160,723
176,829

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(
3
) 내용연수 및 상각방법

합병법인이 평가기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다. 

구 분
방법
상각연수

유형자산

기계장치
정액법
5

차량운반구
정액법
5

공구와기구
정액법
5

비품
정액법
5

연구용장비
정액법
5

금형
정액법
5

무형자산

특허권
정액법
5

소프트웨어
정액법
5

(Source: 합병법인의 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정

합병법인의 평가기준일 기준 최근 3개년 및 추정기간 동안의 법인세비용 추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

세전영업이익
330,071
1,851,151
1,836,235
2,525,593
3,313,716
6,116,259
6,483,603
6,756,499

과세표준
-
1,696,946
2,071,589
2,582,254
3,388,058
6,253,476
6,629,061
6,908,079

산출세액(a)
-
319,389
394,318
496,451
657,612
1,230,695
1,305,812
1,361,616

공제감면세액(b)
-
319,389
394,318
496,451
617,154
297,353
366,699
404,515

연구인력개발비세액공제
-
319,389
394,318
492,577
217,058
272,036
301,941
339,781

중소기업고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제
-
-
-
3,874
82,388
10,392
13,039
13,014

고용을 증대시킨 기업에 
대한 세액 공제
-
-
-
-
317,707
14,925
51,720
51,720

차감세액(c=a-b)
-
-
-
-
40,458
933,342
939,113
957,101

지방소득세(d)
(1)
31,935
39,426
49,645
65,761
123,070
130,581
136,162

법인세비용(부담세액)
(e=c+d) (주1)
(1)
31,935
39,426
49,645
106,219
1,056,411
1,069,694
1,093,263

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 최근 3개년 법인세비용은 실제 납부한 법인세부담세액 이며, 향후 5개년 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액 입니다.

(주2)
중소기업고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제 및
고용을 증대시킨 기업에 대한 세액 공제의
경우 2020년 부터 발생되었으나, 미공제 후 누적된 금액을 2022년 및 2023년도 부터 공제하였으며 추후 인원 증가분을 고려하여 추정하였습니다.

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은
매출채권, 미수금, 재고자산 및 선급금으로 구성되어 있으며 영업부채는 외상매입금, 미지급금, 선수금, 미지급비용, 예수금, 미지급법인세 및 판매보증충당부채로 구성되어 있습니다.

운전자본은 관련 계정의 최근 3년 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

영업자산
3,683,062
3,765,126
7,221,945
7,970,142
8,946,386
12,571,179
13,439,514
14,333,587

매출채권
1,414,403
559,183
2,497,093
2,878,470
3,228,967
4,517,806
4,829,459
5,150,224

미수금
179,278
219,302
421,156
379,211
425,385
595,178
636,235
678,493

재고자산
1,696,341
2,676,699
3,334,064
3,593,143
4,030,662
5,639,497
6,028,529
6,428,934

선급금
393,039
309,942
969,632
1,119,318
1,261,371
1,818,699
1,945,291
2,075,936

영업부채
1,136,232
1,269,403
1,918,628
2,114,002
2,419,016
4,308,124
4,549,040
4,809,520

외상매입금
750,290
476,125
747,789
1,017,123
1,146,207
1,652,650
1,767,684
1,886,401

미지급금
104,471
128,949
450,844
300,416
336,996
471,507
504,033
537,511

선수금
90,598
254,473
195,236
247,724
277,888
388,807
415,628
443,233

미지급비용
384
11
56,633
61,091
65,351
79,685
85,604
93,181

예수금
64,295
58,056
38,739
62,718
65,374
70,047
76,747
84,461

미지급법인세
-
31,935
39,366
49,645
106,219
1,056,411
1,069,694
1,093,263

판매보증충당부채
126,194
319,854
390,020
375,285
420,982
589,017
629,649
671,469

순운전자본
2,546,829
2,495,724
5,303,317
5,856,140
6,527,370
8,263,055
8,890,474
9,524,068

순운전자본의 증감
-
51,106
(2,807,593)
(552,823)
(671,230)
(1,735,686)
(627,419)
(633,593)

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(1) 매출채권

매출채권은 2020년 비경상적인 회전율을 고려하여 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2021년 매출 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출채권
1,414,403
559,183
2,497,093
2,878,470
3,228,967
4,517,806
4,829,459
5,150,224

매출
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

회전율
8.23
32.23
8.22
8.22
8.22
8.22
8.22
8.22

회전기일
44.34
11.32
44.41
44.41
44.41
44.41
44.41
44.41

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(2) 미수금

미수금은 합병법인의 최근 3개년 매출 대비 미수금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미수금
179,278
219,302
421,156
379,211
425,385
595,178
636,235
678,493

매출
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

매출액 대비 비율
1.54%
1.22%
2.05%
1.60%
1.60%
1.60%
1.60%
1.60%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(3) 재고자산

재고자산은 합병법인의 최근 3개년 매출 대비 재고자산 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

재고자산
1,696,341
2,676,699
3,334,064
3,593,143
4,030,662
5,639,497
6,028,529
6,428,934

매출
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

회전율
6.86
6.73
6.16
6.58
6.58
6.58
6.58
6.58

회전기일
53.18
54.21
59.30
55.44
55.44
55.44
55.44
55.44

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(4) 선급금

선급금은 2021년 재료비 대비 비율의 최근 추세를 반영하기 위하여, 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2021년 재료비 대비 선급금 비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선급금
393,039
309,942
969,632
1,119,318
1,261,371
1,818,699
1,945,291
2,075,936

재료비
5,923,838
8,548,458
10,304,667
11,895,439
13,405,095
19,328,037
20,673,387
22,061,798

재료비 대비 비율
6.63%
3.63%
9.41%
9.41%
9.41%
9.41%
9.41%
9.41%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(5) 외상매입금

외상매입금은 합병법인의 최근 3개년 재료비와 외주가공비 대비 외상매입금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

외상매입금
750,290
476,125
747,789
1,017,123
1,146,207
1,652,650
1,767,684
1,886,401

재료비와 외주가공비
6,522,730
9,078,481
11,308,373
13,062,398
14,720,154
21,224,144
22,701,475
24,226,091

재료비와 외주가공비
대비 비율
11.50%
5.24%
6.61%
7.79%
7.79%
7.79%
7.79%
7.79%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(6) 미지급금

미지급금은 합병법인의 최근 3개년 매출 대비 미지급금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급금
104,471
128,949
450,844
300,416
336,996
471,507
504,033
537,511

매출
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

매출 대비 비율
0.90%
0.72%
2.20%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(7) 선수금

선수금은 합병법인의 최근 3개년 매출 대비 선수금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

선수금
90,598
254,473
195,236
247,724
277,888
388,807
415,628
443,233

매출
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

매출 대비 비율
0.78%
1.41%
0.95%
1.05%
1.05%
1.05%
1.05%
1.05%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(8) 미지급비용

미지급비용의 경우 2021년 12월 급여분에 대한 인식분을 반영하였으며, 이에 따라 합병법인의 평가기준일 기준 최근 2021년 판매비와관리비 대비 미지급비용 비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급비용
384
11
56,633
61,091
65,351
79,685
85,604
93,181

판매비와관리비
3,294,185
3,794,234
3,798,807
4,097,811
4,383,585
5,345,075
5,742,114
6,250,395

판매비와관리비
대비 비율
0.01%
0.0003%
1.49%
1.49%
1.49%
1.49%
1.49%
1.49%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(9) 예수금

예수금은 합병법인의 최근 3개년 급여 대비 예수금 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

예수금
64,295
58,056
38,739
62,718
65,374
70,047
76,747
84,461

급여
2,514,187
2,835,890
3,032,230
3,198,791
3,334,219
3,572,575
3,914,278
4,307,747

급여 대비 비율
2.56%
2.05%
1.28%
1.96%
1.96%
1.96%
1.96%
1.96%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(10) 미지급법인세

미지급법인세는 합병법인의 법인세비용 부담세액으로 향후 추정된 법인세비용 부담세액만큼 발생하는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

미지급법인세
-
31,935
39,366
49,645
106,219
1,056,411
1,069,694
1,093,263

법인세비용
(부담세액)
-
31,935
39,366
49,645
106,219
1,056,411
1,069,694
1,093,263

법인세비용
대비 비율
-
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

(11) 판매보증충당부채

판매보증충당부채는 합병법인의 최근 3개년 매출 대비 판매보증충당부채 비율의 평균이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

판매보증충당부채
126,194
319,854
390,020
375,285
420,982
589,017
629,649
671,469

매출
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

매출 대비 비율
1.08%
1.77%
1.90%
1.59%
1.59%
1.59%
1.59%
1.59%

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.26%
Bloomberg(2021년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률)

Rm - Rf
11.44%
Bloomberg(2021년 12월 31일 기준으로 3년 평균 적용)

β
0.8143
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
11.57%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

베타를 계산하기 위하여 사용된

4

개의
유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E) 
(주2)
이자부부채(D) 
(주3)
부채비율 
(주4)
Un-levered Beta
(주5)
Re-levered Beta
(주6)

메디아나
의료용 기기 제조업
0.72
105,923,803
300,402
0.28%
0.72
0.77

멕아이씨에스
의료용 기기 제조업
0.77
166,203,018
13,731,354
8.26%
0.72
0.77

피제이전자
의료용 기기 제조업
0.76
117,284,850
31,681,789
27.01%
0.63
0.67

나노엔텍
의료용 기기 제조업
0.98
199,664,671
108,661
0.05%
0.98
1.05

평 균
0.81
-
-
8.90%
0.76
0.81

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 12월 31일 기준
2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은
2021년 12월 31일
이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의
2021년 12월 31일
기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. 
βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인
8.90%
를 적용하였습니다. 합병법인의목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.
βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.

합병법인인 주식회사 비스토스는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 상품은 "환자감시장치, 태아/신생아용 의료장치 및 의료용 진단기기"입니다.

평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의료용 기기 제조업"에해당되는 주권상장법인은 49개(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 회사로써 적정 대용베타 산정을 위한 최종 유사회사는 메디아나, 멕아이씨에스, 피제이전자, 나노엔텍 4개 회사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

메디아나
코스닥
의료용 기기 제조업
의료용 기기 제조업
- 환자감시장치를 비롯한 제세동기 등을 생산, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 주요 제품인 환자감시장치 및 심장충격기 매출은 2021년 전체 매출의 75.1%를 차지하고 있습니다.

멕아이씨에스
코스닥
의료용 기기 제조업
의료용 기기 제조업
- 응급실 및 중환자실에 필수적으로 사용되는 인공호흡기 및 환자감시장치를 설계, 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, MV2000 EVO5 외(인공호흡기), MP800 PLUS 외(환자감시장치), MP110 PLUS 외(산소포화도 측정기 등) 등을 고객에게 판매하고 있습니다.

피제이전자
코스닥
의료용 기기 제조업
의료용 기기 제조업
- GE 및 SIMENSE 브랜드로 국내외에 판매되는 초음파 진단기기를 전문 생산하는 사업을 영위하고 있으며, 초음파 진단기기는 매출은 2021년 전체 매출의 77.7%를 차지하고 있습니다.

나노엔텍
코스닥
의료용 기기 제조업
의료용 기기 제조업
- 체외진단 의료기기 및 혈액제제 분석기, 세표계수기 등을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, ADAM-rWBC. FREND System 등 체외진단 의료기기 매출은 2021년 전체 매출의 73.3%를 차지하고 있습니다.

(Source: 각 회사의 사업보고서 및
한미회계법인 Analysis)

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2021년 12월 31일 현재 합병법인의 신용등급을 고려하여 5년만기 무보증 공모 회사채 수익율(BB0, 11.88%)을 적용하였습니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 8.90%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 11.38%이며, 산식은아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 

11.38% = (11.57% × 91.82%) + (11.88% × (1-22%) × 8.18%)

구 분

산출내역

가. 자기자본비용
11.57%

나. 타인자본비용
11.88%

다. 자기자본비율(B/S)
91.82%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
8.18%

마. Tax rate
22.00%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
11.38%

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 한미회계법인 Analysis)

3.3.4. 수익가치 결과

3.3.4.1. 수익가치 산정 결과

합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

매출액
11,641,919
18,022,850
20,522,377
23,656,727
26,537,290
37,129,622
39,690,949
42,327,161

매출원가
7,980,719
12,845,546
15,131,586
17,033,323
18,839,990
25,668,289
27,465,232
29,320,268

매출총이익
3,661,201
5,177,304
5,390,790
6,623,404
7,697,300
11,461,334
12,225,717
13,006,894

판매비와관리비
3,294,185
3,794,234
3,798,807
4,097,811
4,383,585
5,345,075
5,742,114
6,250,395

영업이익(EBIT)
367,016
1,383,070
1,591,984
2,525,593
3,313,716
6,116,259
6,483,603
6,756,499

법인세비용
(1)
31,935
39,426
49,645
106,219
1,056,411
1,069,694
1,093,263

세후영업이익
367,017
1,351,135
1,552,557
2,475,948
3,207,497
5,059,847
5,413,908
5,663,236

감가상각비
89,912
107,289
133,007
160,723
176,829

투자액 (CAPEX)
(164,831)
(166,641)
(191,201)
(215,275)
(229,026)

순운전자본의 증감
(552,823)
(671,230)
(1,735,686)
(627,419)
(633,593)

잉여현금흐름
1,848,207
2,476,915
3,265,968
4,731,937
4,977,445

WACC
11.38%
11.38%
11.38%
11.38%
11.38%

현가계수
0.95
0.85
0.76
0.69
0.62

현재가치
1,751,240
2,107,156
2,494,525
3,244,929
3,064,524

가. 추정기간 현재가치

12,662,374

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)

33,924,958

다. 영업가치(가+나)

46,587,332

라. 비영업자산(주2)

313,322

마. 기업가치(다+라)

46,900,654

바. 이자부부채의 가치(주3)

453,814

사. 자기자본가치(마-바)

46,446,840

아. 발행주식수(주4)

16,540,900

자. 주당수익가치(원)(사/아)

2,808

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2026년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 의료용기기 제조산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
5,663,236

할인율(B)
11.38%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C))
55,101,406

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6157)
33,924,958

(주2) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
804,890
(804,890)
-
보통예금

보증금
313,322
-
313,322

부동산 보증금 등

합 계
1,118,212
(804,890)
313,322

(*1) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액을 고려한 사항으로 합병법인의 영업현금 보유정책에
따라
2022년
의 매출원가, 판매비와관리비, 및유무형자산투자액(CAPEX)을 합한 금액에서 유무형자산감가상각비를 제외한 금액의 15일분 및 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액을 고려하여 최소금액을 조정하여 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가
17,033,323

판매비와관리비
4,097,811

투자액(CAPEX)
164,831

감가상각비
(89,912)

합계
21,206,052

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분)
871,482

(주3) 평가기준일인 2021년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위:
천원)

구 분
차입처
차입금액

단기차입금
기업은행
20,106

유동리스부채
투자자
314,812

비유동리스부채
투자자
118,897

합 계

453,814

(주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
금 액

보통주(*1)
16,540,900

합 계
16,540,900

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

3.3.4.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

10.88%
11.38%
11.88%

영구성장률

0.50%

2,849
2,704
2,572

1.00%
2,966
2,808
2,665

1.50%
3,094
2,922
2,768

(Source: 합병법인 제시자료 및 한미회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항 

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2022년 04월 06일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권비상장법인인
주
식
회
사
비스토스(이하 "합병법인")와 코스닥시장 주권상장법인인 에스케이제5호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한
2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한

2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여,

본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은재무제표 및 합병법인이 제시한 2022년부터 2026년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,860원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1:1.0752688으로 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본평가인은 합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉,예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검
결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외부평가기관:
한미회계법인

대 표 이 사:
신 기 동 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 김 성 학 (인)

(전화번호) 02-3453-4554

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주) 비스토스(존속회사)의 보통주 
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 에스케이제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)비스토스의 보통주식(액면금액 100원) 4,634,408주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 09월 14일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

합병계약서

["갑" 주식회사 비스토스 (합병법인), 
"을" 에스케이제5호기업인수목적 주식회사 (피합병법인)]

제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)

① “갑”은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) 4,634,408주를 발행하여 합병기일 현재 “을”의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② “갑”은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 “을”의 기명식 보통주식 1주당 1.0752688의 비율로 하여 “갑”의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 “을”의 주주들에게 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
에스케이제5호기업인수목적(주)는 금번 합병을 진행하면서 에스케이제5호기업인수목적(주) 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 에스케이제5호기업인수목적(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 (주)비스토스는 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)비스토스가 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다. 

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 (주)비스토스는 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)비스토스가 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다. 

4. 특정 주주에 대한 보상

합병법인인 (주)비스토스는 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 (주)비스토스가 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다. 

5. 합병 등 소요비용

(단위 :천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
150,000
SPAC 공모시 인수수수료의 50%

자문수수료
400,000
M&A 수수료

회계법인 등 용역수수료
50,000
외부평가비용, 법률검토비용 등

상장수수료
1,181
코스닥 상장규정 시행세칙

등록세
1,854
증자자본금의 0.4%

교육세
371
등록세의 20%

기타비용
26,595
광고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계
630,000

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
에스케이제5호기업인수목적(주)의 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이중 150,000천원은 에스케이증권(주)에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거하여 합병가액인 1,860원을 기준으로 산정하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주6)
합병자문수수료는 피합병법인의 발기주주인 에스케이증권(주)와 계약 체결하였습니다.

6. 자기주식 등 수유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)비스토스와 피합병회사인 에스케이제5호기업인수목적(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

.

7. 근로계약관계의 이전

에스케이제5호기업인수목적(주)는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 근로계약관계 일체는 존속법인인 (주)비스토스에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 08월 10일부터 2022년 09월 13일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. (주)비스토스는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 에스케이제5호기업인수목적의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 (주)비스토스의 보통주식 총 4,634,408주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

(주)비스토스의(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 에스케이제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 (주)비스토스의의 보통주식(액면금액 100원) 1.0752688주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 09월 14일 (합병기일)

신주배정시 발생하는 
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. (주)비스토스는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 에스케이제5호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 1.0752688의 비율로 하여 (주)비스토스의 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.

라. (주)비스토스가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
에스케이제5호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 에스케이제5호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)비스토스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 09월 29일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인인 (주)비스토스에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

합병법인((주)비스토스) 정관

제 7 조 (1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

합병법인((주)비스토스) 정관

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 29 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 30 조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

합병법인((주)비스토스) 정관

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. “자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제9조에서 정한 유가증권시장 또는 코스닥시장(코넥스시장 포함)에 주권을 신규상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 배정하는 경우

4. “상법”제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

합병법인((주)비스토스) 정관

제 5 조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

합병법인((주)비스토스) 정관

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1주로 한다.

③ 종류주식에 대해서는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 5%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율도 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사는 종류주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환하는 주식을 발행할 수 있고 전환의 조건, 전환의 청구기간과 전환으로 인하여 발생할 주식의 수와 내용은 1주로 한다.

⑦ 종류주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다.

⑧ 제6항 또는 제7항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조를 준용한다.

제 9 조의 3 (이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1주로 한다.

③ 종류주식에 대해서는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1%이상 5%이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율도 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환 할 수 있다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 10%을 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

다. 주식매수선택권

합병법인((주)비스토스) 정관

제 11 조 (주식매수선택권)

① 회사는 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 “상법 시행령” 제30조에서 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 다음 각호의 1에 해당하는 자에 대하여는 제1항에 규정된 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 가진 주주

2. 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 회사의 주요경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 특수관계인

③ 1항의 규정에도 불구하고 “상법” 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 제542조의 8 제2항 제6호의 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만 회사 또는 상법시행령 제30조 제1항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가액과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조(신주의 동등배당)의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

합병법인((주)비스토스) 정관

제 53 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조 제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제 54 조 (분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일 부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게“ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률” 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. “상법 시행령” 제 19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조2와 제9조의 3의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 (주)비스토스이며 피합병법인 에스케이제5호기업인수목적㈜은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다 . 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

["갑" : (주)비스토스 (합병법인),
"을" : 에스케이제5호기업인수목적(주) (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 “갑”과 “을”의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2022년 09월 29일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

시장평가 등

※ 벤처기업

① 법인세차감전계속사업이익 10억 이상이고
기준시가총액 90억원 이상 
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 50억원 이상

'21년

법인세차감전계속사업이익

: 18.36억원,
매출액 : 205.22억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

'21년 말 자산총액 : 97.71억원
합병가액 : 307.66억원

예치금액 : 80억원

충족

에스케이제5호기업인수목적 주식회사는 2022년 04월 06일에 한국거래소에 상장예비심사신청서(합병 건)를 제출하여 2022년 06월 27일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□에스케이제5호기업인수목적(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.06.27)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 합병법인관련 의료기기 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어

정의 및 설명

MFDS
 (Ministry of Food and Drug Safety)

대한민국 식품의약품 안전처로 의료기기 제품의 국내 인허가기관 또는 인허가명을 의미하여, 과거 품목허가와 동일한 개념

CE 
(Conformite European)

유럽공동체 시장내에서 의료기기의 판매, 유통시 유럽규격을 준수해야하며 득해야하는 인증

FDA
(Food and Drug Administration)

미국 보건복지부 산하기관, 미국내 의료기기의 유통, 판매를 위해서 득해야하는 인증

GMP 
(Good Manufacturing Practice)

의료기기의 제조 및 품질관리에 관한 기준으로 국내제조시 획득해야 하는 인증

ISO13485 
(International Organization for Standardization)

ISO9001을 기반으로하는 의료기기 품질경영시스템 국제표준으로 의료기기 개발, 제조, 판매, 서비스에 대한 요구사항을 규정하고 있음

MDSAP 
(MedicalDevice Single AuditProgram)

미국, 캐나다, 호주, 브라질, 일본 5개국의 의료기기 안전과 품질관리를 위해 국제기준에 따른 공동심사를 목적으로 만든 인증제도

QC 
(Quality Control)

품질관리. 생산과정 중 제품이 지속적으로 높은 수준의 품질로 생산되고 있는지 확인하는 과정

ERP 
(Enterprise Resource Planning)

전사적 자원관리 또는 기업자원관리를 의미하며 기업 내 통합정보시스템. 정보의 통합을 위해 기업의 모든 자원을 최적으로 관리하자는 개념으로 기업자원관리 혹은 업무 통합관리

OEM
 (Original Equipment Manufacturing)

주문자 상표 부착생산방식. 주문자의 제품설계도와 생산공정 등 의뢰에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 제작하는 방식. 위탁생산이라고 하기도 함.

ODM 
(Original Development Manufacturing)

제조자 개발(주도) 생산방식, 개발자 상표부착 생산방식. 제조업체가 주문자의 설계도에 따라 생산만 하는 소극적인 OEM 방식에서 발전된 것으로 디자인과 설계, 완성까지 모두 제조자가 처리하는 것을 의미함.

OBM (Original Brand Manufacturing)

자사상표 생산방식. 제조업체가 설계, 개발, 생산한 제품을 자사브랜드로 공급, 판매하는 방식

[제품 국문/영문명]

국문명

영문명

태아심음측정기

Fetal Doppler

태아감시장치(분만감시장치)

Fetal Monitor, CTG(Cardiac Toco Graph)

중앙감시장치

Central Monitoring System

초음파혈류측정기

Vascular Doppler

보육기

Incubator

가온기

Warmer

황달치료기

Phototherapy

혈중산소포화도 측정기

Pulse Oximeter(SpO2)

환자감시장치

Patient Monitor

헤드램프

Headlamp

유축기

Breast Pump

비접촉식체온계

Non-Contact Thermometer

1. 사업위험 

가. 러-우전쟁,중국 봉쇄조치등으로 인한 경기 회복둔화 관련 위험

 선진국 중심의 COVID-19 백신접종 확대에 따른 경기회복 기대감이 최근 우크라이나 사태 및 중국 봉쇄조치 등의 영향으로 저조해졌습니다. IMF와 블룸버그등 세계 주요기관에서는 세계 경제 성장률 전망을 22년 1월 대비 하향 조정하였습니다.
우크라이나 사태와 COVID-19의 전개상황, 주요국의 통화정책 정상화 속도 등과 관련한 불확실성이 높은 상황으로 인하여 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재합니다. 또한 경기가 현재보다 악화될 경우 의료기기관련 구매 예산 감축 등 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

최근 우크라이나를 둘러싼 서방과 러시아의 갈등으로 전세계적 안보불안 및 경제 위협에 휩싸였습니다. 2022년 02월 24일(현지시간) 러시아 푸틴 대통령은 우크라이나 동부 돈바스 지역에서 특별 군사작전을 승인하여 여러 전선에서 우크라이나 영토를 침공하였습니다. 이에 미국과 서방은 우크라이나에 대한 러시아 침공을 규탄하고 제제방침을 밝혔습니다. 이에 미국과 프랑스, 독일, 이탈리아, 영국, 캐나다는 2022년 02월 26일(현지시간) 러시아 은행들을 국제 은행 간 통신협회(SWIFT-스위프트) 결제망에서 배제하는 추가 제재를 발표하였습니다.

이로 인한 우크라이나를 둘러싼 서방과 러시아의 갈등으로 전쟁으로 인한 전세계적 안보 불안 및 경기침체 위기가 확산되고 있습니다. 이러한 제재 등으로 러시아 루블화의 가치가 급락하고, 러시아 정부는 기준금리를 기존 9.5%에서 20%로 대폭 인상 하는 정책안을 발표하였습니다. 현재 미국 등 서방은 에너지 제재 등 추가 제재방안을 준비하고 있으며, 전쟁으로 인한 글로벌 증시 하락 및 원자재값 상승, 유가 상승 등 글로벌 경제의 불확실성이 점차 확대되고 있습니다. 러-우 전쟁은 높은 인플레이션과 글로벌 공급망 훼손, 국제 금융시장을 통한 전이등 부정적인 공급충격으로 세계경제 성장에 위험요인으로 작용하고 있습니다.

대외경제정책연구원의 2022년 5월 발행한 보고서에 따르면 러시아-우크라이나 사태로 인한 전쟁은 전쟁이전 총수요-총공급 불균형으로 인한 인플레이션 압력을 더욱 확대하면서 2022년과 2023년 기간 높은 인플레이션이 지속될 것이라고 전망하였습니다. IMF(2022. 4)에 따르면 주요국의 기대 인플레이션은 적정에 수준에서 관리되고 있지만 단기적 인플레이션은 2022년 5.7%(선진국)와 8.7%(개발도상국), 2023년 2.5%(선진국)와 6.5%(개발도상국)로 높아질 것으로 전망하였습니다.

이러한 높은 인플레이션으로 인하여 각국의 통화당국은 경기회복을 위한 통화정책에 어려움을 가중시켰습니다. 미 연준은 2021년 11월 회의 이후 고용창출보다 인플레이션 안정에 우선순위를 두고 긴축적 통화정책 기조로의 전환을 서둘렀습니다. 미 연준은 2022년 3월까지 테이퍼링을 마무리하고 곧바로 금리인상을 단행해왔으며, 2022년 5월 4일 FOMC 정례회의에서 기준금리를 다시 0.5%p 인상하여 현재 0.75~1.0%수준까지 올렸으며, 6월부터 양적긴축을 시작한다고 발표하였습니다. IMF(2022. 4. 19)는 선진국의 인플레이션 압력에 따른 통화긴축도 요구되지만 각국 여건에 맞는 섬세한 통화정책이 필요하다고 권고했으며, OECD(2022. 3. 17) 역시 통화정책 정상화 노력을 지속할 필요가 있지만 근원인플레이션이 낮고 임금 상승 압력이 크지 않으며 전쟁에 따른 경제적 타격이 큰 국가는 통화긴축으로의 전환 속도를 늦출 것을 권고하였습니다.

코로나의 재확산 증가세 또한 경기회복의 위험요인으로 작용하고 있습니다. 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 신종 코로나바이러스감염증-19(이하 'COVID-19')에 대한 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'을 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었습니다. 2021년 상반기 백신 접종에 따른 소비 확산 재개, 재정지출을 통한 경기부양책 지속 등으로 세계 경제는 예상 대비 빠르게 회복하는 추세였으나, 아프리카발 오미크론 변이 바이러스의 확산과, 선진국과 저소득국가의 백신 접근성 차이 등으로 인하여 전세계 코로나 확진자 수는 급격한 재확산세에 있습니다.

러-우 사태와 코로나로 인한 중국 봉쇄 조치는 주요국의 경제 성장세 둔화로 연결되고 있습니다.

2022년 5월 한국은행의 경제전망보고서에 따르면 향후 중국의 경제 활동 재개가 예상되나 중국의 성장 둔화 지속, 주요국 금리 인상 등으로 경기 둔화 흐름이 지속될 것으로 전망하였습니다. 이에 따라 세계경제는 회복세가 둔화될 전망입니다. IMF는 22월 1월에 세계경제 성장률 4.4%로 전망하였으나 2022년 4월에 3.6%로 하향 조정하였습니다. 국가별로는 미국의 성장률이 1월대비 0.3%, 중국이 0.4%로 2022년 경제 성장률이 하향조정 되었습니다.

주요국 성장률 전망치 변화

주요국 성장률 전망치 변화.jpg
주요국 성장률 전망치 변화

주1) 22.1월 전망 대비 4월 전망 변화폭

(자료 : 22.05. 한국은행 경제전망보고서)

대외경제정책연구원에서는 2022년 세계경제 전망을 종전 전망치 대비 1.1%p 하향조정하여 3.5%로 전망하고, 2023년 세계경제 성장률을 3.6%로 전망하였습니다. 미국은 수급불균형으로 인한 높은 인플레이션 압력, 공급망 교란, 미연준의 긴축 통화정책 등이 복합적으로 작용하여 2.2% 성장률을 기록할 전망이며, 유로와 영국은 러-우 전쟁의 장기화 여부가 주요 하방요인으로 작용하며 2.4와 1.4%의 성쟝률을 기록할 전망입니다. 중국과 일본은 코로나 19확산세에 진정 여부에 따라 5.3%와 1.3%의 성장률을 기록할 전망입니다. 아세안 5개국은 코로나 19 발생이전 성장세를 회복하면서 5.6%성장률을 전망하고 있습니다.

[KIEP 세계 경제전망]

구분

2021년

2022년

2023년

전망시점

2021년 11월

2022년 5월

2022년 5월

세계

6.0 %

4.6 %

3.5 %

3.6 %

미국

5.7 %

3.8 %

3.3 %

2.2 %

유로 지역

5.3 %

4.6 %

2.8 %

2.4 %

- 독일

2.9 %

4.6 %

2.0 %

2.8 %

- 프랑스

7.0 %

4.1 %

2.9 %

1.5 %

이탈리아

6.6 %

4.2 %

2.4 %

1.7 %

- 스페인

5.1 %

6.5 %

4.8 %

3.6 %

영국

7.4 %

5.3 %

3.7 %

1.4 %

일본

1.7 %

3.3 %

2 %

1.6 %

중국

8.1 %

5.5 %

5.1 %

5.3 %

인도

8.1 %

7.9 %

7.4 %

6.5 %

ASEAN 5

3.4 %

5.2 %

5.1 %

5.6 %

- 인도네시아

3.7 %

5.0 %

5 %

5.5 %

- 말레이시아

3.1 %

5.5 %

5.4 %

5.5 %

- 필리핀

5.7 %

5.6 %

6.4 %

6.2 %

- 태국

1.6 %

4.0 %

3.0 %

4.5 %

- 베트남

2.6 %

7.0 %

6.2 %

6.8 %

러시아

4.7 %

2.9 %

-9.5 %

-0.3 %

브라질

5.0 %

1.5 %

0.5 %

1.3 %

(자료 : 대외경제정책연구원, 2022년 세계경제 전망, 22.05)

우크라이나 사태와 감영병의 전개상황 및 주요국 통화 정책 정상화 속도 등과 관련한 성장 불확실성 증대로 인해 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 합병법인 주가 역시 급격한 변동성을 나타낼 가능성이 존재합니다. 또한 경기가 현재보다 악화될 경우 의료기기관련 구매 예산 감축 등 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 전방 산업 성장 둔화에 따른 위험

합병법인은 2001년 08월 02일에 설립된 생체신호 진단 및 치료용 의료기기 제조사 입니다. 의료기기 산업의 특성상 경기변동에 따른 민감도가 적은 편이나 경기침체는 민감소비와 의료기기 산업과 관련된 전후방 산업에 영향을 미칠 수 밖에 없습니다. 의료기기는 디지털기술의 발달과 IoT 기술 확산으로 과거 병원 등 의료기관 중심의 사업영역이 민간 부분으로 확산되고 있습니다.

그러므로 민간소비와 거시경제 지표의 변동의 직간접적으로 합병법인의 실적 성장의 폭 또는 속도에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의료기기 교체주기는 짧게는 5년에서 길게는 8~10년까지 장기간 소요되는 특징으로 인해 경기 변동에 비탄력적인 관계를 나타내고 있습니다. 그러나 2020년 COVID-19와 같은 펜데믹 발생은 일시적으로 산업 성장률을 위축시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 2020년 글로벌 의료기기 시장규모는 3,729억달러로 전년 대비 -7.4% 감소하였습니다. 이후 2021년에는 COVID-19 중증환자 치료를 위한 환자감시장치 등 의료기기 수요가 증가하면서 전년 대비 8.6% 증가한 것으로 예측되고 있습니다.

<글로벌 의료기기 시장규모>

(단위: 십억달러)

구 분

2017

2018

2019

2020

2021(F)

2022(F)

2023(F)

2024(F)

2025(F)

2026(F)

시장규모

367.8

386.1

402.9

372.9

405.0

435.7

463.4

488.8

512.8

536.8

성장률

6.2%

5.0%

4.3%

-7.4%

8.6%

7.6%

6.4%

5.5%

4.9%

4.7%

자료: Medical Devices Report, Statista Health Market Outlook

합병법인이 영위하고 있는 의료기기산업은 과거 선진국 중심으로 영위되고 있는 업종으로 과거 5년간 연평균 3.2%의 안정적인 성장세를 나타내고 있으며, 향후 5년간 연평균 성장률은 5.8%로 예상되고 있습니다. 병의원 등 의료기관(B2B)을 중심으로 형성된 의료기기 시장수요는 디지털기술의 발달과 IoT 기술 확산으로 민간 영역(B2C)으로 빠르게 확장될 것으로 전망됩니다. 합병법인 역시 태아심음측정기와 유축기 등 B2C 판매를 영위하고 있으며, 향후 ADHD 및 치매 치료기 등을 B2C 판매채널을 통해 출시할 계획도 수립하고 있습니다. 따라서 의료기기 판매채널에서 B2C 비중이 확대되는 과정에서 합병법인의 실적 역시 경기변동에 영향을 받을 가능성이 존재합니다. 

COVID-19 펜데믹 영향으로 2020년 글로벌 경제성장률은 전년 대비 -3.4% 하락하였지만, 2021년에는 기저효과로 인해 전년 대비 +5.9% 상승하였습니다. 2022년 글로벌 경제성장률은 당초 +4.4% 상승할 것으로 예상되었으나, 미 연준의 금리 상승 예고와 오미크론 변이 바이러스 발생 등 글로벌 경기 상승 제약 요인 발생으로 -0.5%P 하향 조정되었습니다. 최근 우크라이나-러시아 전쟁에 따른 국제 유가 인상 등 지정학적 리스크 확대로 글로벌 경제성장률의 추가 하락 발생 등 예상치 못한 부정적 요인이 발생될 경우 합병법인의 영업환경에 부정적 영향이 발생될 수 있습니다.

< IMF 주요국의 경제성장률 전망치 >

(단위 : %)

2020년

2021년

2022년

조정 폭

2023년

조정 폭

글로벌

-3.4%

5.9%

4.4%

-0.5%

3.8%

+0.2%

선진국

-4.5%

5.0%

3.9%

-0.6%

2.0%

+0.4%

개도국

-2.0%

6.5%

4.8%

-0.3%

4.7%

+0.1%

미국

-3.4%

5.6%

4.0%

-1.2%

2.6%

+0.4%

유로존

-6.4%

5.2%

3.9%

-0.4%

2.5%

+0.5%

영국

-9.4%

7.2%

4.7%

-0.3%

2.3%

+0.4%

한국

-0.9%

4.0%

3.0%

-0.3%

2.9%

+0.1%

중국

2.3%

8.1%

4.8%

-0.8%

5.2%

-0.1%

일본

-4.5%

1.6%

3.3%

+0.1%

1.8%

+0.4%

인도

-7.3%

9.0%

9.0%

+0.5%

7.1%

+0.5%

출처 : IMF World Economic Outlook update, 2022.01 (조종 폭은 21년 10월 대비 22월 1월 전망치 변경)

다. 출산율 추세에 따른 태아 및 신생아 관련 시장 둔화 위험

합병법인이 창업 시부터 개발, 판매하고 있는 태아 및 신생아 관련 의료기기의 특성상 국내외 출산률 추세가 합병법인 제품에 대한 잠재 소비층과 직접적인 연관성을 가지고 있습니다.

국내의 경우 심각한 출산률 저하 현상이 나타나면서 전세계 최저의 합계출산률을 나타내고 있습니다. 출산률 감소 추세는 국내 뿐만 아니라 OECD 국가에서도 전반적으로 발생되는 현상이며, 이는 합병법인의 의료기기의 수요 감소로 연결될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

합병법인의 태아심음측정기, 인큐베이터, 유축기 등 태아 및 신생아 관련 제품군의 경우 국내외 출산률 추이에 영향을 받고 있습니다. 2020년 기준 국내 합계출산률(여성 1명이 평생 출산할 것으로 예상되는 아이 수)은 0.884명으로 OECD 회원국 중 가장 낮은 상황입니다. 국내 합계출산률은 2019년 이후 1.0명을 하회하면서 저출산이 사회적 이슈로 대두되고 있으며, 향후에도 하락 추세가 유지될 것으로 전망되고 있습니다.

[국내 합계출산률 추이]

통계청 국내 합계 출산률 추이 및 전망.jpg
통계청 국내 합계 출산률 추이 및 전망

자료: 통계청, KOSIS, 국내 합계출산률 추이 및 전망

저출산 추세는 국내뿐만 아니라 전세계적으로 발생되고 있으며, 34개국 대상 평균 합계출산률은 1970년대 2.88명에서 2020년 1.64명으로 감소세를 나타내고 있습니다. 이에 합병법인은 상대적으로 출산률이 높은 해외시장을 중심으로 영업력을 집중하고 있으며, 아프리카 등 저개발국가에 대한 국제기구단체의 원조물품 납품 등을 통해 출산률 하락 리스크를 만회하고 있습니다. 그러나 출산률 저하 속도가 현재 추세를 유지하거나 또는 더욱 가파르게 진행될 경우 합병법인의 태아 및 신생아 관련 제품에 대한 수요 감소는 불가피할 것
으로 예상되며
이는 합병법인의 의료기기의 수요 감소로 연결될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

[국가별 합계출산률 추이]

(단위: 명)

1970

1980

1990

2000

2010

2020

2030

캐나다

2.61

1.73

1.62

1.56

1.64

1.53

1.48

멕시코

6.75

5.33

3.75

2.85

2.40

2.14

1.93

미국

2.54

1.77

1.91

2.00

2.06

1.78

1.79

칠레

4.08

2.94

2.60

2.20

1.90

1.65

1.57

콜롬비아

5.86

4.16

3.17

2.70

2.10

1.82

1.66

코스타리카

5.26

3.70

3.41

2.61

1.94

1.76

1.62

오스트리아

2.57

1.65

1.45

1.39

1.40

1.53

1.60

벨기에

2.39

1.70

1.56

1.60

1.82

1.71

1.74

체코

1.96

2.36

1.90

1.17

1.43

1.64

1.71

덴마크

2.27

1.68

1.54

1.76

1.85

1.76

1.78

에스토니아

2.02

2.06

2.20

1.33

1.66

1.59

1.67

핀란드

2.19

1.66

1.66

1.74

1.84

1.53

1.43

프랑스

2.65

1.86

1.80

1.76

1.98

1.85

1.84

독일

2.36

1.51

1.43

1.35

1.36

1.59

1.63

그리스

2.55

2.42

1.53

1.31

1.42

1.30

1.27

헝가리

1.98

2.25

1.82

1.38

1.33

1.49

1.58

아이슬란드

3.24

2.45

2.12

2.06

2.13

1.77

1.69

아일랜드

3.86

3.25

2.26

1.90

2.00

1.84

1.75

이탈리아

2.50

1.89

1.35

1.22

1.44

1.33

1.33

라트비아

1.84

1.89

2.16

1.17

1.49

1.72

1.76

리투아니아

2.30

2.10

2.06

1.47

1.42

1.67

1.72

룩셈부르크

2.19

1.49

1.47

1.72

1.62

1.45

1.44

네덜란드

2.79

1.60

1.55

1.60

1.75

1.66

1.70

노르웨이

2.80

1.81

1.80

1.86

1.92

1.68

1.71

폴란드

2.33

2.23

2.16

1.51

1.37

1.42

1.51

포르투갈

3.12

2.55

1.62

1.46

1.37

1.29

1.40

슬로바키아

2.54

2.46

2.15

1.40

1.32

1.50

1.59

슬로베니아

2.27

2.16

1.65

1.25

1.44

1.60

1.66

스페인

2.84

2.55

1.46

1.19

1.45

1.33

1.44

스웨덴

2.17

1.66

1.91

1.56

1.89

1.85

1.84

스위스

2.36

1.54

1.55

1.48

1.47

1.54

1.57

영국

2.57

1.73

1.84

1.74

1.86

1.75

1.76

오스트레일리아

2.87

1.99

1.86

1.79

1.95

1.83

1.76

뉴질랜드

3.35

2.18

2.03

1.95

2.14

1.90

1.81

자료: 통계청 KOSIS 국가별 합계출산률(OECD)

라. 글로벌 업체 중심의 과점화된 시장으로 인한 위험

의료기기는 인간의 생명과 직결되는 첨단제품으로 단기간에 시장진입 어려운 산업이며, 기존 선점업체 중심으로 시장진입장벽이 견고한 특징을 가지고 있습니다. 기존 병원을 중심으로 한 의료기기 수요자들 역시 환자의 생명을 다루는 제품 특성상 보수적인 제품 선택 행태를 나타내고 있습니다. 이에 따라 병의원 등 해당 제품 수요자들은 글로벌 대형 의료기기 생산업체에 대한 선호도가 높은 보수적 특성 역시 발견되고 있습니다.

현재 환자감시장치는 글로벌 업체 중심으로 과점화되어 있는 산업으로 이는 합병법인의 시장점유율 확대에 제한적인 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 환자감시장치의 경우 COVID-19 확산에 따른 관련 제품 수요 급증으로 글로벌 판매가 급증한 효과를 나타냈습니다. 합병법인의 환자감시장치는 COVID-19 반사이익 효과로 시장 정착 속도가 예상보다 빠르게 진행되었으며, 향후 현장에서의 제품 성능 검증과 지속적인 브랜드 노출로 연결될 경우 시장점유율의 점진적 확대가 가능할 것으로 예상됩니다. 그러나 합병법인이 영위하고 있는 환자감시장치시장은 선진국을 중심으로 병원 의료체제가 정립되어 오면서 상위 글로벌 업체를 중심으로 과점화된 형태를 나타내고 있으며, 대표적인 기업으로는 필립스 헬스케어, GE헬스케어, 메드트로닉(Medtrinic), 마시모(Masimo) 등이 있습니다. 2020년 이후 합병법인의 환자감시장치 판매가 증가하였으나, 글로벌 선두업체와의 트랙레코드와 브랜드 격차는 여전히 상존합니다.

[Top 3 기업 환자감시장치 분야별 합사 점유율]

기업 환자감시장치 분야별 합사 점유율.jpg
기업 환자감시장치 분야별 합사 점유율

자료: iData Research, Patient Monitoring Equipment Market Size, Share and COVID-19 impact Analysis Global 2022~2028

COVID-19 영향으로 증가한 합병법인의 환자감시장치 판매 확대를 지속하기 위해서는 제품 품질 향상과 더불어 다수의 환자감시장치를 중앙에서 통합 모니터링 할 수 있는 소프트웨어 보급이 중요합니다. 해당 소프트웨어는 병원 내 IT 인프라와의 결합을 모색할 수 있어 교체수요 도래 시 합병법인의 제품 납품 가능성을 향상시킬 수 있는 요인으로 판단됩니다. 따라서 환자감시장치 하드웨어와 통합 모니터링 소프트웨어의 결합 효과가 발생되지 않을 경우 글로벌 선두업체와의 시장점유율 격차가 축소되기 어려울 수 있습니다.
이는 합병법인의 시장점유율 확대에 제한적인 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[FY2020 글로벌 의료기기 제조기업 매출액 비교]

글로벌 의료기기 제조기업 매출액 비교.jpg
글로벌 의료기기 제조기업 매출액 비교

자료: GE, Medtronic, Phillips, Masimo 2021 Annual Report, 비스토스

마. 규제 환경위험

의료기기는 의료산업 내에서 각종 인허가가 요구되는 산업으로 국가별 별도의 인증 및 허가가 요구되며, 의료보험과 보건당국 등 산업 내 각종 규제환경에 노출되어 있습니다. 또한 의료기기 관련법에 의거 제품의 안정성과 유효성 등에 대한 사전 검증을 통해 제품 출시가 가능합니다.
의료기기는B2C와 B2B 등 판매채널 형태와 보험 처리 여부 등 신제품 출시 전후 규제 및 적용
법률에 따라 판매 실적 및 속도에 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이
점
유의하시어 투자하시기 바랍니다.

합병법인이 사업을 영위하고 있는 의료기기산업은 제품의 안정성과 유효성을 보장받기 위해 국내외 관련 정부기관으로부터 인증 절차가 필수적인 대표적인 규제산업 입니다. 의료기기는 기본적으로 ISO9001 기반 국제 품질규격을 준수하면서 국내 제조 시 GMP 인증을 획득해야 합니다. 해당 의료기기 판매를 위해서는 국내 식약처 허가(MFDS)를 취득해야 하며 유럽 및 미국 내 판매를 위해서는 각각 CE와 FDA 승인을 취득해야 합니다. 그 밖에 각 국가에서 별도로 진행해야 하는 인허가를 취득해야 비로소 의료기기 판매가 가능합니다. 합병법인은 자체 연구소와 RA팀이 협업하여 해당 인증 및 허가 취득 업무를 수행하고 있으며, 국가별 인허가 취득과정에서의 예상치 못한 보완사항 발생과 프로세스 지연사항이 발생될 경우 합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의료기기의 특성상 국가 인증 과정에 더불어 보험 적용 여부 및 판매채널 형태는 신제품의 실적 기여 정도와 속도에 영향을 미치는 요인입니다. 국내의 경우 의료기기 신제품 출시 전 식약처로부터 의료기기법을 근거로 제품의 안정성과 유효성을 검증받습니다. 이후 해당 제품에 대해 건강보험심사평가원이 신료의기술 평가 신청 대상 여부를 판단한 후 한국보건의료연구원에서 의료행위의 안정성과 유효성을 평가받은 후 건강보험심사평가원에서 최종적으로 급여/비급여 여부를 결정하게 됩니다. 새로운 의료기기가 시장에 진입하기 위해서는 개발기간과 해당기관 검증기간을 포함하여 8~11년이 소요됩니다. 이러한 장기간의 시장진입 기간은 신규업체의 시장진입을 어렵게 만들어 합병법인에게 유리한 측면도 있지만, 신제품 출시 기간에 장기간 소요될 수 있다는 위험 요인이기도 합니다. 

[의료기기 개발부터 보험 급여 등재까지의 절차]

의료기기 개발부터 보험급여 등재까지의 절차.jpg
의료기기 개발부터 보험급여 등재까지의 절차

자료: 건강보험심사평가원, 의료기기 시제품 허가 및 평가 개선 방안 간담회, 2021.02

판매채널 측면에서도 B2B 판매의 경우 초반 병의원 영업과 임상기간 등 실적 발생 시까지2~3년의 기간이 소요되는 단점이 있는 반면 출시 후 신뢰성 제고와 안정적인 실적 발생이 가능한 이점이 있습니다. 반면 B2C 판매의 경우 제품 출시 일정은 앞당길 수 있으나, 출시 초반 마케팅비 소요와 시장 보급 속도 확대가 더딜 수 있는 위험이 존재합니다. 향후 합병법인의 신제품 출시 과정에서도 관련 정부기관의 검증 절차 소요기간, 보험료 책정, 국가별 추가적인 인증 절차, 판매 방식에 따라 실적 발생 시점 및 규모가 변동될 수 있는 위험이 존재합니다.

제품 출시 전후 규제 및 적용
법률에 따라 판매 실적 및 속도에 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이
점
유의하시어 투자하시기 바랍니다

바. 수요의 보수성과 글로벌 경쟁사 관련 위험

전자 의료기기는 장기간의 개발과정과 개발 이후 임상 및 각종 인허가등을 획득해야 하는 진입장벽이 높은 기술집약형 산업입니다. 이 때문에 전자 의료기기 시장은 GE와 Philips 등 Major 업체들이 이런 오랜기간 동안 선진 기술과 브랜드 경쟁력을 가지고 시장을 선점함으로써 충성 고객층과 견고한 브랜드 파워를 획득하였습니다.

따라서, 전자 의료기기 시장에서는 한번 신뢰하고 사용하게 된 제품을 쉽게 바꾸려 하지 않은 경향이 나타납니다.
합병법인는 글로벌 Major 업체들이 장악하고 있는 태아 및 신상아 관련 측정/감시 장비 및 환자감시장치 시장에서 유사한 수준의 기술력과 높은 가격경쟁력을 바탕으로 신흥국 시장을 중심으로 영역을 확대하고 있습니다. 합병법인의 우수한 기술력에도 불구하고 선진국 시장에서 선진 기술과 브랜드 경쟁력을 가지고 있는 Major 업체들의 시장 점유율을 잠식하는 것은 쉽지 않은 일입니다. 합병법인 또한 20년 이상 자체 브랜드로 사업활동을 진행하여 획득한 브랜드 인지도를 이용하여 시장 점유율을 지속적으로 확보해 나갈 것입니다.
다만, 합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 시장의 보수성과 장기간의 검증으로 인하여 매출실적이 성과를 보이기까지 상당한 시간이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

전자 의료기기는 장기간의 개발과정과 개발 이후 임상 및 각종 인허가등을 획득해야 하는 진입장벽이 높은 기술집약형 산업입니다. 이 때문에 전자 의료기기 시장은 GE와 Philips 등 Major 업체들이 이런 오랜기간 동안 선진 기술과 브랜드 경쟁력을 가지고 시장을 선점함으로써 충성 고객층과 견고한 브랜드 파워를 획득하였습니다. 따라서, 전자 의료기기 시장에서는 한번 신뢰하고 사용하게 된 제품을 쉽게 바꾸려 하지 않은 경향이 나타납니다. 당사는 매출액의 90% 이상을 120여개국에 수출로 달성하고 있으며 주요 경쟁사는 해외기업입니다. 아래는 당사의 제품군별 국내외 주요 경쟁사 현황입니다.

제품군

해외(국가, 기술수준)

국내(기술수준)

태아심음측정기

. Huntleigh(영국, 상)

. Edan(중국, 중상)

. comen(중국, 중)

. Bestman(중국, 중하)

당사독과점

태아감시장치

. Philips(네델란드, 상)

. GE(미국, 상)

. Edan(중국, 중상)

. Comen(중국, 중)

바이오넷(중)

신생아 관련장비

(보육기, 가온기, 황달측정기)

. Drager(독일, 상)

. Atom(일본, 상)

. Ningbo David(중국, 중상)

. Fanem(브라질, 중상)

JW바이오사이언스(중)

환자감시장치

. Philips(네델란드, 상)

. Mindray(중국, 상)

. Edan(중국, 중상)

. Nihon Kohden(일본, 상)

. Biolight(중국, 중)

메디아나(중)

멕아이씨에스(중)

바이오넷(중)

유축기

. Medela(스위스, 상)

. Ameda(미국, 상)

. Avante(미국, 상)

. Pigeon(일본, 상)

유진메디케어(상)

시밀레(중상)

주) 기술수준은 합병법인 판단 기준

 합병법인은 글로벌 Major 업체들이 장악하고 있는 태아 및 신상아 관련 측정/감시 장비 및 환자감시장치 시장에서 유사한 수준의 기술력과 높은 가격경쟁력을 바탕으로 신흥국 시장을 중심으로 영역을 확대하고 있습니다. 당사의 우수한 기술력에도 불구하고 선진국 시장에서 선진 기술과 브랜드 경쟁력을 가지고 있는 Major 업체들의 시장 점유율을 잠식하는 것은 쉽지 않은 일입니다. 합병법인 또한 20년 이상 자체 브랜드로 사업활동을 진행하여 획득한 브랜드 인지도를 이용하여 시장 점유율을 지속적으로 확보해 나갈 것입니다. 다만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 시장의 보수성과 장기간의 검증으로 인하여 매출실적이 성과를 보이기까지 상당한 시간이 소요될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

사. 지적재산권 침해 관련 위험

의료기기 산업은 연구 개발을 통한 기술의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로 자본 및 기술 의존형 산업입니다. 합병법인은 개발완료 제품 혹은 개발중인 제품과 관련하여 특허를 등록 또는 출원하고 있습니다. 합병법인의 지식재산권(특허 출원 및 등록)은 국내특허 13건을 보유하고 있습니다. 합병법인은 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 합병법인의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.

다만, 향후 합병법인가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 합병법인가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병법인의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바립니다.

의료기기는 사람의 생명을 다루는 제품으로 보다 정밀하고 정확한 동작을 요구하며 병원내 다양한전문분야(내과, 외과, 산부인과, 방사선과, 정형외과, 치과 등)별로 전문성을 갖춰야하는 고난도 기술의 제품입니다. 특히 의료기기 제품의 기술력은 단시간 내에 확보될 수 없으며 장기간의 연구개발과 필드(병원) 테스트를 통하여 노하우가 확보될 수 있습니다. 이에 당사는 적극적인 연구개발을 통해 다음과 같은 연구개발 실적을 도출하였습니다.

[비스토스 연구개발 실적]

NO
연구과제
개발 기간
주관처

1

기술혁신개발사업

(신생아모니터링을 위한 U-Healthcare 기반 보육기개발)

2010.08.01.~ 
2011.07.31.

중소기업기술정보진흥원

2

중소기업 제품개선 지원사업

(지능형 원격 태아 및 산모생체신호측정 감시시스템 개발)

2010.09.01. ~

2012.08.31.

서울시산학연협력사업단

3

기술혁신개발사업

(최적의 온습도제어가 가능한 차세대 중환자용 인큐베이터개발)

2012.03.01. ~

2014.02.28.

중소기업기술정보진흥원

4

경기도 기술개발사업

(무영등 및 황달치료 기능을 갖춘 기능성 유아가온장치 개발)

2013.07.01.~

2014.06.30.

경기도과학

기술진흥원

5

기술혁신개발사업

(자동진단기능을 갖춘 고성능 무선 분만감시장치 개발)

2014.03.03.~

2016.03.02.

한국산업기술평가관리원

6

해외수요처연계기술개발사업

(청정기능(멸균가습기능이 있는)의 보육기 개발

2014.11.24.~

2015.11.23.

한국산업기술평가관리원

7

해외수요처연계기술개발사업

(병원 및 가정 수유모 환경에 맞는 기능성 데스크탑형 전동식 모유착유기)

2017.12.01.~

2018.11.30.

중소기업기술정보진흥원

8

구매조건부신제품개발사업(구매연계형)

(유연성이 뛰어난 이동형 블랑켓 형태의 신생아 황달 광치료기 (빌리블랑켓))

2020.06.01.~

2021.05.31.

중소기업기술정보진흥원

9

2021년도 스타기업육성사업

(고성능 거치형 인큐베이터 시제품(목업) 제작)

2021.05.25.~

2021.11.30.

경기도경제
과학기술진흥원

10

범부처전주기의료기기연구개발사업

(신생아 집중치료에 적합한 다기능 스마트 보육기 개발)

2020.09.01.~

2023.12.31.

(재)범부처전주기의료기기연구개발사업단

(자료 : 비스토스)

당사는 개발완료 제품 혹은 개발중인 제품과 관련하여 특허를 등록 또는 출원하고 있습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 특허로 보호받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다. 당사의 지식재산권(특허 출원 및 등록)은 국내특허 9건 및 국제특건 1건을 등록완료 하였으며, 14건을 국내 특허 출원 하였습니다.

[비스토스 지적재산권 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

분만 감시장치, 분만 중앙관리장치 및 그에 따른 분만중앙관리시스템

㈜비스토스

2007-06-13

2009-05-27

태아감시장치

한국

2

특허권

태아 심음 측정 장치 및 이를 포함하는 시스템

㈜비스토스

2012-06-19

2013-01-07

태아심음측정기

한국

3

특허권

초음파 시술용 핸드피스

㈜비스토스

2014-01-27

2015-12-07

초음파미용기

한국

4

특허권

유아 가온 장치용 온도조절장치

㈜비스토스

2014-05-23

2016-02-25

가온기

한국

5

특허권

불순물 및 모유 역류차단기능을 포함한 배리어 부재가 구비된 유축기

㈜비스토스

2015-03-27

2016-09-21

유축기

한국

6

특허권

마사지 기능을 포함하는 깔때기 부재가 구비되는 유축기

㈜비스토스

2015-03-27

2016-09-21

유축기

한국

7

특허권

초음파 도플러 태아감시 장치의 심박 검증 신호처리 방법

㈜비스토스

2015-11-11

2017-09-11

태아감시장치

한국

8

특허권

미국특허-초음파 도플러 태아감시장치의 심박 검출 신호처리

㈜비스토스

2015-11-11

2021-07-13

태아감시장치

국제

9

특허권

음성인식을 이용한 유축기 제어 시스템 및 방법

㈜비스토스

2018-06-20

2021-01-07

유축기

한국

10

특허권

의료용 플렉서블 패드 구조 및 이의 제조 방법

㈜비스토스

2020-05-27

황달치료기

한국

11

특허권

열차단 및 열방출 구조가 구비된 의료용 플렉서블 패드 구조 및 이의 제조방법

㈜비스토스

2020-05-27

황달치료기

한국

12

특허권

광확산 구조가 구비된 의료용 플렉서블 패드 구조 및 이의 제조 방법

㈜비스토스

2020-05-27

황달치료기

한국

13

특허권

비접촉식 온도측정기 및 이를 이용한 온도 측정 방법

㈜비스토스

2020-05-27

체온계

한국

14

특허권

감염균 집진 및 살균 기능이 구비된 폐쇄형 손 건조 장치

㈜비스토스

2020-11-09

살균기

한국

15

특허권

체중 측정이 용이한 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

16

특허권

무호흡 상태의 미숙아를 깨우는 기능이 포함된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

17

특허권

미숙아의 자세변경 기능이 포함된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

18

특허권

빛 차단 기능이 구비된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

19

특허권

냉각기능이 구비된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

20

특허권

위생장갑이 구비된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

21

특허권

컬러영상을 이용한 심박 측정방법 및 장치

㈜비스토스

2021-04-16

베이비모니터

한국

22

특허권

모드 선택이 용이한 유축기용 컨트롤러

㈜비스토스

2021-07-19

유축기

한국

23

특허권

전기자극장치

㈜비스토스

2022-03-31

ADHD치료기

한국

24

상표권

Hibebe

㈜비스토스

2013-12-23

태아심음측정기

한국

25

상표권

하이베베

㈜비스토스

2013-12-23

태아심음측정기

한국

자료 : 비스토스

당사는 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 당사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후 당사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 당사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 당사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가. 해외 판매대리점 위주의 매출 발생에 따른 위험

합병법인이 생산 판매하고 있는 의료기기 업계의 경우 국내보다는 해외시장 규모가 크며

합병법인 역시 전체 매출액에서 수출이 차지하는 비중이 높습니다
. 합병법인은 해외 자체 판매망을 보유하고 있지 않으며, 120여개국을 대상으로 현지 판매대리점과의 계약을 통해 제품을 판매하고 있습니다. 합병법인 해외 판매 대행업체에 대한 주기적인 실적 현황을 파악하여 성과지표에 미달할 경우 주기적인 영업현황 파악 및 판매대행사 교체 등 해외 실적 관리에 만전을 기하고 있으나

합병법인 제품 자체의 경쟁력과는 별도로 외부 영업 의존도가 높은 상황입니다. 이로 인하여 판매대행사의 개별 위험 요인으로 인하여 합병법인의 매출이 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바립니다.

합병법인은 120여개국을 대상으로 자사 제품을 수출하고 있으며, 미국 폴란드, 베트남, 인도네시아 등이 연간 매출액의 5% 이상을 차지하고 있습니다. 각 국가별 판매대리점과의 독점 계약 형태를 통해 해외 수출이 진행되고 있으며 판매 실적 관리와 계약 조건 조정 등을 통해 이들 판매대리점이 관리되고 있습니다. 부진한 실적을 나타내는 국가의 경우 거래 조건 변경과 대리점 교체 등을 통해 국가별로 합병법인 제품의 경쟁력이 유지될 수 있도록 관리되고 있습니다. 

2021년말 기준 합병법인은 31개국에서 25개 대리점과 독점계약을 체결하고 있으며, 연간 계약조건 충족 여부에 따라 계약 연장 여부를 결정하고 있습니다. 현재의 해외 판매방식은 다수의 국가를 상대로 효율적인 판매채널을 확보하기 위한 것으로 판단됩니다. 그러나 현지 판매대리점의 이탈, 독점 계약 파기, 신규 판매대리점 교체 지연 등 예상치 못한 영업 공백이 발생될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자꼐서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

나. 신규사업의 규제환경에 따른 위험

합병법인의 ADHD 치료 및 치매 등 뇌관련 의료기기 신제품의 경우에도 판매채널 방식과 보험 적용 여부, 제품 승인을 위한 인허가 과정에서 예상치 못한 규제 리스크가 발생될 가능성이 있습니다. ADHD의 경우 해외에서는 적극적인 치료의 대상으로 인식하고 있으나, 국내에서는 정신적 치료에 대한 사회적 거부감으로 인해 질병으로의 인식이 상대적으로 부족한 상황입니다. 또한 ADHD의 경우 약물 치료 중심으로 처방되고 있어 이에 따른 부작용 등이 제기되고 있습니다. 합병법인이 개발 중인 ADHD 치료기기는 국내에서 시장 형성 초기 상태로 출시 후 합병법인이 국내 수요를 조성해 나가야 할 신제품입니다.
A
DHD 치료기기에 대한 보건당국의 인허가 여부와 병원 처방을 통한 B2B판매 또는 일반 소비자 대상 B2C 판매 등 판매방식에 따라 관련 신제품은 실적의 규모와 발생 속도에 영향을 받을 것수

있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바립니다.

현재 ADHD(주의력결핍 및 과잉행동장애)에 비약물적 치료요법으로 전자기 자극신호의 임상적 효과는 밝혀지고 있습니다. 그러나 실제 자극신호에 대한 뇌의 생리학적(전기화학적) 반응 영역과 정량적 발생전압, 이에 바탕한 개인 최적화 자극치료가 이루어지지는 않고 있습니다. 또한 자기공명영상(fMRI)과 컴퓨터단층활영(CT)을 제외하고는 사용성이 우수하며 실시간 진단이 가능한 뇌질환 진단 영상기술과 전자기 자극에 대한 실시간 반응을 확인하는 치료 보조기술 역시 부재합니다. 따라서 당사는 아래의 기술개발 및 시장진입 계획으로 ADHD 치료기 사업을 계회하고 있습니다. 기존의 비침습적 뇌전기자극은 이마 부분에서 이격된 전극들간에 자극신호를 주어 광범위한 뇌영역을 자극하는 방법이 일반적이었으나 최근 들어서는 좁은 영역만을 선택적으로 자극하는 기법도 개발되고 있으며, 자극신호의 형태로는 직류, 교류, 펄스등을 이용하는 다양한 방법들이 시도되고 있습니다. 이에 합병법인은 최근에 가칭 ”뇌자극방법”을 특허출원 예정입니다.

ADHD에 대한 비약물적 치료요법으로 뇌를 자극하는 치료기는 2019년 NeuroSigma社 개발한 Monarch eTNS System으로 해당 제품은 ADHD 약물치료를 받지 않는 7~1세 소아 환자 치료기기 로 FDA 승인을 받았습니다.합병법인은 2024년 ADHD 치료기 판매를 계획하고 연구 중에 있습니다. 당사가 개발 중인 ADHD 치료기의 예상 판매단가는 타 경쟁사 대비 가격경쟁력을 확보하고 있습니다. 그러나 향후 개발과정에서 판매 단가 인상 가능성과 미국 FDA 승인 여부 및 승인 시점, 보험 적용 여부에 따라 합병법인의 ADHD 치료기 출시 일정 및 에상실적이 변동될 위험이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[NeuroSigma社 Monarch eTNS System]

neuro sigma etns system.jpg
neuro sigma etns system

자료: NeuroSigma

다. 시고윌과의 전략적 제휴관계 변화에 따른 위험

2020년 COVID-19 이후 합병법인 제품군 중에서 가장 큰 매출액 비중을 차지하고 있는 환자감시장치는 중국의 시고윌이 OEM 형태로 합병법인에 제공하고 있으며, 합병법인은 자체 생체신호측정 기술과 중앙감시장치 소프트웨어를 결합하여 해외로 수출하고 있습니다. 의료기기 시장의 보수적인 특성으로 인해 현재 중국산 제품의 글로벌 브랜드 경쟁력이 취약하고 합병법인은 환자감시장치 관련 하드웨어의 직접 제작에 따른 재무적 리스크가 존재하는 바, 합병법인과 시고윌의 전략적 제휴관계가 유지되고 있습니다.

양사간 장기계약을 통해 환자감시장치의 OEM 공급과 판매가 유지될 것으로 판단되나, 예상치 못한 양사 제휴관계의 변화가 발생될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

합병법인은 환자감시장치 시장 진출을 위해 2017년 중국 시고윌사로부터 OEM 공급계약을 체결하였으며 COVID-19 펜데믹 기간인 2020~2021년 각각 70억원과 75억원의 제품 매출액을 발생시켰습니다. 합병법인은 시고윌사로부터 연간 일정 금액의 납품을 확약하는 조건으로 배타적 계약을 체결하였으며, 해당 계약 기간은 2032년까지 유효합니다. 글로벌 환자감시장치 시장 침투 여력이 높고 관련 부품의 자체 제작에 따른 리스크를 줄이는 동시에 중국 생산자 대비 합병법인의 높은 브랜드 인지도를 활용할 수 있다는 점에서 해당 계약 관계는 양사 사업 현황을 고려할 때 적절한 것으로 판단됩니다.

합병법인의 전체 매입총액 중 시고윌을 통한 매입비중은 2021년 41.2%, 22년 1분기 41.4%를 차지하고 있습니다. 연간 매출 및 매입에서 시고윌이 차지하는 비중을 감안할 때, 시고윌과의 계약 관계 변화는 합병법인의 영업환경에 주요한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 배타적 계약관계와 장기 공급계약 체결로 양사간 계약 변경에 따른 리스크가 단기적으로 발생하지는 않을 것으로 예상됩니다. 그러나 합병법인이 시고윌에 대해 약정한 최고 공급금액을 상회하는 제품 판매가 발생되지 않을 경우 재고자산 증가와 수익성 저하 등의 리스크가 발생 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
양사간 장기계약을 통해 환자감시장치의 OEM 공급과 판매가 유지될 것으로 판단되나, 예상치 못한 양사 제휴관계의 변화가 발생될 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

[연간 시고윌 매입액 및 전체 매입총액 내 비중]

(단위: 백만원)

(단위: 백만원)

2019년

2020년

2021년

2022년 1분기

LCD

190

1,160

1,234

285

Adaptor Power

43

204

182

35

Battery

43

210

205

40

PCB/Board

577

2,492

2,655

481

Sensor

115

512

459

130

사출물

24

177

345

81

소 계

992

4,755

5,080

1,053

매입총액

6,493

11,093

12,316

1,219

(시고윌 비중)

15.3%

42.9%

41.2%

41.4%

자료 : 비스토스

라. 환율 변동과 관련 위험

합병법인은 120여개국을 대상으로 해외 수출에 주력하고 있으며, 이에 따라 합병법인의 실적은 원달러 환율 변동에 영향을 받고 있습니다. 최근 5년간 원달러 환율은 안정적으로 유지되고 있으나 최근 미국의 인플레이션 우려와 금리인상 움직임으로 인해 원달러 환율이 상승추세를 나타내고 있어 합병법인의 실적에는 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.현재 합병법인는 환율 변동과 관련된 별도의 헷지수단을 마련하고 있지 않으나 관련 보험 상품 가입 등을 통해 환율 하락에 따른 위험을 최소화시킬 예정입니다. 그러나 향후 환율 변동성 예측이기 어렵고
원달러 환율이 하락할 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하고 있는 글로벌 시장규모는 525조원(2019년 기준, Fitch Solutions 2020)로 국내 시장규모 7.8조원 대비 약 67배 높게 나타나고 있습니다. 이에 합병법인 역시 해외 수출을 중심으로 사업을 영위하고 있으며, 2021년말 기준 전체 매출액 중 해외 수출 비중은 90.7% 입니다. 합병법인의 높은 해외 수출 비중은 원달러 환율 변동과 실적 간에 직접적인 영향을 미치는 요인입니다.

[연간 수출 매출액 비중]

(단위: 백만원)

전체 매출액

내수

수출

수출비중

2013년

7,464

682

6,782

90.9%

2014년

7,638

1,783

5,855

76.7%

2015년

6,824

1,317

5,507

80.7%

2016년

8,355

1,138

7,217

86.4%

2017년

9,372

1,098

8,274

88.3%

2018년

9,595

815

8,780

91.5%

2019년

11,642

1,208

10,434

89.6%

2020년

18,023

1,280

16,743

92.9%

2021년

20,522

1,902

18,620

90.7%

2022년 1분기
3,423
771
2,652
77.5%

자료 : 비스토스

COVID-19 이후 미국의 통화량 증가에 따른 저금리 기조가 유지되면서 최근 인플레이션에 대한 우려가 제기되고 있습니다. 이로 인해 미국 연방준비위원회는 금리 상승을 검토하고 있으며, 이로 인해 최근 원달러 환율 상승 추세가 나타나고 있습니다. 향후 환율 상승 추세가 지속될 경우 수출 비중이 높은 합병법인의 재무상태에 긍정적인 영향이 나타날 것으로 예상됩니다. 2020년 이후 지속되고 있는 저금리 기조의 종식과 인플레이션 발생 리스크를 고려할 때, 원달러환율 상승 추세는 당분간 유지될 것으로 예상되나 환율변동성 예측에는 한계가 존재합니다. 또한 러시아-우크라이나 전쟁 발생과 이에 따른 원유가격상승 및 글로벌 공급망 위기 등 글로벌 경기 흐름을 예측하기 어려운 요인들 역시 존재합니다. 글로벌 경기 변동에 따른 원달러 환율 변동은 수출 중심의 합병법인의 매출액 변동에 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 원달러 환율 하락세가 발생될 경우 합병법인의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[최근 10년간 원달러 환율 추이]

(단위: 원)

원달러환율그래프

자료 : e-나라지표, 2022. 06.
주) 월 단위 평균 환율

마. 환자감시장치 수요 둔화에 따른 위험

합병법인의 환자감시장치 제품은 COVID-19 영향으로 글로벌 수요가 급속히 증가하였습니다. 환자감시장치의 경우 중국 시고윌사로부터 OEM 방식의 매입을 통해 판매함으로써 2020년 이후 급속한 실적 상승세를 나타냈습니다. COVID-19의 급속한 확산으로 인해 환자감시장치에 대한 수요 증가로 합병법인의 제품 역시 판매 증가가 나타났습니다. COVID-19 영향으로 환자감시장치 시장 내에서 합병법인의 제품 및 브랜드 경쟁력이 증대되는 긍정적인 요인이 발생되었습니다. 그러나

백신 보급 증가와 면역력 증가에 따른 중증 환자 발생 비율이 감소하면서2020~2021년 환자감시장치 판매량이 둔화될 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

2020년부터 COVID-19 확산으로 글로벌 거시경제는 침체기에 접어들었으며, 이는 다양항 산업에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 이와는 반대로 COVID-19 영향으로 반사이익이 발생된 산업 영역 역시 존재합니다. 특히 COVID-19의 급속한 확산으로 고연령층을 중심으로 한 중증환자의 증가는 환자감시장치에 대한 수요 증가로 연결되었습니다. 합병법인의 환자감시장치 매출액 역시 2019년 18억원에서 2020년 88억원, 2021년 84억원으로 증가하였습니다. 환자감시장치는 GE헬스케어, 필립스, 메드트로닉 등 글로벌 업체들을 중심으로 과점화되어 있고, 보수적인 수요 행태로 인해 신규 업체가 진입하기 어려운 특성이 있습니다. 그러나 COVID-19의 급속한 확산에 따른 환자감시장치 공급 부족은 합병법인의 관련 제품에 대해 수요로 연결되었습니다. 판매 채널 확보와 제품 공급을 통해 합병법인 제품에 대한 성능과 브랜드 인지도가 향상되면서 COVID-19 이후에도 합병법인 환자감시장치에 대한 시장경쟁력이 확보될 것으로 예상됩니다. 

[ 연간 매출액 및 환자감시장치 비중]

(단위: 백만원)

2016년

2017년

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년 1분기

매출액

8,355

9,372

9,595

11,642

18,023

20,522

3,423

환자감시장치

349

463

651

1,795

8,751

8,448

1,282

(비중)

4.2%

4.9%

6.8%

15.4%

48.6%

41.2%

37.5%

자료 : 비스토스

2021년 이후 백신보급 및 접종자 수 증가와 확진자 수가 정점에 도달하면서 COVID-19에 따른 실적 성장 요인은 제한적으로 판단됩니다. COVID-19는 합병법인의 환자감시장치 글로벌 시장진입을 가속화시키면서 글로벌 대기업을 중심으로 한 과점상황에서 합병법인의 제품 및 브랜드 입지를 확보할 수 있었던 계기로 판단됩니다. 그러나 과점화된 글로벌 환자감시장치 시장에서 합병법인의 제품에 대한 지속적인 수요가 발생되지 않을 경우 실적 성장세에 부정적인 영향이 발생될 수 있으니 투자자꼐서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 핵심 인력 유출위험

합병법인은 생체신호 진단 및 치료용 의료기기 전문기업으로 2001년 설립 이후 20년 이상의 업력을 보유하고 있으며 국내외에서 태아 및 신생아관련 의료기기 전문기업으로 인정받고 있습니다. 이런 과정에서 회사와 함께 성장하며 관련 노하우를 보유한 인력들이 회사의 핵심역량이며, 앞으로도 합병법인의 성장을 이끌어나갈 원동력이라 할 수 있습니다.
합병법인의 평균 근속 연수는 유사한 수준의 종업원을 보유한 코스닥 상장기업과 비교 시 큰 차이는 없으나 연구 직종 평근 근속 연수는 2.6년으로 해당 인원 이직률이 높은 상황입니다.
의료기기산업의 기술적 난이도와 신제품 영역으로 R&D 투자가 집중되는 상황에서 연구인력의 확보 및 안정적인 유지가 요구됩니다.
향후 연구 직종의 이직률이 하향 안정화되지 않을 경우 기존 제품의 품질 개선 뿐만 아니라 ADHD, 치매 등 뇌관련 치료기기에 대한 연구 노하우 축적이 어려워질 수 있으며, 이는 합병법인의 장기적인 성장 전략에 지장을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인 종업원 수는 22년 1분기말 기준 68명, 평균 근속 연수는 4.3년으로 종업원 50~100명을 보유한 코스닥 상장기업 평균 근속 연수 5.3년과 비교 시 큰 차이는 보이고 있지 않습니다. 반면 연구 직종의 평균 근속연수는 2.6년으로 합병법인의 타직종 대비 낮은 상황입니다. 의료기기산업은 인간의 생명과 직결되는 제품을 생산하는 만큼 R&D에 대한 투자는 필수적이며, R&A 수행 주체인 연구인력에 대한 지속적인 투자 역시 요구되고 있습니다. 합병법인는 대표이사가 의료기기 개발자 출신으로 사업 초반 의료기기 개발 및 성능개선에 주요 역할을 수행해 왔으나, 향후 다양한 의료기기 영역으로 확장하는 과정에서 R&D 조직의 중요성은 점차 증대될 것으로 예상됩니다. 따라서 연구 직종에 대한 이직률이 안정화되지 않을 경우 합병법인의 장기 성장 전략에 부정적인 영향이 발생될 수 있으니 투자자꼐서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[연간 인원 수 및 평균 근속 연구]

(단위: 명)

직종

최근

분기말

인원

(2022.03.31)

인 원 수

기중 퇴직자 수

평균

근속

연수

2019년

2020년

2021년

2019년

2020년

2021년

연구

11

9

10

11

2

2

6

2.6년

영업

11

11

13

12

0

3

3

3.8년

생산

35

23

29

31

8

5

11

4.6년

관리

11

7

11

12

0

0

1

5.12년

계

68

50

63

66

10

10

21

4.3년

자료: 비스토스

사. 반도체 가격에 따른 원재료 가격 변동 위험

 전세계적인 반도체 품귀현상으로 인한 원재료 가격 상승은 합병법인의 원재료 중 전자부품 가격 상승에 영향을 미칩니다. COVID-19 이후 비대면 문화 확산으로 컴퓨터, 노트북, 스마트폰 등 전자제품에 대한 수요가 급증하면서 이들 제품보다 상대적으로 수익성이 낮은 반도체 분야에 대한 공급량 축소로 2021년 합병법인의 의료기기 전자부품 원가의 급격한 상승이 나타났습니다. 해당 부품가격 인상이 장기화될 경우 합병법인의 영업마진에 부정적인 영향이 예상됩니다. 원
재료 가격 상승이 장기화될 경우 합병법인 제품의 판매가격 인상으로 원재료 가격 상승 전가가 가능할 것으로 전망되나, 제품 가격경쟁력 확보 차원에서 부품 가격 상승의 판가 전가가 어려울 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향은 불가피할 것으로 전망됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 전자부품 원재료 가격상승분이 총 구매금액에서 차지하는 비중은 2021년 2.15%,로 미미하지만, 반도체 가격 상승이 장기화 될 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반도체 제조사별로 향후 가격 전망에는 차이가 있으나, 전반적으로 2022년까지는 반도체 가격 하락 전환이 나타나기는 어려울 것으로 예상됩니다. 인텔의 경우 2023년까지 반도체 품귀현상이 이어질 것으로 전망하고 있으며, TSMC와 삼성전자 역시 2022까지 반도체 가격 하락 추세가 나타나기는 어려울 것으로 예상하고 있습니다. 

[합병법인 전자부품 원재료 가격 변동 추이]

(단위 : 원)

(단위: 원$)

부품명

2019연도
 (제19기)

2020연도
 (제20기)

2021연도
 (제21기)

2022연도 1분기
(제22기 1분기)

전자부품

STM32F103RC6

4,700

4,700

24,500

14,000

STM32F205VET6

6,000

6,000

74,400

74,400

STM8S903K3T

635

620

2,680

2,500

ATMEGA8A-AU(BT-100)

1,000

836

1,700

1,600

XC9536XL-10VQG44C(BT-300,350)

1,650

1,650

5,800

2,000

MP2619(BT-150)

-

3,200

8,600

8,600

KSZ8081RNL(BT-350)

-

1,093

6,000

7,800

WM8960(BT-350)

1,400

1,300

5,300

5,300

DOOROOS CPU(BT-350,500)

32,000

33,000

41,000

41,000

자료 : 비스토스

[전자부품 가격상승 세부내역]

(단위 : 천원, %)

품목

부품명

전기대비 매입단가 
상승 금액

(2021년)

2021년 매입단가 
상승분 매입수량

2021 매입단가

상승분

구매금액

비중

전자

부품

STM32F103RC6

19.8

3,400

67,320

0.55%

STM32F205VET6

68.0

848

57,664

0.47%

STM8S903K3T

2.0

20,000

40,000

0.33%

ATMEGA8A-AU(BT-100)

0.9

32,338

29,104

0.24%

XC9536XL-10VQG44C(BT-300,350)

4.2

1,100

4,620

0.04%

MP2619(BT-150)

5.4

1,007

5,438

0.04%

KSZ8081RNL(BT-350)

5.0

4,000

5,20,000

0.16%

WM8960(BT-350)

4.0

4,50

16,600

0.14%

DOOROOS CPU(BT-350,500)

8.0

2,400

19,200

0.16%

계

259,946

2.14%

2021년 총 구매금액

12,164,000

(단위 : 천원,%)

품목

부품명

전기대비 매입단가
 상승 금액

(2022년 1분기)

2022년 1분기 
매입단가 
상승분 매입수량

2022년 1분기 
매입단가

상승분 구매금액

비중

전자

부품

STM32F103RC6

-
-
-

STM32F205VET6

-
-
-
-

STM8S903K3T

-
-
-
-

ATMEGA8A-AU(BT-100)

-
-
-
-

XC9536XL-10VQG44C(BT-300,350)

-
-
-
-

MP2619(BT-150)

-
-
-
-

KSZ8081RNL(BT-350)

1.8
500
900
2.96%

WM8960(BT-350)

-
-
-
-

DOOROOS CPU(BT-350,500)

-
-
-
-

계

900
2.96%

2022년 1분기 총 구매금액

3,041,033

자료 : 비스토스

2021년 전자부품 원재료 가격상승분(국내분)은 1,216만원으로 2021년 총 구매금액에서 차지하는 비중은 2.14%이며 22년1분기는 총 구매금액에서 차지하는 비중은 2.96%에 불과하여 합병법인의 원가에 미치는 영향은 미미하였습니다. 그러나 반도체 가격 진정세가 지연 또는 장기화될 경우 합병법인의 수익성 개선에 제약 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.
원
재
료 가격 상승이 장기화될 경우 합병법인 제품의 판매가격 인상으로 원재료 가격 상승 전가가 가능할 것으로 전망되나, 제품 가격경쟁력 확보 차원에서 부품 가격 상승의 판가 전가가 어려울 경우 합병법인 수익성에 부정적인 영향은 불가피할 것으로 전망됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 내부통제제도 운영 관련 위험

합병법인은 회사 경영의 투명성을 제고하고 관계사 및 특수관계인 간 내부거래를 점검하기 위하여 2022년 5월 27일 이사회에서 임원급 재무 전문인력을 충원을 위한 사외이사 선임 안건을 의결하였습니다. 이와 더불어 합병법인은 코스닥시장 상장법인에 부합하는 내부통제제도 구축을 위해 회계전문가 사외이사 1인을 추가선임을 안건을 2022년 6월 29일 이사회에서 의결 하였습니다.
합병법인은 총 2인의 사외이사 선임을 통하여 투명성이 강화된 내부통제 제도를 운영할 것 입니다. 또한 상장회사에 걸맞는 이사회의 운영 시스템 구축을 위하여 합병법인은 2022년 6월 오른하늘 법무법인과 이사회 결의사항의 적법성 검토에 관한 자문 계약을 체결하였습니다. 

하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저하되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 회사 경영의 투명성을 제고하고 관계사 및 특수관계인 간 내부거래를 점검하기 위하여 총 2명의 회계전문 사외이사 선임 할 계획입니다. 합병법인은 2022년 5월 임시주주총회를 통하여 사외이사 박두현을 선임하였으며 1명의 회계전문 사외이사를 추가 선임하기 위하여 2022년 6월 29일 이사회를 개최하여 사외이사 선임 안건을 의결 하였습니다.
 
 2022년 5월 임시 주주총회를 통하여 선임된 박두현 사외이사는 과거 현대증권 리테일 금융상품 총괄 및 해외투자자산 관리를 담당하는 상품전략 본부장 출신으로 합병법인의 사외이사 역할 수행에 적합하다고 판단하여 선임하였습니다.

2022년 5월 27일 이사회에서 임원급 회계 전문인력을 충원을 위한 사외이사 선임 안건을 의결하였으며, 6월29일 이사회를 통해 주주총회에 사외이사 선임안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에서 추천한 사외이사 후보자인 최동일은 과거 한영회계법인 감사본부 및 KB증권 ECM본부 부장을 거쳐 현재 (주)데이드림엔터테이먼트 CFO와 지우세무회계법인에 회계사로 역임하고 있어 회계 전문가로 합병법인의 사외 이사 역할 수행에 적합하다고 판단하여 2022년 7월 임시주주총회를 통하여 선임할 예정입니다.

사외이사 약력]

성명

주요경력

최대주주등 과의

이해관계

결격요건

여부

비고

박두현

'14. ~'16. 현대증권 상품전략본부장

'12. ~'14. 현대증권 투자 리스크 심사위원

'12. ~'14. 현대증권 PB추진부 부서장

이해관계

없음

결격

요건

없음

비상근

최동일

'22. ~현재. 지우세무회계

'19. ~현재 (주)데이드림엔터테인먼트 CFO

'15. ~'19. KB증권 ECM본부 ECM2 부장(IPO)

'13. ~'15. (주)햇츠온 경영관리부

'09. ~'13. KB증권 ECM팀(IPO)
 '06. ~'09. 대우증권 주식인수부(IPO)

'01. ~'06. 한영회계법인 감사본부

이해관계

없음

결격

요건

없음

비상근

또한 합병법인는은 상장회사에 걸맞는 이사회의 운영 시스템 구축을 위하여 2022년 6월 오른하늘 법무법인과 이사회 결의사항의 적법성 검토에 관한 자문 계약을 체결하였습니다.

[법률자문 계약서]

위임인 주식회사 비스토스(이하 “갑”)와 수임인 법무법인 오른하늘(이하“을”)은 다음과 같이 법률자문계약을 체결한다.

제1조 법률자문업무의 위임

“갑”은 “을”에게 「“갑”의 이사회 결의사항에 대한 적법성 검토」에 관한 법률자문업무를 위임하고, “을”은 이를 승낙한다.
 
 제2조~ 제8조 (생략)

이를 통하여 합병법인의 내부통제를 강화하고 경영투명성을 제고하여 합병법인의 이익이 극대화 될 수 있도록 이사회를 운영해 나갈 것입니다. 하지만, 상기와 같은 경영투명성 제고를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 내부통제제도가 제대로 운영되지 않는다면 합병법인의 신뢰성이 저해되어 주가에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 매출 성장성 둔화 및 수익성 저하 관련 위험

합병법인은 2019년 116억원, 2020년 180억원, 2021년 205억원, 2022년 1분기 34억원 수준의 매출액을 시현하였습니다. 2020년 COVID-19로 인한 중증환자 발생으로 인한 환자감시장치 제품 수요증가로 인해 매출액이 크게 증가하여 높은 성장세를 보였습니다. 2021년의 경우 태아 및 신생아 제품, 가정용 제품, 환자감시장치등 당사의 모든 제품군에서 2020년 대비 매출액이 증가하였습니다. 2022년 1분기의 경우 매출액은 34억원으로 전년 동기 36억원 대비 5.2% 감소하였습니다. 한편, 영업이익과 관련해서 합병법인의 매출액 증가에 따라 2019년 3.6억, 2020년 13.8억, 2021년 15.9억으로 지속적으로 상승해왔습니다.
그러나 2022년 1분기 합병법인의 영업이익은 -2.5억원으로 적자전환하였습니다. 이는 중국 코로나 영향에 따른 셧다운으로 부품납품 및 물류 지연 사유로 22년 1분기의 매출액 중 일부가 4~5월로 이월되면서 발생하였습니다. 유가 상승으로 인한 사출성형업체의 납품지연 단가상승 및 CPU를 포함한 대다수의 전자부품의 원가 상승에 따른 수급불안 또한 1분기 매출실적 및 영업이익에 부정적인 영향으로 작용하였습니다. 합병법인은 지속적인 수익성 개선 및 신규 매출처 발굴을 위하여 소규모 국가별 전시회 참여와 신제품 개발 등 노력을 지속하고 있습니다. 기 확보한 매출처와 장기간 해외 수출을 통한 합병법인의 브랜드 인지도를 통하여 영업활동을 강화하고 있으며, 전시회 참여등을 통한 해당 신규 매출처의 증가는 향후 수익성 개선에 기여할 것으로 판단됩니다. 

그러나, 이러한 합병법인의 계획에도 불구하고 합병법인의 제품이 고객사에 의해 채택되지 아니할 가능성이 존재하며, 특히 주요 거래처의 의료기기 시장 경쟁력 약화 및 점유율 하락에 따라 고객사의 제품 구입이 지연되거나 규모의 변경 또는 취소 가능성이 존재할 수 있습니다. 아울러, 합병법인의 기술 변화 대응 능력 저하 또는 시장 내 경쟁 심화로 인하여 향후 고객사로부터 추가 수주 실패 시 매출의 성장성 및 수익성 개선이 제한될 수 있을 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 2019년 116억원, 2020년 180억원, 2021년 205억원, 2022년 1분기 34억원 수준의 매출액을 시현하였습니다. 2020년 COVID-19로 인한 중증환자 발생으로 인한 환자감시장치 제품 수요증가로 인해 매출액이 크게 증가하여 높은 성장세를 보였습니다. 

[합병법인 매출액/영업이익/순이익 추이]

(단위 : 백만원)

구분

2012연도
 (제12기)

2013연도
 (제13기)

2014연도 
(제14기)

2015연도 
(제15기)

2016연도 
(제16기)

2017연도 
(제17기)

2018연도 
(제18기)

2019연도 
(제19기)

2020연도 
(제20기)

2021연도 
(제21기)

2022연도 1분기
(제22기 1분기)

매출액

5,499
7,463
7,637
6,824
8,355
9,371
9,594
11,642
18,023
20,522
3,423

영업이익

181
88
(126)
(628)
85
62
(834)
367
1,383
1,592
(248)

순이익

417
222
142
(629)
136
36
(923)
330
1,696
1,836
(216)

(주1) 2015연도에는 중국지사 폐업에 따른 손실액 324백만원이 반영되었습니다
(주2)2018연도에는 미국지사 폐업 및 일반회계 적용에 따른 손실액 622백만원(청산비용 543백만원, 대여금 등 회수불능잔액 대손처리 79백만원)이 반영되었습니다.

[설립 이후 매출등 현황]

(단위 : 백만원)

설립이후 매출 등 현황.jpg
설립이후 매출 등 현황

(자료 : 비스토스)

2021년의 경우 태아 및 신생아 제품, 가정용 제품, 환자감시장치등 당사의 모든 제품군에서 2020년 대비 매출액이 증가하였습니다. 

[매출유형별 매출현황]

(단위 : 백만원)

매출
유형

제품군

2019연도(제19기)

2020연도(제20기)

2021연도(제21기)
2022연도 1분기
(제22기)

매출액

비중(%)

매출액

비중(%)

매출액

비중(%)

매출액

비중(%)

제품

태아 및 
신생아 제품

6,569

56.42%

6,243

34.64%

8,070

39.32%

1,384
40.40%

가정용 제품

1,961

16.84%

1,080

5.99%

1,829

8.91%

456
13.32%

환자감시장치

1,514

13.01%

6,988

38.78%

7,519

36.64%

1,046
30.54%

기타

657

5.65%

613

3.40%

494

2.41%

80
2.35%

상품

587

5.05%

2,392

13.27%

1,534

7.48%

335
9.81%

기타

353

3.03%

706

3.92%

1,076

5.25%

122
3.58%

계

11,641

100.00%

18,022

100.00%

20,522

100.00%

3,423
100.00%

내수

1,207

10.37%

1,280

7.10%

1,902

9.27%

771
22.50%

수출

10,434

89.63%

16,742

92.90%

18,620

90.73%

2,652
77.50%

(자료 : 비스토스)

2022년 1분기의 경우 매출액은 34억원으로 전년 동기 36억원 대비 5.2% 감소하였습니다. 한편, 영업이익과 관련해서 합병법인의 매출액 증가에 따라 2019년 3.6억, 2020년 13.8억, 2021년 15.9억으로 지속적으로 상승해왔습니다. 그러나 2022년 1분기 합병법인의 영업이익은 -2.5억원으로 적자전환하였습니다. 이는 중국 코로나 영향에 따른 셧다운으로 부품납품 및 물류 지연 사유로 22년 1분기의 매출액 중 일부가 4~5월로 이월되면서 발생하였습니다. 

(단위 : 백만원)

구 분
2021년
2022년

1분기
2분기
3분기
4분기
합계
1분기

매출액
3,616
5,643
4,097
7,166
20,522
3,423

제품소계
3,177
4,902
3,661
6,171
17,911
2,966

가온기
88
254
173
352
867
220

보육기
172
382
255
435
1,244
289

유축기
202
443
568
616
1,829
456

태아감시장치
787
740
723
1,320
3,570
573

태아심음측정기
565
357
233
498
1,653
175

환자감시장치
1,137
2,516
1,405
2,461
7,519
1,046

황달치료기
116
86
199
334
735
127

기타
110
124
105
155
494
80

상품소계
278
335
285
636
1,534
335

기타소계
161
406
151
359
1,077
122

(자료: 비스토스)

유가 상승으로 인한 사출성형업체의 납품지연 단가상승 및 CPU를 포함한 대다수의 전자부품의 원가 상승에 따른 수급불안 또한 1분기 매출실적 및 영업이익에 부정적인 영향으로 작용하였습니다. 이와 같은 코로나 상황 악화와 원자재 가격상승등의 영향으로 인하여 단기적인 합병법인의 매출 둔화의 위험이 있습니다. 합병법인은 매출 성장성 확보 및 수익성 개선을 위하여 소규모 국가별 전시회 참여와 신제품 개발 등 노력을 지속하고 있습니다. 기 확보한 매출처와 장기간 해외 수출을 통한 합병법인의 브랜드 인지도를 통하여 영업활동을 강화하고 있으며, 전시회 참여등을 통한 해당 신규 매출처의 증가는 향후 수익성 개선에 기여할 것으로 판단됩니다. 

 합병법인은 지속적인 수익성 개선 및 신규 매출처 발굴을 위하여 소규모 국가별 전시회 참여와 신제품 개발 등 노력을 지속하고 있습니다. 기 확보한 매출처와 장기간 해외 수출을 통한 합병법인의 브랜드 인지도를 통하여 영업활동을 강화하고 있으며, 전시회 참여등을 통한 해당 신규 매출처의 증가는 향후 수익성 개선에 기여할 것으로 판단됩니다. 

그러나, 이러한 합병법인의 계획에도 불구하고 합병법인의 제품이 고객사에 의해 채택되지 아니할 가능성이 존재하며, 특히 주요 거래처의 의료기기 시장 경쟁력 약화 및 점유율 하락에 따라 고객사의 제품 구입이 지연되거나 규모의 변경 또는 취소 가능성이 존재할 수 있습니다. 아울러, 합병법인의 기술 변화 대응 능력 저하 또는 시장 내 경쟁 심화로 인하여 향후 고객사로부터 추가 수주 실패 시 매출의 성장성 및 수익성 개선이 제한될 수 있을 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 매출채권 회수 지연 위험

합
병법인
의
매
출액의
90% 이상은 수출을 통해 발생되고 있으며, 2021년 기준 전체 거래업체 609개 중 해외와 국내 거래업체는 각각 450개와 159개 입니다. 특히 2020년 해외 거래업체 수는 410개로 2019년 350개 대비 17.14% 증가하며, COVID-19 펜데믹 이후에도 거래업체 수가 증가하고 있습니다. 6개월 이상의 고연령 매출채권 규모는 합병법인의 현금흐름에 영향을 미치지 않는 것으로 판단되며, 2019~2021년 연간 매출채권회전율은 각각 8.7회, 18.3회, 13.4회를 나타내며 업종평균(2020년 4.5회) 대비 양호한 상태입니다.
그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합
병법인
의
매
출액의
90% 이상은 수출을 통해 발생되고 있으며, 2021년 기준 전체 거래업체 609개 중 해외와 국내 거래업체는 각각 450개와 159개 입니다. 특히 2020년 해외 거래업체 수는 410개로 2019년 350개 대비 17.14% 증가하며, COVID-19 펜데믹 이후에도 거래업체 수가 증가하고 있습니다. 

(단위 : 백만원, 개)

구 분

2019연도

(제19기)

2020연도

(제20기)

2021연도

(제21기)

2022연도
(제22기 1분기)

매출액

11,642

18,023

20,522

3,423

수출금액

(비중)

10,434

(89.36%)

16,743

(92.90%)

18,620

(90.73%)

2,652
(77.50%)

거래업체 수

541

595

609

269

기말 매출채권

(6월이상 채권)

1,541

(148)

670

(115)

2,597

(93)

2,251
(103)

부도금액

(업체 수)

없음

없음

없음

없음

매출총이익률

31.45%

28.73%

26.27%

26.54%

2021년말 기준 매출채권 연령은 3개월 이상의 고연령 매출채권 비중이 15.47%로 낮으며 해당 매출채권은 3월말 기준 62.7%가 회수되었습니다.

(단위 : 천원)

매출처명

매출채권(A)

연령분석(2021연도말)(A)

대손충당금

회수현황(2022연도)(B)

잔액(A-B)

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

1월

2월

3월

계

미국/MOTIF MEDCAL

887,752
774,418
112,905
429
-
99,451,388
707,938
65,229
-
773,167
114,585

파키스탄/TRI TECH

437,730
312,929
124,801
-
-
58,774
-
48,013
106,786
330,944

베트남/CAST VIET NAM

399,501
358,788
40,713
-
-
81,888
23,710
-
105,598
293,903

기타

871,562
748,716
29,980
4,487
88,378
570,666
46,038
25,330
642,034
229,528

계

2,596,544
2,194,851
308,399
4,916
88,378
99,451
1,419,266
134,977
73,342
1,627,585
968,959

2022년 1분기말 매출채권의 연령은 3개월 미만 매출채권 비중이 58.3%로 합병법인의 현금흐름에 영향을 미치지 않는 것으로 판단됩니다.

(단위:천원)

구 분
0~3개월
3~6개월
6~9개월
9~12개월
1년 초과
계

기대 손실률
0.20%
0.82%
12.62%
42.86%
100.00%
4.49%

매출채권
1,313,189
835,497
9,732
4,916
88,378
2,251,712

손실충당금
2,562
6,887
1,229
2,107
88,378
101,162

 2019~2021년 연간 매출채권회전율은 각각 8.7회, 18.3회, 13.4회를 나타내며 업종평균(2020년 4.5회) 대비 양호한 상태입니다. 그러나 향후 영업환경의 악화로 매출채권의 부실화가 발생하거나 회사 규모가 성장하는 과정에서 매출채권 미회수 등 매출채권을 적절히 관리하지 못하여 장기 미회수 채권이 증가할 경우, 회사의 현금흐름이 악화되는 등 재무안정성에 위협요인이 될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구 분

2019연도

(제19기)

2020연도 (제20기)

2021연도

(제21기)

2022연도 1분기
(제22기)

회 사

동업종 평균

부채비율(%)

65.32%

28.17%

46.08%

25.92%

38.08%

매출채권 회전율(회)

8.7

18.3

4.5

13.4

2.3

영업활동으로 인한 현금흐름

(27)

1,686

(645)

245

카. 재고자산 관련 위험

합병법인의 재고자산 회전율은 2019년 7.1회, 2020년 8.2회, 2021년 6.8회로 업종평균인 4.5회를 상회하면서 안정적인 현금흐름을 보였습니다. 그러나 합병법인의 2022년 1분기 연환산 재고자산회전율은 2.5회로 업종평균보다 하회하였습니다. 이는 중국 코로나 영향에 따른 상해, 심천등 일부지역 셧다운으로 부품납품 및 물류 지연과 러-우 사태로 인한 유가 상승으로 사출성형업체의 납품지연에 따른 영향입니다. 다만, 합병법인 제품 제조에 소요되는 주요 원재료는 전자부품과 LCD, 센서등으로 단기적인 납품지연에 따른 불용재고화가 낮습니다.
그럼에도 불구하고 향후 거래처의 영업환경 악화 및 납품지연 등이 발생할 경우 보유중인 원재료의 제조공정 투입이 늦어져 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 평가손실 발생 및 영업현금흐름 악화 등 합병법인의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 태아감시장치, 황달치료기, 환자감시장치등을 제조하는 생체신호진단 및치료 의료기기 전문업체로 제품 생산을 위해 생산부지를 임대하여 자체 공장을 보유하고 있습니다. 합병법인은 120여개국을 대상으로 자사 제품을 수출하고 있으며, 각 국가별 판매대리점과의 독점 계약 형태를 통해 해외 수출을 진행하고 있습니다. 이에 따라서 바이어의 구매에 대응 가능한 제품 생산과 납기 일정 준수를 위해서는 안정적인 원재료 수급을 포함한 효율적인 재고자산 관리가 매우 중요합니다. 합병법인의 재고자산 지표는 아래와 같습니다.

[재고자산 회전율]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 1분기
업종평균

회계기준
K-GAAP 별도
K-IFSRS 별도
K-IFRS 별도
K-IFRS 별도
-

매출액
11,641,919
18,022,850
20,522,377
3,422,992
-

재고자산평가손실
10,393
(19,131)
34,796
24,996
-

유형자산처분손실
-
8
-
-
-

재고자산
1,696,341
2,676,699
3,334,064
4,921,259
-

평가충당금
(24,471)
(5,340)
(40,136)
(65,132)
-

평균 재고자산
1,696,341
2,186,520
3,005,381
4,127,661
-

재고자산회전율
6.86
8.24
6.83
3.32
5.9

주1) 2022년 재고자산회전율은 연환산 수치로 계산하였습니다.

합병법인의 재고자산 회전율은 2019년 6.86회, 2020년 8.24회, 2021년 6.83회로 업종평균인 5.9회를 상회하면서 안정적인 현금흐름을 보였습니다. 그러나 합병법인의 2022년 1분기 연환산 재고자산회전율은 3.32회로 업종평균보다 하회하였습니다. 이는 중국 코로나 영향에 따른 상해, 심천등 일부지역 셧다운으로 부품납품 및 물류 지연과 러-우 사태로 인한 유가 상승으로 사출성형업체의 납품지연에 따른 영향입니다. 다만, 합병법인 제품 제조에 소요되는 주요 원재료는 전자부품과 LCD, 센서등으로 단기적인 납품지연에 따른 불용재고화가 낮습니다. 합병법인의 유형별 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

[유형별 재고자산 현황]

(단위:천원)

구 분
2019년
2020년
2021년
2022년1분기말

장부금액
장부금액
장부금액
장부금액

상품
84,547
318,962
37,270
36,807

제품
663,947
469,793
292,889
911,924

재공품
60,390
537,392
592,264
879,741

미착품
-
-
16,893
284,203

원재료
887,457
1,350,551
2,394,748
2,808,583

합 계
1,696,341
2,676,699
3,334,064
4,921,258

그럼에도 불구하고 향후 거래처의 영업환경 악화 및 납품지연 등이 발생할 경우 보유중인 원재료의 제조공정 투입이 늦어져 재고자산의 소진이 지연될 수 있으며, 이와 같은 상황이 발생할 경우 장기체화 재고에 대한 평가손실 발생 및 영업현금흐름 악화 등 합병법인의 재무안전성이 악화될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타투자위험

가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 한미회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 4월 6일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서,
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜비스토스와 에스케이제5호기업인수목적(주)는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 한미회계법인의 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 한미회계법인는 외부평가기관으로서 ㈜비스토스의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 합병법인이제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등과 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 피합병법인의 주가자료를 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 회계법인 한미에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2022년 4월 6일 금융위에 제출되었습니다.

이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

또한, 회계법인 한미는 합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.

현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

에스케이제5호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 28일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

에스케이제5호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)티인베스트먼트의 보유 공모 전 발행주식 보통주 300,000주, 에스케이증권(주) 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 11월 28일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

코

스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 에스케이제5호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜티인베스트먼트, 에스케이증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.
㈜비스토스의 최대주주인 이후정 대표이사는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인의 주식 중 3,536,400주(합병 후 주식 총수 21,175,308주 기준 16.70%)는 1년 6개월, 2,046,800주(합병 후 주식총수 21,175,308주 기준 9.67%)는 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 10,441,232주(최대주주등 10,107,900주, 발기주주 333,332주)로 합병 후 주식총수 21,175,308주 기준 49.31%입니다. 피합병법인의 공모전주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 12,258,435주(최대주주 등 10,107,900주, 발기인 2,150,535주)로 합병 및 전환후 주식총수 22,992,512 주 기준 53.31%입니다.
합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 (주)비스토스의 최대주주는 이후정 대표이며, 에스케이제5호기업인수목적(주)의 최대주주는 2021년 12월말 현재 (주)티인베스트먼트입니다. 합병 완료 시 최대주주는 합병법인의 최대주주인 이후정 대표이사로 변경될 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 에스케이제5호기업인수목적(주)의 발기인인 (주)티인베스트먼트, 에스케이증권(주), 수성자산운용(주), 파로스자산운용(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. ㈜비스토스의 최대주주인 이후정 대표이사는 합병신주 상장 후 2년 6개월, 최대주주의 특수관계인의 주식 중 3,536,400주(합병 후 주식 총수 21,175,308주 기준 16.70%)는 1년 6개월, 2,046,800주(합병 후 주식총수 21,175,308주 기준 9.67%)는 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

[합병 전/후 (주)비스토스 및 에스케이제5호기업인수목적(주) 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[(주)비스토스]

이후정
최대주주
4,524,700
21.37
4,524,700
19.68
상장일로부터
2년 6개월

노혜정
특수관계인
2,149,600
10.15
2,149,600
9.35
상장일로부터
1년 6개월

이민영
693,400
3.27
693,400
3.02

이도영
693,400
3.27
693,400
3.02

이성욱
250,000
1.18
250,000
1.09
상장일로부터
6개월

문영선
250,000
1.18
250,000
1.09

이후창
250,000
1.18
250,000
1.09

이경원
250,000
1.18
250,000
1.09

김태호
등기임원
230,000
1.09
230,000
1.00

강명진
256,800
1.21
256,800
1.12

송윤길
미등기임원
160,000
0.76
160,000
0.70

강충신
100,000
0.47
100,000
0.43

박승기
250,000
1.18
250,000
1.09

이한나
50,000
0.24
50,000
0.22

소 계
10,107,900
47.73
10,107,900
43.96
-

[에스케이제5호기업인수목적㈜]

(주)티인베스트먼트
발기주주
322,580
1.52
322,580
1.40
상장일로부터
6개월

에스케이증권(주)
10,752
0.05
1,075,268
4.68

수성자산운용(주)
-
-
430,107
1.87

파로스자산운용(주)
-
-
322,580
1.40

소 계
333,332
1.57
2,150,535
9.35
-

합 계
10,441,232
49.31
12,258,435
53.31
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 에스케이제5호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 에스케이증권(주)이 9.9억원, 수성자산운용(주)이 4억원, 파로스자산운용(주)이 3억원 보유하고 있습니다. (주)비스토스는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 16.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 1,817,024주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:1.0752688 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 4,634,408주이며, 합병 후 발행주식총수는 21,175,308주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 22,992,512주 입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 10,441,232주(최대주주등 10,107,900주, 발기주주 333,332주)로 합병 후 주식총수 21,175,308주 기준 49.31%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 12,258,435주(최대주주 등 10,107,900주, 발기인 2,150,535주)로 합병 및 전환후 주식총수 22,992,512 주 기준 53.31%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 상장비용 인식에 따른 위험 

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,415백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 08월 09일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 

추정 주가에 따른 추정 상장비용

(단위 : 백만원)

추정주가
추정상장비용

2000
975

2,102
1,415

2500
3,130

3000
5,285

3500
7,440

4000
9,595

4500
11,750

5000
13,905

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 (주)비스토스의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에
일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인인 (주)비스토스(합병회사)가 코스닥상장법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,415백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

4,310,000

주당가액(원) 주1)
2,102

소계(A) 주2)

9,059,620

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)

8,274,955

기타 부대비용(C) 주4)

630,000

상장비용(A-B+C)

1,414,665

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2021년말 기준이며 이후 합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근사업연도 말 이후 합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 08월 09일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 08월 09일)

추정 상장비용

2,000원
975백만원

2,102원
1,415백만원

2,500원
3,130백만원

3,000원
5,285백만원

3,500원
7,440백만원

4,000원
9,595백만원

4,500원
11,750백만원

5,000원
13,905백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 21억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 증권신고서 내용변경 가능성 

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 피합병법인(에스케이제5호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합볍법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및 시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상 
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 (주)비스토스의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2022년 4월 27일) 기준 38명이고 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 2,756명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,794명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 (주)비스토스의 소액주주수는 최근 주주명부 확정 기준일(2022년 4월 27일) 기준 38명이고 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 2021년 기말(2021년 12월 31일) 기준 소액주주수는 2,756명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 2,794명으로 예상됩니다. 
코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 에스케이제5호기업인수목적(주)는 2022년 4월 6일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 6월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 에스케이제5호기업인수목적(주)는 2022년 04월 06일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2022년 06월 27일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□에스케이제5호기업인수목적(주)(합병대상법인 : (주)비스토스)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.6.27)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

자. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 에스케이제5호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다.소멸법인인 에스케이제5호기입인수목적㈜와 존속법인인 ㈜비스토스는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 에스케이제5호기업인수목적(주)의 발기인인 에스케이증권(주), 수성자산운용(주) 및 파로스자산운용(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 16.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,690,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채전환 후) 22,992,512 주의 7.90%인 1,817,204주입니다.

동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 에스케이제5호기업인수목적㈜는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 소멸법인인 에스케이제5호기입인수목적㈜와 존속법인인 ㈜비스토스는 합병계약 체결 시 존속법인이 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수할 예정입니다. 에스케이제5호기업인수목적(주)의 발기인인 에스케이증권(주), 수성자산운용(주) 및 파로스자산운용(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 16.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,690,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 전환사채가 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 합병 후 발행주식총수(전환사채전환 후) 22,992,512 주의 7.90%인 1,817,204주입니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[전환사채 세부현황]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2019년 09월 26일

만 기 일 자
2023년 09월 26일

권 면 총 액

금 일십육억구천만원(1,690,000,000원)

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 10월 26일부터 2023년 09월 25일까지

전환비율 및 가액

전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

SK증권(주) 990백만원(58.58%)

수성자산운용(주) 400백만원(23.67%)

파로스자산운용(주) 300백만원(17.75%)

전환주식수 및 전환기간

1,690,000주(발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고

가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "갑"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.
- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

차. 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 ㈜비스토스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 에스케이증권㈜은 ㈜비스토스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 합병법인인 ㈜비스토스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적㈜의 발기주주 및 그 이해관계인은 합병법인인 ㈜비스토스의 주식을 보유하고 있지 않으며, 에스케이증권㈜은 ㈜비스토스의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜비스토스 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

카. 유입자금의 변동 가능성

㈜비스토스 2022년 04월 06일 이사회의 합병결의를 통해 에스케이제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜비스토스로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년 9월로 예정되어 있습니다. ㈜비스토스는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜비스토스로의 유입 자금의 규모는 에스케이제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜비스토스는 2022년 04월 06일 이사회의 합병결의를 통해 에스케이제5호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜비스토스로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년 8월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액 ]

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
9,854,273
주1)

발행제비용(2)
630,000
상장주선인의 수수료 등 주2)

순수입금[(1)-(2)]
9,224,273
-

주1) 유입예정금액은 2022년 1분기말 스팩의 현금 및 현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다. 

상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
150,000
SPAC 공모시 인수수수료의 50%

자문수수료
400,000
M&A 수수료(VAT미포함)

회계법인 등 용역수수료
50,000
외부평가비용, 법률검토비용 등(VAT미포함)

상장수수료
1,181
코스닥시장 상장규정 시행세칙

등록세
1,854
증자자본금의 0.4%

교육세
371
등록세의 20%

기타비용
26,595
광고비, 인쇄비, 등기비용, IR비용 등 기타 경비

합계
630,000

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 에스케이제5호기업인수목적(주) 상장시 총 인수수수료는 300,000천원이었으며, 이 중 150,000천원은 SK증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 150,000천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

주5) 추가상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 근거한 상장신청일 직전일 종가는 합병가액인 1,860원으로 임의로 계산하였으며, 주가 변동에 따라 차이가 있을 수 있습니다.

㈜비스토스는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, ㈜비스토스의 유입 자금의 규모는 에스케이제5호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

타. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

피합병회사인 에스케이제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

에스케이제5호기업인수목적(주)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

또한, 에스케이제5호기업인수목적(주)는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

파. 피합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,102원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험 

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 합병을 통해 ㈜비스토스으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(에스케이제5호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 피합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 

합병을 통해 ㈜비스토스으로 유입될 자금 규모는 약 92억원이며, 유입시기는 2022년 08월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(에스케이제5호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

4. 합병등 관련 투자 위험

가. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험 

(주)비스토스의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 1,860원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)비스토스는 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 (주)비스토스의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)비스토스가 제시하는 가격은 1,860원이며, 이는 (주)비스토스의 합병가액입니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

1,860원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우, 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,102

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(4.85%)

B. 본질가치 (주2)

1,860
해당사항 없음

a. 자산가치

438
1,663

b. 수익가치

2,808
해당사항 없음

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

1,860
2,000

E. 합병비율

1
1.0752688

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 비스토스이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 에스케이제5호기업인수목적 주식회사입니다

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)비스토스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 (주)비스토스의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

에스케이제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,039원입니다. 다만, 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,109원입니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기 보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않은 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

에스케이제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,039원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 에스케이제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,109원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 주식매수 청구권 지급 예정일인 2022년 09월 05일 예상 예치자금은 8,158,977,690원(이자소득 원천징수세 및 신탁운용보수 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,039.74원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,039원을 피합병법인(에스케이제5호기업인수목적(주))의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

협의를 위한 피합병법인(에스케이제5호기업인수목적(주))의 제시가격은 2,039원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,109원입니다. 피합병법인(에스케이제5호기업인수목적(주))와 매수를 청구한 주주가 2,109원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000
-

이자금액(B)
187,916,891
이자율
- 2019-11-29~2022-05-29 : 0.82%
- 2021-05-29~2022-09-05 : 1.07%

원천징수금액(C)
28,939,201
세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
8,158,977,690
-

공모주식수
4,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,039.74
-

주식매수청구권 가격
2,039
원단위 미만 절사

주) 2021.11.29~2022.05.29 기간의 이자율은 해당기간의 특정금전운용신탁을 통해 받은 이자를 기간동안 평균하여 계산한 수치입니다.

주) 2021.05.29~2022.09.05 기간의 이자율은 증권신고서 제출일 기준 예상 수치입니다.

참고로 에스케이제5호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 06일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022/04/05
2,095
39,088
81,889,360

2022/04/04
2,095
33,645
70,486,275

2022/04/01
2,080
32,136
66,842,880

2022/03/31
2,070
35,541
73,569,870

2022/03/30
2,075
29,943
62,131,725

2022/03/29
2,070
52,394
108,455,580

2022/03/28
2,075
28,195
58,504,625

2022/03/25
2,065
39,533
81,635,645

2022/03/24
2,080
43,131
89,712,480

2022/03/23
2,100
113,634
238,631,400

2022/03/22
2,125
123,085
261,555,625

2022/03/21
2,155
1,421,837
3,064,058,735

2022/03/18
2,070
73,673
152,503,110

2022/03/17
2,070
48,201
99,776,070

2022/03/16
2,060
51,378
105,838,680

2022/03/15
2,050
18,757
38,451,850

2022/03/14
2,050
21,072
43,197,600

2022/03/11
2,055
13,894
28,552,170

2022/03/10
2,055
22,434
46,101,870

2022/03/08
2,050
29,630
60,741,500

2022/03/07
2,055
27,259
56,017,245

2022/03/04
2,065
66,742
137,822,230

2022/03/03
2,065
13,421
27,714,365

2022/03/02
2,060
7,428
15,301,680

2022/02/28
2,065
19,522
40,312,930

2022/02/25
2,070
23,739
49,139,730

2022/02/24
2,075
17,530
36,374,750

2022/02/23
2,070
16,015
33,151,050

2022/02/22
2,060
15,479
31,886,740

2022/02/21
2,075
38,593
80,080,475

2022/02/18
2,065
6,602
13,633,130

2022/02/17
2,075
19,589
40,647,175

2022/02/16
2,075
24,222
50,260,650

2022/02/15
2,075
17,477
36,264,775

2022/02/14
2,065
14,184
29,289,960

2022/02/11
2,080
15,009
31,218,720

2022/02/10
2,075
17,167
35,621,525

2022/02/09
2,075
35,353
73,357,475

2022/02/08
2,075
35,477
73,614,775

2개월평균(A)
2,119

1개월평균(B)
2,125

1주일평균(C)
2,083

산술평균(A+B+C)/3
2,109

에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

다. 주식매수청구권의 행사로 인한 주주들의 세금부담

합병법인과 피합병법인의
주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인의 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하며 합병결의에 반대하는 주주로 인하여 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험

금번 합병에 있어 에스케이제5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, (주)비스토스가 제시하는 주식매수청구가액은 1,860원입니다.
양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" : (주)비스토스 (합병법인),
"을" : 에스케이제5호기업인수목적(주) (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 “갑”과 “을”의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

금번 합병에 있어 에스케이제5호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,039원이며, (주)비스토스가 제시하는 주식매수청구가액은 1,860원입니다. 양사의 주식매수청구 결과 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

마. 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험 

본 합병은 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 모두 부합합니다. 이에 따라 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인되며, 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,에스케이제5호기업인수목적(주)(이하 피합병법인)가 (주)비스토스(이하 합병법인)로 부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 발생하지 않습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우
,
합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
((주)비스토스)
피합병법인
(에스케이제5호기업인수목적(주))

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것

충족

(설립일: 2001.08.27)

미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
(100% 합병신주 교부)
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는 바에 따라 배정될 것
충족
(100% 합병신주 교부)
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의종료일까지 그 주식등을 보유할 것
충족가능
-합병등기예정일 :
2022.09.15
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 :
2022.09.15
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 :
2022.09.15
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
해당사항 없음

(*) 법인세법 제44조 제2항에 따라 피합병법인의 경우 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인임에 따라 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것 및 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것을 요건을 갖춘 것으로 봅니다.

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)가 합병법인인 (주)비스토스로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 합병 무산의 위험

(주)비스토스는 에스케이제5호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)비스토스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다. 합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)비스토스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 에스케이제5호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

(주)비스토스는 에스케이제5호기업인수목적(주)와 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)비스토스는 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 신규 설비 투자자금 및 운영자금으로 활용하여 재무구조 개선을 통해 기업가치 상승 및 경쟁력 제고를 위한 자금으로 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
소요금액
2022년
2023년

3Q
4Q
1Q
2Q
3Q
4Q

인증비
CE MDR
BT100/BT150
160
40
40
40
40
-
-

BT200/BT220/BT200V
120
30
30
30
30
-
-

BT350
160
40
40
40
40
-
-

BT410
60
15
15
15
15
-
-

BT400
60
15
15
15
15
-
-

BT500
160
40
40
40
40
-
-

BT550
160
40
40
40
40
-
-

BT710/BT720
160
40
40
40
40
-
-

BT740/BT770/BT780
160
40
40
40
40
-
-

BT36
60
15
15
15
15
-
-

BT380
120
30
30
30
30
-
-

FDA
BT36
15
10
1
4
-
-
-

BT740/BT770/BT780
280
70
70
70
70
-
-

BT380
200
50
50
50
50
-
-

연구개발
BT210
전자회로개발
4
2
2
-
-
-
-

기구 및 금형개발
30
10
20
-
-
-
-

인허가
120
-
30
30
30
30

ADHD치료기
전자회로개발
12
2
2
2
2
2
2

제품디자인
5
5
-
-
-
-
-

기구 및 금형개발
60
10
40
10
-
-
-

임상 및 인허가
280
-
-
70
70
70
70

ECG
기구 및 금형개발
70
20
50
-
-
-
-

인허가
160
-
40
40
40
40

운영자금
인력충원
연구소
200
50
150
-
-
-
-

국내영업부
72
32
40
-
-
-
-

해외영업부
72
32
40
-
-
-
-

마케팅
36
-
36
-
-
-
-

인증 및 품질시스템
68
32
36
-
-
-
-

전시회
미국 FIME
30
30
-
-
-
-
-

독일 Medica
100
-
100
-
-
-
-

UAE Arabhealth
100
-
-
100

생산용 원재료 매입
1,000
500
500
-
-
-
-

생산투자
설비
제함기
20
20
-
-
-
-
-

봉함기
10
10
-
-
-
-
-

항온항습룸확충
10
10
-
-
-
-
-

생산/검사 JIG 제작
10
5
5
-
-
-
-

레이저마킹기
20
-
-
20
-
-
-

비전검사기
20
-
-
-
20
-
-

공장매입(확충, 건평 약 1,000평)
4,800
-
4,800
-
-
-
-

합계
9,184
1,245
6,357
741
627
142
72

주) 상기 자금사용계획은 향후 (주)비스토스의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

합병이 무산될 경우 신규 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 해외 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다. 그 외에도 합병법인인 (주)비스토스의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 에스케이제5호기업인수목적(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 추후 다른 법인과의 합병을 모색하거나 청산 및 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의 해 주시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 08월 09일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

가. (주)비스토스의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 (주)비스토스의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 09월 05일에 지급할 예정입니다.

나
. 에스케이제5호기업인수목적(주)
의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 09월 05일에 지급할 예정입니다.

단, 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채((주)티인베스트먼트 300,000주(지분율 6.96%) 에스케이증권(주) 10,000주(지분율 0.23%), 전환사채 9.9억원, 수성자산운용(주) 전환사채 4억원, 파로스자산운용(주) 전환사채 3억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. (주)비스토스의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 제3항에 의거 (주)비스토스의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

(주)비스토스의 주식매수예정가격은 1,860원 입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 (주)비스토스의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)비스토스의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 1항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

1,860
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

438
1주당 순자산가액

b. 수익가치

2,808
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

해당사항 없음

C. 합병가액
1,860

(Source: 한국거래소 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

자산가치는 합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인

2021년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

7,238,614,711

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

7,238,614,711

D. 발행주식총수

16,540,900주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

438

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인

2021년 12월 31일 현재
의 한국채
택국제회계기준에 의하여 감사받은 개
별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
12,662,038

B. 영구현금흐름의 영업가치
33,924,958

C. 영업가치 [C = A+B]
46,586,995

D. 비영업자산 가치
313,322

E. 기업가치 [E = C+D]
46,900,317

F. 이자부부채의 가치
453,814

G. 수익가치 [G = E-F]
46,446,503

H. 발행주식수
16,540,900

I. 1주당 수익가치(원)
2,808

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한미회계법인 Analysis)

나. 에스케이제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구 시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

이에 따라 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식 매수예정가격은 다음과 같습니다. 

구분

내용

협의를 위한

회사의 제시가격

2,039원

산출근거

주주간 형평을 고려하여 에스케이제5호기업인수목적㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지

아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,394원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 주식매수청구 대금지급일인 2022년 09월 05일의 전일까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치금은 8,158,977,690원이고, 이를 공모주식수인 4,000,000주로 나눈 금액은 2,039.74원이며, 원단위를 절사하여 2,039원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 에스케이제5호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일은 2019년 11월 28일이며 적용이자율은 아래와 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분
금액
비고

신탁금액(A)
8,000,000,000
-

이자금액(B)
187,916,891
이자율
- 2019-11-29~2022-05-29 : 0.82%
- 2021-05-29~2022-09-05 : 1.07%

원천징수금액(C)
28,939,201
원천징수 세율 15.4%

총 지급금액(D=(A)+(B)-(C))
8,158,977,690
-

공모주식수
4,000,000
-

예치금 분배시 예정가격
2,039.74
-

주식매수청구권 가격
2,039
원단위 미만 절사

주) 2021.11.29~2022.05.29 기간의 이자율은 해당기간의 특정금전운용신탁을 통해 받은 이자를 기간동안 평균하여 계산한 수치입니다.

주) 2021.05.29~2022.09.05 기간의 이자율은 증권신고서 제출일 기준 예상 수치입니다.

참고로 에스케이제5호기업인수목적(주)의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2022년 04월 06일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 주,원)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2022/04/05
2,095
39,088
81,889,360

2022/04/04
2,095
33,645
70,486,275

2022/04/01
2,080
32,136
66,842,880

2022/03/31
2,070
35,541
73,569,870

2022/03/30
2,075
29,943
62,131,725

2022/03/29
2,070
52,394
108,455,580

2022/03/28
2,075
28,195
58,504,625

2022/03/25
2,065
39,533
81,635,645

2022/03/24
2,080
43,131
89,712,480

2022/03/23
2,100
113,634
238,631,400

2022/03/22
2,125
123,085
261,555,625

2022/03/21
2,155
1,421,837
3,064,058,735

2022/03/18
2,070
73,673
152,503,110

2022/03/17
2,070
48,201
99,776,070

2022/03/16
2,060
51,378
105,838,680

2022/03/15
2,050
18,757
38,451,850

2022/03/14
2,050
21,072
43,197,600

2022/03/11
2,055
13,894
28,552,170

2022/03/10
2,055
22,434
46,101,870

2022/03/08
2,050
29,630
60,741,500

2022/03/07
2,055
27,259
56,017,245

2022/03/04
2,065
66,742
137,822,230

2022/03/03
2,065
13,421
27,714,365

2022/03/02
2,060
7,428
15,301,680

2022/02/28
2,065
19,522
40,312,930

2022/02/25
2,070
23,739
49,139,730

2022/02/24
2,075
17,530
36,374,750

2022/02/23
2,070
16,015
33,151,050

2022/02/22
2,060
15,479
31,886,740

2022/02/21
2,075
38,593
80,080,475

2022/02/18
2,065
6,602
13,633,130

2022/02/17
2,075
19,589
40,647,175

2022/02/16
2,075
24,222
50,260,650

2022/02/15
2,075
17,477
36,264,775

2022/02/14
2,065
14,184
29,289,960

2022/02/11
2,080
15,009
31,218,720

2022/02/10
2,075
17,167
35,621,525

2022/02/09
2,075
35,353
73,357,475

2022/02/08
2,075
35,477
73,614,775

2개월평균(A)
2,119

1개월평균(B)
2,125

1주일평균(C)
2,083

산술평균(A+B+C)/3
2,109

에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) (주)비스토스

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(2022년 07월 14일) 현재 합병법인 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2022년 08월 08일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에 는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권 회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다

(2) 에스케이제5호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2022년 07월 14일) 현재 피합병법인 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2022년 08월 08일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 실질주주의 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) (주)비스토스

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 08월 09일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 (주)비스토스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 (주)비스토스에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(1) 에스케이제5호기업인수목적(주)

상법 제522조의3 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 08월 09일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 에스케이제5호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 에스케이제5호기업인수목적(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) (주)비스토스

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 (주)비스토스에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) 에스케이제5호기업인수목적(주)

상법 제522조의 3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 에스케이제5호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

(주)비스토스
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 우림라이온스밸리5차 A동 7층

에스케이제5호
기업인수목적(주)
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 에스케제5호기업인수목적(주)와 (주)비스토스 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" : (주)비스토스 (합병법인),
"을" : 에스케이제5호기업인수목적(주) (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, 어느 당사회사에서 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 주식이 해당 당사회사의 발행주식 총수의 100분의 33.33이상(33.33%)에 해당하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)

① 본 계약은 제6조에 따른 “갑”과 “을”의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② “갑” 또는 “을”은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

5. 주식 매수 청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 에스케이제5호기업인수목적(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채((주)티인베스트먼트 300,000주(지분율 6.96%) 에스케이증권(주) 10,000주(지분율 0.23%), 전환사채 9.9억원, 수성자산운용(주) 전환사채 4억원, 파로스자산운용(주) 전환사채 3억원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)
5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

㈜비스토스

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (2022년 09월 05일, 예정)

에스케이제5호기업인수목적

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 
1개월 이내에 지급할 예정 (2022년 09월 05일, 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

에스케이제5호기업인수목적(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 에스케이제5호기업인수목적(주)의 자기주식이 되며 (주)비스토스와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) (주)비스토스

해당사항 없습니다.

(2) 에스케이제5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) (주)비스토스

해당사항 없습니다.

(2) 에스케이제5호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주등 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이후정
최대주주
보통주
4,524,700
27.35
4,524,700
21.37
4,524,700
19.68

노혜정
특수관계인
보통주
2,149,600
13.00
2,149,600
10.15
2,149,600
9.35

이민영
특수관계인
보통주
693,400
4.19
693,400
3.27
693,400
3.02

이도영
특수관계인
보통주
693,400
4.19
693,400
3.27
693,400
3.02

이성욱
특수관계인
보통주
250,000
1.51
250,000
1.18
250,000
1.09

문영선
특수관계인
보통주
250,000
1.51
250,000
1.18
250,000
1.09

이후창
특수관계인
보통주
250,000
1.51
250,000
1.18
250,000
1.09

이경원
특수관계인
보통주
250,000
1.51
250,000
1.18
250,000
1.09

김태호
등기임원
보통주
230,000
1.39
230,000
1.09
230,000
1.00

강명진
등기임원
보통주
256,800
1.55
256,800
1.21
256,800
1.12

송윤길
미등기임원
보통주
160,000
0.97
160,000
0.76
160,000
0.70

강충신
미등기임원
보통주
100,000
0.60
100,000
0.47
100,000
0.43

박승기
미등기임원
보통주
250,000
1.51
250,000
1.18
250,000
1.09

이한나
미등기임원
보통주
50,000
0.30
50,000
0.24
50,000
0.22

합 계
10,107,900
61.11
10,107,900
47.73
10,107,900
43.96

주1)
전환사채는 에스케이제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,690백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,690,000주 이며, 전환가능 주식수를 기준으로 합병신주 발행 시 발행 될 합병신주는 1,817,204주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:1.0752688가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 2021년 12월 31일)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)티인베스트먼트
최대주주
보통주
300,000
6.96
322,580
1.52
322,580
1.40

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 에스케이제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(1,690백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,690,000주 이며, 전환가능 주식수를 기준으로 합병신주 발행 시 발행 될 합병신주는 1,817,204주 입니다. .

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:1.0752688 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 5% 이상 주주

(기준일 :2021년 12월 31일)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

5% 이상 주주
-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 에스케이제5호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, (주)비스토스의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월~2년 6개월간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 전/후 (주)비스토스 및 에스케이제5호기업인수목적(주) 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[(주)비스토스]

이후정
최대주주
4,524,700
21.37
4,524,700
19.68
상장일로부터
2년 6개월

노혜정
특수관계인
2,149,600
10.15
2,149,600
9.35
상장일로부터
1년 6개월

이민영
693,400
3.27
693,400
3.02

이도영
693,400
3.27
693,400
3.02

이성욱
250,000
1.18
250,000
1.09
상장일로부터
6개월

문영선
250,000
1.18
250,000
1.09

이후창
250,000
1.18
250,000
1.09

이경원
250,000
1.18
250,000
1.09

김태호
등기임원
230,000
1.09
230,000
1.00

강명진
256,800
1.21
256,800
1.12

송윤길
미등기임원
160,000
0.76
160,000
0.70

강충신
100,000
0.47
100,000
0.43

박승기
250,000
1.18
250,000
1.09

이한나
50,000
0.24
50,000
0.22

소 계
10,107,900
47.73
10,107,900
43.96
-

[에스케이제5호기업인수목적㈜]

(주)티인베스트먼트
발기주주
322,580
1.52
322,580
1.40
상장일로부터
6개월

에스케이증권(주)
10,752
0.05
1,075,268
4.68

수성자산운용(주)
-
-
430,107
1.87

파로스자산운용(주)
-
-
322,580
1.40

소 계
333,332
1.57
2,150,535
9.35
-

합 계
10,441,232
49.31
12,258,435
53.31
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 에스케이제5호기업인수목적(주)의 미전환된 전환사채를 에스케이증권(주)이 9.9억원, 수성자산운용(주)이 4억원, 파로스자산운용(주)이 3억원 보유하고 있습니다. (주)비스토스는 합병 시 소멸법인의 자산, 부채 및 권리 의무 일체를 인수하게 됩니다. 이에 따라 동 16.9억원 전환사채가 합병 이후 보통주로 전환될 경우 전환가격 조정에 따라 발행될 합병신주는 1,817,024주입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:1.0752688 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
16,540,900
21,175,308

우선주
-
-

자본금
보통주
1,654,090,000
2,117,530,800

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 에스케이제5호기업인수목적(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환을 포함하지 않은 기준입니다.

4. 경영방침 및 인원구성

존속회사인 (주)비스토스의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 (주)비스토스의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.

[(주) 비스토스 등기임원 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부

담당

업무

주요경력

이후정

남
1963.

대표이사

등기

상근

대표이사
(CEO)

용산고등학교 졸업(1982)

아주대학교 전자과 학사(1986)

아주대학교 전자과 석사(1988)

㈜메디슨 연구소(1988~1993)

㈜인터메드 연구소(1993~1997)

㈜바이오시스 연구소(1997~2001)

㈜비스토스 대표이사(2001~현재)

김태호

남
1965.

전무이사

등기
상근

관리,회계총괄
(CFO)

아주대학교 전자과 학사(1988)

아주대학교 전자과 석사(1990)

삼성메디슨(1991~1999)

㈜아이티벤처(2000~2002)

㈜케이엠에이치 이사(2002~2009)

넴코코리아(2009~2013)

메디스트 대표(2013~2017)

㈜비스토스 전무이사(2015~현재)

강명진

남
1965.

상무이사

등기
상근

연구총괄
(CTO)

아주대학교 전자과 학사(1988)

아주대학교 전자과 석사(1991)

서강대학교 대학원 박사과정 중퇴(2007)

㈜삼우통신 연구소(1990~2001)

㈜유니퀘스트 PLD사업부(2001~2003)

삼성-메디슨 연구소(2003~2007)

㈜바이오넷 연구소(2007~2009)

일진-알피니언 연구소 이사(2009~2011)

진영전기 연구소 이사(2012~2014)

㈜비스토스 상무이사(2014~현재)

박두현
남
1964

사외이사

등기
비상근

사외이사

현대증권(KB증권) 조사부 송파지점 사원 (1990~1993)

현대증권(KB증권) 국제부 대리 (1993~1999)

현대증권(KB증권) BK기획부, 주식운용부 과장 (1999~2002)

현대증권(KB증권) 주식운용부 강동지점, 삼성역지점 차장 (2002~2008)

현대증권(KB증권) 과천지점, 삼성역지점 부장대우, 부장 (2008~2012)

현대증권(KB증권) PB추진부 부장, 이사대우 (2012~2014)

현대증권(KB증권) 상품전략본부장 상무보 (2014~2016)

현대증권(KB증권) 대치지점 상무보(2017~2018)

신형식

남
1967.

감사

등기
비상근

감사

서강대학교(1990)

ADELPHI University(1993)

Samsung Corporation(1996~2000)

삼성벤처투자(2000~2003)

메디아나(2003~2008)

STIC Inventment(2008~2012)

㈜아이에스씨 대표이사(2012~현재)

하지만 소멸회사인 에스케이제5호기업인수목적(주)의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사 에스케이제5호기업인수목적((주)의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

※ 관련 법령

<상 법>

제527조의4(이사·감사의 임기)

① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

5. 사업 계획

에스케이제5호기업인수목적(주)은 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적하는 회사입니다. 본 합병 이후 존속회사인 (주)비스토스는 (주)비스토스의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 백만원)

구 분
합병 전(2022년 1분기말 기준)
합병 후(추정)

㈜비스토스
에스케이제5호

기업인수목적㈜

감사인(감사의견)
정인회계법인 검토
이정회계법인 검토
-

자산총계
11,223
9,907
20,500

유동자산
9,512
9,907
18,789

비유동자산
1,711
-
1,711

부채총계
4,273
1,632
5,906

유동부채
4,075
0
4,075

비유동부채
199
1,632
1,831

자본총계
6,950
8,275
14,594

자본금
1,654
431
2,118

자본잉여금
63
7,721
7,154

기타자본항목
-
157
157

결손금
-
-34
-34

이익잉여금
5,233
-
3,818

부채및자본총계
11,223
9,907
20,500

주) 상기의 요약 재무상태표는 2021년 반기말 재무제표를 기준으로 에스케이제5호기업인수목적(주)의 개별재무상태표 및 ㈜비스토스의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 ㈜비스토스의 코스닥 시장 상장을 위해 에스케이제5호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외

 에스케이제5호기업인수목적(주)의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 에스케이제5호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 11월 28일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 80억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

KB국민은행

-

신탁 금액

8,000,000,000원

공모금액,
예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로,에스케이제5호기업인수목적(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 에스케이제5호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 에스케이제5호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 에스케이제5호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건

에스케이제5호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 :
2022년 03월 31일
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력

우종민

남
1983년 08월
대표이사
사내이사
비상근
총괄

'19.05~현재 ㈜티인베스트먼트

'17.03~'19.04 ㈜에스에너지

'07.12~'16.06 신한금융투자(주)

'08.02 경희대학교 경영학과 졸업

양근창

남
1975년 06월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근

합병 자문/

공시

'19.08~현재 SK증권 ECM본부

'12.04~19.08 KB증권 ECM1부/기업금융1부

'07.07~'12.04 현대증권 인사부

'01.05~'05.06 (주)대종 해외영업

'07.05 Boston Univ. 경영학 석사 졸업

'02.02 중앙대학교 경영학과 졸업

양현일

남
1984년 03월
사외이사
사외이사
비상근

합병 자문

'16.04~현재 더클회계법인 이사

'14.10~'16.03 SK E&S 전력운영본부

'11.12~'14.10 안진회계법인 감사본부

'12.02 한양대학교 경영학과 졸업

김태우

남
1975년 04월
감사
감사
비상근
감사/
합병 자문

'18.12~현재 삼화회계법인 이사

'05.12~'18.12 안진회계법인 이사

'00.08 서울대학교 경영학과 졸업

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

신고서 제출일 현재 에스케이제5호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 기업인수목적회사의 합병대상법인의 적정성

합병법인인 (주)비스토스는 2001년 8월에 설립되어 생체신호 진단 및 치료용 의료기기 제조기업으로 태아 감시장치 및 태아 심음측정기 제조 기업으로 시작해서 지금은 황달 치료기, 보육기, 환자감시장치 등을 납품하는 생체 신호 및 진단 및 치료용 의료기기 전문기업입니다.

2019년 12월 에스케이제5호기업인수목적(주)의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 (주)비스토스를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, (주)비스토스는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 (주)비스토스는 에스케이제5호기업인수목적(주)를 흡수합병 하고자 합니다. (주)비스토스는 생체신호 측정 및 치료용 의료기기 관련하여 연구ㆍ개발 및 양산에 따른 매출증대와 운영자금 마련 등 현재 영위하고 있는 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

이처럼 (주)비스토스가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 에스케이제5호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

(주)비스토스가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, (주)비스토스는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인 (주)비스토스는 외부평가기관보고서 상 합병가액 308억원으로, 신고서 제출일 현재 에스케이제5호기업인수목적(주)의 신탁금액 80억원의 80%를 초과합니다.

에스케이제5호기업인수목적(주) 정관

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 전자/통신

2. 소프트웨어/서비스

3. 자동차

4. 소재

5. 바이오/의료

6. 에너지

7. 의류/레저용품

8. 컨텐츠

9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

에스케이제5호기업인수목적(주)는 에스케이증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

에스케이증권(주)
인수수수료
300,000
대표주관 계약서

합병자문수수료
400,000
금융자문 계약서

주1)
인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 300백만원, 400백만원이 측정되었습니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 에스케이제5호기업인수목적(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
20,000,000
연간 승인금액

감사
1
10,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

에스케이제5호기업인수목적(주)는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 보수를 지급한 사실이 없습니다. 피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다.

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
-
-
-

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

(주)비스토스는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 에스케이제5호기업인수목적(주)의 본점, (주)비스토스의 본점에 비치하여 에스케이제5호기업인수목적(주) 및 (주)비스토스의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 (주)비스토스의 기명식 보통주식을 교부받는 에스케이제5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 07월 14일) 현재 주주명부상 등재된 에스케이5호기업인수목적(주)의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 (주)비스토스의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 에스케이제5호기업인수목적(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 08월 09일에 개최되는 에스케이제5호기업인수목적(주)와 (주)비스토스의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 에스케이제5호기업인수목적(주), (주)비스토스에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족
- 설립일 : 2001.08.27
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 
가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 
정하는바에 따라 배정될 것
충족
- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지
 그 주식등을 보유할 것
충족 가능
- 합병등기예정일 : 2022.09.15.
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

에스케이제5호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

회사명은 "주식회사 비스토스"이고, 영문명은 「Bistos Co., Ltd.」 입니다.

다. 설립일자

당사는
2001년 8월 27일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사의 주소 : 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 우림라이온스빌딩 A동 7층
- 전화번호 : (+82) 031-750-0340
- 홈페이지 주소 : www.bistos.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

비스토스_중소기업확인서

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤체기업육성에 관한 특별조치법 제25조에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

비스토스_벤처기업확인서

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

당사는 2001년 설립 후 현재까지 생체신호 진단 및 치료용 의료기기 제조사로써 지속적인 연구개발로 신제품을 출시해 왔으며 국내뿐만 아니라 120여개국 이상을 대상으로 의료기기를 판매하고 있습니다. 당사는 태아 및 신생아 관련 의료기기 전문기업으로 국내외에서 인정받고 있으며 매출의 90% 이상을 수출로 달성하고 있고 유축기, 체온계등 가정용 의료기기 및 환자감시장치등 범용 의료기기 분야로 사업영역을 꾸준히 확대하고 있습니다. 또한, ADHD 및 치매치료등 뇌관련 분야와 Baby Monitor등 웨어러블 헬스케어 분야의 개척으로 명실상부한 생체신호분야의 일류기업으로 거듭나고자 노력하고 있습니다.

당사 사업의 상세한 내용은 본 증권신고서 「제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

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2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

연월

내역

2001.08

㈜비스토스 설립(서울시 강남구 대치동 999)

2001.11

본사 사무실 이전(서울시 강남구 대치동 956-25)

2002.03

사무실 이전 및 공장등록(서울시 금천구 가산동 239-15)

2002.05

무역업 등록

2002.06

의료기기 제조업 허가

2002.06

기업부설연구소 설립

2002.07

ISO9001, ISO13485, EN46001 품질시스템 인증획득

2006.05

사무실 및 공장 이전(금천구 가산동 대륭테크노타운 3차)

2007.04

대한 산부인과 의사회 공식후원업체 등록

2007.05

기업부설연구소 등록(한국산업기술진흥회)

2008.03

캐나다 CMDCAS 품질시스템 인증 획득

2008.05

기술혁신형(INNO-BIZ) 인증획득(중소기업청)

2009.10

벤처기업 인증획득(기술보증기금)

2010.06

원주 연구소분원 설립

2010.09

중국지사 설립

2010.11

국내지사 설립

2011.01

미국지사 설립

2011.02

본사 신사옥 구입 및 이전(경기도 성남시 중원구 상대원동)

2011.03

KIBO A+ Membrs 선정(기술보증기금)

2011.06

유망 중소기업 선정(경기도)

2012.12

3백만불 수출의탑 수상(한국무역협회)

2012.12

수출유망중소기업 선정(경기지방중소기업청)

2012.12

국내지사 합병

2013.12

5백만불 수출의탑 수상(한국무역협회)

2013.12

글로벌강소기업 선정(중소기업청)

2014.04

병역특례업체 지정

2016.01

더존전자결재 및 ERP 운영체계 시스템 도입

2016.03

중소기업청 주관 강소기업 홍보프로그램 실시

2017.01

기업부설연구소 이전(서울시 송파구)

2018.01

기업부설연구소 이전(경기도 성남시)

2018.07

㈜비스토스 홈헬스케어 설립

2018.07

인터넷 쇼핑사이트 ‘하이베베몰’ 오픈

2019.02

BT200 태아심음측정기 쿠팡(Coupang) 로켓배송 납품계약 체결

2019.12

공장확장 이전(경기도 성남시 중앙인더스피아 3차)

2020.07

WHO 제품공급 벤더 등록

2020.07

미국 조달청 입찰참여업체 등록

2020.12

MDSAP 품질시스템 인증 획득

2020.12

1,000만불 수출의탑 수상(한국무역협회)

2020.12

유망중소기업 선정(경기도)

2021.03

회계감사 외감 실시

2021.04

K-IFRS 회계도입

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자

변경 전

변경 후

2001. 12

서울시 강남구 대치동 999 태양빌딩

서울시 강남구 대치동 956-25

2002. 03

서울시 강남구 대치동 956-25

서울시 금천구 가산동 239-15

2006. 05

서울시 금천구 가산동 239-15

서울시 금천구 가산동 448 대륭테크노타운 3차 106호

2011. 06

서울시 금천구 가산동 448 대륭테크노타운 3차 106호

경기도 성남시 중원구 갈마치로 302 우림라이온스밸리 5차 A동 701호

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료 
또는 해임

신규
재선임

2001.08.27

정기

-

대표이사 이후정

-

2004.08.27

임시

-

사내이사 홍성수

-

2007.03.20

정기

감사 김성식

-

-

2013.03.28

정기

-

-

감사 김성식(사임)

2013.12.24

임시

-

-

사내이사 홍성수(사임)

2019.09.16

임시

사내이사 김태호

-

-

2020.08.20

임시

사내이사 강명진
 감사 신현국

-

-

2021.12.21

임시

사외이사 장원석
 감사 신형식

-

감사 신현국(사임)

2022.05.25

임시

사외이사 박두현

사외이사 장원석(사임)

주1) 사임한 임원들의 변동일자는 사임서 제출일 기준입니다.
주2) 당사의 공시대상기간동안 해임된 경영진은 없습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동 발생 사실이 없습니다.

마. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 절차

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 영업양수도 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 지분 인수 거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

종류
구분
제22기
(2022년 1분기말)
제21기
(2021년말)
제20기
(2020년말)
제19기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
16,540,900
16,540,900
330,818
146,009

액면금액
100
100
5,000
5,000

자본금
16,540,900,000
16,540,900,000
16,540,900,000
730,045,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

합계
자본금
16,540,900,000
16,540,900,000
16,540,900,000
730,045,000

주1)
제21기 중에 1주당 액면금액을 5,000원에서 100원으로 변경하였습니다.

주2)
각 연도별 자본금 변동에 대한 상세한 사항은 동 보고서 III. 재무에 관한 사항_7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적_(1)증자(감자)현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 16,540,900주 입니다.

(증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비 고

보통주
종류주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-

100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
16,540,900
-
16,540,900
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

세부
감소내역
1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
16,540,900
-
16,540,900
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
16,540,900
-
16,540,900
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 가장 최근 개정일

당사는 2022년 03월 31일 정기주주총회를 개최하여 정관을 개정하였습니다.

나. 변경된 정관의 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경사유

2001.08.27

창립총회

정관 제정

2002.04.02

제2기 임시주주총회

제2조(목적) 변경

- 의료기기 제조업 목적 추가
- 전자기기 제조업 목적 추가

2002.05.03

제2기 임시주주총회

제22조(이사와 감사의 원수) 변경

- 회사 경영 등의 효율성을 위한 이사 원수 축소

2008.11.25

제8기 임시주주총회

제5조(회사가 발행할 주식의 총수) 변경

- 신주 발행을 위한 주식의 총수 확대

2011.06.01

제11기 임시주주총회

제3조(본점의 소재지) 변경

- 본점 및 공장 확대 이전에 따른 변경

2013.10.17

제13기 임시주주총회

제11조 1(명의개서대리인) 신설

- 표준정관 준용

2014.12.22

제14기 임시주주총회

제33조(보수와 퇴직금) 변경

- 상법 개정에 따른 임원퇴직금지급규정 조문 추가

2018.06.04

제18기 임시주주총회

제2조(목적) 변경

- 전자상거래업 목적 추가

2019.09.16

제19기 임시주주총회

제4조(공고방법) 변경, 제8조의 2 (신주인수권) 신설

- 공고방법 홈페이지 추가
- 코스닥상장법인 표준정관 반영

2019.11.14

제19기 임시주주총회

제2조(목적) 변경

- 부동산 임대업 목적 추가

2020.08.20
제20기 임시주주총회

-상호

-목적

-본점의 소재지 및 지점 등의 설치

-공고방법

-발행예정주식총수

-설립 시에 발행하는 주식의 총수

-주권의 발행과 종류

-주식의 종류, 수 및 내용

-신주인수권

-주식매수선택권

-신주의 배당기산일

-주식의 소각

-명의개서대리인

-주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고

-주주명부의 폐쇄 및 기준일

-전환사채의 발행

-신주인수권부사채의 발행

-사채발행에 관한 준용규정

-사채발행의 위임

-소집시기

-소집권자

-소집통지 및 공고

-소집지

-의장

-의장의 질서유지권

-주주의 의결권

-상호주에 대한 의결권 제한

-의결권의 불통일행사

-의결권의 대리행사

-주주총회의 결의방법

-주주총회의 의사록

-이사의 수

-이사의 선임

-이사의 임기

-이사의 직무

-이사의 의무

-이사의 보수와 퇴직금

-이사회의 구성과 소집

-이사회의 결의방법

-이사회의 의사록

-대표이사의 선임

-대표이사의 직무

-감사의 수

-감사의 선임

-감사의 임기와 보선

-감사의 직무와 의무

-감사록

-감사의 보수와 퇴직금

-사업년도

-재무제표와 영업보고서의 작성?비치 등

-외부감사인의 선임

-이익금의 처분

-이익배당

-분기배당

- 코스닥상장법인 표준정관 반영

2021.11.25
제21기 임시주주총회

-목적

-1주의 금액

-주식 등의 전자등록

-주권의 발행과 종류

-주식의 종류

-이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식

-이익배당, 의결권 제한 및 주식의 상환에 관한 종류주식

-신주인수권

-주식매수선택권

-신주의 동등배당

-명의개서

-명의개서대리인

-주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고

-주주명부

-주주명부의 폐쇄 및 기준일

-전환사채의 발행

-소집통지 및 공고

-이사의 수

-이사의 임기

-이사회의 구성과 소집

-이사회의 결의방법

-감사의 선임.해임

-외부감사인의 선임

-이익배당

-분기배당

- 코스닥상장법인 표준정관 반영

2022.03.31
제22기 정기주주총회

-발행예정주식총수

-주식 등의 전자등록

-신주의 동등배당

-명의개서대리인

-주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고

-주주명부

-주주명부의 폐쇄 및 기준일

-신주인수권부사채의 발행

-사채발행에 관한 준용규정

-사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록

-소집시기

-소집통지 및 공고

-감사의 직무와 의무

-이익배당

- 코스닥상장법인 표준정관 반영

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업의 개요

당사는 2001년 설립 후 현재까지 생체신호 진단 및 치료용 의료기기 제조사로써 지속적인 연구개발로 신제품을 출시해 왔으며 국내뿐만 아니라 120여개국 이상의 전세계에 당사 제품을 수출 해오고 있습니다. 당사는 태아 및 신생아 관련 의료기기 전문기업으로 매출의 90% 이상을 수출로 달성하고 있고 유축기, 체온계등 가정용 의료기기 및 환자감시장치등 범용 의료기기 분야로 사업영역을 꾸준히 확대하고 있습니다.

나. 시장의 특징 및 사업영역

의료기기는 사람의 생명을 다루는 제품으로 보다 정밀하고 정확한 동작을 요구하며 병원내 다양한 전문분야(내과, 외과, 산부인과, 방사선과, 정형외과, 치과 등)별로 전문성을 갖춰야하는 고난도 기술의 제품입니다. 또한 의료기기 시장은 사람의 생명을 다루는만큼 각 국가별로 임상적 효과와 안전성 입증과 같은 까다로운 인허가 단계를 거쳐야 비로소 제품으로써 판매가 가능한 특징이 있습니다. 그만큼 높은 기술력과 임상 진행 및 인허가 획득능력 등을 고루 갖춰야 하는 진입장벽이 매우 높은 사업분야입니다. 

당사는 환자감시장치의 각 기능별(심전도(ECG), 산소포화도(SpO2), 비침습혈압(NiBp) 등) 자체 기술력을 확보하고 우수한 기술력을 갖춘 기존업체와 전략적 제휴관계를 통해 환자감시장치 시장에 진입하고 있습니다. 이러한 전략은 환자감시장치 사업화 초기과정에서 다품종 제품을 구성하기 위한 금형투자와 상품화 단계를 완료하기 위한 인적, 시간적 투자, 그리고 시장에서의 가격경쟁등을 고려할 때, 투자비의 저효율성과 회수시점의 장기화를 고려한 전략적 진출방안입니다. 

더불어 대부분의 병원에서 적용하고있는 중앙감시장치의 어플리케이션 소프트웨어 개발과 의료기기 제품판매를 위한 선결조건인 ISO, CE, FDA 및 각 국가별 등록등 인증을 당사에서 진행하여 성공적으로 환자감시장치 시장에 진입했습니다. 당사는 자체개발 사업영역과 기술력있는 파트너와의 전략적 제휴를 통한 사업영역으로 구분하고 사업을 진행하고 있으며 사업영역별 제품군은 아래와 같습니다.

가. 자체개발 사업영역

분 야
제품 구분

창업시부터 지속적으로 자체 기술이 축적되어 있는 분야
태아, 신생아 관련 제품

높은 기술력을 바탕으로 시장이 크고 투자대비 사업성이 우수한 분야
유축기등 가정용 제품

자체 연구개발이 가능한 고부가가치 사업 분야 :
뇌관련 제품, Baby Monitor등

나. 전략적 제휴를 통한 사업영역

분 야
제품 구분

시장은 크지만 참여자가 많아 가격경쟁이 치열하고 직접개발을 위한 투자대비 사업성이 불투명한 분야
환자감시장치, ECG진단기, Infusion & Syringe Pump, 제세동기(Defibrillator) 등

시장의 수요가 크고 개발된 제품이 인증을 획득하여 즉시 사업이 가능한 상품분야
체온계등

대략적인 사업영역 및 내용은 아래표와 같습니다.

사업방식

적용분야

모델

향후진행예정제품

비스토스 자체개발

태아관련

BT200, BT220, BT250, BT300, BT350, BT380

ECG Fetal Monitor

신생아관련

BT400, BT500, BT550, BT450

BT580 Incubator

유축기

BT100, BT150

-

헤드램프

BT410

-

체온계

BT36

-

뇌관련

-

ADHD 및 치매치료기

웨어러블

헬스케어

-

Baby Monitor

일반의료기기

-

BT480 치료기

전략적 제휴 개발

환자감시장치

BT710, BT720, BT740, BT770, BT780

ECG

Infusion&Syringe Pump

Defibrillator

가정용제품

BT35(Thermometer)

Fingertip Spo2

당사가 영위하는 사업 내용에 대한 상세한 사항은 동보고서 II.사업의내용 2.주요 제품 및 서비스 부터 7. 기타 참고사항 까지를 참고해주시기 바랍니다.

다. 신규 사업

당사는 2020년도부터 당사의 주력제품인 태아 및 신생아관련 의료기기, 그리고 환자감시장치등의 일반적 병원장비 외에 기술적 진입장벽이 높고 부가가치가 크며 선도기술로 시장을 이끌어갈 기초연구를 꾸준히 진행해 왔습니다. 이에 2022년도부터 뇌관련 제품과 스마트 Baby Monitor를 순차적으로 개발, 사업화하고자 합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요제품

(1) 제품별 매출 현황

매출
유형

제품군

2019연도
(제19기)

2020연도
(제20기)
2021연도
(제21기)
2022연도
(제22기 1분기)

매출액

비중(%)

매출액

비중(%)

매출액

비중(%)

매출액

비중(%)

제품

태아 및 
신생아 제품

6,569

56.42%

6,243

34.64%

8,070

39.32%

1,384
40.40%

가정용 제품

1,961

16.84%

1,080

5.99%

1,829

8.91%

456
13.32%

환자감시장치

1,514

13.01%

6,988

38.78%

7,519

36.64%

1,046
30.54%

기타

657

5.65%

613

3.40%

494

2.41%

80
2.35%

상품

587

5.05%

2,392

13.27%

1,534

7.48%

335
9.81%

기타

353

3.03%

706

3.92%

1,076

5.25%

122
3.58%

계

11,641

100.00%

18,022

100.00%

20,522

100.00%

3,423
100.00%

내수

1,207

10.37%

1,280

7.10%

1,902

9.27%

771
22.50%

수출

10,434

89.63%

16,742

92.90%

18,620

90.73%

2,652
77.50%

(자료: 당사)

(2) 제품라인업 및 주요기능

1) 태아관련제품

당사가 보유한 태아관련 제품은 태아심음측정기, 태아감시장치 및 중앙감시장치 S/W가 있습니다.

모델명

구분

제품사진

기능요약

BT200

태아심음측정기

bt200

태아의 심박수와 심음을 측정, 임신 초기부터 태아의 건강을 체크하는 산과전문장비

BT220

태아심음측정기

bt220

태아의 심박수와 심음을 측정, 임신 초기부터 태아의 건강을 체크하는 산과전문장비, 2.4” 칼라 LCD에 심박수 변화 표시

BT250

태아심음측정기

bt250

태아의 심박수와 심음을 측정, 임신 초기부터 태아의 건강을 체크하는 산과전문장비, 3.2” 칼라 LCD 적용, AC 및 rechargeable battery 동작

BT300

태아감시장치

bt300

쌍태아의 심박수, 심음, 태동 및 산모의 자궁수축도 측정, 화면표시 및 프린터 출력하는 산과전문장비

BT350

태아감시장치

bt350

쌍태아의 심박수, 심음, 태동 및 산모의 자궁수축도 측정, 7” 칼라LCD 화면표시 및 프린터 출력하는 산과전문장비, 태아상태 분석기능(CTG analysis)

BT380

태아감시장치

bt380

쌍태아의 심박수, 심음, 태동, DECG 및 산모의 자궁수축도, ECG, NiBp, SpO2, 체온 측정, 10.1” 칼라LCD 화면표시 및 프린터 출력하는 산과전문장비, 태아상태 분석기능(CTG analysis)

BCM350

태아 중앙감시 장치 S/W

bcm350

여러대의 태아감시장치를 중앙 간호사실에서 감시할 수 있는 소프트웨어

2) 신생아관련제품
당사가 보유한 신생아관련 제품은 보육기, 가온기, 황달치료기가 있습니다.

모델명

구분

제품사진

기능요약

BT500

보육기

bt500

저체중 및 미숙아의 정상성장을 위해 최적의 온습도를 유지하는 장비, 기타 체중측정, 산소공급, SpO2측정 등의 옵션기능

BT550

가온기

bt550

출산 신생아의 간단한 처치를 위한 온도유지장비, 기타 체중측정, 산소공급, Spo2측정 등의 옵션기능

BT400

황달치료기

bt400

Blue LED를 이용한 스탠드형 신생아 황달치료장비

BT450

황달치료기

bt450

Blue LED를 이용한 담요형 신생아 황달치료장비

3) 환자감시장치

당사가 보유한 환자감시장치관련 제품은 혈중산소농도(SpO2) 측정기, 다기능 환자감시장치 및 중앙감시장치 S/W가 있습니다.

모델명

구분

제품사진

기능요약

BT710

혈중산소농도 측정기

bt710

4.3” 칼라LCD 표시의 Handheld type 혈중산소농도 측정장비

BT720

환자감시장치

bt720

4.3” 칼라LCD 표시의 SpO2, NiBp(혈압), 체온 측정장비

BT740

환자감시장치

bt740

8.4” 칼라LCD 표시의 ECG, SpO2, NiBp, 호흡, 체온 측정의 multi-parameter 환자감시장치, IBP, CO2등 옵션

BT770

환자감시장치

bt770

12.1” 칼라LCD 표시의 ECG, SpO2, NiBp, 호흡, 체온 측정의 multi-parameter 환자감시장치, IBP, CO2등 옵션

BT780

환자감시장치

bt780

15.6” 칼라LCD 표시의 ECG, SpO2, NiBp, 호흡, 체온 측정의 multi-parameter 환자감시장치, IBP, CO2등 옵션

BCM700

환자 중앙감시 장치 S/W

bcm700

여러대의 환자감시장치를 중앙 간호사실에서 감시할 수 있는 소프트웨어

4) 가정용 의료기기

당사가 보유한 가정용 제품은 유축기, 체온계가 있습니다.

모델명

구분

제품사진

기능요약

BT100

유축기

bt100

양쪽유축이 가능한 Portable type의 유축기, 마사지, 유축 및 메모리기능

BT150

유축기

bt150

양쪽유축이 가능한 Desktop type의 유축기, 마사지, 유축 및 메모리기능, Nursing light 및 Bluetooth 옵션기능

BT35

체온계

bt35

비접촉식 이마형 체온계, 인체 및 사물온도 측정기능

BT36

체온계

bt36

비접촉식 이마형 체온계, 인체 및 사물온도 측정기능

5) 기타

당사가 보유한 기타 제품은 초음파 혈류측정기, 헤드램프가 있습니다.

모델명

구분

제품사진

기능요약

BT200V

초음파 
혈류측정기

bt200v

초음파를 이용한 혈류측정장비, 4, 5, 8MHz 센서

BT410

헤드램프

bt410

빔 집속형과 고정형의 이비인후과용 헤드램프

나. 주요제품등의 가격변동 추이

(단위 : 원, US$)

품목

구분

모델

2019연도
 (제19기)

2020연도
 (제20기)

2021연도
 (제21기)

2022연도
(제22기 1분기)

태아
 관련
 제품

태아심음측정기

수출

BT200류

36,271

39,552

32,891

51,229

$31

$34

$29

$43

BT220류

54,251

51,957

72,018

85,011

$47

$44

$63

$71

BT250

192,512

159,602

168,463

206,245

$165

$135

$147

$171

내수

BT200류

46,139

45,948

45,829

45,991

BT220류

70,647

64,599

67,372

67,706

BT250

499,759

591,667

456,061

412,040

태아감시장치

수출

BT300

496,414

453,942

504,246

547,062

$426

$385

$441

$454

BT350류

589,566

658,261

604,870

667,017

$506

$558

$529

$554

내수

BT300

-

432,509

-

545,455

BT350류

1,007,546

1,042,190

982,782

1,751,735

신생아
 관련
 제품

황달치료기

수출

BT400

345,152

430,571

349,229

359,227

$296

$365

$305

$298

BT450

-
-

583,227

599,873

-
-

$510

$498

내수

BT400

966,250

933,001

624,433

830,630

BT450

-

-

657,879

578,836

보육기

수출

BT500

2,658,107

2,636,297

2,568,253

2,559,052

$2,280

$2,234

$2,244

$2,124

내수

BT500

3,894,444

3,872,470

3,934,573

3,697,007

가온기

수출

BT550

2,663,916

2,755,440

2,535,852

2,575,980

$2,285

$2,335

$2,216

$2,138

내수

BT550

4,418,182

3,981,972

3,607,743

4,169,500

가정용
 제품

유축기

수출

BT100

50,237

50,988

48,540

33,676

$43

$43

$42

$28

BT150

88,551

77,623

75,664

75,137

$76

$66

$66

$62

내수

BT100

43,211

47,417

41,485

40,248

BT150

-

78,973

79,124

75,000

환자
 감시
 장치

환자감시장치

수출

BT710

214,472

199,160

213,134

232,304

$184

$169

$186

$193

BT720

403,875

366,175

415,137

357,651

$346

$310

$363

$297

BT740

722,052

801,585

769,041

919,788

$619

$679

$672

$763

BT770

953,909

876,666

1,051,863

928,970

$818

$743

$891

$771

BT780

-

1,143,562

1,312,122

1,138,306

-

$969

$1,147

$945

내수

BT710

322,399

298,307

273,530

275,108

BT720

515,569

643,937

525,571

539,322

BT740

664,050

654,409

941,063

703,670

BT770

1,125,589

1,324,067

1,383,310

1,557,627

BT780

-

-

1,400,000

1,000,000

주1) 판매가격의 산출은 모델별 총 매출액을 총 매출수량으로 나누어 산출하였습니다.

주2) 판매가격의 변동은 매출규모에 따른 가격할인 및 모델별 옵션 여부에 따라 변동됩니다.

주3) 수출가격 중 원화금액은 회계상 신고금액이며, 달러화는 아래 표의 외국환중개 연도별 평균매매기준율로 환산하여 표시하였습니다.

환율

2019년도

2020년도

2021년도

2022년도 1분기

평균환율

1,165.65

1,180.05

1,144.42
1,204.95

주4) BT200류 판매단가는 총 4종의 유사 모델의 평균 판매단가 기준이며, 모델별 판매량에 따라 BT200류 전체 평균 판매단가가 상이하게 도출됩니다.

주5) 당사 제품은 국가별, 고객별, 입찰 시 경쟁사 가격정보 및 전체 입찰 규모, 프로모션 캠페인 등에 따라 판매가격을 탄력적으로 책정하고 있습니다.

주6) 2021년 반도체 가격 상승으로 원가가 인상된 제품의 경우 일부 판매가를 인상하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료
 

(1) 매입 현황

당사 제품은 전자의료기기로써 제품에 소요되는 원재료는 각종 전자부품으로 구성되어 있으며, 원재료 및 상품매입 현황은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원, 천$)

매입유형

품목

구분

2019연도
 (제19기)

2020연도
 (제20기)

2021연도
 (제21기)

2022연도
(제22기 1분기)

원재료

전자부품 외

국내

3,947

3,185

4,760

1,345

수입(원)

1,479

5,723

5,955

1,601

수입($)

1,268

4,850

5,204

1,329

계

5,426

8,908

10,715

2,946

상품

휴비딕 체온계 외

국내

333

686

354

95

수입(원)

403

1,361

1,038

-

수입($)

342

1,153

907

-

계

736

2,047

1,392

95

총합계

국내

4,548

4,280

5,114

1,440

수입(원)

1,945

1,882

6,993

1,601

수입($)

1,538

1,610

6,111

1,329

계

6,493

6,162

12,107

3,041

(주1) 수입금액의 미달러금액은 서울외국환중개 연도별 평균매매기준율로 환산하여 표시하였습니다.

환율

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도 1분기

평균환율

1,165.65

1,180.05

1,144.42
1,204.95

나. 원재료 가격변동추이

당사는 매년초 소요물량과 납기, 품질, 결재조건, 국내외 경제상황 등을 고려해서 원재료 공급업체와 가격조정을 실시하고 있습니다. 당사 제품 제조에 투입되는 원재료의 부품수는 모델별로 적게는 수백개에서 많게는 수천개의 부품이 사용됩니다. 그중 가격변동이 큰 대표적인 부품의 연도별 가격변동은 아래와 같습니다. 실제 매입가 기준이며 2021년도 전세계적인 반도체 품귀현상에 따른 CPU, LCD등 전자류 부품의 가격이 급등하였고 유가상승에 따라 석유화학부품(레진, 사출)의 원가가 상승하였습니다.

(단위 : 원, $)

품목

부품명

국내/수입

2019연도
 (제19기)

2020연도
 (제20기)

2021연도
 (제21기)

2022연도 1분기
(제22기 1분기)

전자부품

STM32F103RC6

국내

4,700

4,700

24,500

14,000

STM32F205VET6

국내

6,000

6,000

74,400

74,400

LCD

CT070NL22-50ND(BT-350)

국내

15,300

19,500

26,900

26,900

RT-H20177(BT-100)

국내

1,170

1,170

1,250

1,490

사출

BT-500 TRAY MATTRES

국내

30,550

30,550

32,550

34,550

BT-500 TRAY X-RAY

국내

9,525

9,525

10,325

11,125

Adaptor

ZF120A-1201500(BT-100)

수입($)

2.43

2.3

2.53

2.53

ZF120A-1802800(BT-350)

수입($)

6.92

6.92

7.27

7.27

BT-410 Charger

수입($)

2

2

2.1

2.10

Battery

SR503450(BT-100)

수입($)

2.8

2.7

2.67

2.87

18650(BT-350)

수입($)

9.13

7.09

7.09

7.09

SENSOR

Doppler Sensor(BT-200)

국내

2,562

2,549

2,552

2,552

Doppler Probe(BT-350)

국내

25,860

25,860

26,650

26,650

다. 생산능력 및 생산실적

당사는 일정제품을 생산능력에 맞게 계획된 수량만큼 생산하는 방식이 아니고 다품종 소량생산방식의 사업구조로 월별/모델별 생산수량을 미리 확정할 수가 없으며 주문확정 후 생산하는 방식입니다. 따라서, 영업부서에서 주문협의중인 사항을 M3 Plan이라는 영업부서와 생산부서간의 정보공유 채널을 통하여 논의중, 주문확정, 출고확정으로 구분하고 논의중 주문단계에 자재를 준비하고 확정주문에 대해서만 생산을 개시합니다. 또한 당사의 제품별 생산능력은 투입 인력 규모에 따라 결정되며 확정, 논의중 및 주문확정 주문을 근거로 월별, 주별 생산계획을 수립하고 인력을 배분합니다. 아래는 당사 제품의 연도별 총 생산수량 및 금액이며 금액은 재료비 기준으로 작성하였습니다.

[제품군별 생산능력 및 생산실적

(단위 : 대, 백만원)

제품군

구분

2019연도(제19기)

2020연도(제20기)
2021연도(제21기)
2022연도(제22기 1분기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

수량
금액

태아심음측정기

생산능력

29,824
0
38,848
0
36,854
0
3,248
0

생산실적

29,361
626
31,059
699
34,186
775
3,090
135

태아감시장치

생산능력

4,242
0
4,147
0
6,036
0
961
0

생산실적

4,176
1,213
3,315
1,015
5,599
1,918
914
314

황달치료기

생산능력

1,370
0
1,156
0
1,947
0
395
0

생산실적

1,349
241
924
173
1,806
352
376
77

보육기

생산능력

469
-
525
-
419
-
95
-

생산실적

462
1,031
420
1,004
389
951
90
235

가온기

생산능력

214
-
274
-
310
-
100
-

생산실적

211
361
219
413
288
579
95
169

환자감시장치

생산능력

2,498
0
15,522
0
12,492
0
2,176
0

생산실적

2,459
1,187
12,410
6,301
11,588
6,539
2,070
1,080

유축기

생산능력

39,699
0
19,330
0
34,037
0
15,064
0

생산실적

39,082
1,538
15,455
643
31,572
1,280
14,331
580

초음파혈류 측정기

생산능력

3,325
-
2,793
-
3,509
-
634
-

생산실적

3,273
97
2,233
85
3,255
134
603
25

헤드램프

생산능력

7,402
-
8,376
-
5,543
-
878
-

생산실적

7,287
208
6,697
202
5,142
150
835
32

총 가동율

98.45%

79.95%

92.76%

95.14%
-

계

-

6,502

-

10,535

-

12,678

-
2,647

주) 생산능력은 공장의 제조, 검사 총인원의 연간투입시간(3,600초 x 8시간 x 20일 x 12개월 x 제조 및 검사 총인원)을 각제품별 제조시간(검사포함)에 따른 생산수량으로 비례해서 책정했습니다. 따라서 가동율은 연도별로 전모델 동일하며 총 가동율로만 표기하였습니다.

라. 생산설비에 관한 사항

(1) 현황

(단위 : 백만원)

구분

자산명

소재지

취득

가액

기초

가액

당기

증가

당기

감소

당기

상각

상각

누계

기말

가액

비고

기계장치

제함기 외

성남시

46

46

-
-

8

29

17

-

차량운반구

전동지게차 외

상동

19

8

11

-

2

6

12

-

공구와기구

케이블 바인딩 머신 외

상동

21

19

2

-

2

17

4

-

(2) 최근 3년간 변동사항

(단위 : 백만원)

설비자산명

취득(처분)가액

취득(처분)일

취득(처분)사유

용 도

제함기

32

2019-04-30

생산

박스 접이용

에어콤프레샤

(10마력)

3

2019-03-14

생산

제함기 에어 공급

온도기록계

1

2019-11-29

생산

제품등 온도 테스트용

케이블 바인딩 머신

1

2019-12-03

생산

악세사리 제품 포장용

전동 지게차

11

2021-10-18

생산

원자재 및 완제품 운반

케이블 바인딩 머신

1

2021-03-31

생산

악세사리 제품 포장용

전동드라이버

(토크메타)

1

2021-05-03

생산

전동드라이버 토크 측정

(3) 설비의 신설, 매입계획

 당사는 상장 성공 시 유입대금으로 2023년도 초까지 현재보다 두배이상 규모로 생산라인을 확충할 계획에 있습니다. 

(단위 : 백만원)

구분
설비
능력

총소요
자금

기
 지출액

지출예정 금액

착공
 예정일

준공
예정일

진척율

비고

2022년

2023년

2024년

2025년

이후

제함기

-

20

-

20

-

-

-

2022년

2022년

0%

-

봉함기

-

10

-

10

-

-

-

2022년

2022년

0%

-

항온항습

룸확충

-

10

-

10

-

-

-

2022년

2022년

0%

-

생산/검사

JIG 제작

-

20

-

10

-

10

-

2022년

2024년

0%

-

생산시설

확중

1,500㎡

200

-

-

200

-

-

2023년

2023년

0%

-

레이저

마킹기

-

20

-

-

-

20

-

2024년

2024년

0%

-

비전

검사기

-

20

-

-

-

20

-

2024년

2024년

0%

-

합계

-

300

-

50

200

50

-

-

-

-

-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

매출유형

구분

2019연도
(제19기)

2020연도
(제20기)

2021연도
(제21기)

2022연도
(제22기 1분기)

제품

태아심음

측정기

수출

1,242

1,125

1,370

109

내수

232.90

219.52

283.26

66

소계

1,475

1,345

1,653

175

태아감시장치

수출

2,336

2,057

3,264

487

내수

244

230

306

86

소계

2,580

2,287

3,570

573

황달치료기

수출

443

396

688

123

내수

16

16

47

4

소계

459

412

735

127

보육기

수출

1,398

1,380

1,078

252

내수

37

75

166

37

소계

1,435

1,455

1,244

289

가온기

수출

557

661

745

175

내수

64

83

123

45

소계

621

744

868

220

환자감시장치

수출

1,076

6,584

6,742

581

내수

439

404

776

465

소계

1,515

6,988

7,518

1,046

유축기

수출

1,958

1,073

1,822

452

내수

3

7

6

4

소계

1,961

1,080

1,828

456

기타

수출

606

576

454

74

내수

51

37

40

6

소계

수출

9,616

13,852

16,163

2,253

내수

1,087

1,072

1,748

713

상품

수출

512

2,217

1,400

280

내수

75

175

135

55

기타

수출

305

674

1,057

119

내수

47

33

20

3

합계

수출

10,434

16,743

18,620

2,652

내수

1,209

1,280

1,902

771

내수

11,642

18,023

20,522

3,423

주1) 상품매출, 기타매출은 소모품, 운임등이 포함되어 있어서 수량기재는 제외하였습니다.

나. 수주현황

(단위 : 천$)

국가

업체

인보이스 번호

납기예정일

수주금액

리튜아니아
ABIPA
BP22-0216-0208
6월중
2

나이지리아
Halomedical
BP21-1122-1472
6월중
11

베트남
Cast Vietnam
BP22-0426-0494
6월중
2

말레이시아
Medik Link
BP22-0428-0504
6월중
6

가나
Dephranx Engineering Company
BP22-0413-0453
6월중
23

스리랑카
Access International (Pvt) Ltd.
BP22-0408-0435
6월중
6

엘살바도르
Corporacion Noble
BP22-0526-0609
6월중
1

헝가리
MRE
BP22-0511-0551
6월중
9

콜롬비아
Incliser
BP22-0530-0617
6월중
9

러시아
Dealmed
BP22-0530-0624
6월중
2

영국
Ana Wiz
BP22-0531-0627
6월중
11

아르헨티나
Ultraschall
BP22-0513-0563
6월중
51

베트남
Cast Vietnam
BP22-0608-0654
6월중
12

루마니아
Zetman
BP22-0523-0593
6월중
4

미국
Motif Medical
BP22-0510-0543
6월중
230

수단
Gotag
BP22-0516-0571
6월중
93

이집트
El-Sarh
BP22-0525-0607
6월중
24

남아공
Phoenix neomed
BP22-0411-0441
6월중
0

프랑스
SFEH
BP22-0602-0634
6월중
1

몽골
CIT LLC
BP22-0603-0642
6월중
45

레바논
Caretek s.a.l.
BP21-0916-1148-1
6월중
6

페루
Meditronic
BP21-0908-1099
6월중
5

미국
Lifebox
BP22-0121-0098
6월중
12

대한민국
아프로코리아
BO22-0221-0235
6월중
7

프랑스
Eurotechnique Medicale
BP22-0114-0057
6월중
1

미국
Motif Medical
BP22-0524-0602
6월중
25

우크라이나
Medexim
BP22-0413-0450
6월중
105

독일
I.T.I GmbH
BP22-0302-0274-2
6월중
38

인도
RAMAKRISHNA
BP22-0504-0523
6월중
70

파키스탄
Tritech
BP22-0429-0377-1
6월중
145

인도
Diabetik Foot Care India Pvt Limited
BP22-0517-0579
6월중
5

루마니아
Danson
BP21-1220-1587
6월중
5

요르단
Lami
BP22-0504-0549
6월중
11

나이지리아
Emzor
BP22-0303-0278
6월중
55

미국
Neeva Baby
BP21-0506-0571
6월중
30

방글라데시
C&S
BO22-0517-0575
6월중
6

미국
Lifebox
BP22-0121-0096-1
6월중
115

프랑스
Ama Sante
BP22-0511-0547
6월중
116

알제리
Diagal
BP21-1110-1392
6월중
60

오스트리아
Amex
BP22-0428-0508
6월중
116

이집트
AGC
BP22-0128-0132
6월중
264

독일
Medical Econet GmbH
BP22-0519-0583
6월중
80

알제리
Bio latex
BP21-0830-1054
6월중
57

알제리
L'Oriental
BP21-0928-1201
6월중
58

알제리
Bio Latex
BP22-0302-0270
6월중
81

독일
I.T.I GmbH
BP22-0520-0586
6월중
187

파라과이
Gaesa
BP22-0524-0597
6월중
24

잠비아
Worldbank
BP22-0302-0272
7월중
667

칠레
baby polito
BP21-0604-0695
7월중
13

에티오피아
Droga
BP22-0211-0185
7월중
111

인도
Unitech Medical Systems
BP22-0525-0608
7월중
75

독일
I.T.I GmbH
BP22-0527-0615
7월중
346

미국
Motif Medical
BP22-0609-0664
7월중
90

계

3,528

다. 판매경로

당사 제품은 국내판매의 경우 서울경기, 강원, 제주 지역은 업자판매를 포함 직판체제로 운영하고 있으며 기타지역은 대리점을 통해 판매하고 있습니다. 내수판매의 경우 대리점 매출비중은 2019년 81.21%, 2020년 88.13%, 2021년 93.68%로 증가하고 있습니다. 해외판매의 경우 전제 대리점판매입니다.

(단위: 백만원. 천$)

매출유형

내수/수출

품목

판매경로

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도 1분기

제품

내수

태아감시장치 등

대리점,업자

878
899
1,534
-

직판

172
109
89
-

수출

태아감시장치 등

대리점(해외)

9,616
13,852
16,163
-

$8,249
$11,737
$14,123
-

상품

내수

태아감시장치 등

대리점,업자

50
153
112
-

직판

26
23
21
-

수출

태아감시장치 등

대리점(해외)

511
2,217
1,400
-

$438
$1,878
$1,225
-

기타

내수

기타

대리점,업자

18

13

10

2

직판

29

20

10

1

수출

기타

대리점(해외)

307

673

1,060

119

$263

$571

$924

$99

총합계

11,642

18,023

20,522

3,423

$8,950

$14,188

$16,270

$2,199

라. 판매전략 

(1) 국내영업

(가) 신규업자발굴

기존 거래업자 밀착관리를 지속하면서 수도권 및 강원, 제주지역의 신규 판매업체를 발굴할 계획입니다. BCM700 중앙감시장치 S/W의 국내인증 조기획득을 통해 대학병원 대상 영업력을 강화할 계획입니다. 특히 주요 입찰 병원을 대상으로 당사 장비의 선스펙작업을 통해 입찰 선정기회를 제고할 예정입니다. 

[신제품 인증 예정 시기]

국내허가

CE

FDA

BCM700

22월 9월말

-
-

BT-380

22년 11월말

23년 7월

23년 6월

BT-36

인증완료

23년 6월

23년 3월

(나) 대리점 재구축

충청, 경북, 전남대리점 실적 부진 사유를 점검하여 거래조건 재확립 및 성장방안 수립하고 신규대리점 발굴과 동시에 부진대리점에 대한 제품 이원화 정책을 추진하고 있습니다. 

(다) 가정용제품 확대

BT36 체온계 출시를 기점으로 산후조리원에 대한 지속적인 홍보를 통해 당사 유축기 판매확대에 주력하면서 쿠팡 등 대형 인터넷쇼핑몰 입정품목 확대를 통해 당사 제품의 가정 내 보급 확산에 주력하고 있습니다. 또한 지역별 가정용품 전시회에도 지속적으로 참가하고 있습니다.

(라) 기타

직판영업인원 1~2인 충원을 통한 병원직판 영업력을 강화하고 강원, 제주지역 직판 영업력을 확대하고 있습니다. 또한 국내 전시회를 적극 활용하고 산부인과 학회 등 주요 단체와의 협약을 통해 공동구매 확대에도 주력하고 있습니다.

(2) 해외영업

(가) 신제품 런칭

신제품 런칭 시 SNS, YouTube, 키워드 검색광고 등 다양한 디지털 마케팅을 적극 활용하여 당사 제품의 브랜드 인지도 제고에 주력하고 있습니다.

(나) 해외 판매업체 밀착 관리

주요 국가별 판매업체를 대상으로 현지 시장상황 파악 및 매출 활성화 방안을 협의하고 있으며, 부진 사유가 파악될 경우 거래조건 재확립 및 성장방안 수립을 요청하면서 해외 영업망을 관리하고 있습니다. 또한 Kotra, 상공회의소 등을 활용하여 현지 신규 판매업체를 지속적으로 발굴하고 주요 경쟁사의 제품 취급업체에 대한 당사 제품소개를 통해 현지 시장점유율 확대에 주력하고 있습니다.

(다) 가정용제품 주요국가 Key-player pool 구축

국가별 수입통계 데이터 활용하여 현지 Key-player 파악하여 당사 제품을 적극 소개하고 있으며, 국가별 전담인원 충원과 국가별 직구사이트 개발 등을 통해 판매채널 다양화를 시도하고 있습니다. 현재 미국 파트너가 진행중인 Canada Walmart 진출을 적극 지원하고 있습니다.

(라) 각종 전시회 활용

메디카(독일), 아랍헬쓰(UAE), Hospitalar(브라질), CMEF(중국) 등 주요 전시회에 지속적으로 참가하는 동시에 미국시장의 경우 각종 관련학회 참가를 통해 현지 시장을 공력하고 있습니다. 소규모 국가별 전시회에도 참여하여 신규 거래처 발굴을 모색하고 있습니다.

(마) 기타

임상 의사와의 협약, 필드테스트, 논문발표, 국제 의료기기 저널 등 주요매체를 통해 당사의 신기술 제품의 성능검증 및 홍보에 만전을 기하고 하며 또한 글로벌 의료기기 선두기업과 구글, 마이크로소프트, 존슨앤존슨등 다국적 기업들과 당사제품 ODM 사업 타진 예정입니다. 또한 World Bank등 제3국 지원 프로젝트 및 미국 주요 NGO 등록 및 제품공급 협약을 통해 매출 증대와 함께 사회적 기업으로써의 이미지 제고에도 주력하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

가. 자본위험관리

자본위험관리의 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고, 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사의 자본구조
는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 전반적인 자본위험관리 정책은 전기와 동일합니다. 

보고기간 종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

차입금:

단기차입금
-
20,106

차입금 소계(A)
-
20,106

차감:

현금및현금성자산
520,511
804,890

차감 소계(B)
520,511
804,890

순차입금(C=A-B)
(520,511)
(784,784)

자본총계(D)
6,949,504
7,238,615

총자본(E=C+D)
6,428,992
6,453,831

차입자본조달비율(F=C/E)(주1)
-
-

(주1) 순부채가 부의 금액이므로 총자본 및 자본조달비율을 산정하지 않았습니다.

나. 시장위험

(1) 환율변동위험관리

회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
통화
금액(외화)
환율
원화

현금및현금성자산
USD
241,749
1,211
292,710

EUR
68,061
1,351
91,959

GBP
8,305
1,591
13,212

매출채권
USD
1,383,452
1,211
1,675,084

외화순자산
2,072,965

회사는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영
향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통화
10% 상승 시
10% 하락 시

손익
순자산
손익
순자산

USD
196,779
196,779
(196,779)
(196,779)

EUR
9,196
9,196
(9,196)
(9,196)

GBP
1,321
1,321
(1,321)
(1,321)

(2) 이자율위험관리

당사는 이자부부채를 통해 자금을 조달하고 있는 상황에 대하여 이자율위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 정기적으로 측정하고 있습니다.

다. 유동성위험관리

회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

가. 당분기말

(단위:천원)

구 분
1년미만
1년~2년
2년~5년
합계

단기차입금
-
-
-
-

매입채무
852,533
-
-
852,533

리스부채(비유동 포함)
325,161
39,386
16,870
381,417

기타금융부채(비유동 포함)
389,875
-
-
389,875

나. 전기말

(단위:천원)

구 분
1년미만
1년~2년
2년~5년
합계

단기차입금
20,106
-
-
20,106

매입채무
747,789
-
-
747,789

리스부채(비유동 포함)
314,812
78,696
40,201
433,708

기타금융부채(비유동 포함)
507,477
-
-
507,477

5. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산과 부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
① 금융자산

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
상각후원가

현금및현금성자산
520,511
804,890

매출채권
2,150,550
2,497,093

기타금융자산(비유동 포함)
986,299
734,478

합 계
3,657,360
4,036,461

② 금융부채

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
상각후원가

매입채무
852,533
747,789

단기차입금
-
20,106

리스부채(비유동 포함)
381,417
433,708

기타금융부채
(비유동 포함)

389,875
507,477

합 계
1,623,825
1,709,081

상기 금융자산과 금융부채의 공정가치는 모두 장부금액과 동일합니다.

라. 신용위험관리

신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당분기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
0~3개월
3~6개월
6~9개월
9~12개월
1년 초과
계

기대 손실률
0.20%
0.82%
12.62%
42.86%
100.00%
4.49%

매출채권
1,313,189
835,497
9,732
4,916
88,378
2,251,712

손실충당금
2,562
6,887
1,229
2,107
88,378
101,162

신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

마. 파생상품 거래현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

종류

계약상대방

계약체결시기 
 및 계약기간

계약상의 주요내용

계약금액 또는 대금수수 방법

연구
 개발

Sigowill Bio Meditech Limited

중국

2020년 11월부터 
 2021년 6월까지

Sigowill사의 Ecg(3,6,12ch) 
& Oximeter 개발, 공급

USD100,000

Motif Medical, LLC
 (AEROFLOW)

미국

2019년 12월부터 
 2020년 12월까지

비스토스 BT450 ODM 개발, 공급
 (연간 $500.00, 500unit)

연간계약금액 US$250,000.00

Shekel(Ningbo) Scales Ltd

중국

2019년 01월부터 
 2020년 07월까지

비스토스 BT-350 SCALE OEM 개발, 공급

US$50,000

해외
 국가별
 독점
 판매

PT Mega

인도네
 시아

2018년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

전제품 독점판매 계약

연간계약금액 US$650,000.00

Cast Viet Nam

베트남

2018년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

유축기 제외 전제품 독점판매 계약

연간계약금액 US$600,000.00

Motif Medical, LLC

미국

2017년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

BT-100 OEM 유축기 독점판매 계약, 연 10만개

연간계약금액 US$3,500,000.00

Motif Medical, LLC

미국

2019년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

BT-450 ODM Biliblanket 독점판매 계약
 2021: 500대, 2022 : 1,000대, 2023 : 2,000대

연간계약금액 US$500,000.00

Ultraschall

아르헨
 티나

2019년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

환자감시장치 연간 $200,000, 도플러 2,000대, 태아감시장치 240대 독점판매 계약

연간계약금액 US$480,000.00

Newlab

칠레

2021년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

환자감시장치 독점판매 계약

연간계약금액 US$300,000.00

물품
 공급

Sigowill Bio Meditech Limited

중국

2017년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

비스토스가 요청하는 환자감시장치 자재용 물품의 공급

T/T in advance

동호산업

국내

2018년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

비스토스가 요청하는 자재용 물품의 공급

매월 말 마감 정산 익익월말까지 현금으로 지급

임가공

동일기연

국내

2018년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

초음파 센서 가공 및 생산 업무

매월 말 마감 정산 익월말까지 현금으로 지급

티제이텍

국내

2018년부터 특별한 변경사항 없을 시 자동 연장

Board류 SMT 및 수삽 생산 업무

매월 말 마감 정산 익월말까지 현금으로 지급

주1) 해외국가별 독점판매 계약은 약 22 여건의 계약 중 계약금액 기준 상위 5개 업체를 기재하였습니다.

주2) 물품공급 및 임가공계약은 약 35 여건의 계약 중 매입액 기준 상위 2개 업체를 기재하였습니다.

나. 연구개발활동

가. 연구개발 조직

당사는 생체신호 진단 및 치료 의료기기의 지속적인 연구개발과 시장을 선도할 수 있는 첨단 신기술 개발을 위하여 한국산업기술진흥협회에 등록된 국내 기업부설연구소를 설립하여 운용하고 있습니다.

1) 연구개발 담당조직

(1) 연구개발 조직 개요

당사의 부설연구소는 2007년에 한국산업기술진흥협회에 등록되었으며, 현재 기존 제품군의 성능향상, 신제품개발을 담당하는 S/W팀, H/W팀, M/W팀 및 DQA팀과 뇌관련 신기술 및 Baby Monitor등의 신기술을 연구개발하는 cBrain Lab팀으로 운영되고 있습니다. 

비스토스_연구개발담당조직

조 직
담당업무

S/W팀
User Interface, Application Program, F/W control등

H/W팀
Analog & Digital H/W, Signal Processing

M/W팀
Mechanical, 기구설계, 역학

DQA팀
기초실험, 개발 단계별 검증

cBrain Lab팀
ADHD, 치매, 우울증, 통증치료등 뇌관련 신기술, Baby Monitor등 신기술 연구개발

(2) 연구개발인력 증감표

구분

직위

기초

증가

감소

기말

2019년도

임원

3

-

-

3

수석연구원

-

1

-

1

책임연구원

2

-

1

1

선임연구원

-

-

-

-

전임연구원

-

-

-

-

연구원

2

2

-

4

계

7

3

1

9

2020년도

임원

3

1

1

3

수석연구원

1

-

-

1

책임연구원

1

1

-

2

선임연구원

-

-

-

-

전임연구원

-

-

-

-

연구원

4

1

-

5

계

9

3

1

11

2021년도

임원

3

-

1

2

수석연구원

1

4

3

2

책임연구원

2

-

2

-

선임연구원

-

-

-

-

전임연구원

1

-

-

1

연구원

4

4

3

5

계

11

8

9

10

2022년도
1분기말

임원

2

-

-

2

수석연구원

2

1

-

3

책임연구원

-

-

-

-

선임연구원

-

1

-

1

전임연구원

2

-

1

1

연구원

4

4

-

7

계

10

2

1

14

(3) 연구개발인력 구성

학력

박사

석사

학사

기타

인원수

4

5

4

1

(4) 주요 연구개발인력 현황

직위

성명

담당업무

주요경력

주요연구실적

연구소장

강명진

연구총괄

아주대학교 전자과 학사(1988)

아주대학교 전자과 석사(1991)

서강대학교 대학원 박사과정 중퇴(2007)

㈜삼우통신 연구소(1990~2001)

㈜유니퀘스트 PLD사업부(2001~2003)

삼성-메디슨 연구소(2003~2007)

㈜바이오넷 연구소(2007~2009)

일진-알피니언 연구소 이사(2009~2011)

진영전기 연구소 이사(2012~2014)

BT100, BT150, 유축기, BT450 Biliblanket 개발

상무이사

강충신

기술고문

기초연구

아주대학교 전자과 학사(1986)

아주대학교 전자과 석사(1988)

University of Manitoba 박사과정 중퇴(2002)

University of New Brunswick 박사과정 중퇴(2005)

한국항공우주연구소(1991~2002)

Bruncom&Midland Canada(2005~2007)

㈜엠지비엔도스코피(2007~2010)

IMRIS(2011~2013)

Fetal Monitor

Algorithm 개발

수석연구원

정귀훈

H/W개발

고려대학교 정보공학사(2000)

고려대학교 의료영상 석사(2002)

휴비츠 연구소(2007~2014)

제이시스메디칼 연구소(2014~2016)

JPI헬스케어 연구소(2017~2019)

엠씨테크(2019~2020)

원텍 연구소(2020~2021)

-

수석연구원

윤용성

기구개발

울산대학교 학사(2002)

지엔더블유테크놀러지(2002~2009)

삼성전자(2009~2017)

BT100, BT150, 유축기, BT450 Biliblanket,

BT380 Fetal Monitor, BT36 체온계 개발

수석연구원

김상훈

H/W개발

건양대학교 학사(2007)

연세대학교 석사(2011)

㈜비스토스 연구소(2012~2018)

에이스메디칼㈜(2019~2021)

㈜비스토스 연구소(2022~현재)

BT500 인큐베이터 개발

선임연구원

NANDIMANDALAM MOHAN KRISHNA VARMA

S/W개발

VIT대학교 컴퓨터 과학 및 공학 기술 석사과정 졸업 (2007)

국민대학교 IT경영대학원 클라우드 컴퓨팅 및 가상화 전공 박사과정 졸업 (2016)

-

전임연구원

정병훈

기구개발

광운대학교 학사(2018)

BT100, BT150, 유축기, BT450 Biliblanket,

BT380 Fetal Monitor, BT36 체온계 개발

(4) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분

2019연도

2020연도

2021연도

2022연도

(제19기)

(제20기)

(제21기)

(제22기 1분기)

자산처리

원재료비

-
-
-

인건비

-
-
-

감가상각비

-
-
-

위탁용역비

-
-
-

기타 경비

-
-
-

소 계

-

-

-

비용처리

제조원가

판관비

인건비

605

613

771

173

개발비

139

387

615

406

보조금차감

-

(116)

(405)

(328)

기타

107

123

152

53

합 계

851

1,007

1,133

304

(매출액 대비 비율)

7.3%

5.6%

5.5%

8.9%

주1) 정부보조금 수령액 중 수익관련 보조금으로 사용한 부분을 관련비용의 직접 차감으로 표시 하였습니다.

주2) 개발비는 재료비, 시제품, 시험 등을 포함하고 있습니다.

주3) 기타는 복리후생비, 사회보험료, 지급임차료 등을 포함하고 있습니다.

(5) 연구개발실적

NO
연구과제
개발 기간
주관처

1

기술혁신개발사업

(신생아모니터링을 위한 U-Healthcare 기반 보육기개발)

2010.08.01.~ 2011.07.31.

중소기업기술정보진흥원

2

중소기업 제품개선 지원사업

(지능형 원격 태아 및 산모생체신호측정 감시시스템 개발)

2010.09.01. ~

2012.08.31.

서울시산학연협력사업단

3

기술혁신개발사업

(최적의 온습도제어가 가능한 차세대 중환자용 인큐베이터개발)

2012.03.01. ~

2014.02.28.

중소기업기술정보진흥원

4

경기도 기술개발사업

(무영등 및 황달치료 기능을 갖춘 기능성 유아가온장치 개발)

2013.07.01.~

2014.06.30.

경기도과학

기술진흥원

5

기술혁신개발사업

(자동진단기능을 갖춘 고성능 무선 분만감시장치 개발)

2014.03.03.~

2016.03.02.

한국산업기술평가관리원

6

해외수요처연계기술개발사업

(청정기능(멸균가습기능이 있는)의 보육기 개발

2014.11.24.~

2015.11.23.

한국산업기술평가관리원

7

해외수요처연계기술개발사업

(병원 및 가정 수유모 환경에 맞는 기능성 데스크탑형 전동식 모유착유기)

2017.12.01.~

2018.11.30.

중소기업기술정보진흥원

8

구매조건부신제품개발사업(구매연계형)

(유연성이 뛰어난 이동형 블랑켓 형태의 신생아 황달 광치료기 (빌리블랑켓))

2020.06.01.~

2021.05.31.

중소기업기술정보진흥원

9

2021년도 스타기업육성사업

(고성능 거치형 인큐베이터 시제품(목업) 제작)

2021.05.25.~

2021.11.30.

경기도경제
과학기술진흥원

10

범부처전주기의료기기연구개발사업

(신생아 집중치료에 적합한 다기능 스마트 보육기 개발)

2020.09.01.~

2023.12.31.

(재)범부처전주기의료기기연구개발사업단

(6) 향후 연구개발 계획

당사는 1)신생아 집충치료에 적합한 다기능 스마트보육기 개발 2)스마트폰과 연동가능한 태아심음측정기 및 3)ADHD 치료기 개발을 위한 연구개발 활동을 진행하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리 및 고객서비스 관련 정책

해당사항 없습니다.

나. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

당
사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

분만 감시장치, 분만 중앙관리장치 및 그에 따른 분만중앙관리시스템

㈜비스토스

2007-06-13

2009-05-27

태아감시장치

한국

2

특허권

태아 심음 측정 장치 및 이를 포함하는 시스템

㈜비스토스

2012-06-19

2013-01-07

태아심음측정기

한국

3

특허권

초음파 시술용 핸드피스

㈜비스토스

2014-01-27

2015-12-07

초음파미용기

한국

4

특허권

유아 가온 장치용 온도조절장치

㈜비스토스

2014-05-23

2016-02-25

가온기

한국

5

특허권

불순물 및 모유 역류차단기능을 포함한 배리어 부재가 구비된 유축기

㈜비스토스

2015-03-27

2016-09-21

유축기

한국

6

특허권

마사지 기능을 포함하는 깔때기 부재가 구비되는 유축기

㈜비스토스

2015-03-27

2016-09-21

유축기

한국

7

특허권

초음파 도플러 태아감시 장치의 심박 검증 신호처리 방법

㈜비스토스

2015-11-11

2017-09-11

태아감시장치

한국

8

특허권

미국특허-초음파 도플러 태아감시장치의 심박 검출 신호처리

㈜비스토스

2015-11-11

2021-07-13

태아감시장치

국제

9

특허권

음성인식을 이용한 유축기 제어 시스템 및 방법

㈜비스토스

2018-06-20

2021-01-07

유축기

한국

10

특허권

의료용 플렉서블 패드 구조 및 이의 제조 방법

㈜비스토스

2020-05-27

황달치료기

한국

11

특허권

열차단 및 열방출 구조가 구비된 의료용 플렉서블 패드 구조 및 이의 제조방법

㈜비스토스

2020-05-27

황달치료기

한국

12

특허권

광확산 구조가 구비된 의료용 플렉서블 패드 구조 및 이의 제조 방법

㈜비스토스

2020-05-27

황달치료기

한국

13

특허권

비접촉식 온도측정기 및 이를 이용한 온도 측정 방법

㈜비스토스

2020-05-27

체온계

한국

14

특허권

감염균 집진 및 살균 기능이 구비된 폐쇄형 손 건조 장치

㈜비스토스

2020-11-09

살균기

한국

15

특허권

체중 측정이 용이한 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

16

특허권

무호흡 상태의 미숙아를 깨우는 기능이 포함된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

17

특허권

미숙아의 자세변경 기능이 포함된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

18

특허권

빛 차단 기능이 구비된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

19

특허권

냉각기능이 구비된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

20

특허권

위생장갑이 구비된 인큐베이터

㈜비스토스

2021-02-25

인큐베이터

한국

21

특허권

컬러영상을 이용한 심박 측정방법 및 장치

㈜비스토스

2021-04-16

베이비모니터

한국

22

특허권

모드 선택이 용이한 유축기용 컨트롤러

㈜비스토스

2021-07-19

유축기

한국

23

특허권

전기자극장치

㈜비스토스

2022-03-31

ADHD치료기

한국

24

상표권

Hibebe

㈜비스토스

2013-12-23

태아심음측정기

한국

25

상표권

하이베베

㈜비스토스

2013-12-23

태아심음측정기

한국

다. 법률/규정 등에 의한 규제사항

의료기기는 인체의 질병을 진단하고 치료하는 장치로 인체의 생명과 건강에 직접적인 영향을 미치고 있기 때문에 안정성과 유효성을 확인받아야 하는 산업입니다. 이는 각각의 장비에 대한 규격(CE, FDA등) 뿐만 아니라 각 제조사는 장비를 개발, 생산, 판매, 서비스하기 위한 품질시스템(GMP, ISO13485, MDSAP등)을 갖춰야 하며 각 국가별 판매를 위해서는 국가별 인증, 허가를 추가적으로 획득해야 하는 산업입니다. 더욱이 최근의 추세는 안정성 및 성능 확인을 넘어서서 임상에 따른 유효성 확인이 강화되고 있는 추세이어서 제품의 판매를 위해서는 완성도 높은 기술과 상당한 시간과 전문적인 지식을 요구합니다. 이러한 규제는 시장에 대한 높은 진입장벽으로 작용하며 역으로 자격을 갖춘 회사는 보다 안정적인 사업을 유지할 수 있습니다.

라. 환경관련 규제 및 준수

해당사항 없습니다. 

마. 시장여건 및 영업의 개황

(1) 국내외 시장규모 및 여건

식품의약첨안전처 기준 의료기기 GMP 품목군 분류는 총 27가지이며, 생체현상 측정기기 품목군이 당사의 주요 주요 목표 시장입니다. 글로벌시장 측면에서 당사 진단영상기기 시장규모는 950억달러를 나타내고 있습니다. 진단영상기기 제품군의 경우 타의료기기 제품군 대비 성장률은 상대적으로 낮으나, 의료기관 중심의 필수 의료기기로써 산업 내 비중은 23.2%로 가장 높게 형성되어 있습니다

[의료기기 GMP 분류기준]

품목군

품목군

1

진료용 일바장비

15

치과처치용 기계기구

2

수술용 장치

16

시력보정용 렌즈

3

의료용 챔버

17

보청기

4

생명유지 장치

18

의료용 물질생성기

5

내장기능 대용기

19

체내삽입용 의료용품

6

진단용 장치

20

인체조직 또는 기능 대치품

7

의료용 자극발생 기계기구

21

체외용 의료용품

8

시술용 기게기구

22

피임용구

9

환자 운반차

23

치과용 합금

10

생체현상 측정기기

24

치과처치용 재료

11

체외진단용 기기

25

체외진단 의료기기용 시약류

12

의료용 경

26

유헬스케어 의료기

13

의료처치용 기게기구

27

혁신의료기기 소프트웨어

14

주사기 및 주사침류

자료출처: 식품의약품안전처

[세계 의료기기 제품군별 시장규모]

(단위: 억달러)

2015

2016

2017

2018

2019

비중

CAGR

진단영상기기

796

821

857

916

950

23.2%

4.5%

의료용품

519

551

585

635

676

16.5%

6.8%

환자보조기기

413

434

464

496

512

12.5%

5.5%

졍형외과/보철

374

397

427

465

483

11.8%

6.6%

치과기기/용품

235

252

272

294

309

7.6%

7.1%

기타

922

967

1,011

1,092

1,163

28.4%

6.0%

합 계

3,260

3,421

3,615

3,897

4,094

100.0%

5.9%

자료출처: Fitch Solutions(2020), 식품의약품안전처 2020 의료기기산업 분석보고서

최근 세계의료기기 시장은 2016년 이후 꾸준히 증가세를 보이고 있으나, 2020년 Covid-19의 전 세계적인 대유행은 의료기기 시장에도 부정적인 영향을 미쳤습니다. Covid-19 관리 및 치료를 위한 일부 의료기기의 수요는 급격히 증가하였으나, 2020년 전세계 의료기기 시장규모는 2019년 4,030억달러에서 2020년 3,729억달러로 감소했습니다. 그러나 2021년부터 의료기기 시장은 순차적으로 팬데믹 이전 수준으로 회복되면서 2021년 시장규모는 4,050억달러로 펜데믹 이전 수준까지 증가하였고 향후 연평균 4.5%의 성장률을 나타내면서 2026년 시장규모는 5,370억달러로 예상됩니다. 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조, 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 수요증가로 인해 의료기기 시장은 지속적인 성장이 예상됩니다. 지역별로는 2020년 기준 아메리카가 43%로 가장크고 다음은 유럽이 30%, 아시아 23%, 아프리카와 호주 및 오세아니아가 각각 2%의 점유율을 보이고 있습니다.

[세계 의료기기 시장규모]

(단위 : 십억달러)

구분

2016(A)

2017(A)

2018(A)

2019(A)

2020(A)

2021(F)

2022(F)

2023(F)

2024(F)

2025(F)

2026(F)

미주

153.0

163.3

169.7

178.4

161.7

175.0

188.2

199.9

211.1

221.8

232.5

유럽

106.6

111.7

117.7

119.5

112.0

121.5

129.0

135.2

140.5

145.3

150.2

아시아

74.5

79.7

85.1

90.9

86.5

94.4

103.2

111.8

119.8

127.3

134.7

아프리카

6.9

7.2

7.6

7.9

7.1

7.7

8.4

9.1

9.7

10.4

11.0

오세아니아

5.3

5.8

6.1

6.2

5.6

6.4

6.9

7.3

7.7

8.0

8.4

계

346.5

367.8

386.1

402.9

372.9

405.0

435.7

463.4

488.8

512.8

536.8

자료: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook

[세계 의료기기 시장 지역별 점유율]

세계 의료기기 시장 지역별 점유율.jpg
세계 의료기기 시장 지역별 점유율

자료: Medical Devices Report_Statista Health Market Outlook 2021

2020년도 국내 의료기기 시장규모는 전년대비 3.49% 소폭 감소한 7조 5,316억원을 나타냈습니다. 2020년도 의료기기 총생산은 10조 1,358억원으로 국내총생산(GDP) 대비, 0.53%, 국내제조업 GDP 대비 2.11%의 비중을 차지하고 있습니다.

< 연도별 국내 의료기기 시장규모 >

(단위: 백만원, %)

구분

생산(A)

수출(B)

수입(C)

무역수지(E)

시장규모(F)

수입점유율(G)

시장증가율

2016년

5,603,064

3,386,946

3,657,161

-270,215

5,873,279

62.27%

11.54%

2017년

5,823,155

3,578,215

3,952,881

-374,666

6,197,821

63.78%

5.53%

2018년

6,511,135

3,972,317

4,279,057

-306,740

6,817,875

62.76%

10.00%

2019년

7,279,384

4,324,479

4,849,005

-524,526

7,803,910

62.14%

14.46%

2020년

10,135,785

7,831,490

5,227,399

2,604,091

7,531,694

69.41%

-3.49%

주) 시장규모(F)=(A)?(B)+(C), 무역수지(E)=(B)-(C), 수입점유율(G)=100*(C)/(F)

자료: 보건산업진흥원, 2021 의료기기 산업동향 보고서

(2) 태아관련제품

2019년 전세계 태아감시 관련제품 시장규모는 29.3억달러로 2027년까지 연평균 5.2% 성장세를 나타내며 시장규모는 42.5억달러로 추정되고 있습니다.

전세계적으로 심폐질환의 유행 증가, 지연임신, 다중임신 및 조산 숫자의 증가로 인해 태아관련제품에 대한 관심이 증대되고 있습니다. 태아감시에 대한 인식과 이에 대한 투자의향 증가하고 있는 가운데 비침습적 수술과 같은 기술적 진보와 세계적인 산모 및 태아 건강에 대한 정부 및 비정부적인 법안 수립 등의 정책적 관심도 증가하고 있습니다. 태아감시 관련 장비로는 초음파기기, 자궁내 압력측정 카테터, 원격진료 솔루션, 전자 태아감시장치, 태아전극, 태아심음측정기 등이 포함되는데, 이 중 초음파기기가 전체 시장의 1위를 차지하고 태아감시장치는 2위, 태아심음측정기는 3위을 차지하고 있습니다. 특히 APAC 지역은 북미시장보다 연평균 기준 1.2% 빠른 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
제22기 1분기
(2022.03.31)
제21기
(2021.12.31)
제20기
(2020.12.31)
제19기
(2019.12.31)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼덕회계법인(적정)
삼덕회계법인(적정)
감사받지않음
감사받지않음

유동자산
9,511,560,281
8,029,764,041
5,412,375,013
3,816,656,194

비유동자산
1,711,192,436
1,741,121,740
2,186,167,585
4,037,291,756

자산총계
11,222,752,717
9,770,885,781
7,598,542,598
7,853,947,950

유동부채
4,074,584,281
2,314,842,628
1,660,679,593
1,460,603,711

비유동부채
198,664,929
217,428,442
479,863,246
3,669,212,656

부채총계
4,273,249,210
2,532,271,070
2,140,542,839
5,129,816,367

자본금
1,654,090,000
1,654,090,000
1,654,090,000
730,045,000

자본잉여금
62,601,980
62,601,980
62,601,980
-

자본조정
-
-
-
(51,600,610)

이익잉여금
5,232,811,527
5,521,922,731
3,741,307,779
2,045,687,193

자본총계
6,949,503,507
7,238,614,711
5,457,999,759
2,724,131,583

매출액
3,422,992,097
20,522,376,717
18,022,850,165
11,641,919,491

영업이익(손실)
(247,625,094)
1,591,983,510
1,383,070,006
367,015,925

당기순이익(손실)
(216,331,244)
1,853,394,912
1,695,620,586
330,071,342

기본주당이익
(13)
112
103
2,261

주) 2019년과 2020년은 일반기업회계기준에 따라 정인회계법인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당 사항없습니다.

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제22기
1분기 2022년 3월 31일 현재

제21기

2021년 12월 31일 현재

주식회사 비스토스
(단위 : 원)

과목
주석

제22기
1분기말

제21기
기말

자 산

I. 유동자산

9,511,560,281

8,029,764,041

현금및현금성자산
4,5,6
520,511,181

804,889,854

매출채권
4,5,7
2,150,550,007

2,497,092,681

기타금융자산
4,5,7
648,527,600

421,156,186

기타유동자산
8
1,270,700,846

972,561,683

재고자산
9
4,921,258,837

3,334,063,637

당기법인세자산

11,810

-

II. 비유동자산

1,711,192,436

1,741,121,740

유형자산
10
209,177,726

205,246,222

사용권자산
11
385,126,531

441,195,120

무형자산
12
12,493,383

14,734,908

기타비유동금융자산
5,7
337,771,088

313,321,782

이연법인세자산

766,623,708

766,623,708

자 산 총 계

11,222,752,717

9,770,885,781

부 채

I. 유동부채

4,074,584,281

2,314,842,628

매입채무
4,5,13
852,532,853

747,789,322

단기차입금
4,5,14
-

20,105,930

유동성리스부채
4,5,11
325,160,936

314,811,799

기타금융부채
4,5,15
272,689,604

433,656,900

기타유동부채
16
2,110,300,475

233,974,719

판매보증충당부채
17
356,626,433

390,020,125

연차수당충당부채
18
117,907,525

135,117,378

당기법인세부채

39,366,455

39,366,455

II. 비유동부채

198,664,929

217,428,442

리스부채
4,5,11
56,256,134

118,896,538

기타금융부채
4,5,15
117,185,604

73,820,226

복구충당부채
19
25,223,191

24,711,678

부 채 총 계

4,273,249,210

2,532,271,070

자 본

Ⅰ. 자본금
20
1,654,090,000

1,654,090,000

Ⅱ. 자본잉여금
20
62,601,980

62,601,980

Ⅲ. 이익잉여금
21
5,232,811,527

5,521,922,731

자 본 총 계

6,949,503,507

7,238,614,711

부채및자본총계

11,222,752,717

9,770,885,781

별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

분 기 포 괄 손 익 계 산 서

제22기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월

31
일
까지

제21기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월

31
일
까지

주식회사 비스토스
(단위 : 원)

과목
주석

제22기
1분기

제21기
1분기
(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 매출액
22,29
3,422,992,097
3,615,600,086

Ⅱ. 매출원가

2,583,126,461
2,663,939,173

Ⅲ. 매출총이익

839,865,636
951,660,913

판매비와관리비
23
1,087,490,730
881,850,756

Ⅳ. 영업
손익

(247,625,094)
69,810,157

금융수익
24
58,381,759
83,985,997

금융비용
24
19,396,755
19,501,387

기타수익
25
49,533
1,553

기타비용
25
577
14,215

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

(208,591,134)
134,282,105

법인세비용
26
7,740,110
11,282,163

Ⅵ. 분기순
손익

(216,331,244)
122,999,942

Ⅶ. 기타포괄손익

-
-

IX. 분기총포괄
손익

(216,331,244)
122,999,942

X. 주당
손익

기본주당순
손익

27
(13)
7

희석주당순
손익

27
(13)
7

별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

분 기 자 본 변 동 표

제22기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월

31
일
까지

제21기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월

31
일
까지

주식회사 비스토스
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
자본 합계

2021.1.1(전분기초)
(검토받지 아니한 재무제표)
1,654,090,000
62,601,980
-
3,741,307,779
5,457,999,759

1. 총포괄손익:

분기순이익
-
-
-
122,999,942
122,999,942

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
-
(72,779,960)
(72,779,960)

자기주식처분
-
-
-
-
-

유상증자
-
-
-
-
-

2021.3.31(전분기말)
(검토받지 아니한 재무제표)
1,654,090,000
62,601,980
-
3,791,527,761
5,508,219,741

2022.1.1(당분기초)
1,654,090,000
62,601,980
-
5,521,922,731
7,238,614,711

1. 총포괄손익:

분기순
손익

-
-
-
(216,331,244)
(216,331,244)

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래

연차배당
-
-
-
(72,779,960)
(72,779,960)

2022.3.31(당분기말)
1,654,090,000
62,601,980
-
5,232,811,527
6,949,503,507

별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

분 기
현 금 흐 름 표

제22기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월

31
일
까지

제21기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월

31
일
까지

주식회사 비스토스
(단위 : 원)

과목
주석
제 22 기 1분기
제 21기 1분기
(검토받지 아니한 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

244,744,786

124,594,117

1. 영업활동에서 창출된 현금

252,417,718

124,295,357

(1) 분
기순손익

(216,331,244)

122,999,942

(2) 조정
31
109,137,663

153,558,324

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
31
359,611,299

(152,262,909)

2. 이자의 수취

78,988

317,760

3. 법인세의 납부

(7,751,920)

(19,000)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(340,785,500)

(11,554,776)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액

(340,785,500)

(11,554,776)

(1)보증금의 증가

(20,149,500)

-

(2)유형자산의 취득

(20,636,000)

(10,354,776)

(3)단기금융자산의 취득

(300,000,000)

-

(4)무형자산의 취득

-

(1,200,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

(184,299,790)

(163,258,160)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액

-

-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액

(184,299,790)

(163,258,160)

(1)단기차입금의 상환

(20,105,930)

-

(2)리스부채의 상환

(91,413,900)

(90,478,200)

(3)배당금의 지급

(72,779,960)

(72,779,960)

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

(4,038,169)

2,720,448

Ⅴ.
현금및현금성자산
의 감소 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

(284,378,673)

(47,498,371)

Ⅵ. 기초의
현금및현금성자산

804,889,854

1,644,460,981

Ⅶ. 분기말의
현금및현금성자산

520,511,181

1,596,962,610

별첨 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

당분기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

전분기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지
(검토받지 아니한 재무제표)

주식회사 비스토스

1. 일반사항

주식회사 비스토스(이하 "회사")는 2001년 8월 27일에 설립되어 의료기기 제조업, 의료기기 판매업 및 의료기기 용역업 등을 영위하고 있으며, 본사는 경기도 성남시 중원구 갈마치로 302에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 회사의 자본금은 1,654,090천원이며 주주 현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율(%)
비고

이후정
4,524,700
27.35%
대표이사

대표이사 특수관계자
4,536,400
27.43%
대표이사 배우자

김태호
230,000
1.39%
등기임원

강명진
256,800
1.55%
등기임원

임직원
1,170,000
7.07%

기타
5,823,000
35.20%

합 계
16,540,900
100%

2. 중요한 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사의 2022년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2022년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

1) 당사는 2022년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약:계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니
다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의 

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 회계정책

분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

COVID-19의 지속적 확산과 글로벌 공급망의 교란에 따른 인플레이션 등 글로벌 시장 상황의 불확실성이 지속되고 있으나, 당사는 지속적인 제품 혁신과 글로벌 시장 공략을 위한 생산기지 확보를 통하여 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분합니다. 당사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연차재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 위험관리

(1) 자본위험관리
자본위험관리의 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 유지하고, 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사의 자본구조
는 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 전반적인 자본위험관리 정책은 전기와 동일합니다. 

보고기간 종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

차입금:

단기차입금
-
20,106

차입금 소계(A)
-
20,106

차감:

현금및현금성자산
520,511
804,890

차감 소계(B)
520,511
804,890

순차입금(C=A-B)
(520,511)
(784,784)

자본총계(D)
6,949,504
7,238,615

총자본(E=C+D)
6,428,992
6,453,831

차입자본조달비율(F=C/E)(주1)
-
-

(주1) 순부채가 부의 금액이므로 총자본 및 자본조달비율을 산정하지 않았습니다.

(2) 금융위험관리
회사는 금융상품과 관련하여 시장위험(이자율위험 및 가격위험), 신용위험, 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 금융위험관리는 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별
하
여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 전반적인 금융위험관리 정책은 전기와동일합니다.

①

환위험
회사는 외화로 표시된 거래를 하고 있기 때문에 환율의 변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
통화
금액(외화)
환율
원화

현금및현금성자산
USD
241,749
1,211
292,710

EUR
68,061
1,351
91,959

GBP
8,305
1,591
13,212

매출채권
USD
1,383,452
1,211
1,675,084

외화순자산
2,072,965

회사는 내부적으로 외화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.당분기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 당기손익에 미치는 영
향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

통화
10% 상승 시
10% 하락 시

손익
순자산
손익
순자산

USD
196,779
196,779
(196,779)
(196,779)

EUR
9,196
9,196
(9,196)
(9,196)

GBP
1,321
1,321
(1,321)
(1,321)

② 신용위험
신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 신용거래를 희망하는 모든 거래상대방에 대하여 신용검증절차의 수행을원칙으로 하여 신용상태가 건전한 거래상대방과의 거래만 수행하고 있습니다. 또한, 대손위험에 대한 당사의 노출정도가 중요하지 않은 수준으로 유지될 수 있도록 지속적으로 신용도를 재평가하는 등 매출채권 및 기타채권 잔액에 대한 지속적인 관리업무를 수행하고 있으며, 매 보고기간말에 개별적으로 손상여부를 검토하고 있습니다.

당분기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
0~3개월
3~6개월
6~9개월
9~12개월
1년 초과
계

기대 손실률
0.20%
0.82%
12.62%
42.86%
100.00%
4.49%

매출채권
1,313,189
835,497
9,732
4,916
88,378
2,251,712

손실충당금
2,562
6,887
1,229
2,107
88,378
101,162

신용위험에 노출된 금융자산 중 상기 금융보증계약을 제외한 나머지 금융자산은 장부금액이 신용위험에 대한 최대 노출정도를 가장 잘 나타내는 경우에 해당하여 상기 공시에서 제외하고 있습니다.

③ 유동성위험
회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

가. 당분기말

(단위:천원)

구 분
1년미만
1년~2년
2년~5년
합계

단기차입금
-
-
-
-

매입채무
852,533
-
-
852,533

리스부채(비유동 포함)
325,161
39,386
16,870
381,417

기타금융부채(비유동 포함)
389,875
-
-
389,875

나. 전기말

(단위:천원)

구 분
1년미만
1년~2년
2년~5년
합계

단기차입금
20,106
-
-
20,106

매입채무
747,789
-
-
747,789

리스부채(비유동 포함)
314,812
78,696
40,201
433,708

기타금융부채(비유동 포함)
507,477
-
-
507,477

5. 금융상품의 범주 및 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 금융자산과 부채의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
① 금융자산

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
상각후원가

현금및현금성자산
520,511
804,890

매출채권
2,150,550
2,497,093

기타금융자산(비유동 포함)
986,299
734,478

합 계
3,657,360
4,036,461

② 금융부채

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
상각후원가

매입채무
852,533
747,789

단기차입금
-
20,106

리스부채(비유동 포함)
381,417
433,708

기타금융부채
(비유동 포함)

389,875
507,477

합 계
1,623,825
1,709,081

상기 금융자산과 금융부채의 공정가치는 모두 장부금액과 동일합니다.

(2) 보고기간 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

범주

이자수익(비용)

배당금수익

손상및환입
환변동손익

당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

이자수익
7,700
6,090
-
-

외환환산이익
-
-
19,193
30,527

이자비용
(9,524)
(15,855)
-
-

외화환산손실
-
-
(4,117)
(2,423)

대손상각비
-
-
1,711
36,221

합 계
(1,824)
(9,765)
16,787
64,325

(3) 금융상품 공정가치 서열체계 수준 간 이동

보고기간 중 공정가치 서열체계 수준 간의 이동 내역은 없습니다.

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
1,746
-

요구불예금
518,766
804,890

합 계
520,512
804,890

7. 매출채권 및 기타금융자산

(1) 보고기간 종료일 현재 매출채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
2,251,712
(101,162)
2,150,550
2,596,544
(99,451)
2,497,093

(2) 보고기간 중 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초
99,451
111,131

설정
1,711
-

환입
-
(8,873)

제각
-
(2,807)

기말
101,162
99,451

(3) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
300,000
-
-
-

미수수익
1,153
-
-
-

미수금
347,375
-
421,156
-

임차보증금
-
328,003
-
303,796

기타보증금
-
9,768
-
9,526

합 계
648,528
337,771
421,156
313,322

8. 기타유동자산

보고기간 종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
1,256,289
969,632

선급비용
14,412
2,930

합 계
1,270,701
972,562

9. 재고자산

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
36,807
-
36,807
37,270
-
37,270

제품
946,756
(34,832)
911,924
306,970
(14,081)
292,889

재공품
882,024
(2,283)
879,741
595,026
(2,762)
592,264

미착품
284,203
-
284,203
16,893
-
16,893

원재료
2,836,600
(28,017)
2,808,583
2,418,041
(23,293)
2,394,748

합 계
4,986,390
(65,132)
4,921,258
3,374,200
(40,136)
3,334,064

당분기 중 당사는
재
고자산
에 대해 평가손실 24,996천원을
인식하였으며. 매출원가로 인식되었습니다.
전분기의 재고자산평가손실은 18,301천원
입니다.

10. 유형자산

(1) 보고기간
종료일
현재 유형자산의
내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

금형
1,347,954
(1,207,971)
139,983
1,328,854
(1,197,571)
131,284

기계장치
45,950
(31,277)
14,673
45,950
(29,354)
16,596

차량운반구
18,500
(6,975)
11,525
18,500
(6,050)
12,450

공구와기구
21,179
(17,468)
3,710
21,179
(17,129)
4,050

비품
72,468
(42,977)
29,491
70,932
(40,608)
30,324

연구용장비
30,363
(20,568)
9,795
30,363
(19,821)
10,542

합 계
1,536,414
(1,327,236)
209,177
1,515,779
(1,310,532)
205,246

(2) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
기초
취득
감가상각
합계

금형
131,284
19,100
(10,400)
139,983

기계장치
16,596
-
(1,923)
14,673

차량운반구
12,450
-
(925)
11,525

공구와기구
4,050
-
(340)
3,710

비품
30,324
1,536
(2,370)
29,491

연구용장비
10,542
-
(747)
9,795

합 계
205,246
20,636
(16,705)
209,177

② 전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

(단위:천원)

구 분
기초
취득
감가상각
합계

토지
53,153
-
-
53,153

건물
131,532
-
(1,665)
129,866

금형
125,142
4,500
(8,394)
121,248

기계장치
24,286
-
(1,923)
22,363

차량운반구
3,500
-
(375)
3,125

공구와기구
3,906
1,028
(451)
4,484

비품
30,398
1,126
(2,012)
29,512

연구용장비
9,708
3,700
(624)
12,784

합 계
381,625
10,355
(15,444)
376,535

(3) 당분기말 현재 유형자산 담보제공 내역은 없습니다.

11. 리스

(1) 보고기간 종료일 현재 리스와 관련하여 분기재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전기말

사용권자산

건물

318,824
383,515

차량운반구

66,302
57,680

합 계
385,126
441,195

리스부채

유동
325,161
314,812

비유동
56,256
118,897

합 계
381,417
433,708

(2) 보고기간 종료일 현재 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기말

전분기말
(검토받지 아니한 재무제표)

기초
441,195
785,395

취득
32,278
-

대체
-
-

해지
-
-

상각
(88,347)
(87,219)

기말
385,126
698,176

(3) 보고기간 중 분기포괄손익계산서 상 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

사용권자산의 감가상각비
88,347
87,219

리스부채에 대한 이자비용
9,524
15,854

단기소액리스
471
471

(4) 보고기간 중 리스의 총 현금유출은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

리스상환
91,414
90,478

단기소액리스
471
471

합 계
91,885
90,949

12. 무형자산

(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

특허권
25,923
(18,203)
7,721

소프트웨어
91,769
(86,996)
4,773

합 계
117,692
(105,199)
12,494

② 전
기
말

(단위:천원)

구분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

특허권
25,923
(17,548)
8,375

소프트웨어
91,769
(85,409)
6,360

합 계
117,692
(102,957)
14,735

(2) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구분
기초
감가상각
합계

특허권
8,375
(654)
7,721

소프트웨어
6,360
(1,587)
4,773

합 계
14,735
(2,241)
12,494

② 전
분기
(검토받지 아니한 재무제표)

(단위:천원)

구분
기초
취득
감가상각
합계

특허권
2,989
1,200
(579)
3,611

소프트웨어
16,016

(2,414)
13,602

합 계
19,005
1,200
(2,993)
17,212

13. 매입채무

보고기간 종료일 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매입채무
852,533
-
747,789
-

합 계
852,533
-
747,789
-

14. 차입금

(1) 보고기간 종료일 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

단기차입금
-
20,106

합 계
-
20,106

(2) 보고기간 종료일 현재 단기차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

차입처
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

한도대출
중소기업은행
2022-09-23
-
-
20,106

합 계
-
20,106

15. 기타금융부채

보고기간 종료일 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

미지급금
127,627
117,186
377,024
73,820

미지급비용
72,282
-
56,633
-

미지급배당금
72,780
-
-
-

합 계
272,689
117,186
433,657
73,820

16. 기타유동부채

보고기간종료일 현재 기타유동부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
42,004
38,739

선수금
2,068,297
195,236

합 계
2,110,301
233,975

17. 판매보증충당부채

보고기간 중 판매보증충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초
390,020
319,854

전입(환입)
(19,350)
159,963

사용
(14,044)
(89,796)

기말
356,626
390,020

18. 연차수당충당부채

보고기간 중 연차수당충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초
135,117
98,345

전입
-
36,772

사용
(17,210)
-

기말
117,907
135,117

19. 복구충당부채

(1) 보고기간 종료일 현재 복구충당부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

복구충당부채
25,223
24,712

합 계
25,223
24,712

(2) 보고기간 중 복구충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초
24,712
22,762

전입
511
1,950

사용
-
-

합계
25,223
24,712

20. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000 주
100,000,000 주

주당액면금액
100 원
100 원

발행주식수
16,540,900 주
16,540,900 주

자본금
1,654,090,000 원
1,654,090,000 원

(2) 보고기간 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초
1,654,090
1,654,090

유상증자
-
-

무상증자
-
-

기말
1,654,090
1,654,090

(3) 보고기간 종료일 현재 자본잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
36,940
36,940

자기주식처분이익
25,662
25,662

합 계
62,602
62,602

(4) 보고기간 중 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초
62,602
62,602

유상증자
-
-

무상증자
-
-

기말
62,602
62,602

21. 이익잉여금

보고기간 종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

이익준비금
50,921
43,643

미처분이익잉여금
5,181,891
5,478,280

합 계
5,232,812
5,521,923

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익

(1) 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

고객과의 계약에서 생기는 수익

재화의 판매
3,300,344
3,456,547

용역매출
122,648
157,553

기타 원천으로부터의 수익
(임대료수익)
-
1,500

합 계
3,422,992
3,615,600

(
2)
보고기간말 현재 회사가 인식하고 있는 계약부채는 다음와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

선수금
2,068,297
195,236

23. 판매비와관리비 및 비용의 성격별 분류

(1)
보고기간
중
당사의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

급여
397,872
274,557

퇴직급여
26,531
28,205

복리후생비
31,268
23,509

여비교통비
3,841
6,817

접대비
4,921
11,205

통신비
1,571
1,242

세금과공과
13,627
11,444

감가상각비
36,451
36,638

무형자산상각비
2,242
2,993

보험료
5,557
4,585

차량유지비
3,642
3,237

경상연구개발비
304,820
321,461

운반비
9,245
7,624

소모품비
6,859
7,527

지급수수료
138,606
47,935

광고선전비
74,031
25,301

수출제비용
33,882
22,599

대손상각비
1,711
36,221

판매보증충당부채전입(환입)액
(19,350)
439

기타
10,165
8,312

합 계
1,087,492
881,851

(2) 보고기간 중 비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

재고자산의 변동
(1,626,235)
(821,538)

상품의 매입
95,210
275,032

원재료 매입
2,945,823
2,385,036

종업원 급여
923,038
790,361

감가상각비
105,051
102,663

무형자산상각비
2,242
2,993

외주가공비
246,323
188,303

지급수수료
143,658
50,873

기타
835,507
572,067

합 계
3,670,617
3,545,790

24. 금융수익과 금융비용

보고기간 중 금융수익과 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

금융수익:

이자수익
7,700
6,090

외환차익
31,489
47,368

외화환산이익
19,193
30,527

합 계
58,382
83,986

금융비용:

이자비용
9,524
15,855

외환차손
5,755
1,223

외화환산손실
4,117
2,423

합 계
19,396
19,501

순금융수익
38,986
64,485

25. 기타수익과 기타비용

보고기간 중 기타수익과 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

기타수익:

유형자산처분이익
-
-

잡이익
50
2

합 계
50
2

기타비용:

유형자산처분손실
-
-

잡손실
1
14

합 계
1
14

26. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이
의 발생과 소멸로
인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법
인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.
당분기는 법인세비용차감전순손실이 발생하여 평균유효세율을 산출하지 않았으며, 전분기 법인세비용의 평균유효세율은 8.4%입니다.

27.
주
당손익

(1) 보고기간 종료일 현재의
주당손익
의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

보통주분기순손익
(216,331,244)
122,999,942

가중평균유통보통주식수
16,540,900
16,540,900

기본주당이익
(13)
7

(2) 당분기 및 전분기 중 잠재적보통주가 없으므로 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

28. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 서울보증보험에 21,000천원의 이행지급 등의 보험에 가입하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 현대캐피탈주식회사와 2건의 차량 운용리스계약과 3건의 렌트계약을 체결하고 있습니다.

(3) 당분기말 현재 기업은행과 300,000천원 한도의 대출약정을 체결하고 있습니다.

29. 영업부문

(1) 회사는 의료기기 제조, 판매 및 용역 등을 사업목적으로 하는 회사로 영업부문은 단일의료기기제조판매사업부문으로 구성되어 있습니다.

(2) 보고기간 중 회사의 지역별 매출내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

한국
1,192,763
577,622

북미
487,400
316,644

아시아
629,241
1,046,860

아프리카
165,664
386,415

유럽
337,100
568,962

중남미
286,149
597,947

중동
324,674
121,149

합 계
3,422,991
3,615,600

30. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

기타의특수관계자
주주, 임원
주주, 임원

(2) 당분기 중 특수관계자와의 거래내역 및 채권채무는 없습니다.

(3) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 등기임원 및 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

급여
159,400
142,500

퇴직급여
11,712
11,712

합 계
171,112
154,212

(3) 보고기간 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객에 대한 매출액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

A사
479,351
200,896

B사
438,773
198,179

30. 특수관계자

(1) 보고기간 중 영업활동으로 창출된 현금 중 손익항목의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

법인세비용
7,740
11,282

감가상각비
105,051
102,663

무형자산상각비
2,242
2,993

재고자산평가손실
24,996
18,301

대손상각비
1,711
36,221

외화환산손실
4,117
2,423

외화환산이익
(19,193)
(30,527)

이자비용
9,524
15,855

이자수익
(7,700)
(6,090)

판매보증충당부채전입(환입)액
(19,350)
439

합 계
109,138
153,558

(2) 보고기간 중 영업활동으로 창출된 현금 중 영업활동으로 인한 자산부채의변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

매출채권의 감소(증가)
363,946
(343,292)

선급금의 증가
(286,657)
(216,381)

선급비용의 증가
(11,482)
(8,428)

미수금의 감소(증가)
73,782
(121,608)

재고자산의 증가
(1,626,235)
(821,538)

매입채무의 증가
104,744
589,323

선수금의 증가
1,873,061
595,206

선수수익의 감소
-
(8,022)

예수금의 증가(감소)
3,265
(19,476)

미지급금의 증가(감소)
(249,397)
34,563

미지급비용의 증가
15,649
57,132

미지급배당금의 감소
72,780
72,780

종업원급여부채의 증가(감소)
(17,210)
31,359

장기미지급금의 증가
43,365
6,117

합 계
359,611
(152,263)

(3) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니한 재무제표)

판매보증충당부채의 재고자산 대체
14,044
16,918

사용권자산의 취득
32,278
-

비유동리스부채의 유동성 대체
4,733
-

(4) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
기초
현금흐름변동
비현금변동
기말

평가손익
기타

단기차입금
20,106
(20,106)
-
-
-

리스부채(비유동 포함)
433,708
(91,414)
-
39,123
381,417

합 계
453,814
(111,520)
-
39,123
381,417

② 전
분기
(검토받지 아니한 재무제표)

(단위:천원)

구 분
기초
현금흐름변동
비현금변동
기말

평가손익
기타

리스부채(비유동 포함)
739,794
(90,478)
-
15,389
664,705

합 계
739,794
(90,478)
-
15,389
664,705

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

주식의 종류
제22기 1분기
(2022.03.31)
제21기
(2021.12.31.)
제20기
(2020.12.31.)
제19기
(2019.12.31.)

주당액면가액(원)
100
100
5000
5000

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-216
1,836
1,696
330

(별도)주당순이익(원)
-13
111
5126
2261

현금배당금총액(백만원)
-
73
73
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-

(별도)현금배당성향(%)
-
3.96%
4.29%
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
4.4
220
-

-

-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당
액면가액
주당 발행
(감소)가액
비고

2019.10.11

유상증자

보통주
84,009
5,000
5,000

주주배정

제3자배정

2020.10.31

유상증자

(3자배정)

보통주
165,409
5,000
50,000
3자배정

2020.12.11

무상증자

보통주
165,409
5,000
5,000
-

주1) 유상증자 자금은 연구개발 및 생산, 판매 등 운영자금으로 사용되었습니다.

(단위 : 천원, 주)

일자

내역

인수자

인수주식수

증자금액

자금사용내역

2019.10.11

주주배정

제3자배정

이후정 외 28인

84,009

420,045

운영자금

2020.10.31

제3자배정

시고윌 외 13인

19,400

97,000

운영자금

주2) 2020년 12월 11일 무상증자는 2020년 10월 31일 유상증자로 확보된 주식발행초과금을 재원으로 사용하였습니다.

(단위: 천원, 주)

일자

무상증자 재원

무상증자 금액

무상증자 비율

2020.12.11

주식발행초과금

827,045

1 : 1

나. 미상환 전환사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

다. 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다. 

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다. 

마. 채무증권 발행실적

해당사항 없습니다. 

바. 기업어음증권 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

사. 단기사채 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

아. 회사채 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

자. 신종자본증권 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

해당사항 없습니다. 

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

해당 사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황 

(1) 대손충당금 설정내용

(기준일 : 2022년 3월 31일)
(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
2,251,712
(101,162)
2,150,550
2,596,544
(99,451)
2,497,093

(2) 대손충당금의 변동 현
황

(기준일 : 2022년 3월 31일)
(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초
99,451
111,131

설정
1,711
-

환입
-
(8,873)

제각
-
(2,807)

기말
101,162
99,451

(3) 보고기간 종료일 현재 기타금융자산의 내역

(기준일 : 2022년 3월 31일)
(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

단기금융상품
300,000
-
-
-

미수수익
1,153
-
-
-

미수금
347,375
-
421,156
-

임차보증금
-
328,003
-
303,796

기타보증금
-
9,768
-
9,526

합 계
648,528
337,771
421,156
313,322

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일: 2022년 3월 31일 현재)
(단위: 천원)

구 분
0~3개월
3~6개월
6~9개월
9~12개월
1년 초과
계

기대 손실률
0.20%
0.82%
12.62%
42.86%
100.00%
4.49%

매출채권
1,313,189
835,497
9,732
4,916
88,378
2,251,712

손실충당금
2,562
6,887
1,229
2,107
88,378
101,162

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산 현황 

보고기간 종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
제22기1분기말
제21기말
제20기말
(감사받지 아니한 재무제표)
제20기초
(감사받지 아니한 재무제표)

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
36,807
-
36,807
37,270
-
37,270
318,962
-
318,962
87,327
(2,780)
84,547

제품
946,756
(34,832)
911,924
306,970
(14,081)
292,889
470,289
(496)
469,793
670,830
(6,883)
663,947

재공품
882,024
(2,283)
879,741
595,026
(2,762)
592,264
538,605
(1,212)
537,392
60,390
-
60,390

미착품
284,203
-
284,203
16,893
-
16,893
-
-
-
-
-
-

원재료
2,836,600
(28,017)
2,808,583
2,418,041
(23,293)
2,394,748
1,354,184
(3,632)
1,350,551
902,265
(14,807)
887,457

합 계
4,986,390
(65,132)
4,921,258
3,374,200
(40,136)
3,334,064
2,682,039
(5,340)
2,676,699
1,720,812
(24,471)
1,696,341

(2) 재고자산의 실사내용

1. 실사일자 

당사는 제21기 재무제표를 작성함에 있어서 2021년 12월 31일 기준으로 재고실사를 2021년 12월 30일 실시하였습니다.

2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부

당사의 재고실사는 외부감사인 입회하에 실시되었습니다. 외부감사인은 주요 자산에대한 표본 추출을 통해 그 실제성 및 완전성을 확인하였습니다.

3. 장기체화 재고 등 현황

재고자산의 진부화 평가 및 재고자산의 시가가 장부가액 보다 하락하여 발생한 평가로 인한 손실을 판단하고 있으며, 2021년 12월 31일 기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. 

(기준일 : 21년 12월 31일)
(단위 : 천원)

과 목
제21기말

취득원가
평가충당금
장부금액

상품
37,270
-
37,270

제품
306,970
(14,081)
292,889

재공품
595,026
(2,762)
592,264

미착품
16,893
-
16,893

원재료
2,418,041
(23,293)
2,394,748

합 계
3,374,200
(40,136)
3,334,064

라. 수주계약 현황

(단위 : 천$)

국가

업체

인보이스 번호

납기예정일

수주금액

리튜아니아
ABIPA
BP22-0216-0208
6월중
2

나이지리아
Halomedical
BP21-1122-1472
6월중
11

베트남
Cast Vietnam
BP22-0426-0494
6월중
2

말레이시아
Medik Link
BP22-0428-0504
6월중
6

가나
Dephranx Engineering Company
BP22-0413-0453
6월중
23

스리랑카
Access International (Pvt) Ltd.
BP22-0408-0435
6월중
6

엘살바도르
Corporacion Noble
BP22-0526-0609
6월중
1

헝가리
MRE
BP22-0511-0551
6월중
9

콜롬비아
Incliser
BP22-0530-0617
6월중
9

러시아
Dealmed
BP22-0530-0624
6월중
2

영국
Ana Wiz
BP22-0531-0627
6월중
11

아르헨티나
Ultraschall
BP22-0513-0563
6월중
51

베트남
Cast Vietnam
BP22-0608-0654
6월중
12

루마니아
Zetman
BP22-0523-0593
6월중
4

미국
Motif Medical
BP22-0510-0543
6월중
230

수단
Gotag
BP22-0516-0571
6월중
93

이집트
El-Sarh
BP22-0525-0607
6월중
24

남아공
Phoenix neomed
BP22-0411-0441
6월중
0

프랑스
SFEH
BP22-0602-0634
6월중
1

몽골
CIT LLC
BP22-0603-0642
6월중
45

레바논
Caretek s.a.l.
BP21-0916-1148-1
6월중
6

페루
Meditronic
BP21-0908-1099
6월중
5

미국
Lifebox
BP22-0121-0098
6월중
12

대한민국
아프로코리아
BO22-0221-0235
6월중
7

프랑스
Eurotechnique Medicale
BP22-0114-0057
6월중
1

미국
Motif Medical
BP22-0524-0602
6월중
25

우크라이나
Medexim
BP22-0413-0450
6월중
105

독일
I.T.I GmbH
BP22-0302-0274-2
6월중
38

인도
RAMAKRISHNA
BP22-0504-0523
6월중
70

파키스탄
Tritech
BP22-0429-0377-1
6월중
145

인도
Diabetik Foot Care India Pvt Limited
BP22-0517-0579
6월중
5

루마니아
Danson
BP21-1220-1587
6월중
5

요르단
Lami
BP22-0504-0549
6월중
11

나이지리아
Emzor
BP22-0303-0278
6월중
55

미국
Neeva Baby
BP21-0506-0571
6월중
30

방글라데시
C&S
BO22-0517-0575
6월중
6

미국
Lifebox
BP22-0121-0096-1
6월중
115

프랑스
Ama Sante
BP22-0511-0547
6월중
116

알제리
Diagal
BP21-1110-1392
6월중
60

오스트리아
Amex
BP22-0428-0508
6월중
116

이집트
AGC
BP22-0128-0132
6월중
264

독일
Medical Econet GmbH
BP22-0519-0583
6월중
80

알제리
Bio latex
BP21-0830-1054
6월중
57

알제리
L'Oriental
BP21-0928-1201
6월중
58

알제리
Bio Latex
BP22-0302-0270
6월중
81

독일
I.T.I GmbH
BP22-0520-0586
6월중
187

파라과이
Gaesa
BP22-0524-0597
6월중
24

잠비아
Worldbank
BP22-0302-0272
7월중
667

칠레
baby polito
BP21-0604-0695
7월중
13

에티오피아
Droga
BP22-0211-0185
7월중
111

인도
Unitech Medical Systems
BP22-0525-0608
7월중
75

독일
I.T.I GmbH
BP22-0527-0615
7월중
346

미국
Motif Medical
BP22-0609-0664
7월중
90

계

3,528

마. 공정가치 평가내역

보고기간 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

금융자산을 단기매매목적으로 보유하고 있거나, 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정하는 경우와 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 또는 상각후원가측정금융자산으로 분류되지 않는 금융자산은 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류합니다.

또한 당기손익-공정가치측정금융자산의 지정이 서로 다른 기준에 따라 자산이나 부채를 측정하거나, 그에 따른 평가손익 등을 인식함으로써 발생할 수 있는 인식과 측정상의 불일치를 제거하거나 상당히 감소시킬 수 있는 경우에는 당기손익-공정가치측정금융자산으로 지정할 수 있습니다.

당기손익-공정가치측정금융자산은 공정가치로 측정하며 공정가치 변동으로 인한 평가손익은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 금융자산으로부터 획득한 배당금과 이자수익도 당기손익으로 인식합니다.

경영진은 재무제표에 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치와 유사하다고 판단하고 있으며 파생상품이 아닌 금융상품의 경우 활성시장에서 공시되는 가격이 있다면 해당 금융상품의 공정가치는 공시가격으로 측정합니다. 측정대상 금융상품과 동일한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격이 없다면 평가기법을 사용하여 공정가치를 측정합니다. 평가기법에는 유사한 금융상품에 대하여 활성시장에서 공시되는 가격 또는 관측 가능한 현행시장거래에서의 가격을 참고하거나 현금흐름할인방법 등 일반적으로 인정된 가격결정모형의 사용을 포함합니다.

(1) 금 보고기간 종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치
① 금융자산

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
상각후원가

현금및현금성자산
520,511
804,890

매출채권
2,150,550
2,497,093

기타금융자산(비유동 포함)
986,299
734,478

합 계
3,657,360
4,036,461

② 금융부채

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상각후원가
상각후원가

매입채무
852,533
747,789

단기차입금
-
20,106

리스부채(비유동 포함)
381,417
433,708

기타금융부채
(비유동 포함)

389,875
507,477

합 계
1,623,825
1,709,081

상기 금융자산과 금융부채의 공정가치는 모두 장부금액과 동일합니다.

② 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이
 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

(2) 금융상품 공정가치 서열체계 수준 간 이동

보고기간 중 공정가치 서열체계 수준 간의 이동 내역은 없습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제22기 1분기
(검토 보고서)
정인회계법인
적정
-
-

제21기
삼덕회계법인
적정
-
-

제20기
정인회계법인
적정
-
-

제19기
정인회계법인
적정
-
-

주)당사는 2021년 1월 1일부터 한국채택국제회계기준으로 변경하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제22기 1분기
정인회계법인
분기 재무제표 검토
15,000
158
15,000
158

제21기
삼덕회계법인
연차 재무제표 감사
72,000
303
72,000
303

제20기
정인회계법인
연차 재무제표 감사
17,000
188
17,000
188

제19기
정인회계법인
연차 재무제표 감사
10,000
156
10,000
156

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위:천원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역보수
비고

제22기 1분기
-
-
-
-

제21기
-
-
-
-

제20기
2020년 6월 8일
연차 세무조정업무
5,000

제19기
2019년 9월 2일
상속증여세법에 의한 비상장주식평가
5,000

제19기
2019년 5월 27일
연차 세무조정업무
5,000

2. 내부통제에 관한 사항

합병법인은 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 사내이사 3인, 기타비상무이사 0인, 사외이사 1인, 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이후정 대표이사가 겸직 중이며, 이후정 대표이사는 사업에 대한 풍부한 역량과 경험을 토대로 회사의 지속적인 성장과 발전을 위해 많은 기여를 할 것으로 판단됩니다. 

당사의 이사의 수 및 공시대상 기간 중 사외이사의 변동 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사의 수
사외이사 변동현황 (주1)

선임
해임
중도퇴임

4

1

2

-

1

주1)
2021년12월21일, 2022년5월25일 임시주주총회를 통해 사외이사 총2인을 선임하였으며, 2022년5월25일 임시주주총회를 통해 사외이사1인이 중도퇴임 하였습니다.

각 이사의 주요 이력 및 인적 사항은 'VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'의 '임원의 현황' 내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 이사회의 권한 내용

당사 이사회 규정에 의하면 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고 있습니다. 또한 이사회는 이사의 직무 집행을 감독합니다.

(3) 이사회 규정의 주요 내용

구분

내용

제3조

(권한)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 제13조가 정하는 부의안건에 관한 사항을 의결한다.

2. 이사회는 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

제5조

(구성)

1. 이사회는 주총에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

3. 이사회에는 상법 등 관련 규정에서 정하는 사항에 따라 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사를 둘 수 있다.

제6조

(의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제35에서 정한 대표이사의 직무대행 순서에 따라 이사회의 의장 직무를 대행한다.

3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제9조

(소집권자)

1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제10조

(소집절차)

1. 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 회의 3일전까지 각 이사 및 감사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 서면, 구두 또는 전자우편으로 통지하여야 한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다.

2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제11조

(결의방법)

1. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제13조

(감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제14조

(권한의 위임)

이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제16조

(이사의 직무집행에 대한 감독권)

1. 이사회는 각 이사 및 경영진이 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정되는 때에는 당해 이사 및 경영진에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

2. 1항에 의하여 감독권을 행사한 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

제18조

(의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 주주는 영업시간 내에 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

(1) 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1회차

2001.08.27

대표이사 선임의 건

가결

-

2회차

2001.11.20

신주식 17,800주 보통주식 발행의 건

가결

-

3회차

2001.12.10

본점 이전의 건

가결

-

4회차

2002.03.26

본점 이전의 건

가결

5회차

2004.08.27

대표이사 중임의 건

가결

-

6회차

2006.04.10

본점 및 공장 이전의 건

가결

-

7회차

2007.08.27

대표이사 중임의 건

가결

-

8회차

2008.11.25

1. 신 주식 31,000주 보통주식 발행의 건

2. 신주인수권증서 발행의 건

가결

가결

-

9회차

2010.06.22

지점설치에 따른 대표이사의 보수 지급

가결

-

10회차

2020.09.28

코넥스 상장의 건

가결

-

11회차

2020.09.29

자기주식 보통주 2,700주 처분의 건

가결

-

12회차

2020.10.12

유상증자(제3자배정) 신주 기명식 보통주 20,400주 발행의 건

가결

-

13회차

2020.10.20

감사인 선임에 관한 건

가결

-

14회차

2020.11.24

준비금의 자본전입(무상증자)의 건

가결

-

15회차

2021.02.17

제20기(2020년) 재무제표 승인의 건

가결

-

16회차

2021.03.15

제20기 정기주주총회 소집 및 부의 안건 결정의 건

- 제20기 재무제표 승인
 - 배당 결의의 건
 - 임원 연간 보수한도 승인

가결

가결

가결

가결

-

17회차

2021.04.01

본점이전의 건

가결

-

18회차

2021.04.28

직장 내 성희롱 및 괴롭힘의 신고건에 관한 인사조치의 건

가결

-

19회차

2021.06.08

사내규정 개정의 건

가결

-

20회차

2021.10.21

임시주주총회 소집의 건

- 주식분할(1주의 금액 변경 5,000원->100원)을 포함한 정관

일부 변경의 건

가결

가결

-

21회차

2021.11.12.

임시주주총회 소집의 건
 - 감사보수한도 결정의 건

- 사외이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 주주총회 운영규정 제정의 건

- 이해관계자 거래규정 제정의 건

- 임원 관리 및 운영규정 개정의 건

- 임원 퇴직금지급규정 개정의 건

- 기타 사내규정 개정의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

-

22회차

2021.11.29.

2022년도 신사업 개발 진행의 건

가결

-

23회차

2022.01.03

1. 일반관리규정 개정의 건

2. 위임전결규정 개정의 건

가결

가결

-

24회차

2022.02.14

제 21기 (2021. 01. 01. ~ 2021. 12. 31.) 재무제표 승인의 건

제 21기 정기주주총회 소집 및 부의 안건 결정의 건

- 제 21기(2021.01.01-2021.12.31) 재무제표 승인의 건

- 배당 결의의 건

- 임원 연간 보수한도 승인의 건

- 정관 일부 변경의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

-

25회차

2022.03.15

명의개서대리인 설치의 건

가결

-

26회차

2022.04.06

합병결정 및 상장동의

가결

-

27회차

2022.04.11

임시주주총회 소집의 건

- 사외이사 선임의 건

가결

가결

-

28회차

2022.05.12

사내규정 개정의 건

가결

-

29회차

2022.05.27

1. 사외이사 선임의건

2. 과거 임원대여금 대손처리(59,636,896원) 대표이사 변제의 건

3. 현금 지급방식 변경의 건

가결

가결

가결

-

30회차
2022.06.29
1. 합병변경계약 체결의건
2. 임시주주총회 소집의 건
가결
가결
-

다. 이사회 내 위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성

(가) 사외이사후보추천위원회 설치 현황 및 활동 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(나) 이사회의 운영에 관한 사항

구분

내용

제3조

(권한)

1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 제13조가 정하는 부의안건에 관한 사항을 의결한다.

2. 이사회는 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.

제5조

(구성)

1. 이사회는 주총에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.

2. 이사회의 구성원은 3인 이상으로 한다.

3. 이사회에는 상법 등 관련 규정에서 정하는 사항에 따라 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사를 둘 수 있다.

제6조

(의장)

1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사가 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제35에서 정한 대표이사의 직무대행 순서에 따라 이사회의 의장 직무를 대행한다.

3. 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.

제9조

(소집권자)

1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사는 대표이사에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사가 이사의 소집청구에 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제10조

(소집절차)

1. 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 회의 3일전까지 각 이사 및 감사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 서면, 구두 또는 전자우편으로 통지하여야 한다. 단, 긴급을 요하는 경우에는 회의일 전일까지 통지할 수 있다.

2. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제11조

(결의방법)

1. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제13조

(감사의 출석)

감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

제14조

(권한의 위임)

이사회는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제16조

(이사의 직무집행에 대한 감독권)

1. 이사회는 각 이사 및 경영진이 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정되는 때에는 당해 이사 및 경영진에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

2. 1항에 의하여 감독권을 행사한 그 결과에 대하여 적절한 조치를 취하여야 한다.

제18조

(의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

3. 주주는 영업시간 내에 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

4. 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(
다) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 사외이사의 전문성

(1)사
외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

비고

장원석

연세대학교 의용전자공학과 학사 (1995)

연세대학교 대학원 의용전자공학과 석사 (1997)

연세대학교 대학원 생체공학협동과정 박사 (2010)

㈜바이오시스 SW팀 전임연구원 (1997~2002)

한국보건산업진흥원 의료기기팀 연구원 (2002~2004)

지멘스㈜ Siemens Medical R&D Center 수석연구원 (2004~2011) 
 연세대학교 의과대학 의료기기산업학과&의학공학교실 교수 (2012~현재)

연세대학교 보건과학대학 방사선학과 조교수 (2012~현재)

국무총리실 소비자정책위원회 전문위원(식의약품분야) (2021~현재) 식품의약품안전처 의료기기위원회 전문위원 (2021~현재)

산업통상자원부 R&D샌드박스 운영위원회 (2020~현재)

식품의약품안전처 의료기기 기술문서심사기관 심의위원회 (2020~현재)

식품의약품안전처 의료기기이상사례 심의위원회 (2018~현재)

강남세브란스병원 의료기기사용적합성연구센터 소장 (2021~현재)

대한의용생체공학회 학술이사 (2021~현재)

대한에프디씨규제과학회 학술위원 (2021~현재)

한국보건산업진흥원 보건산업 기술가치평가 심의위원 (2021~현재)

이해관계 없음

결격요건 없음

-

주) 사외이사의 결격요건 Check-list는 아래와 같습니다.

구 분

해당여부

비고

장원석

상법 제382조제3항 각호

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

부

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

부

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

부

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

부

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

부

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

부

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

부

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

부

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

부

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

부

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

부

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자
(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

부

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사
·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다)
 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

부

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

부

(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사유

미실시
당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영 현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요 활동내역

회차

개최일자

의안내용

사외이사 참석인원

비고

23회차

2022.01.03

1. 일반관리규정 개정의 건

2. 위임전결규정 개정의 건

1(1)

-

24회차

2022.02.14

제 21기 (2021. 01. 01. ~ 2021. 12. 31.) 재무제표 승인의 건

제 21기 정기주주총회 소집 및 부의 안건 결정의 건

- 제 21기(2021.01.01-2021.12.31) 재무제표 승인의 건

- 배당 결의의 건

- 임원 연간 보수한도 승인의 건

- 정관 일부 변경의 건

1(1)

-

26회차

2022.04.06

합병결정 및 상장동의

1(1)

-

27회차

2022.04.11

임시주주총회 소집의 건

- 사외이사 선임의 건

1(1)

-

28회차

2022.05.12

사내규정 개정의 건

1(1)

-

29회차

2022.05.27

1. 사외이사 선임의건

2. 과거 임원대여금 대손처리 (59,636,896원) 대표이사 변제의 건

3. 현금 지급방식 변경의 건

1(1)

-

(4) 사외이사 지원 조직 현황

부서명
직원수(명)
직위
주요활동 내역

경영부문
인사총무팀
1명
과장
- 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄
- 이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거 주주총회결의에 따라 선임된 비상근 감사 1인이 감사의 임무를 수행하고 있습니다.

(주)비스토스 정관

구분

내용

제43조

(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제44조

(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 
다만, 상법 368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 
의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의 할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로
 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을
 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에
 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는
 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제45조

(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 
아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조

(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 경영의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 
지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 
이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조

(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를
실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조

(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결 하여야 한다.

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 감사직무 규정에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

[감사직무규정]

구분

내용

제5조
 (독립성과 객과성의 원칙)

① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제6조 (직무)

① 감사는 이사 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조
 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

8. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

9. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조 
 (의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는
이사회에 이를 보고하여야 한다.

제16조

(이사의 보고에 대한 조치)

① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 
경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보하도록 요구하여야 한다.

② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보를 받은 경우에는 
회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다.

제33조

(조치결과 통보)

① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 
사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

나. 감사위원회 위원(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

신형식

- 서강대학교 화학과 학사 (1990)

- ADELPHI University. Master of Biochemistry (1993)

- Samsung Corporation 벤처비즈니스팀 (1996~1999)

- Samsung Corporation 벤처애널리스트 (1999~2000)

- 삼성벤처투자 (2000~2003)

- 메디아나 해외사업부사장 (2003~2008)

- STIC Inventment. Director, Chief of Vietman office

(2008~2012)

- ISC(ILSHIN Corporation) 대표이사

결격요건 없음

-

주) 감사의 결격요건 여부 Check-list는 아래와 같습니다.

구 분

해당여부

비고

신형식

상법 제542조의10

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

부

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

부

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

부

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

부

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 
이사, 집행, 임원, 감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주
(이하 ”주요주주” 라 한다) 및 그의 배우자와 직계존속, 비속

부

6. 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사, 
집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

부

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원의 배우자 및 직계존속,비속

부

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사, 집행임원 및 피용자

부

다. 감사의 독립성

당사의 감사 신형식은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

감사 참석인원

비고

1회차

2001.08.27.

대표이사 선임의 건

가결

1(1)

-

2회차

2001.11.20

신주식 17,800주 보통주식 발행의 건

가결

1(1)

-

3회차

2001.12.10

본점 이전의 건

가결

1(1)

-

4회차

2002.03.26

본점 이전의 건

가결

1(1)

-

5회차

2004.08.27

대표이사 중임의 건

가결

1(1)

-

20회차

2021.10.21

임시주주총회 소집의 건

- 주식분할(1주의 금액 변경 5,000원->100원)을 포함한 정관 일부 변경의 건

가결

가결

1(1)

-

21회차

2021.11.12

임시주주총회 소집의 건
 - 감사보수한도 결정의 건

- 사외이사 선임의 건

- 감사 선임의 건

- 주주총회 운영규정 제정의 건

- 이해관계자 거래규정 제정의 건

- 임원 관리 및 운영규정 개정의 건

- 임원 퇴직금지급규정 개정의 건

- 기타 사내규정 개정의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

가결

1(1)

-

24회차

2022.02.14

제21기 (2021. 01. 01. ~ 2021. 12. 31.) 재무제표 승인의 건

제21기 정기주주총회 소집 및 부의 안건 결정의 건

- 제21기(2021.01.01-2021.12.31) 재무제표 승인의 건

- 배당 결의의 건

- 임원 연간 보수한도 승인의 건

- 정관 일부 변경의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

1(1)

-

25회차

2022.03.15

명의개서대리인 설치의 건

가결

1(1)

-

26회차

2022.04.06

합병결정 및 상장동의의 건

가결

1(1)

-

27회차

2022.04.11

임시주주총회 소집의 건

- 사외이사 선임의 건

가결

가결

1(1)

-

28회차

2022.05.12

사내규정 개정의 건

가결

1(1)

-

29회차

2022.05.27

1. 사외이사 선임의건

2. 과거 임원대여금 대손처리 (59,636,896원) 대표이사 변제의 건

3. 현금 지급방식 변경의 건

가결

가결

가결

1(1)

-

30회차
2022.06.29
1. 합병변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
가결
가결
1(1)
-

마. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2021.12.31
내부교육
주식회사등의 외부감사에 관한법률 개정안
- 외부감사인 선임절차 변경
- 내부회계관리제도 강화 등

바. 감사위원회 지원조직 현황 

해당사항 없습니다. 

사. 준법지원인 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-

일자
구분
안건

2019.03.28

정기

1. 제18기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

2. 임원 연간 보수한도 및 지급기준 승인의 건

2019.08.27

임시

1. 임원 중임의 건

2019.09.16

임시

1. 정관 일부 개정의 건

2. 임원 변경의 건

3. 신 주식 발행의 건

4. 명의개서대리인폐지의 건

2019.11.14

임시

1. 정관 일부 개정의 건

2020.03.26

정기

1. 제19기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

2. 임원 연간 보수한도 및 지급기준 승인의 건

2020.08.20

임시

1. 정관 전면 개정의 건

2. 이사 선임의 건

3. 감사 선임의 건

2021.03.31

정기

1. 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

2. 배당 결의의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

2021.11.25

임시

1. 1주 금액 변경의 건

2. 정관 일부 개정의 건

2021.12.21

임시

1. 감사보수한도 결정의 건

2. 사외이사 선임의 건

3. 감사 선임의 건

4. 주주총회 운영규정 제정의 건

5. 이해관계자 거래규정 제정의 건

6. 임원관리 및 운영규정 개정의 건

7. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

2022.03.31

정기

1. 제21기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

2. 배당 결의의 건

3. 이사 및 감사 보수한도 승인의 건

4. 정관 일부 변경의 건

2022.05.25

임시

1. 사외이사 선임의 건

-

나. 소수주주권의 행사여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 경영권 경쟁

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
16,540,900
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
16,540,900
-

우선주
-
-

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
주권 전자등록에 의한 미발행

명의개서대리인
국민은행

공고게재신문
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2019.03.28

제19기
정기주주총회

1. 제18기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

승인

2. 임원 연간 보수한도 및 지급기준 승인의 건

2019.08.27

제19기
임시주주총회

1. 임원 중임의 건

승인

2019.09.16

제19기
임시주주총회

1. 정관 일부 개정의 건

승인

2. 임원 변경의 건

3. 신 주식 발행의 건

4. 명의개서대리인폐지의 건

2019.11.14

제19기
임시주주총회

1. 정관 일부 개정의 건

승인

2020.03.26

제20기
정기주주총회

1. 제19기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

승인

2. 임원 연간 보수한도 및 지급기준 승인의 건

2020.08.20

제20기
임시주주총회

1. 정관 전면 개정의 건

승인

2. 이사 선임의 건

3. 감사 선임의 건

2021.03.31

제21기
정기주주총회

1. 제20기(2020.01.01~2020.12.31) 재무제표 승인의 건

승인

2. 배당 결의의 건

3. 이사 보수한도 승인의 건

2021.11.25

제21기
임시주주총회

1. 1주 금액 변경의 건

승인

2. 정관 일부 개정의 건

2021.12.21

제21기
임시주주총회

1. 감사보수한도 결정의 건

승인

2. 사외이사 선임의 건

3. 감사 선임의 건

4. 주주총회 운영규정 제정의 건

5. 이해관계자 거래규정 제정의 건

6. 임원관리 및 운영규정 개정의 건

7. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

2022.03.31

제22기
정기주주총회

1. 제21기(2021.01.01~2021.12.31) 재무제표 승인의 건

승인

2. 배당 결의의 건

3. 이사 및 감사 보수한도 승인의 건

4. 정관 일부 변경의 건

2022.05.25

제22기
임시주주총회

1. 사외이사 선임의 건

승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의
종류
제22기 1분기
(증권신고서제출일)
제21기말
(2021.12.31)
비고

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이후정
최대주주
보통주
4,524,700
27.35
4,524,700
27.35
-

노혜정
특수관계인
보통주
2,149,600
13.00
2,149,600
13.00
-

이민영
특수관계인
보통주
693,400
4.19
693,400
4.19
-

이도영
특수관계인
보통주
693,400
4.19
693,400
4.19
-

이성욱
특수관계인
보통주
250,000
1.51
250,000
1.51
-

문영선
특수관계인
보통주
250,000
1.51
250,000
1.51
-

이후창
특수관계인
보통주
250,000
1.51
250,000
1.51
-

이경원
특수관계인
보통주
250,000
1.51
250,000
1.51
-

김태호
등기임원
보통주
230,000
1.39
230,000
1.39
-

강명진
등기임원
보통주
256,800
1.55
256,800
1.55
--

송윤길
미등기임원
보통주
160,000
0.97
160,000
0.97
-

강충신
미등기임원
보통주
100,000
0.60
100,000
0.60
-

박승기
미등기임원
보통주
250,000
1.51
250,000
1.51
-

이한나
미등기임원
보통주
50,000
0.30
50,000
0.30
-

합 계
10,107,900
61.11
10,107,900
61.11

나. 최대주주의 주요 경력

성 명
주요 경력

이 후 정

- 82.03~86.02 : 아주대학교 전자공학(학사)

- 86.09~88.08 : 아주대학교 전자공학(석사)

- 88.12~93.09 : (주)메디슨 연구소 선임연구원

- 93.09~97.04 : (주)인터메드 연구소 실장

- 97.04~01.05 : (주)바이오시스 연구소 실장

- 01.08~현재: (주)비스토스 대표이사

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주

이후정
4,524,700
27.35%
-

노혜정
2,149,600
10.15%
-

홍성수
1,550,000
9.37%
-

합 계
8,224,300
49.72%
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
38
60
63.33
2,133,000
16,540,900
12.90
-

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부

담당

업무

주요경력

소유주식

최대주주와의관계

재직기간
임기만료일

종류

수량

이후정

남
1963.

대표이사

등기

상근

대표이사
(CEO)

용산고등학교 졸업(1982)

아주대학교 전자과 학사(1986)

아주대학교 전자과 석사(1988)

㈜메디슨 연구소(1988~1993)

㈜인터메드 연구소(1993~1997)

㈜바이오시스 연구소(1997~2001)

㈜비스토스 대표이사(2001~현재)

보통주

4,524,700

본인

20.8

2022.09.16

김태호

남
1965.

전무이사

등기
상근

관리,회계총괄
(CFO)

아주대학교 전자과 학사(1988)

아주대학교 전자과 석사(1990)

삼성메디슨(1991~1999)

㈜아이티벤처(2000~2002)

㈜케이엠에이치 이사(2002~2009)

넴코코리아(2009~2013)

메디스트 대표(2013~2017)

㈜비스토스 전무이사(2015~현재)

보통주

230,000

임원

7.2

2022.09.16

강명진

남
1965.

상무이사

등기
상근

연구총괄
(CTO)

아주대학교 전자과 학사(1988)

아주대학교 전자과 석사(1991)

서강대학교 대학원 박사과정 중퇴(2007)

㈜삼우통신 연구소(1990~2001)

㈜유니퀘스트 PLD사업부(2001~2003)

삼성-메디슨 연구소(2003~2007)

㈜바이오넷 연구소(2007~2009)

일진-알피니언 연구소 이사(2009~2011)

진영전기 연구소 이사(2012~2014)

㈜비스토스 상무이사(2014~현재)

보통주

256,800

임원

7.7

2023.08.20

강충신

남
1961.

상무이사

비등기
상근

기술고문

아주대학교 전자과 학사(1986)

아주대학교 전자과 석사(1988)

University of Manitoba 박사과정 중퇴(2002)

University of New Brunswick 박사과정 중퇴(2005)

한국항공우주연구소(1991~2002)

Bruncom&Midland Canada(2005~2007)

㈜엠지비엔도스코피(2007~2010)

IMRIS(2011~2013)

㈜비스토스 상무이사(2013~현재)

보통주

100,000

임원

8.6

-

송윤길

남
1963.

이사

비등기
비상근

국내영업총괄

아주대학교 전자과 학사(1986)

디아이(1991~2008)

(쥐비스토스(2018~현재)

보통주

160,000

임원

4.2

-

박승기

남
1979.

이사

비등기
비상근

생산총괄

용산공업고등학교(1998)

㈜한국전자진흥(1997~1998)

㈜비스토스 이사(2003~현재)

보통주

250,000

임원

19.2

-

이한나

여
1985.

이사

비등기
상근

해외영업총괄

한성대학교(2010)

크리아트인터내셔널(2010~2012)

㈜비스토스(2012~현재)

보통주

50,000

임원

9.9

-

박두현
남
1964

사외이사

등기
비상근

사외이사

현대증권(KB증권) 조사부 송파지점 사원 (1990~1993)

현대증권(KB증권) 국제부 대리 (1993~1999)

현대증권(KB증권) BK기획부, 주식운용부 과장 (1999~2002)

현대증권(KB증권) 주식운용부 강동지점, 삼성역지점 차장 (2002~2008)

현대증권(KB증권) 과천지점, 삼성역지점 부장대우, 부장 (2008~2012)

현대증권(KB증권) PB추진부 부장, 이사대우 (2012~2014)

현대증권(KB증권) 상품전략본부장 상무보 (2014~2016)

현대증권(KB증권) 대치지점 상무보(2017~2018)

-

-

임원

0.1

2025.05.25

신형식

남
1967.

감사

등기
비상근

감사

서강대학교(1990)

ADELPHI University(1993)

Samsung Corporation(1996~2000)

삼성벤처투자(2000~2003)

메디아나(2003~2008)

STIC Inventment(2008~2012)

㈜아이에스씨 대표이사(2012~현재)

-

-

임원

0.6

2024.12.31

나. 임원 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 임원 중 타 회사에 임직원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명
 (생년월일)

회사명

직책명

담당업무

재직기간

겸직회사와 
 청구회사의 관계

비고

박두현
-
-
-
-

-

당사 사외이사

신형식

㈜아이에스씨
 (비상장)

대표이사

대표이사

2012 ~ 현재

-

당사 감사

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사내이사)
3

1,000,000,000

-

등기이사(사외이사)
1
-

감사
1

50,000,000

-

주) 2022.03.31주주총회에서 승인된 금액입니다.

(2) 보수지급금액

(기준일 :
2022.03.31.
)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5

162,400

32,480

-

주) 보수총액은 등기임원에 한하여 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지의 지급한 총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

(3) 유형별

(기준일 :
2022.03.31.
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)

3

159,400,003

53,133,334

-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

1

1,500,000

500,000

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

1,500,000

500,000

-

주) 급여총액 및 1인당 평균급여액은 2022년 1월 1일부터 3월 31일까지의 지급 금액 기준입니다.

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 주식새무선택권 부여 사실이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미칠 가능성이 있는 소송사건과 관련하여 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

(1) 당기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내용은 다음과 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 당기말 현재 연결실체가 타인에게 제공한 지급보증의 내용은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

기타 우발부채 및 약정사항에 관한 내용은 'III.재무에 관한 사항_3.연결재무제표 주석_주석31.우발부채 및 약정사항' 및 'III.재무에 관한 사항_5.재무제표 주석_주석27.우발부채 및 약정사항'을 참고 하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사 ·사법기관의 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 행정기관의 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업기준검토표

중소기업검토기준표

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다. 

라. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

해당사항 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할 및 의무

해당사항 없습니다.

아. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 녹생경영 

해당사항 없습니다. 

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

카. 조건부자본증권의 전환 및 채무재조정 사유 등의 변동현황

해당사항 없습니다. 

타. 보호예수 현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에, 당사가 발행한 주식에 대하여 증권신고서면제 등의 사유로 예탁결제원, 한국증권금융 등에 보호예수 중인 주식이 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다. 

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황

증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.

2. 사업의 내용과 관련된 사항

증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.

3. 계열회사 현황

증권신고서 작성일 현재 해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '에스케이제5호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 「SK NO.5 SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY(약호 SK NO.5 SPAC)」라 표기합니다.

다. 설립일자

- 설립일자 : 2019년 9월 19일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31(여의도동, 에스케이증권빌딩)
- 전화번호 : (02) 3773-9929
- 홈페이지 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

1) 주요 사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2019년 12월 04일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31
- 설립일(2019.09.19)부터 보고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 09월 19일
(주)티인베스트먼트
300,000
96.77
발행주식총수 310,000주 중 발기주주로 참여
-

2019년 12월 04일
코어자산운용(주)
430,588
9.99
당사의 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통하여
최대주주 지분율이 변동
-

2020년 11월 30일
(주)티인베스트먼트
300,000
6.96
장내매매로 최대주주 변동
-

주) 최근 주주명부 폐쇄일인 2021년 12월 31일 기준입니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호의 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 09월 19일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당분기말
(2022년 1분기말)
제3기
(2021년말)
제2기
(2020년말)

보통주
발행주식총수
4,310,000
4,310,000
4,310,000

액면금액
100
100
100

자본금
431,000,000
431,000,000
431,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
431,000,000
431,000,000
431,000,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
4,310,000
-
4,310,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
4,310,000
-
4,310,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
4,310,000
-
4,310,000
-

나. 자기주식

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 25일
제3기
정기주주총회
[변경 전]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

[변경 후]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.
코스닥시장상장규정 개정에 따른 SPAC 소멸 ·합병 비상장기업 존속방식 상장 허용

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1. 합병에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 「자본시장법 시행령」 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 「상법」 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 「자본시장법」 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 상장예비심사신청서 제출일 현재 주권비상장법인인 에스케이제5호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 상장예비심사신청서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

①합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

②주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병일정 및 절차

당사는 기업인수목적주식회사의 취지 및 정관 제58조 2항에 근거하여 2022년 04월 06일 (주)비스토스와의 흡수합병을 위하여 한국거래소에 스팩합병 상장예비심사청구를 진행하였으며, 2022년 06월 27일 한국거래소의 상장예비심사 승인이 결정되었습니다. 2022년 08월 09일 주주총회를 소집하여 합병승인 결의의 건 등 합병 관련 의안을 처리할 예정입니다.
세부적인 합병 일정은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다. 하기 표의 세부 일정은 추후 변동될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

구 분
일 자

이사회결의일
2022년 04월 06일

합병계약일
2022년 04월 06일

주주확정기준일
2022년 07월 14일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 07월 15일

종료일
2022년 07월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 07월 25일

종료일
2022년 08월 08일

주주총회예정일자
2022년 08월 09일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 08월 09일

종료일
2022년 08월 29일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2022년 09월 08일

종료일
2022년 09월 28일

채권자
이의 제출기간
시작일
2022년 08월 10일

종료일
2022년 09월 13일

합병기일
2022년 09월 14일

종료보고 총회일
2022년 09월 14일

합병등기예정일자
2022년 09월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 09월 29일

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 및 정관 제60조(회사의 해산) 1항에 근거하여 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산하여야 하며, 존속기한 만료 전 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 공식규정에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미 해소시 상장 폐지됩니다. 따라서, 당사는 최초 공모에 대한 주금납입일로부터 30개월 이내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장법 시행령」 제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과, 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

(나) 주권비상장법인과의 합병

1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권상장법인은 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액과 다목의 종가 중 낮은 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

다만, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조」및 「동규정시행세칙 제4조부터 제8조」의 규정을 준수할 예정입니다.

2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

요건 정리

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다.
1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

1. 주식매수청구가격을 공모가 이상으로 정함

2. 기업인수목적회사의 투자매매업자의 보유주식 등을 합병기일 후 1년간 보호예수

3. 개정 전(2012.01.03) Valuation 방법에 따른 합병가액을 비교 공시

상기 요건의 충족시 구체적인 합병가액 산정 절차는 상기 1)의 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항」에서 규정하는 사항으로 달라집니다.s

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항

③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다.

1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액

2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액

가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.

나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종

당사는 공모 이후 기업인수회사 본연의 목적인 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅 할 예정에 있습니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점 사업군은 다음과 같습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업

2. 바이오 / 제약 / 의료산업

3. 소프트웨어/서비스산업
4. 모바일산업(게임 산업 포함)

5. 전자 / 통신 관련 산업

6. 신소재 / 나노 융합 산업

7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

당사는 기업인수목적회사의 합병을 위하여 정관상 중점 사업군을 지정하고 있으며, 소비재(의류, 화장품 등), 바이오/제약/의료산업, 소프트웨어/서비스 산업, 모바일산업(게임 산업 포함), 전자/통신 관련 산업, 신소재/나노융합 산업, 에너지(신재생에너지/ 탄소저감에너지 등)산업 등 성장잠재력이 있는 분야 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

1) 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업

①화장품 산업

화장품 산업의 특성은 다음과 같습니다.

-브랜드 이미지 산업

화장품은 기호성이 강한 제품으로 이미지를 중시하기 때문에 트렌드에 민감하고, 화장품 내용물의 기능과 함께 소비자를 만족시키기 위한 감성적인 기능 또한 매우 중요하게 작용하고 있습니다. 이러한 화장품 산업의 성공 여부는 화장품이 지니고 있는 브랜드 이미지에 따라 결정됩니다.

-부가가치 산업으로 경제적 파급효과가 큰 산업

화장품 산업의 부가가치 유발계수는 0.788로 산업평균(0.741)과 제조업(0.65)보다 높아 부가가치와 수출 잠재력이 높은 산업이며, 화장품 산업의 1,000억원당 부가가치는 788억원으로 전(全)산업평균(741억원)과 제조업(650억원)에 비해 높은 부가가치를 창출하고 있습니다. 또한 국내에서의 고용유발 효과가 타제조업에 비해 2~3배 이상 높아 화장품 산업 발전에 따른 일자리 창출 효과도 기대할 수 있습니다.

-글로벌 시장 진출 가능성이 높은 기회의 산업

세계적인 한류열풍을 통해 한국에 대한 새로운 관심이 증대되고 있는 상황에서, 한국 고유의 문화콘텐츠를 이용하여 독자적인 브랜드 및 화장품 브랜드 개발이 가능할 것으로 보입니다. 특히 K-POP 등과 함께 K-Beauty라는 용어가 생겨날 정도로 한국 화장품 브랜드의 중국, 아시아 및 글로벌 시장 내 경쟁력이 급속도로 높아지고 있습니다.

②의류 산업

- 산업의 특성

국내 의류산업은 과거 의복으로서의 기본적인 기능을 중심으로 노동집약적 산업으로성장하였으나, 경제 발전의 가속화로 인한 소득 수준 향상에 따라 점차 소비자 자신의 개성을 표현하는 수단으로서의 기능이 부각되며 창의성을 강조하는 고부가가치 기술 중심 산업으로 발전하였습니다. 최근에는 디자인 및 브랜드를 통해 창출하는 가치 제시로 고객의 라이프스타일을 선도하는 선진국형 문화창조산업으로 빠르게 변모하는 동시에 Globalization이 가속화되고 있습니다.

소비 트렌드 측면에서는 '08년 글로벌 금융 위기 이후 경기 침체 영향으로 소비의 고급화/ 양극화 현상이 지속되는 가운데 고객 구매에 있어 단순히 비싼 가격 보다는 스스로의 만족을 중시하는 ‘가치 소비’ 행태가 두드러지고 있습니다. 이러한 소비 트렌드에 따라 국내 의류 마켓에서는 국내외 SPA 브랜드들의 사업 확장이 가속화 되고있으며, 의류 산업의 영역이 기존 의류/ 액세서리 중심에서 고객 라이프스타일을 반영한 홈 의류 및 생활 용품까지 포함하는 ‘라이프스타일’ 산업으로 확대되고 있습니다.

- 산업의 성장성

최근 저성장세가 지속되고 경제의 불확실성이 증대됨에 따라 소비심리가 크게 위축되어 의류 산업의 성장세가 둔화되었습니다. 경기에 민감한 의류 산업의 특성상 거시경제의 흐름에 따른 영향력을 배제할 수 없습니다. 그러나 변화하는 소비 트렌드에 따라 성장하는 마켓이 있으며, 최근에는 컨템포러리 및 잡화 시장이 지속적인 신장세를 보이고 있습니다. 또한, ‘가치 소비’의 확대에 따라 SPA 시장이 신장세를 지속할 것으로 전망 되며, 의류 산업의 영역이 ‘라이프스타일’로 확대되며 Global Top-tier Brand 및 국내 라이프스타일 Brand들의 진출이 가속화 되는 등 의류 산업은 성장 마켓을 중심으로 지속적인 성장이 전망됩니다. 또한 최근 성장세가 둔화되긴 하였지만 중국 시장은 여전히 가장 높은 글로벌 성장률이 전망 되는 지역으로 국내외 의류 기업들은 최근 지속되고 있는 한류 열풍과 함께 중국 및 대만/ 홍콩 등 중화권 시장에 적극적으로 진출하고 있습니다.

- 경기변동의 특성

의류산업은 기본적인 재화의 특성상 글로벌/국내 경제 및 경기 변동에 민감하게 반응합니다. 소비자들의 구매 심리 악화 시 가장 우선적으로 영향을 받는 산업이 의류산업입니다. 다만, 고가의 High-end 소비자 층에서의 경기 민감도는 매우 낮게 나타나고 있습니다. 또한 의류산업은 날씨에도 크게 영향을 받습니다. 계절적 수요를 기반으로 사전 예측 발주하는 산업의 특성상 예측과 다른 날씨가 나타날 경우 전체 판매에 큰 영향을 주는 바, 각 업체들은 사전 수요 및 경기, 날씨 등에 대한 정확한 예측을 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다.

2) 바이오 / 제약 / 의료산업

바이오산업은 의료/제약, 발경, 화학, 식품, 농업 등 관련분야가 다양하며 응용범위가넓은 산업으로서 장기적인 투자를 필요로 합니다. 또한, 무형의 가치가 투입되어 고부가가치를 창출하고, 전통산업 또는 신기술과 결합하여 다양한 산업적 응용과 신사업 창출이 가능한 미래성장산업이며, 이러한 이유로 세계 각국은 생명공학산업을 21세기 전략산업으로 중점 육성하고 있습니다. IMS Data에 따르면 2010년 전 세계 의약품 시장 8,560억 달러 중 바이오의약품 (치료용 단백질, 치료용 항체, 백신) 시장은1,380억 달러 규모로 16.1%의 점유율을 보이고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2015년 약 2,000억 달러 규모로 성장하여 전체 시장의 18.3%를 차지할 것으로 전망되고있습니다.

의료기기산업 역시 국내·외적으로 경제적 비중이 증가하고 있는 고부가가치 성장산업입니다. 고도의 기술이 필요한 두뇌집약적 산업으로 정밀성과 안전성이 요구되며, 높은 의학수준과 이와 연관된 정밀부품산업의 발전이 필수적입니다. 고령인구의 증가와 소득증대에 따른 보건의료에 대한 욕구의 증가, 그리고 복지수준의 향상으로 의료기기에 대한 수요는 지속적인 증가추세에 있습니다. 또한 전체적으로 시장의 외형이 꾸준히 확대되고 있고 장기적으로는 노령인구의 증가, 건강에 대한 관심 고조, 실버산업의 발달 등으로 투자가 증가하고 많은 연구와 관심이 높아져 빠른 성장을 보일 것입니다. 특히 예방 의학분야의 중요성의 부각으로 관련 의료기기 시장은 연평균 7%의 성장율을 보이며 2020년 1,536억불 규모의 시장을 형성할 전망입니다.

① 유전자 치료제

유전자 치료제는 난치병의 원인인 비정상 유전자를 정상 유전자로 대체하여 질병을 완치하는 신개념 치료제입니다. 유전자 치료제는 지난 1999년 첫 임상 시험이 진행되면서 관심을 모았으나 환자가 임상 도중 심각한 면역 거부반응을 보이며 사망하여 실패로 끝났습니다. 그러나 2012년 네덜란드 제약사가 개발 한 유전자치료제가 유럽의약품감독국의 승인을 받음에 따라 유전자 치료제가 상용화 될 전망입니다.

글로벌 리서치 조사기관인 Jain Pharma Biotech Report에 따르면 2011년 기준 유전자 치료제 시장 규모는 20억 달러에 불과하지만 2016년에는 100억달러로 5배가량 성장할 것으로 전망하였습니다. 또한, 개발 초기에 제기됐던 기술상의 많은 문제들이 해결됨에 따라 2015년 경에는 유전자 치료제가 본격적인 치료 방법의 일부로 자리잡을 것이라고 말했습니다.

국내 유전자 치료제 개발 제약사, 임상시험 건수는 10개업체, 15건 정도로 관측되며, 그 대상 질환은 암이 40%, 허혈성 질환과 감염성 질환이 30%, 20%정도로 뒤를 잇고있습니다. 다국적 제약사들의 글로벌 임상시험 건수가 100여건임을 감안한다면 국내의 유전자치료제 개발 수준은 뒤지지 않는다고 볼 수 있습니다. 또한 우리 정부는 유전자치료제 신약개발의 기반이 되는 임상시험 활성화를 위한 유전자치료제 CMO(위탁제조시설) 경쟁력 강화 방안을 마련하는 등 국내 제품 개발과 품질 관리 분야등의 경쟁력을 강화시키기 위해 노력중입니다.

②의료기기

인구 고령화에 따른 건강에 대한 관심이 증가하면서 의료기기 산업이 주목받고 있습니다. 식품의약안전처에 따르면 2012년 국내 의료기기 시장 규모는 약 4조 6천억원 규모로 2008년 이후 연평균 6.1%의 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 세계 의료기기 시장은 약 340조원 규모로 2017년까지 약 480조원으로 매년 10%에 가까운 성장률을 나타낼 것으로 전망되고 있습니다. 국내의 고령화가 점점 진행됨에 따라 의료기기에 대한 수요는 계속해서 지속될 것으로 예상됩니다. 이에 정부는 의료기기 산업 발전 계획을 준비 중입니다. 2020년 세계 7대 의료기기 강국 진입을 비전으로 제시하여 R&D전략적 확대, 의료기기 기업 전문화 및 특성화 유도 등 다양한 방안을 토의중인 것으로 알려졌습니다. 또한 스마트폰과 같은 모바일기기 등의 IT기술이 의료기기에 접목되면서 다양한 형태의 의료기기가 등장할 것으로 기대됩니다. 이러한 정부의 지원과 국내의 IT인프라를 기반으로 국내 의료기기 업체의 성장이 예상됩니다.

3) 소프트웨어 / 서비스 산업

소프트웨어 산업은 급변하는 최신 IT기술과 접목하여 고도의 기술력을 필요로 하는 지식 집약적 고부가가치산업으로 유비쿼터스와 스마트 시대의 도래, 산업간 융,복합화 추세와 더불어 새로운 성장 동력으로 최근 부상하면서 그 필요성이 더욱 중요해지고 있습니다. 다양한 분야의 산업으로 적용이 가능한 확장성과 통합성이 향상됨에 따라 기존 제품,상품 중심의 소프트웨어 산업에서 서비스로써의 소프트웨어 산업 및 비즈니스 중심의 소프트웨어 산업으로의 사업영역 확대가 이루어지고 있습니다.

글로벌 소프트웨어 시장 총 규모는 2012년 기준, 1조 1,708억달러에 달했으며 전년대비 4.9% 성장률을 나타낸 것으로 시장조사 전문기관 IDC는 보고했습니다. 2013년과 2014년에는 각각 YOY 5.9%, 4.3% 성장해 2013년 1조 2,395억달러, 2014년 1조 2,933억달러의 규모에 이를 것으로 추정됩니다. 또한 2015년에는 2014년 대비 5.3% 성장해 1조 3,617억달러 규모에 이를 것으로 예상됩니다 (IDC Report, 2012). 글로벌 소프트웨어 시장은 산업의 융,복합화 추세에 따른 기술 집약적 소프트웨어의 개발, 수많은 종류의 다양한 기기에 맞춤 개발되어 탑재되는 임베디드 소프트웨어 및 모바일 기기 사용 확대와 클라우드, 빅데이터 등의 수요증가 추세에 따른 다양한 소프트웨어들의 개발 등을 통해 견조한 성장세를 계속 이어나갈 것으로 전망 됩니다.

글로벌 시장과 마찬가지로 국내 소프트웨어 시장도 견조한 성장세를 유지하고 있으며 지속적으로 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다. IDC 보고서에 의하면 2012년 기준, 우리나라 소프트웨어 시장은 전년대비 4.5% 성장한 총 규모 256억 달러로 나타났습니다. 2013년에는 YOY 9% 성장한 279억달러, 2014년에는 추가 9.7% 성장해 300억달러를 초과할 것으로 전망되며, 2015년에도 전년대비 9.2% 성장한 334억달러의 총 시장규모에 이를 것으로 예상됩니다(IDC Report, 2012). 전체 소프트웨어 시장의 성장은 글로벌 시장과 마찬가지로 산업의 융,복합 추세에 따른 소프트웨어 및 임베디드 소프트웨어의 개발과 클라우드와 빅데이터 등 새로운 시장 트렌드에 따른 다양한 새 소프트웨어들의 개발이 주요 견인 역할을 할 것으로 전망됩니다.

4) 모바일산업(게임 산업 포함)

게임산업은 첨단 기술집약적인 산업일 뿐만 아니라 제작 원가에 대한 고부가가치를 창출할 수 있는 산업으로서 충분한 개발자금, 신기술 개발 및 선진기술의 도입, 우수한 제작인력 확보 등이 필수적인 요소로 인식되고 있습니다. 디지털 기술의 발전에 따라 게임산업은 원자재나 대량의 설비투자 없이 기획력과 아이디어로 투입 대비 산출의 비율이 매우 높고, 특수한 경우를 제외하고 컴퓨터 그래픽으로 구현된 내용을 가지고 있기 때문에 문화적 거부감 또는 문화적 장벽이 거의 없다는 점에서 문화적 파급효과가 큽니다. 더불어 캐릭터, 애니메이션, 출판 만화 등과 같은 문화적 원천을 공유하는 등 타 산업과의 연관이 많기 때문에 커다란 경제적 파급효과를 가질 수 있는 산업입니다. 한편, 수요의 불확실성이 매우 높고 제품 판매의 라이프 사이클이 짧아 사업 실패의 위험도가 상대적으로 높은 벤처적 요소가 강한 산업입니다. 그렇기 때문에 초대형 게임, 극히 소수의 주도적 제품에 의한 시장 지배가 극명합니다.

2014년 국내 게임시장은 전년대비 5.7% 성장한 11조 3,344억 원, 2015년은 전년대비 5.1% 성장한 11조 9,138억 원을 기록할 것으로 예측되며 특히 온라인게임과 모바일게임을 중심으로 성장세가 지속될 것으로 전망됩니다.

①모바일 게임

모바일게임은 휴대폰을 소유한 모든 고객을 대상으로 서비스가 가능하며, 항상 몸에 지니고 다니는 휴대폰의 특성상 언제 어디서나 쉽고 간편하게 게임을 즐길 수 있는 특징을 가지고 있습니다. 게임 소프트웨어의 판매 또한 PC게임이나 비디오게임 등의 다른 플랫폼에 비해 언제 어디서나 휴대폰의 무선인터넷을 통해 즉시 게임을 다운로드 받을 수 있습니다.

최근 모바일 게임은 스마트폰의 확산뿐 아니라 앱스토어와 같은 오픈마켓의 등장으로 새로운 성장국면을 맞고 있습니다. 전통적인 휴대폰을 넘어, 스마트폰, 태블릿 PC, 스마트TV, MP3 Player, PMP등 다양한 기기로 확대되며 원소스 멀티유즈(One Source, Multi Use)의 새로운 성장가능성을 보여주고 있습니다. 모바일게임을 즐길 수 있는 플랫폼이 점점 다양해지고 모바일게임을 판매하고 구매할 수 있는 오픈마켓 등의 시장이 점점 커짐에 따라 시장이 빠르게 성장하고 있으며, 따라서 구동되는 게임 소프트웨어의 수준이 지속적으로 빠르게 발전하고 있어 산업의 미래 성장 가능성이 높습니다.

추가적으로 오픈마켓 자율심의제 도입으로 스마트폰 게임에 대한 사전 심의제가 사라지고 애플 앱스토어와 구글플레이의 게임 카테고리가 개방됨에 따라 모바일 게임시장의 성장이 지속되고 있습니다. 스마트폰 애플리케이션 마켓은 전 세계 사용자를 대상으로 판매가 가능한 구조로, 기존의 진입장벽을 해소해 주어 스마트폰 게임관련 업체들의 해외 진출을 용이하게 해 줄 것입니다. 이는 내수와 수출에 유리한 구조를 만들어줌으로써 모바일게임 시장의 성장을 기대하게 해 주고 있습니다.

5) 전자 / 통신 관련 산업

전자/통신 산업은 한국 전체 GDP의 10.4%를 차지하는 경제의 중심 산업으로 성장해왔습니다. 1980년대 흑백TV, 카세트 등으로 시작하여 2000년대 초반 반도체/가전 2000년대 후반 디스플레이/TV를 거쳐 2010년대에는 스마트폰을 기반으로 급속한 성장을 이루어왔기 때문입니다. 현재 한국 3대 주력 IT산업은 메모리반도체, 디스플레이, 핸드셋으로 계속해서 성장해오고 있습니다. 한국 업체들의 경쟁력 강화가 더욱 가속화되고 있어 세계시장에서의 지배력 확대는 지속적으로 가능할 것으로 전망되고 있습니다.

①웨어러블 컴퓨터

웨어러블 컴퓨터는 신체나 의복 등에 착용하여 다양한 정보를 제공받을 수 있는 IT기기로 스마트폰을 이을 포스트모바일기기로 주목받고 있습니다. 원래 군사 훈련용으로 개발되었지만 적용 영역이 점점 더 확대되고 있는 추세입니다. 웨어러블 컴퓨터는현재 시장에서 스마트워치, 스마트 글래스, 피트니스 팔찌 등의 다양한 형태로 유통되고 있으며 많은 전자 ·가전 업체들이 신제품들을 개발 중인 것으로 알려져 있습니다.

시장 조사업체인 IMS Research는 웨어러블 컴퓨터 제품이 2011년 1,400만대 규모에서 2016년 9,300만대로 증가하여 약 60억달러의 시장규모에 달할 것으로 전망하였습니다.

웨어러블 컴퓨터의 인터페이스는 인관의 자연스러운 행동들을 인식할 수 있는 NUI(Natural User Interface)가 예상됩니다. 이러한 컴퓨터 환경을 구현하기 위해서는 일반적인 인간의 행동인 음성과 동작등을 인식할 수 있는 인터페이스 기술이 필수적입니다. 이에 최근 음성/동작 인식기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 글로벌 IT기업들은 음성/동장인식 앱 개발사들을 인수하여 서비스를 지원하는 등 투자가 활발히 진행되고 있습니다. 또한, 웨어러블 컴퓨터에 적합한 새로운 어플리케이션의 개발도 웨어러블 컴퓨터 시장 발전의 필수적인 요소입니다. 실제로 웨어러블 컴퓨터의 도입에 맞추어 환자의 주요 생체데이터를 수집, 분석하여주는 헬스케어 어플리케이션 등이 유통되고 있습니다. 이러한 이유로 웨어러블 컴퓨터 시장은 스마트폰 시장을 이을 성장동력으로 주목받고 있습니다.

②3D프린팅

3D프린팅은 제조방식의 하나로써 소재를 층층이 쌓아 올리는 방식입니다. 3차원으로 설계된 도면을 무수히 많은 2차원 단면으로 나누어 쌓아 올리는 것으로 적층가공방식이라고 불립니다. 처음 3D프린터가 발명되었을 때의 목적은 상품을 내놓기 전 시제품을 제작하여 문제점을 찾기 위함이었습니다. 현재는 3D프린터의 사용 목적이 다양해져 시제품제작 뿐만 아니라 항공우주산업, 자동차산업, 의학 산업, 건축 등의 분야에서 적용되고 있으며 그 영역이 계속해서 확대될 것으로 전망됩니다.

3D프린터 시장의 국가별 누적 사용률을 살펴보면 미국이 전 세계 38.3%를 차지하고있으며, 일본, 독일, 중국이 그 뒤를 따르고 있습니다. 또한 세계 3D프린트 시장규모는 2015년 37억 달러에서 2019년 63억달러 까지 성장할 것으로 Wohlers Associate는 전망하였습니다. 이에 미국을 비롯한 EU, 중국, 일본 등의 국가는 3D프린터 산업 육성에 힘쓰고 있습니다.

미국의 오바마 대통령은 국정연설에서 3D프린팅 기술을 차세대 제조업 혁명의 대표주자로 거론하며 미 전역에 3D 프린터 연구개발센터를 15곳 만들겠다는 계획을 밝혔습니다. EU 역시 3D프린팅 기술을 언급하며 2020년까지 GDP의 제조업 비중을 20%로 늘릴 계획을 세웠으며 정부와 민간차원에서 활발한 투자가 이루어지고 있습니다. 중국은 3D프린팅과 관련하여 가장 빠르게 성장하고 있는 국가로 중국 과학기술부가 3D프린터를 ‘국가최첨단기술연구발전계획’에 편입하는 등 다양한 연구개발이 활발하게 진행되고 있습니다.

우리나라 정부도 2013년 7월 8일 ‘3D프린팅 산업 발전전략 포럼’발대식을 개최하며 3D프린팅산업 육성에 본격 나서기 시작하였습니다. 현재 국내 3D프린팅 시장이 작은 것은 사실이나 향후 산업 진출분야가 다양하기 때문에 성장가능성은 매우 높다고 판단됩니다.

6) 신소재 / 나노 융합 산업

모든 산재의 가장 기초가 되는 부품 소재산업은, 상품의 제조에 사용되는 원재료 또는 중간 생산물 중 “최종생산물의 고부가가치화에 기여가 큰 것", “첨단기술 또는 핵심고도기술을 수반하는 부품·소재로서 기술파급효과 또는 부가가치 창출 효과가 큰 것”, “산업의 기반이 되면서 산업간 연관효과가 큰 것”으로 [부품소재전문기업등의육성에관한특별조치법제2조 및 동법 시행령 제2조]에 정의하고 있습니다. 부품소재산업은 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에 큰 영향을 미칠 뿐만 아니라 수출-내수 기업간, 대-중소기업간 경제성과의 전파 정도를 결정함으로써 균형적인 경제에도 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다. 그리고 부품 소재부분이 발전하여 산업 내 분업의 정도가 높아질수록 자본 수익률이 커지므로 부품 소재산업은 경제 전반의 투자활력 유지에도 기여하고 있습니다.

①초경량소재

최근 들어 깃털보다도 가벼운 초경량 소재들이 개발되고 있습니다. 2006년 미 항공우주국(NASA)에서 만든 에오로겔(Aerogel)이 세계 최경량 물질로 등재되었고 2011년 미국 UC어바인 휴즈연구소와 캘리포니아공대 공동 연구팀이 개발한 마이크로래티스가 다시 세계 최경량 물질로 등록됩니다. 마이크로래티스의 무게는 1cm³당 0.9mg입니다. 2012년에는 마이크로래티스보다 35배가량 가벼운 에어로그래파이트가 개발되었습니다. 나노기술을 이용하여 개발된 초경량 소재들은 가벼울 뿐만 아니라 전도성, 탄성, 에너지 흡수 등의 특성도 가지고 있어 적용범위가 넓을 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 초경량 소재의 적용 분야는 우주항공 분야에서 다양한 운송수단으로 확대될 전망입니다. 발사체의 무게 감소, 항공기의 비행시간 단축 등으로 비용 절감이 가능해져 우주항공산업의 발전을 가속화 시킬 전망입니다. 또한, 자동차와 같은 운송수단의 외장 및 프레임 등에 금속소재를 초경량 소재로 대체가능하게 된다면 평균 연비의 개선이 가능해 집니다. 실제로 마이크로래티스의 개발을 책임진 휴즈 연구소는 보잉과 GM이 공동으로 운영하는 연구소로 보잉은 무인항공기와 인공위성에,GM은 자동차의 연비개선과 전기차에 적용하려는 목적으로 초경량 소재개발에 적극적으로 나섰습니다. 이처럼 사용분야가 다양할 것으로 전망되는 초경량 소재의 개발은 앞으로 더욱 더 치열해질 전망입니다.

②신소재

스마트폰 등의 모바일기기가 확산되면서 디스플레이의 발전이 빠른 속도로 진행되어왔습니다. 최근 제조업체들은 새로운 제품과 디자인을 통한 차별화를 위해 플렉서블 디스플레이, 투명 디스플레이 개발에 힘을 쓰고 있습니다. 이러한 디스플레이의 개발을 가능하게 해줄 소재로 '그래핀'에 대한 활발한 연구가 진행중입니다. 이른바 '꿈의신소재'라고 불리는 그래핀은 탄소 원자들이 벌집모양 구조로 한 층을 이루고 있는 2차원 물질입니다. 전자 이동속도가 반도체의 재료인 실리콘보다 20배 이상 빠르고, 열전도율도 구리보다 20배 높습니다. 이러한 특성 때문에 그래핀은 반도체의 속도 및 전력소모 등을 극복하기 위한 차세대 반도체 소재로 부각 받고 있습니다. 또한 높은 투명성과 신축성이 있어 플렉서블 디스플레이의 소재로 사용 될 것으로 기대되고 있습니다. 이러한 높은 기대감 속에 각 국에서 정부 주도로 그래핀 상용화를 추진하고 있습니다. EU, 영국 등 주요국 정부는 이미 그래핀 상업화 R&D에 10억유로, 5,000만 파운드를 투자하였습니다. 우리나라 정부도 관련 산업을 육성시키기 위해 앞으로 6년간 470원을 투자한다는 계획을 밝혔습니다.

7) 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

신재생에너지는『기존의 화석연료를 변환시켜 이용하거나 햇빛·물·지열·강수·생물유기체 등을 포함하여 재생 가능한 에너지를 변화시켜 이용하는 에너지』로 정의하고 있습니다. 우리나라는 신재생에너지의 보급실적 미흡으로 인한 보급목표 달성을 위한 효과적인 정책 필요성을 절감하고 2030년 신재생에너지 보급목표 11% 달성을 위한 획기적 정책 전환 필요성을 느끼고 신 재생에너지 공급의무화(RPS)제도를 도입하였습니다. 2003년 12월 제2차 신재생에너지 기본계획에 이어 2008년 제3차 신재생에너지 기본계획을 반영하였으며 2010년 4~9월 신재생 보급촉진법을 신설하였습니다.

신재생에너지 공급의무화제도(RPS)란 발전사업자에게 총 발전량의 일정량 이상을 신재생에너지로 공급토록 의무화한 제도로서 해당 제도는 신재생에너지의 이용, 보급촉진 및 산업 활성화에 크게 기여할 것으로 보입니다.

2018년까지 신재생에너지와 관련된 주요지표 예상치는 다음과 같습니다.

주요지표

2008년

2013년

2018년

국내생산액(천억 원)

5

327

1,936

수출액(억 달러)

3

282

1,731

부가가치(천억 원)

1

78

571

*출처 : 국회도서관 '신성장동력 한눈에 보기'

①태양광 에너지

태양광에너지는 태양의 빛에너지를 광전효과를 이용하여 전기에너지로 바꿔주는 태양전지를 이용한 에너지를 말합니다.

장 점

단 점

- 에너지원이 청정 무제한

- 필요한 장소에서 필요량 발전가능

- 유지보수가 용이, 무인화 가능

- 긴 수명(20년 이상)

- 전력생산량이 지역별 일사량에 의존

- 에너지밀도가 낮아 큰 설치면적 필요

- 설치장소가 한정적, 시스템 비용이 고가

- 초기투자비와 발전단가 높음

*출처 : 에너지관리공단

2000년대 초 석유에너지원의 큰 대안으로 각광받던 태양광 산업은 글로벌 금융위기 이후 급격한 수요 감소와 과잉 공급으로 긴 조정기에 들어갔습니다. 하지만 고유가에 일본 원전사고까지 겹치면서 태양광시장의 회복세는 서서히 고개 들고 있으며 국제적인 친환경 위주의 산업 변화 흐름에 국내 태양광 시장 역시 동조하는 움직임을 보여주고 있습니다.

태양광의 주요 활용도는 독일과 일본에서 태양광 시장의 90% 이상을 차지하고 있는 주거용(Roof-Top), 미국과 중국을 중심으로 급성장중인 상업용(BIPV), 대규모 전력 공급원으로 사용되는 발전소용(Solar Farm)으로 구분할 수 있습니다.글로벌 시장에서 태양광 발전 시장에 가장 큰 움직임을 보이는 곳은 중국입니다. 2015년 태양광발전 설치 목표가 3년 사이에 7배로 급증(2010년 5GW - 2013년 35GW)한 계획부터 태양광 업체에 대한 세금 절감 혜택과 같은 정책적 장려는 세계 태양광 수요의 50% 이상을 중국이 장악할 날이 머지않았다는 관측이 있습니다.

②풍력에너지

풍력에너지는 바람에너지를 변환시켜 전기를 생산하는 발전기술로 풍력이 가진 에너지를 흡수, 변환하는 운동량변환장치, 동력전달장치, 동력 변환장치, 제어장치 등으로 구성됩니다.

회전축 방향에 따른 구분으로는 수직축 발전기와 수평축 발전기가 있습니다. 수직축 발전기는 바람의 방향과 관계가 없어 사막이나 평원이 많이 설치하여 이용이 가능하지만 소재가 비싸고 수평축 풍차에 비해 효율이 떨어지는 단점이 있습니다. 수평축은 간단한 구조로 이루어져 있어 설치하기 편리하나 바람의 방향에 영향을 받는 구조입니다. 보통 중대형급 이상은 수평축을 사용하고, 100kw급 이하 소형은 수직축도 사용됩니다.

한국의 경우 3면이 바다라는 지리적인 특성으로 인해 주변 수심 30m 내외 지역 해상면적의 17.5%(남해와 제주도 등)에 달하는 풍력단지를 보유하고 있어 풍력을 통해 연간 20.1TWh의 전력 공급이 가능할 전망입니다. 한국의 관련 업체들이 풍력설비에서 가장 중요시 되는 발전기 기초 제반시설 건설과 타워기술은 세계 정상급이라는 걸 고려하면 풍력에너지시장의 기술적 잠재력은 갖추고 있다고 볼 수 있습니다. 또한 세계 풍력 시장은 2015년 이후 성숙 단계에 진입하여 45~50GW 수준의 수요를 유지할 것으로 업계는 내다보고 있기 때문에 지속적인 성장세는 계속될 것으로 보고 있습니다.

③탄소저감에너지

세계는 석유, 석탄 등의 화석연료 사용으로 연간 약 235톤의 이산화탄소를 배출하고 있으며, 그 중 50%에 해당하는 117억 톤을 대기 중으로 내보내고 있는데, 이렇게 대기중으로 방출된 이산화탄소는 점차 그 농도가 짙어지면서 지구 온난화 현상을 부추기는 온실가스로서 작용하고 있습니다. 이에 온실가스인 이산화탄소를 배출하지 않거나 최소화하는 에너지 기술 기반 산업으로서 이산화탄소를 직접적으로 줄이는 CCS(Carbon Capture and Storage) 기술이 향후 기후변화시대에 꼭 필요한, 가장 현실적인 녹색산업으로 각광을 받고 있습니다. CCS 기술은 크게 이산화탄소의 ‘포집, 수송, 저장’의 3단계로 구성되어 있으며, 최근 새로 발전된 추가 사업으로서 ‘전환’ 부분이 개발되고 있습니다.UN 산하의 IPCC나 OECD 국가들을 중심으로 이루어진 세계 최대의 에너지 기구인 국제에너지기구(IEA)의 ETP 2010 보고서에서는 지구 온난화의 지연과 완화를 위한 다양한 기술 중에서도 이 CCS 기술에 대하여 매우 큰 비중을 두고 있으며, 2008년 G8 정상회담에서는 2050년까지 2005년 CO2 배출량의 50%를 감축하는 목표를 제시, 세계 각국은 이를 위한 대응 방안을 마련 중입니다.EU 미국 일본 등 선진국은 CCS와 원전플랜트 조기 시장진입을 목표로 대규모 투자와 기업 간 제휴를 추진 중에 있으며, 우리나라의 경우에도 2010년 ‘국가 CCS 종합추진계획’을 수립하고, 2011년 ‘국가온실가스 중기감축목표’를 설정하여 CCS를 핵심기술로 제시하고 있으며, 2015년부터는 ‘온실가스 배출 및 거래에 관한 법률’을 시행할 예정입니다. 이와 같은 정부 주도의 기술개발 지원정책으로 포집분야의 일부 기술은 이미 세계적 수준으로 향상된 상태입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조의 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

[주주등간계약서]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한 중 잔여재산 분배등 관련 사항

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

5.5 회사가 최초모집 이후에 관련 법령, 본 계약 또는 회사의 정관에 따라 해산하는 경우 본 계약의 당사자들이 행사할 수 있는 잔여재산분배청구권은 다음의 순서 및 방법에 따라 결정되며, 구체적인 금액은 청산인이 본 계약의 당사자들에게 통지하도록 한다.

(가) 예치자금등은 공모전 발행 주식등을 제외한 나머지 주식(이하 “공모주식”)을 보유한 주주에 대하여 그 보유 공모주식수에 비례하여 분배 지급한다. 예치자금등의 분배결과 공모주식의 발행가격을 초과하여 잔여재산분배액의 지급(세후금액을 기준으로 하며, 이하 제5.5조에서 같다)이 이루어지는 경우에도 공모전 발행 주식등의 주주에 대하여는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 아니한다.

(나) 위 (가)에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 순서에 따라 분배되며 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제를 하되, 발기인전환사채의 상환권은 제5.5조의 목적상으로는 공모전 발행 주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

(1) 위 (가)에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가격에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 위 (가)에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 우선적으로 해당 공모주식의 주식수에 비례하여 분배된다.

(2) 위 (가) 및 위 (나)(1)에 따라 공모주식의 발행가격에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 공모전 발행 주식등의 발행가격(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식과 전환되지 아니한 전환사채에 대하여는 전환사채의 전환가격을 발행가격으로 본다. 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 보유 주주에게 공모전 발행 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 본조에서 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 위 (가)에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가격을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 (2)에 따라 공모전 발행 주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행 주식등의 수에 비례하여 분배된다.

(3) 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행 주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 발행주식을 말하여, 이하 “모든 발행 주식등”이라 한다)에 대하여 발행가격에 달하는 금액 또는 위 (나)(2)의 초과비율에 달할 때까지 잔여재산이 분배된 후에도 회사에 남는 잔여재산이 있는 경우, 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행 주식등의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정하여 주주이익의 극대화를 도모할 수 있도록 대상회사의 경영성, 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 함께 고려하여 결정될 것입니다.

당사 정관상 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관상 합병대상법인과 관련된 규정]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제 63 조 (합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소·중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 연관된 사업영역을 영위하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 소비재(의류, 화장품 등) 제조 및 판매 산업

2. 바이오 / 제약 / 의료산업

3. 소프트웨어 / 서비스 산업

4. 모바일 산업(게임 산업 포함)

5. 전자 / 통신 관련 산업

6. 신소재 / 나노 융합 산업

7. 에너지(신재생에너지 / 탄소저감에너지 등)산업

8. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요 건

설립 후 경과연수

설립 후 3년 이상 경과 및 계속적으로 영업하고 있을 것(벤처 및 기술성장기업은 미적용)

자기자본

자기자본 30억원 이상(벤처 및 기술성장기업은 15억원)

자본상태

최근 사업연도 현재 자본잠식 없을 것

경영성과

최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업이익 발생

이익규모 등

최근 사업연도말 현재 자기자본이익율 10% 이상 또는 당기순이익 20억원 이상(벤처기업은 자기자본이익률 5%, 당기순이익 10억원 이상이며, 기술성장기업은 미적용)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관에 따라 합병의 제한 사항을 정하고 있습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3이상이어야 합니다.

당사 주권의 최초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 당사 및 각 주주간 체결한 ‘주주등간계약서’에 따라 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다.

[주주등간계약서]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 3년 내

(2) 주식매수가격의 결정

주식매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 다음과 같은 방식으로 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다음 각 가격을 산술평균한 값 (= (A + B + C) / 3)

A. 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

B. 이사최결의일 전일부터 과거 1개월간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

C. 이사회결의일 전일부터 과거 1주일간 종가를 거래량을 가중치로 한 가중평균가격

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다. 다만, 현시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

지급 상대방
금 액
비 고

법률자문수수료

50백만원

법무법인

회계자문수수료

50백만원

회계법인

기업실사비용

50백만원

M&A 자문기관

합병자문수수료

400백만원

M&A 자문기관

합 계

550백만원

주)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다.

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 (주)국민은행에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 한편, 당사의 자금운영규정 제3조(운영자금의 사용 관련 사항)에 의거, 사용 집행되어야 합니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다. 

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분

2022년 3월말
2021년말
2020년말

감사인(감사의견)

-
이정회계법인(적정)
이정회계법인(적정)

자산총계

9,907,288,814
9,912,599,026
9,887,257,916

유동자산

9,907,288,814
9,912,599,026
9,887,257,916

비유동자산
-
-
-

부채총계

1,632,333,327
1,623,110,887
1,584,036,913

유동부채

220,000
220,000
280,000

비유동부채
1,632,113,327
1,622,890,887
1,583,756,913

자본총계

8,274,955,487
8,289,488,139
8,303,221,003

자본금

431,000,000
431,000,000
431,000,000

자본잉여금

7,721,340,600
7,721,340,600
7,721,340,600

기타자본항목

156,981,974
156,981,974
156,981,974

이익잉여금(결손금)
(34,367,087)
(19,834,435)
(6,101,571)

영업수익

-
-
-

영업비용

25,843,650
19,879,594
13,204,625

영업이익(손실)

(25,843,650)
(19,879,594)
(13,204,625)

법인세비용차감전순이익(손실)

(16,328,832)
(15,430,187)
26,333,245

당기순이익(손실)
(14,532,652)
(13,732,864)
23,436,587

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다. 

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다. 

4. 재무제표

분 기 재 무 상 태 표

제 4(당) 기 1분기말 2022년 03월 31일 현재

제 3(전) 기말 2021년 12월 31일 현재

에스케이제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과목

제 4(당) 기 1분기말

제 3(전) 기말

자산

Ⅰ. 유동자산

9,907,288,814

9,912,599,026

현금및현금성자산(주4,5,6)
1,760,473,772

1,785,941,065

단기금융상품(주4,5,7,17)
8,093,799,113

8,093,799,113

미수수익(주4,5)
48,124,389

28,035,798

당기법인세자산
4,891,540

4,823,050

Ⅱ. 비유동자산

-

-

자 산 총 계

9,907,288,814

9,912,599,026

부 채

Ⅰ. 유동부채

220,000

220,000

미지급금(주5)
220,000

220,000

Ⅱ. 비유동부채

1,632,113,327

1,622,890,887

전환사채(주4,5,8,16)
1,622,150,017

1,611,131,397

이연법인세부채
9,963,310

11,759,490

부 채 총 계

1,632,333,327

1,623,110,887

자 본

Ⅰ. 자본금(주9)

431,000,000

431,000,000

보통주자본금
431,000,000

431,000,000

Ⅱ. 자본잉여금(주9)

7,721,340,600

7,721,340,600

주식발행초과금
7,721,340,600

7,721,340,600

Ⅲ. 기타자본항목

156,981,974

156,981,974

전환권대가(주13)
156,981,974

156,981,974

Ⅳ. 결손금(주10)

(34,367,087)

(19,834,435)

미처리결손금
(34,367,087)

(19,834,435)

자 본 총 계

8,274,955,487

8,289,488,139

부 채 및 자 본 총 계

9,907,288,814

9,912,599,026

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 4(당) 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 3(전) 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지
(검토받지 않은 재무제표)

에스케이제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기 1분기
제 3(전) 기 1분기
(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ.영업수익

-

-

Ⅱ.영업비용

25,843,650

17,312,182

판매비와 관리비(주11)
25,843,650

17,312,182

Ⅲ.영업이익(손실)

(25,843,650)

(17,312,182)

Ⅳ.금융수익(주12)

20,533,438

11,380,408

Ⅴ.금융비용(주12,16)

11,018,620

10,719,128

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(16,328,832)

(16,650,902)

Ⅶ.법인세비용(수익)(주13)

(1,796,180)

(1,831,600)

Ⅷ.분기순이익(손실)(주10,14)

(14,532,652)

(14,819,302)

IX.기타포괄손익

-

-

X.분기 총포괄이익(손실)

(14,532,652)

(14,819,302)

XI.주당손익(주14)

기본주당손익

(3)

(3)

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 4(당) 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 3(전) 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지
(검토받지 않은 재무제표)

에스케이제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
자 본
조 정
이 익
잉여금
총 계

2021.01.01(전분기초)
431,000,000
7,721,340,600
156,981,974
(6,101,571)
8,303,221,003

총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
(14,819,302)
(14,819,302)

2021.03.31(전분기말)
431,000,000
7,721,340,600
156,981,974
(20,920,873)
8,288,401,701

2022.01.01(당분기초)
431,000,000
7,721,340,600
156,981,974
(19,834,435)
8,289,488,139

총포괄손익

분기순이익(손실)
-
-
-
(14,532,652)
(14,532,652)

2022.03.31(당분기말)
431,000,000
7,721,340,600
156,981,974
(34,367,087)
8,274,955,487

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 4(당) 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 3(전) 기 1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지
(검토받지 않은 재무제표)

에스케이제5호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 4(당) 기 1분기
제 3(전) 기 1분기
(검토받지 않은 재무제표)

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(25,467,293)

(2,398,219)

1. 분기순이익
(14,532,652)

(14,819,302)

2. 조정
(11,310,998)

(2,492,880)

가. 법인세비용(수익)
(1,796,180)

(1,831,600)

나. 이자수익
(20,533,438)

(11,380,408)

다. 이자비용
11,018,620

10,719,128

3. 영업활동으로 인한 자산/부채의 변동
-

14,535,152

가. 미지급금의 증가
-

14,535,152

4. 이자의 수취
444,847

447,751

5. 법인세의 납부
(68,490)

(68,940)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

(25,467,293)

(2,398,219)

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

1,785,941,065

1,796,760,804

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(주15)

1,760,473,772

1,794,362,585

"첨부된 주석은 본 분기재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 4(당) 기 1분기 2022년 03월 31일 현재

제 3(전) 기 2021년 12월 31일 현재

에스케이제5호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요 

에스케이제5호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 및 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 사업목적으로 하여 2019년 9월 19일자로 설립되었습니다. 당사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 하고 있으며, 당사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31 (여의도동, SK증권빌딩) 입니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

에스케이증권(주)
10,000
0.23%

티인베스트먼트
300,000
6.96%

기타
4,000,000
92.81%

합 계
4,310,000
100.00%

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 

2.1 재무제표 작성기준

당사는 한국채택국제회계기준에 따라 분기재무제표를 작성하였습니다. 당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되는 중간재무제표입니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당
사는
2022년
1월 1일로 개
시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을이행하는 데 드는 증분원가(예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액(예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리ㆍ감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 당사는 이 개정 기준서를 최초적용하는 회계연도의 시작일에 아직 의무를 모두 이행하지는 않는 계약에 적용합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
동 개정사항은 이전에 발표된 '재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계' 를 2018년3월에 발표된 '재무보고를 위한 개념체계'의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다.

기업회계기준서 제1037호'충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금'의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않도록, 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' 또는 기업회계기준해석서 제2121호 '부담금' 의 기준을 적용하도록 요구합니다.

동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'에 새로운 문단을 추가하였습니다.

당사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다.

당사는 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

(5) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트관련 수수료에 차입자와 대여자 사이에서 지급하거나 수취한 수수료(상대방을 대신하여 지급하거나 수취한 수수료 포함)만 포함된다는 개정내용을 포함하여 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업, 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스인센티브, 기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정에 대한 일부 개정내용이 있습니다. 동 연차개선은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 상기 개정 내용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적
용하며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다.
당사는 동 제정으로 인한 재무제표의
중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.2
회계정책

분기재무제표

의
작
성에
적용된 유의적 회계정책과 계산방법
은
주석 2.1.1
에서 설명하는 제

ㆍ
개정 기준서의 적용으로 인한 변경

및 아래 문단에서 설명하는 사항
을 제외하고는

전
기 재무제표 작성에 적용된
회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진의 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같고, 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데 있어서 불확실성이 존재합니다. 

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

현금및현금성자산
1,760,473,772
1,785,941,065

단기금융상품
8,093,799,113
8,093,799,113

미수수익
48,124,389
28,035,798

합계
9,902,397,274
9,907,775,976

(3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>
(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

미지급금
220,000
-
-
-

전환사채(*)
-
-
1,690,000,000
-

합계
220,000
-
1,690,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

<전기말>
(단위: 원)

구분
3개월 미만
3개월~1년 이하
1년~5년 이하
5년 초과

미지급금
220,000
-
-
-

전환사채(*1)
-
-
1,690,000,000
-

합계
220,000
-
1,690,000,000
-

(*) 전환사채 액면금액을 기재하였습니다.

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기말
전기말

총차입금
1,622,150,017
1,611,131,397

차감: 현금및현금성자산
(1,760,473,772)
(1,785,941,065)

순차입금(A)
(138,323,755)
(174,809,668)

자본총계
8,274,955,487
8,289,488,139

총자본(B)
8,136,631,732
8,114,678,471

총자본 대비 차입금 비율(A/B)(*1)
-
-

(*1) 순차입금이 부(-)의 금액이므로 비율을 산정하지 아니하였습니다

5. 범주별 금융상품 및 공정가치

(1) 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당분기말
전기말

상각후원가 측정
상각후원가 측정

현금및현금성자산
1,760,473,772
1,785,941,065

단기금융상품
8,093,799,113
8,093,799,113

미수수익
48,124,389
28,035,798

합계
9,902,397,274
9,907,775,976

(주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당분기말
전기말

상각후원가 측정
상각후원가 측정

미지급금
220,000
220,000

전환사채
1,622,150,017
1,611,131,397

합계
1,622,370,017
1,611,351,397

(주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품의 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

상각후원가측정 금융자산

이자수익
20,533,438
11,380,408

상각후원가측정금융부채

이자비용
11,018,620
10,719,128

6. 현금및현금성자산

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당분기말
전기말

보통예금
우리은행
1,760,473,772
1,785,941,065

7. 사용제한 금융상품 등

보고기간 종료일 현재 사용이 제한된 금융상품 등 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구분
예치기관
당분기말
전기말

단기금융상품
예치금
KB국민은행
8,093,799,113
8,093,799,113

(주) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당사는 KB국민은행과 특정금전신탁 약정을 맺고 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 당분기말 현재 KB국민은행에 예치하고 있습니다.

8. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명칭
구분
당분기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
1,690,000,000
1,690,000,000

전환권조정
(67,849,983)
(78,868,603)

합 계
1,622,150,017
1,611,131,397

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
에스케이제5호기업인수목적 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모전환사채

사채의 액면금액
1,690,000,000원

발행일
2019년 09월 26일

만기일
2023년 09월 26일

표면이자율
0%

만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(시가 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채나신주인수권부사채 발행시, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등 사유발생시 등에는 전환가격을 조정함)

전환청구기간
2019년 10월 26일부터 2023년 9월 25일까지

9. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간 종료일 현재 자본금, 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
당분기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
4,310,000
4,310,000

1주당 액면금액
100
100

보통주 자본금
431,000,000
4,310,000

자본잉여금(주식발행초과금)
7,721,340,600
7,721,340,600

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

10. 이익잉여금(결손금)

당분기 및 전기 중 이익잉여금(결손금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전기

기초
(19,834,435)
(6,101,571)

당기순이익(손실)
(14,532,652)
(13,732,864)

기말
(34,367,087)
(19,834,435)

11. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

광고선전비
924,000
924,000

도서인쇄비
-
1,188,660

지급수수료
24,919,650
15,199,522

합 계
25,843,650
17,312,182

12. 금융수익 및 금융원가

당분기 및 전분기 중 이자수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

이자수익

예금 이자수익
20,533,438
11,380,408

금융원가

전환사채 이자비용
11,018,620
10,719,128

13. 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

14. 주당손익

(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

보통주 당기순이익
(14,532,652)
(14,819,302)

가중평균유통보통주식수(*)
4,310,000
4,310,000

기본주당순이익
(3)
(3)

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

<당분기>
(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2022-01-01
4,310,000
90
387,900,000

합계
4,310,000
90
387,900,000

가중평균유통보통주식수
4,310,000

<전분기>(검토받지 아니함)
(단위: 주,일)

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

기초
2021-01-01
4,310,000
90
387,900,000

합계
4,310,000
90
387,900,000

가중평균유통보통주식수
4,310,000

(2)
당분기 및 전분기 중 당사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2019년 10월 26일부터 2023년 9월 25일까지
1,690,000주

15. 현금흐름표

(1) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 없습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 재무활동에서 발생하는 부채(전환사채)의 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

기초
1,611,131,397
1,567,339,920

현금흐름(차입 등)
-
-

현금흐름(상환 등)
-
-

전환권조정
-
-

전환권조정 상각
11,018,620
10,719,128

기말
1,622,150,017
1,578,059,048

16. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
당분기말

기타의 특수관계자
에스케이증권 주식회사

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기
전분기
(검토받지 아니함)

이자비용
이자비용

에스케이증권 주식회사
6,454,695
6,279,252

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
당분기말
전기말

전환사채
전환사채

에스케이증권 주식회사
950,253,560
943,798,866

(4) 주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 없습니다.

17. 우발채무 및 약정사항

가. 당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 에스케이증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300백만원이며, 이중 150백만원은 지급되었으며, 잔금150백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

나. 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 이에 따라 2019년 중 KB국민은행과 특정금전신탁 약정을 체결하고 당분기말 현재 2019년 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 예치하고 있습니다. 

다. 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

라. 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

마. 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

18. 합병계약의 체결

합병법인(주식회사 비스토스)과 피합병법인(에스케이제5호기업인수목적 주식회사)은 2022년 4월 6일 이사회 결의에 의해 1: 1.0752688의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장의 변경에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 비스토스가 코스닥시장 상장법인인 에스케이제5호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 비스토스는 존속하고 에스케이제5호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요 일정은 다음과 같습니다. 

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 비스토스
에스케이제5호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
이후정
우종민

주 소
본 사
경기도 성남시 중원구 갈마치로 302
서울시 영등포구 국제금융로 8길 31

연락처
031-750-0340
02-3773-9929

설립연월일
2001년 08월 27일
2019년 09월 19일

납입자본금(*1)
1,654,090,000원
431,000,000원

자산총액(*2)
9,770,885,781원
9,912,599,026원

결산기
12월
12월

종업원수(*3)
65명
5명

발행주식의 종류 및 수(*1)
보통주 16,540,900주(액면가: 100원)
보통주 4,310,000주(액면가: 100원)

(*1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본상 자본금 입니다.
(*2) 합병법인 및 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다.
(*3) 종업원수는 2021년 12월 31일 기준입니다.

(2) 합병 주요 일정

구 분
일 자

이사회결의일
2022년 04월 06일

합병계약일
2022년 04월 06일

주주확정기준일
2022년 07월 14일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 07월 15일

종료일
2022년 07월 22일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 07월 25일

종료일
2022년 08월 08일

주주총회예정일자
2022년 08월 09일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 08월 09일

종료일
2022년 08월 29일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2022년 09월 08일

종료일
2022년 09월 28일

채권자
이의 제출기간
시작일
2022년 08월 10일

종료일
2022년 09월 13일

합병기일
2022년 09월 14일

종료보고 총회일
2022년 09월 14일

합병등기예정일자
2022년 09월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 09월 29일

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 주요 사규 내용

규정
내용

정관

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제4기 1분기
제3기
제2기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-15
-14
23

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 09월 19일
-
보통주
310,000
100
1,000
설립자본금

2019년 11월 28일
유상증자(일반공모)
보통주
4,000,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무보증 
사모 전환사채
1
2019년 09월 26일
2023년 09월 26일
1,690,000,000
기명식
보통주
2019년 10월 26일부터 
2023년 09월 25일까지
100
1,000
1,690,000,000
1,690,000
-

합 계
-
-
-
1,690,000,000
-
-
100
1,000
1,690,000,000
1,690,000
-

[전환사채 세부현황]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2019년 09월 26일

만 기 일 자
2023년 09월 26일

권 면 총 액

금 일십육억구천만원(1,690,000,000원)

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 10월 26일부터 2023년 09월 25일까지

전환비율 및 가액

전환가격 1,000원(액면가 100원 기준)

전환대상주식의 종류

기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자

SK증권(주) 990백만원(58.58%)

수성자산운용(주) 400백만원(23.67%)

파로스자산운용(주) 300백만원(17.75%)

전환주식수 및 전환기간

1,690,000주(발행 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일)

전환사채 전환 및 의결권행사 제한 사항
(주1)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 합병신주 상장일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후1년)까지 매각 제한

비 고

가. 사채권자의 전환청구 전에 "갑"이 시가(상장법인의 경우에는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 "갑"이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 

 - 아 래 -

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격×{기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 조정된 전환가격이 "갑"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다. 

라. 본항에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.

주1)
본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
- 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준) 

① 영 제11조제3항에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」 제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다. 
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록을 말한다) 또는 등록 발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다. 
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 

② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 "금산법"이라 한다)제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 전자등록 또는 등록발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

주2)
전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항 
전환사채 인수자인 SK증권㈜, 수성자산운용(주), 파로스자산운용(주)은 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 합병시 의결권행사 및 주식매수청구권 행사를 하지 않겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다.
또한 상기 인수인들은 전환사채의 미행사확약서를 통해서 보유하고 있는 전환사채의전환권을 당사의 합병신주상장일로부터 6월이 되는 날까지 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

<주주등간계약서>
5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

주3)
주식 등의 계속보유의무
전환사채 인수자인 SK증권㈜, 수성자산운용(주), 파로스자산운용(주)은 주주등간 계약을 통해 전환사채가 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주 상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권의 경우 합병기일 이후 1년)이 되는 날까지의 기간 동안 한국예탁결제원에 보관하여야하며, 동 보관기간 중 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 동 전환사채를 인출하거나 양도할 수 없다고 확약하였습니다.

<주주등간계약서>
5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니된다.)

<주주등간계약서>
5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 제10.3조에 의하여 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체없이 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 SK증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하ㅁㅁ여야 한다.

<주주등간계약서>
5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

다. 신주인수권부 사채 등

해당사항 없습니다.

라. 조건부자본증권 등

해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

에스케이제5호
기업인수목적(주)
회사채
사모
2019년 09월 26일
1,690
0%
-
2023년 09월 26일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,690
-
-
-
-
-

바. 기업어음 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
1,690
-
-
-
-
-
1,690

합계
-
1,690
-
-
-
-
-
1,690

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

카. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부
등

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금
(보통주)
-
2019년 09월 19일
SPAC운영자금
310
SPAC운영자금
310
-

제1차 무보증 전환사채
-
2019년 09월 26일
SPAC운영자금
1,690
SPAC운영자금
1,690
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금
(보통주)
-
2019년 09월 19일
SPAC운영자금
310
SPAC운영자금
310
-

제1차 무보증 전환사채
-
2019년 09월 26일
SPAC운영자금
1,690
SPAC운영자금
1,690
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채를 발행할 수 있다.

당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 80억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) 주권의 주금납입일 다음 영업일인 2019년 11월 29일 신탁업자인 (주)국민은행에 신탁하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 당사 정관 제59조에 따라 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도 및 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 20억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

당사는 자금운영규정 제5조에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제4기 1분기(당분기)
이정회계법인
-
-
-

제3기(전기)
이정회계법인
적정
-
-

제2기(전전기)
이정회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제4기(당기)
이정회계법인
외부감사
1,100만원
(VAT별도)
주)
-
-

제3기(전기)
이정회계법인
외부감사
1,100만원
(VAT별도)
126시간
1,100만원
(VAT별도)
126시간

제2기(전전기)
이정회계법인
외부감사
1,100만원
(VAT별도)
133시간
1,100만원
(VAT별도)
133시간

주) 외부감사인과 감사 수행 시간에 대하여 상호 협의할 예정입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제4기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 01월 07일
당사 감사, 외부 감사인
서면
독립성, 기말감사계획 보고

2
2020년 02월 25일
당사 감사, 외부 감사인
서면
감사결과에 대한 보고

3
2021년 01월 12일
당사 감사, 외부 감사인
서면
독립성, 기말감사계획 보고

4
2021년 02월 08일
당사 감사, 외부 감사인
서면
감사결과에 대한 보고

5
2021년 05월 19일
당사 감사, 외부 감사인
서면
독립성, 기말감사계획 보고

6
2022년 02월 28일
당사 감사, 외부 감사인
서면
감사결과에 대한 보고

마. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치정보

해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 검토 결과, 상기 경영자의 운영실태 보고내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 권한 내용 

당사의 이사회는 상법 제393조 및 정관 및 이사회 운영규정 등에 의거하여 중요한 자산의 처분 및 양도, 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행에 관한 사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 이사의 직무집행을 감독합니다.

[이사회 운영규정] 제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임되었으며, 설립일부터 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다. 

[정관] 제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발생주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다. 
⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 제출일 현재, 사외이사 후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

성명

주요경력

최대주주등 과의

이해관계

결격요건

여부

비고

양현일

'16.04~현재 더클회계법인 이사

'14.10~'16.03 SK E&S 전력운영본부

'11.12~'14.10 안진회계법인 감사본부

'12.02 한양대학교 경영학과 졸업

이해관계

없음

결격

요건

없음

비상근

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분

내 용

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관에 정한 순서로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사에게 서면으로 의안과 그 사유를 명시하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차에 상관없이 언제든지 회의를 할 수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조
(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 ·이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제14조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 
참석여부
사외이사의 
안건별 찬반현황
비고

2019-1

2019.09.19

- 창립사항 보고에 관한 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의견

- 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

가결
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

발기인
총회

2019-2

2019.09.19

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결
참석
찬성
찬성
찬성

이사회

2019-3

2019.09.19

- 사내규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 임원보수규정 제정의 건

- 내부회계 관리자 선임의 건

가결
참석
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019-4

2019.09.26

- 외부감사인 선임의 건

- 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 공모금액 신탁 계약 체결의 건

가결
참석
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사회

2019-5

2019.09.26

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결
참석
찬성

이사회

2019-6

2019.10.10

- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건

가결
참석
찬성

이사회

2019-7
2019.10.29
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
참석
찬성
찬성

이사회

2020-1
2020.02.10
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
- 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
찬성
찬성

이사회

2020-2
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
참석
찬성

이사회

2021-1
2021.02.10
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
- 제2기 감사 전 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
찬성
찬성

이사회

2021-2
2021.02.26
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
참석
찬성

이사회

2022-1
2022.02.08
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
- 제3기 감사 전 재무제표 승인의 건
가결
참석
찬성
찬성
찬성
이사회

2022-2
2022.03.04
- 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
참석
찬성
이사회

2022-3
2022.06.29
- 합병변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주 확정기준일 및 주주명부 폐쇄의 건
가결
참석
찬성
이사회

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회내의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

나. 감사

당사는 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

(1) 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주요경력

결격요건 여부

비고

김태우

'18.12~현재 삼화회계법인 이사

'05.12~'18.12 안진회계법인 이사

'00.08 서울대학교 경영학과 졸업

결격요건

없음

비상근

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 김태우는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 주요활동내역 

회차
개최일자
의안내용
가결여부
비고

2019-1

2019.09.19

- 창립사항 보고에 한 건

- 정관 승인의 건

- 이사, 감사 선임의견

- 상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건

- 본점설치 장소 결정의 건

가결

발기인총회

2019-2

2019.09.19

- 대표이사 선임의 건

- 본점 설치 장소 결정의 건

- 명의개서대리인 설치의 건

가결

이사회

2019-3

2019.09.19

- 사내규정 제정의 건

- 이사회 운영규정 제정의 건

- 임원보수규정 제정의 건

- 내부회계 관리자 선임의 건

가결

이사회

2019-4

2019.09.26

- 외부감사인 선임의 건

- 기장업무 대행을 위한 대리인 선임의 건

- 코스닥 시장 상장 동의의 건

- IPO 대표주관계약 체결의 건

- 공모금액 신탁 계약 체결의 건

가결

이사회

2019-5

2019.09.26

- 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

이사회

2019-6

2019.10.10

- 코스닥 상장을 위한 상장예비심사 청구서 제출의 건

가결

이사회

2019-7
2019.10.29
- 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
- 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결

이사회

2020-1
2020.02.10
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
- 제1기 감사 전 재무제표 승인의 건
가결

이사회

2020-2
2020.02.27
- 제1기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

이사회

2021-1
2021.02.10
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
- 제2기 감사 전 재무제표 승인의 건
가결

이사회

2021-2
2021.02.26
- 제2기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

이사회

2022-1
2022.02.08
- 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건
- 감사의 내부회계관리 운영평가 보고의 건
- 제3기 감사 전 재무제표 승인의 건
가결

이사회

2022-2
2022.03.04
- 제3기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결

이사회

2022-3
2022.06.29
- 합병변경계약 체결의 건
- 임시주주총회 소집의 건
- 권리주주 확정기준일 및 주주명부 폐쇄의 건
가결
이사회

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당 분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

다. 감사위원회(감사) 지원조직 현황 

해당사항 없습니다. 

라. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없습니다. 

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 제1기(2019년도) 발기인 총회 (2019.09.19)
2. 제1기(2019년도) 정기주주총회 (2020.03.27)
3. 제2기(2020년도) 정기주주총회 (2021.03.26)
4. 제3기(2021년도) 정기주주총회 (2022.03.25)
-

나. 소수주주권의 행사여부

해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,310,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,310,000
-

-
-
-

마. 주식사무

(1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권,
10,000주권 (8종)

명의개서대리인
KB국민은행 증권대행부

공고게재신문
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2019.09.19
발기인총회
창립사항 보고에 한 건
승인

정관 승인의 건

이사, 감사 선임의 건

상법 제298조 소정사항 조사, 보고의 건

본점설치 장소 결정의 건

2020.03.27
주주총회
제1기 재무제표 승인의 건
승인

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

2021.03.26
주주총회
제2기 재무제표 승인의 건
승인

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

2022.03.25
주주총회
제3기 재무제표 승인의 건
승인

이사 선임의 건

감사 선임의 건

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

정관 변경의 건

VI. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

티인베스트먼트
본인
보통주
300,000
6.96
300,000
6.96
-

계
보통주
300,000
6.96
300,000
6.96
-

우선주
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 주식회사 티인베스트먼트
- 대표자 : 김태훈
- 설립일 : 2018년 12월 18일
- 주 소 : 서울시 강남구 논현로 543
- 업 종 : 창업투자회사 
- 주요주주: 김태훈(52.13%)

(2) 주요 사업내용 

투자자문/기업구조조정전문 (M&A중개) 

(3) 주요 연혁

일자
내용

2018.12
(주)티인베스트먼트 설립. 자본금 21.1억원

2019.01
중소기업부 창업투자회사 등록(제2019-310호)

2019.04
한국벤처투자, 모태펀드 출자사업 선정

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

티인베스트먼트(주)
8
김태훈
52.1
-
-
김태훈
52.1

-
-
-
-
-
-

(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)티인베스트먼트

자산총계
4,668

부채총계
1,772

자본총계
2,956

매출액
2,681

영업이익
530

당기순이익
363

(6) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다. 

4. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 09월 19일
(주)티인베스트먼트
300,000
96.77
발행주식총수 310,000주 중 발기주주로 참여
발기주주

2019년 12월 04일
코어자산운용(주)
430,588
9.99
당사의 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통한
최대주주 지분율 변동
-

2020년 11월 30일
(주)티인베스트먼트
300,000
6.96
장내매매로 인한 최대주주 변동
-

5. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)티인베스트먼트
300,000
6.96
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
2,756
2,767
99.60
3,233,910
4,310,000
75.03
-

주)
최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일자 기준으로 작성하였으므로, 본 보고서 제출일 현재 주주현황과 다소 차이가 있을 수 있습니다.

6. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 주, 원)

구분
2022년 3월
2022년 2월
2022년 1월
2021년 12월
2021년 11월
2021년 10월

주가
최 고
2,155
2,080
2,080
2,070
2,160
2,185

최 저
2,050
2,060
2,055
2,060
2,060
2,070

평 균
2,072
2,071
2,069
2,065
2,102
2,116

거래량
일 최고
1,421,837
38,593
66,554
308,231
136,948
372,211

일 최저
7,428
6,602
5,622
4,575
17,332
30,211

평 균
108,628
22,326
30,837
40,550
42,752
84,286

주1)
보고서 작성 기준일(2022.03.31)로부터 최근 6개월 간의 거래실적을 작성하였습니다.

주2)
주가의 최고, 최저, 평균치는 종가 기준입니다.

7. 공모전 주주등의 권리행사 등 제한사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 따라 당사의 공모전 주주 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월간(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 SK증권(주)이 소유한 주식은 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년 동안) 소유주식등의 매각이 제한됩니다.

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약서를 체결하였습니다.

<주주등간계약서>
5.3 본 계약의 당사자들은 회사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해서 본 계약의 당사자들이 보유하고 있는 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 공모전 발행 주식과 공모시 발행 주식 및 공모후 발행 주식에 대하여 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주간 계약서에 따라 당사의 공모전 주주 등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전 주주 등은 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

우종민

남
1983년 08월
대표이사
사내이사
비상근
총괄

'19.05~현재 ㈜티인베스트먼트

'17.03~'19.04 ㈜에스에너지

'07.12~'16.06 신한금융투자(주)

'08.02 경희대학교 경영학과 졸업

-
-
임직원
2019년 9월
~
현재
2025년 03월 25일

양근창

남
1975년 06월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근

합병 자문/

공시

'19.08~현재 SK증권 ECM본부

'12.04~19.08 KB증권 ECM1부/기업금융1부

'07.07~'12.04 현대증권 인사부

'01.05~'05.06 (주)대종 해외영업

'07.05 Boston Univ. 경영학 석사 졸업

'02.02 중앙대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2019년 9월
~
현재
2025년 03월 25일

양현일

남
1984년 03월
사외이사
사외이사
비상근

합병 자문

'16.04~현재 더클회계법인 이사

'14.10~'16.03 SK E&S 전력운영본부

'11.12~'14.10 안진회계법인 감사본부

'12.02 한양대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2019년 9월
~
현재
2025년 03월 25일

김태우

남
1975년 04월
감사
감사
비상근
감사/
합병 자문

'18.12~현재 삼화회계법인 이사

'05.12~'18.12 안진회계법인 이사

'00.08 서울대학교 경영학과 졸업

-
-
-
2019년 9월
~
현재
2025년 03월 25일

주)
우종민 사내이사(대표이사), 양근창 기타비상무이사, 양현일 사외이사, 김태우 감사는 2022년 3월 25일 개최된 제 3기 주주총회에서 재선임되었습니다.

나. 임원의 M&A 관련 주요 경력사항

성명

수행시기

수행내용

비 고

우종민

대표이사

2017년

태양광발전소 대여사업자금 조달

-

2011년

[엘티에스, 아이테스트]기업 구주 투자

-

양근창

기타비상무이사

2019년

케이비제10호기업인수목적(주), 
예선테크 합병 자문

-

2017년

케이비드림투게더제4호기업인수목적(주), 
이엑스티 합병 자문

-

양현일

사외이사

2019년

㈜ 방주 Due diligence 및 인수 회계자문

-

2019년

디오스텍 인수 회계자문

-

2018년

에너지7 Due diligence 및 Valuation

-

2018년

Ningbo Ronbay New Technology. 한국

자회사 회계감사 및 Due diligence

-

2017년

한국가스공사 요금산정 회계자문

-

2017년

솔루엠 주식가치평가 회계자문

-

2016년

아산시 대중교통 표준원가산정 회계자문

-

2015년

SK E&S Financial Report 및 광양터미널 Strategy 수립

-

2014년

대한항공 및 자회사 회계감사

-

2014년

한진칼 지주설립 회계자문

-

2013년

팬텍 매각자문

-

2013년

현대앰코 및 현대자동차 계열사 회계감사,

대한해운 매각자문

-

김태우

감사

2019년

아이비케이에스제9호기업인수목적 합병 및 회계자문

-

2018년

O사 M&A 회계자문

-

2010년

케이엔월덱스 인수 회계자문

-

2007년

에이스디지텍 인수 회계자문

-

다. 임원의 자격 충족여부 검토

항 목

우종민
양근창
양현일
김태우

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

x

x

x

x

2. 파산선고를 받은 자로서 복권되지 아니한 자

x

x

x

x

3. 금고 이상의 실형의 선고를 받거나 이 법, 대통령령으로 정하는 금융관련 법령(이하 이 조에서 “금융관련법령”이라 한다) 또는 외국 금융관련 법령(이 법 또는 금융관련법령에 상당하는 외국의 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료(집행이 종료된 것으로 보는 경우를 포함한다)되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예의 선고를 받고 그 유예기간 중에 있는 자

x

x

x

x

5. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 영업의 허가·인가·등록 등이 취소된 법인 또는 회사의 임직원이었던 자(그 취소사유의 발생에 관하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다)로서 그 법인 또는 회사에 대한 취소가 있는 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

6. 자본시장통합법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 해임되거나 면직된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

7. 재임 또는 재직 중이었더라면 이 법 또는 금융관련법령에 따라 해임요구 또는 면직요구의 조치를 받았을 것으로 통보된 퇴임한 임원 또는 퇴직한 직원으로서 그 통보된 날부터 5년(통보된 날부터 5년이 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년을 초과하는 경우에는 퇴임 또는 퇴직한 날부터 7년으로 한다)이 경과되지 아니한 자

x

x

x

x

8. 그 밖에 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 해할 우려가 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

x

x

x

x

1) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령(법 제24조제3호에 따른 외국 금융관련 법령을 말한다. 이하 이 조에서 같다)에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 해임요구, 직무정지 또는 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 만료된 임원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 해임요구: 해임요구일부터 5년

나. 직무정지: 직무정지가 끝난 날부터 4년

다. 문책경고: 문책경고를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

2) 자본시장통합법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 금융위원회, 외국 금융감독기관 등으로부터 면직, 정직 또는 감봉을 요구받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 면직요구: 면직요구일부터 5년

나. 정직요구: 정직요구일부터 4년

다. 감봉요구: 감봉요구일부터 3년

x

x

x

x

3) 법, 금융관련법령 또는 외국 금융관련 법령에 따라 소속기관으로부터 직무정지나 문책경고 조치를 받은 후 그 임기가 끝난 임원 또는 정직이나 감봉 조치를 받은 직원으로서 다음 각 목에서 정하는 기간이 지나지 아니한 자

가. 직무정지 또는 정직: 직무정지 또는 정직이 끝난 날부터 4년

나. 문책경고 또는 감봉: 문책경고 또는 감봉 조치를 받은 날부터 3년

x

x

x

x

4) 재임 또는 재직 중이었더라면 법, 금융관련법령이나 외국 금융관련 법령에 따라 제1호부터 제3호까지의 조치(제1호가목 및 제2호가목의 조치는 제외한다)를 받았을 퇴임한 임원이나 퇴직한 직원으로서 퇴임하거나 퇴직한 날부터 3년이 지나지 아니한 자

x

x

x

x

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 

피합병법인은 임원의 변경과 관련하여 특정 금지규정을 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 임기를 3년으로 규정하고 사외이사의 경우 결원이 발생하였을 시 그 요건에 충족하는 사외이사를 즉시 임명하도록 하는 정관을 두어 피합병법인의 합병기한인 3년동안 피합병법인의 운용에 지장을 초래하지 않도록 정비해 두었습니다. 

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식에 대한 지분 보유사실이 없습니다.

바. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유주식수

지분율

비고

우종민

㈜티인베스트먼트

벤처금융

실장

투자심사

2019.05~현재

-

-

-

양근창

SK증권(주)

ECM

팀장

기업금융

2019.08~현재

-

-

-

양현일

더클회계법인

공인회계사

이사

감사 및 회계자문

2016.04~현재

14,542주

14.26%

-

김태우

삼화회계법인

공인회계사

회계사

감사 및 회계자문

2018.12~현재

-

-

-

당사 경영진이 겸직을 하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

관련규정

내 용

정관

제58조

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.
1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

사. 겸직에 따른 이해상충

당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사 등은 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

합병/공시
남
1
-
-
-
1
2년 6개월
-
-
1
-
1
-

합 계
1
-
-
-
1
2년 6개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

당사의 주주총회에서는 이사 보수한도 12백만원을 결의하였으며, 동 한도 내에서 이사에게 보수를 지급할 수 있습니다. 이와 별개로 사내이사, 기타비상무이사에 대해서는 보수를 지급할 계획이 없습니다. 그리고 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하며, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니할 계획입니다. 

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
12,000,000
연간승인금액

감사
1
12,000,000
연간승인금액

(2) 보수지급금액

(가) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
-
-
-

(나) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 국민은행 강남스타PB센터에 예치했습니다.

라. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자규제 적용배제요건 충족 여부]

집합투자업 적용배제 요건

(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)

충족

여부

세부

내역

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사/신탁업자에 예치/신탁할 것

충족

공모금액의100%

국민은행 강남스타PB센터 예치

② 예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

충족

정관 제60조에 기재

③ 발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

충족

에스케이증권

(2021년말 자기자본 6,187억원)

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

충족

결격사유 해당 없음

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

충족

주금납입일에 상장신청

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

충족

정관 제59조에 기재

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

충족

정관 제58조에 기재

⑧ 해산사유 발생시 예치.신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

충족

정관 제60조에 기재

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

충족

주)

주)
기업인수목적회사의 주식 등의 발행총액은 10,000백만원(공모 전 주주의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 8,000백만원)이고 에스케이증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10.0억원(발행총액의 10.0%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

마. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 SK증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 당사의 금융투자업자인 SK증권㈜은 2021년 12월 말 자기자본 6,187억원억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다. 

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 10,000백만원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 2,000백만원, 공모금액 8,000백만원) 가정시 SK증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 10.0억원(발행총액의 10.0%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

바. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

사. 보호예수 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
310,000
2019년 09월 19일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안 (단, 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 SK증권㈜가 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 1년이 경과하기 전까지) 매각 제한
코스닥시장
상장규정
4,310,000

아. 특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.