오늘이엔엠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220629)
제출인: 에스엠브이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)더에이치큐

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022.06.22

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022.06.29

보고자 :
(주)에스엠브이홀딩스

요약정보

발행회사명
(주)더에이치큐
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
12,077,718
36.24

이번 보고서
12,077,718
32.33

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
6,670,975
20.02

이번 보고서
14,114,109
37.76

보고사유
주식 및 경영권 양수도 계약체결(장외매도)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)더에이치큐
회사코드
192410

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
37,023,713

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)에스엠브이홀딩스
한자(영문)
SMV Holdings Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 중구 세종대로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
886-88-00402

직업(사업내용)
경영컨설팅업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)에스엠브이홀딩스
부서
경영지원팀

직위
부장
전화번호
02-629******

성명
박정일
팩스번호
02-601******

이메일 주소
******@thehqco.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
(주)에스엠브이홀딩스

자산총액
(또는 운용자산총액)
21,265,575,449
부채총액
23,182,220,258

자본총액
-2,909,611,965
자본금
999,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
YU CHENGDE

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주
(최다출자자)
YU CHENGDE
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
59.99

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)더블유에스디홀딩스
국내법인
계열회사
331-81-00771
대한민국
서울시 영등포구 국회대로
경영컨설팅
계열회사등

2
김상기
개인(국내)
계열회사 임원
610325
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교백현로
-
임원(등기)

3
김재현
개인(국내)
계열회사 임원
600109
대한민국
서울시 강남구 역삼로
-
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
(주)더블유에스디홀딩스

자산총액
(또는 운용자산총액)
3,754,555,092
부채총액
2,400,814,823

자본총액
1,353,740,269
자본금
1,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
YU CHENGDE

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회 / 주주총회

최대주주
(최다출자자)
YU CHENGDE
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100.0

다. 집합투자업자

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022.06.16
(주)에스엠브이홀딩스
3
12,077,718
36.24
11,777,718
35.67
33,007,426

이번보고서
2022.06.29
(주)에스엠브이홀딩스
3
12,077,718
32.33
11,777,718
31.80
37,023,713

증 감
0
-3.91
-
-3.87
4,016,287

4. 보유목적

경영참여로 인한 기업가치 제고

5. 변동[변경]사유

변동방법
주식 및 경영권 양수도 계약체결(장외매도)

변동사유
주식 및 경영권 양수도 계약체결(장외매도)

변경사유
1. 최대주주(에스엠브이홀딩스) - 주식양수도 계약체결(장외매도)
2. 최대주주의 특수관계인(더블유에스디홀딩스) - 주식양수도 계약체결(장외매도)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)에스엠브이홀딩스
886-88-00402
9,535,178
-
-
-
-
-
-
-
-
9,535,178
25.54

특별
관계자
(주)더블유에스디홀딩스
331-81-00771
607,956
-
-
-
-
-
-
-
-
607,956
1.62

김상기
610325
1,634,584
-
-
-
-
-
-
-
-
1,634,584
4.37

김재현
600109
-
-
-
-
-
-
-
-
300,000
300,000
0.80

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

37,023,713
300,000
32.33
31.80

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)에스엠브이홀딩스
886-88-00402
9,535,178
-
-
-
-
-
-
9,535,178
25.54

특별
관계자
(주)더블유에스디홀딩스
331-81-00771
607,956
-
-
-
-
-
-
607,956
1.62

김상기
610325
1,634,584
-
-
-
-
-
-
1,634,584
4.37

김재현
600109
-
-
-
-
-
-
300,000
300,000
0.80

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)더블유에스디홀딩스
특수관계인
331-81-00771
의결권있는 주식
670,975
김상기
금전소비대차계약
2020.05.15
2020.05.15~2020.12.31
1.79
(주)더에이치큐 최대주주 법인의 최대주주
(YU CHENGDE)의 채무에 대한 담보제공

2
(주)에스엠브이홀딩스
본인
886-88-00402
의결권있는 주식
6,000,000
(주)더에이치큐
질권설정계약
2022.04.22
2022.04.22~2023.12.31
16.07
계약상대방 채무에 대한 담보제공

3
(주)에스엠브이홀딩스
본인
886-88-00402
의결권있는 주식
734,656
휴림로봇㈜
주식 및 경영권 양수도 계약
2022.06.22
-
1.96
매매대금 : 금9,183,200,000원, 
잔금지급일 : 2022.08.02(*)

4
(주)에스엠브이홀딩스
본인
886-88-00402
의결권있는 주식
953,836
석림관광개발㈜
주식 양수도 계약
2022.06.22
-
2.55
매매대금 : 금3,692,299,156원, 
잔금지급일 : 2022.08.02(*)

5
(주)에스엠브이홀딩스
본인
886-88-00402
의결권있는 주식
1,815,000
썬라이즈
주식 양수도 계약
2022.06.22
-
4.86
매매대금 : 금7,025,865,000원, 
잔금지급일 : 2022.08.02(*)

7
(주)에스엠브이홀딩스
본인
886-88-00402
의결권있는 주식
1,783,824
베스트라인
주식 양수도 계약
2022.06.22
-
4.77
매매대금 : 금6,905,182,704원, 
잔금지급일 : 2022.08.02(*)

7
(주)에스엠브이홀딩스
본인
886-88-00402
의결권있는 주식
1,547,862
시애틀
주식 양수도 계약
2022.06.22
-
4.14
매매대금 : 금5,991,773,802원, 
잔금지급일 : 2022.08.02(*)

8
(주)더블유에스디홀딩스
특수관계인
331-81-00771
의결권있는 주식
65,344
휴림로봇㈜
주식 및 경영권 양수도 계약
2022.06.22
-
0.17
매매대금 : 금816,800,000원, 
잔금지급일 : 2022.08.02(*)

9
(주)더블유에스디홀딩스
특수관계인
331-81-00771
의결권있는 주식
542,612
석림관광개발㈜
주식 양수도 계약
2022.06.22
-
1.45
매매대금 : 금2,100,451,052원, 
잔금지급일 : 2022.08.02(*)

합계(주식등의 수)
14,114,109
합계(비율)
37.76
-

(*) 상기 최대주주(㈜에스엠브이홀딩스) 및 최대주주의 특수관계인(㈜더블유에스디홀딩스)은 2022.06.22자로 휴림로봇㈜와 주식 및 경영권 양수도 계약, 석림관광개발㈜ 외 3인과 주식양수도 계약체결 및 계약금 납입이 이행되었습니다. 잔금지급 및 주식대체는 2022.08.02 예정이며, 모두 이행될 경우 거래가 종결될 예정입니다.
- 양도인 : ㈜에스엠브이홀딩스, ㈜더블유에스디홀딩스
- 양수인 : 휴림로봇㈜ (거래종결일 최대주주로 변경예정) 외 4인
- 양수도주식수 : 7,443,134주
- 양수도대금 : 금35,715,571,714원
- 거래종결예정일 : 2022.08.02
- 경영권 이전에 관한 사항 : 향후 개최될 임시주주총회에서 양수인 휴림로봇㈜이 지정하는 이사와 감사가 선임됨으로써 경영권이 이전될 예정입니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
670,975
4,780,000,000
위청드어
4
-
-

2
6,000,000
20,323,092,558
(주)에스엠브이홀딩스
4.6
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)에스엠브이홀딩스
886-88-00402
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
(주)더블유에스디홀딩스
331-81-00771
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김상기
610325
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

김재현
600109
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

-
-
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천