하나투어 — 증권발행실적보고서 (20220628)
제출인: 하나투어

증권발행실적보고서
2.6
(주)하나투어

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 06월 28일

회 사 명 :

(주)하나투어

대 표 이 사 :

송미선, 육경건

본 점 소 재 지 :
서울 종로구 인사동 5길 41

(전 화) 02-2127-1000

(홈페이지) http://www.hanatour.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 이진호

(전 화) 02-2127-1000

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

유가증권
대기업
창작, 예술 및 여가관련 서비스업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
104,580,000,000
유상증자
(주주배정후 실권주 일반공모)

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

우리사주조합 청약
2022년 06월 20일
2022년 06월 20일
2022년 06월 28일

구주주 청약
2022년 06월 20일
2022년 06월 21일
2022년 06월 28일

일반공모 청약
2022년 06월 23일
2022년 06월 24일
2022년 06월 28일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

KB증권
-
-
-
-

NH투자증권
-
-
-
-

계
-
-
-
-

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

우리사주조합
420,000
20.0
1
84,277
4,196,994,600
0.5
1
84,277
4,196,994,600
4.0

신주인수권증서
1,680,000
80.0
27,993
1,452,739
72,346,402,200
8.4
27,993
1,452,739
72,346,402,200
69.2

초과청약
-
-
13,384
211,325
10,523,985,000
1.2
13,384
211,325
10,523,985,000
10.1

실권주 일반공모
-
-
1,878
15,632,580
778,502,484,000
89.9
1,878
351,659
17,512,618,200
16.7

계
2,100,000
100
43,256
17,380,921
865,569,865,800
100
43,256
2,100,000
104,580,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
351,659
100
-

계
351,659
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사
(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래
실적
유
거래
실적
무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

[청약참가에 따른 최대주주 및 특수관계인 주식소유현황]

(기준일 : 2022년 06월 27일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

증자 전
증자 후(예상)

주식수
지분율
주식수
지분율

하모니아1호 유한회사
최대주주
보통주
2,323,000
16.67
2,675,986
16.68

박상환
특수관계인
보통주
910,020
6.53
1,047,032
6.53

권희석
특수관계인
보통주
624,020
4.48
717,972
4.48

박민재
특수관계인
보통주
828
0.01
951
0.01

육경건
특수관계인
보통주
19,072
0.14
20,372
0.13

류창호
특수관계인
보통주
11,408
0.08
12,267
0.08

이영문
특수관계인
보통주
0
0.00
0
0.00

이재명
특수관계인
보통주
2,291
0.02
2,291
0.01

한준
특수관계인
보통주
1,000
0.01
1,150
0.01

최종윤
특수관계인
보통주
0
0.00
4,601
0.03

합 계
보통주
3,891,639
27.92
4,482,622
27.95

우선주
-
-
-
-

※ 이영문은 특수관계인에서 제외되었으며, 최종윤은 특수관계인에 신규 편입되었습니다.

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권 상장 및 유통 예정일: 2022년 07월 12일

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
일 자
공고방법

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2022년 03월 25일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanatourcompany.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 06월 16일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanatourcompany.com)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 06월 22일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanatourcompany.com)
케이비증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

실권주 일반공모 배정 및 환불 공고
2022년 06월 28일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.hanatourcompany.com)
케이비증권㈜ 홈페이지
(http://www.kbsec.co.kr)
NH투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.nhqv.com)

2. 증권신고서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서
- 전자문서: 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
- 서면문서 : ㈜하나투어 → 서울 종로구 인사동 5길 41
 케이비증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 NH투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 여의대로 108

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식
구분
신고서상
발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
104,580,000,000
49,800
2,100,000
104,580,000,000
-

계
104,580,000,000
49,800
2,100,000
104,580,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
104,580,000,000
49,800
2,100,000
104,580,000,000
-

2. 자금의 사용목적

(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
74,580,000,000
30,000,000,000
-
-
104,580,000,000

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 104,580백만원은 아래와 같이 채무상환자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다.

또한 본 유상증자를 통해 조달한 자금 중 자금사용시기가 도래하지 않는 일부금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용시기

금 액

1
채무상환자금
대표주관사 단기대여금
2022년 06월
30,000

2
운영자금
상품, 판매 시스템 개선
2022년 07월 ~ 2023년 12월
6,150

3
운영자금
CRM/사내 시스템 개선,
2022년 07월 ~ 2023년 12월
9,960

4
운영자금
마케팅 강화,
2022년 07월 ~ 2023년 3월
17,400

5
운영자금
인사 개선
2022년 12월
2,000

6
운영자금
외부 기업 투자
2023년내
10,000

7
운영자금
기타 운전자금
2022년 07월 ~ 2022년 12월
29,070

합 계

104,580

(1) 대표주관사 단기대여금 상환

당사는 금번 유상증자의 공동대표주관사 중 엔에이치투자증권 주식회사로부터 2022년 03월 25일을 계약체결일로 하여 4개월 이내에 단기차입금 30,000백만원을 한도로 차입하여 운영자금으로 사용할 계획입니다. 이후 금번 유상증자를 통한 모집총액 중 30,000백만원은 대표주관사 단기대여금 상환자금으로 사용할 예정이며, 이자는 자체자금으로 지급할 예정입니다.

[대표주관사 단기대여금 개요]

구 분
내 용

대주
엔에이치투자증권(주)

대출금액
30,000백만원

계약체결일
2022년 03월 25일

만기
4개월

고정금리
연 4.5%

자금사용목적
운영자금

의무 상환
증자대금 납입일 이후 주금인출가능일로부터 2영업일 이내 의무 조기상환

대출실행방법
계약체결일 이후 2개월 이내에 회사의 인출요청에 따라 대출금액 한도 내에서 1회에 한하여 대출 실행

(출처: 당사 제시)

(2) 운영자금

[운영자금 사용계획 상세 내역]

(단위: 백만원)

No

구분

주요 프로젝트 및 내역

필요 예산

예상 사용 시기

1

상품, 판매
시스템 개선

법인 출장 예약관리 시스템 구축

2,000
2022년 07월

FND 판매시스템 내재화

1,750
2022년 10월

항공 시스템 구축 (국내 실시간 항공, 해외 NDC )

1,500
2022년 10월

닷컴/APP 고도화 (오픈 채팅개발 등) / 호텔예약 시스템 개발

900
2022년 08월

소 계

6,150
-

2

CRM/사내
시스템 개선

IT 인프라 개선( DR구축, IDC 인프라증설 등)

6,600
2022년 10월

라이선스 구매( DLP, 과제관리시스템 등)

1,950
2022년 09월

CRM 캠페인 솔루션 고도화 / 결제, 정산시스템 고도화

800
2022년 10월

업무시스템 개선 ( 인트라넷, 경영정보, 하나톡 등)

650
2022년 11월

소 계

9,960
-

3

마케팅 강화

Mass 광고 (TV, 옥외 등) 및 캠페인

10,000
2022년 07월

멤버십 제휴마케팅, 스폰서십

3,650
2022년 08월

CI 교체 (대리점 간판, 해외지역 신규 CI 적용)

2,750
2022년 10월

디지털 마케팅

1,000
2022년 07월

소 계

17,400
-

4

인사 개선

임직원복지 개선(건강검진, 마일리지 부여, Retention 비용 )

2,000
2022년 07월

5

외부 기업 투자

외부 기업 투자 및 협업 등

10,000
2022년 10월

6

운전자금(~22년 말)

2022년 말까지 기업 운전 자금 (월 평균 70억)

29,070
2022년 07월~2022년 12월

운영자금 전체 합계

74,580
-

■ 상품, 판매시스템 개선
온라인 사업영역 확장 및 APP/닷컴 서비스 고객서비스 개선 등을 목적으로 상품, 판매시스템 개선 관련 자금이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 상기 주요 프로젝트 및 내역을 실행하기 위한 유동성 자금이 부족할 것으로 예상되어 본 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2023년 6월까지 총 62억원 가량 사용할 계획입니다.

■ CRM/사내시스템 개선
고객 서비스 고도화 및 고객 캠페인 Tool 구축, 내부 시스템 통합 등을 목적으로 자금이 필요한 상황입니다. 이에 따라 당사는 상기 주요 프로젝트 및 내역을 실행하기 위한 유동성 자금이 부족할 것으로 예상되어 본 유상증자를 통해 조달한 자금으로 2023년 6월까지 총 100억원 가량 사용할 계획입니다.

■ 마케팅 강화
포스트코로나 시대를 준비하며 선제적인 시장지위 선점 등을 목적으로, 당사는 마케팅 강화 관련 자금이 필요한 상황입니다. 이를 위해 Mass 광고 (TV, 옥외 등) 및 캠페인 실시, 멤버십 제휴마케팅과 스폰서십, CI 교체 (대리점 간판, 해외지역 신규 CI 적용), 디지털 마케팅 등을 실시하기 위한 자금 활용을 위해 금번 유상증자 대금 중 약 174억원을 사용할 계획입니다.

■ 인사 개선
임직원 복지 개선을 위해 마일리지 지급, Retention, 건강검진 지원 등 본 유상증자를 통해 조달한 자금으로 약 20억원을 사용할 계획입니다.

■ 외부 기업 투자
관광 분야 사업을 추진하고 있는 스타트업 또는 관광산업과 연계될 수 있는 기술 및 비즈니스 모델을 보유한 업체 중 당사 투어 강화에 도움이 되는 파트너로서 상호 이익 증진 할 수 있는 전략적 제휴를 강화하고자 본 유상증자를 통해 조달한 자금으로 약 100억원을 사용할 계획입니다.

■ 기타 운전자금
매월 평균 인력비 50억, 관리비 15억, 판매비용 5억 등 비용이 발생하고 있습니다. (평균 70억 수준) 여행수요가 일정부분 회복된다고 예상되는 2022년 말까지 금번 유상증자 대금 중 약 291억원을 사용할 계획입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2022년 05월 25일
한국예탁결제원
-
1,643,446

계
1,643,446

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2022년 06월 21일
한국예탁결제원
-
1,664,064

계
1,664,064

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서
청약 실권주
우리사주조합
청약 실권주
구주주
배정 단수주
실권주 및
단수주 총계

190,707
335,723
36,554
562,984

2. 신주인수권증서 청약 실권주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

실권주 및
단수주 총계
초과청약
주식수
초과청약
배정비율
비 고

562,984
211,325
100.0%
초과청약 배정 후 실권주 및 단수주
351,659주 일반공모 실시

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위 : 주)

일반공모 주식수
일반공모 청약 주식수
청약 경쟁률

351,659
15,632,580
44.454 : 1