티엔엔터테인먼트 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220628)
제출인: 티엔엔터테인먼트

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
주식회사 스카이이앤엠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 06월 28일

회 사 명 :
주식회사 스카이이앤엠

대 표 이 사 :
박장호, 김세연

본 점 소 재 지 :
충청북도 증평군 증평읍 증평산단로 80

(전 화) 042-825-8630

(홈페이지)http://www.skyenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김규남

(전 화) 042-825-8630

회사합병 결정

1. 합병방법
주식회사 스카이이앤엠(존속회사)이
주식회사 초록뱀푸드팜(소멸회사)을 흡수합병
- 존속회사 : 주식회사 스카이이앤엠
- 소멸회사 : 주식회사 초록뱀푸드팜

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
엔터사업과 외식사업의 시너지효과 및 효율적 운영

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 초록뱀푸드팜의 최대주주는 주식회사 스카이이앤엠(100%소유)입니다. 본 합병완료시 주식회사 스카이이앤엠은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 주식회사 초록뱀푸드팜은 합병후 소멸하게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

본 합병을 통해 합병법인인 주식회사 스카이이앤엠이 피합병법인인 주식회사 초록뱀푸드팜을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
주식회사 스카이이앤엠 : 주식회사 초록뱀푸드팜
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 주식회사 스카이이앤엠은 피합병회사인 주식회사 초록뱀푸드팜의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 초록뱀푸드팜

주요사업
음식점업, 외식 가맹사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
35,760,195,620
자본금
2,665,702,000

부채총계
10,694,310,198
매출액
55,616,435,259

자본총계
25,065,885,422
당기순이익
1,291,576,495

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 06월 29일

주주확정기준일
2022년 07월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 07월 13일

종료일
2022년 07월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 07월 29일

종료일
2022년 08월 29일

합병기일
2022년 09월 01일

종료보고 총회일
2022년 09월 01일

합병등기예정일자
2022년 09월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식회사 스카이이앤엠의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. 

2. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3. 상기 8항의 합병상대회사 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표기준입니다.

4. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

5. 합병주요일정 

순번

내용
일정

1

이사회 결의

2022.06.28

2

주주명부 폐쇄공고

2022.06.28

3

합병계약체결

2022.06.29

4

권리주주 확정기준일

2022.07.13

5

합병반대주주 반대의사 접수기간

2022.07.13 ~ 27

6

합병승인을 위한 이사회 결의

2022.07.28

7

채권자 이의제출 공고

2022.07.28

8

채권자 이의제출 기간

2022.07.29 ~ 08.29

9

합병기일

2022.09.01

10

합병종료보고 이사회 결의

2022.09.01

11

합병종료보고 공고

2022.09.01

13

합병(소멸)등기 예정일

2022.09.02

6. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정등에 의해 변경될 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1.1 합병에 관한 기본사항

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)스카이이앤엠

소재지
충북 증평군 증평읍 증평산단로 80

대표이사
박장호, 김세연

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)초록뱀푸드팜

소재지
서울 영등포구 여의대로 24, 50층

대표이사
김세연

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경 및 목적
본 합병은 엔터테인먼트 사업과 외식사업의 시너지확대 및 업무효율성 제고를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 본 합병으로 인하여 합병법인인 (주)스카이이앤엠은 존속하고 피합병법인인 (주)초록뱀푸드팜은 해산할 예정입니다.
- 본 합병으로 인하여 (주)스카이이앤엠이 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 (주)스카이이앤엠의 최대주주 변경은 없습니다.
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)스카이이앤엠의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)스카이이앤엠의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 (주)초록뱀푸드팜의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.
- 본 합병을 통해 합병법인인 (주)스카이이앤엠은 개선된 업무효율과 손익구조를 바탕으로 안정적인 영업 현금흐름을 확보할 수 있을 것으로 기대합니다.

(4) 근로계약관계의 이전
합병기일 현재의 피합병법인인 (주)초록뱀푸드팜의 모든 직원은 피합병법인에서와 동일한 근로조건으로 합병병인인 (주)스카이이앤엠의 직원이 되며, 임원을 제외한 승계직원의 퇴직금은 합병병인이 승계할 예정입니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
합병회사 (주)스카이이앤엠은 합병 후 외식사업부서를 추가하여 관련사업을 영위할 계획입니다.

1.2 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1) 합병 이후 회사의 자본변동
- 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 (주)스카이이앤엠의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 (주)스카이이앤엠의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 (주)스카이이앤엠의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 (주)초록뱀푸드팜의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

(3) 합병 이후 사업계획 등
- 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명
(주)초록뱀푸드팜

대표이사
김세연

주소
서울 영등포구 여의대로 24, 50층

대표번호
02-566-2055

주요 사업의 내용
음식점업, 외식 가맹사업

결산월
12월

회사설립일
2014년 12월 16일

※ 주요사항보고서 제출일 기준

회사는 2014년 12월 16일에 음식점업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2019년 12월에 (주)후라이드참잘하는집을 흡수합병하였습니다. 현재 서울특별시 영등포구 여의대로 24, 50층에 본사를 두고 있으며, '세상의모든아침', '사대부집곳간' 브랜드의 음식점사업과 '후라이드참잘하는집' 브랜드의 프랜차이즈 가맹사업을 영위하고 있습니다.

(2) 주주 현황

회사의 현재 주주 현황은 다음과 같습니다.
 (단위: 주)

주주명
보유 주식수
지분율

(주)스카이이앤엠
5,157,892
100.0%

합계
5,157,892
100.0%

(3) 과거 재무정보

회사의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년말
2020년말

자산

유동자산
10,984,159
7,152,852

비유동자산
24,776,036
26,142,861

자산총계
35,760,195
33,295,713

부채

유동부채
6,777,218
5,120,390

비유동부채
3,917,092
4,401,015

부채총계
10,694,310
9,521,405

자본총계
25,065,885
23,774,308

2020년과 2021년 손익계산서는 다음과 같습니다.
 (단위: 천원)

구분
2021년
2020년

매출액
55,616,435
44,887,088

매출원가
48,270,782
38,278,972

매출총이익
7,345,654
6,608,115

판매비와관리비
5,585,229
3,987,358

영업이익
1,760,425
2,620,757

당기순이익
1,291,576
1,963,319

(Source: 2021년 감사보고서) 

(4) 외부감사인의 감사의견
(주)초록뱀푸드팜은 2020년과 2021년에 삼일회계법인으로부터 외부감사(감사의견 적정)을 받았습니다..

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)초록뱀푸드팜은 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회 또는 이사회가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)초록뱀푸드팜은 등기임원 5명(대표이사 포함)을 포함하여 임직원 117명이 근무하고 있습니다.

(7) 계열회사 등에 관한사항
보고서 제출일 현재, (주)초록뱀푸드팜은 (주)스카이이앤엠의 종속회사로써 (주)스카이이앤엠 및 그 계열회사들과 계열회사 관계입니다. 계열회사 현황은 (주)스카이이앤엠의 최근 공시된 분기보고서를 참고하시기 바랍니다.

(8) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
보고서 제출일 현재 (주)초록뱀푸드팜을 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)초록뱀푸드팜의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.