일동홀딩스 — 주요사항보고서(풋백옵션등계약체결결정) (20220628)
제출인: 일동홀딩스

주요사항보고서
1.6
일동홀딩스(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022 년 06 월 28 일

회 사 명 :

일동홀딩스

대 표 이 사 :

박 대 창

본 점 소 재 지 :

서울특별시 서초구 바우뫼로 27길2

(전 화) 02)526-3114

(홈페이지) http://www.ildongholdings.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장 (성 명) 강규성

(전 화) 02)526-3114

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인ㆍ서명_일동홀딩스.jpg
대표이사등의 확인ㆍ서명_일동홀딩스

Ⅰ. 보고 사유

풋백옵션 등 계약체결 결정

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

Ⅱ. 보고 내용

1. 계약의 내용

가. 계약의 종류 : 종류주식인수계약서(이하 "본 계약")에 의한 투자자의 주식매수청구권 계약

나. 계약의 주체
 - 인수인 : 키움-유안타 2019 스케일업 펀드外 (이하 “투자자”)
 - 투자대상기업 : 아이디언스 주식회사(이하 “회사”)
 - 이해관계인1 : 일동홀딩스 주식회사 (이하 “이해관계인”)
 - 이해관계인2 : 아이디언스 대표이사 이원식(이하 “이해관계인”)
(이하 투자자, 회사 및 이해관계인을 각각 “당사자”, 통칭하여 “당사자” 또는 “당사자들”이라고 함. 또한 이해관계인1, 이해관계인2는 통칭하여 이하 “이해관계인”이라 하고, 구분이 필요한 경우는 이해관계인1, 이해관계인2로 지칭함.)

다. 계약체결의 배경
 - 본 계약은 일동홀딩스 주식회사가 종속회사인 아이디언스 주식회사의 최대주주 지위에서 투자자의 주식매수청구권의 의무를 수행하는 계약임.
 - 일동홀딩스 주식회사는 본 계약에 앞서 2022년 06월 28일 이사회를 통하여 본 계약서의 사항들에 대하여 한도(신주의 종류와 수 : 기명식 상환전환우선주 747,016주 내, 신주의 납입총액 5,005,007,200원 내) 승인한 사항임. 아이디언스 주식회사는 2022년 12월 31일까지 제3자배정 유상증자를 진행할 계획이며, 발행주식은 기명식 상환전환우선주임.

- 본 계약에 의해 투자자가 인수할 아이디언스 주식회사의 기명식 상환전환종류주식은 747,016주 내이며, 1주의 발행가액은 6,700원, 액면가는 500원임.

라. 계약체결일
 - 2022년 07월 07일(예정)

마. 계약조건(행사조건 및 행사가액 포함)

[주식매수청구권]

주식매수청구권은 대주주가 인수인의 경영참여와 소수지분권 보호를 위해 보장한 일정한 권리에 침해가 발생하는 것을 방지하기 위해 부여된 것으로서, 본건 종류주식인수계약관련하여 ① 본 계약상 진술과 보장이 허위 또는 부정확하였다는 것이 사후적으로 밝혀진 경우, ② 투자금을 본 계약상 투자금 사용용도 외의 용도로 사용하거나 제3자에게 자금대여 또는 제3자의 주식을 취득하는 데 사용한 경우, ③ 회사 또는 이해관계인의 본 계약에서 정한 의무를 위반한 경우 (본 계약에서 정한 선행조건이 충족되지 아니하였던 것이 사후적으로 밝혀진 경우를 포함), ④ 회사 또는 이해관계인이 본 계약 체결일 이후 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 이행할 수 없는 경우,
⑤ 주금의 가장납입 등 명목 여하를 불문하고 회사가 중요자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우, ⑥ 거래완결일 이후 회사 또는 이해관계인이 회사와 관련된 사항으로 영업에 부정적 영향을 주며 사업에 중대한 영향을 미치는 행정처분 등을 받거나 금고 이상의 유죄판결(확정을 요하지 아니함) 또는 수사기관의 구석을 받는 경우, ⑦ 회사의 중요자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있고, 그 신청일로부터 60일 이내에 당해 신청이 취소되지 않는 경우, ⑧ 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차의 개시신청이 있거나 개시되는 경우, ⑨ 은행거래정지 등 부실징후기업으로의 인정 등 절차가 개시되는 경우, ⑩ 회사가 어음교환소로부터 거래정지처분을 받거나 기타 투자자가 권리를 침해당할 우려가 있다고 인정되는 경우, ⑪ 회사가 3개월 이상 계속하여 연구, 개발 또는 영업을 하지 아니하는 경우, ⑫ 회사와 이해관계인 또는 제3자와의 분쟁 등으로 회사의 정상적인 사업추진이 곤란할 경우, ⑬ 이해관계인이 본 계약에서 정한 기술의 이전, 양도, 겸업 및 신회사 설립 제한 의무 또는 근속 및 경업금지 의무 등을 위반한 경우, ⑭ 회사가 이유 없이 기업공개(IPO)를 해태 하는 경우 등

열거된 조항의 위반사항이 있을 경우 행사 가능함.

 - 주식매수 매매가격 : 다음 각호 중 큰 금액으로 하되, 기 지급된 배당금은 차감하여 산정하기로 함.
1. 투자자의 본건 종류주식 인수 당시 주당 발행가액 및 이에 대한 본건 종류주식의 발행일로부터 주식매매대금 지급일까지 연복리 15%의 이율에 의한 금액의 합계액
2. 주식매수청구일을 기준으로 과거 1년간 있었던 회사 발행 주식의 거래(유상증자 및 주식관련사채의 발행을 포함한다) 중 가장 높은 주당 가격을 적용한 금액
3. 당사자 간 합의한 주식가치 평가기관에 의하여 평가된 1주당 본질가치 혹은 공정가치(여기서 “본질가치”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 상 분석기준에 의하여 평가된 주식의 가치를 말하고, 본질가치의 산정은 투자자가 지정하는 회계법인 및 국내 상위 5개 회계법인 중 하나에 의하여 산출된 2가지 평가 액수의 산술평균으로 함.)

[기업공개 및M&A에 관한 사항]

주식매수청구권에도 불구하고, 회사가 투자자로부터 기업공개의 서면 요구를 받고 1개월 이내에 기업공개를 위한 주간사 선정 등의 구체적인 조치를 취하지 아니하면 투자자는 자신의 선택에 따라 자신이 가지고 있는 회사 주식의
본질가치((여기서 “본질가치”라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 상 분석기준에 의하여 평가된 주식의 가치를 말하고, 본질가치의 산정은 투자자가 지정하는 회계법인 및 국내 상위5개 회계법인 중 하나에 의하여 산출된2가지 평가 액수의 산술평균으로 한다.)혹은 공정가치를

평가하여

동 가치의[200]%의 가격으로 회사 및/또는 이해관계인에게 매수를 청구할 수 있다.

[투자자의 주식매수청구권
(특약사항)
]

특약
사항은 본 계약서의 본문의 내용을 수정ㆍ삭제ㆍ추가하는 사항으로서 본문의 내용이 특약사항의 내용과 상충되는 경우에는 특약사항의 내용이 그 효력에 있어서 우선함.
 - 투자자의 주식매수선택권 행사 조건

본 계약에 따른 주식인수대금을 포함하여 2022년 12월 31일까지 최소 300억원(혹은 2022년 7월 8일까지 최소 150억원)의 투자 유치에 실패할 경우, 투자자는 이해관계인1에게 주식매수청구권을 행사할 수 있고, 주식매수청구의 기한을 발생일로부터 4년 까지로 하며, 주식매수청구가격은 본 계약서의 인수가액으로 한다. 단, 회사의 무상증자, 액면분할 등에 의해 투자자가 보유한 주식 수량이 변동되는 경우에는 주당 매수청구가격을 그 비율에 맞게 조정한다. 투자자가 주식매수를 실제 청구한 날 주식매매계약이 이루어진 것으로 간주하며, 이로부터 2개월내 이해관계인1 은 주식매수청구대금을 투자자에게 지급하여야 한다. 만약 정한 기한 내에 매매대금의 변제가 이루어지지 않을 경우, 해당 기일로부터 변제 완료일까지 변제되지 않은 매매대금에 연15%의 지연배상금을 일할 계산하여 매매대금과 별도로 부담하기로 한다.

- 주식매수청구가격 : 본계약의 인수가액으로 함. 단, 회사의 무상증자, 액면분할 등에 의해 투자자가 보유한 주식 수량이 변동되는 경우에는 주당 매수청구가격을 그 비율에 맞게 조정함.
 - 지급조건 : 투자자가 주식매수를 실제 청구한 날 주식매매계약이 이루어진 것으로 간주하며, 이로부터 2개월내 이해관계인은 주식매수청구대금을 투자자에게 지급하여야 함. 만약 정한 기한 내에 매매대금의 변제가 이루어지지 않을 경우, 해당 기일로부터 변제 완료일까지 변제되지 않은 매매대금에 연15%내의 지연배상금을 일할 계산하여 매매대금과 별도로 부담하기로 함.
 - 기초자산 : 투자자가 본 계약에 따라 취득하는 아이디언스 주식회사 발행 예정주식 747,016주 내

바. 행사가능기간
 (기업공개 및 M&A에 관한 사항, 주식매수청구권 기준)
 - 종류주식 존속기간(발행일로부터 10년)

 (투자자의 주식매수청구권(특약사항) 기준)

- 주식매수청구의 기한: 발생일로부터 4년 까지로 함

※ 주식매수청구권 관련 자세한 사항은 마. 계약조건(행사조건 및 행사가액 포함)을 참조

2. 예상 손익구조 및 기타 투자판단 참고사항

- 상기 사항은 2020년 10월 22일, 2020년 10월 27일 주요사항보고서를 통하여 기 공시한 아이디언스 주식회사의 Series A 투자이후 진행되는 아이디언스 주식회사의 Series B 투자 진행건으로 상기 계약에 따른 투
자자의 주
식매수청구
권 행사가액은 전년도 연결대상 자산총액의 10%에 미달하나 계약 체결 후 장기간 경과시점에 행사될 경우 위 기준을 초과할 가능성을 배제할 수 없다는 점에서 공시함. 
- 공시 작성일 현재 본 계약은 체결예정인 상황으로 아이디언스 주식회사의 유상증자 과정에서 변경/변동될 수 있으며, 그에 따라 일동홀딩스 주식회사의 주식매수청구권에 대한 기초자산도 이사회에서 의결한 한도내에서 변경/변동될 수 있음.