HL D&I — [기재정정]주요사항보고서(자기주식취득결정) (20220628)
제출인: HL D&I

주요사항보고서(자기주식 취득 결정)
1.4
(주)한라

정 정 신 고 (보고)

2022년 06월 28일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(자기주식 취득 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 06월 09일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 취득예상기간
취득기간 단축
시작일 : 2022년 6월 24일
종료일 : 2022년 7월 14일
시작일 : 2022년 6월 24일
종료일 : 2022년 6월 28일

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
취득기간 단축
3) 상기 3. 취득예상기간은 관련법령 등에 의한 양도신청기간이며, 관계기관과 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.
3) 상기 3. 취득예상기간의 시작일은 관련법령 등에 의한 양도신청기간 시작일입니다. 2022년 6월 28일 취득예정주식 보유주주가 주식양도신청서와 주식양도신청기간 단축 동의서를 제출하였고, 당사는 장외거래를 통해 주식을 취득하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 6월 9일

회 사 명 :
주식회사 한라

대 표 이 사 :
이 석 민

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 올림픽로289

(전 화)02-3434-5114

(홈페이지)http://www.halla.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무전략실 본부장
(성 명)신회식

(전 화)02-3434-5421

자기주식 취득 결정

1. 취득예정주식(주)
보통주식
-

기타주식
348,050

2. 취득예정금액(원)
보통주식
-

기타주식
9,950,749,500

3. 취득예상기간
시작일
2022년 06월 24일

종료일
2022년 06월 28일

4. 보유예상기간
시작일
-

종료일
-

5. 취득목적
주주가치제고(취득 후 소각예정)

6. 취득방법
장외매수

7. 위탁투자중개업자
미래에셋증권(주)(Mirae Asset Securities Co., Ltd.)

8. 취득 전
 자기주식
 보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 취득결정일
2022년 06월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

10. 1일 매수 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

* 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 : 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있고 사외이사인 감사위원 전원이 참석하였습니다.

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 1. 취득예정주식의 기타주식은 당사가 2013년 4월 17일 발행한 무의결권 배당우선 전환주식(이하 '우선주')이며, 세부 내용은 다음과 같습니다.
- 발행일 : 2013년 4월 17일
- 최초 발행주식총수 : 10,174,420주
- 최초 발행금액 : 316,424,462,000원
- 보고서 제출일 현재 발행주식총수 : 9,354,883주
- 전환조건 : 발행일(2013년 4월 17일)로부터 19년 경과 후 1년 이내에 1:5의 비율로 보통주로 전환 가능
* 기타 자세한 사항은 기 공시된 주요사항보고서(유상증자결정)(2013년 3월 29일 최초공시, 2013년 4월 12일 정정공시, 2018년 2월 8일 정정공시, 2022년 3월 3일 정정공시) 참고

2) 상기 2. 취득예정금액은 외부기관의 평가에 따라 산정된 금액이며, 주주의 양도신청 결과에 따라 취득금액이 변경될 수 있습니다.
- 외부평가기관 : 동서회계법인
- 평가금액 : 우선주 1주당 28,590원
- 취득예정금액 : 28,590원 * 348,050주 = 9,950,749,500원

3) 상기 3. 취득예상기간의 시작일은 관련법령 등에 의한 양도신청기간 시작일입니다. 2022년 6월 28일 취득예정주식 보유주주가 주식양도신청서와 주식양도신청기간 단축 동의서를 제출하였고, 당사는 장외거래를 통해 주식을 취득하였습니다.

4) 본건 자기주식 취득완료 후 '상법 제343조제1항' 단서규정에 따라 상기 취득주식을 소각할 예정할 예정입니다. 상기 4. 보유예상기간은 소각 예정일에 따라 변경될 수 있으며, 소각 예정일은 관계 기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

5) 상기 6. 취득방법은 관계법령 등에 의거한 방법으로 주주의 양도신청에 따른 장외매수 방법입니다.

6) 금번 취득 예정인 우선주는 당사의 계열회사인 (주)한라홀딩스가 전량 보유하고 있어 공정거래위원회의 대규모내부거래에 해당합니다. 본 공시로 공정거래위원회에 제출하게 되는 대규모내부거래 공시를 갈음합니다.

【자기주식 취득금액 한도】

항 목
금 액

1. 직전사업연도 말
 현재 상법상
 배당가능이익
 한도
가. 순자산액
396,304,377,797

나. 자본금의 액
245,246,810,000

다. 직전 사업연도까지 적립된
 자본준비금과 이익준비금의 합계액
75,270,158,283

라. 대통령령이 정하는
 미실현이익
21,292,854,576

소계(가-나-다-라)
54,494,554,938

2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액
-

3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 
 이익배당금액 및 관련 이익준비금
9,924,995,964

4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된
 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금
-

5. 신탁계약의 계약금액
-

6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 
 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용)
-

자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6)
44,569,558,974

【자기주식 취득 결정 전 자기주식 보유현황】

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주식
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-
-
-
-

기타주식
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장외
직접 취득
보통주식
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기타주식
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공개매수
보통주식
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기타주식
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소계(a)
보통주식
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기타주식
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신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주식
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기타주식
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현물보유물량
보통주식
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기타주식
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소계(b)
보통주식
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기타주식
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기타 취득(c)
보통주식
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기타주식
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총 계(a+b+c)
보통주식
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기타주식
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