동방 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20220627)
제출인: 동방

주요사항보고서
1.6
(주)동방

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022년 06월 24일

회 사 명 :

(주)동방

대 표 이 사 :

박창기

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 통일로2길 16

(전 화) 02-2190-8100

(홈페이지) http://www.dongbang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기획실장 (성 명) 박 성 준

(전 화) 02-2190-8100

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사 등의 확인

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지 아니하는 중요한 자산양수도

당사는 2022.6.28일 유엔씨티(주)의 기존 대출원리금을 대위변제할 예정으로 해당 대위변제를 통해 취득될 차주에 대한 구상금채권과, 본건 대위변제에 따라 기존 대주들로 부터 이전 받는 기존 대출채권 및 기존담보권(단, 주식근질권은 제외됨), 그리고 이에 관한 일체의 권리/권한/이익 및 계약상의 지위(이하 '대위변제 대출채권')을 양도 하기로 결정하였으며, 양도금액 87,709,595,204원이 당사 최근 사업연도말(2021.12.31일) 연결 자산총액 531,255,658,011원의 10%를 초과하여
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 의거
해 본 보고서를 제출합니다.

※ 동방의 기존 대출원리금 대위변제와 관한 사항은 2022.6.24일 공시된 금전대여 결정 공시를 참고하시기 바랍니다. 

Ⅱ. 보고 내용

1. 자산양수도에 관한 기본사항

가. 자산양수도의 상대방과 배경

1) 거래상대방

본 자산양수도의 거래 상대방은 중소기업은행(이지스울산신항인프라일반사모투자신탁의신탁업자의지위)입니다.

구 분
양수인
양도인

회사명(성명)
중소기업은행
(이지스울산신항인프라일반사모투자신탁의신탁업자의지위)
주식회사 동방

대표이사
윤종원
김형곤, 박창기

자본금(백만원)
4,211,365백만원
52,600백만원

주요사업

은행업

항만하역 및 육상ㆍ해상운송사업

본점소재지(주소)

서울시 중구 을지로 79 (을지로2가)

서울특별시 중구 통일로2길 16

설립년도

1961년 8월 1일

1957년 7월 1일

임직원현황

13,776명

749명

주요주주 현황

최대주주 기획재정부 
및 특수관계인

493,422,144(66.30%)

최대주주 김형곤 및 특수관계인
 10,603,860주(22.10%)

유가증권시장(코스피)
주권상장일

2003년 12월 24일

1988년 8월 10일

※ 상기 자본금은 2022년 3월 31일 기준 분기보고서의 별도재무제표 기준입니다.
※ 상기 임직원현황은 2022년 3월 31일 기준 분기보고서를 참고하였습니다.
※ 상기 주요주주현황은 2022년 3월 31일자 의결권 있는 보통주를 기준입니다.(20222년 3월 31일 기준 분기보고서를 참고해 작성)

2) 자산양수도 배경

유엔씨티 대주단 재구성 및 대위변제 대출채권 매각을 통한 차입금 상환재원 마련

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
해당 자산양수도로 회사의 경영권/경영내용, 매출/손익, 사업구조, 시장점유율/시장지배력 및 세금 등 회사에 미치는 중요한 영향 및 효과(영업권 상각. 감액손실 등 포함)는 없습니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
양수도 대상 자산과 해당 자산양수도는 회사구조개편에 미치는 영향이 없으며 향후 회사구조개편에 관한 계획은 없습니다

라. 자산양수도의 내용

1) 거래 대상자산 :
유엔씨티의 기존 대출원리금 대위변제를 통해 취득할 대위변제 대출채권

2) 자산 양도 가액

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
87,709,595,204

3) 해당 자산양수도가 「상법」제374조에 따른 “중요한 일부”의 양도인지 또는 “중대한 영향을 미치는 일부”의 양수인지 여부 
해당 자산양수도는 상법 제274조에 해당하지 않습니다.

4) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거

(단위 : 원)

구 분
금 액

회사가 양도하려는 양도대상
유엔씨티의 기존 대출원리금 대위변제를 통해 취득할 대위변제 대출채권

회사가 양도하려는 자산의 양도가액
87,709,595,204원

회사의 최근사업연도말 자산총액
531,255,658,011원

자산총액 대비 양수가액 비율
16.51%

※ 상기 회사의 최근사업연도말 자산총액은 2021년말 연결재무제표 기준 입니다.

당사
는
유엔씨티의 기존 대출원리금 대위변제를 통해 취득할 대위변제 대출채권
을

87,709,595,204원에
양도하기로 결정하였으며, 해당 양도금액은 당사 최근 사
업연도말(2021.12.31일) 연결 자산총액 531,255,658,011원의 10%를 초과하여
자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령 제171조 제2항에 해당합니다.

5) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항

양도인은 유엔씨티의 기존 대주들에 대한 기존 대출약정서에 따른 금 팔백칠십육억구천구백칠십사만사천원(￦87,699,744,000)의 대출원리금채무를 대신하여 변제하고 법정대위에 따라 기존 대주들로부터 기존 대출채권 및 그에 따른 기존 담보권을 이전 받을 예정입니다(이하 “본건 대위변제”).

양도인은 본건 대위변제에 따라 기존 대주들로부터 기존 대출채권 및 기존 담보권을 이전 받음을 전제로, 본 계약에서 정한 조건과 내용에 따라 양도인은 양도대상자산을 양수인에게 양도하고자 하며, 양수인은 양도인으로부터 이를 양수하고자 합니다.

양수인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정된 일반 사모집합투자기구인 이지스울산신항인프라일반사모투자신탁(이하 “양수펀드”)의 신탁업자의 자격으로 본 계약의 당사자가 되었는바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자업자로서 양수펀드의 집합투자업자인 이지스자산운용 주식회사(이하 “집합투자업자”)의 운용지시에 의하여 양수펀드의 신탁업자 지위에서 본 계약을 체결합니다. 본 계약에 따라 양수인이 부담하는 모든 권리와 의무는 집합투자업자의 지시에 따라 행사되고 이행되며, 본 계약에 따른 권리의 행사에 따른 결과는 양수펀드에 귀속되고, 본 계약에 따른 의무의 부담은 양수펀드의 재산을 한도로 합니다.

마. 자산양수도 진행경과 및 일정

구분
일자

외부평가 계약체결일

2022년 6월 1일

외부평가기간

2022년 6월 1일 ~ 2022년 6월 13일

이사회 결의일
2022년 6월 24일

주요사항보고서 제출일
2022년 6월 24일

자산양수도 계약 체결일
2022년 6월 24일

대위변제 실행 예정일
(대위변제채권 취득 예정일)
2022년 6월 28일

대위변제 채권 양도대금 수령 예정일
2022년 6월 29일

바. 양도대금의 수령

구분
내용

수령형태
현금수령(계좌이체)

수령시기
2022년 6월 29일

수령조건
양도대금 일시 수령
(자산양수도 계약 체결 후 계약조건에 따라 수령)

자금의 용도
차입금 상환

2. 자산양수도 상대방의 개요

가.
상대방 회사의 개황

구 분
양수인

회사명(성명)
중소기업은행
(이지스울산신항인프라일반사모투자신탁의신탁업자의지위)

대표이사
윤종원

자본금(백만원)
4,211,365백만원

주요사업

은행업

본점소재지(주소)

서울시 중구 을지로 79 (을지로2가)

설립년도

1961년 8월 1일

임직원현황

13,776명

주요주주 현황

최대주주 기획재정부 
및 특수관계인

493,422,144(66.30%)

상장여부

2003년 12월 24일

회사와의 관계
-

※ 상기 자본금은 2022년 3월 31일 기준 분기보고서의 별도재무제표 기준입니다.
※ 상기 임직원현황은 2022년 3월 31일 기준 분기보고서를 참고하였습니다.

※ 상기 주요주주현황은 2022년 3월 31일자 의결권 있는 보통주를 기준입니다.(20222년 3월 31일 기준 분기보고서를 참고해 작성)

나.
상대방 회사의 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도

368,177,498

342,584,606

25,592,892

4,211,365

16,282,523
2,024,095

적정

한영회계법인

전년도

334,958,831

311,362,689

23,596,142

4,183,183

17,830,059
1,263,191

적정

한영회계법인

전전년도

294,773,738

273,273,147

21,500,591

3,375,646

15,958,331
1,392,834

적정

삼일회계법인

※ 상기 요약재무정보는 당해 연도는 2021년말, 전년도는 2020년말, 전전년도는 2019년말 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

3. 외부평가기관의 개황

가. 평가기관의 개황 및 개요

구분
내용

외부 평가계약 체결일

2022년 6월 1일

외부 평가기간

2022년 6월 1일 ~ 2022년 6월 13일

외부평가기관의 명칭

반석회계법인

대표이사

김정호, 한윤교

본점소재지

서울특별시 강남구 테헤란로69길 13(명지빌딩, 3층)

외부평가 전담인력

김지용회계사외 3명 (공인회계사 3명)

4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거

가. 자산양도가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
87,709,595,204

나.
산출근거

양도대상자산의 양도에 대한 대가 87,709,595,204원은 대위변제에 따라 양도인이 이전 받은 대위변제 대출채권 금액 87,699,744,000원에 양도인의 대위변제 대출채권 보유기간 동안의 이자 등을 고려하여 거래 당사자간 상호 합의로 결정하였습니다.

대위변제 대출채권 공정가치평가액(A)

87,699,744,000원

대위변제 대출채권 자산 양수도가액(B)

87,709,595,204원

차이액(C=B-A)

9,851,204원

차이율(C/A)

0.01%

※ 차이액(C=B-A)은
본건 대위변제 예정일
(대위변제 대출채권 취득 예정일)
22.6.28일(당일 포함)로 부터 양도일(양도대금 수령예정일) 22.6.29일(당일 불포함)까지의 기간 동안 양도인이 대위변제를 위한 신규 차입 이자율(4.1%)로 계산된 이자금액 입니다.

외부평가기관의 양수도 대상자산에 대한 평가내용은 다음과 같습니다.

1) 대출채권 산정을 위한 평가방법론
IFRS(국제회계기준) 규정상 대체투자자산의 대출채권의 경우 금융자산으로 분류되며 그에 따른 공정가치는 시장접근법이나 이익기준법에 따라 평가하고 있습니다.
시장접근법은 측정 대상과 동일하거나 유사한 자산, 부채 또는 자산과 부채의 집합에 대한 시장거래에서 생성된 가격이나 기타 관련 정보를 사용하는 방법입니다. 시장접근법의 대표적인 방법으로는 시장배수법과 매트릭스 가격결정법 등이 있습니다.
이익접근법은 현금흐름이나 수익ㆍ 비용과 같은 미래의 금액을 할인된 금액으로 전환하는 것으로, 미래 금액에 대한 현행 시장 기대를 반영하는 방법입니다. 이익접근법의 대표적인 방법은 현재가치기법, 옵션가격결정모형 및 다기간 초과이익법 등이 있습니다.
다만, 자본시장법 제 238 조와 동법 시행령 제 260 조는 대체투자자산의 평가시 공정가치측정 방법외에 원가법을 허용하고 있습니다.

자본시장법 제238조 (집합투자재산의 평가 및 기준가격의 산정 등)
① 집합투자업자는 대통통령으로 정하는 방법에 따라 집합투자재산을 시가에 따라 평가하되, 평가일 현재 신뢰할만한 시가가 없는 경우에 대통령령으로 정하는 공정가액으로 평가하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 투자자의 이익을 해할 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 대통령령으로 정하는 가액으로 평가할 수 있다.

자본시장법 시행령 제260조 (집합투자재산의 평가방법)
② 법 제238조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 공정가액"이란 집합투자재산에 속한 자산의 종류별로 다음 각 호의 사항을 고려하여 집합투자재산평가위원회(경영참여형 사모집합투자기구의 경우는 업무집행사원을 말한다. 이하 이 항에서 같다)가 법 제79조제2항에 따른 충실의무를 준수하고 평가의 일관성을 유지하여 평가한 가격을 말한다. 이 경우 집합투자재산평가위원회는 집합투자재산에 속한 자산으로서 부도채권 등 부실화된 자산에 대하여는 금융위원회가 정하여 고시하는 기준에 따라 평가하여야 한다. 1. 투자대상자산의 취득가격, 2. 투자대상자산의 거래가격, 3. 투자대상자산에 대하여 다음 각 목의 자가 제공한 가격(채권평가회사, 회계법인, 감정평가업자 등)

2) 평가대상 대출채권 정보

구 분

내 용

종목명

선순위 대출채권

잔액

70,224,000,000원

3,960,000,000원

6,600,000,000원

6,915,744,000원

대주

국민은행외

국민연금공단

국민연금공단외

국민은행외

만기일

2029-09-28

이자율

기준금리+1.6%

7.2%

7.2%

기준금리+1.3%

원금상환

원금불균등상환

이자지급방법

3개월후급

(주 1)기준금리는 잔존만기 3 년인 무보증(공모)회사채 기준수익률의 단순산술평균으로 2022 년 6 월 7 일 4.001%를 기준으로 산정함

3) 대출채권 산정 결과
대체투자자산의 경우 대부분 공개시장이 없어 시장가격에 대한 신뢰성 있는 평가자료 확보에 어려움이 존재합니다.
따라서 평가대상회사의 대출채권을 평가하기 위해 현금흐름할인법을 사용하였습니다.
3.1) 대출채권의 현금흐름
대출채권의 연도별 이자와 원금현금흐름 및 평가기준일의 금융시장금리, 권면금액에 대한 가중평균이자율등을 고려한 내부수익률 (5.77%)로 할인한 현재가치(2022 년 6 월 28 일 기준)금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

일 자

이자현금흐름

원금현금흐름

총현금흐름

현재가치

2022-09-28

1,275,440,067

3,986,352,000

5,261,792,067

5,186,827,180

2022-12-28

1,204,232,197

4,069,401,000

5,273,633,197

5,124,463,290

2023-03-28

1,133,103,098

4,069,401,000

5,202,504,098

4,983,368,242

2023-06-28

1,099,100,815

4,069,401,000

5,168,501,815

4,880,317,247

2023-09-28

1,039,918,463

4,152,450,000

5,192,368,463

4,833,090,615

2023-12-28

968,881,262

4,235,499,000

5,204,380,262

4,775,371,065

2024-03-28

907,952,847

3,820,254,000

4,728,206,847

4,276,693,579

2024-06-28

862,371,409

3,903,303,000

4,765,674,409

4,249,294,817

2024-09-28

805,604,663

4,401,597,000

5,207,201,663

4,577,061,878

2024-12-28

733,530,327

4,484,646,000

5,218,176,327

4,521,558,624

2025-03-28

661,666,042

5,232,087,000

5,893,753,042

5,034,527,623

2025-06-28

600,278,137

5,232,087,000

5,832,365,137

4,911,347,540

2025-09-28

524,186,543

5,315,136,000

5,839,322,543

4,847,433,647

2025-12-28

442,029,676

5,398,185,000

5,840,214,676

4,779,411,494

2026-03-28

360,371,684

3,321,960,000

3,682,331,684

2,970,562,231

2026-06-28

320,067,820

3,820,254,000

4,140,321,820

3,292,713,298

2026-09-28

264,508,877

3,903,303,000

4,167,811,877

3,267,600,041

2026-12-28

205,484,065

3,321,960,000

3,527,444,065

2,726,314,687

2027-03-28

155,964,139

996,588,000

1,152,552,139

877,995,018

2027-06-28

144,936,371

996,588,000

1,141,524,371

857,261,516

2027-09-28

130,442,734

996,588,000

1,127,030,734

834,382,602

2027-12-28

114,688,781

996,588,000

1,111,276,781

811,066,354

2028-03-28

100,352,683

996,588,000

1,096,940,683

789,265,210

2028-06-28

86,961,823

996,588,000

1,083,549,823

768,591,622

2028-09-28

72,468,186

996,588,000

1,069,056,186

747,579,953

2028-12-28

57,344,390

996,588,000

1,053,932,390

726,579,881

2029-03-28

42,535,674

996,588,000

1,039,123,674

706,241,950

2029-06-28

28,987,274

996,588,000

1,025,575,274

687,179,730

2029-09-28

14,493,637

996,588,000

1,011,081,637

667,896,766

합 계

14,357,903,684

87,699,744,000

102,057,647,684

87,699,744,000

3.2) 기준일의 공정가치

종목명

권면금액

평가총액

장기선순위대출채권

87,699,740,000원

87,699,744,000원

※ 기타 세부내용은 첨부된 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

다. 외부평가기관의 평가의 결과
반석회계법인(이하, “당 법인”)은 주식회사 동방(이하, “평가의뢰회사”)의 의뢰에 따라 2022 년 6 월 28 일 현재 평가의뢰회사가 보유할 장기 선순위 대출채권에 대하여 가치산정업무를 수행하였습니다. 당 법인은 유엔씨티 주식회사(이하 “평가대상회사”)의 장기 선순위 대출채권 가치산정을 위해 수행한 절차는 본 보고서의 ‘Ⅰ.2 용역 수행의 범위 및 절차’에 기술한 바와 같습니다. 본 보고서는 평가대상회사의 2022 년 6 월 28 일 현재 평가대상회사에 대한 장기 선순위 대출채권의 매각을 지원하기 위한 목적으로만 작성된 것입니다. 따라서 가치산정의 결과는 본 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 보고서를 이용할 수 없습니다. 당 법인은 이 업무를 수행함에 있어서 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준을 준수하였습니다.

당 법인은 이 업무를 수행하기 위하여 적용한 특정의 가치추정접근법과 방법, 가치산정을 위한
기본가정의 설정, 그리고 수행할 가치추정절차의 범위에 대하여 독립적으로 업무를 수행하였습니다. 가치산정업무는 가치평가업무에서 요구되는 모든 절차가 포함되지는 아니합니다. 또한 가치산정업무를 통하여 산정된 가치는 가치평가업무의 형태로 수행했다면 그 결과가 달라질 수도 있습니다. 한편, 당 법인은 평가대상회사 및 평가의뢰회사가 제시한 기초자료에 대하여 별도의 감사절차를 수행한 것이 아니므로 본 보고서에 포함된 제반 정보 등에 대하여 감사 또는 실사절차를 수행하였다면 발견될 수도 있는 수정사항에 대하여 책임을 지지 아니하며, 감사업무를 수행한 것이 아니므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.
상기 문단에서 언급한 상호 합의된 절차 및 적용된 기본가정에 따른 결과, 유엔씨티 주식회사의 2022 년 6 월 28 일 현재 장기 선순위 대출채권의 가치는 아래와 같이 분석됩니다

종목명

대출권면금액
평가금액

장기선순위대출채권

87,699,740,000원

87,699,744,000원

주) 평가금액은 2022 년 6 월 28 일 장기 선순위대출금액의 일부 상환후 잔액을 기준으로 산정한 것임
이러한 가치산정의 결과는 본 보고서에 기재된 가정과 제약조건에 따라 도출된 것이므로, 본 보고서 이용시 당 법인이 수행한 업무의 범위 및 한계점이 충분하고도 명확하게 고려되어야 합니다.
본 보고서는 대상회사가 제시한 재무자료와 합의서 등 계약서, 기타 관련된 자료 등의 제한된 정보와 제반 경제적 가정을 전제로 수행되었으며, 평가대상회사의 대출채권현금흐름을 기초로 본 대출채권가치산정업무를 수행하였습니다. 본 보고서상의 모든 제반 가정은 본 대출채권가치산정 업무와 관련하여 평가대상회사의 산정 가능한 모든 요소를 고려하거나 포괄하는 것이 아니며, 미래기간에 대한 추정은 대내외적인 경제 변수 및 정책 변수 등에 의해 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 본 보고서상의 분석결과는 특정분석기법에 따른 이론상의 결과일 뿐, 제 3 자의 입장에서 분석한 결과와는 일치하지 않을 수 있으며, 손익의 분석결과과 미래에 실현될 것이라는 어떠한 보장도 하지 않습니다. 당 법인은 보고서일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 보고서 또는 가치산정 결과를 갱신할 의무가 없습니다.

※ 기타 세부내용은 첨부된 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

다. 외부평가기관의 평가방법

1)대출채권 산정을 위한 평가방법론
IFRS(국제회계기준) 규정상 대체투자자산의 대출채권의 경우 금융자산으로 분류되며 그에 따른 공정가치는 시장접근법이나 이익기준법에 따라 평가하고 있습니다.
시장접근법은 측정 대상과 동일하거나 유사한 자산, 부채 또는 자산과 부채의 집합에 대한 시장거래에서 생성된 가격이나 기타 관련 정보를 사용하는 방법입니다. 시장접근법의 대표적인 방법으로는 시장배수법과 매트릭스 가격결정법 등이 있습니다.
이익접근법은 현금흐름이나 수익ㆍ 비용과 같은 미래의 금액을 할인된 금액으로 전환하는 것으로, 미래 금액에 대한 현행 시장 기대를 반영하는 방법입니다. 이익접근법의 대표적인 방법은 현재가치기법, 옵션가격결정모형 및 다기간 초과이익법 등이 있습니다.
다만, 자본시장법 제 238 조와 동법 시행령 제 260 조는 대체투자자산의 평가시 공정가치측정 방법외에 원가법을 허용하고 있습니다.

자본시장법 제238조 (집합투자재산의 평가 및 기준가격의 산정 등)
① 집합투자업자는 대통통령으로 정하는 방법에 따라 집합투자재산을 시가에 따라 평가하되, 평가일 현재 신뢰할만한 시가가 없는 경우에 대통령령으로 정하는 공정가액으로 평가하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 투자자의 이익을 해할 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 대통령령으로 정하는 가액으로 평가할 수 있다.

자본시장법 시행령 제260조 (집합투자재산의 평가방법)
② 법 제238조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 공정가액"이란 집합투자재산에 속한 자산의 종류별로 다음 각 호의 사항을 고려하여 집합투자재산평가위원회(경영참여형 사모집합투자기구의 경우는 업무집행사원을 말한다. 이하 이 항에서 같다)가 법 제79조제2항에 따른 충실의무를 준수하고 평가의 일관성을 유지하여 평가한 가격을 말한다. 이 경우 집합투자재산평가위원회는 집합투자재산에 속한 자산으로서 부도채권 등 부실화된 자산에 대하여는 금융위원회가 정하여 고시하는 기준에 따라 평가하여야 한다. 1. 투자대상자산의 취득가격, 2. 투자대상자산의 거래가격, 3. 투자대상자산에 대하여 다음 각 목의 자가 제공한 가격(채권평가회사, 회계법인, 감정평가업자 등)

※ 기타 세부내용은 첨부된 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

라. 평가기관의 독립성

외부 평가기관(반석회계법인)은 자산양수도 가액 적정성을 평가함에 있어
「
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제5-14조, 「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니하
였습니다.

마. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
1)용역의 한계 및 전제
본 대출채권 산정 용역을 수행함에 있어서 주요전제 및 용역의 한계는 다음과 같습니다.
. 당 법인은 평가대상회사가 제시한 기초자료에 대하여 입수 가능한 관련자료 등을 참고하여 전문가적 판단에 따라 본 업무를 수행하였습니다.
. 본 보고서는 2022 년 6 월 28 일 현재 유엔씨티 주식회사에 대한 장기 선순위 대출채권의 평가를 지원하기 위한 참고자료로만 이용되거나 신뢰될 수 있습니다. 따라서, 당 법인의 사전 서면동의 없이는 보고서를 신뢰하거나 신뢰하지 않을 제 3 자에게 본 보고서의 전체 또는 일부가 제공되어서는 아니됩니다.

.
당 법인은 평가대상회사의 재무자료, 실시협약 등 계약서, 기타제시자료 등에 대하여 별도의 감사 또는 실사절차를 수행하지 아니하였습니다. 따라서 당법인은 본 보고서에 포함된 제반 재무정보 등에 대하여 감사 또는 실사절차를 수행하였다면 발견될 수도 있는 수정사항에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

.
본 보고서에 사용된 재무예측은 평가기준일 현재 합의된 기본가정 및 발생가능성이 높은 제반 조건하에서의 경영자 판단에 따른 것입니다. 특정사건과 상황은 기대 혹은 예상했던 것과는 달라질 수 있습니다. 따라서 추정기간의 실제 결과치는 예측치와 다를 수 있으며, 그러한 차이는 중요할 수도 있습니다. 본 보고서의 결론은 예측자료에 근거한 것이며 당 법인은 그러한 예측자료의 달성가능성에 대하여 어떠한 의견도 표명하지 않습니다.
. 본 보고서의 별도의 표시가 없는 한 금액단위가 백만원으로 작성되어 있으며, 단수차이가 발생할 수 있습니다.

※ 기타 세부내용은 첨부된 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항

해당사항 없음

6. 양수도되는 자산의 내용

가. 양수도 대상자산 내용

양수도 대상자산은 2022년 6월 28일 부로
유엔씨티의 기존 대출원리금 대위변제를 통해 취득할 대위변제 대출채권입
니
다.

(기준일 : 2022년 6월 28일)

구 분

내 용

차주
유엔씨티(주)

잔액

70,224,000,000원

3,960,000,000원

6,600,000,000원

6,915,744,000원

대주

(주)동방

이자율

기준금리+1.6%

7.2%

7.2%

기준금리+1.3%

만기일

2029-09-28

원금상환

원금불균등상환

이자지급방법

3개월후급

※ 기준금리는 잔존만기 3 년인 무보증(공모)회사채 기준수익률의 단순산술평균

※ 상기 양수도대상자산 내용은 2022년 6월 28일 유엔씨티(주)의 기존대출원리금 대위변제 후, 양도자((주)동방)이 대위변제 대출채권을 취득함을 전제로 작성되었습니다. 

※
대
출채권의 거래 개요

동방이 유엔씨티의 기존 대출원리금에 대한 대위변제를 진행하고, 대위변제 대출채권을 중소기업은행(이지스울산신항인프라일반사모투자신탁의신탁업자의지위)에 매도하고 유엔씨티에 동 대위변제 대출채권 매도를 통보하고, 유엔씨티는 이에 대하여 승낙

나. 양수도 대상자산인 대출채권의 차주에 관한 사항 

1) 차주의 개요
평가대상회사인 유엔씨티 주식회사는 울산신항 민간투자사업의 건설 및 운영을 목적으로 2003 년 4 월에 설립되었으며, 2004 년 3 월에 사회기반시설에 대한 민간투자법 및 동법 시행령에 의하여 해양수산부(이하 "주무관청")로부터 동 사업의 사업시행자로 지정되었습니다.
본 실시협약에 따르면, 당해 시설의 소유권은 준공과 동시에 정부에 귀속되고, 당사는 운영개시일로부터 50 년간 무상으로 당해시설을 사용할 수 있는 관리운영권을 취득하여 운영하는 수익형 민간투자사업(BTO) 입니다.
실시협약에 기초한 본 사업의 운영 및 시설 등 대한 개요는 다음과 같습니다.

[사업 개요]

구 분

내 용

사업명

울산신항개발(1-1단계) 민간투자사업(건설이 완료된 운영 단계의 사업임)

사업기간

무상사용기간 : 2009년 7월 ~ 2059년 6월

사업구간

울산광역시 남구 황성동 지역 일원

사업규모

다목적부투 : 420m Ⅹ 400m

광석부두 : 340m Ⅹ 103.25~173.53m(2선석)

사업추진방식

BTO방식

총사업비

실시협약 : 189,331백만원

관리운영권 등록부 : 163,045백만원(운영설비비 제외)

하역능력

연간 515,000TEU

사업수익률

8.87%(세후)

출자자

보통주 : ㈜동방, 현대산업개발㈜, ㈜대우건설, ㈜한진중공업, 고려개발㈜, 한일건설㈜, ㈜한화건설, 신창산업개발㈜

배당우선주 : 국민연금공단, 수산업협동조합중앙회

관리운영위탁회사

주식회사 동방

2) 출자자 현황
평가대
상회사의
2022 년 5 월 30 일
현재 출자자 현황
은 다음과 같습니다.

(단위:주, 백만원, %)

구분

출자자

운영개시시점

2022년 5월 현재

지분율(%)

금액

지분율(%)

금액

운영출자자

㈜동방

25.00

13,250

41.54

28,250

재무출자자

국민연금공단

15.00

7,950

11.69

7,950

수협

5.00

2,650

11.34

7,712

건설출자자

현대산업개발㈜

14.55

7,712

11.34

7,712

㈜대우건설

14.55

7,712

6.72

4,569

㈜한진중공업

8.62

4,569

4.20

2,857

고려개발㈜

5.39

2,857

4.20

2,857

한일건설㈜

5.39

2,857

4.20

2,857

㈜한화건설

5.39

2,857

3.90

2,650

㈜신창산업개발

1.11

588

0.87

588

합 계

100.00

53,000

100.00

68,000

3) 요약 재무현황

평가대상회사의 최근 3 개년간 요약 재무상태표 및 손익계산서는 다음과 같습니다.

3.1 요약 재무상태표
평가대상회사의 최근 3 개년간 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2021년 12월

2020년 12월

2019년 12월

자산

유동자산

11,208

14,769

20,533

비유동자산

135,226

137,957

139,742

합계

146,434

152,726

160,275

부채

유동부채

24,979

19,608

17,987

비유동부채

79,756

95,378

112,390

합계

104,735

114,986

130,377

자본

자본금

68,000

68,000

68,000

자본조정

(339)

(339)

(339)

자본잉여

6,888

6,888

6,888

결손금

32,851

36,810

44,652

합계

41,698

37,739

29,898

부채 및 자본총계

146,434

152,726

160,275

[자료: 감사보고서]

3.2 요약 손익계산서
평가대상회사의 최근 3 개년간 요약 손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

2021

2020

2019

영업수익

35,001

39,243

38,001

매출원가

24,725

24,240

23,746

매출총이익

10,277

15,002

14,255

판매비와관리비

1,778

2,473

2,558

영업이익

8,499

12,529

11,698

영업외수익

474

11,308

603

영업외비용

4,636

5,243

6,228

법인세비용차감전순손익

4,336

8,594

6,073

법인세비용

377

753

534

당기순이익

3,959

7,842

5,539

[자료: 감사보고서]

7. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우 
해당사항없음 

2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항없음

3) 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함한다. 이하 이절에서 같다)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항없음

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는
보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항없음

8. 기타 투자자보호에 필요한 사항

해당 자산양수도는 양도인이 2022년 6월 28일부로 유엔씨티의 기존 대출원리금 대위변제를 통해 취득될 대위변제 대출채권이 양수도 대상이므로 양도인의 유엔씨티의 기존 대출원리금 대위변제가 실행되어야 자산양수도 계약이 이행됩니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음