주성코퍼레이션 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220627)
제출인: 주성코퍼레이션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
컨버즈 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2022년 06월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

8.신주배정기준일
일정변경에 따른 정정
2022년 06월 30일
2022년 07월 12일

11.청약예정일
일정변경에 따른 정정
2022년 07월 28일 ~ 2022년 07월 29일
2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 10일

12.납입일
일정변경에 따른 정정
2022년 08월 02일
2022년 08월 12일

16.신주권 상장예정일
일정변경에 따른 정정
2022년 08월 17일
2022년 08월 30일

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.신주발행가액산정 근거
일정변경에 따른 정정

2022년
07
월
28일

2022년 08월 09일

나.신주의 배정 방법
 - 신주배정기준일
일정변경에 따른 정정

2022년 06월 30일

2022년 07월 12일

다.청약취급처
 - 청약일
일정변경에 따른 정정

2022년 07월 28일 ~ 2022년 07월 29일

2022년 08월 09일 ~ 2022년 08월 10일

라.신주인수권에관한 사항
 - 신주인수권증서 매매기간
일정변경에 따른 정정

2022년 07월 13일 ~ 2022년 07월 26일

2022년 07월 25일 ~ 2022년 08월 05일

마.기타
 - 주주명부 폐쇄기간
일정변경에 따른 정정

2022년 07월 01일부터 2022년 07월 07일

2022년 07월 13일부터 2022년 07월 19일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 04월 18일

회 사 명 :
컨버즈 주식회사

대 표 이 사 :
곽 종 호

본 점 소 재 지 :
충남 당진시 시곡로 307

(전 화) 070-7563-6333

(홈페이지) http://www.conbuzz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 홍 종 현

(전 화) 02-2027-4748

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
20,000,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
17,549,275

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
13,054,000,000

채무상환자금 (원)
2,786,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
해당사항 없음

주식의 내용
해당사항 없음

기타
해당사항 없음

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
792

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
-
확정예정일
-

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2022년 07월 12일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
1.14036346

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
-

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
-

종료일
-

구주주
시작일
2022년 08월 09일

종료일
2022년 08월 10일

12. 납입일
2022년 08월 12일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항

14. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2022년 08월 30일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
-

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
아니오

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
유진투자증권(주), (주)상상인증권

19. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 18일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주발행가액의 산정 근거

발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(

2022년
08
월
09일
)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여야 하나, 당사는 2019년도말 기준 전액 자본잠식에 따른 상장적격성 실질심사 대상 지정으로 인한 기업심사위원회의 심의결과 개선기간을 부여받아 2020년 03월 30일부터 이사회결의일까지 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없고, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련하였으나 찾을 수가 없었습니다.

이에 당사는 외부 전문기관의 기업가치 평가에 의한 본질가치 평가를 의뢰하였으며, 평가결과
에 따른 1주당 792원을 발행가액으로 결정하였습니다.

아래는 당사 발행가액 평가에 관한 평가보고서 중 발췌한 내용입니다.

▣ 분석기관평가보고서

I
. 주식가치평가의 개요

3.2. 본 평가업무에 적용한 검토방법 - 본질가치 평가방법

상장법인의 경우 관계법령에 근거하여 최근 시장거래가격을 근거로 발행가액을 결정해야하나, 회사의 경우 평가기준일 현재 거래정지 중인 상태로 시장거래가격이 존재하지 않습니다. 이러한 경우 실무에서 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
』
시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액을 인용하는 경우가 많아 이와 동일한 방법으로 평가하였습니다. 이에 따른 회사의 자산가치, 수익가치의 평가 내용은 다음과 같습니다.

①
자산가치 평가방법

자산가치는
『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
』
시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 직전 사업연도말(2021년 12월 31일 기준, 이하 "최근 사업연도말") 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 가감
다) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

바) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

사) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

차) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

②
수익가치 분석방법

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

Ⅱ
. 평가의 결과

1. 본질가치 평가결과 요약
당 법인이 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 평가방법을 적용한 평가대상지분의 가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

자산가치
405

수익가치

1,050

본질가치(주)
792

(주) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주2) 상
기 평가의 결과로 산출 된 주당 평가액은 유상증자
관련 평가대상주식가치를 분석한 것으로 본 평가보고서에 포함된 평가대상주식가치 산정금액이 평가대상회사의 절대적인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아닙
니다.

2. 본질가치 평가의 내용

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날(2022년 04월 18 일)의 5영업일 전일인 2022년 04월 11일 입니다.

나. 신주의 배정방법

가) 우리사주조합 청약 :

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 따라 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 금번 주식 모집은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호에 해당되어 우리사주조합에 배정하지 않았습니다.

나) 구주주 청약
:
신주배정기준일
(
2022년 07월 12일

예정)
18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
1.14036346주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권증권의 행사 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

다) 초과청약
: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후
발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

다. 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
컨버즈(주) 인덕원사무소(경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)

2022년 08월 09일 ~

2022년 08월 10일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식회사 컨버즈의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 컨버즈(주) 인덕원사무소(경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)

라. 신주인수권에 관한 사항

가) 신주인수권증서의 상장

신주인수권증서는 유가증권시장 상장규정 제150조 제3항 제2호에 의거하여 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당되지 않을 경우에만 상장 가능합니다. 당사는 기업심사위원회 심의대상으로 2021년 10월 20일 기업심사위원회의 심의를 통해 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여받고 주권의 매매거래정지가 계속되고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서는 상장이 불가능하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 유진투자증권(주) 및 (주)상상인증권을 신주인수권증서 거래대행기관으로 선정하여, 신주인수권증서의 매매중개 및 주선 또는 대리업무를 위탁하여 유상증자를 진행합니다.

나) 신주인수권증서 매매 등
(1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
(2) 신주인수권증서의 매매
및 매매를 중개할 회사 : 유진투자증권(주) 및 (주)상상인증권
(3) 신주인수권증서 매매기간 :

2022년 07월 25일

~
2022년 08월 05일

다) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포, 청약사무취급처인 컨버즈(주) 인덕원사무소(경기도 의왕시 이미로 40 인덕원
IT밸리 B동 1012호)를 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

마. 기타

(1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 안됩니다. 다만, 본건 유상증자의 경우 외부 전문기관의 기업가치 평가에 의한 본질가치 평가방법을 적용하여 모집가액을 산정 및 확정하여 모집계획을 공시하였기에 청약이 금지되는 공매도 거래기간이 발생하지 않습니다.

(2) 신주배정기준일 현재 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간(예정)은

2022년 07월 13일부터 2022년 07월 19일
까지로 합니다.

(3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.

(4) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(5) 1주 미만의 단수주는 절사하여 배정하지 아니합니다.

(6) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.

(7) 실권주 처리: 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식대로 배정하고, 청약 미달된 주식은 별도의 이사회결의 없이 미발행처리 합니다.