비상교육 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220627)
제출인: 비상교육

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)비상교육

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 6월 27일

회 사 명 :
주식회사 비상교육

대 표 이 사 :
양 태 회

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로33길 48, 19층

(전 화) 02-6970-6008

(홈페이지)http://www.visang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장
(성 명) 이 수 영

(전 화) 02-6970-6008

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜비상교육이 ㈜비상엠러닝을 흡수합병
- 존속회사: 주식회사 비상교육 (유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사: 주식회사 비상엠러닝 (주권비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
완전자회사 흡수합병을 통해 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사 핵심역량의 상호보완을 통해 시너지 효과를 극대화 함으로써, ①사업(영업) 경쟁력 강화, ②경영효율성 제고 및 ③주주가치 증대 실현

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)비상교육은 (주)비상엠러닝의 지분을 100%소유하고 있으며, 합병법인인 (주)비상교육은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, (주)비상교육의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과
- 본 합병을 통해 경영자원(인적,물적자원)을 효율적으로 활용할 수 있게 되므로 회사의 재무 및 영업등에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
(주)비상교육 : (주)비상엠러닝 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)비상교육은 피합병법인인 (주)비상엠러닝의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 비상엠러닝

주요사업
출판 및 도서판매업, 인터넷서비스 프로그램개발 판매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
27,196,111,200
자본금
49,615,893,500

부채총계
15,377,770,123
매출액
47,253,512,910

자본총계
11,818,341,077
당기순이익
-5,475,334,037

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 06월 28일

주주확정기준일
2022년 07월 12일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 07월 13일

종료일
2022년 07월 15일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 07월 12일

종료일
2022년 07월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 07월 28일

종료일
2022년 08월 29일

합병기일
2022년 08월 30일

종료보고 총회일
2022년 08월 31일

합병등기예정일자
2022년 09월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)비상교육 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (피합병회사는 상법 제527조2에 의거 간이합병 방식으로 진행하며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음합니다.)

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2021년 12월 31일 재무제 표 기준입니다.

(4) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있고, 합병 당회사들은 상법 및 기타 관련 법령의 규정, 인허가의 지연, 기타 본건 합병 절차의 진행상 필요한 경우 당사자들 대표이사 사이의 합의를 통하여 위 일자를 변경할 수 있습니다.

(5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다. 따라서 상기 '10. 합병일정'의 '종료보고 총회일'은 합병 보고 공고일입니다.

(6) 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 목적
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병회사)
회사명
주식회사 비상교육

소재지
서울시 구로구 디지털로33길 48, 19층 (구로동 대륭포스트타워 7차)

대표이사
양태회

상장여부
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)

상호

주식회사 비상엠러닝

소재지

서울시 구로구 디지털로33길 48,
14층 (구로동 대륭포스트타워 7차)

대표이사

김태진

상장여부

비상장법인

(2) 합병의 배경 및 목적
 본 합병의 목적은 합병회사인 주식회사 비상교육이 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝을 흡수합병함으로써 급변하는 경영환경에 신속히 대응하고, 양사 핵심역량의 상호보완을 통해 시너지 효과를 극대화 함으로써, ①사업(영업) 경쟁력 강화, ②경영 효율성 제고 및 ③주주가치 증대를 실현하기 위함입니다.

(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상엠러닝의 최대주주는 주식회사 비상교 육으로 100% 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.000 0000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병회사 소유의 피합병회사의 주식에 대해 보통 주식을 발행하지 않습니다. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주 및 경영권의 변경은 없으며, 주식회사 비상교육은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.
 또한 본 합병을 통해 합병회사인 주식회사 비상교육은 인적, 물적 자원 활용 및 원가절감의 효율성을 높임으로써, 사업(영업) 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지 효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 추진 중이거나 합병 완료 후 계획된 회사의 구조 개편에 대한 사항이 없습니다.

2) 상대방회사의 개요
(1) 회사의 개황
 본

주요사항보고서의
'
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 최근 3년간 요약재무정보 및 재무감사 여부

(단위: 백만원)

구 분
제22기
(2021년)
제21기
(2020년)
제20기
(2019년)

[유동자산]
19,224
13,417
9,009

당좌자산
15,339
13,133
8,482

재고자산
3,885
284
527

[비유동자산]
7,972
8,578
5,271

투자자산
0
0
0

유형자산
2,472
2,844
1,487

무형자산
170
318
212

기타비유동자산
5,330
5,417
3,572

자 산 총 계
27,196
21,996
14,280

[유동부채]
15,087
12,245
11,240

[비유동부채]
291
487
827

부 채 총 계
15,378
12,731
12,067

[자본금]
49,616
41,618
21,619

[자본잉여금]
0
0
0

[기타포괄손익누계액]
0
0
0

[기타자본항목]
(267)
(223)
(115)

[결손금]
(37,530)
(32,131)
(19,291)

자 본 총 계
11,818
9,264
2,213

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

-
-
-

대 상 기 간
2021년 1월 1일 ~
2021년 12월 31일
2020년 1월 1일 ~
2020년 12월 31일
2019년 1월 1일 ~
2019년 12월 31일

[매출액]
47,254
30,658
16,555

[영업이익]
(5,299,682,516)
(12,964,065,157)
(11,581,280,711)

[당기순이익]
(5,475,334,037)
(13,106,579,491)
(13,302,671,170)

[기본주당순이익]
(57)
(203)
(475)

 당사는 최근 3년간의 재무제표에 대해 재무감사를 받았으며 금융감독원 전자공시시스템에 감사보고서를 제출하였습니다.

3) 합병의 형태

(1) 합병의 방법
 합병회사인 주식회사 비상교육은 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝을 흡수합병하며, 주식회사 비상교육은 존속하고 주식회사 비상엠러닝은 해산합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
 본 합병은 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝이 합병회사인 주식회사 비상교육의 완전종속회사로서, 합병 시 주식회사 비상교육이 신주 발행 없이 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

(3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
 합병 후 존속하는 회사인 주식회사 비상교육은 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 주식회사 비상교육의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

4) 진행경과 및 일정
(1) 합병의 주요일정

합병 이사회 결의일
2022년 06월 27일

합병 계약 체결일
2022년 06월 28일

소규모합병 공고일
2022년 07월 12일

합병반대
의사표시
주주확정기준일
2022년 07월 12일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 07월 13일

종료일
2022년 07월 15일

의사통지 접수기간
시작일
2022년 07월 12일

종료일
2022년 07월 26일

합병 승인 주주총회 갈음 이사회 예정일
2022년 07월 27일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2022년 08월 30일

종료보고 홈페이지 공고일
2022년 08월 31일

합병등기예정일자
2022년 09월 02일

(2) 증권신고서 관련

증권신고서 제출대상 여부

아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유

본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

5) 합병의 성사 조건

본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 주식회사 비상교육의 발행주식 총수 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게
되므로 주주총회를 통해 승인됩니다. 
 계약서상의 계약 해제 조건은 아래
'다. 투자위험요소'의 '1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병 가액

 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육이 주식회사 비상엠러닝의 발행주 식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병 은 신주발행의 실질적인 효과가 없다고 볼 수 있고, 주권상장법인인 주식회사 비상교육으로서는 소액주주 권익 보호의 관점에서도 합병신주를 추가적으로 발행하는 것이 바람직하다고 보기 어렵습니다. 이러한 점을 종합적으로 고려하여 주식회사 비상교육은 합병 비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 따라서 합병가액 산정은 생략합니다.

2) 외부평가
 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

(
1)
합병계약서 상의 계약 해제 조건

[합병계약서]
제 10조 계약의해제및효력소멸

(1) 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 "갑"(비상교육, 이하 동일)과 "을"(비상엠러닝, 이하 동일)은 각 호에서 정하는 절차에 따라 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우

2. 본건 합병 절차의 진행 과정에서 반대의사가 의결권 있는 주식수의 20%를 초과하여 합병 승인을 위한 주주총회 개최가 필요할 경우 "갑"은 서면 통지로서 별도의 최고 절차 없이 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

3. 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (가) 정부기관의 인허가(기업결합승인 및 우회상장심사 승인을 포함함)가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (나) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 각 당사자의 서면 통지에 의하여 별도의 최고 절차 없이 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

4. 어느 일방 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적 변화나 영향이 발생한 경우(부도, 파산, 회생절차의 개시 등 포함), 상대방 당사자는 서면통지에 의하여 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

5. 어느 일방 당사자의 본 계약상 진술 및 보증, 확약, 약정 또는 의무가 중대하게 위반되거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우, 상대방 당사자는 위 15일 경과 후 서면통지에 의해 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

6. 어느 일방 당사자가 제4조 제1항 또는 제2항의 주주총회(또는 이사회)에서 본 계약 및 본건 합병에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 별도의 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다. 다만, 본건 합병이 조건부로 가결된 경우 동 조건이 성취되는 때에 본건 합병이 가결된 것으로 본다.

(2) 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(2) 소액주주의 소송 제기 가능성에 대한 위험
 합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

(3)
관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
 본 합병은 주식회사 비상교육이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 비상엠러닝에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 비상엠러닝의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 주식회사 비상교육이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

주식회사 비상교육의 경우 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝은 단독주주(총주주)인 주식회사 비상교육의 동의를 얻어 주식매 수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 주식회사 비상교육의 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규 모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 주주총회를 통한 합병을 진행할 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생 시 재공시하겠습니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 비상교육은 피합병회사 주식회사 비상엠러닝의 발행주식
99,231,787주, 100%를 소유하고 있어 주식회사 비상엠러닝은 주식회사 비상교육의 완전 자회사 입니다.

(2) 임원간의 상호 겸직 
 해당사항이 없습니다.

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인지 여부
 피합병회사인 주식회사 비상엠러닝은 합병회사인 주식회사 비상교육이 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다

2) 당사회사간의 거래내용
(1) 출자

(기준일: 2021.12.31)
(단위: 주, 천원)

일자
출자자
피출자자
주식수
지분율
취득원가

2019-04-13
(주)비상교육
(주)비상엠러닝
5,990,943
98.87%
2,995,472

2019-07-05
(주)비상교육
(주)비상엠러닝
5,991,725
99.08%
2,995,863

2019-11-14
(주)비상교육
(주)비상엠러닝
11,998,775
99.33%
5,999,388

2020-02-17
(주)비상교육
(주)비상엠러닝
9,992,173
99.45%
4,996,087

2020-05-07
(주)비상교육
(주)비상엠러닝
9,999,195
99.53%
4,999,598

2020-07-08
(주)비상교육
(주)비상엠러닝
9,992,351
99.58%
4,996,176

2020-11-05
(주)비상교육
(주)비상엠러닝
9,998,236
99.63%
4,999,118

2021-02-02
(주)비상교육
(주)비상엠러닝
7,990,212
99.65%
3,995,106

2021-04-09
(주)비상교육
(주)비상엠러닝
7,992,037
99.68%
3,996,019

(2) 채무보증

(기준일: 2021.12.31)
(단위: 천원)

보증인
피보증인
지급보증처
지급보증내용
금액

(주)비상교육
(주)비상엠러닝
KEB하나은행
금융기관차입 연대보증
6,000,000

(3) 매출 및 매입 거래

(기준일: 2021.12.31)
(단위: 천원)

매출회사
매입회사
2021년
2020년
2019년

(주)비상교육
(주)비상엠러닝
2,087,651
1,343,127
760,826

(주)비상엠러닝
(주)비상교육
541,450
438,725
418,568

(4) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금

(기준일: 2021.12.31)
(단위: 천원)

채권자
채무자
2021년
2020년
2019년

(주)비상교육
(주)비상엠러닝
1,220,247
62,960
126,686

(주)비상엠러닝
(주)비상교육
165,372
502,498
720,293

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 경영방침 및 임원구성 등

합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 별도의 사전합의, 계획, 양해
는 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
1) 회사의 개요

구분
내용

회사명
주식회사 비상엠러닝

영문명
VISANG MLearning, INC.

회사설립일
2000년 02월 19일

본사 주소
서울특별시 구로구 디지털로33길 48 (구로동, 대륭포스트타워7차 14층)

본사 전화번호
02-6970-6890

인터넷 홈페이지 주소
http://www.wisecamp.com

기업규모
중견기업

주요 사업의 내용
출판 및 도서판매업, 인터넷서비스 프로그램개발 판매업

주권상장여부
아니오

2) 회사의 연혁

(1) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자

주총명

선임

임기만료

또는 해임

신규

재선임

2019.03.07
정기주총
송지석
-
전은상

2020.03.26

정기주총

-

최대찬, 남형욱

-

2021.03.25
정기주총
-
김태진
-

2021.10.19

임시주총
정미화
-
최대찬

2022.03.24
정기주총
-
송지석
-

(2) 회사의 연혁

연 월
변동 내역

2000.02
(주)와이즈캠프닷컴 설립

2015.10
본점소재지 변경 (서울 서초구 명달로 94 → 서울 서초구 효령로 190, 6층)

2015.12
최대주주의 변동 ((주)삼성출판사 → 이대성)

2017.07
최대주주의 변동 (이대성 → (주)비상교육)

2018.04
회사의 본점소재지 변경 (서울 서초구 효령로 190, 6층 → 서울 구로구 디지털로33길 48, 14층)

2019.03
상호의 변경 ((주)와이즈캠프닷컴 → (주)비상엠러닝)

3) 주식의 총수 등
(1) 주식의 총수

(기준일 : 2022.06.27)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
150,000,000
0
150,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
112,485,187
0
112,485,187
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
13,253,400
0
13,253,400
-

1. 감자
11,111,460
0
11,111,460
-

2. 이익소각
2,141,940
0
2,141,940
-

3. 상환주식의 상환
0
0
0
-

4. 기타
0
0
0
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
99,231,787
0
99,231,787
-

Ⅴ. 자기주식수
0
0
0
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
99,231,787
0
99,231,787
-

(2) 자기 주식
 해당사항이 없습니다.

3) 정관에 관한 사항
(1) 본 주요사항보고서 제출일 현재 당사 정관의 최근 개정일은 2021.10.19 입니다.

(2) 정관 변경 이력

정관변경일
(주주총회일)

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2019.03.07

제19기 정기주주총회

- 상호 변경
- 회사가 발행할 주식의 총수 6천만주로 변경

- (주)비상교육 계열사 임을 강조
- 콘텐츠 개발 투자 및 운영자금 확보

2020.03.26
제20기 정기주주총회
- 목적 추가 (통신기기 소매업)
- 회사가 발행할 주식의 총수 1억주로 변경
- 사업 목적을 명확히 함.
- 콘텐츠 개발 투자 및 운영자금 확보

2021.10.19
임시주주총회

- 목적추가 (통신기기 임대업, 부동산 전대업 등)
-
회사가 발행할 주식의 총수 1억5천만주로 변경

- 사업 목적을 명확히 함.

- 콘텐츠 개발 투자 및 운영자금 확보

나. 사업의 내용
(1) 사업의 개요

당사는 초등학생 대상의 태블릿 PC 기반 스마트 학습지 '와이즈캠프'를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 그 외 전용학습기 및 콘텐츠 임대, 전자출판, 온라인 광고 용역 제공 등에서 매출이 발생하고 있습니다. 주요사항보고서 제출일 현재 회사가 신규로 추진코자 하는 사업과 관련하여 특별히 이사회 결의 또는 주주총회에서 결정된 사항은 없습니다.

(2) 주요 제품 및 서비스

(단위: 백만원)

사업
부문
매출
유형
품목
구체적
용도
주요 상표 등
제20기
(2021년)
제19기
(2020년)

매출액
비중
매출액
비중

스마트
학습
사업
온라인
상품
용역
기타
스마트 학습 콘텐츠
스마트 학습 기기
스마트학습用
와이즈캠프
개뼈노트
말뼈사전
47,254
100.00%
30,658
100.00%

총 계

47,254

100.00%

30,658

100.00%

(

3) 생산 및 설비

당사는 생산의 효율성을 위해 전량 외주에 의존하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 배당에 관한 사항
(1) 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 아래와 같이 정하고 있습니다.

제 51 조 (이익배당)

1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3) 제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 과거 배당 이력
 당사는 최근 3사업연도 중 배당을 실시하지 않았습니다.

3) 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항
(1) 지분증권의 발행에 관한 사항

주식발행(감소)

일자

발행(감소)형태

발행(감소)한 주식의 내용

종류

수량

주 당

액면가액

주 당

발행가액

비고

2019-04-13

유상증자

보통주

5,993,394주

500원

500원

-

2019-07-05

유상증자

보통주

5,994,233주

500원

500원

-

2019-11-14
유상증자
보통주
12,003,419주
500원
500원
-

2020-02-17
유상증자
보통주
9,996,103주
500원
500원
-

2020-05-07
유상증자
보통주
10,003,867주
500원
500원
-

2020-07-08

유상증자

보통주

9,996,869주
500원
500원
-

2020-11-05

유상증자

보통주

10,002,757주
500원
500원
-

2021-02-02

유상증자

보통주

7,999,162주
500원
500원
-

2021-04-09

유상증자

보통주

7,995,726주
500원
500원
-

라. 외부감사인의 감사의견
1) 회계감사인에 관한 사항
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제22기(당기)
삼정회계법인
적정
지적사항 없음
-

제21기(전기)
삼정회계법인
적정
지적사항 없음
-

제20기(전전기)
삼정회계법인
적정
지적사항 없음
-

(2) 내부감사기구와 회계감사인의 논의 결과

구분

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1
2021년 12월 28일
감사, 업무수행이사
서면보고
외부감사계획

2
2022년 03월 17일
감사, 업무수행이사
서면보고
외부감사결과

2) 내부통제에 관한 사항
(1) 내부회계관리제도
 당사는 자산규모 1천억원 미만의 주권비상장법인으로서 해당사항이 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
1) 이사회에 관한 사항
(1) 이사회 구성 개요

(단위: 명)

이사의 수

사외이사 수

사외이사 변동현황

선임

해임

중도퇴임

3
0
-
-
-

(2)
중요의결사항

해당사항이 없습니다.

(3) 이사의 독립성

직 명
성 명
추천인
활동분야 (담당업무)
선임배경
회사와의 거래
임기
연임(횟수)

사내이사
(대표이사)
김태진
이사회
전사 경영 총괄
기업경영 및 디지털교육 전문성
해당없음
3년
연임(1회)

사내이사
정미화
이사회
경영 및 사업지원 총괄

기업경영 및 디지털교육 전문성

해당없음
3년
-

사내이사
송지석
이사회
경영지원 총괄

기업경영 및 디지털교육 전문성

해당없음
3년
연임(1회)

2) 감사제도에 관한 사항
(1) 감사의 인적사항 및 독립성

성명
상근여부
책 임
권 한
회사와의 거래
비고

남형욱
상근
회사의 회계와 제반 경영사항을 감사함
1. 업무와 회계 감사권
2. 임시주주총회 소집 청구권
3. 영업보고 요구권 및 조사권
해당없음
-

3) 주주총회 및 주주의 의결권에 관한 사항
(1) 투표제도

(기준일: 2021.12.31)

투표제도 종류

집중투표제

서면투표제

전자투표제

도입여부

배제
미도입
-

실시여부

-
-
-

(2) 의결권 현황

(기준일: 2022.06.27)
(단위: 주)

구 분

주식의 종류

주식수

비고

발행주식총수(A)

99,231,787

99,231,787

99,231,787

의결권없는 주식수(B)

-

-

-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)

-

-

-

기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)

-

-

-

의결권이 부활된 주식수(E)

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수

(F = A - B - C - D + E)

99,231,787
99,231,787
99,231,787

(3) 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
주1)

결산일
12월 31일
정기주주총회
결산일로부터 3개월 이내

주주명부패쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 신탁재산의 말소 등 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

주권의 종류
일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 십만주권 (9권종)

주주의 특전
없음
공고게재신문
매일경제

주1) 제 10조 (신주인수권)

1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회의 결의로 정한다.

2) 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 상법 제418조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 상법 제418조의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제340조의2의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

5. 해외증권발행규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 외국인투자촉진법에 의하여 외국인 투자가의 자본참여에 의한 신주 발행의 경우

7. 중소기업창업 지원법에 의해 중소기업창업투자회사에 주식을 배정하는 경우

8. 회사의 경영상 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 국내외 투자자에게 이사회가 정하는 발행가격으로 신주를 발행하는 경우

9. 회사의 경영상 자금의 조달을 위하여 국내외금융기관에게 신주를 발행하는 경우

10. 회사의 경영상 또는 기술도입을 필요로 국내외합작 또는 제휴법인에게 신주를 발행하는 경우

위2항 각 호의 경우 이외에도 이사회는 이사회의 결의로 임원, 종업원, 외국합작법인, 기술도입선, 회사의 영업상 안정적 거래선, 기타 회사의 경영 및 영업상 관련이 있는 자에게 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하여 발행할 수 있다.

(4) 주주총회 의사록 요약

(기준일: 2021.12.31)

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제20기
정기주주총회
(2020.03.26)
1) 보고사항
가. 감사보고
나. 영업보고
다. 외부감사인 선임 보고
2) 결의안건
가. 재무제표 승인의 건
나. 정관 일부 변경의 건
다. 이사 선임의 건
라. 감사 선임의 건
마. 이사보수 한도 승인의 건
바. 감사보수 한도 승인의 건

가결
가결
가결
가결
가결
가결
-

제21기
정기주주총회
(2021.03.25)

1) 보고사항
가. 감사보고
나. 영업보고
다.
외부감사인 선임 보고

2) 결의안건
가. 재무제표 승인의 건
나. 이사 선임의 건
다. 이사보수 한도 승인의 건
라. 감사보수 한도 승인의 건

가결
가결
가결
가결
-

임시주주총회
(2021.10.19)
1) 결의안건
가. 정관 일부 변경의 건
나. 이사 선임의 건

가결
가결
-

제22기
정기주주총회
(2022.03.24)

1) 보고사항
가. 감사보고
나. 영업보고
다.
외부감사인 선임 보고

2) 결의안건
가. 재무제표 승인의 건
나. 이사 선임의 건
다. 이사보수 한도 승인의 건
라. 감사보수 한도 승인의 건

가결
가결
가결
가결
-

바. 주주에 관한 사항
1) 최대주주의 주식소유 현황

(기준일: 2022.06.27)
(단위: 주, %)

성 명

최대주주와의 관계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

주식수

지분율

(주)비상교육

본인

보통주

99,231,787

100

계

보통주

99,231,787

100

2) 최대주주의 개요
(1) 최대주주의 기본정보

명 칭

대표이사

최대주주등

성명

지분(%)

성명

지분(%)

(주)비상교육

양태회

42.81%

양태회

54.12

(2) 최대주주의 최근 결산기 재무현황

(단위: 백만원)

구 분

법인의 명칭

(주)비상교육

자산총계

277,126

부채총계

56,626

자본총계

220,499

매출액

167,742

영업이익

14,313

당기순이익

11,008

3) 주식의 분포

(기준일: 2022.06.27)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

(주)비상교육

99,231,787

100%

-

우리사주조합

-
-
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
1) 임원의 현황
 당사는 등기이사 외 임원 제도를 운영하고 있지 않으므로 '마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' 중 '1) 이사회에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. 임원의 당사 소유주식은 없습니다.

2) 임원의 보수 등
(1) 이사 및 감사의 보수한도

구 분

인원수

주주총회 승인금액

비고

이사

3

600,000,000원

감사
1
100,000,000원

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
 해당사항이 없습니다.

아. 계열회사 등의 현황
(1) 계열회사 현황

(기준일 : 2022.03.31)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)비상교육
110111-2427098

비상장
4
(주)비상캠퍼스
110111-3314153

(주)비상교과서
110111-3192682

(주)비상엠러닝
110111-1883770

Visang Vietnam Education Co., Ltd.
베트남 현지법인

(2) 계열회사 중 (주)비상교육은 당사의 주식 100%를 소유한 완전모회사로서 당사의 경영에 직접적으로 영향력을 미치고 있습니다.

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
 해당사항이 없습니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 채무보증 현황

(기준일: 2021.12.31)
(단위: 원)

제공자
물건 또는 내용
보증금액
종류
장부금액
담보권자

(주)비상교육
연대보증
6,000,000,000
단기차입금
5,000,000,000
KEB하나은행

(2) 단기차입금의 내역

(기준일: 2021.12.31)
(단위: 원)

차입처
내역
이자율(%)
만 기
당기말
전기말

KEB하나은행
일반자금대출
2.31
2022-01-31
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2022-03-08
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