한창 — 투자설명서 (20220627)
제출인: 한창

투자설명서
2.0
(주)한창

투 자 설 명 서

2022 년 06 월 27 일

( 발 행 회 사 명 )
주식회사 한창

( 증권의 종목과 발행증권수 )
주식회사 한창 제66회 무보증 신주인수권부사채

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
30,000,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2022년 06월 25일

2. 모집가액 :

금 30,000,000,000원

3. 청약기간 :

2022년 06월 27일 ~ 2022년 06월 28일 (2영업일간)

4. 납입기일 :

2022년 06월 30일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

-

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24
 (주)BNK투자증권 → 부산광역시 부산진구 새싹로1 부산은행 부전동 별관4층

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
유진투자증권(주), (주)BNK투자증권

【 대표이사 등의 확인 】

한창_대표이사등의 확인서_220627.jpg
한창_대표이사등의 확인서_220627

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 경기 침체에 따른 위험

당사의 사업부문은 국내외에 위치하여 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니
다.

COVID-19
는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어
나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다.

COVID-19로 인한 경제침체가 완화되고 있으나,
러시아-우크라이나 전쟁
의 장기화 또는 심화에 의한 국제정세의 불안정성 증가, 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 금리인상과 양적긴축으로 인하여 국내외적으로 경기 침체의 가능성이 존재합니다. 향후 각국 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 회복이 예상과 달리 지연될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 타 산업 대비 제한적인 시장규모에 따른 위험

당사가 속해 있는
국내 소방산업의 경우 타 산업 대비 낙후된 기술 경쟁력 및 선진국과 비교시 낮은 국제경쟁력을 보유
하고 있음에 따라 시장규모가 정체
되어 있는 모습을 보이고 있으며, 특히 당사가 영위하는 소방제조업의 경우 소방산업 내에서 매출 100억원 미만의 영세 업체의 비중이
89%
를 차지하고 있어 당사의 매출 증대에 대한 시장 규모가 전반적인 제약조건으로 작용하고 있습니다. 향후
동사의 매출 증대에 있어
국내 소방산업에서의 시장 규모의 확장이 전제되지 않는 이상 동사의 매출향상에 있어서는 부정적인 모습을 보일 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
규제 및 법률로 인한 시장 형성 대비 저가 시장에 따른 위험

최근

가스 소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성
되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여
당사는 노벡(NOVEC) 1230 가스 소화 설비에 집중 영업하고 있습니다. 그러나 타 경쟁사에서도 노벡 1230소화설비 제품 출시를 준비하여
과열 경쟁이 우려되고 있는 상황
임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 부동산 개발 사업의 특수성 위험

당사가 영위하고 있는 사업인

부동산 개발 사업은 시장의 국지성, 정보 불완전 시장, 상품의 비표준화성의 특수성
을 가지고 있습니다. 이에 따라
부동산 시장 내 투자의사 결정시 시장 정보 및 사업성 등에 대한 충분한 정보가 제공되지 않는 불확실성이 존재
하오니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 부동산 정책 관련 위험

정부는 국내 부동산 가격 안정화 또는 경기 활성화를 위한 다양한 정책을 시행해왔습니다. 이러한
부동산 관련 정책은 부동산 경기에 영향을 미치며, 당사의 종속회사인 ㈜한연개발은 부동산 개발사업을 영위함에 따라 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행함에 있어 부동산 관련 정책의 변화는 당사의 수익성에 영향을 끼칩니다.
이처럼 부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 매우 다양하며 국토교통부 등의 행정부처의 통제를 받습니다. 또한 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 따라서 이러한 외부 정책적 변수의 변화에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 특히 사업의 특성상 장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 토지가격 상승에 따른 수익성 악화 위험

부동산개발업의 경우 사업용 토지의 개별적인 가치의 평가를 통해 가격이 산정되므로 통계치의 가격 변동만을 고려해서 평가하기 어려우나
최근 공시되는 가격을 보면 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며 이러한 지가 상승 위험은 토지매입금의 상승으로 이어져 당사가 영위하는 부동산개발업의 원가 상승의 요인이 되어 당사 수익성을 직접적으로 악화시킬수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
부동산개발업 관련 진입 장벽 완화

국내 부동산개발업은 관련 법률 및 시장상황, 자금조달력 등에 따라 일정 수준의 진입 장벽이 존재하며, 이에 따라 신규사업자의 시장 진입이 어려울 수 있으나,
2015년 9월 8일부로 부동산개발업 등록 기준이 완화되어 부동산 개발 산업의 경쟁이 더욱 치열해
지고 있습니다.

당사가 현재의 사업경쟁력을 유지하지 못할 경우 언제든지 급변하는 시장환경에서 도태될 수 있는 위험이 존재
합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아.
전
자상거래사업 관련 위험

당사는 2020년 2월 7일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 최대주주 지위를 확보하게 되었고, 이와 동시에 전자상거래시장으로 진출하게 되었습니다.

당사는
㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)

의 경영권을 인수하고 신규자금을 투입하여
전자상거래 시장의 변화에
대응하기 위해 유통 취급 품목을 다양화하고 판매 매체와 제휴처를 다각화하며, 판촉 활동에 지속적으로 자금을 지출하
는 등 전자상거래 사업을 유지하기 위한 활동을 다방면에 걸쳐 진행하였습니다.

당사 및
㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
의 노력에도 불구하고,

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
은 가시적인 경영 성과를 창출하지 못하였습니다. 이는 전자상거래 시장에 참여하는 기업이 지속적으로 증가하여 경쟁이 심화되면서, 소비자 수요가 많은 아이템을 확보하는 것부터 거래상대방으로부터 적정한 마진율을 유지하는 것까
지 영업활동의 전 영역에서 수익성을 개선하기가 어려워졌기 때문입니다.
또한, ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은
2021년 09월 30일 상장폐지되었습니다.

당
사는 전자상거래 사업을 장기간 영위한 경험이 없고, 이와 관련한 전문인력을 외부에서 영입하기도 어려운 등 경영환경을 단기간에 개선하기 어렵다는 판단 하에, 당사는 동사의 지분을 매각하여 관련 사업에서 철수할 것을 결정하였습니다.
더
욱이, 전자상거래사업에서 가장 중요한 부분은 사업자의 신용으로,
상장폐지된 이후
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 업계에서의 신용이 크게 하락되었다고 판단되어 당사는
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
지분 매각을 통해 전자상거래 사업부문 중단을 계획하게 되었습니다.

당사는 2021년 12월 31일 이사회를 통해 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)의 보통주 5,000,000주(지분율 16.95%) 매각을 결정하였고, 2022년 6월 30일 처분 예정입니다.
당사는
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 매각에 따라 전자상거래사업부문을 중단하게 되었습니다.

자. 크루즈 사업 관련 위험

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만 명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2,667만명까지 증가 할 것으로 예상하였으나 2020년 2월 일본 요코하마항에서 출발한 대형 크루즈 다이아몬드 프린세스호에서

COVID-19
감염자가 속출한 사태가 발생하여 크루
즈관광 산업이 큰 타격을 입었습니다. 이에 따라 당사는 '한창강원호'의 예정된 대규모수리를 연기하고 '한창강원호'는 속초항에 정박
해있는 상황에서 해운사업을 잠정적으로 중단한 상황이었습니다.

최근 들어 정부의 방역 정책이 대다수 해제되면서 항공 및 해운 여객업 또한 제한적으로 사업활동을 재개하고 있으나, 크루즈 관광 수요는 여전히 불투명한 상황이며 지속적으로 고정비용이 지출되어 사업수지가 매우 부진한 상황입니다.
해운여객 산업의 불확실성이 지속되는 상황에서 적자가 누적되는 사업을 장기간 영위하기 어렵다는 판단 하에,
당사는 2021년 12월 31일 이사회를 개최하여 해운사업 영업을 중단하는 것을 결의하였습니다. 이어 2022년 3월 21일에는 PCF LINE S.A.는 유휴자산으로 분류된 MV HANCHANG GANGWON(한창강원호)을 매각하기로 결정하였
습
니다.
당사는 해운사업을 더이상 영위하지 않기로 결정함에 따라
계열회사인 (주)한창해운, PCF LINE S.A., ㈜한창에코플랜트(구, ㈜한동해운)
을 정리할 예정입니다.
투자자께서는 당사가 크루즈 사업을 영위하지 않음에 따라 향후 경영실적에도 중대한 변화가 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

차. 재생에너지 사업 관련 위험

재생에너지는 화석연료와 원자력을 대체할 수 있는 무공해 에너지로, 일반적으로는 대체에너지를 구성하는 한 요소입니다. 재생에너지 중 폐기물에너지는 에너지 함량이 높은 가연성 폐기물을 활용하여 고형연료, 가스화, 소각 폐열 등을 통해 전기, 열을 생산하는 것을 말합니다. 환경부는 지원책과 재정사업을 통해 석유·화학 업계, 지자체의 투자와 참여를 이끌어 현행 폐플라스틱 열분해 처리 규모를 확대할 계획입니다. 

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스의 지분 51.0%와 ㈜한창그린에너지
지분 23.1%
를 취득하였습니다.

㈜한창그린홀딩스는 전남 진도군에서 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'로 글로벌 모델을 수립한 후, 폐플라스틱, 폐타이어, 폐전선, 해양폐기물 등 대부분의 폐기물을 저온 열분해하여 열분해유 생산 정제를 하는 토탈솔루션을 글로벌시장에 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 계획의 일환으로 ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내에 토지를 확보하였고 ㈜한창그린홀딩스의 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'을 설치하여 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 예정입니다.
다만,
재생에너지사업 도입 초기 단계의 시행착오로 비용이 상승할 수 있으며, 신규사업으로 연구개발비는 현재 수준보다 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 충분한 열분해 처리규모 확보에 실패하거나, 생산된 열분해유의 낮은 품질로 인한 경쟁력 약화, 대기업 계열사의 시장 진입 등 다양한 요인으로 인하여 동사의 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 상품 도소매 등 유
통사업 관련 위험
(
㈜
한창바이오텍
및
㈜
더센추리21 관련 위험)

당사는 사업다각화를 위해 2021년 7월 19일 이사회를 통해
상품 도소매 유통 사업을

영위하는
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
경영참여를 목적으로 한 지분인수를 결정하고
상품 도소매 유통 사업
에 진출하게 되었습니다.

㈜
한창바이오텍은

원료의약품의 제조 및 유통 전문 기업으로 설립되어 설립 이후부터 2020년까지는 원료의약품 유통과 관련한 매출이 발생하였으나, 공시서류 제출일 현재는 원료의약품 유통 사업의 매출은 발생하지 않고 있습니다. 또한 당사는
2022년 5월 30일 (주)더센추리21을 설립(설립자본 25억원)하여 온라인유통사업에 본격적으로 착수하였습니다.

당사는
㈜
한창바이오텍

의 코스닥 상장사로서의 지위 및 과거 원료의약품 유통업계에서의 이력 및 경험을 높게 평가하여 지분을 인수하였으나, 최초 인수 시점의 당사의 판단과 다르게 인수 후에는 실질적으로 원료의약품 유통사업은 유지할 수 없을 것으로 판단하였습니다.

이에 따라 당사는
㈜
한창바이오텍

의 신규사업을 지원하였고, 이에 따라 추가적인 부동산분양(PM)사업의 매출이 발생하였고, 음식물처리기 등 유통사업에 신규 진출하게 되었습니다. 

또한, 당사는
㈜
더센추리21을 통한
온라인유통사업을 위해 해당사업 이력 및 국내외 제품 소싱, 라이브커머스 등 마케팅 채널운영 등의 역량이 있는 협력사와 협업 중이며, 자체 글로벌 D2C플랫폼 개발과 동시에 해당 플랫폼 활용하여 상품 및 서비스 유통하기 위해 소싱 등 진행 중입니다. 또한, 업무 프로세스 내재화를 위한 업계 경력자 영입 및 필요 인력을 단기간에 추가 채용하여 사업운영을 효과적이고 탄력적으로 진행할 예정입니다.

당사는

㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
의 수익성 개선과
㈜
더센추리21을 통한
온라인유통사업
의 성장을 위해 노력하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 철강유통사업 관련 위험

당사가 영위하는 철강(유통)산업은 주요 전방산업인 건설업, 자동차 산업 등의 업황에 크게 영향을 받고 있습니다. 2020년 3분기 이후 COVID-19 백신 및 치료제 보급, 주요국 경기 부양책 시작 등에 따라 세계 경기가 회복 국면에 접어들며 철강 산업의 전방산업 역시 업황이 회복되는 추세를 나타냈으나, 여전히 미-중 무역분쟁, COVID-19 재확산 등의 이슈 상존하고 있으며, 철강 산업 수요의 대부분을 차지하는 건설업 및 자동차 산업의 성장세는 여전히 높지 않은 수준입니다. 이와 같은 전방산업 업황 악화는 철강(유통)업을 영위하는 당사의 주요 사업위험요인으로 작용할 것으로 판단되며, 향후 전방산업 업황 변동 추이에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사
의
철강유통사업부는 매출이익률이 낮고 특정 매출처 및 매입처에 대한 높은 의존도 문제가 있습니다. 이에 당사는 적극적인 영업활동을 통한 매출 증가, 매출처 및 매입처 다변화 및 채널 다원화를 통해 매출매입 안정성을 높이고자 노력하고 있습니다. 그러나, 이와 같은 단점을 극복하지 못하고 수익율 개선 및 매출처 / 매입처 다각화에 실패한다면, 당사는 타경쟁업체와의 경쟁에서 뒤처질 수밖에 없으며, 당사 수익성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점을 염두에 두시고 투자에 임하시기 바랍니다.

회사위험

가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험

당사의 2021년 외부감사인인 인덕회계법인은 계속기업관련 중요한 불확실성에 대해 감사보고서 본문에 특기사항으로 기재하였습니다.
당사는 경영상황의 악화로 인하여 별도기준 2021년 영업손실 54억원, 당기순손실 53억원이 발생하였고, 2021년말 유동부채가 유동자산을 29억원 초과하고 있습니다. 당사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 당사의 재무구조를 안정적으로 관리해 나갈 계획으로서, 당사는 2021년 수익성이 낮은 수산물유통사업부문, 전자상거래사업부문을 정리하였고, 철강유통사업과 온라인유통사업을 신규사업으로 진행하고 있습니다.
다만, 경영개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않을 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

나
. 불성실공시법인 지정에 따른 관리종목 지정 가능성

당사는 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 철회함에 따라 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2에 의거하여 2022년 2월 18일 불성실공시법인으로 지정 예고 되었고, 2022년 3월 15일 불성실공시법인 지정 및 공시위반제재금 8백만원을 부과받았습니다.
당사는 금번 불성실공시법인 지정으로 인하여 벌점을 부과받지 않았지만 유가증권시장상장규정 제47조제1항제12호에 의하면 향후 불성실공시법인 지정으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 관리종목 지정기준에 해달될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다
. 잦은 자금조달 이력 관련 위험

당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 총 5회(금번 공모 및 제65회 전환사채 제외)에 걸쳐 자금을 조달하였습니다.
전환사채의 전환 또는 상환 여부는 당사의 주가와 밀접한 영향을 가지고 있습니다. 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 상회할 경우 투자자는 전환사채를 전환할 유인이 강해지고 실제 전환이 이루어지면 당사 주주의 지분이 희석되고 최대주주 등의 지분율이 감소할 가능성이 있습니다. 최대주주 등의 지분감소는 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등의 위험에 노출될 수 있어 지속적인 사업추진 및 안정적인 경영활동의 저해요인으로 작용할 수 있습니다. 실제 전환이 이루어지지 않는다고 할지라도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가 하락 조정(리픽싱)이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라지기 때문에 전환사채를 공정가치로 평가하고 있어 주가가 상승하면 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반면 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 하회할 경우 투자자는 전환사채를 상환할 유인이 강해지고 조기상환이 이루어질 가능성이 높아집니다. 이에 따라 총 210억원의 채무 상환이 이루어져 동사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며 이로 인해 기발행된 주식가치가 희석되거나 파상상품평가손실이 발생, 대규모 채무상환 등의 위험이 존재합니다. 그리고 자본시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움을 의미하고 있음을 투자자들께서는 특히 유의하시기 바랍니다.

라.
타법인증권 취득 관련 손실 위험

당사는 과거 3년간
1. 해운사업 관련(
㈜한창해운
,
㈜갤럭시크루즈
,
PCF LINE S.A.
),
2.
전
자상거래사업
관련(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
, ㈜삼원트레이드, ㈜뉴카카, ㈜비나스코인터내셔널),
3. 재생에너지사업 관련
(㈜한창그린홀딩스, ㈜한창그린에너지)

4. 투자사업 관련
(
부산벤처스
㈜,
㈜에이펙스인베스트먼트플러스, ㈜제이앤디벤처스

5.
상품 도소매 등 유통사업 관련(
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
및
㈜
더센추리21
)

타법인을 취득한 바 있습니다.

당사는 사업다각화 목적으로 다양한 타법인을 인수하였으나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한,

타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마
.
매출 및 수익성 관련 위험

당사는 제조사업부문,
부동산개발사업부문,
유통사업부문,
신재생에너지사업부문

,
기타부문으로 나누어진 전략적인 영업단위인
5
개의 보고부문을 가지고 있습니다.
당사는 제조사업부문을 제외하고 지속적인 매출을 실현 및 영업이익이 달성가능한 사업부문이 없는 상황입니다.
2021년

부터 제조사업부문이 턴어라운드하면서 당사 전체의 수익성이 개선되고 있지만 아직까지 전체사업부문으로 볼때 영업손실을 보이고 있습니다. 향후 제조사업부문의 영업악화가 발생할 경우 당사 전체
의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바
.
재무안정성 악화 위험

당사의 차입금은 2018년 159억원, 2019년 3
25억원, 2020년 408억
원,
2021년 579억원, 2022년 1분기 513억원

으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

당사의 이자보상배율은 2018년 7.5배, 2019년
5.6배
, 2020년
-0.1배
, 2021년
-0.7
배

입니다.

이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.
당사는 차입금의 증가로 인하여 이자비용이 2018년부터 지속적으로 상승하고 있어 이자보상배율이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 특히 2020년
영업이익이 적자전환하면서 이자보상배율이 음(-)의 수치를

기록하
였고,

2021년까지 유지되고 있
었으나, 2021년말 적자사업부문에 대한 구조조정으로 인하여 2022년 1분기의 경우 이자보상비율이 2.2배로 크게 개선되었습니다.

그러나 이러한 수익성이 유지되지 못하고 수익성이 악화될 경우
차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

따라서
금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

2022년 1분
기

연결기준 당사의 매출채권 총액은
136
억원
으로 대손충당금
11
억원을 제외한 장부금액은
125억원
입니다.

2021년 기준
활동성지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각
4.2
회
및
86.8
일
로
동업종평균(
2020년 기준 5.0회 및 72일
)
과 유사한 수준
이었으나, 2022년 1분기는 제조사업부문 매출액의 큰폭의 증가 및 유통사업부문 매출로 인하여 매출채권회전율은
9.4회로 높아지고 매출채권회수기간은 38.9일로 짧아졌습니다.

향후
거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가
설정할 수 있으며, 그결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2022년
1분기말
기준 매출채권을 제외한 당사의 기타채권은 총
570억원
으로 이와 관련된 대손충당금은
299억원
입니다.

향후 거래처의
대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의수익성에 부
정적인 영향을 미칠 수 있으며 기타채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 추가적인 대손이 발생할 수 있습니다. 이처럼 추가적인 대손의 발생은 일시적인 비용을 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한
기타채권 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공
모 및 대여 이후 당사의
(주)한연개발
대여금은
약 308억원
수준으로 (주)한연개발
은 오피스텔 및 상가가 매각대금 및
동두천 CGV 운영수익
으로 대여금을 상환할 예정입니다. 그러나

오피스텔 및 상가 매
각되지 않거나 COVID-19 또는 예기치 못한 사고로 인하여
동두천 CGV
개관이 지연되는 경우 자금이 정상적으로 회수되지 않을 수 있습니다. (주)한연개발 대여금의 회수가

현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아
.
재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험

당사의 재고자산은 제조사업부문의 소화설비 및 소화기의 상품/제품/원재료와 부동산개발사업부문의 완성건물로 구성되어 있습니다.

2018년 당사의 재고자산회전율은 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인하여 매출액이 증가함에 따라 재고자산회전율 6.5배를 기록하였지만 2019년은 매출이 감소하게 되면서 재고자산회전율이 4.5배로 감소하게 되었습니다. 최근 삼성전자 가스사고가 발생하면서 삼성전자 및 SK하이닉스가 가스소화설비를 당사의 NOVEC1230를 채택하면
서 매출액이 크게 증가하면서 재고자산회전율이 2020년 6.5회,

2021년 3.8회, 2022년 12.0회로 개선되고 있습니다.

당사는 2019년까지 재고자산회전율이 감소하였으나 최근 매출액의 증가로 인하여 재고자산회전율이 증가하고 있습니다. 향후 과거와 같이 예기치못한 매출액 감소로 인하여 재고자산회전율이 하락하는 경우 회사 입장에서 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담하여 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있어
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자.
현금흐름 관련 위험

당사는 2019년도를 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년도를 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고있습니다. 이는 당사 및 주요 계열사가 영위하고 있는 주요 사업부문에 있어서 수익구조의 취약성에 그 이유가 있으며, 이로 인해 당사의 경영진은 기존 사업부문의 구조조정 및 수익성 향상을 위한 신규사업 추진을 위해 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속해
왔습니다.

그러나, 당사의 2022년 1분기 영업활동 현금흐름을 살펴보면,
당사의 부동산개발, 유통, 신재생에너지 사업부문은 전년도와 같이 적자를 기록하여 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보였으며, 주력사업인 제조부문의 소방사업에서 약 60억원의 영업이익을 기록하
여 전체적으로 약 40억원의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 현재 제조사업 부문을 제외하고 지속적인 매출 및 영업이익을 달성가능한 사업부문이 없는 상황으로 제조사업부문만으로 당사의 전체적인 사업환경이 개선될 가능성은 낮습니다.
향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재하므로
투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 고려하시어 투자에 각별히 유의하시기 바랍니다.

차.
특수관계자
간

거래와 관련한 법률·제도적
위험

당사는 다양한 사업부문을 영위하면서 각 영역에 경영 효율성을 제고하기 위해 각각의 법인을 설립 및 운영하고 있습니다. 그 결과, 당사는 특수관계(연결대상 종속기업, 관계기업, 기타 등)가 형성되어 있는 법인의 수가 매우 많으며 당사자 간 거래 또한 다양하고 빈번하게 발생하고 있습니다. 또한, 당사의 주요 경영진들은 다수의 계열회사 임원을 겸직하고 있어 다양한 법률과 제도를 준수하고 관련 문제를 검토할 필요가 있습니다.

당사는 별도 기준으로
철강 유통사업
등을 주력으로 영위하고 있고
,
2022년

1분기
현재
18개
의 연결대상 종속기업을
보유하고 있습니다.
또한,
공시서류
제출 전일 현재

당사 주요 임원의 특수관계인(종속법인)의 임원을 겸
직하고 있었습니다.
이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우

당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사는 공시서류 제출 전일 현재

당사 주요주주의 특수관계인에게 신용공여를 제공하고,

당사의 이사 및 집행임원 대상 3억원을 초과한 신용공여 제공에 따라 상법 제542조의9 를 위반한 것으로 판단되는 거래 내역이 있습니다.
상장회사가 상법 제542조의9 제①항을 위반하여 신용공여를 한 경우, 상법 제624조의2에 의거하여 그 행위자에게 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금이 부과될 수 있고, 이 경우 당사에 대하여는 상법 제634조의3의 양벌규정에 따라 2억원 이하의 벌금이 부과될 가능성이 있습니다.

당사는 내부통제절차를 더욱 강화하여 향후 상법 등 관련 법규를 위반하지 않도록 조치할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 과거 발생했던 거래와 향후 발생할 거래에서 추가적인 상법 위반 사항이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카.
소송 등 우발부채 관련위험

당사의 신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 총
9건
입니다.
당
사
는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업과 관련하여 타법인에게 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 그렇지만
경제 위기 또는 재무상태의 급격한 악화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사에 대한 차입금 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 채무불이행이 발생할 수도 있습니다.

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

타
.

재무제표의 주주총회 미승인에 관한 위험

당사의 최대주주인 ㈜에이치제이에프앤아이는 최대주주지위를 확보한 이후 15.9%의 지분율을 유지해오고 있었으나,
2018년 12월 7일 2,000,000주 매각 / 2019년 3월 6일 1,500,000주 매각 / 2019년 933,0000주 매각으로 인하여 지분율이 3.0% 수준으로 감소하였고, 2020년 9월 23일 유상증자에 참여하여 소유주식수가 2,256,137주로 증권신고서 제출일 현재 지분율은 3.09%입니다.

또한, 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주하여 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 섀도 보팅 제도가 2017년 12월에 폐지되었습니다. 이에 따라 당사의 주주총회 결의를 위한 의결 정족수(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수) 확보가 어려워지게 되었습니다. 당사의 2018년 / 2019년 / 2020년

/ 2021년
정기주주총회는 주주총회가 개최되었으나 보고사항으로 변경된 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 제외하고는 의결 정족수 미달로 인하여 모두 승인되지 않았습니다. 

당사는 내부적으로 주주 주소록 관리 및 직접 방문을 통한 위임장 수령, 우편물 발송 대상 확대 등의 내부적인 의결권 확보 노력 및 외부 용역을 통한 전문인력의 투입 등 외부적인 의결권 확보 노력을 통해 향후 주주총회의 의결 정족수 확보를 할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
주주총회의 의결 정족수를 확보하지 못 할 경우, 정관변경, 합병, 영업양도 등 회사의 중대한 의사결정이 불가능하고, 이사 선임, 보수한도 승인 등 이사회 견제가 불가능하게 되어 주주의 권리가 침해될 가능성이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파.

최대주주의 낮은 지분율 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주의 지분율은

3.09%
로 낮은 지분을 보유하고 있어 향후 시장에서 당사 최대주주보다 많은 지분을 확보한 불특정 다수에 의해 적대적 M&A 시도가 발생할 경우 당사 영위사업과는 별개로 경제적, 시간적 손실이 발생할 가능성이 존재합니다.
당사는 이에 대비해 아래와 같이 적대적 M&A를 대비한 방어적 정관을 갖추고 있으나 이런 당사의 노력에도 불구하고 적대적 M&A등의 위험성이 존재하며 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

하
.
신규사업 위험

당사는 신규사업인
① 철강유통사업과
② 온라인유통사업 추진을 계획 및 진행하고 있습니다.
신규사업 추진 계획은 향후 진행과정에서 변경될 가능성이 있으며, 향후 진행상황에 따라 신규사업 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규사업 진행이 장기화될 가능성도 있습니다. 또한, 해당 신규사업에 대한 시장성이 예상했던 것보다 미진하는 등 해당 서비스에 대한 수요예측 실패 가능성이 존재하며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우 신규사업 진출을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

거
.

종속회사의 공장건설 관련 투자 위험

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스와 ㈜한창그린에너지

를 인수하였습니다.
㈜한창그린에너지
는
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가
및 부동산을 보유하고 있는
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

을 인수하여
폐기물 종합 재활용 처리장
건축 및 건설투자가 진행될 예정입니다.

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

이 영위하는 폐기물종합재활용업은 정부의 규제를 받는 규제산업이라고 볼 수 있으며, 「폐기물관리법」 등의 관계법령에 의해서 관련 사업자의 행위에 대하여 규정되어 있습니다. 또한 해당 사업을 영위하기 위해서는 정부의 인허가가 필요하며

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

은 정부의 인허가가 필요한 사항에 대한 요건을 구비하고 있으나, 추후 인허가 요건을 충족하지 못하게 되거나 관계법령의 위반 등의 사유로 인하여 인허가가 취소되게 되는 경우에는 당사의 평판 하락 및 영업적 측면에서의 손실이 발생할 수 있습니다.

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)
이
폐기물 종합 재활용 처리장
사업을 진행하기 위해서는 총

36억원

이 소요될 예정입니다.
폐기물 종합 재활용업
에 대한 시장성이 예상했던 것보다 미진하
는 등 수요예측 실패 가능성이 존재하며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우
폐기물 종합 재활용 처리장
사업 비용
36억원

에 대한
손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

기타 투자위험

가. 주식연계채권 발행으로 인한 최대주주 지분율의 잠재적 변동 위험

현재 당사의 최대주주 지분율은
3.1%
(특수관계인을 포함한 지분율
6.8%
)로 기발행 전환사채가 전부 전환시 최대주주 지분율은
2.5%
(특수관계인을 포함한 지분율
14.4%
)입니다.
본 공모 신주인수권부사채(BW) 300억원 전량 행사(행사가액 1,215원(예정) 기준 24,691,358
주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재
2.5%
(특수관계인을 포함한 지분율
14.4%
)에서
2.0%
(특수관계인을 포함한 지분율
11.3%
)
로
하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시
1.8%
(특수관계인을 포함한 지분율
10.3%
)로 현재 보다
-0.7%p
(특수관계인을 포함시
-4.0%
p
)
하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다.
상기와 같이

당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

다. 신주인수권부사채 채권 및 신주인수권증권 상장 위험

금번 발행되는 ㈜한창 제66회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은

2022년 06월 30일
입니다.

한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 ㈜한창의 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,215원(예정)을 기준으로 전량 행사시 24,691,358주가 추가로 유통될 수 있습니다.

이는 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수

7
2,939,248주
의
33.9%
를 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

마. 본 사채의 신용등급

한국기업평가㈜는
2022년 5월 19일
본평가에서 당사의 제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(부정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가㈜ 또한
2022년 5월 20일
제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을
B-/Negative
로 평가하였습니다.

신용평가회사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 주력사업인 소화설비 제조업, 전자상거래사업, 수산물 유통사업의 수익성이 낮고, 신규사업 관련 지분투자 및 대여금으로 인한 현금 유출이 빈번하여 재무안정성이 미흡한 상태로 향후 당사 및 당사의 주요 자회사의 재무부담이 확대될 경우 신용등급 하락될 가능성이 존재합니다.

신용등급의 하락은 당사의 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가와 밀접한 연관을 가지므로 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

바. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

사. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 ㈜한창의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다.

또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 ㈜한창 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 ㈜한창 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

차. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제362조제8항각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 ㈜한창이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

카. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

타. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

파. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

하. 자기주식처분 관련

당사는 2021년 12월 06일부터 07일까지 자기주식 1,725,054주를 운영자금 및 유동성 확보 목적으로 처분하였습니다.
자기주식을 매도하는 경우 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하여 손익에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 당사의 유통주식수가 65,065,214주에서 66,790,268주
(공시서류 제출 전일 현재 72,939,248주)
로 증가하여 이에 따라 물량 출회로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
66
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증신주인수권부사채
모집(매출)방법
일반공모

권면(전자등록)
총액
30,000,000,000
모집(매출)총액
30,000,000,000

발행가액
30,000,000,000
이자율
2.0

발행수익률
4.0
상환기일
2025년 06월 30일

원리금
지급대행기관
우리은행 불광동지점
(사채)관리회사
흥국생명보험 주식회사

신용등급
(신용평가기관)
B- (한국기업평가(주)) 
B- (나이스신용평가(주))
비고
-

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 06월 27일 ~ 2022년 06월 28일
2022년 06월 30일
2022년 06월 27일
2022년 06월 30일
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
11,838,400,000

운영자금
17,605,000,000

발행제비용
556,600,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
(주)한창 기명식 보통주

보증금액
-
권리행사비율
100.00

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
1,010

담보금액
-
권리행사기간
2022년 07월 30일 ~ 2025년 05월 30일

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정)-2022.06.23

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

1) 본 사채의 연리이자율 연 2.00%는 표면이자율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%는 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다.

2) 신주인수권의 행사가액은 청약일전 3거래일에 확정될 예정입니다.

3) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

4) 조기상환청구권(Put Option): 사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

※ 조기상환기일 및 조기상환율

2023년

12월
30일

: 103.0760%,

2024년

06월
30일
: 104.1428%,

2024년

12월
30일
: 105.2311%.

5) 금번 신주인수권부사채에 유진투자증권(주)와 (주)BNK투자증권은 모집주선회사로서 업무를 수행합니다. (잔액인수 없음)

6) "(주)한창 제66회 무보증 신수인수권부사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은

2022년
0
6월 30
일
, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은

2022년
0
7월
13일
입니다.

7) "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하여 투자에 유의하시기 바랍니다.

8) 일반 공모청약은

2022년
06월 27일 ~ 28일

(2영업일간)이며, 유진투자증권(주) 및 (주)BNK투자증권의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS, MTS 및 유선으로 청약 가능합니다.

9) 기타 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

회 차 : 66
(단위: 원)

항목
내용

명칭
제66회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채

구 분
(1) 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채
(2) 분리형 신주인수권부사채
(3) 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채

전자등록총액
30,000,000,000

할인율(%)
-

발행수익율(%)
4.00

모집 또는 매출가액
각 전자등록금액의 100%

모집 또는 매출총액
30,000,000,000

각 사채의 금액
"본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

이자율
연리이자율(%)
2.00

변동금리부
사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
"본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같습니다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다.

이자지급 기한

2022년 09월 30일, 2022년 12월 30일, 2023년 03월 30일, 2023년 06월 30일,

2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일,

2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일, 2025년 06월 30일.

신용평가 등급
평가회사명
한국기업평가(주) / 나이스신용평가(주)

평가일자
2022년 05월 19일 / 2022년 05월 20일

평가결과등급

B- (부정적) / B-
(부정적)

주관회사의
분석
대표주관명
유진투자증권(주), (주)BNK투자증권

분석일자

202
2년 06월 14일

상환방법 및 기한
상환방법

(1) 만기상환

만기상환: 만기

(2025년 06월 30일)
까지 보유하고 있는 "본 사채"의 원금에 대하여는
2025년 06월 30일
에 전자등록금액의 106.3412%로 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

(2) 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월

(2023년
12월
30일

)
이
경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-10-31

2023-11-30

2023-12-30

103.0760%

2차

2024-05-01

2024-05-31

2024-06-30

104.1428%

3차

2024-10-31

2024-12-02

2024-12-30

105.2311%

가. 조기상환청구금액 : 각 전자등록금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 청구장소 : "발행회사"의 본점

라. 지급장소 : 우리은행 불광동지점

마. 지급금액 : 전자등록금액에 본 계약서에 명기한 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

상환기한

2
025년
06월
30일

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)한창 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

(1) 행사가액 : 1,010원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

(3) 행사가액의 조정

가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기의 제가목 내지 제다목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

 - 아 래 -

2022년 09월 30일, 2022년 12월 30일, 2023년 03월 30일, 2023년 06월 30일,

2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일,

2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일.

마. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

(4) 신주인수권 행사기간
사채발행일 이후 1개월 되는 날(

2022년

07월

30일

)부터 "본 사채" 만기 1개월 전(
2025년
05월
30일

)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다. 

(5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소: 한국예탁결제원 증권대행부

납 입 기 일

2022년 06월
30일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
우리은행 불광동지점

기타사항

"본 사채"의 연리이자율 연 2.00%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 연 4.00%은 만기보장수익률 (YTM)을 의미합니다.

▶ 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 4.00%로 합니다.

▶ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 1년 6개월(

2023년
12
월
30
일
)이 경과하는 날 및 그 이후 6개월마다 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되, 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같다. 다만 조기상환기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-10-31

2023-11-30

2023-12-30

103.0760%

2차

2024-05-01

2024-05-31

2024-06-30

104.1428%

3차

2024-10-31

2024-12-02

2024-12-30

105.2311%

▶ "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은

2022년
06월
30일

, "신주인수권증권"의 상장예정일은
2022년

07월 13일
입니다.

▶ "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다.

▶ 위의 발행가액은 액면금액 10,000원당 가액입니다.

▶ 발행제비용은 자체자금을 통해 조달할 예정입니다.

▶ 상기 청약기일 및 청약공고일은 일반공모의 청약일 및 청약공고일이며, 공고는 홈페이지(http://www.hanchang.co.kr)에 게재될 예정입니다.

▶ 자세한 본 사채의 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2021년 10월 25일,
2021년 11월 05일
및 2021년 11월 30일

및 2021년 12월 16일 및

2022년 3월 25일

및

2
022년 05월 25일
일반공모방식의 신주인수권부사채 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다. 

일자
공모 절차
비 고

2021-08-18
대표주관계약 체결
-

2021-10-25
이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

2021-10-27
증권신고서 제출
-

2021-11-05
이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

2021-11-19
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2021-11-30

(정정)
이사회결의 및 주요사항보고서 제출

-

(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출

-

2021-12-16

(정정)
이사회결의 및 주요사항보고서 제출

-

(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출

-

2022-03-25

(정정)
이사회결의 및 주요사항보고서 제출

-

(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출

-

2022-05-25
(정정)이사회결의 및 주요사항보고서 제출
-

(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2022-06-14

(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출

-

2022-06-22
행사가액 확정
청약일전 제3거래일

2022-06-23
(정정)증권신고서 및 예비투자설명서 제출
-

2022-06-27
일반공모 청약공고
홈페이지

2022-06-
27

일반공모 청약
-

2022-06-
28

-

2022-06-
30

환불 및 납입
-

신주인수권이 분리된 채권 상장예정일
-

2022-07-13
신주인수권증권 상장예정일
-

금번에 발행할 신주인수권증권은 전자증권제도 시행(시행일 : 2019.09.16)으로 인해 전자등록의 방법으로 발행될 예정이며, 상장과 동시에 유통될 예정입니다.

「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」 (시행일 : 2019.09.16)

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식 등

제36조(전자등록주식등에 대한 증권·증서의 효력 등)
① 발행인은 전자등록주식등에 대해서는 증권 또는 증서를 발행해서는 아니 된다.
② 제1항을 위반하여 발행된 증권 또는 증서는 효력이 없다.

③ 이미 주권등이 발행된 주식등이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 신규 전자등록된 경우 그 전자등록주식등에 대한 주권등은 기준일부터 그 효력을 잃는다. 다만, 기준일 당시 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중이었던 주권등은 그 주권등에 대한 제권판결의 확정, 그 밖에 이와 비슷한 사유가 발생한 날부터 효력을 잃는다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법: 일반공모

[회차: 66]
(단위 : 원)

모집대상
모집금액 및 비율
비고

모집금액
모집비율(%)

일반공모
30,000,000,000
100%
모집주선

주1)
모집금액은 전자등록총액 기준입니다.

주2)
본 건 신주인수권부사채의 모집은 일반공모 방식으로 진행되며, 모집 후 잔액이 발생하더라도 모집주선회사인 유진투자증권(주), (주)BNK투자증권이 자기의 계산으로 인수하지 않습니다. 따라서 청약접수된 금액이 모집금액에 미달할 경우, 그 미달분은 미발행처리합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 모집주선회사 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 2.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 모집주선회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는
청약개시일 제 3거래일전인 2022년 06월 22일
을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

(주)한창 제66회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출

2) 발행조건

신주인수권
가격 결정변수
신주인수권 가격 결정변수의 내용
비 고

기초자산
(주)한창 보통주 (A005110)
-

무위험이자율
3.520% (2022년 06월 22일 국고채 3년물 민평평균 수익률)
주1)

잔존만기
3년
-

현재가
910원 (2022년 06월 22일 종가)
-

행사가액
1,010원
주2)

변동성
① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용
② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용
③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용
④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용
주3)

주1)

무위험이자율:
2022년 06월 22일
한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다.

주2)

행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2021년 10월
25일
) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다.
가. (주)한창의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액
나. (주)한창의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가"
다. (주)한창의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

주3)

하기 "3) 변동성" 참조
※ 상기 신주인수권 행사가액은
확정 행사가액입니다.

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

구분
역사적 변동성(%)

KOSPI 지수
(주)한창 보통주

20영업일(1개월)
21.239%
181.900%

60영업일(3개월)
17.769%
131.453%

120영업일(6개월)
18.672%
97.818%

250영업일(12개월)
16.421%
77.464%

출처:
Bloomberg, Historical Volatility Table

주1)
KOSPI 지수: KOSPI Index, (주)한창 보통주: 005110 KOSPI Equity

주2)

20 영업일(1개월) 기간:
2022년 06월 22일
기준 최근 20 영업일
60 영업일(3개월) 기간:
2022년 06월 22일
기준 최근 60 영업일
120 영업일(6개월) 기간:
2022년 06월 22일
기준 최근 120 영업일
250 영업일(12개월) 기간:
2022년 06월 22일
기준 최근 250 영업일

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSPI 지수

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
21.239%
17.769%
18.672%
16.421%

신주인수권 이론가격(원)
133
112
117
103

행사가 대비(%)
13.17%
11.09%
11.58%
10.20%

나) (주)한창 보통주

구분
1개월
3개월
6개월
12개월

역사적 변동성(%)
181.900%
131.453%
97.818%
77.464%

신주인수권 이론가격(원)
805
678
549
453

행사가 대비(%)
79.70%
67.13%
54.36%
44.85%

5) 가치산정 결과

가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영
하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을
KOSPI 지수의 최근 250영업일 간의 역사적 변동성(16.421%)
를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과
103원
이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다.
(신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 영업일 250영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권의 가치가 상이하게 산출될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "모집주선회사" 에게 "본 사채"의 모집
및 주선업무
를 위탁하며, "모집주선회사"는 이를 수락합니다.

2) "모집주선회사"는 다음과 같이 "본 사채"를 모집합니다. "본 사채"를 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에는 별도의 잔액인수 없이 미발행 처리합니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

일반공모 청약 공고
"발행회사" 홈페이지

2022년
06월
27일

배정 공고
"모집주선회사" 홈페이지

2022년
06월
30일

주1)
"발행회사" 홈페이지 : http://www.hanchang.co.kr

주2)
"모집주선회사" 홈페이지 : 유진투자증권(주) http://www.eugenefn.com
 (주)BNK투자증권 http://www.bnkfn.com

2) 청약방법

가) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.

나) 청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다.

다) 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

라) 상기 제다호의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 본다.

마) 청약자의 청약분에 대하여는 청약 당일의 영업개시시간 이후 16시 00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다.

바) 청약단위: "본 사채"의 최저 청약금액은 100만원으로 하며, 100만원 이상 1,000만원 미만은 100만원 단위, 1,000만원 이상 1억원 미만은 1,000만원 단위, 1억원 이상 10억원 미만은 5,000만원 단위, 10억원 이상 100억원 미만은 5억원 단위, 100억원 이상은 50억원 단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본 사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

사) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액

아) 청약증거금은

2022년
06월
30일

에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

자) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인

2022년

06월
30일

에 청약사무취급처에서 반환한다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

청약사무취급처

청약방법

청약기간

유진투자증권(주)
(주)BNK투자증권

본ㆍ지점 직접 방문, 홈페이지/HTS/MTS/유선

2022년 0
6월
27일

~
2022년 0
6월
28일

3) 배정방법

가. "모집주선회사"가 접수한 "총 청약금액"이 본 사채의 전자등록총액을 초과하는 경우, "모집주선회사"의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되 잔여물량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여 사채는 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동 순위 최대청약자가 최종 잔여 사채보다 많은 경우에는 "모집주선회사"가 합리적으로 배정한다

나. 상기 배정에도 불구하고 청약미달분이 발생하는 경우 미달금액에 대해서는 잔액인수 없이 미발행처리한다.

다. 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 전자등록총액 내에서 배정한다.

라. 배정단위는 10만원으로 한다.

마. 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은

2022년
06월
30일

"모집주선회사"의 인터넷 홈페이지에 게재함으로써 개별통지에 갈음한다.

4) 투자설명서 교부

가) 본 사채에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 교부장소: 모집주선회사의 본점 및 지점

- 교부방법: 본 사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 "모집주선회사"의 홈페이지, HTS(Home Trading System) 또는 MTS(Mobile Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부함.

나) 기타사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "모집주선회사"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

- 본 사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 팩시밀리, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령거부의사를 서면, 전화, 팩시밀리, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만,전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>

1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자
제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서
수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)

① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 우리은행 불광동지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환
가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 납입일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에
 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일에 일반공모 청약사무취급처
 에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일
-

2022년
06월
30일

마. 증권의 교부
1) 신주인수권이 분리된 채권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

2) 신주인수권증권
가) 교부장소: 한국예탁결제원에 전자등록처리

바. 상장신청 상장 예정일

구 분
신주인수권이 분리된 채권
신주인수권증권

상장 예정일

2022년
06월
30일

2022년
07월 13일

주) 본 투자설명서상의 공모 및 상장일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정과정에서 변경될 수 있습니다.

사. 그 밖의 중요한 사항

1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거, 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 (주)한창 제66회 무보증 신주인수권부사채는 모집주선방식으로 진행하며, 모집주선회사인 유진투자증권(주)와 (주)BNK투자증권은 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.

[사채 발행과 관련한 모집주선회사]

[제66회]
(단위: 원)

모집주선회사
주 소

모집주선
금액 및 수수료율

인수조건

구분
명칭
모집주선금액
수수료율 (%)

모집주선회사
유진투자증권(주)

서울특별시 영등포구 국제금융로 24

30,000,000,000
Max[5천만원, 최종 납입금액의 1.5%] 中 60%
-

모집주선회사
(주)BNK투자증권
부산광역시 부산진구 새싹로1 부산은행 부전동 별관4층
Max[5천만원, 최종 납입금액의 1.5%] 中 40%
-

[사채관리회사]

[제66회]
(단위: 원)

수탁회사 명칭
주 소
위탁금액 및 수수료율

위탁금액
수수료

흥국생명보험 주식회사
서울특별시 종로구 새문안로 68 (새문안로1가)
30,000,000,000
50,000,000

■ 특약사항

"발행회사"는 "본 사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "모집주선회사"에게 통보하여야 한다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음한다.

1. "발행회사"의 주식이나 주식으로 전자등록할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3. "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4. "발행회사"의 영업목적의 변경

5. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7. "자산재평가법"에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

10. "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

(단위: 백만원, %)

회 차
금 액
이자율
만기일
옵션관련사항

제66회 무보증
신주인수권부사채
30,000
주1)

2025년
06월
30일

3. 사채권자의 조기상환청구권에
관한 사항 참조

주1)
본 신주인수권부사채의 이자율 2.00%는 표면금리를 의미하며, 만기보장수익률(YTM)은 4.00%입니다.

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

(단위: 원)

권리행사로 인해 발행되는
지분증권의 종류 및 내용
(주)한창 기명식 보통주

행사가액, 행사비율, 행사기간
등 신주인수권의 조건요약

(1) 행사가액 : 1,010원

"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

가. "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액

나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가"

다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"

(2) 행사비율

가. "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다.

나. 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다.

다. 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다.

라. 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다.

(3) 행사가액의 조정

가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다.

 - 아 래 -

▶ 조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) }

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 '당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가'로 하며, 위의 산식에 의한 '조정 후 행사가액'의 호가단위 미만은 절상한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 상기의 제가목 내지 제다목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 한다. "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 경과한 날마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. '시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일'은 아래와 같다.

 - 아 래 -

2022년 09월 30일, 2022년 12월 30일, 2023년 03월 30일, 2023년 06월 30일,

2023년 09월 30일, 2023년 12월 30일, 2024년 03월 30일, 2024년 06월 30일,

2024년 09월 30일, 2024년 12월 30일, 2025년 03월 30일.

마. 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다.

바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 한다.

사. 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다.

- 아 래 -

▶ 조정 후 행사비율 = 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정 후 행사가액

(단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.)

(4) 신주인수권 행사기간
사채발행일 이후 1개월 되는 날

(
2022년 07월

30일

)
부터 "본 사채" 만기 1개월 전

(2025년
05월
30일

)
까
지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸된다.

(5) 신주인수권 행사청구를 받을 장소: 한국예탁결제원 증권대행부

(*) 상기 신주인수권 행사가액은 예정가액으로, 청약일 시작전 제3거래일에 확정될 예정입니다.

■ 행사가액 산정표

(이사회결의일: 2021년 10월 25일)
(단위: 원, 주)

일수
일 자
종가
거 래 량
거 래 금 액

1
2021-10-24
-
-
-

2
2021-10-23
-
-
-

3
2021-10-22
1,230
459,838
558,141,285

4
2021-10-21
1,195
684,430
834,913,675

5
2021-10-20
1,230
655,786
795,028,120

6
2021-10-19
1,195
709,992
851,850,225

7
2021-10-18
1,185
542,613
640,785,425

8
2021-10-17
-
-
-

9
2021-10-16
-
-
-

10
2021-10-15
1,185
971,455
1,158,842,840

11
2021-10-14
1,175
674,625
789,333,020

12
2021-10-13
1,150
653,549
745,789,785

13
2021-10-12
1,115
777,901
874,800,900

14
2021-10-11
-
-
-

15
2021-10-10
-
-
-

16
2021-10-09
-
-
-

17
2021-10-08
1,165
815,455
922,287,380

18
2021-10-07
1,120
1,218,196
1,332,437,455

19
2021-10-06
1,080
1,922,152
2,137,311,455

20
2021-10-05
1,170
1,433,029
1,694,622,520

21
2021-10-04
-
-
-

22
2021-10-03
-
-
-

23
2021-10-02
-
-
-

24
2021-10-01
1,240
718,079
890,836,000

25
2021-09-30
1,250
995,209
1,269,802,835

26
2021-09-29
1,235
916,590
1,129,048,295

27
2021-09-28
1,270
1,361,886
1,763,483,350

28
2021-09-27
1,340
3,463,857
4,650,968,150

29
2021-09-26
-
-
-

30
2021-09-25
-
-
-

1개월 가중산술평균 주가
1,214
(A)

1주일 가중산술평균주가
1,206
(B)

최근일 가중산술평균주가
1,214
(C)

산술평균가액
1,211
[(A+B+C)/3] = (D)

청약일 3거래일전 주가
1,007
(E)

기준주가
1,007
(C), (D), (E) 중 낮은가액

행사가액
1,010
기준주가 100%,
호가 단위 미만은 상위 호가로 절상

주1)

2022년
06월
22일

확정
되었습니다.

주2)
행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액이 됩니다.

나. 신주인수권의 행사절차 등

항 목
내용

신주인수권
행사기간
시작일

2022년 07월
30일

종료일

2025년 05월
30일

신주인수권 행사장소
한국예탁결제원 증권대행부

신주인수권 행사로 발행되는
신주의 주금납입장소
우리은행 불광동지점

신주인수권의
행사방법 및 절차
신주인수권을 행사하고자 하는 자는 상기 신주인수권 행사장소에서 소정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 또는 대용납입하여야 합니다. 신주인수권의 행사즉시 신주의 발행가액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주의 발행가액 전액에 상응하는 전자등록금액의 본 사채권을 제출하여야 합니다. 대용납입의 경우 사채권의 전자등록금 액 중 1주 미만의단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 "발행회사"의 명의개서대리인이 현금으로 지급합니다.

「상법」 중 신주인수권의 행사방법 및 절차 관련 조항

제516조의9(신주인수권의 행사)
① 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다.
② 제1항의 규정에 의하여 청구서를 제출하는 경우에 신주인수권증권이 발행된 때에는 신주인수권증권을 첨부하고, 이를 발행하지 아니한 때에는 채권을 제시하여야 한다. 다만, 제478조제3항 또는 제516조의7에 따라 채권(債券)이나 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)이나 신주인수권을 등록한 경우에는 그 채권이나 신주인수권을 증명할 수 있는 자료를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.
③ 제1항의 납입은 채권 또는 신주인수권증권에 기재한 은행 기타 금융기관의 납입장소에서 하여야 한다.
④ 제302조제1항의 규정은 제1항의 청구서에, 제306조 및 제318조의 규정은 제3항의 납입을 맡은 은행 기타 금융기관에 이를 준용한다.

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본 사채"의 이자: 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. "본 사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정: 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채입니다. 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장: 본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은

2022년
06월
30일

에 한국거래소 해당 시장에 상장 예정되며, "신주인수권증권"은

2022년
07월 13일
한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

(주)한창은 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 (주)한창이 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유해야 합니다.

6) (주)한창은 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 완료해야 합니다.

7) 신주 교부 방법

(주)한창은 명의개서대리인과 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는사채대용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관 및 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "모집주선회사"에게 통보 또는 전자공시해야 합니다.

9) 신주인수권증권의 양도여부

분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

제3장 사 채

제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 익일이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다.

다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 정할 수 있다.

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 2의 규정을 준용한다.

⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부 사채를 발행하거나 제1항 내지 제5항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 신수인수권 행사가액의 최저한도를 100원으로 할 수 있다.

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본 사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.00%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-10-31

2023-11-30

2023-12-30

103.0760%

2차

2024-05-01

2024-05-31

2024-06-30

104.1428%

3차

2024-10-31

2024-12-02

2024-12-30

105.2311%

1) 조기상환청구금액: 각 전자등록금액의 100%

2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3) 청구장소: "발행회사"의 본점

4) 지급장소: 우리은행 불광동지점

5) 지급일: 각 조기상환기일

6) 지급금액: 전자등록금액에 본조 제8항 나호에 명기된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사한다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다.

7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 한다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

가. 기한의 이익 상실

1) 기한의 이익의 즉시상실: "발행회사"에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 "발행회사"는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, "발행회사"는 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 사채관리회사에 이 사실을 통지하여야 한다.

가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)이 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 20일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 20일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

마) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

사) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

아) 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

자) "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

차) "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

카) "발행회사"가 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "발행회사"가 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

타) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "발행회사"가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 제가호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다. 기한의 이익 상실 선언 사유에 해당하는 항목들은 "발생회사"와 "사채관리회사"가 체결하는 "사채관리계약" 제1-2조 (사채의 발행조건)에 의거한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 흥국생명보험 주식회사와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 (주)한창은 "갑", 사채관리회사인 흥국생명보험(주)는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제18항 제나호 제 1)목의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

가. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

나. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

다. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

라. 파산, 회생절차 개시의 신청

마. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

바. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의

사. "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

아. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

자. 사채권자집회에서의 의견진술

차. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본 사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판 외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상 혹은 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

가. 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경: 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

나. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항: "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전 항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전 항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본 사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첨부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첨부된 사채권이나 소유자증명서을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10.사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 소유자 증명서이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 소유자 증명서을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

1. "갑"이 "을'에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

다. 사채관리회사의 사임

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각 호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "갑"이 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

라. 사채관리회사인 흥국생명보험(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 경기 침체에 따른 위험

당사의 사업부문은 국내외에 위치하여 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니
다.

COVID-19
는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어
나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다.

COVID-19로 인한 경제침체가 완화되고 있으나,
러시아-우크라이나 전쟁
의 장기화 또는 심화에 의한 국제정세의 불안정성 증가, 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 금리인상과 양적긴축으로 인하여 국내외적으로 경기 침체의 가능성이 존재합니다. 향후 각국 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 회복이 예상과 달리 지연될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 국내외 경기는 물론 궁극적으로 당사가 영위하는 사업 및 당사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높으므로 투자자께서는 투자 결정 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당
사의 사업부문은 국내외에 위치하여 국내외 경기에 직접적인 영향을 받습니다. 또한, 국내 경기는 국제 경기와 밀접하게 연관되어 있으므로 국내외 경기 상황을 면밀히 살필 필요가 있습니다.

① 글로벌 경기 침체 위험

COVID-19
는 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 발생하여 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 을 선포하였습니다. 세계 각국은 백신접종과 코로나 확산 방지에 총력을 다하고 있으며, 주요 국가의 백신 접종자수가 늘어
나고 신규 확진자 수가 줄어들며 비교적 안정을 되찾아 가고 있습니다. 

2022년 4월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계경제전망에 따르면 2020년 세계 경제성장률은 -3.1%를 기록한 것으로 추정되며, 2021년에는 6.1%, 2022년에는 3.6%, 2023년에는 3.6%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, IMF는 오미크론 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등으로 인해 세계 경제 성장이 둔화되고 있다고 밝히며 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 4.4% 대비 0.8%p 하향하였습니다.

IMF(국제통화기금)는 선진국의 경우 코로나 재확산, 공급망 훼손 및 에너지 가격상승에 따른 인플레이션 압박, 미국 재정정책 조정, 통화정책 조기 정상화 등을 근거로 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 3.9% 대비 0.6%p 하향한 3.3%로 전망하였으며 신흥국의 경우 중국 부동산 위축, 브라질 긴축 통화정책, 멕시코 수출 감소, 러시아 농산물 수확 감소 등에 따라 2022년 신흥국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 1월) 4.8% 대비 1.0%p 하향한 3.8%로 전망하였습니다.

COVID-19에 대응하기 위해 주요국 정부는 경기부양책을 비롯한 재정정책을 실시하면서 금융시장을 안정시키고 실물경제를 부양하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 각국 정부의 정책에 힘입어 글로벌 경제는 예상보다 빠른 회복세를 보이고 있으며, 2022년 4월 국제통화기금(IMF)은 이러한 경제회복세를 감안하여 세계 경제 성장을 2021년 6.1%, 2022년 3.6%로 전망하였습니다.

[세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

22년 1월
(A)
22년 4월
(B)
조정폭
(B-A)
22년 1월
(A)
22년 4월
(B)
조정폭
(B-A)

세계전반
-3.1
6.1
4.4
3.6
-0.8
3.8
3.6
-0.2

선진국
-4.5
5.2
3.9
3.3
-0.6
2.6
2.4
-0.2

미국
-3.4
5.7
4.0
3.7
-0.3
2.6
2.3
-0.3

유로존
-6.4
5.3
3.9
2.8
-1.1
2.5
2.3
-0.2

일본
-4.5
1.6
3.3
2.4
-0.9
1.8
2.3
0.5

신흥국
-2.0
6.8
4.8
3.8
-1.0
4.7
4.4
-0.3

중국
2.3
8.1
4.8
4.4
-0.4
5.2
5.1
-0.1

한국
-0.9
4.0
3.0
2.5
-0.5
2.9
2.9
-

출처: IMF Wolrd Economic Outlook Update(
2022.04
)

② 국내 경기 침체 위험

COVID-19
가 발발함에 따라 정부는 2020년 2월, 감염병 위기 경보를 최고 등급인 '심각' 단계로 올리고 방역에 총력을 기울였으나 확산세는 지속되고 있습니다. 2020년 02월 일일 확진자수가 약 1,000명 가까이 치솟았으나 4월 말부터 확진자 수가 감소하는 모습을 보이며 2020년 05월 06일부터 '사회적거리두기'에서 '생활속거리두기'로 전환되었습니다. 그러나 '생활속거리두기'로 전환한 5월 연휴 직후에 다시 확진자수가 증가하기 시작하였으며, 08월 대규모 집회 및 종교시설 예배가 재개됨에 따라 '생활속거리두기 2단계'로 격상되었습니다. 그리고 2020년 11월부터의 확산세는 2021년에도 꺾이지 않고 있으며, 2021년 08월 일일 확진자 수 2,000명을 돌파하며 역대 최다 확진자 수를 기록했습니다. 그에 따라 새로운 '사회적거리두기' 체계의 최고 수위인 4단계를 적용되었으며, 전국적 대확산 우려가 나오고 있는 상황입니다. 

2021년 하반기에 접어들면서

COVID-19
확산세가 안정되는 듯 했으나, 2022년 오미크론 변이바이러스가 대유행을 하면서 확진자수가 지속적으로 증가, 2022년 3월 17일 일일확진자수 621,328명을 기록하였습니다. 이후 코로나 확진자수는 감소하는 추세이고, 2022년 4월 18일 사회적 거리두기 해제, 4월 25일 COVID-19 감염병 등급이 1급에서 2급으로 조정되는 등
COVID-19

이전 상황으로 회복되고 있습니다.

한국은행이 2022년 02월 발간한 경제전망보고서에 따르면 한국 경제성장률을 2022년 3.0%, 2023년 2.5% 수준으로 전망하고 있습니다. 대내외 불확실성 증대에도 글로벌 경제활동 재개 지속, 국내 방역조치 완화 기조등에 힘입어 성장세를 지속하겠으나 성장률은 둔화될 것으로 예상됩니다. 더불어 우크라이나 사태, 주요국의 통화정책 조기 정상화 움직임 등으로 성장경로의 불확실성 역시 상존하고 있습니다.

민간소비, 설비투자, 건설투자 및 상품수출은 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다. 민간소비는 가계심리가 회복되는 가운데 소득여건 부진 완화가 기대되며 설비투자는 IT 수요, 자동차 생산차질 완화가 나타날 것으로 기대하고 있습니다. 또한 건설투자 및 상품수출은 착공 물량 증가에 따른 건물 건설 확대 및 주요국의 경제활동 재개, IT 경기 개선세 지속 등에 따라 회복세를 이어나갈 전망입니다. 다만 민간소비, 설비투자, 건설투자 및 상품수출 모두 성장세를 지속하겠으나 성장률은 점차적으로 둔화될 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 주요 거시경제지표 전망]

(단위: %)

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
4.0
4.0
4.0
2.8
3.1
3.0
2.5

민간소비
2.4
4.8
3.6
3.9
3.2
3.5
2.6

설비투자
12.6
4.1
8.3
(1.3)
5.8
2.2
1.7

지식재산생산물투자
4.0
3.7
3.9
4.2
3.7
3.9
3.8

건설투자
(1.5)
(1.5)
(1.5)
0.6
4.0
2.4
2.3

상품수출
14.4
6.0
9.8
4.5
2.5
3.4
2.2

상품수입
12.5
11.2
11.8
5.6
2.1
3.8
2.3

출처:
한국은행 경제전망보고서, 2022.02.

③
러시아-우크라이나 전쟁

2022년 2월 24일 러시아가 우크라이나를 침공함으로써 러시아-우크라이나 전쟁이 발발하였습니다. 러시아는 2022년 2월 21일 동부 우크라이나의 돈바스 지역에 군대를 진주시켰으며, 삼일 뒤인 2022년 2월 24일, 전면적인 침공을 개시했습니다. 러시아는 우크라이나의 수도 키예프를 비롯한 우크라이나 전역에 미사일을 발사했으며, 우크라이나 전역으로 지상군이 투입되었습니다. 바이든 대통령은 러시아의 기습 공격을 "정당한 이유 없는 공격", "계획된 전쟁"으로 규정하고 동맹과 함께 제재를 추가로 부과할 것이라고 예고했습니다. 러시아와 우크라이나는 세계 4대 곡물수출국인 데다 러시아가 유럽으로 향하는 천연가스 대부분을 공급한다는 점에서 양측의 군사충돌이 전 세계적으로 에너지, 곡물 등 원자재 가격의 가파른 상승을 일으킬 것이라는 전망이 높습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 이벤트가 당사에 직접적으로 영향을 미칠지 여부는 미지수입니다. 따라서 투자자께서는 상기 이벤트가 당사 및 당사가 영위하는 사업에 미칠 영향에 대해 면밀히 검토하시기 바랍니다.

④ 美 연방준비제도(이하
美
연준)의 금리인상

COVID-19 사태 이후 2022년 초까지 2년간 미국의 기준금리는 제로 수준에 머물러 있었으나 2022년 3월
美
연준
은 연방기준금리를 0.25%p 인상함에 따라 미국의 기준금리는 0.25~0.50%로 올라서게 되었습니다. 미국이 기준금리를 인상한 건 2018년 12월 이후 3년 3개월만 입니다. 이는 2022년 2월 미국 소비자물가가 전년 대비 무려 7.9% 오르는 등
美
연준
의 관리 목표(2%)를 1년째 웃도는 인플레이션 현상이 심각하기 때문입니다.
2022년 5월 美
연준
은
연방기준금리를
2000년 5월 이후 최대인상폭인 0.5%p 인상하여 미국의 기준금
리는 0.75~1.00%로 상승하였습니다.
美
연준
은
인플레이션 억제를 위해 연내 여러 차례의 금리인상과 양적긴축을 진행할 것이라고 밝혔습니다.

COVID-19로 인한 경제침체가 완화되고 있으나, 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화 또는 심화에 의한 국제정세의 불안정성 증가, 미국 연준의 긴축 가속화에 따른 금리인상과 양적긴축으로 인하여 국내외적으로 경기 침체의 가능성이 존재합니다. 

고물가·고금리
·
고환율 등 최근 우려가 커지고 있는 거시경제적 상황은 당사가 영위하는 사업부문에 중대한 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 우선, 당사의 제조사업부문은 건물 안전관리(화재진압)에 필요한 가스소화설비를 생산하여 국내외 다양한 생산 현장에 납품하고 있습니다. 많은 기업들이 COVID-19 사태가 심화되면서 재화와 서비스에 대한 수요가 급격하게 감소함에 따라, 비용을 절감하기 위해 공장 가동을 중단하거나 시설 자체를 매각 또는 폐쇄하기도 했습니다. 이러한 사태가 지속된다면, 소화기를 비롯한 각종 설비와 장치에 대한 수요 또한 감소하여 제조사업부문의 경영실적이 부진해질 수 있습니다.

둘째, 부동산개발사업부문은 토지 매입과 시행, 개발 등 국내 부동산 경기에 민감한 영향을 받고 있습니다. 따라서 사업을 추진함에 있어 국내 부동산 시세와 각종 금융비용이
물가 수준과 금리 동향에 의해 어떻게 변화하는지 면밀하게 검토할 필요가 있습니다. 국내 물가 수준이 지속적으로 상승하고 있고, 기준금리 또한 점진적으로 인상할 가능성이 높은 상황상, 토지 매입과 건자재 구입 및 각종 자금 조달 비용이 상승한다면 당사의 부동산개발사업부문 또한 수익성이 악화될 수 있습니다.

셋째, 유통사업부문에서 주로 취급하고 있는 철강재(철근, 형강류, 철판류)는 산업 수요와 원자재 가격에 연동되어 시세가 형성되고 있습니다. 철강재는 자동차, 조선, 건설을 비롯한 대다수의 산업에 광범위하게 활용되고 있기 때문에, 국내외 전방산업의 경기가 침체된다면 그 수요 또한 감소하게 됩니다. 만약 COVID-19 사태로 인해 산업 활동이 위축된다면 철강재 자체의 수요가 감소하여 동 사업부문의 매출 실적이 부진해질 수 있습니다.

상기 서술한 바와 같이, 국내외 거시경제는 각국 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 글로벌 수요 회복이 예상과 달리 지연될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 이어질 것으로 전망됩니다.

이 경우 당사가 영위하는 사업부문의 경영실적이 부진하여 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높은 점을 유의하시기 바랍니다.

[소화기 제조 사업부문]

나. 타 산업 대비 제한적인 시장규모에 따른 위험

당사가 속해 있는
국내 소방산업의 경우 타 산업 대비 낙후된 기술 경쟁력 및 선진국과 비교시 낮은 국제경쟁력을 보유
하고 있음에 따라 시장규모가 정체
되어 있는 모습을 보이고 있으며, 특히 당사가 영위하는 소방제조업의 경우 소방산업 내에서 매출 100억원 미만의 영세 업체의 비중이
89%
를 차지하고 있어 당사의 매출 증대에 대한 시장 규모가 전반적인 제약조건으로 작용하고 있습니다. 향후
동사의 매출 증대에 있어
국내 소방산업에서의 시장 규모의 확장이 전제되지 않는 이상 동사의 매출향상에 있어서는 부정적인 모습을 보일 수 있음
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1970년대 기반 산업의 발전 이후 2000년대 생활의 안정화에 따라 소방을 포함한 안전 관련 산업이 부각되고 있습니다. 또한 건물이 점차 대형화, 고층화, 밀집화 되어 가고 화재 발생 시 피해의 극대화를 피할 수 없게 됨에 따라 소방 산업이 더욱 중요시되고 있으며, 소방산업 시장 규모는
2020년 총 17.4조원
, 종사자수 또한
18만명
을 상회하여 국가의 중요 산업으로 활성화되고 있지만 타 산업에 비하여 아직까지는 낙후성을 면치 못하고 있습니다.

소방산업의 가치사슬은 기획/R&D, 제조, 유통, 설계/공사, 관리/기타 서비스에 따라분류할 수 있으며 이에 따라 크게 9개 세부산업으로 분류됩니다. 당사의 경우 아래와같은 가치사슬내에서 제조 및 소방 제조업에 포함되어 있고, 종속회사인 한주케미칼㈜를 통해 소방 제조업 사업부문을 영위하고 있습니다.

[소방산업 가치사슬]

소방산업 가치사슬_증권.jpg
소방산업 가치사슬_증권

출처:
소방산업 정보시스템

국내 소방산업은 타 업종 산업보다 기술 수준이 낙후돼 미국과 일본 등 선진국에 비해 매우 낮은 국제 경쟁력을 가지고 있으며, 화재 안전과 미래소방장비 개발 기술 수준을 비교했을 때 선진국과의 기술격차는 벌어지고 중국과의 격차는 빠르게 줄어들고 있는 추세입니다. 또한 소방산업과 타 산업의 비교시 소방산업내 소방기업의 경우각 세부산업별로 분산되어 기업 집중화율이 낮으며 제조업체보다 공사업체가 시장 협상력에서 주도적인 위치를 점하고 있습니다.

[타 산업과 비교 분석]

(단위: 개사, 명, 억원)

구분
산업규모

업체수
종사자수
매출액

소방산업
8,940
183,673
173,797

- 방송산업
399
37,133
180,118

- 게임산업
11,541
83,303
188,855

- 데이터산업
8,014
101,967
192,736

- 공간정보산업
5,589
114,617
191,024

- 스포츠산업
103,145
435,000
780,670

- 콘텐츠산업
105,235
662,561
126,368

- 관광산업
32,015
191,005
84,572

- ICT산업
46,453
823,406
4,209,133

- 로봇산업
2,427
30,786
54,736

-환경산업
62,252
451,129
1,006,624

출처:
2021년 소방산업통계집

이처럼 소방산업의 진흥을 위한 문제점으로는 크게 기술개발, 국제경쟁력 및 해외진출, 내수시장 활성화 제도 및 정책 이 3가지로 크게 분류할 수 있으며, 기술개발의 경우 i) 개발기술 판로 확보 및 적용, ii) 기술개발을 위한 자금확보 어려움 등을 나타내고 있으며, 국제경쟁력 및 해외진출 분야에서는 i) 해외인증에 대한 정보부족, ii) 무역 전문 인력 부족, iii) 거래처 발굴 등, 내수시장 활성화 측면에서는 i) 소방안전에 대한 설치기준 강화, ii) 소방산업의 중요성 고취를 위한 홍보 및 교육, iii) 기술경쟁력 강화를 위한 기술 개발 지원책 마련 등을 들 수 있습니다.

[소방진흥 분야별 문제점]

소방진흥 분야별 문제점_증권.jpg
소방진흥 분야별 문제점_증권

출처:
'소방산업진흥 중장기 발전전략 및 실행계획 연구용역' WISEPOST

또한 소방산업 내에서의
2020년
12월말 기준 전체 매출액은
17조 3,797억원
, 종사자수는
18만 3,673명
으로 나타났으며, 업종별로는「소방공사업」의 매출액이
10조 915억원(58.1%)을
차지하여 가장 비중이 높았습니다. 

[대분류 업종별 매출액 및 종사자수]

(단위: 억원, 명, %)

구분
매출액
매출액구성비
종사자수
종사자수 구성비

전체
173,797
100.0
183,673
100.0

소방설계업
5,662
3.3
13,308
7.2

소방공사업
100,915
58.1
123,732
67.4

소방감리업
6,174
3.6
11,739
6.4

소방관리업
5,467
3.1
7,655
4.2

방염업
14,608
8.4
9,959
5.4

소방제조업
38,285
22.0
16,529
9.0

소방도매및소매업
2,686
1.5
751
0.4

출처:
2021년 소방산업통계집

[대분류 업종별 소방산업관련 매출액]

(단위: %)

구분
합계
5억 미만
5억~10억 미만
10억~50억 미만
50억~100억 미만
100억 이상

전체
100.0
45.4
19.4
27.4
4.7
3.1

소방설계업
100.0
62.7
17.6
18.3
1.1
0.3

소방공사업
100.0
44.9
20.5
27.2
4.9
2.5

소방감리업
100.0
46.9
20.9
26.1
4.3
1.8

소방관리업
100.0
22.3
30.6
41.6
2.3
3.2

방염업
100.0
64.8
9.8
19.2
3.4
2.9

소방제조업
100.0
21.5
18.6
40.0
8.8
11.1

소방도매및소매업
100.0
37.1
23.2
34.6
3.8
1.3

출처:
2021년 소방산업통계집

이처럼 당사가 속해 있는 국내 소방산업의 경우 타 산업 대비 낙후된 기술 경쟁력 및 선진국과 비교시 낮은 국제경쟁력을 보유하고 있음에 따라 시장규모가 정체되어 있는 모습을 보이고 있으며, 특히 당사가 영위하는 소방제조업의 경우 소방산업 내에서매출 100억원 미만의 영세 업체의 비중이
89%
를 차지하고 있어 당사의 매출 증대에 대한 시장 규모가 전반적인 제약조건으로 작용하고 있습니다. 추가로 '
2021년
소방산업통계집'에 따르면 전년도 대비 업황에 대한 기대가
2020년 대비 2021년
소방사업 업황은 '나쁨'의 의견이 가장 많은 비중을 차지함에 따라 향후 동사의 매출 증대에 있어 국내 소방산업에서의 시장 규모의 확장이 전제되지 않는 이상 동사의 매출 향상에 있어서는 부정적인 모습을 보일 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다.
규제 및 법률로 인한 시장 형성 대비 저가 시장에 따른 위험

최근

가스 소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성
되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여
당사는 노벡(NOVEC) 1230 가스 소화 설비에 집중 영업하고 있습니다. 그러나 타 경쟁사에서도 노벡 1230소화설비 제품 출시를 준비하여
과열 경쟁이 우려되고 있는 상황
임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 소방산업은 생명과 직결된 산업으로 각종 사고로 인한 인명손실에 의해 그 중요성이 부각되고 있는 산업입니다. 소방청 국가화재정보센터의 화재현황분석 자료에 따르면 화재건수는 2020년 38,659건, 2019년 40,103건으로 2019년 대비 1,444건이 줄어 화재건수는 감소(3.6%)하였으나, 주거용 건축물에서 화재건수가 높은 것으로 나타나고 있습니다. 이처럼 주거용 건축물 화재 관련하여 큰 피해가 발생하고 있으며, 이에 건축물의 소방설비 중요성이 부각되어 소방산업과 관련된 소방법규가 더욱 강화되고 있는 실정입니다. 또한 사회적 파장을 일으켰던 부산서면 화재사건이나 숭례문 화재, 범어사 천왕문 화재, 충북 제천 화재와 같이 각종 재난사고 및 인재(人災)로 인한 위험성 증대로 인명피해뿐만 아니라 재산 피해 및 문화재손실로 소방시설에 대한 인식이 재고되어야 한다는 목소리가 커지고 있기도 합니다.

[연도별 화재 발생 통계]

(단위: 건)

구분
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020

합계
43,875
43,249
40,932
42,135
44,435
43,413
44,178
42,338
40,103
38,659

주거
단독주택
6,163
6,154
5,977
6,137
6,317
6,248
6,422
6,277
5,822
5,485

공동주택
3,942
4,027
4,155
4,233
4,804
4,907
4,869
5,272
4,837
4,719

기타주택
540
510
462
488
463
386
474
453
399
460

소계
10,645
10,691
10,594
10,858
11,584
11,541
11,765
12,002
11,058
10,664

교육시설
학교
219
228
203
204
179
203
197
205
173
178

연구,학원
158
149
145
117
133
125
158
340
141
105

소계
377
377
348
321
312
328
355
202
314
283

판매,업무시설
판매시설
933
906
801
847
902
945
972
1,050
996
1,012

공공기관
84
59
60
62
77
61
94
79
85
80

일반업무
842
877
832
905
885
1,013
970
1,031
944
943

숙박시설
397
391
346
345
350
352
320
417
365
344

청소년시설
3
5
8
6
8
5
6
6
9
5

군사시설
14
16
16
20
22
13
23
14
15
14

교정시설
1
0
1
0
1
0
2
1
1
1

소계
2,274
2,254
2,064
2,185
2,245
2,389
2,387
2,598
2,415
2,399

집합시설
관람장
5
9
8
8
12
9
8
11
4
7

공연장
9
13
11
9
5
10
16
12
12
12

종교시설
254
260
222
214
241
212
208
232
205
182

전시장
24
14
10
9
13
19
27
24
17
14

운동시설
99
93
84
80
78
99
98
106
105
94

소계
391
389
335
320
349
349
357
385
343
309

의료,복지시설
건강시설
95
92
105
69
72
74
88
79
76
66

의료시설
191
173
169
161
142
188
169
206
147
132

노유자시설
104
126
115
87
115
113
129
132
115
106

소계
390
391
389
317
329
375
386
417
338
304

산업시설
공장시설
2,689
2,604
2,515
2,610
2,445
2,682
2,628
2,617
2,412
2,306

창고시설
1,199
1,191
1,169
1,070
1,136
1,233
1,696
1,490
1,392
1,416

작업장
649
640
566
460
453
463
499
483
459
402

발전시설
10
19
11
16
23
13
33
36
44
25

지중시설
5
4
3
3
2
4
6
2
3
4

동식물시설
1,058
1,056
923
919
867
1,016
1,170
1,131
977
922

위생시설
73
60
80
70
81
92
119
137
142
142

소계
5,683
5,574
5,267
5,148
5,007
5,503
6,151
5,896
5,429
5,217

운수자동차시설
자동차시설
264
253
259
221
235
232
270
292
242
240

항공시설
0
1
1
2
2
3
3
1
2
0

항만시설
5
3
2
2
1
5
3
2
3
3

역사,터미널
22
18
26
36
21
27
23
24
22
30

소계
291
275
288
261
259
267
299
319
269
273

문화재시설
문화재
6
4
1
5
3
3
4
3
3
2

소계
6
4
1
5
3
3
4
3
3
2

생활서비스
위락시설
326
312
255
242
187
216
178
196
162
145

오락시설
404
315
365
285
227
225
227
196
178
131

음식점
2,590
2,577
2,574
2,522
2,705
2,777
2,838
2,829
2,681
2,592

일상서비스
1,406
1,259
1,184
1,197
1,153
1,164
1,128
1,140
1,024
873

소계
4,726
4,463
4,378
4,246
4,272
4,382
4,371
4,361
4,045
3,741

기타서비스
기타건축물
2,250
2,239
1,998
2,160
1,943
2,071
1,639
1,692
1,811
1,737

소계
2,250
2,239
1,998
2,160
1,943
2,071
1,639
1,692
1,811
1,737

자동차,철도차량
자동차
5,203
5,078
4,828
4,462
4,605
4,564
4,550
4,570
4,246
4,106

농업기계
125
126
163
126
159
130
175
172
150
166

건설기계
260
299
257
231
263
310
236
318
308
284

군용차량
4
3
1
4
1
2
6
3
5
1

철도차량
3
4
1
4
3
3
4
4
1
1

소계
5,595
5,510
5,250
4,827
5,031
5,009
4,971
5,067
4,710
4,558

위험물,가스제조소
위험물제조소등
33
25
19
21
24
26
30
33
26
17

가스제조소등
4
3
5
1
2
3
1
4
3
4

소계
37
28
24
22
26
29
31
37
29
21

선박,항공기
선박
74
114
88
107
115
115
80
116
107
119

항공기
1
1
1
0
2
1
0
0
1
0

소계
75
115
89
107
117
116
80
116
108
119

임야
산불
1,633
1,454
1,122
1,533
1,736
1,321
1,467
993
1,005
767

들불
1,370
1,237
1,212
1,388
1,606
1,415
1,800
1,265
1,206
852

소계
3,003
2,691
2,334
2,921
3,342
2,736
3,267
2,258
2,211
1,619

기타
야외
7,801
7,953
7,287
8,156
9,293
7,973
7,810
6,501
6,685
7,120

도로
331
295
286
281
323
342
305
346
335
293

소계
8,132
8,248
7,573
8,437
9,616
8,315
8,115
6,847
7,020
7,413

출처:
소방청 국가화재정보센터 화재현황통계

최근들어 가스계 소화설비 시장의 변화로 2016년 10월 15일 르완다 키갈리에서 열린 제28차 몬트리올의정서 회의에서 온실가스인 HFC계열 가스 규제가 확정되었으며, 미국, 유럽 등 선진국은 2019년부터, 한국은 2024년부터 규제가 시작됩니다. 이러한 환경규제 추세에 따라 가스계소화설비에 사용되는 HFC계열 소화약제의 사용도 점차 감소되고 있는 상황입니다.

이와 반대로 환경적으로 문제가 없고, 미래 지속 사용 가능한 NOVEC(노벡) 1230과 IG-100(질소)소화설비가 국내에서 주목받고 있으며, 관공서, 삼성, SK, LG 등에서 NOVEC 1230 소화설비가 채택됨에 따라 국내 각 가스계소화설비 제조사들은 NOVEC 1230 소화설비 개발을 추진하고 있습니다.

추가로 할론시장에서는 오존층 파괴물질로 알려진 할론가스가 몬트리올 의정서에 의해 2010년 국내생산이 금지된 상황이어서 새로운 할론 대체물질을 놓고 경합을 벌이며 기존 할론 시장을 대체해 나가고 있으나, 할론과 같이 우수한 소화능력을 보유한 소화기약제가 개발되지 않고 있습니다. 이에 따라 아직도 중요 시설(국방, 문화, 통신, 전산설비 등)에서는 노후화로 인한 자진 철폐가 이루어지기 전까지 할론 소화약제에 지속적으로 할론 공급을 필요로 합니다. 이에 따라, 할론의 경쟁력은 향후 10년간 계속해서 유지될 것으로 보입니다.

이처럼 동사는 최근 가스 소화설비 제조회사의 증가에 따라 제조사 간 출혈경쟁이 발생되며 저가 시장이 형성되고 있으며, 이러한 저가 시장을 타개하기 위하여 한주케미칼은 노벡(NOVEC) 1230 가스 소화 설비에 집중 영업하고 있습니다. 또한 HFC계열 가스의 환경규제가 확정됨에 따라 관공서, 대기업(삼성, LG, SK 등)에서 노벡(NOVEC) 1230 채택이 늘어나고 있습니다. 이에 따라, 한주케미칼 역시 SK하이닉스, 포스코 등에 노벡 1230을 납품하는 실적을 달성하였습니다. 하지만, 상기와 같은 추세에 따라 타 경쟁사에서도 노벡 1230 소화설비 제품 출시를 준비하여 과열 경쟁이 우려되고 있는 상황임을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[부동산개발 사업부문]

라. 부동산 개발 사업의 특수성 위험

당사가 영위하고 있는 사업인

부동산 개발 사업은 시장의 국지성, 정보 불완전 시장, 상품의 비표준화성의 특수성
을 가지고 있습니다. 이에 따라
부동산 시장 내 투자의사 결정시 시장 정보 및 사업성 등에 대한 충분한 정보가 제공되지 않는 불확실성이 존재
하오니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년에 설립한 종속회사인 ㈜한연개발을 통해 부동산 시장트렌드 및 지역 특성에 맞는 주상복합, 공동주택, 상업시설 등을 개발 및 자문하는 등 선투자 부담과 분양위험이 수반되는 부동산 개발업을 영위하고 있습니다.

[시장의 국지성]

당사가 속해 있는 부동산 시장은 그 부동산이 속한 지역의 인문 및 자연적 환경에 크게 영향을 받으며 지역 시장별로 수요초과나 공급초과가 지속되기도 하므로 지역별로 균질적인 가격 형성이 어렵습니다. 또한 토지 거래 시 토지가 가지는 여러 특성과 당해 지역의 토지시장 상태에 관한 많은 정보를 가진 부동산 중개업자가 개입하여야 합니다. 이에 따라 부동산 시장 관련한 정보와 지역 네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행 경험 등을 보유한 사업자간의 국지적인 경쟁이 발생하게 되어 시장 전체의 정보가 공유되기 어렵고, 가격이나 시장 상황에 있어서 지역별 차이가 커질 수 있는 가능성이 존재합니다. 

[정보 불완전 시장]

부동산 시장의 참가자들은 정보 공개 시 부동산 관련 세금과 직결되는 문제이기 때문에 가격자료, 비용자료, 수익자료 등에 대해 외부 공개를 기피합니다. 이러한 부동산 정보의 폐쇄성으로 인해 다른 사람이 개별 부동산의 정보를 쉽게 예측하기 어렵습니다. 정보의 비대칭성으로 인해 부동산 시장에서는 투자자들이 자신들에게 필요한 시장정보를 구하는 것이 어려워 집니다. 이에 따라 프로젝트를 수행하고자 하는 경우 부동산 시장에 대한 신속한 정보 확보 능력을 갖춘 특정 소수 사업자간의 경쟁이 발생하게 됩니다. 

[상품의 비표준화성]

부동산 상품의 비표준화로 인해 부동산 시장은 다른 부동산과 대체가능성이 낮아 개별성과 다양성을 가지게 됩니다. 따라서 부동산에는 일물일가의 법칙이 적용되지 않으며 표준화된 정보가 제공되기 어렵습니다. 위와 같이 부동산 시장은 관련한 정보와네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행경험 등을 보유한 사업자간에 국지적인 경쟁이 발생하게 되며, 부동산 시장의 참가자들은 가격자료, 비용자료 등에 대한 공개를 기피하는 경향이 있습니다. 또한 표준화된 정보의 부족은 투자 의사결정시 불확실성으로 작용하며, 체계적이고 통계적인 기법을 활용하는 투자 의사결정 기법이 적용되기 어렵게 됩니다. 이에 따라 시장 정보와 사업성 등에 대한 충분한 정보가 제공되지않을 가능성이 높아 정보의 비대칭성이 존재합니다.

마. 부동산 정책 관련 위험

정부는 국내 부동산 가격 안정화 또는 경기 활성화를 위한 다양한 정책을 시행해왔습니다. 이러한
부동산 관련 정책은 부동산 경기에 영향을 미치며, 당사의 종속회사인 ㈜한연개발은 부동산 개발사업을 영위함에 따라 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행함에 있어 부동산 관련 정책의 변화는 당사의 수익성에 영향을 끼칩니다.
이처럼 부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 매우 다양하며 국토교통부 등의 행정부처의 통제를 받습니다. 또한 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 따라서 이러한 외부 정책적 변수의 변화에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 특히 사업의 특성상 장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 아래 표와 같이 매우 다양하며 국토교통부를 포함하여 여러 행정부처의 통제를 받고 있습니다. 또한 관련된 자격을 관리하고 인허가를 취득하는 데 많은 시간과 비용을 발생시키고 있습니다. 또한 제도의 통합 운영을 통한 절차의 간소화나 규제 완화 등도 어려운 실정입니다.

[부동산 개발업

관련 주요 법률]

「국토의 계획 및
이용에 관한 법률」

국토의 이용, 개발과 보전을 위한 계획의 수립 및 집행 등에 필요한 사항을 정하여 공공복리를 증진시키고 국민의 삶의 질을 향상시키는 것을 목적으로 하는 법률

「도시 및 주거환경
정비법」

도시기능의 회복이 필요하거나 주거환경이 불량한 지역을 계획적으로 정비하고 노후·불량건축물을 효율적으로 개량하기 위하여 필요한 사항을 규정함으로써 도시환경을 개선하고 주거생활의 질을 높이는데 이바지함을 목적으로 하는 법률

「건축물의 분양에
관한 법률」

건축물의 분양절차 및 방법에 관한 사항을 정함으로써 건축물 분양과정의투명성과 거래의 안전성을 확보하여 분양받는 자를 보호하고 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률

[부동산 시장 관련 주요법률]

「종합부동산세법」

고액의 부동산 보유자에 대하여 종합부동산세를 부과하여 부동산 보유에 대한 조세부담의 형평성을 제고하고, 부동산의 가격안정을 도모함으로써 지방재정의 균형발전과 국민경제의 건전한 발전에 이바지함을 목적으로 하는 법률

「재건축초과이익 
환수에 관한 법률」

「도시 및 주거환경정비법」에 의한 주택재건축사업에서 발생되는 초과이익을 환수함으로써 주택가격의 안정과 사회적 형평을 기하여 국민경제의 건전한 발전과 사회통합에 이바지함을 목적으로 하는 법률

「개발이익환수에 
관한 법률」

토지에서 발생하는 개발이익을 환수하여 이를 적정하게 배분하여서 토지에 대한 투기를 방지하고 토지의 효율적인 이용을 촉진하여 국민경제의 건전한 발전에 이바지하는 것을 목적으로 법률

「부동산 거래신고 등에 관한 법률 」

부동산 거래신고 제도에 관한 사항을 정하여 건전하고 투명한 부동산 거래질서를 확립하여 국민경제에 이바지함을 목적으로 하는 법률

부동산 관련 사업의 경우 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 부동산 사업은 그 특성상 장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 

정부의 부동산 정책을 살펴보면, 주택시장 안정화를 위해 2017년 8.2대책, 2018년 9.13 대책을 발표하였으나 다시 과열되는 양상을 보이자 2019년 12월 16일에 더욱 강력한 대책을 발표하였습니다. 이 대책은 1) 15억 초과 주택의 LTV 0%, 2) 9억 이상 주택 보유자의 전세대출 중단 및 만기 시 회수, 3) 종부세율 추가 인상, 4) 분양권의 주택 수 추가, 5) 양도세 한시적 인하, 6) 1주택자 9억 비과세 기준 강화 , 7) 분양가상한제 적용지역 확대 등 종전 부동산대책에서 전반적으로 더욱 강화되었습니다. 또한, 2020년 6월 17일 정부는 '주택시장 안정을 위한 관리방안' 정책을 발표하였
으며, 이는
1) 과열지역 투기 수요 유입차단, 2) 정비사업 규제 정비, 3) 법인을 활용한 투기수요 근절, 4) 12.16 대책 및 공급대책 후속조치 추진을 골자로 합니다. 해당 대책으로 수요 억제 중심의 대책, 정비사업 규제 강화로 주택부문 수주 둔화 우려가 부각되어 건설업 경기 부진이 전망되었습니다. 이와 더불어
2020년
, 7.10 주택시장 안정 보완대책 발표를 통해 정부는 주택 공급 확대, 서민·실수요자 소득기준 완화 등을 통해 서민과 실수요자의 부담을 경감시키고, 다주택자 대상 종부세, 양도소득세, 취득세, 재산세 등 부동산 세제를 강화하여 투기수요를 차단하는 등 지난 주택시장 안정 대책을 보완하고자 하였으나, 이 또한 수요 억제 중심의 대책으로서 이로 인해 주택부문 수주 둔화 우려가 지속되었습니다.

다만, 2021년 2월 4일 정부는 수요 억제 중심의 기존 부동산 정책에서 벗어나는 취지로 2025년까지 서울 32만호, 전국 83만호 주택 부지를 추가 공급하는 '공공주도 3080+, 대도시권 주택공급 획기적 확대방안'을 발표하였습니다.
이는
획기적 규제 완화, 절차 간소화, 이익 공유 등의 3대 기본원칙을 기초로 하였으며, 정부/지자체/공기업이 주도하여 진행될 예정입니다. 

정부는 국내 부동산 가격 안정화 또는 경기 활성화를 위한 다양한 정책을 시행해왔습니다. 이러한 부동산 관련 정책은 부동산 경기에 영향을 미치며, 당사의 종속회사인 ㈜한연개발은 부동산 개발사업을 영위함에 따라 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행함에 있어 부동산 관련 정책의 변화는 당사의 수익성에 영향을 끼칩니다. 이처럼 부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 매우 다양하며 국토교통부 등의 행정부처의 통제를 받습니다. 또한 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 따라서 이러한 외부 정책적 변수의 변화에 따라 당사의 수익성이 악화될 수 있는 가능성이 존재하며, 특히 사업의 특성상 장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다. 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 토지가격 상승에 따른 수익성 악화 위험

부동산개발업의 경우 사업용 토지의 개별적인 가치의 평가를 통해 가격이 산정되므로 통계치의 가격 변동만을 고려해서 평가하기 어려우나
최근 공시되는 가격을 보면 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있으며 이러한 지가 상승 위험은 토지매입금의 상승으로 이어져 당사가 영위하는 부동산개발업의 원가 상승의 요인이 되어 당사 수익성을 직접적으로 악화시킬수 있다는 점
을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 부동산개발업의 경우 사업용 토지의 개별적인 가치의 평가를 통해 가격이 산정되므로 통계치의 가격 변동만을 고려해서 평가하기 어려우나 최근 국토교통부가 공시하는 지가변동률은 아래와 같이 지속적으로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 지가의 변동은 사업위험의 증가 요소이며, 토지매입금의 상승으로 이어질 경우 원가 상승에 영향을 미치게 됩니다.

[분기별 지가변동률 추이]

(단위: 분기, %)

구분

2016

2017

2018

2019

2020

2021

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

3/4

4/4

1/4

2/4

전국

0.56

0.68

0.72

0.71

0.74

1.10

1.06

0.93

0.99

1.05

1.26

1.22

0.88

0.97

0.99

1.01

0.92

0.79
0.95
0.96
0.96
1.05

서울

0.57

0.76

0.83

0.78

0.75

1.34

1.20

0.96

1.28

1.09

1.87

1.74

1.00

1.27

1.47

1.45

1.23

1.02
1.25
1.22
1.26
1.34

부산

0.86

1.05

1.08

1.12

1.14

1.72

1.90

1.59

1.53

1.50

1.41

1.18

1.00

0.90

0.79

1.02

0.83

0.71
0.92
1.24
0.86
1.02

대구

1.01

0.98

0.91

0.98

1.00

1.08

1.26

1.17

1.06

1.27

1.16

1.43

1.08

1.17

1.10

1.13

0.79

0.68
0.91
0.98
1.00
1.11

인천

0.34

0.48

0.47

0.44

0.67

0.77

0.90

0.72

0.65

0.82

0.94

1.14

0.97

0.94

1.01

1.06

1.06

0.91
0.86
0.88
0.90
0.96

광주

0.63

0.61

0.65

0.91

0.70

1.37

1.24

0.81

1.01

1.14

1.32

1.70

1.26

1.21

1.12

1.10

1.09

0.85
0.85
10.4
0.83
0.90

대전

0.77

0.89

0.89

0.86

0.74

0.78

0.89

0.90

0.84

0.83

0.80

0.84

0.73

0.94

1.16

1.35

1.33

0.98
0.98
1.21
1.16
1.21

울산

0.63

0.55

0.52

0.63

0.59

0.90

0.95

1.05

0.89

0.76

0.58

0.39

0.34

0.28

-0.22

-0.05

0.28

0.29
0.57
0.48
0.57
0.62

세종

0.89

1.20

1.38

1.22

1.23

1.75

2.17

1.69

1.56

1.90

1.86

1.90

1.18

1.46

1.27

0.95

1.16

0.92
4.59
3.6
2.18
1.79

경기

0.37

0.58

0.64

0.63

0.68

1.00

0.87

0.85

0.83

1.17

1.16

1.19

0.99

1.06

1.07

1.11

1.07

0.93
0.97
0.95
0.97
1.07

강원

0.62

0.72

0.77

0.78

0.83

1.01

0.96

0.96

0.85

0.97

0.83

0.87

0.71

0.74

0.64

0.54

0.49

0.48
0.52
0.65
0.70
0.79

충북

0.39

0.46

0.54

0.51

0.45

0.76

0.99

0.85

0.76

0.87

0.71

0.78

0.67

0.61

0.41

0.52

0.42

0.48
0.56
0.79
0.79
0.84

충남

0.40

0.49

0.49

0.51

0.49

0.72

0.92

0.82

0.76

0.67

0.49

0.34

0.41

0.44

0.33

0.44

0.36

0.69
0.67
0.65
0.65
0.72

전북

0.54

0.50

0.51

0.59

0.63

0.95

0.91

0.79

0.69

0.66

0.65

0.69

0.74

0.74

0.63

0.47

0.57

0.57
0.58
0.62
0.64
0.65

전남

0.55

0.58

0.67

0.77

0.78

1.05

1.12

0.89

0.92

0.92

0.95

1.16

1.04

1.01

0.91

0.89

0.89

0.75
0.77
0.86
0.89
0.92

경북

0.65

0.67

0.59

0.60

0.77

0.81

0.80

0.68

0.66

0.75

0.71

0.71

0.61

0.64

0.55

0.56

0.43

0.34
0.49
0.58
0.59
0.62

경남

0.58

0.55

0.58

0.63

0.66

0.82

0.83

0.75

0.74

0.73

0.46

0.26

0.23

0.20

0.05

0.06

0.12

0.16
0.17
0.27
0.38
0.52

제주

3.64

2.01

1.27

1.19

1.24

1.40

1.37

1.34

1.19

1.03

1.81

0.87

0.44

-0.14

-0.73

-1.34

-0.94

-0.62
-0.23
-0.16
-0.01
0.23

출처:

국토교통부

특히, 당사 부동산 개발의 주요 토지개발이 대상이 되는 도시지역 주거ㆍ상업 공간의 지가변동률은 2020년 2분기 대비 2021년 2분기 기준 각각 1.15%, 1.15%를 기록하며 상승하는 등 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

[용도지역별 지가변동률]

(단위 : %)

구 분

도시지역

비도시지역

주거

상업

공업

녹지

보전관리

생산관리

계획관리

농림

자연환경

2020년 2분기

0.92

0.78

0.49

0.68

0.42

0.44

0.63

0.51

0.29

2021년 2분기

1.15

1.15

0.81

0.90

0.67

0.66

0.88

0.79

0.44

출처:

국토교통부

이러한 사업환경에 대응하여 당사는 경매, 공매 등을 통한 사업용 토지 확보, 공공기관과 기업 등의 유휴부지 확보 등의 다양한 경로를 통해 최적 입지를 저가에 확보하기 위해서 다방면의 딜소싱 네트워크를 구축하고 있으나, 이러한 노력에도 불구하고 지가 상승 위험은 당사의 수익성을 직접적으로 악화시킬 수 있는 중요한 불확실성 요인이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
부동산개발업 관련 진입 장벽 완화

국내 부동산개발업은 관련 법률 및 시장상황, 자금조달력 등에 따라 일정 수준의 진입 장벽이 존재하며, 이에 따라 신규사업자의 시장 진입이 어려울 수 있으나,
2015년 9월 8일부로 부동산개발업 등록 기준이 완화되어 부동산 개발 산업의 경쟁이 더욱 치열해
지고 있습니다.

당사가 현재의 사업경쟁력을 유지하지 못할 경우 언제든지 급변하는 시장환경에서 도태될 수 있는 위험이 존재
합니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

디벨로퍼란 개발사업의 실질적인 사업운영 주체로, 타인의 신용을 이용하여 사업을 해오던 기존 시행사와는 달리 자신의 자본력 및 신용으로 개발의 전 영역을 총괄 책임지며, 운영 관리하는 회사를 말합니다.

[「부동산 개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」]

「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」

부동산개발에 관한 기본적인 사항과 부동산개발업의 등록, 부동산개발업자의 의무 등에 관하여 필요한 사항을 규정함으로써 부동산개발업을 관리·육성하고 국민의 재산권 보호에 이바지함을 목적으로 한다.

제4조(부동산개발업의 등록 등) ① 타인에게 공급할 목적으로 건축물의 연면적(「건축법」 제84조에 따른 연면적을 말한다)이 2천제곱미터 또는 연간 5천제곱미터 이상이거나 토지의 면적이 3천제곱미터 또는 연간 1만제곱미터 이상으로서 대통령령으로 정하는 규모 이상의 부동산개발을 업으로 영위하려는 자는
특별시장ㆍ광역시장ㆍ특별자치시장ㆍ도지사 또는 특별자치도지사(이하 “시ㆍ도지사”라 한다)에게 등록을 하여야 한다.

다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자의 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 국가·지방자치단체

2. 한국토지주택공사, 그 밖의 「공공기관의 운영에 관한 법률」에 따른 공공기관 중 대통령령으로 정하는 자

3. 「지방공기업법」에 따른 지방공사 및 지방공단(이하 "지방공기업"이라 한다)

4. 「주택법」 제4조에 따라 등록한 주택건설사업자 또는 대지조성사업자(주택건설사업 또는 대지조성사업을 하는 경우에 한한다)

5. 다른 법률에 따라 해당 부동산개발을 시행할 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

출처:
국가법령정보센터

국내 부동산개발업은 상기 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」에 따라 국토교통부에 등록하여야 하고, 입지확보능력, 자본조달능력 등이 확보될 경우 참여할 수 있어 일정 수준의 진입장벽이 형성되어 있다고 볼 수 있으며, 정형화된 법인 및 시장 주도기업이 없는 다수의 참여자가 존재하고 있는 상황입니다. 당사의 경우 부동산 개발사업을 영위하는 종속회사인

(주)
한연개발을 통해 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행하고 있습니다.

이처럼, 자본력과 수주 경험 등 일정 수준의 진입장벽이 존재하는 소속 산업의 특성을 고려할 때, 향후에도 이러한 환경이 급격하게 변화하지 않을 것으로 판단됩니다. 

그러나 부동산개발업은 2015년 9월 8일부로 부동산개발업 등록 기준이 완화되어 부동산 개발 산업의 경쟁이 더욱 치열해

지고 있습니다
.
기존에는 연면적 2,000제곱미터, 토지면적 3,000제곱미터 이상을 개발하는 경우 일정한 자본금, 기술자, 사무실을 갖추어야 등록을 할 수 있었던 기준이 건축물 연면적 3,000제곱미터, 토지면적 5,000 제곱미터 미만은 등록을 하지 않아도 될 수 있도록 시행령이 개정되었습니다. 이처럼 당사가 현재의 사업경쟁력을 유지하지 못할 경우 언제든지 급변하는 시장환경에서 도태될 수 있는 위험이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[전자상거래사업부문]

아.
전
자상거래사업 관련 위험

당사는 2020년 2월 7일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 최대주주 지위를 확보하게 되었고, 이와 동시에 전자상거래시장으로 진출하게 되었습니다.

당사는
㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)

의 경영권을 인수하고 신규자금을 투입하여
전자상거래 시장의 변화에
대응하기 위해 유통 취급 품목을 다양화하고 판매 매체와 제휴처를 다각화하며, 판촉 활동에 지속적으로 자금을 지출하
는 등 전자상거래 사업을 유지하기 위한 활동을 다방면에 걸쳐 진행하였습니다.

당사 및
㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
의 노력에도 불구하고,

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
은 가시적인 경영 성과를 창출하지 못하였습니다. 이는 전자상거래 시장에 참여하는 기업이 지속적으로 증가하여 경쟁이 심화되면서, 소비자 수요가 많은 아이템을 확보하는 것부터 거래상대방으로부터 적정한 마진율을 유지하는 것까
지 영업활동의 전 영역에서 수익성을 개선하기가 어려워졌기 때문입니다.
또한, ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은
2021년 09월 30일 상장폐지되었습니다.

당
사는 전자상거래 사업을 장기간 영위한 경험이 없고, 이와 관련한 전문인력을 외부에서 영입하기도 어려운 등 경영환경을 단기간에 개선하기 어렵다는 판단 하에, 당사는 동사의 지분을 매각하여 관련 사업에서 철수할 것을 결정하였습니다.
더
욱이, 전자상거래사업에서 가장 중요한 부분은 사업자의 신용으로,
상장폐지된 이후
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 업계에서의 신용이 크게 하락되었다고 판단되어 당사는
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
지분 매각을 통해 전자상거래 사업부문 중단을 계획하게 되었습니다.

당사는 2021년 12월 31일 이사회를 통해 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)의 보통주 5,000,000주(지분율 16.95%) 매각을 결정하였고, 2022년 6월 30일 처분 예정입니다.
당사는
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 매각에 따라 전자상거래사업부문을 중단하게 되었습니다.

당사는 11월 13일 이사회를 통해 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수를 최종 결정하였고, 2020년 2월 7일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 최대주주 지위를 확보하게 되었고, 이와 동시에 전자상거래시장으로 진출하게 되었습니다.

[㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)의 영위 사업]

구분

주요 서비스

B2B사업

B2B 전자결제

결제형 및 담보형 B2B e-Marketplace 등

B2B 전자상거래

온라인을 통한 기업간의 원자재 및 산업재 등 유통

B2C사업

B2C 전자상거래

온라인 채널 및 홈쇼핑을 통한 판매사업
수산물 유통(킹크랩 등)
쿠팡 및 네이버스토어, 카카오를 통한 e-커머스

출처:
당사 제시

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은 과거 보증기관(신용보증기금, 기술보증기금, 신용보증재단) 및 은행과 시스템을 연동하여 기업간 거래의 결제를 중개하는 시스템을 제공하고 수수료를 부과하여 수익을 얻는 B2B 전자결제가 주요 매출원이었지만 당사가 인수한 이후
소모성자재, 건자재, 원부자재, IT품목 등 기업과 개인이 원하는 품목을 제공하는
전자상거래 매출이 주요 매출원으로 변경되었습니다. 

당사는
㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)

의 경영권을 인수하고 신규자금을 투입하여
전자상거래 시장의 변화에
대응하기 위해 유통 취급 품목을 다양화하고 판매 매체와 제휴처를 다각화하며, 검색 엔진과 디렉토리, 링크 교환, 배너광고, 스폰서십, 이메일 등을 통한 판촉 활동에 지속적으로 자금을 지출하
는 등 전자상거래 사업을 유지하기 위한 활동을 다방면에 걸쳐 진행하였습니다. 또한 이
러한 과정에서

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은 전자상거래사업을 유지하기 위하여
2021년 1월 20일 태백시 황지동 405-21 등 소재 토지를 매각하여 53억원의 현금을 확보
하였고,
2021년 7월 14일
㈜뉴카카
지분 매각(33.8억원), ㈜비나스코인터내셔널 32% 지분매각(17.6억원)을 진행하였습니다.

상기와 같은 당사 및
㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
의 노력에도 불구하고,

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
은 가시적인 경영 성과를 창출하지 못하였습니다. 이는 전자상거래 시장에 참여하는 기업이 지속적으로 증가하여 경쟁이 심화되면서, 소비자 수요가 많은 아이템을 확보하는 것부터 거래상대방으로부터 적정한 마진율을 유지하는 것까
지 영업활동의 전 영역에서 수익성을 개선하기가 어려워졌기 때문입니다.

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은
2021년 9월 13일 서울남부지방법원이 상장폐지결정 등 효력정지 가처분을 기각하였고, 이에 따라 ㈜한국거래소가 정리매매절차를 개시하여 2021년 9월 16일부터 29일까지 정리매매가 진행되었고 2021년 9월 30일 상장폐지되었습니다.

이러한 결과,
㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)

은 적정한 규모의 매출을 창출하지 못하고 각종 판촉비와 유지운영비를 지속적으로 지출하면서 2020년 -28,47억원과 2021년 -24.24억원의 영업손실(연결기준)을 기록하였습니다.

[(주)지유온
(구, ㈜지와이커머스)
최근 3년간 손익계산서 상 주요 계정 추이 (연결기준)]

(단위: 백만원)

과목
2021년
2020년
2019년

매출액
13,814
11,119
4,222

매출원가
10,306
8,748
1,075

매출총이익
3,508
2,371
3,147

판매비와관리비
5,931
5,218
5,434

영업손익
-2,424
-2,847
-2,287

당기순손익
-2,212
-3,253
-5,180

출처:
당사 제시

당
사는 전자상거래 사업을 장기간 영위한 경험이 없고, 이와 관련한 전문인력을 외부에서 영입하기도 어려운 등 경영환경을 단기간에 개선하기 어렵다는 판단 하에, 당사는 동사의 지분을 매각하여 관련 사업에서 철수할 것을 결정하였습니다.
더
욱이, 전자상거래사업에서 가장 중요한 부분은 사업자의 신용으로,
상장폐지된 이후
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 업계에서의 신용이 크게 하락되었다고 판단되어 당사는
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
지분 매각을 통해 전자상거래 사업부문 중단을 계획하게 되었습니다.
당사는 2021년 12월 31일 이사회를 통해 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)의 보통주 5,000,000주(지분율 16.95%) 매각을 결정하였고, 2022년 6월 30일 처분 예정입니다.
당사는
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 매각에 따라 전자상거래사업부문을 중단하게 되었습니다.

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 지분 매각이 완료된다면, 동사의 재무정보는 2022년 하반기부터 당사의 연결기준 재무제표에 반영되지 않기 때문에 연결기준 자산 및 부채가 큰 폭으로 변동될 것으로 예상됩니다. 특히 손익계산서의 경우,

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
이 창출한 매출액과 영업손익이 연결기준 실적에서 제외됩니다. 현재시점에서는 상기 서술한 변화가 당사의 재무제표에 구체적으로 어떠한 변화를 야기할 지 예상하기 어려우며, 이와 관련한 정확한 결산자료는 추후 정기보고서를 통해 공시할 예정입니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사는 전자상거래 사업에 진출한 이후 가시적인 성과를 창출하지 못하고 사업을 중단(매각)한 사실이 있으며, 이로 인해 당사의 연결기준 재무상태에 부정적인 영향이 발생하였습니다. 투자자께서는 동 사업에 대한 매각 과정이 완료된 이후에도 당사의 연결기준 재무상태에 중대한 변동이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

[기타사업부문]

자. 크루즈 사업 관련 위험

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만 명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2,667만명까지 증가 할 것으로 예상하였으나 2020년 2월 일본 요코하마항에서 출발한 대형 크루즈 다이아몬드 프린세스호에서

COVID-19
감염자가 속출한 사태가 발생하여 크루즈관광 산업이 큰 타격을 입었습니다. 이에 따라 당사는 '한창강원호'의 예정된 대규모수리를 연기하고 '한창강원호'는 속초항에 정박
해있는 상황에서 해운사업을 잠정적으로 중단한 상황이었습니다.

최근 들어 정부의 방역 정책이 대다수 해제되면서 항공 및 해운 여객업 또한 제한적으로 사업활동을 재개하고 있으나, 크루즈 관광 수요는 여전히 불투명한 상황이며 지속적으로 고정비용이 지출되어 사업수지가 매우 부진한 상황입니다.
해운여객 산업의 불확실성이 지속되는 상황에서 적자가 누적되는 사업을 장기간 영위하기 어렵다는 판단 하에,
당사는 2021년 12월 31일 이사회를 개최하여 해운사업 영업을 중단하는 것을 결의하였습니다. 이어 2022년 3월 21일에는 PCF LINE S.A.는 유휴자산으로 분류된 MV HANCHANG GANGWON(한창강원호)을 매각하기로 결정하였
습
니다.
당사는 해운사업을 더이상 영위하지 않기로 결정함에 따라
계열회사인 (주)한창해운, PCF LINE S.A., ㈜한창에코플랜트(구, ㈜한동해운)
을 정리할 예정입니다.
투자자께서는 당사가 크루즈 사업을 영위하지 않음에 따라 향후 경영실적에도 중대한 변화가 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 4월 25일 일본 오사카에서 기존 선주사인 신일본해 페리 사에게 선박대금을 전액 완납함으로써 '평화크루즈 페리'를 인수하였습니다. 인수한 선박인 '평화크루즈 페리'는 1만 7329톤으로 여객 6
20명과 화물 304TEU(컨테이너 약 300개)를 동시에 수송할 수 있는 규모입니다. 당사는
인수한 선박을 '한창강원호'라는 선박명으로 명칭하였으며, 노후 선박을 인수한 탓에 객실 안 화장실 등 편의시설의 대규모 수리를 예정하고 있었으나, 100억이 넘는 수리비용 부담과 COVID-19의 장기화로 2021년 10월 14일까지 조건부로 연장한 면허를 반납하였습니다.

크루즈산업은 1830년대부터 유럽국가에서 대서양을 횡단하기 위한 목적으로 시작되었습니다. 1914년 타이타닉호의 침몰로 국제크루즈선의 안전에 대한 기준이 강화됐고, 이후 1차 세계 대전에 군수품과 병력을 이동하기 위한 수단으로 활용되면서 선박의 성능과 용적률이 향상되었습니다. 1920년대 세계대공황의 시기에 미국에서 주류의 제조, 판매가 금지되면서 육지의 법적인 규제에서 벗어난 연안 또는 공해의 선상에서 주류 판매와 위락시설의 제공이 이뤄지면서 유람선업이 발달하였고, 2차 세계대전 이후 항공기술의 급속한 발달로 대형 제트여객기가 대서양 횡단의 주요 이동수단으로 자리 잡게 되었습니다. 반면 크루즈여행은 레이더 장비의 발달로 선박운항의 정확성과 안전성이 높아지고 호화로운 선내시설과 다양한 선상활동 등의 장점을 내세웠음에도 상대적으로 많은 시간이 소요되는 선박여행은 쇠퇴하기 시작했습니다. 또한, 1950년대 이후 급속한 경제의 발달로 인해 현대인들의 여가시간이 제한됨에 따라 그 때까지 성행했던 80일 이상의 호화로운 고가의 장기 크루즈상품은 소비자의구매결정에 있어서 현실성이 많이 떨어지게 되었습니다. 이로 인해 1970년대까지는 선박여행의 수요가 점차 감소됐고 많은 선사들이 도산하거나 사업을 철수했습니다. 아이러니하게도 대형 제트여객기의 출현과 같이 항공산업의 발전으로 크루즈 산업이위축됐다면 1980년부터는 항공산업의 지속적인 성장으로 인해 크루즈상품 시장이 확산되는 계기가 마련됐다는 되었습니다. 크루즈선사에서는 'Fly-cruise program'이라는 항공사 간의 업무협약을 통해 '항공-승선-항공' 또는 '항공-숙박-승선-숙박-항공' 등을 포함하는 크루즈 패키지 프로그램을 운영하면서 새로운 크루즈산업의 전성기를 맞이하게 됩니다. 전 세계 크루즈 수요는 1980년부터 2003년까지 연평균 8.1%씩 성장했고 1990년대 크루즈의 수요가 약 500만명 수준에서 2000년대에는 980만명으로 연평균 성장률이 10.3%로 급격한 증가를 보이고 있습니다. 이는 같은 기간 관광산업의 평균 성장률인 4% 대비해 2배 이상의 성장을 보여 주고 있습니다. 크루즈의 이용계층도 실버계층이 주를 이루다가 베이비 붐 세대 이후부터는 점차 젊은 연령대에서도 크루즈상품에 관심이 높은 것으로 나타났으며 크루즈 관광의 기간도 2~5일의 단 기간의 크루즈 관광상품들이 지속적으로 증가하는 추세를 나타내고 있습니다.

크루즈관광 산업의 시장규모는 2012년 2,014만명, 2015년에도 2,200만명으로 증가해 직접 소비금액은 362억불에 이르렀습니다. 세계크루즈협회는 크루즈 관광객은 2020년 2,667만명까지 증가 할 것으로 예상하였으나 2020년 2월 일본 요코하마항에서 출발한 대형 크루즈 다이아몬드 프린세스호에서

COVID-19
감염자가 속출한 사태가 발생하여 크루즈관광 산업이 큰 타격을 입었습니다.

최근 들어 정부의 방역 정책이 대다수 해제되면서 항공 및 해운 여객업 또한 제한적으로 사업활동을 재개하고 있으나, 크루즈 관광 수요는 여전히 불투명한 상황이며 지속적으로 고정비용이 지출되어 사업수지가 매우 부진한 상황입니다.

그
결
과
, 당사가 관련 사업을 영위하기 위해 2018년부터 설립 및 운영해 온 PCF LINE S.A는 선박관리비 및 항구 계선료 등 비용 발생으로 큰 폭의 적자가 누적되어 정상적인 경영 활동이 어려워 졌습니다. 2021년 중 발생한 (주)한창해운 및 PCF LINE S.A.의 관련 판매비와관리비 내역은 연간 약 9.09억원 수준입니다. 판매비와관리비 세부 내역은 다음과 같습니다.

[
(주)한창해운 및 PCF LINE S.A.
2021년
판매비와관리비 내역]

(단위 : 백만원)

구분
내용
2021년

한창해운
직원급여 및 복리후생비
235

기타
66

소계
301

PCF LINE S.A
선박 육전사용료
19

한창강원호 연차톤세
10

한창강원호 선체보험료
155

한창강원호 화재, 인명 보험료
92

선박관리비, 선원 급여 등
248

속초항 계선료 및 대리점료
47

가국적증서 발급 및 연장 수수료
8

기타
28

소계
608

합계
909

출처:
당사 제시

해운여객 산업의 불확실성이 지속되는 상황에서 적자가 누적되는 사업을 장기간 영위하기 어렵다는 판단 하에,
당사는 2021년 12월 31일 이사회를 개최하여 해운사업 영업을 중단하는 것을 결의하였습니다. 이어 2022년 3월 21일에는 PCF LINE S.A.는 유휴자산으로 분류된 MV HANCHANG GANGWON(한창강원호)을 매각하기로 결정하였
습
니다. PCF LINE S.A.는
거래 상대방인

Lyra Trading Limited
에 MV HANCHANG GANGWON(한창강원호)을 USD 5,150,000 (한화 약 60억원)에 매각하고 2022년 4월 8일 매매대금을 지급받았습니다. 동 거래를 통해 당사는 크루즈 사업에서 실질적으로 철수하였습니다.

당사는 해운사업을 더이상 영위하지 않기로 결정함에 따라
계열회사인 (주)한창해운, PCF LINE S.A., ㈜한창에코플랜트(구, ㈜한동해운)
을 정리할 예정입니다. 당사는 동 사업으로부터 발생해 온 손실이 더이상 누적되지 않고, 자산 매각을 통해 일정 수준의 유동성을 확보할 수 있을 것으로 예상하고 있지만,
현재시점에서는 동 사업부문을 정리함에 따라 당사의 손익과 재무구조에 어떠한 영향을 미칠지 예측하기는 어려울 것으로 판단됩니다.

투자자께서는 당사가 크루즈 사업을 영위하지 않음에 따라 향후 경영실적에도 중대한 변화가 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

차. 재생에너지 사업 관련 위험

재생에너지는 화석연료와 원자력을 대체할 수 있는 무공해 에너지로, 일반적으로는 대체에너지를 구성하는 한 요소입니다. 재생에너지 중 폐기물에너지는 에너지 함량이 높은 가연성 폐기물을 활용하여 고형연료, 가스화, 소각 폐열 등을 통해 전기, 열을 생산하는 것을 말합니다. 환경부는 지원책과 재정사업을 통해 석유·화학 업계, 지자체의 투자와 참여를 이끌어 현행 폐플라스틱 열분해 처리 규모를 확대할 계획입니다. 

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스의 지분 51.0%와 ㈜한창그린에너지
지분 23.1%
를 취득하였습니다.

㈜한창그린홀딩스는 전남 진도군에서 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'로 글로벌 모델을 수립한 후, 폐플라스틱, 폐타이어, 폐전선, 해양폐기물 등 대부분의 폐기물을 저온 열분해하여 열분해유 생산 정제를 하는 토탈솔루션을 글로벌시장에 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 계획의 일환으로 ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내에 토지를 확보하였고 ㈜한창그린홀딩스의 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'을 설치하여 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 예정입니다.

다만,
재생에너지사업 도입 초기 단계의 시행착오로 비용이 상승할 수 있으며, 신규사업으로 연구개발비는 현재 수준보다 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 충분한 열분해 처리규모 확보에 실패하거나, 생산된 열분해유의 낮은 품질로 인한 경쟁력 약화, 대기업 계열사의 시장 진입 등 다양한 요인으로 인하여 동사의 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

재생에너지는 화석연료와 원자력을 대체할 수 있는 무공해 에너지로, 일반적으로는 대체에너지를 구성하는 한 요소입니다. 국내에서는 「대체에너지 개발 및 이용·보급 촉진법」에서 대체에너지를 태양열·태양광발전·바이오매스·풍력·소수력·지열·해양에너지·폐기물에너지 등 재생에너지 8개 분야와 연료전지·석탄액화가스화·수소에너지 등 신에너지 3개 분야로 구분하고 있습니다. 

재생에너지 중 폐기물에너지는 에너지 함량이 높은 가연성 폐기물을 활용하여 고형연료, 가스화, 소각 폐열 등을 통해 전기, 열을 생산하는 것을 말합니다. 폐기물에너지 산업은 폐기물의 종류 및 성상 등 여러 가지 특성과 관련한 에너지화 설비 기술과 이용 기술을 기업들이 시장에 참여하고 있습니다. 폐기물에너지 산업은 점차 고갈되는 화석연료의 대체연료 및 에너지 회수와 관련된 친환경 정책의 영향을 받으며, 폐기물 발생량에 직접 관련이 있는 산업으로 경제 및 산업규모에 영향을 받는 특징이 있습니다.

폐기물에너지는 「자원의 절약과 재활용촉진에 관한 법률」제1조에 따른 폐자원을 이용하여 만든 고형연료제품, 매립가스, 바이오가스 및 합성가스 등의 기체연료, 정제연료유 및 재생연료유 등의 액체연료 그리고 소각열 에너지를 포함합니다. 폐기물에너지는 사용절감(Reduce), 재사용(Reuse), 재활용(Recycle) 이후 사업장 또는 가정에서 발생되는 가연성폐기물을 재활용하는 것으로 고형연료, 가스화 등 여러 기술에 의해 가공, 소각
처
리하여 이를 열, 전기, 수송연료 등 산업활동에 필요한 에너지원으로 전환시킨 것을 말합니다.

폐기물에너지의 범위는 고형연료, 열분해 가스화, 열분해 유화, 소각 폐열 4가지로 구분됩니다. 고형연료는 폐합성수지류, 폐목재류 등의 가연성폐기물을 건조, 파쇄 또는 분쇄, 성형 등의 가공 설비를 이용하여 연료로 사용할 수있도록 고형 상태로 제품화한 것으로 원료에 따라 고형연료(SRF : Solid Refuse Fuel)와 바이오 고형연료(Bio-SRF : Biomass Solid Refuse Fuel)로 구분됩니다. 고형연료는 산업용/발전용 화석연료의 대체 연료로 활용하여 전기, 열을 생산하는 데 사용됩니다. 열분해는 무산소 조건에서 폐플라스틱, 폐합성섬유 등의 고분자 폐기물에 열을 가해 합성가스 또는 액상의 연료유와 같은 에너지원을 생산하는 것으로 공정의 운전조건 및 생산 에너지원에 따라 가스화와 유화로 구분됩니다. 가스화로 생산된 합성가스는 원료로써 합성, 전력 및 증기 생산에 활용되며, 유화를 통해 생산된 액상 연료유는 산업용 석유의 대체연료로 이용이 가능합니다. 소각은 폐기물에너지 중 가장 널리 적용되고 있는 기술로 가연성폐기물을 소각하는 과정에서 발생되는 폐열을 이용하여 스팀이나 온수로 회수, 열원으로 공급하거나 전기를 생산하는 것을 말합니다.

환경부는 지원책과 재정사업을 통해 석유·화학 업계, 지자체의 투자와 참여를 이끌어 현행 폐플라스틱 열분해 처리 규모를 연간 1만톤에서 2025년 31만톤, 2030년에는 90만톤으로 확대할 계획입니다. 폐플라스틱 발생량 중 열분해 처리 비중을 현행 0.1%에서 2025년 3.6%, 2030년 10%로 높일 예정입니다. 

[폐플라스틱 열분해 처리 규모 목표]

(단위 : 만톤)

구분
2020년
2025년
2030년

지자체
-
4
20

석유/화학 업계
-
25
60

재활용 업계
1.1
3
10

총계
1.1
31
90

출처:
환경부(2021.06)

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업
등
사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스의 지분 51.0%와 ㈜한창그린에너지
지분 23.1%
를 취득하였습니다. ㈜한창그린홀딩스는 폐합성 수지류를 안전하고 친환경적인 처리를 통해 정제유 생산이 가능한 VESTA 시리즈 설비기술을 보유하고 있고, 2014년 일본 오사카의 센토도와㈜에 저온열분해 유화플랜트 설치를 시작으로 국내외 지자체 및 해외업체에 폐플라스틱 저온열분해 유화플랜트 공급을 진행하고 있습니다. ㈜한창그린홀딩스는 전남 진도군에서 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'로 글로벌 모델을 수립한 후, 폐플라스틱, 폐타이어, 폐전선, 해양폐기물 등 대부분의 폐기물을 저온 열분해하여 열분해유 생산 정제를 하는 토탈솔루션을 글로벌시장에 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이러한 계획의 일환으로 ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내에 토지를 확보하였고 ㈜한창그린홀딩스의 '폐기물 저온 열분해 자원화 시설'을 설치하여 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 예정입니다.

다만, 재생에너지사업 도입 초기 단계의 시행착오로 비용이 상승할 수 있으며, 신규사업으로 연구개발비는 현재 수준보다 더 많은 비용이 소요될 수 있습니다. 또한 충분한 열분해 처리규모 확보에 실패하거나, 생산된 열분해유의 낮은 품질로 인한 경쟁력 약화, 대기업 계열사의 시장 진입 등 다양한 요인으로 인하여 동사의 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

카. 상품 도소매 등 유
통사업 관련 위험
(
㈜
한창바이오텍
및
㈜
더센추리21 관련 위험)

당사는 사업다각화를 위해 2021년 7월 19일 이사회를 통해
상품 도소매 유통 사업을

영위하는
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
경영참여를 목적으로 한 지분인수를 결정하고
상품 도소매 유통 사업
에 진출하게 되었습니다.

㈜
한창바이오텍은

원료의약품의 제조 및 유통 전문 기업으로 설립되어 설립 이후부터 2020년까지는 원료의약품 유통과 관련한 매출이 발생하였으나, 공시서류 제출일 현재는 원료의약품 유통 사업의 매출은 발생하지 않고 있습니다. 또한 당사는
2022년 5월 30일 (주)더센추리21을 설립(설립자본 25억원)하여 온라인유통사업에 본격적으로 착수하였습니다.

당사는
㈜
한창바이오텍

의 코스닥 상장사로서의 지위 및 과거 원료의약품 유통업계에서의 이력 및 경험을 높게 평가하여 지분을 인수하였으나, 최초 인수 시점의 당사의 판단과 다르게 인수 후에는 실질적으로 원료의약품 유통사업은 유지할 수 없을 것으로 판단하였습니다.

이에 따라 당사는
㈜
한창바이오텍

의 신규사업을 지원하였고, 이에 따라 추가적인 부동산분양(PM)사업의 매출이 발생하였고, 음식물처리기 등 유통사업에 신규 진출하게 되었습니다. 

또한, 당사는
㈜
더센추리21을 통한
온라인유통사업을 위해 해당사업 이력 및 국내외 제품 소싱, 라이브커머스 등 마케팅 채널운영 등의 역량이 있는 협력사와 협업 중이며, 자체 글로벌 D2C플랫폼 개발과 동시에 해당 플랫폼 활용하여 상품 및 서비스 유통하기 위해 소싱 등 진행 중입니다. 또한, 업무 프로세스 내재화를 위한 업계 경력자 영입 및 필요 인력을 단기간에 추가 채용하여 사업운영을 효과적이고 탄력적으로 진행할 예정입니다.

당사는

㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
의 수익성 개선과
㈜
더센추리21을 통한
온라인유통사업
의 성장을 위해 노력하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업다각화를 위해 202
1년 7월 19일 이사회를 통해
상품 도소매 유통 사업을
영위하는

㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
경영참여를 목적으로 한 지분인수
를 결정하고
상품 도소매 유통 사업
에 진출하게 되었습니다.

㈜한창바이오텍은 합성의약품 원료,발효의약품 원료 등을 유통하는 유통 전문기업으로 설립되었습니다. 현재 주요사업으로는 의약 원료품을 도매업체 및 해외 업체로 부터 매입하여 제약사 및 의약 도,소매업체에 판매하는 의약 원료품 유통사업과 골프클럽 및 방역용품을 유통하는 사업을 주사업으로 하고 있습니다. 그러나, 공시서류 제출일 현재 원료의약품의 유통사업과 관련한 매출은 발생하지 않고 있으며, 부동산분양사업, 골프용품 및 방역용품 유통사업, 음식물처리기 유통사업 등의 신규 사업 매출이 발생하고 있습니다.

㈜
한창바이오텍

은
2003
년 원료의약품 제조허가를 획득하면서 원료의약품 제조를 시작(당시 사명 코바이오텍
㈜
)하였고, 2008년 ㈜팜스웰을 합병하면서 본격적인 원료의약품 유통업을 본격적으로 영위(당시 사명
㈜
팜스웰바이오)하였습니다. 2007년

㈜
한창바이오텍
은 전년 대비 매출액이 약 35% 성장하는 등, 동종 업계 내에서 높은 매출 신장률을 기록하며 성장하여 왔습니다.

㈜
한창바이오텍
의 매출 증가 요인으로는 알리벤돌을 비롯한 소화기계 약물의 판매가 양호 하였고 자체 합성 기술 개발을 통해 국내시장에 소개해온 항암제 원료인 독시풀루리딘 등의 호조에 기인하였습니다. 

그러나, 2009년부터 글로벌 금융위기와 함께 한미FTA체결, 약가인하정책 등 내외부적인 환경요인으로 인해 국내 제약 산업 전반에 걸쳐 영업환경이 침체하였고,
대부분의 제약사들이 어려움을 겪었습니다. ㈜
한창바이오텍
은 또한, 국내외 원료의약품 제조사로부터 원료의약품을 매입하여 국내외 완제의약품 제약사에 다시 판매하는 유통업을 영위하는 바,

동사 역시 2009년 이후로 매출액이 지속적으로 감소하였습니다.

㈜
한창바이오텍은
이러한 외부환경요인에 대비하여 2009년도 상반기부터 전문 인력 영입을 통하여
원료의약품의 품질 관리 능력 및 자체 연구개발력 강화시키고자 노력하였으나, 원료의약품을 제조하는 경쟁 업체 대비 자본력, 기술력, 인력 등 모든 측면에서 열위하여 원료의약품 유통 및 제조업 시장에서 경쟁력을 잃어갔습니다. 이후 원료의약품 유통업은
㈜
한창바이오텍
의 실질적인 주된 영업이 되지 못하였고, 2020년 이후로는 관련 매출이 발생하고 있지 않습니다. 2020년말 기준 원료의약품 유통 및 제조업을 영위하는 코
스닥 상장사 경쟁업체와 주요 재무구조 및 연구 인력 등을 비교하면 다음과 같습니다.

[원료의약품 유통 및 제조 경쟁업체와의 비교]

(기준일: 2020.12.31)

(단위 : 백만원, 명)

구분
한창바이오텍
아미노로직스
에스텍파마
에스티팜

설립일
2001년 10월 11일
1997년 09월 03일
1998년 12월 17일
2008년 08월 18일

자산총계
25,533
60,129
123,149
445,570

부채총계
1,970
6,571
11,755
148,817

자본금
16,295
8,783
5,949
9,328

자본총계
23,563
53,558
111,393
296,753

매출액
5,207
17,651
61,324
124,109

영업이익
-3,646
2,476
8,020
-18,817

연구인력(명)
0
21
22
90

출처: 각 사 정기보고서

이에 따라,

㈜
한창바이오텍
은 기존 주요 사업 목적이었던 원료의약품 유통사업에서 벗어나 사업다각화를 추진하였습니다.
㈜
한창바이오텍
은
신규사업으로 2014년
8월 경유 유통사업을 추진하였으나, 급격한 유가하락 등 대외적인 변수로 인하여 2015년 12월 모든 계약을 해지 및 사업을 중단하였습니다. 이후 201
7년 주택 및 상가를 신축 및 분양하는 부동산분양(PM)사업을 개시하여 매출을 발생시켜오고 있었

습니다.

당사는
㈜
한창바이오텍

의 코스닥 상장사로서의 지위 및 과거 원료의약품 유통업계에서의 이력 및 경험을 높게 평가하여 지분을 인수하였으나, 최초 인수 시점의 당사의 판단과 다르게 인수 후에는 실질적으로 원료의약품 유통사업은 유지할 수 없을 것으로 판단하였습니다.

이에 따라 당사는
㈜
한창바이오텍

의 신규사업을 지원하였고, 이에 따라 추
가적인 부동산분양(PM)사업의 매출이 발생하였고, 음식물처리기 등 유통사업에 신규 진출하게 되었습니다. 

부동산분양사업은
2021년 11월 12일 동두천시 지행동 아파트 프
로젝트, 2021년 11월 15일 속초시 동명항 주상복합
아파트 프
로젝트
, 2022년 03월 18일 동두천시 지행동 산72
아파트 프
로젝트
등을 당사의 인수 후 신규 수주하였습니다. 또한,
㈜
한창바이오텍

은 2021년 10월 10일 음식물처리기 전문기업인 (주)멈스와 국내총판 계약을 체결하여 음식물 처리기 유통시장에 진출하였습니다.

㈜
한창바이오텍
의 최근 5년 간 부문별 매출액 추이는 다음과 같습니다.

[부문별 매출액 추이]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

PM사업
서비스매출
부동산개발사업, 인허가, 
시공사 선정 등 컨설팅
250
1,920
-
-

유통사업
상품매출
음식물처리기
577
1,177
-
-

상품매출
명품유통, 홈쇼핑 등 
주1)
842
5,745
4,386
7,258
9,363

기타
게임매출등
게임 퍼블리싱 등
-
6
822
120
1,881

합 계
1,669
8,848
5,207
7,378
11,244

출처 :

㈜
한창바이오텍 정기보고서
주1) 2020년까지는 원료의약품 상품 유통 매출액

또한, 당사는 2022년 5월 30일
㈜
더센추리21
을 설립(설립자본 25억원)하여 온라인유통사업을 본격적으로 착수하였습니다. 당사는
㈜
더센추리21을 통한
온라인유통사업
을 위해 해당사업 이력 및 국내외 제품 소싱, 라이브커머스 등 마케팅 채널운영 등의 역량이 있는 협력사와 협업 중이며, 자체 글로벌 D2C플랫폼 개발과 동시에 해당 플랫폼 활용하여 상품 및 서비스 유통하기 위해 소싱 등 진행 중입니다. 또한, 업무 프로세스 내재화를 위한 업계 경력자 영입 및 필요 인력을 단기간에 추가 채용하여 사업운영을 효과적이고 탄력적으로 진행할 예정입니다. 

㈜
더센추리21
은 당사의 100% 자회사로, 당사의 연결대상 종속기업에 해당하고,
㈜
한창바이오텍
은 당사가 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 관계기업에 해당(공시서류 제출일 현재 지분율 약 14.31%)하여 당사의 관계기업 투자주식으로 계상되어있습니다. 다시 말해,
㈜
더센추리21
의 재무구조 및 수익성은 당사 연결재무제표상 전액 반영이 되며,
㈜
한창바이오텍
은 관계기업 투자주식의 공정가치 평가 금액 변동에 따라 공정가치측정금융자산평가손익으로 당사의 손익계정에 영향을 주게 됩니다.

당사는

㈜
한창바이오텍

의 수익성 개선을 위해 노력하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 철강유통사업 관련 위험

당사가 영위하는 철강(유통)산업은 주요 전방산업인 건설업, 자동차 산업 등의 업황에 크게 영향을 받고 있습니다. 2020년 3분기 이후 COVID-19 백신 및 치료제 보급, 주요국 경기 부양책 시작 등에 따라 세계 경기가 회복 국면에 접어들며 철강 산업의 전방산업 역시 업황이 회복되는 추세를 나타냈으나, 여전히 미-중 무역분쟁, COVID-19 재확산 등의 이슈 상존하고 있으며, 철강 산업 수요의 대부분을 차지하는 건설업 및 자동차 산업의 성장세는 여전히 높지 않은 수준입니다. 이와 같은 전방산업 업황 악화는 철강(유통)업을 영위하는 당사의 주요 사업위험요인으로 작용할 것으로 판단되며, 향후 전방산업 업황 변동 추이에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

당사
의
철강유통사업부는 매출이익률이 낮고 특정 매출처 및 매입처에 대한 높은 의존도 문제가 있습니다. 이에 당사는 적극적인 영업활동을 통한 매출 증가, 매출처 및 매입처 다변화 및 채널 다원화를 통해 매출매입 안정성을 높이고자 노력하고 있습니다. 그러나, 이와 같은 단점을 극복하지 못하고 수익율 개선 및 매출처 / 매입처 다각화에 실패한다면, 당사는 타경쟁업체와의 경쟁에서 뒤처질 수밖에 없으며, 당사 수익성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점을 염두에 두시고 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 계열회사를 통해 건설업과 해운업을 운영하면서 산업의 경기 상황에 따라 원자재 시장의 수급이 민감하게 변동하는 것을 경험한 바 있습니다. 특히 건설 자재 중 거래 비중이 가장 높은 원자재 중 하나인 철강재는, COVID-19 사태가 심화되면서 수요가 점진적으로 회복하는 것에 비해 공급량이 부족한 상황이 지속될 것으로 전망되었습니다. 이러한 상황을 검토한 끝에, 당사는 기존 사업과 밀접한 관련이 있는 철강재에 대한 중간 유통 사업을 영위한다면 수익성을 제고하는데 기여할 것으로 판단하고 2021년 3월부터 철강유통사업을 시작하게 되었습니다.

(
철강유통사업의 개요와 이와 관련한 당사의 경영활동은 "Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 하. 신규사업 위험" 항목에 상세하게 기재되어 있습니다.
)

당사가 파악한 바에 따르면,
국내 철강(유통)산업의 주요 전방산업은 건설, 자동차 산업 등으로 구성되어 있으며 2018년 실수요처 출하비중 기준 비중은 각각 31.5%, 29.0% 수준입니다. 2008년까지 꾸준히 증가하여 왔던 국내 철강 소비는 주요 전방산업에서의 업황부진으로 인하여 감소한 뒤 아직까지 예년의 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2015년 이후 국내 철강소비를 견인했던 건설수요는 점차 그 성장세가 둔화되고 있고, 조선업도 수주절벽에 따른 여파로 건조량이 2015년 이후 큰 폭 감소하였으며, 완성차 수요 역시 2012년부터 유럽발 재정위기, 글로벌 과잉생산에 따른 중국 제조업 위기, 미-중 무역분쟁 발생 등에 따라 성장세가 지속적으로 둔화되었습니다. 또한, 2020년에는 COVID-19 확산 사태에 따른 범세계적 수요 하락으로 건설업, 자동차 산업 모두 업황이 크게 악화되었습니다. 2020년 3분기 이후 COVID-19 백신 및 치료제 보급, 주요국 경기 부양책 시작 등에 따라 세계 경기가 회복 국면에 접어들며 철강 산업의 전방산업 역시 업황이 회복되는 추세를 나타냈으나, 여전히 미-중 무역분쟁, COVID-19 재확산 등의 이슈가 상존하고 있습니다.

[국내 철강재 수요산업별 출하 비중]

(단위 : %)

구분

2010
2015
2016
2017
2018

건설
27.3
30.7
31.2
34.0
31.5

자동차
22.5
30.4
30.9
30.0
29.0

조선
24.9
20.4
20.1
14.4
17.5

전기전자
4.2
4.2
5.3
5.7
5.4

조립금속
8.4
5.2
5.5
5.4
5.1

일반기계
3.4
5.1
3.8
3.9
4.0

기타
9.3
4.0
3.2
6.6
7.5

합계
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

출처 : NICE신용평가(2020 산업전망 및 산업위험 평가), 2019.12
주) 유통, 차공정向제외

당사가 주로 유통하는 대부분의 전방산업이 SOC 사업을 포함한 건설과 연관되어 있으며 해당산업의 업황에 큰 영향을 받습니다. 이에 건설 업황 변동은 당사 제품의 수요량에 영향을 미치며, 글로벌 경기침체에 따른 전방산업의 업황 악화는 철강(유통)산업의 성장에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로 향후 전방산업 업황 변동 추이에 대한 면밀한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

한편, 철강재를 비롯한 재화에 대한 유통사업은 매입처와 판매처를 다변화(거래처 확장)해야 적절한 시점에 적정한 가격으로 유통활동을 지속적으로 수행할 수 있습니다. 이를 위해서는 관련 업계에 장기간 종사하면서 다수의 거래를 체결하여 거래 쌍방으로부터 신뢰도와 평판을 제고할 필요가 있습니다.

그러나, 당사는 철강유통사업을 영위한 기간이 길지 않아 거래처가 다변화되어 있지 않기 때문에, 철강재 매입과 매출 활동이 소수의 특정 거래처에 집중되어 있습니다. 2021년 3월부터 2022년 4월까지 철강유통사업을 영위하면서 거래해 온 거래처 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.

[매출처 및 매입처 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 3월~2022년 4월

누적합계(*)
누적비중

매출처
아론베스트
11,352
72.01%

선일산업개발
417
2.65%

기타
3,996
25.35%

합계
15,765
100.00%

매입처

SK행복나래
12,204
78.04%

대왕철강
1,907
12.19%

기타
1,527
9.77%

합계
15,638
100.00%

출처 : 당사 제시

(*) 매출 및 매입처에 대한 월별 거래실적은 "Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 하. 신규사업 위험" 항목에 상세하게 기재하였습니다.

상기 서술한 바와 같이, 현재 철강유통사업은 특정 매출처와의 거래 비중이 72%, 특정 매입처와의 거래 비중이 78%일 정도로 거래 편중 문제가 심화되어 있습니다.
이는 매출처 및 매입처의 급격한 변동 가능성이 존재하고 특정 매출처 및 매입처에 대한 의존도가 높음에 따라 교섭력에서 상대적으로 열위에 있는것으로 판단됩니다. 이같은 매출처 및 매입처의 상대적 교섭력 열위는 향후 당사의 매출 및 매입을 계획, 수립하고 실행함에 있어 단가인하 압력 가중 등 수익성 확보를 위한 독립적 영업의사 결정의 저해되는 요소로 작용 할 수 있습니다.

당사는 철강유통사업부가 매출이익률이 낮고 특정 매출처 및 매입처에 대한 높은 의존도 문제를 인지하고 있으며, 이에 적극적인 영업활동을 통한 매출 증가, 매출처 및 매입처 다변화 및 채널 다원화를 통해 매출매입 안정성을 높이고자 노력하고 있습니다. 그러나, 이와 같은 단점을 극복하지 못하고 수익율 개선 및 매출처 / 매입처 다각화에 실패한다면, 당사는 타경쟁업체와의 경쟁에서 뒤처질 수밖에 없으며, 당사 수익성이 악화될 가능성이 존재하오니 투자자분들께서는 이 점을 염두에 두시고 투자에 임하시기 바랍니다.

[철강유통사업 매출이익 및 이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년
3월

2021년

4월

2021년

5월

2021년

6월

2021년

7월

2021년

8월

2021년

9월

2021년
10월
2021년
11월
2021년
12월
2022년
1월
2022년
2월
2022년
3월
2022년
4월

매입
141
717
780
1,015
1,266
1,492
1,234
1,026
1,581
1,409
1,071
1,151
1,480
1,275

매출
144
725
787
1,021
1,200
1,299
1,451
1,127
1,369
1,057
1,074
1,229
2,000
1,282

매출원가
141
717
780
1,015
1,192
1,269
1,444
1,112
1,352
1,053
1,071
1,223
1,991
1,275

매출이익
3
8
6
6
8
30
7
15
17
4
3
6
9
7

매출이익률
2.08%
1.10%
0.76%
0.59%
0.67%
2.31%
0.48%
1.33%
1.24%
0.38%
0.28%
0.49%
0.45%
0.55%

출처 :
당사 제시

한편, 철강유통사업은 유통 사업 구조상
평균 영업이익율이 2~3%로 높지 않습
니다. 더욱이 당사의 경우 2021년 3월부터 철강유통사업을 진행,
4월부터 본격적인 영업이 이루어
져 사업 첫 해인 2021년은 매출 규모가 약 101.80억원으로 크지 않습니다.
당사의 철강유통사업 월별 매출액을 살펴보면,
2021년 3월 1.44억원을 시작으로 2022년 4월 12.82억원까지 다양하게 분포하고 있으며, 매출원가를 차감한 매출이익은 3백만원 ~ 3천만원 등으로 낮은 수준입니다. 이처럼 당사의 철강유통사업은 현재까지는 적정한 마진을 창출할 수 있을 정도로 거래 규모가 확대되지 않았습니다. 그 결과, 철강유통사업의 월간 매출이익률은 2021년 3월부터 2022년 4월까지
0.28%~2.31%

로 매우 저조한 편입니다.

당사는 현재
안정적인 시장진입, 영업력 확대를 목표로 하고 있으
며,
향후
매입처 확대, 매출처 다변화 등 우량거래처를 추가로 발굴하고, 운영자금을 추가로 투입하여 매출규모를 확대하고 영업이익률을 개선할 계획에 있습니다.
그
러나,

향후 철강유통사업의 경쟁이 심화되거나 철강재 수급이 원활하지 않다면, 당사처럼 거래처 의존도가 높은 사업체의 경영실적이 급격하게 악화될 수 있는 위험이 있습니다.

이러한 위험에 대응하고 수익성을 개선하기 위해서는, 신규 거래처를 확보하기위해 지속적으로 관련 업체들을 발굴하고 사업 관련 협의를 진행할 필요가 있습니다. 또한 국내외에서 철강재를 원활하게 조달하고 저장 및 판매하기 위해 물류창고, 운송 서비스 등을 효율적으로 구축하고 있어야 합니다. 이에 당사는 신규 매입처와 매출처를 확보하기 위해 당사 및 계열회사와 거래 관계에 있는 다양한 회사들과 협의하여 네트워크를 확장하고자 노력하고 있습니다. 또한 특정 건설 프로젝트에 필요한 고정 물량을 3개월 고정 또는 변동단가 등으로 매입하여 원가율을 적정 수준으로 유지하기 위해 협의하고 있습니다.

이러한 활동에 기반할 때, 향후 철강유통사업에서 창출할 것으로 예상되는 손익 수준은 다음과 같습니다.
(단, 이러한 예상은 당사의 계획과 자체 가정에 근거한 수치이기 때문에, 실제 창출한 경영실적과 하기 예상내역에 큰 차이가 발생할 수 있습니다.)

[예상손익]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 실제
2022년 예상
2023년 예상

매출
10,180
15,000
18,000

철근 매출
4,075
10,288
11,421

형강 매출
3,261
2,130
2,538

철판 매출
313
23
239

수입 철근 매출
2,531
2,559
3,802

매출원가
10,075
14,800
17,706

매출총이익
105
200
294

영업이익
74
163
249

출처:
당사 제시

주1) 2021년은 실질적으로 9개월만 사업을 진행하여 102억원의 매출을 달성하였습니다. 2022년은 4월까지 50억원의 매출을 기록하였고, 향후 적극적인 영업활동을 통해 150억원 매출을 달성 가능할 것으로 추정됩니다. 2023년은 2022년 대비 20% 정도 매출이 증가할 것으로 예상됩니다.
주2) 2021년 실제 매출총이익율은 1.04% 수준이었으나, 매출증가에 따라 매입협상력이 강화되어 매년 0.3%p 매출총이익율이 증가할 것으로 가정하였습니다.
주3) 2021년 실제 판관비는 31백만원 수준으로 매년 20% 증가할 것으로 가정하였습니다.
주4)
상기의 예상손익은 당사의 추정치이므로 실제로 발생되는 손익과는 차이가 있을 수 있습니다.

2021년도는 사업초기단계로 운영자금 투입이 제한적이었으며, 이로 인해 매입처가 다양하지 않았으나 2021년 실적을 바탕으로 2022년에는 추가로 운영자금을 투입할 예정이며, 제강사 철근 대리점 코드 취득 등을 통해 매입처를 다양화하여 고객의 납품니즈를 맞출 계획에 있습니다. 이를 바탕으로 대형거래처 및 고정거래처를 발굴 및 확대할 예정이며, 향후 건설기자재플랫폼 사업 및 철근 가공업을 추진하여 사업을 확대할 예정입니다.

상
기
서술한 바와 같이, 당사는 철강유통사업을 영위한 기간이 길지 않아 거래처를 다변화하고 거래 규모를 지속적으로 확대할 필요가 있습니다. 그러나, 유통사업의 경쟁수준이 높은 상황이 지속되고 있고 철강재 시장의 변동을 안정적으로 예측하기 어려운 특성이 있기 때문에, 동 사업의 경영실적이 당사의 계획과 달리 향후에도 개선되지 않을 수 있습니다. 이 경우, 당사의 전체적인 수익성과 재무건전성 또한 급격하게 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

결산연월 또는 결산기간
2022. 03
2021. 12.
2020. 12.
2019. 12.
2018. 12.

외부감사인의 감사의견
(계속기업으로서의 불확실성 관련 
의견표명 및 주석사항 여부)
-
-
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정
적정

-
-
계속기업 관련 중요한 불확실성 주1)
계속기업 관련 중요한 불확실성 주2)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)

1. 자산총계
132,664
68,452
134,278
64,859
117,760
50,223
91,848
28,511
106,234
35,720

- 유동자산
92,397
47,343
94,017
43,849
77,933
33,562
46,746
16,282
84,459
8,536

2. 부채총계
90,633
52,745
97,277
48,050
80,110
29,575
65,109
9,312
73,614
10,069

- 유동부채
82,767
51,461
89,525
46,794
57,479
28,131
37,176
7,943
66,472
8,305

3. 자본총계
42,032
15,707
37,002
16,809
37,650
20,647
26,739
19,199
32,620
25,651

4. 부채비율 (%)
215.6%
335.8%
262.9%
285.9%
212.8%
143.2%
243.5%
48.5%
225.7%
39.3%

5. 유동비율 (%)
111.6%
92.0%
105.0%
93.7%
135.6%
119.3%
125.7%
205.0%
127.1%
102.8%

6. 매출액
22,816
4,304
35,218
11,189
25,256
5,850
59,614
6,249
98,175
8,767

7. 영업이익
4,045
-1,036
-4,720
-5,394
-1,165
-3,769
9,978
-2,737
5,559
-2,314

8. 이자보상배율 (배)
2.2
-0.7
-0.7
-1.1
-0.1
-0.6
5.6
-11.1
5.7
-12.4

(이자비용)
1,838
1,403
6,483
4,714
7,390
6,364
1,790
247
975
187

9. 당기순이익
2,592
-1,261
-28,243
-5,265
-22,330
-24,659
-1,808
-7,215
1,543
-8,176

10. 자본금
33,395
33,395
33,395
33,395
33,395
33,395
17,395
17,395
17,229
17,229

11. 영업활동 현금흐름
4,008
-1,052
-3,530
-7,212
-13,891
-1,593
10,160
-4,317
-11,225
-1,422

- 영업활동현금흐름 총부채 비율
4.4%
-2.0%
-3.6%
-15.0%
-17.3%
-5.4%
15.6%
-46.4%
-15.2%
-14.1%

12. 투자활동 현금흐름
4,801
-3,961
-46,866
-24,957
8,980
-39,633
-18,258
5,055
8,487
1,394

13. 재무활동 현금흐름
-7,352
4,904
37,143
31,883
19,817
42,630
3,888
-642
-20,571
443

14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
5,163
1,901
4,114
2,009
19,655
2,295
5,718
890
9,927
794

출처:
정기보고서 및 당사 제시

주1) 계속기업 관련 중요한 불확실성
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 34에 기술되어 있는바와 같이, 회사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 4,720백만원, 당기순손실 28,243백만원이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 34에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.
주2) 계속기업 관련 중요한 불확실성
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 31에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 31에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 5,393백만원, 당기순손실 5,264백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 2,944백만원 초과하고 있습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 31에서 설명하고 있는다른 사항과 더불어 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

가. 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성 위험

당사의 2021년 외부감사인인 인덕회계법인은 계속기업관련 중요한 불확실성에 대해 감사보고서 본문에 특기사항으로 기재하였습니다.
당사는 경영상황의 악화로 인하여 별도기준 2021년 영업손실 54억원, 당기순손실 53억원이 발생하였고, 2021년말 유동부채가 유동자산을 29억원 초과하고 있습니다. 당사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 당사의 재무구조를 안정적으로 관리해 나갈 계획으로서, 당사는 2021년 수익성이 낮은 수산물유통사업부문, 전자상거래사업부문을 정리하였고, 철강유통사업과 온라인유통사업을 신규사업으로 진행하고 있습니다.
다만, 경영개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않을 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

당사의 2021년 외부감사인인 인덕회계법인은 계속기업관련 중요한 불확실성에 대해 감사보고서 본문에 특기사항으로 기재하였습니다.

[2021년
감사보고서 특기사항]

계속기업 관련 중요한
불확실성

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 31에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 31에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 5,393백만원, 당기순손실 5,264백만원이
발생하였으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 2,944백만원 초과하고 있습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 31에서 설명하고 있는다른 사항과 더불어 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

31. 계속기업의 불확실성

당사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 5,393백만원, 당기순손실 5,264백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 2,944백만원 초과하고 있습니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래합니다.

당사는 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

당사의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 당사의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

[2021년
연결감사보고서 특기사항]

계속기업 관련 중요한 불확실성

감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 연결재무제표에 대한 주석 34에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 34에 기술되어 있는바와 같이, 회사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 4,720백만원, 당기순손실 28,243백만원이 발생하였습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 34에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

34. 계속
기업의 불확실성

연결실체는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 4,720백만원, 당기순손실 28,243백만원이 발생하였습니다. 이러한 상황은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 초래합니다.

연결실체는 이러한 경영위기 극복을 위하여 수익성 개선 등 재무구조개선 계획을 추진 중에 있습니다.

연결실체의 재무제표는 자산과 부채가 정상적인 영업활동 과정을 통하여 회수되거나상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었으나, 부채상환 및 기타 자금수요를 위해 필요한 자금조달 계획과 COVID-19의 확산여부에 따라 재무상태와 경영성과가 변동될 가능성이 있습니다. 따라서, 연결실체의 자산과 부채를 정상적인 영업활동 과정을 통하여 장부금액으로
회수하거나 상환하지 못할 수 있으며, 연결실체의 재무제표에는 이러한 불확실성으로 발생할 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 조정사항이 반영되어 있지 않습니다.

[계속기업 불확실성 지표]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

유동자산
92,397
47,343
94,017
43,849
77,933
33,562
46,746
16,282
84,459
8,536

유동부채
82,767
51,461
89,525
46,794
57,479
28,131
37,176
7,943
66,472
8,305

유동부채의 유동자산 초과액
-
-4,118
-
-2,944
-
-
-
-
-
-

매출액
22,816
4,304
35,218
11,189
25,256
5,850
59,614
6,249
98,175
8,767

영업이익
4,045
-1,036
-4,720
-5,394
-1,165
-3,769
9,978
-2,737
5,559
-2,314

당기순이익
2,592
-1,261
-28,243
-5,265
-22,330
-24,659
-1,808
-7,215
1,543
-8,176

출처:
당사 제시

당사는 경영상황의 악화로 인하여 별도기준 2021년 영업손실 54억원, 당기순손실 53억원이 발생하였고, 2021년말 유동부채가 유동자산을 29억원 초과하고 있습니다. 연결기준으로는 2021년 영업손실 47억원, 당기순손실 282억원이 발생하였습니다. 

당사는 수익성 개선 및 내부비용 절감 등을 통해 유동성비율 등 당사의 재무구조를 안정적으로 관리해 나갈 계획으로서, 당사는 2021년 수익성이 낮은 수산물유통사업부문, 전자상거래사업부문을 정리하였고, 철강유통사업과 온라인유통사업을 신규사업으로 진행하고 있습니다. 또한, 유휴자산매각을 통해 유동성을 확보할 계획에 있습니다. 이에 따라 선박 매각(한창강원호)(2022.04.08)을 완료하였으며, 동해수조 및 부산센텀호텔 지하층 매각을 추진 중에 있으며 연내 가시적인 성과가 있을 것으로 기대하고 있습니다. 부산 SK-VIEW 미분양 상가 및 오피스텔 또한 추가 분양 중에 있으며 공시서류 제출 전일 현재 기준 전기 대비 오피스텔 3개호실, 상가 7개호실을 추가 분양하였으며, 연내 미분양 물건을 전부 분양할 계획입니다.

다만, 경영개선 계획들이 정상적으로 이행되지 않을 경우, 당사의 계속기업으로서의 존속 가능성에 대한 의문은 지속될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하기시 바랍니다.

나
. 불성실공시법인 지정에 따른 관리종목 지정 가능성

당사는 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 철회함에 따라 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2에 의거하여 2022년 2월 18일 불성실공시법인으로 지정 예고 되었고, 2022년 3월 15일 불성실공시법인 지정 및 공시위반제재금 8백만원을 부과받았습니다.
당사는 금번 불성실공시법인 지정으로 인하여 벌점을 부과받지 않았지만 유가증권시장상장규정 제47조제1항제12호에 의하면 향후 불성실공시법인 지정으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 관리종목 지정기준에 해달될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 수익성 개선을 위해 신사업을 추진하던 중 2021년 5월 당시 투자자를 찾고 있던 (주)한창그린홀딩스(구, (주)휴인홀딩스)의 공동대표이사인 안**의 주선으로 저온열분해 폐플라스틱처리 설비 업체인 (주)한창그린홀딩스와 사업제휴계약을 체결하였고 계약조건에 의해 지분 51%를 2021년 6월 8일에 취득하였습니다. 

(주)한창그린홀딩스
의 성공적인 사업 안착과 기업가치상승 그리고
(주)한창그린홀딩스
에 대한 경영권 강화를 위해 안
**
이 보유한

(주)한창그린홀딩스
지분을 추가 취득하기로 결정하고 2021년 8월 17일 3,225주(지분율 10%)를 30억원에 매수하는 주식매매계약 체결 후 타법인 주식 및 출자증권 취득결정을 공시하였습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.08.17 공시)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한창그린홀딩스

국적
대한민국
대표자
조상태, 최승환

자본금(원)
161,230,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
32,246
주요사업
플라스틱 자원화 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,225

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.97

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,671

지분비율(%)
61.00

4. 취득방법
현금취득 및 당사 발행 전환사채

5. 취득목적
경영권 확보 및 강화를 위한 추가 지분확보

6. 취득예정일자
2021-09-17

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
2.55

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-08-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해 신설법인으로 기재 생략하였습니다.

※관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

다만, 신생회사였던
(주)한창그린홀딩스

가
주식매매 계약시
기대하였던 여러 성과들이 실현되지 못한다면 당사에 상당한 손실이 발생할 수 있어 주식매매계약서상 손실을 회피할 수 있는 다음과 같은 안전 장치를 반영하였습니다. 

1. 주식가치평가서 상의 향후 계획된 주요 매출계약 체결을 확인
2. 주식가치평가서가 제3의 평가기관을 통해 제시한 평가금액과 큰 차이가 없는 것을 확인
3. 해당 사업에 대한 기술, 인허가, 특허 등의 존재 및 유효함을 확인

당사는 동 안전장치가 충족되어야 매매거래를 완결시키기로 하였으며, 6개월 이내에 미충족시 본 계약을 자동 해제토록 하였습니다. 

당사는 동 안전장치가 확인되지 않아 수차례 계약이행을 위한 협조를 요청하였으나 이에 대한 회신이 없었으며 이에 따라 최초 취득예정일이었던 2021년 9월 17일 주식인수계약의 기한을 연기하는 정정공시를 한 바 있으며, 2021년 9월 16일 내용증명을 통해 계약상대방에게 주식인수계약서 이행에 대한 적극적인 협조를 통보한 바 있습니다. 

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.08.17 공시, 2021.09.17 정정)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한창그린홀딩스

국적
대한민국
대표자
조상태, 최승환

자본금(원)
161,230,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
32,246
주요사업
플라스틱 자원화 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,225

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.97

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,671

지분비율(%)
61.00

4. 취득방법
현금취득 및 당사 발행 전환사채

5. 취득목적
경영권 확보 및 강화를 위한 추가 지분확보

6. 취득예정일자
2022-02-17

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
2.55

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-08-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자는 당사자들 간 협의 및 경과상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해 신설법인으로 기재 생략하였습니다.

※관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

그러나 결국 당사는 안전장치를 확인할 수 없었고 주식매매계약서에 의거하여 6개월이 지난 2022년 2월 17일 주식매매계약의 해지를 통보하게 되었으며 관련 타법인 주식 및 출자증권 취득 철회 공시를 하게 되었습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.08.17 공시, 2022.02.17 정정)
]

정정일자
2022-02-17

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-09-17

3. 정정사유
타법인 주식 취득 철회

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

전 항목
타법인 주식 취득결정
타법인 주식 취득결정 철회

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 철회함에 따라 유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2에 의거하여 2022년 2월 18일 불성실공시법인으로 지정 예고 되었고, 이후 동사건의 경위를 충분히 소명하였으며, 2022년 3월 15일 불성실공시법인 지정 및 공시위반제재금 8백만원을 부과받았습니다.

[불성실공시법인 지정예고(2022.02.18 공시)
]

1. 회사명
(주)한창

2. 불성실공시 유형
공시번복

3. 불성실공시 내용
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시('21.8.17)의 철회('22.2.17)

4. 예고일자
2022-02-18

5. 최근 1년간 부과누계벌점
0

6. 근거
유가증권시장 공시규정 제33조

7. 공시위반관리종목 여부
미해당

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 유가증권시장공시규정 제34조에 따라 당해 법인은 상기 예고 내용에 대하여 이의를 신청(2022.3.2 限)할 수 있고,

- 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 거쳐 불성실공시법인지정 여부, 부과벌점 및 공시위반제재금의 부과 여부가 결정됨(다만, ①이의신청이 없고, ②위반의 동기가 고의·중과실이 아니고, ③위반의 중요성이 중대한 위반이 아니며, ④과거 1년간 공시의무 위반사실이 없는 경우에는 상장공시위원회 심의를 생략할 수 있음)

- 추후 불성실공시법인 지정여부 등 그 구체적인 결과가 확정되는 대로 재공시하겠음

* 부과벌점이 10점 이상이 되는 경우에는 지정일 당일 1일간 매매거래정지됨

※관련공시
2022-02-17 타법인주식및출자증권취득결정
2021-09-17 타법인주식및출자증권취득결정
2021-08-17 타법인주식및출자증권취득결정

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[불성실공시법인 지정(2022.03.15 공시)
]

1. 회사명
(주)한창

2. 불성실공시 유형
공시번복

3. 불성실공시 내용
타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시('21.8.17)의 철회('22.2.17)

4. 지정ㆍ부과일자
2022-03-15

5. 부과벌점 현황
부과벌점
0

기 부과벌점
0

누계벌점
0

6. 공시위반제재금(원)
8,000,000

7. 공시책임자 등 교체요구 여부
미해당

- 교체요구 대상
-

8. 근거
유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2

9. 공시위반관리종목 여부
미해당

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

향후 불성실공시법인 지정으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 유가증권시장상장규정 제47조제1항제12호에 의한 관리종목 지정기준에 해당될 수 있음

※ 관련공시
2022-02-17 타법인주식및출자증권취득결정
2022-02-18 불성실공시법인지정예고

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 금번 불성실공시법인 지정으로 인하여 벌점을 부과받지 않았지만 유가증권시장상장규정 제47조제1항제12호에 의하면 향후 불성실공시법인 지정으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 관리종목 지정기준에 해달될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

다
.
잦은 자금조달 이력 관련 위험

당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 총 5회(금번 공모 및 제65회 전환사채 제외)에 걸쳐 자금을 조달하였습니다.
전환사채의 전환 또는 상환 여부는 당사의 주가와 밀접한 영향을 가지고 있습니다. 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 상회할 경우 투자자는 전환사채를 전환할 유인이 강해지고 실제 전환이 이루어지면 당사 주주의 지분이 희석되고 최대주주 등의 지분율이 감소할 가능성이 있습니다. 최대주주 등의 지분감소는 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등의 위험에 노출될 수 있어 지속적인 사업추진 및 안정적인 경영활동의 저해요인으로 작용할 수 있습니다. 실제 전환이 이루어지지 않는다고 할지라도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가 하락 조정(리픽싱)이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라지기 때문에 전환사채를 공정가치로 평가하고 있어 주가가 상승하면 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 반면 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 하회할 경우 투자자는 전환사채를 상환할 유인이 강해지고 조기상환이 이루어질 가능성이 높아집니다. 이에 따라 총 210억원의 채무 상환이 이루어져 동사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며 이로 인해 기발행된 주식가치가 희석되거나 파상상품평가손실이 발생, 대규모 채무상환 등의 위험이 존재합니다. 그리고 자본시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움을 의미하고 있음을 투자자들께서는 특히 유의하시기 바랍니다.

당사는 최근 3년간 자본시장을 통해 총 5회(금번 공모 및 제65회 전환사채 제외)에 걸쳐 자금을 조달하였으며, 내역은 아래와 같습니다.

[당사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등
인수인

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
제60회
2020.01.22
운영자금
타법인증권취득자금
9,000
5,000
운영자금
타법인증권취득자금
9,000
5,000
-
(주)월드수산

전환사채
제61회
2020.03.04
운영자금
6,000
운영자금
6,000

(주)비스트로케이
(주)에이스트러스트

주주배정후 
실권주 일반공모
제5회
2020.09.22
운영자금
채무상환자금
기타자금
5,310
20,022
940
운영자금
채무상환자금
기타자금
5,310
20,022
940
-
-

전환사채
제62회
2020.12.28
운영자금
1,500
운영자금
1,500
-
(주)진학사 등

교환사채
제63회
2020.12.28
운영자금
3,500
운영자금
3,500
-
(주)진학사 등

전환사채
제64회
2021.02.26
운영자금
채무상환자금
2,000
8,000
운영자금
채무상환자금
2,000
8,000

유진투자증권(주) 등

합 계
61,272

61,272

출처 : 당사 제시

당사는 금번 공모를 제외하고 최근 3년간 1차례의 주주배정후 실권주일반공모 유상증자, 4차례의 전환사채, 1차례의 교환사채 발행을 통해 총 613억원의 자금을 조달한 이력이 있습니다.

[전환사채권 발행결정(2020.01.15 공시,
2020.01.17 정
정)]

1. 사채의 종류
회차
60
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2023년 01월 22일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제8호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4 씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2020년 04월 22일, 2020년 07월 22일, 2020년 10월 22일, 2021년 01월 22일,

2021년 04월 22일, 2021년 07월 22일, 2021년 10월 22일, 2022년 01월 22일,

2022년 04월 22일, 2022년 07월 22일, 2022년 10월 22일, 2023년 01월 22일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,762

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산으로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격
나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 한창 기명식 보통주식

주식수
5,068,790

주식총수 대비
비율(%)
14.57

전환청구기간
시작일
2021년 01월 22일

종료일
2022년 12월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.
조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%까지 할 수 있다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원 단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 Put option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 01월 15일

12. 납입일
2020년 01월 22일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 01월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채권 발행결정(2020.12.23 공시)]

1. 사채의 종류
회차
62
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
157,050,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 12월 28일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월마다 본 사채 전자등록금액의 연 3.0%에 1/2로 산정된 매 6개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 106.3877%에해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다(단, 기지급한 이자금액은 공제한다). 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,443

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 한창 기명식 보통주

주식수
1,039,501

주식총수 대비
비율(%)
1.53

전환청구기간
시작일
2021년 12월 28일

종료일
2023년 11월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,011

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날(2021년 12월 28일)(이하“매매대금지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 5.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 2.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액(단, 기지급한 이자는 제외한다.)으로 한다.

1) 제3자의 성명 : 미정
2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정
3) 취득규모 : 최대 5.0억원 (Call Option 33.34%)
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 346,569주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱70% 조정 후에는 최대 494,658주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 0.51%에서 최대 0.72%(리픽싱 70%)까지 보유 가능. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.

이 외 Put Option, Call Option에 관한 세부 내용은 "20. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 12월 28일

12. 납입일
2020년 12월 28일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[교환사채권 발행결정(2020.12.23 공시)]

1. 사채의 종류
회차
63
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 12월 28일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 115.7625%에 해당하는 금액을일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
54,854

교환가액 결정방법
한주케미칼㈜의 2020년 추정재무제표를 기준으로 상속 및 증여세법상 평가한 기업가치에 10% 할증하여 산정한 27,503,795,600원을 발행주식총수 501,400주로 나눈 가액임

교환대상
종류
한주케미칼 주식회사 보통주

주식수
63,805

주식총수 대비
비율(%)
100

교환청구기간
시작일
2021년 01월 28일

종료일
2023년 11월 28일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 종전의 교환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 종전의 교환가액를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 단 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용하며, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 교환대상회사가 주식을 발행하는 경우는 교환가액을 조정하지 않는다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 종전 교환가액

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

나. 교환대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 가목 내지 나목에 의한 교환가액의 조정과는 별도로, 교환대상회사가 2022년 3월까지 제11조에 따른 기업공개를 하지 못한 경우, 교환대상회사의 2021년도 귀속 감사보고서 상 당기순이익 규모에 따라 2022년 3월 31일자로 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

1) 2021년 당기순이익 30억원 이상: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 100%
2) 2021년 당기순이익 20억원 이상 30억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 90%
3) 2021년 당기순이익 10억원 이상 20억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 80%
4) 2021년 당기순이익 10억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 70%

라. 교환대상회사의IPO 공모단가의70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 사채 교환가액을 하회하는 경우에는 교환가액을IPO 공모단가의70% 금액으로 조정한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 공동매도권에 관한 사항: 발행회사가 교환대상회사의 기업공개 전에 보유한 주식을 처분하고자 하는 경우, 사채권자는 발행회사와 동일한 조건으로 처분에 참여할 수 있는 권리를 가진다. 사채권자가 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 발행회사는 공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

사채권자가 본 조에 따른 공동매도권을 행사하는 경우, 양수예정자가 동일한 주당 가액으로 발행회사와 사채권자의 지분 비율, 즉 발행회사의 보유주식수와 사채권자의 교환대상 주식수의 비율에 따라 양수하지 않는 한, 발행회사는 보유 주식을 처분할 수 없다.

이 외 옵션에 관한 세부 내용은 "19. 기타투자판단에참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2020년 12월 28일

11. 납입일
2020년 12월 28일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2020년 12월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 행사금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채권 발행결정(2021.02.24 공시)]

1. 사채의 종류
회차
64
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
155,550,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
8,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2024년 02월 26일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 3.0%이며, 발행일로부터 매 3개월이 되는 날(이하 "이자지급일"이라 하며, 구체적인 내역은 아래와 같다)에 본 사채의 전자등록금액에 표면이자를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 이자를 지급하되 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

<이자지급일>
2021년 05월 26일, 2021년 08월 26일, 2021년 11월 26일, 2022년 02월 26일,
2022년 05월 26일, 2022년 08월 26일, 2022년 11월 26일, 2023년 02월 26일,
2023년 05월 26일, 2022년 08월 26일, 2023년 11월 26일, 2024년 02월 26일.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2024년 2월 26일에 전자등록금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,360

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜한창 기명식 보통주

주식수
7,352,941

주식총수 대비
비율(%)
9.92

전환청구기간
시작일
2022년 02월 26일

종료일
2024년 01월 26일

전환가액 조정에 관한 사항
1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

5) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
[당사 정관]

제 3 장 사 채
제 14조(전환사채의 발행 및 배정)
⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 내지 제5항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 100원으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
155,550,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 5.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

2022년 2월 26일부터 2022년 8월 26일까지 매월의 26일(이하 '매매일' 및 '매수대금지급기일'이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 "본 사채"를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인"이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

- 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
- 취득규모 : 최대 3,000,000,000원(Call Option 30%)
- 취득목적 : 미정
- 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 특수관계인(발행일 현재 미정)
- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 2,205882주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 6,000,000주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.20%에서 최대 8.24%(리픽싱 액면가)까지 보유 가능 합니다.

옵션에 대한 자세한 사항은 20. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 02월 26일

12. 납입일
2021년 02월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 02월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채권 발행결정(2021.06.28 공시)]

1. 사채의 종류
회차
61
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
167,050,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
6,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2023년 03월 04일

6. 이자지급방법

이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월마다 본 사채 전자등록금액의 연 4.0%에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2020년 06월 04일 2020년 09월 04일 2020년 12월 04일 2021년 03월 04일

2021년 06월 04일 2021년 09월 04일 2021년 12월 04일 2022년 03월 04일

2022년 06월 04일 2022년 09월 04일 2022년 12월 04일 2023년 03월 04일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,690

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 한창 기명식 보통주

주식수
2,230,483

주식총수 대비
비율(%)
6.02

전환청구기간
시작일
2021년 03월 04일

종료일
2023년 02월 04일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
1,613

최저 조정가액 근거
[당사 정관]

제 3 장 사 채
제 14조(전환사채의 발행 및 배정)
⑦ 이사회는 사채의 액면총액이 이천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 내지 제5항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 100원으로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
167,050,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 03월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 Put option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2020년 03월 04일

12. 납입일
2020년 03월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 02일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 권면분할 및 병합 금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 이중 제60회 전환사채에 대해서 2020년 10월 7일 25억원 매입(㈜한연개발), 2020년 10월 29일 55억원 매입, 2020년 12월 23일 보유분중 50억원 소각, 2021년 7월 5일 20억원 매입한 바 있습니다. 또한 제61회 전환사채 60억원 전체를 2020년 10월 7일 ㈜한연개발을 통해 매입하였습니다. 

[기타 경영사항(자율공시)(2020.10.29 공시)]

1. 제목
전환사채 발행후 만기전 사채 취득

2. 주요내용
본 사채취득은 2020년 1월 22일 발행한 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 만기 전 취득 건 입니다.

3. 결정(확인)일자
2020-10-29

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 사채에 관한 사항
 - 사채의 종류 : 주식회사 한창 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 - 발행일자 : 2020년 1월 22일
 - 주당 전환가액 : 1,656원
 - 만기일 : 2023년 1월 22일

2) 사채 취득금액 : 5,500,000,000원
 - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 : 5,500,000,000원

3) 취득일자: 2020년 10월 29일

4) 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
 - 취득사유 : 사채권자와 협의에 의한 취득
 - 향후 처리방법 : 추후 결정(소각 또는 재매각)

5) 사채 취득방법: 장외매수

6) 기타
 - 상기 취득일자는 취득금액 지급일입니다.
 - 전환사채 전환가액은 2020년 10월 22일 조정되었습니다.
 - 제60회 전환사채 발행총액 140억 중 55억을 취득한 건입니다.
 - 당사가 취득한 55억에 대한 전환가능주식수는 3,321,256주입니다.
 - 사채 처리방법에 대해서는 추후 결정 시 재공시예정입니다.

※ 관련공시
2020-01-17 전환사채권발행결정
2020-01-22 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[기타 경영사항(자율공시)(2020.12.23 공시)]

1. 제목
전환사채 발행후 만기전 사채 취득

2. 주요내용
본 사채취득은 2020년 1월 22일 발행한 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 만기 전 취득 건 입니다.

3. 결정(확인)일자
2020-12-23

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 사채에 관한 사항
 - 사채의 종류 : 주식회사 한창 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 - 발행일자 : 2020년 1월 22일
 - 주당 전환가액 : 1,656원
 - 만기일 : 2023년 1월 22일

2) 사채 취득금액 : 5,500,000,000원
 - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 : 5,500,000,000원

3) 취득일자: 2020년 10월 29일

4) 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
 - 취득사유 : 사채권자와 협의에 의한 취득
 - 향후 처리방법 : 55억 중 50억은 소각, 5억은 추후 결정(소각 또는 재매각)

5) 사채 취득방법: 장외매수

6) 기타
 - 상기 취득일자는 취득금액 지급일입니다.
 - 전환사채 전환가액은 2020년 10월 22일 조정되었습니다.
 - 제60회 전환사채 발행총액 140억 중 55억을 취득한 건입니다.
 - 당사가 취득한 55억에 대한 전환가능주식수는 3,321,256주입니다.
 - 55억 중 50억을 소각예정이며, 5억에 대한 사채 처리방법에 대해서는 추후 결정 시 재공시예정입니다.

※ 관련공시
2020-01-17 전환사채권발행결정
2020-01-22 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)
2020-10-29 기타 경영사항(자율공시)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[기타 경영사항(자율공시)(2021.07.05 공시)]

1. 제목
전환사채 발행후 만기전 사채 취득

2. 주요내용
본 전환사채 취득은 2020년 1월 22일 발행한 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 만기 전 취득 건입니다.

3. 결정(확인)일자
2021-07-05

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 사채에 관한 사항
 - 사채의 종류 : 주식회사 한창 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
 - 발행일자 : 2020년 1월 22일
 - 주당 전환가액 : 1,656원
 - 만기일 : 2023년 1월 22일

2) 사채 취득금액 : 2,049,263,418원
 - 취득한 사채의 권면(전자등록)총액 : 2,000,000,000원

3) 취득일자 : 2021년 7월 5일

4) 만기전 취득사유 및 향후 처리방법
 - 취득사유 : 사채권자와 협의에 의한 취득
 - 향후 처리방법 : 추후 결정(소각 또는 재매각)

5) 사채 취득방법 : 장외매수

6) 기타
 - 상기 취득일자는 취득금액 지급일입니다.
 - 전환사채 전환가액은 2020년 10월 22일 조정되었습니다.
 - 사채 취득금액은 원금 및 이자를 포함한 금액입니다.
 - 제60회차 전환사채 발행총액 140억 중 2020년 12월 23일 55억 만기전 취득 후 50억 소각하였고, 잔여 발행총액 중 금번 20억을 취득한 건입니다.
 - 금번 취득한 20억에 대한 전환가능주식수는 1,207,729주입니다.

※ 관련공시
2020-01-17 전환사채권발행결정
2020-01-22 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)
2020-10-29 기타 경영사항(자율공시)
2020-12-24 기타 경영사항(자율공시)

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 2021년 8월 17일 공시를 통해 ㈜한창그린홀딩스 지분 취득을 위하여 제65회 사모전환사채를 발행할 예정(납입일 2022년 06월 30일)
이었으나, 당사는 2022년 2월 17일 ㈜한창그린홀딩스 지분 취득 결정을 철회함에 따라 신규 투자자를 찾고 있습니다. 

[전환사채권 발행결정(2021.08.17 공시 / 2021.09.17 정정)]

1. 사채의 종류
회차
65
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
153,550,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2025년 06월 30일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 권면(전자등록)금액에 대하여 표면금리는 연 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 6월 30일에 권면(전자등록)금액의 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,577

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 102%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)한창 기명식 보통주

주식수
1,268,230

주식총수 대비
비율(%)
1.90

전환청구기간
시작일
2023년 06월 30일

종료일
2025년 05월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더 라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
153,550,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 08월 17일

12. 납입일
2022년 06월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2021년 08월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.08.17 공시)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한창그린홀딩스

국적
대한민국
대표자
조상태, 최승환

자본금(원)
161,230,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
32,246
주요사업
플라스틱 자원화 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,225

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.97

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,671

지분비율(%)
61.00

4. 취득방법
현금취득 및 당사 발행 전환사채

5. 취득목적
경영권 확보 및 강화를 위한 추가 지분확보

6. 취득예정일자
2022-02-17

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
2.55

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-08-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자는 당사자들 간 협의 및 경과상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해 신설법인으로 기재 생략하였습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.08.17 공시, 2022.02.17 정정)
]

정정일자
2022-02-17

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-09-17

3. 정정사유
타법인 주식 취득 철회

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

전 항목
타법인 주식 취득결정
타법인 주식 취득결정 철회

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 현재 제60회 전환사채 40억원(당사 보유분 제외), 제62회 전환사채 15억원, 제63회 교환사채 35억원,
제64회 전환사채

51.3억원

총
141.3억원
의 미상환 주식연계채권이 존재하고 있습니다.

[미상환 주식연계채권 현황]

(단위 : 원)

구 분
제60회 무기명식 이권부 무보증
사모전환사채
제61회 무기명식 이권부 무보증
사모전환사채
제62회 무기명식 이권부 무보증
사모전환사채
제63회 무기명식 이권부 무보증 사모교환사채
제64회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

발행총액
14,000,000,000
6,000,000,000
1,500,000,000
3,500,000,000
10,000,000,000

유효사채총액
9,000,000,000
(당사 5,000,000,000 보유)
6,000,000,000
(당사 6,000,000,000 보유)
1,500,000,000
3,500,000,000
5,130,000,000

행사비율
100%
100%
100%
100%
100%

행사가액
2,762원→2,652원→2,319원
→1,987원→1,656원
2,690원→2,638원
→1,883원→1,613원

1,443원→1,230원

→1,055원→1,011원

54,854원
→27,427원

1,360원→1,275원

→1,055원
→792원

액면이자율
5.00%
4.00%
3.00%
0.00%
3.00%

보장수익률
6.00%
5.00%
5.00%
5.00%
5.00%

권리행사기간
2021년 01월 22일
~2022년12월 22일
2021년 03월 04일
~2023년 02월 04일
2021년 12월 28일
~2023년 11월 28일
2021년 01월 28일
~2023년 11월 28일
2022년 02월 26일
~2024년 01월 26일

사채만기일
2023년 1월 22일
2023년 3월 4일
2023년 12월 28일
2023년 12월 28일
2024년 2월 26일

권리행사에 따라 발행할 주식
종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
한주케미칼(주) 보통주
기명식 보통주

주식수(주)

5,434,780

3,719,776

1,483,679

-
6,477,272

원금상환방법
만기상환
권면(전자등록)금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의 103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의 106.3877%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의 115.7625%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 03월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

전환사채의 전환 또는 상환 여부는 당사의 주가와 밀접한 영향을 가지고 있습니다. 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 상회할 경우 투자자는 전환사채를 전환할 유인이 강해지고 실제 전환이 이루어지면 당사 주주의 지분이 희석되고 최대주주 등의 지분율이 감소할 가능성이 있습니다. 최대주주 등의 지분감소는 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등의 위험에 노출될 수 있어 지속적인 사업추진 및 안정적인 경영활동의 저해요인으로 작용할 수 있습니다. 실제 전환이 이루어지지 않는다고 할지라도 한국채택국제회계기준(K-IFRS)은 전환사채에 시가 하락 조정(리픽싱)이 부여된 경우, 주가 변동에 따라 전환권의 공정가치가 달라지기 때문에 전환사채를 공정가치로 평가하고 있어 주가가 상승하면 파생상품평가손실이 발생하여 재무건전성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 최대주주는 ㈜에이치제이에프앤아이로 지분율은

3.1%
이고, 최대주주 등의 지분율은

6.8%
입니다. 당사의 주가 상승으로 인하여 주가가 전환사채의 전환가액을 상회하여 모든 전환사채가 전환될 경우 당사의 최대주주 지분율은

2.5%
로 감소하고 ㈜한연개발이 보유하고 있는 전환사채로 인하여 최대주주 등의 지분율은

14.4%
로 증가할 수 있습니다.

[미상환 주식연계채권 전환가정]

(기준일 :

공시서류
제출일 현재)

(단위 : 주)

구분
성 명
관 계
주식의 종류
전환 전
60CB
61CB
62CB
64CB
전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율

최대주주 및
특수관계인
㈜에이치제이에프앤아이
최대주주
보통주
2,256,137
3.1%
-
-
-
-
2,256,137
2.5%

㈜매지움
임원소유 회사
보통주
2,016,530
2.8%
-
-
-
-
2,016,530
2.2%

이승철
임원
보통주
239,368
0.3%
-
-
-
-
239,368
0.3%

정길준
임원
보통주
238,957
0.3%
-
-
-
-
238,957
0.3%

이흥재
계열회사 임원
보통주
238,957
0.3%
-
-
-
-
238,957
0.3%

㈜한연개발
종속회사
보통주
-
0.0%
4,227,053
3,719,776
-
-
7,946,829
8.8%

최대주주 등 소계
보통주
4,989,949
6.8%
4,227,053
3,719,776
-
-
12,936,778
14.4%

자기주식
보통주
1
0.0%
-
-
-
-
1
0.0%

기타 소액주주
보통주
67,949,298
93.2%
1,207,729
-
1,483,679

6,477,272

77,117,978
85.6%

합계
보통주
72,939,248
100.0%
5,434,782
3,719,776
1,483,679

6,477,272

90,054,757
100.00%

출처:
당사 제시

주1)
당사는 2021년 12월 06일부터 07일까지 자기주식 1,725,054주를 운영자금 및 유동성 확보 목적으로 처분하였습니다.

주2)
당사는 64회차 전환사채 사채권자들의 전환권청구로 인하여 (주)한창 보통주식 6,148,979주를 추가발행하였습니다.

공시서류 제출일 현재 제64회 사모 전환사채의 전환권 권리행사 내역은 다음과 같습니다.

[제64회 사모 전환사채 전환권 권리행사 내역]

(기준일 :
공시서류
제출일 현재)

(단위 : 원, 주)

행사일
행사가격
행사금액
행사 주식수 (주)

2022년 06월 10일
792
329,997,096
416,663

2022년 06월 09일
792
2,349,997,848
2,967,169

2022년 06월 08일
792
569,999,232
719,696

2022년 05월 31일
792
189,999,216
239,898

2022년 05월 30일
792
59,999,544
75,757

2022년 05월 27일
792
1,369,998,432
1,729,796

합 계
4,869,991,368
6,148,979

출처:
당사 제시

반면 당사의 주가가 전환사채의 전환가액을 하회할 경우 투자자는 전환사채를 상환할 유인이 강해지고 조기상환이 이루어질 가능성이 높아집니다. 이에 따라 총 210억원의 채무 상환이 이루어져 동사의 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 

당사는 자본시장을 통한 잦은 자금조달을 진행하였으며 이로 인해 기발행된 주식가치가 희석되거나 파상상품평가손실이 발생, 대규모 채무상환 등의 위험이 존재합니다. 그리고 자본시장을 통한 자금조달이 잦다는 것은 당사가 영업활동으로부터 현금창출능력이 부족하고, 은행차입이 어려움을 의미하고 있음을 투자자들께서는 특히 유의하시기 바랍니다.

라.
타법인증권 취득 관련 손실 위험

당사는 과거 3년간
1. 해운사업 관련(
㈜한창해운
,
㈜갤럭시크루즈
,
PCF LINE S.A.
),
2.
전
자상거래사업
관련(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
, ㈜삼원트레이드, ㈜뉴카카, ㈜비나스코인터내셔널),
3. 재생에너지사업 관련
(㈜한창그린홀딩스, ㈜한창그린에너지)

4. 투자사업 관련
(
부산벤처스
㈜,
㈜에이펙스인베스트먼트플러스, ㈜제이앤디벤처스

5.
상품 도소매 등 유통사업 관련(
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
및
㈜
더센추리21
)

타법인을 취득한 바 있습니다.

당사는 사업다각화 목적으로 다양한 타법인을 인수하였으나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한,

타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[종속기업투자 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
회사명
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년 1분기
신고서 제출일 현재
비고

기초
증가
처분
손상
기말
증가
처분
손상
기말
증가
처분
손상
기말
증가
처분/
합병
손상
기말
증가
처분/
합병
손상
기말
증가
처분
현재

종속기업
HANC America LLC
3,406
-
-
-
3,406
-
-
-
3,406
-
-
-
3,406
-
-
-
3,406
-
-
-
3,406
-
-
3,406
-

한주케미칼㈜
980
-
-
-
980
-
-
-
980
-
-
-
980
-
(446)
-
534
-
-
-

534

-
-

534

-

㈜한연개발
50
-
-
-
50
-
-
-
50
-
-
(50)
-
4,000
-
(4,000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-

농업회사법인한농㈜
1,080
-
-
-
1,080
-
-
-
1,080
-
-
-
1,080
-
-
-
1,080
-
-
-
1,080
-
-
1,080
-

㈜한창이피엠
1,000
-
-
-
1,000
-
(1,000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜수달
510
457
(767)
-
200
-
-
(200)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한창어반스테이
1,000
-
-
(1,000)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한창마린
50
150
-
(200)
-
4,088
-
(4,088)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한창해운
-
1,060
-
-
1,060
-
-
-
1,060
-
-
(1,060)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.

에이치씨아이원㈜

100
(100)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜한창에코플랜트
(구, ㈜한동해운)

10
-
-
10
-
-
-
10
-
-
-
10
-
-
10
1.

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)

6,000
-
-
6,000
748
-
(1,610)
5,137
-
-
-
5,137
-
-
5,137
2.

㈜한창그린홀딩스

221
-
(221)
-
-
-
-
-
-
-
-
3.

㈜한창그린에너지

270
-
(270)
-
-
-
-
-
-
-
-
3.

㈜제이앤디벤처스

300
-
(300)
-
-
-
-
-
-
-
-
4.

㈜
더센추리21

2,500
-
2,500

관계기업

부산벤처스
㈜

3,000
-
-
3,000
-
-
-
3,000
-
-
3,000
4.

㈜에이펙스인베스트먼트플러스

1,000
-
-
1,000
-
(500)
-
500
-
-

500

4.

㈜
한창바이오텍
(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스
 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)

13,209
-
(4,607)
8,602
-
-
-
8,602
-
-
8,602
5.

합계
합계
8,076
1,667
-767
-1,200
7,776
4,088
-1,000
-4,288
6,576
6,110
-100
-1,110
11,476
22,748
-446
-11,008
22,769
-

(500)

-
22,269
2,500
-
24,769
-

출처:
정기보고서

1. 해운사업 관련 타법인 증권 취득

당사는 신규사업인 해운사업에 진출하기 위해 2018년 6월 ㈜한창해운(자본금 10.6억원)을 설립하였습니다. 당사는 ㈜갤럭시크루즈를 사업파트너로 선정하여 ㈜갤럭시크루즈가 선박 운항사 및 자금유치부분을 담당하고 ㈜한창해운은 여객주선 및 화물 포워딩 부분을 담당하기로 하여 사업을 진행하기로 하였습니다. 이후 ㈜갤럭시크루즈는 2018년 7월 Shin NihonkaiFerry Co., Ltd로부터 MV SUISEN을 JPY 720백만엔에 매입하는 선박구매계약을 체결하고 2018년 9월 PCF LINE S.A.(편의치적, SPC)를 설립하여 선박을 매입하였습니다. 또한 ㈜한창해운은 2018년 9월 ㈜갤럭시크루즈와 한국총판대리점(GSA : General Sales Agency) 계약을 체결하고 보증금(USD 1,000,000)을 지급하였습니다. 

그러나 ㈜갤럭시크루즈가 유치하기로 했던 자금 유치가 계속 연기됨에 따라 ㈜한창해운은 수차례에 걸쳐 ㈜갤럭시크루즈에게 자금을 대여하였습니다. 이러한 자금은 대여의 형식으로 PCF LINE S.A.으로 유입되었고, 선박 매매대금으로 사용되었습니다. 이에따라 ㈜한창해운은 대여금 및 보증금에 대해서 PCF LINE S.A. 대여금 양도담보계약을 체결하였으며, 자금의 최종 사용자인 PCF LINE S.A.로부터 채권양도승낙서를 제공받은 후 2019년 3월 ㈜갤럭시크루즈와의 사업관계를 종료하고 PCF LINE S.A.의 유상증자에 참여하여 지분 70%를 확보 및 이사회 과반이상을 차지하여 종속회사로 편입하였습니다. 최종적으로 2019년 4월 ㈜한창해운은 PCF LINE S.A.에게 자금을 추가 대여하여 PCF LINE S.A.는 최종 선박 매매대금을 완납하고, 선박 인수를 완료하였습니다.
당사는 MV SUISEN의 선박명을
MV HANCHANG GANGWON
으로 변경하였습니다.

[㈜갤럭시크루즈 대여금 및 보증금 현황]

(기준일 :
공시서류
제출일 현재)

(단위 : 백만원)

구 분
일자
거래처명
금액

대여금
2018년 08월 28일
㈜갤럭시크루즈
1,109

2018년 11월 29일
㈜갤럭시크루즈
70

2018년 12월 11일
㈜갤럭시크루즈
250

2018년 12월 27일
㈜갤럭시크루즈
100

2019년 01월 23일
㈜갤럭시크루즈
150

2019년 01월 30일
㈜갤럭시크루즈
300

2019년 02월 07일
㈜갤럭시크루즈
100

2019년 03월 29일
㈜갤럭시크루즈
1,490

소 계
3,569

보증금
2018년 09월 14일
㈜갤럭시크루즈
1,120

소 계
1,120

합 계
4,689

출처:
당사 제시

[PCF LINE S.A. 대여금 현황]

(단위 : 백만원)

구 분
일자
거래처명
금액

대여금
2019년 04월 24일
PCF LINE S.A.
3,008

합 계
3,008

출처:
당사 제시

[선박 매매대금 지급 현황]

(기준일 :

공시서류
제출일 현재)

(단위 : 엔, 백만원)

일자
구분
JPY기준
원화기준
비고

2018년 08월 08일
계약금
50,000,000
509
㈜갤럭시크루즈 대여금

2018년 08월 09일
계약금
22,000,000
224
㈜갤럭시크루즈 대여금

2018년 08월 31일
1차 중도금
72,000,000
719
㈜갤럭시크루즈 대여금

2018년 10월 04일
2차 중도금
144,000,000
1,404
㈜갤럭시크루즈 대여금

2019년 03월 29일
3차 중도금
144,000,000
1,490
㈜갤럭시크루즈 대여금

2019년 04월 24일
잔금
288,000,000
2,938
㈜한창해운 대여금

2019년 04월 24일
잔류유류대
6,891,300
70
㈜한창해운 대여금

합계
726,891,300
7,354

출처:
회사 제시

[MV HANCHANG GANGWON 재원]

구 분
내 용

선 명
MV HANCHANG GANGWON

국 적
파나마

건조년도
1996년 5월

총톤수
GRT 17,835톤

전장, 폭, 흘수
199 / 25 / 7.2m

속 력
27노트(Max 31.5노트)

여객정원
620명

화 물
컨테이너 244TEU(+승용차 80대)

편의시설
1, 2인 및 4인 객실, 레스토랑, 뷔페식당,
쇼핑몰, 게임룸, 놀이방, 수영장, 극장 등

출처:
회사 제시

당사는 운항개시전 단순나용선계약 또는 선박취득 조건부 나용선 계약을 ㈜한창해운 및 PCF LINE S.A.간에 체결한 후 ㈜한창해운을 외항정기여객운송사업자, PCF LINE S.A.를 선주사로 하여 MV HANCHANG GANGWON를 이용한 속초(한국)-슬라비얀카(러시아)(주 2회 운항), 속초(한국) - 마이주루(일본)(주 1회 운항) 간 여객 및 화물 서비스를 제공할 예정이었습니다.

2021년말까지
COVID-19
로 인하여 MV HANCHANG GANGWON은 속초항에 정박해있고, 해운사업은 잠정적으로 중단된 상태

였습니다
.

또한
당사는 다양한
해운사업 영위를 위하여 2020년 1월 28일
㈜한창에코플랜트(구, ㈜
한동해운)
을 설립하였지만 COVID-19로 인하여 실질적인 영업을 진행하고 있지 않습니다.

계속되는 COVID-19 사태로 인한 해운사업 난황으로 인하여 당사는 2021년 12월 31일 이사회 결의를 통해 해운사업의 영업을 중단하는 계획을 확정하였습니다. 이에 이어
2022년 3월 21일
유휴자산 매각을 통한 현금 유동화를 위하여
PCF LINE S.A.
는

MV HANCHANG GANGWON
(한창강원호)을 매각하기로 결정하였습니다.
2022년 3월 21일 PCF LINE S.A.
는
MV HANCHANG GANGWON
(한창강원호)
을
Lyra Trading Limited
로
USD 5,150,000
에 매각하는 계약을 체결하였고, 2022년 4월 8일
MV HANCHANG GANGWON
(한창강원호)
을 매수자에게 인도 및 잔금을 지급받았습니다. 한창강원호 매각으로 인하여 실질적으로 당사는 해운사업에서 철수하였고, 향후 해운사업과 관련된 ㈜한창해운,
PCF LINE S.A.
,
㈜한창에코플랜트(구, ㈜
한동해운)
을 정리할 예정입니다.

[유형자산 처분결정(종속회사의 주요경영사항)(2022.03.22 공시 /
2022.04.04
정정)]

종속회사인
PCF LINE S.A.
의 주요경영사항 신고

1. 처분물건 구분
선박

- 처분물건명
한창강원호

2. 처분내역
처분금액(원)
6,237,165,000

자산총액(원)
117,760,361,319

자산총액대비(%)
5.30

3. 거래상대
Lyra Trading Limited

4. 처분목적
유휴자산 매각을 통한 현금 유동화

5. 처분예정일자
2022-04-08

6. 이사회결의일(결정일)
2022-03-21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '2. 처분내역의 처분금액(원)'은 USD 5,150,000에 이사회결의일 기준 매매기준율 USD 1 = 1,211.10원을 적용한 금액이며, 납입 시점의 환율 등에 따라 변동될 수 있습니다.
- 상기 '2. 처분내역의 자산총액(원)'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '5. 처분예정일자'는 잔금 수령 예정일이며, 거래 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.
 1) 계약금(계약체결일로부터 3영업일이내) : USD 1,030,000 (20%)
 2) 잔금(선박인도시) : USD 4,120,000 (80%)
- 하기 ' 종속회사에 관한사항'의 '종속회사의 자산총액(원)'은 2020년말 기준이며, '지배회사의 연결 자산총액(원)'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
PCF LINE S.A.
영문
PCF LINE S.A.

- 대표자
SEUNGHWAN CHOI

- 주요사업
해운업

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
5,269,710,132

지배회사의 연결 자산총액(원)
117,760,361,319

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
4.47

출처:
금융감독원 전자공시시스템

2.

전자상거래사업 관련

타
법인 증권 취득

당사는 사업다각화를 위해 신규사업을 모색하던 도중 법정관리 기업들의 인수를 통해 신규사업을 계속해서 모색하고 있었습니다. 

과
거 구, 한주케미칼(주)는 영업상황의 악화로 인하여 1999년 6월 9일에 인천지방법원으로부터 회사정리계획 인가결정을 받아 회사정리절차가 개시된 기업이었습니다. 당사의 경영진은
구, 한주케미칼(주)
을 인수하여
유형자산 매각 및 유통위주의 사업구조 전환, 사업 양수도를 통해
2005년 1월 26일자로 인천지방법원으로부터 회사정리절차 종결결정을 받았습니다.
구, 한주케미칼(주)
은 이후 분할 설립을 통해 현재의 한주케미칼(주)로 이어지게 되었고
이후 현재까지 1개년을 제외하고 영업이익 흑자를 달성하고 있으며 2021년말에는 30.6억원 수준의 영업이익을 기록하였습니다. 또한 당사의 경우도 1998년 08월 24일 워크아웃을 신청한 상태였으나, 현재의 경영진이 인수한 이후 2004년 05월 07일 워크아웃을 졸업하였고, 현재까지 유가증권시장 상장사 지위를 유지하며 경영하고 있습니다.

이와 같은 당사의 경영진 이력에서 알 수 있듯이 당사는 법정관리 기업에 대한 관심이 높으며 인수를 통해 경영정상화를 도모한 과거 이력이 존재합니다.

당사는

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
를
사업
다각
화 목적으로 인수에 착수함에 따라, 2019년 10월 4일 당사와 ㈜한연개발, ㈜한창마린이 한창컨소시움을 형성하여 회생회사 ㈜지와이커머스 M&A를 위한 조건부 투자계약서를 체결하였습니다. 이 계약은 ㈜비츠로시스 계약과 동일한 조건부 공개매각(stalking horse bid) 방식으로 향후 공개입찰을 진행하여 인수의향자 또는 입찰자가 없거나 당사보다 더 유리한 인수내용을 제시하는 입찰자가 없을 경우에는 당사가 최종 인수예정자로 선정되는 조건부 투자계약입니다.

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)는 공개입찰 진행을 위해 2019년 10월 23일 인수의향서 및 비밀유지확약서를 접수하고, 10월 24일부터 11월 6일 예비실사 수행하였으며, 11월 8일 인수제안서를 접수하였습니다. 이후 인수제안서를 접수한 결과 입찰자가 존재하지 않아 11월 12일 당사가 최종 인수예정자로 선정되었습니다. 

당사는 11월 13일 이사회를 통해 타법인 주식 취득 결정의 건을 가결시켜 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수를 최종 결정하였고, 2020년 2월 7일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 최대주주 지위를 확보하게 되었습니다. 당사는 제60회차 전환사채 발행대금으로 인수자금을 조달하여 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 보통주식 12백만주(60억원), 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 보통주식 4백만주(20억원)를 인수하였습니다. 이어서 ㈜지와이커머스는 제8회차 전환사채를 발행하여 당사의 종속기업인 ㈜한연개발이 33억원, ㈜한창마린이 33억원을 인수하였습니다. 

[
㈜지유온
인수 진행과정]

일자
인수관련
회생관련
상폐심사관련

2018년 08월 31일
-
-
최근 1년이내 공시위반 누계벌점 15점 이상으로 실질심사 대상 결정

2018년 12월 07일
-
-
기업심사위원회 심의 - 상장폐지 결정

2018년 12월 26일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 속개 결정

2018년 12월 31일
-
-
실질심사사유 추가 - 최대주주변경

2019년 03월 21일
-
-
감사보고서(의견거절) 제출
형식적 상장폐지사유 발생

2019년 04월 01일
-
-
상장폐지관련 이의신청서 접수

2019년 04월 29일
-
회생절차개시 및 보전처분, 포괄적금지명령을 신청
-

2019년 05월 02일
-
보전처분, 포괄적금지명령 결정
-

2019년 05월 15일

실질심사사유 추가 - 매출채권 이외의 채권에서 발생한 손상차손

2019년 05월 22일
-
회생절차개시 결정
-

2019년 05월 27일

실질심사사유 추가 - 횡령 및 배임 혐의 발생

2019년 05월 29일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 상장폐지 결정

2019년 06월 10일
-
-
상장폐지관련 이의신청서 접수

2019년 07월 01일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 개선기간 부여(1년)

2019년 10월 04일
회생회사 ㈜지와이커머스 M&A를 위한 조건부 투자계약서를 체결
-
-

2020년 02월 05일
-
관계인 집회 및 회생계획 인가
-

2020년 02월 07일
3자배정 유상증자를 통해 최대주주 지위 획득
-
-

2020년 02월 10일
제8회차 전환사채 인수
-
-

2020년 02월 20일
-
회생절차 종결신청
-

2020년 03월 18일
-
-
감사보고서(적정) 제출
형식적 상장폐지사유 해소
실질심사사유 추가 - 감사보고서상 감사의견이 변경되거나 차기 감사보고서상 감사의견 적정으로 감사의견 상장폐지사유를 해소한 경우

2020년 04월 06일

실질심사사유 추가 - 내부회계관리제도 비적정

2020년 06월 12일
-
회생절차 종결결정
-

2020년 08월 24일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 속개 결정

2020년 10월 15일

실질심사사유 추가 - 증권선물위원회의 지적사항 및 조치의결

2021년 04월 06일
금전 대여
-
-

2021년 04월 09일
-
-
코스닥시장위원회 심의 - 상장폐지 결정

2021년 04월 12일
-
-
상장폐지결정등 효력정지 가처분 신청

2021년 09월 13일

상장폐지결정등 효력정지 가처분 신청 기각결정

2021년 09월 16일
~2021년 09월 29일

정리매매

2021년 09월 30일

상장폐지

출처:
회사제시

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.02.06 공시)]

1. 발행회사
회사명
주식회사 지와이커머스

국적
대한민국
대표자
임정윤

자본금(원)
10,278,504,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
20,557,009
주요사업
B2B 전자결제 서비스

2. 취득내역
취득주식수(주)
12,000,000

취득금액(원)
6,000,000,000

자기자본(원)
32,619,875,440

자기자본대비(%)
18.39

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
12,000,000

지분비율(%)
49.04

4. 취득방법
유상증자 참여

5. 취득목적
신규사업 추진을 위한 사업 다각화

6. 취득예정일자
2020-02-07

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
106,233,877,672
취득가액/자산총액(%)
5.64

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2019-11-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 당사의 최근 사업연도말 자기자본 및 자산총액은 2018년말 연결재무제표 기준임

※관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[최대주주 변경(지와이커머스 2020.02.07 공시)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED 외 1인

소유주식수(주)
2,315,222

소유비율(%)
11.26

변경후
최대주주등
(주)한창 외 1인

소유주식수(주)
16,000,000

소유비율(%)
65.39

2. 변경사유
회생계획 인가에 따른 제3자배정 유상증자로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
3,000,000,000

차입금(원)
5,000,000,000

차입처
월드수산(전환사채권자)

차입기간
2020-01-22
~
2023-01-22

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
향후 회생법원의 허가를 얻어 임원 선임 예정임

4. 변경일자
2020-02-07

5. 변경확인일자
2020-02-07

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.상기 소유비율은 출자전환과 자본감소를 반영한 비율로서 향후 변동될수
 있습니다.
2.상기 4,5의 변경일자, 변경확인일자는 유상증자(제3자배정) 납입일 입니다.
3.세부변경내역의 변경후 주식수는 출자전환과 자본감소를 반영한 주식수
 입니다.
4.대표이사는 향후 법원의 허가를 얻어 선임시 공시하겠습니다.

※ 관련공시
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[전환사채권 발행결정
(㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 2020.02.07 공시)]

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증
사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,600,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
6,600,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
1

5. 사채만기일
2023년 02월 10일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
사채권 발행일로부터 3년이 되는 날. 다만, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후에 최초로 도래하는 영업일.만기일시상환

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 회생계획안의 인가결정문에 따라 금500원으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
㈜지와이커머스 기명식 보통주

주식수
13,200,000

주식총수 대비
비율(%)
53.94

전환청구기간
시작일
2021년 02월 10일

종료일
2023년 01월 10일

전환가액 조정에 관한 사항
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2020년 02월 10일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 이사회결의일(결정일)
2020년 02월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
「채무자회생및파산에 관한 법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.

18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2020년 2월 5일 서울회
 생법원으로부터 회생계획인가를 받은 회사로서, 이사회와 주주총회 결의는
 법원의 허가로 갈음합니다.

2) 상기 9. 주식총수대비 비율은 출자전환과 자본감소 그리고 신주발행까지 반영한 
 비율입니다.

2) 상기3의 자금의 사용 목적은 인가받은 회생계획안에 따라 회생채권 등 변제에
 사용 될 예정입니다.

3) 상기 15의 이사회결의일(결정일)'은 법원으로부터 회생계획인가 결정문을 확인한날입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)

주식회사 한연개발
특수관계인
3,300,000,000

주식회사 한창마린
특수관계인
3,300,000,000

출처:
금융감독원 전자공시시스템

이후 ㈜한연개발과 ㈜한창마린은 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제8회차 전환사채를 2020년 7월 13일부터 16일까지 장외매도 방식으로 전량 매각하였습니다. 매각과 관련한 구체적 내용은 다음과 같습니다.

[㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제8회차 전환사채 매각 내역
]

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가
비 고

변동전
증감
변동후

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 13일
장외매도(-)
전환사채권
6,600,000
-1,960,000
4,640,000
500
거래상대방 : 김성주 외 7명

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 14일
장외매도(-)
전환사채권
4,640,000
-1,020,000
3,620,000
500
거래상대방 : 홍지영 외 4명

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 15일
장외매도(-)
전환사채권
3,620,000
-600,000
3,020,000
500
거래상대방 : 손학수

㈜한연개발
607-86-14333
2020년 07월 16일
장외매도(-)
전환사채권
3,020,000
-3,020,000
0
500
거래상대방 : 비쥬 외 8명

㈜한창마린
692-87-00606
2020년 07월 13일
장외매도(-)
전환사채권
6,600,000
-1,400,000
5,200,000
500
거래상대방 : 만원조합 외 1명

㈜한창마린
692-87-00606
2020년 07월 14일
장외매도(-)
전환사채권
5,200,000
-2,300,000
2,900,000
500
거래상대방 : 지한투자조합 외 3명

㈜한창마린
692-87-00606
2020년 07월 15일
장외매도(-)
전환사채권
2,900,000
-2,900,000
0
500
거래상대방 : ㈜매지움 외 6명

㈜매지움
209-87-01489
2020년 07월 15일
CB인수(+)
전환사채권
0
2,000,000
2,000,000
500
거래상대방 : ㈜한창마린

출처:
당사 제시

한편,

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은 회생절차 및 상장폐지관련하여 코스닥시장위원회가 진행중이었습니다. 회생절차는 2020년 02월 07일 당사가 최대주주의 지위를 획득하면서 회생계획안에 따른 제반절차가 충실히 수행되면서 2020년 06월 12일 회생절차를 종결하게 되었습니다.
회
생
절차 진행과정에서 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
으로부터 회생채권을 분리하여 (주)한창엠피를 분할 설립하였고,
2021년 2월 회생절차 종결 후 현재 청산 예정에 있습니다.

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은 회생절차 종결과 동시에 상장폐지사유와 실질심사사유 해소를 위해 노력하였습니다. 현금 유동성을 확보하여 재무구조를 개선하고자 2021년 1월 20일 태백시 황지동 405-21 등 소재 토지를 매각하여 53억원의 현금을 확보하였고, 매출액 및 영업이익을 제고하기 위해 2021년 1월 22일 중고차 매입 및 판
매 사업을 영위하는 ㈜뉴카카(33.8억원) 및 도·소매 사업을 영위하는 ㈜삼원트레이드(17.7억원) 지분 각 100%를 지분인수하여 2021년 04월 01일 소규모합병하였고, 2021년 03월 02일 온라인 유통 사업을 영위하는 ㈜비나스코인터내셔널 지분 51%(30억원)를 인수하였습니다.추
가적으로
당사는 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)의 재무구조 개선을 위하여 2021년 04월 06일 20억원을 대여하였습니다. 이러한 노력에도 불구하고 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 2021년 04월 09일 코스닥시장위원회 심의 결과 상장폐지가 결정되었고, 2021년 04월 12일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)은 상장폐지결정등 효력정지 가처분 신청을 하여 정리매매 및 상장폐지를 보류하였습니다. 이후 2021년 6월 22일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)는
당사에게 대여금 상환, 2021년 07월 12일 ㈜뉴카카 합병 취소 및 07월 14일 지분 매각(33.8억원), ㈜비나스코인터내셔널 32% 지분매각(17.6억원)을 진행하였습니다.
당사는
회생종결과 관련하여 에이치엠에셋투대부㈜가 보유중인 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 주식 299,068주에 대해 주당 2,500원(총액 748백만원원)에 매입하는 PUT-OPTION 계약을 체결하였으며, 2021년 7월 30일
PUT-OPTION
이 행사되어
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 보통주 299,068주를 총 748백만원에 매입하였습니다.

2021년 9월 13일 서울남부지방법원이 상장폐지결정등효력정지가처분을 기각하여 ㈜한국거래소는 정리매매절차를 개시하여 2021년 09월 16일부터 29일까지 정리매매가 진행되었고 2021년 09월 30일 상장폐지되었습니다. 

[금
전대여결정(2020.04.06 공시)]

1. 대여 상대
(주)지유온
영문
G.U.ON Co.,Ltd.

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2021-04-06

대여금액(원)
2,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
5.31

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2021-04-06

종료일
2022-04-06

3. 금전대여 목적
운영자금

4. 금전대여 총잔액(원)
2,000,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2021-04-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 대여상대 (주)지유온은 (구)주식회사 지와이커머스입니다.
- 상기 금전대여 내역의 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전대여 목적은 (주)지유온의 매출(영업)증가로 인한 운영자금용도입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

【상대회사의 요약 재무상황】 (단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해 연도
30,217
15,935
14,282
12,638
11,119
-3,253

전년도
25,081
24,749
332
10,279
2,201
-9,811

전전년도
36,131
27,150
8,981
10,279
13,453
-59,142

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 재무현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기

2021년

2020년
2019년
2018년

자산
30,829
29,601
30,217
25,082
36,131

부채
16,982
15,648
15,935
24,749
27,150

자본
13,846
13,953
14,282
332
8,981

매출
442
13,814
11,119
4,222
13,453

당기순이익
-107
-2,212
-3,253
-9,811
-59,142

총포괄손익

-107

-2,078
-3,237
-9,798
-58,845

출처:
당사 제시

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은
2021년 10월 6일 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고 시장 환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하는 한편, 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영 효율성을 제고함으로써 궁극적으로 재무구조 개선 수익성 증대 기업가치와 주주가치 극대화를 달성하기 위하여 전자결제 및 구매대행 부
문을 물적분할하기로 결정하였습니다.

2021년 11월 19일 임시주주총회를 통해 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)가 영위하는 사업 중 B2B전자결제 플랫폼사업부를 2022년 1월 1일을 분할기일로 하여 물적분할 하였고 분할신설회사는 ㈜비투비네트웍스입니다.

[
회사분할결정

(㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
(2021.10.06 공시)]

1. 분할방법

(1) 상법 제 530조의2내지 제530조의 12의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하되, 분할회사가 존속하면서 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순·물적분할 방식으로 분할한다.

1) 분할존속 회사
- 회사명 : 주식회사 지유온
- 사업부문 : 신설회사 사업외 부문
2) 분할신설 회사
- 회사명 : 주식회사 지유온MP(가칭)
-사업부문 : 전자결제 및 구매대행

주1) 존속회사의 상호는 별도 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 존속회사 및 신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

(2) 분할기일은 2022년 1월 1일 (0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “4. 신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 존속회사 또는 신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 존속회사와 신설회사가 분할회사의 분할 전 회사채무에 대하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 존속회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사에 귀속된 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 인해 공동면책이 된 때에는 신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 재산(분할회사가 발행한 회사채 등)은 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 존속회사와 신설회사 사이에 배분하고, 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따른다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 분할계획서에 의거하여 분할되는 순자산가액 비율로 존속회사와 신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 본 조 제(7)항과 같이 처리한다.

(9) 본 조 제(7)항에 따른 우발채무의 귀속, 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여 존속회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사는 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

2. 분할목적
(2) 분할을 통하여 핵심역량에 집중하여 사업 전문성을 고도화하고 시장 환경 및 제도 변화에 신속하고 유연하게 대응하는 한편, 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영 효율성을 제고함으로써 궁극적으로 재무구조 개선 수익성 증대 기업가치와 주주가치 극대화를 달성한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표상에 미치는 영향이 없습니다.

4. 분할비율
분할존속 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리와 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하며, 이하 "이전대상재산”)를 신설회사에 이전한다.

다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의한 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 존속회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다.

(i) 분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나,

(ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

존속회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가 증감 사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

④ 분할기일 전일까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

⑤ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 해당 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권, 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업 부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속한다. 다만, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에서 공동으로 사용되는 것은 신설회사와 존속회사가 동등한 비율로 공유한다. 신설회사에 귀속되거나 신설회사와 존속회사 간에 공유되는 지적재산권, 산업재산권은 【별첨3】 승계 및 공유 대상 지적재산권, 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권, 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속하며, 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 공통되는 것이면 신설회사와 존속회사가 동등한 비율로 공유한다.

⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다(개별적인 재산의 이전 승계를 위한 절차는 신설회사와 존속회사 간의 합의서로 특정한다.)

⑦ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 동산(해당 동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속된다.

⑧ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중, 【별첨4】 승계대상 소송 목록에 기재된 소송을 포함하여 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련되어 계속 중인 일체의 소송(이하 “이전대상 소송”)은 분할기일 후 신설회사에게 이전되고, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문과 관련한 소송은 존속회사에게 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 전적으로 수계하는 것이 불가능하거나 어려운 경우에는 존속회사와 신설회사가 협의하여 소송 수행 방식을 정하도록 하되, 그 결과에 따른 경제적 효과가 신설회사에 귀속되도록 하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑨ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 신설회사가 이전대상 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
주식회사 지유온

분할후 재무내용(원)
자산총계
25,703,202,354
부채총계
10,967,736,574

자본총계
14,735,465,780
자본금
14,750,489,000

2021.06.30
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
9,502,710,317

주요사업
신설회사 사업외 부문

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
주식회사 지유온MP(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
3,169,634,122
부채총계
29,610,356

자본총계
3,140,023,766
자본금
200,000,000

2021.06.30
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,616,242,198

주요사업
전자결제 및 구매대행

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2021.11.19

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022.01.01

12. 분할등기 예정일
2022.01.03

13. 이사회결의일(결정일)
2021.10.06

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

이
러
한
구
조조정의 일환에도 불구하고 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
은 2021년 9월 30일 상장폐지되어 실질적으로 당사가 보유한 지분가치가 크게 감소한 상태이고, 다음 결산기에 대규모의 손상이 불가피한 상황입니다. 이에 따라
당사의 재무구조에 악영향을 미칠 예정으로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 12월 31일 이사회를 통해 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)의 보통주 5,000,000주(지분율 16.95%) 매각을 결정하였고, 2022년 6월 30일 처분 예정입니다.

[
타법인 주식 및 출자증권 처분결정

(2021.12.31 공시 / 2022.04.28 정정)]

1. 발행회사
회사명
(주)지유온

국적
대한민국
대표자
이흥재

자본금(원)
14,750,489,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
29,500,978
주요사업
B2B 전자결제 서비스,유통사업

2. 처분내역
처분주식수(주)
5,000,000

처분금액(원)
1,650,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
4.38

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
7,299,068

지분비율(%)
24.74

4. 처분목적
지분매각을 통한 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2022-06-30

6. 이사회결의일(결정일)
2021-12-31

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시는 당사가 소유한 (주)지유온 지분 5,000,000주(16.95%)를 매각하기로 결정함에 따른 공시 입니다.
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시 제출일 기준입니다.
- 상기 '2. 처분내역 자기자본(원)'은 2020년 말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '2. 처분내역 처분금액(원)'은 21년 결산 실적 반영하여 최종적으로 확정된 금액입니다.
- 상기 '5. 처분 예정일자'는 매매 진행간에 변경 될 수 있습니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해년도는 2020년 말, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년도 말입니다.

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해 연도
30,217,041,068
15,935,368,398
14,281,672,670
12,638,211,000
11,118,952,515
-3,253,448,797
적정
대주회계법인

전년도
25,081,603,840
24,749,397,003
332,206,837
10,278,504,500
2,200,968,392
-9,811,319,344
적정
삼정회계법인

전전년도
36,130,743,557
27,150,029,844
8,980,713,713
10,278,504,500
13,453,439,890
-59,141,689,371
적정
신한회계법인

출처:
금융감독원 전자공시시스템

3. 재생에너지사업 관련 타법인 증권 취득

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스의 지분 51.0%와 ㈜한창그린에너지
지분 23.1%
를 취득하였습니다. ㈜한창그린홀딩스는 폐플라스틱 저온열분해 유화설비(모델: VESTA-10) 제조 기술을 보유하고 있고, ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내 설치 예정인 폐플라스틱 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 회사입니다. 당사는 2022년 2월 17일 현금 10억과 제65회차 전환사채 20억원으로 지분 10.0%를 추가취득할 예정
이었으나, 2022년 2월 17일 주식취득을 철회하였습니다.

폐플라스틱 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업
은
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지)
가 진행하고 있던 사업이었습니다.
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)
는
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가를
2020년 07월 30일 신청하였고, 건축허가를 대기하던 상황에서
동사업을 진행할 자금 여력이 충분치 않아 동사업의 인허가권리 등 영업권과 부동산을
㈜한창그린에너지

(구,
㈜
휴인이앤씨)에게 양도하기로 결정하였습니다. 이에 따라 양자간에 부동산 및 영업권 양수도계약을 2020년 12월 30일 체결(부동산 5억원, 영업권 10억원)하였습니다.
㈜한창그린에너지
는 다음과 같이 계약과 관련된 금액을 지급하였습니다.

[
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지)
지급액]

(단위 : 백만원)

일 자
금 액
비 고

2020년 12월 30일
60
부동산 계약금

2021년 03월 05일
180
부동산 중도금

2021년 03월 18일
260
부동산 잔금

2021년 06월 09일
700
영업권 계약금 및 중도금

합계
1,200

출처:
당사 제시

㈜한창그린에너지
의 대금 지급에도 불구하고
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가가 지연됨에 따라 실질적으로 부동산 권리 이전이 이루어지지 않은 상태였습니다. 2021년 09월 08일

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

는
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가
를 득하였고,
㈜한창그린에너지
로 건축주를 변경을 진행하였습니다. 그러나 건축허가 과정에서 이미 많은 시간이 소요되었고 건축허가 명의변경 또한 장기간 소요될 것으로 예상됨에 따라
양측은 기존 부동산 및 영업권 양수도계약을 파기하고 기지급한 12억원은 금전소비대차계약으로 변경하고 잔여 3억원에 대해서는
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

지분 전부를
㈜한창그린에너지
로 양도하는 계약을 2021년 11월 17일 체결하였습니다. 이에따라 2021년 11월 17일
㈜
진도수지
는
㈜한창그린에너지
의 종속회사로 편입되었고
폐기물 종합 재활용 처리장
건축및 건설투자가 진행될 예정입니다.

[
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

개요]

구분
내용

회사명

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

사업자등록번호
415-81-31849

주요영위사업
플라스틱 및 비닐재생업

설립일
2009년 07월 23일

대표이사
조상태

발행주식수
15,000주

출처:
당사 제시

[
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)
재무현황]

(K-GAAP)
(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

자산
64
48
365
701

부채
1,299
1,274
78
381

자본
-1,234
-1,227
287
320

매출
-
-
356
597

당기순이익
-8
-1,311
-34
181

출처:
당사 제시

[자금거래 내역]

(단위 : 원, 주)

구 분
일 자
인수방법
인수총액
주식수
주당단가

㈜한창그린홀딩스
2021년 06월 08일
구주매입
21,000,000
4,200
5,000

신주인수
200,001,672
12,246
16,332

2021년 08월 25일
대여
35,000,000
-
-

2021년 09월
대여
60,000,000
-
-

2021년 10월
대여
31,000,000
-
-

2021년 11월
대여
31,000,000
-
-

2021년 12월
대여
42,100,000
-
-

2022년 1월
대여
35,000,000
-
-

2022년 2월
대여
54,000,000
-
-

2022년 3월
대여
610,000,000
-
-

2022년 3월
회수
-660,000,000
-
-

2022년 4월
대여
300,000,000
-
-

2022년 5월
대여
409,000,000
-
-

2022년 6월
대여
220,000,000
-
-

2022년 02월 17일

구주매입
(철회)

-
-
-

합계
1,388,101,672

㈜한창그린에너지
2021년 06월 08일
신주인수
270,000,000
9,000
30,000

대여
530,000,000
-
-

2021년 06월
대여
25,000,000
-
-

2021년 07월
대여
76,000,000
-
-

2021년 08월
대여
110,000,000
-
-

2021년 09월
대여
59,000,000
-
-

2021년 10월
대여
30,000,000
-
-

2021년 11월
대여
360,000,000
-
-

2021년 12월
대여
75,900,000
-
-

2021년 12월
회수
-23,000,000
-
-

2022년 1월
대여
52,000,000
-
-

2022년 2월
대여
91,000,000
-
-

2022년 3월
대여
40,000,000
-
-

2022년 4월
대여
100,000,000
-
-

2022년 4월
회수
-300,000,000
-
-

2022년 6월
대여
1,000,000
-
-

2022년 6월
회수
-173,000,000
-
-

합계
1,323,900,000

출처:
당사 제시

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.08.17 공시/2021.09.17 정정)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 한창그린홀딩스

국적
대한민국
대표자
조상태, 최승환

자본금(원)
161,230,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
32,246
주요사업
플라스틱 자원화 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,225

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.97

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
19,671

지분비율(%)
61.00

4. 취득방법
현금취득 및 당사 발행 전환사채

5. 취득목적
경영권 확보 및 강화를 위한 추가 지분확보

6. 취득예정일자
2022-02-17

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
2.55

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-08-17

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자는 당사자들 간 협의 및 경과상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황은 당해 신설법인으로 기재 생략하였습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.08.17 공시, 2022.02.17 정정)
]

정정일자
2022-02-17

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2021-09-17

3. 정정사유
타법인 주식 취득 철회

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

전 항목
타법인 주식 취득결정
타법인 주식 취득결정 철회

출처:
금융감독원 전자공시시스템

4. 투자사업 관련 타법인 증권 취득

당사는 부산지역의 청년창업과 스타트업 지원하기 위하여 ㈜더존비즈온, ㈜부산은행 등과 함께 2021년 5월 11일 부산벤처스㈜를 설립(당사 1억원 출자)하였습니다. 이후 당사는 2021년 5월 14일 유상증자를 통해 29억원을 추가 출자하여 총 53.6%의 지분을 확보하였습니다. 이외에
자산운용업을 영위하기 위해
기설립된 ㈜에이펙스인베스트먼트플러스
유상증자(10억원)에 참여하여 지분 50%를 확보하였고,
서울지역의 벤처캐피탈사업을 영위하기 위하여 2021년 6월 9일
㈜
제이앤디벤처스
를 신규 설립(10억원)하였
습니다. 현재
㈜
제이앤디벤처스
, ㈜에이펙스인베스트먼트플러스는 관련 인가를 준비중입니다.
부산벤처스(주)는 벤처캐피탈사업이외 자산운용, 자문업 등 다양한 투자사업 영위를 위하여
2021년 7월 8일 20억원을 출자하여
비브이인베스트먼트㈜
, 2021년 9월 9일 5억원을 출자하여
㈜
부산벤처파트너스를

설립하였습니다. 

[자금거래 내역]

(단위 : 원, 주)

구 분
일 자
인수방법
인수총액
주식수
주당단가

부산벤처스(주)
2021년 05월 11일
신주인수
100,000,000
20,000
5,000

2021년 05월 14일
신주인수
2,900,000,000
580,000
5,000

합계
3,221,001,672

㈜에이펙스인베스트먼트플러스
2021년 01월 05일
신주인수
1,000,000,000
200,000
5,000

대여
500,000,000
-
-

대표이사 대여
500,000,000

합계
2,000,000,000

㈜
제이앤디벤처스

2021년 6월 9일
신주인수
300,000,000
60,000
5,000

출처:
당사 제시

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.05.14 공시)
]

1. 발행회사
회사명
부산벤처스(주)

국적
대한민국
대표자
박세정

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
20,000
주요사업
경영컨설팅

2. 취득내역
취득주식수(주)
580,000

취득금액(원)
2,900,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.70

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
600,000

지분비율(%)
53.57

4. 취득방법
유상증자 참여

5. 취득목적
벤처기업 투자를 통한 투자수익 창출

6. 취득예정일자
2021-05-14

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
2.46

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-05-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-상기 '1. 발행회사의 자본금', '7. 최근 사업연도말 자산총액'은 2020년말 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 기준입니다.

- 상기 '1. 발행회사의 자본금(원) 및 발행주식총수(주)'는 공시제출일 현재 기준입니다.

- 상기 '6. 취득예정일자'는 해당 유상증자의 주금납입일 기준입니다.

- 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 발행회사가 신규 설립된 법인으로 기재는 생략하였습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

5.
상품 도소매 등 유통사업

관련 타법인 인수

[
㈜
한창바이오텍
]

당사는 사업다각화를 위해 2021년 7월 19일 이사회를 통해 의약품원료 제조 및 판매업을 영위하는
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
경영참여를 목적으로 한 지분인수를 결정하고 기존 인수인인 자안바이오㈜ 관계회
사
로부터 동일조건에 인수권리를 이양받았습니다. 당사는
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니) 2021년 7월 19일 제3자배정 유상증자 50
억원, 2021년 08월 17일 제3자배정 유상증자 50억원 인수와 수차례의 장내 매입을
통해
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니) 지분 14.31%를 확보하였습니다. 

[
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니) 3자배정증자 및 사모전환사채 공시변경]

(단위 : 원, 주)

구분
일자
납입일
인수인
발행금액
발행가액
/전환가액
발행주식수
/전환주식수

3자배정증자
2021년 03월 29일
2021년 04월 09일
주식회사더블유홀딩컴퍼니
4,999,999,780
2,566,735
1,948

2021년 04월 09일
2021년 05월 31일
아시아창업투자 주식회사
상동
상동
상동

2021년 05월 31일
2021년 06월 30일
상동
상동
상동
상동

2021년 06월 17일
상동
자안코스메틱주식회사
상동
상동
상동

2021년 06월 30일
2021년 08월 06일
상동
상동
상동
상동

2021년 07월 19일
2021년 07월 19일
주식회사 한창
상동
상동
상동

3자배정증자
2021년 06월 17일
상동
자안홀딩스주식회사
4,999,999,560
2,068,680
2,417

2021년 07월 19일
2021년 08월 17일
주식회사 한창
상동
상동
상동

2021년 08월 17일
2021년 08월 20일
상동
상동
상동
상동

2021년 08월 19일
2021년 08월 19일
상동
상동
상동
상동

17회차
사모전환사채
2021년 03월 30일
2021년 05월 31일
주식회사 더블유홀딩컴퍼니
7,500,000,000
3,201,024
2,343

2021년 04월 09일
2021년 06월 30일
아시아창업투자 주식회사
상동
3,554,502
2,110

2021년 06월 17일
2021년 08월 09일
자안홀딩스 주식회사
상동
2,547,554
2,944

2021년 08월 09일
2021년 09월 30일
주식회사 한창
상동
2,726,281
2,751

18회차
사모전환사채
2021년 06월 17일
2021년 08월 09일
자안홀딩스 주식회사
7,500,000,000
2,547,554
2,944

2021년 08월 09일
2021년 09월 30일
주식회사 한창
상동
2,726,281
2,751

[당사의
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니) 지분 변동]

(단위 : 주)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가
비 고

변동전
증감
변동후

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 20일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
0
2,566,735
2,566,735
1,948
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 22일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,566,735
32,934
2,599,669
2,584
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 23일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,599,669
189,998
2,789,667
2,635
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 26일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,789,667
154,700
2,944,367
2,679
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 27일
장내매수(+)
의결권있는 주식
2,944,367
119,700
3,064,067
2,671
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 28일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,064,067
77,720
3,141,787
2,692
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 29일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,141,787
46,370
3,188,157
2,711
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 07월 30일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,188,157
25,095
3,213,252
2,708
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 08월 02일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,213,252
370
3,213,622
2,788
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 08월 13일
장내매수(+)
의결권있는 주식
3,213,622
44,010
3,257,632
2,670
-

(주)한창
607-81-17053
2021년 08월 20일
제3자배정유상증자(+)
의결권있는 주식
3,257,632
2,068,680
5,326,312
2,417
-

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.07.19 공시)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 큐브앤컴퍼니

국적
대한민국
대표자
정재헌

자본금(원)
16,295,156,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
32,590,313
주요사업
의약품원료 제조 및 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,566,735

취득금액(원)
4,999,999,780

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
13.28

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,566,735

지분비율(%)
7.30

4. 취득방법
현금취득(제3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분인수를 통한 경영참여

6. 취득예정일자
2021-07-19

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
4.25

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-07-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 해당 유상증자의 주금납입일 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해년도는 2020년말, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 연결재무제표 기준 입니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
25,532,699,720
1,969,725,297
23,562,974,423
16,295,156,500
5,206,710,579
-6,729,854,387
적정
다산회계법인

전년도
28,349,717,766
6,371,939,057
21,977,778,709
15,206,189,500
7,378,379,243
-8,209,527,046
적정
신승회계법인

전전년도
24,817,942,496
6,655,182,400
18,162,760,096
13,496,602,000
11,244,635,395
-5,404,306,316
적정
유진회계법인

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.07.19 공시, 2021.08.17 정정)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 큐브앤컴퍼니

국적
대한민국
대표자
정재헌

자본금(원)
17,578,524,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
35,157,048
주요사업
의약품원료 제조 및 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,068,680

취득금액(원)
4,999,999,560

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
13.28

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,326,312

지분비율(%)
14.31

4. 취득방법
현금취득(제3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분인수를 통한 경영참여

6. 취득예정일자
2021-08-19

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
117,760,361,319
취득가액/자산총액(%)
4.25

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2021-07-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준입니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 해당 유상증자의 주금납입일 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해년도는 2020년말, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 연결재무제표 기준입니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
25,532,699,720
1,969,725,297
23,562,974,423
16,295,156,500
5,206,710,579
-6,729,854,387
적정
다산회계법인

전년도
28,349,717,766
6,371,939,057
21,977,778,709
15,206,189,500
7,378,379,243
-8,209,527,046
적정
신승회계법인

전전년도
24,817,942,496
6,655,182,400
18,162,760,096
13,496,602,000
11,244,635,395
-5,404,306,316
적정
유진회계법인

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 2021년 10월 7일 재무구조 개선 및 유동성 확보, IPO 대비 지분 분산을 목적으로 한주케미칼㈜ 일부 지분 매각을 진행하였고 향후 IPO시 이익을 최대화 하기 위
해 관계회사인
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)에 한주케미칼㈜ 지분 39.89%를 매
각
하게 되었습니다. 이로 인해 당사는 별도재무
제표상 약 190억원의 처분이익을 계리할 수 있게 되었고 상당부분의 유동성을 확보하게 되었으며 한주케미칼앤홀딩스에서는 우량한 비상장기업의 지분을 일부 확보 함으로써 향후 IPO시 해당 지분으로 통해 상당부분의 평가 차익을 얻을 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
이후 당사는 2021년 12월 7일 한주케미칼(주) 지분 5.61%를
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
에게 추가 매각하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양도결정(2021.10.07 공시)
]

1. 발행회사
회사명
한주케미칼 주식회사

국적
대한민국
대표자
박희동

자본금(원)
501,400,000
회사와 관계
자회사

발행주식
총수(주)
1,002,800
주요사업
소화설비 및 소화기 제조, 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
400,000

양도금액(원)(A)
19,200,000,000

총자산(원)(B)
117,760,361,319

총자산대비(%)(A/B)
16.30

자기자본(원)(C)
37,649,877,266

자기자본대비(%)(A/C)
51.00

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
602,800

지분비율(%)
60.11

4. 양도목적
지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선

5. 양도예정일자
2021년 10월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)한주케미칼앤홀딩스(구, (주)큐브앤컴퍼니)

자본금(원)
18,612,864,000

주요사업
원료의약품 제조 및 판매업

본점소재지(주소)
서울시 금천구 디지털로9길 41, 16층 1609호(가산동)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
- 계약금(12,000,000,000원) : 2021.10.07
- 잔 금(7,200,000,000원) : 2021.10.22 (예정)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
정명회계법인

외부평가 기간
2021년 09월 27일 ~ 2021년 10월 07일

외부평가 의견
당 법인은 양수도대상주식의 평가를 위하여 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본의견서에 기술된 당 법인의 분석에 의하면 양수도대상주식의 평가기준일 현재 가치평가액은 19,062백만원에서 21,662백만원의 범위(가중평균자본비용 11.04%~12.04%, 영구성장률 -0.5%~0.5% 가정)로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도대상주식의 실제 양수도예정가액인 19,200백만원은 본 평가인이 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 귀사의 양수도예정가액은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2021.12.07 공시)
]

1. 발행회사
회사명
한주케미칼 주식회사

국적
대한민국
대표자
박희동

자본금(원)
501,400,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
1,002,800
주요사업
소화설비 및 소화기 제조,판매

2. 처분내역
처분주식수(주)
56,300

처분금액(원)
2,702,400,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.18

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
546,500

지분비율(%)
54.50

4. 처분목적
지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2021-12-27

6. 이사회결의일(결정일)
2021-12-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시는 당사가 소유한 한주케미칼(주) 지분 56,300주(5.61%)을 (주)한창바이오텍에 매각하기로 결정함에 따른 공시입니다
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 기준입니다.
- 상기 '2. 처분내역 자기자본(원)'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해년도는 2020년말,전년도는 2019년말,전전년도는 2018년도 말 입니다.

※ 관련공시
-

【발행회사의 요약 재무상황】 (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해 연도
16,835,221,272
6,470,118,137
10,365,103,135
501,400,000
23,676,317,172
3,955,119,380
적정
인덕회계법인

전년도
12,115,901,974
5,803,184,696
6,312,717,278
501,400,000
12,192,530,470
2,790,637,903
적정(임의감사)
진일회계법인

전전년도
10,336,078,057
6,780,898,285
3,555,179,772
501,400,000
14,158,970,309
325,990,719
적정(임의감사)
진일회계법인

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니) 인수 목적]

사업내용

㈜
한창바이오텍
은

합성의약품 원료,발효의약품 원료 등을 유통하는 유통 전문기업 입니다. 주요사업으로는 의약 원료품을 도매업체 및 해외 업체로 부터 매입하여 제약사 및 의약 도,소매업체에 판매하는 의약 원료품 유통사업과 골프클럽 및 방역용품을 유통하는 사업을 주사업으로 하고 있습니다.
그러나, 공시서류 제출일 현재 원료의약품의 유통사업과 관련한 매출은 발생하지 않고 있으며, 부동산분양사업, 골프용품 및 방역용품 유통사업, 음식물처리기 유통사업 등의 신규 사업 매출이 발생하고 있습니다.

(1) 의약 원료품 유통

합성의약품 원료 및 발효의약품 원료에 대한 전문성을 가지고 도매업체 및 해외업체로 부터 원료를 매입하여 제약사 및 도,소매업체에 유통하
였고
케이피티,태극제약,서울제약 등과 같은 제약사 및 바다약품등과 같은 도매상을 거래처로 확보하고
있었습니다.
그러나, 원료의약품 유통 시장 경쟁력을 상실하여 2020년 이후 공시서류 제출일 현재까지는 의약 원료품 유통 관련 매출은 발생하고 있지 않습니다.

(2) 골프용품 및 방역용품
, 음식물처리기
유통

골프의 대중화로 인해 골프 용품에 대한 수요가 폭발 적으로 늘어나는 상황에서 골프 클럽에 대한 관심도 많아 지고 있습니다. 일반 용품점에서 파는 범용성 클럽이 아닌 개개인의 요구에 맞게 제작 할수 있는 PITTING 클럽에 대한 관심도 높아 지고 있으며 이에 따른 수요도 많아 지고 있는 상황입니다이에 고급 PITTING 전문 클럽을 일본에서 수입하여 유통하고 있습니다.

현재 코로나로 인해 개인방역이 중요해진 시기에 출입구에서 개인소독 및 체온 측정,마스크 측정여부를 한번에 체크 할 수 있는 효율적인 방역게이트 제품(PURID GATE)을 독점 공급 계약하여 유통하고 있습니다.

또한, 2021년 10월 10일 음식물처리기 전문기업인 (주)멈스와 국내총판 계약을 체결하여 음식물 처리기 유통시장에 진출하였습니다.

(
3) 한주케미칼(주) 인수를 통한 소화기 산업 효율화

가스소화설비 유통을 전문으로 하는 한주케미칼(주)은 최근 친환경 소화제에 대한 수요가 급격히 증가하여 최근 2~3년사이 최대 실적을 기록하고 있
습니다. 해당 산업은 시장 규모는 크지 않으나 진입장벽이 높아 쉽게 접근할수 없는 사업 구조로
㈜
한창바이오텍
는 한주케미칼의 지분을 일부 취득하여
한주케미칼(주)의 업계 지배력을 유지 할 수 있도록 투자자로
서 지원을 아끼지 않을 것이며 향후 사업 파트너로서 수익성 높은 신사업을 진행 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

운영방안

㈜
한창바이오텍
은 지속적인 영업적자로 인해 현재 지정감사인이 도입된 상황으로 주사업인 의약품 원료 유통사업에 대한 전면 재검토 통하여 손실을
최소화 할 수 있는 방안을 마련 할 예정이며 현재 시장에 요구하는 ITEM을 발굴하여 유통함으로써 영업이익을 개선 할 계획입니다. 현재 보유한 유동성 자금을 바탕으로 신규사업을 추진하여 사업 포트폴리오를 확대하고자 합니다.

시너지
효과

당사는 코스피 상장사로 현 경영진은 16년 넘게 안정적으로 회사을 운영해
왔습니다.
현 경영진의 다양한 신규사업을 추진한 경험을 바탕으로 수익성 높은 신규사업을 접목하여 적자기업이 아닌 지속적인 흑자를 낼 수 있는 사업구조로 재편하고자 합니다.

출처:
당사 제시

[
㈜
더센추리21]

당
사는 온라인유통사업을 위해 해당사업 이력 및 국내외 제품 소싱, 라이브커머스 등 마케팅 채널운영 등의 역량이 있는 협력사와 협업 중이며, 자체 글로벌 D2C플랫폼 개발과 동시에 해당 플랫폼 활용하여 상품 및 서비스 유통하기 위해 소싱 등 진행중입니다. 또한, 업무 프로세스 내재화를 위한 업계 경력자 영입 및 필요 인력을 단기간에 추가 채용하여 사업운영을 효과적이고 탄력적으로 진행할 예정입니다. 당
사는 2022년 5월 30일 (주)더센추리21을 설립(설립자본 25억원)하여 온라인유통사업을 본격적으로 착수하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2022.05.30 공시)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 더센추리21

국적
대한민국
대표자
정길준

자본금(원)
-
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
-
주요사업
명품 유통 및 플랫폼 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
62,500

취득금액(원)
2,500,000,000

자기자본(원)
37,001,816,580

자기자본대비(%)
6.76

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
62,500

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
신규사업 진출을 통한 사업 다각화

6. 취득예정일자
2022-06-09

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
134,278,397,974
취득가액/자산총액(%)
1.86

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-05-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 명품 유통 및 플랫폼사업을 위한 신규 법인 설립에 따른 출자 결정에 관한 사항입니다.
- 발행회사는 신규 설립 법인으로, 상기 '1. 발행회사의 자본금, 발행주식총수' 및 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 기재하지 않았습니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 향후 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

당사는 사업다각화 목적으로 다양한 타법인을 인수하였으나 이로 인한 사업구조조정에 의하여 회사의 재무, 손익구조, 당사의 감사의견 등에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 이루어지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있음에 따라 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마
.
매출 및 수익성 관련 위험

당사는 제조사업부문,
부동산개발사업부문,
유통사업부문,
신재생에너지사업부문

,
기타부문으로 나누어진 전략적인 영업단위인
5
개의 보고부문을 가지고 있습니다.
당사는 제조사업부문을 제외하고 지속적인 매출을 실현 및 영업이익이 달성가능한 사업부문이 없는 상황입니다.
2021년

부터 제조사업부문이 턴어라운드하면서 당사 전체의 수익성이 개선되고 있지만 아직까지 전체사업부문으로 볼때 영업손실을 보이고 있습니다. 향후 제조사업부문의 영업악화가 발생할 경우 당사 전체
의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[수익성 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
22,816
7,399
35,218
35,824
69,033
98,175

-매출액성장률
208.4%
-84.7%
-1.7%
-40.4%
-29.7%
-11.8%

매출원가
14,692
4,312
26,644
25,559
50,110
79,947

-매출원가율
64.4%
58.3%
75.7%
71.3%
72.6%
81.4%

매출총이익
8,125
3,086
8,573
10,265
18,924
18,229

-매출총이익률
35.6%
41.7%
24.3%
28.7%
27.4%
18.6%

판매비및관리비
4,080
2,272
13,294
14,960
11,557
12,669

-판매비및관리비율
17.9%
30.7%
37.7%
41.8%
16.7%
12.9%

영업이익
4,045
815
-4,720
-4,695
7,367
5,559

-영업이익률
17.7%
11.0%
-13.4%
-13.1%
10.7%
5.7%

기타영업외이익
565
2,449
2,316
936
752
2,861

기타영업외비용
1,309
427
23,934
13,706
5,611
3,537

금융수익
1,908
1,695
7,524
7,451
2,294
1,413

금융비용
2,300
875
12,182
9,728
2,066
1,494

당기순이익
2,592
2,455
-28,243
-22,330
-1,808
1,543

-당기순이익률
11.4%
33.2%
-80.2%
-62.3%
-2.6%
1.6%

주) 2020년, 2019년, 2018년 재무수치는 2020년 연결기준으로 작성하였습니다.

출처:
정기보고서

(1) 매출액 및 영업이익

당사는 전략적인 영업단위인
5
개의 보고부문을 가지고 있습니다. 

[보고부문별 주요 생산품]

부문
주요 생산품

제조사업부문
소화기

부동산개발사업부문

공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 분양 등

유통사업부문
철강, D2C 등

신재생에너지사업부문
폐비닐, 폐플라스틱류 처리 등

기타부문
기타

주)
수산물유통사업부문은 2021년 12월 31일 이사회결의를 통해 영업을 중단하는 계획을 확정하였고, 전자상거래사업부문은 2021년 12월 31일 이사회결의를 통하여 종속기업인 ㈜지유온 지분을 일부 매각하기로 결정함에 따라 매각예정처분집단으로 분류되었습니다.

출처:
정기보고서

[사업부문별 매출액 및 영업이익 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익
매출액
영업이익

제조
18,680
5,966
6,857
810
22,874
3,321
23,843
567
12,503
-1,484
15,751
-2,311

부동산개발
733
-257
115
-290
2,056
-674
1,413
-1,189
47,111
12,349
59,957
12,124

유통
3,403
-1,036
177
-494
10,288
-5,546
-
-
-
-
-
-

신재생에너지
-
-412
-
-
-
-1,315
-
-
-
-
-
-

전자상거래
-
-
3,483
-879
-
-
10,289
-1,385
-
-
-
-

수산물유통
-
-
-
-
-
-
279
-625
512
-563
9,503
-2,158

기타
-
-216
427
295
-
-506
-
-2,063
-
-2,709
12,964
-2,096

합계
22,816
4,045
7,399
815
35,218
-4,720
35,824
-4,695
60,126
7,593
98,175
5,559

주1) 수산물유통사업부문은 2021년 12월 31일 이사회결의를 통해 영업을 중단하는 계획을 확정하였고, 전자상거래사업부문은 2021년 12월 31일 이사회결의를 통하여 종속기업인 ㈜지유온
(구. (주)지와이커머스)
지분을 일부 매각하기로 결정함에 따라 매각예정처분집단으로 분류되었습니다.

출처:
정기보고서

[종속기업 지분율 변동]

(단위 : %)

회사명
소재지
결산월
지분율
회사개요

2020
2021
2022.03
신고서
제출일현재

한주케미칼(주)
경기도 화성시
12월
100
54
54
54
소화기 제조 판매

HANC AMERICA LLC
California,USA
12월
100
100
100
100
부동산투자

HIBIYA LLC
California,USA
12월
100
100
100
100
부동산임대

(주)한연개발
부산시 연제구
12월
60
78
78
78
부동산매매업

농업회사법인한농(주)
부산시 연제구
12월
90
90
90
90
농산물유통,가공

(주)쓰리씨앤에프
경기도 화성시
12월
100
54
54
54
소화기 제조 판매

(주)수달
서울시 영등포구
12월
21
-
-
-
드라마제작

(유)수달제일호문화산업전문회사
서울시 영등포구
12월
21
-
-
-
드라마제작

(주)한창이피엠
서울시 영등포구
12월
60
78
78
78
부동산개발시행대행

(주)한창마린
강원도 동해시
12월
100
100
100
100
수산물 무역

(주)한창해운
강원도 속초시
12월
100
100
100
100
무역

PCF LINE S.A
Panan City, Pananma
12월
70
70
70
70
선박업, 운송업

(주)한창에코플랜트(구,(주)한동해운)
서울시 영등포구
12월
100
100
100
100
무역

(주)지유온(구, (주)지와이커머스)
서울시 영등포구
12월
57
52
52
52
전자상거래

(주)한창그린홀딩스
서울시 강남구
12월
-
51
37
37
경영 컨설팅업

(주)한창그린에너지
경기도 고양시
12월
-
23
23
23
재생에너지 설비 제조

(주)제이앤디벤처스
서울 강남구
12월
-
100
100
100
투자금융업

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도
수
지
)

전남 진도군
12월
-
23
23
23
수지재생업

㈜
더센추리21

서울시 영등포구
12월
-
-
-
100
명품 유통 및 플랫폼 사업

출처:
정기보고서

[제조사업부문]

제조사업부문은 소화기(청정소화약제 가스소화설비)를 제조 및 판매하는 사업부문으로 주요 제품으로 Novec(노백) 1230 소화시스템이 대표적입니다. 제조사업부문에는 당사와 종속회사인 한주케미칼㈜와 ㈜쓰리씨앤에프가 포함되어 있습니다. 개별기준 당사는 소화시스템의 유통을 주사업으로 영위하고 있고, 한주케미칼㈜는 소화시스템을 주력으로 생산하고 있으며, ㈜쓰리씨앤에프는 일반소화기를 수입 및 판매하고 있습니다. 

제조사업부문은 다수의 매출처로 구성되어 있고, 2018년 매출액 157억원, 2019년 매출액 125억원, 2020년 238억원으로 전체적으로 증가하는 추세입니다. 2018년 매출액이 일시적으로 증가한 것은 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인한 효과입니다.
2020년은

COVID-19
로 인한 매출 감소 영향에도 불구하고 삼성물산 및 SK하이닉스 매출 증가로 인하여 매출이 지
속적으로 증가하고 있습니다. 2021년

또한 전년의 추세를 이어서
229억원
매출을 시현하였습니다.
2022년 1분기는 2021년부터 지연된 매출 및 삼성전자향 대규모 매출 발생으로 인하여 187억원의 매출을 시현하였습니다.
매
출의 증가로 인하여 영업손실에서 2020년 영업이익으로 흑자전환하였고, 이러한 추세를 이어오고 있습니다. 

[부동산개발사업부문]

부동산개발사업부문은 종속회사인 ㈜한연개발이 영위하고 있는 사업부문으로 ㈜한연개발이 진행한 시행개발 내역은 다음과 같습니다. 

[부동산개발사업부문 프로젝트 내역]

구분
사업주체
사업기간
프로젝트명
현황

시행개발
㈜한연개발

2015. 11~
2018.11

부산시청역 SK VIEW 주상복합
펜트하우스 및 상가 잔여호실 임대 및 분양중

출처:
당사 제시

[부동산개발사업부문 프로젝트 매출액]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분

2022년
1분기

2021년
1분기

2021년
2020년
2019년
2018년

부동산개발

733

115

2,056

1,413
47,111
59,957

부산시청역 SK VIEW 주상복합

733

115

2,056

1,413
47,111
59,957

출처:
당사 제시

[부산시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업 건축개요]

구 분
개 요

사업명
부산 시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업

준공연월
2018년 11월

대지면적
5,762.00㎡

지역/지구
일반상업지역, 방화지구, 제1종 지구단위계획구역

연면적
지상층
45,860.71㎡ (13,872.87평)

지하층
21,539.30㎡ (6,515.64평)

합 계
67,400.01㎡ (20,388.50평)

용적율 / 건폐율
800.72% / 59.78%

규모
총 3개동, 지하5층~ 지상33층 / 2개동(공동주택)+1개동(업무시설)

용도
공동주택 및 부대복리시설, 근린생활시설, 업무시설(오피스텔)

세대구분
공동주택 298세대, 업무시설 153세대, 상가 50세대

출처:
당사 제시

부동산 개발사업을 영위하는 종속회사인 ㈜한연개발은 토지 취득, 인허가, 개발사업 자금의 조달, 시공사의 선정, 건축공사의 관리 및 분양 등의 업무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 ㈜한연개발은 부산 연제구 연산동 1361-9번지 일원의 토지를 매입하여 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 프로젝트 시행을 진행하였으며, 2018년 10월 부산 시청역 SK VIEW 주상복합은 완공되었습니다.
㈜한연개발은 동 사업을 총 분양매출 1,694억원, 사업이익(세전) 300억원을 예상하여 사업을 진행하였으며, 동 사업의 분양을 통한 실현 매출은 2015년부터 2019년까지 1,489억원이 발생하였습니다. 

동 사업과 관련하여 신고서일
현재 아래와 같이 일부세대는 미분양되어 임대 중입니다.

[
2022년
1분기말
분양률 및 미분양현황]

구분
사업장명
총 세대수
미분양 세대수
분양률
공정율

완공
부산 시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업
공동주택 298세대
업무시설 153세대
상가 50세대

공동주택 1세대

업무시설 5세대
상가 24세대

94.02%
100%

출처:
당사 제시

당사의 부동산개발사업부문은 ㈜한연개발의 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 개발사업이 완공됨에 따라 추가적으로 진행중인 개발사업은 존재하지 않아 2020년 매출액은 14억원,
2021년 매출액은 21억원, 2022년 1분기 매출액은 7억원

수준입니다. 

당사는 부동산개발 프로젝트 사업관리업 및 컨설팅업을 영위하기 위하여 2016년 10월 ㈜한창이피엠을 설립하였습니다. ㈜한창이피엠은 2017년 5월 상봉7재정비촉진구역 도시환경정비사업 PM(Project Managemnet)사로 선정되었으나 현재까지 발생된 매출은 없습니다.

[유통사업부문]

당사는 최근
건설업 및 철강업의 대호황기를 배경으로
철
강유통사업이 계열사 목적사업과 연계하여 시너지 창출이 가능할 것으로 판단하여 2021년 3월 신규사업에 진출하게 되었습니다. 

당사는 사전계획 후
2021년 3월 철강유통사업을 런칭하였고, 다수의 매입처 및 매출처와 물품공급 계약 등을 체결, 국산 및 수입 철강재의 보관 / 입출고 등을 위한 물류창고 계약을 체결하였습니다. 특히, 현재 국산 철근은 직송과 재고운영(자재매입후 창고 통해 재고판매), 수입철근은 매입처로부터 입항후 이관받아 창고 보관하며 자체 물량 재고 판매로 운영중이고, H형강은 주로 프로젝트 물량으로 정해진 물량을 3개월 고정/변동단가로 매입하여 필요현장에 지속 공급가능한 장점을 가지고 운영 진행중입니다. 

당사는 신규 매입 및 매출처와 지속 계약 추진중이고 현재 일부물품공급계약 없이 거래중인 매입 및 매출처가 다소 존재하여 계약체결을 논의중입니다. 유통사업부문은 사업년도 첫해 2021년 매출액 103억원, 2022년 1분기 매출액 34억원을 달성하였으나
낮은 매출총이익율으로 인해 사업년도 첫해 2021년 55억원 영업손실, 2022년 1분기 10억원의 영업손실을 기록하였습니다.

당
사는 철강유통사업 이외에도 온라인유통사업을 위해 해당사업 이력 및 국내외 제품 소싱, 라이브커머스 등 마케팅 채널운영 등의 역량이 있는 협력사와 협업 중이며, 자체 글로벌 D2C플랫폼 개발과 동시에 해당 플랫폼 활용하여 상품 및 서비스 유통하기 위해 소싱 등 진행중이며, 업무 프로세스 내재화를 위한 업계 경력자 영입 및 필요 인력을 단기간에 추가 채용하여 사업운영을 효과적이고 탄력적으로 진행할 예정입니다. 당
사는 2022년 5월 30일 (주)더센추리21을 설립(설립자본 25억원)하여 온라인유통사업을 본격적으로 착수하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2022.05.30 공시)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 더센추리21

국적
대한민국
대표자
정길준

자본금(원)
-
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
-
주요사업
명품 유통 및 플랫폼 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
62,500

취득금액(원)
2,500,000,000

자기자본(원)
37,001,816,580

자기자본대비(%)
6.76

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
62,500

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
신규사업 진출을 통한 사업 다각화

6. 취득예정일자
2022-06-09

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
134,278,397,974
취득가액/자산총액(%)
1.86

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-05-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 명품 유통 및 플랫폼사업을 위한 신규 법인 설립에 따른 출자 결정에 관한 사항입니다.
- 발행회사는 신규 설립 법인으로, 상기 '1. 발행회사의 자본금, 발행주식총수' 및 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 기재하지 않았습니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 향후 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[신재생에너지 사업부문]

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업 등 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스의 지분 51.0%(공시서류 제출 전일 현재 지분율37.42%) 와 ㈜한창그린에너지
지분 23.1%
를 취득하였습니다. ㈜한창그린홀딩스는 폐플라스틱 저온열분해 유화설비(모델: VESTA-10) 제조 기술을 보유하고 있고, ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내 설치 예정인 폐플라스틱 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 회사입니다.

전라남도 진도군 건축허가를 보유하고 있는

에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

지분 전부를
㈜한창그린에너지
로 양도하는 계약을 2021년 11월 17일 체결하였습니다. 이에 따라 2021년 11월 17일

에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

는
㈜한창그린에너지
의 종속회사로 편입되었고
폐기물 종합 재활용 처리장
건축 및 건설투자가 진행될 예정입니다.

신재생에너지 사업부분과 관련된 타법인증권 취득과 관련된 내용은
라.
타법인증권 취득 관련 손실 위험을 참고하시고
폐기물 종합 재활용 처리장
건축 및 건설투자
와 관련된 내용은

거
.
종속회사의 공장건설 관련 투자 위험을 참고하시기 바랍니다. 

[기타사업부문]

당사는 해외현지 부동산 임대업을 영위하기 위하여 2012년 4월 HANC AMERICA LLC를 설립하였고, 해외 현지 호텔사업을 영위하기 위하여 Hibiya LLC을 HANC AMERICA LLC의 자회사로 2013년 06월 설립하였습니다. HANC AMERICA LLC는 2018년 01
월 PARK PLACE 매각 이후 실질적으로 매출이 발생하고 있지 않습니다. 

Hibiya LLC는 2012년 11월 미국 캘리포니아주 애너하임에 위치한 STANFORD Inn& Suites를 인수(인수가액 약 8백만불) 및 운영하였고, 2016년 4월 동 호텔을 매각(매각가액 약 15백만불)하였습니다. 이후 2016년 10월 미국 캘리포니아주 카노가파크에 위치한 PARK PLACE(럭셔리/프리미엄 아파트 단지)를 인수(인수가액 약 16백만불) 및 운영하였고, 2018년 1월 매각(매각가액 약 18백만불)하였습니다. 그러나 현재는 부동산 매각으로 인하여 금융자산만 보유하고 있습니다.

당사는 2014년 6월 농산물 유통 및 가공업을 영위하기 위해 농업회사법인한농㈜을 설립하였나 실질적인 영업을 중단하고 현재는 청산등기 진행중입니다. 

한편, 당사는 2016년 6월 ㈜수달을 설립하여 드라마 제작 및 유통사업에 진출하였습니다. 동년 7월 (유)수달제일호문화산업전문회사를 설립하여 부산을 배경으로 한 드라마 등의 제작을 준비하였으나, 기획 및 펀딩 단계에서 무산되었습니다. 당사는 이후 2020년 2월 ㈜수달 및 (유)수달제일호문화산업전문회사를 휴업 상태로
전환하였고 2021년 11월 17일자 의사회 결의를 통해 ㈜수달의 지분을 매각하였습
니다.

당사는 MV HANCHANG GANGWON를 이용한 속초(한국)-슬라비얀카(러시아)(주 2회 운항), 속초(한국) - 마이주루(일본)(주 1회 운항) 간 여객 및 화물 서비스를 제공할 예정이었습니다.
그러나 현재
COVID-19
로 인하여 MV HANCHANG GANGWON은 속초항에 정박해있고, 현재까지 해운사업부문은 가시적인 수익이 나오지 않는 상황입니다.

또한
당사는 다양한
해운사업 영위를 위하여 2020년 1월 28일
㈜한창에코플랜트(구, ㈜
한동해운)
을 설립하였지만 COVID-19로 인하여 실질적인 영업을 진행하고 있지 않습니다.

계속되는 COVID-19 사태로 인한 해운사업 난황으로 인하여 당사는 2021년 12월 31일 이사회 결의를 통해 해운사업의 영업을 중단하는 계획을 확정하였습니다. 이에 이어
2022년 3월 21일
유휴자산 매각을 통한 현금 유동화를 위하여
PCF LINE S.A.
는

MV HANCHANG GANGWON
(한창강원호)을 매각하기로 결정하였습니다.
2022년 3월 21일 PCF LINE S.A.
는
MV HANCHANG GANGWON
(한창강원호)
을
Lyra Trading Limited
로
USD 5,150,000
에 매각하는 계약을 체결하였고, 2022년 4월 8일
MV HANCHANG GANGWON
(한창강원호)
을 매수자에게 인도 및 잔금을 지급받았습니다. 한창강원호 매각으로 인하여 실질적으로 당사는 해운사업에서 철수하였고, 향후 해운사업과 관련된 ㈜한창해운,
PCF LINE S.A.
,
㈜한창에코플랜트(구, ㈜
한동해운)
을 정리할 예정입니다.

(2) 당기순이익

[영업외손익 세부 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

영업이익(손실)
4,045
815
-4,720
-4,695
7,593
5,559

기타이익
565
2,449
2,316
936
477
2,861

지분법이익
242
-
491
-
-
-

지급보증손실환입
99
-
-
-
-
-

유형자산처분이익
-
-
13
15
31
386

유형자산손상차손환입

-
-
782
-
-
-

매각예정비유동자산처분이익
-
799
-
181
-
1,866

종속기업투자처분이익
-
-
-
-
-
324

투자부동산처분이익
-
-
24
30
-
-

수입수수료
-
-
-
1
-
-

수입임대료
-
5
12
20
15
9

대손충당금환입
203
1,574
-
-
-
-

염가매수차익
-
-
13
188
-
-

잡이익
21
71
981
502
432
275

기타손실
1,309
427
23,934
13,706
4,338
3,537

지급수수료

-
370
-
-
-
-

기타의대손상각비
-
-
17,287
9,280
2,411
3,035

지분법손실
1,176
-
513
-
-
-

관계기업투자손상차손

-
-
5,098
-
-
-

감가상각비
-
-
-
-
-
134

기부금
-
-
107
-
4
-

유형자산처분손실
-
-
-
45
-
1

유형자산폐기손실
-
-
-
38
-
-

투자부동산처분손실
-
-
-
-
33
-

유형자산손상차손
-
-
-
2,964
-
-

무형자산손상차손
-
-
284
-
374
-

투자부동산손상차손
-
-
-
-
762
-

잡손실
133
57
646
1,378
755
366

금융수익
1,908
1,695
7,524
7,451
2,255
1,413

외환차익
65
-
4
9
7
224

외화환산이익
230
191
224
79
42
-

이자수익
1,188
543
3,415
1,652
1,150
616

배당금수익
71
50
261
199
477
183

파생상품평가이익
189
-
210
5,316
-
-

사채상환이익
-
-
161
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
27
198
2,002
1
109
108

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
20
713
1,181
196
434
-

금융보증수익
118
-
67
-
36
282

금융원가
2,300
875
12,182
9,728
1,366
1,494

외환차손
52
-
41
2
51
24

외화환산손실
90
14
-
73
224
-

이자비용
1,838
839
5,588
7,390
1,091
975

사채상환손실
-
-
-
577
-
-

지급보증손실

-
-
3,922
-
-
-

파생상품평가손실
-
-
2,158
-
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
138
3
453
296
-
1

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
182
19
20
1,390
-
495

법인세비용차감전순이익(손실)
2,910
3,657
-30,997
-19,742
4,621
4,802

법인세비용
-
3
793
-890
2,701
2,326

계속영업이익(손실)
2,910
3,654
-31,790
-18,852
1,920
2,476

중단영업이익(손실)
-318
-1,199
3,547
-3,478
-3,729
-933

당기순이익(손실)
2,592
2,455
-28,243
-22,330
-1,808
1,543

출처:
정기보고서

당사는 2018년까지 당기순이익을 실현하였으나 2019년부터 적자 전환하였으며, 다음은 각 연도의 당기순이익(손실) 관련하여 발생된 내역을 정리하였습니다. 

①
2018년
2018년은 영업이익
55.6
억원, Hibiya LLC의 PARK PLACE 매각으로 인한 처분이익 18.7억원, 기업회계기준서 제1109호 도입으로 인한 대손충당금 설정 정책 변경에 따라 추가 인식된 기타의대손상각비 30.4억원으로 법인세비용차감전순이익
48.0
억원을 시현하였습니다.

②
2019년
2019년의 경우 영업이익
75.9
억원으로 전기대비 개선되었음에도 불구하고 대여금 증가로 인한 기타의대손상각비
24
억원, 해운대센텀 호텔 매매대금 소송 패소 및 한창어반스테이 지하사우나 관리비 미납금 관련하여 잡손실
7.6
억원이 발생하여 법인세비용차감전 순이익
46.2
억원을 시현하였습니다.

③
2020년
2020년
은 전부문이 영업손실을 기록하여 영업손실
47.0
억원이었고, 주가하락으로 인한 파생상품평가이익이 53억원 발생하였으나, 차입금증가로 인한 이자비용 74억원, 기타의 대손상각비
93
억원, 한창강원호에 대한 손상을 인식한 유형자산손상차손 30억원으로 인하여
법인세비용차감전 순손실 197억원을 시현함으로써 적자전환하였습니다.

④ 2021년

2021년의 경우 영업손실 47.2억원으로 전년과 비슷한 수준이었으나, 기타의 대손상각비(
㈜
한창어반스테이 대여금 대손 96억원 등)
1
73억원, 관계기업투자손상차손(
㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)
51억원,
㈜
시네마플러스의 미지급공사비 관련 지급보증손실 39억원으로 인하여 법인세비용차감전 순손실 310억원을 기록하였습니다. 

⑤ 2022년 1분기

2022년 1분기는
영업이익 40.5억원을 기록하여 흑자 전환
하였습니다. 영업이익 흑자 전환의 주 요인으로는 주력사업인 제조부문의 소방사업에서 2022년 1분기 역대 최고 실적인 영업이익 60억원을 기록하였고, 2021년말 적자사업부문인 수산물유통사업부문, 전자상거래사업부문을 정리하면서 중단사업으로 반영하였
기
때문입니다.
영
업이익 흑자 전환으로 인하여
부산벤처스
㈜
지분법 손실 12억원에도 불구하고 법인세비용차감전 순이익 29억원을 기록하여 흑자 전환하였습니다. 

이처럼 상기의 사항들을 종합해 보면, 당사는
공시서류
제출 전일 현재 기준으로제조사업부문을 제외하고 지속적인 매출 및 영업이익이 달성가능한 사업부문이 없는 상황입니다.
2021년

부터 제조사업부문이 턴어라운드하면서 당사 전체의 수익성이 개선되고 있지만 2021년 기준으로 전체 사업부문을 볼때 영업손실을 보이고 있습니다. 향후 제조사업부문의 영업악화가 발생할 경우 당사 전체
의 대규모 영업적자 및 당기순손실로 이어질 가능성이 높으므로 투자자께서는 투자 시 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

바
.
재무안정성 악화 위험

당사의 차입금은 2018년 159억원, 2019년 3
25억원, 2020년 408억
원,
2021년 579억원, 2022년 1분기 513억원

으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

당사의 이자보상배율은 2018년 7.5배, 2019년
5.6배
, 2020년
-0.1배
, 2021년
-0.7
배

입니다.

이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다.
당사는 차입금의 증가로 인하여 이자비용이 2018년부터 지속적으로 상승하고 있어 이자보상배율이 점차 감소하고 있는 추세입니다. 특히 2020년
영업이익이 적자전환하면서 이자보상배율이 음(-)의 수치를

기록하
였고,

2021년까지 유지되고 있
었으나, 2021년말 적자사업부문에 대한 구조조정으로 인하여 2022년 1분기의 경우 이자보상비율이 2.2배로 크게 개선되었습니다.

그러나 이러한 수익성이 유지되지 못하고 수익성이 악화될 경우
차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

따라서
금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

자산총계
132,664
134,278
117,760
91,848
106,234

[유동자산]
92,397
94,017
77,933
46,746
84,459

[비유동자산]
40,267
40,261
39,827
45,102
21,775

부채총계
90,633
97,277
80,110
65,109
73,614

[유동부채]
82,767
89,525
57,479
37,176
66,472

[비유동부채]
7,866
7,751
22,632
27,933
7,142

자본총계
42,032
37,002
37,650
26,739
32,620

현금및현금성자산
5,163
4,114
19,655
5,718
9,927

차입금
51,302
57,921
40,760
32,548
15,882

차입금의존도
38.7%
43.1%
34.6%
35.4%
15.0%

순차입금
46,139
53,807
21,105
26,830
5,955

순차입금의존도
34.8%
40.1%
17.9%
29.2%
5.6%

유동비율
111.6%
105.0%
135.6%
125.7%
127.1%

부채비율
215.6%
262.9%
212.8%
243.5%
225.7%

업종평균 차입금의존도
-
-
27.5%
27.6%
27.8%

업종평균 유동비율
-
-
152.9%
150.8%
147.2%

업종평균 부채비율
-
-
97.8%
100.6%
101.7%

출처:

당사 연결감사보고서 및 당사 제시, 기업경영분석(한국은행,
2021.10
)

주1)
차입금의존도 = 총차입금 ÷ 자산총계

주2)
순차입금 = 총 차입금 - 현금및현금성자산

주3)
순차입금의존도 = 순차입금 ÷ 자산총계

주4)
업종분류: C291.일반목적용 기계

[당사 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분

2022년
1분기

2021년
2020년
2019년
2018년

단기차입금
22,320
28,865
13,187
17,467
12,582

유동성장기차입금
10,634
11,748
-
1,940
-

전환사채
12,325
11,502
9,158
-
-

교환사채
3,557
3,346
2,628
-
-

단기성 차입금 소계
48,836
55,461
24,973
19,407
12,582

장기차입금
2,466
2,460
11,028
13,141
3,300

전환사채
-
-
4,759
-
-

장기성 차입금 소계
2,466
2,460
15,787
13,141
3,300

차입금 합계
51,302
57,921
40,760
32,548
15,882

단기성차입금 비중
95.2%
95.8%
61.3%
59.6%
79.2%

출처:
당사 정기보고서

당사의 차입금은 2018년 159억원, 2019년 325억원, 2020년 408억원,
2021년 579억원, 2022년 1분기 513억원

으로 지속적으로 증가하는 추세입니다.

당사는 2017년 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 삼성증권㈜로부터 차입한 PF차입금 200억원으로 인하여 차입금 규모가 347억원 수준이었으나 2018년 12월 부산시청역 SK VIEW 주상복합 관련 PF차입금이 전액 상환됨에 따라 차입금 규모는 2018년 159억원으로 다시 안정화되었습니다. 그러나 2019년 ㈜한연개발은 부산시청역 SK VIEW의 일부 미분양 물량을 담보로 현금 유동성 확보차원에서 새마을금고 등을 통해 107억원을 신규 차입

하였으며, 선박 구매와 관련하여 ㈜갤럭시크루즈 차입금 51억원, ㈜아람디앤씨 20억원 신규차입으로 2019년 차입금 규모는 325억원으로 전기 대비 104.9% 증가하였습니다. 2020년은 유상증자를 통한 자금으로 장단기 차입금을 325억원에서 242억원으로 감소시켰으나
2020년 1월 22일 발행한 제60회 사모 전환사채 140억원(100억원 매입, 50억 소각), 2020년 3월 4일 발행한 제61회 사모 전환사채 60억원
(60억원 매입), 2020년 12월 28일 발행한 제62회 사모 전환사채 15억원, ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 편입으로 인한 제6회 사모전환사채 30억원 및 제8회 사모전환사채 66억원으로 총차입금이 325억원에서 408억원으로 크게 증가하였습니다.
2021년
상상인저축은행 52억원, 부산은행 30억원, 부산벤처스㈜ 27억원 등 신규차입과 2021년 2월 26일 발행한 사모전환사채 100억원으로 인하여 총차입금이 579억원으로 전기말 대비 172억원 증가하였습니다. 2022년 1분기는
㈜한연개발
이 일부 차입금을 상환하면서 총차입금이 전년대비 66억원 감소한 513억원을 기록하였습니다.

이처럼 당사는 차입금의 증가로 인하여 차입금의존도가 2018년
15.0%
, 2019년
35.4%
, 2020년
34.6%
,
2021년 43.1%, 2022년 1분기 38.7%로

지속적으로 증가하는 추세이고, 부채비율 또한 2018년 225.7%, 2019년 243.5%,

2020년 212.8%,
2021년 262.9%, 2022년 1분기 215.6%

로 2020년 유상증자로 인하여 부채비율이 소폭 개선되었지만 높은 수준을 유지하고 있습니다.

[이자보상배율 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 배)

구분
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

영업이익
4,045
815
-4,720
-1,165
9,978
6,839

이자비용
1,838
1,168
6,483
8,373
1,790
917

이자보상배율
2.2
0.7
-0.7
-0.1
5.6
7.5

출처:
당사 제시

당사의 이자보상배율은 2018년 7.5배, 2019년
5.6배
, 2020년
-0.1배
, 2021년
-0.7
배

입니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 당사는 차입금의 증가로 인하여 이자비용이 2018년부터 지속적으로 상승하고 있어 이자보상배율이 점차 감소하고 있는 추세입니다.

특히 2020년
영업이익이 적자전환하면서 이자보상배율이 음(-)의 수치를
기록하였고,
2021년까지 유지되고
있
었으나,
2021년말 적자사업부문에 대한 구조조정으로 인하여 2022년 1분기의 경우 이자보상비율이 2.2배로 크게 개선되었습니다. 그러나 이러한 수익성이 유지되지 못하고 수익성이 악화될 경우
차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[차입금 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
조건
(담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
현황
상환 계획
비 고

2021년
2022년
1분기
증권신고서
제출일 기준
2022년

단기
차입금
㈜에이치제이에프앤아이
무담보
운영자금
2023.01.16
4.60%
1,170
1,170
1,170
-
㈜한창

㈜매지움
무담보
운영자금
2022.12.30
4.60%
199
-
-
-
㈜한창

HB저축은행
담보
운영자금
2022.07.06
15.00%
-
600
600
-
㈜한창

(주)씨이십일케이
무담보
운영자금
2022.12.07
5.00%
-
-
500
-

㈜한창

국민은행
무담보
운영자금
2022.11.24
3.50%
500
500
500
-
한주케미칼㈜

신한은행
무담보
운영자금
2022.12.02
3.77%
1,800
1,800
1,800
-
한주케미칼㈜

한국산업은행
무담보
운영자금(한도)
2022.07.08
5.93%
985
-
-
-
한주케미칼㈜

국민은행
무담보
운영자금(한도)
2022.08.26
3.29%
1,800
-
-
-
한주케미칼㈜

우리은행
무담보
운영자금
2022.12.31
3.86%
240
240
240
-

한주케미칼㈜

하나저축은행
담보
시설자금
2023.03.16
5.30%
388
388
388
388
㈜한연개발

신용협동조합
담보
운영자금
2023.04.07
5.50%
10,409
7,870
4,280
4,280
㈜한연개발

한국투자저축은행
담보
운영자금
2023.03.31
5.70%
480
480
440
440
㈜한연개발

참저축은행
무담보
운영자금
2023.03.31
6.00%
-
44
37
-
㈜한연개발

부산은행
담보
운영자금
2022.08.29
7.38%
3,000
3,000
3,000
-
㈜한연개발

부산벤처스㈜
무담보
운영자금
2023.02.25
12.00%
2,700
1,700
1,600
-
㈜한연개발

상상인저축은행
담보
운영자금
2022.08.25
13.00%
5,200
4,600
4,600
-
㈜한연개발

티피글로벌
무담보
운영자금
2022.03.24
20.00%
1,000
-
-
-
㈜한연개발

HB저축은행
담보
운영자금
2022.06.28
15.00%
1,750
1,750
1,750
-
㈜한연개발

수협
담보
운영자금
2022.09.24
3.13%
800
800
632
-
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2023.05.22
4.24%
1,030
1,030
1,030
-
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.06.08
4.02%
170
170
-
-
㈜한연개발

우리은행
무담보
운영자금
2023.04.28
5.31%
750
750
700
-
㈜한창마린

기업은행
무담보
운영자금
2023.04.28
5.45%
210
210
210
-
㈜한창마린

기업은행
담보
시설자금
2022.11.25
3.74%
1,100
1,100
1,100
-
㈜한창마린

㈜갤럭시크루즈
무담보
운영자금
2023.03.29
5.00%
4,930
4,750
1,729
-
PCF

㈜리트로
무담보
운영자금
2022.03.31
5.00%
2
2
-
-
㈜한창그린홀딩스

(주)상상인저축은행
담보
운영자금
2022.08.23
14.00%
-
-
2,800
-
(주)지유온

(주)상상인플러스저축은행
담보
운영자금
2022.08.23
14.00%
-
-
2,800
-
(주)지유온

소 계
40,613
32,954
31,906
5,108
-

장기
차입금
한국투자저축은행
담보
운영자금
2024.06.30
5.70%
1,780
1,660
1,660
1,660
㈜한연개발

참저축은행
무담보
운영자금
2026.10.26
6.00%
-
186
186
-
한주케미칼㈜

우리은행
무담보
운영자금
2024.08.03
3.86%
680
620
560
-
한주케미칼㈜

소 계
2,460
2,466
2,406
1,660
-

합 계
43,073
35,420
34,312
6,768
-

출처:
당사 제시

[담보제공자산 현황]

(
2022년
1분기말
현재, K-IFRS, 연결)

(단위: 백만원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
채무금액
담보권자

투자부동산
612
960
장기차입금
800
수협

매각예정자산
3,126
1,968
단기차입금
1,100
기업은행

유형자산
1,775
1,440
장기차입금
1,200
기업은행

투자부동산
560
504
장기차입금
388
하나저축은행

재고자산,투자부동산
7,114
10,231
단기차입금
7,870
신용협동조합

투자부동산
5,200
3,300
단기차입금
3,000
부산은행

투자부동산
3,225
3,000
장단기차입금
2,140
한국투자저축은행

합계
21,612
21,403

16,498

출처:
당사 제시

따라서 금번 공모가 성공적으로 완료된다고 할 지라도 당사 손익의 지속적인 개선 등이 수반되지 않을 경우, 당사의 채무상환능력에 대한 의문은 제기될 수도 있습니다. 또한, 담보 제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우, 당사의 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사.
매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

2022년 1분
기

연결기준 당사의 매출채권 총액은
136
억원
으로 대손충당금
11
억원을 제외한 장부금액은
125억원
입니다.

2021년 기준
활동성지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각
4.2
회
및
86.8
일
로
동업종평균(
2020년 기준 5.0회 및 72일
)
과 유사한 수준
이었으나, 2022년 1분기는 제조사업부문 매출액의 큰폭의 증가 및 유통사업부문 매출로 인하여 매출채권회전율은
9.4회로 높아지고 매출채권회수기간은 38.9일로 짧아졌습니다.

향후
거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가
설정할 수 있으며, 그결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2022년
1분기말
기준 매출채권을 제외한 당사의 기타채권은 총
570억원
으로 이와 관련된 대손충당금은
299억원
입니다.

향후 거래처의
대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의수익성에 부
정적인 영향을 미칠 수 있으며 기타채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 추가적인 대손이 발생할 수 있습니다. 이처럼 추가적인 대손의 발생은 일시적인 비용을 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한
기타채권 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공
모 및 대여 이후 당사의
(주)한연개발
대여금은
약 308억원
수준으로 (주)한연개발
은 오피스텔 및 상가가 매각대금 및
동두천 CGV 운영수익
으로 대여금을 상환할 예정입니다. 그러나

오피스텔 및 상가 매
각되지 않거나 COVID-19 또는 예기치 못한 사고로 인하여
동두천 CGV
개관이 지연되는 경우 자금이 정상적으로 회수되지 않을 수 있습니다. (주)한연개발 대여금의 회수가

현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 매출채권

당사는 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 대손충당금의 추정을 위해서는 매출채권, 미수금 등 채권의 연령분석을 통하여 각 연령구간별 채권에 대한 거래상대방의 파산여부, 대금지급가능성, 계약서 등을 바탕으로 대금지연, 연체 여부를 검토하여 채권의 손상사건발생여부를 검토하고 있습니다. 손상사건이 발생한 개별채권 및 중요한 채권에 대하여 개별손상분석을 수행하며, 개별분석에 해당되지 않는 채권은 예상손실율을 적용하고 있습니다. 

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원, 회, 일)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출채권
13,589
7,367
10,935
4,313
3,482

대손충당금
-1,054
-1,054
-1,475
-1,388
-1,453

장부금액
12,536
6,314
9,460
2,924
2,030

대손충당금설정비율
-7.8%
-14.3%
-13.5%
-32.2%
-41.7%

매출액
22,083
33,162
34,411
13,015
25,254

매출채권회전율
9.4
4.2
5.6
5.3
8.4

업종평균
-
-
5.0
5.0
4.9

매출채권회수기간
38.9
86.8
65.7
69.5
43.4

업종평균
-
-
72.4
73.7
74.9

출처:
당사 정기보고서 및 기업경영분석(한국은행, 2021. 10)

주1)

매출액은 제조사업부문,
유통사업부문,
수산물유통부문, 전자상거래부문 매출액입니다.

주2)

매출채권회전율 = 매출액 ÷ (평균)매출채권
,

2022년

1분기
매출의 경우 연환산

주3)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

주4)
업종분류: C291. 일반 목적용 기계

2022년 1분
기

연결기준 당사의 매출채권 총액은
136
억원
으로 대손충당금
11
억원을 제외한 장부금액은
125억원
입니다.
2021년 기준
활동성지표인 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 각각
4.2
회
및
86.8
일
로 동업종평균(
2020년 기준 5.0회 및 72일
)
과 유사한 수준
이었으나, 2022년 1분기는 제조사업부문 매출액의 큰폭의 증가 및 유통사업부문 매출로 인하여 매출채권회전율은
9.4회로 높아지고 매출채권회수기간은 38.9일로 짧아졌습니다.

매출채권회전율은 2018년 8.4회 수준이었으나 매출액의 감소로 인하여 2019년 회전율이 5.3회로 크게 감소하였습니다. 2020년 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수로 인하여 매출액 규모가 크게 증가하였으나 매출채권규모도 정비례하여 증가하여 2020년 매출채권회전율은 5.6회로 크게 변동이 없습니다.
2021년은 매출액의 감소로 매출채권회전율이 4.2회로 악화되었지만 2022년 1분기는 큰폭의 매출액 증가로 인하여 매출채권회전율이 9.4회로 크게 개선되었습니다.

매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율
이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다
.

[경과기간별 채권 등 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2022년 1분기말

2
021년말

2020년말
2019년말
2018년말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
10,586
-
5,312
548
7,300
-
220
-
235
-

만기경과~3개월
11,572
345
19,420
3,443
6,859
1,753
16,284
4,376
13,501
2,685

3개월초과~6개월이하
13,055
3,443
3,939
1,673
4,498
1,150
3,776
4,403
12,199
2,701

6개월초과~1년이하
6,178
1,673
11,405
4,658
6,507
1,663
8,263
558
1,721
342

1년초과
32,037
25,475
25,785
20,817
89,150
78,058
12,933
2,783
8,587
1,708

합 계
73,427
30,936
65,860
31,139
114,315
82,624
41,476
12,121
36,243
7,436

출처:
당사 제시

[매출채권 대손충당금 설정 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

주식회사 리드텍
472
472
100.0%
소화기 시스템 납품
실질적인 폐업상태로 회수 불가

프로테크
179
179
100.0%
소화기 시스템 납품
업체 경영악화로 담보제공자산 경매 예정

주식회사 한주디앤씨
50
50
100.0%
부동산 임대 후 임대료 미수
실질적인 폐업상태로 회수 불가

㈜링코인터내셔날
63
20
32.39%
D2C 물품 납품
2022년 6월 이전 회수예정

기타거래처
333
333
100.00%
진도수지 인수 전 발생채권
회수 불가

기타
12,493
-
0.0%
-
-

계
13,589
1,054
11.20%
-
-

출처:
당사 제시

[계정과목별 대손충당금 설정내역]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정율

2022년 1분기
매출채권
13,589
1,054
7.75%

단기대여금
43,934
23,589
53.69%

미수금
2,749
1,260
45.86%

미수수익
5,990
4,474
74.70%

장기대여금
4,196
558
13.30%

장기미수수익
110
-
-

계
70,568
30,935
43.84%

2021년
매출채권
7,367
1,054
14.30%

단기대여금
42,679
23,782
55.72%

미수금
3,306
1,268
38.36%

미수수익
5,060
4,477
88.48%

장기대여금
4,197
558
13.30%

장기미수수익
6
-
-

계
62,615
31,139
49.73%

2020년
매출채권
10,935
1,475
13.49%

단기대여금
62,825
46,583
74.15%

미수금
9,346
7,746
82.88%

미수수익
3,692
3,512
95.14%

장기대여금
24,824
23,308
93.89%

장기미수수익
38
-
-

계
111,660
82,624
74.00%

2019년
매출채권
4,314
1,388
32.19%

대출채권
627
33
5.23%

단기대여금
14,125
2,834
20.06%

미수금
5,548
1,474
26.58%

미수수익
2,399
1,160
48.36%

장기대출채권
5,012
5,012
100.00%

장기대여금
3,802
219
5.76%

장기미수수익
10
-
-

계
35,837
12,120
33.82%

2018년
매출채권
3,482
1,452
41.7%

대출채권
268
162
60.4%

단기대여금
8,443
1,218
14.4%

분양미수금
10,159
-
-

미수금
2,693
518
19.3%

미수수익
1,725
818
47.4%

장기대출채권
4,339
3,268
75.3%

장기대여금
298
-
-

계
31,407
7,436
23.7%

출처:
당사 정기보고서

2022년
1분기말
기준 매출채권을 제외한 당사의 기타채권은 총
570억원
으로 이와 관련된 대손충당금은
299억원
입니다.

당사의 기타채권과 관련한 대손충당금 설정방법은 다음과 같습니다. 

1) 개별평가 대손충당금

개별평가 대손충당금은 평가대상 채권으로부터 회수될 것으로 기대되는 현금흐름의 현재가치에 대한 경영진의 최선의 추정에 근거합니다. 이러한 현금흐름을 추정할 때,당사는 관련 상대방의 영업현금흐름 등의 재무적인 상황과 관련 담보물의 순실현가능가치 등 모든 이용가능한 정보를 이용하여 판단합니다.

2) 집합평가 대손충당금

집합평가 대손충당금은 포트폴리오에 내재된 발생손실을 측정하기 위하여 과거 경험손실률에 근거한 추정모형을 이용합니다. 동 모형은 상품 및 차주의 유형, 신용등급, 포트폴리오 크기, 손상발현기간, 회수기간 등 다양한 요인을 고려하여 각 자산(또는 자산집합)의 부도율(PD: Probability of Default)과 각 자산별 부도시 손실율 (LGD: Loss Given Default)을 적용합니다. 또한, 내재된 손실의 측정을 모형화하고 과거의 경험과 현재의 상황에 기초한 입력변수를 결정하기 위해서 일정한 가정이 적용되었습니다. 동 모형의 방법론과 가정은 대손충당금 추정치와 실제 손실과의 차이를 감소시키기 위하여 정기적으로 검토됩니다.

당사의 종속회사인
㈜
지와이커머스는
2019년 5월 회생절차 개시를 결정하였고, 2020년 2월 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 회사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울회생법원으로부터 2020년 6월 회생절차종결 결정을 받았습니다.

㈜
지와이커머스
가 보유한 채권은 회수를 위하여 관련 소송을 진행중으로 소송이 종료되지 않아 정리가 완료되지 않았습니다.

[미수금 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

㈜에이치디어반스테이
507
507
100.0%
연대보증으로 인한 미수금
업체 실질적인 폐업으로 인해 회수 불가

㈜한창어반스테이
198
197
99.7%
법원판결로 인한 미수금
영업정상화시 회수 예정

㈜시네마플러스
260
260
100.0%
동두천 CGV관련 투자수익금
투자계약에 의해 향후 회수 예정

포레스트㈜
97
71
72.59%
사무실/상가 임차료 미수
업종변경으로 인한 기존사업 종료 회수 불가

개인
226
226
100.00%
전 임원 계약해지에 따른 미수
계약에 따라 향후 회수 예정

기타
1,461
-
0.0%
-
-

합계
2,749
1,261
45.86%
-
-

출처:
당사 제시

[미수수익 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

거래처
금액
대손충당금
설정율
발생사유
회수계획

㈜시네마플러스
2,569
2,224
86.54%
동두천 CGV 관련 미수수익
투자계약에 의해 향후 회수 예정

㈜한창어반스테이
1,531
1,290
84.23%
운영자금 이자
영업정상화시 회수 예정

㈜월드수산
92
89
61.36%
대여금 이자
향후 회수 예정

에이치씨아이원㈜
195
177
90.72%
대여금 이자
게임수익으로 회수 예정

㈜갤럭시크루즈
76
32
42.36%
해운사업 관련 대여금 이자
채권 양도로 회수 예정

㈜코어서비스
103
103
100.00%
대여금 이자
현재 영업 부진으로 회수 불투명

㈜어반씨앤디
135
7
4.84%
시행관련 에쿼티 투자 이자
에쿼티 투자 물건 분양수익으로 회수 예정

㈜아람디앤씨
46
42
91.64%
시행관련 에쿼티 투자 이자
에쿼티 투자 물건 분양수익으로 회수 예정

㈜에이스트러스트
131
92
70.48%
대여금 이자
향후 회수 예정

㈜수달
126
116
92.19%
대여금 이자
사업체 정리로 인해 회수 불가능

㈜로원홀딩스
19
9
45.15%
대여금 이자
라이브 커머스 사업 종료 시 회수 예정
(1년이내)

㈜발카리
15
2
11.37%
대여금 이자
연내 회수 예정

구루앤파트너스
6
0
0.02%
신규사업체 인수 관련 대여금 이자
신규사업체 인수시 인수지분과 대체

더이스트블루㈜
164
7
4.25%
시행사업 에쿼티 투자 이자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

㈜케이와이
95
2
1.74%
시행사업관련 투자부지선정 대여 이자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

충당금설정 개인
674
284
42.05%
대여금 이자
향후 회수 예정

기타
11
-
0.0%

합계
5,989
4,474
74.71%
-
-

출처:
당사 제시

당
사
의

2022년
1분기말

및 최근 3개년
장단기
대여금 현황은 아래와 같습니다.

[대여금 현황]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

구 분
2022년 1분기말
2021년말
2020년말
2019년말
2018년말

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

대여금
48,130
62,382
46,876
57,354
87,649
53,937
17,928
17,674
8,741
20,678

대손충당금
-24,147
-24,667
-24,340
24,860
-69,890
-20,745
-3,053
-3,330
-1,218
- 5,509

대여금 소계(순액)
23,983
37,715
22,536
32,494
17,759
33,192
14,875
14,344
7,523
15,169

대손충당금 설정비율
50.17%
39.54%
51.92%
-43.35%
79.74%
38.46%
17.03%
18.84%
13.93%
26.64%

출처:
당사 제시

또한 당사의

공시서류
제출 전일 별도 및 연결기준
장단기
대여금 상세 내역은 다음과 같습니다.

[대여금 상세 현황]

(K-IFRS, 별도,
2022년 1분기
)

(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액

공시서류

제출일
전일기준

비고

단기대여금
(주)한연개발
19,482
2,976
16,506
24,012
-

(주)한창해운
10,980
6,034
4,946
6,500
-

(주)한창어반스테이
8,112
8,112
-
8,112
-

에이치씨아이원(주)
1,593
1,541
52
1,593
-

(주)아람디앤씨
500
500
-
500
-

(주)로원홀딩스
850
479
371
850
-

주식회사 수달
867
867
-
867
-

(주)한창마린
4,884
3,003
1,881
5,020
-

(주)한창그린에너지
1,426
92
1,334
1,054
-

(주)한창그린홀딩스
238
15
223
1,167
-

주식회사 어반씨앤디
500
37
463
500
-

에이펙스인베스트먼트플러스
500
37
463
500
-

(주)월드수산
253
248
5
253
-

김**
300
22
278
300
-

남**
250
9
241
250
-

양**
200
5
195
200
-

정**
184
-
184
184
-

이**
180
-
180
180
-

최**
128
-
128
130
-

박**
120
-
120
120
-

심**
100
-
100
100
-

김**
100
-
100
100
-

이**
103
-
103
103
-

이**
30
1
29
30
-

김**
93
7
86
93
-

방**
13
13
-
13
-

김**
13
13
-
13
-

㈜한창에코플랜트
63
8
55
83
-

권**
150
11
139
50
-

㈜지유온
8,330
332
7,998
4,230
-

이**
50
-
50
50
-

조**
307
-
307
297
-

㈜제이앤디벤처스
150
4
146
210
-

구루앤파트너스
772
2
770
772
-

씨이십일케이
200
-
200
-
-

스타팩트㈜
-
-
-
100
-

소계
62,023
24,368
37,655
58,538

장기대여금
정**
299
299
-
299
-

김**
60
-
-
60
-

소계
359
299
-
359

합계
62,382
24,667
37,655
58,897

출처:

당사 제시

[대여금 상세 현황]

(K-IFRS, 연결,

2022년 1분기
)

(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
발생원인
회수방안

단기대여금
한창
(주)한창어반스테이
8,112
8,112
-
연결법인 제외로 인한 대여금
현재 코로나로 상황 종료 후 정상 영업시 회수 예정

에이치씨아이원(주)
1,593
1,541
52
게임사업 투자 대여금
게임사업 매출로 일부 회수 예정

(주)아람디앤씨
500
500
-
시행사업 에쿼티 투자
시행사업 준공시 미담 대출로 회수 예정

(주)로원홀딩스
850
479
371
라이브 커머스 사업관련 투자
라이브 커머스 사업 종료 시 회수 예정(1년이내)

(주)어반씨앤디
500
37
463
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

에이펙스인베스트먼트플러스
500
37
463
자산운영사 인수 관련 투자 대여금
자산운영사 인수 시 인수 지분 과 대체 예정

(주)월드수산
253
248
5
신사업 발굴관련 대여
자산취득 관련 대여금으로 자산처분 시 상환

김**
300
22
278
자산운영사 인수 관련 투자 대여금
자산운영사 인수 시 인수 지분 과 대체 예정

남**
250
9
241
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

양**
200
5
195
시행사업관련 투자부지선정 대여
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

정**
184
-
184
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

이**
180
-
180
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

최**
128
-
128
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

박**
120
-
120
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

심**
100
-
100
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

김**
100
-
100
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

이**
103
-
103
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

이**
30
1
29
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

방**
13
13
-
임직원 대여
퇴사직원으로 현재 회수 불가능

김**
13
13
-
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

김**
93
7
86
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

이**
50
-
50
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

주식회사 수달
867
867
-
연결법인 제외로 인한 대여금
사업체 정리로 인해 회수 불가능

조**
307
-
307
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

권**
150
11
139
바이오 사업체 운영자금 대여
연내 회수 예정

구루앤파트너스
772
2
770
신규사업체 인수 관련 대여
신규사업체 인수시 인수지분과 대체

씨이십일케이
200
-
200
D2C 사업 관련 대여
D2C 사업 매출로 회수 예정

소계
16,468
11,904
4,564

한농
주식회사 월드수산
500
494
6
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

소계
500
494
6

한연개발
주식회사 어반씨앤디
2,000
-
2,000
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

(주)에이스트러스트
3,523
1,672
1,851
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

이**
250
-
250
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

양**
200
15
185
시행사업관련 투자부지선정 대여
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

김**
166
-
166
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

오**
100
100
-
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

유*
40
1
39
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

박**
625
15
610
부동산 매수 관련 대여
부동산 매각시 회수 예정

㈜케이와이
2,041
249
1,792
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

경방전력
29
-
29
시행사업관련 투자부지선정 대여
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

박**
1,500
-
1,500
신규사업체 인수 관련 대여
-

최**
125
-
125
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

강**
1,150
-
1,150
신규사업체 인수 관련 대여
-

엠플레이스
2,187
-
2,187
시행사업관련 투자부지선정 대여
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

아이앤에이
157
-
157
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 매출금으로 회수 예정

링코인터내셔날
122
-
122
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 매출금으로 회수 예정

이**
21
-
21
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 매출금으로 회수 예정

해남윈드파워
90
-
90
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 매출금으로 회수 예정

소계
14,325
2,052
12,273

한창이피엠
시네마플러스
5,838
5,586
252
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

휴링크
200
15
185
신사업 발굴관련 대여
신규사업 런칭 시 투자금으로 대체

양**
50
4
46
시행사업관련 투자 부지 선정 대여
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

양**
300
300
-
건설사 면허 취득관련 대여금
건설사 면허 취득함.

김**
700
17
683
주택 전세자금 대여
전세권 설정 후 퇴거시 회수 예정

소계
7,088
5,922
1,166

한창해운
(주)갤럭시크루즈
3,569
1,941
1,629
화물 운송 및 여객사업 관련 선박취득 자금 대여
선박처분 시 매각 대금으로 회수

소계
3,569
1,941
1,629

한창마린
최**
5
-
5
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

주식회사 시네마플러스(구 한건홀딩스)
459
459
-
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

최**
32
32
-
속초 토지매매관련 중개 대여
현재 회수 불가능

㈜케이와이
200
15
185
시행사업 에쿼티 투자
해당 사이트 PF대출시 상환예정

소계
695
505
190

한창그린홀딩스
조**
140
-
140
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
140
-
140

한창그린에너지
정**
235
-
235
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

박**
140
-
140
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
375
-
375

에이치씨알
(구, 진도수지)
(유)대양케미칼
771
771
-
법인 인수 전 대여
현재 회수 불가능

소계
771
771
-

단기대여금 합계
43,934
23,589
20,344

장기대여금
한창
정**
299
299
-
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

김**
60
-
60
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
359
299
60

한연개발
김**
18
-
18
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

더이스트블루 주식회사
3,513
259
3,254
시행사업 에쿼티 투자
시행사업관련 분양 대금으로 회수 예정

소계
3,531
259
3,272

한창이피엠
강**
298
-
298
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
298
-
298

한창마린
최**
8
-
8
임직원 대여
임직원 대여금으로 급여 및 향후 퇴직금으로 상환

소계
8
-
8

장기대여금 합계
4,196
558
3,638

합계
48,129
24,147
23,982

출처:

당사 제시

당사의 대여금은
2022년 1분기말
기준 48,129백만원
으로 당사는 사업확장을 위한 신사업 발굴을 위해 특수관계인, 법인, 개인에게 자금을 지속적으로 대여하고 있습니다. 특히, 2020년 지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수로 인하여 발생한 대여금은 당사가 인수하기전 전 경영진의 횡령으로 발생하였고, 회수가능성은 낮습니다.

공시서류

제출 전일 현재 당사의 (주)한연개발 대여금은
24,012
백만원
으로
당 공모 이후 공모
자금 중
6,768백만원
을
(주)한연개발
에 대여하여 신용협동조합 차입금
4,280백만원
, 한국투자저축은행
2,100백만원
,

하나저축은행
388백만원
을 상환할 예정입니다.

(주)한연개발은 유동성 확보를 위하여

2020년 10월 7일
부산시청역 SK VIEW
오피스텔 5개호실, 상가 29개호실

을 담보로 신용협동조합으로
총 10,800백만원을 차입하였습니다.
차입계약서상 인출일로부터 12개월이 경과하는 날(2021년 10월 7일)까지 대출금의 20%에 해당하는 금액을 조기상환해야는 의무조항이 있으나 현재 2023년 4월까지 유예해 놓은 상황으로 신용협동조합 차입금 상환이 필요합니다.

(주)한연개발
은 일부 상가 매각을 통해 신용협동조합 차입금을 상환하여 신고서 제출일 현재 차입금 규모는 4,280백만원입니다. 

추가로
(주)한연개발은 유동성 확보를 위하여 2021년 6월 30일 경기도 동두천시 생연동 364-1 동두천 CGV 복합상가 513호, 601호를 담보로 한국투자저축은행으로 부터 총 2,500백만원(1,440백만원 분할상환, 1,060백만원 만기일시상환)을 차입하였습니다. 차입과정에서
2021년 6월 28일

(주)한연개발
은 동두천 CGV의 개관이 진행중이며,
(주)한연개발
의 책임으로 2021년 10월말까지 전관 개관할 것을 확약하였습니다. 그러나 COVID-19 상황이 악화되면서 2021년 10월말까지 전관 개관이 불가능해짐에 따라 그 기간을 2021년 12월말까지 연장하였습니다.
현재 2021년 12월 전관개관이 불가능하게 되어, 한국투자저축은행과 협의를 통해 일부 차입금을 상환하고 잔여 차입금 만기(21억원)를 연장하였습니다. 

공
모 및 대여 이후 당사의
(주)한연개발
대여금은
약 308억원
수준으로 (주)한연개발
은 오피스텔 및 상가가 매각대금 및
동두천 CGV 운영수익
으로 대여금을 상환할 예정입니다. 그러나

오피스텔 및 상가 매
각되지 않거나 COVID-19 또는 예기치 못한 사고로 인하여
동두천 CGV
개관이 지연되는 경우 자금이 정상적으로 회수되지 않을 수 있습니다. (주)한연개발 대여금의 회수가

현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기와 같이 당사는 관계회사와 대여금 거래를 한 사실이 있습니다. 당사의 종속회사는 대부분 신규사업으로 인하여 업력이 길지 않은 비상장 업체입니다. 사업이 정상화되지 않은 상태이기 때문에 수익이 발생하지 않음에도 불구하고 지속적으로 비용이 소요되고 있습니다. 이러한 비용을 외부차입으로 충당하기에는 업력이 길지않아 제한이 있어 당사는 대여금을 통해 비용을 충당하고 있습니다. 당사는 대여가 발생할 때
상법, 자본시장법, 금융투자업규정 및 법인세법 등을 사전적으로 면밀히 검토하고 적법성 우려가 발생하지 않도록 조치하고 있습니다.

대여가 발생한 이후에도 당사는 대여금이 적절히 사용되고 있는지 여부를 분기별로 확인하고 있고, 향후 대여금 회수가 원활히 이루어져 추가적인 대손이 발생하지 않도록 세밀한 모니터링을 진행하고 있습니다.

향후 거래처의 대금 지급 능력 저하로 자금이 정상적으로 회수되지 않을 경우 당사의수익성, 당사의 감사의견에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 기타채권에 대한 대손 경험이 발생하거나 거래처에 심각한 재무적 문제가 발생할 경우 추가적인 대손이 발생할 수 있습니다. 이처럼 추가적인 대손의 발생은 일시적인 비용을 증가시켜 당사의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
이러한
기타채권 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이
존
재하므로
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아
.
재고자산 진부화에 따른 손익 악화 위험

당사의 재고자산은 제조사업부문의 소화설비 및 소화기의 상품/제품/원재료와 부동산개발사업부문의 완성건물로 구성되어 있습니다.

2018년 당사의 재고자산회전율은 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인하여 매출액이 증가함에 따라 재고자산회전율 6.5배를 기록하였지만 2019년은 매출이 감소하게 되면서 재고자산회전율이 4.5배로 감소하게 되었습니다. 최근 삼성전자 가스사고가 발생하면서 삼성전자 및 SK하이닉스가 가스소화설비를 당사의 NOVEC1230를 채택하면서 매출액이 크게 증가하면서 재고자산회전율이 2020년 6.5회,

2021년 3.8회, 2022년 12.0회로 개선되고 있습니다.

당사는 2019년까지 재고자산회전율이 감소하였으나 최근 매출액의 증가로 인하여 재고자산회전율이 증가하고 있습니다. 향후 과거와 같이 예기치못한 매출액 감소로 인하여 재고자산회전율이 하락하는 경우 회사 입장에서 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담하여 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있어
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 제조사업부문의 소화설비 및 소화기의 상품/제품/원재료와 부동산개발사업부문의 완성건물로 구성되어 있습니다. 

[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

제품
1,952
5,335
2,151
1,266
951

평가충당금
-42
-42
-4
-
-

상품
506
1,086
1,469
509
205

평가충당금
-12
-12
-342
-
-

원재료
2,010
153
1,434
1,131
1,003

평가충당금
-23
-3
-48
-
-

재공품
350
1,920
204
281
294

평가충당금
-3
-23
-11
-
-

미착품
-
-
133
-
-

완성건물
563
727
1,070
5,674
41,553

취득원가 합계
5,382
9,222
6,461
8,861
44,006

평가충당금 합계
-79
-79
-405
-
-

재고자산 장부금액
5,303
9,143
6,055
8,861
44,006

출처:
당사 정기보고서

[재고자산의 사업부문별 보유현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
계정과목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

제조
제품
1,911
5,293
2,146
1,266
951

상품
429
425
455
509
205

원재료
1,987
1,897
1,386
1,061
1,003

재공품
348
151
193
281
294

유통
상품
66
650
-
-
-

부동산개발
완성건물
563
727
1,070
5,674
41,553

전자상거래
상품
-
-
672
-
-

미착품
-
-
133
-
-

기타
상품
-
-
-
70
-

원재료
-
-
-
70
-

합 계
5,303
9,143
6,055
8,861
44,006

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
3.9%
6.8%
5.1%
9.7%
41.4%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.0회
3.5회
3.4회
1.9회
2.7회

출처:
당사 정기보고서

당사의 연결기준 총자산대비 재고자산 구성비율은 2018년 41.4%로 부동산개발사업부문의 SK VIEW 프로젝트의 완공에 따른 완성건물이 일시적으로 416억원 인식되면서 비율이 크게 증가하였습니다. 이후 동사업의 분양이 완료된 부분은 매출로 인식되어 완성건물에서 제외되었으며,
2021년 기준 제조 및 유통부문의 매출증가에 더불어 재고자산이 증가하여 총자산대비 재고자산 구성비율이 6.8%로 높아졌습니다. 2022년 1분기는 일시적인 제조 부분 매출 증가 및 유통부문의 철강 재고 소진으로 인하여 총자산대비 재고자산 구성비율이 3.9%로 낮아졌습니다. 

2022년
1분기말
기준 완성건물은
6억원

으로 분양이 완료되지 않은 부분에 대해서는 임대하고 있으나, 향후 분양 과정에서 할인분양 등 추가 분양이 이루어지지 않을 경우 현재 완성건물의 시가가 하락할 수 있으며, 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한 매각을 추진하는 과정에서 재고부담비용, 기존 분양자 보상, 신규 매입자 금융비용 지원 등 추가비용이 발생할 수 있습니다. 향후 완성건물 분양 진행 여부에 따른 당사의 수익성이 영향을 받을 수 있음을
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[제조사업부문 재고자산 관련 재무비율]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

재고자산
4,675
7,766
4,180
3,117
2,453

매출액
18,680
22,874
23,843
12,503
15,751

재고자산회전율(회)
12.0
3.8
6.5
4.5
6.5

업종평균
-
-
7.5
7.9
8.4

출처:

당사 정기보고서 및 기업경영분석(한국은행,
2021. 10
)

주1)
재고자산회전율 = (연환산) 매출액 ÷ [(당기 재고자산 + 전기 재고자산) ÷ 2]

주2)
업종분류: C291. 일반 목적용 기계

제조사업부문만 별도로 분석을 하면 당사의 재고자산회전율은 2018년 6.5회, 2019년 4.5회, 2020년 6.5회,
2021년
3.8회로
2020년 업종평균 7.5%를 하회
하였으나, 2021년 매출액 증가로 2022년 재고자산회전율은 12.0회로 크게 개선되었습니다.

2018년 당사의 재고자산회전율은 하이닉스 공장 소화시스템 매출(32억원)으로 인하여 매출액이 증가함에 따라 재고자산회전율 6.5배를 기록하였지만 2019년은 매출이 감소하게 되면서 재고자산회전율이 4.5배로 감소하게 되었습니다. 최근 삼성전자 가스사고가 발생하면서 삼성전자 및 SK하이닉스가 가스소화설비를 당사의 NOVEC1230를 채택하면서 매출액이 크게 증가하면서 재고자산회전율이 2020년 6.5회,
2021년 3.8회, 2022년 12.0회로 개선되고 있습니다.

당사는 2019년까지 재고자산회전율이 감소하였으나 최근 매출액의 증가로 인하여 재고자산회전율이 증가하고 있습니다. 향후 과거와 같이 예기치못한 매출액 감소로 인하여 재고자산회전율이 하락하는 경우 회사 입장에서 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 진부화 위험을 동시에 부담하여 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있어
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자.
현금흐름 관련 위험

당사는 2019년도를 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속하고 있습니다. 향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될가능성이 존재하므로 투자자께서는 투자시 이러한 점을 고려하시어 투자에 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년도를 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고있습니다. 이는 당사 및 주요 계열사가 영위하고 있는 주요 사업부문에 있어서 수익구조의 취약성에 그 이유가 있으며, 이로 인해 당사의 경영진은 기존 사업부문의 구조조정 및 수익성 향상을 위한 신규사업 추진을 위해 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속해
왔습니다.

그러나, 당사의 2022년 1분기 영업활동 현금흐름을 살펴보면,
당사의 부동산개발, 유통, 신재생에너지 사업부문은 전년도와 같이 적자를 기록하여 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보였으며, 주력사업인 제조부문의 소방사업에서 약 60억원의 영업이익을 기록하
여 전체적으로 약 40억원의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 현재 제조사업 부문을 제외하고 지속적인 매출 및 영업이익을 달성가능한 사업부문이 없는 상황으로 제조사업부문만으로 당사의 전체적인 사업환경이 개선될 가능성은 낮습니다.
향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재하므로
투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 고려하시어 투자에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[요약 현금흐름]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

영업활동현금흐름
4,008
-2,058
-3,530
-13,890
10,160
-11,225

투자활동현금흐름
4,801
-7,400
-46,866
8,980
-18,258
8,487

재무활동현금흐름
-7,352
6,702
37,143
19,817
3,888
-20,571

현금및현금성자산의순증가(감소)
1,457
-2,755
-13,253
14,907
-4,210
-23,309

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
-
-
-1
-0.07
0.2

기초현금및현금성자산
4,114
19,655
19,655
5,718
9,927
33,236

매각예정처분자산집단으로 대체
-408
-
-2,288
-
-
-

기말현금및현금성자산
5,163
16,900
4,114
20,624
5,718
9,927

출처:
당사 정기보고서

2018년의 경우 당기순이익이 15억원을 기록하였고, SK VIEW 주상복합 완공으로 인하여 분양 미수금의 증가(-100억원), 분양선수금의 감소(-122억원), 미지급비용의 증가(90억원) 등 자산/부채의 변동으로 인하여 영업활동현금흐름이 112억원 유출로 크게 악화되었습니다. 반면 투자활동현금흐름의 경우, Hibiya LLC가 2018년 1월 PARK PLACE 매각으로 인해 187억원의 현금유입, 대여금의 순증가로 인한 현금유출 50억원 총 85억원의 투자활동현금흐름 유입이 있었습니다. 또한 재무활동 현금흐름 측면에서 SK VIEW 주상복합 PF 차입금 200억원 상환으로 인하여 206억원의 순현금유출이 있었습니다. 이러한 이유로 현금및현금성자산 순증감이 -233억원으로 기초현금및현금성자산 332억원에서 기말 현금및현금성자산 99억원으로 크게 감소하였습니다.

2019년은 당기순이익이 적자 전환하여 -18억원을 기록하였으나 현금흐름이 동반되지 않은 비용인 기타의 대손상각비 34억원, 중단영업손익(대손상각비) 19억원, 감가상각비 28억원으로 인하여 영업활동현금흐름은 102억원으로 개선되었습니다. 반면 투자활동현금흐름의 경우 단기대여금이 129억원,
PCF LINE S.A.의 선박취득으로 인한
건설중인자산의 취득 39억원으로 인하여 183억원의 현금유출을 기록하였다. 투자활동현금유출을 보전하기 위하여 당사는 장기차입금 119억원을 추가 차입하였습니다. 이에 따라 현금및현금성자산 순증감이 -42억원 발생하였고 기말 현금및현금성자산 57억원 수준이 되었습니다.

2020년은 당기순손실 223억원을 기록하여 적자폭이 확대되었고 당기순손실의 주요인이었던 기타의대손상각비 94억원이 현금흐름을 동반하지 않은 비용이여서 영업활동현금흐름은 -139억원 수준이었습니다. 투자활동현금흐름은 단기대여금의 순증가로 인하여 -77억원의 현금 유출이 있었지만
당기손익-공정가치측정금융자산 처분으로 63억원 유입
,
투자부동산(지유온 서울특별시 광진구 구의동 546-4 테크노마트21 제35층 제01호, 제02호)
의 처분으로 39억원 유입, 종속기업 편입으로 인한 현금증가 60억원으로 인하여 투자활동현금흐름은 90억원 순유입을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름은 전환사채 215억원 발행, 교환사채 35억원 발행, 유상증자 254억원으로 단기차입금 58억원 순감소, 장기차입금 22억원 순감소, 전환사채 140억원 상환 등으로 사용하고 198억원의 재무활동현금유입이 있었습니다. 이에 따라 전체 현금및현금성자산 순증가가 150억원 발생하였고 기말 현금및현금성자산은 206억원 수준입니다. 

2021년은 당기순이익이 적자폭이 증가하여 -282억원을 기록하였고, 당기순이익 중 현금흐름이 동반되지 않는 기타의 대손상각비 171억원, 관계기업손상차손 51억원, 지급보증손실 39억원이 있어 실제 영업활동현금흐름은 -35억원 수준이었습니다.
투자활동현금흐름은 투자부동산(지유온
강원도 태백시 황지동 405-21외 토지
) 53억원 처분에도 불구하고 단기대여금 순증가
203억원
, 당기손익-공정가치측정금융자산 증가 124억원, 관계기업 투자
159억원
으로 인하여
467억원
의 현금유출이 있었습니다. 당사는 영업활동현금유출 및 투자활동현금유출을 보전하기 위하여 전환사채 100억을 발행, 종속기업 218억원 처분하였고 이에 따라 전체 현금및현금성자산 순감소가
132억원
이 발생함에 따라 기말 현금및현금성자산은
41억원
수준입니다.

2022년 1분기는 당기순이익 26억원을 기록하여 영업활동현금흐름이 40억원 발생하였습니다. 투자활동현금흐름 또한 당기손익-공정가치측정금융자산 61억원 순감소로 현금유입 48억원이 발생하였고, 재무활동현금흐름은 단기차입금 76억원 감소로 인하여 74억원의 현금유출이 발생하였습니다. 이에 따라 전체 현금및현금성자산 15억원 증가하여 기말 현금및현금성자산은 52억원 수준입니다. 

당사는 2019년도를 제외하고 지속적으로 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고있습니다. 이는 당사 및 주요 계열사가 영위하고 있는 주요 사업부문에 있어서 수익구조의 취약성에 그 이유가 있으며, 이로 인해 당사의 경영진은 기존 사업부문의 구조조정 및 수익성 향상을 위한 신규사업 추진을 위해 타법인주식 취득 및 유형자산 취득 등의 투자활동을 지속해
왔습니다.

그러나, 당사의 2022년 1분기 영업활동 현금흐름을 살펴보면,
당사의 부동산개발, 유통, 신재생에너지 사업부문은 전년도와 같이 적자를 기록하여 음(-)의 영업활동 현금흐름을 보였으며, 주력사업인 제조부문의 소방사업에서 약 60억원의 영업이익을 기록하
여 전체적으로 약 40억원의 영업활동현금흐름을 기록하였습니다.

상기한 바와 같이, 당사는 현재 제조사업 부문을 제외하고 지속적인 매출 및 영업이익을 달성가능한 사업부문이 없는 상황으로 제조사업부문만으로 당사의 전체적인 사업환경이 개선될 가능성은 낮습니다.
향후 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 잉여 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재하므로
투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 고려하시어 투자에 각별히 유의하시기 바랍니다.

[향후 1년간 자금수지 예상]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
2022년 2분기
2022년 3분기
2022년 4분기
2023년 1분기

영업 현금흐름
수입(a)
매출대금
4,300
4,386
4,474
4,563

기타
-
-
-
-

계
4,300
4,386
4,474
4,563

지출(b)
원재료구입 등 원가
4,214
4,298
4,384
4,472

급여
350
350
350
361

판관비
486
607
486
486

기타
주1)

420
673
-
120

계
5,470
5,928
5,220
5,438

영업수지(= (a) - (b))
(1,170)
(1,542)
(747)
(875)

투자 현금흐름
수입(c)
유형자산처분
-
-
-
-

투자주식처분
주2)

1,645
-
-
-

대여금회수
주3)

16,796
1,197
-
16,000

보증금반환

750

-
-
-

이자수입
10

-

-
-

배당수입
-
-
-
-

기타
-

-

-
1,600

계
19,201
1,197
-
17,600

지출(d)
유형자산취득
-
-
-
-

투자주식취득
주
4
)

2,500
3,845
-
-

대여금발생
주5)

12,408
8,630
1,530
478

보증금납입
799
-
-
-

계
15,707
12,475
1,530
478

투자수지(= (c) - (d))
3,495
(11,278)
(1,530)
17,122

재무 현금흐름
수입(e)

차입금증가
주6)

531
-
-
-

임대보증금증가
-
-
-
-

신주인수권부사채

-

30,000

-
-

계
531
30,000
-
-

지출(f)

차입금상환
주
7
)

1,530
5,070
-
15,000

임대보증금감소
-
-
-
-

이자지급
339
270
270
270

계
1,869
5,340
270
15,270

재무수지(= (e) - (f))
(1,338)
24,660
(270)
(15,270)

기초 자금
2,901
3,887
15,727
13,180

기말 자금
3,887
15,727
13,180
14,157

출처:
당사 제시

당사의 영업수지를 먼저 살펴보면, 2022년 2분기부터 2023년 1분기까지 영업수지는 매출대금 +177.23억원에 원재료 등 판관비 지출로 -220.56억원을 인식할 경우 -43.34억원의 순유출을 기록할 것으로 예상됩니다. 

투자수지의 경우 2021년 12월 31일 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 통해 당사가 보유한 (주)지유온(구. (주)지와이커머스) 지분 5,000,000주를 매각하기로 결정함에 따른 투자주식 처분금액 16.45억원이 유입될 것으로 예상됩니다. 대여금 회수 부문에서는 2022년 2분기 중에 종속회사 (주)지유온(구. (주)지와이커머스) 54억원, (주)한창그린에너지 4.73억원, (주)한연개발 50억원, (주)한창해운 46.8억원, 외부대여금 권OO 1억원, 씨이십일케이 2억원 등을 회수하였으며 추가적으로
(주)에이펙스인베스트먼트플러스 5억원, 김OO 3억원, 김OO 0.93억원, 권OO 0.5억원 등의 대여금을 회수할 예정입니다.
2022년 3분기 중에는 (주)로원홀딩스 4억원, (주)어반씨앤디 5억원, 조OO 2.97억원 등의 대여금을 회수할 예정이며, 2023년 1분기 중에는 (주)마운틴무브먼트 4.5억원, 남OO 0.5억원, (주)아람디앤씨 5억원, (주)한연개발 130억원, 에이치씨아이원(주) 20억원 등의 대여금을 회수할 예
정입니다. 종합해본다면, 2022년 2분기부터 2023년 1분기까지 총 339.93억원의 대여금을 회수할 것으로 예상됩니다. 

반면, 당사는 2022년 5월 30일
'타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 통해 100% 자회사 (주)더센추리21을 설립하고 25억원을 출자하기로 결정하였습니다. 이에 따라 2022년 2분기 중 25억원을 출자 완료하였으며, 2022년 3분기 중 35억원을 추가적으로 출자할 예정입니다. 또한, 2017년 투자주식 매도한 건에 대한 풋옵션 행사로 인하여 2022년 3분기 중 약 3.44억원에 재매수할 예정입니다.

대여금 발생 부문에서는
2022년 2분기 중 종속회사 운영자금 용도로 (주)제이앤디벤처스 0.6억원, (주)지유온(구. (주)지와이커머스) 13억원, (주)한창그린에너지 1.01억원, (주)한창그린홀딩스 9.29억원, (주)한창에코플랜트 0.2억원, (주)한연개발 95.30억원, (주)한창마린 1.36억원, (주)한창해운 2억원 등을 대여하였으며, 외부 및 직원에게도 1.02억원을 대여하였습니다. 또한,
2022년 2분기 중
종속회사인 (주)제이앤디벤처스에 운영자금 용도로 0.3억원, 2022년 3분기, 2022년 4분기, 2023년 1분기 중 각각 0.9억원을 대여할 예정이며,
2022년 3분기 중
에는 종속회사 (주)한창그린홀딩스에 운영자금 용도로 21.60억원, 2022년 4분기 중 14.40억원을 추가적으로 대여할 예정입니다. 종속회사 (주)한연개발에게는 차입금 상환 용도로 2022년 3분기 중 63.80억원, 2023년 1분기 중 3.88억원을 대여할 예정 등으로 종합해본다면, 2022년 2분기부터 2023년 1분기까지 총 230.46억원의 대여금을 대여할 예정입니다.

재무수지는 2022년 2분기 중 (주)씨이십일케이로부터 5억원을 차입하였으며, 62회차 전환사채 조기상환 청구로 인하여 150억원을 상환 예정에 있습니다.
또한 2022년 3분기 중 HIBIYA LLC로부터 차입한 약 50.7억원($4,000,000 )도 상환할 예정이며, 2023년 1분기 중 60회차, 61회차 전환사채 잔액 90억원, 60억원 대하여도 만기상환 예정에 있습니다.

이를 종합할 경우, 당사의 종합 자금수지는 기초 잔액 29억원에서 신주인수권부사채 공모 금액 300억원이 납입됨에도 불구하고 2023년
1분
기 141.57억원을 기록할 것으로 예상됩니다.

하지만 당사가 제시한 자금수지는 확정된 사항이 없는

공시서류
제출
전일 현재 당사의 계획이기 때문에 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며, 실제와 다를 수 있습니다. 향후 비용부담이 증가할 경우 당사의 자금수지는 악화될 수 있으며, 이로 인하여 당사의 자금수지가 계획과 다르게 나타날 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사가 제시한 '향후 1년간의 자금수지 현황표(Cash-flow)'는 당사의 계획이라는 점을 명심하시고, 실제 자금수지 상황에 대한 면밀한 검토가 향후 요구된다는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차.
특수관계자
간

거래와 관련한 법률·제도적
위험

당사는 다양한 사업부문을 영위하면서 각 영역에 경영 효율성을 제고하기 위해 각각의 법인을 설립 및 운영하고 있습니다. 그 결과, 당사는 특수관계(연결대상 종속기업, 관계기업, 기타 등)가 형성되어 있는 법인의 수가 매우 많으며 당사자 간 거래 또한 다양하고 빈번하게 발생하고 있습니다. 또한, 당사의 주요 경영진들은 다수의 계열회사 임원을 겸직하고 있어 다양한 법률과 제도를 준수하고 관련 문제를 검토할 필요가 있습니다.

당사는 별도 기준으로
철강 유통사업

등을 주력으로 영위하고 있고
,
2022년

1분기
현재
18개
의 연결대상 종속기업을
보유하고 있습니다.
또한,
공시서류
제출 전일 현재
당사 주요 임원의 특수관계인(종속법인)의 임원을 겸
직하고 있었습니다.
이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게
겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우

당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

또한, 당사는 공시서류 제출 전일 현재

당사 주요주주의 특수관계인에게 신용공여를 제공하고,

당사의 이사 및 집행임원 대상 3억원을 초과한 신용공여 제공에 따라 상법 제542조의9 를 위반한 것으로 판단되는 거래 내역이 있습니다.
상장회사가 상법 제542조의9 제①항을 위반하여 신용공여를 한 경우, 상법 제624조의2에 의거하여 그 행위자에게 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금이 부과될 수 있고, 이 경우 당사에 대하여는 상법 제634조의3의 양벌규정에 따라 2억원 이하의 벌금이 부과될 가능성이 있습니다.

당사는 내부통제절차를 더욱 강화하여 향후 상법 등 관련 법규를 위반하지 않도록 조치할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 과거 발생했던 거래와 향후 발생할 거래에서 추가적인 상법 위반 사항이 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 다양한 사업부문을 영위하면서 각 영역에 경영 효율성을 제고하기 위해각각의 법인을 설립 및 운영하고 있습니다. 그 결과, 당사는 특수관계(연결대상 종속기업, 관계기업, 기타 등)가 형성되어 있는 법인의 수가 매우 많으며 당사자 간 거래 또한 다양하고 빈번하게 발생하고 있습니다. 또한, 당사의 주요 경영진들은 다수의 계열회사 임원을 겸직하고 있어 다양한 법률과 제도를 준수하고 관련 문제를 검토할 필요가 있습니다.

당사와 특수관계가 형성되어 있는 기업들의 현황과 당사자 간 발생한 주요 거래내역을 분석하면 다음과 같습니다.

당사는 별도 기준으로

철강 유통사업
등
을 주력으로 영위하고 있고
,
2022년
1분기
현재
18개
의 연결대상 종속기업을
보유하고 있습니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며
공시서류
제출 전일
현재 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[당
사
임원의 타회사 겸직현황]

(
기준일:
공시서류 제출 전일 기준
)

성명
계열회사명
직위

최승환
㈜한창
대표이사

㈜매지움
대표이사

㈜한창마린
대표이사

㈜한창해운
대표이사

㈜한창에코플랜트(구,(주)한동해운)
대표이사

㈜
한창바이오텍

대표이사

PCF LINE S.A.
대표이사

㈜한연개발
대표이사

㈜한창이피엠
대표이사

㈜한창그린홀딩스
대표이사

㈜한창그린에너지
대표이사

㈜에이치씨알(구,(주)진도수지)
사내이사

부산벤처스㈜
대표이사

(주)더센추리21
사내이사

정길준
㈜한창
사내이사

㈜한창해운
사내이사

PCF LINE S.A.
사내이사

㈜한창그린홀딩스
사내이사

㈜한창그린에너지
사내이사

㈜에이치씨알(구,(주)진도수지)

사내이사

㈜
더센추리21

대표이사

이승철
㈜에이펙스인베스트먼트플러스
사내이사

출처:
당사 제시

공시서류 제출 전일
현재 당사 주요 임원의 특수관계인(종속법인)의 임원을 겸직하고 있었습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 2018년부터
공시서류 제출 전일
까지 관계사 현황은 아래와 같습니다. 

[당사 특수관계자 현황]

(K-IFRS, 별도)

구 분

2022년
1분기

2021년
2020년
2019년
2018년
비고

최상위 지배기업
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
한주씨엔에스㈜
-

차상위 지배기업
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
㈜에이치제이에프앤아이
-

종속기업
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
한주케미칼㈜
-

Hanc America LLC
Hanc America LLC
Hanc America LLC
Hanc America LLC
Hanc America LLC
-

Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hibiya LLC
Hanc America LLC의 종속기업

㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜쓰리씨앤에프
㈜한주케미칼의 종속기업

㈜한연개발
㈜한연개발
㈜한연개발
㈜한연개발
㈜한연개발
-

농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
농업회사법인한농㈜
-

-
- 주1)
㈜수달
㈜수달
㈜수달
2016.06.20 신규법인 설립

-
- 주1)
(유)수달제일호문화산업전문회사
(유)수달제일호문화산업전문회사
(유)수달제일호문화산업전문회사
2016.07.12 신규법인 설립
㈜수달 자회사

㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
㈜한창이피엠
2016.10.01 신규법인 설립

㈜한창마린
㈜한창마린
㈜한창마린
㈜한창마린
㈜한창마린
2016.12.05 신규법인 설립

-
- 주2)
㈜한창어반스테이
㈜한창어반스테이
㈜한창어반스테이
2016.12.23 신규법인 설립

-
-
-
유한책임회사 한창루스
유한책임회사 한창루스

2017.07.12 신규법인 설립
㈜한창마린 자회사

2020. 08. 21 법인청산

㈜한창해운
㈜한창해운
㈜한창해운
㈜한창해운
㈜한창해운
2018.06.14 신규법인 설립

PCF LINE S.A.
PCF LINE S.A.
PCF LINE S.A.
PCF LINE S.A.

2019.03.18 유상증자 참여

㈜
한창에코플랜트
(구,
㈜
한동해운)

㈜
한창에코플랜트
(구,
㈜
한동해운)

㈜
한창에코플랜트
(구,
㈜
한동해운)

2020.01.28 신규법인 설립

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

2020.02.07 유상증자 참여

㈜
한창엠피

㈜
한창엠피

㈜
한창엠피

2020.06.01 신규법인 설립
㈜지유온 자회사

㈜비투비네트웍스

2021.01.01 신규법인 설립

㈜지유온 자회사

㈜
한창그린홀딩스

㈜
한창그린홀딩스

2021.06.09 유상증자 참여

㈜
한창그린에너지

㈜
한창그린에너지

2021.06.09 유상증자 참여

㈜
제이앤디벤처스

㈜
제이앤디벤처스

2021.06.03 신규법인설립

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

2021.11.17 지분양수

관계기업

부산벤처스
㈜

부산벤처스
㈜

2021.05.04 신규법인 설립

㈜에이펙스인베스트먼트플러스
㈜에이펙스인베스트먼트플러스

2021.01.08 유상증자 참여

㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)

㈜
한창바이오텍(구, ㈜한주케미칼앤홀딩스 /
구, ㈜큐브앤컴퍼니)

2021.07.19 유상증자 참여

기타
특수관계기업
㈜매지움
㈜매지움
㈜매지움
㈜매지움

지배기업의 관계기업

-
- 주3)
㈜월드수산
㈜월드수산

지배기업의 관계기업

㈜비스트로케이
㈜비스트로케이
㈜비스트로케이

㈜매지움의 종속기업

-
- 주4)

에이치씨아이원
㈜

지배기업의 관계기업

㈜비브이인베스트먼트
㈜비브이인베스트먼트

부산벤처스
㈜ 자회사

㈜
부산벤처파트너스

㈜
부산벤처파트너스

부산벤처스
㈜ 자회사

주1) 2021년 중 보유중인(주)수달 발행주식을 전부 매각하여 (주)수달 및 (유)수달제일호문화산업전문회사가 특수관계자에서 제외되었습니다.
주2)
2021년 중 보유중인 (주)한창어반스테이 발행주식을 전부 매각하여 (주)한창어반스테이가 특수관계자에서 제외되었습니다.
주3) 2021년 중 당사의 주요경영진이 보유중인 (주)월드수산 발행주식을 매각함에 따라 당기 중 특수관계자에서 제외되었습니다.
주4) 2021년 중 에이치씨아이원(주) 임원변동으로 인하여 특수관계자에서 제외되었습니다.

출처:
당사 정기보고서 및 당사 제시

당사의 종속기업은 외부감사인이 회계감사를 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받았습니다.

아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있고 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

[당사 종속회사 재무현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원)

구 분

2022년

1분기

2021년
2020년
2019년
2018년

한주케미칼㈜
자산
30,067
25,950
16,835
12,116
10,336

부채
8,685
10,855
6,470
5,803
6,781

자본
21,382
15,095
10,365
6,313
3,555

매출
17,777
22,735
23,676
12,193
14,159

당기순이익
6,086
3,880
3,955
2,791
326

총포괄손익
6,086
3,913
3,858
2,758
290

Hanc America LLC
자산
3,499
3,431
3,067
3,671
4,625

부채
2
2
-
-
1,184

자본
3,497
3,430
3,067
3,671
3,441

매출
-
-
-
-
-

당기순이익
-6
84
-414
109
-167

총포괄손익
67
362
-603
230
-19

Hibiya LLC
자산
10,633
10,619
8,076
9,563
9,876

부채
58
56
24
1
20

자본
10,575
10,563
8,052
9,562
9,856

매출
-
-
-
-
65

당기순이익
-213
1,728
-1,013
587
757

총포괄손익
12
2,511
-1,510
925
1,148

㈜쓰리씨앤에프
자산
288
286
334
626
412

부채
758
748
747
988
570

자본
-469
-461
-413
-362
-158

매출
3
7
-
-
160

당기순이익
-8
-49
-51
-204
-46

총포괄손익
-8
-49
-51
-204
-46

㈜한연개발
자산
51,147
49,949
35,525
22,428
62,693

부채
57,234
55,464
37,521
18,757
60,098

자본
-6,087
-5,516
-1,997
3,671
2,594

매출
602
1,593
1,413
47,111
59,957

당기순이익
-572
-7,562
-5,617
6,027
5,998

총포괄손익
-572
-7,519
-5,667
6,006
5,990

농업회사법인한농㈜
자산
898
883
1,242
1,441
1,220

부채
13
13
-
28
17

자본
884
870
1,242
1,413
1,203

매출
-
-
-
-
-

당기순이익
14
-372
-171
210
320

총포괄손익
14
-372
-171
210
320

㈜수달
주1)

자산

181
106
70

부채

1,151
969
194

자본

-970
-863
-124

매출

-
-
-

당기순이익

-106
-739
-428

총포괄손익

-106
-739
-426

(유)수달제일호문화산업전문회사

주1)

자산

3
3
4

부채

-
-
0.2

자본

3
3
4

매출

-
-
-

당기순이익

0
-1
-2

총포괄손익

0
-1
-2

㈜한창이피엠
자산
2,047
1,419
606
2,875
1,340

부채
12,081
11,843
3,804
2,614
609

자본
-10,034
-10,424
-3,198
261
731

매출
132
463
-
-
-

당기순이익
390
-7,200
-3,466
-467
-99

총포괄손익
390
-7,226
-3,459
-470
-100

㈜한창마린
자산
4,810
4,896
4,857
4,161
7,267

부채
8,135
8,092
7,333
4,775
10,204

자본
-3,325
-3,196
-2,476
-614
-2,937

매출
187
690
279
512
9,503

당기순이익
-129
-725
-1,912
-1,730
-3,326

총포괄손익
-129
-720
-1,862
-1,765
-3,342

㈜한창어반스테이
주2)

자산

16,063
18,228
4,391

부채

25,464
24,124
8,304

자본

-9,402
-5,896
-3,914

매출

4,841
8,916
7,525

당기순이익

-3,511
-1,980
-2,938

총포괄손익

-3,505
-1,983
-2,956

유한책임회사 한창루스
자산

-
-

부채

146
141

자본

-146
-141

매출

-
-

당기순이익

-
-41

총포괄손익

-5
-51

㈜한창해운
자산
6,282
6,135
5,387
9,787
2,536

부채
11,928
12,656
11,298
9,706
1,648

자본
-5,646
-6,521
-5,912
82
888

매출
-
-
-
-
-

당기순이익
875
-609
-5,969
-807
-172

총포괄손익
875
-609
-5,993
-807
-172

PCF LINE S.A.
자산
6,043
6,053
5,270
8,413
-

부채
11,818
11,917
11,122
9,984
-

자본
-5,775
-5,864
-5,852
-1,571
-

매출
-
-
-
-
-

당기순이익
89
-12
-4,281
-1,038
-

총포괄손익
89
-12
-4,281
-1,038
-

㈜한창에코플랜트
(구, ㈜한동해운)
자산
17
11
9
-
-

부채
65
19
-
-
-

자본
-48
-8
9
-
-

매출
-
-
-
-
-

당기순이익
-40
-17
-1
-
-

총포괄손익
-40
-17
-1
-
-

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
자산
30,718
29,601
30,217
-
-

부채
16,872
15,648
15,935
-
-

자본
13,846
13,953
14,282
-
-

매출
817
13,814
11,119
-
-

당기순이익
-107
-2,212
-3,253
-
-

총포괄손익
-107
-2,078
-3,237
-
-

㈜한창그린홀딩스
자산
1,051
152
-
-
-

부채
389
291
-
-
-

자본
662
-140
-
-
-

매출
-
-
-
-
-

당기순이익
-198
-440
-
-
-

총포괄손익
-198
-440
-
-
-

㈜한창그린에너지
자산
2,078
2,139
-
-
-

부채
1,585
1,422
-
-
-

자본
493
718
-
-
-

매출
-
-
-
-
-

당기순이익
-225
-509
-
-
-

총포괄손익
-225
-509
-
-
-

㈜제이앤디벤처스
자산
216
237
-
-
-

부채
243
162
-
-
-

자본
-27
75
-
-
-

매출
-
-
-
-
-

당기순이익
-102
-225
-
-
-

총포괄손익
-102
-225
-
-
-

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

자산
64
48
-
-
-

부채
1,299
1,274
-
-
-

자본

-1,234

-1,227
-
-
-

매출
-
-
-
-
-

당기순이익
-8
-1,311
-
-
-

총포괄손익
-8
-1,311
-
-
-

출처:
당사 정기보고서

주1) 2021년 중 보유중인(주)수달 발행주식을 전부 매각하여 (주)수달 및 (유)수달제일호문화산업전문회사가 특수관계자에서 제외되었습니다.
주2)
2021년 중 보유중인 (주)한창어반스테이 발행주식을 전부 매각하여 (주)한창어반스테이가 특수관계자에서 제외되었습니다.

당사의 종속기업은 설비투자, 운영자금을 조달하기 위하여 은행에서 대출을 통하여 자금을 조달하고 있습니다. 해당 종속기업의 신용등급, 이자비용 경감 등의 사유로 당사는 종속기업의 차입금 등에 대하여 지급보증을 제공하고 있으며, 그 내역은 하기표와 같습니다.

[특수관계자에 대한 담보 및 지급보증 제공 현황]

(

2022년

1분
기
,
K-IFRS, 별도)

(단위: 백만원)

제공받은자
제공내역
보증한도
담보권자

한주케미칼(주)
운영자금대출보증
2,160
신한은행

(주)한연개발
이자지급보증
31
하나저축은행

원리금지급보증
1,288
한국투자저축은행

(주)한창이피엠
상가MD및책임분양보증
4,270
전농도시환경정비사업조합

출처:
당사 정기보고서

주1) 당사는 2022년 1분기 이후 (주)지유온이 (주)상상인플러스저축은행, (주)상상인저축은행으로부터 차입하기로한 차입금에 대해 은행별 각 3,640백만원의 채무보증을 제공하였습니다.

당사의
2018년부터

2022년
1분기

특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

[당사와 특수관계자와의 거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

회사명
거래 내용
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

㈜에이치제이에프앤아이
금융비용
13
54
54
11
-

자금차입
차입
-
-
-
1,170
-

한주케미칼㈜
매입
-
808
5,593
5,968
8,191

판매비와관리비
-
17
70
70
70

금융수익
5
-
-
13
-

금융비용
-
45
2
-
-

자금대여
대여
500
-
-
1,485
-

회수
500
-
-
1,485
-

자금차입
차입
-
2,500
907
-
-

상환
-
2,827
580
-
-

Hanc America LLC
금융수익
-
-
-
-
170

자금대여
대여
-
-
-
-
-

회수
-
-
-
-
3,482

HIBIYA LLC
금융비용
13

자금차입
차입
4,843

상환
-

쓰리씨앤에프㈜
금융수익
-
-
4
13
37

자금대여
대여
-
-
-
130
-

회수
-
-
130
373
-

㈜한연개발
주4)

매각(투자부동산)
-
-
-
5,200
-

매각(종속기업투자)
-
-
-
500
-

금융수익
183
649
383
368
640

금융비용
148
379
85
-
-

자금대여
대여
8,462
20,444
23,422
1,925
437

회수
1,260
29,084
3,932
10,540
107

전환사채
발행
-
2,500
-
-
-

농업회사법인한농㈜
금융수입
-
-
22
4
-

금융비용
9
36
13
38
-

자금대여
대여
-
-
2,962
2,148
-

회수
-
-
2,982
2,128
-

자금차입
차입
100
90
2,048
3,797
758

상환
101
-
1,298
4,515
40

㈜에이치디어반스테이
금융수익
-
-
-
-
15

자금대여
회수
-
-
-
-
1,100

㈜수달
주1)

금융수익
-
40
41
23
8

자금대여
대여
-
-
14
721
364

회수
-
24
-
-
457

㈜한창이피엠
금융수익
0
-
-
23
-

금융비용
-
-
-
-
6

자금대여
대여
-
-
-
975
33

회수
-
-
460
548
-

자금차입
차입
1,300
-
-
-
330

상환
1,300
-
-
-
330

㈜한창마린
금융수익
55
192
123
90
146

금융비용
-
-
-
-
-

자금대여
대여
10
1,250
7,084
2,471
3,603

회수
60
-
3,400
6,857
3,169

자금차입
차입
-
-
-
135
-

상환
-
-
-
135
-

㈜한창어반스테이
판매비와관리비
-
-
-
-
1

금융수익
-
-
131
102
46

자금대여
대여
-
-
8,077
456
2,664

회수
-
-
-
3,301
53

㈜한창해운
금융수익
134
487
438
268
18

자금대여
대여
190
1,634
1,350
9,476
3,940

회수
1,000
-
-
2,300
22,310

㈜한창에코플랜트
금융비용
0
0

자금거래
대여
45
18

㈜지유온
(구, ㈜지와이커머스)
매입
-
107
-
-
-

판매비와관리비
-
-

금융수익
109
88
-
-
-

자금대여
대여
500
10,130
-
-
-

회수
-
2,300
-
-
-

㈜한창그린에너지
금융수익
15
21
-
-
-

자금대여
대여
183
1,266
-
-
-

회수
-
23

㈜한창그린홀딩스
금융수익
3
2
-
-
-

자금대여
대여
699
199
-
-
-

회수
660

㈜제이앤디벤처스
금융수익
1
0
-
-
-

자금대여
대여
90
60

㈜에이펙스인베스트먼트플러스
자금대여
대여
-
500

㈜한창바이오텍
주5)

판매비와관리비
-
5

주식매각
-
21,902

㈜매지움
금융비용
0
0
10
9
-

자금차입
차입
-
199
400
550
-

상환
199
-
950
-
-

㈜월드수산

주2)

금융수입
-
22
22
42
-

금융비용
-
94
389
-
-

자금대여
대여
-
-
277
323
-

회수
-
240

전환사채 인수
-
-
14,000
-
-

전환사채 상환
-
-
5,500
-
-

에이치씨아이원㈜

주3)

금융수익
-
71
106
-
-

금융비용
-
102
99
-
-

자금대여
대여
-
1,531
4,680
-
-

회수
-
2,475
2,070
-
-

㈜비스트로케이
금융비용
-
-
71
-
-

전환사채인수
-
-
3,000
-
-

주요경영진
금융수입
3
13
19
16
12

금융비용
-
-
-
3
-

자금대여
대여
-
100
200
1,169
-

회수
-
195
955
200
32

자금차입
상환
-
-
-
100
-

출처:
당사 정기보고서

주1) 2021년 중 보유중인 (주)수달 발행주식을 전부 매각하여 특수관계자에서 제외되었습니다.
주2) 당사의 주요경영진이 보유중인 (주)월드수산 발행주식을 매각함에 따라 2021년 중 특수관계자에서 제외되었습니다.
주3) 2021년 중 에이치씨아이원(주) 임원변동으로 인하여 특수관계자에서 제외되었습니다.
주4) (주)한연개발에 대한 대여금 중에서 출자전환된 4,000,029천원이 포함되어있습니다.
주5) 2021년 9월 (주)한창바이오텍의 임시주주총회를 통하여 당사의 임원이 (주)한창바이오텍의 임원으로 선임됨에 따라 (주)한창바이오텍을 관계기업으로 분류하였습니다. 동 임시주주총회 이후인 2021년 10월, 2021년 12월에 당사는 (주)한창바이오텍에 종속회사인 한주케미칼(주) 발행주식 중 일부를 21,902,400천원에 매각하여 21,347,439천원의 종속기업투자처분이익을 인식하였습니다.

또한 당사의

2022년
1분기

현재 특수관계자에 대한 채권 ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

[특수관계자에 대한 채권채무잔액 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
단기차입금
전환사채
(액면가)
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
1,170
-
-
67

종속기업
한주케미칼(주)
-
7
-
-
-
3
45

Hanc America LLC
-
-
-
4,843
-
-
13

HIBIYA LLC
-
-
-
-
-
-
-

(주)한연개발
19,482
1
1,419
-
13,000
-
93

농업회사법인한농(주)
-
-
-
839
-
-
45

쓰리씨앤에프(주)
-
261
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
1
23
-
-
-
-

(주)한창마린
4,884
19
248
-
-
-
-

(주)한창해운
10,980
-
621
-
-
-
-

PCF LINE S.A
-
-
-
-
-
-
-

(주)한창에코플랜트
63
-
1
-
-
-
-

(주)지유온
8,330
-
177
-
-
228
-

(주)한창그린홀딩스
238
-
4
-
-
-
-

(주)한창그린에너지
1,426
-
36
-
-
2
-

(주)제이앤디벤처스
150
-
1
-
-
-
-

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

-
-
-
-
-
-
-

관계기업
(주)에이펙스인베스트먼트플러스
500
-
-
-
-
-
-

(주)부산벤처스
-
-
-
-
-
-
-

(주)한창바이오텍
-
-
-
-
-
58
5

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
-
-
-
-
-
1

㈜비스트로케이
-
-
-
-
-
-
-

㈜비브이인베스트먼트
-
-
-
-
-
-
-

(주)부산벤처파트너스
-
-
-
-
-
-
-

주요경영진
임원 등
288
1
33
-
-
-
-

합 계
46,341
290
2,564
6,853
13,000
291
264

출처:
당사 정기보고서

상기와 같이 당사는 종속기업과의 거래내역이 존재하며,

2022년
1분기말

현재 특수관계자와의 채권과 관련하여

14,610백만원

의 손실충당
금을 계상하고 있습니다.
이
에
따라
특수관계자와의 거래는 경우에 따라 이해상충
및 손익
문제에 직면할 수 있으며, 법률 위반사항에 저촉될 가능성
도
존재합니다.

이처럼
당사는 과거 종속기업의 경영악화로 인해 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 종속기업에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 당사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 또한 당사가 종속기업에게 자금 대여 및 지급 보증을 제공하고 있으므로, 종속기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래

④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.

⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.

1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래

출처: 법제처

상법시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

[상법시행령]

제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.

⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.

⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 1

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1

⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.

1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 5

2. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5

⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건

2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액

⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

출처:
법제처

당사가 과거 상법 제542조의9의 제①항의 제한에도 불구하고
당사 주요주주의 특수관계인에게 신용공여를 제공하고,

이사 및 집행임원 대상으로 3억원을 초과한 신용공여를 제공한 것으로 판단되는 신용공여 거래 내역이 있었으며,

그
세부내역은 다음과 같습니다.

[이사 및 집행임원 대상 신용공여 위반 내역]

(단위: 백만원)

신용공여 대상
일자
대여
회수
누적금액
비고

정길준
2016년 06월 07일
200
-
200
-

2017년 07월 17일
-
50
150
-

2019년 01월 09일
166
-
316
신용공여위반

2019년 07월 09일
18
-
334
-

2019년 09월
05
일

-
100
234
-

2019년 12월 10일
180
-
414
신용공여위반

2020년 07월 16일
-
330
84
-

2020년 11월 27일
100
-
184
신고서제출일현재

이흥재
2019년 01월 09일
166
-
166
-

2019년 07월 09일
18
-
184
-

2019년 09월 04일
-
100
84
-

2019년 12월 10일
620
-
704

신용공여위반

2020년 07월 17일
-
500
204
-

2020년 07월 20일
-
120
84
-

2020년 09월 25일
-
4
80
-

2020년 11월 27일
100
-
180

신고서제출일현재

조상태
2021년 12월 09일
307
-
307
신용공여위반

2022년 06월 10일
-
10
297
신고서제출일현재

출처:
당사 제시

당사는

2020년
7월 주주배정 공모 유상증자를 위한 기업실사 과정에서, 대표주관회사 및 기업실사 참여 기관으로부터 상기 기재한 정길준, 이흥재씨에게의 대여가 상법 제542조의9의 제①항 위반이라는 사실을 인지하게 되었습니다. 당사는 당사의 상법 위반 사실을 인지한 2020년 7월 중 즉시 회수 가능한 대여금 각각 3.30억원과 6.24억원을 회수하였습니다. 당사가 회수한 대여금 중 일부 금액은 해당 임직원의 스톡옵션을 담보로 한 담보대출 자금이었으며, 해당 담보대출의 만기 연장이 불가하여 당사는 2020년 11월 27일 두 사람에게 각각 1억원씩을 추가 대여하게 되었습니다. 그에 따라, 신고서제출일 현재 각각 1.84 및 1.80억원의 대여금 잔액이 남아있습니다.

당사는 해당 상법위반 사실을 인지한 직후
거래가 이루어지기 이전에 적법한 절차를 보장하기 위해 자기거래 및 주요주주 등에 대한 신용공여 관련 내부 규정과 조직, 통제절차 등을 전반적으로 정비하여 상법, 자본시장법, 금융투자업규정 및 법인세법 등을 사전적으로 면밀히 검토할 수 있도록 하였고, 상기와 같은 거래내용으로 인한 적법성 우려가 향후 발생하지 않도록 조치하고 있었
습니다. 그러나 그럼에도 불구하고, 당사는 2021년 12월 상법 제542조의9의 제①항을 추가적으로 위반하였습니다.

조상태씨는 당사의 신규 계열사(한창그린홀딩스, HCR)의 등기임원으로, 당사는 당사의 대여금 규정 및 내부통제 절차에 의거하여 2021년 12월 9일 총 3.07억원을 복리후생(주택자금) 목적으로 대여하
였
습니다.
상법 제542조의8제
②
항제5호, 제6호 및 상법 시행령 제34조제④항제2호 등에 의거하여 판단할

때
당사의 자회사 및 계열회사의 등기임원은 주요주주의 특수관계인에 해당하며, 주요주주 및 주요주주의 특수관계인에게 신용공여를 하는 경우에는

상법 제542조의9의
제②항
의 예
외적용
을 받
지 않습니다. 다시 말해, 주요주주의 특수관계인에게는
이사·집행임원 또는 감사
에 대하여 복리후생 목적에서 3억원 이내 신용 공여를 할 수 있다 등의 예외 사항이 없이 신용공여를 하여서는 아니 됩니다. 그럼에도 불구하고 당사는 당사의 계열회사의
등기임원에게 신용공여를 하여
상법 제542조의9의 제①항
을 위반하였습니다.

상법 제542조의8(사외이사의 선임)

① 상장회사는 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다. 다만, 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다.

② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 “최대주주”라 한다) 및 그의 특수관계인

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

③ 제1항의 상장회사는 사외이사의 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항의 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 제1항의 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

④ 제1항 단서의 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위하여 제393조의2의 위원회(이하 이 조에서 “사외이사 후보추천위원회”라 한다)를 설치하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

⑤ 제1항 단서에서 규정하는 상장회사가 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다. 이 경우 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천할 때에는 제363조의2제1항, 제542조의6제1항ㆍ제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당 연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함시켜야 한다. <개정 2011. 4. 14.>

[본조신설 2009. 1. 30.]

출처: 법제처

상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)

① 법 제542조의8제1항 본문에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013. 8. 27.>

(중략)

④ 법 제542조의8제2항제5호에서 “대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

(후략)

출처: 법제처

상장회사가 상법 제542조의9 제①항을 위반하여 신용공여를 한 경우, 상법 제624조의2에 의거하여 그 행위자에게 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금이 부과될 수 있고, 이 경우 당사에 대하여는 상법 제634조의3의 양벌규정에 따라 2억원 이하의 벌금이 부과될 가능성이 있습니다.

[사내 대여금 규정]

[총 칙]

1. 적용범위

본 규정은 주식회사 한창(이하 "회사"라 한다)의 대여금제도에 대하여 규정하며, 본 규정의 업무처리에 관하여는 별도 업무지침을 정할 수 있다.

2. 목적

본 규정은 임직원의 주거 및 생활 안정을 위한 사내대여금(이하 '대여금'이라 한다)을 임직원에게 대여함에 있어 필요한 기준과 절차를 정함으로써 임직원의 후생복지 증진에 기여함을 목적으로 한다.

3. 책임과 권한

3.1 대표이사는 이사회의 일임을 받아 임직원의 대여금에 대해 한도 및 이율을 달리 정할 수 있다.

3.2 주관부서의 장은 대여금과 관련하여 본 규정의 목적에 부합하도록 건전하고 효율적으로 운영하여야 한다.

4. 적용대상

4.1 상근임원

4.2 6개월이상 근무한 직원

[대여금의 종류 및 한도]

5. 대여금의 종류

5.1 주택매입자금 : 주택의 매입에 필요한 자금

5.2 주택건설자금 : 주택의 건설에 필요한 자금

5.2 주택임차자금 : 주택임차금(전/월세금)에 필요한 자금

5.3 생활안정자금 : 결혼, 장례, 의료, 자녀학자금 등 생활안정에 필요한 자금

6. 대여금의 한도

본 대여금의 한도는 별도 업무지침에서 관리한다.

[대여금 신청 및 상환]

7. 대여금 신청

7.1 대여금의 대여를 희망하는 임직원은 별지 1호 및 2호(대여금신청서, 금전소비대차 계약서)를 작성하여 주관부서로 신청하여야 한다.

7.2 주관부서의 실무자는 신청서류 및 기타 필요한 서류를 확인하여 처리하여야 한다.

8. 채권보전

본 대여금의 채권보전은 별도 업무지침에서 관리한다.

9. 대여금의 상환 및 대여기간

9.1 대여금의 원금과 이자는 대출실행 다음달부터 급여에서 상환(공제)하는 것을 원칙으로 한다.

9.2 대여기간은 별도 업무지침에서 관리한다

9.3 대여금을 대여 받은 임직원이 원하는 경우에는 잔액의 전부 또는 일부를 일시 상환할 수 있다.

9.4 중도퇴직자는 퇴직일 전날까지 대여금 잔액을 상환하여야 한다.

10. 중복대출 금지

동일 직원에 대하여 동일 용도의 자금을 중복하여 대출을 취급할 수 없다.

(후략)

출처: 당사 제시

[사내 대여금 업무지침]

1. 목적

본 지침에서는 회사의 사내대여금(이하 “대여금”이라 한다.)규정에 따라 관리인사팀에서 수행하는 사내대여금 업무절차를 기술한다.

2. 이사회

본 규정의 최고의사결정 기관으로 대여금의 한도 및 상환기관 등 중요사항 등을 결정하는 기관

3. 책임과 권한

3.1 대표이사는 대여금 업무와 관련하여 다음과 같은 업무를 총괄하는 책임 및 권한을 가진다.

3.1-1 대여금의 관리 및 운영

3.1-2 대여금 집행의 최종 승인

3.2 관리인사팀장

3.2-1 이사회 또는 대표이사가 최종 승인한 대여금의 집행

3.1-2 대표이사가 위임한 사항

3.3 대여금 업무 담당자

3.3-1 대여금 신청현황 확인 및 보고

3.1-2 회사 전체 및 개인별 대여금 현황 관리

3.1-2 관리인사팀장이 위임한 사항

(중략)

7. 대여금 신청절차

7.1 대출 신청서 접수

7.2 대출 종류별 자격조건 및 서류 검토

7.3 이자계산단위는 원단위로 하고 원단위 미만은 절사한다.

8. 대여금 신청서류

8.1 대여금의 대여를 희망하는 임직원은 별지 1호 및 2호(대여금신청서, 금전소비대차 계약서)를 작성하여 주관부서로 신청하여야 한다.

8.2 주관부서의 실무자는 신청서류 및 기타 필요한 서류를 확인하여 처리하여야 한다.

8.3 대여금의 추가구비서류는 다음과 같다.
 8.3-1 보증보험증권

8.3-2 본인 인감증명서(대출용)

8.3-3 제반 증빙서류(부동산 계약서, 진단서 및 소견서 등)

8.4 주관부서의 실무자는 신청서류 및 기타 필요한 서류를 확인하여 처리하여야 한다.

(후략)

출처: 당사 제시

당사는 2020년 7월 최초 신용공여와 관련한 법규 위반 사실을 인지한 이후, 사내 대여금 규정 및 사내 대여금 업무지침 중 임직원의 대여금 신청 절차를 보완하였습니다. 기존 절차상 해당 임직원이 대여금 대장을 작성한 후 주관부서인 관리인사팀 및 대표이사와 경영진 또는 이사회의 의사결정에 따라 집행되었던 것을 해당 임직원의 대여금 신청서 및 계약서 작성 및 제반 증빙서류 제출, 주관부서에의 검토 후 이사회 또는 대표이사 등 경영진의 승인에 따라 집행될 수 있도록 사내 규정을 개정하였습니다.

사내 규정 개정에도 불구하고, 당사의 대여금 집행 과정에서 집행 금액별 승인권자의 구분, 대여 상대방에 대한 당사 내부에서 이해상충이 발생하지 않도록 검토할 수 있는 절차가 미비한 점이 있는 것으로 파악됩니다. 따라서, 당사는 특수관계인 검토 통제 등
자
금
통
제 및 내부 집행 프로세스상 미비점에 대해서 법무법인 및 회계법인에 2022년 중 내부회계관리제도 업데이트 용역을 의뢰하여 보완할 예정입니다.

또한, 당사는 상기에 기술된 거래와 같이 상법등 관련 법규에 저촉될 가능성이 있는 거래에 대하여는 사전에 인지하고, 거래가 이루어지기 이전에 적법한 절차를 보장하기 위해 거래 상대방에 따라 금액적 기준을 만들어 이사회 결의를 통해 대여 거래를 집행할 예정입니다. 당사와 지분관계가 있는 당사의 종속회사 및 계열회사의 경우 5억원을 초과하는 건에 대하여 이사회 결의를 통해 집행하며, 사업상 거래가 필요한 법인 및 개인(타인)과 대여 거래가 발생하는 경우 금액적 기준 없이 모두 이사회 결의를 통해 집행할 예정입니다. 임직원에 대한 대여 시에는 당사 내부 대여금 규정 및 통제 절차를 보완하여 복리후생 목적이더라도 3억원을 초과하는 신용공여가 발생하지 않도록 조치할 예정입니다.

또한, 당사는
사업확장을 위한 신사업 발굴 및 특수관계자에 대한 재무적 지원 등을 위해 당사의 계열회사 등 특수관계자에게 자금을 지속적으로 대여하고 있습니다. 당
사는 대여 시 대여금액이 공시 규정에 의거 공시사항에 해당될 경우 이사회 결의에 의해 대여하였으나, 그 금
액적 중요성이 크지 않을 경우 경영진의 판단에 의해 대여하였습니다. 당사는 대여금에 대해 법정이율을 적용하여 미수이자로 인식하고 있으나, 실질적으로 일부 특수관계자의 경영악화로 인하여 대여금이 원활히 회수되지 않고, 미수이자 또한 회수가 되지 않은 상태입니다. 그럼에도 불구하고 특수관계자의 재무상태 지원을 위하여 지속적으로 자금이 대여되고 있습니다.

당사는 결산기말
대여금 및 미수이자에 대한 대손충당금 설정 시 개별채권 기준이 아닌 설정 기준일에 회수가능 금액을 산
출
하여 회수 가능 금액이외의 금액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 (주)한연개발, (주)수달, (주)한창마린, (주)한창이피엠, (주)한창해운, 에이치씨아이원(주), (주)월드수산의 대여금 및
미수이자에 대손충당금이 설정되어 있습니다. 당사는 특수관계자의 경영악화로 인해 과거 손상차손을 인식했던 경험이 존재하며, 향후 특수관계자에 대한 대여 및 추가 출자 등 재무적 지원이 발생될 경우, 당사의 현금이 감소하고 재무적인 부담이 증가할 위험이 있습니다. 

당사는 특수관계자에 대한 재무적 지원으로 특수관계자의 영업이 정상화될 것으로 판단하고 있으나, 특수관계자의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 미수이자의 상환 재원이 부족할 경우, 당사의 경영 실적을 악화시키는 부담 요인으로 작용할 위험이 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

1-1) 대여거래

2022년 및 2021년 중 특수관계자와의 세부거래내용은 다음과 같습니다.

①
당기(2022년)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
목적
변동내역
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금
비고

기초
증가
감소
기말

(2022.01.01)

(주)한연개발
종속회사
대여금
운영자금
12,279,971
17,991,800
6,260,000
24,011,771
2,975,977
1,621,470
1,236,229
(*1)

(주)한창마린
종속회사
대여금
운영자금
4,934,000
146,000
60,000
5,020,000
3,003,354
292,445
192,494
(*2)

(주)한창이피엠
종속회사
대여금
운영자금
-
1,300,000
1,300,000
-
-
23,210
22,718
(*3)

(주)한창해운
종속회사
대여금
운영자금
11,790,200
390,000
5,680,200
6,500,000
6,033,711
687,620
487,363
(*4)

(주)지유온
종속회사
대여금
투자자산 취득재원
7,830,000
1,800,000
5,400,000
4,230,000
331,517
258,185
5,027
(*5)

(주)한창에코플랜트
종속회사
대여금
운영자금
18,000
65,030
-
83,030
7,710
1,198
162
(*6)

(주)한창그린홀딩스
종속회사
대여금
운영자금
199,100
1,628,000
660,000
1,167,100
14,679
9,181
136
(*7)

(주)한창그린에너지
종속회사
대여금
운영자금
1,252,900
284,000
483,000
1,053,900
91,633

46,764

1,555
(*8)

(주)제이앤디벤처스
종속회사
대여금
운영자금
60,000
150,000
-
210,000
4,424
2,847
13
(*9)

(주)에이펙스인베스트먼트플러스
관계기업
대여금
운영자금
500,000
-
-
500,000
36,853
-
-
(*10)

합계
38,864,171
23,754,830
19,843,200
42,775,801
12,499,858
2,942,920
1,945,697
-

②
전기(2021년)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
목적
변동내역
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금
비고

기초
증가
감소
기말

(2021.01.01)

(주)한연개발
종속회사
대여금
운영자금
20,920,176
20,444,000
29,084,205
12,279,971
2,975,977
1,236,229
1,236,229
(*1)

(주)한창마린
종속회사
대여금
운영자금
3,684,000
4,550,000
3,300,000
4,934,000
3,003,354
192,494
192,494
(*2)

(주)한창이피엠
종속회사
대여금
운영자금
-
-
-
-
-
22,718
22,718
(*3)

(주)한창해운
종속회사
대여금
운영자금
10,156,000
1,634,200
-
11,790,200
6,033,711
487,363
487,363
(*4)

(주)지유온
종속회사
대여금
투자자산 취득재원
-
10,130,000
2,300,000
7,830,000
331,517
68,181
5,027
(*5)

(주)한창에코플랜트
종속회사
대여금
운영자금
-
18,000
-
18,000
7,710
162
162
(*6)

(주)한창그린홀딩스
종속회사
대여금
운영자금
-
199,100
-
199,100
14,679
1,840
136
(*7)

(주)한창그린에너지
종속회사
대여금
운영자금
-
1,275,900
23,000
1,252,900
91,633
21,092
1,555
(*8)

(주)제이앤디벤처스
종속회사
대여금
운영자금
-
60,000
-
60,000
4,424
174
13
(*9)

(주)에이펙스인베스트먼트플러스
관계기업
대여금
운영자금
-
500,000
-
500,000
36,853
-
-
(*10)

합계
34,760,176
38,811,200
34,707,205
38,864,171
12,499,858
2,030,253
1,945,697
-

※ 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 발생한 대여거래와 관련한 사항을 기재하였습니다.

1-2) 대여거래 상세

1-2-1) (주)한연개발 

① 단기대여금

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2020-09-16
2021-09-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
97,892
-
-
97,892
-
-
274,466
274,466

2020-09-24
2021-09-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
100,000
-
-
100,000
-
-
1,374
1,374

2020-09-25
2021-09-25
2021-09-25
이사회 결의 (주1)
4.60%
8,900,000
-
-
8,900,000
-
-
231,413
231,413

2020-09-29
2021-09-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
50,000
-
-
1,821
1,821

2020-10-05
2021-10-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
70,000
-
-
70,000
-
-
2,497
2,497

2020-10-07
2021-10-07
-
대표이사 의사결정
4.60%
2,000,000
-
-
2,000,000
-
-
70,827
70,827

2020-10-12
2021-10-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
20,000
-
-
696
696

2020-10-20
2021-10-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
190,000
-
-
190,000
-
-
6,417
6,417

2020-10-23
2021-10-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
30,000
-
-
30,000
-
-
1,002
1,002

2020-10-26
2021-10-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
20,000
-
-
660
660

2020-10-29
2021-10-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
100,000
-
-
100,000
-
-
3,264
3,264

2020-11-23
2021-11-23
2020-11-23

이사회 결의

4.60%
2,500,000
-
-
2,500,000
-
-
73,815
73,815

2020-11-25
2021-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
20,000
-
-
587
587

2020-11-26
2021-11-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
20,000
-
-
585
585

2020-11-30
2021-11-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
85,000
-
-
85,000
-
-
2,442
2,442

2020-12-10
2021-12-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
50,000
-
-
1,374
1,374

2020-12-11
2021-12-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
30,000
-
-
30,000
-
-
820
820

2020-12-18
2021-12-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
800,000
-
-
800,000
-
-
21,173
21,173

2020-12-24
2021-12-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
260,000
-
-
260,000
-
-
6,684
6,684

2020-12-30
2021-12-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,747,285
-
-
1,747,285
-
-
48,379
48,379

2020-12-31
2021-12-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
30,000
-
-
30,000
-
-
873
873

2021-01-14
2022-01-14
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
1,367
1,367

2021-01-15
2022-01-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
272
272

2021-01-18
2022-01-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
268
268

2021-01-25
2022-01-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
70,000
-
70,000
-
-
1,817
1,817

2021-01-29
2022-01-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
2,546
2,546

2021-02-25
2022-02-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
2,205
2,205

2021-03-02
2022-03-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
400,000
-
400,000
-
-
8,570
8,570

2021-03-11
2022-03-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
570,000
-
570,000
-
-
11,566
11,566

2021-03-17
2022-03-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
400,000
-
400,000
-
-
7,814
7,814

2021-03-19
2022-03-19
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
1,928
1,928

2021-03-24
2022-03-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
700,000
-
700,000
-
-
13,056
13,056

2021-03-25
2022-03-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
926
926

2021-03-29
2022-03-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
901
901

2021-03-31
2022-03-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
888
888

2021-04-01
2022-04-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
176
176

2021-04-12
2022-04-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
1,626
1,626

2021-04-15
2022-04-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
159
159

2021-04-23
2022-04-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
70,000
-
70,000
-
-
1,041
1,041

2021-04-26
2022-04-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
40,000
-
-
580
580

2021-04-27
2022-04-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,210,000
-
1,210,000
-
-
17,601
17,601

2021-04-29
2022-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
1,500
1,500

2021-05-12
2022-05-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
130,000
-
130,000
-
-
1,737
1,737

2021-05-25
2022-05-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
586
586

2021-05-27
2022-05-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
115
115

2021-05-31
2022-05-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
548
548

2021-06-01
2022-06-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
108
108

2021-06-15
2022-06-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
200,000
-
200,000
-
-
2,464
2,464

2021-06-22
2022-06-22
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
300,000
-
300,000
-
-
3,956
3,956

2021-06-25
2022-06-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
20,000
-
-
297
297

2021-07-02
2022-07-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
200,000
-
200,000
-
-
3,218
3,218

2021-07-05
2022-07-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
110,000
-
110,000
-
-
1,955
1,955

2021-07-09
2022-07-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
90,000
-

90,000

-
-
1,812
1,812

2021-07-12
2022-07-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
20,000
-
-
416
416

2021-07-23
2022-07-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
40,000
-
-
776
776

2021-07-26
2022-07-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
190
190

2021-07-29
2022-07-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
45,000
-
-
851
851

2021-07-30
2022-07-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
250,000
-
250,000
-
-
4,726
4,726

2021-07-30
2022-07-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
945
945

2021-08-02
2022-08-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
40,000
-
-
741
741

2021-08-17
2022-08-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
530,000
-
530,000
-
-
8,851
8,851

2021-08-19
2022-08-19
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
60,000
-
60,000
-
-
991
991

2021-08-25
2022-08-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
54,000
-
54,000
-
-
851
851

2021-08-31
2022-08-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
1,500
1,500

2021-09-29
2022-09-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
30,000
-
-
340
340

2021-09-30
2022-09-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
375,000
-
375,000
-
-
4,206
4,206

2021-10-12
2022-10-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
400,000
-
400,000
-
-
3,882
3,882

2021-10-15
2022-10-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000,000
-
1,000,000
-
-
10,415
10,415

2021-10-21
2022-10-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,200,000
-
1,200,000
-
-
20,864
20,864

2021-10-25
2022-10-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
190,000
-
190,000
-
-
4,526
4,526

2021-10-26
2022-10-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
540,000
-
540,000
-
-
12,794
12,794

2021-10-27
2022-10-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
60,000
-
60,000
-
-
1,414
1,414

2021-10-28
2022-10-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000,000
-
1,000,000
-
-
23,441
23,441

2021-10-29
2022-10-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
230,000
-
230,000
-
-
5,362
5,362

2021-11-01
2022-11-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,100,000
-
1,100,000
-
-
25,231
25,231

2021-11-05
2022-11-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
600,000
-
600,000
-
-
13,460
13,460

2021-11-19
2022-11-19
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
30,000
-
-
620
620

2021-11-23
2022-11-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,200,000
-
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99,971
99,971
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24,701

2021-11-25
2022-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
120,000
-
-
120,000
120,000
2,994
2,994

2021-11-29
2022-11-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
90,000
-
-
90,000
90,000
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2,200

2021-11-30
2022-11-30
-
대표이사 의사결정

4.60%

-

50,000
-

-

50,000
50,000
1,216
1,216

2021-12-08
2022-12-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
400,000
-
-
400,000
400,000
9,326
9,326

2021-12-15
2022-12-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
224
224

2021-12-21
2022-12-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000,000
-
-
1,000,000
1,000,000
21,677
21,677

2021-12-23
2022-12-23

대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000,000
-
-
1,000,000
1,000,000
21,425
21,425

2021-12-27
2022-12-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,300,000
-
-
1,300,000
206,006
27,197
27,197

2021-12-29
2022-12-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,050,000
-
-
1,050,000
-
21,702
21,702

2021-12-30
2022-12-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
870,000
-
-
870,000
-
17,872
17,872

2021-12-31
2022-12-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
-
612
612

2022-01-03
2023-01-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,500,000
-
1,500,000
-
30,058
30,058

2022-01-06
2023-01-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
110,000
-
110,000
-
2,163
2,163

2022-01-27
2023-01-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
50,000
-
50,000
-
851
851

2022-01-28
2023-01-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,110,000
-
1,110,000
-
18,745
18,745

2022-02-15
2023-02-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
821,800
-
821,800
-
12,014
4,646

2022-02-18
2023-02-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,500,000
-
1,500,000
-
21,362
-

2022-02-21
2023-02-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,300,000
-
1,300,000
-
18,022
-

2022-03-16
2023-03-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
500,000
-
500,000
-
5,482
-

2022-03-17
2023-03-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
850,000
-
850,000
-
9,213
-

2022-03-21
2023-03-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
103
-

2022-03-23
2023-03-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
101
-

2022-03-25
2023-03-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
520,000
-
520,000
-
5,112
-

2022-03-28
2023-03-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
20,000
-
20,000
-
189
-

2022-03-29
2023-03-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
100,000
-
100,000
-
933
-

2022-03-30
2023-03-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
50,000
-
50,000
-
460
-

2022-03-31
2023-03-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
91
-

2022-04-04
2023-04-04
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
320,000
-
320,000
-
2,742
-

2022-04-11
2023-04-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
231
-

2022-04-12
2023-04-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,500,000
-
1,500,000
-
11,342
-

2022-04-13
2023-04-13
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
800,000
-
800,000
-
5,948
-

2022-04-18
2023-04-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
900,000
-
900,000
-
6,125
-

2022-04-21
2023-04-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
900,000
-
900,000
-
5,785
-

2022-04-25
2023-04-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
150,000
-
150,000
-
888
-

2022-04-29
2023-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
80,000
-
80,000
-
434
-

2022-05-02
2023-05-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
100,000
-
100,000
-
504
-

2022-05-03
2023-05-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,510,000
-
1,510,000
-
7,422
-

2022-05-04
2023-05-04
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000,000
-
1,000,000
-
4,789
-

2022-05-09
2023-05-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
42
-

2022-05-10
2023-05-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
40
-

2022-05-11
2023-05-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
200,000
-
200,000
-
781
-

2022-05-25
2023-05-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
300,000
-
300,000
-
643
-

2022-05-26
2023-05-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,500,000
-
1,500,000
-
3,025
-

2022-05-27
2023-05-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
19
-

2022-05-30
2023-05-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
180,000
-
180,000
-
272
-

2022-05-31
2023-05-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
40
-

합계
17,120,177
20,444,000
17,991,800
31,544,206
24,011,771
2,975,977
1,319,282
1,199,774

(주1)

금전대여 결정 관련 공시(2020.09.25)

1. 대여 상대
(주)한연개발
영문
Hanyeon Development Co., Ltd

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-09-25

대여금액(원)
8,900,000,000

자기자본(원)
52,181,783,885

자기자본대비(%)
17.06

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2020-09-25

종료일
2021-09-25

3. 금전대여 목적
자회사 차입금 상환

4. 금전대여 총잔액(원)
15,260,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-09-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 2019년 연결재무제표 기준금액에 자본금 및 자본잉여금 변동액을 더한 금액입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2019년), 전년도(2018년), 전전년도(2017년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

② 장기대여금

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자 
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2020-01-29
2022-01-28
2020-01-29
이사회결의 (주2)

4.60%

3,800,000
-
-
3,800,000
-
-
302,188
36,455

합계
3,800,000
-
-
3,800,000
-
-
302,188
36,455

(주2)

금전대여 결정 관련 공시(2020.01.29)

1. 대여 상대
(주)한연개발
영문
Hanyeon Development Co., Ltd

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-01-29

대여금액(원)
3,800,000,000

자기자본(원)
32,619,875,440

자기자본대비(%)
11.65

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2020-01-29

종료일
2022-01-28

3. 금전대여 목적
타법인((주)지와이커머스) 주식취득

4. 금전대여 총잔액(원)
5,680,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-01-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 2018년 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전 대여의 목적은 당사의 (주)지와이커머스 인수시, 컨소시엄구성원인 (주)한연개발의 주식취득재원 마련을 위함입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2018년), 전년도(2017년), 전전년도(2016년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

(주3) (주)한연개발은 부동산 시행사업을 주사업으로 영위하는 종속회사입니다.
2021년 말 기준 약 123억원의 대여금 잔액이 있었으며, 당기 중 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 총 약 160억원을 대여하고, 약 63억원을 상환받아 공시서류 제출 전일 기준 대여금 잔액은 약 220억원 입니다.
금액적 중요성이 큰 대여금의 대여 목적은 시행사업 관련 지분 투자를 위한 재원으로 약 29억원 등입니다.

(주

4
)
당사는 대여금 및 미수이자에 대한 대손충당금 설정 시 개별채권 기준이 아닌 설정 기준일에 회수가능 금액을 산
출
하여 회수 가능 금액이외의 금액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.하여 상기 표에서 개별채권 중 채권연령이 오래된 순서대로 대손 충당금 설정 금액을 반영하였습니다.

1-2-
2
) (주)한창마린

① 단기대여금

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2020-11-25
2022-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
55,000
-
-
55,000
-
-
-
-

2020-11-30
2022-11-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
5,000
-
-
5,000
-
-
-
-

2020-12-01
2022-12-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
35,000
-
-
-
35,000
35,000
2,457
2,457

2020-12-07
2022-12-07
-
대표이사 의사결정
4.60%
5,000
-
-
-
5,000
5,000
347
347

2020-12-23
2022-12-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
174,000
-
-
-
174,000
174,000
11,732
11,732

2020-12-30
2022-12-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
110,000
-
-
-
110,000
110,000
7,320
7,320

2021-01-05
2023-01-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,974
1,974

2021-01-11
2023-01-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
70,000
-
-
70,000
70,000
4,552
4,552

2021-01-25
2023-01-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
20,000
1,265
1,265

2021-01-29
2023-01-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
60,000
-
-
60,000
60,000
3,766
3,766

2021-02-10
2023-02-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
-
100,000
100,000
6,125
5,110

2021-04-29
2023-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
120,000
-
-
120,000
120,000
6,170
-

2021-05-06
2023-05-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
505
-

2021-07-05
2022-07-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
20,000
860
-

2021-08-02
2022-08-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
25,000
-
-
25,000
25,000
986
-

2021-08-05
2022-08-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
15,000
-
-
15,000
15,000
586
-

2021-08-25
2022-08-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
11,000
-
-
11,000
11,000
402
-

2021-08-30
2022-08-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000
-
-
1,000
1,000
36
-

2021-08-31
2022-08-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
70,000
-
-
70,000
70,000
2,505
-

2021-09-03
2022-09-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,062
-

2021-10-05
2022-10-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
314
-

2021-10-21
2022-10-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
294
-

2021-10-22
2022-10-22
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
292
-

2021-10-25
2022-10-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
289
-

2021-10-29
2022-10-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
-
100,000
100,000
2,836
-

2021-11-01
2022-11-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
220,000
-
-
220,000
220,000
6,155
-

2021-11-05
2022-11-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
275
-

2021-11-10
2022-11-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
268
-

2021-11-25
2022-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
200,000
-
-
200,000
200,000
4,991
-

2021-12-23
2022-12-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
88,000
-
-
88,000
88,000
1,885
-

2021-12-31
2023-01-28
2022-01-26
이사회결의(주2)
4.60%
-
3,300,000
-
-
3,300,000
1,429,354
67,374
-

2022-03-31
2023-03-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
91
-

2022-04-20
2023-04-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
25,000
-
25,000
-
164
-

2022-04-25
2023-04-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
20,000
-
20,000
-
118
-

2022-04-26
2023-04-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
58
-

2022-04-29
2023-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
51,000
-
51,000
-
276
-

2022-05-04
2023-05-04
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
144
-

합계
384,000
4,550,000
146,000
60,000
5,020,000
3,003,354
138,474
138,474

②
장기대여금

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액

상환금액
(*)

현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년

당기

2020-01-29

2022-01-
28

2020-01-29
이사회결의 (주1)
4.60%
3,300,000
-
-
3,300,000
-
-
153,971
153,971

합계
3,300,000
-
-
3,300,000
-
-
153,971
153,971

(*) 결산시 만기일을 고려하여 장기대여금에서 단기대여금으로 계정대체되었습니다.

(주1)
금전대여 결정 관련 공시(2020.01.29)

1. 대여 상대
(주)한창마린
영문
Hanchang Marine Co., Ltd

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-01-29

대여금액(원)
3,300,000,000

자기자본(원)
32,619,875,440

자기자본대비(%)
10.12

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2020-01-29

종료일
2022-01-28

3. 금전대여 목적
타법인((주)지와이커머스) 주식취득

4. 금전대여 총잔액(원)
3,300,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-01-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 2018년 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전 대여의 목적은 당사의 (주)지와이커머스 인수시, 컨소시엄구성원인 (주)한창마린의 주식취득재원 마련을 위함입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2018년), 전년도(2017년), 전전년도(2016년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

*(주)한창마린은 상기 대여금을 통하여 (주)지유온(구, (주)지와이커머스)의 전환사채 33억원을 인수하였으며,
해당 대여금에 대해서는 (주)한창마린의 상환 능력을 고려하여 약 25억원의 대손충당금을 설정하였습니다.

(주2)
금전대여 결정(정정) 공시(2022.01.26)

1. 대여 상대
(주)한창마린
영문
Hanchang Marine Co., Ltd

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-01-29

대여금액(원)
3,300,000,000

자기자본(원)
32,619,875,440

자기자본대비(%)
10.12

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2020-01-29

종료일
2023-01-28

3. 금전대여 목적
타법인((주)지와이커머스) 주식취득

4. 금전대여 총잔액(원)
3,300,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-01-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 2018년 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전 대여의 목적은 당사의 (주)지와이커머스 인수시, 컨소시엄구성원인 (주)한창마린의 주식취득재원 마련을 위함입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2018년), 전년도(2017년), 전전년도(2016년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

(주3)
당사는 대여금 및 미수이자에 대한 대손충당금 설정 시 개별채권 기준이 아닌 설정 기준일에 회수가능 금액을 산
출
하여 회수 가능 금액이외의 금액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.하여 상기 표에서 개별채권 중 채권연령이 오래된 순서대로 대손 충당금 설정 금액을 반영하였습니다.

1-2-

3
) (주)한창이피엠

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자 
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2022-02-18
2022-02-21
-
대표이사 의사결정

4.60%

-
-
1,300,000
1,300,000
-
-
492
-

합계
-
-
1,300,000
1,300,000
-
-
492
-

(주)한창이피엠은 부동산 PM사업을 주사업으로 하고 있으며,
공시서류 제출일 현재 대여금 잔액은 없습니다.
2020년 1월 이전에 상환된 대여금 약 10억원에 대한 미수이자 23,210천원과 관련 대손충당금 22,718천원이 남아 있습니다.

1-2-
4
) (주)한창해운

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2019-01-29
2022-01-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
30,000
-
-
30,000
-
-
-
-

2019-03-19
2022-03-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
5,000
-
-
5,000
-
-
-
-

2019-03-29
2022-03-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
45,000
-
-
45,000
-
-
-
-

2019-04-11
2022-04-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
110,000
-
-
110,000
-
-
-
-

2019-04-22
2022-04-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,500,000

-
1,500,000
-
-
-
-

2019-04-24
2022-04-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,000,000

-
1,000,000
-
-
-
-

2019-04-26
2022-04-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
766,000

-
766,000
-
-
-
-

2019-04-30
2022-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,500,000
-
-
1,500,000
-
-
9,833
9,833

2019-06-10
2022-06-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
40,000
-
-
40,000
-
-
5,268
5,268

2019-06-17
2022-06-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,650,000
-
-
684,200
965,800
965,800
222,479
217,488

2019-07-04
2022-07-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
100,000
-
-
-
100,000
100,000
13,523
13,006

2019-08-09
2022-08-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
200,000
-
-
-
200,000
200,000
26,138
25,105

2019-08-29
2022-08-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
350,000
-
-
-
350,000
350,000
44,860
43,051

2019-09-06
2022-09-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
70,000
-
-
-
70,000
70,000
8,901
8,540

2019-09-09
2022-09-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
180,000
-
-
-
180,000
180,000
22,821
21,891

2019-09-24
2022-09-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
820,000
-
-
-
820,000
820,000
102,412
98,175

2019-10-10
2022-10-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
-
50,000
50,000
6,144
5,885

2019-10-15
2022-10-14
-
대표이사 의사결정
4.60%
10,000
-
-
-
10,000
10,000
1,222
1,171

2019-11-08
2022-11-07
-
대표이사 의사결정
4.60%
130,000
-
-
-
130,000
130,000
15,499
14,827

2019-12-09
2022-12-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
150,000
-
-
-
150,000
150,000
17,297
16,522

2019-12-16
2022-12-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
100,000
-
-
-
100,000
100,000
11,443
6,600

2020-02-10
2023-02-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
-
50,000
50,000
5,369
-

2020-02-17
2023-02-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
70,000
-
-
-
70,000
70,000
7,455
-

2020-03-10
2023-03-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
-
50,000
50,000
5,186
-

2020-03-16
2023-03-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
130,000
-
-
-
130,000
130,000
13,385
-

2020-04-10
2023-04-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
160,000
-
-
-
160,000
160,000
15,970
-

2020-04-23
2023-04-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
70,000
-
-
-
70,000
70,000
6,872
-

2020-05-08
2023-05-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
150,000
-
-
-
150,000
150,000
14,443
-

2020-06-10
2023-06-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
95,000
-
-
-
95,000
95,000
8,752
-

2020-07-09
2022-07-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
135,000
-
-
-
135,000
135,000
11,944
-

2020-08-10
2022-08-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
-
20,000
20,000
1,689
-

2020-08-18
2022-08-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
-
20,000
20,000
1,669
-

2020-09-10
2022-09-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
120,000
-
-
-
120,000
120,000
9,664
-

2020-10-08
2022-10-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
110,000
-
-
-
110,000
110,000
8,470
-

2020-11-10
2022-11-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
60,000
-
-
-
60,000
60,000
4,371
-

2020-12-10
2022-12-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
110,000
-
-
-
110,000
110,000
7,597
-

2021-01-08
2023-01-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
35,000
-
-
35,000
35,000
2,289
-

2021-01-13
2023-01-13
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
648
-

2021-02-01
2023-02-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
39,000
-
-
39,000
39,000
2,433
-

2021-02-10
2023-02-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
15,000
-
-
15,000
15,000
919
-

2021-02-23
2023-02-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
65,000
-
-
65,000
65,000
3,875
-

2021-03-10
2023-03-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
-
45,000
45,000
2,597
-

2021-04-09
2023-04-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,618
-

2021-04-23
2023-04-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
522
-

2021-04-30
2023-04-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
-
45,000
45,000
2,308
-

2021-05-10
2023-05-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
35,000
-
-
35,000
35,000
1,751
-

2021-05-24
2023-05-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
-
45,000
45,000
2,172
-

2021-06-10
2023-06-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
-
45,000
45,000
2,076
-

2021-06-23
2022-06-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
20,000
890
-

2021-07-09
2022-07-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,274
-

2021-07-23
2022-07-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
11,200
-
-
11,200
11,200
456
-

2021-07-30
2022-07-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
5,000
199
-

2021-08-10
2022-08-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
41,000
-
-
41,000
41,000
1,576
-

2021-08-23
2022-08-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
14,000
-
-
14,000
14,000
515
-

2021-09-10
2022-09-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,036
-

2021-09-14
2022-09-14
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
15,000
-
-
15,000
15,000
510
-

2021-09-24
2022-09-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
5,000
164
-

2021-09-30
2022-09-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
6,000
-
-
6,000
6,000
192
-

2021-10-08
2022-10-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
-
40,000
40,000
1,240
-

2021-10-25
2022-10-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
35,000
-
-
35,000
35,000
1,010
-

2021-11-08
2022-11-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
271
-

2021-11-10
2022-11-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
-
40,000
40,000
1,074
-

2021-12-15
2022-12-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
35,000
-
-
35,000
35,000
785
-

2021-12-20
2022-12-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
355,000
-
-
355,000
355,000
7,740
-

2021-12-23
2022-12-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
523,000
-
-
523,000
446,711
11,205
-

2022-02-03
2023-02-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
3,500
-
3,500
-
56
-

2022-02-09
2023-02-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
5,000
-
5,000
-
77
-

2022-02-10
2023-02-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
40,000
-
40,000
-
610
-

2022-02-18
2023-02-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
55,000
-
55,000
-
783
-

2022-02-25
2023-02-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
46,500
-
46,500
-
621
-

2022-03-10
2023-03-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
40,000
-
40,000
-
469
-

2022-05-03
2023-05-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
200,000
-
200,000
-
983
-

합계
10,156,000
1,634,200
390,000
5,680,200
6,500,000
6,033,711
687,620
487,362

(주1)

(주)한창해운은 해운업을 주사업으로 하고 있으며 2019년 해운업을 위해 자회사인 PCF에서 선박취득 자금 70억원 대여 및 해운업을 위한 운영자금용도로 수차례 대여하였습니다. (주)한창해운의 자
회사인 PCF는 2022.04.08일부로 보유한 선박을 $5,150,000에 매각하였으며, 이로 발생한 매각대금으로 대여금 중 일부를 당기중 상환하였으며 이후 추가 상환 예정입니다.

(주

2
)
당사는 대여금 및 미수이자에 대한 대손충당금 설정 시 개별채권 기준이 아닌 설정 기준일에 회수가능 금액을 산
출
하여 회수 가능 금액이외의 금액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.하여 상기 표에서 개별채권 중 채권연령이 오래된 순서대로 대손 충당금 설정 금액을 반영하였습니다.

1-2-
5
) (주)지유온

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-04-06
2022-04-06
2021-04-06

이사회 결의 (주1)

4.60%
-
2,000,000
-
2,000,000
-
-
-
-

2021-10-21
2022-10-21
2021-10-21
이사회 결의 (주2)
6.00%
-
5,300,000
-
1,070,000
4,230,000
331,517
192,983
-

2021-10-29
2022-10-29
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
500,000
-
500,000
-
-
11,027
5,027

2021-12-27
2022-12-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,200,000
-
1,200,000
-
-
21,400
-

2021-12-28
2022-12-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,130,000
-
1,130,000
-
-
21,219
-

2022-02-16
2023-02-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
500,000
500,000
-
-
6,238
-

2022-04-14
2023-04-14
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
100,000
100,000
-
-
529
-

2022-04-20
2023-04-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
800,000
800,000
-
-
3,630
-

2022-05-03
2023-05-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
400,000
400,000
-
-
1,159
-

합계
-
10,130,000
1,800,000
7,700,000
4,230,000

331,517

258,185

5,027

(주1)
금전대여 결정 관련 공시(2021.04.06)

1. 대여 상대
(주)지유온
영문
G.U.ON Co.,Ltd.

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2021-04-06

대여금액(원)
2,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
5.31

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2021-04-06

종료일
2022-04-06

3. 금전대여 목적
운영자금

4. 금전대여 총잔액(원)
2,000,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2021-04-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 대여상대 (주)지유온은 (구)주식회사 지와이커머스입니다.
- 상기 금전대여 내역의 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전대여 목적은 (주)지유온의 매출(영업)증가로 인한 운영자금용도입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

(주2)
금전대여 결정 관련 공시(2021.10.21)

1. 대여 상대
(주)지유온
영문
G.U.ON Co.,Ltd.

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2021-10-21

대여금액(원)
5,300,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
14.08

대규모법인여부
미해당

이율(%)
6.0

대여기간
시작일
2021-10-21

종료일
2022-10-21

3. 금전대여 목적
종속회사 투자자산 취득 재원

4. 금전대여 총잔액(원)
5,300,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2021-10-21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 금전대여 내역의 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

*(주)지유온은 전자상거래를 주사업으로 하고 있으며 2020년말 기준 대여금 잔액은 없었으며 2021년 10월 21일 (주)한창바이오텍(구. (주)한주케미칼앤홀딩스)의 전환사채권 취득을 위하여 53억
원을 대여하였습니다.

1-2-
6) (주)한창에코플랜트

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-09-28
2022-09-28
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
5,000
-
-
5,000
5,000
161
161

2021-10-12
2022-10-12
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
10,000
-
-
10,000
2,710
305
1

2021-12-31
2022-12-31
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
3,000
-
-
3,000
-
61
-

2022-01-21
2023-01-21
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
30
-
30
-
1
-

2022-01-25
2023-01-25
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
15,000
-
15,000
-
259
-

2022-02-25
2023-02-25
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
10,000
-
10,000
-
134
-

2022-03-25
2023-03-25
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
20,000
-
20,000
-
197
-

2022-04-25
2023-04-25
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
10,000
-
10,000
-
59
-

2022-05-25
2023-05-25
-
대표이사 의사결정
4.6%
-
-
10,000
-
10,000
-
21
-

합계
-
-
18,000
65,030
-
83,030
7,710
1,198
162

1-2-
7
) (주)한창그린홀딩스

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-08-25
2022-08-25
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
35,000
-
35,000
-
-
900
136

2021-09-10
2022-09-10
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
19,000
-
19,000
-
-
450
-

2021-09-17
2022-09-17
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
41,000
-
41,000
-
-
935
-

2021-10-28
2022-10-28
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
31,000
-
31,000
-
-
547
-

2021-11-25
2022-11-25
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
31,000
-
31,000
-
-
438
-

2021-12-02
2022-12-02
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
5,000
-
5,000
-
-
66
-

2021-12-03
2022-12-03
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
100
-
100
-
-
1
-

2021-12-24
2022-12-24
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
31,000
-
31,000
-
-
324
-

2021-12-27
2022-12-27
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
4,000
-
4,000
-
-
40
-

2021-12-29
2022-12-29
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
2,000
-
2,000
-
-
20
-

2022-01-25
2023-01-25
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
35,000
35,000
-
-
225
-

2022-02-04
2023-02-04
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
1,000
1,000
-
-
5
-

2022-02-10
2023-02-10
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
2,000
2,000
-
-
9
-

2022-02-16
2023-02-16
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
1,000
1,000
-
-
4
-

2022-02-25
2023-02-25
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
40,000
40,000
-
-
101
-

2022-02-28
2023-02-28
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
10,000
10,000
-
-
21
-

2022-03-24
2023-03-24
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
610,000
371,900
238,100
14,677
2,417
-

2022-04-29
2023-04-29
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
300,000
-
300,000
-
1,626
-

2022-05-25
2023-05-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
69,000
-
69,000
-
148
-

2022-05-27
2023-05-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
310,000
-
310,000
-
625
-

2022-05-31
2023-05-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
57
-

2022-06-03
2023-06-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
220,000
-
220,000
-
222
-

합계
-
199,100
1,628,000
660,000
1,167,100
14,677
9,181
136

(주1) (주)한창그린홀딩스는 플라스틱 폐기물 열처리 플랜트 설치를 주사업으로 하고 있으며 사업초기 운영자금 부족으로 수시로 운영자금 대여 중에 있습
니다.

1-2-
8
) (주)한창그린에너지

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-06-08
2023-06-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
530,000
-
496,000
34,000
91,633
22,043
1,555

2021-06-30
2022-06-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
25,000
-
-
25,000
-
1,090
-

2021-07-06
2022-07-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
-
857
-

2021-07-12
2022-07-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
-
211
-

2021-07-16
2022-07-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
2,000
-
-
2,000
-
83
-

2021-07-23
2022-07-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
-
40,000
-
1,628
-

2021-07-30
2022-07-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
9,000
-
-
9,000
-
359
-

2021-08-06
2022-08-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
-
779
-

2021-08-10
2022-08-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
21,000
-
-
21,000
-
807
-

2021-08-11
2022-08-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
-
766
-

2021-08-13
2022-08-13
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000
-
-
1,000
-
38
-

2021-08-20
2022-08-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
17,000
-
-
17,000
-
632
-

2021-08-25
2022-08-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
31,000
-
-
31,000
-
1,133
-

2021-09-03
2022-09-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
12,000
-
-
12,000
-
425
-

2021-09-10
2022-09-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
17,000
-
-
17,000
-
587
-

2021-09-17
2022-09-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
-
1,009
-

2021-10-28
2022-10-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
-
855
-

2021-11-17
2022-11-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
310,000
-
-
310,000
-
7,788
-

2021-11-24
2022-11-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
3,000
-
-
3,000
-
75
-

2021-11-25
2022-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
47,000
-
-
47,000
-
1,173
-

2021-12-02
2022-12-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
-
120
-

2021-12-06
2022-12-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,900
-
-
5,900
-
139
-

2021-12-16
2022-12-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000
-
-
1,000
-
22
-

2021-12-23
2022-12-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
-
107
-

2021-12-24
2022-12-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
47,000
-
-
47,000
-
1,001
-

2021-12-24
2022-12-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
12,000
-
-
12,000
-
256
-

2022-01-06
2023-01-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
197
-

2022-01-24
2023-01-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
6,000
-
6,000
-
104
-

2022-01-25
2023-01-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
35,000
-
35,000
-
604
-

2022-01-27
2023-01-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000
-
1,000
-
17
-

2022-02-03
2023-02-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000
-
1,000
-
16
-

2022-02-04
2023-02-04
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000
-
1,000
-
16
-

2022-02-10
2023-02-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
9,000
-
9,000
-
137
-

2022-02-15
2023-02-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
20,000
-
20,000
-
293
-

2022-02-25
2023-02-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
60,000
-
60,000
-
802
-

2022-03-10
2023-03-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
5,000
-
5,000
-
59
-

2022-03-23
2023-03-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
5,000
-
5,000
-
51
-

2022-03-25
2023-03-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
295
-

2022-05-27
2023-05-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
100,000
-
100,000
-
189
-

2022-06-02
2023-06-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000
-
1,000
-
1
-

합계
-
1,265,900
183,000
496,000
1,053,900

91,633

46,764
1,555

(주1) (주)한창그린에너지는 플라스틱 폐기물 재활용을 주사업으로 하고 있으며 사업초기 운영자금 및 공장 및 인허가권 인수를 위해
대여되었습니다.

1-2-
9
) (주)제이앤디벤쳐스

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-11-24
2022-11-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
4,424
752
13

2021-12-24
2022-12-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
-
639
-

2022-01-25
2023-01-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
518
-

2022-02-25
2023-02-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
401
-

2022-03-25
2023-03-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
295
-

2022-04-25
2023-04-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
178
-

2022-05-25
2023-05-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
64
-

합계
-
60,000
150,000
-
210,000
4,424
2,847
13

(주1) (주)제이앤디벤처스는 벤쳐 투자업을 위해 2021년 신규설립하여 종속회사에 편입되었으며 운영자금으로 총

210
백만원
을 대여하였습니다.

1-2-
10
) (주)에이펙스인베스트먼트플러스

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-01-05
2022-06-30
-
대표이사 의사결정
-
-
500,000
-
-
500,000
-
-
-

합계
-
-
500,000
-
-
500,000
-
-
-

(주1) (주)에이펙스인베스트먼트플러스는 벤쳐 투자업을 주사업으로 하고 있으며 신규 투자처 물색 등을 위한 운영자금으로 5억원을 대여하였습니다.

※ 신용공여 시 신용공여금액이 공시 규정에 의거 공시사항에 해당될 경우 이사회 결의에 의해 신용공여 되었으며, 이
외 건에 대해서는 대표이사 의사결정으로 표기하였으나 대표이사와 임원진, 실무진과 신용공여목적 및 회수계획등을 협의 후 내부 결재 절차를 거쳐 신용공여 되었습니다. 신용공여 후 지속적인 관리 통해 회수 진행하고 있습니다. 

2) 차입거래

①
당기(2022년)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
목적
변동내역
미지급
이자
비고

기초
증가
감소
기말

(주)에이치제이에프앤아이
차상위지배기업
차입금
운영자금
1,170,000
-
-
1,170,000
76,085
-

HIBIYA LLC
종속회사
차입금
운영자금
-
4,753,600
-
4,753,600
29,089
-

농업회사법인한농(주)
종속회사
차입금
운영자금
840,005
100,934
100,510
840,428
51,737
-

㈜매지움
기타특수관계회사
차입금
운영자금
199,000
30,000
229,000
-
512
-

합계
2,209,005
4,884,534
329,510
6,764,028
157,423
-

②
전기(2021년)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
목적
변동내역
미지급
이자
비고

기초
증가
감소
기말

(주)에이치제이에프앤아이
차상위지배기업
차입금
운영자금
1,170,000
-
-
1,170,000
53,820
-

한주케미칼(주)
종속회사
차입금
운영자금
327,268
2,500,000
2,827,268
-
45,055
-

농업회사법인한농(주)
종속회사
차입금
운영자금
750,000
57,105
-
807,105
78,099
-

㈜매지움
기타특수관계회사
차입금
운영자금
-
199,000
-
199,000
50

합계
2,247,268
2,789,005
2,827,268
2,209,005
177,024
-

3) 전환사채

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
내용
금액
이자율
발행일
만기일

(주)한연개발 (*1)
종속회사
전환사채
제60회차 전환사채 인수
2,500,000
5%
2020-01-22
2023-01-22

제61회차 전환사채 인수
6,000,000
4%
2020-03-04
2023-03-04

에이치씨아이원(주) (*2)
기타특수관계회사
전환사채
제60회차 전환사채 인수
2,000,000
5%
2020-01-22
2023-01-22

(주)월드수산 (*3)
기타특수관계회사
전환사채
제60회차 전환사채 인수
2,000,000
5%
2020-01-22
2023-01-22

합계
12,500,000
-
-
-

(*1) 2020년 10월 7일 (주)한연개발은 (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트로부터 제61회차 전환사채 60억원을 매수하였고, (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트는 (주)라이브저축은행 차입금 상환 및 한연개발은 우선수익권증서 회수를 완료하였습니다. 또한, 2020년 10월 7일 ㈜한연개발은 ㈜월드수산으로부터 제60회차 전환사채 15억원,에이치씨아이원㈜로부터 제60회 전환사채 10억원을 매수하였습니다.
(*2) 2020년 4월 1일 당사에서 5억원을 대여하고, 상상인증권으로부터 28억원 대출을 실행하여 2020년 4월 6일 (주)월드수산으로부터 제60회차 전환사채 30억원을 매수하였습니다. 2020년 10월 07일 제60회차 전환사채 10억원을 (주)한연개발에 매도하여 매도대금 중 7억원은 상상인증권 대출을 상환하였습니다.
(*3) 2020년 1월 20일 (주)월드수산은 농업회사법인한농(주)(자체자금 13억원, 당사 대여금 19억원)으로부터 32억원, (주)한연개발으로부터 18억원 대여받고, (주)상상인저축은행으로 전환사채담보대출 70억원을 받아 동사의 제60회차 전환사채 120억원을 인수하였습니다. 이후 차입금 상환을 목적으로 한연개발 15억원, 에이치씨아이원(주)에 30억원을 매각하였으며 2020년 10월 29일 당사가 만기 전 55억원을 취득하여 현재 25억원을 보유하고 있습니다.

나. 담보제공내역

해당사항 없음

다. 채무보증내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

구 분
제공받은회사
내용
보증금액
보증제공처
만기일

종속기업
한주케미칼(주)
금융기관 대출 연대보증
2,160,000
신한은행
2022.12.02

종속기업
(주)한연개발
금융기관 대출 연대보증
24,616
하나저축은행
2023.03.16

금융기관 대출 연대보증
1,187,934
한국투자저축은행
2024.06.30

종속기업
(주)한창이피엠
계약이행 보증
4,270,000
전농도시환경정비사업조합
2029.02.17

종속기업
(주)지유온
금융기관 대출 연대보증
3,640,000
상상인저축은행
2022.08.23

금융기관 대출 연대보증
3,640,000
상상인플러스저축은행
2022.08.23

합계
14,922,550
-
-

(주1) 한주케미칼(주)가 2021년 12월 02일에 신한은행으로부터 운영자금(신용대출) 차입한 18억원에 대한 연대보증 건입니다. 이와 관련한 사항을 2021년 12월 01일 공시하였습니다.
(주2) (주)한연개발이 2020년 09월 16일에 하나저축은행으로부터 운영자금(담보대출)으로 차입한 3.8억원에 대한 이자지급 연대 보증 건입니다.
(주3) (주)한연개발이 2021년 06월 30일에 한국투자저축
은행으로부터 운영자금(담보대출)으로 차입한 25억원에 대한 원리금지급 연대 보증 건입니다.
(주4) (주)한창이피엠이 2021년 02월 17일에 전농도시환경정비사업조합과 체결한 전농도시환경정비사업관리 용역계약관련 용역계약 이행에 대한 연대보증 건입니다. 이와 관련한 사항을 2021년 03월 18일 공시하였습니다.

(주5) (주)지유온이 2022년 05월 23일에 운영자금(담보대출)으로 상상인저축은행으로부터 28억, 상상인플러스저축은행으로부터 28억 차입하는 건에 대한채무 연대보증입
니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 자산양수도

가
-1.

[한주케미칼(주) 지분 양수도]

① 거래상대방: (주)한창바이오텍 (구. (주)한주케미칼앤홀딩스)
② 거래종류: 주식양수도
③ 거래일자 : 2021.10.07
④ 거래대상물 : 한주케미칼(주) 보통주식
⑤ 거래목적 : 지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선
⑥ 거래금액 : 19,200,000,000원
⑦ 금액산정기준 : 외부평가기관인 회계법인(정명회계법인)의 주식가치평가를 통하여 양수도금액을 산정하였습니다.
⑧ 거래로 인한 손익발생 여부 : (주)한창 개별 손익에 18,809,221,700원 처분이익 발생됨.
⑨ 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 : 이사회 결의(2021.10.07)

[주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
, 2021.10.07]

1. 발행회사
회사명
한주케미칼 주식회사

국적
대한민국
대표자
박희동

자본금(원)
501,400,000
회사와 관계
자회사

발행주식
총수(주)
1,002,800
주요사업
소화설비 및 소화기 제조, 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
400,000

양도금액(원)(A)
19,200,000,000

총자산(원)(B)
117,760,361,319

총자산대비(%)(A/B)
16.30

자기자본(원)(C)
37,649,877,266

자기자본대비(%)(A/C)
51.00

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
602,800

지분비율(%)
60.11

4. 양도목적
지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선

5. 양도예정일자
2021년 10월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)한주케미칼앤홀딩스(구, (주)큐브앤컴퍼니)

자본금(원)
18,612,864,000

주요사업
원료의약품 제조 및 판매업

본점소재지(주소)
서울시 금천구 디지털로9길 41, 16층 1609호(가산동)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
- 계약금(12,000,000,000원) : 2021.10.07
- 잔 금(7,200,000,000원) : 2021.10.22 (예정)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
정명회계법인

외부평가 기간
2021년 09월 27일 ~ 2021년 10월 07일

외부평가 의견
당 법인은 양수도대상주식의 평가를 위하여 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본의견서에 기술된 당 법인의 분석에 의하면 양수도대상주식의 평가기준일 현재 가치평가액은 19,062백만원에서 21,662백만원의 범위(가중평균자본비용 11.04%~12.04%, 영구성장률 -0.5%~0.5% 가정)로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도대상주식의 실제 양수도예정가액인 19,200백만원은 본 평가인이 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 귀사의 양수도예정가액은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시는 당사가 소유한 한주케미칼(주) 지분 400,000주(39.89%)를 매각하기로 결정함에 따른 공시입니다.
- 상기 '2. 양도내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '5. 양도예정일자'는 주식 명의개서일입니다.
- 상기 '6. 거래상대방'의 자본금(원)은 공시제출일 2021. 10. 07 현재 자본금입니다.
- 상기 '7. 거래대금지급'의 잔금 일정은 거래당사자간 합의에 의해 변동될 수 있습니다.
- 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

가-2. [한주케미칼(주) 지분 양수도]

① 거래상대방: (주)한창바이오텍 (구. (주)한주케미칼앤홀딩스)
② 거래종류: 주식양수도
③ 거래일자 : 2021.12.27
④ 거래대상물 : 한주케미칼(주) 보통주식
⑤ 거래목적 : 지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선
⑥ 거래금액 : 2,702,400,000원
⑦ 금액산정기준 : 2021.10.07 외부평가기관인 회계법인(정명회계법인)의 주식가치평가를 통하여 양수도금액을 산정하였던 방법과 동일한 기준으로 적용
⑧ 거래로 인한 손익발생 여부 : (주)한창 개별 손익에 2,647,397,954원 처분이익 발생됨.
⑨ 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 : 이사회 결의(2021.12.27)

[ 타법인 주식 및 출자증권 처분결정. 2021.12.27 ]

1. 발행회사
회사명
한주케미칼 주식회사

국적
대한민국
대표자
박희동

자본금(원)
501,400,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
1,002,800
주요사업
소화설비 및 소화기 제조,판매

2. 처분내역
처분주식수(주)
56,300

처분금액(원)
2,702,400,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.18

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
546,500

지분비율(%)
54.50

4. 처분목적
지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2021-12-27

6. 이사회결의일(결정일)
2021-12-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시는 당사가 소유한 한주케미칼(주) 지분 56,300주(5.61%)을 (주)한창바이오텍에 매각하기로 결정함에 따른 공시입니다
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 기준입니다.
- 상기 '2. 처분내역 자기자본(원)'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해년도는 2020년말,전년도는 2019년말,전전년도는 2018년도 말 입니다.

※ 관련공시
-

3. 대주주와의 영업거래

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
거래종류
기간
거래내용
거래금액

한주케미칼
종속기업
매입
2021.01.01~2021.03.31
소화기
811,050

*상기와 같은 영업거래는 제조 및 유통을 이원화하여 전문성을 높이기 위해 종속회사인 한주케미칼(주)에서 생산하고, 모회사인 (주)한창에서 유통을 하는 구조를 갖게 되었습니다. 종속회사 한주케미칼(주)의 IPO 준비를 위해 유통부문도 3월 이후 한주케미칼(주)에서 진행하고 있어 3월 이후 거래내역은 없으며 3월까지의 거래건수는 3건입니다.

상기와 같이 당사는 관계회사 및 특수관계자간의 자금 거래를 한 사실이 있습니다. 당사의 종속회사는 대부분 신규사업을 영위하기 위해 설립되어 업력이 길지 않은 비상장 업체입니다. 특히 이들 업체들 상당수가 사업이 정상화되지 않은 상태이기 때문에 수익이 발생하지 않음에도 불구하고 지속적으로 비용이 지출되고 있어 경영실적이 부진한 상황입니다. 이러한 상황상, 금융기관을 비롯한 외부로부터 계열회사들의 신용 또는 담보여력을 바탕으로 운영자금을 직접 조달하기가 어렵습니다. 그 결과, 당사는 계열회사들에게 당사가 보유한 자체자금 등을 활용하여 대여금의 방식으로 운영자금을 지원해 왔습니다.

당사는 대여금 거래가 발생할 때마다 상법, 자본시장법, 금융투자업규정 및 법인세법 등을 사전에 면밀히 검토하고 위법성 우려가 발생하지 않도록 조치하고 있습니다. 

그러나, 이러한 조치에도 불구하고 사법 당국이 상법 위반 소지가 있는 거래 내용에 대하여 위법임을 최종 판단하고 법에서 정하는 양형 규정에 따라 제재 조치를 가할 경우, 당사는 벌금 또는 제재금을 부과받거나 민형사상 처벌을 받을 수도 있습니다. 이 경우, 금전적 비용과 법률적 처벌 수준에 따라 당사의 재무적 부담은 물론이고 경영 활동을 금지 또는 제한 받는 등의 중대한 사건이 발생할 수 있습니다.

현재 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 관계회사 및 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

카.
소송 등 우발부채 관련위험

당사의 신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 총
9건
입니다.
당
사
는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업과 관련하여 타법인에게 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 그렇지만
경제 위기 또는 재무상태의 급격한 악화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사에 대한 차입금 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 채무불이행이 발생할 수도 있습니다.

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

[계류중인 소송사건]

공시서류 제출 전일

현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총
9건
으로 소송가액 합계는
약
93억원
이며 내역은 다음과 같습니다.

[계류중인 소송사건]

(단위 : 백만원)

구분
사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황
비고

(1)
매매대금
1,736
해운대센텀호텔㈜
연결실체(한창)
대법원
3심 계류중
2019다246016

(2)
손해배상
281
(유)비즈빌더스
㈜에이치디어반스테이 
및 연결실체(한창)
서울고등법원

2심 패소

종결

2021나2002088

(3)
부당이득금
2,473
서울보증보험(주) 외 1

연결실체
(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
)

서울고등법원
1심 패소
2심 진행
2022나2003729

(4)
구상금 등 청구의 소
1,204
한국무역보험공사

연결실체
(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
) 등

대법원

1심 패소 
2심
패소
3심 진행

2022다234495

(5)
손해배상
202
(주)아이앱스

연결실체

(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
) 등

서울고등법원

1심 승소

2심 승소

종결

2021나2042598

(6)
해고무효 확인의 소
172
이영섭

연결실체

(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
)

서울중앙지방법원
1심 진행중

2020가합
536956

(7)
해고무효 확인의 소
50
정OO

연결실체

(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
)

서울중앙지방법원
1심 진행중
2022가합516871

(8)
주식인수대금청구
3,000
안OO

연결실체(
㈜
한창)

서울중앙지방법원
1심 진행중
2022가합517904

(9)
해고무효 청구의 소
494
이OO

연결실체

(
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
)

서울남부지방법원
1심 진행중
2021가합103113

(10)
회계장부 등 열람 및 등사 가처분
100
이OO 외 5명

연결실체(
㈜
한창)

부산지방법원
1심 진행중
2022카합10248

(11)

하자보수에 갈음하는 손해배상

40
이OO 외 31명

연결실체(
㈜
한연개발)

부산지방법원
1심 진행중
2022가단309104

합 계
9,752

출처:
당사 제시

주1)

(3)~(6)은
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
관련 소송건으로 (주)지와이커머스가 2020년중 종속기업에 편입되면서 포함된 사건입니다.

(1) 매매대금

당사는 해운대센텀호텔㈜로부터 2016년 12월 센텀호텔 지하 사우나를 매매하였고, 2017년 1월 소유권이전등기가 되었습니다. 당사는 매매대금 잔금을 2017년 6월 및 12월 두차례에 걸쳐 지급하기로 계약하였으며, 해운대센텀호텔 운영과 관련한 기발생한 임대료 및 회원권 보증금 반환이 잔급지급조건이었습니다. 그러나 해운대센텀호텔㈜는 잔금지급조건을 만족하지 못했음에도 불구하고 매매대금잔금을 지급해 달라는 소송을 청구하였습니다. 이후 해운대센텀호텔㈜는 2018년 3월 파산하였고 해운대센텀호텔㈜의 파산관재인이 소송승계를 하였습니다. 동 소송은 1심은 원고패소, 2심은 원고승소하였고, 현재 항소하여 3심 계류중입니다.

(2) 손해배상

당사의 종속회사였던 ㈜에이치디어반스테이는 라마다호텔의 위탁관리회사입니다. ㈜에이치디어반스테이는 라마다호텔의 상가와 관련하여 상가 소유주((유)비즈빌더스)와 개별임대차계약 후 약정한 임대수익금 지급하기로 하였으나, 중국 사드(THAAD) 사태로 인해 호텔경기가 급격히 악화되어 약정한 수입금을 지급하지 못하였습니다. 이에 상가 소유주는 개별임대차계약을 일방적으로 해지하고 상가에 대한 원상복구를 요구하고 있는 상황입니다. ㈜에이치디어반스테이의 상가원상복구가 지연됨에 따라 상가 소유주가 이에 따른 손해배상을 청구하는 소송을 진행하였습니다. 당사는 2018년 8월 ㈜에이치디어반스테이 지분을 전량 매각하였으나 동계약에 따른 보증인으로 피소되었고
2022년 1월 2심 판결결과 피고 패소하
였고, 항소를 하지 않기로 결정하여 종결하였습니다.

(3) 부당이득금

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)
의 직원들이 서울보증보험 보증서와 관련하여 보험금 지급 관련하여 형사재판을 받게 되면서 관련 보험금 수령에 대하여 서울보증보험이 이미
㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

에 지급된 보험금을 부당이득금이라고 주장하며 소를 제기하였습니다. 

(4) 구상금 등 청구의 소

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

의 매출처인

디케이씨㈜의 영업이 악화되면서 관련채권의 회수를 위하여
디케이씨㈜ 소유의 부동산에 근저당 및 가등기를 설정하였습니다.
디케이씨㈜의
채권자인
한국무역보험공사는 이러한 행위가 사해행위라고 주장하며 소를 제기하였습니다. 그러나

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

와
디케이씨㈜
는 실제 영업 및 자금거래가 있었으며 관련자료를 재판부에 제출하였습니다. 현재
디케이씨㈜
는 법정관리 진행중으로 본 사건은

디케이씨㈜
관리인이 부인권을 행사하면서

디케이씨㈜
소재지인 수원지법으로 이송되어 진행중입니다.

2022년 4월 13일 2심 패소하였고, 현재 3심 항소중입니다.

(5) 손해배상

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

가 소유하고 있는 서울 광진구 구의동 테크노마트의 임차인
㈜
아이앱스는 지와이커머스가 고지 없이 법인회생을 신청하여 영업상 손해를 입게되었다고 주장하며 임대차계약해지 통고에 따른 손해배상을 청구하였습니다.
㈜
아이앱스는 월차임 및 관리비가 미납되어 보증금은 전액 차감된 상태로 2020년 5월 본 사건 부동산에서 아이앱스를 명도하였습니다. 동 사건은
원
고가 항소이유서를 제출하지 않아
2022년 4월 2심 판결결과 피고 승소
종결되
었
고 당사는 331백만원 현금공탁하였습니다. 

(6) 해고무효 확인의 소

원고 이영섭은

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

의 전 직원으로 등록(등기이사 등)된 자이며 2019년 4월 전 대표이사 최종판이 해고통지하였으나 이에 불복하여 해고무효확인의 소를 제기하였으며,

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

는 이영섭이 전 경영진의 불법행위 가담자라는 이유로 소를 진행하고 있습니다.

(7) 해고무효 확인의 소

원고 정OO은

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

의 전 직원으로 등록된 자이며 2021년 12월 해고통지하였으나 이에 불복하여 해고무효청구의 소를 제기하였습니다.

(8) 주식인수대금청구

당사는 수익성 개선을 위해 신사업을 추진하던 중 2021년 5월 당시 투자자를 찾고 있던 (주)한창그린홀딩스(구, (주)휴인홀딩스)의 공동대표이사인 안**의 주선으로 저온열분해 폐플라스틱처리 설비 업체인 (주)한창그린홀딩스와 사업제휴계약을 체결하였고 계약조건에 의해 지분 51%를 2021년 6월 8일에 취득하였습니다.
(주)한창그린홀딩스
의 성공적인 사업 안착과 기업가치상승 그리고
(주)한창그린홀딩스
에 대한 경영권 강화를 위해 안
**
이 보유한

(주)한창그린홀딩스
지분을 추가 취득하기로 결정하고 2021년 8월 17일 3,225주(지분율 10%)를 30억원에 매수하는 주식매매계약 체결하였습니다.
다만, 신생회사였던
(주)한창그린홀딩스

가
주식매매 계약시
기대하였던 여러 성과들이 실현되지 못한다면 당사에 상당한 손실이 발생할 수 있어 주식매매계약서상 손실을 회피할 수 있는 다음과 같은 안전장치를 반영하였습니다. 

1. 주식가치평가서 상의 향후 계획된 주요 매출계약 체결을 확인
2. 주식가치평가서가 제3의 평가기관을 통해 제시한 평가금액과 큰 차이가 없는 것을 확인
3. 해당 사업에 대한 기술, 인허가, 특허 등의 존재 및 유효함을 확인

당사는 동 안전장치가 충족되어야 매매거래를 완결시키기로 하였으며, 6개월 이내에 미충족시 본 계약을 자동 해제토록 하였습니다. 당사는 동 안전장치가 확인되지 않아 수차례 계약이행을 위한 협조를 요청하였으나 이에 대한 회신이 없었으며 이에 따라 최초 취득예정일이었던 2021년 9월 17일 주식인수계약의 기한을 연기하는 정정공시를 한 바 있으며, 2021년 9월 16일 내용증명을 통해 계약상대방에게 주식인수계약서 이행에 대한 적극적인 협조를 통보한 바 있습니다.
그러나 결국 당사는 안전장치를 확인할 수 없었고 주식매매계약서에 의거하여 6개월이 지난 2022년 2월 17일 주식매매계약의 해지를 통보하게 되었습니다. 원고 안OO은 당사의 주식매매계약 해지에 불복하여 주식인수대금청구의 소를 제기하였습니다.

(9) 해고무효 청구의 소

원고 이OO은

㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)

의 전 직원으로 등록된 자이며 2019년 4월 해고통지하였으나 이에 불복하여 해고무효청구의 소를 제기하였습니다.

(10) 회계장부 등 열람 및 등사 가처분

2022년 4월 8일 원고 이OO 외 5명은 당사의 소수주주로 당사의 회계장부 등 열람 및 등사를 요청하여 부산지방법원에 소를 제기하였고, 이에 따른 공시내용은 다음과 같습니다. 

소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)

1. 사건의 명칭
회계장부 등 열람 및 등사 가처분
사건번호
2022카합 10248

2. 원고(신청인)
이경아 외 5명

3. 청구내용
1. 채무자는 이 사건 결정을 송달받은 날로부터 토요일 및 공유일을 제외한 20일 동안 09:00부터 18:00까지 중 영업시간 내에 한하여 채무자의 본점 또는 그 보관장소에서 채권자들 또는 그 위임을 받은 대리인에 대하여 별지 3 목록 기재 각 장부 및 서류를 열람 및 등사(사진촬영 및 이동식 저장장치에의 복사 등 포함한다)하도록 허용하여야 한다.
2. 채권자들 또는 그 대리인은 제1항의 열람 및 등사를 함에 있어서 변호사, 공인회계사 기타의 보조자를 동반할 수 있다.
3. 채무자가 제1항의 의무를 위반할 경우 채무자는 채권자들에게 그 이행완료일까지 위반일수 1일당 10,000,000원을 각 지급하라.
4. 신청비용은 채무자가 부담한다.
라는 결정을 구합니다.

4. 관할법원
부산지방법원

5. 향후대책
당사는 법률대리인을 선임하여 법적절차에 따라 적극적으로 대응할 예정입니다.

6. 제기ㆍ신청일자
2022-04-08

7. 확인일자
2022-04-18

8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 6. 제기일자는 위 사건에 관하여 법원에 가처분신청서가 접수된 일자입니다.
- 상기 7. 확인일자는 당사가 회계장부 등 열람 및 등사 가처분신청서를 수령한 일자입니다.

※관련공시
-

(11) 하자보수에 갈음하는 손해배상

2022년 3월 이OO 외 31명
은
㈜
한연개발이 시행사로 참여한 부산시청역 SK VIEW 주상복합 입주민으로
SK VIEW 주상복합
하자보수와 관련하여 손해배상을
㈜
한연개발
에 청구하였습니다. 

당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[타인에게 제공한 지급보증]

당사는 사업과 관련하여 타법인에게 지급보증을 제공하고 있고, 현재 해당 은행 등과 협의하여 일부 상환 또는 만기연장이 정상적으로 이루어지고 있습니다. 그렇지만 경제 위기 또는 재무상태의 급격한 악화 등과 같은 예상치 못한 상황의 발생으로 인해 당사에 대한 차입금 전액에 대해 회수 요구가 발생할 경우 유동성 악화 채무불이행이 발생할 수도 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 타인에게 제공하고 있는 보증내역은 아래와 같습니다.

[
타인에게 제공한 지급보증
]

(단위 : 백만원)

제공받은자
담보권자
보증내역
보증금액

(주)에이치디어반스테이
수분양자
최종2개월의 수익금
678

한연개발제일차(유)
신용협동조합
이자지급보증
111

한연개발제일차(유)
신용협동조합
연대보증
3,391

㈜시네마홀딩스
인성저축은행 외 7
이자지급보증
468

㈜시네마플러스
코원건설 외
채무지급보증
3,757

㈜블루앤글램
더케이저축은행 등
조건부채무인수
11,502

합계

19,907

출처:
당사 제시

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있기에 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되오니 투자자들께서는 이 점 각별히 유의해 주시기 바랍니다.

타
.

재무제표의 주주총회 미승인에 관한 위험

당사의 최대주주인 ㈜에이치제이에프앤아이는 최대주주지위를 확보한 이후 15.9%의 지분율을 유지해오고 있었으나,
2018년 12월 7일 2,000,000주 매각 / 2019년 3월 6일 1,500,000주 매각 / 2019년 933,0000주 매각으로 인하여 지분율이 3.0% 수준으로 감소하였고, 2020년 9월 23일 유상증자에 참여하여 소유주식수가 2,256,137주로 증권신고서 제출일 현재 지분율은 3.09%입니다.

또한, 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주하여 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 섀도 보팅 제도가 2017년 12월에 폐지되었습니다. 이에 따라 당사의 주주총회 결의를 위한 의결 정족수(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수) 확보가 어려워지게 되었습니다. 당사의 2018년 / 2019년 / 2020년
/ 2021년
정기주주총회는 주주총회가 개최되었으나 보고사항으로 변경된 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 제외하고는 의결 정족수 미달로 인하여 모두 승인되지 않았습니다. 

당사는 내부적으로 주주 주소록 관리 및 직접 방문을 통한 위임장 수령, 우편물 발송 대상 확대 등의 내부적인 의결권 확보 노력 및 외부 용역을 통한 전문인력의 투입 등 외부적인 의결권 확보 노력을 통해 향후 주주총회의 의결 정족수 확보를 할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고
주주총회의 의결 정족수를 확보하지 못 할 경우, 정관변경, 합병, 영업양도 등 회사의 중대한 의사결정이 불가능하고, 이사 선임, 보수한도 승인 등 이사회 견제가 불가능하게 되어 주주의 권리가 침해될 가능성이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 ㈜에이치제이에프앤아이는 최대주주지위를 확보한 이후 15.9%의 지분율을 유지해오고 있었으나,
2018년 12월 7일 2,000,000주 매각 / 2019년 3월 6일 1,500,000주 매각 / 2019년 933,0000주 매각으로 인하여 지분율이 3.0% 수준으로 감소하였고, 2020년 9월 23일 유상증자에 참여하여 소유주식수가 2,256,137주로 증권신고서 제출일 현재 지분율은 3.09%입니다.

[최대주주 지분 변경 내역]

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인

2018년 01월 01일
(주)에이치제이에프앤아이
5,476,860
15.89
-

2018년 12월 07일
(주)에이치제이에프앤아이
3,476,860
10.09
지분 매각

2019년 03월 06일
(주)에이치제이에프앤아이
1,976,860
5.68
지분 매각

2019년 08월 16일
(주)에이치제이에프앤아이
1,043,860
3.00
지분 매각

2020년 09월 23일
(주)에이치제이에프앤아이
2,256,137
3.38
유상증자 참여

증권신고서제출일
(주)에이치제이에프앤아이
2,256,137
3.09
-

출처:
당사 제시

또한, 주주가 주주총회에 참석하지 않아도 투표한 것으로 간주하여 다른 주주들의 투표 비율을 의안 결의에 그대로 적용하는 섀도 보팅 제도가 2017년 12월에 폐지되었습니다. 이에 따라 당사의 주주총회 결의를 위한 의결 정족수(출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수) 확보가 어려워지게 되었습니다.

[
정기
주주총회 결과]

정기주주총회
2018년
정기주주총회
2019년
정기주주총회
2020년
정기주주총회
2021년
정기주주총회

일자
2019년 03월 29일
2020년 03월 29일
2021년 03월 31일
2022년 03월 31일

보고사항
제53기(2018.1 .1 ~ 2018. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제54기(2019. 1. 1 ~ 2019. 12. 31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제55기(2020.01.01 ~ 2020.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제56기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

주주총회 결과
의결정족수 미달로 인한 주주총회 불성립
의결정족수 미달로 인한 주주총회 불성립
의결정족수 미달로 인한 주주총회 불성립
의결정족수 미달로 인한 주주총회 불성립

당사의 2018년 / 2019년 / 2020년
/ 2021년
정기주주총회는 주주총회가 개최되었으나 보고사항으로 변경된 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건을 제외하고는 의결 정족수 미달로 인하여 모두 승인되지 않았습니다. 

당사의 재무제표는 「상법」제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제43조에 따라 적정감사의견과 감사의 동의에 의하여 이사회에서 승인된 이후 주주총회에 보고되었습니다. 

[「상법」제449조 및 제449조의2]

「
상법
」

제449조(재무제표 등의 승인·공고) ① 이사는 제447조의 각 서류를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.

②이사는 제447조의2의 서류를 정기총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

③이사는 제1항의 서류에 대한 총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제449조의2(재무제표 등의 승인에 대한 특칙) ① 제449조에도 불구하고 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 제447조의 각 서류를 이사회의 결의로 승인할 수 있다. 다만, 이 경우에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2. 감사(감사위원회 설치회사의 경우에는 감사위원을 말한다) 전원의 동의가 있을 것

② 제1항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제447조의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

[정관 제43조]

정관

제43조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각 호의 서류와 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

당사는 내부적으로 주주 주소록 관리 및 직접 방문을 통한 위임장 수령, 우편물 발송 대상 확대 등의 내부적인 의결권 확보 노력 및 외부 용역을 통한 전문인력의 투입 등 외부적인 의결권 확보 노력을 통해 향후 주주총회의 의결 정족수 확보를 할 예정입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 주주총회의 의결 정족수를 확보하지 못 할 경우, 정관변경, 합병, 영업양도 등 회사의 중대한 의사결정이 불가능하고, 이사 선임, 보수한도 승인 등 이사회 견제가 불가능하게 되어 주주의 권리가 침해될 가능성이 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

파.

최대주주의 낮은 지분율 위험

증권신고서 제출일 현재 최대주주의 지분율은
3.09%
로 낮은 지분을 보유하고 있어 향후 시장에서 당사 최대주주보다 많은 지분을 확보한 불특정 다수에 의해 적대적 M&A 시도가 발생할 경우 당사 영위사업과는 별개로 경제적, 시간적 손실이 발생할 가능성이 존재합니다.
당사는 이에 대비해 아래와 같이 적대적 M&A를 대비한 방어적 정관을 갖추고 있으나 이런 당사의 노력에도 불구하고 적대적 M&A등의 위험성이 존재하며 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[최대주주 지분변경 이력]

당사는 과거 사업 악화로 인하여 1998년 08년 워크아웃을 신청하였고, 2004년 05월 워크아웃이 종료되는 과정에서 수차례 최대주주변경이 있었습니다. 2005년 09월 당사의 제58회 전환사채를 舊, 한주케미칼㈜ 컨소시엄(한주케미칼㈜(현재 당사의 종속회사인 한주케미칼㈜와는 다른 별도의 법인), LCF Investments, Ltd 등)이 인수하였고, 2005년 10월 전환권을 행사하여 LCF Investments, Ltd가 최대주주 지위를 확보하였습니다. 이후 舊, 한주케미칼㈜은 전환권 행사, 장내/장외매수 등을 통해 지분을 확대하여 2007년 11월 20일 최대주주 지위를 확보하였습니다. 이후 舊, 한주케미칼㈜은 2008년 12월 금융사업부문을 물적분할하여 ㈜에이치제이에프앤아이를 설립함과 동시에 당사 주식을 모두 이양하였습니다. 이에 따라 2008년 12월 22일 ㈜에이치제이에프앤아이가 당사의 최대주주가 되었고, 舊, ㈜한주케미칼은 2011년 04월 29일 한주씨엔에스㈜로 사명을 변경하였습니다. 

[최대주주 변경 내역]

일자
기존최대주주
변경최대주주

2002년 12월 17일
김승환
(주)아이즈비전

2003년 03월 17일
(주)아이즈비전
(주)서울보증보험

2003년 03월 26일
(주)서울보증보험
한투일차유동화전문유한회사

2003년 04월 21일
한투일차유동화전문유한회사
수출입은행

2003년 04월 25일
수출입은행
한투일차유동화전문유한회사

2004년 02월 02일
한투일차유동화전문유한회사
서울보증보험(주)

2004년 05월 04일
서울보증보험(주)
KTIC4호 기업구조조정조합

2005년 10월 07일
KTIC4호 기업구조조정조합
LCF Investments, Ltd

2007년 11월 20일
LCF Investments, Ltd
한주케미칼(주)

2008년 12월 22일
한주케미칼(주)
(주)에이치제이에프앤아이

당사의 최대주주인 ㈜에이치제이에프앤아이는 이후 시간외매매를 통하여 5차례 지분을 매각하였고, 2020년 09월 23일 유상증자에 참여하여 현재의 지분에 이르게 되었습니다.

[(주)에이치제이에프앤아이 지분 변경 내역]

(단위 : 주, 원)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가
비 고

변동전
증감
변동후

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2008년 12월 22일
신규보고(+)
보통주
-
7,345,860
7,345,860
-
한주케미칼(주)에서 분할한 신설법인

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2009년 12월 10일
시간외매매(-)
보통주
7,345,860
-969,000
6,376,860
470
-

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2009년 12월 29일
시간외매매(-)
보통주
6,376,860
-900,000
5,476,860
435
-

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2018년 12월 07일
시간외매매(-)
보통주
5,476,860
-2,000,000
3,476,860
1,947
-

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2019년 03월 06일
시간외매매(-)
보통주
3,476,860
-1,500,000
1,976,860
3,296
-

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2019년 08월 14일
시간외매매(-)
보통주
1,976,860
-933,000
1,043,860
2,830
매수인 : (주)매지움

(주)에이치제이에프앤아이
119-86-12954
2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
보통주
1,043,860
1,212,277
2,256,137
821
-

출처:
당사 제시

[최대주주의 특수관계인 지분 변경 내역]

(단위 : 주, 원)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가
비 고

변동전
증감
변동후

(주)매지움
209-87-01489
2019년 08월 14일
시간외매매(+)
의결권있는 주식
-
933,000
933,000
2,830
-

2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
933,000
1,083,530
2,016,530
821
-

이흥재
700305
2019년 01월 09일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
110,560
110,560
1,500
-

2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
110,560
128,397
238,957
821
-

이승철
711224
2019년 01월 09일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
110,560
110,560
1,500
-

2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
110,560
128,618
239,178
821
-

정길준
720817
2019년 01월 09일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
-
110,560
110,560
1,500
-

2020년 09월 23일
유상신주취득(+)
의결권있는 주식
110,560
128,397
238,957
821
-

출처:
당사 제시

[제60회차 및 제61회차 전환사채 보유자 변동 이력]

2020년 1월 20일 (주)월드수산은 농업회사법인한농(주)(자체자금 13억원, 당사 대여금 19억원)으로부터 32억원, (주)한연개발으로부터 18억원 대여받고, (주)상상인저축은행으로 전환사채담보대출 70억원을 받아 동사의 제60회차 전환사채 140억원(이중 20억원은 당일 (주)상상인저축은행에게 양도)을 인수하였습니다.

2020년 3월 4일 (주)비스트로케이와 (주)에이스트러스트는 각각 (주)한연개발로부터 1.6억원을 대여 받고, 각각 (주)라이브저축은행으로부터 남은 잔금 28.4억원을 전환사채담보대출을 받아 당사의 제61회차 전환사채 각각 30억원을 인수하였습니다. 이와 관련하여 담보보강을 위하여 (주)한연개발이 우리자산신탁에 위탁한 부동산(부산광역시 해운대구 우동 1505 지하 1층 토지 및 건물)의 2순위 수익권증서를 (주)라이브저축은행에 제공한 바 있습니다.
당사는 제60회차 전환사채 발행대금 140억원 중 1월 29일 (주)한연개발 38억원, (주)한창마린 33억원을 대여하고, ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 인수 잔금으로 43.4억원을 지급하였습니다. (주)한연개발은 1월 29일 인수 대금 20억원을 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)에 지급하였습니다.

이후 2월 10일 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)는 제8회차 전환사채를 발행하였고 (주)한연개발이 33억원, (주)한창마린이 33억원을 인수하였습니다. (주)한연개발은 (주)지와이커머스 제8회차 전환사채 인수 이전에 개인들에게 동 전환사채를 매각하였고, 재무제표 상에는 차입금으로 인식하였습니다. 

2020년 4월 1일 에이치씨아이원(주)는 당사로부터 5억원을 대여하고, 상상인증권으로부터 28억원 대출을 실행하여 2020년 4월 6일 (주)월드수산으로부터 제60회차 전환사채 30억원을 매수하였습니다. 2020년 10월 07일 제60회차 전환사채 10억원을 (주)한연개발에 매도하여 매도대금중 7억원은 상상인증권 대출을 상환하였습니다. 

2020년 10월 7일 (주)한연개발은 (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트로부터 제61회차 전환사채 60억원을 매수하였고, (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트는 (주)라이브저축은행 차입금 상환 및 우선수익권증서 회수를 완료하였습니다.

2020년 10월 29일 (주)월드수산은 보유하고 있던 제60회차 전환사채 중 55억원을 당사에게 매도하였으며, (주)월드수산은 동 거래를 통해 수령한 매각대금을 상상인저축은행으로부터 전환사채를 담보로 대출받은 차입금을 전액 상환(55억원)하였습니다.

2020년 12월 24일 당사는 보유한 제60회차 전환사채 중 50억원을 소각하였고, 2021년 7월 5일 상상인저축은행으로부터
제60회차 전환사채
20억원을 매수하였습니다. 2021년 12월 22일 (주)월드수산은
제60회차 전환사채
20억원을, 당사는
제60회차 전환사채
25억원을 (주)한연개발에 매도하였습니다.

[제60회차 전환사채 보유자 변경 내역]

일자
2020.01.22
2020.04.06
2020.10.07
2020.10.29
2020.12.23
2021.07.05
2021.12.22

보유자
월드수산 140억원
월드수산 120억원
월드수산 90억원
월드수산 75억원
월드수산 20억원
월드수산 20억원
월드수산 20억원
한연개발 20억원

한창 55억원
한창 5억원
(50억원 소각)
한창 5억원
한연개발 5억원

한연개발 15억원
한연개발 25억원
한연개발 25억원
한연개발 25억원
한연개발 25억원

에이치씨아이원 30억원
한연개발 10억원

에이치씨아이원 20억원
에이치씨아이원 20억원
에이치씨아이원 20억원
에이치씨아이원 20억원
에이치씨아이원 20억원

상상인저축은행 20억원
상상인저축은행 20억원
상상인저축은행 20억원
상상인저축은행 20억원
상상인저축은행 20억원
한창 20억원
한연개발 20억원

출처:
당사 제시

[제61회차 전환사채 보유자 변경 내역]

일자
2020.03.04
2020.10.07

보유자
비스트로케이 30억
한연개발 60억원

에이스트러스트 30억

출처:
당사 제시

[최대주주의 낮은 지분율과 복잡한 지분구조 현황]

[지분구조도]

지분구조도_한창

출처:
당사 제시

공시서류 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)에이치제이에프앤아이라는 법인(
3.09%
)으로, 통상적인 대주주 지분율에 비교할 때 매우 낮은 수준으로 판단됩니다. 한편, 최대주주의 실소유주를 실명이 확인되는 개인까지 조회할 경우, 당사의 지배구조는 최 승환 대표이사 → 한주씨엔에스(주)
→
(주)에이치제이에프앤아이로 요약할 수 있습니다. 최 승환 대표이사는 차상위 지배기업인 한주씨엔에스(주)의 지분을 약 32.6% 보유하고 있으며, 당사의 2대주주인 (주)매지움의 지분 또한 66.5% 보유하고 있습니다. 이러한 상황을 감안할 때, 당사의 최대주주
(3.09%)
와 2대주주
(2.76%)
의 합산 지분율은 약
5.86%
수준이며 해당 지분에 대한 실질적인 의사결정권한은 당사의 대표이사에게 있다고 해석할 수 있습니다.

한편, 당사의 대표이사와 특수관계인은 당사의 계열회사인 (주)월드수산과 에이치씨아이원(주)의 지분의 일부 또는 전부를 소유하고 있어 기업의 전반적인 지분구조가 복잡한 편입니다.

2021년중
당사의 대표이사와
특수관계인은 (주)월드수산과 에이치씨아이원(주) 지분을 전부 매각함에 따라
(주)월드수산, 에이치씨아이원(주)
와 당사의 관계는 단절되었습니다.

상기 서술한 바와 같이, 당사의 최대주주 지분율은 타 상장기업에 비해 매우 낮은 편이기 때문에 경영권이 일시적으로 변동될 위험이 높은 것으로 판단됩니다. 향후 자본시장에서 당사 최대주주보다 많은 지분을 확보한 불특정 다수에 의해 적대적 M&A 시도가 발생한다면, 기업의 내재적 가치와는 별개로 예상하지 못한 대외적 변수에 의해 경제적, 시간적 손실이 대규모로 발생할 수 있습니다.

당사는 이에 대비해 아래와 같이 적대적 M&A를 대비한 방어적 정관을 갖추고 있습니다. 그러나, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 적대적 M&A등의 위험성이 존재하며 이러한 점은 경영진 변동의 위험성으로 이어져 안정적인 경영활동이 어려울 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[당사 정관 일부]

제40조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급 규정에 의한다.
③ 이사가 임기중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 대표이사에게 100억원, 각 이사에게 50억을 지급한다.
④ 제3항의 조항을 개정 또는 변경할 경우 그 효력은 개정 또는 변경을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후 발생한다.

출처:
당사 제시

상기한 바와 같이 당사는 정관 상에 적대적 M&A에 대비하기 위한 황금낙하산 제도를 명시하여 경영권 방어에 대한 대비를 하고 있습니다. 그러나 최대주주 등의 낮은 지분율로 인하여 적대적 M&A에 따른 경영권 위험 요소가 상존하고 있으니, 투자자분들은 투자 시, 이 점 유의해주시기 바랍니다.

하
.
신규사업 위험

당사는 신규사업인
① 철강유통사업과
② 온라인유통사업 추진을 계획 및 진행하고 있습니다.
신규사업 추진 계획은 향후 진행과정에서 변경될 가능성이 있으며, 향후 진행상황에 따라 신규사업 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규사업 진행이 장기화될 가능성도 있습니다. 또한, 해당 신규사업에 대한 시장성이 예상했던 것보다 미진하는 등 해당 서비스에 대한 수요예측 실패 가능성이 존재하며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다.

이러한 경우 신규사업 진출을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

① 철강유통사업

[사업개요]

국내 철강산업은 1973년 포스코가 준공된 이래 비약적인 발전을 거듭하여 세계 5위의 철강대국으로 성장하였으나, 유통업은 제조업에 비하여 산업환경이 취약한 상태에 있습니다. 그러나 철강시장의 글로벌화로 외국산 철강재의 국내시장 진출로 철강 유통업체들의 경쟁력 강화로 이어져 유통 비중은 점차 확대되고 업체도 대형화 전문화 되는 등 철강 유통업은 양적 ·질적 발전이 기대되고 있습니다.

철강유통업계는 내수 및 국외로 부터 경쟁력 있는 소재를 매입하여, 이윤 극대화를목적으로 국내 시장에 판매하는 업종으로 사업 전반에 걸쳐 연관성이 있고, 완성제품의 기초 소재로 활용되고 있어 각 분야별 경기변동 및 계절적 요인에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다.

[현재 진행상황]

[Ⅲ. 투자위험요소 - 사업위험 타. 철강유통사업 관련 위험]에서 서술한 바와 같이, 당사는 계열회사를 통해 건설업과 해운업을 운영하면서 산업의 경기 상황에 따라 원자재 시장의 수급이 민감하게 변동하는 것을 경험한 바 있습니다. 특히 건설 자재 중 거래 비중이 가장 높은 원자재 중 하나인 철강재는, COVID-19 사태가 심화되면서 수요가 점진적으로 회복하는 것에 비해 공급량이 부족한 상황이 지속될 것으로 전망되었습니다.

다수의 계열회사를 통해 다양한 사업을 영위하고 있는 당사의 사정을 감안할 때, 당사는 재화에 대한 효율적인 수급 활동이 중요한 요소로 작용하고 있는 유통업에 계열회사들이 보유한 거래처 네트워크를 활용한다면 사업 포트폴리오를 다각화할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

이러한 상황을 검토한 끝에, 당사는 기존 사업과 밀접한 관련이 있는 철강재에 대한 중간 유통 사업을 영위한다면 수익성을 제고하는데 기여할 것으로 판단하고 2021년 3월부터 철강유통사업을 시작하게 되었습니다.

당사는 사전계획후
2021년 3월 철강유통사업을 런칭하였고, 다수의 매입처 및 매출처와 물품공급 계약 등을 체결, 국산 및 수입 철강재의 보관 / 입출고 등을 위한 물류창고 계약을 체결하였으며, 특히 현재 국산 철근은 직송과 재고운영(자재매입후 창고 통해 재고판매), 수입철근은 매입처로부터 입항후 이관받아 창고 보관하며 자체 물량 재고 판매로 운영중이고, 또한, H형강은 주로 프로젝트 물량으로 정해진 물량을 3개월 고정/변동단가로 매입하여 필요현장에 지속 공급가능한 장점을 가지고 운영 진행중입니다. 

당사는 신규 매입 및 매출처와 지속 계약 추진중이고 현재 일부 물품공급계약 없이 거래중인 매입 및 매출처가 다소 존재하여 계약체결을 논의중입니다. 

[철강유통사업 진행사항]

일자
사업진행사항

2020년 12월
사업성 검토 및 사업착수 준비
사업전담부서 지정

2021년 02월
행복나래 물품공급계약 체결
아론베스트 물품공급계약 체결

2021년 04월
서원산업 물품공급계약 체결
수입산 철근(일본 조난, 중국 시청 등) 유통개시
형강(H빔) 유통개시

2021년 05월
철판(후판) 유통개시

2021년 06월
준스틸 물품공급계약 체결

2021년 07월
대왕철강 물품공급계약 체결
철강사업팀 신설
CJ대한통운 창고 계약 체결

2021년 08월
기타형강(쟌넬 등) 유통개시
가나아철강 물품공급계약 체결

2021년 09월
철강재 위탁 가공 개시

출처 :
당사 제시

철강유통사업이 창출한 경영실적을 요약하자면, 사업을 시작한 2021년 3월부터 5월까지는 월별 매출액이 10억원 미만이었으나 2021년 6월부터 거래처와의 거래대금이 지속적으로 증가하면서 2022년 4월까지 월별 10억원 이상의 매출액을 창출해 왔습니다. 그러나, 아직까지는 소수의 매입처로부터 제한된 수량의 철강재를 매입하여 매출하는 관계로 원가율이 매우 높은 수준이기 때문에 월별 매출액 대비 매출이익률은 0.28%~2.31%로 매우 낮은 수준입니다.

2021년 3월부터 2022년 4월까지 당사가 철강유통사업을 영위하면서 창출한 월별 손익 내역은 다음과 같습니다.

[철강유통사업 매출이익 및 이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년
3월

2021년

4월

2021년

5월

2021년

6월

2021년

7월

2021년

8월

2021년

9월

2021년
10월
2021년
11월
2021년
12월
2022년
1월
2022년
2월
2022년
3월
2022년
4월

매입
141
717
780
1,015
1,266
1,492
1,234
1,026
1,581
1,409
1,071
1,151
1,480
1,275

매출
144
725
787
1,021
1,200
1,299
1,451
1,127
1,369
1,057
1,074
1,229
2,000
1,282

매출원가
141
717
780
1,015
1,192
1,269
1,444
1,112
1,352
1,053
1,071
1,223
1,991
1,275

매출이익
3
8
6
6
8
30
7
15
17
4
3
6
9
7

매출이익률
2.08%
1.10%
0.76%
0.59%
0.67%
2.31%
0.48%
1.33%
1.24%
0.38%
0.28%
0.49%
0.45%
0.55%

출처 :
당사 제시

한편, 사업을 영위한 기간이 짧은 관계로 당사와 거래 관계를 형성하고 있는 매입/매출처는 매우 적은 편입니다. 현재 당사가 철강재를 매입하고 있는 주요 거래처로는 SK행복나래와 대왕철강 등이 있으며, 이 중 SK행복나래로부터 매입하는 비중은 누적기준 72.01% 수준으로 파악됩니다. 당사가 철강재를 판매하는 매출처 또한 아론베스트와 선일산업개발 등 소수에 편중되어 있으며, 이 중 아론베스트가 매출에서 차지하는 비중은 78.02%로 높은 편입니다.

2021년 3월부터 2022년 4월까지 당사가 주요 거래처와 체결한 거래대금을 월별로 요약하자면 다음과 같습니다.

[매출처 및 매입처 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 3월

2021년
4월

2021년
5월

2021년
6월

2021년
7월

2021년
8월

2021년
9월

2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월

매출처
아론베스트
141
717
780
828
706
907
811
898
869
786

선일산업개발
-
-
-
-
377
357
256
-
433
303

기타
-
-
-
187
183
228
167
132
279
320

합계
141
717
780
1,015
1,266
1,492
1,234
1,030
1,581
1,409

매입처

SK행복나래
144
657
787
1,021
1,157
1,219
1,451
1,032
372
410

대왕철강
-
-
-
-
-
-
-
-
417
-

기타
0
68
0
0
43
80
0
95
580
647

합계
144
725
787
1,021
1,200
1,299
1,451
1,127
1,369
1,057

구분
2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월
2022년 4월
누적합계
누적비중

매출처
아론베스트
858
1,148
1,480
1,275
12,203
78.02%

선일산업개발
181

1,907
12.19%

기타
32
3

1,531
9.79%

합계
1,071
1,151
1,480
1,275
15,641
100.00%

매입처

SK행복나래
526
885
1,013
678
11,352
72.01%

대왕철강
-
-
-
-
417
2.65%

기타
548
344
987
604
3,996
25.35%

합계
1,074
1,229
2,000
1,282
15,765
100.00%

출처 :
당사 제시

[사업추진에 따른 예상수익 및 재무제표에 미칠 영향]

당사는 철강유통사업을 영위하면서

2021년 영업이익 74백만원을 달성하였고, 2021년
실제 실적을 바탕으로 2022년 예상영업이익 163백만원, 2023년 예상영업이익 249백만원을 기대하고 있습니다.

철강유통사업은 사업의 특성상 재고자산이 증가될 수 있으나 매입과 매출의 매칭을 통해 재고자산을 최소한도로 유지할 예정으로 재무상태표에 미치는 영향을 크기 않을 것으로 판단됩니다.

[예상손익]

(단위 : 백만원)

구분
2021년 실제
2022년 예상
2023년 예상

매출
10,180
15,000
18,000

철근 매출
4,075
10,288
11,421

형강 매출
3,261
2,130
2,538

철판 매출
313
23
239

수입 철근 매출
2,531
2,559
3,802

매출원가
10,075
14,800
17,706

매출원가율
98.97%
98.67%
98.37%

매출총이익
105
200
294

매출총이익률
1.04%
1.33%
1.63%

영업이익
74
163
249

영업이익률
0.72%
1.09%
1.38%

출처:
당사 제시

주)

상기의 예상손익은 당사의 추정치이므로 실제로 발생되는 손익과는 차이가 있을 수 있습니다.

당사가 예상하고 있는 향후 실적을 상세하게 설명하자면 다음과 같습니다.

우선, 2021년의 경우 사업을 영위한 9개월 동안 101.80억원의 매출액을 창출하였습니다. 이를 연환산하면 약 135.73억원 수준으로 파악되는데, 2022년의 경우 1월부터 4월까지 50억원 수준의 매출을 창출한 점을 감안할 때 당해 연간 실적은 거래처와의 거래대금이 증가되는 것을 가정한다면 2021년 대비 10% 이상 성장하여 150억원 수준을 기록할 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 2023년의 경우 기존의 매출처 뿐만 아니라 신규 매출처를 발굴하여 소액거래를 시작한다면 2022년 매출액 대비 20% 가량 증가할 수도 있을 것으로 전망하고 있습니다. 매출원가율의 경우 단가 협상력을 단기간에 확보하기는 어려울 것으로 판단하여 2021년 9개월 간의 원가율 (98.97%)과 비슷한 수준을 유지할 것으로 예상하고 있습니다. 매출총이익률의 경우 매출이 증가하고 매입처와의 관계가 강화되면서 매입협상력이 개선되는 것으로 가정하여 2022년 1.33%, 2023년 1.63% 등 소폭 상승할 것으로 전망됩니다. 2021년의 실제 판관비는 약 30백만원 수준인데, 2022년과 2023년의 경우 영업활동이 활발해짐에 따라 매년 20% 수준으로 증가하는 것을 가정하였습니다.
2021년도는 사업초기단계로 운영자금 투입이 제한적이었으며, 이로 인해 매입처가 다양하지 않았으나 2021년 실적을 바탕으로 2022년에는 추가로 운영자금을 투입할 예정이며, 제강사 철근 대리점 코드 취득 등을 통해 매입처를 다양화하여 고객의 납품니즈를 맞출 계획에 있습니다. 이를 바탕으로 대형거래처 및 고정거래처를 발굴 및 확대할 예정이며, 향후 건설기자재플랫폼 사업 및 철근 가공업을 추진하여 사업을 확대할 예정입니다.
그 결과, 철강유통사업의 영업이익률은 2021년 9개월 누적 0.72%에서 2022년 연간으로는 1.09%, 2023년은 1.38% 수준으로 소폭 개선될 것으로 예상됩니다.

다만, 상기 서술한 예상손익은 당사의 추정이기 때문에 실제 발생하게 될 결산실적과는 상당한 차이가 있을 수 있습니다.

② 온라인유통사업

[사업 개요]

온라인유통사업 즉, 글로벌 D2C(Direct to Customer)는 기존 유통구조의 단계를 최소화하며, COVID-19에 맞춘 라이브커머스 통한 상품판매와 국내외 상품의 직소싱과 상품 사입을 통한 가격 경쟁력 확보가 가능하고, 글로벌 D2C 플랫폼을 확보하여 상품과 서비스를 유통하고, 공급망관리(SCM ; supply chain management)을 활용하여 매출과 수익을 확보할 수 있는 사업입니다. 글러볼 D2C 비즈니스는 아래와 같은 특징으로 요약할 수 있습니다. 상품 개발, 가격 정책, 고객 응대 등을 포함한 비즈니스의 전 영역에서 가속화되고 있습니다.

1) 구매취향과 패턴 데이터 확보

고객의 구매 취향과 패턴을 이해할 기회는 타겟 고객과 구매 행동에 대한 명확한 인사이트를 전달합니다.이는 시장 조사 비용을 줄여줄 뿐 아니라, 데이터가 매출을 뒷받침해주기 때문에 이익이 됩니다.

2) 리셀, 업셀, 크로스셀 유도

유통 채널에만 집중하면 놓칠 수 있는 리셀, 업셀, 크로스셀을 실현할 수 있습니다. 브랜드는 전통적인 시장 조사와는 달리 실제 고객을 대상으로 업셀과 크로스셀을 테스트해볼 수 있습니다. 결과적으로 고객의 구매 여정을 재기획하고 채널과 메시지, 구매로 이어질 수 있는 수많은 고객과의 접촉에 대한 이해를 높일 수 있습니다. 반면 실제 고객에 대한 이해 없이는 정확하게 이 과정을 이해할 수 없습니다.

3) 개인화

고객의 피드백을 즉시 반영할 수 있다보니 충성 고객을 위한 맞춤형 제품을 개발하는 것도쉬워집니다. 실제 높은 할인보다 충성 고객의 피드백에 기반한 한정판 제품을 출시하는 브랜드도 늘고 있습니다. 또 제품을 넘어 광고와 커뮤니케이션에서도 맞춤화가 가능해집니다. 모든 고객의 상호 작용을 트래킹 할 수 있기 때문입니다.

4) 가격 통제력

D2C 브랜드는 마케팅 파워를 통해 가격과 할인에 대하여 더욱 통제력을 갖게 됩니다. 이는 제품에 대한 더 나은 가치와 이윤으로 이어집니다. 또 다른 이점은 상품, 패키징, 마케팅 등에 관한 고객의 피드백을 즉각적으로 얻을 수 있어 브랜드는 빠르게 상품을 테스트할수 있고 대량 생산에 투자하기 전 고객 피드백을 얻을 수 있다는 점입니다. 따라서 유통업체에 의존하지 않아도 모든 고객들이 직접 자사몰에서 상품을 구매할 수 있게 됩니다.

[현재 진행상황]

당사는 2020년 2월, ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 제3자배정 유상증자에 참여함으로써 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 최대주주 지위를 확보하게 되었고, 이와 동시에 전자상거래시장으로 진출한 바 있습니다.

그러나, 전자상거래 시장에 참여하는 기업이 지속적으로 증가하여 경쟁이 심화되었고, 동사가 2021년 9월 30일 상장폐지됨에 따라 사업이 급속히 위축되었습니다. 전자상거래사업에서 가장 중요한 부분은 사업자의 신용으로, 상장폐지된 이후 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스)의 업계에서의 신용이 크게 하락되었다고 판단되어 당사는 ㈜지유온(구, ㈜지와이커머스) 지분 매각을 통해 전자상거래 사업부문 중단을 계획하게 되었습니다. 다만, 당사는 (주)지유온 인수 이후 전자상거래 사업을 영위하면서, 해외 명품 브랜드 수입등 온라인 유통사업(D2C, Direct to Customer)이 수익성이 있음을 판단하여 신규사업으로 온라인 유통사업(D2C, Direct to Customer)을 진행하게 되었습니다.

당사는 온라인유통사업을 위해 해당사업 이력 및 국내외 제품 소싱, 라이브커머스 등 마케팅 채널운영 등의 역량이 있는 협력사와 사업협업 중이며, 자체 글로벌 D2C플랫폼 개발과 동시에 해당 플랫폼 활용하여 상품 및 서비스 유통하기 위해 소싱 등 진행중이며, 업무 프로세스 내재화를 위한 업계 경력자 영입 및 필요 인력을 단기간에 추가 채용하여 사업운영을 효과적이고 탄력적으로 진행할 예정입니다. 당사와 사업 협의중인 업체는 다음과 같습니다. 

[
사업 협의중인 업체
]

구 분
협력예정업체

명품류
해외 브랜드사 수입 대행 업체

식품류
오뚜기, 아워홈 등

화장품류
가히, 에이비팜 등

출처:
당사 제시

[온라인유통사업 진행사항]

일자
사업진행사항

2021년 05월
사업성 검토 및 사업착수 준비
사업전담부서 지정

2021년 08월
D2C 온-오프라인 커머스사업 MOU체결
카페24, 스마트스토어, 오픈마켓 등 가입및 관련 서류 준비

2021년 09월
지유온 B2C 사업부 발령 및 신설
에이비팜, 아워홈, LG생활건강 등 브랜드 상품 유통
TheCentury21 온라인 상표권 인수 및 몰 구축
CJ, 현대, 롯데, GS 등 홈쇼핑 기획전 준비

2021년 11월
화장품 및 명품, 스포츠웨어 매입 / 유통

출처 :
당사 제시

당
사는 2022년 5월 30일 (주)더센추리21을 설립(설립자본 25억원)하여 온라인유통사업을 본격적으로 착수하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2022.05.30 공시)
]

1. 발행회사
회사명
주식회사 더센추리21

국적
대한민국
대표자
정길준

자본금(원)
-
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
-
주요사업
명품 유통 및 플랫폼 사업

2. 취득내역
취득주식수(주)
62,500

취득금액(원)
2,500,000,000

자기자본(원)
37,001,816,580

자기자본대비(%)
6.76

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
62,500

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
신규사업 진출을 통한 사업 다각화

6. 취득예정일자
2022-06-09

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
해당없음

-최근 사업연도말 자산총액(원)
134,278,397,974
취득가액/자산총액(%)
1.86

8. 우회상장 해당 여부
해당없음

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

10. 이사회결의일(결정일)
2022-05-30

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본 건은 명품 유통 및 플랫폼사업을 위한 신규 법인 설립에 따른 출자 결정에 관한 사항입니다.
- 발행회사는 신규 설립 법인으로, 상기 '1. 발행회사의 자본금, 발행주식총수' 및 하기 '발행회사의 요약 재무상황'은 기재하지 않았습니다.
- 상기 '2. 취득내역의 자기자본 및 7. 자산총액'은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '6. 취득예정일자'는 향후 일정에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

전전년도
-
-
-
-
-
-
-
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

[
사업추진에 따른 예상수익 및 재무제표에 미칠 영향]

온라인 유통사업은 해외 유명 글로벌브랜드에 시즌오더, 프리오더, 스탁오더를 행사할 수 있는
5개 업체 중 하나인 미국 센추리21과 라이선스 계약을 통해 해외유명 글로벌 브랜드 상품에 대한 구매 및 유통할 수 있는
권리를 획득하여, 이를 바탕으로
온라인 유통사업을 진행하고자 합니다.
온라인 유통사업은 크게 B2C, B2B를 기본으로 하여 추가로 오프라인 매장(프랜차이즈) 매출도 계획하고 있습니다.

당사는 온라인유통사업
의 준비기간이 길어지면서 2022년부터 실질적인 사업을 영위할 예정이고,
2022년 예상영업이익
410
백만원, 2023년 예상영업이익
1,102
백만원을 예상하고 있습니다.

[예상손익]

(단위 : 백만원)

구분
2022년
2023년

매출
3,500
8,364

B2C
-
4,864

B2B
3,500
3,000

오프라인
-
500

매출원가
3,045
6,894

매출총이익
455
1,470

영업이익
410
1,102

출처:
당사 제시

주) 상기의 예상손익은 당사의 추정치이므로 실제로 발생되는 손익과는 차이가 있을 수 있습니다.

당사가 예상하고 있는 향후 실적을 상세하게 설명하자면 다음과 같습니다.

B2B부문 매출은 최근 메이저 명품 온라인 플래폼에서 가품논란으로 인해 신뢰도가 많이 실추되어 있는 상황에서 당사는 라이선스 계약을 통해 검증된 명품을 다양하게 수입함으로써 해당 리스크를 최소화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 이를 기반으로 다양한 매출처가 발굴 가능할 것으로 기대하고 있으며, 현재 메이져 명품 온라인플랫폼사와 공급계약 협의 중에 있습니다. 해당 계약 성사 시 안정적 매출처를 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이를 통한 마진은 기간별로 5~13% 수준으로 예상하고 있습니다.

B2C 부문 매출은 2023년부터 발생할 예정이며 라이선스 계약을 통해 다양한 브랜드의 인기 아이템을 안정적으로 확보할 수 있어 이를 바탕으로 다양한 온라인 유통사 및 라이브커머스를 통해 유통 예정에 있습니다. 2023년에는 50개 브랜드, 2024년도에는 100개 브랜드의 물품을 수입하여 유통할 계획입니다.

B2C부문은 라이선스를 통해 해외에서 물품은 저렴하게 구매해 올 수 있어 재고 관리 및 기타 관리비용, 초기 사업비용을 포함하여 매출이익률을 약 15% 수준으로 예상하고 있으며, 구매자의 니즈에 맞추어 물품 구매가 가능하여 기존 온라인 업체에 비해 경쟁력이 있을 것으로 기대하고 있습니다.

오프라인 부문은 프랜차이즈 형태의 오프라인 매장으로 진행할 예정이며 현재 부산시, 세종시에 2023년 3월 오프라인 매장을 오픈 예정에 있으며 향후 서울,광주 등으로 확대할 계획 입니다. 매장 매출의 약 4% 수준으로 수수료를 수취 하여 매출 실현할 계획에 있으며 이는 물품 공급 대행에 대한 대가로 당사는 해당 물품에 대한 재고비용 및 기타 관리 비용은 부담하지 않아 리스크를 최소화 할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

다만,
상기 서술한 예상손익은 당사가 파악한 시장 전망과 개별 계획 및 가정에 의거하여 산줄한 예상치일 뿐이며, 실제 사업 진행 경과에 따라 실현된 경영실적이 상기 예상수치와 현저하게 다를 수 있는 점을 유의할 필요가 있습니다.

한편, 당사는 온라인 유통 사업을 영위하는데 있어 다음과 같은 내외부적 변수가 동 사업부문의 경영 성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단하고 있습니다. 

첫째, 제품 및 상품을 보유한 브랜드사와의 협상이 결렬된다면 유통 물량을 확보할 수 없기 때문에 동 사업부문이 매출을 창출할 수 없을 것입니다. 또한, 소비자 수요가 많은 상품을 적절한 시점에 주기적으로 추가하지 못한다면 온라인 구매 플랫폼을 이용하는 사용자가 줄어 들어 경쟁력을 상실할 수도 있습니다. 따라서 당사는 현재 협의하고 있는 상품군(명품, 식품, 화장품)에 대한 유통 권한을 우선적으로 확보하기 위해 관련 업체들과의 협의를 지속적으로 진행함과 동시에, 유통 대상 제품군을 다변화하기 위해 다양한 분야를 조사 분석할 예정입니다.

둘째, 라이선스 비용은 소비자에게 인기가 많은 재화에 대한 유통권을 협상하는 과정에서 브랜드 보유 업체에게 지급하는 대가입니다. 라이선스 비용은 재화에 대한 유통 권한 자체를 부여하는 것에 대한 대가로 최초 계약 당시 일정 금액을 지급하는 것이 보통인데, 계약의 형태에 따라 재화의 판매 실적에 따라 매출대금의 일정 비율을 수수료 항목으로 추가 지급하는 경우도 있습니다. 그 결과, 소비자 선호도가 높은 상품을 보유한 브랜드 업체와 유통 계약을 진행할 때는 협상의 난이도가 높아져 당사가 지급해야 할 라이선스 비용 또한 예상과 달리 증가할 수 있습니다. 이 경우, 동 사업부문의 매출원가나 판관비가 상승하여 사업 수익성이 악화될 수 있습니다.

셋째, 당사의 유통 플랫폼에 아이템을 입점한 후에는 소비자 홍보를 위한 마케팅 판촉 활동 뿐만 아니라 재고 관리, 데이터 저장, 서버 안정성 유지 등 다양한 분야에 지속적으로 투자해야 합니다. 마케팅 비용은 소비자 사용 빈도가 높은 인터넷 매체를 통해 광고물을 업로드하거나 특정 상품군에 대한 할인 프로모션을 적용하는 과정에서 발생합니다. 당사는 동 사업부문이 초기 단계인 특성상 이러한 판촉비용을 선제적으로 적극 집행할 필요가 있을 것으로 전망하고 있지만, 현재시점에서는 플랫폼 구축이 완료되지 않았고 마케팅 방향과 전략이 구체화되지 않아 지출규모를 구체적으로 산정하기는 어려운 상황입니다. 플랫폼 관리와 운영을 위한 비용은 담당 인력을 채용하는데 따른 인건비와 데이터 관리 및 서버 이용료가 많은 비중을 차지할 것으로 예상됩니다. 현재시점에서는 사업 부문의 기초적인 부분을 구축할 인원만 채용하고 있어 관련 비용 지출이 많지는 않지만, 향후 브랜드 유통권을 추가적으로 확보하고 소비자 이용도가 높아진다면 이에 대응하기 위한 인력을 추가 채용하는 등 투자지출을 확대할 수 있습니다.

이처럼 당사가 신규사업으로 추진하고 있는 유통 사업은 사업을 영위하는 과정에서 필수적으로 지출해야 하는 비용이 다양하고, 예상하지 못한 항목에서 지출규모가 급격하게 증가할 수 있어 적정한 수익을 창출하기 어려운 특징이 있습니다.

상기 서술한
신규사업 추진 계획은 향후 진행과정에서 변경될 가능성이 있으며, 향후 진행상황에 따라 신규사업 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규사업 진행이 장기화될 가능성도 있습니다. 또한, 해당 신규사업에 대한 시장성이 예상했던 것보다 미진하는 등 해당 서비스에 대한 수요예측 실패 가능성이 존재하며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우 신규사업 진출을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

거
.
종속회사의 공장건설 관련 투자 위험

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스와 ㈜한창그린에너지

를 인수하였습니다.
㈜한창그린에너지
는
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가
및 부동산을 보유하고 있는
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

을 인수하여
폐기물 종합 재활용 처리장
건축 및 건설투자가 진행될 예정입니다.
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

이 영위하는 폐기물종합재활용업은 정부의 규제를 받는 규제산업이라고 볼 수 있으며, 「폐기물관리법」 등의 관계법령에 의해서 관련 사업자의 행위에 대하여 규정되어 있습니다. 또한 해당 사업을 영위하기 위해서는 정부의 인허가가 필요하며
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

은 정부의 인허가가 필요한 사항에 대한 요건을 구비하고 있으나, 추후 인허가 요건을 충족하지 못하게 되거나 관계법령의 위반 등의 사유로 인하여 인허가가 취소되게 되는 경우에는 당사의 평판 하락 및 영업적 측면에서의 손실이 발생할 수 있습니다.

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)
이
폐기물 종합 재활용 처리장
사업을 진행하기 위해서는 총
36억원

이 소요될 예정입니다.
폐기물 종합 재활용업
에 대한 시장성이 예상했던 것보다 미진하는 등 수요예측 실패 가능성이 존재하며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우
폐기물 종합 재활용 처리장
사업 비용
36억원

에 대한
손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스와 ㈜한창그린에너지

를 인수하였습니다. ㈜한창그린홀딩스는 폐플라스틱 저온열분해 유화설비(모델: VESTA-10) 제조 기술을 보유하고 있고, ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내 설치 예정인 폐플라스틱 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 회사입니다.

폐플라스틱 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업
은
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)
이 진행하고 있던 사업이었습니다.
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

은
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가를
2020년 07월 30일 신청하였고, 건축허가를 대기하던 상황에서
동사업을 진행할 자금 여력이 충분치 않아 동사업의 인허가권리 등 영업권과 부동산을
㈜한창그린에너지

(구,
㈜
휴인이앤씨)에게 양도하기로 결정하였습니다. 이에 따라 양자간에 부동산 및 영업권 양수도계약을 2020년 12월 30일 체결(부동산 5억원, 영업권 10억원)하였습니다.
㈜한창그린에너지
는 다음과 같이 계약과 관련된 금액을 지급하였습니다.

[
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

지급액]

(단위 : 백만원)

일 자
금 액
비 고

2020년 12월 30일
60
부동산 계약금

2021년 03월 05일
180
부동산 중도금

2021년 03월 18일
260
부동산 잔금

2021년 06월 09일
700
영업권 계약금 및 중도금

합계
1,200

출처:
당사 제시

㈜한창그린에너지
의 대금 지급에도 불구하고
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가가 지연됨에 따라 실질적으로 부동산 권리 이전이 이루어지지 않은 상태였습니다. 2021년 09월 08일
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

은
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가
를 득하였고,
㈜한창그린에너지
로 건축주를 변경을 진행하였습니다. 그러나 건축허가 과정에서 이미 많은 시간이 소요되었고 건축허가 명의변경 또한 장기간 소요될 것으로 예상됨에 따라
양측은 기존 부동산 및 영업권 양수도계약을 파기하고 기지급한 12억원은 금전소비대차계약으로 변경하고 잔여 3억원에 대해서는
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

지분 전부를
㈜한창그린에너지
로 양도하는 계약을 2021년 11월 17일 체결하였습니다. 이에따라 2021년 11월 17일
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

은
㈜한창그린에너지
의 종속회사로 편입되었고
폐기물 종합 재활용 처리장
건축및 건설투자가 진행될 예정입니다.

[
사업개요]

구 분
내 용

사업명
진도 해양폐기물 저온 분해 자원화 사업

사업자

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)
(
㈜
한창그린에너지 100% 지분 보유)

위치
전라남도 진도군 고군면 진도대로 32-9

사업부지
① 1,718㎡
② 폐기물보관창고 및 펠렛 보관 창고 임대 사용

허가내용
① 폐기물종합재활용업 적합 통보
② 대기배출시설 신고수리
③ 폐수배출시설 신고수리

주요설비
① 열분해시설
② 정제설비
③ 가스압축설비
④ 기타부대설비

출처:
당사 제시

[
사업 진행경과 및 예정사항]

일 자
구 분
진행법인
비고

2009년 07월 30일
진도수지
 - 사업자번호 415-81-31849
 - 설립일자 : 2009-07-30
 - 자본금 : 150,000천원
 - 허가내용 : ① 폐기물 재활용신고
 대상폐기물 : 폐합성수지(PE,PP)
 ② 폐기물수집 운반업

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

2020년 12월 30일
부동산 및 영업권 양수도 계약서
휴인E&C

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

2021년 06월 29일
진도수지 기존 인허가권 소멸

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

철거로 인한 자동 소멸

2021년 07월 02일
해양폐기물 재활용 위수탁

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

이앤에스환경

2021년 07월 10일
설정등기권리증
한창

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

2021년 07월 19일
공장 임대차 계약서

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

(유)대양케미칼

2021년 07월 27일
가압류 근저당권 말소
그린에너지

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

2021년 07월 27일
근저당권설정
한창

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

2021년 08월 03일
열분해유 구매 공급 의향서

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

송군어촌계 외

2021년 08월 19일
정보통신공사 적합

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

진도군

2021년 08월 20일
배수설비 설치신고 수리

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

진도군

2021년 08월 25일
소방관계법령 적합

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

해남소방서

2021년 09월 07일
폐기물처리업 적합

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

진도군

2021년 09월 07일
대기배출시설 신고 수리

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

진도군

2021년 09월 07일
폐수배출시설 신고 수리

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

진도군

2021년 09월 08일
건축/대수선/용도 변경 허가

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

진도군

2021년 11월 17일
진도수지 주식인수계약
한창그린에너지

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

2022년 04월 21일
상호변경 진도수지 → HCR

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

-

2022년 04월 22일
진도수지 주식인수계약 (한창그린에너지 → 한창그린홀딩스)
한창그린에너지
-

2022년 7월(E)
사업개시 신고접수 및 처리,설비준공

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

진도군

2022년 5월~9월(E)
시운전

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

-

2022년 9월(E)
준공

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

-

㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

이 영위하는 폐기물종합재활용업은 정부의 규제를 받는 규제산업이라고 볼 수 있으며, 「폐기물관리법」 등의 관계법령에 의해서 관련 사업자의 행위에 대하여 규정되어 있습니다. 또한 해당 사업을 영위하기 위해서는 정부의 인허가가 필요하며
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

은 정부의 인허가가 필요한 사항에 대한 요건을 구비하고 있으나, 추후 인허가 요건을 충족하지 못하게 되거나 관계법령의 위반 등의 사유로 인하여 인허가가 취소되게 되는 경우에는 당사의 평판 하락 및 영업적 측면에서의 손실이 발생할 수 있습니다.

[ 「폐기물관리법」 일부 발췌 ]

제27조(허가의 취소 등)

① 환경부장관이나 시ㆍ도지사는 폐기물처리업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 허가(변경허가 및 변경신고를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 허가를 받은 경우

1의2. 제25조의3제1항에 따른 적합성확인을 받지 아니한 경우

1의3. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제25조의3제1항에 따른 적합성 확인을 받은 경우

2. 제26조 각 호의 결격사유 중 어느 하나에 해당되는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 그 구분에 따른 조치를 한 경우는 제외한다.

가. 임원 또는 사용인 중 제26조제6호에 해당하는 자가 있는 경우: 결격사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 그 임원 또는 사용인을 바꾸어 임명

나. 제33조제3항에 따라 권리ㆍ의무를 승계한 상속인이 제26조 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우: 상속이 시작된 날부터 6개월 이내에 그 권리ㆍ의무를 다른 자에게 양도

3. 제40조제1항 본문에 따른 조치를 하지 아니한 경우

4. 제40조제8항에 따른 계약 갱신 명령을 이행하지 아니한 경우

5. 영업정지기간 중 영업 행위를 한 경우

② 환경부장관이나 시ㆍ도지사는 폐기물처리업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 그 허가를 취소하거나 6개월 이내의 기간을 정하여 영업의 전부 또는 일부의 정지를 명령할 수 있다.

1. 제8조제1항 또는 제2항을 위반하여 사업장폐기물을 버리거나 매립 또는 소각한 경우

2. 제13조 또는 제13조의2를 위반하여 폐기물을 처리한 경우

2의2. 제13조의5제5항에 따른 조치명령을 이행하지 아니한 경우

2의3. 제14조의5제2항을 위반하여 안전기준을 준수하지 아니한 경우

3. 제18조제3항을 위반하여 폐기물의 인계ㆍ인수에 관한 사항과 폐기물처리현장정보를 전자정보처리프로그램에 입력하지 아니한 경우

3의2. 제18조의2제4항을 위반하여 유해성 정보자료를 게시하지 아니하거나 비치하지 아니한 경우

4. 제19조제1항을 위반하여 운반 중에 서류 등을 지니지 아니하거나 관계 행정기관이나 그 소속 공무원이 요구하여도 인계번호를 알려주지 아니한 경우

5. 제25조제5항에 따른 업종 구분과 영업 내용의 범위를 벗어나는 영업을 한 경우

6. 제25조제7항에 따른 조건을 위반한 경우

7. 제25조제8항을 위반하여 다른 사람에게 자기의 성명이나 상호를 사용하여 폐기물을 처리하게 하거나 그 허가증을 다른 사람에게 빌려 준 경우

8. 제25조제9항을 위반하여 폐기물을 보관하거나 준수사항을 위반한 경우. 다만, 같은 항 제5호에 해당하는 경우에는 고의 또는 중과실인 경우에 한정한다.

9. 제25조제10항을 위반하여 별도로 수집ㆍ운반ㆍ처분하는 시설ㆍ장비 및 사업장을 설치ㆍ운영하지 아니한 경우

10. 제25조제11항에 따른 변경허가를 받거나 변경신고를 하지 아니하고 허가사항이나 신고사항을 변경한 경우

11. 제30조제1항ㆍ제2항을 위반하여 검사를 받지 아니하거나 같은 조 제3항을 위반하여 적합판정을 받지 아니한 폐기물처리시설을 사용한 경우

12. 제31조제1항에 따른 관리기준에 맞지 아니하게 폐기물처리시설을 운영한 경우

13. 제31조제4항에 따른 개선명령이나 사용중지명령을 이행하지 아니한 경우

14. 제31조제5항에 따른 폐쇄명령을 이행하지 아니한 경우

15. 제31조제7항에 따른 측정명령이나 조사명령을 이행하지 아니한 경우

15의2. 제33조제1항 또는 제2항에 따른 권리ㆍ의무의 승계를 위한 허가신청을 하지 아니하거나 허가를 받지 못한 경우

16. 제33조제3항에 따른 권리ㆍ의무의 승계신고를 하지 아니하거나 승계신고가 수리되지 아니한 경우

17. 제36조제1항을 위반하여 장부를 기록ㆍ보존하지 아니한 경우

17의2. 제36조제3항을 위반하여 장부에 기록하고 보존하여야 하는 폐기물의 발생ㆍ배출ㆍ처리상황
등을 전자정보처리프로그램에 입력하지 아니하거나 거짓으로 입력한 경우

18. 제39조의3, 제40조제2항ㆍ제3항, 제47조의2 또는 제48조에 따른 명령을 이행하지 아니한 경우

19. 제52조제1항에 따라 사후관리이행보증금을 사전에 적립하지 아니한 경우

20. 허가를 받은 후 1년 이내에 영업을 시작하지 아니하거나 정당한 사유 없이 계속하여 1년 이상 휴업한 경우

출처: 법제처

㈜에이치씨알(구,㈜진도수지)은
폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 진행하기 위해서는 건물증개축에
9.70억원
, 플랜트및부대장비
25.50억원
, 운영비
0.80억원
으로 총
36.00억원
이 소요될 예정입니다.

[폐합성수지처리공장 설비 투시도]

4-2.폐플라스틱 연속식 저온열분해 단위1기 설비 투시도.jpg
4-2.폐플라스틱 연속식 저온열분해 단위1기 설비 투시도

출처 :
당사 제시

[시설자금 및 운영자금 세부 내역]

(단위: 백만원)

항목
세부내용
금액
비고

①공장
건물증.개축
토목및건축공사,
전기/기계설비,소방공사
970
기존 건물 철거 후 증축

소계
970
VAT별도

②플랜트
및부대장비
1.폐합성수지저온열분해
1기
1,045
1,045
10톤/일

2-1.열분해유정제기
1기
410
410
10톤/일

2-2.옥외저장탱크
1기
53
53
20,000㎥ * 2EA

2-3.가스압축장치
1기
138
138
잉여가스 압축, 9kg/㎠

2-4.펠릿제조장치
1기
96
96
유압식

2-5.폐수증발정화장치
1기
280
280
3~4톤/일

2-6.지게차
1대
66
66
5톤, 3단

2-7.계근대
1대
40
40
50톤

2-8.폐기물운반차량
1대
85
85
집게차, 5톤 장축

2-9.원료투입기
1기
185
185
폐합성수지 투입, 회전형

3-1.폐합성수지압축기
1기
78
78
75HP

3-2.폐스티로폼압축기
1기
75
75

소계
2,550
단수정리,VAT별도

③운영비
건설기간
-
-
80

①②③합계
3,600

출처 :
당사 제시

폐기물 종합 재활용업
에 대한 시장성이 예상했던 것보다 미진하는 등 수요예측 실패 가능성이 존재하며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우
폐기물 종합 재활용 처리장
사업 비용
36.00억원
에 대한
손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 기타위험

가. 주식연계채권 발행으로 인한 최대주주 지분율의 잠재적 변동 위험

현재 당사의 최대주주 지분율은
3.1%
(특수관계인을 포함한 지분율
6.8%
)로 기발행 전환사채가 전부 전환시 최대주주 지분율은
2.5%
(특수관계인을 포함한 지분율
14.4%
)입니다.
본 공모 신주인수권부사채(BW) 300억원 전량 행사(행사가액 1,215원(예정) 기준 24,691,358
주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재
2.5%
(특수관계인을 포함한 지분율
14.4%
)에서
2.0%
(특수관계인을 포함한 지분율
11.3%
)
로
하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시
1.8%
(특수관계인을 포함한 지분율
10.3%
)로 현재 보다
-0.7%p
(특수관계인을 포함시
-4.0%
p
)
하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다.
상기와 같이
당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 당사의 최대주주 지분율은
3.1%
(특수관계인을 포함한 지분율
6.8%
)로 기발행 전환사채가 전부 전환시 최대주주 지분율은
2.5%
(특수관계인을 포함한 지분율
14.4%
)입니다.
본 공모 신주인수권부사채(BW) 300억원 전량 행사(행사가액 1,215원(예정) 기준 24,691,358
주)되어 신주가 주식시장에 상장될 경우 최대주주의 지분율은 현재
2.5%
(특수관계인을 포함한 지분율
14.4%
)에서
2.0%
(특수관계인을 포함한 지분율
11.3%
)
로
하락이 예상되며, 행사가액 조정(70%)까지 감안시
1.8%
(특수관계인을 포함한 지분율
10.3%
)로 현재 보다
-0.7%p
(특수관계인을 포함시
-4.0%
p
)
하락하여 지분율이 현재 대비하여 취약해 질 것으로 예상됩니다.

[최대주주 및 특수관계인 지분변동 예상 시나리오]

(단위:주, %)

성 명
소유주식수 및 지분율
기발행 CB 전환시
금번 공모BW 발행시
금번 공모BW 발행시
(Refixing 70%)
관 계

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율
증감율
주식수
지분율
증감율

㈜에이치제이에프앤아이
2,256,137
3.1%
2,256,137
2.5%
2,256,137
2.0%
-0.5%
2,256,137
1.8%
-0.7%
최대주주

㈜매지움
2,016,530
2.8%
2,016,530
2.2%
2,016,530
1.8%
-0.5%
2,016,530
1.6%
-0.6%
최대주주의 관계회사

이승철
239,368
0.3%
239,368
0.3%
239,368
0.2%
-0.1%
239,368
0.2%
-0.1%
임원

정길준
238,957
0.3%
238,957
0.3%
238,957
0.2%
-0.1%
238,957
0.2%
-0.1%
임원

이흥재
238,957
0.3%
238,957
0.3%
238,957
0.2%
-0.1%
238,957
0.2%
-0.1%
임원

(주)한연개발
-
-
7,946,829
8.8%
7,946,829
6.9%
-1.9%
7,946,829
6.4%
-2.5%
종속회사

합 계
4,989,949
6.8%
12,936,778
14.4%
12,936,778
11.3%
-3.1%
12,936,778
10.3%
-4.0%

출처:
금융감독원 전자공시시스템

주1)
행사가액 1,215원 기준(Refixing 855원)으로 전액 행사된 것으로 산정하였습니다.

상기 행사가액은 2022년 06월 22일 1,010원으로 최종 확정되었습니다. 이로 인해 최종적인 지분 변동은 상기 예상과 소폭 달라질 수 있습니다.

주2)
상기 소유주식수는 보통주식 수로 산정하였습니다.

상기와 같이 당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW) 등에 따라 신주인수권 행사시 현 최대주주의 지분율 하락, 경영권과 관련한 위험이 잠재되어 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가중 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시, 변경될 수 있습니다. 또한 본 증권신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 투자 의사결정 시 참고하시기 바랍니다.

다. 신주인수권부사채 채권 및 신주인수권증권 상장 위험

금번 발행되는 ㈜한창 제66회 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 아래와 같은 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있으며, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장 예정일은
2022년 06월 30일
입니다.

한편 본 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건을 모두 충족하고 있으므로, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되나, 만일 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모 후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개적인 시장이 없게 되어, 환금성에서 큰 제약을 받을 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장요건을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
충족여부

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면 총액이 3억원 이상일 것
충족

미상환액면총액
당해 채무증권 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
충족

출처:
한국거래소

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

하지만 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(「유가증권시장 상장규정」제150조)을 모두 충족하고 있습니다.

구분
요 건
충족여부

발행회사
유가증권시장 주권상장법인일 것
충족

상장주권이 관리종목 지정 또는
상장폐지기준에 해당되지 않을 것
충족

상장증권수
신주인수권증권의 발행총수가 1만증권 이상일 것
(신주의 액면 5,000원 기준)
충족

잔존
권리행사기간
신주인수권증권의 잔존권리행사기간이
상장신청일 현재 1년 이상일 것
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

출처:
한국거래소

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은
2022년 07월 13일
이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 ㈜한창의 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,215원(예정)을 기준으로 전량 행사시 24,691,358주가 추가로 유통될 수 있습니다.

이는 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수

7
2,939,248주
의
33.9%
를 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 ㈜한창의 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 300억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 1,215원(예정)을 기준으로 전량 행사시 24,691,358주가 추가로 유통될 수 있습니다.

이는 증권신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수
7

2,939,248주
의
33.9%

를 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.

[당사 주식의 총수 현황]

구 분
주식수
비 고

발행할 주식의 총수
400,000,000 주
정관상 수권주식수

현재까지 발행한 보통주식의 총수

136,185,479
주

금번 발행되는 신주인수권부사채의
신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 보통주식의 총수(A)
24,691,358 주
발행예정금액 : 300억원
행사가액 : 1,215원(예정) 기준

주)
(A)는 발행가액조정 등에 의해서 변동될 수 있습니다.

상기 행사가액은 2022년 06월 22일 1,010원으로 최종 확정되었습니다. 이로 인해 최종적인 지분 변동은 상기 예상과 소폭 달라질 수 있습니다.

위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.

아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

마. 본 사채의 신용등급

한국기업평가㈜는
2022년 5월 19일
본평가에서 당사의 제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(부정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가㈜ 또한
2022년 5월 20일
제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을
B-/Negative
로 평가하였습니다.

신용평가회사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 주력사업인 소화설비 제조업, 전자상거래사업, 수산물 유통사업의 수익성이 낮고, 신규사업 관련 지분투자 및 대여금으로 인한 현금 유출이 빈번하여 재무안정성이 미흡한 상태로 향후 당사 및 당사의 주요 자회사의 재무부담이 확대될 경우 신용등급 하락될 가능성이 존재합니다.

신용등급의 하락은 당사의 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가와 밀접한 연관을 가지므로 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

한국기업평가㈜는
2022년 5월 19일
본평가에서 당사의 제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급을 B-(부정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가㈜ 또한
2022년 5월 20일
제66회 무보증 신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을
B-/Negative
로 평가하였습니다. 신용평가회사의주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[한국기업평가]

가. 신용등급 : B-(부정적)

나. 등급의 정의 : 채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
다. Rating Outlook의 정의 : 향후 1~2년 내에 등급의 하향 가능성이 있는 경우

라. 주요 등급논리

영세한 사업규모, 취약한 고정거래기반 등 사업안정성 미흡

ㅁ 소화기제조업에 주력하고 있으며, 부동산개발, 철강유통 등도 영위
ㅁ 소화설비 제조업
 - (주)한주케미칼 통해 사업 영위, 3M사 친환경가스계 소화약제 Novec1230 매 입하여 단순 가공하여 판매
 - 주기적으로 노후 소화기기에 대한 교체수요가 발생하는 가운데, 환경 규제에 따른 친환경 소화설비 수요 확대로 100~200억원대 매출 유지
 - 단순조립, 가공공정 중심으로 진입장벽 낮아 경쟁 심화 가능성 상존
ㅁ 부동산개발
2015년 11월 부산 시청역 SK-VIEW 주상복합 착공되면서 분양수익 발생
아파트는 분양완료되었으나, 일부 오피스텔, 상가 미분양건 존재, 해당 미분양
건 임대매출 발생, 분양 추진중
ㅁ 철강/의류 유통: 대리점으로부터 철강 매입하여 건설현장에 단순 유통, 미국 요가복 브랜드인 모노비로부터 상품 구입, 국내 유통
ㅁ 수산물유통(한창마린), 전자상거래(지유온) 철수 예정, 중단사업손실로 반영

빈번한 사업구조 변경으로 사업불확실성 높은 수준

ㅁ

공격적인 사업 확장 기조에 따른 잦은 사업구조 변경
 - 2016년 한창마린 설립 후 수산물 유통시장 진출
 - 2020년 주권 거래가 정지된 지유온 인수하며 전자상거래 시장 진출
 - 2021년: 지유온 지분 처분 결정, 한창마린 사업 철수, 한창그린홀딩스(지분율 51.0%), 한창그린에너지(23%) 등 취득하면서 신재생에너지 진출
ㅁ 인수한 회사들의 실적 부진 지속
 - 한창마린: 2020년 10억원 미만의 매출, 당기순손실 지속
 - 지유온: 2020년 4월 상장폐지 결정, 순손실 지속
 - 한창그린홀딩스 등: 실적 전무하며 순손실 지속중

일회성 분양매출 감소 이후, 매출 급감

ㅁ 2017년 매출 1,120억원까지 증가
 - 주상복합 시행사업(부산 시청역 SK-VIEW), 수산물유통사업 본격화
 - 개발사업의 경우 보유 토지자산을 기반으로 추진한 일회성 사업으로 향후 추가적인 시행사업 진행 가능성 낮음
 - 2019년 아파트, 오피스텔 분양 대부분 완료
ㅁ 2017년 이후 매출 점진적으로 하락하여 2021년 352억원 까지 감소
 - 수익성 저하로 수산물 유통사업 철수
 - 부동산 분양 및 임대 매출도 연간 10~20억원 내외에서 발생
 - 대규모 납품계약 체결로 소화설비제조부문 매출 증가(21년 yoy 486%)하였으나 다른 사업부문 매출 감소 만회하지 못하고 전체 매출 감소
 - 21년 SK하이닉스 이천공장(50억원), 삼성전자 평택공장(120억원)에 Novec
 소화기기 신규 납품

(후략)

[한국신용평가]

가. 신용등급 : B-/
Negative

나. 등급의 정의 : 원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

다. 등급전망의 정의 :
중기적으로 등급의 하향가능성이 있음

라. 주요 등급논리

회사는 1967 년에 설립된 이후 계열사를 통해 가스소화설비제조 및 설치를 주력사업으로 영위하고 있는 코스피 상장사이다. 주력 사업 외 부동산개발투자, 건설자재 유통사업 등을 수행하고 있다.

사업다변화 높은 수준이나, 이익창출력은 주력사업에 의존하고 있다. 회사는 사업영역이 다른 다수의 종속법인을 다양한 사업을 진행하고 있다. 다만, 대부문 사업규모가 영세한 회사들이며 일부는 중단사업으로 분류되어 있거나 청산예정이다. 정상적으로 사업을 진행하고 있는 계열사 중 이익창출은 실질적으로 노벡계열 가스소화설비제조 및 설치업을 영위 중인 한주케미칼에서 발생하고 있다. 따라서, 사업다변화로 인한 효익은 매우 제한적인 수준에 머물고 있다.

주력사업에서 양호한 실적을 시현 중이나, 경쟁사 진입으로 선점효과 희석과 동시에 실적변동성이 높아질 위험이 있다. 기존 HFC(수소불화탄소)계열 약제에 대한 사용규제로 청정소화약제인 노벡약제에 대한 향후 우호적인 시장환경이 조성될 것으로 예상된다. 연결법인인 회사는 노벡을 적용한 소화설비제조사업을 영위하는 국내 선두기업으로 삼성전자 반도체 공장에 회사의 소화설비가 적용되는 등 시장선점효과를 누리고 있다. 다만, 아직 관련 시장은 성장 단계로 시장규모가 크지 않고 진입장벽이 높지 않은 상황이다. 또한, 동일한 소화약제를 적용하는 가운데 분사방식 외 차별화 요인의 창출이 어려울 수 있어 소수의 경쟁업체 진출로도 선점효과 희석과 동시에 실적변동성이 높아질 위험이 있다.

신규사업을 위한 대여와 지분투자로 자금소요 및 차입부담이 지속되고 있다. 회사는 부동산개발사업을 진행하거나 계획 중인 시행사에 대해 직접 또는 계열사를 통해 자금대여와 신용공여 제공을 지속하고 있다. 이외, 최근까지 라이브커머스, 바이오 등 신사업에 대한 간접투자 목적으로 개인 또는 법인에 대여금이 증가하였다. 영위사업에서의 현금 창출규모가 주력사업에 국한되어 있는 가운데, 이러한 자금소요에 대응하기 위한 차입 부담이 지속되고 있다.

개발사업 등에 대한 신용공여 증가로 실질 재무위험이 상승하였다. 기존에도 상업용 건물, 공동주택 시행사에 이자지급보증, 공사채무보증을 제공되어 있는 상태였으나, 신규 프로젝트에 대한 추가적인 신용공여 제공으로 그 규모가 증가하고 있다. 2022 년 3월말 현재, 개발사업 등과 관련해 회사가 제공 중인 보증규모는 약 296 억원에(자기자본규모의 70%) 달하며 실질 재무위험이 상승하였다.

출처:
금번 공모 신주인수권부사채 각 신평사 신용평가 자료 참조

공시서류 제출일 현재 당사는 주력사업인 소화설비 제조업, 전자상거래사업, 수산물 유통사업의 수익성이 낮고, 신규사업 관련 지분투자 및 대여금으로 인한 현금 유출이 빈번하여 재무안정성이 미흡한 상태로 향후 당사 및 당사의 주요 자회사의 재무부담이 확대될 경우 신용등급 하락될 가능성이 존재합니다.

신용등급의 하락은 당사의 조달비용 증가, 외부 자금조달 시 어려움 증가 등 당사의 유동성 위험 및 이자비용 증가와 밀접한 연관을 가지므로 투자자들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다.

바. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 「유가증권시장 상장규정」제47조(관리종목지정), 「유가증권시장 상장규정」제48조(상장폐지) 및 「유가증권시장 상장규정」제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 신 외감법 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

「주식회사 등의
외부감사에 관한 법률」
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

「공인회계사법」
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다. 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

아. 신주인수권 행사 이후 신주 매매 제약 위험

신주인수권부사채의 신주인수권증권을 통한 신주인수권 행사에 있어, 발행회사인 ㈜한창의 업무의 효율성을 위하여 일정기간 동안 행사된 신주인수권에의한 신주발행 물량을 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장하기로 하였습니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지는 않으며 짧게는 15일에서 길게는 45일까지 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다.

또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질 수 도 있으며, 이에 따라 투자자께서 신주인수권을 행사하시는 시점에서 감안한 ㈜한창 보통주 주가와, 행사로 인하여 신주를 교부 받게 되는 시점에서 ㈜한창 보통주 주가가 형성되는 수준 간에 괴리가 발생할 가격변동 위험이 존재한다는 점을 충분히 숙지하시어 금번 신주인수권부사채 투자에 임하시기 바랍니다.

자. 공모 신주인수권부사채(BW) 청약 관련

본 공모 신주인수권부사채에 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본사채 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 "투자위험요소"를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 하셔야 합니다.

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의하여 최종적인 투자의사결정을 내려야 합니다.

차. 예금자보호법의 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제362조제8항각호에 따른 금융기관 등이 보증한 것이 아니며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 또한 본 사채는 무보증 공모 신주인수권부사채이며,본 채권의 원리금 상환을 ㈜한창이 전적으로 책임지므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 증권신고서 효력발생 관련

본 신고서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조제1항 규정에 의해 효력이 발생합니다. 그러나 제120조제2항에 규정된 바와같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

타. 신주인수권 배정 관련

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 배정 시 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있는 점을 투자자께서는 감안하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다.

즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

파. 정기공시 및 수시공시 참고

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시 되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바라며, 상기 제반사항을 고려하시어투자자 여러분의 신중한 판단을 바랍니다.

하. 자기주식처분 관련

당사는 2021년 12월 06일부터 07일까지 자기주식 1,725,054주를 운영자금 및 유동성 확보 목적으로 처분하였습니다.
자기주식을 매도하는 경우 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하여 손익에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 당사의 유통주식수가 65,065,214주에서 66,790,268주
(공시서류 제출 전일 현재 72,939,248주)
로 증가하여 이에 따라 물량 출회로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

당사는 2021년 12월 06일부터 07일까지 자기주식 1,725,054주를 운영자금 및 유동성 확보목적으로 처분하였습니다.

[자기주식 처분 결정(2021.12.06 공시
)]

1. 처분예정주식(주)
보통주식
1,725,054

기타주식
-

2. 처분 대상 주식가격(원)
보통주식
970

기타주식
-

3. 처분예정금액(원)
보통주식
1,673,302,380

기타주식
-

4. 처분예정기간
시작일
2021년 12월 06일

종료일
2021년 12월 07일

5. 처분목적
운영자금 및 유동성 확보

6. 처분방법
시장을 통한 매도(주)
-

시간외대량매매(주)
-

장외처분(주)
1,725,054

기 타(주)
-

7. 위탁투자중개업자
-

8. 처분 전
 자기주식
 보유현황
배당가능이익
범위 내 취득(주)
보통주식
1,725,055
비율(%)
2.58

기타주식
-
비율(%)
-

기타취득(주)
보통주식
-
비율(%)
-

기타주식
-
비율(%)
-

9. 처분결정일
2021년 12월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

10. 1일 매도 주문수량 한도
보통주식
-

기타주식
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템

자기주식을 매도하는 경우 손익은 당기손익으로 인식하지 아니하여 손익에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 당사의 유통주식수가 65,065,214주에서 66,790,268주

(공시서류 제출 전일 현재
72,939,248주
)
로 증가하여 이에 따라 물량 출회로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

유진투자증권(주)와 (주)BNK투자증권은 제66회 신주인수권부사채의 일반공모와 관련한 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 됩니다. 또한,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거한 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[회 차: 66]
(단위: 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
30,000,000,000

발행제비용(2)
556,600,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
29,443,400,000

주)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

[회 차: 66]
(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

발행분담금
-
중소기업 면제

모집주선수수료
450,000,000
모집총액의 1.5%

사채관리수수료
55,000,000
정액

신용평가수수료
20,000,000
정액

채권상장수수료
1,300,000
250억원이상 ～500억원미만

상장 연부과금
300,000
채권만기 1년당 10만원 (최대 50만원)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄비, 사채 등기비용, 표준코드신청수수수료 등

합계
556,600,000

주)
기타비용은 예상비용이므로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
66
(기준일 :
2022년 06월 14일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계
비고

-
-
17,605
11,838
-
557
30,000
-

나. 공모자금 사용계획 세부 내역

공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 아래와 같은 우선 순위와 같이
당사의 차입금 및
당사의 종속기업인 (주)한연개발의 채무상환 자금
(
약 118.38억원
)
,
운영자금

(
약 176.05억
원
)
,
발행제비용(약 5.57억원)으로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

채무상환 자금
종속기업 (주)한연개발 
 차입금 상환

2022년 07월 ~ 2022년 09월

11,838
1순위

운영자금
철강 유통사업 관련 
 원재료 매입자금

2022년 07월 ~ 2022년 09월

3,000
2순위

운영자금
라이브커머스(D2C) 사업 관련 
 매입 대금

2022년 07월 ~ 2022년 09월

6,000
3순위

운영자금
종속기업 (주)한창그린홀딩스 
 설비 및 운영자금

2022년 07월 ~ 2022년 09월

3,600
4순위

운영자금
운전자금

2022년 07월 ~ 2022년 09월

5,005
5순위

소 계
29,443
-

발행제 비용
557
-

합 계
30,000
-

주)

발행 제비용은 예상 비용이므로 변동될 수 있습니다.

1) 채무 상환 자금

당사는 금번 공모 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금을 우선적으로
당사의 차입금 및
당사의 종속기업인 (주)한연개발의 차입금 상환 자금으로 사용할 예정입니다. 사용 예정 금액은 약
118.38억원
으로,
당사가 당사 종속기업인 Hibiya LLC로부터 차입한 50.70억원과

(주)한연개발의 차입금인
신용협동조합 약

42.80억원
, 한국투자저축은행

21억원
, 하나저축은행 3.88억원
을 상환할 예정입니다. (주)한연개발의 차입금 상환 자금의 경우 대여금 형태로 자금이 집행될 예정입니다.

공시서류 제출 전일 현재 당사의 연결기준 차입금 현황 및 차입금 상환 계획은 다음과 같습니다.

[차입금 현황 및 차입금 상환 계획]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 원)

구 분
차입처
조건
(담보, 무담보)
차입목적
만기일
이자율
증권신고서
제출일 현재 금액
상환 예정 금액
비 고

단기
차입금
㈜에이치제이에프앤아이
무담보
운영자금
2023.01.16
4.60%
1,170,000,000
-
㈜한창

㈜매지움
무담보
운영자금
2022.12.30
4.60%
-
-
㈜한창

HB저축은행
담보
운영자금
2022.07.06
15.00%
600,000,000
-
㈜한창

(주)씨이십일케이
무담보
운영자금
2022.12.07
5.00%
500,000,000
-

㈜한창

국민은행
무담보
운영자금
2022.11.24
3.50%
500,000,000
-
한주케미칼㈜

신한은행
무담보
운영자금
2022.12.02
3.77%
1,800,000,000
-
한주케미칼㈜

한국산업은행
무담보
운영자금(한도)
2022.07.08
5.93%
-
-
한주케미칼㈜

국민은행
무담보
운영자금(한도)
2022.08.26
3.29%
-
-
한주케미칼㈜

우리은행
무담보
운영자금
2022.12.31
3.86%
240,000,000
-

한주케미칼㈜

하나저축은행
담보
시설자금
2023.03.16
5.30%
388,000,000

388,000,000

㈜한연개발

신용협동조합
담보
운영자금
2023.04.07
5.50%
4,280,400,000
4,280,400,000
㈜한연개발

한국투자저축은행
담보
운영자금
2023.03.31
5.70%
440,000,000
440,000,000
㈜한연개발

참저축은행
무담보
운영자금
2023.03.31
6.00%
36,936,092
-
㈜한연개발

부산은행
담보
운영자금
2022.08.29
7.38%
3,000,000,000
-
㈜한연개발

부산벤처스㈜
무담보
운영자금
2023.02.25
12.00%
1,600,000,000
-
㈜한연개발

상상인저축은행
담보
운영자금
2022.08.25
13.00%
4,600,000,000
-
㈜한연개발

티피글로벌
무담보
운영자금
2022.03.24
20.00%
-
-
㈜한연개발

HB저축은행
담보
운영자금
2022.06.28
15.00%
1,750,000,000
-
㈜한연개발

수협
담보
운영자금
2022.09.24
3.13%
632,150,000
-
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2023.05.22
4.24%
1,030,000,000
-
㈜한연개발

기업은행
담보
시설자금
2022.06.08
4.02%
-
-
㈜한연개발

우리은행
무담보
운영자금
2023.04.28
5.31%
700,000,000
-
㈜한창마린

기업은행
무담보
운영자금
2023.04.28
5.45%
210,000,000
-
㈜한창마린

기업은행
담보
시설자금
2022.11.25
3.74%
1,100,000,000
-
㈜한창마린

㈜갤럭시크루즈
무담보
운영자금
2023.03.29
5.00%
1,729,023,584
-
PCF

㈜리트로
무담보
운영자금
2022.03.31
5.00%
-
-
㈜한창그린홀딩스

(주)상상인저축은행
담보
운영자금
2022.08.23
14.00%
2,800,000,000
-
(주)지유온

(주)상상인플러스저축은행
담보
운영자금
2022.08.23
14.00%
2,800,000,000
-
(주)지유온

소 계
31,906,509,676
5,108,400,000
-

장기
차입금
한국투자저축은행
담보
운영자금
2024.06.30
5.70%
1,660,000,000
1,660,000,000
㈜한연개발

참저축은행
무담보
운영자금
2026.10.26
6.00%
186,233,692
-
한주케미칼㈜

우리은행
무담보
운영자금
2024.08.03
3.86%
560,000,000
-
한주케미칼㈜

소 계
2,406,233,692
1,660,000,000
-

합 계
34,312,743,368
6,768,400,000
-

출처 :
당사 제시

주1)
기발행된 전환사채를 제외한 차입금 현황입니다.

주2)
만기일 도래 및 상환(분할상환) 등에 따라 차입금 합계 및 공모 자금 사용 예정 금액은 변동될 수 있습니다.

당사는 상기 연결기준 차입금 외에
당사가 당사의 종속기업인 Hibiya LLC로부터 차입한
차입금
총 50.70억
원 중
50.70억
원을 상환할 계획입니다. 

차입금 상환 이후 각 담보물건에 대한 운용 계획은 아래와 같습니다.

(1) 부산시청역 SK VIEW (現 신용협동조합 담보물건)

당

초 오피스텔 5개호실, 상가 29개호실을 담보로 제공하였으며, 이

중

현재 오피스텔 1개 호실,상가 12개 호실을 추가로 매각하여 대출금을 부분 상환하였
습니다. 상가 5개 호실 대한 매각을 추가 진행 중이며 현재 가계약 상태입니다. 가계약 물건 매각완료 시 오피스텔 3개 호실, 상가 12개 호실이 담보제공 자산으로 남게 됩니다. 당사는 2022년 내에 담보제공 물건을 전부 매각하여 관련 대출금 전액 상환을 목표로 분양 진행 중에 있습니다.

(주)한연개발은 유동성 확보를 위하여

2020년 10월 7일
부산시청역 SK VIEW
오피스텔 5개호실, 상가 29개호실

을 담보로 신용협동조합으로
총 10,800백만원을 차입하였습니다.
차입계약서상 인출일로부터 12개월이 경과하는 날(2021년 10월 7일)까지 대출금의 20%에 해당하는 금액을 조기상환해야는 의무조항이 있으나
3개월 유예하여(2022년 01월 07일) 조기상환 의무를 이행하였으며 (주)한연개발은 담보물건의 매각을 통한 대출금 상환을 위해 노력하고 있으나 침체된 부동산 경기로 인한 분양실적 부진으로 인해 신용협동조합 차입금 상환이 필요한 상황입니다.

(주)한연개발
은 오피스텔 및 상가 매각대금으로 대여금을 상환할 예정입니다. 그러나 오피스텔 및 상가 매각되지 않거나 COVID-19 또는 예기치 못한 사고로 인하여 지연되는 경우 자금이 정상적으로 회수되지 않을 수 있습니다. (주)한연개발 대여금의 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이 존재합니다.

(2) 동두천 CGV (現 한국투자저축은행 담보물건)

현재 도급공사계약을 체결하여 동두천 CGV 개관을 위한 공사 및 개관준비가 진행되고 있습니다. 2022년
7월
중 본 공사가 완료 예정으로
8월말
개관을 예정하고 있으며, 영화관 전문운영사인 (주)알엔알과 운영위탁계약을 체결하여 위탁운영 예정입니다.

(주)한연개발은 유동성 확보를 위하여 2021년 6월 30일 경기도 동두천시 생연동 364-1 동두천 CGV 복합상가 513호, 601호를 담보로 한국투자저축은행으로 부터 총 2,500백만원(1,440백만원 분할상환, 1,060백만원 만기일시상환)을 차입하였습니다.

차입과정에서
2021년 6월 28일

(주)한연개발
은 동두천 CGV의 개관이 진행 중이며,
(주)한연개발
의 책임으로 2021년 10월말까지 전관 개관할 것을 확약하였습니다
.
그러나 COVID-19 상황이 악화되면서 2021년 10월말까지 전관 개관이 불가능해짐에 따라

한국투자저축은행과의 협의를 통해 그 기간을 연장하였으며 (주)한연개발은 현재 자체 시공을 통해 CGV 전관 개관을 추진 중에 있으나 개관 확약일의 지속적인 연기가 불가함에 따라서
한국투자저축은행 차입금 상환이 필요할 것으로 판단하고 있습니다.

당사는
COVID-19
단계적인 일상회복에 따라 영화관 수요가 증가되고 2022년 7월 중 본공사가 완료되어 2022년 8월 중 동두천 CGV 개관이 가능할 것으로 예상하고 있습니다.

(주)한연개발
은 동두천 CGV 개관이 후 동두천 CGV 운영수익으로 대여금을 상환할 예정입니다.
그러나 COVID-19 또는 예기치 못한 사고로 인하여 동두천 CGV 개관이 지연되는 경우 자금이 정상적으로 회수되지 않을 수 있습니다. (주)한연개발 대여금의 회수가 현실적으로 이어지지 않을 수 있다는 위험 및 이에 따른 추가 대손 발생가능성에 대한 위험이 존재합니다.

한연개발 및 관계사는 동두천CGV 복합상가 시행사에 약 60억원을 대여하고 있으며, 멀티플렉스 개관 준비에 따른 복합상가 분양매출을 통해 대여원리금 및 투자수익금을 포함하여 약 90억원 전액을 회수할 예정에 있습니다.

2) 운영 자금 - 철강유통사업 관련 원재료 구매

당사는 당사의 신규 사업으로 철강유통사업을 영위하기 위해 2020년 12월 경 관련 사업에 대하여 사업성을 검토하였고, 2021년 3월부터 현재까지 철강 원재료의 단순 유통사업을 영위 중에 있습니다. 당사는 국산 철근, 수입 철근, H형강, 기타 형강, 철판 등의 철강 원재료를 철강 원재료의 생산업체인 SK행복나래, 준스틸(동국제강대리점) 등으로부터 매입하여, 아론베스트, 서원산업, 대보산업 등의 매출처에 납품하고 있습니다. 

당사는 사전계획후 2021년 3월 철강유통사업을 런칭하였고, 다수의 매입처 및 매출처와 물품공급 계약 등을 체결, 국산 및 수입 철강재의 보관 / 입출고 등을 위한 물류창고 계약을 체결하였으며, 특히 현재 국산 철근은 직송과 재고운영(자재매입후 창고 통해 재고판매), 수입철근은 매입처로부터 입항후 이관받아 창고 보관하며 자체 물량 재고 판매로 운영중이고, 또한, H형강은 주로 프로젝트 물량으로 정해진 물량을 3개월 고정/변동단가로 매입하여 필요현장에 지속 공급가능한 장점을 가지고 운영 진행중입니다. 

당사는 신규 매입 및 매출처와 지속 계약 추진중이고 현재 일부 물품공급계약 없이 거래중인 매입 및 매출처가 다소 존재하여 계약체결을 논의중입니다. 

당사의 2021년 3월부터
2022년
4월
까지

철강유
통사
업 관련 매출 및 매출이익, 매출이익률 추이는 다음과 같습니다.

[철강유통사업 매출이익 및 이익률 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2021년 3월

2021년
4월

2021년
5월

2021년
6월

2021년
7월

2021년
8월

2021년
9월

2021년 10월

매입
141
717
780
1,015
1,266
1,492
1,234
1,026

매출
144
725
787
1,021
1,200
1,299
1,451
1,127

매출원가
141
717
780
1,015
1,192
1,269
1,444
1,112

매출이익
3
8
6
6
8
30
7
15

매출이익률
1.85%
1.06%
0.81%
0.60%
0.69%
2.27%
0.45%
1.33%

구분
2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월
2022년 4월
-
-

매입
1,581
1,409
1,071
1,151
1,480
1,275
-
-

매출
1,369
1,057
1,074
1,229
2,000
1,282
-
-

매출원가
1,352
1,053
1,071
1,223
1,991
1,275
-
-

매출이익
17
4
3
6
9
7
-
-

매출이익률
1.24%
0.38%
0.28%
0.49%
0.45%
0.55%
-
-

출처 :
당사 제시

당사는 금번 공모자금 중 30억원을 철강유통사업 관련 원재료 구매에 사용하고자 합니다.
2022년 7월부터 2022년 9월
까지 3개월 간 국산철근 530개, 수입철근 750개, H형강 1,140개를 매입할 예정이며, 매입 예정 금액은
2022년 3월말
각 원재료의 단가 기준으
로 총
약 30억원
입니다.

철
강유통사업과 관련된 구체적인 사항은 제1부 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 -

하
. 신규사업 위험
을

참고하시기 바랍니다.

[철강유통사업 관련 원재료 구매 계획]

(단위: 백만원)

구분
주요 구입처
사용(예정)시기
금액
비고

국산철근
SK행복나래, 준스틸 등

2022년 07월 ~ 2022년 09월

636
1,200,000원 X 530개

수입철근
SK행복나래, 대왕철강 등

2022년 07월 ~ 2022년 09월

863

1,150,000
원

X
750개

H형강
SK행복나래, 씨엔스틸, 한길철강

2022년 07월 ~ 2022년 09월

1,504

1,320,000원

X 1,140개

합계
3,007

금번 공모자금 사용 예정 금액
3,000

출처 :
당사 제시

상기 철강유통사업 추진 계획은 향후 진행과정에서 변경될 가능성이 있으며, 향후 진행상황에 따라 신규사업 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규사업 진행이 장기화될 가능성도 있습니다. 또한, 해당 신규사업에 대한 시장성이 예상했던 것보다 미진하는 등 해당 서비스에 대한 수요예측 실패 가능성이 존재하며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우 신규사업 진출을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

3) 운영 자금 - 라

이브커머스(D2C) 사업 관련 매입대금

당사는 온라인유통사업을 위해 해당사업 이력 및 국내외 제품 소싱, 라이브커머스 등 마케팅 채널운영 등의 역량이 있는 협력사와 사업협업 중이며, 자체 글로벌 D2C플랫폼 개발과 동시에 해당 플랫폼 활용하여 상품 및 서비스 유통하기 위해 소싱 등 진행중이며, 업무 프로세스 내재화를 위한 업계 경력자 영입 및 필요 인력을 단기간에 추가 채용하여 사업운영을 진행할 예정입니다.

당사는 2020년 8월경부터 글로벌 D2C(Direct to Consumer) 플랫폼 사업에 대하여 검토하여 왔습니다. D2C 비즈니스 모델은 유통 과정에서 중간 개입을 최소화하고, 판매업체가 바로 소비자와 연결되어 상품을 제공하는 구조입니다. 당사는 당사의 자체 플랫폼을 구축하여 국내외 상품을 직접 매입하고, 당사 플랫폼을 통해 소비자에게 직접 판매하고자 합니다. 

당사는 와드인터내셔널과의 협력을 통해 글로벌 D2C 플랫폼 구축을 진행 중에 있으며, 플랫폼 구축 완료 시기에 맞춰 플랫폼에서 판매할 상품을 매입하기 위하여
2022년 7월에서 9월
중 금번 공모 자금 중 총
60억원
을 사용할 계획입니다. 

온
라인유통사업과 관련된 구체적인 사항은 제1부 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 -

하
. 신규사업 위험
을

참고하시기 바랍니다.

[
라

이브커머스(D2C) 사업 관련 매입대금 사용
계획]

(단위: 백만원)

구분
주요 구입처
사용(예정)시기
금액

명품류
해외 브랜드사 수입 대행 업체

2022년 07월 ~ 2022년 09월

4,360

식품류
오뚜기, 아워홈 등

2022년 07월 ~ 2022년 09월

238

화장품류
가히, 에이비팜 등

2022년 07월 ~ 2022년 09월

1,402

합계
6,000

금번 공모 자금 사용 예정 금액
6,000

출처 :
당사 제시

상기 온라인유통사업 추진 계획은 향후 진행과정에서 변경될 가능성이 있으며, 향후 진행상황에 따라 신규사업 추진일정 등이 변동될 수 있기 때문에 신규사업 진행이 장기화될 가능성도 있습니다. 또한, 해당 신규사업에 대한 시장성이 예상했던 것보다 미진하는 등 해당 서비스에 대한 수요예측 실패 가능성이 존재하며, 전문성 및 기술력 등의 기존 업체 대비 열위 가능성 등으로 시장 내 경쟁력 확보가 용이하지 않을 수 있습니다. 이러한 경우 신규사업 진출을 위한 투자자금에 대한 손실 발생 가능성이 존재할 수 있으며, 이는 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

4) 운영 자금 -
종속기업
㈜에이치씨알(구,㈜진도수지)

설비 자금

당사는
순환 경제 및 탄소중립, 탄소제로를 위한 재생에너지사업으로 사업다각화 목적으로 ㈜한창그린홀딩스와 ㈜한창그린에너지

를 인수하였습니다. ㈜한창그린홀딩스는 폐플라스틱 저온열분해 유화설비(모델: VESTA-10) 제조 기술을 보유하고 있고, ㈜한창그린에너지는 전라남도 진도군 관내 설치 예정인 폐플라스틱 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업을 영위할 회사입니다.

폐플라스틱 저온열분해방식의 폐기물 종합 재활용 처리장 사업
은
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)
이 진행하고 있던 사업이었습니다.
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

은
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가를
2020년 07월 30일 신청하였고, 건축허가를 대기하던 상황에서
동사업을 진행할 자금 여력이 충분치 않아 동사업의 인허가권리 등 영업권과 부동산을
㈜한창그린에너지

(구,
㈜
휴인이앤씨)에게 양도하기로 결정하였습니다. 이에 따라 양자간에 부동산 및 영업권 양수도계약을 2020년 12월 30일 체결(부동산 5억원, 영업권 10억원)하였습니다.
㈜한창그린에너지
는 다음과 같이 계약과 관련된 금액을 지급하였습니다.

[
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

지급액]

(단위 : 백만원)

일 자
금 액
비 고

2020년 12월 30일
60
부동산 계약금

2021년 03월 05일
180
부동산 중도금

2021년 03월 18일
260
부동산 잔금

2021년 06월 09일
700
영업권 계약금 및 중도금

합계
1,200

출처:
당사 제시

㈜한창그린에너지
의 대금 지급에도 불구하고
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가가 지연됨에 따라 실질적으로 부동산 권리 이전이 이루어지지 않은 상태였습니다. 2021년 09월 08일
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

은
폐기물 종합 재활용 처리장
의 건축허가
를 득하였고,
㈜한창그린에너지
로 건축주를 변경을 진행하였습니다. 그러나 건축허가 과정에서 이미 많은 시간이 소요되었고 건축허가 명의변경 또한 장기간 소요될 것으로 예상됨에 따라
양측은 기존 부동산 및 영업권 양수도계약을 파기하고 기지급한 12억원은 금전소비대차계약으로 변경하고 잔여 3억원에 대해서는
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

지분 전부를
㈜한창그린에너지
로 양도하는 계약을 2021년 11월 17일 체결하였습니다. 이에따라 2021년 11월 17일
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지
)

은
㈜한창그린에너지
의 종속회사로 편입되었고
폐기물 종합 재활용 처리장
건축및 건설투자가 진행될 예정입니다.

당사는 금번 공모 자금 중
약 36.00억원
을 종속기업
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지

의 공장 설비 시설자금 및 운영자금으로 사용할 계획입니다. 당사의 종속기업
㈜에이치씨알(구,
㈜
진도수지

는 당사 종속기업 (주)한창그린에너지가 보유한 폐합성수지 저온 열분해기술을 바탕으로 전라남도 진도군에 폐합성수지처리 공장을 건립할 계획입니다.
2022년 7월
내 착공에 들어가 3개월 내에 준공될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 공장 건물 증개축에 약
9.70억원
을 사용하고, 플랜트 및 부대장비 구입에
약 26.30억원
을 사용할 계획입니다. 상기 자금의 경우 지분 투자 또는 대여금 형태로 집행될 예정이며, 공시서류 제출 전일 현재 확정되지 않았습니다.

㈜진도수지가 영위하는 폐기물종합재활용업은 정부의 규제를 받는 규제산업이라고 볼 수 있으며, 「폐기물관리법」 등의 관계법령에 의해서 관련 사업자의 행위에 대하여 규정되어 있습니다. 또한 해당 사업을 영위하기 위해서는 정부의 인허가가 필요하며 ㈜진도수지는 정부의 인허가가 필요한 사항에 대한 요건을 구비하고 있으나, 추후 인허가 요건을 충족하지 못하게 되거나 관계법령의 위반 등의 사유로 인하여 인허가가 취소되게 되는 경우에는 당사의 평판 하락 및 영업적 측면에서의 손실이 발생할 수 있습니다.

㈜진도수지
와 관련된 구체적인 사항은 제1부 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 -
거.
종속회사의 공장건설 관련 투자 위험을 참고하시기 바랍니다.

[시설자금 및 운영자금 사용 예정 내역]

(단위: 백만원)

구분
주요 내용
사용(예정)시기
금액

시설자금
공장 건물 증개축
토목 및 건축공사, 전기/기계설비, 소방공사

2022년 07월 ~ 2022년 09월

970

운영자금
플랜트 및 부대장비
폐합성수지저온열분해, 열분해유정제기, 옥외저장탱크

2022년 07월 ~ 2022년 09월

2,630

합계

3,600

금번 공모 자금 사용 예정 금액

3,600

출처 :
당사 제시

당사가 건립 예정인 폐합성수지처리공장 설비 투시도 및 자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[폐합성수지처리공장 설비 투시도]

4-2.폐플라스틱 연속식 저온열분해 단위1기 설비 투시도.jpg
4-2.폐플라스틱 연속식 저온열분해 단위1기 설비 투시도

출처 :
당사 제시

[시설자금 및 운영자금 세부 내역]

(단위: 백만원)

항목
세부내용
금액
비고

①공장
건물증.개축
토목및건축공사,
전기/기계설비,소방공사
970
기존 건물 철거 후 증축

소계
970
VAT별도

②플랜트
및부대장비
1.폐합성수지저온열분해
1기
1,045
1,045
10톤/일

2-1.열분해유정제기
1기
410
410
10톤/일

2-2.옥외저장탱크
1기
53
53
20,000㎥ * 2EA

2-3.가스압축장치
1기
138
138
잉여가스 압축, 9kg/㎠

2-4.펠릿제조장치
1기
96
96
유압식

2-5.폐수증발정화장치
1기
280
280
3~4톤/일

2-6.지게차
1대
66
66
5톤, 3단

2-7.계근대
1대
40
40
50톤

2-8.폐기물운반차량
1대
85
85
집게차, 5톤 장축

2-9.원료투입기
1기
185
185
폐합성수지 투입, 회전형

3-1.폐합성수지압축기
1기
78
78
75HP

3-2.폐스티로폼압축기
1기
75
75

소계
2,550
단수정리,VAT별도

③운영비
건설기간
-
-
80

①②③합계
3,600

출처 :
당사 제시

5) 운영자금 - 운전 자금

당사의 원재료 등 인건비, 일반경비 및 기타 운전자금은 월평균
(2021년 5월~2022년 4월 평균)
약 17억원
이 소요되고 있습니다. 당사는
금번 공모 신주인수권부사채 대금
중
약 50.05억원
을 운전자금으로 사용 예정입니다.

당사의
최근 1년 간
평균 운전자금은 아래와 같습니다.

[
최근 1년 간
평균 운전자금현황]

(단위: 백만원)

구분
2021년 5월
2021년 6월
2021년 7월
2021년 8월
2021년 9월
2021년 10월
2021년 11월

원자재구매
780
1,015
1,266
1,448
2,000
1,026
1,581

일반경비
165
314
1,231
111
111
117
297

인건비
144
149
205
175
214
193
153

합계
1,090
1,478
2,703
1,734
2,325
1,335
2,031

구분

2021년 12월

2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월
2022년 4월
합계
월평균

원자재구매
1,528
1,070
1,151
1,480
1,275
14,897
1,241

일반경비
1,155
125
147
254
225
3,711
309

인건비
159
151
169
206
147
2,066
172

합계
2,842
1,346
1,467
1,939
1,647
20,674
1,723

출처 :
당사 제시

금번 공모 신주인수권부사채 대금
사용 예정 금액은 아래와 같습니다.

[운전자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
상세현황
사용(예정)시기
금액

운전자금
인건비,일반경비

2022년 07월 ~ 2022년 09월

5,005

합계

5,005

출처 :
당사 제시

당사는 금번 공모 신주인수권부사채 대금과 관련하여, 상기 기재된 자금 사용목적 외에 운전자금 사용 및 타 용도로 사용 시 매 분기별 정기보고서에 공모 자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원 마련

금번 공모 분리형 신주인수권부사채(BW)로 조달된 자금은 상기와 같은 우선순위대로 순차적으로 집행할 계획입니다. 그러나, 금번 공모 분리형 신주인수권부사채(BW)는 대표주관회사의 모집주선 방식으로 진행되며, 실권 사채권에 대한 인수 의무가 없습니다. 따라서 청약 결과 미청약분에 대해서는 미발행 처리되며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금 운용이 불가능할 수 있습니다. 당사는 계획한 자금조달 시기 지연 및 조달 자금 부족 시, 차입금의 경우 상환 연장, 지급 연장, 자체 영업으로 발생된 현금으로 집행할 예정이며, 그밖의 자금 사용 계획의 경우 추가적인 자금 조달 계획에 대하여 확정된 사항은 없습니다.

만일, 금번 공모 분리형 신주인수권부사채(BW) 진행 기간 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 당사가 계획한 자금 사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 등

- 해당사항 없음

2. 이자보상배율 (배)

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원, 배)

항목
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

영업이익(A)
4,045
815
-4,720
-4,695
7,367
5,559

이자비용(B)
1,838
1,168
6,483
7,390
1,790
975

이자보상배율(A/B)
2.2
0.7
-0.7
-0.6
4.1
5.7

당사의 이자보상배율은 2018년 7.5배, 2019년
5.6배
, 2020년
-0.1배
, 2021년
-0.7
배

입니다. 이자보상배율이 1 미만일 때는 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급 능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 당사는 차입금의 증가로 인하여 이자비용이 2018년부터 지속적으로 상승하고 있어 이자보상배율이 점차 감소하고 있는 추세입니다.

특히 2020년
영업이익이 적자전환하면서 이자보상배율이 음(-)의 수치를
기록하였고,
2021년까지 유지되고

있었으나,
2021년말 적자사업부문에 대한 구조조정으로 인하여 2022년 1분기의 경우 이자보상비율이 2.2배로 크개 개선되었습니다. 그러나 이러한 수익성이 유지되지 못하고 수익성이 악화될 경우
차입금 상환 압력으로 인해 당사의 재무 위험이 가중될 수 있으니,
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

- 이자보상배율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상배율이 1이 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.

- 2020년말과 2021년
말
기준 영업손실에 따라 이자보상배율은 마이너스를 기록하고 있으며,
2021년말 적자사업부문에 대한 구조조정으로 인하여 2022년 1분기의 경우 이자보상비율이 2.2배로 크개 개선되었습니다.

그러나 이러한 수익성이 유지되지 못하고 수익성이 악화되
거나
, 향후 영위하는 산업의 악화와 같은 외부환경 변화에 의해 당사의 수익구조가 영향받을 경우 당사 영업수익으로 이자를 지급하지 못할 수 있습니다. 뿐만 아니라 실적 악화에 따른 신용등급 하락 등에 의하여 금융조달비용이 상승되는 등 당사의 재무에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 미상환 사채의 현황

가) 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

나) 전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

다)
회사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
18,523
10,130
-
-
-
-
-
28,653

합계
18,523

10,130

-
-
-
-
-

28,653

라) 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

마) 조건부 자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없음.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
평 가 일
회 차
등 급

한국기업평가㈜
2022년 05월 19일
제66회
B-(부정적)

NICE신용평가㈜

2022년 05월 20일

제66회

B-
(부정적)

나. 평가의 개요

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제66회 300억원에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

한국기업평가㈜와 NICE신용평가㈜ 2개 신용평가전문회사의 제66회 회사채 등급평정은 회사채 원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자 정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가㈜
B-(부정적)
원리금 지급확실성이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.
부정적
(Negative)

NICE신용평가㈜

B-
(부정적)

원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.

부
정적
(Negati
ve)

5. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

당사는
한국기업평가㈜와 NICE신용평가㈜
로 하여금 본 사채의 발행 이후 만기상환일까지 당사의 매사업년도 정기주주총회 종료 후 정기평가를 실시하도록 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가회사의 홈페이지에 공시됩니다.

- 한국기업평가㈜ : http://www.korearatings.com
- NICE신용평가㈜ : http://www.nicerating.com

6. 변호사의 법률검토의견

해당사항 없음.

7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 신고서에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 금번 신고서 제출일 사이에 발생한 것으로서 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 변동을 가져오거나 영향을 미치는 사항은 없습니다.

나. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는효력을 가지지 아니합니다.

라. 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생시 변경될 수 있습니다.

마. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

바. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 ㈜한창이 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초

(2021.12.31)

증가
감소

기말

(공시서류제출전일 현재)

상장
-
-
-
-
-

비상장
17
2
-
19
3

합계
17
2
-
19
3

가
-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
(주)비투비네트웍스
분할법인 신설

(주)더센추리21
신규법인 설립

연결
제외
-
-

-
-

나
. 회사의 법적 ·상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 한창'으로 표기합니다. 또는 영문으로는 'Hanchang Corporation'으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 때는 '(주)한창' 또는 Hanchang Corporation'라고 표기합니다.

다
. 설립일자 및 존속기간
당사는 1967년 07월 10일 한창섬유공업사를 설립하였고 1984년 8월 29일에 (주)한창으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 1976년 6월 1일에 한국거래소에 주식 상장을시작으로 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라
. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주 소 : 부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)
전화번호 : 02-850-6500
홈페이지 : http://www.hanchang.co.kr

마
. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바
. 주요 사업의 내용
당사는 소화기 제조, 판매사업 등을 주력으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사
. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1976년 06월 01일
부
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일자
회사의 연혁

2017. 07. 12
Hanchang Rus 계열회사 추가(신규법인 설립 및 (주)한창마린 자회사로 편입)

2018. 06. 14
(주)한창해운 계열회사 추가(신규법인 설립)

2019. 03. 18
PCF LINE S.A. 계열회사 추가

2020. 01. 15
에이치씨아이원(주) 계열회사 추가(신규법인 설립)

2020. 01. 28
(주)한동해운 계열회사 추가(신규법인 설립)

2020. 02. 07
(주)지와이커머스 계열회사 추가(제3자배정 유상증자 참여)

2020. 03. 31
에이치씨아이원(주) 계열회사 제외(지분 매각)

2020. 08. 21
HANCHANG RUS 계열회사 제외(법인 청산)

2021. 01. 01
(주)한창어반스테이 계열회사 제외(지분 매각)

2021. 02. 01
(주)뉴카카, (주)삼원트레이드 추가((주)지유온 자회사 편입))

2021. 03. 01
(주)비나스코인터내셔널 계열회사 추가((주)지유온 자회사 편입))

2021. 04. 01
(주)지유온이 (주)삼원트레이드를 흡수합병

2021. 06. 03
(주)제이앤디벤처스 계열회사 추가

2021. 06. 08
(주)한창그린홀딩스, (주)한창그린에너지 계열회사 추가

2021. 06. 29
(주)비나스코인터내셔널 계열회사 제외

2021. 07. 14
(주)뉴카카 계열회사 제외

2021. 11. 17
(주)진도수지 계열회사 추가

2021. 11. 17
(주)수달, (유)수달제일호문화산업전문회사 계열회사 제외(지분 매각)

2022. 01. 05
(주)비투비네트웍스 계열회사 추가((주)지유온 자회사))

2022. 05. 30
(주)더센추리21 계열회사 추가(신규법인 설립)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2021년 12월 30일
임시주총
사내이사 박희동,
사외이사 이준승
대표이사 최승환,
감사 홍한표
사내이사 김일영,
사외이사 Albert Park

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 백만원, 주)

종류
구분
공시서류
제출 전일
2022년 1분기말
56기
(2021년말)
55기
(2020년말)
54기
(2019년말)
53기
(2018년말)

보통주
발행주식총수
72,939,248
66,790,269
66,790,269
66,790,269
34,790,269
34,458,589

액면금액
500
500
500
500
500
500

자본금
36,470
33,395
33,395
33,395
17,395
17,229

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
36,470
33,395
33,395
33,395
17,395
17,229

4. 주식의 총수 등

가
.
주식의 총수 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
-
400,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
140,289,007
-

140,289,007

-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
67,349,759
-
67,349,759
-

1. 감자
63,434,759
-
63,434,759
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
3,915,000
-
3,915,000
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
72,939,248
-
72,939,248
-

Ⅴ. 자기주식수
1
-

1

-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)

72,939,247

-
72,939,247
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
1
-
-
-
1
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
1
-
-
-
1
-

-
-
-
-
-
-
-

당사는 2021년 12월 06일 이사회 결의를 통해 자기주식 1,725,054주를 장외거래를 통해 처분하였습니다.

나-1. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량
(A)
이행수량
(B)
이행률
(B/A)
결과
보고일

시작일
종료일

직접 처분
2021년 12월 06일
2021년 12월 07일
1,725,054
1,725,054
100%
2021년 12월 07일

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2017년 03월 24일
제51기 정기주주총회
사업목적 삭제
사업목적 정비

2021년 12월 30일
제56기 임시주주총회
사업목적 추가, 
조항 개정 및 정비
사업목적 정비,
상법개정, 전자등록제도 도입에 따른 조항 개정 및 정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[제조사업부문]

한주케미칼(주)은 1988년 설립되어 1991년 할론가스 생산설비를 준공하였습니다. 2006년 한국소방산업기술원으로부터 국내에서 유일하게 할론1301 가스소화설비 프로그램 인증을 획득하였으며 2010년 몬트리올 의정서에 의거 생산이 중단된 할론의 수집 재생권한을 가진 할론 뱅크 민간사업자로 지정되었습니다.

이후 HFC-23 할로겐 화합물 소화약제 소화설비 성능시험기술기준 성능인증을 취득한 이래 미국 3M사와 친환경 소화약제 노벡(NOVEC)1230 공급 계약을 체결하였으며, 2015년 노벡(NOVEC)1230 가스자동소화장치(1kg) 및 2016년 할로겐화합물 소화약제 소화설비 성능시험기술기준 성능인증까지 취득하였습니다.

현재 한주케미칼은 노벡(NOVEC)1230 계열, 질소 및 할로겐화합물 계열 가스소화설비와 캐비닛형자동소화장치의 설계와 유통, 하론가스, 가스자동소화장치 및 일반 소화기 유통에 이르는 사업을 영위하고 있습니다.

[부동산개발사업부문]

당사는 2014년 종속회사 ㈜한연개발을 설립하여 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 자체 개발사업을 첫 프로젝트로 큰 성과를 거두며, 현재는 부동산 개발업뿐만 아니라 종속회사 ㈜한창이피엠을 통하여 PM(Project Management), 투자, 운용 등의 사업을 영위하고 있습니다. 사업 영역에 따라 장단기 적인 재무 수익구조가 확보 되어있으며, 상황에 맞는 서비스 제공이 가능합니다. 향후 부동산 업계에서 One-Stop Solution 제공이 가능하도록 다방면으로 사업 영역을 확장하여 부동산 종합 Value Chain을 완성해나가고 있습니다. 

[유통사업부문]

- 철강

당사는 2021년 건설업 및 철강업의 대호황기를 배경으로 계열사 목적사업과 연계하여 시너지 창출이 가능한 사업으로 사전계획후 2021년 3월 철강유통사업에 진출하였습니다. 향후 철강 유통을 선두로 플랫폼사업, 2차가공제작업 등 다양한 연계사업으로 확대 계획중 이며, 현재는 다수의 매입처 및 매출처와 물품공급 계약 등을 체결하고, 국산·수입산 철강재의 병행 판매, 물류창고를 임차하여 매입후 개별 판매하여 건설현장에 납품하는 유통구조를 구축하여 사업을 영위하고 있습니다.

- D2C

당사는 2021년 중간유통 과정없이 직접 판매하는 형태의 사업인 D2C (Direct to Customer)사업에 진출하였습니다. D2C사업은 라이브커머스 통한 상품판매, 국내외 상품 직소싱과 상품 사입을 통한 가격 경쟁력 확보가 가능하며, 향후 D2C플랫폼을 개발, 활용하여 상품과 서비스를 유통하고, 매출과 수익을 확보할 수 있는 사업으로 성장예정입니다. 현재 당사는 미국 캘리포니아의 프리미엄 에슬레져 요가복 브랜드인 MONO B(모노비)의 국내총판권자로 브랜드사로부터 상품을 구매하여 국내 유통하는 방식으로 사업을 영위중이며, 취급브랜드를 점차 확대시킬 계획입니다.

[신재생에너지사업부문]

(주)한창그린홀딩스, (주)한창그린에너지는 러시아 장비 및 서비스 공급계약을 시작으로 열분해 유화산업 플랜트 설비 납품 및 운영 사업을 시작하였습니다.

또한, 전라남도 진도군에 일 처리량 8t 규모의 열분해 유화 플랜트 실증설비를 구축하여 이를 통해 열분해 유화산업을 추진해 나갈 계획에 있습니다.

현재 국내에서 열분해유 경우 난방용이나 산업용 연료로만 사용되고 있으나, '폐기물관리법 시행 규칙'등 자원순환 분야 법률 등의 개정 등을 통하여 열분해유가 원유를 대체하여 납사, 경유 등 석유화학 공정의 원료로 재활용 될 수 있는 제도가 마련되고 있어 향후 성장가능성이 매우 높을 것으로 기대 됩니다.

2. 주요 제품 및 서비스

[제조사업부문]

한국소방산업기술원 성능인증/형식승인 제품

구분

소화약제

보유현황

비고

성능인증

형식승인

가스계 소화설비

NOVEC 1230

○

-
-

HFC-23

○

-
-

HFC-227ea

○

-
-

HFC-125

○

-
-

IG-100

○

-
-

캐비닛형

자동소화장치

NOVEC 1230

-

○

-

HFC-23

-

○

-

HFC-227ea

-

○

-

HFC-125

-

○

-

소공간

자동소화장치

NOVEC 1230

-

○

-

HFC-125

-

○

-

열감지튜브 소화장치

NOVEC 1230

-

○

-

HFC-125

-

○

-

소화기

NOVEC 1230

-

○

-

[부동산개발사업부문]

당사의 개발사업부문은 장기적 사업으로 직접 토지를 매입하여 시행과 공급을 병행하는 개발형 사업과 재건축 및 재개발 조합 PM사업으로 구분하고 있습니다. 단기적으로는 개발형 사업에 투자하는 금융투자사업과 보유 자산의 운용사업이 있습니다.

구분

주요 생산 및 판매제품 유형

해당법인

시행/개발

아파트, 오피스텔, 주상복합 등

(부동산 개발 및 공급)

㈜한연개발

PM

도시 및 주거환경정비법에 근거한 정비사업
(Project Management)

㈜한창이피엠

투자

주거 및 상업시설, 오피스텔, 숙박시설, 공장, 창고 등의 모든 유형의 부동산

(부동산 개발 투자)

㈜한창이피엠

운용

상업시설, 호텔 등의 자사 보유 자산

(임대 운영 및 매입/매각)

㈜한연개발

[유통사업부문]

- 철강

(주)한창은 철근, 형강류, 철판류(후판)을 국내업체로부터 매입하여 판매하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 1분기말)

(단위 : 천원)

매입유형

품 목

구체적용도

매 입 액

비율

상 품

철 근

국산

판 매 용

3,282,509
88.70%

수입산

판 매 용

82,488
2.20%

형 강

판 매 용

305,679
8.30%

후 판

판 매 용

30,324
0.80%

합 계

3,701,000
100%

- D2C

(주)한창은 MONO B 브랜드 국내 총판업체로, 브랜드사로부터 매입하여 판매하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

[소방사업부문]

1) 원재료

- 주자재

구분

종류

수입처

비고

미국산

국산

중국산

소화약제

NOVEC 1230

○

-

-

-

HFC-23

-

-

○

-

HFC-227ea

-

-

○

-

HFC-125

-

-

○

-

IG-100

-

○

-

-

Halon-1301

-

○

-

-

구분

품목

재질

수입처

비고

국산

중국산

주요 자재

저장용기

Mn강

○

○

-

선택밸브

스테인리스강 /단조강

○

-

-

밸브

황동단조

○

-

-

방출헤드

알미늄합금

○

-

-

플렉시블호스

Steel/EPDM

○

-

-

2) 주요 생산설비의 생산능력

품 목

일일 처리량

월 생산능력

비고

Halon-1301

7.2 ton/day

2,660 BTL(*1)

생산용 펌프기준

HFC-23

7.2 ton/day

2,660 BTL

생산용 펌프기준

HFC-125

HFC-227ea

NOVEC-1230

5.976 ton/day

806 BTL(*2)

생산용 펌프기준

(*1) BTL : Bottle로 실린더 1병을 의미함. 68L 기준 환산치.

(*2) BTL : Bottle로 실린더 1병을 의미함. 82.5L 기준 환산치.

[부동산개발사업부문]

(기준일 : 2022년 1분기말)

(단위 : 천원)

운용부동산
소재지
기초 자산가액
당기 증감
기말 자산가액
비고

아파트
부산 연제구

563,314

(2,973)
560,341
-

오피스텔
부산 연제구

1,139,369

(4,692)
1,134,677
-

근린생활시설
부산 연제구

7,003,983

(33,755)
6,970,228
-

부산 해운대구

5,219,704

(20,136)
5,199,566
-

경기 동두천시

3,240,076

(15,315)
3,224,761
-

계

17,166,445

(76,872)
17,089,573

[유통사업부문]

- 철강

1) 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2022년 1분기말)

(단위 : 천원)

매입유형

품 목

구체적용도

매 입 액

비율

상 품

철 근

국산

판 매 용

3,282,509
88.70%

수입산

판 매 용

82,488
2.20%

형 강

판 매 용

305,679
8.30%

후 판

판 매 용

30,324
0.80%

합 계

3,701,000
100%

2) 주요 원재료 등의 가격변동 추이

(기준일 : 2022년 1분기말)

(단위 : 원/kg)

품 목

2022년

철 근

국산

1,079

수입산

1,033

형 강

1,208

후 판

1,140

* 산출기준: 원재료 매입가격을 각 원재료의 매입총중량으로 나눈
평균단가임.

4. 매출 및 수주상황

(단위 : 천원)

사업부문

매출유형

품목

2022년 1분기

2021년

2020년

제조
상품
하론1211 소화기 등

내수

1,663,634
5,829,066
4,699,039

수출

-
734,561
-

제품
HFC-23 실린더 등

내수

16,112,878
16,082,700
18,367,687

수출

-
-
-

기타
-

내수

2,700
227,567
776,304

수출

-
-
-

소계
17,779,211
22,873,894
23,843,030

부동산개발
분양
아파트, 오피스텔, 상가
내수
423,053
968,500
1,110,041

임대
178,878
624,587
302,875

기타

PM용역

131,520
463,241
-

소계
733,451
2,056,328
1,412,916

유통

상품

철근

내수

3,961,240
6,604,456
-

형강

310,798
3,254,156
-

후판

30,590
313,206
-

MONO B의류

-
61,043
-

기타

임대 등

1,131
54,903
-

소계
4,303,759
10,287,764
-

합계
22,816,422
35,217,986
25,255,946

5. 위험관리 및 파생거래

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독할 위험관리위원회를 설립하였습니다. 본위원회는 정기적으로 이사회에 활동에 대해 보고하고 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.

(3) 유동성위험관리

연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

(4) 환위험

연결실체는 외화예금 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

(5) 이자율위험관리

이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 보고기간 종료일 현재 차입금 등의 금융부채를 보유하고 있으므로 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 경영진은 이자율위험을 관리하기 위하여 재융자, 기존차입금의 갱신 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가유리한 자금조달 방안을 계획하고 있습니다.

(6) 가격위험

가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험에 노출되어있습니다

(7) 자본위험관리

연결실체의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의자본구조는 차입부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

[제조사업부문]

1) 연구개발개요

당사는 2개의 기술연구소로 이루어져 있으며, 미래수익 창출 및 기술 경쟁력 강화 등을 위하여 제품 개발에 주력하고 있습니다.

2) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목

2022년 1분기

2021년

2020년

제조사업부문 매출액
16,112,878
22,873,894

23,843,030

연구개발비용 계

193,433
508,506

465,869

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

1.20%
2.22%

1.95％

3
) 주요 연구개발실적

구분
내용

2011~2013
3개의 "HFC-23 가스소화설비 설계프로그램" 성능인증 취득

2015. 06
"질소(IG-100) 가스소화설비 설계프로그램" 성능인증 취득

2016. 03
"노벡(Novec) 1230 가스소화설비" 설계프로그램 성능인증 취득

2016. 12
"HFC-227ea 가스소화설비" 설계프로그램 성능인증 취득

2018. 08
"HFC-125 가스소화설비" 설계프로그램 성능인증 취득

2021. 07
NOVEC 1230 자동소화장치(장비부착형) 성능인증 취득

7. 기타 참고사항

[제조사업부문]

1) 산업의 특성 및 성장성

1970년대 기반 산업의 발전 이후 2000년대 생활의 안정화에 따라 소방을 포함한 안전관련 산업이 사회적으로 부각되고 있습니다.

또한 건축물의 대형화, 고층화, 밀집화되어 감에 따라 화재발생 시 피해가 확대되고 인명피해 또한 증가하여 오늘날 소방산업의 중요성은 전 국민이 우려하는 수준까지 도달하였습니다.

그에 따른 소방산업 시장규모도 국내 약 11조 원, 종사자 수 또한 10만 명을 상회하여 국가의 중요 산업으로 활성화되고 있지만 타 산업에 비하여 아직까지 낙후성을 면치 못하고 있습니다.

군포 H아파트 화재사건, 경남 밀양 S병원 화재사고, 반도체 공장의 CO2가스 소화설비 폭발사고, 각종 냉동창고, 이천 물류센터 화재사고에 따른 안전 경각심 고취와 함께 각종 소방법령 등이 정비, 제·개정되고 국회에서는 활발히 논의되는 실정입니다.

이러한 추세에 따라 국내 관련 산업체들은 산학연 연구개발 및 자체 개발 등이 활성화되고 있으며, 관련 제품개발과 함께 시험시설 등의 인프라 확충 등의 투자도 잇따르고 있어 소방산업의 부흥기로 접어들고 있다고 해도 부족함이 없는 상황입니다.

2) 가스계 소화설비 시장의 변화

2016년 10월 15일, 르완다 키갈리에서 열린 제28차 몬트리올의정서 회의에서 온실가스인 HFC (할로카본)계열 냉매(소화)가스 규제가 확정되었으며, 미국, 유럽 등 선진국에서는 2019년부터 환경규제가 시작되었고, 대한민국은 2024년부터 환경규제가 시작될 예정입니다.

2021년 4월 개최된 세계기후정상회의에서 우리나라의 “2050 탄소중립”을 위해 “2030 국가온실가스 감축목표(NDC)” 추가 상향과 함께 2021년 5월 30일 대한민국 서울에서 개최된 “2021 P4G 서울정상회의”에서는 서울선언문이 채택되어 재생에너지 발전 비중 확대와 함께 기후, 환경규제 목표에 대한 의지를 결집시키는 계기가 되었습니다.

이러한 환경규제 추세에 따라 국내에서도 환경규제에서 자유로운 친환경 가스계 소화설비 들이 주목받고 있으며, 대표적인 설비로는 NOVEC(노벡) 1230과 IG-100(질소) 등의 가스계 소화설비들입니다.

국내 정부기관, 삼성전자, SK하이닉스, LG전자 등의 대규모 사업장에서는 화재 소화성능과 친환경 소화약제인 NOVEC 1230 가스계 소화설비를 검토, 채택하고 있으며, 국내 각 가스계 소화설비 제조사들은 이의 개발에 박차를 가하고 있는 실정입니다.

3) 할론시장의 변화

오존층 파괴물질로 알려진 할론가스는 몬트리올 의정서에 의해 2010년 국내생산이 금지된 상황이어서 새로운 할론 대체물질로 다수의 소화약제들이 시장에 출시되고 있으나, 기존의 할론 소화설비의 성능을 뛰어넘는 소화약제는 아직 없는 상황입니다.

국내 중요시설(국방, 문화, 통신, 전산설비 등)에 설치된 할론소화설비(과거 10년 이상된 노후설비 등)들은 설비교체 및 대규모 시설투자 전에는 사실상 지속적인 보충, 유지관리가 필요하므로 할론가스의 경쟁력은 향후 10년 이상 유지될 것으로 예측됩니다.

4) 국내 시장규모

국내 소방산업은 2014년 이후 꾸준히 성장하고 있습니다.

소방청이 발간한 2020년 소방산업 통계집에 따르면 2019년 12월말 기준으로 소방산업과 관련된 국내 기업체 수는 총 9,532개사이며 종사자 수는 17만5,555명, 매출액은 16조9,068억원인 것으로 보고하고 있습니다.

소방산업 업체 수는 2014년 8,004개였던 것이 2015년 8,136개, 2016년 8,384개, 2017년 8,627개, 2018년 8,941개로 꾸준히 증가하였으며, 종사자 수도 2014년 14만6,696명에서 2016년 15만7,266명, 2018년 16만4,285명으로 늘어났고 매출액도 2014년 12조7,967억원, 2016년 14조2,133억원, 2018년 16조5,870억원으로 증가하였습니다.

한편, 이같은 소방산업의 규모는 방송산업(매출액 16조9,068억원, 2019년 기준), 게임산업(매출액 15조5,750억원, 2019년 기준), 데이터산업(매출액 15조5,684억원, 2018년 기준)과 비슷한 수준입니다.

5) 회사의 영업현황
당사는 수년 전 가장 친환경 소화약제로 부상하고 있던 노벡(NOVEC)1230 소화약제를 이용한 가스계 소화설비를 조기 개발 완료하고 소방시장에 공급하고 있습니다.

또한 HFC 계열 소화가스의 환경규제가 확정됨에 따라 공공기관 및 대규모 사업장(삼성전자, SK하이닉스, LG전자 등)에서는 노벡(NOVEC)1230 가스계 소화설비를 주 소화설비로 채택하고 있는 상황입니다.

당사는 2018년부터 SK하이닉스, 포스코, LG전자, 삼성전자 등에 NOVEC(노벡) 1230 가스계 소화설비 등을 공급하여 시장 주도적 위치를 확고히 하고 있습니다.

6) 경기변동의 특성

환경규제에 따른 청정소화약제 사용에 따른 변동성을 가지고 있으며, 세계적인 환경, 안전규제 강화추세는 물론 내수시장과 수출시장인 지역별 기준으로 구분할 수 있습니다. 신규 소방시설 등은 건설계획에 의해 수주 규모가 결정되는 특징과 함께 사회적 이슈, 화재사고 등에 따라 규제정책 강화화 함께 시장규모가 확대되는 특징을 갖고 있습니다.

7) 경쟁요소

제품의 특수성으로 과점시장 형성을 하고 있으며, 설계의 경우 독자적인 프로세스 기술의 보유여부, 핵심기술인력 보유현황, 설계 품질, 상품별 프로젝트 수행 경험 등이 경쟁요소이며, 구매의 경우 다변화, 기자재 원가경쟁력, 납기준수일 등이 핵심 경쟁요소 입니다.

8) 자원조달의 특성 및 관계법령, 정부규제

NOVEC(노벡) 1230 소화약제 및 HFC계열 소화약제는 미국과 중국, 소화장치의 대부분 원자재는 국내에서 조달이 가능하며, 현재 품질 및 경제적 경쟁력이 높은 공급처에 대한 구입선 다변화가 이루어지고 있으며, 시스템 체계를 갖추고 적정 시기에 최적의 원자재 수급이 가능하도록 운용하고 있습니다.

산업안전보건법, 산업재해보상보험법, 소방기본법, 위험물안전관리법 등의 적용을 받고 있습니다. 

[부동산개발사업]

1) 산업의 특성

부동산 개발사업은 아파트, 주택, 상가, 빌딩, 오피스텔 등의 주거 또는 상업시설을 토지나 건물의 목적이나 용도에 맞게, 신축, 증축, 개축, 수선 등을 하는 행위를 포괄하는 사업이며, 토지에 개량물을 생산하기 위한 토지, 노동, 자본, 금융, 기업가적 능력 등을 결합하는 기술적인 특성을 가지고 있습니다.

이 산업은 생산 및 고용, 부가가치 등의 산업에 미치는 유발효과가 큰 건설업과 밀접한관계에 있어 시장이 활황일 때 경기부양 효과가 나타납니다. 산업구조 및 경제환경의 변화와 정부의 정책, 금리, 금융 환경 등 복합적인 요인에 민감한 경기변동성을 가지는 특성이 있습니다.

2) 산업의 성장성

최근 몇 년간 가속화된 부동산 시장의 성장세에 정부가 각종 부동산 규제 강화제도를 내놓고 있음에도 불구하고 국내 부동산 시장의 규모는 지속적으로 확대되고 있습니다. 올해 들어 부동산시장의 소비심리지수는 전월 대비 감소 추세를 이어가고 있지만, 여전히 지수는 110을 상위하는 높은 수치를 유지하고 있습니다. 지수가 100을 넘으면 전월에 비해 가격상승 및 거래증가 응답자가 많음을 의미합니다.

가까운 미래에 정부의 공급 확대 정책으로 발표된 3기신도시 등의 대규모 공공택지 공급이 예정되어 있고, 수도권 GTX 와 같은 광역교통개선으로 인근 지역의 개발은 점차 가속화될 전망입니다. 

[2021 국내 부동산 소비심리지수 현황]

구분

2021.09

2021.10

2021.11

2021.12

2022.01

지수

127.0

118.9

111.6

104.3

101.9

(출처 : 통계청)

3) 경기변동의 특성 및 계절성

부동산 개발사업은 국내외 경기, 이자율, 민간/공공부문의 투자, 정부의 재정정책 및 규제 등의 다양한 경제요소로부터 직?간접적인 영향을 받는 산업분야로, 경기변동에 크게 영향을 주고 받는 산업입니다.

건설업의 경우 공사의 수행에 있어서 기상상황의 영향을 많이 받는 산업분야 입니다. 따라서 계절적으로는 비가 오고 눈이 오는 여름과 겨울을 비수기로 하며, 봄과 가을을 성수기로 분류합니다.

부동산 개발사업 역시 건설업과 밀접한 상관관계가 있는 산업으로 건설업과 유사한 계절성을 가져 봄, 가을에 경기가 확장되는 경향이 있습니다.

4) 내외 시장여건

-
시장의 안전성

부동산은 공급 가능한 토지가 한정적이고, 건물은 지속적으로 노후화 되어 내구성이 떨어지기 마련입니다. 이러한 부동산의 특성상 개발사업 시장은 needs에 따라 시장규모의 축소와 확대를 반복하며 지속적으로 영위 될 것 입니다.

최근 Covid-19 사태로 실내에 머무는 시간이 많아지면서 공간(부동산)의 형태나 역할이 더욱 중요시 되고 있습니다. 이에 따라 주거나 사무 환경도 크게 변화 하고 있습니다. 이러한 공간 변화의 바람은 기존의 건물 구조를 탈피하는 방법으로서 신축, 개축, 수선, 리모델링 등의 수요 증가로 이어집니다. 이러한 사회적 변화 또한 시장에 긍정적인 영향을 미칩니다.

-
경쟁상황

현재의 부동산 시장은 자금조달 능력이 우수한 자산운영사, 리츠, 신탁 외에 전문임대법인, 건설사, 시행사 등 다양한 형태의 사업자가 진출하고 있습니다. 대형 건설사 및 기업들의 시장 지배력은 점차 심화되고 있으며, 최근 부동산 시장이 확대되면서 수많은 신규업체들의 산업 진입까지 증가하는 상황에서 어느 때보다 초기 시장선점이 중요한 시기입니다.

이러한 시장에서 경쟁력을 확보하기 위해서는 전략적인 차원으로 브랜드화, 품질 및 서비스 향상과 더불어 종합관리능력을 향상시켜 사업 가용 범주를 확대해 나가는 것이 현 상황에서 경쟁 핵심 요소로 작용할 것 입니다.

-
시장점유율

부동산 개발사업 외 기타 부동산 부가사업 분야를 영위하는 사업체로서 산업군의 경쟁사가 다방면으로 방대한 특성상 연간 시장점유율을 산정하기가 매우 곤란합니다.

-
경쟁력

2014년 5월 종속회사 ㈜한연개발을 설립하여 부산 시청역 SK VIEW 주상복합 자체 개발사업을 첫 프로젝트로 큰 성과를 거두며, 현재는 부동산 개발업뿐만 아니라 종속회사 ㈜한창이피엠을 통하여 PM(Project Management), 투자, 운용 등의 사업을 영위하고 있습니다. 사업 영역에 따라 장단기 적인 재무 수익구조가 확보 되어있으며, 상황에 맞는 서비스 제공이 가능합니다. 향후 부동산 업계에서 One-Stop Solution 제공이 가능하도록 다방면으로 사업 영역을 확장하여 부동산 종합 Value Chain을 완성해나가고 있습니다.

[유통사업부문]

- 철강

(1) 산업의 특성

철강산업은 대규모 자본집약적 장치산업으로서 규모의 경제가 큰 산업이며, 주요산업에 필요한 기초 소재를 제공하는 대표적인 국가기간산업으로 자동차, 조선, 가전 등 全 산업에 필수적인 기초 소재를 생산하여 공급하는 소재산업의 특성상 전후방 산업의 생산과 부가가치를 증대시키고, 최종 수요 제품의 품질과 가격 경쟁력 결정에 중요한 역할을 하며 오랫동안 한국 경제성장을 이끌어온 산업이라고 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

최근 글로벌 경기침체로 철강산업의 성장세가 단기적으로 주춤하고 있는 상황으로 보이나, 철강산업의 성장은 자동차, 조선, 건설, 가전, 기계 등 주요 수요산업의 성장과 밀접한 관계를 갖고 있으며, 장기적으로 글로벌 경기침체 극복을 위한 노력과 국내 산업의 성장세를 기반으로 철강산업은 꾸준히 성장할 것으로 기대됩니다.

세계철강협회(WSA)에 따르면 철강수요는 2021년 4.5%, 2022년에는 2021년 대비 2.2% 성장이 예측되며, 특히 중국 철강산업이라는 강력한 변수를 포함하여 세계 철강산업 환경이 더욱 경쟁적으로 변할 전망이기 때문에 철강산업의 안정적 발전을 위해 기술력 향상 및 다양한 성장전략이 필요합니다.

(3) 경기변동의 특성

철강산업은 개별 수요 산업의 경기 변화에 대해 소비는 탄력적이지만 생산은 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 이로 인해 경기가 하향일 때에는 내수수요 감소로 수입은 줄고 주변국으로의 수출은 늘지만, 이와 반대로 경기상승 국면에서는 늘어나는 내수수요 대응을 위해 수출을 줄이고 수입이 증대하는 현상을 보입니다.

또한, 철강산업은 타 산업의 기초 소재를 공급하는 산업으로서 전방산업인 자동차, 건설, 조선 등의 경기변동과 밀접한 관련이 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

중국의 경제성장으로 인한 철강 수요확대로 2000년대 중반까지 호황기를 맞았던 철강 업계는 이후 중국산 철강재 대량유입과 업체들의 대규모 투자로 공급과잉 상태에 봉착해 있었습니다.

지난 2018년은 미국의 금리인상에 발 맞춰서 진행되는 각국의 금리인상과 세계 경기의 불확실성 증가와 성장률 저하에 따른 보호무역주의가 확산 되었으며, 비트코인이나 부동산 같은 버블자산 붕괴 가능성이 대두 되었습니다. 특히 미국의‘무역확장법 232조’ 보고서 채택은 전세계 철강시장에 큰 파장을 끼쳤으며, 미국의 수입 제한으로 국내에도 철강재 공급측면의 증가에 따른 수급과 가격변동이 발생하게 되었습니다. 2019년에 이르러 철강시장이 호전되어 가는 듯 했으나 미중무역전쟁의 여파로 인프라투자 등이 축소되면서 지속적으로 경기가 악화되는 어려운 상황이 이어졌습니다.

더욱이 2020년은 코로나19에 따른 글로벌 경기침체가 심화되어 불확실한 시장상황 이였으나, 2021년에 접어들면서 1분기부터 주요국가들이 코로나19 백신 접종의 확대와 대규모 경기부양책 시행, 글로벌 철강 가격 상승 등으로 인해 철강 수요가 증가하고 있습니다. 실제 최근 한국건설산업연구원이 개최한 ‘2022년 건설·부동산 경기전망 세미나’에서는 2022년 국내 건설수주가 전년 대비 0.2% 증가한 214조 8,000억 원을 기록하고 건설투자도 2.4% 회복할 것으로 예측한 바, 2022년 철강산업의 긍정적 전망은 건설경기의 성장세가 2021년에 이어 2022년에도 지속될 것으로 예상되기 때문입니다.

(5) 회사의 경쟁우위요소

2021년 국내외 경제의 빠른 회복에 대한 기대 심리, 탄소중립의 국제화 정책에 따른 중국의 감산 등으로 건설업종 및 철강업종의 대호황기를 맞이하여 당사는 당사가 영위중인 여러 사업과 시너지 효과가 가능한 사업인 철강사업을 신규사업으로 시작하였으며, 철강 유통을 선두로 플랫폼사업, 2차가공제작업 등 다양한 연계사업으로 확대 계획중 입니다.

현재 국내 철강시장은 POSCO, 현대제철, 동국제강 등과 같은 메이저 업체들이 국내 대형 수요자에 대해서는 자체 판매를 통하여 공급이 이루어지고 있으며, 중소기업 등 중·소형 수요자에 대하여는 주로 이들 메이저 업체들의 판매대리점들에 의하여 제품이 공급되는 형태를 이루고 있습니다. 특히 기존사업자의 강력한 시장점유력과 고정 고객사와의 긴밀한 유대관계로 인해 신규 진입장벽이 높으며, 제품의 품질수준, 적기 공급에 의한 고객만족도 등이 기존 사업자 간의 경쟁요소가 되는 시장입니다.

이러한 시장환경에서도 당사는 국산과 수입 철근을 병행하여 판매하고, 형강류와 철판류(후판)도 매입후 개별 판매처에 판매하여 건설현장에 납품하는 유통구조를 구축하였으며, 당사의 주요 매입처는 SK행복나래(MRO기업)과 동국제강 대리점 등으로 품질수준, 가격경쟁력 및 안정적 공급에서 타 업체와의 경쟁에서 우위를 차지하고 있습니다.

(6) 관계법령 및 정부규제

철강산업에 대한 특별한 국내 규제사항은 없으나, 세계적 환경규제의 강화추이에 따라 바젤협약, UN기후변화협약, 탄소세 도입, 교토의정서 등의 국제협약이 철강산업에 있어 주요한 제약요인으로 작용하고 있습니다.

(7) 판매경로 및 판매방법

판매조직 : 영업담당이사 총괄 하에 영업부서가 수요처 대상으로 판매하고 있습니다.판매경로 : 수요처와 회사간 직판으로 100% 진행되며, 국산은 직송 및 재고운영으로,수입은 재고운영으로 주로 판매됩니다.
판매방법 및 조건 : 당사는 주문 및 계획생산에 의해 실수요자에게 발주를 받아 상차도 또는 도착도 조건을 적용하여 판매하고 있으며, 대금결제는 현금 및 외상(30~60일)으로 이루어 집니다.
판매전략 : 당사의 판매전략은
첫째. 불황기를 대비한 거래처와의 유대강화 지속 추진,
둘째. 신규거래처 지속적 발굴을 통한 안정적 영업환경 조성,
셋째. 시장변동에 능동적으로 대처하며, 적극적인 가격 및 품목별 세부 판매 정책을 통해 시장에서의 입지를 다지는 것입니다.

-D2C

(1) 산업의 특성
D2C사업(온라인 직접판매)은 중간유통 과정 없이 직접 판매하는 형태의 사업으로, 이는 전통적인 유통구조를 혁신하는 판매 방식이며, 합리적인 가격으로 제품을 제공하여 고객의 가치 증대에 활용할 수 있습니다. 최근 페이스북, 인스타그램, 유튜브 등 소셜미디어로 인하여 해당 시장이 크게 성장하고 있으며, 관련 범위는 생활용품, 요식업, 패션 등으로 점차적으로 확산되고 있습니다.

또한 D2C사업은 소비자와의 직접 소통을 통해 해당 소비자의 구매취향과 패턴데이터를 확인할 수 있어 브랜드 생산성 향상에 유리합니다. 소비자 입장에서도 제품, 서비스에 의견이 즉각적 반영되기 때문에 만족도와 선호도가 높아지기도 하여, 펜데믹 이후 성장규모가 빨라지고 있는 이커머스 시장에서 글로벌 브랜드사는 D2C 비즈니스 모델 수립에 관심을 가지고 있으며 그 추세는 확대되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
D2C시장은 중간 유통과정의 생략이 해당 사업의 핵심이기 때문에 홍보 활동은 페이스북, 인스타그램, 유튜브 채널 등의 소셜미디어를 중심으로 이루어지고, 온라인 자사몰을 통해 소비자에게 직접 판매합니다. 코로나19 발생 이후 언택트 시대가 도래하면서 오프라인 매장 위주의 사업을 영위하던 기업들도 온라인 채널 확대 및 비대면 픽업, 배송방식 도입을 통한 유통채널 다각화 에 노력을 기울이고 있습니다.

유로모니터는 세계 최대 전자상거래 시장은 중국이고, 전자상거래 비중이 가장 큰 국가는 한국으로, 글로벌 전자상거래 시장이 2019년부터 향후 5년간 연평균 14.4%의 고속성장을 지속할 것을 보았으나 코로나19 확산 효과를 감안한다면 성장세가 더욱 가팔라질 것으로 예상하고 있습니다.

또한, 정보통신산업진흥원 자료에 따르면 2010년 9억 7,000만명에 불과했던 SNS 이용자 수는 2018년 약 27억명까지 증가하였으며, 2021년에는 약 31억명까지 증가를 예상 하고있으나, 코로나19의 영향으로 인한 사용량 증가를 반영한다면 예상치를 상회하는 결과가 나올 것으로 예측됩니다. 이러한 전자상거래의 편리성 및 소비패턴의 변화 등으로 인해 코로나19 이후에도 온라인 쇼핑추세를 계속 유지하며 유통사업의 온라인전환이 일상화될 것으로 기대되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
국내의 인터넷, 스마트폰 보급률 및 사용률은 높은 수준으로 유지될 것으로 전망되고, 이에 따라 D2C 업계의 수요도 안정적으로 유지될 것을 보고 있습니다. 특히, 코로나19의 영향으로 대면 접촉에 대한 두려움이 증대되고, 비대면 방식의 언택트 소비가 확산됨에 따라 오프라인 소비는 감소하고, 온라인 매출은 증가하고 있어 온라인 직접 판매 시장에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 보고 있습니다

(4) 국내외 시장여건
한국 전자상거래 시장 규모는 세계 5위이며, 소매유통시장에서 전자상거래가 차지하는 비중이 28.2%로 세계에서 가장 높습니다. 한국은 2018년-2019년 세계경제포럼(WEF)이 발표한 국가경쟁력 평가에서 정보통신기술(ICT, Information and Communications Technologies) 보급 1위를 차지한 ICT 강국으로 높은 인터넷 가입자 수와 이동통신 사용자 수를 보유하고 있습니다.

통계청에 따르면 국내 소매 판매액 중 온라인 쇼핑이 차지하는 비중을 매년 높아지고 있습니다. 국내 온라인 쇼핑 거래액은 2021년 193조원으로 전년 대비 약 21% 성장하였고, 2021년 온라인 쇼핑거래액 중 모바일 거래는 138조원으로 약 71%를 차지하고 있습니다. 모바일은 시간과 장소에 구애받지 않는 유통채널로써 앞으로도 지속적으로 시장성장을 이끌 전망입니다.

(5)경쟁우위요소
당사 D2C사업의 가장 큰 비중을 차지하는 브랜드는 MONO B(모노비)입니다. 2009년 미국 캘리포니아에서 시작된 MONO B 는 건강한 라이프 스타일 액티브웨어를 지향하고, MONO B 그린 라인을 통해 친환경 컬렉션을 선보이고 있는 브랜드 입니다. 스포츠웨어 뿐만 아니라, 일상 패션아이템으로 활용가능한 애슬레저(athleisure)로서 기능성과 세련미를 바탕으로 시장에 진입하고 있습니다. 당사는 미국 캘리포니아의 프리미엄 에슬레져 요가복 브랜드의 국내총판권자로서 브랜드사로부터 상품을 구매해 국내 유통하는 방식으로 매출이 발생하고 있습니다.

(6) 관계법령 및 정부규제
온라인 직접 판매 시장은 '전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률', '전자상거래 등에서의 소비자 보호에 관한 법률 시행규칙', '전자상거래 등에서의 소비자 보호지침' 등을 적용을 받고 있으며, 소비자의 개인정보를 보호하기 위하여 '개인정보보호법', '정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률' 상의 개인정보보호 관련 규정을 준수하고 있습니다.

[신재생에너지사업부문]

(1) 산업의 특성
당사의 주요 사업인 열분해 유화사업은 고분자폐기물(폐플라스틱, 폐합성수지, 해양폐기물 등)을 열분해하여 액체 연료유로 변환시키는 플랜트를 제조, 설치 및 운영하는 사업입니다.

폐기물 처리산업은 경쟁업체의 진입이 어렵고, 과점적 성격의 산업으로 신규업체의 생성이 어려운 산업으로 기존 폐기물 처리 방식인 소각이나 매립 방식은 처리에 치중한 반면, 화학적 처리 방식 중 열분해 처리는 고부가 가치인 오일이나 화학 원료 등으로 전환 할 수 있어 친환경적이고 경제적인 방식입니다

(2) 산업의 성장성.
열분해 유화사업의 주된 원료인 폐플라스틱의 연간 발생량은 3.6억톤으로 추정되고, COVID-19로 인한 온라인 쇼핑, 음식 포장 및 배달 등의 증가 등으로 코로나 이전 대비 15.4% 증가 되었습니다.
폐플라스틱 경우 재활용에 활용되는 것은 약 13%에 불과하며, 나머지는 단순 소각(27%)되거나 매립(40%) 되는데, 환경 측면에서 최악의 처리방법으로 순환 경제 관점에서 화학적 재활용 기술인 열분해 유화산업은 필수적입니다.

(3) 경기변동의 특성
'19년 12월 COVID-19 로 인한 전 세계적으로 언택트 시대에 돌입으로 외식이 어려워지면서 앱으로 음식을 주문하는 배달 서비스의 이용률이 급증하였으며, 음식 배달 또한 크게 늘어났습니다.

'플라스틱 팬데믹'으로 환경부에 따르면 2019년 1~7월 하루 평균 741t 배출되던 플라스틱 폐기물은 작년 같은 기간 855t 늘어났으며, COVID-19 이후 플라스틱 쓰레기가 15.4% 증가하였습니다.

이에 환경부 및 지자체에서 순환경제 사회로의 전환을 위한 폐기물을 감축하는 일회용 컵에 대한 '보증금 제도', '편의점, 소매업, 제과점 일회용 비닐사용금지' 등 여러 제도를 시행 중이나 폐기물 발생률은 지속 증가하는 추세로 경기 변동 등에 크게 영향을 받지 않습니다.

(4) 경쟁요소
열분해 유화사업의 중요한 경쟁요소로는 가동율, 생산수율, 정제품질 3가지를 들 수 있습니다.

첫째, 폐플라스틱을 저온열분해 하여 열분해 오일 및 가스를 생산하는데 중요한 영향을 미치는 것으로 재가동율을 꼽을 수 있습니다. 대형 회분식 열분해 반응기에 폐플라스틱을 투입하고, 약 17~18시간을 300내지 500°C로 가열하여 오일을 생산하게 되는데, 이때 장시간 열이 가해진 반응로는 쉽게 냉각되지 않으며 반응로 내부의 염소화합물 때문에 수냉 방식도 쉽지 않은데, 이때 냉각시간을 얼마나 단축시켜서 재가동을 신속히 가능토록 하는 것이 열분해 오일의 생산성에 주요 경쟁요소라 할 수 있습니다.

둘째, 폐플라스틱의 반응로 투입량 대비 저온열분로 생산된 열분해 오일의 생산량 비율 또한 중요한 경쟁요소로 작용됩니다. 대략 10톤의 유기물성페기물이 투입되었을 때, 열분해 오일은 약 50% 정도 추출되는데, 이를 촉매를 통한 생성물 분리 공정과 생성물 재순환 공정등을 통해서 수율을 더욱 높일 수 있는데, 이는 처리시설의 규모와 능력에 있어서 중요한 경쟁요소입니다.

셋째, 원료로 사용되는 유기물성폐기물에는 PP, PE, PS 외에 각종 불순물이 포함되어 있으며, 이를 저온열분해 시 충분한 오일 정제 공정과 생성물 분리 공정을 거쳐서 왁스 생성 억제 및 열분해 오일의 탄소수 분포를 고려하여 고품질 정제유를 생산하는 것이 중요한 경쟁요소입니다.

(5) 자원조달의 특성
과거 국내에 설치 되어 있는 설비 경우 대부분 중국산 제품이 주를 이루고 있으나, 당사의 경우 설비에 대한 제작 및 설계 등을 국내에서 진행하고 있습니다.
또한, 열분해 유화설비의 원료 수급은 폐기물적법시스템(Allbaro)을 통하여 안정적인 수급이 가능하며, 구입이 아닌 처리비용을 받고 처리합니다.
당사의 열분해 유화설비는 타사와는 다르게 염분을 머금은 해양폐기물까지 처리가 가능하여, 다양한 폐기물 처리가 가능합니다.

(6) 관계법령 및 정부규제
열분해 유화사업은 1977년 제정된 환경보전법과 더불어 1987년 시행된 폐기물관리법이 모법이며, 동법은 환경오염을 방지하기 위해 폐기물 재활용자가 준수하여야 할 사항을 규정하고 있으며 폐기물을 수집, 운반, 처리에 대한 방법을 명시하고 있습니다.

관련 정책으로는 ‘국가폐기물종합계획’이 중심 정책으로 수립되어 있습니다.

폐기물 에너지화 정부시책으로는 가연성 폐기물의 열분해 유화, 플라즈마 방식등 친환경적 기술을 촉진시키고자 하며, 유기성폐기물의 해양배출 금지와 바이오가스화로 에너지 회수 활용, 중대형 소각시설의 여열 회수 등 폐자원의 에너지 재사용 방안을 적극 추진중에 있습니다.

특히, 열분해를 통한 폐합성수지 재활용 기반을 마련하고, 폐플라스틱 식품용기 재활용 기준의 근거를 마련하는등 폐기물 관련 운영과정의 개선과 보완을 위해서 ‘폐기물 관리법 시행규칙 일부 개정’의 입법예고도 진행 중입니다.

열분해 유화사업의 주요 원료인 폐플라스틱은 과거 소각, 매립의 한정적 처리에서 향후 자원 재활용 (Waste-to-Energy) 정책으로 인해 중요한 에너지 재활용 자원으로 활용될 것입니다.

(7) 시장의 특성
열분해 유화사업은 경쟁업체의 진입이 어렵고, 과점적 성격의 산업으로 신규업체의 생성이 어려운 산업입니다. 그 중 저온열분해 자원화 사업의 진입장벽으로 작용할 수 있는 요소로는 입지조건, 열분해기술, 법적규제 등 3가지를 들수 있습니다.

열분해 유화 시설은 투입기, 반응로, 분리기, 정제기, 배기가스 배출 등 환경과 밀접한 기술이 집약된 시설로서 공인된 기관을 통한 기술연구 자문과 인증을 통해서 설계 및 시공되는 설비입니다. 설치 뿐 아니라 운영과정에 고열과 고압 가스를 관리해야 하며, 고품질의 정제유를 생산하기 위해서는 특정기술의 보유와 관리능력이 필수입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제 57기 1분기말
제 56 기말
제 55 기말

2022년 3월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
92,397
94,017
77,933

ㆍ당좌자산
87,094
84,874
71,878

ㆍ재고자산
5,303
9,143
6,055

[비유동자산]
40,267
40,261
39,827

ㆍ투자자산
24,153
24,511
24,943

ㆍ유형자산
15,074
7,376
8,310

ㆍ무형자산
57
61
1,407

ㆍ기타비유동자산
983
8,313
5,168

자산총계
132,664
134,278
117,760

[유동부채]
82,767
89,525
57,479

[비유동부채]
7,866
7,751
22,632

부채총계
90,633
97,277
80,110

[자본금]
33,395
33,395
33,395

[자본잉여금]
36,353
36,315
23,730

[자본조정]
182
60
(966)

[기타포괄손익누계액]
1,866
789
(117)

[이익잉여금]
(41,325)
(41,509)
(19,738)

비지배지분
11,562
7,952
1,346

자본총계
42,032
37,002
37,650

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

지분법
지분법
지분법

2022년 1월~3월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월

매출액
22,816
35,218
25,256

영업이익(영업손실)
4,045
(4,720)
(1,165)

계속사업이익(계속사업손실)
2,910
(31,790)
(15,206)

중단사업이익(중단사업손실)
(318)
3,547
(7,123)

당기순이익(당기순손실)
2,592
(28,243)
(22,329)

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)
3
(332)
(404)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

※ 기본주당이익(보통주) 산출근거는 제5
5
기~제5
6
기 연결감사보고서 및 제5
7
기
1
분기보고서 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구분
제 57 1분기말
제 56 기말
제 55 기말

2022년 3월말
2021년 12월말
2020년 12월말

[유동자산]
47,343
43,849
33,562

ㆍ당좌자산
47,277
43,200
33,511

ㆍ재고자산
66
650
51

[비유동자산]
21,109
21,009
16,661

ㆍ투자자산
19,672
19,677
668

ㆍ유형자산
864
434
2

ㆍ무형자산
0
0
1

ㆍ기타비유동자산
573
899
15,990

자산총계
68,452
64,859
50,223

[유동부채]
51,461
46,794
28,131

[비유동부채]
1,284
1,256
1,444

부채총계
52,745
48,050
29,575

[자본금]
33,395
33,395
33,395

[자본잉여금]
25,242
25,242
24,722

[자본조정]
850
690
(428)

[이익잉여금]
(43,780)
(42,519)
(37,042)

자본총계
15,707
16,809
20,647

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법
원가법
원가법

2022년 1월~3월
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월

매출액
4,304
11,189
5,850

영업이익(영업손실)
(1,036)
(5,394)
(3,769)

계속사업이익(계속사업손실)
(1,261)
(5,407)
(24,562)

중단사업이익(중단사업손실)
-
143
(97)

당기순이익(당기순손실)
(1,261)
(5,265)
(24,659)

주당순이익(주당순손실) (단위 : 원)
(19)
(81)
(590)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

※ 기본주당이익(보통주) 산출근거는 제5
5
기~제5
6
기 연결감사보고서 및 제5
7
기
1
분기보고서 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 57 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 56 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 57 기 1분기말

제 56 기말

자산

유동자산

92,397,203,874

94,017,055,885

현금및현금성자산

5,163,109,870

4,114,068,449

재고자산

5,303,073,798

9,143,298,606

제품

1,952,438,977

5,335,388,761

평가충당금

(41,912,018)

(41,912,018)

상품

506,348,506

1,086,442,077

평가충당금

(11,680,000)

(11,680,000)

재공품

2,010,113,859

153,477,886

평가충당금

(22,724,682)

(2,835,191)

원재료

350,424,311

1,919,832,024

평가충당금

(2,835,191)

(22,724,682)

완성건물

562,900,036

727,309,749

매출채권 및 기타유동채권

36,883,461,772

28,830,931,109

단기금융상품

1,000,000,000

1,000,000,000

매출채권

13,589,052,504

7,367,154,290

대손충당금

(1,053,531,267)

(1,053,531,267)

단기대여금

43,933,733,978

42,679,051,526

대손충당금

(23,589,333,016)

(23,782,238,617)

미수금

2,748,629,807

3,305,583,221

대손충당금

(1,260,438,160)

(1,268,107,269)

미수수익

5,989,638,871

5,059,972,462

대손충당금

(4,474,290,945)

(4,476,953,237)

당기손익-공정가치 측정 금융자산

5,747,766,929

11,967,345,023

기타유동자산

1,316,067,393

2,496,702,735

선급금

1,164,119,852

2,415,227,616

대손충당금

(200,000,000)

(200,000,000)

선급비용

110,654,761

102,525,729

당기법인세자산

241,292,780

178,949,390

매각예정비유동자산

499,751,747

999,751,747

매각예정처분자산집단

37,483,972,365

36,464,958,216

비유동자산

40,267,110,435

40,261,342,089

비유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산

1,584,000,000

1,584,000,000

장기매출채권 및 기타채권

5,551,097,018

5,817,734,598

장기금융상품

44,000,000

44,000,000

장기대여금

4,196,356,000

4,196,756,000

대손충당금

(557,995,925)

(557,995,925)

장기미수수익

110,476,651

6,179,698

보증금

1,815,510,108

2,200,938,561

현재가치할인차금

(57,249,816)

(72,143,736)

투자부동산

13,145,300,015

13,398,668,311

토지

3,543,088,845

3,578,045,251

건물

10,631,200,324

10,791,226,396

감가상각누계액

(962,251,969)

(903,866,151)

손상차손누계액

(66,737,185)

(66,737,185)

유형자산

7,092,357,952

6,337,173,356

토지

1,320,590,355

1,320,590,355

건물

3,938,411,374

3,938,411,374

감가상각누계액

(264,770,579)

(240,368,242)

기계장치

733,780,000

213,780,000

감가상각누계액

(107,823,262)

(85,833,513)

차량운반구

328,024,200

327,044,951

감가상각누계액

(238,204,216)

(234,201,774)

공구와기구

35,146,054

35,146,054

감가상각누계액

(23,793,539)

(23,181,123)

기타유형자산

288,634,448

279,253,540

감가상각누계액

(80,333,455)

(68,177,357)

건설중인자산

1,162,696,572

874,709,091

사용권자산

918,958,578

1,039,133,129

건물

1,152,100,150

1,209,906,615

감가상각누계액

(742,956,336)

(725,069,639)

차량운반구

723,486,817

723,486,817

감가상각누계액

(213,672,053)

(169,190,664)

무형자산

57,108,941

60,953,489

기타의무형자산

57,108,941

60,953,489

비유동이연법인세자산

911,067,775

911,067,775

관계기업투자

11,007,220,156

11,112,611,431

자산총계

132,664,314,309

134,278,397,974

부채

유동부채

82,767,055,447

89,525,304,053

단기차입부채

48,835,887,372

55,460,576,784

단기차입금

22,319,760,900

28,864,598,400

유동성장기차입금

10,634,098,763

11,748,000,000

전환사채

13,500,000,000

13,500,000,000

전환권조정

(1,575,593,804)

(2,363,635,390)

전환사채할인발행차금

(70,397,027)

(104,955,360)

사채상환할증금

470,551,500

470,551,500

교환사채

3,500,000,000

3,500,000,000

교환권조정

(494,220,460)

(705,669,866)

교환사채상환할증금

551,687,500

551,687,500

매입채무 및 기타채무

11,904,680,497

12,650,120,647

매입채무

3,956,394,690

4,842,206,220

미지급금

5,861,307,860

5,242,892,358

예수금

309,130,597

234,699,343

미지급비용

1,777,847,350

2,330,322,726

기타유동금융부채

11,067,287,696

11,610,364,614

금융보증부채

3,964,515,079

4,081,283,072

리스부채

481,351,257

558,837,840

파생상품금융부채

6,621,421,360

6,970,243,702

기타유동부채

2,161,206,384

1,190,315,661

선수금

1,608,129,571

573,257,198

당기법인세부채

553,076,813

617,058,463

기타충당부채

533,209,341

864,578,332

매각예정처분부채집단

8,264,784,157

7,749,348,015

비유동부채

7,865,567,217

7,751,277,341

장기차입금

2,466,233,692

2,460,000,000

확정급여부채

2,592,075,026

2,460,479,235

확정급여채무

3,500,373,554

3,368,777,763

사외적립자산

(908,298,528)

(908,298,528)

리스부채

392,960,788

426,500,395

임대보증금

1,630,000,000

1,620,000,000

비유동이연법인세부채

784,297,711

784,297,711

부채총계

90,632,622,664

97,276,581,394

자본

지배기업의 소유주지분

30,469,962,553

29,049,515,546

자본금

33,395,134,500

33,395,134,500

보통주자본금

33,395,134,500

33,395,134,500

자본잉여금

36,352,634,367

36,314,685,367

주식발행초과금

17,105,958,020

17,105,958,020

자기주식처분이익

8,136,384,989

8,136,384,989

연결자본잉여금

11,110,291,358

11,072,342,358

기타자본

181,835,202

60,055,917

자기주식

(500)

(500)

전환권대가

181,835,702

60,056,417

기타포괄손익누계액

1,865,694,904

788,555,507

해외사업환산이익

994,021,063

745,556,505

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

42,999,002

42,999,002

지분법자본변동

828,674,839

이익잉여금

(41,325,336,420)

(41,508,915,745)

이익준비금

164,514,381

164,514,381

미처분이익잉여금

(41,489,850,801)

(41,673,430,126)

비지배지분

11,561,729,092

7,952,301,034

자본총계

42,031,691,645

37,001,816,580

자본과부채총계

132,664,314,309

134,278,397,974

연결 포괄손익계산서

제 57 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 57 기 1분기

제 56 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

22,816,421,665

22,816,421,665

7,398,774,891

7,398,774,891

제품매출액

16,028,248,568

16,028,248,568

5,185,874,615

5,185,874,615

상품매출액

5,923,491,011

5,923,491,011

1,586,831,449

1,586,831,449

분양매출액

423,053,350

423,053,350

임대매출액

182,178,176

182,178,176

115,865,447

115,865,447

기타매출액

259,450,560

259,450,560

510,203,380

510,203,380

매출원가

14,691,622,988

14,691,622,988

4,312,463,933

4,312,463,933

제품매출원가

8,999,309,829

8,999,309,829

3,037,810,800

3,037,810,800

상품매출원가

5,188,793,805

5,188,793,805

1,002,875,725

1,002,875,725

분양매출원가

349,744,048

349,744,048

임대매출원가

81,967,481

81,967,481

82,592,597

82,592,597

기타매출원가

71,807,825

71,807,825

189,184,811

189,184,811

매출총이익

8,124,798,677

8,124,798,677

3,086,310,958

3,086,310,958

판매비와관리비

4,079,911,532

4,079,911,532

2,271,563,565

2,271,563,565

급여

2,018,841,771

2,018,841,771

1,062,065,020

1,062,065,020

퇴직급여

148,187,488

148,187,488

111,732,609

111,732,609

복리후생비

307,369,327

307,369,327

187,321,731

187,321,731

여비교통비

44,100,329

44,100,329

27,542,932

27,542,932

통신비

8,866,975

8,866,975

7,425,789

7,425,789

수도광열비

11,976,362

11,976,362

4,229,339

4,229,339

세금과공과

27,016,329

27,016,329

10,104,757

10,104,757

접대비

88,770,219

88,770,219

30,746,456

30,746,456

지급임차료

34,179,300

34,179,300

3,900,000

3,900,000

감가상각비

213,578,279

213,578,279

153,784,592

153,784,592

무형자산상각비

42,010,467

42,010,467

40,447,417

40,447,417

대손상각비

(675,810)

(675,810)

수선비

284,000

284,000

595,000

595,000

보험료

18,017,992

18,017,992

14,206,062

14,206,062

운반보관료

30,066,040

30,066,040

24,091,397

24,091,397

광고선전비

9,819,045

9,819,045

14,091,325

14,091,325

지급수수료

605,410,325

605,410,325

293,642,483

293,642,483

소모품비

28,431,461

28,431,461

9,292,757

9,292,757

차량유지비

40,261,926

40,261,926

11,485,131

11,485,131

경상연구개발비

197,321,913

197,321,913

57,800,546

57,800,546

도서인쇄비

2,720,756

2,720,756

5,994,804

5,994,804

교육훈련비

1,240,000

1,240,000

298,000

298,000

주식보상비용

201,441,228

201,441,228

201,441,228

201,441,228

영업이익(손실)

4,044,887,145

4,044,887,145

814,747,393

814,747,393

기타이익

564,528,982

564,528,982

2,449,453,724

2,449,453,724

매각예정자산처분이익

798,836,696

798,836,696

지분법이익

241,672,125

241,672,125

지급보증손실?입

99,000,000

99,000,000

수입임대료

5,400,000

5,400,000

대손충당금환입

203,237,003

203,237,003

1,574,424,241

1,574,424,241

잡이익

20,619,854

20,619,854

70,792,787

70,792,787

기타손실

1,308,573,383

1,308,573,383

426,934,433

426,934,433

지급수수료

370,000,000

370,000,000

지분법손실

1,175,738,239

1,175,738,239

잡손실

132,835,144

132,835,144

56,934,433

56,934,433

금융수익

1,908,403,985

1,908,403,985

1,694,815,962

1,694,815,962

외환차익

64,890,099

64,890,099

175,943

175,943

외화환산이익

230,284,318

230,284,318

190,970,424

190,970,424

이자수익

1,187,559,812

1,187,559,812

543,024,123

543,024,123

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

20,384,561

20,384,561

713,249,713

713,249,713

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

26,892,640

26,892,640

197,866,433

197,866,433

배당금수익

71,325,895

71,325,895

49,529,326

49,529,326

파생상품평가이익

189,094,057

189,094,057

금융보증수익

117,972,603

117,972,603

금융원가

2,299,537,520

2,299,537,520

875,081,288

875,081,288

외환차손

51,558,009

51,558,009

외화환산손실

89,664,555

89,664,555

13,650,000

13,650,000

이자비용

1,838,006,778

1,838,006,778

839,387,870

839,387,870

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

181,943,709

181,943,709

19,435,951

19,435,951

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실

138,364,469

138,364,469

2,607,467

2,607,467

법인세비용차감전순이익(손실)

2,909,709,209

2,909,709,209

3,657,001,358

3,657,001,358

법인세비용

3,048,423

3,048,423

계속영업이익(손실)

2,909,709,209

2,909,709,209

3,653,952,935

3,653,952,935

중단영업이익(손실)

(317,515,431)

(317,515,431)

(1,199,044,638)

(1,199,044,638)

당기순이익(손실)

2,592,193,778

2,592,193,778

2,454,908,297

2,454,908,297

기타포괄손익

247,837,935

247,837,935

392,477,863

392,477,863

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(626,623)

(626,623)

(664,599)

(664,599)

확정급여제도의 재측정요소

(626,623)

(626,623)

(664,599)

(664,599)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

248,464,558

248,464,558

393,142,462

393,142,462

해외사업환산외환차이

248,464,558

248,464,558

393,142,462

393,142,462

총포괄손익

2,840,031,713

2,840,031,713

2,847,386,160

2,847,386,160

당기순이익(손실)의 귀속

계속사업손익지배기업소유주

460,529,970

460,529,970

3,729,053,338

3,729,053,338

계속사업손익비지배지분

2,449,179,239

2,449,179,239

(75,100,403)

(75,100,403)

중단사업손익지배기업소유주

(276,324,022)

(276,324,022)

(789,622,535)

(789,622,535)

중단사업손익비지배지분

(41,191,409)

(41,191,409)

(409,422,103)

(409,422,103)

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주

432,043,883

432,043,883

3,331,908,666

3,331,908,666

비지배지분

2,407,987,830

2,407,987,830

(484,522,506)

(484,522,506)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3

3

45

45

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

7

7

57

57

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(4)

(4)

(12)

(12)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3

3

45

45

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

7

7

57

57

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(4)

(4)

(12)

(12)

연결 자본변동표

제 57 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업소유주지분 합계

2021.01.01 (기초자본)

33,395,134,500

23,729,948,212

(965,556,058)

(117,469,286)

(19,738,274,636)

36,303,782,732

1,346,094,534

37,649,877,266

당기순이익(손실)

2,939,430,803

2,939,430,803

(484,522,506)

2,454,908,297

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(664,599)

(664,599)

(664,599)

해외사업환산외환차이

393,142,462

393,142,462

393,142,462

지분법자본변동

기타포괄손익소계

393,142,462

(664,599)

392,477,863

392,477,863

총포괄손익

393,142,462

2,938,766,204

3,331,908,666

(484,522,506)

2,847,386,160

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등

전환권대가

연결범위의 변동

2,619,626,371

2,619,626,371

종속기업의 
소유지분율변동 등

140,277,678

140,277,678

1,117,130,551

1,257,408,229

기타

120,464,752

120,464,752

125,425,248

245,890,000

주식매수선택권

201,441,228

201,441,228

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계

140,277,678

120,464,752

260,742,430

4,063,623,398

4,324,365,828

2021.03.31 (기말자본)

33,395,134,500

23,870,225,890

(965,556,058)

396,137,928

(16,799,508,432)

39,896,433,828

4,925,195,426

44,821,629,254

2022.01.01 (기초자본)

33,395,134,500

36,314,685,367

60,055,917

788,555,507

(41,508,915,745)

29,049,515,546

7,952,301,034

37,001,816,580

당기순이익(손실)

184,205,948

184,205,948

2,407,987,830

2,592,193,778

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(626,623)

(626,623)

(626,623)

해외사업환산외환차이

248,464,558

248,464,558

248,464,558

지분법자본변동

828,674,839

828,674,839

828,674,839

기타포괄손익소계

1,077,139,397

(626,623)

1,076,512,774

1,076,512,774

총포괄손익

1,077,139,397

183,579,325

1,260,718,722

2,407,987,830

3,668,706,552

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등

전환권대가

37,949,000

121,779,285

159,728,285

159,728,285

연결범위의 변동

종속기업의 
소유지분율변동 등

999,999,000

999,999,000

기타

주식매수선택권

201,441,228

201,441,228

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계

37,949,000

121,779,285

159,728,285

1,201,440,228

1,361,168,513

2022.03.31 (기말자본)

33,395,134,500

36,352,634,367

181,835,202

1,865,694,904

(41,325,336,420)

30,469,962,553

11,561,729,092

42,031,691,645

연결 현금흐름표

제 57 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 57 기 1분기

제 56 기 1분기

영업활동현금흐름

4,007,768,114

(2,057,571,965)

당기순이익(손실)

2,592,193,778

2,454,908,297

당기순이익조정을 위한 가감

1,687,482,350

(2,307,455,072)

퇴직급여

185,407,711

170,036,372

감가상각비

351,953,862

416,008,593

무형자산상각비

3,844,548

51,400,496

대손상각비

(26,801,428)

중단영업이익(손실)

(95,807,370)

외화환산손익

(204,984,318)

(145,470,424)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

182,816,553

19,435,951

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실

139,036,225

2,607,467

이자비용

1,838,006,778

1,168,020,319

법인세비용

34,618,078

잡손실

500

주식보상비용

201,441,228

지분법손실

1,175,738,239

금융보증수익

(117,972,603)

이자수익

(1,187,559,812)

(630,695,599)

배당금수익

(1,758,493)

대손충당금환입

(203,237,002)

(1,656,662,055)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(20,483,527)

(713,249,713)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

(27,023,203)

(197,866,433)

매각예정비유동자산처분이익

(798,836,696)

잡이익

(2,170,784)

파생상품부채평가이익

(189,094,057)

지분법이익

(241,672,125)

지급보증손실환입

(99,000,000)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(271,908,014)

(2,205,025,190)

매출채권의 감소(증가)

(6,221,898,214)

395,826,776

미수금의 감소(증가)

506,794,511

2,724,306,190

선급금의 감소(증가)

1,251,107,764

145,087,570

선급비용의 감소(증가)

(7,924,422)

28,530

재고자산의 감소(증가)

4,025,559,143

(163,268,695)

매입채무의 증가(감소)

(885,811,530)

(3,071,074,791)

미지급금의 증가(감소)

666,537,345

(1,424,657,245)

선수금의 증가(감소)

1,034,872,373

(151,237,657)

예수금의 증가(감소)

74,431,254

(185,250,076)

미지급비용의 증가(감소)

(549,681,478)

(53,998,889)

기타충당부채의 증가(감소)

(331,368,991)

해외사업환산외환차이의 증가(감소)

16,056,003

125,066,008

퇴직금의 지급

(54,438,543)

(60,408,430)

법인세의 환급(납부)

(127,512,220)

(154,075,490)

투자활동현금흐름

4,800,976,779

(7,399,561,498)

단기대여금의 회수

7,323,914,474

4,103,488,982

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

6,631,727,337

2,726,820,622

장기대여금의 회수

400,000

293,673,189

투자부동산의 처분

5,300,000,000

매각예정비유동자산의 처분

500,000,000

10,000

임차보증금의 감소

84,399,500

103,000,000

이자의 수취

137,454,913

137,409,255

종속기업의 취득

(2,396,250,281)

단기대여금의 증가

(8,578,596,926)

(7,490,514,360)

장기대여금의 증가

(308,251,721)

단기금융상품의 증가

(920,968,920)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(450,954,130)

(2,314,954,760)

기타포괄손익-공정가치 금융자산의 증가

(2,185,434,748)

기계장치의 취득

(520,000,000)

기타유형자산의 취득

(9,380,908)

(31,372,763)

건설중인자산의 증가

(287,987,481)

(195,275,000)

기타무형자산의 증가

(164,820)

영업권의 증가

(4,220,776,173)

보증금의 증가

(30,000,000)

재무활동현금흐름

(7,351,932,835)

6,702,112,605

단기차입금의 차입

8,975,294,883

19,795,828,234

장기차입금의 증가

237,500,000

3,000,000,000

전환사채의 발행

10,000,000,000

임대보증금의 증가

30,000,000

128,500,000

금융보증부채의 증가

100,000,000

단기차입금의 상환

(16,625,862,428)

(20,753,333,918)

리스부채의 상환

(221,186,254)

(203,902,550)

장기차입금의 상환

(60,000,000)

(249,887,444)

전환사채의 감소

(500,000,000)

임대보증금의 감소

(20,000,000)

(33,771,711)

종속기업의 유상증자

999,999,000

회생채권의 상환

(4,233,091,296)

이자의지급

(767,678,036)

(248,228,710)

현금및현금성자산의순증감

1,456,812,058

기초현금및현금성자산

4,114,068,449

(2,755,020,858)

매각예정처분자산집단으로 대체

(407,770,637)

19,655,455,763

당기말현금및현금성자산

5,163,109,870

16,900,434,905

3. 연결재무제표 주석

제57기 : 2022년 03월 31일 현재

제56기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 한창 및 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요

주식회사 한창(이하 "지배기업")는 1967년 7월 10일 한창섬유공업사를 설립하였고 1984년 8월29일에는 한창으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 1976년 6월 1일에 한국거래소에 주식 상장을 시작으로 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

2022년 03월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체'), 연결실체의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분으로 구성되어 있으며, 연결실체는 철강유통사업, 소화기 제조판매사업 등을 주력으로 영위하고 있습니다.

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주는 (주)에이치제이에프앤아이(3.38%)등으로 구성되어 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결대상 종속기업 개요

회사명
소재지
결산월
유효지분율(%)
회사개요

당기
전기

한주케미칼(주)
경기도 화성시
12월
54
54
소화기 제조 판매

HANC AMERICA LLC
California,USA
12월
100
100
부동산투자

HIBIYA LLC
California,USA
12월
100
100
부동산임대

(주)한연개발
부산시 연제구
12월
78
78
부동산매매업

농업회사법인한농(주)
부산시 연제구
12월
90
90
농산물유통,가공

(주)쓰리씨앤에프
경기도 화성시
12월
54
54
소화기 제조 판매

(주)한창이피엠
서울시 영등포구
12월
78
78
부동산개발시행대행

(주)한창마린
강원도 동해시
12월
100
100
수산물 무역

(주)한창해운
강원도 속초시
12월
100
100
무역

PCF LINE S.A
Panan City, Pananma
12월
70
70
선박업, 운송업

(주)한창에코플랜트(구,(주)한동해운)
강원도 동해시
12월
100
100
무역

(주)지유온(*1)
서울시 영등포구
12월
52
52
전자상거래

(주)한창그린홀딩스(*2)
서울시 송파구
12월
37
51
경영 컨설팅업

(주)한창그린에너지(*2)
서울시 송파구
12월
23
23
재생에너지 설비 제조

(주)제이앤디벤처스
서울 강남구
12월
100
100
투자금융업

(주)진도수지(*2)
전남 진도군
12월
23
23
비닐, 수지재생업

(*1) 지배기업은 2021년 12월 31일 이사회를 통하여 (주)지유온 발행주식 일부를 매각하는 확약을 체결하였으며, 매각대상지분을 제외할 경우 연결실체의 지분율은 24%로 (주)지유온에 대한 지배력을 상실할 예정입니다. (주)지유온의 자산, 부채는 매각예정처분자산집단 및 매각예정처분부채집단으로 분류하였습니다.
(*2) 위임받은 지분을 고려할 경우 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(3) 종속기업의 요약재무정보

① 당기

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

한주케미칼(주)
30,066,746
8,684,906
21,381,840
17,776,511
6,085,563
6,085,563

HANC AMERICA LLC
3,498,935
1,930
3,497,005
-
(5,809)
67,355

HIBIYA LLC
10,632,520
57,511
10,575,009
-
(212,567)
11,832

(주)한연개발
51,146,586
57,234,046
(6,087,460)
601,932
(571,910)
(571,910)

농업회사법인한농(주)
897,676
13,300
884,376
-
14,380
14,380

(주)쓰리씨앤에프
288,141
757,550
(469,409)
2,700
(8,162)
(8,162)

(주)한창이피엠
2,046,543
12,080,635
(10,034,093)
131,520
389,653
389,653

(주)한창마린
4,810,242
8,134,983
(3,324,740)
186,774
(128,892)
(128,892)

㈜한창해운
6,281,759
11,927,858
(5,646,099)
-
874,975
874,975

PCF LINE S.A
6,043,317
11,818,003
(5,774,686)
-
89,144
89,144

㈜한창에코플랜트
16,749
64,705
(47,956)
-
(40,083)
(40,083)

㈜지유온
30,718,092
16,871,809
13,846,283
816,840
(107,104)
(107,104)

㈜한창그린홀딩스
1,051,286
389,127
662,159
-
(198,324)
(198,324)

㈜한창그린에너지
2,078,492
1,585,460
493,031
-
(224,551)
(224,551)

㈜제이앤디벤처스
215,887
243,154
(27,267)
-
(101,801)
(101,801)

㈜진도수지
64,415
1,298,791
(1,234,376)
-
(7,829)
(7,829)

② 전기

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

한주케미칼(주)
25,949,706
10,854,870
15,094,836
22,734,679
3,880,456
3,912,776

HANC AMERICA LLC
3,431,421
1,771
3,429,650
-
84,307
362,218

HIBIYA LLC
10,619,379
56,202
10,563,177
-
1,727,855
2,511,427

(주)한연개발
49,948,583
55,464,133
(5,515,550)
1,593,087
(7,562,339)
(7,519,047)

농업회사법인한농(주)
883,003
13,006
869,996
-
(372,167)
(372,167)

(주)쓰리씨앤에프
286,287
747,534
(461,247)
7,200
(48,688)
(48,688)

(주)한창이피엠
1,419,442
11,843,188
(10,423,745)
463,241
(7,200,365)
(7,225,842)

(주)한창마린
4,896,054
8,091,902
(3,195,848)
689,938
(724,638)
(719,561)

㈜한창해운
6,134,882
12,655,956
(6,521,074)
-
(609,412)
(609,378)

PCF LINE S.A
6,052,898
11,916,729
(5,863,830)
-
(11,802)
(11,802)

㈜한창에코플랜트
10,730
18,602
(7,873)
-
(17,051)
(17,051)

㈜지유온
29,600,915
15,647,529
13,953,387
13,813,871
(2,211,538)
(2,078,210)

㈜한창그린홀딩스
151,709
291,225
(139,516)
-
(439,518)
(439,518)

㈜한창그린에너지
2,139,169
1,421,587
717,582
-
(508,549)
(508,549)

㈜제이앤디벤처스
236,716
162,183
74,534
-
(225,466)
(225,466)

㈜진도수지
47,751
1,274,298
(1,226,547)
-
(1,310,919)
(1,310,919)

(4) 연결범위의 변동

연결범위의 변동내용은 다음과 같습니다.

① 당분기

당분기 중 연결범위의 변동은 없습니다.

② 전기

기업명
변동내용
사유

(주)한창어반스테이
연결 제외
지분 매각

(주)뉴카카
신규 포함 및 연결 제외
지분 인수 후 지분매각

(주)삼원트레이드
신규 포함 및 흡수합병
지분 인수 후 흡수합병

(주)한창그린홀딩스
신규 포함
지분 인수

(주)한창그린에너지
신규 포함
지분 인수

(주)제이앤디벤처스
신규 포함
법인 설립

(주)비나스코인터내셔널
신규 포함 및 연결 제외
지분 인수 후 지분 매각

㈜진도수지
신규 포함
지분 인수

㈜수달
연결 제외
지분 매각

㈜수달문전사
연결 제외
지분 매각

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 6에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2021년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 한편, 연결실체는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 반기연결재무제표에 공시하였습니다.

(1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결실체는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니 다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

4. 영업부문

연결실체는 전략적인 영업단위인 5개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 각 전략적인 영업단위들에 대한 내부 보고자료를 최소한 분기단위로 검토하고 있습니다.

연결실체의 보고부문은 아래와 같습니다.

부문
주요 생산품

제조사업부문
소화기

유통사업부문
철강, D2C 등

부동산개발사업부문
공동주택, 오피스텔, 근린생활시설 분양 등

신재생에너지사업부문
폐비닐, 폐플라스틱류 처리 등

기타부문
기타

(1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제조
유통
부동산개발
신재생에너지
기타
합계
제조
유통
부동산개발
신재생에너지
기타
합계

총매출액
18,680,360
3,402,610
733,451
-
-
22,816,421
7,626,744
-
114,965
-
427,000
8,168,709

내부매출액
-
-
-
-
-
-
(769,934)
-
-
-
-
(769,934)

외부매출액
18,680,360
3,402,610
733,451
-
-
22,816,421
6,856,809
-
114,965
-
427,000
7,398,775

영업이익(손실)
5,966,335
(1,036,478)
(257,441)
(411,743)
(215,785)
4,044,888
809,536
-
(289,642)
-
294,853
814,747

(2) 부문자산 및 부문부채에 관한 정보

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

제조
유통
부동산개발
신재생에너지
기타
합계
제조
유통
부동산개발
신재생에너지
기타
합계

자산
20,990,637
22,271,653
37,256,548
1,606,216
50,539,262
132,664,316
16,996,898
25,866,689
36,025,345
1,017,003
54,372,463
134,278,398

부채
8,695,179
33,631,699
29,609,757
278,403
18,417,583
90,632,621
10,865,023
42,573,161
26,548,672
1,522,179
15,767,546
97,276,581

(3) 당분기와 전분기 중 연결실체 매출액의 지역별 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

국내

22,816,421

7,398,775

북미
-
-

합 계

22,816,421

7,398,775

5. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말
사용제한

보유현금
1,100
-
-

은행예금
5,162,010
4,114,068
315백만원

합 계
5,163,110
4,114,068

(*) 당분기말 현재 은행예금 중 315백만원은 신탁계좌에 불입되어 특정목적으로만 인출이 가능합니다.

6. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
기타포괄손익- 공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채
파생금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
-
5,163,110
-
-

단기금융상품
-
-
1,000,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
7,331,767
-
-
-
-

매출채권
-
-
12,535,521
-
-

단기대여금
-
-
20,344,401
-
-

미수금
-
-
1,488,192
-
-

미수수익
-
-
1,515,348
-
-

장기금융상품
-
-
44,000
-
-

장기대여금
-
-
3,638,360
-
-

장기미수수익
-
-
110,477
-
-

보증금
-
-
1,758,260
-
-

합 계
7,331,767
-
47,597,669
-
-

<금융부채>

단기차입금
-
-
-
32,953,860
-

전환사채
-
-
-
12,324,561
-

교환사채
-
-
-
3,557,467
-

매입채무
-
-
-
3,956,395
-

미지급금
-
-
-
5,861,308
-

예수금
-
-
-
309,131
-

미지급비용
-
-
-
1,777,847
-

금융보증부채
-
-
-
3,964,515
-

리스부채
-
-
-
874,312
-

파생상품금융부채
-
-
-
-
6,621,421

장기차입금
-
-
-
2,466,234
-

임대보증금
-
-
-
1,630,000
-

합 계
-
-
-
69,675,629
6,621,421

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로
측정하는 금융자산
기타포괄손익- 공정가치로
측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채
파생금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
-
4,114,068
-
-

단기금융상품
-
-
1,000,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
13,551,345
-
-
-
-

매출채권
-
-
6,313,623
-
-

단기대여금
-
-
18,896,813
-
-

미수금
-
-
2,037,476
-
-

미수수익
-
-
583,019
-
-

장기금융상품
-
-
44,000

장기대여금
-
-
3,638,760
-
-

장기미수수익
-
-
6,180
-
-

보증금
-
-
2,128,795
-
-

합 계
13,551,345
-
38,762,734
-
-

<금융부채>

단기차입금
-
-
-
40,612,598
-

전환사채
-
-
-
11,501,961
-

교환사채
-
-
-
3,346,018
-

매입채무
-
-
-
4,842,206
-

미지급금
-
-
-
5,242,892
-

예수금
-
-
-
234,699
-

미지급비용
-
-
-
2,330,323
-

금융보증부채
-
-
-
4,081,283
-

리스부채
-
-
-
985,338
-

파생상품금융부채
-
-
-
-
6,970,244

장기차입금
-
-
-
2,460,000
-

임대보증금
-
-
-
1,620,000
-

합 계
-
-
-
77,257,318
6,970,244

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정
지분상품
상각후원가로
측정하는
금융부채
파생상품금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
64,890
-
-
-
64,890

외화환산이익
-
25,300
-
204,984
-
230,284

이자수익
-
1,187,560
-
-
-
1,187,560

배당금수익
71,326
-
-
-
-
71,326

금융보증수익
-
-
-

117,973

-
117,973

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
20,385
-
-
-
-
20,385

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
26,893
-
-
-
-
26,893

파생상품평가이익
-
-
-
-
189,094
189,094

비용 :

외환차손

49,082

2,476

51,558

외화환산손실
-
-
-
89,665
-
89,665

이자비용
-
-
-
1,838,007
-
1,838,007

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
181,944
-
-
-
-
181,944

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
138,364
-
-
-
-
138,364

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는
금융자산
상각후원가로
측정하는
금융자산
기타포괄손익
-공정가치측정
지분상품
상각후원가로
측정하는
금융부채
파생상품금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
176
-
-
-
176

외화환산이익
-
190,970
-
-
-
190,970

이자수익
-
543,024
-
-
-
543,024

배당금수익
49,529
-
-
-
-
49,529

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
713,250
-
-
-
-
713,250

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
197,866
-
-
-
-
197,866

비용 :

외화환산손실
-
-
-
13,650
-
13,650

이자비용
-
-
-
839,388
-
839,388

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
19,436
-
-
-
-
19,436

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
2,607
-
-
-
-
2,607

(3) 금융상품의 공정가치

연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

- 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다.

① 공정가치와 장부금액

연결실체의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
5,163,110
5,163,110
4,114,068
4,114,068

당기손익-공정가치측정금융자산
7,331,767
7,331,767
13,551,345
13,551,345

매출채권및기타채권
36,883,462
36,883,462
28,830,931
28,830,931

장기매출채권및기타채권
5,551,097
5,551,097
5,817,735
5,817,735

금융자산 계
54,929,436
54,929,436
52,314,079
52,314,079

금융부채

단기차입금
32,953,860
32,953,860
40,612,598
40,612,598

전환사채
12,324,561
12,324,561
11,501,961
11,501,961

교환사채
3,557,467
3,557,467
3,346,018
3,346,018

매입채무및기타채무
11,904,680
11,904,680
12,650,121
12,650,121

금융보증부채
3,964,515
3,964,515
4,081,283
4,081,283

파생상품금융부채
6,621,421
6,621,421
6,970,244
6,970,244

리스부채
874,312
874,312
985,338
985,338

장기차입금
2,466,234
2,466,234
2,460,000
2,460,000

장기매입채무및기타채무
1,630,000
1,630,000
1,620,000
1,620,000

금융부채 계
76,297,050
76,297,050
84,227,563
84,227,563

② 공정가치 서열체계

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
7,331,767
5,747,767
1,584,000
-
7,331,767

파생상품금융부채
6,621,421
-
-
6,621,421
6,621,421

합계
13,953,188
5,747,767
1,584,000
6,621,421
13,953,188

- 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

7. 위험관리

연결실체의 재무위험관리 목적과 정책은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일합니다.

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융자산과 계약자산에서 인식된 손상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권(계약자산포함)의 손상차손

30,935,589
31,138,826

(2) 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
31,138,826
82,624,102

연결범위의 변동
-
(30,586)

회수
-
154,989

설정(*1)
-
18,478,611

환입(*1)
(203,237)
(1,344,735)

제각 등
-
(1,676,016)

매각예정분류
-
(67,067,539)

기말금액
30,935,589
31,138,826

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권기타채권 중 약정회수기일경과 등의 사유로 인해 손상된 각 연령별 채권잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
10,585,597
-
5,311,909
548,316

만기경과 ~ 3개월
11,572,462
345,079
19,419,501
3,443,230

3개월초과 ~ 6개월이하
13,054,519
3,443,230
3,939,190
1,672,503

6개월초과 ~ 1년이하
6,177,695
1,672,503
11,404,533
4,657,535

1년초과 ~
32,037,124
25,474,778
25,784,503
20,817,243

합 계
73,427,398
30,935,590
65,859,636
31,138,826

8. 재고자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

제품
1,952,439
5,335,389

평가충당금
(41,912)
(41,912)

상품
506,349
1,086,442

평가충당금
(11,680)
(11,680)

재공품
350,424
153,478

평가충당금
(2,835)
(2,835)

원재료
2,010,114
1,919,832

평가충당금
(22,725)
(22,725)

완성건물
562,900
727,310

합계
5,303,074
9,143,299

(2) 당분기 중 재고평가충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
기초
설정
기말

재고평가충당금
79,152
-
79,152

9. 지분증권 및 채무증권

(1) 당분기와 전기 중 지분증권 및 채무증권의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기손익-공정가치측정금융자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
13,551,345
6,253,055

취득
452,713
29,537,679

처분
(6,631,727)
(3,682,488)

평가손익
(162,333)
1,369,578

처분손익(*1)
(112,013)
1,367,647

해외사업환산
233,783
556,748

매각예정처분자산집단으로 대체
-
(8,641,620)

관계기업투자로 대체
-
(13,209,254)

기말금액
7,331,767
13,551,345

(*1) (주)한창바이오텍 발행주식을 관계기업투자로 계정대체하면서 인식한 처분이익입니다.

② 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

당분기 중 보유한 기타포괄손익-공정가치금융자산은 없습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
-
111,268

취득
-
1,500,000

연결범위의 변동
-
(1,499,000)

처분
-
(200,997)

평가손익
-
88,729

기말금액
-
-

(2) 당분기말과 전기말 현재 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산 :

국내상장주식
13,874
10,665
13,874
12,825

해외상장주식
4,895,043
5,737,102
9,768,412
10,954,520

(주)비츠로시스 전환사채(*1)
-
-
1,000,000
1,000,000

(주)큐브바이오 비상장주식
2,000,000
1,584,000
2,000,000
1,584,000

당기손익-공정가치측정금융자산 합계
6,908,917
7,331,767
12,782,286
13,551,345

(*1) 당분기 중 매각하였습니다.

10. 관계기업투자

(1) 당분기와 전기 중 관계기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
11,112,611
-

취득
-
4,000,000

대체(*1)
-
13,209,254

지분법손익
(105,391)
(22,551)

관계기업투자처분손익
-
23,834

관계기업투자손상차손(환입)
-
(5,098,173)

매각예정분류
-
(999,752)

기말금액
11,007,220
11,112,611

(*1) 당기손익-공정가치측정금융자산에서 대체된 금액입니다.

(2) 당분기말 현재 관계기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

기업명
관계기업 활동의 성격
지분율(%)
주사업장
결산월

부산벤처스(주)
투자업
46.44%
한국
12월

㈜한창바이오텍(*1,2,3)
의약품원료 제조 및 판매
14.31%
한국
12월

(*1) (주)한창바이오텍의 제3자배정 유상증자를 통해 2021년 8월 2일, 2021년 9월 3일에 취득한 주식 2,566,735주 및 2,068,680주에 대하여 한국예탁결제원에 각 1년 의무보유 되어있습니다.
(*2) 지배기업인 (주)한창의 임원이 (주)한창바이오텍의 임원으로 선임됨에 따라 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다.
(*3) 지배기업인 (주)한창이 보유하고 있는 (주)한창바이오텍 발행주식 중 690,897주는 연결실체 차입금의 담보로 제공되었습니다.

(3) 당분기말 현재 관계기업 투자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기 업 명
당분기말
전기말

취득원가
순자산가액(*)
장부금액
취득원가
순자산가액(*)
장부금액

부산벤처스(주)
3,000,000
2,163,554
2,163,554
3,000,000
2,510,618
2,510,618

㈜한창바이오텍
13,209,254
4,692,812
8,843,666
13,209,254
4,692,812
8,601,994

계
16,209,254
6,856,366
11,007,220
16,209,254
7,203,430
11,112,611

(*) 순자산가액은 지분해당액 기준입니다.

(4) 당분기와 전기 중 지분법평가 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

기 업 명
기초
취득
지분법평가 내역
손상
기말

지분법손익
기타

부산벤처스(주)
2,510,618
-
(347,063)
-
-
2,163,554

(주)한창바이오텍(*1)
8,601,994
-
241,672
-
-
8,843,666

계
11,112,611
-
(105,391)
-
-
11,007,220

② 전기

(단위 : 천원)

기 업 명
기초
취득
지분법평가 내역
손상
매각예정분류
기말

지분법손익
기타

부산벤처스(주)
-
3,000,000
(513,216)
23,834
-
-
2,510,618

(주)한창바이오텍(*1)
-
13,209,254
490,913
-
(5,098,173)
-
8,601,994

(주)에이펙스인베스트먼트플러스(*2)

1,000,000
(248)
-
-
(999,752)
-

계
-
17,209,254
(22,551)
23,834
(5,098,173)
(999,752)
11,112,612

(*1) 전기 중 (주)한창바이오텍 발행주식을 취득하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 최초 분류한 후(취득가액 : 11,841,607천원), 유의적인 영향력을 획득한 시점에 공정가치로 관계기업투자로 계정대체하였습니다. 동 과정에서 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 1,367,647천원을 인식하였습니다.
(*2) 전기 중 (주)에이펙스인베스트먼트플러스 발행주식을 취득하여 관계기업투자로분류한 후, 2021년 12월 매각계약을 체결한 시점에 매각예정비유동자산으로 계정대체하였습니다.

(5) 당분기말 현재 관계기업의 요약 재무정보 등은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
당분기

부산벤쳐스㈜
㈜한창바이오텍

Ⅰ. 요약 재무정보(연결재무제표 기준)

요약 재무상태표:

유동자산
3,436,720
24,602,628

비유동자산
4,482,224
35,713,467

유동부채
566,182
18,861,345

비유동부채
2,693,908
6,880,322

요약 포괄손익계산서:

매출
-
1,669,445

계속영업손익
(747,343)
1,688,834

중단영업손익
-
-

기타포괄손익
-
-

총포괄손익
(747,343)
1,688,834

Ⅱ. 관계기업 투자의 장부금액으로의 조정 내역

순자산(a)
4,658,853
34,574,429

연결실체지분율(b)
46.4%
14.31%

순자산지분금액(a×b)
2,163,554
4,946,960

영업권
-
3,909,182

내부거래 등(*1)
-
(12,476)

장부금액
2,163,554
8,843,666

Ⅲ. 배당

배당
-
-

(*1) 미실현손익과 기타차이로 구성되어 있습니다.

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
전기

부산벤쳐스㈜
㈜한창바이오텍

Ⅰ. 요약 재무정보(연결재무제표 기준)

요약 재무상태표:

유동자산
4,852,882
25,014,732

비유동자산
1,511,134
32,468,242

유동부채
306,349
18,200,567

비유동부채
651,470
6,488,473

요약 포괄손익계산서:

매출
-
8,848,173

계속영업손익
(1,053,804)
(2,239,379)

중단영업손익
-
(458,765)

기타포괄손익
-
133,035

총포괄손익
(1,053,804)
(2,565,109)

Ⅱ. 관계기업 투자의 장부금액으로의 조정 내역

순자산(a)
5,406,196
32,793,934

연결실체지분율(b)
46.4%
14.3%

순자산지분금액(a×b)
2,510,638
4,692,812

영업권
-
3,909,182

장부금액
2,510,638
8,601,994

Ⅲ. 배당

배당
-
-

(6) 당분기말과 전기말 현재 시장성 있는 관계 기업의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기업명
당분기말
전기말

장부가치
시장가치
장부가치
시장가치

관계기업
㈜한창바이오텍
8,843,666
8,843,666
8,601,994
8,601,994

11. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각(*1)
대체(*2)
처분
기말

토지
3,578,045
-
-
(34,956)
-
3,543,089

건물
9,820,623
-
(68,034)
(150,378)
-
9,602,211

합 계
13,398,668
-
(68,034)
(185,334)
-
13,145,300

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) 재고자산으로 계정대체된 금액 등입니다.

(2) 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각(*1)
대체(*2)
처분
매각예정분류
기말

토지
10,210,483
-
-
(803,898)
(5,300,000)
(528,539)
3,578,046

건물
14,303,189
-
(383,760)
(2,458,229)
-
(1,640,577)
9,820,623

구축물
429,052
-
(11,601)
-
-
(417,451)
-

합 계
24,942,724
-
(395,361)
(3,262,127)
(5,300,000)
(2,586,567)
13,398,669

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) 유형자산으로 계정대체된 금액 등입니다.

(3) 투자부동산 관련손익

당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부동산에서 발생한 임대수익
182,178
115,865

임대수익을 얻는 투자부동산 관련 직접 비용
81,102
81,442

(4) 투자부동산의 공정가치

당분기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
장부금액

토지
3,543,089
3,543,089

건물
9,602,211
9,602,211

합 계
13,145,300
13,145,300

12. 유형자산

(1) 당분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각(*1)
해외사업환산
기말

토지
1,320,590
-
-
-
1,320,590

건물
3,698,043
-
(24,402)
-
3,673,641

기계장치
127,946
520,000
(21,990)
-
625,957

차량운반구
92,843
-
(3,152)
129
89,820

공구와기구
11,965
-
(612)
-
11,353

기타의유형자산
211,076
9,381
(12,156)
-
208,301

건설중인자산
874,709
287,987
-
-
1,162,697

합 계
6,337,173
817,368
(62,312)
129
7,092,358

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.

(2) 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각(*1)
처분
해외사업환산
손상차손환입
대체(*2)
매각예정분류
연결범위의변동
기말

토지
449,141
37,045
-
-
-
-
828,134
-
6,271
1,320,591

건물
1,322,452
-
(68,683)
-
-
-
2,411,941
-
32,333
3,698,043

기계장치
923,872
1,400
(209,530)
-
-
-
-
(587,796)
-
127,946

차량운반구
188,968
32,938
(57,835)
(34,004)
817
-
-
(84,031)
45,990
92,843

공구와기구
16,663
-
(4,698)
-
-
-
-
-
-
11,965

기타의유형자산
145,808
198,491
(98,750)
(12,430)
-
-
-
(82,733)
60,689
211,075

건설중인자산
5,262,707
896,915
-
-
-
782,325
(37,721)
(6,029,517)
-
874,709

합 계
8,309,611
1,166,789
(439,496)
(46,434)
817
782,325
3,202,354
(6,784,077)
145,283
6,337,172

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) 유형자산에서 대체된 금액 등입니다.

13. 무형자산

(1) 당분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
처분
상각
손상
기말잔액

기타의무형자산
60,953
-
-
(3,845)
-
57,109

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
대체(*1)
처분
상각(*2)
손상차손
연결범위의변동
매각예정분류
기말잔액

영업권
-
4,708,920
-
-
(6,667)
(283,623)
(1,969,835)
(2,448,795)
-

기타의무형자산
1,406,875
1,515
37,721
(78,618)
(208,977)
-
51,595
(1,149,157)
60,954

합 계
1,406,875
4,710,435
37,721
(78,618)
(215,644)
(283,623)
(1,918,240)
(3,597,952)
60,954

(*1) 유형자산에서 대체된 금액입니다.
(*2) 중단영업손익이 포함되어있습니다.

14. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
이자율
(%)
만기
당분기말
전기말
비고

단기차입금 :

(주)에이치제이에프앤아이
4.6
2022
1,170,000
1,170,000
운영자금

㈜매지움
-
-
-
199,000
운영자금

HB저축은행
15
2022
600,000
-
운영자금

산업은행
-
-
-
985,000
운영자금

신한은행
3.07
2022
1,800,000
1,800,000
운영자금

국민은행
-
-
-
1,800,000
운영자금

국민은행
3.5
2022
500,000
500,000
운영자금

우리은행
3.26
2022
240,000
240,000
운영자금

한연개발제일차(유)
5.2
2022
7,870,000
10,409,400
시설자금

부산은행
5.11
2022
3,000,000
3,000,000
시설자금

한국투자저축은행
5.7
2022
480,000
480,000
시설자금

부산벤처스㈜
12
2023
1,700,000
2,700,000
운영자금

상상인저축은행
13
2022
4,600,000
5,200,000
운영자금

HB저축은행
15
2022
1,750,000
1,750,000
운영자금

참저축은행
6
2022
44,099
-
시설자금

티피글로벌
-
-
-
1,000,000
운영자금

㈜리트로
5
2022
1,500
1,500
운영자금

기업은행
3.2
2022
1,100,000
1,100,000
시설자금

우리은행
4.6
2022
750,000
750,000
운영자금

기업은행
5.3
2022
210,000
210,000
운영자금

(주)갤럭시크루즈
5
2022
4,750,261
4,929,698
운영자금

하나저축은행
5.3
2023
388,000
388,000
운영자금

수협
3.13
2022
800,000
800,000
시설자금

기업은행
3.9
2022
1,030,000
1,030,000
시설자금

기업은행
4
2022
170,000
170,000
시설자금

소 계
32,953,860
40,612,598

장기차입금 :

한국투자저축은행
5.7
2023~2024
1,660,000
1,780,000
시설자금

참저축은행
6
2023~2026
186,234
-
시설자금

우리은행
3.26
2024
620,000
680,000
운영자금

소 계
2,466,234
2,460,000

합 계
35,420,093
43,072,598

(2) 당분기 중 현재 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
차입
상환
유동성대체
환율변동
기말

단기차입금
40,612,598
8,975,295
(16,625,862)
171,266
(179,438)
32,953,860

장기차입금
2,460,000
237,500
(60,000)
(171,266)
-
2,466,234

합계
43,072,598
9,212,795
(16,685,862)
0
(179,438)
35,420,093

(3) 담보제공자산

당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
채무금액
담보권자

투자부동산
612,336
960,000
단기차입금
800,000
수협

매각예정자산
3,126,186
1,968,000
단기차입금
1,100,000
기업은행

유형자산
1,774,888
1,440,000
단기차입금
1,200,000
기업은행

투자부동산
560,341
504,400
단기차입금
388,000
하나저축은행

투자부동산,재고자산
7,114,262
10,231,000
단기차입금
7,870,000
신용협동조합

투자부동산
5,199,566
3,300,000
단기차입금
3,000,000
부산은행

유형자산
3,224,761
3,000,000
장단기차입금
2,140,000
한국투자저축은행

합계
21,612,341
21,403,400

16,498,000

(*) 종속기업인 (주)한연개발은 지배기업인 (주)한창이 발행한 전환사채를 130억원(액면가액 기준)을 보유하고 있으며, 그 중 120억원은 연결실체의 차입금에 대한 담보로 제공되어있습니다.

(4) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 타인이 제공한 보증은 하기와 같습니다.

(단위: 천원)

보증제공자
차입처
차입금액
담보제공한도
보증내역

신용보증기금
우리은행
750,000
675,000
신용보증서

신용보증기금
기업은행
210,000
189,000
신용보증서

지배기업 대표이사
상상인저축은행
4,600,000
5,980,000
연대보증

지배기업 대표이사
수협
800,000
960,000
연대보증

15. 전환사채 

(1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
액면가액
액면이자율
당분기말

제60회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.01.22
2023.01.22
2,000,000
5.00%
2,000,000

제61회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.03.04
2023.03.04
-
4.00%
-

제62회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.12.28
2023.12.28
1,500,000
3.00%
1,500,000

제64회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2021.02.26
2024.02.26
10,000,000
3.00%
10,000,000

액면가액 합계
13,500,000

사채상환할증금
470,552

전환권조정
(1,575,594)

사채할인발행차금
(70,397)

합계
12,324,561

(2) 상기 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
제60회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제61회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제62회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제64회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

행사비율
100%
100%
100%
100%

행사가액
1,656원
1,613원
1,011원(*1)
792원(*2)

액면이자율
5.00%
4.00%
3.00%
3.00%

보장수익률
6.00%
5.00%
5.00%
5.00%

전환권권리행사기간
2021년1월 22일~2022년12월 22일
2021년3월 4일~2023년2월 4일
2021년12월28일~2023년11월28일
2022년02월26일~2024년01월26일

사채만기일
2023년 1월 22일
2023년 3월 4일
2023년 12월 28일
2024년 02월 26일

신주인수권 행사에 따라 발행할 주식
종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

주식수(주)
1,207,729
-
1,483,679
12,626,262

원금상환방법
만기상환
권면(전자등록)금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의 103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의 106.3877%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의 106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 03월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

(*1) 당기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,055원에서 1,011원으로 변경되었습니다.
(*2) 당기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,055원에서 792원으로 변경되었습니다.

(3) 당분기와 전기 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
상환
전환
대체
기말

전환사채발행금액
13,500,000
-
-
-
-
-

13,500,000

사채상환할증금
470,552
-
-
-
-
-

470,552

전환권조정
(2,363,635)
-
788,042
-
-
-

(1,575,594)

사채할인발행차금
(104,955)
-
34,558
-
-
-

(70,397)

전환사채장부금액
11,501,961
-
822,600
-
-
-

12,324,561

파생상품금융부채
(전환권)
3,933,899
-
-
(189,094)
-
-
(159,728)
3,585,077

기타자본(전환권)
690,312
-
-
-
-
-
159,728
850,040

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
연결범위의 변동
상각
평가손실(이익)
상환
전환
매각예정분류
기말

전환사채발행금액
16,252,603
10,000,000
500,000
-
-
(7,635,515)
(1,994,485)
(3,622,603)
13,500,000

사채상환할증금
491,420
309,530
-
-
-
(204,043)
(51,512)
(74,843)
470,552

전환권조정
(2,826,800)
(4,051,978)
(32,915)
3,133,914
-
493,880
484,792
435,471
(2,363,635)

사채할인발행차금
-
(200,220)
-
95,265
-
-
-
-
(104,955)

전환사채장부금액
13,917,223
6,057,332
467,085
3,229,179
-
(7,345,678)
(1,561,205)
(3,261,975)
11,501,961

파생상품금융부채
(전환권)
401,142
3,742,448
-
-
(209,691)
-
-
-
3,933,899

기타자본(전환권)
180,169
-
-
-
-
(120,113)
-
-
60,056

16. 교환사채

(1) 당분기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
액면가액
액면이자율
당분기말

제63회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채
2020.12.28
2023.12.28
3,500,000
0.00%
3,500,000

액면가액 합계
3,500,000

사채상환할증금
551,688

교환권조정
(494,220)

합계
3,557,467

(2) 상기 교환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 명칭
제63회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

권면(전자등록)금액
3,500,000,000원

발행가액
3,500,000,000원

발행일
2020년 12월 28일

만기일
2023년 12월 28일

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
5.0%

이자지급조건
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

교환가격
주당 27,427원

원금상환방법
만기일시상환(원금의115.7625%)

교환권의 행사기간
2021년 01월 28일~2023년 11월 28일

교환할 주식의 종류
한주케미칼 주식회사 보통주

조기상환청구권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

교환비율
권면(전자등록)금액의 100%

교환가액 조정

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 종전의 교환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 종전의 교환가액를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 단 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용하며, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 교환대상회사가 주식을 발행하는 경우는 교환가액을 조정하지 않는다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 종전 교환가액

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

나. 교환대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 가목 내지 나목에 의한 교환가액의 조정과는 별도로, 교환대상회사가 2022년 3월까지 제11조에 따른 기업공개를 하지 못한 경우, 교환대상회사의 2021년도 귀속 감사보고서 상 당기순이익 규모에 따라 2022년 3월 31일자로 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

1) 2021년 당기순이익 30억원 이상: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 100%
2) 2021년 당기순이익 20억원 이상 30억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 90%
3) 2021년 당기순이익 10억원 이상 20억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 80%
4) 2021년 당기순이익 10억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 70%

라. 교환대상회사의IPO 공모단가의70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 사채 교환가액을 하회하는 경우에는 교환가액을IPO 공모단가의70% 금액으로 조정한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.

(3) 당분기와 전기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
대체
상환
당기말

교환사채발행금액
3,500,000
-
-
-
-
-
3,500,000

사채상환할증금
551,688
-
-
-
-
-
551,688

교환권조정
(705,670)
-
211,449
-
-
-
(494,220)

교환사채장부금액
3,346,018
-
211,449
-
-
-
3,557,467

파생상품금융부채(교환권)
3,036,344
-
-
-
-
-
3,036,344

② 전기

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
대체
상환
당기말

교환사채발행금액
3,500,000
-
-
-
-
-
3,500,000

사채상환할증금
551,688
-
-
-
-
-
551,688

교환권조정
(1,423,997)
-
718,328
-
-
-
(705,670)

교환사채장부금액
2,627,690
-
718,328
-
-
-
3,346,018

파생상품금융부채(교환권)
877,845
-
-
2,158,499
-
-
3,036,344

17. 리스

(1) 당분기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
1,152,100
(742,956)
409,144

차량운반구
723,487
(213,672)
509,815

합계
1,875,587
(956,628)
918,959

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
1,209,907
(725,070)
484,837

차량운반구
723,487
(169,191)
554,296

합계
1,933,393
(894,260)
1,039,133

(2) 당분기와 전기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감가상각
감소
기말

건물
484,837
150,644
(177,732)
(48,605)
409,144

차량운반구
554,296
-
(44,481)
-
509,815

합계
1,039,133
150,644
(222,214)
(48,605)
918,959

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
기초
연결범위변동
증가
감가상각(*1)
감소
매각예정분류
기말

건물
609,670
102,335
600,608
(777,699)
(2,418)
(47,659)
484,837

차량운반구
280,819
-
387,102
(113,624)
-
-
554,296

합계
890,489
102,335
987,710
(891,323)
(2,418)
(47,659)
1,039,133

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.

(3) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
558,838
426,500

증가
114,274
33,456

이자비용
11,539
-

지급
(221,186)
-

감소
(49,110)
-

유동성대체
66,996
(66,996)

당기말
481,351
392,961

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
503,805
372,767

증가
529,666
357,561

이자비용(*1)
71,692
-

지급
(886,345)
-

감소
(10,345)
-

유동성대체
342,167
(342,167)

매각예정분류
(55,234)
-

연결범위의변동
63,431
38,339

당기말
558,838
426,500

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 리스 이용으로 인한 총 현금유출액 및 비용인식액은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
221,186

단기리스
25,650

소액리스
6,783

합 계
253,619

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
203,903

단기리스
4,890

소액리스
5,928

합 계
214,720

(5) 당분기말과 전기말 현재 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
금액

1년 이내

423,915

1년 초과 5년 이내

393,213

5년 초과

-

합 계
817,128

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
금액

1년 이내

569,326

1년 초과 5년 이내

463,681

5년 초과

-

합 계
1,033,007

18. 금융보증부채

당분기와 전기 중 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초잔액
4,081,283
14,315

신규
79,390
4,133,475

소멸
(196,158)
(66,507)

기말잔액
3,964,515
4,081,283

19. 종업원급여

연결실체는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원이 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을곱한 금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당분기와 전분기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익:

근무원가(*)
158,817
120,356

순확정급여부채의 순이자(*)
19,924
15,305

당기손익 소계
178,741
135,661

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소(차감전)
627
665

합계
179,368
136,326

(*) 중단영업손익이 포함되어있습니다.

(2) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

순확정급여부채의 변동:

기초금액
2,460,479
2,923,341

근무원가(*1)
158,817
604,670

순확정급여부채의 순이자(*1)
19,924
59,354

과거근무원가(*1)
-
(86,372)

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
627
79,886

사외적립자산 납입액
-
(334,969)

지급액
(47,772)
(719,817)

연결범위의 변동
-
64,014

기타(*2)
-
(129,627)

기말금액
2,592,075
2,460,479

재무상태표:

―확정급여채무의 현재가치
3,500,374
3,368,778

―사외적립자산의 공정가치
(908,299)
(908,299)

합계
2,592,075
2,460,479

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) 매각예정처분부채집단으로 계정대체되었습니다.

(3) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
3,368,778
3,667,754

당기근무원가(*1)
158,817
604,670

이자원가(*1)
19,924
69,027

과거근무원가(*1)
-
(86,372)

재측정요소(법인세 차감전)
627
73,333

지급액
(47,772)
(894,021)

연결범위의 변동
-
64,014

기타(*2)
-
(129,627)

기말금액
3,500,374
3,368,778

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.
(*2) 매각예정처분부채집단으로 계정대체되었습니다.

(4) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
908,299
744,414

이자수익(*)
-
9,673

재측정요소(법인세 차감전)
-
(6,553)

사외적립자산 납입액
-
334,969

지급액
-
(174,204)

기말금액
908,299
908,299

(*) 중단영업손익이 포함되어있습니다.

(5) 당분기말 및 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

투자펀드
908,299
908,299

(6) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

할인율
2.47~2.8%
2.47~2.8%

미래 임금상승률
2.00%
2.00%

연결실체는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을 결정하였습니다.

당분기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 5.43년~10.11년입니다.

20. 매각예정처분집단

당분기말과 전기말 현재 매각예정처분집단으로 분류된 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

연결실체의 지배기업 ㈜한창 및 종속기업 ㈜한연개발은 2021년 12월 31일 이사회결의를 통하여 종속기업인 ㈜지유온 지분을 일부 매각하기로 결정하였습니다. 또한, 연결실체의 지배기업 ㈜한창은 종속기업인 ㈜한창마린, ㈜한창해운과 PCF LINE S.A의 자산을 매각하기로 하는 안을 2021년 12월 31일 이사회에서 결의하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
연결조정분개전 당분기말
연결조정분개
연결조정분개후 당분기말

현금및현금성자산
1,880,208
-
1,880,208

재고자산
719,626
-
719,626

매출채권및기타채권
12,783,554
(227,723)
12,555,831

기타유동자산
2,925,984
-
2,925,984

당기손익-공정가치측정금융자산
8,641,620
-
8,641,620

장기매출채권및기타채권
528,206
-
528,206

투자부동산
2,572,059
-
2,572,059

유형자산
6,726,958
-
6,726,958

사용권자산
28,595
-
28,595

무형자산
3,066,985
496,157
3,563,142

기타(*1)
(2,658,256)
-
(2,658,256)

매각예정자산
37,215,538

37,483,972

단기차입부채
12,478,997
(8,430,000)
4,048,997

매입채무및기타채무
1,323,219
(177,025)
1,146,194

기타유동부채
34,132
-
34,132

리스부채
206,536
-
206,536

장기차입부채
1,117,646
-
1,117,646

확정급여채무
146,876
-
146,876

기타충당부채
1,564,403
-
1,564,403

매각예정부채
16,871,809

8,264,784

(*1) 매각예정처분자산집단에 대해서 인식한 손상차손입니다.

② 전기말

연결실체의 지배기업 ㈜한창 및 종속기업 ㈜한연개발은 2021년 12월 31일 이사회결의를 통하여 종속기업인 ㈜지유온 지분을 일부 매각하기로 결정하였습니다. 또한, 연결실체의 지배기업 ㈜한창은 종속기업인 ㈜한창마린, ㈜한창해운과 PCF LINE S.A의 자산을 매각하기로 하는 안을 2021년 12월 31일 이사회에서 결의하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
연결조정분개전 당기말
연결조정분개
연결조정분개후 당기말

현금및현금성자산
2,287,978
-
2,287,978

재고자산
694,969
-
694,969

매출채권및기타채권
11,226,920
(228,353)
10,998,567

기타유동자산
2,955,866
-
2,955,866

당기손익-공정가치측정금융자산
8,641,620
-
8,641,620

장기매출채권및기타채권
527,958
-
527,958

투자부동산
2,586,567
-
2,586,567

유형자산
6,784,076
-
6,784,076

사용권자산
47,659
-
47,659

무형자산
3,063,629
534,323
3,597,952

기타(*1)
(2,658,256)
-
(2,658,256)

매각예정자산
36,158,986

36,464,956

단기차입부채
11,976,975
(7,830,000)
4,146,975

매입채무및기타채무
546,889
(68,181)
478,709

기타유동부채
55,234
-
55,234

리스부채
239,505
-
239,505

장기차입부채
1,117,646
-
1,117,646

확정급여채무
146,876
-
146,876

기타충당부채
1,564,403
-
1,564,403

매각예정부채
15,647,529

7,749,348

(*1) 매각예정처분자산집단에 대해서 인식한 손상차손입니다.

21. 자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
400,000,000
400,000,000

주당금액
500원
500원

발행주식수
66,790,269
66,790,269

보통주자본금
33,395,135
33,395,135

(2) 당분기말과 전기말 현재 발행주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당분기말
전기말

발행주식수
66,790,269
66,790,269

자기주식
1
1

유통주식수
66,790,268
66,790,268

(3) 당분기와 전기 중 발행주식수 변동은 없습니다.

22. 주식기준보상

(1) 연결실체는 이사회 결의에 의거 연결실체의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
내용

발행한 주식의 종류
기명식 보통주식

부여수량
50,140주

부여일
2020년 10월 06일

부여방법
신주발행 또는 차액교부

행사가격
22,485원

행사기간
2022년 10월 06일 ~ 2027년 10월 05일

(2) 보상원가 산정을 위해 사용된 방법과 가정

구 분
방법 및 가정

보상원가 산정방법
이항모형(Binominal Tree Model)

무위험수익율
부여시점의 7년만기 국고채 수익율

기대행사기간
7년으로 가정

예상주가변동성
동종업종의 업종지수의 과거변동성을 이용하여 산정

(3) 연결실체가 당분기까지 인식한 주식보상비용 및 당분기 이후 인식할 주식보상비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

전기 인식한 보상비용
1,011,683

당분기 인식한 보상비용
201,441

당분기 이후 인식할 보상비용
420,807

합계
1,633,931

(4) 부여일 현재의 공정가치 측정을 위한 기초자료

부여일 현재의 주식기준보상 공정가치를 측정하기 위하여 사용된 기초자료는 다음과같습니다.

구분
주식매수선택권

부여일 현재 공정가치
32,587원

부여일 현재 주가
54,907원

주가변동성
21.3%

배당수익률
0.0%

행사가격
22,485원

기대만기
7년

무위험이자율(국채수익률)
1.3%

23. 주당이익

(1) 기본주당이익

① 기본주당이익

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

주당계속사업이익
주당순이익
주당계속사업이익
주당순이익

법인세차감후 지배기업 순이익(손실)
460,530
184,203
3,535,233
2,939,431

가중평균유통보통주식수
66,790,268
66,790,268
65,065,214
65,065,214

기본주당이익(손실)(원)
7
3
57
45

② 가중평균유통보통주식수 계산 내역

ⅰ) 당분기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~3.31
기초의 유통주식
66,790,268
90
6,011,124,120

합계

6,011,124,120

(*) 가중평균유통보통주식수 : 6,011,124,120 ÷ 90일 = 66,790,268주

ii) 전분기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~3.31
기초의 유통주식
65,065,214
90
5,855,869,260

합계

5,855,869,260

(*) 가중평균유통보통주식수 : 5,855,869,260 ÷ 90일 = 65,065,214주

(2) 당분기 중에는 반희석효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 앞으로 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
액면금액
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
9,000,000
2021년 1월 22일 ~ 2022년 12월 22일
5,434,782주

전환사채
6,000,000
2021년 3월 4일 ~ 2023년 2월 4일
3,719,776주

전환사채
1,500,000
2021년 12월 28일 ~ 2023년 11월 28일
1,483,679주

전환사채
10,000,000
2022년 02월 26일 ~ 2024년 01월 26일
12,626,262주

(3) 당분기와 전기 중 당사의 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.

(4) 중단영업에 대한 기본주당이익 및 희석주당이익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

기본주당이익(손실)
(4)
(12)

희석주당이익(손실)
(4)
(12)

24. 수익

(1) 수익 원천

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
22,634,243
7,282,909

임대료수익
182,178
115,865

합 계
22,816,422
7,398,775

(2) 수익의 구분

주석 5에서 공시하고 있는 바와 같이, 연결실체는 소화기 제조판매사업 등을 주요사업으로 하고 5개의 영업부문으로 운영되고 있습니다. 주석 5 (1), (3)에 공시되어 있는 부문별, 지역별 매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

제조
유통
부동산개발
신재생에너지
기타
합계

주요 지리적 시장:

국내
17,779,211
4,303,759
733,451
-
-
22,816,422

북미
-
-
-
-
-
-

합 계
17,779,211
4,303,759
733,451
-
-
22,816,422

주요 제품과 서비스 계열:

재화
17,649,052
4,303,759
423,053
-
-
22,375,865

용역
130,159
-
310,398
-
-
440,557

합 계
17,779,211
4,303,759
733,451
-
-
22,816,422

수익인식 시기:

한 시점에 이행
17,649,052
4,303,759
423,053
-
-
22,375,865

기간에 걸쳐 이행
130,159
-
310,398
-
-
440,557

고객과의 계약에서 생기는 수익
17,779,211
4,303,759
733,451
-
-
22,816,422

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

제조
유통
부동산개발
신재생에너지
기타
합계

주요 지리적 시장:

국내
6,856,809
-
541,965
-
-
25,255,946

북미
-
-
-
-
-
-

합 계
6,856,809
-
541,965
-
-
25,255,946

주요 제품과 서비스 계열:

재화
6,773,606
-
114,965
-
-
24,180,367

용역
83,203
-
427,000
-
-
1,075,579

합 계
6,856,809
-
541,965
-
-
25,255,946

수익인식 시기:

한 시점에 이행
6,773,606
-
114,965
-
-
24,180,367

기간에 걸쳐 이행
83,203
-
427,000
-
-
1,075,579

고객과의 계약에서 생기는 수익
6,856,809
-
541,965
-
-
25,255,946

(3) 계약 잔액

고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권 및 기타채권에 포함되어

있는 수취채권

12,535,521
6,313,623

계약자산
-
-

계약부채
1,608,130
573,257

계약부채는 한 시점 또는 기간에 걸쳐 이행하는 고객과의 계약을 위해 고객으로부터 선수취한 금액에 대한 부채와 유의적인 금융요소입니다. 한편, 당기에 인식한 분양매출은 모두 한 시점에 이행되는 수행의무(완성기준)와 관련된 것으로 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무(진행기준)와 관련된 매출인식액은 존재하지 않습니다.

(4) 수행의무와 수익인식 정책

수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결실체는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

재화/용역
구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건
기업회계기준서 제1115호 하에서
수익인식(2018년 1월1일 이후 적용)
기업회계기준서 제1018호 등 하에서
수익인식(2018년 1월 1일 이전 적용)

재화
제품이 고객에게 인도되고 고객이 인수한 시점에 통제가 이전되며, 이 시점에 청구서를 발행하고 수익이 인식됩니다.
제품이 고객에게 이전되어 고객이 인수한 때 수익을 인식합니다.
제품이 고객과 약속한 장소에 이전되어고객에게 재화의 소유에 따른 유의적인위험과 보상이 이전될 때 인식하였습니다.

용역
연결실체는 개발과제에 따른 용역을 제공하고 있으며, 회사가 물리적으로 점유하고 있으나 수행의무로 인하여 발생되는 부산물 및 결과물에 대한 통제는 정부에 있으며 연결실체에서 만들거나 자산 가치를 높이는 대로 정부에 귀속되므로 개발과제에 따른 용역은 기간에걸쳐 이행하는 수행의무에 해당합니다.
용역이 제공되는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 지금까지 수행을 완료한 정도를 조사하여 완료한 단계에 따라 수익금액을 결정합니다. 하나의 계약 내 각 용역이 다른 보고기간에 제공되는 경우, 상대적 개별 판매가격에 기초하여 거래대가를 배분합니다.
보고기간말 계약활동의 진행률을 기준으로 인식하였습니다. 진행률은 지금까지 수행을 완료한 정도를 조사하여 측정하였습니다. 하나의 계약 내 각 용역이 다른 보고기간에 제공되는 경우, 상대적 공정가치에 기초하여 거래대가를 배분하였습니다.

25. 해외사업환산차이

영업 및 재무활동이 독립적으로 운영되고 있는 북미소재 해외사업의 환산으로 발생한 해외사업환산차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전 기

기초
745,557
(126,711)

증감
248,465
872,268

기말
994,021
745,557

26. 성격별 비용

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
재고자산의 변동
판매비와관리비
매출원가
성격별 비용

재고자산의 변동
3,840,225
-
10,157,896
13,998,121

종업원급여
-
2,167,029
262,423
2,429,452

감가상각비 및 무형자산상각비
-
255,589
91,992
347,581

지급수수료 및 임차료
-
639,590
82,867
722,456

여비교통비
-
44,100
1,047
45,147

기타
-
973,604
255,174
1,228,777

합 계
3,840,225
4,079,912
10,851,398
18,771,535

(2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
재고자산의 변동
판매비와관리비
매출원가
성격별 비용

재고자산의 변동
(13,308,866)
-
17,517,796
4,208,930

종업원급여
-
1,173,798
178,516
1,352,314

감가상각비 및 무형자산상각비
-
194,232
133,456
327,688

지급수수료 및 임차료
-
297,542
56,616
354,159

여비교통비
-
27,543
4,547
32,090

기타
-
578,449
(269,601)
308,847

합 계
(13,308,866)
2,271,564
17,621,330
6,584,027

27. 중단영업

(1) 대부사업부분

경영진은 전략적 결정에 따라 2019년 10월 25일자 의사회결의에 따라 대부사업부문의 영업을 중단하는 계획을 확정하였으며, 2019년 12월 영업이 종료되었습니다.

중단영업손익, 중단영업의 활동에서 발행한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

중단영업손익

수익
-
142,836

비용
-
-

영업활동으로 인한 손익
-
142,836

중단영업 매각손익
-
-

중단영업관련 법인세비용(수익)
-
-

중단영업 당기순손익
-
142,836

중단영업으로 인한 현금흐름
-

영업활동으로 인한 순현금흐름
-
142,836

투자활동으로 인한 순현금흐름
-
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
-
-

중단영업으로 인한 순현금흐름
-
142,836

(2) 호텔사업부분

경영진은 전략적 결정에 따라 2020년 12월 28일 이사회결의에 따라 호텔사업을 영위하는 (주)한창어반스테이 발행주식 매각을 결의하였으며, 2021년 1월 매각작업을 완료하였습니다.

중단영업손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

중단영업손익

매출
-
-

매출원가
-
-

판매비와관리비
-
-

기타손익
-
-

금융수익
-
-

금융원가
-
-

영업활동으로 인한 손익
-
-

중단영업 매각손익
-
9,401,569

중단영업관련 법인세비용(수익)
-
-

중단영업 당기순손익
-
9,401,569

(3) 수산물유통사업부분

경영진은 전략적 결정에 따라 2021년 12월 31일 이사회결의를 통해 종속기업인 (주)한창마린이 영위하는 수산물유통사업(수조임대업)의 영업을 중단하는 계획을 확정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

중단영업손익

매출
186,774
157,528

매출원가
97,894
97,677

판매비와관리비
214,287
187,582

기타손익
-
-

금융수익
-
-

금융원가
-
-

영업활동으로 인한 손익
(125,407)
(127,731)

중단영업 관련 법인세비용(수익)
-
-

중단영업 당기순손익
(125,407)
(127,731)

(4) 해운사업부분

경영진은 전략적 결정에 따라 2021년 12월 31일 이사회결의를 통해 종속기업인 (주)한창해운 및 PCF LINE S.A가 영위하는 해운사업의 영업을 중단하는 계획을 확정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

중단영업손익

매출
-
-

매출원가
-
-

판매비와관리비
193,848
214,797

기타손익
-
-

금융수익
-
-

금융원가
-
-

영업활동으로 인한 손익
(193,848)
(214,797)

중단영업 관련 법인세비용(수익)
-
-

중단영업 당기순손익
(193,848)
(214,797)

(5) 전자상거래부분

경영진은 전략적 결정에 따라 2021년 12월 31일자 의사회 결의에 따라 전자상거래사업을 영위하는 (주)지유온 지분을 일부 매각하기로 결정하였습니다. 이로 인해 발생한 중단영업손익은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

중단영업손익

매출
816,840
16,901,198

매출원가
340,263
14,430,399

판매비와관리비
645,973
3,323,464

기타손익
50,736
221,949

금융수익
248,757
109,975

금융원가
128,357
333,921

중단영업손익

-

영업활동으로 인한 손익
1,740
(854,662)

매각예정비유동자산집단 손상차손
-
-

중단영업 관련 법인세비용(수익)
-
-

중단영업 당기순손익
1,740
(854,662)

(6) 드라마제작부분

경영진은 전략적 결정에 따라 2021년 11월 17일자 의사회 결의에 따라 (주)수달 지분을 매각하였습니다. 이로 인해 발생한 중단영업손익은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

중단영업손익

매출
-
-

매출원가
-
-

판매비와관리비
-
154

기타손익
-
-

금융수익
-
1

금융원가
-
1,701

영업활동으로 인한 손익
-
(1,855)

중단영업 매각손익
-

중단영업 관련 법인세비용(수익)
-
-

중단영업 당기순손익
-
(1,855)

28. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최상위 지배기업
한주씨엔에스(주)

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이

관계기업
부산벤처스㈜, 에이펙스인베스트먼트플러스㈜,㈜한창바이오텍

기타 특수관계기업
(주)매지움, (주)비스트로케이, (주)비브이인베스트먼트, (주)부산벤처파트너스

주요경영진
임원 등

(2) 주요 경영진과의 거래

당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
1,380,056
363,370

퇴직급여
126,855
74,409

합 계
1,506,910
437,779

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

차상위 지배기업
㈜에이치제이에프앤아이
-
13,271
-
-
-
-

관계기업
부산벤처스(주)
-
64,932
-
-
2,000,000
3,000,000

에이펙스인베스트먼트플러스(주)
-
-
-
-
-
-

(주)한창바이오텍
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
458
-
-
-
199,000

㈜비스트로케이
-
-
-
-
-
-

주요경영진
연결실체의 주요경영진
2,722
-
140,000
220,000
-
-

합계

2,722
78,660
140,000
220,000
2,000,000
3,199,000

② 전분기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래
전환사채 거래

대여
회수
차입
상환
발행
매수

차상위 지배기업
㈜에이치제이에프앤아이
-
13,271
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜월드수산
32,371
26,701
-
-
-
-
-
-

㈜비스트로케이
1,679
-
-
-
-
-
-
-

에이치씨아이원(주)
25,369
25,000
-
600,000
-
-
-
-

주요경영진
연결실체의 주요경영진
4,639
-
-
-
-
-
-
-

합계

64,058
64,972
-
600,000
-
-
-
-

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
전환사채(*1)
단기차입금
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
1,170,000
-
71,514

관계기업
부산벤처스(주)
-
-
-
-
1,700,000
-
22,323

에이펙스인베스트먼트플러스(주)(*1)
500,000
-
-
-
-
-
-

(주)한창바이오텍
-
-
-

8,641,620

-
23,852
-

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
-
-
-
-
-
508

(주)비스트로케이
-
-
-
-
-
-
-

주요경영진
연결실체의 주요경영진
427,975
1,249
41,554
-
-
-
158

합계

927,975
1,249
41,554
8,641,620
2,870,000
23,852
94,504

(*1) 매각예정자산으로 분류되어있습니다.

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 기말 현재 36,863천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
전환사채(*1)
단기차입금
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
-
1,170,000
-
53,820

관계기업
부산벤처스(주)
-
-
-
-
2,700,000
-
38,170

에이펙스인베스트먼트플러스(주)(*1)
500,000
-
-
-
-
-
-

(주)한창바이오텍
-
-
-
8,641,620
-
332,032
5,000

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
-
-
-
199,000
-
50

주요경영진
연결실체의 주요경영진
507,975
1,249
93,524
-
-
524,275
154

합계

1,007,975
1,249
93,524
8,641,620
4,069,000
856,307
97,194

(*1) 매각예정자산으로 분류되어있습니다.

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 기말 현재 36,863천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

29. 우발상황과 약정사항

(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
보증처
지급보증금액

이행보증보험
서울보증보험(주)
2,006,304

신용보증기금
2,230,000

공탁보증보험
서울보증보험(주)
844,000

인허가보증보험
서울보증보험(주)
8,000

미발생구상채권
서울보증보험(주)
3,646,790

(2) 당분기말 현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
약정한도
사용액
내용

산업은행
1,000,000
-
운영자금대출

국민은행
2,000,000
-
운영자금대출

(3) 당분기말 현재 연결실체가 타인을 위해 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
담보권자
보증내역
보증금액

(주)에이치디어반스테이
수분양자
최종2개월의 수익금
664,908

한연개발제일차(유)
신용협동조합
이자지급보증
6,727

한연개발제일차(유)
신용협동조합
연대보증
10,231,000

㈜어반씨앤디
㈜아이큐어
채무연대보증
1,950,000

㈜시네마홀딩스
인성저축은행 외 7
이자지급보증
562,289

에이치씨아이원㈜
상상인플러스저축은행
원리금지급보증
1,300,000

㈜시네마플러스
코원건설 외
채무지급보증
3,921,780

㈜블루앤글램
더케이저축은행 등
조건부채무인수
11,634,356

합계

30,271,060

(4)
공시서류 제출 전일
현재 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황
비고

매매대금
1,736,224
해운대센텀호텔(주)
연결실체
대법원
3심 진행중(*1)
-

해고무효 확인
50,000

정
OO

연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행중
-

주식인수대금청구
3,000,000

안
OO

연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행중
-

회계장부 등 열람 및 등사 가처분
100,000
이OO 외 5명
연결실체
부산지방법원
1심 진행중
-

부당이득금
2,473,438
서울보증보험㈜ 외 1
연결실체
서울중앙지방법원
2심(항소심) 진행 중
-

해고무효 청구의 소
493,750
이OO
연결실체
서울남부지방법원
1심 진행 중
-

해고무효 확인의 소
172,000
이OO
연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행 중
-

하자보수에 갈음하는 손해배상

39,523
이OO 외 31명
연결실체
부산지방법원
1심 진행중
-

(*1) 2심에서 연결실체가 패소하였으며, 2심판결에 따라 부채를 계상하였습니다. 보고기간말 현재 3심 계류중입니다.

(5) 연결실체의 부동산담보신탁계약 및 대출약정체결에 대한 사항은 다음과 같습니다.

① 부동산담보신탁계약

(단위 : 천원)

구분
차입금종류
신탁회사
신탁재산
신탁증서 우선수익자
보증금액

부동산담보신탁
한연개발제일차(유)의 단기차입금(*1)
아시아신탁㈜
부산광역시 연제구 연산동 시청역 SK VIEW 오피스텔 3호실, 상가 23호실
경남동부신협, 경남제일신협, 북부산신협, 회원신협
대출약정금액의 130%

단기차입금
(주)무궁화신탁
부산광역시 연제구 연산동 시청역 SK VIEW 102-3205
하나저축은행
대출약정금액의 130%

단.장기차입금
㈜우리은행
경기도 동두천시 생연동 364-1 시네마플러스 513호, 601호
한국투자저축은행
대출약정금액의 120%

(*1) 연결실체의 대주인 한연개발제일차(유)의 신용협동조합 차입금을 담보하기 위해서 연결실체 소유의 재고자산 및 유형자산에 대해서 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다.

② 대출약정금액

(단위: 천원)

차입금 종류
대주
대출한도
당분기말 현재 차입금

단기차입금
신용협동조합
7,870,000
7,870,000

장기차입금
하나저축은행
388,000
388,000

단.장기차입금
한국투자저축은행
2,140,000
2,140,000

4. 재무제표

재무상태표

제 57 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 56 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 57 기 1분기말

제 56 기말

자산

유동자산

47,342,924,423

43,849,318,656

현금및현금성자산

1,900,546,401

2,009,017,145

당기손익-공정가치 측정 금융자산

10,665,000

1,012,825,000

재고자산

65,837,454

649,749,753

상품

65,837,454

649,749,753

매출채권 및 기타유동채권

42,394,995,935

36,755,123,359

단기금융상품

1,000,000,000

1,000,000,000

매출채권

3,147,669,939

3,313,163,194

대손충당금

(720,475,667)

(720,475,667)

단기대여금

62,023,207,536

56,995,377,536

대손충당금

(24,368,449,148)

(24,561,354,749)

미수금

1,269,328,952

1,477,383,530

대손충당금

(1,054,223,335)

(1,064,666,199)

미수수익

4,864,547,472

4,084,967,820

대손충당금

(3,766,609,814)

(3,769,272,106)

기타유동자산

830,879,633

782,603,399

선급금

228,869,000

167,476,910

선급비용

577,946,373

615,126,489

당기법인세자산

24,064,260

매각예정비유동자산

2,140,000,000

2,640,000,000

비유동자산

21,108,993,039

21,009,386,935

장기매출채권 및 기타채권

572,833,427

899,002,641

장기대여금

359,000,000

359,000,000

대손충당금

(299,000,000)

(299,000,000)

보증금

536,592,000

867,960,991

현재가치할인차금

(23,758,573)

(28,958,350)

종속기업투자

7,423,795,155

7,423,795,155

관계기업투자

11,601,993,880

11,601,993,880

투자부동산

646,552,005

650,782,140

토지

304,519,357

304,519,357

건물

490,695,593

490,695,593

감가상각누계액

(148,662,945)

(144,432,810)

유형자산

505,557,556

2,000

기계장치

520,000,000

감가상각누계액

(14,444,444)

차량운반구

78,304,000

78,304,000

감가상각누계액

(78,302,000)

(78,302,000)

무형자산

1,000

1,000

기타의무형자산

1,000

1,000

사용권자산

358,260,016

433,810,119

건물

231,655,234

231,655,234

감가상각누계액

(164,851,254)

(115,647,116)

차량운반구

417,070,322

417,070,322

감가상각누계액

(125,614,286)

(99,268,321)

자산총계

68,451,917,462

64,858,705,591

부채

유동부채

51,460,945,883

46,794,141,257

단기차입부채

36,550,871,261

30,231,866,564

단기차입금

7,452,694,513

2,209,004,513

전환사채

26,500,000,000

26,500,000,000

전환사채상환할증금

839,668,245

839,668,245

전환권조정

(1,728,561,510)

(2,557,868,468)

전환사채할인발행차금

(70,397,027)

(104,955,360)

교환사채

3,500,000,000

3,500,000,000

교환사채상환할증금

551,687,500

551,687,500

교환권조정

(494,220,460)

(705,669,866)

매입채무 및 기타채무

7,000,420,271

7,876,367,983

매입채무

1,653,000,580

2,403,977,465

미지급금

4,304,954,145

4,422,715,251

예수금

169,169,033

113,939,699

미지급비용

873,296,513

935,735,568

기타유동금융부채

7,465,165,952

7,910,049,320

금융보증부채

706,335,237

761,714,479

리스부채

137,409,355

178,091,139

파생상품금융부채

6,621,421,360

6,970,243,702

기타유동부채

444,488,399

444,488,399

선수금

9,990,700

9,990,700

당기법인세부채

434,497,699

434,497,699

기타충당부채

331,368,991

비유동부채

1,283,722,561

1,255,896,735

확정급여부채

701,775,241

643,544,894

확정급여채무

1,008,848,300

950,617,953

사외적립자산

(307,073,059)

(307,073,059)

임대보증금

380,000,000

380,000,000

리스부채

201,947,320

232,351,841

부채총계

52,744,668,444

48,050,037,992

자본

자본금

33,395,134,500

33,395,134,500

보통주자본금

33,395,134,500

33,395,134,500

자본잉여금

25,242,343,009

25,242,343,009

주식발행초과금

17,105,958,020

17,105,958,020

자기주식처분이익

8,136,384,989

8,136,384,989

기타자본

850,039,704

690,311,419

자기주식

(500)

(500)

전환권대가

850,040,204

690,311,919

이익잉여금

(43,780,268,195)

(42,519,121,329)

이익준비금

164,514,381

164,514,381

미처분이익잉여금

(43,944,782,576)

(42,683,635,710)

자본총계

15,707,249,018

16,808,667,599

자본과부채총계

68,451,917,462

64,858,705,591

포괄손익계산서

제 57 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 57 기 1분기

제 56 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

4,303,759,164

4,303,759,164

1,046,551,060

1,046,551,060

상품매출액

4,302,687,311

4,302,687,311

1,045,651,060

1,045,651,060

기타매출액

1,071,853

1,071,853

900,000

900,000

매출원가

4,289,196,520

4,289,196,520

1,007,836,011

1,007,836,011

상품매출원가

4,284,966,385

4,284,966,385

1,003,605,876

1,003,605,876

기타매출원가

4,230,135

4,230,135

4,230,135

4,230,135

매출총이익

14,562,644

14,562,644

38,715,049

38,715,049

판매비와관리비

1,051,041,086

1,051,041,086

933,016,647

933,016,647

급여

479,147,343

479,147,343

571,265,432

571,265,432

퇴직급여

46,450,503

46,450,503

54,496,350

54,496,350

복리후생비

96,874,402

96,874,402

89,262,560

89,262,560

여비교통비

15,597,805

15,597,805

7,966,565

7,966,565

통신비

5,636,004

5,636,004

5,126,397

5,126,397

수도광열비

2,252,990

2,252,990

1,616,800

1,616,800

세금과공과

4,772,490

4,772,490

617,280

617,280

접대비

27,886,000

27,886,000

5,420,000

5,420,000

지급임차료

25,650,000

25,650,000

감가상각비

89,994,547

89,994,547

59,359,172

59,359,172

무형자산상각비

424,998

424,998

대손상각비

(675,810)

(675,810)

보험료

877,687

877,687

442,937

442,937

운반보관료

1,914,240

1,914,240

104,000

104,000

지급수수료

215,443,573

215,443,573

126,177,608

126,177,608

소모품비

12,269,016

12,269,016

3,342,803

3,342,803

차량유지비

23,247,361

23,247,361

7,646,750

7,646,750

도서인쇄비

1,787,125

1,787,125

422,805

422,805

교육훈련비

1,240,000

1,240,000

영업이익(손실)

(1,036,478,442)

(1,036,478,442)

(894,301,598)

(894,301,598)

기타이익

207,015,287

207,015,287

1,001,765,142

1,001,765,142

대손충당금환입

206,010,757

206,010,757

1,001,615,912

1,001,615,912

잡이익

1,004,530

1,004,530

149,230

149,230

기타손실

109,176,343

109,176,343

415,307,910

415,307,910

지급수수료

370,000,000

370,000,000

잡손실

109,176,343

109,176,343

45,307,910

45,307,910

금융수익

1,172,808,961

1,172,808,961

621,601,291

621,601,291

외환차익

22,399,874

22,399,874

175,943

175,943

이자수익

873,342,427

873,342,427

615,910,253

615,910,253

파생상품평가이익

189,094,057

189,094,057

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

5,515,095

5,515,095

금융보증수익

87,972,603

87,972,603

금융원가

1,494,689,706

1,494,689,706

981,686,203

981,686,203

외환차손

135,254

135,254

외화환산손실

89,664,555

89,664,555

이자비용

1,402,729,897

1,402,729,897

961,027,482

961,027,482

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

2,160,000

2,160,000

18,171,928

18,171,928

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실

2,486,793

2,486,793

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,260,520,243)

(1,260,520,243)

(667,929,278)

(667,929,278)

법인세비용

계속영업이익(손실)

(1,260,520,243)

(1,260,520,243)

(667,929,278)

(667,929,278)

당기순이익(손실)

(1,260,520,243)

(1,260,520,243)

(667,929,278)

(667,929,278)

기타포괄손익

(626,623)

(626,623)

(664,599)

(664,599)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익

(626,623)

(626,623)

(664,599)

(664,599)

확정급여제도의 재측정요소

(626,623)

(626,623)

(664,599)

(664,599)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익

총포괄손익

(1,261,146,866)

(1,261,146,866)

(668,593,877)

(668,593,877)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(19)

(19)

(10)

(10)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(19)

(19)

(10)

(10)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(19)

(19)

(10)

(10)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(19)

(19)

(10)

(10)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

0

0

자본변동표

제 57 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

33,395,134,500

24,721,960,636

(428,059,472)

(37,041,539,869)

20,647,495,795

당기순이익(손실)

(667,929,278)

(667,929,278)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(664,599)

(664,599)

기타포괄손익 소계

(668,593,877)

(668,593,877)

총포괄손익

(668,593,877)

(668,593,877)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등

전환사채의 상환 및 신규발행

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계

2021.03.31 (기말자본)

33,395,134,500

24,721,960,636

(428,059,472)

(37,710,133,746)

19,978,901,918

2022.01.01 (기초자본)

33,395,134,500

25,242,343,009

690,311,419

(42,519,121,329)

16,808,667,599

당기순이익(손실)

(1,260,520,243)

(1,260,520,243)

기타포괄손익

확정급여제도의 재측정요소

(626,623)

(626,623)

기타포괄손익 소계

(626,623)

(626,623)

총포괄손익

(1,261,146,866)

(1,261,146,866)

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등

전환사채의 상환 및 신규발행

159,728,285

159,728,285

자본에 직접 반영된 
소유주와의 거래 등 소계

159,728,285

159,728,285

2022.03.31 (기말자본)

33,395,134,500

25,242,343,009

850,039,704

(43,780,268,195)

15,707,249,018

현금흐름표

제 57 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 56 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 57 기 1분기

제 56 기 1분기

영업활동현금흐름

(1,051,713,596)

(3,838,120,899)

당기순이익(손실)

(1,260,520,243)

(667,929,278)

당기순이익조정을 위한 가감

280,782,396

(523,520,212)

퇴직급여

46,450,503

54,496,350

감가상각비

94,224,682

63,589,307

무형자산상각비

424,998

외화환산손실

89,664,555

잡손실

1,972,603

이자비용

1,402,729,897

961,027,482

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

2,160,000

18,171,928

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실

2,486,793

대손충당금환입

(675,810)

기타의 대손충당금환입

(206,010,757)

(1,001,615,912)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

(5,515,095)

이자수익

(873,342,427)

(615,910,253)

파생상품부채평가이익

(189,094,057)

금융보증수익

(87,972,603)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(71,975,749)

(2,646,671,409)

매출채권의 감소(증가)

165,493,255

137,269,254

미수금의 감소(증가)

176,396,079

(83,733,240)

선급금의 감소(증가)

(61,392,090)

220,000

선급비용의 감소(증가)

(226,523)

(1,051,343)

재고자산의 감소(증가)

583,912,299

50,747,621

매입채무의 증가(감소)

(750,976,885)

(2,239,359,398)

미지급금의 증가(감소)

(69,639,263)

(192,865,996)

선수금의 증가(감소)

(9,560,000)

예수금의 증가(감소)

55,229,334

45,573,058

미지급비용의 증가(감소)

(139,360,512)

(21,547,344)

퇴직금의지급

(7,347,183)

기타충당부채의 증가(감소)

(331,368,991)

법인세의 환급(납부)

(24,064,260)

(995,030)

투자활동현금흐름

(3,961,239,605)

(3,862,430,960)

단기대여금의 회수

8,975,000,000

5,700,000,000

매각예정비유동자산의 처분

500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분

1,000,000,000

67,895,689

이자의 수취

86,590,395

5,652,666

단기금융상품의 증가

(1,000,000,000)

단기대여금의 증가

(14,002,830,000)

(7,249,000,000)

장기대여금의 증가

(300,000,000)

기계장치의 취득

(520,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산의 증가

(86,979,315)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 증가

(1,000,000,000)

재무활동현금흐름

4,904,482,457

9,769,839,394

단기차입금의 차입

5,453,600,000

전환사채의 발행

10,000,000,000

금융보증부채의 증가

70,000,000

단기차입금의 상환

(299,510,000)

리스부채의 상환

(77,940,034)

(57,728,520)

이자의지급

(241,667,509)

(172,432,086)

현금및현금성자산의순증감

(108,470,744)

2,069,287,535

기초현금및현금성자산

2,009,017,145

2,294,540,279

당기말현금및현금성자산

1,900,546,401

4,363,827,814

5. 재무제표 주석

제57기 : 2022년 03월 31일 현재

제56기 : 2021년 12월 31일 현재

주식회사 한창

1. 회사의 개요

주식회사 한창("당사")는 1967년 7월 10일 한창섬유공업사를 설립하였고 1984년 8월29일에는 한창으로 상호를 변경하였습니다. 그리고 1976년 6월 1일에 한국거래소에주식 상장을 시작으로 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

당사는 철강유통, d2c사업 등을 주력으로 영위하고 있습니다.

당분기말 현재 주요 주주는 (주)에이치제이에프앤아이(3.38%)등으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 반기재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

반기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은공시가격

수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수

수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 한편, 당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 반기연결재무제표에 공시하였습니다.

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니 다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세 

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

4. 현금및현금성자산

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

보유현금
1,100
-

보통예금
1,899,446
2,009,017

합 계
1,900,546
2,009,017

5. 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

(1) 당분기말과 전기말 현재 금융상품 장부금액의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채
파생금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
1,900,546
-
-

단기금융상품
-
1,000,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
10,665
-
-
-

매출채권
-
2,427,194
-
-

단기대여금
-
37,654,758
-
-

미수금
-
215,106
-
-

미수수익
-
1,097,938
-
-

장기대여금
-
60,000
-
-

보증금
-
512,833
-
-

합 계
10,665
44,868,376
-
-

<금융부채>

단기차입금
-
-
7,452,695
-

전환사채
-
-
25,540,710
-

교환사채
-
-
3,557,467
-

매입채무
-
-
1,653,001
-

미지급금
-
-
4,304,954
-

예수금
-
-
169,169
-

미지급비용
-
-
873,297
-

금융보증부채
-
-
706,335
-

리스부채
-
-
339,357
-

파생상품금융부채
-
-
-
6,621,421

임대보증금
-
-
380,000
-

합 계
-
-
44,976,983
6,621,421

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는
금융부채
파생금융부채

<금융자산>

현금및현금성자산
-
2,009,017
-
-

단기금융상품
-
1,000,000
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산
1,012,825
-
-
-

매출채권
-
2,592,688
-
-

단기대여금
-
32,434,023
-
-

미수금
-
412,717
-
-

미수수익
-
315,696
-
-

장기대여금
-
60,000
-
-

보증금
-
839,003
-
-

합 계
1,012,825
39,663,144
-
-

<금융부채>

단기차입금
-
-
2,209,005
-

전환사채
-
-
24,676,844
-

교환사채
-
-
3,346,018
-

매입채무
-
-
2,403,977
-

미지급금
-
-
4,422,715
-

예수금
-
-
113,940
-

미지급비용
-
-
935,736
-

금융보증부채
-
-
761,714
-

리스부채
-
-
410,443
-

파생상품금융부채
-
-
-
6,970,244

임대보증금
-
-
380,000
-

합 계
-
-
39,660,392
6,970,244

(2) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
파생금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
22,400
-
-
22,400

이자수익
1,973
871,370
-
-
873,342

금융보증수익
-
-
87,973

87,973

파생상품평가이익
-
-
-
189,094
189,094

비용 :

이자비용
-
-
1,402,730
-
1,402,730

외환차손
-
135
-
-
135

외화환산손실
-
-
89,665
-
89,665

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
2,160
-
-
-
2,160

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
당기손익-공정가치로 측정하는
금융자산
상각후원가로 측정하는 금융자산
상각후원가로 측정하는 금융부채
파생금융부채
합계

수익 :

외환차익
-
176
-
-
176

이자수익
-
615,910
-
-
615,910

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
5,515
-
-
-
5,515

비용 :

이자비용
-
-
961,027
-
961,027

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
18,172
-
-
-
18,172

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
2,487
-
-
-
2,487

(3) 금융상품의 공정가치

당사의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

- 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다.

① 공정가치와 장부금액

당사의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
1,900,546
1,900,546
2,009,017
2,009,017

당기손익-공정가치측정금융자산
10,665
10,665
1,012,825
1,012,825

매출채권및기타채권
42,394,996
42,394,996
36,755,123
36,755,123

장기매출채권및기타채권
572,833
572,833
899,003
899,003

금융자산 계
44,879,041
44,879,041
40,675,968
40,675,968

금융부채

단기차입금
7,452,695
7,452,695
2,209,005
2,209,005

전환사채
25,540,710
25,540,710
24,676,844
24,676,844

교환사채
3,557,467
3,557,467
3,346,018
3,346,018

매입채무및기타채무
7,380,420
7,380,420
8,256,368
8,256,368

금융보증부채
706,335
706,335
761,714
761,714

파생상품금융부채
6,621,421
6,621,421
6,970,244
6,970,244

리스부채
339,357
339,357
410,443
410,443

금융부채 계
51,598,405
51,598,405
46,630,636
46,630,636

② 공정가치 서열체계

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
10,665
10,665
-
-
10,665

파생상품금융부채
6,621,421
-
-
6,621,421
6,621,421

합계
6,632,086
10,665
-
6,621,421
6,632,086

- 당사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

6. 위험관리

당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도와 동일합니다.

당분기말 및 전기말 현재 매출채권및기타채권에서 인식된 손상은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권의 손상차손
30,208,758
30,414,769

당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
30,414,769
25,551,329

설 정(환 입)
(206,011)
5,817,408

제 각 등
-
(953,968)

기말금액
30,208,758
30,414,769

당분기말과 전기말 현재 매출채권과 장기매출채권 중 약정회수기일경과 등의 사유로 인해 손상된 각 연령별 채권잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래
2,696,539
-
3,967,889
-

만기경과 ~ 3개월
11,686,854
2,015,118
27,134,573
3,554,851

3개월초과 ~ 6개월이하
27,678,900
7,221,124
2,050,805
632,988

6개월초과 ~ 1년이하
3,216,741
1,609,088
6,535,658
3,020,311

1년초과 ~
26,897,553
19,363,428
28,678,927
23,206,619

합 계
72,176,587
30,208,758
68,097,853
30,414,769

7. 재고자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실
충당금
장부금액
취득원가
평가손실
충당금
장부금액

상품
65,837
-
65,837
649,750
-
649,750

(2) 당분기와 전기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실 및 환입은 없습니다.

8. 지분증권 및 채무증권

(1) 당분기말과 전기말 현재 지분증권 및 채무증권의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득금액
장부금액
취득금액
장부금액

당기손익-공정가치측정금융자산

국내상장주식
13,874
10,665
13,874
12,825

(주)비츠로시스 제10회차 전환사채(*1)
-
-
1,000,000
1,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산 합계
13,874
10,665
1,013,874
1,012,825

(*1) 당분기 중 매각되었습니다.

9. 종속기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
당분기말
전기말

소유지분율
장부금액
소유지분율
장부금액

Hanc America LLC
California, USA
100%
3,405,800
100%
3,405,800

한주케미칼(주)
경기 화성시 남양읍
54%
533,901
54%
533,901

(주)한연개발
부산 연제구 연산동
78%
-
78%
-

농업회사법인한농(주)
부산 연제구 연산동
90%
1,080,000
90%
1,080,000

(주)한창마린
강원 동해시 구호동
100%
-
100%
-

(주)한창해운
강원 속초시 동명동
100%
-
100%
-

(주)한창에코플랜트
서울 영등포구 여의도동
100%
10,000
100%
10,000

(주)지유온(*1)
서울 영등포구 영등포동7가
25%
2,394,094
25%
2,394,094

㈜한창그린홀딩스(*2)
서울 송파구 문정동
37%
-
51%
-

㈜한창그린에너지(*2,3)
서울 송파구 문정동
23%
-
23%
-

㈜제이앤디벤처스(*2)
서울 강남구 역삼동
100%
-
100%
-

합계

7,423,795

7,423,795

(*1) 당사는 2021년 12월 31일 이사회를 통하여 (주)지유온 발행주식 중 일부를 매각하는 계약을 체결하였으며, 매각대상주식을 매각예정비유동자산으로 계정대체하였습니다. 매각대상주식을 포함한 당분기말 현재 지분율은 42%입니다.
(*2) 전기 중 지분을 신규취득하여 종속기업에 포함되었습니다.
(*3) 당사의 지분율은 23%이나 위임받은 지분을 고려할 경우 당사에게 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 종속기업투자의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

종속기업명
기초
증가
처분
손상차손
대체
기말

HANC America LLC
3,405,800
-
-
-
-
3,405,800

한주케미칼(주)
533,901
-
-
-
-
533,901

(주)한연개발
-
-
-
-
-
-

농업회사법인한농(주)
1,080,000
-
-
-
-
1,080,000

(주)한창마린
-
-
-
-
-
-

(주)한창해운
-
-
-
-
-
-

(주)한창에코플랜트
10,000
-
-
-
-
10,000

(주)지유온
2,394,094
-
-
-
-
2,394,094

(주)한창그린홀딩스
-
-
-
-
-
-

(주)한창그린에너지
-
-
-
-
-
-

(주)제이앤디벤처스
-
-
-
-
-
-

합계
7,423,795
-
-
-
-
7,423,795

② 전기

(단위: 천원)

종속기업명
기초
증가
처분
손상차손
대체
기말

HANC America LLC
3,405,800
-
-
-
-
3,405,800

한주케미칼(주)(*1)
979,681
-
(445,780)
-
-
533,901

(주)한연개발(*2)
-
4,000,029
-
(4,000,029)
-
-

농업회사법인한농(주)
1,080,000
-
-
-
-
1,080,000

(주)한창마린
-
-
-
-
-
-

(주)한창해운
-
-
-
-
-
-

(주)한창에코플랜트
10,000
-
-
-
-
10,000

(주)지유온(*3)
6,000,000
747,670
-
(1,610,413)
(2,743,163)
2,394,094

(주)한창그린홀딩스
-
221,002
-
(221,002)
-
-

(주)한창그린에너지
-
270,000
-
(270,000)
-
-

(주)제이앤디벤처스
-
300,000
-
(300,000)
-
-

합계
11,475,481
5,538,701
(445,780)
(6,401,444)
(2,743,163)
7,423,795

(*1) 전기 중 한주케미칼(주) 발행주식 중 일부를 매각하여 21,347,439천원의 종속기업투자처분이익을 인식하였습니다.
(*2) 전기 중 (주)한연개발에 대한 대여금을 출자전환하여 지분을 취득하였습니다.
(*3) 전기 중 매각이 확약된 지분을 매각예정비유동자산으로 계정대체하였습니다.

(3) 종속기업의 당분기 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

HANC America LLC
3,498,935
1,930
3,497,005
-
(5,809)
67,355

한주케미칼(주)
30,066,746
8,684,906
21,381,840
17,776,511
6,085,563
6,085,563

(주)한연개발
51,146,586
57,234,046
(6,087,460)
601,932
(571,910)
(571,910)

농업회사법인한농(주)
897,676
13,300
884,376
-
14,380
14,380

(주)한창마린
4,810,242
8,134,983
(3,324,740)
186,774
(128,892)
(128,892)

(주)한창해운
6,281,759
11,927,858
(5,646,099)
-
874,975
874,975

(주)한창에코플랜트
16,749
64,705
(47,956)
-
(40,083)
(40,083)

㈜지유온
30,718,092
16,871,809
13,846,283
816,840
(107,104)
(107,104)

㈜한창그린홀딩스
1,051,286
389,127
662,159
-
(198,324)
(198,324)

㈜한창그린에너지
2,078,492
1,585,460
493,031
-
(224,551)
(224,551)

㈜제이앤디벤처스
215,887
243,154
(27,267)
-
(101,801)
(101,801)

10. 관계기업투자

(1) 당분기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
주된사업장
결산월
관계기업
활동의 성격
당분기말
전기말

소유지분율
취득금액
장부금액
소유지분율
취득금액
장부금액

부산벤처스(주)
한국
12월
투자업
46.44%
3,000,000
3,000,000
46.44%
3,000,000
3,000,000

(주)한창바이오텍(*1,2,3)
한국
12월
의약품원료 제조 및 판매
14.31%
11,841,607
8,601,994
14.31%
13,209,254
8,601,994

합계

14,841,607
11,601,994

16,209,254
11,601,994

(*1) (주)한창바이오텍의 제3자배정 유상증자를 통해 2021년 8월 2일, 2021년 9월 3일에 취득한 주식 2,566,735주 및 2,068,680주에 대하여 한국예탁결제원에 각 1년 의무보유 되어있습니다.
(*2) 당사의 임원이 (주)한창바이오텍의 임원으로 선임됨에 따라 당사가 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단하였습니다.
(*3) 당사가 보유하고 있는 (주)한창바이오텍 발행주식 중 690,897주는 당사 차입금의 담보로 제공되었습니다.

(2) 당분기와 전기 중 관계기업투자의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

종속기업명
기초
증가
손상차손
기말

부산벤처스(주)
3,000,000
-
-
3,000,000

(주)한창바이오텍
8,601,994
-
-
8,601,994

합계
11,601,994
-
-
11,601,994

② 전기

(단위: 천원)

종속기업명
기초
증가
손상차손
매각예정분류
기말

부산벤처스(주)
-
3,000,000
-
-
3,000,000

(주)한창바이오텍(*1)
-
13,209,254
(4,607,260)
-
8,601,994

(주)에이펙스인베스트먼트플러스(*2)
-
1,000,000
-
(1,000,000)
-

합계
-
17,209,254
(4,607,260)
(1,000,000)
11,601,994

(*1) 전기 중 (주)한창바이오텍 발행주식을 취득하여 당기손익-공정가치측정금융자산으로 최초 분류한 후(취득가액 : 11,841,607천원), 유의적인 영향력을 획득한 시점에 공정가치로 관계기업투자로 계정대체하였습니다. 동 과정에서 당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 1,367,647천원을 인식하였습니다.
(*2) 전기 중 (주)에이펙스인베스트먼트플러스 발행주식을 취득하여 관계기업투자로분류한 후, 2021년 12월 매각계약을 체결한 시점에 매각예정비유동자산으로 계정대체하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

① 부산벤처스(주)

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

관계기업의 요약정보
유동자산
2,709,001
3,076,831

비유동자산
3,453,665
3,349,257

유동부채
82,242
101,961

비유동부채
525,487
478,081

자본금
6,460
6,460,000

수익
-
-

영업이익
(372,133)
(710,203)

당기순이익
(291,108)
(613,954)

총포괄손익
(291,108)
(613,954)

② (주)한창바이오텍

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

관계기업의 요약정보
유동자산
24,602,628
25,014,732

비유동자산
35,713,467
32,468,241

유동부채
18,861,345
18,200,566

비유동부채
6,880,322
6,488,473

자본금
18,612,864
18,612,864

수익
1,669,445
8,848,173

영업이익
(383,241)
536,687

당기순이익
1,688,834
(2,698,143)

총포괄손익
1,688,834
(2,565,108)

11. 매각예정비유동자산

(1) 2021년 12월 31일 당사는 보유중인 (주)에이펙스인베스트먼트플러스 발행주식을매각하는 계약을 체결하였으며, 2022년 5월까지 매각절차를 완료할 예정입니다.

(2) 2021년 12월 31일 당사는 보유중인 (주)지유온 발행주식 중 일부를 매각하는 계약을 체결하였으며, 2022년 6월까지 매각절차를 완료할 예정입니다.

12. 투자부동산

(1) 당분기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

토지
304,519
-
-
-
304,519

건물
346,263
-
-
(4,230)
342,033

합 계
650,782
-
-
(4,230)
646,552

(2) 전기 중 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

토지
304,519
-
-
-
304,519

건물
363,183
-
-
(16,920)
346,263

합 계
667,702
-
-
(16,920)
650,782

(3) 투자부동산 관련손익

당분기와 전분기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

투자부동산에서 발생한 임대수익
600
900

임대수익을 얻는 투자부동산 관련 직접 비용
4,230
4,230

(4) 투자부동산의 공정가치

당분기말 현재 투자부동산의 공정가치와 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
공정가치
장부금액

토지
304,519
304,519

건물
342,033
342,033

합 계
646,552
646,552

13. 유형자산

당분기와 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

차량운반구
2
-
-
-
2

기계장치
-
520,000
-
(14,444)
505,556

합계
2
520,000
-
(14,444)
505,558

(2) 전기 

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

차량운반구
1,536
-
-
(1,534)
2

14. 무형자산

당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1) 당분기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

기타의무형자산
1
-
-
-
1

(2) 전기

(단위 : 천원)

구분
기초
증가
처분
상각
기말

기타의무형자산
992
-
-
(991)
1

15. 차입금

(1) 당분기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
종류
이자율
(%)
만기
당분기말
전기말
비고

단기차입금 :

㈜에이치제이에프앤아이
단기차입금
4.6
2022년
1,170,000
1,170,000
운영자금

㈜매지움
단기차입금
4.6
2022년
-
199,000
운영자금

농업회사법인한농㈜
단기차입금
4.6
2022년
839,495
840,005
운영자금

HIBIYA LLC(*1)
단기차입금
1.9
2022년
4,843,200
-
운영자금

HB저축은행
단기차입금
15
2022년
600,000
-
운영자금

합 계
7,452,695
2,209,005

(*1) 당기 중 HIBIYA LLC로부터 $4,000,000 차입하였습니다.

(2) 당분기 중 현재 차입금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
차입
상환 등
환율변동
기말

단기차입금
2,209,005
5,453,600
(299,510)
89,600
7,452,695

(3) 담보제공자산

당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산(*1)
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

관계기업투자주식
1,367,976
1,367,976
단기차입금
600,000
HB저축은행

(*1) 당사는 2022년에 발생한 차입금(6억원)과 관련하여 (주)한창바이오텍 발행주식 690,897주를 당분기말 현재 담보로 제공하고 있습니다.

16. 전환사채

(1) 당분기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
액면가액
액면이자율
당분기말

제60회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.01.22
2023.01.22
9,000,000
5.00%
9,000,000

제61회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.03.04
2023.03.04
6,000,000
4.00%
6,000,000

제62회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2020.12.28
2023.12.28
1,500,000
3.00%
1,500,000

제64회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
2021.02.26
2024.02.26
10,000,000
3.00%
10,000,000

액면가액 합계
26,500,000

사채상환할증금
839,668

전환권조정
(1,728,562)

사채할인발행차금
(70,397)

합계
25,540,710

(2) 상기 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
제60회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제61회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제62회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채
제64회 무기명식 이권부
무보증 사모전환사채

행사비율
100%
100%
100%
100%

행사가액
1,656원
1,613원
1,011원(*1)
792원(*2)

액면이자율
5.00%
4.00%
3.00%
3.00%

보장수익률
6.00%
5.00%
5.00%
5.00%

전환권권리행사기간
2021년1월 22일~2022년12월 22일
2021년3월 4일~2023년2월 4일
2021년12월28일~2023년11월28일
2022년02월26일~2024년01월26일

사채만기일
2023년 1월 22일
2023년 3월 4일
2023년 12월 28일
2024년 02월 26일

신주인수권 행사에 따라 발행할 주식
종류
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주
기명식 보통주

주식수(주)
5,434,782
3,719,776
1,483,679
12,626,262

원금상환방법
만기상환
권면(전자등록)금액의 103.2603%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의 103.2151%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의 106.3877%에 해당하는 금액을 일시 상환
권면(전자등록)금액의106.4301%에 해당하는 금액을 일시 상환

조기상환
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 01월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2021년 03월 04일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다.

(*1) 당분기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,055원에서 1,011원으로 변경되었습니다.
(*2) 당분기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이 1,055원에서 792원으로 변경되었습니다.

(3) 당분기 중 전환사채 및 전환권대가의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
대체
상환
당분기말

전환사채발행금액
26,500,000
-
-
-
-
-
26,500,000

사채상환할증금
839,668
-
-
-
-
-
839,668

전환권조정
(2,557,868)
-
829,307
-
-
-
(1,728,562)

사채할인발행차금
(104,955)
-
34,558
-
-
-
(70,397)

전환사채장부금액
24,676,844
-
863,865
-
-
-
25,540,710

파생상품금융부채(전환권)
3,933,899
-
-
(189,094)
(159,728)
-
3,585,077

기타자본(전환권)
690,312
-
-
-
159,728
-
850,040

17. 교환사채

(1) 당분기말 현재 교환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행일
만기일
액면가액
액면이자율
당분기말

제63회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채
2020.12.28
2023.12.28
3,500,000
0.00%
3,500,000

액면가액 합계
3,500,000

사채상환할증금
551,688

교환권조정
(494,220)

합계
3,557,467

(2) 상기 교환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구 분
내 역

사채의 명칭
제63회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

권면(전자등록)금액
3,500,000,000원

발행가액
3,500,000,000원

발행일
2020년 12월 28일

만기일
2023년 12월 28일

표면이자율
0.0%

만기보장수익률
5.0%

이자지급조건
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

교환가격
주당 27,427원

원금상환방법
만기일시상환(원금의115.7625%)

교환권의 행사기간
2021년 01월 28일~2023년 11월 28일

교환할 주식의 종류
한주케미칼 주식회사 보통주

조기상환청구권
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년6개월이 되는 2022년 06월 28일 및 이후 매 6개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

교환비율
권면(전자등록)금액의 100%

교환가액 조정

가. 사채권자가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 종전의 교환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 종전의 교환가액를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 단 유, 무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정전 교환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행주식수는 교환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신주발행주식수만 적용하며, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 교환대상회사가 주식을 발행하는 경우는 교환가액을 조정하지 않는다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 종전 교환가액

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

나. 교환대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 가목 내지 나목에 의한 교환가액의 조정과는 별도로, 교환대상회사가 2022년 3월까지 제11조에 따른 기업공개를 하지 못한 경우, 교환대상회사의 2021년도 귀속 감사보고서 상 당기순이익 규모에 따라 2022년 3월 31일자로 다음과 같이 교환가액을 조정한다.

1) 2021년 당기순이익 30억원 이상: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 100%
2) 2021년 당기순이익 20억원 이상 30억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 90%
3) 2021년 당기순이익 10억원 이상 20억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 80%
4) 2021년 당기순이익 10억원 미만: 본 사채 발행 당시 교환가액 * 70%

라. 교환대상회사의IPO 공모단가의70%에 해당하는 금액이 그 당시의 본 사채 교환가액을 하회하는 경우에는 교환가액을IPO 공모단가의70% 금액으로 조정한다.

마. 본 호에 의한 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절상한다.

(3) 당분기 중 교환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
신규발행
상각
평가손실(이익)
대체
상환
당분기말

교환사채발행금액
3,500,000
-
-
-
-
-
3,500,000

사채상환할증금
551,688
-
-
-
-
-
551,688

교환권조정
(705,670)
-
211,449
-
-
-
(494,220)

교환사채장부금액
3,346,018
-
211,449
-
-
-
3,557,467

파생상품금융부채(교환권)
3,036,344

3,036,344

18. 리스

(1) 당분기말과 전기말 현재 리스사용권자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
231,655
(164,851)
66,804

차량운반구
417,070
(125,614)
291,456

합계
648,726
(290,466)
358,260

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
취득금액
감가상각누계액
장부금액

건물
231,655
(115,647)
116,008

차량운반구
417,070
(99,268)
317,802

합계
648,726
(214,915)
433,810

(2) 당분기와 전기의 현재 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감가상각
기말

건물
116,008
-
(49,204)
66,804

차량운반구
317,802
-
(26,346)
291,456

합계
433,810
-
(75,550)
358,260

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
기초
증가
감가상각
기말

건물
83,116
231,655
(198,763)
116,008

차량운반구
87,510
285,146
(54,854)
317,802

합계
170,626
516,801
(253,617)
433,810

(3) 당분기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
178,091
232,352

증가
-
-

이자비용
6,854
-

지급
(77,940)
-

유동성대체
30,405
(30,405)

당분기말
137,409
201,947

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
유동
비유동

기초
111,723
54,696

증가
247,034
227,071

이자비용
24,069
-

지급
(254,150)
-

유동성대체
49,415
(49,415)

기말
178,091
232,352

(4) 당분기와 전분기 중 리스 이용으로 인한 총 현금유출액 및 비용인식액은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
77,940

단기리스
25,650

소액리스
2,428

합 계
106,018

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
현금유출액

리스부채에서 발생한 금액
57,729

소액리스
1,935

합 계
59,664

(5) 당분기말과 전기말 현재 리스계약에 따라 향후 지급할 최소리스료는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
금액

1년 이내

147,374

1년 초과 5년 이내

224,019

5년 초과

-

합 계
371,393

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
금액

1년 이내

114,810

1년 초과 5년 이내

248,184

5년 초과

-

합 계
362,994

19. 금융보증부채

당분기와 전기 중 금융보증부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전기

기초잔액
761,714
52,061

신규
79,928
924,948

소멸
(135,307)
(215,294)

기말잔액
706,335
761,714

20. 종업원급여

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원이 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당분기와 전기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기손익:

근무원가
41,815
48,423

순확정급여부채의 순이자
4,636
6,073

당기손익 소계
46,451
54,496

기타포괄손익:

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
627
665

합계
47,077
55,161

(2) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

순확정급여부채의 변동:

기초금액
643,545
1,009,506

근무원가
41,815
193,692

순확정급여부채의 순이자
4,636
21,635

순확정급여부채의 재측정요소(법인세 차감전)
627
212,973

사외적립자산 납입액
-
(26,643)

지급액
(7,347)
(489,965)

관계사 전출입으로 인한 영향
18,500
(277,653)

기말금액
701,775
643,545

재무상태표:

―확정급여채무의 현재가치
1,008,848
950,618

―사외적립자산의 공정가치
(307,073)
(307,073)

합계
701,775
643,545

(3) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
950,618
1,447,625

당기근무원가
41,815
193,692

이자원가
4,636
24,293

재측정요소(법인세 차감전)
627
211,776

지급액
(7,347)
(649,116)

관계사전출입으로 인한 영향
18,500
(277,653)

기말금액
1,008,848
950,618

(4) 당분기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전기

기초금액
307,073
438,119

이자수익
-
2,658

재측정요소(법인세 차감전)
-
(1,197)

사외적립자산 납입액
-
26,643

지급액
-
(159,151)

기말금액
307,073
307,073

(5) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산의 공정가치에 포함된 주요 유형별 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

투자펀드
307,073
307,073

(6) 당분기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당분기말
전기말

할인율
2.79%
2.79%

미래 임금상승률
2.00%
2.00%

당사는 확정급여채무의 현재가치계산을 위하여 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여 할인율을결정하였습니다.

당분기말 현재 확정급여채무의 가중평균만기는 9.67년입니다.

21. 자본

(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
당분기말
전기말

수권주식수
400,000,000
400,000,000

주당금액
500원
500원

발행주식수
66,790,269
66,790,269

보통주자본금
33,395,135
33,395,135

(2) 당분기말과 전기말 현재 발행주식수 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당분기말
전기말

발행주식수
66,790,269
66,790,269

자기주식
1
1

유통주식수
66,790,268
66,790,268

(3) 당분기와 전기 중 당사가 보유중인 자기주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

주식수(주)
장부금액
주식수(주)
장부금액

기초잔액
1
0
1,725,055
1,145,725

자기주식 처분
-
-
(1,725,054)
1,145,724

기말잔액
1
0
1
1

전기 중 자기주식 중 1,725,054주를 처분하였습니다.

22. 주당이익

(1) 기본주당이익

① 기본주당이익

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기
전분기

주당계속사업이익
주당순이익
주당계속사업이익
주당순이익

법인세차감후 순손실
(1,260,520)
683,584
(667,929)
(667,929)

가중평균유통보통주식수
66,790,26
66,790,268
65,065,214
65,065,214

기본주당이익(손실)(원)
(19)
10
(10)
(10)

② 가중평균유통보통주식수 계산 내역

ⅰ) 당분기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~3.31
기초의 유통주식
66,790,268
90
6,011,124,120

합계

6,011,124,120

(*) 가중평균유통보통주식수 : 6,011,124,120 ÷ 90일 = 66,790,268주

ii) 전분기(누적)

기 간
항 목
유통주식수(주)
해당일수(일)
적 수

1.1~3.31
기초의 유통주식
65,065,214
90
5,855,869,260

합계

5,855,869,260

(*) 가중평균유통보통주식수 : 5,855,869,260 ÷ 90일 = 65,065,214주

(2) 당기 중에는 반희석효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 앞으로 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
액면금액
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
9,000,000
2021년 1월 22일 ~ 2022년 12월 22일
5,434,783주

전환사채
6,000,000
2021년 3월 4일 ~ 2023년 2월 4일
3,719,776주

전환사채
1,500,000
2021년 12월 28일 ~ 2023년 11월 28일
1,483,679주

전환사채
10,000,000
2022년02월26일~2024년01월26일
12,626,262주

(3) 당분기와 전분기 중 당사의 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.

(4) 당분기와 전분기 중 중단영업손익은 없습니다.

23. 수익

(1) 수익 원천

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
4,303,759
1,046,551

(2) 수익의 구분

당사는 철강유통, d2c사업 등을 주요사업으로 하고 있습니다. 당사의 부문별, 지역별매출 금액을 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

상품매출
기타
합계

지역별 수익:

국내
4,302,687
1,072
4,303,759

해외
-
-
-

합 계
4,302,687
1,072
4,303,759

주요 제품과 서비스 계열:

재화
4,302,687
-
4,302,687

용역
-
1,072
1,072

합 계
4,302,687
1,072
4,303,759

수익인식 시기:

한 시점에 이행
4,302,687
-
4,302,687

기간에 걸쳐 이행
-
1,072
1,072

고객과의 계약에서 생기는 수익
4,302,687
1,072
4,303,759

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
보고부문

상품매출
기타
합계

지역별 수익:

국내
1,045,651
900
1,046,551

해외
-
-
-

합 계
1,045,651
900
1,046,551

주요 제품과 서비스 계열:

재화
1,045,651
-
1,045,651

용역
-
900
900

합 계
1,045,651
900
1,046,551

수익인식 시기:

한 시점에 이행
1,045,651
-
1,045,651

기간에 걸쳐 이행
-
900
900

고객과의 계약에서 생기는 수익
1,045,651
900
1,046,551

24. 성격별 비용

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

상품매출원가
4,284,966
1,003,606

종업원급여
526,224
625,762

복리후생비
96,874
89,263

감가상각비 및 무형자산상각비
89,995
59,784

지급수수료 및 임차료
241,094
126,178

여비교통비
15,598
7,967

기타
86,113
28,294

소 계
5,340,864
1,940,853

 
25. 중단영업

경영진은 전략적 결정에 따라 2019년 10월 25일자 의사회결의에 따라 대부사업부문의 영업을 중단하는 계획을 확정하였으며, 2019년 12월 영업이 종료되었습니다.

당분기와 전분기 중 중단영업손익, 중단영업의 활동에서 발생한 현금흐름은 없습니다.

26. 특수관계자 거래

(1) 당분기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사 등의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최상위 지배기업
한주씨엔에스(주)

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이

종속기업
Hanc America LLC

Hibiya LLC

한주케미칼(주)

(주)쓰리씨앤에프

(주)한연개발

농업회사법인한농(주)

(주)한창이피엠

(주)한창마린

(주)한창해운

PCF LINE S.A.

(주)한창에코플랜트

(주)지유온

(주)한창그린홀딩스

(주)한창그린에너지

(주)제이앤디벤처스

(주)진도수지

관계기업
부산벤처스(주)

(주)에이펙스인베스트먼트플러스

(주)한창바이오텍

기타 특수관계기업
(주)매지움, (주)비스트로케이,(주)비브이인베스트먼트,(주)부산벤처파트너스

주요경영진
임원 등

(2) 주요 경영진과의 거래

당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

단기종업원급여
110,324
215,077

퇴직급여
17,650
24,840

합 계
127,974
239,917

(3) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
13,271
-
-
-
-

종속기업
한주케미칼(주)
4,915
-
500,000
500,000
-
-

Hanc America LLC
-
-
-
-
-
-

HIBIYA LLC
-
13,297
-
-
4,843,200
-

(주)한연개발
182,762
147,500
8,461,800
1,260,000
-
-

농업회사법인한농(주)
-
9,425
-
-
100,000
100,510

쓰리씨앤에프(주)
-
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
492
-
1,300,000
1,300,000
-
-

(주)한창마린
55,489
-
10,000
60,000
-
-

(주)한창해운
133,764
-
190,000
1,000,000
-
-

PCF LINE S.A.
-
-
-
-
-
-

(주)한창에코플랜트
391
-
45,030
-
-
-

(주)지유온
108,844
-
500,000
-
-
-

(주)한창그린홀딩스
2,534
-
699,000
660,000
-
-

(주)한창그린에너지
15,050
-
183,000
-
-
-

(주)제이앤디벤처스
1,089
-
90,000
-
-
-

(주)진도수지
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
458
-
-
-
199,000

㈜비스트로케이
-
-
-
-
-
-

㈜비브이인베스트먼트
-
-
-
-
-
-

(주)부산벤처파트너스
-
-
-
-
-
-

주요경영진
임원 등
2,722
-
-
-
-
-

합 계
508,052
183,951
11,978,830
4,780,000
4,943,200
299,510

② 전분기

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
매입
(재고자산)
판매비와
관리비
금융수익
금융비용
자금대여거래
자금차입거래

대여
회수
차입
상환

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
13,271
-
-
-
-

종속기업
한주케미칼(주)
811,850
17,424
-
-
-
-
-
327,268

Hanc America LLC
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한연개발
-
-
211,461
91,250
2,660,000
3,950,000
-
-

농업회사법인한농(주)
-
-
-
8,507
-
-
-
-

쓰리씨앤에프(주)
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)수달
-
-
10,110
-
-
-
-
-

(주)한창마린
-
-
44,082
-
280,000
-
-
-

(주)한창해운
-
-
116,471
-
209,000
-
-
-

PCF LINE S.A.
-
-
-
-
-
-
-
-

한동해운㈜
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜지유온
-
-
-
-
-
-
-
-

기타 특수관계기업
(주)매지움
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)월드수산
-
-
6,805
25,000

-
-

㈜비스트로케이
-
-
-
-
-
-
-
-

에이치씨아이원㈜
-
-
25,369
25,000

600,000
-
-

주요경영진
임원 등
-
-
2,907
-
-
-
-
-

합 계
811,850
17,424
417,205
163,028
3,149,000
4,550,000
-
327,268

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
단기차입금
전환사채
(액면가)
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
1,170,000
-
-
67,091

종속기업
한주케미칼(주)
-
7,165
-
-
-
2,522
45,055

Hanc America LLC
-
-
-
4,843,200
-
-
13,361

HIBIYA LLC
-
-
-
-
-
-
-

(주)한연개발
19,481,771
1,100
1,418,991
-
13,000,000
-
92,718

농업회사법인한농(주)
-
-
-
839,495
-
-
45,280

쓰리씨앤에프(주)
-
260,890
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
1,100
23,210
-
-
-
-

(주)한창마린
4,884,000
18,500
247,983
-
-
-
-

(주)한창해운
10,980,200
-
621,127
-
-
-
-

PCF LINE S.A
-
-
-
-
-
-
-

(주)한창에코플랜트
63,030
-
553
-
-
-
-

(주)지유온
8,330,000
-
177,025
-
-
227,723
-

(주)한창그린홀딩스
238,100
-
4,373
-
-
-
-

(주)한창그린에너지
1,425,900
-
36,141
-
-
2,483
-

(주)제이앤디벤처스
150,000
-
1,263
-
-
-
-

(주)진도수지
-
-
-
-
-
-
-

관계기업
(주)에이펙스인베스트먼트플러스
500,000
-
-
-
-
-
-

(주)부산벤처스
-
-
-
-
-
-
-

(주)한창바이오텍
-
-
-
-
-
58,181
5,000

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
-
-
-
-
-
508

㈜비스트로케이
-
-
-
-
-
-
-

㈜비브이인베스트먼트
-
-
-
-
-
-
-

(주)부산벤처파트너스
-
-
-
-
-
-
-

주요경영진
임원 등
287,975
1,249
33,141
-
-
-
158

합 계
46,340,977
290,004
2,563,807
6,852,695
13,000,000
290,908
264,170

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 전기말 현재 14,609,855천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
특수관계자명
채권
채무

단기대여금
미수금
미수수익
단기차입금
전환사채
(액면가)
미지급금
미지급비용

차상위 지배기업
(주)에이치제이에프앤아이
-
-
-
1,170,000
-
-
53,820

종속기업
한주케미칼(주)
-
-
-

-
2,522
45,055

(주)한연개발
12,279,971
52,543
1,236,229
-
13,000,000
-
56,033

농업회사법인한농(주)
-
-
-
840,005
-
-
35,854

쓰리씨앤에프(주)
-
260,890
-
-
-
-
-

(주)한창이피엠
-
-
22,718
-
-
-
-

(주)한창마린
4,934,000

192,494
-
-
-
-

(주)한창해운
11,790,200

487,363
-
-
-
-

(주)한창에코플랜트
18,000
-
162
-
-
-
-

(주)지유온
7,830,000
-
68,181
-
-
227,723
630

(주)한창그린홀딩스
199,100
-
1,840
-
-
-
-

(주)한창그린에너지
1,242,900
-
21,092
-
-
-
-

(주)제이앤디벤처스
60,000
-
174
-
-
-
-

관계기업
(주)에이펙스인베스트먼트플러스
500,000
-
-
-
-
-
-

(주)한창바이오텍
-
-
-
-
-
58,181
5,000

기타 특수관계기업
㈜매지움
-
-
-
199,000
-
-
50

㈜비스트로케이
-
-
-
-
-
-
-

주요경영진
임원 등
387,975
1,249
31,974
-
-
524,275
154

합 계
39,242,147
314,682
2,062,226
2,209,005
13,000,000
812,701
196,596

상기 특수관계자에 대한 채권과 관련하여 전기말 현재 14,612,629천원의 손실충당금이 계상되어있습니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공된 담보 및 보증의 내역은 없습니다.

(6) 당분기말 현재 특수관계자를 위하여 담보로 제공된 당사 자산은 없습니다.

(7) 당분기말 현재 특수관계자를 위하여 제공된 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
제공내역
보증한도
담보권자

한주케미칼(주)
운영자금대출보증
2,160,000
신한은행

(주)한연개발
이자지급보증
30,881
하나저축은행

원리금지급보증
1,288,133
한국투자저축은행

(주)한창이피엠
상가MD및책임분양보증
4,270,000
전농도시환경정비사업조합

29. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 현재 당사는 서울보증보험(주)로부터 공탁 목적으로 보증보험 404백만원을 제공받고 있습니다.

(2)
공시서류 제출 전일
현재 계류중인 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황

매매대금
1,736,224
해운대센텀호텔(주)
당사
대법원
3심 계류중(*1)

해고무효 확인
50,000

정
OO

당사
서울중앙지방법원
1심 계류중

주식인수대금청구
3,000,000

안
OO

당사
서울중앙지방법원
1심 계류중

(*1) 2심에서 당사가 패소하였으며 2심판결에 따라 부채를 계상하였습니다. 보고기간말 현재 3심 계류중입니다.

(3) 당분기말 현재 타인를 위하여 제공된 보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
제공내역
보증한도

(주)에이치디어반스테이
최종2개월분 수익금
664,908

한연개발제일차(유)
이자지급보증
6,727

(주)어반씨앤디
채무연대보증
1,950,000

(주)시네마홀딩스
이자지급보증
562,289

(주)블루앤글램
조건부채무인수
11,634,356

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회의 결의 및 주주총회에서의 결의를 통하여 배당에 관한 사항을 결정합니다.

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관은 배당에 관하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제45조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제57기 1분기
제56기
제55기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,592
-28,242
-22,329

(별도)당기순이익(백만원)
-1,261
-5,265
-24,659

(연결)주당순이익(원)
3
-332
-404

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 02월 01일
주식매수선택권행사
보통주
331,680
500
1,500
-

2020년 09월 23일
유상증자(주주배정)
보통주
32,000,000
500
821
-

2022년 05월 27일
전환권 행사
보통주
1,729,796
500
792
-

2022년 05월 30일

전환권 행사

보통주
75,757
500
792
-

2022년 05월 31일

전환권 행사

보통주
239,898
500
792
-

2022년 06월 08일
전환권 행사
보통주
719,696
500
792
-

2022년 06월 09일

전환권 행사

보통주
2,967,169
500
792
-

2022년 06월 10일

전환권 행사

보통주
416,663
500
792
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제60회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
60
2020년 01월 22일
2023년 01월 22일
9,000
(주)한창
보통주
2021년 01월 22일~
2022년 12월 22일
100
1,656
9,000
5,434,782
(*1)

제61회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
61
2020년 03월 04일
2023년 03월 04일
6,000
(주)한창
보통주
2021년 03월 04일~
2023년 02월 04일
100
1,613
6,000
3,719,776
-

제62회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
62
2020년 12월 28일
2023년 12월 28일
1,500
(주)한창
보통주
2021년 12월 28일~
2023년 11월 28일
100
1,011
1,500
1,483,679
(*2)

제64회 무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
64
2021년 02월 26일
2024년 02월 26일
10,000
(주)한창
보통주
2022년 02월 26일~
2024년 01월 25일
100
792
5,130
6,477,272
(*3)

합 계
-
-
-
26,500
-
-
-
-
21,630
17,115,509
-

(*1) 제60회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2020. 01. 22 140억 발행하였고, 2020. 12. 23 50억 소각 결정을 통해 2021. 01. 11 50억을 소각하여 권면(전자등록)총액 9,000백만원으로 변경되었습니다.

(*2) 당기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이
1,055원
에서
1,011원
으로 변경되었습니다.
(*3) 당기 중 시가하락 등 행사가액 조정사유에 따라 행사가격이
1,055원
에서

792원

으로 변경되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)한창
회사채
사모
2020년 01월 22일
14,000
5.00
-
2023년 01월 22일
미상환
-

(주)한창
회사채
사모
2020년 03월 04일
6,000
4.00
-
2023년 03월 04일
미상환
-

(주)한창
회사채
사모
2020년 12월 28일
1,500
3.00
-
2023년 12월 28일
미상환
-

(주)한창
회사채
사모
2020년 12월 28일
3,500
0.00
-
2023년 12월 28일
미상환
-

(주)한창
회사채
사모
2021년 02월 26일
10,000
3.00
-
2024년 02월 26일
미상환
-

(주)지유온(*)
회사채
사모
2018년 07월 06일
3,000
1.00
-
2021년 07월 06일
미상환
-

(주)지유온
회사채
사모
2020년 02월 10일
6,600
0.00
-
2023년 02월 10일
미상환
-

합 계
-
-
-
44,600
-
-
-
-
-

(*) 본 전환사채는 만기일이 지났으나 사채권자와 소송중에 있어 상환되지 못한 전환사채입니다.

다.
기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라.
단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마.
회사채 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
18,523
10,130
-
-
-
-
-
28,653

합계
18,523

10,130

-
-
-
-
-

28,653

바.
신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사.
조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2020년 09월 22일
운영자금,
채무상환자금,
기타발행제비용
5,310
20,022
940
운영자금, 
채무상환자금, 
기타발행제비용
5,300
20,174
798
-

사모자금의 사용내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모 전환사채
60
2020년 01월 22일
운영자금
타법인증권취득자금
9,000
5,000
운영자금
타법인증권취득자금
1,060
12,940
-

사모 전환사채
61
2020년 03월 04일
운영자금
6,000
운영자금
채무상환자금
기타자금
2,610
1,740
1,650
-

사모 전환사채
62
2020년 12월 28일
운영자금
1,500
타법인증권취득자금
기타자금
1,000
500
-

사모 교환사채
63
2020년 12월 28일
운영자금
3,500
채무상환자금
운영자금
3,450
50
-

사모 전환사채
64
2021년 02월 26일
운영자금
채무상환자금
2,000
8,000
운영자금
채무상환자금
6,120
3,880
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 합병

종속기업 (주)지유온은 2021.01.26 '주요사항보고서(회사합병결정)' 공시를 통하여 (주)지유온이 (주)삼원트레이드를 흡수합병하기로 결정하였고, 2021.04.02 합병은 완료되었습니다. 

- 주요 내용
(주)지유온은 (주)삼원트레이드의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병 비율을 '(주)지유온 : (주)삼원트레이드 = 1 : 0'으로 산정하였습니다. 따라서 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동사항 또한 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정율

제 57기
1분기
매출채권
13,589
1,054
7.75%

단기대여금
43,934
23,589
53.69%

미수금
2,749
1,260
45.86%

미수수익
5,990
4,474
74.70%

장기대여금
4,196
558
13.30%

장기미수수익
110
-
-

계
70,568
30,935
43.84%

제 56기
매출채권
7,367
1,054
14.30%

단기대여금
42,679
23,782
55.72%

미수금
3,306
1,268
38.36%

미수수익
5,060
4,477
88.48%

장기대여금
4,197
558
13.30%

장기미수수익
6
-
-

계
62,615
31,139
49.73%

제 55기
매출채권
10,935
1,475
13.49%

단기대여금
62,825
46,583
74.15%

미수금
9,346
7,746
82.88%

미수수익
3,692
3,512
95.14%

장기대여금
24,824
23,308
93.89%

장기미수수익
38
-
-

계
111,660
82,624
74.00%

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제 57기 1분기
제 56기
제 55기

기초
31,138,826
82,624,102
12,120,714

연결범위의 변동
-
(30,586)
66,116,466

회수
-
154,989
-

설정(*1)
-
18,478,611
9,525,570

환입(*1)
(203,237)
(1,344,735)
17,145

제각
-
(1,676,016)
(5,155,793)

매각예정분류
-
(67,067,539)
-

기말
30,935,589
31,138,826
82,624,102

(*1) 중단영업손익이 포함되어있습니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 재무상태표일 현재의 각 채권에 대하여 연령분석 및 채권개별분석을 통하여

대손충당금을 설정하고 있습니다. 회수불능 및 부실채권에 대해서는 100% 충당금 설정, 2년초과 장기미회수채권 100% 충당금 설정하고 있으며 2년미만의 채권에 대해서는 채권개별분석을 통하여 1~100%의 충당금을 설정하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권잔액
손상된 금액
채권잔액
손상된 금액

미도래

10,585,597
-
5,311,909
548,316

만기경과 ~ 3개월
11,572,462
345,079
19,419,501
3,443,230

3개월초과 ~ 6개월이하
13,054,519
3,443,230
3,939,190
1,672,503

6개월초과 ~ 1년이하
6,177,695
1,672,503
11,404,533
4,657,535

1년초과 ~
32,037,124
25,474,778
25,784,503
20,817,243

합 계
73,427,398
30,935,590
65,859,636
31,138,826

다. 재고자산 현황 및 재고자산의 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제57기 1분기
제 56기
제 55기

제조
제품
1,910,527
5,293,477
2,146,411

상품
428,831
425,012
454,505

원재료
1,987,389
1,897,107
1,385,601

재공품
347,589
150,643
193,337

유통
상품
65,837
649,750
-

부동산개발
완성건물
562,900
727,310
1,070,140

기타
상품
-
-
672,081

미착품
-
-
132,916

합 계
5,303,073
9,143,299
6,054,991

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
3.94%
6.81%
5.14%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
7.99회
3.51회
3.43회

(2) 실사일자

- 연결회사는
제57기 1분기
재무제표를 작성함에 있어 자체적으로 재고실사 등을 실시하였습니다.

(3) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
- 외부감사인의 입회없이 자체적으로 재고실사를 시행하였습니다.

라. 수주계약 현황

해당사항 없음

마. 금융상품의 공정가치

연결실체의 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다.

- 현금 및 단기예치금, 매출채권, 매입채무 및 기타유동부채는 만기가 단기이므로 장부금액이 공정가치와 유사합니다.

- 공시가격이 없는 금융상품, 은행차입금 및 기타 금융부채는 상각후원가를 장부금액으로 하였으며, 미래현금흐름을 이와 유사한 조건, 신용위험 및 잔여만기를 가진 차입금의 할인율로 할인하여 추정된 금액과 유사합니다.

① 공정가치와 장부금액

연결실체의 금융자산과 부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
5,163,110
5,163,110
4,114,068
4,114,068

당기손익-공정가치측정금융자산
7,331,767
7,331,767
13,551,345
13,551,345

매출채권및기타채권
36,883,462
36,883,462
28,830,931
28,830,931

장기매출채권및기타채권
5,551,097
5,551,097
5,817,735
5,817,735

금융자산 계
54,929,436
54,929,436
52,314,079
52,314,079

금융부채

단기차입금
32,953,860
32,953,860
40,612,598
40,612,598

전환사채
12,324,561
12,324,561
11,501,961
11,501,961

교환사채
3,557,467
3,557,467
3,346,018
3,346,018

매입채무및기타채무
11,904,680
11,904,680
12,650,121
12,650,121

금융보증부채
3,964,515
3,964,515
4,081,283
4,081,283

파생상품금융부채
6,621,421
6,621,421
6,970,244
6,970,244

리스부채
874,312
874,312
985,338
985,338

장기차입금
2,466,234
2,466,234
2,460,000
2,460,000

장기매입채무및기타채무
1,630,000
1,630,000
1,620,000
1,620,000

금융부채 계
76,297,050
76,297,050
84,227,563
84,227,563

② 공정가치 서열체계

공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
장부금액
공정가치 수준

수준1
수준2
수준3
합계

당기손익-공정가치측정금융자산
7,331,767
5,747,767
1,584,000
-
7,331,767

파생상품금융부채
6,621,421
-
-
6,621,421
6,621,421

합계
13,953,188
5,747,767
1,584,000
6,621,421
13,953,188

- 연결실체는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제57기(당기)
인덕회계법인
-
-
-

제56기(전기)
인덕회계법인
적정

계속기업 관련 중요한 불확실성(주1)

전환사채 및 교환사채의 평가 및 제거

제55기(전전기)
진일회계법인
적정
-
전환사채 및 교환사채의 평가 및 제거

(주1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 31에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 31에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 당기영업손실 5,393백만원, 당기순손실 5,264백만원이 발생하였으며, 당기말 현재 유동부채가 유동자산을 2,944백만원 초과하고 있습니다. 이러한 사건이나 상황은 주석 31에서 설명하고 있는다른 사항과 더불어 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제57기(당기)
인덕회계법인
별도 및 연결재무제표 반기검토,
중간감사, 별도 및 연결재무제표 기말감사
180
1,200
-
-

제56기(전기)
인덕회계법인
별도 및 연결재무제표 반기검토,
중간감사, 별도 및 연결재무제표 기말감사
180
1,680
180
1,799

제55기(전전기)
진일회계법인
별도 및 연결재무제표 반기검토,
중간감사, 별도 및 연결재무제표 기말감사
120
1,656
120
1,656

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제57기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제56기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제55기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

(1) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견
지적사항

제57기
인덕회계법인
-
-

제56기
인덕회계법인
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제55기
인덕회계법인
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

나. 내부통제구조의 평가

당사는 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 별도로 평가 받지 않았습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 1인의 상근이사, 1인의 비상무이사, 1인의 사외이사로 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

1)
사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

나. 주요의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

최승환
(출석률 : 100%)
박희동
(출석률: 100%)
이준승
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

22-1
2022.01.11
조건부 채무인수 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-2
2022.01.21
주식 담보 제공 및 조건부 채무인수계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-3
2022.01.26
자회사 대여 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-4
2022.01.27
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-5
2022.02.09
차입 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-6
2022.02.17
타법인 주식 취득결정 철회의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-7
2022.03.02
2021년 결산 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제56기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-8
2022.03.10
제56기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-9
2022.03.16
제56기 정기주주총회 소집결의 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-10
2022.03.17
계약이행보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-11
2022.03.23
제56기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-12
2022.03.24
주식담보 대출약정 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

이자지급보증 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-13
2022.03.25
제66회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-14
2022.03.28
이자지급보증 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-15
2022.04.28
지유온 지분 일부 매각 관련 조건 및 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-16
2022.05.20
종속회사 대출약정 연대보증의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-17
2022.05.25
제66회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 정정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

종속회사 법인카드 연대보증인 입보의 건
가결
찬성
찬성
찬성

22-18
2022.05.30
신규 법인 설립을 위한 출자의 건
가결
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내 위원회

본 보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성

당
사
의
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 

이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 다음과 같습니다.

구분
성명
활동분야(담당업무)
추천인
회사와의 거래
최대주주와의 관계

사내이사
최승환
경영총괄,
경영전반에 대한 업무,이사회의장
이사회
해당사항 없음
최대주주의 특수관계인

사내이사
박희동
경영전반에 대한 업무
이사회
해당사항 없음
해당사항 없음

사외이사
이준승
경영전반에 대한 업무
이사회
해당사항 없음
해당사항 없음

마
. 사외이사의 전문성

사외이사의 업무 지원을 위한 별도의 조직은 없으나 사외이사가 이사회내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 재무회계팀 내에서 업무를 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다
.

1)
사
외이
사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로서 직무수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사 정관 제41조의 2
본 회사의 감사는 1명으로 한다.

감사위원회는 설치되어 있지 않으며,
비
상근감사 1명이 이사의 직무 집행과 회계를 감사하고 있습니다.

2) 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

정관 제41조의 5(감사의 직무)
① 감사는 당사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수있다.

3) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비 고

홍한표
경기대 경영학과졸
(주)크라운제과 전무이사
코아통상 부사장
(現)(주)한창 감사
-

나. 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부

22-1
2022.01.11
조건부 채무인수 계약 체결의 건
가결

22-2
2022.01.21
주식 담보 제공 및 조건부 채무인수계약 체결의 건
가결

22-3
2022.01.26
자회사 대여 연장의 건
가결

22-4
2022.01.27
내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

22-5
2022.02.09
차입 결정의 건
가결

22-6
2022.02.17
타법인 주식 취득결정 철회의 건
가결

22-7
2022.03.02
2021년 결산 실적 보고의 건
가결

제56기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건
가결

22-8
2022.03.10
제56기 정기주주총회 소집의 건
가결

22-9
2022.03.16
제56기 정기주주총회 소집결의 정정의 건
가결

22-10
2022.03.17
계약이행보증의 건
가결

22-11
2022.03.23
제56기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

22-12
2022.03.24
주식담보 대출약정 연장의 건
가결

이자지급보증 연장의 건
가결

22-13
2022.03.25
제66회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 정정의 건
가결

22-14
2022.03.28
이자지급보증 연장의 건
가결

22-15
2022.04.28
지유온 지분 일부 매각 관련 조건 및 일정 변경의 건
가결

22-16
2022.05.20
종속회사 대출약정 연대보증의 건
가결

22-17
2022.05.25
제66회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행 정정의 건
가결

종속회사 법인카드 연대보증인 입보의 건
가결

22-18
2022.05.30
신규 법인 설립을 위한 출자의 건
가결

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리팀
4

차장 1명,
과장 1명
,대
리 1명, 사원
1명

(5.2년)

재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

마. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없음

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-

제54기 정기주주총회
제55기 정기주주총회

제56기 정기주주총회

나. 소수주주권

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라.
의결권 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
72,939,248
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
1
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
72,939,247
-

-
-
-

마
. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
② 제1항 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.
1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우
2) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
4) 상법 제340조의 2 및 제542조의 3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5) 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6) 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영환경 개선을 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등을 위해 국?내외 금융기관, 대주주, 개인 및 법인 등 에게 신주를 배정 할 수 있다.
7) 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
8) 액면총액이 이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
9) 액면총액이 일백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우
③ 제 ②항 제1호, 제2호, 제5호 내지 제9호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄
시기

매 결산기 최종일

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없음

공고 방법
매일경제신문

바
. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제56기
정기주주총회
(22.03.31)
제 1호의안 : 제55기(2019.01.01-2019.12.31)
 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제 3호의안 : 감사보수 한도 승인의 건
제1호 의안
: 보고사항
제2~3호 의안 :
의결권 미달로 부결
-

제56기
임시주주총회
(21.12.30)
제 1호의안 : 이사선임의 건
제 2호의안 : 감사선임의 건
제 3호의안 : 정관 변경의 건
제 4호의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제 5호의안 : 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제55기
주주총회
(21.03.31)
제 1호의안 : 제55기(2019.01.01-2019.12.31)
 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호의안 : 이사선임의 건
제 3호의안 : 감사선임의 건
제 4호의안 : 정관 변경의 건
제 5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제 6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건
제1호 의안
: 보고사항
제2~6호 의안 :
주주총회 불성립
-

제54기
주주총회
(20.03.30)
제 1호의안 : 제54기(2019.01.01-2019.12.31)
 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
제 2호의안 : 이사선임의 건
제 3호의안 : 감사선임의 건
제 4호의안 : 정관 변경의 건
제 5호의안 : 이사보수 한도 승인의 건
제 6호의안 : 감사보수 한도 승인의 건
제1호 의안
: 보고사항
제2~6호 의안 :
주주총회 불성립
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이치제이에프앤아이
최대주주
보통주
2,256,137
3.38
2,256,137
3.09
-

(주)매지움
특수관계자
보통주
2,016,530
3.02
2,016,530
2.76
-

이승철
임원
보통주
239,368
0.36
239,368
0.33
-

정길준
임원
보통주
238,957
0.36
238,957
0.33
-

이흥재
계열회사 임원
보통주
238,957
0.36
238,957
0.33
-

계
보통주
4,989,949
7.48
4,989,949
6.84
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이치제이에프앤아이
1
박승희
-
-
-
한주씨엔에스(주)
100

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일: 2021.12.31)
(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)에이치제이에프앤아이

자산총계
9,968

부채총계
2,705

자본총계
7,264

매출액
253

영업이익
212

당기순이익
217

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한주씨엔에스(주)
5
박승희
3.87
-
-
최승환
40.37

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일: 2021.12.31)

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
한주씨엔에스(주)

자산총계
784

부채총계
1,317

자본총계
-533

매출액
-

영업이익
-0

당기순이익
-0

(3) 최대주주 변동내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 01월 09일
(주)에이치제이에프앤아이
3,476,860
9.99
지분 매각
-

2019년 03월 06일
(주)에이치제이에프앤아이
1,976,860
5.68
지분 매각
-

2019년 08월 16일
(주)에이치제이에프앤아이
1,043,860
3.00
지분 매각
-

2020년 09월 23일
(주)에이치제이에프앤아이
2,256,137
3.38
유상증자 참여
-

4. 주식 소유현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

5. 소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
18,901
18,907
99.97
61,791,242
66,790,269
92.52
-

6. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류
21년 10월

21년 11월

21년 12월
22년 1월
22년 2월
22년 3월
22년 4월
22년 5월

보통주
평 균
1,172
1,048
1,114
926
808
778
750
861

최 고
1,240
1,105
1,235
1,055
850
818
790
1,245

최 저
1,080
950
1,000
758
746
731
726
690

거래량
월 간
15,321,905
22,301,636
41,526,455
16,705,217
5,881,651
13,363,786
6,806,381
246,898,938

최 고
1,922,152
4,743,480
11,173,372
1,480,023
766,490
4,070,212
754,790
116,114,849

최 저
344,918
376,371
504,077
396,117
168,035
196,370
158,879
146,719

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

최승환
남
1964.04
대표이사
사내이사
상근
총괄

서울대 법학과 졸업

삼성전자 국제금융(1990년 ~ 2000년)

유엔환경기구(UNEP)하론위원회(HTOC)

상임위원(2006년 ~ 현재)
(주)한창 대표이사(2005년 ~ 현재)

-
-
최대주주

16년
7
개월

2024년 12월 30일

박희동
남
1960.02
사내이사
사내이사
상근
-
단국대 화학과 졸업
금성정밀공업(주)(현, LIG넥스원) 근무
(現)한주케미칼(주) 대표이사
-
-
-

0년
5
개월

2024년 12월 30일

이준승
남
1964.03
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대 법과대학원 졸업
제20기 사법연수원 수료
(現)법무법인(유) 광장 변호사
-
-
-

0년
5
개월

2024년 12월 30일

홍한표
남
1947.08
감사
감사
비상근
감사

경기대 경영학과 졸업

(주)크라운제과 전무이사(1976.09 ~ 2000.04)
코아통상 부사장(2008.08 ~ 2002.03)

-
-
-

9년
2
개월

2024년 12월 30일

정길준
남
1972.08
전무이사
미등기
상근
사업부담당

(주)한창
유통사업, ESG사업담당
전무
이사

238,957
-
-

16년
3
개월

-

이승철
남
1971.12
전무이사
미등기
상근
재무담당

(주)한창 재무담당
전무
이사
(주)한연개발 개발사업본부장

239,368
-
-

1년
6
개월

-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
16
-
3
-
19
2.9
623
30
-
-
-
-

-
여
6
-
-
-
6
3.3
114
16
-

합 계
22
-

3

-
25
3.0
737
26
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
116
58
주1)

주1) 상기 보수 현황은 보고서 작성기준일 현재 재임중인 임원 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

사내이사 및 사외이사
3
1,000
-

감사
1
50
-

- 주주총회 승인금액은 제56기 임시주주총회(2021년 12월 30일)에서 승인된 금액입니다. 제56기 정기주주총회(2022년 03월 31일)에서 해당 안건은 부결되었습니다.

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
69
17
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
51
26
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
18
18
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 해당사항 없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(1) 기업집단의 명칭 및 계열회사 수

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)한창
1
27
28

(2) 소속 회사의 명칭

'XI. 상세표'의

'2. 계열회사 현황(상세)
'를 참고하시기 바랍니다.

(3) 계열회사간 지배·종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

(기준일 : 공시서류 제출 전일)

계통도

(4) 계
열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황

해당사항 없음

(5) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사가 있는 경우에는 그 회사명과 내용

해당사항 없음

(6) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 공시서류 제출 전일)

겸직임원
겸직현황

성명
직위
회사명
직위

최승환
대표이사
㈜매지움
대표이사

㈜한연개발
대표이사

㈜한창이피엠
대표이사

㈜한창마린
대표이사

㈜한창에코플랜트
대표이사

PCF LINE S.A.
대표이사

㈜한창해운
대표이사

㈜한창그린홀딩스
대표이사

㈜한창그린에너지
대표이사

㈜한창바이오텍
대표이사

㈜에이치씨알(구,(주)진도수지)

사내이사

부산벤처스(주)
대표이사

(주)더센추리21
사내이사

이승철
전무이사
㈜에이펙스인베스트먼트플러스
사내이사

정길준
전무이사
㈜한창해운
사내이사

㈜한창그린홀딩스
사내이사

㈜한창그린에너지
사내이사

PCF LINE S.A.
사내이사

㈜에이치씨알(구,(주)진도수지)

사내이사

(주)더센추리21
대표이사

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
1
14
15
22,457
2,500
-
24,957

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
14
15
22,457
2,500
-

24,957

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 대여금 및 차입금 내역

1-1) 대여거래

①
당기(2022년)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
목적
변동내역
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금
비고

기초
증가
감소
기말

(2022.01.01)

(주)한연개발
종속회사
대여금
운영자금
12,279,971
17,991,800
6,260,000
24,011,771
2,975,977
1,621,470
1,236,229
(*1)

(주)한창마린
종속회사
대여금
운영자금
4,934,000
146,000
60,000
5,020,000
3,003,354
292,445
192,494
(*2)

(주)한창이피엠
종속회사
대여금
운영자금
-
1,300,000
1,300,000
-
-
23,210
22,718
(*3)

(주)한창해운
종속회사
대여금
운영자금
11,790,200
390,000
5,680,200
6,500,000
6,033,711
687,620
487,363
(*4)

(주)지유온
종속회사
대여금
투자자산 취득재원
7,830,000
1,800,000
5,400,000
4,230,000
331,517
258,185
5,027
(*5)

(주)한창에코플랜트
종속회사
대여금
운영자금
18,000
65,030
-
83,030
7,710
1,198
162
(*6)

(주)한창그린홀딩스
종속회사
대여금
운영자금
199,100
1,628,000
660,000
1,167,100
14,679
9,191
136
(*7)

(주)한창그린에너지
종속회사
대여금
운영자금
1,252,900
284,000
483,000
1,053,900
91,633

47,21
0

1,555
(*8)

(주)제이앤디벤처스
종속회사
대여금
운영자금
60,000
150,000
-
210,000
4,424
2,847
13
(*9)

(주)에이펙스인베스트먼트플러스
관계기업
대여금
운영자금
500,000
-
-
500,000
36,853
-
-
(*10)

합계
38,864,171
23,754,830
19,843,200
42,775,801
12,499,858
2,943,376
1,945,697
-

②
전기(2021년)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
목적
변동내역
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금
비고

기초
증가
감소
기말

(2021.01.01)

(주)한연개발
종속회사
대여금
운영자금
20,920,176
20,444,000
29,084,205
12,279,971
2,975,977
1,236,229
1,236,229
(*1)

(주)한창마린
종속회사
대여금
운영자금
3,684,000
4,550,000
3,300,000
4,934,000
3,003,354
192,494
192,494
(*2)

(주)한창이피엠
종속회사
대여금
운영자금
-
-
-
-
-
22,718
22,718
(*3)

(주)한창해운
종속회사
대여금
운영자금
10,156,000
1,634,200
-
11,790,200
6,033,711
487,363
487,363
(*4)

(주)지유온
종속회사
대여금
투자자산 취득재원
-
10,130,000
2,300,000
7,830,000
331,517
68,181
5,027
(*5)

(주)한창에코플랜트
종속회사
대여금
운영자금
-
18,000
-
18,000
7,710
162
162
(*6)

(주)한창그린홀딩스
종속회사
대여금
운영자금
-
199,100
-
199,100
14,679
1,840
136
(*7)

(주)한창그린에너지
종속회사
대여금
운영자금
-
1,275,900
23,000
1,252,900
91,633
21,092
1,555
(*8)

(주)제이앤디벤처스
종속회사
대여금
운영자금
-
60,000
-
60,000
4,424
174
13
(*9)

(주)에이펙스인베스트먼트플러스
관계기업
대여금
운영자금
-
500,000
-
500,000
36,853
-
-
(*10)

합계
34,760,176
38,811,200
34,707,205
38,864,171
12,499,858
2,030,253
1,945,697
-

※ 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 발생한 대여거래와 관련한 사항을 기재하였습니다.

1-2) 대여거래 상세

1-2-1) (주)한연개발 

① 단기대여금

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2020-09-16
2021-09-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
97,892
-
-
97,892
-
-
274,466
274,466

2020-09-24
2021-09-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
100,000
-
-
100,000
-
-
1,374
1,374

2020-09-25
2021-09-25
2021-09-25
이사회 결의 (주1)
4.60%
8,900,000
-
-
8,900,000
-
-
231,413
231,413

2020-09-29
2021-09-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
50,000
-
-
1,821
1,821

2020-10-05
2021-10-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
70,000
-
-
70,000
-
-
2,497
2,497

2020-10-07
2021-10-07
-
대표이사 의사결정
4.60%
2,000,000
-
-
2,000,000
-
-
70,827
70,827

2020-10-12
2021-10-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
20,000
-
-
696
696

2020-10-20
2021-10-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
190,000
-
-
190,000
-
-
6,417
6,417

2020-10-23
2021-10-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
30,000
-
-
30,000
-
-
1,002
1,002

2020-10-26
2021-10-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
20,000
-
-
660
660

2020-10-29
2021-10-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
100,000
-
-
100,000
-
-
3,264
3,264

2020-11-23
2021-11-23
2020-11-23

이사회 결의

4.60%
2,500,000
-
-
2,500,000
-
-
73,815
73,815

2020-11-25
2021-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
20,000
-
-
587
587

2020-11-26
2021-11-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
20,000
-
-
585
585

2020-11-30
2021-11-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
85,000
-
-
85,000
-
-
2,442
2,442

2020-12-10
2021-12-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
50,000
-
-
1,374
1,374

2020-12-11
2021-12-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
30,000
-
-
30,000
-
-
820
820

2020-12-18
2021-12-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
800,000
-
-
800,000
-
-
21,173
21,173

2020-12-24
2021-12-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
260,000
-
-
260,000
-
-
6,684
6,684

2020-12-30
2021-12-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,747,285
-
-
1,747,285
-
-
48,379
48,379

2020-12-31
2021-12-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
30,000
-
-
30,000
-
-
873
873

2021-01-14
2022-01-14
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
1,367
1,367

2021-01-15
2022-01-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
272
272

2021-01-18
2022-01-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
268
268

2021-01-25
2022-01-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
70,000
-
70,000
-
-
1,817
1,817

2021-01-29
2022-01-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
2,546
2,546

2021-02-25
2022-02-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
2,205
2,205

2021-03-02
2022-03-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
400,000
-
400,000
-
-
8,570
8,570

2021-03-11
2022-03-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
570,000
-
570,000
-
-
11,566
11,566

2021-03-17
2022-03-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
400,000
-
400,000
-
-
7,814
7,814

2021-03-19
2022-03-19
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
1,928
1,928

2021-03-24
2022-03-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
700,000
-
700,000
-
-
13,056
13,056

2021-03-25
2022-03-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
926
926

2021-03-29
2022-03-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
901
901

2021-03-31
2022-03-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
888
888

2021-04-01
2022-04-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
176
176

2021-04-12
2022-04-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
1,626
1,626

2021-04-15
2022-04-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
159
159

2021-04-23
2022-04-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
70,000
-
70,000
-
-
1,041
1,041

2021-04-26
2022-04-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
40,000
-
-
580
580

2021-04-27
2022-04-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,210,000
-
1,210,000
-
-
17,601
17,601

2021-04-29
2022-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
1,500
1,500

2021-05-12
2022-05-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
130,000
-
130,000
-
-
1,737
1,737

2021-05-25
2022-05-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
586
586

2021-05-27
2022-05-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
115
115

2021-05-31
2022-05-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
548
548

2021-06-01
2022-06-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
108
108

2021-06-15
2022-06-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
200,000
-
200,000
-
-
2,464
2,464

2021-06-22
2022-06-22
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
300,000
-
300,000
-
-
3,956
3,956

2021-06-25
2022-06-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
20,000
-
-
297
297

2021-07-02
2022-07-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
200,000
-
200,000
-
-
3,218
3,218

2021-07-05
2022-07-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
110,000
-
110,000
-
-
1,955
1,955

2021-07-09
2022-07-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
90,000
-

90,000

-
-
1,812
1,812

2021-07-12
2022-07-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
20,000
-
-
416
416

2021-07-23
2022-07-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
40,000
-
-
776
776

2021-07-26
2022-07-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
10,000
-
-
190
190

2021-07-29
2022-07-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
45,000
-
-
851
851

2021-07-30
2022-07-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
250,000
-
250,000
-
-
4,726
4,726

2021-07-30
2022-07-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
50,000
-
50,000
-
-
945
945

2021-08-02
2022-08-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
40,000
-
-
741
741

2021-08-17
2022-08-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
530,000
-
530,000
-
-
8,851
8,851

2021-08-19
2022-08-19
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
60,000
-
60,000
-
-
991
991

2021-08-25
2022-08-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
54,000
-
54,000
-
-
851
851

2021-08-31
2022-08-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
100,000
-
-
1,500
1,500

2021-09-29
2022-09-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
30,000
-
-
340
340

2021-09-30
2022-09-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
375,000
-
375,000
-
-
4,206
4,206

2021-10-12
2022-10-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
400,000
-
400,000
-
-
3,882
3,882

2021-10-15
2022-10-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000,000
-
1,000,000
-
-
10,415
10,415

2021-10-21
2022-10-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,200,000
-
1,200,000
-
-
20,864
20,864

2021-10-25
2022-10-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
190,000
-
190,000
-
-
4,526
4,526

2021-10-26
2022-10-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
540,000
-
540,000
-
-
12,794
12,794

2021-10-27
2022-10-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
60,000
-
60,000
-
-
1,414
1,414

2021-10-28
2022-10-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000,000
-
1,000,000
-
-
23,441
23,441

2021-10-29
2022-10-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
230,000
-
230,000
-
-
5,362
5,362

2021-11-01
2022-11-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,100,000
-
1,100,000
-
-
25,231
25,231

2021-11-05
2022-11-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
600,000
-
600,000
-
-
13,460
13,460

2021-11-19
2022-11-19
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
30,000
-
-
620
620

2021-11-23
2022-11-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,200,000
-
1,100,029
99,971
99,971
24,701
24,701

2021-11-25
2022-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
120,000
-
-
120,000
120,000
2,994
2,994

2021-11-29
2022-11-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
90,000
-
-
90,000
90,000
2,200
2,200

2021-11-30
2022-11-30
-
대표이사 의사결정

4.60%

-

50,000
-

-

50,000
50,000
1,216
1,216

2021-12-08
2022-12-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
400,000
-
-
400,000
400,000
9,326
9,326

2021-12-15
2022-12-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
224
224

2021-12-21
2022-12-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000,000
-
-
1,000,000
1,000,000
21,677
21,677

2021-12-23
2022-12-23

대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000,000
-
-
1,000,000
1,000,000
21,425
21,425

2021-12-27
2022-12-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,300,000
-
-
1,300,000
206,006
27,197
27,197

2021-12-29
2022-12-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,050,000
-
-
1,050,000
-
21,702
21,702

2021-12-30
2022-12-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
870,000
-
-
870,000
-
17,872
17,872

2021-12-31
2022-12-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
-
612
612

2022-01-03
2023-01-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,500,000
-
1,500,000
-
30,058
30,058

2022-01-06
2023-01-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
110,000
-
110,000
-
2,163
2,163

2022-01-27
2023-01-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
50,000
-
50,000
-
851
851

2022-01-28
2023-01-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,110,000
-
1,110,000
-
18,745
18,745

2022-02-15
2023-02-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
821,800
-
821,800
-
12,014
4,646

2022-02-18
2023-02-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,500,000
-
1,500,000
-
21,362
-

2022-02-21
2023-02-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,300,000
-
1,300,000
-
18,022
-

2022-03-16
2023-03-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
500,000
-
500,000
-
5,482
-

2022-03-17
2023-03-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
850,000
-
850,000
-
9,213
-

2022-03-21
2023-03-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
103
-

2022-03-23
2023-03-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
101
-

2022-03-25
2023-03-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
520,000
-
520,000
-
5,112
-

2022-03-28
2023-03-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
20,000
-
20,000
-
189
-

2022-03-29
2023-03-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
100,000
-
100,000
-
933
-

2022-03-30
2023-03-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
50,000
-
50,000
-
460
-

2022-03-31
2023-03-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
91
-

2022-04-04
2023-04-04
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
320,000
-
320,000
-
2,742
-

2022-04-11
2023-04-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
231
-

2022-04-12
2023-04-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,500,000
-
1,500,000
-
11,342
-

2022-04-13
2023-04-13
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
800,000
-
800,000
-
5,948
-

2022-04-18
2023-04-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
900,000
-
900,000
-
6,125
-

2022-04-21
2023-04-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
900,000
-
900,000
-
5,785
-

2022-04-25
2023-04-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
150,000
-
150,000
-
888
-

2022-04-29
2023-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
80,000
-
80,000
-
434
-

2022-05-02
2023-05-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
100,000
-
100,000
-
504
-

2022-05-03
2023-05-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,510,000
-
1,510,000
-
7,422
-

2022-05-04
2023-05-04
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000,000
-
1,000,000
-
4,789
-

2022-05-09
2023-05-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
42
-

2022-05-10
2023-05-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
40
-

2022-05-11
2023-05-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
200,000
-
200,000
-
781
-

2022-05-25
2023-05-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
300,000
-
300,000
-
643
-

2022-05-26
2023-05-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,500,000
-
1,500,000
-
3,025
-

2022-05-27
2023-05-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
19
-

2022-05-30
2023-05-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
180,000
-
180,000
-
272
-

2022-05-31
2023-05-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
40
-

합계
17,120,177
20,444,000
17,991,800
31,544,206
24,011,771
2,975,977
1,319,282
1,199,774

(주1)

금전대여 결정 관련 공시(2020.09.25)

1. 대여 상대
(주)한연개발
영문
Hanyeon Development Co., Ltd

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-09-25

대여금액(원)
8,900,000,000

자기자본(원)
52,181,783,885

자기자본대비(%)
17.06

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2020-09-25

종료일
2021-09-25

3. 금전대여 목적
자회사 차입금 상환

4. 금전대여 총잔액(원)
15,260,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-09-25

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 2019년 연결재무제표 기준금액에 자본금 및 자본잉여금 변동액을 더한 금액입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2019년), 전년도(2018년), 전전년도(2017년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

② 장기대여금

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자 
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2020-01-29
2022-01-28
2020-01-29
이사회결의 (주2)

4.60%

3,800,000
-
-
3,800,000
-
-
302,188
36,455

합계
3,800,000
-
-
3,800,000
-
-
302,188
36,455

(주2)

금전대여 결정 관련 공시(2020.01.29)

1. 대여 상대
(주)한연개발
영문
Hanyeon Development Co., Ltd

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-01-29

대여금액(원)
3,800,000,000

자기자본(원)
32,619,875,440

자기자본대비(%)
11.65

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2020-01-29

종료일
2022-01-28

3. 금전대여 목적
타법인((주)지와이커머스) 주식취득

4. 금전대여 총잔액(원)
5,680,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-01-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 2018년 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전 대여의 목적은 당사의 (주)지와이커머스 인수시, 컨소시엄구성원인 (주)한연개발의 주식취득재원 마련을 위함입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2018년), 전년도(2017년), 전전년도(2016년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

(주3) (주)한연개발은 부동산 시행사업을 주사업으로 영위하는 종속회사입니다.
2021년 말 기준 약 123억원의 대여금 잔액이 있었으며, 당기 중 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 총 약 160억원을 대여하고, 약 63억원을 상환받아 공시서류 제출 전일 기준 대여금 잔액은 약 220억원 입니다.
금액적 중요성이 큰 대여금의 대여 목적은 시행사업 관련 지분 투자를 위한 재원으로 약 29억원 등입니다.

(주

4
)
당사는 대여금 및 미수이자에 대한 대손충당금 설정 시 개별채권 기준이 아닌 설정 기준일에 회수가능 금액을 산
출
하여 회수 가능 금액이외의 금액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.하여 상기 표에서 개별채권 중 채권연령이 오래된 순서대로 대손 충당금 설정 금액을 반영하였습니다.

1-2-
2
) (주)한창마린

① 단기대여금

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2020-11-25
2022-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
55,000
-
-
55,000
-
-
-
-

2020-11-30
2022-11-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
5,000
-
-
5,000
-
-
-
-

2020-12-01
2022-12-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
35,000
-
-
-
35,000
35,000
2,457
2,457

2020-12-07
2022-12-07
-
대표이사 의사결정
4.60%
5,000
-
-
-
5,000
5,000
347
347

2020-12-23
2022-12-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
174,000
-
-
-
174,000
174,000
11,732
11,732

2020-12-30
2022-12-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
110,000
-
-
-
110,000
110,000
7,320
7,320

2021-01-05
2023-01-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,974
1,974

2021-01-11
2023-01-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
70,000
-
-
70,000
70,000
4,552
4,552

2021-01-25
2023-01-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
20,000
1,265
1,265

2021-01-29
2023-01-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
60,000
-
-
60,000
60,000
3,766
3,766

2021-02-10
2023-02-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
-
100,000
100,000
6,125
5,110

2021-04-29
2023-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
120,000
-
-
120,000
120,000
6,170
-

2021-05-06
2023-05-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
505
-

2021-07-05
2022-07-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
20,000
860
-

2021-08-02
2022-08-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
25,000
-
-
25,000
25,000
986
-

2021-08-05
2022-08-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
15,000
-
-
15,000
15,000
586
-

2021-08-25
2022-08-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
11,000
-
-
11,000
11,000
402
-

2021-08-30
2022-08-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000
-
-
1,000
1,000
36
-

2021-08-31
2022-08-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
70,000
-
-
70,000
70,000
2,505
-

2021-09-03
2022-09-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,062
-

2021-10-05
2022-10-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
314
-

2021-10-21
2022-10-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
294
-

2021-10-22
2022-10-22
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
292
-

2021-10-25
2022-10-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
289
-

2021-10-29
2022-10-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
100,000
-
-
100,000
100,000
2,836
-

2021-11-01
2022-11-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
220,000
-
-
220,000
220,000
6,155
-

2021-11-05
2022-11-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
275
-

2021-11-10
2022-11-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
268
-

2021-11-25
2022-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
200,000
-
-
200,000
200,000
4,991
-

2021-12-23
2022-12-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
88,000
-
-
88,000
88,000
1,885
-

2021-12-31
2023-01-28
2022-01-26
이사회결의(주2)
4.60%
-
3,300,000
-
-
3,300,000
1,429,354
67,374
-

2022-03-31
2023-03-31
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
91
-

2022-04-20
2023-04-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
25,000
-
25,000
-
164
-

2022-04-25
2023-04-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
20,000
-
20,000
-
118
-

2022-04-26
2023-04-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
58
-

2022-04-29
2023-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
51,000
-
51,000
-
276
-

2022-05-04
2023-05-04
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
144
-

합계
384,000
4,550,000
146,000
60,000
5,020,000
3,003,354
138,474
138,474

②
장기대여금

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액

상환금액
(*)

현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년

당기

2020-01-29

2022-01-
28

2020-01-29
이사회결의 (주1)
4.60%
3,300,000
-
-
3,300,000
-
-
153,971
153,971

합계
3,300,000
-
-
3,300,000
-
-
153,971
153,971

(*) 결산시 만기일을 고려하여 장기대여금에서 단기대여금으로 계정대체되었습니다.

(주1)
금전대여 결정 관련 공시(2020.01.29)

1. 대여 상대
(주)한창마린
영문
Hanchang Marine Co., Ltd

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-01-29

대여금액(원)
3,300,000,000

자기자본(원)
32,619,875,440

자기자본대비(%)
10.12

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2020-01-29

종료일
2022-01-28

3. 금전대여 목적
타법인((주)지와이커머스) 주식취득

4. 금전대여 총잔액(원)
3,300,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-01-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 2018년 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전 대여의 목적은 당사의 (주)지와이커머스 인수시, 컨소시엄구성원인 (주)한창마린의 주식취득재원 마련을 위함입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2018년), 전년도(2017년), 전전년도(2016년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

*(주)한창마린은 상기 대여금을 통하여 (주)지유온(구, (주)지와이커머스)의 전환사채 33억원을 인수하였으며,
해당 대여금에 대해서는 (주)한창마린의 상환 능력을 고려하여 약 25억원의 대손충당금을 설정하였습니다.

(주2)
금전대여 결정(정정) 공시(2022.01.26)

1. 대여 상대
(주)한창마린
영문
Hanchang Marine Co., Ltd

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2020-01-29

대여금액(원)
3,300,000,000

자기자본(원)
32,619,875,440

자기자본대비(%)
10.12

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2020-01-29

종료일
2023-01-28

3. 금전대여 목적
타법인((주)지와이커머스) 주식취득

4. 금전대여 총잔액(원)
3,300,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2020-01-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 자기자본은 2018년 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전 대여의 목적은 당사의 (주)지와이커머스 인수시, 컨소시엄구성원인 (주)한창마린의 주식취득재원 마련을 위함입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2018년), 전년도(2017년), 전전년도(2016년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

(주3)
당사는 대여금 및 미수이자에 대한 대손충당금 설정 시 개별채권 기준이 아닌 설정 기준일에 회수가능 금액을 산
출
하여 회수 가능 금액이외의 금액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.하여 상기 표에서 개별채권 중 채권연령이 오래된 순서대로 대손 충당금 설정 금액을 반영하였습니다.

1-2-

3
) (주)한창이피엠

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자 
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2022-02-18
2022-02-21
-
대표이사 의사결정

4.60%

-
-
1,300,000
1,300,000
-
-
492
-

합계
-
-
1,300,000
1,300,000
-
-
492
-

(주)한창이피엠은 부동산 PM사업을 주사업으로 하고 있으며,
공시서류 제출일 현재 대여금 잔액은 없습니다.
2020년 1월 이전에 상환된 대여금 약 10억원에 대한 미수이자 23,210천원과 관련 대손충당금 22,718천원이 남아 있습니다.

1-2-
4
) (주)한창해운

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2019-01-29
2022-01-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
30,000
-
-
30,000
-
-
-
-

2019-03-19
2022-03-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
5,000
-
-
5,000
-
-
-
-

2019-03-29
2022-03-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
45,000
-
-
45,000
-
-
-
-

2019-04-11
2022-04-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
110,000
-
-
110,000
-
-
-
-

2019-04-22
2022-04-21
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,500,000

-
1,500,000
-
-
-
-

2019-04-24
2022-04-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,000,000

-
1,000,000
-
-
-
-

2019-04-26
2022-04-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
766,000

-
766,000
-
-
-
-

2019-04-30
2022-04-29
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,500,000
-
-
1,500,000
-
-
9,833
9,833

2019-06-10
2022-06-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
40,000
-
-
40,000
-
-
5,268
5,268

2019-06-17
2022-06-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
1,650,000
-
-
684,200
965,800
965,800
222,479
217,488

2019-07-04
2022-07-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
100,000
-
-
-
100,000
100,000
13,523
13,006

2019-08-09
2022-08-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
200,000
-
-
-
200,000
200,000
26,138
25,105

2019-08-29
2022-08-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
350,000
-
-
-
350,000
350,000
44,860
43,051

2019-09-06
2022-09-05
-
대표이사 의사결정
4.60%
70,000
-
-
-
70,000
70,000
8,901
8,540

2019-09-09
2022-09-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
180,000
-
-
-
180,000
180,000
22,821
21,891

2019-09-24
2022-09-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
820,000
-
-
-
820,000
820,000
102,412
98,175

2019-10-10
2022-10-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
-
50,000
50,000
6,144
5,885

2019-10-15
2022-10-14
-
대표이사 의사결정
4.60%
10,000
-
-
-
10,000
10,000
1,222
1,171

2019-11-08
2022-11-07
-
대표이사 의사결정
4.60%
130,000
-
-
-
130,000
130,000
15,499
14,827

2019-12-09
2022-12-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
150,000
-
-
-
150,000
150,000
17,297
16,522

2019-12-16
2022-12-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
100,000
-
-
-
100,000
100,000
11,443
6,600

2020-02-10
2023-02-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
-
50,000
50,000
5,369
-

2020-02-17
2023-02-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
70,000
-
-
-
70,000
70,000
7,455
-

2020-03-10
2023-03-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
50,000
-
-
-
50,000
50,000
5,186
-

2020-03-16
2023-03-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
130,000
-
-
-
130,000
130,000
13,385
-

2020-04-10
2023-04-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
160,000
-
-
-
160,000
160,000
15,970
-

2020-04-23
2023-04-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
70,000
-
-
-
70,000
70,000
6,872
-

2020-05-08
2023-05-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
150,000
-
-
-
150,000
150,000
14,443
-

2020-06-10
2023-06-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
95,000
-
-
-
95,000
95,000
8,752
-

2020-07-09
2022-07-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
135,000
-
-
-
135,000
135,000
11,944
-

2020-08-10
2022-08-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
-
20,000
20,000
1,689
-

2020-08-18
2022-08-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
20,000
-
-
-
20,000
20,000
1,669
-

2020-09-10
2022-09-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
120,000
-
-
-
120,000
120,000
9,664
-

2020-10-08
2022-10-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
110,000
-
-
-
110,000
110,000
8,470
-

2020-11-10
2022-11-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
60,000
-
-
-
60,000
60,000
4,371
-

2020-12-10
2022-12-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
110,000
-
-
-
110,000
110,000
7,597
-

2021-01-08
2023-01-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
35,000
-
-
35,000
35,000
2,289
-

2021-01-13
2023-01-13
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
648
-

2021-02-01
2023-02-01
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
39,000
-
-
39,000
39,000
2,433
-

2021-02-10
2023-02-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
15,000
-
-
15,000
15,000
919
-

2021-02-23
2023-02-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
65,000
-
-
65,000
65,000
3,875
-

2021-03-10
2023-03-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
-
45,000
45,000
2,597
-

2021-04-09
2023-04-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,618
-

2021-04-23
2023-04-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
522
-

2021-04-30
2023-04-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
-
45,000
45,000
2,308
-

2021-05-10
2023-05-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
35,000
-
-
35,000
35,000
1,751
-

2021-05-24
2023-05-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
-
45,000
45,000
2,172
-

2021-06-10
2023-06-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
45,000
-
-
45,000
45,000
2,076
-

2021-06-23
2022-06-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
20,000
890
-

2021-07-09
2022-07-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,274
-

2021-07-23
2022-07-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
11,200
-
-
11,200
11,200
456
-

2021-07-30
2022-07-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
5,000
199
-

2021-08-10
2022-08-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
41,000
-
-
41,000
41,000
1,576
-

2021-08-23
2022-08-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
14,000
-
-
14,000
14,000
515
-

2021-09-10
2022-09-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
30,000
1,036
-

2021-09-14
2022-09-14
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
15,000
-
-
15,000
15,000
510
-

2021-09-24
2022-09-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
5,000
164
-

2021-09-30
2022-09-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
6,000
-
-
6,000
6,000
192
-

2021-10-08
2022-10-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
-
40,000
40,000
1,240
-

2021-10-25
2022-10-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
35,000
-
-
35,000
35,000
1,010
-

2021-11-08
2022-11-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
10,000
-
-
10,000
10,000
271
-

2021-11-10
2022-11-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
-
40,000
40,000
1,074
-

2021-12-15
2022-12-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
35,000
-
-
35,000
35,000
785
-

2021-12-20
2022-12-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
355,000
-
-
355,000
355,000
7,740
-

2021-12-23
2022-12-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
523,000
-
-
523,000
446,711
11,205
-

2022-02-03
2023-02-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
3,500
-
3,500
-
56
-

2022-02-09
2023-02-09
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
5,000
-
5,000
-
77
-

2022-02-10
2023-02-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
40,000
-
40,000
-
610
-

2022-02-18
2023-02-18
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
55,000
-
55,000
-
783
-

2022-02-25
2023-02-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
46,500
-
46,500
-
621
-

2022-03-10
2023-03-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
40,000
-
40,000
-
469
-

2022-05-03
2023-05-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
200,000
-
200,000
-
983
-

합계
10,156,000
1,634,200
390,000
5,680,200
6,500,000
6,033,711
687,620
487,362

(주1)

(주)한창해운은 해운업을 주사업으로 하고 있으며 2019년 해운업을 위해 자회사인 PCF에서 선박취득 자금 70억원 대여 및 해운업을 위한 운영자금용도로 수차례 대여하였습니다. (주)한창해운의 자
회사인 PCF는 2022.04.08일부로 보유한 선박을 $5,150,000에 매각하였으며, 이로 발생한 매각대금으로 대여금 중 일부를 당기중 상환하였으며 이후 추가 상환 예정입니다.

(주

2
)
당사는 대여금 및 미수이자에 대한 대손충당금 설정 시 개별채권 기준이 아닌 설정 기준일에 회수가능 금액을 산
출
하여 회수 가능 금액이외의 금액에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다.하여 상기 표에서 개별채권 중 채권연령이 오래된 순서대로 대손 충당금 설정 금액을 반영하였습니다.

1-2-
5
) (주)지유온

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-04-06
2022-04-06
2021-04-06

이사회 결의 (주1)

4.60%
-
2,000,000
-
2,000,000
-
-
-
-

2021-10-21
2022-10-21
2021-10-21
이사회 결의 (주2)
6.00%
-
5,300,000
-
1,070,000
4,230,000
331,517
192,983
-

2021-10-29
2022-10-29
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
500,000
-
500,000
-
-
11,027
5,027

2021-12-27
2022-12-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,200,000
-
1,200,000
-
-
21,400
-

2021-12-28
2022-12-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,130,000
-
1,130,000
-
-
21,219
-

2022-02-16
2023-02-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
500,000
500,000
-
-
6,238
-

2022-04-14
2023-04-14
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
100,000
100,000
-
-
529
-

2022-04-20
2023-04-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
800,000
800,000
-
-
3,630
-

2022-05-03
2023-05-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
400,000
400,000
-
-
1,159
-

합계
-
10,130,000
1,800,000
7,700,000
4,230,000

331,517

258,185

5,027

(주1)
금전대여 결정 관련 공시(2021.04.06)

1. 대여 상대
(주)지유온
영문
G.U.ON Co.,Ltd.

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2021-04-06

대여금액(원)
2,000,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
5.31

대규모법인여부
미해당

이율(%)
4.6

대여기간
시작일
2021-04-06

종료일
2022-04-06

3. 금전대여 목적
운영자금

4. 금전대여 총잔액(원)
2,000,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2021-04-06

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 대여상대 (주)지유온은 (구)주식회사 지와이커머스입니다.
- 상기 금전대여 내역의 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전대여 목적은 (주)지유온의 매출(영업)증가로 인한 운영자금용도입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

(주2)
금전대여 결정 관련 공시(2021.10.21)

1. 대여 상대
(주)지유온
영문
G.U.ON Co.,Ltd.

- 회사와의 관계
자회사

2. 금전대여 내역
거래일자
2021-10-21

대여금액(원)
5,300,000,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
14.08

대규모법인여부
미해당

이율(%)
6.0

대여기간
시작일
2021-10-21

종료일
2022-10-21

3. 금전대여 목적
종속회사 투자자산 취득 재원

4. 금전대여 총잔액(원)
5,300,000,000

5. 이사회결의일(결정일)
2021-10-21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 금전대여 내역의 자기자본은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 금전대여 총잔액은 이사회결의일 현재 당해 거래 상대방에 대하여 본건을 포함한 총 금전대여금액입니다.
- 하기 상대회사의 요약 재무상황은 당해연도(2020년), 전년도(2019년), 전전년도(2018년) 기준입니다.

※ 관련공시
-

*(주)지유온은 전자상거래를 주사업으로 하고 있으며 2020년말 기준 대여금 잔액은 없었으며 2021년 10월 21일 (주)한창바이오텍(구. (주)한주케미칼앤홀딩스)의 전환사채권 취득을 위하여 53억
원을 대여하였습니다.

1-2-
6) (주)한창에코플랜트

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-09-28
2022-09-28
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
5,000
-
-
5,000
5,000
161
161

2021-10-12
2022-10-12
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
10,000
-
-
10,000
2,710
305
1

2021-12-31
2022-12-31
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
3,000
-
-
3,000
-
61
-

2022-01-21
2023-01-21
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
30
-
30
-
1
-

2022-01-25
2023-01-25
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
15,000
-
15,000
-
259
-

2022-02-25
2023-02-25
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
10,000
-
10,000
-
134
-

2022-03-25
2023-03-25
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
20,000
-
20,000
-
197
-

2022-04-25
2023-04-25
-
대표이사 의사결정

4.6%

-
-
10,000
-
10,000
-
59
-

2022-05-25
2023-05-25
-
대표이사 의사결정
4.6%
-
-
10,000
-
10,000
-
21
-

합계
-
-
18,000
65,030
-
83,030
7,710
1,198
162

1-2-
7
) (주)한창그린홀딩스

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-08-25
2022-08-25
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
35,000
-
35,000
-
-
900
136

2021-09-10
2022-09-10
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
19,000
-
19,000
-
-
450
-

2021-09-17
2022-09-17
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
41,000
-
41,000
-
-
935
-

2021-10-28
2022-10-28
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
31,000
-
31,000
-
-
547
-

2021-11-25
2022-11-25
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
31,000
-
31,000
-
-
438
-

2021-12-02
2022-12-02
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
5,000
-
5,000
-
-
66
-

2021-12-03
2022-12-03
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
100
-
100
-
-
1
-

2021-12-24
2022-12-24
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
31,000
-
31,000
-
-
324
-

2021-12-27
2022-12-27
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
4,000
-
4,000
-
-
40
-

2021-12-29
2022-12-29
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
2,000
-
2,000
-
-
20
-

2022-01-25
2023-01-25
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
35,000
35,000
-
-
225
-

2022-02-04
2023-02-04
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
1,000
1,000
-
-
5
-

2022-02-10
2023-02-10
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
2,000
2,000
-
-
9
-

2022-02-16
2023-02-16
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
1,000
1,000
-
-
4
-

2022-02-25
2023-02-25
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
40,000
40,000
-
-
101
-

2022-02-28
2023-02-28
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
10,000
10,000
-
-
21
-

2022-03-24
2023-03-24
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
610,000
371,900
238,100
14,677
2,417
-

2022-04-29
2023-04-29
-

대표이사 의사결정

4.60%
-
-
300,000
-
300,000
-
1,626
-

2022-05-20
2023-05-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
15,000
-
15,000
-
42
-

2022-05-23
2023-05-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
3,000
-
3,000
-
7
-

2022-05-25
2023-05-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
51,000
-
51,000
-
109
-

2022-05-26
2023-05-26
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
310,000
-
310,000
-
625
-

2022-05-27
2023-05-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
57
-

2022-06-03
2023-06-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
220,000
-
220,000
-
222
-

합계
-
199,100
1,628,000
660,000
1,167,100
14,677
9,191
136

(주1) (주)한창그린홀딩스는 플라스틱 폐기물 열처리 플랜트 설치를 주사업으로 하고 있으며 사업초기 운영자금 부족으로 수시로 운영자금 대여 중에 있습
니다.

1-2-
8
) (주)한창그린에너지

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-06-08
2023-06-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
530,000
-
496,000
34,000
91,633
22,043
1,555

2021-06-30
2022-06-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
25,000
-
-
25,000
-
1,090
-

2021-07-06
2022-07-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
-
857
-

2021-07-12
2022-07-12
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
-
211
-

2021-07-16
2022-07-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
2,000
-
-
2,000
-
83
-

2021-07-23
2022-07-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
40,000
-
-
40,000
-
1,628
-

2021-07-30
2022-07-30
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
9,000
-
-
9,000
-
359
-

2021-08-06
2022-08-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
-
779
-

2021-08-10
2022-08-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
21,000
-
-
21,000
-
807
-

2021-08-11
2022-08-11
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
20,000
-
-
20,000
-
766
-

2021-08-13
2022-08-13
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000
-
-
1,000
-
38
-

2021-08-20
2022-08-20
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
17,000
-
-
17,000
-
632
-

2021-08-25
2022-08-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
31,000
-
-
31,000
-
1,133
-

2021-09-03
2022-09-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
12,000
-
-
12,000
-
425
-

2021-09-10
2022-09-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
17,000
-
-
17,000
-
587
-

2021-09-17
2022-09-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
-
1,009
-

2021-10-28
2022-10-28
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
-
855
-

2021-11-17
2022-11-17
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
310,000
-
-
310,000
-
7,788
-

2021-11-24
2022-11-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
3,000
-
-
3,000
-
75
-

2021-11-25
2022-11-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
47,000
-
-
47,000
-
1,173
-

2021-12-02
2022-12-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
-
120
-

2021-12-06
2022-12-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,900
-
-
5,900
-
139
-

2021-12-16
2022-12-16
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
1,000
-
-
1,000
-
22
-

2021-12-23
2022-12-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
5,000
-
-
5,000
-
107
-

2021-12-24
2022-12-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
47,000
-
-
47,000
-
1,001
-

2021-12-24
2022-12-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
12,000
-
-
12,000
-
256
-

2022-01-06
2023-01-06
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
10,000
-
10,000
-
197
-

2022-01-24
2023-01-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
6,000
-
6,000
-
104
-

2022-01-25
2023-01-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
35,000
-
35,000
-
604
-

2022-01-27
2023-01-27
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000
-
1,000
-
17
-

2022-02-03
2023-02-03
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000
-
1,000
-
16
-

2022-02-04
2023-02-04
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000
-
1,000
-
16
-

2022-02-10
2023-02-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
9,000
-
9,000
-
137
-

2022-02-15
2023-02-15
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
20,000
-
20,000
-
293
-

2022-02-25
2023-02-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
60,000
-
60,000
-
802
-

2022-03-10
2023-03-10
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
5,000
-
5,000
-
59
-

2022-03-23
2023-03-23
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
5,000
-
5,000
-
51
-

2022-03-25
2023-03-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
295
-

2022-04-08
2023-04-08
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
20,000
-
20,000
-
161
-

2022-04-25
2023-04-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
80,000
-
80,000
-
474
-

2022-06-02
2023-06-02
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
1,000
-
1,000
-
1
-

합계
-
1,265,900
183,000
496,000
1,053,900

91,633

47,210
1,555

(주1) (주)한창그린에너지는 플라스틱 폐기물 재활용을 주사업으로 하고 있으며 사업초기 운영자금 및 공장 및 인허가권 인수를 위해
대여되었습니다.

1-2-
9
) (주)제이앤디벤쳐스

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-11-24
2022-11-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
4,424
752
13

2021-12-24
2022-12-24
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
30,000
-
-
30,000
-
639
-

2022-01-25
2023-01-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
518
-

2022-02-25
2023-02-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
401
-

2022-03-25
2023-03-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
295
-

2022-04-25
2023-04-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
178
-

2022-05-25
2023-05-25
-
대표이사 의사결정
4.60%
-
-
30,000
-
30,000
-
64
-

합계
-
60,000
150,000
-
210,000
4,424
2,847
13

(주1) (주)제이앤디벤처스는 벤쳐 투자업을 위해 2021년 신규설립하여 종속회사에 편입되었으며 운영자금으로 총

210
백만원
을 대여하였습니다.

1-2-
10
) (주)에이펙스인베스트먼트플러스

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
잔액
대여금
대손충당금
미수이자
미수이자
대손충당금

2021년 이전
2021년
당기

2021-01-05
2022-06-30
-
대표이사 의사결정
-
-
500,000
-
-
500,000
-
-
-

합계
-
-
500,000
-
-
500,000
-
-
-

(주1) (주)에이펙스인베스트먼트플러스는 벤쳐 투자업을 주사업으로 하고 있으며 신규 투자처 물색 등을 위한 운영자금으로 5억원을 대여하였습니다.

※ 신용공여 시 신용공여금액이 공시 규정에 의거 공시사항에 해당될 경우 이사회 결의에 의해 신용공여 되었으나, 그 금액적 중요성이 크지 않을 경우 경영진의 판단에 의해 신용공여 되었습니다.

2) 차입거래

①
당기(2022년)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
목적
변동내역
미지급
이자
비고

기초
증가
감소
기말

(주)에이치제이에프앤아이
차상위지배기업
차입금
운영자금
1,170,000
-
-
1,170,000
76,085
-

HIBIYA LLC
종속회사
차입금
운영자금
-
4,753,600
-
4,753,600
29,089
-

농업회사법인한농(주)
종속회사
차입금
운영자금
840,005
100,934
100,510
840,428
51,737
-

㈜매지움
기타특수관계회사
차입금
운영자금
199,000
30,000
229,000
-
512
-

합계
2,209,005
4,884,534
329,510
6,764,028
157,423
-

②
전기(2021년)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
목적
변동내역
미지급
이자
비고

기초
증가
감소
기말

(주)에이치제이에프앤아이
차상위지배기업
차입금
운영자금
1,170,000
-
-
1,170,000
53,820
-

한주케미칼(주)
종속회사
차입금
운영자금
327,268
2,500,000
2,827,268
-
45,055
-

농업회사법인한농(주)
종속회사
차입금
운영자금
750,000
57,105
-
807,105
78,099
-

㈜매지움
기타특수관계회사
차입금
운영자금
-
199,000
-
199,000
50

합계
2,247,268
2,789,005
2,827,268
2,209,005
177,024
-

3) 전환사채

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
계정과목
내용
금액
이자율
발행일
만기일

(주)한연개발 (*1)
종속회사
전환사채
제60회차 전환사채 인수
2,500,000
5%
2020-01-22
2023-01-22

제61회차 전환사채 인수
6,000,000
4%
2020-03-04
2023-03-04

에이치씨아이원(주) (*2)
기타특수관계회사
전환사채
제60회차 전환사채 인수
2,000,000
5%
2020-01-22
2023-01-22

(주)월드수산 (*3)
기타특수관계회사
전환사채
제60회차 전환사채 인수
2,000,000
5%
2020-01-22
2023-01-22

합계
12,500,000
-
-
-

(*1) 2020년 10월 7일 (주)한연개발은 (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트로부터 제61회차 전환사채 60억원을 매수하였고, (주)비스트로케이 및 (주)에이스트러스트는 (주)라이브저축은행 차입금 상환 및 한연개발은 우선수익권증서 회수를 완료하였습니다. 또한, 2020년 10월 7일 ㈜한연개발은 ㈜월드수산으로부터 제60회차 전환사채 15억원,에이치씨아이원㈜로부터 제60회 전환사채 10억원을 매수하였습니다.
(*2) 2020년 4월 1일 당사에서 5억원을 대여하고, 상상인증권으로부터 28억원 대출을 실행하여 2020년 4월 6일 (주)월드수산으로부터 제60회차 전환사채 30억원을 매수하였습니다. 2020년 10월 07일 제60회차 전환사채 10억원을 (주)한연개발에 매도하여 매도대금 중 7억원은 상상인증권 대출을 상환하였습니다.
(*3) 2020년 1월 20일 (주)월드수산은 농업회사법인한농(주)(자체자금 13억원, 당사 대여금 19억원)으로부터 32억원, (주)한연개발으로부터 18억원 대여받고, (주)상상인저축은행으로 전환사채담보대출 70억원을 받아 동사의 제60회차 전환사채 120억원을 인수하였습니다. 이후 차입금 상환을 목적으로 한연개발 15억원, 에이치씨아이원(주)에 30억원을 매각하였으며 2020년 10월 29일 당사가 만기 전 55억원을 취득하여 현재 25억원을 보유하고 있습니다.

나. 담보제공내역

해당사항 없음

다. 채무보증내역

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

구 분
제공받은회사
내용
보증금액
보증제공처
만기일

종속기업
한주케미칼(주)
금융기관 대출 연대보증
2,160,000
신한은행
2022.12.02

종속기업
(주)한연개발
금융기관 대출 연대보증
24,616
하나저축은행
2023.03.16

금융기관 대출 연대보증
1,187,934
한국투자저축은행
2024.06.30

종속기업
(주)한창이피엠
계약이행 보증
4,270,000
전농도시환경정비사업조합
2029.02.17

종속기업
(주)지유온
금융기관 대출 연대보증
3,640,000
상상인저축은행
2022.08.23

금융기관 대출 연대보증
3,640,000
상상인플러스저축은행
2022.08.23

합계
14,922,550
-
-

(주1) 한주케미칼(주)가 2021년 12월 02일에 신한은행으로부터 운영자금(신용대출) 차입한 18억원에 대한 연대보증 건입니다. 이와 관련한 사항을 2021년 12월 01일 공시하였습니다.
(주2) (주)한연개발이 2020년 09월 16일에 하나저축은행으로부터 운영자금(담보대출)으로 차입한 3.8억원에 대한 이자지급 연대 보증 건입니다.
(주3) (주)한연개발이 2021년 06월 30일에 한국투자저축
은행으로부터 운영자금(담보대출)으로 차입한 25억원에 대한 원리금지급 연대 보증 건입니다.
(주4) (주)한창이피엠이 2021년 02월 17일에 전농도시환경정비사업조합과 체결한 전농도시환경정비사업관리 용역계약관련 용역계약 이행에 대한 연대보증 건입니다. 이와 관련한 사항을 2021년 03월 18일 공시하였습니다.

(주5) (주)지유온이 2022년 05월 23일에 운영자금(담보대출)으로 상상인저축은행으로부터 28억, 상상인플러스저축은행으로부터 28억 차입하는 건에 대한채무 연대보증입
니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 자산양수도

가
-1.

[한주케미칼(주) 지분 양수도]

① 거래상대방: (주)한창바이오텍 (구. (주)한주케미칼앤홀딩스)
② 거래종류: 주식양수도
③ 거래일자 : 2021.10.07
④ 거래대상물 : 한주케미칼(주) 보통주식
⑤ 거래목적 : 지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선
⑥ 거래금액 : 19,200,000,000원
⑦ 금액산정기준 : 외부평가기관인 회계법인(정명회계법인)의 주식가치평가를 통하여 양수도금액을 산정하였습니다.
⑧ 거래로 인한 손익발생 여부 : (주)한창 개별 손익에 18,809,221,700원 처분이익 발생됨.
⑨ 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 : 이사회 결의(2021.10.07)

[주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
, 2021.10.07]

1. 발행회사
회사명
한주케미칼 주식회사

국적
대한민국
대표자
박희동

자본금(원)
501,400,000
회사와 관계
자회사

발행주식
총수(주)
1,002,800
주요사업
소화설비 및 소화기 제조, 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
400,000

양도금액(원)(A)
19,200,000,000

총자산(원)(B)
117,760,361,319

총자산대비(%)(A/B)
16.30

자기자본(원)(C)
37,649,877,266

자기자본대비(%)(A/C)
51.00

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
602,800

지분비율(%)
60.11

4. 양도목적
지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선

5. 양도예정일자
2021년 10월 07일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)한주케미칼앤홀딩스(구, (주)큐브앤컴퍼니)

자본금(원)
18,612,864,000

주요사업
원료의약품 제조 및 판매업

본점소재지(주소)
서울시 금천구 디지털로9길 41, 16층 1609호(가산동)

회사와의 관계
계열회사

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
- 계약금(12,000,000,000원) : 2021.10.07
- 잔 금(7,200,000,000원) : 2021.10.22 (예정)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성되었습니다.

외부평가기관의 명칭
정명회계법인

외부평가 기간
2021년 09월 27일 ~ 2021년 10월 07일

외부평가 의견
당 법인은 양수도대상주식의 평가를 위하여 영업현금흐름할인법을 적용하였습니다. 본의견서에 기술된 당 법인의 분석에 의하면 양수도대상주식의 평가기준일 현재 가치평가액은 19,062백만원에서 21,662백만원의 범위(가중평균자본비용 11.04%~12.04%, 영구성장률 -0.5%~0.5% 가정)로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양수도대상주식의 실제 양수도예정가액인 19,200백만원은 본 평가인이 평가한 평가결과 범위내에 존재합니다. 따라서, 귀사의 양수도예정가액은 중요성의 관점에서 적절하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2021년 10월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시는 당사가 소유한 한주케미칼(주) 지분 400,000주(39.89%)를 매각하기로 결정함에 따른 공시입니다.
- 상기 '2. 양도내역'의 '총자산'과 '자기자본'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 상기 '5. 양도예정일자'는 주식 명의개서일입니다.
- 상기 '6. 거래상대방'의 자본금(원)은 공시제출일 2021. 10. 07 현재 자본금입니다.
- 상기 '7. 거래대금지급'의 잔금 일정은 거래당사자간 합의에 의해 변동될 수 있습니다.
- 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

가-2. [한주케미칼(주) 지분 양수도]

① 거래상대방: (주)한창바이오텍 (구. (주)한주케미칼앤홀딩스)
② 거래종류: 주식양수도
③ 거래일자 : 2021.12.27
④ 거래대상물 : 한주케미칼(주) 보통주식
⑤ 거래목적 : 지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선
⑥ 거래금액 : 2,702,400,000원
⑦ 금액산정기준 : 2021.10.07 외부평가기관인 회계법인(정명회계법인)의 주식가치평가를 통하여 양수도금액을 산정하였던 방법과 동일한 기준으로 적용
⑧ 거래로 인한 손익발생 여부 : (주)한창 개별 손익에 2,647,397,954원 처분이익 발생됨.
⑨ 주주총회의 승인, 이사회 결의 등 해당 거래의 공정성 또는 합리성 등을 판단하기 위하여 내부통제절차를 거친 경우 그 내용 및 이러한 절차를 거치지 아니한 경우 그 사유 및 의사결정방법 : 이사회 결의(2021.12.27)

[ 타법인 주식 및 출자증권 처분결정. 2021.12.27 ]

1. 발행회사
회사명
한주케미칼 주식회사

국적
대한민국
대표자
박희동

자본금(원)
501,400,000
회사와 관계
자회사

발행주식총수(주)
1,002,800
주요사업
소화설비 및 소화기 제조,판매

2. 처분내역
처분주식수(주)
56,300

처분금액(원)
2,702,400,000

자기자본(원)
37,649,877,266

자기자본대비(%)
7.18

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
546,500

지분비율(%)
54.50

4. 처분목적
지분 분산 및 투자자산 처분을 통한 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2021-12-27

6. 이사회결의일(결정일)
2021-12-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

-계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 본 공시는 당사가 소유한 한주케미칼(주) 지분 56,300주(5.61%)을 (주)한창바이오텍에 매각하기로 결정함에 따른 공시입니다
- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 기준입니다.
- 상기 '2. 처분내역 자기자본(원)'은 2020년말 연결재무제표 기준입니다.
- 하기 발행회사의 요약재무상황의 당해년도는 2020년말,전년도는 2019년말,전전년도는 2018년도 말 입니다.

※ 관련공시
-

3. 대주주와의 영업거래

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 천원)

성명(법인명)
관계
거래종류
기간
거래내용
거래금액

한주케미칼
종속기업
매입
2021.01.01~2021.03.31
소화기
811,050

*상기와 같은 영업거래는 제조 및 유통을 이원화하여 전문성을 높이기 위해 종속회사인 한주케미칼(주)에서 생산하고, 모회사인 (주)한창에서 유통을 하는 구조를 갖게 되었습니다. 종속회사 한주케미칼(주)의 IPO 준비를 위해 유통부문도 3월 이후 한주케미칼(주)에서 진행하고 있어 3월 이후 거래내역은 없으며 3월까지의 거래건수는 3건입니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없음

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

번호
최초 공시일자

제 목

공시내용

진행사항

1
2021.08.17
주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
65회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 20억을 발행하기로 결정함
진행 중

2
2021.10.25

주요사항보고서(신주인수권부사채발행결정)

66회차 국내 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채를 일반공모로 발행하기로 결정함

진행 중

3
2021.12.31
타법인 주식 및 출자증권 처분결정
(주)지유온 지분을 매각하기로 결정함
진행 중

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종류
보증처
지급보증금액

이행보증보험
서울보증보험(주)
2,006,304

신용보증기금
2,230,000

공탁보증보험
서울보증보험(주)
844,000

인허가보증보험
서울보증보험(주)
8,000

미발생구상채권
서울보증보험(주)
3,646,790

(2)
당분기말
현재 연결실체가 금융기관과 체결한 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

은행명
약정한도
사용액
내용

산업은행
1,000,000
-
운영자금대출

국민은행
2,000,000
-
운영자금대출

(3)
당분기말
현재 연결실체가 타인을 위해 제공한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
담보권자
보증내역
보증금액

(주)에이치디어반스테이
수분양자
최종2개월의 수익금
664,908

한연개발제일차(유)
신용협동조합
이자지급보증
6,727

한연개발제일차(유)
신용협동조합
연대보증
10,231,000

㈜어반씨앤디
㈜아이큐어
채무연대보증
1,950,000

㈜시네마홀딩스
인성저축은행 외 7
이자지급보증
562,289

(주)에이치씨아이원
상상인저축은행
원리금지급보증
1,300,000

㈜시네마플러스
코원건설 외
채무지급보증
3,921,780

㈜블루앤글램
더케이저축은행 등
조건부채무인수
11,634,356

합계
-
-
30,271,060

(4) 공시서류 제출 전일 현재 계류중인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

사건내역
소송금액
원고
피고
계류법원
진행상황
비고

매매대금
1,736,224
해운대센텀호텔(주)
연결실체
대법원
3심 진행중(*1)
-

해고무효 확인
50,000

정
OO

연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행중
-

주식인수대금청구
3,000,000

안
OO

연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행중
-

회계장부 등 열람 및 등사 가처분
100,000
이OO 외 5명
연결실체
부산지방법원
1심 진행중
-

부당이득금
2,473,438
서울보증보험㈜ 외 1
연결실체
서울중앙지방법원
2심(항소심) 진행 중
-

구상금등 청구의 소
1,203,965
한국무역보험공사
연결실체 등
대법원

3심 진행 중

-

해고무효 청구의 소
493,750
이OO
연결실체
서울남부지방법원
1심 진행 중
-

해고무효 확인의 소
172,000
이OO
연결실체
서울중앙지방법원
1심 진행 중
-

하자보수에 갈음하는 손해배상

39,523
이OO 외 31명
연결실체
부산지방법원
1심 진행중
-

(*1) 2심에서 연결실체가 패소하였으며, 2심판결에 따라 부채를 계상하였습니다. 보고기간말 현재 3심 계류중입니다.

(5) 연결실체의 부동산담보신탁계약 및 대출약정체결에 대한 사항은 다음과 같습니다.

① 부동산담보신탁계약

(단위 : 천원)

구분
차입금종류
신탁회사
신탁재산
신탁증서 우선수익자
보증금액

부동산담보신탁
한연개발제일차(유)의 단.장기차입금
(*1)
아시아신탁㈜

부산광역시 연제구 연산동 시청역 SK VIEW
오피스텔 3호실, 상가 23호실

경남동부신협, 경남제일신협, 북부산신협, 회원신협
대출약정금액의 130%

장기차입금
(주)무궁화신탁
부산광역시 연제구 연산동 시청역 SK VIEW 102-3205
하나저축은행
대출약정금액의 130%

단.장기차입금
(주)우리은행
경기도 동두천시 생연동 364-1 시네마플러스 513호, 601호
한국투자저축은행
대출약정금액의 120%

(*1) 연결실체의 대주인 한연개발제일차(유)의 신용협동조합 차입금을 담보하기 위해서 연결실체 소유의 재고자산 및 유형자산에 대해서 부동산담보신탁계약을 체결하였습니다.

② 대출약정금액

(단위: 천원)

차입금 종류
대주
대출한도
당분기말 현재 차입금

단기차입금
신용협동조합
7,870,000
7,870,000

단기차입금

하나저축은행
388,000
388,000

단.장기차입금
한국투자저축은행
2,140,000
2,140,000

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

(1)
당사는 2022.04.18 '소송 등의 제기ㆍ신청' 공시를 한 바 있습니다.
회계장부 등 열람 및 등사 가처분 소송이며, 당사는 법률대리인을 선임하여 법적절차에 따라 대응중에 있습니다.

(2) 당사는 2022.05.20 '타인에 대한 채무보증결정' 공시를 통하여, 종속회사 (주)지유온의 금융기관 대출을 위하여 당사는 채무 연대보증을 제공하기로 하였습니다.

(3) 당사는 2022.05.30 '타법인주식및출자증권취득결정' 공시를 통하여, (주)더센추리21 신규 설립 법인에 25억 출자하기로 결정하였으며, 2022년 06월 07일 출자완료하였습니다.

나. 중소기업기준 검토표

(주)한창_중소기업등 기준점검표_개별_1.jpg
중소기업기준점검표(1)

(주)한창_중소기업등 기준점검표_개별_2.jpg
중소기업기준점검표(2)

다. 합병 등 사후정보

(1) 종속기업 (주)지유온은 2021. 10.06 '주요사항보고서(회사분할결정)' 공시를 통하여, (주)지유온 사업부문 중 MP결제 및 보증서 유통 사업부문 일체를 단순+물적분할 방식으로 분할하여 신설회사를 설립하고 이외의 사업부문을 영위하기로 결정하였습니다. 

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액

지배관계 근거
(*)

주요종속
회사 여부

한주케미칼(주)
2011.05
경기도 화성시
소화기 제조 및 유통
25,950
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
○

HANC AMERICA LLC
2012.04
Califonia, USA
부동산 투자
3,431
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

HIBIYA LLC
2012.10
Califonia, USA
부동산 임대업
10,619
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)한연개발
2014.05
부산 연제구
부동산 매매업
49,949
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
○

농업회사법인한농(주)
2014.06
부산 연제구
농산물 유통, 가공
883
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)쓰리씨앤에프
2015.09
경기도 화성시
소화기 제조 및 유통
286
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)한창이피엠
2016.10
서울 영등포구
부동산개발시행대행
1,419
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)한창마린
2016.12
강원도 동해시
수산물 무역
4,896
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)한창해운
2018.06
강원도 속초시
운송업
6,135
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

PCF LINE S.A.
2018.08
Panama City,
Panama
선박업, 운송업
6,053
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)한창에코플랜트
2020.01
서울 영등포구
무역업
11
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)지유온
2006.12
서울 영등포구
전자상거래
29,601
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
○

(주)한창그린홀딩스
2021.03
서울 송파구
경영 컨설팅업
152
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)한창그린에너지
2020.11
서울송파구
재생에너지 설비 제조
2,139
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)제이앤디벤처스
2021.06
서울 강남구
투자금융업
237
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)에이치씨알
(구,(주)진도수지)(**)
2009.07
전남 진도군
플라스틱 재생업
48
실질지배력 보유
(기업회계기준서 1110호)
x

(주)비투비네트웍스
2022.01
서울 영등포구
전자상거래업
-
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)한창엠피
2020.06
서울 영등포구
전자상거래업
-
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
×

(주)더센추리21
2022.05
서울 영등포구
명품 유통 및 플랫폼사업
-
의결권의 과반수 소유
(기업회계기준서 1110호)
x

* 주요종속회사 여부
 1) 최근사업년도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사
 2) 최근사업년도 자산총액이 750억원
이상인 종속회사
* 최근 사업연도말 자산총액은
2021년말
자산총액입니다.

** 당분기 중 (주)진도수지에서 (주)에이치씨알으로 상호변경하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1

㈜한창바이오텍
(구. (주)한주케미칼앤홀딩스)

110111-0527767

비상장
27
한주씨엔에스(주)
120111-0020355

(주)에이치제이에프앤아이
110111-4016667

(주)한창마린
110111-6244795

(주)한연개발
180111-0912534

농업회사법인한농(주)
180111-0918433

(주)지유온
110111-3582627

(주)한창해운
141311-0020695

(주)한창에코플랜트
(구. (주)한동해운)
144711-0030049

(주)제이앤디벤쳐스
110111-7907954

㈜한창이피엠
110111-6179819

(주)한창그린홀딩스
110111-7822053

(주)한창그린에너지
285011-0457148

(주)에이치씨알(구, (주)진도수지)
206111-0003704

한주케미칼(주)
134811-0215716

(주)쓰리씨앤에프
134811-0344953

HANC AMERICA LLC
해외

HIBIYA LLC
해외

PCF LINE S.A.
해외

(주)비투비네트웍스
110111-8154661

(주)한창엠피
110111-7503893

(주)더센추리21
110111-8316998

부산벤쳐스(주)
180111-1360683

주식회사 비브이인베스트먼트
180111-1375799

(주)부산벤처파트너스
110111-8021810

(주)에이펙스인베스트먼트플러스
110111-7579688

(주)비스트로케이
110111-7200994

(주)매지움
180111-1232064

[기업집단에 소속된 회사(상세)]

구분
관계
법인명
법인등록번호
업종
설립연월
주소
관계 구분 사유

비상장
유의적 영향력을
행사하는 기업
한주씨엔에스(주)
120111-0020355
도소매 / 할론가스
1986.02
경기도 화성시 마도면 
화성로785번길 130
대표이사가 최대주주로 기업집단 범위 기준 지배력 기준에 해당됨.

비상장
유의적 영향력을 
행사하는 기업
(주)에이치제이에프앤아이
110111-4016667
서비스업 / 경영컨설팅
2008.12
서울 영등포구 국회대로62길 21, 
11층(여의도동, 동성빌딩)
대표이사가 주요 임직원으로 기업집단 범위 기준 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)한창마린
110111-6244795
도소매 / 농수산물 및 
임산물 무역, 수출입업
2016.12
강원도 동해시 공단6로 63(구호동)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)한연개발
180111-0912534
부동산 / 임대업
2014.05
부산 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
농업회사법인한농(주)
180111-0918433
도소매 / 농산물
2014.06
부산 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)지유온
110111-3582627
소매업 / 전자상거래업
2006.12
서울 영등포구 버드나루로 73, 
7층(영등포동7가, 우성빌딩)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)한창해운
141311-0020695
도소매 / 무역
2019.01
강원도 속초시 동명항길 34, 
104호(동명동)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)한창에코플랜트
(구, (주)한동해운)
144711-0030049
도소매 / 무역
2020.03
서울 영등포구 국회대로62길 21, 
3층(여의도동, 동성빌딩)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)제이앤디벤쳐스
110111-7907954
금융업 / 기업인수, 투자금융
2021.06
서울 강남구 테헤란로28길 7, 
6층(역삼동)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
㈜한창이피엠
110111-6179819
서비스 / 부동산개발컨설팅업
2016.09
서울 영등포구 국회대로62길 21, 
11층(여의도동, 동성빌딩)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)한창그린홀딩스
110111-7822053
서비스 / 경영컨설팅
2021.03
서울특별시 송파구 법원로 11길7, 문정현대지식산업센터1-2 C동 1213호

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)한창그린에너지
285011-0457148
제조업 / 재생에너지 설비 제조
2020.12
서울특별시 송파구 법원로 11길7, 문정현대지식산업센터1-2 C동 1213호
지분율이 과반이 안되나 주주 간 협약으로 
기업집단 범위 기준 지분율 기준에 해당됨

비상장
종속기업
(주)에이치씨알(구,(주)진도수지)
206111-0003704
플라스틱 비닐재생업
2009.07
전남 진도군 고군면 진도대로 32-9
기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
한주케미칼(주)
134811-0215716
도소매 / 하론가스 등
2011.04
경기도 화성시 남양읍 쌍송북로 52-18
기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)쓰리씨앤에프
134811-0344953
제조업 / 소방기구 및 소방용품
2015.09
경기도 화성시 마도면 쌍송북로 52-9
기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
HANC AMERICA LLC
해외
부동산임대업
2012.04
38 Dinuba Irvine CA 92602

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
HIBIYA LLC
해외
부동산임대업
2012.10
38 Dinuba Irvine CA 92602

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
PCF LINE S.A.
해외
선박업, 운송업
2018.08
BICSA FINANCIAL CENTER, 60th Floor, 
Balboa Avenue,Panama City

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)비투비네트웍스
180111-8154661
전자상거래업
2022.01
서울 영등포구 영중로 65, 3층(영등포동6가, 영원빌딩)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)한창엠피
110111-7503893
전자상거래업
2020.06
서울 영등포구 양평로 24, 5층 501호(당산동6가, 수정빌딩)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
종속기업
(주)더센추리21
110111-8316998
명품 유통 및 플랫폼 사업
2022.05
서울 영등포구 국회대로62길 21, 11층(여의도동)
기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
관계기업
부산벤쳐스(주)
180111-1360683
서비스업/ 경영컨설팅업
2021.05
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 90, 
2001호, 2002호(재송동, 큐비이센텀)
지분율 46.44% 보유하고,임원겸직으로 
기업집단범위 기준 지분율기준, 지배력기준에 해당됨.

비상장
관계기업
주식회사 비브이인베스트먼트
180111-1375799
서비스업/ 경영컨설팅업
2021.07
부산광역시 해운대구 센텀중앙로 90,
 2002호(재송동, 큐비이센텀)
기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
관계기업
주식회사 부산벤처파트너스
110111-8021810
서비스업 / 경영컨설팅업
2021.10
서울 서초구 강남대로53길 8, 7층 3-13호(서초동)

기업집단 범위 기준 지분율 기준 및 지배력 기준에 해당됨.

비상장
관계기업
(주)에이펙스인베스트먼트플러스
110111-7579688
경영자문 및 컨설팅업
2020.08
서울 서초구 강남대로53길 8, 
6층 4-4호(서초동)
지분율 50% 보유하고 있어 기업집단 범위 기준 지분율 기준에 해당됨.

상장
관계기업
(주)한창바이오텍 (*1)
(구, (주)한주케미칼앤홀딩스)
110111-0527767
도매 / 무역업
1987.04
서울 금천구 디지털로9길 41, 
16층 1609호(가산동, 삼성아이티해링턴타워)
대표이사가 동일인 및 주요 의사결정을 하고 있어
기업집단범위 기준 지배력 기준에 해당됨.

비상장
기타특수관계기업
(주)비스트로케이
110111-7200994
사업시설 관리 서비스업
2020.01
서울 중구 칠패로 27, 
207-1호(순화동, 순화동더샵)
기타특수관계기업의 100% 자회사로 
기업집단범위 기준 지배력 기준에 해당됨.

비상장
기타특수관계기업
(주)매지움
180111-1232064
서비스 / 경영자문, 컨설팅업
2019.07
부산 연제구 중앙대로1043번길 34, 
1층 118호(연산동, 시청역 SK VIEW)

대표이사 동일인으로 기업집단범위 기준 지배력 기준에 해당됨.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

에이펙스인베스트먼트플러스(주)
비상장
2021년 01월 05일
경영참가
1,000
200,000
50.00
1,000
-
-
-
200,000
50.00
1,000
3,690
-

부산벤처스(주)
비상장
2021년 05월 11일
경영참가
100
600,000
46.44
3,000
-
-
-
600,000
46.44
3,000
6,426
-614

(주)한창바이오텍
상장
2021년 07월 19일
경영참가
5,000
5,326,312
14.31
8,602
-
-
-
5,326,312
14.31
8,602
57,483
-2,698

한주케미칼(주)
비상장
2012년 04월 16일
경영참가
980
546,500
54.50
534
-
-
-
546,500
54.50
534
25,950
3,913

HANC AMERICA LLC
비상장
2012년 04월 04일
경영참가
1,123
3,250,000
100
3,406
-
-
-
3,250,000
100
3,406
3,431
278

(주)한연개발
비상장
2014년 05월 12일
경영참가
50
23,618
77.9
-
-
-
-
23,618
77.9
-
49,949
-7,562

농업회사법인한농(주)
비상장
2014년 06월 18일
경영참가
45
18,000
90.00
1,080
-
-
-
18,000
90
1,080
883
-372

(주)한창마린
비상장
2016년 11월 29일
경영참가
50
110,000
100.00
-
-
-
-
110,000
100
-
4,896
-725

(주)한창해운
비상장
2018년 06월 14일
경영참가
1,060
106,000
100.00
-
-
-
-
106,000
100
-
6,135
-609

(주)한창에코플랜트
비상장
2020년 01월 28일
경영참가
10
10,000
100.00
10
-
-
-
10,000
100
10
11
-17

(주)지유온
비상장
2020년 01월 29일
경영참가
6,000
12,299,068
41.69
4,034
-
-
-
12,299,068
41.69

4,034

29,601
-2,216

(주)한창그린홀딩스
비상장
2021년 06월 08일
경영참가
221
16,246
51
221
-
-
-
16,246
37
221
152
-440

(주)한창그린에너지
비상장
2021년 06월 08일
경영참가
270
9,000
23.08
270
-
-
-
9,000
23.08
270
2,139
-509

(주)제이앤디벤처스
비상장
2021년 06월 09일
경영참가
300
60,000
100
300
-
-
-
60,000
100
300
237
-225

(주)더센추리21
비상장
2022년 06월 07일
경영참가
2,500
-
-
-
62,500
2,500
-
62,500
100
2,500
-
-

합 계
22,574,744
-
22,457
62,500
2,500
-
22,637,244
-
24,957
-
-

* 최근 사업연도 재무현황은 2021년말 기준입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음