에어부산 — 주주총회소집공고 (20220624)
제출인: 에어부산

주주총회소집공고
2.9
에어부산(주)

주주총회소집공고

2022년 6월 24일

회 사 명 :
에어부산 주식회사

대 표 이 사 :
안 병 석

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 유통단지1로 57번가길 6 우)46721

(전 화)1666-3060

(홈페이지)http://www.airbusan.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 배 영 국

(전 화) 051-410-0820

주주총회 소집공고

제 16기 임시주주총회 소집 통지(공고)

제 16기 임시주주총회 소집 통지(공고)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제 365조 및 당사 정관 제 19조에 의하여 제 16기 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제 542조의 4에 의거하여 소액주주에 대하여는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 7월 11일(월) 오전 10시 00분
2. 장 소 : 부산 강서구 유통단지1로 57번가길 6 에어부산 사옥 8층 강당
3. 회의목적사항
가. 결의사항
1) 제 1호 의안 : 자본금 감소의 건(결손금 보전의 목적)

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항
주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

* 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)
- 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위해 대리인은 아래 1), 2), 3)을 모두 지참하셔야 합니다.
1) 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인) 원본
2) 주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중 1
3) 대리인의 신분증
* 위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

정인호
(출석률: 100%)
정영무
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회차
2022.2.7
1. 제 15기(2021.1.1~2021.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
찬성
찬성

2회차
2022.3.16
1. 제 15기 재무제표 변경 승인의 건
2. 제 15기 정기주주총회 소집 결정의 건
3. 제 15기 정기주주총회 회의 목적사항 결정의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3회차
2022.5.31
1. 나트랑지점 개설 승인의 건
2. 자본금 감소의 건
3. 제 16기 임시주주총회 소집 결정의 건
4. 제 16기 임시주주총회 회의 목적사항 결정의 건
5. 자본확충의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
정인호 사외이사
신정택 기타비상무이사
정영무 사외이사
2022.2.7
1. 외부감사인 계약 체결의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 추진일정 보고
보고
보고

2022.3.16
1. 외부감사인의 감사결과 보고
2. 회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고
3. 주주총회 안건 적법성 검토의 건
4. 감사외원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
5. 감사의 감사보고서 승인의 건
6. 2021년 내부감사 결과 및 2022년 내부감사계획 승인의 건
보고
보고
가결
가결
가결
가결

2022.5.31
1. 제 16기 임시주주총회 안건 적법성 검토의 건
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
40,000,000
20,000,000
-

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액입니다.
주2) 1인당 평균 지급액은 작성기준일 현재 기준 인원수로 나누어 계산하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

항공기 정비 용역 및 임차
아시아나항공(주)[최대주주]
2022.01.01~2022.03.31
175
34.34%

영구전환사채 이자
아시아나항공(주)[최대주주]
2022.01.01~2022.03.31
20
3.89%

정보처리서비스 운영 및 유지보수
아시아나IDT(주)[계열회사]
2022.01.01~2022.03.31
20
3.96%

지상조업
아시아나에어포트(주)[계열회사]
2022.01.01~2022.03.31
43
8.40%

지상조업
에이큐(주)[계열회사]
2022.01.01~2022.03.31
6
1.17%

주1) 상기 비율은 2022년 1분기 매출총액(50,841,141,807원) 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

아시아나항공(주)
매출, 매입, 자본 등
2022.01.01~2022.03.31
199
39.14%

아시아나에어포트(주)
매출, 매입 등
2022.01.01~2022.03.31
43
8.45%

주1) 상기 비율은 2022년 1분기 매출총액(50,841,141,807원) 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

항공운송은 항공기를 이용하여 여객과 화물을 운송하는 경제활동을 뜻합니다. 항공운송산업은 기술혁신을 통해 항공기의 안전성은 물론이고 운항, 정비 및 기술 등 모든 분야에서 괄목할만한 성장을 이루어낸바 타 운송수단 대비 가장 안전하고 신뢰할 수 있는 운송수단으로서 오늘날 지구촌 시대의 교통에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. 또한 항공운송산업은 한 국가의 기간산업으로서 항공기 운항을 통한 여객 및 화물의 수송은 개별 기업의 이윤 추구보다는 국가 간 경제 및 문화교류의 촉매작용을 통해 국민경제에 기여하는 공익성이 강한 특성을 갖고 있습니다. 

(2) 산업의 성장성

항공운송산업은 여객수요의 증가와 항공사의 공급력 확대에 힘입어 지속적인 성장을 거듭해왔습니다.

국토교통부 항공정보포털에 따르면 국내선 이용자는 '18년 3천2백만명, '19년 누적 3천 3백만명을 기록하였으며, 국제선 이용자는 '18년 8천6백만명, '19년 누적 9천 1백만명입니다. 지난 '11년~'19년간 우리나라 항공 수요는 연평균 9.2% 성장세를 기록하고 있습니다. 

2020년 코로나19 발병 이후에는 세계 각 국의 입국 제한 정책에 따라 국제선 여객 수요가 급감하였으며 2021년에도 이러한 추이가 지속되고 있습니다. 반면 국내선의 경우 유휴 기재를 활용한 공급 확대, 국내 여객 수요 증가 현상 등으로 2021년 약 3천 3백만명, 2022년 1분기 약 226만명의 승객을 수송하며 2019년 수준의 수요를 회복하였습니다. 

이렇듯 코로나19 이후의 항공산업은 그 이전과는 다른 시장 상황을 보이고 있으나, 향후 코로나19의 엔데믹 전환 및 트래블 버블 체결 등 국가별 입국제한 조치 완화 후에는 억눌렸던 국제 여객 수요는 상승세로 돌아설 수 있을 것이며, 국제 교류 활성화와 여행 수요 증가라는 추세에 맞물려 항공산업은 중장기적으로 성장을 지속할 것으로 예상합니다.

하지만 업종의 특성상 글로벌 정치 외교 이슈, 국제 경제의 변동성, 유가, 환율 등 다양한 대외적 변수에 의한 불확실성 또한 상존하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재적 성격의 수요로서 국제정세, 테러, 질병 등 외부환경 변화에 의해 민감한 영향을 받습니다. 특히 유가 및 환율 변동 등 외생 변수에 직접적인 영향을 받고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임을 지불해야 하는 항공운송 특성상 국민경제의 성장률 또한 산업의 경기변동에 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 여객 운송 수요의 경우 성수기와 비수기의 차이가 크게 발생하는 계절적 변동성을 갖고 있으며 휴가철인 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울)은 항공수요가 집중되는 최대 성수기입니다. 다만, LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대됨에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다.

(4) 경쟁요소

국내 항공운송산업은 국내선 및 국제선 모두 면허제로 운영되고 있으며 각 노선별로 면허를 취득해야만 사업 영위가 가능합니다. 국제선의 경우 당사국 간의 양자 협정에 의해 노선 및 운항횟수가 결정되며, 항공사는 정부와의 협의를 통해 운항횟수를 배분받는 등 제한적인 경쟁환경을 보입니다. 현재 국내 항공업계는 2개의 FSC와 8개의 LCC가 경쟁하고 있습니다. 제한된 수요 대비 국내외 항공사 간 경쟁은 더욱 격화되고 있어 운임 인하 압박 또한 심화될 것으로 예상됩니다. 그러나 에어부산이 부산/영남권을 대표하는 지역 항공사로서의 입지를 더욱 견고히 하고 차별화된 서비스와 편리함을 바탕으로 인천국제공항에서의 입지를 넓혀간다면 대한민국을 대표하는 LCC로 자리매김할 수 있을 것이라 기대합니다.

(5) 자금조달상의 특성
- 특이사항 없음

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등
 정기항공운송, 여객항공운송을 영위하는 사업체는 산업표준분류상 항공운송업에 속하고 있어 관련 법령 및 정부의 규제를 받고 있습니다.
관련 법령에서는 항공기 보유대수ㆍ장비ㆍ인력 등 사업 면허 및 등록을 위한 기준, 감항증명 등 항공기 운항관련 증명, 항공안전ㆍ운항ㆍ정비 등 내부규정, 조종사 등 항공업무 종사자에 대한 자격 관리, 정비조직의 인증, 운항스케줄ㆍ운임ㆍ요금 등의 인가 및 신고 등 의무사항을 규정하고 사업자가 이를 준수하도록 하고 있습니다.
만약 이를 위반할 경우 면허 및 등록의 취소ㆍ정지ㆍ과징금 부과 등 처분을 받게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 지난 2022년 1분기 국내선 총 7,098편, 여객 약 112만명 그리고 국제선 총 63편, 여객 약 4천명의 운송실적을 기록하였습니다. 

국제선 운항횟수의 경우 2021년 4분기 대비 17% 상승한 수치로, 코로나19 엔데믹에 발맞춰 국제선 운항 확대 및 국내선 증편 등을 통해 수요 증가에 탄력적으로 대응하고 있습니다. 

당사는 국적사 LCC 중 국내선 비중이 가장 높은 항공사로서 기존 주력 노선들의 증편을 통해 국내선 경쟁우위를 유지하는 한편, 김해공항 국제선 운항 재개를 위한 대관 활동, 신기재를 활용한 전세기 유치 등 국제선 운항을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

또한 업계 최초로 승무원 준비생을 대상으로 무착륙 승무원 체험 상품을 판매하였으며, 일반 학생들을 대상으로 직업 체험 및 직무 교육 기회를 제공하는 무착륙 학습비행, 면세 쇼핑이 가능한 무착륙 국제관광비행 등 다양한 상품을 지속적으로 개발하며 매출 증대에 힘쓰고 있습니다. 2021년 5월에는 기존 인천국제공항에서만 가능했던 무착륙 국제관광비행을 김해/김포국제공항으로 확대 운영하고, 2021년 8월부터는 출발지와 도착지가 다른 ‘지방관광 연계 국제관광비행’을 선보여 지역민들에게 더 많은 여행 기회를 제공하고 지역 관광산업 발전에 이바지하였습니다

한편 당사는 COVID-19로 인한 영향을 최소화하고 회사의 경쟁력을 유지하기 위해 다각적인 비용 절감을 통해 수익성 개선에 힘쓰고 있으며 향후 COVID-19 사태가 진정되고 항공 수요가 회복되었을 때를 대비하여 신규 취항 노선 발굴, 신기재를 활용한 중거리 전세기 유치, 신규 서비스 발굴 등 지속 성장을 위한 기반을 구축하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

품목

제품명

비고

항공운송

노선사업

여객운송

-

화물운송

-

기타

기내판매 외

(2) 시장점유율

당사는 부산/영남권 지역사회 발전을 위해 부산-김포 노선 등 내륙노선을 꾸준히 유지해 왔으며 부산발 국내/국제 노선 확장에 앞장서 왔습니다. 최근 3년간 한국 항공운송시장에서의 당사의 탑승객 시장 점유율은 하기와 같습니다.

구분

회사명

2022년 1분기

2021년

2020년

국내선

에어부산

13.2%

13.5%

13.4%

기타LCC

58.4%

58.4%

53.7%

아시아나항공

12.9%

13.5%

17.0%

대한항공

15.4%

14.6%

16.0%

계

100.0%

100.0%

100.0%

국제선

에어부산

0.9%

0.9%

2.9%

기타LCC

3.8%

5.6%

22.0%

아시아나항공

20.6%

19.8%

16.8%

대한항공

31.0%

31.2%

25.3%

외항사

43.6%

42.5%

33.0%

계

100.0%

100.0%

100.0%

출처: 항공정보포털시스템

 (3) 시장의 특성
항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재적 성격의 수요로서 국제정세, 테러, 질병 등 외부환경 변화에 의해 민감한 영향을 받습니다. 특히 유가 및 환율 변동 등 외생 변수에 직접적인 영향을 받고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임을 지불해야 하는 항공운송 특성상 국민경제의 성장률 또한 산업의 경기변동에 중요한 요소로 작용하고 있습니다. 여객 운송 수요의 경우 성수기와 비수기의 차이가 크게 발생하는 계절적 변동성을 갖고 있으며 휴가철인 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울)은 항공수요가 집중되는 최대 성수기입니다. 다만, LCC의 합리적인 운임과 효과적인 마케팅 활동으로 국민 여가 생활이 확대됨에 따라 비수기에도 새로운 항공 수요가 지속적으로 창출되고 있어 점차 성수기와 비수기의 격차가 줄어드는 방향으로 변화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사가 추진하고 있는 별도의 신규사업은 존재하지 않습니다. 다만 향후 항공기 신규 도입을 통한 노선 확장, 고객의 편의성을 증대한 다양한 부가서비스 개발 등 항공업 본연에서의 역량 집중을 통해 외형 성장 및 수익성 증대를 도모하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가액 1,000원의 기명식 보통주식 3주를 동일 액면금액의 보통주식 1주의 비율로 무상 병합함(무상균등감자)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

기명식 보통주
129,280,000주
66.67%
2022.07.25
193,920백만원
(193,920,000주)
64,640백만원
(64,640,000주)

※ 기타 참고사항

가. 감자일정

감자일정
주주총회 예정일
명의개서 정지기간
구주권제출기간
매매거래정지예정기간
신주권교부예정일
감자기준일
신주상장예정일
2022.07.11
-
-
2022. 7. 22 ~ 2022. 8. 9
-
2022. 7. 25
2022. 8. 10

구주권제출 및 신주권교부장소
-

- 전자증권법 시행에 따라 명의개서정저기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 
 구주권 제출 및 신주권 교부장소를 기재하지 않음
- 결손금 보전의 목적이기에 상법 제438조 제2항에 의거 보통결의로 결정하며,
 동법 제439조 제2항에 의거 채권자보호절차는 생략함
- 주식 병합에 따른 1주 미만 단수주식은 신주 상장 초일의 종가를 기준으로
 현금으로 지급할 예정이며, 단수 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및
 자본금은 변경될 수 있음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회 해당 사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 최근 사업연도인 제15기(2021회계연도) 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 회사 홈페이지 에 게재하였습니다.

- 게재된 사업보고서는 주주총회 이후 변경 사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며,수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

▶ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내

최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 위임장 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.