오늘이엔엠 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 (20220623)
제출인: 오늘이엔엠

THQ/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2022.06.23)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-06-23

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022.06.22.

3. 정정사유
변경되는 최대주주는 휴림로봇㈜이므로, 휴림로봇㈜ 외 양수인 4인은 제외함

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 계약 당사자
- 양수인 : 휴림로봇㈜ 외 4인
- 양수인 : 휴림로봇㈜

2. 계약 내역
양수도 주식수(주) : 7,443,134
1주당 가액(원) : 4,798
양수도 대금(원) : 35,715,571,714
양수도 주식수(주) : 800,000
1주당 가액(원) : 12,500
양수도 대금(원) : 10,000,000,000

양수도 대금의 지급일정 및 지급 조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계자가 보유하고 있는 보유주식 10,143,134주(발행주식총수의 27.40%) 중 7,443,134주(발행주식총수의 20.10%)를 휴림로봇㈜ 외 4인에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2022.06.22
2. 총 양수도 금액 : 35,715,571,714원
3. 계약내용
(1) 양도인 :
가. ㈜에스엠브이홀딩스 : 6,835,178 주(18.46%), 최대주주
나. ㈜더블유에스디홀딩스 : 607,956 주(1.64%), 최대주주의 특수관계인

(2) 양수인
가. 휴림로봇㈜ (변경예정 최대주주)
- 양수주식수 : 800,000주(2.16%), 변경예정 최대주주
- 양수대금 : 10,000,000,000원(주당 12,500원)
나. 석림관광개발㈜
- 양수주식수 : 1,496,448주(4.04%)
- 양수대금 : 5,792,750,208원
다. 썬라이즈
- 양수주식수 : 1,815,000주(4.90%)
- 양수대금 : 7,025,865,000원
라. 베스트라인
- 양수주식수 : 1,783,824주(4.82%)
- 양수대금 : 6,905,182,704원
마. 시애틀
- 양수주식수 : 1,547,862주(4.18%)
- 양수대금 : 5,991,773,802원

4. 대금지급 일정 및 조건
(1) ㈜에스엠브이홀딩스(매매대금) : 32,798,320,662원
가. 계약금(2022.06.22) : 4,198,152,066원
나. 잔금 : 28,600,168,596원
(2) ㈜더블유에스디홀딩스(매매대금) : 2,917,251,052원
가. 계약금(2022.06.22) : 373,405,105원
나. 잔금 : 2,543,845,947원

5. 거래종결일
(1) 상기 거래에 있어 잔금 지급일은 공통으로 당사의 임시주주총회일(2022.08.03) 혹은 그 이전 잔금 지급 합의에 의한 날로 한다.
(2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 임시주주총회일 혹은 그 이전에 합의한 날로 한다.
당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계자가 보유하고 있는 보유주식 3,500,000주(발행주식총수의 9.45%) 중 800,000주(발행주식총수의 2.16%)를 휴림로봇㈜에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.
1. 계약체결일 : 2022.06.22
2. 총 양수도 금액 : 10,000,000,000원
3. 계약내용
(1) 양도인 :
가. ㈜에스엠브이홀딩스 : 734,656주(1.98%), 최대주주
나. ㈜더블유에스디홀딩스 : 65,344주(0.18%), 최대주주의 특수관계인

(2) 양수인
가. 휴림로봇㈜ (변경예정 최대주주)
- 양수주식수 : 800,000 주(2.16%), 변경예정 최대주주
- 양수대금 : 10,000,000,000원(주당 12,500원)

4. 대금지급 일정 및 조건
(1) ㈜에스엠브이홀딩스(매매대금) : 9,183,200,000원
가. 계약금(2022.06.22) : 1,836,640,000원
나. 잔금 : 7,346,560,000원
(2) ㈜더블유에스디홀딩스(매매대금) : 816,800,000원
가. 계약금(2022.06.22) : 163,360,000원
나. 잔금 : 653,440,000 원

5. 거래종결일
(1) 상기 거래에 있어 잔금 지급일은 공통으로 당사의 임시주주총회일(2022.08.03) 혹은 그 이전 잔금 지급 합의에 의한 날로 한다.
(2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 임시주주총회일 혹은 그 이전에 합의한 날로 한다.

6. 기타사항
변경되는 최대주주는 휴림로봇㈜이므로, 최대주주와 관련없는 양수인 4인은 제외함

[세부변경내역]
㈜에스엠브이홀딩스
- 변경 전 주식수 : 9,535,178
- 변경 전 지분율 : 25.75

㈜더블유에스디홀딩스
- 변경 전 주식수 : 607956주
- 변경 전 지분율 : 1.64
㈜에스엠브이홀딩스
- 변경 전 주식수 : 3,434,656
- 변경 전 지분율 : 9.28

㈜더블유에스디홀딩스
- 변경 전 주식수 : 65,344주
- 변경 전 지분율 : 0.18

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
㈜에스엠브이홀딩스 외 1명
회사와의 관계
최대주주

-양수인
휴림로봇㈜
회사와의 관계
변경 후 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
800,000

1주당 가액(원)
12,500

양수도 대금(원)
10,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계자가 보유하고 있는 보유주식 3,500,000주(발행주식총수의 9.45%) 중 800,000주(발행주식총수의 2.16%)를 휴림로봇㈜에 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.
1. 계약체결일 : 2022.06.22
2. 총 양수도 금액 : 10,000,000,000원
3. 계약내용
(1) 양도인 :

가. ㈜에스엠브이홀딩스 : 734,656주(1.98%), 최대주주

나. ㈜더블유에스디홀딩스 : 65,344주(0.18%), 최대주주의 특수관계인

(2) 양수인

가. 휴림로봇㈜ (변경예정 최대주주)

- 양수주식수 : 800,000 주(2.16%), 변경예정 최대주주

- 양수대금 : 10,000,000,000원(주당 12,500원)

4. 대금지급 일정 및 조건

(1) ㈜에스엠브이홀딩스(매매대금) : 9,183,200,000원

가. 계약금(2022.06.22) : 1,836,640,000원

나. 잔금 : 7,346,560,000원

(2) ㈜더블유에스디홀딩스(매매대금) : 816,800,000원

가. 계약금(2022.06.22) : 163,360,000원

나. 잔금 : 653,440,000 원

5. 거래종결일

(1) 상기 거래에 있어 잔금 지급일은 공통으로 당사의 임시주주총회일(2022.08.03) 혹은 그 이전 잔금 지급 합의에 의한 날로 한다.

(2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 임시주주총회일 혹은 그 이전에 합의한 날로 한다.

6. 기타사항
변경되는 최대주주는 휴림로봇㈜이므로, 최대주주와 관련없는 양수인 4인은 제외함

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
휴림로봇㈜

-변경 예정일자
2022-08-03

-예정 소유주식수(주)
6,721,831

-예정 소유비율(%)
15.65

4. 계약일자
2022-06-22

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 본 계약의 양수인(휴림로봇㈜)는 주식양수도계약을 통해 구주 800,000주, 제3자배정 유상증자(2022.08.02 납입)를 통해 신주 5,921,831주, 총 6,721,831주를 취득할 예정이며 거래 종결시 최대주주가 될 예정입니다.

2. 2. 계약 내역 중 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 변경 예정일자는 계약의 거래종결일입니다.

3. 상기 '3. 변경예정 최대주주'의 예정 소유주식수(주)는 잔금 지급 완료시 기준입니다.

4. 잔금 지급 및 주식 이전 완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

5. 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

㈜에스엠브이홀딩스
변경전 최대주주
3,434,656
9.28
2,700,000
6.29
-

㈜더블유에스디홀딩스
변경전 최대주주의 특수관계인
65,344
0.18
-
-
-

김상기
변경전 최대주주의 특수관계인
1,634,584
4.41
1,634,584
3.81
-

휴림로봇㈜
변경예정 최대주주
-
-
6,721,831
15.65
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
휴림로봇㈜

2. 설립연월
1998.11.29

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
충청남도 천안시 서북구 직산읍

5. 법인의 최대주주명
휴림홀딩스㈜

- 보유지분율(%)
6.34

6. 법인의 대표이사
김봉관

7. 주요 사업내용
산업용 로봇 제조

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
97,329
자본금
32,594

부채총계
25,118
매출액
30,670

자본총계
72,211
당기순손익
-39,221

외부감사인
대주회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

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