휴림로봇 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220623)
제출인: 휴림로봇

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
휴림로봇(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 06월 22일

회 사 명 :
휴림로봇(주)

대 표 이 사 :
김봉관

본 점 소 재 지 :
충남 천안시 서북구 직산읍 4산단 6길 27

(전 화) 041-590-1700

(홈페이지) http://Hyulimrobot.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김봉관

(전 화) 041-590-1700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)더에이치큐

국적
대한민국
대표자
김상기, 위청드어

자본금(원)
18,511,856,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
37,023,713
주요사업
방송 및 무선통신
장비 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
800,000

양수금액(원)(A)
10,000,000,000

총자산(원)(B)
97,329,145,005

총자산대비(%)(A/B)
10.27

자기자본(원)(C)
72,210,826,817

자기자본대비(%)(A/C)
13.85

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
800,000

지분비율(%)
2.16

4. 양수목적
경영권 확보를 통한 경영참여

5. 양수예정일자
2022년 08월 02일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)에스엠브이홀딩스, (주)더블유에스디홀딩스

자본금(원)
-

주요사업
각 사 세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

본점소재지(주소)
각 사 세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 참조

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 거래상대방 : (주)에스엠브이홀딩스

1)지급형태 : 현금(원화)
2)지급시기
- 계약금 : 2022년 06월 22일에 1,836,640,000원 지급
- 잔 금 : 임시주주총회 전일인 2022년 08월 02일까지 7,346,560,000원 지급
3) 자금조달 방법 : 기보유자금

2. 거래상대방 : (주)더블유에스디홀딩스

1)지급형태 : 현금(원화)
2)지급시기
- 계약금 : 2022년 06월 22일 163,360,000원 지급
- 잔 금 : 임시주주총회 전일인 2022년 08월 02일까지 653,440,000원 지급
3) 자금조달 방법 : 기보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적

2. 사유 : 주식의 양수를 위한 회사의 내부의사결정에 대한 참고자료 및 회사가 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조와 동법시행령 제171조에 따라 금융
위원회에 제출 하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적

외부평가기관의 명칭
성현회계법인

외부평가 기간
2022년 06월 09일 ~ 2022년 06월 21일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 22일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 은 최근 사업연도(2021년)말 연결 재무제표 기준입니다.

2) 상기 5. 양수예정일자는 잔금 납입일을 의미하며, 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

3) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
79,086
39,104
39,982
14,464
25,984
2,947
적정
한울회계법인

전년도
66,434
34,774
31,659
13,451
13,589
-12,229
적정
한울회계법인

전전년도
102,970
55,189
47,781
11,912
31,303
2,962
적정
신한회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)에스엠브이홀딩스
대한민국
서울시 중구 세종대로

직업(사업내용)
경영컨설팅업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
위청드어
54,945
59.99

대표이사
위청드어
54,945
59.99

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
21,256
자본금
999

부채총계
23,182
매출액
-

자본총계
-1,916
당기순손익
-1,117

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)더블유에스디홀딩스
대한민국
서울시 영등포구 국회대로

직업(사업내용)
경영컨설팅

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
위청드어
200
100.0

대표이사
우영매
-
100.0

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
3,754
자본금
1

부채총계
2,400
매출액
-

자본총계
1,353
당기순손익
-16

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-