한화엔진 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20220623)
제출인: 한화엔진

증권신고서(지분증권)
3.2
에이치에스디엔진(주)

N

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 06월 23일

회 사 명 :

HSD엔진 주식회사

대 표 이 사 :

고 영 열

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 67

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지) http://www.hsdengine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리부문장 (성 명) 김 관 식

(전 화) 055-260-6502

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 05월 23일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 05월 23일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 06월 08일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

자진 정정
(파란색)

2022년 06월 23일
[발행조건확정] 증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정
(녹색)

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 12,900,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
91,203,000,000
원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

표지 및 요약정보

표지
모집(매출)총액 : 90,429,000,000원

모집(매출)총액 :
91,203,000,000원

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출철차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,900,000

주당 모집가액
예정가액
7,010

확정가액
-

모집총액
예정가액
90,429,000,000

확정가액
-

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
12,900,000

주당 모집가액
예정가액
7,070

확정가액
-

모집총액
예정가액

91,203,000,000

확정가액
-

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

위 정정사항 외에 모든 사항은 2022년 06월 08일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
7,010
90,429,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
교보증권
기명식보통주
-
-
- 인수수수료 : 4억원
- 실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 07월 29일 ~ 2022년 08월 01일
2022년 08월 08일
2022년 08월 02일
2022년 08월 08일
2022년 06월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 05월 24일
2022년 07월 26일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
40,000,000,000

운영자금
32,429,000,000

채무상환자금
18,000,000,000

발행제비용
599,167,220

(중략)

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
7,070

91,203,000,000

주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
교보증권
기명식보통주
-
-
- 인수수수료 : 4억원
- 실권수수료 : 잔액인수금액의 5.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 07월 29일 ~ 2022년 08월 01일
2022년 08월 08일
2022년 08월 02일
2022년 08월 08일
2022년 06월 27일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022년 05월 24일
2022년 07월 26일

자금의 사용목적

구 분
금 액

시설자금
40,000,000,000

운영자금
33,203,000,000

채무상환자금
18,000,000,000

발행제비용

599,756,540

(중략)

3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.

(주2) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
7,010
90,429,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2022년 05월 23일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)'유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 직전 거래일(2022년 05월 20일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※ 모집예정가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[ 예정발행가액 산정표]

기산일 : 2022년 05월 20일
(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2022/05/20
9,280
202,132
1,868,955,260

2022/05/19
9,200
596,200
5,385,016,440

2022/05/18
9,270
762,179
7,099,112,970

2022/05/17
9,600
687,344
6,591,675,750

2022/05/16
9,900
244,985
2,421,361,490

2022/05/13
9,910
355,909
3,507,914,330

2022/05/12
9,790
392,222
3,880,151,210

2022/05/11
9,820
309,101
3,065,069,450

2022/05/10
10,150
474,474
4,734,369,250

2022/05/09
10,100
479,111
4,820,725,790

2022/05/06
10,400
461,436
4,772,718,600

2022/05/04
10,450
597,272
6,355,714,300

2022/05/03
10,600
311,630
3,330,421,400

2022/05/02
10,700
278,719
2,980,637,300

2022/04/29
10,700
508,963
5,425,815,600

2022/04/28
10,750
495,743
5,355,897,350

2022/04/27
10,800
710,622
7,583,357,050

2022/04/26
10,700
624,782
6,491,193,600

2022/04/25
10,300
475,640
4,923,033,950

2022/04/22
10,600
543,673
5,725,812,900

2022/04/21
10,700
1,181,695
12,511,910,300

1개월 가중산술평균주가 (A)
10,177원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
9,373원
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
9,246원
-

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
9,599원
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
9,246원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
27.61%
-

예정발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상,
액면가액 이하일 경우 액면가액을
발행가액으로 함)
7,010원
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율)

(주2) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
12,900,000
1,000
7,070
91,203,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 이사회 결의일 : 2022년 05월 23일

주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)'유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액
의 산출근거

본 증권신고서의
1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 06월 27일) 전 3거래일(2022년 06월 22일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

※
1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 유상증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]

기산일 : 2022년
06월 22일

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2022/06/22
9,500
1,471,046
14,249,068,050

2022/06/21
9,630
1,099,700
10,371,575,580

2022/06/20
8,910
402,999
3,584,335,120

2022/06/17
9,050
442,572
3,952,333,720

2022/06/16
8,950
339,466
3,065,873,960

2022/06/15
8,860
477,053
4,194,461,650

2022/06/14
9,100
589,470
5,291,872,610

2022/06/13
9,130
693,077
6,421,029,000

2022/06/10
9,500
842,046
7,938,003,770

2022/06/09
9,270
1,196,282
11,093,996,070

2022/06/08
8,970
467,775
4,226,783,180

2022/06/07
9,070
447,497
4,035,059,000

2022/06/03
8,850
392,291
3,441,187,390

2022/06/02
8,860
291,244
2,576,532,700

2022/05/31
8,730
391,700
3,417,351,630

2022/05/30
8,510
373,313
3,177,469,220

2022/05/27
8,450
446,609
3,756,794,970

2022/05/26
8,390
489,793
4,121,071,770

2022/05/25
8,260
609,532
4,998,137,260

2022/05/24
8,030
2,939,821
24,302,479,650

2022/05/23
9,050
421,187
3,805,837,230

1개월 가중산술평균주가 (A)
8,906원
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
9,378원
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
9,686원
-

(A), (B), (C)의 산술평균 (D)
9,323원
(A+B+C) / 3

기준주가 (E)
9,323원
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
20%
-

증자비율 (G)
27.61%
-

1차 발행가액
(호가단위 미만은 호가단위로 절상,
액면가액 이하일 경우 액면가액을
발행가액으로 함)

7,070원
기준주가 × (1-할인율) 
/ 1 + (유상증자비율 × 할인율)

(주3) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

90,429,000,000

발행제비용(2)

599,167,220

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

89,829,832,780

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

16,277,220

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

400,000,000

납입일로부터
3영업일 이내

기본인수수수료

상장수수료

20,970,000

신주상장일

1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원
(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

등록세

51,600,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

10,320,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
599,167,220
-
-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

40,000
-
32,429
18,000
-
-
90,429

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는
자금
904억원
중 400억원을 시설자금(친환경 연료엔진 설비 투자 및 수주 증가에 대응한 생산 시설 확대)으로,
324억
원을 운영자금(엔진 제작을 위한 자재 구매 및 디지털/친환경 R&D 개발)으로, 180억원을 채무상환 자금으로 사용할 계획입니다.

[공모자금 세부 사용목적 및 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
상 세
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설
자금
생산시설
확충
친환경 연료엔진 설비투자
2023년 ~ 2024년
29,300
1

냉각탑(Cooling Tower) 설비투자
2022년 4분기~2023년 중

6,000

1

LNG GAS 엔진 시운전 설비투자
2022년 4분기~2023년 중
4,700
1

운영
자금
자재 구매
엔진 제작 자재 구매
2022년 3분기~2023년 5월
22,000
2

R&D 개발
디지털/ 친환경 기술 연구 개발 등
2022년 4분기~2025년 중
10,429
3

채무상환
자금
차입금
상환
우리은행 일반대출
2022년 6월 21일~2023년 5월 22일
12,000
3

하나은행 일반대출
2022년 9월 26일~2024년 8월 26일
6,000
3

합 계

90,429

-

주1) 상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 공모자금 사용시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

(중략)

2) 운영자금

(2) R&D 개발

당사는 2021년 10월 삼성중공업 및 국내 중형 조선사들과 '친환경/디지털 선박 기술 협력'을 위한 기술 협약을 체결했으며, 2022년 2월에는 대우조선해양과 '친환경 미래기술 공동 개발'에 대한 업무 협약을 체결했습니다. 당사는 이러한 국내 조선소와의 협약을 통해 암모니아 엔진시스템 공동개발, 스마트십(Smart-ship) 솔루션 기술협업, 부품 유지/보수/운영(MRO) 서비스 모델 개발, 메탄올 선박 기술 지원 등에 대해 상호 협력하고자 합니다.

이와 관련하여 당사는 내부적으로 중장기 R&D 개발 계획을 수립하였으며, 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중
104억원
에 해당하는 금액을 디지털/친환경 기술 개발 및 GHG 규제에 대응하기 위한 신규 기술 확보, 원가경쟁력을 위한 R&D 개발비용으로 사용하고자 합니다.

(중략)

[R&D 개발비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
FY2022
FY2023
FY2024
FY2025 ~

합계

탈탄소화
750
2,500
1,700
350
5,300

디지털화
150
1,100
220
230
1,700

원가경쟁력 제고
100
400
580
2,349
3,429

합계

1,000

4,000

2,500

2,929

10,429

출처 : 당사 제공

(주3) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

91,203,000,000

발행제비용(2)

599,756,540

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

90,603,243,460

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

16,416,540

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

400,000,000

납입일로부터
3영업일 이내

기본인수수수료

상장수수료

21,420,000

신주상장일

1,047만원+500억원 초과금액의 10억원당 15만원
(유가증권시장 상장규정 시행세칙 별표 10)

등록세

51,600,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

지방교육세

10,320,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

100,000,000

-

구주주청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
599,756,540
-
-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4) 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

40,000
-
33,203
18,000
-
-
91,203

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달하는
자금
912

억원
중 400억원을 시설자금(친환경 연료엔진 설비 투자 및 수주 증가에 대응한 생산 시설 확대)으로,

332

억
원
을
운영자금(엔진 제작을 위한 자재 구매 및 디지털/친환경 R&D 개발)으로, 180억원을 채무상환 자금으로 사용할 계획입니다.

[공모자금 세부 사용목적 및 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
상 세
사용(예정)시기
금액
우선순위

시설
자금
생산시설
확충
친환경 연료엔진 설비투자
2023년 ~ 2024년
29,300
1

냉각탑(Cooling Tower) 설비투자
2022년 4분기~2023년 중

6,000

1

LNG GAS 엔진 시운전 설비투자
2022년 4분기~2023년 중
4,700
1

운영
자금
자재 구매
엔진 제작 자재 구매
2022년 3분기~2023년 5월
22,000
2

R&D 개발
디지털/ 친환경 기술 연구 개발 등
2022년 4분기~2025년 중
11,203
3

채무상환
자금
차입금
상환
우리은행 일반대출
2022년 6월 21일~2023년 5월 22일
12,000
3

하나은행 일반대출
2022년 9월 26일~2024년 8월 26일
6,000
3

합 계

91,203

-

주1) 상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액이며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 공모자금 사용시기는 유상증자 일정 및 실제 운영 상황에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 부족자금은 회사의 내부자금 및 금융권 차입 등으로 충당할 예정입니다.

(중략)

2) 운영자금

(2) R&D 개발

당사는 2021년 10월 삼성중공업 및 국내 중형 조선사들과 '친환경/디지털 선박 기술 협력'을 위한 기술 협약을 체결했으며, 2022년 2월에는 대우조선해양과 '친환경 미래기술 공동 개발'에 대한 업무 협약을 체결했습니다. 당사는 이러한 국내 조선소와의 협약을 통해 암모니아 엔진시스템 공동개발, 스마트십(Smart-ship) 솔루션 기술협업, 부품 유지/보수/운영(MRO) 서비스 모델 개발, 메탄올 선박 기술 지원 등에 대해 상호 협력하고자 합니다.

이와 관련하여 당사는 내부적으로 중장기 R&D 개발 계획을 수립하였으며, 금번 유상증자를 통해 조달하는 공모자금 중

112억원

에 해당하는 금액을 디지털/친환경 기술 개발 및 GHG 규제에 대응하기 위한 신규 기술 확보, 원가경쟁력을 위한 R&D 개발비용으로 사용하고자 합니다.

(중략)

[R&D 개발비용 사용 계획]

(단위 : 백만원)

구분
FY2022
FY2023
FY2024
FY2025 ~

합계

탈탄소화
750
2,500
1,700
350
5,300

디지털화
150
1,100
220
230
1,700

원가경쟁력 제고
100
400
580
3,123
4,203

합계

1,000

4,000

2,500

3,703
11,203

출처 : 당사 제공