하이퍼코퍼레이션 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220623)
제출인: 하이퍼코퍼레이션

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)메디프론디비티

정 정 신 고 (보고)

2022년 06월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서/거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 06월 22일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
기재정정
-
[주1] 정정 후

[주1] 정정 후

(생략)

3) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 매도청구권: 발행회사 최대주주인 ㈜티사이언티픽(이하 “매수인”)은 본건 우선주 납입일로부터 1년이 되는 날(2023년 06월 30일)로부터 본건 우선주 납입일로부터 2년이 되는 날(2024년 06월 30일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”) 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전(“매도청구권 행사기간”)까지 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 우선주 납입일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 다만, 동 기간 내 기지급배당금은 공제하지 아니한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액 * (1+0.01)^(n/12)

(n : 납입일로부터 경과한 개월수)

3) 대금지급 및 주식의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제3호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식?사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12%의 이율을 적용하여 1년 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.

나. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 건 우선주 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 건 우선주 인수금액의 30% 이내이어야 한다.

4) 매수청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 매수청구권: 인수인은 본 우선주 납입일로부터 2년이 되는 날(2024년 06월 30일, 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함)로부터 2027년 03월 30일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매수청구일”) 인수인이 보유하고 있는 본 건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사의 최대주주인 ㈜티사이언티픽에 본 건 우선주를 매수할 것을 청구할 수 있으며, ㈜티사이언티픽은 이 청구에 따라 인수인이 보유하고 있는 본 건 우선주를 인수인으로부터 매수하여야 한다.

1) 매수청구권 행사방법: 인수인은 매수청구일로부터 60일 전부터 30일 전(“매수청구권 행사기간”)까지 ㈜티사이언티픽에 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매수청구권 행사를 하며, 본 매수청구권 행사에 따른 매매계약은 인수인의 매수청구가 ㈜티사이언티픽에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매대금: 매수청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매수청구권 대상 우선주의 발행가액에 해당하는 금액으로 한다.

3) 대금지급 및 주식의 인도: ㈜티사이언티픽은 매수청구일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식 사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매수청구일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매수청구일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. ㈜티사이언티픽이 본 매수청구권의 행사에 따른 매수청구일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 매수청구일로부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12%의 이율을 적용하여 1년 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.

4) 매수청구권 행사 범위: 각 인수인은 보유하고 있는 본 건 우선주 인수금액의 100%를 초과하여 매수청구권을 행사할 수 없다.

(후략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 06 월 22 일

회 사 명 :
주식회사 메디프론디비티

대 표 이 사 :
김상우

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 186 제에이동 제5층 제 517호
(가산동, 제이플라츠)

(전 화) 02-545-9277

(홈페이지) http://www.medifron.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 이명우

(전 화) 02-545-9277

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
8,666,661

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
43,615,959

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,999,991,500

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
정관 제8조의2, 제10조

주식의 내용
전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1대1
전환가격의 조정사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2023.07.01 ~ 2027.06.30

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
8,666,661

의결권에 관한 사항
본 건 우선주는 무의결권으로 발행한다. 본 건 우선주가 보통주로 전환되는 경우에는 전환된 보통주 1주당 1개의 의결권을 가진다.

이익배당에 관한 사항

1. 본 건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식을 소유한 주주에 비하여 본 항 제2호에 따른 우선배당률에 따른 배당금을 우선배당 받을 권리를 가진다.

2. 회사는 본 건 우선주에 대해 발행가액의 연 1.0%에 해당하는 금원을 보통주식에 대해 우선배당한다

3. 본 건 우선주는 참가적 우선주로 본 건 우선주에 제2호에 의한 우선배당을 하고, 보통주식에 대한 배당이 있고, 그 배당률이 본 건 우선주의 배당률을 초과하는 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다. 명확하게 하기 위하여, 본 항은 회사가 본건 우선주 또는 보통주식에 대하여 배당가능이익이 있을 때 반드시 배당을 하여야 할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다.

4. 본 건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선배당 받는다.

5. 본 건 우선주의 배당과 관련하여 인수인은 본 건 우선주의 효력발생일이 속하는 사업연도 직전 사업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 단, 배당결의가 있기 전에 본 건 우선주를 보통주식으로 전환청구한 경우 인수인은 회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

6. 주식배당의 경우 배당률은 제2호에 따르며, 본 건 우선주에 대한 주식배당을 할 경우에는 본 건 우선주와 동일한 종류의 종류주식으로 배당한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

발행회사는 다음 각 항의 의사결정을 하는 경우 각 사항의 시행일(아래 각 항의 사항과 관련하여 이사회 결의 또는 주주총회 결의가 필요한 경우, 관련하여 개최되는 최초의 이사회 결의일 또는 주주총회 결의일을 의미한다)로부터 5영업일 전까지 인수인에게 통지한 뒤 본 건 우선주 발행금액 기준 1/2 이상 인수인들의 개별 서면 동의를 얻어 진행한다.

1. 자본금의 감소

2. 연간(회계연도기준) 누적 200억원 이상 유상증자를 실시하는 경우(제3자배정 방식의 유상증자는 제외), 단 본 항 제3호에 따라 경영권 변동을 수반하는 유상증자의 경우 금액 규모 및 방식에 상관없이 본 조 제1항의 서면 동의를 요함

3. 최대주주(금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제3조에 따른 특수관계인 포함) 지분 중 본 우선주 발행 이후 누적으로 발행주식 총수의 10% 이상 매각 (단, 경영권 변동을 수반하는 계약의 경우 인수인 전원의 서면동의를 요함)

4. 연간(회계년도 기준) 누적 전기말 자산총계(별도 재무제표 기준)의 30%를 초과하는 대여 및 지급보증(기 지급보증의 재연장 및 매출발생 관련 사항 제외)

5. 본 우선주 발행 이후 연간(회계연도기준) 누적 200억원 이상 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우

6. 본 우선주의 존속기간보다 만기일, 조기상환일 및/또는 전환가능일(또는 교환가능일), 존속기간이 빠른 전환우선주, 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식관련사채를 발행하는 경우

7. 본 우선주 발행 이후 경영임대차, 위탁경영 및 기타 회사조직의 근본적인 변경

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
1,500

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
1,664

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조 (신주인수권)

9. 납입일
2022.06.30

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.06.22

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행가액 산정근거

본 건 우선주는 비상장주식으로 발행되며, 본 건 우선주의 1주당 발행가액은 유상증자를 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 회사가 정하는 할인율인 10%를 적용하여 산정한다(단, 호가 미만 단위는 절상).

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,709,734
3,315,958,420
1,939

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
541,080
949,380,840
1,755

최근일 가중산술평균주가(C)
108,892
181,220,785
1,664

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,786

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,664

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,500

2) 전환에 관한 사항
인수인은 전환 청구에 의하여 본 건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

가. 존속기간: 본 건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료일(2027년 07월 01일)에 전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본 건 우선주는 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.

나. 전환청구기간: 인수인은 본 건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 07월 01일)부터 본 건 우선주의 존속기간 전일까지 본 건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다.

다. 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 한국예탁결제원이 전환청구 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.

라. 전환비율: 본 건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 단, 전환가액의 조정에 따른 전환비율의 조정이 이루어진 경우에는 이에 따르기로 한다.

마. 전환가액: 본 건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 목의 경우에는 전환가액을 조정한다.

① 본건 우선주를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 우선주의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본건 우선주의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 우선주의 새로운 전환가액으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다

② 본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

조정 후 전환비율 = 본건 우선주 1주당 최초 발행가액/조정 후 전환가액

(즉, 조정 후 전환가능주식수=본건 우선주 인수금액/조정 후 전환가액)

최초의 전환가격은 본건 우선주의 1주당 취득가격이며, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 위 산식에 의산 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.

③ 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 본건 우선주주가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 우선주주가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본건 우선주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

④ 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

⑤ 위의 전환가액 조정과는 별도로 본 건 우선주 발행일로부터 3개월이 되는 날(2022년 10월 1일) 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다(동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정한다). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 80에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다

⑥ 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 관련규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

⑦ 본 조에 의거한 전환비율의 조정이 있게 된 경우, 발행회사는 공시 또는 인수인에게 통지한다. 인수인에게 통지 시 발행회사는 일(1)주일 이내에 발행회사의 비용으로 본 조에 의한 조정치를 계산한 후, 조정사유 및 내역에 대한 설명을 기재한 ‘우선주 전환비율조정 확인증서’를 본 계약 제17조에 따라 인수인에게 통지하도록 한다.

⑧ 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 보통주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 보통주식수를 보통주식의 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

⑨ 전환으로 인한 변경등기: 전환에 따른 변경등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 이(2)주 이내에 한다.

⑩ 본 조에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다.

바. 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

사. 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본 건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원은 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

아. 전환의 효력발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 전환된 것으로 본다.

자. 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

차. 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본 건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 단수주 금액은 인수인에게 현금으로 지급한다.

3) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 매도청구권: 발행회사 최대주주인 ㈜티사이언티픽(이하 “매수인”)은 본건 우선주 납입일로부터 1년이 되는 날(2023년 06월 30일)로부터 본건 우선주 납입일로부터 2년이 되는 날(2024년 06월 30일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”) 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매도청구권 행사방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전(“매도청구권 행사기간”)까지 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 우선주 납입일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 다만, 동 기간 내 기지급배당금은 공제하지 아니한다.

매매금액 = 매도청구권행사금액 * (1+0.01)^(n/12)

(n : 납입일로부터 경과한 개월수)

3) 대금지급 및 주식의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제3호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식?사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 지급기일로부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12%의 이율을 적용하여 1년 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.

나. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 건 우선주 인수금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 건 우선주 인수금액의 30% 이내이어야 한다.

4) 매수청구권(Put Option)에 관한 사항

가. 매수청구권: 인수인은 본 우선주 납입일로부터 2년이 되는 날(2024년 06월 30일, 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함)로부터 2027년 03월 30일까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매수청구일”) 인수인이 보유하고 있는 본 건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 발행회사의 최대주주인 ㈜티사이언티픽에 본 건 우선주를 매수할 것을 청구할 수 있으며, ㈜티사이언티픽은 이 청구에 따라 인수인이 보유하고 있는 본 건 우선주를 인수인으로부터 매수하여야 한다.

1) 매수청구권 행사방법: 인수인은 매수청구일로부터 60일 전부터 30일 전(“매수청구권 행사기간”)까지 ㈜티사이언티픽에 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매수청구권 행사를 하며, 본 매수청구권 행사에 따른 매매계약은 인수인의 매수청구가 ㈜티사이언티픽에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

2) 매매대금: 매수청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매수청구권 대상 우선주의 발행가액에 해당하는 금액으로 한다.

3) 대금지급 및 주식의 인도: ㈜티사이언티픽은 매수청구일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매수청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식?사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매수청구일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매수청구일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. ㈜티사이언티픽이 본 매수청구권의 행사에 따른 매수청구일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 매수청구일로부터 실제 지급하는 날까지 연복리 12%의 이율을 적용하여 1년 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다.

4) 매수청구권 행사 범위: 각 인수인은 보유하고 있는 본 건 우선주 인수금액의 100%를 초과하여 매수청구권을 행사할 수 없다.

5)기타사항
가. 본 건 우선주는 주권 교부일로부터 1년간 전량 보호예수 된다.
나. 본 유상증자 일정 및 내용은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.
다. 기타 세부사항 및 본 건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조 (신주인수권)

1. 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

2. 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 상법등 관계법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

② 상법등 관계법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

④ 상법등 관계법령의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑤ 회사가 경영상의 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

⑥ 주권을 신규 상장하거나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

⑦ 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

⑧ 신기술사업금융지원에관한법률에의한신기술사업금융회사와신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 벤처투자조합에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

3. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금
(회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 기타투자자에게 신주를 발행)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 1, 2, 3의 신탁업자 지위에서)

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
333,333
1년간
의무보유

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
333,333
1년간
의무보유

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드 5의 신탁업자 지위에서)

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
333,333
1년간
의무보유

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드 6의 신탁업자 지위에서)

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
666,666
1년간
의무보유

케이비증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
1,000,000
1년간
의무보유

케이비증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
333,333
1년간
의무보유

시너지 4차산업 16호
신기술사업투자조합

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
1,333,333
1년간
의무보유

이베스트투자증권 주식회사

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
666,666
1년간
의무보유

한양증권 주식회사

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
333,333
1년간
의무보유

주식회사 에스에프에스인터내셔널

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
333,333
1년간
의무보유

김복기

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
333,333
1년간
의무보유

이종훈
-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
1,333,333
1년간
의무보유

신균이

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
666,666
1년간
의무보유

김상수

-
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
-
666,666
1년간
의무보유

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드 1

타이거 코스닥벤처 위드메자닌317 일반 사모투자신탁
타이거자산운용투자일임 주식회사

엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 2

타이거 코스닥벤처 메자닌드리븐318 일반 사모투자신탁
타이거자산운용투자일임 주식회사

엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 3

타이거 코스닥벤처 비욘드메자닌319 일반 사모투자신탁(전문투자자)
타이거자산운용투자일임 주식회사
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 4
피타 코스닥벤처 일반사모투자신탁제2호
피타자산운용 주식회사
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 5
이아이피ESG 코스닥벤처 전문투자자 대상 일반사모투자신탁 제1호
이아이피자산운용 주식회사
엔에이치투자증권㈜

본건 펀드 6
아샘 코스닥벤처플러스 일반 사모투자신탁8호
아샘자산운용 주식회사
한국투자증권주식회사

본건 펀드 7
JW 코스닥벤처 IPO 일반사모투자신탁 제1호
제이더블유자산운용 주식회사
케이비증권주식회사

본건 펀드 8
KY코스닥벤처전문투자형사모투자신탁3호
주식회사 케이와이자산운용
케이비증권주식회사

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 에스에프에스인터내셔널
2
김복기
66.67
박주현
33.33
김복기
66.67

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
15기

자산총계
9,989
매출액
5,491

부채총계
776
당기순손익
951

자본총계
9,212
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지 4차산업 16호 신기술사업투자조합
11
시너지아이비투자(주)
22.00
시너지아이비투자(주)
22.00
시너지아이비투자(주)
22.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

*시너지 4차산업 16호 신기술사업투자조합은 2022년 중 설립되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다