메디포스트 — [기재정정]경영권변경등에관한계약체결 (20220622)
제출인: 메디포스트

메디포스트/경영권 변경 등에 관한 계약 체결/(2022.06.22)경영권 변경 등에 관한 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-06-22

1. 정정관련 공시서류
경영권 변경 등에 관한 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022.03.17

3. 정정사유
거래종결일 변경 및 최대주주 변경 내용 보완

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

라. 대금지급일정 및 조건
2) 의결권부 전환우선주인수
신주인수권계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2022년 6월 30일("거래종결예정일") 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날
2) 의결권부 전환우선주인수
신주인수권계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2022년 6월 24일("거래종결예정일") 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날

마. 최대주주 변경
모든 계약 종결시,스카이메디유한회사와 마블2022홀딩스유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사가 공동으로 최대주주 등재 및 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.
(총 4,140,314주/20.7% 보유)
- 스카이메디 유한회사는 마블2022홀딩스 유한회사, 크레센도제3의디호 사모투자 합자회사와 공동으로 당사에 투자하였습니다.

- 모든 계약 종결시,스카이메디유한회사가 최대주주로 변경되며, 스카이메디유한회사 및 마블2022홀딩스, 크레센도제3의디호사모투자합자회사가 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.

<보유현황>
- 스카이메디유한회사
: 2,070,157주 (10.35%)
- 마블2022홀딩스유한회사
: 1,878,254주(9.39%)
- 크레센도제3의디호사모투자합자회사
: 191,903주(0.96%)

경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항
5. 법인의 최대주주명
- 보유지분
스카이레이크 신성장바이아웃5호 사모투자합자회사
- 100%
스카이레이크 신성장바이아웃4호 사모투자합자회사
- 65.7%

-

경영권 변경 등에 관한 계약 체결

1. 계약 당사자
양도인
양윤선
회사와의 관계
최대주주

양수인
스카이메디 유한회사 외 2개사
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
계약의 목적물
가.최대주주 보유의 주식 총 40만주 (주식양수도)
나.당사 발행 의결권부 전환우선주 총3,740,314주 인수를 통해 최대주주로 변경되며, 경영권도 실질적으로 인수하게 됨

의무보유 대상 주식의 포함 여부
예

양수도 대금(원)
89,999,976,510

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
본건 인수인 (스카이메디유한회사,마블2022홀딩스유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사)는 당사의 최대주주인 양윤선 대표이사와 주식양수도계약을 체결하였으며, 당사와는 의결권부 전환우선주 인수계약을 체결하였습니다.

향후, 거래 종결시, 인수인이 아래와 같이 최대주주 등재 및 경영권을 인수하게 됩니다.

--- 아 래 ----

가. 계약체결일 : 2021년 3월 16일

나. 총금액 : 금 89,999,976,510원

다. 계약당사자

1) 양도인

1-1)주식 양도

- 양윤선 대표이사 : 400,000주

1-2)의결권부 전환우선주 발행

- 메디포스트: 3,740,314주

2) 양수인

2-1)주식 양수

- 스카이메디유한회사 200,000주

- 마블2022홀딩스유한회사 181,460주

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사 18,540주

(양수금액 총 20,000,000,000원)

2-2)의결권부 전환우선주인수

- 스카이메디유한회사 1,870,157주

- 마블2022홀딩스 유한회사 1,696,794주

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사173,363주

(인수금액 총69,999,975,510원)

라. 대금지급일정 및 조건

1) 주식양수도 계약

1-1) 1차 (총200,000주/ 10,000,000,000원)
22년 3월 16일 전환사채인수계약의 거래종결일 이후, 22년 4월 15일 이전에 당사자간 합의한 날

- 스카이메디유한회사

100,000주 / 5,000,000,000원

- 마블2022홀딩스 유한회사

97,730주 / 4,536,500,000원

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사

9,270주 / 463,500,000원

1-2) 2차 (총200,000주/ 10,000,000,000원)
22년 3월 16일자 전환우선주인수계약의 거래종결일 (전환우선주인수계약 대금지급일정은 선행조건 이행에 따라 변경될 수 있음)

- 스카이메디유한회사

100,000주 / 5,000,000,000원

- 마블2022홀딩스 유한회사

97,730주 / 4,536,500,000원

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사

9,270주 / 463,500,000원

2) 의결권부 전환우선주인수
신주인수권계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건이 모두 충족되는 것을 전제로, 2022년 6월 24일("거래종결예정일") 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날
(총 3,740,314주/ 69,999,976,510원)

- 스카이메디유한회사

1,870,157주/34,999,988,255원

- 마블2022홀딩스 유한회사

1,696,794주 /31,755,499,710원

- 크레센도제3의디호사모투자합자회사

173,363주 / 3,244,488,545원

마. 최대주주변경

- 스카이메디 유한회사는 마블2022홀딩스 유한회사, 크레센도제3의디호 사모투자 합자회사와 공동으로 당사에 투자하였습니다.

- 모든 계약 종결시,스카이메디유한회사가 최대주주로 변경되며 스카이메디유한회사 및 마블2022홀딩스, 크레센도제3의디호사모투자합자회사가 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.

<보유현황>
- 스카이메디유한회사

: 2,070,157주 (10.35%)
- 마블2022홀딩스유한회사

: 1,878,254주(9.39%)
- 크레센도제3의디호사모투자합자회사

: 191,903주(0.96%)

3. 계약일자
2022-03-16

4. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 상기계약일자는 주식 및 경영권 양수에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약 및 의결권부전환우선주인수계약의 체결일 입니다.
나. 2. 계약의 목적물중 전환우선주 총 3,740,314주가 의무보유 대상 주식입니다.

※관련공시
2022-06-22 유상증자결정(제3자배정)
2022-05-24 유상증자결정(제3자배정)
2022-03-17 유상증자결정(제3자배정증자)

[경영권 양수인(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
스카이메디유한회사

2. 설립연월
2022년 3월

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 서초구 논현로

5. 법인의 최대주주명
스카이레이크 신성장바이아웃 4호 사모투자 합자회사

- 보유지분율(%)
65.7

6. 법인의 대표이사
김영민

7. 주요 사업내용
투자업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

1. 법인명
마블2022홀딩스 유한회사

2. 설립연월
2021.01

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 중구 을지로

5. 법인의 최대주주명
크레센도제3호정책형 뉴딜사모투자 합자회사

- 보유지분율(%)
62.11

6. 법인의 대표이사
이케빈기두

7. 주요 사업내용
투자업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-

1. 법인명
크레센도제3의디호사모투자합자회사

2. 설립연월
2021.10

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울시 중구 을지로

5. 법인의 최대주주명
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스(유)

- 보유지분율(%)
0.12

6. 법인의 대표이사
업무집행사원 크레센도에쿼티파트너스(유)

7. 주요 사업내용
투자업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 경영권 양수인(법인)의 관계 등

-