메디포스트 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220622)
제출인: 메디포스트

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
메디포스트

정 정 신 고 (보고)

2022년 06월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 03월 16일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

전환에 관한 사항
- 전환기간
납입일 변경
2023년 6월 30일~2032년 5월 30일
2023년 6월 25일~2032년 5월 25일

9. 납입일
2022년 6월 30일
2022년 6월 24일

11. 신주교부예정일
2022년 7월 15일
2022년 7월 1일

20. 기타 투자판단에 
참고할 사항

라. 최대주주 변경 예정

내용 수정
주1)
주2)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】
(1) 법인 또는 단체의 기본정보
내용 추가
주3)
주4)

주1) 정정 전 
라. 최대주주 변경 예정
본건 거래 종결시 아래와 같이 최대주주가 최종적으로 변경 예정입니다. 
- 변경 전 : 양윤선 대표이사
- 변경 후 : 스카이메디유한회사, 마블2022홀딩스유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사

※ 스카이레이크에쿼티(스카이메디유한회사), 크레센도에쿼티파트너스(마블2022홀딩스 유한회사, 크레센도제3의디호사모투자합자회사)는 주주간 계약을 통해 공동으로 최대주주 지위 및 실질적인 경영에 참여할 예정입니다.

구분
보통주(지분율)
의결권부 
전환우선주
보통주 + 
의결권부전환우선주
지분율

변경전
양윤선 대표이사
601,200
-
601,200
3.01%

변경후
스카이메디유한회사
200,000
1,870,157
2,070,157
10.35%

마블2022홀딩스유한회사
181,460
1,696,794
1,878,254
9.39%

크레센도제3의디호사모투자합자회사
18,540
173,363
191,903
0.96%

합계
400,000
3,740,314
4,140,314
20.70%

발행주식총수
16,264,194
3,740,314
20,004,508
-

주2) 정정 후

라. 최대주주 변경 예정
본건 거래 종결시 아래와 같이 최대주주가 최종적으로 변경 예정입니다. 
- 변경 전 : 양윤선 대표이사
- 변경 후 :
스카이메디 유한회사 

※ 스카이메디 유한회사는 마블2022홀딩스 유한회사, 크레센도제3의디호 사모투자 합자회사와 공동으로 당사에 투자하였습니다.

구분
보통주(지분율)
의결권부 
전환우선주
보통주 + 
의결권부전환우선주
지분율

스카이메디 유한회사 (최대주주)
200,000
1,870,157
2,070,157
10.35%

마블2022홀딩스유한회사
181,460
1,696,794
1,878,254
9.39%

크레센도제3의디호사모투자합자회사
18,540
173,363
191,903
0.96%

합계
400,000
3,740,314
4,140,314
20.70%

발행주식총수
16,264,194
3,740,314
20,004,508
-

주3) 정정 전

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스카이메디
유한회사
1
김영민
-
-
-
스카이레이크 
신성장바이아웃 5호 
사모투자 합자회사
100

-
-
-
-
-
-

* 2022년 03월 08일 설립된 신설법인으로 최근 결산자료가 없습니다. 

주4) 정정 후

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스카이메디
유한회사
3
김영민
-
-
-
스카이레이크 
신성장바이아웃 4호 
사모투자 합자회사
65.7

-
-
-
-
-
-

* 2022년 03월 08일 설립된 신설법인으로 최근 결산자료가 없습니다. 
*
2022년 03월 28일 유상증자를 통해 최대주주가 스카이레이크신성장바이아웃 5호 사모투자합자회사에서 스카이레이크신성장바이아웃 4호 사모투자합자회사로 변경되었습니다. 

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 6 월 22 일

회 사 명 :
메디포스트

대 표 이 사 :
양윤선

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로644번길 21

(전 화)02-3465-6677

(홈페이지)http://www.medi-post.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)이승진

(전 화)02-3465-6677

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
3,740,314

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
16,264,194

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
69,999,976,510

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 8 조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당을 실시하는 경우 보통주식에 대하여는 보통주식을, 종류주식에 대하여는 그와 같은 종류의 종류주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당시 한가지 종류의 주식만을 발행할 수도 있으며, 이 경우 모든 주주는 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제 8 조의 2 (이익배당에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 종류주식의 총수는 일천만주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 20%를 초과하지 않는 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 금전으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 보통주식에 대한 배당을 하지 아니하는 경우 이 조에 따른 종류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회가 결정할 수 있으며, 이 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제 8 조의 3 (의결권의 배제·제한에 관한 종류주식)

① 회사는 의결권의 배제·제한에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 종류주식의 총수는 일천만주로 하되, 발행주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.

③ 이 조의 종류주식 중 의결권이 일부 제한되는 종류주식의 경우 회사가 이사 또는 감사위원을 선임 및 해임하거나 정관을 변경하는 경우 의결권이 없다.

④ 이 조의 종류주식을 제8조의2에 따른 우선배당 종류주식으로 발행한 경우 종류주식의 주주가 우선배당을 포기하는 경우에는 의결권을 행사할 수 있다.

⑤ 이 조의 종류주식을 제8조의2에 따른 우선배당 종류주식으로 발행한 경우 종류주식에 대하여 제8조의2 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권을 행사할 수 있다.

제 8 조의 5 (주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행할 종류주식의 총수는 일천만주로 한다.

③ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

④ 회사는 발행일로부터 1월이 경과한 후 종류주식의 발행시에 이사회가 정한 사유에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.

⑤ 제3항 또는 제4항에 따른 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑥ 제3항 또는 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2를 준용한다.

제 10 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리 방법은 이사회의 결의로써 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

나. 회사가 경영상의 필요로 이사회 결의로 외국투자가에게 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행주식 총수의 50% 범위내에서 배정하는 경우

다. 회사가 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

라. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

마. 이사회의 결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

바. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회의 결의로 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행주식 총수의 30% 범위 내에서 배정하는 경우

사. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴 등 그 상대방에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행주식 총수의 30% 범위 내에서 배정하는 경우

아. 의사 또는 병원업무에 종사하는 자로서 회사의 기술개발 또는 시장개척에 관하여 자문 및 기여할 수 있는 자에게 총 발행주식의 10%까지 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용
기명식 의결권부 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1대 1
전환가격의 조정사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조요망

전환청구기간
2023년 06월 25일 ~ 2032년 05월 25일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식보통주

전환으로 발행할
주식수
3,740,314

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
본건 주식에 대한 배당률은 배당가능한 이익의 범위내에서 본건 주식의 1주당 최초 발행가격 18,715원의 IRR 2%(우선배당률)로 한다

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
18,715

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
19,700

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
5

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조 신주인수권

9. 납입일
2022년 06월 24일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2022년 07월 01일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행
(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 (상기 6. 신주발행가액 / 7. 기준주가 / 7-1 기준주가 산정방법)
※ 상기 '7-1 기준주가 산정방법'은 전환우선주가 아닌 보통주 발행가에 적용되는 3개의 항목중 한가지만 선택할 수가 있으나, 당사가 선택한 전환우선주 기준주가 산출방법이 선택항목에는 없었기 때문에 가장 유사한 기준주가 산출식인 "최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]"을 선택을 하고 다음과 같이 기준주가 산정방법을 상세하게 기재하였습니다. 

- 당사는 22년 3월 16일 이사회 결의를 통해 전환사채 (700억원)과 의결권부 전환우선주 (700억원) 발행을 결정하였습니다. 전환사채와 의결권부 전환우선주 발행 관련 실무상 적용하는 기준주가 산정 방식이 상이합니다. 
- 그러나, 동일한 이사회결의로 결정되는 사안이라 두건(전환사채와 의결권부전환우선주)의 주당 발행가액간의 괴리를 최대한 줄이기 위해 당사는 본 건인

의결권부 전환우선주의 주당발행가액을 전환사채 최초 전환가에서 5% 할인된 가격으로 산정
하였습니다. (6. 신주발행가액 18,715원)
- 전환사채 최초 전환가는 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 호가단위 미만을 절상하였습니다. (7. 기준주가 19,700원)

[기준주가 및 발행가 세부산출 내역]

구 분
거래량
거래대금
가중산술

평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
36,114,748,850
1,872,794
19,284

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
6,893,505,950
356,784
19,321

최근일 가중산술평균주가(C)
2,670,495,950
135,599
19,694

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
19,433

최근일 가중산술평균주가(C)
19,694

청약일전 제3거래일의 가중산술평균주가(E)
19,694

기준주가 : (C)와(D)와(E)중 높은 가액
19,694

호가단위 미만 절상
19,700

할인율 또는 할증률 (%)
5%

발행가액
18,715

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
-
-
-

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
-
-
-

최근일 가중산술평균주가(C)
-
-
-

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
-

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
-

할인율 또는 할증률 (%)
-

발행가액
-

나. 보호예수에 관한 내용 
(1) 인수인은 본 계약에 의하여 인수한 본건 주식 전량에 대하여 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년 간 인출 및 매각하지 않기로 한다. 이를 위하여 발행회사는 본건 주식에 대해 한국예탁결제원에 1년간 예탁하는 보호예수계약을 체결하기로 하며, 이에 따라 한국예탁결제원으로부터 교부받는 보호예수증명서를 지체 없이 인수인에게 교부하여야 한다. 주식의 매각(매매예약 포함)이나 담보설정은 제외하고, 해당 보호예수는 인수인이 본건 주식에 따라 향유하는 발행회사의 주주권에 영향을 미치지 아니 한다. 보호예수기간이 종료되는 즉시, 발행회사는 보호예수 종료 절차 이행 등 투자자가 본건 주식을 매각할 수 있는 상태가 될 수 있도록 하기 위하여 필요한 일체의 조치를 취한다.

다. 전환에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 발행일 이후 12개월이 경과한 날로부터 119개월이 되는 날까지.

(2) 전환비율 및 전환가액

가. 최초 전환가액은 본계약에 따른 1주당 발행가액으로 하되, 이는 본항의 규정에 따라 조정된다. 다만, 조정된 전환가격이 보통주식의 주당액면가액 미만인 경우, 액면가액을 조정된 전환가격으로 한다.
나. 전환청구를 하기 전에 주식분할, 당초의 전환가격을 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당발행가액이 조정전전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액

기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)

× { ㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡ }

(기발행주식수+ 신발행주식수)

 위의 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 “신주발행주식수”는 당해 전환사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 신주인수권부사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주 당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, “시가”라 함은 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하며, 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유발생일 직전의 본건 사채의 전환가격을 시가로 한다. 위의 산식에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다.
다. 주식의 분할 또는 병합, 회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소(“주식분할 등”)에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 그러한 주식분할 등의 직전에 전환사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 기준으로 하여 이와 동등한 가치를 갖는 보통주식을 취득할 수 있도록 전환가액을 조정한다. 본 호에 따른 전환가액의 조정일은 주식의 분할 또는 병합 및 자본의 감소 등의 기준일로 한다.
라. 본건 주식 발행일 이후 매 3개월이 경과한 시점에서 각각 발행회사 발행 보통주식의 기준시가((i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액, 이하 같음)가 그 당시 전환가액을 하회하는 경우, 동 시가를 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로이 정해진 전환가액은, (i) 최초전환가액(본 호 적용 이전에 나호 또는 다호에서 정한 사유가 있는 경우에는, 그에 따라 하향 조정된 전환가액)의 75%에 해당하는 가액의 미만이 될 수 없다.
마. 위 라호에 따라 산정한 기준시가가 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 호에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 나호 또는 다호에 따라 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

(1) 전환 절차

가. 전환과 관련된 절차의 진행 등 모든 사항은 발행회사가 담당하고 이를 진행하기 위하여 필요한 사항을 본건 주식 보유 주주에게 5영업일 이내에 통보하도록 한다.

나. 본건 주식 보유 주주는 발행회사의 명의개서대리인 소정 양식인 전환신청서를 작성하여 전환청구를 한다. 단, 발행회사의 명의개서대리인의 규정 개정 등 관련 법규 변경으로 전환청구절차가 변경된 경우에는 그에 따르며 발행회사는 즉시 이러한 변경사실을 본건 의결권부 우선주 보유 주주에게 통지한다.

다. 주식의 전환은 그 청구를 한 때에 효력이 생긴다.

(2) 자동전환: 전환청구기간의 종료일까지 전환청구되지 않는 본건 주식은 전환청구기간의 종료 시점에 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.

(3) 본건 주식의 전환으로 발행된 보통주식의 배당에 관하여는 전환일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환되는 것으로 본다.

다. 선행조건 및 거래종결일
(1) 선행조건 (전환우선주인수계약서 별지 4-1)
- 발행회사는 CDMO 사업 진출과 관련된 북미지역의 세포유전자치료제 CDMO회사 인수와 관련하여 2022년 2월 16일에 인수인에게 제공한 Termsheet와 유사한 내용(중요한 변경에 관한 인수인의 동의가 있는 경우 유사한 것으로 본다)에 따른 법률적 구속력이 있는 본계약을 체결하였을 것
- 발행회사와 인수인 사이의 전환사채인수계약이 종결되었을 것 등 총 5개 조건 이행의무 

(2) 거래종결일 (상기 8. 납입일)
본건 거래의 종결(“거래종결”)은 계약서 제4조에서 정한 거래종결의 선행조건(그 성격상 거래종결일에 충족되는 선행조건은 제외, 본조에서 같음)이 모두 충족(선행조건의 충족을 면제한 경우를 포함함, 본조에서 같음)되는 것을 전제로, 2022년 6월 30일(“거래종결예정일”) 또는 당사자들이 별도로 합의하는 날(다만, 거래종결예정일에 위 선행조건이 모두 충족되지 아니하고 당사자들이 달리 합의하지 못하는 경우에는 선행조건이 모두 충족되는 날로부터 20영업일이 되는 날, 이하 본 조에 따라 정해지는 거래종결 이행일을 “거래종결일”)에 당사자들이 합의하는 장소에서 이루어질 예정입니다. 

라. 최대주주 변경 예정
본건 거래 종결시 아래와 같이 최대주주가 최종적으로 변경 예정입니다. 
- 변경 전 : 양윤선 대표이사
- 변경 후 :
스카이메디유한회사 

※ 스카이메디 유한회사는 마블2022홀딩스 유한회사, 크레센도제3의디호 사모투자 합자회사와 공동으로 당사에 투자하였습니다.

구분
보통주(지분율)
의결권부 
전환우선주
보통주 + 
의결권부전환우선주
지분율

스카이메디 유한회사 (최대주주)
200,000
1,870,157
2,070,157
10.35%

마블2022홀딩스유한회사
181,460
1,696,794
1,878,254
9.39%

크레센도제3의디호사모투자합자회사
18,540
173,363
191,903
0.96%

합계
400,000
3,740,314
4,140,314
20.70%

발행주식총수
16,264,194
3,740,314
20,004,508
-

※ 2022년 3월 16일 최대주주 양윤선 대표는 다음과 같이 주식매매계약을 체결하였습니다. 
- 양도(인) 및 주식수 : 양윤선 대표이사, 400,000주
- 양수(인) 및 주식수 :

양수인
1차 대상주식수(주1)
2차 대상주식수(주2)
합계

스카이메디유한회사
100,000
100,000
200,000

마블2022홀딩스유한회사
90,730
90,730
181,460

크레센도제3의디호사모투자합자회사
9,270
9,270
18,540

(주1) 1차 대상주식의 거래는 22년 3월 16일자 전환사채인수계약의 거래종결일 이후, 22년 4월 15일 이전에 완료 예정입니다. 
(주2) 2차 대상주식의 거래는 22년 3월 16일자 전환우선주인수계약의 거래종결일에 완료 예정이나, 선행조건 이행에 따라 변경될 수 있습니다. (상기 다. 선행조건 및 거래종결일 참조)

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 주식의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리 방법은 이사회의 결의로써 정한다.

② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

가. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제119조에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

나. 회사가 경영상의 필요로 이사회 결의로 외국투자가에게 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행주식 총수의 50% 범위내에서 배정하는 경우

다. 회사가 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

라. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

마. 이사회의 결의로 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

바. 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회의 결의로 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행주식 총수의 30% 범위 내에서 배정하는 경우

사. 회사가 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산/판매/자본제휴 등 그 상대방에게 이사회의 결의로 회사의 보통주식 또는 종류주식을 발행주식 총수의 30% 범위 내에서 배정하는 경우

아. 의사 또는 병원업무에 종사하는 자로서 회사의 기술개발 또는 시장개척에 관하여 자문 및 기여할 수 있는 자에게 총 발행주식의 10%까지 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

세포유전자치료제 위탁생산개발(CDMO) 사업추진을 위해

종속회사 메디포스트 씨디엠오(주)를 통해

북미소재 세포유전자치료제 CDMO회사 투자예정비용 총 850억원중

본건 700억원 소요예정

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

스카이메디
유한회사
없음
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
없음
1,870,157
-

마블2022홀딩스
유한회사
없음
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
없음
1,696,794
-

크레센도제3의디호
사모투자 합자회사
없음
사업 및 경영상의 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력 등을 고려하여 선정
없음
173,363
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

스카이메디
유한회사
3
김영민
-
-
-
스카이레이크 
신성장바이아웃 4호 
사모투자 합자회사
65.7

-
-
-
-
-
-

* 2022년 03월 08일 설립된 신설법인으로 최근 결산자료가 없습니다. 

* 2022년 03월 28일 유상증자를 통해 최대주주가 스카이레이크신성장바이아웃 5호 사모투자합자회사에서 스카이레이크신성장바이아웃 4호 사모투자합자회사로 변경되었습니다. 

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

마블2022
홀딩스
유한회사
3
이케빈기두
-
크레센도
에쿼티
파트너스(유)"
-
크레센도
제3호정책형
뉴딜사모투자
합자회사
62.11

-
-
-
-
-
-

* 2022년 설립된 신설법인으로 최근 결산자료는 없습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

크레센도
제3의디호
사모투자
합자회사
4
업무집행사원
 크레센도에쿼티
파트너스(유)
0.12
업무집행사원
 크레센도에쿼티
파트너스(유)
0.12
업무집행사원
 크레센도
에쿼티파트너스(유)
0.12

-
-
-
-
-
-

* 2021년 10월 설립된 신설법인으로 최근 결산자료는 없습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-