네패스아크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220621)
제출인: 네패스아크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 네패스아크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 6 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 네패스아크

대 표 이 사 :
이 창 우

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 과학산업2로 587-32

(전 화) 043-240-0230

(홈페이지)http://www.nepesark.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 현 태 수

(전 화) 043-240-0230

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
70,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2052년 06월 30일

6. 이자지급방법
본 사채 발행 후 매 3개월이 되는 날(위 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 말한다. 이하 “이자지급기일”)에 미상환 원금(명확히 하면, 이자계산기간 중간에 본 사채의 일부가 상환되는 경우, 그 일부 상환 전의 기간에 있어서는 그 일부 상환 전의 미상환 원금을 말하고, 그 일부 상환 후의 기간에 있어서는 그 일부 상환 후의 미상환 원금을 말한다)에 대하여 표면금리로 일할 계산한 이자를 후급한다. 일할 계산시 1년을 365일로 본다. 이자지급기일 전에 전환권이 행사된 경우 전환권이 행사된 사채의 원금에 대하여 직전 이자지급기일부터 전환권 행사 전일까지 일할 계산한 표면이자를 지급한다.

7. 원금상환방법
만기일에 사채의 원금 상환시 본 사채발행일부터 만기일까지 만기보장수익율로 계산한 이자(다만, 표면이자가 지급된 경우에 기지급된 표면이자를 공제함)을 원금에 가산하여 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
34,570

전환가액 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-22조 제1항에 의거 본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2022년 06월 20일) 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 높은 가액의 100%로 하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가액

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 본 사채의 청약일전 3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 네패스아크 기명식 보통주식

주식수
867,804

주식총수 대비
비율(%)
7.12

전환청구기간
시작일
2023년 06월 30일

종료일
2052년 05월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 발행회사가 인수인들의 전환청구가 있기 전에 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 미전환된 본 사채의 전환가액은 매번 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율)

※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다.

2. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가액 및 행사가격 등(이하 “해당 1주당 발행가격 등”이라 한다)이 시가를 하회하는 경우, 본 사채의 전환가액을 아래와 같이 조정한다.

A: 회사의 기 발행주식수

B: 회사의 신 발행주식수

C: 해당 1주당 발행가격 등

D: 시가

i. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

ii. 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수 등으로 한다.

iii. 1주당 발행가격 등은 전환사채 또는 신주인수권부사채 등을 발행하는 경우 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가격 등으로 한다.

iv. 시가는 당해 발행가액의 산정이 기준이 되는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 당해 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말한다).

3. 발행회사의 분할 또는 합병, 발행회사 발행 주식의 분할 또는 병합 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 본 사채가 전환되었더라면 인수인들이 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본 사채의 전환가액을 조정한다. 

4. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 본 호에서 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정하여 조정한다.

5. 본 항에 정한 전환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 발행회사의 조기상환(Call Option)
 가. 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날 및 그 후 매 이자지급기일마다(다만, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일. 이하 본 목에서 “조기상환일”) 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 조기상환할 수 있다. 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 해당 조기상환일의 30일 전까지 인수인들에게 조기상환내역을 통지하여야 한다. 발행회사가 위에 따라 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 인수인들은 전환권을 행사할 수 있다.

나. 가.목과는 별도로, 향후 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 변동 또는 법령, 제도, 유관기관 또는 회계법인의 지침 변경(이하 "회계기준 등의 변경")으로 본 사채의 전부 또는 일부가 회계상 자본으로 인정될 수 없다는 내용의 외부감사인의 의견서 또는 동 내용이 반영된 외부감사인의 외부감사(검토)보고서를 발행회사가 인수인에게 제출한 경우, 발행회사는 "회계기준 등의 변경" 시행일 이후 2개월이 되는 날(이하 본 목에서 “조기상환일”)에 본 사채 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 조기상환을 할 수 있다(단, 본 사채 발행조건의 사후적 변경으로 회계상 자본 인정이 가능하고 본 사채의 보유자들이 본 사채 발행조건의 변경에 동의하는 경우에는 조기상환 대신 본 사채 발행조건의 변경으로 처리한다). 발행회사는 위에 따라 조기상환하고자 하는 경우 조기상환일의 30일 전까지 인수인들에게 조기상환내역을 통지하여야 한다. 발행회사가 위에 따라 조기상환을 통지한 경우라도 상환이 완료되기 전까지 인수인들은 전환권을 행사할 수 있다.

다. 발행회사는 조기상환시 조기상환하는 원금에 만기보장수익률로 계산한 이자(단, 표면이자를 지급한 경우 지급한 표면이자 금액을 공제한다)를 가산하여 지급하여야 한다. 

2. 인수인들의 조기상환청구권(Put Option)

가. 본 사채의 인수인들은 본 사채의 조기상환을 청구할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 06월 22일

12. 납입일
2022년 06월 30일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 20일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2호 및 제3호에 따라 그 거래단위를 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 거래단위의 분할 및 전환권의 행사를 금지함.

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 사채의 표면금리
 1) 본 사채 발행 후 5년이 되는 날까지 연단리 1%

2) 1)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 6년이 되는 날까지 연단리 5%

3) 2)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 7년이 되는 날까지 연단리 6%

4) 3)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 8년이 되는 날까지 연단리 7%

5) 4)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 9년이 되는 날까지 연단리 8%

6) 5)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 10년이 되는 날까지 연단리 9%

7) 6)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 11년이 되는 날까지 연단리 10%

8) 7)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 12년이 되는 날까지 연단리 11%

9) 8)의 기간 말일의 익일부터 상환되는 날까지 연단리 12%

(2) 사채의 만기보장수익률:

1) 본 사채 발행 후 5년이 되는 날까지 연단리 2%

2) 1)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 6년이 되는 날까지 연단리 6%

3) 2)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 7년이 되는 날까지 연단리 7%

4) 3)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 8년이 되는 날까지 연단리 8%

5) 4)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 9년이 되는 날까지 연단리 9%

6) 5)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 10년이 되는 날까지 연단리 10%

7) 6)의 기간 말일의 익일부터 본 사채 발행 후 11년이 되는 날까지 연단리 11%

8) 7)의 기간 말일의 익일부터 상환되는 날까지 연단리 12%

(3) 이자지급의 정지

발행회사는 그의 선택에 따라 본 사채의 표면이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 1년 내에 발행회사가 현금 또는 주식 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.

(4) 기한의 이익 상실

본 사채 발행 후 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우, 인수인들은 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 1회 또는 수회에 걸쳐 발행회사에게 상환금액을 기재한 서면으로 사채의 상환 청구를 통지할 수 있다. 이 경우 발행회사는 인수인들의 상환 청구 통지를 받은 다음 날까지 상환하여야 하며, 상환하는 원금에 본 사채 발행일부터 상환기일까지 연복리 일십이(12)%로 계산한 금액(단, 기지급된 표면이자가 있는 경우, 기지급된 표면이자를 공제한다)을 가산하여 상환하여야 한다.

1) 발행회사에 청산(정관으로 정한 청산사유의 발생으로 인한 경우, 법원의 청산명령 또는 청산판결로 인한 경우, 주주총회의 청산결의로 인한 경우 포함), 파산, 기타 이와 유사한 결과를 초래하는 어떠한 절차가 개시되거나 그 개시의 신청이 있는 경우 

※ 본 "전환사채 발행 결정" 공시는 2022년 6월 20일 공시한 "자본으로 인정되는 채무증권 발행결정" 관련 발행공시 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

아이비케이키움사업재편 사모투자 합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
12,500,000,000
-

제이앤 제1호 사모투자합자회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
12,500,000,000
-

키움뉴히어로4호스케일업펀드
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 300억원은 시설투자 및 운용자금으로 사용예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
34,570
(B)
867,804
2023년 06월 30일 ~ 2052년 06월 30일
-

합계
30,000,000,000
-
867,804
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,184,045

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.12