판타지오 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220621)
제출인: 판타지오

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 판타지오

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 06 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 판타지오

대 표 이 사 :
박 종 진, 신 영 진

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 삼성로 648, 2층(삼성동)

(전 화) 070-4495-1008

(홈페이지) http://www.fantagio.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 박 종 진

(전 화) 070-4495-1008

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
14,760,146

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
64,680,866

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,999,999,132

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
542

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
602

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
[증권의 발행 및 공시에 관한 규정] 제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 06월 29일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022년 07월 15일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 21일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
1년간 보호예수(전매제한조치)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 발행 목적
금번 유상증자는 운영자금 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 진행하는 건입니다.

나. 신주 발행가액 산정근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항에 의거하여 제3자 배정방식으로 유상증자를 하는 경우, 그 발행가액은 이사회 결의일 전일을 기산일으로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균한 가격과, 최근일 가중평균종가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 그 할인율을 100분의 10으로 적용하여 신주 발행가액을 산정하였습니다. 

다. 보호예수
본 제3자배정 유상증자로 발행되는 신주 전량을 즉시 한국예탁결제원에 예탁하고 예탁일로부터 1년간 인출하거나 매각하지 않습니다.

라. 청약에 관한 사항
 1) 청약일 : 2021년 6월 29일
 2) 청약취급처 : 서울 강남구 삼성로 648, 2층(삼성동)
 3) 주금납입일 : 2022년 6월 29일
 4) 주금납입처 : 기업은행 강남구청지점

마. 기타사항
 1) 상기 일정은 관계 기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.
 2) 위 각호에 명시되어 있지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에 위임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,875,110
2,639,917,897
681.25

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,425,964
899,914,148
631.09

최근일 가중산술평균주가(C)
325,694
195,861,356
601.37

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
637.90

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
602

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
542

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 이사회는 제 1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 기타 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 재무구조의 개선 기타 경영상의 필요로 기관투자자 또는 벤처 캐피탈에게 신주를 배정하는 경우

5. 상법 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

7. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 상기 각 호의 경우 이외에 회사가 경영상 필요하다고 판단되는 경우에 이사회결의로서 국내외 금융기관 및 기술, 판매 등의 전략적 제휴사, 기금, 기타법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

본 항에 따라 주주가 아닌 자에게 신주를 배정하는 경우 이 회사는 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 신주의 인수 방법 등 상법에서 정하는 사항을 배정한 신주의 납입기일 의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사 회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호에 의해 신주를 발행할 경우에는 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 관련 법령에 따라 이사회의 결의로서 정한다.

운영자금의 조달

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)미래아이앤지
최대주주 본인
투자의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
1. 결정 전 6월이내 내역
 1) 전차료 및 관리비 지급 : 227백만원
 2) 사채이자 지급 : 38백만원
2. 결정 후 6월이내 계획
 1) 전차료 및 관리비 지급 : 227백만원
 2) 사채이자 지급 : 38백만원
7,380,073
보호예수(1년)

(주)아티스트코스메틱
특수관계인
투자의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
7,380,073
보호예수(1년)

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)미래아이앤지
13,997
김학수
-
-
-
(주)엑스
9.34

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년도
결산기
12월

자산총계
99,668
매출액
7,808

부채총계
28,588
당기순손익
-18,081

자본총계
71,080
외부감사인
삼일회계법인

자본금
12,948
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)아티스트코스메틱
2
김학수
-
-
-
(주)미래아이앤지
99.45

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년도
결산기
12월

자산총계
9,798
매출액
-

부채총계
223
당기순손익
-8,207

자본총계
9,574
외부감사인
삼일회계법인

자본금
18,100
감사의견
적정