현대사료 — 주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타)) (20220620)
제출인: 현대사료

주요사항보고서
1.6
현대사료(주)

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2020년 06월 20 일

회 사 명 :

현대사료 주식회사

대 표 이 사 :

나 한 익

본 점 소 재 지 :

충남 천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

(전 화) 041-563-8200

(홈페이지) http://www.hdfeed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 유 재 철

(전 화) 041)563-8200

【 대표이사 등의 확인 】

현대사료_확인서_22.06.20_1

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2021년 12월 31일) 현재 재무제표상 자산총액(93,774,078,078원)의 10%를 초과하여 「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의거, 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
386,076,500,000

1. 자산양수도 결의에 관한 사항

1) 자산양수도에 관한 기본 사항
(1) 기본사항
가. 자산양수도의 상대방과 배경
가) 자산양수도 당사자

양도인

양수인

양수도 자산

㈜카나리아바이오

현대사료 주식회사

㈜엘에스엘씨엔씨 발행 1회차 무보증 사모 회사채

(가) 양도인은 양수인에게 양도인이 보유하고 있는 대상 사채를 양도한다.

권면금액(원)

매수

권면총액(원)

비고

386,076,500,000

1

386,076,500,000

제1회가000001호

총계

1

386,076,500,000

(나) 대상 사채에 대한 양수도대금은 금386,076,500,000원으로 하며 양수도대금의 지급일은 아래와 같다.

구분

지급일

금액

양수도대금

2022년 07월 07일

금386,076,500,000원

(다) 양수인은 양도인에게 양수도 대금 지급일에 다음 각호의 방법으로 양수도 대금을 지급한다.

① 현대사료(주) 제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채의 납입 채무와 상계하여 지급

가. 사채의 명칭: 현대사료(주) 제 2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채

나. 사채의 권면총액: 금 90,440,086,480원

다. 사채의 납입권자: ㈜카나리아바이오

라. 사채의 발행일 : 2022년 7월 7일

마. 사채의 납입일 : 2022년 7월 7일

바. 납입 방법: 발행회사인 양수인이 부담하고 있는 양도인 보유 엘에스엘씨엔씨 회사채 양수도대금 지급 채무 \90,440,086,480원과 상계하여 납입 종결함 

② 현대사료(주) 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채의 납입 채무와 상계하여 지급

가. 사채의 명칭: 현대사료(주) 제 3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채

나. 사채의 권면총액: 금 295,636,413,520원

다. 사채의 납입권자: ㈜카나리아바이오

라. 사채의 발행일 : 2022년 7월 7일

마. 사채의 납입일 : 2022년 7월 7일

바. 납입 방법: 발행회사인 양수인이 부담하고 있는 양도인 보유 엘에스엘씨엔씨 회사채 양수도대금 지급 채무 \295,636,413,520원과 상계하여 납입 종결함

2) 자산양수도에 관한 구체적인 사항

(1) 자산양수도 가액 : 386,076,500,000원

(2) 「상법」제374조에 따른 중요한 일부의 양도인지 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수인지 여부
본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산을 양수도하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 당사의 영업 전부 또는 일부의 양도에 해당하지 않습니다.

(3) 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
당사가 양도하고자 하는 자산의 가액이 사업연도말(2021년 12월 31일) 현재 재무제표상 자산총액(93,774,078,078원)의 10%를 초과하여 「자본시장과 금융투자에 관한 법률」 제171조 제2항 해당, 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

(4) 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항
본 자산양수도는 자산을 양수함에 있어 지급하는 댓가는 양수인이 발행하는 전환사채의 납입 채무의 상계를 상계하는 방식으로 자세한 사항은 1) 자산양수도에 관한 기본 사항 을 참조하여 주시기 바랍니다.

3) 진행경과 및 일정

구분
일자

외부평가 계약일
2022년 06월 13일

외부평가기간

2022년 06월 13일 ~ 2022년 06월

19일

이사회 결의일
2022년 06월 20일

자산양수도 계약일
2022년 06월 20일

주요사항보고서 제출일
2022년 06월 20일

대금 지급 예정일
2022년 07월 07일

4) 자산양수도를 위한 자금 조달 방법
(1) 양수도의 댓가로 받는 자금의 용도
① 현대사료(주) 제2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채의 납입 채무와 상계하여 지급

가. 사채의 명칭: 현대사료(주) 제 2회차 무기명식 무보증 사모 전환사채

나. 사채의 권면총액: 금 90,440,086,480원

다. 사채의 납입권자: ㈜카나리아바이오

라. 사채의 발행일 : 2022년 7월 7일

마. 사채의 납입일 : 2022년 7월 7일

바. 납입 방법: 발행회사인 양수인이 부담하고 있는 양도인 보유 엘에스엘씨엔씨 회사채 양수도대금 지급 채무 \90,440,086,480원과 상계하여 납입 종결함 

② 현대사료(주) 제3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채의 납입 채무와 상계하여 지급

가. 사채의 명칭: 현대사료(주) 제 3회차 무기명식 무보증 사모 전환사채

나. 사채의 권면총액: 금 295,636,413,520원

다. 사채의 납입권자: ㈜카나리아바이오

라. 사채의 발행일 : 2022년 7월 7일

마. 사채의 납입일 : 2022년 7월 7일

바. 납입 방법: 발행회사인 양수인이 부담하고 있는 양도인 보유 엘에스엘씨엔씨 회사채 양수도대금 지급 채무 \295,636,413,520원과 상계하여 납입 종결함

2. 자산양수도 상대방의 개요
1) 회사의 개황
(1) 상호 : 주식회사 카나리아바이오
(2) 설립년도 : 1995년 02월 03일

(3) 주요사업의 내용 : 자동차 내장부품제조 및 신약 개발 및 생명공학 연구 등
(4) 임직원 현황 : 사내이사 4인 / 직원 53명
(5) 주요 주주현황 : 국도상사(주) (구. (주)더제이디알) 5.83%
(6) 최근 2년간 요약 재무정보 및 외부 감사 여부
가. 요약재무정보
 (단위 : 백만원)

구분
제28기
제27기
제26기

2021년 12월말
2021년 6월말
2020년 12월말

[유동자산]
24,113
2,993
3,092

당좌자산
23,883
2,769
2,827

재고자산
230
224
265

[비유동자산]
10,019
10,892
11,171

유형자산
6,419
6,514
6,055

무형자산
12
15
14

사용권자산
255
287
209

비유동리스채권
2,486
2,890
2,904

장기기타채권
110
247
191

기타비유동자산
562
704
1,606

이연법인세자산
175
235
192

자산총계
34,131
13,885
14,263

[유동부채]
23,169
2,217
6,949

[비유동부채]
856
1,060
1,083

부채총계
24,025
3,277
8,032

[자본금]
9,851
9,851
400

[기타자본]
173
296
431

[이익잉여금]
82
460
5,400

자본총계
10,106
10,607
14,263

손익상황
2021.07.01
~2021.12.31
2021.01.01
~2021.6.30
2020.01.01
~2020.12.31

매출액
8,954
10,511
23,937

영업이익(영업손실)
(1,083)
187
1,267

법인세차감전순이익(손실)
(524)
354
1,242

당기순이익(당기순손실)
(583)
389
699

주당순이익(주당순손실)(단위:원)
(5.92)
16.05
874

나. 외부감사 여부 : 여

3. 외부 평가기관의 개황

구분
내용

평가계약일자 :
2022년 6월 13일

평 가 기 간 :

2022년 6월 13일 ~ 2022년 6월
19일

제 출 일 자 :
2022년 6월 20일

평 가 회 사 명:
(유)회계법인 해솔

대 표 이 사 :
김 성 용

본 점 소 재 지:
서울특별시 강남구 봉은사로 37길 5, 6층(논현동, 캠프지빌딩)

평 가 책 임 자:
대표이사 김성용

4. 자산양수도 가액 산출 근거 및 양수도 되는 자산의 내용

1) 제 1회차 일반사채에 관한 사항
 (1) 발행회사의 상호 : 주식회사 엘에스엘씨엔씨

(2) 사채의 명칭 : ㈜엘에스엘씨엔씨 제1회 무기명식 무보증 사모 일반사채

(3) 사채의 종류 : 무기명식 무보증 사모 일반사채

(4) 사채의 권면총액 : 금 386,076,500,000원

(5) 각 사채의 금액과 권종 : 실물채권 금 386,076,500,000원권 1매

(6) 사채의 발행가액 : 각 사채의 권면금액의 100 %

(7) 사채의 발행가액 총액 : 금386,076,500,000원

(8) 사채의 이율 : 표면이자율 연 0 %, 만기보장수익율 0%로 한다.

(9) 사채의 원금 지급의 방법과 기한

가. 상환기일에 원리금을 지급하지 아니한 때에는 당해 상환기일의 익일로부터 실제 지급하는 날까지 당해 지체 금액에 대하여 연 10%의 이율에 해당하는 지연손해금을 지급하기로 한다.

나. 원금의 상환은 2023 년 03월 13일에 일시 상환한다.

(10) 본건 사채의 발행일 및 인수일 : 2022 년 03 월 16일

(11) 본건 사채의 만기일 : 2023 년 03 월 13일

(12) 만기 전 조기상환권(Call Option)에 관한 사항 : 발행회사는 만기일 도래 이전에 발행회사의 선택에 따라 본 사채의 원금을 조기 상환할 수 있으며, 사채권자는 이를 거절하지 못한다.

(13) 사채권자의 조기상환권(Put Option)에 관한 사항 : 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 조기상환을 청구한 권면총액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

2) 자산양수도 가액 산출근거

1) 자산양수도 가액

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액

386,076,500,000

2) 산출근거

회계법인 해솔에서 평가한 평가의견서를 참조하여 거래 당사자간의 상호 합의에 의하여 자산양수도 가액을 결정하였으며 상세한 평가내용은 본 보고서에 첨부된 평가기관의 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

3. 외부평가

1) 평가기관의 개황

구분

평가기관

소재지

외부평가 전담인력

내용

회계법인 해솔

서울 강남구 봉은사로

공인회계사 3명

2) 평가의 개요

(1) 평가대상자산의 개요

평가대상자산은 평가대상회사가 발행한 무보증 사모일반사채이며 상세내역은 다음과 같습니다.

가. 사채의 명칭 : 주식회사 엘에스엘씨엔씨 제1회 무보증 사모일반사채

나. 사채의 종류 : 무보증 일반 회사채

다. 사채의 권면 총액 : 금 삼천팔백육십억칠천오백오십만원(386,075,500,000원)

라. 사채의 발행방법 : 사모에 의한 일시발행

마. 사채의 발행일 : 2022년 3월 16일
바. 사채의 만기일 : 2023년 3월 13일
사. 사채의 이자 등
 a. 사채발행일로부터 원금 상환기일 전일까지 권면총액에 대하여 표면 이자율 0%, 만기보장수익율 0%
아. 조기상환청구권(Put Option)
 a. 청구기간 : 부속합의서에 따라서 만기일 도래 이전에 사채권자가 요구하면 언제든지 상환해야 한다. 행사 가능 기간은 2022년 3월 16일부터 2023년 3월 12일이다.

자. 수의상환권(Call Option)

a. 청구기간 : 만기일 도래 이전에
갑(현대사료주식회사)
의 선택에 따라 본 사채의 원금을 조기상환할 수 있으며,
을((주)엘에스엘씨엔씨)
은 이를 거절하지 못한다. 행사 가능 기간은 2022년 3월 16일부터 2023년 3월 12일이다. 

3) 평가방법

본 평가인은 평가업무 시 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 회사채의 다양한 평가방법을 고려하였으며, 회사채의 일반적인 평가방법인 이항평가모형(Binomial Option Pricing Model, 이하 “이항모형”)을 사용하여 귀사가 양수한 평가대상 사채의 평가기준일 현재 공정가치를 평가하였습니다.

(1) 정보의 원천

본 평가를 위하여 본 평가인은 다음과 같은 정보를 활용하였습니다.

가. 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보
나. 한국기업데이터(주)의 평가대상회사에 대한 신용분석보고서
다. KIS채권평가(주)의 할인율 자료

라. 의견서 이용 시 유의사항

본 의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같으며,
 이와 관련하여 별첨을 참고하시기 바랍니다.
 
 a. 의견서 사용목적의 한계

본 평가의 목적은 자산양수도와 관련한 내부 참고 및 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것인 바, 그 이외의 다른 목적으로 이용되어서는 안 되며, 본 의견서에서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 사전 서면동의 없이 타용도를 위해 사용되는 경우 본 평가인은 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다. 또한, 본 의견서는 양도대상에 대한 양도가액의 적정성을 검토한 것으로서 본 의견서에 포함된 평가액 등이 평가대상회사의 절 대적 인 가치 혹은 장래 실적치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 의견서의 이용 시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.
 
 b. 기타 한계
 평가결과에는 향후 경기상황의 변동, 평가대상회사가 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한 위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않으며, 본 평가에 사용한 평가방법 이외에 다른 평가방법을 적용할 경우에는 본 평가 결과와 다를 수 있습니다. 또한 상기 1) 내지 2) 이외에도 본 의견서와 관련하여「별첨」에서 언급한 한계나 문제점 등이 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.
 
 4) 평가의 결과
 본 평가인(회계법인 해솔)은 귀사가 평가대상자산을 취득함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 양수가액의 적정성에 대해 평가하였습니다.

본 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 이항평가모형(Binomial Option Pricing Model, 이하 “이항모형”)을 이용하였습니다. 본 평가인은 평가대상회사가 제시한 과거 재무정보, 평가대상자산 관련 자료 및 시장 수익률 자료 등을 활용하였습니다. 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치는 386,076,500,000원이며, 이에 따라 귀사의 양수예정가액 386,076,500,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

본 의견서는 의견서 제출일 (2022년 6월 20일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

＊기타 세부내용은 별첨한 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다.

5. 주식 매수청구에 관한 사항
해당사항 없음

6. 당사회사 간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
양도자와 양수자는 다음과 같이 임원의 겸직으로 계열회사 관계가 성립됩니다.

구분
㈜카나리아바이오
현대사료㈜
비고

대표이사
나한익, 이창현
나한익

2) 일방당사회사의 대주주(그 특수관계인을 포함한다.)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
㈜카나리아바이오는 현대사료 주식회사의 최대주주로서 특수관계인에 해당함.

3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항

해당사항 없음

7. 기타 투자판단에 참고할 사항 참조 

- 회사채 인수 배경

당사는 現 최대주주인 ㈜카나리아바이오의 바이오생명공학 사업에 대한 관계회사 간 협력 및 향후 신규사업 진출을 통한 주주가치 제고와 회사의 지속적인 성장을 위해 바이오생명공학 사업을 추진하고자 함.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 첨부된 외부평가기관의 평가서를 참고하시기 바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.