로보티즈 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220620)
제출인: 로보티즈

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 로보티즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 06 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 로보티즈

대 표 이 사 :
김 병 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡 중앙5로1길 37(마곡동)

(전 화) 070-8671-2600

(홈페이지) http://www.robotis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 장 수 영

(전 화) 070-8671-3123

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
255,060

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
11,932,423

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,941,180

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조(주식의 종류, 수 및 내용) 
 ① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다. 
 ② 회사가 발행하는 종류주식은 우선주식으로 발행주식 총 수는 발행한 보통주식 총수의 4분의 1 이내로 한다.
 ③ 종류주식은 참가적, 비누적적 우선주로서 우선주를 보유하고 있는 동안 배당이 결의되었을 경우 액면가액의 최저 2%에 해당하는 배당을 우선배당 받게 되고 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 배당 받을 수 있는 권리를 가진다.
 ④ 종류주식인 우선주식이 제3항의 배당률에 의한 배당을 받지 못한 사업 연도가 있는 경우에 미배당 분은 다음 사업연도로 이연되지 아니한다.
 ⑤ 종류주식인 우선주식의 최대 존속기간은 발행일로부터 10년까지이며, 보통주로의 전환 비율은 1:1이다.
 ⑥ 종류주식인 우선주식의 전환된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.
 ⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주에 대한 신주의 배정은 이사회 결의로써 그 신주의 종류를 정한다.
 ⑧ 종류주식인 우선주식은 잔여재산 분배에 있어 최초 발행가액 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑨ 회사는 아래의 조건에 따라 이익으로 상환되는 주식(이하 상환우선주식이라 함)을 발행할 수 있다.
 1. 상환우선주주가 상환을 청구할 경우 회사는 그 상환을 청구 받은 날로부터 3개월 내로 상환가능이익잉여금의 범위 내에서 상환금액을 지급한다.
 2. 회사는 제1호에 따라 상환우선주주가 상환을 청구하는 경우 상법상 배당가능 이익 범위 내에서 상환대상주식 전부 또는 일부를 상환할 수 있다.
 ⑩ 회사는 보통주로 전환되는 종류주식으로 우선주를 발행할 수 있다.
 ⑪ 회사는 상기 제9항과 제10항의 성격을 동시에 지닌 주식(이하 상환전환우선주식이라 함)을 발행할 수 있다.
 1. 전환청구기간은 우선주 발행일로부터 존속기간 만료일까지로 하며, 우선주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다.
 2. 제11항 제1호의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제12조 (신주의 배당기산일) 
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
전환가격의 조정사항 :
'20. 기타 투자판단에 참고할 사항 ' 참조

전환청구기간
2023년 06월 27일 ~ 2027년 06월 26일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
255,060

의결권에 관한 사항
의결권 없음

이익배당에 관한 사항
발행가액 기준 연 1.0%

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
19,603

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
21,780

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제5-18조2항 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2022년 06월 27일

10. 신주의 배당기산일
2021년 12월 31일

11. 신주권교부예정일
2022년 07월 06일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

본 유상증자를 통하여 조달된 자금은 운영자금으로 사용할 계획입니다.

가. 전환권

(1) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 “거래종료일” 이후 1년이 경과한 날로부터 존속기간 전일까지 (이하 “전환권 행사기간”) 보통주로 전환할 수 있다.

(2) 전환조건은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만, 제6조에 의해 전환조건의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

(3) 최초 발행시 전환가액은 『증권의발행및공시등에관한 규정』제5-18조 제2항을 준용하여 산정한 기준주가에 10%의 할인율을 적용한 가격으로 한다.

(4) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 “주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원에 전자등록하므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(5) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)

(6) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서에 전환하고자 하는 주식의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항 및 서류 등을 기입, 날인하고 주권을 첨부하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

나. 전환권조건의 조정

(1) 본 건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 항의 경우에는 전환가액을 조정한다.

(2) 발행회사가 제1항에서 규정된 본 주식의 1주당 전환가액(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액) (이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본 주식의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)
 조정 후 전환비율 = 본 주식 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

(3) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본 항의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {[기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)}
 조정 후 전환비율 = 본 주식 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(4) 발행회사의 주식 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

(5) 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수 × 조정 전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.

(6) 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본 건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본 건 우선주의 전환조건이 조정된다.

(7) 감자 및 주식병합, 자기주식소각 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

(8) 본 조에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다.

(9) 본 조에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다.

(10) 전환권 행사로 발생하는 단주는 지급하지 아니한다.

다. 매도청구권
(1) 발행회사는 본건 우선주의 발행일로부터1년이 되는 날인2023년06월 27일부터2년이 되는 날인2024년06월 27일까지 매 1개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본건 우선주를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인” 이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있으며, 인수인은 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 인수인에 대하여 각 인수인이 최초 인수 후 보유하고 있는 본건 우선주 수량의30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다(단, 1주 미만의 수량은 절사하기로 한다.).

(가) 매도청구권 행사방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 7영업일 이전에 인수인에게 매수대상 본건 우선주의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(나) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 최초 발행가액 (금 19,603원)에 대하여 본건 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.5%(1개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다(원단위 미만은 절상한다.). 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

회차

매매대금 지급기일

매도청구권 매매대금

1

2023-06-27

전자등록금액의 100.5000%

2

2023-07-27

전자등록금액의 100.5418%

3

2023-08-27

전자등록금액의 100.5837%

4

2023-09-27

전자등록금액의 100.6256%

5

2023-10-27

전자등록금액의 100.6675%

6

2023-11-27

전자등록금액의 100.7093%

7

2023-12-27

전자등록금액의 100.7512%

8

2024-01-27

전자등록금액의 100.7931%

9

2024-02-27

전자등록금액의 100.8350%

10

2024-03-27

전자등록금액의 100.8768%

11

2024-04-27

전자등록금액의 100.9187%

12

2024-05-27

전자등록금액의 100.9606%

13

2024-06-27

전자등록금액의 101.0025%

(다) 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연단리 15.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

(2) 의무 보유: 인수인은 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항의 매매대금 지급기일 종료일인 2024년 06월 27일까지 본건 우선주 최초 인수 수량의 30%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다. (단, 1주 미만의 수령은 절사하기로 한다.)

(3) 인수인은 본건 우선주를 제3자에게 양도하는 경우에 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 “발행회사의 매도청구권의 행사”와 “의무 보유”에 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 인수인의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 본건 우선주의 양도 즉시 양수인 및 양도계약의 주요 내용을 발행회사에게 서면으로 통지하여야 한다.

(4) 인수인이 (3)의 방법으로 양도한 본건 우선주에 대하여는 본 계약상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
17,185,300
388,607,930,650
22,612.81

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,618,944
102,232,141,550
22,133.23

최근일 가중산술평균주가(C)
507,715
11,058,144,450
21,780.22

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
22,175.42

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
21,780.22

할인율 또는 할증률 (%)
10.0

발행가액
19,603

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(신주인수권)
 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
 ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 
 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 
 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우 
 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주 를 발행하는 경우 
 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 
 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위해서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 
 ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

케이비증권 주식회사
(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
없음
25,506
1년간 의무보유

한국투자증권 주식회사
(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
없음
51,012
1년간 의무보유

키움증권 주식회사
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
없음
76,518
1년간 의무보유

신한금융투자 주식회사
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
없음
51,012
1년간 의무보유

케이비증권 주식회사
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정함.
없음
51,012
1년간 의무보유