세중 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20220620)
제출인: 세중

주요사항보고서(회사분할 결정)
1.1
(주)세중

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 06 월 20 일

회 사 명 :
주식회사세중(SEJOONG CO., LTD.)

대 표 이 사 :
천세전 , 김기백

본 점 소 재 지 :
서울시 종로구 창경궁로 143, 10층(원남동, 세중타워)

(전 화) 02-2126-7777

(홈페이지)http://www.sejoong.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 실장
(성 명) 서영빈

(전 화) 02-2126-7777

회사분할 결정

1. 분할방법

① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사의 발행 주식의 총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할한다. 본건 분할 후, 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

- 분할되는회사 (존속회사) 회사명 : (주) 세중 
- 분할되는회사 (존속회사) 사업부문 : 신설법인으로 분할되는 부문을 제외한 나머지 사업부문
- 분할되는회사 (존속회사) 비고 : 상장

- 분할신설회사 회사명 : (가칭)(주)세중클라우드
- 분할신설회사 사업부문 : 소프트웨어사업부문
- 분할신설회사 비고 : 비상장

(주) 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음

②분할기일은 2022년 09월 07일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로(이사회의 수권이 있잇는 경우에는 대표이사가) 분할기일을 변경할 수 있다.

③ 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 따라 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

④ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

⑤ 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

⑥ 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

⑦ 분할되는 회사와 신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

⑧ 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

2. 분할목적

① 주식회사세중은 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 IT부문에서 소프트웨어사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할대상 사업부문을 독립적으로 운영하는 신설회사를 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다.

② 본건 분할 후 분할되는 회사는 새로운 성장동력 또는 분할되는 회사에 잔존하는 사업과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

③ 신설회사는 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장의 상황 등을 고려하여 신설회사의 지분 매각, 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및지분율의 변동은 없다. 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전한다.

② 분할로 인한 이전 대상 재산은 「2022년 03월 31일 현재 재무상태표」를 기초로 하여 작성된 분할계획서상의
나. 분할 계획서의 주요내용의 요지 「2. 신설회사에 관한사항」 (6)분할신설법인에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액
기준
④ 분할 전후 요약 재무구조(2022년 3월 31일 기준) 와 분할승계재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 가액은 세부항목별로 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)세중

분할후 재무내용(원)
자산총계
128,926,159,401
부채총계
39,268,306,849

자본총계
89,657,852,552
자본금
9,060,833,500

2022년 03월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
15,714,604,518

주요사업

소프트웨어 개발 , 판매 , 임대 ,유통업 , 기술용역 등 지적 재산권 관리 및 라이센스업 / 일반여행업, 국내외 항공사의 대리점업 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
(가칭)(주)세중클라우드

설립시 재무내용(원)
자산총계
33,159,825,104
부채총계
31,159,825,104

자본총계
2,000,000,000
자본금
2,000,000,000

2022년 03월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
56,699,792,812

주요사업
컴퓨터 도입 및 운영전반에 관한 자문업, 소프트웨어 개발 및 판매업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022년 08월 03일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2022년 08월 04일

종료일
2022년 09월 06일

11. 분할기일
2022년 09월 07일

12. 분할등기 예정일
2022년 09월 15일

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

분할계획서가 2022년 8월 03일 개최 예정인 분할승인을 위한 임시주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설법인의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ)그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회결의로(단, 분할기일의 수정 또는 변경, 기타 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 조정 또는 변경이 예정되어 있는 사항은 대표이사에게 그 권한을 위임함) 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 

① 신설회사의 정관(신설회사의 회사명은 대표이사의 결정으로 변경할 수 있음)

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 신설회사의 정관

(2) 주주총회시의 분할재무제표는 가 결산된 재무제표이므로, 주주총회 이후 결산 확정된 재무제표는 별도 주주총회의 승인 없이, 이사회의 승인으로 그 효력이 발생되는 것으로 한다. 

(3) 반대주주의 주식매수청구권 
본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의11에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않는다. 

(4) 채권자보호절차
상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 따라 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 제4항 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(5) 회사 간에 인수,인계가 필요한 사항
분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(5) 고용 승계에 관한 사항
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하고 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(6) 개인정보의 이전
분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(7) 본건 분할에 관하여 본 계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시
없음