로보티즈 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220620)
제출인: 로보티즈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 로보티즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 6월 17일

회 사 명 :
주식회사 로보티즈

대 표 이 사 :
김 병 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡 중앙5로1길 37(마곡동)

(전 화)070-8671-2600

(홈페이지)http://www.robotis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)장 수 영

(전 화)070-8671-3123

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
6,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
47,293,473,520

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
2,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 06월 24일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인2027년 06월 24일에 전자등록금액의100.0000%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하‘영업일’이라 한다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
22,176

전환가액 결정방법
"본 사채”의 전환가격은 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 로보티즈 보통주

주식수
270,562

주식총수 대비
비율(%)
2.22

전환청구기간
시작일
2023년 06월 24일

종료일
2027년 05월 24일

전환가액 조정에 관한 사항

가) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자(단, 기부여한 주식매수선택권의 행사로 인한 경우는 제외한다. 이하 같다)주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행 하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중"기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우"신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중"1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서"시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분
할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 06월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]
1. 발행회사 및 발행회사가 지정하는자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 23개월이 되는 날까지 매 1개월이 되는 날에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
2. 제3자의 성명: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자
3. 제3자와 회사와의 관계: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자
4. 취득규모: 최대 1,800,000,000원
5. 제3자가 될 수 있는 자: 발행회사 및 발행회사가 지정하는자
6. 제3자가 얻게 될 경제적 이익: 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 81,168주를 취득 가능. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 0.67%까지 보유 가능. 전환으로 인한 손익은 행사시점(발행일로부터 12개월이 되는 날 가정) 주가가 21,200원(2022년 06월 16일 종가와 동일 가정)일 경우, 최초전환가액으로 전환행사시 81,019,968원 손실임.

** 이 외 조기상환청구권(PUT OPTION) 및매도청구권(CALL OPTION)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 06월 21일

12. 납입일
2022년 06월 24일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 17일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 9. 전환에 관한 사항 / 전환에 따라 발행할 주식 / '
주식총수
대비 비율(%)'에서의
주식총수
는 현재 발행주식 총수(11,932,423)에서 제출일까지 취득한 자기주식수(12,900)를 제외한 의결권있는 총 주식(11,803,423)과 전환에 따라 발행할 주식을 합한 총수입니다.

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(PUT OPTION)에 관한 사항:

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 06월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1)조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(2)조기상환 지급장소: 기업은행 가산디지털지점

(3)조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 ‘조기상환 청구기간’이라 한다) 발행회사에게 서면통지로 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율

FROM

TO

1차

2024-04-25

2024-05-25

2024-06-24

전자등록금액의 100.0000%

2차

2024-07-26

2024-08-25

2024-09-24

전자등록금액의 100.0000%

3차

2024-10-25

2024-11-24

2024-12-24

전자등록금액의 100.0000%

4차

2025-01-23

2025-02-22

2025-03-24

전자등록금액의 100.0000%

5차

2025-04-25

2025-05-25

2025-06-24

전자등록금액의 100.0000%

6차

2025-07-26

2025-08-25

2025-09-24

전자등록금액의 100.0000%

7차

2025-10-25

2025-11-24

2025-12-24

전자등록금액의 100.0000%

8차

2026-01-23

2026-02-22

2026-03-24

전자등록금액의 100.0000%

9차

2026-04-25

2026-05-25

2026-06-24

전자등록금액의 100.0000%

10차

2026-07-26

2026-08-25

2026-09-24

전자등록금액의 100.0000%

11차

2026-10-25

2026-11-24

2026-12-24

전자등록금액의 100.0000%

12차

2027-01-23

2027-02-22

2027-03-24

전자등록금액의 100.0000%

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나.매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항

1. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 23개월이 되는 날까지 매1개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1)매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제(2)호에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 5영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 아래의 금액으로 한다.

회차

매매대금 지급기일

매도청구권 매매대금

1

2023-06-24

전자등록금액의 100.1000%

2

2023-07-24

전자등록금액의 100.1083%

3

2023-08-24

전자등록금액의 100.1166%

4

2023-09-24

전자등록금액의 100.1250%

5

2023-10-24

전자등록금액의 100.1333%

6

2023-11-24

전자등록금액의 100.1417%

7

2023-12-24

전자등록금액의 100.1500%

8

2024-01-24

전자등록금액의 100.1583%

9

2024-02-24

전자등록금액의 100.1667%

10

2024-03-24

전자등록금액의 100.1750%

11

2024-04-24

전자등록금액의 100.1834%

12

2024-05-24

전자등록금액의 100.1917%

(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다. 

2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하“최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다. 

3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의“발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 

4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다. 

5. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 4조 12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

케이비증권 주식회사
(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,500,000,000
-

한국투자증권 주식회사
(본건 펀드 2의 신탁업자 지위에서)
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,000,000,000
-

키움증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,500,000,000
-

신한금융투자 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,000,000,000
-

케이비증권 주식회사
-
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여선정
-
1,000,000,000
-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드1

케이프코스닥벤처일반사모투자신탁
케이프투자증권(주)
케이비증권 주식회사

본건 펀드2

아샘 코스닥벤처플러스 일반사모투자신탁 8호

아샘자산운용(주)

한국투자증권 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사모 전환사채 발행으로 조달한 자금은 시설자금 및 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

1
3,300,000,000
13,015
253,553
2021년 12월 17일 ~ 2025년 12월 09일
-

소계
3,300,000,000
-
(A)
253,553
-
-

신규 발행 사채권
6,000,000,000
22,189
(B)
270,562
2023년 06월 24일 ~ 2027년 05월 24일
-

합계
9,300,000,000
-
524,115
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
11,932,423

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.39