엔켐 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220617)
제출인: 엔켐

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)엔켐

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 06월 17일

회 사 명 :
주식회사 엔켐

대 표 이 사 :
오 정 강

본 점 소 재 지 :
충청북도 제천시 바이오밸리로 107(왕암동 944)

(전 화) 041-568-9080

(홈페이지) http://www.enchem.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 최 재 희

(전 화) 041-568-9080

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
664,986

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
15,340,469

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
39,699,664,200

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조의2 (1종 우선주식의 내용)

① 본 회사는 20,000,000주를 발행총수로 하여 1종우선주식(상환전환우선 주식)을 발행 할 수 있다.

② 1종 우선주식은 이익이나 이자의 배당과 잔여재산분배에 있어 보통주에 대해 우선권이 있고, 전환 및 상환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환주식이자 상환주식이며 의결권이 있는 우선주식으로서 그 구체적 내용은 아래와 같다. 다만, 본 정관에서 정하지 아니한 사항은 신주발행시 이사회결의에 따른다.

③ 1종 우선주식에 대하여는 우선배당한다. 1종 우선주식에 대한 우선배당은 전환권행사금액(액면가액)을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 1종 우선주식은 1주당 1개의 의결권을 가지며, 1종 우선주식의 주주는 회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.

⑤ 1종 우선주식에는 참가적, 누적적 우선주로 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하고 보통주의 배당률이 1종 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. 주식배당의 경우 1종 우선주식 주주의 요청에 따라 1종 우선주식에 대해서는 같은 종류의 1종 우선주식 또는 1종 우선주식이 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주식을 배당한다. 우선주의 배당과 관련하여서는 신주의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.

⑥ 회사가 신주를 발행하는 경우, 1종 우선주식은 신주인수권이 있으며 무상증자 및 주식배당의 경우에는 같은 종류의 1종 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

⑦ 1종 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 상환청구가 있는 경우에는 상환이 완료될 때까지 1종 우선주식으로서 존속한다.

⑧ 1종 우선주식 주주는 최초발행일 이후부터 존속기간 만료일 이내의 범위내에서 언제든지 보유하고 있는 1종 우선주식의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다.

⑨ 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 1종 우선주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑩ 주주는 회사에 대하여 1종 우선주식의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 회사의 배당가능이익 범위내에서 상환의무를 진다.

⑪ 상환청구기간은 주식인수계약일로부터 24개월이 경과한 때부터 존속기간만료일의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 위 기간중 1종 우선주식 주주의 상환청구가 있었음에도 상환하지 아니하거나 우선배당을 하지 않은 경우에는 상환 및 배당이 완료될 때까지 연장한다.

⑫ 회사는 상환청구에 따른 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나 (다른 종류와 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있으며 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑬ 1종 우선주주는 상환청구기간이 개시되기 전이라도 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우 회사에 대하여 우선주의 일부 또는 전부의 상환을 청구할 수 있다.

1. 회사 또는 "경영지배자"가 소송등 분쟁의 당사자가 되어 본 계약의 이행에 영향을 미칠 것이라고 우선주주가 판단한 경우

2. 회사 또는 "경영지배자"가 상법 등 제반 법규를 위반하여 본 계약을 성실히 이행할 수 없다고 판단되는 경우

3. 계약서 '진술 및 보증서'의 진술내용이 허위임이 판명되거나 중요사항의 누락이 있는 경우

4. 회사 또는 "경영지배자"가 본 계약 이외의 계약 또는 기타의 사유로 부담하게 된 채무를 불이행하여 그 기한의 이익을 상실하거나 회사의 재산에 대하여 강제집행이 개시된 경우

5. 회사에 상법 제517조 또는 기타 법률에 의한 해산사유가 발생한 경우

6. 회사가 사업을 중단, 포기하거나 1월 이상 조업이 중단된 경우

7. 회사의 경영에 악영향을 미칠 중대한 사항이 발생하여 회사가 정상적으로 영업을 계속하거나 채무를 이행할 능력이 없다고 판단되는 경우

8. 계약서 제26조 의해 우선주주의 "경영지배자"에 대한 매수청구권이 형성되는 경우

9. 회사 또는 "경영지배자"가 본 계약상의 각 조항을 위반한 경우

⑭ 전조의 내용은 본조 제1항에 따라 1종 우선주주가 조기상환을 청구하는 경우에 준용하기로 한다.

주식의 내용
기명식 의결권부 상환전환우선주 (이하 '본건 신주')

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
본건 신주의 주주는 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 삼십(30)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다.

상환방법
본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식을 회사에 통지하여야 하며, 회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 삼십(30)일 이내에 현금상환하기로 한다.

상환기간
2024년 12월 28일 ~ 2032년 06월 27일

주당 상환가액
-

1년 이내
상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
본건 신주의 주주는 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 1년이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지 회사에 전환청구를 할 수 있으며, 최초의 전환비율은 1:1임.

전환청구기간
2023년 06월 28일 ~ 2032년 06월 27일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
664,986

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1개의 의결권

이익배당에 관한 사항
본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 참가적 우선주로서, 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1.0%로 한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
59,700

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
66,242

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 06월 27일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2022년 07월 07일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 17일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
제3자배정 사모발행
(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정 근거

금번 발행 예정인 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 발행가액은 [증권의 발행 및 공시등에 관한규정] 제5-18조(유상증자발행가액결정)에 의거하여, 이사회 결의일(2022년 6월 17일) 전일을 기산일(2022년 6월 16일)로 하여 과거 1개월간의 가중 산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 절상)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
3,867,357
289,391,042,800
74,829

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,264,659
84,554,790,700
66,860

최근일 가중산술평균주가(C)
232,563
15,405,465,800
66,242

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
69,310

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
66,242

할인율 또는 할증률 (%)
10.0

발행가액
59,700

나. 상환에 관한 사항

본건 신주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.

1. 상환청구기간: 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 삼십(30)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다. 

2. 상환이율: 연단리 1%로 한다.

3. 주당 상환가액: 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 위 제2조의 상환이율에 의한 금액의 합계액에서, 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 본건 신주에 대하여 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.

4. 상환방법

(1) 본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 1개월 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 "상환대상주식")을 회사에 통지하여야 한다.

(2) 회사는 상환대상주식 수에 위 제3조의 주당 상환가액을 곱한 금액(이하 "상환가액")을 위 상환청구를 한 날로부터 삼십(30)일 이내(이하 "상환기일")에 현금상환한다. 

5. 상환 전 전환권: 본건 신주 주주는 상환청구권을 행사한 이후에도 상환대상주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 본건 신주 주주의 상환청구권 행사의 효력은 실효되고 회사는 상환의무를 면한다.

6. 기한전 상환: 본건 신주의 주주는 제1조의 상환청구기간 전이라도 아래의 사유가 발생하는 경우 회사에 대하여 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 연 단리 1%를 적용한 금액의 합계액을 주당 상환금액으로 하여 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, 회사는 이를 상환하여야 한다. 이 경우 제4조의 상환방법을 준용한다.

(1) 본 계약상 회사 또는 이해관계인의 진술 및 보장이 사실과 다르거나 정확하지 않은 경우

(2) 회사 또는 이해관계인이 본 계약에서 정한 확약 또는 의무를 중대하게 위반한 경우(단, 본건 신주의 주주로부터 시정요구를 받은 후 십(10)영업일 이내에 회사 또는 이해관계인이 위반사항을 치유된 경우는 예외로 함)

(3) 회사 또는 이해관계인이 상법, 형법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하거나 회사 임직원의 횡령, 배임, 허위지출 등 불법행위로 인하여 회사에 상장폐지에 관한 상장 적격성 실질 심사사유가 발생하고 20영업일 이상 연속적으로 매매거래가 정지·중단되거나, 이해관계인이 금고형 이상으로 기소되는 등의 사유로 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우

(4) 회사에 대한 해산, 청산, 파산, 회생 또는 이에 준하는 절차(워크아웃 등)의 개시신청이 있거나 개시되는 경우

(5) 회사의 외부 감사인이 연간 재무제표에 대한 감사후 의견거절, 한정 또는 부적정의견을 부여하는 경우

다. 전환에 관한 사항

본건 신주의 주주는 전환청구에 의하여 본건 신주의 전부 또는 일부를 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다(회사는 전환청구권이 없음).

1. 전환가격: 본건 신주의 전환가격은 1주당 발행가액과 동일
한 금
59,700
원
으로 한다. 단, 전환가격은 아래 제2조(전환가격의 조정)에 따라 조정된다. 

2. 전환가격의 조정 
(1) 회사가 본건 신주의 전환청구 전에 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로, (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 x [{A +(BxC/D)} ÷ (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 신주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 신주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 위 (1)목 및 (2)목의 전환가격 조정과는 별도로 본건 신주의 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 하향 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 최초 전환가격의 70%에 해당하는 가격 미만으로 조정되지 아니한다.
(4) 본 조에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다. 
(5) 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.
(6) 행사가액 조정 시 통지: 행사가액이 조정될 경우에 회사는 공시 또는 사채권자에게 통보하며, 별도로 한국예탁결제원에게 통보한다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 신주의 주당 발행가액을 전환가격으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 회사와 본건 신주의 주주가 합의하여 처리한다.

4. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 회사의 기명식 보통주식

5. 전환청구기간: 본건 신주의 존속기간은 발행일로부터 십(10)년이 되는 날로 하며, 본건 신주의 주주는 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 일(1)년이 경과한 날로부터 본건 신주의 존속기간 만료일 직전일까지 회사에 대하여 전환청구를 할 수 있다. 본건 신주가 위 전환청구기간 내에 보통주식으로 전환되지 않은 경우 본건 신주는 존속기간 만료일이 경과함과 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 회사의 배당가능이익이 존재하는지 여부와 관계없이 본건 신주에 대한 소정의 배당이 이루어지지 못한 경우에는 그 배당이 완료될 때까지 위 전환청구기간이 연장된다.

6. 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)

7. 전환청구절차: 전환하고자 하는 본건 신주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 전환청구장소에 전환청구한다. 

8. 전환의 효력발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구를 한 때에 전환된 것으로 본다.

9. 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국 예탁 결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10 영업일 이내에 추가 상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

라. 배당에 관한 사항

1. 우선배당률: 본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1%로 한다. 배당과 관련하여 본건 신주의 주주는 본건 신주의 효력발생일이 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 

2. 누적적, 참가적 효력: 본건 신주는 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 신주의 주주는 (i) 본건 신주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당 받고(법률상 배당가능이익 범위 내에서 어느 회계연도에 본건 신주에 대한 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에야 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식에 대한 배당이 결의될 수 있음), (ii) 어느 회계연도의 보통주식의 배당률이 본건 신주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다.

3. 주식 배당: 주식 배당의 경우, 본건 신주가 그 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당받는다.

마. 잔여재산분배에 관한 사항

1. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우, 본건 신주에 대하여 본건 신주의 발행가액 및 위 '배당에 관한 사항'에 의한 우선배당금 중 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주식보다 우선적으로 분배하기로 한다.

2. 위 우선 분배 후에는 각 보통주식에 대해 본건 신주에 대한 우선 분배 금액과 동일한 금액을 분배하고, 그 이후 잔여재산은 잔여재산 분배 당시 유효한 전환가격에 의해 본건 신주가 보통주식으로 전환된 것으로 가정하고 모든 주식에 대해 평등하게 분배한다.

바. 매도청구권(Call option)에 관한 사항

1. 권리자는 본건 신주의 발행일로부터 일(1)년이 되는 날인 2023년 6월 28일부터 본건 신주의 발행일로부터 삼십(30)개월이 되는 날인 2024년 12월 28일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매일")마다, 투자자를 상대로, 해당 시점에 투자자가 소유하는 본건 신주 중 50%에 해당하는 주식(보다 명확히 하면, 여러 번에 거쳐 콜옵션을 행사하는 경우 콜옵션 행사의 총 한도를 투자자 소유 본건 신주 총수의 50%로 함. 이하 "콜옵션 대상주식")의 전부 또는 일부(이하 "콜옵션 행사주식")에 대하여 권리자 및/또는 권리자가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 "매수인")에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 "매도청구권")를 가지며, 투자자는 권리자의 매도청구권 행사에 따라 콜옵션 행사주식을 매수인에게 매도하여야 한다.

2. 권리자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 권리자는 각 매매일의 [20]일 전부터 [10]일 전까지(이하 "콜옵션 청구기간")의 사이에 투자자에게 매수인명, 콜옵션 행사 주식의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면 통지(이하 "콜옵션 행사통지")의 방법으로 매도청구권을 행사하여야 한다. 다만, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 행사할 수 있다.

구분

콜옵션 청구기간

매매일

FROM

TO

1차

2023-06-08

2023-06-19

2023-06-28

2차

2023-07-08

2023-07-18

2023-07-28

3차

2023-08-08

2023-08-18

2023-08-28

4차

2023-09-08

2023-09-18

2023-09-28

5차

2023-10-08

2023-10-18

2023-10-28

6차

2023-11-08

2023-11-20

2023-11-28

7차

2023-12-08

2023-12-18

2023-12-28

8차

2024-01-08

2024-01-18

2024-01-28

9차

2024-02-08

2024-02-19

2024-02-28

10차

2024-03-08

2024-03-18

2024-03-28

11차

2024-04-08

2024-04-18

2024-04-28

12차

2024-05-08

2024-05-20

2024-05-28

13차

2024-06-08

2024-06-18

2024-06-28

14차

2024-07-08

2024-07-18

2024-07-28

15차

2024-08-08

2024-08-19

2024-08-28

16차

2024-09-08

2024-09-19

2024-09-28

17차

2024-10-08

2024-10-18

2024-10-28

18차

2024-11-08

2024-11-18

2024-11-28

19차

2024-12-08

2024-12-18

2024-12-28

3. 권리자가 제2항에 따라 콜옵션 행사통지를 하는 경우, 콜옵션 행사통지가 투자자에게 도달한 시점에 매수인과 투자자 간에 콜옵션 행사주식에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 주식의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 즉, 매수인은 매매일에 콜옵션 행사주식을 이전받음과 동시에 투자자에게 매매대금을 지급하고, 투자자는 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 제한물권 기타 부담이 없는 콜옵션 행사주식에 대한 완전한 소유권을 이전하여야 한다.

4. 매도청구권 행사에 따른 콜옵션 행사주식의 매매대금은, 콜옵션 행사주식의 인수대금 및 이에 대하여 본건 신주의 발행일로부터 매매일까지 연 단리 1%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

5. 투자자들은 발행일로부터 콜옵션 행사기간 종료일(2024년 12월 28일)까지 자신이 소유하는 발행회사 발행 주식 중 콜옵션 대상주식을 미전환 상태로 보유하여야 한다. 투자자들이 콜옵션 대상 주식을 처분하고자 하는 경우, 콜옵션 대상주식을 인수하고자 하는 양수인에 관한 정보를 사전에 발행회사 및 이해관계인에게 서면으로 제공하고, 해당 양수인이 본 계약 및 본건 상환우선주식 인수계약상 지위를 모두 인수하기로 하는 경우에 한하여 콜옵션 대상주식을 해당 양수인에게 처분할 수 있다.

사. 기타 사항

1. 상기사항 이외의 부수적인 사항은 대표이사에게 일임함.
2. 상기사항은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있음.

아. 자금사용계획표

(단위 : 원)

구 분
내 용
금 액

운영자금
리튬염 등 주요 원재료 구입 비용 및 운전자금
39,699,664,200

합 계
39,699,664,200

자. 기타 투자판단에 참고할 사항

당사는 2022년 3월 29일 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'을 공시한 후, 해당 공시에 대해 2022년 4월 29일, 2022년 5월 27일 재공시한 바 있습니다. 당사는 본건 신주 발행에 대한 공시로 해당 공시에 대한 답변을 대신합니다. 이에 추가하여, 당사는 본건 신주와 별개로, 추가적인 투자유치 등에 관한 검토를 진행중으로 이에 대한 세부사항은 확정되지 않았으며, 해당 사항 확정되는대로 그 결과에 대하여 공시할 예정입니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다.

② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3.상법 제542조의 3 규정 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선, 투자 또는 운영자금의 조달, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성을 위하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

회사의 경영상 목적 달성을 위한 시설자금 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

대신 신기술투자조합 제12호

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

341,708

-

DB금융투자㈜

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

16,750

-

NH투자증권㈜
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

83,752

-

삼성증권㈜
(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

50,251

-

KB증권㈜
(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

13,400

-

KB증권㈜
(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

3,350

-

KB증권㈜
(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

33,500

-

KB증권㈜
(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

16,750

-

KB증권㈜
(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

16,750

-

NH투자증권㈜ 
(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

25,125

-

중소기업은행
(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

16,750

-

NH투자증권㈜
(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

16,750

-

NH투자증권㈜
(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

8,375

-

미래에셋증권㈜
(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

8,375

-

삼성증권㈜
(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

8,375

-

KB증권㈜
(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-
투자 적격대상요건 충족여부 및 납입능력 등을 고려하여 산정
-

5,025

-

'본건 펀드1'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "브이엠 스탠다드 코스닥벤처 일반 사모투자신탁"를 말한다.

'본건 펀드2'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "NH앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호"를 말한다.

'본건 펀드3'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 엑스퍼트 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드4'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 슈퍼리치 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제6호"를 말한다.

'본건 펀드5'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "포커스 유니콘 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호"를 말한다.

'본건 펀드6'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "레드힐코벤공모주일반사모투자신탁1호"를 말한다.

'본건 펀드7'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "레드힐코벤공모주일반사모투자신탁2호"를 말한다.

'본건 펀드8'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "골드존 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드9'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "멀티에셋 뉴딜 일반 사모투자신탁"를 말한다.

'본건 펀드10'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "앤도버코스닥벤처일반사모투자신탁제1호"를 말한다.

'본건 펀드11'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "에스티엔에이치코스닥벤처일반사모투자신탁1호"를 말한다.

'본건 펀드12'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁"를 말한다.

'본건 펀드13'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "프라임 J 일반 사모증권투자신탁 제1호"를 말한다.

'본건 펀드14'이라 함은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구인 "에이피메자닌일반사모투자신탁제1호"를 말한다.