솔트웨어 — [기재정정]투자설명서 (20220617)
제출인: 솔트웨어

투자설명서
2.0
미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2022년 06월 17일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 06월 10일

제출일자
정정사유
비고

2022년 06월 17일
[정정]투자설명서

1차 정정

(굵은 주황색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해 "
굵은 주
황색
"을 사용하

였습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정
기재 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

V. 신주의 주요 권리내용

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

기재 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

Ⅵ. 투자위험요소

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - (3) 기타위험 - 바. 의무보유 물량 출회로 인한 주가 하락 위험

기재 정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - (3) 기타위험 -
파. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

기재 정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

3. 합병 이후 회사의 자본변동
기재 정정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

(주1) 정정 전

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

미래에셋대우기업인수목적3호(주)(존속회사)의 보통주
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 솔트웨어(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 솔트웨어(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 20.56050000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 08월 03일
(합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

합병계약서

["갑" 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사 (합병법인),
"을" 솔트웨어 주식회사로 (피합병법인)]

제5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본

시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1:20.56050000로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식 25,412,775주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 1:20.56050000주의 비율에 의한 주식을 배정(25,412,775주)한다. 다만, “을”의 자기주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주

식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수

청구권 행사 및/또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
솔트웨어(주)는 금번 합병을 진행하면서 솔트웨어(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 솔트웨어(주)의 자기주식이 됩니다.

(주1) 정정 후

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

미래에셋대우기업인수목적3호(주)(존속회사)의 보통주
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 솔트웨어(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 솔트웨어(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 20.56050000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 08월 03일
(합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

합병계약서

["갑" 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사 (합병법인),
"을" 솔트웨어 주식회사로 (피합병법인)]

제5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본

시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1:20.56050000로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식
25,412,778주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 1:20.56050000주의 비율에 의한 주식을 배정(
25,412,778

주)한다. 다만, “을”의 자기주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주

식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수

청구권 행사 및/또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
솔트웨어(주)는 금번 합병을 진행하면서 솔트웨어(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 솔트웨어(주)의 자기주식이 됩니다.

(주2) 정정 전

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 솔트웨어(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식 총

25,412,775주를 교부합니다.

(주2) 정정 후

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 솔트웨어(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식 총

25,412,778주를 교부합니다.

(주3) 정정 전

바. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 2021년기말 현재 (주)손앤컴퍼니, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정근 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 발기인인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 솔트웨어㈜의 최대주주인 이정근 대표이사는 합병신주 상장 후 1년, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 22,082,952주(최대주주등 21,750,952주, 발기주주 332,000주)로 합병 후 31,894,775주식총수 주 기준 69.24%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 24,450,952주(최대주주 등 21,750,952주, 발기인 2,700,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식 34,262,775기준 71.36%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 2021년기말 현재 ㈜손앤컴퍼니이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정근 대표이사로 변경될 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 발기인인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 솔트웨어㈜의 최대주주인 이정근 대표이사는 합병신주 상장 후 1년, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 

[합병 전/후 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 및 솔트웨어(주)로 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[솔트웨어(주)]

이정근
최대주주
11,267,154
35.33%
11,267,154
32.88%
상장일로부터
1년

이민규
특수관계인
4,934,520
15.47%
4,934,520
14.40%
상장일로부터
6개월

문말희
특수관계인
3,700,890
11.60%
3,700,890
10.80%

김창배
특수관계인
657,936
2.06%
657,936
1.92%

김덕호
특수관계인
657,936
2.06%
657,936
1.92%

이상훈
특수관계인
532,516
1.67%
532,516
1.55%

소 계
21,750,952
68.20%
21,750,952
63.48%
-

[미래에셋대우기업인수목적3호(주)]

(주)손앤컴퍼니
발기주주
300,000
0.94%
300,000
0.88%
상장일로부터
6개월

(주)타임폴리오자산운용
16,000
0.05%
500,000
1.46%

미래에셋벤처투자(주)
8,000
0.03%
700,000
2.04%

미래에셋증권(주)
8,000
0.03%
1,200,000
3.50%

소 계
332,000
1.04%
2,700,000
3.50%
-

합 계
22,082,952
69.24%
24,450,952
71.36%
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 미전환된 전환사채를 (주)타임폴리오자산운용(484백만원), 미래에셋벤처투자(주)(692백만원), 미래에셋증권(주)(1,192백만원)을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주로 전환가능(전환가액 1,000원하)며, 전환 시 전환가능한 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주 2,368,000주로 전환가능합니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피
합병법인의
합병비율 1:20.56050000 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제69조에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 25,412,775이며, 합병 후 발행주식총수는 31,894,775주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 34,262,775주 입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 22,082,952주(최대주주 등 21,750,952주, 발기주주 332,000주)로 합병 후 주식총수 31,894,775주 기준 69.24%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 24,450,952주(최대주주 등 21,750,952주, 발기인 2,700,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식 34,262,775주 기준 71.36%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

바. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 2021년기말 현재 (주)손앤컴퍼니, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정근 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 발기인인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 솔트웨어㈜의 최대주주인 이정근 대표이사는 합병신주 상장 후 1년, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

22,082,952주(최대주주등
21,750,952주, 발기주주 332,000주)로 합병 후
31,894,778주식총수 주 기준 69.24%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주

24,450,952주(최대주주 등
21,750,952주, 발기인 2,700,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식
34,262,778기준 71.36%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 2021년기말 현재 ㈜손앤컴퍼니이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정근 대표이사로 변경될 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 발기인인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 솔트웨어㈜의 최대주주인 이정근 대표이사는 합병신주 상장 후 1년, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 

[합병 전/후 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 및 솔트웨어(주)로 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[솔트웨어(주)]

이정근
최대주주
11,267,154
35.33%
11,267,154
32.88%
상장일로부터
1년

이민규
특수관계인
4,934,520
15.47%
4,934,520
14.40%
상장일로부터
6개월

문말희
특수관계인
3,700,890
11.60%
3,700,890
10.80%

김창배
특수관계인
657,936
2.06%
657,936
1.92%

김덕호
특수관계인
657,936
2.06%
657,936
1.92%

이상훈
특수관계인
532,516
1.67%
532,516
1.55%

소 계
21,750,952
68.20%
21,750,952
63.48%
-

[미래에셋대우기업인수목적3호(주)]

(주)손앤컴퍼니
발기주주
300,000
0.94%
300,000
0.88%
상장일로부터
6개월

(주)타임폴리오자산운용
16,000
0.05%
500,000
1.46%

미래에셋벤처투자(주)
8,000
0.03%
700,000
2.04%

미래에셋증권(주)
8,000
0.03%
1,200,000
3.50%

소 계
332,000
1.04%
2,700,000
3.50%
-

합 계
22,082,952
69.24%
24,450,952
71.36%
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 미전환된 전환사채를 (주)타임폴리오자산운용(484백만원), 미래에셋벤처투자(주)(692백만원), 미래에셋증권(주)(1,192백만원)을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주로 전환가능(전환가액 1,000원하)며, 전환 시 전환가능한 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주 2,368,000주로 전환가능합니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피
합병법인의
합병비율 1:20.56050000 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제69조에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
25,412,778이며, 합병 후 발행주식총수는
31,894,778주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
34,262,778
주 입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
22,082,952주(최대주주 등
21,750,952주, 발기주주 332,000주)로 합병 후 주식총수
31,894,778주 기준 69.24%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
24,450,952주(최대주주 등
21,750,952주, 발기인 2,700,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식
34,262,778주 기준 71.36%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

파. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.7억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,368,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 34,262,775주의 6.91%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(구)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.7억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,368,000주)는 합병신주상장일부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 34,262,775주의 6.91%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(주4) 정정 후

파. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.7억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,368,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
34,262,778주의 6.91%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(구)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.7억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,368,000주)는 합병신주상장일부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
34,262,778주의 6.91%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

(주5) 정정 전

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
6,482,000
31,894,775
34,262,775

우선주
-
-
-

자본금
보통주
648,200,000
3,189,477,500
3,426,277,500

우선주
-
-
-

주1)
합병 후 지분율은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다. 발기주주의 전환사채 보통주 전환시의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 각각 32.88%, 30.60%로 희석됩니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

(주5) 정정 후

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
6,482,000
31,894,778
34,262,778

우선주
-
-
-

자본금
보통주
648,200,000
3,189,477,800
3,426,277,800

우선주
-
-
-

주1)
합병 후 지분율은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다. 발기주주의 전환사채 보통주 전환시의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 각각 32.88%, 30.60%로 희석됩니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

투 자 설 명 서

2022년 06월 10일

( 발 행 회 사 명 )
미래에셋대우기업인수목적3호(주)

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주
25,412,778주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )

50,825,556,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2022년 06월 10일

2. 모집가액 :

50,825,556,000원

3. 청약기간 :

2022년 06월 28일 (합병승인을 위한 주주총회)

4. 납입기일 :

2022년 08월 03일 (합병기일 예정일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
미래에셋증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인.jpg
대표이사등의 확인서_0617

대표이사 등의 확인_22.06.10.jpg
대표이사 등의 확인_22.06.10

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험
가. COVID-19로 인한 경기 둔화 및 사업 불확실성 관련 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서2020년3월11일 세계보건기구(WHO)는'세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 다만, 최근 선진국 중심의 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 델타 변이와 뮤 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된COVID-19는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

나. 전방 산업 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인은2003년11월에 설립되었으며 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 클라우드, 인프라, 포털 솔루션의 시장은 Covid-19 확산 여파로, 많은 공공기관과 기업들은 재택근무 활성화를 위한 서버 증설과 같은 투자가 이뤄졌으며, 신고서 제출일 현재 및 향후에도 성장세를 이어갈 것으로 판단됩니다. 그러나Covid-19의 재확산, 러시아와 우크라이나 전쟁과 같은 대외적인 환경변화, 인플레이션 등과 같은 예측 불가능한 환경 변화가 발생할 경우 피합병법인이 속한 산업의 성장성이 저하될 수 있으며 이로 인해 피합병법인의 사업 매출 성장이 둔화될 위험이 있습니다.

다. 산업 특성에 따른 영업 위험

피합병법인이 영위하는 사업인 클라우드, 인프라, 포털 솔루션 시장은 지속 성장할 것으로 예상됩니다. 시장 성장과는 별개로 각 시장의 성장요인과 특성이 존재합니다. 클라우드 시장의 경우, 성장 억제 요인으로 숙련된IT인력 부족이 있으며, 인프라 시장은 정부 및 기업들의 투자계획에 맞춘 온프레미스와 클라우드 환경에 대한 방향을 인식해야하며, 포털 솔루션의 경우, 복잡해지는 고객들의 요구 스팩이 증가하는 등 각 시장별 특성에 따른 성장저하 요인이 존재합니다. 피합병법인이 각 시장의 특성에 맞는 사업계획을 진행하지 못할 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며, 매출 성장이 둔화될 위험이 있을 수 있습니다.

라. 경기침체로 인한IT투자 축소 위험

피합병법인은2003년11월에 설립되었으며 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위하고 있어, 정부 및 기업 등의IT투자 계획에 따라 중요한 영향을 받습니다. 정부기관과 기업 등의IT 투자 계획은 기업 경기 변동 및 전방산업의 시장 상황 등 외부요인에 의하여 변동 될 수 있으며 이러한 외부 요인이 장기화되는 경우, 피합병법인 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 정부 정책 변화에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 사업인 클라우드 및 인프라 산업의 경우 정부 정책에 따라 사업을 진행하기 위한 자격 요건과 특히 공공기관 발주 프로젝트에 입찰하는 경우 명확한 입찰 제한 법규가 존재합니다. 공공기관에 대한 입찰 법규는 정부 정책에 따라 바뀌고 있어 해당 정책을 지속 확인하고 자격 요건을 상시 갖추고 있어야 합니다. 클라우드 사업 또한, 정부에서 발표한 클라우드 컴퓨팅 발전법을 재정하여 공공부문의 클라우드 컴퓨팅 도입을 가속화할 계획을 발표했습니다. 그러나, 이 또한 새로운 정부가 들어서면서 산업 전반에 대한 정책 변화가 생길 위험이 존재합니다. 피합병법인은 미래에 발생 가능한 규제와 법규 변화를 지속적으로 점검하여 사업전략을 구상하는 등 사전적인 대비가 충분히 이루어져야 할 뿐만 아니라 꾸준한 수주를 통한 매출을 발생시키 위해서 지속적인 연구개발이 필요한 상황입니다. 제도 변화에 대한 대비와 사업 전략 수정이 적절하게 이루어지지 않을 경우, 피합병법인의 클라우드 및 인프라 사업부문 경쟁력이 약화되어 매출액과 수익성을 개선하는데 어려움을 겪을 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

바. 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험

피합병법인이 영위하는 산업은 새로운 기술이 기존 기술을 대체하는 속도가 매우 빠르고 업계 표준 또한 지속적으로 변화하고 있습니다. 이는 다변화된 고객의 수요에 대응하는 새로운 제품과 서비스를 출시하기 위해 필수적인 요소입니다. 따라서 고객의 요구사항을 정확하게 파악하고 이를 적시에 구현하는 능력이 피합병법인의 성장과 발전에 중대한 역할을 하고 있습니다. 피합병법인은 솔루션을 연구하고 개발할 수 있는 인력을 보유하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 대내외적인 경쟁으로 인하여 피합병법인의 성장 잠재력과 수익성이 훼손될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 고객사 정보 유출 등IT 인프라 보안 사고 발생 위험

기업이IT 인프라를 운영하면 컴퓨터 바이러스 감염과 외부 침입, 기타 기술적인 문제로 인해 서비스가 일시적으로 중단될 위험이 존재합니다. 특히 기업 내부 정보와 기업의 제품을 이용하고 있는 고객의 중요 정보자산이 유출되거나 소실될 경우, 피합병법인과 같은IT서비스 사업자는 고객의 손해배상 소송 대상이 되거나 규제기관의 제재를 받을 수 있으며, 손해배상 비용이 증가하거나 기업 고객이 대량으로 이탈할 경우 피합병법인의 매출과 이익 또한 급격하게 감소할 수 있습니다. 이처럼 피합병법인의 주요 고객인 금융기관과 기업들이 보안 유지가 중요한 개인정보를 대량으로 보유하고 있는 만큼, IT 인프라를 안정적으로 운영하여 보안 사고를 예방하는데 상당한 주의와 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 피합병법인의 서비스를 이용하고 있는 고객사의IT 시스템에 문제가 발생하여 고객사가 보유한 정보가 유출되는 등 보안 사고가 발생할 수도 있습니다. 이 경우 피합병법인의 매출과 수익성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

회사위험
가. 매출처 안정성 위험

피합병법인은 클라우드 서비스, 인프라, 포털 솔루션 등 네트워크 전반에 걸친 솔루션 서비스를 제공하고 있습니다. 피합병법인의 과거 매출처 별 매출액을 살펴보면 특정 거래처에 집중되어 매출이 발생하기 보다는 다수의 거래처를 통해 매출이 발생하고 있는것을 확인할 수 있습니다. 이는 특정 매출처 편중에 따른 위험은 적을 수 있으나, 반대로 안정적인 매출처 확보에 대한 위험이 존재할수 있습니다. 피합병법인의 경우, 설립부터 미래에셋증권과 같은 대형 금융사에 대한 인프라 서비스를 제공한 이력이 있으며, 현재는 네이버클라우드, 한화시스템 등 대형 법인들과의 지속적인 거래가 발생하고 있고 이를Track Record로 활용하여 거래처로서의 안정적인 입지를 다지고 있는것으로 파악됩니다. 그러나 중소형 기업 대상의 사업확장에 예상하지 못한 영업 이슈가 발생할 경우, 특정 매출처가 적은 피합병법인의 경우 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

나. 재무 안정성 관련 위험

피합병법인이 영위하는 클라우드 서비스, 인프라, 포털 솔루션 등 네트워크 전반에 걸친 솔루션 서비스는 시장 성장에 영향을 받는 산업입니다. 피합병법인의 경우, 2021년Covid-19으로 인한 시스템 서버 확장에 대한 시장 수요가 증가하여 피합병법인 또한 매출이 상승하는 등 이로 인한 전체적인 재무비율이 개선되었습니다. 또한 클라우드 서비스 사업이 본격화 되어 매출 비중이 증가하게되었고, 차입금 일부 상환 및 지속적 이익 시현 등을 통해 여러 재무안정성 지표에서 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 그러나 전방 산업의 악화 및 경쟁 심화 등으로 피합병법인 매출의 감소 및 수익성이 악화될 경우, 피합병법인의 영업현금흐름이 감소해 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 매출채권 회수에 관한 위험

피합병법인의21년말 기준 거래처는 총432개사로 다수의 매출 거래가 발생하였습니다. 매출처가 다수라는 점에서 안정적인 재무 관리를 위해 적절한 매출채권 관리 및 회수 불가능한 채권들에 대한 대손 충당금 설정이 필요합니다. 피합병법인의 매출채권 대부분은20일~60일 이내 회수가 되고 있으며, 매출채권 회전율 또한 업종 평균대비 높은 수준으로 안정적인 채권회수가 이뤄지고 있다고 판단됩니다. 그러나 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

라. 핵심 인력 유출위험

피합병법인은 클라우드, 인프라, 포털 솔루션 전문기업으로2003년 설립 이후 약20년의 업력을 보유하고 있으며 업계 내 확고한 위치를 차지하고 있습니다. 이런 과정에서 회사와 함께 성장하며 관련 노하우를 보유한 인력들이 회사의 핵심역량이며, 앞으로도 피합병법인의 성장을 이끌어나갈 원동력이라 할 수 있습니다. 피합병법인은 경쟁력 강화를 위해 경험이 풍부한 우수 인력을 유치하고 그들의 이탈을 방지하기 위하여 우리사주 부여, 우수인재 추천에 따른 인센티브 부여하는 등 인력 이탈에 의한 정보 유출을 방지하고 있습니다. 합병 상장 후에는 핵심 인력 대상으로 스톡옵션을 부여할 계획 또한 가지고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 우수인력 및 기술이 유출될 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고, 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 12월 22일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

미래에셋대우기업인수목적3호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년8월12일)부터36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(123억원)의80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

다. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

미래에셋대우기업인수목적3호㈜(이하"합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은2,037원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은2,055원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한2,037원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,055원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.

라. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

피합병법인의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주1주당41,121원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 

마. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은2,037원이며, 피합병법인(솔트웨어㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은41,121원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 또는 솔트웨어㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
바. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 2021년기말 현재 (주)손앤컴퍼니, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정근 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 발기인인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 솔트웨어㈜의 최대주주인 이정근 대표이사는 합병신주 상장 후 1년, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주
22,082,952주
(최대주주등

21,750,952주, 발기주주 332,000주)로 합병 후

31,894,778주식총수 주 기준 69.24%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주

24,450,952주
(최대주주 등
21,750,952주
, 발기인 2,700,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식
34,262,778기준 71.36%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 솔트웨어㈜의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

아. 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,048백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 06월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 

추정 주가에 따른 추정 상장비용
2,000원: 1,048백만원
2,500원: 4,289백만원
3,000원: 7,530백만원
3,500원: 10,771백만원
4,000원: 14,012백만원
4,500원: 17,253백만원
5,000원: 20,494백만원

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 한국제9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다. 

차. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

카. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의2021년기말 기준 소액주주수는1,724명이며, 피합병법인의 솔트웨어(주)의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준4명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총1,728명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

타. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는
2021년12월 22일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여
2022년 04월 21일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

파. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.7억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,368,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
34,262,778주의 6.91%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

하. 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 솔트웨어㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)은 솔트웨어㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 솔트웨어㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

거. 유입자금의 변동 가능성

솔트웨어㈜는2021년12월22일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 솔트웨어㈜로 유입될 자금 규모는 약148억원이며, 유입시기는2022년8월로 예정되어 있습니다. 솔트웨어㈜는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 솔트웨어㈜의 유입 자금의 규모는 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 솔트웨어(주)의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 솔트웨어(주)와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은0.84이며, 수익가치는65,224원, 본질가치는41,121원으로 계산됩니다.

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

나. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,337원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 솔트웨어(주)로 유입될 자금 규모는 약148억원이며, 유입시기는2022년8월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각2,000원(액면가액100원)과41,121원(액면가액500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율1 : 20.56050000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 시장금리 상승에 따라 미래 현금흐름이 평가가 변동이 될 위험

2020년부터 지속된 글로벌 양적완화 기조는 인플레이션에 상승 압박을 가하고 있습니다. 이에 미 연준은 2022년 03월 FOMC 정례회의에서 정책금리를 25bp 인상하여 연방기금 목표금리를 0.25~0.50%로 설정하였습니다. 또한 인플레이션 억제를 위해 연내 여러 차례의 금리인상과 양적긴축을 진행할 것이라고 밝혔습니다. 이러한 조치로 인하여 증권신고서 제출일 현재 국내 국고채 10년물 금리는 2020년말 대비 약 1.60%p 상승한 약 3.32%를 보이고 있습니다.

이와 같은 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 이처럼 금리 상승은 회사의 자본조달 비용을 상승시켜 회사의 미래 현금흐름에 대한 평가와 수익가치 평가에 변동이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 12월 22일

계약일
2021년 12월 22일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 05월 18일

승인을 위한 주주총회일
2022년 06월 28일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 06월 28일

종료일
2022년 07월 18일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인: 2,037원
피합병법인: 41,121원

합병기일
2022년 08월 03일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : 솔트웨어(주) 기명식 보통주식 1주당 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 20.56050000주
가액 : 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 1주당 2,000원 / 솔트웨어(주) 1주당 41,121원

외부평가기관
현대회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
25,412,778
100
2,000
50,825,556,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
솔트웨어 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주

6,482,000

1,236,000

우선주
-
-

총자산
14,939,210,992
17,017,831,552

자본금
648,200,000
618,000,000

주) 상기 총자산 및 자본금은 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표 금액입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.05.27

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사

솔트웨어 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

이 경 하

이 정 근

주소

본사

서울특별시 중구 을지로5길 26
 미래에셋센터원

서울특별시 구로구 디지털로 34길 55
 코오롱싸이언스밸리 2차 901호

연락처

02-3774-7223

02-2025-0066

설립년월일

2019. 6. 4

2003. 11. 24

납입자본금(주1)

648 백만원

618 백만원

자산총액(주2)

14,939 백만원

17,017 백만원

결산기

12월 31일

12월 31일

종업원수(주3)

-

85 명

발행주식 종류 및 수(주1)

보통주 6,482,000주 (액면가 100원)

보통주 1,236,000(액면가 500원)

(Source: 합병법인 및 피합병법인 사업보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2021년말 현재 종업원 수입니다.

(2) 합병의 배경

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인과의 합병을 통하여 대상기업의 글로벌 기업으로서의 성장 지원 및 주주 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 09월 04일 설립되어 2019년 08월 20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 이후 2021년 12월 21일 솔트웨어(주)와의 합병 상장을 위하여 한국거래소에 상장예비심사 신청서를 제출하였습니다. 

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주) 간의 합병은 아래 금융투자업규정에 따라 최초 모집 이후에 검토되었으며, 솔트웨어(주)의 사업의 내용이 합병법인의 정관 제58조(합병을 위한 중점 산업군)의 제15호 IT 및 반도체 산업에 해당한다고 판단하여 합병을 추진하게 되었습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)
이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.
15. IT 및 반도체

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다. 

합병대상법인인 솔트웨어(주)은 2003년 11월에 설립되어, 공공기관, 대학, 기업 등 다양한 분야의 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 서비스 전문업체입니다. 클라우드사업 이외에도 회사 2003년 창립 이후 H/W와 S/W구축 및 기술서비스 사업도 수행하고 있습니다.

솔트웨어㈜은 금번 합병을 통해 상장기업에 적합한 시스템으로 정비하여, 투명한 경영환경을 구축하고, 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 고용·생산·성장·국가발전의 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. 솔트웨어(주)는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 사업 확장을 위한 연구개발과 운영자금으로 사용될 예정에 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 코스닥시장 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에 부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 솔트웨어(주)와의 합병을 추진하게 되었습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 신규사업 투자, 시설 확충 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2022
2023
2024
합계

연구개발 
자금
하이브리드 클라우드관리 서비스 플랫폼 개발
500
1,500
1,500
3,500

클라우드 협업포털 플랫폼 개발
300
500
700
1,500

스마트팜 기기 개발
100
500
500
1,100

메타버스 플랫폼 개발
200
400
400
1,000

시설자금
스마트팜 기술시험을 위한 태스트베드 설치
100
200
-
300

스마트팜을 이용한 재배설비
-
400
500
900

운영자금
지적재산권 취득 
(식물영상분석, 농산물가격예측, 빅데이터 플랫폼 등)
200
500
500
1,200

우수인력 층원 
(클라우드, 메타버스, 빅데이터, 인공지능 분야)
1,500
1,500
1,500
4,500

합계
2,900
5,500
5,600
14,000

주) 상기 자금사용계획은 향후 솔트웨어(주) 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

① 연구개발 자금

(가) 하이브리드 클라우드관리 서비스 플랫폼 개발

퍼블릭과 프라이빗으로 구분되어 제공되는 현재의 클라우드 서비스가 향후에는 이들이 혼재한 하이브리드 형태로 제공될 것으로 예상되며, 이에 피합병법인은 기술인력에 의해서 관리되는 하이브리드 클라우드 관리서비스를 시스템화하고 서비스를 통합제공하여 고객이 필요한 서비스만을 골라서 활용하게하여 하이브리드 클라우드관리 서비스 개발을 진행할 계획입니다.

(나) 클라우드 포털 플랫폼 개발

현재의 인트라넷 구축형 포털사업을 클라우드 SaaS형태의 포털서비스 플랫폼을 개발하여 언제 어디서나 저렴한 가격에 클라우드형 포털서비스를 활용할 수 있도록 개발할 계획입니다. 또한 최근 코로나19의 영향으로 비대면 협업서비스의 활용이 대중화 되고 이들 서비스가 이제는 일반화 될 것으로 예측이 됨에 따라 피합병법인은 기존의 포털엔진을 기반으로 현재 보유하고 있는 근태관리, 요청처리, 메신저 등 각종 협업기능 이외에 화상회의, 화상면담, 원격 강의 등의 오픈소스나 관련 협력사들의 솔루션들을 피합병법인의 클라우드 플랫폼에 탑재하여 서비스의 시너지를 내고자 합니다.

(다) 스마트팜 기기 개발

피합병법인은 2010년부터 스마트팜 관련 기술연구를 시작하여 다양한 분야의 스마트팜 구축 경험을 보유하고 있으며, 2019년 카타르 스마트팜 사업의 수주와 함께 그간 연구된 기술들을 제품화하는 작업을 시작하여 현재는 스마트팜 환경모니터링 기기와 구동기제어 제품들을 시제품화 하였으며 국내 스마트팜 농가에 납품하는 실적을 쌓고 있습니다.

피합병법인은 개발된 스마트팜 기기들을 농민들 누구나 쉽게 구매해서 비닐하우스에 장착하고 PC나 스마트폰에서 모니터링하고 관리하는 스마트팜을 꾸밀수 있는 DIY(Do It Yourself)형 스마트팜기기를 상품화하고자 합니다. 2022년에는 현재의 센서와 구동기 컨트롤러를 상품화하고 2023년에는 센서기종을 확대하고 환기팬, 냉난방기, 양액기 등 제어하는 장치들의 종류를 다양화해서 농민들이 쉽게 구매하고 설치하는 형태로 제공함으로써 스마트팜 매출을 증가 시킬 계획입니다.

(라) 메타버스 플랫폼 개발

피합병법인은 엔터프라이즈 포털서비스와 스마트팜 서비스 분야에 메타버스 기능을 적용하여 서비스를 고도화하여 유사업체 보다 차별화된 서비스 경쟁력을 확보하고자 합니다. 2007년부터 서비스해온 엔터프라이즈 포털서비스 내의 협업기능들을 아바타와 가상현실을 기반으로 메타버스형 협업포털시스템으로 전환할 계획입니다. 기존에 운영하던 채팅, 일정관리, 자료공유 기능을 기반으로 메타버스형 토론방 개설과 참석자들에 대한 캐릭터 생성과 사이버공간에서의 아바타간의 만남의 공간을 통해 Post 코로나시대의 재택근무와 원격근무에 최적화된 업무지원 협업시스템을 출시할 계획입니다.

피합병법인은 2023년부터 DIY(자가설치형) 스마트팜 기기를 전국의 농민을 대상으로 대대적으로 보급할 계획을 가지고 있습니다. 피합병법인의 제품을 구입설치한 스마트팜 농가와 일반소비자들간의 직거래장터 개설을 위해 메타버스형 스마트팜 플랫폼을 개발하고자 합니다. 스마트팜 플랫폼내에서 농가에 설치된 카메라를 통해 작물들이 재배되는 모습을 실시간 관찰이 가능하고 작물의 수확시기에 맞춰 수확물의 상태를 직접 확인하고 주문을 예약하고 거래하는 새로운 형태의 이커머스 플랫폼을 구축할 계획입니다.

② 시설자금

피합병법인은 스마트팜 기기 개발과 기기 성능시험을 위해 실제 스마트팜형 비닐하우스 시설 구축을 위해 자금을 활용할 계획이며 이 시설에서는 경작환경에서 자사의 제품을 설치 시험하고 농작물의 수확량을 향상 시킬 수 있는 다양한 데이터를 수집분석하여 자사의 제품에 반영할 계획입니다.

또한 현재의 시제품형태의 스마트팜 기기 조립하고 제작할 수 있는 생산공장을 2022년에 설비하여 본격적인 스마트팜 사업을 수행할 계획입니다.

특히 피합병법인이 계획중인 보급형 DIY 스마트팜기기는 가격측면에서 기존의 경쟁사 제품에 비해 50%이상 저렴하게 공급가를 책정하여 보급함으로써 단 시간내에 많은 농민들을 고객으로 확보하여 이들 농가들로부터 수집한 스마트팜 데이터를 기반으로 향후 새로운 사업모델을 계획중 입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2022
2023
2024
합계

시설자금
스마트팜 기술시험을 위한 태스트베드 설치
100
200
-
300

스마트팜을 이용한 재배설비
-
400
500
900

합계
100
600
500
1,200

 ③ 운영자금

피합병법인은 사업의 고도화와 신규 사업 진출에 적합한 우수인력의 확보가 사업성공의 핵심입니다. 이를 위해 외부로부터 클라우드 관련 전문 기술자와 채용과 함께 우수인력 양성프로그램 운영을 통해 자사 인력을 양성하기 위해 공모자금을 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금의 투자 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
2022
2023
2024
합계

운영자금
지적재산권 취득 
(식물영상분석, 농산물가격예측, 빅데이터 플랫폼 등)
200
500
500
1,200

우수인력 층원 
(클라우드, 메타버스, 빅데이터, 인공지능 분야)
1,500
1,500
1,500
4,500

합계
1,700
2,000
2,000
5,700

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

상기 사항 이외에 피합병법인인 솔트웨어(주) 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 합병을 통해 코스닥시장에 상장을 추진하는 구체적인 목적을 정리하면 다음과 같습니다.

[합병 상장의 목적]

(1) 기업의 지속적인 성장, 발전을 위한 투자재원의 확보
- 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상
- 생산시설의 확대 및 효율화 투자
- 재무구조 개선

(2) 기업신뢰도 제고 및 영업경쟁력 확보
- 상장기업으로서의 대외 신뢰도 제고
- 해외 고객사에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력 확보

(3) 임직원 사기진작 및 국내외 우수인력의 유치
- 임직원 자긍심 및 근로의욕 고취를 통한 생산성 향상 및 시너지 창출
- 회사의 인지도 제고를 통한 우수 인력 확보

(4) 기업 경영 및 조직체계의 합리화 도모
- 기업회계의 투명성, 주요사항 공시, 내부통제시스템의 운영을 통한 경영합리화 도모
- 경영의 투명성 및 효율성 추구
- 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

만약 금번 합병이 추진되지 않았을 경우 증축 및 설비 투자는 외부 차입을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조 개선을 통한 기업의 지속적인 성장, 발전과 고객사들로 부터의 인지도 확보를 통한 경쟁력 확보의 제약 사항이 존재합니다.

그 외에도 금번 합병이 추진되지 않았을 경우, 피합병법인인 솔트웨어(주)의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다.

또한, 기업인수목적회사의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 상장폐지의 절차를 밟게 됩니다.

이처럼 솔트웨어(주)의 안정적인 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)이고, 솔트웨어(주)는 소멸법인이 됩니다. 하지만 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 솔트웨어(주)의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 솔트웨어(주)로 변경될 예정입니다.

신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 (주)손앤컴퍼니이며 4.63%을 보유하고 있습니다. 솔트웨어(주)의 최대주주는 이정근이며(44.34%), 최대주주등의 지분율은 85.59%입니다. 합병 완료시의 최대주주는 이정근이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 68.20%(CB전환시 63.48%)입니다.

따라서 합병 후 이정근과 그 특수관계인들의 지분율을 고려할 경우 솔트웨어(주)의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 솔트웨어㈜와 합병 후에는 솔트웨어㈜의 주요 사업인 클라우드 서비스 사업을 주요 사업으로 할 것입니다. 한편, 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

솔트웨어㈜는 미래에셋대우기업인수목적3호㈜와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용하여 포털 서비스의 역량 강화 및 신규 사업을 위한 연구개발과 사업 확장에 투자해 추가적인 사업 다각화를 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

.
한편, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

- 재무상태표 변경

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목
합병 전 ('21년말)
단순 합
힙병 후 추정

미래에셋대우기업인수목적3호㈜
솔트웨어㈜

한울회계법인 감사
삼정회계법인 감사

자산

유동자산
14,939,210,092
12,136,676,156
27,075,886,248
27,075,886,248

비유동자산
-
4,881,155,396
4,881,155,396
4,881,155,396

자산총계
14,939,210,092
17,017,831,552
31,957,041,644
31,957,041,644

부채

유동부채
32,730,247
7,304,626,748
7,337,356,995
7,337,356,995

비유동부채
2,291,480,661
1,753,324,066
4,044,804,727
4,044,804,727

부채총계
2,324,210,908
9,057,950,814
11,382,161,722
11,382,161,722

자본

자본금
648,200,000
618,000,000
1,266,200,000
3,115,460,000

자본잉여금
11,931,122,567
1,446,804,000
13,377,926,567
13,211,709,920

자본조정
-
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
-
-
-

이익잉여금
35,676,617
5,895,076,738
5,930,753,355
4,247,710,002

자본총계
12,614,999,184
7,959,880,738
20,574,879,922
20,574,879,922

주)
상기의 요약 재무상태표는 2021년 기말 감사받은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 개별재무상태표 및 솔트웨어㈜의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 솔트웨어㈜ 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 솔트웨어㈜의 사업을 통해 영위하게 됩니다. 

솔트웨어㈜는 합병을 통해 미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 솔트웨어㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태 

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 주권 비상장 법인인 솔트웨어㈜을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 존속하고 솔트웨어㈜는 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 솔트웨어㈜에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 존속하고 솔트웨어㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 솔트웨어㈜가 미래에셋대우기업인수목적3호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 솔트웨어㈜의 상호, 사업목적, 본점소재지 등으로 변경됩니다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주)의 합병으로 인한 합병 등기 예정일은
2022년 08월 04일로 동 등기예정일은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 08월 12일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행과정 및 주요일정

가. 진행경과

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 주권 최초모집일 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 성장성과 수익성을 갖춘 합병대상법인을 탐색하였으며, 솔트웨어㈜가 영위하는 클라우드 서비스, 기업 포탈 구축 및 SI 사업이 정관상 합병을 위한 중점 산업군 중 “IT 및 반도체”에 부합하며, 성장성과 수익성을 갖춘 법인이라 판단하여 합병을 제안하였습니다. 이에 양사 모두 긍정적으로 검토한 결과, 합병을 추진하게 되었습니다

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 11월 15일 현대회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 11월 15일 ~ 12월 18일입니다. 상장예비심사신청서를 비롯한 합병계약서 등 합병 가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 현대회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 12월 22일

(3) 합병계약 체결일 : 2021년 12월 22일

(4) 합병변경계약 체결일(1차) : 2022년 5월 3일

(5) 합병변경계약 체결일(2차) : 2022년 5월 27일

나. 합병주요일정

구 분
일 정

이사회 결의일
2021년 12월 22일

합병계약 체결일
2021년 12월 22일

합병변경계약 체결일(1차)
2022년 5월 3일

합병변경계약 체결일(2차)
2022년 5월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2022년 5월 3일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 6월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 6월 13일 ~ 2022년 6월 27일

주주총회일
2022년 6월 28일

주식매수청구권 행사기간
2022년 6월 28일 ~ 2022년 7월 18일

채권자 이의제출 공고일
2022년 6월 29일

채권자 이의제출 기간
2022년 6월 29일 ~ 2022년 8월 2일

합병기일
2022년 8월 3일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 8월 3일

합병종료보고 공고일
2022년 8월 4일

합병등기일
2022년 8월 4일

합병신주 상장예정일
2022년 8월 22일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황 

구 분
내 용

상 호
솔트웨어(주)

소재지
서울특별시 구로구 디지털로 34길 55
코오롱싸이언스밸리 2차 901호

대표이사
이정근

설립일
2003년 11월 24일

업종
컴퓨터 프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업

주요사업의 내용
클라우 서비스, SI, 기업 포털 솔루션, 스마트팜 등

임직원 현황
85명(증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
이정근 외 5명 (지분율: 85.59%)

(1) 요약 연결재무제표

(단위 : 원)

과목
제19기
(2021.12.31)
제18기
(2020.12.31)
제17기
(2019.12.31)
(검토받지 아니한 재무제표)

유동자산
12,160,608,592
11,250,466,437
6,417,996,268

비유동자산
4,969,534,403
3,709,930,385
3,636,396,092

자산총계
17,130,142,995
14,960,396,822
10,054,392,360

유동부채
7,341,319,592
7,994,178,887
3,979,772,658

비유동부채
1,778,135,893
1,086,228,060
1,038,519,815

부채총계
9,119,455,485
9,080,406,947
5,018,292,473

지배기업의 소유주지분
8,022,294,721
5,889,015,406
5,033,896,320

자본금
618,000,000
600,000,000
600,000,000

자본잉여금
1,470,282,261
23,478,261
23,478,261

이익잉여금
5,934,012,460
5,265,537,145
4,410,418,059

비지배지분
(11,607,211)
(9,025,531)
2,203,567

자본 총계
8,010,687,510
5,879,989,875
5,036,099,887

부채 및 자본 총계
17,130,142,995
14,960,396,822
10,054,392,36

구 분
제19기
(2021.01.01~2021.12.31)
제18기
(2020.01.01~2020.12.31)
제17기
(2019.01.01~2019.12.31)
(검토받지 아니한 재무제표)

매 출
40,016,054,196
29,465,287,303
21,499,671,237

영 업 이 익
1,217,766,748
873,928,511
500,980,362

당기순이익
809,804,552
811,158,819
430,850,724

기본주당이익
675
685
363

(2)
요약 별도재무제표

(단위 : 원)

과목
제19기
(2021.12.31)
제18기
(2020.12.31)
제17기
(2019.12.31)

유동자산
12,136,676,156
11,359,219,035
5,355,376,835

비유동자산
4,881,155,396
3,586,602,850
3,077,747,838

자산총계
17,017,831,552
14,945,821,885
8,433,124,673

유동부채
7,304,626,748
7,952,770,782
2,711,913,942

비유동부채
1,753,324,066
1,075,566,460
216,506,948

부채총계
9,057,950,814
9,028,337,242
2,928,420,890

자본금
618,000,000
600,000,000
600,000,000

자본잉여금
1,446,804,000
-
-

이익잉여금
5,895,076,738
5,317,484,643
4,904,703,783

자본 총계
7,959,880,738
5,917,484,643
5,504,703,783

부채 및 자본 총계
17,017,831,552
14,945,821,885
8,433,124,673

구 분
제19기
(2021.01.01~2021.12.31)
제18기
(2020.01.01~2020.12.31)
제17기
(2019.01.01~2019.12.31)

매출
40,022,054,196
29,442,339,068
20,570,019,093

영업이익
1,308,723,982
1,371,751,144
694,106,496

당기순이익
721,503,012
680,017,688
694,145,622

기본주당이익
600
567
578

다. 외부감사 및 지정감사 여부

솔트웨어(주)는 2018년~2019년 외부감사 대상법인이 아니었으나 임의감사를 받아 적정의견을 수령하였으며, 2020년 및 2021년 코스닥시장 상장 준비의 일환으로 금융감독원으로부터 삼정회계법인을 감사인으로 지정받아, 적정의견을 수령하였습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 8월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사 (합병법인),
"을" 솔트웨어 주식회사 (피합병법인)]

제 17조 (선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.
 (ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.
 (iii) 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.
 (iv) 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.
 (v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
 (vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.
 (vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사 (합병법인),
"을" 솔트웨어 주식회사 (피합병법인)]

제 20 조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(ii) 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑”또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 (주)손앤컴퍼니, 300,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권 행사하지 아니하거나, 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 또한 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 정관 제58조 4항 각 호에 해당하는 회사와는 합병할 수 없습니다.

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 피합병법인인 솔트웨어(주)는 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 정관 제63조에서 정의하는 IT 및 반도체 산업군과 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업에 부합합니다.

[미래에셋대우기업인수목적3호(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가계약일자

2021년 11월 15일

평가기간

2021년 11월 15일 ~ 2021년 12월 21일

제출일자

2021년 12월 22일

평가회사명

현대회계법인

대표이사

곽 규 백 (인)

소재지

서울특별시 강남구 역삼로 542

평가책임자

(성명) 홍 종 철

(전화번호) 02-554-0382

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사가 비상장법인인 주식회사 솔트웨어를 흡수합병화는 방법으로 하며, 이에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사는 존속하고 주식회사 솔트웨어는 소멸되어 해산합니다.

본 건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인과 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가 가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)으로 합니다.

피합병법인은 기업인수목적회사인 합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동구청 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1 합병당사회사 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사

솔트웨어 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

이 경 하

이 정 근

주소

본사

서울특별시 중구 을지로5길 26
 미래에셋센터원

서울특별시 구로구 디지털로 34길 55
 코오롱싸이언스밸리 2차 901호

연락처

02-3774-7223

02-2025-0066

설립년월일

2019. 6. 4

2003. 11. 24

납입자본금(주1)

648 백만원

618 백만원

자산총액(주2)

14,925 백만원

14,946 백만원

결산기

12월 31일

12월 31일

종업원수(주3)

-

74 명

발행주식 종류 및 수(주1)

보통주 6,482,000주 (액면가 100원)

보통주 1,236,000(액면가 500원)

(Source: 합병법인 및 피합병법인 사업보고서)

(주1) 2021년 12월 10일 현재 자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2021년 9월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표에 대한 분기검토보고서상 금액이며 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표에 대한 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2020년말 현재 정규직 종업원 수입니다.

2.2 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 12월22일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규 정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법

2.3.1 기준재무제표
증권의 발행 및 공소 등에 관한 규정 제5-13조 2항에서 합병가액 산정을 위한 회계기준은 주권상장법인이 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 적용하게 되어 있습니다. 본 평가에서 합병법인 및 피합병법인의 한국채택국제회계기준을 적용한 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법
주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평기 가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 2.32% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

2.3.3 본질가치 분석방법
주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 

2.3.3.1 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2021년 12월 15일)입니다.

2.3.3.2 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(2021년 12월 15일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음)

3) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감

4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상아 손을 차감

6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산

7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함)

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자,전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

9) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

10) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고, 전기오류수정이익을 가산함

11) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.3 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이 속한 클라우드서비스 및 관련 인프라 및 소프트웨어산업의 경우 데이터수요의 증가 및 IT환경 측면에서 클라우드로 전환 및 관련 인프라의 도입증가가 예상되는 바 향후 중장기적인 성장이 예상되며, 신규 사업기회가 커질 수 있는 점을 고려하였을 경우, 향후 피합병법인의 중장기 성장에 따른 영업현금흐름을 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름 할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어려운 점이 존재합니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정 전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다.

2.3.4 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익)+(평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000

해당사항 없음

a. 기준주가

2,047

해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(2.28%)

해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음

41,121

a. 자산가치

1,678

4,966

b. 수익가치

해당사항 없음

65,224

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음

해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000

41,121

E. 합병비율

1

20.5605

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정
3.2.1 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,678

C. 합병가액 (Max [A, B])

2,000

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정
합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 12월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2021년12월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 21일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 2.32% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 12월 22일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 12월 21일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2021년 11월 22일부터
2021년 12월 21일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는
2021년 12월 15일부터
2021년 12월 21일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2021년 11월 22일부터 2021년 12월 21일까지

2,050

B. 1주일 가중평균 주가

2021년 12월 15일부터 2021년 12월 21일까지

2,050

C. 최근일 주가

2021년 12월 21일

2,040

D. 산술평균 주가 [(A+B+C) ÷3]

2,047

E. 할증(할인)률

(2.28%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 12월 21일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2021-12-21

2,040
7,672
15,650,880

2021-12-20

2,030
43,710
88,731,300

2021-12-17

2,055
26,142
53,721,810

2021-12-16

2,050
8,832
18,105,600

2021-12-15

2,060
74,028
152,497,680

2021-12-14

2,040
36,428
74,313,120

2021-12-13

2,045
55,621
113,744,945

2021-12-10

2,050
2,309
4,733,450

2021-12-09

2,065
6,011
12,412,715

2021-12-08

2,065
1,504
3,105,760

2021-12-07

2,065
11,514
23,776,410

2021-12-06

2,060
35,282
72,680,920

2021-12-03

2,050
3,904
8,003,200

2021-12-02

2,050
11,949
24,495,450

2021-12-01

2,055
3,924
8,063,820

2021-11-30

2,045
29,533
60,394,985

2021-11-29

2,050
51,566
105,710,300

2021-11-26

2,060
5,430
11,185,800

2021-11-25

2,065
8,634
17,829,210

2021-11-24

2,065
5,609
11,582,585

2021-11-23

2,070
1,598
3,307,860

2021-11-22

2,055
19,993
41,085,615

최근 1개월 합계

451,193
925,133,415

최근 1주일 합계

160,384
328,707,270

1개월 가중평균종가

2,050

1주일 가중평균종가

2,050

최근일 종가

2,040

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

12,633,219,152

B. 조정항목 (a - b)

2,218,302,097

a. 가산항목

2,218,302,097

(1) 최근사업연도말 현재 자기주식

-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금 증가액

-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액

-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액

-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주2)

2,218,302,097

(6) 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이

-

(7) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

-

b. 차감항목

-

(1) 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이

-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액

-

(6) 최근사업연도말 이후 자산 손상차손

-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액

-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실

-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액

-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

14,851,521,249

D. 발행주식총수(주3)

8,850,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,678

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2020년 12월 31일 현재의 감사받은 개별재무제표상 금액입니다.

(주2) 합병법인의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표상 합병법인이 발행한 전환사채가 존재합니다. 2021년 4월 1일 개정된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영하게 되어 있습니다. 합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격이 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 전환이 확실시되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 전환사채 장부가액을 순자산증가액에 반영하였으며, 전환가능 주식수 2,368,000주를 발행주식수에 가산하였습니다. 다만 전환사채 (전환가능주식수 2,368,000주)는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 미래에셋증권 주식회사, 미래에셋벤처투자 주식회사 및 타임폴리오자산운용이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일 이후 6개월이경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수되며, 동 전환사채는 발행 후 1개월이 경과하는 날로부터 전환행사가 가능하나, 전환사채 보유자간 미전환 확약을 통해 코스닥시장 상장일까지 전환권을 행사하지 않을 것을 확약하였습니다.

(주3) 분석기준일 현재의 발행주식총수(6,482,000주)에 상기 전환사채의 전환가능주식수 (2,368,000주)를 합산한 수치입니다.

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의51항에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 본질가치를 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

41,121

[(aX1+bX 1.5)÷2.5]

a. 자산가치

4,966

1주당 순자산가액

b. 수익가치

65,224

1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음

유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액(주2)

41,121

-

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주1) 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. '외부평가업무 가이드라인'의 문단30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수 가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않은 경우, 가치 조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다. 본 보고서 3.2.2.2 주식양수도 내역을 참고하시기 바랍니다.

3.2.2.1 피합병법인의 본질가치의 산정
본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

5,917,484,643

B. 조정항목 (a - b)

220,392,000

a. 가산항목

220,392,000

(1) 최근사업연도말 현재 자기주식

-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)

18,000,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금 증가액 (주2)

202,392,000

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금 증가액

-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액

-

(6) 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이

-

(7) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

-

b. 차감항목

-

(1) 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 회수가능성이 없는 채권

-

(3) 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이

-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

-

(5) 퇴직급여충당부채 과소설정액

-

(6) 최근사업연도말 이후 자산손상차손

-

(7) 최근사업연도말 이후 자본금감소액

-

(8) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실

-

(9) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액

-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

6,137,876,643

D. 발행주식총수 (주3)

1,236,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

4,966

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 피합병법인은 2021년 중 우리사주조합에 36,000주(주당 행사가액 6,122원)를 신주 배정을 하였고 우리사주조합은 12월 01일에 220,392천원을 납입완료 하였습니다.

(주3) 발행주식수는 분석기준일 현재 등기부등본상 보통주식 발행주식수 1,236,000주입니다.

(2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주, 원)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치

13,301,790

B. 영구현금흐름의 영업가치

62,903,062

C. 영업가치 [C=A+B]

76,204,852

D. 비영업자산 가치

4,612,445

E. 기업가치 [E=C+D]

80,817,297

F. 이자부부채의 가치

200,000

G. 수익가치 [G=E-F]

80,617,297

H. 발행주식수

1,236,000

I. 1주당 수익가치

65,224

(Source: 현대회계법인 분석결과)

3.2.2.2 피합병법인의 최근 2년간 주식양수도 내역
합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 "외부평가업무가이드라인" 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.2.2.1 최근 2년간 주식 양수도 내역
피합병법인의 발행주식은 비상장주식이며, 분석기준일로부터 최근 2년간 주식양수도 거래내역은 존재하지 않습니다.

또한 다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 피합병법인의 최근 시세 정보는존재하지 않습니다.

구분

인터넷 주소

1주당 가격

38커뮤니케이션

http://www.38.co.kr

해당사항 없음

피스톡

http://www.pstock.co.kr/

해당사항 없음

(Source: 현대회계법인 검토결과)

3.2.2.2.2 최근 2년간 피합병법인 유상증자 내역
우리사주조합은 2021년 12월 1일자로 피합병법인으로부터 배정받은 신주 36,000주에 대하여 202,392천원 (주당 6,122원)을 납입하였습니다. 해당 유상증자 시 행사가액 6,122원은 상속세 및 증여세법상 비상장주식 평가방법에 의하여 산출된 금액에서 30%할인된 금액으로 산정된 결과입니다.

3.2.2.2.3 검토의견
최근 2년간 주식양수도 거래는 존재하지 않았으며 최근 2년간 유상증자 내역의 경우 우리사주조합이 피합병법인으로부터 배정받은 신주 36,000주에 대한 유상증자가 존재하나 관련 행사가액은 상속세 및 증여세법상 비상장주식 평가방법에 의하여 산출된 금액에서 30% 할인된 금액으로 확인되었습니다.

즉 본 평가인은 당시 거래된 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다.

최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 피스톡 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.

따라서 본 평가에서 최근 2년간의 거래가액을 근거로 합병가액의 추가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

3.2.2.3 피합병법인의 상대가치산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 산정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건
증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 상대가치 산정은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 피합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과
피합병법인인 주식회사 솔트웨어는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "컴퓨터프로그래밍, 시스템 통합 및 관리업"에 해당하는 주권상장법인(코넥스 상장법인 제외)을 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

동 유사회사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 클라우드서비스/IT인프라구축 및 관리/소프트웨어구축및관리 관련 사업이며, 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다.

(3) 유사회사 요건 충족 여부 검토
(가) 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인의 매출구성에서 가장 큰 비중을 차지하는 제품 또는 용역은"클라우드서비스/IT인프라구축 및 관리 "이며, 검토 결과 이 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 5개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

회사명

상장시장

주요제품

충족여부

DB

KOSPI

IT사업부문, 무역사업부문, 브랜드사업부문 존재하며 IT사업부문의 매출비중은 50% 미만

미충족

대신정보통신

코스닥

공공분야, 금융분야, 물류분야의 정보시스템 구축 및 유지관리, 네트웍 및 보안 컨설팅, 모바일 솔루션 위주

미충족

더존비즈온

KOSPI

구축형 ERP를 개발 및 판매

미충족

로지시스

코스닥

금융권 전산시스템 유지보수 위주 사업

미충족

롯데정보통신

KOSPI

시스템구축사업 위주로 매출 대부분이 롯데그룹계열사 관련

미충족

링네트

코스닥

NI (Network Integration )사업 위주

미충족

모비스

코스닥

응용소프트웨어 및 하드웨어 개발과 공급위주로 초과학 기반 빅사이언스 분야의 특수 정밀제어 분야가 주력 업종임

미충족

미래아이앤지

KOSPI

금융솔루션사업위주로 은행권에 SWIFT 전문 관리 솔루션(eNisis), 컴플라이언스 솔루션(SafeWatch), 외화트레이딩 솔루션(Summit), 기타 SI 사업을 영위

미충족

삼성에스디에스

KOSPI

IT서비스 및 물류BPO서비스, 매출비중 50:50 수준

미충족

상상인

코스닥

네트워크시스템 설계및구축, 연결기준 금융업비중이 더 높음

미충족

시티랩스

코스닥

ITS (Intelligent Transportation System) 통합솔루션 및 CCTV 관제센터 구축 용역, IT관련 매출비중 50% 미만

미충족

신세계 I&C

KOSPI

운영유지보수, 컨설팅 & SI(System Integration)등으로 매출 대부분이 신세계그룹계열사 관련임

미충족

쌍용정보통신

코스닥

IT 인프라 및 시스템통합 서비스 위주

충족

아시아나IDT

KOSPI

운영유지보수, 컨설팅 & SI(System Integration)으로 매출 대부분이 금호그룹계열사 관련임

미충족

아이크래프트

코스닥

네트워크 솔루션 사업 중 주력분야인 인터넷 핵심망/구축사업 위주

미충족

아이티센

코스닥

IT 인프라 구축, 컨설팅, 서비스 구축, 유지보수

충족

에스넷

코스닥

네트워크 통합 구축 및 자문, 유지보수 등을 위주

미충족

에스트래픽

코스닥

교통(도로/철도)관련 SI를 주요사업영역으로 하고 있으며 주요 사업인 도로사업(요금징수시스템, Hi-Pass 시스템, Smart Tolling), 철도사업(철도신호, 철도통신)에 관련 솔루션 사업위주

미충족

오비고

코스닥

스마트카 소프트웨어 플랫폼 기술을 기반으로 소프트웨어 솔루션 및 컨텐츠 서비스 사업을 영위

미충족

오상자이엘

코스닥

IT부문에서 PLM(Product Life Cycle Management) 사업과 SI(System Integration)사업 영위하며 PLM 매출비중 높음

미충족

오파스넷

코스닥

네트워크통합(NI, Network Integration) 및 시스템통합 사업위주

충족

오픈베이스

코스닥

네트워크 솔루션 위주

미충족

윈스

코스닥

정보보안솔루션 개발, 공급 및 네트워크 보안과 관련된 소프트웨어의 개발

미충족

율호

코스닥

스토리지 솔루션 구축 및 소프트웨어 판매

미충족

이삭엔지니어링

코스닥

반도체, 철강, 중공업, 발전, 제약/바이오, 2차전지 등 제조 산업 전반에 걸쳐 스마트 팩토리 솔루션을 공급

미충족

이씨에스

코스닥

Enterprise Communication Solutions사업

미충족

인성정보

코스닥

IT인프라 및 클라우드 구축사업

충족

정원엔시스

코스닥

시스템통합사업 위주

충족

케이씨에스

코스닥

24시간 무정지, 실시간 솔루션 및 서비스로 소프트웨어솔루션 사업위주

미충족

케이씨티

코스닥

단말시스템 (자동화기기분야에서 Smart ATM, mini CD기, 지능형순번대기시스템, 무인지로공과금수납기, OutDoor Kiosk, Information Kiosk 등)위주

미충족

콤텍시스템

KOSPI

네트워크 구축 및 솔루션 제공 위주

미충족

큐로컴

코스닥

IT솔루션 및 유통사업

미충족

플랜티넷

코스닥

네트워크 차단방식의 인터넷유해콘텐츠차단서비스 사업위주

미충족

한솔인티큐브

코스닥

컨텍센터 구축 및 메시징사업위주

미충족

(Source: 한국거래소, 현대회계법인 분석결과)

(나) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건 검토

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 하기 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액으로 유사회사요건을 충족시킬 것을 요구하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익/유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산/유사회사의 주당순자산)}/2

피합병법인과 주요 매출 부문이 유사한 주권상장법인 5개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위: 원)

회사명

주당 세전이익

주당순자산

유사회사
 충족여부

범위

금액

충족여부

범위

금액

충족여부

솔트웨어(주1)

+30.0%

802

+30.0%

6,411

-30.0%

432

-30.0%

3,452

인성정보

(377)

미충족

2,537

미충족

미충족

아이티센

278

미충족

3,136

미충족

미충족

정원엔시스

34

미충족

1,252

미충족

미충족

쌍용정보통신

(394)

미충족

665

미충족

미충족

오파스넷

1,723

미충족

5,769

충족

미충족

(Source: Dart, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 피합병법인의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전사업이익은 617원이며 주당순자산은 4,931원입니다.

위와 같이 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 속하는 유사회사에 대한 검토 결과 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없어, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1 산업에 대한 이해

(1) 산업의 현황

(가) 데이터 산업 분류

데이터산업은 데이터의 생산, 수집, 처리, 분석, 유통, 활용 등을 통해 가치를 창출하는 상품 과 서비스를 생산 제공하는 산업으로 정의됩니다. 데이터의 생명주기(또는 가치사슬) 상에 나타난 데이터와 관련된 제반 활동을 포함해 데이터로부터 가치가 창출되는 일련의 모든 과정, 이와 연관된 활동을 포함합니다.

한국데이터산업진흥원에서 발간한 자료에 의하면 데이터산업의 비즈니스 유형은 크게 데이터와 관련한 제품을 판매하거나 기술을 제공하는 데이터 솔루션, 데이터구축, 데이터컨설팅 비즈니스와 데이터를 판매하거나 이를 기반으로 정보제공 및 분석서비스를 제공하는 데이터 서비스 비즈니스로 구분할 수 있습니다.

피합병법인은 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위중이며 소비자 트렌드에 맞는 클라우드환경으로의 변화 및 관련 IT 인프라 및 솔루션 수요 확대에 따라 인프라서비스(Infra as a Service, 이하 IaaS), 소프트웨어서비스(Software as a Service, 이하 SaaS), 플랫폼서비스(Platform as a Service, 이하 PaaS)를 On-premise, Private, Public, 하이브리드 등 고객환경에 적합한 형태로 제공 중입니다.

[데이터 산업 범위]

구분

비즈니스 유형

데이터

솔루션

DBMS, 데이터 수집, 데이터모델링, 데이터분석, 검색엔진, 데이터품질, 데이터통합, 데이터보안, 빅데이터플랫폼 등 데이터 처리 및 관리 솔루션 제품을 판매하는 비즈니스를 의미하며, 주로 라이선스, 개발/커스터마이징, 유지보수를 통해 매출이 발생

데이터구축

/컨설팅

DB시스템 구축, 기존 DB 정제 및 재구축을 위한 데이터이행, 데이터가공/구축 등 데이 터/DB 관련 SI 용역 및 컨설팅 비즈니스를 의미하며, 구축/개발, 유지보수/운영관리, 컨설팅, 제품판매 등을 통해 매출 발생

데이터

서비스

데이터/DB를 원천데이터나 분석 및 활용이 가능한 상태, 또는 수요 맞춤형 데이터/DB를 판매, 중개하거나, 데이터를 가공/활용/분석해 온 오프라인(모바일, 앱 등 포함)으로 주제분야별 정보제공서비스나 분석정보제공서비스 등을 제공하는 비즈니스를 의미하며, 데이터 이용료/수수료 등의 직접매출과 광고료 등의 간접매출로 수익이 발생

데이터

인프라

데이터 기반 솔루션 구축과 서비스를 위해 반드시 필요한 하드웨어(서버, 스토리지, 네트워크 장비 등)를 직접 수요자에게 공급하거나 클라우드(IaaS, PaaS, DaaS) 비즈니스를 통해 인프라 서비스를 제공하는 비즈니스를 의미하며, 데이터인프라 부문에서는 HW판매, 클라우드 구축비/이용료 등을 통한 매출 발생

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

피합병법인은 상기 데이터산업 범위에서 “데이터 솔루션”, “데이터구축 및 컨설팅”, “데이터 인프라” 산업 내에서 영업을 영위하고 있습니다.

(나) 인프라 서비스 시장

인프라 시스템 공급 방식은 전통적으로 유지되어 왔던 방식에서 탈피하여 다양해지는 고객의 요구사항을 충족시키기 위해 다변화되는 추세입니다. 특히, 과거 임대형 공급 방식에서 진화하여 클라우드 서버 운영 방식에 적합한 소비형(구독형) 서버 공급 모델을 제시함으로써 고객의 클라우드 환경으로의 전환을지원하고 있습니다.

많은 기업이 퍼블릭 클라우드 도입을 앞당기고는 있으나 애플리케이션 연동, 데이터 관리, 보안, 컴플라이언스, 비용 등의 이슈로 약 70%의 애플리케이션이 여전히 퍼블릭 클라우드 외 별도 환경에서 운영되고 있습니다. 이는 많은 기업들이 비즈니스 환경을 퍼블릭 클라우드로 이전하는 데 아직도 어려움을 겪고 있음을 의미합니다.

클라우드 전환이 가속화되어 가면서, 인프라 하드웨어와 소프트웨어 시장은 줄어들고 IT 서비스 시장의 확대되고 있으며, 2021년에도 코로나19의 여파가 이어지고는 있지만, 국내 IT서비스 시장은 2020년의 큰 충격에서 벗어나, 연기되었던 투자 수요가 회복되면서 반등의 모습을 보일 것으로 예상하고 있습니다

또한 정부의 디지털 뉴딜 정책과 그에 따른 적극적인 투자로 정부,공공 부문의 디지털 혁신 및 전환의 확산으로 지능형 정부 및 사회간접자본의 디지털화 추진이 본격적으로 시작되고 있고, 금융권의 정보계 중심의 차세대 구축, Open Banking 서비스에 따른 핀테크-금융권-ICT 기업 간 복합경쟁체제, 제2금융권 중심으로 차세대 구축 등 관련 투자 수요가 증가하고 있습니다. 또한 에듀테크(교육 IT)부분에서 코로나19로 비대면 학습이 보편화되면서 기술 개발이 이어지면서 시장규모도 확대되고 있습니다.

(다) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅(Cloud Computing, 이하 클라우드)는 사용자가 필요한 IT인프라(스토리지, 네트워크, 서버 등)를 직접 물리적으로 구축하여 소유, 관리하는 기존 방식(On premise)과는 달리, 클라우드 서비스 업체가 구축해 놓은 가상화 된 IT 자원을 네트워크를 통해 빌려서 필요에 따라 사용하고, 사용한 만큼 비용을 지불하는 방식의 서비스로, 소유와 관리가 분리된 방식입니다.

클라우드를 활용하면 개별 사용자의 즉각적인 요구에 따라(On-demand) 최적화된 서비스 이용이 가능하므로, 시간과 장소, 기기의 제약이 없고 급격한 이용량 증가에도 유연한 확장이 가능하다는 특징이 있습니다.

온라인 서비스의 확대로 성장 중인 클라우드 산업 생태계는 후방산업(데이터센터)을 기반으로 클라우드 서비스 제공자와 클라우드 파트너사의 협업으로 다양한 온라인 서비스 및 애플리케이션 서비스를 제공하고 있으며, 클라우드 사업구조의 Value Chain의 중심에 있는 주요 기업들은 설비투자를 통해 자체데이터센터를 확보하거나, 내외부에 있는 데이터센터를 대여하여 대 고객 클라우드 서비스를 제공하고 있습니다.

한편, 클라우드 파트너사는 엔드유저에게 클라우드 구축 및 운영 등의 공급과 특화된 솔루션을 제공하며, 클라우드 서비스 제공자에게 자격을 취득하여 클라우드 사업을 수행합니다. 최근 IaaS에서는 선두업체의 과점화가 진행되고 있으며 IaaS·PaaS 통합 플랫폼화와 SaaS분야의 참여자 확대도 동시에 이루어지면서 클라우드를 효율적으로 활용하기 위한 클라우드 파트너의 필요성이 점차 중요시되고 있습니다.

[클라우드 사업구조]

[클라우드 생태계 밸류체인]

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서) 

(라) 클라우드 서비스

클라우드 서비스는 온라인 서비스와 비즈니스 애플리케이션 형태로 제공되며, 클라우드 파트너사를 통한 구축형 프로젝트로 서비스를 개발합니다. IaaS분야는 시장 선점을 위해 서버, 네트워크, 스토리지 등 IT 인프라 대상으로 대규모 투자가 필요한 분야로 자본력을 갖춘 글로벌 기업들이 시장을 과점해 가는 상황이며, 최근에는 대규모 IT 인프라 구축을 기본으로 데이터베이스, 분산처리, AI 등의 PaaS 플랫폼이 결합되는 형태로 경쟁방식이 다양해지는 상황입니다.

SaaS분야는 SW솔루션 기업들이 기존 구축형 제품을 클라우드 기반으로 변형하면서 자연스럽게 참여가 이루어지는 분야로 다양한 기업들이 경쟁하고 있으며, 최근에는 IaaS의 경쟁력 강화에 SaaS솔루션 도입의 효용성이 입증됨에 따라 IaaS기업과 다양한 Third Party 솔루션 개발사의 연계가 진행 중에 있습니다.

[클라우드서비스 세부유형 분류]

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

(마) MSP(Managed Service Provider) 서비스의 발전

IaaS의 과점화와 SaaS솔루션의 다양화는 클라우드 도입기업 입장에서 최적화 문제를 야기함에 따라 적합한 클라우드 사용환경을 제시해 줄 수 있는 MSP가 등장하게 되었습니다. IaaS 기업들이 경쟁력 확보를 위해 PaaS, SaaS서비스를 확대한 결과 AWS가 100개가 넘는 서비스를 제공하는 등 기업들의 선택권은 확대되었으나, IT예산 제약을 가진 기업은 도입 장애 요인으로 인식하기 시작하였습니다.

2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 등장한 MSP는 도입 기업의 안정적인 클라우드 운영을 보장함에 따라 클라우드 최적화 및 운영 지원 서비스와 관련된 비즈니스를 발전시키게 됩니다. MS 분야의 성장에 따라, 기존의 웹/서버 호스팅 업체, IT컨설팅 업체(Accenture) 등 다양한 기반의 MPS들이 등장하기 시작하였으며 최근에는 경쟁에서 뒤쳐진 IaaS 후발주자(Rackspace 등)까지 참여가 확대되고 있습니다.

한편, IaaS 사업자 입장에서도 대규모 IT 인프라를 관리하면서 지역, 언어, 통화 등을 감안한 전문화된 서비스 제공에는 한계가 있어 MSP와의 파트너십이 강화되는 추세입니다.

[Managed Service 내용]

자원관리

서버(컴퓨팅)자원, 패치관리 (최신 업데이트, 패치 적용), 액세스관리 (여러 인증 체계의 복잡성을 관리

보안관리

침입탐지, 침입방지시스템 등을 통한 정보자산 보호

연속성관리

비즈니스 장애 및 중단 시 복원, 예약 백업 등 실시

보고

모든 유형의 인프라를 기업이 통합된 형태로 파악할 수 있도록 IT 서비스 관리도구와 통합서비스 제공

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

(바) 엔터프라이즈 포털 솔루션

엔터프라이즈 소프트웨어가 널리 보급되고 있지만 사용 패턴은 바뀌고 있습니다. 솔루션에 대한 투자 비용은 감소하는 반면, 엔터프라이즈 소프트웨어 시장은 확대되고 있습니다. 엔터프라이즈 소프트웨어의 기능이 대폭적으로 확장되었고 이는 구성 솔루션 및 업무용 솔루션에 대한 "구매자 시장"으로 이어져 그 어느 때보다 많은 성과를 달성할 수 있습니다.

또한 전체 소프트웨어 비용 지출에서 패키지 앱과 소프트웨어(SaaS)의 비중이 커지고, 미들웨어 및 맞춤개발 앱을 포함한 오픈 소스 소프트웨어가 다른 소프트웨어 부문의 매출 성장에 미치는 영향 높아지고 있으며, 엔터프라이즈 소프트웨어 시스템이 아이콘 기반 인터페이스, 디자인 개선 등 많은 소비자급 일반 기능을 갖추어 발전하고 있습니다.

최근까지 엔터프라이즈 포털은 인트라넷과 인터넷에서 특정업무만을 대상으로 온프레미스 솔루션으로 대규모 사용자 시스템으로 사용되어 왔습니다. 또한 ERP, KMS, DW, 데이터관리시스템(DMS) 등 진화된엔터프라이즈 솔루션은 포털의 많은 기능이 포함하고 있어 시장의 수요가 떨어지고 있습니다. 그러나 클라우드 도입과 AI, 머신러닝 등에 의한 데이터 증가로 흩어진 데이터를 통합하기 위한 방안으로 엔터프라이즈 포털이 떠오르고 있습니다.

(사) 스마트팜

로봇, 인공지능 등의 4차산업혁명 기술이 농업에 융합된 스마트농업은 최근 국내 농업의 현안문제 극복 및 생산성, 부가가치 제고를 위한 과학기술적 방안으로 주목받고 있습니다. 스마트농업은 유연하고 안정적인 농산업 생산체계를 구축하여 기후변화(재배적지 변화, 자연재해), 농산물 수급 악화(코로나-19, 보호무역주의 강화 등), 농산물, 식품수요 다변화, 농촌인력부족 등의 농업 현안문제를 해결할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.

(2) 시장 규모 및 전망

(가) 국내 시장규모 추이 및 전망
한국IDC가 발표한 ‘2021년 클라우드 IT인프라 시장 전망 보고서’에서 국내 클라우드 환경에 도입되는IT인프라 시장이 향후 5년간 연평균 성장률(CAGR) 15% 로 2025년에는 2조2189억원의 매출 규모에 이를 전망이라고 밝혔습니다. 특히, 코로나19 이후 일반 기업은 물론 금융, 공공, 교육 등 다양한 조직의 클라우드 전환이 될 것으로 전망하고 있습니다.

(단위: 십억원)

[국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망]

(Source: IDC Quarterly Enterprise Infrastructure Tracker, June 2021)

1) 클라우드 서비스

글로벌시장조사기관 가트너의 발표에 따르면 퍼블릭 클라우드의 ’20년 세계 시장규모는 ’18년의 1,989억달러보다 22% 증가한 2,427억달러 수준이고, 서비스 유형별로는 SaaS가 42%로 최대 비중을 차지, IaaS와 PaaS는 각각 18%, 15%를 점유(보안 등 기타 서비스 25%)하고 있습니다. ’24년 세계 시장규모는 5,131억달러로 ’18년 이후 매년 17.1%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예상하였고, IaaS와 PaaS가 가장 빠르게 성장할 것으로 보이며, ’24년 시장규모는 '18년 대비 각각 388%, 409% 증가할 것으로 전망하였습니다.

기업들의 하이브리드 및 멀티 클라우드에 대한 수요 증가로 IaaS와 PaaS의 통합서비스에 대한 수요 확대 추세이며, 클라우드 시장의 성장세는 반도체(연평균 5.5% 성장), 소프트웨어(연평균 5.7% 성장) 등 타 ICT 산업의 성장률을 크게 상회할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 클라우드 서비스 및 Application별 전망 (~2024)]

(Source: Gartner)

한편, 가트너에 따르면 2020년 국내 Cloud 시장은 2조 9,173억 원 규모로 전년 대비 19.5% 성장하였다고 합니다. 그 주요 원인으로는 i) 코로나19의 영향으로 기업의 Cloud 도입이 늘어났으며 ii) 정부의 '디지털 뉴딜’추진 등으로 Cloud 투자를 늘리는 기업의 증가와 민간,공공 Cloud 시장이 성장한 것으로 보고 있습니다.

2) 인프라 서비스

세계 경제 포럼은 2020년 발행한 디지털 전환 보고서에서 ‘세계는 코로나19를 거쳐 디지털 세상으로 가고 있다’고 단언하며, 특히 소비자, 기업의 직원 및 이들의 협력사에게 있어 디지털 전환은 신속하고 극적이었다고 분석했습니다. 디지털 전환 시장은 은행, 금융 서비스 및 보험(Banking, Financial Services, Insurance: BFSI로 통칭), 의료, IT 및 통신, 교육, 소매, 미디어 및 엔터테인먼트, 제조, 정부 및 기타 분야로 세분화할 수 있으며, 이 같은 현상은 IT 인프라 시장을 견인하고 있습니다.

Markets and Markets에서는 업종 중에서 교육, 소매 및 제조 업종은 2020년부터 2025년까지 디지털 전환 부문에서 상당한 수요가 예상되고, 소매 업종은 2020년 733억6400만 달러에서 2025년까지 1901억2900만 달러로 연평균 21.0%의 성장률을 보이며 성장할 것으로 예상하였습니다. BFSI 업종은 예측기간 13.3%의 연평균 성장률로 2020년 843억2400만 달러에서 2025년 1572억8300만 달러로 성장하고, 교육 분야는 예측기간 22.6%의 가장 높은 연평균 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

[산업별 클라우드 전환수요 전망 (~2025, 글로벌기준)]

(Source: Markets and Markets, 2019' 디지털 전환 마켓)

IDC는 국내 인프라 하드웨어와 소프트웨어를 포함한 기존IT인프라시장 (하기 Non-cloud IT인프라, On Premise)의 경우 클라우드 전환이 가속화되면서 IT 인프라시장에서 온프레미스가 차지하는 비중이 2020년 50%에서 2025년에는 40%로 낮아질 것으로 예상되었습니다.

(단위: 십억원)

[국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망]

(Source: IDC Quarterly Enterprise Infrastructure Tracker, June 2021)

한편, 클라우드로의 전환이 가속화됨에도 퍼블릭 클라우드 서비스는 규제 준수, 기업의 데이터 보안 등의 다양한 사유로 인해 기존IT Infra 시스템과의 상호 보완적인 관계를 가지기 때문에 해당 시장규모는 2021년부터 2025년까지 연평균 6.5%p의 견조한 성장이 예상되고 있습니다.

3) 엔터프라이즈 포털 솔루션

해외 시장의 경우 Statista는 세계 소프트웨어 시장의 2021년 5,780억 달러에서 연간 성장률(CAGR) 7.3%씩 증가하여 2026년까지 8,248억 달러에 이를 것으로 전망하였습니다. 소프트웨어 시장의 2021년 수익 5억 7000만 달러로 시장에서 가장 큰 부문은 2억 2767만 달러로 예상되는 엔터프라이즈 소프트웨어입니다.

(단위: USDmn)

[글로벌 소프트웨어 시장 전망]

(Source: Statista Software Report 2021)

국내 시장의 경우 2021년 시장규모는 23조 8,000억원대를 기록할 것으로 전망됩니다. 2020년 국내 기업용 IT시장(통신장비 및 통신서비스, B2C용 IT 시장 제외)은 전년대비 0.7% 성장에 그친 22조 7,300억 원으로 조사됐지만 2021년도에는 기저효과 및 이월된 투자들이 재개될 움직임을 보이면서 기업 IT 시장은 전년대비 4.7% 성장한 23조 8,000억 원에 달할 것으로 전망됩니다.

(단위: 십억원)

[국내 부문별 IT 시장 전망]

(Source: KRG 2021)

3.3.2 피합병법인에 대한 이해

3.3.2.1 피합병법인의 개요

피합병법인은 2003년 11월에 설립되었으며 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위하고 있습니다.

(1) 사업영역

피합병법인의 주요 사업영역을 요약하면 다음과 같습니다.

클라우드 서비스

피합병법인은 2014년 AWS(아마존웹서비스) 서비스를 위해 FitCloud라는 고유의 서비스 브랜드를 개발하였고 클라우드 사용 고객들에게 FitCloud를 통해 컨설팅/구축/운영관리 등 클라우드 라이프사이클을 커버하는 서비스를 제공하고 있습니다. FitCloud서비스는 안정적인 시스템 운영을 위한 지속적인 모니터링과 리소스 활용도 분석, 최적의 요금제 추천, 보안서비스 등을 제공받을 수 있는 장점을 회사 고객으로 평가받아왔고 상기 고유서비스 개발과 관련한 영업성과를 인정받아 2019년에 AWS Rising Star Partner Of the Year 상을 수상하였습니다. 피합병법인은 고객들이 니즈를 만족하기 위한 지속적인 연구개발활동을 수행해왔으며 2022년 하반기에 現FItCloud를 업그레이드한 지능형 클라우드 관리 플랫폼(Intelligent Cloud Management Platform)을 발표할 계획입니다. 한편, 피합병법인은 AWS이외에 IBM, ORACLE, KT, Never 등 국내외 다양한 Cloud Service를 제공중이며 이를 효율적으로 관리하기 위해 멀티클라우드 관리툴도 개발중입니다.

[FitCloud 서비스 구성]

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 최근 전세계적인 클라우드 열풍과 정부의 클라우드 진흥정책 등으로 기업내부용 Private Cloud도 확산될 것을 대비해 Linux 기반의 Open Source클라우드 구축서비스도 제공하며 現클라우드시장의 메가트렌드인 하이브리드 클라우드 서비스(퍼블릭 클라우드 서비스와 프라이빗 클라우드 서비스가결합된 형태)를 위한 기반 기술과 역량을 모두 보유하고 있는 강점이 있습니다.

시스템통합

시스템통합 사업은 하드웨어적인 시스템 인프라를 구축하고 구축된 인프라에 사용자의 업무환경에 맞는솔루션을 구현하는 것으로, 시스템을 설계하고 시스템 구성에 필요한 각종 장비(서버, 스토리지, 네트워크 등)와 장비 구동을 위한 소프트웨어를 구축하는 사업입니다. 시스템통합 사업의 범위에는 시스템의 설계, 최적의 하드웨어 선정에서 발주 및 조달, 사용자의 필요에 맞춘 응용 소프트웨어의 개발, 시스템의유지·보수 등이 포함되고 있습니다. 피합병법인은 설립초기부터 지속적으로 시스템통합 서비스를 제공하였으며 초기 IBM, HP, ORACLE 등 주전산기 위주에서 클라이언트/서버 환경에서의 UNIX 계열 서버를거쳐 x86과 Open Source 기반의 인프라 서비스도 제공하고 있습니다.

[피합병법인의 솔루션 파트너쉽 계약현황]

구분

제조사

파트너레벨

Hardware

IBM

Gold Business Partner

Lenovo

Certified Partner

Dell

Tier 1 Partner

Software

Oracle

Certified Partner

RedHat

Certified Partner

(Source: 피합병법인 제시자료)

피합병법인은 다양하고 많은 민간업체 및 공공인프라 구축사업의 경험을 기반으로 시스템통합을 위한 아키텍쳐 설계 및 구축에 강점이 있어 IT인프라통합구축 시 피합병법인이 제공하지 못하는 솔루션을 고객이 요구할 경우에도 전체적인 서비스 관리 (PM)을 수행하는 컨설팅도 수행하고 있어 구축, 유지보수로 이어지는 매출파이프라인을 구축하고 있습니다.

솔루션 서비스

솔루션서비스는 피합병법인이 자체개발한 포털엔진(BIPS enView) 솔루션을 기반으로 공공기관, 대학, 기업의 엔터프라이즈 포털구축과 기 구축한 포털시스템들의 유지보수사업을 포함합니다. BIPS(Business Information Platform Service) enView는 2007년 ‘enView’과 enPass(싱글사인온 제품)을 시작으로 하여 3-ANY(Any Platform, Any Browser, Any Integration)전략을 가지고 2008년 6월 GS인증 획득하여서 서비스를 본격화하였으며 특히 대학분야를 시작으로 공공분야로 확대하여 갔습니다. 2011년에는 BIPS enView가 세계에서 주목받는 국산sw로 선정되었으며, 이를 기반으로 다양한 비즈니스 연계를 진행하여 2015년 국내 ERP전문업체인 더존비즈온과 BIZ BoxView 브랜드를 런칭했습니다.

공공분야를 적극적으로 공략하기 위하여 2013년10월 전자정부 표준프레임워크 호환성 인증을 포털분야에서 최초로 획득하였으며(enView3.2.5), 2015년 2차 전자정부 표준프레임워크 호환성 인증을 재획득하고, 2016년 3차 전자정부표준프레임워크 호환성인증을 받음으로 최초, 최다 인증을 획득하였습니다.

[주요 인증내역]

(Source: 피합병법인 제시자료)

2007년 부산 동의대학교 포털시스템 구축을 시작으로 매년 20개 사이트 이상의 포털시스템을 구축하여 현재까지 200여 대학/공공기관/기업들의 포털사이트를 구축하였으며 정기적인 유지보수를 진행하고 있는 사이트는 165개 업체를 유지 중입니다.

스마트팜

피합병법인은 2010년 서울시 식물공장 사업을 시작으로 10여년간 경기농업기술원 및 대학 등 과의 협동연구와 국가연구과제 수행 등을 통해 스마트팜 기초기술연구를 해왔습니다. 2019년에는 카타르에 컨테이너형 육묘기와 사막형 그린하우스 등 시설물과 스마트팜 운영기술의 수출을 달성하였으며 카타르向수출 이후 본격적인 사업진출을 위해 DIY(Do It Yourself)형 스마트팜 기기 등 차별화된 제품을 출시하고 적극적인 홍보마케팅을 통해 K-Smart farm 기술의 해외수출 및 국내시장 공략을 준비중입니다.

[주요 사업화실적: 2010 ~ 2020년]

년도

주요 사업화실적

2010년

서울시가 발주한 “그린 네트워크(Green Network)를 이용한 도시환경에 적합한 식물재배 및 생장 시스템 개발(2010~2013, 4년간 총 50.8억 연구과제)” 사업의 주관사업자로 선정

2012년

경기도농업기술원과 피합병법인 外 6개 식물공장관련 업체로 구성된 농생명융복합협동조합과 “카타르 식물공장 공동연구” MOU 체결

서울시청, 서울도시철도, 경기농업기술원에 시범시설 설치

2016년

자동화된 이송 식물재배기 및 고온기를 대비한 과채류재배시스템 개발 및 납품 (경기도농업기술원)

국가 IoT 농업부문 농림축산식품부 장관상 수상

2018년

스마트팜과 관련된 온도, 습도, CO2 센서로부터 환경정보를 수집-모니터링하고 식물재배를 위한 LED램프, 양액공급 등의 스케줄에 따른 자동 관리를 원격에서 제어할 수 있는 격재배시스템(FarmCare)을 개발

2020년

카타르向 수출 - 컨테이너타입 육묘기 및 사막형 그린하우스 (토마토)

(Source: 피합병법인 제시자료)

[공공기관 설치 실적]

번호

발주기관·기업

용역명

구축년도

1

서울시

인공조명을 활용한 식물재배시스템

2012.08

2

서울지하철공사

광화문역사내 식물재배시스템

2014.04

3

통영시

시청청사내 식물재배시스템

2014.08

4

㈜맥스포

중동형 식물공장

2014.01

5

경기도농업기술원

ICT 식물재배기

2015.04

6

경기도농업기술원

영상이미지 생육측정장치

2015.12

7

도봉구청

청사내 식물재배시스템

2016.08

8

국립김제청소년

농업생명체험센터

교육용 식물재배 시스템

2016.10

9

경기도농업기술원

드론용 병충해 측정장치

2017.05

10

제주한라대

노지용 생육측정시스템

2017.08

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 주요 연혁

피합병법인의 주요연혁은 아래와 같습니다.

년도

주요 사항

2003

솔트웨어주식회사 설립 (2003.11.24)

2004

IBM 파트너쉽 계약

2005

Vision Korea 선진기업상 수상 (한국일보)

벤처기업인증 (중소기업청)

2006

The Best Korea Awards고객만족대상 (한국경제신문)

고객만족경영대상 (헤럴드코리아)

2007

BIPS enView Enterprise Portal 제품 출시 (자체개발)

2008

이노비즈 기업선정 (중소기업청)

기업혁신우수기업상 시스템컨설팅서비스부문 (머니투데이)

2009

e비지니스 통합솔루션 대상 (한국경제신문)

IBM Beacon Awards 수상 (IBM)

2010

OFM 기술우수기업상

2011

BIPS enView, 2012년 세계에서 주목받을 국산 S/W 30선 선정(한국소프트웨어전문기업협회)

2012

ISO9001, ISO4001 인증 (Royal Cert)

BIPS enView 2012년 세계에서 주목받을 국산 SW 18선 선정 (컴퓨터월드)

2013

이정근 대표이사 한국SW전문기업협회 회장 선임

전자정부표준프레임워크 호환성 확인

2014

AWS authorized Commercial Reseller계약

일학습 병행제 제1호 인증기업 선정 (한국산업인력공단)

동탑산업훈장 수여 (고용노동부)

2015

AWS Advanced Consulting Partner 계약 (아마존)

2016

스마트팜 분야 농림축산식품부 장관상 수상

2018

AWS Financial Services Competency 획득 (아마존)

2019

카타르 사막형 스마트팜 수출

AWS APN Rising Star Partner 2019 수상

2020

AWS DevOps Competency 국내최초 획득

(Source: 피합병법인 제시자료)

3.3.2.2 피합병법인의 과거 재무제표

(1) 피합병법인 재무상태표

(단위: 천원)

사업연도

2018년

2019년

2020년

2021년

유동자산

4,691,865

6,319,353

11,359,219

12,136,676

현금및현금성자산

2,624,838

3,102,652

6,768,523

7,336,785

매출채권

1,382,127

1,254,652

2,412,856

2,006,891

단기금융상품

21,000

31,000

-

-

공정가치측정금융자산

1,924

2,610

2,141

-

기타유동채권

357,797

1,649,078

1,506,594

2,136,804

재고자산

18,260

37,065

31,430

283,060

기타유동자산

283,845

239,353

635,230

373,137

당기법인세자산

2,074

2,942

2,446

-

비유동자산

3,641,827

3,856,915

3,586,603

4,881,155

기타비유동채권

331,792

444,788

592,889

683,631

공정가치측정금융자산

255,981

258,903

267,007

269,330

종속기업투자자산

50,000

320,000

-

-

유형자산

2,051,197

1,965,034

1,915,230

3,295,216

무형자산

211,648

211,648

211,648

230,743

이연법인세자산

741,209

656,542

599,828

402,235

자산총계

8,333,693

10,176,267

14,945,822

17,017,832

유동부채

2,788,884

3,897,412

7,952,771

7,304,627

매입채무

1,374,729

1,569,520

3,788,039

2,570,339

단기차입금

500,000

400,000

200,000

200,000

기타유동금융부채

180,365

1,155,874

1,263,190

1,410,356

유동성리스부채

26,505

32,570

34,367

58,857

기타유동부채

688,347

724,270

2,667,175

2,887,809

당기법인세부채

18,938

15,179

-

177,266

비유동부채

968,883

1,030,248

1,075,566

1,753,324

확정급여부채

864,688

951,551

1,030,924

1,280,789

기타비유동부채

-

-

-

425,204

비유동리스부채

104,196

78,697

44,642

47,331

부채총계

3,757,767

4,927,660

9,028,337

9,057,951

자본금

600,000

600,000

600,000

618,000

자본잉여금
-
-
-

1,446,804

이익잉여금

3,975,925

4,648,607

5,317,485

5,895,077

자본총계

4,575,925

5,248,607

5,917,485

7,959,881

부채와자본총계

8,333,693

10,176,267

14,945,822

17,017,832

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성된 재무상태표입니다. 2020년 말,

2021년말 은 감사받은 재무상태표이며, 2018년 말, 2019년말은 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

(2) 피합병법인의 손익계산서

(단위: 천원)

사업연도

2018년

2019년

2020년

2021년

매출액

25,715,036

21,474,059

29,442,339

40,022,054

매출원가

21,964,113

17,877,590

25,070,540

34,175,255

매출총이익

3,750,923

3,596,469

4,371,799

5,846,799

판매비와관리비

2,704,273

2,836,506

3,000,048

4,538,075

영업이익

1,046,650

759,963

1,371,751

1,308,724

기타수익

79,033

48,333

13,237

15,888

기타비용

64,732

33,856

649,438

207,389

금융수익

68,086

213,191

272,904

202,827

금융비용

80,067

193,572

268,581

147,426

법인세비용차감전 순이익

1,048,970

794,059

739,874

1,172,624

법인세비용

19,145

104,812

59,856

451,121

당기순이익

1,029,824

689,247

680,018

721,503

기타포괄손익

-

(16,566)

(11,140)

(143,911)

총포괄손익

1,029,824

672,682

668,878

577,592

주당순이익

858

574

567

600

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-KIFRS)에 의해 작성된 재무상태표입니다. 2020년 말,
2021년말 은 감사받은 재무상태표이며, 2018년 말, 2019년말은 감사 또는 검토받지 아니하였습니다.

(3) 한국채택국제회계기준으로의 전환

피합병법인의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2019년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2020년 1월 1일입니다. 피합병법인의 연차재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항(종업원급여에 대해 한국채택국제회계기준 전환일에 누적된 보험수리적손익을 전액인식)을 적용하였습니다.

가) 2019년 1월 1일(한국채택국제회계기준 전환일) 현재 재무상태의 차이조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

과거 회계기준

7,570,556

2,679,295

4,891,261

조정액:

수익인식기준의 변경

(127,559)

256,212

(383,771)

감가상각방법의 변경

28,334

-

28,334

리스회계 적용

116,058

130,701

(14,643)

이연법인세

741,209

-

741,209

기타

5,094

691,559

(686,465)

조정액 합계

763,136

1,078,472

(315,336)

한국채택국제회계기준

8,333,692

3,757,767

4,575,925

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

나) 2019년 12월 31일(과거회계기준에 따른 최근 연차재무제표에 표시된 최종 기간의 종료일)의 재무상태표 및 동일로 종료하는 총포괄손익의 차이조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

당기손익

포괄손익

과거 회계기준

8,433,125

2,928,421

5,504,704

694,146

694,146

조정액:

수익인식기준의 변경

968,079

1,162,613

(194,534)

108,533

108,533

감가상각방법의 변경

27,606

-

27,606

(728)

(728)

리스회계 적용

91,137

111,267

(20,130)

(5,487)

(5,487)

이연법인세

656,542

-

656,542

(89,339)

(84,667)

기타

(222)

725,359

(725,581)

(17,878)

(39,115)

조정액 합계

1,743,142

1,999,239

(256,097)

(4,899)

(21,464)

한국채택국제회계기준

10,176,267

4,927,660

5,248,607

689,247

672,682

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

다) 한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 배당금수취, 이자수취,이자지급 및 법인세부담액을 현금흐름표 상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용)및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 또한, 외화환산금액을 총액으로 표시하고 현금및현금성자산의 환산손익을 차감하는 형식으로 표시하였습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 과거회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다.

3.3.3 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

3.3.3.1 수익가치 산정결과

추정기간 (2021년 ~ 2025년)의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

매출액

40,022,053
47,075,909
56,462,433
66,987,009
77,657,520

매출원가

(34,175,255)
(40,850,071)
(47,580,727)
(55,248,379)
(62,533,948)

매출총이익

5,846,798
6,225,838
8,881,706
11,738,630
15,123,573

판매관리비

(3,506,791)
(3,649,399)
(4,052,772)
(4,786,104)
(5,149,809)

영업이익

2,340,007
2,576,439
4,828,934
6,952,526
9,973,763

법인세비용

(492,802)
(544,817)
(1,040,366)
(1,507,556)
(2,172,228)

세후영업이익

1,847,206
2,031,622
3,788,569
5,444,970
7,801,535

감가상각비

106,835
108,675
109,224
263,682
256,443

자본적지출

(604,344)
(1,129,296)
(2,567,537)
(54,386)
(53,389)

△순운전자본

(1,175,293)
1,047,730
345,551
402,465
347,403

잉여현금흐름

174,404
2,058,731
1,675,807
6,056,731
8,351,992

가중평균자본비용

9.4%
9.4%
9.4%
9.4%
9.4%

현가계수

0.96
0.87
0.80
0.73
0.67

현재가치

166,743
1,799,176
1,338,692
4,422,600
5,574,579

가. 추정기간 현재가치

13,301,790

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)

62,903,062

다. 영업가치(가+나)

76,204,852

라. 비영업자산(주2)

4,612,445

마. 기업가치(다+라)

80,817,297

바. 이자부부채의 가치(주3)

(200,000)

사. 자기자본가치(마+바)

80,617,297

아. 발행주식수

1,236,000

자. 주당수익가치(원)(사/아)(주4)

65,224

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 감가상각비와 자본적지출 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하는 클라우드서비스 및 관련 인프라 및 소프트웨어 산업은 향후 높은 성장률을 나타낼 것으로 예측되고 있습니다. 본 평가에 있어서는 추정기간(2021년~2025년) 피합병법인의 평균성장률, 2025

년
2.5%
의 한국 실질GDP성장률, 2025년 1.3%의 한국 소비자물가상승률을 모두 고려하여 이를 초과하지 않는 범위내에서 장기성장이 기대되는 수준을 1.0%로 보아 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)

7,916,423

할인율(B)

9.4%

영구성장률(C)

1.0%

영구현금흐름(D=A/(B-C))

94,243,137

영구현금흐름의 현재가치(D*0.67)

62,903,062

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주2) 비영업자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2020년말

조정내역

조정 後

당기손익-공정가치측정금융자산

269,148
-
269,148

선급비용 (*1)

61,402
-
61,402

기타 무형자산 (*2)

211,648
-
211,648

기타 보증금 (*1)

382,004
-
382,004

현금성자산

6,768,523
(3,080,280)
3,688,243

합 계

7,692,725
(3,080,280)
4,612,445

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(*1) 신사옥 분양관련 기 납입한 분담금 선납액으로 향후 분양대금 완납 시 환급될 금액입니다.

(*2) 골프회원권입니다.

비영업자산으로 분류가정한 현금성자산은 2020년말 현금및현금성자산에

서
2021
년 총영
업비용(
매출원가
+판매비
와관리비
)의 월
평균금액
을 영업용보유현금으로 가정하여 동액을 차감한 금액으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

비 고

2021년 매출원가

34,166,200
2021년 실적 반영

2021년 판매관리비

3,451,245
2021년 실적 반영

합 계

37,617,445

감가상각비 제외

103,253

사용권자산 감가상각비 外

퇴직급여 제외

409,436

비현금성비용 가정

기타 비현금성비용 제외

164,988

대손상각비, 비현금성비용 가정

현금성 비용

36,939,768

평균 월별 금액

3,078,314

현금성 자산 조정액은 1개월 가정

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주3) 금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금 액

단기차입금

200,000

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(주4) 가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분

가중평균자본비용(WACC)

6.4%

7.4%
8.4%

9.4%

10.4%
11.4%

12.4%

영구성장률

0.5%

90,042
76,914
66,955
59,150
52,878
47,733
43,442

1.0%

105,159
87,633
74,892
65,224
57,648
51,558
46,563

1.5%

127,147
102,322
85,310
72,940
63,554
56,197
50,283

(Source: 현대회계법인 분석결과)

3.3.3.2 평가방법의 개요

현금흐름할인법을 이용한 평가 시 피합병법인의 향후 추정기간의 세후영업이익에서 감가상각비를 가산하고 자본적지출(Capital Expenditures)을 차감하며 순운전자본의 증감을 반영하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출하며, 동 잉여현금흐름에 내재된 위험이 반영된 적절한 할인율인 가중평균자본비용(Weighted Average Cost of Capital, 이하 “WACC”)을 이용하여 평가기준일 현재 현재가치로 할인하고 이를 피합병법인의 영업가치로 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

3.3.3.3 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름의 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년의 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 기중 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 전방산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1.0%의 영구성장률을 적용하였습니다. 피합병법인이 속한 클라우드서비스 및 관련 IT인프라 산업의 성장성, The Economist Intelligence Unit(2021.12)에서 추정한 대한민국의 2025년 실질GDP성장률
2.5%
및 소비자물가상승률 1.3%를 고려할 경우 영구성장률 1.0% 수준은 적정하다고 판단됩니다.

따라서, 2026년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 세후영업이익이 영구 성장한다고 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구분

2025년

영구현금흐름

추정 가정

(2026년)

매출

77,657,520
78,434,095

1.0% 성장 가정

매출원가

(62,533,948)
(63,159,287)

1.0% 성장 가정

매출총이익

15,123,573
15,274,808

1.0% 성장 가정

판매관리비

(5,149,809)
(5,201,307)

1.0% 성장 가정

영업이익

9,973,763
10,073,501

1.0% 성장 가정

법인세비용

(2,172,228)
(2,194,170)

세율 22%

세후영업이익

7,801,535
7,879,331

-

감가상각비

256,443
256,443

감가상각비와 자본적지출 동일

자본적지출

(53,389)
(256,443)

감가상각비와 자본적지출 동일

순운전자본의 증감

347,403
37,093

2025년 순운전자본
 (
-3,709,277천원
)의 1% 증가 가정

잉여현금흐름

8,351,992
7,916,423

-

(Source: 현대회계법인 분석결과)

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등

(가) 거시경제지표

2021년부터 2025년까지의 피합병법인의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(
2022.04
)를 적용하였습니다.

[한국 주요 거시경제지표 추정치]

구분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

임금상승률

+0.7%

+5.9%
+4.3%
+2.5%
+3.9%
+3.3%
+4.1%

물가상승률

+0.5%

+2.5%
+3.2%
+1.8%
+1.6%
+1.3%
+1.5%

실질GDP상승률

(-)0.9%

+4.0%
+2.7%
+2.5%
+3.1%
+2.5%
+2.8%

(
Source: Economist Intelligence Unit, 2022.04
)

(나) 법인세율 등

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준

세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하

11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하

22.0

과세표준 200억원 초과

24.2

3.3.3.4 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

매출

25,715,036

21,474,059

29,442,339

40,022,053
47,075,909
56,462,433
66,987,009
77,657,520

매출원가

21,964,113

17,877,590

25,070,540

34,175,255
40,850,071
47,580,727
55,248,379
62,533,948

매출총이익

3,750,923

3,596,469

4,371,799

5,846,798
6,225,838
8,881,706
11,738,630
15,123,573

판매관리비

2,704,273

2,836,506

3,000,048

3,506,791
3,649,399
4,052,772
4,786,104
5,149,809

영업이익

1,046,650

759,963

1,371,751

2,340,007
2,576,439
4,828,934
6,952,526
9,973,763

법인세비용

208,263

145,192

279,785

398,858
492,663
989,033
1,460,046
2,228,863

세후영업이익

838,387

614,771

1,091,966

1,847,206
2,031,622
3,788,569
5,444,970
7,801,535

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2021~2025년에는 실제 리스료 유출액을 반영하였습니다. 그에 따라 2021~2025년에는 사용권자산 감가상각비는 추정기간손익에서 제외 하였습니다.

(주2) 법인세 비용은 영업이익을 과세표준으로 보아 2억원 이하는 11%, 2억원 초과분은 22%의 세율을 적용하여 추정하였습니다.

(주3) 2018년의 실적은 일반기업회계기준이 적용되었습니다.

(주4) 추정에 적용된 2021년 손익은 실적기준으로 반영하였습니다. 단, 2021년 복리후생비에 반영되어 있는 주식보상비용 성격의 단기종업원급여는 일시적, 비현금성비용이며 주당가치 산정 시 적용되는 주식수에 반영되어 희석효과가 이미 반영되어 있는 점이 고려되었습니다.

3.3.3.5 매출추정

피합병법인의 매출은 사업부문별로 클라우드 및 시스템통합, 솔루션, 스마트팜으로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 분석대상기간인 2018년부터
2021년 실적 및 2022년부터 2025년
까지향후
4개년
매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

클라우드

5,297,378

11,001,455

12,886,836

15,334,732
18,835,316
23,487,613
28,174,744
33,229,734

시스템통합

17,165,061

7,351,095

14,382,103

20,347,793
24,340,107
27,260,919
30,532,230
33,585,453

솔루션

3,235,136

3,107,260

1,840,902

4,196,805
3,500,487
4,713,901
6,280,036
8,342,334

스마트팜

-

-

327,749

142,723
400,000
1,000,000
2,000,000
2,500,000

기타매출

17,461

14,250

4,750

-
-
-
-
-

합 계

25,715,036

21,474,059

29,442,339

40,022,053
47,075,909
56,462,433
66,987,009
77,657,520

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 기타매출은 운용리스수익으로 2021년부터 발생하지 않습니다.

(1) 클라우드 및 시스템통합 사업부문 매출 추정

최근 및 향후 IT환경측면에서 클라우드로 전환되는 측면과 피합병법인의 클라우드서비스의 Private 분야 및 Hybrid 운영분야로의 확장과 이와 관련한 IT인프라 및 시스템구축분야 매출의 성장전략을 고려하여 클라우드 및 시스템통합 사업부문의 매출을 추정하였습니다.

클라우드 및 시스템통합 사업부문의
2022년 ~ 2025년의 매출 추정
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

클라우드(A)

5,297,378

11,001,455

12,886,836

15,334,732
18,835,316
23,487,613
28,174,744
33,229,734

Cloud (AWS)

5,297,378

11,001,455

12,886,836

15,334,732
17,095,316
19,659,613
23,198,344
27,258,054

Private Cloud

-

-

-

-
1,500,000
3,300,000
4,290,000
5,148,000

운영서비스

-

-

-

-
240,000
528,000
686,400
823,680

시스템통합(B)

17,165,061

7,351,095

14,382,103

20,347,793
24,340,107
27,260,919
30,532,230
33,585,453

인프라구축

9,129,519

3,518,169

10,896,493

16,527,195
20,982,850
23,500,793
26,320,888
28,952,976

유지보수

8,035,542

3,832,926

3,485,610

3,820,598
3,357,256
3,760,127
4,211,342
4,632,476

합 계 (A+B)

22,462,439

18,352,550

27,268,939

35,682,525
43,175,422
50,748,533
58,706,973
66,815,186

전사매출比

87.4%

85.5%

92.6%

89.2%
91.7%
89.9%
87.6%
86.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

[2021년 기준 매출성장률]

(단위: 천원)

구분

2020년

2021년

동기대비 증감

동기대비 증감률

클라우드

12,886,836
15,334,732
2,447,896
+19.0%

시스템통합

14,382,103
20,347,793
5,965,690
+41.5%

합 계

27,268,939
35,682,525
8,413,586
+30.9%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

2020년대비 2021년의 경기회복에 따른 고객사의 투자증가효과 및 고객사의 기존IT인프라(On premise)의 클라우드 전환수요 증가의 영향으로
2021년 매출은 직전년도 동 기간대비 클라우드 사업부문은19.0%p, 시스템통합 사업부문은 41.5%p의 높은 매출성장을 시현
하였습니다. 

[과거실적 및 향후추정 연평균매출성장률(CAGR)]

구분

CAGR 2018~2021

CAGR 2021~2025

산업전망 (~2025)

클라우드 사업부문
(주1)

+42.5%
+21.3%

+15.0%

시스템통합 사업부문

(주2)

+5.8%
+13.3%

합 계

+16.7%
+17.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, IDC, 현대회계법인 분석결과)

[IDC: 국내 Cloud 서비스 및 IT인프라 시장전망]

(단위: 십억원)

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

21-25CAGR

1,104

1,268

1,495

1,716

1,956

2,219

+15.0%

(Source: 피합병법인 제시자료, IDC, 현대회계법인 분석결과)

2021년 이후의 클라우드 및 시스템통합 사업부문의 매출은 과거 매출성장률과 관련 산업성장전망, 사업초기인 Private Cloud 및 Hybrid Cloud 운영서비스의 성장전망을 종합적으로 고려하여
연평균 17.0%p 수준으로 성장하는 것으로 가정
하였습니다.

(주1) 클라우드 사업부문의 향후 성장률을 구분하여 분석하면 기존 AWS의 연평균성장률(CAGR)은 약 15%수준으로 산업전망과 유사한 수준으로 기존 퍼블릭 클라우드 (AWS)의 성장에 향후 5년간 큰 성장이 예상되는 프라이빗 클라우드 시장의 성장을 감안하여 약 21%의 연평균 매출성장을 가정하였습니다. 

[클라우드 AWS 연도별 매출 성장률]

(단위: 천원)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

AWS
12,886,836
15,334,732
18,835,316
23,487,613
28,174,744
33,229,734

성장률
17.1%
19.0%
11.5%
15.0%
18.0%
17.5%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

[클라우드 AWS 2022년 1분기 기준 직전 동일기간 대비 실적비교]

(단위: 천원)

구분
2021년 1분기
2022년 1분기
전년 대비 증가율

매출액(A+B)
3,354,578
4,048,139
+20.7%

기존 고객사 매출 금액(A)
3,177,727
3,908,596
+23.0%

신규 고객사 매출 금액(B)
176,851
139,543
-21.1%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

2018년~2021년의 AWS매출성장률 및 2022년 1분기 기준 전년대비 매출성장 수준을 고려할 때향후 매출추정에 적용된 연평균 15%의 성장률은 보수적인 수준으로 판단되며 향후 신규 인력의 증가 및 플랫폼 고도화 투자 등으로 견조한 매출성장이 가능할 것으로 판단됩니다.

한편, 2023년 이후 매출성장률이 2022년 및 2023년의 매출 증가율 보다 상대적으로 높게 가정된 이유는 인력 투자에 따른 고객 매출 증가 효과가 2024년 및 2025년에 발생할 것으로 가정하였기 때문입니다.

프라이빗 클라우드는 금융기관 및 공공기관 등 개인정보를 취급하여 정보보안이 중요한 대부분의 기관에서 선호하는 방식입니다. 행정안전부의 향후 공공기관의 정보시스템의 연도별 클라우드 전환계획에 따르면 정부내 기존 10,000개의 정보시스템들을 2025년까지 클라우드로 전환하겠다는 정부의 계획입니다. 

 [공공기관 내 정보시스템 연도별 클라우드 전환계획]

프라이빗클라우드

(Source: 피합병법인 제시자료, 행정안전부)

피합병법인은
공공기관 등에 대한
프라이빗클라우드(Gcloud시스템)의 구축 실적을 보유한 외부인력의 영입을
2022년 상반기 內 완료예정이며 2022년에 아래의 사업대상 기관의
하반기 발주 예상액 중 보수적으로 30%의 수주확률을 가정하여 약 1,500백만원의 매출이 발생함을 가정하였습니다.

발주예상기관
발주 예상액 (천원)

공공기관
4,039

민간업체
961

합 계
5,000

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

[2022년 ~ 2025년 프라이빗 클라우드 매출추정]

(단위: 천원)

년도
2022
2023
2024
2025

영업기회 예상규모
(A)
5,000,000
10,400,000
13,007,000
15,260,000

공공부문
4,038,911
8,664,000
10,797,000
12,684,000

민간부문
961,089
1,736,000
2,210,000
2,576,000

달성률 (B)
30.00%
31.73%
32.98%
33.74%

추정메출 = A x B
1,500,000
3,300,000
4,290,000
5,148,000

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)
상기의 수주가능 예상규모는 피합병법인의 영업팀 및 기술팀이 인지하고 있는 프라이빗 클라우드의 Openshift 및 Openstack 구축기술을 요구하는 영업기회 건을 대상으로 추정한 부분으로향후 공공부문의 클라우드환경 전환에 따른 신규도입의 증가가 예상규모의 증가를 주로 견인하는 것으로 추정하였습니다. 

[과거 3개년 영업기회예상액 대비 달성률 추이]

(단위: 천원)

년도
2019
2020
2021
2019~21 평균

영업기회예상액
6,900,000
5,080,000
8,450,000
20,430,000

매출금액
2,363,741
1,061,607
3,143,198
6,568,546

증가율

-55.1%
196.1%

달성률
34.26%
20.90%
37.20%
32.15%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

한편 2022년 적용된 예상달성률의 경우 과거 3개년 평균치 보다 낮은 수준으로 2020년 Covid-19 팬데믹의 확산으로 일부 사업공고 및 발주 연기등의 영향에 따라 비경상적으로 실적이 부진하였던 부분을 고려하면 실질적인 달성률은 과거 3개년 평균치를 상회할 것으로 예상됩니다. 2022년 이후에는 Covid-19팬데믹의 완화에 따른 영업활동의 외부환경의 개선, 프
라이빗클라우드 수행실적의 누적 및 인력투자에 따른 영업강화효과를 고려하여 수주확률이 점진적으로 개선되는 것으로 추정하였습니다. 추정기간인 2022년 ~ 2025년의 매출실
현율의 평균은 약 32% 수준으로 이는 과거 3개년의 평균과 유사한 수준입니다.

[2021년 기준 AWS 운영서비스 평균 요율]

(단위: 천원)

구분
AWS매출액
MSP & Support fee
매출액 대비 비율

MSP 사용 고객사
407,100
81,149
19.93%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

운영서비스(하이브리드 서비스)는 구축한 프라이빗클라우드 시스템의 운영기술지원을 의미하며, 대부분의 도입 업체는 운영기술지원을 요청합니다. 운영서비스 요율 가정 16%는 AWS사용료에서 운영서비스료(MSP, support fee 등)가 차지하는 비율과 클라우드운영기술료의 시장가비율을 감안하여 반영하였습니다. 기존 AWS 운영서비스(MSP, support fee 등)료 부담 비율은 평균적으로 고객의 AWS사용료의 16%를 상회하며, 관련 시장의 클라우드 운영기술요율은 도입가(사용료)의 15%~20%로 형성되어 있습니다. 

(주2)

[시스템통합매출 추정 세부내역]

(단위: 천원)

년도
2022
2023
2024
2025

영업기회 예상규모
(A)
34,971,417
41,615,987
46,609,906
51,270,895

기존고객
20,982,850
22,031,993
24,675,833
27,143,415

신규고객
13,988,567
19,583,994
21,934,073
24,127,480

달성률 (B)

기존고객
80.0%
80.0%
80.0%
80.0%

신규고객
30.0%
30.0%
30.0%
30.0%

추정메출 = A x B
20,982,850
23,500,793
26,320,888
28,952,976

기존고객
16,786,280
17,625,594
19,740,666
21,714,732

신규고객
4,196,570
5,875,198
6,580,222
7,238,244

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

고객사의 IT 투자의 경우 고객사의 니즈 (e.g 고도화, 신규구축 등) 및 예산, 경기 상황에 따라 변동이 존재하지만 일반적으로 3~5년 주기로 IT투자가 이루어 집니다. 2022년의 인프라구축의영업기회 예상액은 영업팀 및 기술팀에서 인지하고 있는 기존고객사 등에 대한 재투자예상금액및 2022년 부터 시작되는 프라이빗 클라우드 구축과 관련한 시스템통합부문의 구축매출예상액으로 구성되어 있습니다. 

[2022년 시스템통합추정매출 성격별 구성]

(단위: 백만원)

구 분
추정매출액

인프라구축
18,511

멀티클라우드시스템 구축(*)
2,471

소 계
20,982

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(*) 멀티클라우드시스템은 onpremise+ private cloud + public cloud을 엮는 시스템통합관리플랫폼으로 피합병법인은 2022년 프라이빗클라우드 구축 신규 사업을 시작하면 온프레미스 중심의 기존시스템통합과 클라우드(프라이빗 + 퍼블릭) 그 모든시스템을 통합 관리하는 구축서비스를 신규사업으로 수행할 예정임. 멀티클라우드사업 진행 시 클라우드 구축관련 매출은 클라우드사업부문으로 이와 관련한 서버 등 H/W에대한 매출은 시스템통합부문으로 인식하게 됨.

2022년에는 동년에 개시하는 프라이빗클라우드 사업과 연계성이 높은 멀티클라우드시스템구축 사업기회 발생을 예상하여 이를 신규예상 매출치를 반영하였고 기존 인프라구축관련매출은 2021년 대비 12%p의 매출성장을 가정하였습니다. 그리고 기존고객과 신규고객 매출발생 비중은 과거경험치를 기초로 기존 80%, 신규 20%의 비중으로 가정하였습니다. 

2022년 이후 영업기회 예상규모는 기존 IT인프라구축 사업이 성숙된 시장임을 감안하여 국내 Cloud 서비스 및 IT인프라 시장전망치 대
비 보수적인 평균 11%p 수준의 증가를 가정하였습
니다.

[
2021년 기준 영업기회예상액 대비 달성률 추이
]

(단위: 천원)

년도
2021

영업기회 예상규모(A)
22,118,000

기존고객
17,368,000

신규고객
4,750,000

매출실적(B)
16,527,196

기존고객
14,806,960

신규고객
1,720,236

달성률 = B / A

기존고객
85.3%

신규고객
36.2%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

2022년 ~ 2025년의 영업기회 달성률은 2021년의 기존고객 및 신규고객의 영업기회예상규모 대비 달성률을 기초로 가정하였습니다. 

일반적으로 인프라구축 고객사는 유지보수도 인프라를 구축한 회사와 계약합니다.

유지보수매출은 2021년 기준 과거 3개년 시스템통합구축매출(2018년 ~ 2020년 매출) 대비 2021년유지보수매출 발생액 비율 (약 16%)이 2022년 이후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(2) 솔루션 사업부문 매출추정

솔루션 사업부

문의
2022년 ~ 2025년의 매출 추정
은 다
음과
같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

솔루션구축

2,096,564

2,363,741

1,061,608

3,143,199
2,323,500
3,659,075
4,872,705
6,671,787

기존고객向

(주1)

2,526,782
988,500
1,575,075
2,187,705
3,002,930

신규고객向

(주1)

216,417
735,000
1,334,000
1,935,000
2,918,857

라이선스

-

-

-

400,000
600,000
750,000
750,000
750,000

유지보수

1,138,571

743,518

779,294

1,053,606
1,176,987
1,054,826
1,407,331
1,670,547

구축매출比

54.3%

31.5%

73.4%

33.5%
50.7%
28.8%
28.9%
25.0%

합 계

3,235,136

3,107,260

1,840,902

4,196,805
3,500,487
4,713,901
6,280,036
8,342,334

전사매출比

12.6%

14.5%

6.3%

10.5%
7.4%
8.3%
9.4%
10.7%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1)
2018 ~ 2020년의 실적에는 기존고객과 신규고객으로 구분표시 하지 않았으며 2021년 부터 구분하여 매출추정 하였습니다.

[2021년 매출성장률]

(단위: 천원, %)

구분

2020년

2021년

동기대비 증감

동기대비 증감률

솔루션

1,840,902
3,796,805
1,955,903
+106.2%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

2020년대비 2021년의 경기회복 및 Covid-19 팬데믹의 장기화로 비대면으로의 생활 및 업무방식의 전환에 따른 관련 Infra 및 솔루션 구축 영향으로
2021년 매출은 직전년도 대비 106.2%p
의 높은 매출성장을 시현하였습니다.

향후 솔루션구축매출은 다음의 성장전략에 따른 가정으로 추정되었습니다.

가) 기존고객사의 포털사이트 재구축: 과거 경험에 따르면 약 5년주기로 기존고객사의 포털사이트 Renewal이 이루어지고 있음. 2021년 현재 유지보수용역을 수행중인 70개 사이트 중 매년 20% 내외의 고객사가 추정기간 내 포털사이트의 재구축을 진행하는 것으로 가정.

나) 신규고객사의 포털사이트 구축: 과거 경험에 따르면 매년 평균 10개의 공공기관 및 대학에서 포털사이트 구축사업을 진행 중임. 추정기간 중 매년 평균 10개의 수주대상 프로젝트가 발생함을 가정할 경우 이 중 50%의 수주 확률을 가정함.

다) 지역거점 협력사를 활용한 매출확대 전략: 보유인원의 제한에 따라 매출성장수준이 제한되는 現 사업구조의 전환을 위해 피합병법인은 전국
14여개의
지역거점협력사와 향후 솔루션사업진행을 위한 MOU를 진행중에 있으며 피합병법인은 협력사에 기술교육 및 지원을 제공예정임. 상기 사업진행을 통해 협력사 주도로 수행한 솔루션구축사업에서 자체브랜드 enView에 대한 라이선스수익 및 포털사이트의 구독료수입이 발생할 것으로 추정하였음.

상기 성장전략에 따른 향후 사업성격 별 매출 추정세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

성격 구분
2022년
2023년
2024년
2025년

신규구축
497,500
1,009,075
1,955,225
2,040,450

재구축
851,000
1,299,000
1,297,480
707,480

신규구축
(컨소시엄)
-
-
600,000
2,543,857

고도화사업
375,000
601,000
270,000
630,000

라이선스 매출
600,000
750,000
750,000
750,000

합 계
2,323,500
3,659,075
4,872,705
6,671,787

라이선스매출 外
1,723,500
2,909,075
4,122,705
5,921,787

기존고객매출
988,500
1,575,075
2,187,705
3,002,930

신규고객매출
735,000
1,334,000
1,935,000
2,918,857

소 계
1,723,500
2,909,075
4,122,705
5,921,787

기존고객매출 비중
57.4%
54.1%
53.1%
50.7%

신규고객매출 비중
42.6%
45.9%
46.9%
49.3%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)
향후 매출을 보면 기존고객의 경우 재구축 및 공공기관 클라우드 도입에 의한 신규구축 또는 고도화사업의 진행 예상을 바탕으로 매출이 추정되었으며 2025년의 기존고객向 추정매출액은 과거기간 솔루션 매출액과 유사한 수준으로 추정되었습니다. 신규고객向 매출은 지역 거점협력사와 영업 및 기술 협업을 통한 2023년부터 관련 매출 확대를 가정하였습니다. 지역거점협력사의 경우 공공기관 및 대학 등에 포털구축경험 및 개발인력을 보유한 업체위주로 선정 중이며 2022년 5월 현재 5개업체의 선정이 진행 중입니다.

[라이선스 수익 추정내역]

(단위: 천원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

판매라이선스 개수

8

12

15

15

15

라이선스당 금액

50,000

50,000

50,000

50,000

50,000

A x B

400,000

600,000

750,000

750,000

750,000

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

지역거점협력사를 활용한 영업방식으로의 전환에 따른 접근가능한 수주 프로젝트의 확대, 피합병법인의기존 국내 대형 공공기관 및 대학 등에 대한 과거 수주실적과 enView 브랜드의 인지도 등을 종합적으로 고려하고 2025년의 솔루션사업부문의 매출이 전사매출대비
10.7%
수준으로
2021년 실적
에 기초한 전사매출대비 비중과 유의적인 차이가 발생하지 않음을 고려 시 향후 점유율 확대는 달성가능할 것으로 판단하였습니다.

[향후 예상 시장규모 및 점유율]

(단위: 천원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

솔루션구축매출

2,743,199
1,723,500
2,909,075
4,122,705
5,921,787

목표시장규모 (주1)

15,000,000

15,000,000

15,000,000

15,000,000

15,000,000

예상 점유율

18.3%
11.5%
19.4%
27.5%
39.5%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 예상 시장규모는 아래의 가정에 따라 산정된 결과입니다. 
 총 시장규모 690억 = [국내 공공기관 350 개 + 국내 대학 340개] x 사이트별 1억 매출발생가정

-국내 공공기관 수 출처: 2021년 대한민국 공공기관 백서, 국회예산정책처 발간

-국내 대학 수 출처: 2021년 기준 통계청 (KOSIS) 자료기준

-사이트別 매출 가정: 사이트別 매출은 공공기관 및 대학의 예산규모에 따라 상이하나 과거 경험 상 평균적으로 사이트당 1억원 수준의 매출이 발생함에 기초함

매년 목표시장규모는 5년주기로 포털사이트의 재구축을 가정 시 약 150억의 목표시장규모 산정

유지보수매출은 2021년 기준 과거 3개년 솔루션구축매출(2018년 ~ 2020년 매출) 대비 2021년유지보수매출 발생액 비율 (약 19.1%)이 2022년 이후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(3) 스마트팜 사업부문 매출추정

스마트팜 사업부문의
2022년 ~ 2025년의 매출 추정
은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

스마트육묘장

117,723

300,000

400,000

700,000

900,000

사이트당 구축수익

117,723

100,000

100,000

100,000

100,000

사이트 수

1

3

4

7

9

스마트곤충사육장

25,000

100,000

300,000

500,000

600,000

사이트당 구축수익

25,000

25,000

25,000

25,000

25,000

사이트 수

1

4

12

20

24

스마트팜기기 (주1)

-

-

300,000

800,000

1,000,000

사이트당 구축수익

-

-

10,000

10,000

10,000

사이트 수

-

-

30

80

100

합 계

142,723

400,000

1,000,000

2,000,000

2,500,000

전사매출比

0.4%

0.9%

1.8%

3.0%

3.2%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 현재 개발완료단계로 2022년부터 상용화 계획입니다. 2022년에는 마케팅활동을 확대하고 2023년부터 상업매출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

이상기후현상의 증가에 따라 매년 농산물 작황의 변동이 크게 발생하고 있는 농산물생산시장의 상황과 단위면적 당 생산량이 일반 노지대비 3배 수준으로 기후변동에 무관하게 일정한 생산량을 기대할 수 있는 스마트팜에 대한 시장수요는 향후 지속적으로 증가할 전망입니다.

[농업기술관련 공공기관과 스마트팜 수요업체와 연계한 중기 매출전략]

공공기관 등

현황 및 전략

경기농업기술원

2013년 사막환경을 위한 스마트팜기술 공동개발 MOU체결 및 2019년 카타르向 수출사업 시 기술협력함

경기농업기술원은 정보통신기술(ICT)를 활용한 ‘경기권역 스마트팜 현장지원센터 농가 맞춤형 컨설팅”을 2020년 5월부터 10월에 진행하였으며 만족도 조사결과 참여자의 92%가 재참여의사를 밝힘 (출처: 한국농어민신문)

회사는 경기농업기술원과 기술협력 등 지속적인 협력사업을 진행 중으로 향후 스마트팜 컨설팅을 지원받은 농가 등의 대상으로 이와 연계한 스마트팜설치 매출확대 예정임

경북칠곡농업센터

2017년 인공지능을 이용한 생육측정시스템 개발 연구과제 공동 수행함

스마트팜기기 개발 완료 後 경북칠곡농업센터와 연계하여 농가에 마케팅 활동 확대 계획임

충주농업기술센터

2020년 카타르 토마토 시범재배 사업 시 현지 재배를 충주농업기술센터와 공동 수행 경험 보유함

스마트팜기기 개발 완료 後 충주농업기술센터와 연계하여 농가에 마케팅 활동 확대 계획임

곤충산업문화자원연구소

강원도 양양시 스마트 곤충사육장 사업의 주관사업자로 2021년에 회사의 스마트팜곤충사육장을 납품하였음. 향후 스마트곤충사업장 보급확대와 관련하여 회사와 협력하기 위한 MOU를 체결하였으며 2023년에 양양시에 3개소의 설치를 예정

EL&I

약용식물 종자개량 전문업체로 2021년 회사가 동사에 스마트팜육묘장을 납품하였음. 동사는 2023년에 추가 2개소 설치를 희망하고 있으며 본건 계약에 대한 논의 중

(Source: 피합병법인 제시자료)

2022년의 추정매출은 대부분 2021년에 수주된 프로젝트가 진행됨에 따라 발생하는 매출로 달성가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 스마트팜 사업부문의 추정매출의 경우 사업초기단계임에 따라 향후 예상실적에 변동이 발생할 가능성은 존재하지만 과거 사업화단계에서 유관기관과의 기술협력 등의 이력을 기초한 매출연계전략과 스마트팜 시장의 성장성 및 정부의 장려정책에 의한 보급확대가 예상되는 점을 종합적으로 고려하여 향후 2023년부터 2025년의 추정매출은 달성 가능할 것으로 판단하였습니다.

3.3.3.6 매출원가 추정

피합병법인의 분석대상기간인
2018년부터 2021년 실적 및 2022년부터 2025년까지 매출원가 추정 내역
은 다음과 같습니다. 매출원가의 추정은 사업부문별로 수행하였으며 인건비의 세부추정내역은 인건비의 경우 [3.3.3.8 인건비 추정내역], 감가상각비의 세부추정내역은 [3.3.3.9 자본적지출 및 감가상각비 추정]을 참조하시기 바랍니다

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

원재료비 등

20,274,393

15,175,563

22,200,120

31,026,879
36,234,516
42,575,022
49,563,564
56,398,888

급여

1,560,661

2,001,346

2,173,532

2,339,210
3,645,285
3,837,979
4,249,059
4,510,161

퇴직급여

129,059

140,541

167,618

205,935
257,500
309,545
332,305
365,773

복리후생비

-

198,559

276,044

299,442
420,498
441,946
486,961
516,045

기타매출원가

-

321,786

227,621

272,617
261,519
385,326
541,874
670,513

감가상각비

-

39,795

25,604

31,173
30,753
30,908
74,616
72,568

합 계

21,964,113

17,877,590

25,070,540

34,175,255
40,850,071
47,580,727
55,248,379
62,533,948

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(1) 클라우드 사업부문 매출원가 추정

클라우드 사업부문의 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

원재료비 및 지급수수료

10,688,482

12,159,350
14,677,367
17,782,305
20,955,102
24,321,502

급여

787,021

891,821
1,569,715
1,646,376
1,849,590
1,950,960

퇴직급여

60,160

65,364
105,146
133,295
142,549
159,219

복리후생비

85,266

101,396
182,396
191,382
213,897
225,302

기타매출원가

52,898

53,397
65,586
81,786
98,107
115,709

합 계

11,673,827

13,271,328
16,600,211
19,835,143
23,259,245
26,772,693

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 사업부문별 매출원가는 2020년 사업연도부터 구분 가능하여 과거 실적치는 2020년 사업연도부터 표시하였습니다.

(주2) 원재료비 및 지급수수료 추정 가정

클라우드 구축 및 관리서비스는 고객사 요청에 따른 클라우드 형태의 HW(서버, 스토리지 등)와 SW (OS,DBMS, Middleware 등) 서비스를 고객사에 공급하게 되는데 서비스는 피합병법인의 책임하에 진행되며참여인원은 피합병법인의 인원과 전문 외주협력업체인원으로 구성됩니다. 원재료비 및 지급수수료는AWS, Microsoft 등에 지급하는 구독료 및 HW 등에 대한 구매비용과 전문 외주협력사에 지급하는 수수료로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

Cloud (AWS)

매출액

12,886,836

15,334,732
17,095,316
19,659,613
23,198,344
27,258,054

원재료비 등

10,688,482

12,159,350
13,555,367
15,313,905
17,746,182
20,470,798

매출액대비 비율

82.9%

79.3%
79.3%
77.9%
76.5%
75.1%

Private 클라우드

매출액

-

-
1,500,000
3,300,000
4,290,000
5,148,000

원재료비 등

-

-
1,050,000
2,310,000
3,003,000
3,603,600

매출액대비 비율

-

-
70.0%
70.0%
70.0%
70.0%

운영서비스

매출액

-

-
240,000
528,000
686,400
823,680

원재료비 등

-

-
72,000
158,400
205,920
247,104

매출액대비 비율

-

-
30.0%
30.0%
30.0%
30.0%

사업부문합계

매출액

12,886,836

15,334,732
18,835,316
23,487,613
28,174,744
33,229,734

원재료비 등

10,688,482

12,159,350
14,677,367
17,782,305
20,955,102
24,321,502

매출액대비 비율

82.9%

79.3%
77.9%
75.7%
74.4%
73.2%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

매출액 대비 원재료비 및 지급수수료비율은 투입인력 중 외주인력비중을 줄이고 피합병법인의 내부인력의 투입비중을 높이는 향후 계획을 고려하여 2021년부터 2025년까지 점진적으로 감소하는 것으로 추정하였습니다. 한편, 내부인력의 투입비중 증가를 위해 신규직원이 증가함에 따라 클라우드 사업부문의 2021년부터 인건비는 지속적으로 증가하는 것으로 추정되었습니다.

(주3) 기타매출원가 추정가정

클라우드 사업부문의 기타매출원가는 주로 교육훈련비 및 회의비, 여비교통비 등으로 구성되며 추정기간동안 매출증가에 비례하여 변동하는 것으로 가정하였습니다. 변동비율은
2021년 실적
클라우드부문 매출 (단, 유지보수매출은 제외)대비 비율수준인
0.3% 수준
이 2022년부터 2025년에 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(2) 시스템통합 사업부문 매출원가 추정

시스템통합 사업부문의 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

원재료비 및 지급수수료

11,160,093

16,795,136
19,893,109
22,045,274
24,427,498
26,580,718

급여

567,311

711,429
1,053,430
1,143,910
1,271,941
1,354,196

퇴직급여

37,464

54,699
76,392
89,454
99,044
109,493

복리후생비

72,778

74,633
118,942
128,845
142,509
151,587

기타매출원가

109,158

53,867
68,389
76,596
85,787
94,366

합 계

11,946,804

17,689,763
21,210,262
23,484,079
26,026,778
28,290,360

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 원재료비 및 지급수수료 추정가정

시스템통합 서비스는 H/W 및 S/W를 주요제조사의 국내 유통채널로부터 공급받아 피합병법인의 인원과전문 외주협력업체인원으로 협업하여 사업을 수행하고 있습니다. 원재료비 및 지급수수료는 HW 및 S/W등에 대한 구매비용과 전문 외주협력사에 지급하는 수수료로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

인프라구축

매출액

10,896,493

16,527,195
20,982,850
23,500,793
26,320,888
28,952,976

원재료비 등

8,755,643

13,856,496
17,310,852
19,153,146
21,188,315
23,017,616

매출액대비 비율

80.4%

83.8%
82.5%
81.5%
80.5%
79.5%

유지보수

매출액

3,485,610

3,820,598
3,357,256
3,760,127
4,211,342
4,632,476

원재료비 등

2,404,450

2,938,640
2,582,257
2,892,128
3,239,183
3,563,102

매출액대비 비율

69.0%

76.9%
76.9%
76.9%
76.9%
76.9%

사업부문합계

매출액

14,382,103

20,347,793
24,340,107
27,260,919
30,532,230
33,585,453

원재료비 등

11,160,093

16,795,136
19,893,109
22,045,274
24,427,498
26,580,718

매출액대비 비율

77.6%

82.5%
81.7%
80.9%
80.0%
79.1%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

매출액 대비 원재료비 및 지급수수료비율은 투입인력 중 외주인력비중을 줄이고 피합병법인의 내부인력의 투입비중을 높이는 향후 계획을 고려하여 2021년부터 2025년까지 점진적으로 감소하는 것으로 추정하였습니다. 한편, 내부인력의 투입비중 증가를 위해 신규직원이 증가함에 따라 시스템통합 사업부문의 2021년부터 인건비는 지속적으로 증가하는 것으로 추정되었습니다.

(주2) 기타매출원가 추정가정

시스템통합 사업부문의 기타매출원가는 주로 회의비 및 여비교통비 등으로 구성되며 추정기간동안 매출증가에 비례하여 변동하는 것으로 가정하였습니다. 변동비율은
2021년 실적
시스템통합부문 매출 (단, 유지보수매출은 제외)대비 비율수준인
0.3%
수준이 2022년부터 2025년에 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(3) 솔루션 사업부문 매출원가 추정

솔루션 사업부문의 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

원재료비 및 지급수수료

221,780

1,961,024
1,361,945
2,017,284
2,770,805
3,796,668

급여

819,200

585,154
767,487
782,211
812,861
879,290

퇴직급여

69,994

79,311
60,942
65,172
67,726
69,974

복리후생비

111,463

104,543
90,955
92,430
95,500
102,983

기타매출원가

47,350

97,103
71,780
113,040
150,533
206,112

합 계

1,269,786

2,827,135
2,353,108
3,070,137
3,897,425
5,055,026

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 원재료비 및 지급수수료 추정가정

솔루션 구축 및 유지보수 서비스는 H/W 및 S/W를 주요제조사의 국내 유통채널로부터 공급받아 피합병법인의 인원과 전문 외주협력업체인원으로 협업하여 사업을 수행하고 있습니다. 원재료비 및 지급수수료는 HW 및 S/W 등에 대한 구매비용과 전문 외주협력사에 지급하는 수수료로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

솔루션구축

매출액

1,061,608

3,143,199
2,323,500
3,659,075
4,872,705
6,671,787

원재료비 등

154,466

1,695,344
1,065,153
1,751,297
2,415,929
3,375,419

매출액대비 
비율

14.6%

53.9%
45.8%
47.9%
49.6%
50.6%

유지보수

매출액

779,294

1,053,606
1,176,987
1,054,826
1,407,331
1,670,547

원재료비 등

67,313

265,680
296,792
265,988
354,876
421,249

매출액대비 
비율

8.6%

25.2%
25.2%
25.2%
25.2%
25.2%

사업부문합계

매출액

1,840,902

4,196,805
3,500,487
4,713,901
6,280,036
8,342,334

원재료비 등

221,780

1,961,024
1,361,945
2,017,284
2,770,805
3,796,668

매출액대비
 비율

12.0%

46.7%
38.9%
42.8%
44.1%
45.5%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

2020년의 경우 솔루션구축 시 자체보유인원만으로 사업을 수행하였으나 2021년에 기존 인원의 퇴사 등의 영향으로 자체보유인원 외 전문외주업체를 활용함에 따라
매출액 대비 원재료비 등 비율
은 전년대비 급증한 것으로 파악되었습니다. 2021년의 매출에는 별도의 원가가 발생하지 않는 라이선스수입이 400,000천원이 포함되어 있으므로 이를 제외할 경우 솔루션구축의 원재료비율은
약 61.8% 수준
으로 분석되며
2022년부터 2025년의 솔루션구축의 원재료비율은
외주비용의 감소 및 지역거점협력사와의 협업에 따라 지속적으로 개선되는 것으로 가정하였습니다.
단, 상기 솔루션구축매출대비 원재료비등비율의 매년 변동은 별도의 원가가 발생하지 않는 라이선스수익매출이 솔루션 구축매출에서 차지하는 비중도 영향을 미치는데 이에 대한 영향이 분석된 내용은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

기존 및 신규고객에 대한 솔루션구축

매출액

1,061,608
2,743,199
1,723,500
2,909,075
4,122,705
5,921,787

원재료비 등

154,466
1,695,344
1,065,153
1,751,297
2,415,929
3,375,419

매출액대비 비율

14.6%
61.8%
61.8%
60.2%
58.6%
57.0%

라이선스

매출액

-
400,000
600,000
750,000
750,000
750,000

원재료비 등

-
-
-
-
-
-

매출액대비 비율

-
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

솔루션구축

라이선스매출비중

0.0%
14.6%
34.8%
25.8%
18.2%
12.7%

매출액대비 비율

14.6%
53.9%
45.8%
47.9%
49.6%
50.6%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

한편, 유지보수의 경우 현재 전문외주업체를 통해 진행하는 사업구조를 유지하는 계획에 따라
2021년의
매출액대비 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 기타매출원가 추정가정

솔루션 사업부문의 기타매출원가는 주로 여비교통비 및 지급임차료등으로 구성되며 추정기간동안 매출증가에 비례하여 변동하는 것으로 가정하였습니다. 변동비율은 2021년
실적
솔루션부문매출 (단, 유지보수매출은 제외)대비 비율수준인
3.1%
가 2022년부터 2025년에 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 스마트팜 사업부문 매출원가 추정

스마트팜 사업부문의 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

원재료비

129,765

111,369
302,095
730,159
1,410,159
1,700,000

급여

-

78,333
140,805
144,325
188,847
195,096

퇴직급여

-

-
6,438
11,957
12,496
16,257

복리후생비

-

8,208
15,782
16,135
21,433
22,059

기타매출원가

15,524

50,343
37,284
93,211
186,422
233,028

합 계

145,289

248,254
502,404
995,787
1,819,358
2,166,440

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1)
원재료비는 스마트팜장비의 완성품 매입비용 및 전문외주업체(스마트팜설치지원)에 대한 수수료로 구성되어 있습니다. 원재료비율은 2021년의 실적기준 원재료비율인 78.0%에서 공정개선 등으로 2022년부터 2025년에 점진적으로 개선되어 2025년에 68.0% 수준이 되는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 기타매출원가 추정가정

스마트팜 사업부문의 기타매출원가는 여비교통비 및 소모품비 등으로 구성되어 있습니다. 사업초기단계임을 고려하여 2021년 스마트팜 매출액대비 매출원가율
9.3%가
2022년부터 2025년에 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 공통부문 매출원가 추정

공통부문 매출원가의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

급여

-

72,473
104,300
106,908
111,087
114,762

퇴직급여

-

6,562
8,583
8,857
9,256
9,563

복리후생비

6,537

10,662
11,287
11,548
11,967
12,335

인원수비례 매출원가

2,692

17,906
18,479
20,693
21,024
21,297

감가상각비

25,604

31,173
30,753
30,908
74,616
72,568

합 계

34,833

138,775
173,402
178,913
227,950
230,525

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 인원수비례 매출원가는 여비교통비, 통신비, 회의비, 차량유지비 등으로 구성되어 있으며 2022년부터 2021년기준 인당비용 x (1+추정물가상승률) x 연도별 공통부문인원수로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

공통부문인원수 (A)

10
10
11
11
11

인당 원가 (B)

1,791
1,848
1,881
1,911
1,936

A x B

17,906
18,479
20,693
21,024
21,297

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주2) 거시경제변수 추정치

구분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

임금상승률

+0.7%

+5.9%
+4.3%
+2.5%
+3.9%
+3.3%
+4.1%

물가상승률

+0.5%

+2.5%
+3.2%
+1.8%
+1.6%
+1.3%
+1.5%

실질GDP상승률

(-)0.9%

+4.0%
+2.7%
+2.5%
+3.1%
+2.5%
+2.8%

(Source: Economist Intelligence Unit,
2022.04
)

3.3.3.7 판매비 및 관리비의 추정

피합병법인의 분석대상기간인
2018년부터 2021년 실적 및 2022년부터 2025년까지 판매비와관리비 추정 내역
은 다음과 같습니다. 판매비 및 관리비의 추정은 사업부문별로 수행하였으며 인건비의 세부추정내역은 인건비의 경우 [3.3.3.8 인건비 추정내역], 감가상각비의 세부추정내역은 [3.3.3.9 자본적지출 및 감가상각비 추정]을 참조하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2018년

2019년

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

급여

1,033,898

1,433,250

1,476,896

1,585,671
1,851,325
2,036,588
2,199,513
2,341,152

퇴직급여

63,599

138,597

162,754

161,752
141,625
177,579
197,624
220,898

복리후생비

315,773

185,264

155,895

151,170
234,641
256,452
287,502
303,887

경상연구개발비

296,718

230,040

295,484

361,783
239,890
245,887
366,585
378,716

기타판관비

901,918

737,462

778,974

1,171,149
1,103,995
1,257,951
1,545,813
1,721,281

감가상각비

92,367

111,893

130,045

75,266
77,922
78,316
189,066
183,876

합 계

2,704,273

2,836,506

3,000,048

3,506,791
3,649,399
4,052,772
4,786,104
5,149,809

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2019년 및
2021년의
감가상각비에는 K-IFRS 도입영향으로 사용권자산감가상각비가 포함되어 있습니다. 2021년부터 2025년의 추정치에는 사용권감가상각비를 고려하지 않고 실제리스료를 반영하였으며 동 비용은 상기 기타판관비에 포함되어 있습니다.

(주2) 상기 경상연구개발비는 인건비 (급여)만 표시된 금액으로 기타 고정비겅 경상연구개발비는 기타판관비에 포함되어 있습니다.

(1) 클라우드 사업부문 판매비 및 관리비 추정

클라우드 사업부문의 판매비 및 관리비 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

급여

155,205

194,796
401,555
513,156
533,215
619,717

퇴직급여

15,730

21,509
27,467
34,099
44,431
45,901

복리후생비

15,308

22,112
46,094
59,087
61,219
70,864

기타판매관리비

75,410

109,139
134,053
167,164
200,523
236,500

합 계

261,653

347,556
609,169
773,505
839,388
972,982

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 사업부문별 판매비 및 관리비 정보는 2020년 사업연도부터 확인가능하여 과거 실적치는 2020년 사업연도부터 표시하였습니다.

(주2) 인건비 외 클라우드 사업부문의 기타판매관리비는 주로 광고선전비, 접대비 등으로 구성되며 추정기간동안 매출증가에 비례하여 변동하는 것으로 가정하였습니다. 변동판매관리비율은 2021년 클라우드부문 매출 (단, 유지보수매출은 제외)대비 비율수준인

0.7%
수준이 2022년부터 2025년에 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

(2) 시스템통합 사업부문 판매비 및 관리비 추정

시스템통합 사업부문의 판매비와 관리비 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

급여
(주1)

210,753

230,532
239,890
245,887
255,499
263,953

퇴직급여

19,920

17,168
11,158
20,371
21,290
21,994

복리후생비

38,460

21,245
27,385
27,985
28,948
29,795

기타판매관리비

(주2)

131,761

92,994
118,064
132,232
148,100
162,910

합 계

400,894

361,939
396,497
426,475
453,837
478,653

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 시스템통합사업부문의 2020년 및 2021년의 매출액, 계약건수를 비교분석한 결과 2021년에는 대형(고가)시스템 납품계약 수주로 인해 매출액이 증가하였으나, 계약건수는 전년대비 감소함에 따라 매출증대가 판관비 중 인건비 증가에 영향을 주지 않았던 것으로 분석되었습니다. 2021년 실적 기준 판매관리인원 당 약 80억원의 인당매출 수준임을 감안할 경우 2022년에 2명의 추가 채용하면 2025년 까지 예상되는 추정매출 달성을 위해 추가적인 인력충원은 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다. 
(주2)
인건비 외 시스템통합 사업부문의 판매관리비는 주로 여비교통비, 접대비, 회의비 등으로 구성되며 추정기간동안 매출증가에 비례하여 변동하는 것으로 가정하였습니다. 변동판매관리비율은 2021년 시스템통합부문 매출 (단, 유지보수매출은 제외)대비 비율수준인
0.6%
수준이 2022년부터 2025년에 유지되는 것으로 가정하였습니다. 

(3) 솔루션 사업부문 판매비 및 관리비 추정

솔루션 사업부문의 판매비 및 관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

급여

270,780

232,776
245,105
251,233
344,368
355,763

퇴직급여

21,808

21,050
29,183
41,184
43,042
61,201

복리후생비

34,491

30,012
56,130
57,344
81,280
83,637

경상연구개발비

295,484

361,783
239,890
245,887
366,585
378,716

기타판매관리비

125,375

74,823
47,010
79,348
112,451
161,522

합 계

747,939

720,445
617,318
674,996
947,727
1,040,840

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 경상연구개발비는 연구인력에 대한 급여입니다. 관련하여 세부사항은 [3.3.3,8 인건비 추정내역]을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 인건비 외 솔루션 사업부문의 판매관리비는 주로 여비교통비, 접대비, 회의비 등으로 구성되며 추정기간동안 매출증가에 비례하여 변동하는 것으로 가정하였습니다. 변동판매관리비율은 2021년 솔루션부문 매출 (단, 유지보수매출은 제외)대비 비율수준인
2.7%
수준이 2022년부터 2025년에 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(4) 스마트팜 사업부문 판매비 및 관리비 추정

스마트팜 사업부문의 판매비 및 관리비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

급여

-

-
66,962
68,247
70,921
73,274

퇴직급여

-

-
-
5,686
5,909
6,105

복리후생비

9,800

85
7,536
7,664
7,932
8,168

기타판매관리비

53,488

10,268
31,583
85,972
185,972
250,000

합 계

63,288

10,353
106,081
167,570
270,734
337,547

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 스마트팜 사업부문의 기타판매관리비는
2021년 스마트팜매출액대비 판매관리비율 7.2%가 향후 2022~2025년에 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(5) 공통부문 판매비 및 관리비 추정

공통부문의 판배비 및 관리비의 추정내역은 다음과 같습니다. 인건비 및 감가상각비 외 판매관리비는 성격에 따라 인원수비례, 면적비례, 전사매출비례, 기타 고정비성으로 구분하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

급여

840,157

927,567
896,980
956,822
994,224
1,027,123

퇴직급여

105,295

102,024
73,817
76,169
82,845
85,586

복리후생비

57,837

77,716
97,403
104,236
107,983
111,279

인원수비례 판매관리비

66,116

68,837
71,040
79,550
80,823
81,874

본사면적비례 판매관리비

69,410

36,397
37,562
38,238
113,219
114,691

전사매출비례 판매관리비

86,449

359,379
227,142
261,288
303,559
335,812

고정비성 판매관리비

170,964

350,342
361,553
368,060
373,949
378,811

리스료

-

68,970
78,794
60,125
69,300
69,300

감가상각비

130,045

75,266
77,922
78,316
189,066
183,876

합 계

1,526,274

2,066,497
1,922,212
2,022,805
2,314,968
2,388,351

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 인원수비례 판매관리비는 여비교통비, 통신비, 세금과공과, 회의비, 사무용품비, 소모품비로 구성되어 있으며 2022년부터 2021년기준 인당비용 x (1+추정물가상승률) x 연도별 공통부문인원수로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

공통부문인원수 (A)

10

10

11

11

11

인당 판매관리비 (B)

6,884
7,104
7,232
7,348
7,443

A x B

68,837
71,040
79,550
80,823
81,874

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주2) 본사면적비례 판매관리비는 건물관리비, 수도광열비, 전력비, 보험료로 구성되어 있으며 2022년 부터 2021년기준 본사면적당 비용 x (1+추정물가상승률) x 본사면적으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

본사면적 (단위: 평) - (A)

350

350

350

1,020

1,020

면적당 판매관리비 - (B)

104
107
109
111
112

A x B

36,397
37,562
38,238
113,219
114,691

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

피합병법인의 사업계획에 의하면 2024년에 본사사무실을 이전할 예정이며 구체적인 내용은 3.3.3.9 자본적지출 및 감가상각비 추정]을 참조하시기 바랍니다.

(주3) 전사매출비례 판매관리비는 광고선전비, 접대비, 대손상각비로 구성되어 있습니다. 광고선전비 및접대비는 2021년의 매출액 대비 비율(0.3%)이 2022년부터 2025년에 유지되는 것으로 가정하였으며 대손상각비는
2021년말의 대손설정률(매출채권 대비 18.4%)이 향후 2022년부터 2025년에 유지
되는 것으로 가정하였습니다.

(주4) 고정비성 판매관리비는 대부분 지급수수료이며 지급수수료는 외부감사비용 및 자문료 등으로 구성되어 있습니다. 동 비용은 2021년 비용수준에서 2022년부터 2025년에 매년 추정 물가상승률 (Economist Intelligence Unit 추정치) 수준으로 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(주5) 감가상각비에는 사용권자산감가상각비는 포함되어 있지 않으며 실제리스료 발생예상액을 판매관리비에 반영하였습니다. 2022년 이후 리스료의 감소는 주로 현재 임차중인 사무실에 대한 계약종료(2023년)의 영향이며
2024년 이후에는 2021년 ~ 2023년의 평균 수준이 지속적으로 발생하는 것으로가정하였습니다.

(주6) 거시경제변수 추정치

구분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

임금상승률

+0.7%

+5.9%
+4.3%
+2.5%
+3.9%
+3.3%
+4.1%

물가상승률

+0.5%

+2.5%
+3.2%
+1.8%
+1.6%
+1.3%
+1.5%

실질GDP상승률

(-)0.9%

+4.0%
+2.7%
+2.5%
+3.1%
+2.5%
+2.8%

(Source: Economist Intelligence Unit,
2022.04
)

3.3.3.8 인건비 추정

피합병법인의 급여 및 인건비성경비는 과거 평균급여, 인력운용계획 및 임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

(1) 사업부문별 인력계획

사업부문별 2021년부터 2025년의 인력계획은 아래와 같습니다.

(단위: 명)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

경영관리본부

10

10

11

11

11

매출원가

1

1

1

1

1

판매비와관리비

9

9

10

10

10

클라우드

31

37

40

42

44

매출원가

25

30

31

33

34

판매비와관리비

6

7

9

9

10

시스템통합

16

20

21

22

23

매출원가

14

16

17

18

19

판매비와관리비

2

4

4

4

4

솔루션

23

26

26

29

30

매출원가

16

17

17

17

18

판매비와관리비

7

9

9

12

12

스마트팜

1

3

3

4

4

매출원가

1

2

2

3

3

판매비와관리비

-

1

1

1

1

전사합계

81

96

101

108

112

매출원가

57

66

68

72

75

판매비와관리비

24

30

33

36

37

전년대비 인원증가율

18.5%

5.2%

6.9%

3.7%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(2) 직급별 평균 연간급여 추정

직급별 평균급여는 2021년부터 매년 추정 임금상승률 (Economist Intelligence Unit 추정치) 수준으로 상승함을 가정하였습니다.

(단위: 천원/ 년)

구분

직급

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

경영관리본부

대표이사

410,000

427,630
438,321
455,455
470,526

CBO

120,000

125,160
128,289
133,304
137,715

CFO

90,000

93,870
96,217
99,978
103,286

CTO

100,000

104,300
106,908
111,087
114,762

이사

80,000

83,440
85,526
88,869
91,810

부장

65,000

67,795
69,490
72,206
74,596

차장

55,000

57,365
58,799
61,098
63,119

과장

45,000

46,935
48,108
49,989
51,643

대리

35,000

36,505
37,418
38,880
40,167

사원

30,000

31,290
32,072
33,326
34,429

판매관리

이사

90,000

93,870
96,217
99,978
103,286

부장

75,000

78,225
80,181
83,315
86,072

차장

65,000

67,795
69,490
72,206
74,596

과장

60,000

62,580
64,145
66,652
68,857

대리

45,000

46,935
48,108
49,989
51,643

사원

35,000

36,505
37,418
38,880
40,167

매출원가

이사

90,000

93,870
96,217
99,978
103,286

부장

75,000

78,225
80,181
83,315
86,072

차장

65,000

67,795
69,490
72,206
74,596

과장

60,000

62,580
64,145
66,652
68,857

대리

45,000

46,935
48,108
49,989
51,643

사원

35,000

36,505
37,418
38,880
40,167

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 경영관리본부의 급여 및 인건비는 공통부문으로 분류하였습니다.

(주2) 거시경제변수 추정치

구분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

임금상승률

+0.7%

+5.9%
+4.3%
+2.5%
+3.9%
+3.3%
+4.1%

물가상승률

+0.5%

+2.5%
+3.2%
+1.8%
+1.6%
+1.3%
+1.5%

실질GDP상승률

(-)0.9%

+4.0%
+2.7%
+2.5%
+3.1%
+2.5%
+2.8%

(Source: Economist Intelligence Unit,
2022.04
)

(3) 퇴직급여 및 복리후생비의 추정가정

(가) 퇴직급여

퇴직급여는 급여(상여)의 12분의 1로 추정하였습니다. 단, 신규입사자의 경우 입사년도의 익년부터 퇴직급여가 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(나) 복리후생비

복리후생비는 임직원 4대보험 관련 피합병법인 부담액과 상기 외 평균적인 기타발생경비로 구분됩니다.

i) 4대보험

매년 급여발생액에 다음의 요율을 적용하여 4대보험관련 복리후생비를 추정하였습니다.

구분

요율

국민연금

4.5%

건강보험

3.4%

장기요양

0.4%

고용보험

1.1%

산재보험

0.6%

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

ii) 기타발생경비

1인당 기타발생경비는 2021년 이후 대한민국 물가상승률 추정치 (Economist Intelligence Unit 추정치) 수준으로 상승함을 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

1인당 기타발생경비

812
838
853
867
878

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

[거시경제변수 추정치]

구분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

임금상승률

+0.7%

+5.9%
+4.3%
+2.5%
+3.9%
+3.3%
+4.1%

물가상승률

+0.5%

+2.5%
+3.2%
+1.8%
+1.6%
+1.3%
+1.5%

실질GDP상승률

(-)0.9%

+4.0%
+2.7%
+2.5%
+3.1%
+2.5%
+2.8%

(Source: Economist Intelligence Unit,
2022.04
)

(4) 사업부문별 인건비 추정내역

2021년부터 2025년의 사업부문별 인건비의 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

경영관리본부

1,197,003
1,316,540
1,391,852
1,449,672
1,497,309

매출원가

89,697
124,170
127,312
132,310
136,660

급여

72,473
104,300
106,908
111,087
114,762

퇴직급여

6,562
8,583
8,857
9,256
9,563

복리후생비

10,662
11,287
11,548
11,967
12,335

판매비와관리비

1,107,307
1,068,200
1,137,227
1,185,052
1,223,988

급여

927,567
896,980
956,822
994,224
1,027,123

퇴직급여

102,024
73,817
76,169
82,845
85,586

복리후생비

77,716
97,403
104,236
107,983
111,279

클라우드

1,296,999
4,189,631
4,548,446
5,050,937
5,407,445

매출원가

1,058,581
1,857,257
1,971,052
2,206,036
2,335,481

급여

891,821
1,569,715
1,646,376
1,849,590
1,950,960

퇴직급여

65,364
105,146
133,295
142,549
159,219

복리후생비

101,396
182,396
191,382
213,897
225,302

판매비와관리비

238,417
475,116
606,341
638,865
736,482

급여

194,796
401,555
513,156
533,215
619,717

퇴직급여

21,509
27,467
34,099
44,431
45,901

복리후생비

22,112
46,094
59,087
61,219
70,864

시스템통합

1,109,706
2,775,961
3,018,661
3,332,723
3,546,296

매출원가

840,761
1,248,764
1,362,209
1,513,493
1,615,276

급여

711,429
1,053,430
1,143,910
1,271,941
1,354,196

퇴직급여

54,699
76,392
89,454
99,044
109,493

복리후생비

74,633
118,942
128,845
142,509
151,587

판매비와관리비

268,945
278,433
294,243
305,737
315,743

급여

230,532
239,890
245,887
255,499
263,953

퇴직급여

17,168
11,158
20,371
21,290
21,994

복리후생비

21,245
27,385
27,985
28,948
29,795

솔루션

1,414,629
2,430,442
2,508,610
2,822,697
3,021,617

매출원가

769,008
930,067
956,481
993,710
1,071,150

급여

585,154
777,035
796,461
827,595
895,146

퇴직급여

79,311
60,942
65,983
68,960
71,242

복리후생비

104,543
92,090
94,037
97,156
104,761

판매비와관리비

645,622
570,308
595,648
835,276
879,318

급여

594,559
484,995
497,120
710,954
734,479

퇴직급여

21,050
29,183
41,184
43,042
61,201

복리후생비

30,012
56,130
57,344
81,280
83,637

스마트팜

86,625
401,474
427,879
531,847
555,946

매출원가

86,541
163,025
172,417
222,776
233,412

급여

78,333
140,805
144,325
188,847
195,096

퇴직급여

-
6,438
11,957
12,496
16,257

복리후생비

8,208
15,782
16,135
21,433
22,059

판매비와관리비

85
75,425
83,046
86,295
89,122

급여

-
67,795
69,490
72,206
74,596

퇴직급여

-
-
5,757
6,017
6,216

복리후생비

85
7,630
7,800
8,072
8,311

전사합계

5,104,963
11,114,048
11,895,448
13,187,876
14,028,611

매출원가

2,844,587
4,323,283
4,589,471
5,068,326
5,391,979

급여

2,339,210
3,645,285
3,837,979
4,249,059
4,510,161

퇴직급여

205,935
257,500
309,545
332,305
365,773

복리후생비

299,442
420,498
441,946
486,961
516,045

판매비와관리비

2,260,376
2,467,481
2,716,506
3,051,225
3,244,653

급여

1,947,454
2,091,215
2,282,475
2,566,098
2,719,868

퇴직급여

161,752
141,625
177,579
197,624
220,898

복리후생비

151,170
234,641
256,452
287,502
303,887

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

3.3.3.9 자본적지출 및 감가상각비 추정

(1) 자본적지출

과거 피합병법인에서 발생한 자본적지출의 대부분은 비품구매나 서버관련 투자 등으로 분석되며, 일반적으로 영위하고 있는 업종의 특성상 기계장치 및 시설장치에 대한 대규모 투자가 발생할 가능성은 높지않습니다. 단, 피합병법인은 2024년에 현재 본사를 매각하고 본사 이전을 계획하고 있어 관련사항이 추정기간의 자본적지출에 고려되었습니다. 추정기간의 자본적 지출내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

신규본사 이전관련

535,246
1,070,492
2,515,585
-
-

토지

508,951
1,017,901
1,866,153
-
-

건물

886,199
1,772,399
3,249,397
-
-

비품 등

-
-
553,017
-
-

기존사옥처분효과

(859,904)
(1,719,808)
(3,152,981)
-
-

신규입사인원 관련

-
13,158
4,465
6,351
3,676

비품

-
13,158
4,465
6,351
3,676

기타

69,098
45,646
47,486
48,035
49,713

재투자 등

-
45,646
47,486
48,035
49,713

기타CapEx

69,098
-
-
-
-

자본적지출 합계

604,344
1,129,296
2,567,537
54,386
53,389

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 신규본사 이전관련 향후 지출계획은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

총액

2021년

2022년

2023년

대지공급가

3,393,005

508,951

1,017,901

1,866,153

건물공급가

5,907,995

886,199

1,772,399

3,249,397

취등록비용

433,017

-

-

433,017

합 계

9,734,017

1,395,150

2,790,300

5,548,567

대금납입스케쥴

100%

15%

30%

55%

(Source: 피합병법인 제시자료)

기존본사 처분액은 다음의 세후현금유입예상액이 신규이전 사무실 분양대금납입스케쥴에 따라 유입되는 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

비 고

회사예상금액

7,000,000

350평 x 평당 2천만원 가정. 평당 처분금액은 現 본사사무실 인근 신축건물 現 분양가 수준을 벤치마크함

장부금액

1,239,516

2023년말 처분가정 시 예상장부금액

예상유형자산처분이익

5,760,484

처분예상액 - 예상장부금액

법인세효과

22%

회사의 한계세율 적용가정

법인세예상액

1,267,306

처분이익 x 한계세율

세후예상현금유입

5,732,694

예상처분액 - 예상법인세

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주2) 신규입사인원 관련 비품투자액 추정 세부내역은 아래와 같습니다.

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

총 인원수

81
96
101
108
112

신규입사자 수 (A)

15
5
7
4

인당 비품구매액 (B)

850
877
893
907
919

비품투자액 = A x B

13,158
4,465
6,351
3,676

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

2021년 이후 인당 비품구매액은 대한민국 물가상승률 추정치 (Economist Intelligence Unit) 수준으로 상승함을 가정하였습니다.

[거시경제변수 추정치]

구분

2020년

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

임금상승률

+0.7%

+5.9%
+4.3%
+2.5%
+3.9%
+3.3%
+4.1%

물가상승률

+0.5%

+2.5%
+3.2%
+1.8%
+1.6%
+1.3%
+1.5%

실질GDP상승률

(-)0.9%

+4.0%
+2.7%
+2.5%
+3.1%
+2.5%
+2.8%

(Source: Economist Intelligence Unit,
2022.04
)

(주3) 추정기간 동안 비품 및 기계장치, 무형자산의 감가상각비 발생액의 100% 수준의 재투자성격의 자본적지출이 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(2) 감가상각비 추정내역

감가상각비는 피합병법인의 회계정책 (정액법, 건물 내용연수 40년, 건물 외 유무형자산 내용연수 4년)을 적용하여 추정하였습니다. 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

건물

45,451
45,451
45,451
206,102
206,102

기계장치

34,386
27,987
25,751
23,015
25,844

비품

8,000
13,503
15,131
17,901
16,967

차량운반구

15,737
15,737
15,737
7,868
-

무형자산

3,260
5,996
7,153
8,797
7,530

합 계

106,835
108,675
109,224
263,682
256,443

(Source: 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 자본적지출로 인한 자산의 취득은 기초 취득을 가정하여 감가상각비를 산정하였습니다.

(주2) 사용권자산 상각비는 지급리스료를 직접 현금유출로 반영하였기 때문에 별도로 추정하지 않았습니다.

(주3) 감가상각비의 매출원가 또는 판매비와관리비로의 배분은 2020년 전체 감가상각비 중 매출원가 또는 판매비및관리비의 비중이 2021~2025년에 유지됨을 가정하여 산정하였습니다.

3.3.3.10 순운전자본의 추정

피합병법인의 유동자산 및 유동부채 中 운전자본 성격의 과거 내역은 아래와 같습니다. 추정기간 현금흐름 추정을 위해 계정과목별 실질을 고려하여 상기 구분에 따라 아래와 같이 순운전자본으로 매출채권, 재고자산, 매입채무로 분류하였습니다.

(단위: 천원)

NWC 구분

계정구분

18년말

19년말

20년말

21년말

매출채권

매출채권

1,520,935

1,370,936

2,572,308

2,196,240

매출채권

대손충당금

(138,808)

(116,283)

(159,453)

(189,349)

매출채권

미수금

12,832

4,253

11,694

35,119

매출채권

대손충당금

(128)

-

-

-

매출채권

용역미수금(주2)

330,155

1,629,678

1,239,540

1,914,229

재고자산

원재료

18,260

37,065

31,430

283,060

(주1)

선급금

-

18,119

78

440

(주1)

선급비용

76,106

87,899

101,585

70,528

매출채권

선급용역비(주2)

207,739

133,335

533,567

302,169

매입채무

매입채무

(1,374,729)

(1,569,520)

(3,788,039)

(2,570,339)

(주1)

미지급금

(100,918)

(135,932)

(91,062)

(125,682)

매입채무

미지급비용

(79,447)

(1,017,760)

(1,161,509)

(1,275,674)

(주1)

예수보증금

-

-

(10,619)

(9,000)

매출채권

용역미지급금(주2)

-

(2,182)

-

-

(주1)

예수금

(35,749)

(55,479)

(50,099)

(71,180)

(주1)

부가세예수금

(398,048)

(434,569)

(596,117)

(775,964)

매출채권

선수금(주2)

(130,869)

(50,045)

(1,511,296)

(1,504,731)

매출채권

선수수익(주2)

(77,859)

(54,942)

(509,663)

(535,934)

매출채권

용역선수수익(주2)

(45,822)

(129,236)

-

-

(Source: 피합병법인 감사보고서, 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 해당 계정과목은 영업현금흐름에 미치는 영향이 크지 않아 추정기간 동안 변동하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 계약자산 및 계약부채로 매출채권으로 분류하였습니다.

2018년부터 2021년 매출채권 회전일(DSO), 재고자산 회전일(DIO), 매입채무 회전일(DPO)의 추이는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

19년말

20년말

21년말

평균

매출채권

2,785,514
2,176,697
2,003,474

매출액

21,474,059
29,442,339
40,022,053

DSO

37.9
30.8
19.1
29.3

재고자산

37,065
31,430
283,060

매출원가

17,877,590
25,070,540
34,175,255

DIO

0.6
0.5
1.7
0.9

매입채무

(2,587,280)
(4,949,548)
(3,852,663)

매출원가

17,877,590
25,070,540
34,175,255

DPO

(41.3)
(54.9)
(47.0)
(47.7)

(Source: 피합병법인 감사보고서, 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2018년 이전 재무제표에는 K-IFRS 도입에 따라 인식되는 계약자산 및 부채항목이 존재하지 않아 비교가능성 측면을 고려하여
2019년부터 운전자본 회전일을 검토하였습니다.

추정기간의 매출채권, 재고자산, 매입채무의 회전일은
2021년 평균수준이 향후 유지되는 것으로 가정
하였습니다 추정기간의 순운전자본 추정치는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

'21년말

'22년말

'23년말

'24년말

'25년말

매출채권

2,003,474
2,458,265
2,948,422
3,498,007
4,055,212

매출액

40,022,053
47,075,909
56,462,433
66,987,009
77,657,520

DSO

19.1
19.1
19.1
19.1
19.1

재고자산

283,060
188,022
219,002
254,294
287,827

매출원가

34,175,255
40,850,071
47,580,727
55,248,379
62,533,948

DIO

1.7
1.7
1.7
1.7
1.7

매입채무

(3,852,663)
(5,260,146)
(6,126,833)
(7,114,175)
(8,052,317)

매출원가

34,175,255
40,850,071
47,580,727
55,248,379
62,533,948

DPO

(47.0)
(47.0)
(47.0)
(47.0)
(47.0)

순운전자본

(1,566,128)
(2,613,859)
(2,959,410)
(3,361,874)
(3,709,277)

순운전자본의 변동

1,175,293
(1,047,730)
(345,551)
(402,465)
(347,403)

현금흐름효과

(1,175,293)
1,047,730
345,551
402,465
347,403

(Source: 현대회계법인 분석결과)

3.3.3.11 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke: 자기자본비용

Tc: 한계법인세율

Kd: 타인자본비용

D: 이자부부채의 시장가치

E: 자기자본의 시장가치

V: D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률

β: 피합병법인의 기업베타

구분

산출내역

비고

Rf

1.7%

(주1)

Rm - Rf

10.4%

(주2)

β

0.84

(주3)

Rs

0.0%

중소형주 리스크 프리미엄 (주4)

Ke

10.5%

Rf +(Rm - Rf)×β+ Rs

(Source: Bloomberg, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2020년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률을 적용하였습니다 (Source: Bloomberg)

(주2) 코로나19상황 하, 일시적으로 시장수익률의 변동성이 확대된 상황을 고려하여 장기 관측기간의 평균값을 적용하였습니다. (Source: Bloomberg)

(주3) 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

(주4) 회사가 영위하는 클라우드서비스 및 관련IT인프라 산업의 향후 안정적인 성장전망, 유사회사가 중형 규모의 회사로 유사회사의 자본비용에 중소형주 리스크프리미엄이 반영된 점 등을 종합적으로 고려하여 중소형주 리스크 프리미엄을 가산하지 않았습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터프로그래밍 및 시스템 통합 및 관리업”을 영위하고 있으며, 그 외 스마트팜 구축사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 "컴퓨터프로그래밍 및 시스템 통합 및 관리업”을 영위하는 다음 회사들을 선정하였으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

회사명

Observed Beta

시가총액

(E)

이자부부채

(D)

부채비율

Un-levered Beta

Re-levered Beta

(주1)

(주2)

(주3)

(주4)

(주5)

(주6)

아이티센

1.04

1,043

363

34.8%

0.81

정원엔시스

0.83

626

23

3.7%

0.81

오파스넷

0.67

242

7

2.7%

0.65

평 균

0.85

637

131

13.7%

0.76

0.84

(Source: 비교회사 사업보고서 및 감사보고서, Bloomberg, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2021년 9월 30일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Years Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 종가를 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2020년 12월 31일 기준 공시된 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산 시 이용한 법인세율은 각 회사의 2020년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.
 βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 대용베타 비교기업의 평균부채비율(D/E)인 13.7%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.

βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

(2) 타인자본비용

2020년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며 그 계산 내역은 아래와 같습니다. 가중평균차입이자율은 2020년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율 기준으로 가중평균한 금액입니다.

(단위: 천원)

구 분

차 입 처

이자율

당기말

시설자금대출

우리은행

CD+1.36%

200,000

(Source: 감사보고서, 피합병법인 제시자료, 현대회계법인 분석결과)

2020년 발생한 이자비용 중 사용권자산 회계처리 관련 이자비용을 제외한 금액과 2020년 평균 차입금잔액을 고려한 2020년 이자부부채의 평균 이자율은 2.5%로 산정되었습니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을위한 목표자본구조는 피합병법인의 유사기업 2020년 말 평균부채비율(D/E)인 13.7%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.4%이며, 산식은 아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

구분

산출내역

가. 자기자본비용

10.5%

나. 타인자본비용

2.5%

다. 자기자본비율(S/(S+B))

87.9%

라. 타인자본비율(B/(S+B))

12.1%

마. Tax rate

22.0%

사. 가중평균자본비용(가X다+나X(1-마)X라)

9.4%

(Source: 현대회계법인 분석결과)

3.4 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업 외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2021년 12월 22일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사(이하 "합병법인")와 비상장법인인 주식회사 솔트웨어(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 각각 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 41,121원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 합병비율 1:20.5605 은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨2

<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

점검항목

점검
 결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

외 부 평 가 기 관: 현대회계법인

대 표 이 사: 곽 규 백

평 가 책 임 자: 홍 종 철

전 화 번 호: 02 - 554 - 0382

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

미래에셋대우기업인수목적3호(주)(존속회사)의 보통주
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 솔트웨어(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 솔트웨어(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 20.56050000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 08월 03일
(합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

합병계약서

["갑" 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사 (합병법인),
"을" 솔트웨어 주식회사로 (피합병법인)]

제5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본

시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1:20.56050000로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식
25,412,778주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 1:20.56050000주의 비율에 의한 주식을 배정(
25,412,778주)한다. 다만, “을”의 자기주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주

식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 의한 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 “을”의 주주들의 주식매수

청구권 행사 및/또는 “을”의 임직원의 주식매수선택권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주)
솔트웨어(주)는 금번 합병을 진행하면서 솔트웨어(주)의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 솔트웨어(주)의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 피합병법인인 솔트웨어(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)가 합병법인인 솔트웨어(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 피합병법인인 솔트웨어(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)가 합병법인인 솔트웨어(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정 주주에 대한 보상

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 피합병법인인 솔트웨어(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)가 피합병법인인 솔트웨어(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
184,500
정액(주3)

법률자문수수료
20,000
법률자문사: 법무법인 지평

합병자문수수료
325,000
합병자문사: 미래에셋증권㈜

외부평가비용
75,000
합병평가수수료(VAT 미포함)

등록세
10,165
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,033
등록세의 20%

기타비용
82,797
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
699,495
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
미래에셋대우기업인수목3호(주)의 상장시 총 인수수수료는 369,000천원이었으며, 이 중50%에 해당하는 금액(184,500천원)은 신규상장 시 미래에셋증권㈜에게 선지급 되었고, 향후 발생할 인수수수료는184,500천원입니다.

주4)
합병자문계약은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주인 미래에셋증권㈜과 맺고 있습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

신고서 제출일 현재 합병회사인 미래에셋대우기업인수목3호(주)와 피흡수합병회사인 솔트웨어(주)는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

["갑" 미래에셋대우기업인수목3호 주식회사 (합병법인),
"을" 솔트웨어 주식회사 (피합병법인)]

제15조 (종업원의 승계)

 "갑"은 합병기일 현재 "을"에 고용되어 있는 종업원과의 고용관계를 승계한다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호 절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2022년 06월 29일
부터
2022년 08월 02일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병 조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 솔트웨어(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식 총

25,412,778주를 교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

미래에셋대우기업인수목적3호(주) 기명식 보통주 (액면가 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 솔트웨어(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 솔트웨어(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 20.56050000주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 08월 03일(합병기일 예정일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나.

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 솔트웨어(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주당 20.56050000의
비율로 하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.

라. 미래에셋대우기업인수목적3호(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

솔트웨어(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 솔트웨어(주)의 자기주식이 되며 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는
2022년 8월 22일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))은
2022년 06월 28일
예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관의 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 백(100)원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제9조(신주인수권) 

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일억주(100,000,000)주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

-

제10조 (주식매수선택권)

① 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하 는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으 로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임·직원의 수는 재직하는 임·직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

5. 배당에 관한 사항

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 미래에셋대우기업인수목적3호주식회사나 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))은 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 솔트웨어㈜가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

["갑" 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사 (합병법인),
"을" 솔트웨어 주식회사 (피합병법인)]

제17조 (합병 선행조건)
 “갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.
 (ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.
 (iii) 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.
 (iv) 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.
 (v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
 (vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.
 (vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

제20조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(ii) 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑”또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 공모전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.

합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.

인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은
2022년 08월 22일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 관련 요건을 충족하여야 하며, 외형 요건은 아래와 같이 모두 충족합니다.

[피합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토내용

충족여부

경영성과 및

시장평가 등

※ 벤처기업

① 법인세차감전계속사업이익 10억 이상이고
기준시가총액 90억원 이상
② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 50억원 이상

'21년말
법인세차감전계속사업이익: 
12억원
매출액 : 400억원

'20년말

법인세차감전계속사업이익

: 7.4억원,
매출액 : 294억원

충족

감사의견

적정 의견

적정

충족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액의 80% 이상

'21년말
자산총액 : 170억원
예치금액: 123억원

'20년 말 
자산총액 : 149억원
예치금액 : 123억원

충족

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사는 2019년 06월 20일에 한국거래소에 상장예비심사청구서(합병 건)를 제출하여 2019년 07월 04일에 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과] 

1. 상장예비심사결과

□미래에셋대우기업인수목적3호(주)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('19.07.04)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의, 의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 솔트웨어(주)가 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 클라우 사업, SI 사업, 기업포털 사업, 스마트팜 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어

설명

클라우드 서비스

(Cloud Service)

어디에 있든 인터넷을 통하여 업무, 오락, 통신 등 모든 컴퓨터 기능을 활용할 수 있는 서비스로 전기플러그만 꽂으면 전기를 사용할 수 있듯이 인터넷만 접속할 수 있으면 ICT 서비스를 받을 수 있다는 특징을 가지고 있음

온프레미스

(On-premise)

기업이나 기관내 전산실에 서버와 소프트웨어를 설치하고 직접 운영하는 전산시스템

시스템을 구축하기 위해 하드웨어와 소프트웨어를 구매하여 기업 상황에 맞게 커스터마이징하여 운영함

퍼블릭(Public)

클라우드 서비스

인터넷 망을 통해 불특정다수의 기업이나 개인에게 서버, 스토리지 등의 컴퓨팅 자원을 빌려주는 형태의 서비스로. 대표적으로 아마존웹서비스(AWS)가 있음

프라이빗(Private)

클라우드 서비스

서버와 소프트웨어, 데이터를 기업 내부에 구축되는 클라우드 서비스 형태로 퍼블릭 클라우드 서비스와 비교됨.

하이브리드(Hybrid)

클라우드 서비스

퍼블릭 클라우드, 프라이빗 클라우드, 온프레미스 인프라환경들이 혼재되어 제공되는 서비스 형태

퍼블릭 클라우드의 이점을 누리면서 보안관련 민감한 업무는 온프레미스와 프라이빗 클라우드 환경에서 운영하는 형태로 최근 인프라 구축 추세임

SaaS

(Software-as-a-Service)

소프트웨어와 데이터를 클라우드 센터에 두고 사용자는 인터넷을 통해 클라우드센터에 접속해서 소프트웨어를 사용하는 서비스형태

소프트웨어를 구매하거나 인프라에 영구적으로 투자할 필요가 없기 때문에 초기 투자비용이 없다는 장점이 있음

클라우드 매니지드(managed) 서비스

기업의 클라우드 관련 서버와 소프트웨어 등의 인프라를 운영관리해 주는 서비스로 기업입장에서는 별도의 기술인력 운영없이 기업 본연의 업무에만 집중할 수 있음

시스템 운영과 장애처리, 비용절감 컨설팅 등을 제공하며 최근에는 빅데이터와 인공지능 기술을 도입하여 관리를 지능화하는 추세임

컨테이너

(Container)

표준화된 박스에 수하물을 담아 통째로 이송하는 컨테이너개념을 IT환경에 적용한것으로 전자결재, 이메일, ERP 등 각 소프트웨어 운영에 필요한 라이버러리 등 모든 환경을 미리 구성해 놓은것을 컨테이너라 함

이미 기능별로 구성된 컨테이너를 필요할 때 바로 요청하여 사용할 수 있는 민첩성으로 인해 최근 IT운영환경에 많이 적용되고 있음

FitCloud

솔트웨어의 클라우드 서비스의 브랜드명이며 금융, 게임, 스타트업, 에듀테크, CDN, 미디어 등 다양한 분야의 고객에게 전문적인 컨설팅과 운영서비스를 제공하고 있음

현재는 퍼블릭 클라우드 환경만 서비스 중이나 하이브리드 클라우드 환경에서의 서비스를 위해 서비스플랫폼을 확대하고 있음

엔터프라이즈 포털

(Enterprise Portal)

다음(Daum)과 네이버(Naver)는 공개된 정보들을 종합해서 제공하는 인터넷 포털인 반면 기업이나 기관내 여러 정보들을 종합해서 제공하는 업무용 포털임

신분과 직책에 따라 자신만의 개인화된 업무환경을 제공하고 동료와의 효율적인 협업환경 등을 제공

BIPS enView

BIPS enView는 솔트웨어의 엔터프라이즈 포털 솔루션

BIPS(Business Integration Platform Service) 제품군에는 포털 플랫폼, 협업툴, 지식관리, 검색 등 있고, 온프레미스와 클라우드에서 서비스됨

SSO

(Single Sign On)

단 한번의 로그인으로 이메일, 전자결재, 회계시스템, 인사시스템 등 사용권한이 부여된 여러 정보시스템에 접근 할 수 있도록 지원하는 솔루션

스마트 팜

(Smart Farm)

농·림·축·수산물의 생산, 가공, 유통 단계에서 정보 통신 기술을 접목한 지능화된 농업 시스템으로 PC와 스마트폰 등으로 생육 환경 모니터링하고 관리하여 편리성과 함께 생산성 향상에 기여함

식물공장

(Plant Factory)

식물성장에 필요한 온도, 빛, 습도 등의 생육환경을 인공적으로 구성하고 기상 조건에 구애 받지 않고 연중 농작물을 안정적으로 생산할 수 있는 시설

최근 전세계적으로 발생하고 있는 가뭄, 폭우 등 이상기후로 인한 농업환경 악화로 식물공장에서의 농산물 생산비중이 증가하는 추세임

(1) 사업위험 

가. COVID-19로 인한 경기 둔화 및 사업 불확실성 관련 위험

COVID-19의 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다. 이로 인해 세계 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪고 있으며, 사태의 장기화가 우려되고 있습니다. 다만, 최근 선진국 중심의 백신접종 확대로 경제활동이 차츰 정상화되면서 경기회복세가 강화되고 있으나, 델타 변이와 뮤 변이 바이러스 확산 및 백신보급 상황 등에 따라 성장경로의 불확실성은 여전히 높은 상황입니다. 전 세계적으로 확산된 COVID-19는 다양한 방면으로 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 금융시장 변동성이 커지는 상황 속에서 상장 이후 피합병법인의 주가 역시 급격한 변동성을 보일 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

신종 코로나 바이러스 감염증(이하 'COVID-19')은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음 발생 후 확산 중인 급성 호흡기 질환으로, 감염 확산세가 전세계로 이어지면서 2020년 03월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)'으로 선포하였습니다.

COVID-19에 대응하기 위해 주요국 정부는 기준금리 인하, 회사채 매입, 통화스왑 체결 등의 통화정책과 경기부양책을 비롯한 재정정책을 실시하면서 금융시장을 안정시키고 실물경제를 부양하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 각국 정부의 정책에 힘입어 글로벌 경제는 예상보다 빠른 회복세를 보이고 있으며, 지난 10월 국제통화기금(IMF)은 이러한 경제회복세를 감안하여 세계경제 성장을 2021년 5.9%, 2022년 4.9%로 전망하였습니다.

[국제통화기금(IMF) 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

구분

2019년

2020년

2021년E

2022년E

세계

2.8

-3.1

5.9

4.9

선진국

1.7

-4.5

5.2

4.5

미국

2.3

-3.4

6.0

5.2

유로존

1.5

-6.3

5.0

4.3

독일

1.1

-4.6

3.1

4.6

프랑스

1.8

-8.0

6.3

3.9

이탈리아

0.3

-8.9

5.8

4.2

스페인

2.1

-10.8

5.7

6.4

일본

0.0

-4.6

2.4

3.2

영국

1.4

-9.8

6.8

5.0

캐나다

1.9

-5.3

5.7

4.9

한국

2.2

-0.9

4.3

3.3

신흥개도국

3.7

-2.1

6.4

5.1

중국

6.0

2.3

8.0

5.6

인도

4.0

-7.3

9.5

8.5

러시아

2.0

-3.0

4.7

2.9

브라질

1.4

-4.1

5.2

1.5

멕시코

-0.2

-8.3

6.2

4.0

(출처:

2021년 10월 IMF WEO 전망)

각국의 정책에 더하여 COVID-19 백신 개발 및 보급이 이루어짐에 따라 COVID-19 상황이 진정되고 글로벌 경제는 보다 빠른 속도로 회복할 것이라는 기대가 높아지고 있으나, 최근 코로나 바이러스의 변이(델타, 오미크론)로 인해 백신 보급에도 불구하고 팬데믹이 예상보다 장기화되고 글로벌 경기침체 역시 지속될 수 있다는 우려 역시 증가하는 상황입니다.

또한, 2021년 8월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 백신접종확대 및 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상되었습니다. 또한, 취업자수는 2021년 중 20만명, 2022년 중 24만명으로 향후 백신접종이 늘어나고 경제활동 제한이 완화되면서 증가폭이 점차 확대될 전망되었습니다. 소비자물가상승률은 2021년 2.1%, 2022년 1.5%로 전망되었으며, 이는 농축산물가격과 국제유가 오름세가 높은 수준을 지속하고 있는데다 수요측 물가상승압력도 점차 확대된 요인이 작용한 것입니다. 경상수지 흑자 규모는 2021년과 2022년 중 각각 820억달러와 7000억달러로 전망되었으며, GDP 대비 경상수지 흑자 비율은 2021년 4%대 중반, 2022년에는 3%대 후반으로 점진적으로 하락할 것으로 예상되고 있습니다.

[한국은행 경제전망 보고서]

한국은행, 경제전망.gif
한국은행, 경제전망

출처 : 한국은행, 경제전망보고서(2021.08)

다만, 이러한 경기 회복 기대감과 전세계적인 노력에도 불구하고 COVID-19와 같은 감염병의 종식 시점과 글로벌 경제에 미치는 영향을 정확히 예측하는 것은 불가능하며, COVID-19 팬데믹 또는 그 장기화는 피합병법인의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 전방 산업 성장 둔화에 따른 위험

피합병법인은 2003년 11월에 설립되었으며 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인이 영위하는 클라우드, 인프라, 포털 솔루션의 시장은 Covid-19 확산 여파로, 많은 공공기관과 기업들은 재택근무 활성화를 위한 서버 증설과 같은 투자가 이뤄졌으며, 신고서 제출일 현재 및 향후에도 성장세를 이어갈 것으로 판단됩니다. 그러나 Covid-19의 재확산, 러시아와 우크라이나 전쟁과 같은 대외적인 환경변화, 인플레이션 등과 같은 예측 불가능한 환경 변화가 발생할 경우 피합병법인이 속한 산업의 성장성이 저하될 수 있으며 이로 인해 피합병법인의 사업 매출 성장이 둔화될 위험이 있습니다.

피합병법인은 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위중이며 소비자 트렌드에 맞는 클라우드환경으로의 변화 및 관련 IT 인프라 및 솔루션 수요 확대에 따라 인프라서비스(Infra as a Service, 이하 IaaS), 소프트웨어서비스(Software as a Service, 이하 SaaS), 플랫폼서비스(Platform as a Service, 이하 PaaS)를 On-premise, Private, Public, 하이브리드 등 고객환경에 적합한 형태로 제공 중입니다.

한국IDC가 발표한 ‘2021년 클라우드 IT인프라 시장 전망 보고서’에서 국내 클라우드 환경에 도입되는IT인프라 시장이 향후 5년간 연평균 성장률(CAGR) 15% 로 2025년에는 2조2189억원의 매출 규모에 이를 전망이라고 밝혔습니다. 특히, 코로나19 이후 일반 기업은 물론 금융, 공공, 교육 등 다양한 조직의 클라우드 전환이 될 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망]

(단위: 십억원)

[국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망]

(Source: IDC Quarterly Enterprise Infrastructure Tracker, June 2021)

1) 클라우드 서비스

글로벌시장조사기관 가트너의 발표에 따르면 퍼블릭 클라우드의 ’20년 세계 시장규모는 ’18년의 1,989억달러보다 22% 증가한 2,427억달러 수준이고, 서비스 유형별로는 SaaS가 42%로 최대 비중을 차지, IaaS와 PaaS는 각각 18%, 15%를 점유(보안 등 기타 서비스 25%)하고 있습니다. ’24년 세계 시장규모는 5,131억달러로 ’18년 이후 매년 17.1%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예상하였고, IaaS와 PaaS가 가장 빠르게 성장할 것으로 보이며, ’24년 시장규모는 '18년 대비 각각 388%, 409% 증가할 것으로 전망하였습니다. 

기업들의 하이브리드 및 멀티 클라우드에 대한 수요 증가로 IaaS와 PaaS의 통합서비스에 대한 수요 확대 추세이며, 클라우드 시장의 성장세는 반도체(연평균 5.5% 성장), 소프트웨어(연평균 5.7% 성장) 등 타 ICT 산업의 성장률을 크게 상회할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 클라우드 서비스 및 Application별 전망 (~2024)]

(Source: Gartner)

한편, 가트너에 따르면 2020년 국내 Cloud 시장은 2조 9,173억 원 규모로 전년 대비 19.5% 성장하였다고 합니다. 그 주요 원인으로는 i) 코로나19의 영향으로 기업의 Cloud 도입이 늘어났으며 ii) 정부의 '디지털 뉴딜’추진 등으로 Cloud 투자를 늘리는 기업의 증가와 민간,공공 Cloud 시장이 성장한 것으로 보고 있습니다.

2) 인프라 서비스

세계 경제 포럼은 2020년 발행한 디지털 전환 보고서에서 ‘세계는 코로나19를 거쳐 디지털 세상으로 가고 있다’고 단언하며, 특히 소비자, 기업의 직원 및 이들의 협력사에게 있어 디지털 전환은 신속하고 극적이었다고 분석했습니다. 디지털 전환 시장은 은행, 금융 서비스 및 보험(Banking, Financial Services, Insurance: BFSI로 통칭), 의료, IT 및 통신, 교육, 소매, 미디어 및 엔터테인먼트, 제조, 정부 및 기타 분야로 세분화할 수 있으며, 이 같은 현상은 IT 인프라 시장을 견인하고 있습니다.

Markets and Markets에서는 업종 중에서 교육, 소매 및 제조 업종은 2020년부터 2025년까지 디지털 전환 부문에서 상당한 수요가 예상되고, 소매 업종은 2020년 733억6400만 달러에서 2025년까지 1901억2900만 달러로 연평균 21.0%의 성장률을 보이며 성장할 것으로 예상하였습니다. BFSI 업종은 예측기간 13.3%의 연평균 성장률로 2020년 843억2400만 달러에서 2025년 1572억8300만 달러로 성장하고, 교육 분야는 예측기간 22.6%의 가장 높은 연평균 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

[산업별 클라우드 전환수요 전망 (~2025, 글로벌기준)]

(Source: Markets and Markets, 2019' 디지털 전환 마켓)

IDC는 국내 인프라 하드웨어와 소프트웨어를 포함한 기존IT인프라시장 (하기 Non-cloud IT인프라, On Premise)의 경우 클라우드 전환이 가속화되면서 IT 인프라시장에서 온프레미스가 차지하는 비중이 2020년 50%에서 2025년에는 40%로 낮아질 것으로 예상되었습니다.

(단위: 십억원)

[국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망]

(Source: IDC Quarterly Enterprise Infrastructure Tracker, June 2021)

한편, 클라우드로의 전환이 가속화됨에도 퍼블릭 클라우드 서비스는 규제 준수, 기업의 데이터 보안 등의 다양한 사유로 인해 기존IT Infra 시스템과의 상호 보완적인 관계를 가지기 때문에 해당 시장규모는 2021년부터 2025년까지 연평균 6.5%p의 견조한 성장이 예상되고 있습니다.

3) 엔터프라이즈 포털 솔루션

해외 시장의 경우 Statista는 세계 소프트웨어 시장의 2021년 5,780억 달러에서 연간 성장률(CAGR) 7.3%씩 증가하여 2026년까지 8,248억 달러에 이를 것으로 전망하였습니다. 소프트웨어 시장의 2021년 수익 5억 7000만 달러로 시장에서 가장 큰 부문은 2억 2767만 달러로 예상되는 엔터프라이즈 소프트웨어입니다.

(단위: USDmn)

[글로벌 소프트웨어 시장 전망]

(Source: Statista Software Report 2021)

국내 시장의 경우 2021년 시장규모는 23조 8,000억원대를 기록할 것으로 전망됩니다. 2020년 국내 기업용 IT시장(통신장비 및 통신서비스, B2C용 IT 시장 제외)은 전년대비 0.7% 성장에 그친 22조 7,300억 원으로 조사됐지만 2021년도에는 기저효과 및 이월된 투자들이 재개될 움직임을 보이면서 기업 IT 시장은 전년대비 4.7% 성장한 23조 8,000억 원에 달할 것으로 전망됩니다.

(단위: 십억원)

[국내 부문별 IT 시장 전망]

(Source: KRG 2021)

다수의 산업리포트에 따르면 피합병법인이 영위하는 사업이 속한 산업은 지속 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나, Covid-19와 러시아 우크라이나 전쟁과 같은 대외적인 변수에 따라 경제 상황이 악화되고 이로인한 전방산업의 IT 관련 투자가 감소 될 경우, 피합병법인의 매출 성장이 둔화될 위험이 있습니다.

다. 산업 특성에 따른 영업 위험

피합병법인이 영위하는 사업인 클라우드, 인프라, 포털 솔루션 시장은 지속 성장할 것으로 예상 됩니다. 시장 성장과는 별개로 각 시장의 성장요인과 특성이 존재합니다. 클라우드 시장의 경우, 성장 억제 요인으로 숙련된 IT인력 부족이 있으며, 인프라 시장은 정부 및 기업들의 투자계획에 맞춘 온프레미스와 클라우드 환경에 대한 방향을 인식해야하며, 포털 솔루션의 경우, 복잡해지는 고객들의 요구 스팩이 증가하는 등 각 시장별 특성에 따른 성장저하 요인이 존재합니다. 피합병법인이 각 시장의 특성에 맞는 사업계획을 진행하지 못할 경우 시장 경쟁력이 악화될 수 있으며, 매출 성장이 둔화될 위험이 있을 수 있습니다.

1. 클라우드 서비스 시장

MarketsMarkets에서는 클라우드 서비스 시장의 성장요인을 아래와 같이 분석하였습니다. 성장요인으로 기업의 민첩성과 운영자동화와 비용절감으로 인한 투자수익 증대, 하이브리드 클라우드 서비스의 증가 등을 꼽았고, 성장 저해요인으로 규제와 보안, 숙련된 IT 부족 그리고 기존 시스템과의 호환문제를 지적하였습니다.

[MarketsandMarkets 2019 - Cloud Computing Market, 2019]

구분

원동력

성장 촉진 요인

운영자동화 및 기업의 민첩성 향상

향상된 고객 경험 제공 필요

비용 절감 및 투자 수익 증대

성장 억제 요인

사이버 공격에 취약한 데이터

숙련된 IT 인력 부족

성장 기회

클라우드 공급업체의 새로운 서비스 제공으로 수익 창출 기회

하이브리드 클라우드 서비스 채택 증가

성장 과제

클라우드 서비스업체 종속에 대한 두려움

구형 컴퓨터 시스템과의 호환성 문제

규제 및 규정 준수 정책 요구 관리 필요성 증가

기존 IT 장비는 클라우드 컴퓨팅의 대체재이긴 하나 일시에 고가의 비용이 소요되기 때문에 대체재의 위협은 낮으며 클라우드 컴퓨팅 서비스의 장점 때문에 예측 기간 동안 그대로 유지될 것으로 예측됩니다.

그러나, 피합병법인은 현재 IT 산업의 가장 큰 이슈인 인력 부족과 관련하여, 클라우드 사업을 확장함에 있어 충분한 기술인력을 확보하지 못할 경우 또는 산업 전체에 인력부족 현상이 지속 심화될 경우 클라우드 시장의 성장이 둔화될 수 있는 위험이 존재합니다.

2. 인프라 시장

향후 인프라 서비스의 시장이 클라우드 서비스 시장으로 전환이 가속될 것으로 예측됩니다. 동사는 클라우드 서비스와 인프라 시스템 서비스 함께 진행하고 있고, 인프라 시스템의 고객을 퍼블릭·프라이빗 클라우드 도입을 통해 디지털 전환 대상 고객층을 목표로 합니다. 특히, 클라우드 서비스 목표시장과 같이 SMB를 대상으로 프라이빗 클라우드 사용자의 워크로드가 높은 IT 인프라관리, 데이터 관리 및 백업 자동화 관리 솔루션인 지능형 매니지드 서비스와 운영 아웃소싱 시장을 공략을 계획하고 있습니다.

클라우드 전환이 가속화되어 가면서, 인프라 하드웨어와 소프트웨어 시장은 줄어들고 IT 서비스 시장의 확대되고 있으며, 2021년에도 Covid-19의 여파가 이어지고는 있지만, 국내 IT서비스 시장은 2020년의 큰 충격에서 벗어나, 연기되었던 투자 수요가 회복되면서 반등의 모습을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 또한 정부의 디지털 뉴딜 정책과 그에 따른 적극적인 투자로 정부,공공 부문의 디지털 혁신 및 전환의 확산으로 지능형 정부 및 사회간접자본의 디지털화 추진이 본격적으로 시작되고 있고, 금융권의 정보계 중심의 차세대 구축, Open Banking 서비스에 따른 핀테크-금융권-ICT 기업 간 복합경쟁체제, 제2금융권 중심으로 차세대 구축 등 관련 투자 수요가 증가하고 있습니다. 또한 에듀테크(교육 IT)부분에서 코로나19로 비대면 학습이 보편화되면서 기술 개발이 이어지면서 시장규모도 확대되고 있습니다.

최근 기업들은 퍼블릭 클라우드 환경으로의 전환이 기업의 디지털 혁신으로 인식하고 있으나 퍼블릭 클라우드가 온프레미스(자체 IT시스템) 시스템과 대치하며 발전할 수는 없음 또한 인식하고 있습니다.

퍼블릭 클라우드 서비스는 규제 준수, 기업의 데이터 보호 그리고 커스텀 애플리케이션에 대한 업무 연속성 확보 등의 다양한 이유로 온프레미스 시스템과의 상호 보완적인 관계를 유지하고 있습니다. 온프레미스 시스템 역시 클라우드 플랫폼으로의 전환을 통해 퍼블릭 클라우드 환경과 원활하게 연동되며 유연성 및 확장성을 확보할 필요성이 있습니다.

기존, 온프레미스 시스템을 활용하던 기업들의 클라우드 플랫폼 전환은 필수적인 선택이 아니며, 앞서 서술한 바와 같이 온프레미스 시스템은 클라우드 시스템과 대치할 수 없는 리스크가 존재합니다. 이는, 기업들의 IT투자 계획에 따라 클라우드 관련 인프라 사업의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

3. 포털 솔루션

엔터프라이즈 소프트웨어가 널리 보급되고 있지만 사용 패턴은 바뀌고 있습니다. 솔루션에 대한 투자 비용은 감소하는 반면, 엔터프라이즈 소프트웨어 시장은 확대되고 있습니다. 엔터프라이즈 소프트웨어의 기능이 대폭 확장됨에 따라 다양한 기능이 포함된 통합 업무용 솔루션에 대한 구매력은 과거 그 어느때 보다 증가할 것으로 전망됩니다.

최근까지 엔터프라이즈 포털은 인트라넷과 인터넷에서 특정업무만을 대상으로 온프레미스 솔루션으로 대규모 사용자 시스템으로 사용되어 왔습니다. 또한 ERP, KMS, DW, 데이터관리시스템(DMS) 등 진화된 엔터프라이즈 솔루션은 포털의 많은 기능이 포함하고 있어 시장의 수요가 떨어지고 있습니다. 그러나 클라우드 도입과 AI, 머신러닝 등에 의한 데이터 증가로 흩어진 데이터를 통합하기 위한 방안으로 엔터프라이즈 포털이 떠오르고 있습니다.

디지털 전환으로 복잡해진 기업내부의 정보를 통합하여 빠른 의사결정에 대한 요구증가로 인한 수요는 지속적으로 증가되는 추세이며 마이크로소프트의 경우 오피스를 기반으로 "쉐어포인트 포털", "팀스" 등의의 서비스를 제공하고 있습니다.

피합병법인은 국내 엔터프라이즈 포털 솔루션을 국산화하는 등 독보적인 시장 지위를 국내에서 형성하고 있습니다. 그러나 더욱더 많은 기능과 복잡해지고 고객들의 요구 스팩이 증가하는 추세이며, 글로벌 대형 IT기업들의 포털 솔루션이 시장을 잠식할 가능성이 있습니다.

라. 경기침체로 인한 IT투자 축소 위험

피합병법인은 2003년 11월에 설립되었으며 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위하고 있어, 정부 및 기업 등의 IT투자 계획에 따라 중요한 영향을 받습니다. 정부기관과 기업 등의 IT 투자 계획은 기업 경기 변동 및 전방산업의 시장 상황 등 외부요인에 의하여 변동 될 수 있으며 이러한 외부 요인이 장기화되는 경우, 피합병법인 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 제공하는 서비스의 수요처가 B2B 위주로 구성되어 있기 때문에 기업의 IT투자에 따라 피합병법인의 영업실적에 영향을 미칠 수 있습니다. 기업의 IT 인프라 투자 실적은 기업경기 변동 및 전방산업의 시장상황 등 외부요인에 의하여 변동될 수 있으며 이러한 외부 요인이 장기화되는 경우 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 고객이 영위하는 비즈니스 및 시장은 국내 경제 및 세계 경제의 주기적 변동에 영향을 받습니다. 국내 경기 악화에 따라 경기 침체가 발생하는 경우 피합병번인의 기존 고객 및 잠재 고객은 비용축소를 위하여 IT투자를 축소할 것을 고려하게 되고, 이는 피합병법인 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

국내 기업들의 지속적인 IT 투자액 증가 추세와 서버 구축 및 확장에 대한 투자관심증대 등의 외부요인에도 불구하고 기업경기 악화 및 전방산업의 시장상황이 악화되는 등 외부요인의 부정적인 영향이 지속되는 경우 공공기관 및 일반기업의 IT 투자 니즈가 감소할 수 있습니다.

피합병법인의 주요 사업인 클라우드 사업의 경우 기업의 경영에 있어 우선적으로 구축해야할 IT 시스템이지만, COVID-19 및 경기불황 등으로 전방산업과 시장상황의 악화가 장기화되는 경우 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 정부 정책 변화에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 사업인 클라우드 및 인프라 산업의 경우 정부 정책에 따라 사업을 진행하기 위한 자격 요건과 특히 공공기관 발주 프로젝트에 입찰하는 경우 명확한 입찰 제한 법규가 존재합니다. 공공기관에 대한 입찰 법규는 정부 정책에 따라 바뀌고 있어 해당 정책을 지속 확인하고 자격 요건을 상시 갖추고 있어야 합니다. 클라우드 사업 또한, 정부에서 발표한 클라우드 컴퓨팅 발전법을 재정하여 공공부문의 클라우드 컴퓨팅 도입을 가속화 할 계획을 발표 했습니다. 그러나, 이 또한 새로운 정부가 들어서면서 산업 전반에 대한 정책 변화가 생길 위험이 존재합니다. 피합병법인은 미래에 발생 가능한 규제와 법규 변화를 지속적으로 점검하여 사업전략을 구상하는 등 사전적인 대비가 충분히 이루어져야 할 뿐만 아니라 꾸준한 수주를 통한 매출을 발생시키 위해서 지속적인 연구개발이 필요한 상황입니다. 제도 변화에 대한 대비와 사업 전략 수정이 적절하게 이루어지지 않을 경우, 피합병법인의 클라우드 및 인프라 사업부문 경쟁력이 약화되어 매출액과 수익성을 개선하는데 어려움을 겪을 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 주된 영위 사업인 클라우드 및 솔루션 산업의 경우 클라우드 컴퓨팅 발전법과 밀접한 관련이 있습니다.

클라우드 부문에서는 클라우드 컴퓨팅 발전법의 제정에 따라 우선 공공부문의 클라우드 컴퓨팅 도입이 가속화 될 전망입니다. 이와 같은 정부 정책에 힘입어 클라우드 사업의 핵심인 가상화 기술부문 또한 큰폭으로 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

[ 클라우드 발전법 기대효과 ]

구분

내용

공공

정부 및 공공기관 등 공공시스템 비용 절감 (효율적인 IT 운영)

협업·공유 등 정부 3.0 실현

민간

중소기업의 IT활용 확대로 IT를 통한 경영혁신 가속화

클라우드 기반의 융합 신시장 창출 활성화

개인

IT이용자는 자신이 필요한 IT환경을 언제, 어디서나, 시간 및 장소에 관계없이 이용할 수 있어 스마트워크 실현

ICT 산업

클라우드 전환/투자 확대로 ICT 산업 활성화 및 시장 확대

IoT/빅데이터 등 신기술의 출현이 용이

클라우드 기반의 다양한 서비스 요구에 대한 새로운 비즈니스 창출

출처 : 미래창조부 클라우드 컴퓨팅 주요내용 및 정책방향

또한, 가상화 및 클라우드 산업의 특성상 공공기관 발주 프로젝트에 입찰하는 경우, 사업에 필요로 하는 자격증 및 발주금액과 관련한 입찰 제한 법규가 존재합니다. 공공기관의입찰은 이러한 규정에 따른 입찰 적정성을 중요한 요건으로 간주하고 있으며 관련 규정 및 요건은 지속적으로 변경되고 있습니다.

[ 입찰 참여 자격 ]

참여자격 등록

해당 규정

정보통신 공사업

정보통신공사업법 제14조

소프트웨어 사업자

소프트웨어산업진흥법 제24조

현재는 중소기업의 성장을 독려하는 정부의 시채고가 더불어 국가기관 등이 발주하는 정보시스템 구축사업에 매출액 8천억원 이상인 대기업은 80억원 미만, 매출액 8천억원 미만인 대기업은 40억원 미만의 프로젝트에 참가하지 못하도록 규정되어 있습니다. 더불어, 「중소기업기본법」제2조의 중소기업이 「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조의 '중견기업'에 해당되는 대기업이 된 경우 그 사유가 발생한 날로부터 5년이 경과되지 않을 시에는 20억원 미만의 사업에 참여할 수 없도록 규정되어 있습니다. 뿐만 아니라 중소기업제품의 구매를 촉진하고 판로를 지원하여 중소기업의 경쟁력 향상을 도모하는 판로지원법에서는 대기업과 지배 또는 종속 관계에 있는 기업들의 집단에 포함되는 중소기업은 모두 중소기업자간 경쟁입찰에 참여하는 것을 제한하고 있어, 동 법률에 적용되는 중소기업의 경우 대기업이 참여 가능한 40억원 이상 사업에 대해서만 참여가 가능하게 됩니다.

[소프트웨어산업진흥법 제24조의2 (중소 소프트웨어사업자의 사업참여 지원) 주요 내용]

구분

내 용

참여제한 사업

국가기관(국가, 지방단체, 공공기관 등)이 발주하는 SW사업

참여제한 기업

중소기업기본법에 의해 중소기업이 아닌 자

단, 상호출자제한기업집단 소속 기업은 전면 제한

참여제한 사업 규모

매출액 8,000억원 이상 기업 : 80억원 미만

매출액 8,000억원 이상 기업 : 40억원 미만

중소기업이 중견기업이 된 경우

- 그 사유가 발생한 날로부터 5년간 20억원 미만

참여제한 예외사유

소프트웨어 사업자를 선정하지 못하여 다시 발주하는 사업

국방, 외교, 치안, 전력 그 밖에 국가안보 등과 관련한 사업

대기업 소프트웨어사업자의 참여가 불가피한 사업

(국가기관 등의 장의 예외사업 인정 요청 필요)

이처럼 정부는 대기업인 소프트웨어 사업자가 참여할 수 있는 사업금액의 하한을 설정해 중소기업을 육성하여 소프트웨어 산업 발전의 기반을 조성하고 경쟁력을 강화하는데 집중하고 있습니다. 이는 과학기술 융합을 기반으로 미래 성장동력을 확충하고 일자리 창출 등 경제 활성화를 뒷받침하고자 하는 취지로 해석됩니다. 앞으로도 관련 법규와 규정 및 자격요건은 지속적으로 개정될 수 있으며, 이에 대응하는 업체들의 경쟁구도 또한 변화할 것으로 전망됩니다.

[사업금액별 참여 제한]

관련 법규와 사업참여제한 금액.jpg
관련 법규와 사업참여제한 금액

상기 서술한 규제 및 법률적 변화에 따라 SI 산업 내 중소기업 및 중견기업은 일정금액 미만의 중소 프로젝트에서 대기업과 직접적으로 경쟁하지 않게 되었습니다

피합병법인은 SME 대상으로 클라우드 및 인프라 사업 확장을 계획하고 있습니다. 규모가 큰 공공입찰의 경우, 대기업과의 컨소시엄을 통한 사업 참여를 진행하여, 중소형 부터 대기업 군까지 사업이 가능한 전략을 계획하고 있습니다. 그러나, 상기 서술한바와 같이 정부정책 변화에 따라 공공부문에 대한 입찰 자격 요건이 변경되는 경우가 발생할 수 있으며, 이에 따라 피합병법인의 입찰 제한이 생길 수 있다는 위험이 존재합니다.

바. 기술의 급격한 변화에 대응하지 못할 위험

피합병법인이 영위하는 산업은 새로운 기술이 기존 기술을 대체하는 속도가 매우 빠르고 업계 표준 또한 지속적으로 변화하고 있습니다. 이는 다변화된 고객의 수요에 대응하는 새로운 제품과 서비스를 출시하기 위해 필수적인 요소입니다. 따라서 고객의 요구사항을 정확하게 파악하고 이를 적시에 구현하는 능력이 피합병법인의 성장과 발전에 중대한 역할을 하고 있습니다. 피합병법인은 솔루션을 연구하고 개발할 수 있는 인력을 보유하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 대내외적인 경쟁으로 인하여 피합병법인의 성장 잠재력과 수익성이 훼손될 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인이 영위하는 클라우드 산업은 기술의 신속한 변화, 관련 법규의 지속적 개정, 고객의 요구사항의 다변화, 새로운 시장과 제품, 서비스의 지속적인 출현 등 기술의 변화가 빠른 산업입니다. 피합병법인은 빠르게 변화하는 기술에 적응하기 위해 R&D를 지속적으로 이행하고 있지만, 현대 기술의 발전 속도에 적절하게 대응하지 못할 경우 피합병법인의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 산업의 특성상 기술의 지속적인 발전 및 고객 니즈에 맞추어 이를 적절하게 구현할 수 있는 능력이 시장 경쟁력에 중요합니다.

피합병법인은 20여년간의 안정적인 운영 노하우를 바탕으로 사업 확대를 도모하고 있으며, 연구개발인력을 활용하여 기술 개발을 지속적으로 이루고 있습니다. 또한 고객의 요구사항을 즉각적으로 반영할 수 있는 개발자들 충원과 관련 R&D를 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 기술의 급속한 변화에 적절하게 대응하지 못하거나 주요 인력의 유출 등이 발생하는 경우 동사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

사. 고객사 정보 유출 등 IT 인프라 보안 사고 발생 위험

기업이 IT 인프라를 운영하면 컴퓨터 바이러스 감염과 외부 침입, 기타 기술적인 문제로 인해 서비스가 일시적으로 중단될 위험이 존재합니다. 특히 기업 내부 정보와 기업의 제품을 이용하고 있는 고객의 중요 정보자산이 유출되거나 소실될 경우, 피합병법인과 같은 IT서비스 사업자는 고객의 손해배상 소송 대상이 되거나 규제기관의 제재를 받을 수 있으며, 손해배상 비용이 증가하거나 기업 고객이 대량으로 이탈할 경우 피합병법인의 매출과 이익 또한 급격하게 감소할 수 있습니다. 이처럼 피합병법인의 주요 고객인 금융기관과 기업들이 보안 유지가 중요한 개인정보를 대량으로 보유하고 있는 만큼, IT 인프라를 안정적으로 운영하여 보안 사고를 예방하는데 상당한 주의와 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 피합병법인의 서비스를 이용하고 있는 고객사의 IT 시스템에 문제가 발생하여 고객사가 보유한 정보가 유출되는 등 보안 사고가 발생할 수도 있습니다. 이 경우 피합병법인의 매출과 수익성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

기업이 IT 인프라를 운영하면 컴퓨터 바이러스 감염과 외부 침입, 기타 기술적인 문제로 인해 서비스가 일시적으로 중단될 위험이 존재합니다. 특히 기업 내부 정보와 기업의 제품을 이용하고 있는 고객의 중요 정보자산이 유출되거나 소실될 경우, 기업의 평판이 악화되는 것은 물론 영업 활동이 중단되는 등 중대한 손실이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 피합병법인과 같은 IT서비스 사업자는 고객의 손해배상 소송 대상이 되거나 규제기관의 제재를 받을 수 있으며, 손해배상 비용이 증가하거나 기업 고객이 대량으로 이탈할 경우 피합병법인의 매출과 이익 또한 급격하게 감소할 수 있습니다.

IT 인프라 사고는 시스템 또는 네트워크의 장애 뿐만 아니라 전력 공급 중단, 운영자의 실수 등 다양한 이유로 발생하고 있습니다. 또한 지진, 화재, 홍수 등의 자연 재해에 의해 시설이 훼손되거나 서비스가 중단되어 고객의 영업손실을 야기할 수도 있습니다. 2014년 4월 삼성 SDS 과천센터에 화재가 발생하여 정보시스템이 손상되고 고객 서비스가 일정시간 중단되는 사건이 있었는데, 해당 사고로 삼성 SDS의 IT 서비스를 이용하는 고객사는 일정 기간 동안 내·외부 전산 시스템이 정지되어 영업상의 어려움을 겪었습니다.

상대적으로 안전하다고 여겨지는 은행권에서도 개인정보 유출 사건이 발생한 바 있습니다. 2013년 12월 11일, 검찰은 씨티은행 및 SC은행에서 각각 3.4만건, 10.3만건의 고객정보가 유출된 사실을 발표하고 이에 대한 특별조사를 실시했습니다. 또한 2014년 초에는 3개 카드사에서 동시에 약 1억 4백만건에 이르는 고객정보가 유출되는 사건이 발생했습니다. 2014년 1월 8일, 검찰은 KB국민카드, 롯데카드 및 NH농협카드에서 외부 용역직원을 통해 고객정보를 유출한 혐의로 해당 직원과 동 정보를 구매한 대출광고업자 및 대출모집인을 기소하였으며, 개인정보 유출 혐의자는 구속되었습니다. 검찰은 혐의자가 불법 반출한 개인정보는 판매나 유통되지 않은 것으로 발표했으나, 2014년 2월 수사 결과 신용카드 3사에서 유출된 고객정보 중 8,270만건이 2차 유출된 것으로 밝혀졌습니다.

이처럼 피합병법인의 주요 고객인 금융기관과 기업들은 보안 유지가 중요한 개인정보를 대량으로 보유하고 있는 만큼, IT 인프라를 안정적으로 운영하여 보안 사고를 예방하는데 상당한 주의와 노력을 기울일 필요가 있습니다. 피합병법인은 보안 사고에 대응하기 위해 시스템, 네트워크 부문의 모든 보안 위험인자를 분석하고 사전에 예방할 수 있는 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 뿐만 아니라 전사 차원의 보안 기준과 절차, 전담조직 및 대응 시스템을 구축하여 보안 사고와 관련한 잠재 위험을 예방하기 위해 노력하고 있습니다.

그러나 이러한 노력에도 불구하고 피합병법인의 서비스를 이용하고 있는 고객사의 IT 시스템에 문제가 발생하여 고객사가 보유한 정보가 유출되는 등 보안 사고가 발생할 수도 있습니다. 이 경우 피합병법인의 매출과 수익성이 악화될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(2) 회사위험

가. 매출처 안정성 위험

피합병법인은 클라우드 서비스, 인프라, 포털 솔루션 등 네트워크 전반에 걸친 솔루션 서비스를 제공하고 있습니다. 피합병법인의 과거 매출처 별 매출액을 살펴보면 특정 거래처에 집중되어 매출이 발생하기 보다는 다수의 거래처를 통해 매출이 발생하고 있는것을 확인할 수 있습니다. 이는 특정 매출처 편중에 따른 위험은 적을 수 있으나, 반대로 안정적인 매출처 확보에 대한 위험이 존재할수 있습니다. 피합병법인의 경우, 설립부터 미래에셋증권과 같은 대형 금융사에 대한 인프라 서비스를 제공한 이력이 있으며, 현재는 네이버클라우드, 한화시스템 등 대형 법인들과의 지속적인 거래가 발생하고 있고 이를 Track Record로 활용하여 거래처로서의 안정적인 입지를 다지고 있는것으로 파악됩니다. 그러나 중소형 기업 대상의 사업확장에 예상하지 못한 영업 이슈가 발생할 경우, 특정 매출처가 적은 피합병법인의 경우 매출과 손익에 부정적 영향이 발생할 수 있습니다.

피합병법인의 매출은 하기 표에 기재된 내용과 같이 특정 주요 거래처의 비중이 높기보다는 다수의 거래처로부터 매출이 발생하고 있습니다.

(단위: 백만원)

매출처명

2020년

2021년

매출액

비중

매출액

비중

네이버클라우드㈜

3,410

12%

1,291

3%

주식회사 오픈소스컨설팅

352

1%

0

0%

한화시스템(주) ICT부문

253

1%

413

1%

한국정보통신㈜

693

2%

2,028

5%

주식회사 알리엑스

3,592

12%

898

2%

기타

21,144
72%
35,392
88%

합계

29,442

100%

40,022

100%

주) 기타: 20년 총거래처 346 / 21년 432개

피합병법인의 2021년 거래처별 매출액 비중을 살펴보면, 21년 총 432개의 거래처로부터 매출이 발생하였습니다. 2021년 매출이 전년도 대비 증가하게 된 사유는 기업들의 서버 확장과 같은 용역이 발생하였으며, 확장한 인프라에 대한 유지보수 매출은 지속적으로 발생할 수 있습니다. 또한, 네이버 클라우드 등과 같은 대형 거래처와의 거래 관계가 지속적으로 발생한다는 점에서, 피합병법인의 기술경쟁력을 확보한 것으로 판단됩니다. 대형사와의 거래 track record를 기반으로 안정적인 매출 거래처를 신규 확보할 수 있을 것으로 판단됩니다.

IT 업계 특성상 SI 사업을 진행하기 위해서는 다수의 거래처가 존재하는 점은 통상적인 거래 특성이라고 판단됩니다. 피합병법인은 클라우드 매출 확대를 위해 중소 기업들 대상으로 클라우드 매출을 확대할 계획을 가지고 있습니다. 이는, 향후 사업계획에 따라 특정 우량 기업과의 거래 보다는 다수의 거래처를 통한 매출 확대를 계획하고 있어 매출처 관리에 대한 이슈가 발생할 위험이 있을 수 있으나, 매출채권 대부분이 현금결제 60일이내 회수되고 있는 점을 고려했을 때, 다수의 매출처로 인한 매출 확대에 따른 위험은 제한적일 것으로 판단됩니다.

나. 재무 안정성 관련 위험

피합병법인이 영위하는 클라우드 서비스, 인프라, 포털 솔루션 등 네트워크 전반에 걸친 솔루션 서비스는 시장 성장에 영향을 받는 산업입니다. 피합병법인의 경우, 2021년 Covid-19으로 인한 시스템 서버 확장에 대한 시장 수요가 증가하여 피합병법인 또한 매출이 상승하는 등 이로 인한 전체적인 재무비율이 개선되었습니다. 또한 클라우드 서비스 사업이 본격화 되어 매출 비중이 증가하게되었고, 차입금 일부 상환 및 지속적 이익 시현 등을 통해 여러 재무안정성 지표에서 개선되는 추이를 보이고 있습니다. 그러나 전방 산업의 악화 및 경쟁 심화 등으로 피합병법인 매출의 감소 및 수익성이 악화될 경우, 피합병법인의 영업현금흐름이 감소해 재무안정성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

재 무 비 율

2018연도

2019연도

2020연도

2020연도

2021연도

업종평균

유동비율

168.2%

162.1%

142.8%

178.60%

166.15%

부채비율

82.1%

93.9%

152.6%

72.11%

113.80%

차입금의존도

6.00%

3.93%

1.34%

19.77%

1.18%

이자보상배율(배)

13.07

3.93

5.11

8.55

8.88

당좌비율

167.58%

161.19%

142.44%

174.20%

162.28%

주1) K-IFRS 기준으로 작성하였습니다.

주2) 업종평균은 한국은행 기업경영분석 2020년 ‘J582 소프트웨어 개발 및 공급업’을 참조하여 작성하였습니다. J

피합병법인의 2021년 유동비율은 166.15%, 부채비율은 113.80%로 동종업종 평균보다 낮거나 높은 것으로 나타났습니다. 유동비율의 변동 요인은 2020년 전기대비 시스템통합매출 및 수주의 증가로 인해 외상매입금 및 선수금등 계약부채의 증가하여 2019년대비 유동비율이 19.2% 감소하였습니다. 2021년의 경우 유동자산 77억 증가 외상매입금등 유동부채가 6억 감소하여 유동비율이 전년대비 23.49% 증가하였습니다.

부채비율의 변화는 2020년은 전기대비 시스템통합매출 및 수주의 증가로 인해 외상매입금 및 선수금등 계약부채가 증가하여 2019년대비 58.7% 부채비율이 증가하였습니다. 2021년 유동부채는 전년수준이나 자기자본이 20억 증가하여 부채비율이 38.8% 감소하였습니다.

2020년 전기대비 차입금이 감소하였고 계약부채 증가에 따른 보통예금 증가등 총자본의 증가로 인해 차입금의존도가 2019년 대비 2.59% 감소하였습니다. 2021년은 차입금은 전년과 동일하지만, 총자본의 증가로 의존도가 낮아졌습니다. 피합병법인의 차입금의존도는 2018년 6%수준에서 지속 감소하여 2021년 기준 1% 수준으로 개선되었으며. 이자보상배율 또한 업종 평균인 8.5를 상회하고 있습니다.

상기 재무안정성 지표가 개선됨에 따라, 유동부채 64억원이 감소하고 당좌자산 보통예금 등 당좌자산의 52억원이 증가하여 당좌비율 또한 2021년에는 전기대비 19.84% 증가하게 되었습니다.

업종 평균 대비 재무안정성이 부족한 것으로 보일 수 있으나, 부채비율이 낮고 유동 비율과 당좌 비율이 개선되고 있다는 점과 2021년 기말 기준 업종평균 수준으로 성장하고 있어 재무안정성 관련 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

다. 매출채권 회수에 관한 위험

피합병법인의 21년말 기준 거래처는 총 432개사로 다수의 매출 거래가 발생하였습니다. 매출처가 다수라는 점에서 안정적인 재무 관리를 위해 적절한 매출채권 관리 및 회수 불가능한 채권들에 대한 대손 충당금 설정이 필요합니다. 피합병법인의 매출채권은 대부분 20일~60일 이내 회수가 되고 있으며, 매출채권 회전율 또한 업종 평균대비 높은 수준으로 안정적인 채권회수가 이뤄지고 있다고 판단됩니다. 그러나 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

피합병법인의 매출채권 회전율은 2018년(12.0회), 2019년(16.3회), 2020년(16.1회) 2021년(18.1회)로 업종평균(7.1회, 한국은행 2020 기업경영분석 ‘J582 소프트웨어 개발 및 공급업 ‘인용) 대비 높은 수준으로 계속 유지하고 있습니다. 이러한 추세는 피합병법인이 높은 현금 회수 능력을 보유하고 있음을 보여줍니다.

(단위: 백만원)

구분

3월미만

3～6월

미만

6～12월

미만

1년이상

매출채권

잔액

부도금액

(업체수)

2018년말

1,393

32

5

67

1,496

16개 업체

2019년말

1,285

-

0

86

1,371

18개 업체

2020년말

2,399

77

13

84

2,572

18개 업체

2021년

1,495

-

595

106

2,196

20개업체

주) 매출채권 잔액은 대손충당금 차감전 기준

피합병법인의 매출처에 대한 피합병법인의 결제조건은 개별 매출처마다 세부적으로 조금씩 차이가 있으나, 대부분의 고객사들과 마감일 기준으로 20일~60일 이내 매출채권이 회수되는 결제 조건을 체결하고 있습니다. 이에 따라 매출채권의 회수는 일반적으로 모두 3개월 이내로 이루어지고 있어 매출채권 회전율은 비교적 높은 수준에서 유지되고 있습니다.

[대손충당금 설정률(2021년말 기준)]

(단위: 백만원)

구분

2021년말

대손충당금 설정율

대손충당금

1년 이내

2,082

3.60%

75

1년 초과 2년 이내

-

-

-

2년 초과 3년 이내

-

-

-

3년 초과

-

-

-

개별손상

114

100%

114

합계

2,196

-

189

주) 매출채권 금액은 대손충당금 차감전 기준임

[주요 매출처 매출채권 회수 현황]

(단위: 백만원)

매출처명

매출채권(A)

(2021년 말)

연령분석(2021년 말)

대손충당금

(2021년 말)

회수현황(B)

잔액

3월내

3～6월

6～12월

1년이상

1월

2월

3월

계

(A-B)

네이버클라우드㈜

2

2

-

-

-

-

1

1

-

2

0

㈜오픈소스컨설팅

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

한화시스템㈜ ICT부문

141

141

-

-

-

-

141

-

-

141

0

기타

2,053

1,352

-

595

106

189

365

305

850

1520

533

계

2,196

1,495

-

595

106

189

507

306

850

1663

533

피합병법인은 채권의 미회수에 따른 신용위험을 사전에 방지하기 위해 대손충당금을 설정하여, 추후 실제로 미회수ㆍ부도 상황 발생 시 재무현황에 영향을 줄 수 있는 타격을 최소화하고 있습니다.

피합병법인은 1년 이상의 채권에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 피합병법인의 주요 거래처와 결제시 현금 결제만으로 하고 있으며, 거래대금은 최대 60일이내 회수되고 있어 매출채권에 대한 대손충당금 설정율은 낮은 것으로 판단됩니다.

피합병법인의 주요 매출처는 국내 유량 IT플랫폼 기업인 네이버 관계사인 네이버클라우드 등 재무적 규모가 우량한 편에 속합니다. 따라서 대규모 대손충당금 발생으로 인한 동사 재무 안정성에 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 향후 예상치 못한 매출처의 영업환경 악화 등이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 부실화된 매출채권이 증가할 경우 피합병법인의 재무안정성 및 수익성 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 핵심 인력 유출위험

피합병법인은 클라우드, 인프라, 포털 솔루션 전문기업으로 2003년 설립 이후 약 20년의 업력을 보유하고 있으며 업계 내 확고한 위치를 차지하고 있습니다. 이런 과정에서 회사와 함께 성장하며 관련 노하우를 보유한 인력들이 회사의 핵심역량이며, 앞으로도 피합병법인의 성장을 이끌어나갈 원동력이라 할 수 있습니다. 피합병법인은 경쟁력 강화를 위해 경험이 풍부한 우수 인력을 유치하고 그들의 이탈을 방지하기 위하여 우리사주 부여, 우수인재 추천에 따른 인센티브 부여하는 등 인력 이탈에 의한 정보 유출을 방지하고 있습니다. 합병 상장 후에는 핵심 인력 대상으로 스톡옵션을 부여할 계획 또한 가지고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 우수인력 및 기술이 유출될 경우 피합병법인의 사업 경쟁력이 약화되고, 대체인력 탐색, 채용, 교육 등의 추가적인 비용이 소요됨에 따라 피합병법인의 경영성과에 부정적인 영향이 초래될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회가 영위하고 있는 IT산업은 인력자원이 중심이 되는 속성을 지니고 있습니다. 급격한 기술변화 환경에 대응하고 과거의 개발이력을 활용하기 위해서는 연구개발 인력의 확보 및 관리가 중요하며, 기존 핵심인력의 고용안정성을 보장할 뿐만 아니라 신규인력의 전문성 및 숙련도를 향상시켜야 하는 과제를 안고 있습니다.

합병회사의 핵심 사업인 클라우드 및 솔루션 분야는 경험이 많은 우수인재들이 필요한 사업입니다. 따라서 동사는 우수인력의 유치 및 관리가 경쟁력 유지 및 강화, 미래의 기업성공을 좌우하는 결정적 요인임을 인식하고, 자발적이고 의욕적으로 업무를 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다. 합병회사는 우수인력 유치를 위해 다음과 같은 노력을 하고 있습니다.

구분

내용

우수인재 채용을 위한 직원 장려금

우수인재 추천시 직원에게 인센티브를 지급하고 있습니다. 이를 통하여 검증된 우수인재 수급과 업무수행능력 향상을 도모하고자 합니다.

우리사주조합

직원들 사기 및 보상 차원에서 우리사주조합을 결성하여 우리사주를 부여하고 있습니다.

스톡옵션 부여

상장 후, 핵심 인력에 대해 스톡옵션을 부여할 계획이며, 이를 통해 상장후 핵심인력 이탈을 방지하고자 합니다.

피합병법인은 '21년기말 기준 총 85명의 임직원을 두고 있으며, 기술직 사원은 총 58명이 근무하고 있습니다. 기술직사원 중 연구개발조직에는 임원 2명 및 부장금 2명을 비롯하여 총 12명이 근무하고 있을 정도로 피합병법인은 연구개발에 역량을 집중하고 있으며, 전문적인 지식과 경험을 보유한 핵심 인력들의 지속적인 근무는 피합병법인의 경쟁력 유지 및 성장에 핵심적 자산입니다.

직위

성명

업무

주요경력

주요연구실적

소장

김창배

연구소총괄

스마트팜 관련기술 연구

대우정보시스템 시스템운영부 운영팀/과장(90.01~98.11)

위즈정보기술 시스템사업부/부장(98.11~02.08)

이노크래프트 기술연구소/소장(02.8~03.05)

위즈정보기술 시스템사업부/부장(03.06~03.11)

솔트웨어 기술연구소/소장(03.12~현재)

과채류 육묘용 LED 램프개발 (17.01~17.12)

영상 생육분석 솔루션 PlantCare 개발 (18.01~19.08)

식물재배 ERP 솔루션 FarmCare 개발 (18.10~19.12)

컨테이너형 육묘기 구축 (19.09~19.12)

사막형 스마트팜 구축 (20.01~20.05)

유뮤선 IoT 센서 및 제어기 개발 (20,12~21.10)

약용식물 육묘기 구축 (21.1 ~12.06)

PCA기술을 이용한 스마트팜 운영기술 연구 (20.11 ~ 21.10)

부장

박우환

플랫폼팀

IT시스템 기획 및 구축

위즈정보기술 파트너사업팀/대리(97.02~00.04)

티맥스소프트 품질관리팀/과장(00.05~02.01)

위즈정보기술 파트너사업팀/과장(02.02~04.02)

다우기술 기술서비스본부/부장(04.03~13.12)

원더풀소프트 채널사업팀/부장(14.01~15.04)

코닉오토메이션 IT전략사업팀/부장(15.04~19.08)

APS홀딩스 IT전략팀/부장(19.09~21.02)

이노포스트 데이터바우처팀/팀장(21.04~21.05)

솔트에이앤비 솔루션개발팀/팀장(21.06~21.11)

솔트웨어 플랫폼개발팀/이사(팀장)(21.12~현재)

프라이빗클라우드 솔루션 연구(21.12 ~현재)

부장

이시우

플랫폼팀

AWS 관리서비스 연구개발

나라비전(주) 개발팀/사원(00.03~00.11)

수에즈(주) 개발팀/사원(00.12.~01.3)

나라비전(주) 개발팀/대리(01.03~03.01)

낙스넷(주) 개발팀/과장(03.04~07.08)

솔트웨어(주) 솔루션개발팀/과장(07.08~11.12)

KT BIT 프로젝트 프리랜서(12.01~ 14.01)

트래킹아이(주) 개발팀/차장(14.04~15.10)

KT 차세대프로젝트 프리랜서(15.11~17.07)

솔트웨어(주) 플랫폼개발팀/수석(17.10~현재)

AWS 빌링시스템 연구개발 (20.01~20.12)

AWS 리소스관리 및 최적화 연구 (21.01~현재)

과장

공중기

플랫폼팀

클라우드 플랫폼 개발

㈜도시교통개발원 교통사업부/사원(09.04~12.06)

솔트웨어(주) 플랫폼개발팀/수석(13.02~현재)

AWS Cloud Platform 개발(13.02~15.12)

Hybrid Cloud 구축의 실효성 가치 평가 연구 (금융권)(16.01~16.12)

AWS Cloud의 효율적인 데이터분석 플랫폼 구축 연구 (2017.01~2017.12)

Cloud Service에서 Meta Data 를 활용한 Infra의 도식화 및 자동화 구축 관련 연구(18.01~19.06)

Public Cloud (Google BigQuery, AWS Athena 위주)의 BigData Platform 솔루션 비교 분석(19.06~19.12)

Cloud의 Edge Computing을 활용한 Contents Optimization 구현 (20.01~20.06)

Application Modernization 관련 AWS Cloud에서의 DevOps (20.07~20.12)

AWS 컨텐츠 Delivery 개발 (20.01~20.12)

AWS 규제대응 서비스 개발 (21.01~현재)

대리

이요한

플랫폼팀

클라우드 플랫폼 개발

Amgreen LED팀/매니저(16.06~17.05)

솔트웨어(주) 플랫폼개발팀/매니저(21.09~현재)

AWS 리소스관리 및 최적화 연구(21.01 ~현재)

사원

이도훈

플랫폼팀

클라우드 플랫폼 개발

모비다임 개발팀/인턴(17.01~17.02)

솔트웨어(주) 플랫폼개발팀/선임(17.09~현재)

클라우드 빌링 시스템 개발(21.01~현재)

이사

박성진

융합연구팀

스마트팜 연구개발

(주) 휴맥스 연구소/대리(96. ~ 01.)

나그라비전 오픈티비 소프트웨어 개발부/대리(01.~02.)

㈜토필드 연구소/부장(09.~14.)

솔트웨어(주) 스마트팜팀/이사(21.01~현재)

IOT 통신 프로토콜 개발 (20.07~20.12)

스마트팜 기기 표준화 연구 (21.08~21.12)

이사

신욱선

융합연구팀

스마트팜 연구개발

건국대학교 소프트웨어연구센터/연구원(00.08~07.08)

토필드(주) 개발연구소/차장(08.08~14.02)

서울호서전문학교 ICT융합보안/교수(14.03~22.02)

솔트웨어 스마트팜팀/이사(22.03~현재)

통계를 이용한 경매입찰 알고리즘 연구(98.03~00.02)

영상기반 분석을 이용한 탐지 알고리즘 연구(00.08~08.08)

스마트팜 기기 표준화 연구(22.03~현재)

차장

박상민

서비스개발팀

BIPS enView 엔진개발

도원유비텍(주) SW개발팀/사원(08.09~ 10.09)

솔트웨어(주) S/W기술개발팀/수석(11.05~현재)

AWS 빌링 서비스 및

요청처리 서비스 개발(19.01~19.11)

신경회로망 확장형 DB 구축 및 활성 뉴런의 3D모델링 및 프로파일링 서비스 개발(19.12~20.07)

펑션베이 서비스 개발(20.07~21.03)

과장

박원진

서비스개발팀

BIPS enView 서비스 개발

투데이게이트 서비스사업본부/주임(13.11~15.09)

솔트웨어(주) 인프라서비스사업본부 기술서비스팀/과장(15.10~19.05)

모디엠 기술연구소 신기술개발팀/주임연구원(19.05~20.10)

솔트웨어(주) S/W기술개발팀/책임(20.12~현재)

요청처리 서비스 개발(21.01~21.03)

화상회의 서비스 연구개발(21.04~21.10)

대리

김동환

서비스개발팀

BIPS enView 서비스 개발

솔트웨어(주) S/W기술개발팀/선임(18.12~현재)

요청처리 서비스 개발(19.01~19.06)

근태관리 서비스 개발(20.07~21.03)

사원

이진수

서비스개발팀

BIPS enView 서비스 개발

솔트웨어(주) S/W기술개발팀/선임(19.01~현재)

화상회의 서비스 연구개발(21.04~21.10)

하지만 피합병법인의 이러한 노력에도 불구하고 임금수준 및 경쟁기업의 우수한 유치노력 등으로 핵심 인력의 이탈이 있을 수 있으며, 이는 피합병법인의 제품 개발 및 연구개발 활동에 있어 프로젝트 수행능력 및 수행중인 프로젝트에 대한 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다

(3) 기타위험

가. 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험

본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 12월 22일 금융위에 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 판매단가 조정, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 현대회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 현대회계법인은 외부평가기관으로서 솔트웨어㈜의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 12월 22일 금융위에 제출되었습니다.

이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다. 연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.

또한, 현대회계법인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 현금흐름할인법을 사용하였습니다.

현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가 시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 배당성향이 일정하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험

미래에셋대우기업인수목적3호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 8월 12일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(123억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

미래에셋대우기업인수목적3호(주)(이하 합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를

예
탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 (주)손앤컴퍼니(300,000주), (주)타임폴리오자산운용(16,000주), 미래에셋벤처투자(주)(8,000주), 미래에셋증권(주)(8,000주)에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 8월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 합병법인의 합병대상법인은 당사가 신탁한 자금(공모자금 80억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

미래에셋대우기업인수목적3호㈜(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,037원(이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은 2,055원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,037원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,055원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,037원

산출근거
투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호㈜)의 제시가격은 2,037원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,055원입니다. 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호㈜)와 매수를 청구한 주주가 2,055원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
12,300,000,000
-

이자금액(B)
273,144,663
예상 이자율 0.68%

원천징수금액(C)
42,337,423
이자소득의 15.4% 및 신탁운용보수

신탁금액(D = A + B - C)
12,530,807,240
-

공모주식수
6,150,000
발기인 주식 제외

주식매수예정가격
2,037
원단위 미만 절사

미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 12월 22일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2021/12/21
2,040
7,672
15,650,880

2021/12/20
2,030
43,710
88,731,300

2021/12/17
2,055
26,142
53,721,810

2021/12/16
2,050
8,832
18,105,600

2021/12/15
2,060
74,028
152,497,680

2021/12/14
2,040
36,428
74,313,120

2021/12/13
2,045
55,621
113,744,945

2021/12/10
2,050
2,309
4,733,450

2021/12/09
2,065
6,011
12,412,715

2021/12/08
2,065
1,504
3,105,760

2021/12/07
2,065
11,514
23,776,410

2021/12/06
2,060
35,282
72,680,920

2021/12/03
2,050
3,904
8,003,200

2021/12/02
2,050
11,949
24,495,450

2021/12/01
2,055
3,924
8,063,820

2021/11/30
2,045
29,533
60,394,985

2021/11/29
2,050
51,566
105,710,300

2021/11/26
2,060
5,430
11,185,800

2021/11/25
2,065
8,634
17,829,210

2021/11/24
2,065
5,609
11,582,585

2021/11/23
2,070
1,598
3,307,860

2021/11/22
2,055
19,993
41,085,615

2021/11/19
2,070
4,417
9,143,190

2021/11/18
2,080
5,096
10,599,680

2021/11/17
2,080
1,039
2,161,120

2021/11/16
2,080
10,910
22,692,800

2021/11/15
2,080
9,207
19,150,560

2021/11/12
2,080
1,155
2,402,400

2021/11/11
2,080
10,976
22,830,080

2021/11/10
2,080
4,094
8,515,520

2021/11/09
2,070
3,303
6,837,210

2021/11/08
2,085
18,275
38,103,375

2021/11/05
2,075
38,383
79,644,725

2021/11/04
2,115
3,152
6,666,480

2021/11/03
2,100
19,088
40,084,800

2021/11/02
2,110
8,393
17,709,230

2021/11/01
2,110
8,552
18,044,720

2021/10/29
2,125
35,665
75,788,125

2021/10/28
2,130
764
1,627,320

2021/10/27
2,130
37,391
79,642,830

2021/10/26
2,115
4,497
9,511,155

2021/10/25
2,090
20,339
42,508,510

2개월 가중평균 종가(A)
2,067

1개월 가중평균 종가(B)
2,050

1주일 가중평균 종가(C)
2,049

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,055

(자료: 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다.

라. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

피합병법인의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 41,121원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 피합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정 될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 주주의 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사시 주식매수 예정가격은 41,121원입니다. 이는 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출한 피합병법인 합병가액입니다. 
.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

41,121원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우

해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다.

한편, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제2항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제1항 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제6조의 규정에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000

해당사항 없음

a. 기준주가

2,047

해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(2.28%)

해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음

41,121

a. 자산가치

1,678

4,966

b. 수익가치

해당사항 없음

65,224

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음

해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000

41,121

E. 합병비율

1

20.5605

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 피합병법인의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

마. 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,037원이며, 피합병법인(솔트웨어㈜)이 제시하는 주식매수청구가액은 41,121원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 또는 솔트웨어㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수대금의 합이 각각 일정금액 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병 계약서]

제17조(합병 선행조건)
("갑" 미래에셋대우기업인수목적3호㈜, "을" 솔트웨어㈜)

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

금번 합병에 있어 미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 2,037원이며, 솔트웨어㈜가 제시하는 주식매수청구가액은 41,121원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 또는 솔트웨어㈜가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다.추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병 전 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 2021년기말 현재 (주)손앤컴퍼니, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정근 대표이사로 변경될 예정입니다. 코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 발기인인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 솔트웨어㈜의 최대주주인 이정근 대표이사는 합병신주 상장 후 1년, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

22,082,952주
(최대주주등
21,750,952주, 발기주주 332,000주)로 합병 후
31,894,778주식총수 주 기준 69.24%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주

24,450,952주
(최대주주 등
21,750,952주, 발기인 2,700,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식
34,262,778기준 71.36%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병 전 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 최대주주는 2021년기말 현재 ㈜손앤컴퍼니이나, 합병 완료 시 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 이정근 대표이사로 변경될 예정입니다.

코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 발기인인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유한 주식 등은 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 솔트웨어㈜의 최대주주인 이정근 대표이사는 합병신주 상장 후 1년, 최대주주의 특수관계인은 6개월 동안 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 

[합병 전/후 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 및 솔트웨아(주)로 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[솔트웨어(주)]

이정근
최대주주
11,267,154
35.33%
11,267,154
32.88%
상장일로부터
1년

이민규
특수관계인
4,934,520
15.47%
4,934,520
14.40%
상장일로부터
6개월

문말희
특수관계인
3,700,890
11.60%
3,700,890
10.80%

김창배
특수관계인
657,936
2.06%
657,936
1.92%

김덕호
특수관계인
657,936
2.06%
657,936
1.92%

이상훈
특수관계인
532,516
1.67%
532,516
1.55%

소 계
21,750,952
68.20%
21,750,952
63.48%
-

[미래에셋대우기업인수목적3호(주)]

(주)손앤컴퍼니
발기주주
300,000
0.94%
300,000
0.88%
상장일로부터
6개월

(주)타임폴리오자산운용
16,000
0.05%
500,000
1.46%

미래에셋벤처투자(주)
8,000
0.03%
700,000
2.04%

미래에셋증권(주)
8,000
0.03%
1,200,000
3.50%

소 계
332,000
1.04%
2,700,000
3.50%
-

합 계
22,082,952
69.24%
24,450,952
71.36%
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 미전환된 전환사채를 (주)타임폴리오자산운용(484백만원), 미래에셋벤처투자(주)(692백만원), 미래에셋증권(주)(1,192백만원)을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주로 전환가능(전환가액 1,000원하)며, 전환 시 전환가능한 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주 2,368,000주로 전환가능합니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피
합병법인의
합병비율 1:20.56050000 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제69조에 따라 공모전 주주는 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수 됩니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는
25,412,778이며, 합병 후 발행주식총수는
31,894,778주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는
34,262,778
주 입니다. 따라서 합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주

22,082,952주
(최대주주 등
21,750,952주, 발기주주 332,000주)로 합병 후 주식총수
31,894,778주 기준 69.24%입니다. 공모전주주가 보유중인 합병법인의 전환사채를 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주
24,450,952주
(최대주주 등
21,750,952주, 발기인 2,700,000주)로 합병 및 전환후 주식총수식
34,262,778주 기준 71.36%입니다. 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 이사회 관련 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 임원은 사임하고 소멸회사인 솔트웨어㈜의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다. 합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 임원은 사임하고 솔트웨어(주)의 임원 등이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 사명은 솔트웨어(주)로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사
및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명

직책

약력

담당업무

국적

이정근

(59.11)

대표이사

(상근, 등기)

(78.03~85.02) 동국대학교 전자계산학 학사

(01.09~04.02) 연세대학교 공학대학원 공학석사

(12.03~14.08) 숭실대학교 대학원 공학박사

(84.12~93.12) 대우자동차 전산실

(94.01~95.02) 대우정보시스템 신기술지원 팀장

(95.03~03.11) 위즈정보기술㈜ 대표이사

(03.11~현재) 솔트웨어㈜ 대표이사

경영총괄

대한민국

김덕호

(67.01)

사내이사

(상근, 등기)

(87.03~92.02) 홍익대학교 경영학과 학사

(92.12~94.11) 대우정보시스템㈜ 시스템운영부 사원

(94.12~98.03) 고려종합금융㈜ 영업부 계장

(98.04~99.03) 한아름종합금융㈜ 관리팀 계장

(00.02~05.10) 위즈정보기술㈜ 재무팀 부장

(05.11~현재) 솔트웨어㈜ 사내이사(CFO)

CFO

대한민국

이상훈

(72.03)

사내이사

(상근, 등기)

(92.03~99.02) 동국대학교 경영학과 학사

(01.04~05.09) 위즈정보기술㈜ 영업 과장

(05.10~현재) 솔트웨어㈜ 사내이사(CBO)

CBO

대한민국

이금석

(49.11)

사외이사

(비상근, 등기)

(67.03~71.02) 서울대학교 공과대학 응용수학과 졸업

(76.03~78.02) 한국과학원 전자계산학과 석사

(95.03~01.02) 건국대학교 대학원 컴퓨터정보통신학과 박사

(73.09~81.02) 한국과학기술연구소 전산센터 기술과장

(81.03~15.02) 동국대학교 공과대학 컴퓨터공학과 교수

(15.03~현재) 동국대학교 공과대학 컴퓨터공학과 명예교수

(20.03~현재) ㈜ 브릿지 티. 솔루션 상임고문

사외이사

대한민국

신문식
(60.06)

사외이사

(비상근, 등기)

(80.03~84.02) 연세대학교 법과대학 졸업

(88.03~90.02) 사법연수원 19기 수료

(1987년 제29회 사법시험 합격)

(05.03~06.03) 수원지검 강력부장검사

(06.03~07.03) 부산지검 강력부장검사

(15.03~현재) 법무법인 로텍(LawTech) 변호사

(21.11~현재) ㈜코슈코 사외이사

사외이사
대한민국

이동윤

(52.04)

감사

(비상근, 등기)

(70.03~74.02) 서울대학교 공과대학 응용수학과 졸업

(86.03~88.07) 서울대학교 자연과학대학원 계산통계학 석사

(76.12~04.03) ㈜한국 IBM 부사장

(04.11~05.08) ㈜한국고속도로정보통신 대표이사

(05.11~09.06) ㈜시나이미디어 대표이사 (대성그룹)

감사

대한민국

주) 제출일 현재 피합병법인의 이사회는 이정근 대표이사, 김덕호 사내이사, 이상훈 사내이사, 이금석 사외이사로 구성되어 있으나, 내부통제제도 강화를 위하여 합병을 위한 주주총회를 통해 신문식 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

아. 상장비용 인식에 따른 위험

동 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,048백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 합병회사의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 06월 28일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 

추정 주가에 따른 추정 상장비용
2,000원: 1,048백만원
2,500원: 4,289백만원
3,000원: 7,530백만원
3,500원: 10,771백만원
4,000원: 14,012백만원
4,500원: 17,253백만원
5,000원: 20,494백만원

주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 한국제9호기업인수목적(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)(합병회사)가 비상장법인인 솔트웨어(주)(피합병회사)를 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

이러한 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,048백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 회계처리에 의해 2022년 말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 천원)

내 역

금 액

합병회사의 주식총수

6,482,000

주당가액(원) 주1)
2,000

소계(A) 주2)

12,964,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주3)

12,614,999

기타 부대비용(C) 주4)

699,495

상장비용(A-B+C)

1,048,496

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주2)
(A) = 합병회사의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2021년기말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

주5)
최근사업연도 말 이후 피합병회사의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 06월 28일 예정)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2022년 06월 28일)

추정 상장비용

2,000원

1,048백만원

2,500원

4,289백만원

3,000원

7,530백만원

3,500원

10,771백만원

4,000원

14,012백만원

4,500원

17,253백만원

5,000원

20,494백만원

따라서 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 32억원씩 증가하게 되며, 해당시점의 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 증권신고서 내용변경 가능성

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시 심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(한국제9호기업인수목적(주))의 사업보고서, 분/반보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 관계기관의 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 상장기업 관리감독 기준 강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다. 

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도 매출액 30억 미만
2년 연속 매출액 30억원 미만
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및 시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i)불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
최근 사업연도 사업보고서상
ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달
ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ)주된 영업이 정지된 경우
ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

카. 주식분산기준 미달로 인한 위험

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 2021년기말 기준 소액주주수는 1,724명이며, 피합병법인의 솔트웨어(주)의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준 4명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,728명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 2021년기말 기준 소액주주수는 1,724명이며, 피합병법인의 솔트웨어(주)의 소액주주수는 증권신고서 제출일 현재 기준4명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,728명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

타. 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는
2021년 12월 22일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여
2022년 04월 21일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는
2021년 12월 22일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사청구서를 제출하여
2022년 04월 21일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□미래에셋대우기업인수목적3호㈜
(합병대상법인 : 솔트웨어㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사
('22.4.21)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

파. 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.7억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,368,000주)는 합병신주상장일로부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
34,262,778주의 6.91%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 전환사채는 발기인인 (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(구)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 23.7억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 2,368,000주)는 합병신주상장일부터 6개월 이후 전환 가능하며, 합병신주상장일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
34,262,778주의 6.91%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

[전환사채]

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2019년 06월 11일

만 기 일 자
2024년 06월 11일

권 면 총 액

2,368,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 07월 11일부터 2024년 06월 10일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

㈜타임폴리오자산운용 : 484,000,000원 (20.44%)
미래에셋벤처투자㈜ : 692,000,000원 (29.22%)
미래에셋대우㈜ : 1,192,000,000원 (50.34%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 2,368,000주

전환기간: 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.06.10)까지

비 고

1) 인수인 : ㈜타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자㈜, 미래에셋대우㈜

2) 전환가격 조정에 관한 사항

(가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

* 조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

(나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다. 본호에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

(다) 조정된 전환가격이 “갑”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 미래에셋대우가 소유한 공모전 발행주식 등은 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

주) 상기 전환사채 보유자인 (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)는 전환사채 미전환 확약서를 통해서 전환사채 발행일로부터 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다.

하. 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 솔트웨어㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)은 솔트웨어㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 솔트웨어㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 솔트웨어㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)는 솔트웨어㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 솔트웨어㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

거. 유입자금의 변동 가능성

솔트웨어㈜는 2021년 12월 22일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 솔트웨어㈜로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2022년 8월로 예정되어 있습니다. 솔트웨어㈜는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 솔트웨어㈜의 유입 자금의 규모는 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

솔트웨어㈜는 2021년 12월 22일 이사회의 합병결의를 통해 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 솔트웨어㈜로 유입될 자금 규모는 약 140억원이며, 유입시기는 2022년 8월로 예정되어 있습니다. 솔트웨어㈜는 상기 유입자금을 시설자금, 운영 자금 등을 위해 사용할 계획입니다. 다만, 솔트웨어㈜의 유입 자금의 규모는 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 

(4) 합병등 관련 위험

가. 자기자본비용 산정시 적용한 베타(β) 관련

피합병법인인 솔트웨어(주)의 수익가치 및 본질가치 산정 시 적용한 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산하였습니다. 이 때 사용한 베타 값은 피합병법인인 솔트웨어(주)와 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다. 이러한 계산방식으로 산출된 영업베타값은 0.84이며, 수익가치는 65,224원, 본질가치는 41,121원으로 계산됩니다.

즉, 해당 피합병법인의 영업베타가 아닌 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다

자

기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm - Rf) × β
Rf : 무위험수익률
Rm : 기대시장수익률
β : 피합병법인의 기업베타

구분
산정내역
비고

Rf

1.7%

(주1)

Rm - Rf

10.4%

(주2)

β

0.84

(주3)

Rs

0.0%

중소형주 리스크 프리미엄 (주4)

Ke

10.5%

Rf +(Rm - Rf)×β+ Rs

Source: Bloomberg, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2020년 12월 31일 기준 10년만기 국채수익률을 적용하였습니다 (Source: Bloomberg)

(주2) 코로나19상황 하, 일시적으로 시장수익률의 변동성이 확대된 상황을 고려하여 장기 관측기간의 평균값을 적용하였습니다. (Source: Bloomberg)

(주3) 피합병법인과 동종 업종 및 유사한 규모의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 유사기업 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

(주4) 회사가 영위하는 클라우드서비스 및 관련IT인프라 산업의 향후 안정적인 성장전망, 유사회사가 중형 규모의 회사로 유사회사의 자본비용에 중소형주 리스크프리미엄이 반영된 점 등을 종합적으로 고려하여 중소형주 리스크 프리미엄을 가산하지 않았습니다.

피합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터프로그래밍 및 시스템 통합 및 관리업”을 영위하고 있으며, 그 외 스마트팜 구축사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인과의 업종, 사업내용과 유사성이 있는 "컴퓨터프로그래밍 및 시스템 통합 및 관리업”을 영위하는 다음 회사들을 선정하였으며, 대용베타 산정내역은 다음과 같습니다.

동종기업의 β를 이용하여 계산한 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 억원)

회사명

Observed Beta

시가총액

(E)

이자부부채

(D)

부채비율

Un-levered Beta

Re-levered Beta

(주1)

(주2)

(주3)

(주4)

(주5)

(주6)

아이티센

1.04

1,043

363

34.8%

0.81

정원엔시스

0.83

626

23

3.7%

0.81

오파스넷

0.67

242

7

2.7%

0.65

평 균

0.85

637

131

13.7%

0.76

0.84

(Source: 비교회사 사업보고서 및 감사보고서, Bloomberg, 현대회계법인 분석결과)

(주1) 2021년 9월 30일 기준 Bloomberg에서 조회한 2 Years Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2020년 12월 31일 종가를 발행주식수에서 자기주식수를 차감한 유통주식수를 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2020년 12월 31일 기준 공시된 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산 시 이용한 법인세율은 각 회사의 2020년 12월 31일 기준 한계세율입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.
 βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 대용베타 비교기업의 평균부채비율(D/E)인 13.7%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.

βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

본 합병평가시 피합병법인인 솔트웨어(주)와 동종 업종의 상장회사를 유사기업으로 선택하여 기업베타 및 가중평균자본비용(WACC)을 산정하였으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,337원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 솔트웨어(주)로 유입될 자금 규모는 약 148억원이며, 유입시기는 2022년 8월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 솔트웨어(주)로 유입될 자금 규모는 약 142억원이며, 유입시기는 2022년 8월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.

(단위 : 천원)

구분
금액
비고

유입예정금액(1)
14,897,886
-

발행제비용(2)
699,495
상장주선인의 수수료, 신문공고비 등

순수입금[(1)-(2)]
14,198,391
-

주) 유입예정금액의 경우 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 2021년기말 현금 및현금성자산, 단기금융상품(신탁자금)을 합산한 예상금액입니다.

만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병비율의 변동 위험

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 41,121원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 20.56050000은 적정한 것으로 판단됩니다.

합병비율 평가를 위한 미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가인의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 보증하거나 확인할 수 없으며, 본 합병비율 평가에 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사가 제시한 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 산정하였으며, 그 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 41,121원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 :20.56050000은 적정한 것으로 판단됩니다.

[합병비율 평가 요약]

(단위 : 원, 주)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000

해당사항 없음

a. 기준주가

2,047

해당사항 없음

b. 할증률(할인율)

(2.28%)

해당사항 없음

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음

41,121

a. 자산가치

1,678

4,966

b. 수익가치

해당사항 없음

65,224

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음

해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000

41,121

E. 합병비율

1

20.5605

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

한편, 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 높기에 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액를 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준주가
2,047

할증률(할인율)
(2.28%)

기준주가에 할인율을 적용한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,678

합병가액(Max[A,B])
2,000

(출처: 한국거래소 및 현대회계법인 분설결과)

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 12월 22일)과 합병계약을 체결한날(2021년 12월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2021년 11월 22일부터 2021년 12월 21일까지

2,050

B. 1주일 가중평균 주가

2021년 12월 15일부터 2021년 12월 21일까지

2,050

C. 최근일 주가

2021년 12월 21일

2,040

D. 산술평균 주가 [(A+B+C) ÷3]

2,047

E. 할증(할인)률

(2.28%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

(Source: 한국거래소 및 현대회계법인 분석결과)

본건 합병은 외부평가기관인 현대회계법인에 의해「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 12월 22일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료 등에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 향후 효력발생시 기간 차이로 인하여 영업상 중대한 영향을 미치는 요인이 변동할 가능성이 존재할 수 있으며, 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 시장금리 상승에 따라 미래 현금흐름이 평가가 변동이 될 위험

2020년부터 지속된 글로벌 양적완화 기조는 인플레이션에 상승 압박을 가하고 있습니다. 이에 미 연준은 2022년 03월 FOMC 정례회의에서 정책금리를 25bp 인상하여 연방기금 목표금리를 0.25~0.50%로 설정하였습니다. 또한 인플레이션 억제를 위해 연내 여러 차례의 금리인상과 양적긴축을 진행할 것이라고 밝혔습니다. 이러한 조치로 인하여 증권신고서 제출일 현재 국내 국고채 10년물 금리는 2020년말 대비 약 1.60%p 상승한 약 3.32%를 보이고 있습니다.

이와 같은 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 이처럼 금리 상승은 회사의 자본조달 비용을 상승시켜 회사의 미래 현금흐름에 대한 평가와 수익가치 평가에 변동이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

2020년부터 지속된 글로벌 양적완화 기조는 인플레이션에 상승 압박을 가하고 있습니다. 이에 미 연준은 2022년 03월 FOMC 정례회의에서 정책금리를 25bp 인상하여 연방기금 목표금리를 0.25~0.50%로 설정하였습니다. 또한 인플레이션 억제를 위해 연내 여러 차례의 금리인상과 양적긴축을 진행할 것이라고 밝혔습니다. 이러한 조치로 인하여 시장금리는 지속적인 오름세를 보일 것으로 전망되고 있습니다.

[미국 국채 금리 동향]

미국국채 금리 동향.jpg
미국 국채 금리 동향

출처: Bloomberg, 미래에셋증권 리서치센터

위의 전세계적인 기조 변화에 따라 국내 시장금리 또한 영향을 받고 있습니다. 본 합병과 관련하여 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출 근거 - '3.3.3.11 가중평균자본비용 산정'에서는 무위험수익률로서 2020년말 기준의 국내 10년 만기의 국고채 수익률인 1.7%를 차용하고 있습니다. 그러나 국고채 10년물 수익률은 해당 기준일 이후 오름세를 지속하여 증권신고서 제출일 현재까지 약 1.60%p 증가한 약 3.32%를 기록하였습니다. 이와 같은 시장금리의 상승은 피합병법인에 대한 수익가치의 하락을 야기할 수 있습니다.

[한국 국고채 10년물 금리 동향]

(단위: %)

국고채 주요 금리 변화.jpg
국고채 주요 금리 변화

출처: Bloomberg, 미래에셋증권리서치센터

이와 같은 시장금리의 상승은 개별 기업의 자본조달 비용을 높이는 효과를 불러올 수 있습니다. 이에 따라 동일한 현금흐름을 창출할 것이라고 기대되더라도, 시장금리가 높을 때는 그렇지 않을 때와 대비하여 미래의 추정 현금흐름에 대한 할인율이 크게 작용합니다. 본 합병에서는 피합병법인의 평가가액이 현금흐름할인모형(DCF) 방식에 영향을 받고 있기에, 시장금리가 지속적으로 상승한다면 본 합병비율 평가에서 산출한 피합병법인의 평가가치가 변동될 수 있습니다. 본 합병비율 평가에서 사용된 자본비용에 관한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거 - 3.3.3.11 가중평균자본비용 산정'을 참고해주시기 바랍니다. 이처럼 금리 상승은 회사의 자본조달 비용을 상승시켜 회사의 미래 현금흐름 평가에 변동성이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2022년 06월 28일) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2022년 08월 01일에 지급할 예정입니다.

단, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)손앰컴퍼니(300,000주), (주)타임폴리오자산운용(16,000주), 미래에셋벤처투자(주)(8,000주), 미래에셋증권(주)(8,000주))과 전환사채((주)타임폴리오자산운용(484백만원), 미래에셋벤처투자(주)(692백만원), 미래에셋증권(주)(1,192주))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

나. 솔트웨어㈜의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 솔트웨어(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2022년 08월 01일에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가.
미래에셋대우기업인수목적3호㈜
의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,037원

산출근거
투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
12,300,000,000
-

이자금액(B)
273,144,663
예상 이자율 0.68%

원천징수금액(C)
42,337,423
이자소득의 15.4% 및 신탁운용보수

신탁금액(D = A + B - C)
12,530,807,240
-

공모주식수
6,150,000
발기인 주식 제외

주식매수예정가격
2,037
원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 12월 22일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2021/12/21
2,040
7,672
15,650,880

2021/12/20
2,030
43,710
88,731,300

2021/12/17
2,055
26,142
53,721,810

2021/12/16
2,050
8,832
18,105,600

2021/12/15
2,060
74,028
152,497,680

2021/12/14
2,040
36,428
74,313,120

2021/12/13
2,045
55,621
113,744,945

2021/12/10
2,050
2,309
4,733,450

2021/12/09
2,065
6,011
12,412,715

2021/12/08
2,065
1,504
3,105,760

2021/12/07
2,065
11,514
23,776,410

2021/12/06
2,060
35,282
72,680,920

2021/12/03
2,050
3,904
8,003,200

2021/12/02
2,050
11,949
24,495,450

2021/12/01
2,055
3,924
8,063,820

2021/11/30
2,045
29,533
60,394,985

2021/11/29
2,050
51,566
105,710,300

2021/11/26
2,060
5,430
11,185,800

2021/11/25
2,065
8,634
17,829,210

2021/11/24
2,065
5,609
11,582,585

2021/11/23
2,070
1,598
3,307,860

2021/11/22
2,055
19,993
41,085,615

2021/11/19
2,070
4,417
9,143,190

2021/11/18
2,080
5,096
10,599,680

2021/11/17
2,080
1,039
2,161,120

2021/11/16
2,080
10,910
22,692,800

2021/11/15
2,080
9,207
19,150,560

2021/11/12
2,080
1,155
2,402,400

2021/11/11
2,080
10,976
22,830,080

2021/11/10
2,080
4,094
8,515,520

2021/11/09
2,070
3,303
6,837,210

2021/11/08
2,085
18,275
38,103,375

2021/11/05
2,075
38,383
79,644,725

2021/11/04
2,115
3,152
6,666,480

2021/11/03
2,100
19,088
40,084,800

2021/11/02
2,110
8,393
17,709,230

2021/11/01
2,110
8,552
18,044,720

2021/10/29
2,125
35,665
75,788,125

2021/10/28
2,130
764
1,627,320

2021/10/27
2,130
37,391
79,642,830

2021/10/26
2,115
4,497
9,511,155

2021/10/25
2,090
20,339
42,508,510

2개월 가중평균 종가(A)
2,067

1개월 가중평균 종가(B)
2,050

1주일 가중평균 종가(C)
2,049

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,055

(자료: 한국거래소)

나. 솔트웨어㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

솔트웨어
㈜의 주식매수 예정가격은 41,121원입니다. 이는 '분석기관 평가의견서'상 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 솔트웨어㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 솔트웨어㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 18일) 현재 미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(
2022년 06월 28일
예정) 전일까지 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 18일) 현재 솔트웨어㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(
2022년 06월 28일
예정) 전일까지 솔트웨어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 솔트웨어㈜에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2022년 06월 28일
예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2022년 06월 28일
예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 솔트웨어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 솔트웨어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(
2022년 06월 28일
부

터
2022년 07월 18일
까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 솔트웨어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(
2022년 06월 28일
부터
2022년 07월 18일
까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

[주식매수청구 접수처]

미래에셋대우기업인수목적3호㈜
서울특별시 중구 을지로5길 26 (수하동, 미래에셋 센터원빌딩 이스트타워)

솔트웨어㈜
서울특별시 구로구 디지털로34길 55 901호(구로동, 코오롱싸이언스밸리2차)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본건 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병 계약서]

제17조(합병 선행조건)
("갑" 미래에셋대우기업인수목적3호㈜, "을" 솔트웨어㈜)

(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)손앰컴퍼니(300,000주), (주)타임폴리오자산운용(16,000주), 미래에셋벤처투자(주)(8,000주), 미래에셋증권(주)(8,000주))과 전환사채((주)타임폴리오자산운용(484백만원), 미래에셋벤처투자(주)(692백만원), 미래에셋증권(주)(1,192주))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한
5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

미래에셋대우기업인수목적3호㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터
1개월 이내에 지급할 예정 (
2022년 08월 01일 예정)

솔트웨어㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터
1개월 이내에 지급할 예정 (
2022년 08월 01일 예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일반당사회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

해당사항 없습니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 미래에셋대우기업인수목적3호(주)

해당사항 없습니다.

(2) 솔트웨어(주)

해당사항 없습니다.

나. 중요한 자산 양수도

(1) 미래에셋대우기업인수목적3호(주)

해당사항 없습니다.

(2) 솔트웨어(주)

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 2021.12.31)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

(주)손앤컴퍼터니
최대주주
보통주
300,000
4.63%
300,000
0.94%
300,000
0.88%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)
전환사채는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,368백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,368,000주 입니다.

주3)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율

1:20.56050000
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

(2) 최대주주의 변동

최대주주 변동내역

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 06월 04일
(주)손앤컴퍼니
300,000
90.36
발기주주
-

2019년 08월 28일
이베스트투자증권(주)
336,515
5.19
최초 공모 후 최대주주
(주2)

2021년 06월 01일
(주)손앤컴퍼니
300,000
4.63
(주3)
-

주1)주식등의 대량보유상황보고서 공시 사항을 반영하였습니다.
주2) 이베스트투자증권(주)는 단순 투자 목적 지분취득이었으며 경영권 참여를 위한 지분취득이 아니었습니다.
주3) 2021.06.01 이베스트투자증권의 보유주식 222,693주 장내매도로 지분율이 변동되었습니다.

(3) 5% 이상 주주

(기준일 : 2021.12.31)
(단위 : 주, %)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주)
2021년 12월 31일 주주명부 기준이며, 최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의
종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

이정근
최대주주
보통주
548,000
44.34%
11,267,154
35.33%
11,267,154
32.88%

이민규
특수관계인
보통주
240,000
19.42%
4,934,520
15.47%
4,934,520
14.40%

문말희
특수관계인
보통주
180,000
14.56%
3,700,890
11.60%
3,700,890
10.80%

김창배
특수관계인
보통주
32,000
2.59%
657,936
2.06%
657,936
1.92%

김덕호
특수관계인
보통주
32,000
2.59%
657,936
2.06%
657,936
1.92%

이상훈
특수관계인
보통주
25,900
2.10%
532,516
1.67%
532,516
1.55%

합 계
1,057,900
85.59%
21,750,952
68.20%
21,750,952
63.48%

주1)
전환사채는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채(2,368백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 2,368,000주 입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병
비율
1:20.56050000
가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있으며, 솔트웨어(주)의 최대주주 등은 상장일로부터 6개월~1년간 계속보호예수 의무가 있어 매각이 제한됩니다. 합병 후 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 전/후 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 및 솔트웨아(주)로 주주구성 변화 및 보호예수 현황]

(단위: 주, %)

주주명

관계

합병후
보호예수 기간

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)

지분율(%)

주식수(주)

지분율(%)

[솔트웨어(주)]

이정근
최대주주
11,267,154
35.33%
11,267,154
32.88%
상장일로부터
1년

이민규
특수관계인
4,934,520
15.47%
4,934,520
14.40%
상장일로부터
6개월

문말희
특수관계인
3,700,890
11.60%
3,700,890
10.80%

김창배
특수관계인
657,936
2.06%
657,936
1.92%

김덕호
특수관계인
657,936
2.06%
657,936
1.92%

이상훈
특수관계인
532,516
1.67%
532,516
1.55%

소 계
21,750,952
68.20%
21,750,952
63.48%
-

[미래에셋대우기업인수목적3호(주)]

(주)손앤컴퍼니
발기주주
300,000
0.94%
300,000
0.88%
상장일로부터
6개월

(주)타임폴리오자산운용
16,000
0.05%
500,000
1.46%

미래에셋벤처투자(주)
8,000
0.03%
700,000
2.04%

미래에셋증권(주)
8,000
0.03%
1,200,000
3.50%

소 계
332,000
1.04%
2,700,000
3.50%
-

합 계
22,082,952
69.24%
24,450,952
71.36%
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 미전환된 전환사채를 (주)타임폴리오자산운용(484백만원), 미래에셋벤처투자(주)(692백만원), 미래에셋증권(주)(1,192백만원)을 보유하고 있습니다. 동 전환사채는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주로 전환가능하며, 전환 시 한전환가능한 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주 2,368,000주로 전환가능합니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피
합병법인의
합병비율 1:20.56050000 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
500,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
6,482,000
31,894,778
34,262,778

우선주
-
-
-

자본금
보통주
648,200,000
3,189,477,800
3,426,277,800

우선주
-
-
-

주1)
합병 후 지분율은 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다. 발기주주의 전환사채 보통주 전환시의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 각각 32.88%, 30.60%로 희석됩니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
이정근
3년

사내이사
김덕호
3년

사내이사
이상훈
3년

사외이사
이금석
3년

사외이사
신문식
3년

감사
이동윤
3년

주) 제출일 현재 피합병법인의 이사회는 이정근 대표이사, 김덕호 사내이사, 이상훈 사내이사, 이금석 사외이사로 구성되어 있으나, 내부통제제도 강화를 위하여 합병을 위한 주주총회를 통해 신문식 사외이사를 추가 선임할 예정입니다.

5. 사업 계획

미래에셋대우기업인수목적3호(주) 합병완료 후 피합병법인인 솔트웨어(주)의 사업이 주요 사업영역이 됨에 따라 솔트웨어(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
합병 전 ('21년말)
단순 합
힙병 후 추정

미래에셋대우기업인수목적3호㈜
솔트웨어㈜

한울회계법인 감사
삼정회계법인 감사

자산

유동자산
14,939,210,092
12,136,676,156
27,075,886,248
27,075,886,248

비유동자산
-
4,881,155,396
4,881,155,396
4,881,155,396

자산총계
14,939,210,092
17,017,831,552
31,957,041,644
31,957,041,644

부채

유동부채
32,730,247
7,304,626,748
7,337,356,995
7,337,356,995

비유동부채
2,291,480,661
1,753,324,066
4,044,804,727
4,044,804,727

부채총계
2,324,210,908
9,057,950,814
11,382,161,722
11,382,161,722

자본

자본금
648,200,000
618,000,000
1,266,200,000
3,115,460,000

자본잉여금
11,931,122,567
1,446,804,000
13,377,926,567
13,211,709,920

자본조정
-
-
-
-

기타포괄손익누계액
-
-
-
-

이익잉여금
35,676,617
5,895,076,738
5,930,753,355
4,247,710,002

자본총계
12,614,999,184
7,959,880,738
20,574,879,922
20,574,879,922

주) 상기의 요약 재무상태표는 2021년 기말 재무제표를 기준으로 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 의 개별재무상태표 및 솔트웨어㈜의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 솔트웨어㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

미래에셋대우기업인수목적3호(주) 의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 8월 12일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 123억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분

내 용

비고

신탁 기관

KB국민은행

-

신탁 예정금액

12,300,000,000원

공모금액,
예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력

이경하
남
1964.02
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

86 동국대학교 경영학과 졸업

97 University of Westminster 경영학석사

98~99 대신증권 주식부, 런던현지법인

99~01 UClick CFO

01~03 현대증권 런던현지법인 자본시장 본부장

03~05 Orion Finance Swiss 채권영업 이사

05~09 대우증권 파생상품 영업부장,ELW 운용부장

09~10 대우증권 주식운용부장, 이사

10~18 미래에셋대우 Prime Brokerage Service 본부장

박준엽
남
1977.01
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

05 고려대학교 법학과 졸업
12 고려대학교 금융법학과 석사
17~16 미래에셋증권 전략기획본부 / 컴플라이언스본부
17~19 미래에셋대우 경영혁신본부
19~현재 미래에셋벤처투자 경영관리본부장 / 준법감시인

김경모
남
1965.10
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

90 서울대학교 국제경제학과 졸업

92 서울대학교 국제경제학과 석사

92~98 한국장기신용은행 경제연구소

99~99 국민은행 종합기획부

00~16 미래에셋대우 리서치센터, 기업금융본부 본부장

17 인스소프트(주) 부사장

17~18 머스트윌파트너스(주) 대표이사

18~현재 머스트윌(주) 대표이사

김돌의
남
1972.05
감사
감사
비상근
감사

98 서울대학교 불어불문학과 졸업

98~00 영화회계법인 감사

00~02 미래에셋대우 기업금융부

03~18 태영회계법인 파트너

19~현재 회계법인리안 파트너

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 법인을 주요 합병대상법인으로 하여 관련기업을 탐색하고 분석하였습니다. 

합병대상법인인 솔트웨어(주)은 2003년 11월에 설립되어, 공공기관, 대학, 기업 등 다양한 분야의 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 서비스 전문업체입니다. 클라우드사업 이외에도 회사 2003년 창립 이후 H/W와 S/W구축 및 기술서비스 사업도 수행하고 있습니다

솔트웨어㈜은 금번 합병을 통해 상장기업에 적합한 시스템으로 정비하여, 투명한 경영환경을 구축하고, 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 고용·생산·성장·국가발전의 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

합병을 통한 상장의 이점 및 회사의 적합성 등을 비교 분석한 후, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와의 합병을 통한 상장을 결정하였습니다. 솔트웨어(주)는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 사업 확장을 위한 연구개발과 운영자금으로 사용될 예정에 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 코스닥시장 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 합병대상회사에 공급함으로써 합병대상회사의 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 기업인수목적회사 주주의 이익을 추구하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 따라서 이러한 양사의 목적에 부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단되는 솔트웨어(주)와의 합병을 추진하게 되었습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 솔트웨어(주)는 외부평가기관보고서 상 합병가액 약
508억원으로, 신고서 제출일 현재 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 신탁금액 123억원의 80%를 초과합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 미래에셋증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

미래에셋증권(주)
인수수수료
184,000
대표주관 계약서

합병자문수수료
350,000
금융자문 계약서

주1)
인수수수료와 합병자문수수료는 대표주관계약서 및 금융자문 계약서에 따라 각각 184백만원, 350백만원이 측정되었습니다.

주2)
신고서 제출시점 현재 상기 외에 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

대표이이사
1
20,000,000
연간 승인금액

기타비상무이사
1
20,000,000
연간 승인금액

사외이사
1
6,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액

당사는 증권신고서 제출일 현재 임직원에게 아래와 같이 보수를 지급한 바 있으며, 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다.

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
15,600,000
3,900,000
-

주) 상기 보수총액은 2021년 기말 기준입니다..

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 본점, 솔트웨어(주)의 본점에 비치하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주) 및 솔트웨어(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 솔트웨어(주)의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 05월 18일) 현재 주주명부상 등재된 솔트웨어(주)의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 솔트웨어(주)의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는
2022년 06월 28일에 개최되는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와 솔트웨어(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 미래에셋대우기업인수목적3호(주), 솔트웨어(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 2003.11.24

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족 가능
- 합병등기예정일 : 2022.07.27
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)
① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)
① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)
① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)
① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우
② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사입니다. 영문으로는 "MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION COMPANY 3 CO., LTD."(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 3)라 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2019년 6월 4일

- 존속기간: 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 중구 을지로 5길 26(미래에셋센터원 이스트빌딩)
- 전 화 번 호 : (02) 3774-7223
- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업의 해당여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

해당 사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2019.08.20
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 본점소재지: 서울시 중구 을지로5길 26
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2022.03.31
정기주총
기타비상무이사 박준엽
-
기타비상무이사 안성호(사임)

라. 최대주주의 변동

(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
비 고

2019.06.04
(주)손앤컴퍼니
300,000
90.36
발기주주

2019.08.28
이베스트투자증권(주)
336,515
5.19
최초 공모 후 최대주주

2021.06.01
(주)손앤컴퍼니
300,000
4.63
주2)

주1)주식등의 대량보유상황보고서 공시 사항을 반영하였습니다.
주2) 2021.06.01 이베스트투자증권의 보유주식 222,693주 장내매도로 지분율이 변동되었습니다.

마. 상호의 변경

당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.

바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 사업보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2018년 10월 15일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 사업보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2021
전기
(2020년말)
전전기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
6,482,000
6,482,000
6,482,000

액면금액
100
100
100

자본금
648,200,000
648,200,000
648,200,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
648,200,000
648,200,000
648,200,000

나. 증자(감자) 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

주식의 종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.06.04
유상증자(제3자배정)
보통주
332,000
100
1,000
설립자본금

2019.08.12
유상증자(일반공모)
보통주
6,150,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 일반공모

다. 미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모 전환사채
1
2019.06.11
2024.06.11
2,368,000,000
기명식 보통주식
2019.07.11~2024.06.10
100
1,000
2,368,000,000
2,368,000
-

합 계
-
-
-
2,368,000,000
기명식 보통주식
-
100
1,000
2,368,000,000
2,368,000
-

라. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황

당사는 분기보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,482,000
-
6,482,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,482,000
-
6,482,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,482,000
-
6,482,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 사업보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립 이후 정관 변경 이력이 없습니다. 다만, 2022년 6월 21일 예정된 임시주주총회를 통해 솔트웨어 주식회사와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병 후 존속하는 회사는 본 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다. 본 증권신고서가 승인을 득한 이후 코스닥시장에 상장절차를 진행할 예정이며, 상장 이후 합병대상법인과의 합병을 진행하게 됩니다. 당사는 합병대상법인과의 합병 이후 상장폐지 계획은 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.

또한, 당사는 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 매출 중인 주요제품 및 서비스가 존재하지 않습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 원재료 및 생산설비가 존재하지 않습니다. 

4. 매출 및 수주상황

당사는 매출 및 수주사항이 존재하지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 위험관리 및 파생거래가 존재하지 않습니다

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 주요계약 및 연구개발 활동이 존재하지 않습니다. 

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제4기 1분기
제3기
제2기
제1기

(2022.03.31)
(2021.12.31)
(2020.12.31)
(2019.12.31)

유동자산
14,912,104,764
14,939,210,092
14,910,993,560
14,826,784,809

비유동자산
-
-
-
-

자 산 총 계
14,912,104,764
14,939,210,092
14,910,993,560
14,826,784,809

유동부채
35,114,384
32,730,247
20,408,737
8,107,537

비유동부채
2,304,350,774
2,291,480,661
2,257,365,671
2,226,864,378

부 채 총 계
2,339,465,158
2,324,210,908
2,277,774,408
2,234,971,915

자본금
648,200,000
648,200,000
648,200,000
648,200,000

자본잉여금
11,931,122,567
11,931,122,567
11,931,122,567
11,931,122,567

이익잉여금
(6,682,961)
35,676,617
53,896,585
12,490,327

자 본 총 계
12,572,639,606
12,614,999,184
12,633,219,152
12,591,812,894

영업수익
-
-
-
-

영업이익(손실)
(51,030,227)
(51,469,858)
(48,085,840)
(30,376,517)

당기순이익(손실)
(42,359,578)
(18,219,968)
41,406,258
12,490,327

2. 연결재무제표

해당 사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당 사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제4기 1분기 2022년 03월 31일 현재

제3기 2021년 12월 31일 현재

제2기 2020년 12월 31일 현재

제1기 2019년 12월 31일 현재

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4기 1분기
제3기
제2기

제1기

자 산

Ⅰ.유동자산

14,912,104,764

14,939,210,092

14,910,993,560

14,826,784,809

현금및현금성자산
2,355,788,363

2,403,931,716

2,425,050,839

2,458,568,840

단기금융상품
12,493,953,976

12,493,953,976

12,441,197,138

12,300,000,000

미수수익
53,731,588

32,785,063

28,755,463

68,009,269

당기법인세자산
8,630,837

8,539,337

15,990,120

206,700

Ⅱ.비유동자산

-

-

-

-

자 산 총 계

14,912,104,764

14,939,210,092

14,910,993,560

14,826,784,809

부 채

Ⅰ.유동부채

35,114,384

32,730,247

20,408,737

8,107,537

미지급금
1,430,000

3,321,010

3,300,000

3,300,000

미지급비용
33,625,424

29,351,507

17,051,507

4,751,507

예수금
58,960

57,730

57,230

56,030

Ⅱ.비유동부채

2,304,350,774

2,291,480,661

2,257,365,671

2,226,864,378

전환사채
2,271,405,645

2,260,831,260

2,218,302,097

2,176,459,848

이연법인세부채
32,945,129

30,649,401

39,063,574

50,404,530

부 채 총 계

2,339,465,158

2,324,210,908

2,277,774,408

2,234,971,915

자 본

Ⅰ.자본금

648,200,000

648,200,000

648,200,000

648,200,000

보통주자본금
648,200,000

648,200,000

648,200,000

648,200,000

Ⅱ.자본잉여금

11,931,122,567

11,931,122,567

11,931,122,567

11,931,122,567

주식발행초과금
11,764,905,920

11,764,905,920

11,764,905,920

11,764,905,920

전환권대가
166,216,647

166,216,647

166,216,647

166,216,647

III. 이익잉여금

(6,682,961)

35,676,617

53,896,585

12,490,327

미처분이익잉여금
(6,682,961)

35,676,617

53,896,585

12,490,327

자 본 총 계

12,572,639,606

12,614,999,184

12,633,219,152

12,591,812,894

부 채 및 자 본 총 계

14,912,104,764

14,939,210,092

14,910,993,560

14,826,784,809

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제2기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제1기 2019년 06월 04일부터 2019년 12월 31일까지

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4기 1분기
제3기
제2기
제1기

I. 영업수익
-
-
-
-

II. 영업비용
51,030,227
51,469,858
48,085,840
30,376,517

III. 영업손실
(51,030,227)
(51,469,858)
(48,085,840)
(30,376,517)

IV. 금융수익
21,540,762
68,800,083
130,080,651
69,351,969

V. 금융원가
10,574,385
42,529,163
41,842,249
22,962,213

VI. 법인세비용차감전순이익
(40,063,850)
(25,198,938)
40,152,562
16,013,239

VII. 법인세비용
2,295,728
(6,978,970)
(1,253,696)
3,522,912

VIII. 당기순이익
(42,359,578)
(18,219,968)
41,406,258
12,490,327

IX. 기타포괄손익
-
-
-
-

X. 당기총포괄이익
(42,359,578)
(18,219,968)
41,406,258
12,490,327

XI. 주당손익

기본 및 희석주당이익
(6.5)
(2.8)
6.4
2.8

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 4 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제2기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제1기 2019년 06월 04일부터 2019년 12월 31일까지

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
(단위 : 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2019.06.04(설립일)
33,200,000
296,911,420
-
330,111,420

총포괄이익
-
-
-
-

당기순이익
-
-
12,490,327
12,490,327

소유주와의 거래
-
-
-
-

전환사채 발행
-
166,216,647
-
166,216,647

유상증자
615,000,000
11,467,994,500
-
12,082,994,500

2019.12.31
648,200,000
11,931,122,567
12,490,327
12,591,812,894

2020.01.01
648,200,000
11,931,122,567
12,490,327
12,591,812,894

총포괄이익

당기순이익
-
-
41,406,258
41,406,258

2020.12.31
648,200,000
11,931,122,567
53,896,585
12,633,219,152

2021.01.01
648,200,000
11,931,122,567
53,896,585
12,633,219,152

총포괄이익

당기순이익
-
-
(18,219,968)
(18,219,968)

2021.12.31
648,200,000
11,931,122,567
35,676,617
12,614,999,184

2022.01.01(당기초)
648,200,000
11,931,122,567
35,676,617
12,614,999,184

총포괄이익

분기순이익
-
-
(42,359,578)
(42,359,578)

2022.03.31(당분기말)
648,200,000
11,931,122,567
(6,682,961)
12,572,639,606

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 4 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제2기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제1기 2019년 06월 04일부터 2019년 12월 31일까지

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4기 1분기
제3기
제2기
제1기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(48,143,353)

(21,119,123)

(33,518,001)

(21,132,980)

1.영업에서 창출된 현금흐름
(48,646,090)

(39,148,348)

(35,784,640)

(22,268,980)

(1) 당기순이익
(42,359,578)

(18,219,968)

41,406,258

12,490,327

(2) 당기순이익 조정을 위한 가감
(8,670,649)

(33,249,890)

(89,492,098)

(42,866,844)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
2,384,137

12,321,510

12,301,200

8,107,537

2. 이자의수취
594,237

12,013,645

28,137,319

1,136,000

3. 법인세납부
(91,500)

6,015,580

(25,870,680)

-

II. 투자활동으로 인한 순현금흐름

-

-

-

(12,300,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-

-

-

(12,300,000,000)

(1) 단기금융상품의 증가

12,300,000,000

III. 재무활동으로 인한 순현금흐름

-

-

-

14,779,701,820

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

-

-

14,779,701,820

(1) 전환사채의 발행

2,366,595,900

(2) 유상증자

12,413,105,920

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-

-

-

-

IV. 현금및현금성자산의 증가 ( I + II + III)

(48,143,353)

(21,119,123)

(33,518,001)

2,458,568,840

V. 기초의 현금및현금성자산

2,403,931,716

2,425,050,839

2,458,568,840

-

VI. 기말의 현금및현금성자산

2,355,788,363

2,403,931,716

2,425,050,839

2,458,568,840

첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제2기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사

1. 일반사항

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 6월 4일에 설립되었으며, 2019년 8월 20일 코스닥 시장에 상장하였습니다. 당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 자본금은 648,200천원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율

(주)손앤컴퍼니
300,000
4.63%

기타
6,182,000
95,37%

합계
6,482,000
100.00%

2. 재무제표 작성기준 및 유의적인 회계정책

(1) 재무제표 작성기준

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 회계정책의 변경

당사가 2021년 1월 1일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 

1) 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 상기 개정기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

2) 기업회계기준서 제1103호 '개념체계'에 대한 참조(개정)

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정)

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

4) 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

5) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

- 기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 시장위험 : 이자율 위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험
당사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 기타자산으로부터 발생하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산
2,403,931,716
2,425,050,839

단기금융상품
12,493,953,976
12,441,197,138

미수수익
32,785,063
28,755,463

합계
14,930,670,755
14,895,003,440

(3) 유동성 위험
당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
3개월 미만
3개월~1년미만
1년~5년미만

기타채무
32,730,247
32,730,247
-
-

전환사채
2,260,831,260
-
-
2,260,831,260

합계
2,293,561,507
32,730,247
-
2,260,831,260

<전기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
3개월 미만
3개월~1년미만
1년~5년미만

기타채무
20,408,737
20,408,737
-
-

전환사채
2,218,302,097
-
-
2,218,302,097

합계
2,238,710,834
20,408,737
-
2,218,302,097

4.2. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다. 

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분

당기말

전기말

총차입금
2,260,831,260
2,218,302,097

차감항목(현금및현금성자산)
2,403,931,716
2,425,050,839

순부채
(143,100,456)
(206,748,742)

자본총계
12,614,999,184
12,633,219,152

순차입금비율(*1)
-
-

(*1) 순부채가 음수이므로 자본조달비율은 생략하였습니다.

5. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가
측정
당기손익-
공정가치측정
기타포괄손익-
공정가치측정

유동자산
14,930,670,755
-
-
14,930,670,755

현금및현금성자산
2,403,931,716
-
-
2,403,931,716

단기금융상품
12,493,953,976
-
-
12,493,953,976

미수수익
32,785,063
-
-
32,785,063

비유동자산
-
-
-
-

자산 계
14,930,670,755
-
-
14,930,670,755

유동부채
32,672,517
-
-
32,672,517

미지급금
3,321,010
-
-
3,321,010

미지급비용
29,351,507
-
-
29,351,507

비유동부채
2,260,831,260
-
-
2,260,831,260

전환사채
2,260,831,260
-
-
2,260,831,260

부채 계
2,293,503,777
-
-
2,293,503,777

<전기말>
(단위 : 원)

구분
장부금액
공정가치

상각후원가
측정
당기손익-
공정가치측정
기타포괄손익-
공정가치측정

유동자산
14,895,003,440
-
-
14,895,003,440

현금및현금성자산
2,425,050,839
-
-
2,425,050,839

단기금융상품
12,441,197,138
-
-
12,441,197,138

미수수익
28,755,463
-
-
28,755,463

비유동자산
-
-
-
-

자산 계
14,895,003,440
-
-
14,895,003,440

유동부채
20,351,507
-
-
20,351,507

미지급금
3,300,000
-
-
3,300,000

미지급비용
17,051,507
-
-
17,051,507

비유동부채
2,218,302,097
-
-
2,218,302,097

전환사채
2,218,302,097
-
-
2,218,302,097

부채 계
2,238,653,604
-
-
2,238,653,604

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 당기 및 전기의 금융상품 범주별 손익현황은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위 : 원)

구분
상각후원가
측정
당기손익-
공정가치측정
기타포괄손익-
공정가치측정

이자수익
68,800,083
-
-

수익 계
68,800,083
-
-

이자비용
42,529,163
-
-

비용 계
42,529,163
-
-

<전기>
(단위 : 원)

구분
상각후원가
측정
당기손익-
공정가치측정
기타포괄손익-
공정가치측정

이자수익
130,080,651
-
-

수익 계
130,080,651
-
-

이자비용
41,842,249
-
-

비용 계
41,842,249
-
-

(3) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치

1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준 2 및 수준 3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

6. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금융기관
당기말
전기말

보통예금
㈜신한은행
2,303,925,245
2,325,018,795

보통예금
㈜우리은행
100,006,471
100,032,044

합계

2,403,931,716
2,425,050,839

7. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금융기관
당기말
전기말

특정금전신탁 (*)
(주)국민은행
12,493,953,976
12,441,197,138

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공 시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

명칭
구분
당기말
전기말

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
제1회 무보증 사모 전환사채
권면금액
2,368,000,000
2,368,000,000

사채할인발행차금
(638,343)
(891,665)

전환권조정
(106,530,397)
(148,806,238)

합 계
2,260,831,260
2,218,302,097

(*) 전환사채의 전환권대가 166,216,647원(법인세효과 차감후)은 자본항목으로 분류되었습니다.

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
내용

사채의 명칭
미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사 제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
2,368,000,000원

발행일
2019년 06월 11일

만기일
2024년 06월 11일

표시이자율
0%

보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 1주당 1,000원으로 함
(합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2019년 7월 11일부터 2024년 6월 10일까지

인수인
미래에셋증권 주식회사 1,192,000,000 원
미래에셋벤처투자 주식회사 692,000,000 원
주식회사 타임폴리오자산운용 484,000,000 원

9. 자본금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행한 주식수 (보통주식)
6,482,000 주
6,482,000 주

1주당 액면금액
100 원
100 원

보통주자본금
648,200,000 원
648,200,000 원

주식발행초과금
11,764,905,920 원
11,764,905,920 원

(2) 보고기간종료일 현재 유통주식수의 변동은 없습니다.

10. 기타자본항목

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
과목
당기말
전기말

자본잉여금
주식발행초과금
11,764,905,920
11,764,905,920

전환권대가
166,216,647
166,216,647

합계
11,931,122,567
11,931,122,567

(2) 당기 및 전기 중 전환권대가의 변동내역은 없습니다.

11. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기말
전기말

미처분이익잉여금
35,676,617
53,896,585

(2) 당기 및 전기의 이익잉여금처분계산서 내역은 다음과 같습니다.

이익잉여금처분계산서

제3(당)기
2021년 1월 1일
부터
제2(전)기
2020년 1월 1일
부터

2021년 12월 31일
까지
2020년 12월 31일
까지

처분예정일
2022년 3월 31일

처분확정일
2021년 3월 31일

(단위: 원)

과 목
제 3(당) 기
제 2(전) 기

I. 미처분이익잉여금

35,676,617

53,896,585

1. 전기이월이익잉여금
53,896,585

12,490,327

2. 당기순이익
(18,219,968)

41,406,258

II. 이익잉여금처분액

-

-

III. 차기이월미처분이익잉여금

35,676,617

53,896,585

12. 영업비용

당기 및 전기 중 영업비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기
전기

직원급여
15,600,000
15,600,000

지급수수료
34,600,358
31,663,090

세금과공과금
689,500
642,750

교육훈련비
580,000
180,000

합계
51,469,858
48,085,840

13. 금융수익 및 금융원가

당기 및 전기 중 금융수익 및 금융원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목
당기
전기

금융수익

이자수익
68,800,083
130,080,651

금융원가

이자비용
42,529,163
41,842,249

14. 법인세비용(수익)

(1) 당기 및 전기 중 법인세비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기
전기

당기법인세부담액
1,435,203
10,087,260

이연법인세의 변동액
(8,414,173)
(11,340,956)

법인세비용(수익)
(6,978,970)
(1,253,696)

(2) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용은 없습니다.

(3) 당기 및 전기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손이익
(25,198,938)
40,152,562

적용세율(22%)에 따른 세부담액
(5,543,766)
8,833,563

조정사항
(1,435,204)
(10,087,259)

법인세비용(수익)
(6,978,970)
(1,253,696)

(4) 당기 및 전기 중 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위 : 원)

과목
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(46,881,618)
-
-
(46,881,618)

전환권조정
14,144,246
9,300,685
-
23,444,931

미수수익
(6,326,202)
(886,512)
-
(7,212,714)

세무상결손금
-
-
-
-

합계
(39,063,574)
8,414,173
-
(30,649,401)

<전기>
(단위 : 원)

과목
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
(46,881,618)
-
-
(46,881,618)

전환권조정
4,993,782
9,150,464
-
14,144,246

미수수익
(14,962,039)
8,635,837
-
(6,326,202)

세무상결손금
6,445,345
(6,445,345)
-
-

합계
(50,404,530)
11,340,956
-
(39,063,574)

(*) 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다. 

15. 주당순손익

(1) 당기 및 전기의 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
당기
전기

보통주 당기순이익
(18,219,968)
41,406,258

가중평균유통보통주식수
6,482,000
6,482,000

기본주당순이익
(2.8)
6.4

(2) 당사가 보유하고 있는 잠재적보통주는 전환사채이며, 당기말 현재 전환사채는 반희석효과가 예상되어 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다.

16. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
회사명

기타특수관계자
미래에셋증권(주)

미래에셋벤처투자(주)

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
회사명
당기
전기

이자비용(*)
이자비용(*)

기타특수관계자
미래에셋증권(주)
21,408,261
21,062,484

미래에셋벤처투자(주)
12,428,286
12,227,549

(*) 상기비용은 전환권조정등 상각액입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계구분
회사명
당기말
전기말

전환사채(*)
전환사채(*)

기타특수관계자
미래에셋증권(주)
1,192,000,000
1,192,000,000

미래에셋벤처투자(주)
692,000,000
692,000,000

(*) 전환권조정등 차감 전 금액입니다.

(4) 당기 및 전기 중 당사와 특수관계자 간의 자금거래내역 및 특수관계자에게 제공하거나 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 또는 담보의 내역은 없습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진은 당사의 대표이사 및 등기이사를 대상으로 하고 있습니다. 당기에 주요 경영진에 대한 보상으로 급여 15,600천원(전기: 15,600천원)을 지급하였습니다.

17. 현금흐름표

(1) 보고기간종료일 현재 현금흐름표상의 현금은 재무상태표의 현금및현금성자산입니다.

(2) 당기 및 전기의 영업활동으로 인한 현금흐름 중 당기순이익 조정 및 순운전자본 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

당기순이익 조정을 위한 가감

이자비용
42,529,163
41,842,249

이자수익
(68,800,083)
(130,080,651)

법인세비용
(6,978,970)
(1,253,696)

소계
(33,249,890)
(89,492,098)

영업활동으로 인한 자산부채의 변동

미지급비용의증가
12,300,000
12,300,000

미지급금의증가
21,010
-

예수증증가
500
1,200

소계
12,301,200
12,301,200

(3) 당기 및 전기 현금흐름표에 포함되지 않는 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기
전기

전환권조정의 상각
42,275,842
41,593,018

18. 우발부채 및 약정사항

(1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(2) 당사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 당기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계정과목
종류
금융기관
당기말

단기금융상품(*)
특정금전신탁
(주)국민은행
12,493,953,976

(*) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 금융상품은 합병 성공 시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타 용도로 처분 및 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 미래에셋증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 369,000천원으로, 이 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되었으며 나머지 50%는 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어 있습니다. 다만, 합병이 실패할 시에는 합병등기 완료시점에 지급되기로 한 나머지 50%는 지급되지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 설립된 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-18
41
12

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.06.04
유상증자(제3자배정)
보통주
332,000
100
1,000
설립자본금

2019.08.12
유상증자(일반공모)
보통주
6,150,000
100
2,000
코스닥시장 상장을 위한 일반공모

나. 미상환 전환사채 발행 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무보증 사모 전환사채
1
2019.06.11
2024.06.11
2,368,000,000
기명식 보통주식
2019.07.11~2024.06.10
100
1,000
2,368,000,000
2,368,000
-

합 계
-
-
-
2,368,000,000
기명식 보통주식
-
100
1,000
2,368,000,000
2,368,000
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
회사채
사모
2019년 06월 11일
2,368,000,000
0
-
2024년 06월 11일
미상환
-

합 계
-
-
-
2,368,000,000
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

당사는 2019년 6월 4일 설립 시와 코스닥시장 상장을 위한 공모를 통해 123억원의 자금을 조달하였으며, 회사의 합병과 운영에 관련된 비용 및 수수료를 제외하고는 자금을 사용한 내역이 없습니다. 미사용 자금의 운용 내역은 하기와 같습니다.

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
-
2019.08.12
국민은행 예치
12,3000,000,000
국민은행 예치
12,300,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

발기인 투자 자금
(보통주)
-
2019.06.04
운영자금
332,000,000
SPAC 운영자금
332,000,000
-

제1차 무보증 전환사채
1
2019.06.11
운영자금
2,368,000,000
SPAC 운영자금
2,368,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 재고자산 현황 등

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 재무규제에 관한 사항

(1) 기업인수목적회사의 재무규제에 대한 사항

당사는 정관 제57조에 근거하여 공모자금 123억원을 (최초 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외) KB국민은행에 예치하였습니다.

당사는 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니됩니다. 다만, 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있습니다.

1. 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우
2. 당사 정관 제30조에 따라 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

당사 정관

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

다만, 당사는 소송 등 우발채무가 발생하여 예치자금에 압류, 추심, 전무명령의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치자금 사용이 제한될 수 있으며, 지급이 제한된 예치자금은 관련 법적 절차가 종료된 이후 잔여액이 있을 경우 지급할 수 있습니다. 또한, 당사에 부도가 발생하는 경우 예치자금을 포함한 당사의 자산은 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률 및 상법 등 관련 법령에 따라 잔여재산이 분배될 수 있으며, 당사의 주주는 당사의 채권자에 비해 재산분배에서 후순위에 해당됩니다.

(2) 기업인수목적회사의 비용지출에 관한 한도

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진에 소요될 예상 운영 비용은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
금액(3개년 합계)
비고

경상운영비용

임원보수

36

사외이사 및 감사 각 월 50만원

회계감사수수료

33

연간 11백만원

기장, 세무대행 수수료

21

연간 7백만원

명의개서대행 수수료

5

기본 및 개별수수료 등

기타

78

각종 운영비용 등

소 계

173

-

합병비용
주3)

법률자문수수료

50

법무법인

회계자문수수료

50

회계법인

기업실사비용

100

M&A 자문기관

합병자문수수료

200

M&A 자문기관

소 계

400

-

합 계

573

-

주1) 인수수수료 등 상장관련비용은 제외하였으며, 상기 금액은 예상금액으로서 향후 변경될 수 있습니다.

주2) 사외이사 및 감사에게는 각 월50만원의 보수가 지급되며, 임원에게는 별도의 상여금을 지급하지 아니하고, 퇴직시에도 별도의 퇴직금을 지급하지 아니합니다.

주3) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없는 상황이며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있습니다. 다만, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 500백만원으로 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 정하였습니다.

주4) 상기 내역 이외에 합병 관련 성공보수 등의 지출예정 사항은 없으며, 상기 비용은 공모전 발기주주의 납입자금인 10억원의 범위 내에서 지출될 예정입니다.

주5) 상기의 합병비용에 기재된 M&A 자문기관은 향후 당사와 합병대상법인이 확정된 이후 한국거래소의 합병상장 심사 및 증권신고서 제출 등의 관련 제반절차 등을 수행할 예정입니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
한울회계법인
적정
-
-

제2기(전기)
한울회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
한울회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
한울회계법인
외부감사
11백만원
110
11백만원
117

제2기(전기)
한울회계법인
외부감사
11백만원
110
11백만원
116

제1기(전전기)
한울회계법인
외부감사
11백만원
110
11백만원
126

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

[회계감사인의 내부회계관리제도 검토의견]

사업연도
감사의 의견
지적사항

제3기(당기)
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음
-

제2기(전기)
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음
-

제1기(전전기)
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였음
-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

당사의 이사회는 이사로 구성되고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 의거하여 주주총회일 2주 전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의
이해관계

결격요건
여부

비고

김경모

(65.10.09)

90.02 서울대학교 국제경제학과 졸업

92.02 서울대학교 국제경제학과 석사

92.03~98.12 한국장기신용은행 경제연구소

99.01~99.12 국민은행 종합기획부

00.01~16.12 미래에셋대우 리서치센터, 기업금융본부 본부장

17.01~17.11 인스소프트(주) 부사장

17.11~18.09 머스트윌파트너스(주) 대표이사

18.09~현재 머스트윌(주) 대표이사

이해관계

없음

결격요건

없음

-

당사의 사외이사 김경모는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

당사는 신고서 제출일 현재 이사회의 구성 및 운영에 대하여 이사회 규정을 마련하여이사회를 운영하고 있습니다.

구 분

내 용

권한사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 이사회의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자수: 3명
제적자수 : 0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

김경모
(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.06.04

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2019.06.11

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결(3/3)
찬성
감사참석

3
2019.06.14

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 감사인 선임의 건

4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

4

2019.06.17

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

5
2019.07.08
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

6
2020.02.10
1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2020.02.21
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

8
2021.02.24
1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2021.02.24
1. 2020년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2021.12.22
1. 합병계약체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

11
2022.02.16
1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

12
2022.03.07
1. 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

13
2022.05.03
1. 합병계약 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 1명
제적자수 : 0)
주1)

사외이사 등의 성명

비고

김경모
(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.06.04

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2
2019.06.11
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

3

2019.06.14

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 감사인 선임의 건

4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

4

2019.06.17

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)
가결(1/1)

찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

5
2019.07.08
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(1/1)
가결(1/1)
찬성
찬성
감사참석

6
2020.02.10
1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

7
2020.02.21
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

8
2021.02.24
1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

9
2021.02.24
1. 2020년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

10
2021.12.22
1. 합병계약체결의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

11
2022.02.16
1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

12
2022.03.07
1. 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(1/1)
찬성
감사참석

13
2022.05.03
1. 합병계약 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
가결(1/)
찬성
감사참석

주1) 참석자 및 제적자는 당사 이사회의 구성원인 사외이사 1인을 기준으로 작성하였습니다.

마. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 사업보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 감사의 해임에 관한 의견진술

7. 이사의 보고 수령

8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

10. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

김돌의

(72.05.28)

98.02 서울대학교 불어불문학과 졸업

98.01~00.01 영화회계법인 감사

00.01~02.12 미래에셋대우 기업금융부

03.01~18.12 태영회계법인 파트너

19.01~현재 회계법인리안 파트너

결격요건 없음

-

라. 감사의 독립성

당사의 감사 김돌의은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.06.04

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2
2019.06.11
1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
-

3

2019.06.14

1. 코스닥 시장 상장 동의의 건

2. IPO 대표주관계약 체결의 건

3. 감사인 선임의 건

4. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

가결

-

4

2019.06.17

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 공모자금 예치약정의 건

3. 사규 제정의 건

4. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

5
2019.07.08
1. 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

6
2020.02.10
1. 2019년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

7
2020.02.21
1. 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

8
2021.02.24
1. 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

9
2021.02.24
1. 2020년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

10
2021.12.22
1. 합병계약체결의 건
가결
-

11
2022.02.16
1. 2021년도 결산 재무제표 승인의 건
가결
-

12
2022.03.07
1. 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

13
2022.05.03
1. 합병계약 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
가결
-

바. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2019년 07월 12일
내부교육
김돌의
-
주식회사등의외부감사에관한법률 개정안
- 외부감사인 선임절차 변경
- 내부회계관리제도 강화 등

2020년 12월 31일
내부교육
김돌의
-
상법 및 상법시행령 개정안
- 정기주주총회 소집 일정의 유연성 확보

2021년 05월 10일
내부교육
김돌의
-
공시 규정
- 한국거래소 공시규정 및 상법 상 의무 공시 절차

사. 감사위원회 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

아. 준법지원인 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
채택
도입
미도입

실시여부
-
제1기(2019년도) 정기주총, 제2기(2020년도) 정기주총 실시
-

주) 당사는 주주의결권과 관련하여 정관 제32조를 통해 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않습니다.

나. 소수주주권의 행사여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
4,810,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
4,810,000
-

우선주
-
-

라. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,482,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,482,000
-

-
-
-

마. 주식사무

1) 정관에 규정된 신주인수권의 내용

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다

(2) 결산 등에 관한 사항

구 분
내 용

결산기
12월 31일

정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
주권 전자등록에 의한 미발행

명의개서대리인
국민은행

공고게재신문
매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2019.06.18
1. 이사 보수한도 승인의 건
2. 사외이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

2
2020.03.24
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

3
2021.03.31
1. 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결
가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)손앤컴퍼니
최대주주
보통주
300,000
4.63
300,000
4.63
-

계
보통주
300,000
4.63
300,000
4.63
-

-
-
-
-
-
-

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)손앤
컴퍼니
1
손창선
100
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
주식회사 손앤컴퍼니

자산총계
81,120

부채총계
67,607

자본총계
13,513

매출액
2,131

영업이익
-2,317

당기순이익
-6,520

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 06월 04일
(주)손앤컴퍼니
300,000
90.36
발기주주
-

2019년 08월 28일
이베스트투자증권(주)
336,515
5.19
최초 공모 후 최대주주
(주2)

2021년 06월 01일
(주)손앤컴퍼니
300,000
4.63
(주3)
-

주1)주식등의 대량보유상황보고서 공시 사항을 반영하였습니다.
주2) 이베스트투자증권(주)는 단순 투자 목적 지분취득이었으며 경영권 참여를 위한 지분취득이 아니었습니다.
주3) 2021.06.01 이베스트투자증권의 보유주식 222,693주 장내매도로 지분율이 변동되었습니다.

주식 소유현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
-
-
-
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
1,724
1,743
99.95
4,057,317
6,482,000
62.59
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이경하
남
1964.02
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

86 동국대학교 경영학과 졸업

97 University of Westminster 경영학석사

98~99 대신증권 주식부, 런던현지법인

99~01 UClick CFO

01~03 현대증권 런던현지법인 자본시장 본부장

03~05 Orion Finance Swiss 채권영업 이사

05~09 대우증권 파생상품 영업부장,ELW 운용부장

09~10 대우증권 주식운용부장, 이사

10~18 미래에셋대우 Prime Brokerage Service 본부장

-
-
-
2년
7개월
-

박준엽
남
1977.01
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

05 고려대학교 법학과 졸업
12 고려대학교 금융법학과 석사
17~16 미래에셋증권 전략기획본부 / 컴플라이언스본부
17~19 미래에셋대우 경영혁신본부
19~현재 미래에셋벤처투자 경영관리본부장 / 준법감시인

-
-
-
9개월
-

김경모
남
1965.10
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

90 서울대학교 국제경제학과 졸업

92 서울대학교 국제경제학과 석사

92~98 한국장기신용은행 경제연구소

99~99 국민은행 종합기획부

00~16 미래에셋대우 리서치센터, 기업금융본부 본부장

17 인스소프트(주) 부사장

17~18 머스트윌파트너스(주) 대표이사

18~현재 머스트윌(주) 대표이사

-
-
-
2년
7개월
-

김돌의
남
1972.05
감사
감사
비상근
감사

98 서울대학교 불어불문학과 졸업

98~00 영화회계법인 감사

00~02 미래에셋대우 기업금융부

03~18 태영회계법인 파트너

19~현재 회계법인리안 파트너

-
-
-
2년
7개월
-

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사의 정관 제 33조(이사의 임기)에는 이사의 임기를 3년으로 보장하고 있습니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련규정
내용

정관 제33조

(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

다. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사 임원의 다른 기업인수목적회사 주식보유 사실이 없습니다.

라. 임원의 다른 회사 임직원 겸임 및 겸직 현황

임원성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

보유

주식수

지분율

비고

이경하

-

-

-

-

-

-

-

-

박준영

미래에셋벤처투자㈜

벤처투자업

상무

합병자문

2019~현재

-

-

-

김경모

머스트윌(주)

사업 및 무형 재산권 중개업

대표이사

경영총괄

2018~현재

100주

100%

-

김돌의

회계법인리안

공인회계사업

이사

감사/회계

2019~현재

-

-

-

마. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원 4인(사외이사, 감사 포함)은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 사실은 없으나, 다른 조직(회계법인, 법무법인, 금융투자업자 등)의 임직원을 겸직함으로써 원소속 조직에 대한 신의성실의무와 당사에 대한 신의성실의무 간의 이해상충문제가 발생할 소지가 있습니다.

i) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사와의 특수관계에 있는 기업과의 합병

ii) 회사와 임원이 겸직하고 있는 타회사의 임원 등 특수관계자와의 거래

iii) 회사의 임원이 겸직하고 있는 타회사의 이해관계인에게 회사에 관한 정보를 제공 또는 이용하게 하는 행위

이와 같은 이해상충 문제의 발생과 관련하여 당사는 정관 제58조에 합병대상법인의 규모 및 합병제한의 규정을 두었으며, 회사 운영의 투명성을 강화하기 위하여 1) 합병심의위원회 (합병대상법인 선정)를 통한 체계적인 의사결정과정 수립, 2) 외부 예치기관 공모자금 예치를 통한 회사 자산의 안정성 및 투명성 확보, 3) 사업보고서, 분기/반기보고서 및 주요경영사항에 대한 공시를 통해 회사 운영사항에 대한 수시 보고 등의 내부통제 시스템을 운영하고자 합니다.

또한 당사의 임원들이 겸직하고 있는 회사들 중 일부는 당사의 주요 투자자로 참여함으로써 당사의 성공적인 합병이라는 공통의 목표를 통해 이해상충의 문제를 완화시키는 측면이 있습니다. 또한, 이해상충문제를 해결하기 위하여 이사회 구성원 중 1명을 사외이사로 선임하였으며, 당사와 이해관계가 없는 1명을 감사로 선임하였습니다

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

바. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
2
-
2
1년 8개월
8
4
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
2
-
2
1년 8개월
8
4
-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

대표이사
1
20,000,000
-

기타비상무이사
1
20,000,000
-

사외이사
1
6,000,000
-

감사
1
6,000,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
15,600,000
3,900,000
-

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
8,400,000
4,200,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,600,000
3,600,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,600,000
3,600,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

(2) 산정기준 및 방법

개인별 보수는 전원 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발부채 등

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다. 

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%인 123억원을 국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

1. 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90% 이상을 주금납일일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁할 것
충족
-

정관 제57조에 따라
공모금액의 100% 예치

2. 예치자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
충족
-
정관 제57조에 명시

3. 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
충족
-

미래에셋증권
('21년말 기준 9조 5,816억원)

4. 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
충족
-
결격사유 해당자 없음

5. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일이내 증권시장에 상장할 것
충족
-
상장완료

6. 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
충족
예정
-
정관 제59조에 명시

7. 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
충족
-
정관 제58조에 명시

8. 해산사유 발생시 예치자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
충족
예정
-
정관 제60조에 명시

9. 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
충족
-

미래에셋증권의 공모전 주식등 보유비율 44.4%(CB전환시),
공모후 보유비율
8%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

주식회사인 기업인수목적회사의 경우 그 설립사무는 발기인이 수행하는데 그 중에서도 금융투자업자가 주도적인 역할을 수행하고 있습니다. 금융투자업자인 미래에셋증권㈜은 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하고 있습니다. 또한 미래에셋증권㈜은 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 인수대상회사 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 업무 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 미래에셋증권이 금융투자업자로 참여하고 있으며 미래에셋증권은 2021년 기말 자기자본 9조 5,816억원(별도 기준)으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 150억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 27억원, 공모예정금액 123억원) 가정시 미래에셋증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 12억원(발행총액의 8%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

(1) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 국문 명칭은 "솔트웨어 주식회사"로 표기합니다. 
영문 명칭은 "Saltware Co., Ltd. (약호 Saltware)" 로 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 2003년 11월 24일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

주소
서울시 구로구 디지털로 35길 55, 901호,902호,913호,914호
(구로동, 코오롱싸이언스밸리2차)

전화번호
02-2025-0066

홈페이지
www.saltware.co.kr

마. 중소기업 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다
.

2022 중소기업확인서_솔트웨어.jpg.jpg

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제25조의 규정에 의한 벤처기업에 해당됩니다.

(220204) 11. 벤처기업확인서_11.jpg
벤처기업확인서_솔트웨어

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규 사업

당사의 정관에 기재된 목적 사업은 다음과 같습니다.

목 적 사 업
비 고

1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급 및 유지보수업

2. 컴퓨터시스템 설계 및 공급업

3. 정보시스템 소프트웨어 개발 및 관리용역업

4. 정보시스템 통합서비스업

5. 아웃소싱 위탁 및 도급업

6. 컴퓨터 하드웨어, 소프트웨어 판매업

7. 유.무선 통신장비 제조업 및 판매업

8. 컴퓨터와 이에 관련되는 기기의 제조,판매,임대,수리업,
 기타서비스업
*9. 별정 통신업

10. 교육서비스업 및 학원, 직업훈련기관
*11. 부동산 임대업

12. 무역업

13. 식물공장 및 생장관리 솔루션 개발 및 판매업

14. 정보통신공사업
*15. 전자상거래업

16. 연구용역 및 컨설팅업

17. 에이에스피(ASP-Application Service Provider) 사업 및
 웹호스팅(Web-hosting)운영

18. 인터넷 컨텐츠 개발 및 서비스업

19. 기타 위 각 호에 관련된 부대사업

20. 상기 각 호에 관련된 투자 및 합작투자

21. 자료처리업무업

22. 작물재배 관련 서비스업

23. 농업 및 임업용 기계 제조업

24. 각 호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는
 일체의 활동

*표시한 목적사업을 제외한 나머지 사업은 전부 영위하고 있음

동사는 2003년 11월 설립되었으며 공공기관, 대학, 기업용 클라우드 시스템 구축서비스와 인프라 구축 운영 서비스, 그리고 기업용 포털솔루션을 주요 제품으로 사업을영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항 및 향후 추진하고자 하는 사업은 동 신고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하시길 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

일자

연혁

2003.11

솔트웨어㈜ 설립 (자본금 100백만원)

본점소재지 : 서울 서초구 서초동 1444-1 브릿지 빌딩 301호

2004.02

유상증자 200백만원 (자본금 300백만원)

2004.12

본점 이전 : 서울 구로구 구로동 191-7 에이스테크노타워 8차 1208호

2004.12

IBM 솔루션 프로바이더 비즈니스 파트너쉽 계약

2005.01

벤처기업 인증 획득

2005.12

유상증자 300백만원 (자본금 600백만원)

2006.02

본점 이전 : 서울시 구로구 구로동 811 코오롱사이언스밸리 2차 901호

2006.05

BEA Systems Korea와 전 제품 총판 계약 체결

2006.05

THE BEST KOREA AWARDS 고객만족대상(헤럴드경제)

2006.07

정보통신공사 면허 취득(서울특별시발행)

2007.06

BIPS enView(EP), enPass(SSO) 제품 출시

2008.05

KOICA(한국국제협력단) 협력업체

2008.07

BIPS enView GS(Good Software) 인증(한국정보통신기술협회)

2008.10

기술혁신 우수기업 선정(중소기업청)

2008.11

Oracle 파트너 협약

2009.09

Oracle SPA(유지보수) 총판 계약

2009.12

IBM DI(Dynamic Infrastructure) Specialty 인증 취득

2009.12

IBM Beacon Award (IBM)

2009.12

e비지니스 통합솔루션 대상(한국경제신문)

2010.01

디지털 에이전시 사업을 영위하는 자회사 ㈜엔키위 설립

2010.12

OFM 기술우수기업상(Oracle)

2011.05

주식 액면 분할(5,000원 -> 500원)

2011.07

BIPS enView 2012년 세계에서 주목받을 국산 S/W 30선 선정 (한국상용SW협회)

2011.10

CISCO Select Partner 계약

2012.02

keynote와 파트너쉽 계약

2012.10

ISO9001, ISO14001 인증(Royal Cert)

2013.02

이정근 대표이사 한국상용SW협회(KOSW) 회장 선임

2013.10

전자정부표준프레임워크 호환성 확인(한국정보화진흥원)

2014.02

일학습 병행제 제1호 인증기업 선정(한국산업인력공단)

2014.06

대전사무소 설치

2014.09

이정근 대표이사 동탑산업훈장 수훈(고용노동부)

2015.03

BIPS enView 전자정부프레임 워크 최신 v3.1 호환성 인증

2015.04

AWS(아마존 웹 서비스) 파트너 제휴

2015.05

IT솔루션대상 수상(머니투데이)

2015.06

㈜더존비즈온 합작 BizboxView 출시

2016.04

BIPS enView 전자정부프레임 워크 최신 v3.5 호환성 인증

2016.05

IT솔루션대상 2년연속상 수상(머니투데이)

2016.06

상용SW명품대상 수상(공공부문 발주자협의회)

2016.11

2016 국민공감 국가 IoT 대상 농림축산식품부 장관상 수상

2017.02

클라우드 기반 SW교육서비스 구름EDU 코다임 솔트웨어 업무 협약

2017.03

AWS Financial Specialized Partner(AWS 금융 전문 파트너)

2017.09

네오에스티㈜ 설립

2018.02

미래에셋증권㈜ 대표주관계약체결

2018.05

AWS FINANCIAL SERVICE COMPETENCY (금융전문서비스 역량 인증)

2018.07

영남지사 설치

2018.11

베트남지사 설치

2019.04

AWS APN Rising Star Partner 2019수상

2019.04

㈜솔트에이앤비 설립

2019.09

월드클래스 강소기업 대상 “Global Top Technology Grand Prize” 수상

2020.01

베트남지사 폐점

2020.04

AWS DevOps Competency 국내 최초 취득

2021.01

인재육성형 중소기업 지정(중소벤처기업부)

2021.07

사업재편계획 승인(산업자원통산부)

2021.10

영남지사 폐점

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지는 서울시 구로구 디지털로34길 55, 901호, 902호,913호, 914호
(구로동, 코오롱싸이언스밸리2차)이며, 공시대상 기간 중 변경사항은 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

당사의 공시대상 기간 중 경영진 중요 변동내역은 다음과 같습니다.

구분
변경 전
변경 후
변동내역

2021.10.31

대표이사 이정근

사내이사 이상훈

사내이사 마상혁

사내이사 김덕호

사외이사 이금석
감사 이동윤

대표이사 이정근

사내이사 이상훈

사내이사 김덕호

사외이사 이금석
감사 이동윤

사내이사 마상혁 사임

다. 최대주주의 변동

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

라. 상호변경

당사는 공시대상 기간 중 해당사항 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권시고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 합병, 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 증권시고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 우리사주조합의 지분 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 우리사주조합이 2.91%를 보유하고 있습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 원, 주)

주식발행
일자
발행 형태
발행한 주식의 내용

종류
수량
주 당
액면가액
주당 발행
가액
비고

2021.12.01
유상증자
보통주
36,000
500
6,123
-

주) 상기 유상증자는 우리사주조합설립을 통해 임직원들 대상으로 진행한 유상증자입니다.

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 1,236,000주 입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주식
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수

100,000,000

-

100,000,000

-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
1,236,000
-
1,236,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

-
1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
1,236,000
-
1,236,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
1,236,000
-
1,236,000
-

나. 자기주식 취득ㆍ처분 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 최근 정관 개정일은 2021년 11월 15일이며, 현재 주주총회를 통한 정관 변경은 예정되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 미래에셋대우제3호기업인수목적 주식회사와 합병을 예정하고 있으며, 미래에셋대우제3호기업인수목적 주식회사는
2022년 6월 28일 임시주주총회를 통한 당사와의 합병으로 인한 정관변경이 안건으로 포함되어 있습니다.

정관변경일

해당주총명

주요변경사항

변경이유

2021년 11월 15일

2021년 
임시주주총회

-상호(영문기입)

-공고방법

-발행예정주식총수

-주식등의 전자등록

-이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 
 주식의 상환전환에 관한 종류주식

-주식매수선택권

-우리사주매수선택권

-주식의 소각

-명의개서대리인

-주주명부 작성 및 비치

-전환사채의 발행

-신주인수권부사채의 발행

-이익참가부사채의 발행

-교환사채의 발행

-사채발행에 대한 준용규정

-사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 
 권리의 전자등록

-소집통지 및 공고

-소집지

-상호주에 대한 의결권 제한

-의결권의 불통일행사

-이사의 수

-대표이사의 직무

-위원회

-감사의 보수와 퇴직금

-재무제표 등의 작성 등

-이익배당/중간배당

-외부감사인의 선임

코스닥상장법인
표준정관 반영

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 공공기관, 대학, 기업 등 다양한 분야의 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 서비스 전문업체입니다. 클라우드사업 이외에도 HW/SW구축 및 기술서비스 사업도 수행하고 있습니다. H/W분야 사업에서는 중대형 서버와 PC급 서버, 스토리지장치, 네트워크장치와 이들 장치들을 운영하는 OS, DBMS, WAS 등 시스템 소프트웨어들을 이용한 전산시스템 구축 서비스를 수행합니다. S/W분야 사업에서는 2007년부터 BIPS(Business Information Platform Service)라는 자체 개발된 소프트웨어 패키지를 활용해 고객사의 업무포털(Enterprise Portal)시스템을 구축하고 있습니다. 

창업 초기, 국내 H/W·S/W 인프라시장은 IBM, HP, ORACLE 등 거대 글로벌 IT업체들의 제품들이 주도하는 상황에서 당사는 IBM 주전산기, 중형서버, 스토리지장치를 중심으로 H/W납품과 구축서비스 위주로 사업을 영위하였습니다. 기업 정보화의 가속화와 시스템의 복잡도 증가 등으로 기업내 S/W의 중요성이 높아짐에 따라 당사도 S/W사업 진출을 위해 2005년부터 자체 S/W솔루션 개발에 착수하여 2007년 최초의 BIPS enView 을 출시하여 기업정보화 사업에 진출하였습니다. 

사회 각 분야의 변화의 속도가 빨라짐에 따라 정보시스템의 구축과 서비스의 변화도 동일한 속도를 요구받음에 따라 수분안에 정보시스템을 구축하고 바로 서비스할 수 있는 클라우드 형태의 사업이 주목받게 되었습니다. 이에 당사도 세계적인 정보시스템 발전 추세에 맞춰서 2014년부터 클라우드 사업에 진출하여 전세계 클라우드 시장의 약 50%를 차지하고 있는 AWS(아마존웹서비스)와의 파트너쉽을 계약하고 금융, 게임업체, 일반기업, 스타트업 등 다양한 기업을 대상으로 클라우드 컨설팅, 구축·운영관리서비스를 제공하고 있습니다. 

앞으로의 IT 시장은 4차 산업혁명과 맞물려 다양한 분야와의 융합을 통해 시너지를 내는 비즈니스 탄생이 예상되고 있으며 그 중에 한 분야로 당사는 2010년부터 “스마트팜”분야에 기술개발을 하여 2019년 카타르에 수출한 컨테이너형 육묘기와 사막형 그린하우스 제품들을 기반으로 2022년부터 국내 스마트팜 시장에 본격적인 진출을 준비하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

품 목

판매개시일

(출시일)

주요상표

매출액

(2021년)

비율

제품명

용역

2014

FitCloud, 유지보수

20,209

50.49

주1)

시스템통합

2003

IBM, Dell, ORACLE

16,527

41.29

주2)

기타

2007

BIPS enView, NewWayFarm

3,286

8.22

주3)

합계

-

40,022

100.00

-

주1) AWS, Never Cloud 판매/구축 매출, 관리서비스 매출, 인프라유지보수, 솔루션유지보수를 합산한 금액입니다.
주2) 인프라솔루션은 IT Hardware/Software 납품/기술서비스, SI구축 등의 매출을 합산한 금액입니다.

주3) 기타는 포털구축과 스마트팜 매출을 합산한 금액입니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

당사의 주요 제품 최근 3년간의 판가 변화는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원/ USD)

구분

2021연도
(제19기)

2020연도

(제18기)

2019연도

(제17기)

인프라 시스템

IBM E950(Power 9)

CPU : 16Core

납품가 : 173.5

IBM E950(Power 9)

CPU : 16Core

납품가 : 173.5

IBM E950(Power 9)

CPU : 16Core

납품가 : 167.9

엔터프라이즈 포털

라이선스

- 사이트별 평균가 : 80

- Core 당 40

- 할인률 50%

라이선스

- 사이트별 평균가 : 80

- Core 당 40

- 할인률 50%

라이선스

- 사이트별 평균가 : 80

- Core 당 40

- 할인률 50%

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

(1) 주요 원재료 매입현황

(단위 : 천원)

매입

유형

품목

구분

2021연도
(제19기)

2020연도

(제18기)

2019연도

(제17기)

비고

원

재

료

IBM E950(Power9) 외

국내

13,762,913

8,446,754

2,876,307

현금결재

스마트팜자재

103,596

129,765

-

현금결재

수입

-

-

-

-

소계

13,866,509

8,576,519

2,876,307

-

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 천원)

품목

단위

2021연도

(제19기)

2020연도

(제18기)

2019연도

(제17기)

IBM E850

국내

EA

-

-

-

수입

EA

-

-

-

IBM E980

국내

EA

326,617

281,758

260,100

수입

EA

-

-

-

IBM S922

국내

EA

29,111

31,634

50,750

수입

EA

-

-

-

IBM S924

국내

EA

85,633

79,570

53,949

수입

EA

-

-

-

주1) 가격산출기준은 원재료 품목을 선정하여 매입가격을 기준으로 총평균법을 적용하여 계산된 단가입니다.

주2) 가격변동원인은 환율변동이나 고객사마다 동일한 모델이더라도 사양이 다를 경우(2019년 IBM s922의 경우 해당모델의 최고사양을 선택함으로 매입단가가 높음) 그리고 구매하는 댓수에 따라 할인률이 달라서 가격변동이 발생하고 있습니다.

나. 생산 및 생산설비에 관한 사항

(1) 생산능력 및 생산실적 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 생산설비에 관한 사항

(가) 현황

(단위 : 천원)

공장별

자산별

설비명

기초가액

당기증감

당기상각

기말가액

비고

증가

감소

본사

토지

코오롱2차 901호

217,612

-

-

-

217,612

-

코오롱2차 902호

106,350

-

-

-

106,350

-

코오롱2차 913호

201,409

-

-

-

201,409

-

코오롱2차 914호

199,845

-

-

-

199,845

-

소계

725,216

-

-

-

725,216

-

건물

코오롱2차 901,902호

362,217

-

-

24,989

337,228

-

코오롱2차 913호

224,892

-

-

10,884

214,008

-

코오롱2차 914호

216,681

-

-

10,487

216,194

-

소계

803,790

-

-

46,360

757,430

-

기계장치

IBM Minsky
(8335 Model GTB

14,833

-

-

8,900

5,933

-

기타

73,320

4,500

-

29,486

48,334

-

소계

88,153

4,500

-

38,386

54,267

-

주)토지, 건물의 시가정보: 토지의 개별공시지가는 5,491,000원/㎡(2021년기준)이고토지면적은 149.74㎡입니다. 건물 총연면적의 지방세시가표준액 916,530,787원(2021년기준) 총연면적은 1182.08㎡입니다.

(나) 최근 3년간 변동사항

(단위 : 천원)

설비자산명

취득가액

취득일

취득사유

용도

취득처

차량운반구

62,949

2020-07-09

사업활성화

영업용차량

기아자동차㈜

(다) 신규 매입 및 신설에 관한 사항

(단위 : 천원)

구분

설비능력

총자금

소요

기지출액

지출예정

착공

예정일

준공

년월일

진척율

비고

2021년

2022년

2023년
 이후

건물

3,635㎡

10,580,644

2,172,616

2,172,616

2,967,540

5,440,488

2021.02.22

2023.12.14

8%

사옥

주1)설비능력은 건물계약면적을 표기하였습니다.

주2)신규매입 사옥의 세부내용은 아래와 같습니다.
-사업명: (가칭)과천펜타시티 건립공사
 -위치: 과천지식정보타운 지식10용지(과천시 문원동 일원)
 -전체토지면적: 25,507.00㎡
 -전체건축면적: 17,851.04㎡
 -전체 연면적: 198,096.59㎡
 -솔트웨어: 701호, 702호, 802호, 전용면적1,610.97㎡, 대지지분514.89㎡

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 

(단위 : 천원)

매출유형

품 목

2021연도
(제19기)

2020연도

(제18기)

2019연도

(제17기)

수량

금액

수량

금액

수량

금액

용역수입

클라우드

수출

-

188,236

($164.961)

-

86,802

($75,196)

-

81,789

($70,203)

내수

-

15,146,496

-

12,800,034

-

10,919,666

소계

-

15,334,732

-

12,886,836

-

11,001,455

인프라

유지보수

수출

-

-

-

-

-

-

내수

-

3,820,598

-

3,485,610

-

3,832,926

소계

-

3,820,598

-

3,485,610

-

3,832,926

소프트

유지보수

수출

-

-

-

-

-

-

내수

-

1,053,606

-

779,294

-

743,518

소계

-

1,053,606

-

779,294

-

743,518

시스템
통합

서버등

수출

-

-

-

-

내수

-

16,527,196

-

10,896,493

-

3,518,169

소계

-

16,527,196

-

10,896,493

-

3,518,169

솔루션

enView 구축

수출

-

-

-

-

내수

-

3,143,199

-

1,061,608

-

2,363,741

소계

-

3,143,199

-

1,061,608

-

2,363,741

기타

스마트팜등

수출

-

-

-

266,187

($226,129)

-

-

내수

-

142,723

-

66,311

-

14,250

소계

-

142,723

-

332,499

-

14,250

합 계

수출

-

188,236

-

352,989

-

81,789

내수

-

39,833,818

-

29,089,350

-

21,392,270

합계

40,022,054

-

29,442,339

-

21,474,059

나. 판매조직, 판매방법 및 판매전략

(1) 판매 조직

당사의 사업조직은 고객에게 최고의 서비스를 제공하기 위해 경영·사업부·기술연구소로 운영하고 있으며 사업부내에서는 프로젝트별 매트릭스 조직으로 운영하고 있습니다. 단일 프로젝트에 대해 영업과 기술 그리고 기술연구소 인원이 통합되어 제안부터 구축, 운영·유지보수까지 One-Stop 서비스를 고객에게 제공하고 있습니다.

10_2022년 1월 솔트웨어 조직도.jpg
솔트웨어 조직도

(2) 판매방법

영업조직은 산업군에 전문 경험의 보유한 영업 및 컨설턴트로 구성되어 프로젝트 제안단계부터 산업군에 대한 높은 이해도를 바탕으로 산업군 별 클라우드 모범사례를 고객에게 제공하고 있습니다. 기술과 연구조직은 컨설턴트가 분석한 해당기업의 애로사항과 문제에 대한 해결방안을 제시합니다.

■ SMB 산업별 전담 조직을 운영합니다.

당사는 풍부한 인프라 SI의 경험을 바탕으로 완성된 각 산업에 특화된 전문 서비스를 스타트업과 중소기업 고객에게 하나의 전담조직이 영업과 서비스 구축·운영을 한 번에 지원하는 체계를 가지고 있습니다. 고객과의 단일화되고 밀착된 관계는 고객의 정보시스템과 솔루션의 구축 환경에 대한 이해를 바탕으로 고객사에게 필요한 기술서비스를 적기에 제공하여 고객의 서비스 만족도가 높습니다.

특히, SMB 고객들이 선호하지만 기술지원이 어려운 오픈소스 아키텍처 및 솔루션에 대한 기술지원을 위해 소프트웨어 스택, 운영체제, 개발자 툴체인, 미들웨어 등 450여 오픈소스그룹에 참여한 “레드햇”과 기술서비스 제휴를 통해 보다 수준 높은 서비스를 제공하고 있습니다.

■ 고객의 비용을 절감합니다.

고객의 비용 예측성을 향상시키고 조직특정에 적합한 규모산정을 위한 사용 패턴에 대한 가시성을 제공하여, 비효율적인 자원을 식별하고 용량을 재산정하는 등 규모에 맞게 서비스를 제공 합니다.

■ 체계적인 대응프로세스로 고객의 다운타임을 최소화합니다.

당사의 Support Desk는 이슈가 발행한 고객사의 상황을 사전 구성된 알람을 통해 빠르게 대응합니다. 단순한 기술 문의와 실시간 장애 및 이벤트에 대한 모든 상황을 파악하고, 적시 적소에 필요한 전문 인력이 즉각적인 대응을 수행할 수 있도록 단계별 대응 프로세스를 운영하고 있습니다.

■ 전문 서비스로 고객이 먼저 찾는 기업이 되겠습니다.

디지털 전환을 위한 클라우드의 도입에 있어서 각각의 산업군에서는 최적화된 모범 사례와 기업별 특수성을 고려한 전문화된 아키텍처 컨설팅이 중요합니다. 당사는 500여개 기업에 매니지드 클라우드 서비스를 제공하고 있고, Well Architected 프로그램으로 구축 운영중인 모범사례를 고객에게 컨설팅을 통해 제공하고 있습니다.

또한 H/W 및 S/W 벤더사와 기술 협력을 유지하여, 시스템에서부터 솔루션, 운영까지 일괄적인 서비스를 통해 고객의 비용 절감과 장애 원인규명을 빠르게 서비스합니다.

■ 당사는 클라우드 서비스에 전문화된 인력을 보유하고 있습니다.

당사의 영업/컨설팅/기술 분야의 클라우드 지원 인력은 다양한 분야에 대한 전문성을 가지고 있고, 이를 입증하기 위한 전문 자격을 보유하고 있습니다. 일학습 병행제를 실시하여 우수인력을 조기에 확보하고, 현장기반 훈련을 통해 핵심인재를 양성합니다. 또한 직무경험과 전문 인력 양성을 위해 지원 인력의 커리어패스 관리를 통해 다양한 인증을 획득할 수 있는 교육을 실시하고 있습니다. 당사의 인력은 클라우드에 대한 기본적인 지식과 업계에 대한 지식을 함양하여 클라우드 전문가, 아키텍처, 운영, 개발자에 대한 역량을 증명하는 AWS의 솔루션 아키텍처, SysOps 관리자, 개발자, 데브옵스 전문가, 데이터분석, 머신러닝, 보안 및 네트워크 분야에 대한 전문인증을 받았습니다.

(3) 판매전략

당사는 클라우드, 인프라구축, 시스템 통합, BIPS 술루션 구축 등 주요 제품을 기반으로 각종 서비스르 제공하고 있으며, 각 제품별 특성 및 시장의 특성에 맞춰서 매출액 증대를 위한 영업 전략을 운영하고 있습니다

■ 뉴스광고 및 SNS 홍보

당사에서는 당사 제품에 대한 인지도 향상을 위한 광고 활동을 진행하고 있습니다. IT시스템 도입에 영향력이 있는 중견·중소기업의 담당자들이 당사제품을 인지할 수 있도록 지면을 통한 광고 및 뉴스,, Facebook, Youtube 등과 같은 SNS를 통한 광고 등을 진행하고 있습니다. 당사의 주요 고객들의 성공사례를 중심으로 지면광고를 제작하여 고객이 인정하고 찾을 수 있는 제품임을 부각하고 있으며, 솔트웨어가 고객의 사업성공의 동반자 역할을 할 것임을 주제로한 마케팅 업무를 진행하고 있습니다

[지면 광고]

1_7.판매경로 등_다.판매전략_지면광고_1.jpg
지면광고1

2_7.판매경로 등_다.판매전략_지면광고_2.jpg
지면광고2

[클라우드 유투브 동영상 홍보]

3_7.판매경로 등_다.판매전략_클라우드 유투브 동영상 홍보.jpg
클라우드 유투브 동영상 홍보

[페이스북 홍보]

4_7.판매경로 등_다.판매전략_페이스북 홍보.jpg
페이스북 홍보

■ 세미나, 컨퍼런스 및 이벤트 개최

제품의 주요 기능 및 특장점에 대해서 온라인 마케팅 툴을 활용하여 주기적으로 교육 및 홍보를 하고 있으며, 각 업종별 유력 매체를 활용한 지속적인 잠재고객 발굴 및 정보 제공을 목적으로 업종별 세미나 개최를 통해 고객가치의 극대화를 노력하고 있습니다.

[온라인 기술 세미나/홈페이지]

5_7.판매경로 등_다.판매전략_온라인 기술세미나 홈페이지_1.jpg
온라인 기술세미나 홈페이지1

5_7.판매경로 등_다.판매전략_온라인 기술세미나 홈페이지_2.jpg
온라인 기술세미나 홈페이지2

[컨퍼런스]

6_7.판매경로 등_다.판매전략_bips enview 솔루션 데이 행사 및 클라우드 컨퍼런스_1.jpg
bips enview 솔루션 데이 행사 및 클라우드 컨퍼런스1

7_7.판매경로 등_다.판매전략_bips enview 솔루션 데이 행사 및 클라우드 컨퍼런스_2.jpg
bips enview 솔루션 데이 행사 및 클라우드 컨퍼런스2

[클라우드 이벤트]

8_7.판매경로 등_다.판매전략_클라우드 이벤트.jpg
클라우드 이벤트

■ 협력사 / 파트너를 통한 솔트웨어 생태계 구축

당사는 클라우드서비스, 인프라구축, 시스템 통합, 솔루션구축, 스마트팜 등 다양한 분야의 기술을 이용한 IT시스템 구축 및 컨설팅 경험과 노하우가 있습니다. 그러나 다양한 산업군과 전국적으로 분포된 고객들에 대한 효과적인 지원을 위해 다수의 파트너 및 동반자와 함께 하고 있습니다. 

BIPS enView 사업분야에서는 각 광역지역별로 총판과 파트너업체를 선정 및 사업협약을 하고 고객들을 대상으로 공동영업, 라이선스공급, 기술지원 등의 사업을 진행하고 있습니다.

또한 2015년에는 국내 ERP, 회계서버스 업체인 ㈜더존비즈온과의 전략적으로 협력하기로 하고 당사의 enView와 더존비즈온의 ‘비즈박스’를 통합한 ‘비즈박스뷰’ 제품을 공동개발하여 대학과 공공기관 시장을 공략하고 있습니다.

다. 수주현황

(단위 : 천원)

발주처

품목

수주일자

납기

수주총액

수주잔고

수량

금액

수량

금액

보건복지부

시스템통합

2020.12.22

2022.06.16

-

2,745,000

-

267,300

한국지역정보개발원

레드햇서브스크립션

2021.06.01

2023.12.31

-

1,000,000

-

772,500

삼성에스디에스㈜

포털(상품)

2021.11.26

2023.12.20

-

310,000

-

27,899

삼성에스디에스㈜

포털(용역)

2021.01.07

2023.12.20

-

165,000

-

57,750

경상국립대학교

포털

2021.04.27

2022.12.18

-

180,000

-

126,000

부산교통공사

포털

2021.07.16

2022.01.14

-

709,090

-

212,727

강릉원주대학교

포털

2021.11.08

2022.11.30

-

39,682

-

39,682

국방통합데이터센터

레드햇리뉴얼 유지보수

2021.07.07

2022.12.31

-

1,145,999

-

975,096

기타 유지보수(58업체)

포털

-

-

-

848,442

-

254,850

합계

-

7,143,213

-

2,733,804

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 외환위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(가) 시장위험

① 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 

당기말과 전기말 현재 외환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : USD, 천원)

구분
통화
당기말
전기말

외화금액
환산액
외화금액
환산액

외화자산:

현금및현금성자산
USD
1,052,469.50
1,247,703
666,336.20
724,974

매출채권
USD
520.83
617
24.17
26

미수금
USD
-
-
8,655.40
9,417

합계
1,052,990.33
1,248,320
675,015.77
734,417

외화부채:

외상매입금
USD
999,183.29
1,184,532
656,114.89
713,853

미지급금
USD
-
-
8,925.00
9,710

합계
999,183.29
1,184,532
665,039.89
723,563

보고기간 종료일 현재 당사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화 통화에 대한민국 원화의 환율이 상승하였더라면 당사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 합리적으로 가능하다고 판단되는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한 민감도 분석 시에는 이자율 등 다른 변수는 일정 하다고 가정하였습니다. 구체적인 손익의 법인세 반영 전 변동 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

5%상승시
5%하락시
5%상승시
5%하락시

외화자산
62,416
(62,416)
36,721
(36,721)

외화부채
(59,227)
59,227
(36,178)
36,178

순자산에 미치는 효과
3,189
(3,189)
543
(543)

② 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동할 때 관련자산 및 부채에서 1년간 당기손익에 발생하는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

당기손익에 미치는 효과
(2,000)
2,000
(2,000)
2,000

(나) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우, 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태,과거경험 등기타 요소들을 고려 하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 당사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산
7,336,785
6,768,523

매출채권
2,006,891
2,412,856

당기손익공정가치측정금융자산
269,330
269,148

기타유동채권
222,574
267,054

기타비유동채권
683,631
592,889

합계
10,519,211
10,310,470

1) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

당기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

정상
30일 초과
90일 이내
90일 초과
180일 이내
180일 초과
270일 이내
270일 초과
365일 이내
365일 초과
계

연체
연체
연체
연체
연체

당기말

기대 손실률
8.62%
0.24%
0.00%
12.13%
0.00%
100.00%
8.62%

총 장부금액 - 매출채권
2,196,240
1,493,952
-
587,800
-
114,488
2,196,240

손실충당금
189,349
3,539
-
71,323
-
114,488
189,349

당기와 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

매출채권

당기

전기

기초

537,132
235,525

대손상각비
29,897
43,169

기타의대손상각비
207,058
377,679

제각
-
(119,241)

기말

774,087
537,132

나. 유동성위험

당사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이하
3개월초과~1년이하
1년 초과

매입채무
2,570,339
2,570,339
2,570,339
-
-

기타유동금융부채
1,410,356
1,410,356
1,075,425
334,931
-

단기차입금
200,000
205,080
-
205,080
-

리스부채
106,188
112,308
15,965
47,894
48,449

합계
4,286,883
4,298,083
3,661,729
587,905
48,449

<전기말>
(단위: 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이하
3개월초과~1년이하
1년 초과

매입채무
3,788,039
3,788,039
2,516,860
1,271,179
-

기타유동금융부채
1,263,190
1,263,190
1,130,200
132,990
-

단기차입금
200,000
203,980
-
203,980
-

리스부채
79,009
87,796
10,346
29,541
47,909

합계
5,330,238
5,343,005
3,657,406
1,637,690
47,909

다. 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

부채 총계
9,057,951
9,028,337

자본 총계
7,959,881
5,917,485

부채 비율
114%
153%

라. 파생금융상품

증권신고서 작성기준일 현재 파생금융상품 거래내역이 없습니다

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 주요계약 등의 현황

증권신고서 작성기준일 현재
비경상적 주요 계약
이 없습니다.

나. 연구개발 활동

(1) 연구담당개발조직

연구개발조직은 하이브리드 클라우드 매니지드 서비스 플랫폼을 개발하는 플랫폼 팀과 산업별로 요구되는 Media Bridge와 같은 서비스 코어를 개발하는 서비스 개발팀 그리고 스마트팜기기 개발과 생육분석을 위한 융합연구팀으로 구성되어 소장을 포함하여 전체 13명입니다.

연구개발조직

(2) 연구개발 비용

(단위: 천원)

구분

2018
년

2019년

2020
년

2021년

자산

처리

원재료비

-
-
-
-

인건비

-
-
-
-

감가상각비

-
-
-
-

위탁용역비

-
-
-
-

기타경비

-
-
-
-

소계

-
-
-
-

비용

처리

제조원가
-
-
-
-

판관비

296,718

230,040

372,741

362,173

합계

(매출액 대비 비율)

296,718

(1.15%)

230,040

(1.07%)

372,741

(1.27%)

362,173
(0.90%)

3) 연구개발 실적

NO
연구과제
개발 기간
주관처
연구결과 기대효과
상품화

1

그린 네트워크를 이용한 도시환경에 적합한 식물재배 및 생장 시스템 개발

2010.12.~2014.11

서울산업

통상진흥원

식물공장 설계 및 구축 기술보유

식물재배시스템, 수경재배판 특허 취득

기술개발

2

스마트팜 핵심기술 국산화 및 서비스 전략 개발을 통한 기술사업화

2017.04.~2017.07

IPET

스마트팜 핵심기술 국산화 방안 및 서비스 개발 컨설팅 보고서

컨설팅

3

이미지 프로세싱 기술을 활용한 식물생육측정시스템

2017.06.~2018.01

동국대

LINC+

사업단

식물생육특정관련 기반 기술 개발

기술개발

4

스마트팜 ICT기자재 국가표준 확산지원사업

2020.07.~2020.12

농업기술실용화재단

스마트팜 기기 표준화

상품화

개발중

5

사업재편 연계 컨설팅 지원

2021.12~2022.02

한국산업기술진흥원

동사 스마트팜 기술을 활용한

시장진출 전략 컨설팅

시장진출

준비중

(4) 연구개발 계획

상장예비심사청구서 제출일 현재 진행 중인 정부 지원 과제와 당사 추진 중인 내부 연구계획은 다음과 같습니다.

NO

연구과제

개발기간

비고

1

DIY형 엣지 클라우드 컴퓨팅 기반 IOT 스마트팜 플랫폼 개발

2022.04 ~ 12

한국산업기술진흥원

2

FitCloud 관리 플랫폼 기능 고도화

2022.04 ~ 12

솔트웨어

7. 기타 참고사항

가. 상표 관리 및 고객서비스 관련 정책

동사가 제공하는 클라우드 서비스는 "FitCloud"라는 브랜드명으로 제공되고있으며 현재 상표등록되어 있습니다. FitCloud를 통한 고객서비스 레벨은 Advanced Service와 Standard Service로 구분되고 있으며 서비스내용과 비용을 차별화하는 정책으로운영되고 있습니다.

동사가 제공하는 엔터프라이즈 포털솔루션인 "enView"는 현재 상표등록이 되어 있으며 공공, 대학, 기업 등 고객의 특성에 따라 일반 라이선스와 아카데미 라이선스로 구분하여 제공되고 있으며 엔터프라이즈 포털시스템이 운영되는 서버의 용량(CPU Core수)에 따른 가격정책을 보유하고 있습니다.

동사가 제공하는 엔터프라이즈 포털솔루션과 함께 판매되는 SSO(Single Sign On)제품인 "enPass"는 현재 상표등록이 되어 있으며 공공, 대학, 기업 등 고객의 특성에 따라 일반 라이선스와 아카데미 라이선스로 구분하여 제공되고 있으며 엔터프라이즈 포털시스템과 연계되는 시스템의 개수에 따라 판매하는 가격정책을 보유하고 있습니다.

동사의 스마트팜 플랫폼 서비스명은 "NewWayFarm"이며 현재 상표등록되어 있습니다. 현재 기반 시스템을 개발 중이며 2023년부터 제품출시와 함께 서비스 정책을 수립하여 사업을 추진할 계획입니다.

나. 지적재산권관련

당사의 지적재산권 보유현황은 다음과 같습니다.

구분

내용

권리자

출원일/
등록일

출원번호/
등록번호

적용제품

특허

수경배재판

솔트웨어

12.09.18/
14.05.13

10-2012-0103073/

10-1396922-00-00

식물공장

특허

배양액 높이조절이 가능한 재배판

솔트웨어

12.09.18/
14.03.04

10-2012-0103072/

10-1372302-00-00

식물공장

특허

식물생장모니터링시스템 및 그를 이용한 모니터링방법

솔트웨어

13.05.07/
13.02.14

10-2011-0077159/

10-1263752-00-00

PlantCare

FarmCare

출원

이동성을 제공하는 스마트팜 구동기 통합 컨트롤러

솔트웨어

20.10.08

10-2020-0129833

스마트팜 제어기

상표

Fit Cloud

솔트웨어

16.08.01/
17.05.26

45-2016-0006281/

45-0073828-00-00

클라우드

상표

enView

솔트웨어

18.10.23/
19,08,07

40-2018-0145175/

40-1507437-00-00

포털

상표

enCola

솔트웨어

11.11.08/
13.03.22

40-2011-0061956/

40-0960033-00-00

포털

상표

에코플랜트 eco plant

솔트웨어

12.10.12/
13.09.30

40-2012-0063672/

40-0997831-00-00

재배기

상표

출원

뉴웨이팜 NewWayFarm

솔트웨어

21.02.22

40-2021-0035750

스마트판 포털

특허

PCA를 이용한 제조 공정의 핵심 인자 추출 방법 및 시스템

솔트에이앤비

17.02.09/
19.02.08

10-2017-0018011/

10-1948165-00-00

FarmCare

실시권

식물재배 시스템 주1)
 (재배 자동화 시스템)

경기도

(발명자)

17.11.03/
19.12.09

10-2017-0146106/

10-2055868-00-00

스마트팜 제어기

실시권

무토양 육묘포트 주1)

경기도

11.12.28/
13.12.10

10-2011-0145199/

10-1341841-00-00

재배기

주1) 식물재배시스템, 무토양육묘포트 특허는 경기도로부터 기술이전을 받았습니다.

다. 회사에 중대한 영향을 미치는 관련 규제 및 법규 사항

공공기관 발주 프로젝트에 입찰하는 경우, 사업에 필요로 하는 자격증 및 발주금액과 관련한 입찰 제한 법규가 존재합니다. 공공기관의 입찰은 이러한 규정에 따른 입찰 적정성을 중요한 요건으로 간주하고 있으며 관련 규정 및 요건은 지속적으로 변경되고 있습니다.

[ 입찰 참여 자격 ]

정보통신 공사업

정보통신공사업법 제14조

소프트웨어 사업자

소프트웨어산업진흥법 제24조

라. 환경관련 규제 및 준수 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 시장여건 및 영업의 개황

(1) 시장의 특성

(가) 데이터 산업 분류

데이터산업은 데이터의 생산, 수집, 처리, 분석, 유통, 활용 등을 통해 가치를 창출하는 상품 과 서비스를 생산 제공하는 산업으로 정의됩니다. 데이터의 생명주기(또는 가치사슬) 상에 나타난 데이터와 관련된 제반 활동을 포함해 데이터로부터 가치가 창출되는 일련의 모든 과정, 이와 연관된 활동을 포함합니다.

한국데이터산업진흥원에서 발간한 자료에 의하면 데이터산업의 비즈니스 유형은 크게 데이터와 관련한 제품을 판매하거나 기술을 제공하는 데이터 솔루션, 데이터구축, 데이터컨설팅 비즈니스와 데이터를 판매하거나 이를 기반으로 정보제공 및 분석서비스를 제공하는 데이터 서비스 비즈니스로 구분할 수 있습니다.

동사는 공공기관 및 기업 등 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 전문서비스 제공하고 있으며 전산시스템 구축과 자체개발 소프트웨어패키지를 활용한 고객사 포털(Portal)시스템을 구축서비스에도 사업을 영위중이며 소비자 트렌드에 맞는 클라우드환경으로의 변화 및 관련 IT 인프라 및 솔루션 수요 확대에 따라 인프라서비스(Infra as a Service, 이하 IaaS), 소프트웨어서비스(Software as a Service, 이하 SaaS), 플랫폼서비스(Platform as a Service, 이하 PaaS)를 On-premise, Private, Public, 하이브리드 등 고객환경에 적합한 형태로 제공 중입니다.

[데이터 산업 범위]

구분

비즈니스 유형

데이터

솔루션

DBMS, 데이터 수집, 데이터모델링, 데이터분석, 검색엔진, 데이터품질, 데이터통합, 데이터보안, 빅데이터플랫폼 등 데이터 처리 및 관리 솔루션 제품을 판매하는 비즈니스를 의미하며, 주로 라이선스, 개발/커스터마이징, 유지보수를 통해 매출이 발생

데이터구축

/컨설팅

DB시스템 구축, 기존 DB 정제 및 재구축을 위한 데이터이행, 데이터가공/구축 등 데이 터/DB 관련 SI 용역 및 컨설팅 비즈니스를 의미하며, 구축/개발, 유지보수/운영관리, 컨설팅, 제품판매 등을 통해 매출 발생

데이터

서비스

데이터/DB를 원천데이터나 분석 및 활용이 가능한 상태, 또는 수요 맞춤형 데이터/DB를 판매, 중개하거나, 데이터를 가공/활용/분석해 온 오프라인(모바일, 앱 등 포함)으로 주제분야별 정보제공서비스나 분석정보제공서비스 등을 제공하는 비즈니스를 의미하며, 데이터 이용료/수수료 등의 직접매출과 광고료 등의 간접매출로 수익이 발생

데이터

인프라

데이터 기반 솔루션 구축과 서비스를 위해 반드시 필요한 하드웨어(서버, 스토리지, 네트워크 장비 등)를 직접 수요자에게 공급하거나 클라우드(IaaS, PaaS, DaaS) 비즈니스를 통해 인프라 서비스를 제공하는 비즈니스를 의미하며, 데이터인프라 부문에서는 HW판매, 클라우드 구축비/이용료 등을 통한 매출 발생

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

동사는 상기 데이터산업 범위에서 “데이터 솔루션”, “데이터구축 및 컨설팅”, “데이터 인프라” 산업 내에서 영업을 영위하고 있습니다.

(나) 인프라 서비스 시장

인프라 시스템 공급 방식은 전통적으로 유지되어 왔던 방식에서 탈피하여 다양해지는 고객의 요구사항을 충족시키기 위해 다변화되는 추세입니다. 특히, 과거 임대형 공급 방식에서 진화하여 클라우드 서버 운영 방식에 적합한 소비형(구독형) 서버 공급 모델을 제시함으로써 고객의 클라우드 환경으로의 전환을지원하고 있습니다.

많은 기업이 퍼블릭 클라우드 도입을 앞당기고는 있으나 애플리케이션 연동, 데이터 관리, 보안, 컴플라이언스, 비용 등의 이슈로 약 70%의 애플리케이션이 여전히 퍼블릭 클라우드 외 별도 환경에서 운영되고 있습니다. 이는 많은 기업들이 비즈니스 환경을 퍼블릭 클라우드로 이전하는 데 아직도 어려움을 겪고 있음을 의미합니다.

클라우드 전환이 가속화되어 가면서, 인프라 하드웨어와 소프트웨어 시장은 줄어들고 IT 서비스 시장의 확대되고 있으며, 2021년에도 코로나19의 여파가 이어지고는 있지만, 국내 IT서비스 시장은 2020년의 큰 충격에서 벗어나, 연기되었던 투자 수요가 회복되면서 반등의 모습을 보일 것으로 예상하고 있습니다

또한 정부의 디지털 뉴딜 정책과 그에 따른 적극적인 투자로 정부,공공 부문의 디지털 혁신 및 전환의 확산으로 지능형 정부 및 사회간접자본의 디지털화 추진이 본격적으로 시작되고 있고, 금융권의 정보계 중심의 차세대 구축, Open Banking 서비스에 따른 핀테크-금융권-ICT 기업 간 복합경쟁체제, 제2금융권 중심으로 차세대 구축 등 관련 투자 수요가 증가하고 있습니다. 또한 에듀테크(교육 IT)부분에서 코로나19로 비대면 학습이 보편화되면서 기술 개발이 이어지면서 시장규모도 확대되고 있습니다.

(다) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅(Cloud Computing, 이하 클라우드)는 사용자가 필요한 IT인프라(스토리지, 네트워크, 서버 등)를 직접 물리적으로 구축하여 소유, 관리하는 기존 방식(On premise)과는 달리, 클라우드 서비스 업체가 구축해 놓은 가상화 된 IT 자원을 네트워크를 통해 빌려서 필요에 따라 사용하고, 사용한 만큼 비용을 지불하는 방식의 서비스로, 소유와 관리가 분리된 방식입니다.

클라우드를 활용하면 개별 사용자의 즉각적인 요구에 따라(On-demand) 최적화된 서비스 이용이 가능하므로, 시간과 장소, 기기의 제약이 없고 급격한 이용량 증가에도 유연한 확장이 가능하다는 특징이 있습니다.

온라인 서비스의 확대로 성장 중인 클라우드 산업 생태계는 후방산업(데이터센터)을 기반으로 클라우드 서비스 제공자와 클라우드 파트너사의 협업으로 다양한 온라인 서비스 및 애플리케이션 서비스를 제공하고 있으며, 클라우드 사업구조의 Value Chain의 중심에 있는 주요 기업들은 설비투자를 통해 자체데이터센터를 확보하거나, 내외부에 있는 데이터센터를 대여하여 대 고객 클라우드 서비스를 제공하고 있습니다.

한편, 클라우드 파트너사는 엔드유저에게 클라우드 구축 및 운영 등의 공급과 특화된 솔루션을 제공하며, 클라우드 서비스 제공자에게 자격을 취득하여 클라우드 사업을 수행합니다. 최근 IaaS에서는 선두업체의 과점화가 진행되고 있으며 IaaS·PaaS 통합 플랫폼화와 SaaS분야의 참여자 확대도 동시에 이루어지면서 클라우드를 효율적으로 활용하기 위한 클라우드 파트너의 필요성이 점차 중요시되고 있습니다.

[클라우드 사업구조]

[클라우드 생태계 밸류체인]

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서) 

(라) 클라우드 서비스

클라우드 서비스는 온라인 서비스와 비즈니스 애플리케이션 형태로 제공되며, 클라우드 파트너사를 통한 구축형 프로젝트로 서비스를 개발합니다. IaaS분야는 시장 선점을 위해 서버, 네트워크, 스토리지 등 IT 인프라 대상으로 대규모 투자가 필요한 분야로 자본력을 갖춘 글로벌 기업들이 시장을 과점해 가는 상황이며, 최근에는 대규모 IT 인프라 구축을 기본으로 데이터베이스, 분산처리, AI 등의 PaaS 플랫폼이 결합되는 형태로 경쟁방식이 다양해지는 상황입니다.

SaaS분야는 SW솔루션 기업들이 기존 구축형 제품을 클라우드 기반으로 변형하면서 자연스럽게 참여가 이루어지는 분야로 다양한 기업들이 경쟁하고 있으며, 최근에는 IaaS의 경쟁력 강화에 SaaS솔루션 도입의 효용성이 입증됨에 따라 IaaS기업과 다양한 Third Party 솔루션 개발사의 연계가 진행 중에 있습니다.

[클라우드서비스 세부유형 분류]

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

(마) MSP(Managed Service Provider) 서비스의 발전

IaaS의 과점화와 SaaS솔루션의 다양화는 클라우드 도입기업 입장에서 최적화 문제를 야기함에 따라 적합한 클라우드 사용환경을 제시해 줄 수 있는 MSP가 등장하게 되었습니다. IaaS 기업들이 경쟁력 확보를 위해 PaaS, SaaS서비스를 확대한 결과 AWS가 100개가 넘는 서비스를 제공하는 등 기업들의 선택권은 확대되었으나, IT예산 제약을 가진 기업은 도입 장애 요인으로 인식하기 시작하였습니다.

2008년 글로벌 금융위기를 기점으로 등장한 MSP는 도입 기업의 안정적인 클라우드 운영을 보장함에 따라 클라우드 최적화 및 운영 지원 서비스와 관련된 비즈니스를 발전시키게 됩니다. MS 분야의 성장에 따라, 기존의 웹/서버 호스팅 업체, IT컨설팅 업체(Accenture) 등 다양한 기반의 MPS들이 등장하기 시작하였으며 최근에는 경쟁에서 뒤쳐진 IaaS 후발주자(Rackspace 등)까지 참여가 확대되고 있습니다.

한편, IaaS 사업자 입장에서도 대규모 IT 인프라를 관리하면서 지역, 언어, 통화 등을 감안한 전문화된 서비스 제공에는 한계가 있어 MSP와의 파트너십이 강화되는 추세입니다.

[Managed Service 내용]

자원관리

서버(컴퓨팅)자원, 패치관리 (최신 업데이트, 패치 적용), 액세스관리 (여러 인증 체계의 복잡성을 관리

보안관리

침입탐지, 침입방지시스템 등을 통한 정보자산 보호

연속성관리

비즈니스 장애 및 중단 시 복원, 예약 백업 등 실시

보고

모든 유형의 인프라를 기업이 통합된 형태로 파악할 수 있도록 IT 서비스 관리도구와 통합서비스 제공

(Source: 한국데이터산업진흥원, 데이터산업백서)

(바) 엔터프라이즈 포털 솔루션

엔터프라이즈 소프트웨어가 널리 보급되고 있지만 사용 패턴은 바뀌고 있습니다. 솔루션에 대한 투자 비용은 감소하는 반면, 엔터프라이즈 소프트웨어 시장은 확대되고 있습니다. 엔터프라이즈 소프트웨어의 기능이 대폭적으로 확장되었고 이는 구성 솔루션 및 업무용 솔루션에 대한 "구매자 시장"으로 이어져 그 어느 때보다 많은 성과를 달성할 수 있습니다. 

또한 전체 소프트웨어 비용 지출에서 패키지 앱과 소프트웨어(SaaS)의 비중이 커지고, 미들웨어 및 맞춤개발 앱을 포함한 오픈 소스 소프트웨어가 다른 소프트웨어 부문의 매출 성장에 미치는 영향 높아지고 있으며, 엔터프라이즈 소프트웨어 시스템이 아이콘 기반 인터페이스, 디자인 개선 등 많은 소비자급 일반 기능을 갖추어 발전하고 있습니다.

최근까지 엔터프라이즈 포털은 인트라넷과 인터넷에서 특정업무만을 대상으로 온프레미스 솔루션으로 대규모 사용자 시스템으로 사용되어 왔습니다. 또한 ERP, KMS, DW, 데이터관리시스템(DMS) 등 진화된엔터프라이즈 솔루션은 포털의 많은 기능이 포함하고 있어 시장의 수요가 떨어지고 있습니다. 그러나 클라우드 도입과 AI, 머신러닝 등에 의한 데이터 증가로 흩어진 데이터를 통합하기 위한 방안으로 엔터프라이즈 포털이 떠오르고 있습니다.

(사) 스마트팜

로봇, 인공지능 등의 4차산업혁명 기술이 농업에 융합된 스마트농업은 최근 국내 농업의 현안문제 극복 및 생산성, 부가가치 제고를 위한 과학기술적 방안으로 주목받고 있습니다. 스마트농업은 유연하고 안정적인 농산업 생산체계를 구축하여 기후변화(재배적지 변화, 자연재해), 농산물 수급 악화(코로나-19, 보호무역주의 강화 등), 농산물, 식품수요 다변화, 농촌인력부족 등의 농업 현안문제를 해결할 수 있을 것으로 기대되고 있습니다.

(2) 시장의 규모 및 전망

(가) 국내 시장규모 추이 및 전망

한국IDC가 발표한 ‘2021년 클라우드 IT인프라 시장 전망 보고서’에서 국내 클라우드 환경에 도입되는IT인프라 시장이 향후 5년간 연평균 성장률(CAGR) 15% 로 2025년에는 2조2189억원의 매출 규모에 이를 전망이라고 밝혔습니다. 특히, 코로나19 이후 일반 기업은 물론 금융, 공공, 교육 등 다양한 조직의 클라우드 전환이 될 것으로 전망하고 있습니다.

(단위: 십억원)

[국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망]

(Source: IDC Quarterly Enterprise Infrastructure Tracker, June 2021)

1) 클라우드 서비스

글로벌시장조사기관 가트너의 발표에 따르면 퍼블릭 클라우드의 ’20년 세계 시장규모는 ’18년의 1,989억달러보다 22% 증가한 2,427억달러 수준이고, 서비스 유형별로는 SaaS가 42%로 최대 비중을 차지, IaaS와 PaaS는 각각 18%, 15%를 점유(보안 등 기타 서비스 25%)하고 있습니다. ’24년 세계 시장규모는 5,131억달러로 ’18년 이후 매년 17.1%의 높은 성장세를 지속할 것으로 예상하였고, IaaS와 PaaS가 가장 빠르게 성장할 것으로 보이며, ’24년 시장규모는 '18년 대비 각각 388%, 409% 증가할 것으로 전망하였습니다. 

기업들의 하이브리드 및 멀티 클라우드에 대한 수요 증가로 IaaS와 PaaS의 통합서비스에 대한 수요 확대 추세이며, 클라우드 시장의 성장세는 반도체(연평균 5.5% 성장), 소프트웨어(연평균 5.7% 성장) 등 타 ICT 산업의 성장률을 크게 상회할 것으로 전망하였습니다.

[글로벌 클라우드 서비스 및 Application별 전망 (~2024)]

(Source: Gartner)

한편, 가트너에 따르면 2020년 국내 Cloud 시장은 2조 9,173억 원 규모로 전년 대비 19.5% 성장하였다고 합니다. 그 주요 원인으로는 i) 코로나19의 영향으로 기업의 Cloud 도입이 늘어났으며 ii) 정부의 '디지털 뉴딜’추진 등으로 Cloud 투자를 늘리는 기업의 증가와 민간,공공 Cloud 시장이 성장한 것으로 보고 있습니다.

2) 인프라 서비스

세계 경제 포럼은 2020년 발행한 디지털 전환 보고서에서 ‘세계는 코로나19를 거쳐 디지털 세상으로 가고 있다’고 단언하며, 특히 소비자, 기업의 직원 및 이들의 협력사에게 있어 디지털 전환은 신속하고 극적이었다고 분석했습니다. 디지털 전환 시장은 은행, 금융 서비스 및 보험(Banking, Financial Services, Insurance: BFSI로 통칭), 의료, IT 및 통신, 교육, 소매, 미디어 및 엔터테인먼트, 제조, 정부 및 기타 분야로 세분화할 수 있으며, 이 같은 현상은 IT 인프라 시장을 견인하고 있습니다.

Markets and Markets에서는 업종 중에서 교육, 소매 및 제조 업종은 2020년부터 2025년까지 디지털 전환 부문에서 상당한 수요가 예상되고, 소매 업종은 2020년 733억6400만 달러에서 2025년까지 1901억2900만 달러로 연평균 21.0%의 성장률을 보이며 성장할 것으로 예상하였습니다. BFSI 업종은 예측기간 13.3%의 연평균 성장률로 2020년 843억2400만 달러에서 2025년 1572억8300만 달러로 성장하고, 교육 분야는 예측기간 22.6%의 가장 높은 연평균 성장률을 보일 것으로 전망됩니다.

[산업별 클라우드 전환수요 전망 (~2025, 글로벌기준)]

(Source: Markets and Markets, 2019' 디지털 전환 마켓)

IDC는 국내 인프라 하드웨어와 소프트웨어를 포함한 기존IT인프라시장 (하기 Non-cloud IT인프라, On Premise)의 경우 클라우드 전환이 가속화되면서 IT 인프라시장에서 온프레미스가 차지하는 비중이 2020년 50%에서 2025년에는 40%로 낮아질 것으로 예상되었습니다.

(단위: 십억원)

[국내 클라우드 IT 인프라 시장 전망]

(Source: IDC Quarterly Enterprise Infrastructure Tracker, June 2021)

한편, 클라우드로의 전환이 가속화됨에도 퍼블릭 클라우드 서비스는 규제 준수, 기업의 데이터 보안 등의 다양한 사유로 인해 기존IT Infra 시스템과의 상호 보완적인 관계를 가지기 때문에 해당 시장규모는 2021년부터 2025년까지 연평균 6.5%p의 견조한 성장이 예상되고 있습니다.

3) 엔터프라이즈 포털 솔루션

해외 시장의 경우 Statista는 세계 소프트웨어 시장의 2021년 5,780억 달러에서 연간 성장률(CAGR) 7.3%씩 증가하여 2026년까지 8,248억 달러에 이를 것으로 전망하였습니다. 소프트웨어 시장의 2021년 수익 5억 7000만 달러로 시장에서 가장 큰 부문은 2억 2767만 달러로 예상되는 엔터프라이즈 소프트웨어입니다.

(단위: USDmn)

[글로벌 소프트웨어 시장 전망]

(Source: Statista Software Report 2021)

국내 시장의 경우 2021년 시장규모는 23조 8,000억원대를 기록할 것으로 전망됩니다. 2020년 국내 기업용 IT시장(통신장비 및 통신서비스, B2C용 IT 시장 제외)은 전년대비 0.7% 성장에 그친 22조 7,300억 원으로 조사됐지만 2021년도에는 기저효과 및 이월된 투자들이 재개될 움직임을 보이면서 기업 IT 시장은 전년대비 4.7% 성장한 23조 8,000억 원에 달할 것으로 전망됩니다.

(단위: 십억원)

[국내 부문별 IT 시장 전망]

(Source: KRG 2021)

바

. 중요한 신규사업의 내용과 전망

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제20기(당기) 1분기 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받지 아니한 재무제표 입니다. 비교 표시된 제19기(전기), 제18기(전전기) 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받은 재무제표입니다. 제17기(전전전기) 연결/별도 재무제표는 K-IFRS 기준 감사받지 아니한 재무제표입니다.

가. 요약 연결재무제표

(단위 : 원)

과목
제20기 1분기
(2022.03.31)
(감사받지 아니한 재무제표)
제19기
(2021.12.31)
제18기
(2020.12.31)
제17기
(2019.12.31)
(감사받지 아니한 재무제표)

유동자산
10,593,935,059
12,160,608,592
11,250,466,437
6,417,996,268

비유동자산
5,949,666,128
4,969,534,403
3,709,930,385
3,636,396,092

자산총계
16,543,601,187
17,130,142,995
14,960,396,822
10,054,392,360

유동부채
6,197,352,015
7,341,319,592
7,994,178,887
3,979,772,658

비유동부채
2,785,641,073
1,778,135,893
1,086,228,060
1,038,519,815

부채총계
8,982,993,088
9,119,455,485
9,080,406,947
5,018,292,473

지배기업의 소유주지분
7,549,218,450
8,022,294,721
5,889,015,406
5,033,896,320

자본금
618,000,000
618,000,000
600,000,000
600,000,000

자본잉여금
1,470,282,261
1,470,282,261
23,478,261
23,478,261

이익잉여금
5,483,715,487
5,934,012,460
5,265,537,145
4,410,418,059

비지배지분
(11,389,649)
(11,607,211)
(9,025,531)
2,203,567

자본 총계
7,560,608,099
8,010,687,510
5,879,989,875
5,036,099,887

부채 및 자본 총계
16,543,601,187
17,130,142,995
14,960,396,822
10,054,392,36

구 분
제20기 1분기
(2022.01.01~2022.03.31)
(감사받지 아니한 재무제표)
제19기
(2021.01.01~2021.12.31)
제18기
(2020.01.01~2020.12.31)
제17기
(2019.01.01~2019.12.31)
(감사받지 아니한 재무제표)

매 출
5,737,218,339
40,016,054,196
29,465,287,303
21,499,671,237

영 업 이 익
(497,925,982)
1,217,766,748
873,928,511
500,980,362

당기순이익
(450,079,411)
809,804,552
811,158,819
430,850,724

기본주당이익
(372)
675
685
363

나. 요약 재무정보

(단위 : 원)

과목
제20기 1분기
(2022.03.31)
제19기
(2021.12.31)
제18기
(2020.12.31)
제17기
(2019.12.31)

유동자산
10,567,293,761
12,136,676,156
11,359,219,035
5,355,376,835

비유동자산
5,861,693,261
4,881,155,396
3,586,602,850
3,077,747,838

자산총계
16,428,987,022
17,017,831,552
14,945,821,885
8,433,124,673

유동부채
6,168,364,355
7,304,626,748
7,952,770,782
2,711,913,942

비유동부채
2,760,829,246
1,753,324,066
1,075,566,460
216,506,948

부채총계
8,929,193,601
9,057,950,814
9,028,337,242
2,928,420,890

자본금
618,000,000
618,000,000
600,000,000
600,000,000

자본잉여금
1,446,804,000
1,446,804,000
-
-

이익잉여금
5,434,989,421
5,895,076,738
5,317,484,643
4,904,703,783

자본 총계
7,499,793,421
7,959,880,738
5,917,484,643
5,504,703,783

부채 및 자본 총계
16,428,987,022
17,017,831,552
14,945,821,885
8,433,124,673

구 분
제20기 1분기
(2022.01.01~2022.03.31)
제19기
(2021.01.01~2021.12.31)
제18기
(2020.01.01~2020.12.31)
제17기
(2019.01.01~2019.12.31)

매출
5,737,218,339
40,022,054,196
29,442,339,068
20,570,019,093

영업이익
(507,894,512)
1,308,723,982
1,371,751,144
694,106,496

당기순이익
(460,087,317)
721,503,012
680,017,688
694,145,622

기본주당이익
(372)
600
567
578

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 1분기 2022년 3월 31일 현재

제 19 기 2021년 12월 31일 현재

제 18 기 2020년 12월 31일 현재

제 17 기 2019년 12월 31일 현재

솔트웨어 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 20 기 1분기
 (감사받지 아니한
재무제표)
제 19 기
제 18 기
제 19 기
 (감사받지 아니한
 재무제표)

자 산
-
-
-
-

Ⅰ. 유동자산
10,593,935,059
12,160,608,592
11,250,466,437
6,417,996,268

1. 현금및현금성자산
6,041,361,238
7,356,070,934
6,797,280,578
3,167,632,704

2. 매출채권
1,458,225,516
2,006,890,878
2,412,855,808
1,254,602,973

3. 단기금융상품
-
-
-
31,000,000

4. 기타유동채권
2,105,909,992
2,141,450,206
1,331,036,746
1,653,433,869

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,140,569
2,609,940

6. 재고자산
366,908,900
283,059,900
31,430,000
37,064,948

7. 기타유동자산
620,459,893
373,136,674
673,149,246
268,233,188

7. 당기법인세자산
1,069,520
-
2,573,490
3,418,646

Ⅱ. 비유동자산
5,949,666,128
4,969,534,403
3,709,930,385
3,636,396,092

1. 기타비유동채권
703,623,257
692,803,295
612,849,050
463,049,033

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
269,330,302
269,330,302
267,007,264
258,902,851

3. 유형자산
4,343,734,656
3,374,422,893
2,018,597,428
2,063,686,718

4. 무형자산
230,743,140
230,743,140
211,648,244
211,648,244

5. 이연법인세자산
402,234,773
402,234,773
599,828,399
639,109,246

자 산 총 계
16,543,601,187
17,130,142,995
14,960,396,822
10,054,392,360

부 채
-
-
-
-

Ⅰ. 유동부채
6,197,352,015
7,341,319,592
7,994,178,887
3,979,772,658

1. 매입채무
2,295,891,534
2,570,339,072
3,788,038,845
1,574,315,957

2. 단기차입금
200,000,000
200,000,000
200,000,000
400,000,000

3. 기타유동금융부채
1,593,457,580
1,426,096,816
1,295,561,679
1,204,463,753

4. 유동성리스부채
49,659,816
63,965,959
38,811,836
42,718,934

5. 기타유동부채
2,012,757,675
2,903,651,665
2,671,766,527
743,095,219

6. 당기법인세부채
45,585,410
177,266,080
-
15,178,795

Ⅱ. 비유동부채
2,785,641,073
1,778,135,893
1,086,228,060
1,038,519,815

1. 기타비유동금융부채
10,661,600
10,661,600
10,661,600
3,826,600

2. 기타비유동부채
425,204,000
425,204,000
-
-

3. 비유동리스부채
61,481,336
61,481,336
44,642,091
83,142,073

4. 확정급여부채
1,299,114,185
1,280,788,957
1,030,924,369
951,551,142

5. 장기차입금
989,179,952
-
-
-

부 채 총 계
8,982,993,088
9,119,455,485
9,080,406,947
5,018,292,473

자 본
-
-
-
-

지배기업 소유주지분
7,549,218,450
8,022,294,721
5,889,015,406
5,033,896,320

Ⅰ. 자본금
618,000,000
618,000,000
600,000,000
600,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,470,282,261
1,470,282,261
23,478,261
23,478,261

Ⅲ. 이익잉여금
5,483,715,487
5,934,012,460
5,265,537,145
4,410,418,059

비지배지분
(11,389,649)
(11,607,211)
(9,025,531)
2,203,567

자 본 총 계
7,560,608,099
8,010,687,510
5,879,989,875
5,036,099,887

부채와자본총계
16,543,601,187
17,130,142,995
14,960,396,822
10,054,392,360

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 19 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

솔트웨어 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 20 기 1분기
(감사받지 아니한
 재무제표)
제 19 기
제 18 기
제 17 기
 (감사받지 아니한
 재무제표)

Ⅰ. 매출액
5,737,218,339
40,016,054,196
29,465,287,303
21,499,671,237

Ⅱ. 매출원가
5,144,263,116
33,989,231,965
25,128,763,212
17,846,453,981

Ⅲ. 매출총이익
592,955,223
6,026,822,231
4,336,524,091
3,653,217,256

판매비와관리비
1,090,881,205
4,809,055,483
3,462,595,580
3,152,236,894

Ⅳ. 영업이익
(497,925,982)
1,217,766,748
873,928,511
500,980,362

기타수익
42,867,392
17,475,476
13,838,269
48,398,469

기타비용
309
4,812,182
2,652,455
29,945,172

금융수익
18,284,577
178,832,659
255,131,743
210,023,775

금융비용
13,305,089
148,336,676
269,231,276
192,228,482

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(450,079,411)
1,260,926,025
871,014,792
537,228,952

법인세비용
-
451,121,473
59,855,973
106,378,228

Ⅵ. 당기순이익
(450,079,411)
809,804,552
811,158,819
430,850,724

지배기업 소유주지분
(450,296,974)
812,386,232
822,387,917
435,168,896

비지배지분
217,563
(2,581,680)
(11,229,098)
(4,318,172)

Ⅶ. 기타포괄손익
-
(143,910,917)
(11,140,043)
(16,565,749)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
(143,910,917)
(11,140,043)
(16,565,749)

Ⅷ. 총포괄이익
(450,079,411)
665,893,635
800,018,776
414,284,975

지배기업 소유주지분
(450,296,974)
668,475,315
811,247,874
418,603,147

비지배지분
217,563
(2,581,680)
(11,229,098)
(4,318,172)

Ⅸ. 주당이익
-
-
-
-

기본 및 희석 주당이익
(372)
675
685
363

연 결 자 본 변 동 표

제 20 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 19 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

솔트웨어 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
지배기업 소유주지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
이익잉여금
소계

2019년 1월 1일
 (감사받지 않은 재무제표)
600,000,000
-
3,991,814,912
4,591,814,912
-
4,591,814,912

Ⅰ. 총포괄이익
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
435,168,896
435,168,896
(4,318,172)
430,850,724

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(16,565,749)
(16,565,749)
-
(16,565,749)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
-
-
-
-
-

연결범위의 변동
-
23,478,261
-
23,478,261
6,521,739
30,000,000

2019년 12월 31일
600,000,000
23,478,261
4,410,418,059
5,033,896,320
2,203,567
5,036,099,887

2020년 1월 1일(전기초)
 (감사받지 않은 재무제표)
600,000,000
23,478,261
4,410,418,059
5,033,896,320
2,203,567
5,036,099,887

Ⅰ. 총포괄이익
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
822,387,917
822,387,917
(11,229,098)
811,158,819

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(11,140,043)
(11,140,043)
-
(11,140,043)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
-
-
-
-
-

연결범위의 변동
-
-
43,871,212
43,871,212
-
43,871,212

2020년 12월 31일
600,000,000
23,478,261
5,265,537,145
5,889,015,406
(9,025,531)
5,879,989,875

2021년 1월 1일
600,000,000
23,478,261
5,265,537,145
5,889,015,406
(9,025,531)
5,879,989,875

Ⅰ. 총포괄이익
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
812,386,232
812,386,232
(2,581,680)
809,804,552

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(143,910,917)
(143,910,917)
-
(143,910,917)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
-
-
-
-
-

유상증자
18,000,000
1,446,804,000
-
1,464,804,000
-
1,464,804,000

2021년 12월 31일
618,000,000
1,470,282,261
5,934,012,460
8,022,294,721
(11,607,211)
8,010,687,510

2022년 1월 1일(당기초)
(감사받지 않은 재무제표)
618,000,000
1,470,282,261
5,934,012,460
8,022,294,721
(11,607,211)
8,010,687,510

I. 총포괄이익
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
(450,296,887)
(450,296,887)
217,476
(450,079,411)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-
-
-

2022년 3월 31일(당1분기말)
(감사받지 않은 재무제표)
618,000,000
1,470,282,261
5,483,715,573
7,571,997,834
(11,389,735)
7,560,608,099

연 결 현 금 흐 름 표

제 20 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 19 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

솔트웨어 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 20 기 1분기
 (감사받지 아니한
 재무제표)
제 19 기
제 18 기
제 17 기
 (감사받지 아니한
 재무제표)

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(1,285,795,699)
2,000,023,144
4,187,501,836
870,808,555

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,285,800,874)
2,024,055,407
4,218,056,826
882,769,539

2. 이자의 수취
8,857,395
21,320,257
17,274,682
20,029,130

3. 이자의 지급
(7,782,700)
(12,254,502)
(16,062,971)
(10,655,411)

4. 법인세 납부
(1,069,520)
(33,098,018)
(31,766,701)
(21,334,703)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,002,129,449)
(1,617,198,972)
(330,330,906)
(242,944,357)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
8,059,279
290,201,081
70,734,366
475,578,855

단기금융상품의 감소
-
-
46,000,000
46,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
2,219,939
-
-

단기대여금의 감소
1,059,279
-
17,461,855
-

정부보조금의 수령
-
-
-
395,033,400

보증금의 감소
7,000,000
281,721,672
6,772,511
30,000,000

유형자산의 처분
-
6,259,470
500,000
4,545,455

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(1,010,188,728)
(1,907,400,053)
(401,065,272)
(718,523,212)

단기금융상품의 증가
-
-
15,000,000
56,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-
21,840,000
102,000,000

단기대여금의 증가
-
175,301,490
1,500,000
-

보증금의 증가
-
267,850,355
226,647,812
60,000,000

정부보조금의 사용
-
-
-
363,788,262

유형자산의 취득
1,010,188,728
1,441,893,208
136,077,460
136,734,950

무형자산의 취득
-
22,355,000
-
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
973,215,452
168,257,266
(242,407,080)
(142,151,200)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
989,179,952
220,428,000
1,954,214
-

단기차입금의 증가
-
-
1,954,214
-

장기차입금의 증가
989,179,952
-
-
-

유상증자
-
220,428,000
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(15,964,500)
(52,170,734)
(244,361,294)
142,151,200

단기차입금의 감소
-
-
201,954,214
100,000,000

리스부채의 감소
15,964,500
52,170,734
42,407,080
42,151,200

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
(1,314,709,696)
551,081,438
3,614,763,850
485,712,998

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
7,356,070,934
6,797,280,578
3,167,632,704
2,698,845,076

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
7,708,918
14,884,024
(16,925,370)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
6,041,361,238
7,356,070,934
6,797,280,578
3,167,632,704

3. 연결재무제표 주석

제 19 기 2021년 12월 31일 현재

제 18 기 2020년 12월 31일 현재

솔트웨어 주식회사와 그 종속기업

1. 일반적 사항

한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 솔트웨어 주식회사 (이하 "지배기업")는 종속기업인 주식회사 솔트에이앤비(이하 솔트웨어 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1) 지배기업의 개요

지배기업은 2003년 11월에 설립되어, 응용소프트웨어 개발 및 공급, 시스템통합, 네트워크장비 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본사는 서울특별시 구로구에 위치하고 있습니다.

당기말 현재 지배기업 자본금은 618백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

이정근
548,000
44.34

이민규
240,000
19.42

문말희
180,000
14.56

기타
268,000
21.68

합 계
1,236,000
100.00

(2) 연결회사의 현황

① 당기말 현재 연결회사의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
소재지
업종
지분율
자산
부채
매출액
순손익

㈜솔트에이앤비
한국
스마트팜제조
97.8%
112,311
646,243
378,004
(118,757)

② 전기말 현재 연결회사의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
소재지
업종
지분율
자산
부채
매출액
순손익

㈜솔트에이앤비
한국
스마트팜제조
97.8%
196,794
611,968
76,448
(516,538)

③ 당기 중 연결범위의 변동내역은 없으며, 전기 중 연결범위의 변동내역은 다음과 같습니다.

회사명
연결대상에 포함/제외 된 사유

전기

네오에스티㈜
청산

㈜엔키위
청산

(3) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 지배기업이 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

2. 연결재무제표 작성기준

다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다..

2.1 연결재무제표 작성 기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 '기업회계기준')에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.
- 공정가치로 측정하는 특정 금융자산과 금융부채
- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등
- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시
- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의
- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세
- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

2.2 회계정책과 공시의 변경

연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 다음에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3 현금및현금성자산

연결회사는 보유현금, 요구불예금과 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하며 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같은 실질적인 현금성자산은 현금및현금성자산에 포함됩니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우, 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치측정금융자산
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
- 상각후원가측정금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 금융자산을보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환 손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 인식하고 손상차손은'기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피회계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 연결포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 인식합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자 목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 연결포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 '차입금' 으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후 원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.7 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 개별법에 따라 결정됩니다.

2.8 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

건물
30년

기계장치

4년

차량운반구

4년

비품
4년

시설장치
4년

운용리스자산

4년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 보고기간 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.9 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 연결회사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.

2.10 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계이며, 이외의 경우에는 경상연구개발비의 과목으로 판매비와관리비로 처리하고 있습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

산업재산권

특허유효기간

소프트웨어
5년

회원권
-

2.11 금융부채

(1) 분류 및 측정

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 '매입채무','차입금' 및'기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.12 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우, 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간의 경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.13 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기 법인세 자산과 부채는법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.14 납입자본

연결회사는 보통주를 자본으로 분류하고 있으며, 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가에서 세금효과 반영한 금액을 자본에서 차감하고 있습니다.

연결회사가 발행한 지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감되며, 동 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식되지 않습니다. 연결회사가 자기주식을 취득하거나 처분하는 경우, 이와 관련하여 지급하거나 수취한 대가는 자본에 직접 인식됩니다.

2.15 종업원급여

연결회사의 퇴직급여제도는 확정급여제도와 확정기여제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다.

확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며,확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.16 수익인식

연결회사는 재화의 판매에 따른 수익은 고객에게 통제를 이전하는 시점에 인식합니다. 또한, 고객에게 유지보수 용역 등 서비스 제공에 따른 수익은 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

(1) 수행의무의 식별

연결회사는 고객에게 컨설팅, 시스템 구축, 운영, 유지, 보수 등 IT서비스 전반에 걸친 토탈 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 IT 통합 계약에서 ① 소프트웨어 판매, ② 설치용역, ③ 소프트웨어 업데이트 및 ④ 유지보수 등과 같이기술지원으로 구별되는 수행의무를 식별합니다.

(2) 변동대가

연결회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

(3) 거래가격의 배분

연결회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용합니다.

(4) 반품 및 보증

연결회사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다. 또한 표준보증조건에 따라 결함이있는 제품을 대체하여야 할 연결회사의 의무는 충당부채로 인식하고 있습니다.

(5) 기간에 걸쳐 이행되는 수행의무

연결회사는 수행된 용역을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 방법을 사용하기 위하여 거래의 성격에 따라, 작업수행정도의 조사, 총예상용역량 대비 현재까지 수행한 누적용역량의 비율 등의 제공한 용역을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 방법을 사용하여 진행률을 결정하고 있습니다.

2.17 금융수익과 비용

연결회사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
 - 이자수익
 - 이자비용
 - 배당금수익
 - 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익
 - 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
 - 상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입)

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은연결회사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초인식이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

2.18 리스

(1) 리스의 정의

계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

(2) 리스이용자

리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 연결회사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 연결회사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용 하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

연결회사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정 합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 연결회사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 연결회사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장 선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율) 의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영("0")으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

연결회사는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 다른 자산과 구분하여 표시합니다. 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시합니다. 

연결회사는 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결회사는이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

(3) 리스제공자 

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 변경유효일에 연결회사는 상대적 개별가격에 기초하여 각 리스요소에 계약대가를 배분합니다.

리스제공자로서 연결회사는 리스약정일에 리스가 금융리스인지 운용리스인지 판단합니다.

각 리스를 분류하기 위하여 연결회사는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지를 전반적으로 판단합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 리스이용자에게 이전하는 경우에는 리스를 금융리스로 분류하고, 그렇지 않은 경우에는 리스를 운용리스로 분류합니다. 이 평가 지표의 하나로 연결회사는 리스기간이 기초자산의 경제적 내용연수의 상당부분을 차지하는지 고려합니다.
연결회사가 중간리스제공자인 경우에는 상위리스와 전대리스를 각각 회계처리합니다. 또한 전대리스의 분류는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 판단합니다. 상위리스가 인식 면제규정을 적용하는 단기리스에 해당하는 경우에는 전대리스를 운용리스로 분류합니다.

약정에 리스요소와 비리스요소가 모두 포함된 경우에 연결회사는 기업회계기준서 제 1115 호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

연결회사는 리스순투자에 대하여 기업회계기준서 제1109호의 제거와 손상 규정을 적용합니다. 연결회사는 추가로 리스총투자를 계산하는데 사용한 무보증잔존가치에 대한 정기적인 재검토를 수행하고 있습니다.

2.19 주당이익

연결회사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 연결포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 연결회사는 기본주당이익을 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하며, 희석주당이익을 연결회사가 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통 보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

2.20 영업부문정보

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.21 연결재무제표 승인

연결회사의 연결재무제표는 2022년 3월 16일자로 이사회에서 승인되었으며, 2022년 3월 30일자 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(2) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들의 변동에 영향을 받으며, 그 중 특히 할인율과 임금인상율의 변동에 영향을 받습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다

(4) 충당부채

연결회사는 과거사건의 결과로 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 해당 금액을 고려하여 충당부채를 인식합니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가측정

금융부채

합계

금융자산:

현금및현금성자산
7,356,071
-
-
7,356,071

매출채권
2,006,891
-
-
2,006,891

기타유동채권(*)
227,221
-
-
227,221

비유동 당기손익-공정가치측정금융자산
-
269,330
-
269,330

기타비유동채권
692,803
-
-
692,803

합계
10,282,986
269,330
-
10,552,316

금융부채:

매입채무
-
-
2,570,339
2,570,339

기타유동금융부채
-
-
1,426,097
1,426,097

단기차입금
-
-
200,000
200,000

유동성리스부채
-
-
63,966
63,966

기타비유동금융부채
-
-
10,662
10,662

리스부채
-
-
61,481
61,481

합계
-
-
4,332,545
4,332,545

(*) 계약자산에 해당하는 용역미수금을 제외한 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가측정

금융부채

합계

금융자산:

현금및현금성자산
6,797,281
-
-
6,797,281

매출채권
2,412,856
-
-
2,412,856

당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,141
-
2,141

기타유동채권(*)
91,497
-
-
91,497

비유동 당기손익-공정가치측정금융자산
-
267,007
-
267,007

기타비유동채권
612,849
-
-
612,849

합계
9,914,483
269,148
-
10,183,631

금융부채:

매입채무
-
-
3,788,039
3,788,039

기타유동금융부채
-
-
1,295,562
1,295,562

단기차입금
-
-
200,000
200,000

유동성리스부채
-
-
38,812
38,812

기타비유동금융부채
-
-
10,662
10,662

리스부채
-
-
44,642
44,642

합계
-
-
5,377,717
5,377,717

(*) 계약자산에 해당하는 용역미수금을 제외한 금액입니다.

(2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가측정

금융부채

합계

이자수익
59,056
-
-
59,056

이자비용
-
-
(8,940)
(8,940)

외화환산이익
7,711
-
-
7,711

외화환산손실
-
-
(7,571)
(7,571)

외환차익
2,652
-
17,568
20,220

외환차손
(644)
-
(98,816)
(99,460)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
2,683
-
2,683

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
(360)
-
(360)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
79
-
79

통화선도거래이익
-
89,084
-
89,084

통화선도거래손실
-
(32,007)
-
(32,007)

합계
68,775
59,479
(97,759)
30,495

② 전기

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가측정

금융부채

합계

이자수익
55,979
-
-
55,979

이자비용
-
-
(15,668)
(15,668)

외화환산이익
16,699
-
46
16,745

외화환산손실
(2,163)
-
(3,159)
(5,322)

외환차익
715
-
151,128
151,843

외환차손
(2,409)
-
(41,728)
(44,137)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
2,688
-
2,688

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
(66,892)
-
(66,892)

통화선도거래이익
-
27,877
-
27,877

통화선도거래손실
-
(137,212)
-
(137,212)

합계
68,821
(173,539)
90,619
(14,099)

5. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

보통예금 등
7,356,071
6,797,281

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동

매출채권
2,196,240
2,572,308

대손충당금
(189,349)
(159,452)

단기대여금
175,301
-

미수수익
154
-

미수금
39,766
18,356

용역미수금(*)
1,914,229
1,239,540

임차보증금
12,000
75,721

현재가치할인차금
-
(2,580)

소계
4,148,341
3,743,893

비유동

임차보증금
302,962
259,547

현재가치할인차금
(22,430)
(32,262)

기타보증금
456,155
449,720

현재가치할인차금
(43,884)
(64,156)

소계
692,803
612,849

합계
4,841,144
4,356,742

(*) 계약자산에 해당하는 금액입니다.

(2) 당기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
159,452
166,333

대손상각비
29,897
43,169

제각
-
(50,000)

연결범위의 변동
-
(50)

기말
189,349
159,452

(3) 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 기대신용손실금액은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

구분
가중평균
채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용손상여부

정상채권

3개월 이하
0.24%
1,493,952
(3,539)
부

~ 6개월 이하
-
-
-
부

~ 9개월 이하
12.13%
587,800
(71,322)
부

~ 12개월 이하
-
-
-
부

12개월 초과
-
-
-
부

소계
2,081,752
(74,861)

손상채권

회수불능채권
100.00%
114,488
(114,488)
신용손상

개별평가채권
-
2,834,253
-
개별평가

소계
2,948,741
(114,488)

합계
5,030,493
(189,349)

② 전기말

(단위: 천원)

구분
가중평균
채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용손상여부

정상채권

3개월 이하
0.97%
2,384,158
(23,145)
부

~ 6개월 이하
30.19%
70,685
(21,337)
부

~ 9개월 이하
70.15%
7,053
(4,948)
부

~ 12개월 이하
93.34%
5,860
(5,470)
부

12개월 초과
100.00%
83,780
(83,780)
부

소계
2,551,536
(138,680)

손상채권

회수불능채권
100.00%
20,772
(20,772)
신용손상

개별평가채권
-
1,943,886
-
개별평가

소계
1,964,658
(20,772)

합계
4,516,194
(159,452)

7. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피투자회사명
주식수(주)
취득원가
장부금액

당기말
전기말

유동

미래에셋브라질러시아업종대표증권자투자신탁1호
-
-
-
2,141

비유동

농생명융복합협동조합
20
20,000
11,261
11,621

정보통신공제조합
43
15,165
17,779
17,539

소프트웨어공제조합
162
80,000
116,450
114,007

㈜과천펜타시티 피에프브이
24,768
123,840
123,840
123,840

합계

239,005
269,330
269,148

(*) 계약보증 등과 관련하여 각 조합에 담보로 제공되어 있습니다. (주석29 참조)

(2) 당기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
269,148
261,513

취득
-
21,840

처분
(2,141)
-

연결범위의 변동
-
50,000

평가
2,323
(64,205)

기말
269,330
269,148

8. 재고자산

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

원재료
283,060
31,430

9. 기타자산

당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

선급금
440
25,213

선급비용
70,528
101,585

선급용역비(*)
302,169
533,566

부가세대급금
-
12,785

합계
373,137
673,149

(*) 계약이행원가에 해당하는 금액입니다.

10. 유형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지(*1)
725,216
-
725,216
725,216
-
725,216

건물(*1)
1,363,542
(605,204)
758,338
1,363,542
(559,752)
803,790

기계장치(*2)
1,012,611
(922,810)
89,801
955,659
(813,113)
142,546

차량운반구
98,348
(59,004)
39,344
98,348
(43,267)
55,081

비품(*3)
690,205
(640,217)
49,988
658,703
(625,478)
33,225

시설장치
100,458
(98,697)
1,761
100,458
(97,395)
3,063

운용리스
411,989
(411,983)
6
411,989
(411,983)
6

사용권자산
300,308
(150,588)
149,720
318,962
(202,541)
116,421

건설중인자산
1,560,249
-
1,560,249
139,249
-
139,249

합계
6,262,926
(2,888,503)
3,374,423
4,772,126
(2,753,529)
2,018,597

(*1) 토지 및 건물 1,484백만원(취득원가: 2,089백만원)은 연결회사의 약정사항과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.(설정액 1,779백만원, 주석29 참조)
(*2) 기계장치에는 스마트팜 ICT기자재 국가표준 확산지원 사업 및 기후변화 대응을위한 스마트팜 원격 복합환경제어 및 지능형 재배컨설팅 시스템 개발 명목으로 수령한 정부보조금 113백만원이 포함되어 있습니다.
(*3) 비품에는 기후변화 대응을 위한 스마트팜 원격 복합환경제어 및 지능형 재배컨설팅 시스템 개발 명목으로 수령한 정부보조금 260백만원이 포함되어 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
기타증감
기말

토지
725,216
-
-
-
-
725,216

건물
803,790
-
-
(45,452)
-
758,338

기계장치
142,546
4,500
-
(57,245)
-
89,801

차량운반구
55,081
-
-
(15,737)
-
39,344

비품
33,225
42,243
(10,742)
(14,738)
-
49,988

시설장치
3,063
-
-
(1,302)
-
1,761

운용리스
6
-
-
-
-
6

사용권자산(*1)
116,421
-
-
(74,626)
107,925
149,720

건설중인자산(*2)
139,249
1,395,150
-
-
25,850
1,560,249

합계
2,018,597
1,441,893
(10,742)
(209,100)
133,775
3,374,423

(*1) 사용권자산의 기타증감은 리스계약의 체결 및 해지에 따른 변동입니다.(주석17 참조)
(*2) 건설중인자산의 기타증감은 자본화된 차입원가에 따른 변동이며, 자본화이자율은 2.24%입니다.

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
처분
감가상각
기타증감
기말

토지
725,216
-
-
-
-
725,216

건물
850,150
-
-
(46,360)
-
803,790

기계장치
137,901
58,109
-
(53,464)
-
142,546

차량운반구
1
62,949
-
(7,869)
-
55,081

비품
31,545
15,019
-
(13,339)
-
33,225

시설장치
4,366
-
-
(1,303)
-
3,063

운용리스
7
-
(1)
-
-
6

사용권자산
190,785
-
-
(74,364)
-
116,421

건설중인자산(*1)
123,716
-
-
-
15,533
139,249

합계
2,063,687
136,077
(1)
(196,699)
15,533
2,018,597

(*1) 건설중인자산의 기타증감은 자본화된 차입원가에 따른 변동이며, 자본화이자율은 2.55%입니다.

(3) 감가상각비 중 46,209천원(전기: 44,361천원)은 매출원가, 162,891천원(전기: 152,338천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

11. 무형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

회원권
211,648
-
211,648
211,648
-
211,648

소프트웨어
22,355
(3,260)
19,095
-
-
-

합계
234,003
(3,260)
230,743
211,648
-
211,648

(2) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

회원권
211,648
-
-
211,648

소프트웨어
-
22,355
(3,260)
19,095

합계
211,648
22,355
(3,260)
230,743

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

회원권
211,648
-
-
211,648

(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

12. 매입채무 및 기타금융부채

당기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동

매입채무
2,570,339
3,788,039

미지급금
138,221
111,402

미지급비용
1,278,875
1,173,539

예수보증금
9,000
10,620

소계
3,996,435
5,083,600

비유동

장기미지급금
10,662
10,662

합계
4,007,097
5,094,262

13. 단기차입금

당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율
당기말
전기말

시설자금대출
㈜우리은행
2.54%
200,000
200,000

14. 기타부채

당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동

예수금
74,349
54,691

부가세예수금
788,637
596,117

선수금(*)
1,504,731
1,511,296

선수수익(*)
535,935
509,663

소계
2,903,652
2,671,767

비유동

장기선수수익(*)
425,204
-

합계
3,328,856
2,671,767

(*) 계약부채에 해당하는 금액입니다.

15. 종업원급여

(1) 당기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치(*)
1,280,789
1,030,924

(*) 당기말 현재 연결회사의 확정급여채무는 전액 지배기업 대표이사에 대한 확정급여채무로 연결회사는 이에 대한 사외적립자산을 적립하지 않고 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초 확정급여채무
1,030,924
951,551

당기근무원가
50,198
49,520

이자원가
15,166
15,571

재측정요소:

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익
(31,185)
7,066

경험적조정으로 인한 보험수리적 손익
215,686
7,216

재측정요소 합계
184,501
14,282

기말 확정급여채무
1,280,789
1,030,924

(3) 당기와 전기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기근무원가
50,198
49,520

이자원가
15,166
15,571

합계
65,364
65,091

(4) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익
31,185
(7,066)

경험적조정으로 인한 보험수리적 손익
(215,686)
(7,216)

소계
(184,501)
(14,282)

법인세효과
40,590
3,142

합계
(143,911)
(11,140)

(5) 당기와 전기 중 연결회사가 적용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

할인율(*)
2.50%
1.80%

임금인상률
5.00%
5.00%

(*) 연결회사는 우량회사채(AA+)의 수익률을 할인율로 사용하였습니다. 한편 당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균 듀레이션은 각각 3.48년과 3.63년입니다.

(6) 당기말 현재 주요 가정변동에 따른 확정급여채무의 민감도분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
가정의 변동
증가시 민감도
감소시 민감도

할인율
1.00%
(42,018)
44,904

임금인상률
1.00%
43,374
(41,432)

(7) 당기말 현재 할인되지 않은 확정급여 지급액의 만기구성정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년~2년 미만
2년~5년 미만
5년이상
합계

지급액
233,922
199,279
436,657
529,265
1,399,123

(8) 당기와 전기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 302,323천원, 265,281천원입니다.

(9) 지배기업은 2021년 10월 28일 이사회 결의를 통해 2021년 11월 30일자로 다음과 같이 우리사주조합에 우선배정을 통한 유상증자를 실시하였습니다. 연결회사는 납입일의 공정가치와 행사가격의 차이를 주식기준보상비용으로 인식하였으며, 공정가치 측정을 위하여 사용된 주요 투입변수는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

발행 주식수
행사가격
공정가치
무위험이자율
할인율
영구성장률

36,000주
6,123
40,689
2.60%
11.90%
1.00%

당기 중 주식기준보상비용으로 인식한 금액은 1,224,376천원입니다.

16. 금융상품 공정가치 측정

(1) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
7,356,071
7,356,071
6,797,281
6,797,281

매출채권
2,006,891
2,006,891
2,412,856
2,412,856

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,141
2,141

기타유동채권(*)
227,221
227,221
91,497
91,497

비유동 당기손익-공정가치측정금융자산
269,330
269,330
267,007
267,007

기타비유동채권
692,803
692,803
612,849
612,849

합계
10,552,316
10,552,316
10,183,631
10,183,631

금융부채:

매입채무
2,570,339
2,570,339
3,788,039
3,788,039

기타유동금융부채
1,426,097
1,426,097
1,295,562
1,295,562

단기차입금
200,000
200,000
200,000
200,000

유동성리스부채
63,966
63,966
38,812
38,812

기타비유동금융부채
10,662
10,662
10,662
10,662

리스부채
61,481
61,481
44,642
44,642

합계
4,332,545
4,332,545
5,377,717
5,377,717

(*) 계약자산에 해당하는 용역미수금을 제외한 금액입니다.

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수(단, 수준1에 포함된 공시가격은 제외)

수준 3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

연결회사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

연결회사는 수준3의 공정가치측정을 위해 해당기관에서 발행하는 좌당 평가액 등을 기준으로 공정가치를 평가하였습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
269,330
269,330

② 전기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
269,148
269,148

(4) 연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

① 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동은 없습니다.

② 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
269,148
261,513

취득
-
21,840

처분
(2,141)
-

계정대체
-
50,000

평가
2,323
(64,205)

기말
269,330
269,148

17. 리스

(1) 당기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
해지
감가상각
기말

건물
27,903
102,333
(13,275)
(40,234)
76,727

차량운반구
88,518
51,971
(24,002)
(43,494)
72,993

합계
116,421
154,304
(37,277)
(83,728)
149,720

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
해지
감가상각
기말

건물
60,386
-
-
(32,484)
27,902

차량운반구
130,399
-
-
(41,880)
88,519

합계
190,785
-
-
(74,364)
116,421

(2) 당기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
이자비용
해지
리스료의 지급
기말

건물
7,844
81,212
2,089
(1,884)
(27,716)
61,545

차량운반구
75,610
47,051
6,850
(27,028)
(38,582)
63,901

합계
83,454
128,263
8,939
(28,912)
(66,298)
125,446

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
이자비용
해지
리스료의 지급
기말

건물
21,379
-
1,014
-
(14,549)
7,844

차량운반구
104,482
-
8,310
-
(37,182)
75,610

합계
125,861
-
9,324
-
(51,731)
83,454

(3) 당기말과 전기말 현재 리스부채의 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

만기분석-할인되지 않은 계약상 현금흐름

1년 이내
70,262
44,386

1년 초과~5년 이내
63,999
47,909

기말 현재 할인되지 않은 리스부채
134,261
92,295

현재가치할인차금
(8,814)
(8,841)

기말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채
125,447
83,454

- 유동
63,966
38,812

- 비유동
61,481
44,642

(4) 당기와 전기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

리스부채에 대한 이자비용
8,939
9,324

인식면제 규정을 적용한 단기리스 관련 비용
218,863
190,544

인식면제 규정을 적용한 소액자산 리스 관련 비용
8,120
4,459

사용권자산의 감가상각비
83,727
74,364

(5) 당기와 전기 중 연결현금흐름표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

리스료의 지급
57,358
42,407

이자의 지급
8,939
9,324

단기리스 및 소액리스 관련 리스료의 지급
226,983
195,003

합계
293,280
246,734

18. 자본금

(1) 당기말과 전기말의 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당기말
전기말

발행주식수
1,236,000
1,200,000

주당액면금액
500
500

자본금
618,000,000
600,000,000

(2) 지배기업은 지배기업의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 지배기업의 임직원에게 주주총회 특별결의에 의하여 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식선택권을 부여할 수 있습니다. 2021년 12월 31일 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.

(3) 지배기업은 당기 중 우리사주조합에 우선배정을 통한 유상증자를 실시하였으며, 이로 인하여 발행주식수 36,000주가 증가하였고, 자본금 18,000천원이 증가하였습니다. 또한, 납입일의 공정가치와 액면금액의 차이인 1,446,804천원이 자본잉여금으로 증가하였습니다.

19. 자본잉여금

당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
1,446,804
-

기타자본잉여금
23,478
23,478

합계
1,470,282
23,478

20. 이익잉여금

(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

법정적립금(*)
3,000
3,000

미처분이익잉여금
5,931,012
5,262,537

합계
5,934,012
5,265,537

(*) 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 지배기업의 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초금액
5,265,537
4,410,418

당기순이익
812,386
822,388

확정급여제도의 재측정요소
(143,911)
(11,140)

연결범위의 변동
-
43,871

기말금액
5,934,012
5,265,537

(3) 당기와 전기의 지배기업 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

(처분예정일: 2022년 3월 30일)
(처분확정일: 2021년 3월 31일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

5,895,077

5,317,485

전기이월미처분이익잉여금
5,317,485

4,648,607

당기순이익
721,503

680,018

확정급여제도의 재측정요소
(143,911)

(11,140)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

5,895,077

5,317,485

21. 수익

(1) 연결회사의 주요 수익의 원천은 소프트웨어 설치 및 구축과 유지보수용역입니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
40,016,054
29,465,287

(2) 주요 서비스별과 지리적 시장별과 수익인식시기에 따라 구분한 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

주요 서비스별

시스템통합매출
16,527,196
10,896,493

제품매출
136,723
327,749

용역수익
20,208,936
17,151,740

솔루션매출
3,143,199
1,084,555

기타
-
4,750

합계
40,016,054
29,465,287

지리적 시장별

국내
39,827,818
29,147,224

국외
188,236
318,063

합계
40,016,054
29,465,287

수익인식시기

한 시점에 이행
16,663,919
11,224,242

기간에 걸쳐 이행
23,352,135
18,241,045

합계
40,016,054
29,465,287

(3) 당기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산과 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

매출채권
2,006,891
2,412,856

계약자산
1,914,229
1,239,540

계약이행원가
302,169
533,567

계약부채
2,465,870
2,020,959

계약자산은 연결회사가 완료된 용역제공에 대해 보고기간말 현재 미청구한 금액에 대한 자산입니다. 계약자산은 보통 연결회사가 청구서를 발행할 때 매출채권으로 대체됩니다.

계약부채는 연결회사가 아직 제공되지 않은 용역제공에 대해 보고기간말 현재 기청구된 금액에 대한 부채입니다. 이 중 아직 용역제공기간이 도래하지 않은 금액은 2,465,869천원입니다. 이는 고객에게 용역을 제공하는 시기에 수익으로 인식되며 향후 1년간 발생할 것으로 예상됩니다. 전기말에 인식된 계약부채 2,020,959천원은 당기에 모두 수익으로 인식되었습니다.

(4) 당기와 전기 중 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약자산에 대해 인식한 손상차손의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매출채권의 손상
29,897
43,169

(5) 당기와 전기 중 체결한 고객과의 계약의 거래가격에서 이행되지 아니한(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 금액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

이행되지 아니한 수행의무에 배부된 금액: 솔루션매출

기초
3,924,591
699,803

신규계약 거래가격
2,481,451
4,286,395

수행의무의 이행
(3,143,199)
(1,061,607)

재분류(*)
(2,791,960)
-

기말
470,883
3,924,591

(*) 전기말 솔루션매출로 분류하던 수행의무 배부액에 대하여, 당기 중 시스템통합매출로 재분류하였습니다.

(6) 당기와 전기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

A사
898,000
3,592,000

B사
6,921,904
2,777,473

(7) 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결회사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건
수익인식 정책

시스템통합
시스템의 개발과 구축을 위한 하드웨어 및 소프트웨어 공급에 관련한 매출로서 연결회사는 고객에게 재화의 납품과 설치용역을 결합적으로 제공합니다. 일련의 재화와 용역의 제공 기간은 보통 1년을 초과하지 않으며, 대가에 변동대가 및 유의적인 금융요소는 포함되지 않습니다.
한 시점에 이행되는 수행의무로보아 고객에게 인도되어 검수되었을 때 수익을 인식합니다.

제품매출
스마트팜에 관련한 매출로서 연결회사는 고객에게 재화의 공급과 설치용역을 제공합니다. 일련의 재화와 용역의 제공 기간은 보통 1년을초과하지 않으며, 대가에 변동대가 및 유의적인 금융요소는 포함되지 않습니다.
한 시점에 이행되는 수행의무로보아 고객에게 인도되어 검수되었을 때 수익을 인식합니다.

용역수익
AWS 기반의 클라우드컴퓨팅 서비스와 유지보수용역에 관련된 매출로서 일반적으로 고객과 1년 단위의 계약을 맺고 기간에 걸쳐 용역을 제공합니다. 각 용역은 고객으로부터 일정 기간별(매월 또는 분기등) 대금을 청구하여 수령하며, 대가에 변동대가 및 유의적인 금융요소는 포함되지 않습니다.
기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 고객이 동시에 얻고 소비하는 서비스로 보아 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

솔루션매출
고객사의 수주를 받아 하드웨어, 소프트웨어, 네트워크 등 다양한 요소를 결합하여 고객사의 needs에 맞춘 하나의 솔루션 제공하는 매출로서 연결회사는 소프트웨어 등을 납품한 후 고객에게 맞춤화하는용역을 제공합니다. 각 프로젝트는 고객으로부터 일정 단계별 대금을 청구하여 수령하며, 각 프로젝트가 수행되는 기간은 업무 범위의 복잡성에 따라 다양합니다.
기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 기업이 만들거나 그 자산가치를 높인다고 보아 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

22. 판매비와관리비

당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

직원급여
1,481,280
1,361,158

상여금
220,000
195,300

퇴직급여
177,926
165,547

복리후생비
160,064
185,576

여비교통비
88,810
34,329

접대비
173,484
131,605

통신비
14,463
17,072

수도광열비
5,038
4,423

전력비
19,577
14,125

세금과공과금
34,414
28,083

감가상각비
162,891
152,338

지급임차료
9,701
4,891

수선비
744
880

보험료
14,858
3,948

차량유지비
28,138
49,836

경상연구개발비
399,826
647,259

운반비
2,281
1,363

교육훈련비
58
18,744

도서인쇄비
16,208
5,112

회의비
69,521
70,301

사무용품비
1,581
2,235

소모품비
10,868
9,065

지급수수료
336,167
163,049

광고선전비
80,014
50,229

대손상각비
29,897
43,169

용역비
7,713
84,310

건물관리비
15,136
15,609

무형고정자산상각
3,260
-

주식보상비
1,244,376
-

잡비
761
3,040

합계
4,809,055
3,462,596

23. 성격별 비용

당기와 전기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

재고자산의 변동
(251,630)
5,635

재고자산의 매입
13,488,505
8,573,019

종업원급여
4,199,267
3,779,687

퇴직급여
394,458
334,856

복리후생비
481,585
466,404

여비교통비
179,082
84,862

접대비
187,829
175,804

세금과공과금
34,414
28,931

감가상각비
209,100
177,942

지급임차료
28,148
10,699

차량유지비
35,394
69,555

경상연구개발비
384,790
647,259

교육훈련비
17,502
45,870

회의비
102,476
95,248

소모품비
79,610
10,117

지급수수료
16,478,804
13,496,571

외주용역비
1,288,591
400,967

주식보상비
1,244,376
-

기타비용
215,986
187,933

합 계
38,798,287
28,591,359

24. 기타수익 및 기타비용

(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

유형자산처분이익
-
499

리스자산해지이익
10,659
-

잡이익
6,816
13,339

합계
17,475
13,838

(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

유형자산처분손실
4,482
-

잡손실
330
2,652

합계
4,812
2,652

25. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

이자수익
59,056
55,979

외환차익
20,220
151,842

외화환산이익
7,711
16,746

통화선도거래이익
89,084
27,877

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
2,683
2,688

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
79
-

합계
178,833
255,132

(2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

이자비용
8,940
15,668

외환차손
99,459
44,138

외화환산손실
7,571
5,321

통화선도거래손실
32,007
137,212

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
360
66,892

합계
148,337
269,231

26. 법인세비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
180,004
-

전기법인세의 조정사항
32,933
-

소계
212,937
-

이연법인세

일시적차이의 증감
197,594
56,714

자본에 직접 인식된 법인세비용
40,590
3,142

소계
238,184
59,856

법인세비용 계
451,121
59,856

(2) 당기와 전기 중 자본에 직접 인식된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
당기
전기

세전금액
세금효과
세후금액
세전금액
세금효과
세후금액

순확정급여부채의 재측정요소
(184,501)
40,590
(143,911)
(14,282)
3,142
(11,140)

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
1,260,926
871,015

적용세율에 따른 세부담액
255,404
169,623

조정사항:

전기법인세의 조정사항
32,934
-

세무상 과세되지 않는 수익
(40,590)
(73,442)

세무상 공제되지 않는 비용
292,708
33,860

세액공제
(348,657)
(157,757)

기타
259,322
87,572

법인세비용
451,121
59,856

유효세율
35.8%
6.9%

(4) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 계산하였습니다.

(5) 연결회사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 연결회사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

(6) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

내역
기초금액
당기손익
기타포괄손익
기말금액

대손충당금
111,252
(73,128)
-
38,124

미수수익
-
(34)
-
(34)

기계장치
(5,710)
-
-
(5,710)

비품
(363)
-
-
(363)

당기손익공정가치측정금융자산
14,834
(13,900)
-
934

퇴직급여충당부채
222,476
13,689
40,590
276,755

미지급비용
23,155
4,658
-
27,813

용역미수금
53,080
(53,080)
-
-

선수금
10,924
(10,924)
-
-

보증금
(15,820)
6,816
-
(9,004)

현재가치할인차금
19,851
(5,845)
-
14,006

선수수익
26,256
(26,256)
-
-

선급용역비
(4,742)
4,742
-
-

종속기업투자주식손상차손
59,400
-
-
59,400

사용권자산
(23,039)
(5,288)
-
(28,327)

리스부채
17,404
5,957
-
23,361

선급금
4,449
(1,722)
-
2,727

업무용승용차
851
1,702
-
2,553

이월세액공제
85,571
(85,571)
-
-

합계
599,829
(238,184)
40,590
402,235

② 전기

(단위: 천원)

내역
기초금액
당기손익
기타포괄손익
기말금액

대손충당금
48,713
62,539
-
111,252

당기손익공정가치측정금융자산
708
14,126
-
14,834

퇴직급여충당부채
205,014
20,604
(3,142)
222,476

미지급비용
19,447
3,708
-
23,155

용역미수금
74,593
(21,513)
-
53,080

용역매출
(34,315)
34,315
-
-

보증금
(2,159)
(13,661)
-
(15,820)

현재가치할인차금
4,283
15,568
-
19,851

선수수익
-
26,256
-
26,256

종속기업투자주식손상차손
-
59,400
-
59,400

사용권자산
-
(23,039)
-
(23,039)

리스부채
-
17,404
-
17,404

이월세액공제
334,399
(248,828)
-
85,571

기타
(11,574)
16,983
-
5,409

합계
639,109
(36,138)
(3,142)
599,829

(7) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)의 회수(결제) 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

12개월 이내에 회수(결제)될 이연법인세자산(부채)
315,750
218,409

12개월 이후에 회수(결제)될 이연법인세자산(부채)
86,485
381,420

합계
402,235
599,829

(8) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

종속기업 대여금에 대한 손상
128,642
-

연결회사는 차감할 일시적 차이와 미사용세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하고 있으며, 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 연결회사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다.

27. 주당이익

(1) 당기와 전기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
당기
전기

지배기업 소유주지분 당기순이익
812,386,232
822,387,917

가중평균유통보통주식수(*)
1,203,058
1,200,000

기본주당순이익
675
685

(*) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였습니다.

(단위: 주)

내역
발행주식수
적수

당기
전기
당기
전기

기초 발행주식수
1,200,000
1,200,000
438,000,000
439,200,000

유상증자
36,000
-
1,116,000
-

적수합계
439,116,000
439,200,000

일수(일)
365
366

가중평균유통보통주식수
1,203,058
1,200,000

(2) 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

28. 현금흐름정보

(1) 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

1.당기순이익
809,805
811,159

2.조정:

법인세비용
451,121
59,856

퇴직급여
65,363
65,091

감가상각비
209,101
196,698

무형자산상각비
3,260
-

대손상각비
29,897
43,169

주식보상비
1,244,376
-

이자비용
8,940
15,668

외화환산손실
7,571
5,321

당기손익-공정가치금융자산평가손실
360
66,892

이자수익
(59,056)
(55,979)

외화환산이익
(7,711)
(16,746)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(2,683)
(2,688)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(79)
-

유형자산처분이익
-
(499)

유형자산처분손실
4,482
-

리스자산해지이익
(10,659)
-

잡이익
-
(962)

3.순운전자본의 변동:

매출채권
376,070
(1,207,551)

기타채권
(696,100)
380,045

재고자산
(251,630)
5,635

기타유동자산
279,538
(384,663)

매입채무
(1,225,270)
2,210,564

기타유동금융부채
130,271
91,539

기타유동부채
231,885
1,928,671

기타비유동부채
425,204
6,835

영업에서 창출된 현금흐름(1+2+3)
2,024,056
4,218,055

(2) 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

리스부채의 유동성대체
34,027
38,811

임차보증금의 유동성대체
24,000
75,722

(3) 당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 천원)

구분
단기차입금
리스부채
합계

기초
200,000
83,454
283,454

현금흐름
-
(60,200)
(60,200)

비현금흐름

리스부채의 증감
-
93,253
93,253

현재가치할인차금 상각
-
8,940
8,940

기말
200,000
125,447
325,447

② 전기

(단위 : 천원)

구분
단기차입금
리스부채
합계

기초
400,000
125,861
525,861

현금흐름
(200,000)
(51,732)
(251,732)

비현금흐름

리스부채의 증가
-
-
-

현재가치할인차금 상각
-
9,325
9,325

기말
200,000
83,454
283,454

29. 우발부채와 약정사항

(1) 당기말과 전기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 체결한 대출약정과 실행금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
당기말
전기말

약정한도
실행금액
약정한도
실행금액

기업통장대출 등
㈜우리은행
1,040,000
-
1,040,000
-

구매자금대출 등
기업은행
950,000
-
950,000
-

운전자금대출
㈜하나은행
300,000
-
300,000
-

합계
2,290,000
-
2,290,000
-

(3) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보증제공자
당기말
전기말

계약보증 등(*1)
소프트웨어공제조합
8,869,975
6,840,479

신원보증(*1)
정보통신공제조합
1,060,000
-

선금급보증 등
서울보증보험
1,428,131
1,261,520

대출보증
기술보증기금
999,500
999,500

외화지급보증(*2)
기업은행
2,371,000
2,266,000

합계
14,728,606
11,367,499

(*1) 해당 보증과 관련하여 소프트웨어공제조합 출자금 116백만원, 정보통신공제조합 17백만원을 담보로 제공하고 있습니다.
(*2) USD 2,000,000 규모의 파생상품관련 보증 계약입니다.

연결회사는 상기 내역외에도 지배기업의 대표이사로부터 기업은행 등 주요약정사항과 관련하여 4,514백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 당기말 현재 연결회사사의 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
담보제공자산
제공목적
당기말
전기말

약정한도
실행금액
약정한도

㈜우리은행
토지, 건물
단기차입금 관련
821,874
840,000
840,000

KB국민은행(*1)
토지, 건물
한도대출 관련
661,680
938,600
938,600

정보통신공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
이행보증 관련
17,779
17,779
17,539

소프트웨어공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
이행보증 관련
116,450
116,450
114,008

DB손해보험㈜ 외 9
당기손익-공정가치측정금융자산
시행사 대출약정 관련
123,840
123,840
123,840

합계
1,741,623
2,036,669
2,033,987

(*1) 해당 담보제공과 관련하여 당기말과 전기말 현재 체결된 한도약정은 존재하지 않습니다.

(5) 당기말과 전기말 현재 연결회사사가 타인에게 제공한 채무보증의 내역은 없습니다.

(6) 당기말 현재 연결회사는 보유한 건물에 대하여 DB손해보험㈜의 화재보험에 가입되어 있으며, 부보금액은 1,699백만원 입니다.

30. 특수관계자와의 거래

(1) 당기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

기타특수관계자
우리사주조합
-

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

특수관계자명
이자수익

우리사주조합
154

② 전기 중 연결회사는 특수관계자와의 거래가 없습니다.

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위:천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

우리사주조합
단기대여금
-
175,301
-
175,301

우리사주조합
납입자본
-
220,428
-
220,428

② 전기 중 연결회사는 특수관계자와의 거래가 없습니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

특수관계자명
단기대여금
미수수익

우리사주조합
175,301
154

② 전기말 연결회사는 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 없습니다.

(5) 지배기업은 당기말 현재 지배기업의 대표이사로부터 기업은행 등 주요 약정사항과 관련하여 4,514백만원(전기말: 1,053백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다

(6) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 등기이사 및 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

단기급여
842,364
770,635

퇴직급여
94,863
104,357

합계
937,227
874,992

31. 위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 외환위험, 이자유위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래 및 인식된자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 외환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분
통화
당기말
전기말

외화금액
환산액
외화금액
환산액

외화자산:

현금및현금성자산
USD
1,052,469.50
1,247,703
666,336.20
724,974

매출채권
USD
520.83
617
24.17
26

미수금
USD
-
-
8,655.40
9,417

합계
1,052,990.33
1,248,320
675,015.77
734,417

외화부채:

외상매입금
USD
999,183.29
1,184,532
656,114.89
713,853

미지급금
USD
-
-
8,925.00
9,710

합계
999,183.29
1,184,532
665,039.89
723,563

보고기간 종료일 현재 연결회사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화 통화에 대한민국 원화의 환율이 상승하였더라면 연결회사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 연결회사가 합리적으로 가능하다고 판단되는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한 민감도 분석 시에는 이자율 등 다른 변수는 일정 하다고 가정하였습니다.
구체적인 손익의 법인세 반영 전 변동 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

5%상승시
5%하락시
5%상승시
5%하락시

외화자산
62,416
(62,416)
36,721
(36,721)

외화부채
(59,227)
59,227
(36,178)
36,178

순자산에 미치는 효과
3,189
(3,189)
543
(543)

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 연결회사는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동할 때 관련자산 및 부채에서 1년간 당기손익에 발생하는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

당기손익에 미치는 효과
(2,000)
2,000
(2,000)
2,000

(3) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우, 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태,과거경험 등기타 요소들을 고려 하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 연결회사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산
7,356,071
6,797,281

매출채권
2,006,891
2,412,856

당기손익공정가치측정금융자산
269,330
2,141

기타유동채권
227,221
91,497

기타비유동채권
692,803
612,849

합계
10,552,316
9,916,624

(4) 유동성 위험

연결회사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이하
3개월초과~1년이하
1년 초과

매입채무
2,570,339
2,570,339
2,570,339
-
-

기타유동금융부채
1,410,356
1,410,356
1,075,425
334,931
-

단기차입금
200,000
205,080
-
205,080
-

기타비유동금융부채
10,662
10,662
-
-
10,662

리스부채
125,447
134,261
17,566
52,698
63,997

합계
4,316,804
4,330,698
3,663,330
592,709
74,659

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이하
3개월초과~1년이하
1년 초과

매입채무
3,788,039
3,788,039
2,516,860
1,271,179
-

기타유동금융부채
1,263,190
1,263,190
1,130,200
132,990
-

단기차입금
200,000
203,980
-
203,980
-

기타비유동금융부채
10,662
10,662
-
-
10,662

리스부채
83,454
92,295
13,046
31,341
47,908

합계
5,345,345
5,358,166
3,660,106
1,639,490
58,570

(5) 자본위험관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

부채 총계
9,119,455
9,080,407

자본 총계
8,010,688
5,879,990

부채비율
114%
154%

32. 정부보조금

연결회사는 연구개발과제표준협약서에 의하여 벤처기업 신기술 개발을 지원하기 위해 지원되는 보조금 등으로 전기 중 총 50,883천원(당기 수령한 정부보조금은 존재하지 않음)을 수령하였으며, 당기말 현재 산업기술혁신촉진법 제 12조 1항에 따라 반환의무가 있는 기술료는 존재하지 않습니다.

33. 영업부문

연결회사는 단일 영업부문으로 운영되고 있으며, 부문별 영업 보고를 별도로 공시하지 아니합니다.

당기와 전기 중 발생한 매출액의 지역별 정보와 주요 고객에 관한 정보는 주석 21에 기재되어 있습니다.

34. 합병계약의 체결

연결회사는 2021년 12월 22일 이사회결의에 의해 미래에셋대우기업인수목적3호㈜와 합병계약을 체결하였습니다.

합병은 미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 연결회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 존속하고 연결회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 연결회사가 미래에셋대우기업인수목적3호㈜를 흡수합병하는 형식으로 미래에셋대우기업인수목적3호㈜와 1:20.56050000의 비율(지배기업 주주에게 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 보통주 24,672,600주를 부여)로 합병할 예정입니다.

합병예정기일는 2022년 8월 3일이며, 합병신주의 상장예정일은 2022년 8월 22일입니다. 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 20 기 1분기 2022년 3월 31일 현재

제 19 기 2021년 12월 31일 현재

제 18 기 2020년 12월 31일 현재

제 17 기 2019년 12월 31일 현재

솔트웨어 주식회사
(단위: 원)

과목
제 20 기 1분기
제 19 기
제 18 기
제 17 기

자 산
-
-
-
-

Ⅰ. 유동자산
10,567,293,761
12,136,676,156
11,359,219,035
6,319,352,748

1. 현금및현금성자산
6,018,214,460
7,336,785,139
6,768,522,551
3,102,652,128

2. 매출채권
1,458,225,516
2,006,890,878
2,412,855,808
1,254,652,473

3. 기타유동채권
2,102,415,472
2,136,803,565
1,506,593,751
1,649,078,415

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,140,569
2,609,940

5. 재고자산
366,908,900
283,059,900
31,430,000
37,064,948

6. 기타유동자산
620,459,893
373,136,674
635,229,946
239,353,104

7. 당기법인세자산
1,069,520
-
2,446,410
2,941,740

8. 단기금융상품
-
-
-
31,000,000

Ⅱ. 비유동자산
5,861,693,261
4,881,155,396
3,586,602,850
3,856,914,709

1. 기타비유동채권
694,857,534
683,631,432
592,888,533
444,787,568

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
269,330,302
269,330,302
267,007,264
258,902,851

3. 종속기업투자주식
-
-
-
320,000,000

4. 유형자산
4,264,527,512
3,295,215,749
1,915,230,410
1,965,033,738

5. 무형자산
230,743,140
230,743,140
211,648,244
211,648,244

6. 이연법인세자산
402,234,773
402,234,773
599,828,399
656,542,308

자 산 총 계
16,428,987,022
17,017,831,552
14,945,821,885
10,176,267,457

부 채
-
-
-
-

Ⅰ. 유동부채
6,168,364,355
7,304,626,748
7,952,770,782
3,897,412,241

1. 매입채무
2,295,891,534
2,570,339,072
3,788,038,845
1,569,519,957

2. 단기차입금
200,000,000
200,000,000
200,000,000
400,000,000

3. 기타유동금융부채
1,579,892,594
1,410,355,658
1,263,190,241
1,155,873,810

4. 유동성리스부채
44,550,554
58,856,697
34,366,839
32,569,515

5. 기타유동부채
2,002,444,263
2,887,809,241
2,667,174,857
724,270,164

6. 당기법인세부채
45,585,410
177,266,080
-
15,178,795

Ⅱ. 비유동부채
2,760,829,246
1,753,324,066
1,075,566,460
1,030,248,218

1. 비유동리스부채
47,331,109
47,331,109
44,642,091
78,697,076

2. 기타비유동부채
425,204,000
425,204,000
-
-

3. 확정급여부채
1,299,114,185
1,280,788,957
1,030,924,369
951,551,142

4. 장기차입금
989,179,952
-
-
-

부 채 총 계
8,929,193,601
9,057,950,814
9,028,337,242
4,927,660,459

자 본
-
-
-
-

Ⅰ. 자본금
618,000,000
618,000,000
600,000,000
600,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,446,804,000
1,446,804,000
-
-

Ⅲ. 이익잉여금
5,434,989,421
5,895,076,738
5,317,484,643
4,648,606,998

자 본 총 계
7,499,793,421
7,959,880,738
5,917,484,643
5,248,606,998

부채와자본총계
16,428,987,022
17,017,831,552
14,945,821,885
10,176,267,457

포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 19 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

솔트웨어 주식회사
(단위: 원)

과목
제 20 기 1분기
제 19 기
제 18 기
제 17 기

Ⅰ. 매출액
5,737,218,339
40,022,054,196
29,442,339,068
21,474,059,472

Ⅱ. 매출원가
5,144,263,116
34,175,255,139
25,070,539,996
17,877,590,165

Ⅲ. 매출총이익
592,955,223
5,846,799,057
4,371,799,072
3,596,469,307

판매비와관리비
1,100,849,735
4,538,075,075
3,000,047,928
2,836,506,189

Ⅳ. 영업이익
(507,894,512)
1,308,723,982
1,371,751,144
759,963,118

기타수익
42,833,191
15,888,258
13,236,705
48,332,964

기타비용
309
207,388,873
649,437,917
33,856,258

금융수익
18,279,402
202,827,413
272,904,424
213,191,265

금융비용
13,305,089
147,426,295
268,580,695
193,571,971

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(460,087,317)
1,172,624,485
739,873,661
794,059,118

법인세비용
-
451,121,473
59,855,973
104,811,795

Ⅵ. 당기순이익
(460,087,317)
721,503,012
680,017,688
689,247,323

Ⅶ. 기타포괄손익
-
(143,910,917)
(11,140,043)
(16,565,749)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
(143,910,917)
(11,140,043)
(16,565,749)

Ⅷ. 총포괄이익
(460,087,317)
577,592,095
668,877,645
672,681,574

Ⅸ. 주당이익
-
-
-
-

기본 및 희석 주당이익
(372)
600
567
574

자 본 변 동 표

제 20 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 19 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

솔트웨어 주식회사
(단위: 원)

과목
자본금
자본잉여금
이익잉여금
합계

2019년 1월 1일
 (감사받지 않은 재무제표)
600,000,000
-
3,975,925,424
4,575,925,424

확정급여제도의 재측정요소

-
(16,565,749)
(16,565,749)

당기순이익
-
-
689,247,323
689,247,323

2019년 12월 31일
 (감사받지 않은 재무제표)
600,000,000
-
4,648,606,998
5,248,606,998

2020년 1월 1일
600,000,000
-
4,648,606,998
5,248,606,998

Ⅰ. 총포괄이익
-
-
-
-

당기순이익
-
-
680,017,688
680,017,688

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(11,140,043)
(11,140,043)

2020년 12월 31일
600,000,000
-
5,317,484,643
5,917,484,643

2021년 1월 1일
600,000,000
-
5,317,484,643
5,917,484,643

Ⅰ. 총포괄이익
-
-
-
-

당기순이익
-
-
721,503,012
721,503,012

확정급여제도의 재측정요소
-
-
(143,910,917)
(143,910,917)

Ⅱ. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래
-
-
-

유상증자
18,000,000
1,446,804,000
-
1,464,804,000

2021년 12월 31일
618,000,000
1,446,804,000
5,895,076,738
7,959,880,738

2022년 1월 1일(당기초)
 (감사받지 않은 재무제표)
618,000,000
1,446,804,000
5,895,076,738
7,959,880,738

I.총포괄손익:
-
-
-
-

당기순이익
-
-
(460,087,317)
(460,087,317)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
-

2022년 03월 31일(당1분기말)
 (감사받지 않은 재무제표)
618,000,000
1,446,804,000
5,434,989,421
7,499,793,421

현 금 흐 름 표

제 20 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 19 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

솔트웨어 주식회사
(단위: 원)

과목
제 20 기 1분기
제 19 기
제 18 기
제 17 기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름
(1,289,656,682)
2,024,339,846
4,709,687,356
1,068,964,521

1. 영업에서 창출된 현금흐름
(1,289,656,682)
2,051,548,089
4,723,341,398
1,080,645,442

2. 이자의 수취
8,852,220
18,271,357
16,441,813
21,894,363

3. 이자의 지급
(7,782,700)
(12,254,502)
(15,412,390)
(13,475,563)

4. 법인세 납부
(1,069,520)
(33,225,098)
(14,683,465)
(20,099,721)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(1,002,129,449)
(1,632,043,442)
(826,443,296)
(436,573,805)

1. 투자활동으로 인한 현금유입
8,059,279
263,941,611
70,734,366
80,545,455

단기금융상품의 감소
-
-
46,000,000
46,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
2,219,939
-
-

단기대여금의 감소
1,059,279
-
17,461,855
-

보증금의 감소
7,000,000
261,721,672
6,772,511
30,000,000

유형자산의 처분
-
-
500,000
-

차량운반구의 처분
-
-
-
4,545,455

2. 투자활동으로 인한 현금유출
(1,010,188,728)
(1,895,985,053)
(897,177,662)
(517,119,260)

단기금융상품의 증가
-
-
15,000,000
56,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
-
-
21,840,000
102,000,000

매도가능증권의 취득
-
-
-
-

단기대여금의 증가
-
175,301,490
541,500,000
4,300,000

보증금의 증가
-
256,435,355
226,241,672
-

유형자산의 취득
1,010,188,728
1,441,893,208
92,595,990
41,736,587

비품의 취득
-
-
-
3,082,673

무형자산의 취득
-
22,355,000
-
-

임차보증금의증가
-
-
-
40,000,000

종속기업투자주식의 취득
-
-
-
270,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
973,215,452
168,257,266
(232,257,661)
(137,651,200)

1. 재무활동으로 인한 현금유입
989,179,952
220,428,000
1,954,214
2,080,239

단기차입금의 증가
-
-
1,954,214
2,080,239

유상증자
-
220,428,000
-
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출
(15,964,500)
(52,170,734)
(234,211,875)
(139,731,439)

단기차입금의 감소
-
-
201,954,214
102,080,239

리스부채의 감소
15,964,500
52,170,734
32,257,661
37,651,200

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가
(1,318,570,679)
560,553,670
3,650,986,399
494,739,516

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
7,336,785,139
6,768,522,551
3,102,652,128
2,624,837,982

Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
-
7,708,918
14,884,024
(16,925,370)

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
6,018,214,460
7,336,785,139
6,768,522,551
3,102,652,128

5. 재무제표 주석

제 19 기 2021년 12월 31일 현재

제 18 기 2020년 12월 31일 현재

솔트웨어 주식회사

1. 회사의 개요

솔트웨어 주식회사(이하 '당사')는 2003년 11월에 설립되어, 응용소프트웨어 개발 및공급, 시스템통합, 네트워크장비 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본사는 서울특별시 구로구에 위치하고 있습니다.

당기말 현재 당사의 자본금은 618백만원이며, 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
소유주식수(주)
지분율(%)

이정근
548,000
44.34

이민규
240,000
19.42

문말희
180,000
14.56

기타
268,000
21.68

합 계
1,236,000
100.00

2. 재무제표 작성기준

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 '기업회계기준')에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.
- 공정가치로 측정하는 특정 금융자산과 금융부채
- 확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등
- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시
- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의
- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세
- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

2.2 회계정책과 공시의 변경

재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 다음에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.3 종속기업 및 관계기업

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표' 에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.4 현금및현금성자산

당사는 보유현금, 요구불예금과 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하며 가치변동의 위험이 경미한 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나,상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같은 실질적인 현금성자산은 현금및현금성자산에 포함됩니다.

2.5 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우, 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.6 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치측정금융자산
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
- 상각후원가측정금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 금융자산을보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융비용'으로 인식하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피회계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 인식합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익' 으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융비용'으로 인식합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금' 으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.7 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후 원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다.

2.8 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 개별법에 따라 결정됩니다.

2.9 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

건물
30년

기계장치

4년

차량운반구

4년

비품
4년

시설장치
4년

운용리스자산

4년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 보고기간 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식하고 있습니다.

2.11 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다.

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계이며, 이외의 경우에는 경상연구개발비의 과목으로 판매비와관리비로 처리하고 있습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

산업재산권

특허유효기간

소프트웨어
5년

회원권
-

2.12 금융부채

(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및'기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.13 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우, 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간의 경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.14 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기 법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.15 납입자본

당사는 보통주를 자본으로 분류하고 있으며, 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가에서 세금효과 반영한 금액을 자본에서 차감하고 있습니다.

당사가 발행한 지분상품을 재취득하는 경우, 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감되며, 동 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식되지 않습니다. 당사가 자기주식을 취득하거나 처분하는 경우, 이와 관련하여 지급하거나 수취한 대가는 자본에 직접 인식 됩니다.

2.16 종업원급여

당사의 퇴직급여제도는 확정급여제도와 확정기여제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을퇴직급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다.

확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며,확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

2.17 수익인식

당사는 재화의 판매에 따른 수익은 고객에게 통제를 이전하는 시점에 인식합니다. 또한, 고객에게 유지보수 용역 등 서비스 제공에 따른 수익은 용역을 제공하는 기간에 걸쳐 수익으로 인식합니다.

(1) 수행의무의 식별

당사는 고객에게 컨설팅, 시스템 구축, 운영, 유지, 보수 등 IT서비스 전반에 걸친 토탈 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객과의 IT 통합 계약에서 ① 소프트웨어 판매, ② 설치용역, ③ 소프트웨어 업데이트 및 ④ 유지보수 등과 같이 기술지원으로 구별되는 수행의무를 식별합니다.

(2) 변동대가

당사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

(3) 거래가격의 배분

당사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분합니다. 각 수행의무의 개별 판매가격을 추정하기 위하여 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 '예상원가 이윤 가산 접근법'을 사용합니다.

(4) 반품 및 보증

당사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다. 또한 표준보증조건에 따라 결함이있는 제품을 대체하여야 할 당사의 의무는 충당부채로 인식하고 있습니다.

(5) 기간에 걸쳐 이행되는 수행의무

당사는 수행된 용역을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 방법을 사용하기 위하여 거래의 성격에 따라, 작업수행정도의 조사, 총예상용역량 대비 현재까지 수행한 누적용역량의 비율 등의 제공한 용역을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 방법을 사용하여 진행률을 결정하고 있습니다.

2.18 금융수익과 비용

당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
 - 이자수익
 - 이자비용
 - 배당금수익
 - 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익
 - 금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
 - 상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입)

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다. 배당금 수익은당사가 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식합니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초인식이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

2.19 리스

(1) 리스의 정의

계약에서 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하면 계약이 리스이거나 리스를 포함합니다.

(2) 리스이용자

리스요소를 포함하는 계약의 개시일이나 변경유효일에 당사는 계약대가를 상대적 개별 가격에 기초하여 각 리스요소에 배분합니다. 다만, 당사는 부동산 리스에 대하여 비리스요소를 분리하지 않는 실무적 간편법을 적용 하여 리스요소와 관련된 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.

당사는 리스개시일에 사용권자산과 리스부채를 인식합니다. 사용권자산은 최초에 원가로 측정하며, 해당 원가는 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브 차감), 리스개설직접원가, 기초자산을 해체 및 제거하거나 기초자산이나 기초자산이 위치한 부지를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치로 구성됩니다.

사용권자산은 후속적으로 리스개시일부터 리스기간 종료일까지 정액법으로 감가상각합니다. 다만, 리스기간 종료일에 사용권자산의 소유권이 이전되거나 사용권자산의 원가에 매수선택권의 행사가격이 반영된 경우에는 유형자산의 감가상각과 동일한방식에 기초하여 기초자산의 내용연수 종료일까지 사용권자산을 감가상각합니다. 또한 사용권자산은 손상차손으로 인하여 감소하거나 리스부채의 재측정으로 인하여 조정될 수 있습니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 최초 측정 합니다. 리스료는 리스의 내재이자율로 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 당사의 증분차입이자율로 할인합니다. 일반적으로 당사는 증분차입이자율을 할인율로 사용합니다.

리스부채 측정에 포함되는 리스료는 다음 항목으로 구성됩니다.
- 고정 리스료(실질적인 고정리스료 포함)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 최초에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정함
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액
- 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 매수선택권의 행사가격, 연장 선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우 연장기간의 리스료, 리스기간이 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스부채는 유효이자율법에 따라 상각합니다. 리스부채는 지수나 요율(이율) 의 변동으로 미래 리스료가 변동되거나 잔존가치 보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액이 변동되거나 매수, 연장, 종료 선택권을 행사할지에 대한 평가가 변동되거나 실질적인 고정리스료가 수정되는 경우에 재측정됩니다.

리스부채를 재측정할 때 관련되는 사용권자산을 조정하고, 사용권자산의 장부금액이영("0")으로 줄어드는 경우에는 재측정 금액을 당기손익으로 인식합니다.

당사는 투자부동산의 정의를 충족하지 않는 사용권자산에 대하여 다른 자산과 구분하여 표시합니다. 투자부동산의 정의를 충족하는 사용권자산은 투자부동산으로 표시합니다. 

당사는 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

(3) 리스제공자 

리스요소를 포함하는 계약의 약정일이나 변경유효일에 당사는 상대적 개별가격에 기초하여 각 리스요소에 계약대가를 배분합니다.

리스제공자로서 당사는 리스약정일에 리스가 금융리스인지 운용리스인지 판단합니다.

각 리스를 분류하기 위하여 당사는 리스가 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는지를 전반적으로 판단합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 리스이용자에게 이전하는 경우에는 리스를 금융리스로 분류하고, 그렇지 않은 경우에는 리스를 운용리스로 분류합니다. 이 평가 지표의 하나로 당사는 리스기간이 기초자산의 경제적 내용연수의 상당부분을 차지하는지 고려합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우에는 상위리스와 전대리스를 각각 회계처리합니다. 또한 전대리스의 분류는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에 따라 판단합니다. 상위리스가 인식 면제규정을 적용하는 단기리스에 해당하는 경우에는 전대리스를 운용리스로 분류합니다.

약정에 리스요소와 비리스요소가 모두 포함된 경우에 당사는 기업회계기준서 제 1115 호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

당사는 리스순투자에 대하여 기업회계기준서 제 1109호의 제거와 손상 규정을 적용합니다. 당사는 추가로 리스총투자를 계산하는데 사용한 무보증잔존가치에 대한 정기적인 재검토를 수행하고 있습니다.

2.20 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 당사는 기본주당이익을 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하며, 희석주당이익을 당사가 종업원에게 부여한 주식기준보상 등 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통 보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

2.21 영업부문정보

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 당사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.22 재무제표 승인

당사의 재무제표는 2022년 3월 16일자로 이사회에서 승인되었으며, 2022년 3월 30일자 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

당사는 미래에 대해 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(2) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들의 변동에 영향을 받으며, 그 중 특히 할인율과 임금인상율의 변동에 영향을 받습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등 고려하여 판단합니다

(4) 충당부채

당사는 과거사건의 결과로 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 해당 금액을 고려하여 충당부채를 인식합니다.

4. 범주별 금융상품

(1) 당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가측정

금융부채

합계

금융자산:

현금및현금성자산
7,336,785
-
-
7,336,785

매출채권
2,006,891
-
-
2,006,891

기타유동채권(*)
222,574
-
-
222,574

비유동 당기손익-공정가치측정금융자산
-
269,330
-
269,330

기타비유동채권
683,631
-
-
683,631

합계
10,249,881
269,330
-
10,519,211

금융부채:

매입채무
-
-
2,570,339
2,570,339

기타유동금융부채
-
-
1,410,356
1,410,356

단기차입금
-
-
200,000
200,000

유동성리스부채
-
-
58,857
58,857

리스부채
-
-
47,331
47,331

합계
-
-
4,286,883
4,286,883

(*) 계약자산에 해당하는 용역미수금을 제외한 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가측정

금융부채

합계

금융자산:

현금및현금성자산
6,768,523
-
-
6,768,523

매출채권
2,412,856
-
-
2,412,856

당기손익-공정가치측정금융자산
-
2,141
-
2,141

기타유동채권(*)
267,054
-
-
267,054

비유동 당기손익-공정가치측정금융자산
-
267,007
-
267,007

기타비유동채권
592,889
-
-
592,889

합계
10,041,322
269,148
-
10,310,470

금융부채:

매입채무
-
-
3,788,039
3,788,039

기타유동금융부채
-
-
1,263,190
1,263,190

단기차입금
-
-
200,000
200,000

유동성리스부채
-
-
34,367
34,367

리스부채
-
-
44,642
44,642

합계
-
-
5,330,238
5,330,238

(*) 계약자산에 해당하는 용역미수금을 제외한 금액입니다.

(2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가측정

금융부채

합계

이자수익
83,051
-
-
83,051

이자비용
-
-
(8,029)
(8,029)

외화환산이익
7,711
-
-
7,711

외화환산손실
-
-
(7,571)
(7,571)

외환차익
2,652
-
17,568
20,220

외환차손
(644)
-
(98,816)
(99,460)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
2,683
-
2,683

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
(360)
-
(360)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
79
-
79

통화선도거래이익
-
89,084
-
89,084

통화선도거래손실
-
(32,007)
-
(32,007)

합계
92,770
59,479
(96,848)
55,401

② 전기

(단위: 천원)

구분

상각후원가측정

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가측정

금융부채

합계

이자수익
73,752
-
-
73,752

이자비용
-
-
(15,018)
(15,018)

외화환산이익
16,699
-
47
16,746

외화환산손실
(2,163)
-
(3,158)
(5,321)

외환차익
715
-
151,127
151,842

외환차손
(2,409)
-
(41,728)
(44,137)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
-
2,688
-
2,688

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실
-
(66,892)
-
(66,892)

통화선도거래이익
-
27,877
-
27,877

통화선도거래손실
-
(137,212)
-
(137,212)

합계
86,594
(173,539)
91,270
4,325

5. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

보통예금 등
7,336,785
6,768,523

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동

매출채권
2,196,240
2,572,308

대손충당금
(189,349)
(159,453)

단기대여금
715,301
540,000

대손충당금
(540,000)
(357,781)

미수수익
44,892
19,898

대손충당금
(44,738)
(19,898)

미수금
35,119
11,694

용역미수금(*)
1,914,229
1,239,540

임차보증금
12,000
75,722

현재가치할인차금
-
(2,580)

소계
4,143,694
3,919,450

비유동

임차보증금
291,141
239,141

현재가치할인차금
(19,781)
(31,817)

기타보증금
456,155
449,720

현재가치할인차금
(43,884)
(64,156)

소계
683,631
592,888

합계
4,827,325
4,512,338

(*) 계약자산에 해당하는 금액입니다.

(2) 당기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
537,132
235,525

대손상각비
29,897
43,169

기타의대손상각비
207,058
377,679

제각
-
(119,241)

기말
774,087
537,132

(3) 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령별 기대신용손실금액은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

구분
가중평균
채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용손상여부

정상채권

3개월 이하
0.24%
1,493,952
(3,539)
부

~ 6개월 이하
-
-
-
부

~ 9개월 이하
12.13%
587,800
(71,323)
부

~ 12개월 이하
-
-
-
부

12개월 초과
-
-
-
부

소계
2,081,752
(74,862)

손상채권

회수불능채권
100.00%
114,488
(114,488)
신용손상

개별평가채권
-
3,405,172
(584,737)
개별평가

소계
3,519,660
(699,225)

합계
5,601,412
(774,087)

② 전기말

(단위: 천원)

구분
가중평균
채무불이행률
총 장부금액
손실충당금
신용손상여부

정상채권

3개월 이하
0.97%
2,384,158
(23,145)
부

~ 6개월 이하
30.19%
70,685
(21,337)
부

~ 9개월 이하
70.15%
7,053
(4,948)
부

~ 12개월 이하
93.34%
5,860
(5,470)
부

12개월 초과
100.00%
83,780
(83,780)
부

소계
2,551,536
(138,680)

손상채권

회수불능채권
100.00%
20,772
(20,772)
신용손상

개별평가채권
-
2,477,162
(377,680)
개별평가

소계
2,497,934
(398,452)

합계
5,049,470
(537,132)

7. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

피투자회사명
주식수(주)
취득원가
장부금액

당기말
전기말

유동

미래에셋브라질러시아업종대표증권자투자신탁1호
-
-
-
2,141

비유동

농생명융복합협동조합
20
20,000
11,261
11,621

정보통신공제조합(*)
43
15,165
17,779
17,539

소프트웨어공제조합(*)
162
80,000
116,450
114,007

㈜과천펜타시티 피에프브이
24,768
123,840
123,840
123,840

합계

239,005
269,330
269,148

(*) 계약보증 등과 관련하여 각 조합에 담보로 제공되어 있습니다. (주석30 참조)

(2) 당기와 전기 중 당기손익-공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
269,148
261,513

취득
-
21,840

처분
(2,141)
-

계정대체
-
50,000

평가
2,323
(64,205)

기말
269,330
269,148

8. 재고자산

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

원재료
283,060
31,430

9. 기타자산

당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

선급금
440
78

선급비용
70,528
101,585

선급용역비(*)
302,169
533,567

합계
373,137
635,230

(*) 계약이행원가에 해당하는 금액입니다.

10. 종속기업투자주식

(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소재지
주요영업활동
당기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

㈜솔트에이앤비
대한민국
스마트팜 제조
97.8%
-
97.8%
-

(2) 당기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
-
320,000

신규취득
-
-

손상
-
(270,000)

청산
-
(50,000)

기말
-
-

11. 유형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

토지(*1)
725,216
-
725,216
725,216
-
725,216

건물(*1)
1,363,542
(605,204)
758,338
1,363,542
(559,752)
803,790

기계장치(*2)
829,035
(786,101)
42,934
820,535
(747,715)
72,820

차량운반구
98,348
(59,004)
39,344
98,348
(43,267)
55,081

비품
655,113
(614,766)
40,347
612,869
(606,766)
6,103

시설장치
95,246
(95,223)
23
95,246
(95,223)
23

운용리스
411,989
(411,983)
6
411,989
(411,982)
7

사용권자산
275,769
(147,010)
128,759
298,088
(185,146)
112,942

건설중인자산
1,560,249
-
1,560,249
139,248
-
139,248

합계
6,014,507
(2,719,291)
3,295,216
4,565,081
(2,649,851)
1,915,230

(*1) 토지 및 건물 1,484백만원(취득원가: 2,089백만원)은 당사의 약정사항과 관련하여 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.(설정액 1,779백만원, 주석30 참조)
(*2) 기계장치 취득원가에는 스마트팜 ICT기자재 국가표준 확산지원 사업 명목으로 수령한 정부보조금 11백만원(전기말: 16백만원)이 포함되어 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
감가상각
기타증감
기말

토지
725,216
-
-
-
725,216

건물
803,790
-
(45,452)
-
758,338

기계장치
72,820
4,500
(34,386)
-
42,934

차량운반구
55,081
-
(15,737)
-
39,344

비품
6,103
42,243
(7,999)
-
40,347

시설장치
23
-
-
-
23

운용리스
7
-
(1)
-
6

사용권자산(*1)
112,942
-
(76,670)
92,487
128,759

건설중인자산(*2)
139,248
1,395,150
-
25,851
1,560,249

합계
1,915,230
1,441,893
(180,245)
118,338
3,295,216

(*1) 사용권자산의 기타증감은 리스계약의 체결 및 해지에 따른 변동입니다.(주석18 참조)
(*2) 건설중인자산의 기타증감은 자본화된 차입원가에 따른 변동이며, 자본화이자율은 2.24%입니다.

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
감가상각
기타증감
기말

토지
725,216
-
-
-
725,216

건물
850,150
-
(46,360)
-
803,790

기계장치
80,401
27,030
(34,611)
-
72,820

차량운반구
1
62,949
(7,869)
-
55,081

비품
8,651
2,617
(5,165)
-
6,103

시설장치
23
-
-
-
23

운용리스
7
-
-
-
7

사용권자산
176,869
-
(63,927)
-
112,942

건설중인자산(*1)
123,716
-
-
15,532
139,248

합계
1,965,034
92,596
(157,932)
15,532
1,915,230

(*1) 건설중인자산의 기타증감은 자본화된 차입원가에 따른 변동이며, 자본화이자율은 2.55%입니다.

(3) 감가상각비 중 31,400천원(전기: 26,632천원)은 매출원가, 148,845천원(전기: 131,300천원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

12. 무형자산

(1) 당기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

회원권
211,648
-
211,648
211,648
-
211,648

소프트웨어
22,355
(3,260)
19,095
-
-
-

합계
234,003
(3,260)
230,743
211,648
-
211,648

(2) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

회원권
211,648
-
-
211,648

소프트웨어
-
22,355
(3,260)
19,095

합계
211,648
22,355
(3,260)
230,743

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

회원권
211,648
-
-
211,648

(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

13. 매입채무 및 기타금융부채

당기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

매입채무
2,570,339
3,788,039

미지급금
125,682
91,062

미지급비용
1,275,674
1,161,509

예수보증금
9,000
10,619

합계
3,980,695
5,051,229

14. 단기차입금

당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율
당기말
전기말

시설자금대출
㈜우리은행
2.54%
200,000
200,000

15. 기타부채

당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동

예수금
71,180
50,099

부가세예수금
775,964
596,117

선수금(*)
1,504,731
1,511,296

선수수익(*)
535,934
509,663

소계
2,887,809
2,667,175

비유동

장기선수수익(*)
425,204
-

합계
3,313,013
2,667,175

(*) 계약부채에 해당하는 금액입니다.

16. 종업원급여

(1) 당기말과 전기말 현재 확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치(*)
1,280,789
1,030,924

(*) 당기말 현재 당사의 확정급여채무는 전액 대표이사에 대한 확정급여채무로 당사는 이에 대한 사외적립자산을 적립하지 않고 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 확정급여채무의 현재가치 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초 확정급여채무
1,030,924
951,551

당기근무원가
50,198
49,520

이자원가
15,166
15,571

재측정요소:

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익
(31,185)
7,066

경험적조정으로 인한 보험수리적 손익
215,686
7,216

재측정요소 합계
184,501
14,282

기말 확정급여채무
1,280,789
1,030,924

(3) 당기와 전기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기근무원가
50,198
49,520

이자원가
15,166
15,571

합계
65,364
65,091

(4) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당 기
전 기

재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적 손익
31,185
(7,066)

경험적조정으로 인한 보험수리적 손익
(215,686)
(7,216)

소계
(184,501)
(14,282)

법인세효과
40,590
3,142

합계
(143,911)
(11,140)

(5) 당기와 전기 중 당사가 적용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

할인율(*)
2.50%
1.80%

임금인상률
5.00%
5.00%

(*) 당사는 우량회사채(AA+)의 수익률을 할인율로 사용하였습니다. 한편 당기말과 전기말 현재 확정급여채무의 가중평균 듀레이션은 각각 3.48년과 3.63년입니다.

(6) 당기말 현재 주요 가정변동에 따른 확정급여채무의 민감도분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
가정의 변동
증가시 민감도
감소시 민감도

할인율
1.00%
(42,018)
44,904

임금인상률
1.00%
43,374
(41,432)

(7) 당기말 현재 할인되지 않은 확정급여 지급액의 만기구성정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
1년 미만
1년~2년 미만
2년~5년 미만
5년이상
합계

지급액
233,922
199,279
436,657
529,265
1,399,123

(8) 당기와 전기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 302,323천원, 265,281천원입니다.

(9) 당사는 2021년 10월 28일 이사회 결의를 통해 2021년 11월 30일자로 다음과 같이 우리사주조합에 우선배정을 통한 유상증자를 실시하였습니다. 당사는 납입일의 공정가치와 행사가격의 차이를 주식기준보상비용으로 인식하였으며, 공정가치 측정을 위하여 사용된 주요 투입변수는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

발행 주식수
행사가격
공정가치
무위험이자율
할인율
영구성장률

36,000주
6,123
40,689
2.60%
11.90%
1.00%

당기 중 주식기준보상비용으로 인식한 금액은 1,224,376천원입니다.

17. 금융상품 공정가치 측정

(1) 당기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
7,336,785
7,336,785
6,768,523
6,768,523

매출채권
2,006,891
2,006,891
2,412,856
2,412,856

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,141
2,141

기타유동채권(*)
222,574
222,574
267,054
267,054

비유동 당기손익-공정가치측정금융자산
269,330
269,330
267,007
267,007

기타비유동채권
683,631
683,631
592,889
592,889

합계
10,519,211
10,519,211
10,310,470
10,310,470

금융부채:

매입채무
2,570,339
2,570,339
3,788,039
3,788,039

기타유동금융부채
1,410,356
1,410,356
1,263,190
1,263,190

단기차입금
200,000
200,000
200,000
200,000

유동성리스부채
58,857
58,857
34,367
34,367

리스부채
47,331
47,331
44,642
44,642

합계
4,286,883
4,286,883
5,330,238
5,330,238

(*) 계약자산에 해당하는 용역미수금을 제외한 금액입니다.

(2) 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수(단, 수준1에 포함된 공시가격은 제외)

수준 3
관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당사는 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치에 대하여 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

당사는 수준3의 공정가치측정을 위해 해당기관에서 발행하는 좌당 평가액 등을 기준으로 공정가치를 평가하였습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
269,330
269,330

② 전기말

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
269,148
269,148

(4) 당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 발생시킨 사건이나 상황의 변동이 일어난 날짜에 인식합니다.

① 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동은 없습니다.

② 당기와 전기 중 반복적인 측정치의 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초
269,148
261,513

취득
-
21,840

처분
(2,141)
-

계정대체
-
50,000

평가
2,323
(64,205)

기말
269,330
269,148

18. 리스

(1) 당기와 전기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
해지
감가상각
기말

건물
24,424
102,333
(13,275)
(36,755)
76,727

차량운반구
88,518
27,431
(24,002)
(39,915)
52,032

합계
112,942
129,764
(37,277)
(76,670)
128,759

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
취득
해지
감가상각
기말

건물
46,471
-
-
(22,047)
24,424

차량운반구
130,398
-
-
(41,880)
88,518

합계
176,869
-
-
(63,927)
112,942

(2) 당기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
이자비용
해지
리스료의 지급
기말

건물
3,399
81,212
2,034
(350)
(24,750)
61,545

차량운반구
75,610
25,515
5,995
(27,028)
(35,450)
44,642

합계
79,009
106,727
8,029
(27,378)
(60,200)
106,187

② 전기

(단위: 천원)

구분
기초
증가
이자비용
해지
리스료의 지급
기말

건물
6,785
-
364
-
(3,750)
3,399

차량운반구
104,482
-
8,310
-
(37,182)
75,610

합계
111,267
-
8,674
-
(40,932)
79,009

(3) 당기말과 전기말 현재 리스부채의 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

만기분석-할인되지 않은 계약상 현금흐름

1년 이내
63,858
39,886

1년 초과~5년 이내
48,450
47,909

기말 현재 할인되지 않은 리스부채
112,308
87,795

현재가치할인차금
(6,120)
(8,786)

기말 현재 재무상태표에 인식된 리스부채
106,188
79,009

- 유동
58,857
34,367

- 비유동
47,331
44,642

(4) 당기와 전기 중 리스계약과 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

리스부채에 대한 이자비용
8,029
8,674

인식면제 규정을 적용한 단기리스 관련 비용
216,841
189,994

인식면제 규정을 적용한 소액자산 리스 관련 비용
7,400
2,419

사용권자산의 감가상각비
76,670
63,927

(5) 당기와 전기 중 현금흐름표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

리스료의 지급
52,171
32,258

이자의 지급
8,029
8,674

단기리스 및 소액리스 관련 리스료의 지급
224,241
192,413

합계
284,441
233,345

19. 자본금

(1) 당기말과 전기말의 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원,주)

구분
당기말
전기말

발행주식수
1,236,000
1,200,000

주당액면금액
500
500

자본금
618,000,000
600,000,000

(2) 당사는 당사의 설립, 경영, 해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 당사의 임직원에게 주주총회 특별결의에 의하여 발행주식 총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식선택권을 부여할 수 있습니다. 2021년 12월 31일 현재 부여된 주식선택권은 없습니다.

(3) 당사는 당기 중 우리사주조합에 우선배정을 통한 유상증자를 실시하였으며, 이로인하여 발행주식수 36,000주가 증가하였고, 자본금 18,000천원이 증가하였습니다. 또한, 납입일의 공정가치와 액면금액의 차이인 1,446,804천원이 자본잉여금으로 증가하였습니다.

20. 자본잉여금

당기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
1,446,804
-

21. 이익잉여금

(1) 당기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

법정적립금(*)
3,000
3,000

미처분이익잉여금
5,892,077
5,314,485

합계
5,895,077
5,317,485

(*) 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 당사의 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기초금액
5,317,485
4,648,607

당기순이익
721,503
680,018

확정급여제도의 재측정요소
(143,911)
(11,140)

기말금액
5,895,077
5,317,485

(3) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

(처분예정일: 2022년 3월 30일)
(처분확정일: 2021년 3월 31일)

Ⅰ. 미처분이익잉여금

5,895,077

5,317,485

전기이월미처분이익잉여금
5,317,485

4,648,607

당기순이익
721,503

680,018

확정급여제도의 재측정요소
(143,911)

(11,140)

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

5,895,077

5,317,485

22. 수익

(1) 당사의 주요 수익의 원천은 소프트웨어 설치 및 구축과 유지보수용역입니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익
40,022,054
29,442,339

(2) 주요 서비스별과 지리적 시장별과 수익인식시기에 따라 구분한 수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

주요 서비스별

시스템통합매출
16,527,196
10,896,493

제품매출
142,723
327,749

용역수익
20,208,936
17,151,740

솔루션매출
3,143,199
1,061,607

기타
-
4,750

합계
40,022,054
29,442,339

지리적 시장별

국내
39,833,818
29,124,276

국외
188,236
318,063

합계
40,022,054
29,442,339

수익인식시기

한 시점에 이행
16,669,919
11,224,242

기간에 걸쳐 이행
23,352,135
18,218,097

합계
40,022,054
29,442,339

(3) 당기말과 전기말 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권, 계약자산, 계약이행원가와 계약부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

매출채권
2,006,891
2,412,855

계약자산
1,914,229
1,239,540

계약이행원가
302,169
533,567

계약부채
2,465,869
2,020,959

계약자산은 당사가 완료된 용역제공에 대해 보고기간말 현재 미청구한 금액에 대한 자산입니다. 계약자산은 보통 당사가 청구서를 발행할 때 매출채권으로 대체됩니다.

계약부채는 당사가 아직 제공되지 않은 용역제공에 대해 보고기간말 현재 기청구된 금액에 대한 부채입니다. 이 중 아직 용역제공기간이 도래하지 않은 금액은 2,465,869천원입니다. 이는 고객에게 용역을 제공하는 시기에 수익으로 인식되며 향후 1년간발생할 것으로 예상됩니다. 전기말에 인식된 계약부채 2,020,959천원은 당기에 모두수익으로 인식되었습니다.

(4) 당기와 전기 중 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약자산에 대해 인식한 손상차손의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매출채권의 손상
29,897
43,169

(5) 당기와 전기 중 체결한 고객과의 계약의 거래가격에서 이행되지 아니한(또는 부분적으로 이행되지 않은) 수행의무에 배분된 금액의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

이행되지 아니한 수행의무에 배부된 금액: 솔루션매출

기초
3,924,591
699,803

신규계약 거래가격
2,481,451
4,286,395

수행의무의 이행
(3,143,199)
(1,061,607)

재분류(*)
(2,791,960)
-

기말
470,883
3,924,591

(*) 전기말 솔루션매출로 분류하던 수행의무 배부액에 대하여, 당기 중 시스템통합매출로 재분류하였습니다.

(6) 당기와 전기 중 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

A사
898,000
3,592,000

B사
6,921,904
2,777,473

(7) 수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 대금 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기, 유의적인 지급조건
수익인식 정책

시스템통합
시스템의 개발과 구축을 위한 하드웨어 및 소프트웨어 공급에 관련한 매출로서 당사는 고객에게 재화의 납품과 설치용역을 결합적으로 제공합니다. 일련의 재화와 용역의 제공 기간은 보통 1년을 초과하지 않으며, 대가에 변동대가 및 유의적인 금융요소는 포함되지 않습니다.
한 시점에 이행되는 수행의무로보아 고객에게 인도되어 검수되었을 때 수익을 인식합니다.

제품매출
스마트팜에 관련한 매출로서 당사는 고객에게 재화의 공급과 설치용역을 제공합니다. 일련의 재화와 용역의 제공 기간은 보통 1년을초과하지 않으며, 대가에 변동대가 및 유의적인 금융요소는 포함되지 않습니다.
한 시점에 이행되는 수행의무로보아 고객에게 인도되어 검수되었을 때 수익을 인식합니다.

용역수익
AWS 기반의 클라우드컴퓨팅 서비스와 유지보수용역에 관련된 매출로서 일반적으로 고객과 1년 단위의 계약을 맺고 기간에 걸쳐 용역을 제공합니다. 각 용역은 고객으로부터 일정 기간별(매월 또는 분기등) 대금을 청구하여 수령하며, 대가에 변동대가 및 유의적인 금융요소는 포함되지 않습니다.
기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 고객이 동시에 얻고 소비하는 서비스로 보아 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

솔루션매출
고객사의 수주를 받아 하드웨어, 소프트웨어, 네트워크 등 다양한 요소를 결합하여 고객사의 needs에 맞춘 하나의 솔루션 제공하는 매출로서 당사는 소프트웨어 등을 납품한 후 고객에게 맞춤화하는용역을 제공합니다. 각 프로젝트는 고객으로부터 일정 단계별 대금을 청구하여 수령하며, 각 프로젝트가 수행되는 기간은 업무 범위의 복잡성에 따라 다양합니다.
기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 기업이 만들거나 그 자산가치를 높인다고 보아 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

23. 판매비와관리비

당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

직원급여
1,358,978
1,281,596

상여금
220,000
195,300

퇴직급여
161,752
162,754

복리후생비
151,170
165,270

여비교통비
48,728
19,681

접대비
163,001
119,103

통신비
12,054
13,927

수도광열비
4,984
4,213

전력비
18,992
12,585

세금과공과금
34,138
28,083

감가상각비
148,845
131,330

지급임차료
6,647
2,301

수선비
744
580

보험료
14,559
1,350

차량유지비
23,718
40,055

경상연구개발비
362,174
372,741

운반비
100
661

교육훈련비
58
18,627

도서인쇄비
15,941
5,105

회의비
65,880
65,310

사무용품비
1,571
1,831

소모품비
10,295
7,599

지급수수료
333,566
157,110

광고선전비
80,014
50,229

대손상각비
29,897
43,169

용역비
7,683
84,310

건물관리비
14,850
14,828

무형고정자산상각
3,260
-

주식보상비
1,244,376
-

잡비
100
400

합계
4,538,075
3,000,048

24. 성격별 비용

당기와 전기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

재고자산의변동
(251,630)
5,635

재고자산의매입
13,866,509
8,576,519

종업원급여
3,918,188
3,650,428

퇴직급여
367,687
330,372

복리후생비
450,612
441,315

여비교통비
138,927
64,903

접대비
177,346
163,302

세금과공과금
34,138
28,931

감가상각비
180,245
157,931

지급임차료
25,094
8,109

차량유지비
30,973
59,636

경상연구개발비
361,947
371,744

교육훈련비
17,502
45,753

회의비
98,835
90,257

소모품비
79,037
8,548

지급수수료
16,476,203
13,490,633

외주용역비
1,288,561
400,967

주식보상비
1,244,376
-

기타비용
208,780
175,605

합계
38,713,330
28,070,588

25. 기타수익 및 기타비용

(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

유형자산처분이익
-
499

리스자산해지이익
9,125
-

잡이익
6,763
12,738

합계
15,888
13,237

(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

기타의대손상각비
207,059
377,680

종속기업투자손상차손
-
270,000

잡손실
330
1,758

합계
207,389
649,438

26. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

이자수익
83,051
73,752

외환차익
20,220
151,841

외화환산이익
7,711
16,746

통화선도거래이익
89,083
27,877

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가이익
2,683
2,688

당기손익-공정가치측정 금융자산 처분이익
79
-

합계
202,827
272,904

(2) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

이자비용
8,029
15,018

외환차손
99,460
44,138

외화환산손실
7,571
5,321

통화선도거래손실
32,006
137,212

당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실
360
66,892

합계
147,426
268,581

27. 법인세비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
180,004
-

전기법인세의 조정사항
32,933
-

소계
212,937
-

이연법인세

일시적차이의 증감
197,594
56,714

자본에 직접 인식된 법인세비용
40,590
3,142

소계
238,184
59,856

법인세비용 계
451,121
59,856

(2) 당기와 전기 중 자본에 직접 인식된 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내역
당기
전기

세전금액
세금효과
세후금액
세전금액
세금효과
세후금액

순확정급여부채의 재측정요소
(184,501)
40,590
(143,911)
(14,282)
3,142
(11,140)

(3) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
1,172,624
739,874

적용세율에 따른 세부담액
235,977
140,772

조정사항:

전기법인세의 조정사항
32,934
-

세무상 과세되지 않는 수익
(40,590)
(73,442)

세무상 공제되지 않는 비용
292,708
33,860

세액공제
(348,657)
(157,757)

기타
278,749
116,422

법인세비용
451,121
59,855

유효세율
38.5%
8.1%

(4) 당기말 현재 일시적차이의 법인세효과는 당해 일시적차이가 소멸되는 회계연도의 미래 예상세율을 적용하여 계산하였습니다.

(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

(6) 당기와 전기 중 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

내역
기초금액
당기손익
기타포괄손익
기말금액

대손충당금
111,252
(73,128)
-
38,124

미수수익
-
(34)
-
(34)

기계장치
(5,710)
-
-
(5,710)

비품
(363)
-
-
(363)

당기손익공정가치측정금융자산
14,834
(13,900)
-
934

퇴직급여충당부채
222,476
13,689
40,590
276,755

미지급비용
23,155
4,658
-
27,813

용역미수금
53,080
(53,080)
-
-

선수금
10,924
(10,924)
-
-

보증금
(15,820)
6,816
-
(9,004)

현재가치할인차금
19,851
(5,845)
-
14,006

선수수익
26,256
(26,256)
-
-

선급용역비
(4,742)
4,742
-
-

종속기업투자주식손상차손
59,400
-
-
59,400

사용권자산
(23,039)
(5,288)
-
(28,327)

리스부채
17,404
5,957
-
23,361

선급금
4,449
(1,722)
-
2,727

업무용승용차
851
1,702
-
2,553

이월세액공제
85,571
(85,571)
-
-

합계
599,829
(238,184)
40,590
402,235

② 전기

(단위: 천원)

내역
기초금액
당기손익
기타포괄손익
기말금액

대손충당금
48,713
62,539
-
111,252

미수수익
(32)
32
-
-

기계장치
(5,710)
-
-
(5,710)

비품
(363)
-
-
(363)

당기손익공정가치측정금융자산
708
14,126
-
14,834

퇴직급여충당부채
205,014
20,604
(3,142)
222,476

미지급비용
19,447
3,708
-
23,155

용역미수금
74,593
(21,513)
-
53,080

선수금
10,924
-
-
10,924

용역매출
(34,315)
34,315
-
-

보증금
(2,159)
(13,661)
-
(15,820)

무형자산상각비
1,040
(1,040)
-
-

현재가치할인차금
4,283
15,568
-
19,851

선수수익
-
26,256
-
26,256

선급용역비
-
(4,742)
-
(4,742)

종속기업투자주식손상차손
-
59,400
-
59,400

사용권자산
-
(23,039)
-
(23,039)

리스부채
-
17,404
-
17,404

선급금
-
4,449
-
4,449

업무용승용차
-
851
-
851

이월세액공제
334,399
(248,828)
-
85,571

합계
656,542
(53,571)
(3,142)
599,829

(7) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)의 회수(결제) 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

12개월 이내에 회수(결제)될 이연법인세자산(부채)
315,750
218,409

12개월 이후에 회수(결제)될 이연법인세자산(부채)
86,485
381,420

합계
402,235
599,829

(8) 당기말과 전기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

종속기업 대여금에 대한 손상
128,642
-

당사는 차감할 일시적 차이와 미사용세무상결손금이 사용될 수 있는 미래과세소득의발생가능성이 높은 경우에 이연법인세자산을 인식하고 있으며, 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 당사의 성과, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망, 향후 예상수익, 세액공제와 이월결손금의 공제가능기간 등 다양한 요소들을 고려하여 평가합니다.

28. 주당이익

(1) 당기와 전기의 기본주당손익의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)

구분
당기
전기

당기순이익
721,503,012
680,017,688

가중평균유통보통주식수(*)
1,203,058
1,200,000

기본주당순이익
600
567

(*) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수를 유통기간으로 가중평균하여 산정하였습니다.

(단위: 주)

내역
발행주식수
적수

당기
전기
당기
전기

기초 발행주식수
1,200,000
1,200,000
438,000,000
439,200,000

유상증자
36,000
-
1,116,000
-

적수합계
439,116,000
439,200,000

일수(일)
365
366

가중평균유통보통주식수
1,203,058
1,200,000

(2) 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

29. 현금흐름정보

(1) 당기와 전기 중 영업에서 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

1.당기순이익
721,503
680,018

2.조정:

법인세비용
451,121
59,856

퇴직급여
65,364
65,091

감가상각비
180,245
157,931

무형자산상각비
3,260
-

대손상각비
29,897
43,169

주식보상비
1,244,376
-

이자비용
8,029
15,018

외화환산손실
7,571
5,321

당기손익-공정가치금융자산평가손실
360
66,892

기타의대손상각비
207,059
377,680

종속기업투자주식손상차손
-
270,000

이자수익
(83,051)
(73,752)

외화환산이익
(7,711)
(16,746)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
(2,683)
(2,688)

당기손익-공정가치금융자산처분이익
(79)
-

유형자산처분이익
-
(499)

리스자산해지이익
(9,125)
-

잡이익
-
(962)

3.순운전자본의 변동:

매출채권
376,070
(1,201,373)

기타채권
(698,115)
382,351

재고자산
(251,630)
5,635

기타유동자산
241,618
(375,623)

매입채무
(1,225,270)
2,215,360

기타유동금융부채
146,901
107,757

기타유동부채
220,634
1,942,905

기타비유동부채
425,204
-

영업에서 창출된 현금흐름(1+2+3)
2,051,548
4,723,341

(2) 당기와 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

리스부채의 유동성대체
24,490
34,367

종속기업투자주식손상차손
-
270,000

단기대여금의 손상
182,219
357,781

단기대여금의 제각
-
113,338

임차보증금의 유동성대체
24,000
75,722

(3) 당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위 : 천원)

구분
단기차입금
리스부채
합계

기초
200,000
79,009
279,009

현금흐름
-
(60,200)
(60,200)

비현금흐름

리스부채의 증감
-
79,350
79,350

현재가치할인차금 상각
-
8,029
8,029

기말
200,000
106,188
306,188

② 전기

(단위 : 천원)

구분
단기차입금
리스부채
합계

기초
400,000
111,267
511,267

현금흐름
(200,000)
(40,932)
(240,932)

비현금흐름

현재가치할인차금 상각
-
8,674
8,674

기말
200,000
79,009
279,009

30. 우발부채와 약정사항

(1) 당기말과 전기말 현재 계류중인 소송사건은 없습니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 당사가 체결한 대출약정과 실행금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
금융기관
당기말
전기말

약정한도
실행금액
약정한도
실행금액

기업통장대출 등
㈜우리은행
1,040,000
-
1,040,000
-

구매자금대출 등
기업은행
950,000
-
950,000
-

운전자금대출
㈜하나은행
300,000
-
300,000
-

합계
2,290,000
-
2,290,000
-

(3) 당기말과 전기말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
보증제공자
당기말
전기말

계약보증 등(*1)
소프트웨어공제조합
8,869,975
6,840,479

신원보증(*1)
정보통신공제조합
1,060,000
-

선금급보증 등
서울보증보험
1,428,131
1,261,520

대출보증
기술보증기금
999,500
999,500

외화지급보증(*2)
기업은행
2,371,000
2,266,000

합계
14,728,606
11,367,499

(*1) 해당 보증과 관련하여 소프트웨어공제조합 출자금 116백만원, 정보통신공제조합 17백만원을 담보로 제공하고 있습니다.
(*2) USD 2,000,000 규모의 파생상품관련 보증 계약입니다.

당사는 상기 내역외에도 대표이사로부터 기업은행 등 주요약정사항과 관련하여 4,514백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 당기말 현재 당사의 담보제공자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은자
담보제공자산
제공목적
당기말
전기말

약정한도
실행금액
약정한도

㈜우리은행
토지, 건물
단기차입금 관련
821,874
840,000
840,000

KB국민은행(*1)
토지, 건물
한도대출 관련
661,680
938,600
938,600

정보통신공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
이행보증 관련
17,779
17,779
17,539

소프트웨어공제조합
당기손익-공정가치측정금융자산
이행보증 관련
116,450
116,450
114,008

DB손해보험㈜ 외 9
당기손익-공정가치측정금융자산
시행사 대출약정 관련
123,840
123,840
123,840

합계
1,741,623
2,036,669
2,033,987

(*1) 해당 담보제공과 관련하여 당기말과 전기말 현재 체결된 한도약정은 존재하지 않습니다.

(5) 당기말과 전기말 현재 당사가 타인에게 제공한 채무보증의 내역은 없습니다.

(6) 당기말 현재 당사는 보유한 건물에 대하여 DB손해보험㈜의 화재보험에 가입되어 있으며, 부보금액은 1,699백만원 입니다.

31. 특수관계자와의 거래

(1) 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

종속기업
㈜솔트에이앤비
㈜솔트에이앤비

기타특수관계자
우리사주조합
-

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

특수관계자명
매출
이자수익
매출원가

㈜솔트에이앤비
6,000
24,840
378,004

우리사주조합
-
154
-

② 전기

(단위: 천원)

특수관계자명
이자수익
매출원가
기타비용

㈜솔트에이앤비
19,898
3,500
50,000

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위:천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

㈜솔트에이앤비
단기대여금(*)
540,000
-
-
540,000

우리사주조합
단기대여금
-
175,301
-
175,301

우리사주조합
납입자본
-
220,428
-
220,428

(*) ㈜솔트에이앤비에 대한 단기대여금은 전액 손상인식되었습니다.

② 전기

(단위:천원)

특수관계자명
계정과목
기초
증가
감소
기말

㈜솔트에이앤비
단기대여금(*)
-
540,000
-
540,000

(*) ㈜솔트에이앤비에 대한 단기대여금 중 357,781천원은 전기 중 손상인식되었습니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

특수관계자명
단기대여금
미수수익

㈜솔트에이앤비(*)
540,000
44,738

우리사주조합
175,301
154

(*) 전액 대손충당금으로 인식하였습니다.

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계자명
단기대여금
미수수익

㈜솔트에이앤비(*)
540,000
19,898

(*) 단기대여금 중 357,781천원, 미수수익 중 19,898천원을 대손충당금으로 인식하였습니다.

(5) 당사는 당기말 현재 대표이사로부터 기업은행 등 주요약정사항과 관련하여 4,514백만원(전기말: 1,053백만원)의 지급보증을 제공받고 있습니다

(6) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 등기이사 및 이사회의 구성원을 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

단기급여
766,531
604,170

퇴직급여
88,689
86,665

합계
855,220
690,835

32. 위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 외환위험, 이자유위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

(1) 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있기 때문에 외환 위험, 특히 주로 USD와 관련된 환율 변동 위험에 노출돼 있습니다. 외환 위험은 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 외환위험에 대한 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분
통화
당기말
전기말

외화금액
환산액
외화금액
환산액

외화자산:

현금및현금성자산
USD
1,052,469.50
1,247,703
666,336.20
724,974

매출채권
USD
520.83
617
24.17
26

미수금
USD
-
-
8,655.40
9,417

합계
1,052,990.33
1,248,320
675,015.77
734,417

외화부채:

외상매입금
USD
999,183.29
1,184,532
656,114.89
713,853

미지급금
USD
-
-
8,925.00
9,710

합계
999,183.29
1,184,532
665,039.89
723,563

보고기간 종료일 현재 당사의 금융자산과 부채를 구성하는 주요 외화 통화에 대한민국 원화의 환율이 상승하였더라면 당사의 자본과 손익은 증가 또는 감소하였을 것입니다. 이와 같은 분석은 당사가 합리적으로 가능하다고 판단되는 정도의 변동을 가정한 것입니다. 또한 민감도 분석 시에는 이자율 등 다른 변수는 일정 하다고 가정하였습니다. 구체적인 손익의 법인세 반영 전 변동 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

5%상승시
5%하락시
5%상승시
5%하락시

외화자산
62,416
(62,416)
36,721
(36,721)

외화부채
(59,227)
59,227
(36,178)
36,178

순자산에 미치는 효과
3,189
(3,189)
543
(543)

(2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동할 때 관련자산 및 부채에서 1년간 당기손익에 발생하는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

당기손익에 미치는 효과
(2,000)
2,000
(2,000)
2,000

(3) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처의 경우, 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태,과거경험 등기타 요소들을 고려 하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인 위험 한도는이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용 여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 신용위험에 노출된 당사의 금융자산은 다음과 같으며, 손상되지 않은 금융자산의 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산
7,336,785
6,768,523

매출채권
2,006,891
2,412,856

당기손익공정가치측정금융자산
269,330
269,148

기타유동채권
222,574
267,054

기타비유동채권
683,631
592,889

합계
10,519,211
10,310,470

(4) 유동성 위험

당사는 미사용 차입금한도 및 보유현금을 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이하
3개월초과~1년이하
1년 초과

매입채무
2,570,339
2,570,339
2,570,339
-
-

기타유동금융부채
1,410,356
1,410,356
1,075,425
334,931
-

단기차입금
200,000
205,080
-
205,080
-

리스부채
106,188
112,308
15,965
47,894
48,449

합계
4,286,883
4,298,083
3,661,729
587,905
48,449

② 전기말

(단위 : 천원)

구분
장부금액
계약상 현금흐름
3개월이하
3개월초과~1년이하
1년 초과

매입채무
3,788,039
3,788,039
2,516,860
1,271,179
-

기타유동금융부채
1,263,190
1,263,190
1,130,200
132,990
-

단기차입금
200,000
203,980
-
203,980
-

리스부채
79,009
87,796
10,346
29,541
47,909

합계
5,330,238
5,343,005
3,657,406
1,637,690
47,909

(5) 자본위험관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다. 자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 당사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

부채 총계
9,057,951
9,028,337

자본 총계
7,959,881
5,917,485

부채비율
114%
153%

33. 정부보조금

당사는 연구개발과제표준협약서에 의하여 벤처기업 신기술 개발을 지원하기 위해 지원되는 보조금 등으로 전기 중 총 50,883천원(당기 수령한 정부보조금은 존재하지 않음)을 수령하였으며, 당기말 현재 산업기술혁신촉진법 제 12조 1항에 따라 반환의무가 있는 기술료는 존재하지 않습니다.

34. 영업부문

당사는 단일 영업부문으로 운영되고 있으며, 부문별 영업 보고를 별도로 공시하지 아니합니다.

당기와 전기 중 발생한 매출액의 지역별 정보와 주요 고객에 관한 정보는 주석 22에 기재되어 있습니다.

35. 합병계약의 체결

당사는 2021년 12월 22일 이사회결의에 의해 미래에셋대우기업인수목적3호㈜와 합병계약을 체결하였습니다.

합병은 미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 미래에셋대우기업인수목적3호㈜가 존속하고 당사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 미래에셋대우기업인수목적3호㈜를 흡수합병하는 형식으로 미래에셋대우기업인수목적3호㈜와 1:20.56050000의 비율(당사 주주에게 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 보통주 24,672,600주를 부여)로 합병할 예정입니다.

합병예정기일는 2022년 8월 3일이며, 합병신주의 상장예정일은 2022년 8월 22일입니다. 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
제19기
제18기
제17기
제18기

주당액면가액(원)
보통주
500
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
810
811
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-
722
680
694
1030

(연결)주당순이익(원)
-
675
685
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 지분증권의 발행 및 감소현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주 당
액면가액
주당 발행
(감소)가액
비고

21.12.01
유상증자
보통주
36,000
500
6,123
우리사주조합

나. 미상환 전환사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 신주인수권부사채 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마. 채무증권 발행실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 기업어음증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사. 단기사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 회사채 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신종자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) (연결) 재무제표를 재작성한 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 합법, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

K-IFRS으로의 전환으로 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향(별도 기준)

① 전환일 시점인 2019 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

과거 회계기준

7,570,556

2,679,295

4,891,261

조정액

수익인식기준의 변경

(127,559)

256,212

(373,771)

감가상각방법의 변경

28,334

-

28,334

리스회계 적용

116.058

130,701

(14,643)

이연법인세

741,209

-

741,209

기타

5,094

691,559

(686,465)

조정액 합계

763,136

1,078,472

(315,336)

한국채택국제회계기준

8,333,692

3,757,767

4,575,25

② 2019 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

자 산

부 채

자 본

당기손익

포괄손익

과거 회계기준

8,433,125

2,928,421

5,504,704

694,146

694,146

조정액

수익인식기준의 변경

968,079

1,162,613

(194,534)

108,533

108,533

감가상각방법의 변경

27,606

-

27,606

(728)

(728)

리스회계 적용

91.137

111,267

(20,130)

(5,487)

(5,487)

이연법인세

656,542

-

656,542

(89,339)

(84,667)

기타

(222)

725,359

(725,581)

(17,878)

(39,115)

조정액 합계

1,743,142

1,999,239

(256,097)

(4,899)

(21,464)

한국채택국제회계기준

10,176,267

4,927,660

5,248,607

689,247

672,662

(3) 회사의현금흐름에미치는영향

한국채택국제회계기준에 따라 과거 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 배당금수취, 이자수취, 이자지급 및 법인세부담액을 현금흐름표 상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 또한, 외화환산금액을 총액으로 표시하고 현금및현금성자산의 환산손익을 차감하는 형식으로 표시하였습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 과거회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황 

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정률

제 19 기
(2021년)
매출채권
2,196,240
189,349
8.62%

미수금
35,119
-
0.00%

미수수익
44,892
44,738
99.66%

단기대여금
715,301
540,000
75.49%

제 18 기
(2020년)
매출채권
2,572,308
159,452
6.20%

미수금
11,694
-
0.00%

미수수익
19,898
19,898
100.00%

단기대여금
540,000
357,781
66.26%

제 17 기
(2019년)
매출채권
1,369,634
99,393
7.26%

미수금
675,224
3
0.00%

미수수익
5,088
4,941
97.11%

단기대여금
129,300
114,450
88.52%

제 16 기
(2018년)
매출채권
1,519,594
93,902
6.18%

미수금
404,956
128
0.03%

미수수익
2,209
2,121
96.01%

단기대여금
125,000
110,150
88.12%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제 19 기
제 18 기
제 17 기
제 16 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
537,132
218,788
206,301
139,022

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
102,505
-
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
102,505
-
-

② 상각채권회수액
-
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
236,956
420,849
12,487
67,279

4. 기말 대손충당금 잔액합계
774,088
537,132
218,788
206,301

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

당기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(기준일: 2021년 12월 31일 현재)
(단위: 천원)

구분
정상
30일 초과
90일 이내
90일 초과
180일 이내
180일 초과
270일 이내
270일 초과
365일 이내
365일 초과
계

연체
연체
연체
연체
연체

당기말

기대 손실률
8.62%
0.24%
0.00%
12.13%
0.00%
100.00%
8.62%

총 장부금액 - 매출채권
2,196,240
1,493,952
-
587,800
-
114,488
2,196,240

손실충당금
189,349
3,539
-
71,323
-
114,488
189,349

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(기준일: 2021년 12월 31일 현재)
(단위: 천원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
1,493,952
587,800
28,695
85,793
2,196,240

특수관계자
-
-
-
-
-

계
1,493,952
587,800
28,695
85,793
2,196,240

구성비율
68.02%
26.76%
1.31%
3.91%
100.00%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산 현황 

(단위 : 천원)

구분
제 19 기
제 18 기
제 17 기
제 16 기

상품
-
-
-
-

제품
-
-
-
-

재공품
-
-
-
-

원재료
283,060
31,430
37,065
18,260

합계
283,060
31,430
37,065
18,260

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
 [재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.66%
0.21%
0.44%
0.24%

재고자산회전율(회수)
[매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
217
732
601
2,406

(2) 재고자산의 실사내용

1. 실사일자 

당사는 제19기 재무제표를 작성함에 있어서 2021년 12월 31일 기준으로 장부상 재고 전체 타처(고객) 보관재고로 외부감사인이 타처(고객)의 확인서를 통하여 확인하고 있습니다.

2. 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부

당사의 재고실사는 재고보유 확인을 외부감사인이 직접 그 실제성 및 완전성을 확인하였습니다.

3. 장기체화 재고 등 현황

재고자산의 진부화 평가 및 재고자산의 시가가 장부가액 보다 하락하여 발생한 평가로 인한 손실을 판단하고 있으며, 2021년 12월 31일 기준 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다. 

(기준일: 2021년 12월 31일 현재)
(단위: 천원)

계정과목

취득원가

보유금액

평가충당금

기말잔액

상품
-
-
-
-

제품
-
-
-

재공품
-
-
-

원재료
283,060
283,060
-
283,060

합계
283,060
283,060
-
283,060

라. 수주계약 현황

수주현황은 당사의 영업기밀에 해당되어 구체적 내용을 공시할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있다고 판단되어 기재를 생략합니다.

마. 공정가치 평가내역

보고기간 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

보고기간말 현재 금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익-공정가치측정 금융자산 유동
-
-
2,141
2,141

당기손익-공정가치측정 금융자산 비유동(*)
269,330
269,330
267,007
267,007

(*) 계약보증 등과 관련하여 각 조합에 담보로 제공되어 있습니다.

바. 채무증권 발행실적 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2021년
(제19기)
삼정회계법인
적정
-
-

2020년
(제18기)
삼정회계법인
적정
-
-

2019년
(제17기)
한울회계법인
적정
주1)
-

주1) 당사는 2019년 외부감사 대상법인이 아니었으며, 임의감사를 통해 적정의견을 수령하였습니다.

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2021년
(제19기)
삼정회계법인
연 재무제표 감사 및 반기 재무제표 검토
133,000
1,196
133,000
1,223

2020년
(제18기)
삼정회계법인
연 재무제표 감사 및 반기 재무제표 검토
95,000
833
95,000
1,329

2019년
(제17기)
한울회계법인
연 재무제표 감사
13,000
-
13,000
-

주) 당사는 2019년 외부감사 대상법인이 아니었으며, 임의감사를 통해 적정의견을 수령하였습니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위 : 천원)

계약체결일

용역내용

용역수행기간

보수

비고

2021.11.01

내부회계관리제도구축용역
2021년11월~2022년1월
32,000
한울회계법인

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도

당사는 기업공개를 준비하고 있는바 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 한울회계법인과 2021년 11월 내부회계관리제도 구축 자문용역 계약을 체결하고 용역 수행을 통해 내부회계관리제도 시스템을 구축하였습니다. 이후 내부회계관리제도 검토 의무 발생 시 내부회계관리제도 운영 경과와 유효성 평가 수행 등의 내부회계관리제도 운영 실태를 보고할 수 있는 시스템을 구비하고 있습니다.

나. 내부통제구조의 평가

해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회 의장은 이정근 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임있게 운영하기 위하여 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 정관에 따라 주주총회에서 선임된 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4명으로 구성되어 있습니다.

(증권신고서 제출일 현재) (단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
1
-
-
-

각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 『제2부 발행인에 관한 사항 - VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 1. 임원 및 직원 등의 현황』 부분을 참고하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

(1) 이사회의 주요 활동 내역 

회차
개최일자
의안 내용
가결
여부
사내이사
사외이사

이정근
(출석률:
100%)
이상훈
(출석률:
91%)
김덕호
(출석률:
100%)
주)마상혁
(출석률:
50%)
이금석
(출석률:
100%)

찬반여부

1

2021.03.17

* 제18기 정기주주총회 소집(안)

* 제18기 (2020년 회계연도) 결산 재무제표(안)

* 제18기 영업보고서(안)

* 사내이사 이정근 연임(안)

* 임원 보수 한도 설정(안)

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2

2021.03.31

* 대표이사 선임의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3

2021.06.09

* 신사업진출을 위한 사업 재편 계획의 건

가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4

2021.09.28

* 지정감사 신청의 건

* 영남지사 지점 폐업의 건

가결

찬성
-
찬성
-
찬성

5

2021.10.21

* 회사규정 신설 및 변경의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-
찬성

6

2021.10.28

* 임시주주총회 소집의 건(안)

* 정관 변경의 건(안)

* 명의개서대리인 설치의 건(안)

* 우리사주조합 설립 승인의 건(안)

* 우리사주조합 주식 우선배정을 위한 유상증자 및 유상증자 납입금 직원 대여 약정 결의의 건(안)

가결

찬성
찬성
찬성
-
찬성

7

2021.11.22

* 조직개편 승인의 건

가결

찬성
찬성
찬성
-
찬성

8
2021.12.16
* 코스닥 상장 동의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

9
2021.12.22
* 합병계약체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

10
2022.01.12
*하나은행 여신거래 약정체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

11
2022.03.16

* 제19기 정기주주총회 소집(안)

* 제19기 (2021년 회계연도) 결산 재무제표(안)

* 제19기 영업보고서(안)

* 임원 보수 한도 설정(안)

가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

12
2022.05.03
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 합병계약 변경계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성

주) 2021년 10월 31일 마상혁 사내이사가 사임 하였습니다.

다. 이사회 내 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

당사의 이사회는 총 4인의 이사 중 1인을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사 선출에 대하여 특별히 정하고 있는 독립성 기준은 없습니다. 이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여, 상법 및 관련 법령의 규정에 근거하여 주주총회에서 선임하게 됩니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

성명
임기
연임여부
및 횟수
선임배경
추천인
활동분야
회사와의
거래
최대주주 또는
주요주주와의 관계

이정근
'21.03.~
'24.03
5
위즈정보기술(주)대표이사를 거쳐 솔트웨어(주) 창업하여 대표이사 수행 등 회사 경영에 충분한 경험을 갖추고 있고, 솔트웨어㈜의 경영 총괄 및 대외 업무를 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 솔트웨어㈜ 대표이사로 선임 하였습니다.
이사회
사내이사
없음
본인

이상훈
'20.10~
'23.10
-
솔트웨어(주) 사업본부장(CBO)을 역임하며 IT사업부문의 충분한 경험을 갖추고 있고, 솔트웨어㈜의 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 선임 하였습니다.
이사회
사내이사
없음
타인

김덕호
'20.10~
'23.10
-
솔트웨어(주) 경영관리부서장(CFO)을 역임하며 경영관리부문의 충분한 경험을 갖추고 있고, 솔트웨어㈜의 기업가치를 높이는 역할을 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 선임 하였습니다.
이사회
사내이사
없음
타인

이금석
'20.10~
'23.10
-
동국대 컴퓨터공학과 교수를 역임한 IT분야 전문가로서 대내외 활동을 통해 회사발전에 크게 기여할 수 있는 적임자로 판단되고, 사외이사로서 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 모두 충족한다고 판단되어 솔트웨어㈜ 사외이사로 선임하였습니다..
이사회
사외이사
없음
타인

마. 사외이사의 전문성

1) 사외이사 직무수행 지원조직 

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리부
2명
팀장(20년), 대리(4년)
이사회 안건 검토자료 제공, 감사 업무수행 지원

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
이사회 및 경영현황 등 주요 안건에 대해 충분한 설명과 질의응답을 진행하고 있으며,사외이사에게 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이에 해당사업년도에는 교육을 미실시 하였으나, 추후 교육 필요시 사외이사의 일정을 고려하여 교육을 실시할 예정 입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부 및 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회에서 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 정관에 감사에 관한 규정을 두어 감사의 권한, 책임, 운영방안 등을 규정하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건여부

비 고

이동윤
(70.03~74.02) 서울대학교 공과대학 응용수학과 졸업
(86.03~88.07) 서울대학교 자연과학대학원 계산통계학 석사
(76.12~04.03) ㈜한국 IBM 부사장
(04.11~05.08) ㈜한국고속도로정보통신 대표이사
(05.11~09.06) ㈜시나이미디어 대표이사 (대성그룹)
상법 제542조의10 제2항의 결격요건 중 해당사항 없음
-

다. 감사의 독립성

당사의 이동윤 감사는 상법 상 감사로서의 자격요견을 충족하며, 이사회 및 타 부서와 독립적인 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 아래와 같은 조항을 두고 있습니다.

구분
내용

정관 제46조
(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 
이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요 활동 내역 

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

참석 여부

비고

1

2021.03.17

* 제18기 정기주주총회 소집(안)

* 제18기 (2020년 회계연도) 결산 재무제표(안)

* 제18기 영업보고서(안)

* 사내이사 이정근 연임(안)

* 임원 보수 한도 설정(안)

가결

참석

-

2

2021.03.31

* 대표이사 선임의 건

가결

침석
-

3

2021.06.09

* 신사업진출을 위한 사업 재편 계획의 건

가결

침석
-

4

2021.09.28

* 지정감사 신청의 건

* 영남지사 지점 폐업의 건

가결

침석
-

5

2021.10.21

* 회사규정 신설 및 변경의 건

가결

침석
-

6

2021.10.28

* 임시주주총회 소집의 건(안)

* 정관 변경의 건(안)

* 명의개서대리인 설치의 건(안)

* 우리사주조합 설립 승인의 건(안)

* 우리사주조합 주식 우선배정을 위한 유상증자 및 유상증자 납입금 직원 대여 약정 결의의 건(안)

가결

침석
-

7

2021.11.22

* 조직개편 승인의 건

가결

침석
-

8
2021.12.16
* 코스닥 상장 동의의 건
가결
침석
-

9
2021.12.22
* 합병계약체결의 건
가결
침석
-

10
2022.01.12
*하나은행 여신거래 약정체결의 건
가결
침석
-

11
2022.03.16

* 제19기 정기주주총회 소집(안)

* 제19기 (2021년 회계연도) 결산 재무제표(안)

* 제19기 영업보고서(안)

* 임원 보수 한도 설정(안)

가결
침석
-

12
2022.05.03
1. 임시주주총회 소집의 건
2. 합병계약 변경계약 체결의 건
가결
참석
-

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사교육 계획 미수립

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리부
2명
팀장(20년), 대리(4년)
이사회 안건 검토자료 제공, 감사 업무수행 지원

사. 준법지원인 지원조직현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 : 증권신고서제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-

-

나. 소수주주권

공시대상 기간중 소수주주권이 행사된 사항이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

공시대상 기간중 경영지배권 경쟁 사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
1,236,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
1,236,000
-

우선주
-
-

마. 주식사무

구분
내용

정관상
신주인수권에
관한 사항

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄기간
회사는 매년12월31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

명의개서 대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특권
해당사항 없음
공고게재신문
서울경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자
안건
결의내용
비고

정기 주주총회
(2019.03.29)
1. 제16기 결산 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
1. 가결
2. 가결
-

정기 주주총회
(2020.03.31)
1. 제17기 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
1. 가결
2. 가결

임기 주주총회
(2020.11.22)
1. 이사 선임의 건
2. 감사 선임의 건
1, 가결
2. 가결

정기 주주총회
(2021.03.31)
1. 제18기 결산 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임의 건
3. 이사 보수한도 승인의 건
4. 감사 보수한도 승인의 건
1. 가결
2. 가결
3. 가결
4. 가결
-

임시 주주총회
(2021.11.15)
1. 정관 변경의 건
2. 임원퇴직금 지급규정 변경의 건
1. 가결
2. 가결

정기 주주총회
(2022.03.30)
1. 제19기 결산 재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
1. 가결
2. 가결
3. 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021.12.31
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
(2021.01.01)
기말
(증권신고서 제출일)

주식수
지분율
주식수
지분율

이정근
본인
보통주
548,000
45.67
548,000
44.34
-

이민규
자
보통주
240,000
20.00
240,000
19.42
-

문말희

처

보통주

180,000
15.00
180,000
14.56
-

김창배
비등기임원
보통주
32,000
2.67
32,000
2.59
-

김덕호
등기임원
보통주
32,000
2.67
32,000
2.59
-

이상훈
등기임원
보통주
25,900
2.16
25,900
2.10
-

계
보통주
1,057,900
88.16
1,057,900
85.59
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력

성 명
주요 경력

이정근
2003.11 ~ 현재 솔트웨어(주) 대표이사
2013.07 ~ 2019.06 한국특허정보원 사외이사(비상근)
2013.01 ~ 현재 농생명융복합협동조합 이사(비상근)
2012.09 ~ 2015.02 한국상용SW협회 회장
1995.03 ~ 2003.11 위즈정보기술(주) 대표이사
1994.01 ~ 1995.02 대우정보시스템 팀장
1984.12 ~ 1993.12 대우자동차 팀장

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무

당사는 증권신고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

당사는 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동내역이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유현황

(기준일 :
2021.12.31
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
이정근
548,000
44.34%
-

이민규
240,000
19.42%
-

문말희
180,000
14.56%
-

합 계
968,000
78.32%

나. 소액주주 현황

(기준일 :
2021.12.31
)
(단위 : 주)

구분
주주
소유주식
비고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
13
16
81
268,000
1,236,000
21.68
-

4. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021.12.31
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이정근
남
1959년 11월
대표이사
등기
상근
경영전반총괄
78.03~85.02 : 동국대학교 전자계산학 학사
01.09~04.02 : 연세대학교 공학대학원 공학석사
12.03~14.08 : 숭실대학교 대학원 공학박사
84.12~93.12 : 대우자동차 전산실 팀장
94.01~95.02 : 대우정보시스템(주) 신기술지원 팀장
95.03~03.11 : 위즈정보기술(주) 대표이사
03.11~현재 : 솔트웨어(주) 대표이사
548,000
-

본인

18년 1개월
2024.03.30

김덕호
남
1967년 01월
사내이사
등기
상근
경영관리총괄
87.03~92.02 : 홍익대학교 경영학과 학사
92.12~94.11 : 대우정보시스템(주) 시스템운영부 사원
94.12~98.03 : 고려종합금융(주) 영업부 계장
98.04~99.03 : 한아름종합금융(주) 관리팀 계장
00.02~05.10 : 위즈정보기술(주) 재무팀 부장
05.11~현재 : 솔트웨어(주) 사내이사(CFO)
32,000
-
-
16년 2개월
2023.10.31

이상훈
남
1972년 03월
사내이사
등기
상근
영업총괄
92.03~99.02 : 동국대학교 경영학과 학사
01.04~05.09 : 위즈정보기술(주) 영업 과장
05.10~현재 : 솔트웨어(주) 사내이사(CBO)
25,900
-
-
16년 6개월
2023.10.31

이금석
남
1949년 11월
사외이사
등기
비상근
-
67.03~71.02 : 서울대학교 공과대학 응용수학과 학사
76.03~78.02 : 한국과학원 전자계산학과 석사
95.03~01.02 : 건국대학교 대학원 컴퓨터정보통신학과 박사
73.09~81.02 : 한국과학기술연구소 전산센터 기술과장
81.03~15.02 : 동국대학교 공과대학 컴퓨터공학과 명예교수
20.03~현재 : (주)브릿지 티. 솔루션 상임고문
20.10~현재 : 솔트웨어(주) 사외이사
-
-
-
1년 8개월
2023.10.31

이동윤
남
1952년 04월
감사
등기
비상근
-
70.03~74.02 : 서울대학교 공과대학 응용수학과 학사
86.03~88.07 : 서울대학교 자연과학대학원 계산통계학 석사
76.12~04.03 : (주)한국IBM 부사장
04.11~05.08 : (주)한국고속도로정보통신 대표이사
20.10~현재 : 솔트웨어(주) 감사
-
-
-
1년 8개월
2023.10.31

김창배
남
1965년 08월
이사
비등기
상근
기술연구소 소장

84.03~90.02 : 한양대학교 산업공학 학사
90.01~98.11 : 대우정보시스템(주) 시스템운영부 과장
98.11~02.08 : 위즈정보기술(주) 시스템사업본부 부장
02.08~03.05 : 이노크래프트 연구소 소장
03.06~03.11 : 위즈정보기술(주) 시스템사업본부 부장
03.11~19.04 : 솔트웨어(주) 스마트팜사업부 이사
19.05~21.02 : (주)솔트에이앤비 스마트팜사업부 이사
21.03~현재 : 솔트웨어(주) 기술연구소 소장

32,000
-
-
18년 1개월
-

함인용
남
1971년 02월
이사
비등기
상근
클라우드서비스
그룹리더
90.03~97.02 : 한림대학교 중국학과 학사
96.12~97.12 : (주)이랜드 유통사업부 사원
01.03~06.05 : (주)지앤넷 지원팀 과장
06.08~14.03 : 솔트웨어(주) 미들웨어 기술지원 / 프로덕트 마케팅 부장
14.03~15.09 : 트래킹아이 솔루션 개발기획 팀장
15.10~16.10 : 브이시스템즈 / 베스핀글로벌 마케팅 팀장
16.10~현재 : 솔트웨어(주) 클라우드 서비스 그룹 리더
 AWS Partner alliance 리더

-
-
12년 10개월
-

정태경
남
1977년 09월
이사
비등기
상근
영업
96.03~01.02 : 목원대학교 경영학과 학사
01.01~01.06 : (주)예지네트 개발팀 사원
01.07~05.06 : (주)스카시정보 솔루션영업팀 
05.07~08.02 : (주)케이티엔에프 시스템사업부 과장
08.02~현재 : 솔트웨어(주) 영업부 이사

-
-
13년 11월
-

오장균
남
1973년 01월
이사
비등기
상근
기술

97.03~99.02 : 서울산업대학교 전자계산학과 학사
00.02~01.04 : 위즈정보기술(주) NI사업부 대리
01.05~04.06 : 네오인프라 NI사업부 과장
04.07~현재 : 솔트웨어(주) 기술 이사

-
-
17년 6월
-

나. 임원의 겸직 현황

증권신고서 제출일 현재 임원 중 타 회사에 임직원 겸직 현황은 다음과 같습니다.

성명

(생년월일)

직책명

선임시기

타 근무지 현황

직장명

직위

근무연수

담당업무

이금석
(1949.11.20)
명예교수
상임고문
2015.03
2020.03
동국대학교 공과대학
(주)브릿지티 솔루션
명예교수
상임고문
2015.03~현재
2020.03~현재
-

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2021.12.31
)
(단위 : 원)

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
급여 총액
1인평균
급여액
비고

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

사무직
남
4
-
-
-
4
1년
156,274
39,069

여
5
-
-
-
5
03년 09개월
176,645
35,329

영업직
남
11
-
-
-
11
06년 11개월
633,429
52,786

여
-
-
-
-
-
-
-
-

연구직
남
5
-
-
-
5
05년 06개월
238,727
47,745

여
3
-
-
-
3
05년 08개월
94,436
31,479

기술직
남
42
-
4
-
46
03년 07개월
2,185,475
47,510

여
11
-
-
-
11
01년 11개월
301,834
27,439

합 계
81
-
4
-
85
03년 11개월
3,786,821
281,357

주1)
사내이사(등기), 사외이사, 감사를 제외하였으며, 미등기임원의 내용은 포함되어 있습니다.

주2)
연간급여총액은 2021년 1월부터 12월까지의 급여총액입니다.

주3)
평균급여액은 2021년 1월부터 12월까지의 급여총액에서 전체 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021.12.31
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
4
289,264
72,316

주) 연간급여총액은 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지의 지급한 총액 기준입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사내이사)
3
1,500,000,000

감사
1
50,000,000

주) 2021.03.31 주주총회에서 승인된 금액입니다.
주) 사외이사, 감사는 비상근이고 소액의 여비교통비만 부정기적으로 지급하고 있어 연간보수총액과 1인당 평균보수액 계산에서 제외했습니다.

(2) 보수지급금액

(기준일 :
2021.12.31.
)
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
672,200
224,067

주) 보수총액은 등기임원에 한하여 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지의 지급한 총액 기준이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 등기임원의 수로 단순 평균하여 산출하였습니다.

(3) 유형별

(기준일 :
2021.12.31.
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
672,200
224,067
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

주) 급여총액 및 1인당 평균급여액은 2021년 1월 1일부터 12월 31일까지의 지급 금액 기준입니다.
주) 사외이사, 감사는 비상근이고 소액의 여비교통비만 부정기적으로 지급하고 있어 보수총액과 1인당 평균보수액 계산에서 제외했습니다.

(4) 이사ㆍ감사의 보수지급기준

이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행 및 변경상황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당사는 증권신고서 제출일 현재 원고나 피고로 계류중인 소송사건은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발부채 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업등기준검토표_1

중소기업 등 기준점검표

다. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 기업인수목적회사의 금융투자업의 역할 및 의부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 합병등의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹색경영

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 조건부자본증권의 전환, 채무재조정 사유 등의 변동현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

당사는 예비심사청구서상의 기재된 보유예수수량이외에 추가적으로 보호예수해야하는 주식수량은 존재하지 않습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)솔트에이앤비
2019.04.22
서울 구로구 디지털로34길 55, 1407호
(구로동,코오롱싸이언스밸리2차)
스마트팜 제조
112
지분율
-

2. 계열회사 현황(상세)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :

2021.12.31

)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초
취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)솔트에이앤비
비상장
2019.04.22
경영참가
270
54,000
97.83
270
-
-
-
54,000
97.83
270
112
-

농생명융복합협동조합
비상장
2013.02.06
조합출자
20
20
35.71
12
-
-
-
20
35.71
12
33
-

정보통신공제조합
비상장
2013.10.04
조합출자
15
43
-
18
-
-
-
43
-
18
641,572
-

소프트웨어공제조합
비상장
2006.11.17
조합출자
80
162
0.02
114
-
-
2
162
0.02
116
522,648
-

(주)과천펜타시티피에프브이
비상장
2018.08.14
사옥분양
124
24,768
2.04
124
-
-
-
24,768
2.04
124
156,265
-

합 계
78,993
-
538

2
78,993
-
540
1,320,630
-4,431

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.