디알텍 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220616)
제출인: 디알텍

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 디알텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 6 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 디알텍

대 표 이 사 :
안 성 현

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 541길 29(상대원동)

(전 화) 031-779-7400

(홈페이지) http://www.drtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO(전무)
(성 명) 이 길 수

(전 화) 031-779-7400

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
5,000,000

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
58,019,955

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
3,410,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,115,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제 9 조 (주식의 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다
 ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
 
 제9조의 2 (이익배당, 의결권 배제, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식 (이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.
 ② 제5조의 발행예정주식총수 중 모든 종류주식의 총 발행한도는 발행예정주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 연 0.1%로 한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.
 ⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.
 ⑧ 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
 ⑨ 상환가액은 발행가액에 시장금리를 고려한 적절한 이율에 의하여 계산한 금액을 가산하여 산출한 금액 내에서 발행시 이사회가 결정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
 ⑩ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행일로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 이사회 결의로 정한다.
 ⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
 ⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 10년이 되는 날까지 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.
 ⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 이사회에서 이를 달리 정할 수 있으며, 주식분할 또는 합병 기타 법률이 허용하는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정할 수 있다.
 ⑭ 제12항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4를 준용한다.

주식의 내용
기명식 전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1 대 1
존속기간 : 발행일로부터 5년 (만기시 보통주로 전환)
전환가액의 조정사항 : '20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2023년 06월 25일 ~ 2027년 06월 23일

전환으로 발행할
주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
5,000,000

의결권에 관한 사항
의결권 없음

이익배당에 관한 사항

(1) 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식을 소유한 주주에 비하여 본 항 (2)에 따른 우선배당률에 따른 배당금을 우선배당 받을 권리를 가진다.

(2) 회사는 본건 우선주에 대해 액면금액의 연 0.1%에 해당하는 금원을 보통주식에 대해 우선배당한다.

(3) 본건 우선주는 참가적 우선주로 본건 우선주에 (2)에 의한 배당을 하고 보통주식에 대하여 본건 우선주의 배당률과 동률의 배당을 한 후 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 본건 우선주에 대하여 동등한 비율로 배당한다. 명확하게 하기 위하여, 본 항은 회사가 본건 우선주 또는 보통주식에 대하여 배당가능이익이 있을 때 반드시 배당을 하여야 할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다.

(4) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선배당 받는다.

(5) 본건 우선주의 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 단, 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주식으로 전환청구한 경우 인수인은 회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

(6) 주식배당의 경우 배당률은 (2)에 따르며, 본건 우선주에 대한 주식배당을 할 경우에는 본건 우선주와 동일한 종류의 종류주식으로 배당한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

(1) 발행회사는 인수인이 본 계약의 우선주 전부를 전환청구하기 전까지 다음 각 호의 사항에 관하여 인수인에게 관련법령이 허용하는 적절한 방법을 통해 사전에 통지하여야 한다.

1. 자본의 감소

2. 합병, 분할, 분할합병 (자산총액이 10%이상 변동되는 경우)

3. 사업의 전부 또는 중요한 일부의 중단 또는 포기, 회생절차, 파산신청 등 기타 이에 준하는 것으로 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우

4. 자산총액의 10% 이상의 자산을 매각하는 경우

5. 유상증자

6. 발행회사가 유·무상증자, 신주인수권부사채, 전환사채, 교환사채 등 주식연계사채(이하 “주식연계사채”)의 발행

7. 본건 우선주 발행 이후 제3자에 대한 자금대여(상거래나 자산거래 시 대금 결제조건을 발행인에게 불리하게 하여 우회적으로 자금 지원하는 경우를 포함한다), 담보제공 또는 보증을 자기자본의 10%를 초과하여 제공하는 경우

8. 본건 우선주 발행 이후 누적적으로 최대주주(특수관계인 포함)가 보유 주식 중 발행주식총수의 3% 이상 매각하는 경우 및 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 등 경영권 변동을 수반하는 경우

9. 대표이사의 변경

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
1,705

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
1,548

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제5-18조 2항에 따라 주권상장법인이 정하는 할증률 10%을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 06월 23일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2022년 07월 05일

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 15일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 제2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

나. 발행가액 산정

"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할증율 10.0%를 적용하여 산정하되, 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 백만주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
42
71,389,016,255
1,686.0

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
7
11,444,537,920
1,655.4

최근일 가중산술평균주가(C)
1
1,194,071,220
1,547.8

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
1,629.7

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
1,547.8

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
1,705

다. 전환에 관한 사항

인수인은 전환청구에 의하여 본건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다. 

(1) 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터 5년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의 만료일(2027년 06월 24일)에 전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본건 우선주는 당시의 전환비율에 따라 보통주식으로 자동 전환된다.

(2) 전환청구기간: 인수인은 본건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(2023년 06월 25일)부터 본건 우선주의 존속기간 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주식으로 전환할 것을 청구할 수 있다. 단, 전환청구 시 발행회사의 사전 서면동의를 필요로 한다.

(3) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.

(4) 전환가액 및 전환비율: 본건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 목의 경우에는 전환가액을 조정한다. 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초발행가액(전환가액)을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 하며, 단주는 제외한다.

① 본건 우선주의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채나 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 본건 우선주의 전환가액은 아래의 산식에 의하여 조정된다(원 단위 미만 절상).

단, 명확한 의미 전달을 위하여 기 발행된 전환사채의 전환청구에 의한 신주발행은 전환가액 조정 대상에 포함되지 아니한다. 
 조정후 전환가액=조정전 전환가액×[(기발행주식수 + T*) / (기발행주식수+신발행주식수)]

* T = 신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 기준가

* 기발행주식수 = 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수

* 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하고, 1주당 발행가액은 당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 한다.

② 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 전환가액은 (기발행주식수 × 조정 전 전환가액) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)의 산식에 의하여 조정된다.

③ 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 자본의 감소 등(이하 “합병등”)이 이루어지는 경우, 그러한 합병 등의 직전에 본건 우선주가 전액 보통주로 전환되었다면 본건 우선주에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액을 조정하고, 회사는 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하며, 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.

④ 본건 우선주가 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 우선주의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 현금으로 지급한다

⑤ 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

⑥ 본 호에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다.

⑦ 전환가격 조정 시 통지 : 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 통지한다. 단, 발행회사가 전자공시시스템에 공시했을 경우 인수인에게 통지한 것으로 갈음한다.

(5) 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관(KB국민은행)

(6) 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원은 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(7) 전환의 효력 발생시기: 한국예탁결제원이 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 전환의 효력이 발생한다. 전환에 의하여 발행된 보통주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다. 다만, 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도말에 전환된 것으로 본다.

(8) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

(9) 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 회사는 회사의 이사회가 정하는 보통주식의 주당 공정시장가격을 단수주의 수에 곱하여 계산된 금액을 인수인에게 현금으로 지급한다.

(10) 기타 사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

라. 자금사용계획

(단위 : 원)

사용목적
내 용
금액

시설자금
생산 Capa. 확대를 위한 설비 및 Infra 투자
3,410,000,000

운영자금
원자재 구매, 신제품 개발을 위한 연구개발비, 인건비 등
5,115,000,000

합 계
8,525,000,000

본 유상증자를 통하여 조달된 자금은 판매 확대에 따른 원자재 구매 및 생산설비 확충, 신제품 개발을 위한 연구개발비 등 경영상 목적 달성을 위해 사용할 계획입니다.

마. 기타사항

(1) 상기 사항은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 위 전환우선주 발행, 전환 등에 관한 세부사항은 상법, 정관을 따른다.

(3) 본건 전환우선주는 비상장으로 한다.

(4) 위 각 호의 사항 이외에 전환우선주 발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 위임하며, 금번 전환우선주 발행과 관련된 제반사항 및 관련 서류의 서명, 교부는 대표이사 또는 대표이사로부터 권한을 위임 받은 이에게 위임한다.

(5) 제3자배정 대상자는 당사가 발행한 제5회 무보증 사모 전환사채를 보유하고 있습니다. 자세한 내용은 2022.05.31 '주식등의대량보유상황보고서(약식)'을 참조 바랍니다.【http://dart.fss.or.kr】

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10조 (신주인수권)

① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자
 업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
 2. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선
 배정하는 경우
 4. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
 5. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신
 주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위
 하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 사업상 중요한
 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 배정하
 거나, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기
 위하여 필요한 경우
 9. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게
 하는 경우
③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

본 발행으로 조달된 자금은 판매 확대에 따른 원자재 구매 및 생산설비 확충, 신제품 개발을 위한 연구개발비 등 경영상 목적 달성을 위해 시설자금과 운영자금으로 사용할 계획입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

오스템임플란트(주)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
주1) 참조
5,000,000
예탁일로부터
1년간 의무 보호예수

주1) 당사는 제3자배정 대상자와 증자결정 전 6개월 이내에 거래를 한 내역이 있습니다. (거래종류 : 매출, 거래금액 : 0.1억)