하림지주 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220616)
제출인: 하림지주

교환사채권 발행결정
1.7
주식회사 하림지주

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 6월 16일

회 사 명 :
주식회사 하림지주

대 표 이 사 :
김 홍 국

본 점 소 재 지 :
전라북도 익산시 중앙로 121 (마동)

(전 화) 063-858-6925

(홈페이지) http://www.harimholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전 무
(성 명) 문 경 민

(전 화) 02-2085-4636

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
44,200,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
44,200,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2026년 11월 20일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
2026년 11월 20일에 본 사채 원금의 109.15%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(대한민국에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
13,000

교환가액 결정방법

“본 사채”의 최초 교환가액은 “본 사채” 발행을 위한 “발행회사”의 이사회결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 백원 단위 미만은 절상한다.

1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 [120%]에 해당하는 가액

2) 최근일 가중산술평균주가의 [120%]에 해당하는 가액

3) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가의 [120%]에 해당하는 가액

4) 공시된 “발행회사”의 2022년 1분기 분기보고서상 기재된 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본을 동 분기보고서 상 발행주식의 총수로 나눈 가액의 [62.6%]에 해당하는 가액

5) 액면가액

교환대상
종류
주식회사 하림지주 기명식 보통주

주식수
3,400,000

주식총수 대비
비율(%)
3.04

교환청구기간
시작일
2022년 06월 21일

종료일
2026년 11월 13일

교환가액 조정에 관한 사항

1
)
“교
환대상회사”가, (i) 교환가액(조정된 경우 조정된 교환가액을 의미하고, 이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 실시하거나, (ii) 기준가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 기준가를 하회하는 발행가액, 전환가액 내지 행사가액을 “본 사채”의 새로운 교환가액으로 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채의 경우 해당 사채의 발행일로 한다.
 2) “교환대상회사”가 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 기타 방법으로 주식을 발행하거나
 “교환대상회사”의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 “사채권자“가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금 자본전입의 경우 신주의 발행일로 하고, “교환대상회사”의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다.

3) 교환대상 주식의 감자?주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자?주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 본 목에 의한 교환가액 조정일자는 해당 기준일로 한다.

4) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 교환가액 조정일로 하고, 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 교환가액으로 한다. 단, 새로운 교환가액은 발행 당시 교환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 한다.

5) 위 1)목 내지 3)목과는 별도로 “본 사채” 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 교환가액 조정일로 하고, 각 교환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 교환가액보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 교환가액으로 한다. 단, 새로운 교환가액은 발행 당시 교환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100% 이하이어야 한다.

6) 본 호에 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

7) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가액이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가액을 액면가로 한다.

8) “발행회사”는 교환가액이 조정되는 경우, 조정 즉시 조정사유와 조정가격을 한국결제예탁원 및 “사채권자”에게 통보하고 공시하여야 한다.

9) “발행회사”는 교환가액의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생일 당일까지 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
“본 사채”의 발행일로부터 3년이 되는 2025년 06월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다 “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.

10. 청약일
2022년 06월 20일

11. 납입일
2022년 06월 20일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제
(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

-조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

각 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 3년이 되는 2025년 06월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 “조기상환 지급일”) “본 사채” 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

1) 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간

조기상환일

조기상환청구기간

조기상환율

[FROM]

[TO]

2025-06-20

2025-05-06

2025-06-05

전자등록금액의 106.13%

2025-09-20

2025-08-06

2025-09-05

전자등록금액의 106.67%

2025-12-20

2025-11-05

2025-12-05

전자등록금액의 107.19%

2026-03-20

2026-02-03

2026-03-05

전자등록금액의 107.71%

2026-06-20

2026-05-06

2026-06-05

전자등록금액의 108.25%

2026-09-20

2026-08-06

2026-09-07

전자등록금액의 108.79%

2) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 우리은행 포스코기업영업지원팀

4) 조기상환 청구기간 : 조기상환 청구를 하려는 “사채권자”는 조기상환 지급일 전 45일 이후 15일 이전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 종료일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일까지로 한다.

조기상환 절차: 조기상환 청구를 하려는 “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

트러스톤 메자닌 
일반 사모 투자신탁 제1호
-
8,000,000,000

트러스톤 티움 메자닌
 일반사모증권투자신탁 제2호
-
36,200,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

교환사채의 발행으로 조달된 금액은 당사의 운영자금 등으로 사용 예정입니다.