노랑풍선 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220616)
제출인: 고재경

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)노랑풍선

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 06월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 06월 16일

보고자 :
고재경

요약정보

발행회사명
(주)노랑풍선
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
6,556,959
40.56

이번 보고서
6,556,955
40.24

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
548,356
3.37

이번 보고서
-
-

보고사유

최
대주주 등의 전환
사채 및 신주인수권부사채 매도청구
권(콜옵션) 행사

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)노랑풍선
회사코드
104620

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
15,747,096

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
개인

성명(명칭)
한글
고재경
한자(영문)
高在慶(KO JAE KYUNG)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 마포구 토정로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
620124

직업(사업내용)
(주)노랑풍선 회장
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)노랑풍선
부서
IR팀

직위
팀장
전화번호
02-202******

성명
전영진
팩스번호
02-217******

이메일 주소
********@ybtour.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
최명일
개인(국내)
친인척
640427
대한민국
서울특별시 용산구 이촌로
(주)노랑풍선 회장
임원(등기)

2
최명선
개인(국내)
친인척
700318
대한민국
서울특별시 중랑구 상봉중앙로
(주)노랑풍선 부사장
임원(미등기)

3
고정선
개인(국내)
친인척
661128
대한민국
서울특별시 용산구 이촌로
-
주주

4
최명희
개인(국내)
친인척
610801
대한민국
서울특별시 중랑구 신내로
-
주주

5
유민자
개인(국내)
친인척
620118
대한민국
서울특별시 마포구 토정로
-
주주

6
고미옥
개인(국내)
친인척
890310
대한민국
서울특별시 중구 만리재로
-
주주

7
고미연
개인(국내)
친인척
910404
대한민국
서울특별시 마포구 토정로
-
주주

8
고원석
개인(국내)
친인척
930924
대한민국
서울특별시 마포구 토정로
-
주주

9
최선호
개인(국내)
친인척
940106
대한민국
서울특별시 용산구 이촌로
-
주주

10
최성현
개인(국내)
친인척
950813
대한민국
서울특별시 용산구 이촌로
-
주주

11
곽정숙
개인(국내)
친인척
701025
대한민국
서울특별시 중랑구 상봉중앙로
-
주주

12
최영준
개인(국내)
친인척
981029
대한민국
서울특별시 중랑구 상봉중앙로
-
주주

13
최영재
개인(국내)
친인척
000303
대한민국
서울특별시 중랑구 상봉중앙로
-
주주

14
신진철
개인(국내)
친인척
850219
대한민국
서울특별시 중구 만리재로
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022년 05월 25일
고재경
14
6,556,959
40.56
6,008,603
38.47
15,619,142

이번보고서
2022년 06월 16일
고재경
14
6,556,955
40.24
6,008,603
38.16
15,747,096

증 감
-4
-0.32
-
-0.31
127,954

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 배당의 결정

5. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

6. 주식의 포괄적 교환 및 이전

7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

8. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

10. 회사의 해산

본인은 상기 보유목적 각 사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 향후 위 각 호의 사항에 대한 경영활동과 관련하여 회사의 업무집행 등 위의 항목별 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유

최대주주 등의 전환
사채 및 신주인수권부사채 매도청구
권(콜옵션) 행사 완료

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
고재경
620124
2,003,000
-
-
-
91,392
182,784
-
-
-
2,277,176
13.97

특별
관계자
최명일
640427
1,783,600
-
-
-
91,392
182,784
-
-
-
2,057,776
12.63

최명선
700318
800,000
-
-
-
-
-
-
-
-
800,000
4.91

고정선
661128
660,000
-
-
-
-
-
-
-
-
660,000
4.05

최명희
610801
660,000
-
-
-
-
-
-
-
-
660,000
4.05

유민자
620118
18,342
-
-
-
-
-
-
-
-
18,342
0.11

고미옥
890310
9,741
-
-
-
-
-
-
-
-
9,741
0.06

고미연
910404
9,537
-
-
-
-
-
-
-
-
9,537
0.06

고원석
930924
9,675
-
-
-
-
-
-
-
-
9,675
0.06

최선호
940106
21,435
-
-
-
-
-
-
-
-
21,435
0.13

최성현
950813
12,336
-
-
-
-
-
-
-
-
12,336
0.08

곽정숙
701025
5,973
-
-
-
-
-
-
-
-
5,973
0.04

최영준
981029
5,961
-
-
-
-
-
-
-
-
5,961
0.04

최영재
000303
5,964
-
-
-
-
-
-
-
-
5,964
0.04

신진철
850219
3,039
-
-
-
-
-
-
-
-
3,039
0.02

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

15,747,096
548,352
40.24
38.16

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
고재경
620124
2,277,176
-
-
-
-
-
-
2,277,176
13.97

특별
관계자
최명일
640427
2,057,776
-
-
-
-
-
-
2,057,776
12.63

최명선
700318
800,000
-
-
-
-
-
-
800,000
4.91

고정선
661128
660,000
-
-
-
-
-
-
660,000
4.05

최명희
610801
660,000
-
-
-
-
-
-
660,000
4.05

유민자
620118
18,342
-
-
-
-
-
-
18,342
0.11

고미옥
890310
9,741
-
-
-
-
-
-
9,741
0.06

고미연
910404
9,537
-
-
-
-
-
-
9,537
0.06

고원석
930924
9,675
-
-
-
-
-
-
9,675
0.06

최선호
940106
21,435
-
-
-
-
-
-
21,435
0.13

최성현
950813
12,336
-
-
-
-
-
-
12,336
0.08

곽정숙
701025
5,973
-
-
-
-
-
-
5,973
0.04

최영준
981029
5,961
-
-
-
-
-
-
5,961
0.04

최영재
000303
5,964
-
-
-
-
-
-
5,964
0.04

신진철
850219
3,039
-
-
-
-
-
-
3,039
0.02

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
고재경
620124
-
-
-
-
91,392
182,784
-
-
-274,178
-2
-

특별
관계자
최명일
640427
-
-
-
-
91,392
182,784
-
-
-274,178
-2
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

고재경
620124
2022년 06월 13일
기타(-)
기타
2,277,178
-274,178
2,003,000
-
(-)
전환사채 및 신주인수권부사채 매도청구권 행사 완료(매매대금 지급 및 사채인수 완료)에 따른 보유 형태의 변경 : 보유 -> 소유

고재경
620124
2022년 06월 13일
CB인수(+)
전환사채권
2,003,000
91,392
2,094,392
8,206
(8,413)
전환사채 매도청구권 행사 완료(매매대금 지급 및 사채인수 완료)에 따른 보유 형태의 변경 : 보유 -> 소유

고재경
620124
2022년 06월 13일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
2,094,392
182,784
2,277,176
8,206
(8,413)
신주인수권부사채 매도청구권 행사 완료(매매대금 지급 및 사채인수 완료)에 따른 보유 형태의 변경 : 보유 -> 소유

최명일
640427
2022년 06월 09일
기타(-)
기타
2,057,778
-7,311
2,050,467
-
(-)
22.06.09. 신주인수권부사채 매도청구권 행사로 인한 사채권 입고 완료(22.06.13. 매도청구권 매매대금 지급완료)에 따른 보유 형태의 변경 : 보유 -> 소유

최명일
640427
2022년 06월 09일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
2,050,467
7,311
2,057,778
8,206
(8,413)
22.06.09. 신주인수권부사채 매도청구권 행사로 인한 사채권 입고 완료(22.06.13. 매도청구권 매매대금 지급완료)에 따른 보유 형태의 변경 : 보유 -> 소유

최명일
640427
2022년 06월 13일
기타(-)
기타
2,057,778
-266,867
1,790,911
-
(-)
전환사채 및 신주인수권부사채 매도청구권 행사 완료(매매대금 지급 및 사채인수 완료)에 따른 보유 형태의 변경 : 보유 -> 소유

최명일
640427
2022년 06월 13일
CB인수(+)
전환사채권
1,790,911
91,392
1,882,303
8,206
(8,413)
전환사채 매도청구권 행사 완료(매매대금 지급 및 사채인수 완료)에 따른 보유 형태의 변경 : 보유 -> 소유

최명일
640427
2022년 06월 13일
BW인수(+)
신주인수권부사채권
1,882,303
175,473
2,057,776
8,206
(8,413)
신주인수권부사채 매도청구권 행사 완료(매매대금 지급 및 사채인수 완료)에 따른 보유 형태의 변경 : 보유 -> 소유

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

- 상기 취득 단가 8,206원은 취득한 전환사채 및 신주인수권부사채의 현재일 기준 1주당 전환(행사)가액 입니다. 전환(행사)가액은 향후 전환(행사)가액 조정 여부에 따라 변경될 수 있습니다.
- 상기 취득 단가 중 ( )안의 금액 8,413원은 고재경 및 최명일이 각각 취득한 전환사채 및 신주인수권부사채의 매매대금 총액

2,306,695,070원
을 현재일 기준 전환사채및 신주인수권부사채의 전환(행사) 가능한 총 주식수 274,176주로
나눈 금액 입니다.전환(행사) 가능한 총 주식수는 향후 전환(행사)가액 조정 여부에 따라 변경될 수 있습니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

고재경
620124
2,306,695,070
-
-
2,306,695,070

최명일
640427
2,306,695,070
-
-
2,306,695,070

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

고재경
620124
개인보유자금

최명일
640427
개인보유자금