투비소프트 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220616)
제출인: 투비소프트

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)투비소프트

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 6월 15일

권 유 자:
성 명: 주식회사 투비소프트
주 소: 서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동,인탑스빌딩)
전화번호: 02-2140-7700

작 성 자:
성 명: 문재훈
부서 및 직위: 공시팀
전화번호: 02-2140-7700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)투비소프트
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 06월 15일
라. 주주총회일
2022년 06월 30일

마. 권유 시작일
2022년 06월 21일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
http://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의해임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)투비소프트
보통주
312,202
0.76
본인
자사주(의결권 제한된 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

㈜애니팬비티에스
최대주주
보통주
5,101,900
12.49
최대주주
-

계
-
5,101,900
12.49
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

문재훈
보통주
0
직원
직원
-

김유광
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 06월 15일
2022년 06월 21일
2022년 06월 29일
2022년 06월 30일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2022년 05월 19일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 6월 21일 오전9시 ~ 2022년 6월 29일 오후 5시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 17시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
O

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

위임장 접수처 : 주식회사 투비소프트
- 주 소: 서울시 강남구 봉은사로 617, 2-5층 (삼성동, 인탑스빌딩)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 6월 30일 오전 9시 30분

장 소
서울시 강남구 봉은사로 617, 3층 교육장

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 6월 21일 오전9시 ~ 2022년 6월 29일 오후 5시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
http://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막날은 17시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

* 코로나 바이러스 감염증 관련 안내

- 주주총회 참석시 코로나바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 발열 및 호흡기 증상 등으로 감염증상이 의심되는 경우에는 부득이하게 총회장 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.

- 주주총회 개최 전, 코로나 바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이나 일자 변경 등이 발생하는 경우, 지체없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 자문, 판매 및 수출입업

2. 정보서비스(정보처리시스템, 데이터베이스 및 네트워크)

3. 멀티미디어 하드웨어 / 소프트웨어 및 서비스 / 타이틀, 전자출판

1. 부동산 임대업

1. 교육서비스업

1. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업

1. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

1. 인터넷 전자지불 결제업

1. 휴대폰 및 소액결제 및 인증과 관련 사업

1. 전자화폐 지불결제 서비스 사업

1. 정보처리 통합구축사업

1. 전자상거래와 관련한 소프트웨어 개발, 자문 및 자료 처리와 전자결제에 관련한 데이터 프로그램 개발 및 처리업

1. 전자카드, 전자접속카드 제조 및 도소매 유통업

1. 가전제품, 반도체, 전자부품 제조 및 도소매 유통업

1. 온/오프라인 부가통신망(VAN) 서비스업

1. 신용카드 거래승인 업무 중계 및 대행서비스 사업

1. 전자금융업

1. 직불전자지급수단 발행 및 임대업

1. 인터넷 여신상품 판매 및 관리대행서비스 사업

1. 컴퓨터시스템 통합 및 구축서비스업

1. 보안장치, 장비 제조 및 도소매업

1. 보안 서비스 및 관련 용역제공 서비스업

1. 복권 발행솔루션 운영 및 판매업

1. 엔터테인먼트 플랫폼 구축 및 관련 서비스업

1. 경영자문, 국내외 투자사업 및 관련사업

1. 의약품 제조 및 판매업

1. 의약부외품 제조 및 판매업

1. 일반의약품 판매업

1. 화장품 및 의약품 원료 제조 및 판매업

1. 화장품 및 의약품 원료 연구 개발업

1. 화장품 소재 및 첨가물 제조업

1. 의약데이타베이스 및 컨텐츠사업

1. 생명공학에 관한 연구

1. 생물학적제제의 신기술 연구

1. 생물학적 제제 제조 및 유통업

1. 국내외의 다른 기관과 공동연구

1. 연구용역 및 투자업무

1. 의료용구 판매업

1. 각 호와 관련된 무역업

1. 전자화폐 환전 및 중개업

1. 환전업 및 외화이체업

1. 외환 매매 중개 및 관련 서비스 판매업

1. 외국환거래법상의 소액 해외 송금업

1. 전자화폐 및 가상 화폐 관련 사업

1. 전자상거래 금융업

1. 인터넷 전자 상품권 발행업

1. 전자지급결제대행(PG)업

1. 선불 전자 지급 수단업

1. 직불 전자 지급 수단업

1. 모바일결제사업 전자화폐환전 및 중개업

1. 전자상품권 발행 및 판매업

1. 블록체인 기반 사설인증 시스템의 개발

1. 블록체인 시스템 도입 및 구축자문

1. 블록체인 기반 가상화폐의 송금 및 결재시스템 개발

1. 블록체인 기반 가상화폐의 송금 및 결재 플랫폼 운영

1. 블록체인 기반 가상화폐의 송금 및 결재 중개 서비스

1. 결제대금 예치업

1. 금융 관련 사이트의 자문 및 구축, 운영

1. 유무선 결재시스템 개발, 구축 및 솔루션 제공업

1. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스업

1. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업

1. 스마트폰 어플리케이션 개발 및 판매업

1. 온라인 정보 제공업

1. 기업인수 및 합병관련 자문업

1. 기업의 지배 내지 경영관리업

1. 기업에 대한 지분투자업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

1. 위 각호와 관련된 서비스 및 전자상거래업

1. 위 각호와 관련된 서비스 및 통신 판매업

1. 위 각호에 부대하는 사업일체

제2조(목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 개발, 자문, 판매 및 수출입업

1. 정보서비스(정보처리시스템, 데이터베이스 및 네트워크)

1. 멀티미디어 하드웨어 / 소프트웨어 및 서비스 / 타이틀, 전자출판

1. 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업

1. 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업

1. 정보처리 통합구축사업

1. 교육서비스업

1. 게임 퍼블리싱업

1. 게임 운영 서비스업

1. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

1. 각종 영상, 음반, 게임물, 캐릭터등의 제작상영, 배급 및 판매업

1. 인터넷 플랫폼을 이용한 통신판매중계업

1. 온라인쇼핑몰 및 TV홈쇼핑 등 통신판매업

1. 블록체인 기반 라이브커머스 서비스업

1. 전자상거래와 관련한 소프트웨어 개발, 자문

및 자료 처리와 전자결제에 관련한 데이터 프

로그램 개발 및 처리업

1. 전자화폐 및 가상 화폐 관련 사업

1. AI기반 블록체인 플랫폼 개발업

1. 메타버스 개발 및 서비스업

1. 상표, 브랜드 등 지적재산권의 라이선스업

1. 2차전지 배터리 셀 모듈 제조, 판매, 유통 및 수출입업

1. 2차전지 모듈부품 제조, 판매, 유통 및 수출입업

1. 퍼스널모빌리티 배터리 팩 제조, 판매, 유통 및 수출입업

1. 전기자동차(2륜, 3륜, 4륜) 제조, 판매, 유통 및 수출입업

1. 전기자동차(2륜, 3륜, 4륜) 퍼스널모빌리티 관련 부품 제조, 판매, 유통 및 수출입업

1. 전기자동차(2륜, 3륜, 4륜) 관련 부품 악세사리 제조, 판매, 유통서비스 및 수출입업

1. 방송제작 및 엔터테인먼트업

1. 공연기획 제작 관련 대리 기타 공연 관련 사업

1. 머천다이징 기획, 제작, 유통업

1. 부동산 임대업

1. 기업에 대한 지분투자업

1. 기업의 지배 내지 경영관리업

1. 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

1. 위 각호에 부대되는 사업 일체

사업
다각화

제18조[전환사채의 발행]

⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 전환가액의 조정 등에 의한 전환가액의 조정 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 사채발행 액면총액 중 500억원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가까지로 한다.

제18조[전환사채의 발행]

⑤『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제5-23조 및 제5-23조의2의 …

증발공
규정 개정

제20조(이익참가부사채의 발행)

③ 이익참가부사채에 대하여는 제60조에 의한 분기배당은 하지 아니한다.

제20조(이익참가부사채의 발행)

③ 이익참가부사채에 대하여는 제58조 …

조문 정비

제24조(소집권자)

② 대표이사의 유고 시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다

제24조(소집권자)

② 대표이사의 유고 시에는 정관 제39조 …..

제40조(이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제40조(이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회

설립

제42조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제42조(이사회의 구성과 소집)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제45조(위원회의 설치)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 또한 이사회는 필요에 따라 언제든지 이사회내에 새로운 위원회를 둘 수 있다.

1. 보수위원회

2. 사외이사후보 추천위원회

3. 감사후보 추천위원회

제45조(위원회의 설치)

① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다. 또한 이사회는 필요에 따라 언제든지 이사회내에 새로운 위원회를 둘 수 있다.

1. 인사위원회

2. 감사위원회

3. 재무위원회

4. ESG위원회

제6장 감 사

제49조(감사의 수)

회사는 1인 이상 3 인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제50조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제51조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제52조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제53조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제54조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

삭제

신설

제6장 감사위원회

제49조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제45조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항?제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제49조의2(감사위원의 분리선임?해임)

① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

제50조(감사위원회 대표의 선임)

① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

② (삭제 2009. 1. 29)

제51조(감사위원회 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

제52조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제55조(사업연도)

회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제53조(사업연도)

좌동

조문 정비

제56조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는『상법』제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우『상법』제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제54조(재무제표 등의 작성 등)

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는『상법』제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우『상법』제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

제57조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 ?주식회사 등의 외부감사에 관한 법률?의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제55조(외부감사인의 선임)

좌동

제58조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제56조(이익금의 처분)

좌동

제59조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(이익배당)

좌동

제60조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월?6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제 165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.『상법 시행령』제19조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제58조(분기배당)

좌동

제61조(배당금의 지급청구권과 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제59조(배당금의 지급청구권과 소멸시효)

좌동

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년 7월 19일부터 시행한다.

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제50조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제50조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 정관은 2022년 6월 30일부터 시행한다.

제2조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례) 제49조제3항·제5항 및 제49조의2제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다.

제3조(감사위원회위원 해임에 관한 적용례) 제49조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

조진용
1976.10.11
해당
분리선출
없음
이사회

정승현
1971.01.15
해당
-
없음
이사회

조용석
1969.03
해당
-
없음
이사회

김경환
1968.10
해당없음
-
없음
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조진용
회계사
2015~2020
삼덕회계법인
-

2021~현재
해냄세무회계사무소 대표

정승현
회사임원
2018.12~현재
㈜태원보코리아 이사
-

2019.11~현재
애니팬㈜ 고문

조용석
회사임원
~현재
(주)FDA JAPAN 대표
-

김경환
회사임원
2007~현재
스프링이엔티 회장
-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 조진용 사외이사 후보자
 1) 전문성: 회계전문가
 2) 직무공정성: 주주 및 이해관계자 이익 모두를 고려한 공정한 직무 수행 계획
 3) 윤리책임성: 윤리의식과 회계전문성을 기반으로 하여 직무수행 계획
 4) 충실성: 사외이사로서 직무를 충실히 수행할 것임

2. 정승현 사외이사 후보자
 1) 전문성: 기업 관련 전문가
 2) 직무공정성: 주주 및 이해관계자 이익 모두를 고려한 공정한 직무 수행 계획
 3) 윤리책임성: 윤리의식과 각종 기업 관련 업무 경험을 기반으로 하여 직무수행 계획
 4) 충실성: 사외이사로서 직무를 충실히 수행할 것임

3. 조용석 사외이사 후보자
 1) 전문성: 경제 관련 전문가
 2) 직무공정성: 주주 및 이해관계자 이익 모두를 고려한 공정한 직무 수행 계획
 3) 윤리책임성: 윤리의식과 각종 기업 관련 업무 경험을 기반으로 하여 직무수행 계획
 4) 충실성: 사외이사로서 직무를 충실히 수행할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 조진용 사외이사 후보자
 - 해당 후보자는 국내 주요회계법인의 삼덕회계법인에서 근무하는 등 공인회계사로서 회계감사 업무를 오랫동안 수행한 회계전문가임. 회사의 내부통제시스템 고도화, 감사위원회 설치 등 내부회계관리제도의 고도화를 추진하는데 기여할 것으로 기대함.

2. 정승현 사외이사 후보자
 - 해당 후보자는 기업 현황을 파악하는 능력이 탁월한 기업 관련 전문가임. 후보자가 보유한 다수의 기업 관련 경험은 경영 이슈에 전문적인 식견을 제시할 것으로 기대함. 

3. 조용석 사외이사 후보자
 - 해당 후보자는 다년간의 직무 경험과 경제 전반의 거시적인 시각을 보유한 전문가임. 당사의 주요 정책과 경영에 많은 조언과 도움을 주며, 향후 기업가치를 높이는데 일조할 것으로 기대함.

4. 김경환 사내이사 후보자
 - 해당 후보자는 다년간의 기업경영 전문가로서, 탁월한 리더십과 전문성으로 불확실한경영환경 변화에 적극 대응하며, 합리적인 시각으로 회사경영에 실질적인 기여를 할 것으로 기대함.

확인서

확인서1_조진용_1

확인서_정승현

확인서_사외이사_1

확인서_사내이사_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

조진용
1976.10.11
해당
분리선출
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

조진용
회계사
2015~2020
삼덕회계법인
-

2021~현재
해냄세무회계사무소 대표

-
-
-
-
-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 국내 주요회계법인의 삼덕회계법인에서 근무하는 등 공인회계사로서 회계감사 업무를 오랫동안 수행한 회계전문가임. 회사의 내부통제시스템 고도화, 감사위원회 설치 등 내부회계관리제도의 고도화를 추진하는데 기여할 것으로 기대함.

확인서

확인서1_조진용_1

확인서2_조진용_1

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

박재홍
1968.02
- 인하대학교 경제학과 졸업 
- 교보증권 기업금융부 팀장 
- 동방사회적 협동조합이사 
- ㈜원데이즈프라이빗에쿼티 고문
2023.06.12

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

박재홍
비용절감

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음