HLB생명과학 — 증권발행실적보고서 (20220615)
제출인: HLB생명과학

증권발행실적보고서
2.6
에이치엘비생명과학(주)

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2022년 06월 15일

회 사 명 :

에이치엘비생명과학 주식회사

대 표 이 사 :

남 상 우,
한 용 해

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동,엠타워지식산업센터)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지) http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장 (성 명) 김 대 용

(전 화) 02-2627-6700

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
건축기술, 엔지니어링 및 기타 과학기술 서비스업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

총 발행금액 :
100,000,000,000

회차 :
9
(단위 : 원)

구분
사채의 종류
회차별 발행총액
상환기일

무보증
신주인수권부사채
100,000,000,000
2025년 06월 15일

신용평가기관
신용평가등급

한국기업평가
B

NICE신용평가
B

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

회차 :
9
(단위 : 원, 주)

청약개시일
청약종료일
납입기일
비고

2022년 06월 07일
2022년 06월 08일
2022년 06월 15일
-

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

한국투자증권(주)
4,000,000
40,000,000,000
40
-

KB증권(주)
4,000,000
40,000,000,000
40
-

유진투자증권(주)
2,000,000
20,000,000,000
20
-

계
10,000,000
100,000,000,000
100
-

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
10,000,000
100.00
25,909
5,920,274
59,202,740,000
1.42
25,909
5,926,676
59,266,760,000
59.27

일반공모
-
-
4,573
410,792,500
4,107,925,000,000
98.58
3,670
4,073,324
40,733,240,000
40.73

계
10,000,000
100
30,482
416,712,774
4,167,127,740,000
100
29,579
10,000,000
100,000,000,000
100

Ⅲ. 증권교부일 등

1. 상장일 : 2022년 06월 27일

2. 증권교부일 : 본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하고 등록필증의 교부 등이 존재하지 않으며, '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야함.

Ⅳ. 공시 이행상황

1. 공고일자와 공고방법

구분
공고신문 등
공고일자

주주확정일 또는
신주인수권부사채 발행 공고
"발행회사" 홈페이지

2021년 12월 28일,

2022년 04월
27일

행사가액 확정 공고

2022년
05월
31일

일반공모 청약 공고

2022년
06월 09일

배정 공고
"공동대표주관회사" 홈페이지

2022년
06월 14일

주1)
"발행회사" 홈페이지: http://www.hlb-ls.com

주2)
"공동대표주관회사" 홈페이지: http://www.truefriend.com / http://www.kbsec.com

2. 증권신고서(일괄신고 추가서류 포함) 공시
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 - http://dart.fss.or.kr

3. 투자설명서 공시
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시스템 - http://dart.fss.or.kr
서면문서 : 에이치엘비생명과학(주) → 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층
 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50
 유진투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 24

Ⅴ. 조달된 자금의 사용내역

회차 :
9
(단위 : 원)

신고서상
 발행예정총액
실제 조달금액
비 고

모집금액
매출금액
발행총액

100,000,000,000
100,000,000,000
-
100,000,000,000
-

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
40,000,000,000
-
60,000,000,000
-
100,000,000,000

당사는 금번 사채 발행을 통해 조달하는 자금을 1) 운영자금 및 2) 타법인증권 취득자금으로 사용할 계획이며, 공모자금의 세부 사용 계획은 아래와 같습니다.
자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 안정성이 높은 금융 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

(단위 : 천원)

구분

적요

사용(예정) 시기

합계

2022년

2023년

2024년

2025년

운영자금

바이오 사업부
임상
리보세라닙
1,443,525
2,550,000
2,661,000
1,755,575
8,410,100

파이로티닙
1,027,275
1,510,000
1,479,000
712,425
4,728,700

비임상
(리보세라닙)
동물용항암제
438,750
495,100
1,215,100
871,250
3,020,200

황반변성치료제
296,250
986,000
690,000
188,750
2,161,000

기타
연구소 운영
1,050,000
1,300,000
1,300,000
1,850,000
5,500,000

연구자 임상
-
354,000
472,000
354,000
1,180,000

바이오 사업부
소 계

4,255,800
7,195,100
7,817,100
5,732,000
25,000,000

에너지 사업부
물품 및 용역 대금 지급 등
11,676,529
3,323,471
-
-
15,000,000

에너지 사업부
소 계

11,676,529
3,323,471
-
-
15,000,000

운영자금 합 계
15,932,329
10,518,571
7,817,100
5,732,000
40,000,000

타법인증권 취득자금
타법인 지분 취득
사업 시너지 및 다각화
60,000,000
-
-
-
60,000,000

타법인증권 취득자금 합 계

60,000,000
-
-
-
60,000,000

총 합 계

75,932,329
10,518,571
7,817,100
5,732,000
100,000,000

(1) 운영자금 - 바이오 사업부

당사는 금번 공모 사채 발행 자금 중
400억원
을 운영자금으로 사용할 예정이며, 이중 약
250억원
은 바이오사업부의
파
이프라인 임상비용
,
연구소 운영비용, 동물 항암제 및 노인성 황반변성 R&D 투자에 사용할 예정입니다.

당사의 바이오 사업부는 상기 운영자금을 바탕으로 향후 리보세라닙 적응증 확대 및 신규 항암제 발굴

중심으로 운영할 계획 중에 있습니다.

바이오 사업부의 운영자금 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
단계
사용(예정) 시기
합 계

2022년
2023년
2024년
2025년

임상

리보세라닙

위암 1차

(캄렐리

병용)

Phase 2
1,075,875
1,057,000
465,000
337,025
2,934,900

위암 2차

(파클리

병용)

Phase 2
279,000
330,000
88,000
93,000
790,000

위암 3차

(폴피리 병용)

Phase 3
-
-
32,000
-
32,000

위암/대장암 3차

(론론서프 병용외 IIT)

Phase 1b
39,750
307,000
450,000
13,250
810,000

간암 1차
Phase 3
-
428,000
813,000
648,000
1,889,000

선모낭포암 1차
Phase 2
-
428,000
813,000
648,000
1,889,000

치료목적사용승인

(CUP)

-
48,900
-
-
16,300
65,200

파이로티닙
유방암
Phase 3
992,025
1,510,000
1,479,000
700,675
4,681,700

her2+ 위암
Phase 3
35,250
-
-
11,750
47,000

소 계
2,470,800
4,060,000
4,140,000
2,468,000
13,138,800

비임상
리보세라닙
동물용항암제
-
438,750
495,100
1,215,100
871,250
3,020,200

황반변성치료제
-
296,250
986,000
690,000
188,750
2,161,000

소 계
735,000
1,481,100
1,905,100
1,060,000
5,181,200

기타

연구소

운영

특수장비
-
207,750
100,000
100,000
369,250
777,000

실험동물실 운영비용
-
60,000
80,000
80,000
100,000
320,000

관리비용(LN2, Co2, 폐기물)
-
22,500
30,000
30,000
37,500
120,000

공통시약

30,000
40,000
40,000
50,000
160,000

SK화합물
-
262,500
350,000
350,000
437,500
1,400,000

리보세라닙

-
129,750
250,000
250,000
293,250
923,000

파이로티닙

-
225,000
300,000
300,000
375,000
1,200,000

신사업개발
-
112,500
150,000
150,000
187,500
600,000

연구자 임상
2-3개 연구자 임상
-
-
354,000
472,000
354,000
1,180,000

소 계
1,050,000
1,654,000
1,772,000
2,204,000
6,680,000

합 계
4,255,800
7,195,100
7,817,100
5,732,000
25,000,000

출처: 당사 제시자료

당사는 우수한 제약/바이오 인력과 신약개발 관련 글로벌 네트워크를 갖추었습니다. "글로벌 종합 신약 플랫폼"을 기반으로 신약 개발 선도 기업으로 성장할
계획입
니
다
.
증권신고서 제출일 현재 당사가 연구개발 진행 중인

파이프라인 현황은 아래와 같습니다.

※
파이프라인 개발현황

공시서류 제출기준일 현재 당사 및 종속기업이 보유한 파이프라인 연구개발 진행 중인 연구개발
(Elevar Therapeutics, Inc.주도 글로벌 임상 포함)
현황은 다음과 같습니다.

파이프라인 개발현황_업데이트.jpg
파이프라인 개발현황

품목명

적응증

특징 및 진행 현황

리보세라닙
(Rivoceranib)

위암

간암

대장암

선양낭성암

1. 특징

- Oral : 경구용 제품으로 낮은 생산단가
- Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 폐암(비소세포암), 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과
- Selective VEGFR2 : 낮은 부작용

2. 진행 현황(임상)

- 위암 말기 : 단독요법
- 위암 1차: 캄렐리주맘과 병용요법
- 위암 2차: 파클리탁셀과 병용요법

- 간암 1차: 캄렐리주맙과 병용요법
- 대장암 3차: 론서프와 병용요법
- 선양낭성암 1차: 단독요법

황반변성

치료제

1. 특징

- 대상질환: 노인성 황반변성 (AMD, Age-related macular degeneration)

2. 진행현황

- 타당성분석 (feasibility test) 진행 중

동물용

항암제

1. 특징

- 대상 및 질환: 진행성 암으로 유선종양으로 진단받은 환견

2. 진행 현황

- 국내 농림축산검역본부 IND 승인 및 임상진입 준비 중

파이로티닙
(Pyrotinib)

유방암

비소세포폐암

1. 특징

- HER1/2/4를 표적으로 하는 경구용 항암제

- HER2의 과발현 혹은 돌연변이를 가지고 있는 고형암에 유효한 약물

2. 진행 현황

- HER2양성, 전이성 유방암: 병용요법, 중국식약처 (CFDA) 승인

- HER2 변이성(엑손20 삽입) 비소세포폐암(NSCLC)

: 한국 식약처 IND승인 및 글로벌 임상 3상 진행 중

출처: 당사 제시자료

(2) 운영자금 - 에너지 사업부

당사는 금번 공모 사채 발행 자금 중
400억원
을 운영자금으로 사용할 예정이며, 이중 약 150억원을 에너지 사업 관련 물품구입 및 하도급대금 구입 등에 사용할 예정입니다. 당사의 에너지 사업부는 안정적인 수주를 바탕으로 매년 성장하고 있으며, 매출 비중 역시 지속적으로 상승하고 있습니다. 에너지 사업부의 운영자금 상세 사용 예정 내역은 하기와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
사용(예정) 시기
합계

2022년
2023년

태양광 사업(코스리뉴어블 3단계,에스씨지솔루션즈 2차 등)
10,321,290
1,015,471
11,336,761

시공관리(태양광발전소 기자재 납품 및 EPC사업)
875,239
2,148,000
3,023,239

신사업(열택배 시범사업)
480,000
160,000
640,000

합계
11,676,529
3,323,471
15,000,000

출처: 당사 제시자료

(3) 타법인증권 취득자금

당사는
현재 주요 사업인
신약 개발 사업의 매출 및 이익 지속성이 부족한점을 보완하고자, 금번 공모 사채 발행 자금

중
600억원

을 타법인 지분 취득 자금으로 사용할 예정입니다.
당사의 금번 타법인 인수 목적은 1) 재무구조개선, 2) 안정적인 현금흐름 확보 등 입니다.

당사는 2022년 1월부터 대표이사 및 최고재무책임자가 포함된 TF팀(인수검토 전담팀)을 구성 및 운영하여 왔습니다. 복수의 회계법인 및 증권회사 등에게 인수자문을 의뢰하여 받은 자료를 통해 향후 사업전망 및 관련 리스크 등을 대내외 경험이 풍부한 전문가와 함께 인수전략을 검토하고 있습니다. 

주요활동

진행상황

세부내용

인수추진팀 구성

TF팀 구성

(현재 총5명의 전담인력)

주1회 정례회의 개최

(대상회사 검토)

증권신고서 제출일 현재 인수 대상 법인을 검토 중이며,
인수 시
사업 다각화에 따른 매출 다변화 효과를
기
대하고 있습니다.

또한, 타법인 인수는 기업가치를 단기간에 확보하여 주주가치를 증대할 수 있는 효과적인 수단으로써,
의료기기 플라스틱 제조 기업
등 당사와 동반 성장과 체계화된 운영이 가능한 최적의 인수대상을 선별 중에 있습니다. 다만, 정정신고서 제출일 현재

아직 구체적인 인수시기 및 인수가격 등은 결정된 바 없습니다.
현재, 당사가 인수를 검토 중인 법인의 투자 결정 배경은 1) 수익의 안정성, 2) 향후 관련 사업의 성장성, 3) 안정적인 경영권 확보 등을 고려 하였습니다.

당사의 주력 사업인 신약 개발 사업 등은 경상적이고 안정적인 매출 시현 보다는 개발 파이프라인의 연구 개발의 성공 시 라이센스 아웃 등을 통한 일시적이고 큰폭의 매출액을 달성하는 특성이 있습니다. 따라서, 당사는 이러한 당사의 사업 구조를 보완하기 위해 안정적인 수익 창출이 가능한 회사를 인수 대상 법인으로 검토 중에 있습니다. 

당사는
의료기기 플라스틱 제조
업체가 수익성을 고려 시 당사의 이러한 Needs에 부합한다고 판단하고 있으며, 현재 관련 생산 능력과 네트워크 등을 보유한 기업을 인수하기 위해 검토 및 논의 중에 있습니다.
이
에, 향후

관련 사항 확정 시

타법인 인수 추진 배경, 투자구조, 투자위험요인 등을 공시 할 예정입니다.

그럼에도 불구하고, 인수 대상 기업이 당사의 현재 사업과는 연관성이 적을 수도 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상기 자금 사용 집행 계획은 당사가 직면한 사업환경의 변화 및 예상치 못한 자금수요 등에 따라 변경될 수 있습니다. 구체적으로는, 인수 과정에서 인수 대상의 지분가치가 상승/하락하거나, 당사가 내부적으로 설정한 기준에 부합하지 않을 수 있습니다. 해당 인수 대상이 자금사용 목적에 기재한 타법인인수목적 자금 600억원을 상회하는 경우 내부 운영자금을 등을 통해
충당하거나 추가 자금 조달이 발생할 수 있습니다.
미달할 경우에는 바이오사업부의
파이프라인 확대 자금
및 운영자금으로 사용할 계획에 있습니다.

※
파이프라인 확대 자금 사용 계획

(단위 : 천원)

구분
사용(예정) 시기
합 계
비 고

2022년
2023년
2024년
2025년

신규 항암제 라이선스 인
-
3,000,000

3,000,000

3,000,000
9,000,000
기술이전 시점의 개발 단계에 따라,
마일스톤 금액 차이가 큰 폭으로 발생할 수 있음

공동 연구 및 기술이전 계약
300,000
600,000
600,000
1,500,000
3,000,000
2023년 계약금 + 초기 마일스톤, 
2024년 초기 마일스톤,
2025년 비임상후보물질 선정

합 계

300,000

3,600,000

3,600,000
4,500,000
12,000,000

출처: 당사 제시자료

※

운영자금 사용 계획

(단위 : 천원)

구분
사용(예정) 시기
합 계
비 고

2022년
2023년
2024년
2025년

판매관리비

2,500,000

5,000,000

5,000,000

2,500,000
15,000,000

급
여, 임차료, 수수료, 마케팅 등

차입금 상환
-
3,500,000
-
-
3,500,000
시설자금대출 원금 상환

신규사업 투자
2,000,000
-
-
-

2,000,000

연구개발 협력

합 계
4,500,000
8,500,000

5,000,000

2,500,000
20,500,000

출처: 당사 제시자료

상기 서술한 파이프라인 확대 자금 및 운영자금 사용 계획은 차선책으로, 당사는 타 법인 인수를 통한
의료기기, 헬스케어 등
의 인수 대상 지분 취득을 최우선책으로 고려 및 진행 중에 있으며, 현재 진행 중인 인수 대상 검토 건이 무산 된다고 하더라도 지속적으로 타법인 인수를 타진할 계획입니다.

나아가, 당사는 상기에 명시한 목적 하에 자금 집행이 어려울 경우 사용시기가 도래할 때까지 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 안전성과 환금성이 높은 단기금융상품으로 운용할 계획입니다. 또한 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

당사는 코스닥 상장기업으로써 금번 타법인 인수 후「코스닥시장 상장규정」제28조제1항제3의2항의 "최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우"에 의한 관리종목 지정 사유를 해소할 수 있도록,
타법인 인수를 통한
지속적인 매출 성장 및 매출처 다변화, 영업 현금흐름을 개선하여 재무건전성을 확보할 계획입니다.
단, 상기 서술한 관리종목 지정 사유에 '22년 5월 26일 (정정)증권신고서 제출일 현재 기준, 당사가 직접 해당 되지는 않으며(현재 별도 재무제표 기준 2사업연도 영업손실 시현 중), 향후 관리종목 지정 우려를 사전에 예방하는 취지로 말씀드리오니, 투자자들께서는 이점 유의하시
기 바랍니다.