원텍 — 증권발행실적보고서(합병등) (20220615)
제출인: 원텍

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
대신밸런스제8호스팩

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2022년 06월 15일

회 사 명 :

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

한 양 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화)02-769-2053

(홈페이지) http://없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 한 양 현

(전 화) 02-769-2053

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 10월 14일

합병계약일(최초)

2021년 10월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2022년 04월 01일

주주명부폐쇄 기준일

2022년 04월 18일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2022년 04월 19일

2022년 04월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 04월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 04월 27일

2022년 05월 11일

주주총회일

2022년 05월 12일

주식매수청구권 행사기간

2022년 05월 12일

2022년 06월 02일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 12일

2022년 06월 13일

합병기일

2022년 06월 14일

합병종료보고 공고일
2022년 06월 15일

합병등기예정일

2022년 06월 15일

합병신주 상장예정일
2022년 06월 30일

주)

상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

주주명
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[원텍(주)]

김종원
2,213,670
34.97%
28,475,712
32.72%
28,475,712
32.39%

김정현
333,272
5.26%
4,287,069
4.93%
4,287,069
4.88%

유춘희
261,213
4.13%
3,360,133
3.86%
3,360,133
3.82%

김수지
164,343
2.60%
2,114,038
2.43%
2,114,038
2.40%

강아보
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%

강하도
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%

김애경
993
0.02%
12,773
0.01%
12,773
0.01%

서은서
2,977
0.05%
38,294
0.04%
38,294
0.04%

서영석
34,000
0.54%
437,361
0.50%
437,361
0.50%

이규동
332
0.01%
4,270
0.00%
4,270
0.00%

정영훈
1,000
0.02%
12,863
0.01%
12,863
0.01%

한남경
7,682
0.12%
98,817
0.11%
98,817
0.11%

이의균
12,749
0.20%
163,997
0.19%
163,997
0.19%

김윤종
1,369
0.02%
17,610
0.02%
17,610
0.02%

굿앤닷컴
120,583
1.90%
1,551,128
1.78%
1,551,128
1.76%

원메디코
151,007
2.39%
1,942,490
2.23%
1,942,490
2.21%

원테크
295,790
4.67%
3,804,917
4.37%
3,804,917
4.33%

자기주식
190
0.00%
2,444
0.00%
2,444
0.00%

최대주주 등 소계
3,605,770
56.96%
46,383,088
53.29%
46,383,088
52.75%

소액주주
2,724,270
43.04%
35,043,848
40.26%
35,043,848
39.86%

기타
-
-
15
0.00%
15
0.00%

원텍(주) 총계
6,330,040
100.00%
81,426,951
93.55%
81,426,951
92.61%

[대신밸런스제8호기업인수목적(주)]

지앤텍벤처투자
-
-
600,000
0.69%
600,000
0.68%

대신증권
-
-
10,000
0.01%
900,000
1.02%

기타 공모주주
-
-
5,000,000
5.74%
5,000,000
5.69%

대신밸런스제8호기업인수목적(주) 총계
-
-
5,610,000
6.45%
6,500,000
7.39%

총합계
6,330,040
100.00%
87,036,951
100.00%
87,926,951
100.00%

주)
합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 주주로 표기하였으며, 해당 수량은 합병 과정에서 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

가. 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,046원

산출근거

투자자 보호를 위하여대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,229원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

나. 원텍(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

원텍(주)의 주식매수예정가격은 25,727원 입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 원텍(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
25,727원

산출근거
'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (28,108원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 14일) 전일(2021년 10월 13일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [대신밸런스제8호기업인수목적(주)]

해당사항 없음

나. 피합병법인 [원텍(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2022.05.12~2022.06.02
40
주)

합 계
40
-

주) 상기 매수청구주식 40주는 원텍(주)와의 합의에 의해 2022년 06월 09일 대금지급이 완료되었습니다.

3. 매수일자

회사명
지급시기

대신밸런스제8호기업인수목적(주)

해당사항 없음

원텍(주)

2022년 06월 09일 주)

주) 상기 매수청구주식 40주는 원텍(주)와의 합의에 의해 2022년 06월 09일 대금지급이 완료되었습니다.

4. 매수 소요자금의 원천

운영자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022. 05. 12
-

채권자 이의제출 공고
2022. 05. 12
대신밸런스제8호기업인수목적(주) : 한국경제신문
원텍(주) : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2022.05.12 ~ 2022.06.13
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
81,426,951주

1주당 액면가액
100원

합병비율
원텍(주) 보통주 1주당 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 보통주식 12.8635762주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 피합병법인인 원텍(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 피합병법인인 원텍(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목

합병 전(2021년말)

단순 합

합병 후 추정

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사

원텍(주)

서우회계법인

삼일회계법인

자산

유동자산

11,401,926,869
32,163,777,311
41,479,917,272
41,141,917,272

비유동자산

-
15,438,296,426
15,251,976,541
15,251,976,541

자산총계

11,401,926,869

47,602,073,737
56,731,893,813
56,393,893,813

부채

유동부채

3,081,500

16,283,792,721
15,394,633,051
15,394,633,051

비유동부채

774,799,218
5,516,093,294
6,079,607,347
6,079,607,347

부채총계

777,880,718

21,799,886,015
21,474,240,398
21,474,240,398

자본

자본금

561,000,000
3,165,020,000
3,726,020,000
8,703,695,100

자본잉여금

9,889,496,600
23,948,712,454
33,567,500,199
28,589,825,099

기타포괄손익

199,637,995
1,393,658,473
1,816,318,256
1,816,318,256

이익잉여금

(26,088,444)
(2,705,203,205)
(3,852,185,040)
(4,190,185,040)

자본총계

10,624,046,151

25,802,187,722
35,257,653,415
34,919,653,415

주1)
상기의 요약 재무상태표는 2021년말 감사받은 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 별도재무상태표 및 원텍(주)의 별도재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 원텍(주)의 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.