진에어 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220615)
제출인: 대한항공

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)진에어

0000
0000
20220613

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 06월 13일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 06월 15일

보고자 :
(주)대한항공

요약정보

발행회사명
(주)진에어
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
28,668,082
54.92

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
28,665,046
54.91

보고사유
- 주식매매계약 체결 및 종결

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)진에어
회사코드
272450

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
52,200,000

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)대한항공
한자(영문)
KOREAN AIR LINES CO.,LTD

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강서구 하늘길
생년월일 또는
사업자등록번호 등
110-81-14794

직업(사업내용)
항공 여객 운송업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)대한항공
부서
총무부

직위
대리
전화번호
02-265******

성명
이재우
팩스번호
02-265******

이메일 주소
******woo@koreanair.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 억원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
266,807
부채총액
191,600

자본총액
75,207
자본금
17,446

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
조원태, 우기홍

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)한진칼
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
27.57

※ 상기 재무정보는 '22년 1분기말 별도재무제표 기준임

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위: 억원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
31,875
부채총액
12,417

자본총액
19,458
자본금
1,682

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
조원태, 류경표

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
조원태
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
5.74

※ 상기 재무정보는 '22년 1분기말 별도재무제표 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
정훈식
개인(국내)
계열회사 임원
620805
대한민국
서울시 강북구 삼양로
진에어 사내이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
52,200,000

이번보고서
2022년 06월 15일
(주)대한항공
2
28,668,082
54.92
28,668,082
54.92
52,200,000

증 감
28,668,082
54.92
28,668,082
54.92
0

※ 특별관계자수는 보고자 및 특별관계자수를 합산하여 기재

4. 보유목적

보고자는 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항(하기 제1호 내지 제9호)에 대하여 회사의 최대주주로서 법령이 허용하는 범위 내에서 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 진행할 수 있습니다.

1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할과 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환과 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
- 주식매매계약 체결 및 종결

변동사유
- 보고자인 (주)대한항공은 (주)한진칼과 2022년 6월 13일 체결한 주식매매계약에 따라 시간외매매방식으로 발행회사의 주식 28,665,046주를 취득함.

변경사유
- 주식매매계약 체결 및 종결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)대한항공
110-81-14794
28,665,046
-
-
-
-
-
-
-
-
28,665,046
54.91

특별
관계자
정훈식
620805
3,036
-
-
-
-
-
-
-
-
3,036
0.01

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

52,200,000
-
54.92
54.92

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)대한항공
110-81-14794
28,665,046
-
-
-
-
-
-
28,665,046
54.91

특별
관계자
정훈식
620805
882
-
2,154
-
-
-
-
3,036
0.01

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)대한항공
본인
110-81-14794
의결권있는 주식
28,665,046
(주)한진칼
주식매매계약
2022.06.13
-
54.91
주)

합계(주식등의 수)
28,665,046
합계(비율)
54.91
-

주)

주식매매계약의 주요내용
- 매도인: (주)한진칼
- 매수인: (주)대한항공
- 매매대상주식: 발행회사 의결권있는 주식 28,665,046주
- 매매대금:
604,832,470,600원(주당
21,100원)
- 거래종결일: 2022년 6월 15일자로 거래가 종결되고 대상주식이 장내(시간외대량)매매 방식으로 매수인에게 인도되었음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)대한항공
110-81-14794
28,665,046
-
-
-
-
-
-
-
-
28,665,046
54.91

특별
관계자
정훈식
620805
3,036
-
-
-
-
-
-
-
-
3,036
0.01

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

(주)대한항공
110-81-14794
2022.06.13
시간외매매(+)
의결권있는 주식
-
28,665,046
28,665,046
21,100
거래상대방:
(주)한진칼

정훈식
620805
2022.06.13
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
3,036
3,036
-
대표보고자
변경

※상기 정훈식 사내이사의 취득단가는 실제 취득단가가 아니며, 보고의무발생일인 2022.6.13. 종가(
16,550원) 기준으로 계산한 자금임(대표보고자 변경에 따른 신규보고를 위한 기입).

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)대한항공
110-81-14794
604,832,470,600
-
-
604,832,470,600

정훈식
620805
-
-
50,245,800
50,245,800

※상기 정훈식님의 취득자금은 실제 취득자금이 아니며, 기존 보유주식에 보고의무발생일인 2022.6.13. 종가(
16,550원) 기준으로 계산한 자금임(대표보고자 변경에 따른 신규보고를 위한 기입).

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)대한항공
110-81-14794
보유자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

정훈식
620805
대표보고자 변경으로 인한 신규보고