케이에스피 — 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) (20220615)
제출인: 케이에스피

주요사항보고서(주식교환ㆍ이전 결정)
1.2
케이에스피

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 06 월 15 일

회 사 명 :
주식회사 케이에스피

대 표 이 사 :
이 범 호

본 점 소 재 지 :
부산광역시 강서구 녹산산단381로 86번길 43 (송정동)

(전 화) 051-979-5732

(홈페이지)http://www.kspvalve.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 강 조 원

(전 화) 051-979-5732

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
삼미금속 주식회사

나. 대표자
김경남

다. 주요사업
금속단조제품의 제조 및 판매업

라. 회사와의 관계
-

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
21,599,885

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
147,329,130,474

부채총계
106,834,099,859

자본총계
40,495,030,615

자본금
10,799,942,500

3. 교환ㆍ이전 비율

㈜케이에스피: 삼미금속㈜ = 1 :

0.2062721

주식교환일 현재 삼미금속㈜ 주주가 소유한 삼미금속㈜ 주식은 주식교환일에 ㈜케이에스피로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상 주주에게 ㈜케이에스피 주식 1주당 삼미금속㈜의 주식

0.2062721주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거

1) 완전모회사가 되는 ㈜케이에스피의 교환가액

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산
술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

- 최근 1개월 가중산술평균종가
(2022.05.16 ~ 2022.06.14) : 2,234원

- 최근
1주일 가중산술평균종가
(2022.06.08 ~ 2022.06.14) : 2,277원

-
최근일 종가(2022.06.14) : 2,280원

-
산술평균가액 :
2,264
원

-

교환가액 :
2,264
원

2) 완전자회사가 되는 삼미금속㈜의 교환가액

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니
다.

- 자산가치:
1,875
원
- 수익가치:
(472)
원
- 본질가치:
467
원
- 교환가액:
467 원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의6제3항에 따라, 주식의 포괄적 교환 시 주식의 포괄적 교환 비율의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 합니다.

외부평가기관의 명칭
안경회계법인

외부평가 기간
2022년 05월 01일 ~ 2022년 06월 14일

외부평가 의견
적정

6. 교환ㆍ이전 목적
삼미금속㈜를 ㈜케이에스피의 완전자회사로 편입하여 사업구조 개편을 통한 경영 효율성을 증대하고 양사간 시너지 창출을 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 건 주식교환 완료 시, ㈜케이에스피는 교환대가로 주식교환일 현재 삼미금속㈜의 주주에게 발행 신주

4,455,453
주를
교부하는 것 이외에 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, ㈜케이에스피 및 삼미금속㈜는 100% 모자회사 관계의 독립된 존속법인으로 유지됩니다.

또한, 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 ㈜케이에스피 이사 및 감사위원회 위원의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.
주식교환 이후에도 완전모회사인 ㈜케이에스피는 주권상장법인으로 완전자회사인 삼미금속㈜는 주권비상장법인으로 유지될 예정입니다.

2) 회사의 재무에 미치는 중요 영향 및 효과

㈜케이에스피의 경우 신주 발행에 따른 유상증자 효과로 자본 확충에 따른 일부 경영지표의 개선 효과를 기대할 수 있습니다.
삼미금속㈜의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 변동되나 ㈜케이에스피의 완전자회사가 되므로 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

3) 회사의 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

㈜케이에스피가 삼미금속㈜를 완전자회사로 편입함으로써 영업환경의 변화 등 외부환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추고, 계열사간 시너지 극대화를 통해 영업경쟁력 강화로 지속 가능한 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2022년 06월 15일

주주확정기준일
2022년 06월 30일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2022년 07월 13일

종료일
2022년 07월 27일

주주총회 예정일자
2022년 07월 28일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 07월 29일

종료일
2022년 08월 16일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
-

종료일
-

교환ㆍ이전일자
2022년 08월 30일

신주권교부예정일
2022년 09월 16일

신주의 상장예정일
2022년 09월 16일

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
주식회사 케이에스피

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 본건 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 ㈜케이에스피 주주는 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
2,229

행사절차, 방법, 기간, 장소

1
) 반대의사의 표시방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 당사회사의 주주명부에 등재된 주주[본 주식교환에 대한 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주]에 한하여 임시주주총회 2주일 전부터 임시주주총회 결의일 전일까지 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 1영업일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사
에 반대의사를 통지합니다.

2) 반대의사표시 접수기간
-
시작일 : 2022년 07월 13일

-
종료일 : 2022년 07월 27일

3) 매수청구 방법
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

4) 주식매수청구권 접수기간

- 시작일 : 2022년 07월 29일

- 종료일 : 2022년 08월 16일

5) 접수 장소
- 고객계좌부에 전자등록된 주주: 해당계좌관리기관
- 회사에 대하여 직접 반대의사 표시 내지 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주: 부산광역시 강서구 녹산산업북로 147
- 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
1) 지급예정시기
- 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

2) 주식매수대금의 지급방법
- 고객계좌부에 전자등록된 주주: 해당 계좌관리기관의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 본 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의 사실이 코스닥시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지
(i)
해당주식에 관한 매매
계약의 체결
(ii)
해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는
(iii)
해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

주식교환과 관련하여 ㈜케이에스피 또는 삼미금속㈜에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 수가 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 경우에는 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 15일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2021년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.

2) 본 주식교환일 현재 삼미금속㈜의 주주명부에 등재되어 있는 삼미금속㈜의 주주(이하 ‘주식교환 대상주주’)가 소유하는 삼미금속㈜ 주식에 대하여 "3. 교환ㆍ이전 비율"의 비율로 ㈜케이에스피의 보통주식을 신주로 배정합니다.
다만, 본 주식교환일 현재 삼미금속㈜가 보유하는 자기주식에 대해서는 주식교환에 따른 신주를 발행하지 않습니다.

㈜케이에스피가 본 주식교환에 따라 주식교환 대상주주에게 새로 발행할 보통주식의 총수는
4,455,453
주로 합니다
.
다만, 삼미금속㈜가 본건 주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사 등에 따라 취득한 삼미금속㈜ 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 ㈜케이에스피가 전량 매수할 예정이며, 이에 대하여는 본건 신주가 발행되지 않으므로, 그에 상응하는 본건 신주의 총수 역시 감소될 수 있습니다.

또한, 완전모회사가 되는 회사인 ㈜케이에스피 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 완전모회사가 되는 회사가 취득하는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

3) 상기 '10. 주식 매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
(1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회
결의 전일(
2022년 06월 14일
) 부터 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액으로 산출합니다.
(2) ㈜케이에스피 주식매수청구권 매수
예정가격:
2,229
원
 가) 최근 2개월 가중 산술평균가격:
2,176
원
 나) 최근 1개월 가중 산술평균가격:
2,234
원
 다) 최근 1주일 가중 산술평균가격:
2,277
원
 가),나),다)의 산술평균가격 :
2,229
원 (원단위미만절사)

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(2) 삼미금속㈜ 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 단, 대주주가 아닌 개인주주는 주식의 포괄적 교환에 따른 양도차익은 과세 대상이 아닙니다. 이와 별개로, 증권거래세(0.43%)는 법인 및 개인 여부와 무관하게 양도가액에 대해 과세됩니다.
 
4) ㈜케이에스피와 삼미금속㈜의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환(이하"본건 주식교환 계약")의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.
 
5) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

제 10 조 (본 계약의 변경 및 해지)

(1) 당사자들은 주식교환일 전까지 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

(3) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당 사자는 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

1. 천재지변 및 기타 각 당사자의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련 기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

3. 주식
교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

4. 케이에스피 또는 삼미금속의 주식매수청구권 행사주식수가 전체 발행주식총수의 100분의 10 을 초과하는 경우

(4) 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결 할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.

7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.