동원시스템즈 — 주주총회소집공고 (20220614)
제출인: 동원시스템즈

주주총회소집공고
2.9
동원시스템즈(주)

주주총회소집공고

2022 년 06 월 14 일

회 사 명 :
동원시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :
조점근, 서범원, 장성학

본 점 소 재 지 :
충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 100

(전 화) 02-589-4700

(홈페이지) http://www.dongwonsystems.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 원 종 훈

(전 화) 02-589-4700

주주총회 소집공고

(제43기 임시)

 우리 회사는 정관 제17조에 의하여 제43기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하 소유 주주에 대하여는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.)

 【 다 음 】

1. 일 시 : 2022년 7월 1일 (금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 충청남도 아산시 둔포면 아산밸리동로 100, 
 동원시스템즈(주) 아산사업장 5층 대강강

3. 주주총회 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제1호 의안 : 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건

4. 주주총회 소집통지, 공고사항의 비치

상법 제542조의4에 의거, 주주총회 소집통지, 공고사항을 당사의 인터넷 홈페이지 [www.dongwonsystems.com] 에 게재하고, 당사의 본점, 금융위원회,한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하고 있사오니, 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장 (주주/대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 인감증명서)

대리인의 신분증

6. 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

코로나19 확산과 관련하여 방역관리 지침과 보건 안전 수칙에 따라 주주총
 회장 출입 시 체온 측정을 진행할 예정입니다. 마스크 착용을 의무화하고
 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다.
 의심환자 발생 시 출입이 제한될 수 있습니다. 총회에 참석하시는 주주님
 께서는 감염병 예방을 위해 진행요원의 안내에 적극 협조 부탁드립니다.
 또한 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부
 사항은 대표이사에게 위임합니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사내이사
조점근
(출석률: 100%)
사내이사
서범원
(출석률: 100%)
사내이사
장성학
(출석률: 100%)
사내이사
송재권
(출석률: 100%)
사외이사
이지환
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1회
2022.02.09
제42기 재무제표 보고의 건
찬성
찬성
-
찬성
찬성

제42기 현금배당의 건
찬성
찬성
-
찬성
찬성

'21년 동원시스템즈㈜ 안전보건에 관한 실적보고 및 
 '22년 안전보건에 관한 계획 승인의 건
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2회
2022.02.17
금융거래약정의 건 (외상매출채권담보대출 재약정의 건)
찬성
찬성
-
찬성
찬성

3회
2022.03.08
제42기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2021년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2021년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성
-
찬성
찬성

4회
2022.03.24
대표이사 장성학 선임의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

본점이전의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

5회
2022.03.29
운영자금 대출의건(대환용도)
찬성
찬성
찬성
-
찬성

6회
2022.04.13
운영자금 대출의건(대환용도)
찬성
찬성
찬성
-
찬성

7회
2022.05.03
제 41기 2분기 재무제표 보고의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

이사회 운영규정 변경의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

국제중재판정 이란 내 집행을 위한 법률대리인 선임의 건
찬성
찬성
찬성
-
찬성

8회
2022.05.18

무균충전음료 사업 확대를 위한 횡성 제2공장 투자협약 체결의 건

찬성
찬성
찬성
-
찬성

자기주식 소각을 위한 자본금 감소 보고

찬성
찬성
찬성
-
찬성

제43기 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

찬성
찬성
찬성
-
찬성

주주확정 기준일 설정

찬성
찬성
찬성
-
찬성

9회
2022.05.19

임시주주총회 개최장소 변경의 건

찬성
찬성
찬성
-
찬성

10회
2022.05.24

제 26-1회 공모사채 일부 대환의 건

찬성
찬성
찬성
-
찬성

※ 송재권 사내이사는 일신상의 사유로 '22. 3. 24. 부로 사임하였습니다. 

※ 장성학 사내이사는 제42기 정기주주총회('22년 03월 24일)를 통해 신규 선임 되었습니다. 

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

안전보건위원회
사내이사 서범원
사내이사 장성학
2022.02.09

'21년 동원시스템즈㈜ 안전보건에 관한 실적보고 및

'22년 안전보건에 관한 계획 승인의 건

가결

※ 사외이사는 미포함되어 있는 이사회내 위원회 활동내역입니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3.500.000.000
9,000,000
9,000,000
-

※ 상기 지급총액은 1분기까지 지급한 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

포장사업은 완성품이 아니라 부분품으로서 식품산업의 성장과 더불어 발전하였으며 최근에는 생활용품, 의약품, 산업용품 포장재까지 그 용도가 확대되고 있습니다. 또한, 생산, 유통, 소비에 있어 필수 불가결한 요소로서 포장의 역할은 날로 증가하고 있습니다.

연포장재의 최근 원자재 가격은 다소 상승하는 양상을 보이고 있으나, 생산성 증대 및 경비절감 등을 통해 그 영향을 최소화 하는데 노력을 경주하고 있습니다.

알루미늄은 열전도성, 가공성, 방습성 등의 특성으로 전기, 전자 및 자동차산업에 식품, 제과, 연초 등의 포장재산업에 이르기까지 광범위하게 사용되는 소재로서 공조기 및 열교환기의 핀재, 통신용 케이블의 피복용, 담배용 은박지, 제과포장재, 제약포장재 등 다방면에서 사용되고 있습니다. 또한, PC, 노트북, 스마트폰, 태블릿 PC, 전기자동차, 산업계 에너지저장장치(ESS)에 이르기까지 세계 2차 전지 시장의 가파른 확장세에 대비하여 양극박 생산설비 증설을 완료하고, 관련 R&D 개발에도 박차를 가하고 있습니다. 알루미늄박 산업은 기술축적과 대규모의 시설투자를 필요로 하는 장치산업으로 진입장벽이 높은 편이며, 최종소비재가 아닌 중간재로서 소득수준이 향상됨에 따라 그 사용량이 증가되고 있습니다. 동종업계의 시장여건은 기존업체들의 생산설비 증설로 IMF 이전까지는 10%정도 성장해 왔으나 그 이후부터 현재까지는 성장세가 정체되어 왔으며 중국제품의 저가 공급으로 경쟁은 더 치열한 상황입니다. 국내 박 업계는 선발3사로 유지되어 왔으나 후발업체의 시장참여로 현재는 5개사가 시장을 분점하고 있는 상황입니다. 현재는 단가 및 품질, 신속한 납기 등이 경쟁요소가 되고 있습니다. 알루미늄의 원재료인 AL-STRIP은 AL-INGOT가 원재료인데 전량 수입에 의존하고 있어 알루미늄 가격 및 환율변동에 민감한 영향을 받고 있습니다 
초기투자비가 많이 요구되는 장치산업으로 신규업체의 진입장벽이 높은 산업입니다. 유리사업의 원재료인 규사, 소다회는 대부분 수입하여 조달하고 있으며, 석회석 등은 국내에서 조달하여 사용하고 있습니다. 음료CAN의 주 원재료인 Aluminum은 Global업체를 통하여 수입하여 사용하고 있으며,, PET의 주 원재료인 Resin은 대부분 국내에서 조달하여 사용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 종합패키징 및 첨단소재전문기업으로서 연포장재, 알루미늄박, 성형용기, 식품용 음료용 CAN, E.O.E, 페트병, 유리병 등 대부분의 포장재를 생산하고 있습니다. 이와 더불어 교육 훈련된 전문인력, 첨단 생산 및 검사설비, 고객지원시스템을 통해 축적된 좋은 품질로 미국, 캐나다 등 북미 및 남미, 유럽, 동남아시아 등 세계 전역으로 당사의 포장재가 수출되고 있습니다. 덧붙여 당사는 기업부설연구소를 통해 생활용품에서 의약품 포장에 이르기까지 다양한 포장재 개발에 앞장서고 있으며, 2차전지용 부품소재 및 친환경 소재 등 차세대 포장재 개발에도 박차를 가하고 있습니다.

국내 최초로 식관용 DRD 캔을 개발하였고, E.O.E를 국내 생산하여 수입 대체를 하였을 뿐만 아니라 이를 수출 상품으로 육성하고기까지 하였습니다. 이러한 수출 노력에 힘입어 2017년에는 무역협회로부터 '수출 1억불의 탑’을 수상한바 있으며, ISO 9001, ISO 14001, ISO 22000, FSC 인증 획득 및 클린 사업장을 통해 식품 안전의 첨병이 되고 있습니다. 또한, 소비재에서 자동차 소재, 그리고 2차전지 시장에 이르기까지 그 사업영역을 확대하여 알루미늄사업의 신규 먹거리를 준비하고 있으며, 포장사업의 시너지를 창출을 위한 안정적인 수익 확보를 위해 더욱 매진하고 있습니다.

수지사업부는 산업용 특수필름을 제조하는 사업부로서 꾸준히 기업부설연구소를 통한 R&D활동과 이를 통해 개발된 신제품들을 매출로 실현시키고 있습니다. 국내 최초로 LCD 공정용 보호필름에 성공하므로써 산업용 특수필름 시장 진출의 교두보를 마련한바 있으며, 현재까지도 자가점착필름관련 최고의 기술력과 연구능력을 보유하고 있습니다. 이제는 이러한 기술력을 바탕으로 수축필름, 하드코팅필름분야까지 지속적으로 영역을 확대하여 나아갈 예정입니다.

인쇄사업부는 판지 상자와 상업용 인쇄물을 제조하는 사업부로서 1,970여평의 전 공정 자동화 인쇄공장을 통해 고객의 다양한 요구에 신속하게 대응하고 있습니다. 이러한 기술력과 노하우를 바탕으로 국내 유력기업인 동서식품, 농심, 롯데, 오뚜기, 크라운제과 등의 제품 포장용 판지상자 인쇄물을 생산하여 납품하고 있습니다.

또한, 유리병 산업에 국내 최초 진출하여 최고의 기술력을 바탕으로 유리병 산업을 선도하고 있으며, 사업다각화의 일환으로 PET 사업과 CAN사업까지 그 영역을 넓힘으로써 국내 최대의 종합 포장재 회사로 발돋움하였습니다. 또한, 전량 수입에 의존하던 신개념 금속 포장용기인 알루미늄 Bottle Can을 국내 최초로 국산화하여 명실상부한 글로벌 기업으로 발돋움하고 있습니다.

덧붙여 당사는'21. 11. 1.를 합병기일로 하여 엠케이씨를 흡수합병한 바 있으며, 이를 통해 2차전지 원형캔 사업에 본격적으로 진출하였습니다. 특히 당사가 주력으로 생산하는 2차전지 부품인 원형CAN 의 경우, 생산을 위하여 필요한 금형설계 및 제작, 공구설계 및 제작, 생산공정 설계, 제품 설계, 공정 관리, 품질 관리 및 성능 테스트 등에 필요한 거의 대부분의 기술을 자체적으로 보유하고 있고, 당사는 이러한 기술력을 바탕으로 현재2차전지 중대형 원형CAN사업에 진출하기 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다. 향후 2차 전지 중대형 원형CAN시장은 꾸준히 확대가 기대되며, 당사는2차 전지 중대형 원형CAN 시장 진출을 통해 포장재 전문기업을 넘어 첨단소재기업으로 한발짝 도약해 나아갈 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

품목 및 사업군

포장

연포장재

식음료연포장, 의약용품연포장, 생활용품연포장 등

알미늄

냉난방기, CAR-FIN, 통신케이블, 변압기, AL-PASTE 등

CAN

참치CAN, E.O.E, 알루미늄CAN, BTC, 2차전지원형CAN 등

유리병

식음료병, 맥주병, 소주병, 주스병 등

PET

식음료용기, 탄산음료, 과실음료, 이온음료, 커피 용기 등

인쇄

판지상자, 상업용인쇄 등

수지

통기성필름, SLN, 산업용 랩, 원터치필름, TFT-LCD보호필름 등

2) 시장점유율

타사의 자료확보 어려움과 객관적으로 검증된 자료의 부재로 시장점유율을 생략함.

3) 시장의 특성

포장사업은 종합식품회사인 계열회사를 판매기반으로하여 경쟁력을 높여왔고 현재 국내의 식품사와 비식품사, 다국적기업의 국내외 지사에 판매망을 꾸준히 늘려가고 있어 안정적인 성장세를 향후에도 이어갈 것으로 보입니다. 올 한 해 원자재가격이 급등으로 원가가 상승하여 상당한 어려움을 겪었으나 판가 인상 및 원가절감과 기술혁신을 통해 적극 대응하고 있습니다. 

알루미늄박은 최종 소비재가 아닌 중간재를 생산하는 업종이기 때문에 관련 산업과 경기동향에 영향을 받고 있습니다. 위생용필름 시장은 대규모 설비의 장치 산업으로써 기업 성격상 시장진입이 용이하지 않은 장점이 있는 반면 국제 시장에서는 가격경쟁력을 앞세운 중국 및 동남아국가 제품이 위협 요소로 자리 잡고 있습니다. 상기의 가격경쟁력의 상황을 인지하고 회사는 통기성필름 생산라인을 최소화 하는 반면 시장에서 확보된 기술 경쟁력을 바탕으로 향후 웰빙 사업뿐 아니라 산업용 기능성필름에 역점을 둠으로써 국내 최대의 산업용 특수필름 기업으로 발돋움 할 것입니다. 판지상자는 완제품 생산이 아닌 중간재 성격으로 인하여 거래처의 수요에 적기 대응할 수 있는 기술력 확보 및 가격경쟁력을 갖추기 위한 노력이 요구되는 특성을 가지고 있습니다.

유리병, CAN, PET 시장은 음료 및 주류 제조업체와 밀접한 연관이 있으며 전방산업의 경기에 큰 영향을 받고 있습니다. 전방시장은 최근 3년간 5%이상의 지속적인 성장률을 유지하고 있어 용기시장도 이에 따라 성장할 것으로 보입니다. 특히 맥주시장의 고급화 및 공격적인 마케팅으로 맥주소비가 증가할 것으로 예상되어 유리병 판매가 증가할 것으로 보이며 글로벌 기업으로 거듭나기 위하여 CAN제품에 대하여 해외 수출을 적극 추진하고 있습니다. 또한 생수시장의 급격한 성장으로 인하여 PET 매출이 큰 폭으로 증가하였으며 향후 지속적인 성장이 유지될 것으로 예상됩니다. 그리고 지속적인 원가절감과 기술혁신을 통하여 고객의 니즈를 충족시킬 수 있는 제품력을 갖추고 다양한 신제품을 개발하여 고객의 매출증대에 기여한 바 기존 고객들과

장기거래계약을 지속하고 있어 안정적인 매출을 유지할 것으로 예상됩니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

포장재 사업은 국민 소득수준이 향상됨에 따라 포장의 다양화 및 고급화로 수요가 증가하는 품목이므로 향후 국내외 포장 시장은 꾸준할 것으로 예상됩니다. 포장재 사업은 그간 식품산업의 성장과 더불어, 식품포장사업에 역량을 집중하여 왔으나 최근 그 수요가 증가하고 있는 기능성 및 비식품군 포장재, 즉, 뷰티용품, 생활용품, 의약품, 산업용품 등으로 그 사업영역을 다각화하고 꾸준한 성장을 도모할 것으로 기대됩니다. 

수지사업부는 최근 식품 보관용에 사용되는 진공필름용 7 Layer 필름 양산을 안정화 하였으며, 삼계탕용 레트로트 파우치에 사용되는 CPP필름 개발에 성공하였습니다. 이를 발판으로 삼아, 기존 LCD Glass용 보호필름 사업과 더불어 향후 식품포장용 필름 시장으로 사업영역을 확대해 나갈 것으로 전망하고 있습니다.

용기산업은 그간 주류 및 음료시장의 고객이 대부분을 차지하고 있었으나 사업영역을 다각화하고 꾸준한 성장을 도모하기 위하여 식품업계 고객을 유치하고자 노력하고 있으며 드링크, 기능성 음료 등의 성장에 따라 우수한 기술력을 바탕으로 제약업계 시장에도 진출하고자 합니다. 더불어 글로벌기업으로 거듭나기 위하여 수출시장에 진출하여 100년의 기업 세계 초일류 기업의 신화를 창조해 나갈 것입니다.

5) 조직도

조직도 2021.12.31.jpg
조직도 2022.03.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 주주가치 제고

나. 자본감소의 방법

- 회사가 보유하고 있는 자기주식의 임의/무상소각

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의
종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금
(발행주식수)
감자후자본금
(발행주식수)

보통주(자기주식)
197,129주
0.68%
2022.08.02
145,942,055,000
(29,188,411주)
144,956,410,000
(28,991,282주)

우선주(자기주식)
1,247주
0.47%
1,326,790,000
(265,358주)
1,320,555,000
(264,111주)

합 계
198,376주
0.67%
147,268,845,000
(29,453,769주)
146,276,965,000
(29,255,393주)

※ 기타 참고사항

- 자본금 감소의 대상 주식

회사가 보유하고 있는 자기주식 보통주(197,129주), 우선주(1,247주) 중 보통주 197,105주는 2017년 9월 1일 한진피앤씨와 합병하면서 한진피앤씨 주주의 주식매수청구권 행사 및 단주대금 지급으로 취득한 바 있으며, 우선주 1,247주와 보통주 24주는 2021년 10월 1일 당사와 테크팩솔루션이 합병하면서 동원시스템즈 주주의 주식매수청구권 행사로 자기주식 총 1,271주를 취득한 바 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

*임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2022년 3월 16일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였으며, 당사 홈페이지(https://www.dongwonsystems.co.kr, 홈페이지 → 회사소개 → 투자정보 → 전자공고)에 게재하였습니다.

또한, 당사는 상법 시행령 31조 개정에 따라 2022년 3월 24일 개최된 정기주주총회 1주 전인 2022년 3월 16일 사업보고서를 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.dongwonsystems.co.kr, 홈페이지 → 회사소개 → 투자정보 → 전자공고)에 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□주주총회 집중일 주총 개최 사유 : 해당사항 없음

□ 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장 출입 전
 발열을 확인할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 주주총회장
 출입이 제한될 수 있습니다. 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

□ 코로나19 등 비상사태 발생 시 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은
 대표이사에게 위임합니다.