TPC로보틱스 — 주주총회소집공고 (20220613)
제출인: TPC로보틱스

주주총회소집공고
2.9
(주)티피씨메카트로닉스

주주총회소집공고

2022 년 06 월 13 일

회 사 명 :
(주)티피씨메카트로닉스

대 표 이 사 :
엄 재 윤

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동, 단해창도클러스터)

(전 화)032-580-0055

(홈페이지)http://www.tpcpage.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명) 이 용 우

(전 화)032-580-0055

주주총회 소집공고

(제45기 임시)

임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조, 제365조 및 정관 제17조, 제19조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 :
2022년 06월 28일(화요일) 09:00

2. 장 소 :
인천광역시 서구 갑문2로 39(오류동) 단해창도클러스터내 대강당

3. 회의목적사항

가. 부의안건

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 전자투표 및 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 활용, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표/전자위임장 관리시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여 기간 : 2022년 6월 18일 ~ 2022년 6월27일

- 기간중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 본인확인 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래 
 범용 공인인증서

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는

기권으로 처리

6. 경영 참고사항

상법 제542조의 4에 의거하여 주주총회소집통지 및 공고사항을 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참조하시기 바랍니다.

7. 의결권행사에 관한 사항

<주주총회 참석시 준비물>

- 직접행사 : 주총 참석장(첨부 양식), 신분증

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

8. 기타사항

해당사항 없습니다.

2022년 6월 13일

인천광역시 서구 갑문2로 39 (오류동)

주 식 회 사 티피씨메카트로닉스

대 표 이 사 엄 재 윤 (직인생략)

※별 첨

● 정관 일부 변경의 건

변경전

변경후

변경사유

제8조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통 주식으로 한다.

제8조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③이 회사가 발행할 의결권이 없는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

종류주식 발행관련 조항 추가

제8조의2(1종 종류주식의 수와 내용)①이 회사가 발행할 수 있는 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 종류주식(이하 이 조에서 “종류 주식”이라 한다.)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

②종류주식에 대한 최저 배당률은 발행시에 이사회가 그 율을 결정한다.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④종류 주식에 대하여 당해 년도의 이익으로서 소정의 배당을 할 수 없는 경우에도 그 부족액을 차기 영업년도의 이익으로써 누적적으로 배당하지 않는다.

⑤종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥이 조의 제②항, 제③항, 제④항, 제⑤항의 규정은 제8조의 3, 제8조의 4, 제8조의5 의 각 종류 주식에도 적용한다.

종류주식 발행관련 조항 추가

제8조의3(2종 종류주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 수 있는 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

②종류주식은 회사의 선택 또는 그 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

③상환 가액은 발행 가액에 가산금액을 더한 가액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환 가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정 방법 등을 정하여야 한다.

④종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음의 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우.

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우.

⑤종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 이 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥주주에게 상환 청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

종류주식 발행관련 조항 추가

제8조의4(3종 종류주식) ①이 회사가 발행할 수 있는 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

②종류주식의 보통주식으로의 전환비율은 종류주식 일주당 보통주식 일주로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있으며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 수는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다.

③전환은 주주의 청구에 따라 할 수 있으며 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

④이 조 제②항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4를 준용한다.

종류주식 발행관련 조항 추가

제8조의5(4종 종류주식) ①이 회사가 발행할 수 있는 4종 종류주식은 회사 또는 주주가 상환 및 전환에 관한 선택권을 가지고 제8조의2 및 제8조의3의 성격을 동시에 지닌 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)으로 하며, 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

②기타 종류주식의 상환 및 전환과 관련한 세부사항은 제8조의2 및 제8조의3에 의거 발행시 이사회가 정한다.

종류주식 발행관련 조항 추가

제10조(신주인수권) ① ………

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

………

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관,일반법인,개인 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권) ① ………

② …………………………………………

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관,일반법인,개인 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

종류주식 발행관련 조항 추가

주주총회 참석장

주주번호 :

소유

주식

주식수계

회의

명

㈜티피씨메카트로닉스

임시주주총회

인천광역시 서구 갑문2로39(오류동)

단해창도클러스터 내 대강당

Tel)032-580-0055

의결권수

주 소 :

주주성명 : (등록인감)

㈜티피씨메카트로닉스 귀중

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

신진철
(출석률: 100%)
한데이비드
(출석률: 100%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

1
2022-02-23
제1호의안 : 제44기 재무제표 및 이익잉여금 처분(안) 승인의 건
제2호의안 : 제44기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성
-

2
2022-03-14
기채의 건
(신한은행 주안공단금융센터 18.5억 신규차입)
찬성
-

3
2022-05-12
임시주주총회 소집에 관한 건
-
찬성

*제44기 정기주주총회(2022.03.29) 기준으로 신진철 사외이사가 임기만료되었고 한데이비드 사외이사가 신규선임되었습니다.
*각 사외이사의 출석률은 임기기간 중의 출석률로 기재하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

해당사항 없음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,500,000
10,000,
10,000
-

※상기 보수에 대한 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전원에 대한 승인금액
 으로서 사외이사에 대한 개별 주총 승인금액은 없습니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

사업부별 현황
당사는 본사를 거점으로 공압 및 모션사업 부문 및 최근 3D프린터 사업에 진출한 종합 자동화 시스템 기업입니다. 사업군별로 보면 공압 액츄에이터와 방향제어기기등 공장자동화 부품을 생산/판매하는 공압사업부와 전동 서보모터 및 리니어모터를 활용한 직교로봇, 리니어 로봇등을 생산/판매하는 모션 사업부를 운영중에 있으며, 3D프린터 전략팀 및 협동로봇 전략팀을 신설하여 관련 제품 생산/판매를 하고 있습니다.
또한, 2021년부터 바이오기술과 기존사업부의 보유기술(공압,모션 등)을 융합한 바이오-메카트로닉스 사업을 추진해 나가고 있습니다.

[부문별 주요제품]

부문
주요제품

공압사업
액츄에이터, 방향제어기기, FRL, 악세사리 등

모션사업
직교로봇, 리니어모터, 리니어로봇등

기타
3D 프린터 전략팀 : 3D프린터 제품군
협동로봇 전략팀 : 협동로봇 제품군
바이오-메카트로닉스 : 바이오3D프린터(인공피부 및 인공장기)
 덴탈/세라믹 3D프린터(인공치아,세라믹 소재)
 복합 재활로봇
 유전자 진단 검사기기

[공압사업부문]

(산업의 특성등)
생산설비 자동화 시스템(공기압기기) 산업은 모든 산업의 기초 기술집약 산업으로서 공압실린더, 솔레노이드밸브, 청정화기기, 공압보조기기 등 모든 자동화 설비에 기본장착되어 작동되는 핵심기본 산업입니다.생산설비 자동화 시스템의 기본핵심인 공압기기 산업은 설계 및 정밀 가공기술의 보유와 기술력에 비례하며 전기, 전자, 반도체, 물류, 자동차, 조선, 화학, 플랜트 등의 기술향상 및 국가경쟁력 강화에 크게 공헌하고 있으며 국내외 산업발전에 힘입어 고도의 성장을 지속하고 있습니다. 또한 동산업은 전자 반도체, IT, 자동차 등 핵심기술발달에 따라 정밀 초소형 솔레노이드 밸브, 정밀 소형 공압 실린더의 개발 및 생산이 요구되며 현재 국내시장 규모는 약 1.2조원 정도로 추산되고 있습니다. (자료출처 : 당사 영업부 추정자료)

(국내외 시장여건등)
공기압기기제품(구동기기, 방향제어밸브, 청정화기기 등)은 내수기준으로 년간 1.2조원, 전세계 시장기준으로 년간 약 20조원의 시장으로전반적인(정보통신, 반도체, 전자, 기계, 자동차, 산소발생기 등) 경기산업을 기반으로 구축되어있습니다. 전산업에 적용되는 공기압기기산업 즉, 생산설비자동화 요소기기는 매년 증가할것으로 예측하는 한편 전세계를 중심으로 수출에 대한 관심과 수요가 증가하고 있습니다. 또한 90년대 후반부터 정보통신, 전자 반도체의 국내업계의 세계 시장점유율 증가로 정밀 공기압 기기의 판매 또한 매년 10~20%이상 증가하고 있으며 최근에는 멀티미디어 시장의 이용범위 다양화로 급성장이 예상됩니다.
생산설비 자동화 시스템 부문(공기압기기) 동산업의 제품가격 및 수익성은 시장의 수급상황에 의해 결정되나, 초소형 정밀제품의 생산여부가 제품의 시장점유율에 영향이 있으며 모든 자동화 부분에 범용 부품이라는 특성으로 인해 경기변동에 의한 탄력성은 다소 있으나 해외 시장의 성장 및 중국의 급성장으로 매년 수출이 증가하고 있습니다.

주요 경쟁업체로는 한국에스엠씨공압(일본회사), 한국훼스토(독일회사)등 외국현지 법인이고, 국내 업체는 30여개사가 있으나 대부분 소규모로 수입제품에 대응하기에는 역부족이며, 당사는 본 업종인 공기압시스템의 주요 제품을 국산화하여 수입상품과 유일하게 대응하여, 동분야 국내최대의 제조업체로 인정받고 있습니다. 또한, 당사의 국산화 기술개발의 성과에 힘입어 공기압기기인 구동기기, 방향제어기기, 청정화기기, 기타 보조기기등을 국내시장에 원활히 공급하여 가격 경쟁력 확보는 물론 수입대체로 국내기업의 원가절감 및 선진 자동화기기 분야에 인정받고 있습니다. 국내 메이커로서는 유일하게 외산품과 품질, 가격, 성능등에서 경쟁하고 있으며, 1995년 부터 계속되는 R&D투자 (매출액 대비 1%이상) 및 공격적인 영업마케팅으로 국내 메이커로는 유일하게 대단위 프로젝트를 수주하는 등 성공적인 신장률을 보이고 있으며 특히,전자반도체 시장진입 및 미국, 대만, 중국 수출등으로 인한 향후매출 및 수익성에서 연간 약20% 이상의 성장률을 보일것으로 예상됩니다.

반도체, 전자제품생산장비에 소요되는 핵심 부품인 테이블실린더, 크린공압기기등을 개발하여 특허등록 완료하고 반도체 및 전자, 통신업계의 자동화 설비 분야에 적용, 개시되어 금후 동업계에 시장개척의 교두보로 확보하여 시장점유율 확대에 주력하고 있으며 매출신장에 많은 기여가 예상됩니다.

주요 원재료인 알루미늄 다이캐스팅 소재 및 알루미늄튜브는 당사의 계열사인 (주)KST와 (주)단해로 부터 조달되며 공급물량 및 수요, 품질문제, 납기 등에 대하여 안정적으로 최고의 수준을 자랑하고 있습니다.

[모션사업부문]

(산업의 특성등)
당사는 FA관련 Total Solution 제공을 위하여 Pneumatics + Motion Control 사업을 전개하고있습니다. 당사의 주고객층은 리니어모션의 주요 고객층인 전자/반도체(FPD 포함)및 자동차업계이고 특히, 서보 모터의 범용화가 빠르게 진행되는 산업기계 부문에도 많은 고객시장을 확보하고 있어 현재 당사와 거래를 하고있는 고객은 모두 리니어모션 사업의 잠재 고객 이라 할 수 있으며, 리니어 모션시장은 약 1조원 규모로 추산되고 있습니다. (자료출처: 당사영업부추정자료)

(국내외 시장여건등)
 리니어모션 내수시장은 약 4~5천억원 규모(당사 영업부 추정)로 매년 20%이상 시장이 확대되고 있는 산업으로 전산업 분야에 소요되는 자동화의 기본 소요품목으로 전자 및 반도체 자동화에는 필수적으로 소요되는 품목입니다.
리니어모션 사업은 대부분 외국제품이 점유하고 있어 가격, 납기, 품질 순으로 차별화가 되면 시장 점유율은 증가 될 것으로 보여집니다. 고품질, 고효율화를 위하여 서보시스템 시장이 지속적으로 증가가 예상되며, 당사 제품인 리니어모듈등의 상품으로 공략이 가능한 시장입니다.
주요 경쟁업체는 리니어모듈 경우 로보스타, 다사테크 등이며, 당사 리니어모듈은 국내에서 충분한 경쟁력이 확보되어 판매가 증가될 것으로 예상 됩니다.

당사는 리니어모듈과 서보모터 외 감속기등 주변기기들을 팩키지화하여 상품화를 추진 하고 있습니다.

[3D프린팅 사업부문]

(산업의 특성등)
 3D프린터는 3차원 설계 데이터를 이용하여 폴리머, 금속 등의 소재를 용융, 또는 파우더 적층하는 방식으로 형상을 만드는 설비로서 적층 가공이라고도 불리우고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정하고 있으며, 전세계적으로 향후 10여년 간 가파른 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

(국내외 시장여건등)
 국내의 경우 아직은 전세계 시장에서의 점유도가 크지 않고 태동기인 관계로 객관적인 시장자료가 부족하나 세계시장의 경우 개인용을 제외한 산업용 3D프린터와 관련 부문을 포함 2012년 기준 32억 달러에서 2021년까지 120억 달러에 이르며 경제적 파급효과는 최대 5,500억 달러에 달할 것으로 예측하고 있습니다.(맥킨지 보고서)

국내 시장은 기업용을 대상으로 미국의 메이저 2개 업체가 크게 양분하고 있는 상황으로 당사 영업부 추정 국내 시장은 약 2,000억원으로 추산하고 있으며 개인 및 소규모 사업장을 대상으로 일부 국산메이커들의 제품으로 시장이 형성되고 있으나 영업력, 기술력, 사후지원 면에서 한계를 보이고 있는 상황입니다.

[협동로봇 사업부문]

협동로봇(Collaborative Robot) 은 한 장소에서 또는 손쉬운 이동을 통하여 여러장소에서 사람과 함께 작업할 수 있도록 개발된 로봇으로서, 크기가 일반적인 로봇보다 작고 각종 센서가 부착되어 안전상의 문제를 줄이고 손쉬운 프로그램밍을 통해 다양한 공정 및 다품종 소량생산 시스템에 최적화된 스마트 로봇입니다.

당사는 美, Rethink Robotics의 협동로봇인 "Sawyer"와 대만의 세계적인 협동로봇 제조회사인 Quanta Storage 사의 "Techman Robot"을 국내시장에 판매하고 있습니다. 

[스마트팩토리 융합 솔루션]

당사는 2017년도부터 사업의 방향을 기존사업인 공압 및 모션콘트롤 사업을 기반으로 3D프린팅 및 협동로봇 솔루션을 융합한 이른바 "스마트팩토리 융합솔루션"으로 명확히 설정하고 회사의 전략 MAP을 재정비하여 경쟁력의 기본요소인 가격, 성능, 품질, 납기, 서비스부문에 있어 추구할 방향과 목표를 명확히 하였습니다. 이에 따라 4차 산업혁명의 흐름에 발맞추어 각자의 개성과 라이프 스타일에 맞춘 다품종 소량생산에 최적화된 유연한 생산 시스템 솔루션에 대한 니즈가 증가하고 있어 이에 최적화된 당사의 "스마트 팩토리 융합솔루션" 제공으로 계속적인 매출 및 수익 성장을 기대하고 있습니다.

[바이오-메카트로닉스 사업]

바이오-메카트로닉스 사업이란 생명공학(Biotechnology)와 기계 및 전자공학(Mechanics, Electronics)이 합쳐진 개념으로서 바이오 기술에 메카트로닉스 기술을 응용하여 의료 및 검사등 다양한 목적에 적합한 시스템을 구성하는 기술을 의미하며, 최근에는 정보처리기술을 포함하는 의료기기 및 진단보조장비등을 포함하는 보다 넓은 개념의 사업을 지칭합니다.

당사는 세라믹 소재를 활용한 덴탈/산업용 3D프린팅 전문회사인 ㈜3D컨트롤즈와 제휴 투자계약을 체결하였고, 인공피부 및 암오가노이드등의 바이오 3D 프린팅 전문회사인 ㈜클리셀로부터 바이오 3D프린팅 기술이전 계약을 체결하는 등 본격적인 바이오-메카트로닉스 사업을 전개해 나가고 있으며, 2022년 하반기부터 제품 양산 및 매출이 이루어져 수익이 증가할 것으로 기대하고 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

[공압사업부문]

당사는 1979년 창업이후 지속적인 기술개발로 국내 최대의 공기압기기 제조업체로 성장하였으며, 국가산업 발전의 원동력이 되는 공장자동화의 중요성을 인식하여 수입에만 의존하던 동 제품을 대부분 국산화하여 국내외 전 산업에 적용하고 있습니다. 향후에도 국내 정보화산업과 전자산업의 성장확대로 해당산업에 필요한 제품을 개발 확대하고 있으며 특히, 해외 현지법인 설립등을 통한 해외시장 확대 및 브랜드 국제화를 꾀하고 있습니다.

 당사는 국제화에 대비하여 기술개발을 통한 품질 인증만이 국제경쟁력을 강화시킬 수 있다는 사실을 인식하여 1995년도 EM마크, K마크 획득에 이어 1996년도에는 품질보증과 품질시스템 정착을 위해 ISO 9001 품질보증 모델에 대한 규격 인증을 추진한바, 그 결실로 동업체 최초로 1996년말 ISO 9002 인증을 동시 획득 하였으며, 1997년도에 CE마크도 획득 하였습니다. 또한 설립당시 수입품 취급에서 단순조립을 거쳐 최근에는 100% 순수 국내제조업체로 탈바꿈하여 연간 400억원 이상의 수입대체 효과를 실현하고 있습니다. 이를 인정받아 2002년 11월에는 신기술촉진대회(공압부문)에서 국무총리 표창을 수상 하였으며, 그 동안의 공기압기기의 기술축적은 수입 대체효과 이상의 국가적 자산으로 평가 되리라 봅니다.

 한편, 수출과 내수시장 확대에 대응코져 중국 현지대표처를 상해에 설립가동하고 있으며, 중국시장의 잠재고객을 적극 공략하여 향후 매출증대에 크게 기여 할 것입니다. 생산 자동화 분야는 통신, 반도체, 전자업계의 성장에 따른 자동화 설비투자 확대로 당사의 공압 기기는 상당한 성장세를 기대하고 있으며, 당사도 동 시장에 적용되는 제품개발에 주력하여 일부는 2004년 100대 특허제품에 선정되어 수상한바 있으며, 금후에도 연이어 신기술이 적용된 제품출시를 준비하고 있습니다. 또한 초소형 솔레노이드 밸브 개발을 통한 내수 및 수출이 확대될것으로 예상되며, 생산자동화 설비투자등으로 세계시장에 대응할 수 있는 성능과 품질을 확보하여 매출신장이 기대되고 있습니다.

[모션사업부문]
 모션콘트롤 시스템과 관련된 공장자동화 설비투자 비율은 국제적으로 증가 추세이며 국내는 매년 10%이상 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 최근 경기침체로 전반적인 설비투자는 축소되었지만 자동차업종 및 전자 ㆍ반도체 업종의 설비투자가 지속적으로 증가하고 있으며 공장자동화 즉, 생산자동화는 산업전반에 적용되는 업종으로 국내산업의 회복세와 석유화학, 섬유, 요업 등 시설투자 확대로 공기압시장도 동반, 꾸준히 증가 할 것으로 봅니다. 동업계는 수입 의존도가 70%이상 이므로 당사와 같은 국산화 제품으로 시장을 공략한다면 충분한 시장 확대의 가능성이 있을 것으로 예상됩니다.

[3D프린팅 사업부문]
당사의 경우 2013년 10월 3D 프린팅 사업본부를 신설, 국내외 3D프린터 업체와 사업 협약을 하였습니다. 개인 및 SOHO등을 타겟으로 최우수 국산기술을 보유한 애니웍스와 사업제휴를 체결하여 자체 3D프린터를 개발하여 기존 전국적 사업 인프라를 활용한 시장 조기선점에 집중하고 있습니다. 또한 세계적인 3D 프린터 회사인 스트라타시스社와 업무제휴를 맺어 해외 유수 제품을 국내에 도입하여 시장 확대를 추진하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 본사를 거점으로 공압 및 모션사업 부문 및 최근 3D프린터 사업에 진출한 종합 자동화 시스템 기업입니다. 사업군별로 보면 공압 액츄에이터와 방향제어기기등 공장자동화 부품을 생산/판매하는 공압사업부와 전동 서보모터 및 리니어모터를 활용한 직교로봇, 리니어 로봇등을 생산/판매하는 모션 사업부를 운영중에 있으며, 3D프린터 전략팀 및 협동로봇 전략팀을 신설하여 관련 제품 생산/판매를 하고 있습니다.

또한, 2021년부터 바이오기술과 기존사업부의 보유기술(공압,모션 등)을 융합한 바이오-메카트로닉스 사업을 추진해 나가고 있습니다.
[부문별 주요제품]

부문
주요제품

공압사업
액츄에이터, 방향제어기기, FRL, 악세사리 등

모션사업
직교로봇, 리니어모터, 리니어로봇등

기타
3D 프린터 전략팀 : 3D프린터 제품군
협동로봇 전략팀 : 협동로봇 제품군
바이오-메카트로닉스 : 바이오3D프린터(인공피부 및 인공장기)
 덴탈/세라믹 3D프린터(인공치아,세라믹 소재)
 복합 재활로봇
 유전자 진단 검사기기

(2) 시장점유율

[공압사업부문]
당사는 본 업종인 공기압시스템의 주요 제품을 국산화하여 수입상품과 유일하게 대응 가능한 동분야 국내최대 제조업체로서 국내 시장점유율은 약 12%일 것으로 추정됩니다(당사 영업부 추정 자료)

[모션사업부문]
모션콘트롤 사업은 OLED 생산 장비 및 반도체 장비등에 소요되는 직교로봇, 리니어 모듈등을 중심으로 가파른 성장세에 있으며, 당사의 국내 시장점유율은 약 6.4%로 기존의 공압부문과 연계한 생산설비 자동화 시스템을 중심으로 매년 성장을 기대하고 있습니다(당사 영업부 추정 자료)

(3) 시장의 특성

[공압사업부문]
생산설비 자동화 시스템(공기압기기) 산업은 모든 산업의 기초 기술집약 산업으로서 공압실린더, 솔레노이드밸브, 청정화기기, 공압보조기기 등 모든 자동화 설비에 기본장착되어 작동되는 핵심기본 산업입니다. 생산설비 자동화 시스템의 기본핵심인 공압기기 산업은 설계 및 정밀 가공기술의 보유와 기술력에 비례하며 전기, 전자, 반도체, 물류, 자동차, 조선, 화학, 플랜트 등의 기술향상 및 국가경쟁력 강화에 크게 공헌하고 있으며 국내외 산업발전에 힘입어 고도의 성장을 지속하고 있습니다. 또한 동산업은 전자 반도체, IT, 자동차 등 핵심기술발달에 따라 정밀 초소형 솔레노이드 밸브, 정밀 소형 공압 실린더의 개발 및 생산이 요구되며 현재 국내시장 규모는 약 1조원 정도로 추산되고 있습니다. (자료출처 : 당사 영업부 추정자료)

[모션사업부문]
당사는 FA관련 Total Solution 제공을 위하여 Pneumatics + Motion Control 사업을전개하고있습니다. 당사의 주고객층은 리니어모션의 주요 고객층인 전자/반도체(FPD 포함)및 자동차업계이며 특히, 서보 모터의 범용화가 빠르게 진행되는 산업기계 부문에도 많은 고객시장을 확보하고 있으며 이에 따라 현재 당사와 거래를 하고있는 고객은 모두 리니어모션 사업의 잠재 고객 이라 할 수 있으며, 리니어 모션시장은 약1.2조원으로 추산되고 있습니다. (자료출처: 당사 영업부 추정자료)

[3D프린터 사업부문]
3D프린터는 3차원 설계 데이터를 이용하여 폴리머, 금속 등의 소재를 용융, 또는 파우더 적층하는 방식으로 형상을 만드는 설비로서 적층 가공이라고도 불리우고 있습니다. 2000년대 후반부터 미래유망기술로 각광받기 시작하였으며 제3의 산업혁명이라고 불릴 정도로 각계 산업에 미치는 파급력이 큰 것으로 추정하고 있으며, 전세계적으로 2017년을 기점으로 향후 10여년 간 가파른 성장세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

[협동로봇 사업부문]
협동로봇이란 한 장소에서 사람과 로봇이 함께 작업할 수 있는 로봇으로서, 크기가 작고 각종 센서가 부착되어 있어 안전상의 문제를 줄이고, 가볍고 손쉬운 프로그래밍을 통해 다양한 공정에 적용가능한, 최근 화두가 되고 있는 Samart Factory에 최적으로 적용할 수 있는 새로운 로봇 솔루션입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

[바이오-메카트로닉스 사업]

바이오-메카트로닉스 사업이란 생명공학(Biotechnology)와 기계 및 전자공학(Mechanics, Electronics)이 합쳐진 개념으로서 바이오 기술에 메카트로닉스 기술을 응용하여 의료 및 검사등 다양한 목적에 적합한 시스템을 구성하는 기술을 의미하며, 최근에는 정보처리기술을 포함하는 의료기기 및 진단보조장비등을 포함하는 보다 넓은 개념의 사업을 지칭합니다.

당사는 세라믹 소재를 활용한 덴탈/산업용 3D프린팅 전문회사인 ㈜3D컨트롤즈와 제휴 투자계약을 체결하였고, 인공피부 및 암오가노이드등의 바이오 3D 프린팅 전문회사인 ㈜클리셀로부터 바이오 3D프린팅 기술이전 계약을 체결하는 등 본격적인 바이오-메카트로닉스 사업을 전개해 나가고 있으며, 2022년 하반기부터 제품 양산 및 매출이 이루어져 수익이 증가할 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도_20220613

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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※해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조(주식의 종류)이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통 주식으로 한다.

제8조(주식의 종류) ①이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

②회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③이 회사가 발행할 의결권이 없는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

종류주식 발행관련 조항 추가

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제8조의2(1종 종류주식의 수와 내용)①이 회사가 발행할 수 있는 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 종류주식(이하 이 조에서 “종류 주식”이라 한다.)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

②종류주식에 대한 최저 배당률은 발행시에 이사회가 그 율을 결정한다.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④종류 주식에 대하여 당해 년도의 이익으로서 소정의 배당을 할 수 없는 경우에도 그 부족액을 차기 영업년도의 이익으로써 누적적으로 배당하지 않는다.

⑤종류주식에 대하여 소정의 배당을 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥이 조의 제②항, 제③항, 제④항, 제⑤항의 규정은 제8조의 3, 제8조의 4, 제8조의5 의 각 종류 주식에도 적용한다.

종류주식 발행관련 조항 추가

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제8조의3(2종 종류주식의 수와 내용) ①이 회사가 발행할 수 있는 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

②종류주식은 회사의 선택 또는 그 주주의 청구에 따라 상환할 수 있다.

③상환 가액은 발행 가액에 가산금액을 더한 가액으로 하며 가산금액은 이자율, 시장상황, 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환 가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정 방법 등을 정하여야 한다.

④종류주식의 상환기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 단, 다음의 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우.

나. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우.

⑤종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 이 회사는 상환할 뜻 및 상환 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑥주주에게 상환 청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

⑦회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

종류주식 발행관련 조항 추가

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제8조의4(3종 종류주식) ①이 회사가 발행할 수 있는 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)으로 하며 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

②종류주식의 보통주식으로의 전환비율은 종류주식 일주당 보통주식 일주로 한다. 다만, 주식분할 또는 병합 기타 법률이 허용하는 조정 사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있으며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류와 수는 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다.

③전환은 주주의 청구에 따라 할 수 있으며 종류주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10년의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

④이 조 제②항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4를 준용한다.

종류주식 발행관련 조항 추가

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제8조의5(4종 종류주식) ①이 회사가 발행할 수 있는 4종 종류주식은 회사 또는 주주가 상환 및 전환에 관한 선택권을 가지고 제8조의2 및 제8조의3의 성격을 동시에 지닌 종류주식 (이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다.)으로 하며, 그 종류주식의 총 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위내로 한다.

②기타 종류주식의 상환 및 전환과 관련한 세부사항은 제8조의2 및 제8조의3에 의거 발행시 이사회가 정한다.

종류주식 발행관련 조항 추가

제10조(신주인수권) ① ………

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

………

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관,일반법인,개인 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

제10조(신주인수권) ① ………

② …………………………………………

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관,일반법인,개인 또는 기관투자가에게 신주를 발행하는 경우

종류주식 발행관련 조항 추가

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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※임시주주총회로 해당사항이 없어 기재를 생략합니다. 

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항이 없어 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표에 관한 안내
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융타자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 그 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 따라서 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 않고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

 가. 전자투표 관리시스템
 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com
 
 나. 전자투표 행사기간 : 2022년 6월 18일~2022년 6월 27일 
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자 위임장 수여
 - 주주확인용 공인인증서의 종류 : 휴대폰인증, 증권거래전용 공인인증서 
 또는 전자거래 범용 공인인증서
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 

▶ 코로나바이러스 감염증 확산방지를 위한 안내
코로나19 확산을 방지하기 위해 방역 관리 지침과 주주총회장 건물 보건안전 수칙에 따라 주주총회장 건물 출입 시 비대면 발열 체크기로 발열 검사가 진행될 예정이며, 발열 (37.5도 이상) 또는 기침 등 감염 의심 증상이 발생하는 경우 출입이 제한될 수 있습니다.

또한 집단감염 발생 장소에 방문하셨거나 확진자와 동선이 겹치신 경우, 보건용 마스크를 착용하지 않으신 경우 등에도 주주총회장 건물 출입이 제한될 수 있으며, 출입 제한 시에는 현장에 비치된 서면 위임장을 활용하여 의결권을 행사하실 수 있습니다.

또한 당일 주주총회장 건물 내에서 음식물 취식이 일체 금지되오며, 당사는 감염병 예방을 위하여 손 소독제 비치,참석자 간 거리두기 등 방역에 최선을 다할 예정이오니 주주총회에 참석하는 주주님들께서는 진행요원의 안내에 적극 협조해 주시기를 부탁드립니다.

아울러 코로나19 확산으로 인한 주주총회장 건물 폐쇄 등 우발상황 발생 시 총회장소변경권한은 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.

코로나19와 관련하여 불가피하게 주주총회 개최장소와 일시가 변경하는 경우 해당 내용을 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.tpcpage.co.kr)에 공지할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.