솔트웨어 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220613)
제출인: 솔트웨어

의결권대리행사권유참고서류
3.5
미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 06월 13일

권 유 자:
성 명: 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
주 소: 서울특별시 중구 을지로5길 26 (수하동, 미래에셋 센터원빌딩 이스트타워)
전화번호: 02-3774-7122

작 성 자:
성 명: 박준엽
부서 및 직위: 기타비상무이사
전화번호: 02-3774-7122

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 06월 13일
라. 주주총회일
2022년 06월 28일

마. 권유 시작일
2022년 06월 16일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

이경하
등기임원
보통주
-
-
임원
-

박준엽
등기임원
보통주
-
-
임원
-

김경모
등기임원
보통주
-
-
임원
-

김돌의
등기임원
보통주
-
-
임원
-

계
-
-
-
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

주영준
보통주
0
미래에셋증권(주) 직원
-
-

심종현
보통주
0
미래에셋증권(주) 직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

주식회사 
엔비파트너스
법인
보통주
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사
엔비파트너스
김태범
경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층)
의결권 위임장
수령
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 06월 13일
2022년 06월 16일
2022년 06월 27일
2022년 06월 28일

나. 피권유자의 범위

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사의 임시주주총회(2022년 06월 28일)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 18일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

주) 전자우편에 의한 방법은 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한함

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 주소 : 서울특별시 중구 을지로5길 26, 35층 (수하동, 미래에셋센터원빌딩 이스트타워)
 전화번호 : 02-3774-7122 
 팩스번호 : 0505-085-7122
- 우편접수 여부 : 가능
- 접수기간 : 2022년 06월 16일 ~ 2022년 06월 27일 임시주주총회 개최 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 06월 28일 오전 9시

장 소
서울특별시 종로구 청계천로 93 파고다어학원종로점 지하2층 이벤트홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간
2022년 06월 16일 ~ 2022년 06월 27일 임시주주총회 개최 전

서면투표 방법
서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여 
투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

※코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 발열이 감지되는 경우 주주총회 장소로의 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다. 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소, 시간의 변경이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 안내드릴 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인과의 합병을 통하여 대상기업의 글로벌 기업으로서의 성장 지원 및 주주 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 06월 04일 설립되어 2019년 08월 20일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다. 또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는의 정관 제58조 제2항에 따라, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

2019년 08월 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 코스닥 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 상장회사에 걸맞는 우량한 기업으로 솔트웨어㈜를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 솔트웨어㈜는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 솔트웨어㈜를 흡수합병하고자 합니다. 해당 합병을 통해 기업인수목적회사 상장 시 공모를 통해 조달된 자금을 솔트웨어㈜에 공급하게 되고, 이를 통해 사업확장을 지원하고 성장동력 확보를 통해 궁극적으로 합병법인 및 피합병법인 주주의 이익을 극대화하는 것이 목적입니다.

솔트웨어㈜은 2003년 11월에 설립되어, 공공기관, 대학, 기업 등 다양한 분야의 정보시스템 운영에 필요한 클라우드 서비스 전문업체입니다. 클라우드사업 이외에도 HW/SW구축 및 기술서비스 사업도 수행하고 있습니다. H/W분야 사업에서는 중대형 서버와 PC급 서버, 스토리지장치, 네트워크장치와 이들 장치들을 운영하는 OS, DBMS, WAS 등 시스템 소프트웨어들을 이용한 전산시스템 구축 서비스를 수행합니다. S/W분야 사업에서는 2007년부터 BIPS(Business Information Platform Service)라는 자체 개발된 소프트웨어 패키지를 활용해 고객사의 업무포털(Enterprise Portal)시스템을 구축하고 있습니다.

솔트웨어㈜은 금번 합병을 통해 상장기업에 적합한 시스템으로 정비하여, 투명한 경영환경을 구축하고, 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 고용·생산·성장·국가발전의 선순환 체계에 기여하고자 합니다. 솔트웨어㈜는 신성장동력의 마련을 위한 자금 조달 및 대외신뢰도 제고를 통한 사업영역 확대를 위한 목적으로 상장을 진행하고 있으며, 기업인수목적회사와의 합병으로 유입될 자금은 사업 확장을 위한 연구개발과 운영자금으로 사용될 예정에 있습니다.

이처럼 솔트웨어㈜가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 미래에셋대우기업인수목적3호(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하고 양사의 주주이익 극대화에 기여할 것으로 판단됩니다.

(2) 주요 일정

구 분
일 정

이사회 결의일
2021년 12월 22일

합병계약 체결일
2021년 12월 22일

합병변경계약 체결일(1차)
2022년 5월 3일

합병변경계약 체결일(2차)
2022년 5월 27일

주주명부폐쇄 공고일
2022년 5월 3일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 6월 13일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 6월 13일 ~ 2022년 6월 27일

주주총회일
2022년 6월 28일

주식매수청구권 행사기간
2022년 6월 28일 ~ 2022년 7월 18일

채권자 이의제출 공고일
2022년 6월 29일

채권자 이의제출 기간
2022년 6월 29일 ~ 2022년 8월 2일

합병기일
2022년 8월 3일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 8월 3일

합병종료보고 공고일
2022년 8월 4일

합병등기일
2022년 8월 4일

합병신주 상장예정일
2022년 8월 22일

주)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구 분

합병법인

피합병법인

법인명

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사

솔트웨어 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

이 경 하

이 정 근

주소

본사

서울특별시 중구 을지로5길 26
미래에셋센터원

서울특별시 구로구 디지털로 34길 55
코오롱싸이언스밸리 2차 901호

연락처

02-3774-7223

02-2025-0066

설립년월일

2019. 6. 4

2003. 11. 24

납입자본금(주1)

648 백만원

618 백만원

자산총액(주2)

14,939 백만원

17,017 백만원

결산기

12월 31일

12월 31일

종업원수(주3)

-

85 명

발행주식 종류 및 수(주1)

보통주 6,482,000주 (액면가 100원)

보통주 1,236,000(액면가 500원)

(Source: 합병법인 및 피합병법인 사업보고서)

(주1) 증권신고서 제출일 현재 자본금 및 발행주식수입니다.

(주2) 합병법인과 피합병법인의 자산총액은 2021년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 감사받은 별도재무제표 상 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2021년말 현재 종업원 수입니다.

(2) 합병의 성사조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(미래에셋대우기업인수목적3호(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 8월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 (주)손앤컴퍼니, (주)타임폴리오자산운용, 미래에셋벤처투자(주), 미래에셋증권(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

(가) 합병의 선행조건

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사 (합병법인),
"을" 솔트웨어 주식회사 (피합병법인)]

제 17조 (선행조건)

“갑”과 “을”은 본 합병계약서에 의한 합병은 다음의 선행조건이 이행될 것을 조건으로 하여 완료되어 합병등기에 이르게 된다는 점에 동의한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"은 본 합병과 관련하여 자본시장법 등 관계법령의 위반사항이 발견될 경우 발견 즉시 내부규정, 회계, 정관 및 재무적·비재무적 요건을 충족시켜야 한다.
(ii) 양 당사자가 주주총회에서 본 합병에 대한 승인을 받는다.
(iii) 본 합병에 대하여 정부에 대한 필요한 모든 신고, 등록 또는 인가를 받고 관련법령에 위배되는 사항이 없다.
(iv) 본 합병계약에 포함된 합병당사자들의 모든 진술 및 보증이 본 합병계약 체결일 현재 진정하고 정확하며 합병기일까지 위 당사자들의 모든 진술 및 보증이 중요한 부분에 있어서 모두 유지되어야 한다. 양 당사자는 본 합병계약서 체결 이후 합병기일 이전까지 진술 및 보증의 중요사항 변경 시 사전통보 또는 협의의 조치를 취한다.
(v) 합병당사자들이 본 합병계약에서 합의한 모든 조치를 취하였으며, 합병을 위하여 주권발행 및 주주명부의 작성 등 상법상 요구되는 기타 모든 조치를 취한다.
(vi) 양 당사자의 채권자들의 이의가 없다. 단, 채권자의 이의가 있을 경우 해당 채권변제를 위한 제반 조치이행, 조정 등의 책임은 원칙적으로 해당 당사자에게 있는 것으로 한다.
(vii) "갑"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "갑"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(viii) "을"이 합병을 실행함에 있어 합병에 반대한 주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 주수가 "을"의 합병 전 발행주식총수의 33.33% 를 초과하지 아니할 것

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사 (합병법인),
"을" 솔트웨어 주식회사 (피합병법인)]

제 20 조 (계약의 변경, 해제, 해지)

① 본 합병계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(i) 양 당사자가 본 합병계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(iii) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑" 또는 "을" 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일 혹은 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑" 또는 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못한 경우

(iv) 상장승인이 거부되거나, 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 합병계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

(v) "갑" 또는 "을"이 본 합병계약상의 진술 및 보증 또는 확약, 약정 사항을 중대하게 위반하고, 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 15 영업일 내에 시정하지 못하는 경우(위반사항의 성격상 시정이 불가능한 경우에는 시정요구가 필요하지 아니함)

(vi) 기준일 이후 “갑” 또는 “을”의 재산, 영업상태 및 근로관계에 중대한 부정적 영향이 발생한 경우

(vii) 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니한 경우 또는 합병기일까지 선행조건이 충족되지 아니할 것이 명백한 경우. 다만, 본 합병계약 제18조 단서에 따라 선행조건이 포기되거나 면제된 경우는 그러하지 아니하다.

② 본 합병계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(ii) 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 합병계약의 해제에도 불구하고 제21조 제2항, 제23조, 제24조 및 제27조는 그 효력을 상실하지 아니한다.

③ "갑"과 "을"은 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 계약서의 일부로 간주된다.

④ 본 합병계약의 내용은 본 합병계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 수정 및 변경될 수 없다.

⑤ 제4항에도 불구하고, 합병기일 또는 그 전에 “갑”또는 “을”에 대하여 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등이 있는 경우 본 합병계약에 대한 수정계약 없이 당해 주식의 분할 및 병합, 자본의 감소 등의 비율에 따라 합병비율, 합병신주의 수, 증가할 자본금 및 “을”의 임직원에게 부여된 주식매수선택권의 조정행사수량 및 조정행사가격 등을 조정한다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전주주인 (주)손앤컴퍼니, 300,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권 행사하지 아니하거나, 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 "주주등"이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

(3) 합병의 방법 및 요령

미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 기업인수목적회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 솔트웨어㈜에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 미래에셋대우기업인수목적3호㈜는 존속하고 솔트웨어㈜은 소멸하게 되지만, 실질적으로 솔트웨어㈜가 미래에셋대우기업인수목적3호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

- 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항

피합병회사인 솔트웨어㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 솔트웨어㈜의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 보통주식(액면금액 100원) 20.56050000주를 교부합니다.

솔트웨어㈜가 금번 합병을 진행하면서 솔트웨어㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 솔트웨어㈜의 자기주식이 되며, 솔트웨어㈜의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 미래에셋대우기업인수목적3호㈜와 합병 시 발행되는 합병신주를 교부할 예정입니다. 또한 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

- 교부금의 지급

합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 피합병법인인 솔트웨어(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)가 합병법인인 솔트웨어(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

- 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사인 미래에셋대우기업인수목적3호㈜와 소멸법인인 솔트웨어㈜은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다. 솔트웨어㈜가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정이며, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

(4) 합병비율의 산출근거

주권상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 12월 22일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 22일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 21일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 합병에서는 2.32% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

또한 비상장회사인 솔트웨어㈜은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호의 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정을 적용하여 피합병법인의 본질가치 산정시 자산가치와 수익가치의 비율을 1:1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 본질가치를 산정하였습니다.

산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 41,121원(주당 액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의 합병비율은 1:2056050000으로 산정되었습니다

합병계약서

제5조 (합병비율 및 합병신주의 배정)

① “갑”과 “을”의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본

시장법”) 제165조의4 및 그 하위 규정 등 관련 규정에 따라 계산한 비율인 1:20.56050000로 한다. 이에 따라 “갑”은 액면가 100원의 기명식 보통주식 25,412,775주(이하 “합병신주”)를 발행하여 합병기일 현재의 “을”의 주주명부에 기재된 주주에 대하여 그가 소유하는 “을”의 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 1:20.56050000주의 비율에 의한 주식을 배정(25,412,775주)한다. 다만, “을”의 자기주식에 대하여는 신주를 배정하지 아니한다.

② 합병비율의 계산으로부터 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 “갑”이 자기주

식으로 취득하고, 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 “을” 주식의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 “을”의 주주들에게 현금으로 지급한다.

(5) 합병 당사자간의 출자, 채무보증 및 기타 거래 내역

당사는 해당사항 없습니다.

(6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항

(가) 주식매수청구권 행사의 요건

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구권 행사 요건]

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(2022년 06월 28일) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 08월 01일에 지급할 예정입니다.

단, 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 주주간 약정서에 의거하여 1) 발기주주가 보유하고 있는 발기주식((주)손앰컴퍼니(300,000주), (주)타임폴리오자산운용(16,000주), 미래에셋벤처투자(주)(8,000주), 미래에셋증권(주)(8,000주))과 전환사채((주)타임폴리오자산운용(484백만원), 미래에셋벤처투자(주)(692백만원), 미래에셋증권(주)(1,192주))의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[솔트웨어㈜의 주식매수청구권 행사 요건]

「상법」제 374조의 2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 솔트웨어(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 08월 01일에 지급할 예정입니다.

(나) 주식매수예정가격 등

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

이에 따라 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,037원

산출근거
투자자 보호 및 주주간 형평을 위하여 미래에셋대우기업인수목적3호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,055원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
12,300,000,000
-

이자금액(B)
273,144,663
예상 이자율 0.68%

원천징수금액(C)
42,337,423
이자소득의 15.4% 및 신탁운용보수

신탁금액(D = A + B - C)
12,530,807,240
-

공모주식수
6,150,000
발기인 주식 제외

주식매수예정가격
2,037
원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 12월 22일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2021/12/21
2,040
7,672
15,650,880

2021/12/20
2,030
43,710
88,731,300

2021/12/17
2,055
26,142
53,721,810

2021/12/16
2,050
8,832
18,105,600

2021/12/15
2,060
74,028
152,497,680

2021/12/14
2,040
36,428
74,313,120

2021/12/13
2,045
55,621
113,744,945

2021/12/10
2,050
2,309
4,733,450

2021/12/09
2,065
6,011
12,412,715

2021/12/08
2,065
1,504
3,105,760

2021/12/07
2,065
11,514
23,776,410

2021/12/06
2,060
35,282
72,680,920

2021/12/03
2,050
3,904
8,003,200

2021/12/02
2,050
11,949
24,495,450

2021/12/01
2,055
3,924
8,063,820

2021/11/30
2,045
29,533
60,394,985

2021/11/29
2,050
51,566
105,710,300

2021/11/26
2,060
5,430
11,185,800

2021/11/25
2,065
8,634
17,829,210

2021/11/24
2,065
5,609
11,582,585

2021/11/23
2,070
1,598
3,307,860

2021/11/22
2,055
19,993
41,085,615

2021/11/19
2,070
4,417
9,143,190

2021/11/18
2,080
5,096
10,599,680

2021/11/17
2,080
1,039
2,161,120

2021/11/16
2,080
10,910
22,692,800

2021/11/15
2,080
9,207
19,150,560

2021/11/12
2,080
1,155
2,402,400

2021/11/11
2,080
10,976
22,830,080

2021/11/10
2,080
4,094
8,515,520

2021/11/09
2,070
3,303
6,837,210

2021/11/08
2,085
18,275
38,103,375

2021/11/05
2,075
38,383
79,644,725

2021/11/04
2,115
3,152
6,666,480

2021/11/03
2,100
19,088
40,084,800

2021/11/02
2,110
8,393
17,709,230

2021/11/01
2,110
8,552
18,044,720

2021/10/29
2,125
35,665
75,788,125

2021/10/28
2,130
764
1,627,320

2021/10/27
2,130
37,391
79,642,830

2021/10/26
2,115
4,497
9,511,155

2021/10/25
2,090
20,339
42,508,510

2개월 가중평균 종가(A)
2,067

1개월 가중평균 종가(B)
2,050

1주일 가중평균 종가(C)
2,049

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,055

(자료: 한국거래소)

[솔트웨어㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격]

솔트웨어㈜의 주식매수 예정가격은 41,121원입니다. 이는 '분석기관 평가의견서'상 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에 의거 솔트웨어㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 매수청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 솔트웨어㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

(다) 반대의사의 통지방법

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 18일) 현재 미래에셋대우기업인수목적3호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 06월 28일 예정) 전일까지 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 18일) 현재 솔트웨어㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2022년 06월 28일 예정) 전일까지 솔트웨어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 솔트웨어㈜에 반대의사를 통지합니다.

(라) 매수의 청구 방법

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 06월 28일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 06월 28일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 솔트웨어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 솔트웨어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(마) 주식매수 청구기간

[미래에셋대우기업인수목적3호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 미래에셋대우기업인수목적3호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(2022년 06월 28일부터 2022년 07월 18일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[솔트웨어㈜]

상법 제522조의3에 의거하여 주주총회 전에 솔트웨어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2022년 06월 28일부터 2022년 07월 18일까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【미래에셋대우기업인수목적3호(주)】

재 무 상 태 표

제4기 1분기 2022년 03월 31일 현재

제3기 2021년 12월 31일 현재

제2기 2020년 12월 31일 현재

제1기 2019년 12월 31일 현재

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4기 1분기
제3기
제2기
제1기

자 산

Ⅰ.유동자산

14,912,104,764

14,939,210,092

14,910,993,560

14,826,784,809

현금및현금성자산
2,355,788,363

2,403,931,716

2,425,050,839

2,458,568,840

단기금융상품
12,493,953,976

12,493,953,976

12,441,197,138

12,300,000,000

미수수익
53,731,588

32,785,063

28,755,463

68,009,269

당기법인세자산
8,630,837

8,539,337

15,990,120

206,700

Ⅱ.비유동자산

-

-

-

-

자 산 총 계

14,912,104,764

14,939,210,092

14,910,993,560

14,826,784,809

부 채

Ⅰ.유동부채

35,114,384

32,730,247

20,408,737

8,107,537

미지급금
1,430,000

3,321,010

3,300,000

3,300,000

미지급비용
33,625,424

29,351,507

17,051,507

4,751,507

예수금
58,960

57,730

57,230

56,030

Ⅱ.비유동부채

2,304,350,774

2,291,480,661

2,257,365,671

2,226,864,378

전환사채
2,271,405,645

2,260,831,260

2,218,302,097

2,176,459,848

이연법인세부채
32,945,129

30,649,401

39,063,574

50,404,530

부 채 총 계

2,339,465,158

2,324,210,908

2,277,774,408

2,234,971,915

자 본

Ⅰ.자본금

648,200,000

648,200,000

648,200,000

648,200,000

보통주자본금
648,200,000

648,200,000

648,200,000

648,200,000

Ⅱ.자본잉여금

11,931,122,567

11,931,122,567

11,931,122,567

11,931,122,567

주식발행초과금
11,764,905,920

11,764,905,920

11,764,905,920

11,764,905,920

전환권대가
166,216,647

166,216,647

166,216,647

166,216,647

III. 이익잉여금

(6,682,961)

35,676,617

53,896,585

12,490,327

미처분이익잉여금
(6,682,961)

35,676,617

53,896,585

12,490,327

자 본 총 계

12,572,639,606

12,614,999,184

12,633,219,152

12,591,812,894

부 채 및 자 본 총 계

14,912,104,764

14,939,210,092

14,910,993,560

14,826,784,809

포 괄 손 익 계 산 서

제 4 기 1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제3기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제2기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제1기 2019년 06월 04일부터 2019년 12월 31일까지

미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제4기 1분기
제3기
제2기
제1기

I. 영업수익
-
-
-
-

II. 영업비용
51,030,227
51,469,858
48,085,840
30,376,517

III. 영업손실
(51,030,227)
(51,469,858)
(48,085,840)
(30,376,517)

IV. 금융수익
21,540,762
68,800,083
130,080,651
69,351,969

V. 금융원가
10,574,385
42,529,163
41,842,249
22,962,213

VI. 법인세비용차감전순이익
(40,063,850)
(25,198,938)
40,152,562
16,013,239

VII. 법인세비용
2,295,728
(6,978,970)
(1,253,696)
3,522,912

VIII. 당기순이익
(42,359,578)
(18,219,968)
41,406,258
12,490,327

IX. 기타포괄손익
-
-
-
-

X. 당기총포괄이익
(42,359,578)
(18,219,968)
41,406,258
12,490,327

XI. 주당손익

기본 및 희석주당이익
(6.5)
(2.8)
6.4
2.8

(피합병회사) 【솔트웨어(주)】

연 결 재 무 상 태 표

제 20 기 1분기 2022년 3월 31일 현재

제 19 기 2021년 12월 31일 현재

제 18 기 2020년 12월 31일 현재

제 17 기 2019년 12월 31일 현재

솔트웨어 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 20 기 1분기
(감사받지 아니한
재무제표)
제 19 기
제 18 기
제 19 기
(감사받지 아니한
재무제표)

자 산
-
-
-
-

Ⅰ. 유동자산
10,593,935,059
12,160,608,592
11,250,466,437
6,417,996,268

1. 현금및현금성자산
6,041,361,238
7,356,070,934
6,797,280,578
3,167,632,704

2. 매출채권
1,458,225,516
2,006,890,878
2,412,855,808
1,254,602,973

3. 단기금융상품
-
-
-
31,000,000

4. 기타유동채권
2,105,909,992
2,141,450,206
1,331,036,746
1,653,433,869

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,140,569
2,609,940

6. 재고자산
366,908,900
283,059,900
31,430,000
37,064,948

7. 기타유동자산
620,459,893
373,136,674
673,149,246
268,233,188

7. 당기법인세자산
1,069,520
-
2,573,490
3,418,646

Ⅱ. 비유동자산
5,949,666,128
4,969,534,403
3,709,930,385
3,636,396,092

1. 기타비유동채권
703,623,257
692,803,295
612,849,050
463,049,033

2. 당기손익-공정가치측정금융자산
269,330,302
269,330,302
267,007,264
258,902,851

3. 유형자산
4,343,734,656
3,374,422,893
2,018,597,428
2,063,686,718

4. 무형자산
230,743,140
230,743,140
211,648,244
211,648,244

5. 이연법인세자산
402,234,773
402,234,773
599,828,399
639,109,246

자 산 총 계
16,543,601,187
17,130,142,995
14,960,396,822
10,054,392,360

부 채
-
-
-
-

Ⅰ. 유동부채
6,197,352,015
7,341,319,592
7,994,178,887
3,979,772,658

1. 매입채무
2,295,891,534
2,570,339,072
3,788,038,845
1,574,315,957

2. 단기차입금
200,000,000
200,000,000
200,000,000
400,000,000

3. 기타유동금융부채
1,593,457,580
1,426,096,816
1,295,561,679
1,204,463,753

4. 유동성리스부채
49,659,816
63,965,959
38,811,836
42,718,934

5. 기타유동부채
2,012,757,675
2,903,651,665
2,671,766,527
743,095,219

6. 당기법인세부채
45,585,410
177,266,080
-
15,178,795

Ⅱ. 비유동부채
2,785,641,073
1,778,135,893
1,086,228,060
1,038,519,815

1. 기타비유동금융부채
10,661,600
10,661,600
10,661,600
3,826,600

2. 기타비유동부채
425,204,000
425,204,000
-
-

3. 비유동리스부채
61,481,336
61,481,336
44,642,091
83,142,073

4. 확정급여부채
1,299,114,185
1,280,788,957
1,030,924,369
951,551,142

5. 장기차입금
989,179,952
-
-
-

부 채 총 계
8,982,993,088
9,119,455,485
9,080,406,947
5,018,292,473

자 본
-
-
-
-

지배기업 소유주지분
7,549,218,450
8,022,294,721
5,889,015,406
5,033,896,320

Ⅰ. 자본금
618,000,000
618,000,000
600,000,000
600,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
1,470,282,261
1,470,282,261
23,478,261
23,478,261

Ⅲ. 이익잉여금
5,483,715,487
5,934,012,460
5,265,537,145
4,410,418,059

비지배지분
(11,389,649)
(11,607,211)
(9,025,531)
2,203,567

자 본 총 계
7,560,608,099
8,010,687,510
5,879,989,875
5,036,099,887

부채와자본총계
16,543,601,187
17,130,142,995
14,960,396,822
10,054,392,360

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 20 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 19 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 17 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

솔트웨어 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과목
제 20 기 1분기
(감사받지 아니한
재무제표)
제 19 기
제 18 기
제 17 기
 (감사받지 아니한
재무제표)

Ⅰ. 매출액
5,737,218,339
40,016,054,196
29,465,287,303
21,499,671,237

Ⅱ. 매출원가
5,144,263,116
33,989,231,965
25,128,763,212
17,846,453,981

Ⅲ. 매출총이익
592,955,223
6,026,822,231
4,336,524,091
3,653,217,256

판매비와관리비
1,090,881,205
4,809,055,483
3,462,595,580
3,152,236,894

Ⅳ. 영업이익
(497,925,982)
1,217,766,748
873,928,511
500,980,362

기타수익
42,867,392
17,475,476
13,838,269
48,398,469

기타비용
309
4,812,182
2,652,455
29,945,172

금융수익
18,284,577
178,832,659
255,131,743
210,023,775

금융비용
13,305,089
148,336,676
269,231,276
192,228,482

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익
(450,079,411)
1,260,926,025
871,014,792
537,228,952

법인세비용
-
451,121,473
59,855,973
106,378,228

Ⅵ. 당기순이익
(450,079,411)
809,804,552
811,158,819
430,850,724

지배기업 소유주지분
(450,296,974)
812,386,232
822,387,917
435,168,896

비지배지분
217,563
(2,581,680)
(11,229,098)
(4,318,172)

Ⅶ. 기타포괄손익
-
(143,910,917)
(11,140,043)
(16,565,749)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:
-
-
-
-

확정급여제도의 재측정요소
-
(143,910,917)
(11,140,043)
(16,565,749)

Ⅷ. 총포괄이익
(450,079,411)
665,893,635
800,018,776
414,284,975

지배기업 소유주지분
(450,296,974)
668,475,315
811,247,874
418,603,147

비지배지분
217,563
(2,581,680)
(11,229,098)
(4,318,172)

Ⅸ. 주당이익
-
-
-
-

기본 및 희석 주당이익
(372)
675
685
363

※ 기타 참고사항

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경 전

변경 후

변경의 목적

제1장 총 칙

제1조(상호)

이 회사는 미래에셋대우기업인수목적3호 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「MIRAE ASSET DAEWOO SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 3 COMPANY」(약호 MIRAE ASSET DAEWOO SPAC 3)」라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의 2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.

제3조(존속기한)

이 회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

이 회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 1장 총칙

제1조(상호)

회사는 “솔트웨어 주식회사”라 한다. 영문으로는 “Saltware Co., Ltd.”(약호 Saltware)라 표기한다.

제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급 및 유지보수업

2. 컴퓨터시스템 설계 및 공급업

3. 정보시스템 소프트웨어 개발 및 관리용역업

4. 정보시스템 통합서비스업

5. 아웃소싱 위탁 및 도급업

6. 컴퓨터 하드웨어, 소프트웨어 판매업

7. 유·무선 통신장비 제조업 및 판매업

8. 컴퓨터와 이에 관련되는 기기의 제조, 판매, 임대, 수리업, 기타서비스업

9. 별정 통신업

10. 교육서비스업 및 학원·직업훈련기관

11. 부동산 임대업

12. 무역업

13. 식물공장 및 생장관리 솔루션 개발 및 판매업

14. 정보통신공사업

15. 전자상거래업

16. 연구용역 및 컨설팅업

17. 에이에스피(ASP-Application Service Provider)사업 및 웹호스팅(WEB-hosting) 운영

18. 인터넷컨텐츠 개발 및 서비스업

19. 기타 위 각 호에 관련된 부대사업

20. 상기 각 호에 관련된 투자 및 합작투자

21. 자료처리업무업

22. 작물재배 관련 서비스업

23. 농업 및 임업용 기계 제조업

24. 각 호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동

제3조(본점의 소재지)

① 본점은 서울특별시내에 둔다

② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.saltware.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 서울경제신문에 게재한다.

합병 후 소멸법인인 솔트웨어(주)의 사업을 영위를 위한 정관 변경

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 332,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

이 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 일억주(100,000,000)주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액)

회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 백(100)원으로 한다.

제8조(주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록 할 수 있다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제8조의3 (이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준 연0.0% 이상 10% 이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는 경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑫ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑬ 제12항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑭ 제12항 또는 제13항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 「근로자복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(주식매수선택권)

① 회사는 임,직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임,직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 10(단, 벤처기업육성에 관한 특별조치법에서 명시하는 벤처기업의 요건을 충족할 경우 100분의50, 상장회사가 되는 경우 100분의 15)범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립,경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사.감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하 는 이사,감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한 다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으 로 교부하는 방법

⑤ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임,직원의 수는 재직하는 임,직원의 100분의 80을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여 일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의 일부터 2년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의 일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑩ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 본인의 의사에 따라 사임하거나 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임,직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의2(우리사주매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월이상 2년 이하의 기간이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발 행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다

⑤ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사 주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당 에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제11조(신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제12조(주식의 소각)

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제13조(명의개서대리인)

① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 적용하지 않는다.

제14조의2 (주주명부 작성 및 비치)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

④ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 모집으로 발행하는 주식 의 주금납입일 이전에 한하여 공모전 주주를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 이십삼억육천팔백만원(2,368,000,000원)이하로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제 14조 준용 규정은 삭제한다.

제3장 사 채

제16조(사채의 발행)

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제17조의2(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제17조의3(이익참가부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 10비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제17조의4(교환사채의 발행)

① 회사는 이사회 결의로 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제18조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조 및 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조 준용규정은 적용하지 않는다.

제18조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록할 수 있다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언·행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 이 회사에 보존한다.

제4장 주주총회

제19조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제20조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제34조의 규정을 준용한다.

제21조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법, 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본,지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제22조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제23조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제24조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제25조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

③ 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

④ 서면의 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함 이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 이 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

② 이 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

③ 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제2항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 이 회사의 업무를 총괄하고 이사는 대표이사를 보좌하여 이 업무를 분장 집행한다.

② 대표이사가 유고시에는 기타비상무이사, 사외이사 순서로 대표이사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 퇴직금, 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.

③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 이 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임 및 직무)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이 사

제31조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제34조(이사의 직무)

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제35조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사(위원회)에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이 사 회

제37조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제39조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제39조의2(위원회)

① 이사회는 상법 제393조의2에 따라 이사 2인 이상으로 구성한 위원회를 설치할 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제37조 내지 제39조의 규정을 준용한다.

제40조(상담역 및 고문)

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제41조(대표이사의 선임)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 회사는 이사회의 결의로서 이사 중에서 대표이사, 전무이사, 상무이사를 선임한다.

제42조(대표이사의 직무)

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

이 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과

구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

제6장 감 사

제43조(감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다. 다만, 자본금이 10억원에 이르기 전까지 감사를 두지 않을 수 있다.

제44조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수 의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따 라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주 주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발 행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수 의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그 의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하 는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46조(감사의 직무등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제47조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

이 회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

이 회사의 임직원은 합병 전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제7장 계 산

제49조(사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제50조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제52조(이익금의 처분)

회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하거나 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도중 1회의 한하여 이사회 결의로 일정날의 주주에게 상법 제462조의3의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

제55조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이정근
1959.11.11

미해당

해당 없음
해당 없음
이사회

김덕호
1967.01.19

미해당

해당 없음
해당 없음
이사회

이상훈
1972.03.03

미해당

해당 없음
해당 없음
이사회

이금석
1949.11.20

해당

해당 없음
해당 없음
이사회

신문식
1960.06.07

해당

해당 없음
해당 없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업

세부 경력

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

이정근

솔트웨어(주) 대표이사

(78.03~85.02) 동국대학교 전자계산학 학사

(01.09~04.02) 연세대학교 공학대학원 공학석사

(12.03~14.08) 숭실대학교 대학원 공학박사

(84.12~93.12) 대우자동차 전산실

(94.01~95.02) 대우정보시스템 신기술지원 팀장

(95.03~03.11) 위즈정보기술㈜ 대표이사

(03.11~현재) 솔트웨어㈜ 대표이사

해당사항 없음

김덕호

솔트웨어(주) CFO

(87.03~92.02) 홍익대학교 경영학과 학사

(92.12~94.11) 대우정보시스템㈜ 시스템운영부 사원

(94.12~98.03) 고려종합금융㈜ 영업부 계장

(98.04~99.03) 한아름종합금융㈜ 관리팀 계장

(00.02~05.10) 위즈정보기술㈜ 재무팀 부장

(05.11~현재) 솔트웨어㈜ 사내이사(CFO)

해당사항 없음

이상훈

솔트웨어(주) CBO

(92.03~99.02) 동국대학교 경영학과 학사

(01.04~05.09) 위즈정보기술㈜ 영업 과장

(05.10~현재) 솔트웨어㈜ 사내이사(CBO)

해당사항 없음

이금석

솔트웨어(주) 사외이사

(67.03~71.02) 서울대학교 공과대학 응용수학과 졸업

(76.03~78.02) 한국과학원 전자계산학과 석사

(95.03~01.02) 건국대학교 대학원 컴퓨터정보통신학과 박사

(73.09~81.02) 한국과학기술연구소 전산센터 기술과장

(81.03~15.02) 동국대학교 공과대학 컴퓨터공학과 교수

(15.03~현재) 동국대학교 공과대학 컴퓨터공학과 명예교수

(20.03~현재) ㈜ 브릿지 티. 솔루션 상임고문

해당사항 없음

신문식

솔트웨어(주) 사외이사

(80.03~84.02) 연세대학교 법과대학 졸업

(88.03~90.02) 사법연수원 19기 수료

(1987년 제29회 사법시험 합격)

(05.03~06.03) 수원지검 강력부장검사

(06.03~07.03) 부산지검 강력부장검사

(15.03~현재) 법무법인 로텍(LawTech) 변호사

(21.11~현재) ㈜코슈코 사외이사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이정근
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김덕호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이상훈
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이금석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

신문식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획

2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함.

확인서

확인서_이정근

확인서_김덕호

확인서_이상훈

확인서_이금석

확인서_신문식

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이동윤

1952.04.15

-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

이동윤
솔트웨어㈜ 감사

(70.03~74.02) 서울대학교 공과대학 응용수학과 졸업

(86.03~88.07) 서울대학교 자연과학대학원 계산통계학 석사

(76.12~04.03) ㈜한국 IBM 부사장

(04.11~05.08) ㈜한국고속도로정보통신 대표이사

(05.11~09.06) ㈜시나이미디어 대표이사(대성그룹)

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이동윤
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

확인서_이동윤

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
12,000,000원

최고한도액
46,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 이사의 수, 지급된 보수총액 및 최고한도액입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
50,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
3,600,000원

최고한도액
6,000,000원

주) 전기의 경우 합병 전 합병법인인 미래에셋대우기업인수목적3호(주)의 감사의 수, 지급된 보수총액 및 최고한도액입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급 규정 제정

나. 의안의 요지

임원 퇴직금 지급 규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함.

임원 퇴직금 지급 규정

1조(목적)

이 규정은 회사 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

2조(적용범위)

이 규정은 주주총회에서 선임된 등기이사에 대하여 적용한다.

3조(퇴직금의 산정)

① 임원의 퇴직금 산정은 퇴임 당시 월급여*근속연수*지급율로 한다.

② 임원의 퇴직금 산정시 월급여는 정기상여금까지 포함한다.

③ 지급율은 다음과 같다.

직 위 지급기준 지급액

사 장 근속연수1년당 2개월분

부 사 장 근속연수1년당 1.6개월분

전무 / 상무 근속연수1년당 1.3개월분

4조(재임연수의 계산)

① 재임기간은 선임일자로부터 실근무 종료일까지로 한다.

② 1년 미만의 기간은 월할 계산하고 1개월 미만의 기간은 1개월로 계산한다.

③ 재임기간은 1년 미만이라도 월할 계산 한다.

5조(연임 임원에 대한 계산)

임원이 각 직위를 연임하였을 경우에는 퇴직 당시 월급여를 기준으로 각 직위별 지급율에 해당 직위의 재임기간을 곱한 금액을 합산하여 지급한다.

6조(퇴직금의 지급)

퇴직일 14일 이내에 지급한다.

7조(개 폐)

이 규정의 개폐는 주주총회의 결의에 의한다.