디오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220613)
제출인: 세심

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)디오

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주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 06월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 06월 09일

보고자 :
(주)세심

요약정보

발행회사명
(주)디오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
4,278,009
26.94

이번 보고서
4,170,563
26.44

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,278,009
26.94

이번 보고서
4,170,563
26.44

보고사유
주식매매계약 거래종결일 변경
(변경계약체결일 : 2022년 6월 9일),
보유주식등의 변동
전환사채권에 대한 Call option 소멸

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)디오
회사코드
039840

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
15,774,309

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)세심
한자(영문)
-

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 논현로 163길 10
생년월일 또는
사업자등록번호 등
114-87-14124

직업(사업내용)
경영 컨설팅업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)세심
부서
-

직위
대표이사
전화번호
02-213******

성명
이재규
팩스번호
02-344******

이메일 주소
******@gmail.com

※ 계약상 인수인의 지위는 자본시장 및 금융투자업에관한 법률에 따른 투자목적회사로 이전될 예정임.

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) 
 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
49,080
부채총액
62,584

자본총액
-13,504
자본금
100

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이재규

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회

최대주주
(최다출자자)
Fintek Co.,Limited
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

(*)2020년말 기준 재무제표

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
(주)서울리거
국내법인
계열회사
139-81-12555
대한민국
서울시 강남구 강남대로 656
기타 전문도매업
사실상지배주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
 (단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
38,469
부채총액
12,542

자본총액
25,927
자본금
19,556

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이재규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
심주엽 및 특수관계자
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
27.93

(*)2021년말 기준 연결재무제표

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022년 03월 18일
(주)세심
1
4,278,009
26.94
4,170,563
26.44
15,774,309

이번보고서
2022년 06월 09일
(주)세심
1
4,170,563
26.44
4,170,563
26.44
15,774,309

증 감
-107,446
-0.50
0
0.00
0

4. 보유목적

보고자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-13조에 따라 각 호에 대한 사항에 대하여 발행회사의 최대주주로서 발행회사에 영향력을 행사하고자 합니다. 이에 따라 아래 1~10 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 최대주주로서 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 관련행위들을 결정할 예정입니다.

1.이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2.이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경 
3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권에 대한 Call option 소멸

변동사유
전환사채권에 대한 Call option 소멸

변경사유
주식매매계약 거래종결일 변경 (변경계약체결일 : 2022년 6월 9일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
(주)세심
114-87-14124
4,170,563
-
-
-
-
-
-
-
-
4,170,563
26.44

특별
관계자
(주)서울리거
139-81-12555
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

15,774,309
-
26.44
26.44

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
(주)세심
114-87-14124
4,170,563
-
-
-
-
-
-
4,170,563
26.44

특별
관계자
(주)서울리거
139-81-12555
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)세심
본인
114-87-14124
의결권있는 주식
4,170,563
디오홀딩스(유) 외 7인
(*1)
주식매매계약
2022년 03월 14일
-
26.44
(잔금지급)
2022년 8월 31일(예정)

합계(주식등의 수)
4,170,563
합계(비율)
26.44
-

(*1)디오홀딩스 유한회사, 김진철, 김진백, 주식회사 나이스홀딩스, 정용선, 김설린, 오재덕, 주식회사 길민

(*)디오홀딩스 유한회사, 김진철, 김진백이 보유한 본건 전환사채(보유자 브레인DO전문투자형사모투자신탁27호)에 대한 콜옵션 행사기한 만료에 따라 권리 소멸
매도인에게 이전 예정이었던 (주)디오 발행 제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대한 콜옵션 107,446주의 옵션권리자 지위는 콜옵션 행사기한(2022년 6월 2일)의 만료에 따라 소멸됨

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜세심
114-87-14124
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
㈜서울리거
139-81-12555
-
-
-
-
-107,446
-
-
-
-
-107,446
-0.50

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

㈜세심
114-87-14124
2022년 03월 14일
장외매수(+)
의결권있는 주식
4,170,563
-
4,170,563
(55,000)
디오홀딩스(유) 외7인(*1)

㈜서울리거
139-81-12555
2022년 06월 09일
전환권등소멸(-)
전환사채권
107,446
-107,446
-
-
(*2)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(*1)디오홀딩스 유한회사, 김진철, 김진백, 주식회사 나이스홀딩스, 정용선, 김설린, 오재덕, 주식회사 길민

(*2)디오홀딩스 유한회사, 김진철, 김진백이 보유한 본건 전환사채(보유자 브레인DO전문투자형사모투자신탁27호)에 대한 콜옵션 행사기한 만료에 따라 권리 소멸
매도인에게 이전 예정이었던 (주)디오 발행 제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대한 콜옵션 107,446주의 옵션권리자 지위는 콜옵션 행사기한(2022년 6월 2일)의 만료에 따라 소멸됨

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위: 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)세심
114-87-14124
160,566,675,500
68,814,289,500
-
229,380,965,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)세심
114-87-14124
(주)세심의 최대주주인 홍콩법인 Fintek Co.,Limited로 부터 조달된 자금을 투자목적회사에 출자하여 조성함. 투자목적회사는 (주)세심외 국내 금융기관 투자자가 출자자로 구성될 예정임.

ㅇ 차입금의 경우

(단위: 원)

차입자
투자목적회사(설립예정)
차입처
국내 금융기관

차입금액
68,814,289,500
차입기간
5년

주식등의 담보제공 여부
미정
담보 내역
미정

※ 계약상 인수인의 지위는 (주)세심에서 자본시장 및 금융투자업에관한 법률에 따른 투자목적회사로 이전될 예정임.