엘컴텍 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220610)
제출인: 엘컴텍

의결권대리행사권유참고서류
3.5
엘컴텍(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022 년 06 월 10 일

권 유 자:
성 명 : 엘컴텍 주식회사
주 소 : 경기도 평택시 진위면 동부대로 231 
전화번호 : 031-372-6740

작 성 자:
성 명: 이현아
부서 및 직위: 재무팀 / 대리
전화번호: 031-379-5219

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
엘컴텍 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 06월 10일
라. 주주총회일
2022년 06월 28일

마. 권유 시작일
2022년 06월 18일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 영업의전부또는중요한일부의양도이거나다른회사의영업전부

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

엘컴텍 주식회사
보통주
41,112
0.05
본인
주1)

주1) 상법 제369조 2항에 의거, 자기주식 41,112주는 의결권을 행사할 수 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

(주)파트론
최대주주
보통주
50,984,386
60.37
최대주주
-

김종구
최대주주의 대표이사
보통주
661,206
0.78
최대주주의 대표이사
-

계
-
51,645,592
61.16
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

정성기
보통주
0
직원
-
-

이현아
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 06월 10일
2022년 06월 18일
2022년 06월 27일
2022년 06월 28일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일 (2022년 5월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 6월 18일 9시 ~ 2022년 6월 27일 17시

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1) 전자투표 시작일 오전9시부터 전자투표 마감일 오후 5시까지 투표가 진행되며, 기간 중에는 24시간
 투표가 가능.
2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 
 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후
 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.
3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

엘컴텍 주식회사
http://www.elcomtec.co.kr
-

- 문서의 세부 위치 : 홈페이지 상단 [투자정보] - [공고]

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처
 ·주 소 : 경기도 평택시 진위면 동부대로 231
 엘컴텍 주식회사 재무팀 (우편번호 17708)
 ·전화번호 : 031-379-5219
 ·팩스번호 : 031-372-6755
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2022년 6월 18일 ~ 6월 27일 제32기 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 6 월 28 일 오전 9 시

장 소
경기도 평택시 진위면 동부대로 231 엘컴텍 주식회사 본사 1층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 6월 18일 9시 ~ 2022년 6월 27일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등
1) 전자투표 시작일 오전9시부터 전자투표 마감일 오후 5시까지 투표가 진행되며, 기간 중에는 24시간
 투표가 가능.
2) 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 
 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후
 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.
3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)
 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
 1. 전자부품 제품 제조 및 판매업 
 2. 가전기기 제조 및 판매업 
 3. 주택 설비기기 제조 및 판매업 
 4. 전기, 전자, 통신기계 기구 및 그 부품의 제작판매, 임대 및 개발 서비스업 
 5. 국내외 부동산 투자, 개발, 판매, 임대 운영업 
 6. 기술 연구 및 용역 수탁업 
 7. 해외 자원 개발업 
 8. 자원개발 투자 자문업 
 9. 해외 자원개발 투자업 
 10. 해외 자원개발 가공, 판매, 운반업 
 11. 관광시설의 투자, 개발, 운영사업 
 12. 관광호텔업 
 13. 관광시설의 수, 위탁 운영사업 
 14. 레저스포츠 개발 운영업 
 15. 농산물, 축산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 재배, 사육 및 동 대행업 
 16. 위 각호의 부품 및 제품의 수출입업 
 17. 의료기기 제조 및 판매업
 18. 전기공사업
 19. 금형 및 사출 설계 제작 및 판매업
 20. 전자상거래업
 21. 위 각호의 부대되는 사업 일체

제 2 조 (목적)
 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
 1. 전자부품 제품 제조 및 판매업 
 2. 가전기기 제조 및 판매업 
 3. 주택 설비기기 제조 및 판매업 
 4. 전기, 전자, 통신기계 기구 및 그 부품의 제작판매, 임대 및 개발 서비스업 
 5. 국내외 부동산 투자, 개발, 판매, 임대 운영업 
 6. 기술 연구 및 용역 수탁업 
 7. 해외 자원 개발업 
 8. 자원개발 투자 자문업 
 9. 해외 자원개발 투자업 
 10. 해외 자원개발 가공, 판매, 운반업 
 11. 관광시설의 투자, 개발, 운영사업 
 12. 관광호텔업 
 13. 관광시설의 수, 위탁 운영사업 
 14. 레저스포츠 개발 운영업 
 15. 농산물, 축산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 재배, 사육 및 동 대행업 
 16. 위 각호의 부품 및 제품의 수출입업 
 17. 의료기기 제조 및 판매업
 18. 전기공사업
 19. 금형 및 사출 설계 제작 및 판매업
 20. 전자상거래업
 21. 사출 설계 제작 및 판매업
 22. 위 각호의 부대되는 사업 일체

- 목적사업 추가.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)파트론
김종구,김종태
경기도 화성시 삼성1로2길 22
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 양수영업: (주)파트론의 사출사업부문

2) 양수영업 주요 내용: (주)파트론이 영위하고 있는 사업 중 사출사업 영업부문의 자산 및 부채,계약관계,기타권리 등을 포함한 영업부문 일체

3) 양수목적: 사업 다각화를 통한 수익성 개선

4) 양수영향: 사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익 증대 기대

5) 양수일정

일자

내용

비고

2022년 05월 16일
영업양수도 승인 이사회결의,
영업양수도 계약 체결
-

2022년 05월 31일

임시주총를 위한 주주명부 확정 기준일

-

2022년 06월 13일 ~ 2022년 06월 27일

반대주주의사표시

-

2022년 06월 28일

임시주주총회일

-

2022년 07월 01일

영업양수도 기준일

-

2022년 06월 28일 ~ 2022년 07월 18일

주식매수청구권행사

-

2022년 08월 17일

주식매수청구대금지급

-

※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

6) 외부평가에 관한 사항

① 근거 및 사유: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

② 외부평가기관: 서현회계법인

③ 외부평가 기간: 2022년 04월 18일 ~ 2022년 05월 13일

④ 외부평가 의견: 본 평가인은 양수가액의 적정성을 검토하기 위하여 수익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치의 범위는 1,731백만원에서 2,477백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 평가대상사업부의 평가기준일 시점 양수예정가액 2,200백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다.

7) 주식매수청구권에 관한 사항

① 행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

② 매수예정가격 
 (1) 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 1,466원
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

(단위:원,주)

일자
종가
거래량
종가*거래량(원)

2022/05/13
1,330
490,906
652,904,980

2022/05/12
1,335
1,325,333
1,769,319,555

2022/05/11
1,415
872,599
1,234,727,585

2022/05/10
1,440
1,241,323
1,787,505,120

2022/05/09
1,485
1,806,207
2,682,217,395

2022/05/06
1,545
666,127
1,029,166,215

2022/05/04
1,530
695,343
1,063,874,790

2022/05/03
1,565
1,282,310
2,006,815,150

2022/05/02
1,540
792,275
1,220,103,500

2022/04/29
1,505
509,857
767,334,785

2022/04/28
1,495
893,477
1,335,748,115

2022/04/27
1,535
2,461,153
3,777,869,855

2022/04/26
1,475
721,841
1,064,715,475

2022/04/25
1,480
715,912
1,059,549,760

2022/04/22
1,505
2,651,947
3,991,180,235

2022/04/21
1,550
790,586
1,225,408,300

2022/04/20
1,540
767,058
1,181,269,320

2022/04/19
1,545
2,348,627
3,628,628,715

2022/04/18
1,480
651,564
964,314,720

2022/04/15
1,485
425,618
632,042,730

2022/04/14
1,510
614,551
927,972,010

2022/04/13
1,490
1,119,584
1,668,180,160

2022/04/12
1,520
5,709,837
8,678,952,240

2022/04/11
1,470
674,384
991,344,480

2022/04/08
1,495
658,831
984,952,345

2022/04/07
1,485
1,040,806
1,545,596,910

2022/04/06
1,490
595,905
887,898,450

2022/04/05
1,500
775,905
1,163,857,500

2022/04/04
1,495
671,631
1,004,088,345

2022/04/01
1,495
635,974
950,781,130

2022/03/31
1,490
596,842
889,294,580

2022/03/30
1,480
735,547
1,088,609,560

2022/03/29
1,455
664,253
966,488,115

2022/03/28
1,470
760,539
1,117,992,330

2022/03/25
1,495
1,119,899
1,674,249,005

2022/03/24
1,475
1,081,646
1,595,427,850

2022/03/23
1,475
1,140,442
1,682,151,950

2022/03/22
1,460
714,458
1,043,108,680

2022/03/21
1,450
834,572
1,210,129,400

2022/03/18
1,425
601,511
857,153,175

2022/03/17
1,410
674,051
950,411,910

2022/03/16
1,390
836,757
1,163,092,230

2022/03/15
1,395
684,279
954,569,205

2022/03/14
1,410
2,757,912
3,888,655,920

① 2개월 가중산술평균주가
1,484

② 1개월 가중산술평균주가
1,496

③ 1주일 가중산술평균주가
1,417

산술평균 = (①+②+③)/3
1,466

 (2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 행사절차, 방법, 기간, 장소
 (1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

 (2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

 (3) 주식매수대금의 지급방법
 - 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
 - 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

 (4) 주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

 (5) 계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 가격이 200억원 이상일 경우 본 계약을 해제할수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

양도인 (주)파트론은 양수인인 당사의 출자지분 60.38%를 보유하고 있으며, 양도인의 최대주주인 김종구는 당사의 출자지분 0.78%를 보유하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수도 있습니다.