엘컴텍 — 주주총회소집공고 (20220610)
제출인: 엘컴텍

주주총회소집공고
2.9
엘컴텍(주)

주주총회소집공고

2022 년 6 월 10 일

회 사 명 :
엘컴텍 주식회사

대 표 이 사 :
김충섭

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 동부대로 231

(전 화) 031-372-6740

(홈페이지)http://www.elcomtec.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시담당이사
(성 명) 박순규

(전 화) 031-379-5216

주주총회 소집공고

(제 32기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제17조에 의하여 제32기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※상법 제542조의4 및 정관19조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 6월 28일 (화) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 평택시 진위면 동부대로 231 엘컴텍 주식회사 본사 1층 대회의실 

3. 회의목적사항 

가. 부의안건

제 1 호 의안 : 정관 변경의 건
 제 2 호 의안 : 영업양수도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치 
당사 정관 제19조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의 1 초과의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다. 또한 상법 제542조의 4의 3항에 의한 주주총회 소집통지/공고사항(경영참고사항)은 당사의 본사와 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소
 : 「http://vote.samsungpop.com」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 
 : 2022년 6월 18일 오전 9시 ~ 2022년 6월 27일 오후 5시

- 전자투표 시작일 오전9시부터 전자투표 마감일 오후5시까지 투표가 진행되며, 기간 중에는 24시간 투표가 가능합니다.
다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여.
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
 경우 기권으로 처리

qr코드

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 
 대리인의 신분증

2022년 6월 10일

엘컴텍 주식회사

대표이사 김충섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

임종권
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.26
내부회계관리자의 운영실태 평가 보고의 건
찬성

2
2022.02.09
제31기 재무제표 승인의 건
찬성

3
2022.02.25
파생상품거래 체결의 건
찬성

4
2022.03.02
금형사업부문 양수의 건
찬성

5
2022.03.04
제31기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

6
2022.03.25
주식매수선택권 부여에 관한 건
찬성

7
2022.05.16
임시주주총회 소집 및 영업양수 승인에 관한 건
찬성

8
2022.05.16
주주명부 확정 기준일 설정에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사내이사
2
1,000,000
70,583
35,291
-

사외이사
1
15,472
15,472
-

※ 2022년 1분기 기준입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출
(주)파트론
(지배기업)
2022.01.01~2022.03.31
77
72.51%

매출
PARTRON VINA CO., LTD.
(지배기업의 종속기업)
2022.01.01~2022.03.31
3
2.66%

매입
PARTRON VINA CO., LTD.
(지배기업의 종속기업)
2022.01.01~2022.03.31
22
39.23%

매입
㈜파트론
(지배기업)
2022.01.01~2022.03.31
1
2.57%

※ 상기 비율은 2022년 1분기말 별도재무제표 기준 백분율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜파트론
(지배기업)
매출
2022.01.01~2022.03.31
77
72.51%

PARTRON VINA CO., LTD.
(지배기업의 종속기업)
매입
2022.01.01~2022.03.31
22
39.23%

※ 상기 비율은 2022년 1분기말 별도재무제표 기준 백분율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 휴대폰용 렌즈 

한국신용정보원 자료에 의하면, 국내 휴대폰용 카메라 모듈의 출하금액은 2012년 1조 3,118억 원에서 2016년 3조 5,004억 원으로 연평균 27.81% 증가하였으며, 시장환경, 업계의 현황 등을 감안 시 2016년 이후 연평균 3.81% 증가하여 2021년에는 4조 2,190억 원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 휴대폰용 카메라 모듈시장의 업체당 평균 출하금액은 2012년 452억 원에서 2016년 761억 원으로 증가한 것으로 조사되었습니다. 

시장 조사기관인 MarketsandMarkets 자료에 따르면, 2014년 세계 카메라 모듈 시장규모는 195.1억 달러이며, 연평균 11.52%씩 증가하여 2020년에는 369.5억 달러에 도달할 전망입니다. 아시아태평양지역(APAC)은 2014년에 시장 점유율의 39%를차지했으며, 북미가 29%로 뒤를 이었습니다. 특히, 많은 카메라 모듈 제조업체가 거점을 두고 있는 APAC의 카메라 모듈 시장은 2015년-2020년 연평균 12.1%의 가장 높은 성장률을 보일 것으로 예상됩니다. 

(2) LED(조명) 부분 

한국신용정보원 자료에 의하면 LED 조명장치가 포함된 국내 LED 전등 시장은 출하금액 기준으로 2012년 5,706억 원에서 2016년 1조 226억 원으로 연평균 15.70% 증가하였으며, 2016년 이후 시장 환경, 업황 등을 감안 시 이후 연평균 11.58% 증가하여, 2021년에는 1조 7,686억 원의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다. 참고로 업체당 평균 출하금액은 2012년 57억 원에서 2016년 64억 원으로 증가하였습니다. 전 세계적으로 LED의 조명 가격은 점차 낮아지는 추세이며 이는 국내 시장에서도 동일하게 나타나고 있어 소비자들의 구매가 점차 증가할 것으로 기대됩니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

엘컴텍 주식회사와 그 종속회사의 사업 부문은 휴대폰용 카메라 모듈용 렌즈와 LED 조명 및 임가공 사업 등을 영위하고 있습니다. 

 - 핸드폰부품 중 카메라 렌즈는 소형 휴대폰용 카메라 렌즈 A'SSY를 말하며, 일반적으로 모바일용으로 주로 사용되고 있습니다.

 - LED조명은 형광등, 할로겐, 다운라이트, 공장등 등의 실내조명, 가로등, 실외용 바, 투광기 등의 실외조명, 스탠드, 식물용 조명 등의 다양한 LED조명 제품을 생 산하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문
주요품목
비 고(전방시장)

휴대폰용 부품
휴대폰용 카메라 모듈용 렌즈
휴대폰시장

기타
LED조명
바닥신호등
임가공사업
LED 조명시장

(2) 시장점유율

당사의 주력제품은 부품단으로, 공신력 있는 시장 기관의 시장점유율 데이터가 없기에 정확한 시장점유율 추산은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

- 휴대폰부품(카메라 모듈용 렌즈)

① 산업의 특성
 모바일용으로 사용되는 카메라 렌즈는 2000년말 개발되어서 초반에는 흔치 않았지만 지금은 기본적인 사양으로 자리잡고 있습니다. 현재 추세는 모바일 사이즈에 맞게 소형화, 슬림화 되고 있으며, 고화소화되고 기능도 Fixed Type이 아닌 A/F(Auto Focus), Zoom 등과 같은 다양한 기능이 추가되고 있는 실정입니다. 
소형 카메라 렌즈의 응용분야는 방범카메라, 화상전화, 로봇이나 장난감, 자동차 분야, 의료분야 등 사람의 눈으로 직접 확인 할 수 없는 부분을 대신하여 여러 분야로 적용범위가 확장되고 있습니다. 소형 카메라 렌즈는 앞으로 더욱 더 다양한 기능과 놀라운 화질로 우리 앞에 다가올 것입니다.

② 산업의 성장성
첨단산업으로 분류되는 휴대폰산업은 통신부품의 국산화 문제가 국가적인 정책차원에서 진행되고 있기 때문에 국내산업의 발전과 함께 크게 성장할 것으로 예상됩니다.특히 중국의 무한한 잠재 시장력은 통신부품 산업 분야의 신규 수요 확대에 크게 기여할 것으로 예상됩니다. 
 
③ 경기 변동의 특성
경기 변동에 민감한 제품이 아니며 경기변동 보다는 통신분야의 발전 정도에 따라 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 또한 계절적 요인으로 인한 변동 요인은 없습니다.
 
④ 경쟁요소
카메라 렌즈산업은 초기설비투자가 대규모로 이루어지기 때문에 자금력이 많은 기업외에는 시장진입이 어렵고, 고급기술력의 확보, 원재료업체 개발에 많은 시간이 소요되는 등 진입장벽이 있습니다.

- LED조명 제품군

① 산업의 특성 
LED조명은 일반조명과 달리 도광판의 SIDE에 있는 광원에서 발생되는 빛이 반사와굴절을 통하여 면광원 판넬에 평활한 빛을 발광하도록 하는 기술입니다.
반도체와 조명의 접목이라는 특징, 백색형광등과 비교할 때 친환경, 에너지절약, 감성조명으로서의 장점이 부각되어 앞으로 급속한 수요성장세가 예상되는 시장이라 할수 있습니다.

② 산업의 성장성
LED는 조명으로 사용하는 경우 백열등이나 형광등에 비해 저전력, 장수명, 무수은 등의 장점이 있습니다. 이로인해 국제사회에서도 LED조명의 보급 확대와 함께 백열전구 퇴출이 이슈로 등장했습니다. LED조명의 역사는 겨우 10년이지만, 단번에 세계시장에 보급시키는 놀라운 성장산업이며, 지구 온난화 대책의 일환으로 전통조명의 LED화 교체정책은 엄청난 비즈니스 기회를 몰고 오고 있습니다.

③ 경기 변동의 특성

LED조명은 중국산의 저가공세 및 LED조명업체의 난립으로 인한 과다한 단가 경쟁
이 유발될 수 있습니다.

④ 경쟁요소
LED조명부분에서는 자사의 핵심기술인 BLU사업의 노하우를 바탕으로 신제품의 초기대응, 품질의 적기대응에 따른 시너지효과가 있습니다. 현재 LED조명의 가격이 대체용으로서 가격이 고가이므로, 해외선진국에 우선적으로 매출하고 있으며, 국내는 관공서, 쇼핑몰 등을 대상으로 영업전략을 강화하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 신규사업 : 해당사항 없음

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)
 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
 1. 전자부품 제품 제조 및 판매업 
 2. 가전기기 제조 및 판매업 
 3. 주택 설비기기 제조 및 판매업 
 4. 전기, 전자, 통신기계 기구 및 그 부품의 제작판매, 임대 및 개발 서비스업 
 5. 국내외 부동산 투자, 개발, 판매, 임대 운영업 
 6. 기술 연구 및 용역 수탁업 
 7. 해외 자원 개발업 
 8. 자원개발 투자 자문업 
 9. 해외 자원개발 투자업 
 10. 해외 자원개발 가공, 판매, 운반업 
 11. 관광시설의 투자, 개발, 운영사업 
 12. 관광호텔업 
 13. 관광시설의 수, 위탁 운영사업 
 14. 레저스포츠 개발 운영업 
 15. 농산물, 축산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 재배, 사육 및 동 대행업 
 16. 위 각호의 부품 및 제품의 수출입업 
 17. 의료기기 제조 및 판매업
 18. 전기공사업
 19. 금형 및 사출 설계 제작 및 판매업
 20. 전자상거래업
 21. 위 각호의 부대되는 사업 일체

제 2 조 (목적)
 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 
 1. 전자부품 제품 제조 및 판매업 
 2. 가전기기 제조 및 판매업 
 3. 주택 설비기기 제조 및 판매업 
 4. 전기, 전자, 통신기계 기구 및 그 부품의 제작판매, 임대 및 개발 서비스업 
 5. 국내외 부동산 투자, 개발, 판매, 임대 운영업 
 6. 기술 연구 및 용역 수탁업 
 7. 해외 자원 개발업 
 8. 자원개발 투자 자문업 
 9. 해외 자원개발 투자업 
 10. 해외 자원개발 가공, 판매, 운반업 
 11. 관광시설의 투자, 개발, 운영사업 
 12. 관광호텔업 
 13. 관광시설의 수, 위탁 운영사업 
 14. 레저스포츠 개발 운영업 
 15. 농산물, 축산물, 임산물의 제조, 가공, 임가공, 판매, 운반, 재배, 사육 및 동 대행업 
 16. 위 각호의 부품 및 제품의 수출입업 
 17. 의료기기 제조 및 판매업
 18. 전기공사업
 19. 금형 및 사출 설계 제작 및 판매업
 20. 전자상거래업
 21. 사출 설계 제작 및 판매업
 22. 위 각호의 부대되는 사업 일체

- 목적사업 추가.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

성명(상호)
대표자
주 소
비고

(주)파트론
김종구,김종태
경기도 화성시 삼성1로2길 22
-

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

1) 양수영업: (주)파트론의 사출사업부문

2) 양수영업 주요 내용: (주)파트론이 영위하고 있는 사업 중 사출사업 영업부문의 자산 및 부채,계약관계,기타권리 등을 포함한 영업부문 일체

3) 양수목적: 사업 다각화를 통한 수익성 개선

4) 양수영향: 사업 영역 확대와 동영업양수를 통한 수익 증대 기대

5) 양수일정

일자

내용

비고

2022년 05월 16일
영업양수도 승인 이사회결의,
영업양수도 계약 체결
-

2022년 05월 31일

임시주총를 위한 주주명부 확정 기준일

-

2022년 06월 13일 ~ 2022년 06월 27일

반대주주의사표시

-

2022년 06월 28일

임시주주총회일

-

2022년 07월 01일

영업양수도 기준일

-

2022년 06월 28일 ~ 2022년 07월 18일

주식매수청구권행사

-

2022년 08월 17일

주식매수청구대금지급

-

※ 상기 일정은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

6) 외부평가에 관한 사항

① 근거 및 사유: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

② 외부평가기관: 서현회계법인

③ 외부평가 기간: 2022년 04월 18일 ~ 2022년 05월 13일

④ 외부평가 의견: 본 평가인은 양수가액의 적정성을 검토하기 위하여 수익기준 평가접근법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치의 범위는 1,731백만원에서 2,477백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 평가대상사업부의 평가기준일 시점 양수예정가액 2,200백만원은 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다.

7) 주식매수청구권에 관한 사항

① 행사요건

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.

단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

② 매수예정가격 
 (1) 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 1,466원
 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

(단위:원,주)

일자
종가
거래량
종가*거래량(원)

2022/05/13
1,330
490,906
652,904,980

2022/05/12
1,335
1,325,333
1,769,319,555

2022/05/11
1,415
872,599
1,234,727,585

2022/05/10
1,440
1,241,323
1,787,505,120

2022/05/09
1,485
1,806,207
2,682,217,395

2022/05/06
1,545
666,127
1,029,166,215

2022/05/04
1,530
695,343
1,063,874,790

2022/05/03
1,565
1,282,310
2,006,815,150

2022/05/02
1,540
792,275
1,220,103,500

2022/04/29
1,505
509,857
767,334,785

2022/04/28
1,495
893,477
1,335,748,115

2022/04/27
1,535
2,461,153
3,777,869,855

2022/04/26
1,475
721,841
1,064,715,475

2022/04/25
1,480
715,912
1,059,549,760

2022/04/22
1,505
2,651,947
3,991,180,235

2022/04/21
1,550
790,586
1,225,408,300

2022/04/20
1,540
767,058
1,181,269,320

2022/04/19
1,545
2,348,627
3,628,628,715

2022/04/18
1,480
651,564
964,314,720

2022/04/15
1,485
425,618
632,042,730

2022/04/14
1,510
614,551
927,972,010

2022/04/13
1,490
1,119,584
1,668,180,160

2022/04/12
1,520
5,709,837
8,678,952,240

2022/04/11
1,470
674,384
991,344,480

2022/04/08
1,495
658,831
984,952,345

2022/04/07
1,485
1,040,806
1,545,596,910

2022/04/06
1,490
595,905
887,898,450

2022/04/05
1,500
775,905
1,163,857,500

2022/04/04
1,495
671,631
1,004,088,345

2022/04/01
1,495
635,974
950,781,130

2022/03/31
1,490
596,842
889,294,580

2022/03/30
1,480
735,547
1,088,609,560

2022/03/29
1,455
664,253
966,488,115

2022/03/28
1,470
760,539
1,117,992,330

2022/03/25
1,495
1,119,899
1,674,249,005

2022/03/24
1,475
1,081,646
1,595,427,850

2022/03/23
1,475
1,140,442
1,682,151,950

2022/03/22
1,460
714,458
1,043,108,680

2022/03/21
1,450
834,572
1,210,129,400

2022/03/18
1,425
601,511
857,153,175

2022/03/17
1,410
674,051
950,411,910

2022/03/16
1,390
836,757
1,163,092,230

2022/03/15
1,395
684,279
954,569,205

2022/03/14
1,410
2,757,912
3,888,655,920

① 2개월 가중산술평균주가
1,484

② 1개월 가중산술평균주가
1,496

③ 1주일 가중산술평균주가
1,417

산술평균 = (①+②+③)/3
1,466

 (2) 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 행사절차, 방법, 기간, 장소
 (1) 반대의사의 표시방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

 (2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전까지당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

 (3) 주식매수대금의 지급방법
 - 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
 - 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

 (4) 주식매수청구권 제한 관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

 (5) 계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못할경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제 됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 가격이 200억원 이상일 경우 본 계약을 해제할수 있습니다.

다. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

양도인 (주)파트론은 양수인인 당사의 출자지분 60.38%를 보유하고 있으며, 양도인의 최대주주인 김종구는 당사의 출자지분 0.78%를 보유하고 있습니다.

※ 기타 참고사항

- 상기사항은 주주총회 결과에 따라 달라질 수도 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

본 총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

○ 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 직접 참석하지 아니하시더라도 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

※ 코로나바이러스감염증-19의 확산에 따른 안내
○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위하여 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

○ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)로부터 회의에 참석하시는 주주님의 안전을 위해 상기 개최장소의 변경이 불가피한 경우 변경된 회의장을 충분히 안내하고 이동을 돕는 등 참석주주님들의 주주권이 침해되지 않도록 필요한 조치를 다하겠습니다.