코스나인 — 주주총회소집공고 (20220609)
제출인: 코스나인

주주총회소집공고
2.9
(주)코스나인

주주총회소집공고

2022 년 06 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 코스나인

대 표 이 사 :
백광열, 최영권

본 점 소 재 지 :
경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

(전 화) 031-606-8700

(홈페이지) http://www.cosnine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 총괄사장
(성 명) 이 재 범

(전 화) 02-6203-9742

주주총회 소집공고

(제22기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제363조와 정관 제25조에 의하여 제22기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 06월 24일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 김포시 양촌읍 학운산단2로 27

3. 회의 목적 사항

제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제 2- 1호 의안 : 사내이사 이상섭 선임의 건

제 2- 2호 의안 : 사내이사 이정우 선임의 건

제 2- 3호 의안 : 사외이사 이신영 선임의 건

제 2- 4호 의안 : 사내이사 구세현 선임의 건

제 2- 5호 의안 : 사내이사 이현철 선임의 건

제 2- 6호 의안 : 사외이사 김시현 선임의 건

제 2- 7호 의안 : 사외이사 최정미 선임의 건

제 2- 8호 의안 : 사내이사 한백 선임의 건

제 2- 9호 의안 : 사내이사 백광열 선임의 건

제 3호 의안 : 감사 김영근 선임의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

5. 전자투표에 관한 사항
우리 회사는 상법 제368조의 4 및 동법시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템

- 인터넷 홈페이지 주소 : https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표행사기간

- 2022년 06월 15일 오전 09시 ~ 2022년 06월 23일 오후 5시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 06월 23일은 오후5시까지 가능)

다. 행사방법

- 인증서를 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증

- 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

6. 기타사항
임시주주총회 참석시 다음의 서류를 소지하고 참석하여 주시기 바랍니다.
-본인 참석 : 신분증
-대리인 참석 : 주주의 신분증 사본, 주주의 인감날인 된 위임장 (주주와 대리인의 인적사항 기재), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이상섭
(출석률: 0.0%)
문성혁
(출석률: 75.0%)
오희택
(출석률: 12.5%)

찬 반 여 부

1
2022.01.14
내부회계관리자의 내부회계관리 운영 실태 보고의 건, 감사의 내부회계관리규정 준수 여부 보고의 건
불참
-
-

2
2022.01.26
17회,20회 전환사채 만기전 사채 취득의 건
불참
-
-

3
2022.02.04
제21기 연결/별도 재무제표 승인의 건
불참
-
-

4
2022.02.04
제22기 정기주주총회 소집의건
불참
-
-

5
2022.02.25
전환사채 재매각
불참
-
-

6
2022.03.11
정기주총 소집의건 정정
불참
-
-

7
2022.03.15
정기주총 소집의건 정정
불참
-
-

8
2022.03.23
단기차입금증가결정
불참
-
-

9
2022.03.24
제20기 재무제표 승인의 건
불참
-
-

10
2022.03.28
단기차입금증가결정 정정
불참
-
-

11
2022.03.28
전환사채발행후 만기전 사채취득
불참
-
-

12
2022.03.30
정기주총의사록
불참
-
-

13
2022.03.30
제20기 재무제표 재승인의 건
불참
불참
불참

14
2022.03.31
전환사채발행후 만기전 사채취득 정정
불참
찬성
불참

15
2022.04.11
정기주주총회(연회) 의사록
불참
불참
불참

16
2022.04.29
전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

17
2022.05.09
제22기 임시주주총회 소집의 건 / 사내이사 이재범 관리사장 임명
불참
찬성
찬성

18
2022.05.25
전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

19
2022.05.30
전환사채 재매각 정정의 건
불참
찬성
불참

20
2022.06.09
임시주주총회 세부 안건 확정의 건 / 전자투표제도 결의 건
불참
찬성
불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

3
2,000
10
3.3
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

전환사채 취득
아이큐어
(최대주주)
2021.04.20.
29
4.15

유상증자
아이큐어
(최대주주)
2021.02.25.
60
8.49

* 상기비율은 2020년 별도재무제표 자산총액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(주)코스나인는 국내 본사 1곳, 중국(상해지사 ) 1곳의 해외 법인을 운영하고 있는 글로벌 기업 입니다.

사업군별로는 중국 상해지사에서 진행하고 있는 화장품 유통판매과 국내 본사에서 진행중인 화장품 제조업으로 나눌 수 있습니다.

(1) 산업의 특성
[화장품 산업]
화장품 산업은 화학, 생물학, 약학, 생리학 등 기초과학과 응용기술이 복합적으로 작용되는 전형적인 정밀화학공업의 한 분야로 높은 수익구조를 갖고 있는 기술집약적 고부가가치 산업입니다.
화장품은 재화 측면에서는 생활수준 향상에 따라 필수 소비재적 성격을 갖고 있으며 산업 측면에서는 전형적인 다품종 소량생산 제품으로서 소규모 자본 투자형 산업입니다. 또한 국내외 화장품 시장 내 경쟁이 심화되고 트렌드가 빠르게 변함에 따라 소비자의 다양한 요구를 만족시키기 위한 높은 수준의 연구개발 능력과 생산대응능력이 요구되고 있습니다.

(2) 국내외 시장여건
[화장품 사업]
국내 화장품 산업은 연평균 5%대 이상의 성장을 기록해오고 있습니다. 이 중 가장 돋보이는 점은 1. 수출의 증가, 2. 온라인 및 드럭스토어 채널의 확대, 3. 화장품 사용자의 확대입니다. 특히 최근 1~2년간 합리적 소비 트렌드의 확산과 빠르게 변하는 소비성향에 맞추어 다양한 분야와의 협업제품과 PB제품 등이 주목할 만한 성장을 이루었습니다. 또한 제약업계, 유통업계, 패션업계 등 이종 산업에서의 화장품 유통판매업 진출이 계속될 것으로 보이며, 이러한 흐름에 비추어 볼 때 앞으로도 시장 상황에 따른 화장품 산업 내 변화는 빠르고 다양할 것으로 예측하고 있습니다.
원료 조달에서부터 최종 완제품 생산까지 전문적으로 처리하여 생산비 절감 효과가 크고 화장품 라이프사이클의 단축에 따른 신제품 개발이 용이한
OEM/ODM업체에 생산을 의뢰하는 업체 수가 증가하고 있으며, 당사와 같은 제조사들에게는 성장 기회 요인으로 작용하고 있습니다. ODM 업체들의 R&D 투자와 설비,기술력을 통한 다양한 트렌드 변화에 대한 대응은 브랜드 업체들에게 높은 협상력으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- 엄격한 품질 관리 시스템과 자동화 된 다양한 생산 시설을 통해 고객사의 니즈에 따라 화장품 전 제품군을 OEM, ODM , OCM을 방식으로 생산하고 있습니다. 과거에비해 시장 내 유행 변화 속도가 빨라지고 글로벌 화장품 업체들의 국내ODM/OEM 아웃소싱이 증가하는 상황에 따라 연구 개발에 적극 투자하며 자사의 생산대응능력을 점차 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 시장점유율

- 화장품 ODM/OEM 시장은 2003년 브랜드샵 시장이 빠르게 성장하면서 부각되기 시작하여 현재 약 200여개의 업체가 시장에 참여하고 있는 엇으로 추정되며, 이 중 연 매출이 1,000억원이 넘는 곳은 약 3개업체에 불과하며, 시장점유율 산정을 위한 객관적인 통계자료가 존재하지 않고, 정확한 시장점유율 산정을 위한 주요 경쟁회사의 합리적인 추정이 곤란하여 기재를 생략합니다.

(3) 시장의 특성

- 영업개황을 참고하시길 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 현재 이사회 결의 등을 통하여 향후 새로이 추진하기로 구체화된 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(간략)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

- 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적) 

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

<1~67 중략>

68. 위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자

제2조(목적) 

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

<1~67 중략>

68. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분업

69. 부동산 개발, 매매 및 시행업

70. 부동산 분양 및 대행업

71. 부동산 컨설팅업

72.위 각호 목적에 관련된 직접 또는 간접적으로 수반되는 일체의 활동 및 투자

목적사업 추가 및 조항번호 정비

제35조(이사의 수) 

회사의 이사는3인 이상 9인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다.

제35조(이사의 수) 

회사의 이사는3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1이상으로 한다.

이사수 한도 삭제

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이상섭

1959.09.16

-

-

-

이사회

이정우

1986.06.04

-

-

-

이사회

구세현

1973.12.26

-

-

-

이사회

이현철

1963.07.17

-

-

-

이사회

한백

1971.10.01

-

-

-

주주제안

백광열

1972.08.15

-

-

-

주주제안

이신영

1969.05.05

여

-

-

이사회

김시현

1979.12.24

여

-

-

이사회

최정미

1970.06.20

여

-

-

이사회

총 ( 9 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이상섭
경영인
1999-2004
2004-2019
2020-현재
신용보증기금
한국주택금융공사
(주)코스나인 사외이사
-

이정우

회사원
2013-2022
2022-현재
아이큐어 기획전략실장
(주)코스나인 경영지원본부 팀장
-

구세현

경영인
2008-2015
2019-2021
2018-현재
J.parly.noba 대표이사
녹원씨엔아이 대표이사
웰바이오텍 대표이사
-

이현철

경영인
1984-1997
2013-현재
미국 IBM IC본부 컨설턴트
트라이비전라이팅 이사
-

한백
경영인
2002-2012
2012-현재
대홍기획 근무
클레어스코리아 대표이사
-

백광열

경영인
-
2019-현재
글로벌시티 이사
코스나인 대표이사
-

이신영

세무사
-

현재

현재
사단법인 U-Health산업협회 자문위원
보건산업최고경영자회의 사무총장
세무법인세광 세무사
-

김시현

경영인
2008-2009
2010-2011
2011-2021
서울시정개발연구원 연구원
후르코 그룹 한국담당이사
유한회사 활황 대표이사
-

최정미

경영인
2007-2009
2017-2019
CJ미디어/중화TV 국장
CBS라이프 경영기획국장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이상섭
-
-
-

이정우

-
-
-

구세현

-
-
-

이현철

-
-
-

한백
-
-
-

백광열

-
-
-

이신영

-
-
-

김시현

-
-
-

최정미

-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무를 수행
- 회사 및 주주, 기타 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 투명한 의사결정 및 이사회 견제를 통해 직무를 수행
- 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

s8001006072220609153111

s8001006072220609153112

s8001006072220609153113-2

s8001006072220609153114-2

s8001006072220609153115

s8001006072220609153116

s8001006072220609153117

s8001006072220609153118

s8001006072220609153119

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김영근
1962.09.14
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김영근
한국유기성바이오에너지협회 정책연구원장
2010-2018
2005-2020
국민대학교 외래교수
한국자원순환재활용연합회 사무총장
-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김영근
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 폭넓은 실무 경험과 노하우를 기반으로한 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 업무를 수행할 것으로 판단됨

확인서

s800100607222060915590

※ 기타 참고사항

-

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제21기 사업보고서 및 감사보고서는 2022년 04월 05일자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

※ 참고사항

■ 코로나바이러스에 관한 사항

- 코로나19 의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회장 입구에서 주주님들의 체온을측정할 수 있으며, 이때 발열(37.5℃이상) 또는 기타 감염 의심 증상을 나타내시는 경우 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.
또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.

- 주주총회 예정 장소에 확진자 발생으로 인해 폐쇄, 방역 조치 등이 이루어 질 경우 긴급하게 장소가 변경 될수 있음을 알려 드리며, 불가피한 장소 변경이 있는 경우, 지체없이 재공시할 예정입니다.