디오 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220609)
제출인: 디오홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)디오

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 06월 09일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 06월 09일

보고자 :
디오홀딩스 유한회사

요약정보

발행회사명
(주)디오
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,001,646
31.49

이번 보고서
4,894,200
31.03

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
4,278,009
26.94

이번 보고서
4,170,563
26.44

보고사유
주식매매계약 거래종결일 변경
(변경계약체결일 : 2022년 6월 9일),
보유주식등의 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)디오
회사코드
039840

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
15,774,309

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
디오홀딩스 유한회사
한자(영문)
Dio Holdings, Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 은행로 30(여의도동)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
460-88-00933

직업(사업내용)
투자목적회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
나이스투자파트너스
부서
기업투자

직위
이사
전화번호
02-212******

성명
신유진
팩스번호
02-212******

이메일 주소
******.shin@nice.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
유한회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
121,950,407,004
부채총액
37,675,433,839

자본총액
84,274,973,165
자본금
95,000,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
정용선

의사결정기구
(의사결정권자)
사원총회

최대주주
(최다출자자)
매그넘사모투자합자회사
[업무집행사원:나이스투자파트너스(주)]
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
나이스투자파트너스
(주)
국내법인
계열회사
104-86-11007
한국
서울특별시 영등포구 은행로 30, 6층(여의도동)
기타투자
기타

2
매그넘사모투자합자회사
국내법인
최대주주
365-88-00943
한국
서울특별시 영등포구 은행로 30, 6층(여의도동)
경영참영형사모집합투자기구
기타

3
정용선
개인(국내)
대표이사
661106
한국
경기도 부천시 원미구 상동
대표이사
임원(등기)

4
주식회사 NICE홀딩스
국내법인
계열회사
214-81-74186
한국
서울특별시 영등포구 은행로17 (여의도동)
지주회사
주주

5
김진철
개인(국내)
계열회사 임원
521121
한국
경남 양산시 하북면
이사
임원(등기)

6
김진백
개인(국내)
계열회사 임원
580903
한국
부산 해운대구 좌동
대표이사
임원(등기)

7
김설린
개인(국내)
공동보유자
790202
한국
경남 양산시 하북면
-
주주

8
오재덕
개인(국내)
공동보유자
780601
한국
경남 양산시 하북면
-
주주

9
주식회사 길민
국내법인
공동보유자
607-81-57375
한국
부산 수영구 민락수변로 29
-
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1. 나이스투자파트너스 주식회
사
(구 나이스에프앤아이 주식회사)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
14,193,396,924
부채총액
2,450,224,500

자본총액
11,743,172,424
자본금
10,500,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
정용선

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
에스투비네트워크(주)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
1-1. 에스투비네트워크

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
233,153,141,887
부채총액
108,208,787,849

자본총액
124,944,354,038
자본금
119,500,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
김원우

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김원우
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
53.16

주) '21년 말 연결감사보고서 기준

2. 주식회사 NICE홀딩스

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
3,083,783,180,088
부채총액
1,763,338,211,906

자본총액
1,320,444,968,182
자본금
18,941,150,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
이현석

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
김원우
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
24.61

주) '21년 말 연결감사보고서 기준

3. 주식회사 길민

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
18,239,539,761원
부채총액
17,701,844,115원

자본총액
537,695,646원
자본금
2,470,000,000원

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
손민균

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
손민균
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
43

주) '20년 말 재무제표 기준

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022년 03월 18일
디오홀딩스유한회사
9
5,001,646
31.49
4,894,200
31.03
15,774,309

이번보고서
2022년 06월 09일
디오홀딩스유한회사
9
4,894,200
31.03
4,894,200
31.03
15,774,309

증 감
-107,446
-0.46
0
0.00
0

4. 보유목적

경영권 참여를 통한 기업가치 제고

5. 변동[변경]사유

변동방법
전환사채권에 대한 Call option 소멸

변동사유
전환사채권에 대한 Call option 소멸

변경사유

주식매매계약 거래종결일 변경

(변경계약체결일 : 2022년 6월 9일)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
디오홀딩스유한회사
460-88-00933
3,350,795
-
-
-
-
-
-
-
-
3,350,795
21.24

특별
관계자
나이스투자파트너스(주)
104-86-11007
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매그넘사모투자합자회사
365-88-00943
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정용선
661106
13,128
-
-
-
-
-
-
-
-
13,128
0.08

(주) NICE홀딩스
214-81-74186
287,600
-
-
-
-
-
-
-
-
287,600
1.82

김진철
521121
933,643
-
-
-
-
-
-
-
-
933,643
5.92

김진백
580903
123,514
-
-
-
-
-
-
-
-
123,514
0.78

김설린
790202
33,850
-
-
-
-
-
-
-
-
33,850
0.21

오재덕
780601
27,170
-
-
-
-
-
-
-
-
27,170
0.17

(주)길민
607-81-57375
124,500
-
-
-
-
-
-
-
-
124,500
0.79

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

15,774,309
0
31.03
31.03

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
디오홀딩스유한회사
460-88-00933
3,350,795
-
-
-
-
-
-
3,350,795
21.24

특별
관계자
나이스투자파트너스(주)
104-86-11007
-
-
-
-
-
-
-
-
-

매그넘사모투자합자회사
365-88-00943
-
-
-
-
-
-
-
-
-

정용선
661106
13,128
-
-
-
-
-
-
13,128
0.08

(주) NICE홀딩스
214-81-74186
287,600
-
-
-
-
-
-
287,600
1.82

김진철
521121
933,643
-
-
-
-
-
-
933,643
5.92

김진백
580903
123,514
-
-
-
-
-
-
123,514
0.78

김설린
790202
33,850
-
-
-
-
-
-
33,850
0.21

오재덕
780601
27,170
-
-
-
-
-
-
27,170
0.17

(주)길민
607-81-57375
124,500
-
-
-
-
-
-
124,500
0.79

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
디오홀딩스유한회사
본인
460-88-00933
의결권있는 주식
3,350,795
(주)세심
주식매매계약
2022년 06월 09일
2022.03.14~2022.08.31.(예정)
21.24
주)

2
김진철
특수관계인
521121
의결권있는 주식
330,006
(주)세심
주식매매계약
2022년 06월 09일
2022.03.14~2022.08.31.(예정)
2.09
주)

3
김진백
특수관계인
580903
의결권있는 주식
73,514
(주)세심
주식매매계약
2022년 06월 09일
2022.03.14~2022.08.31.(예정)
0.47
주)

4
(주)NICE홀딩스
특수관계인
214-81-74186
의결권있는 주식
237,600
(주)세심
주식매매계약
2022년 06월 09일
2022.03.14~2022.08.31.(예정)
1.51
주)

5
정용선
특수관계인
661106
의결권있는 주식
13,128
(주)세심
주식매매계약
2022년 06월 09일
2022.03.14~2022.08.31.(예정)
0.08
주)

6
김설린
공동보유자
790202
의결권있는 주식
33,850
(주)세심
주식매매계약
2022년 06월 09일
2022.03.14~2022.08.31.(예정)
0.21
주)

7
오재덕
공동보유자
780601
의결권있는 주식
27,170
(주)세심
주식매매계약
2022년 06월 09일
2022.03.14~2022.08.31.(예정)
0.17
주)

8
(주)길민
공동보유자
607-81-57375
의결권있는 주식
104,500
(주)세심
주식매매계약
2022년 06월 09일
2022.03.14~2022.08.31.(예정)
0.66
주)

합계(주식등의 수)
4,170,563
합계(비율)
26.44
-

주)
주식매매계약(변경계약)의 주요 내용

- 매도인: 디오홀딩스 유한회사 외 7인
- 매수인: (주)세심 (※계약상 매수인의 지위는 자본시장 및 금융투자업에관한 법률에따른 투자목적회사로 이전될 예정임) 및 (주)서울리거
- 매매대금: 229,380,965,000원 (주당 55,000원)
- 거래종결일:
2022년 8월 31일 또는 본 계약 체결일 이후 당사자들이 합의한 날

*
매수인에게 이전 예정이었던 (주)디오 발행 제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대한 콜옵션 107,446주의 옵션권리자 지위는 콜옵션 행사기한(2022년 6월 2일)의 만료에 따라 소멸됨

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
디오홀딩스유한회사
460-88-00933
-
-
-
-
-82,519
-
-
-
-
-82,519
-0.52

특별
관계자
나이스투자파트너스(주)
104-86-11007
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

매그넘사모투자합자회사
365-88-00943
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

정용선
661106
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

(주) NICE홀딩스
214-81-74186
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

김진철
521121
-
-
-
-
-22,241
-
-
-
-
-22,241
-0.14

김진백
580903
-
-
-
-
-2,686
-
-
-
-
-2,686
-0.02

김설린
790202
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

오재덕
780601
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

(주)길민
607-81-57375
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

디오홀딩스
460-88-00933
2022년 06월 02일
전환권등소멸(-)
전환사채권
3,433,314
-82,519
3,350,795
-
주1)

김진철
521121
2022년 06월 02일
전환권등소멸(-)
전환사채권
955,884
-22,241
933,643
-
주1)

김진백
580903
2022년 06월 02일
전환권등소멸(-)
전환사채권
126,200
-2,686
123,514
-
주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

주1) 디오홀딩스, 김진철, 김진백가 보유하고 있던 발행회사의 제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채(보유자: 브레인DO전문투자형사모투자신탁27호)의 30% 한도 내 매도청구권(Call option)은 그 행사기간의 만료(2022년 6월 2일)에 따라 소멸하였습니다.

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

디오홀딩스
460-88-00933
-
-
-
-

김진철
521121
-
-
-
-

김진백
580903
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

디오홀딩스
460-88-00933
자기자금

김진철
521121
자기자금

김진백
580903
자기자금