SKC — 주요사항보고서(회사분할결정) (20220608)
제출인: SKC

주요사항보고서(회사분할 결정정)
1.1
에스케이씨(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 06 월 08 일

회 사 명 :
에스케이씨(주)

대 표 이 사 :
박 원 철

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 장안구 장안로 309번길 84 (정자동)

(전 화) 02-3787-1234

(홈페이지) http://www.skc.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원부문장
(성 명) 최 두 환

(전 화) 02-3787-1234

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할대상부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

- 분할되는 회사: 에스케이씨 주식회사, 분할대상부문을 제외한 모든 사업부문
- 신설회사: 에스케이씨 미래소재 주식회사, 
 PBAT 관련 사업 및 투자 지분은 제외한 Industry 소재 사업부문

주) 분할되는 회사 및 신설회사의 상호는 첨부 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다

(2) 분할기일은 2022년 11월 1일(00시 00분 00초)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 첨부 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 본건 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함하며, 이하 첨부 분할계획서에서 동일하고, “이전대상 채무”라 함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무(이하 “이전제외 채무”라 함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 이전제외 채무만을 변제할 책임이 있다. 이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5의 규정에 따라 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 전속적으로 또는 주로 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 그 외의 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 하되, 구체적 기준은 첨부 분할계획서 제4조 제(6)항에서 정하는 바에 따른다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되거나 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우는 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 것(단, 분할대상부문과의 관련 여부는 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상부문을 위하여, 또는 분할대상부문의 필요에 따라, 또는 분할대상부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우를 의미하며, 분할대상부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상부문과 무관한 경우는 포함하지 아니하며, 이하 같음)이면 신설회사에게, 그 외에는 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(6) 분할되는 회사와 신설회사가 별도로 합의한 경우를 제외하고, 첨부 분할계획서 제2조 제(3)항에도 불구하고, 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 분할되는 회사 채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, (i) 분할되는 회사가 이전대상 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 신설회사가 이전대상 채무를 면책받게 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, (ii) 신설회사가 첨부 분할계획서에 따라 이전제외 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 분할되는 회사가 이전제외 채무를 면책받게 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 첨부 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

2. 분할목적
(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 Industry 소재사업부문(필름의 연구개발, 생산, 유통 및 판매와 관련된 일체의 사업을 의미하며, PBAT 관련 사업 및 투자 지분은 제외함, 이하 “분할대상부문”이라 함.)을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 분할대상부문을 독립적으로 운영하는 신설회사를 설립함으로써 사업의 전문성을 제고하고 경쟁력을 강화한다. 

(2) 본건 분할 후 분할되는 회사는 새로운 성장동력 또는 분할되는 회사에 잔존하는 사업과의 시너지가 높은 신사업을 발굴하고 투자하여 시장환경의 변화에 신속히 대응함으로써 기업가치와 주주가치를 제고한다.

(3) 신설회사는 핵심사업에 집중투자를 하고, 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 신설회사의 지분 매각, 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 

본건 분할은 단순, 물적분할로서 분할되는 회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없습니다.

분할 완료 후 분할신설회사의 주식지분 100%를 한앤코17호 유한회사에 양도할 예정입니다. 자세한 사항은 타법인주식및출자증권양도결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되나, 분할신설회사의 지분 양도로 인해 분할되는 회사의 연결재무제표 상 지배주주 자본 및 지배주주 순이익에 감소 영향이 있을 수 있습니다.

4. 분할비율
분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

① 분할되는 회사는 첨부 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전하는 것으로 한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2021년 12월 31일 이후 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산이나 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산이나 부채가 발견되거나 그 밖에 자산이나 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 

③ 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 

④ 이전대상 채무는, (a) 전속적으로 또는 주로 분할대상부문과 관련하여 발생한 부채, 채무, 책임, (b) 이전대상 자산, 이전대상 계약, 이전대상 인허가, 이전대상 인력으로부터 발생하는 일체의 부채, 채무, 책임으로 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표에 반영된 것, (c) 법률에 의하여 이전하여야 하는 채무 및 (d) 첨부 분할계획서에 대한 이사회 결의일 이후 분할기일 전까지 분할되는 회사가 차입하여 신설회사에 승계하기로 하는 금융부채로 한다. 한편 이전제외 채무는 (a) 분할대상부문과 관련 없는 일체의 부채, 채무, 책임((x) 제3자에 대한 경업금지의무 등 사업 진출, 확장, 신규고객 유치에 대한 제한, (y) 분할기일 전 위반 또는 불이행과 관련된, 분할대상부문과 관련 없는 분할되는 회사의 채무 또는 책임 기타 공·사법상 우발채무, (z) 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상부문을 위하여, 또는 분할대상부문의 필요에 따라, 또는 분할대상부문의 영위를 목적으로 하거나, 또는 분할대상부문의 영위과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 유사한 경우가 아닌 경우, 분할대상부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상부문과 무관한 경우를 포함함), (b) 분할기일 이전 기간과 관련된 분할되는 회사의 국세기본법상 국세 및 지방세법상 지방세, 관세법상 관세 및 해외 현지에 납부할 세금 중 원천세와 국세, 지방세, 관세와 유사한 세금(이들에 대한 가산세, 가산금, 이자, 과태료, 추징금, 벌금, 과징금 포함) 관련 채무(단, 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표상 부채로 반영된 항목은 제외함), (c) 분할기일 이전에 지급기한 또는 이행기한(원지급 또는 이행기한 기준)이 도래하는, 지급(이행)기한과 금액이 확정된 채무(우발채무 제외), (d) 법률상 승계가 불가능한 부채로 하며, 이전제외 채무는 신설회사가 승계하지 아니하며, 분할되는 회사에 잔존한다. 

⑤ 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 

⑥ 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속하되, 첨부 분할계획서에서 정하는 바에 따른다.

⑦ 분할기일 이전에 전속적으로 또는 주로 분할대상부문의 운영을 위하여 사용하는 동산, 부동산, 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계 및 그에 따른 권리, 의무 관계를 담보하기 위하여 설정한 근저당권 등 담보에 관한 권리, 그리고 분할대상부문으로 인하여 발생한 채권 및 계약 관계의 보증에 관한 권리와 보증계약관계는 신설회사에게 귀속하되, 첨부 분할계획서에서 정하는 바에 따른다. 

⑧ 신설회사로 승계되는 인허가 항목은【별첨2-5】승계대상 인허가 목록과 같고, 분할되는 회사와 신설회사는 상기 인허가 항목의 신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.

⑨ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할기일 현재 분할대상부문과 관련된 일체의 소송은 분할기일 후 신설회사에게 승계되고, 그 외 소송은 분할되는 회사에게 귀속된다. 

⑩ 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
에스케이씨 주식회사 (영문: SKC Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
3,101,062,053,157
부채총계
1,144,225,933,830

자본총계
1,956,836,119,327
자본금
189,341,490,000

2021년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
58,334,398,306

주요사업
미래사업 포트폴리오 개발 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
에스케이씨 미래소재 주식회사 (가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
1,293,405,440,214
부채총계
116,761,384,279

자본총계
1,176,644,055,935
자본금
35,000,000,000

2021년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
494,272,981,176

주요사업
PET필름 등 제품 생산, 판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022년 09월 16일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2022년 09월 17일

종료일
2022년 10월 17일

11. 분할기일
2022년 11월 01일

12. 분할등기 예정일
2022년 11월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 08일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순물적분할

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 분할일정

구 분

일 자

이사회 결의일(기준일 설정, 분할주주총회 소집, 분할계획서 승인)

2022년 6월 8일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 8월 22일

주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고

2022년 9월 1일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 9월 16일

채권자 이의제출 기간

2022년 9월 17일부터 2022년 10월 17일

분할기일

2022년 11월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 11월 2일

분할등기일(예정일)

2022년 11월 2일

주1) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며, 첨부 분할계획서의 모든 일정은 이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.
주2) 상기 내용 중 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.
주3) 첨부 분할계획서와 분할대상부문의 재무상태표는 상법 제530조의12, 제530조의7에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치함.

나. 기타
(1) 분할계획서의 수정 및 변경

첨부 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 첨부 분할계획서는 주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.

① 분할되는 회사 및 신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관

(2) 주주의 주식매수청구권
본건 분할은 단순 물적분할로서 해당사항 없음.

(3)
회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

첨부 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다.

(4)
개인정보의 이전
분할기일 현재 분할대상부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 신설회사로 이전하되, 분할되는 회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

(5) 첨부 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 첨부 분할계획서의 취지 및 중요사항에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 정할 수 있다.

※

그 외 상세내용은 첨부의 분할계획서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(별첨1) 분할 재무상태표 (2021년 12월 31일 기준)

(단위: 원)

과목

분할전

분할후

존속회사

신설회사

자산

비유동자산

2,972,484,306,837

3,043,731,719,039

1,105,474,759,317

유형자산

749,199,196,994

59,674,357,141

689,524,839,853

무형자산

29,206,778,311

14,319,158,035

14,887,620,276

투자부동산

90,798,723,848

23,457,836,265

67,340,887,583

장기금융상품

25,000,000

25,000,000

-

종속기업및관계(공동)기업투자(주1)

2,097,179,343,401

2,941,591,157,309

332,232,242,027

매도가능금융자산

3,246,130,518

3,246,130,518

-

이연법인세자산(주2)

-

-

78,115,584

장기기타채권

1,454,062,615

43,008,621

1,411,053,994

기타비유동자산

1,375,071,150

1,375,071,150

-

유동자산

245,261,015,015

57,330,334,118

187,930,680,897

매출채권

87,982,704,320

5,967,792,407

82,014,911,913

기타채권

9,490,216,017

9,263,264,469

226,951,548

파생금융자산

10,672,682

10,672,682

-

기타유동자산

19,665,878,363

13,207,369,797

6,458,508,566

재고자산

99,770,952,453

2,455,026,056

97,315,926,397

현금및현금성자산

25,024,365,989

23,109,983,516

1,914,382,473

매각예정자산

3,316,225,191

3,316,225,191

-

자산총계

3,217,745,321,852

3,101,062,053,157

1,293,405,440,214

자본

자본금

189,341,490,000

189,341,490,000

35,000,000,000

자본잉여금

184,196,360,165

184,196,360,165

1,141,644,055,935

자본조정

(87,268,737,488)

(87,268,737,488)

-

기타포괄손익누계액

(9,412,639,551)

(9,412,639,551)

-

이익잉여금(결손금)

1,679,979,646,201

1,679,979,646,201

-

자본총계

1,956,836,119,327

1,956,836,119,327

1,176,644,055,935

부채

비유동부채

688,117,877,234

647,671,750,380

40,524,242,438

기타장기채무

52,607,580,757

13,856,411,056

38,751,169,701

장기차입금및사채

512,407,001,266

512,407,001,266

-

확정급여부채

750,599,077

150,248,842

600,350,235

파생금융부채(비유동)

-

-

-

기타비유동부채

1,429,860,349

257,137,847

1,172,722,502

이연법인세부채(주2)

120,199,379,196

120,277,494,780

-

비유동충당부채

723,456,589

723,456,589

-

유동부채

572,791,325,291

496,554,183,450

76,237,141,841

매입채무

27,328,790,419

1,037,557,525

26,291,232,894

기타채무

177,262,075,464

132,939,215,400

44,322,860,064

단기차입금및유동성장기부채

349,816,268,325

349,816,268,325

-

파생금융부채(유동성)

2,833,924,737

2,833,924,737

-

기타유동부채

4,197,424,213

(1,425,624,670)

5,623,048,883

당기법인세부채

10,555,783,739

10,555,783,739

-

충당부채

797,058,394

797,058,394

-

부채총계

1,260,909,202,525

1,144,225,933,830

116,761,384,279

주1) 존속회사가 보유하는 신설회사의 순자산의 지분에 해당하는 금액이 존속회사의 종속기업투자주식에 가산되어 자산금액이 증가함.
주2) 분할되는 자산에 귀속되는 이연법인세 자산 및 부채도 분할됨에 따라 순액으로 표시되었던 분할 전 회사의 이연법인세 부채가 존속회사와 신설회사의 이연법인세 자산 및 부채로 구분되어 표시됨.
주3) 상기 재무상태표는 2021년 12월 31일 현재 분할되는 회사의 재무상태표상 장부금액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표와는 차이가 있을 수 있음.
주4) 본 분할계획서에 대한 이사회 결의일 이후 분할기일 전까지 분할되는 회사가 추가로 차입한 금융채무 중 4,500억 원을 한도로 하는 부채는 신설회사에 승계될 수 있으며, 이는 분할기일을 기준으로 작성될 분할재무제표에 반영될 것임.

(별첨2-1) 승계대상 자산 부채 목록
(2021년 12월 31일 기준)

(단위 : 원)

계정과목

금액

내용

자산

비유동자산

1,105,474,759,317

-

유형자산

689,524,839,853

승계대상 유형자산

무형자산

14,887,620,276

승계대상 무형자산

투자부동산

67,340,887,583

승계대상 투자부동산

종속기업및관계(공동)기업투자(주1)

332,232,242,027

승계대상 종속기업및관계기업투자주식

이연법인세자산(주2)

78,115,584

이전 유보 관련 이연법인세자산

장기기타채권

1,411,053,994

-

유동자산

187,930,680,897

-

매출채권

82,014,911,913

승계대상 매출채권

기타채권

226,951,548

-

기타유동자산

6,458,508,566

선급비용 및 선급금

재고자산

97,315,926,397

승계대상 재고자산

현금및현금성자산

1,914,382,473

-

자산총계

1,293,405,440,214

-

자본

자본금

35,000,000,000

-

자본잉여금

1,141,644,055,935

-

자본총계

1,176,644,055,935

-

부채

비유동부채

40,524,242,438

-

기타장기채무

38,751,169,701

예수보증금 등

확정급여부채

600,350,235

-

기타비유동부채

1,172,722,502

-

유동부채

76,237,141,841

-

매입채무

26,291,232,894

승계대상 매입채무

기타채무

44,322,860,064

미지급금, 미지급비용 등

기타유동부채

5,623,048,883

예수금, 선수금 등

부채총계

116,761,384,279

-

※

그 외 승계대상 부동산 목록 등은 첨부의 분할계획서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(별
첨
)

분할신설회사의 정관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)
당 회사는 에스케이씨 미래소재 주식회사(이하 “회사”라 한다)라 한다.

제 2 조 (목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 폴리에스텔 필름 및 그 가공제품과 합성수지의 제조, 판매
2. 폴리에스텔 필름과 합성수지의 원료, 관련화학제품 및 부산물인 메타놀(독극물)의 제조, 가공, 판매
3. 플라스틱 필름, 시트 및 그 가공제품과 관련화학제품의 제조, 가공, 판매
4. 공장 자동화에 관련된 설비 및 기술 용역의 제조, 가공, 판매
5. 전산 용역업 및 연구개발 용역업
6. 점착가공제품 및 그 관련제품의 제조, 가공, 판매
7. 플라스틱 이외의 소재 제조, 가공, 판매
8. 사진용 화학물, 사진용 재료 및 관련제품의 제조, 가공, 판매
9. 전자, 전기부품 및 소재의 제조, 가공, 판매
10. 화학제품과 정밀화학제품, 기타 부산물이나 원료의 수입, 제조, 저장, 수송, 판매, 수출과 타인의 수요에 응하여 제공하는 기술용역업무의 수행
11. 전항을 수행하는데 필요 또는 유익하다고 인정하는 제조시설, 저장시설, 출하시설 등을 포함한 기타시설의 건설, 소유, 운영, 임대와 처분
12. 생명과학 및 화장품 원료, 식품 및 의약품, 의료기기와 관련된 일체의 사업
13. 대기, 수질, 토양 등의 오염방지와 소음, 진동, 기타 유해화학물질의 관리를 통한 환경보전사업의 영위
14. 태양전지 및 기타 관련 사업
15. 부동산 임대업
16. 전자상거래 등 인터넷 관련 사업
17. 신에너지, 재생에너지, 대체에너지 등 에너지의 생산, 수송, 공급 및 관련 기술사업
18. 기계설비공사업
19. 전기공사업
20. 전기, 전자제품 및 부품 제조, 판매, 수출입업
21. 조명기구 및 전구 제조, 판매, 수출입업
22. 에너지절감 컨설팅 및 서비스업
23. 이차전지 소재의 제조 및 판매
24. 전기자동차 소재, 부품의 제조 및 판매
25. 반도체 제조를 위한 원부자재의 제조 및 판매
26. 생분해성 소재의 제조 및 판매
27. 에너지 절감 소재 또는 부품의 제조 및 판매
28. 위 각 호와 직, 간접적으로 관련되는 부대사업 일체

제 3 조 (본점과 지점 및 사업장)
1. 회사의 본점은 경기도 수원시에 둔다.
2. 회사의 지점 및 사업장의 설치, 이전, 폐지는 이사회의 결의에 의한다.

제 4 조 (공고방법)
회사의 공고는 관련법령이 정하는 바에 따라 서울특별시에서 발행되는 일간 아시아경제신문에 게재한다. 

제 2 장 주식 및 주권

제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7 조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 수는 7,000,000주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)
회사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

제 9 조 (주권의 종류)
회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 단, 주주의 요청에 따라 이와 달리 주권의 종류를 정할 수 있다.

제 10 조 (신주인수권)
1. 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
2. 전항 규정에도 불구하고 회사는 이사회 결의로 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(이 회사의 주주를 포함함) 에게 신주를 배정할 수 있다. 

제 11 조 (동등배당)
회사가 유상증자, 무상증자, 주식배당에 의하여 신주를 발행할 경우 신주에 대한 이익배당은 다른 주식과 동일하게 한다.

제 12 조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 회사에게 신고하여야 하며, 그 변경이 있을 경우 즉시 이를 신고하여야 한다.

제 13 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
1. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
2. 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 한다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 14 조 (사채의 발행)
회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

제 4 장 주주총회

제 15 조 (총회의 소집)
1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
2. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 이사회 결의로 수시로 소집한다.

제 16 조 (소집권자)
1. 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
2. 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회가 결정한 순서에 따라 이사가 그 직무를 대행한다.

제 17 조 (소집통지 및 공고)
1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 주주 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 또는 소집기간을 단축하여 주주총회를 개최할 수 있다.
2. 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

제 18 조 (소집지)
주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 이외의 장소에서도 개최할 수 있다.

제 19 조 (총회의 의장)
주주총회의 의장은 대표이사가 맡으며 대표이사가 주주총회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우에는 제16조 제2항에 정한 바에 따른다.

제 20 조 (의결권 및 대리행사)
1. 주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.
2. 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있다.
3. 대리인은 주주총회 개시 전에 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다. 

제 21 조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 

제 22 조 (의사록)
주주총회의 의사에 대하여서는 그 경과요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사·이사회

제 23 조 (이사 및 감사의 수)
회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 회사의 감사는 1인으로 한다.

제 24 조 (이사 및 감사의 선임)
1. 이사의 선임은 관련법령에 다른 규정이 없으면 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다.
2. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 그러나 이 경우 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.
3. 2인 이상의 이사 선임시 상법상의 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 25 조 (이사 및 감사의 임기)
1. 이사의 임기는 선임 결의시 달리 정하지 않는 한 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 임기중의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 전에 만료된 경우에는 그 총회의 종결시까지 임기를 연장한다.
2. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
3. 이사 또는 감사가 결원 되었을 때는 주주총회를 소집하여 보선한다. 다만, 법정 수를 결하지 아니한 경우에는 그러하지 않을 수 있다. 

제 26 조 (대표이사 등의 선임)
회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1인을 선임한다.

제 27 조 (대표이사의 직무)
1. 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.
2. 대표이사가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제16조 제2항의 규정에 의해 그 직무를 대행한다.

제 28 조 (이사의 직무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 29 조 (감사의 직무)
1. 감사는 이사의 직무 집행, 회사의 업무와 재산상태를 감사한다.
2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
4. 제3항의 청구를 하였음에도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제 30 조 (이사의 책임감경)
상법 제399조에 따른 이사의 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 31 조 (이사회의 구성과 소집)
1. 이사회는 이사로 구성한다.
2. 대표이사는 회일 7일 전까지 회의일자, 장소, 목적사항을 서면 또는 구두로써 통보하는 것으로 하되, 긴급을 요하는 경우에는 그 기간을 단축할 수 있다.
3. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있다.

제 32 조 (이사회 의장)
이사회 의장은 대표이사로 한다. 다만, 대표이사가 이사회에 출석하지 아니하거나 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에서 따로 정한 자가 의장이 된다.

제 33 조 (이사회의 결의 방법)
1. 이사회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 
2. 이사회의 결의로서 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 회의를 진행할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다.

제 34 조 (의사록)
이사회의 의사에 관해서는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명한 후 본점에 비치한다.

제 35 조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
임원의 보수 및 퇴직금은 주주총회의 결의로써 이를 정한다. 다만, 주주총회에서 결의한 임원의 보수 및 퇴직금 규정에 의하여 지급하는 경우에는 예외로 한다.

제 6 장 회 계

제 36 조 (사업년도)
회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 37 조 (재무제표의 작성 및 비치 등)
1. 대표이사는 매 결산기의 제 계정을 결산한 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아야 하고, 감사의 감사를 받아 정기주주총회에 제출하여야 한다.
가. 대차대조표
나. 손익계산서
다. 기타 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류
2. 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
3. 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다 
4. 대표이사는 제1항 각호의 서류를 감사보고서와 함께 정기주주총회일 1주간 전부터 본점에 5년간, 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.
5. 회사는 제1항 각 호의 서류가 주주총회의 승인을 받은 때에는 지체 없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제 38 조 (손익계산과 처분)
회사는 매사업년도 잉여금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다. 
1. 이익준비금
2. 기타의 법정준비금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타 이익잉여금 처분액

제 39 조 (이익배당)
1. 이익의 배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다.
2. 이익의 배당은 매 결산기일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.

제 40 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성되고, 이로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 
② 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

제 7 장 기 타

제 41 조 (규정 등의 제정)
회사의 대표이사는 업무수행에 필요한 제 규정을 제정하여 시행할 수 있다. 단, 이사회 규정 등 중요한 규정의 경우에는 이사회 결의로 정하여야 한다.

제 42 조 (정관의 사항)
본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의, 상법 및 관련법령의 규정을 따른다.

부 칙

제 1 조 (분할에 의한 회사설립 및 시행일)
회사는 에스케이씨 주식회사의 회사분할에 의하여 설립되며, 본 정관은 회사설립등기일부터 시행한다. 

제 2 조 (사업연도에 관한 특례)
회사의 최초 사업연도는 제36조 규정에도 불구하고 회사설립일부터 그 해의 12월 31일까지로 한다. 

회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고, 분할 전 회사인 에스케이씨 주식회사의 대표이사가 아래에 서명 또는 기명날인하다.

2022년 9월 16일

에스케이씨 주식회사

대표이사 박 원 철 (인)

※ 관련공시:
(1) 상기 공시는 2022년 6월 2일 풍문또는보도에대한해명(미확정) 공시에 대한 확정내용입니다.

(2) 2022년 6월 8일 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 공시를 참조하시기 바랍니다.