폴라리스세원 — 투자설명서 (20220607)
제출인: 폴라리스세원

투자설명서
2.0
(주)폴라리스세원

투 자 설 명 서

2022 년 06 월 07 일

( 발 행 회 사 명 )
(주)폴라리스세원

( 증권의 종목과 발행증권수 )
기명식 보통주 10,000,000주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
20,850,000,000원

1. 증권신고의 효력발생일 :

2022년 06월 04일

2. 모집가액 :

2,085원

3. 청약기간 :

2022년 07월 13일 ~ 2022년 07월 14일

4. 납입기일 :

2022년 07월 21일

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없음

다. 투자설명서 :
㈜폴라리스세원 → 경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)

유진투자증권㈜ → 서울특별시 영등포구 국제금융로24

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
유진투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

20220607_대표이사 등의 확인.jpg
20220607_대표이사 등의 확인

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 경기변동 따른 자동차 산업(전방사업) 악화에 대한 위험

당사가 영위하는 자동차
부품 제조 및 판매업은 전방산업인 완성차 산업 업황에 밀접한 영향을 받습니다.

자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업으로 국내 및 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다.
2020년까지 침체기를 겪던 글로벌 완성차 시장은 2021년 수요 회복에 따라 판매량이 전년대비 증가하였지만 미국의 금리 인상과 러시아-우크라이나 간 지정학적 위험 상승 인한 원자재 가격상승 등 불안정한 대외 환경이 지속될것으로 전망됩니다.

자동차 산업의 정체는 후방산업인 자동차 부품업체의
영업에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 만약
향후 자동차 산업의 구조적인 성장 둔화가 지속될 경우 당사의 성장성 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. COVID-19 확산으로 인한 글로벌 자동차 산업의 불확실성 증대 위험

2019년 말 발생한 COVID-19 확산으로 인해 2020년 글로벌 경기 성장은 둔화 되었으며, 이는 경기변동에 민감한 자동차 산업의 수익성 저하로 이어졌습니다.
증권신고서 제출일 현재, 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 시장에서 회복세를 보이고 있으나
추후 COVID-19 경과에 따라 무역 및 산업정책 방향, 경제 관련 불확실성이 증대될 가능성이 있으며 이는 자동차 산업을 주요 전방산업으로 두고 있는 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 향후 COVID-19 사태의 추이에 유의하시기 바랍니다.

다. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

국내 자동차 부품산업은 중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다.
국내 자동차 업계 가치사슬은 완성차 업계를 정점으로 과도하게 수직 계열화된 양상을 보이고 있으며, 이는 전체 자동차 생산의 원가 절감 및 효율성 증대에 기여하고 부품사에게 안정적인 공급선을 확보해주는 장점이 있는 반면, 부품사의 교섭력을 약화시켜 완성차 기업에 대한 의존도를 심화시키고 장기적으로는 경쟁력을 더 약화시키는 결과를 초래하게 됩니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다.
또한 최근 나타나고 있는 자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 원자재 및 공급가 변동의 위험

자동차부품사의 수익성은 기본적으로 원자재 가격 변동과 완성차업체의 원가절감노력에 의해 결정되는 구조를 갖고 있습니다. 제품 제조에 사용되는 원자재(알루미늄등) 가격 변동과 매출처인 완성차 업체의 공급가격 조정에 따라 당사의 이익에 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품 등을 통한 원자재 가격 변동을 대비한 헷징거래를 별도로 시행하지 않고 있어 추후 원자재가격이 당사의 예상범위를 넘어 크게 변동될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 차량용 반도체 수급 부족에 따른 수요 감소 위험

COVID-19로 인해 급감했던 수요에 대응하기 위해 생산 및 재고를 모두 감소시켰던 완성차 업체들은 자동차 수요가 예상보다 빠르게 회복되면서 다시 재고 축적과 생산 증가에 나서고 있으나, 차량용 반도체를 공급하는 반도체 회사들은 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중하면서 상대적으로 차량용 반도체 공급 부족을 야기함에 따라 완성차들의 생산 차질이 발생하고 있습니다. 만약,
이러한 공급 부족 현상이 단기간 내 개선되지 않을 경우 완성차 업체의 생산 차질이 발생하여 자동차 부품 업체에 대한 발주 지연 또는 감소로 이어져 당사의 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 납품단가 인하 압력에 따른 위험

자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 당사는 당사의 주요 매출처인 현대ㆍ기아차에 대해 공조장치 및 열관리 운영 시스템 등 고부가가치 제품에 대한 생산 비중을 확대하는 등 단가인하 압력을 상쇄하고 수익성을 확보하기 위한 노력을 계속 진행하고 있으나, 중·장기적인 생산 효율성 향상, 혁신적인 원가절감 등을 통해 향후 고객의 가격 인하 요구를 만족시키지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다.
당사의 주요 고객인 완성차업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 법률 규제 강화에 따른 위험

자동차 및 관련 부품산업은 국민경제뿐만 아니라 국민 개개인의 안전과 환경에 미치는 영향이 지대하여 각국 정부는 자동차의 제조, 사용, 보수, 환경, 안전, 조세 등과 관련된 다양한 법규를 마련하여 규제하고 있습니다.자동차 산업에 관련된 법령이나 정부 규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상되며, 이는 일부 자동차부품 업계에 부담으로 작용할 여지가 있으나, 한편으로는 특정 기능의 의무장착과 같은 법령이 도입될 경우 자동차 부품 업계에는 기회로 작용할 여지도 있습니다. 그럼에도 불구하고
완성차 업체가 규제 대응 과정에서 판매가 부진하거나 추가적인 원가 부담 상승으로 인해 당사와 같은 자동차 부품업체에 대한 발주 감소 또는 납품단가 하락 압력으로 이어질 수 있으며, 이는 향후 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 환율 변동에 따른 위험

자
동차 부품산업은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을 받고 있습니다.
2022년 1분기
당사의 해외 매출 비중은 약
70.05%
수준이며, COVID-19 진정 효과 및 2021년 하반기부터 가동 중인 멕시코 법인으로 인해 해외 매출 비중이 확대될 것으로 예상됩니다.
이에 따라, 향후 환율 변동성이 커질 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사의 수익성에 가장 큰 영향을 미치고 있는 외화는 USD이며, 2021년 기준 USD의 가치가 10% 하락시 당사의 당기순이익에
약 27억
원
의
손실이 나타날 것으로 예상됩니다. 이는 2020년 약 4억원의 손실과 비교하였을때 크게 증가한 수치입니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품 등을 통한 환율 변동을 대비한 헷징거래를 별도로 시행하지 않고 있어 추후 환율이 당사의 예상범위를 넘어 크게 변동될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 고도화에 따른 위험

차량 시스템과 기능이 복잡해지고 고도화됨에 따라 자동차 부품사들에 있어서도 향후 첨단기술이 융합된 신기술의 확보 여부가 글로벌 경쟁력을 좌우할 것으로 예상되며, 최근 비중이 확대되고 있는 친환경 자동차와 지능형 안전편의 장치의 경우 IT, 반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술적용이 필요해 부품업체들의 역할이 보다 더 중요해지고 있습니다. 당사 또한
고객들과의 협업을 통해 전기차/하이브리드차에 적용되는 친환경, 고효율공조시스템에 맞는 부품 개발을 추진하여 미래 공조시스템 기술을 선점하기 위한 노력을 지속적으로 진행하고 있으나, 에너지 효율성 향상, 친환경 공조장치 가격등이 향후 고객의 요구를 만족시키지 못하거나 타경쟁사 대비 기술경쟁력 열위를 보일 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 위와 관련한 자동차 부품산업의 시장 및 경쟁 현황에 유의하시기 바랍니다. 

차. 글로벌 경기변동에 따른 가발시장 위축 위험

당사의 종속회사인 (주)폴라리스우노가 영위 중인 합성사 사업은 가발용 원사 생산을 주축으로 이루어지고 있습니다. 주 매출처는 아프리카 시장으로 당사는 남아공 현지에 공장을 설립하여 운영 중에 있습니다. 아프리카인의 모발이 동양인, 유럽인과 달리 축모이기 때문에 다양한 헤어스타일을 연출하기 위한 여성들의 가발 수요가 꾸준히 지속되고 있습니다.
하
지만 가발은 필수품이 아닌 소비재로써 이는 물가상승으로 인한 구매력 둔화와 소비심리 위축으로인해 향후 매출 부진의 가능성이 존재합니다. 또한
(주)폴라리스우노
는 원재료의 일부를 수입(
2022년 1분기 기준 60.93%
)하여 제품의 대부분을 수출하는 형태로 영업활동이 이루어지고 있기에 환율하락시에는 매출액이 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성을 투자시 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 수익성 악화 관련 위험

당사는 자동차 부품 중 주로 공조제품에 조립되는 공조 관련 부품을 생산하는 2차 부품업체입니다. 국내 주요 거래처로는 완성차 업체의 1차 부품회사인 한온시스템, DENSO 등이 있으며, 국외 수출 거래선으로는 BOSCH, GATES 등이 있습니다. 또한, 당사는 2021년 05월 27일 (주)폴라리스우노를 주요종속회사로 편입하여 합성사 사업과 화학사업을 신규 영위하게 되었습니다. 합성사 사업부는 가발용 원사 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

당사의 별도 기준 매출액은 2019년부터 2021년까지 약 560억원 ~ 600억원 내외의 수준을 꾸준하게 유지하고 있는 수준이나, 당사의 종속회사 편입 및 제외에 따라 연결 기준 매출액이 매년 크게 차이가 나는 모습을 보이고 있습니다. 추후 당사의 연결 기준 매출액은 종속기업의 편입, 제외 등의 사유로 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 영업이익의 경우 최저임금 상승 등의 이유로 지속적으로증가한 급여 및 최근 급증한 원재료비 상승으로 인하여 2021년 영업이익 적자를 기록하였습니다. 추후 최저임금의 하락등의 급여 하락 요인은 기대하기 어려울 것으로 예상되며, 또한 러시아-우크라이나간 지정학적 위기가 고조되거나 유사한 사태가 발생하여 원자재비용의 변동이 발생 할 경우 당사의 수익성이 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사의 당기순이익은 당사가 보유중인 자산의 매각이익으로 인하여 지속적인 순이익을 유지하고 있습니다. 따라서 대내외 상황의 변동에 및 보유 자산의 평가에 따라 당사의 수익성은 현재보다 더욱 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 및 유동성 대응능력 관련 위험

당사의 차입금현황을 살펴보면 최근 3년간 전환사채, 리스부채를 제외한 별도의 금융기관 차입금은 적은 편이며, 전환사채의 규모에 따라 당사 차입금 규모가 결정되고 있습니다.
또한

당사의 경우 2019년부터 2021년까지의 영업이익이 계속해서 감소하고 있는 추세로 , 이로 인해 당사의 이자보상배율은 점차 감소하고 있는 추세입니다. 2020년의 경우 2019년 대비 이자보상배율이 소폭 줄어
들었으나 여전이 1배 이상을 나타낸 반면, 2021년의 경우 영업이익이 전자전환되며 이자보상배율도 음(-)의 수치를 나타내고 있습니다.

2022년 1분기 당사의 영업이익이 흑자로 전환함에 따라 이자보상배율이 양(+)의 수치로 전환되었으나, 추후 수익성악화에 따라 당사의 영업활동에서 창출한 이익으로 당사의 영업이익을 지불하지 못할 수 있습니다.

당사의 유동성은 지속적으로 설비 투자가 필요한 자동차부품 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한
설비
투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기가 올수 있습니다. 금번 당사의 유상증자 공모자금 중 약

18억
원
이 신규설비투자에 사용될 예정이며, 추후 당사의 계획과는 다르게 신규설비로부터 적정수준의 수익성이 발생되지 않는 경우 당사에 유동성위기가 올 수 있으며, 이러한 유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다.

다. 자동차부품 사업부문 신규 시설투자에 따른 위험

당사는 공모자금 중 약
18억원
을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서 관련 기계설비
및 제품 가공관련 기계설비를
2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다.

당사는 상기 시설투자를 통하여 원가 절감, 신규 수주로 인한 수익성 확대를 기대하고 있으나, 당사의 예상과는 다르게 거시경제 악화에 따른 완성차 수요 감소, 반도체 부족으로 인한 완성차 공급 악화 등의 대내외 사유로 인하여 매출처로부터의 당사가 목표보다 적은 금액의 수주계약이 체결되나, 수주계약이 당사의 매출액으로 연결되지 않을 경우에 상기 기계장치 투자금액의 손상이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 본격적인 북미/멕시코 시장으로의 확장을 위하여 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 멕시코 법인 소유의 공장 생산설비를 구축할 예정입니다. 약 7억원에 해당하는 금액의 경우 신규 소형차 부품 수주 양산을 대응하기 위해 파이프장비에 투자할 예정이며, 약 10억원의 자금을 투자하여 현재 신규수주 협의품목인 가공장비 관련 설비에 투자할 예정입니다. 또한 추후 수주증가로 인한 공장 증축을 위해 30억원의 자금을 사용할 계획입니다. 해당 자금은 2022년 3-4분기 중 대여금의 형태로

SEWONMFG MEXICO
으로 전달될 예정
입니다.

추후 신규 설비투자에도 불구하고 현재 생산중인 수주계약품목이 다음 수주로 이어지지 않을 수 있으며, 또한 본격적인 공장가동에도 불구하고 당사가 예측하지 못한 대내외적 사유로 인해 SEWONMFG MEXICO의 수익성이 당사의 계획과는 다르게 개선되지 않을 수 있습니다. 이 경우 금번 공모자금으로 사용된 대여금의 손상이 발생하여 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

당사의 매출액 대부분이 한온시스템(주)와 같은 완성차 1차 벤더들로부터 발생 되고 있으며, 이들 업체들향 매출채권의 대손충당금 설정률은 매우 낮아 당사는 최근 3년 동안 전반적으로 낮은 대손충당금을 유지하고 있습니다.

2019년 ~ 2021년 발생된 매출액 대비 5% 이내 수준의 대손충당금은 당사의 공조시스템 부품 납품을 위한 샘플상품 납품 과정에서 발생한 금액으로 실제 매출로는 이어지지 않는 금액입니다. 이처럼 당사의 안정적인 매출처로부터의 매출채권은 전반적으로 매우 낮은 충당금이 설정된 상태이나 샘플납품등의 사유로 인하여 발생한 매출채권의 회수여부는 불투명한상태입니다. 

전방산업인 자동차산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 한온시스템(주) 등의 자동차부품 1차 벤더들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권 및 기타채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 및 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 잦은 최대주주 변동 및 낮은 최대주주 지분율 관련 위험

당사는 최근 5년간 최대주주가 4차례 변경되어 잦은 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는과정에서 실
적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사가 2021년 5월 발행한 제 4회차 전환사채의 경우 아직 전환청구가 이루어지지않아
전자등록
총
액 200억원의 잔액이 남아 있으며, 해당 금액에 대한 전환청구가 이루어 질 경우

6,607,201주(기 발행주식수 대비 19
.73%)
에 해당하는 주식이

추가
로 상장되며, (주)폴라리스오피스가 행사한 콜옵션 분을 제외 하더라도 지분율 하락이 불가피 할 것으로 보입니다.

최대주주 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의
신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다.

바. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험

당사는

2022년 1분기
별도 기준
특수관계자에 대한 매출은 약 1억원이며 매입은 약

13억원
입니다. 이러한 특수관계자와의 매출은 당사의
2
022년 1분기
별도 기준
매출액 약

204억원
대비 미미한 수준이며, 매입 또한 매출원가 약

169
억원
대비 약

7.5%
로
적은 수준입니다.
매입 또한 매출원가 약 545억원 대비 약 0.04%로 미미한 수준입니다. 하지만
당사 및 당사의 잦은 종속기업 및 관계기업 범위 변동으로 인해 다양한 특수관계자 간 거래가 발생해 왔으며, 추후 종속기업 및 관계기업과의 사업 시너지 발생을 위한 특수관계기업간의 거래가 현재보다 증가 할 수 있습니다.

그러나 이러한 특수관계자간의 매출/ 매입 및 보증의 제공 등의 과정을 통해 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 공동/관계기업들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다.
하
지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

사. 향후 자동차 사업부문 수주물량 미확정에 대한 위험

당사는 매출처와의 기본거래 공급계약을 체결하고 신규 차종에 대하여 경쟁입찰을 통해 제품을 수주하게 됩니다. 이후 선행 생산 시험 후 관련 양산 생산 금형, 설비, 지그를 제작하여 제품을 생산하게 됩니다. 따라서 신차 출시 시점부터 단종될 때까지 매년 수주물량에서 평균적인 공급이 유지됩니다. 

하지만

실제 발생하는 매출 규모는 당사의 자동차 사업부문 수주현황과는 상이 할 수 있습니다. 이는 완성차 업체 및 1차 벤더의 영업환경을 포함하여 대내외적 주변 환경변화(각종 규제, 경쟁기업의 신차 출신 등)와 그에 따른 수요 변화에 따라 생산 및 납품 물량이 변동될 수 있는 구조이기 때문입니다.
이에 당사의 경우 향후 수주상황(수주물량, 수주잔고 등)은 기본거래 공급계약에 따라 평균적인 공급이 유지 될 예정이나 정확한 납품물량은 예측할 수가 없으며, 이런 매출 구조는 당사와 거래중인 완성차 업체의 기존 생산중인 모델 단종 및 신규 모델 차종 개발이 지연 등에 따라 당사의 매출액 감소현상 및 수익성 저하 현상이 발생할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 매출액편중에 따른 위험

당사의 자동차사업부문 매출액은 언급한 대로 자동차 부품을 제조하여 한온시스템
(주)
등 자동차부품 1차 벤더 등에 납품함에 따라 발생되고 있으며
, 당사의 매출처인 한온시스템(주)의 경우 사업의 특성상 최종수요처인 현대자동차 등의 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되어지는 구조입니다. 따라서 자동차 부품 사업의 특성상 당사의 제품의 최종 수요처인 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되어지는 구조입니다. 

당사의 합성사, 화학사업부 매출액의 대부분은 가발용 원사를 국내 및 남아공 해외 법인에 위치한 생산공장에서 생산하여 중국, 동남아시아 등에 위치한 해외 가발제조업체에 납품중입니다. 이 과정에서 당사는 해외 가발생산공장에 직접 계약 또는 중국 에이전트를 통하여 계약을 진행 중이며,
그 중 합성사 사업부 매출처 A의 매출액 비중이 전체 매출액 대비 23.80%, 합성사 사업부 내 비중이 46.7%를 차지 하는 등 큰 비중을 나타내고 있습니다.

당사는 북미/중미시장 직접 납품을 위한 멕시코 종속회사 SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV를 2019년 설립 하였으며, 2021년부터 본격적으로 공장 가동을 시작하였습니다.

당사의 해외진출이 계획대로 이루어진다면 금년 북미 시장을 시작으로 하여 글로벌 메이저완성차 및 부품사들과의 직접거래를 통해 매출처를 다각화 할 수 있습니다. 하지만 위와 신규 거래처 확보 및 거래처 다양화가 계획하는 대로 진행되지 않거나, 기존 거래처의 구매정책 변경 또는 경영환경의 변화 등으로 인한 당사와의 거래감소 등이 발생할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 연결 및 별도 기준 자산 및 매출액 성장성은 궁극적으로 한온시스템
(주)
등 주 매출처와 연관성이 높으며 주 매출처에 대한 매출액 감소현상이 발생할 경우 당사의 성장성은 크게 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 외부감사인 지정 관련 위험

당사는 2019년 10월 14일 금융감독원으로 부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원에서 2020년 1월 1일부터 1년간 삼덕회계법인을 외부감사인으로 지정통보를 받았습니다. 또한 당사는 동법에 의거하여 2020년 10월 14일 금융감독원으로 부터 2021년 1월 1일부터 1년간 우리회계법인을 외부감사인으로 지정통보를 받았습니다.

당사는 지정감사기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이러한 경우 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 33,481,747주의 약 29.87%에 해당하는 10,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 100% 청약할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)폴라리스오피스는 금번 유상증자 참여자금을
자체 보유 현금으로 충당할 계획이며, 청약시점까지 유상증자 참여 자금만큼의 현금을 계속 보유하고 있을 계획입니다. 
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 약 8.11%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인 ㈜폴라리스오피스의 지분율의 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험
금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 10,000,000주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 33,481,747주 대비 약 29.87%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
한편, 당사가 발행중인 전환사채는 총 약 200억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는

6,607,201주
에 해당합니다. 이는 발행주식 수 61,792,694주 대비
19.73%
에 해당하는 물량입니다. 제4회 전환사채의 경
우 2021년 1월 14일부터 2023년 11월 14일까지 전환이 가능합니다. 또한, 당사 주가하락에 따라 당사의 전환가액이 최저가로 조정시 추가적인 물량이 전환 될 수 있으며 이에 따른 주가하락 위험이 있습니다.

당사의 전환사채 보유 채권자들은 전환기일 이후 언제든지 전환권을 행사할 수 있으며, 이에 따른 인한 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 또한, 전환 후에는 대규모 물량 출회 가능성에 따른 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험
당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 10.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 관리감독기준 위반에 따른 위험
최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

사. 신 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험
2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

아. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

자. 증권신고서 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험
당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
10,000,000
100
2,085
20,850,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
유진증권
기명식보통주
-
-
인수수수료: 모집총액 × 1.5%
실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022.07.13 ~ 2022.07.14
2022.07.21
2022.07.18
2022.07.21
2022.06.09

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2022.05.05
2022.07.08

자금의 사용목적

구 분
금 액

타법인증권인수
9,000,000,000

시설자금
1,826,000,000

운영자금
10,024,000,000

발행제비용
354,793,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

주요사항보고서(유상증자결정)-2022.05.04

【기 타】

1) 상기 모집가액은 1차발행가액으로 구주주청약일 3거래일 전인 2022년 07월 08일에 최종발행가액이 확정되어 2022년 07월 09일

에 회사의 인터넷 홈페이지(
http://www.polaris-sewon.com
)에 공고되며, 정정증권신고서(증권발행조건확정)이 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식이며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 5. 인수 등에 관한 사항"을 참고하여주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약
공고일입니다.
실권주일반공모 청약일은 2022년 07월 18일 ~ 19일 2영업일간이며
, 실권주 일반공모 청약의 공고는 유진투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(http://www.eugenefn.com) 또는 헤럴드경제신문 등에 게재될 예정입니다.

4) 상기 모집금액 및 발행제비용은 1차발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다.발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

5) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출 요구 등의 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 신고서 제출 요구가 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

6) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

7)
금번 ㈜폴라리스세원 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 유진투자증권㈜ 입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
10,000,000
100
2,085
20,850,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2022년 05월 04일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 신주배정기준일(2022년 06월 09일) 전 제3거래일(2022년 06월 03일)을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가액 기준입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

1주의 모집가액 및 모집총액은 신주배정기준일(2022년 06월 09일) 전 제3거래일(2022년 06월 03일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(29.87%) × 할인율(25%) ]

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2022년 06월 03일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2022/06/03
2,995
168,320
504,134,385

2022/06/02
2,986
106,274
317,297,990

2022/05/31
2,978
153,675
457,630,950

2022/05/30
2,956
176,520
521,719,125

2022/05/27
2,920
99,495
290,554,505

2022/05/26
2,925
153,691
449,480,060

2022/05/25
2,918
208,210
607,484,795

2022/05/24
2,947
289,506
853,215,170

2022/05/23
2,921
311,642
910,171,195

2022/05/20
2,929
262,152
767,904,305

2022/05/19
2,877
576,150
1,657,353,360

2022/05/18
2,893
267,176
772,900,835

2022/05/17
2,895
199,532
577,713,535

2022/05/16
2,878
223,384
642,922,015

2022/05/13
2,917
517,735
1,510,216,730

2022/05/12
2,979
3,269,694
9,741,704,755

2022/05/11
2,816
201,588
567,737,385

2022/05/10
2,757
543,686
1,499,042,145

2022/05/09
2,921
459,574
1,342,595,745

2022/05/06
3,080
2,211,174
6,810,489,350

2022/05/04
3,478
200,838
698,427,285

합 계
10,600,016
31,500,695,620

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,972

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,978

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,995

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,981

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,981

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
29.87%

1차
발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

2,085

주)

1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

■ 공모 일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2022. 05. 04
신주발행 이사회결의
-

2022. 05. 04
증권신고서 제출
-

2022. 05. 04
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.polaris-sewon.com)

2022. 05. 16
1분기 보고서 제출
-

2022. 05. 19
(정정)증권신고서 제출
1분기 반영

2022. 06. 03
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2022. 06. 08
권리락
-

2022. 06. 09
신주배정기준일(주주확정)
-

2022. 06. 20
신주배정 통지
-

2022. 06. 28 ~
2022. 07. 04
신주인수권증서 상장 및 거래
5거래일 이상 거래

2022. 07. 08
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022. 07. 09
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.polaris-sewon.com)

2022. 07. 13 ~
2022. 07. 14
구주주청약 및 초과청약
-

2022. 07. 18
일반공모 청약 공고
헤럴드경제신문 또는
대표주관회사 홈페이지

2022. 07. 18 ~
2022. 07. 19
일반공모 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁 청약 포함)
-

2022. 07. 21
배정 및 환불공고
-

2022. 07. 21
주금납입 / 환불
-

2022. 08. 03
주권유통 개시일
-

2022. 08. 03
신주 상장 예정일
-

주)
상기 일정은 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정신고서 제출을 요구하는 등의 조치가 취해질 경우 변경될 수 있으며, 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수도 있습니다.

2. 공모방법

[공모방법: 주주배정후 실권주 일반공모]

모집대상
주식수
비고

구주주 청약
(신주인수권증서 청약)
10,000,000주
(100%)
- 구주 1주당 신주 배정비율: 1주당 0.2986701978주
- 신주배정 기준일: 2022년 06월 09일
- 보유한 신주인수권 증서의 수량 한도로 청약가능
(구주주에게는 신주배정 기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식
1주당 신주배정비율을 곱한 수량 만큼의 신주인수권증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거
 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매 시 보유자
 기준으로 초과청약 가능
- 구주주청약일에 초과청약 접수

일반모집 청약
(고위험고수익투자신탁,
벤처기업투자신탁
청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
10,000,000주
(100%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2986701978주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 다만, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량을 한도로 청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)을 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수

② 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

(명부주주의 경우 상기 신주인수권증서 수량은 신주배정통지서상 배정수량으로 합니다.)

주4)
구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주에 대하여는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

주5)
총 청약물량이 일반공모 배정분에 해당하는 주식수를 초과하는 경우, 청약경쟁률에 따라 각 청약자에 5사 6입을 원칙으로 안분비례하여 배정하되, 그 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대수량 청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동 순위 최대수량 청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주6)
"고위험고수익투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말합니다. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.
"벤처기업투자신탁" 이란 「조세특례제한법」제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 조세특례제한법 시행령일부개정령 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한함)을 말합니다. 다만, 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조 제1항 제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35 이상이어야 합니다.

주7)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2022년 05월 05일부터 2022년 07월 08일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

주8)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 자기계산으로 잔액인수합니다.

주9)
대표주관회사는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거하여, "고위험고수익투자신탁", "벤처기업투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 배정하지 아니 할 수 있으며, 이 경우 대표주관회사가 해당 주식을 인수 할 수 있습니다.

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

구 분
내 용

A. 보통주식
33,481,747주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
33,481,747주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
33,481,747주

F. 유상증자 주식수
10,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
29.87%

H. 우리사주조합 배정(F)
-

I. 구주주 배정 (F - H)
10,000,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I / E)
0.2986701978주

주)
단, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

3. 공모가격 결정방법

신주의 발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

가. 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(100원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 1차 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(29.87%) × 할인율(25%) ]

나. 2차 발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(100원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

다. 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약 초일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = Max[Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약 초일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%]

라. 확정 발행가액 공고:
1차 발행가액은 신주배정기준일 제3거래일전인 2022년 06월 03일 결정되어
2022년 06월 07일 금융감독원 전자공시시스템에 공시되었으며, 확정 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 익일 회사의 인터넷 홈페이
지
(http://www.polaris-sewon.com)
에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,000,000

주당 모집가액
예정가액
2,085

확정가액
-

모집총액
예정가액

20,850,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2022년 07월 13일

종료일
2022년 07월 14일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2022년 07월 18일

종료일
2022년 07월 19일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 07월 21일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2022년 05월 04일

회사 인터넷 홈페이지

(http://www.polaris-sewon.com)

모집가액 확정의 공고
2022년 07월 09일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.polaris-sewon.com)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 07월 18일
회사 인터넷 홈페이지
(http://www.polaris-sewon.com) 또는
헤럴드경제신문

유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)
또는
헤럴드경제신문

실권주 일반공모 배정공고
2022년 07월 21일
유진투자증권㈜ 홈페이지
(http://www.eugenefn.com)

주)
청약 결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 유진투자증권㈜ 홈페이지(http://www.eugenefn.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

1) 구주주 청약: 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 일반주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고, 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통
지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수

있습니다.
청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일
전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조 제1항 제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조 제2항 또는 제23조 제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

2) 초과청약: 신주인수권증서 청약
을 한
자에
한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

3) 일반공모청약: 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약한다. 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능하다. 또한 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호 내지 제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어있는 서류를 함께 제출하여야 한다.

4) 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

5) 기타

가) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.

나) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.

다) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

라) 자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2022년 05월 05일부터 2022년 07월 08일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

*금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한
 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

6) 청약한도

가) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2986701978주를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

나) 고위험고수익투자신탁 및 벤처기업투자신탁의 청약 한도는 각 유형군 총 배정분의 범위 내로 하고, 일반 청약자의 청약 한도는 일반청약자 배정분의 범위 내로 하되, 청약 한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
유진투자증권㈜ 본ㆍ지점
2022년 07월 13일~
2022년 07월 14일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 ㈜폴라리스세원의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 유진투자증권㈜ 본ㆍ지점

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 및
벤처기업투자신탁청약 포함)
유진투자증권㈜ 본ㆍ지점
2022년 07월 18일~
2022년 07월 19일

(4) 청약결과 배정방법

1) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): "본 주식"의 100.0%인 10,000,000주는 신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말합니다)을 곱하여 산정된 배정주식(1주 미만의 단수주는 배정하지 아니합니다) 범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재, 신주의 배정비율은 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.

2) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

가) 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 + 초과 청약 한도 주식수

나) 신주인수권증서 청약 한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서 수량

다) 초과 청약 한도 주식수 = 신주인수권증서 청약 한도 주식수 × 초과청약 비율(20%)

실권주(주주배정분 - 주주청약분)

※ 초과 청약 배정비율
=
-------------------------------------------

초과 청약 주식수

3) 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주에 대하여는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁(사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 경우 최초 설정일로부터 1년 6개월 이상의 기간 동안 환매가 금지된 벤처기업투자신탁을 말한다)에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

4) 일반공모 청약: 상기 구주주청약, 초과청약 및 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 유진투자증권㈜가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다.

가) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정한다.

나) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수한다.

[대표주관회사 인수비율]

구 분
구 분
인수비율

대표주관회사
유진투자증권 주식회사
100%

5) 단, 유진투자증권㈜는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 250,000주 이하(액면가 100원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

■「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는

(주)폴라리스세
원
및 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

■ 금번 유상
증자에 청약하고자 하는 투자자께서는(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 제5항
에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

■ 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

1)투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부 방법
교부 일시

구주주
(신주인수권증서)
청약자
①, ②, ③을 병행
-

① 우편 송부
구주주(신주인수권증서)
청약초일 전까지

② 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점 교부
구주주(신주인수권증서)
청약종료일까지

③ 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부

일반
청약자
①, ②를 병행
-

① 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점 교부
② 유진투자증권㈜의 홈페이지 및 HTS 교부
일반공모
청약종료일까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인 절차

가) 우편을 통한 투자설명서 수령 시

- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

- 구주주 청약의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

나) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시: 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

다) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부: 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

3) 기타

가) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자
문서의 형태로 유진투자증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제124조 제1항
각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

나) 구주주 청약 시 유진투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법

해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) 
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」
제11조 (증권의 모집·매출) 
① 법 제9조 제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조 제1항 제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조 제3항 제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조 제1항 제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2 제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조 제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항

1) 주권유통개시일:
2022년 08월 03일 (2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 국민은행 오산운암종합센터

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 06월 09일
유진투자증권㈜
00131054

1) 금번과 같이 주
주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」
제165조의6 제3항
및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일
(2019년 09월 16일)
이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권㈜로 합니다.

4) 신주인수권증서 매매 등

가) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

나) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 유진투자증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내
에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

6) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2022년 06월 28일부터 2022년 07월 04일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2022년 07월 05일에 상장폐지될 예정입니다. (「유가증권시장 상장규정」제150조 3항에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 2항에 따라 주주청약개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2022년 06월 28일부터 2022년 07월 04일까지(5거래일간) 거래
2022년 06월 20일부터 2022년 07월 06일까지거래

주1)
상장거래 : 2022년 06월 28일부터 2022년 07월 04일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2022년 06월 20일(예정)부터 2022년 07월 06일까지 거래 가능합니다.
-> 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2022년 07월 06일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
- '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
- '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 유진투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다

5. 인수 등에 관한 사항

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

명칭
고유번호
주소

유진투자증권㈜
00131054
서울시 영등포구 국제금융로 24
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수
인수수수료: 모집총액 × 1.5%
실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%

주)
본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 잔여주식을 전량 자기계산으로 인수합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 1주당 액면가액

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 주식에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 2억주로 한다

제8조 (주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 종류주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (이익배당에 관한 종류주식)

① 회사는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내에서 이익배당에 관한 종류주식(이하 “우선주식”이라 함)을 발행할 수 있다.

② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 회사가 발행하기로 한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제16조의 규정을 준용한다.

제8조의3 (상환주식)

① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 본 회사에 상환을 청구할 수 있는 주식(이하 “상환주식”이라 함)으로 정할 수 있다.

② 상환가액은 발행가액, 상환시의 추정시가, 시중금리 등을 감안하여 발행시 이사회가 정한다.

③ 상환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다. 위 상환기간 내에 상환이익의 부족으로 인하여 상환되지 아니하거나 우선주식에 대한 소정의 우선적 배당이 이루어지 지지 않은 경우에는 상환기간은 상환이익의 충족 또는 배당이 완료될 때까지 연장된다.

④ 회사는 상환주식의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며, 일부 상환시 그 구체적 방법은 발행시 이사회에서 정한다.

⑤ 위 각 항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

제8조의4 (전환주식)

① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 본 회사에 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 주식(이하 “전환주식”이라 함)으로 정할 수 있다.

② 전환기간은 발행일로부터 그 존속기간 만료일 범위 내에서 발행시 이사회가 정한다.

③ 전환주식의 발행가액총액은 전환 전 주식의 발행가액총액과 같게 하며, 구체적인 전환조건은 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환으로 발행된 보통주식에 대한 이익배당에 관하여는 제16조(신주의 배당기산일)를 준용한다.

⑤ 위 각항에 규정한 사항을 제외한 나머지 사항은 이사회에서 발행시에 정한다.

제8조의5 (전환상환우선주식)

① 회사는 제8조의3 상환주식과 제8조의4 전환주식의 성질을 동시에 가지는 전환상환우선주식을 발행할 수 있다.

② 전환권 행사로 발행된 보통주식은 상환주식의 효력을 당연히 상실한다. 전환상환우선주식에 대하여는 제8조의3 상환주식과 제8조의4 전환주식의 규정을 준용하고, 나머지 사항에 대하여는 발행시 이사회가 정한다.

제9조 (주식등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담

다. 의결권에 관한 사항

제31조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 한다.

제32조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

제33조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서(상법 제368조의4에 의거, 이사회 결의로 전자적 방법에 의한 의결권을 행사할 수 있음을 정한 경우에 한함)로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.

제34조의2 (전자적 방법에 의한 의결권의 행사)

① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있고, 이 때 회사는 주주총회 소집 통지시 이를 통지하기로 한다.

② 전자적 방법에 의한 의결권의 행사의 절차와 방법 등 필요한 사항은 상법 제368조의4, 상법 시행령 제13조의 규정에 따르기로 한다.

제35조 (주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

② 위 1항

라. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 사업다각화, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

6. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

4. 신주의 인수방법

5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회 결의로 정한다.

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 대표이사가 정한다.

마. 배당에 관한 사항

제61조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 상법제462조의2에 따라 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제62조 (중간배당)

① 회사는 상법 제462조의3의 규정에 의하여 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제63조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 본 건 공모주식을 청약하고자하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의깊게 검토한후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일 부로 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

■ 당사의 제30기 및 비교표시된 제29기, 제28기의 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며,

제30기 제29기,제28기 연결재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

[당사 주요 생산제품 설명]

제품설명
사진

(가) Header Condenser (HVAC)

Header Condenser는 자동차 엔진룸의 맨 앞에 위치하여 컴프레서에서 전달된 고온 고압의 에어컨 냉매를 차갑게 해서 액체 상태의 냉매로 전환해 주는 역할을 합니다. 이는 공조장치를 구성하는 콘덴서(Condenser, 응축기)모듈을 구성하는 부품 중 가장 중요한 기능을 하는 구성품 입니다.

Header Condenser

(나) Radiator Cap (HVAC)

Radiator Cap은 Radiator 내부에 냉각수를 주입 시키거나 냉각수에 압력을 주어 물의 비등점을 높임으로써 냉각성을 향상시키는 역할을 하는 제품입니다. 제품 내에 진공밸브와 압력밸브가 있어 라디에이터 내의 압력을 자동으로 조정해주는 중요한 역할을 하며, 냉각수가 뜨거워지면 수증기가 발생하여 Radiator Cap의 압력밸브에 압력을 주게 됩니다. 이 압력이 스프링 장력보다 크게 되면 수증기는 저장 탱크로 가게 되는데, 이 발생 압력으로 냉각수의 끓는점이 110℃ 정도로 올라가게 됩니다.

Radiator Cap

(다) Evaporator (HVAC)

Evaporator는 자동차 성능 중에서 차의 실내의 온도를 쾌적하게 유지하게 해주는 증발기 부품 중 하나입니다. 외부에서 차내로 유입되는 공기는 이 Evaporator를 거쳐 열을 빼앗기고 차가운 공기로 바뀝니다. 이 차가운 공기는 엔진을 거치면서 뜨거워진 냉각수를 만나 온도가 조절된 이후 최종적으로 운전자가 있는 실내로 유입되게 됩니다. 운전자는 공조시스템을 통하여 최초 Evaporator를 통과한 찬 공기의 유입량을 조절하게 됩니다.

Evaporator

(라) Pipe (HVAC)

Radiator와 엔진을 연결하는 호스를 총칭합니다. TOC 파이프, Evaporator를 연결하는 EVAP PIPE, HEATER를 운송하는 HTR PIPE 등이 있습니다.

Pipe

(마) 기타 Press류

당사는 공조관련부품 이외에도 기타 Press류의 제품을 생산 판매하고 있습니다. 기타 Press류의 품목들은 기능별 품목별로 모두 상이한 부품들로 이루어져 있습니다. 당사가 매출하고 있는 기타 Press류의 주요 제품들에는 Crank Arm(와이퍼), Dust Shield, Seat Motor Bracket, WTOC Bracket, 기타 Clip 류 등이 있습니다.

rietaining_brkt

crank_arm

1. 사업위험

가. 경기변동 따른 자동차 산업(전방사업) 악화에 대한 위험

당사가 영위하는 자동차
부품 제조 및 판매업은 전방산업인 완성차 산업 업황에 밀접한 영향을 받습니다.

자동차 산업은 경기민감도가 높은 산업으로 국내 및 글로벌 경기 동향에 민감하게 반응하는 특성을 보입니다.
2020년까지 침체기를 겪던 글로벌 완성차 시장은 2021년 수요 회복에 따라 판매량이 전년대비 증가하였지만 미국의 금리 인상과 러시아-우크라이나 간 지정학적 위험 상승 인한 원자재 가격상승 등 불안정한 대외 환경이 지속될것으로 전망됩니다.

자동차 산업의 정체는 후방산업인 자동차 부품업체의
영업에 직접적인 영향을 미칠 수 있으며, 만약 향후 자동차 산업의 구조적인 성장 둔화가 지속될 경우 당사의 성장성 및 매출실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 기반으로 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진2~3만 여개의 부품을 조립하여 완성품을 생산하는 복합 기술집약적 산업입니다. 따라서 소재와 부품생산에 관련된 철강금속공업, 기계공업, 전기전자공업, 석유화학공업, 석유공업 등과 밀접한 관련을 맺고 있으며 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업으로 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 완성하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높습니다. 따라서 관련 산업의 뒷받침이 없으면 자동차 산업의 육성과 균형있는 발전을 기할 수가 없게 됩니다. 또한, 자동차의 생산에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자 그리고 지속적인 R&D 투자가 필수적이며, 이에 따라 규모의 경제 효과가 뚜렷한 산업입니다.

당사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 전방산업인 자동차 산업의 경기흐름에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주물량이 개별 부품업체의 영업변동성에 영향을 미치고 있습니다. 대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 2012년을 정점으로 위축되기 시작한 국내 자동차 생산량은 2013년에 452.1만대를 기록, 직전년도 대비 4만대 감소하였으며, 2014년부터 2015년까지 정체된 모습을 보인 이후 2016년 7.2%감소한 422.9만대를 기록하였습니다. 2016년 이후 수출과 내수 모두 둔화되는 모습을 보이며 생산량은 매년 지속적으로 감소하였습니다. 2019년의 경우 현대ㆍ기아차의 SUV 판매확대, 브랜드 차량 인기 등의 mix개선이 진행되었지만, 비우호적인 영업환경으로 인해 생산량은 2016년 대비 6.6% 감소한 395.1만대를 기록하였습니다. 이와 같은 생산량 감소의 원인은 뚜렷한 대내외 경기 개선이 뒷받침되지 못한 채 실물경제의 회복이 더디게 진행되는 상황에서 사상 최고 수준에 이른 가계부채 등이 소비심리 회복을 제약하면서 판매 부진이 지속되고 있기 때문입니다.

또한, 2020년에는 신종 전염 바이러스인 COVID-19의 영향으로 인한 완성차의 글로벌 수급 차질로 수출에 큰 타격을 입어, 2019년 대비 국내 자동차 생산은 11.2% 감소한 350.7만대에 그쳤습니다. 또한 수출은 약 21.4% 감소하였습니다. 2021년에는 장기화된 COVID-19 영향과 차량용 반도체 수급난이 겹쳐 작년 국내 자동차 생산은 전년 대비 1.3% 감소한 346.2만대를 기록하였습니다. 하지만 경기부양책 및 전 세계적인 백신 공급 등의 긍정적인 요인에 힘입어 수출은 8.6% 증가하였습니다. 이에 올해 글로벌 코로나 변이 바이러스 확산세의 완화 및 글로벌 이동 수요 회복에 따라 국내외 경기 회복과 함께 완성차 생산과 수출이 전년 대비 증가할 가능성이 높습니다.

다만 미국 금리 인상에 따른 수요 위축 가능성 확대, 신차 가격 고공 행진으로 인한 소비자 심리 악화 등 국내 경기위축이 지속되어 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우

당사의 매출 전반에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[2022년 글로벌 완성차 수요 전망]

(단위 : 만대,%)

2022년 글로벌 자동차 수요 전망.jpg
2022년 글로벌 자동차 수요 전망

출처:
유진투자증권

대표적인 내구 소비재인 자동차의 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관 관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.

또
한, COVID-19의 팬데믹 영향으로 전세계 완성차 및 자동차 부품 공장 가동이 일시 중단되고, 수요 또한 위축되면서

2021년 글로벌 자동차 수요는 2020년 대비 약 8.9% 감소한 약 168만대 수준으로 침체가 더욱 가속화되는 상황에 직면하게 되었습니다. 2022년은 기저효과에 따른 반등이 예상되지만,
반도체 공급 부족 현상과 변이 바이러스로 인한 경기 위축 가능성 등 2021년 대비 약 0.9% 감소한 약 166만대 수준으로 둔화 될 것으로 예상되고 있습니다.

[국내 자동차 생산, 내수판매, 수출 추이]

(단위: 천대, %)

구분
생산
내수
수출

대수
증감률
대수
증감률
대수
증감률

2021
3,460
-1.3%
1,429
-10.4%
2,050
8.6%

2020
3,507
-11.2%
1,611
4.6%
1,887
-21.4%

2019
3,951
-1.9%
1,540
-0.8%
2,401
-2.0%

2018
4,028
-2.1%
1,552
-0.5%
2,449
-3.2%

2017
4,115
-2.7%
1,560
-2.5%
2,529
-3.5%

2016
4,229
-7.2%
1,600
0.7%
2,622
-11.8%

2015
4,556
0.7%
1,589
8.6%
2,974
-2.9%

2014
4,525
0.1%
1,464
5.8%
3,063
-0.8%

2013
4,521
-0.8%
1,383
-1.9%
3,089
-2.6%

2012
4,558
-2.1%
1,411
-4.3%
3,171
0.6%

2011
4,657
9.0%
1,475
0.6%
3,152
13.7%

2010
4,272
21.6%
1,465
5.1%
2,772
29.0%

출처:
2021년 한국자동차산업협회(KAMA)

주)
중대형상용차 포함

2008년 글로벌 금융위기에 따른 경기침체로 전세계 자동차생산량은 2008년과 2009년, 2년간 연평균 약 9%(7,442만대('07) → 6,233만대('09)) 역성장 하는 모습을 보였습니다. 그러나 2010년 세계 자동차 생산량은 7,721만 대로 직전 년도보다 23.9% 증가하여 금융위기의 여파에 따른 감소세에서 벗어났으며, 2009년부터 2018년까지 과거 8년 간 56.2%, 약 3,506만대의 생산량 증가를 보이며 지속적인 양의 성장률을 기록하였습니다. 이러한 증가 추세는 세계 경기가 서서히 회복된 가운데, 자동차 대중화 단계에 들어서 있거나 접근해 있는 신흥시장에서 판매 호조를 보였기 때문입니다. 하지만, 2019년 주요 생산국인 중국과 미국의 생산 감소와 신흥시장 정체 영향으로 인해 -5.3% 역성장하여 2008년 금융위기 이후 최대 감소율을 기록하였습니다.

이에 국내의 경우, 2022년 산업통상자원부에서 발표한 '2021년 연간 자동차산업 동향'에 따르면 2021년은 전년 대비 생산은 -1.3%, 내수는 -8.5% 감소하였고 수출대수와 금액은 각각 8.6%, 24.2% 증가하였습니다. 생산의 경우 친환경차의 판매 확대에도 불구하고 출고 적체 현상으로 증감률이 감소하였고 반도체 수급난의 장기화에 따라 이러한 상황이 지속될 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[세계 자동차 생산량 및 증감 추이]

(단위: 천대)

글로벌 자동차 생산.jpg
글로벌 자동차 생산

출처:
2021년 한국자동차산업협회(KAMA)

글로벌 금융위기 이후 세계 자동차시장의 성장은 브릭스(BRICs) 4개국이 주도하면서 2009년 이후 2012년까지 세계 자동차 판매는 1,231만 대 증가하였습니다. 매년 6~7%의 높은 증가율로 글로벌 성장을 견인해온 중국은 2015년 들어 환경 규제 지역 확대, 경기하락, 주식시장 침체 등으로 소비심리가 크게 위축됨에 따라 성장세가 둔화되었고,브라질과 러시아 등은 대내외 경제 여건의 불안 요인들이 해소되지 못하며 수요가 감소하였습니다. 2017년에는 주요 완성차 시장인 미국과 중국시장의 수요 부진으로 인하여 글로벌 자동차시장의 성장이 둔화되었습니다. 2018년에는 자동차 최대 시장 중국의 수요가 감소하였음에도 불구하고, 브라질, 러시아, 아세안 등 신흥국의 수요가 증가하며, 2017년과 유사한 수준을 기록하였습니다. 2019년에는 중국 수요 감소 폭이 확대된 가운데, 브라질을 제외한 신흥국 시장 수요 저하로 2018년 대비 3.9% 감소하였습니다. 또한 2020년 세계 자동차 판매는 COVID-19로 인한 완성차 및 자동차 부품 생산 차질 및 수요의 급격한 위축에 기인하여 전년 대비 약 11.99%가 감소한 6,041만대를 기록하였습니다.

[세계 자동차 판매 추이]

(단위: 천대)

글로벌 자동차 판매.jpg
글로벌 자동차 판매

출처:

2021년 한국자동차산업협회(KAMA)

2020년 글로벌 완성차시장은 중국, 미국 등 주요 시장의 성장이 정체된 가운데 COVID-19의 영향으로 수요 감소폭이 확대됨에 따라 다소 부정적인 영업환경이 전개되었습니다. 그러나 2022년 증권신고서 제출일 현재 COVID-19 사태 안정화에 따른 글로벌 수요 회복의 기대감 속에 해외 완성차 업체들의 생산 정상화가 본격화되고 있는 상황입니다. 다만 변이 바이러스 확산 및 위드 코로나 정책의 정상화 지연 등 예상과는 다르게 COVID-19가 장기화 될 시 공급측면에서 생산공장 가동 중단 및 부품 조달 차질이 이어져 글로벌 자동차 시장의 성장이 다시금 둔화될 가능성이 있습니다.

또한, COVID-19 확산에 따른 국내경기 회복세 지연 및 가계부채 증가에 따른 소비 여력 위축이 내수 판매 둔화로 이어지며 국내 자동차 산업 업황 부진으로 귀결될 우려가 있으며, 글로벌 경기의 불확실성 증대는 글로벌 자동차 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 이는당사 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 자동차산업에 영향을 줄 수 있는 글로벌 경기 동향을 면밀히 살피어 주시기 바라며, 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

나. COVID-19 확산으로 인한 글로벌 자동차 산업의 불확실성 증대 위험

2019년 말 발생한 COVID-19 확산으로 인해 2020년 글로벌 경기 성장은 둔화 되었으며, 이는 경기변동에 민감한 자동차 산업의 수익성 저하로 이어졌습니다. 증권신고서 제출일 현재, 주요 완성차 시장인 미국, 중국, 유럽 시장에서 회복세를 보이고 있으나
추후 COVID-19 경과에 따라 무역 및 산업정책 방향, 경제 관련 불확실성이 증대될 가능성이 있으며 이는 자동차 산업을 주요 전방산업으로 두고 있는 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 향후 COVID-19 사태의 추이에 유의하시기 바랍니다.

2019년말 중국 우한지역에서 발생한 COVID-19는 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 확산되어 많은 감염자와 사망자를 기록하고 있습니다. 이는 소비위축, 교역 감소, 경제침체 등으로 이어져 글로벌 경제 전망에도 영향을 미치고 있습니다
.

2022년 1월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계경제전망에 따르면 2020년 세계 경제성장률은 -3.1%를 기록한 것으로 추정되며, 2021년에는 5.9%, 2022년에는 4.4%, 2023년에는 3.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, IMF는 오미크론 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등으로 인해 세계 경제 성장이 둔화되고 있다고 밝히며 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 4.9% 대비 0.5%p 하향하였습니다.

IMF(국제통화기금)는 선진국의 경우 코로나 재확산, 공급망 훼손 및 에너지 가격상승에 따른 인플레이션 압박, 미국 재정정책 조정, 통화정책 조기 정상화 등을 근거로 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 4.5% 대비 0.6%p 하향한 3.9%로 전망하였으며 신흥국의 경우 중국 부동산 위축, 브라질 긴축 통화정책, 멕시코 수출 감소, 러시아 농산물 수확 감소 등에 따라 2022년 신흥국 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 5.1% 대비 0.3%p 하향한 4.8%로 전망하였습니다.

COVID-19에 대응하기 위해 주요국 정부는 경기부양책을 비롯한 재정정책을 실시하면서 금융시장을 안정시키고 실물경제를 부양하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 각국 정부의 정책에 힘입어 글로벌 경제는 예상보다 빠른 회복세를 보이고 있으며, 2022년 1월 국제통화기금(IMF)은 이러한 경제회복세를 감안하여 세계 경제 성장을 2021년 5.9%, 2022년 4.4%로 전망하였습니다.

각국의 정책에 더하여 COVID-19 백신 개발 및 보급이 이루어짐에 따라 COVID-19 상황이 진정되고 글로벌 경제는 보다 빠른 속도로 회복할 것이라는 기대가 높아지고 있으나, 최근 코로나바이러스의 변이로 인해 백신 보급에도 불구하고 팬데믹이 예상보다 장기화되고 글로벌 경기침체 역시 지속될 수 있다는 우려 역시 증가하는 상황입니다. 전세계적인 노력에도 불구하고 COVID-19와 같은 감염병의 종식 시점과 글로벌 경제에 미치는 영향을 정확히 예측하는 것은 불가능하며, COVID-19 팬데믹 또는 그 장기화는 당사의 영업실적 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 세계 경제 성장률 전망치 ]

(단위: %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

21년 10월
(A)
22년 1월
(B)
조정폭
(B-A)
21년 10월
(A)
22년 1월
(B)
조정폭
(B-A)

세계전반
-3.1
5.9
4.9
4.4
-0.5
3.6
3.8
+0.2

선진국
-4.5
5.0
4.5
3.9
-0.6
2.2
2.6
+0.4

미국
-3.4
5.6
5.2
4.0
-1.2
2.2
2.6
+0.4

유로존
-6.4
5.2
4.3
3.9
-0.4
2.0
2.5
+0.5

일본
-4.5
1.6
3.2
3.3
+0.1
1.4
1.8
+0.4

신흥국
-2.0
6.5
5.1
4.8
-0.3
4.6
4.7
+0.1

중국
2.3
8.1
5.6
4.8
-0.8
5.3
5.2
-0.1

한국
-0.9
4.0
3.3
3.0
-0.3
2.8
2.9
+0.1

출처:
IMF Wolrd Economic Outlook Update(2022.01)

당사의 주요 전방산업인 자동차 산업은 시장 경기변동에 영향을 많이 받는 산업으로 업황이 경제성장률에 노출되는 구조입니다.
2022년은 반도체 수급은 여전히 타이트할 전망이나 작년 보다는 영향력이 완화돼 차량 생산 증가가 예상되며 인기 신차의 대기 기간이 1년에 달할 정도로 대기 수요는 강한 상황입니다. 이에 글로벌 이동 제한 조치가 해제되면 렌터카, 카쉐어링 업체의 신차 구입이 재개되어 수요 증가 및 업황 회복세가 전망됩니다. 다만, 2022년 증권신고서 제출일 현재 지속적인 백신 접종 노력에도 불구하고 변이 바이러스의 출현 등 COVID-19의 재확산에 따른 경제활동 정상화 지연 또는 일부 제조업의 생산 차질 지속 등 국내 경기 회복에 불확실성을 유발할 수 있는 요인이 상존하고 있어 경기 변동에 관한 투자자 여러분의 지속적인 모니터링이 필요합니다.

① COVID-19가 국내 자동차 및 부품산업에 미치는 영향
국내에 위치한 자동차/부품 공장의 경우, COVID-19의 확산 방지를 위하여 정기적인 방역조치 시행과 확진자가 발생할 경우에 대비한 자체적인 일시 가동 중단 등 내부 대응 지침을 마련하여 그에 따라 운영되고 있습니다. 현재는 완성차 및 부품업체 대부분 정상적인 공장 가동을 하고 있는 것으로 파악되지만, 완성차 고객사 및 당사의 부품업체 공장의 가동 중단 관련 불확실성이 완전히 해소되지는 않은 상황입니다.

[2020년 초 COVID-19로 인한 현대자동차 및 기아 생산 중단 현황]

(단위 : 천대)

구분
지역
법인명
생산 CAPA
생산중단 현황

현대
자동차
한국
HMC
1,764
2월 중 라인 별 평균 2~3일 생산 중단, 생산차질 8만대

미국
HMMA
370
3월18일 이후 생산중단, 2차례 연장 후 5월 4일 생산재개

인도
HMI
650
최초 9일간(3.23~31), 5월 2일까지 연장

터키
HAOS
200
2주간(3.27~4.19) shutdown, 4월 20일 생산재개

체코
HMMC
330
2주간(3.23~4.13) shutdown, 4월 14일 생산재개

러시아
HMMR
200
3.30~4.10일 생산중단, 4월 13일 부분가동 재개

브라질
HMB
180
3.23~5월 초 shutdown

중국
BHMC
1,200
2월 춘절연휴 이후 가동 재개(가동률 30% 수준)

기아
한국
KMC
1,560
2월 중 라인 별 평균 2~3일 생산 중단, 생산차질 4만대

미국
KMMG
340
3.19~20, 3.30~4.10 기간shutdown, 5월 4일 생산재개

슬로바키아
KMS
330
정부 방침, 2주간(3.28~4.5) shutdown, 4월 6일 생산재개

멕시코
KMMG
400
4.6~5월 초 shutdown

인도
KMI
300
정부 방침, 3.23 이후 shutdown

중국
DYK
750
2월 춘절연휴 이후 가동 재개(가동률 30% 수준)

출처:
현대자동차ㆍ기아자동차 정기보고서

2020년 COVID-19 발발로 현대자동차 및 기아차의 공장 shut down 등이 다수 발생하였으며, 이로 인해 자동차 수요가 급격히 위축되며 국내 자동차 부품업계 역시 부진한 영업환경이 조성되었습니다. 최근에는 전년 대비 COVID-19로 인한 완성차 및 자동차 부품 생산 차질이 최소화되고 경제활동 조기 정상화 및 기저효과에 따른 완성차 수요가 회복세를 시현하고 있는 상황이나, 전염병의 재확산으로 자동차 산업 수요 위축이 재차 심화될 가능성이 상존하고 있으니 투자자 여러분께서는 지속적으로 COVID-19 사태의 추이에 유의하시기 바랍니다.

② COVID-19가 주요 글로벌 지역 자동차 및 부품산업에 미치는 영향

미국에 위치한 자동차/부품 공장의 경우 본격적으로 COVID-19 영향권에 속한 2020년 3월부터 정부 방침, 노동조합의 요청 등으로 일시적인 가동 중단을 선언하였습니다. 2020년 5월 중순부터 공장 가동을 재개하였지만, 부품 공급이 제한적인 상황으로 인해 이전보다 낮은 공장 가동률을 기록하였습니다. 현대자동차의 미국 알라바마공장에서도 COVID-19 확진자가 나오면서 가동이 멈췄고, 2020년 5월 4일부터 공장 가동 재개를 시작하였습니다. 기아자동차의 조지아 공장도 공장 방역 및 직원 보호 목적으로 공장 가동을 중단하였다가 현대자동차와 같은 날짜에 공장 가동 재개를 하였습니다. 

미국 자동차 판매는 COVID-19 영향권에 든 2020년 3월 전년 동월비 38.6% 하락하였고, 4월 46% 감소하면서 하락폭이 확대되었습니다. 4월 저점 이후, 미국 대부분 주의 경제 재개에 따른 판매 회복과 정부정책 영향으로 점진적으로 월별 수요 감소폭이 축소되었습니다. 유럽의 경우 2020년 3~4월 빠른 속도로 감염자 수가 증가함에 따라 판매량이 3월 전년동월비 52.6% 감소, 4월 80% 감소하는 등 미국 대비 더 큰 하락폭을 기록 하였습니다. 중국 자동차 시장은 2020년 2월부터 성(省) 간 이동금지 등으로 생산ㆍ판매 활동이 사실상 중단되면서 판매량이 전년동월비 80% 감소하였습니다. 2020년 3월 이후 기점으로 확진자 증가추세가 잦아들고 중앙정부의 우호적인 부양정책으로 인해 회복하는 모습을 보였으며, 5월부터는 회복세가 가속화되어 판매량이 전년 동월비 증가 전환하였습니다. 2021년 상반기를 지나면서 COVID-19 사태 안정화에 따른 완성차 글로벌 수요 회복의 기대감 속에 해외 완성차 업체들의 생산 정상화가 본격화되고 있는 상황입니다. 그러나 미국, 유럽을 비롯한 중국의 자동차 수요 위축이 다시 심화될 경우 당사의 해외 매출에 부정적인 영향을 줄 가능성이 존재합니다.

2021년 이후 완성차 주요 시장인 미국, 유럽, 중국은 COVID-19 충격이 다소 완화되어 수요가 회복되는 모습을 보이고 있습니다. 또한 본 증권신고서 제출일 현재 전 세계적으로 COVID-19 백신의 접종이 이루어지고 있으며 해외 여행 격리 규제 완화 및 마스크 미착용 등이 가시화되고 있습니다.
다만 변이 바이러스의 등장 등 불확실성은 지속적으로 남아있으며 추후 COVID-19 경과에 따라 무역 및 산업정책 방향, 경제 관련 불확실성이 증대될 가능성이 있어 이는 자동차 산업 및 자동차 산업을 주요 전방산업으로 두고 있는 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 향후 COVID-19 사태의 추이에 유의하시기 바랍니다. 

다. 국내 자동차 부품산업의 구조적 위험

국내 자동차 부품산업은 중소기업 중심의 업계 구조를 가지고 있으며 부품설계 및 개발 등에 있어서 완성차 업계에 대한 높은 의존도를 보이고 있습니다. 국내 자동차 업계 가치사슬은 완성차 업계를 정점으로 과도하게 수직 계열화된 양상을 보이고 있으며, 이는 전체 자동차 생산의 원가 절감 및 효율성 증대에 기여하고 부품사에게 안정적인 공급선을 확보해주는 장점이 있는 반면, 부품사의 교섭력을 약화시켜 완성차 기업에 대한 의존도를 심화시키고 장기적으로는 경쟁력을 더 약화시키는 결과를 초래하게 됩니다. 이러한 요인 및 국내 완성차 업계의 과점적 구조 등으로 인해 국내 자동차 부품산업은 완성차 업계의 경기에 크게 영향을 받는 수익구조를 갖고 있습니다. 또한 최근 나타나고 있는 자동차 부품의 모듈화 등 자동차 생산 환경의 변화에 따른 당사의 대응이 적절하지 못할 경우 장기적인 영업 변동성이 확대될 수 있으니 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자동차 산업은 광범위한 산업 기반을 바탕으로 하기 때문에 전후방 산업 연관 효과가다른 산업에 비해 매우 크다고 할 수 있습니다. 자동차 산업은 크게 제조, 유통, 운행으로 나눌 수가 있습니다. 자동차 제조에는 철강, 화학, 비철금속, 전기, 전자, 고무, 유리, 플라스틱 등의 산업과 2~3만여 개의 부품을 만드는 부품업체들이 연계되어 있습니다. 자동차 유통에는 완성차 업체의 직영 영업소나 딜러, 할부금융, 탁송회사 등이, 자동차 운행에는 정비, 부품, 주유, 보험 등의 업종이 연관되어 있습니다.

특히, 자동차 부품의 생산은 A/S(After-sales Service) 부품 등 일부 경우를 제외하면대체로 완성차 업체의 특정 모델 생산을 전제로 이루어지는 경우가 대부분이며, 이에따라 자동차 부품산업은 자동차 산업과 유기적으로 연결되어 있어 매우 높은 사업 연동성을 나타내는 특징이 있습니다.

자동차 부품산업은 완성차 업체에 부품을 공급하는 OEM 부품 공급과 교체 및 수리를 위해 보수용 부품을 생산하여 도매업자에게 공급하는 보수용 A/S 부품 공급, 그리고 해외시장으로의 수출 부품 공급과 같이 크게 3가지로 구분됩니다.

[자동차부품산업 구분 및 수요결정 요인]

매출구분
주요 수요결정 요인
납품처

OEM
국내자동차 생산대수
부품수입 비중
완성차업체의 부품 외주비율
국내 완성차업체
국내 모듈부품업체
국내 기타부품업체

A/S
국내자동차 보유대수
자동차 사고율
부품 내구성
국내 완성차업체
부품 대리점

수출
해외완성차업체의 부품조달 정책
국산부품의 품직 및 가격경쟁력
국산자동차의 해외운행대수
해외 완성차업체 및 부품업체
해외A/S 대리점
국내완성차 해외법인 등

출처:
한국자동차산업협동조합(KAICA)

한국자동차산업협동조합에 의하면

2020년말 기준 완성차 업체와 직접 거래하고 있는 1차 자동차부품 업체 수는 744개사이며, 이 중 중소기업 수가 478개사(64.2%), 대기업 수가 266개사(35.8%)로 여전히 중소기업의 비중이 높은 것으로 나타나고 있습니다. 또한 COVID-19 바이러스로 인한 경기침체로 인하여
2020년 자동차 부품사 수는 전년 824개에서 744개로 최근 10개년 가장 큰 폭인 약 9.7%가 감소하였습니다.
기술력 및 자본의 축적을 이룬 일부 기업들이 대형화되고 있기는 하나, 대부분의 자동차 부품업체들은 기술력이 열위한 상태로, 부품설계 및 개발과 관련하여 완성차 업계에 대한 높은 의존도로 인해 협상력이 열위에 있을 수 밖에 없는 상황입니다. 

[1차 자동차 부품사 기업규모별 업체수]

(단위 : 개, %)

년도
대기업
중소기업
계
증감률

2011
149
737
886
-1.4

2012
205
682
887
0.1

2013
229
669
898
1.2

2014
231
648
879
-2.1

2015
241
642
883
0.5

2016
242
616
858
-2.8

2017
245
606
851
-0.8

2018
257
574
831
-2.4

2019
269
555
824
-0.8

2020
266
478
744
-9.7

출처:
한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)

주)
중소기업 기준 : 3개년도 평균매출액 1,000억원 이하(2015. 1. 1부터 적용)
※ 중소기업 제외 기준: 자산총액 5,000억원 이상, 상호출자제한집단 또는 채무보증제한기업집단에 속하는 회사, 자산총액 5천억원 이상 법인이 주식 30% 이상 소유한 경우 등

국내 자동차 부품업체들의 매출구조는 크게 OEM, AS, 수출로 구분할 수 있습니다.OEM은 완성차 업체나 1차 밴더 등에 납품하면서 발생하는 매출이며, AS와 수출은 각각 운행차량의 유지, 보수 관련 매출과 해외 완성차 업체에 대한 직수출 매출입니다. 부품업체의 총 매출 규모는 완성차 업체의 생산량 증대에 힘입어 견조한 성장세를 시현해 왔으나, 아직까지는 수출보다는 OEM의 내수 부분에 대한 매출 비중이 높게 나타나고 있습니다. 이러한 거래 집중도로 인해 완성차업체의 실적부진이 가시화될 경우 협력부품회사의 연쇄적인 수익성 악화 및 부실가능성이 증대될 수 있습니다.

[국내 자동차부품 시장의 매출실적 분석]

(단위 : 억원)

연도
부품 매출실적
증감율(%)

OEM
A/S
수출
합계

2011
516,293
30,978
130,912
678,183
15.2

2012
519,732
30,184
199,443
750,359
10.6

2013
507,352
30,441
210,510
748,303
-0.3

2014
519,993
31,200
215,857
767,050
2.5

2015
484,810
33,937
219,645
738,392
-3.7

2016
466,784
32,675
259,511
758,970
0.8

2017
472,985
33,109
220,843
726,937
-4.2

2018
467,190
32,708
214,525
714,423
-1.7

2019
506,312
35,442
219,387
761,141
6.5

2020
509,089
35,636
184,808
729,533
-4.2

출처:
한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)

주1)
보수용은 1차협력업체만을 대상으로 추정한 실적으로 타이어, 밧데리 등 별도의 유통구조를 가진 품목은 제외함

주2)
수출은 산업통상자원부 MTI Code 자동차부품 실적에서 완성차회사의 Spare Parts 수출액과 KD 수출액을 제외하고 원화로 환산

한편, 완성차업체들은 신차의 개발비용과 기간을 단축하고 원가 경쟁력을 확보하기 위하여 플랫폼 통합과 주요 부품의 모듈화를 추진해오고 있습니다. 이 같은 모듈화 추세는 자동차의 기술과 설계 방식 변화를 가속하고 있으며, 단일 부품 위주로 공급하는 중소형 부품업체보다는 핵심기술 부품, 주요 모듈부품의 공급이 가능한 대형부품업체의 성장 기회로 작용할 전망입니다.

[완성차업체 매출액(국내기준) 대비 부품업체의 납품액 비중]

(단위: 억원, %)

구분
2018
2019
2020

매출액
납품액
납품액
비중
매출액
납품액
납품액
비중
매출액
납품액
납품액
비중

현대
431,601
218,711
50.7
491,557
253,995
51.7
506,610
264,189
52.1

기아
319,122
165,932
52.0
338,578
177,042
52.3
343,623
184,328
53.6

한국지엠
91,672
39,962
43.6
84,538
36,788
43.5
84,975
32,064
37.7

르노삼성
55,990
20,304
36.3
46,777
16,959
36.3
34,008
11,412
33.6

쌍용
37,059
18,127
48.9
36,263
18,088
49.9
29,298
15,375
52.5

대우버스
2,954
1,459
49.4
3,127
1,342
42.9
-
-
-

타타대우
6,514
2,695
41.4
5,378
2,098
39.0
5,493
1,721
31.3

합계
944,912
467,190
49.4
1,006,218
506,312
50.3
1,004,007
509,089
50.7

출처:
한국자동차산업협동조합(KAICA), 한국자동차산업협회(KAMA)

아울러 완성차업계는 해외 현지생산 및 부품 글로벌 조달을 확대해 나가고 있는 추세이며, 이 또한 중소형 부품업체보다는 대형부품업체에게 성장 기회로 작용할 전망으로 당사와 같이 대형부품업체에 있어 유리한 기회로 판단됩니다. 따라서, 당사가 이 같은 자동차시장의 추세에 적절히 대응 할 경우 성장의 기회가 될 수 있으나, 시장의 변화에 따라가지 못할 경우에는 장기적으로 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다. 

라. 원자재 및 공급가 변동의 위험

자동차부품사의 수익성은 기본적으로 원자재 가격 변동과 완성차업체의 원가절감노력에 의해 결정되는 구조를 갖고 있습니다. 제품 제조에 사용되는 원자재(알루미늄등) 가격 변동과 매출처인 완성차 업체의 공급가격 조정에 따라 당사의 이익에 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 
또한 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품 등을 통한 원자재 가격 변동을 대비한 헷징거래를 별도로 시행하지 않고 있어 추후 원자재가격이 당사의 예상범위를 넘어 크게 변동될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자동차 부품업체의 수익성은 기본적으로 원자재 가격의 변동과 완성차 업체의 원가절감 노력에 노출되는 구조를 갖고 있습니다. 철, 구리, 알루미늄 등 자동차 생산에 사용되는 주요 원자재들의 가격은 글로벌 금융위기 직후인 2008년 말 저점을 찍고 상승하여 2011년 초반 경기 회복 기대감에 최고점을 형성하였습니다. 이후 각국의 양적완화 정책 기조에 2012년 초 다시 상승하였으나, 2013년에는 2011년 및 2012년 수준보다는 낮은 수준에서 하락과 상승이 혼조되고 있는 양상을 보였으며, 공급 과잉 및 주요국 경기 부진 등으로 2014년 하반기부터 2015년 말까지 지속적으로 하락하는 추세를 보였습니다. 

하지만, 2016년부터 국제 원자재 가격은 에너지, 금속 등 대부분의 품목에서 가격이 상승하거나 하락세가 완화 되는 등 광범위한 범위에서 가격 회복세의 모습을 시현하였습니다. 2017년에는 전반적으로 2016년 대비 원자재 공급이 살아나며 가격 하락 압력을 유발시켰으며, 2016년의 원자재 가격 상승세가 다소 주춤하였습니다. 2017년 하반기부터는 국제유가가 상승함에 따라 원자재 가격 역시 상승하는 모습을 보였습니다. 반면, 2018년 상반기 이후 2019년 말까지 국제유가 하락 및 국제정세 불안정 등의 영향으로 변동성이 확대되며 지속적으로 하락하는 모습을 보였습니다. 2020년 초반 COVID-19로 인한 글로벌 경기 성장 둔화로 추가 하락하는 모습을 보였으나 경기부양정책 확대 및 경제활동 재개에 따라 반등하는 모습을 보이고 있습니다. 특히 최근에는 글로벌 권역 대다수의 국가들이 친환경 산업에 대한 지원 정책을 지속하고 있어 신규 알루미늄 수요가 부각되고 있으나 공급은 수요 대비 상대적으로 부진할 전망으로 알루미늄 가격은 지속 상승하고 있는 추세입니다.

특히, 당사의 제품 생산에 있어 큰 비중을 차지하는 원재료는 알루미늄으로 KOMIS 한국자원정보서비스 및 조달청 자료에 따르면 2020년 초 이후 지속적으로 상승하였고 최근 러시아-우크라이나간 지정학정 위험으로 급등한 원자재가 상승에 힘입어 현재 2022년 4월 평균가격은 톤당 3,256 달러 수준을 나타내고 있습니다.

[알루미늄 가격추이 및 재고량]

(단위 : LME Official Cash 평균가격,$/t)

알루미늄 가격추이 및 재고량.jpg
알루미늄 가격추이 및 재고량

출처:
KOSMIS 한국자원정보서비스

당사의 자동차부품에 사용되는 원자재의 가격 또한 2021년 크게 증가하였으며,그에 따른 당사의 수익성도 악화되었습니다. 당사의 주요 원소재는 알루미늄, 스텐, 스틸 과 부재료입니다. 주요 고객사인 한온시스템(주)에 공급하는 제품들의 원재료가 되는 알루미늄은 직수입 또는 한온시스템(주)으로부터 유상사급 계약에 의해 공급받고 있습니다. 유상사급으로 제공받는 원재료들의 매입가격 산정은 고객사인 한온시스템(주)에서 원재료 단가를 적용시점 기준 일괄 공지 후 부품가격에 반영하여 월말에 원재료 공급금액과 매출금액을 상계한 후 남은 금액을 매출로 인식하는 순액기준 매출인식 형태를 취하고 있습니다. 따라서 한온시스템(주)으로부터 받는 알루미늄 유상사급 원재료 금액은 매입금액에 계상되지 않습니다.

한온시스템(주) 외 기타 거래처의 경우, 원자재를 가공 생산 후 부자재를 조립하여 판매하고 있습니다.

2022년

원재료

종류별 매입 비중은 부재료 업체에서 회사의 공정으로 투입되는 재료가
59%
로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 한온시스템으로부터의 유상사급을 제외한 알루미늄, 스텐, 스틸 및 기타 원재료 매입 비중이
17%
비중을 차지하고 있습니다.

또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품 등을 통한 원자재 가격 변동을 대비한 헷징거래를 별도로 시행하지 않고 있어 추후 원자재가격이 당사의 예상범위를 넘어 크게 변동될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아래는 당사의 주요 원재료 매입현황 및 주요 원재료 제품 가격추이 입니다. 

[주요 원재료 매입현황]

(단위: 백만원)

사업부분
매입유형
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

자동차부품
원재료
3,473
13,017
9,253
9,131

부재료
6,640
25,219
26,105
29,296

상품
5,318
11,166
6,874
7,459

외주가공비
803
4,337
4,582
4,985

합성사
사업부
원재료
6,492
17,250
-
-

상품
5,356
35,042
-
-

화학
사업부
원재료
894
3,084
-
-

상품
11
14
-
-

반도체 및 모듈
원재료
-
-
4,643
9,823

재공품
-
-
1,873
1,477

외주가공비
-
-
3,915
7,043

기타
상품
-
-
119
488

총 계
28,987
109,129
57,364
69,702

출처:
당사 정기보고서

[자동차 부품사업 원재료 가격현황]

(단위: 원/KG)

품 목

구분

2022년 1분기

2021년

2020년

2019년

알루미늄

사 급

5,236
5,236
5,236
5,236

국 내

6,190
5,130
3,500
3,390

스텐

SUS304

4,770
4,570
3,520
3,520

스틸 및 기타

CR

1,430
1,430
855
870

PO

1,390
1,440
860
900

EGI

885
885
885
915

GI Z18

1,410
1,460
850
880

GE Z35

910
910
910
940

SAPH440

1,390
1,440
860
890

SPFH590

890
890
890
920

출처:
당사 정기보고서

[합성사, 화학사업 원재료 가격현황]

(단위: 원/KG)

사업부문
품목
구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

합성사
사업
원재료 A
국내
1,773.48
1,589.92
1,134.24
1,157.49

원재료 B
국내
1,552.50
1,245.86
1,082.89
1,353.76

원재료 C
수입
-
3,481.96
($3.08)
3,640.75
($3.08)
3,599.20
($3.09)

원재료 D
수입
2,970.79
($2.47)
2,863.87
($2.53)
3,031.21
($2.57)
3,069.45
($2.63)

화학
사업
원재료 A
수입
6,752.96
($5.60)
2,951.41
($2.61)
2,984.35
($2.53)
3,136.75
($2.69)

원재료 B
수입
4,199.96
($3.49)
3,530.23
($3.12)
3,874.08
($3.28)
3,838.73
($3.29)

원재료 C
국내
1,560
1,160.36
1,025.76
1,272.85

출처:
당사 정기보고서

원자재 가격의 상승 혹은 높은 변동성은 원가 측면에서 지속적인 위협요인으로 작용할 수 있으나, 통상 완성차와 부품업체의 제품 판매 가격에 원재료 가격 변동분을 반영하여 가격변동을 비례적으로 흡수하는 구조입니다. 그럼에도 불구하고, 급격한 원재료 가격 상승이나 변동성 확대는 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 이 점 유의하시기 바랍니다. 

마. 차량용 반도체 수급 부족에 따른 수요 감소 위험

COVID-19로 인해 급감했던 수요에 대응하기 위해 생산 및 재고를 모두 감소시켰던 완성차 업체들은 자동차 수요가 예상보다 빠르게 회복되면서 다시 재고 축적과 생산 증가에 나서고 있으나, 차량용 반도체를 공급하는 반도체 회사들은 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중하면서 상대적으로 차량용 반도체 공급 부족을 야기함에 따라 완성차들의 생산 차질이 발생하고 있습니다. 만약, 이러한 공급 부족 현상이 단기간 내 개선되지 않을 경우 완성차 업체의 생산 차질이 발생하여 자동차 부품 업체에 대한 발주 지연 또는 감소로 이어져 당사의 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차량용 반도체는 차량 1대에 수백개씩 탑재되고 있습니다. 차량용 반도체 중 가장 잘 알려지고 사용 비중도 높은 반도체는 MCU(마이크로 컨트롤러 유닛)이라고 불리는 Micro component이며, 이는 차량용 반도체 시장의 약 30%를 차지하고 있고 자동차뿐만 아니라 가전제품에서 1개 이상 적용되며 고급 가전제품에서는 수십개가 사용되고 있습니다.

한편, COVID-19로 인해 급감했던 수요에 대응하기 위해 생산 및 재고를 모두 감소시켰던 완성차 업체들은 자동차 수요가 예상보다 빠르게 회복되면서 다시 재고 축적과 생산 증가에 나서고 있으나, 차량용 반도체를 공급하는 반도체 회사들은 PC, 스마트폰, 서버 등 타 수요처로부터의 수요 대응에 더 집중하면서 상대적으로 차량용 반도체 공급 부족을 야기함에 따라 완성차들의 생산 차질이 발생하고 있습니다.

이러한 반도체 공급 부족 현상의 주된 원인 중 하나는 COVID-19으로 인해 반도체 업체들이 자동차 반도체 관련 설비 증설을 연기함에 따른 것입니다. 반도체 업체들 입장에서 상대적으로 낮은 마진을 보이는 차량용 반도체 공급을 늘릴 요인이 적음에 따라 공급계획 상 차량용 반도체가 후순위로 밀리면서 설비 투자 감소로 이어져 공급이 축소되였습니다.

또한, 2020년 3월 20일 일본 반도체 회사 르네사스 테크놀로지의 나카 팹에서 발생한 화재 역시 반도체 공급 부족 현상에 주된 영향을 미쳤습니다. 르네사스 테크놀로지는 동 화재로 인한 피해 복구에 최소 1개월이 소요된다고 밝힌 바 있으며, 화재가 발생한 해당 라인에서 차량용 반도체가 차지하는 비중이 약 66%에 달함에 따라 차량용 반도체 공급 부족의 원인으로 작용하였습니다.

상기와 같은 차량용 반도체 공급 부족에 따른 수급 불일치는 주요 완성차 업체들의 생산 차질을 야기하고 있습니다. 폭스바겐 그룹은 2020년 12월 반도체 부족으로 인해 중국, 북미, 유럽 내 1분기 생산을 조정할 것(약 10만대 생산 차질)이라고 발표하였고, 그룹 내 브랜드인 아우디는 2021년 1월 고급 모델 생산을 연기하고 직원 1만명이 휴직에 들어간다고 밝혔습니다. 또한, 포드는 2021년 1월 18일부터 2월 19일까지 독일 공장을 폐쇄하고 미국 공장도 일시 중단한다고 발표했으며, 크라이슬러도 캐나다, 멕시코 공장의 가동을 중단하거나 연기하였습니다. 일본 업체들 역시 중국 위주로 일시 생산 축소를 발표한 바 있습니다. 

차량용 반도체의 수급 불일치 상황은 완성차 업계 내에서 2022년 하반기까지 지속될 가능성이 있다는 전망이 나오고 있으며, 이러한 상황에서 각 완성차 기업들은 정부에 지원을 요청하는 상황으로서, 미국 완성차 3사의 로비업체인 AAPC(미국 자동차 정책위원회)는 상무부와 바이든 행정부가 반도체 공급난 해소를 위해 개입해야 한다고 주장하였으며, GM은 대만 정부에 TSMC의 반도체 확보를 위한 도움을 요청했습니다. EU 역시 대만 정부에 반도체 확보 요청을 한 것으로 알려졌습니다.

[최근 차량용 반도체 공급 부족 사례]

구분
내용

완성차
폭스바겐
폭스바겐 생산량이 10만대 이상 영향받을 것으로 예상. 아우디의 근로자 1만명 휴직. 세아트는 4월까지 생산량 감축

GM
대만정부에 요청해 TSMC의 반도체 칩 확보. 공급사에 1년치 반도체 비축을 지시

포드
미국 켄터키 공장 1주일 중단. 2021년 1월 18일부터 2월 19일까지 독일 공장 폐쇄 예정. 브라질 현지 공장 폐쇄

FCA
크라이슬러300을 생산하는 캐나다 온타리오 공장을 일시 중단. 지프를 생산하는 멕시코 공장의 재가동 시기 연기

토요타
광기토요타의 제3라인이 2021년 1월 11일부터 14일까지 중단. 텍사스 공장에서 툰드라 픽업트럭 생산을 줄일 예정

혼다
2021년 1월 중국에서 감산규모가 5만대 가능성. 월별로 북미에서 세단 2,200대, 일본에서 준중형차 4,000대 생산 감산 예정

닛산
소형차 노트의 생산을 1월 1.5만대에서 5천대 이상 감산 예정

정부
미국
미 3사의 로비단체인 미국 자동차 정책위원회가 미 상무부에 차량용 반도체 공급난 해소를 요청

대만
GM/EU가 반도체 부족으로 대만 정부에 지원 요청

출처:
하나금융투자

상기와 같은 차량용 반도체 공급 부족 현상은 향후 반도체 재고 확보를 위한 일시적 과잉수요가 해소되는 시점에 정상화될 것으로 예상되고 있습니다. 

다만, 차량용 반도체는 상대적으로 부가가치가 낮음에 따라 전 세계적으로 반도체 공급사와 장비 공급사들은 차량용 반도체 생산을 위한 장비의 신규 개발이나 공급 확대에 소극적인 태도를 보이고 있으며, 이는 차량용 반도체 공급 부족이 지속될 수 있는 가능성을 높일 수 있습니다. 또한, 반도체 파운드리 기업이 차량용 수요에 대응하기 위해 증설을 추진한다 하더라도 증설에 소요되는 기간이 6개월 ~ 1년의 시간이 소요됨에 따라 단
기간 내 차량용 반도체의 공급 부족 현상은 쉽게 해소되지 않을 가능성이 제기되고 있습니다.

반도체 공급 상황이 2022년 3분기 이후 점진적으로 개선될 것으로 전망하나, 차량용 반도체 공급 부족 상황이 단기간 내 해소되지 않을 경우 수익성이 낮은 차종 위주로 생산량을 감소시킬 가능성이 높아지고 있습니다.

이와 같이 차량용 반도체 공급 부족 현상이 단기간 내 개선되지 않을 경우 완성차 업체의 생산 차질이 발생할 수밖에 없으며, 이는 완성차 업체로부터의 자동차 부품 업체에 대한 발주 지연 또는 감소로 이어져 당사의 영업 및 매출 실적 저하로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 납품단가 인하 압력에 따른 위험

자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 당사는 당사의 주요 매출처인 현대ㆍ기아차에 대해 공조장치 및 열관리 운영 시스템 등 고부가가치 제품에 대한 생산 비중을 확대하는 등 단가인하 압력을 상쇄하고 수익성을 확보하기 위한 노력을 계속 진행하고 있으나, 중·장기적인 생산 효율성 향상, 혁신적인 원가절감 등을 통해 향후 고객의 가격 인하 요구를 만족시키지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다. 당사의 주요 고객인 완성차업체의 납품단가 인하 압력과 고객의 제품군 구성 변화는 자동차 부품업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

완성차 업체의 원가절감 노력에 따른 납품단가 인하 압력은 자동차 부품산업의 특징 중 하나입니다. 이러한 원가절감은 단순한 납품단가 인하뿐만 아니라 설계 및 사양변경을 포괄하는 형태로 진행되고 있어 원가절감 프로그램에 대한 적응력이 부품업체의 수익성 및 성장성에 큰 영향을 줄 것으로 전망됩니다.

자동차산업은 구조 상 다수 부품업체보다는 소수 완성차업체가 가격 협상력에 있어 우위의 지위를 점하고 있고, 완성차업체들은 지속적으로 부품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 최근 세계 자동차시장의 침체에 대응하여 완성차업체들이 추가적으로 가격을 낮추거나 구조조정을 모색하는 가운데 이러한 납품가격 인하 압력은 지속될 것으로 예상됩니다.

[주요 제품 가격 변동 추이]

(단위 : 원(달러))

사업연도 / 품 목

2019연도

(제28기)

2020연도

(제29기)

2021연도

(제30기)

2022연도 1분기

(제31기)

자동차부품
사업부
Header Condenser

수출

5,228(4.61)
5,009(4.60)
4,876(4.30)
4,968(4.38)

내수

4,455
4,441
4,466
4,756

기타 Press류

수출

403(0.36)
311(0.29)
335(0.30)
417(0.37)

내수

136
141
152
172

Radiator Cap

수출

996(0.88)
1,097(1.01)
1,029(0.91)
1,081(0.95)

내수

829
828
830
855

Evaporator

수출

1,142(1.01)
1,374(1.26)
1,324(1.17)
1,322(1.16)

내수

974
977
912
887

Pipe

수출

775(0.68)
926(0.85)
996(0.88)
981(0.86)

내수

1,256
1,313
1,836
2,154

MOSFET
-
143
-
-
-

IGBT
-
976
-
-
-

합성사 사업

난연사

수출

6,494
6,308
6,352
7,334

내수

6,567
6,904
6,585
7,376

비난연사

수출

5,969
5,959
5,735
7,478

내수

8,508
8,337
8,939
-

상품

수출

2,337
4,353
3,605
5,240

내수

6,302
5,997
3,604
2,268

용역

수출

-
-
242
962

내수

-
-
292
-

화학 사업
광학모노머

수출

6,585
6,434
6,064
7,911

내수

9,128
10,821
13,596
11,250

기타

수출

4,736
4,837
4,767
22,090

내수

7,274
12,709
24,113
7,900

출처:
당사 정기보고서

당사는 당사의 주요 매출처인 한온시스템(주)에 대해 전기차 공조시스템 부품과 같은 고부가가치 제품에 대한 생산 비중을 확대하는 등 단가인하 압력을 상쇄하고 수익성을 확보하기 위한 노력을 지속해오고 있습니다. 다만, 중ㆍ장기적인 생산 효율성 향상, 혁신적인 원가절감 등을 통해 향후 고객의 가격 인하 요구를 만족시키지 못할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다.

당사는 고객과의 납품계약에 따라 특정 자동차에 맞는 특정 부품에 대하여 주기적인 구매 주문을 받습니다. 이러한 공급관계는 전형적으로 해당 자동차 모델이 존재하는 동안 연장됩니다. 따라서 고객의 제품군 구성의 변화가 당사가 주요 공급부품 역할을하는 특정 자동차 모델의 생산량 중단 또는 감축으로 이어질 경우, 당사의 매출을 감소시킬 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 점을 유의하시기 바랍니다.

사. 법률 규제 강화에 따른 위험

자동차 및 관련 부품산업은 국민경제뿐만 아니라 국민 개개인의 안전과 환경에 미치는 영향이 지대하여 각국 정부는 자동차의 제조, 사용, 보수, 환경, 안전, 조세 등과 관련된 다양한 법규를 마련하여 규제하고 있습니다.자동차 산업에 관련된 법령이나 정부 규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상되며, 이는 일부 자동차부품 업계에 부담으로 작용할 여지가 있으나, 한편으로는 특정 기능의 의무장착과 같은 법령이 도입될 경우 자동차 부품 업계에는 기회로 작용할 여지도 있습니다. 그럼에도 불구하고 완성차 업체가 규제 대응 과정에서 판매가 부진하거나 추가적인 원가 부담 상승으로 인해 당사와 같은 자동차 부품업체에 대한 발주 감소 또는 납품단가 하락 압력으로 이어질 수 있으며, 이는 향후 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자동차 및 관련 부품산업은 국민경제뿐만 아니라 국민 개개인의 안전과 환경에 미치는 영향이 지대하여 각국 정부는 자동차의 제조, 사용, 보수, 환경(배기가스, 연비, 소음 및 폐기 등), 안전(ABS, 타이어공기압, 에어백, 경보장치, 보행자충돌 등), 조세 등과 관련된 다양한 법규를 마련하여 규제하고 있습니다. 특히, 정부의 재원확충 또는 내수 경기 부양 등을 위해 탄력적으로 시행되고 있는 자동차세제는 자동차 산업 내 수요에 단기적이고 직접적인 영향을 미치고 있으며, 전세계적으로 강화되고 있는 환경 및 안전 관련 규제는 각 완성차 업체로 하여금 중장기적인 생존과 시장 선점을 위한 기술개발 경쟁을 가속화하도록 유도하고 있습니다.

자동차 산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 2002년 7월부터 제조물책임(PL : Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월부터 자기인증제로 변경되는 등 최근 자동차 관련 법규는 소비자 권익과 업체의 책임을 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다.

[제조물책임법 (Product Liability)]

2002년 7월에 제정된 법으로, 제품의 결함으로 인해 그 제조물의 소비자 또는 제3자의 신체나 재산에 손해가 발생한 경우에 그 제조물의 제조, 판매 등에 관여한 자가 부담하여야 하는 손해배상책임을 규정한 법률입니다. 주요 목적은 소비자 보호이며, 소비자 피해를 보상받을 수 있는 기준을 제시합니다.

[형식승인제도]

전기용품ㆍ의료기기ㆍ농기계 등 각종 공산품의 안전성과 사용의 편리성을 확보하기 위해 국가가 인정한 시험기관의 승인을 받아야만 판매가 가능토록 하는 제도로 전기용품안전관리법 등 각 법령에서 정한 제품들은 정부의 형식 승인을 받지 못하면 제품을 생산해도 일반인들에게 판매할 수 없습니다. 형식승인제도는 모든 나라가 대부분 채택하고 있어 우리 기업의 공산품을 특정 국가에 수출하려면 수출에 앞서 수출하고자하는 나라의 형식 승인을 먼저 받아야 합니다.

[자기인증제도]

2003년부터 시행되고 있는 자기인증제도는 자동차관련 법규 및 안전기준에 적합한지의 여부를 제작자 등이 자율적으로 확인하고 선언함으로써 인증을 완료하고 제작 또는 판매할 수 있도록 하는 제도입니다. 미국, 캐나다 등이 이 제도를 채택하고 있으며 기준에 부적합한 경우 과징금 부과 등 벌칙을 부여하고 있습니다.

세계적으로 강화되는 배출가스 및 연비규제에 대한 대응기술이 21세기 자동차 업체의 경쟁력을 좌우하며, 미국, EU 등 세계 주요 국가들은 배기가스 규제 등 환경규제를 급격히 강화하고 있습니다. 또한, 환경 친화적인 자동차가 수요 확대의 조건으로 떠오르고 있을 정도로 환경에 대한 규제가 심화되고 있으며, 동시에 지구온난화 문제가 대두되면서 차량 연비 개선 및 온실가스 감축 규제 등도 빠르게 강화되고 있습니다. 정부는 친환경차 시장 확대를 지원하기 위해 하이브리드차에 대한 개별소비세와 교육세, 취득세, 도시철도채권 등 세제 감면 기간을 연장하였으며, 자동차 연비 측정 방법 및 표시 방법 적용을 확대하여 신차뿐만 아니라 양산차도 신규 연비를 표시하게 되었습니다. 2014년부터는 휘발유와 가스차의 평균배출량 기준이 단계적으로 강화되며, 디젤차에 유로6 수준의 배출기준도 신차부터 순차적으로 적용됩니다.

특히, 미국, 유럽, 일본 등 주요 국가는 최근 몇 년간 관련 법령 제ㆍ개정을 통해 향상된 기준연비 및 이산화탄소 배출량 감소기준을 충족시키지 못하는 차량의 판매를 향후 제한 또는 금지할 예정입니다. 또한 미국을 비롯한 각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 형국입니다.

2010년 발생한 도요타 리콜 및 최근의 폭스바겐 디젤 사태는 자동차 시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을뿐 아니라 한 단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 미 의회를 비롯하여 각국은 자동차 안전 규제 강화 법안을 꾸준히 논의 중이며, 자율주행차 등 신기술 도입을 앞두고 안전 및 환경과 관련된 규제 강화, 관련 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있습니다. 또한 이러한 관련 규제 및 정부기관의 감독 강화에 따른 일련의 조치들은 소비자들의 신뢰도 하락으로 이어져 자동차 판매 하락으로 이어질 수 있으며, 향후에도 유사한 사례가 재발할 우려가 있어 자동차 업계의 부담이 증가할 수 있습니다.

[주요 국가별 최근 중점규제 내용]

지역
내용

미국
- 연비 규제를 바탕으로 친환경차 개발 및 양산 유도
- 광범위하고 강력한 안전규제와 벌금 및 리콜 제도

EU
- CO2 등 배기가스 중심의 환경 규제 선도
- 안전보조시스템 탑재 등 능동형 안전장치에 대한 법제화 선도

중국
- 교통정체 및 환경오염 완화를 위해 8개 주요 도시에서 차량 구매제한 정책
- 외국기업 진출 시 자국 기업과의 합작투자를 법제화

공통
- 고용 및 노사문제, 자동차 조세 등

출처:

NICE신용평가,
2017 산업위험 평가 - 자동차

각국 정부는 감독 강화를 통해 특정 위험을 내포한 차량들에 대하여 완성차 회사가 자발적으로 리콜을 실시하게 함으로써 완성차업체의 부담이 증가하고 있는 상황입니다. 2010년 1월에 발생한 도요타 리콜 사태는 미국 자동차 시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을뿐 아니라 한단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 해당 사태 이후 스마트페달(break-override system) 적용 의무화, 블랙박스 장착 의무화, 미 도로교통안전국에 대한 리콜 및 판매 중지 명령권 부여, 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있으며, 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있습니다.

당사의 전방산업인 완성차 업체들은 강화되는 글로벌 규제에 부합하기 위해 노력하고 있으나, 향후 규제 강화에 민첩하게 대응하지 못할 경우 단기적으로 영업활동 제한, 벌금 부과 등의 문제가 발생할 수 있으며, 장기적으로 제품 생산 및 판매 경쟁력 하락으로 이어질 수 있습니다. 또한, 완성차 업체는 강화된 규제에 대응하기 위해 추가적인 기술개발이 요구되며 관련 리콜 비용 상승 또는 벌금 부과 등의 리스크가 증가함으로써 결과적으로 완성차 업체의 원가 상승으로 이어질 수 있습니다.

이와 같이 자동차 산업에 관련된 법령이나 정부 규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상되며, 이는 일부 자동차부품 업계에 부담으로 작용할 여지가 있으나, 한편으로는 특정 기능의 의무장착과 같은 법령이 도입될 경우 자동차 부품 업계에는 기회로 작용할 여지도 있습니다.

그럼에도 불구하고 완성차 업체가 규제 대응 과정에서 판매가 부진하거나 추가적인 원가 부담 상승으로 인해 당사와 같은 자동차 부품업체에 대한 발주 감소 또는 납품단가 하락 압력으로 이어질 수 있으며, 이는 향후 당사의 매출실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 환율 변동에 따른 위험

자
동차 부품산업은 환율의 변동에 따라 수출채산성 및 해외법인 원화표시 이익 등에 영향을 받고 있습니다.

2022년 1분기

당사의 해외 매출 비중은 약

70.05%
수준이며, COVID-19 진정 효과 및 2021년 하반기부터 가동 중인 멕시코 법
인으로 인해 해외 매출 비중이 확대될 것으로 예상됩니다.
이에 따라, 향후 환율 변동성이 커질 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 

당사의 수익성에 가장 큰 영향을 미치고 있는 외화는 USD이며, 2021년 기준 USD의 가치가 10% 하락시 당사의 당기순이익에

약 27억원
의
손실이 나타날 것으로 예상됩니다. 이는 2020년 약 4억원의 손실과 비교하였을때 크게 증가한 수치입니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품 등을 통한 환율 변동을 대비한 헷징거래를 별도로 시행하지 않고 있어 추후 환율이 당사의 예상범위를 넘어 크게 변동될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업과 그 전방산업이 되는 자동차 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받습니다. 일반적으로 원화가 강세를 나타낼 경우 단기적으로 1) 수출채산성 악화와 2) 해외법인의 원화표시 이익의 감소로 인해 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한, 장기적으로는 자동차 및 자동차 부품의 달러화 기준 가격 경쟁력이 자국 통화 약세국 대비 낮아져 수출 물량 감소로 이어질 우려도 있습니다.
당사는 2019년 북미/중미대룩 시장 진출을 위해 멕시코 법인을 설립하여 2021년부터 공장을 가동하
여 제품생산 중이며, 계속해서 멕시코 법인투자를 진행하여 해외 수출 비중을 증가시킬 계획입니다. 또한 2021년 당사의 종속회사로 편입된 (주)폴라리스우노의 경우
2022년 1분기
연결 기준 매출액의 약
96.53%
가 해외매출로 부터 발생하고 있습니다. 따라서 당사의 해외매출 비중은 꾸준히 증가해
2022년 1분
기
기준 당사의 매출의 약
70.05%
가 해외에서 발생하고 있으며, 이 경우
향후 환율 변동성이 커질 경우 당사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내/해외 매출 비중 추이]

(단위 : %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년 1분기

국내
50.9%
57.2%
67.1%
29.95%

해외
49.1%
42.8%
52.0%
70.05%

합계
100%
100%
100%
100%

출처:
당사 정기보고서

당사의
주요 통화별 환율변동시 민감도
는 아래와 같습니다. 당사의 수익성에 가장 큰 영향을 미치고 있는 외화는 USD이며,
2021년

기준 USD의 가치가 10% 하락시 당사의 당기순이익에
약 27억원
의 손실이 나타날 것으로 예상됩니다. 이는 2020년 약 4억원의 손실과 비교하였을때 크게 증가한 수치입니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 현재 파생상품 등을 통한 환율 변동을 대비한 헷징거래를 별도로 시행하지 않고 있어 추후 환율이 당사의 예상범위를 넘어 크게 변동될 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요 통화별 환율변동시 민감도]

(단위: 백만원)

구 분
2021년
2020년

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
2,670
-2,670
400
-400

JPY
8
-8
-
-

ZAR
207
-207
-
-

CNY
136
-136
3
-3

TRY
364
-364
-
-

MXN
-
-
0.02
-0.02

EUR
40
(40
9
-9

합 계
3,425
-3,425
412
-412

출처:
당사 정기보고서

주)
2022년 1분기말 당사의 주요 통화별 환율변동시 민감도는 2021년말과 비교하여 유의적인 변동이 없습니다.

원/달러 환율추이를 살펴보면 2008년 글로벌 금융위기 이후 지속적으로 상승하던 환율은 2009년 03월 03일에 1,573.60원을 기록, IMF 외환위기 이후 최고치를 경신하였으나, 정부의 강력한 환율안정정책 및 시장 내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 하락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2011년 하반기 이후 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향에 따른 세계 경제의 불안정성으로 인해 환율 변동성이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 이에 따라 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되었으며, 2012년 하반기 이후 원화강세현상이 나타났습니다. 2013년 하반기 이후 원화강세 현상으로 원/달러 환율은 하락추이를 보였으나 2014년 7월 중국발 리스크가 시장의 조명을 받으면서 아시아 통화에 대한 부정적인 영향으로 원화가 약세로 전환되어 원/달러 환율이 2015년 하반기에 1,200원대를 돌파하는 등 상승하는 모습을 보였습니다. 2017년 2분기 들어서는 3월 미국 FOMC 의사록에서의 연준 자산 축소 이슈 언급, 시리아 및 북한 등을 둘러싼 지정학적 리스크 고조 등으로 원/달러 환율이 반등하였으나, 미국 트럼프 대통령의 강달러 경계 발언과 함께 한은의 4월 수정 경제전망에서 올해 경제성장률 전망치가 상향(2.5% → 2.6%)되면서 원/달러 환율은 다시 하락 전환하였습니다. 이후 프랑스 및 한국 대선이 끝남에 따른 정치적 불확실성 해소, 신 정부에 대한 정책 기대감, 코스피 상승에 따른 외국인 투자자금 유입 등으로 원/달러 환율 하락은 지속되는 모습을 보였으나, 2017년 6월 유가 하락에 따른 브라질과 러시아 및 일부 신흥국 금융시장 불안이 원화를 비롯한 신흥국 통화 약세 원인으로 작용하였으며 이와 함께 북한발 지정학적 리스크 등이 더해지며 원/달러 환율이 상승하는 모습을 보였습니다. 특히, 북한의 ICBM 발사와 괌 포위사격 위협 등으로 인한 지정학적 이슈의 대두는 원/달러 환율을 단기간에 상승시키는 요인으로 작용하기도 하였습니다. 

하지만 2018년 4월과 6월 남북정상회담이 진행되고 북미회담이 실제로 성사되면서 지정학적 리스크가 안정화되는 보였습니다. 그러나 2018년 6월 들어 미국의 중국산 수출품에 대한 관세부과 및 중국의 보복관세 대응 방침에 따라 글로벌 무역전쟁 가능성이 제기되고, 8월 터키 리라화 폭락 사태로 인하여 신흥국의 금융위기 확산 분위기가 조성되며 원/달러 환율이 급등하였습니다. 이어 10월 초 연준 의장의 매파적 발언으로 미국채 금리가 3.2%를 상회하고, 유로존 내 이탈리아 예산안 우려 및 브렉시트 협상 난항 등에 달러지수는 연고점을 갱신하였습니다. 2019년 들어 미중 무역전쟁 이 장기화 되는 가운데, 8월 일본의 화이트리스트 배제, 한미 연합훈련에 대응한 북한의 미사일 도발 등 국내의 불안정한 지정학적 상황으로 환율은 지속적으로 상승하는 모습을 보였습니다. 

2020년 들어 COVID-19의 확산으로 신흥국 외환시장 불확실성이 커졌으며, 안전자산 선호 현상으로 인해 원/달러 환율이 한때 1,300원 수준까지 상승하였습니다. 이후각국 중앙은행의 유동성 공급 및 정부의 부양정책 영향으로 금융시장은 빠르게 안정을 찾았고, 5월부터 전세계적
인 경제봉쇄 해제와 함께 안전통화 약세가 진행되었습니다. 이와 함께 미국 대비 유럽의 경제지표가 양호하게 나타남에 따라 달러 약세 압력이 높아졌으며, 원달러 환율은 등락을 거듭하였습니다.

2021년 바이든 정부가 들어서며 인프라 투자 지속, 백신접종률 상승, 경기회복세, 원자재 가격상승으로 인한 물가급등에 이르러 미국의 테이퍼링이 가속화되며 달러강세로 인한 원달러 환율도 1,200원 수준가지 상승하였습니다.
2022년 증권신고서 제출일 현재 1,250원 내외에서 소폭 변동하고 있습니다.
당사가 영위하고 있는 자동차부품 산업은 환율의 변동에 따라 실적에 영향을 받는 바, 향후 환율의 변동성 및 방향성 등은 당사의 사업 및 실적에 큰 영향을 줄 수 있습니다. 

[원/달러 환율 추이]

원달러 환율 추이.jpg
원달러 환율 추이

출처:
서울외국환중개

상기와 같이 환율은 브랜드 가치, 제품, 기술력, 생산능력 등과 함께 자동차업체의 경쟁력에 영향을 주는 중요한 요소로 꼽히고 있습니다.

만약 원화강세 및 엔화약세가 장기적으로 지속될 경우,
국내 자동차 및 자동차 부품업계의 성장성 및 수익성에 부정적으로 작용할 것으로 판단되며 그에 따라 당사의 영업활동 또한 위축될 수 있으므로 투자자께서는 투자에 앞서 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 고도화에 따른 위험

차량 시스템과 기능이 복잡해지고 고도화됨에 따라 자동차 부품사들에 있어서도 향후 첨단기술이 융합된 신기술의 확보 여부가 글로벌 경쟁력을 좌우할 것으로 예상되며, 최근 비중이 확대되고 있는 친환경 자동차와 지능형 안전편의 장치의 경우 IT, 반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술적용이 필요해 부품업체들의 역할이 보다 더 중요해지고 있습니다. 당사 또한 고객들과의 협업을 통해 전기차/하이브리드차에 적용되는 친환경, 고효율공조시스템 관련 부품개발을 추진하여 미래 공조시스템 기술을 선점하기 위한 노력을 지속적으로 진행하고 있으나, 에너지 효율성 향상, 친환경 공조장치 가격등이 향후 고객의 요구를 만족시키지 못하거나 타경쟁사 대비 기술경쟁력 열위를 보일 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 초래할 수 있습니다. 투자자께서는 위와 관련한 자동차 부품산업의 시장 및 경쟁 현황에 유의하시기 바랍니다. 

전장기술은 배출가스 규제, 연비 및 안정성 향상, 자동차 지능화를 실현하는데 핵심적인 역할을 하기 때문에 자동차 기술은 전장화, 친환경화로 변화하고 있으며, 이는 자동차산업을 전기/전자/정보통신 등이 융합된 새로운 산업으로 급격하게 전환시키고 있습니다. 하이브리드차(HEV: Hybrid Electric Vehicle), 전기차(EV: Electric Vehicle), 플러그인하이브리드차(PHEV : Plug-in Hybrid Electric Vehicle), 수소연료전지차(FCEV: Fuelcell Electric Vehicle) 등 친환경차 시장의 발전 방향과 속도는 다소변동성이 있고 각 업체별 대응전략도 일부 차이를 보이고 있으나, 장기적인 성장을 담보하기 위해서는 친환경차 부문에서의 기술력과 제품경쟁력 확보도 필요합니다. 따라서 대규모 투자부담을 감내하고 규모의 경제를 실현할 수 있는 대형업체 위주의 시장구도가 향후에도 유지될 것으로 보이며, 판매실적과 기술력의 격차에 따라 업체 간 차별화도 본격화될 전망 입니다. 

특히 글로벌 전기차 판매는 2018년 201.8만대를 기록하며 최초로 200만대 이상의 판매를 기록한 이후, 이후 성장을 거듭하며 2019년 판매량이 2016년 대비 187% 증가하며 비약적인 성장세를 보이고 있습니다.

BNEF(Bloomberg new energy finance)는 '2021 전기차 전망'에서, 전기차 시장은 지속적으로 성장하여 2025년 1,900만대, 2030년 4,000만대까지 오를 것으로 추정하였습니다.

[글로벌 전기차 시장 추이]

(단위: 천대)

글로벌 전기차 시장 전망.jpg
글로벌 전기차 시장 전망

출처:
Wards Auto, CPCA, EV-sales, ACEA, KAMA, SNE리서치, BNEF, 하나금융투자

[글로벌 전기차 시장 지역별 전망]

(단위: 천대)

구분
2016
2017
2018
2019
2020F
2021F
2022F
2023F
2024F
2025F

글로벌
774
1,224
2,018
2,210
3,062
3,988
5,208
6,531
8,350
10,390

미국
160
194
361
333
329
401
612
836
1,066
1,471

중국
329
556
1,002
1,022
1,113
1,488
1,955
2,449
3,094
3,800

유럽
200
288
387
563
1,365
1,710
2,060
2,410
2,898
3,355

한국
5
12
30
33
43
93
132
171
211
242

기타
80
173
238
259
223
296
450
665
1,081
1,521

출처:
Wards Auto, CPCA, EV-sales, ACEA, KAMA, SNE리서치, BNEF, 하나금융투자

[글로벌 전기차 판매 비중 추이 및 전망]

(단위: 백만대)

내연기관 및 전기차 판매 비중.jpg
내연기관 및 전기차 판매 비중

출처:
BloombergNEF

주)
ICE(Internal Combustion Engine) : 내연기관

친환경차의 경우, 현재 전세계 각국의 친환경차 관련 환경 및 연비규제 강화와 완성차 업체들의 본격적인 시장 진출 등으로 친환경차의 시장규모는 2022년 약 880만대까지 성장할 것으로 전망되며, 2018년 HEV 차종이 약 210만대로 친환경차 시장의 54.6%를 차지하였으나, 2022년에는 BEV가 친환경차 시장의 약 52.3%인 460만대 규모로 성장하여 친환경차 시장 성장을 주도할 것으로 전망됩니다. 또한, 국가별로 2022년 중국이 약 471만대의 친환경차 시장을 형성, 전세계 시장의 약 53.6%를 차지할 것으로 전망되며, 서유럽(23%), 미국(13.4%) 순으로 친환경차 시장이 성장 할 것으로 전망되고 있습니다.

친환경차 시장은 주요 시장인 일본과 미국 시장의 성장세 약화로 2015년 들어 판매가 감소한 반면, 유럽과 중국의 판매는 크게 증가하였습니다. 특히, 중국의 친환경차 시장은 중앙정부와 지방정부의 보조금정책과 구입세 면세 등의 우대정책, EV카셰어링, 리스, 친환경버스의 의무화 등으로 2014년 들어 판매가 늘어나면서, 2015년에는 전년대비 221.5% 증가한 209천대를 기록하였습니다. 전 세계적으로 환경규제가 강화되며 2020년까
지 CO2배출량의 2015년 대비 평균 23% 수준으로 축소의무, 2015년 12월 파리협정 체결로 신 기후변화협약 출범 등 전 세계적으로 환경규제가 강화되는 추세에 따라, 2016년 이후 주요국의 친환경차 판매량은 증가세를 보였습니다.
2021년의 경우 친환경차 판매량은 약 472만대로 전년 대비 112% 증가하면서전체 완성차 판매량의 5.8%를 차지하였습니다. 이러한 친환경차 판매량 증가추세는 전세계적으로 지속되고 있으며, 주요국의 탄소중립정책 추진과 맞물려 2020~30년 중 연평균 약 22.3% 증가하는 등 큰 폭의 성장세가 지속될 것으로 예상됩니다.

[주요 국가별 친환경차 시장 전망]

(단위: 만대, %)

주요 국가별 친환경차 시장 전망.jpg
주요 국가별 친환경차 시장 전망

출처:
이베스트투자증권

또한 국내에서도 '한국자동차연구원'에 따르면 친환경차 시장이 급격하게 성장할 것으로
예상됩니다. 2015년 친환경차 신차 시장이 4.2만 대(2.3%)에서 2019년 14.4만 대(8.0%)로 성장하였습니다.

2021년 국내 전기차 판매량은 10.6만대(115%)로 대폭 증가하였고
향후 2025년에는 91만 대(50.6%), 2030년에는 150만 대로 전체 신차 시장의 83.3%를 차지할 것으로 전망되고 있어 자동차 산업의 미래의 패러다임이 변화하고 있는 추세입니다. 

[국내 친환경자동차 전망]

(단위 : 만 대, %)

구 분
2015
2019
2020
2025
2030

친환경차
하이브리드차
3.9
10.4
17.3
78.0
105.0

전기차
0.3
3.5
4.7
20.0
60.0

수소차
0.0
0.4
0.6
7
15

소계
4.2
14.4
22.6
91
150

내연기관
180.8
165.6
169.4
89.0
30.0

총계
185
180
192
180
180

비율
친환경차
2.3%
8.0%
11.8%
50.6%
83.3%

내연기관
97.7%
92.0%
88.2%
49.4%
16.7%

출처:
국토부, 한국자동차연구원 전망치

관련
해서 환경규제 목표달성을 위한 각국 정부의 친환경차 보급정책을 살펴보면 미국 연방정부는 EV/PHEV구입시 최대 7,500달러의 세금공제 혜택을 지원하며 각 지방정부가 독자적인 보조금과 세금우대정책을 시행하고 있으며,
유럽은 EU전체에서 'Fit for 55'를 통해 2030년까지 온실가스 순배출량을 55% 감축하여 2050년까지 탄소중립을 달성하겠다는 목표를 설정하고 2035년에는 내연기관차를 판매금지할 계획을 내세웠습니다. 또한 미국의 바이든 행정부는 2030년부터 신차판매의 50%를 친환경 자동차로 대체하는 행정명령을 발표하였으며, 중국 역시 친환경차 의무판매비율을 매년 2%p 상향 조정하여 2025년까지 친환경차 판매비중을 20% 수준으로 높일 계획을 발표하였습니다. 

따라서, 완성차업체와 자동차부품업체들은 단기적으로는 성장하고있는 하이브리드차 시장에 대응하고, 장기적으로는 플러그인 하이브리드차, 전기차, 수소연료전지차 기술개발과 상용화를 위한 전략을 수립하고 있습니다.

이렇듯 친환경차 시장 성장에 따라 글로벌 부품업체들도 친환경차 핵심 시스템을 독자 개발하여 완성차업체에 공급을 확대하고 있습니다. 보쉬와 ZF 등 유럽계 부품업체를 중심으로 친환경차 핵심 기술 개발에 역량을 집중하면서 주도권 경쟁이 치열해 지고 있습니다. 이러한 시장 변화의 조짐속에 친환경차량들이 내연기관을 점진적으로 대체함으로써 친환경 차량에 맞는 부품이 새로 생겨나고 있으며 기존에 있던 부품들은 없어질 수 있습니다.

전기차 시장에서, 주행거리 개선을 위한 효율적인 열관리 필요성이 대두되면서 당사가 영위하는 공조시스템의 중요성이 최근 부각되고 있습니다. 당사 또한 고객들과의 협업을 통해 전기차/하이브리드차에 적용되는 친환경, 고효율공조시스템 관련 부품개발을 추진하여 미래 공조시스템 기술을 선점하기 위한 노력을 계속 진행하고 있으며, 현대자동차그룹의 전기차 전용플랫폼 수주 성공, 업계 최초 전기차용 친환경 냉매를 도입 등 전기차로의 변화에 대응 가능한 가시적인 성과도 보이고 있습니다. 다만, 에너지 효율성 향상, 친환경 공조장치 단가 등의 향후 고객의 요구를 만족시키지 못하거나 타경쟁사대비 기술경쟁력 열위를 보일 경우 당사의 수익성에 부정적 영향이 초래될 수 있습니다.

[당사 친환경차 전용 열관리 시스템]

당사 친환경차 전용 열관리 시스템.jpg
당사 친환경차 전용 열관리 시스템

출처:
당사 제공

이처럼 최근 비중이 확대되고 있는 친환경 자동차와 지능형 안전편의 장치의 경우 IT,반도체, 통신 등 다양한 산업과의 융합을 통한 기술적용이 필요해 당사와 같은 부품업체들의 역할이 보다 더 중요해지고 있습니다. 투자자께서는 위와 관련한 자동차 부품산업의 시장 및 경쟁 현황에 유의하시기 바랍니다. 

차. 글로벌 경기변동에 따른 가발시장 위축 위험

당사의 종속회사인 (주)폴라리스우노가 영위 중인 합성사 사업은 가발용 원사 생산을 주축으로 이루어지고 있습니다. 주 매출처는 아프리카 시장으로 당사는 남아공 현지에 공장을 설립하여 운영 중에 있습니다. 아프리카인의 모발이 동양인, 유럽인과 달리 축모이기 때
문에 다양한 헤어스타일을 연출하기 위한 여성들의 가발 수요가 꾸준히 지속되고 있지만,
하
지만 가발은 필수품이 아닌 소비재로써 이는 물가상승으로 인한 구매력 둔화와 소비심리 위축으로인해 향후 매출 부진의 가능성이 존재합니다. 또한
(주)폴라리스우노
는 원재료의 일부를 수입(
2022년 1분기 기준 60.93%
)하여 제품의 대부분을 수출하는 형태로 영업활동이 이루어지고 있기에 환율하락시에는 매출액이 감소하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가
능성을 투자시 유의하시기 바랍니다.

두피 표면으로부터 구부러진 형태의 꼬불거리는 머리카락을 가진 아프리카인은 자연모의 상태에서 단정하게 기르는데 어려움이 따르기 때문에 가발은 아프리카인 자연모가 연출할 수 있는 헤어스타일의 폭을 넓혀주어 2009년부터 아프리카 가발 수요가 꾸준히 높게 집계되고 있습니다. 

[코트디부아르 가발 수입동향]

코트디부아르 가발 수입동향.jpg
코트디부아르 가발 수입동향

출처:
Global Trade Atlas

코트디부아르의 가발 수입은 2013년 약 346만 달러로 최고치를 기록한 후, 코트디부아르 내에서 해외 기업들이 직접 가발을 생산하기 시작하면서 점차 수입량이 줄어 2017년 약 115만 달러로 대폭 하락하는 추세를 보였습니다. 코트디부아르 국민의 소득 수준은 매우 낮은 편으로 지역에 따라 헤어피스 가격은 상이하지만, 보통 한 피스당 2~3달러 미만의 가격대를 형성하고 있습니다. 대중적인 상품 외에도 부유한 고객층을 겨냥한 고급매장들도 시내 곳곳에서 생겨나고 있는 추세이며 고급매장의 제품은 헤어피스 한 피스당 60~100달러의 가격대입니다. 불경기에도 가발시장만큼은 늘 수요가 존재하고 있지만 수입량은 점차 줄어드는 추세입니다. 또한 최근 두피건강이나 머릿결을 고려한 헤어제품이 부상하며 기존 가발 수요가 이전되는 양상을 나타내고 있습니다. 

[가나 가발 수출입동향]

가나 가발 수출입액.jpg
가나 가발 수출입액

출처:
UN Comtrade

가발 수요가 높은 가나 역시 2010년을 기점으로 가발 수출입 금액이 폭발적으로 증가했으나 경기 침체의 영향으로 2016년 규모가 축소되었습니다. 이는 대내외 글로벌경기 불안정이 지속될 시, 경제성장의 둔화는 소비지출을 위축시키고 그 영향은 소비산업에서 직접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 하지만 아프리카 시장의 경우 지속적인 중산층의 성장과 도시화로 차세대 소비시장으로 부상 중이며 아프리카 국가들의 도시화 진전으로 소비시장의 성장이 가속화 될 가능성도 존재합니다. 아프리카 주요 소비재 시장인 사하라이남 아프리카((Sub-Saharian Africa) 주요국의 2016년 민간소비 소비재 시장 규모는 3,505억 달러이며 2021년까지 연 평균 10% 이상 성장을 기록하여 5,259억 달러 규모로 성장이 전망됩니다. 사하라이남 아프리카(SSA) 소비재 시장 규모 및 전망은 아래와 같습니다.

<2016-21년 사하라이남 아프리카(SSA) 소비재 시장 규모 및 전망>

ssa 소비재 시장 규모 및 전망.jpg
ssa 소비재 시장 규모 및 전망

출처:
BMI(Household Spending of Consumer and Retail)

이처럼 아프리카 내 가발수요의 상승 및 하지만 COVID-19 장기화 및 글로벌 경기변동에 따른 소비재 수요 심리 위축과 대부분의 화학 원재료를 수입하고 있는 당사의 사업 특성 상 환율의 등락으로 인하여 매출 및 이익의 변동성이 확대될 수 있습니다. 2020년에는 코로나19 확산으로 인한 경기 둔화 우려와 각국의 정책으로 인해서 환율이 큰 폭의 변동성을 보였습니다. 이후 러시아의 우크라이나 침공으로 환율은 또다시 큰 변동성을 나타내고 있습니다. 이와 같은 지정학정 리스크로 인한 환율의 변화는 원재료 수입, 해외 제품 수출 등 당사의 영업환경에 영향을 주고 손익의 변동성을 확대시켜 당사의 수익성 및 재무 안정성에 부정적 영향을 미칠 위험이 있으니 투자자께서는 유의하시길 바랍니다. 

[당사 원재료 매입 현황]

(단위: 천원)

사업부분
품 목
구분
2022년 1분기
2021년

합성사사업

(종속회사 포함)

원재료
국내
3,899
11,102

수입
2,594
6,148

상 품
국내
495
5,570

수입
4,862
29,472

소 계
국내
4,393
16,672

수입
7,456
35,620

화학사업
원재료
국내
578
1,747

수입
315
1,337

상 품
국내
11
14

수입
-
-

소 계
국내
589
1,761

수입
315
1,337

총 합 계
국내
4,983
18,434

수입
7,771
36,957

합계
12,754
55,390

출처:
(주)폴라리스우노 정기보고서

이와같이 당사가 영위하는 합성사 및 화학사업은 당사제품의 최종 매출처인 아프리카 국가들의 대내외적 경기변동에 큰 영향을 받고 있습니다. 추후 아프리카에서 당사가 예상치 못한 지정학적 리스크 혹은 경기침체 등 당사의 합성사 사업에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %, 배)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

결산연월 또는 결산기간
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사의견
-
-
적정
적정
적정
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련
의견표명 및 주석사항 여부)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)
(-)

선순위 무보증 회사채 신용등급
-
-
-
-
-
-
-
-

1. 자산총계
216,722
114,237
214,306
114,155
73,429
74,712
81,616
59,018

- 유동자산
141,724
54,158
135,964
53,184
30,423
30,513
38,370
26,860

2. 부채총계
73,212
28,698
71,200
30,301
22,987
22,363
37,330
23,759

- 유동부채
54,905
13,011
52,872
14,389
21,189
20,850
34,168
23,695

3. 자본총계
143,510
85,540
143,107
83,854
50,442
52,350
44,286
35,259

4. 부채비율 (%)
51.02%
33.55%
49.75%
36.14%
45.57%
42.72%
84.29%
67.39%

5. 유동비율 (%)
258.13%
416.25%
257.16%
369.61%
143.58%
146.34%
112.30%
113.36%

6. 매출액
43,854
20,388
97,537
61,577
72,066
56,751
81,394
56,871

7. 영업이익
2,958
1,693
-1,887
-2,665
4,579
1,900
6,347
2,130

8. 이자보상배율 (배)
4.67배
4.45배
-1.09배
-2.20배
3.12배
1.59배
3.98배
1.60배

(금융비용)
3,175
386
4,936
2,483
1,848
1,345
3,594
3,330

(이자비용)
633
380
1,732
1,212
1,468
1,193
1,594
1,329

9. 당기순이익
1,454
1,686
8,266
5,608
9,544
10,678
3,312
639

10. 자본금
3,348
3,348
3,348
3,348
2,627
2,627
2,238
2,238

11. 영업활동 현금흐름
802
-808
72
-1,138
7,207
3,630
-7,349
-6,408

12. 투자활동 현금흐름
1,163
156
-35,408
-35,146
2,328
11,671
178
-879

13. 재무활동 현금흐름
-3,101
-3,053
28,474
28,474
-3,617
-3,532
-2,190
681

14. 현금및현금성자산 기말 잔고
42,285
24,555
42,819
28,267
6,472
6,189
10,511
7,299

출처:
당사 정기보고서

가. 수익성 악화 관련 위험

당사는 자동차 부품 중 주로 공조제품에 조립되는 공조 관련 부품을 생산하는 2차 부품업체입니다. 국내 주요 거래처로는 완성차 업체의 1차 부품회사인 한온시스템, DENSO 등이 있으며, 국외 수출 거래선으로는 BOSCH, GATES 등이 있습니다. 또한, 당사는 2021년 05월 27일 (주)폴라리스우노를 주요종속회사로 편입하여 합성사 사업과 화학사업을 신규 영위하게 되었습니다. 합성사 사업부는 가발용 원사 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 
당사의 별도 기준 매출액은 2019년 부터 2021년까지 약 560억원 ~ 600억원 내외의 수준을 꾸준하게 유지하고 있는 수준이나, 당사의 종속회사 편입 및 제외에 따라 연결 기준 매출액이 매년 크게 차이가 나는 모습을 보이고 있습니다. 추후 당사의 연결 기준 매출액은 종속기업의 편입, 제외 등의 사유로 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
당사의 영업이익의 경우 최저임금 상승 등의 이유로 지속적으로 증가한 급여 및 최근 급증한 원재료비 상승으로 인하여 2021년 영업이익 적자를 기록하였습니다. 추후 최저임금의 하락등의 급여 하락 요인은 기대하기 어려울 것으로 예상되며, 또한 러시아-우크라이나간 지정학적 위기가 고조되거나 유사한 사태가 발생하여 원자재비용의 변동이 발생 할 경우 당사의 수익성이 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
또한 당사의 당기순이익은 당사가 보유중인 자산의 매각이익으로 인하여 지속적인 순이익을 유지하고 있습니다. 따라서 대내외 상황의 변동에 및 보유 자산의 평가에 따라 당사의 수익성은 현재보다 더욱 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 자동차 부품 중 주로 공조제품에 조립되는 공조 관련 부품을 생산하는 2차 부품업체입니다. 국내 주요 거래처로는 완성차 업체의 1차 부품회사인 한온시스템, DENSO 등이 있으며, 국외 수출 거래선으로는 BOSCH, GATES 등이 있습니다. 또한, 당사는 2021년 05월 27일 (주)폴라리스우노를 주요종속회사로 편입하여 합성사 사업과 화학사업을 신규 영위하게 되었습니다. 합성사 사업부는 가발용 원사 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 

당사의 2019년부터
2022년 1분기
까지의 연결 및 별도 기준 매출 및 수익성 현황은 다음과 같습니다.

[매출 및 수익성 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
43,854
20,388
17,826
17,742
97,537
61,577
72,066
56,751
81,394
56,871

매출액증가률
146.02%
14.91%
-23.94%
1.68%
35.34%
8.50%
-11.46%
-0.21%
42.32%
-0.56%

매출총이익
7,352
3,535
2,745
2,767
12,946
7,127
14,157
8,623
15,851
8,020

매출총이익률
16.76%
17.34%
15.40%
15.59%
13.27%
11.57%
19.64%
15.20%
19.47%
14.10%

매출원가
36,502
16,852
15,080
14,975
84,591
54,450
57,909
48,128
65,543
48,851

매출원가율
83.24%
82.66%
84.60%
84.41%
86.73%
88.43%
80.36%
84.80%
80.53%
85.90%

판매비와관리비
4,394
1,842
2,527
2,345
14,833
9,792
9,578
6,723
9,504
5,890

판매비와관리비 비율
10.02%
9.04%
14.17%
13.22%
15.21%
15.90%
13.29%
11.85%
11.68%
10.36%

영업이익
2,958
1,693
219
421
-1,887
-2,665
4,579
1,900
6,347
2,130

영업이익률
6.75%
8.30%
1.23%
2.37%
-1.93%
-4.33%
6.35%
3.35%
7.80%
3.74%

당기순이익
1,454
1,686
7,520
7,646
8,266
5,608
9,544
10,678
3,312
639

당기순이익률
3.31%
8.27%
42.19%
43.09%
8.48%
9.11%
13.24%
18.81%
4.07%
1.12%

출처:
당사 정기보고서

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액
영업이익률 = 영업이익 / 매출액
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

매출액 현황을 살펴보면, 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 814억원과 약 569억원, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 721억원과 약 568억원, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 975억원, 약 616억원,

2021년 1분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 178억원, 약 177억원, 2022년 1분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 439억원, 약 204억원
을 기록했습니다

매출액 증가율을 보면 2019년 전년 동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 각각 약 42.32%, 약 -0.56%, 2020년 전년 동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 약 -11.46%, 약 0.21%, 2021년 전년 동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 약 35.34%, 약 8.50%,
2021년 1분기 전년 동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 약 -23.94%, 약 1.68%, 2022년 1분기 전년 동기 대비 연결 및 별도 기준으로 매출액 증가율은 약 146.02%, 14.91%를
나타냈습니다.

당사의 별도 기준 매출액은 2019년부터 2021년까지 약 560억원 ~ 600억원 내외의 수준을 꾸준하게 유지하고 있는 수준이나, 당사의 종속회사 편입 및 제외에 따라 연결 기준 매출액이 매년 크게 차이가 나는 모습을 보이고 있습니다. 2019년의 경우 2019년에 취득한 당사의 전 종속기업인 (주)트리노테크놀로지의 매출액을 반영하며 연결 기준 전년 동기 대비 42.32% 매출액이 증가한 것으로 나타났으나, 2020년의 경우 (주)트리노테크놀로지의 주식매각으로 인해 (주)트리노테크놀로지의 매출이 2020년 3분기까지 반영되어 매출액이 -11.46% 감소한것으로 보이고 있습니다. 또한 2021년의 경우 2021년 5월 당사의 종속회사로 편입된 (주)폴라리스우노의 매출액이 반영되며 전년 동기 대비 35.34% 증가한 것으로 나타나고 있습니다.

2021년 1분기 연결 기준의 경우 (주)트리노테크놀로지가 2020년 3분기 당사의 종속회사에서 제외되면서 2022년 1분기 매출액의 경우 당사의 별도 기준 매출액과 거의 유사한 수준을 나타내며 전년 동기 대비 감소한 것으로 나타났습니다. 또한 2022년 1분기 연결 기준의 경우에는 (주)폴라리스우노의 매출액이 반영되며 기저효과로 인해 2021년 1분기
대비 매출액이 크게 증가한 것으로 나타나고 있습니다.
또한 COVID-19 확산으로 인해 축소되었던 해외매출이 점차적으로 회복되어 2022년 1분기 당사의 별도 기준 매출액 또한 증가하였습니다. 추후 당사의 연결 기준 매출액은 종속기업의 편입, 제외 등의 사유로 변동될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[사업부문별 매출액 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원, %)

사업부문
구분
품목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

자동차공조
 부품사업부
제품
헤더콘덴서
7,946
18.12%
23,958
24.56%
24,050
33.37%
23,727
29.15%

브라켓류
1,911
4.36%
5,766
5.91%
6,299
8.74%
6,327
7.77%

라디에이타캡
1,045
2.38%
3,739
3.83%
3,722
5.16%
4,413
5.42%

EVAP
1,746
3.98%
5,963
6.11%
5,467
7.59%
4,471
5.49%

파이프
531
1.21%
3,640
3.73%
3,403
4.72%
3,524
4.33%

Press
105
0.24%
339
0.35%
337
0.47%
-
-

금형
381
0.87%
4,756
4.88%
4,349
6.03%
3,603
4.43%

전력용 반도체 Chip
(MOSFET,IGBT,DIODE)
(주1)

-
-
-
-
9,877
13.71%
17,134
21.05%

상품
헤더콘덴서
1,435
3.27%
-
-
-
-
-
-

브라켓류
2,838
6.47%
7,184
7.37%
5,142
7.14%
5,559
6.83%

라디에이타캡
-
-
-
-
-
-
-
-

EVAP
-
-
-
-
-
-
-
-

파이프
1,994
4.55%
5,050
5.18%
3,272
4.54%
4,069
5.00%

전력용 반도체 Wafer
(MOSFET,IGBT,DIODE)
(주1)

-
-
-
-
147
0.20%
614
0.75%

기타
고철
562
1.28%
1,521
1.56%
1,047
1.45%
1,178
1.45%

기술용역서비스
-
-
-
-
4,921
6.83%
6,380
7.84%

임가공용역서비스
-
-
-
-
33
0.05%
368
0.45%

Press
-
-
-
-
-
-
27
0.03%

소계
20,493
46.73%
61,916
63.48%
72,066
100.00%
81,394
100.00%

합성사 사업부
 (종속회사포함)

(주2)

제품
가발용원사
9,788
22.32%
16,290
16.70%
-
-
-
-

상품
상품
11,525
26.28%
15,697
16.09%
-
-
-
-

용역
용역
845
1.93%
751
0.77%
-
-
-
-

소계
22,158
50.53%
32,738
33.56%

화학사업부

(주2)

제품
광학모노머 외
985
2.25%
1,967
2.02%
-
-
-
-

상품
상품
12
0.03%
21
0.02%
-
-
-
-

용역
용역
17
0.04%
510
0.52%
-
-
-
-

소계
1,014
2.31%
2,498
2.56%

임가공 매출
임가공
-
48
0.11%
101
0.10%
-
-
-
-

기타
임대수익 등
-
141
0.32%
283
0.29%
-
-
-
-

합계
43,854
100.00%
97,537
100.00%
72,066
100.00%
81,394
100.00%

출처:
당사 정기보고서

주1)

2020년 11월
(주)세원(現. (주)폴라리스세원)과 (주)아이에이간의 주식양수도계약으로 인하여 (주)트리노테크놀로지는 당사의 종속기업에서 제외되었으며, (주)트리노테크놀로지의 전력용 반도체 관련 매출액은
2020년 3분기까지만 반영되었습니다.

주2)
2021년 5월 당사와 김종천 외 8인간의 주식양수도계약으로 인하여 (주)폴라리스우노가 당사의 종속기업으로 편입되었으며, (주)폴라리스우노의 합성사 사업부 및 화학사업부 매출은 2021년 3분기부터 당사의 연결재무제표에 반영되었습니다.

당사의 매출액은 자동차 공조장치에 사용되는 부품을 제조하여 한온시스템(주) 등의 완성차 1차 벤더 등에 납품함에 따라 발생되고 있으며, 당사의 매출처인 한온시스템(주)의 경우 사업의 특성상 최종수요처인 현대자동차 등의 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되어지는 구조입니다.

당사는 매출처와의 기본거래 공급계약을 체결하고 신규 차종에 대하여 경쟁입찰을 통해 제품을 수주하게 됩니다. 이후 선행 생산 시험 후 관련 양산 생산 금형, 설비, 지그를 제작하여 제품을 생산하게 됩니다. 따라서 신차 출시 시점부터 단종될 때까지 매년 수주물량에서 평균적인 공급이 유지됩니다. 따라서 실제 발생하는 매출 규모는 당사의 자동차 사업부문 수주현황과는 상이 할 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[자동차 사업부문 수주현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

고객사
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

한온시스템
헤더콘덴서
2020년 기준
2025년
~ 2030년
23,673
180,032
6,094
52,022
17,579
128,010

CAP ASS'Y
25,430
20,143
4,993
3,967
20,437
16,176

에바포레이터
25,452
71,985
5,077
14,622
20,375
57,363

파이프
10,241
23,414
3,968
6,440
6,273
16,974

직수출
345,021
230,831
56,631
36,883
288,390
193,948

프레스
289,905
31,360
54,837
7,012
235,068
24,348

보쉬
프레스
111,714
28,093
19,589
3,655
92,125
24,438

게이츠
프레스
51,845
7,319
14,900
2,074
36,945
5,245

기타
기타
48,697
44,436
10,836
12,383
37,861
32,053

합 계
931,978
637,613
176,925
139,058
755,053
498,555

출처:
당사 정기보고서

합성사 사업부 및 화학사업부의 수주 해당사업부는 중국 및 동남아시아에 위치한 가발 제작업체에 가발용 원사를 수출하는 과정에서 매출이 발생하며, 해당 가발제조업체들에
게 직접 혹은 중국시장 중계 에이전트를 통해 영업을 영위하고 있습니다. (주)폴라리스우노는 거래처로부터 P/O 확인 후 주문생산을 들어가 제품이 선적되기 까지 4-5주가 소요되며,
선수금 거래를 원칙으로 하고 있습니다. 주요 매출처의 경우
2022년 1분기
기준 거래처 A향 매출이 합성사 및 화학사업부 매출의
46.7%
를 차지하고 있으며 나머지 매출액은 중소업체들에게 나뉘어서 매출이 발생하고 있습니다.

당사의 영업이익은 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 63억원, 약 21억원, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 46억원, 약 19억원을 시현하였으며, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -19억원, 약 -27억원으로 적자전환
하였으며, 2021년 1분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 2억원, 4억원, 2022년 1분기 연결 및 별도 기준으로 약 30억, 약 17억원을 나타내며 2021년말 대비하여 흑자전환 하였습니다.

 또한, 영업이익률은 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 6.51%, 약 2.18%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 4.69%, 약 1.95%을 기록하였으며, 2021년 연결 및 별도 기준으로 영업이익이 적자전환함에 따라 영업이익률 또한 약 -1.93%, 약 -2.73%으로 음(-)전환 하였으며,
2021년 1분기 연결 및 별도 기준으로 약 1.23%, 2.37%, 2022년 1분기 연결 및 별도 기준으로 약 6.75%, 약 8.30%를 나타내어 2021년말 대비하여 흑자전환 하였습니다.

당사의 별도 기준 영업이익률
은 약 3% 내외의 수준을 유지하
고 있었으나, 최저임금 상승 등의 이유로 지속적으로 증가한 급여 및 최근 급증한 원재료비 상승으로 인하여 2021년 영업이익 적자를 기록하였습니다. 별도 기준 당사의 급여총액 2019년 약 57억원, 2020년 약 80억원, 2021년 100억원을 나타내었으며, 매출원가와 판매비와관리비를 합한 비용합계 대비 비중도 2019년 10.36%에서 2020년 14.53%, 2021년 15.64%로 지속적으로 증가하였습니다. 또한 당사의 자동차사업부문 원재료인 알루미늄, 스텐, 스틸등의 매입단가 또한 2019년 대비 상승하여 당사의 영업이익 적자전환의 요인이 되었습니다.
2022년 1분기의 경우

원재료 가격 상승에 따른 판매단가 인상이 일부 반영되었고, 또한 생산인력이 많이 드는 다품종 소량 생산되는 품목의 경우 외주화를 진행하여 매출원가를 절감시켰습니다. 또한 물류비 안정화로 인한 판매비와관리비의 감소 또한 2022년 1분기 당사의 영업이익 흑자전환의 요인이 되었습니다. 

하지만,
앞으로도 최저임금의 하락등의 급여 하락 요인은 기대하기 어려울 것으로 예상되며, 또한 최근 러시아-우크라이나간 지정학적 위기가 고조되거나 유사한 사태가 발생하여 원자재비용의 변동이 발생 할 경우 당사의 수익성이 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[급여지출 현황 및 비용대비 비중현황]

(K-IFRS,
별도)

(단위: 백만원, %)

구분
2022년 1분기
2021년 1분기
2021년
2020년
2019년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

급여
2,400
12.84%
2,221
12.83%
10,048
15.64%
7,971
14.53%
5,670
10.36%

비용 합계(주1)
18,694
100.00%
17,321
100.00
64,243
100.00%
54,851
100.00%
54,742
100.00%

출처:
당사 정기보고서

주1)
매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

[원재료 단가변동추이]

(단위: 원/KG)

품 목

사업연도

2022년 1분기

2021년

2020년

2019년

알루미늄

사 급

5,236
5,236
5,236
5,236

국 내

6,190
5,130
3,500
3,390

스텐

SUS304

4,770
4,570
3,520
3,520

스틸 및 기타

CR

1,430
1,430
855
870

PO

1,390
1,440
860
900

EGI

885
885
885
915

GI Z18

1,410
1,460
850
880

GE Z35

910
910
910
940

SAPH440

1,390
1,440
860
890

SPFH590

890
890
890
920

출처:
당사 정기보고서

당사의 당기순이익은 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 33억원, 약 6억원, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 95억원, 약 107억원, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 83억원, 약 56억원을 기록했습니다. 또한 당기순이익률은 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 4.07%, 약 1.12%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 13.24%, 약 18.81%, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 약 8.48%, 9.11%,
2021년 1분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 75억원, 약 76억원, 2022년 1분기 연결 및 별도 기준으로 약 15억원, 약 17억원을
나타내고 있습니다.

2020년, 2021년 당사의 당기순이익은 종속기업 및 보유자산의 매각 혹은 보유자산의 평가로 인해 2
019년 대비 크게 증가한 모습을 보였으며, 당사의 매출액 대비 비중도 크게 증가하였습니다. 2020년 당사의 당기순이익은 2020년 11월 26일 당사의 종속기업인 (주)트리노테크놀로지 지분매각 이익이 약 25억원이,

제1회 사모 전환사채 파생상품 평가이익 22억원, 아이에이 전환우선주 평가이익 74억원이 반영되어 약 95억원의 당기순이익을 시현하였습니다.

또한 2021년의 경우 2021년 04월 21일에 매각한 당사 보유의 (주)아이에이 보통주 매각이익 약
100억원, 제4회 사모 전환사채 파생상품 평가이익 101억원이 반영되어 영업손실에도 불구하고 82억원의 당기순이익을 기록하였습니다.
2022년 1분기의 경우 당사의 영업이익이 흑자 전환하며 당기순이익 또한 영업이익과 유사한 수준을 나타내었습니다.

당사의 별도 기준 매출액은 꾸준한 수준을 유지중이나 지속적인 급여인상 및 원자재 가격 상승의 사유로 영업이익이 악화되고 있으며, 당사의 연결 기준 매출액 및 영업이익은 종속기업의 편입 및 제외에 따라 변동되고 있습니다. 또한 당사의 당기순이익은 당사가 보유중인 자산의 매각이익으로 인하여 지속적인 순이익을 유지하고 있습니다. 따라서 대내외 상황의 변동에 및 보유 자산의 평가에 따라 당사의 수익성은 현재보다 더욱 악화 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 악화 및 유동성 대응능력 관련 위험

당사의 차입금현황을 살펴보면 최근 3년간 전환사채, 리스부채를 제외한 별도의 금융기관 차입금은 적은 편이며, 전환사채의 규모에 따라 당사 차입금 규모가 결정되고 있습니다. 또한 당사의 경우 2019년부터 2021년까지의 영업이익이 계속해서 감소하고 있는 추세로 , 이로 인해 당사의 이자보상배율은 점차 감소하고 있는 추세입니다. 2020년의 경우 2019년 대비 이자보상배율이 소폭 줄어들었으나 여전이 1배 이상을 나타낸 반면, 2021년의 경우 영업이익이 전자전환되며 이자보상배율도 음(-)의 수치를 나타내고 있습니다.

2022년 1분기 당사의 영업이익이 흑자로 전환함에 따라 이자보상배율이 양(+)의 수치로 전환되었으나, 추후 수익성악화에 따라 당사의 영업활동에서 창출한 이익으로 당사의 영업이익을 지불하지 못할 수 있습니다.
당사의 유동성은 지속적으로 설비 투자가 필요한 자동차부품 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한 설비 투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기가 올수 있습니다. 금번 당사의 유상증자 공모자금 중 약

18억
원이 신규설비투자에 사용될 예정이며, 추후 당사의 계획과는 다르게 신규설비로부터 적정수준의 수익성이 발생되지 않는 경우 당사에 유동성위기가 올 수 있으며, 이러한 유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다.

당사 최근 3년간 재무안정성 지표 추이는 아래와 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

단기차입금
-
-
3,000
3,000
3,000
3,000
3,088
-

유동성장기차입금
-
-
-
-
-
-
120
-

유동성사채
27,682
-
27,510
-
6,808
6,808
12,057
12,057

유동성 리스부채
334
143
374
188
336
232
248
54

단기성 차입금 소계
28,016
143
30,884
3,188
10,144
10,040
15,513
12,111

장기차입금
-
-
-
-
-
-
312
-

비유동성사채
11,789
11,789
11,433
11,433
-
-
-
-

비유동성 리스부채
228
24
278
29
631
346
478
64

장기성 차입금 소계
12,017
11,812
11,710
11,462
631
346
790
64

차입금 합계
40,033
11,956
42,595
14,650
10,775
10,386
16,303
12,176

단기성차입금 비중
69.98%
1.20%
72.51%
21.76%
94.15%
96.67%
95.15%
99.47%

현금및현금성자산
42,285
24,555
42,819
28,267
6,472
6,189
10,511
7,299

순차입금
-2,252
-12,599
-224
-13,618
4,303
4,197
5,793
4,877

자산총계
216,722
114,237
214,306
114,155
73,429
74,712
81,616
59,018

차입금의존도
18.47%
10.47%
19.88%
12.83%
14.67%
13.90%
19.98%
20.63%

출처:
당사 정기보고서

당사의 차입금 규모는 2019년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 122억원 약 163억원, 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 108억원, 104억원, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 426억원, 약 147억원,
2022년 1분기말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 400억원, 120억원을
기록했습니다.

당사의 순차입금(차입금에서 현금 및 현금성자산을 차감) 규모는 2019년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 58억원과 약 49억원, 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 43억원과 약 42억원, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -2억원과 약 -136억원,
2022년 1분기말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 -23억원, -126억원입니다.
당사의 순차입금 규모는 2019년말 대비하여 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 15억원과 약 6억원 감소하였습니다. 2020년말 대비하여 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 45억원과 약 178억원 감소하였으며,
2021년말 대비하여 2022년 1분기말 연결 기준 약 20억원 감소하였으며, 별도 기준으로는 약 10억원 증가하였습니다.

차입금 의존도(자산총계 대비 차입금 비율)는 2019년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 19.98%와 약 20.63%, 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 14.67%와 약 13.90%, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 19.88%와 약 12.83%,
2022년 1분기말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 18.47%, 10.47%
입니다. 차입금 의존도 또한 2019년말 대비하여 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 5.30%p와 약 6.73%p 감소하였습니다. 2020년말 대비하여 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 5.20%p 증가와 약 1.07%p 감소하였으며, 2021년말 대비하여
2022년 1분기 연결 및 별도 기준으로 각각 약 1.41%p 감소, 2.36%p 감소했습
니다.

당사의 차입금현황을 살펴보면 최근 3년간 전환사채, 리스부채를 제외한 별도의 금융기관 차입금은 적은 편이며, 전환사채의 규모에 따라 당사 차입금 규모가 결정되고 있습니다. 이에 2018년에 발행된 제 1회~제3회 사모 전환사채들이 2019년~2021년에 걸쳐 점차 전환되며 2020년까지 당사의 차입금 규모 및 차입금 의존도가 감소 하였으나, 2021년 중 당사가 발행한 제4회 전환사채 200억원 및 폴라리스우노 제3회 전환사채 300억원이 반영되며 당사의 연결 기준 차입금 규모가 증가하였습니다.
2022년 1분기의 경우 당사의 금융기관 차입금 30억원이 상환되며 차입금 규모가 2021년말 대비 감소하였습니다.
당사는 자금이 집행되지 않은 제4회 사모 전환사채를 제외하고는
기 발행 전환사채
모두 당사의 운영자금을 충당하기 위해 발행되었으며, 기존에 공시하였던 바와 같이 자금사용이 되었습니다.

[당사 전환사채 발행 내역]

(단위: 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
1
2018.06.05
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

전환사채
2
2018.11.27
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

전환사채
4
2021.05.14
설비투자 : 15,000
운영자금 : 5,000
20,000
설비투자 : 6,900
운영자금 : 5,000
11,900
자금미집행

출처:
당사 정기보고서

당사의 2019년 말부터
2022년 1분기말
까
지

안
정성 관련 재무지표를 자세히 살펴보면 아래와 같습니다.

[안정성 관련 재무지표 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

부채비율
51.02%
33.55%
49.75%
36.14%
45.57%
42.72%
84.29%
67.39%

차입금 평균이자율
6.33%
12.73%
4.07%
8.27%
13.63%
11.49%
9.78%
10.92%

차입금의존도
18.47%
10.47%
14.54%
2.82%
14.67%
13.90%
19.98%
20.63%

총자산 회전율
80.94%
71.39%
45.51%
53.94%
98.14%
75.96%
99.73%
96.36%

금융비용부담율
1.44%
1.87%
1.78%
1.97%
2.04%
2.10%
1.96%
2.34%

영업이익률
6.75%
8.30%
-1.93%
-4.33%
6.35%
3.35%
7.80%
3.74%

이자보상배율(배)
4.67배
4.45배
-1.09배
-2.20배
3.12배
1.59배
3.98배
1.60배

동종업계 부채비율
-
-
-
-
166.28
-
155.45
-

동종업계 이자보상배율(배)
-
-
-
-
1.17배
-
1.90배
-

출처:
당사 정기보고서

주1)
부채비율 = 부채총계 / 자본총계
차입금 평균이자율 = 이자비용(연환산) / 차입금총계(기말 기준)
차입금의존도 = 차입금 / 자산총계
총자산 회전율 = 매출액(연환산) / 자산총계
금융비용부담율 = 이자비용 / 매출액
영업이익률 = 영업이익 / 매출액
이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용

주1)
동종업계 부채비율 및 이자보상배율은 한국은행에서 발간한 2020년 기업경영분석을 참고하였습니다.

당사의 부채비율은 2019년말 연결 및 별도 기준은 각각 약 84.29%와 약 67.39%, 2020년말 연결 및 별도 기준은 각각 약 45.57%와 약 42.72%, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 49.75%와 약 36.14%,
2022년 1분기말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 51.02%, 33.55%
입니다. 부채비율은 2019년말 대비하여 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 38.72%p 와 약 24.67%p 감소하였습니다. 2020년말 대비하여 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 4.18%p 증가와 약 6.58%p 감소하였으며,
2021년말 대비하여 2022년 1분기말 연결 기준 약

1.27%p 증가, 별도 기준 약 2.59%p 감소하였습니다.
2020년~2021년 부채규모 및 부채비율의 감소는 전환사채 전환 에 따른 자본총계 증가 및 부채총계 감소에 기인합니다.

2022년 1분기 당사의 금융가관 차입금이 상환되며 별도 기준 부채비율은 2021년말 대비 감소하였으나, 매입채무의 증가로 인하여 연결 기준 부채비율은 소폭 증가하였습니다.

당

사의 부채비율은 동종업계 부채비율인 2020년 166.28%, 2019년 155.45%와 비교하였을때 크게 우위를 보이고 있습니다.

당사의 경우 2019년부터 2021년까지의 영업이익이 계속해서 감소하고 있는 추세로 , 이로 인해 당사의 이자보상배율은 점차 감소하고 있는 추세입니다. 2020년의 경우 2019년 대비 이자보상배율이 소폭 줄어들었으나 여전이 1배 이상을 나타낸 반면, 2021년의 경우 영업이익이 전자전환되며 이자보상배율도 음(-)의 수치를 나타내고 있습니다. 2021년 반기 연결 및 별도 기준 각각 당사의 이자비용은 약 17억원, 12억원으로 당사의 매출액 대비 미비한 수준이나, 당사의 연결 및 별도 기준 영업손실이 약 -19억, -27억을 기록함에 따라 당사의 2021년 이자보상배율은 연결 및 별도 기준으로 각각 -1.0
9배, -2.20배를 기록하였습니다.
하지만 2022년 1분기 당사의 영업이익은 연결 및 별도 기준으로 각각 약 30억원, 약 17억원을 기록하여 흑자전환을 이루었고,

이에 2022년 1분기 기준 이자보상배율은 연결 및 별도 기준으로 각각 4.67배, 4.45배로 양(+)의 수치로 전환하였습니다.

당사의

2019년, 2020년, 2021년

별도 기준

이자보상배율은 동종업계 이자보상배율인 2020년 1.17배, 2019년 1.90배와 비교하였을때 유사한 수준을 나타내고
있으나, 2022년 1분기 영업이익이 흑자전환하며 동종업계 이자보상배율 대비하여 우위를 나타내고 있습니다.

1년간 발생한 이자비용을 기말 기준 차입금총계로 나눈 차입금평균이자율의 경우 2019년말 연결 및 별도 기준 각각 약 9.78%, 10.92%, 2020년말 연결 및 별도 기준 각각 약 13.63%, 약 11.49%, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 4.07%, 약 8.27%,
2022년 1분기말 연결 및 별도 기준 각각 약 6.33%, 12.73%
를 기록하였습니다. 당사의 2019년 다수의 전환사채 발행으로 인한 이자비용의 증가가 2020년까지 영향을 미쳤으며, 2021년 발행된 제4회 폴라리스세원의 전환사채의 경우 표면이자가 0.0%이며, 제3회 폴라리스우노 전환사채의 경우에도 표면이자가 1.0%에 불과 당사가 지는 이자비용 부담은 낮은 편이기 때문에 2021년 차입금 평균이자율의 하락이 나타난 것으로 보입니다.
또한 2022년 1분기의 경우 당사의 금융기관차입금 상환으로 인해 총 차입금 규모가 줄어들며 차입금 평균이자율이 상승하였습니다.

당사는 별도 기준 매출액은 매년 꾸준히 증가추세이며, 연결 기준 매출액은 종속기업인 (주)폴라리스우노의 편입에 따라 전년 동기 대비 크게 상승하였으나, 종속기업 편입으로 인해 매출액 이상으로 증가한 자산총계로 인해 총자산회전율은 2021년 크게 감소하였습니다.
2022년 1분기 당사의 종속회사인 (주)폴라리스우노의 매출액이 본격적으로 반영되며 연환산 매출액 추산이 크게 증가하였고 이에 당사의 총 자산 회전율 또한 증가하였습니다.

당

사의 총자산회전율은 2019년 연결 및 별도 기준으로 각각 99.73%, 96.36%, 2020년 연결 및 별도 기준으로 각각 98.14%, 75.96%, 2021년 연결 및 별도 기준으로 각각 45.51%, 53.94%,
2022년 1분기 연결 및 별도 기준으로 각각 80.94%, 71.39%
를 기록하였습니다.

이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없음을 나타냅니다. 그리고 당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거 하여 3개 사업년도 이자보상배율 1미만일 경우 금융감독원으로 부터 외부감사 지정을 받게 됩니다.

당사는 자동차사업 수익성을 향상을 위해 해외종속회사 설립 및 기계장치 구비등을 통해 매출원가율을 향상시키기 위해 노력중이며, 종속회사 편입을 통해 매출의 다각화 및 신규 사업추진을 통한 수익성 향상을 이뤄 이자보상비율 또한 1 이상으로 회복하기 위한 노력를 하고 있습니다. 당사의
2022년 1분기
현금및현금성자산의 규모
가

연결
및 별도 기준으로 각각
약 423억원, 246억원
수준임을 고려할 때, 추후 발생되는 이
자에 대해서는 자체현금으로 지급 가능할 것으로 보입니다.

[유동성 관련 재무지표 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

유동자산
141,724
54,158
135,964
53,184
30,423
30,513
38,370
26,860

유동부채
54,905
13,011
52,872
14,389
21,189
20,850
34,168
23,695

재고자산
18,144
5,475
19,680
6,503
5,169
5,157
6,728
4,009

유동비율
258.13%
416.25%
257.16%
369.61%
143.58%
146.34%
112.30%
113.36%

당좌비율
225.08%
374.17%
219.94%
324.42%
119.18%
121.61%
92.61%
96.44%

부채비율
51.02%
33.55%
49.75%
36.14%
45.57%
42.72%
84.29%
67.39%

유동부채비율
38.26%
15.21%
36.95%
17.16%
42.01%
39.83%
77.15%
67.20%

차입금의존도
18.47%
10.47%
19.88%
12.83%
14.67%
13.90%
19.98%
20.63%

동종업계 유동비율
-
-
-
-
105.04%
-
107.26%
-

출처:
당사 정기보고서

주1)
동종업계 유동비율은 한국은행에서 발간한 2020년 기업경영분석을 참고하였습니다.

당사의 유동비율은 2019년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 112.30%와 약 113.36%, 2020년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 143.58%와 약 146.34%, 2021년말 연결 및 별도 기준으로 각각 약 257.16%와 약 369.61%,
2022년 1분기말 연결 및 별도 기준으로 258.13%, 416.25% 입
니다.
최근 3년간 당사의 유동비율은 꾸준히 증가하고 있는 모습을 보이고 있습니다. 당사는 2020년 이후로 동종업계 유동비율과 비교하여 유사하거나 크게 우위에 위치한 모습을 보이고 있습니다. 

2020년말 당사의 유동비율은 전년 동기 대비 연결 및 별도 기준으로 각각 약 31.28%p, 32.98%p 증가 하였으며, 이는 당사가 2018년 발행한 제1, 2회차 전환사채 전환으로 인한 유동비율 감소입니다. 2021년말 당사의 유동비율은 전년 동기 대비 113.58%p, 223.27%p 증가하였는데 이는 유동성 전환사채로 분류되는 1,2회차 전환사채의 완전 전환이 반영되어 유동부채는 감소하였고, 2021년 4월 (주)아이에이 주식매매대금 약 240억원, 제4회차 전환사채 납입대금 약 200억원 등으로 인해 유동자산이 크게 증가하여 유동비율 개선에 요인이 되었습니다.
2022년 1분기말의 경우 연결 기준 유동비율은 2021년말 대비 유의미한 차이를 보이고 있지 않으나, 별도 기준 매출채권의 증가 및 차입금 상환에 따른 유동부채 감소에 힘입어 유동비율이 상승하였습니다.

그럼에도 불구하고, 당사의 유동성은 지속적으로 설비 투자가 필요한 자동차부품 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한 설비 투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기가 올수 있습니다. 금번 당사의 유상증자 공모자금 중 약
18억원이 신규설비투자에 사용될 예정이며, 추후 당사의 계획과는 다르게 신규설비로부터 적정수준의 수익성이 발생되지 않는 경우 당사에 유동성위기가 올 수 있으며, 이러한 유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 

현재 당사의 미상환 전환사채인 제4회 사모 전환사채 경우 조기상환 청구일이 2023년 5월 14일 부터 2026년 2월 14일까지 이므로 정확한 조기상환 청구 규모를 예측할 수는 없으나 증권신고서 제출일 현재 제4회 사모전환사채의 전환가액은 현재 당사 보통주의 시장가격보다 높아 조기상환청구기간 도래시 일시제 조기상환 청구가 이루어질 수 있습니다. 하지만 당사의
2022년 1분기
별도 기준 당사의 현금및현금성자산은
246억원
으로 현재수준의 현금및현금성자산을 유지한다면 추후 유동성 위험이 발생할 가능성은 적어보여 당사는 제4회차 사모 전환사채 대응을 위해 지속적으로 일정 수준의 현금및현금성자산을 보유하고 있을 계획입니다. 하지만 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생으로 인한 손익구조 악화 등 당사의 경영상황이 대내외적으로 악화로 인한 주가변동이 있을 경우 차입처로 부터 상환 압력이 발생 할 수 있습니다. 이러한 유동성 위험에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 자동차부품 사업부문 신규 시설투자에 따른 위험

당사는 공모자금 중 약
18억원
을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서 관련 기계설비
및 제품 가공관련 기계설비를
2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다.

당사는 상기 시설투자를 통하여 원가 절감, 신규 수주로 인한 수익성 확대를 기대하고 있으나, 당사의 예상과는 다르게 거시경제 악화에 따른 완성차 수요 감소, 반도체 부족으로 인한 완성차 공급 악화 등의 대내외 사유로 인하여 매출처로부터의 당사가 목표보다 적은 금액의 수주계약이 체결되나, 수주계약이 당사의 매출액으로 연결되지 않을 경우에 상기 기계장치 투자금액의 손상이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
당사는 본격적인 북미/멕시코 시장으로의 확장을 위하여 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 멕시코 법인 소유의 공장 생산설비를 구축할 예정입니다. 약 7억원에 해당하는 금액의 경우 신규 소형차 부품 수주 양산을 대응하기 위해 파이프장비에 투자할 예정이며, 약 10억원의 자금을 투자하여 현재 신규수주 협의품목인 가공장비 관련 설비에 투자할 예정입니다. 또한 추후 수주증가로 인한 공장 증축을 위해 30억원의 자금을 사용할 계획입니다. 해당 자금은 2022년 3-4분기 중 대여금의 형태로

SEWONMFG MEXICO으로 전달될 예정
입니다.

추후 신규 설비투자에도 불구하고 현재 생산중인 수주계약품목이 다음 수주로 이어지지 않을 수 있으며, 또한 본격적인 공장가동에도 불구하고 당사가 예측하지 못한 대내외적 사유로 인해 SEWONMFG MEXICO의 수익성이 당사의 계획과는 다르게 개선되지 않을 수 있습니다. 이 경우 금번 공모자금으로 사용된 대여금의 손상이 발생하여 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 자동차부품 사업부문 매출액은 자동차 공조장치에 사용되는 부품을 제조하여 한온시스템(주) 등의 완성차 1차 벤더 등에 납품함에 따라 발생되고 있으며, 당사의 매출처인 한온시스템(주)의 경우 사업의 특성상 최종수요처인 현대자동차 등의 완성차업체로부터의 수주계약에 민감하게 수익성이 결정되어지는 구조입니다.

당사는 매출처와의 기본거래 공급계약을 체결하고 신규 차종에 대하여 경쟁입찰을 통해 제품을 수주하게 됩니다. 이후 선행 생산 시험 후 관련 양산 생산 금형, 설비, 지그를 제작하여 제품을 생산하게 됩니다. 따라서 신차 출시 시점부터 단종될 때까지 매년 수주물량에서 평균적인 공급이 유지됩니다. 

[자동차 사업부문 수주현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

고객사
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

한온시스템
헤더콘덴서
2020년~
2025년
~ 2030년
23,673
180,032
6,094
52,022
17,579
128,010

CAP ASS'Y
25,430
20,143
4,993
3,967
20,437
16,176

에바포레이터
25,452
71,985
5,077
14,622
20,375
57,363

파이프
10,241
23,414
3,968
6,440
6,273
16,974

직수출
345,021
230,831
56,631
36,883
288,390
193,948

프레스
289,905
31,360
54,837
7,012
235,068
24,348

보쉬
프레스
111,714
28,093
19,589
3,655
92,125
24,438

게이츠
프레스
51,845
7,319
14,900
2,074
36,945
5,245

기타
기타
48,697
44,436
10,836
12,383
37,861
32,053

합 계
931,978
637,613
176,925
139,058
755,053
498,555

출처:
당사 정기보고서

따라서 당사는 지속적인 5-10년간 지속되는 수주계약 체결과 수주계약으로 부터의 실질적인 매출액 시현을 위해서는 지속적으로 신규차종, 신규부품을 생산 할 수 있는 신규설비투자 및 노후장비교체를 주기적으로 진행해야 합니다. 당사는 금번 공모자금 중 약 18억원을 사용하여 주요 공조시스템 부품을 생산중인 평택 1,2공장에 수주계약에 대응하기 위한 기계장치를 구매하고자 합니다. 당사의 주요 제품 생산공장인 평택 1,2공장의 개요는 아래와 같습니다.

[평택 1,2공장 관련 개요]

구분
내용

위치
- 경기도 평택시 산단로64번길56

1공장 면적(대지/건물)
- 10,990㎡/ 5,641㎡

2공장 면적(대지/건물)
- 3,369㎡/ 2,155㎡

주요 생산물품
및 물품별 생산능력
생산품목
년간 생산실적

라디에이터 캡
13,384,746 EA

헤더 콘덴서
8,030,848 EA

에바포레이터
16,579,814 EA

파이프류
3,670,011 EA

기타 프레스류
86,353,200 EA

출처:
당사 제공

당사는 공모자금 중 약
18억원
을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서 관련 기계설비
및 제품 가공관련 기계설비를
2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다. 당사의 제품 생산 공정별 시설자금계획 상세내역은 아래와 같습니다
.

[당사 시설자금사용계획 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
공장라인
주요 내용
사용(예정)시기
금액

조립공정
헤더콘덴서
자동화설비
2022년
3-4분기
1,800

가공공정
가공반
세척기 및 냉각시스템
226

합 계
1,826

출처:
당사 제공

각 공장라인별 필요장비 상세내역 및 예상 구매금액은 아래와 같으며, 각 공정별 기계장치 도입 사유는 비고란에 상세기재 되어 있습니다.

[각 공장라인별 구매 장비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
장비명
취득시기
취득단가
취득수량
예상구매수량
예상구매금액
비고

헤더콘덴서
범용 자동 조립기(830&831)
2022년
3~4분기
800
2 대
2 대
1,600
SUV 부품 수주 관련 자동화를 통한
인원감축 및 외주관련 제조원가 절감 목표

가공반
초음파 세척기 & 냉각 시스템
200
1 SET
1 SET
226
노후 설비 교체

합 계
1,826
-

출처:
당사 제공

당사는 상기 시설투자를 통하여 원가 절감, 신규 수주로 인한 수익성 확대를 기대하고 있으나, 당사의 예상과는 다르게 거시경제 악화에 따른 완성차 수요 감소, 반도체 부족으로 인한 완성차 공급 악화 등의 대내외 사유로 인하여 매출처로부터의 당사가 목표보다 적은 금액의 수주계약이 체결되나, 수주계약이 당사의 매출액으로 연결되지 않을 경우에 상기 기계장치 투자금액의 손상이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 멕시코 종속회사인 SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV의 경우 북미/멕시코 지역의 본격적인 진출을 위해 2019년 당사의 종속회사로 설립되었으며, 2021년 맥시코 북부 누에보레온주에 약 2,600㎡넓이의 공장 신설을 완료하였습니다. 하지만 COVID-19의 확산으로 인한 물류비 상승으로 인하여 신규공장 내 공조시스템 및 신규수주 부품 생산을 위한 기계장치가 아직 완전히 구비되지 않아 본격적인 생산활동 시기가 연기되고 있는 상황이기 때문에 2021년 기준 SEWONMFG MEXICO는 매출액 약 3억원, 당기순손실 약 6억원을 시현하는 등 수익성이 부진한 상태입니다.

[SEWONMFG MEXICO 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

자산
4,723
4,820
2,691
2,291

부채
3,717
3,520
1,608
1,966

자본
1,006
1,300
337
27

매출액
105
339
-542
-475

당기순손실
-335
-605
-538
-486

출처:
당사 정기보고서

당사는 본격적인 북미/멕시코 시장으로의 확장을 위하여 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 멕시코 법인 소유의 공장 생산설비를 구축할 예정입니다. 약 7억원에 해당하는 금액의 경우 신규 소형차 부품 수주 양산을 대응하기 위해 파이프장비에 투자할 예정이며, 약 10억원의 자금을 투자하여 현재 신규수주 협의품목인 가공장비 관련 설비에 투자할 예정입니다. 또한 추후 수주증가로 인한 공장 증축을 위해 30억원의 자금을 사용할 계획입니다. 해당 자금은 2022년 3-4분기 중 대여금의 형태로

SEWONMFG MEXICO으로 전달될 예정으로 해당 자금거래관련 세부사항은 추후 당사 정기보고서를 통해 공시될 예정입니다. 

 대여금 50억원을 사용한

SEWONMFG MEXICO 상세 설비투자계획 내역은 아래와 같습니다. 

[SEWONMFG MEXICO 설비투자계획 상세 내역]

구분
사용내역
사용시기
사용예정금액
비고

SEWONMFG
MEXICO
BL7M EVAP PIPE
2022년 3-4분기
294
파이프장비 투자
- 신규 소형차 부품 수주 양산 대응

BL7M HTR PIPE
2022년 3-4분기
490

600톤 너클 프레스 (싱글)
2022년 3-4분기
840
가공장비 투자
- 신규 수주 협의 품목 설비 구비

코일 자동화 장치
2022년 3-4분기
200

현지 유틸리티 공사
2022년 3-4분기
200
파이프&가공장비 설치 공사비

공장증축외 기타운전자금
2022년 3-4분기
3,000
수주물량 증가대비 증축 등

합 계
-
5,024
-

출처:
당사 제공

추후 신규 설비투자에도 불구하고 현재 생산중인 수주계약품목이 다음 수주로 이어지지 않을 수 있으며, 또한 본격적인 공장가동에도 불구하고 당사가 예측하지 못한 대내외적 사유로 인해 SEWONMFG MEXICO의 수익성이 당사의 계획과는 다르게 개선되지 않을 수 있습니다. 이 경우 금번 공모자금으로 사용된 대여금의 손상이 발생하여 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 매출채권 및 기타채권 회수 지연에 따른 손익 관련 위험

당사의 매출액 대부분이 한온시스템
(주)와 같은 완성차 1차 벤더들로부터 발생 되고 있으며, 이들 업체들향 매출채권의 대손충당금 설정률은 매우 낮아 당사는 최근 3년동안 전반적으로 낮은 대손충당금을 유지하고 있습니다. 2019년 ~ 2021년 발생된 매출액 대비 5% 이내 수준의 대손충당금은 당사의 공조시스템 부품 납품을 위한 샘플상품 납품 과정에서 발생한 금액으로 실제 매출로는 이어지지 않는 금액입니다. 이처럼 당사의 안정적인 매출처로부터의 매출채권은 전반적으로 매우 낮은 충당금이 설정된 상태이나 샘플납품등의 사유로 인하여 발생한 매출채권의 회수여부는 불투명한상태입니다. 
전방산업인 자동차산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 한온시스템(주) 등의 자동차부품 1차 벤더들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권 및 기타채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 및 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 2019년말 이후

2022년 1분기말까지의 매출채권, 대손충당금 현황 및 매출채권회전율은 다음과 같습니다.

[매출채권 및 대손충당금 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출채권
32,863
20,605
24,585
13,939
16,157
15,873
19,697
13,149

대손충당금
-592
-127
-561
-148
-426
-426
-814
-407

매출채권 순액
32,271
20,478
24,024
13,791
15,731
15,447
18,883
12,742

대손충당금 설정률
1.80%
0.62%
2.28%
1.06%
2.64%
2.69%
4.13%
3.09%

매출채권 회전율(회)
6.23회
4.76회
4.91회
4.21회
4.16회
4.03회
8.61회
8.91회

매출채권회수기간(일)
58.57회
76.69회
74.38일
86.65일
87.66일
90.65일
42.40일
40.98일

자산총계 대비 매출채권 비중
15.16%
18.04%
11.47%
12.21%
22.00%
21.25%
24.13%
22.28%

동종업계 매출채권회전율(회)
-
-
-
-
6.62회
-
7.10회
-

출처:
당사 정기보고서

주1)
매출채권회전율 = 매출액(연환산) ÷ (평균)매출채권(장부금액 기준)

주2)
매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율

주3)
동종업계 매출채권 회전율은 한국은행에서 발간한 2020년 기업경영분석을 참고하였습니다.

2019년말 연결 및 별도 기준 당사의 매출채권 총액은 각각 약 197원, 131억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 연결 및 별도 기준 각각 약 189억원, 약 127억원 수준입니다. 당사의 2019년말 매출채권 대손충당금 설정비율은 연결 및 별도 기준 각각 약 4.13%, 3.09%수준이며, 활동성 지표인 매출채권회전율은 연결 및 별도 기준으로 각각 약 8.61회, 8.91회, 그리고 매출채권회수기간은 연결 및 별도 기준으로 각각 42.40일, 40.98일로 업종평균(2019년 기준 각각 약 7.10회)보다 우위한 상황입니다.

2020년말 연결 및 별도 기준 당사의 매출채권 총액은 각각 약 162억원, 159억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 연결 및 별도 기준 각각 약 157억원, 약 154억원 수준입니다. 당사의 2020년말 매출채권 대손충당금 설정비율은 연결 및 별도 기준 각각 약 2.64%, 2.69%수준이며, 활동성 지표인 매출채권회전율은 연결 및 별도 기준으로 각각 약 4.21회, 4.16회로 업종평균(2020년 기준 약 6.62회)보다 열위한 상황입니다.

2021년말 연결 및 별도 기준 당사의 매출채권 총액은 각각 약 246억원, 139억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 연결 및 별도 기준 각각 약 240억원, 약 138억원 수준입니다. 당사의 2021년말 매출채권 대손충당금 설정비율은 연결 및 별도 기준 각각 약 2.28%, 1.06%수준이며, 활동성 지표인 매출채권회전율은 연결 및 별도 기준으로 각각 약 4.91회, 4.21회로 업종평균(2020년 기준 약 6.62회)보다 열위한 상황입니다

2022년 1분기말 연결 및 별도 기준 당사의 매출채권 총액은 각각 약 329억원, 206억원으로 대손충당금을 제외한 장부금액은 연결 및 별도 기준 각각 약 323억원, 약 205억원 수준입니다. 당사의 2022년 1분기말 매출채권 대손충당금 설정비율은 연결 및 별도 기준 각각 약 1.80%, 0.62%수준이며, 활동성 지표인 매출채권회전율은 연결 및 별도 기준으로 각각 약 6.23회, 4.76회로 업종평균(2020년 기준 약 6.62회)보다 열위한 상황입니다. 2019년 이후 당사의 매출채권회전율은 여전히 업종평균대비 열위한 상황인데,

이
는 2019년
대비 2020년, 2021년 해
외 수주증가로 인한 선투자로
인해 회전율이 낮아졌습니다. 다
만 2022년 1분기의 경우 (주)폴라리스우노의 매출이 본격적으로 반영되며 매출채권 연결 기준 매출채권 회전율의 상승을 나타냈습니다.

 매출채권회전율 및 매출채권회수기간은 매출 채권의 현금화 속도를 측정하는 지표로, 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내고, 반대로 회전율이 낮다는 것은 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손 발생의 위험이 증가함을 의미합니다.

당사의 대손충당금은 2019년말 부터
2022년 1분기
까지 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 당사의 매출액 대부분이 한온시스템(주)와 같은 완성차 1차 벤더들로부터 발생 되고 있으며, 이들 업체들향 매출채권의 대손충당금 설정률은 매우 낮아 당사는 최근 3년동안 전반적으로 낮은 대손충당금을 유지하고 있습니다. 2019년 ~
2022년 1분기
발생된 매출액 대비 5%이내 수준의 대손충당금은 당사의 공조시스템 부품 납품을 위한 샘플상품 납품 과정에서 발생한 금액으로 실제 매출로는 이어지지 않는 금액입니다. 이처럼 당사의 안정적인 매출처로부터의 매출채권은 전반적으로 매우 낮은 충당금이 설정된 상태이나 샘플납품등의 사유로 인하여 발생한 매출채권의 회수여부는 불투명한상태입니다. 

2022년 1분기
현재 연체되었으나 손상되지 않은 매출채권 및 기타채권의 연령별 내역은 다음과 같습니다.

[손상되지 않은 매출채권 및 기타채권의 연령별 내역]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

만기 경과 후 3개월 이하
18,877
18,961
6,408
-
284
-
17,024
12,224

만기 경과 후 4~6개월
13,236
1,467
95
-
-
-
1,695
106

만기 경과 후 7~12개월
227
50
187
183
16
16
223
141

만기 경과 후 12개월 초과
513
116
5
-
14
14
754
678

합 계
32,852
20,594
6,695
183
314
30
19,697
13,149

3개월이내 채권 비율
57.46%
92.07%
95.72%
-
90.58%
-
86.43%
92.96%

6개월이상 채권 비율
42.54%
7.93%
2.86%
100.00%
9.42%
100.00%
4.96%
6.23%

출처:
당사 정기보고서

[채권별 대손충당금 설정 정책]

구분
대손설정율

정상채권
만기 경과 후 3개월 이하
0%

만기 경과 후 4~6개월
0%

만기 경과 후 7~12개월
0%

만기 경과 후 12개월 초과
100%

출처:
당사 제공

2
022년 1분기
연결 기준 당사의 연체 매출채권의
52.46%
는 만기경과 후 3개월 이하 채권으로 해당 채권들 또한 100% 회수 될 것으로 기대되어 별도의 대손충당금을 설정하고 있지는 않습니다. 또한
2022년 1분기
별도 기준 연체 매출채권의
92.07%
는 만기경과 7~12개월의 매출채권입니다. 당사의 채권별 대손충당금 설정 정책상 만기 경과후 12개월을 초과하게 되면 100% 대손충당금 설정을
하도록 되어있으나, 2022년 1분기말 별도 기준 12개월 초과 매출채권이 약 1억원 발생하였으며, 이는 과거 제품 양산 전 생산한 샘플 관련 매출채권입니다. 당사의 샘플 관련 매출채권의 경우 추후 제품양산 돌입시 회수될 것으로 판단하여 대손충당금 설정을 하지 않았습니다.

당사의 2019년말부터
2022년 1분기말
까지의 연결 및 별도 기준 기타수취채권 세부내역은 다음과 같습니다.

[기타수취채권 세부내역]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

미수금
채권 총액
1,890
3,238
2,753
2,261
311
1,303
511
1,229

대손충당금
-67

-

-67
-
-
-
-
-

장부금액
1,824
3,238
2,686
2,261
311
1,303
511
1,229

대손충당금 설정비율
3.53%
0.00%
2.43%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

미수수익
채권 총액
294
-
240
-
-
-
-
3

대손충당금
0
-
-
-
-
-
-
-

장부금액
294
-
240
-
-
-
-
3

대손충당금 설정비율
0.00%
-
0.00%
-
-
-
-
0.00%

합 계
채권 총액
2,184
3,238
2,993
2,261
311
1,303
511
1,233

대손충당금
-67

-

-67
-
-
-
-
-

장부금액
2,117
3,238
2,926
2,261
311
1,303
511
1,233

대손충당금 설정비율
3.06%
0.00%
2.23%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

출처:
당사 정기보고서

2022년 1분기말
기준 당사의 매출채권을 제
외한
기타
채권의 총액은 약
22억원
수준이며 미수금 약
19억원
, 미수수익 약
3억원
으로 구성되어 있습니다. 기타채권의
대손충당금
은 약 0.7억원이 설정되어 있으며, 대손충당금 설정율은
3.06%
, 기타채권 순액
은 약
21억원
입니다. 당사의 기타채권 대부분은 단기에 소멸되는 일회성의 채권일 경우가 대부분이며,
별도기준으로 발생한
SEWONMFG MEXICO향 기계장치 매각에 따른 미수금만이 정기적으로 발생하고 있으며, 해당 미수금도
추후 회수될 것으로 판단되어
대손충당금을 설정하고 있지 않습니다.

[2022년 1분기 미수금 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
비고

한온시스템(주)
2
-
2
슬리팅비

SEWONMFG MEXICO
3,109
-
3,109
기계장치매각

삼뷰유통 평택
0.17
-
0.17
임대료

신화테크
127
-
127
기계장치매각

합계
3,238
-

3,238

-

출처:
당사 제공

[2021년 미수금 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
비고

한온시스템(주)
0.60
-
0.60
슬리팅비

평택세무서
400
-
400
부가가치세 환급

SEWONMFG MEXICO
1,708
-
1,708
기계장치 매각

삼뷰유통 평택
0.17
-
0.17
매점임대료

신화테크
153
-
153
설비매각

합계
2,261
-
2,261
-

출처:
당사 제공

[2020년 미수금 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
비고

한온시스템(주)
5
-
5
슬리팅비

평택세무서
301
-
301
부가가치세 환급

협성산업
6
-
6
기계장치 매각

SEWONMFG MEXICO
991
-
991
기계장치 매각

삼뷰유통 평택
0.17
-
0.17
매점임대료

합계
1,303
-
1,303
-

출처:
당사 제공

[2019년 미수금 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
비고

한온시스템(주)
1.26
-
1.26
슬리팅비

평택세무서
201
-
201
부가가치세 환급

피플로우(PFOW)
3
-
3
임대료

SEWONMFG MEXICO
1,024
-
1,024
기계장치 매각

합계
1,229
-
1,229
-

출처:
당사 제공

[2020년 미수수익 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
비고

손성훈
0.10
-
0.10
직원대여금

합계
0.10
-
0.10
-

출처:
당사 제공

[2019년 미수수익 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
총액
대손충당금
잔액
비고

SEWONMFG MEXICO
3
-
3
대여금 이자

합계
3
-
3
-

출처:
당사 제공

종합하면, 당사의
2022년 1분기말
연결 기준 매출채권 총액은 약
329억원
대손충당금 설정금액은 약
6억원
(대손충당금 설정비율 약
1.80%
) 매출채권 장부금액은 약
323억원
입니다. 당사의
2022년 1분기말
연결 기준 기타채권 총액은 약
22억원
이며, 미수금 약
19억원
, 미수수익 약
3억원
으로 구성되어 있습니다.

전방산업인 자동차산업의 경기 악화에 따라 당사 주요 매출처인 한온시스템(주) 등의 자동차부품 1차 벤더들의 자금사정 악화로 인해, 매출채권 및 기타채권의 회수가 계획대로 진행되지 않거나, 거래처의 대금지급능력 저하로 매출채권 및 기타채권의 회수가 비정상적으로 지연되는 등 채권의 손상 징후가 발생할 경우, 이에 대하여 대손충당금을 추가 설정할 수 있으며, 그 결과 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 잦은 최대주주 변동 및 낮은 최대주주 지분율 관련 위험

당사는
최근 5년간 최대주주가 4차례
변경되어 잦은 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사가 2021년 5월
발행한 제4회차 전환사채의 경우 아직 전환청구가 이루어지지 않아
전자등록
총
액 200억원의 잔액이 남아 있으며, 해당 금액에 대한 전환청구가 이루어 질 경우
6,607,201주(기 발행주식수 대비 19.73%)
에 해당하는 주식이
추가로 상장되며, (주)폴라리스오피스가 행사한 콜옵션 분을 제외 하더라도 지분율 하락이 불가피 할 것으로 보입니다.

 최대주주 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다.

당사는 최
근
5년간 최대주주가 4차례 변경
되어 잦은 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 당사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 당사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 최대주주 변경 이력은 다음과 같습니다.

[최근 5년간 최대주주 변동 이력]

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 04월 30일
HW1호투자조합
643,366
17.71
구주 인수
-

2018년 05월 16일
(주)에이센트
845,544
18.89
제3자배정 유상증자
-

2020년 12월 23일
(주)폴라리스웍스
2,714,044
8.11
구주 인수
-

2021년 11월 26일
(주)폴라리스오피스
2,714,044
8.11
구주 인수
-

2018년 HW1호투자조합외 2인은 당시 최대주주였던 유기철 외 2인으로부터 주식양수도계약을 통해 643,366주를 인수하기로 하였으며 같은해 5월 16일 HW1호투자조합은 제3자배정 유상증자를통해 845,544를 인수하며 (주)에이센트가 당사의 최대주주로 등극하였습니다. 이후 2019년 9월 17일 당사의 최대주주는 여전히 (주)에이센트로 변동이 없었지만 (주)에이센트의 최대주주가 주식양수도계약에 따라 (주)지지엑스에서 (주)아이에이, (주)아이에이네트웍스(現.(주)폴라리스웍스)로 변동됨에 따라 당사의 실질적인 지배주주는 (주)아이에이가 되었습니다. 2020년 12월 23일 (주)에이센트가 발행한 제1회~4회 사모 전환사채의 상환 조건으로 (주)폴라리스웍스의 선택에 따라 1) 액면금액을 상환받거나 2) (주)에이센트가 (주)폴라리스세원의 유상증자에 참여하여 배정받은 보통주 중 액면금액에 해당하는 배정주식(1,528,594주)으로 상환받기로 할 수 있어 (주)폴라리스웍스는 당사의 주식 1,528,594주를 추가적으로 인수하여 당사의 최대주주가 되었습니다. 마지막으로 당사의 현재 최대주주인 (주)폴라리스오피스는 2021년 11월 26일 (주)폴라리스웍스와의 주식양수도계약에 따라 2,714,044주를 인수하여 당사의 최대주주가 되었습니다.

최근 3년간 당사의 최대주주변동과 관련된 공시는 아래와 같습니다.

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(2018.05.02)

1. 계약 당사자
-양도인
유기철외2인
회사와의 관계
최대주주

-양수인
HW1호조합외2인
회사와의 관계
-

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
1,362,050

1주당 가액(원)
17,253

양수도 대금(원)
23,500,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항

-. 양수인들은 양도인들에게 본계약 체결시 계약금
일백일십억원(￦11,000,000,000)을 계약체결시 지급한다.

-. 양도인들은 양수인들로부터 위 계약금을 지급받
음과 동시에 양수도대상주식 637,570주의 주권을 양수인에게 각 교부하기로 한다.

- 양수인들은 2018년 4월 30일까지 양도인에게 잔금 일백이십오억원(\12,500,000,000)을 지급한다.

- 양도인들은 양수인들로부터 위 잔금을 지급음과 동시에 양수도대상주식 724,480주의 주권을 양수인에게 각 교부하기로 한다.

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
HW1호조합

-변경 예정일자
2018-04-30

-예정 소유주식수(주)
643,366

-예정 소유비율(%)
17.70

4. 계약일자
2018-04-23

5. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 상기 예정소유주식수는 잔금지급 완료시 기준입
니다.
2. 잔금지급완료에 따른 최대주주변경 확정시 관련
공시를 진행할 계획입니다.
3. 변경 후 최대주주에 관한사항
 1) 법인명 : HW 1호조합
 2) 본점소재지 : 서울특별시 서초구 강남대로51길
10 비1층 107-43호(서초동)
4. 상기 변경예정일자는 잔금 지급완료일 기준입니
다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

유기철
변경전 최대주주
1,141,240
31.41
-
-
-

김채락
변경전 최대주주의 특수관계인
113,120
3.11
-
-
-

유윤찬
변경전 최대주주의 특수관계인
107,690
2.96
-
-
-

HW1호조합
변경예정 최대주주
-
-
643,366
17.70
-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명
HW1호투자조합

2. 설립연월
2018.04.16

3. 조합의 최다출자자
이승환

- 조합에 대한 출자지분율(%)
8.78

4. 대표조합원
신환욱

5. 업무집행조합원
신환욱

6. 조합재산 총액(원)
11,385,000,000

7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

자산총계
-

부채총계
-

자본총계
-

자본금
11,385

8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등

-

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

[최대주주 변경(2018.05.02)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
유기철외2인

소유주식수(주)
1,362,050

소유비율(%)
37.49

변경후
최대주주등
HW1호투자조합

소유주식수(주)
643,366

소유비율(%)
17.70

2. 변경사유
유기철외2인의 주식양도로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
아니오

3. 지분인수목적
단순투자목적

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2018년 04월 24일에 기공시한 주주총회소집결의 의안 중 제2호 및 제3호 의안에 따라 신규 이사 및 감사가 2018년 05월 31일 임시주주총회에서 선임될 예정입니다.

4. 변경일자
2018-04-30

5. 변경확인일자
2018-04-30

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

-최대주주 변경을 수반하는 주식 양수도 계약체결[2018년 4월 24일] 공시에 따라 2018년 4월 30일 잔금 수령 완료로 인해 HW1호투자조합으로 최대주주가 변경 되었습니다.
 

-제3자배정 유상증자 납입(2018년 06월 30일)이 완료 될 경우 최대주주는 HW1호투자조합에서 (주)에이센트(843,579주)로 재변경될 예정입니다.

※ 관련공시
2018-04-24 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

유기철
변경전 최대주주
1,141,240
31.41
-
-
-

김채락
변경전 최대주주의 특수관계인
113,120
3.11
-
-
-

유윤찬
변경전 최대주주의 특수관계인
107,690
2.96
-
-
-

HW1호투자조합
변경후 최대주주
-
-
643,366
17.70
-

[변경 후 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합의 기본정보

- 명칭
HW1호투자조합

- 등록번호
661-80-00942

- 출자자 수(명)
38

- 조합재산 총액(원)
11,385,000,000

- 대표조합원
성명
신환욱
출자지분(%)
0.04

- 업무집행조합원
성명
신환욱
출자지분(%)
0.04

- 최다출자자
성명
이승환
출자지분(%)
8.78

2. 주요 재무사항 등(단위 : 백만원)

해당 회계연도
-
결산기
-

자산총계
11,385
자본금
11,385

부채총계
-
매출액
-

자본총계
11,385
당기순손익
-

외부감사인
-
감사의견
-

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(조합)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(조합)와의 관계
성명
최대주주(조합)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(조합)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

[주요사항보고서(유상증자결정)(2018.05.17)]

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
843,597

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
3,633,000

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

운영자금 (원)
9,999,998,838

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
11,854

기타주식 (원)
-

7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10%

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제9조2항

9. 납입일
2018년 05월 16일

10. 신주의 배당기산일
2018년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
2018년 06월 01일

12. 신주의 상장 예정일
2018년 06월 04일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2018년 05월 16일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년간 한국예탁결제원에 보호예수)

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일(2018년 04월 23일) 전일(2018년 04월 20일)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 산정하고 10%의 할인율을 적용하여 발행가액을 산정하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조2항
운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)에이센트
-
회사의 경영상 목적 달성과 신속한자금 조달을 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-
843,597
-

【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에이센트
-
윤성재
-
-
-
주식회사제트케이디홀딩스코리아
100

허용구
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2017년
결산기
12월

자산총계
2,344
매출액
-

부채총계
456
당기순손익
88

자본총계
1,888
외부감사인
-

자본금
1,830
감사의견
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

[최대주주 변경(2018.05.17)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
HW1호투자조합

소유주식수(주)
643,366

소유비율(%)
17.70

변경후
최대주주등
(주)에이센트

소유주식수(주)
845,544

소유비율(%)
18.89

2. 변경사유
제3자배정 유상증자 납입 완료에 따른 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 보호예수 여부
예

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2018년 4월 23일에 기공시한 주주총회소집결의 의안 중 제2호 및 제3호 의안에 따라 신규 이사 및 감사가 2018년 5월31일 임시주주총회에서 선임될 예정입니다.

4. 변경일자
2018-05-16

5. 변경확인일자
2018-05-16

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 상기변경후 소유비율은 총발행주식수 4,476,597주를 기준으로 하였습니다.

* 제3자배정 유상증자 내역
 - 발행금액 : 9,999,998,838원
 - 발행주식수 : 843,597주
 - 납입일 : 2018.5.16
 - 주식교부일 : 2018.6.01
 - 주식상장일 : 2018.6.04
 - 보호예수 : 해당주식은 모두 1년간 보호예수함(2018.6.01~2019.5.31)

※ 관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

HW1호투자조합
변경전 최대주주
643,366
17.70
643,366
14.37
-

(주)에이센트
변경후 최대주주
1,947
0.05
845,544
18.89
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)에이센트
대한민국
서울 강남구 선릉로
110111-5130565

주요 사업내용
경영컨설팅업 및 기업인수합병업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)제트케이홀딩스코리아
18,300
100

대표이사
윤성재 허용구
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2017
결산기
12월

자산총계
2,344
자본금
1,830

부채총계
456
매출액
-

자본총계
1,888
당기순손익
88

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

[최대주주인 명목회사·조합 등의 최대주주 변경(2019.09.17)]

1. 변경내용
최대주주의 변경전 최대주주
최대주주 등
(주)지지엑스

소유주식수(주)
500

소유비율(%)
100

최대주주의 변경후 최대주주
최대주주 등
(주)아이에이 외 1인

소유주식수(주)
500

소유비율(%)
100

2. 변경사유
주식양수도

3. 변경일자
2019-09-17

4. 변경확인일자
2019-09-17

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
(주)아이에이와 특수관계인인 (주)아이에이네트웍스(舊 옵토팩 주식회사)는 (주)에이센트 지분100%를 각각 52%, 48%를 인수하였습니다.

[최대주주인 명목회사·조합 등의 최대주주에 대한 내역]

성명(회사·조합 등)명
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)지지엑스
변경전 최대주주의 최다출자자
500
100
0
0
-

(주)아이에이
변경후 최대 주주의 최다출자자
0
0
260
52
-

(주)아이에이네트웍스
변경후 최대 주주의 최다출자자
0
0
240
48
-

[최대주주인 명목회사·조합 등에 대한 내역]

성명(회사·조합 등)명
관계
주식수(주)
지분율(%)
변경일자
비고

(주)에이센트
최대주주
4,227,721
18.89
2018-06-08
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

[최대주주 변경(2020.12.23)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)에이센트

소유주식수(주)
4,227,720

소유비율(%)
16.15

변경후
최대주주등
(주)아이에이네트웍스

소유주식수(주)
2,714,044

소유비율(%)
10.37

2. 변경사유
변경전 최대주주와 특관자 내 보유주식 변동으로 인한 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
지배구조 개편을 통한 경영효율성 제고

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
-

차입금(원)
-

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
기존 특수관계인의 최대주주 변경으로 선임계획 없습니다.

4. 변경일자
2020-12-23

5. 변경확인일자
2020-12-23

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- (주)에이센트 발행 전환사채에 대한 권리행사로 특수관계인인 (주)아이에이네트웍스가 최대주주로 변경되었습니다.

※ 관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)에이센트
변경전 최대주주
4,227,720
16.15
1,043,149
3.99
변경후 최대주주 특수관계인

(주)아이에이네트웍스
변경후 최대주주
1,185,450
4.53
2,714,044
10.37
변경전 최대주주 특수관계인

(주)아이에이
변경전 최대주주의 특수관계인
888,000
3.39
2,543,977
9.72
변경후 최대주주 특수관계인

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)아이에이네트웍스
대한민국
충청북도 청주시 흥덕구 옥산면 과학산업로
110111-2870784

주요 사업내용
이미지센서 패키징

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)인프라웨어
6,211,180
12.54

대표이사
지준경
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

지준경
(주)셀루메드
상장(코스닥)
-
이사
2016-11-07
2017-05-01
-

지준경
(주)엠젠플러스
상장(코스닥)
-
이사
2016-11-07
2017-05-01
-

지준경
폭스브레인(주)
상장(코스닥)
-
이사
2017-05-02
2018-04-02
-

지준경
(주)아이에이
상장(코스닥)
-
전무이사
2018-08-06
2020-11-04
-

지준경
(주)아이에이네트웍스
상장(코스닥)
-
대표이사
2019-09-03
-
-

지준경
(주)세원
상장(코스닥)
-
사내이사
2019-09-17
-
-

지준경
(주)인프라웨어
상장(코스닥)
-
대표이사
2020-03-27
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2019
결산기
제17기

자산총계
28,830
자본금
3,678

부채총계
21,123
매출액
5,448

자본총계
7,707
당기순손익
-7,792

외부감사인
대성삼경회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
계열회사

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
조현우
계열회사의 임원

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
주식양수도 계약

전년도
-

전전년도
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

[(주)에이센트 사모 전환사채 관련 세부사항]

구 분
내 역

명칭
무기명식 이권부 사모 전환사채(1회,2회,3회,4회)

발행회사
주식회사 에이센트

발행일
2018년 05월 15일(제1회 ~ 제3회) 2018년 05월 16일(제 4 회)

발행총액

(단위: 천원)

회차
1회차
2회차
3회차
4회차
합계

발행금액
4,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000
10,000,000

표면이자율(만기보장수익율)
0.00% (0.00%)

만기일
2021년 05월 15일(제1회 ~ 제3회) 2021년 05월 16일(제 4 회)

전환에 관한 사항
- 사채발행일로부터 1년이 경과한 날부터 사채의 만기일 1개월 전까지
- 전환가액 : 100,000원

조기상환에 관한 사항
- 사채발행일로부터 1년이 경과한 날 및 이후 매 1개월에 해당되는 날
- 사채 권면금액의 100% 일시상환

상환 조건
- 당사의 선택에 따라 1) 액면금액을 상환받거나 2) 발행회사가 (주)세원의 유상증자에 참여하여 배정받은 보통주 중 액면금액에 해당하는 배정주식(1,528,594주)으로 상환받기로 함

출처:
(주)폴라리스웍스 정기보고서

[최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결(21.11.12)]

1. 계약 당사자
-양도인
(주)폴라리스웍스
회사와의 관계
변경전 최대주주

-양수인
(주)폴라리스오피스
회사와의 관계
변경예정 최대주주

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
2,714,044

1주당 가액(원)
5,000

양수도 대금(원)
13,570,220,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주인 (주)폴라리스웍스는 보유주식 2,714,044주(총 발행주식의 8.11%)를 (주)폴라리스오피스에 양도하는 주식양수도계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2021년 11월 12일

2. 계약내용
(1) 총 양수도금액 : 13,570,220,000원
(2) 계약 당사자
 -. 매도인 : (주)폴라리스웍스
 양도주식수 : 2,714,044주(8.11%)
 
 -. 매수인 : (주)폴라리스오피스
 양수주식수 : 2,714,044주(8.11%)
(3) 대금지급조건
 -. 계약체결일 : 2021년 11월 12일
 계약체결일에 매매금의 10%인
 1,357,0212,000원을 지급합니다.
 - 거래종결일 : 2021년 11월 26일
 거래종결일에 매매대금의 90%인
 12,213,199,800원을 지급합니다.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
(주)폴라리스오피스

-변경 예정일자
2021-11-26

-예정 소유주식수(주)
2,714,044

-예정 소유비율(%)
8.11

4. 계약일자
2021-11-12

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 예정 소유주식수(주)의 비율은 발행주식총수 33,781,447주 기준입니다.

2. 상기 변경 예정일자는 거래종결일이며, 거래종결일은 2021년 11월 26일 또는 계약 당사자들이 합의하는 일자 입니다.

3. 상기의 예정 소유 주식수는 잔금 지급 완료 시 기준입니다.

4. 잔금 지급 및 주식 이전 완료에 따른 최대주주변경 확정 시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

5. 하기 '변경예정 최대주주에 관한 사항' 중 '8. 주요 재무사항 등'은 2020연도말 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)폴라리스웍스
변경전 최대주주
2,714,044
8.11
0
0
-

(주)폴라리스오피스
변경예정 최대주주
0
0
2,714,044
8.11
-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명
(주)폴라리스오피스

2. 설립연월
1997년 04월 07일

3. 국적
대한민국

4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]
서울특별시 금천구 가산디지털1로

5. 법인의 최대주주명
(주)세원

- 보유지분율(%)
9.63

6. 법인의 대표이사
지준경

7. 주요 사업내용
시스템 소프트웨어 개발 및 공급업

8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020년도
결산기
12월31일

자산총계
50,112
자본금
18,732

부채총계
17,720
매출액
19,495

자본총계
32,392
당기순손익
-985

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등

계열회사

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

[최대주주 변경(2021.11.26)]

1. 변경내용
변경전
최대주주등
(주)폴라리스웍스

소유주식수(주)
2,714,044

소유비율(%)
8.11

변경후
최대주주등
(주)폴라리스오피스

소유주식수(주)
2,714,044

소유비율(%)
8.11

2. 변경사유
주식양수도 계약

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
기업지배력 강화 및 지배구조 개선

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
13,570,220,000

차입금(원)
0

차입처
-

차입기간
-
~
-

담보내역
-

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
-

4. 변경일자
2021-11-26

5. 변경확인일자
2021-11-26

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 계열회사간의 주식양수도 계약에 따라 최대주주가 변동된 사항으로,실질적인 경영권 변동은 없습니다.

※ 관련공시
2021-11-12 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)폴라리스웍스
변경전 최대주주
2,714,044
8.11
-
-
-

(주)폴라리스오피스
변경후 최대주주
-
-
2,714,044
8.11
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

(주)폴라리스오피스
대한민국
서울특별시 금천구 가산동
110111-1398117

주요 사업내용
오피스 소프트웨어 전문기업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
(주)세원
3,917,344
9.63

대표이사
지준경
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

지준경
(주)아이에이
상장(코스닥)
-
전무이사
2018-08-06
2020-11-04
-

지준경
(주)폴라리스웍스
상장(코스닥)
-
대표이사
2019-09-03
-
-

지준경
(주)세원
상장(코스닥)
-
이사
2019-09-17
-
-

지준경
(주)폴라리스오피스
상장(코스닥)
-
대표이사
2020-03-27
-
-

지준경
(주)폴라리스우노
상장(코스닥)
-
이사
2021-05-28
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2020년도
결산기
12월31일

자산총계
50,112
자본금
18,732

부채총계
17,720
매출액
19,495

자본총계
32,392
당기순손익
-985

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
계열회사

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

대표이사
조현우
특수관계인

이사
조성우
특수관계인

이사
지준경
특수관계인

이사
김영관
특수관계인

이사
이성엽
특수관계인

사외이사
정한익
-

감사
김길리
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
유형자산 양수도 108백만원

전년도
-

전전년도
-

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

상기 하였듯 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수

밖에 없습니다. 당사는 최근
5년간
잦은 최대주주의 변동과 더불어 잦은 대표이사 변동이 이루어졌으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거 하여 최근 3년간 2회이상 최대주주 변동내역, 최근 3년간 2회 이상 대표이사 변동내역에 해당하여 외부감사인 지정통보를 받게 되었습니다. 투자자들께서는 향후 경영권 변동이 발생할 가능성에 유의하시기 바랍니다. 

[최근 5년간 대표이사 변동 이력]

변동일
변동 전 대표이사
변동 후 대표이사
변동사유
비 고

2018년 05월 31일
유기철
윤성재 신환률
(공동대표)
유기철 대표이사
사임에 따른 신규
대표이사 선임
-

2018년 10월 05월
윤성재 신환률
(공동대표)
신환률 염승섭
(공동대표)
윤성재 대표 일신상의
사유로 사임
-

2018년 12월 20일
염승섭 신환률
(공동대표)
염승섭
신환률 대표이사
사임(사내이사 보직 유지)
-

2019년 09월 17일
염승섭
김동진
염승섭 대표이사 사임에 따른 신임 대표이사를 선임
-

2020년 10월 16일
김동진
조현우
일신상의 사유로 대표이사 김동진 사임(기존 사내이사직 유지),
기존 사내이사 조현우
대표이사로 선임
-

증권신고서 제출일 현재 당사는 (주)폴라리스오피스의 주식
9.19%
를 보유하고 있어 (주)폴라리스오피스의 최대주주이며, (주)폴라리스오피스 또한 당사의 주식 8.11%를 보유하고 있어 당사의 최대주주로 상호주를 보유하고 있습니다. 「상법 」제369조 3항에 의거하여 당사가 10%가 넘는 다른회사에 대한 상호주 보유시 다른회사가 보유중인 당사 주식에 대한 의결권은 존재하지 않으나, 현재 당사의 경우 상호주의 지분율이 각각 10%를 초과하지 않아 당사와 (주)폴라리스오피스가 서로에 대한 의결권을 가지고 있습니다. (주)폴라리스오피스는 당사의 보통주 취득을 통해 지배력 강화를 계획하고 있으며, 이 경우 (주)폴라리스오피스의 당사에 대한 지분율이 10%를 상회 할 시, 당사가 보유중인 (주)폴라리스오피스에 대한 의결권은 사라지게 됩니다. 이 경우 (주)폴라리스오피스는 제3자로의 최대주주 변경이 발생할 수 있는 바, 폴라리스그룹 조성우 회장은
2022년
05월 07일 (주)폴라리스오피스 제3자배정 유상증자 참여를 통해 0.14%이던 지분율을 2.29%로 증가시켰고,

2022년 07월
이
후
현재 보유중인 (주)폴라리스오피스 제3회차 사모 전환사채
전환
을 통한 지분율 확보
를 계획하고 있습니다.

[상법 제 369조]

제369조(의결권) ①의결권은 1주마다 1개로 한다.

②회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

③회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다

출처:
법제처

[(주)폴라리스오피스 미상환 전환사채 현황]

구분

폴라리스오피스 제3회 사모 CB

발행일

2020.07.02

만기일

2023.07.02

발행금액

100억원

잔액

60억

담보 여부

무담보부

Coupon(%)

3.0%

YTM//YTP(%)

3.0%

YTC

3.0%

PUT

2021.07.02 이후, 매 3개월

CALL

2021.07.02 ~ 2022.07.01 매 3개월, 최대 30%

전환청구기간

2021.07.02 ~ 2023.06.02

전환가(최초/현재)

1,007원 / 1,007원

Refixing Floor

500원(액면가)

출처:
당사 제시

2018년 4월 30일 HW1호투자조합이 당사의 최대주주로 변동될 당시 HW1호투자조합의 지분율은 17.71%였으며 그 이후 현재 최대주주인 (주)폴라리스오피스의 지분율은 8.11% 입니다. 이는 2018년 진행한 제3자배정 유상증자 및 2018년 발행한 제1~3회 사모 전환사채 약 200억원이 전액 전환되며 당사 최대주주의 지분가치가 희석되었기 때문입니다. 상장 이후 당사의 주식 발행 내역은 아래 표와 같습니다.

[당사 주식발행(감소) 내역]

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017.10.17
유상증자(일반공모)
보통주
693,000
500
5,700
코스닥 상장모집

2018.05.17
유상증자(제3자배정)
보통주
843,597
500
11,854
-

2018.07.03
주식분할
보통주
17,906,388
100
-
-

2020.05.14
전환권행사
보통주
887,901
100
1,802
-

2020.05.15
전환권행사
보통주
110,987
100
1,802
-

2020.07.06
전환권행사
보통주
499,443
100
1,802
-

2020.10.13
전환권행사
보통주
2,295,327
100
1,802
-

2020.12.29
전환권행사
보통주
90,909
100
1,802
-

2021.01.04
전환권행사
보통주
521,642
100
1,802
-

2021.01.21
전환권행사
보통주
532,741
100
1,802
-

2021.01.26
전환권행사
보통주
1,276,354
100
1,802
-

2021.02.09
전환권행사
보통주
1,498,335
100
1,802
-

2021.02.15
전환권행사
보통주
549,389
100
1,802
-

2021.03.16
전환권행사
보통주
610,432
100
1,802
-

2021.06.30
전환권행사
보통주
566,037
100
1,802
-

2021.07.27
전환권행사
보통주
283,018
100
1,802
-

2021.08.04
전환권행사
보통주
1,376,247
100
1,802
-

출처:
당사 정기보고서

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)폴라리스오피스로 보유주식은 2,714,044주(지분율 8.11%)에 불과합니다(신고서 제출일 현재 발행주식총수 33,481,747). 당사의 최대주주는 증권신고서 제출일 현재 금번 공모에 배정분의 100%에 해당하는 물량을 청약 할 예정이며, 금번 유상증자로 인한 당사 최대주주의 지분율의 변동은 없을 예정입니다.

[최대주주의 주식소유 현황]

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
증권신고서 제출 전일
배정 100% 청약시

종류
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)폴라리스오피스
최대주주
보통주
2,714,044
8.11%
3,524,648
8.11%

전체 발행주식수
보통주
33,481,747
100.00%
43,481,747
100.00%

출처:
당사 제시

주1)

구주주배정비율 : 보통주 1주당
0.2986701978주

주2)
유상증자 후 최대주주 및 특수관계인은 증권신고서 제출일 현재 배정 물량에 100% 참여 예정입니다

하지만 당사가 2021년 5월 발행한 제4회차 전환사채의 경우 아직 전환청구가 이루어지지 않아
전자등록
총
액 200억원의 잔액이 남아 있으며, 해당 금액에 대한 전환청구가 이루어 질 경우
6,607,201주(기 발행주식수 대비 19.73%)
에 해당하는 주식이
추가로 상장되며, (주)폴라리스오피스가 행사한 콜옵션 분을 제외 하더라도 지분율 하락이 불가피 할 것으로 보입니다.

또한 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 5%이상 지분율을 보유하는 주주가 새로이 생겨날 수 있으며, 이 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 최대주주인 (주)폴라리스오피스는 지배력강화를 위해 2022년 05월 04일 제4회 전환사채의 콜옵션 행사하여
발행금액의 30%에 해당하는
60억원의 전환사채를 취득하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 전환사채 전액 전환시 (주)폴라리스오피스는 1,982,160주(기발행주식수 대비 5.92%)를 취득하게 됩니다. (주)폴라리스오피스는 제4회 전환사채 전환을 통해 당사에 대한 지배력 강화를 계획하고 있으나, 장래 최대주주의 자금 상황에 따라 보유 전환사채 매각을 진행 할 수 있습니다. 그 경우 최대주주의 지분율 하락으로 인하여 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다
. 

[당사 미상환 전환사채 현황]

구분

(주)폴라리스세원 제4회 사모 CB

발행일

2021.05.14

만기일

2026.05.14

발행금액

200억원

잔액

200억원

담보 여부

무담보부

Coupon(%)

0.0%

YTM//YTP(%)

0.0%

YTC

1.0%

PUT

2023.05.14 이후, 매 3개월

CALL

2022.05.04 30%(60억원) 행사

전환청구기간

2022.05.14 ~ 2026.04.14

전환가(최초/현재)

5,697원 /
3,027원

Refixing Floor

100원(액면가)

출처:
당사 제시

[주식등의 대량보유상황보고서(2022.05.04)]

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 05월 04일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 05월 04일

보고자 :
(주)폴라리스오피스

요약정보

발행회사명
(주)폴라리스세원
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
2,714,044
8.11

이번 보고서
4,315,752
12.30

주요계약체결 주식등의
수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
0
0

이번 보고서
1,601,708
4.57

보고사유
전환사채 매도청구권 행사에 따른 보유비율 변동

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

출처:
금융감독원 전자공시시스템(DART)

증권신고서 제출전일 현재 최대주주 보유주식등에 관한 계약(신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결)은 존재하지 않으나, 향후 최대주주 및 특수관계인의 개인적인 채무로 인해 채권자가 최대주주 및 특수관계인 보유주식을 대상으로 압류, 추심 등 강제집행을 하는 경우 최대주주 및 특수관계인 보유주식에 대해 과거와 같이 반대매매가 실행될 가능성이 존재하며, 낮은 지분율에 따른 경영권 분쟁 등이 발생할 수 있습니다.

이처럼 낮은 지분율은 타인의 지분 확보에 따른 경영권 위협 가능성이 있으며, 적대적 M&A 대상이 될 가능성이 존재합니다.(적대적 M&A란 양측의 합의에 의한 우호적 M&A와 반대되는 개념으로 인수기업이 인수대상기업 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 대상기업의 소유권과 경영권을 차지하는 것을 의미합니다.) 

종합하면, 최대주주 변경 가능성 및 경영권분쟁 발생 가능성은 주 사업의 지속경영, 조직 운용의 효율성 저하, 경영안정성 저하 등 회사 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수 있습니다. 이는 회사의 경영 성과 등에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 당사의 신뢰도 및 주가 흐름에 악영향을 끼치는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 주의하시기 바랍니다.

바. 종속기업 및 특수관계자 거래 관련 위험
당
사는
2022년 1분기
별도 기준
특수관계자에 대한 매출은 약 1억원이며 매입은 약
13억원
입니다. 이러한 특수관계자와의 매출은 당사의
2022년 1분기
별도 기준
매출액 약
204억원
대비 미미한 수준이며, 매입 또한 매출원가 약
169
억원
대비 약
7.5%
로 적은 수준입니다. 하지만 당사 및 당사의 잦은 종속기업 및 관계기업 범위 변동으로 인해 다양한 특수관계자 간 거래가 발생해 왔으며, 추후 종속기업 및 관계기업과의 사업 시너지 발생을 위한 특수관계기업간의 거래가 현재보다 증가 할 수 있습니다. 그러나 이러한 특수관계자간의 매출/ 매입 및 보증의 제공 등의 과정을 통해 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 공동/관계기업들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.
당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 전일기준 현재 당사와 특수관계에 있는 종속회사 등의 현황은 다음과 같습니다.

[최대주주, 종속기업 및 특수관계자 현황]

관계
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

최대주주

(주)폴라리스오피스(舊, 인프라웨어)
(주1)

(주)폴라리스오피스(舊, 인프라웨어)

(주)아이에이네트웍스
(주)에이센트

종속기업

㈜폴라리스우노
(주2)

㈜폴라리스우노
(주2)

SEWONMFG MEXICO
㈜트리노테크놀로지

SEWONMFG MEXICO
SEWONMFG MEXICO
-
SEWONMFG MEXICO

공동기업
-
-
-
아이에이(장가항) 반도체기술유한공사

관계기업

(주)폴라리스오피스(舊, 인프라웨어)
(주1)

(주)폴라리스오피스(舊, 인프라웨어)

(주)인프라웨어
-

(주)폴라리스쉐어테크
(주3)

(주)폴라리스쉐어테크

-
-

관계기업의 종속회사
(주)아이앤브이즈게임즈
(주)아이앤브이즈게임즈
(주)아이앤브이즈게임즈(舊 (주)셀바스엠)
-

-
-
INFRAWARE JAPAN Inc.
-

기타특수관계자

(주)폴라리스웍스(現, 아이윈플러스)
(주4)

(주)폴라리스웍스(舊, 아이에이네트웍스)

㈜아이에이
㈜아이에이

와이투케이파트너스(주
)
(주5)

와이투케이파트너스(주
)

북경영발위과기유한회사
-

(주)제이후연
(주5)

(주)제이후연

POLARIS OFFICE, Inc
-

-
-
INFRAWARE ASIA lnc, PTE, LTD
-

-
-
(주)인프라웨어테크놀러지
-

-
-
(주)쉬프트웍스
-

출처:
당사 정기보고서

주1)
2021년 11월 26일 (주)폴라리스웍스와 (주)폴라리스오피스간의 주식양수도계약에 의해 당사의 최대주주는 (주)폴라리스오피스로 변동되었습니다.

주2)

2021년 5월 27일
김종천 외 8인과
당사간의 주식양수도계약에 의해 (주)폴라리스우노의 최대주주는 당사가 되었습니다.

주3)

2021년 10월 22일 당사는 (주)폴라리스쉐어테크의 경영참여를 목적으로
3천만원을 출자
하
였고 20%의 지분을 획득하였습니다.

주4)

2022년 4월 11일 (주)폴라리스오피스외 5인과 (주)아이윈간의 주식양수도계약에 의해 (주)폴라리스웍스의 최대주주는 (주)아이윈으로 변동되었으며, 당사의 관계회사에서 제외되었습니다.
이후 2022년 04월 13일

(주)폴라리스웍스의 상호명은 (주)아이윈플러스로 변경되었습니다.

주5)

와이투케이파트너스(주)와 (주)제이후연

은
당
사의 임원 및 임원의 가족이 100% 보유중인 회사로 당사의 기타특수관계자로 분류되었습니다.

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출전일 기준 당사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[계열회사간 임원 겸직 현황]

성 명
회사명
직 책
상근여부

조현우
(주)폴라리스오피스
감사
비상근

(주)폴라리스세원
대표이사
상근

조성우
(주)폴라리스오피스
사내이사
상근

(주)폴라리스세원
사내이사
상근

(주)폴라리스우노
사내이사
상근

지준경
(주)폴라리스오피스
대표이사
상근

(주)폴라리스세원
사내이사
상근

(주)폴라리스우노
사내이사
상근

(주)아이앤브이게임즈
사내이사
상근

김영관
(주)폴라리스세원
사내이사
상근

(주)폴라리스우노
사내이사
상근

와이투케이파트너스(주)
대표이사
상근

출처:
당사 정기보고서

증권신고서 제출일 현재 당사 주요 임원은 종속법인 및 당사의 최대주주의 임원을 겸직하고 있었습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 당사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 종속기업은 외부감사인이 회계감사를 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받았습니다. 아울러 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있고 당사 종속기업의 기업정보를 검토한 결과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재합니다.

당사의 종속기업 및 관계기업의 재무현황은 다음과 같습니다.

[당사 특수관계
기
업 요약재무현황]

(단위: 백만원)

기업 개요
연도
자산총액
자본금
자기자본
매출액

법인명: ㈜폴라리스오피스
 대표자: 지준경
 설립일: 1997.04.07
 주제품: 소프트웨어 제작
2022년 1분기
59,820
20,698
43,312
6,349

2021년
53,483
20,335
40,473
22,982

2020년
50,112
18,732
32,392
19,495

2019년
35,219
18,732
28,087
21,049

법인명: ㈜폴라리스우노
 대표자: 최용성
 설립일: 1999.07.19
 주제품: 가발용 원사 제조
2022년 1분기
117,569
6,887
75,974
23,361

2021년
114,860
6,887
76,565
66,958

2020년
81,691
6,887
75,160
48,890

2019년
71,963
6,887
67,015
42,391

법인명: SEWONMFG MEXICO
 대표자: 조성왕
 설립일: 2019.03.20
 주제품: 자동차부품
2022년 1분기
4,723
2,858
1,006
105

2021년
4,820
2,858
1,300
339

2020년
2,691
2,151
1,083
336

2019년
2,291
822
325
26

법인명: ㈜폴라리스
쉐어테크
 대표자: 이해석
 설립일: 2021.10.25
 주제품: 소프트웨어 개발

2022년 1분기
212
150
-171
0

2021년
393
150
46
0

2020년
-
-
-
-

2019년
-
-
-
-

출처:
당사 제공

당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)폴라리스우노의 최대주주로서 보통주 3,850,000주(지분율 28.36%)를 보유하고 있습니다. (주)폴라리스우노에 대한 당사의 지분율은 50% 미만이지만 당사는 (주)폴라리스우노에 대한 실질적인 지배력을 인정받아 (주)폴라리스우노를 주요 종
속회사로 분류하고 당사의 연결재무제표에 포함시켰습니다. 하지만 2021년 06월 10일 발행한 (주)폴라리스우노 제3회차 전환사채 300억원이 전액 전환될 경우 전체 발행주식수의
34.32%
에 해당하는
7,095,553주
가 전환 될 수 있으며, 이 경우 (주)폴라리스우노가 당사의 연결대상 종속기업에서 제외되어 당사의 (주)폴라리스우노에 대한 지배력을 상실 할 수 있습니다. 

당사는 (주)폴라리스우노가 영위중인 합성사사업 및 화학사업을 자동차부품업과 함께 당사를 견인해갈 성장동력으로 판단하여 (주)폴라리스우노의
지분획득
을 결정하였으며, (주)폴라리스우노에 대한 당사의 지배력을 상실하지 않기
위해 금번 공모자금 중 90억원을 사용하여 제3회차 (주)폴라리스우노 사모 전환사채 콜옵션을

행사하여 발행금액의 30%에 해당하는
90억원의 전환사채를 취득하고자
합니다.
(주)폴라리스우노의 콜옵션 행사일은 2022년 6월 10일, 9월 10일, 12월 10일이며, 금번 유상증자공모 일정을 고려하였
을때 2022년 3분기 혹은 4분기에 해당 자금을 사용할 예정입니다.
당사의 콜옵션을 포함하여 전환사채
전자등록
총액 300억원 모두 전환 되었음을 가정하였을
경우 당사의 (주)폴
라리스우노에 대한 지분
율은 28.92%를 나타낼 것으로 예상됩니다.

[최대주주의 주식소유 현황]

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
증권신고서 제출 전일
콜옵션 30% 행사시

종류
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)폴라리스세원
최대주주
보통주
3,850,000
28.36%
5,978,666
28.92%

전체 발행주식수
보통주
13,573,965
100.00%
20,669,518
100.00%

출처:
당사 제시

주1)

전환가액은 증권신고서 제출일 현재 전환가액인

4,228원으로 가정하였습니다.

주2)

당사의 콜옵션을 포함하여 전환
사채
전자등록
총액 300억원 모두 전환 되었음을 가정하였습니다.

[(주)폴라리스우노 미상환 전환사채 현황]

구분

폴라리스우노 제 3회 사모 CB

발행일

2021.06.10

만기일

2025.06.10

발행금액

300억원

잔액

300억원

담보 여부

무담보부

Coupon(%)

1.0%

YTM//YTP(%)

1.0%

YTC

3.0%

PUT

2022.12.10 이후, 매 3개월

CALL

2022.06.10 ~ 2022.12.10 매 3개월, 최대 30%

전환청구기간

2022.06.10 ~ 2025.05.10

전환가(최초/현재)

6,004원
/

4
,228원

Refixing Floor

500원(액면가)

출처:
당사 제시

당사의

2022년 1분기말 종속기업 및 특수관계기업에 대한 타법인출자현황은 아래와 같습니다

[당사 타법인출자현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2022년 1분기말

수량
지분율
장부가액

SEWONMFG MEXICO
비상장
2019.08.20
경영참여
822
-
99.99
1,453

(주)아이에이
상장
2018.10.10
단순투자
6,000
-
-
-

(주)폴라리스오피스
(舊(주)인프라웨어)
상장
2020.03.09
경영참여
5,900
3,917,344
9.63
9,711

(주)폴라리스우노
(舊㈜우노앤컴퍼니)
상장
2021.05.27
경영참여
32,725
3,850,000
28.36
32,725

(주)폴라리스쉐어테크
비상장
2021.10.22
경영참여
30
6,000
20
30

합 계
7,773,344
-
43,919

출처:
당사 정기보고서

당사는
2022년 1분기
별도 기준
특수관계자에 대한 매출은 약 1억원이며 매입은 약
13억원
입니다. 이러한 특수관계자와의 매출은 당사의
2022년 1분기
별도 기준
매출액 약
204억원
대비 미미한 수준이며, 매입 또한 매출원가 약
169
억원
대비 약
7.5%
로 적은 수준입니다. 하지만 당사 및 당사의 잦은 종속기업 및 관계기업 범위 변동으로 인해 다양한 특수관계자 간 거래가 발생해 왔으며, 추후 종속기업 및 관계기업과의 사업 시너지 발생을 위한 특수관계기업간의 거래가 현재보다 증가 할 수 있습니다. 그러나 이러한 특수관계자간의 매출/ 매입 및 보증의 제공 등의 과정을 통해 계열사간 신용위험이 공유되는 가운데 예상하지 못한 대외변수로 공동/관계기업들의 재무상태가 악화될 경우 당사의 재무적 가변성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다.

최근 3년간 당사의 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래, 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 및 특수관계자와의 자금거래 및 자본거래 상세내역은 아래와 같습니다.

(1) 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래

2022년 1분기,
2021년 당사의 특수관계자와의 매출 매입거래는 2021년 자동차 공조장치 부품 제조업을 시작한
기타특수관계자인
(주)폴라리스웍스[現(주)아이윈플러스]
, 그리고 종속기업인 SEWONMFG MEXICO를 위주로 발생하였습니다. SEWONMFG MEXICO의 경우 자동차 공조장치 부품 제작을 위한 기계설비 매각을 진행하여
2022년 1분기 약 13억원, 2021년
약 19억원의 거래내역이 발생하였으며, (주)폴라리스 웍스의 경우 당사가 헤더콘덴서 제작을 사급으로 의뢰하는 과정에서 상품매출 약 1억원, 그리고 제작된 헤더콘덴서 상품 매입대금이
2022년 1분기 약 13억원, 2021년
약 24억원이 발생하였으며, 헤더콘덴서 세척에 필요한 기계장비 매각에 따라 유형자산매각 거래내역이
2022년 1분기 약 0.4억원, 2021년
약 2억원 발생하였습니다. (주)폴라리스오피스의 경우 업무용 차량의 매각금이

2021년

0.6억원 발생한 내역이 있습니다.

[2022년 1분기 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래내역
2022년 1분기

기타의특수관계자
(주)폴라리스웍스
(現. 아이윈플러스)
상품매출
35

상품매입
1,269

종속기업
SEWONMFG MEXICO
기계장치 등의 매각
94

소모품등
8

출처:
당사 정기보고서

[2021년 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래내역
2021년

기타의특수관계자

(주)폴라리스웍스
(現, 아이윈플러스)

상품매출
95

상품매입
2,412

유형자산등 매각
176

관계기업
(주)폴라리스오피스
유형자산등 매각
64

종속기업
SEWONMFG MEXICO
소모품 등
39

기계장치 등의 매각
1,869

출처:
당사 정기보고서

2020년 당사의 특수관계자와의 거래내역은 특수관계자간 지분거래 및 전환사채 전환등의 거래가 발생하였습니다. 당사의 전 종속회사인 (주)트리노테크놀로지 지분을 2020년 11월 26일 주식양수도계약에 따라 (주)아이에이에 매매하며 종속기업투자의 처분내역이 127억원 발생하였습니다. 또한 2020년 10월 8일 당시 최대주주인 (주)아이에이네트웍스(現. (주)폴라리스웍스)로부터 (주)폴라리스오피스의 주식 9만주를 인수하며 관계기업투자의 취득이 약 61억원 발생하였습니다. 또한 (주)아이에이네트웍스가 보유한 당사의 제2회차 전환사채가 전환되며 전환사채 주식전환 내역이 21억원 발생하였습니다. 종속기업의 SEWONMFG MEXICO와의 거래내역은 부품생산을 위한 기계장치등의 매각이 0.3억원 발생하였고 2019년 발생한 대여금에 대한 이자수익이 0.2억원 발생하였습니다.

[2020년 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래내역
2020년

기타특수관계자
(주)아이에이
이자비용
61

종속기업투자의처분
12,714

최대주주
(주)아이에이네트웍스
관계기업투자의취득
6,135

전환사채 주식전환
2,136

종속기업
SEWONMFG MEXICO
이자수익
16

기계장치 등의 매각
28

출처:
당사 정기보고서

2019년 당사의 특수관계자와의 거래내역은 특수관계자간 지분거래 및 종속회사에 대한 기계장치 매각 등의 거래가 발생하였습니다. 당사는 2019년 1월 29일 당사가 매입한 (주)트리노테크놀로지 보통주 약 102억원 중 (주)아이에이가 보유중인 약 61억원의 취득내용이 반영되어 종속기업투자의취득 약 61억원이 나타났으며, 종속기업인 SEWONMFG MEXICO와의 거래내역의 경우 부품생산을 위한 기계장치 매각이 약 10억원, 운영자금을 위한 대여금이 약 4억원 발생하였습니다.

[2019년 특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 및 기타거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
거래내역
2019년

기타특수관계자
(주)아이에이
이자비용
69

종속기업투자의취득
6,068

종속기업
SEWONMFG MEXICO
자금의 대여
405

이자수익
3

기계장치 등의 매각
1,030

출처:
당사 정기보고서

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 및 자금거래 및 자본거래 내역

당사는 (주)폴라리스웍스와의 자동차부품 상품매입과정에서
2022년 1분기 약 14억원,
2021년 약 3억원의 매입채무가 발생 하였습니다. 또한 당사는 SEWONMFG MEXICO향 기계장치 매각 과정에서 발행한 미수금이
2022년 1분기 약 31억원,
2021년 30억원이 발생하였습니다. 또한 2019년 당사와 SEWONMFG MEXICO간 운영자금 조달을 위해 약 4억원의 단기대여금거래가 발생한 바 있으나, 2020년 10월 대여금에서 SEWONMFG MEXICO 지분증자로 변경처리되며 대여금은 더이상 남아있지 않습니다.

[2022년 1분기 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 및 자금거래 및 자본거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
계정과목
2022년 1분기

기타의특수관계자
(주)폴라리스웍스
(現 아이윈플러스)
매입채무
1,358

종속기업
SEWONMFG MEXICO
미수금
3,109

매출채권
94

출처:
당사 정기보고서

[2021년 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 및 자금거래 및 자본거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
계정과목
2021

관계기업
(주)폴라리스웍스
매입채무
325

종속기업
SEWONMFG MEXICO
미수금
3,037

출처:
당사 정기보고서

[2020년 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 및 자금거래 및 자본거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
계정과목
2020

종속기업
SEWONMFG MEXICO
미수금
991

출처:
당사 정기보고서

[2019년 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역 및 자금거래 및 자본거래 내역]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구 분
특수관계자명
계정과목
2019

기타특수관계자
(주)아이에이
미지급비용
6

종속기업
SEWONMFG MEXICO
단기대여금
405

미수수익
3

미수금
1,016

출처:
당사 정기보고서

당사의 멕시코 종속회사인 SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV의 경우 북미/멕시코 지역의 본격적인 진출을 위해 2019년 당사의 종속회사로 설립되었으며, 2021년 맥시코 북부 누에보레온주에 약 2,600㎡넓이의 공장 신설을 완료하였습니다. 하지만 COVID-19의 확산으로 인한 물류비 상승으로 인하여 신규공장 내 공조시스템 및 신규수주 부품 생산을 위한 기계장치가 아직 완전히 구비되지 않아 본격적인 생산활동 시기가 연기되고 있는 상황이기 때문에
2022년 1분기
기준 SEWONMFG MEXICO는 매출액 약
1억원
, 당기순손실 약
3억원
을 시현하는 등 수익성이 부진한 상태입니다.

당사는 본격적인 북미/멕시코 시장으로의 확장을 위하여 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 멕시코 법인 소유의 공장 생산설비를 구축할 예정입니다. 해당 자금은 2022년 3-4분기 중 대여금의 형태로

SEWONMFG MEXICO으로 전달될 예정으로 해당 자금거래관련 세부사항은 추후 당사 정기보고서를 통해 공시될 예정입니다. 추후 신규 설비투자에도 불구하고 SEWONMFG MEXICO의 수익성이 당사의 계획과는 다르게 개선되지 않을 수 있으며, 이 경우 금번 공모자금으로 사용된 대여금의 손상이 발생하여 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

대여금 50억원을 사용한

SEWONMFG MEXICO 상세 설비투자계획 내역은 아래와 같습니다. 기타 세부적인 신규 시설투자계획은 "III. 투자위험요소/2. 회사위험/

다.신규 시설투자에 따른 위험"을 참고하시기 바랍니다

[SEWONMFG MEXICO 설비투자계획 상세 내역]

구분
사용내역
사용시기
사용예정금액

SEWONMFG
MEXICO
BL7M EVAP PIPE
2022년 3-4분기
294

BL7M HTR PIPE
2022년 3-4분기
490

600톤 너클 프레스 (싱글)
2022년 3-4분기
840

코일 자동화 장치
2022년 3-4분기
200

현지 유틸리티 공사
2022년 3-4분기
200

공장증축외 기타운전자금
2022년 3-4분기
3,000

합 계
-
5,024

출처:
당사 제공

상기와 같이 당사는 현재의 특수관계사간 거래 내역을 감사보고서에 기재하고 있으며 적법하게 처리하고 있습니다. 하지만 이러한 절차에도 불구하고 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 특수관계자 거래와 관련한 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 및 상법시행령 35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 위반에 따라 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

사. 향후 자동차 사업부문 수주물량 미확정에 대한 위험
당사는 매출처와의 기본거래 공급계약을 체결하고 신규 차종에 대하여 경쟁입찰을 통해 제품을 수주하게 됩니다. 이후 선행 생산 시험 후 관련 양산 생산 금형, 설비, 지그를 제작하여 제품을 생산하게 됩니다. 따라서 신차 출시 시점부터 단종될 때까지 매년 수주물량에서 평균적인 공급이 유지됩니다. 
하지만 실제 발생하는 매출 규모는 당사의 자동차 사업부문 수주현황과는 상이 할 수 있습니다. 이는 완성차 업체 및 1차 벤더의 영업환경을 포함하여 대내외적 주변 환경변화(각종 규제, 경쟁기업의 신차 출신 등)와 그에 따른 수요 변화에 따라 생산 및 납품 물량이 변동될 수 있는 구조이기 때문입니다.
이에 당사의 경우 향후 수주상황(수주물량, 수주잔고 등)은 기본거래 공급계약에 따라 평균적인 공급이 유지 될 예정이나 정확한 납품물량은 예측할 수가 없으며, 이런 매출 구조는 당사와 거래중인 완성차 업체의 기존 생산중인 모델 단종 및 신규 모델 차종 개발이 지연 등에 따라 당사의 매출액 감소현상 및 수익성 저하 현상이 발생할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 매출액은 자동차 공조장치에 사용되는 부품을 제조하여 한온시스템(주) 등의 완성차 1차 벤더 등에 납품함에 따라 발생되고 있으며, 당사의 매출처인 한온시스템(주)의 경우 사업의 특성상 최종수요처인 현대자동차 등의 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되어지는 구조입니다.

당사는 매출처와의 기본거래 공급계약을 체결하고 신규 차종에 대하여 경쟁입찰을 통해 제품을 수주하게 됩니다. 이후 선행 생산 시험 후 관련 양산 생산 금형, 설비, 지그를 제작하여 제품을 생산하게 됩니다. 따라서 신차 출시 시점부터 단종될 때까지 매년 수주물량에서 평균적인 공급이 유지됩니다. 

[자동차 사업부문 수주현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

고객사
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

한온시스템
헤더콘덴서
2020년 기준
2025년 ~ 2030년
23,673
180,032
6,094
52,022
17,579
128,010

CAP ASS'Y
25,430
20,143
4,993
3,967
20,437
16,176

에바포레이터
25,452
71,985
5,077
14,622
20,375
57,363

파이프
10,241
23,414
3,968
6,440
6,273
16,974

직수출
345,021
230,831
56,631
36,883
288,390
193,948

프레스
289,905
31,360
54,837
7,012
235,068
24,348

보쉬
프레스
111,714
28,093
19,589
3,655
92,125
24,438

게이츠
프레스
51,845
7,319
14,900
2,074
36,945
5,245

기타
기타
48,697
44,436
10,836
12,383
37,861
32,053

합 계
931,978
637,613
176,925
139,058
755,053
498,555

출처:
당사 정기보고서

하지만 실제 발생하는 매출 규모는 당사의 자동차 사업부문 수주현황과는 상이 할 수 있습니다. 이는 완성차 업체 및 1차 벤더의 영업환경을 포함하여 대내외적 주변 환경변화(각종 규제, 경쟁기업의 신차 출신 등)와 그에 따른 수요 변화에 따라 생산 및 납품 물량이 변동될 수 있는 구조이기 때문입니다.

이에 당사의 경우 향후 수주상황(수주물량, 수주잔고 등)은 기본거래 공급계약에 따라 평균적인 공급이 유지 될 예정이나 정확한 납품물량은 예측할 수가 없으며, 이런 매출 구조는 당사와 거래중인 완성차 업체의 기존 생산중인 모델 단종 및 신규 모델 차종 개발이 지연 등에 따라 당사의 매출액 감소현상 및 수익성 저하 현상이 발생할 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 매출액편중에 따른 위험

당사의 자동차사업부문 매출액은 언급한 대로 자동차 부품을 제조하여 한온시스템(주) 등 자동차부품 1차 벤더 등에 납품함에 따라 발생되고 있으며, 당사의 매출처인 한온시스템(주)의 경우 사업의 특성상 최종수요처인 현대자동차 등의 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되어지는 구조입니다. 따라서 자동차 부품 사업의 특성상 당사의 제품의 최종 수요처인 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되어지는 구조입니다. 
당사의 합성사, 화학사업부 매출액의 대부분은 가발용 원사를 국내 및 남아공 해외 법인에 위치한 생산공장에서 생산하여 중국, 동남아시아 등에 위치한 해외 가발제조업체에 납품중입니다. 이 과정에
서 당사는 해외 가발생산공장에 직접 계약 또는 중국 에이전트를 통하여 계약을 진행 중이며,
그 중 합성사 사업부 매출처 A의 매출액 비중이 전체 매출액 대비 23.80%, 합성사 사업부 내 비중이 46.7%를 차지 하는 등 큰 비중을 나타내고 있습니다.

당사는 북미/중미시장 직접 납품을 위한 멕시코 종속회사 SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV를 2019년 설립 하였으며, 2021년부터 본격적으로 공장 가동을 시작하였습니다. 당사의 해외진출이 계획대로 이루어진다면 금년 북미 시장을 시작으로 하여 글로벌 메이저완성차 및 부품사들과의 직접거래를 통해 매출처를 다각화 할 수 있습니다. 하지만 위와 신규 거래처 확보 및 거래처 다양화가 계획하는 대로 진행되지 않거나, 기존 거래처의 구매정책 변경 또는 경영환경의 변화 등으로 인한 당사와의 거래감소 등이 발생할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 연결 및 별도기준 자산 및 매출액 성장성은 궁극적으로 한온시스템(주) 등 주 매출처와 연관성이 높으며 주 매출처에 대한 매출액 감소현상이 발생할 경우 당사의 성장성은 크게 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 자동차사업부문 매출액은 언급한 대로 자동차 부품을 제조하여 한온시스템 등(주) 자동차부품 1차 벤더 등에 납품함에 따라 발생되고 있으며, 당사의 매출처인 한온시스템(주)의 경우 사업의 특성상 최종수요처인 현대자동차 등의 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되어지는 구조입니다. 따라서 자동차 부품 사업의 특성상 당사의 제품의 최종 수요처인 완성차에 대한 시장 수요에 민감하게 연동되어 결정되어지는 구조입니다. 

당사의 합성사, 화학사업부 매출액의 대부분은 가발용 원사를 국내 및 남아공 해외 법인에 위치한 생산공장에서 생산하여 중국, 동남아시아 등에 위치한 해외 가발제조업체에 납품중입니다. 이 과정에서 당사는 해외 가발생산공장에 직접 계약 또는 중국 에이전트를 통하여 계약을 진행 중이며
,
그 중 합성사 사업부 매출처 A의 매출액 비중이 전체 매출액 대비 23.80%, 합성사 사업부 내 비중이 46.7%를 차지 하는 등 큰 비중을 나타내고 있습니다.

아래는 별도기준 최근 3년간 당사의 매출처별 매출비중을 나타낸 표 입니다.

[사업부문별 주요 매출처 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

사업부문
매출처
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

자동차부품
사업부
한온시스템
17,911
40.84%
52,405
53.73%
46,218
81.00%
47,877
84.20%

고산
190
0.43%
1,372
1.41%
2,596
4.50%
2,102
3.70%

보쉬전장
612
1.40%
1,916
1.96%
1,725
3.00%
1,588
2.80%

기타
1,780
4.06%
6,223
6.38%
6,549
11.50%
5,304
9.30%

소계
20,493
46.73%
61,916
63.48%
57,088
100.00%
56,871
100.00%

합성사
사업부
A
10,439
23.80%
6,747
6.92%
-
-
-
-

B
1,470
3.35%
1,615
1.66%
-
-
-
-

C
938
2.14%
2,063
2.12%
-
-
-
-

D
744
1.70%
1,429
1.47%
-
-
-
-

기타
8,757
19.97%
21,268
21.81%
-
-
-
-

소계
22,348
50.96%
33,122
33.96%
-
-
-
-

화학
사업부
A
293
0.67%
813
0.83%
-
-
-
-

B
132
0.30%
365
0.37%
-
-
-
-

C
110
0.25%
182
0.19%
-
-
-
-

D
46
0.10%
120
0.12%
-
-
-
-

기타
433
0.99%
1,019
1.04%
-
-
-
-

소계
1,014
2.31%
2,499
2.56%
-
-
-
-

합계
43,855
100.00%
97,537
100.00%
57,088
100.00%
56,871
100.00%

출처:
당사 정기보고서

주1)
합성사 사업부 및 화학사업부의 매출처의 경우 영업비밀상 이니셜처리했습니다

당사의 주요 매출처별 매출현황을 살펴보면, 자동차 부품사업부의 경우 지속적으로 한온시스템(주) 관련 매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 2019년 당사 전체 매출액의 약 84.20%, 2020년 당사 전체매출액의 약 81.00%를 차지하였으며, 2021년과
2022년 1분기
의 경우 합성사 및 화학사업부가 편입됨에도 불구하고 당사
2021년, 2022년 1분기 매출액의 각각 약 53.73%, 40.84%
를 차지하고 있는 만큼, 당사의 한온시스템(주)향 매출의존도는 절대적인 수준입니다.

아래는 당사가 생산하고 있는 자동차 부품에 대한 장기공급계약 현황입니다.

[자동차 사업부문 수주현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

고객사
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

한온시스템
헤더콘덴서
2020년 기준
2025년
~ 2030년
23,673
180,032
6,094
52,022
17,579
128,010

CAP ASS'Y
25,430
20,143
4,993
3,967
20,437
16,176

에바포레이터
25,452
71,985
5,077
14,622
20,375
57,363

파이프
10,241
23,414
3,968
6,440
6,273
16,974

직수출
345,021
230,831
56,631
36,883
288,390
193,948

프레스
289,905
31,360
54,837
7,012
235,068
24,348

보쉬
프레스
111,714
28,093
19,589
3,655
92,125
24,438

게이츠
프레스
51,845
7,319
14,900
2,074
36,945
5,245

기타
기타
48,697
44,436
10,836
12,383
37,861
32,053

합 계
931,978
637,613
176,925
139,058
755,053
498,555

출처:
당사 정기보고서

당사는 위와 같이 품목에 따라 2025년 ~ 2030년 까지 헤더콘덴서, 에바포레이터 등의 한온시스템(주)의 내연기관/전기차의 공조시스템 부품생산을 담당하기로 되어있지만 추후 국내외 변수들로 인해 완성차 업체들의 차량 생산량 저하 및 한온시스템의 수주총액이 감소된다면 그에 따라 당사의 수익성도 악화될 수 있습니다.

당사는 북미/중미시장 직접 납품을 위한 멕시코 종속회사 SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV를 2019년 설립 하였으며, 2021년부터 본격적으로 공장 가동을 시작하였습니다. 당사의 해외진출이 계획대로 이루어진다면 금년 북미 시장을 시작으로 하여 글로벌 메이저완성차 및 부품사들과의 직접거래를 통해 매출처를 다각화 할 수 있습니다. 하지만 위와 신규 거래처 확보 및 거래처 다양화가 계획하는 대로 진행되지 않거나, 기존 거래처의 구매정책 변경 또는 경영환경의 변화 등으로 인한 당사와의 거래감소 등이 발생할 경우 당사의 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 당사의 연결 및 별도기준 자산 및 매출액 성장성은 궁극적으로 한온시스템(주) 등 주 매출처와 연관성이 높으며 주 매출처에 대한 매출액 감소현상이 발생할 경우 당사의 성장성은 크게 영향을 받을 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 외부감사인 지정 관련 위험

당사는 2019년 10월 14일 금융감독원으로 부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원에서 2020년 1월 1일부터 1년간 삼덕회계법인을 외부감사인으로 지정통보를 받았습니다. 또한 당사는 동법에 의거하여 2020년 10월 14일 금융감독원으로 부터 2021년 1월 1일부터 1년간 우리회계법인을 외부감사인으로 지정통보를 받았습니다.

당사는 지정감사기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 이러한 경우 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 10월 14일 금융감독원으로 부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 」제10조 및 제15조 제1항에 의거, 금융감독원에서 2020년 1월 1일부터 1년간 삼덕회계법인을 외부감사인으로 지정통보를 받았습니다. 또한 당사는 동법에 의거하여 2020년 10월 14일 금융감독원으로 부터 2021년 1월 1일부터 1년간 우리회계법인을 외부감사인으로 지정통보를 받았습니다.

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 」 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)에 의거 하여 아래와 같은 사항에 해당되어 금번 지정통보를 받게 되었습니다.

[외부감사 지정 내역]

일자
지정년도
사유
지정회계법인

2019년 10월 14일
2020년 1월 1일
~ 2020년 12월 31일
과거 3년간 최대주주변경 2회이상
삼덕회계법인

2020년 10월 14일
2021년 1월 1일
~ 2021년 12월 31일
과거 3년간 대표이사교체 3회이상
우리회계법인

(1) 최대주주 변경 2회 이상

[최근 5년간 최대주주 변동 이력]

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 04월 30일
HW1호투자조합
643,366
17.71
구주 인수
-

2018년 05월 16일
(주)에이센트
845,544
18.89
제3자배정 유상증자
-

2020년 12월 23일
(주)폴라리스웍스
2,714,044
8.11
구주 인수
-

2021년 11월 26일
(주)폴라리스오피스
2,714,044
8.11
구주 인수
-

(2) 최대주주 변경 2회 이상

[최근 5년간 대표이사 변동 이력]

변동일
변동 전 대표이사
변동 후 대표이사
변동사유
비 고

2018년 05월 31일
유기철
윤성재 신환률
(공동대표)
유기철 대표이사
사임에 따른 신규
대표이사 선임
-

2018년 10월 05월
윤성재 신환률
(공동대표)
신환률 염승섭
(공동대표)
윤성재 대표 일신상의
사유로 사임
-

2018년 12월 20일
염승섭 신환률
(공동대표)
염승섭
신환률 대표이사
사임(사내이사 보직 유지)
-

2019년 09월 17일
염승섭
김동진
염승섭 대표이사 사임에 따른 신임 대표이사를 선임
-

2020년 10월 16일
김동진
조현우
일신상의 사유로 대표이사 김동진 사임(기존 사내이사직 유지),
기존 사내이사 조현우
대표이사로 선임
-

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등) ① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 회사는 제10조제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있다.

1. 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사

2. 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사

④ 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구한 경우 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. 다만, 해당 회사 또는 감사인으로 지정받은 자는 대통령령으로 정하는 사유가 있으면 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 수 있다.

⑤ 제4항 단서에 따라 회사가 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 경우 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑥ 회사는 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

⑦ 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조제5항 및 제6항을 적용한다.

출처:
법제처

당사는 지정감사기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 외감법상 추가 적인 조치를 받을 수 있습니다. 이러한 경우 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으며, 더 나아가 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 33,481,747주의 약 29.87%에 해당하는 10,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 100% 청약할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)폴라리스오피스는 금번 유상증자 참여자금을
자체 보유 현금으로 충당할 계획이며, 청약시점까지 유상증자 참여 자금만큼의 현금을 계속 보유하고 있을 계획입니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 약 8.11%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인 ㈜폴라리스오피스의 지분율의 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5.0% 이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 33,481,747주의 약 29.87%에 해당하는 10,000,000주가 추가로 상장됩니다. 당사의 최대주주는 금번 유상증자의 구주주 청약시 배정분에 대해 약 100% 청약할 예정입니다. 당사의 최대주주 (주)폴라리스오피스는 금번 유상증자 참여자금을 자체 보유 현금으로 충당할 계획이며, 청약시점까지 유상증자 참여 자금만큼의 현금을 계속 보유하고 있을 계획입니다. 

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 약 8.11%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인 ㈜폴라리스오피스의 지분율의 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최대주주의 주식소유 현황]

(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의
증권신고서 제출 전일
배정 100% 청약시

종류
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)폴라리스오피스
최대주주
보통주
2,714,044
8.11%
3,524,648
8.11%

전체 발행주식수
보통주
33,481,747
100.00%
43,481,747
100.00%

출처:
당사 제시

주1)

구주주배정비율 : 보통주 1주당
0.2986701978주

주2)
유상증자 후 최대주주 및 특수관계인은 증권신고서 제출일 현재 배정 물량에 100% 참여 예정입니다

추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 자금여력이 부족할 경우 당사의 최대주주는 신주인수권증서(청약 권리) 매각(특수관계자 포함) 등을 검토할 수 있으며, 이에 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다. 금번 유상증자의 경우 주가 상승으로 인한 청약자금 부담 증가 및 청약 자금 조달 실패 등이 발생할 수 있습니다. 이에 따른 최대주주 청약 미참여로 지분율이 취약해질 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

또한 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 5%이상 지분율을 보유하는 주주가 새로이 생겨날 수 있으며, 이 경우 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다.

최대주주 및 특수관계인을 제외하고 5% 이상 주주가 존재하지 않는 상황이지만 최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험
금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 10,000,000주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 33,481,747주 대비 약 29.87%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
한편, 당사가 발행중인
전환
사채는 총 약 200억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는

6,607,201주
에 해당합니다. 이는 발행주식 수 33,481,747주 대비
19.73%
에 해당하는 물량입니다.
제4회 전환사채의 경우 2022년 05월 14일부터 2026년 04월 14일까지 전환이 가능합니다.
또한, 당사
주가하락에 따라 당사의 전환가액이 최저가로 조정시 추가적인 물량이 전환 될 수 있으며 이에 따른 주가하락 위험이 있습니다.
당사의 전환사채 보유 채권자들은 전환기일 이후 언제든지 전환권을 행사할 수 있으며, 이에 따른 인한 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 또한, 전환 후에는 대규모 물량 출회 가능성에 따른 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정주식수 10,000,000주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 33,481,747주 대비 약 29.87%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
10,000,000주
-

현재 발행주식총수
33,481,747주
증권신고서 제출전일 현재

전환 가능한 주식수
6,607,201주

전환가액:
3,027원

증자비율
약 29.87%
-

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행한 10,000,000주는 증자비율 약 29.87%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 29.87%에 이르는 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

한편, 당사가 발행중인 전환
사채는 총 약 200억원으로, 현재 전환가액 기준 전액 전환을 가정할 경우 발행주식수는

6,607,201주
에 해당합니다. 이는 발행주식 수 33,481,747주 대비
19.73%
에 해당하는 물량입니다.
제4회 전환사채의 경우 2022년 05월 14일부터 2026년 04월 14일까지 전환이 가능합니다.
또한, 당사
주가하락에 따라 당사의 전환가액이 최저가로 조정시 추가적인 물량이 전환 될 수 있으며 이에 따른 주가하락 위험이 있습니다.

[미상환 전환사채 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출전일)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)
총액
전환대상
주식의 종류
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
(원)
권면(전자등록)
총액
전환가능
주식수

무기명식 이권부 
무보증 공모 전환사채
4
2021.05.14
2026.05.14
20,000
보통주
2022.05.14
~ 2026.04.14
100
3,027
20,000

6,607,201

사모

합 계
-
-
-
11,000
-
-
-
-
20,000

6,607,201

-

출처:
당사 정기보고서

당사의 전환사채 보유 채권자들은 전환기일 이후 언제든지 전환권을 행사할 수 있으며, 이에 따른 인한 유통주식수 희석화 가능성이 상존하고 있습니다. 또한, 전환 후에는 대규모 물량 출회 가능성에 따른 주가 부진 가능성이 높습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 실권수수료 관련 위험
당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하기 때문에 일반공모 후에 청약 미달에 따른 잔여주식이 발생하게 된다면 총 발행금액의 1.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로써 지급해야만 합니다. 이 경우에는 대표주관회사가 인수하는 주식의 단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 배정받은 주식의 단가보다 10.0% 이상 낮아 일시적인 물량 출회와 이에 따른 주가 하락 가능성이 우려됩니다. 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 투자를 결정하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 주주배정 청약 후에 발생할 수 있는 실권주에 대한 일반공모 청약이 미달하게 되면 발생하는 잔여주식은 전량 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 전액 자기계산으로 인수하게 됩니다.

만약 일반공모 후에 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 대표주관회사와 인수회사에 총 발행금액의 1.5%를 각각 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 15.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

또한 대표주관회사가 인수하는 잔여주식의 인수단가가 주주배정 및 일반공모 청약을 통해 청약자들이 배정받은 주식의 단가에 비해 15.0% 이상 낮은 결과를 초래하게 됩니다. 이에 따라 잔여주식을 인수하는 대표주관회사는 조기에 인수물량을 처분할 가능성이 매우 높습니다. 이것이 현실화된다면 일시적 물량출회로 인하여 주가가 하락할 수 있으며, 더불어 대표주관회사가 인수한 당사의 주식을 바로 매도하지 않고 일정기간 보유한 후에 매도한다고 하더라도 잠재적인 매도물량에 대한 부담으로 인하여 주가의 하락요인이 될 수 있습니다.

[대표주관회사 및 인수회사의 인수조건]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수조건

대표
유진투자증권㈜
- 종류: 기명식 보통주식
- 인수의무주식수: 잔여주식총수
① 기본수수료: 모집총액의 1.5%
② 실권수수료: 잔액인수금액의 10.0%

주1)
본 유상증자의 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주식이 발생하는 경우 대표주관회사인 유진투자증권㈜ 가잔여주식 전량을 인수함.

일반공모 청약의 미달로 인해 추가적인 실권수수료 지급함으로써 조달하는 자금의 규모가 축소될 수 있다는 것과 향후 발생할 수 있는 일시적인 물량 출회 등에 따라 나타날 수 있는 주가하락으로 손실을 볼 수도 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사의 금번 유상증자로 인한 발행신주는 주금 납입일 이후 유가증권시장 추가 상장일까지 유동성이 제한될 수 있으며, 추가상장 시점에서 신주발행가액보다 시장의 수준이 낮은 경우 환금성 위험 및 원금 손실의 위험이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

(금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.)

또한 유가증권시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
금번 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식가치가 하락할 수 있으며, 상기 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 하니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.

당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 관리감독기준 위반에 따른 위험
최근 상장 기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장 기업에 대한 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사는 관리종목 지정 또는 코스닥시장 퇴출 요건 중 해당되는 사항이 없습니다. 그러나, 향후 당사의 재무상태가 지속적으로 악화되어 자본잠식 상태가 나타나거나 영업실적 적자가 지속되는 등의 내생적 변수, 또는 보통주 거래량 급락 등의 예상하지 못한 외생적 변수로 인하여 상장규정에 저촉되는 상태가 될 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시고, 회사의 실적, 재무상태 및 주식 시장의 상황을 한국거래소 상장규정과 함께 주의깊게 모니터링하실 필요성이 있습니다.

특히 "코스닥증권시장 상장규정 제28조의(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장폐지) 및 코스닥증권시장 상장규정 제38조의2(상장적격성 실질심사 절차 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 유동성(환금성)제약 등으로 인해 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구 분
관리종목 지정
상장폐지

매출액
최근년 30억원 미만 (지주회사는 연결기준)
-기술성장기업, 이익미실현기업은 각각 상장후 5년간 미적용
▶ 해당없음: 2021년 매출액 약 615억원
2년 연속
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

법인세비용차감전계속사업손실
자기자본의 50% 이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(&최근연도계속사업손실)
▶ 해당없음: 2021년, 2020년, 2019년 법인세비용차감전계속사업이익 시현
관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(10억원이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

장기영업손실
최근 4사업연도 영업손실(지주회사는 연결기준)
-기술성장기업(기술성장기업부)은 미적용
▶ 해당없음: 2021년 별도기준 영업손실 약 27억원
 2020년 별도기준 영업이익 약 19억원
[실질심사] 관리종목 지정 후 최근 사업연도 영업손실

자본잠식/자기자본
(A)사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
(B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
(C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
자본잠식율 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 X 100
▶ 해당없음 = (33억원 - 839억원) / 33억원 X 100 = -2,404%
최근연도말 완전자본잠식
(A) or (C) 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상
(B) or (C) 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만
(A) or (B) or (C) 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정
[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우

감사의견
-
감사보고서 부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한한정

시가총액
보통주시가총액 40억원미만 30일간 지속
▶ 해당없음
관리종목 지정 후 90일간 "연속10일 & 누적30일간 40억원이상"의 조건을 미충족

거래량
분기 월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달
월간거래량 1만주, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제
▶ 해당없음
2분기 연속

지분분산
소액주주 200인미만 또는 소액주주 지분 20% 미만
300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로 100만주 이상을 소유하는 경우는 적용 배제
▶ 해당없음
2년 연속

불성실공시
-
[실질심사] 1년간 불성실공시 벌점 15점 이상
▶ 해당없음: 벌점 3점

공시서류
(A) 분기, 반기, 사업보고서 미제출
(B) 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최
▶ 해당없음
2년간 3회 분기, 반기, 사업보고서 미제출
사업보고서 제출기한 후 10일내 미제출
(A) 미제출상태유지 또는 (B) 후 다음 회차에 (A) or (B)

사외이사등
사외이사/감사위원회 요건 미충족
▶ 해당없음
2년 연속

회생절차/파산신청
회생절차 개시 신청 또는 파산신청
▶ 해당없음
[실질심사] 개시신청기각, 결정취소, 회생계획 불인가 등

기타
(즉시퇴출)
기타 상장폐지 사유 발생
▶ 해당없음
최종부도 또는 은행거래정지
해산사유 (피흡수합병, 파산선고)
정관 등에 주식양도제한 두는 경우
유가증권시장 상장의 경우
우회상장시 우회상장관련 규정 위반시
(심사종료 전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)

출처:
한국거래소

사. 신 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 도입으로 인한 감사인의 감사의견 제시 관련 위험
2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어져, 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2018년 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「공인회계사법」 및 회계감사기준의 일부 개정이 이루어졌습니다. 이에 따라 재무제표에 대한 회사와 감사인의 권한 및 책임이 확대되는 한편, 감사인의 독립적 지위가 강화되었고 감사인은 감사절차 수행 및 의견표명에 있어 더욱 보수적인 접근방식을 취할 것으로 예상됩니다.

[감사인 책임 강화와 관련된 최근 주요 법률 개정 내용]

적용 법률(기준)
구 분
내 용

주식회사 등의
외부감사에 관한 법률
(2018년 11월 시행)
외부감사 적용범위 확대
1) 유한회사 포함, 외감대상 판단시 매출액 기준 추가

회사의 재무제표 작성 책임 강화
1) 회사 재무제표 작성 및 제출 의무 부여, 미제출 시 사유에 대한 공시 필요

회사의 내부통제 책임 강화
1) 내부회계관리제도에 대한 감사의견 요구(기존: 검토의견)

감사인 지정 요건 확대
1) 상장회사, 소유경영 미분리 회사는 6년 주기로 감사인 지정
2) 그 외 재무제표 작성 의무 위반, 영업손실, 부의 영업현금흐름 등
일정 요건에 해당하는 회사는 증선위가 감사인 지정

감사품질 강화를 위한 제도 개선
1) 금융위 등록 회계법인만 상장사 감사 기능
2) 표준 감사시간을 준수할 것을 의무화

회계부정 및 부실감사에 대한 제재
1) 회계처리 기준 위반 임직원 및 감사인에게 과징금, 직무정지 등 처벌 강화

공인회계사법
(2018년 05월 시행)
직무제한 대상 및 범위 확대
1)특정 회사의 재무제표를 감사하는 경우 비감사 용역 수행 금지
→ 직무제한 대상과 범위를 확대

회계감사기준
(2018년 10월 시행)
핵심감시제(KAM) 도입
1) 핵심감사사항을 선정하고 감사보고서에 선정 이유, 감사인이 수행한 절차 및 그 결과를 기술

감사보고서 실명제
1) 감사 업무를 담당한 업무담당이사(Engagement Team leader) 성명을 감사보고서에 기재

계속기업 가정 공시내용 강화
1) 계속기업 가정에 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황에 대한 공시를 하고
감사인은 그 적정성을 평가해야 하며, 이에 관하여 KAM으로 기재할 수도 있음

감사보고서 체계 개편
1) '감사의견'을 감사보고서 가장 앞부분에 표시
2) 감사의견 근거 단락 신설
3) 계속기업 불확실성 별도 단락으로 표시

출처:
입법조사처, 삼일회계법인

상기 표와 같이 회계투명성 제고를 위해 시행되는 여러 조치들로 인해 감사인의 비적정 의견(한정, 부적정, 의견거설, 감사기준서 상의 변형의견을 의미합니다.)이 증가할 것으로 예상됩니다. 감사인의 비적정 감사의견 표명은 회사의 1) 재무제표의 신뢰성 저하 2) 대규모 손실 발생 또는 전기 재무제표 재작성에 따른 자본 감소 3) 자본시장 접근성 저하와 유동성 위험 증폭 4) 신규 자금조달 및 차입금 만기 연장 실패 등으로 작용할 수 있습니다.

투자자께서는 상기와 같은 감사인의 독립적 지위 강화로 인한 감사의견 거절 표명 가능성 확대 및 감사의견 거절 시 회사에 미칠 수 있는 부정적인 영향 등에 유의하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 정정에 따른 일정 변경 가능성
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기 공시사항과 수시 공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자 의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 증권신고서 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험
당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다.

본 공시서류 상 재무상태표에 관한 사항은
2022년 1분기말 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았습니다. 당사는 재무상태표 작성기준일 이후 공시서류 제출일 사이에 발생한 사건 중 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미친다고 판단한 사항들을 상세하게 기재하고자 노력했습니다.

당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 유진투자증권㈜입니다. 발행회사인
㈜폴라리스세원
은 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
금융투자업자(분석기관)

회사명
고유번호

대표주관회사
유진투자증권㈜
00131054

2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제71조및 동법 시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서등에허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권㈜는 인수 또는 모집, 매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 「금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준」((이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜폴라리스세원으로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권㈜가 투자자에게 본건 주주배정후 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>

제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.
②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.
③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.
④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.
⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 ‘리스크관리위원회 등’)의 의사결정을 거쳐야 한다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권㈜ 및 는 발행회사인 ㈜폴라리스세원의 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

가. 기업실사 참여자

[주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

유진투자증권(주)
기업금융2팀
이주형
이사
기업실사 총괄

2022년 04월 01일 ~

2022년 06월 02일

기업금융관련 업무 등 24년

유진투자증권(주)
기업금융2팀
최영진
부장
실사책임 및 검토

2022년 04월 01일 ~
2022년 06월 02일

기업금융관련 업무 등 16년

유진투자증권(주)
기업금융2팀
안찬유
대리
기업실사 및 서류작성 등

2022년 04월 01일 ~
2022년 06월 02일

기업금융관련 업무 등 3년

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

(주)폴라리스세원
경영관리본부
오수임
상무이사
재무총괄업무

(주)폴라리스세원
경영관리본부
이성엽
이사
공시총괄업무

(주)폴라리스세원
경영관리본부
조정완
부장
실사대응 및 서류작성

(주)폴라리스세원
경영관리본부
윤마리아
대리
실사대응 및 서류작성

나. 기업실사 일정 및 실사 내용

일자

장소 및 참석인원

기업 실사 내용

2022년 04월 01일

대표주관회사 및
㈜폴라리스세원

* 발행회사 초도 방문

- 방식별, 조건별 유상증자Simulation

- 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속 산업 사전 조사

2022년 04월 04일~ 06일

대표주관회사 및
㈜폴라리스세원

* 세부 증자관련 사항 논의

가) 증자리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율,

발행회사의 자금사용계획 등 확인

나) 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의

2022년 04월 07일

대표주관회사 및
㈜폴라리스세원

* 실사 사전요청자료 송부

* 공시 및 기사내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

2022년 04월 07일 ~ 04월 15일

㈜폴라리스세원

* Due-diligence checklist에 따라 투자위험요소 실사

가) 공시 및 언론 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업에 대한 사전 조사

나) 유상증자 세부일정협의

다) 상법 및 정관 검토

라) 이사회 부의안 및 주총 의사록 검토

마) Due-Diligence Checklist에 따라 투자위험요소 실사

- 영위사업 및 신규추진사업에 대한 세부사항 등 체크

- 주요 계약 관련 계약서 및 실제 장부 검토

- 자본금 및 주식에 관한 사항 체크

- 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크

- 주가 희석화관련 위험 등 체크

2022년 04월 18일 ~ 04월 22일

대표주관회사 및
㈜폴라리스세원

* 증자리스크 검토

가) D.D. Checklist 세부사항 체크

- 원장 및 각종 명세서 등의 실제 장부검토

- 주요 계약관련 계약서 및 소송관련 서류 등의 확인

- 각 부서 주요 담당자 인터뷰

- 소송 및 분쟁중인 사건

- 주요 관계회사의 재무현황 및 사업내용 검토

- 현금흐름 검토

나) 주요 투자위험요소 정리

다) 주요 경영진 면담

- 경영진 평판 리스크 검토

- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비젼 검토

- 유상증자 추진 배경과 자금사용 계획 파악

2022년 04월 25일 ~ 05월 03일

대표주관회사 및
㈜폴라리스세원

- 증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2022년 05월 06일 ~ 05월 18일
대표주관회사 및
㈜폴라리스세원

- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

2022년 05월 20일 ~ 06월 02일
대표주관회사 및
㈜폴라리스세원

- (정정)증권신고서 작성 가이드 및 추가자료 작성

4. 기업실사 세부항목 및 점검 결과

동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.

5. 종합 의견

가. 대표주관회사인 유진투자증권㈜는 ㈜폴라리스세원이 2022년 05월 04일 이사회에서 결의한 보통주식 10,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

나. 공동대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

가. 동사의 별도기준 매출액은 2019년 약 568억원, 2020년 약 567원 2021년 약 616억원,
2022년 1분기 약 204억원
등으로 안정적인 추세를 이어졌습니다. 동사의 주 매출처는 한온시스템(주) 등 안정적인 자동차부품 1차 벤더들로, 자동차 공조시스템 관련 부품 수주계약을 바탕으로 제품 및 상품을 납품하고 있습니다. 2020년 COVID-19의 확산 등 시장상황이 악화에도 불구하고 자동차부품사업 분야에서 꾸준하게 매출액을 증가시키고 있으며, 신규 종속회사 편입등을 통한 사업다각화와 수익성 향상을 의한 시도를 이어나가고 있습니다.
나. 금번 자금조달을 통해 신규 기계장치 구비가 완성되면 전기차 등의 신규 차종의 공조시스템 부품 수추계약을 통해 수익성 지표 개선이 가능할 것으로 판단됩니다.
다. 동사 부채비율은
2022년 1분기말
연결 기준 약
51.02%
로 동종업계 평균인 166% 대비 안정적인 상태에 있으며, 대부분의 차입금이 전환사채에 보유현금대비 이자 부담이 적기 단기간 내 유동성 위험이 발생할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

부정적 요인

가. 동사의 별도 기준 영업이익률은 최저임금 상승 등의 이유로 지속적으로 증가한 급여 및 최근 급증한 원재료비 상승으로 인하여 2021년 영업이익 적자를 기록하였습니다. 별도 기준 당사의 급여총액 2019년 약 57억원, 2020년 약 80억원, 2021년 100억원을 나타내었으며, 매출원가와 판매비와관리비를 합한 비용합계 대비 비중도 2019년 10.36%에서 2020년 14.53%, 2021년 15.64%로 지속적으로
증가하였고, 2022년 1분기 또한 24억원으로 2021년 1분기 대비 2억원 상승하였습니다. 또한 동사의 자동차사업부문 원재료인 알루미늄, 스텐, 스틸등의 매입단가 또한 2019년 대비 상승하여 당사의 영업이익 적자전환의 요인이 되었습니다. 추후 최저임금의 하락등의 급여 하락 요인은 기대하기 어려울 것으로 예상되며, 또한 최근 러시아-우크라이나간 지정학적 위기가 고조되거나 유사한 사태가 발생하여 원자재비용의 변동이 발생 할 경우 당사의 수익성이 악화 될 수 있습니다.

[매출 및 수익성 현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

매출액
43,854
20,388
97,537
61,577
72,066
56,751
81,394
56,871

매출액증가률
146.02%
14.91%
35.34%
8.50%
-11.46%
-0.21%
42.32%
-0.56%

매출총이익
7,352
3,535
12,946
7,127
14,157
8,623
15,851
8,020

매출총이익률
16.76%
17.34%
13.27%
11.57%
19.64%
15.20%
19.47%
14.10%

매출원가
36,502
16,852
84,591
54,450
57,909
48,128
65,543
48,851

매출원가율
83.24%
82.66%
86.73%
88.43%
80.36%
84.80%
80.53%
85.90%

판매비와관리비
4,394
1,842
14,833
9,792
9,578
6,723
9,504
5,890

판매비와관리비 비율
10.02%
9.04%
15.21%
15.90%
13.29%
11.85%
11.68%
10.36%

영업이익
2,958
1,693
-1,887
-2,665
4,579
1,900
6,347
2,130

영업이익률
6.75%
8.30%
-1.93%
-4.33%
6.35%
3.35%
7.80%
3.74%

당기순이익
1,454
1,686
8,266
5,608
9,544
10,678
3,312
639

당기순이익률
3.31%
8.27%
8.48%
9.11%
13.24%
18.81%
4.07%
1.12%

출처:
당사 정기보고서

주)
매출액증가율 = 해당 연도 매출액 / 전년 매출액
매출원가율 = 매출원가 / 매출액
매출총이익률 = 매출총이익 / 매출액
판관비율 = 판매비와관리비 / 매출액
영업이익률 = 영업이익 / 매출액
당기순이익률 = 당기순이익 / 매출액

나. 동사는 최근 3년간 최대주주가 2차례 변경되어 잦은 최대주주 변동 이력이 존재하고 있습니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에 걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 동사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 동사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[최근

5년간

최
대주주 변동 이력]

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 04월 30일
HW1호투자조합
643,366
17.71
구주 인수
-

2018년 05월 16일
(주)에이센트
845,544
18.89
제3자배정 유상증자
-

2020년 12월 23일
(주)폴라리스웍스
2,714,044
8.11
구주 인수
-

2021년 11월 26일
(주)폴라리스오피스
2,714,044
8.11
구주 인수
-

다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 최대주주의 지분율은 약 8.11%이며 금번 유상증자의 구주주청약 배정분에 대해 약 100% 수준으로 청약시 당사의 최대주주인 ㈜폴라리스오피스의 지분율의 변동은 없을 것으로 예상됩니다. 현재 당사는 최대주주를 제외한 5.0%이상 주주는 없어 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 전환사채의 전환권행사 등으로 최대주주의 지분율 하락이 이어질 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2022년 06월 03일

대표주관회사: 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,850,000,000

발행제비용 (2)
354,793,000

순수입금 ((1)-(2))
20,495,207,000

주)

상기 금액은

1차발행가액
을 기준으로 산정한
금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
3,753,000
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
312,750,000

모집총액의
1.5%

상장수수료
3,490,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
4,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계

354,793,000

-

주1)
상기 금액은 1차발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 10.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2022.06.03
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

1,826
-
10,024
-
9,000
-
20,850

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 공모자금 총 약
209억원
중 콜옵션 행사를 통한 (주)폴라리스우노 지분확보(약 90억원), 원재료 매입(약 50억원),
SEWONMFG MEXICO
기계설비투자(약 50억원), 평택 1,2공장 자동화기계투자(약
18억원
)로 사용할 예정입니다.

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인증권
취득자금
(주)폴라리스우노 3CB
콜옵션 행사
2022년 3분기~4분기
9,000
1순위

운영자금
원자재 매입
2022년 3분기~4분기
5,000
2순위

운영자금

SEWONMFG MEXICO 설비투자

2022년 3분기~4분기
5,024
3순위

시설자금
평택 1,2공장 기계장치 투자
2022년 3분기~4분기
1,826
4순위

합 계
20,850
-

주1)
금번 유상증자로 인해 발생하는 발행제비용은 당사 보유 현금으로 충당할 충당할 예정입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 10.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

(1) 타법인증권 취득자금 - (주)폴라리스우노 3CB 콜옵션 행사

당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)폴라리스우노의 최대주주로서 보통주 3,850,000주(지분율 28.36%)를 보유하고 있습니다. (주)폴라리스우노에 대한 당사의 지분율은 50% 미만이지만 당사는 (주)폴라리스우노에 대한 실질적인 지배력은 인정받아 (주)폴라리스우노를 주요 종속회사로 분류하고 당사의 연결재무제표에 포함시켰습니다. 하지만 2021년 06월 10일 발행한 (주)폴라리스우노 제3회차 전환사채 300억원이 전액 전환될 경우 전체 발행주식수의 34.13%에 해당하는 7,033,997주가 전환 될 수 있으며, 이 경우 (주)폴라리스우노가 당사의 연결대상 종속기업에서 제외되어 당사의 (주)폴라리스우노에 대한 지배력을 상실 할 수 있습니다. 

당사는 (주)폴라리스우노가 영위 중인 합성사사업 및 화학사업을 자동차부품업과 함께 당사를 견인해갈 성장동력으로 판단하여 (주)폴라리스우노의
지분획득을 결정하였으며, (주)폴라리스우노에 대한 당사의 지배력을 상실하지 않기
위해 금번 공모자금 중 90억원을 사용하여 제3회차 (주)폴라리스우노 사모 전환사채 콜옵션을
전자등록
총액
의 30%를
행사하고자 합니다. (주)폴라리스우노의 콜옵션 행사일은 2022년 6월 10일, 9월 10일, 12월 10일이며, 금번 유상증자공모 일정을 고려하였을때 2022년 3분기 혹은 4분기에 해당 자금을 사용할 예정입니다.
당사의 콜옵션을 포함하여 전환사채
전자등록
총액 300억원 모두 전환 되었음을 가정하였을
경우 당사의 (주)폴
라리스우노에 대한 지분율은 28.92%를 나타낼 것으로 예상됩니다.

[(주)폴라리스우노 미상환 전환사채 현황]

구분

(주)폴라리스우노 제 3회 사모 CB

발행일

2021.06.10

만기일

2025.06.10

발행금액

300억원

잔액

300억원

담보 여부

무담보부

Coupon(%)

1.0%

YTM//YTP(%)

1.0%

YTC

3.0%

PUT

2022.12.10 이후, 매 3개월

CALL

2022.06.10 ~ 2022.12.10 매 3개월, 최대 30%

전환청구기간

2022.06.10 ~ 2025.05.10

전환가(최초/현재)

6,004원
/
4
,228원

Refixing Floor

500원(액면가)

출처:
당사 제시

(2) 운영자금 - 원자재(알루미늄) 매입

자동차 부품업체의 수익성은 기본적으로 원자재 가격의 변동과 완성차 업체의 원가절감 노력에 노출되는 구조를 갖고 있습니다.

특히, 당사의 제품 생산에 있어 큰 비중을 차지하는 원재료는 알루미늄으로 KOMIS 한국자원정보서비스 및 조달청 자료에 따르면 2020년 초 이후 지속적으로 상승하였고 최근 러시아-우크라이나간 지정학정 위험으로 급등한 원자재가 상승에 힘입어 현재 2022년 4월 평균가격은 톤당 3,256 달러 수준을 나타내고 있습니다.

당사는 안정적
인 원자재 공급 수급을 통해 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 969톤의 알루미늄을 구매하고자 합니다. 당사는 평균적으로 월
400톤
의 알루미늄을 제품생산을 위해 사용하고 있으며 금번 구매하는 알루미늄은 헤더콘덴서, 에바포레이터 등의 제품생산에
2022년 4분기
까지 사용될 예정입니다. 당사의 알루미늄 구입 관련 상세내역은 아래와 같습니다.

[원재료(알루미늄) 구매계획 상세내역

(단위: 백만원)

구 분
주요 품목
거래처
수량
금액
구매기간
사용계획

원재료
알루미늄
A사
920톤
4,700
2022년 3~4분기
2022년 4분기

알루미늄
B사
15톤
100
2022년 3~4분기

2022년 4분기

알루미늄
C사
34톤
200
2022년 3~4분기

2022년 4분기

합 계
969톤
5,000
-
-

출처:
당사 제시

(3) 운영자금 -
SEWONMFG MEXICO
신규 설비투자

당사의 멕시코 종속회사인 SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV의 경우 북미/멕시코 지역의 본격적인 진출을 위해 2019년 당사의 종속회사로 설립되었으며, 2021년 맥시코 북부 누에보레온주에 약 2,600㎡넓이의 공장 신설을 완료하였습니다. 하지만 COVID-19의 확산으로 인한 물류비 상승으로 인하여 신규공장 내 공조시스템 및 신규수주 부품 생산을 위한 기계장치가 아직 완전히 구비되지 않아 본격적인 생산활동 시기가 연기되고 있는 상황이기 때문에 2021년기준 SEWONMFG MEXICO는 매출액 약 3억원, 당기순손실 약 6억원을 시현하는 등 수익성이 부진한 상태입니다.

[SEWONMFG MEXICO 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

자산
4,723
4,820
2,691
2,291

부채
3,717
3,520
1,608
1,966

자본
1,006
1,300
337
27

매출액
105
339
-542
-475

당기순손실
-335
-605
-538
-486

출처:
당사 제시

당사는 본격적인 북미/멕시코 시장으로의 확장을 위하여 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 멕시코 법인 소유의 공장 생산설비를 구축할 예정입니다. 약 7억원에 해당하는 금액의 경우 신규 소형차 부품 수주 양산을 대응하기 위해 파이프장비에 투자할 예정이며, 약 10억원의 자금을 투자하여 현재 신규수주 협의품목인 가공장비 관련 설비에 투자할 예정입니다. 또한 추후 수주증가로 인한 공장 증축을 위해 30억원의 자금을 사용할 계획입니다. 해당 자금은 2022년 3-4분기 중 대여금의 형태로

SEWONMFG MEXICO으로 전달될 예정으로 해당 자금거래관련 세부사항은 추후 당사 정기보고서를 통해 공시될 예정입니다. 

 대여금 50억원을 사용한

SEWONMFG MEXICO 상세 설비투자계획 내역은 아래와 같습니다. 

[SEWONMFG MEXICO 설비투자계획 상세 내역]

구분
사용내역
사용시기
사용예정금액
비고

SEWONMFG
MEXICO
BL7M EVAP PIPE
2022년 3-4분기
294
파이프장비 투자
- 신규 소형차 부품 수주 양산 대응

BL7M HTR PIPE
2022년 3-4분기
490

600톤 너클 프레스 (싱글)
2022년 3-4분기
840
가공장비 투자
- 신규 수주 협의 품목 설비 구비

코일 자동화 장치
2022년 3-4분기
200

현지 유틸리티 공사
2022년 3-4분기
200
파이프&가공장비 설치 공사비

공장증축외 기타운전자금
2022년 3-4분기
3,000
수주물량 증가대비 증축 등

합 계
-
5,024
-

출처:
당사 제공

추후 신규 설비투자에도 불구하고 현재 생산중인 수주계약품목이 다음 수주로 이어지지 않을 수 있으며, 또한 본격적인 공장가동에도 불구하고 당사가 예측하지 못한 대내외적 사유로 인해 SEWONMFG MEXICO의 수익성이 당사의 계획과는 다르게 개선되지 않을 수 있습니다. 이 경우 금번 공모자금으로 사용된 대여금의 손상이 발생하여 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 시설자금 -
평택 1,2공장 자동화기계투자

당사의 자동차부품 사업부문 매출액은 자동차 공조장치에 사용되는 부품을 제조하여 한온시스템(주) 등의 완성차 1차 벤더 등에 납품함에 따라 발생되고 있으며, 당사의 매출처인 한온시스템(주)의 경우 사업의 특성상 최종수요처인 현대자동차 등의 완성차업체로부터의 수주계약에 민감하게 수익성이 결정되어지는 구조입니다.

당사는 매출처와의 기본거래 공급계약을 체결하고 신규 차종에 대하여 경쟁입찰을 통해 제품을 수주하게 됩니다. 이후 선행 생산 시험 후 관련 양산 생산 금형, 설비, 지그를 제작하여 제품을 생산하게 됩니다. 따라서 신차 출시 시점부터 단종될 때까지 매년 수주물량에서 평균적인 공급이 유지됩니다. 

[자동차 사업부문 수주현황]

(K-IFRS, 연결 및 별도)
(단위: 백만원)

고객사
품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

한온시스템
헤더콘덴서
2020년~
2025년
~ 2030년
23,673
180,032
6,094
52,022
17,579
128,010

CAP ASS'Y
25,430
20,143
4,993
3,967
20,437
16,176

에바포레이터
25,452
71,985
5,077
14,622
20,375
57,363

파이프
10,241
23,414
3,968
6,440
6,273
16,974

직수출
345,021
230,831
56,631
36,883
288,390
193,948

프레스
289,905
31,360
54,837
7,012
235,068
24,348

보쉬
프레스
111,714
28,093
19,589
3,655
92,125
24,438

게이츠
프레스
51,845
7,319
14,900
2,074
36,945
5,245

기타
기타
48,697
44,436
10,836
12,383
37,861
32,053

합 계
931,978
637,613
176,925
139,058
755,053
498,555

출처:
당사 정기보고서

따라서 당사는 지속적인 5-10년간 지속되는 수주계약 체결과 수주계약으로 부터의 실질적인 매출액 시현을 위해서는 지속적으로 신규차종, 신규부품을 생산 할 수 있는 신규설비투자 및 노후장비교체를 주기적으로 진행해야 합니다. 당사는 금번 공모자금 중 약 18억원을 사용하여 주요 공조시스템 부품을 생산중인 평택 1,2공장에 수주계약에 대응하기 위한 기계장치를 구매하고자 합니다. 당사의 주요 제품 생산공장인 평택 1,2공장의 개요는 아래와 같습니다.

[평택 1,2공장 관련 개요]

구분
내용

위치
- 경기도 평택시 산단로64번길56

1공장 면적(대지/건물)
- 10,990㎡/ 5,641㎡

2공장 면적(대지/건물)
- 3,369㎡/ 2,155㎡

주요 생산물품
및 물품별 생산능력
생산품목
년간 생산실적

라디에이터 캡
13,384,746 EA

헤더 콘덴서
8,030,848 EA

에바포레이터
16,579,814 EA

파이프류
3,670,011 EA

기타 프레스류
86,353,200 EA

출처:
당사 제공

당사는 공모자금 중 약
18억원
을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서 관련 기계설비
및 제품 가공관련 기계설비를
2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다. 당사의 제품 생산 공정별 시설자금계획 상세내역은 아래와 같습니다
.

[당사 시설자금사용계획 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
공장라인
주요 내용
사용(예정)시기
금액

조립공정
헤더콘덴서
자동화설비
2022년
3-4분기
1,800

가공공정
가공반
세척기 및 냉각시스템
226

합 계
1,826

출처:
당사 제공

각 공장라인별 필요장비 상세내역 및 예상 구매금액은 아래와 같으며, 각 공정별 기계장치 도입 사유는 비고란에 상세기재 되어 있습니다.

[각 공장라인별 구매 장비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
장비명
취득시기
취득단가
취득수량
예상구매수량
예상구매금액
비고

헤더콘덴서
범용 자동 조립기(830&831)
2022년
3~4분기
800
2 대
2 대
1,600
SUV 부품 수주 관련 자동화를 통한
인원감축 및 외주관련 제조원가 절감 목표

가공반
초음파 세척기 & 냉각 시스템
200
1 SET
1 SET
226
노후 설비 교체

합 계
1,826
-

출처:
당사 제공

당사는 상기 시설투자를 통하여 원가 절감, 신규 수주로 인한 수익성 확대를 기대하고 있으나, 당사의 예상과는 다르게 거시경제 악화에 따른 완성차 수요 감소, 반도체 부족으로 인한 완성차 공급 악화 등의 대내외 사유로 인하여 매출처로부터의 당사가 목표보다 적은 금액의 수주계약이 체결되나, 수주계약이 당사의 매출액으로 연결되지 않을 경우에 상기 기계장치 투자금액의 손상이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는, 자체 자금 또는 외부 조달을 통해 마련할 계획입니다.

그러나, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의
일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면
당사는 대표주관회사에 총 발행금액의 1.5%를 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다.
이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다.

만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

라. 기존에 공모 및 사모를 통해 조달한 자금이 공시에 기재된 대로 사용되었는지의 여부

아래와 같이 당사의 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역을 참고하시기 바랍니다

[사모자금사용 내역]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2018.05.16
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

전환사채
1
2018.06.05
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

전환사채
2
2018.11.27
운영자금
5,000
운영자금
5,000
-

전환사채
4
2021.05.14
설비투자 : 15,000
운영자금 : 5,000
20,000
설비투자 : 6,900
운영자금 : 5,000
11,900
자금미집행

출처:
당사 정기보고서

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
1

비상장
1
-
-
1
-

합계
2
-
-
2
1

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 폴라리스세원"이고, 영문으로 "Sewon Co.,Ltd"로 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간

당사는 1991년 12월 23일에 설립되었습니다.

(회계기수 : 2022년 제31기)

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분
내용

본사 주소
경기도 평택시 산단로64번길 56(모곡동)

전화번호
031-668-6611

홈페이지 주소
http://www.polaris-sewon.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용 

회사와 그 종속기업(이하 '연결회사')은 자동차 부품 중 주로 공조제품에 조립되는 공조 관련 부품과
가발용 원사
등 합성사 제품과
안경용 모노머, 변색염료, 가발사용 접착제 등
화학제품을 제조, 판매하고 있습니다.

사업부별 주요제품현황

사업부
주요제품
매출비중

자동차 공조부품
헤더콘덴서, 에바포레이터, 라디에이터캡, 파이프 등
46.7%

합성사 사업부
가발용원사 등
51.0%

화학사업부
안경용 모노머, 변색용모노머, 가발사용 접착제등
2.3%

기타 자세한 사항은 동 보고서「Ⅱ. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다.

사. 계열회사에 관한 사항

당사는 보고서 제출기준일 현재 당사를 제외하고 2개의 종속회사를 보유하고 있습니다. 종속회사 및 계열회사에 관한 자세한 사항은 동보고서의 'Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

발급일
평가대상 증권등
평가대상증권의 신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2020.04.01
-
BBB-
(주)나이스디앤비
 (AAA~D)
기업신용평가

2020.04.08
-
BBB-
이크레더블
 (AAA~D)
기업신용평가

2020.05.13
-
BBB-
나이스평가정보㈜
 (AAA~D)
기업신용평가

2020.09.22
-
BBB
한국기업데이터
 (AAA~D)
기업신용평가

2021.04.15
-
BBB-
(주)나이스디앤비
(AAA~D)
기업신용평가

2021.04.26
-
BBB-
나이스평가정보(주)
(AAA~D)
기업신용평가

2021.05.03
-
BBB-
이크레더블
(AAA~D)
기업신용평가

2021.06.03
-
BBB+
한국기업데이터
(AAA~D)
기업신용평가

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장 상장
2017년 10월 20일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

일자

내용

2017년 10월
코스닥 시장 이전상장

2018년 04월
최대주주변경(유기철→HW1호투자조합)

2018년 05월
최대주주변경(HW1호투자조합→(주)에이센트)

2018년 05월
대표이사 변경(유기철→윤성재,신환률)

2018년 06월
(주)알룩스 지분 취득(54.81%) 종속회사 편입

2018년 07월
주식 액면분할(500원→100원)

2018년 10월
(주)알룩스 지분 전체 양도 종속회사 제외

2018년 10월
대표이사 변경
(윤성재, 신환률 공동 대표이사→염승섭, 신환률 각자 대표이사)

2018년 10월
(주)아이에이 전환우선주 취득

2018년 12월
대표이사 변경(염승섭, 신환률→염승섭)

2019년 01월
(주)트리노테크놀로지 지분 취득(50.99%) 종속회사 편입

2019년 08월
아산 둔포공장 지점 설립의 건

2019년 08월

멕시코법인 설립 종속회사 편입

2019년 09월
대표이사 변경(염승섭→김동진)

2020년 10월
대표이사 변경(김동진→조현우)

2020년 11월
(주)트리노테크놀로지 지분 전체 양도 종속회사 제외

2020년 12월
최대주주변경[(주)에이센트→(주)아이에이네트웍스[現 (주)아이윈플러스]

2021년 05월
(주)폴라리스우노 종속회사 편입

2021년 11월
최대주주변경[(주)폴라리스웍스[現 (주)아이윈플러스]→(주)폴라리스오피스]

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사 및 주요회사의 본점은 보고서 작성 기준일 현재까지 변경내역이 없습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

보고서 작성 기준일 현재
당사의 이사회는
사내이사 5인 (조현우, 조성우, 지준경, 김영관, 이성엽)과 사외이사 2인 (정한익, 조명일)
으로 구성
되어 있습니다.
또한 감사는 상근감사 1인 (김길리)로 구성되어 있습니다.

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2018.05.31
임시주총
공동대표이사 신환률
공동대표이사 윤성재
사내이사 김정민
사내이사 유성수
사외이사 임상엽
감사 심재동
-
-

2018.10.05
임시주총
공동대표이사 염승섭
-
-

2019.03.27
정기주총
사내이사 최은경 감사 김성수
-
-

2019.09.17
임시주총
대표이사 김동진
사내이사 조성우
사내이사 조현우
사내이사 김레이몬드에이치 
사내이사 지준경
사외이사 김서인
감사 이용준
-
-

2020.11.16
임시주총
사내이사 김영관
사내이사 이성엽
사외이사 정한익
감사 김길리
-
-

2022.03.29
정기주총
사외이사 조명일
상근감사 김길리
대표이사 조현우
사내이사 조성우
사내이사 지준경
사내이사 김영관
사내이사 이성엽
사외이사 정한익
-

주) 2022년 03월 29일 정기주총에서 기존 이사진을 임기조정하고, 기존 비상근감사 김길리를 상근감사로 신규선임하였으며, 사외이사 조명일을 신규선임하였습니다.

라. 최대주주의 변동

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 04월 30일
HW1호투자조합
643,366
17.71
구주 인수
-

2018년 05월 16일
(주)에이센트
845,544
18.89
제3자배정 유상증자
-

2020년 12월 23일

(주)폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]

2,714,044
8.11
구주 인수
-

2021년 11월 26일

(주)폴라리스오피스

2,714,044
8.11
구주 인수
-

※ 최대주주 변경과 관련한 사항
 (1) 2018. 04. 30. 
 가) 인수자 : HW1호투자조합(643,366주)
 나) 인수조건
 - 구주주(유기철)로부터의 구주 인수
 다) 인수가액 : 11,100백만원(주당 17,253원)
 라) 인수자금의 조달 자금 : 조합자금

 (2) 2018. 05. 16.
 가) 인수자 : (주)에이센트(843,597주)
 나) 인수조건
 - 제 3자 배정 유상증자 납입(발행가액 11,854원)
 - 납입금액 : 10,000백만원
 다) 인수자금의 조달 방법 : 자기자금 
 라) 기타 사항 : 최대주주의 인수된 지분은 1년간 보호예수됨

(3) 2020. 12. 23.
 가) 인수자 : (주)아이에이네트웍스[現 (주)아이윈플러스]
 (총 보유주식수 2,714,044주)
 나) 인수조건
 - 기존 최대주주 (주)에이센트로부터 지분 추가취득으로 최대주주 변경
 - 납입금액 : 기존 보유한 (주)에이센트 CB와의 상계처리
 다) 인수자금의 조달 방법 : 기 보유한 (주)에이센트 전환사채 상환청구

 (4) 2021. 11. 26.
 가) 인수자 : (주)폴라리스오피스 (총 보유주식수 2,714,044주)
 나) 인수조건
 - 기존 최대주주 (주)폴라리스웍스[現 (주)아이윈플러스]로부터 
 지분 양수로 최대주주 변경
 - 양수금액 : 현금 13,570백만원 
 다) 인수자금의 조달 방법 : 자기자금

마. 상호의 변경

 당사 및 당사의 주요종속회사는 상호변경이 존재합니다.

기존상호
변경상호
변경일자
비고

주식회사 세원
주식회사 폴라리스세원
2022.03.29
-

주식회사 우노앤컴퍼니
주식회사 폴라리스우노
2021.05.28
-

UNO&COMPANY.,LTD

POLARIS UNO, Inc.
2022.03.23
주식회사 폴라리스우노
(舊 주식회사 우노앤컴퍼니의 영문명)

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

대상회사
연월일
내용

(주)폴라리스세원
2020.03.24
(주)폴라리스오피스 주식 양수

2020.11.26.
(주)트리노테크놀로지 주식 양도

2021.05.27.
(주)폴라리스우노 주식 양수

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
당사는 2021년 4월 13일 (주)폴라리스우노의 최대주주 등인 김종천 외 8인과 최대주주 변경을 수반하는 주식 및 경영권 양수도계약을 체결하여 2021년 05월 27일 주식양수도를 완료하였고, 2021년 05월 28일에 개최한 임시주주총회에서 당사가 지정한 이사 및 감사를 신규 선임하였습니다. 당기 중 지분 취득으로 연결대상으로 편입되었으며,
2021년 06월 30일을 취득일로 간주하여 자산, 부채, 자본을 연결하였고, 2021년 3분기부터 손익연결 하였습니다. 

3. 자본금 변동사항

가.
자본금 변동추이

당사는 2018년도 중
보통주 843,597주를 발행하여

421,798,500원의 자본금
이 증가하였고, 500원에서 100원으로 액면분할하여 보통주 17,906,388주의 주식수만 증가하였습니다. 2020년도중 보통주 3,884,567주를 발행하여 388,456,700원의 자본금이 증가하였습니다. 2021년도에는 보통주 7,214,195주를 발행하여 721,419,500원의 자본금이 증가하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
31기
(2022년 당분기)
30기
(2021년말)
29기
(2020년말)
28기
(2019년말)
27기
(2018년말)

보통주
발행주식총수
33,481,747
33,481,747
26,267,552
22,382,985
22,382,985

액면금액
100
100
100
100
100

자본금
3,348,174,700
3,348,174,700
2,626,755,200
2,238,298,500
2,238,298,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
3,348,174,700
3,348,174,700
2,626,755,200
2,238,298,500
2,238,298,500

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주 등
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
33,481,747
-
33,481,747
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
33,481,747
-
33,481,747
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
33,481,747
-
33,481,747
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020.03.26
제28기 
정기주주총회
1. 종류주식 발행 근거 조항 추가
2. 서면투표제 폐지
3. 정기주주총회 소집시기 문구 개정 등
1. 자구수정 
2. 경영상 목적 등 일부 규정 개정
3. 정기주주총회일 분산을 위한 근거 마련 등

2021.03.23
제29기 
정기주주총회
1. 사업목적 추가
2. 전자투표 도입시 감사 선임 주총결의요건 완화
3. 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비
1. 사업영역 확대
2. 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해 전자등록 하지 않을 수 있도록 관련 조문을 정비 등

2022.03.29
제30기 
정기주주총회
1. 사명변경
2. 공고시 홈페이지 주소 변경
3. 전자등록법 및 시행령 관련 규정 반영
4. 중복조문 삭제
1. 사명변경
2. 공고시 홈페이지 주소 변경
3. 전자등록법 및 시행령 관련 규정 반영
4. 중복조문 삭제

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

연결회사는 자동차용 공조 부품, 합성사사업부, 화학사업부 총 3개 사업부 체제로 운영되고 있습니다. 이중 자동차 공조부품은 (주)폴라리스세원 및 세원 멕시코법인에서 합성사 및 화학사업부는 (주)폴라리스우노 및 우노파이버에서 별도 사업담당체제로 운영하고 있습니다. 각 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.

사업부문
사업담당
주요제품

자동차 공조 부품
1. (주)폴라리스세원
2. SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
(약칭 "세원 멕시코")

① Header Condenser

② Radiator Cap

③ Evaporator

④ Pipe

합성사 및 화학 사업부
1. (주)폴라리스우노
2. UNOFIBER(PTY)LTD.(약칭 "우노파이버")

① 가발용 원사 
② 안경렌즈용 monomer등
③ 가발사용 본드

당사의
2022년 1분기 매출은 총 43,854
백만원으로 그 중 자동차 공조 부품 매출이 20,493백만원(46.7%), 합성사 사업부 매출이 22,348백만원(51.0%), 화학 사업부 매출이 1,013백만원(2.3%)이며,

수출와 내수
각각 30,720백만원(70.1%), 13,134백만원(29.9%)으
로 구성되어 있습니다.

가. 사업 개황

당사는 자동차 부품 중 주로 공조제품에 조립되는 공조 관련 부품을 생산하는 2차 부품업체입니다. 국내 주요 거래처로는 한온시스템, DENSO 등이 있으며, 국외 수출 거래선으로는 BOSCH, GATES 등이 있습니다. 당사 제품의 수요자는 상기와 같이 완성차 업체의 1차 부품회사로서 확고한 시장 지위를 가지고 있는 업체들입니다. 최근 완성차 업체들의 부품구매 추세가 급격히 다국적화 되어감에 따라 부품업체들도 다각적인 해외시장 개척이 중요한 성장요소로 부각되고 있습니다. 특히 주요 거래처인 한온시스템(주)는 글로벌 시장에서도 꾸준히 성장세를 지속하고 있습니다. 2013년도에 Visteon의 공조부문을 인수하면서 명실공히 Global 공조 시장 점유율 2위의 업체로 발돋움 하였으며, 점유율 성장을 위해 꾸준히 글로벌 OEM 업체들과 지속적인 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 이는 곧 한온시스템(주)라는 안정적인 매출처를 가지고 있는 동사에게도 여러 가지 측면에서 긍정적인 효과를 가져올 것으로 판단됩니다. 

나. 신규 사업

당사는 2019년 세원 멕시코를 설립하여 북미와 멕시코에 진출하였고 2021년부터 공조제품을 생산 시작하여 FORD, GM, BMW, BENZ 등의 세계적인 기업들에 공급하여 글로벌시장 진출 및 매출처 다변화를 추진중입니다. 세원 멕시코는 현재 고객사가 반주문제품(CKD) 공급의 물류비 절감을 위해 LOCAL 생산의 독려로 곧바로 현지 생산할 수 있는 물량이 수주된 상태입니다. 또한 국내에서 자동화 성공에 따라 고객사들로부터 인정을 받고 있는 모회사인 ㈜폴라리스세원과 기술공유로 멕시코 현지 업체들의 낮은 생산성과 불안한 이직율에 맞서 충분한 원가 및 품질을 경쟁할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있습니다.

또한, 당사는 2021년 05월 27일 (주)폴라리스우노를 주요 종속회사로 편입하여 합성사 사업과 화학사업을 신규 영위하게 되었습니다. 합성사 사업부는 가발용 원사 생산을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 생산공장은 전북 완주군에 있고, 2013년도에 남아프리카 공화국에 설치한 지점이 있습니다. 또한 남아프리카 공화국에 종속회사인 우노파이버가 있습니다.

화학사업부는 전북 익산시에 위치하고 있으며, 시력보정용 플라스틱 안경렌즈 제조에 필요한 안경렌즈용 monomer, 변색염료, 가발사용 본드 등을 운영하고 있습니다.
2021년 06월 30일을 취득일로 간주하여 자산, 부채, 자본을 연결하였고, 2021년 3분기부터 손익연결 하였습니다. 

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원,%)

부 문

품 목

2020연도
2021연도
2022연도 당분기

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

자동차공조부품사업부
Header Condenser
24,050
33.4%
23,958
24.6%
7,945
18.1%

기타 Press류

6,299
8.7%
5,766
5.9%
1,911
4.4%

Radiator Cap

3,722
5.2%
3,739
3.8%
1,045
2.4%

Evaporator

5,467
7.6%
5,963
6.1%
1,746
4.0%

Pipe

3,403
4.7%
3,640
3.7%
531
1.2%

Press
337
0.5%
339
0.3%
105
0.2%

전력용 반도체 Chip
(MOSFET,IGBT,DIODE)
9,877
13.7%
-
-
-
-

금형
4,349
6.0%
4,756
4.9%
381
0.9%

제품매출소계

57,504
79.8%
48,161
49.4%
13,664
31.2%

Header Condenser
-
0.0%
-
0.0%
1,435
3.3%

기타 Press류
5,142
7.1%
7,184
7.4%
2,838
6.5%

Radiator Cap
-
-
-
-
-
-

Evaporator
-
-
-
-
-
-

Pipe
3,272
4.5%
5,050
5.2%
1,994
4.5%

전력용 반도체 Wafer
(MOSFET,IGBT,DIODE)
147
0.2%
-
-
-
-

상품매출소계

8,561
11.8%
12,234
12.5%
6,267
14.3%

Scrap
1,047
1.5%
1,521
1.6%
562
1.3%

기술용역
4,921
6.8%
-
0.0%
-
-

임가공용역
33
0.0%
-
0.0%
-
-

Press
-
0.0%
-
0.0%
-
-

기타매출소계

6,001
8.3%
1,521
1.6%
562

1.3%

자동차공조부품사업부 소계
72,066
100.0%
61,916
63.5%
20,493
46.7%

합성사사업부
가발용원사
-
-
16,711
17.1%
9,929
22.6%

상 품
-
-
24,653
25.3%
14,154
32.3%

용 역

1,302
1.3%
947
2.2%

기타(임대료외)

-
-
190
0.4%

내부매출액
-
-
-9,927
-10.1%
-2,872
-6.5%

합성사사업부 소계
-
-
32,739
33.6%
22,348
51.0%

화학사업부
광학모노머 외
-
-
2,476
2.5%
984
2.2%

상 품
-
-
23
0.0%
12
0.0%

기타 매출(용역 외)
-
-
383
0.4%
17
0.0%

화학사업부 소계
-
-
2,882
3.0%
1,013
2.3%

합성사 및 화학사업부 총매출합계

-

-

35,621
36.5%
23,361
53.3%

총매출 합계
72,066
100.0%
97,537
100.00%
43,854
100.0%

주) 주요종속회사인 (주)폴라리스우노는 2021년 06월 30일을 취득일로 간주하여 자산, 부채, 자본을 연결하였고, 2021년 3분기부터 손익연결 하였습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 :원 (달러))

사업연도 / 품 목

2020연도

2021연도

2022연도 당분기

자동차공조부품사업부

Header Condenser

수출

5,009(4.60)
4,876(4.30)
4,968(4.38)

내수

4,441
4,466
4,756

기타 Press류

수출

311(0.29)
335(0.30)
417(0.37)

내수

141
152
172

Radiator Cap

수출

1,097(1.01)
1,029(0.91)
1,081(0.95)

내수

828
830
855

Evaporator

수출

1,374(1.26)
1,324(1.17)
1,322(1.16)

내수

977
912
887

Pipe

수출

926(0.85)
996(0.88)
981(0.86)

내수

1,313
1,836
2,154

MOSFET
-
-
-
-

IGBT
-
-
-
-

합성사 사업

가발용원사

수출

6,134
6,045
7,341

내수

7,621
7,762
7,385

상품

수출

4,353
3,605
5,240

내수

5,997
3,604
2,268

용역

수출

-
242
962

내수

-
292
-

화학 사업
광학모노머

수출

6,434
6,064
7,911

내수

10,821
13,596
11,250

기타

수출

4,837
4,767
22,090

내수

12,709
24,113
7,900

주1)
자동차공조부품사업부 가격산출기준 : 품목별 매출금액 ÷ 품목별 총매출수량 (수출, 내수 각각 계산 : 수출과 내수 납품 품목 상이)

주2)
합성사 및 화학사업부 가격산출 = 총판매금액(원화) ÷ 총판매수량(KG)

주3)

합성사 및 화학사업부 가격변동원인 : 부분적으로 환율 변동으로 인해 판매단가(원화)가 변동되었습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입 현황

(단위 : 백만원)

사업부분
매입유형
2020연도
2021연도
2022연도 당분기

자동차부품
원재료
9,253
13,017
3,473

부재료
26,105
25,219
6,640

상품
6,874
11,166
5,318

외주가공비
4,582
4,337
803

합성사
사업부

원재료
-
17,250
6,492

상품
-
35,042
5,356

화학
사업부

원재료
-
3,084
894

상품
-
14
11

반도체 및 모듈
원재료
4,643
-
-

재공품
1,873
-
-

외주가공비
3,915
-
-

기타
상품
119
-
-

총 계
57,364
109,129
28,987

나-1. 자동차부품 사업부분 원재료의 제품별 비중 및 가격변동추이

사업년도

주요 제품명

원재료명

원재료 비중(%)

2020년

Header condenser

알루미늄

100

기타 Press류

스틸 및 기타

100

Radiator Cap

스텐

100

Evaporator

알루미늄

100

Pipe

알루미늄

100

2021년

Header condenser

알루미늄

100

기타 Press류

스틸 및 기타

100

Radiator Cap

스텐

100

Evaporator

알루미늄

100

Pipe

알루미늄

100

2022년 당분기

Header condenser

알루미늄

100

기타 Press류

스틸 및 기타

100

Radiator Cap

스텐

100

Evaporator

알루미늄

100

Pipe

알루미늄

100

(단위 : 원/KG)

품 목

사업연도

구분

2020년

2021년

2022년 당분기

알루미늄

사 급

5,236
5,236
5,236

국 내

3,500
5,130
6,190

스텐

SUS304

3,520
4,570
4,770

스틸 및 기타

CR

855
1,430
1,430

PO

860
1,440
1,390

EGI

885
885
885

GI Z18

850
1,460
1,410

GE Z35

910
910
910

SAPH440

860
1,440
1,390

SPFH590

890
890
890

나-2. 합성사사업부 및 화학사업부 주요 원재료 등의 가격 변동추이

(단위 : 원/KG)

사업부문
품목
구분
2020년
2021년
2022년 당분기

합성사
사업부
원재료 A
국내
1,134.24
1,589.92
1,773.48

원재료 B
국내
1,082.89
1,245.86
1,552.50

원재료 C
수입
3,640.75
($3.08)
3,481.96
($3.08)
-

원재료 D
수입
3,031.21
($2.57)
2,863.87
($2.53)
2,970.79
($2.47)

화학
사업부
원재료 A
수입
2,984.35
($2.53)
2,951.41
($2.61)
6,752.96
($5.60)

원재료 B
수입
3,874.08
($3.28)
3,530.23
($3.12)
4,199.96
($3.49)

원재료 C
국내
1,025.76
1,160.36
1,560

주1) 가격산출기준 = 연간매입금액 ÷ 매입수량
주2) 미달러 표시는 연간 매입금액에 평균 환율로 나눈 금액임
- 연평균기준환율($) : 2020년 @1,180.05원,
2
021년 @1,130.9
0원
,

2022년
@1,204.95
원

주3) 가격변동원인- 환율변동, 국제유가변동, 국제원자재 인상 등으로 수입자재품목 또는 원부원료의 가격이 변동됨

다. 주요 매입처 현황
[자동차 공조 부품 사업부]

당사의 주요 원소재는 알루미늄, 스텐, 스틸과 부재료입니다. 주요 고객사인 한온시스템에 공급하는 제품들의 원재료가 되는 알루미늄은 직수입 또는 한온시스템으로부터 유상사급 계약에 의해 공급받고 있습니다. 유상사급으로 제공받는 원재료들의 매입가격 산정은 고객사인 한온시스템에서 원재료 단가를 적용시점 기준 일괄 공지 후 부품가격에 반영하여 월말에 원재료 공급금액과 매출금액을 상계한 후 남은 금액을 매출로 인식
하는 순액기준 매출인식 형태를 취하고 있습니다. 따라서 한온시스템으로부터 받는 알루미늄 유상사급 원재료 금액은 매입금액에 계상되지 않습니다. 
한온시스템 외 기타 거래처의 경우, 원자재를 가공 생산 후 부자재를 조립하여 판매하고 있습니다.

2022년 원재료 종류별 매입 비중은 부재료 업체에서 회사의 공정으로 투입되는 재료가 59%로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며 한온시스템으로부터의 유상사급을 제외한 알루미늄, 스텐, 스틸 및 기타 원재료 매입 비중이 17% 비중을 차지하고 있습니다.

[합성사 및 화학 사업부]

(단위 : 백만원,%)

사업부문

구분

매입처
2020년
2021년
2022년 당분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중

합성사사업부
(종속회사 포함)
국내
A사
2,185
5.7
2,771
5
740
10

B사
1,557
4.1
1,656
3
393
5.3

기타
10,133
26.6
12,246
22.1
2,767
37.5

해외
C 사
1,534
4.0
873
1.6
296
4

D 사
199
0.5
391
0.7
-
-

기타
19,689
51.6
34,356
62
2,298
31.1

합성사사업부 합계
35,297
92.5
52,293
94.4
6,494
87.9

화학사업부
국내
기타
1,346
3.5
1,761
3.2
578
7.8

해외
B사
653
1.7
363
0.6
-
-

기타
868
2.3
973
1.8
315
4.3

화학사업부 합계
2,867
7.5
3,097
5.6
893
12.1

총 합계
38,166
100
55,390
100
7,387
100

라-1. 자동차부품 사업부분 생산능력 및 생산실적

(단위 : 천개/백만원)

제품

구분

2020년

2021년

2022년 당분기

수량

금액

수량

금액

수량

금액

Radiator Cap

생산능력

12,213
9,044
13,385
14,384
3,279
3,524

생산실적

10,747
7,958
10,975
11,697
2,623
1,857

가 동 율

88%
82%
80%

Header Condenser

생산능력

5,483
20,835
8,031
41,691
1,967
10,213

생산실적

4,989
18,960
5,682
23,992
1,613
6,651

가 동 율

91%
71%
82%

Evaporator

생산능력

10,496
11,965
16,580
29,444
4,062
7,213

생산실적

9,236
10,529
10,777
11,845
3,290
4,310

가 동 율

88%
65%
81%

PIPE

생산능력

3,655
4,313
3,670
3,293
899
807

생산실적

3,206
3,783
2,936
3,678
701
458

가 동 율

88%
80%
78%

기타 Press류

생산능력

64,505
19,996
86,353
29,042
21,155
7,115

생산실적

60,635
18,797
58,565
11,445
18,828
6,550

가 동 율

94%
68%
89%

주) 산출근거

제품

년도

UPH

(시간당생산량)

1일 근무시간 (Hr)

작업

일수

생산능력

주간

잔업

야간

합계

EA

Radiator Cap

2020년
2,840
7.67
1.00
8.67
17.34
248
12,212,909

2021년
3,100
7.67
1.00
8.67
17.34
249
13,384,746

2022년 당분기
3,100
7.67
1.00
8.67
17.34
61
3,278,994

Header Condenser

2020년
2,550
7.67
1.00
-
8.67
248
5,482,908

2021년
3,720
7.67
1.00
-
8.67
249
8,030,848

2022년 당분기
3,720
7.67
1.00
-
8.67
61
1,967,396

Evaporator

2020년
2,590
7.67
1.00
7.67
16.34
248
10,495,509

2021년
3,840
7.67
1.00
8.67
17.34
249
16,579,814

2022년 당분기
3,840
7.67
1.00
8.67
17.34
61
4,061,722

PIPE

2020년
850
7.67
1.00
8.67
17.34
248
3,655,272

2021년
850
7.67
1.00
8.67
17.34
249
3,670,011

2022년 당분기
850
7.67
1.00
8.67
17.34
61
899,079

기타 Press류

2020년
30,000
7.67
1.00
-
8.67
248
64,504,800

2021년
40,000
7.67
1.00
-
8.67
249
86,353,200

2022년 당분기
40,000
7.67
1.00
-
8.67
61
21,154,800

라-2. 합성사 및 화학 사업부분 생산능력 및 생산실적

[합성사사업부]

(단위 : ton, 백만원)

제품
품목명
구분
2020년
2021년
2022년 당분기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

가발용
원사
생산능력
4,743
23,608
5,472
31,083
1,322
8,614

생산실적
3,608
17,959
3,646
20,710
897
5,845

가동율
76.07%
66.63%
67.81%

주)
생산능력 산출근거 : 연도 별 설비현황에 의한 산출
- 평균 방사 1대 시간당 생산량 : 20kg/hr
- 근무형태 : 3조2교대 365일 근무형태
- 가동률(90%) : 가동설비의 분해시간, 결합시간, 설비보수 시간 고려
- 생산능력 산출 근거 : 각 기말 방사대수로 생산능력 산출

구분
산출근거

2020년
난연사방사대수(28대×16.5kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(89%)×12개월 = 3,197ton
난연사방사대수(4대×20.4kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(86%)×12개월 = 546ton
난연사방사대수(2대×24kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(88%)×12개월 = 328ton
비난연사방사대수(4대×24kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(90%)×12개월 = 672ton

2021년

난연사방사대수(30대×18kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(87%)×12개월 = 3,425ton
난연사방사대수(4대×20.4kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(86%)×12개월 = 546ton
난연사방사대수(3대×24kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(88%)×12개월 = 492ton
비난연사방사대수(6대×24kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(90%)×12개월 = 1,088ton

2022년
당분기

난연사방사대수(27대×16.5kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(87%)×3개월 = 753ton
난연사방사대수(2대×20.4kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(88%)×3개월 = 70ton
난연사방사대수(5대×24kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(88%)×3개월 = 205ton
비난연사방사대수(7대×24kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)×수율(90%)×3개월 = 294ton

[합성사사업부 종속회사]

(단위 : ton, 백만원)

제품
품목명
구분
2020년
2021년
2022년 당분기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

가발용
원사
생산능력
2,435
10,004
3,304
13,088
769
3,597

생산실적
1,511
6,208
2,346
9,293
718
3,359

가동율
62.05%
71.00%
93.39%

주)
생산능력 산출근거 : 연도 별 설비현황에 의한 산출
- 평균 방사 1대 시간당 생산량 : 20kg/hr, 24kg/hr
- 근무형태 : 3조 2교대 (월 평균근무일 :30일)
- 가동률(90%) : 가동설비의 분해시간, 결합시간, 설비보수 시간 고려
- 생산능력 산출 근거 : 각 기말 방사대수로 생산능력 산출

구분
산출근거

2020년
난연사 방사대수(16대×20kg)×1일(24hr)×22.5일×가동률(90%)x수율(90%)×12개월 = 1,679ton
비난연사 방사대수(6대×24kg)×1일(24hr)×22.5일×가동률(90%)×수율(90%)x12개월 = 756ton

2021년
난연사 방사대수(14대×20kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)x수율(90%)×12개월 = 1960ton
비난연사 방사대수(8대×24kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)x수율(90%)×12개월 = 1344ton

2022년
당분기
난연사 방사대수(14대×20kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)x수율(90%)×3개월 = 490ton
비난연사 방사대수(8대×24kg)×1일(24hr)×30일×가동률(90%)x수율(90%)×3개월 = 280ton

[화학사업부]

(단위 : ton, 백만원)

제품
품목명
구분
2020년
2021년
2022년 당분기

수량
금액
수량
금액
수량
금액

광학/ 기타
생산능력
2,297
11,958
2,297
11,785
574
4,448

생산실적
794
4,134
863
4,428
120
930

가동율
34.55%
37.57%
20.91%

주) 생산능력 산출근거 : 14명, 8hr/일, 22일/월, 설비효율 80%(단, 중굴절 설비효율은 100%)

구분
산출근거

2022년
당분기
광학
3.2톤/cycle × 1기 × 1cycle/일 × 22일 × 가동율(100%) × 3개월=
211

1.18톤/cycle × 1기 × 1cycle/일 × 22일 × 가동율(100%) × 3개월 =
78

소 계
289

기타
1.2톤/cycle × 1기 × 1cycle/일 × 22일 × 가동율(80%) × 3개월 =
63

1.4톤/cycle × 1기 × 1cycle/일 × 22일 × 가동율(80%) × 3개월 =
74

2.8톤/cycle × 1기 × 1cycle/일 × 22일 × 가동율(80%) × 3개월 =
148

소 계
285

합 계
574

마. 생산설비에 관한 사항

(단위 : 백만원)

자산별

소재지

기초

가액

당기증감

당기

상각

외화환산
조정
내부거래 및
연결조정

당기말

가액

증가

감소

토지

평택시 산단로64번길 56

1,378
-

-

-

-

-

1,378

평택시 산단로52번길 45

2,172

-

-

-

-

-

2,172

전라북도 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15 외
4,102

-

-

-

-

-

4,102

건물

평택시 산단로64번길 56
1,024

-

-

20

-

-

1,004

평택시 산단로52번길 45
502

-

-

9

-

-

493

전라북도 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15 외
8,853

-

-

82

-

-

8,771

구축물

평택시 산단로64번길 56
969
20

-

56

-

-

933

전라북도 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15 외
55

-

-

2

-

-

53

기계장치

평택시 산단로64번길 56
4,495

-

-

393

-

-

4,102

Jernimo Gaytan M508-A~B Parque 
industrial server Arteaga, Coahuila,
C.P 25350 Mexico
2,757

-

-

30
29
56
2,812

전라북도 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15 외
2,212
170

-

129
170

-

2,423

공구와기구

평택시 산단로64번길 56
1,512
109

-

160

-

-

1,461

Jernimo Gaytan M508-A~B Parque 
industrial server Arteaga, Coahuila,
C.P 25350 Mexico
43

-

-

12
1
2
34

주) 주요종속회사인 (주)폴라리스우노는 2021년 06월 30일을 취득일로 간주하여 자산, 부채, 자본을 연결하였고, 2021년 3분기부터 손익연결 하였습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출
(1) 자동차 공조 부품 사업부 매출실적

(단위 : 백만원, %)

사업부문
구분
품목
2020년
2021년
2022년 당분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

자동차공조부품사업부
제품

헤더콘덴서

수출

2,662
3.7%
1,549
2.5%
748
3.7%

내수

21,388
29.7%
22,409
36.2%
7,198
35.1%

소계

24,050
33.4%
23,958
38.7%
7,946
38.8%

브라켓류

수출

1,305
1.8%
486
0.8%
834
4.1%

내수

4,994
6.9%
5,280
8.5%
1,077
5.3%

소계

6,299
8.7%
5,766
9.3%
1,911
9.3%

라디에이타캡

수출

139
0.2%
93
0.2%
37
0.2%

내수

3,583
5.0%
3,646
5.9%
1,008
4.9%

소계

3,722
5.2%
3,739
6.0%
1,045
5.1%

EVAP

수출

2,657
3.7%
3,149
5.1%
906
4.4%

내수

2,810
3.9%
2,813
4.5%
839
4.1%

소계

5,467
7.6%
5,963
9.6%
1,746
8.5%

파이프

수출

887
1.2%
120
0.2%
119
0.6%

내수

2,516
3.5%
3,520
5.7%
412
2.0%

소계

3,403
4.7%
3,640
5.9%
531
2.6%

Press

수출

-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

내수

337
0.5%
339
0.5%
105
0.5%

소계

337
0.5%
339
0.5%
105
0.5%

금형

수출

1,896
2.6%
2,720
4.4%
378
1.8%

내수

2,453
3.4%
2,036
3.3%
3
0.0%

소계

4,349
6.0%
4,756
7.7%
381
1.9%

전력용 반도체 Chip
(MOSFET,IGBT,
DIODE)

수출

7,826
10.9%
-
0.0%
-
0.0%

내수

2,051
2.8%
-
0.0%
-
0.0%

소계

9,877
13.7%
-
0.0%
-
0.0%

상품

헤더콘덴서

수출
-
0.0%
-
0.0%
1,435
7.0%

브라켓류
수출
5,142
7.1%
7,184
11.6%
2,838
13.8%

라디에이타캡
수출
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

EVAP
수출
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

파이프
수출
3,272
4.5%
5,050
8.2%
1,994
9.7%

전력용 반도체 Wafer
(MOSFET,IGBT,
DIODE)
국내
123
0.2%
-
0.0%
-
0.0%

수출
24
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

소계
147
0.2%
-
0.0%
-
0.0%

기타

고철

내수

1,047
1.5%
1,521
2.5%
562
2.7%

기술용역서비스
수출
4,921
6.8%
-
0.0%
-
0.0%

임가공용역서비스
내수
33
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

Press
내수
-
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

합 계
제품
수출
17,372
24.1%
8,117
13.1%
3,023
14.7%

내수
40,132
55.7%
40,044
64.7%
10,641
51.9%

소계
57,504
79.8%
48,161
77.8%
13,664
66.7%

상품
수출
8,537
11.8%
12,234
19.8%
6,267
30.6%

내수
24
0.0%
-
0.0%
-
0.0%

소계
8,561
11.9%
12,234
19.8%
6,267
30.6%

기타
수출
4,921
6.8%
-
0.0%
-
0.0%

내수
1,080
1.5%
1,521
2.5%
562
2.7%

소계
6,001
8.3%
1,521
2.5%
562
2.7%

합계
수출
30,830
42.8%
20,351
32.9%
9,290
45.3%

내수
41,236
57.2%
41,565
67.1%
11,203
54.7%

총합계
72,066
100.0%
61,916
100.0%
20,493
100.0%

- 자동차부품 사업부분 수출 현황

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년 당분기

멕시코
11,572
12,765
3,879

미국
2,669
2,572
1,358

체코
364
567
73

캐나다
52
738
100

중국
84
186
64

일본
71
69
22

인도
6
133
35

프랑스
2,414
1,837
692

태국
16
551
114

터키
23
10
1

슬로바키아
151
46
15

독일
-
3
-

합계
17,422
19,477
6,353

- 자동차부품 사업부분 주요 매출처 등 현황

(단위 : 백만원,%)

연 도
2020년
2021년
2022년 당분기

매출처
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

한온시스템
46,218
81.0%
52,405
84.6%
17,911
87.4%

고산
2,596
4.5%
1,372
2.2%
190
0.9%

보쉬전장
1,725
3.0%
1,916
3.1%
612
3.0%

기타
6,549
11.5%
6,223
10.1%
1,780
8.7%

합계
57,088
100%
61,916
100%
20,493
100%

주) 한온시스템은 국내 사업장뿐 아니라, 해외(멕시코, 미국 등) 사업장 매출까지 포함된 금액입니다.

(2) 합성사사업부 및 화학사업부 매출실적

(단위 : 백만원, %)

사업부문
구분
품목
2020년
2021년
2022년 당분기

금액
비중
금액
비중
금액
비중

합성사
사업부
(종속회사포함)
제품
가발용원사
수출
30,758
62.91%
14,084
39.54%
8,835
37.82%

내수
196
0.40%
2,206
6.19%
953
4.08%

소계
30,954
63.31%
16,290
45.73%
9,788
41.90%

상품
상품
수출
12,878
26.34%
14,671
41.19%
10,857
46.47%

내수
494
1.01%
1,026
2.88%
668
2.86%

소계
13,373
27.35%
15,697
44.07%
11,525
49.33%

용역
용역
수출
-
-
745
2.09%
845
3.61%

내수
-
-
7
0.02%
-
-

소계
-
-
751
2.11%
845
3.61%

임가공
임가공
수출
-
-
-
-
-
-

내수
50
0.10%
101
0.28%
48
0.21%

소계
50
0.10%
101
0.28%
48
0.21%

임대수익
임대수익 등
수출
-
-
-
-
-
-

내수
5
0.01%
283
0.79%
141
0.61%

소계
5
0.01%
283
0.79%
141
0.61%

화학
사업부
제품
광학모노머
외
수출
3,552
7.27%
1,569
4.41%
865
3.71%

내수
919
1.88%
398
1.12%
119
0.51%

소계
4,472
9.15%
1,967
5.52%
984
4.21%

상품
상품
수출
4
0.01%
14
0.04%
11
0.05%

내수
32
0.06%
7
0.02%
1
0.01%

소계
36
0.07%
21
0.06%
12
0.05%

용역
용역
수출
-
-
510
1.43%
17
0.07%

내수
-
-
-
-
-
-

소계
-
-
510
1.43%
17
0.07%

합 계
제품
가발용원사, 
광학모노머 외
수출
34,310
70.18%
15,653
43.94%
9,700
41.53%

내수
1,115
2.28%
2,605
7.31%
1,072
4.59%

소계
35,426
72.46%
18,258
51.26%
10,772
46.11%

상품
상품
수출
12,883
26.35%
14,685
41.23%
10,868
46.52%

내수
526
1.08%
1,033
2.90%
669
2.87%

소계
13,409
27.43%
15,718
44.13%
11,537
49.39%

용역
용역
수출
-
-
1,255
3.52%
862
3.69%

내수
-
-
7
0.02%
-
-

소계
-
-
1,262
3.54%
862
3.69%

기타
임가공, 
임대수익 등
수출
-
-
-
-
-
-

내수
55
0.11%
383
1.08%
190
0.81%

소계
55
0.11%
383
1.08%
190
0.81%

합계
수출
47,193
96.53%
31,593
88.69%
21,430
91.73%

내수
1,697
3.47%
4,028
11.31%
1,931
8.27%

총계
48,890
100.00%
35,621
100.00%
23,361
100.00%

주) 합성사 및 화학사업부를 담당하는 종속회사의 연결기준으로 작성하였습니다.

- 매출처별 매출액 비중
[합성사사업부] (종속회사포함)

(단위 : 백만원,%)

거래처명
구 분
금 액
비중(%)

A
가발용원사
75
46.7

상품
9,762

용역
602

소계
10,439

B
가발용원사
1,100
6.6

상품
362

용역
8

소계
1,470

C
가발용원사
936
4.2

용역
2

소계
938

D
가발용원사
-
3.3

상품
711

용역
33

소계
744

기타를 포함한
전체매출액
가발용원사
9,788
100

상품
11,525

용역
845

기타매출
190

소계
22,348

주1) 영업비밀상 거래처는 이니셜처리했습니다.
주2) 합성사 및 화학사업부를 담당하는 종속회사의 연결기준으로 작성하였습니다.

[화학사업부]

(단위 : 백만원,%)

거래처명
구분
금액
비중(%)

A
광학모노머외
293
29

상품
-

용역
-

소계
293

B
광학모노머외
105
13

상품
11

용역
16

소계
132

C
광학모노머외
110
11

상품
-

용역
-

소계
110

D
광학모노머외
46
5

상품
-

용역
-

소계
46

기타를 포함한 전체매출액
광학모노머외
985
100

상품
12

용역
17

소계
1,014

주1) 영업비밀상 거래처는 이니셜처리했습니다.
주2) 합성사 및 화학사업부를 담당하는 종속회사의 연결기준으로 작성하였습니다.

(3) 자동차사업부 판매조직
- 판매조직 및 판매경로 : 직접생산 후 100% 직접 판매

(4) 합성사 및 화학사업부 판매조직
- 판매조직
합성사사업부와 화학사업부 모두 중국 에이전트와 일부 제품 매출에 대한 계약이 체결되어 있으나, 매출의 대부분은 거래처와 직접 계약을 체결합니다.

- 판매경로

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구분
판매경로
2022년 당분기
비중(%)

매출액

합성사사업부
(종속회사 포함)
제품 및
상품 외
전품목
수출
직접판매
19,692
84.3

수출 => 대금회수

국내
직접판매
1,621
6.9

출하 => 세금계산서발행
=>대금회수

화학
사업부
제품 및
상품
전품목
수출
직접판매
894
3.8

수출 => 대금회수

국내
직접판매
120
0.5

출하 => 세금계산서발행
=>대금회수

임가공매출
임가공
-
기타
48
0.2

기타매출
기타
-
기타
141
0.6

주) 합성사 및 화학사업부를 담당하는 종속회사의 연결기준으로 작성하였습니다.

(5) 합성사 및 화학사업부 판매전략

[합성사사업부]

(1) 제품의 차별화
고객이 요구하는 물성을 갖는 고객맞춤형 제품 개발을 통해 고객은 고객만의 독특한 제품을 제작하여 차별화를 할 수 있고, 당사는 틈새시장 공략으로 경쟁력을 갖고 있습니다. 당사는 경쟁사 대비 다양한 제품과 색상을 보유하여, 고객의 선택의 폭을 넓게 하고 있습니다. 또한, 당사는 다품종 소량 생산에 적합한 생산시스템을 유지하고 있어 다양한 품종과 색상을 개발하여 시장에 적극적으로 대응합니다.

(2) 아프리카 시장의 적극적 공략
가발시장의 양적인 면에서 가장 큰 시장은 아프리카 시장입니다. 가발 주요 소비자인흑인이 가장 집중되어 있고 인구 또한 가장 많은 지역입니다. 최근 원자재와 석유를 기반으로 하는 아프리카 국가들의 경제성장으로 고급제품인 가발원사의 사용이 증가하고 있는 추세입니다. 이에 당사는 남아공 현지에 공장을 설립하여 운영중이며, 아프리카 지역의 판매확대를 위해 신제품 및 고객이 원하는 제품군을 통해 발빠르게 대응해 나갈 것입니다.

[화학사업부]
지속적인 연구개발을 통한 신제품 개발
현재 광학모노머시장에서는 당사의 점유율이 미약하지만 제품품질력은 우수한 것으로 평가받고있습니다. 새로운 제품개발을 통해 지속적인 성장동력을 만들겠습니다.

나. 수주상황

(1)자동차사업부

고객사와의 기본거래 공급계약을 체결하고 신규 차종에 대하여 경쟁입찰을 통해 제품을 수주하게 됩니다. 이후 선행 생산 시험 후 관련 양산 생산 금형, 설비, 지그를 제작하여 제품을 생산하게 됩니다. 따라서 신차 출시 시점부터 단종될 때까지 매년 수
주물량에서 평균적인 공급이 유지됩니다.

(2) 합성사 및 화학사업부

(단위 :
KG,
천원)

사업부문
품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

합성사
사업부
가발용원사
2022.03.31
수시
247,500
1,820
-
-
-
-

상품
2022.03.31
수시
108,312
549,810
-
-
-
-

용역
2022.03.31
수시
115,000
26
-
-
-
-

화학
사업부
광학
2022.03.31
수시
10,560
97,888
-
-
-
-

기타
2022.03.31
수시
-
-
-
-
-
-

합 계
481,372
649,544
-
-
-
-

주1) 해당사업부는 수주일자와 납기일이 1주~2주 사이로 본 사업보고서 제출일 현재 수주잔고는 없습니다.
주2) 수주총액은 연평균기준환율($) 1,131.01(원)로 환산한 금액입니다.
주3) 해당사업부는 발주처를 기재할 경우 영업에 현저한 손실을 초래할 수 있어 발주처를 기재하지 아니하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리
금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

- 해당사항 없음.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요 계약

대상회사
계약상대방
계약의 목적 및 내용
계약체결일
계약금액 및 대금수수방법

(주)폴라리스세원
(주)셀바스에이아이
(주)인프라웨어 주식양수
2020.03.09
양수대금 5,900,001,426원
현금납입

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV 주식 증자

2020.09.29
현금납입 469,400,000원
기존 대여금 출자 전환 394,660,000원

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV 주식 증자

2020.11.26
증자대금 465,024,000원
현금납입

(주)아이에이

(주)트리노테크놀로지 주식양도
2020.11.26
양도대금 12,713,520,000원
현금수령

(주)아이에이네트웍스
[現 (주)아이윈플러스]
(주)인프라웨어[現 (주)폴라리스오피스] 주식취득
2020.12.07
양수대금 6,135,132,500원
현금지급

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV 주식 증자

2021.03.03
증자대금 706,734,000원
현금납입

김종천외 8인
(주)우노앤컴퍼니[現 (주)폴라리스우노] 주식취득
2021.05.27
양수대금 32,725,000,000원
현금지급

(주)폴라리스우노
(주)폴라리스오피스 주식양도
2021.11.02
양도대금 2,600,000,000원
현금수령

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요

당사 및 주요종속회사는 지속적인 성장을 위한 연구개발활동의 목적으로 기술연구소를 운영하고 있으며, (주)폴라리스우노의 경우, 합성사부문과 화학부문 2개의 연구소를 운영하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

연구개발 관련 부서와 주요 업무는 다음과 같습니다.

대상회사
구분
주요 업무

(주)폴라리스세원
제품개발파트
1. 신차종 제품개발
2. 조립 공정/공법 개발
3. 양산 품질확보
4. 생산성 향상 & 원가절감

(주)폴라리스우노
기술혁신파트
1. 신제품 개발
2. 품질 개선
3. 공정 개선
4. 제품 품질 관리

가공기술파트
1. 가발 제작 기술 개발
2. 광학 렌즈용 모노머 개발
3. 염색 및 모노머 처리 기술 개발
4. 조색 관리 및 개발
5. 고객 불만 접수 및 해결

다. 연구개발비용

[(주)폴라리스세원 연구개발 비용 현황]

(단위 : 천원)

구 분

2020년

2021년

2022년 당분기

자산

처리

원재료비

-
-
-

인건비

-
-
-

감가상각비

-
-
-

위탁용역비

-
-
-

기타 경비

-
-
-

소 계

-
-
-

비용

처리

제조원가

-
-
-

판관비

631,224
600,221
89,976

합 계

(매출액 대비 비율)

631,224

(0.9%)

600,221
(0.6%)

89,976
(0.4%)

주) 연구개발비용은 (주)폴라리스세원 자동차 공조 부품사업부 기준으로 산정

[(주)폴라리스우노 연구개발 비용 현황]

(단위 : 천원,%)

구분
2020년
2021년
2022년 당분기

연구개발비용 총계
534,083
679,943
145,080

(정부보조금)
0
(218,808)
(39,724)

연구개발비용 계
534,083
461,135
105,355

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용 총계÷당기매출액×100]
1.09%
1.02%
0.62%

주1) (주)폴라리스우노의 연결기준으로 작성하였습니다.

주2) 비율은 정부보조금(국고보조금)을 차감하기 전의 연구개발비용 지출 총액을 기준으로 산정하였습니다.

라. 연구개발실적
[(주)폴라리스세원]

연구

연구
기관

연구결과 및 기대효과

상품화 
시점

상품화된 제품

TOC 파이프

자체개발

포밍＆밴딩공정자동화로 제조경쟁력 강화

(무인화작업)원가절감＆생산성 향상을 개선설비공용화로 MODELOUT시 설비는 장기 사용 가능

2015.08

TOC PIPE

EVAP PIPE

HTR PIPE

라디에이타 캡 조립자동화

자체개발

수동조립 공정을 자동화 적용하여 원가절감 및 잠재적 불량 원인을 근본적으로 개선하고, 제조경쟁력을 확보

2015.08

범용 라디에이타캡

EVAP 조립자동화

자체개발

수동조립 공정을 자동화 적용하여 원가절감 및 잠재적 불량 원인을 근본적으로 개선하고, 제조경쟁력을 확보

2015.08

AD 차종 EVAP

뉴 헤드 콘덴서

자체개발

헤더의 폭 및 소재 두께를 축소하여 경량화 및 원가절감으로 지속적인 모델 수주로 매출증대 예상

2015.08

AD 차종 헤드콘덴서

플라스틱

라디에타캡

자체개발

금속재질의 라디에타 캡 이외에 플라스틱 재질의 
라디에타 캡을 개발하여 경량화 및 제조원가를 절감 및 추가 매출증대 예상

2015.10

QL차종

라디에이타캡

조립 설비 범용화
자체개발
조립 공정의 설비 범용화를 통한 중복 투자 방지 
및 범용화를 통한 생산 효율성을 확보
2016.01
헤더콘덴서

사출형 라디에이터 캡 
양산 자동화 설비
자체개발
사출형 라디에이터 캡 조립시 설비내 FOOL PROOF 장치
설치를 통해 제품에서 발생하는 에러를 자동으로 검출, 제품의 신뢰성 및 제조 경쟁력을 확보
2016.06
사출 캡

베플 제조 공법 개발
자체개발
베플 공정 개발(단조 삭제)으로 원소재 두께감소및 
원가 절감 달성으로 제조 경쟁력 확보
2016.07
헤더콘덴서

신공법(헤더 콘덴서 조립 공법)
자체개발
헤더와 탱크간 조립되는 웰드먼트 부품 삭제를 통해 
공정 감소에 따른 원가 경쟁력 및 품질 경쟁력 확보로 매출 증가 기대됨
2016.07
헤더콘덴서

TOX 공법 적용
자체개발
부품간 조립시 사용하던 리벳 삭제 신 공법으로 부품 원가 및 품질 경쟁력 확보로 매출 증가 기대됨
2016.09
헤더콘덴서

플럭스 도포 공법 개발
자체개발
플럭스 도포 공법 변경으로 품질의 균일화 및 생산성 향상으로 원가 경쟁력 확보
2016.09
헤더콘덴서
EVAPORATOR

신공법(직버링 확관 공법) 적용
자체개발
헤더 탱크에서 직버링으로 형상을 생성하여 플렌지에 
확관을 통해 부품을 고정시키는 공법으로 부품수 절감
(웰드먼트 삭제)을 통한 원가 경쟁력 확보
2017.06
헤더콘덴서

RAD-CAP 신차 개발
자체개발
수소 연료차용 RAD-CAP ASS'Y 개발
2017.09
라디에이타캡

EVAPORATOR 신차 개발
자체개발
DAIMLER 社 MFA2(프로젝트명) 사양 신규 개발
2017.10
EVAPORATOR

무부하 RADIATOR CAP 개발
자체개발
운행시간이 긴 영업용 택시 차종의 엔진 냉각성능 향상을 위한 무부하 캡 개발
2017.10
TAXI사양 라디에이타캡

Evaporator 배수성 향상 
디자인 개발 중앙 배수 타입(ON)
자체개발
응축수의 배수를 위하여, Header ass'y의 중심부에 배수로를 만들어 프레온gas의 냉각 과정에서 발생하는 응축수 배출을 원활하게하는 디자인으로 자동차 실내로 유입되는 공기의 곰팡이 냄새 개선을 위한 디자인 변경(적용차종: ON 펠리세이드)
2018.10
EVAPORATOR

Evaporator 배수성 향상 
디자인 개발 5도 경사 헤더 (DN8)
자체개발
응축수의 배수를 위하여, Header ass'y의 외곽으로 5도 경사면을 만들어서, 프레온gas의 냉각 과정에서 발생하는 응축수 배출을 원활하게하는 디자인으로 자동차 실내로 유입되는 공기의 곰팡이 냄새 개선을 위한 디자인 변경(적용차종: DN8 소나타)
2019.01
EVAPORATOR

MIG 용접기를 활용한 용접 공법
자체개발
로봇을 이용한 브라켓, 플렌지 용접 자동화 공법 적용으로 조립 원가 절감 및 휴먼 에러에 의한 불량 원인을 근본적으로 개선하고, 소량 다품종 적용 시장
2019.01
헤더콘덴서

헤더 콘덴서 베플 자동 조립기
자체개발
수작업 가조립 및 수동 지그를 사용 조립하던 공정을 로봇을 활용 자동화 공정 구축으로 원가 절감 및 동질 동량의 부품 수급이 가능하게 하여 생산성 향상 및 원가 절감 효과 실현
2020.04
헤더콘덴서

Lucid/Rivan 전기차 신규 고객사
자체개발
해외 전기 자동차 업체 등록및 Header Condensor/Brkt 류 개발진행, 글로벌 시장 확대및 해외 경쟁력 확보
2021.06
헤더콘덴서

사출 cap
자체개발
성능시험 검사(수동라인 ⇒반자동 라인 변경) 생산성 향상및 품질확보로 경쟁력 확보
2021.06
라디 에이타 캡

LGE Rest용 Seat Motor BRKT

자체개발

고급차 발 받침용 BRKT이며, 반자동 라인 구축에 따른 투자비용 절감 및 자동조립, 검사에 의한 생산성
향상 및 품질 확보.
2022.04
Seat Motor BRKT

전기차용 공랭식 컨덴서 개발

자체개발

전기차 실내 에어컨 가동을 위한 공랭식 컨덴서 개발. 내연기관 대비 사이즈와 디자인 소형화.
전기차에는 앞으로 다양한 디자인의 수냉식, 공냉식 컨덴서 적용 예정.
2022.08
CE H/Cond

Heat-pump용 열교환기 시스템

자체개발

전기차 실내 히팅을 위한 히트펌프용 열교환기 신규 개발. 향후 자동화와 연계하여 대량생산 예정.
전기차 내부 난방을 위한 디자인으로 향후 지속적으로 디자인개발 예상됨.
2022.11
BEV3 Inside Condenser

[(주)폴라리스우노]

<브레이드 전용 PVC 가발사 개발>

연구과제
브레이드 원사가 가져야 되는 경량성, 특유의 촉감, 열수 펴짐성, hot water 컬성 등을 만족하는 PVC 가발사 개발

연구기관
▶ (주)우노앤컴퍼니

연구결과
및
기대효과
▶ 연구결과
- 원사의 volume감 증대를 위한 노즐 설계, 제작
- 브레이드 원사의 사용 용도인 땋는 성질을 증대시키기 위한 노즐
설계, 제작
- 국가별 브레이드용 원사의 소비자 요구 특성 파악
① 미국 : 거친 촉감 및 경량성 요구, 쉽게 땋을 수 있는 성질 요구
② 아프리카 : 부드러운 촉감, wet함, 경량성, hot water 컬성 요구
- 내열성에 따른 브레이드기의 가공성 조건 확립
- 내열성에 따른 열수 펴짐성 특성 파악
- CPVC 함량 변화 및 종류에 따른 내열성, 촉감 변화 조건 확립
- Y형 노즐 단면 배치에 따른 방사다이, 토페드 설계 및 제작
- 단면 변화에 따른 연신 공정 조건 확립
(연신온도, 연신배율, 열처리 조건 등)
▶ 기대효과
- 흑인용 PVC 브레이드 원사 개발을 통한 아프리카 시장 진출 가능성
- 원료변경에 의한 촉감의 개선을 통하여 시장의 다변화(미국. 아프리카)

연구과제
특수 소재를 이용하여 가발사의 엉킴성을 최소 화 시켜 소비자가 장기간 가발을 착용하여도 tangle이 발생하지 않는 내구성 있는 가발사 개발

연구기관
▶ (주)우노앤컴퍼니

연구결과
및
기대효과
▶ 연구결과
- 빗질성이 탁월하고 과도한 마찰에 의해 엉킴이 발생하여도 일정 시간 후
원상태로 회복되는 가발사 개발 완료
- 소비자가 요구하는 맞춤형 광택 개발 완료
- 특수 원료의 단점인 건조기에서의 pipe컬 형성성을 범용 가발사의
컬 형성성에 맞추어 개발 완료
- 다양한 원료 변경 연구를 통하여 소비자가 원하는 촉감 및
부드러움의 요구 특성을 맞춤
- 아프리카의 주 item 가발 제조 조건 확립
- 방사공정 제조 조건 확립
- 연신, 열처리 공정 조건 확립
- 방사 유제 처리 조건 확립
- 가발 제조 후 후처리 wig oil 처리 조건 확립
▶ 기대효과
- 내구성 증대로 인하여 소득수준이 낮은 아프리카 소비자 선호 증가 예상
- 아프리카 맞춤형 가발사로서 아프리카 수출 증대 효과 예상
- 난연성 부여를 통한 고급 가발사 제품 개발에 기여 예상

<내충격성이 우수한 자외선 차단 알릴계 모노머 개발>

연구과제
내충격성및 자외선 차단율이 우수한 알릴프탈레이트계 안경렌즈 개발

연구기관
▶ (주)우노앤컴퍼니
▶사업명:중소기업 기술혁신 개발 사업

연구결과
및
기대효과
▶ 연구결과
- 굴절율 1.56,내충격성 600 kgf 이상, 자외선 차단율 85% 이상의
물성을 갖는 알릴프탈레이트계 안경렌즈 수지 조성물 생산 기술 확보
- 내충격성 확보를 위한 조성비 선정 및 중합 공정 개발.
- Diallyl terephthalate / diallyl isophthalate /diallyl phthalate 조성비 선정
- 2가 알콜 ,단기능 비닐 모노머의 종류 및 사용량 조절
- CR-39 첨가량 결정
- Phthalate- 알콜 중합 공정 확립
- UV 차단율 및 황색도 개선
- UV 흡수제 선정 및 조성비 결정
- 중합 개시제 선정 및 조성비 결정
- 기타 내후성 향상을 위한 첨가제 선정

▶ 기대효과
- 저가인 Allyl phthalate 첨가에 의한 내 충격성 개선과 획기적인 원가절감
기술로 안경렌즈 수지 조성물 수출 증대 효과 예상
- 경쟁사 대비 25%이상의 가격 경쟁력을 갖는 알릴프탈레이트계 안경렌 즈 조성물 개발 가능

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

[(주)폴라리스세원]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

특허권

라디에이터 캡 조립 로봇의 얇은 부품 공급기

㈜폴라리스세원

2009.11.29

2011.11.29

RAD CAP

국내

2

특허권

열교환기의 헤더탱크 및 이를 포함하는 열교환기

㈜폴라리스세원

2016.01.25

-

HDR COND

국내

3
특허권
PIPE 일체형 CONNECTOR 신규공법 개발
㈜폴라리스세원
2020.06.04
-
HDR COND
국내/해외

[(주)폴라리스우노]

번호
구분
내용
출원일
등록일
적용제품
주무관청

1
특허권
염화비닐계 가발용 섬유 및 제조방법
2002.01.09
2005.02.15
Falang 제품
특허청

2
특허권
폴리비닐클로라이드 섬유 및 그 제조방법
2003.09.23
2005.11.09
Falang 제품
특허청

3
특허권
난연성 폴리에스테르 가발사의 제조방법
2004.12.31
2006.05.01
Natura 제품
특허청

4
특허권
폴리페닐렌섬파이트계 인공모발섬유 및 그 제조방법
2008.06.25
2011.03.03
Unolon 제품
특허청

5
상표등록
FALANG(제26류)
2000.07.11
2001.09.28
Falang 제품
특허청

6
상표등록
UNOLON(제26류)
2002.01.08
2003.05.30
Unolon 제품
특허청

7
상표등록
ACRA(제17류)
2004.03.22
2005.08.23
Acra 제품
특허청

8
특허권
광변색성 광학제품,그조성물 및 제조방법
2003.05.06
2005.10.27
광학 모노머
특허청

9
상표등록
UNO-5
2009.08.04
2010.06.18
광학모노머
특허청

10
특허권
인계난연성폴리에스테르계인공모발섬유및그제조방법
(포스포네이트 난연제 폴리에스테르 인공모와 이를 차려주는 방법)
2014.01.16
2016.02.23
UNOLON-ECO제품
해외특허

11
특허권
인계난연성폴리에스테르계인공모발섬유및그제조방법
(인계 난연제 폴리에스터계 인조 모발 섬유와 그 조합법)
2014.10.30
2018.02.08
UNOLON-ECO제품
해외특허

12
상표등록
ACRA
2014.11.24
2015.08.03
Acra 제품
특허청

13
상표등록
UNOLON ECO
2015.04.07
2015.08.26
UNOLON-ECO 제품
특허청

14
상표등록
UNOLON S REMI
2015.10.12
2016.07.29
S-REMI 제품
특허청

15
특허권
인계난연성폴리에스테르계인공모발섬유및그제조방법
2016.06.10
2018.02.08
UNOLON-ECO제품
특허청

16
특허권
인공 모발용 폴리 에스테르 및 그 제조 방법
2016.06.14
2018.11.13
UNOLON-P제품
해외특허

17
특허권

변색내구성 및 가역반응속도가 우수한 광변색 화합물

2017.05
2017.05
광학 모노머
특허청

18
특허권
퇴색속도가 매우 빠른 신규한 광변색성 물질
2018.01
2018.01
광학 모노머
특허청

나. 법률 규제 등에 의한 규제사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 사업부문별 시장 여건 및 영업의 개황

[자동차 공조부품]

(1) 산업의 특성

자동차 2차 부품업체는 중간 수요처인 1차 부품업체 및 최종 수요처인 완성차업체의 요구에 따라 다품종 소량 생산되는 수주산업으로서 대표적인 중소기업형 산업입니다. 수요업체의 니즈에 맞추어 주문생산방식으로 제품의 출하가 이루어지므로 안정적인 수주여부에 따라 매출과 수익이 결정됩니다. 공조부품의 경우, 1차 부품업체가 생산하는 모듈의 기능과 구조가 완성차별로 모두 다르고 개발되는 차종의 개별 부품 공급은 보통 5~10년간 지속적으로 이루어집니다. 그렇기 때문에 안정적인 1차 부품업체를 공급선으로 두어 지속적인 수주가 매우 중요합니다.

(2) 성장성

전 세계의 주요 공조부품 제조업체는 제품생산의 가격경쟁력을 높이기 위한 노력에 집중해 왔습니다. 하지만, 점차 전기차 및 자율주행 기술의 발전과 함께 자동차공조 시스템에도 많은 변화가 예상되고 있습니다. 2세대 전기차의 항속거리인 300km를 넘어 3세대 전기차의 항속거리는 500km를 넘어서게 될 것으로 예상됩니다. 이에 있어 가장 중요한 기술이 바로'Heat Pump System(열관리시스템)'으로 전기차의 배터리효율을 증가시키는 공조시스템 분야입니다. 미래 자동차의 발전방향은 현재의 주행성능 중심에서 환경친화적이며 사용자 편의성이 더욱 중요시 되는 방향으로 변화할 것으로 예상됩니다. 이러한 흐름 속에서 공조부품 관련 시장은 조금 더 쾌적한 사용자 운전환경 제공을 위하여 많은 기술연구가 이루어지고 있으며 시장의 규모 역시 꾸준하게 성장하는 모습을 보이고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

자동차 산업은 완성차업체가 최종 완제품을 생산하는 정점에 있으며, 시스템을 설계 및 통합하여 최종모듈을 만들어 완성차업체에 직접 납품하는 1차 부품업체, 완성차업체에 직접 공급하거나 1차 부품업체를 통해 간접적으로 부품을 공급하는 2차 부품업체, 원재료를 가공하여 소재를 만들어 내거나 자동차 부품에 필요한 소규모 부품을 생산하여 1차 및 2차 공급업체에 공급하는 3차 부품업체로 계층화가 되어 있습니다. 따라서 자동차 부품 산업은 자동차 산업에 의하여 직접적으로 영향을 받는 바, 자동차 부품업체들의 내수 및 수출도 완성차 업체들의 추세를 따르고 있습니다.

글로벌 자동차산업은 2008년 금융위기 이전까지 M&A를 통한 외형성장에 주력했으나, 금융위기 이후 급감한 수요와 과잉 생산 시설 부담 등으로 현재는 효율성 제고 정책으로 선회하고 있는 추세입니다. 완성차업체들은 중국, 인도, 브라질 등 자동차시장이 빠르게 성장중인 신흥시장에 대한 현지 진출, 전장화 및 모듈화, 기술개발을 위한 협력 등을 주요 전략으로 내세우고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

최근 5년간 글로벌 공조부품회사들은 대형M&A를 통하여 소수의 메이저 부품공급업체들로 재편되었으며, 이러한 메이저 부품공급업체들이 시장점유 우위를 점하고 있는 상황입니다.
한편, 소비자들의 기호는 더욱 다양해지고, 보다 안락하고 쾌적한 자동차를 추구하는 성향이 높아지고 있습니다. 또한 친환경 제품에 대한 인식 및 선호도가 전 세계적으로 높아지고 있는 있습니다. 

(5) 회사의 경쟁우위 요소

당사는 2차 부품업체로서 1차 부품업체인 한온시스템에 공조시스템을 이루는 부품들을 공급하고 있습니다. 당사와 같은 2차 부품업체의 경우, 경쟁입찰에 의한 개별 수주방식으로 1차 부품업체에게 물량을 공급하며, 개별품목에 대한 설비 및 금형의 초기투자비용이 크기 때문에 수주 확정 후 제품 단종 시 까지 특별한 문제가 없다면 신규 경쟁사 진입 없이 안정적인 물량을 공급할 수 있습니다. 당사는 공조부품생산에 있어 타사대비 높은 자동화 공정율과 효율적인 통합 생산라인을 구축하고 있습니다. 이를 통해 당사는 원가경쟁력 및 품질측면에서 타사대비 높은 경쟁력을 확보할 수 있습니다. 수주물량의 증가 및 지속적인 CAPA 증설을 통해 매출 외형은 꾸준하게 증가하고 있습니다. 당사의 주요 고객사인 한온시스템은 글로벌 공조부품 시장점유율 2위 업체로서 규모의 경제에서 발생하는 경쟁력을 활용하여 공조모듈부품의 초기 연구개발단계부터 당사와 협력하는 협력연구시스템을 구축하였습니다.

당사는 공조2차부품 이외에 기타Press류의 제품들을 생산하여 1차 부품업체인 보쉬전장, 한국게이츠 등에 공급하고 있습니다. 기타Press류의 품목들은 기능별 품목별로 모두 상이한 품목들로 이루어져 있습니다. 당사가 매출하고 있는 기타Press류의 주요 제품들에는 Crank Arm(와이퍼), Dust Shield, Seat Motor Bracket 등이 있습니다. 최근까지 기타Press류의 연간매출은 연평균 80억 내외를 꾸준히 기록하고 있으며, 기존 대부분의 매출이 국내시장에서 발생되고 있었으나, 2018년부터 수출의 물량이 점차 늘어나고 있습니다. 당사의 자동화 공정을 활용하여 기타Press류의 제품들을 다품종 소량생산화하여, 매출이 신장하고 있습니다.

(6) 제품 설명

제품설명
사진

(1) Header Condenser (HVAC)

Header Condenser는 자동차 엔진룸의 맨 앞에 위치하여 컴프레서에서 전달된 고온 고압의 에어컨 냉매를 차갑게 해서 액체 상태의 냉매로 전환해 주는 역할을 합니다. 이는 공조장치를 구성하는 콘덴서(Condenser, 응축기)모듈을 구성하는 부품 중 가장 중요한 기능을 하는 구성품 입니다.

Header Condenser

(2) Radiator Cap (HVAC)

Radiator Cap은 Radiator 내부에 냉각수를 주입 시키거나 냉각수에 압력을 주어 물의 비등점을 높임으로써 냉각성을 향상시키는 역할을 하는 제품입니다. 제품 내에 진공밸브와 압력밸브가 있어 라디에이터 내의 압력을 자동으로 조정해주는 중요한 역할을 하며, 냉각수가 뜨거워지면 수증기가 발생하여 Radiator Cap의 압력밸브에 압력을 주게 됩니다. 이 압력이 스프링 장력보다 크게 되면 수증기는 저장 탱크로 가게 되는데, 이 발생 압력으로 냉각수의 끓는점이 110℃ 정도로 올라가게 됩니다.

Radiator Cap

(3) Evaporator (HVAC)

Evaporator는 자동차 성능 중에서 차의 실내의 온도를 쾌적하게 유지하게 해주는 증발기 부품 중 하나입니다. 외부에서 차내로 유입되는 공기는 이 Evaporator를 거쳐 열을 빼앗기고 차가운 공기로 바뀝니다. 이 차가운 공기는 엔진을 거치면서 뜨거워진 냉각수를 만나 온도가 조절된 이후 최종적으로 운전자가 있는 실내로 유입되게 됩니다. 운전자는 공조시스템을 통하여 최초 Evaporator를 통과한 찬 공기의 유입량을 조절하게 됩니다.

Evaporator

(4) Pipe (HVAC)

Radiator와 엔진을 연결하는 호스를 총칭합니다. TOC 파이프, Evaporator를 연결하는 EVAP PIPE, HEATER를 운송하는 HTR PIPE 등이 있습니다.

Pipe

(5) 기타 Press류

당사는 공조관련부품 이외에도 기타 Press류의 제품을 생산 판매하고 있습니다. 기타 Press류의 품목들은 기능별 품목별로 모두 상이한 부품들로 이루어져 있습니다. 당사가 매출하고 있는 기타 Press류의 주요 제품들에는 Crank Arm(와이퍼), Dust Shield, Seat Motor Bracket, WTOC Bracket, 기타 Clip 류 등이 있습니다.

rietaining_brkt

crank_arm

[합성사 및 화학 사업부]

- 합성사 사업부

(1) 산업의 특성

(가) 기술 집약형 고부가 가치 산업

가발 봉제업이 전형적인 노동 집약형 산업인 반면, 난연 가발사 제조업은 기술 집약형 산업입니다. 가발사는 특수한 용도로 사용되기 때문에 일반 의류용 합성 섬유와는다른 고 부가 가치 산업입니다.

(나) 진입 장벽

가발용 합성 섬유는 크게 난연성 제품과 비난연성 제품으로 구분되는데, PP와 비난연성 고열사 제품의 경우 고도의 기술을 요하지 않기 때문에 진입 장벽이 높지 않아 다수의 군소 업체들이 생산하고 있습니다. 반면, 난연성 제품인 PVC와 난연 고열사 가발사는 고도의 기술을 요구하는 분야로 높은 진입 장벽이 존재합니다.

(다) 수급 특성

가발사는 한국, 일본에서 생산되고, 가발의 봉제는 중국, 동남아 등 값싼 노동력이 풍부한 지역이나 가발이 직접 소비되는 아프리카에서 제조되고 있으며, 가발의 소비는 미국, 유럽, 아프리카의 흑인 여성에 의해 이루어집니다. 가발의 봉제가 해외에서 이루어지기 때문에 당사에서 생산되는 가발사는 내수 시장이 거의 없는 편이며, 95% 이상이 수출되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

가발사의 수요 산업인 가발 봉제 산업은 노동 집약적인 산업으로 인건비가 싼 지역으로 공장을 이전하는 추세가 가속화되고 있고, 현재는 중국, 인도네시아, 아프리카 등에 대부분 위치하고 있습니다. 중국이 인모 제품을 석권하고 있기 때문에 매출액 규모는 가장 크고, 인도네시아 가발 산업의 경우는 고도의 기술력을 요하는 완전가발 제품을 주로 생산하여 미국, 유럽 시장에 수출하는 것을 위주로 하고 있으며, 아프리카 가발 산업은 경제적 낙후와 정치 불안 요소가 아직 남아있기는 하지만 인구가 가파르게 증가하고 경제가 성장함에 따라 향후 미국 시장 보다 더 큰 시장으로 성장할 가능성이 많습니다. 한편, 세계 시장의 경우 주요 소비층은 흑인 여성으로 미국과 아프리카에 많이 분포하고 있으며, 미국이 전체 시장의 절반 이상을 차지하고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

가발 산업의 주요 소비층은 흑인 여성으로 신체적 특성상 머리가 잘 자라지 않고 쉽게 절단되는 특성이 있어 대부분의 흑인 여성에게는 가발이 생활필수품으로 인식되고 있습니다. 따라서 소득이 떨어지더라도 가발에 대한 수요는 꾸준히 있다고 볼 수 있으며, 경기 변동에 따른 영향은 비교적 적은 편입니다. 흑인여성의 구매특성상 2분기와 3분기에 생산이 집중되는 경향이 있었습니다만, 최근에는 그러한 경향이 점점 약해져가고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

가발사 시장은 공식적인 협회 또는 기관이 존재하지 않아 정확한 시장 점유율을 산출하는 것은 불가능합니다. 한편, 가발용 합성섬유 제조업은 난연성 원사와 비난연성 원사로 구분되며, 두 시장의 경쟁형태 및 경쟁요인은 상이합니다. 비난연성 원사 시장은 다수의 군소 업체가 생산하고 있으며, 가격이 주요 경쟁 요인으로 작용하고 있습니다. 반면 당사가 속한 난연성 원사 시장은 높은 기술 수준이 요구되는 분야로 국내외 주요 3개 업체가 세계 시장에 공급하고 있어 과점적 시장 구조를 띠고 있으며, 가격 외에도 제품의 기능성이 주요 경쟁 요인으로 인식되고 있습니다.

< 난연가발사 제조 기업 >

원 료
상품명
제조회사
상용화시기

PVC
Toyokalon
D사(일본)
1970년

Kanekalon-AD
K사(일본)
2000년

Falang
우노앤컴퍼니(한국)
1999년

모다크릴
Kanekalon
K사(일본)
1965년

Afy등
우노앤컴퍼니(한국)
2013년

PET등
Futura
K사(일본)
2005년

Unolon
우노앤컴퍼니(한국)
2005년

<자료 : 당사 기술연구소 정리>

(5). 경쟁력 우위

(가) 난연성 원사 시장의 높은 성장성

가발용 합성섬유 시장은 지속적으로 성장하여 왔으며, 인모의 공급부족에 따른 인모제품가격 상승 추세의 심화로 인해 가발용 합성섬유에 대한 수요는 더욱 증가할 것으로 전망됩니다. 산업을 대표하는 협회 또는 기관이 존재하지 않고 시장 규모가 작아 향후 시장 규모의 전망치를 구하는 것은 어렵지만 업계에서 추산하는 바에 따르면 PP에 대한 수요는 점차 감소하고 난연성의 PVC, Modacryl, 난연 고열사에 대한 수요는 점차 증가할 것으로 기대됩니다.
당사는 난연고열사 시장에서 친환경적인 인계난연제를 사용한 제품을 개발하여 친환경 기업으로서의 이미지를 구축하고 있습니다.
특히 브레이드용원사의 경우 최근 소비자의 트랜드에 따라 유행하고 있어 성장이 지속되고 있습니다. 당사의 경우 기존 브레이드원사에 없는 야끼공정을 추가하여 가발업체의 공정효율화를 기하는 제품을 개발하여 판매중입니다.

(나) 높은 생산성

당사의 방사공정은 타사 대비 높은 생산성을 가지는 것으로 판단되며, 다품종 소량생산으로 인해 납기가 빠른 장점이 있습니다. 또한 연신공정은 건열방식으로 습열방식에 비해 장치가 간단하며, 비용이 적게 들어 공정운영의 효율성을 도모하고 있습니다. 이처럼 당사의 공정은 운영의 효율성과 비용 우위를 모두 점하고 있어 고객의 주문에 맞는 수량을 적기에 납품하는 것이 가능한 것으로 판단됩니다.

-화학사업부 

(산업의 특성)

(1) 광학 안경렌즈용 사업 및 변색염료 사업
광학 안경렌즈용 사업은 시력보정용 안경렌즈 제조시 사용되어지는 안경렌즈용 monomer 를 제조 판매하는 사업이며, 변색염료 사업은 변색렌즈 제조시 사용되어지는 염료를 제조 판매하는 사업입니다. 

안경렌즈용 monomer 사업은 소재에 따라
알릴계, 우레탄계, 아크릴계등으로 나뉘며, 굴절률에 따라서는 저굴절, 중굴절, 고굴절로 구분되고 있습니다.
현재 당사의 주요제품은 알릴(Allyl)계 중굴절렌즈용 monomer와 아크릴계 고굴절 렌즈용 monomer, 아크릴계 중굴절 변색렌즈용 monomer, 아크릴계 고굴절 변색렌즈용 monomer를 생산 공급하고 있습니다. 
변색염료 사업은 햇빛의 양에 따라 농도가 자동으로 조절되는 소재로 자외선으로 부터 눈을 보호하는 역할을 합니다. 당사는 Blue, Green, Red, Yellow 등 다양한 색상을 생산 공급하고 있습니다.

(2) 가발사용 본드 사업

가발사용 본드사업은 가발 생산시 가발사 접착에 필요한 본드를 제조하여 판매하는 사업입니다. 고열사용 본드와 일반사용 본드 등 여러가지 제품군을 개발하여 생산하고 있습니다.

(산업의 성장성)

(1) 광학 안경렌즈용 사업 및 변색염료 사업

경제성장과 함께 노안 및 굴절이상 인구의 지속적 증가와 중국, 인도등의 생활소득향상으로 시력보정용 및 고기능성안경렌즈의 수요는 꾸준히 증가할것으로 예상 됩니다. 따라서 시력보정용 안경렌즈 모노머 사업도 지속적성장이 예상되며, 아직까지는 소득 수준이 낮아 안경렌즈 착용률이 높지 않은 국가들의 성장률은 매우 높을 것으로 기대됩니다.

세계안경시장규모는 2018년 1,300억불 규모의 시장으로 성장할것으로 Transparency Market Research에서 전망하고 있으며, 시력보정용 안경렌즈는 연평균 3%이상 성장을 예상하고 있으며 안경은 본래의 기능보다 패션용으로 용도가 변경되면서 선글라스시장은 연평균 5~7% 성장을 전망하고 있습니다.

변색염료사업은 상대적으로 시장규모는 작지만 우수한 품질을 바탕으로 점차 시장점유율을 높여가고 있습니다.

(2) 가발사용 본드 사업

합성사사업부의 가발사와 'One set' 판매 전략을 추진하고 있어, 합성사사업부의 성장성을 따라 갈 것으로 판단하고 있습니다.

(경기변동의 특성)

(1) 광학 안경렌즈용 사업 및 변색염료 사업

세계경기 흐름에 영향을 받는사업으로, 최근 글로벌 경기침체의 영향으로 고가의 고기능성 안경렌즈 수요는 감소하고 있는 추세입니다. 그러나 안경렌즈는 생활의 필수품으로 자리 매김한지 오래되었기 때문에 인구의 고령화와 소득증가와 함께 글로벌경기가 되살아나게 되면, 안경렌즈시장은 급격히 성장 할 가능성이 높습니다.

일반적으로 하절기에 매출이 가장 많아지며, 동절기에는 감소하는 계절적 특성이 있습니다.

(2) 가발사용 본드 사업

가발 산업의 주요 소비층은 흑인 여성으로 신체적 특성상 머리가 잘 자라지 않고 쉽게 절단되는 특성이 있어 대부분의 흑인 여성에게는 가발이 생활필수품으로 인식되고 있습니다. 따라서 소득이 떨어지더라도 가발에 대한 수요는 꾸준히 있다고 볼 수 있으며,

가발사용 본드 역시 가발산업과 동일하게 경기 변동에 따른 영향은 비교적 적은 편입니다.

(국내 외 시장여건)

(1) 광학 안경렌즈용 사업 및 변색염료 사업

광학 안경렌즈용 monomer 사업은 미국, 일본, 한국, 중국 업체가 공급을 주도하고 있습니다. 저가품들에 대해서는 중국업체와 한국업체의 경쟁이 치열한 상황이며, 고가품은 일본업체가 선점하고 있습니다. 그러므로 고수익을 실현할 수 있는 고가품의 국산화가 시급하게 요구되어지고 있습니다. 정확한 시장자료가 없어 시장 점유율을 특정할 수 없으나, 광학용모노머의시장규모는 약3천7백억원으로 예상되며, 관련시장의 연평균성장규모는 약3.2% 내외로 추정되고 있습니다.
일본의 미쓰이케미칼이 우레탄계 고굴절모노머를 거의 전세계적으로 독점 공급하고 있으며, 이에 대응하여 최근 한국등을 중심으로 아크릴계 고굴절모노머가 시장을 확대하고 있습니다.
이 밖에도 원가 및 품질 경쟁력을 갖춘 변색렌즈용 모노머가 최근 각광을 받으며 변색염료의 생산량이 점차적으로 증가하고 있는 추세인 한편, 기존의 알릴계 중굴절제품은 중국의 저가 모노머와의 치열한 원가경쟁으로 인하여 이익률은 감소하는 경향을 보이고 있습니다.

변색염료관련 사업은 자외선으로부터 눈을 보호하려는 관심으로 시장의 증가가 있으며 실내외를 불문하고 편하게 사용한다는 장점으로 인해 꾸준히 성장하고 있으며, 소득수준의 향상으로 전세계적으로 증가될 것으로 보입니다.

(2) 가발사용 본드 사업

가발업체가 밀집되어 있는 인도네시아와 중국 현지에 가발사용 본드 업체도 밀집되어 있습니다. 현지 제품은 상대적으로 저가이지만 품질수준이 높지 않아 당사 제품대비 경쟁력은 떨어지는 것으로 판단하고 있습니다. 가발사용 본드 시장은 공식적인 협회 또는 기관이 존재하지 않아 정확한 시장 점유율을 산출하는 것은 불가능합니다.

(경쟁력 우위)

(1) 광학안경렌즈용 사업 및 변색염료 사업

안경용 모노머 부분은 품질 우수성을 바탕으로 안경렌즈를 주요 생산처인 케미그라스, 대명광학등에 납품하고 있어 안정적 매출을 시현하고 있습니다. 또한, 광학사업 연구분야에 10년이상 경험을 가지고 있는 풍부한 연구원들을 바탕으로 고수익을 얻을 수 있는 신제품을 개발하여 지속적 성장을 기대하고 있습니다.

변색염료 사업은 퇴색성이 타사 제품보다 10배 빠른 염료를 개발하였고, 개발된 염료는 렌즈가공업체에서 TAC, PC재질을 이용한 변색시트, 변색렌즈 등에 사용 되어지고 있습니다.

(2) 가발사용 본드 사업

가발사용 본드는 품질 우수성을 바탕으로 이미 인도네시아에서 80% 수준의 시장점유율을 보이고 있습니다. 우수한 접착력, 친환경 성분 적용, 건조 용이성 등 경쟁사 대비 많은 장점을 보유하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보

(단위 : 원)

구분
2022년 당분기
(제31기)
2021년
(제30기)
2020년
(제29기)

[유동자산]
141,724,490,056
135,964,109,289
30,423,232,965

ㆍ당좌자산
123,580,441,692
116,284,272,986
25,254,445,293

ㆍ재고자산
18,144,048,364
19,679,836,303
5,168,787,672

[비유동자산]
74,997,522,928
78,342,243,920
43,005,609,164

ㆍ투자자산
22,296,184,954
24,309,997,334
25,644,509,187

ㆍ유형자산
32,619,134,493
34,392,409,512
17,017,974,735

ㆍ무형자산
19,028,601,256
19,273,776,256
5,603,000

ㆍ기타비유동자산
1,053,602,225
366,060,818
337,522,242

자산총계
216,722,012,984
214,306,353,209
73,428,842,129

[유동부채]
54,904,627,579
52,871,948,856
21,189,360,904

[비유동부채]
18,307,695,222
18,327,863,490
1,797,547,055

부채총계
73,212,322,801
71,199,812,346
22,986,907,959

ㆍ자본금
3,348,174,700
3,348,174,700
2,626,755,200

ㆍ자본잉여금
40,753,228,050
40,753,228,050
20,071,351,982

ㆍ기타자본구성요소
4,576,531,448
4,878,091,592
242,940,785

ㆍ이익잉여금
36,139,593,887
34,613,388,576
27,500,854,798

비지배지분
58,692,162,098
59,513,657,945
31,405

자본총계
143,509,690,183
143,106,540,863
50,441,934,170

(2022.01.01~
2022.03.31)
(2021.01.01~
2021.12.31)
(2020.01.01~
2020.12.31)

ㆍ매출액
43,854,436,187
97,537,203,981
72,066,281,711

ㆍ영업이익(손실)
2,958,117,735
(1,886,708,059)
4,579,109,766

ㆍ법인세차감전순이익
2,209,131,497
8,337,706,413
11,563,096,078

법인세비용
755,571,720
71,232,209
2,018,979,190

ㆍ당기순이익(손실)
1,453,559,777
8,266,474,204
9,544,116,888

지배기업 소유주지분
1,526,205,311
7,112,533,778
8,103,781,649

비지배지분
(72,645,534)
1,153,940,426
1,440,335,239

ㆍ당기총포괄이익(손실)
403,149,320
7,446,007,971
9,135,117,768

지배기업 소유주지분
1,151,999,633
8,409,044,665
7,962,603,596

비지배지분
(748,850,313)
(963,036,694)
1,172,514,172

주당이익

ㆍ기본주당이익(단위:원)
46
224
341

ㆍ희석주당이익(단위:원)
46
224
321

연결에 포함된 회사수
2
2
1

주) 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 (연결)재무제표입니다.

(2) 요약 별도재무정보

(단위 : 원)

구분
2022년 당분기
(제31기)
2021년
(제30기)
2020년
(제29기)

[유동자산]
54,157,916,144
53,184,213,358
30,512,562,150

ㆍ당좌자산
48,683,286,967
46,680,995,367
25,355,859,982

ㆍ재고자산
5,474,629,177
6,503,217,991
5,156,702,168

[비유동자산]
60,079,234,312
60,970,664,209
44,199,853,258

ㆍ투자자산
44,439,108,698
44,748,429,613
28,367,763,330

ㆍ유형자산
12,181,170,312
12,801,370,216
15,488,964,686

ㆍ무형자산
1,852,048,400
1,852,048,400
5,603,000

ㆍ기타비유동자산
1,606,906,902
1,568,815,980
337,522,242

자산총계
114,237,150,456
114,154,877,567
74,712,415,408

[유동부채]
13,010,933,023
14,389,225,871
20,850,233,480

[비유동부채]
15,686,699,777
15,911,764,301
1,512,360,495

부채총계
28,697,632,800
30,300,990,172
22,362,593,975

ㆍ자본금
3,348,174,700
3,348,174,700
2,626,755,200

ㆍ자본잉여금
40,753,235,707
40,753,235,707
20,071,351,982

ㆍ기타자본구성요소
4,968,742,266
4,968,742,266
476,161,920

ㆍ이익잉여금
36,469,364,983
34,783,734,722
29,175,552,331

자본총계
85,539,517,656
83,853,887,395
52,349,821,433

종속ㆍ관계ㆍ공동기업의
투자주식 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2022.01.01~
2022.03.31)
(2021.01.01~
2021.12.31)
(2020.01.01~
2020.12.31)

ㆍ매출액
20,387,719,915
61,577,131,213
56,751,462,798

ㆍ영업이익
1,693,068,433
(2,665,460,506)
1,900,197,372

ㆍ법인세차감전순이익
2,124,297,746
5,279,618,649
13,456,436,583

법인세비용
438,667,485
(328,563,742)
2,778,844,549

ㆍ당기순이익(손실)
1,685,630,261
5,608,182,391
10,677,592,034

ㆍ당기총포괄이익(손실)
1,685,630,261
5,608,182,391

10,677,592,034

주당이익

-

ㆍ기본주당이익
50
177
449

ㆍ희석주당이익
39
177
412

주) 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 31 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 30 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

141,724,490,056

135,964,109,289

현금및현금성자산

42,285,007,183

42,818,843,548

매출채권 및 기타채권

34,388,151,828

26,949,580,413

단기기타금융자산

40,168,554,586

40,066,824,794

당기손익-공정가치금융자산

2,894,956,500

2,974,668,300

재고자산

18,144,048,364

19,679,836,303

기타유동자산

3,843,771,595

3,474,355,931

비유동자산

74,997,522,928

78,342,243,920

장기매출채권

0

장기기타금융자산

723,573,171

697,234,015

관계기업투자주식

18,676,571,838

18,610,028,930

당기손익-공정가치측정금융자산

301,570,091

616,784,506

기타포괄손익-공정가치금융자산

1,821,872,410

3,592,020,190

유형자산

32,073,434,971

33,753,381,668

사용권자산

545,699,522

639,027,844

무형자산

19,028,601,256

19,273,776,256

투자부동산

1,051,109,376

1,062,938,764

이연법인세자산

775,090,293

97,051,747

자산총계

216,722,012,984

214,306,353,209

부채

유동부채

54,904,627,579

52,871,948,856

매입채무 및 기타채무

17,040,326,248

13,787,728,710

단기차입금

3,000,000,000

기타유동부채

1,087,121,841

1,055,145,846

유동성전환사채

27,682,025,232

27,509,944,220

파생상품부채

6,511,437,833

4,054,248,125

유동리스부채

334,236,335

374,225,809

당기법인세부채

2,249,480,090

3,090,656,146

비유동부채

18,307,695,222

18,327,863,490

리스부채

228,184,519

277,517,394

전환사채

11,788,562,047

11,432,900,753

비유동파생상품부채

3,805,760,000

4,381,667,268

기타비유동부채

11,000,000

11,000,000

이연법인세부채

2,474,188,656

2,224,778,075

부채총계

73,212,322,801

71,199,812,346

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

84,817,528,085

83,592,882,918

자본금

3,348,174,700

3,348,174,700

자본잉여금

40,753,228,050

40,753,228,050

기타자본구성요소

4,576,531,448

4,878,091,592

이익잉여금(결손금)

36,139,593,887

34,613,388,576

비지배지분

58,692,162,098

59,513,657,945

자본총계

143,509,690,183

143,106,540,863

자본과부채총계

216,722,012,984

214,306,353,209

연결 포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 30 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

43,854,436,187

43,854,436,187

17,825,733,662

17,825,733,662

매출원가

36,502,245,622

36,502,245,622

15,080,463,546

15,080,463,546

매출총이익

7,352,190,565

7,352,190,565

2,745,270,116

2,745,270,116

판매비와관리비

4,394,072,830

4,394,072,830

2,526,695,572

2,526,695,572

영업이익(손실)

2,958,117,735

2,958,117,735

218,574,544

218,574,544

금융수익

805,797,321

805,797,321

9,060,352,231

9,060,352,231

금융비용

3,175,427,356

3,175,427,356

264,476,204

264,476,204

기타수익

2,583,129,375

2,583,129,375

668,864,510

668,864,510

기타비용

1,186,394,992

1,186,394,992

85,272,839

85,272,839

지분법이익

287,509,829

287,509,829

93,609,081

93,609,081

지분법손실

63,600,415

63,600,415

법인세비용차감전순이익(손실)

2,209,131,497

2,209,131,497

9,691,651,323

9,691,651,323

법인세비용

755,571,720

755,571,720

2,171,672,636

2,171,672,636

당기순이익(손실)

1,453,559,777

1,453,559,777

7,519,978,687

7,519,978,687

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

1,526,205,311

1,526,205,311

7,519,983,579

7,519,983,579

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

(72,645,534)

(72,645,534)

(4,892)

(4,892)

기타포괄손익

(1,050,410,457)

(1,050,410,457)

168,662,101

168,662,101

당기손익으로 재분류되지 않는항목

(1,380,715,269)

(1,380,715,269)

순확정급여부채의 재측정요소

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

(1,380,715,269)

(1,380,715,269)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

330,304,812

330,304,812

168,662,101

168,662,101

관계기업과 공동기업의 기타포괄손익 지분

112,268,610

112,268,610

지분법자본변동

(117,567,640)

(117,567,640)

연결자본변동

해외사업장환산외환차이

447,872,452

447,872,452

56,393,491

56,393,491

총포괄손익

403,149,320

403,149,320

7,688,640,788

7,688,640,788

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

1,151,999,633

1,151,999,633

7,688,645,680

7,688,645,680

총 포괄손익, 비지배지분

(748,850,313)

(748,850,313)

(4,892)

(4,892)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

46

46

256

256

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

46

46

241

241

연결 자본변동표

제 31 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 30 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

2,626,755,200

20,071,351,982

242,940,785

27,500,854,798

50,441,902,765

31,405

50,441,934,170

당기순이익(손실)

7,519,983,579

7,519,983,579

(4,892)

7,519,978,687

전환사채 전환

498,889,300

16,237,524,202

(304,468,920)

16,431,944,582

16,431,944,582

해외사업환산손익

56,393,491

56,393,491

56,393,491

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

112,268,610

112,268,610

112,268,610

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

지분법자본변동

연결범위 변동

6,793

6,793

6,793

2021.03.31 (기말자본)

3,125,644,500

36,308,876,184

107,133,966

35,020,845,170

74,562,499,820

26,513

74,562,526,333

2022.01.01 (기초자본)

3,348,174,700

40,753,228,050

4,878,091,592

34,613,388,576

83,592,882,918

59,513,657,945

143,106,540,863

당기순이익(손실)

1,526,205,311

1,526,205,311

(72,645,534)

1,453,559,777

전환사채 전환

해외사업환산손익

150,035,208

150,035,208

297,837,244

447,872,452

관계기업 및 공동기업 주식 취득 및 처분

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익

(405,497,707)

(405,497,707)

(975,217,562)

(1,380,715,269)

지분법자본변동

(46,097,645)

(46,097,645)

(71,469,995)

(117,567,640)

연결범위 변동

2022.03.31 (기말자본)

3,348,174,700

40,753,228,050

4,576,531,448

36,139,593,887

84,817,528,085

58,692,162,098

143,509,690,183

연결 현금흐름표

제 31 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 30 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

802,004,535

3,476,038,332

당기순이익(손실)

1,453,559,777

7,519,978,687

당기순이익조정을 위한 가감

2,837,565,850

(8,112,485,425)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(1,878,348,456)

4,344,693,833

이자수취(영업)

161,414,460

45,742,223

이자지급(영업)

(117,712,189)

(96,379,114)

법인세납부(환급)

(1,654,474,907)

(225,511,872)

투자활동현금흐름

1,162,853,108

(1,639,917,839)

장기금융상품의 감소

1,435,500

단기대여금의 감소

5,335,950

당기손익-공정가치금융자산의 감소

310,068,785

기계장치의 처분

188,300,000

차량운반구의 처분

50,000,000

58,200,000

보증금의 감소

6,000,000

57,200,000

운용리스자산의 처분

1,366,800,000

단기금융상품의 증가

(600,000,000)

장기금융상품의 증가

(18,271,795)

(5,893,500)

구축물의 취득

(20,000,000)

기계장치의 취득

(169,856,096)

(490,880,000)

공구와기구의 취득

(97,130,000)

(50,118,000)

차량운반구의 취득

(85,214,907)

비품의 취득

(1,258,286)

(9,918,182)

임차개량자산의 취득

(116,977,200)

건설중인자산의 취득

(235,935,000)

(583,952,000)

운용리스자산의 취득

(17,000,000)

보증금의 증가

(12,000,000)

(6,000,000)

재무활동현금흐름

(3,100,670,912)

13,135,633,792

전환사채의 발행

13,236,606,642

단기차입금의 상환

(3,000,000,000)

리스부채의 상환

(100,670,912)

(85,513,270)

신주발행비 지급

(15,459,580)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

601,976,904

61,575,022

현금및현금성자산의순증가(감소)

(533,836,365)

15,033,329,307

기초현금및현금성자산

42,818,843,548

6,472,119,149

기말현금및현금성자산

42,285,007,183

21,505,448,456

3. 연결재무제표 주석

제 31
(당) 기

1분기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 30
(전) 기
1분기 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지

주식회사 폴라리스세원과 그 종속기업

1. 일반사항

(1) 지배기업의 개요

주식회사 폴라리스세원과 그 종속기업(이하 "연결실체")의 지배기업인 주식회사 폴라리스세원(구, 주식회사 세원)(이하 "지배기업")
은 자동차 부품(Radiator cap, H/Condenser외) 등의 제조 및 판매 등을 목적으로 1992년 1월 2일 설립되었으며, 경기도 평택시 산단로64번길 56 (모곡동) 에 본사 및 공장을 두고 있습니다. 

지배기업 2015년 12월 코넥스시장에 상장하였으며, 2017년 10월 코스닥시장으로 이전상장하였습니다. 

당분기말 현재 지배기업의 주요 주주 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)

주주명
당분기말

주식수
지분율(%)

(주)폴라리스오피스
2,714,044
8.11

기 타
30,767,703
91.89

합 계
33,481,747
100.00

(2) 종속기업의 개요

1) 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:주,천원)

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

(주)폴라리스우노
28.36
대한민국
2022.03.31
합성섬유 제조업
이사회 지배력

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
99.99
멕시코
2022.03.31
자동차 부품 제조
의결권과반수보유

② 전기말

(단위:주,천원)

기업명
지분율(%)
소재지
보고기간종료일
업종
지배력판단근거

(주)폴라리스우노
28.36
대한민국
2021.12.31
합성섬유 제조업
이사회 지배력

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
99.99
멕시코
2021.12.31
자동차 부품 제조
의결권과반수보유

2) 당분기말 및 전기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)폴라리스우노
117,384,144
41,893,828
75,490,316
23,361,478
88,395
(967,649)

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
4,723,607
3,717,011
1,006,596
105,238
(319,761)
(293,567)

② 전기말

(단위:천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)폴라리스우노(*1)
114,859,926
38,295,297
76,564,629
35,620,831
2,016,243
652,770

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
4,820,318
3,520,155
1,300,163
339,242
(605,270)
(489,909)

(*1)
(주)폴라리스우노의 요약 재무정보는 연결기준으로 작성되었으며, 전기 중 연결에 포함됨에 따라 매출액과 관련 손익은 3분기 부터의 금액입니다.

3) 당분기와 전기 중 연결범위의 변동은 다음과 같습니다. 

① 당분기

기업명
변동내용
사유

-
-
-

② 전기

기업명
변동내용
사유

(주)폴라리스우노
포함
지분 취득

2. 중요한 회계정책

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 연결재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 요약중간재무제표입니다. 동 요약중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차연결재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

연결기업의 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ - 개념체계에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정)

동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히 합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항과 일관되도록 하며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정)

기업회계기준서 제1117호는 보험계약의 인식, 측정, 표시 및 공시에 대한 원칙을 설정하고, 기업회계기준서 제1104호 보험계약을 대체합니다.

기업회계기준서 제1117호는 직접참가특성이 있는 보험계약에 대해 변동수수료접근법을 적용하는 수정된 일반모형을 설명합니다. 특정 요건을 충족하는 경우 보험료배분접근법을 이용하여 잔여보장부채를 측정함으로써 일반모형은 단순화됩니다.

일반모형은 미래현금흐름의 금액, 시기 및 불확실성을 추정하기 위해 현행의 가정을 이용하며, 그러한 불확실성에 대한 원가를 명시적으로 측정합니다. 시장이자율과 보험계약자의 옵션 및 보증의 영향을 고려합니다.

기업회계기준서 제1117호는 실무적으로 불가능하여 수정소급법이나 공정가치법이 적용되는 경우가 아니라면 소급적으로 적용되어야 합니다.

경과규정의 목적상 최초 적용일은 동 기준서를 최초로 적용하는 회계연도의 개시일이며, 전환일은 최초 적용일의 직전 기간의 기초시점입니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나 경과규정을 포함하지 않습니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
연결기업은 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3) 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 연결실체의 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

3. 금융상품의 범주 및 상계

(1) 금융자산의 범주

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 금융자산 범주별 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기
말

(단위:천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산(*)
42,275,881
-
-
42,275,881

매출채권및기타채권
34,388,152
-
-
34,388,152

기타금융자산
40,892,128
-
-
40,892,128

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
3,196,527
3,196,527

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
1,821,872
-
1,821,872

합 계
117,556,161
1,821,872
3,196,527
122,574,560

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

② 전기말

(단위:천원)

구 분
상각후원가 
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산(*)
42,808,681
-
-
42,808,681

매출채권및기타채권
26,949,580
-
-
26,949,580

기타채권
40,764,059
-
-
40,764,059

기타금융자산
-
-
3,591,453
3,591,453

당기손익-공정가치측정금융자산
-
3,592,000
-
3,592,000

합 계
110,522,320
3,592,000
3,591,453
117,705,773

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

(2) 금융부채의 범주

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

매입채무및기타채무
17,040,326
-
-
17,040,326

전환사채
39,470,587
-
-
39,470,587

파생상품부채
-
10,317,198
-
10,317,198

리스부채
562,421
-
-
562,421

합 계
57,073,334
10,317,198
-
67,390,532

② 전기말

(단위:천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

매입채무및기타채무
13,787,729
-
-
13,787,729

단기차입금
3,000,000
-
-
3,000,000

전환사채
38,942,845
-
-
38,942,845

파생상품부채
-
8,435,915
-
8,435,915

리스부채
651,743
-
-
651,743

합 계
56,382,317
8,435,915
-
64,818,232

4. 금융상품 공정가치

(1
)
금융상품의 장부금액과 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

종 류
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산(*)
42,275,881
42,275,881
42,808,681
42,808,681

매출채권및기타채권
34,388,152
34,388,152
26,949,580
26,949,580

당기손익-공정가치측정금융자산
3,196,527
3,196,527
3,591,453
3,591,453

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,821,872
1,821,872
3,592,020
3,592,020

기타금융자산
40,892,128
40,892,128
40,764,059
40,764,059

합 계
122,574,560
122,574,560
117,705,793
117,705,793

금융부채:

매입채무및기타채무
17,040,326
17,040,326
13,787,729
13,787,729

단기차입금
-
-
3,000,000
3,000,000

전환사채

39,470,587
39,470,587
38,942,845
38,942,845

파생상품부채
10,317,198
10,317,198
8,435,915
8,435,915

리스부채
562,421
562,421
651,743
651,743

합 계
67,390,532
67,390,532
64,818,232
64,818,232

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

(

2
) 공
정가치 서열체계

연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능투입변수)

당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

범 주
당분기말
전기말

수준1
수준2
수준3
합 계
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

당기손익-공정가치측정금융자산
1,394,957
301,570
1,500,000
3,196,527
1,474,668
616,785
1,500,000
3,591,453

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,821,872
-
-
1,821,872
3,592,020
-
-
3,592,020

금융부채:

파생상품부채
-
10,317,198
-
10,317,198
-
8,435,915
-
8,435,915

(3) 공정가치 서열체계 수준3의 가치평가기법 및 투입변수 설명

보고기간말 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산·부채 중 공정가치 서열체계 수준3의로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다. 

① 당분기말

(단위:천원)

구 분
공정가치
가치평가기법
투입변수

금융자산 :

상환전환우선주
1,500,000
이항모형
할인율 등

5. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
7,907
10,163

보통예금
42,277,100
42,808,681

합 계
42,285,007
42,818,844

6. 매출채권 및 기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
32,852,135
(581,332)
32,270,803
24,573,470
(549,881)
24,023,589

미수금
1,890,350
(66,788)
1,823,562
2,752,799
(66,788)
2,686,011

미수수익
293,787
-
293,787
239,980
-
239,980

장기매출채권
11,084
(11,084)
-
11,084
(11,084)
-

합 계
35,047,356
(659,204)
34,388,152
27,577,333
(627,753)
26,949,580

(2) 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전기

기초
627,753
426,373

대손상각비(환입)
31,451
(238,837)

제각
-
(497,568)

연결범위 변동
-
937,785

기말
659,204
627,753

7. 기타금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유동항목:

단기금융상품
39,868,555
39,766,825

단기대여금
300,000
300,000

소 계
40,168,555
40,066,825

비유동항목:

장기금융상품
445,061
428,225

보증금
278,512
269,009

소 계
723,573
697,234

합 계
40,892,128
40,764,059

8. 공정가치 측정 금융자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품
3,196,527
3,591,453

(2) 당분기말 현재 기타포괄손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품
1,821,872
3,592,020

(3) 당분기 중 공정가치 측정 금융자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
기초금액
취득금액
처분금액
평가손익
연결범위변동
기말금액

당기손익-공정가치금융자산:

지분상품
3,591,453
-
(84,857)
(310,069)
-
3,196,527

기타포괄손익-공정가치금융자산:

지분상품
3,592,000
-
(2,112,882)
-
342,734
1,821,872

② 전기

(단위:천원)

구 분
기초금액
취득금액
처분금액
평가손익
연결범위변동
기말금액

당기손익-공정가치금융자산:

지분상품
13,837,118
600,000
(24,895,938)
10,752,975
3,297,298
3,591,453

기타포괄손익-공정가치금융자산:

지분상품
-
-
-
(705,544)
4,297,564
3,592,020

9. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
1,163,939
2,612,071

제품
5,877,340
6,326,858

원재료
8,375,715
7,029,317

부재료
723,820
494,682

재공품
1,352,576
1,198,830

미착품
650,658
2,018,078

합 계
18,144,048
19,679,836

10. 기타자산

당분기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
3,106,947
2,798,031

부가세대급금
642,340
575,394

선급비용
94,485
100,931

합 계
3,843,772
3,474,356

11.
관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기
말 현재
관계기업투자주식
의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
소재지
주요영업활동
당분기말
전기말

취득원가
지분율(%)
장부금액
취득원가
지분율(%)
장부금액

(주)폴라리스오피스(*1)
한국
소프트웨어자문, 개발 및 공급업
12,190,010
12.06%
12,516,490
12,190,010
12.06
12,261,980

(주)폴라리스쉐어테크
한국
소프트웨어자문, 개발 및 공급업
60,000
40.00%
-
60,000
40.00
18,688

UNOi블록버스터 디스커버리 벤차펀드 1호
한국
벤처펀드투자
6,600,000
66.67%
6,160,082
6,202,058
66.67
6,329,361

합 계
18,850,010

18,676,572
18,452,068

18,610,029

(*1)
연결실체는 (주)폴라리스오피스 지분율이 20% 미만이나, 주식 및 경영권을 양수함으로써 피투자회사의 의사결정에 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(2)
당분기말
현재

관계기업투
자
의 요약
재무정보는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)폴라리스오피스
59,815,119
16,508,517
43,306,602
6,349,442
2,272,995
2,088,002

(주)폴라리스쉐어테크
211,597
382,808
(171,211)
-
(217,931)
(217,931)

UNOi블록버스터 디스커버리 벤차펀드 1호
9,325,191
85,068
9,240,123
27
(67,369)
(253,919)

(3) 당분기 중
관계기업투자
장부금액의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
기초금액
취 득
지분법손익
지분법자본변동
처분
연결범위변동
기말금액

(주)폴라리스오피스
12,261,980
-
287,510
(20,561)
(12,439)
-
12,516,490

(주)폴라리스쉐어테크
18,688

(18,688)
-
-
-
-

UNOi블록버스터 디스커버리 벤차펀드 1호
6,329,361
-
(44,912)
(124,367)
-
-
6,160,082

합 계
18,610,029
-
223,910
(144,928)
(12,439)
-
18,676,572

(4) 당분기말 현재 공시되는 시장가격이 존재하는
관계기업투자의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

관계기업명
보유주식수
(단위: 주)
주당시장가격
(단위: 원)
공정가치
장부금액

(주)폴라리스오피스
4,917,344
2,040
10,031,382
12,516,490

12. 투자부동산

(1) 당분기말 현재 투자부동산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
기초
취득
연결범위변동
감가상각비
기말

건물
946,843
-
-
(8,365)
938,478

구축물
112,292
-
-
(2,188)
110,104

시설장치
3,803
-
-
(1,276)
2,527

합 계
1,062,938
-
-
(11,829)
1,051,109

(2) 당분기말 현재 투자부동산의 장부가액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
장부가액
공정가치(*)

건물
938,478
946,843

구축물
110,104
112,292

시설장치
2,527
3,803

합 계
1,051,109
1,062,938

(*) 상기의 투자부동산은 합리적 판단력과 거래의사가 있는 독립된 구매자와 판매자간의거래금액 또는 비교할 만한 시장거래의 발생빈도가 낮고, 향후 예상되는 현금흐름등이 신뢰성 있게 예측가능하지 아니하여 공정가치를 계속하여 신뢰성 있게 측정하기 어렵습니다. 이에 따라 대체적인 방법으로 투자부동산의 취득시점으로부터의 감가상각을 고려할 때 공정가치와 장부금액이 유사하다고 판단되어 장부가액과 동일하게 공정가치를 평가하였습니다. 

13.
유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기
말

(단위:천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
7,652,620
-
-
7,652,620

건물
15,780,874
(5,513,164)
-
10,267,710

구축물
2,550,383
(1,564,288)
-
986,095

시설장치
1,742,614
(997,895)
(5)
744,714

기계장치
34,119,502
(24,760,380)
(22,515)
9,336,607

차량운반구
893,019
(530,417)
-
362,602

공구와기구
4,628,895
(3,133,678)
-
1,495,217

비품
1,251,479
(906,172)
(4,037)
341,270

임차자산개량권
819,594
(367,978)
-
451,616

운영리스자산
2,042,550
(1,717,491)

325,059

건설중인자산
109,925
-
-
109,925

합 계
71,591,455
(39,491,463)
(26,557)
32,073,435

② 전기말

(단위:천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
정부보조금
장부금액

토지
7,652,620
-
-
7,652,620

건물
15,780,875
(5,402,069)
-
10,378,806

구축물
2,530,383
(1,506,598)
-
1,023,785

시설장치
1,739,619
(953,120)
(5)
786,494

기계장치
33,485,409
(23,994,490)
(27,062)
9,463,857

차량운반구
992,909
(512,162)
-
480,747

공구와기구
4,517,036
(2,962,410)
-
1,554,626

비품
1,223,754
(869,154)
(4,449)
350,151

임차자산개량권
770,496
(322,636)
-
447,860

운용리스자산
3,226,050
(1,721,609)

1,504,441

건설중인자산
109,995
-
-
109,995

합 계
72,029,146
(38,244,248)
(31,516)
33,753,382

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위:천원)

구 분
당기초
취득
처분
감가상각
대체(*1)
기타(*2)
당기말

토지
7,652,620
-
-
-
-
-
7,652,620

건물
10,378,806
-
-
(111,096)
-
-
10,267,710

구축물
1,023,785
20,000
-
(57,690)
-
-
986,095

시설장치
786,494
-
-
(42,741)
-
961
744,714

기계장치
9,463,857
169,856
-
(496,111)
-
199,005
9,336,607

차량운반구
480,747
-
(87,750)
(33,741)
-
3,346
362,602

공구와기구
1,554,626
97,130
-
(169,742)
11,890
1,313
1,495,217

비품
350,151
1,258
-
(33,808)
23,150
519
341,270

임차개량자산
447,860
-
-
(7,842)
-
11,598
451,616

운영리스자산
1,504,441
17,000
(1,362,400)
(35,482)
201,500
-
325,059

건설중인자산
109,995
235,935
-
-
(236,540)
535
109,925

합계
33,753,382
541,179
(1,450,150)
(988,253)
-
217,277
32,073,435

(*1) 건설중인자산에서 본계정 대체된 금액입니다.
(*2) 해외환산의 차이에 의한 금액입니다.

② 전기

(단위:천원)

구 분
전기초
취득
처분
감가상각
대체(*1)
기타(*2)
연결범위변동
전기말

토지
3,550,268
-
-
-
-
-
4,102,352
7,652,620

건물
1,642,327
163,688

(278,530)
45,423
-
8,805,898
10,378,806

구축물
1,082,460
99,185
(22,185)
(217,551)
24,000
-
57,876
1,023,785

시설장치
52,217
-
-
(89,615)
-
(470)
824,362
786,494

기계장치
4,758,628
798,516
(186,995)
(2,267,320)
3,197,470
754,818
2,408,740
9,463,857

차량운반구
150,230
366,423
(91,279)
(88,559)
29,153
(354)
115,133
480,747

공구와기구
1,747,571
300,698
(15,081)
(663,558)
177,511
7,485
-
1,554,626

비품
217,403
102,457
(908)
(101,148)
-
(3,300)
135,647
350,151

임차개량자산
222,058
221,432
-
(26,227)
-
26,430
4,167
447,860

운용리스자산
-
602,000
-
(72,803)
-
-
975,244
1,504,441

건설중인자산
2,606,444
705,465
-
-
(3,385,490)
2,066
181,510
109,995

합계
16,029,606
3,359,864
(316,448)
(3,805,311)
88,067
786,675
17,610,929
33,753,382

(*1) 건설중인자산, 사용권자산 및 보증금에서 본계정 대체된 금액과 소모품비로 대체한 금액입니다.
(*2) 해외환산의 차이 및 연결범위변동에 의한 금액입니다.

(3) 당분기말 현재 연결실체의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(주석 32 참조).

(단위 : 천원)

구 분
구 분
장부금액
설정금액
설정권자
내 용

(주)폴라리스세원
(지배기업)
토 지
3,550,268
10,450,000
IBK기업은행
구매카드 담보

건 물
1,497,037

(주)폴라리스우노
(종속기업)
토지, 건물
776,771
3,900,000
하나은행
수입L/C

합 계
5,824,076
14,350,000

14
. 무형자산 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기
말

(단위:천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

회원권
1,898,640
-
1,898,640

소프트웨어
374,457
(374,449)
8

영업권
8,058,478
-
8,058,478

고객관련 무형자산
9,807,000
(735,525)
9,071,475

합 계
20,138,575
(1,109,974)
19,028,601

② 전기말

(단위:천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

회원권
1,898,640
-
1,898,640

소프트웨어
374,457
(374,449)
8

영업권
8,058,478
-
8,058,478

고객관련 무형자산
9,807,000
(490,350)
9,316,650

합 계
20,138,575
(864,799)
19,273,776

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위:천원)

구 분
기초
취득
상각
처분
연결범위 변동
장부금액

회원권
1,898,640
-
-
-

1,898,640

소프트웨어
8
-
-
-
-
8

영업권
8,058,478
-
-
-
-
8,058,478

고객관련 무형자산
9,316,650
-
(245,175)
-

9,071,475

합 계
19,273,776
-
(245,175)
-
-
19,028,601

② 전기

(단위:천원)

구 분
기초
취득
상각
처분
연결범위 변동
장부금액

회원권
-
1,852,040
-
-
46,600
1,898,640

소프트웨어
5,603
-
(5,589)
(6)
-
8

영업권
-
-
-
-
8,058,478
8,058,478

고객관련 무형자산
-
-
(490,350)
-
9,807,000
9,316,650

합 계
5,603
1,852,040
(495,939)
(6)
17,912,078
19,273,776

(3) 당분기 및 전기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
계정과목
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
경상개발비
195,331
210,972

15. 매입채무 및 기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
13,089,536
11,054,503

미지급금
2,136,130
1,123,158

미지급비용
1,814,660
1,610,068

합 계
17,040,326
13,787,729

16. 차입금

(1)당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
-
-
3,000,000
-

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

운영자금대출
KDB산업은행
-
-
3,000,000

17. 전환사채

(1) 당분기말 및 전기말 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

액면금액
50,000,000
50,000,000

상환할증금
(138,185)
(148,444)

전환권조정
(10,391,228)
(10,908,711)

합 계
39,470,587
38,942,845

(2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건, 전환에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
㈜세원(*1,2,3)
(주)폴라리스우노(*1)

제4회차 무기명식 사모 전환사채
제3회차 무기명식 사모 전환사채

인수계약 체결일
2021-05-12
2021-06-08

납입 및 발행일
2021-05-14
2021-06-10

만기일
2026-05-14
2025-06-10

사채의 발행총액
20,000,000
30,000,000

사채의 발행금액
사채 권면총액의 100%
사채 권면총액의 100%

표면금리
-
1%

만기보장수익률
-
연 1%

전환가격
3,746원
4,228원(*4)

(*1)
전환가격 조정: 전환사채 발행금액을 하회하여 유상증자를 하거나 특수사채를 발행하는 경우, 무상증자주식배당, 액면분할에 의해전환비율이 조정될 수 있습니다.

(*2)

2018년 06월 05일 발행한 제1회차 무기명식 사모 전환사채 80억원은 전기에 전액 4,439,506주가 보통주로 전환되었습니다.

(*3)

2018년 06월 14일 발행한 제3회차 무기명식 사모 전환사채 50억원은 전기에 전액 2,774,689주가 보통주로 전환되었습니다.

(*4)
상기 전환가격은 2022년 5월 조정되었으며, 보고기간말 현재 전환가격은 4,265원입니다

(3) 당분기와 전기 중 파생상품부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
평가손실(이익)
기 말

파생상품부채
8,435,915
-
-
1,881,283
10,317,198

② 전기

(단위:천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
평가손실(이익)
기 말

파생상품부채
763,282
5,233,827
(621,353)
3,060,159
8,435,915

18. 퇴직급여제도 

(1) 확정기여제도

① 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 퇴직급여 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
150,883
64,197

매출원가
218,104
164,297

합 계
368,987
228,494

19. 기타부채

당분기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

기타유동부채:

예수금
182,824
202,238

예수보증금
201,000
201,000

선수수익
-
56,675

선수금
703,298
595,233

소 계
1,087,122
1,055,146

비유동부채:

임대보증금
11,000
11,000

소 계
11,000
11,000

합 계
1,098,122
1,066,146

20. 자본금과 자본잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,주)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
200,000,000
200,000,000

1주당 액면금액(원)
100
100

발행한 주식수
33,481,747
33,481,747

보통주자본금
3,348,175
3,348,175

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
40,664,236
40,664,236

자기주식처분이익
89,000
89,000

기타자본잉여금
(8)
(8)

합 계
40,753,228
40,753,228

(3) 당분기 및 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기
당분기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

② 전기

(단위:천원,주)

구 분
일 자
증감주식수
자본금
주식발행초과금

기초
2021-01-01
26,267,552
2,626,755
19,982,352

전환사채 전환
2021-01-04
521,642
52,164
906,986

전환사채 전환
2021-01-21
532,741
53,274
927,120

전환사채 전환
2021-01-26
1,276,354
127,635
6,430,259

전환사채 전환
2021-02-09
1,498,335
149,834
6,522,521

전환사채 전환
2021-02-15
549,389
54,939
950,300

전환사채 전환
2021-03-16
610,432
61,043
1,060,786

전환사채 전환
2021-06-30
566,037
56,604
989,920

전환사채 전환
2021-07-27
283,018
28,302
492,788

전환사채 전환
2021-08-04
1,376,247
137,625
2,401,204

기말
2021-12-31
33,481,747
3,348,175
40,664,236

21. 기타자본구성요소

당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

자본조정:

전환권대가
4,968,742
4,968,742

기타포괄손익누계액:

관계기업의 기타포괄손익 지분
(476,987)
(71,489)

지분법자본변동
137,872
183,969

해외사업환산손익
(53,096)
(203,130)

합 계
4,576,531
4,878,092

22. 이익잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

법정적립금

이익준비금(*1)
1,833,512
300,000

임의적립금

연구인력개발준비금
424,372
409,360

미처분이익잉여금
33,881,710
33,904,029

합 계
36,139,594
34,613,389

(*1)
상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
34,613,389
27,500,855

지배기업 소유주지분 순이익
1,526,205
7,112,534

확정급여제도의 재측정효과
-

기말금액
36,139,594
34,613,389

23. 매출액과 매출원가

(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당 분 기

전 븐 기

제품매출액
24,436,463
13,324,619

상품매출액
17,804,635
4,173,584

기타매출액
1,613,338
327,531

합 계

43,854,436
17,825,734

(2) 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다. 

연결실체는 자동차 부품, 가발용합성섬유 및 가발용합성섬유 등을 제조 및 판매업을 주요 사업으로 영위하는 3개(자동차부품 사업부, 합성사, 화학사)의 영업부문으로 운영되고 있으며, 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분

당 분 기

전 분 기

제품매출원가
20,582,449
12,373,237

상품매출원가
15,019,145
2,707,227

기타매출원가
900,652
-

합 계

36,502,246
15,080,464

24. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

급여
1,633,317
955,560

퇴직급여
150,883
64,197

복리후생비
163,567
115,596

여비교통비
36,586
14,797

접대비
86,382
80,457

통신비
11,883
5,060

수도광열비
5,453
5,782

세금과공과
96,835
91,703

감가상각비
159,907
101,061

보험료
74,315
25,217

차량유지비
16,519
10,559

경상개발비
195,331
87,254

운반비
492,872
497,151

교육훈련비
1,422
791

도서인쇄비
3,027
1,160

소모품비
14,300
38,596

지급수수료
707,829
353,881

수선비
18,883
22,709

무형자산상각비
245,175
1,863

대손상각비(환입)
31,452
-

기타 판매비와관리비
248,135
53,300

합 계
4,394,073
2,526,694

2
5. 금융수익 및
금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

이자수익
229,890
33,188

외환차익
-
14,318

외화환산이익
-
3,850

파생상품평가이익
575,907
688,747

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
8,320,249

합 계
805,797
9,060,352

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

이자비용
633,380
147,904

외환차손
-
7,136

파생상품평가손실
2,457,190
109,436

당기손익-공정가치금융자산 처분손실
84,857
-

합 계
3,175,427
264,476

26. 기타수익 및 기타비용

(1)
당분기 및 전분기 중 기타수익의
내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

수입임대료
38,050
450

외환차익
432,488
96,929

외화환산이익
1,988,230
173,195

대손충당금환입
-
148,272

유형자산처분이익
4,400
91,524

잡이익
119,961
158,494

합 계
2,583,129
668,864

(2)
당분기 및 전기 중 기타비용의
내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

외환차손
640,990
33,625

외화환산손실
451,951
862

유형자산처분손실
37,750
1,998

재고자산폐기손실
2,371
-

투자부동산상각비
11,829
-

운용리스자산상각비
26,683
-

관계기업투자주식처분손실
12,438
-

전기오류수정손실
-
7,910

잡손실
2,383
40,878

합 계
1,186,395
85,273

27. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

28. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

제품과 재공품의 변동
1,535,788
790,708

원재료 등의 사용액
12,207,992
6,174,548

급여
4,775,916
2,295,388

감가상각비와 기타상각비용
1,118,240
863,664

기타
21,258,383
7,482,851

합 계(*)
40,896,319
17,607,159

(*) 연결포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

29.
주당이익

(1)기본주당순이익

1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,주)

구 분
당 분 기
전 분 기

지배주주 당기순이익
1,526,205
7,519,984

가중평균유통보통주식수
33,481,747
29,340,244

주당순이익(원/주)
46원
256원

2) 당분기 및 전분기 중 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위:주)

구 분
기 간
주식수
일 수
적 수
유통보통주식수

기 초
2022-01-01
33,481,747
90
3,013,357,230
33,481,747

합 계

33,481,747

3,013,357,230
33,481,747

② 전분기

(단위:주)

구 분
기 간
주식수
일 수
적 수
유통보통주식수

기 초
2021-01-01
26,267,552
365
9,587,656,480
26,267,552

전환사채 전환
2021-01-04
521,642
362
188,834,404
517,355

전환사채 전환
2021-01-21
532,741
345
183,795,645
503,550

전환사채 전환
2021-01-26
1,276,354
340
433,960,360
1,188,932

전환사채 전환
2021-02-09
1,498,335
326
488,457,210
1,338,239

전환사채 전환
2021-02-15
549,389
320
175,804,480
481,656

전환사채 전환
2021-03-16
610,432
291
177,635,712
486,673

합 계

31,256,445

2,640,621,916
29,340,244

(2) 희석주당순이익

1) 당분기 및 전분기 중 희석주당순이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원,주)

구 분
당 분 기(*)
전 분 기

희석보통주당기순이익
3,464,241
7,612,641

희석가중평균유통보통주식수
45,854,773
31,565,549

희석주당순이익
76원
241원

(*) 당분기는 반희석화로 기본주당순이익과 같습니다. 

2) 당분기 및 전분기 중 희석보통주당기순이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
당 분 기
전 분 기

보통주당기순이익
1,526,205
7,519,984

가산 : 세후이자비용 등
1,938,036
92,657

희석보통주당기순이익
3,464,241
7,612,641

3) 당분기 및 전분기 중 희석가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습다.

(단위:주)

구분
당 분 기
전 분 기

가중평균유통보통주식수
33,481,747
29,340,244

희석성잠재적보통주 :

전환사채 전환효과
12,373,026
2,225,305

합계
45,854,773
31,565,549

(3) 당분기말 현재 반희석효과로 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않은 잠재적보통주는 다음과 같습니다.

(단위:주)

구 분
행사기간
발행될 주식수
전환가격
행사방법

전환사채 4회차
2021.05.14~2026.05.14
5,339,028
3,746원
전환권행사

전환사채 3회차
2021.06.10~2025.06.10
7,033,998
4,265원
전환권행사

30. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당분기 및 전분기 중 당기순이익(손실)에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

법인세비용
755,572
173,304

이자비용
633,380
147,904

파생상품평가손실
2,457,190
109,436

관계기업투자주식처분손실
12,438
-

대손상각비(환입)
31,452
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
79,712
-

재고자산평가손실(환입)
25,098
-

재고자산폐기손실
2,371
-

감가상각비
988,253
861,801

사용권자산감가상각비
99,527
56,921

투자부동산상각비
11,829
-

운용리스자산상각비
35,483
-

무형자산상각비
245,175
1,863

외화환산손실
451,951
-

유형자산처분손실
37,750
1,998

금융상품평가손실
5,145
-

퇴직급여
-
129,989

소모품비
-
7,910

잡손실
-
40,853

지분법손실
63,600
-

금융수익
(229,890)
(33,188)

공동기업투자주식처분이익
-
(148,272)

지분법이익
(287,510)
(93,609)

외화환산이익
(1,988,230)
(254,579)

유형자산처분이익
(4,400)
(91,524)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
(8,320,249)

재고자산평가이익
(12,423)
-

파생상품평가이익
(575,907)
(688,747)

잡이익
-
(15,100)

합 계
2,837,566
(8,112,484)

(3) 당분기 및 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

매출채권의 증가
(7,482,348)
(491,409)

미수수익의 감소
(10,506)
(16,538)

미수금의 증가
955,781
(249,001)

선급금의 증가
(254,788)
110,688

부가세대급금의 감소(증가)
(34,220)
(262)

선급비용의 감소(증가)
9,834
9,007

재고자산의 증가
2,226,207
(275,432)

매입채무의 증가(감소)
1,680,809
2,991,836

미지급금의 증가(감소)
1,016,829
111,285

예수금의 증가
(19,504)
(80,212)

미지급비용의 증가(감소)
194,468
135,804

선수금의 증가(감소)
40,334
-

이연법인세부채의증가(감소)
-
2,098,928

기타
(201,244)
-

합 계
(1,878,348)
4,344,694

(4) 당분기 및 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

건설중인자산의 기계장치 대체
-
1,724,620

건설중인자산의 공구와기구 대체
11,890
34,622

유형자산의 본계정 대체
224,650
-

기타포괄손익-공정가치금융자산 평가손익 기타포괄손익누계액 대체
1,215,148
-

(5) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
기 초
재무활동
현금흐름
대 체
기 말

상 각
기 타(*1)

유동성:

단기차입금
3,000,000
(3,000,000)
-
-
-

유동성전환사채
27,509,944
-
247,717
(75,636)
27,682,025

유동성리스부채
374,226
(70,967)
4,861
26,116
334,236

소 계
30,884,170
(3,070,967)
252,578
7,574,181
28,016,261

비유동성:

비유동성전환사채
11,432,901
-
355,661
-
11,788,562

리스부채
277,517
(29,704)
4,131
(23,759)
228,185

소 계
11,710,418
(29,704)
355,661
(19,628)
12,016,747

합 계
42,594,588
(3,100,671)
612,370
(73,279)
40,033,008

(*1) 기타는 리스부채의 계정재분류 및 연결대상의 변동 등이 반영되어 있습니다.

② 전분기

(단위:천원)

구 분
기 초
재무활동
현금흐름
대 체
기 말

상 각
기 타(*1)

유동성:

단기차입금
3,000,000
-
-
-
3,000,000

유동성전환사채
6,808,460
5,000,000
647,909
(8,990,000)
3,466,369

유동성리스부채
231,903
-
(9,512)
109,548
331,939

소 계
10,040,363
5,000,000
638,397
(8,880,452)
6,798,308

비유동성:

리스부채
345,668
(61,920)
10,467
278,682
572,897

소 계
345,668
(61,920)
10,467
278,682
572,897

합 계
10,386,031
4,938,080
648,864
(8,601,770)
7,371,205

(*1) 기타는 리스부채의 계정재분류 및 연결대상의 변동 등이 반영되어 있습니다.

31. 특수관계자거래

(
1) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당분기말
전기말

<연결실체에 영향력을 행사하는 기업>

유의적영향력 행사기업
(주)폴라리스오피스
(주)폴라리스오피스(구, 인프라웨어)

<연결실체가 영향력을 행사하는 기업>

관계기업
(주)폴라리스오피스
(주)폴라리스오피스(구, 인프라웨어)

관계기업
(주)폴라리스쉐어테크
(주)폴라리스쉐어테크

관계기업의 종속회사
(주)아이앤브이즈게임즈
(주)아이앤브이즈게임즈

<기타특수관계자>

기타특수관계자
(주)폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]
(주)폴라리스웍스
[구, 아이에이네트웍스, 現 (주)아이윈플러스]

기타특수관계자
와이투케이파트너스(주)
와이투케이파트너스(주)

기타특수관계자
(주)제이후연
(주)제이후연

(2) 당분기 및 전분기중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
특수관계자명
거래내역
당분기
전분기

관계기업
(주)폴라리스쉐어테크
이자수익
3,403
-

기타특수관계자
(주)폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]

매출
35,075
-

매입
1,268,576
-

유형자산등 매각
4,400
-

전환사채 주식전환
-
1

(3) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다

(단위:천원)

구 분
특수관계자명
계정과목
당분기말
전기말

관계기업
(주)폴라리스쉐어테크
대여금
300,000
300,000

기타특수관계자
(주)폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]
매입채무
1,357,751
325,322

(4) 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

급 여
732,398
331,106

퇴직급여
82,924
56,582

합 계
815,322
387,688

32
. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 및 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
종 류
금융기관
당분기말
전기말
사용제한내용

장기금융상품
보증금
KB국민은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

장기금융상품
보증금
IBK기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

합 계
4,000
4,000

(2) 당분기말 현재 담보제공 및 사용제한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

회사명
구 분
장부금액
설정금액
설정권자
내 용

(주)폴라리스세원
토 지
3,550,268
10,450,000
IBK기업은행
구매카드 담보

건 물
1,497,037
IBK기업은행
구매카드 담보

(주)폴라리스우노
토지, 건물
776,771
3,900,000
하나은행
수입L/C

합 계
5,824,076
14,350,000

(3) 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

제공자
보증금액
보증처
내용

서울보증보험 외
1,000
삼천리
도시가스공급계약

(4) 당분기말 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

보험구분
보증금액
보증처
내 용

재산종합보험
6,950,747
MG손해보험㈜
건물, 기계장치 등

공장 화재보험등(*1)
47,328,615
SANTAM등
유형,재고자산

(*1)
공장 화재보험 부보금액 중 1,320백만원이 하나은행에 질권설정 되어있습니다

연결실체는 상기보험 이외에 환경오염배상책임보험, 법인차량에 대한 자동차보험 및매출채권보험 등에 가입하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 금융기관과의 여신한도약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금융기관
한도약정액
실행액

구매론
IBK기업은행
8,000,000
4,198,591

WOR외담대
KEB하나은행
1,000,000
-

미결제 전자어음
IBK기업은행
-
684,961

수입L/C
KEB하나은행
1,210,800
271,341

합 계
10,210,800
5,154,893

33. 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.

34. 영업부문 정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 제품의 유형

연결실체의 경영진은 부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 연결실체의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보에 기초하여 보고부문을 결정하고 있습니다.
기업회계기준서 제1108호에 따른 연결실체의 보고부문은 다음과 같습니다.

 - 자동차부품 사업부

-
합성사
및 화학사

(2)부문 당분기 손익에 관한 정보

1) 당분기 중 연결실체의 보고부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위:천원)

구 분
자동차부품 사업부
합성사
화학사
합 계

1. 부문 전체 매출액
20,492,958
22,347,573
1,013,905
43,854,436

2. 부문 간 매출액
-
-
-
-

3. 외부매출액
20,492,958
22,347,573
1,013,905
42,840,531

4. 영업손익
1,342,639
1,463,520
151,959
2,958,118

(3) 당분기 및 전기 중 연결실체 매출액의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

국내제품매출
11,338,964
11,029,887

해외제품매출
13,097,499
2,294,732

국내상품매출
2,691,328
-

해외상품매출
15,113,307
4,173,584

국내기타매출
703,185
327,531

해외기타매출
910,153
-

합 계
43,854,436
17,825,734

(4) 당분기 및 전분기 중 연결실체 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

A사
17,911,189
15,429,627

35. 사용권자산

(1) 당분기 및 전분기 중 사용권자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기
전분기

취득원가:

기초금액
1,191,869
697,547

취득금액
-
556,257

기타증감(*)
-
15,280

처분금액

(45,455)

-

기말금액
1,146,414
1,269,084

감가상각누계액:

기초금액
(552,841)
(265,433)

감가상각비
(99,527)
(84,383)

처분금액
51,654

기말금액
(600,714)
(349,817)

장부금액:

기초금액
639,028
988,371

기말금액
545,700
919,267

(*) 기타증감은 연결변동 효과로 인한 금액을 반영하였습니다.

(2) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

리스부채
334,236
228,185
374,226
277,517

(3) 당분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당 분 기

사용권자산 감가상각비
99,527

사용권자산 이자수익
3,858

리스부채 이자비용
8,992

단기리스 관련 비용
22,375

소액자산리스 관련 비용
7,404

(4) 당분기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료의 총합계는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

1년 이내
396,381

1년 초과
283,384

합 계
679,765

36. 보
고기간 후 사건

(1) 주주배정 후 실권주 일반공모
당사는 2022년 05월 04일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권취득 자금, 운영자금 및 시설자금을 목적으로 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 하기로 결의하였습니다. 자세한 사항은 2022년 05월 04일 기공시된 주요사항보고서(유상증자결정) 및 증권신고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 전환가액의 조정
2021년 05월 14일에 발행한 제4회차 전환사채의 전환가액이 3,746원에서 3,027원으로 조정되었습니다. 자세한 사항은 2022년 05월 16일 기공시된 '전환가액의 조정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 31 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 30 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 31 기 1분기말

제 30 기말

자산

유동자산

54,157,916,144

53,184,213,358

현금및현금성자산

24,554,815,302

28,267,135,079

매출채권 및 기타채권

22,358,596,499

16,052,442,067

단기기타금융자산

재고자산

5,474,629,177

6,503,217,991

기타유동자산

1,769,875,166

2,361,418,221

비유동자산

60,079,234,312

60,970,664,209

장기매출채권

1,357,223,049

1,328,863,499

장기기타금융자산

468,414,353

452,789,481

종속기업에 대한 투자자산

34,177,780,459

34,177,780,459

관계기업투자주식

9,741,027,648

9,741,027,648

당기손익-공정가치측정금융자산

301,570,091

616,784,506

유형자산

12,009,343,115

12,576,540,609

사용권자산

171,827,197

224,829,607

무형자산

1,852,048,400

1,852,048,400

자산총계

114,237,150,456

114,154,877,567

부채

유동부채

13,010,933,023

14,389,225,871

매입채무 및 기타채무

10,757,027,564

8,504,730,612

단기차입금

3,000,000,000

기타유동부채

286,738,830

305,506,830

유동성전환사채

파생상품부채

유동리스부채

143,241,948

188,025,573

당기법인세부채

1,823,924,681

2,390,962,856

비유동부채

15,686,699,777

15,911,764,301

리스부채

23,881,298

28,699,848

전환사채

11,788,562,047

11,432,900,753

비유동파생상품부채

3,805,760,000

4,381,667,268

이연법인세부채

68,496,432

68,496,432

부채총계

28,697,632,800

30,300,990,172

자본

자본금

3,348,174,700

3,348,174,700

자본잉여금

40,753,235,707

40,753,235,707

기타자본구성요소

4,968,742,266

4,968,742,266

이익잉여금(결손금)

36,469,364,983

34,783,734,722

자본총계

85,539,517,656

83,853,887,395

자본과부채총계

114,237,150,456

114,154,877,567

포괄손익계산서

제 31 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 30 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

수익(매출액)

20,387,719,915

20,387,719,915

17,742,157,631

17,742,157,631

매출원가

16,852,416,785

16,852,416,785

14,975,439,390

14,975,439,390

매출총이익

3,535,303,130

3,535,303,130

2,766,718,241

2,766,718,241

판매비와관리비

1,842,234,697

1,842,234,697

2,345,395,074

2,345,395,074

영업이익(손실)

1,693,068,433

1,693,068,433

421,323,167

421,323,167

금융수익

688,713,963

688,713,963

9,060,240,826

9,060,240,826

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

금융비용

385,600,520

385,600,520

259,216,774

259,216,774

기타수익

183,674,053

183,674,053

668,860,054

668,860,054

기타비용

55,558,183

55,558,183

77,305,090

77,305,090

법인세비용차감전순이익(손실)

2,124,297,746

2,124,297,746

9,813,902,183

9,813,902,183

법인세비용

438,667,485

438,667,485

2,168,097,589

2,168,097,589

당기순이익(손실)

1,685,630,261

1,685,630,261

7,645,804,594

7,645,804,594

총포괄손익

1,685,630,261

1,685,630,261

7,645,804,594

7,645,804,594

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

50

50

261

261

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

39

39

245

245

자본변동표

제 31 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 30 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

2,626,755,200

20,071,351,982

476,161,920

29,175,552,331

52,349,821,433

당기순이익(손실)

7,645,804,594

7,645,804,594

전환사채 전환

498,889,300

16,237,524,202

(304,468,920)

16,431,944,582

2021.03.31 (기말자본)

3,125,644,500

36,308,876,184

171,693,000

36,821,356,925

76,427,570,609

2022.01.01 (기초자본)

3,348,174,700

40,753,235,707

4,968,742,266

34,783,734,722

83,853,887,395

당기순이익(손실)

1,685,630,261

1,685,630,261

전환사채 전환

2022.03.31 (기말자본)

3,348,174,700

40,753,235,707

4,968,742,266

36,469,364,983

85,539,517,656

현금흐름표

제 31 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 30 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 31 기 1분기

제 30 기 1분기

영업활동현금흐름

(808,367,663)

3,820,357,943

당기순이익(손실)

1,685,630,261

7,645,804,594

당기순이익조정을 위한 가감

768,391,724

(8,012,540,186)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

(2,344,756,025)

4,455,007,188

이자수취(영업)

109,075,323

45,742,223

이자지급(영업)

(21,003,286)

(88,144,004)

법인세납부(환급)

(1,005,705,660)

(225,511,872)

투자활동현금흐름

155,835,285

(2,206,733,732)

단기대여금의 감소

5,335,950

당기손익-공정가치금융자산의 감소

310,068,785

유형자산의 처분

50,000,000

246,500,000

보증금의 감소

6,000,000

57,200,000

단기금융상품의 증가

(600,000,000)

장기금융상품의 증가

(5,893,500)

(5,893,500)

종속기업투자자산의 취득

(706,734,000)

유형자산의 취득

(192,340,000)

(1,197,142,182)

보증금의 증가

(12,000,000)

(6,000,000)

재무활동현금흐름

(3,053,392,485)

13,159,227,362

전환사채의 발행

13,236,606,642

리스부채의 상환

(53,392,485)

(61,919,700)

단기차입금의 상환

(3,000,000,000)

신주발행비 지급

(15,459,580)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(6,394,914)

46,295,651

현금및현금성자산의순증가(감소)

(3,712,319,777)

14,819,147,224

기초현금및현금성자산

28,267,135,079

6,188,759,341

기말현금및현금성자산

24,554,815,302

21,007,906,565

5. 재무제표 주석

제31(당) 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제30(전) 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

주식회사 폴라리스세원

1. 일반사항

주식회사 폴라리스세원(구, 주식회사 세원)(이하 "당사"라 함)은 자동차 부품(Radiator cap, H/Condenser외) 등의 제조 및 판매 등을 목적으로 1992년 1월 2일 설립되었으며, 경기도 평택시 산단로64번길 56 (모곡동) 에 본사 및 공장을 두고 있습니다.

당사는 2015년 12월 코넥스시장에 상장하였으며, 2017년 10월 코스닥시장으로 이전상장하였습니다. 

당분기말 및 전기말 현재 주요 주주의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

주주명
당분기말

주식수
지분율

(주)폴라리스오피스
2,714,044
8.11%

기 타
30,767,703
91.89%

합 계
33,481,747
100.00%

2. 중요한 회계정책

당사의 분기재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2021년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

(1) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합’ - 개념체계에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계('개념체계'(2007)) 대신 '개념체계'(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' - 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 재화의 매각금액과 관련 원가(개정)

동 개정사항은 유형자산을 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 과정에서 생산된 재화의 매각금액을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초잔액을 조정하여 인식합니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산' - 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히 합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택', 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 기업회계기준서 제1116호 '리스', 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택'

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스'

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업'

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치측정이 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항과 일관되도록 하며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정)

기업회계기준서 제1117호는 보험계약의 인식, 측정, 표시 및 공시에 대한 원칙을 설정하고, 기업회계기준서 제1104호 보험계약을 대체합니다.

기업회계기준서 제1117호는 직접참가특성이 있는 보험계약에 대해 변동수수료접근법을 적용하는 수정된 일반모형을 설명합니다. 특정 요건을 충족하는 경우 보험료배분접근법을 이용하여 잔여보장부채를 측정함으로써 일반모형은 단순화됩니다.

일반모형은 미래현금흐름의 금액, 시기 및 불확실성을 추정하기 위해 현행의 가정을 이용하며, 그러한 불확실성에 대한 원가를 명시적으로 측정합니다. 시장이자율과 보험계약자의 옵션 및 보증의 영향을 고려합니다.

기업회계기준서 제1117호는 실무적으로 불가능하여 수정소급법이나 공정가치법이 적용되는 경우가 아니라면 소급적으로 적용되어야 합니다.

경과규정의 목적상 최초 적용일은 동 기준서를 최초로 적용하는 회계연도의 개시일이며, 전환일은 최초 적용일의 직전 기간의 기초시점입니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지는 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 및 국제회계기준 실무서2 '중요성에 대한 판단'(개정) - 회계정책 공시

동 개정사항은 회계정책의 공시에 대한 기업회계기준서 제1001호의 요구사항을 변경하며, '유의적인 회계정책'이라는 모든 용어를 '중요한 회계정책 정보'로 대체합니다.

기업회계기준서 제1001호 관련 문단도 중요하지 않는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 회계정책 정보는 중요하지 않으며 공시될 필요가 없다는 점을 명확히 하기 위해 개정합니다. 회계정책 정보는 금액이 중요하지 않을지라도 관련되는 거래, 그 밖의 사건 또는 상황의 성격 때문에 중요할 수 있습니다. 그러나 중요한 거래, 그 밖의 사건 또는 상황과 관련되는 모든 회계정책 정보가 그 자체로 중요한 것은 아닙니다.

또한 국제회계기준 실무서2에서 기술한 '중요성 과정의 4단계'의 적용을 설명하고 적용하기 위한 지침과 사례가 개발되었습니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 전진적으로 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 국제회계기준 실무서2에 대한 개정사항은 시행일이나 경과규정을 포함하지 않습니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'(개정) - 회계추정치의 정의

동 개정사항은 회계추정의 변경에 대한 정의를 회계추정치의 정의로 대체합니다. 새로운 정의에 따르면 회계추정치는 "측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액"입니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용하되 조기적용이 허용됩니다 이 개정내용을 처음 적용하는 회계연도 시작일 이후에 발생하는 회계추정치 변경과 회계정책 변경에 적용합니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일 거래에서 생기는 자산과 부채에 관련되는 이연법인세

동 개정사항은 최초인식 예외규정의 적용범위를 축소합니다. 동 개정사항에 따르면 동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 생기게 하는 거래에는 최초인식 예외규정을 적용하지 않습니다.

적용가능한 세법에 따라 사업결합이 아니고 회계이익과 과세소득에 영향을 미치지 않는 거래에서 자산이나 부채를 최초로 인식할 때 같은 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생길 수 있습니다. 예를 들어 이러한 상황은 리스개시일에 기업회계기준서 제1116호를 적용하여 리스부채와 이에 대응하는 사용권자산을 인식할 때 발생할 수 있습니다.

기업회계기준서 제1012호의 개정에 따라 관련된 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식해야 하며, 이연법인세자산의 인식은 기업회계기준서 제1012호의 회수가능성 요건을 따르게 됩니다.

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
당사는 동 개정사항으로 인해 재무제표에 유의적인 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

3. 중요한 판단과 추정불확실성의 주요 원천

중간재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

중간재무제표를 작성을 위해 당사 회계정책의 적용과정에서 내린 중요한 판단과 추정 불확실성의 주요원천에 대한 내용은 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

4. 금융상품의 범주별
분
류

(
1
) 금융자산의 범주

① 당분기
말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 
 측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산(*)
24,552,631
-
-
24,552,631

매출채권및기타채권
23,715,820
-
-
23,715,820

기타금융자산
468,414
-
-
468,414

당기손익-공정가치금융자산
-
-
301,570
301,570

합 계
48,736,865
-
301,570
49,038,435

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 
측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
합 계

현금및현금성자산(*)
28,267,107
-
-
28,267,107

매출채권및기타채권
17,381,306
-
-
17,381,306

기타금융자산
452,789
-
-
452,789

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
616,785
616,785

합 계
46,101,202
-
616,785
46,717,987

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

(2) 금융부채의 범주

① 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치 
측정 금융부채
기타금융부채
합 계

매입채무및기타채무
10,757,028
-
-
10,757,028

전환사채
11,788,562
-
-
11,788,562

파생상품부채
-
3,805,760
-
3,805,760

리스부채
167,123
-
-
167,123

합 계
22,712,713
3,805,760
-
26,518,473

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
 측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채
기타금융부채
합 계

매입채무및기타채무
8,504,731
-
-
8,504,731

단기차입금
3,000,000
-
-
3,000,000

전환사채
11,432,901
-
-
11,432,901

파생상품부채
-
4,381,667
-
4,381,667

리스부채
216,725
-
-
216,725

합 계
23,154,357
4,381,667
-
27,536,024

5. 금융상품 공정가치

(1
)
금융상품의 장부금액과 공정가치

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산(*)
24,552,631
24,552,631
28,267,107
28,267,107

매출채권및기타채권
23,715,820
23,715,820
17,381,306
17,381,306

당기손익-공정가치측정금융자산
301,570
301,570
616,785
616,785

기타금융자산
468,414
468,414
452,789
452,789

합 계
49,038,435
49,038,435
46,717,987
46,717,987

금융부채:

매입채무및기타채무
10,757,028
10,757,028
8,504,731
8,504,731

단기차입금
-
-
3,000,000
3,000,000

전환사채
11,788,562
11,788,562
11,432,901
11,432,901

파생상품부채
3,805,760
3,805,760
4,381,667
4,381,667

리스부채
167,123
167,123
216,725
216,725

합 계
26,518,473
26,518,473
27,536,024
27,536,024

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

(

2
) 공
정가치 서열체계

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1

측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

수준 2

수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

수준 3

자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

당분기말 및 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수준1
수준2
수준3
합계
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

- 당기손익-공정가치측정금융자산
-
301,570
-
301,570
-
616,785
-
616,785

금융부채:

- 파생상품부채
-
3,805,760
-
3,805,760
-
4,381,667
-
4,381,667

6. 현금및현금성자산

당분기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

현금
2,184
28

보통예금
24,552,631
28,267,107

합 계
24,554,815
28,267,135

7. 매출채권및기타채권

(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

매출채권
20,593,815
(115,720)
20,478,095
13,927,747
(136,756)
13,790,991

미수금
1,880,502
-
1,880,502
2,261,452
-
2,261,452

장기매출채권
11,084
(11,084)
-
11,084
(11,084)
-

장기미수금
1,357,223
-
1,357,223
1,328,863
-
1,328,863

합 계
23,842,624
(126,804)
23,715,820
17,529,146
(147,840)
17,381,306

(2) 당분기 및 전기 중 대손충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초
147,840
426,372

대손상각비(환입)
(21,036)
(81,879)

제각
-
(196,653)

기말
126,804
147,840

8. 기타금융자산

당분기말 및 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

비유동항목:

장기금융상품
218,730
212,837

보증금
249,684
239,952

합 계
468,414
452,789

9. 당기손익-공정가치측정금융자산

당분기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

지분상품
301,570
616,785

10. 재고자산

당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

상품
69,979
137,892

제품
1,377,060
2,530,130

원재료
2,020,661
2,404,343

부재료
723,820
494,682

미착품
234,742
-

재공품
1,048,367
936,171

합 계
5,474,629
6,503,218

11. 기타유동자산

당분기말 및 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

선급금
1,743,724
2,330,564

선급비용
26,151
30,854

합 계
1,769,875
2,361,418

12. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
소재지
주요영업활동
당분기말
전기말

취득원가
지분율
장부금액
취득원가
지분율
장부금액

(주)폴라리스오피스(*)
(구, 인프라웨어)
한국
소프트웨어자문, 개발 및 공급업
9,711,028
9.64%
9,711,028
9,711,028
9.6%
9,711,028

(주)폴라리스쉐어테크
한국
소프트웨어자문, 개발 및 공급업
30,000
20.00%
30,000
30,000
20.0%
30,000

합 계
9,741,028

9,741,028
9,741,028

9,741,028

(*)
당사의 지분율이 20% 미만이나, 주식 및 경영권을 양수함으로써 피투자회사의 이사회에서 유의적인 영향력을 행사할 수 있으므로 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 당분기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매출액
분기순이익
총포괄이익

(주)폴라리스오피스
59,815,119
16,508,517
43,306,602
6,349,442
2,272,995
2,088,002

(주)폴라리스쉐어테크
211,597
382,808
(171,211)
-
(217,931)
(217,931)

13. 종속기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명
소재지
주요영업활동
당분기말
전기말

지분율
장부금액
지분율
장부금액

(주)폴라리스우노(*)
한국
합성섬유제조업
28.36%
32,725,000
28.36%
32,725,000

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
멕시코
자동차 부품
99.99%
1,452,780
99.99%
1,452,780

합 계

34,177,780

34,177,780

(*)
2021년 05월 27일 보통주 13,573,965주를 취득하여 최대주주(지분율 28.36%)가 되었습니다. 지분율 요건에 의해서는 종속기업에 해당되지 아니하나 실질적인 지배력을 소유하고 있는 것으로 판단되어 종속기업투자로 분류하였습니다.

(2) 당분기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매출액
당기순손익
총포괄손익

(주)폴라리스우노
117,384,144
41,893,828
75,490,316
23,361,478
88,395
(967,649)

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
4,723,607
3,717,011
1,006,596
105,238
(319,761)
(293,567)

14. 유형자산

(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기
말

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
3,550,268
-
3,550,268

건물
3,931,368
(2,434,331)
1,497,037

구축물
2,435,390
(1,501,883)
933,507

시설장치
265,081
(218,730)
46,351

기계장치
20,326,005
(16,224,163)
4,101,842

차량운반구
241,479
(82,501)
158,978

공구와기구
4,529,641
(3,067,586)
1,462,055

비품
787,367
(594,682)
192,685

건설중인자산
66,620
-
66,620

합 계
36,133,219
(24,123,876)
12,009,343

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
3,550,268
-
3,550,268

건물
3,931,368
(2,405,273)
1,526,095

구축물
2,415,390
(1,445,955)
969,435

시설장치
265,081
(217,557)
47,524

기계장치
20,326,005
(15,830,956)
4,495,049

차량운반구
358,479
(97,727)
260,752

공구와기구
4,420,621
(2,907,845)
1,512,776

비품
787,367
(576,025)
211,342

건설중인자산
3,300
-
3,300

합 계
36,057,879
(23,481,338)
12,576,541

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위: 천원)

구분
당기초
취득
처분
감가상각
대체(*)
당기말

토지
3,550,268
-
-
-
-
3,550,268

건물
1,526,095
-
-
(29,058)
-
1,497,037

구축물
969,435
20,000
-
(55,928)
-
933,507

시설장치
47,524
-
-
(1,173)
-
46,351

기계장치
4,495,049
-
-
(393,207)
-
4,101,842

차량운반구
260,752
-
(87,750)
(14,024)
-
158,978

공구와기구
1,512,776
97,130
-
(159,741)
11,890
1,462,055

비품
211,342
-
-
(18,657)
-
192,685

건설중인자산
3,300
75,210
-
-
(11,890)
66,620

합계
12,576,541
192,340
(87,750)
(671,788)
-
12,009,343

(*) 건설중인자산에서 본계정 대체된 금액입니다.

② 전기

(단위: 천원)

구분
당기초
취득
처분
감가상각
대체(*)
전기말

토지
3,550,268
-
-
-
-
3,550,268

건물
1,642,327
-
-
(116,232)
-
1,526,095

구축물
1,082,460
77,000
-
(214,025)
24,000
969,435

시설장치
52,217
-
-
(4,693)
-
47,524

기계장치
3,925,277
653,530
(1,396,781)
(1,884,447)
3,197,470
4,495,049

차량운반구
150,230
225,277
(91,279)
(52,629)
29,153
260,752

공구와기구
1,675,588
300,698
(15,081)
(618,611)
170,182
1,512,776

비품
212,972
70,909
(908)
(71,631)
-
211,342

건설중인자산
2,583,390
818,362
-
-
(3,398,452)
3,300

합계
14,874,729
2,145,776
(1,504,049)
(2,962,268)
22,353
12,576,541

(*) 건설중인자산에서 본계정 대체된 금액입니다.

(3)
당분기말 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다(주
석 33 참조).

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
설정금액
설정권자
내 용

토 지
3,550,268
10,450,000
IBK기업은행
구매카드 담보

건 물
1,497,037

합 계
5,047,305
10,450,000

15. 무형자산 

(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기
말

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

회원권
1,852,040
-
1,852,040

소프트웨어
374,457
(374,449)
8

합 계
2,226,497
(374,449)
1,852,048

② 전기말

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
감가상각누계액
장부금액

회원권
1,852,040
-
1,852,040

소프트웨어
374,457
(374,449)
8

합 계
2,226,497
(374,449)
1,852,048

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
회원권
소프트웨어
합 계

기초
1,852,040
8
1,852,048

취득
-
-
-

처분
-
-
-

상각
-
-
-

기말
1,852,040
8
1,852,048

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
회원권
소프트웨어
합 계

기초
-
5,603
5,603

취득
1,852,040
-
1,852,040

처분
-
(6)
(6)

상각
-
(5,589)
(5,589)

기말
1,852,040
8
1,852,048

(3) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
계정과목
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
경상개발비
89,976
87,254

16. 매입채무및기타채무

당분기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

매입채무
8,643,395
6,795,857

미지급금
1,028,261
859,558

미지급비용
1,085,372
849,316

합 계
10,757,028
8,504,731

17. 차입금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

단기차입금
-
-
3,000,000
-

(2) 당분기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율(%)
당분기말
전기말

운영자금대출
KDB산업은행
-
-
3,000,000

18. 전환사채
및 파생상품부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

액면금액
20,000,000
20,000,000

전환권조정
(8,211,438)
(8,567,099)

합 계
11,788,562
11,432,901

(2) 당분기말 현재 전환사채의 발행조건, 전환에 관한 주요 사항은 다음과 같습니다.

구 분
제4회차 무기명식 사모 전환사채

인수계약 체결일
2021년 05월 12일

납입 및 발행일
2021년 05월 14일

만기일
2026년 05월 14일

사채의 발행총액
20,000,000,000

사채의 발행금액
사채 권면총액의 100%

표면금리
0%

만기보장수익률
연 0%

전환가격
3,746원

(*1)
전환가격 조정: 전환사채 발행금액을 하회하여 유상증자를 하거나 특수사채를 발행하는 경우, 무상증자, 주식배당, 액면분할에 의해 전환비율이 조정될 수 있습니다.

(3) 당분기와 전기 중 파생상품부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
평 가
기 말

파생상품부채
4,381,667
-
-
(575,907)
3,805,760

② 전기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
평 가
기 말

파생상품부채
763,281
3,109,781
(621,352)
1,129,957
4,381,667

19. 퇴직급여제도

(1) 당사는 당분기말 현재 종업원을 위하여 확정기여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 당사의 법적의무는 별개의 실체(기금)에 고정 기여금을 납부하였거나 납부하기로 약정한 금액으로 한정되도록 하고 있습니다. 

(2) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식한 퇴직급여 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

판매비와관리비
113,633
64,197

매출원가
107,211
164,297

합 계
220,844
228,494

20. 기타유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

예수금
85,739
104,507

예수보증금
201,000
201,000

합 계
286,739
305,507

21. 자본금 및 자본잉여금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
200,000,000
200,000,000

1주당 액면금액
100
100

발행한 주식수
33,481,747
33,481,747

보통주자본금
3,348,174,700
3,348,174,700

(2) 당분기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
40,664,236
40,664,236

자기주식처분이익
89,000
89,000

합 계
40,753,236
40,753,236

(3) 당분기 및 전기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기
당분기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다. 

② 전기

(단위 : 천원, 주)

구 분
일 자
증감주식수(주)
자본금
주식발행초과금

기초
2021-01-01
26,267,552
2,626,755
19,982,352

전환사채 전환
2021-01-04
521,642
52,164
906,986

전환사채 전환
2021-01-21
532,741
53,274
927,120

전환사채 전환
2021-01-26
1,276,354
127,635
6,430,259

전환사채 전환
2021-02-09
1,498,335
149,834
6,522,521

전환사채 전환
2021-02-15
549,389
54,939
950,300

전환사채 전환
2021-03-16
610,432
61,043
1,060,786

전환사채 전환
2021-06-30
566,037
56,604
989,920

전환사채 전환
2021-07-27
283,018
28,302
492,788

전환사채 전환
2021-08-04
1,376,247
137,625
2,401,204

기말
2021-12-31
33,481,747
3,348,175
40,664,236

22. 기타자본구성요소

당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

전환권대가
4,968,742
4,968,742

23. 이익잉여금

당분기 및 전기 중 이익잉여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 기

기초금액
34,783,734
29,175,552

분기순이익
1,685,631
5,608,182

기말금액
36,469,365
34,783,734

24. 매출액 및 매출원가

(1) 당분기 및 전분기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출액
13,558,467
13,241,043

상품매출액
6,267,443
4,173,584

기타매출액
561,810
327,531

합 계
20,387,720
17,742,158

(2) 당분기 및 전분기 중 매출원가의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제품매출원가
11,466,256
12,268,213

상품매출원가
5,386,161
2,707,227

합 계
16,852,417
14,975,440

25. 판매비와 관리비

당분기 및 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
910,497
916,666

퇴직급여
113,633
64,197

복리후생비
86,951
105,138

여비교통비
16,789
14,770

접대비
30,353
80,457

통신비
3,987
4,666

수도광열비
5,453
5,782

세금과공과
49,686
91,179

감가상각비
33,010
30,246

보험료
46,804
24,792

차량유지비
5,005
9,764

경상개발비
89,976
87,254

운반비
208,887
477,977

교육훈련비
884
791

도서인쇄비
2,193
1,022

소모품비
7,541
37,054

지급수수료
198,433
341,363

무형자산상각비
-
1,863

대손상각비(환입)
(21,035)
-

기타 판매비와관리비
53,188
50,415

합 계
1,842,235
2,345,396

26. 금융수익 및 금융비용

(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
112,807
33,076

외환차익
-
14,318

외화환산이익
-
3,850

파생상품평가이익
575,907
688,747

당기손익-공정가치금융자산평가이익
-
8,320,249

합 계
688,714
9,060,240

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
380,455
142,644

외환차손
-
7,136

파생상품평가손실
-
109,436

당기손익-공정가치금융자산평가손실
5,146
-

합 계
385,601
259,216

27. 기타수익 및 기타비용

(1)
당분기 및 전분기 중 기타수익의
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

수입임대료
2,750
450

외환차익
48,044
96,929

외화환산이익
115,651
173,195

대손충당금환입
-
148,272

유형자산처분이익
-
91,524

잡이익
17,229
158,489

합 계
183,674
668,859

(2)
당분기 및 전분기 중 기타비용의
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

외환차손
10,813
33,625

외화환산손실
6,984
805

유형자산처분손실
37,750
1,998

잡손실
11
40,878

합 계
55,558
77,306

28. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 

29. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

제품과 재공품의 변동
(317,927)
790,708

원재료 등의 사용액
5,960,568
6,127,080

급여
2,400,382
2,221,398

감가상각비와 기타상각비용
724,790
809,100

기타
9,926,839
7,372,549

합 계(*)
18,694,652
17,320,835

(*) 포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

30. 주당이익 

(1) 기본주당순이익

1) 당분기 및 전분기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구 분
당분기
전분기

보통주에 귀속되는 분기순이익
1,685,630
7,645,805

가중평균유통보통주식수
33,481,747
29,340,244

기본주당이익
50원
261원

2) 당분기 및 전분기 중 가중평균유통보통주식수 계산 내역은 다음과 같습니다. 

① 당분기

(단위 : 주)

구 분
기 간
주식수
일 수
적 수
유통보통주식수

기 초
2022-01-01
33,481,747
90
3,013,357,230
33,481,747

합 계

33,481,747

3,013,357,230
33,481,747

② 전분기

(단위 : 주)

구 분
기 간
주식수
일 수
적 수
유통보통주식수

기 초
2021-01-01
26,267,552
90
2,364,079,680
26,267,552

전환사채 전환
2021-01-04
521,642
87
45,382,854
504,254

전환사채 전환
2021-01-21
532,741
70
37,291,870
414,354

전환사채 전환
2021-01-26
1,276,354
65
82,963,010
921,811

전환사채 전환
2021-02-09
1,498,335
51
76,415,085
849,057

전환사채 전환
2021-02-15
549,389
45
24,722,505
274,695

전환사채 전환
2021-03-16
610,432
16
9,766,912
108,521

합 계

31,256,445

2,640,621,916
29,340,244

(2) 희석주당순이익

1)
당분기 및 전분기 중 희석주당순이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구 분
당분기
전분기

희석보통주분기순이익
1,513,838
7,738,462

희석가중평균유통보통주식수
38,820,775
31,565,549

희석주당순이익
39원
245원

2) 희석보통주당기순이익

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

보통주분기순이익
1,685,630
7,645,805

가산: 세후이자비용
(171,792)
92,657

희석보통주분기순이익
1,513,838
7,738,462

3) 희석가중평균유통보통주식수

(단위 : 주)

구분
당분기
전분기

가중평균유통보통주식수
33,481,747
29,340,244

가산: 전환사채 전환효과
5,339,028
2,225,305

합 계
38,820,775
31,565,549

(3) 당분기말 현재 잠재적보통주의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
행사기간
발행될 주식수
전환가격
행사방법

전환사채 4회차
2021.05.14~2026.05.14
5,339,028
3,746원
전환권행사

31. 현금흐름표

(1) 당분기 및 전분기 중 분기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

법인세비용
438,667
169,729

이자비용
380,455
142,644

대손상각비(환입)
(21,035)
(148,272)

감가상각비
671,787
807,237

사용권자산상각비
53,002
56,921

무형자산상각비
-
1,863

외화환산손실
6,984
805

파생상품평가손실
-
109,436

유형자산처분손실
37,750
1,998

금융상품평가손실
5,146
-

퇴직급여
-
129,989

잡손실
-
40,853

이자수익
(112,806)
(33,076)

외화환산이익
(115,651)
(177,046)

유형자산처분이익
-
(91,524)

당기손익-공정가치금융자산평가이익
-
(8,320,249)

파생상품평가이익
(575,907)
(688,747)

금융상품평가이익
-
(15,100)

합 계

768,392
(8,012,539)

(2) 당분기 및 전분기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

매출채권의 증가
(6,618,640)
(409,798)

미수수익의 증가
-
(16,538)

미수금의 감소(증가)
417,553
(249,001)

선급금의 감소
586,839
244,346

선급비용의 감소
4,704
9,007

재고자산의 감소(증가)
1,028,589
(271,683)

매입채무의 증가
1,850,208
2,991,836

미지급금의 증가
168,703
5,797

예수금의 감소
(18,768)
(76,990)

미지급비용의 증가
236,056
129,104

이연법인세부채의 증가(감소)
-
2,098,928

합 계
(2,344,756)
4,455,008

(3) 당분기 및 전분기 중 현금및현금성자산의 사용을 수반하지 않는 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 기계장치 대체
-
1,724,620

건설중인자산의 공구와기구 대체
11,890
34,622

(4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
재무활동
현금흐름
대 체
기 말

상 각
기 타(*)

유동성:

단기차입금
3,000,000
(3,000,000)
-
-
-

유동성리스부채
188,026
(53,393)
3,790
4,819
143,242

소 계
3,188,026
(3,053,393)
3,790
4,819
143,242

비유동성:

전환사채
11,432,901
-
355,661
-
11,788,562

리스부채
28,700
-
-
(4,819)
23,881

소 계
11,461,601
-
355,661
(4,819)
11,812,443

합 계
14,649,627
(3,053,393)
359,451
-
11,955,685

(*)

기타는 리스부채의 계정재분류 등이 반영되어 있습니다.

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
재무활동
현금흐름
대 체
기 말

상 각
기 타(*)

유동성:

단기차입금
3,000,000
-
-
-
3,000,000

유동성전환사채
6,808,460
5,000,000
647,909
(8,990,000)
3,466,369

유동성리스부채
231,903
-
(9,512)
-
222,391

소 계
10,040,363
5,000,000
638,397
(8,990,000)
6,688,760

비유동성:

리스부채
345,668
(61,920)
10,467
9,512
303,727

소 계
345,668
(61,920)
10,467
9,512
303,727

합 계
10,386,031
4,938,080
648,864
(8,980,488)
6,992,487

(*)

기타는 리스부채의 계정재분류 및 전환사채 전환 등이 반영되어 있습니다.

32. 특수관계자거래

(
1)
당분기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계
기업명
비고

당분기말
전기말

<당사에 영향력을 행사하는 기업>

유의적영향력행사기업
(주)폴라리스오피스(구, 인프라웨어)
(주)폴라리스오피스(구, 인프라웨어)
-

<당사가 영향력을 행사하는 기업>

종속기업
SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
-

종속기업
(주)폴라리스우노
(주)폴라리스우노
-

종속기업의 종속기업
UNOFIBER(PTY)LTD.
UNOFIBER(PTY)LTD.
(*1)

관계기업
(주)폴라리스오피스(구, 인프라웨어)
(주)폴라리스오피스(구, 인프라웨어)

관계기업
(주)폴라리스쉐어테크
(주)폴라리스쉐어테크

관계기업의 종속회사
(주)아이앤브이즈게임즈
(주)아이앤브이즈게임즈
-

<기타특수관계자>

기타특수관계자
(주)폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]
(주)폴라리스웍스
[구 (주)아이에이네트웍스, 現 (주)아이윈플러스]
(*2)

(*1)
종속기업 (주)폴라리스우노의 100% 종속기업입니다.

(*2)

당사의 관계기업인 (주)폴라리스오피스의 종속기업입니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 중요한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
거래내역
당분기
전분기

(주)폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]
상품매출
35,075
-

상품매입
1,268,576
-

전환사채 전환 단주대금
-
1

(주)폴라리스오피스
이자비용
-
34,500

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
매출
94,177
-

소모품등
7,512
-

(3) 당분기말 현재 특수관계자와의 거래로 인한 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명
계정과목
당분기말
전기말

(주)폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]
매입채무
1,357,751
325,322

SEWONMFG MEXICO S DERL DE CV
미수금
3,109,080
3,036,760

매출채권
94,177
-

(4) 당분기 및 전분기 중 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 분 기
전 분 기

급여
329,747
331,106

퇴직급여
74,074
56,582

합 계
403,821
387,688

33
. 우발상황과 약정사항

(1) 당분기말 및 전기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
종 류
금융기관
당분기말
전기말
사용제한내용

장기금융상품
보증금
KB국민은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

장기금융상품
보증금
IBK기업은행
2,000
2,000
당좌개설보증금

합 계
4,000
4,000

(2) 당분기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
설정금액
설정권자
내 용

토 지
3,550,268
10,450,000
IBK기업은행
구매카드 담보

건 물
1,497,037

합 계
5,047,305
10,450,000

(3) 당분기말 현재 타인으로부터 제공받은 지급보증내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증금액
보증처
보증기간
내용

서울보증보험
1,000
삼천리
2021.06.25~2023.06.24
도시가스공급계약

(4) 당분기말 현재 보험가입 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보험종류
가입자산
보증금액
보증처

재산종합보험
건물, 기계장치 등
6,950,747
MG손해보험(주)

당사는 상기 보험 이외에 차량운반구에 대한 종합보험 및 건물에 대한 화재보험에 가입하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 금융기관과의 여신한도약정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금융기관
한도약정액
실행액

구매론
IBK기업은행
8,000,000
2,420,921

WOR외담대
KEB하나은행
1,000,000
-

미결제 전자어음
IBK기업은행
-
84,234

합 계

9,000,000
2,505,155

34. 위험관리

금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험에 대한 목표, 정책, 위험평가 및 관리절차 등에 관한 사항은 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 유의적인 변동이 없습니다.

35. 영업부문 정보

(1) 당사는 당분기까지 단일
영업부문을 영위하고 있으며, 영업부문별 정보를 공시하지 아니합니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 당사의 매출액 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

국내제품매출
11,065,532
10,946,311

해외제품매출
2,492,935
2,294,732

국내상품매출
2,407,560
-

해외상품매출
3,859,883
4,173,584

국내기타매출
561,810
327,531

합 계
20,387,720
17,742,158

(3) 당분기 및 전분기 중 당사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부 고객에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

A사
17,911,189
15,429,627

36.
사용권자산

(1) 당분기 중 사용권자
산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

취득원가:

기초금액
444,344

취득금액
-

처분금액
-

기말금액
444,344

감가상각누계액:

기초금액
(219,514)

감가상각비
(53,003)

처분금액
-

기말금액
(272,517)

장부금액:

기초금액
224,830

기말금액
171,827

(2) 당분기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

유 동
비유동

리스부채
143,242
23,881

(3) 당분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같으며, 당분기 중 리스로 인한 총 현금유출액
은
123,683천원입
니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

사용권자산 감가상각비
53,003

사용권자산 이자수익
3,731

리스부채 이자비용
3,790

단기리스 관련 비용
22,375

소액자산리스 관련 비용
7,404

(4) 당분기말 현재 미래 지급할 기간별 최소리스료는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
최소리스료
최소리스료의 현재가치

1년 이내
149,570
143,242

1년 초과
25,165
23,881

합 계
174,735
167,123

37. 보
고기간 후 사건

(1) 주주배정 후 실권주 일반공모
당사는 2022년 05월 04일 개최된 이사회를 통하여 타법인증권취득 자금, 운영자금 및 시설자금을 목적으로 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 하기로 결의하였습니다. 자세한 사항은 2022년 05월 04일 기공시된 주요사항보고서(유상증자결정) 및 증권신고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 전환가액의 조정
2021년 05월 14일에 발행한 제4회차 전환사채의 전환가액이 3,746원에서 3,027원으로 조정되었습니다. 자세한 사항은 2022년 05월 16일 기공시된 '전환가액의 조정' 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책

당사는 최근 5년간 당사의 순이익을 미래 영업활동을 위한 투자기회로 활용하여 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.

또한, 당사의 향후 배당방향 등 주주환원정책은 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다. 

나. 배당관련 회사 정관 규정

제60조 (이익잉여금의 처분)

회사는 매 사업연도 말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분

제61조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 또는 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 상법제462조의2에 따라 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제62조 (중간배당)

① 회사는 상법 제462조의3의 규정에 의하여 사업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에 대하여 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익으로 배당하거나 지급하기로 정한 금액

4. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조 제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 회사에 대하여 연대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리 하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제63조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 배당을 실시할 수 있으며, 그 규모는 회사의 지속성장 가능성과 투자재원 및 자금여력 등 재무건전성을 우선 감안하여 결정할 예정입니다.

- 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제31기
제30기
제29기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
1,453
8,266
9,544

(별도)당기순이익(백만원)
1,685
5,608
10,678

(연결)주당순이익(원)
46
224
341

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

라. 과거 배당 이력

당사는 최근 5년간 당사의 순이익을 미래 영업활동을 위한 투자기회로 활용하여 과거 배당내역이 없습니다. 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 조속히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018.05.17
유상증자(제3자배정)
보통주
843,597
500
11,854
-

2018.07.03
주식분할
보통주
17,906,388
100
-
-

2020.05.14
전환권행사
보통주
887,901
100
1,802
-

2020.05.15
전환권행사
보통주
110,987
100
1,802
-

2020.07.06
전환권행사
보통주
499,443
100
1,802
-

2020.10.13
전환권행사
보통주
2,295,327
100
1,802
-

2020.12.29
전환권행사
보통주
90,909
100
1,802
-

2021.01.04
전환권행사
보통주
521,642
100
1,802
-

2021.01.21
전환권행사
보통주
532,741
100
1,802
-

2021.01.26
전환권행사
보통주
1,276,354
100
1,802
-

2021.02.09
전환권행사
보통주
1,498,335
100
1,802
-

2021.02.15
전환권행사
보통주
549,389
100
1,802
-

2021.03.16
전환권행사
보통주
610,432
100
1,802
-

2021.06.30
전환권행사
보통주
566,037
100
1,802
-

2021.07.27
전환권행사
보통주
283,018
100
1,802
-

2021.08.04
전환권행사
보통주
1,376,247
100
1,802
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황(개별)

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)

전환가액
(
원)

권면(전자등록)총액
전환가능주식수

(주)폴라리스세원 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

제4회

2021.05.14
2026.05.14
20,000
(주)폴라리스세원
기명식 보통주
2022.05.14
~
2026.04.14
100
3,027
20,000
6,607,201
주1)
주2)

합 계
-
-
-
20,000
-
-
-
-
20,000
6,607,201
-

주1) 조기상환 의무 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 05월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 기타 자세한 사항은 2021.05.12 기공시된 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 전환가액 조정 : 2022년 05월 14일자로 전환가액 조정이 있었으며, 전환가액은 3,027원, 전환가능 주식수는 6,607,201주로 조정되었습니다.

미상환 전환사채 발행현황(연결)

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
(원)
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

(주)폴라리스세원 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

제4회

2021.05.14
2026.05.14
20,000
(주)폴라리스세원
기명식 보통주
2022.05.14
~
2026.04.14
100
3,027
20,000
6,607,201
주1)
주2)

(주)폴라리스우노 무기명식 이권부
 무보증 사모 전환사채

제3회

2021.06.10
2025.06.10
30,000
(주)폴라리스우노
기명식 보통주
2022.06.10
~
2025.05.10
100
4,228
30,000
7,095,553

주3)
주4)

합 계
-
-
-
50,000
-
-
-
-
50,000
13,702,754
-

주1) 조기상환 의무 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 05월 14일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 기타 자세한 사항은 2021.05.12 기공시된 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2)
전환가액 조정 : 2022년 05월 14일자로 전환가액 조정이 있었으며, 전환가액은 3,027원, 전환가능 주식수는 6,607,201주로 조정되었습니다.

주3) 조기상환 의무 
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 2022년 12월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
기타 자세한 사항은 2021.06.08 폴라리스우노에 기공시된 '주요사항보고서(전환사채권발행결정)'을 참고하여 주시기 바랍니다.

주4) 전환가액 조정 : 2022년 5월 10일자로 전환가액 조정이 있었으며,
전환가액은 4,228원 전환가능주식수는 7,095,553주로 조정되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적(개별)

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)폴라리스세원
회사채
사모
2021.05.14
20,000
0
-
2026.05.14
미상환
-

합 계
-
-
-
20,000
-
-
-
-
-

채무증권 발행실적(연결)

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

(주)폴라리스세원
회사채
사모
2021.05.14
20,000
0
-
2026.05.14
미상환
-

(주)폴라리스우노
회사채
사모
2021.06.10
30,000
1
-
2025.06.10
미상환
-

합 계
-
-
-
50,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

회사채 미상환 잔액(개별)

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
20,000
-
-
-
20,000

합계
-
-
-
20,000
-
-
-
20,000

회사채 미상환 잔액(연결)

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
50,000
-
-
-
50,000

합계
-
-
-
50,000
-
-
-
50,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

- 해당사항 없음.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

전환사채
4
2021.05.14
설비투자 : 15,000
운영자금 : 5,000
20,000
설비투자 : 6,900
운영자금 : 5,000
11,900
자금미집행

주) 개별재무제표 기준. 주요종속회사인 (주)폴라리스우노의 사용내역은 2022년 05월 16일 기제출된 (주)폴라리스우노의 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

종류
금융상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

예ㆍ적금
CMA통장
8,100
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

계
8,100
-

주) 개별재무제표 기준. 주요종속회사인 (주)폴라리스우노의 사용내역은 2022년 05월 16일 기제출된 (주)폴라리스우노의 분기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등의 유의사항

(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향 
- 해당사항 없음

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

시기
대상회사
거래상대방
주요내용 및 재무제표에 
미치는 영향
주요사항보고서 
제출일자

2020.03.09
(주)인프라웨어
(주)셀바스에이아이
주식양수
2020.03.09

2020.11.26
(주)트리노테크놀로지
(주)아이에이
주식양도 종속회사 탈퇴
2020.11.26

2021.05.27
(주)우노앤컴퍼니
김종천외 8인
주식양수 종속회사 편입
2021.04.13

주1) 당사의 관계기업인 (주)인프라웨어는 2021년 03월 24일 (주)폴라리스오피스로 상호 변경하였습니다.

주2) 당사의 주요종속회사인 (주)우노앤컴퍼니는 2021년 05월 28일 (주)폴라리스우노로 상호 변경하였습니다.

 (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

-
기타 우발채무 등에 관한 사항은

연결재무제표 "32. 우발상황과 약정사항" 및 재무제표 주석 "33. 우발상황과 약정사항" 을 참조하시기 바랍니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- (주)폴라리스우노의 경우, 2021년 06월 30일을 취득일로 간주하여 2021년 3분기부터 손익연결하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업년도의 대손충당금 설정내역
(가) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제31기 당분기
(2022연도)
매출채권
32,852,135
581,332
1.77

단기대여금
600,000
300,000
50

미 수 금
1,890,350
66,787
3.53

미수수익
293,787
-
-

선 급 금
3,106,946
-
-

장기매출채권
11,084
11,084
100

합 계
38,754,302
959,203
2.48

제30기
(2021연도)
매출채권
24,573,470
549,880
2.24

단기대여금
600,000
300,000
50

미 수 금
2,752,799
66,788
2.43

미수수익
239,980
-
-

선 급 금
2,798,031
-
-

장기매출채권
11,084
11,084
100

합 계
30,975,364
927,752
3

제29기
(2020연도)
매출채권
16,146,304
426,372
2.64

단기대여금
5,200
-
-

미 수 금
311,306
-
-

미수수익
96
-
-

선 급 금
2,426,380
-
-

장기매출채권
11,084
-
-

합 계
18,900,370
426,372
2.26

(나) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분

제31기 당분기
(2022연도)

제30기
(2021연도)
제29기
(2020연도)

1. 기초 대손충당금 잔액합계
927,752
426,372
814,141

2. 종속기업 취득전 기초금액
-
779,913
(553,300)

3. 순대손처리액(①－②±③)
-
11,084
166,792

① 대손처리액(상각채권액)
-
11,084
419,829

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
(253,037)

4. 대손상각비 계상(환입)액
31,451
289,617
1,261

5. 기말 대손충당금 잔액합계
959,203
927,752
426,372

(다) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침
당사는 한국채택국제회계기준과 내부회계기준에 의거하여 매출채권에 대한 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지 여부를 판단하고, 손상사건이 매출채권의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에 대손충당금 계정에 추가하거나 환입하는 방법으로 처리하였습니다.

설정기준 : 부도어음 부실채권에 대해서는 회수 가능성에 따른 설정률 설정

(라) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액

(단위 : 천원, %)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금
액
일반
32,112,467
226,983
239,100
284,669
32,863,219

특수관계자
-
-
-
-
-

계
32,112,467
226,983
239,100
284,669
32,863,219

구성비율
97.7%
0.7%
0.7%
0.9%
100%

다. 재고자산 현황 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제31기
당분기
제30기
제29기

자동차 공조 부품
상 품
69,979
137,892
188,842

제 품
1,380,145
2,535,998
2,279,888

원 재 료
2,030,807
2,405,035
1,045,190

부 재 료
723,820
494,682
710,155

재 공 품
1,048,367
936,170
944,713

미 착 품
234,742

소 계
5,487,860
6,509,777
5,168,788

합성사사업부
상 품
1,093,767
2,474,180
-

제 품
3,953,504
3,359,214

-

원 재 료
5,557,954
4,146,970

-

재 공 품
66,167
104,983

-

미 착 품
415,916
2,018,077

-

소 계
11,087,308
12,103,424

-

화학사업부
상 품
192
-
-

제 품
543,691
431,645

-

원 재 료
786,954
477,313

-

재 공 품
238,042
157,677

-

미 착 품
-
-

-

소 계
1,568,879

1,066,635

-

합 계
18,144,047
19,679,836
5,168,788

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
8.37%
9.18%
7.04%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
1.9회
6.8회
22.4회

주) 상기 재고자산 구성비율 및 회전율 산정시 '재고자산'은 평가충당금을 차감한 금액입니다.

2. 재고자산의 실사
(1) 재고실사일자 : 기말 기준 연간 1회 재고 조사 실시
(2) 실사 방법 : 전수조사 실시
(3) 감사인의 입회여부 : 12월말 재고자산 실사시는 외부감사인의 입회하에 진행
(4) 장기체화재고 등의 현황 : 해당사항 없음

(5) 기타사항 : 금융기관 차입금에 대한 재고자산 담보제공 내역은 없음

라. 금융상품 공정가치

1. 금융상품 공정가치의 분류 및 평가방법

(1) 비파생금융상품
1) 분류
① 금융자산
회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

② 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류됩니다.

2) 인식과 측정
금융자산의 정형화된 매매거래는 매매일에 인식하고 있습니다. 금융자산이나 금융부채는 최초 인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거하여 다음의 세 범주로 분류합니다.

- 상각후원가 측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상이 발생할 때 당기손익으로 인식합니다. 

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다.

② 지분상품
모든 지분상품에 대한 투자는 후속적으로 공정가치로 측정됩니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다.

3) 손상
상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품은 미래전망정보에 근거하여 기대신용손실로 평가됩니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 신용위험이 최초 인식 이후 유의적으로 증가했는지를 판단할 때와 기대신용손실을 추정할 때, 회사는 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있고 합리적이고 뒷받침될 수 있는 정보를 고려합니다. 여기에는 미래지향적인 정보를 포함하여 회사의 과거 경험과 알려진 신용평가에 근거한 질적, 양적인 정보 및 분석이 포함됩니다. 

기대신용손실은 신용손실의 확률가중추정치입니다. 신용손실은 모든 현금부족액(즉,계약에 따라 지급받기로 한 모든 계약상 현금흐름과 수취할 것으로 예상하는 모든 계약상 현금흐름의 차이)의 현재가치로 측정됩니다. 기대신용손실은 해당 금융자산의 유효이자율로 할인됩니다.

매 보고기간말에, 회사는 상각후원가로 측정되는 금융자산과 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무증권의 신용이 손상되었는지 평가합니다. 금융자산의 추정미래현금흐름에 악영향을 미치는 하나 이상의 사건이 발생한 경우에 해당 금융자산은 신용이 손상된 것입니다.

금융자산의 신용이 손상된 증거는 다음과 같은 관측 가능한 정보를 포함합니다.
- 발행자나 차입자의 유의적인 재무적 어려움
- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적이나 계약상 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
- 차입자의 파산가능성이 높아지거나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아짐
- 재무적 어려움으로 인해 해당 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

단, 매출채권, 계약자산과 리스채권에 대해서는 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

5) 제거
금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 파생금융상품
파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 이후 공정가치를 재측정하고 있습니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 못하는 파생상품의 공정가치 변동은 거래의 성격에 따라 당기손익으로 손익계산서에 인식하고 있습니다.

한편, 현금흐름위험회피로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하고, 비효과적인 부분은 당기손익으로 손익계산서에 인식하고 있습니다.

기타포괄손익에 누적된 금액은 위험회피대상이 손익에 영향을 미치는 기간에 손익계산서에 인식하고 있습니다. 향후 예상거래가 더 이상 발생하지 아니할 것으로 기대되는 경우에는 기타포괄손익으로 인식한 누적손익을 당기손익으로 손익계산서에 인식하고 있습니다.

2. 금융상품의 장부금액과 공정가치
당기말 및 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치의 비교 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산(*)
42,275,881
42,275,881
42,808,681
42,808,681

매출채권및기타채권
34,388,152
34,388,152
26,949,580
26,949,580

당기손익-공정가치측정금융자산
3,196,527
3,196,527
3,591,453
3,591,453

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,821,872
1,821,872
3,592,020
3,592,020

기타금융자산
40,892,128
40,892,128
40,764,059
40,764,059

합 계
122,574,560
122,574,560
117,705,793
117,705,793

금융부채:

매입채무및기타채무
17,040,326
17,040,326
13,787,729
13,787,729

단기차입금
39,470,587
39,470,587
3,000,000
3,000,000

전환사채
-
-
38,942,845
38,942,845

파생상품부채
10,317,198
10,317,198
8,435,915
8,435,915

리스부채
562,421
562,421
651,743
651,743

합 계
67,390,532
67,390,532
64,818,232
64,818,232

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

3. 공정가치 서열체계
회사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 공정가치 서열체계를 다음과 같이 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수 (관측불가능투입변수)

당분기말 현재 재무상태표에서 공정가치로 후속측정되는 금융상품의 공정가치를 공정가치 서열체계 수준별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

수준1
수준2
수준3
합계
수준1
수준2
수준3
합계

금융자산:

- 당기손익-공정가치측정금융자산
1,394,957
301,570
1,500,000
3,196,527
1,474,668
616,785
1,500,000
3,591,453

- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산
1,821,872
-
-
1,821,872
3,592,020
-
-
3,592,020

금융자산 합계
3,216,829
301,570
1,500,000
5,018,399
5,066,688
616,785
1,500,000
7,183,473

금융부채:

- 파생상품부채
-
10,317,198
-
10,317,198
-
8,435,915
-
8,435,915

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제31기(당분기)
우리회계법인
적정
-
-

제30기(전기)
우리회계법인
적정
-
(주1)

제29기(전전기)
삼덕회계법인
적정
-
-

(주
1)

핵심
감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사항은 재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견 형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

(1) 사업결합 회계처리

재무제표에 대한 주석 36에 기술되어 있는 바와 같이, 회사는 2021년 5월 27일 (주)폴라리스우노를 이전대가 32,725백만원에 취득하였고 한국채택국제회계기준 1103호 사업결합에 따라 회계처리 하였습니다. 매수가격은 인수한 자산 및 부채에 배분되었으며, 이러한 배분은 공정가치 추정에 근거합니다. 회사는 인수한 주요 자산 및 부채의 공정가치를 평가하기 위하여 독립적인 외부전문가를 활용하였습니다. 우리는 취득한 금액의 규모와 매수가격 배분과 관련하여 유의적인 경영진의 판단이 포함된다는 점을 고려하여 이 영역에 관심을 기울였습니다. 

이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

ㆍ사업 양수 계약서를 열람하여 주요 약정을 확인

ㆍ경영진이 자산ㆍ부채의 공정가치 평가에 활용한 전문가의 객관성 및 적격성 검토

ㆍ회사가 제시한 공정가치평가에 대하여 다음의 절차를 수행

- 회사가 취득한 식별가능한 무형자산, 기타 자산/부채의 공정가치 결정에 사 용된 방법론의 적절 성을 평가

- 공정가치 결정에 사용된 주요 기초 가정 및 변수가 다른 영역의 평가에 사용된 것과 일관성이 있고 합리적인 수준인지 평가

- 공정가치 계산의 정확성 확인

ㆍ사업결합과 관련하여 재무제표 주석 공시사항의 적절성을 평가

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제31기(당분기)
우리회계법인
반기검토, 기말회계감사

240백만원

1,366시간
-
-

제30기(전기)
우리회계법인
반기검토, 기말회계감사
140백만원
1,112시간
140백만원
1,112시간

제29기(전전기)
삼덕회계법인
반기검토, 기말회계감사
130백만원
1,254시간
130백만원
1,254시간

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제31기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제30기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제29기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 09월 24일
회사측: 재무담당이사, 감사 외 2인
감사인측: 업무수행이사, 담당공인회계사 외 2인
대면회의
핵심감사사항 선정계획, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의독립성 등

2
2021년 12월 10일
회사측: 재무담당이사, 감사 외 2인
감사인측: 업무수행이사, 담당공인회계사 외 1인
대면회의
핵심감사사항 선정결과, 감사 절차 계획 등

3
2022년 03월 04일
회사측: 재무담당이사, 감사 외 2인
감사인측: 업무수행이사, 담당공인회계사 외 1인
대면회의
핵심감사사항에 대한 회계감사진행상황, 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

마. 회계감사인의 변경

변경 사업연도
변경전 감사인
변경후 감사인

제30기(2021년)
삼덕회계법인
우리회계법인

제29기(2020년)
정일회계법인
삼덕회계법인

주) 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거, 외부감사인이 우리회계법인으로 지정되었습니다. 감사대상기간은 2021년 1월1일부터 2023년 12월31일까지 3년간입니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제

회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.

다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등 : 해당사항 없습니다.

라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견

제31기 당분기
우리회계법인
-

제30기
우리회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제29기
삼덕회계법인
경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

구 분
성 명
비 고

(주)폴라리스세원 이사회 
(7명)
사내이사 (5명)
사외이사 (2명)
조현우
대표이사 및 의장

조성우
-

지준경
-

김영관
-

이성엽
-

정한익
사외이사

조명일
사외이사

(1) 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재
당사의 이사회는
사내이사 5인 (조현우, 조성우, 지준경, 김영관, 이성엽)과 사외이사 2인 (정한익, 조명일)
으로 구성
되어 있습니다.

(Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항 → 1. 임원 및 직원의 현황 참조)

(2
) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장은 당사 정관 제26조에 의거
,
조현우 대표이사가 겸직
하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는
조현우 대표이사가
이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(3) 이사회 구성에 관한 독립성

회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다.

성명
추천인
직 위
회사와의
거래 관계
최대주주와의
관계
임기
연임
여부
연임
횟수
비 고

조현우
이사회
대표이사
-
최대주주의
계열회사의 임원
3년

X

-

이사회 결의를 통한 
후보선정

조성우
이사회
사내이사
-
최대주주의
계열회사의 임원
3년
X
-

이사회 결의를 통한 
후보선정

지준경
이사회

사내이사

-
최대주주의
계열회사의 임원
3년

X

-
이사회 결의를 통한 
후보선정

김영관
이사회

사내이사

-
최대주주의
계열회사의 임원
3년
X
-

이사회 결의를 통한 
후보선정

이성엽
이사회

사내이사

-
최대주주의
계열회사의 임원
3년

X

-

이사회 결의를 통한 
후보선정

정한익
이사회

사외이사

-
-
3년

X

-

이사회 결의를 통한 
후보선정

조명일
이사회
사외이사
-
-
3년

X

-
이사회 결의를 통한 
후보선정

(4) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
2
2
-
1

주1) 사외이사 조명일은 2022년 03월 29일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.
주2) 사외이사 정한익은
2022년 03월 29일 정기주주총회에서
임기조정에 따른 사임후 재선임되었습니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

이사의 성명
이사의 성명

조현우
(출석률: 100%)
조성우
(출석률: 100%)
지준경
(출석률: 100%)
김영관
(출석률: 100%)
이성엽
(출석률: 100%)
정한익
(출석률: 85.71%)
조명일
(출석률: 50%)

찬 반 여 부
찬 반 여 부

2022-01
2022.02.10
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

2022-02
2022.02.25
제1호 의안 : 제30기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

2022-03
2022.03.14
제1호 의안 : 제30기 재무제표(2021년) 확정의 건
제2호 의안 : 제30기 영업보고서 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

2022-04
2022.03.14
제30기 정기주주총회 소집 결의사항 정정의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

2022-05
2022.03.21
제30기 재무제표(2021년) 승인의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

-

2022-06
2022.03.29
대표이사 선임의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

불참
불참

2022-07

2022.05.04

유상증자 신주발행의 건
가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

주) 사외이사 조명일은 2022년 03월 29일 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

다. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

성명
생년월일
주요경력
최대주주등과의 이해관계
결격요건여부
비고

정한익
1966.07.22

서울대학교 법과대학 사법학과 학사

전) 서울중앙지방법원 부장판사

전) 정한익 법률사무소

현) 법무법인 평안 변호사

현) 파주시 위촉 고문변호사

-
-
-

조명일
1962.06.21
동국대학교 교육대학원 석사
전) 서울고등학교 교사
전) 서울고등학교 총동창회 사무국장
-
-
-

(2) 사외이사의 지원 조직 현황

팀명
직원수
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
3명

상
무 1명, 대리 2명

(평균 7년)

이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2021년 11월 01일
코스닥협회
정한익
-
자본시장 관련 주요 이슈

주) 사외이사 조명일은 2022년 03월 29일 신규선임되었습니다. 추후 교육실시 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사
(1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
재임기간
겸직현황(재임년수)

김길리
고려대학교 서어서문학과 학사
전) 멕시코 현지법인 PRODIOSA S.A 근무
전) (주)리앤모로우 부사장
현) (주)파나케이아 이사
2022년 03월 29일 
상근감사 신규선임
현) (주)파나케이아 이사
(해당사항 없음)

(2) 감사의 독립성

당사의 감사는 상법과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를
수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

정관 제54조(감사의 직무 등)

제54조 (감사의 직무 등)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집 이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(3) 감사의 주요활동내역

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
감사

감사의 성명

김길리
(출석률: 85.71%)

찬 반 여 부

2022-01
2022.02.10
제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
제2호 의안 : 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건
가결

찬성

2022-02
2022.02.25
제1호 의안 : 제30기 정기주주총회 소집의 건
제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
가결

찬성

2022-03
2022.03.14
제1호 의안 : 제30기 재무제표(2021년) 확정의 건
제2호 의안 : 제30기 영업보고서 승인의 건
가결

찬성

2022-04
2022.03.14
제30기 정기주주총회 소집 결의사항 정정의 건
가결

찬성

2022-05
2022.03.21
제30기 재무제표(2021년) 승인의 건
가결

찬성

2022-06
2022.03.29
대표이사 선임의 건
가결
불참

2022-07

2022.05.04

유상증자 신주발행의 건
가결
찬성

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2021년 11월 01일
코스닥협회
자본시장 관련 주요 이슈

주) 상기교육은 비상근감사 재임시절 실시하였습니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
3

상무 1명, 대리 2명

(평균 7년)

이사회 운영 및 감사 직무수행 지원

나. 준법지원인 지원조직 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

당사 이사회는 2022년 02월 25일 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 2022년 03월 29일 개최한 제30기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다. 한편 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(기준일 :
2022년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제30기 정기주주총회

나. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
33,481,747
-

종류주
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
33,481,747
-

종류주
-
-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용

제10조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 사업다각화, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 유가증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우

6. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우.

7. 근로자복지기본법에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우.

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납일기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 주주 이외의 자에게 신주를 배정하는 경우 납입기일 2주 전까지 다음 사항을 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

3. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

4. 신주의 인수방법

5. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

⑤ 제2항 각 호의 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 주주총회 결의로 정한다.

⑥ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 이사회가 구성되지 않는 경우 대표이사가 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매 사업연도 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

제20조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서대리인
국민은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재 
회사홈페이지
www.polaris-sewon.com

라. 주주총회 의사록 요약

개최일자

주주총회종류

의 안 내 용

가결 여부

2020.03.26
정기주주총회
제1호 의안 : 제28기 재무제표 승인의 건
원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

원안대로 가결

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

원안대로 가결

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로 가결

2020.09.18
임시주주총회
제1호 의안 : 정관 변경의 건
2회 연회후 부결

제2호 의안 : 이사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 사내이사 조광휘 선임의 건 
 제2-2호 의안 : 사내이사 제현종 선임의 건 
 제2-3호 의안 : 사내이사 이기승 선임의 건 
 제2-4호 의안 : 사내이사 홍기석 선임의 건 
 제2-5호 의안 : 사내이사 김상호 선임의 건 
 제2-6호 의안 : 사내이사 조현우 선임의 건 
 제2-7호 의안 : 사외이사 변철형 선임의 건 
 제2-8호 의안 : 사외이사 강은경 선임의 건
2회 연회후 부결

제3호 의안 : 감사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 감사 이용준 선임의 건

2회 연회후 부결

2020.11.16
임시주주총회
제1호 의안 : 이사 선임의 건
 제1-1호 의안 : 사내이사 김영관 선임의 건 
 제1-2호 의안 : 사내이사 이성엽 선임의 건 
 제1-3호 의안 : 사외이사 정한익 선임의 건
원안대로 가결

제2호 의안 : 감사 선임의 건
 제2-1호 의안 : 감사 김길리선임의 건

원안대로 가결

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

원안대로 가결

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로 가결

제5호 의안 : 임원퇴직금 지급규정 제정의 건

원안대로 가결

2021.03.23
정기주주총회
제1호 의안 : 제29기 재무제표 승인의 건
원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

원안대로 가결

제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

원안대로 가결

제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로 가결

2022.03.29
정기주주총회
제1호 의안 : 제30기 재무제표 승인의 건
원안대로 가결

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

원안대로 가결

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 조현우 선임의 건 
 제3-2호 의안 : 사내이사 조성우 선임의 건 
 제3-3호 의안 : 사내이사 지준경 선임의 건 
 제3-4호 의안 : 사내이사 김영관 선임의 건 
 제3-5호 의안 : 사내이사 이성엽 선임의 건 
 제3-6호 의안 : 사외이사 정한익 선임의 건 
 제3-7호 의안 : 사외이사 조명일 선임의 건

원안대로 가결

제4호 의안 : 상근감사 선임의 건
 제4-1호 의안 : 상근감사 김길리 선임의 건

원안대로 가결

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

원안대로 가결

제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)폴라리스오피스
-
보통주
2,714,044
8.11
2,714,044
8.11
-

계
보통주
2,714,044
8.11
2,714,044
8.11
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)폴라리스오피스
16,814
지준경
-
-
-
(주)폴라리스세원
9.63

-
-
-
-
(주)폴라리스우노
2.46

주) (주)폴라리스오피스의 출자자수 및 최대주주 지분율은 2021년 12월 31일 기준입니다.

나. 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020.12.31
지준경
-
-
-
(주)폴라리스세원
13.13

2021.11.02
지준경
-
-
-
(주)폴라리스세원
9.75

주1) 2021년 11월 02일 (주)폴라리스세원이 보유한 주식 일부를 계열회사인 (주)폴라리스우노에 양도하였습니다.
주2)
2021년 12월말 기준 최대주주 (주)폴라리스세원의 지분율은 9.63%입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)폴라리스오피스

자산총계
53,482

부채총계
13,009

자본총계
40,473

매출액
22,981

영업이익
2,354

당기순이익
-286

주) (주)폴라리스오피스의 출자자수 및 최대주주 지분율은 2021년 12월 31일 기준입니다.

라. 사업현황
등
회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- 당사의 최대주주인 (주)폴라리스오피스는 오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션, 모바일 게임 전문기업입니다.

오피스 소프트웨어 및 협업 솔루션 사업부문은 폴라리스 오피스(Polaris Office)의 성장이 매출 성장을 견인 중입니다. 특히, 클라우드 오피스와 글로벌 기업용 오피스 매출이 지속적으로 성장하고 있습니다. 폴라리스 오피스 클라우드 서비스는 사용자 수는 물론, 유료 및 광고 수익의 증가를 바탕으로 꾸준한 매출 성장을 보이고 있습니다. 폴라리스 오피스 클라우드 서비스는 2021년 말 현재 243개국, 1.15억명의 가입자를 확보한 상태로 매일 2-5만명 이상이 새롭게 가입하는 등 사용자가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 강력한 문서보안 기능을 지닌 '기업용 폴라리스 오피스'는 70여개 글로벌 기업들과의 협업으로 매출을 확대해 나가고 있습니다. 문서보안 강화 뿐만 아니라 가벼운 엔진을 기반으로 기존 업무시스템과의 연동이 손쉬워 글로벌 기업들의 호평을 받고 있습니다. 또한 다양한 협업 솔루션 및 보안 솔루션을 기반으로 기업 고객들의 요구사항 수렴, 협업 툴시장에서 경쟁 우위를 확보해 나가고 있습니다.

코로나 19 바이러스 감염사태 이후 원격 및 재택 근무의 증가에 따른 협업 서비스에 대한 고객들의 니즈가 증가하고 더불어 폴라리스오피스 사용자가 확대되는 상황을 맞이하여, (주)폴라리스오피스는 정부 주도 사업을 비롯한 B2B사업 확대를 위한 전략을 수립하고 있으며, 아울러 국내 유수 기업에 대한 아틀라시안 협업 서비스 컨설팅 경험, 협업 기능 강화를 위한 개발활동 보완 및 다양한 협업 제품과의 기능 연계 서비스등을 통하여, 폴라리스오피스를 B2B협업 서비스로의 연계 및 확장을 추진중에 있습니다. 신규사업으로 폴라리스오피스를 활용한 플랫폼 사업 및 블록체인 사업을 영위하여 성장을 도모하고자 합니다.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

가. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)폴라리스세원
44,003
조현우
-
-
-
(주)폴라리스오피스
8.11

-
-
-
-
-
-

주) (주)폴라리스세원의 출자자수 및 최대주주 지분율은 2021년 12월 31일 기준입니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)폴라리스세원

자산총계
214,306

부채총계
71,199

자본총계
143,106

매출액
97,537

영업이익
-1,886

당기순이익
8,266

4. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 04월 30일
HW1호투자조합
643,366
17.71
구주 인수
-

2018년 05월 16일
(주)에이센트
845,544
18.89
제3자배정 유상증자
-

2020년 12월 23일

(주)폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]

2,714,044
8.11
구주 인수
-

2021년 11월 26일

(주)폴라리스오피스

2,714,044
8.11
구주 인수
-

※ 최대주주 변경과 관련한 사항
 (1) 2018. 04. 30. 
 가) 인수자 : HW1호투자조합(643,366주)
 나) 인수조건
 - 구주주(유기철)로부터의 구주 인수
 다) 인수가액 : 11,100백만원(주당 17,253원)
 라) 인수자금의 조달 자금 : 조합자금

 (2) 2018. 05. 16.
 가) 인수자 : (주)에이센트(843,597주)
 나) 인수조건
 - 제 3자 배정 유상증자 납입(발행가액 11,854원)
 - 납입금액 : 10,000백만원
 다) 인수자금의 조달 방법 : 자기자금 
 라) 기타 사항 : 최대주주의 인수된 지분은 1년간 보호예수됨

(3) 2020. 12. 23.
 가) 인수자 : (주)아이에이네트웍스[現 (주)아이윈플러스]
 (총 보유주식수 2,714,044주)
 나) 인수조건
 - 기존 최대주주 (주)에이센트로부터 지분 추가취득으로 최대주주 변경
 - 납입금액 : 기존 보유한 (주)에이센트 CB와의 상계처리
 다) 인수자금의 조달 방법 : 기 보유한 (주)에이센트 전환사채 상환청구

 (4) 2021. 11. 26.
 가) 인수자 : (주)폴라리스오피스 (총 보유주식수 2,714,044주)
 나) 인수조건
 - 기존 최대주주 (주)폴라리스웍스[現 (주)아이윈플러스]로부터 지분 양수로
 최대주주 변경
 - 양수금액 : 현금 13,570백만원 
 다) 인수자금의 조달 방법 : 자기자금

5. 5%이상 주주 및 소액주식 현황

가. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)폴라리스오피스
2,714,044
8.11
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
44,001
44,003
99.99
29,580,034
33,481,747
88.35
-

6. 주가 및 주식 거래실적

(기준일 : 2022년 03월 31일)
(단위 : 주, 원)

보통주
2021.10
2021.11
2021.12
2022.01
2022.02
2022.03

주가
최고
6,000
5,800
4,320
4,365
3,755
4,055

최저
5,100
3,985
4,070
3,380
3,320
3,320

평균
5,695
4,965
4,188
4,030
3,584
3,519

거래량
일최고
22,750,518
6,070,088
4,488,393
3,148,808
3,511,272
24,735,649

일최저
1,632,919
592,483
231,470
278,833
144,539
107,304

월간
176,114,113
35,827,624
14,546,564
12,923,970
8,131,157
30,292,262

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

조현우
남
1960.03
대표이사
사내이사
상근
사업
총괄

- 아주대학교 기계과 학사
- 존슨콘트롤즈오토모티브인테리어코리아(주) 연구소장
- 한민내장 공장장

- 現 (주)폴라리스오피스 감사

- 現 (주)폴라리스세원 대표이사

-
-
최대주주 계열회사의 임원
13년 
6개월
2025.03.28

조성우
남
1973.08
회장
사내이사
상근
경영
기획

- New York Institute of Technology 학사
- ㈜아이에이 부회장

- ㈜폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]
회장

- 現 ㈜폴라리스세원 회장
- 現 ㈜폴라리스오피스 회장

- 現 ㈜폴라리스우노 회장

-
-
최대주주 계열회사의 임원
2년 
8개월
2025.03.28

지준경
남
1980.09
사내이사
사내이사
상근
경영
기획

- 연세대학교 경영전문대학원

- ㈜아이에이 전략기획본부 전무이사

- ㈜폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]
대표이사

- 現 ㈜폴라리스세원 사내이사
- 現 ㈜폴라리스오피스 대표이사

- 現 ㈜폴라리스우노 사내이사

-
-
최대주주 계열회사의 임원
2년 
8개월
2025.03.28

김영관
남
1982.10
사내이사
사내이사
상근
재무
총괄

- 한양대학교 경영전문대학원
- ㈜빅트리글로벌 상무이사
- ㈜디에이테크놀로지 부사장
- ㈜아이에이 총괄부사장

- ㈜폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]
부
사장

- 現 ㈜폴라리스세원 사내이사
- 現 ㈜폴라리스오피스 부사장

- 現 ㈜폴라리스우노 사내이사

-
-
최대주주 계열회사의 임원
1년 
6개월
2025.03.28

이성엽
남
1979.09
사내이사
사내이사
상근
법무
총괄

- 인하대학교 경영학부 학사
- ㈜삼양옵틱스 전략기획팀
- 제이엔케이히터㈜ 기획팀
- ㈜진셀팜 재무기획부
- ㈜아이에이 그룹IR팀장

- ㈜폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]
사내이사

- 現 ㈜폴라리스오피스 IR/PR팀장
- 現 ㈜폴라리스세원 사내이사

- 現 ㈜폴라리스우노 이사

-
-
최대주주 계열회사의 임원
1년 
6개월
2025.03.28

정한익
남
1966.07
사외이사
사외이사
비상근
사외
이사
- 서울대학교 법과대학 사법학과 학사
- 서울중앙지방법원 부장판사
- 現 법무법인 평안 변호사
- 現 파주시 위촉 고문변호사
-
-
-
1년 
6개월
2025.03.28

조명일
남
1962.06
사외이사
사외이사
비상근
사외
이사
-동국대학교 교육대학원 석사
-서울고등학교 교사
-現 서울고등학교 총동창회 사무국장
-
-
-
3개월
2025.03.28

김길리
남
1971.07
감사
감사
비상근
감사
- 고려대학교 서어서문학과 학사
- 멕시코 현지법인 PRODIOSA S.A 근무
- (주)리앤모로우 부사장
- 現 (주)슈펙스비앤피 이사
-
-
-
1년 
6개월
2025.03.28

유진용
남
1969.01
상무
미등기
상근
생산
기술
- 조선대학교 정밀기계공학과 학사
- (주)대유글로벌 생산기술팀장-
-
-
최대주주 계열회사의 미등기 임원
4년
5개월
-

오수임
여
1975.11
상무
미등기
상근
경영
지원
- 안양대학교 영양교육대학원 석사
- (주)풍강 총무팀
-
-
최대주주 계열회사의 미등기 임원
15년 
4개월
-

노대성
남
1972.09
상무
미등기
상근
기술
연구소
- 계명대 기계설계학과 학사
- (주)KDM 구매팀
- 대승정밀(주) 구매팀장
-
-
최대주주 계열회사의 미등기 임원
15년
1개월
-

김성수
남
1969.01
상무
미등기
상근
영업
관리
- 충남기계공업고등학교 졸업
- (주)만도 생산관리
-
-
최대주주 계열회사의 미등기 임원
4년
10개월
-

조국승
남
1965.01
상무
미등기
상근
품질
관리
- 조선대학교 기계공학과 학사
- 한국데밍산업(現 JCAIK)개발팀
- JCAIK 설계팀 부장
-
-
최대주주 계열회사의 미등기 임원
6년
2개월
-

나. 직원

등 현황(개별기준)

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

자동차사업부
남
132
2
-
-
134
3년11개월
1,528
11
17
9
26
-

자동차사업부
여
89
1
-
-
90
4년 1개월
931
10
-

합 계
221
3
-
-
224
4년
1,230
11
-

다. 미등기임원 보수 현황(개별기준)

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
117
23
-

2. 임원의 보수 등

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
7
2,000
-

감사
1
300
-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
287
36
-

나-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
274
55
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
9
5
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
4
4
-

다. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분
보수지급기준

등기이사 및 감사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
이사보수한도 범위 내에서 직책, 리더십, 전문성 및 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 기본급을 결정함. 또한 매출액, 영업이익, 당기순이익의 경영목표 달성률의 계량지표와 경영성과 창출을 위한 리더십 발휘, 회사기여도 등의 비계량지표의 목표달성 수준을 평가하여 총급여의 0%~200% 범위내에서 이사회의 결의에 의하여 지급할 수 있다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 해당사항 없음

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

- 해당사항 없음

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

폴라리스그룹
3
6
9

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
2
2
4
43,919
-
-
43,919

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
2
2
4
43,919
-
-
43,919

IX. 대주주 등과의 거래내용

1.
현재 연결기업의 특수관계자 현황

구 분
기 업 명
비고

유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)폴라리스오피스(舊(주)인프라웨어)

-

종속기업
SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
-

종속기업
(주)폴라리스우노
-

종속기업의 종속기업
UNOFIBER(PTY)LTD.
-

관계기업
(주)폴라리스오피스(舊(주)인프라웨어)
-

관계기업
㈜폴라리스쉐어테크
-

관계기업의 종속회사
(주)아이앤브이즈게임즈
-

기타특수관계자
와이투케이파트너스(주)
-

기타특수관계자
(주)제이후연
-

상기 (주)폴라리스웍스[現 (주)아이윈플러스]

의 경우기존 최대주주인 (주)폴라리스오피스 및 그 특수관계자와 (주)아
이윈의 주식 및 경영권 양수도 계약에 의거, 2022년 04월 11일자로 최대주주는 (주)아이윈으로 변경되었고,
동년 동월 13일자 경영진이 일괄 사임하였으므로
폴라리스그룹 계열회사에서 제외하였습니다.

2. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음

3. 대주주와의 자산양수도 등

(단위 : 천원)

특수관계자명
관계
거래대상
거래목적
거래일자
거래금액
거래조건
손익내용
의사결정방법

SEWONMFG MEXICO 
S DE RL DE CV
종속기업
유상증자
유상증자
2021년 03월 02일
706,734
-
-
이사회

SEWONMFG MEXICO 
S DE RL DE CV
종속기업
기계장치
기계장치 등의 매각
2021년 06월 04일
1,869,376
3년동안 균등 분할하여 원금상환
유형자산처분이익
이사회

4. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

특수관계 구분
회사명
거래종류
거래내용
거래금액

종속기업
SEWONMFG MEXICO 
S DE RL DE CV
상품매출
자동차부품 가공사업
94,176

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제 목
신 고 내 용 (최종)
신고사항의 진행상황

2022.05.04
1. 주요사항보고서(유상증자 결정의 건)
2. 증권신고서(지분증권)
- 목적 : 타법인증권취득자금, 운영자금 및 시설자금
- 신주의 종류와 수 : 기명식보통주 10,000,000 주
- 발행예정가격 : 2,545원(2022.07.08 확정 예정)
- 발행금액 : 25,450,000,000원
- 증자방식 : 주주배정 후 실권주 일반공모
- 기타 자세한 사항은 기공시된 2022.05.04 주요사항보고서(유상증자결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.
진행중

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 03월 31일)
(단위 : 원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중요한 소송사건

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발채무 등

-
기타 우발채무 등에 관한 사항은

연결재무제표 "32. 우발상황과 약정사항" 및 재무제표 주석 "33. 우발상황과 약정사항" 을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황 : 해당사항 없음
나. 행정기관의 제재현황

(1) 금융감독당국의 제재현황 : 해당사항 없음

(2) 공정거래위원회의 제재현황 : 해당사항 없음

(3) 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황 : 해당사항 없음

(4) 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황 : 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발행한 주요사항

- 해당사항 없음.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표(1)

중소기업기준검토표(2)

5. 합병등의 사후정보

가. 주식양수도 계약 : (주)트리노테크놀로지 주식 양도

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 
당사는 당사가 보유하고 있는 (주)트리노테크놀로지의 4,638,428주 (지분율 42.38%)를 재무구조 개선 및 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화 목적으로 2020년 11월 26일 양도하기로 하였습니다. 

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자산양수가액 약 127억원은 최근사업연도말(2019년말 연결 재무제표 기준) 자산총액 81,615,937,791원 대비 15.58%로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2019년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도에 해당하므로 2020년 11월 26일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)을 기 제출하였습니다.

2. 자산양수도 내역 및 가액

구 분
내 용

발행회사
(주)트리노테크놀로지

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
10,945,263주

양수도 대상자산
(주)트리노테크놀로지의 발행주식 4,638,428주(지분율 42.38%)

양도인
(주)폴라리스세원[舊 (주)세원]

양수인
(주)아이에이

양도방법
장외매도

양수도 가액
12,713,520,000원

3. 자산양수도 대금 지급 방법

당사는 양수도 과정에서 거래상대방에게 양도금액 계약일 당일 전액 현금 수령하였습니다.

4. 진행경과 및 일정

구분
양도일자
비고

외부평가기간
2020.11.03~2020.11.25
대주회계법인

이사회결의일
2020.11.26
-

주요사항보고서제출일
2020.11.26
-

자산양수도 계약 체결일
2020.11.26
-

주식 양수일
2020.11.26
-

자산양수도 완료일 및 대금 지급일
2020.11.26
-

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)트리노테크놀로지
매출액
21,504
30,284
21,382
-0.57
26,615
-12.12
2차연도 기술용역매출 감소

영업이익
4,844
5,276
4,744
-2.06
2,879
-45.43
기술용역매출 감소에 따른 감소

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주1) 외부평가기관의 추정자료에 따라 당기순이익은 산출하지 않았습니다. 이에 1차연도 및 2차연도의 당기순이익 실적 및 괴리율도 기재하지 않았습니다.
주2) 상기 표의 1차연도는 2020년, 2차연도는 2021년 입니다.

6. 합병등가액 - 수익가치
본 평가인은 평가대상회사의 특성을 고려하여 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)이 평가대상회사의 지분 가치를 평가하는데 더 적절하다고 판단되어 수익가치 평가방법의 하나인 현금흐름할인법을 적용하였습니다.

현금흐름할인법은 평가대상회사의 미래 영업활동을 통해 기대되는 현금흐름을 추정하여 위험 및 자본구조를 반영한 할인율로 할인하여 미래 현금흐름의 현재가치로 대상회사 주식가치를 산정하는 방법입니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적 가치로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 기업가치나 사업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히 평가대상회사의 경우 관련 매출의 성장추세 및 투자계획에 따라 현금흐름의 변동가능성이 존재하는 등 영업상 변동사항이 발생할 수 있으므로 이러한 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인법이 더 합리적인 것으로 판단됩니다. 자세한 사항은 2020.11.26 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 주식양수도 계약 : (주)폴라리스오피스(舊(주)인프라웨어) 주식양수

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 
당사는 (주)셀바스에이아이가 보유하고 있는(주)폴라리스오피스의 2,373,291주(지분율 6.33%)를 시스템 소프트웨어 사업 진출을 통한 사업 다각화 목적으로 양수하기로 하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
금번 자산양수도가 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2018년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2020년 03월 09일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.

2. 자산양수도 내역 및 가액

구 분
내 용

발행회사
(주)폴라리스오피스 (舊(주)인프라웨어)

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
37,463,160주

양도인
(주)셀바스에이아이

양수도 대상자산
(주)폴라리스오피스의 발행주식 2,373,291주(지분율 6.33%)

양수인
(주)폴라리스세원[舊 (주)세원]

양수도 가액
금 5,900,001,426원

3. 자산양수도 대금 지급 방법

당사는 거래상대방에게 현금 대금지급을 진행하였습니다.

4. 진행경과 및 일정

구분
양수일자
비고

외부평가기간
2020년 02월 27일 ~
2020년 03월 09일
진성회계법인

이사회결의일
2020년 03월 09일
-

주요사항보고서제출일
2020년 03월 09일
-

자산양수도 계약 체결일
2020년 03월 09일
-

주식 양수일
2020년 03월 09일
-

자산양수도 완료일 및
대금 지급일
2020년 03월 09일
현금납입

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)폴라리스오피스
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주) 외부평가기관의 추정자료에 따라 재무사항 비교표는 산출하지 않았습니다.

6. 합병등 가액 - 평가방법

주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는 이미 당사간에 합의된 상장주식 양수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인가정이나 추정을 배제하고 평가대상회사의 증권시장에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장가치 평가방법을 적용하였습니다.

그러나 이러한 주가는 소액주주 간의 거래에서 형성된 가격이므로 경영권이 포함된 가격이라고 보기 어려우므로 평가대상의 주가에 경영권 이전이 수반된 주식매매에서의 경영권 프리미엄을 추가로 고려하였습니다.

평가대상회사의 주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5의 방법에 따라 계산된 기준시가를 사용하였으며, 1주당 주식가액의 범위는 기준시가에2019년 1월 1일 부터 평가기준일까지 양수도금액이 100억원 이상인 상장주식 거래사례 중 최대주주의 변경을 수반한 주식양수도 거래 사례를 기준으로 극단치의 영향을 제거 후 경영권프리미엄율 최저치와 최고치를 적용하여 범위를 산정하는 방법을 적용하였습니다. 자세한 사항은 2020.03.09 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 주식양수도 계약 : (주)폴라리스우노(舊(주)우노앤컴퍼니) 주식양수

1. 목적

① 합병 등의 상대방과 배경 
당사는 김종천외 8인이 보유하고 있는 (주)우노앤컴퍼니의 3,850,000주(지분율 28.36%)를 사업다각화 및 수익성 개선을 위한 신규사업 진출 목적으로 양수하기로 하였습니다.

② 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거 당사가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2020년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2021년 04월 13일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다.

2. 자산양수도 내역 및 가액

구 분
내 용

발행회사
(주)우노앤컴퍼니[現 (주)폴라리스우노]

주식의 종류
보통주

총 발행주식수
13,573,965주

양도인
김종천외 8명

양수도 대상자산
(주)우노앤컴퍼니의 발행주식 3,850,000주(지분율 28.36%)

양수인
(주)폴라리스세원[舊 (주)세원]

양수도 가액
금 32,725,000,000원

3. 자산양수도 대금 지급 방법

당사는 거래상대방에게 현금 대금지급을 진행하였습니다.

4. 진행경과 및 일정

구분
양수일자
비고

외부평가기간
2021년 04월 01일 ~
2021년 04월 13일
회계법인 현

이사회결의일
2021년 04월 13일
2021년 05월 27일
2회차 매수

주요사항보고서제출일
2021년 04월 13일
2021년 05월 27일 정정 공시

자산양수도 계약 체결일
2021년 04월 13일
2021년 05월 27일
-

주식 양수일
2021년 05월 27일
-

자산양수도 완료일 및
대금 지급일
2021년 05월 27일
현금납입

5. 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

(주)폴라리스우노
매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-
-
-
-

주) 외부평가기관의 추정자료에 따라 재무사항 비교표는 산출하지 않았습니다.

6. 합병등 가액 - 평가방법

주식가치평가는 그 방법의 다양성과 같은 방법 내에서도 가정이나 추정에 기인한 변수의 다양성 때문에 그 결과가 일치하지 않는 것이 일반적입니다. 그리고 본 평가는 이미 당사간에 합의된 상장주식 양수도가액의 적정성을 검증하는 것이므로 주관적인가정이나 추정을 배제하고 평가대상회사의 증권시장에서 형성되는 주가를 기준으로 한 시장가치 평가방법을 적용하였습니다.

그러나 이러한 주가는 소액주주 간의 거래에서 형성된 가격이므로 경영권이 포함된 가격이라고 보기 어려우므로 평가대상회사의 주가에 경영권 이전이 수반된 주식매매에서의 경영권 프리미엄을 추가로 고려하였습니다.

평가대상회사의 주가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5의 방법에 따라 계산된 기준시가를 사용하였으며, 1주당 주식가액의 범위는 기준시가에 평가기준일전 1년간 양수도금액이 100억원 이상 500억원 미만인 코스닥시장 상장주식 거래사례 중 최대주주의 변경을 수반한 주식양수도 거래 사례를 기준으로 극단치의 영향을 제거 후 경영권프리미엄율 최저치와 최고치를 적용하여 범위를 산정하는 방법을 적용하였습니다.

자세한 사항은 2020.04.13 기공시된 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)을 참고하여 주시기 바랍니다.

라. 보호예수 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

SEWONMFG MEXICO
 S DE RL DE CV
2019.03.20
누에보 레온 주, 산 뻬드로 
가르자 가르시아
자동차부품
생산
4,820
지분율 99.99%
비해당

(주)폴라리스우노
1999.07.19
전북 완주군 봉동읍 완주산단3로 158-15
가발용 합성섬유 
개발 및 판매
114,757
사실상 지배력
해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출전일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
주식회사 폴라리스오피스
110111-1398117

주식회사 폴라리스세원
134811-0015885

주식회사 폴라리스우노
210111-0024308

비상장
6
주식회사 아이앤브이게임즈
110111-6619998

주식회사 폴라리스쉐어테크
110111-8067731

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
해외법인

UNOFIBER(PTY)LTD.
해외법인

와이투케이파트너스(주)

110111-7535325

(주)제이후연
134111-0507406

상기 (주)폴라리스웍스
[現 (주)아이윈플러스]

의 경우기존 최대주주인 (주)폴라리스오피스 및 그 특수관계자와 (주)아이윈의 주식 및 경영권 양수도 계약에 의거, 2022년 04월 11일자로 최대주주는 (주)아이윈으로 변경되었고,
동년 동월 13일자 경영진이 일괄 사임하였으므로
폴라리스그룹 계열회사에서 제외하였습니다.

와이투케이파트너스(주)는 당사의 사내이사인 김영관 부사장이, (주)제이후연

은
당
사의 사내이사인 지준경 이사의 가족이 100% 보유중인 회사로 (주)폴라리스오피스 제3회 전환사채 콜옵션 행사를 통한 사채취득으로 인하여 계열회사로 분류되었습니다.

가. 계열회사간 계통도

피출자사
상장여부
출자사

(주)폴라리스세원
(주)폴라리스오피스
(주)폴라리스우노

(주)폴라리스오피스
상장
9.19%
-
2.35%

(주)폴라리스세원
상장
-
8.11%
-

(주)폴라리스우노
상장
28.36%
-
-

폴라리스 쉐어테크
비상장
20%
60%
20%

SEWONMFG MEXICO S DE RL DE CV
비상장
99.99%
-
-

(주)아이앤브이즈게임즈
비상장
-
70.00%
-

UNOFIBER(PTY)LTD.
비상장
-
-
100%

와이투케이파트너스(주)는 당사의 사내이사인 김영관 부사장이, (주)제이후연

은
당
사의 사내이사인 지준경 이사의 가족이 100% 보유중인 회사로 (주)폴라리스오피스 제3회 전환사채 콜옵션 행사를 통한 사채취득으로 인하여 계열회사로 분류되었으
며
, 증권신고서 제출일 현재 직접적인 지분관계는 없습니다.

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출전일)

성 명
회사명
직 책
상근여부

조현우
(주)폴라리스오피스
감사
비상근

(주)폴라리스세원
대표이사
상근

조성우
(주)폴라리스오피스
사내이사
상근

(주)폴라리스세원
사내이사
상근

(주)폴라리스우노
사내이사
상근

지준경
(주)폴라리스오피스
대표이사
상근

(주)폴라리스세원
사내이사
상근

(주)폴라리스우노
사내이사
상근

(주)아이앤브이게임즈
사내이사
상근

김영관
(주)폴라리스세원
사내이사
상근

(주)폴라리스우노
사내이사
상근

와이투케이파트너스(주)
대표이사
상근

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

SEWONMFG MEXICO
비상장
2019.08.20
경영참여
822
-
99.99
1,453
-
-
-
-
99.99
1,453
4,724
-320

(주)폴라리스오피스
(舊(주)인프라웨어)
상장
2020.03.09
경영참여
5,900
3,917,344
9.63
9,711
-
-
-
3,917,344
9.63
9,711
59,820
2,362

(주)폴라리스우노
(舊㈜우노앤컴퍼니)
상장
2021.05.27
경영참여
32,725
3,850,000
28.36
32,725
-
-
-
3,850,000
28.36
32,725
117,384
88

(주)폴라리스쉐어테크
비상장
2021.10.22
경영참여
30
6,000
20
30
-
-
-
6,000
20
30
212
-218

합 계
7,773,344
-
43,919
-
-
-
7,773,344
-
43,919
182,140
1,912

주) 상기 최근사업년도 재무현황은 2021년말 기준이며, (주)폴라리스오피스, (주)폴라리스우노의 경우 연결재무제표 기준입니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.