유진테크 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220607)
제출인: 유진테크

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)유진테크

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 6월 7일

권 유 자:
성 명: (주)유진테크
주 소: 경기도 용인시 처인구 양지면 추계로 42
전화번호: 031-323-5700

작 성 자:
성 명: 고 재 형
부서 및 직위:재무지원본부 / 상무
전화번호: 031-323-5700

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)유진테크
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 06월 07일
라. 주주총회일
2022년 06월 24일

마. 권유 시작일
2022년 06월 14일
바. 권유업무
 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
코로나19 대응을 위한 비대면 의결권 행사 및 주주총회의 원할한 진행

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
한국예탁결제원

(인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)유진테크
보통주
493,669
2.15
본인
자기주식
(의결권 제한 주식)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

엄평용
최대주주
보통주
7,925,004
34.58
최대주주
-

김창술
최대주주의 특수관계인
보통주
244,072
1.07
최대주주의 특수관계인
-

박민이
최대주주의 특수관계인
보통주
57,355
0.25
최대주주의 특수관계인
-

강영묵
최대주주의 특수관계인
보통주
17,000
0.07
최대주주의 특수관계인
-

현준진
최대주주의 특수관계인
보통주
11,275
0.06
최대주주의 특수관계인
-

석종규
최대주주의 특수관계인
보통주
10,125
0.05
최대주주의 특수관계인
-

심상현
최대주주의 특수관계인
보통주
10,000
0.04
최대주주의 특수관계인
-

이성한
최대주주의 특수관계인
보통주
10,000
0.04
최대주주의 특수관계인
-

이준희
최대주주의 특수관계인
보통주
10,000
0.04
최대주주의 특수관계인
-

임동규
최대주주의 특수관계인
보통주
10,000
0.04
최대주주의 특수관계인
-

전광열
최대주주의 특수관계인
보통주
9,515
0.04
최대주주의 특수관계인
-

김영대
최대주주의 특수관계인
보통주
6,883
0.03
최대주주의 특수관계인
-

제성태
최대주주의 특수관계인
보통주
4,329
0.02
최대주주의 특수관계인
-

신창훈
최대주주의 특수관계인
보통주
3,278
0.01
최대주주의 특수관계인
-

백준호
최대주주의 특수관계인
보통주
1,895
0.01
최대주주의 특수관계인
-

계
-
8,330,731
36.35
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

백준호
보통주
1,895
임원
임원
-

조상일
보통주
1
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 06월 07일
2022년 06월 14일
2022년 06월 23일
2022년 06월 24일

나. 피권유자의 범위

임시주주총회(2022년 6월 24일)를 위한 
주주명부 기준일(2022년 5월 25일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

코로나19 대응을 위한 비대면 의결권 행사 및 주주총회의 원할한 진행

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2022년 06월 14일(09시) ~ 2022년 06월 23일(17시)

전자위임장 관리기관
한국예탁결제원

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

DART 전자공시시스템
http://dart.fss.or.kr
본 공시 첨부파일 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등의 방법으로 당사에 위임장 용지 교부 등을 요청한 피권유자에 한해 전자우편으로 발송

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 이천시 호법면 매곡리 이섭대천로 28 (주)유진테크 (우편번호: 17396)
- 전화번호 : 031-330-3722

- 우편 접수 여부 : 가능 

- 접수 기간 :
2022년 06월 24일 임시주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

라. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) 조상일 
 (부서 및 직위) 재무팀 과장 
 (연락처) 031-330-3722

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2022년 6 월 24 일 오전 09 시

장 소
경기 용인시 처인구 양지면 추계로 42 (주)유진테크 본사 1층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2022년 06월 14일(09시) ~ 2022년 06월 23일(17시)

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
(PC) https://evote.ksd.or.kr
(모바일) https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

1). 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

2) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

3) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 
직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한
전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며,

발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시

마스크 착용을 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의 3 [주식매수선택권] ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제 3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 
 ② 주식매수선택권을 부여 받은 임.직원 등은 회사의 설립과 경영.기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임.직원 등으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
 1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 시행령 제34조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)
 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인
 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통 주식으로 한다.

 ④ 주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.
 

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 상장 이전에는 상속세 및 증여세법 제63조에서 정하는 가격에 의하고, 상장 이후에는 제1항의 주주총회의 특별결의일 전 3월간의 평균종가로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다.

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.
 ⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 
 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 3 [주식매수선택권] 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 
 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 
⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
 (가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
 (나) 당해 주식의 권면액
 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다
 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 
 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 
 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 
 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑩ 주식매수선택권의 내용, 대상자, 행사가격, 행사기간 등 주식매수선택권 조건은 주주총회 특별결의 또는 이사회결의로 정한다. 
⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다.
표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비

제10조의 4 [신주의 배당기산일]
회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 4 [신주의 동등배당]

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

상법 개정

반영

발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당

제30조 [이사 및 감사의 선임] 
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제30조 [이사 및 감사의 선임]

① (현행과 내용 동일)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.

개정 상법 제409조 제3항 반영

②항 내용 일부 분리

제33조 [대표이사 등의 선임]

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조 [대표이사 등의 선임]

① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

② 대표이사를 1명 이상 두는 경우에는 회장, 부회장, 사장에 보할 수 있다.

문구정리

제45조 [이익배당] 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 정관 제43조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조 [이익배당] 
 ①~③ 현행과 같음.

 

④ 제1항의 배당은 제13조 2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

매년 12월 31일
최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주대상

부칙 [시행일]

제1조(시행일) 이 정관은 2022년 6월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 임시 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 책임경영 의지 강화 및 기업가치 제고와 보상수준을 직접 연계하여 동기부여 및 핵심인력 유지를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신승우
사장
GM
보통주
15,163주

현준진
전무
본부장
보통주
23,745주

임OO 외
임직원
-
보통주
304,832주

총(42)명

총343,740주

※ 주주총회 결의에 따라 해당 주식매수선택권 부여수량이 변동될 수 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상방식 중 회사가 정하는 방식으로 함
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 343,740주
-

행사가격 및 행사기간
① 행사가격: 주식매수선택권의 부여일인 2022년 6월 24일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출 예정 입니다.
* 상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용

② 행사기간: 25년 6월 24일 ~ 32년 6월 23일
스톡옵션의 행사는 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 7년 이내로 하며 1차년도에 50%이내, 2차년도에 50% 이내, 3차년도 이후에도 1년에 50% 이내로 하며 스톡옵션 행사일 현재 재직 중 이어야 한다. 다만, 3년이 경과한 후에 퇴직한 경우에는 퇴직일로부터 12개월 이내에 행사하여야 하며, 행사수량은 1차년도에 행사할 수 있는 수량(50% 이내)을 초과하지 못하며, 행사기간 종료 후까지 행사되지 않은 스톡옵션은 소멸된 것으로 간주한다.
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

22,916,042주
발행주식 총수의 100분의 15
(이사회 결의 시 3%)
보통주
3,437,406주
3,437,406주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총 0명
-
총 0주
총 0주
총 0주
총 0주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음