유진테크 — 주주총회소집공고 (20220607)
제출인: 유진테크

주주총회소집공고
2.9
(주)유진테크

주주총회소집공고

2022 년 6 월 7 일

회 사 명 :
(주)유진테크

대 표 이 사 :
엄 평 용

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 처인구 양지면 추계로 42

(전 화) 031-323-5700

(홈페이지)http://www.eugenetech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)재무지원본부장
(성 명)고 재 형

(전 화)031-323-5700

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제17조 제2항의 규정에 의거하여 다음과 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 6월 24일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 경기도 용인시 처인구 양지면 추계로 42 ㈜유진테크 본사 1층 회의실

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

·감사보고

나. 부의안건

·제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 [주주총회 목적사항별 기재사항 참조]
 ·제2호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 당사 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템 인터넷 주소 : 「 https://evote.ksd.or.kr 」

모바일 주소 : 「 https://evote.ksd.or.kr/m 」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 6월 14일 ~ 2022년 6월 23일

- 단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 
 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권으로 처리

5. 경영참고사항

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 국민은행 증권대행부, 금융위원회,한국거래소에 비치 및 공시하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.
따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

· 직접행사 : 주주총회참석장, 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

· 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래 ①,②,③을 모두 지참

① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 또는 서명) 원본

② 주주총회참석장, 주주의 신분증사본 중 1

③ 대리인의 신분증

※ 위임장, 참석장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

8. 기타사항

임시주주총회의 안전개최를 위하여, 상기 일시, 장소 변경이 필요할 시 주주총회 
의장에게 위임합니다.
주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2022년 6월
 경기도 용인시 처인구 양지면 추계로 42
 주식회사 유 진 테 크

대표이사 엄 평 용

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

남기만
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.25
2021년 재무제표 승인의 건
참석 (찬성)

2
2022.02.08
제22기 정기주주총회 소집일정 및 회의목적사항 결정의 건
참석 (찬성)

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

전자투표 도입의 건

3
2022.02.15
타법인 주식 및 출자증권 취득의 건
참석 (찬성)

타법인 이사 취임(겸직) 승인의 건

4
2022.05.10
임시주주총회 소집일정 및 회의목적사항 결정의 건
참석 (찬성)

전자투표 도입의 건

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000
9
9
-

※ 주총승인금액은 이사 총수에 대한 승인금액 입니다.
※ 상기 표의 지급총액은 2022년 03월 31일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 당해년도 중 최대주주등과 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래는 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업부문별 현황(반도체 장비 부문)

(1) 산업의 특성

(반도체 장비 부문)

반도체 장비 산업은 반도체 회로설계, 실리콘 웨이퍼 제조 등 반도체 제조를 위한 준비단계부터 웨이퍼를 가공, 칩 제조ㆍ

조립 및 검사하는 단계까지의 모든 공정에 이용되는 장비와 관련된 산업을 말합니다. 반도체의 고집적화에 따라 반도체 장비산업의 중요성은 커지고 있으며, 반도체 소자업체와의 긴밀한 협력관계가 무엇보다 중요합니다.

주요 반도체 장비.jpg
주요 반도체 장비

특히, 노광기, 증착기, 식각기 등 전공정에 사용하는 장비는 반도체칩의 미세화기술과 품질을 좌우합니다. 

반도체장비산업은 교체주기가 빠른 지식집약적 산업이며, 고부가가치 산업(첨단 구성품의 집합체)으로 반도체소자 기술개발이 급격히 진행됨에 따라 신제품의 교체주기가 점점 짧아지는 적기 시장진입이 매우 중요한 산업으로, 특히 R&D 비중이 他 산업군에 비해 월등히 높으며, 기존 개발제품의 활용성 및 차세대 제품 개발등은 반도체 제조업체의 기술동향을 파악하고 적기에 시장진입이 필요한 타이밍 산업입니다. 이에 따라 국내 주력 반도체 제품의 생산 설비도 3~4년 마다 새로운 장비로 교체가 필요합니다. 설비산업의 발전을 위해서는 전반적인 기술수준, 즉, 전자, 재료, 기계, 물리, 화학 등의 종합적 기술이 뒷받침 되어야 합니다.

반도체 소자의 미세화, 고집적화를 위한 기술개발은 물리적 한계를 뛰어넘기 위해 반도체제조장비기술의 동반 발전 없이는 불가능하며 전체 반도체시장에 미치는 파급력이 큰 산업입니다.

현재 반도체 장비개발 영역은 반도체 소자업체 영역인 공정기술 부문까지 확대된 통합 장비 산업 입니다. 반도체 장비 개발 범위는 반도체 제조업체가 요구하는 공정 조건을 만족하는 것은 물론이며 이를 위하여 소재 개발을 포함한 Software, Hardware, 제어부문 및 생산부문을 포함한 R&D 공정개발 능력을 필요로 합니다. 

(2) 산업의 성장성

반도체 산업은 경기변동에 따른 경영실적의 변동성이 큰 산업이나 글로벌 서버시장 증가와 스마트폰 등 전자기기 수요 증가에 힘입어 매년 꾸준한 성장세를 이어나가고 있습니다.
특히, DRAM과 NAND Flash 시장이 성장하고 있으므로 반도체용 설비투자도 함께 증가하고 있습니다.

2. 사업부문별 현황(반도체용 산업가스, 반도체용 소재 부문)

(1) 산업의 특성 

반도체용 소재산업은 원자재를 합성 또는 가공 공정을 거쳐 반도체 제조공정에 필요한 다양한 기능과 형상의 소재를 제조하는 산업입니다.

주로 반도체 소자 기업으로부터 주문생산방식 및 판매시장 수요에 대한 예측생산방식을 병행하고있으며, 소재 물질의 특성이 같아도 반도체 소자 기업별, 제조 공정별 최적화가 필요합니다.
여기에는 첨단 생산설비와
고도의 분석기기가 필요하며 반도체 기술발전에 발맞춰 주기적인 시설투자와 우수 기술인력 양성이 필요한 기술집약형 산업입니다.
이와 같이 반도체 소재산업은 대규모 양산체제가 아닌 특성상 대기업보다는 중소기업에 적합한 산업이라 할 수 있습니다

(2) 산업의 성장성

반도체 소재산업은 반도체 산업의 눈부신 발전과 함께 성장하여 왔으며, 특히 80년대 후반부터 메모리 반도체의 급격한 수요증대로 급성장하였습니다. 최
근에도 DRAM 반도체 공정의 미세화 가속화, 3D-NAND 적층구조가 확대하면서 웨이퍼의 증설속도보다 반도체용 소재의 수요 증가속도가 더 빨라지고 있습니다.
일본 정부의 반도체 소재에 대한 수출 규제 이후 반도체 소재의 자립 필요성으로
국내 반도체 소재산업의 시장 점유율 확대 및 성장이 전망됩니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

(1) 영업개황 

유진테크의 BlueJay™(Single Thermal LPCVD장비)와 Albatross™(Plasma 장비)는 경쟁사 대비 뛰어난 기술 경쟁력을 갖추고 있습니다. 전세계 반도체증착장비 시장에서 국내장비업체의 국산화율이 현저히 낮은 상황에서 세계 굴지의 반도체 소자업체의 검증을 받아 핵심장비로 사용되고 있습니다.

2020년에는 연결재무제표 기준 매출액 2,026억, 영업이익 223억을 기록하였습니다. 전년 대비 매출액은 1.4%, 영업이익은 6.4% 감소하였습니다.

2021년에는 연결재무제표 기준 매출액 3,245억, 영업이익 739억을 기록하였습니다. 전년 대비 매출액은 60.2%, 영업이익은 231.6% 증가하였습니다.

2022년 1분기 연결재무제표 기준 매출액 1,145억, 영업이익 324억을 기록하였습니다.

(2) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 각 사업부문의 생산제품 및 제품 판매 유형에 따라 반도체 장비 제조 및 판매와 반도체용 산업가스의 충전, 제조, 정제 및 판매를 사업으로 하는 2개의 영업부문으로 구분하고 있습니다. 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

사업부문
회사명
주요 제품
주요 고객

반도체장비
(주)유진테크
Eugenus Inc
유진태극무역(무석)유한공사
반도체 전공정 장비제조
SK 하이닉스
삼성전자

반도체용 산업가스
(주)이지티엠
반도체용 산업가스 제조
반도체 전공정 소재 제조
SK 하이닉스

(3) 시장점유율

반도체 장비산업의 특성상 각 Project별 수주결과에 따라 시장 점유율의 변동이 계속적으로 발생하고, 해당 소자업체의 자료 보안정책으로 인해 구체적인 장비 투입 대수(또는 투자/수주금액)를 파악하여 산정하기 어렵습니다.

(4) 시장의 특성

반도체 장비산업은
반도체 회로설계, 웨이퍼의 제조 및 가공, 반도체 칩의 조립과 검사 등 반도체 소자를 생산하기 위하여 사용되는 제반장비를 제조하는 산업으로 전방산업인 반도체 산업의 경기와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 즉, 반도체 장비산업은 반도체 산업의 경기주기인 실리콘 사이클과 그 성장의 궤도를 같이 합니다. 

그러나, 반도체 장비산업의 성장진폭은 반도체 산업의 성장진폭보다 오히려 커서, 반도체 시장의 경기가 호전되면 장비업체의 매출액 증가폭이 반도체 소자업체보다 더 크게 나타나고, 불경기시에는 그 타격이 반도체 소자업체에 비하여 상대적으로 큽니다. 즉, 반도체 장비산업은 경기변동에 따른 경영 실적의 변동성이 반도체 산업은 물론 타산업에 비하여 상대적으로 매우 큰 산업입니다. 

또한 이 산업은 초정밀가공기술, 초청정기술, 극한제어기술, 운용소프트웨어기술 등 최첨단 기술이 집약된 전형적인 지식기반의 고부가가치 산업으로서 대규모시설 투자에 의한 양산보다는 고도의 기술력이 체화된 인적자원에 의하여 최종 수요자인 반도체 소자업체의 요구사양에 맞게 생산되는 주문자 생산방식이 대부분입
니다.

이처럼 반도체 장비산업은 지속적으로 고도화하는 반도체 소자업체의 반도체 공정기술을 효율적으로 실현할 수 있는 반도체장비의 개발을 위하여 원천기술의 확보는 물론 계속적인 연구개발 투자를 해야 합니다. 반도체 장비 시장은 주요고객인 반도체 소자업체(삼성전자, SK하이닉스 등)의 Device 기술이 극미세화 고집적화 되고, 새로워지는 공정을 뒷받침하기 위한 장비가 함께 개발되지 않으면 안되는 특징을 지니고 있습니다.

반도체 소재산업은 초기 소규모 공급에서 현재는 그 사용량 증가로 인하여 대용량 공급 시스템을 갖추어야 합니다. 반도체 공정이 미세화, 고도화될수록 그 사용량도 지속해서 증가하고 있어, 안정적인 소재 공급을 하기 위한 기반 기술이 중요시되고 있습니다. 그리고, 반도체 경기를 바탕으로 변화하는 고객사의 사업전략에 영향을 받습니다.
계
절적 경기변동은 미미하나, 수요기업 생산설비의 가동 여부, 반도체의 수요 및 가격, 국제정세 등은 반도체용 소재 매출 상황에 큰 영향을 끼치는 중요한 요인들입니다.
또한, 반도체 소재는 정밀도 유지와 신뢰성 확보를 위해 지속적인 품질개선과 주기적인 시설투자가 필요하여
시장진입 장벽이 높습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사는 국내 반도체 소자업체와 공동개발계약에 의하여 개발 완료된 장비를 2003년부터 반도체 소자업체의 양산라인에 본격적으로 공급하고 있습니다. 당사는 창사이래 전공정 CVD장비의 국산화 및 연구개발을 추진하여 왔으며, 앞으로도 이러한 자체적인 연구개발 활동 및 반도체 소자업체와의 공동개발 활동으로 반도체 전공정 장비의 국산화에 이바지 할 것입니다.

반
도체 소재 부문에서는 국내 반도체 소자업체에 DRAM 캐패시터용 고유전율 물질 박막 증착에 필요한 전구체의 판매량 증진에 집중하고 있으며, 적극적인 마케팅 전략을 통해 시장 점유율을 확대할 것입니다.
당사는 인적 자원을 연구개발에 집중적으로 투입하여 연구 중심 기업으로서의 활동을 지속함은 물론 반도체 소재의 국산화에 이바지하고 반도체 미세화에 적합한 전구체 발굴과 사업화를 반도체 소자업체와 함께 추진할 것입니다.

(6) 조직도

조직도

※ 상기 조직도는 본사기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조의 3 [주식매수선택권] ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제 3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 
 ② 주식매수선택권을 부여 받은 임.직원 등은 회사의 설립과 경영.기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임.직원 등으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.
 1. 최대주주 및 그 특수관계인(상법 시행령 제34조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다)
 2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인
 3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
 ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통 주식으로 한다.

 ④ 주식매수선택권을 부여하는 임.직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다.
 

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 매입가격은 상장 이전에는 상속세 및 증여세법 제63조에서 정하는 가격에 의하고, 상장 이후에는 제1항의 주주총회의 특별결의일 전 3월간의 평균종가로 한다. 이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가로 한다.

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 7년 내에 행사할 수 있다.
 ⑦ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소 할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 
 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제10조의 3 [주식매수선택권] 
① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 
 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. 
 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 
② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사ㆍ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 
⑤ 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
 1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
 2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
 3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.
 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
 (가) 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
 (나) 당해 주식의 권면액
 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
⑧ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다
 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법 
 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법 
 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑨ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 
 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑩ 주식매수선택권의 내용, 대상자, 행사가격, 행사기간 등 주식매수선택권 조건은 주주총회 특별결의 또는 이사회결의로 정한다. 
⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4 규정을 준용한다.
표준정관 및 상법을 반영하여 규정 정비

제10조의 4 [신주의 배당기산일]
회사가 유상증자. 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전 영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 4 [신주의 동등배당]

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

상법 개정

반영

발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당

제30조 [이사 및 감사의 선임] 
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제30조 [이사 및 감사의 선임]

① (현행과 내용 동일)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다.

개정 상법 제409조 제3항 반영

②항 내용 일부 분리

제33조 [대표이사 등의 선임]

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사 1명, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제33조 [대표이사 등의 선임]

① 이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

② 대표이사를 1명 이상 두는 경우에는 회장, 부회장, 사장에 보할 수 있다.

문구정리

제45조 [이익배당] 
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 정관 제43조제7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제45조 [이익배당] 
 ①~③ 현행과 같음.

 

④ 제1항의 배당은 제13조 2항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

매년 12월 31일
최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주대상

부칙 [시행일]

제1조(시행일) 이 정관은 2022년 6월 24일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 상기 내용은 임시 주주총회 결과에 따라 변동될 수 있음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에 대한 보상과, 회사가 달성하고자 하는 경영목표 달성을 위하여 임직원의 책임경영 의지 강화 및 기업가치 제고와 보상수준을 직접 연계하여 동기부여 및 핵심인력 유지를 목적으로 한다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

신승우
사장
GM
보통주
15,163주

현준진
전무
본부장
보통주
23,745주

임OO 외
임직원
-
보통주
304,832주

총(42)명

총343,740주

※ 주주총회 결의에 따라 해당 주식매수선택권 부여수량이 변동될 수 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상방식 중 회사가 정하는 방식으로 함
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 343,740주
-

행사가격 및 행사기간
① 행사가격: 주식매수선택권의 부여일인 2022년 6월 24일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거 1개월 및 과거 1주일간 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격으로 산출 예정 입니다.
* 상법 제 340조의 2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제 3항 규정 준용

② 행사기간: 25년 6월 24일 ~ 32년 6월 23일
스톡옵션의 행사는 스톡옵션 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 7년 이내로 하며 1차년도에 50%이내, 2차년도에 50% 이내, 3차년도 이후에도 1년에 50% 이내로 하며 스톡옵션 행사일 현재 재직 중 이어야 한다. 다만, 3년이 경과한 후에 퇴직한 경우에는 퇴직일로부터 12개월 이내에 행사하여야 하며, 행사수량은 1차년도에 행사할 수 있는 수량(50% 이내)을 초과하지 못하며, 행사기간 종료 후까지 행사되지 않은 스톡옵션은 소멸된 것으로 간주한다.
-

기타 조건의 개요
주식매수선택권 부여 이후 회사의 자본 또는 주식발행사항에 변동이 있는 경우에는 부여계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있습니다
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행
주식수
부여가능
주식의 범위
부여가능
주식의 종류
부여가능
주식수
잔여
주식수

22,916,042주
발행주식 총수의 100분의 15
(이사회 결의 시 3%)
보통주
3,437,406주
3,437,406주

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의
종류
부여
주식수
행사
주식수
실효
주식수
잔여
주식수

-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
총 0명
-
총 0주
총 0주
총 0주
총 0주

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 본 총회는 임시주주총회이므로 사업보고서 등을 제출하지 않습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

※ 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 
직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한
전자투표제도의 활용을 권장 드립니다. 주주총회 개최시에는 총회장 입구에 설치된 체온계 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며,

발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시

마스크 착용을 부탁드립니다.

※ 전자투표에 관한 사항

- 당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 당사 이사회에서 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템
 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 : 2022년 6월 14일 ~ 2022년 6월 23일

- 단, 행사 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 
 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 
 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
 전자투표는 기권으로 처리