네오위즈 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220607)
제출인: 네오위즈

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
㈜네오위즈

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 6 월 7 일

회 사 명 :
주식회사 네오위즈

대 표 이 사 :
김 승 철 , 배 태 근

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

(031)8023-6600

https://www.neowiz.com/neowiz

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 심 정 미

(전 화) 031-8023-6600

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜네오위즈가 ㈜메타라마를 흡수합병
- 존속법인: ㈜네오위즈
- 소멸법인: ㈜메타라마

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜메타라마의 최대주주로서 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜네오위즈는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 ㈜메타라마는 소멸됩니다.
 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은

1.0000000 :

0

.0000000
(㈜네오위즈 : ㈜메타라마) 이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없습니다. 

본 합병 완료 후 ㈜네오위즈의 최대주주 변경은 없습니다.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜메타라마를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 ㈜메타라마는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다. 

본 합병을 통해 경영효율성을 높이고 사업의 집중력을 높일 것으로 기대하고 있습니다.

4. 합병비율

㈜네오위즈 : ㈜메타라마 =

1.0000000 :

0

.0000000

5. 합병비율 산출근거

합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜메타라마의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 ㈜네오위즈가 ㈜메타라마 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자 방식이므로 합병비율은
1.0000000 :

0

.0000000 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

㈜메타라마

주요사업
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,477,970,452
자본금
50,000,000

부채총계
1,148,511,872
매출액
7,460,376,041

자본총계
3,329,458,580
당기순이익
1,178,411,004

- 외부감사 여부
기관명
해당사항 없음
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 06월 08일

주주확정기준일
2022년 06월 22일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 06월 22일

종료일
2022년 07월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 07월 11일

종료일
2022년 08월 11일

합병기일
2022년 08월 12일

종료보고 총회일
2022년 08월 16일

합병등기예정일자
2022년 08월 17일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 06월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다. (합병승인 이사회 예정일 :

2022년 7월 8일
)

한편, 피합병법인인
㈜메타라마는 대표이사 1인으로 구성된 회사로 상법에 따라 대표이사가 이사회의 역할과 기능을 담당하고 있습니다. 따라서 본 합병 계약 체결 승인을 위한 ㈜메타라마 이사회는 합병법인 이사회 일자와 동일일자인 2022년 6월 7일에 대표자 결정서로 대체할 예정입니다. 

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사회사의 상호 협의에 의하여 계약을 변경하거나 해제할 수 있습니다.

4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 개별재무제표 기준입니다. 합병 상대회사는 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다. 

5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

6) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호명

㈜네오위즈

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사
김승철, 배태근

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명

㈜메타라마

소재지
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

대표이사
고성진

상장여부
비상장법인

2) 합병의 배경

본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 피합병법인 ㈜메타라마를 흡수합병함으로써, 경영효율성을 제고하고 사업의 집중력을 높이고자 합니다.

3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜메타라마의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜네오위즈는 존속회사로 계속 남아 있게 되며 피합병법인인 ㈜메타라마는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 ㈜네오위즈와 피합병법인인 ㈜메타라마의 합병비율은

1 :

0

이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는
없습니다. 본 합병완료 후 ㈜네오위즈의 최대주주 변경은 없습니다.

본 합병은 합병법인 ㈜네오위즈가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜메타라마를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 또한 피합병법인인 ㈜메타라마는 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

㈜
메타라마는 게임 소프트웨어 개발 및 공급 사업을 영위하고 있습니다.
본 합병을 통해 급변하는 시장환경에서 보다 빠르고 유연하게 시장기회를 포착해 나갈 것입니다. 

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항이 없습니다.

나. 합병의 형태

1) 합병의 형태
㈜네오위즈는 ㈜메타라마를 흡수합병하며, ㈜네오위즈는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, ㈜메타라마는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인 ㈜메타라마가 합병법인인 ㈜네오위즈의 완전 자회사로서, ㈜네오위즈는 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 ㈜네오위즈는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.

다. 진행경과 및 일정

1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정

2022년 6월 7일
㈜네오위즈는 완전 자회사인 ㈜메타라마와의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
일 자

합병 이사회결의일
2022년 06월 07일

합병 계약일
2022년 06월 08일

권리주주확정 기준일
2022년 06월 22일

소규모합병 공고
2022년 06월 22일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 06월 22일

종료일
2022년 07월 06일

합병승인 이사회 결의
2022년 07월 08일

채권자 이의 제출 공고
2022년 07월 11일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2022년 07월 11일

종료일
2022년 08월 11일

합병기일
2022년 08월 12일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일
2022년 8월 16일

합병 종료보고 공고
2022년 8월 16일

합병(해산) 등기 예정일
2022년 8월 17일

주1) 합병법인인 ㈜네오위즈는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

주2) 피합병법인인 ㈜메타라마의 총주주는 피합병법인의 지분 100%를 소유한 합병법인 ㈜네오위즈와 동일하여 주식매수청구권이 발생하지 않습니다. 

주3)
상기 '권리주주확정 기준일'은 ㈜네오위즈의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

라. 합병의 성사 조건

1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

제13조 (계약의 효력)

본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만, 본 계약은 상법 제527조의3 제4항에 의하여 “존속회사”의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, “존속회사” 또는 “소멸회사”가주주총회 또는 이사회의 합병승인과 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

주) 상기 "존속회사"는 ㈜네오위즈이고, "소멸회사"는
㈜메
타라마입니다.

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건

합병법인인 ㈜네오위즈는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

마. 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

2. 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거

㈜네오위즈가 ㈜메타라마의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시
행령 제176조의5 제7항 제2호 나
목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3. 합병의 요령

가. 신주의 배정

해
당사항 없습니다.

나. 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

다. 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

라. 합병 소요비용

합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 존속회사인 ㈜네오위즈가 부담할 예정입니다. 

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인 ㈜메타라마의 최대주주로서 발행주식 100%를보유하고 있으며 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전

합병법인은 피합병법인의 종업원을 합병기일에 합병법인의 종업원으로서 승계하여 고용합니다.

사. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

아. 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병 계약의 취지에 기초해서

당사와 대상회사의 대표이사가 협의하여 결정합니다.

4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험

① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

제12조 (계약의 변경 또는 해제)

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 당사자는 협의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 당사자의 협의에 의하여 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③ “존속회사”와 “소멸회사”는 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

주) 상기 "존속회사
"는 ㈜네오위즈이고, "소멸회사"는
㈜메
타
라마입니다.

② ㈜네오위즈의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

피합병법인인 ㈜메타라마는 합병 이전에도 연결대상 종속법인으로서 본 합병으로 인하여 매출 및 손익에 영향을 미치지는 않으므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

5. 주식매수청구권에 관한 사항

㈜네오위즈의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 ㈜네오위즈의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 ㈜메타라마는 합병법인인 ㈜네오위즈의 100% 자회사로서 주식매수청구권이 발생되지 않습니다.

6. 합병 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1
)
계열회사 또는 자회사 등의 관계
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜메타라마의 주식을 100% 소유하고 있어, ㈜메타라마는 ㈜네오위즈의 완전 자회사 입니다.

2) 임원간의 상호겸직

양사 임원간의 상호겸직은 없습니다. 

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜메타라마의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해
당사항 없습니다. 

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자
본 보고서 제출일 현재 ㈜네오위즈는 ㈜메타라마의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(기준
일 :

2022년 06월 07일
)

(단위 : 주, %,백만원)

회사명
계정
취득일자
주식수
지분율
취득원가

㈜메타라마
종속기업투자주식
2020-04-01
428,571
85.71
6,003

2021-04-23
25,000
5.00
583

2022-04-29
46,429
9.29
290

합 계
500,000
100.00
6,876

2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2022년 1분기
2021년간
2020년간
2019년간

㈜네오위즈
㈜메타라마
206
2,735
2,966
0

㈜메타라마
㈜네오위즈
20
171
512
0

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 백만원)

채권회사
채무회사
2022년 1분기
2021년간
2020년간
2019년간

㈜네오위즈
㈜메타라마
6
182
397
0

㈜메타라마
㈜네오위즈
0
13
43
0

다. 당사회사 대주주와의 거래내용

합병법인인 ㈜네오위즈는 피합병법인인 ㈜메타라마의 최대주주로서 100%의 지분을소유하고 있으므로, 대주주 등에 대한 신용공여, 자산양수도 및 영업거래에 해당하는내용이 없습니다.

7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용

1) ㈜네오위즈의 ㈜네오위즈블레스스튜디오 흡수합병

계약내용
합병 목적
경영효율성 제고 및 IP성과 창출을 통한 기업가치 제고

합병 형태
소규모합병

합병 비율
㈜네오위즈 : ㈜네오위즈블레스스튜디오 = 1.0000000 : 0.0000000

구체적 내용
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈블레스스튜디오를 흡수합병
- 존속회사 : ㈜네오위즈
- 소멸회사 : ㈜네오위즈블레스스튜디오
※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜네오위즈
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음

주요일정
이사회 결의일 : 2019년 4월 8일
합병계약일 : 2019년 4월 10일
합병 기일 : 2019년 6월 17일
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 : 2019년 6월 18일
합병종료공고일 : 2019년 6월 18일
합병등기 신청일 : 2019년 6월 20일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2019년 4월 8일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2019년 6월 27일에 공시한 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.

2) ㈜네오위즈의 ㈜네오위즈에이블스튜디오,㈜네오위즈아이엔에스 흡수합병

계약내용
합병 목적
사업 역량 통합, 운영을 통한 미래 포트폴리오 강화

합병 형태
소규모합병

합병 비율
㈜네오위즈 : ㈜네오위즈에이블스튜디오 : ㈜네오위즈아이엔에스
= 1 : 0.0202852 : 0.0961520

구체적 내용
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈에이블스튜디오와 ㈜네오위즈아이엔에스를 흡수합병
- 존속회사 : ㈜네오위즈
- 소멸회사 : ㈜네오위즈에이블스튜디오,㈜네오위즈아이엔에스
※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜네오위즈
- 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 회사의 가치를 극대화하기 위하여 유증자합병으로 진행하며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음

주요일정
이사회 결의일 : 2020년 9월 14일
합병계약일 : 2020년 9월 18일
합병기일 : 2020년 11월 30일
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 : 2020년 12월 1일
합병종료공고일 : 2020년 12월 1일
합병등기 신청일 : 2020년 12월 2일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2020년 9월 18일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2020년 12월 2일에 공시한 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.

- 보호예수 현황
 (단위:주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
118,711
2020.12.15
2021.12.14
1년
증권신고서 면제
22,033,719

주) 상기 보호예수주식은 보고서 제출일 현재 전수량이 보호예수 해제되었습니다. 

3) ㈜네오위즈의 ㈜네오위즈플레이스튜디오 흡수합병

계약내용
합병 목적
사업 역량 통합, 운영을 통한 미래 포트폴리오 강화

합병 형태
소규모합병

합병 비율
㈜네오위즈 : ㈜네오위즈플레이스튜디오 = 1.0000000 : 0.0000000

구체적 내용
㈜네오위즈가 ㈜네오위즈플레이스튜디오를 흡수합병
- 존속회사 : ㈜네오위즈
- 소멸회사 : ㈜네오위즈플레이스튜디오
※합병 후 존속법인의 상호 : ㈜네오위즈
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음

주요일정
이사회 결의일 : 2020년 10월 13일
합병계약일 : 2020년 10월 14일
합병기일 : 2020년 12월 15일
합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회 : 2020년 12월 16일
합병종료공고일: 2020년 12월 16일
합병등기 신청일 : 2020년 12월 17일

주) 위 합병과 관련한 보다 자세한 내용은 당사가 2020년 10월 14일에 공시한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 및 2020년 12월 17일에 공시한 '합병등종료보고서'를 참고하시기 바랍니다.

나. 대주주의 지분현황 등

1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황
본 보고서 제출일 현재 피합병법인 ㈜메타라마의 최대주주는 ㈜네오위즈이며 소유주식수는 보통주 500,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
해당사항 없습니다.

3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
해당사항 없습니다.

다. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 백만원)

구분
합병 전 ㈜네오위즈
합병 후 ㈜네오위즈

발행주식총수
22,033,719
22,033,719

자본금
11,017
11,017

이익준비금 총액
12
12

주) 합병 전 현황은

2022년 3월 31일

기준으로
작성하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 자본변동은 없습니다. 

라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 ㈜네오위즈의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편 ㈜메타라마의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

마. 합병 이후 사업계획 등

합병존속회사는 본건 합병 이후 빠르게 변화하는 시장의 변화에 발빠르게 대처하기 위해 분산된 역량을 한데 모으고 사업의 집중력을 높여나갈 것입니다. 

바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위: 백만원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

㈜네오위즈
㈜메타라마
㈜네오위즈

(존속회사)
(소멸회사)

[유동자산]
142,036
3,520
145,505

현금및현금성자산
26,773
3,410
30,183

매출채권및기타채권
19,475
40
19,480

금융자산
88,626
0
88,626

기타자산
7,153
69
7,205

재고자산
10
0
10

법인세자산
0
2
2

[비유동자산]
370,566
620
363,961

장기매출채권및기타채권
24
0
24

종속기업,공동기업및관계기업투자
176,139
0
169,530

투자부동산
46,195
0
46,195

유형자산
70,907
4
70,911

사용권자산
116
616
116

무형자산
11,106
0
11,106

금융자산
51,756
0
51,756

이연법인세자산
14,324
0
14,324

자산총계
512,603
4,140
509,467

[유동부채]
44,673
260
44,813

매입채무및기타채무
26,069
100
26,126

금융부채
12
0
12

리스부채
27
60
27

법인세부채
4,255
52
4,307

충당부채
1,682
0
1,682

기타부채
12,628
48
12,659

[비유동부채]
13,007
595
13,047

매입채무및기타채무
2,269
15
2,283

금융부채
3
0
3

리스부채
90
555
90

순확정급여채무
10,644
25
10,670

부채총계
57,679
854
57,860

[자본금]
11,017
50
11,017

[주식발행초과금]
129,989
0
129,989

[이익잉여금]
340,748
3,213
340,748

[기타포괄손익누계액]
(296)
0
(296)

[기타자본구성요소]
(26,535)
23
(29,852)

자본총계
454,923
3,286
451,607

부채및자본총계
512,603
4,140
509,467

주1) 상기 재무정보는 2022년 3월 31일자로 작성된 ㈜네오위즈와 ㈜메타라마의 별도 및 개별 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 각 사의 별도 및 개별 재무제표를 합산하고 합병법인 및 피합병법인간의 내부거래 제거

를 반영한 것으로
,
실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

(기준일: 2022년 06월 07일)

회사명
㈜메타라마

영문명
METARAMA Co.,Ltd.

대표자
고성진

사업자등록번호
138-81-95984

회사설립일
2014년 07월 23일

결산월
12월

업종명
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

회사의 주권상장 여부
주권 비상장

우편번호
13487

주소
경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 14 네오위즈판교타워

전화번호
031)8023-6636

팩스번호
031)8023-6513

홈페이지 주소
해당사항 없음

중소기업 여부
해당사항 없음

결산월
12월

업종명
게임 소프트웨어 개발 및 공급업

발행주식총수
500,000주

정관 변경 이력
2022년 1월 24일 사명 변경 및 블록체인 사업 관련 목적 추가

2. 사업의 내용

㈜메타라마는 2014년 7월에 설립되어 2022년 1월에 ㈜퀘스트게임즈에서 ㈜메타라마로 사명을 변경하였습니다. ㈜메타라마는 게임 소프트웨어 개발 및 공급을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

3. 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 원)

과 목
2021년
2020년
2019년

유동자산
3,853,715,381
3,118,683,372
150,742,752

비유동자산
624,255,071
72,058,998
4,630,590

자산총계
4,477,970,452
3,190,742,370
155,373,342

유동부채
576,356,480
966,062,106
113,718,732

비유동부채
572,155,392
86,625,819
96,000,000

부채총계
1,148,511,872
1,052,687,925
209,718,732

자본총계
3,329,458,580
2,138,054,445
(54,345,390)

나. 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2021년
2020년
2019년

매출액
7,460,376,041
10,378,532,348
748,182,592

영업비용
6,163,040,043
7,966,739,299
834,820,960

영업이익
1,297,335,998
2,411,793,049
(86,638,368)

기타수익
2,349,520
5,297,495
6,302,777

기타비용
12,769
13,122,748
292,062,576

금융수익
57,895,264
1,967,630
0

금융비용
18,181,267
29,558,826
0

법인세비용차감전순손익
1,339,386,746
2,376,376,600
(372,398,167)

법인세비용
160,975,742
189,835,027
0

당기순손익
1,178,411,004
2,186,541,573
(372,398,167)

4. 감사인의 감사의견

㈜메타라마는 최근 3사업연도 동안 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제4조 및 동법 시행령 제5조에 의거하여 외부감사 대상에 해당하지 않아, 외부감사를 수행하지 않았습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜메타라마는 비상장법인으로서 총 1인의 사내이사(대표이사)로 운영되고 있으며 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
 

6
. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 ㈜메타라마의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

㈜네오위즈
보통주
500,000
100.0

우선주
-
-

합계
500,000
100.0

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항

㈜메타라마는 보고서 제출일 현재 사내이사(대표이사) 1인으로 구성되어있습니다. 

8. 계열회사 등에 관한 사항
㈜메타라마는 ㈜네오위즈의 완전 자회사이며, 양사는 계열회사 관계입니다. 2022년 3월 31일 기준으로 ㈜메타라마를 포함하여 총 23개의 계열회사로 구성되어 있으며 자세한 사항은 ㈜네오위즈의 정기보고서(사업보고서, 반기 또는 분기보고서) 내용을 참고해주시기 바랍니다.

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)네오위즈홀딩스
2
21
23

주) ㈜네오위즈는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 공시대상기업집단에 속하지 아니하여 계열내 최상위 지배회사인 (주)네오위즈홀딩스를 기재하였습니다. 

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
㈜네오위즈홀딩스
110111-1419517

㈜네오위즈
110111-3667552

비상장
21
㈜네오플라이
110111-3667586

지온인베스트먼트㈜
110111-4167882

㈜티앤케이팩토리
110111-4628868

㈜네오위즈랩
131111-0389592

㈜네오위즈겜프스
134111-0238811

㈜네오팝
131111-0466168

㈜
메타라마(구.
㈜
퀘스트게임즈)

134111-0389317

㈜슈퍼플렉스
131111-0590438

㈜스티키핸즈
110111-5970060

㈜하이디어
131111-0315448

㈜겜플리트
110111-5901891

㈜네오위즈스포츠
131111-0659747

GameOn Co., Ltd.
-

Neowiz Games Asia Co., Ltd.
-

Neowiz Games China Co., Ltd
-

NEOWIZPLAYSTUDIO 
HONGKONG Limited
-

NEOWIZ INC.
-

BNG Software Limited
-

Green Armadillo Games B.V.
-

Neopin PTL, LTD.
-

Intella America Inc
-

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

해당사항 없습니다.