폴라리스세원 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20220607)
제출인: 폴라리스세원

증권신고서(지분증권)
3.2
(주)폴라리스세원

N

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022 년 06 월 07 일

회 사 명 :

(주)폴라리스세원

대 표 이 사 :

조 현 우

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 64번길 56(모곡동)

(전 화) 031-668-6611

(홈페이지) http://www.polaris-sewon.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 이 성 엽

(전 화) 031-668-6611

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 05월 04일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 10,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 20,850,000,000원

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 정정으로서, 정정사항의 편의를 위해 정정사항은'
굵은 초록색
'을 사용하여 기재하였으며, '
굵은 빨간색
'인 기재내용 추가보완에 따른 자진정정사항,
'
굵은 파란색
'인 2022년 1분기보고서 제출에 따른 자진 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액: 2,545원
모집총액 또는 매출총액: 25,450,000,000원
주당 모집가액 또는 매출가액: 2,085원
모집총액 또는 매출총액: 20,850,000,000원

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 요약정보 이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다..

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 사항
[주1] 정정 전
[주1] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험 "나"
[주2] 정정 전
[주2] 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험 "다"
[주3] 정정 전
[주3] 정정 후

V. 자금의 사용목적
[주4] 정정 전
[주4] 정정 후

[주1] 정정 전

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
10,000,000
100
2,545
25,450,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2022년 05월 04일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

예정 발행가액은 이사회결의일(2022년 05월 04일) 전일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(29.87%) × 할인율(25%) ]

[예정 발행가액 산정표]

(기산일: 2022년 5월 3일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2022/05/03
3,647
112,038
408,559,985

2022/05/02
3,591
224,360
805,584,465

2022/04/29
3,601
152,229
548,111,005

2022/04/28
3,583
197,093
706,168,375

2022/04/27
3,608
268,356
968,152,525

2022/04/26
3,701
145,017
536,755,540

2022/04/25
3,662
238,033
871,647,805

2022/04/22
3,765
262,942
989,988,225

2022/04/21
3,872
249,467
965,930,545

2022/04/20
3,870
544,521
2,107,408,145

2022/04/19
3,793
222,886
845,352,600

2022/04/18
3,781
242,229
915,911,740

2022/04/15
3,736
227,959
851,636,340

2022/04/14
3,791
287,714
1,090,672,015

2022/04/13
3,792
502,630
1,905,958,770

2022/04/12
3,785
645,172
2,441,939,500

2022/04/11
4,003
9,198,936
36,823,732,455

2022/04/08
3,739
282,999
1,058,214,700

2022/04/07
3,757
472,562
1,775,282,750

2022/04/06
3,860
359,705
1,388,560,725

2022/04/05
3,884
859,298
3,337,203,555

2022/04/04
3,905
553,610
2,161,851,240

합 계
16,249,756
63,504,623,005

1개월 가중산술평균주가 (A)
3,908

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,602

최근일 가중산술평균주가 (C)
3,647

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
3,719

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,545

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
29.87%

예정 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]
2,545

주)
예정 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,000,000

주당 모집가액
예정가액
2,545

확정가액
-

모집총액
예정가액
25,450,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2022년 07월 13일

종료일
2022년 07월 14일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2022년 07월 18일

종료일
2022년 07월 19일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 07월 21일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주1] 정정 후

1. 공모개요

[공모 개요]

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주
10,000,000
100
2,085
20,850,000,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주1)
이사회 결의일 : 2022년 05월 04일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 신주배정기준일(2022년 06월 09일) 전 제3거래일(2022년 06월 03일)을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가액 기준입니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정 절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

1주의 모집가액 및 모집총액은 신주배정기준일(2022년 06월 09일) 전 제3거래일(2022년 06월 03일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(100원) 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.

※ 예정 발행가액
=
기준주가 × [ 1 - 할인율(25%) ]

---------------------------------------

1 ＋ [ 증자비율(29.87%) × 할인율(25%) ]

[1차 발행가액 산정표]

(기산일: 2022년 06월 03일)
(단위: 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래금액

2022/06/03
2,995
168,320
504,134,385

2022/06/02
2,986
106,274
317,297,990

2022/05/31
2,978
153,675
457,630,950

2022/05/30
2,956
176,520
521,719,125

2022/05/27
2,920
99,495
290,554,505

2022/05/26
2,925
153,691
449,480,060

2022/05/25
2,918
208,210
607,484,795

2022/05/24
2,947
289,506
853,215,170

2022/05/23
2,921
311,642
910,171,195

2022/05/20
2,929
262,152
767,904,305

2022/05/19
2,877
576,150
1,657,353,360

2022/05/18
2,893
267,176
772,900,835

2022/05/17
2,895
199,532
577,713,535

2022/05/16
2,878
223,384
642,922,015

2022/05/13
2,917
517,735
1,510,216,730

2022/05/12
2,979
3,269,694
9,741,704,755

2022/05/11
2,816
201,588
567,737,385

2022/05/10
2,757
543,686
1,499,042,145

2022/05/09
2,921
459,574
1,342,595,745

2022/05/06
3,080
2,211,174
6,810,489,350

2022/05/04
3,478
200,838
698,427,285

합 계
10,600,016
31,500,695,620

1개월 가중산술평균주가 (A)
2,972

1주일 가중산술평균주가 (B)
2,978

최근일 가중산술평균주가 (C)
2,995

산술평균 (D) = [ (A) + (B) + (C) ] ÷ 3
2,981

기준주가 (E) = MIN [ (C), (D) ]
2,981

할인율 (F)
25%

증자비율 (G)
29.87%

1차 발행가액 = [ (E) × (1 - F) ÷ 1 + (G × F) ]

2,085

주)

1차 발행가액은 호가 단위 미만 절상, 액면가액 이하일 경우에는 액면가액으로 합니다.

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
10,000,000

주당 모집가액
예정가액
2,085

확정가액
-

모집총액
예정가액

20,850,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의 권리행사 및 자기주식의 변동 등으로인하여 변경될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)

2) 일반청약자의최소 청약단위는 100주로 합니다. 일반청약자의 청약한도는 일반공모 배정 분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 최고청약한도로 청약한 것으로 봅니다.

구 분

청약 단위

100주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

5,000,000주 이하

500,000주 단위

5,000,000주 초과

1,000,000주 단위

청약기일
구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2022년 07월 13일

종료일
2022년 07월 14일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁 및 벤처기업투자신탁 청약 포함)
개시일
2022년 07월 18일

종료일
2022년 07월 19일

청약
증거금
구주주 (신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 07월 21일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(후략)

[주2] 정정 전

나. 재무안정성 악화 및 유동성 대응능력 관련 위험

당사의 차입금현황을 살펴보면 최근 3년간 전환사채, 리스부채를 제외한 별도의 금융기관 차입금은 적은 편이며, 전환사채의 규모에 따라 당사 차입금 규모가 결정되고 있습니다. 또한 당사의 경우 2019년부터 2021년까지의 영업이익이 계속해서 감소하고 있는 추세로 , 이로 인해 당사의 이자보상배율은 점차 감소하고 있는 추세입니다. 2020년의 경우 2019년 대비 이자보상배율이 소폭 줄어들었으나 여전이 1배 이상을 나타낸 반면, 2021년의 경우 영업이익이 전자전환되며 이자보상배율도 음(-)의 수치를 나타내고 있습니다.
2022년 1분기 당사의 영업이익이 흑자로 전환함에 따라 이자보상배율이 양(+)의 수치로 전환되었으나, 추후 수익성악화에 따라 당사의 영업활동에서 창출한 이익으로 당사의 영업이익을 지불하지 못할 수 있습니다.
당사의 유동성은 지속적으로 설비 투자가 필요한 자동차부품 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한 설비 투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기가 올수 있습니다. 금번 당사의 유상증자 공모자금 중 약

64억
원이 신규설비투자에 사용될 예정이며, 추후 당사의 계획과는 다르게 신규설비로부터 적정수준의 수익성이 발생되지 않는 경우 당사에 유동성위기가 올 수 있으며, 이러한 유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다.

(중략)

그럼에도 불구하고, 당사의 유동성은 지속적으로 설비 투자가 필요한 자동차부품 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한 설비 투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기가 올수 있습니다. 금번 당사의 유상증자 공모자금 중 약
64억원이 신규설비투자에 사용될 예정이며, 추후 당사의 계획과는 다르게 신규설비로부터 적정수준의 수익성이 발생되지 않는 경우 당사에 유동성위기가 올 수 있으며, 이러한 유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 

(후략)

[주2] 정정 후

나. 재무안정성 악화 및 유동성 대응능력 관련 위험

당사의 차입금현황을 살펴보면 최근 3년간 전환사채, 리스부채를 제외한 별도의 금융기관 차입금은 적은 편이며, 전환사채의 규모에 따라 당사 차입금 규모가 결정되고 있습니다. 또한 당사의 경우 2019년부터 2021년까지의 영업이익이 계속해서 감소하고 있는 추세로 , 이로 인해 당사의 이자보상배율은 점차 감소하고 있는 추세입니다. 2020년의 경우 2019년 대비 이자보상배율이 소폭 줄어들었으나 여전이 1배 이상을 나타낸 반면, 2021년의 경우 영업이익이 전자전환되며 이자보상배율도 음(-)의 수치를 나타내고 있습니다.
2022년 1분기 당사의 영업이익이 흑자로 전환함에 따라 이자보상배율이 양(+)의 수치로 전환되었으나, 추후 수익성악화에 따라 당사의 영업활동에서 창출한 이익으로 당사의 영업이익을 지불하지 못할 수 있습니다.
당사의 유동성은 지속적으로 설비 투자가 필요한 자동차부품 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한 설비 투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기가 올수 있습니다. 금번 당사의 유상증자 공모자금 중 약

18
억
원이 신규설비투자에 사용될 예정이며, 추후 당사의 계획과는 다르게 신규설비로부터 적정수준의 수익성이 발생되지 않는 경우 당사에 유동성위기가 올 수 있으며, 이러한 유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다.

(중략)

그럼에도 불구하고, 당사의 유동성은 지속적으로 설비 투자가 필요한 자동차부품 산업의 특성상 일시에 악화될 수 있으며, 또한 설비 투자 대비하여 적정수준의 매출액 및 수익성이 발행되지 않는다면 현금흐름 창출능력 저하에 따라 유동성 위기가 올수 있습니다. 금번 당사의 유상증자 공모자금 중 약

18

억원
이
신규설비투자에 사용될 예정이며, 추후 당사의 계획과는 다르게 신규설비로부터 적정수준의 수익성이 발생되지 않는 경우 당사에 유동성위기가 올 수 있으며, 이러한 유동성 위기는 당사의 존립 자체를 위협하여 투자자의 주주가치를 크게 훼손할 가능성이 있습니다. 

(후략)

[주3] 정정 전

다. 자동차부품 사업부문 신규 시설투자에 따른 위험

당사는 공모자금 중 약 64억원을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서, 에바포레이터를 포함한 조립공정 관련 장비, 제품을 배출 할 수 있는 배출 컨베이어벨트 관련 장비, 그리고 신규 전기차 부품 개발 대응을 위한 INSIDE COND 조립기 관련 기계설비를 2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다.
당사는 상기 시설투자를 통하여 원가 절감, 신규 수주로 인한 수익성 확대를 기대하고 있으나, 당사의 예상과는 다르게 거시경제 악화에 따른 완성차 수요 감소, 반도체 부족으로 인한 완성차 공급 악화 등의 대내외 사유로 인하여 매출처로부터의 당사가 목표보다 적은 금액의 수주계약이 체결되나, 수주계약이 당사의 매출액으로 연결되지 않을 경우에 상기 기계장치 투자금액의 손상이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
당사는 본격적인 북미/멕시코 시장으로의 확장을 위하여 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 멕시코 법인 소유의 공장 생산설비를 구축할 예정입니다. 약 7억원에 해당하는 금액의 경우 신규 소형차 부품 수주 양산을 대응하기 위해 파이프장비에 투자할 예정이며, 약 10억원의 자금을 투자하여 현재 신규수주 협의품목인 가공장비 관련 설비에 투자할 예정입니다. 또한 추후 수주증가로 인한 공장 증축을 위해 30억원의 자금을 사용할 계획입니다. 해당 자금은 2022년 3-4분기 중 대여금의 형태로

SEWONMFG MEXICO으로 전달될 예정
입니다.

추후 신규 설비투자에도 불구하고 현재 생산중인 수주계약품목이 다음 수주로 이어지지 않을 수 있으며, 또한 본격적인 공장가동에도 불구하고 당사가 예측하지 못한 대내외적 사유로 인해 SEWONMFG MEXICO의 수익성이 당사의 계획과는 다르게 개선되지 않을 수 있습니다. 이 경우 금번 공모자금으로 사용된 대여금의 손상이 발생하여 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

따라서 당사는 지속적인 5-10년간 지속되는 수주계약 체결과 수주계약으로 부터의 실질적인 매출액 시현을 위해서는 지속적으로 신규차종, 신규부품을 생산 할 수 있는 신규설비투자 및 노후장비교체를 주기적으로 진행해야 합니다. 당사는 금번 공모자금 중 약 64억원을 사용하여 주요 공조시스템 부품을 생산중인 평택 1,2공장에 수주계약에 대응하기 위한 기계장치를 구매하고자 합니다. 당사의 주요 제품 생산공장인 평택 1,2공장의 개요는 아래와 같습니다.

(중략)

당사는 공모자금 중 약 64억원을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서, 에바포레이터를 포함한 조립공정 관련 장비, 제품을 배출 할 수 있는 배출 컨베이어벨트 관련 장비, 그리고 신규 전기차 부품 개발 대응을 위한 INSIDE COND 조립기 관련 기계설비를 2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다. 당사의 제품 생산 공정별 시설자금계획 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사 시설자금사용계획 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
공장라인
주요 내용
사용(예정)시기
금액

조립공정
헤더콘덴서
자동화설비
2022년
3-4분기
2,156

시트 모터
검사기기
700

에바포레이터
자동조립기외
1,280

용접라인
토치용접기외
920

가공공정
가공반
제품배출컨베이어
570

기타
기타
INSIDE COND 조립기
800

합 계
6,426

출처:
당사 제공

각 공장라인별 필요장비 상세내역 및 예상 구매금액은 아래와 같으며, 각 공정별 기계장치 도입 사유는 비고란에 상세기재 되어 있습니다.

[각 공장라인별 구매 장비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
장비명
취득시기
취득단가
취득수량
예상구매수량
예상구매금액
비고

헤더콘덴서
베플 자동 조립 #3호기
2022년
3~4분기
350
1 SET
1 SET
356
SUV 부품 수주 관련 자동화를 통한
인원감축 및 외주관련 제조원가 절감 목표

범용 자동 조립기(830&831)
800
2 대
2 대
1,600

TOX 및 신 공법 적용 & 설변 대응
20
10 SET
10 SET
200
고객사 요청에 따른 조립 공법 변경 관련

시트 모터
S/Motor 탭 자동 가공 및 검사 기기
200
1 SET
1 SET
200
신규 SUV 부품 수주 양산 대응
- 검사기기 도입을 통한 검사인원 감축 및 당사 생산제품의 신뢰도 향상 목표

S/Motor 자동 조립 및 검사 기기
150
2 SET
2 SET
300

S/Motor 브러쉬 & 방청 & 항온.항습장치
200
1 SET
1 SET
200

에바포레이터
M/Fold 자동 조립기
200
2 SET
2 SET
400
자동조립장치 구비로 인한 원가절감 목표

EVAP 자동화 장비 범용화(#6호 ~ #8호)
60
3 SET
3 SET
180
설비운영 효율 향상 목표

EVAP 자동화 장비 개조 (#2 & #3호)
250
2 SET
2 SET
500
단종 상품에서 신규 상품으로의 장비 전환

E/PLATE 프럭스기
200
1 SET
1 SET
200
프럭스 도포기 CAPA 부족 대응

용접라인
INSIDE 프럭스기
200
1 SET
1 SET
200
생산성 향상으로 제조원가 절감 목표

토치 용접기 #3호 & #4호
180
2 SET
2 SET
360
SUV 부품 수주 외주관련 원가 절감을 위한
용접장비 자작 증설 추진

파워(전용) 밴딩기
100
2 SET
2 SET
200

AIR LEAK TESTER M/C
50
2 SET
2 SET
100

자동 미그 용접기 개조
60
1 SET
1 SET
60
신규 SUV 부품 수주 양산 대응

가공반
가공반 제품 배출 컨베어
30
4 SET
4 SET
120
제품 취출 관련 인원 감축 목표

초음파 세척기 & 냉각 시스템
200
1 SET
1 SET
200
노후 설비 교체

RD 탱크 자동 프럭스 & 건조기
250
1 SET
1 SET
250
제품 취출 관련 인원 감축 목표

기타
BEV3 INSIDE COND' 노즐 조립기
100
2 SET
2 SET
200
신규 전기차 픽업트럭 개발 대응
- INSIDE COND 부품 양산 설비 구비

BEV3 INSIDE COND' 헤더 조립기
300
1 SET
1 SET
300

BEV4 INSIDE COND' 탱크 조립기
150
1 SET
1 SET
300

합 계
6,426
-

출처:
당사 제공

(후략)

[주3] 정정 후

다. 자동차부품 사업부문 신규 시설투자에 따른 위험

당사는 공모자금 중 약
18억원
을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서 관련 기계설비
및 제품 가공관련 기계설비를
2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다.

당사는 상기 시설투자를 통하여 원가 절감, 신규 수주로 인한 수익성 확대를 기대하고 있으나, 당사의 예상과는 다르게 거시경제 악화에 따른 완성차 수요 감소, 반도체 부족으로 인한 완성차 공급 악화 등의 대내외 사유로 인하여 매출처로부터의 당사가 목표보다 적은 금액의 수주계약이 체결되나, 수주계약이 당사의 매출액으로 연결되지 않을 경우에 상기 기계장치 투자금액의 손상이 발생할 수 있으며, 이 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
당사는 본격적인 북미/멕시코 시장으로의 확장을 위하여 금번 공모자금 중 약 50억원을 사용하여 멕시코 법인 소유의 공장 생산설비를 구축할 예정입니다. 약 7억원에 해당하는 금액의 경우 신규 소형차 부품 수주 양산을 대응하기 위해 파이프장비에 투자할 예정이며, 약 10억원의 자금을 투자하여 현재 신규수주 협의품목인 가공장비 관련 설비에 투자할 예정입니다. 또한 추후 수주증가로 인한 공장 증축을 위해 30억원의 자금을 사용할 계획입니다. 해당 자금은 2022년 3-4분기 중 대여금의 형태로

SEWONMFG MEXICO으로 전달될 예정
입니다.

추후 신규 설비투자에도 불구하고 현재 생산중인 수주계약품목이 다음 수주로 이어지지 않을 수 있으며, 또한 본격적인 공장가동에도 불구하고 당사가 예측하지 못한 대내외적 사유로 인해 SEWONMFG MEXICO의 수익성이 당사의 계획과는 다르게 개선되지 않을 수 있습니다. 이 경우 금번 공모자금으로 사용된 대여금의 손상이 발생하여 당사의 수익성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

따라서 당사는 지속적인 5-10년간 지속되는 수주계약 체결과 수주계약으로 부터의 실질적인 매출액 시현을 위해서는 지속적으로 신규차종, 신규부품을 생산 할 수 있는 신규설비투자 및 노후장비교체를 주기적으로 진행해야 합니다. 당사는 금번 공모자금 중 약
18
억원
을 사용하여 주요 공조시스템 부품을 생산중인 평택 1,2공장에 수주계약에 대응하기 위한 기계장치를 구매하고자 합니다. 당사의 주요 제품 생산공장인 평택 1,2공장의 개요는 아래와 같습니다.

(중략)

당사는 공모자금 중 약
18억원
을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서 관련 기계설비
및 제품 가공관련 기계설비를
2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다. 당사의 제품 생산 공정별 시설자금계획 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사 시설자금사용계획 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
공장라인
주요 내용
사용(예정)시기
금액

조립공정
헤더콘덴서
자동화설비
2022년
3-4분기
1,800

가공공정
가공반
세척기 및 냉각시스템
226

합 계
1,826

출처:
당사 제공

각 공장라인별 필요장비 상세내역 및 예상 구매금액은 아래와 같으며, 각 공정별 기계장치 도입 사유는 비고란에 상세기재 되어 있습니다.

[각 공장라인별 구매 장비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
장비명
취득시기
취득단가
취득수량
예상구매수량
예상구매금액
비고

헤더콘덴서
범용 자동 조립기(830&831)
2022년
3~4분기
800
2 대
2 대
1,600
SUV 부품 수주 관련 자동화를 통한
인원감축 및 외주관련 제조원가 절감 목표

가공반
초음파 세척기 & 냉각 시스템
200
1 SET
1 SET
226
노후 설비 교체

합 계
1,826
-

출처:
당사 제공

(후략)

[주4] 정정 전

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
25,450,000,000

발행제비용 (2)
425,071,000

순수입금 ((1)-(2))
25,024,929,000

주)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
4,581,000
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
381,750,000

모집총액의
1.5%

상장수수료
3,940,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
4,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계
425,071,000
-

주1)
상기 금액은 예정모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 10.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2022.05.03
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

6,426
-
10,024
-
9,000
-
25,450

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 공모자금 총 약 255억원 중 콜옵션 행사를 통한 (주)폴라리스우노 지분확보(약 90억원), 원재료 매입(약 50억원),
SEWONMFG MEXICO 기계설비투자(약 50억원), 평택 1,2공장 자동화기계투자(약 64억원)로 사용할 예정입니다.

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인증권
취득자금
(주)폴라리스우노 3CB
콜옵션 행사
2022년 3분기~4분기
9,000
1순위

운영자금
원자재 매입
2022년 3분기~4분기
5,000
2순위

운영자금

SEWONMFG MEXICO 설비투자

2022년 3분기~4분기
5,024
3순위

시설자금
평택 1,2공장 기계장치 투자
2022년 3분기~4분기
6,426
4순위

합 계
25,450
-

주1)
금번 유상증자로 인해 발생하는 발행제비용은 당사 보유 현금으로 충당할 충당할 예정입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 10.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(중략)

따라서 당사는 지속적인 5-10년간 지속되는 수주계약 체결과 수주계약으로 부터의 실질적인 매출액 시현을 위해서는 지속적으로 신규차종, 신규부품을 생산 할 수 있는 신규설비투자 및 노후장비교체를 주기적으로 진행해야 합니다. 당사는 금번 공모자금 중 약 64억원을 사용하여 주요 공조시스템 부품을 생산중인 평택 1,2공장에 수주계약에 대응하기 위한 기계장치를 구매하고자 합니다. 당사의 주요 제품 생산공장인 평택 1,2공장의 개요는 아래와 같습니다.

(중략)

당사는 공모자금 중 약 64억원을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서, 에바포레이터를 포함한 조립공정 관련 장비, 제품을 배출 할 수 있는 배출 컨베이어벨트 관련 장비, 그리고 신규 전기차 부품 개발 대응을 위한 INSIDE COND 조립기 관련 기계설비를 2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다. 당사의 제품 생산 공정별 시설자금계획 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사 시설자금사용계획 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
공장라인
주요 내용
사용(예정)시기
금액

조립공정
헤더콘덴서
자동화설비
2022년
3-4분기
2,156

시트 모터
검사기기
700

에바포레이터
자동조립기외
1,280

용접라인
토치용접기외
920

가공공정
가공반
제품배출컨베이어
570

기타
기타
INSIDE COND 조립기
800

합 계
6,426

출처:
당사 제공

각 공장라인별 필요장비 상세내역 및 예상 구매금액은 아래와 같으며, 각 공정별 기계장치 도입 사유는 비고란에 상세기재 되어 있습니다.

[각 공장라인별 구매 장비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
장비명
취득시기
취득단가
취득수량
예상구매수량
예상구매금액
비고

헤더콘덴서
베플 자동 조립 #3호기
2022년
3~4분기
350
1 SET
1 SET
356
SUV 부품 수주 관련 자동화를 통한
인원감축 및 외주관련 제조원가 절감 목표

범용 자동 조립기(830&831)
800
2 대
2 대
1,600

TOX 및 신 공법 적용 & 설변 대응
20
10 SET
10 SET
200
고객사 요청에 따른 조립 공법 변경 관련

시트 모터
S/Motor 탭 자동 가공 및 검사 기기
200
1 SET
1 SET
200
신규 SUV 부품 수주 양산 대응
- 검사기기 도입을 통한 검사인원 감축 및 당사 생산제품의 신뢰도 향상 목표

S/Motor 자동 조립 및 검사 기기
150
2 SET
2 SET
300

S/Motor 브러쉬 & 방청 & 항온.항습장치
200
1 SET
1 SET
200

에바포레이터
M/Fold 자동 조립기
200
2 SET
2 SET
400
자동조립장치 구비로 인한 원가절감 목표

EVAP 자동화 장비 범용화(#6호 ~ #8호)
60
3 SET
3 SET
180
설비운영 효율 향상 목표

EVAP 자동화 장비 개조 (#2 & #3호)
250
2 SET
2 SET
500
단종 상품에서 신규 상품으로의 장비 전환

E/PLATE 프럭스기
200
1 SET
1 SET
200
프럭스 도포기 CAPA 부족 대응

용접라인
INSIDE 프럭스기
200
1 SET
1 SET
200
생산성 향상으로 제조원가 절감 목표

토치 용접기 #3호 & #4호
180
2 SET
2 SET
360
SUV 부품 수주 외주관련 원가 절감을 위한
용접장비 자작 증설 추진

파워(전용) 밴딩기
100
2 SET
2 SET
200

AIR LEAK TESTER M/C
50
2 SET
2 SET
100

자동 미그 용접기 개조
60
1 SET
1 SET
60
신규 SUV 부품 수주 양산 대응

가공반
가공반 제품 배출 컨베어
30
4 SET
4 SET
120
제품 취출 관련 인원 감축 목표

초음파 세척기 & 냉각 시스템
200
1 SET
1 SET
200
노후 설비 교체

RD 탱크 자동 프럭스 & 건조기
250
1 SET
1 SET
250
제품 취출 관련 인원 감축 목표

기타
BEV3 INSIDE COND' 노즐 조립기
100
2 SET
2 SET
200
신규 전기차 픽업트럭 개발 대응
- INSIDE COND 부품 양산 설비 구비

BEV3 INSIDE COND' 헤더 조립기
300
1 SET
1 SET
300

BEV4 INSIDE COND' 탱크 조립기
150
1 SET
1 SET
300

합 계
6,426
-

출처:
당사 제공

(후략)

[주4] 정정 후

V. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,850,000,000

발행제비용 (2)
354,793,000

순수입금 ((1)-(2))
20,495,207,000

주)

상기 금액은
1차발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금액
계산 근거

발행분담금
3,753,000
총모집금액 * 0.018%(10원 미만 절사)

인수수수료
312,750,000

모집총액의
1.5%

상장수수료
3,490,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
4,000,000
등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조)

지방교육세
800,000
교육세(등록세의 20%)

기타비용
30,000,000
투자설명서 인쇄/발송비 등

합계

354,793,000

-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액
을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 10.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 공모자금 사용 계획

(기준일 :
2022.06.03
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

1,826
-
10,024
-
9,000
-
20,850

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 공모자금 총 약
209억원 중 콜옵션 행사를 통한 (주)폴라리스우노 지분확보(약 90억원), 원재료 매입(약 50억원),
SEWONMFG MEXICO 기계설비투자(약 50억원), 평택 1,2공장 자동화기계투자(약
18억원)로 사용할 예정입니다.

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
상세현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

타법인증권
취득자금
(주)폴라리스우노 3CB
콜옵션 행사
2022년 3분기~4분기
9,000
1순위

운영자금
원자재 매입
2022년 3분기~4분기
5,000
2순위

운영자금

SEWONMFG MEXICO 설비투자

2022년 3분기~4분기
5,024
3순위

시설자금
평택 1,2공장 기계장치 투자
2022년 3분기~4분기
1,826
4순위

합 계
20,850
-

주1)
금번 유상증자로 인해 발생하는 발행제비용은 당사 보유 현금으로 충당할 충당할 예정입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
실권(미청약)주가 발생 할 경우 인수수수료와는 별도로 일반공모 후 최종적으로 발생하는 실권(미청약)주에 대해서 10.0%의 추가수수료를 지급 할 예정입니다.

(중략)

따라서 당사는 지속적인 5-10년간 지속되는 수주계약 체결과 수주계약으로 부터의 실질적인 매출액 시현을 위해서는 지속적으로 신규차종, 신규부품을 생산 할 수 있는 신규설비투자 및 노후장비교체를 주기적으로 진행해야 합니다. 당사는 금번 공모자금 중 약
18억원
을 사용하여 주요 공조시스템 부품을 생산중인 평택 1,2공장에 수주계약에 대응하기 위한 기계장치를 구매하고자 합니다. 당사의 주요 제품 생산공장인 평택 1,2공장의 개요는 아래와 같습니다.

(중략)

당사는 공모자금 중 약
18억원
을 사용하여 평택 1,2 공장은 당사 주요 매출품목인 헤더콘덴서 관련 기계설비
및 제품 가공관련 기계설비를
2022년 3~4분기 중으로 구비할 예정입니다. 당사의 제품 생산 공정별 시설자금계획 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사 시설자금사용계획 상세 내역]

(단위: 백만원)

구 분
공장라인
주요 내용
사용(예정)시기
금액

조립공정
헤더콘덴서
자동화설비
2022년
3-4분기
1,800

가공공정
가공반
세척기 및 냉각시스템
226

합 계
1,826

출처:
당사 제공

각 공장라인별 필요장비 상세내역 및 예상 구매금액은 아래와 같으며, 각 공정별 기계장치 도입 사유는 비고란에 상세기재 되어 있습니다.

[각 공장라인별 구매 장비 상세 내역]

(단위: 백만원)

구분
장비명
취득시기
취득단가
취득수량
예상구매수량
예상구매금액
비고

헤더콘덴서
범용 자동 조립기(830&831)
2022년
3~4분기
800
2 대
2 대
1,600
SUV 부품 수주 관련 자동화를 통한
인원감축 및 외주관련 제조원가 절감 목표

가공반
초음파 세척기 & 냉각 시스템
200
1 SET
1 SET
226
노후 설비 교체

합 계
1,826
-

출처:
당사 제공

(후략)

　위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 06월 03일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.