비상교육 — 합병등종료보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전) (20220602)
제출인: 비상교육

합병등종료보고서
1.1
(주)비상교육

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)

금융감독원장 귀하
2022년 6월 2일

회 사 명 :

주식회사 비상교육

대 표 이 사 :

양 태 회

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로33길 48 19층

(전 화) 02-6970-6008

(홈페이지) http://www.visang.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장 (성 명) 이 수 영

(전 화) 02-6970-6008

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14
등에 의거하여 진행되었습니다.

 본건 주식교환의 결과 (주)비상교육은 (주)비상엠러닝의 완전모회사가 되고, (주)비상엠러닝은 (주)비상교육의 완전자회사가 되었습니다.

(주)비상교육은 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하였으므로, 동조 제1항에 따라 상법 제360조의3 제1항의 주주총회를 이사회로 갈음하여 본건 주식교환을 승인받았습니다. (주)비상엠러닝의 경우 상법 제360조의9에서 정한 간이주식교환에 해당하므로 동 규정에 따라 (주)비상엠러닝의 주주총회 승인은 이사회의 승인으로 갈음하였습니다.

구분
(주)비상교육
(주)비상엠러닝

교환ㆍ이전계약일
2022년 04월 12일
2022년 04월 12일

주주확정기준일
2022년 04월 26일
2022년 04월 26일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2022년 04월 27일
2022년 04월 27일

종료일
2022년 04월 29일
2022년 04월 29일

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2022년 04월 26일
2022년 04월 26일

종료일
2022년 05월 10일
2022년 05월 10일

주식교환 승인 주주총회 갈음 이사회
2022년 04월 26일
2022년 04월 26일

주식매수청구권
행사기간
시작일
-
2022년 05월 11일

종료일
-
2022년 05월 30일

구주권제출기간
시작일
-
2022년 04월 26일

종료일
-
2022년 06월 01일

매매거래정지기간
시작일
-
-

종료일
-
-

교환ㆍ이전일자
2022년 06월 02일
2022년 06월 02일

신주권교부예정일
-
-

신주의 상장예정일
-
-

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
교환 전
교환 후

(주)비상교육
(주)비상엠러닝
(주)비상교육
(주)비상엠러닝

최대주주명
양태회
(주)비상교육
양태회
(주)비상교육

최대주주등
소유주식수
7,033,534주
99,066,485주
7,033,534주
99,231,787주

최대주주
지분율
54.12%
99.83%
54.12%
100%

주) 주식교환

전
ㆍ
후

(주)비상교육

및 (주)비상엠러닝 주식은 모두 기명식 보통주식입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. (주)비상교육
 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행되므로 주식매수청구권은 인정되지 않으며 반대의사 통지 주주 및 주식의 수는 96명, 82,301주(0.63%)입니다.

2. (주)비상엠러닝
(
1) 주식매수가격 및 가격 결정방법

매수예정가격
238원

가격 결정방법

주식매수가격은 주식교환비율 산정 시 산출된 주식교환가액과 동일하게 결정되었으며 해당 주식교환가액 산정방법은
2022.4.12 [기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)를 참고하시기 바랍니다.

협의가 성립되지
아니할 경우 처리방법
매수를 청구하는 주주가 회사의 제시가격에 반대하여 주식매수가격에 대한 회사와의 협의가 이루어지지 아니한 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 상기 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며 결정 청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

(2) 청구내용

매수청구기간
매수청구자
매수청구가격
매수청구
주식수(주)
매수청구 대금
매수일자
매수자금 원천

2022.05.11~2022.05.30

개인주주
6
명

238원

159,950주

38,068,100
원

2022.
05.30

자체자금

주1) 상기 매수청구 대금은 매수예정가격(주당 238원) 기준입니다.
주2) 상기 현황의 매수청구자에는 가격조정신청주주가 포함되어 있습니다.
주3) 가격조정신청주주에 대해서는 회사가 제시한 매수예정가격(주당 238원)을 기준으로 5월 30일에 매수대금을 우선 지급하되 회사와의 합의 또는 법원의 판결 확정 등을 통하여 매수대금이 최종 확정된 후 그 차액을 정산 지급할 예정이므로 매수대금 지급이 지연될 수 있습니다. 단, 본 보고서 제출 시점 현재, 가격조정신청주주 중 법원에 매수가격 결정을 청구한 주주는 없습니다.

(3) 매수주식의 처리방침

(주)비상엠러닝이 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 주식은 본건 주식교환에 따라 2022년 06월 02일자로 (주)비상교육이 취득하였습니다. (주)비상엠러닝은 해당 주식에 대하여 본건 주식교환에 따른 교부금(주당 238원)을 지급받게 됩니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 보고서 제출일 현재 (주)비상교육이나 (주)비상엠러닝을 상대로 제기된 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

합병 후 완전모회사가 되는 (주)비상교육은 본건 주식교환에 대해 신주 발행에 갈음하여 현금을 교부하였으므로 신주배정은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

1. (주)비상교육

(단위: 백만원)

구 분
교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
103,520
103,481
-39

당좌자산
80,225
80,186
-39

재고자산
23,295
23,295
-

[비유동자산]
179,821
179,860
+39

투자자산
59,413
59,452
+39

유형자산
85,505
85,505
-

무형자산
16,945
16,945
-

기타비유동자산
17,958
17,958
-

자 산 총 계
283,341
283,341
-

[유동부채]
48,033
48,033
-

[비유동부채]
9,958
9,958
-

부 채 총 계
57,992
57,992
-

[자본금]
6,498
6,498
-

[자본잉여금]
54,891
54,891
-

[기타포괄손익누계액]
(2,717)
(2,717)
-

[기타자본항목]
(12,425)
(12,425)
-

[이익잉여금]
179,102
179,102
-

자 본 총 계
225,349
225,349
-

주1) 교환 전 재무상태표는 2022년 1분기보고서상 수치입니다.
주2) 교환후 재무상태표는 교환전 재무상태표에 교환으로 인한 교부금 및 교환으로 당사가 보유하게 되는 (주)비상엠러닝 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다.
주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

2. (주)비상엠러닝

(단위: 백만원)

구 분
교환 전
교환 후
증감

[유동자산]
28,110
28,110
-

당좌자산
18,283
18,283
-

재고자산
9,827
9,827
-

[비유동자산]
3,749
3,749
-

투자자산
0
0
-

유형자산
2,237
2,237
-

무형자산
160
160
-

기타비유동자산
1,352
1,352
-

자 산 총 계
31,859
31,859
-

[유동부채]
22,840
22,840
-

[비유동부채]
444
444
-

부 채 총 계
23,285
23,285
-

[자본금]
49,616
49,616
-

[자본잉여금]
0
0
-

[기타포괄손익누계액]
0
0
-

[기타자본항목]
-267
-267
-

[이익잉여금]
-40,775
-40,775
-

자 본 총 계
8,574
8,574
-

주1) 교환전 재무상태표는 2022년 4월말 기준의 별도 재무상태표 입니다.

주2) (주)비상엠러닝은 외감법인으로서 상기 4월말 기준 재무상태표는 감사전 재무제표입니다.

주3) (주)비상엠러닝은 매수청구주주들의 보유주식을 주당 238원에 매입하지만, (주)비상교육과의 본건 주식교환으로 해당 주식들에 대해 주당 238원의 현금 교부금을 받게 되므로 교환 전

ㆍ
후 재무상태표상 증감은 없습니다.
주4) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.