해태제과식품 — [기재정정]증권신고서(채무증권) (20220602)
제출인: 해태제과식품

증권신고서(채무증권)
3.5
해태제과식품(주)

정 정 신 고 (보고)

2022년 06월 02일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 05월 26일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 본 '[기재정정]증권신고서'는 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정 및 기재정정에 의한 것으로, 정정 및 추가 기재된 사항은
굵은 파란색으로 표시하였습니다.

표지
수요예측 결과에 따른 발행조건 확정
모집 또는 매출총액 :
50,000,000,000원

모집 또는 매출총액 :

72,000,000,000원

요약정보
1. 핵심투자위험
자진기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

요약정보
2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
수요예측 결과에 따른 발행조건 확정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
수요예측 결과에 따른 발행조건 확정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
3. 공모가격 결정방법
수요예측 결과에 따른 내용 추가 기재
-
(주4) 추가 기재

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
5. 인수 등에 관한 사항
수요예측 결과에 따른 발행조건 확정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용
1. 주요 권리내용
수요예측 결과에 따른 발행조건 확정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용

2
.
사채관리계약에 관한 사항

수요예측 결과에 따른 발행조건 확정
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

II
I. 투자위험요소
1. 사업위험

[사.
신규 제품의 흥행 실패로 인한 수익성 위험
]

자진기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

II
I. 투자위험요소
2. 회사위험
[가.
아이스크림 사업부 물적분할 및 양도 관련 위험]

자진기재정정
(주9) 정정 전
(주9) 삭제

III. 투자위험요소
2. 회사위험

[
가. 영업성과 관련 위험]

자진기재정정
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험

[나.
공정거래위원회 과징금 관련 위험]

자진기재정정
-
(주11) 추가 기재

III. 투자위험요소
2. 회사위험

[다.
천안공장 화재(2021년 3월 발생)가 당사에 미치는 영향]

자진기재정정
-
(주12) 추가 기재

III. 투자위험요소
2.
회사위험
[
차. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험]

자진기재정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

V. 자금의 사용목적
수요예측 결과에 따른 발행조건 확정
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

제2부 발행인에 관한 사항

II. 사업의 내용
3. 원재료 및 생산설비
자진기재정정
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1. 공시내용 진행 및 변경사항
자진기재정정
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

※ '제1부 - II. 투자위험요소 -
2. 회사위험' 내 목차 번호는 항목 추가 및 삭제로 인한 단순 변경으로 정오표에 별도로 기재하지 않고 본문에 반영하였습니다.

(주1) 정정 전

구 분
내 용

회사위험

가. 아이스크림 사업부 물적분할 및 양도 관련 위험 

당사(이하 "분할되는 회사")는

2019년 10월 16일 회사분할결정(상법에 따른 물적분할)을 공시
하였으며,

2020년 01월 01일을 분할기일로 하여 분할되는 회사가 존속하면서 신설하는 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 아이스크림 사업부문(이하 "분할대상부문")을 물적분할하여 분할신설회사인 해태아이스크림(주)를 설립하고, 분할 전 회사("해태제과식품(주)")는 존속
하기로 하였습니다. 또한
당사(이하 "양도회사")는
현금 유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회 결의를 통해 해태아이스크림(주) 지분(100%)를 주식회사 빙그레
(이하 "양수회사")
에 양도하는 계약을 체결하였고, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도
하였습니다. 이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 현재 시점에서 그 영향의 유불리 및 규모를 명확히 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 영업성과 관련 위험

당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은 개선되었습니다.

2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나

천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생
한 바 있습니다. 그러나
현재는 빙과부문은 매각을 통해 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익이 흑자 전환
되었습니다.
제과산업은 성장성은 낮으나 대외 변수에 대한 경기민감도가 상대적으로 낮은 모습을 보이기 때문에 안정적인 매출규모를 유지할 수 있을 것으로 판단
되
며

당사는 제과, 식품 등의
포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구
하고
다양한
수익
성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만,

향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화
될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

자. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당사의 종속회사는 (주)빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품(주) 3개사 입니다. 관계기업투자로는 글리코해태(주)가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비(주)가 있습니다.이 중
(주)빨라쪼는 2022년 1분기 약 5억원의 분기순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 3억원의 분기순이익을 기록했습니다.

또한
2
02
0년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료
되었습니다.

향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수

있으니, 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

(후략)

(주1) 정정 후

구 분
내 용

회사위험

가.
영업성과 관련 위험

당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은
개선되어
2020년 연결기준 매출액은 5,639억원, 영업이익은 339억원으로 전년 대비 각각 4.6%, 21.9% 증가하였습니다.

아이스크림 사업부 분할 및 매각 사항이 증권신고서 제출일 현재 당사의 수익성에 미치는 위험요소는
제한적인 것으로 판단
되나, 이와 같은 당사 영위사업의 변동이 향후 사업전망 등 당사의 영업현황에 미치는 유불리 및 규모를 현재 시점에서 정확히 판단하기는 어려운 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이후 2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나

천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생
한 바 있습니다.

그러나 이는 일회성 자금 유출이며 현재 당사의 수익성에 영향을 미치지 않아 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익은 다시 흑자 전환되었습니다.

당사는 제과, 식품 등의
포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구
하고
다양한
수익
성 개선활동을 추진하고 있으
나

향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화
될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 공정거래위원회 과징금 부과 관련 위험

공정거래위원회는 2022년 2월 17일
당사 등 8개 회사에 대해
아이스크림 판매·납품 가격 및 아이스크림 소매점 거래처 분할 등의 부당한 공동행위에 대하여

시정명령과 함께 과징금을 부과하고, 이 중 2개사는 검찰에 고발하기로 결정
하였습니다.

공정거래위원회는 당사에 153억원의 과징금을 부과하
였으며
,
당사는 과징금 납부 완료 및 해당 비용을
2021년 잡손실 항목으로 영업외비용 항목에 반영
하였습니다.

이는
2021년 당사 연결기준 영업이익에 약 58.8%에 해당하는

규모
로
2021년 당기 손익에 부정적 영향
을
미
친
바
있습니다.

다만,

금번 과징금에 따른 자금소요는 일회성 자금 유출이며, 당사는 현재 빙과 사업을 영위하고 있지 않은 바 추후 당사에 미칠 재무적 영향은 미미할 전망
입니다.
또한,
당
사
는 공정거래위원회를 상대로과징금 납부 명령 취소 행정소송을 진행중이며 증권신고서 제출일 현재 기준 2심
계류 중에
있
습니다
.

당사는 윤리경영 방침을 강화하여 향후 유사한 사유로 과징금이 부과되지 않도록 노력 중에 있으나,
그럼에도 불구하고 향후 이와 유사한 제재가 발생한다면, 평판 악화 등으로 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 부과 금액에 따라 당사의 재무상태에도 악영향
을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 천안공장 화재(2021년 3월 발생)가 당사에 미치는 영향

2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생
한 바 있습니다.
해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않
았고 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하여 사고 후 약 3개월만인 2021년 6월말부터 생산이 재개되었으나
2021년 중
화재복구비 92억원, 유형자산 폐기손실 25억원 및 유형자산 손상차손 12억원 등
을 기타영업외비용으로 인식
하였습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 최종 확정되지 않았지만, 2021년 중 KB손해보험으로부터 가도보험금 150억원을 수령하였습니다. 천안공장 화재와 관련하여
당
사가 원고 및 피고에 해당되는 소송의 결과는 증권신고서 제출일 현재 예상할 수 없으나, 당사의 재무구조에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상
됩니다. 해
당 화재에 대해 당사 또는 당사 임직원의 과실에 의한 것은 아닌 건으로 판단되나, 본건 화재 발생 이후
당사는 화재로 인한 인적, 물적 피해 가능성에 대하여 보다 높은 수준의 경각심을 가지고 대응해 나가고 있으며, 당사 임직원뿐만 아니라 협력업체 인력에 대해서도 전방위적으로 화재 예방 교육을 강화
하고 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

(중략)

차.
종속기
업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당
사의 종속회사는 (주)빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품(주) 3개사 입니다. 관계기업투자로는 글리코해태(주)가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비(주)가 있습니다
.

당사는 (주)빨라쪼를 2008년에 인수하였고 이후 2014년에 (주)빨라쪼의 본사인 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.를 추가 인수하면서 증권신고서 제출일 현재
당사는 빨라쪼 이탈리아 본사 및 국내 판매 법인을 모두 완전 자회사로 보유하고 있는 상황
입니다.

(주)빨라쪼의 경우 2016년부터 2021년까지 지속적으로 당기순손실이 발생
한 바 있으며, 특히 2020년 및 2021년의 경우 코로나19로 인한 매출 감소로 인해 각각 당기순손실 15억원 및 17억원을 기록하였습니다.
향후 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화
될 경우

빨라쪼에 대한 당사의 유상증자 및 지급보증 등 재무적 지원

내역이

당사의
재무성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또
한
2
02
0년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이
스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료
되었습니다.

향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수

있으니, 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

(후략)

(주2) 정정 전

회차 :
17
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액
50,000,000,000
모집(매출)총액
50,000,000,000

발행가액
50,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2025년 06월 09일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행
숙대입구역지점
(사채)관리회사

신한금융투자(주)

신용등급
(신용평가기관)

A0/안정적
(한국신용평가/
한국기업평가/
NICE신용평가)

비고
-

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

대표
키움증권
-
2,500,000
25,000,000,000
인수수수료 0.25%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 06월 09일
2022년 06월 09일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
50,000,000,000

발행제비용
232,109,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임.

주1) 본사채는 2022년 05월
31일 09시에서 16시 30분

까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)
총액, 발행가액,발행수익률, 이자율 등이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.
50
%p. ~ +0.
50%p.
를 가산한 이자율입니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2022년 06월 02일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.
주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 제17회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다.
주4) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

(주2) 정정 후

회차 :
17
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액

72,000,000,000

모집(매출)총액

72,000,000,000

발행가액

72,000,000,000

이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2025년 06월 09일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행
숙대입구역지점
(사채)관리회사

신한금융투자(주)

신용등급
(신용평가기관)

A0/안정적
(한국신용평가/
한국기업평가/
NICE신용평가)

비고
-

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
3,600,000

36
,000,000,000

인수수수료 0.25%
총액인수

대표
키움증권
-
3,600,000

36
,000,000,000

인수수수료 0.25%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 06월 09일
2022년 06월 09일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
50,000,000,000

운영자금

22,000,000,000

발행제비용

309,769,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임.

주1)
본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에

+0.
43%p.
를 가산한 이자율입니다.

주2)
2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

(주3) 정정 전

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
50,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
50,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급기일(이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 이자지급기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일,
2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일,
2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 06월 09일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자

2022년 05월

26
일
/
20
22
년
05월 25일 / 2022년 05월 25일

평가결과등급

A0 / A0 / A0

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주), 키움증권(주)

분석일자
2022년 05월 26일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2025년 06월 09일에 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환기일(원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 원금상환기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2025년 06월 09일

납 입 기 일
2022년 06월 09일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 숙대입구역지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임.

주1) 본사채는 2022년 05월
31일
09시에서 16시 30분
까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)
총액, 발행가액,발행수익률, 이자율 등이 결정될 예정입니다.

주2) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.
50%p. ~ +0
.
50

%p.
를 가산한 이자율입니다. 수요예측 결과에 의한 확정 금액 및 확정 이자율은 2022년 06월 02일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.
주3) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 제17회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다.
주4) 2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

(주3) 정정 후

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액
72,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액

72,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급기일(이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 이자지급기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일,
2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일,
2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 06월 09일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자

2022년 05월

26
일
/
20
22
년
05월 25일 / 2022년 05월 25일

평가결과등급

A0 / A0 / A0

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주), 키움증권(주)

분석일자
2022년 05월 26일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2025년 06월 09일에 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환기일(원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 원금상환기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2025년 06월 09일

납 입 기 일
2022년 06월 09일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 숙대입구역지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임.

주1)
본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
+
0.
43%p.
를 가산한 이자율입니다.

주2)
2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

(주4) 추가 기재

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제17회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

2
20
1
-
-
-
23

수량

200
610
100
-
-
-
910

경쟁율

0.40:1
1.22:1
0.20:1
-
-
-
1.82:1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청 가격 분포

[회 차 : 제17회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

20
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.20%
20
2.20%
포함

25
-
-
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
50
5.49%
70
7.69%
포함

28
-
-
2
70
-
-
-
-
-
-
-
-
2
70
7.69%
140
15.38%
포함

29
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.49%
190
20.88%
포함

30
1
100
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
3
150
16.48%
340
37.36%
포함

33
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
3.30%
370
40.66%
포함

35

-

-

2
40
-
-
-
-
-
-
-
-
2
40
4.40%
410
45.05%
포함

37

-

-

2
70
-
-
-
-
-
-
-
-
2
70
7.69%
480
52.75%
포함

38
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.49%
530
58.24%
포함

40
-
-
2
40
-
-
-
-
-
-
-
-
2
40
4.40%
570
62.64%
포함

43

-

-

1
50
1
100
-
-
-
-
-
-
2
150
16.48%
720
79.12%
포함

44

-

-

1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.49%
770
84.62%
포함

45
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.20%
790
86.81%
포함

48
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
10.99%
890
97.80%
포함

50

-

-

1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.20%
910
100.00%
포함

합계
2
200
20
610
1
100
-
-
-
-
-
-
23
910
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제17회]

(단위: bp, 억원)

수요예측
참여자
해태제과식품(주) 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

20
25
28
29
30
33
35
37
38
40
43
44
45
48
50
합계

기관투자자1
20

20

기관투자자2

30

30

기관투자자3

20

20

기관투자자4

50

50

기관투자자5

20

20

기관투자자6

50

50

기관투자자7

100

100

기관투자자8

30

30

기관투자자9

20

20

기관투자자10

30

30

기관투자자11

20

20

기관투자자12

20

20

기관투자자13

50

50

기관투자자14

20

20

기관투자자15

50

50

기관투자자16

30

30

기관투자자17

10

10

기관투자자18

100

100

기관투자자19

50

50

기관투자자20

50

50

기관투자자21

20

20

기관투자자22

100

100

기관투자자23

20
20

합계
20
50
70
50
150
30
40
70
50
40
150
50
20
100
20
910

누적합계
20
70
140
190
340
370
410
480
530
570
720
770
790
890
910

라. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행금리에의 반영 내용

구 분
내 용

공모희망금리

[제17회 무보증사채]

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 판단기준 및
판단 근거

2022년 05월 31일 실시된 수요예측 실시 결과에 따라 본 사채의 유효수요는 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인 해태제과식품(주)와 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.

- 수요예측 신청현황
[제17회 무보증사채]

① 총 참여신청금액: 910억원
② 총 참여신청범위: -0.50%p. ~ +0.50%p.
③ 총 참여신청건수: 23건

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

- 본사채의 발행금리

[제17회 무보증사채]
 "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
+
0.
43%p.
를 가산한 이자율로 한다.

(주5) 정정 전

가. 사채의 인수

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
25,000,000,000
0.25%
총액인수

대표
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18
25,000,000,000
0.25%
총액인수

주) 상기 기재된 인수금액은 예정금액이며, 제17회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
50,000,000,000
5,000,000
-

주) 상기 기재된 위탁금액은 예정금액이며, 제17회 무보증사채 발행총액은 수요예측 결과에 따라 금 팔백억원(\80,000,000,000) 이하의 범위 내에서 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 변경할 수 있습니다.

(주5) 정정 후

가. 사채의 인수

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50

36,000,000,000

0.25%
총액인수

대표
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

36,000,000,000

0.25%
총액인수

(삭제)

나. 사채의 관리

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70

72,000,000,000

5,000,000
-

(삭제)

(주6) 정정 전

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제17회 무보증사채
500
주3)
2025년 06월 09일
-

주1) 본사채는 2022년 05월
31일 09시에서 16시

30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)
총액, 발행가액,이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.
주2) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제17회 무보증사채의 발행총액은 금
팔백억원(\80,000,000,000)
이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.
주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
-0.
50%p. ~ +0.
50%p.
를 가산한 이자율입니다.
주4) 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은
2022년 06월
02일
정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

(주6) 정정 후

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제17회 무보증사채
720
주)
2025년 06월 09일
-

주) 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
+
0.
43%p.
를 가산한 이자율입니다.

(주7) 정정 전

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70
50,000,000,000
5,000,000
-

주) 상기 기재된 가액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제17회 무보증사채의 발행총액은 금
팔백억원(\80,000,000,000)
이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있습니다.

(주7) 정정 후

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70

72,000,000,000

5,000,000
-

(삭제)

(주8) 정정 전

사. 신규 제품의 흥행 실패로 인한 수익성 위험

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다.
당사는 이와 같은 환경에서
경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출
하고
있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다.
그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며,
신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향
을 줄 수 있습니다.
향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다. 현재 진행 중인 설비투자로는 ESG경영 및 생산 경쟁력 확보를 위해 2021년 4월에 진행하여 총 투자금액 450억이 투입된 충남 아산 친환경 과자 공장 신축 프로젝트가 있으며 2022년 상반기 완공 예정입니다.

[연도별 연구개발비 지출현황]

(단위 : 백만원)

과 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

원 재 료 비
134
433
446
645

인 건 비
467
1,730
2,094
2,256

감 가 상 각 비
94
454
547
648

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
695
2,618
3,087
3,549

회계
처리
판매비와 관리비
605
2,387
2,716
3,237

제조경비
90
231
371
312

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)

제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다. 

(후략)

(주8) 정정 후

사. 신규 제품의 흥행 실패로 인한 수익성 위험

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다.
당사는 이와 같은 환경에서
경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출
하고
있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다.
그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며,
신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향
을 줄 수 있습니다.
향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다.

(중략)

당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다. 현재 진행 중인 설비투자로는 ESG경영 및 생산 경쟁력 확보를 위해 2021년 4월에 진행하여 총 투자금액 450억이
투입될 예정인 충남 아산 친환경 과자 공장 신축 프로젝트가 있으며
아산 공장은 2022년 상반기 완공 예정입니다.

2022년 5월 31일 현재까지 투입된 금액은 약

390
억원이며, 완공까지 추가 투입될 금액은 60억원입니다. 당사는 해당 설비 투자를 통해 생산능력 및 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

아산공장 완공 후에는 현재 당사가 대구 공장(빙그레에 매각 후 당사 일부 임대 사용 중)에서 생산 중인 홈런볼, 에이스, 후렌치파이 등 주요 제품의 생산 라인이 이전될 예정이며, 아산공장에서 생산될 제품의
연간 최대 생산 능력은 약 2,200억원 수준으로 추산하고 있습니다.

[연도별 연구개발비 지출현황]

(단위 : 백만원)

과 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

원 재 료 비
134
433
446
645

인 건 비
467
1,730
2,094
2,256

감 가 상 각 비
94
454
547
648

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
695
2,618
3,087
3,549

회계
처리
판매비와 관리비
605
2,387
2,716
3,237

제조경비
90
231
371
312

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)

[ 당사 설비투자 현황]

(기준일 :
2022년 05월 31일
)
(단위 : 억원)

사업부문
투자대상자산
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

제과부문
생산설비

2021.04 ~
2022.06

생산효율화
450
390
60
-

자료: 당사 제시

제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다. 

(후략)

(주9) 정정 전

가. 아이스크림 사업부 물적분할 및 양도 관련 위험 

당사(이하 "분할되는 회사")는

2019년 10월 16일 회사분할결정(상법에 따른 물적분할)을 공시
하였으며,

2020년 01월 01일을 분할기일로 하여 분할되는 회사가 존속하면서 신설하는 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 아이스크림 사업부문(이하 "분할대상부문")을 물적분할하여 분할신설회사인 해태아이스크림(주)를 설립하고, 분할 전 회사("해태제과식품(주)")는 존속
하기로 하였습니다. 또한
당사(이하 "양도회사")는
현금 유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회 결의를 통해 해태아이스크림(주) 지분(100%)를 주식회사 빙그레
(이하 "양수회사")
에 양도하는 계약을 체결하였고, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도
하였습니다. 이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 현재 시점에서 그 영향의 유불리 및 규모를 명확히 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2019년 10월 16일 이사회를 열어 당사의 아이스크림 사업부를 분할하여 신설법인 해태아이스크림(주)를 설립하기로 결의하였으며, 2019년 11월 28일 주주총회 승인 후 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 2020년 1월 2일 분할등기로 종료되었습니다.

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없습니다. 다음은 관련 공시내용 및 분할 일정입니다.

[회사분할 결정]

(1) 해태제과식품 주식회사(이하 "분할되는 회사")는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 아이스크림 사업부문(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 해태아이스크림 주식회사(가칭 이하 "신설회사")를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방식으로 분할한다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다.

※ 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2) 분할기일은 2020년 1월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 신설회사는 본 분할계획서에 별도로 정하지 않는 한 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 신설회사에 이전되는 채무(책임을 포함함, 이하 본 분할계획서에서 동일함)만을 부담하고, 분할되는 회사의 채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 분할 후 존속하는 회사도 신설회사로 이전되는 채무에대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 변제할 책임이 있다. 한편, 상법 제 530조의9 및 제527조의5 규정에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

(4) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 또한, (i) 분할에 의한 이전에정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 또는 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도 해당계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(6) 신설회사가 승계한 채무를 분할되는 회사가 변제하거나 분할되는 회사의 출재로 신설회사가 면책이 된 경우 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 신설회사가 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 출재로 분할되는 회사가 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리한다.

(8) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.

2. 분할목적
(1) 아이스크림사업부문의 분리를 통해 사업부문별로 사업의 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 한다. 아울러 각 사업부문별 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구한다.

(2) 회사의 분할을 통해 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력, 지분 매각 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모한다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은없음.

(2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없음.

4. 분할비율
분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사에 속할 일체의 적극, 소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 금융기관 계좌 등 금융기관과의 거래관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에이전하는 것으로 한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 2019년 6월 30일 현재의 재무상태표와 재산목록을 기초로 작성된【별첨1】분할재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다.

(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는한, 분할기일 이전에 분할대상부문의 운영을 위하여 사용된 자산 및 부동산, 분할대상부문과 관련된 계약 및 그에 따른 권리를 담보하기 위하여 설정한담보권 등은 신설회사에 이전된다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송중【별첨3】승계대상 소송현황에 기재된 소송은 신설회사에 승계되는 것으로 한다. 다만 그 내역은 분할기일에 변경될 수 있다.

(8) 분할되는 회사는 신설회사가 설립됨과 동시에 신설회사가 분할 이전에 분할대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
해태제과식품 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
724,217,654,048
부채총계
444,306,496,009

자본총계
279,911,158,040
자본금
14,558,411,000

2019년 06월 30일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
557,434,286,291

주요사업
과자, 냉동식품등 제조/판매

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
해태아이스크림 주식회사(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
127,976,691,627
부채총계
58,954,057,188

자본총계
69,022,634,439
자본금
500,000,000

2019년 06월 30일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
167,946,722,260

주요사업
아이스크림 제조/판매

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2019년 11월 28일

10. 채권자 이의제출기간
시작일
2019년 11월 29일

종료일
2019년 12월 30일

11. 분할기일
2020년 01월 01일

12. 분할등기 예정일
2020년 01월 02일

13. 이사회결의일(결정일)
2019년 10월 16일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
해당사항 없음

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

자료 : 당사 2019.10.16 주요사항보고서

[분할일정]

구 분

일 자

이사회 결의일

2019년 10월 16일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2019년 11월 01일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2019년 11월 28일

분할기일

2020년 01월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2020년 01월 02일

분할등기일(예정일)

2020년 01월 02일

자료 : 당사 2020. 01.01 합병등종료보고서

분할 목적은 분할되는 당사가 영위하는 사업부문 중 아이스크림 사업부문을 분리하고 신설회사를 설립하여 사업부문별로 사업의 전문성을 제고하고, 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응함을 목적으로 합니다. 당사와 분할신설회사는 본 건 분할을 통하여 핵심사업에의 집중투자를 가능하게 하며, 분할되는 회사, 신설회사 및 시장의 상황 등을 고려하여 필요할 경우 외부 투자유치, 전략적 사업 제휴, 기술 협력, 지분 매각 등을 통해 경쟁력 강화 및 재무구조 개선을 도모합니다. 

아래는 분할로 인한 분할전ㆍ후 연결재무제표이며, 분할 전 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 비교하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산총계, 부채총계, 자본총계의 합계액은 각각 약 1,280억, 약 590억, 약 690억이 증가하였습니다. 이점 유의하시기 바랍니다.

[분할재무상태표]

(단위 : 백만원)

과목

분할전

분할후

분할되는 회사

신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

174,420

116,879

57,541

1. 현금 및 현금성자산

8,964

2,164

6,800

2. 매출채권 및기타채권

109,086

80,197

28,889

3. 재고자산

46,509

27,310

19,199

4. 기타유동자산

9,861

7,208

2,653

Ⅱ. 비유동자산

608,752

607,338

70,436

1. 기타금융자산

1,971

1,971

-

2. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

49,578

118,601

-

3. 유형자산

343,299

275,541

67,758

4. 영업권 및 무형자산

185,352

184,444

908

5. 투자부동산

14,164

14,164

-

6. 기타비유동자산

14,387

12,617

1,770

자산총계

783,172

724,218

127,977

부채

Ⅰ. 유동부채

319,957

274,520

45,437

1. 매입채무

105,569

73,549

32,020

2. 미지급금

36,524

30,518

6,005

3. 단기차입금 및 사채

128,598

128,598

-

4. 기타유동부채

49,266

41,855

7,412

Ⅱ. 비유동부채

183,304

169,787

13,517

1. 장기차입금및사채

129,681

129,681

-

2. 기타비유동부채

14,990

11,644

3,346

3. 확정급여부채

38,633

28,462

10,171

부채총계

503,261

444,306

58,954

자본

Ⅰ. 자본금

14,558

14,558

500

Ⅱ. 자본잉여금

120,337

120,337

68,523

Ⅲ. 기타자본

(47,009)

(47,009)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(413)

(413)

-

Ⅴ. 이익잉여금

192,438

192,438

-

자본총계

279,911

279,911

69,023

주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 현재 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성되었으며 실제 분할기일 기준으로 작성될 분할재무제표와는 차이가있을 수 있음

주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성한 것으로, 향후 신설회사의 초기 자금수요ㆍ투자계획ㆍ분할시점까지의 사업이행실적과 분할되는 회사의 자금수지ㆍ재무구조를 고려한 현금및현금성자산과 회계법인의 감정에 따른 영업권 가치평가로 인하여 분할기일에 변동될 수 있음

주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일까지 결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 함

아래는 분할로 인해 분할신설회사에 승계되는 소송현황이며, 총 9건의 소송으로 소가는 119백만원입니다.

[승계대상 소송현황]

구분

사건번호(사건명)

원고

피고

소가(원)

사건명

진행경과

1

서울중앙지방법원 2019가단5202033

분할되는 회사

김영신, 호금자

79,238,594

손해배상

1심

진행중

2

의정부지방법원 동두천시법원 2019가소21439

분할되는 회사

김환조

743,016

구상금

1심

진행중

3

의정부지방법원 남양주시법원 2019가소96745

분할되는 회사

김희성

595,081

구상금

1심

진행중

4

춘천지방법원 화천군법원 2019가소56630

분할되는 회사

반정순

2,785,422

물품대금

1심

진행중

5

대전지방법원 천안지원 2019차전2156

분할되는 회사

임상혁

1,370,195

물품대금

1심

진행중

6

서울남부지방법원 2019가소499924

분할되는 회사

정경덕, 정문성

2,136,179

물품대금

1심

진행중

7

수원지방법원 광주시법원

2019가소208601

분할되는 회사

이동진

3,577,085

물품대금

1심

진행중

8

춘천지방법원 강릉지원

2019가소34497

분할되는 회사

정선경, 곽민지

24,644,831

기타[금전]

1심

진행중

9

광주지방법원

2019가소566818

분할되는 회사

김길희

3,853,819

물품대금

1심

진행중

자료 : 당사 2019년 10월 16일 주요사항보고서

또한 당사는 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회결의를 통해 해태아이스크림 주식회사의 주식회사의 지분(100%)를 주식회사 빙그레에게 양도하는 주식매매계약을 체결하였으
며, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도
하였습니다. 다음은 관련공시내용 및 자산양수도 일정입니다.

[주요 진행일정]

구 분
일 자
비 고

외부평가기간
2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 31일
한울회계법인

이사회결의일
2020년 03월 31일

계약금 지급일
2020년 03월 31일
14,000,000,000원

주요사항보고서 제출일
2020년 03월 31일

양도예정일
2020년 10월 05일

잔금지급일
2020년 10월 05일
118,500,000,000원

[타법인 주식 및 출자증권 양도결정]

1. 발행회사
회사명
해태아이스크림주식회사

국적
대한민국
대표자
김경호

자본금(원)
500,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
1,000,000
주요사업

아이스크림

제조 및 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
1,000,000

양도금액(원)(A)
132,500,000,000

총자산(원)(B)
756,850,481,301

총자산대비(%)(A/B)
17.51

자기자본(원)(C)
244,115,917,805

자기자본대비(%)(A/C)
54.28

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 양도목적
현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고

5. 양도예정일자
2020년 10월 05일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 빙그레

자본금(원)
49,756,205,000

주요사업
우유처리가공 및 동제품 판매업

본점소재지(주소)
경기도 남양주시 다산순환로 45 (다산동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 매매대금 : 금132,500,000,000원
2) 계약금 (2020.03.31) : 금14,000,000,000원
3) 잔금지급일 : 2020년 10월 05일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 31일

외부평가 의견

당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한"가치평가서비스 수행기준(2008.8)" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"을 준수하였습니다.

당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 136,976백만원에서 145,605백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 양도 예정가액 140,000,000,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

주1) 발행회사 관련정보는 본 주요사항보고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 양도내역의 총자산 및 자기자본은 최근사업년도(2019.12.31) 연결재무상태표 기준으로 작성하였습니다.
주3) 양도내역 중 양도금액은 주식매매계약에 따른 확인 실사를 통해 순자산이 기준재무제표상 순자산에 미달한다는 사실이 객관적으로 인정되는 경우 등으로 조정될 수 있습니다.

이와 같은 당사 영위사업의 변동은 향후 당사의 매출액과 이익의 규모, 수익성, 향후 사업전망 등에 영향을 미칠 것으로 판단되나, 현재 시점에서 그 영향의 유불리 및 규모를 명확히 판단하기는 어렵습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 삭
제
(항목 전체 삭제)

(주10) 정정 전

나. 영업성과 관련 위험

당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은 개선되었습니다.

2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나

천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생
한 바 있습니다. 그러나
현재는 빙과부문은 매각을 통해 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익이 흑자 전환
되었습니다.
제과산업은 성장성은 낮으나 대외 변수에 대한 경기민감도가 상대적으로 낮은 모습을 보이기 때문에 안정적인 매출규모를 유지할 수 있을 것으로 판단
되
며

당사는 제과, 식품 등의
포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구
하고
다양한
수익
성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만,

향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화
될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 과자(건과), 식품(만두 등)을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 영업수익성 지표는 아래와 같습니다.

[당사 영업수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
146,751
567,703
563,935
539,272
725,381

매출원가
98,057
374,013
353,811
347,089
478,439

매출총이익
48,694
193,690
210,124
192,182
246,942

판매비와관리비
43,243
167,668
176,236
164,363
223,935

영업이익
5,451
26,022
33,888
27,819
23,006

금융수익
74
110
95
190
21

금융원가
1,308
4,924
8,310
10,361
10,268

기타영업외수익
453
19,269
1,476
2,951
2,885

기타영업외비용
1,303
35,054
7,140
35,437
11,256

관계기업투자 및 
공동지배기업투자손익
227
356
259
472
(184)

당기순이익(손실)
2,710
(307)
27,516
(34,682)
2,441

매출총이익률
33.18%
34.12%
37.26%
35.64%
34.04%

영업이익률
3.71%
4.58%
6.01%
5.16%
3.17%

당기순이익률
1.85%
(0.05%)
4.88%
(6.43%)
0.34%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서
주)

2020년 1월 1일을 분할기일로 아이스크림 사업부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었으며, 2020년 10월 5일자로 해태아이스크림 주식회사의 지분 100%에 관한 일체의 권리와 의무가 양수인 (주)빙그레에 매각이 완료되었습니다. 이에 당
사는 아이스크림사업부문의 영업을 중단영업으로 분류하였습니다.
상기 2019년 재무정보는

비교표시되는 재무제표를 소급 재작성한 것으로 기 공시된 2019년 사업보고서의 재무정보와 차이가 있습니다.

당사의 건과부문은 제과시장 성장세 둔화에도 인기 브랜드의 안정적인 수요기반, 지속적인 신제품 출시 등으로 점진적인 성장세를 이어왔습니다.
2015년 허니시리즈의 판매호조로 유통업체에 대한 교섭력 강화 등이 나타났고 건과부문을 중심으로 뚜렷한 매출 증가세가 나타났습니다. 

2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소와 이에 따른 고정비 부담 증가, 할인행사 재개에 따른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하되었습니다.
냉동식품부문은 냉동만두를 주력으로 판매하고 있으나 2017년 이후 현재에 이르기까지 경쟁사의 마케팅 확대 및 과다 경쟁으로 매출감소 및 수익성 하락을 기록하고 있습니다.

하지만, 2020년 중 과당경쟁으로 영업손실이 발생하던 아이스크림 사업부를 물적분할한 후 매각하여 수익성을 개선하였고, 코로나19로 가공식품 전반의 수요가 확대되어

2020년 연결기준 매출액은 5,639억원으로 2019년 5,393억원보다 4.6% 증가한 수준을 기록하였으며, 영업이익 또한 2020년 연결기준 339억원으로 2019년의 278억원에 비해 21.9% 증가하였습니다.

2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나 천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생한 바 있습니다. 그러나 현재는 빙과부문은 매각을 통해 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익이 흑자 전환이
되었습니다.

[당사 영업수익성 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
140,617
536,006
548,569
519,906
706,369

매출원가
93,382
348,807
342,190
335,844
467,002

매출총이익
47,235
187,199
206,379
184,062
239,367

판매비와관리비
41,710
162,429
172,326
158,175
217,895

영업이익(손실)
5,526
24,769
34,053
25,887
21,472

기타영업외수익
441
19,090
30,700
3,031
2,874

기타영업외비용
1,295
36,864
12,427
36,988
8,692

금융수익
27
101
61
548
20

금융원가
1,137
4,285
7,491
9,139
8,878

당기순이익(손실)
2,771
(2,836)
26,027
(36,583)
4,008

매출총이익률
33.59%
34.92%
37.62%
35.40%
33.89%

영업이익률
3.93%
4.62%
6.21%
4.98%
3.04%

당기순이익률
1.97%
(0.53%)
4.74%
(7.04%)
0.57%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

주)

2020년 1월 1일을 분할기일로 아이스크림 사업부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었으며, 2020년 10월 5일자로 해태아이스크림 주식회사의 지분 100%에 관한 일체의 권리와 의무가 양수인 (주)빙그레에 매각이 완료되었습니다. 이에 당
사는 아이스크림사업부문의 영업을 중단영업으로 분류하였습니다.
상기 2019년 재무정보는

비교표시되는 재무제표를 소급 재작성한 것으로 기 공시된 2019년 사업보고서의 재무정보와 차이가 있습니다.

당사의 별도기준 2022년 1분기 매출액은 1,406억원으로 전년 동기 매출액 1,388억원보다 약 18억원 증가했습니다. 영업이익은 2022년 1분기 별도기준 55억원으로 전년 동기 영업이익 92억원에 비해
37억원 하락하였는데 이는 원재료 가격 상승으로 인한 매출원가 상승에 기인하
며 상기 언급한 바와 같이 제품 가격 인상으로 인해 개선될 예정입니다.

당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은 개선되었습니다. 제과산업은 성장성은 낮으나 대외 변수에 대한 경기민감도가 상대적으로 낮은 모습을 보이기 때문에 안정적인 매출규모를 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다.

장기적인 경기침체, 업계간의 경쟁 심화 및 주수요층인 유소년의 인구 감소로 인해 제과부문의 전체 매출시장 성장 둔화가 예상됩니다. 이에 따라 당사는 점진적인 매출신장과 할인율 억제, 수익개선제품 등을 통해 대내적으로 시장점유율의 유지와 수익성을 개선할 계획입니다.

당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 정정 후

가.
영업성과 관련 위험

당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은
개선되어
2020년 연결기준 매출액은 5,639억원, 영업이익은 339억원으로 전년 대비 각각 4.6%, 21.9% 증가하였습니다.

아이스크림 사업부 분할 및 매각 사항이 증권신고서 제출일 현재 당사의 수익성에 미치는 위험요소는
제한적인 것으로 판단
되나, 이와 같은 당사 영위사업의 변동이 향후 사업전망
등 당사의 영업현황에 미치는 유불리 및 규모를 현재 시점에서 정확히 판단하기는 어려운 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이후 2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나

천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생
한 바 있습니다.

그러나 이는 일회성 자금 유출이며 현재 당사의 수익성에 영향을 미치지 않아 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익은 다시 흑자 전환되었습니다.

당사는 제과, 식품 등의
포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구
하고
다양한
수익
성 개선활동을 추진하고 있으
나

향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화
될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 과자(건과), 식품(만두 등)을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 영업수익성 지표는 아래와 같습니다.

[당사 영업수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
146,751
567,703
563,935
539,272
725,381

매출원가
98,057
374,013
353,811
347,089
478,439

매출총이익
48,694
193,690
210,124
192,182
246,942

판매비와관리비
43,243
167,668
176,236
164,363
223,935

영업이익
5,451
26,022
33,888
27,819
23,006

금융수익
74
110
95
190
21

금융원가
1,308
4,924
8,310
10,361
10,268

기타영업외수익
453
19,269
1,476
2,951
2,885

기타영업외비용
1,303
35,054
7,140
35,437
11,256

관계기업투자 및 
공동지배기업투자손익
227
356
259
472
(184)

당기순이익(손실)
2,710
(307)
27,516
(34,682)
2,441

매출총이익률
33.18%
34.12%
37.26%
35.64%
34.04%

영업이익률
3.71%
4.58%
6.01%
5.16%
3.17%

당기순이익률
1.85%
(0.05%)
4.88%
(6.43%)
0.34%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서
주)

2020년 1월 1일을 분할기일로 아이스크림 사업부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었으며, 2020년 10월 5일자로 해태아이스크림 주식회사의 지분 100%에 관한 일체의 권리와 의무가 양수인 (주)빙그레에 매각이 완료되었습니다. 이에 당
사는 아이스크림사업부문의 영업을 중단영업으로 분류하였습니다.
상기 2019년 재무정보는

비교표시되는 재무제표를 소급 재작성한 것으로 기 공시된 2019년 사업보고서의 재무정보와 차이가 있습니다.

(삭제)

[당사 영업수익성 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
140,617
536,006
548,569
519,906
706,369

매출원가
93,382
348,807
342,190
335,844
467,002

매출총이익
47,235
187,199
206,379
184,062
239,367

판매비와관리비
41,710
162,429
172,326
158,175
217,895

영업이익(손실)
5,526
24,769
34,053
25,887
21,472

기타영업외수익
441
19,090
30,700
3,031
2,874

기타영업외비용
1,295
36,864
12,427
36,988
8,692

금융수익
27
101
61
548
20

금융원가
1,137
4,285
7,491
9,139
8,878

당기순이익(손실)
2,771
(2,836)
26,027
(36,583)
4,008

매출총이익률
33.59%
34.92%
37.62%
35.40%
33.89%

영업이익률
3.93%
4.62%
6.21%
4.98%
3.04%

당기순이익률
1.97%
(0.53%)
4.74%
(7.04%)
0.57%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

주)

2020년 1월 1일을 분할기일로 아이스크림 사업부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었으며, 2020년 10월 5일자로 해태아이스크림 주식회사의 지분 100%에 관한 일체의 권리와 의무가 양수인 (주)빙그레에 매각이 완료되었습니다. 이에 당
사는 아이스크림사업부문의 영업을 중단영업으로 분류하였습니다.
상기 2019년 재무정보는

비교표시되는 재무제표를 소급 재작성한 것으로 기 공시된 2019년 사업보고서의 재무정보와 차이가 있습니다.

당사의 건과부문은 제과시장 성장세 둔화에도 인기 브랜드의 안정적인 수요기반, 지속적인 신제품 출시 등으로 점진적인 성장세를 이어왔습니다.
2015년 허니시리즈의 판매호조로 유통업체에 대한 교섭력 강화 등이 나타났고 건과부문을 중심으로 뚜렷한 매출 증가세가 나타났습니다. 

2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소와 이에 따른 고정비 부담 증가, 할인행사 재개에 따른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하되었습니다.
냉동식품부문은 냉동만두를 주력으로 판매하고 있으나 2017년 이후 현재에 이르기까지 경쟁사의 마케팅 확대 및 과다 경쟁으로 매출감소 및 수익성 하락을 기록하고 있습니다
.

이후 당사는 2019년 10월 16일 이사회를 열어 과당경쟁으로 영업손실이 발생하던 당사의 아이스크림 사업부를 분할하여 신설법인 해태아이스크림(주)를 설립하기로 결의하였으며, 2019년 11월 28일 주주총회 승인 후 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 2020년 1월 2일 분할등기로 종료되었습니다. 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없었으며 분할 자체로 인해 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없었습니다. 

[분할재무상태표]

(단위 : 백만원)

과목

분할전

분할후

분할되는 회사

신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

174,420

116,879

57,541

1. 현금 및 현금성자산

8,964

2,164

6,800

2. 매출채권 및기타채권

109,086

80,197

28,889

3. 재고자산

46,509

27,310

19,199

4. 기타유동자산

9,861

7,208

2,653

Ⅱ. 비유동자산

608,752

607,338

70,436

1. 기타금융자산

1,971

1,971

-

2. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

49,578

118,601

-

3. 유형자산

343,299

275,541

67,758

4. 영업권 및 무형자산

185,352

184,444

908

5. 투자부동산

14,164

14,164

-

6. 기타비유동자산

14,387

12,617

1,770

자산총계

783,172

724,218

127,977

부채

Ⅰ. 유동부채

319,957

274,520

45,437

1. 매입채무

105,569

73,549

32,020

2. 미지급금

36,524

30,518

6,005

3. 단기차입금 및 사채

128,598

128,598

-

4. 기타유동부채

49,266

41,855

7,412

Ⅱ. 비유동부채

183,304

169,787

13,517

1. 장기차입금및사채

129,681

129,681

-

2. 기타비유동부채

14,990

11,644

3,346

3. 확정급여부채

38,633

28,462

10,171

부채총계

503,261

444,306

58,954

자본

Ⅰ. 자본금

14,558

14,558

500

Ⅱ. 자본잉여금

120,337

120,337

68,523

Ⅲ. 기타자본

(47,009)

(47,009)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(413)

(413)

-

Ⅴ. 이익잉여금

192,438

192,438

-

자본총계

279,911

279,911

69,023

자료 : 2019.10.16 당사 Dart 보고서

주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 기준일로 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성된 분할 결정 주요사항보고서 상의 금액입니다.

주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성된 것입니다.

주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일까지 결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 하였습니다.

또한 당사는 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회결의를 통해 해태아이스크림 주식회사의 주식회사의 지분(100%)를 주식회사 빙그레에게 양도하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양도결정]

1. 발행회사
회사명
해태아이스크림주식회사

국적
대한민국
대표자
김경호

자본금(원)
500,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
1,000,000
주요사업

아이스크림

제조 및 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
1,000,000

양도금액(원)(A)
132,500,000,000

총자산(원)(B)
756,850,481,301

총자산대비(%)(A/B)
17.51

자기자본(원)(C)
244,115,917,805

자기자본대비(%)(A/C)
54.28

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 양도목적
현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고

5. 양도예정일자
2020년 10월 05일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 빙그레

자본금(원)
49,756,205,000

주요사업
우유처리가공 및 동제품 판매업

본점소재지(주소)
경기도 남양주시 다산순환로 45 (다산동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 매매대금 : 금132,500,000,000원
2) 계약금 (2020.03.31) : 금14,000,000,000원
3) 잔금지급일 : 2020년 10월 05일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 31일

외부평가 의견

당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한"가치평가서비스 수행기준(2008.8)" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"을 준수하였습니다.

당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 136,976백만원에서 145,605백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 양도 예정가액 140,000,000,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

자료 : 2020.03.31 당사 Dart 보고서 및 2020.09.29 당사 Dart (정정)보고서
주1) 발행회사 관련정보는 해당 주요사항보고서 제출일 기준으로 작성되었습니다.
주2) 양도내역의 총자산 및 자기자본은 2019.12.31 연결재무상태표 기준으로 작성되었습니다.

매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부가 물적분할 및 매각되면서 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 기대효과를 실현하여 수익성은 개선된 모습을 보였습니다. 더불어 코로나19로 가공식품 전반의 수요 확대와 맞물려

2020년 연결기준 매출액은 5,639억원으로 2019년
(중단사업부문 제외 기준)
5,393억원보다 4.6% 증가한 수준을 기록하였으며, 영업이익 또한 2020년 연결기준 339억원으로 2019년의 278억원에 비해 21.9% 증가하였습니다.

아이스크림 사업부 분할 및 매각 사항이 증권신고서 제출일 현재 당사의 수익성에 미치는 위험요소는
제한적인 것으로
판단되나, 이와 같은 당사 영위사업의 변동이 향후 사업전망 등 당사의 영업현황에 미치는
유불리 및 규모를 현재 시점에서 정확히 판단하기는 어려운 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이
후
2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나 천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생한 바 있습니다. 그러나 이는 일회성 자금 유출이며 현재 당사의 수익성에 영향을 미치지 않아 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익은 다시 흑자 전환되었습니다.

별도기준으로는 2022년 1분기 매출액은 1,406억원으로 전년 동기 매출액 1,388억원보다 약 18억원 증가했습니다. 영업이익은 2022년 1분기 별도기준 55억원으로 전년 동기 영업이익 92억원에 비해
37억원 하락하였는데 이는 원재료 가격 상승으로 인한 매출원가 상승에 기인하
며 상기 언급한 바와 같이 제품 가격 인상으로 인해 개선될 예정입니다.

장기적인 경기침체, 업계간의 경쟁 심화 및 주수요층인 유소년의 인구 감소로 인해 제과부문의 전체 매출시장 성장 둔화가 예상됩니다. 이에 따라 당사는 점진적인 매출신장과 할인율 억제, 수익개선제품 등을 통해 대내적으로 시장점유율의 유지와 수익성을 개선할 계획입니다.

당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(주11) 추가 기재

나. 공정거래위원회 과징금 부과 관련 위험

공정거래위원회는 2022년 2월 17일
당사 등 8개 회사에 대해
아이스크림 판매·납품 가격 및 아이스크림 소매점 거래처 분할 등의 부당한 공동행위에 대하여

시정명령과 함께 과징금을 부과하고, 이 중 2개사는 검찰에 고발하기로 결정
하였습니다.

공정거래위원회는 당사에 153억원의 과징금을 부과하
였으며
,
당사는 과징금 납부 완료 및 해당 비용을
2021년 잡손실 항목으로 영업외비용 항목에 반영
하였습니다.

이는
2021년 당사 연결기준 영업이익에 약 58.8%에 해당하는

규모
로
2021년 당기 손익에 부정적 영향
을
미
친
바
있습니다.

다만,

금번 과징금에 따른 자금소요는 일회성 자금 유출이며, 당사는 현재 빙과 사업을 영위하고 있지 않은 바 추후 당사에 미칠 재무적 영향은 미미할 전망
입니다.
또한,
당
사
는 공정거래위원회를 상대로과징금 납부 명령 취소 행정소송을 진행중이며 증권신고서 제출일 현재 기준 2심
계류 중에
있
습니다
.

당사는 윤리경영 방침을 강화하여 향후 유사한 사유로 과징금이 부과되지 않도록 노력 중에 있으나,
그럼에도 불구하고 향후 이와 유사한 제재가 발생한다면, 평판 악화 등으로 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 부과 금액에 따라 당사의 재무상태에도 악영향
을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공정거래위원회는 2022년 2월 17일, 2016년 2월 15일부터 2019년 10월 1일까지의 기간 동안 아이스크림 판매·납품 가격 및 아이스크림 소매점 거래처 분할 등의 부당한 공동행위에 대하여 롯데지주(주), 롯데제과(주), 롯데푸드(주), (주)빙그레 및 당사 등 5개 빙과류 제조
·
판매사업자 및 (주)삼정물류, (주)태정유통, (주)한미유통 등 3개 유통사업자에 대해 시정명령과 함께 과징금을 부과하고, 이 중 (주)빙그레 및 롯데푸드(주) 2개사는 검찰에 고발하기로 결정하였습니다.

당사는 공정거래위원회로부터 153억원의 과징금을 부과받았으
며, 해
당
공시의 내용은 다음과 같습니다.

[과징금 부과 관련 공시내용]

1. 벌금 등 부과내역
종류
과징금

부과금액(원)
15,305,000,000

납부기한
2022년 5월 2일

자기자본(원)
263,715,539,934

자기자본대비(%)
5.8

대규모법인여부
미해당

2. 부과기관
공정거래위원회

3. 부과사유
6개 빙과류 제조ㆍ판매사업자 및
3개 유통사업자의 부당한 공동행위에
대한 건

4. 향후대책
- 공정거래위원회 의결서를 신중히
검토한 후 대응여부를 결정할 계획입니다

5. 확인(통지서접수)일자
2022-02-16

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1.자기자본(원)은 2020.12.31 연결재무제표 기준 자본총계 금액입니다.

- 상기 '3.부과사유에 기재된 빙과류 사업은 2020년 10월 5일 매각 완료되었습니다.

- 상기 '5.확인(통지서접수)일자'는 당사기준 의결서 수령일입니다.

※관련공시
-

자료 : 2022.02.16 당사 Dart 보고서

당

사는 공정거래위원회로부터 부과받은 153억원의 과징금을

납부 완료하였으며. 해당 비용을
2021년 잡손실 항목으로 영업외비용 항목에 반영

하였습니다.
해당 비용은 2021년 당사 연결기준 영업이익에 약 58.8%에 해당하는 규모로, 2021년 당기 손익에 부정적 영향을 미쳤습니다.

다만,
금번 과징금에 따른 자금소요는 일회성 자금 유출이며, 당사는 현재 빙과 사업을 영위하고 있지 않은 바 추후 당사에 미칠 재무적 영향은 미미할 전망
입니다.
또한,
당
사
는 공정거래위원회를 상대로 과징금 납부 명령 취소 행정소송을 진행중이며 증권신고서 제출일 현재 기준 2심
계류 중에
있
습니다.

당사는 윤리경영 방침을 강화하여 향후 유사한 사유로 과징금이 부과되지 않도록 노력 중에 있으나,
그럼에도 불구하고 향후 이와 유사한 제재가 발생한다면, 평판 악화 등으
로 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 부과 금액에 따라 당사의 재무상태에도 악영향
을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주12) 추가 기재

다. 천안공장 화재(2021년 3월 발생)가 당사에 미치는 영향

2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생
한 바 있습니다.
해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않
았고 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하여 사고 후 약 3개월만인 2021년 6월말부터 생산이 재개되었으나
2021년 중
화재복구비 92억원, 유형자산 폐기손실 25억원 및 유형자산 손상차손 12억원 등
을 기타영업외비용으로 인식
하였습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 최종 확정되지 않았지만, 2021년 중 KB손해보험으로부터 가도보험금 150억원을 수령하였습니다. 천안공장 화재와 관련하여
당
사가 원고 및 피고에 해당되는 소송의 결과는 증권신고서 제출일 현재 예상할 수 없으나, 당사의 재무구조에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상
됩니다. 해
당 화재에 대해 당사 또는 당사 임직원의 과실에 의한 것은 아닌 건으로 판단되나, 본건 화재 발생 이후
당사는 화재로 인한 인적, 물적 피해 가능성에 대하여 보다 높은 수준의 경각심을 가지고 대응해 나가고 있으며, 당사 임직원뿐만 아니라 협력업체 인력에 대해서도 전방위적으로 화재 예방 교육을 강화
하고 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생한 바 있습니다. 해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않았습니다.

천안공장 화재로 인하여 당사가 공시한 생산 중단 내역은 아래와 같습니다.

[생산중단 관련 공시]

1. 생산중단분야
해태제과식품(주) 천안공장

2. 생산중단내역
생산중단 분야의 매출액(원)
58,384,228,024

최근매출액(원)
563,935,121,095

매출액대비(%)
10.35

대규모법인여부
미해당

3. 생산중단내용
천안공장 껌,초콜릿 제품 일부

4. 생산중단사유
천안공장 內 제품창고 화재로 인한 생산중단

5. 향후대책
1.현재 사고수습에 만전을 기하고 있습니다.
2.조속한 복구를 위해 최선을 다하겠습니다.

6. 생산중단영향
비축물량을 활용한 제품공급과 조속한 복구로 생산중단에 대한 영향은 미미할 전망입니다.

7. 생산중단일자
2021-03-26

8. 생산재개예정일자
-

9. 이사회결의일(결정일)
2021-03-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1.상기 생산중단분야의 매출액과 최근매출액은 2020년 연간 연결재무제표 기준 매출액입니다. 당사가 예상하는 생산재개까지의 소요기간은 약 1개월이며, 2020년 생산중단분야의 1개월 매출액은 약 48억 이오니 참고바랍니다.

2.당사는 재산, 영업손실 등에 관한 보험을 가입하고 있습니다.

3.현재 사고원인 등을 조사 중에 있으며, 생산재개예정일 및 기타 변동사항
등은 추후 재공시하도록 하겠습니다.

※ 관련공시
-

자료:
2021.03.29
당사 Dart 보고서

당사는 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하였으며 사고 후 약 3개월만인 2021년 6월말부터 생산이 재개되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 최종 확정되지 않았지만, 2021년 중 KB손해보험으로부터 가도보험금 150억원을 수령하였습니다. 해당 공장은 재산 및 영업손실 등에 관한 보험에 가입되어 있으며,
피해금액 확정 시 보험사로부터 추가 보험금을 수령할 예정입니다. 

한편 당사는
천안 공장 화재를 주된 사유로 하여 2021년 중
화재복구비 92억, 유형자산 폐기손실 25억원 및 유형자산 손상차손 12억원 등
을 기타영업외비용으로 인식하였습니다.

[기타영업외비용 내역]

(단위 : 천원)

과 목
2021년
2020년

기타지급수수료
70,863
240,209

유형자산폐기손실
2,525,535
28,533

유형자산손상차손
1,214,000
-

외환차손
262,895
613,368

외화환산손실
5,953
60,300

기부금
1,298,836
1,078,244

기타의대손상각비
-
20,087

무형자산손상차손
-
3,597,786

잡손실(*)
29,675,702
1,501,158

합 계
35,053,784
7,139,685

자료: 당사 2022년 1분기보고서

(*) 천안공장 화재로 인한 화재복구비 9,155백만원과 공정위 과징금 15,305백만원이 반영되었습니다.

천안공장 화재와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 당사(원고)는 CJ대한통운 외 2명(피고)에 대하여 소송가액 50억원 규모의 손해배상 소를 제기하여 1심 진행 중에 있으며,
미쓰이스미토모 보험사(원고)는 CJ대한통운 및 당사 등(피고)에 대하여 소송가액 약 1.47억원 규모의 구상권 청구 소를 제기한 바 있습니다. 이러한 소송의 결과는 증권신고서 제출일 현재 예상할 수 없으나, 당사의 재무구조에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. 한편 언론 보도 등에 따르면 천안공장 화재와 관련하여 당사가

원고 및 피고에 모두 해당하지 아니하는 소송이 진행되고 있거나 향후 진행될 가능성이 있으나, 증권신고서 제출일 현재 이러한 제3자간 소송

은 당사의 재무 상태에 직접적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상되는 점 참고하시기 바랍니다.

[천안공장 화재 관련 당사가 계류 중인 주요 소송 사건]

(단위 : 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

연결기업이 원고인 소송사건

서울중앙지법
지배기업
CJ대한통운 외 2명
천안공장 화재 손해배상
5,000,000
1심 진행 중

연결기업이 피고인 소송사건

서울지방지법
미쓰이스미토모 보험사
CJ대한통운,지배기업 외
구상권
147,123
1심 진행 중

자료 : 당사 2022년 1분기보고서

2021년 3월 발생한 천안공장 화재의 경우 당사 또는 당사 임직원의 과실에 의한 것은 아닌 건으로 판단되며, 인명피해가 발생하지 않아 비교적 빠른 시간 내에 수습이 가능하였습니다. 또한 재산상 피해 발생에도 불구하고 보험금 수령을 통해 당사 재무상태에 미치는 영향을 최소화하였으며, 손해배상 소송 등을 통해 추가적인 피해 회복을 꾀하고 있습니다. 본건 화재 발생 이후 당사는 화재로 인한 인적, 물적 피해 가능성에 대하여 보다 높은 수준의 경각심을 가지고 대응해 나가고 있으며, 당사 임직원뿐만 아니라 협력업체 인력에 대해서도 전방위적으로 화재 예방 교육을 강화하고 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

(주13) 정정 전

자. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당사의 종속회사는 (주)빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품(주) 3개사 입니다. 관계기업투자로는 글리코해태(주)가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비(주)가 있습니다.이 중
(주)빨라쪼는 2022년 1분기 약 5억원의 분기순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 3억원의 분기순이익을 기록했습니다.

또한
2
02
0년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료
되었습니다.

향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수

있으니, 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

당사는 제과 및 냉동식품의 제조 및 판매업을 주력으로 하며 (주)빨라쪼 외 2개사를 종속기업으로 보유하고 있습니다.

당사는 공정거래법상 지주회사 행위제한 규정을 준수할 목적으로 당사가 보유중인 (주)아트밸리와 (주)영그린 지분 전부를 (주)크라운해태홀딩스에 2017년 12월 29일에매각하였습니다. 이에 따라 (주)아트밸리는 당사의 종속회사에서 제외되었으며, (주)영그린은 당사의 관계기업에서 제외되었습니다. 

(단위 : 주, 백만원)

거래상대방의 이름
및 회사와의 관계
거래종류
거래일자
거래 대상물
거래 목적
주식수
거래금액
처분손익
내부통제절차

(주)크라운해태홀딩스/
최대주주
매도
2017-12-29
(주)아트밸리 보통주
- 지주회사 행위제한해소
2,606,037
9,674
(3,436)
이사회결의
(2017-12-21)

(주)크라운해태홀딩스/
최대주주
매도
2017-12-29
(주)영그린 보통주
- 지주회사 행위제한해소
25,000
3,726
3,489
이사회결의
(2017-12-21)

자료 : 당사 사업보고서

또한 당사는 2
017년 3월 훼
미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득
하여 종속회사로 재분류하였으며, 2019년 훼미리식품(주)의 유상감자로 지분율이 3.02%p 증가하여 2022년 1분기말 현재 95.67%의 지분을 보유하고 있습니다.

당사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)빨라쪼
대한민국
유제품 판매
100.00
3,000
100.00
-
100.00
621
100.00
5,270

PALAZZO DEL 
FREDDO GIOVANNI 
FASSI S.R.L.
이탈리아
아이스크림 
제조 및 판매
100.00
2,831
100.00
2,831
100.00
3,492
100.00
3,584

훼미리식품(주)(*)
대한민국
스낵류 판매
95.67
13,824
95.67
13,824
95.67
13,824
95.67
13,824

합 계

19,655

16,655
-
17,937
-
22,678

자료: 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서
주1) 2017년 중 훼미리식품(주)의 지분 46.21%를 추가 취득함에 따라 관계기업투자주식에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.
주2) 2019년 중 훼미리식품(주)의 유상감자로 지분율이 3.02% 증가하였습니다.

주3) 2021년 중 회사는 (주)빨라쪼에 대해
2,621
백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다.
사용가치는 미래현금흐름추정치에 10.65%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다.
또한 2022년 1분기 중 회사는 (주)빨라쪼에 대한 유상증자로 장부금액이 3,000백만원 증가하였습니다. 

주4)
2021년 중

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
에 대해
661
백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다.
사용가치는 미래현금흐름추정치에 10.78%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다.

(주)빨라쪼는 프리미엄 아이스크림 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 사업을 영위하고 있으나, 현재 고정비용 등의 부담 문제로 2022년 1분기말까지 순손실을 시현중에 있습니다. 당사는 현재 빨라쪼의 재무성과가 설립초기의 투자발생,
사업초기의 특성 때문이라고 판단하고 향후 빨라쪼의 수익성이 추가적으로 개선될 것이라고 보고 있습니다
. 또한 2022년 1분기 중 당사는 (주)빨라쪼에 대한 유상증자를 실시하였으며 이에 따라 당사의 (주)빨라쪼에 대한 장부금액이 3,000백만원 증가한 바 있습니다. 그러나 향후에도 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화
될 경우 이러한 지급보증이 당사의 재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(후략)

(주13) 정정 후

차. 종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당
사의 종속회사는 (주)빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품(주) 3개사 입니다. 관계기업투자로는 글리코해태(주)가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비(주)가 있습니다
.

당사는 (주)빨라쪼를 2008년에 인수하였고 이후 2014년에 (주)빨라쪼의 본사인 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.를 추가 인수하면서 증권신고서 제출일 현재
당사는 빨라쪼 이탈리아 본사 및 국내 판매 법인을 모두 완전 자회사로 보유하고 있는 상황
입니다.

(주)빨라쪼의 경우 2016년부터 2021년까지 지속적으로 당기순손실이 발생
한 바 있으며, 특히 2020년 및 2021년의 경우 코로나19로 인한 매출 감소로 인해 각각 당기순손실 15억원 및 17억원을 기록하였습니다.
향후 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화
될 경우

빨라쪼에 대한 당사의 유상증자 및 지급보증 등 재무적 지원

내역이

당사의
재무성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또
한
2
02
0년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이
스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료
되었습니다.

향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수

있으니, 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

(삭제)

당사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)빨라쪼
대한민국
유제품 판매
100.00
3,000
100.00
-
100.00
621
100.00
5,270

PALAZZO DEL 
FREDDO GIOVANNI 
FASSI S.R.L.
이탈리아
아이스크림 
제조 및 판매
100.00
2,831
100.00
2,831
100.00
3,492
100.00
3,584

훼미리식품(주)(*)
대한민국
스낵류 판매
95.67
13,824
95.67
13,824
95.67
13,824
95.67
13,824

합 계

19,655

16,655
-
17,937
-
22,678

자료: 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서
주1) 2017년 중 훼미리식품(주)의 지분 46.21%를 추가 취득함에 따라 관계기업투자주식에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.
주2) 2019년 중 훼미리식품(주)의 유상감자로 지분율이 3.02% 증가하였습니다.

주3) 2021년 중 회사는 (주)빨라쪼에 대해
2,621
백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다.
사용가치는 미래현금흐름추정치에 10.65%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다.
또한 2022년 1분기 중 회사는 (주)빨라쪼에 대한 유상증자로 장부금액이 3,000백만원 증가하였습니다. 

주4)
2021년 중

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
에 대해
661
백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다.
사용가치는 미래현금흐름추정치에 10.78%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다.

(주)빨라쪼는 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.(빨라쪼 이탈리아 본사)로부터 한국 판권을 취득하여 사업을 진행해 온 법인으로서 당사가 2008년에 인수한 바 있습니다. 이후 당사가 2014년 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.를 추가 인수하면서 증권신고서 제출일 현재 당사는 빨라쪼 이탈리아 본사 및 국내 판매 법인을 모두 완전 자회사로 보유하고 있는 상황입니다.

(주)빨라쪼는 현재 국내에서 발생하는 매출의 일부분을
PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
에 로열티로 지급하고 있습니다.

(주)빨라쪼는 프리미엄 아이스크림 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 사업을 영위하고 있으나, 현재 고정비용 등의 부담 문제로 2022년 1분기말까지 순손실을 시현중에 있습니다.
2022년 1분기 중 당사는 (주)빨라쪼에 대한 유상증자를 실시하였으며 이에 따라 당사의 (주)빨라쪼에 대한 장부금액이 3,000백만원 증가한 바 있습니다.

한편 당사는 2022년 1분기말 현재 (주)빨라쪼에 대하여 54억원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사가 별도 기준 제공한 금융보증 내역은 다음과 같습니다.

[당사가 제공한 금융보증 내역(별도 기준)]

(단위 : 천원)

제공받는자
내용
지급보증액
지급보증처

(주)빨라쪼
차입금 연대보증
5,400,000
하나은행

자료 : 당사 2022년 1분기보고서

상기 지급보증과 관련하여 (주)빨라쪼의 차입 내역은 다음과 같습니다.

[당사가 지급보증한 빨라쪼 차입 내역]

(단위 : 천원)

차입처
차입 금액
차입일
만기

하나은행
1,699,000
22.05.30
23.05.30

자료 : 당사 제공

(주)빨라쪼의 경우 2016년부터 2021년까지 지속적으로 당기순손실이 발생한 바 있으며, 특히 2020년 및 2021년의 경우 코로나19로 인한 매출 감소로 인해 각각 당기순손실 15억원 및 17억원을 기록하였습니다.

빨라쪼는 자구 노력으로 직/가맹점의 효율적 운영을 통해 수익성 향상을 기대하고 있으며,
당사는
빨라쪼의 수익성 회복을 목표로 재무적 지원을 제공하고

있습니다. 그럼에도 불구하고,

향후에도 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화
될 경우

빨라쪼에 대한 당사의 유상증자 및 지급보증 등 재무적 지원

내역이

당사의
재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(후략)

(주14) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제17회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
50,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
232,109,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
49,767,891,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[제17회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
35,000,000
발행가액 ×0.07%

인수수수료
125,000,000
전자등록총액 ×0.25%

사채관리수수료
5,000,000
정액

신용평가수수료

64,889,000

한기평 / 한신평 / NICE

상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

연부과금
300,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원)

채권전자등록수수료
500,000
전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원)

표준코드신청수수료
20,000
신청 건당 20,000원

합 계
232,109,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

당사는 금번 발행되는 제17회 무보증사채 조달금액 총 500억원(증액발행시 최대 800억원)을 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 증액발행 시 증액분에 대해서는 운영자금으로 사용할 예정입니다.

<자금의 사용 목적>

회차 :
17
(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계
비고

-
-
-
50,000
-
-
50,000
-

<자금의 세부 사용 내역>

당사는 금번 발행되는 제17회 무보증사채 조달금액 총 500억원(증액발행시 최대 800억원)을 채무상환자금으로 사용할 예정입니다. 증액발행 시 증액분에 대해서는 운영자금으로 사용할 예정입니다. 채무상환자금 상세 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

[채무상환자금]

구분
발행일
만기일
이자율(%)
발행금액
비고

제15회 공모사채
2019.07.10
2022.07.10
2.165
500
-

주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

(주14) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제17회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

72,000,000,000

발 행 제 비 용(2)

309,769,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
71,690,231,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[제17회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
50,400,000
발행가액 ×0.07%

인수수수료
180,000,000
전자등록총액 ×0.25%

사채관리수수료

5,000,000

정액

신용평가수수료

72,149,000

한기평 / 한신평 / NICE

상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

연부과금
300,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원)

채권전자등록수수료
500,000
전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원)

표준코드신청수수료
20,000
신청 건당 20,000원

합 계

309,769,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

당사는 금번 발행되는 제17회 무보증사채 조달금액 총
720
억원 중 500억원은 채무상환자금,
220
억원은 운영자금으로 사용할 예정입니다.

<자금의 사용 목적>

회차 :
17
(기준일 :
2022년 05월 31일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계
비고

-
-
22,000
50,000
-
-

72,000

-

<자금의 세부 사용 내역>

당사는 금번 발행되는 제17회 무보증사채 조달금액
720
억원 중 500억원은 채무상환자금,
220
억원은 운영자금으로 사용할 예정입니다.
자금 사용 상세 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

[채무상환자금]
(단위 : 억원)

구분
발행일
만기일
이자율(%)
발행금액
비고

제15회 공모사채
2019.07.10
2022.07.10
2.165
500
-

주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[운영자금]

(단위 : 백만원)

구분
항목
지급 금액
지급 예정 시기
비고

매입채무 결제
원재료 외
12,000
22년 06월 중
-

상품 매입 외
5,000

22년 06월 중

물류비용 외
5,000

22년 06월 중

합계
22,000
-
-

주) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

(주15) 정정 전

마. 생산설비의 현황 등

(중
략)

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
1) 진행중인 투자

(단위 : 억원)

사업부문
투자대상자산
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

제과부문
생산설비
2021.04 ~ 2022.04
생산효율화
450
238
212
-

당사는 2021년 생산 경쟁력 확보를 위한 아산공장 신규 건축 투자를 진행하게 되었습니다. 2022년 4월까지 라인 이설을 포함한 공장 신축에는 총 450억원이 투입될 예정이며 완공 예정일은 향후 투자 진행과정에서 변경될 수 있습니다. 당사는 해당 설비 투자를 통해 생산 능력 및 효율성 제고를 기대하고 있습니다. 
*관련공시(http://dart.fss.or.kr)
2021.04.29 「신규시설투자등」

(후략)

(주15) 정정 후

(중
략)

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
1) 진행중인 투자

(기준일 :
2022년 05월 31일
)
(단위 : 억원)

사업부문
투자대상자산
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

제과부문
생산설비

2021.04 ~
2022.06

생산효율화
450
390
60
-

당사는 2021년 생산 경쟁력 확보를 위한 아산공장 신규 건축 투자를 진행하게 되었습니다.
아산공장은 2022년 상반기 중 완공될 예정이며, 라인 이설을 포함한 공장신축에는 총 450억원이 투입될 예정입니다.

2022년 5월 31일 현재까지 투입된 금액은 약
390억원이며,
완공까지 추가 투입될 금액은
60억원입니다.

당사는 해당 설비 투자를 통해 생산 능력 및 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

(후략)

(주16) 정정 전

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2021-04-29
신규시설투자 등
생산효율성을 제고하기 위해 신규 공장 건축 및 라인이설 작업 결정
- 2021.04.29 신규시설투자 등

(주16) 정정 후

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2021-04-29
신규시설투자 등
생산효율성을 제고하기 위해 신규 공장 건축 및 라인이설 작업 결정
- 2021.04.29 신규시설투자 등

* 당사는 2021년 생산효율화를 통한 사업 경쟁력 확보 및 강화를 위한 아산공장 신규 건축 투자를 진행하게 되었습니다. 아산공장은 2022년 상반기 중 완공될 예정이며, 라인 이설을 포함한 공장신축에는 총 450억원이 투입될 예정입니다. 2022년 5월31일 현재까지 투입된 금액은 약
390억
원이며,
완공까지 추가 투입될 금액은
60
억원입니다.
당사는 해당 설비 투자를 통해 생산 능력 및 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 서명_정정 증권신고서.jpg
대표이사 서명_정정 증권신고서

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 05월 26일
증권신고서(채무증권)
최초 제출

2022년 06월 02일
[기재정정]증권신고서(채무증권)
수요예측 결과에 따른
발행조건 확정 및 기재정정

금융위원회 귀중

2022년 05월 26일

회 사 명 :

해태제과식품(주)

대 표 이 사 :

신 정 훈

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26

(전 화) 02-709-7766

(홈페이지) http://www.ht.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책) 이 사
(성 명) 정 차 경

(전 화) 02-709-7582

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
해태제과식품(주) 제17회 무기명 이권부 무보증사채

모집 또는 매출총액 :

72,000,000,000

원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 해태제과식품(주) → 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26
 KB증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 키움증권(주) → 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 서명_증권신고서.jpg
대표이사 서명_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 산업성장성과 경기변동 위험

당사가 영위하는

식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장
으로서 시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다.
당사가 영위하는 제과산업의 주된 수요층은 유소년으로,

최근 빠른 속도로 진행 중인 고령화 및 저출산은 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용
하고 있습니다.

국내
소비
자들의
경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는

소비자심리지수 또한 2009년 10월 120.6p를
기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다.

2020년 코로나19로 인한 소비심리 위축으로 소비자심리지수는 91.2p
까지 하락한 바 있으며 이후에는 소비심리가 점
차 회복되어 2021년 말 기준 103.9p를 기록하여 신고서 제출일 현재까지 큰 변동 없는 103p 수준을 유지하고 있습니다.
현재 국내 제과산업은 꾸준한 성장이 예상되지만 그럼에도 불구하고

내수경기 침체 및 소비자 심리지수 하락, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해 시장의 성장세가 정체된 흐름을 보일 수 있으며 이는
당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이러한 시장의 향후 성장정체 위험에 유의하시기 바랍니다.

나. 원재료 가격 및 환율 변동 위험

제과업을 영위하는 데 사용되는 원재료에는 밀, 쌀, 옥수수, 감자 등의 곡물과 초콜릿, 설탕, 유지 등이 있습니다.

제조업의 특성상 이러한 원재료의 가격변동이 산업의 수익성에 큰 영향
을 미칩니다. 곡물가격 및 원재료 가격이 상승하게 되면 당사의 원가율에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출원가율은 2015년 58.9%, 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가하는 추세를 보이다가 2019년 64.4%, 2020년 62.7%로 감소 추세
를
보인 이후,
원재료 가격의 재상승으로 인해 2021년과 2022년 1분기의 매출원가율은 다시 65%를 상회하는 모습을 보이고 있습니다.

기초 원재료에 대한 수입의존도가 높은 제과사업의 특성상
환율시장의 변동성 확대는 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수
있습니다.

향후의 원재료 가격변동, 환율변동 등 당사가 통제하지 못하는 외생변수에 따라 수익성이 부정적으로 변동될 가능성
이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

다. 시장 내 경쟁 위험

국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과. 롯데제과, 오리온)위주의 과점적인 형태를 보이고 있습
니다.
제과산업의 제품수명주기는 제품마다 다르지만

점차 다양화, 고급화되는 소비자의 기호변화에 부응하기 위해 경쟁적으로 신제품을 개발하고 있고, 이로 인해 제품수명주기 단축현상
이 일어나고 있습니다. 이는 기존 장수브랜드 사이의 틈새시장을 공략하기 위한 제과업계의 다양한 시도에서 나타나는 현상이며, 시장참여자들은 이러한 시도를 통해 고착화 되어 있는 시장점유율의 변화를 가져오기 위해 노력하고 있습니다.
경
쟁회
사간
모방 상품 또는 유사상품 개발 경쟁이 발생하기도 하며

광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편
으로 각 사들의 광고선전비는
비교적 높게 유지되는 추세입니다. 이러한

동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향

을 미칠 수
있으
니 이
점 유
의하시
기 바랍니다.

라. 유통채널의 변화 위험

전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는 것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록

유통채널이 다변화
되고 있습니다. 수입산 과자들의 경우 수입과자 전문점을 통한 유통뿐만이 아니라, 인터넷판매 및 해외직접구매도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점과 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다.
특히,
편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행
되고 있습니다.
이
마트
,
롯데마트, 홈플러스
등 대형마트, 편
의점과 기업형 슈퍼마켓의 유통시장 내 영향력 증대에 따라 당사와 같은

제조업체의 교섭력이 상대적으로 열위에 있어 납품가격, 조건 등이 부정적으로 변동될 가능성
이 있습니다.

마. 유통업체 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다.

대형할인점의 강화된 위상이 교섭력 관점에서 볼 때 당사와 같은 제과사에 위협요인
이 되고 있는 가운데 대형마트가 OEM으로 생산하는
PB제품에 대한 수요의 확대는 당사의 매출에 부정적인 영향
을 미치고 있습니다. 더불어,

기존에는 가격 경쟁력으로만 승부했던 PB제품의 트렌드가 2021년 이후로 고품질 프리미엄 상품 출시를 통한 충성고객 확보로 이어짐에 따라 당사와 같은 NB
(National Brand)
제품의 점유율을 낮추고 있는 상황
입니다.
할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 당사와 같은 제과업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라

당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 가격경쟁력과 더불어 최근 품질 높은 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성

이 있는 점 유의
하시기
바랍
니다.

바. 식품 안전 사고 발생 가능성 및 관련 규제 위험

국민의 의식수준 및 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있
어 이에 따른 식품업체들의 위생 및 안전 관련 비용과 위험 부담도 증가하는 추세입니다.
2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건사고들로 인하여 관련 규제는 점점 강화되고 있으며 이에 당사도 식품위생안전을 위하여 ISO인증, HACCP인증을 받는 등 강화된 규제에 대응 하고 있습니다.
이러한 규제 강화는
당사와 같은 식품 업체들에게
위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담
으로 이어지고 있습니다. 또한 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어
먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며 이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 당사의 대외 신인도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용
할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 참고하시기 바랍니다.

사. 신규 제품의 흥행 실패로 인한 수익성 위험

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다.
당사는 이와 같은 환경에서
경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출
하고
있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다.
그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며,
신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향
을 줄 수 있습니다.
향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다.

아. 해외시장 진출 시 불확실성 위험

국내 시장이 정체되는 가운데 국내 식품가공회사들의 해외시장 진출이 확대되고 있습니다. 특히 중국, 베트남 등 아시아권 개발도상국들의 소득수준이 빠르게 향상됨에따라 아시아 시장으로의 진출이 활발히 이루어지고 있습니다.

당사는 2022년 1분기말 기준 9.3%의 수출비중을 기록하고 있으며 해
외매출 비중을 점차 확대할 계획
에 있습
니다. 그러나
해외 시장은 현지 업체와의 경쟁이 심하고 사업의 실패 가능성도 높은 편이며 경기변동에 따라 성장이 제한적일 수 있는 등 불확실
성
이 높습니다.
이후
해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수

있습니다.

자. 대외적 이슈에 따른 실물경기 침체 위험

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 전세계로 번지며 WHO(세계보건기구)로부터 '팬데믹(Pandemic) 선언을 받았습니다. 이후 세계 각국의 노력에도 불구하고
코로나19는 여전히 종식되지 않은 상태
이며 델타 변이바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스의 등장과 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있음에도 불구하고,
향후 오미크론과 같은 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및 코로나19 초장기화의 가능성
은 언제나 존재합니다. 또한
현재 국제 정세는 러시아-우크라이나 전쟁과 강한 인플레이션 압박에 따른 각 통화국의 긴축정책으로 혼란과 불확실성이 높은 상황
입니다. 이렇듯 코로나19의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 러시아-우크라이나 사태, 미중 경제적 갈등 고조, OPEC+ 국가 간 갈등, 스태그플레이션에 대한 우려 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 상존하며
이로 인한 실물 경기의 침체가 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

회사위험

가.
영업성과 관련 위험

당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은
개선되어
2020년 연결기준 매출액은 5,639억원, 영업이익은 339억원으로 전년 대비 각각 4.6%, 21.9% 증가하였습니다.

아이스크림 사업부 분할 및 매각 사항이 증권신고서 제출일 현재 당사의 수익성에 미치는 위험요소는
제한적인 것으로 판단
되나, 이와 같은 당사 영위사업의 변동이 향후 사업전망 등 당사의 영업현황에 미치는 유불리 및 규모를 현재 시점에서 정확히 판단하기는 어려운 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이후 2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나

천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생
한 바 있습니다.

그러나 이는 일회성 자금 유출이며 현재 당사의 수익성에 영향을 미치지 않아 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익은 다시 흑자 전환되었습니다.

당사는 제과, 식품 등의
포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구
하고
다양한
수익
성 개선활동을 추진하고 있으
나

향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화
될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 공정거래위원회 과징금 부과 관련 위험

공정거래위원회는 2022년 2월 17일
당사 등 8개 회사에 대해
아이스크림 판매·납품 가격 및 아이스크림 소매점 거래처 분할 등의 부당한 공동행위에 대하여

시정명령과 함께 과징금을 부과하고, 이 중 2개사는 검찰에 고발하기로 결정
하였습니다.

공정거래위원회는 당사에 153억원의 과징금을 부과하
였으며
,
당사는 과징금 납부 완료 및 해당 비용을
2021년 잡손실 항목으로 영업외비용 항목에 반영
하였습니다.

이는
2021년 당사 연결기준 영업이익에 약 58.8%에 해당하는

규모
로
2021년 당기 손익에 부정적 영향
을
미
친
바
있습니다.

다만,

금번 과징금에 따른 자금소요는 일회성 자금 유출이며, 당사는 현재 빙과 사업을 영위하고 있지 않은 바 추후 당사에 미칠 재무적 영향은 미미할 전망
입니다.
또한,
당
사
는 공정거래위원회를 상대로과징금 납부 명령 취소 행정소송을 진행중이며 증권신고서 제출일 현재 기준 2심
계류 중에
있
습니다
.

당사는 윤리경영 방침을 강화하여 향후 유사한 사유로 과징금이 부과되지 않도록 노력 중에 있으나,
그럼에도 불구하고 향후 이와 유사한 제재가 발생한다면, 평판 악화 등으로 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 부과 금액에 따라 당사의 재무상태에도 악영향
을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 천안공장 화재(2021년 3월 발생)가 당사에 미치는 영향

2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생
한 바 있습니다.
해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않
았고 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하여 사고 후 약 3개월만인 2021년 6월말부터 생산이 재개되었으나
2021년 중
화재복구비 92억원, 유형자산 폐기손실 25억원 및 유형자산 손상차손 12억원 등
을 기타영업외비용으로 인식
하였습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 최종 확정되지 않았지만, 2021년 중 KB손해보험으로부터 가도보험금 150억원을 수령하였습니다. 천안공장 화재와 관련하여
당
사가 원고 및 피고에 해당되는 소송의 결과는 증권신고서 제출일 현재 예상할 수 없으나, 당사의 재무구조에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상
됩니다. 해
당 화재에 대해 당사 또는 당사 임직원의 과실에 의한 것은 아닌 건으로 판단되나, 본건 화재 발생 이후
당사는 화재로 인한 인적, 물적 피해 가능성에 대하여 보다 높은 수준의 경각심을 가지고 대응해 나가고 있으며, 당사 임직원뿐만 아니라 협력업체 인력에 대해서도 전방위적으로 화재 예방 교육을 강화
하고 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

라.
재무안정성 관련 위험

당사는 2016년 유가증권 상장 이후 꾸준히 차입금이 증가하여 2019년 연결 기준 부채 5,127억원(부채비율 210.0%) 및 차입금 3,028억원(차입금의존도 40.0%)을 기록하였고, 별도 기준 부채 4,751억원(부채비율 197.0%) 및 차입금 2,651억원(차입금의존도 37.0%)를 기록하였
으나

,

2020년 중 아이스크림 사업부를 분할 후 매도하여 거래대금 1,325억원을 수령
하였습니다.
이에 재무구조가 개선되어 2020년 말 재무안전성 지표가

개
선되었으며
이후
재무
안전성은 2021년 및 2022년에도 2020년과 비슷한 수준으로 유지
되고 있습니다. 부채비율은 소폭 늘어나 2022년 1분기말 연결기준 156.86%, 별도기준 147.29%를 기록하였으나 차입금의존도는 2022년 1분기말 연결기준 32.23%, 별도기준 29.88%로 양호한 수준입니다. 향후 국내외 경기 침체 및소비심리 저하 등의 이유로

당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마.
재고자산 관련 위험

당
사의

2022년 1분기말 재고자산회전율은 15.3회로 업종평균(2022년 1분기말 오리온, 크라운제과, 롯데제과 평균) 13.2회와 비교시 높은 회전율
을 보이고 있으
며 제품의 특성상 장기 체화된 재고는 존재하지 않으므로 재고자산부실화에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 재고관리 노력에도 불구하고
소비자 위해물질 발견이나 사고처럼 당사가 예상하거나 통제할 수 없는 사건이 발생하거나 SNS 등을 통해 당사 제품에 대한 부정적 인식이 급속히 확산되는 경우 재고자산 회전율을 떨어뜨리고 재고 부진화 가능성이 높아질 수
있습니다.
재고자산 증가 및 손실은 재고자산 평가충당금을 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

바.
매출채권 회수 지연에 따른 위험

당사의 2022년 1분기말 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 755억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 11.4%를 기록하고 있으며 전년말대비 약 22억원 증가하였습니다.
시장환경의 변화에 따라

거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게
이루어지지 않을 수
있습니다. 이 경우
대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향
을 미칠 수
있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

사.
매출처 위험

당사 시판매출은 영업사원과 점주(개인사업자) 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어 지는 것으로 점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다.

당사의 경우 시판매출과 유통매출의 비중은 약 63%와 37%를 차지하고 있습니다.

만약 동

점주와 우호적 관계 유지에 실패하여 매출의 변동위험
이 존재할 수 있으며,

대형유통업체 대비 영세한 규모 임에 따라 매출채권 회수지연 등의 어려움으로 당사의 재무 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

아.
소송 및 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출기준일 현재 당사는 종속회사에
지급보증 1건(약 54억원)
을
제공하고 있습니다. 계류 중인 소송사건은 당사를 원고로 하는 소송 4건(소송가액 약 69억원), 피고로하는 소송사건 5건(소송가액 약 22억원)이 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 당사가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나

향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을
미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

자.
지배구조 및 그룹 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스입니다. (주)크라운해태홀딩스는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 설립되었습니다. 크라운해태그룹의 주요계열사는 제과업을 영위하고 있습니다. 동일한 사업을 영위하고 있으나 각 계열사는 독립된 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정은 독립적으로 이뤄지고 있습니다.

제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

차.
종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당
사의 종속회사는 (주)빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품(주) 3개사 입니다. 관계기업투자로는 글리코해태(주)가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비(주)가 있습니다
.

당사는 (주)빨라쪼를 2008년에 인수하였고 이후 2014년에 (주)빨라쪼의 본사인 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.를 추가 인수하면서 증권신고서 제출일 현재
당사는 빨라쪼 이탈리아 본사 및 국내 판매 법인을 모두 완전 자회사로 보유하고 있는 상황
입니다.

(주)빨라쪼의 경우 2016년부터 2021년까지 지속적으로 당기순손실이 발생
한 바 있으며, 특히 2020년 및 2021년의 경우 코로나19로 인한 매출 감소로 인해 각각 당기순손실 15억원 및 17억원을 기록하였습니다.
향후 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화
될 경우

빨라쪼에 대한 당사의 유상증자 및 지급보증 등 재무적 지원

내역이

당사의
재무성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또
한
2
02
0년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이
스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료
되었습니다.

향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수

있으니, 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

카.
전략적 제휴관계의 조건 변화 또는 종료에 따른 위험

당사는 일본 제과 시장 수위를 지키고 있는 가루비(해태가루비)사, 글리코(글리코해태)사와의 합작법인 설립을 통해 기술협력을 통한 신규 제품의 개발을 추진하고 있습니다.

향후동 합작법인의 파트너사와의 거래 관계 및 계약조건, 또는 계약 종료 등의 상황이 발생할 경우 현재 생산하고 있는 다양한 제품의 생산이 어려워지거나, 또는 수익성이 악화
될 가능성
이 있습니다.

타.
영업권 손상에 관한 위험

당사는
2020년 중 아이스크림 사업부를 물적분할하여 주식회사 빙그레에 매각함에 따라 영업권 장부금액 약 350억원이 감소
하였고,
종속회사 공정가치하락에 따른 영업권 손상차손 금액 약 36억원을 인식
하였습니다. 이에 따라
2020년 말 연결기준 영업권 장부금액은 약 1,189억원으로 2019년 말 연결기준 영업권 장부금액 약 1,575억원 대비 약 386억원 감소

하였으며 이후
2022년 1분기말까지 동일금액
을 나타내고 있습니다.

향후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등

영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생하면 추정한 영업권가치 산정결과에 추가적인 변화

가 있을 수
있습니다.
이러할 경우 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는
유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 환금성 제약 위험

본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나,
채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손
될 수
있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 

나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련

본 공시서류 상 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변
경
될 수 있습니다.
또한 본 공시서류 제출 이후금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 내용이 수정
될 수 있습니다.

이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. 신고서의 효력 발생 관련

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이

이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

라. 예금자보호법 적용 여부

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 본 사채의 신용등급

제17회 무보증사채는

한국기업평가,

한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터 A0 등급
을 받은 바 있습니다.

바. 전자공시 관련

본 사채의 원리금 상환은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :
17
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)
총액

72
,000,000,000

모집(매출)총액

72
,000,000,000

발행가액

72
,000,000,000

이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2025년 06월 09일

원리금
지급대행기관
(주)하나은행
숙대입구역지점
(사채)관리회사

신한금융투자(주)

신용등급
(신용평가기관)

A0/안정적
(한국신용평가/
한국기업평가/
NICE신용평가)

비고
-

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
-
3,600,000

36
,000,000,000

인수수수료 0.25%
총액인수

대표
키움증권
-
3,600,000

36
,000,000,000

인수수수료 0.25%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 06월 09일
2022년 06월 09일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
50,000,000,000

운영자금
22,000,000,000

발행제비용

309,769,000

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준
발행규모
사용
지역
사용
국가
원화 교환
예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을
받은 경우
보증기관
-
지분증권과
연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의
경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채
해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임.

주1)
본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
+0.
43%p.

를 가산한 이자율입니다.

주2)
2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록총액

72,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 사채 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액

72,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이자율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법
및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 본 사채의 이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급하여 지급한다. 이자지급기일이 영업일이 아닌경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급기일(이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 이자지급기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2022년 09월 09일, 2022년 12월 09일, 2023년 03월 09일, 2023년 06월 09일,
2023년 09월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 06월 09일,
2024년 09월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 06월 09일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / 한국기업평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자

2022년 05월

26
일
/
20
22
년
05월 25일 / 2022년 05월 25일

평가결과등급

A0 / A0 / A0

주관회사의
분석
주관회사명
KB증권(주), 키움증권(주)

분석일자
2022년 05월 26일

상환방법
및 기한
상 환 방 법
본 사채의 원금은 2025년 06월 09일에 일시 상환한다. 단, 원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 원금을 지급하되, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

원금상환기일(원금상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 발행회사가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 원금상환기일의 익일부터 실제지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 본 사채의 이율을 하회하는 경우에는 본 사채의 이율을 적용한다.

상 환 기 한
2025년 06월 09일

납 입 기 일
2022년 06월 09일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금
지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 숙대입구역지점

회사고유번호
00158909

기 타 사 항
▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2022년 05월 12일 KB증권(주) 및 키움증권(주)와 공동대표주관계약을 체결함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음.
▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함.
▶ 본 사채는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음 
▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함.
▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2022년 06월 03일이며, 상장예정일은 2022년 06월 09일임.

주1)
본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 +

0.
43%p.
를 가산한 이자율입니다.

주2)
2019년 9월 16일 시행되는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 본 사채의 '권면'은 존재하지 않으며, 전자등록총액을 한국예탁결제원에 전자등록합니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분
내 용

공모가격 
최종결정
- 발행회사: 대표이사, CFO, 재무팀장 등
- 공동대표주관회사: 대표이사, 담당 임원, 팀장 등

공모가격 
결정 협의절차
수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.

수요예측결과 
반영여부
수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

수요예측 
재실시 여부
수요예측 실시 이후 발행일정 변경 등의 사유가 발생하더라도 수요예측을 재실시하지 않습니다.

나. 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분
주요내용

공모희망금리 산정

공동대표주관회사는 해태제과식품(주)의 제17회 무보증사채의 발행에 있어 민간채권평가사의 평가금리, 최근 동일 신용등급 회사채의 스프레드 동향, 동일 등급의 최근 회사채 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[제17회]

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기
회
사채
개별민평
수익
률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.
50
%p. ~ +0.
50%p.
를 가산한 이자율로 합니다.

공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 '주1) 공모희망금리 산정근거'를 참고하여 주시기 바랍니다.

수요예측 참가신청
관련사항

수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 방법은 "한국금융투자협회"의 "K-Bond" 프로그램접수방법을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정합니다.수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다.

① 최저 신청수량 : 10억원
② 최고 신청수량 : 본 사채 발행예정금액(제17회 500억원)
③ 수량단위: 10억원
④ 가격단위: 1bp
⑤ 수요예측의 기간: 2022년 05월
31일
09시에서

1

6시
30분

배정대상 및 기준

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 및 공동대표주관회사의 내부지침에 따라 공동대표주관회사가 결정합니다

※ "무보증사채 수요예측 모범규준"
제5조(배정에 관한 사항)

가. 배정기준 운영 
- 공동대표주관회사는 무보증사채의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영합니다. 
나. 배정시 준수 사항 
- 공동대표주관회사는 수요예측 종료 후 수요예측 참여자별로 청약예정 물량을 배정할 때에 다음 각 사항을 준수합니다. 
① 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 부당하게 우대하여 배정하지 아니할 것 
② 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자는 낮은 가중치를 부여하여 배정할 것 
다. 배정시 가중치 적용 
- 공동대표주관회사는 다음 각 사항을 고려하여 수요예측 참여자별로 배정의 가중치를 달리 적용할 수 있습니다. 
① 참여시간ㆍ참여금액 등 정량적 기준 
② 수요예측 참여자의 성향ㆍ과거 참여이력 및 행태ㆍ가격평가능력 등 해당 참여자와 관련한 정성적 요소 
라. 납입예정 물량 배정 원칙 
- 공동대표주관회사는 무보증사채의 청약이 종료된 이후 청약자별로 납입예정 물량을 배정할 때에 수요예측에 참여한 자를 그렇지 않은 자보다 우대하여 배정합니다. 

"무보증사채 수요예측 모범규준" 제5조(배정에 관한 사항) 제 라항에 따라 공동대표주관회사는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 "기관투자자"("증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 "신탁업자". 이하 "수요예측 참여자"로 한다.)에 대해 우대하여 배정합니다. 

본사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 (4) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.

유효수요 판단 기준

"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "공동대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다.

"공동대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」
제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.

금리미제시분 및
공모희망금리 범위 밖
신청분의 처리방안
"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

주1) 공모희망금리 산정 근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

순번
구분

①
민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

②
최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토

③
채권시장 동향

④
종합 결론

① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 개별민평, A0 등급민평 및 국고채 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)은 아래와 같습니다.
만기는 본 사채의 발행만기인 3년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

[해태제과식품(주) 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

기
준일 : 2022년 05월 25일

(단위: %)

구 분
한국자산평가(주)
키스자산평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

3년 만기
3.901
3.895
3.932
3.849
3.894

자료 : 본드웹

[A0등급 민간채권평가회사 4사 평균 평가금리]

기
준일 : 2022년 05월 25일

(단위: %)

구 분
한국자산평가(주)
키스자산평가(주)
나이스피앤아이(주)
(주)에프앤자산평가
산술평균

3년 만기
4.121
4.185
4.152
4.129
4.146

자료 : 본드웹

[국고채권 금리]

기
준일 : 2022년 05월 25일

(단위: %)

구 분
국고채권 수익률
국고금리 대비
개별민평 수익률 스프레드
국고금리 대비
등급민평 수익률 스프레드

3년 만기
2.945
0.949
1.201

자료 : 본드웹

최근 3개월간(2022.02.25~2022.05.25) 3년 만기 A0 등급민평금리, 해태제과식품(주) 개별민평금리, 국고채 금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다
. 

[민간채권평가회사 4사 평균 평가금리 및 스프레드 추이]

■ 3년 만기 채권
(단위 : %)

일 자
3년 만기
A0 등급
등급민평금리
3년 만기
해태제과식품(주)
개별민평금리
3년 만기
국고채금리
Credit Spread

등급민평금리
- 국고채금리
개별민평금리
- 국고채금리

2022-05-25
4.146
3.894
2.945
1.201
0.949

2022-05-24
4.156
3.904
2.960
1.196
0.944

2022-05-23
4.219
3.966
3.025
1.194
0.941

2022-05-20
4.203
3.950
3.005
1.198
0.945

2022-05-19
4.241
3.988
3.047
1.194
0.941

2022-05-18
4.244
3.992
3.051
1.193
0.941

2022-05-17
4.217
3.965
3.025
1.192
0.940

2022-05-16
4.221
3.969
3.035
1.186
0.934

2022-05-13
4.109
3.856
2.922
1.187
0.934

2022-05-12
4.089
3.836
2.905
1.184
0.931

2022-05-11
4.092
3.840
2.917
1.175
0.923

2022-05-10
4.217
3.965
3.055
1.162
0.910

2022-05-09
4.233
3.981
3.072
1.161
0.909

2022-05-06
4.301
4.049
3.145
1.156
0.904

2022-05-04
4.330
4.077
3.175
1.155
0.902

2022-05-03
4.297
4.044
3.142
1.155
0.902

2022-05-02
4.255
4.002
3.100
1.155
0.902

2022-04-29
4.115
3.863
2.960
1.155
0.903

2022-04-28
4.072
3.820
2.920
1.152
0.900

2022-04-27
4.045
3.792
2.900
1.145
0.892

2022-04-26
3.971
3.718
2.827
1.144
0.891

2022-04-25
3.994
3.742
2.857
1.137
0.885

2022-04-22
4.089
3.837
2.960
1.129
0.877

2022-04-21
4.074
3.822
2.945
1.129
0.877

2022-04-20
4.075
3.823
2.950
1.125
0.873

2022-04-19
4.075
3.823
2.955
1.120
0.868

2022-04-18
4.117
3.865
3.000
1.117
0.865

2022-04-15
4.069
3.817
2.952
1.117
0.865

2022-04-14
3.996
3.744
2.882
1.114
0.862

2022-04-13
4.106
3.853
3.010
1.096
0.843

2022-04-12
4.182
3.930
3.100
1.082
0.830

2022-04-11
4.283
4.031
3.219
1.064
0.812

2022-04-08
4.064
3.812
3.000
1.064
0.812

2022-04-07
3.962
3.709
2.890
1.072
0.819

2022-04-06
3.992
3.739
2.920
1.072
0.819

2022-04-05
3.962
3.709
2.890
1.072
0.819

2022-04-04
3.895
3.642
2.815
1.080
0.827

2022-04-01
3.867
3.614
2.782
1.085
0.832

2022-03-31
3.759
3.506
2.662
1.097
0.844

2022-03-30
3.716
3.463
2.620
1.096
0.843

2022-03-29
3.786
3.533
2.692
1.094
0.841

2022-03-28
3.867
3.614
2.777
1.090
0.837

2022-03-25
3.608
3.356
2.515
1.093
0.841

2022-03-24
3.557
3.305
2.462
1.095
0.843

2022-03-23
3.514
3.261
2.415
1.099
0.846

2022-03-22
3.489
3.236
2.395
1.094
0.841

2022-03-21
3.366
3.114
2.270
1.096
0.844

2022-03-18
3.323
3.071
2.227
1.096
0.844

2022-03-17
3.312
3.060
2.217
1.095
0.843

2022-03-16
3.359
3.106
2.265
1.094
0.841

2022-03-15
3.373
3.120
2.282
1.091
0.838

2022-03-14
3.371
3.119
2.280
1.091
0.839

2022-03-11
3.336
3.084
2.247
1.089
0.837

2022-03-10
3.355
3.102
2.270
1.085
0.832

2022-03-08
3.360
3.107
2.280
1.080
0.827

2022-03-07
3.354
3.102
2.280
1.074
0.822

2022-03-04
3.274
3.022
2.200
1.074
0.822

2022-03-03
3.284
3.032
2.212
1.072
0.820

2022-03-02
3.242
2.990
2.180
1.062
0.810

2022-02-28
3.304
3.051
2.245
1.059
0.806

2022-02-25
3.298
3.045
2.242
1.056
0.803

자료 : 본드웹

[최근 3개월 등급민평 및 스프레드 추이]

(단위 : %, %p)

등급, 국고 3y.jpg
등급, 국고 3y

자료: 본드웹

[최근 3개월 개별민평 및 스프레드 추이]

(단위 : %, %p)

개별, 국고 3y.jpg
개별, 국고 3y

자료: 본드웹

② 최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토

[최근 3개월(2022.02.25~2022.05.25) 내 동일등급(A0)

3년
만기 회사채 발행 사례]

(단위: 억원)

발행일

구분

최종
발행금액
만기
공모희망금리
발행확정
스프레드
최종
발행금리
증액
수요예측
총 참여금액
경쟁률

2022-02-28
현대비앤지스틸205
500
3년
개별민평 -30bp ~ +30bp
+30bp
3.348%
-
600
1.200

2022-03-10
한솔제지256-2
700
3년
개별민평 -40bp ~ +40bp
+38bp
3.582%
400
950
3.167

2022-03-11
하이트진로130-1
630
3년
개별민평 -10bp ~ +50bp
+28bp
3.251%
130
1,560
3.120

2022-04-13
엔에스쇼핑6
900
3년
개별민평 -40bp ~ +40bp
+40bp
4.820%
-
200
0.222

자료: 금융감독원 전자공시시스템, 본드웹

개별민평금리는 민간채권평가사가 평가하는 이론적인 금리로, 실제 유통금리와는 차이가 있을 수 있으나 시장내에서 개별종목의 유통물 거래시 가격결정의 기준으로 주로 사용이 되고 있는 지표입니다.

최근 3개월간 동일등급(3년 만기) 회사채 발행 내역은 총 4건으로 공모희망금리 밴드와 결정금리의 기준으로 상기 4건 모두 개별민평을 사용하였습니다. 하이트진로 제130-1회를 제외한 3건 모두 밴드 상단 혹은 그 근처에서 발행금리가 확정되었으며 엔에스쇼핑 제6차를 제외하고는 모두 공모금액 이상으로 수요예측 참여가 이루어졌습니다.

③ 채권시장 동향

2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정).

또한 이후 기준금리를1.50~1.75%로 유지하던 중, 코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 펀데믹으로 확산되자 2020년 3월 두 차례의 FOMC에서 금리를 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 전격 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. 당시 마이너스 금리에 대해 미국 연방준비제도(Fed)는 부정적인 입장을 보였지만, 향후 미국-중국 간의 무역분쟁, 경제활동 제한 완화로 인한 코로나19 2차 확산 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 추가적인 금리인하 조치 가능성을 배제할 수 없는 상황이었습니다.

한편 한국은행 또한 2019년 10월, 지속되는 경기지표 부진 및 글로벌 통화 완화 흐름에 따라 금리 추가 인하를 단행하여 기준금리는 1.50%에서 1.25%로 하락하였으며, 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 추가적으로 0.50%p.를 전격 인하하여 기준금리가 0.75%로 인하 되었습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.

2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐가겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따라 경제 회복세가 빨라지고, 이에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단 하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00~0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 사이에 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 1월 FOMC에서도 기준금리 동결을 선언하였지만 물가를 분명히 통제해야 할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p.인상(0.25~0.50%)하였으며 올해 총 7회의 금리인상을 시사하여 시장의 불확실성을 감소시켰습니다. 그러나 2022년 5월 FOMC에서 기준금리를 0.50%p. 인상(0.75~1.00%), 6월 1일부터 양적긴축(국채 300억달러 상환, MBS 175억달러 상환)을 시작, 9월부터 그 규모를 증가(국채 600억달러 상환, MBS 상환 350억달러 상환)할 것임을 밝히며 인플레이션 완화를 위해 적극적으로 움직이는 모습을 보였습니다. 그러나 연준의 물가상승 완화 노력에도 불구하고 예상보다 물가가 하락하지 않을 경우 긴축 강도는 더 높아질 가능성이 존재합니다.

한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석되며, 2022년 02월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 04월 14일 시행된 금통위에서 금리를 0.25%p. 인상, 2019년 세계 경제는 미·중 무역갈등으로 촉발된 불확실성이 지속되는 가운데 금리 인하 기조가 지속되었습니다. 미국 연방준비제도(Fed)는 2019년 7월 FOMC에서 글로벌 경기 부진과 미국 물가상승률의 정책 목표(2%) 도달 불확실성으로 10년 7개월만에 기준금리를 2.25~2.50%에서 2.00~2.25%로 하향 조정하였습니다. 이어 9월 FOMC 및 10월 FOMC에서도 연달아 두 차례 금리를 하향 조정하였습니다(9월 1.75~2.00%로 금리 하향 후 10월 1.50~1.75%로 추가 하향 조정).

또한 이후 기준금리를1.50~1.75%로 유지하던 중, 코로나19가 중국을 넘어 전 세계적인 펀데믹으로 확산되자 2020년 3월 두 차례의 FOMC에서 금리를 1.50~1.75%에서 0.00~0.25%로 전격 인하하였습니다. 이에 더불어 기업지원, 회사채 매입 등 정책적인 지원을 통해 코로나19로 인한 경기하락을 방어하고자 통화정책의 완화적인 기조를 강화하였습니다. 당시 마이너스 금리에 대해 미국 연방준비제도(Fed)는 부정적인 입장을 보였지만, 향후 미국-중국 간의 무역분쟁, 경제활동 제한 완화로 인한 코로나19 2차 확산 등 불확실성 요인들이 지속되는 상황에서 추가적인 금리인하 조치 가능성을 배제할 수 없는 상황이었습니다.

한편 한국은행 또한 2019년 10월, 지속되는 경기지표 부진 및 글로벌 통화 완화 흐름에 따라 금리 추가 인하를 단행하여 기준금리는 1.50%에서 1.25%로 하락하였으며, 2020년 3월 16일 코로나19로 인한 임시 금융통화위원회를 개최하여 추가적으로 0.50%p.를 전격 인하하여 기준금리가 0.75%로 인하 되었습니다. 이후 금통위에서는 기준금리 동결 기조를 유지해오다가, 2021년 1월 15일에 개최된 금통위에서 기준금리를 0.50%로 인하하였습니다. 한편, 시중금리는 2020년 11월 이후 경기 지표 개선 및물가상승과 더불어 연준의 기준금리 인상 시기가 기존 전망보다 앞당겨질 수 있다는 우려감에 일시적으로 장기물 위주로 상승하는 모습을 보였습니다.

2021년 1월 파월 연준 총재는 출구정책을 모색하기에는 아직 시기상조임을 시사하였고, COVID-19 바이러스 확산과 이에 따른 경제 회복 속도를 주시하며 신중하게 통화정책을 펼쳐가겠다는 뜻을 밝혔습니다. 하지만 2021년 상반기 백신 보급속도 향상에 따라 경제 회복세가 빨라지고, 이에 따라 미국의 통화정책에 변경이 있을 수 있다는 전망이 두각되었으나, 파월 연준 총재는 인플레이션은 일시적이라는 판단 하에 테이퍼링과 금리 인상 가능성을 일축하였습니다.

FOMC는 2021년 6월 기준금리를 동결하였으나, 연방기금 목표금리 전망치 점도표에서 금리 인상 시점을 앞으로 큰 폭 조정하였고, 테이퍼링에 대한 논의를 시작하였다고 발표하였습니다. 점도표 상 2023년 금리인상을 전망한 연준위원은 7명에서 13명으로 늘었고, 2022년 인상을 예고한 위원 수 역시 4명에서 7명으로 증가하였습니다. 이후 7월과 9월에 열린 FOMC에서 기준금리를 0.00~0.25%로 동결 결정하며 완화적인 통화정책 기조를 유지하였으나, 9월 FOMC에서 테이퍼링 실시 및 통화정책 정상화 관련 언급을 하며 미국 기준금리의 상승압력이 확산되었습니다. 2021년 12월 FOMC에서는 테이퍼링과 금리인상 사이에 긴 시간이 걸리지 않을 것이라며 인플레이션이 일시적이라는 기존 입장을 선회하였고, 2022년 1월 FOMC에서도 기준금리 동결을 선언하였지만 물가를 분명히 통제해야 할 대상으로 인식하고 있음을 시사하였습니다. 2022년 3월 FOMC는 기준금리를 0.25%p.인상(0.25~0.50%)하였으며 올해 총 7회의 금리인상을 시사하여 시장의 불확실성을 감소시켰습니다. 그러나 2022년 5월 FOMC에서 기준금리를 0.50%p. 인상(0.75~1.00%), 6월 1일부터 양적긴축(국채 300억달러 상환, MBS 175억달러 상환)을 시작, 9월부터 그 규모를 증가(국채 600억달러 상환, MBS 상환 350억달러 상환)할 것임을 밝히며 인플레이션 완화를 위해 적극적으로 움직이는 모습을 보였습니다. 그러나 연준의 물가상승 완화 노력에도 불구하고 예상보다 물가가 하락하지 않을 경우 긴축 강도는 더 높아질 가능성이 존재합니다.

한국은행은 기준금리를 지속 동결하였다가, 2021년 08월 금통위에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 해당 인상은 현재 빠르게 증가하는 물가 상승을 억제하기 위한 움직임으로 해석되며, 2022년 02월 24일 시행된 금통위에서는 기준금리를 동결하였으나, 2022년 04월 14일 시행된 금통위에서 금리를 0.25%p.인상, 2022년 05월 26일 시행된 금통위에서 금리를 0.25%p. 추가 인상하여 증권신고서 제출일 전일 기준 한국은행 기준금리는 1.75%를 나타내고 있습니다. 해당 인상은 글로벌 중앙은행들의 연이은 기준금리 인상 및 양적긴축 기조에 따른 대응으로 해석되며 미국 기준금리가 인상기조에 들어섬에 따라 국내 기준금리 역시 향후 추가 인상 가능성도 배제할 수 없는 상황으로 금리변동에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 

현재 글로벌 경기 악화는 전세계적으로 백신 접종이 이루어지고 방역 체계가 강화되며 코로나19의 종식 시 회복될 것으로 전망되었으나, 변이 바이러스의 등장으로 종식이 지연되며 이에 따른 유가 변동성, 신흥국 경기 악화 지속 등에 따른 불확실성 확대 및 부진한 실물경제 지표 지속과 더불어 러시아-우크라이나 사태에 대한 긴장감 고조 등으로 인해 기관투자자의 투자 심리가 상당 부분 위축되고 있습니다. 또한, 개별회사의 신용도 및 재무안정성을 바탕으로 실적이 저조한 회사나 신용등급 강등 가능성이 있는 회사에 대한 투자 심리도 위축될 것으로 전망됩니다.

상기한 국내외 경제 여건 및 시장의 흐름, 최근 동종업계의 무보증 공모 회사채 유사 발행사례 등을 종합적이고 합리적으로 검토하여, 발행회사와 공동대표주관회사는 본 사채 발행 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

④ 종합 결론

금번 해태제과식품(주)의 제17회 무보증사채 발행을 위한 공모희망금리를 결정하기 위하여 상기의 '① 민간채권평가회사의 평가금리 및 스프레드 동향', '② 최근 동일등급 회사채 발행 사례 검토', '③ 채권시장 동향' 을 종합적으로 고려하였습니다. 이와 같은 사항들을 종합적으로 반영하고 해태제과식품(주)의 제17회 무보증사채 발행에 있어 당사와 공동대표주관회사는 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

[최종 공모희망금리밴드]

구 분
내 용

제17회

수요예측시 공모희망금리는 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일전에 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.
50%p. ~ +0.
50%p
.를 가산한 이자율로 합니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제17회]

(단위: 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

운용사

(집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적

유*

거래실적

무

건수

2
20
1
-
-
-
23

수량

200
610
100
-
-
-
910

경쟁율

0.40:1
1.22:1
0.20:1
-
-
-
1.82:1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.
주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청 가격 분포

[회 차 : 제17회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분

국내 기관투자자

외국 기관투자자

합계

누적합계
유효수요

운용사 (집합)

투자매매
중개업자

연기금, 운용사(고유),
은행, 보험

기타

거래실적 유*

거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
비율
누적수량
누적비율

20
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.20%
20
2.20%
포함

25
-
-
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
2
50
5.49%
70
7.69%
포함

28
-
-
2
70
-
-
-
-
-
-
-
-
2
70
7.69%
140
15.38%
포함

29
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.49%
190
20.88%
포함

30
1
100
2
50
-
-
-
-
-
-
-
-
3
150
16.48%
340
37.36%
포함

33
-
-
1
30
-
-
-
-
-
-
-
-
1
30
3.30%
370
40.66%
포함

35

-

-

2
40
-
-
-
-
-
-
-
-
2
40
4.40%
410
45.05%
포함

37

-

-

2
70
-
-
-
-
-
-
-
-
2
70
7.69%
480
52.75%
포함

38
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.49%
530
58.24%
포함

40
-
-
2
40
-
-
-
-
-
-
-
-
2
40
4.40%
570
62.64%
포함

43

-

-

1
50
1
100
-
-
-
-
-
-
2
150
16.48%
720
79.12%
포함

44

-

-

1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
5.49%
770
84.62%
포함

45
-
-
1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.20%
790
86.81%
포함

48
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
10.99%
890
97.80%
포함

50

-

-

1
20
-
-
-
-
-
-
-
-
1
20
2.20%
910
100.00%
포함

합계
2
200
20
610
1
100
-
-
-
-
-
-
23
910
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함
*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회 차 : 제17회]

(단위: bp, 억원)

수요예측
참여자
해태제과식품(주) 3년만기 회사채 개별민평 대비 스프레드

20
25
28
29
30
33
35
37
38
40
43
44
45
48
50
합계

기관투자자1
20

20

기관투자자2

30

30

기관투자자3

20

20

기관투자자4

50

50

기관투자자5

20

20

기관투자자6

50

50

기관투자자7

100

100

기관투자자8

30

30

기관투자자9

20

20

기관투자자10

30

30

기관투자자11

20

20

기관투자자12

20

20

기관투자자13

50

50

기관투자자14

20

20

기관투자자15

50

50

기관투자자16

30

30

기관투자자17

10

10

기관투자자18

100

100

기관투자자19

50

50

기관투자자20

50

50

기관투자자21

20

20

기관투자자22

100

100

기관투자자23

20
20

합계
20
50
70
50
150
30
40
70
50
40
150
50
20
100
20
910

누적합계
20
70
140
190
340
370
410
480
530
570
720
770
790
890
910

라. 유효수요의 범위, 판단기준, 판단근거 및 최종 발행금리에의 반영 내용

구 분
내 용

공모희망금리

[제17회 무보증사채]

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 판단기준 및
판단 근거

2022년 05월 31일 실시된 수요예측 실시 결과에 따라 본 사채의 유효수요는 「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사"인 해태제과식품(주)와 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정하였습니다.

- 수요예측 신청현황
[제17회 무보증사채]

① 총 참여신청금액: 910억원
② 총 참여신청범위: -0.50%p. ~ +0.50%p.
③ 총 참여신청건수: 23건

본 채권의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "공동대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 발행회사 및 공동대표주관회사가 협의하여 각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 공동대표주관회사와 발행회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무 상황, 금리 및 스프레드 전망)이 반영되어 있을 것으로 판단하였고, 공모희망금리밴드 상단 이내로 참여한 건을 유효수요로 정의하였습니다.

최종 발행금리 결정에
대한 수요예측 결과의
반영 내용

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 공동대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.

- 본사채의 발행금리

[제17회 무보증사채]
 "본 사채"의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
+

0.
43%p.
를 가산한 이자율로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

"발행회사"는 해태제과식품(주)를 지칭하며, "공동대표주관회사"는 KB증권(주) 및 키움증권(주)를 지칭합니다.

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다. 단, "기관투자자" 중 투자일임ㆍ신탁업자는 다음 요건을 충족하는 투자일임ㆍ신탁업자를 수요예측에 참여하도록 하며, 이에 대한 확인서를 받아야 한다.

(1) 투자일임ㆍ신탁고객이 기관투자자일 것, 다만 "인수규정" 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제103조 제2호의 불특정금전신탁의 경우에는 기관투자자 여부에 관계없이 참여가 가능하다.

(2) 투자일임ㆍ신탁고객이 "인수규정" 제17조의2 제5항 제2호에 따라 불성실수요예측 참여자로 지정된 자가 아닐 것

2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "K-bond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2022년 05월
31일 09시부터 16시

30분까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에
-0.
50%p. ~ +0.
50%p.를 가산한 이자율로 한다.

5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가

"발행회사"와 협의하여
결
정한
다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁 받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우, 법률이 허용하는 범위 내에서 즉시 "발행회사"에 통지하고 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적절한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "인수규정" 제12조 제3항에 따라 "공동대표주관회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신탁재산 등)중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.

12. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니되며,수요예측 실시 이후 발행일정 변경이 발생하더라도 수요예측을 재실시 하지 않는다.

13. "공동대표주관회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.

15. "공동대표주관회사"는 "인수계약서" 제4조 제14항에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.

16. "공동대표주관회사"는 공모 희망금리의 최저 및 최고금리 사이(최저 및 최고금리를 포함한다)에 참여한 수요를 유효수요에서 제외하여서는 아니 된다. 다만, 통계적 사분위수를 활용한 기법 등 합리적인 통계기법 및 그 밖의 방법에 따라 유효수요가 아니라고 판단한 합리적 근거가 있을 때에 그 근거를 공개한 경우에는 그러하지 아니하다.

17. 기타 "인수계약서" 제4조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"(2020. 07. 01 개정)을 따른다.

나. 청약

1. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지

2. 청약일 : 2022년 06월 09일 9시부터 12시까지

3. 청약대상 : 수
요예측에 참여하여 우선배정 받은 "기관투자자" 또는 "전문투자자"만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우에 한하여 수요예측에 참여하지 않은 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자
)도 청약에 참여할 수 있다.

4. 청약 및 배정방법
 (1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.

(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.

① 교부장소 : 공동대표주관회사의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

③ 교부일시 : 2022년 06월 09일

④ 기타사항 :

(i)
"본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.

5. 청약단위 : 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.

6. 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2022년 06월 09일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

6. 청약취급처 : 공동대표주관회사의 본점

7. 청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다.

8. 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항을 따른다.

9. 발행금액 결제일 : 2022년 06월 09일

10. "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : (주)하나은행 숙대입구역지점

11. 전자등록기관 : 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 한다.

12. 전자등록청구 :
"공동대표주관회사"는 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 "주식ㆍ사채등의 전자등록에 관한 법률" 제24조에 의한 전자등록을 신청할 수 있다. "공동대표주관회사"는 발행회사로 하여금 전자등록을 신청할 수 있도록 전자등록 내역을 발행회사에 통보하여야 한다. 단, 전자등록신청에 관련한 사항은 "인수계약서" 제18조 2항에 따라 "공동대표주관회사" 중 키움증권 주식회사에게 위임한다.

※ 관련법규

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관 
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조(정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28> 
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조(증권의 모집ㆍ매출)

① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 “금융회사”는 “법인”으로 보고, “발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)”은 “발행주식”으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)

법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

다. 배정방법

①
수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자 (이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.

단, 우선배정 금액은 수요예측 참여자가 수요예측 결과에 따라 배정받은 금액과 청약금 중 작은 금액으로 한다.

② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.

(i) "수요예측 참여자"인 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 십억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "

공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
 (iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.

a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위(10억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분 배정한다.
 c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 "인수계약서" 제2조 제2항에 따라 "공동대표주관회사"가 인수하되,
최종 인수금액은 "공동대표주관회사"가 협의하여 결정한다
.

라. 미청약

청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항

을 따른다.

마. 청약단위

전자등록금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.

바. 청약기간

청약기간
시 작 일 시
2022년 06월 09일 09시

종 료 일 시
2022년 06월 09일 12시

사. 청약증거금

청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2022년 06월 09일에 "본 사채의" 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

아. 청약취급처

공동대표주관회사의 본점

자. "본 사채"의 납입을 맡을 기관

(주)하
나은행 숙대입구역지점

차. 상장신청예정일

(1) 상장신청예정일 : 2022년 06월 03일
(2) 상장예정일 : 2022년 06월 09일

카. 사채권교부예정일

등록기관인 한국예탁결제원에「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

타. 사채권 교부장소

"본 사채"에 대하여는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제36조에 의하여 실물채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.

파. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) "본 사채"에 대하여는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제36조에 의하여 사채권을 발행하지 않고 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율

대표
KB증권(주)
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50

36,000,000,000

0.25%
총액인수

대표
키움증권(주)
00296290
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 18

36,000,000,000

0.25%
총액인수

나. 사채의 관리

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70

72,000,000,000

5,000,000
-

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

"발행회사"는 "본 사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다. 다만 "발행회사"가 "금융위"의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 아래의 사항을 각 전자게시의 방법으로 게시하는 경우 위 통보에 갈음할 수 있다.

1. "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

2. "발행회사"가 영업의 일부 또는 전부를 변경 또는 정지 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도하고자 하는 때

3. "발행회사"의 영업목적의 변경

4. 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

5. "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

6. 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

7. "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때

8. "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

9. "발행회사"가 발행회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부를 양수하고자 하는 때

10. 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

II. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제17회 무보증사채
720
주3)
2025년 06월 09일
-

주) 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지의 이자율은

청약일 1영업일 전 민간채권평가회사
4사 (한국자산평가(주), 키스자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)
에서 최종으로 제공하는 해태제과식품(주) 3년 만기 회사채

개별민평
수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에
+
0.
43%p.
를 가산한 이자율입니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항(사채관리계약서 제1-2조 14항)

"
갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 신한금융투자(주)를 지칭합니다
.

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항

가. 기한의 이익 상실

(1) 다음 각 목의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 “을”에게 이를 통지하여야 한다.

(가) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
 (나) "발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 이외의 제3자가 “발행회사”에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 “발행회사”가 이에 동의(“발행회사” 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 “발행회사”의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
 (다) " 발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
 (라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우 (단, 노동쟁의로 인한 일시 휴업은 제외한다.)
 (마) "발행회사”이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
 (바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 “발행회사”이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
 (사) "발행회사”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
 (아) 감독관청이 “발행회사”의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우("중요한 영업"이라 함은 "발행회사"의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 "발행회사"이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)
 (자) "발행회사"이 본 사채 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
 (차) "발행회사"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권 은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
 (2) 제(1)호의 각 경우 이외에 "본 사채"의 사채관리계약서에 따라 "본 사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 발행회사는 "본 사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.
 (3) "본 사채"에 대하여 위 (1), (2)호에 따라 기한의 이익이 상실된 경우, "발행회사"는 사채원리금 전액(기한의 이익상실사유 발생일까지 발생한 이자액을 포함한다)을 즉시 지급하여야 하며, 이에 더하여 본 조 제11항에 따른 연체이자를 지급하여야 한다. 이 때 기한이익상실사유 발생일을 그 지급기일로 본다.
 
 (2) '기한의 이익 상실 선언'에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
 (가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우

(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 일백억원(\10,000,000,000) 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우

(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우

(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)

(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우

(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 “을”이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 ‘본사채의 미상환잔액’의 3분의 1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 “갑”에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.
 (4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. '기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주'

(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기 발생한 '기한이익상실 원인사유'를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다

(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우

(나) 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우

(2) (1)에 따른 '기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주'는 다른 '기한이익상실 원인사유' 또는 새로 발생하는 '기한이익상실 원인사유'에 영향을 미치지 아니한다.
 

다. 기한의 이익 상실의 취소

사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.

(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것

(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것
 

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법

"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.

(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구

(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는 제17회 무기명식 이권부 무보증사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권 및 중도상환권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

구 분
원리금지급
재무비율
 유지
담보권
설정제한
자산 처분
제한
지배구조변경 제한

내 용
계약에서 정하는 시기와
방법에 따라 원리금 지급
(제2-1조)
부채비율 500% 이하
(연결기준, 제2-3조)
"자기자본"의 500%
(연결기준, 제2-4조)
5,000억원
(연결기준,
제2-5조)
본 사채의 원리금지급의무 이행이
완료될 때까지 발행회사의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 함
(제2-5조2)

주1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 신한금융투자(주)과 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.
주2) 상기 재무비율 유지, 담보권 설정제한 및 자산의 처분 제한 한도의 조항은 연결재무제표 기준으로 적용합니다.

※ 발행회사의 의무 및 책임 관련(사채관리계약서 제2-1조 ~ 제2-8조)

"갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 신한금융투자(주)를 지칭합니다
.

제2-1조(발행회사의 원리금지급의무)
 1. "갑"은 사채권자에게 본 사채의 발행조건 및 본 계약에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다. 
 2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 '본 사채에 관한 지급대행계약'에 따라 본사채의 원리금지급대행자인 주식회사 우리은행 태평로기업영업지원팀지점에 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다. 
 3. "갑”이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 지급할 날(본계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에 따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제2-2조(조달자금의 사용)
 1. "갑"은 "본 사채"의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다. 
 2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

제2-3조(재무비율등의 유지)

"갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 부채비율을 500% 이하로 유지하여야 한다.(동 재무비율은 연결재무제표를 기준으로 한다.) 단, “갑”의 최근 보고서상 부채비율은 156.8%, 부채규모는 4,032.7억원이다.

제2-4조(담보권설정등의 제한)
 1. "갑"은 "본 사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, "본 사채"의 미지급된 원리금전액에 대하여도담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다. 
 2. 제1항은 다음 각호의 경우에는 적용되지 않는다. 
 (1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금채무를 담보하는 당해 자산상의 ' 담보권'
 (2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부 
 (3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 '담보권'
 (4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 '담보권'이 설정되는 채무의 합계액이 최근보고서상 '자기자본'의 500%를 넘지 않는 경우(연결기준). 단,

“갑”의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은
229
억원이며 이는 “갑”의 최근보고서상 ‘자기자본’의
8.91
%이다.
 (5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 ' 담보권' 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우
 (6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보 장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해 당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증

3.제1항에 따라 본사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급 하여야 한다.

4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제2-5조(자산의 처분제한)
 1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 금 오천억원(\500,000,000,000)에 해당하는 금액(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매, 양도, 임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). 단, “갑”의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 6,603.5억원이다.
 2. "갑"은 매매, 양도, 임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 "본 사채"보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다. 
 3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
 (1) “갑”의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분

(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분
 

제2-5조2(지배구조변경 제한)

① “갑”은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 “갑”의 지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 한다. 지배구조 변경사유란 “갑”의 최대주주가 변경되는 경우를 의미한다. 단, 다음 각 목의 경우는 이 조항에서 말하는 지배구조변경으로 보지 아니하며, "갑"이 법 제159조 또는 제160조에 따라 최근 제출한 보고서상 최대주주는 ㈜크라운해태홀딩스로 지분율은 60%이다.

가. 법 제147조에 의한 보고사항을 통해 확인 가능한 경우로서 경영권 지배 목적이 아닌 경우

나. 「기업구조조정 촉진법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」또는 채권자간 별도 약정 등에 의거 기업구조조정이나 회생을 위하여 실행된 출자 전환 등에 따라 지배구조가 변경되는 경우

다. 예금자보호법에 의한 예금보험공사가 「예금자보호법」, 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」, 「금융산업 구조개선에 관한 법률」, 「공적자금 관리특별법」에 따라 부실금융회사 정리 등 업무, 공적자금 회수 업무 등을 수행하는 과정에서 지배구조가 변경되는 경우

라. 「예금자보호법」에 의한 예금보험공사 또는 정리금융회사가 보유지분을 매각하여 지배구조가 변경되는 경우

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호를 이행하는 경우 지배구조변경 사유에 해당하지 않는 것으로 본다.

1. "발행회사"는 제1항에서 정한 지배구조변경이 발생한 경우 지체 없이 "사채관리회사"에게 다음 각 목의 내용을 포함하여 통지하여야 한다.

가. 지배구조변경 발생에 관한 사항

나. 사채권자는 보유채권 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요구할 수 있다는 내용

다. 상환가격은 상환청구금액(원금)의 100%이며 경과이자 및 미지급이자는 별도로 지급한다는 내용

라. 상환청구기간(본 통지일로부터 30일 이내에 2주일 이상)

마. 상환대금 지급일자(상환청구기간 종료일로부터 1개월 이내)

2. "발행회사"은 상환대금 지급일에 상환대금과 경과이자 및 미지급이자를 사채권자에게 지급하여야 한다.

제2-6조(사채관리계약이행상황보고서)
 1. "갑"은 금융위원회등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 본사채와 관련하여 <별첨1> 양식의 "사채관리계약이행상황보고서"를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

2. 제1항의 "사채관리계약이행상황보고서"에는 "갑"의 외부감사인이 "사채관리계약이행상황보고서"의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다.

3. "갑"은 제1항의 "사채관리계약이행상황보고서"에 "갑"의 대표이사와 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.

4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제2-7조(발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)
 1. "갑"은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 및 제160조에 따라 보고서를 제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

2. "갑"이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야하는 때에는 신고의무 발생일에 지체 없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"은 '기한이익상실사유'의 발생 또는 '기한이익상실 원인사유'가 발생한 경우에는 지체 없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

5. "을"은 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환액'의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제2-8조(발행회사의 책임)
 "갑"이 본계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 신한금융투자(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약 상의 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 17]
(단위 : 원)

사채관리회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료(정액)

신한금융투자(주)
00138321
서울특별시 영등포구 여의대로 70

72,000,000,000

5,000,000
-

나. 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계, 사채관리회사의 사채관리 실적, 사채관리 담당 조직 및 연락처 등

(1) 사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사와의 거래 관계

구분
내용
해당 여부

주주 관계
사채관리회사가 주관회사 또는 발행회사의 최대주주이거나 주요주주인지 여부
해당 없음

계열회사 관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 계열회사 여부
해당 없음

임원 겸임 관계
사채관리회사의 임원과 주관회사 또는 발행회사 임원 간 겸직 여부
해당 없음

채권인수 관계
사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부
해당 없음

기타 이해관계
사채관리회사와 주관회사 또는 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부
해당 없음

(2) 사채관리회사의 사채관리 실적

(단위 : 억원)

구분
실적

2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
계

계약체결 건수
-
-
-
1건
3건
2건
6건

계약체결 위탁금액
-
-
-
1,000
4,070
3,700
8,770

(3) 사채관리회사 담당 조직 및 연락처

사채관리회사
담당조직
연락처

신한금융투자(주)
커버리지2부
02-3772-2089

다. 사채관리회사의 권한

"갑"은 발행회사인 해태제과식품(주)를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 신한금융투자(주)를 지칭합니다.

제4-1조(사채관리회사의 권한)
 1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

(1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청

(2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청

(3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

(4) 파산, 회생절차 개시의 신청

(5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

(6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

(7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사

(8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

(9) 사채권자집회에서의 의견진술

(10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 외에도 "을"은 본사채의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 혹은 재판외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

(1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : 본 사채 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

(2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 본계약 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 “을”의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 전자증권법 제 39조에 따른 소유자증명서(이하 "소유자증명서"라 한다)와사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증소유자증명서에 지급하는 금액을 기재하거나 이뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을소유자증명서를 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나소유자증명서나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을소유자증명서를 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제4-2조(사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)
 1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고, "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다(1) "갑"이 본계약을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

(2) 기타 본사채의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

2. 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 과반수이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.

5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.

6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

라. 사채관리회사의 의무 및 책임

제4-3조(사채관리회사의 공고의무)
 1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 '기한이익상실 원인사유'가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

4. "을"은 "갑"에게 본계약 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제4-4조(사채관리회사의 의무 및 책임)
 1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, 본계약에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 본계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야한다.

3. 을”이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

마. 사채관리회사의 사임 등 변경에 관한 사항

제4-6조(사채관리회사의 사임)
 1. "을"은 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 '본사채의 미상환잔액'의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

바. 기타사항

사채관리
회사인

신한금융투자(주)는
선량한
관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 제과사업부문을 과자부문, 식품사업부문으로 구분하여 관리하고 있습니다. 또한 판매 유통채널을 구분하고 과자, 식품 부문을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업(과자, 식품)과 시판영업(과자.수출)로 구분하고 있습니다

[당사 사업부문의 구분]

사업부문

구분

제품명

비고

제과사업

과자

홈런볼,오예스외

수출외

식품

고향만두외

-

자료 : 당
사
2022년 1분기보고서

가. 산업성장성과 경기변동 위험

당사가 영위하는

식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장
으로서 시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다.
당사가 영위하는 제과산업의 주된 수요층은 유소년으로,

최근 빠른 속도로 진행 중인 고령화 및 저출산은 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용
하고 있습니다.

국내
소비
자들의
경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는

소비자심리지수 또한 2009년 10월 120.6p를
기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다.

2020년 코로나19로 인한 소비심리 위축으로 소비자심리지수는 91.2p
까지 하락한 바 있으며 이후에는 소비심리가 점
차 회복되어 2021년 말 기준 103.9p를 기록하여 신고서 제출일 현재까지 큰 변동 없는 103p 수준을 유지하고 있습니다.
현재 국내 제과산업은 꾸준한 성장이 예상되지만 그럼에도 불구하고

내수경기 침체 및 소비자 심리지수 하락, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해 시장의 성장세가 정체된 흐름을 보일 수 있으며 이는
당사 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이러한 시장의 향후 성장정체 위험에 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는

식품산업부문은 성숙기에 접어든 시장
으로서 시장의 성장성이 여타의 산업에 비하여 안정적인 특성을 가지고 있습니다.
특히 제과산업의 주된 수요층은 유소년으로, 최근

빠른 속도로 고령화가 진행 중인 국내 인구
구조의 변화는 제과산업의 수요기반을 약화시키고 있으며, 성장성에 대한 구조적인 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 또한 소득수준 증가 및 의식
수준 변화에 따라 고급화, 다양화, 건강지향의 소비 패턴등이 나타나고 있으며, 제품 안전성에 대한 소비자 요구 증대, 수요층 세분화 등 새로운 시장환경이 조성되어 가고 있는 상황입니다. 국내 제과산업은 아동 및 청소년 층이 주소비자인 전형적인 내수소비재 산업이나, 다른 산업에 비해 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 

국내 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수 또한2009년 10월 120.6p를 기록한 이후 과거 수준을 회복하지 못하고 있습니다. 2013년 1월 이후 지속적으로 100p 이상을 유지하던 소비자심리지수는 2015년 6월 메르스(
중동호흡기증후군)의 여파로 98.0p를 기록한 바 있습니다. 또한 2015년 연말부터 이어진 세계 금융시장의 불안정성과 국제유가 하락 등의 영향으로 다시 하락세를 보였고 2016년 12월 94.1p까지 하락하여 2009년 4월 이후 최저 수준을 기록하였습니다.
2017년에는 경제회복에 대한 기대감이 반영되어 2017년 12월말 110.6p를 기록하였으며, 2018년 12월 대폭 하락하여 97.6p를 기록한 이후, 2019년 말 기준 다시 상승하여 101.3p를 기록하였습니다. 그러나 2020년 초 코로나19의 발발로 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있는 상황과 내수경기 침체, 환율 불안 등의 국내외 경기침체와 이로 인한 소비심리 위축 등으로 인해 2020년 말 기준 소비자심리지수는 91.2p까지 하락하였습니다. 이후, 소비심리는 점차 회복되어 2021년 말 기준 103.9p를 기록하였으며 신고서 제출일 현재까지 큰 변동 없는 103p 수준을 유지하고 있습니다.

[소비자심리지수]

(단위 : point)

구분

2013년 12월

2014년 12월

2015년 12월

2016년 12월

2017년 12월

2018년 12월

2019년
12월
2020년
12월
2021년
12월
2022년
04월

소비자
 심리지수

106.0

101.0

102.0

94.1

110.6

97.6
101.3
91.2
103.9
103.8

자료 : 한국은행 경제통계시스템

주) 소비자심리지수(CCSI : Composite Consumer Sentiment Index) : 주요 개별지수(현재생활형편 등 6개)를 표준하여 합성한 지수로, 경제상황에 대한 종합적인 소비자 심리지표로 100보다 크면 과거 평균적인 경기상황보다 좋음을, 100보다 작으면 과거 평균적인 경기상황보다 좋지 않음을 나타냅니다.

당사가 영위하는 제과시장의 주 소비계층은 유년층이며, 출산율 저하로 인해 아동인구가 지속적으로 감소하여 제과업계 수요저변이 축소되고 있습니다
.

통계청의 장래인구추계(2021년 12월 발표)의 중위 추계 시나리오에 따르면 국내 총 인구수는 2020년 기준 5,184만명에서
향
후
10년간은 연평균
6만명 내외로 감소하여 2030년 5,120만명 수준으로 감소하고, 2070년에는 3,766만명(1979년 수준)에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 총
인구성장률은 2021~2035년까지는 연 -0.1%수준, 이후 감소 속도가 빨라져 2070년에는 -1.24% 수준을 기록할 전망입니다. 특히, 국내 15세 미만의 유소년층 인구수는 장기적 감소세가 지속될 것으로 예상되어 2020년 631만명(총 인구의 12.2%)에서, 2070년 282만명으로 2020년 대비 44.6% 수준으로 감소할 것으로 전망했습니다.

정부도 저출산대책으로 2006년부터 저출산고령사회 기본계획을 중심으로 하는 일과가정 양립, 결혼ㆍ출산ㆍ양육부담 경감 대책 등을 시행하고 있으나 큰 효과를 거두지는 못하고 있는 것으로 판단됩니다. 또한 세제감면과 출산장려금 지급 등 출산장려를위한 정책이 시행되고 있거나 시행될 전망이나, 단기간내 정책적 효과를 기대하기는 어려울 것으로 예상됩니다.

향후에도 교육비 지원과 탁아시설 확대 등 출산가능인구의 경제활동과 양육이 양립가능하도록 하는 근본적인 개선 및 인식의 변화가 이뤄지지 않는 한 사회구조적 변화에 따른 출산율 감소는 지속될 전망입니다.

[내국인 유소년인구 및 학령인구, 2020-2070년]

(단위: 만명, %)

구분

2020

2025

2030

2035

2040

2045

2050

2055

2060

2065

2070

총 인구
5,184
5,145
5,120
5,087
5,019
4,903
4,736
4,515
4,262
4,007
3,766

유소년인구

(0-14)

인구

631
525
433
414
443
445
417
373
327
292
282

구성비

12.2
10.2
8.5
8.1
8.8
9.1
8.8
8.3
7.7
7.3
7.5

학령

인구

(6-21)

계

789
694
594
495
447
465
481
461
417
369
328

초(6-11)

272
234
159
152
181
186
169
157
137
115
109

중(12-14)

136
140
115
76
77
92
93
84
78
67
56

고(15-17)

139
136
132
95
70
85
95
88
82
75
62

대(18-21)

241
184
187
172
118
102
124
132
120
112
101

대학진학대상(18세)

52
45
47
39
26
26
31
31
28
27
23

자료 : 통계청 '장래인구추계' (2021.12.09)

[유소년 인구 추이 및 전망, 1960-2070년]

[학령인구 연령구조, 2020-2070년(중위)]

유소년 인구 추이 및 전망.jpg
유소년 인구 추이 및 전망

학령인구 연령구조.jpg
학령인구 연령구조

자료 : 통계청 '장래인구추계' (2021.12.09)

한국농수산식품유통공사 식품산업통계정보가 발간한 자료에 따르면 국내 제과시장은 코로나19 이후 성장세를 회복하여 2021년 그 시장규모가 3조 6,997억원을 기록하였고 이는 2020년 3조 5,404억원 대비 4.5% 증가한 수치입니다. 2021 ~ 2026년 국내 제과시장의 연평균 예상 시장성장률은 약 1.7% 수준으로 2026년 제과시장 총 규모는 4조원에 달할 것으로 예상됩니다.

[국내 제과시장 규모 및 전망]

국내 제과시장 규모 및 전망.jpg
국내 제과시장 규모 및 전망

자료 : 유로모니터, 한국농수산식품유통공사 식품산업통계정보, 산업경제뉴스

이와 같이 현재 국내 제과산업은 꾸준한 성장이 예상되지만 그럼에도 불구하고 내수경기 침체 및 소비자 심리지수 하락, 출산율 저하에 따른 유년층 인구 감소 등으로 인해 시장의 성장세가 정체된 흐름을 보일 수 있으며 이는
당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이러한 시장의 향후 성장정체 위험에 유의하시기 바랍니다.

나. 원재료 가격 및 환율 변동 위험

제과업을 영위하는 데 사용되는 원재료에는 밀, 쌀, 옥수수, 감자 등의 곡물과 초콜릿, 설탕, 유지 등이 있습니다.

제조업의 특성상 이러한 원재료의 가격변동이 산업의 수익성에 큰 영향
을 미칩니다. 곡물가격 및 원재료 가격이 상승하게 되면 당사의 원가율에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출원가율은 2015년 58.9%, 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가하는 추세를 보이다가 2019년 64.4%, 2020년 62.7%로 감소 추세
를 보인 이후,
원재료 가격의 재상승으로 인해 2021년과 2022년 1분기의 매출원가율은 다시 65%를 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 기초 원재료에 대한 수입의존도가 높은 제과사업의 특성상
환율시장의 변동성 확대는 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수
있습니다.

향후의 원재료 가격변동, 환율변동 등 당사가 통제하지 못하는 외생변수에 따라 수익성이 부정적으로 변동될 가능성
이 존재하니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 코코아 등 일부 직수입 원료를 제외한 밀가루, 설탕, 전분 등 대부분의 원료를국내업체로부터 구입하고 있으나, 이들은 수입곡물을 이용한 가공품이므로 사실상 원료의 대부분을 해외 수입에 의존하고 있다고 볼 수 있습니다.

국제 곡물 가격은 높은 변동성을 보여왔습니다. 2012년 3분기 기상이변으로 인해 옥수수, 밀, 대두 등의 곡물 가격이 급등하였다가 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 전망 및 옥수수 등 곡물 생산량 증가로 인해 2013년 하반기 이후에는 다시 하락하였습니다. 국제 곡물가격은 이후 전반적으로 하향 안정세를 유지하다 2015년 주요 곡물 산지의 생육 상태가 이상적인 기후 조건으로 인하여 수확량이 크게 늘면서 저점을 찍은 후, 2016년 말레이시아 팜과 대두유 가격이 2년래 최고치를 기록하고 미국 콘벨트 지역 내린 비로 인한 수확 지연, 브라질 헤알화 강세에 의한 수출 저조 등으로곡물 가격은 다시 상승했습니다.

이후 곡물 가격은 2015년 수준으로 다시 안정화 되어 유지되다가 최근 들어 세계 물량 부족에 대한 우려, 러시아-우크라이나 전쟁에 따른 공급 차질, 글로벌 수요 강세의 영향 등으로 인해 전체 곡물 가격이 급등하여 역사적으로 높은 수준에 도달하게 되었습니다. 러시아와 우크라이나는 세계 밀 수출량의 약 30% 수준, 옥수수 수출량의 20%를 차지하고 있으며 흑해 지역의 공급망 붕괴로 촉발된 식량 인플레이션은 공급국들의 수출 통제와 수요국들의 식량 안보 문제를 야기하고 있습니다. 

위와 같은 추세에서 확인할 수 있듯이 곡물 가격의 변동성은 매우 큰 편으로 원재료 가격변동에 따라 당사 수익성이 변화할 위험이 있습니다. 향후 글로벌 경기회복에 따른 곡물 수요의 증가와 지정학적 리스크 및 이상기후에 따른 공급부족 현상이 심화될 경우 국제 곡물가격의 변동성은 더욱 커질 수 있습니다. 이에 따른 원가율 상승분을 판매가격 상승으로 벌충하지 못할 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[국제 곡물가격(Bloomberg Grain Index) 추이]

(단위: $/ton)

곡물가격 추이.jpg
곡물가격 추이

자료: 시카고선물거래소(CBOT), 농촌경제연구원

[USDA 고시 국제 곡물가격 추이]

(단위: $/ton)

구분
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022.4

대두
454
375
385
485
537
511
453
346
362
360
343
328
350
502
618

밀
309
206
224
298
287
270
245
190
160
163
185
161
178
251
413

옥수수
208
148
169
267
272
225
164
149
141
142
146
152
143
227
309

자료: 한국농수산식품유통공사 '2022년 4월 국제 곡물 시장 동향'

더불어, 국내 제과업체들은 원재료 대부분을 수입에 의존하고 있어, 원/달러 환율의 급격한 상승은 제과업체들의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

최근 1년간 원/달러 환율추이를 살펴보면 미중 무역분쟁, 미국을 시작으로 글로벌 기준금리 인하 기대 등의 요인으로 작용하여 원/달러 환율은 박스권에서 등락하는 모습을 보였습니다. 그러나 2020년 2월 코로나19 확산에 따른 글로벌 유동성 위기, 신용경색 등의 요인으로 안전자산선호심리가 확대되며 원/달러 환율은 상승하는 모습을 보였고 특히, 3월경부터 신규확진자 수가 전세계적으로 증폭 되고 글로벌 팬데믹(Pandemic)공포가 확산되면서 3월 24일에는 달러 당 1,265원을 기록하는 등 극심한 환율 변동성을 보였습니다. 그러나 이후 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다.

2021년 연초까지 하락세를 보였던 원/달러 환율은 2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 드러내어 달러화 강세를 나타내며 다시 상승 추세를 보이기 시작했습니다. 이후 델타, 오미크론 변이 바이러스의 빠른 확산세에 따른 경기 회복 지연, 유가 등 원자재 가격 급변동, 신흥국 금융시장 변동성 확대, FOMC의 조기 긴축 리스크 등으로 불확실성이 고조되며 원/달러 환율은 1,200원/달러 내외에서 등락을 반복하였습니다.

최근 2022년 5월에 들어서 원/달러 환율은 미국의 인플레이션 압박 상승에 따른 고강도 긴축 가능성과 스태그플레이션에 대한 우려가 부각되며 급등하여 장중 1,290원까지 상승폭을 확대하여 코로나19 충격이 금융시장을 덮쳤던 2020년 3월 당시의 원/달러 환율 수준을 기록하고 있습니다. 앞으로의 원/달러 환율은 러시아-우크라이나 전쟁의 상황, 미연준의 통화 정책 및 물가상승률 등 다양한 요소에 반응하며 변동성 높게 움직일 것으로 예상됩니다.

[원/달러 환율 추이]

(단위 : \/$)

기간별 환율 추이.jpg
기간별 환율 추이

자료 : 서울외국환중개

기간 :
2019.05~ 2022.05

당사는 현재 원재료의 상당 수를 국내 업체로부터 매입하고 있습니다. 코코아 등 일부의 품목에 대해서만 수입을 하고 있기 때문에 직접적으로 외환 위험에 노출된 부분은 크지 않으며, 이러한 항목들의 경우에도 수출을 통한 외화 결제 대금과 상당부분 상쇄되고 있어 직접적인 외화 변동위험에 대한 노출은 적은 편입니다. 

[당사 매출원가율 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

매출액
146,751
567,703
563,935
539,272
725,381
760,372
792,833

매출원가
98,057
374,013
353,811
347,089
478,439
508,855
481,148

매출원가율
66.8%
65.9%
62.7%
64.4%
66.0%
66.9%
60.7%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)

당사의 매출원가율은 2016년 60.7%, 2017년 66.9%, 2018년 66.0%로 증가하는 추세를 보이다가
원재료 가격의 소폭 감소로
2019년 64.4%, 2020년 62.7%로 감소하는 모습을 보였습니다. 이후 원재료 가격의 재상승으로 인해 2021년과 2022년 1분기의 매출원가율은 다시 65%를 상회하는 모습을 보이고 있습니다. 향후 원재료 가격과 환율에 따라 당사 영업 실적의 변동성이 커질 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 시장 내 경쟁 위험

국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과. 롯데제과, 오리온)위주의 과점적인 형태를 보이고 있습
니다.
제과산업의 제품수명주기는 제품마다 다르지만

점차 다양화, 고급화되는 소비자의 기호변화에 부응하기 위해 경쟁적으로 신제품을 개발하고 있고, 이로 인해 제품수명주기 단축현상
이 일어나고 있습니다. 이는 기존 장수브랜드 사이의 틈새시장을 공략하기 위한 제과업계의 다양한 시도에서 나타나는 현상이며, 시장참여자들은 이러한 시도를 통해 고착화 되어 있는 시장점유율의 변화를 가져오기 위해 노력하고 있습니다.
경
쟁회
사간
모방 상품 또는 유사상품 개발 경쟁이 발생하기도 하며

광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편
으로 각 사들의 광고선전비는
비교적 높게 유지되는 추세입니다. 이러한

동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향

을 미칠 수
있으
니 이
점 유
의하시
기 바랍니다.

국내 제과시장은 과자 4개사(당사, 크라운제과, 롯데제과, 오리온) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있습니다. 제과사업은 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 존재하고 최종 소비자에게 브랜드 인지도 등이 구매에 상당한 영향을 미치기 때문에 신규진입자가 적어 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 그러나 산업 내 각 업체들은 서로 치열한 경쟁을 펼치고 있으며, 이로 인한 경제적 비용도 적지 않은 산업입니다.

[업체별 주요 제품 브랜드 현황 - 과자시장]

구분

당사

크라운제과

롯데제과

오리온

비스킷

에이스, 홈런볼, 오예스, 후렌치파이, 버터링, 사브레, 구운감자, 아이비, 포키, 롤리폴리, 웨하스

산도, 빅파이, 쿠크다스, 뽀또, 롱스, 땅콩샌드, 버터와플, 치즈샌드, 하임, 오곡쿠키

카스타드, 마가렛트, 롯데샌드, 칸쵸, 칙촉, 몽쉘, 빼빼로, 제크, 엄마손파이, 씨리얼, 하비스트, 야채크래커, 빠다코코낫, 빈츠

초코파이情, 후레쉬베리, 참붕어빵, 카스타드, 오뜨, 초코송이, 다이제, 예감, 통크,
초코칩쿠키, 촉촉한초코칩, 고래밥, 미쯔

스낵

맛동산, 오사쯔, 허니버터칩, 신당동떡볶이, 자가비

콘칩, 죠리퐁, 콘시리즈, 츄러스

꼬깔콘, 치토스, 오잉, 쌀로별, 도리토스

포카칩, 오징어땅콩,
 스윙칩, 오감자, 눈을감자, 썬칩, 꼬북칩

껌

아이스쿨, 아카시아, 해태은단

-

자일리톨, 쥬시후레시, 이브, 후라보노, 아이디, 아라비카

THE자일리톨, 생후라보노, 닥터유 껌, 와우

캔디

연양갱, 알사탕, 
썬키스트, 신쫄이

마이쮸, 새콤달콤, 땅콩캬라멜, 비단박하

목캔디, 스카치,
 애니타임, 청포도, 말랑카우

비틀즈, 통아몬드,
왕꿈틀이, 마이구미, 아이셔, 바이오캔디

초콜릿

자유시간, 화이트엔젤,얼려먹는 초코만들기, 티피, 시크릿프렌즈

미니쉘, 키커

가나, 드림카카오, 크런키, ABC

핫브레이크, 마켓오, 새알, 투유

자료 : 각 사 홈페이지

제과산업의 제품수명주기는 제품마다 다르지만 점차 다양화, 고급화되는 소비자의 기호변화에 부응하기 위해 경쟁적으로 신제품을 개발하고 있고, 이로 인해 제품수명주기 단축현상이 일어나고 있습니다. 이는 기존 장수브랜드 사이의 틈새시장을 공략하기 위한 제과업계의 다양한 시도에서 나타나는 현상이며, 시장참여자들은 이러한 시도를 통해 고착화 되어 있는 시장점유율의 변화를 가져오기 위해 노력하고 있습니다.

장수브랜드를 제외한 제품들의 점차 짧아지는 수명주기는 기업에게 지속적인 연구개발 및 마케팅 비용을 소요하게 하여 부담을 일으키고 있습니다. 획기적인 신제품 개발은 확률적으로 낮기 때문에 신제품 개발 대신에 모방 상품 또는 유사상품 개발 경쟁이 발생하기도 합니다.

제과산업의 특성상, 단순한 맛의 변화가 아닌 새로운 제품을 개발하고 생산하기 위해서는 신규설비투자가 수반되어야하며, 이러한 신규투자는 모방상품 또는 유사상품을개발하는 것보다 리스크가 크기 때문에, 실제로 제과업계 신제품 수는 매년 조금씩 줄고 있습니다.

2014년 당사가 출시한 '허니버터칩'은 품귀현상이 발생할 정도로 사회적 이슈를 일으켰습니다. '허니버터칩'의 인기가 급부상하자 붐업 초기엔 생산을 주저하던 경쟁업체들은 앞다투어 유사 상품을 쏟아내기 시작했습니다. 또한 소비자들을 유인하기 위해 1+1, 1+2 등 끼워팔기와 큰 폭의 가격할인을 시행하며 경쟁강도를 높였습니다.

[제과 상위 4개사 광고선전비 추이]

(단위: 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년

당사
1,222
7,505
10,029
9,122
12,821
12,599

크라운제과
937
3,800
3,885
4,508
4,865
4,457

롯데제과
8,435
46,631
42,709
35,763
36,587
10,159

오리온
2,016
10,996
12,593
14,001
17,091
6,219

자료 : 각 사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(별도재무제표 기준)
주1) 크라운제과는 2017년 3월 1일 분할설립되었으며, 2017년 광고선전비는 2017년 3월부터 12월까지의 수치임
주2) 롯데제과는 2017년 10월 1일 분할설립되었으며, 2017년 광고선전비는 2017년 10월부터 12월까지의 수치임
주3) 오리온은 2017년 6월 1일 분할설립되었으며, 2017년 광고선전비는 2017년 6월부터12월까지의 수치임

국내 제과 4
사 간 광고 및 진열에 대한 경쟁은 높은 편이며, 상기 표와 같이 광고선전비는 비교적 높게 유지되는 추세이고

향후 유사제품의 확산 등 경쟁이 심화될 경
우 급격히 증가할 가능성도 있습니다.
이러한
동종업계 간의 매출 경쟁으로 인해 발생하는 경제적 비용은 향후에도 당사의 영업에도 영향을 미칠 수
있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 유통채널의 변화 위험

전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는 것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록

유통채널이 다변화
되고 있습니다. 수입산 과자들의 경우 수입과자 전문점을 통한 유통뿐만이 아니라, 인터넷판매 및 해외직접구매도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점과 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다.
특히,
편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행
되고 있습니다.
이
마트
,
롯데마트, 홈플러스
등 대형마트, 편
의점과 기업형 슈퍼마켓의 유통시장 내 영향력 증대에 따라 당사와 같은

제조업체의 교섭력이 상대적으로 열위에 있어 납품가격, 조건 등이 부정적으로 변동될 가능성
이 있습니다.

제과업계의 유통채널은 전통적으로 영업소를 통해 이루어져 왔습니다. 과자류는 '제조업체 → 영업소 → 소매점 → 소비자'로 이어지는 유통경로가 일반적이었으나, 소매상권이 대형마트와 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등으로 재편되면서, 영업소의 매출 비중이 점차 감소되고 있습니다. 대형 할인점의 매출은 매년 큰 폭의 성장률을 보이고 있으며, 주요 할인점 업체들이 공격적인 출점 계획을 세우고 있어 이러한 추세는 앞으로도 지속될 것으로 예상됩니다. 최근 비중이 상승하고 있는 편의점 또한 할인점과 비슷한 과점형태의 시장으로, 이러한 대형 할인점 및 편의점의 지속적인 성장은 제과업체들의 가격 협상력 저하로 이어져 수익성의 악화를 가져올 가능성이 있습니다.

[소매업태별 판매액 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년
2020년
2019년
2018년

백화점
33,690,061
27,416,957
30,386,424
29,967,537

대형마트
34,571,098
33,777,746
32,424,692
33,453,685

면세점
17,833,393
15,505,934
24,858,610
18,960,170

슈퍼마켓 및 잡화점
45,435,205
46,467,339
44,178,237
46,457,102

편의점
28,423,684
26,522,549
25,691,628
24,406,536

승용차 및 연료 소매점
115,990,084
104,712,192
100,646,290
101,552,456

전문소매점
129,567,189
121,999,640
135,409,622
139,884,444

무점포 소매
113,023,329
98,825,515
79,582,386
70,322,992

합계
518,534,041
475,227,873
473,177,883
465,004,922

자료 : 통계청 국가통계포털 '소매업태별 판매액'

대형마트 및 기업형 슈퍼마켓은 유통시장내에서의 영향력을 무기로 가격협상력, 판매장려비, 품목진열 등에서 제과업체들보다 우위에 있습니다. '유통산업발전법'에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 공급업체의 상품을 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점 등 유통력에서 우위를 갖고 있어 대형마트의영향력은 여전히 큰 편입니다. 이들은 우월한 지위를 통해 납품단가 인하, 프로모션 진행 등을 요구할 수 있고 이러한 판매장려비 등의 과열로 제과업체의 수익성에 부정적인 영향을 미치기도 합니다.

또한, 소매판매액 중 온라인쇼핑 거래액은 점차 증가하고 있습니다. 2020년에는 코로나19로 인한 사회적 거리두기 강화로 온라인쇼핑 거래 비중이 전년 대비 5.32%p. 상승하였으며 2021년에는 코로나19 장기화로 인한 배달서비스 증가와 동시에 백신접종률 상승으로 외부활동이 확대됨에 따라 의류 쇼핑이 증가하여 온라인쇼핑 거래 비중이 전년 대비 1.94%p. 상승하였습니다.

[소매판매액 중 온라인쇼핑 거래액 비중 추이]

(단위 : 억원)

구분
2021년
2020년
2019년
2018년

소매판매액(A)
5,179,344
4,752,195
4,731,617
4,649,923

온라인쇼핑 거래액
1,928,946
1,594,384
1,352,640
1,137,297

온라인쇼핑 상품 거래액(B) 주1)
1,485,453
1,270,755
1,013,642
873,631

비중(A/B)
28.68%
26.74%
21.42%
18.79%

자료 : 통계청 '온라인쇼핑 동향'
주1) 여행 및 교통서비스, 문화 및 레저서비스, e쿠폰서비스, 음식서비스, 기타서비스거래액 제외

기존에 존재했던 유통채널의 변화 이외에도 새로운 유통채널의 등장 또한 유통채널의 중요한 변화중에 하나입니다. 최근 제과업계에서는 기존의 영업소를 통한 매출 및대형마트를 통한 매출 이외에 다양한 형태의 매출이 이루어지고 있습니다. 인터넷쇼핑몰 및 오픈마켓을 활용한 온라인 판매, 모바일 판매, 과자전문점, 생활용품점을 통한 매출 등도 새로운 형태의 매출입니다.
특히, 편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다.

수입과자의 국내시장 점유율이 높아짐에 따라 수입과자를 유통하기 적합한 채널들이생겨나고 있으며, 대형마트들은 수입과자 또는 수입식품 코너를 확장하여 수입제품 판매를 가속화하고 있습니다. 수입과자만 전문적으로 취급하는 편집매장도 급속도로증가하고 있으며, 수동적인 구매를 벗어나 직접 해외 쇼핑몰을 통한 직구 및 직구 대행업체를 통해 구매하는 소비자들의 수도 증가하고 있습니다.

이러한 변화에 성공적으로 대응하고자 당사는 다양한 시도를 하고 있습니다.
인터넷 판매와 더불어 급증하는 모바일 매출을 커버하기 위해 메신져 프로그램의 선물하기에 입점하였고, 다양한 프로모션을 진행하고 있습니다. 그리고 국내 온라인 쇼핑에 큰 비중을 차지하고 있는 쿠팡에 쿠팡전용 기획제품을 출시하여 추가매출을 증대하고 있으며 다른 e-커머스 시장내 거래처 개척을 하고 있습니다.

최근에 당사를 포함한 제과업계는 수수료 부담이 큰 대형마트에 대한 매출 의존도를 낮추기 위하여, 인터넷, 입소문, SNS, PPL 등 과거보다 효과적인 마케팅 활동을 활용하여 비용 구조를 개선시키고 있습니다.

이처럼 전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서, 소비자 선택의 폭은 넓어지고 반대로 제과업체는 전방위적으로 협상력이 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변해가고 있습니다. 추후에도 유통 채널의 교섭력이 지속적으로 증대되어, 상대적으로 당사와 같은 제과제조사의 교섭력이 상대적으로 열위에 있을 경우, 수익성이 악화될 가능성이 있으니 이점 참고하시기 바랍니다.

마. 유통업체 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다.

대형할인점의 강화된 위상이 교섭력 관점에서 볼 때 당사와 같은 제과사에 위협요인
이 되고 있는 가운데 대형마트가 OEM으로 생산하는
PB제품에 대한 수요의 확대는 당사의 매출에 부정적인 영향
을 미치고 있습니다. 더불어,

기존에는 가격 경쟁력으로만 승부했던 PB제품의 트렌드가 2021년 이후로 고품질 프리미엄 상품 출시를 통한 충성고객 확보로 이어짐에 따라 당사와 같은 NB
(National Brand)
제품의 점유율을 낮추고 있는 상황
입니다.
할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 당사와 같은 제과업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라

당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 가격경쟁력과 더불어 최근 품질 높은 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성

이 있는 점 유의
하시기
바랍
니다.

대형마트를 비롯한 유통업체들은 단순 판매에서 벗어나 PB제품(Private Brand, 유통업체가 자체 개발한 상표를 붙여 파는 제품) 매출 비중을 늘려가고 있습니다. PB제품은 소비자에게 친숙한 과자에 제조업체의 브랜드없이 유통업체의 브랜드 붙여 판매하는 제품으로, 유통마진을 줄일 수 있어 가격 경쟁력이 뛰어난 편입니다. 유통 업체들은 매년 PB제품 비중 확대를 통해 질적 성장을 유도한다는 전략을 가지고 있어, 당사의 사업영역인 제과업을 비롯, 음식료 업체들의 대내외적 경쟁은 치열해질 것으로 판단하고 있습니다.

[국내 주요 유통업체 PB제품 브랜드]

구분
브랜드명

이마트
노브랜드(NO BRAND), 피코크(PEACOCK)

롯데마트
요리하다, 초이스웰, 온리 프라이스(ONLY PRICE)

홈플러스
SIMPLUS

하나로마트
OKCOOK

CU
헤이루(HEYROO)

GS25
유 어스(YOU US)

세븐일레븐
세븐셀렉트(7-SELECT)

미니스톱
미니퍼스트(MINI1ST)

스토리웨이
코레버(KOREVER)

우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투
율은
2015년말 기준
15%수준으로 유럽 등과 비교하면 상대적으로 낮은 수준의 수치를 기록한 바 있으나 그 비중은 점차 증가하고 있습니다. 2018년 닐슨코리아 리서치를 재인용한 식품음료신문에 따르면 한국 식품 분야에서의 PB제품 침투율은 20%를 상회하였
으
며, 2020년 국내 대형마트 3사의 PB제품 매출 합계는 5조원에 달합니다.

[각 국가별 PB 침투율]

각 국가별 pb 침투율1.jpg
각 국가별 pb 침투율

자료 : 닐슨 리서치, NH투자증권 리서치센터

[대형마트 PB 제품 비중]

대형마트 pb제품 비중1.jpg
대형마트 pb제품 비중

자료 : 유통연감, 하나금융투자 리서치센터

1990년대 후반부터 급성장하기 시작한 유통업태인 대형할인점의 강화된 위상은 교섭력 관점에서 볼 때 당사와 같은 제과사에 위협요인이 되고 있습니다. 특히, 할인점 취급품목 중 식품매출이 전체의 절반을 차지하고 있으며, 이중 대형마트가 OEM으로 생산하는 PB제품에 대한 수요의 확대는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 더불어, 기존에는 가격 경쟁력으로만 승부했던 PB제품의 트렌드가 2021년 이후로 고품질 프리미엄 상품 출시를 통한 충성고객 확보로 이어짐에 따라 당사와 같은 NB제품

(National Brand, 제조업자 상표)
의

점
유
율
을 낮추고 있는 상황입니다.

할인점 등 유통채널의 외형 성장세가 지속될 것으로 전망되는 가운데, 할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 당사와 같은 제과업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 당사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 가격경쟁력과 더불어 최근 품질 높은 PB제품의 수요확대로 당사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

바. 식품 안전 사고 발생 가능성 및 관련 규제 위험

국민의 의식수준 및 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있
어 이에 따른 식품업체들의 위생 및 안전 관련 비용과 위험 부담도 증가하는 추세입니다.
2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건사고들로 인하여 관련 규제는 점점 강화되고 있으며 이에 당사도 식품위생안전을 위하여 ISO인증, HACCP인증을 받는 등 강화된 규제에 대응 하고 있습니다.
이러한 규제 강화는
당사와 같은 식품 업체들에게
위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담
으로 이어지고 있습니다. 또한 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어
먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며 이러한 식품 위생 및 안전 관련 사건의 발생은 당사의 대외 신인도, 매출 및 영업수익성에 잠재적인 위협 요인으로 작용
할 수 있으니 투자자 여러분들께서는 참고하시기 바랍니다.

국민의 의식수준 및 소득수준 향상으로 건강에 대한 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이로 인해 식품업체들의 위생 및 안전 관련 비용과 위험 부담은 증가하는 추세입니다. 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고들(조류독감, 불량만두, 기생충김치파동, 집단식중독, 과자유해성 논란, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하였습니다.

이에 따라 정부는 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 식품의 보관, 유통 및 제조 모든 단계에 대해서 지속적으로 안전대책을 마련하고 있습니다.

당사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대해 대응
은 가능하나, 규제의 강화는 위생 설비투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.

당사는 2015년 2월 KBS 및 다수 언론에 보도된 한국양계(폐기물계란)의 건으로 기가입된 보험 '오염생산물보험' 에 근거하여 보험사인 메리츠화재에 보험금 지급을 요청하였으나 메리츠화재는 보험금 지급을 거절하였습니다. 이에 대해서 당사가 금감위에 보험금 지급 민원제기를 하였으나 메리츠 화재는 2015년 8월 13일 당사를 상대로 채무부존재 소송을 제기하였습니다. 이에 당사는 메리츠화재를 상대로 보험금 지급청구 소송(반소)을 제기 하였습니다. 당사는 1심에서 일부승소 하였고 상대방이 항소를 제기하였으나 항소 취하함에 따라 1심 판결이 확정되었습니다.

또한 보건복지부에서는 2009년 5월부터 '식품위생법' 시행령을 개정하여 어린이의 비만예방과 건강한 식생활환경 조성을 목적으로 고열량 저영양식품에 대하여 학교 내에서 판매를 금지하도록 한 바 있으며 고열량 저영양 식품에는 캔디류, 아이스크림류, 초콜릿류 등의 과자가 포함되어 있습니다. 제과 산업의 학교 내 매출은 여타 대형 유통망을 이용한 매출에 비하여 높지는 않지만 전반적인 제과제품 이미지에 부정적인 영향을 미칠 것을 우려하여 제과업계는 영양성분을 강화하고 웰빙성향을 반영한 프리미엄 신제품의 출시를 통하여 대응해 나가고 있습니다. 그러나 신제품 출시 등에 투입되는 비용은 제과업계를 영위하는 기업에 부담으로 작용할 수 있습니다.

식품의약품안전처는 2016년 4월 7일, 2016년부터 2020년까지 가공식품을 통한 당류섭취량을 1일 총 에너지 섭취량의 10% 이내로 낮추는 것을 목표로 하는 '제1차 당류 저감 종합계획'을 발표하였습니다. 구체적인 방안으로 열랑, 당류, 나트륨 등에 대한 영양표시가 이루어지고 있는 100개 식품유형은 제품에 당류의 영양성분 기준치 표시를 의무화해 특정 제품 섭취시 기준 대비 당류 섭취량 정보를 확인할 수 있도록 했습니다. 이어서 식품의약품안전처는 2021년 2월 9일 '나트륨, 당류 저감화 추진방안'을 발표하여 2025년까지 장기적인 목표를 제시하였고, 영양표시 의무 대상 가공식품 확대 등을 정책을 추진하고 있습니다. 정부의 이러한 정책방향은 국내 건과시장과 빙과시장의 주 소비계층이 유년층임을 감안하였을 때, 향후 매출 감소에 부정적 영향을 미칠 수 있는 요소가 될 수 있습니다.

아울러, 2017년 8월 살충제 계란 사태 이후 정부는 문제제품 이후의 단편적인 사후 처방이 아닌 근원적인 해결을 위해 관계부처 합동으로 식품안전관리 개선 TF를 구성하였습니다(2017.12). 식품안전관리 개선 TF는 2017년 12월 27일 '식품안전개선 종합대책'을 발표하였고, 그 내용 중에는 어린이들이 많이 섭취하는 식품에 대한 학부모 안심을 위해 과자, 캔디류, 초콜릿류, 음료류 등 제조업체에 대해 2020년까지 단계적으로 HACCP 적용 의무화를 시행하는 방안이 포함되었습니다. 이후 코로나19 장기화로 인해 식품제조 영세업체들의 경영상 어려움이 악화되고 있는 점을 감안하여 HACCP 의무 적용 시행시기를 2021년 말까지 유예하였으나 현재는 하기 최종 4단계까지 시행되어 불이행 시 안전관리인증기준 미준수로 인한 행정처분을 받게 됩니다.

[어린이 기호식품 등 8개 식품 대상 HACCP 의무 적용 추진]

의무대상 품목
단계
시행일
기준

(1) 과자, 캔디류
 (2) 빵류, 떡류

(3) 초콜릿류
 (4) 어육소시지
 (5) 음료류

(6) 즉석섭취식품
 (7) 국수, 유탕면류
 (8) 특수용도식품

1단계
2014.12
연매출 20억 이상, 종업원 51인 이상

2단계
2016.12
연매출 5억 이상, 종업원 21인 이상

3단계
2018.12
연매출 1억 이상, 종업원 6인 이상

4단계
2021.12
1~3단계에 해당하지 않는 모든 업체

자료 : 식품의약품안전처

식품 위생 및 안전 사고는 건강과 직결되는 문제로써, 단순한 비용 부담 외에도 식품 업계에 대한 소비자들의 신뢰와 구매 심리 등에 큰 영향을 미칩니다. 사건의 진위 여부, 실질적인 사고 결과와는 무관하게 사건 발생 시 일정기간 관련 제품의 판매가 감소하고 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드 인지도에 타
격을 줄 뿐만 아니라 더나아가 그 파장은 안전에 대한 공신력, 사회 전반의 불신을 발생시킬 수 있
습니다. 따라서 당사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습
니다.

이러한 당사의 대응에도 불구하고 제과업종의 특성상 수요기반이 최종소비자를 대상으로 하고 있어 먹거리에 대한 사회적 이슈, 원재료 관리시스템, 식품의 유통기한 관리의 부분에서 부정적인 사건이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 향후 식품 위생 및 안전 관련 사건 발생 시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 당사의 대외 신인도, 매출 및 영업수익성에 악영향을 줄 수 있으며, 나아가 업계 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자 여러분들께서는 참고하시기 바랍니다.

사. 신규 제품의 흥행 실패로 인한 수익성 위험

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다.
당사는 이와 같은 환경에서
경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출
하고
있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다.
그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며,
신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향
을 줄 수 있습니다.
향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다.

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다. 기존의 업체들은 다수의 인기 장수브랜드에 기반한 브랜드파워, 전국적인 유통망 등을 바탕으로 높은 진입장벽을 형성하고 있어 국내 제과업체들이 과점적 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 특히 장수브랜드의 지속적인 매출은 제과회사의 안정적인 성장과 기반의 유지에 많은 도움을 주고있습니다.

당사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.5%를 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 별도프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다. 현재 진행 중인 설비투자로는 ESG경영 및 생산 경쟁력 확보를 위해 2021년 4월에 진행하여 총 투자금액 450억이
투입될 예정인 충남 아산 친환경 과자 공장 신축 프로젝트가 있으며
아산 공장은 2022년 상반기 완공 예정입니다.

2022년 5월 31일 현재까지 투입된 금액은 약

390
억원이며, 완공까지 추가 투입될 금액은 60억원입니다. 당사는 해당 설비 투자를 통해 생산능력 및 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

아산공장 완공 후에는 현재 당사가 대구 공장(빙그레에 매각 후 당사 일부 임대 사용 중)에서 생산 중인 홈런볼, 에이스, 후렌치파이 등 주요 제품의 생산 라인이 이전될 예정이며, 아산공장에서 생산될 제품의 연간 최대 생산 능력은 약 2,200억원 수준으로 추산하고 있습니다.

[연도별 연구개발비 지출현황]

(단위 : 백만원)

과 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

원 재 료 비
134
433
446
645

인 건 비
467
1,730
2,094
2,256

감 가 상 각 비
94
454
547
648

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
695
2,618
3,087
3,549

회계
처리
판매비와 관리비
605
2,387
2,716
3,237

제조경비
90
231
371
312

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)

[ 당사 설비투자 현황]

(기준일 :
2022년 05월 31일
)
(단위 : 억원)

사업부문
투자대상자산
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

제과부문
생산설비

2021.04 ~
2022.06

생산효율화
450
390
60
-

자료: 당사 제시

제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와같이 당사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다. 

[당사 연구개발 실적]

1) 비스켓
- 미니초코칩 사브레: 한입에 쏙 들어가는 크기를 가진 달콤한 초코칩과 은은한 시나몬
 맛이 조화로운 사브레 쿠키
- 오예스 미니 쿠키앤크림: 쿠키가 콕콕 박힌 케익 사이에 진한 바닐라와 은은한 밀크크림이 샌딩된 미니 오예스
- 오예스 민트초코: 진하고 촉촉한 카카오케익에 시원, 청량감이 느껴지는 민트크림이 샌딩된 고급 디저트 케익
- 후렌치파이 샤인머스캣: 부드러운 64겹 패스츄리 위에서 느껴지는 프리미엄 샤인머스캣 맛
- 포키 황금버터: 화이트 크림에 브라운 버터와 카라멜 파우더를 넣은 버터카라멜 포키
- 샌드에이스 찐초코: 진한 초코맛과 바삭한 에이스 크래커의 조화가 느껴지는 제품
- 후렌치파이 크리에이터팩: 잼이 없는 파이와 짜먹는 잼을 따로 제공하여 다양하게 먹을 수 있는 후렌치파이
- 오예스 미니 바나나: 달콤하고 풍부한 바나나 맛이 가득한 크림과 한입에 즐길 수 있는 미니 오예스
- 메이플&시나몬 사브레: 카페 디저트로 딱! 커피, 우유와 어울리는 고급스러운 느낌의 사브레
- 후렌치파이 경북사과: 64겹 파이 위에 달콤한 경북사과잼 가득, 사과 산지(경북)를 특화시킨 후렌치파이
- 에이스 스페셜 모카블렌드: 에이스 with 이디야 스페셜 모카블렌드, 달콤한 스페셜 모카맛 에이스
- 홈런볼 그릭 요거트: 새콤하고 달콤한 그릭 요거트 크림이 부드러운 슈 안에 가득한 홈런볼
- 오예스 피넛버터: 피넛크림이 듬뿍 들어간 촉촉하고 부드러운 리얼케익 오예스
- 달군감자: DIY 게임 요소가 결합된 매콤하고 달콤한 감자맛 크래커
- 포키 테이스티: 손에 묻지 않고 즐길 수 있는 풍부한 향의 고급 스틱 비스켓으로 발효버터와 로스팅 밀크 초콜릿의 고소한 맛을 제공 

2) 스낵
- 허니버터칩 둘세데레체: 허니버터칩의 풍부한 버터풍미에 남미 전통 둘세데레체를 접목시켜 카라멜의 진한 맛을 함께 느낄 수 있는 제품
- 신당동떡볶이 리뉴얼: 신토불이 떡볶이 맛을 구현한 리얼 떡볶이 스낵
- 빠새 더블액스: 새우 머리와 내장의 향까지 함께 구현된 스낵
- 칸츄리콘 초코범벅: 칸츄리콘 브랜드 리마인드 & 초코파우더에 당액을 코팅해 차별성을 가진 맛과 식감을 제공한 신제품
- 辛당동 쉐프의 비밀레시피#2 로제떡볶이맛: 매콤한 고추장의 맛과 부드러운 치즈&크림맛이 어우러진 로제떡볶이맛 스낵
- 생생감자칩W 페퍼솔트맛: 웨이브 컷팅의 두꺼운 감자기지에 통후추 입자가 돋보이는 페퍼솔트맛을 조화시킨 감자칩 제품
- 오사쯔 맛탕: 고구마 맛탕 맛을 리얼하게 구현한 스낵
- 자가비 케첩맛: 토마토의 새콤달콤한맛이 풍부하게 올라오는 자가비 제품
- 맛동산 솔티드아몬드카라멜: 달콤한 카라멜맛 슈가코팅을 하고 고소한 아몬드와 짭짤한 솔트를 토핑한 제품
- 생생감자칩 W 타이거칩: 웨이브 컷팅의 두꺼운 감자기지에 알싸한 마늘맛이 올라오는 감자칩 제품
- 자가비 케첩맛: 토마토의 새콤달콤한 맛이 풍부하게 올라오는 자가비 제품
- 辛당동 연탄불고기맛: 그윽한 불향과 달콤짭짤한 불고기 양념 맛이 조화된 연탄불고기맛 제품

3) 껌&캔디&초콜릿
- 썬키스트 젤리: 상큼한 레몬과 달콤한 포도가 함께 들어있는 과즙잼 젤리
- 칼바(카카오): 칼로바란스의 건강컨셉을 적용한 새로운 맛과 조직감의 초코바
- 수정과 연양갱: 한국 전통의 맛을 살린 수정과 연양갱
- 아이밀크: 초유가 들어있는 씹어먹는 우유로써 뽀로로가 함께하는 타블렛 제품
- 딸기비타골드 로봇합체: 상큼달달한 딸기맛 비타민C 캔디에 자동차 완구가 있는 완구복합 캔디 제품
- 후렌치파이 젤리 사과맛/딸기맛: 후렌치파이를 젤리로 형상화한 달콤새콤 젤리
- 시크릿프렌즈 엉덩이탐정: 달걀 모양의 케이스에 초콜릿이 들어있는 엉덩이 탐정 컨셉의 초코 제품
- 신쫄이 샤인머스캣맛: 멈출 수 없는 신맛! 샤인머스캣의 풍부한 맛을 담아 더욱 상큼해진 신쫄이 샤인머스캣
- 얼초 젤리만들기: 사파리 동물모양의 젤리를 직접 만들어 먹을 수 있는 젤리 DIY 제품
- 포키즈 아기돼지 삼형제: 아기돼지 3형제 컨셉의 완구와 청포도맛 코팅껌이 결합된 디스펜서 제품
- 포키즈 화석공룡알: 12종의 공룡을 발굴할 수 있는 화석(알모양)과 청포도맛 미니코팅껌이 결합된 완구복합 캔디 제품
- 연양갱 선물세트: 김현정 한국화가의 그림을 담은 연양갱 추석선물세트
- 자유시간들: 3 in 1(1-bite)로 3회에 나눠먹을 수 있는 편리한 자유시간
- 얼초 바다동물그리기: 놀이를 하면서 창의력을 높일 수 있는 바다동물 컨셉 DIY 제품
- 얼초 할로윈파티: 꼬마유령부터 드라큘라까지 할로윈 분위기를 가득 담은 초코 DIY 제품
- 딸기비타골드 아팟치특공대: 상큼달달한 딸기맛 비타민C 캔디에 자동차 완구가 있는 완구복합 캔디 제품
- 얼초 크리스마스파티: 산타, 루돌프, 트리 등 크리스마스 관련 얼초 기획 제품
- 노브랜드 자일리톨 2종: 상쾌하게 씹을 수 있는 자일리톨 2종 제품
- 포키즈 엔지니어트럭: 드라이버로 직접 조립할 수 있는 트럭을 포함한 완국복합제품
- 포키즈 모두의 게임: 여러명이 함께 즐길 수 있는 주사위 룰렛을 포함한 완구복합제품
- 딸기비타골드 슈팅공룡: 등에 장착된 로켓이 발사되는 공룡을 포함한 완구복합제품
- 신쫄이 레몬콜라&딸기: 과즙양을 더해 풍부한 맛을 낸 레몬콜라 및 딸기향 신쫄이
- 얼초 하트만들기: V-데이 기념 하트만들기 얼초 기획 제품

4) 냉동

- 名家 고향만두: 교자만두 업그레이드 제품으로 기존 대비 고기함량 50%증가, 전통방식으로 채워 숙성한 명가 고향만두
- 名家 고향만두 김치: 교자만두 업그레이드 제품으로 대통령상 수상업체의 김치를 사용한 명가 김치만두
- 허니버터V칩: 허니버터 시즈닝을 뿌려 섞어먹는 재미를 더한 냉동감자

- 고향만두 1,650g: 쫄깃하고 얇은 만두피에 국산 돼지고기를 채워 넣은 만두

- 고향만두 김치가득 2,000g: 국산 돼지고기와 김치를 채운 고향만두 김치가득

자료 : 당사 2022년 1분기보고서

2014년 8월 당사가 출시한 '허니버터칩'은 감자칩의 짭잘한 맛이라는 편견을 깨고, 단맛 감자칩이라는 역발상으로 신제품 스낵의 큰 성공을 보여준 바 있습니다. 그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 성향을 가지고 있으며, 제과업체의 주된 수입원은 개발된 지 오래된 장수브랜드라는 점이 이를 보여주고 있습니다. 신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 회사의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우 회사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 판단하시기 바랍니다.

아. 해외시장 진출 시 불확실성 위험

국내 시장이 정체되는 가운데 국내 식품가공회사들의 해외시장 진출이 확대되고 있습니다. 특히 중국, 베트남 등 아시아권 개발도상국들의 소득수준이 빠르게 향상됨에따라 아시아 시장으로의 진출이 활발히 이루어지고 있습니다.

당사는 2022년 1분기말 기준 9.3%의 수출비중을 기록하고 있으며 해
외매출 비중을 점차 확대할 계획
에 있습
니다. 그러나
해외 시장은 현지 업체와의 경쟁이 심하고 사업의 실패 가능성도 높은 편이며 경기변동에 따라 성장이 제한적일 수 있는 등 불확실
성
이 높습니다.
이후
해외 시장의 침체 또는 해외 시장 진출 실패시 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수

있습니다.

국내 시장이 정체되는 가운데 국내 식품가공회사들의 해외시장 진출이 확대되고 있습니다. 특히 중국, 베트남 등 아시아권 개발도상국들의 소득수준이 빠르게 향상됨에따라 아시아 시장으로의 진출이 활발히 이루어지고 있습니다. 

제과업계의 해외사업 진출은 오리온을 제외하고 대부분의 경우 다소 부진한 상황이나, 해외시장 공략에 성공할 경우 아직까지 내수비중이 절대적인 국내 식품가공기업의 수익기반 및 장기적 성장성 강화 요인으로 작용할 전망입니다.

해외 제과기업과의 전략적 제휴가 확대되는 한편, 현지공장 설립 등 현지 생산거점 확보와 판매망 구축에 따른 시장선점과 인지도 향상으로 인하여 국내 제과 수출은 수출물량 및 지역을 확대하면서 증가추세를 지속하고 있습니다. 특히, 최근 중국 제과시장의 성장이 두드러지고 있으나, 통계상으로는 중국 등 해외현지 생산을 통한 수출로 인하여 국내기업 매출 증대에 기여되는 만큼 국내 수출물량에 반영되지 못하여 실질적인 증가 폭에 못 미치고 있는 것으로 파악됩니다.

[당사 수출 비중 추이]

(단위 : 억원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
1,468
5,677
5,639
5,393
7,254

수출금액
136
480
408
356
322

수출비중
9.30%
8.46%
7.24%
6.60%
4.44%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)

당사도 2011년부터 외국 기업인 가루비사, 글리코사와 국내에 합작법인을 신설하고 2014년 Palazzo del Freddo G.Fassi S.R.L.(Italy)를 인수하며 해외진출을 위한 교두보를 마련중에 있습니다. 당사와 가루비사는 '해태가루비', 당사와 글리코사는 '글리코해태'를 각각 신설하고 해태가루비는 문막공장, 글리코해태는 천안공장에서 제품을 생산하고 있습니다. 판매는 모두 당사를 통해 이루어지고 있고, 제품의 선정과 생산등의 교류를 통해 축적된 노하우를 바탕으로 가루비와 글리코사의 해외 유통망을 통해 합작법인에서 생산한 제품을 판매하는 등의 효율적인 방법으로 해외진출을 진행해 리스크를 최소화 하는 방안을 검토 중에 있습니다. 

해외시장은 국내시장과 달리 세계 각지마다 지역별 다양한 입맛과 생활 문화가 존재함에 따라, 전세계 공통으로 사용되는 공산품과 달리 식품이 해외 현지시장에 안착하기 위해서는 무형의 진입장벽이 존재하고 있습니다. 따라서, 해외시장 진출시 상당한인적/물적자원의 투입은 불가피한 가운데, 해외시장 공략의 성패 여부에는 불확실성이 내재하는 것으로 판단됩니다. 당사는 이러한 점을 다각적으로 검토하여 해외 진출을 검토하고 있으나, 해외시장 진출 후 해외시장의 침체 시 당사의 수익성에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다.

자. 대외적 이슈에 따른 실물경기 침체 위험

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 전세계로 번지며 WHO(세계보건기구)로부터 '팬데믹(Pandemic) 선언을 받았습니다. 이후 세계 각국의 노력에도 불구하고
코로나19는 여전히 종식되지 않은 상태
이며 델타 변이바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스의 등장과 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있음에도 불구하고,
향후 오미크론과 같은 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및 코로나19 초장기화의 가능성
은 언제나 존재합니다. 또한
현재 국제 정세는 러시아-우크라이나 전쟁과 강한 인플레이션 압박에 따른 각 통화국의 긴축정책으로 혼란과 불확실성이 높은 상황
입니다. 이렇듯 코로나19의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 러시아-우크라이나 사태, 미중 경제적 갈등 고조, OPEC+ 국가 간 갈등, 스태그플레이션에 대한 우려 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 상존하며
이로 인한 실물 경기의 침체가 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 전세계로 번지며 WHO(세계보건기구)로부터 '팬데믹(Pandemic) 선언을 받았습니다. 이후 세계 각국의 노력에도 불구하고 코로나19는 여전히 종식되지 않은 상태이며 델타 변이바이러스에 이은 오미크론 변이 바이러스의 등장과 확진자 수 급증으로 국내의 경우 방역조치가 재차 강화되었던 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 국내 방역조치는 대부분 완화되어 사회적 거리두기 의무화 조치가 해제되었고, 질병관리청은 코로나19를 종전 제1급 감염병에서 2급으로 재분류한 상태입니다.

2022년 3월 WHO는 코로나19 비상사태 종료를 조건 검토 중에 있다고 밝혔고 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있음에도 불구하고, 향후 오미크론과 같은 새로운 강력한 변이 바이러스의 출현으로 인한 팬데믹 재확산 및 코로나19 초장기화의 가능성은 언제나 존재합니다. 이 경우 경기 회복세가 다시 꺾여 경기 둔화가 가속화될 수 있으며 이러한 상황이 전세계적인 현상이 된다면 코로나19에 직접적인 영향을 받은 관광, 항공 등의 업종에 이어서 당사와 같은 식품업계의 실적에도 악영향을 미쳤던 2020년과 같은 사태가 되풀이될 가능성을 배제할 수 없습니다.

당사의 경우 수출의존도가 10% 미만으로 내수 시장 기반의 사업을 영위하고 있으며 대외적인 이슈가 매출에 영향을 미치는 변동폭이 타 업종에 비하여 적은 편이나, 코로나19와 같이 예측하지 못한 변수의 발생 등으로 전세계의 경제가 침체되어 소비 시장이 흔들리고 원자재가격, 환율 등의 등락으로 인해 공급시장의 안전성에 위협이 될 수 있음을 경험한 바, 대내외적 상황을 모니터링하고 국내외 경기변동에 민감하게 대응하고자 노력하고 있습니다.

현재 국제 정세는 러시아-우크라이나 전쟁과 강한 인플레이션 압박에 따른 각 통화국의 긴축정책으로 혼란과 불확실성이 높은 상황입니다. IMF(국제통화기금)가 2022년 04월 발표한 세계경제전망 수정(Update)에 따르면, 2022년 세계경제성장률 전망치는 직전 전망치(2022년 01월) 4.4% 대비 0.8%p 하향한 3.6%로 전망하였고 2023년 세계경제성장률은 직전 전망치(2022년 01월) 3.8% 대비 0.2%p 하향하여 3.6%로 전망하였습니다. IMF는 러시아-우크라이나 사태에 따른 공급망 훼손 및 에너지 가격상승, 인플레이션 압박, 미국 재정 및 통화정책의 변화 등을 근거로 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2022년 01월) 3.9% 대비 0.5%p 하향한 3.3%로 전망하였으며 2022년 신흥국 경제성장률은 직전 전망치(2022년 01월) 4.8% 대비 1.0%p 하향한 3.8%로 전망하였습니다.

[IMF의 주요국가별 경제성장률 전망치]

(단위 : %, %pt)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

22년 1월
(A)
22년 4월
(B)
조정폭
(B-A)
22년 1월
(C)
22년 4월
(D)
조정폭
(D-C)

세계전반
-3.1
6.1
4.4
3.6
-0.8
3.8
3.6
-0.2

선진국
-4.5
5.2
3.9
3.3
-0.6
2.6
2.4
-0.2

미국
-3.4
5.7
4.0
3.7
-0.3
2.6
2.3
-0.3

유로존
-6.4
5.3
3.9
2.8
-1.1
2.5
2.3
-0.2

일본
-4.5
1.6
3.3
2.4
-0.9
1.8
2.3
0.5

신흥국
-2.0
6.8
4.8
3.8
-1.0
4.7
4.4
-0.3

중국
2.3
8.1
4.8
4.4
-0.4
5.2
5.1
-0.1

한국
-0.9
4.0
3.0
2.5
-0.5
2.9
2.9
0.0

자료 : IMF 'World Economic Outlook Update'(2022.04)

이렇듯 코로나19의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 러시아-우크라이나 사태, 미중 경제적 갈등 고조, OPEC+ 국가 간 갈등, 스태그플레이션에 대한 우려 등 세계 경제에 부정적인 영향을 미치는 요소가 상존하며 이로 인한 실물 경기의 침체가 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

가.
영업성과 관련 위험

당사의 연 매출액은 2015년 이후 허니버터칩 등 신제품의 판매 호조로 매출규모가 7천억원대 후반으로 크게 증가했습니다. 하지만 2020년 중 매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부 물적분할로 인해 2019년 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 수익성은
개선되어
2020년 연결기준 매출액은 5,639억원, 영업이익은 339억원으로 전년 대비 각각 4.6%, 21.9% 증가하였습니다.

아이스크림 사업부 분할 및 매각 사항이 증권신고서 제출일 현재 당사의 수익성에 미치는 위험요소는
제한적인 것으로 판단
되나, 이와 같은 당사 영위사업의 변동이 향후 사업전망 등 당사의 영업현황에 미치는 유불리 및 규모를 현재 시점에서 정확히 판단하기는 어려운 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이후 2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나

천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생
한 바 있습니다.

그러나 이는 일회성 자금 유출이며 현재 당사의 수익성에 영향을 미치지 않아 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익은 다시 흑자 전환되었습니다.

당사는 제과, 식품 등의
포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구
하고
다양한
수익
성 개선활동을 추진하고 있으
나

향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화
될 수
도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 과자(건과), 식품(만두 등)을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 주요 영업수익성 지표는 아래와 같습니다.

[당사 영업수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
146,751
567,703
563,935
539,272
725,381

매출원가
98,057
374,013
353,811
347,089
478,439

매출총이익
48,694
193,690
210,124
192,182
246,942

판매비와관리비
43,243
167,668
176,236
164,363
223,935

영업이익
5,451
26,022
33,888
27,819
23,006

금융수익
74
110
95
190
21

금융원가
1,308
4,924
8,310
10,361
10,268

기타영업외수익
453
19,269
1,476
2,951
2,885

기타영업외비용
1,303
35,054
7,140
35,437
11,256

관계기업투자 및 
공동지배기업투자손익
227
356
259
472
(184)

당기순이익(손실)
2,710
(307)
27,516
(34,682)
2,441

매출총이익률
33.18%
34.12%
37.26%
35.64%
34.04%

영업이익률
3.71%
4.58%
6.01%
5.16%
3.17%

당기순이익률
1.85%
(0.05%)
4.88%
(6.43%)
0.34%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서
주)

2020년 1월 1일을 분할기일로 아이스크림 사업부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었으며, 2020년 10월 5일자로 해태아이스크림 주식회사의 지분 100%에 관한 일체의 권리와 의무가 양수인 (주)빙그레에 매각이 완료되었습니다. 이에 당
사는 아이스크림사업부문의 영업을 중단영업으로 분류하였습니다.
상기 2019년 재무정보는

비교표시되는 재무제표를 소급 재작성한 것으로 기 공시된 2019년 사업보고서의 재무정보와 차이가 있습니다.

[당사 영업수익성 지표(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
140,617
536,006
548,569
519,906
706,369

매출원가
93,382
348,807
342,190
335,844
467,002

매출총이익
47,235
187,199
206,379
184,062
239,367

판매비와관리비
41,710
162,429
172,326
158,175
217,895

영업이익(손실)
5,526
24,769
34,053
25,887
21,472

기타영업외수익
441
19,090
30,700
3,031
2,874

기타영업외비용
1,295
36,864
12,427
36,988
8,692

금융수익
27
101
61
548
20

금융원가
1,137
4,285
7,491
9,139
8,878

당기순이익(손실)
2,771
(2,836)
26,027
(36,583)
4,008

매출총이익률
33.59%
34.92%
37.62%
35.40%
33.89%

영업이익률
3.93%
4.62%
6.21%
4.98%
3.04%

당기순이익률
1.97%
(0.53%)
4.74%
(7.04%)
0.57%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

주)

2020년 1월 1일을 분할기일로 아이스크림 사업부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었으며, 2020년 10월 5일자로 해태아이스크림 주식회사의 지분 100%에 관한 일체의 권리와 의무가 양수인 (주)빙그레에 매각이 완료되었습니다. 이에 당
사는 아이스크림사업부문의 영업을 중단영업으로 분류하였습니다.
상기 2019년 재무정보는

비교표시되는 재무제표를 소급 재작성한 것으로 기 공시된 2019년 사업보고서의 재무정보와 차이가 있습니다.

당사의 건과부문은 제과시장 성장세 둔화에도 인기 브랜드의 안정적인 수요기반, 지속적인 신제품 출시 등으로 점진적인 성장세를 이어왔습니다.
2015년 허니시리즈의 판매호조로 유통업체에 대한 교섭력 강화 등이 나타났고 건과부문을 중심으로 뚜렷한 매출 증가세가 나타났습니다. 

2016년 하반기 이후 신제품 매출 감소와 이에 따른 고정비 부담 증가, 할인행사 재개에 따른 유통점 수수료 확대 등으로 수익성이 저하되었습니다.
냉동식품부문은 냉동만두를 주력으로 판매하고 있으나 2017년 이후 현재에 이르기까지 경쟁사의 마케팅 확대 및 과다 경쟁으로 매출감소 및 수익성 하락을 기록하고 있습니다.

이후 당사는 2019년 10월 16일 이사회를 열어 과당경쟁으로 영업손실이 발생하던 당사의 아이스크림 사업부를 분할하여 신설법인 해태아이스크림(주)를 설립하기로 결의하였으며, 2019년 11월 28일 주주총회 승인 후 2020년 1월 1일을 분할기일로 하여 2020년 1월 2일 분할등기로 종료되었습니다. 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없었으며 분할 자체로 인해 연결재무제표 상에 미치는 영향은 없었습니다. 

[분할재무상태표]

(단위 : 백만원)

과목

분할전

분할후

분할되는 회사

신설회사

자산

Ⅰ. 유동자산

174,420

116,879

57,541

1. 현금 및 현금성자산

8,964

2,164

6,800

2. 매출채권 및기타채권

109,086

80,197

28,889

3. 재고자산

46,509

27,310

19,199

4. 기타유동자산

9,861

7,208

2,653

Ⅱ. 비유동자산

608,752

607,338

70,436

1. 기타금융자산

1,971

1,971

-

2. 종속기업, 관계기업 및 공동기업투자

49,578

118,601

-

3. 유형자산

343,299

275,541

67,758

4. 영업권 및 무형자산

185,352

184,444

908

5. 투자부동산

14,164

14,164

-

6. 기타비유동자산

14,387

12,617

1,770

자산총계

783,172

724,218

127,977

부채

Ⅰ. 유동부채

319,957

274,520

45,437

1. 매입채무

105,569

73,549

32,020

2. 미지급금

36,524

30,518

6,005

3. 단기차입금 및 사채

128,598

128,598

-

4. 기타유동부채

49,266

41,855

7,412

Ⅱ. 비유동부채

183,304

169,787

13,517

1. 장기차입금및사채

129,681

129,681

-

2. 기타비유동부채

14,990

11,644

3,346

3. 확정급여부채

38,633

28,462

10,171

부채총계

503,261

444,306

58,954

자본

Ⅰ. 자본금

14,558

14,558

500

Ⅱ. 자본잉여금

120,337

120,337

68,523

Ⅲ. 기타자본

(47,009)

(47,009)

-

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

(413)

(413)

-

Ⅴ. 이익잉여금

192,438

192,438

-

자본총계

279,911

279,911

69,023

자료 : 2019.10.16 당사 Dart 보고서
주1) 상기 재무제표는 2019년 6월 30일 기준일로 분할되는 회사의 대차대조표상 장부가액을 기초로 작성된 분할 결정 주요사항보고서 상의 금액입니다.

주2) 상기 금액은 초기 운전자본 명목의 현금및현금성자산과 영업권에 대한 잠정적 추정금액을 가정하여 작성된 것입니다.

주3) 분할대상부문과 관련된 매입채무 및 미지급금을 승계하되, 2020년 1월 3일까지 결제되는 매입채무와 미지급금은 승계되지 않는 것으로 하였습니다.

또한 당사는 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고를 목적으로 2020년 3월 31일 이사회결의를 통해 해태아이스크림 주식회사의 주식회사의 지분(100%)를 주식회사 빙그레에게 양도하는 주식매매계약을 체결하였으며, 2020년 10월 05일 1,325억원에 해태아이스크림(주) 지분 100%를 양도하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양도결정]

1. 발행회사
회사명
해태아이스크림주식회사

국적
대한민국
대표자
김경호

자본금(원)
500,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
1,000,000
주요사업

아이스크림

제조 및 판매

2. 양도내역
양도주식수(주)
1,000,000

양도금액(원)(A)
132,500,000,000

총자산(원)(B)
756,850,481,301

총자산대비(%)(A/B)
17.51

자기자본(원)(C)
244,115,917,805

자기자본대비(%)(A/C)
54.28

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
0

지분비율(%)
0

4. 양도목적
현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자공장 효율성 제고

5. 양도예정일자
2020년 10월 05일

6. 거래상대방
회사명(성명)
주식회사 빙그레

자본금(원)
49,756,205,000

주요사업
우유처리가공 및 동제품 판매업

본점소재지(주소)
경기도 남양주시 다산순환로 45 (다산동)

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 매매대금 : 금132,500,000,000원
2) 계약금 (2020.03.31) : 금14,000,000,000원
3) 잔금지급일 : 2020년 10월 05일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 31일

외부평가 의견

당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한"가치평가서비스 수행기준(2008.8)" 및 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"을 준수하였습니다.

당 법인은 평가대상회사의 주식가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 주식가치 평가액은 136,976백만원에서 145,605백만원의 범위에 있을 것으로 산출되었으며, 양도 예정가액 140,000,000,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2020년 03월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

자료 : 2020.03.31 당사 Dart 보고서 및 2020.09.29 당사 Dart (정정)보고서
주1) 발행회사 관련정보는 해당 주요사항보고서 제출일 기준으로 작성되었습니다.
주2) 양도내역의 총자산 및 자기자본은 2019.12.31 연결재무상태표 기준으로 작성되었습니다.

매출액 중 22.5%를 차지하던 아이스크림 사업부가 물적분할 및 매각되면서 이후 매출액은 5천억원 대로 감소하였으나, 기대효과를 실현하여 수익성은 개선된 모습을 보였습니다. 더불어 코로나19로 가공식품 전반의 수요 확대와 맞물려

2020년 연결기준 매출액은 5,639억원으로 2019년
(중단사업부문 제외 기준)
5,393억원보다 4.6% 증가한 수준을 기록하였으며, 영업이익 또한 2020년 연결기준 339억원으로 2019년의 278억원에 비해 21.9% 증가하였습니다.

아이스크림 사업부 분할 및 매각 사항이 증권신고서 제출일 현재 당사의 수익성에 미치는 위험요소는
제한적인 것으로
판단되
나, 이와 같은 당사 영위사업의 변동이 향후 사업전망 등 당사의 영업현황에 미치는 유불리 및 규모를 현재 시점에서 정확히 판단하기는 어려운 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

이
후
2021년의 경우, 연결기준 매출액은 전년도와 비슷한 수준을 기록하였으나 천안공장 화재로 인한 화재복구비 약 92억원 및 빙과업체 담합 관련 공정거래위원회 과징금 약 153억원이 기타영업외비용에 반영되어 당기순손실 28억원이 발생한 바 있습니다. 그러나 이는 일회성 자금 유출이며 현재 당사의 수익성에 영향을 미치지 않아 2022년 1분기 연결기준 영업이익 55억원 및 분기순이익 27억원을 기록하여 순이익은 다시 흑자 전환되었습니다.

별도기준으로는 2022년 1분기 매출액은 1,406억원으로 전년 동기 매출액 1,388억원보다 약 18억원 증가했습니다. 영업이익은 2022년 1분기 별도기준 55억원으로 전년 동기 영업이익 92억원에 비해
37억원 하락하였는데 이는 원재료 가격 상승으로 인한 매출원가 상승에 기인하
며 상기 언급한 바와 같이 제품 가격 인상으로 인해 개선될 예정입니다.

장기적인 경기침체, 업계간의 경쟁 심화 및 주수요층인 유소년의 인구 감소로 인해 제과부문의 전체 매출시장 성장 둔화가 예상됩니다. 이에 따라 당사는 점진적인 매출신장과 할인율 억제, 수익개선제품 등을 통해 대내적으로 시장점유율의 유지와 수익성을 개선할 계획입니다.

당사는 제과, 식품 등의 포트폴리오를 구축하여 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 다양한 수익성 개선활동을 추진하고 있습니다. 다만, 향후 영업상황악화, 예상하지 못한 사건 발생 등 다양한 이유로 당사의 수익성은 악화될 수도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 공정거래위원회 과징금 부과 관련 위험

공정거래위원회는 2022년 2월 17일
당사 등 8개 회사에 대해
아이스크림 판매·납품 가격 및 아이스크림 소매점 거래처 분할 등의 부당한 공동행위에 대하여

시정명령과 함께 과징금을 부과하고, 이 중 2개사는 검찰에 고발하기로 결정
하였습니다.

공정거래위원회는 당사에 153억원의 과징금을 부과하
였으며
,
당사는 과징금 납부 완료 및 해당 비용을
2021년 잡손실 항목으로 영업외비용 항목에 반영
하였습니다.

이는
2021년 당사 연결기준 영업이익에 약 58.8%에 해당하는

규모
로
2021년 당기 손익에 부정적 영향
을
미
친
바
있습니다.

다만,

금번 과징금에 따른 자금소요는 일회성 자금 유출이며, 당사는 현재 빙과 사업을 영위하고 있지 않은 바 추후 당사에 미칠 재무적 영향은 미미할 전망
입니다.
또한,
당
사
는 공정거래위원회를 상대로과징금 납부 명령 취소 행정소송을 진행중이며 증권신고서 제출일 현재 기준 2심
계류 중에
있
습니다
.

당사는 윤리경영 방침을 강화하여 향후 유사한 사유로 과징금이 부과되지 않도록 노력 중에 있으나,
그럼에도 불구하고 향후 이와 유사한 제재가 발생한다면, 평판 악화 등으로 당사 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 부과 금액에 따라 당사의 재무상태에도 악영향
을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공정거래위원회는 2022년 2월 17일, 2016년 2월 15일부터 2019년 10월 1일까지의 기간 동안 아이스크림 판매·납품 가격 및 아이스크림 소매점 거래처 분할 등의 부당한 공동행위에 대하여 롯데지주(주), 롯데제과(주), 롯데푸드(주), (주)빙그레 및 당사 등 5개 빙과류 제조
·
판매사업자 및 (주)삼정물류, (주)태정유통, (주)한미유통 등 3개 유통사업자에 대해 시정명령과 함께 과징금을 부과하고, 이 중 (주)빙그레 및 롯데푸드(주) 2개사는 검찰에 고발하기로 결정하였습니다.

당사는 공정거래위원회로부터 153억원의 과징금을 부과받았으
며, 해
당
공시의 내용은 다음과 같습니다.

[과징금 부과 관련 공시내용]

1. 벌금 등 부과내역
종류
과징금

부과금액(원)
15,305,000,000

납부기한
2022년 5월 2일

자기자본(원)
263,715,539,934

자기자본대비(%)
5.8

대규모법인여부
미해당

2. 부과기관
공정거래위원회

3. 부과사유
6개 빙과류 제조ㆍ판매사업자 및
3개 유통사업자의 부당한 공동행위에
대한 건

4. 향후대책
- 공정거래위원회 의결서를 신중히
검토한 후 대응여부를 결정할 계획입니다

5. 확인(통지서접수)일자
2022-02-16

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1.자기자본(원)은 2020.12.31 연결재무제표 기준 자본총계 금액입니다.

- 상기 '3.부과사유에 기재된 빙과류 사업은 2020년 10월 5일 매각 완료되었습니다.

- 상기 '5.확인(통지서접수)일자'는 당사기준 의결서 수령일입니다.

※관련공시
-

자료 : 2022.02.16 당사 Dart 보고서

당

사는 공정거래위원회로부터 부과받은 153억원의 과징금을

납부 완료하였으며. 해당 비용을
2021년 잡손실 항목으로 영업외비용 항목에 반영

하였습니다.
해당 비용은 2021년 당사 연결기준 영업이익에 약 58.8%에 해당하는 규모로, 2021년 당기 손익에 부정적 영향을 미쳤습니다.

다만,
금번 과징금에 따른 자금소요는 일회성 자금 유출이며, 당사는 현재 빙과 사업을 영위하고 있지 않은 바 추후 당사에 미칠 재무적 영향은 미미할 전망
입니다.
또한,
당
사
는 공정거래위원회를 상대로 과징금 납부 명령 취
소 행정소송을 진행중이며 증권신고서 제출일 현재 기준 2심
계류 중에
있
습니다.

당사는 윤리경영 방침을 강화하여 향후 유사한 사유로 과징금이 부과되지 않도록 노력 중에 있으나,
그럼에도 불구하고 향후 이와 유사한 제재가 발생한다면, 평판 악화 등으로 당사
수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 과징금 부과 금액에 따라 당사의 재무상태에도 악영향
을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 천안공장 화재(2021년 3월 발생)가 당사에 미치는 영향

2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생
한 바 있습니다.
해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않
았고 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하여 사고 후 약 3개월만인 2021년 6월말부터 생산이 재개되었으나
2021년 중
화재복구비 92억원, 유형자산 폐기손실 25억원 및 유형자산 손상차손 12억원 등
을 기타영업외비용으로 인식
하였습니다.
증권신고서 제출일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 최종 확정되지 않았지만, 2021년 중 KB손해보험으로부터 가도보험금 150억원을 수령하였습니다. 천안공장 화재와 관련하여
당
사가 원고 및 피고에 해당되는 소송의 결과는 증권신고서 제출일 현재 예상할 수 없으나, 당사의 재무구조에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 예상
됩니다. 해
당 화재에 대해 당사 또는 당사 임직원의 과실에 의한 것은 아닌 건으로 판단되나, 본건 화재 발생 이후
당사는 화재로 인한 인적, 물적 피해 가능성에 대하여 보다 높은 수준의 경각심을 가지고 대응해 나가고 있으며, 당사 임직원뿐만 아니라 협력업체 인력에 대해서도 전방위적으로 화재 예방 교육을 강화
하고 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생한 바 있습니다. 해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않았습니다.

천안공장 화재로 인하여 당사가 공시한 생산 중단 내역은 아래와 같습니다.

[생산중단 관련 공시]

1. 생산중단분야
해태제과식품(주) 천안공장

2. 생산중단내역
생산중단 분야의 매출액(원)
58,384,228,024

최근매출액(원)
563,935,121,095

매출액대비(%)
10.35

대규모법인여부
미해당

3. 생산중단내용
천안공장 껌,초콜릿 제품 일부

4. 생산중단사유
천안공장 內 제품창고 화재로 인한 생산중단

5. 향후대책
1.현재 사고수습에 만전을 기하고 있습니다.
2.조속한 복구를 위해 최선을 다하겠습니다.

6. 생산중단영향
비축물량을 활용한 제품공급과 조속한 복구로 생산중단에 대한 영향은 미미할 전망입니다.

7. 생산중단일자
2021-03-26

8. 생산재개예정일자
-

9. 이사회결의일(결정일)
2021-03-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1.상기 생산중단분야의 매출액과 최근매출액은 2020년 연간 연결재무제표 기준 매출액입니다. 당사가 예상하는 생산재개까지의 소요기간은 약 1개월이며, 2020년 생산중단분야의 1개월 매출액은 약 48억 이오니 참고바랍니다.

2.당사는 재산, 영업손실 등에 관한 보험을 가입하고 있습니다.

3.현재 사고원인 등을 조사 중에 있으며, 생산재개예정일 및 기타 변동사항
등은 추후 재공시하도록 하겠습니다.

※ 관련공시
-

자료:
2021.03.29
당사 Dart 보고서

당사는 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하였으며 사고 후 약 3개월만인 2021년 6월말부터 생산이 재개되었습니다. 증권신고서 제출일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 최종 확정되지 않았지만, 2021년 중 KB손해보험으로부터 가도보험금 150억원을 수령하였습니다. 해당 공장은 재산 및 영업손실 등에 관한 보험에 가입되어 있으며,
피해금액 확정 시 보험사로부터 추가 보험금을 수령할 예정입니다. 

한편 당사는
천안 공장 화재를 주된 사유로 하여 2021년 중
화재복구비 92억원, 유형자산 폐기손실 25억원 및 유형자산 손상차손 12억원 등
을 기타영업외비용으로 인식하였습니다.

[기타영업외비용 내역]

(단위 : 천원)

과 목
2021년
2020년

기타지급수수료
70,863
240,209

유형자산폐기손실
2,525,535
28,533

유형자산손상차손
1,214,000
-

외환차손
262,895
613,368

외화환산손실
5,953
60,300

기부금
1,298,836
1,078,244

기타의대손상각비
-
20,087

무형자산손상차손
-
3,597,786

잡손실(*)
29,675,702
1,501,158

합 계
35,053,784
7,139,685

자료: 당사 2022년 1분기보고서

(*) 천안공장 화재로 인한 화재복구비 9,155백만원과 공정위 과징금 15,305백만원이 반영되었습니다.

천안공장 화재와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 당사(원고)는 CJ대한통운 외 2명(피고)에 대하여 소송가액 50억원 규모의 손해배상 소를 제기하여 1심 진행 중에 있으며,
미쓰이스미토모 보험사(원고)는 CJ대한통운 및 당사 등(피고)에 대하여 소송가액 약 1.47억원 규모의 구상권 청구 소를 제기한 바 있습니다. 이러한 소송의 결과는 증권신고서 제출일 현재 예상할 수 없으나, 당사의 재무구조에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다. 한편 언론 보도 등에 따르면 천안공장 화재와 관련하여 당사가

원고 및 피고에 모두 해당하지 아니하는 소송이 진행되고 있거나 향후 진행될 가능성이 있으나, 증권신고서 제출일 현재 이러한 제3자간 소송

은 당사의 재무 상태에 직접적인 영향을 미치지는 않을 것으로 예상되는 점 참고하시기 바랍니다.

[천안공장 화재 관련 당사가 계류 중인 주요 소송 사건]

(단위 : 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

연결기업이 원고인 소송사건

서울중앙지법
지배기업
CJ대한통운 외 2명
천안공장 화재 손해배상
5,000,000
1심 진행 중

연결기업이 피고인 소송사건

서울지방지법
미쓰이스미토모 보험사
CJ대한통운,지배기업 외
구상권
147,123
1심 진행 중

자료 : 당사 2022년 1분기보고서

2021년 3월 발생한 천안공장 화재의 경우 당사 또는 당사 임직원의 과실에 의한 것은 아닌 건으로 판단되며, 인명피해가 발생하지 않아 비교적 빠른 시간 내에 수습이 가능하였습니다. 또한 재산상 피해 발생에도 불구하고 보험금 수령을 통해 당사 재무상태에 미치는 영향을 최소화하였으며, 손해배상 소송 등을 통해 추가적인 피해 회복을 꾀하고 있습니다. 본건 화재 발생 이후 당사는 화재로 인한 인적, 물적 피해 가능성에 대하여 보다 높은 수준의 경각심을 가지고 대응해 나가고 있으며, 당사 임직원뿐만 아니라 협력업체 인력에 대해서도 전방위적으로 화재 예방 교육을 강화하고 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

라.
재무안정성 관련 위험

당사는 2016년 유가증권 상장 이후 꾸준히 차입금이 증가하여 2019년 연결 기준 부채 5,127억원(부채비율 210.0%) 및 차입금 3,028억원(차입금의존도 40.0%)을 기록하였고, 별도 기준 부채 4,751억원(부채비율 197.0%) 및 차입금 2,651억원(차입금의존도 37.0%)를 기록하였
으나

,

2020년 중 아이스크림 사업부를 분할 후 매도하여 거래대금 1,325억원을 수령
하였습니다.
이에 재무구조가 개선되어 2020년 말 재무안전성 지표가

개
선되었으며
이후
재무
안전성은 2021년 및 2022년에도 2020년과 비슷한 수준으로 유지
되고 있습니다. 부채비율은 소폭 늘어나 2022년 1분기말 연결기준 156.86%, 별도기준 147.29%를 기록하였으나 차입금의존도는 2022년 1분기말 연결기준 32.23%, 별도기준 29.88%로 양호한 수준입니다. 향후 국내외 경기 침체 및소비심리 저하 등의 이유로

당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성
이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2005년 크라운제과 컨소시엄의 LBO(Leveraged Buyout)방식으로 인수된 이후 유상증자, 유휴자산 매각, 지속적인 이익누적을 통해 재무구조 개선을 도모하였으나, 컨소시엄 소속 재무적 투자자들의 투자자금 회수(유상감자 1,075억원)로 인해 2009년 (주)크라운제과의 475억원 유상증자에도 불구하고 재무부담이 다시 증가하였습니다.

2011년에는 K-IFRS 적용에 따른 상환전환우선주의 차입금 계상의 영향으로 부채비율은 354.99%로 전년 대비 악화되었으며 차입금 규모 또한 증가하였습니다. 2012년에는 잉여현금흐름을 통해 차입금을 순상환하여 차입금규모가 감소하였으나 2013년의 경우 종속기업투자 확대((주)빨라쪼 25억원, (주)아트밸리 81억원) 등으로 인해 차입금 규모가 다시 소폭 증가하는 추이를 보였습니다. 한편, 2014년 연결기준 당사의 부채비율 및 차입금의존도는 각각 351.43%, 47.15%로 전년대비 부채비율은 5.4%p. 감소하였으며 차입금 규모는 약 3억원 증가한 약 3,398억원을 기록하였습니다
. 

[상환전환우선주의 상환과 부채비율의 감소(연결기준)]

(기준일 : 2016년 12월 31일)

(단위 : 원, %)

구분
2015년
2014년
2013년

상환전환우선주
-
38,010,998,981
34,820,764,290

부채비율
323.04
351.43
356.83

자료 :

당사 사업보고서

2016년 5월 당사의 유가증권 시장 상장으로 약 860억원의 자금이 유입된 결과 2015년 말 대비 큰 폭의 재무구조 개선을 이뤄냈습니다.(부채비율 152.82%p 감소, 차입금의존도 11.56%p 감소)

그 이후 부채 및 차입금 수준은 동등한 수준을 유지한 채 소폭 상승하여 2019년 말 연결기준 부채 5,127억원(부채비율 210.0%) 및 차입금 3,028억원(차입금의존도 40.0%)을 기록하였고, 별도기준 부채 4,751억원(부채비율 197.0%) 및 차입금 2,651억원(차입금의존도 37.0%)를 기록하였
습니다.

2020년 3월 31일 당사는 해태아이스크림(아이스크림부문을 물적분할하여 설립한 100% 자회사) 지분 전량을 주식회사 빙그레에 매도하는 계약을 체결하여, 2020년 10월 5일 지분 양도 및 거래잔금 1.325억원을 수령 완료하여 재무안정성이 뚜렷하게 개선되었습니다. 이에 따라 2020년 말 연결기준 부채 3,575억원(부채비율 135.5%) 및 차입금 2,086억원(차입금의존도 33.6%)를 기록하였고, 별도기준 부채 3,180억원(부채비율 122.6%) 및 차입금 1,795억원(차입금의존도 31.1%)를 기록하였습니다.

개선된 재무안전성은 2021년 및 2022년에도 2020년과 비슷한 수준으로 유지되고 있습니다. 부채비율은 소폭 늘어나 2022년 1분기말 연결기준 156.86%, 별도기준 147.29%를 기록하였으나 차입금의존도는 2022년 1분기말 연결기준 32.23%, 별도기준 29.88%로 양호한 수준입니다.

[당사 주요 안정성 비율 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

자산총계
660,353
654,856
621,172
756,850
794,989

자본총계
257,084
259,754
263,715
244,116
287,544

부채총계
403,269
395,102
357,457
512,734
507,445

유동성차입금
122,646
119,859
108,636
157,130
107,170

비유동성차입금
90,183
90,509
99,946
145,627
190,518

총차입금
212,830
210,367
208,582
302,757
297,688

부채비율
156.86%
152.11%
135.55%
210.04%
176.48%

차입금의존도
32.23%
32.12%
33.58%
40.00%
37.45%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

[당사 주요 안정성 비율 추이(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

자산총계
618,581
610,933
577,361
716,358
752,815

자본총계
250,232
252,845
259,345
241,211
286,274

부채총계
368,349
358,088
318,016
475,147
466,541

유동성차입금
96,256
90,995
80,245
120,670
66,511

비유동성차입금
88,594
88,897
99,260
144,427
189,505

총차입금
184,850
179,892
179,505
265,097
256,016

부채비율
147.20%
141.62%
122.62%
196.98%
162.97%

차입금의존도
29.88%
29.45%
31.09%
37.01%
34.01%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

[당사 차입금 현황 및 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

총차입금
212,830
210,367
208,582
302,758
297,688

유동성차입금
122,646
119,859
108,636
157,130
107,170

단기차입금
67,557
63,918
60,183
49,295
76,073

유동성사채
49,981
49,963
44,980
39,972
29,962

유동성장기차입금
-
-
503
60,410
1,135

유동성리스부채
5,109
5,977
2,970
7,452
-

비유동성차입금
90,183
90,509
99,946
145,627
190,518

장기차입금
1,000
1,000
-
503
60,913

사채
84,830
84,804
94,806
139,611
129,605

리스부채
4,354
4,704
5,141
5,513
-

현금및현금성자산
5,197
11,951
12,151
13,353
13,256

유동성차입금비중
57.63%
56.98%
52.08%
51.90%
36.00%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

[당사 차입금 현황 및 추이(별도기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

총차입금
184,850
179,892
179,505
265,097
256,016

유동성차입금
96,256
90,995
80,245
120,670
66,511

단기차입금
41,294
35,185
32,419
13,476
36,549

유동성사채
49,981
49,963
44,980
39,972
29,962

유동성장기차입금
-
-
-
59,900
-

유동성리스부채
4,982
5,847
2,846
7,322
-

비유동성차입금
88,594
88,897
99,260
144,427
189,505

장기차입금
-
-
-
-
59,900

사채
84,830
84,804
94,806
139,611
129,605

리스부채
3,764
4,093
4,454
4,816
-

현금및현금성자산
4,407
10,236
10,440
11,474
11,744

유동성차입금비중
52.07%
50.58%
44.70%
45.52%
25.98%

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

한편 2022년 1분기말 연결기준 1년 내에 만기가 도래하는 당사의 단기차입금은 약 676억원, 유동성사채는 약 500억원이며 금융기관과 만기 등 상세 내역은 다음과 같습니다.

[당사 단기차입금 내역]

(기준일 : 2022년 03월 31일)

(단위 : 천원)

금융기관
구 분
2022년 1분기
2021년

KDB산업은행(주1)
운영자금
26,900,000
22,350,000

신한은행
운영자금
2,900,000
1,000,000

하나은행
일반자금
10,000,000
10,000,000

운영자금
1,463,000
4,013,100

매출채권매각 등(주2)
-
1,370,000

우리은행
일반자금
10,000,000
10,000,000

운영자금
16,000,000
15,000,000

매출채권매각 등(주2)
294,192
185,154

합 계
67,557,192
63,918,254

자료 : 당사 2022년 1분기보고서(연결기준)

주1) 상기 차입금 관련하여 연결실체의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.
주2) 연결실체는 담보책임을 부담하고 있는 매출채권 양도거래와 관련하여, 동 매출채권의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다.

[당사 장기차입금 내역]

(기준일 : 2022년 03월 31일)

(단위 : 천원)

차입처
내 역
만기일
이자율(%)
2022년 1분기
2021년

KDB산업은행
(주1)
시설자금대출
2027.12.30
2.87%
1,000,000
1,000,000

자료 : 당사 2022년 1분기보고서(연결기준)
주1) 상기 차입금 관련하여 연결실체의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.

[당사 사채 내역]

(기준일 : 2022년 03월 31일)

(단위 : 천원)

종 류
만기일
이자율(%)
2022년 1분기
2021년

제14-2회 무보증공모사채
2023.04.10
3.44
45,000,000
45,000,000

제15회 무보증공모사채
2022.07.10
2.17
50,000,000
50,000,000

제16회 무보증공모사채
2024.04.09
1.78
40,000,000
40,000,000

소 계
135,000,000
135,000,000

사채할인발행차금
(189,834)
(232,691)

1년이내 만기도래분
(49,980,503)
(49,962,919)

합 계
84,829,663
84,804,390

자료 : 당사 2022년 1분기보고서(연결기준)

상기 차입금 및 사채발행과 관련하여 다음과 같은 담보제공 및 의무조항이 있으며 당사는 해당 조항을 준수하고 있습니다.

[당사 담보제공 내역]

(기준일
:
2022년 03월 31일)

(단위 : 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물 및 기계장치 등
5,663,528
33,800,000
장, 단기차입금
22,900,000
KDB산업은행

자료 : 당사 2022년 1분기보고서(연결기준)

매년 영업환경에 따른 재무안정성의 일시적인 변동은 존재하나, 충분한 미사용 여신한도 및 식품산업의 특성상 비교적 안정적인 영업현금흐름, 당사가 보유한 자사주(약260만주, 지분율 8.9%)등을 감안할 때 차입금 상환부담으로 인한 유동성 위기의 발생 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

다만, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하등의 이유로 당사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 및 당사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마.
재고자산 관련 위험

당
사의

2022년 1분기말 재고자산회전율은 15.3회로 업종평균(2022년 1분기말 오리온, 크라운제과, 롯데제과 평균) 13.2회와 비교시 높은 회전율
을 보이고 있으
며 제품의 특성상 장기 체화된 재고는 존재하지 않으므로 재고자산부실화에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나 당사의 재고관리 노력에도 불구하고
소비자 위해물질 발견이나 사고처럼 당사가 예상하거나 통제할 수 없는 사건이 발생하거나 SNS 등을 통해 당사 제품에 대한 부정적 인식이 급속히 확산되는 경우 재고자산 회전율을 떨어뜨리고 재고 부진화 가능성이 높아질 수
있습니다.
재고자산 증가 및 손실은 재고자산 평가충당금을 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

당사는 당월 사업계획을 작성할 때 과거 실적을 바탕으로 예측한 제품별 판매량을 기준으로 생산일정을 수립하며, 실제 판매현황에 따라 매주 화요일 생산일정 회의를 통해 판매와 생산 일정을 조율하고 있습니다. 이를 통해 최적의 재고수준을 추구하고 있습니다. 

주요 유통업체는 해당 업체의 전산망을 통해 매일 발주를 진행하고 있습니다. 이러한특성으로 인해 당사는 안전재고를 일정수준 보유하고 있으며 발주시마다 제품을 공급하고 추가 생산하는 형태로 재고를 관리하고 있습니다.

당사의 2022년 1분기말 재고자산회전율 및 회전기일은 14.3회 및 23.9일로 회전율 기
준으로
업종 평균(2022년 1분기말 오리온, 크라운제과, 롯데제과 평균) 13.2회 비교시

높은 회전율을 보이고 있습니다. 제품의 특성상 장기 체화된 재고는 존재하지 않으므로 재고자산부실화에 따른 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.

[당사 재고자산 현황 및 회전율]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분

2022년
1분기
2021년
1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

재고자산 합계

43,998
32,874
38,089
32,869
43,657
46,385
50,231
45,288

재고자산회전율

15.3
13.8
16.0
14.7
12.0
15.0
15.9
17.4

회전기일

23.9
26.4
22.8
24.8
30.5
24.3
22.9
20.9

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)
주1) 재고자산회전율 = 매출액 / 평균 재고자산

주2) 재고자산회전기일 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 재고자산 금액 및 매출액은 연결재무제표 기준
주4) 2022년 1분기, 2021년 1분기의 경우 매출액 연환산 기준

[업종평균 재고자산 현황 및 회전율]

(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분

오리온
크라운제과
롯데제과
평균

평균 재고자산

165,242
27,015
236,570
142,942

재고자산회전율

15.8
15.1
8.6
13.2

회전기일

23.1
24.1
42.7
30.0

자료 : 각사 사업보고서(연결기준)
주1) 재고자산회전율 = 매출액 / 평균 재고자산

주2) 재고자산회전기일 = 365일 / 재고자산회전율

주3) 재고자산 금액 및 매출액은 연결재무제표 기준

주4) 크라운제과는 연결재무제표 작성 대상이 아니므로, 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[재고자산 내역]

(단위 : 백만원)

과 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
23,623
(694)
22,929
19,011
(498)
18,512
17,503
(424)
17,079
24,200
(310)
23,890

상품
9,227
(160)
9,068
8,506
(104)
8,402
7,233
(86)
7,147
8,274
(432)
7,842

원료
6,057
(160)
5,897
5,369
(157)
5,212
4,722
(155)
4,567
6,547
(307)
6,240

저장품
274
(11)
262
276
(11)
265
226
(8)
218
253
(14)
238

미착원재료
5,841
0
5,841
5,698
0
5,698
3,857
-
3,857
5,446
-
5,446

합 계
45,022
(1,025)
43,998
38,859
(770)
38,089
33,541
(673)
32,868
44,720
(1,063)
43,656

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)

당사의 재고관리 노력에도 불구하고, 당사의 예상을 넘어서는 재고자산의 부진화가 발생할 수 있는 가능성은 존재합니다. 또한 소비자 위해물질 발견이나 사고처럼 당사가 예상하거나 통제할 수 없는 사건이 발생하거나 SNS 등을 통해 당사 제품에 대한 부정적 인식이 급속히 확산되는 경우 재고자산 회전율을 떨어뜨리고 재고 부진화 가능성이 높아질 수 있습니다. 재고자산 증가 및 손실은 재고자산 평가충당금을 증가시켜 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

바.
매출채권 회수 지연에 따른 위험

당사의 2022년 1분기말 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 755억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 11.4%를 기록하고 있으며 전년말대비 약 22억원 증가하였습니다.
시장환경의 변화에 따라

거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게
이루어지지 않을 수
있습니다. 이 경우
대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향
을 미칠 수
있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

당사의 2022년 1분기말 연결기준 매출채권 및 기타채권 금액은 약 755억원(대손충당금 차감후)으로 총자산대비 약 11.4%를 기록하고 있습니다. 또한 매출채권 및 기타채권 금액 중 매출채권의 비중은 2022년 1분기 말 기준으로 85.2%이며, 매출채권의 금액은 전년말대비 약 36억원 증가하였습니다. 구체적인 당사 매출채권 및 기타채권의 내역은 아래와 같습니다.

[당사 매출채권 및 기타채권 내역]

(단위: 백만원)

과 목
2022년 1분기말
2021년
2020년
2019년

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
67,563
(3,211)
64,352
63,970
(3,174)
60,796
75,536
(4,539)
70,998
95,386
(10,705)
84,681

미수금
4,731
(2,129)
2,603
5,890
(2,129)
3,761
5,065
(2,131)
2,933
5,232
(2,111)
3,121

단기대여금
58
-
58
60
-
60
64
-
64
59
-
59

지급보증금
119
-
119
109
-
109
76
-
76
62
-
62

보증금
-
-
-
-
-
-
-
-
-
188
-
188

임차보증금
1,623
-
1,623
2,113
-
2,113
3,400
-
3,400
1,332
-
1,332

소 계
74,094
(5,340)
68,754
72,142
(5,303)
66,838
84,141
(6,670)
77,471
102,260
(12,816)
89,443

비유동자산:

지급보증금
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1,450
-
1,450

보증금
232
-
232
232
-
232
232
-
232
3,416
(85)
3,311

임차보증금
6,480
-
6,480
6,206
-
6,206
5,146
-
5,146
5,598
-
5,598

장기대여금
25
-
25
25
-
25
5
-
5
5
-
5

소 계
6,737
-
6,737
6,463
-
6,463
5,383
-
5,383
10,469
(85)
10,384

합 계
80,831
(5,340)
75,491
78,605
(5,303)
73,301
89,524
(6,670)
82,854
112,729
((12,901)
99,827

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)

한편, 당사는 해당 채권의 연령분석을 통하여 각 구간별로 설정률을 산정하고 있으며선급금 및 미수금의 경우 개
별 채권분석을 통해 과거 1년이상 회수실적이 없고 회수 가능성이 없다고 판단되는 일부금액은
설정률을 100%로 하고 있습니다.
2022년 1분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황 및 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

[당사 경과기간별 매출채권잔액 현황(2022년 1분기말)]

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
63,673
880
12,230

76,782

특수관계자
87

87

계
63,760
880
12,230
-
76,870

구성비율
82.95%
1.14%
15.91%
-
100.00%

자료 : 당사 2022년 1분기보고서(연결기준)

[대손충당금 변동내역]

(단위 : 천원)

과 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

기초금액
5,303,281
6,669,832
12,901,337
15,918,660
17,918,832
14,757,525
12,464,067

대손상각비 환입
118,517
1,172,950
(913,527)
(3,017,323)

대손상각비
-
-
-
-
3,083,126
4,576,350
3,291,372

중단영업의 처분
-
-
(1,777,636)
-

지배력획득으로 인한 증가
-
-
-
-
-
41,957
-

제각
(81,786)
(2,539,501)
(3,540,342)
-
(5,083,298)
(1,457,000)
(997,914)

기말금액
5,340,012
5,303,281
6,669,832
12,901,337
15,918,660
17,918,832
14,757,525

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)

한
편
당
사
의
매출채권회전율 및 회수기간을 살펴보면 당사는 2022년 1분기말 연결기준 8.0회의 매출채권회전율을 보이고 있으며, 매출채권회수기간은 45.4일입니다.

당사의 매출채권회전율은 2020년 이후 지속적으로 7회 이상을 유지하는 모습을 보이고 있습니다.

당사의 매출채권의 회전율 및 회수기간은 다음과 같습니다. 

[당사 매출채권 회전율 및 회수기간]

(단위 : 천원, 회, 일)

구 분

2022년 
1분기
2021년
1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년

매출액
146,751,083
144,249,024
567,703,451
563,935,121
539,271,774
725,381,009
760,372,164

매출채권
64,352,008
81,524,080
60,795,573
70,997,786
84,681,398
105,109,566
130,110,922

매출채권회전율
8.0
7.0
8.6
7.2
5.7
6.2
6.5

매출채권 회수기간
45.4
52.2
42.4
50.4
64.2
59.2
55.8

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서(연결기준)
주1) 매출채권회전율 = 매출액 / 평균 매출채권

주2)

2020년 1월 1일을 분할기일로 아이스크림 사업부문이 분할되어 해태아이스크림주식회사로 법인이 신설되었으며, 2020년 10월 5일자로 해태아이스크림 주식회사의 지분 100%에 관한 일체의 권리와 의무가 양수인 (주)빙그레에 매각이 완료되었습니다. 이에 당
사는 아이스크림사업부문의 영업을 중단영업으로 분류하였습니다.
상기 2019년 재무정보는

비교표시되는 재무제표를 소급 재작성한 것으로 기 공시된 2019년 사업보고서의 재무정보와 차이가 있습니다.

시장환경의 변화에 따라 거래처의 실적 및 재무상태가 악화될 경우 매출채권의 회수가 당사의 계획 대비 원활하게
이루어지지 않을 수 있습니다. 이 경우 대손충당금 설정률을 넘어서는 대손이 발생하여 당사의 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

사.
매출처 위험

당사 시판매출은 영업사원과 점주(개인사업자) 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어 지는 것으로 점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다.

당사의 경우 시판매출과 유통매출의 비중은 약 63%와 37%를 차지하고 있습니다.

만약 동

점주와 우호적 관계 유지에 실패하여 매출의 변동위험
이 존재할 수 있으며,

대형유통업체 대비 영세한 규모 임에 따라 매출채권 회수지연 등의 어려움으로 당사의 재무 수익성에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다.

당사의 매출형태는 크게 시판매출과 유통매출로 나뉘어져 있습니다. 시판매출은 영업소를 거쳐 영업사원을 통한 Push방식의 판매이며, 유통매출은 대형마트에 납품하여 Pull방식의 판매를 하는 매출형태입니다. 당사는 유통채널을 구분하고 과자, 냉동(식품) 제품을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업담당(과자, 식품)과 시판영업담당(과자)으로 구분하고 있습니다. 이러한 매출형태는 회사마다 조금씩 다를 수 있으나, 제과산업의 전반적인 매출 형태와 크게 다르지 않습니다.

[당사 매출 흐름도]

당사의 매출업무 flow.jpg
당사의 매출업무 flow

자료 : 당사 제공

대형마트에 납품하여 판매를 하는 유통은 법인간의 거래이고 비교적 시스템화된 거래이기 때문에 매출채권과 관련된 이슈는 없으나, 시판매출의 경우 소규모의 상점들을 대상으로 하는 매출이기 때문에 매출채권 관리가 상대적으로 더 중요한 거래입니다.

당사는 해당 관할구역(행정구역상)에 대한 영업 커버리지를 감안하여, 매출(시장성), 인구(소비도), 고객점(수)등 영업활동이 실질적으로 가능한 요소를 기준으로 영업소를 설치합니다. 이러한 기준에 따라 설치된 영업소를 통해 시판매출이 이루어지게 되며, 각 영업소에 근무하는 당사의 영업사원이 직접 제품을 각 소매점에 공급하고, 판매대금의 회수, 채권의 관리등 거래에 관한 일체의 업무를 담당하게 됩니다. 

따라서 시판매출은 유통매출에 비해 규모가 크지않은 거래처가 대부분이고, 본사의 발주 시스템에 의해 제품의 공급과 대금의 수금이 이루지는 유통매출에 비해 영업사원과 점주간의 직접적인 접촉에 의해 거래가 이루지기 때문에 점주와의 관계가 시판매출을 영위하는데 중요한 포인트가 될 수 있습니다. 시판의 소매점주는 규모의 크기를 떠나 대부분의 점주가 제품의 발주, 검수, 수금 등의 중요한 의사결정을 직접 담당하고, 특히 매장의 이동 동선에 따라 소비자가 제품을 선택하기 좋은 위치에 어느 제과사의 제품을 놓을지에 대한 선택을 결정하는 등 시판매출 실적에 영향을 주는 다양한 사유에 대한 결정권을 가지고 있습니다. 

점주와의 관계가 원할하지 않으면 각사별로 분할 되어있는 제품 진열대의 규모가 축소 되거나, 상대적으로 경쟁사 대비 판매에 열악한 위치의 매대를 배정받는 등 판매에 불리한 상황에 처할 수 있게 됩니다. 이러한 상황이 지속 된다면 매출하락과 함께 수금율 축소, 채권율의 증가 등으로 이어서 시판매출에 악영향을 주게 됩니다.

당사의 매출에서 이러한 시판 매출이 차지하는 비중은
63%로서, 큰 비중을 차지하고있으며, 거래금액이 작지 않은 매출처 등에서 매출채권 관리가 적절하게 이루어지지 못하거나
점주와의 관계가 우호적이지 못해서 관련 매출 금액이 감소하는 사례가많아지면 당사의 영업 성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 참고하시기 바랍니다.

아.
소송 및 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출기준일 현재 당사는 종속회사에
지급보증 1건(약 54억원)
을
제공하고 있습니다. 계류 중인 소송사건은 당사를 원고로 하는 소송 4건(소송가액 약 69억원), 피고로하는 소송사건 5건(소송가액 약 22억원)이 있습니다. 또한 금융기관과 체결한 약정사항 등의 우발채무 내역이 있습니다. 당사가 부담하고 있는 약정사항, 지급보증, 담보 등의 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나

향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을
미칠 수
있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 채무보증은 향후 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 계류중인 소송사건 등 우발채무 등이 현실화 될 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

■
중요한 소송사건
증권신고서 제출기준일 현재 당사를 원고로 하는 소송은 총 4건이며 소송가액은 68억 6,464만원입니다. 또한 당사를 피고로 하는 소송은 총 5건이며 소송가액은 22억 1,288만원입니다. 당사는 위 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을것으로 판단하고 있습니다.

[계류 중인 주요 소송 사건]

(단위 : 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

연결기업이 원고인 소송사건

서울중앙지방법원 외
지배기업
이효순 외 49명
채권지급명령진행
814,643
1심 진행 중

대전지방법원
지배기업
이왕근
임대차보증금 반환
50,000
2심 진행 중

서울고등법원
지배기업
공정거래위원회
과징금 납부명령 취소
1,000,000
2심 진행 중

서울중앙지법
지배기업
CJ대한통운 외 2명
천안공장 화재 손해배상
5,000,000
1심 진행 중

연결기업이 피고인 소송사건

서울중앙지방법원
이시복
지배기업
손해배상
1,297,626
1심 진행 중

서울중앙지방법원
최영화
지배기업
손해배상
607,970
1심 진행 중

대전지법 천안지원
이재명
지배기업
손해배상
141,607
1심 종결

인천지방법원
이기원
지배기업
물품대금 반환청구
18,552
1심 진행 중

서울지방지법
미쓰이스미토모 보험사
CJ대한통운,지배기업 외
구상권
147,123
1심 진행 중

자료 : 당사 제공

[천안공장 생산중단 관련 공시내용]

1. 생산중단분야
해태제과식품(주) 천안공장

2. 생산중단내역
생산중단 분야의 매출액(원)
58,384,228,024

최근매출액(원)
563,935,121,095

매출액대비(%)
10.35

대규모법인여부
미해당

3. 생산중단내용
천안공장 껌,초콜릿 제품 일부

4. 생산중단사유
천안공장 內 제품창고 화재로 인한 생산중단

5. 향후대책
1.현재 사고수습에 만전을 기하고 있습니다.
2.조속한 복구를 위해 최선을 다하겠습니다.

6. 생산중단영향
비축물량을 활용한 제품공급과 조속한 복구로 생산중단에 대한 영향은 미미할 전망입니다.

7. 생산중단일자
2021-03-26

8. 생산재개예정일자
-

9. 이사회결의일(결정일)
2021-03-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1.상기 생산중단분야의 매출액과 최근매출액은 2020년 연간 연결재무제표 기준 매출액입니다. 당사가 예상하는 생산재개까지의 소요기간은 약 1개월이며, 2020년 생산중단분야의 1개월 매출액은 약 48억 이오니 참고바랍니다.

2.당사는 재산, 영업손실 등에 관한 보험을 가입하고 있습니다.

3.현재 사고원인 등을 조사 중에 있으며, 생산재개예정일 및 기타 변동사항
등은 추후 재공시하도록 하겠습니다.

※ 관련공시
-

자료 : 2021.03.29 당사 Dart 보고서

한편, 당사는 2022년 2월 17일, 2016년 2월 15일부터 2019년 10월 1일까지의 기간동안 아이스크림판매·납품 가격 및 아이스크림 소매점 거래처 분할 등의 부당한 공동행위에 대해 공정거래위원회로부터 153억원의 과징금을 부과받았습니다.

이는

2021년말
연결기준 자기자본의 약 5.8%에 해당하는 규모이며, 당사는 2022년 5월 2일 과징금에 대한 납부를 완료했습니다. 영업외비용 반영으로 2021년 당기 손익에 부정적 영향을 미쳤으나 금번 과징금에 따른 자금소요는 일회성 자금 유출이며, 2020년 10월 5일 빙과류 사업 매각 이후 완화된 재무부담 수준을 유지하고 있고 현재 빙과 사업을 영위하고 있지 않아 추후 재무적 영향은 미미할 전망입니다.

[과징금 부과 관련 공시내용]

1. 벌금 등 부과내역
종류
과징금

부과금액(원)
15,305,000,000

납부기한
2022년 5월 2일

자기자본(원)
263,715,539,934

자기자본대비(%)
5.8

대규모법인여부
미해당

2. 부과기관
공정거래위원회

3. 부과사유
6개 빙과류 제조ㆍ판매사업자 및
3개 유통사업자의 부당한 공동행위에
대한 건

4. 향후대책
- 공정거래위원회 의결서를 신중히
검토한 후 대응여부를 결정할 계획입니다

5. 확인(통지서접수)일자
2022-02-16

6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 '1.자기자본(원)은 2020.12.31 연결재무제표 기준 자본총계 금액입니다.

- 상기 '3.부과사유에 기재된 빙과류 사업은 2020년 10월 5일 매각 완료되었습니다.

- 상기 '5.확인(통지서접수)일자'는 당사기준 의결서 수령일입니다.

※관련공시
-

자료 : 2022.02.16 당사 Dart 보고서

또한,
당
사
는 공정거래위원회를 상대로 과징금 납부 명령 취소 행정소송을 진행중이며 증권신고서 제출일 현재 기준 2심
계류 중에
있
습니다.

향후에도 유사한 사고 발생시 생산지연 등으로 회사에 부정적 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

■ 채무보증 및 약정사항

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과같습니다. 당사가 종속기업인 (주)빨라쪼에 제공한 지급보증액은 약 54억원 수준입니다.

[지급보증 제공 내역]

(단위: 백만원)

제공받는자

내용

지급보증액

지급보증처

(주)빨라쪼

차입금 연대보증

5,400

(주)하나은행

자료 : 당사 제공

주1) 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.

주2) 해당 채무보증내역에 대하여 (지급보증대상금액+금융비용)*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

[금융기관 약정 내역]

(외화단위:USD, 원화: 천원)

금융기관
구 분
한도액

신한은행
당좌차월
13,000,000

운영자금
5,000,000

전자외상매출채권담보
22,000,000

하나은행
운영자금
14,500,000

일반자금
10,000,000

매출채권할인약정
20,000,000

수입신용장 개설
USD 1,000,000

전자외상매출채권담보
21,000,000

우리은행
운영자금
20,000,000

일반자금
10,000,000

매입외환
USD 700,000

전자외상매출채권담보
13,000,000

수입신용장개설
USD 2,000,000

국민은행
당좌차월
10,000,000

DGB대구은행
당좌차월
10,000,000

NH농협은행
당좌차월
15,000,000

MUFG은행
운영자금
20,000,000

KDB산업은행
운영자금
33,250,000

시설자금
1,000,000

하나카드
법인카드
1,600,000

우리카드
법인카드
3,000,000

삼성카드
법인카드
1,000,000

자료 : 당사 제공

한편, 당사는 상기 단기차입금 일부와 장기차입금과 관련하여 당사의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있으며

2022년 1분기말 유형자산(토지, 건물, 기계) 1,850억원 중

24.69%에 해당하는 457원에 대하여 담보설정
이
되어 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

[담보자산 제공 내역]

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물 및 기계장치 등
45,663,528
33,800,000
장, 단기차입금
22,900,000
KDB산업은행

자료 : 당사 2022년 1분기보고서
주) 상기 차입금과 관련하여 당사의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고, KDB산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당 금융기관의 사전동의 없이는 상기 담보제공자산을 매각 또는 양도할 수 없도록 되어 있씁니다.

상기와 같이 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져오지는 않을 것이라 판단됩니다. 그러나 향후 대내외적인 환경변화에 따라 지급보증 및 계류 중인 소송 등 우발채무가 실제로이행될 경우 당사의 수익성 및 재무적 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유념하시기 바랍니다.

자.
지배구조 및 그룹 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스입니다. (주)크라운해태홀딩스는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 설립되었습니다. 크라운해태그룹의 주요계열사는 제과업을 영위하고 있습니다. 동일한 사업을 영위하고 있으나 각 계열사는 독립된 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정은 독립적으로 이뤄지고 있습니다.

제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향

을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출기준일 현재

당사의 최대주주는 (주)크라운해태홀딩스로 당사 주식 17,460,078주(60.0%)를 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함해서 총 20,664,918주(71.0%)를 보유
하고 있습니다
.

(기준일 : 2022년 5월 25일)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

(주)크라운해태홀딩스
최대주주
보통주

17,460,078

60.0

-

윤경자
특수관계인
보통주

42,000

0.1

-

(주)한국포장
특수관계인
보통주

30,680

0.1

-

해태제과식품(주)

특수관계인

보통주

2,599,160

8.9

-

(주)두라푸드

특수관계인

보통주

81,000

0.3

-

대표이사 외 10인

특수관계인

보통주

452,000
1.6
-

계
보통주
20,664,918
71.0
-

우선주
-
-
-

자료 : 당사 제공

舊 (주)크라운제과는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 舊(주)크라운제과의 식품사업부문을 분할하여 (주)크라운제과를 설립하고, 분할존속회사는 (주)크라운해태홀딩스로 사명을 변경하였습니다. (주)크라운해태홀딩스는 독점규제및공정거래에관한법률 제8조(지주회사의설립전환의신고) 및 법 시행령 제15조(지주회사의 설립·전환의 신고등)에 의거하여 지주회사의 요건을 충족시켰으며, 2017년 4월 26일 공정거래위원회로부터 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 1의2 및 동법 시행령 제2조에 따른 지주회사의 기준을 충족하였다는 심사결과 통지서를 접수하였습니다.

당사의 최대주주인 (주)크라운해태홀딩스는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 사업목적으로 영위하는 지주회사입니다. 동사는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드의 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 경영자문 제공을 통한 경영자문수익, 자회사 등으로부터 수취하는 배당금수익입니다. 

제과전문그룹 크라운해태의 계열사는 총 11개사로 이중 상장사는 3개사입니다.

구 분
회 사 명
업종(사업부문)
비고

상 장
(주)크라운해태홀딩스
(주)크라운제과
(주)해태제과식품
비금융지주회사
과자류 제조,판매업
과자류 제조,판매업
3개社

비상장
(주)아트밸리(구, (주)해성농림)
훼미리식품(주)
(주)코디서비스코리아
(주)씨에이치테크
(주)빨라쪼 
(주)영그린 
해태가루비(주)
Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l
문화 관련 서비스업 및 임업, 부동산임대업
과자류 및 빙과류 제조ㆍ판매사업
업무대행서비스 제공업
기계제작
아이스크림 제조 및 판매
단미사료 제조 및 판매
스낵류 제조 및 판매
아이스크림 제조 도,소매업
8개社

자료 : 당사 제공

크라운해태홀딩스의 주요 계열사는 제과사업을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 계열사 간 동일한 업종을 영위하고 있으나 각각의 회사는 독립적인 이사회를 구성하고 있으며 경영과 관련된 의사결정도 독립적으로 이루어지고 있습니다. 당사는 그룹내 주요 계열사인 (주)크라운제과와 동종사업을 영위함에 따른 시너지를 추구하고 상호 발전적인 전략을 추구하고 있습니다. 일부 구매 및 판매, 조직에 대하여 영업의 효율성을 실현하기 위하여 관계회사에 위탁 또는 공동으로 진행하고 있는 부분(e. g. 관계사 상품 매입 및 일부 직위(구매/홍보담당) 겸직)이 존재합니다. 그러나 경영과 관련된 모든 의사결정은 각 조직의 독립적인 승인절차를 통하여 의사결정이 이루어지며, 당사의 경우 대표이사가 최종 의사결정권을 가지고 있습니다. 당사는 이러한 분리경영 원칙을 지속적으로 유지할 계획입니다.

제과전문그룹으로서 제과업계의 식품 위생 및 안전 관련 이슈, 그룹 내 지주사와 계열사의 수익성 및 재무안정성 악화로 인한 재무 이슈, 혹은 그룹과 임원의 법률 위반 혐의 등의 사유로 이미지 상의 부정적 요인이 발생할 경우 당사와 그룹 전체에게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

차.
종속기업 및 관계회사, 공동지배기업에 관한 위험

당
사의 종속회사는 (주)빨라쪼, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L, 훼미리식품(주) 3개사 입니다. 관계기업투자로는 글리코해태(주)가 존재하며, 공동지배기업으로 해태가루비(주)가 있습니다
.

당사는 (주)빨라쪼를 2008년에 인수하였고 이후 2014년에 (주)빨라쪼의 본사인 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.를 추가 인수하면서 증권신고서 제출일 현재
당사는 빨라쪼 이탈리아 본사 및 국내 판매 법인을 모두 완전 자회사로 보유하고 있는 상황
입니다.

(주)빨라쪼의 경우 2016년부터 2021년까지 지속적으로 당기순손실이 발생
한 바 있으며, 특히 2020년 및 2021년의 경우 코로나19로 인한 매출 감소로 인해 각각 당기순손실 15억원 및 17억원을 기록하였습니다.
향후 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화
될 경우

빨라쪼에 대한 당사의 유상증자 및 지급보증 등 재무적 지원

내역이

당사의
재무성과에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.

또
한
2
02
0년 01월 01일을 분할기일로 해태제과식품(주)에서 아이스크림 부문이 분할되어 해태아이
스크림 주식회사로 법인이 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에 매각이 완료
되었습니다.

향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될경우, 당사의 재무성과에 악영향
을 미칠 수

있으니, 투자자께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

당사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)빨라쪼
대한민국
유제품 판매
100.00
3,000
100.00
-
100.00
621
100.00
5,270

PALAZZO DEL 
FREDDO GIOVANNI 
FASSI S.R.L.
이탈리아
아이스크림 
제조 및 판매
100.00
2,831
100.00
2,831
100.00
3,492
100.00
3,584

훼미리식품(주)(*)
대한민국
스낵류 판매
95.67
13,824
95.67
13,824
95.67
13,824
95.67
13,824

합 계

19,655

16,655
-
17,937
-
22,678

자료: 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서
주1) 2017년 중 훼미리식품(주)의 지분 46.21%를 추가 취득함에 따라 관계기업투자주식에서 종속기업투자주식으로 재분류하였습니다.
주2) 2019년 중 훼미리식품(주)의 유상감자로 지분율이 3.02% 증가하였습니다.

주3) 2021년 중 회사는 (주)빨라쪼에 대해
2,621
백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다.
사용가치는 미래현금흐름추정치에 10.65%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다.
또한 2022년 1분기 중 회사는 (주)빨라쪼에 대한 유상증자로 장부금액이 3,000백만원 증가하였습니다. 

주4)
2021년 중

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
에 대해
661
백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다.
사용가치는 미래현금흐름추정치에 10.78%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다.

(주)빨라쪼는 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.(빨라쪼 이탈리아 본사)로부터 한국 판권을 취득하여 사업을 진행해 온 법인으로서 당사가 2008년에 인수한 바 있습니다. 이후 당사가 2014년 PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.를 추가 인수하면서 증권신고서 제출일 현재 당사는 빨라쪼 이탈리아 본사 및 국내 판매 법인을 모두 완전 자회사로 보유하고 있는 상황입니다.

(주)빨라쪼는 현재 국내에서 발생하는 매출의 일부분을
PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
에 로열티로 지급하고 있습니다.

(주)빨라쪼는 프리미엄 아이스크림 제조 및 판매를 목적으로 설립되어 사업을 영위하고 있으나, 현재 고정비용 등의 부담 문제로 2022년 1분기말까지 순손실을 시현중에 있습니다.
2022년 1분기 중 당사는 (주)빨라쪼에 대한 유상증자를 실시하였으며 이에 따라 당사의 (주)빨라쪼에 대한 장부금액이 3,000백만원 증가한 바 있습니다.

한편 당사는 2022년 1분기말 현재 (주)빨라쪼에 대하여 54억원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사가 별도 기준 제공한 금융보증 내역은 다음과 같습니다.

[당사가 제공한 금융보증 내역(별도 기준)]

(단위 : 천원)

제공받는자
내용
지급보증액
지급보증처

(주)빨라쪼
차입금 연대보증
5,400,000
하나은행

자료 : 당사 2022년 1분기보고서

상기 지급보증과 관련하여 (주)빨라쪼의 차입 내역은 다음과 같습니다.

[당사가 지급보증한 빨라쪼 차입 내역]

(단위 : 천원)

차입처
차입 금액
차입일
만기

하나은행
1,699,000
22.05.30
23.05.30

자료 : 당사 제공

(주)빨라쪼의 경우 2016년부터 2021년까지 지속적으로 당기순손실이 발생한 바 있으며, 특히 2020년 및 2021년의 경우 코로나19로 인한 매출 감소로 인해 각각 당기순손실 15억원 및 17억원을 기록하였습니다.

빨라쪼는 자구 노력으로 직/가맹점의 효율적 운영을 통해 수익성 향상을 기대하고 있으며,
당사는
빨라쪼의 수익성 회복을 목표로 재무적 지원을 제공하고

있습니다. 그럼에도 불구하고,

향후에도 빨라쪼의 경영성과가 개선되지 않고, 차입금 상환이 어려울 정도로 악화
될 경우

빨라쪼에 대한 당사의 유상증자 및 지급보증 등 재무적 지원

내역이

당사의
재무성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[(주)빨라쪼 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년
1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

총자산
5,451
5,465
4,024
4,441
4,470
4,597
5,492

총부채
2,479
4,962
3,832
2,751
4,459
4,195
4,306

총자본
2,972
503
192
1,690
11
403
1,185

매출액
823
2,992
3,118
4,530
4,530
4,974
5,597

당기(분기)순이익
(531)
(1,690)
(1,497)
(822)
(391)
(783)
(798)

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

[PALAZZO DEL FREDDOGIOVANNI FASSI S.R.L.의 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년
1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

총자산
1,022
1,070
1,020
1,185
1,605
1,414
1,416

총부채
544
569
529
629
698
628
652

총자본
478
501
490
556
907
785
763

매출액
295
1,490
1,280
2,255
2,305
2,165
2,114

당기(분기)
순이익
(26)
9
(84)
115
131
15
110

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

[훼미리식품(주)의 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년
1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

총자산
60,431
58,922
54,982
63,642
66,852
67,473
58,795

총부채
40,090
38,872
36,760
46,945
50,481
51,196
42,519

총자본
20,340
20,051
18,222
16,697
16,371
16,277
16,276

매출액
14,402
61,043
57,730
58,146
57,563
58,903
59,220

당기(분기)순이익
290
1,819
1,525
582
94
15
2

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

또한 당사는 글리코해태(주)를 관계기업으로 투자하고 있으며, 해태가루비(주)를 공동지배기업으로 투자하고 있습니다. 

[관계기업투자 및 공동지배기업투자]

구분
기업명
소재지
주요 영업활동
결산일

관계기업투자
글리코해태(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일

공동지배기업투자
해태가루비(주)
대한민국
스낵류판매
12월 31일

자료 : 당사 2022년 1분기보고서

[관계기업 글리코해태(주)의 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년
1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

총자산
9,570
10,740
10,332
9,491
11,419
11,634
9,441

총부채
416
1,707
2,024
1,792
4,404
4,698
2,729

총자본
9,153
9,033
8,308
7,699
7,015
6,935
6,711

매출액
2,167
13,925
13,932
12,799
14,017
16,331
14,791

당기(분기)순이익
93
718
617
689
80
7
44

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

[공동지배기업 해태가루비(주)의 요약 재무현황]

(단위 : 백만원)

구 분
2022년
1분기
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

총자산
57,059
55,450
56,844
56,251
56,261
61,095
61,563

총부채
10,101
8,856
10,393
9,857
10,135
14,346
13,784

총자본
46,958
46,594
46,451
46,394
46,126
46,748
47,779

매출액
15,774
53,715
48,505
43,924
45,735
53,713
57,709

당기(분기)순이익
358
143
30
139
(623)
(1,057)
(189)

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

당사는 3개의 종속회사와 1개의 관계기업, 1개의 공동지배기업의 손익에 영향을 받고 있습니다. (주)빨라쪼는 2022년 1분기 약 5억원의 분기순손실을 기록했으며, 훼미리식품(주)는 약 3억원의 분기순이익을 기록했습니다.

또한, 당사의 아이스크림 사업부를 2020년 01월 01일을 분할기일로 물적분할하여 해태아이스크림 주식회사가 신설되었으며, 해태아이스크림 주식회사는 2020년 10월 05일 주식회사 빙그레에게 매각이 완료되었습니다. 관련된 내용은 아래의 공시를참조 부탁드립니다.

[관련공시]

- 2019.10.16 주요사항보고서(회사분할결정)
- 2020.01.02 합병등종료보고서(분할)
- 2020.03.31 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
- 2020.09.29 [기재정정]주요사항보고서(타법인주식미출자증권양도결정)
- 2020.10.05 합병등종료보고서(자산양수도)

향후 종속기업, 관계기업 및 공동지배기업의 재무적 성과가 현재보다 악화될 경우, 당사의 재무성과에 악영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카.
전략적 제휴관계의 조건 변화 또는 종료에 따른 위험

당사는 일본 제과 시장 수위를 지키고 있는 가루비(해태가루비)사, 글리코(글리코해태)사와의 합작법인 설립을 통해 기술협력을 통한 신규 제품의 개발을 추진하고 있습니다.

향후동 합작법인의 파트너사와의 거래 관계 및 계약조건, 또는 계약 종료 등의 상황이 발생할 경우 현재 생산하고 있는 다양한 제품의 생산이 어려워지거나, 또는 수익성이 악화
될 가능성
이 있습니다.

당사는 증권신고서 제출기준일 현재 일본 내 유명 제과기업인 에자키글리코사 및 가루비사와 합작법인을 설립하여 사업을 영위하고 있습니다. 동 합작법인에 대한 세부사항은 다음과 같습니다. 

구분
합작설립일
(최초 취득일자)
지분구성
주요 생산제품 현황
계약존속

해태가루비(주)
2011년 07월 01일
해태제과식품 50.0%
가루비社 50.0%
허니버터칩,자가비 외
최초계약 3년후 매 2년마다 갱신하며 120일전 의사표시 없을 경우 자동연장

글리코해태(주)
2011년 09월 27일
해태제과식품 40.0%
글리코社 60.0%
포키 외
최초계약 9년후 매 3년마다 갱신하며 1년전 의사표시 없을 경우 자동 연장

자료 : 당사 사업보고서

[합작회사 경영현황]

(단위 : 백만원)

회 사 개 황

재 무 상 황

년도

총자산
총부채
총자본

매출액

당기(분기)
순이익

*회사명:해태가루비(주)

*대표자 : 김경호,
 미야모토켄지로

*설립일 : 2011.07.01

*결산기 : 12월31일

2022년 1분기
57,059
10,101
46,958
15,774
358

2021년
55,450
8,856
46,594
53,715
143

2020년
56,844
10,393
46,451
48,505
30

2019년
56,251
9,857
46,394
43,924
139

2018년
56,261
10,135
46,126
45,735
(623)

2017년
61,095
14,346
46,748
53,713
(1,057)

2016년
61,563
13,784
47,779
57,709
(189)

회 사 개 황

재 무 상 황

년도

총자산
총부채
총자본

매출액

당기(분기)
순이익

*회사명:글리코해태(주)

*대표자 : 박경하

*설립일 : 2011.09.27

*결산기 : 12월31일

2022년 1분기
9,570
416
9,153
2,167
93

2021년
10,740
1,707
9,033
13,925
718

2020년
10,332
2,024
8,308
13,932
617

2019년
9,491
1,792
7,699
12,799
689

2018년
11,419
4,404
7,015
14,017
80

2017년
11,634
4,698
6,935
16,331
7

2016년
9,441
2,729
6,711
14,791
44

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

위와 같이 당사가 영위하고 있는 합작법인의 실적은 당사의 경영실적에 반영되는 실체로서, 동 법인의 경영성과가 당사의 영업성과에 영향을 미치고 있습니다. 또한 당사의 주요 인기 상품들(감자칩종류, 자가비, 포키 등)의 상당수가 이러한 전략적 제휴관계를 통해 생산 및 판매되고 있습니다.

증권신고서 제출기준일 현재 당사가 보유하고 있는 합작법인인 해태가루비와 글리코해태의 경우 지분법손익 인식 대상으로서 동사의 영업수익이 당사에 미치는 영향이 직접적이므로, 향후에도 동사의 영업성과에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 현재 동사의 경우 별도의 배당 등의 정책을 취하지 않고 있으며, 합리적인 예측이가능한 범위 내에서는 배당등의 정책을 시행할 계획이 없으나, 추후 파트너사와의 합의 과정 등에 따라 배당등의 정책을 포함한 영업적책, 지분구조 등의 전반적인 내용의 변동이 있을 가능성이 있으므로, 향후에도 유의하시기 바랍니다 . 

당사는 파트너사인 가루비, 글리코사 등 합작법인의 파트너사와의 마찰 또는 계약조건의 변동에 따라 당사의 경영실적은 영향을 받을 가능성이 존재하며, 당사는 향후에도 동 파트너쉽의 안정적인 유지를 위하여 노력할 계획입니다. 

타.
영업권 손상에 관한 위험

당사는
2020년 중 아이스크림 사업부를 물적분할하여 주식회사 빙그레에 매각함에 따라 영업권 장부금액 약 350억원이 감소
하였고,
종속회사 공정가치하락에 따른 영업권 손상차손 금액 약 36억원을 인식
하였습니다. 이에 따라
2020년 말 연결기준 영업권 장부금액은 약 1,189억원으로 2019년 말 연결기준 영업권 장부금액 약 1,575억원 대비 약 386억원 감소

하였으며 이후
2022년 1분기말까지 동일금액
을 나타내고 있습니다.

향후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등

영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생하면 추정한 영업권가치 산정결과에 추가적인 변화

가 있을 수
있습니다.
이러할 경우 회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는
유의하시기 바랍니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다.당사가 보유한 영업권을 비롯한 무형자산 현황은 아래와 같습니다.

[당사 무형자산 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

과 목
2021년 1분기말
2021년
2020년
2019년

취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액

산업재산권
16,371
(13,923)
-
2,448
16,164
(13,680)
-
2,483
14,855
(12,289)
-
2,567
14,368
(11,019)
-
3,349

소프트웨어
5,576
(5,576)
-
1
5,576
(5,576)
-
1
5,576
(5,542)
-
34
5,576
(5,444)
-
132

기타의무형자산
6,093
(2,456)
(3,055)
582
6,088
(2,441)
(3,055)
592
6,352
(2,649)
(3,055)
647
7,118
(3,357)
(2,291)
1,470

영업권
154,244
-
(35,354)
118,891
154,244
-
(35,354)
118,891
154,244
-
(35,354)
118,891
189,244
-
(31,756)
157,488

합 계
182,285
(21,955)
(38,409)
121,921
182,073
(21,697)
(38,409)
121,967
181,027
(20,480)
(38,409)
122,139
216,306
(19,820)
(34,047)
162,439

자료 : 당사 연도별 사업보고서 및 2022년 1분기보고서

당사는
2020년 중 아이스크림 사업부를 물적분할하여 주식회사 빙그레에 매각함에 따라 영업권 장부금액 약 350억원이 감소
하였고,
종속회사 공정가치 하락에따른 영업권 손상차손 금액 약 36억원을 인식
하였습니다. 이에 따라
2020년 말 연결기준 영업권 장부금액은 약 1,189억원으로 2019년 말 연결기준 영업권 장부금액 약 1,575억원 대비 약 386억원 감소
하였으며 이후 2022년 1분기말까지 동일금액을 나타내고 있습니다.
향후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생하면 추정한 영업권가치 산정결과에 추가적인 변화가 있을 수 있습니다.
특히 향후 시장 상황 및 경쟁 심화 등으로 인하여 영업실적이 악화되어 장부가액이 회수가액을 더 큰 범위로 초과할 것으로 판단되는 경우, 전액 또는 일부에 대한 추가 손상에 따른 감액이 발생될 수 있으며, 이는 회사의 손익에도 부정적인 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

[빨라쪼(주)에 대한 영업권]

당사는 2008년 빨라쪼(주)의 지분을 100% 인수하였으며 인수과정에서 지급한 매수원가 61억 2,500만원과 취득한 순자산의 공정가액 1억 2,800만원의 차액인 59억 9,700만원을 영업권으로 계상하였으며,
2010년 IFRS도입 이후부터 손상평가를 통하여 감액여부를 판단하고 있습니다.

영업권 손상 검사 시점 이후 회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 영업권가치 산정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 추정한 영업권가치 산정결과가 달라질 수 있습니다.

[PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.에 대한 영업권]

당사는 프리미엄 아이스크림 시장에서의 사업경쟁력을 강화하고 해외시장 진출의기반을 마련하기 위해 2014년 6월 26일 이사회결의에 의거하여, 2014년 7월 4일자로 이탈리아 젤라또 기업 빨라쪼 델 프레도 유한회사(PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.) 지분 100%를 인수하였습니다.

취득일 기준 식별 가능한 취득자산과 인수부채는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

금 액

Ⅰ. 이전대가(*)

3,996

Ⅱ. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액

유동자산

814

유형자산

128

무형자산

3,421

유동부채

(858)

비유동부채

(1,232)

총 식별가능한 순자산

2,273

Ⅲ. 영업권

1,723

위와 같이 당사는 증권신고서 제출기준일 현재 기준 자산 대비 유의미한 수준의 영업권을 보유하고 있으며, 이에 따라 매년 결산 시점에 진행하는 손상평가 등의 결과에 따라 일부 또는 전부에 대하여 감액손실로 회사의 영업실적에 부정적인 영향을 받을 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 환금성 제약 위험

본 사채는 한국거래소의 상장요건을 충족하고 있어 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나,
채권시장에 상존하는 여러 변수들과 변동성에 의해 상장 이후 수급불균형 등의 원인으로 환금성이 훼손
될 수
있으니 투자자들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분
요 건
요건 충족내역

발행회사
자본금이 5억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권, 자산유동화채권 제외)
충족

모집 또는 매출
모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것
충족

발행총액
발행액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

미상환액면총액
당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것
(보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)
충족

본 사채의 상장예정일은 2022년 06월 09일이며, 상기에서 보는 바와 같이 본 사채는한국거래소의 채무증권의 신규상장 심사요건을 충족하고 있는 바 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다. 다만, 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성을 배제할 수는 없으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

나. 공모일정 변경 및 증권신고서 정정 관련

본 공시서류 상 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변
경
될 수 있습니다.
또한 본 공시서류 제출 이후금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 내용이 수정
될 수 있습니다.

이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

다. 신고서의 효력 발생 관련

본 신고서는 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제2항에 규정된 바와 같이

이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

라. 예금자보호법 적용 여부

본 사채는 예금자보호법의 적용대상이 아니며, 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환 책임은 당사에게 있습니다. 따라서, 투자자들께서는 이러한 점을 고려하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 본 사채의 신용등급

제17회 무보증사채는

한국기업평가,

한국신용평가(주)

및 나이스신용평가(주)로부터
A0 등급
을 받은 바 있습니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조의2에 의거, 당사가 발행할 제17회 무보증사채에 대하여 3개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는

한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)로부터

A0등급
을 받았으며, 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

평정사
평정등급
등급의 정의
Outlook

한국기업평가(주)
A0
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높음.
안정적
(Stable)

한국신용평가(주)
A0
원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음.
안정적
(Stable)

나이스신용평가(주)
A0
원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
안정적
(Stable)

바. 전자공시 관련

본 사채의 원리금 상환은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며, 원리금 상환불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 정기공시사항 및 수시공시사항이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는데 참고하시기 바랍니다.

본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용합니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

공동대표주관회사인 키움증권(주) 및 KB증권(주) (이하 "공동대표주관회사")는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하도록 하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상 (자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 각사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

본 장에 기재된 분석의견은 공동대표주관회사의 기업실사과정을 통해 발행회사인 해태제과식품(주)으로 부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 본 사채의 주관사단이 투자자에게 본건 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의 하시기 바랍니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분
증 권 회 사 (분 석 기 관)

회 사 명
고 유 번 호

공동대표주관회사
키움증권(주)
00296290

공동대표주관회사
KB증권(주)
00104856

2. 평가의 개요

공동대표주관회사인 키움증권(주) 및 KB증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

공동대표주관회사인 키움증권(주) 및 KB증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다. 

3. 기업실사 이행상황

(1) 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
담당업무

해태제과식품(주)
재무관리부
강연준
팀장
자금조달 총괄

해태제과식품(주)
재무관리부
천진하
대리
자금조달 실무

[공동대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

키움증권(주)
인수금융2팀
김상기
이사
기업실사 총괄
2022년 05월 12일 ~ 2022년 05월 25일
자금관리업무 11년
기업금융업무 8년

키움증권(주)
인수금융2팀
윤진혁
팀장
기업실사 책임
2022년 05월 12일 ~ 2022년 05월 25일
기업금융업무 등 15년

키움증권(주)
인수금융2팀
이태호
과장
기업실사 및 서류작성
2022년 05월 12일 ~ 2022년 05월 25일
회계감사업무 4년
기업금융업무 4년

키움증권(주)
인수금융2팀
윤소연
주임
기업실사 및 서류작성
2022년 05월 12일 ~ 2022년 05월 25일
기업금융업무 1년

KB증권(주)
커버리지2부
정세화
이사
기업실사 총괄
2022년 05월 12일 ~ 2022년 05월 25일

기업금융업무 21년

KB증권(주)
커버리지2부
박병옥
부장
기업실사 책임
2022년 05월 12일 ~ 2022년 05월 25일

기업금융업무 17년

KB증권(주)
커버리지2부
이재윤
과장
기업실사 및 서류작성
2022년 05월 12일 ~ 2022년 05월 25일

기업금융업무 5년

KB증권(주)

커버리지2부

이우영

대리

기업실사 및 서류작성

2022년 05월 12일 ~ 2022년 05월 25일

기업금융업무 4년

KB증권(주)
커버리지2부
김재붕
주임
기업실사 및 서류작성
2022년 05월 12일 ~ 2022년 05월 25일

기업금융업무 1년

(2) 기업실사 일정 및 실사내용

일 자
장 소
기업 실사 내용 및 확인자료

2022.05.12
발행회사 본사
- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토
- 무보증 회사채 발행 일정 협의
- 실사 방식 및 일정 안내

2022.05.12
~
2022.05.18
평가회사 본사
- 실사 사전요청자료목록 제공
- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해
- 관련 Q&A 등

2022.05.19
발행회사 본사
- 동사 사업 설명 브리핑
- 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 
- 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답
- 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 
- 관련 Q&A 등

2022.05.20
~
2022.05.24
평가회사 본사
및
발행회사 본사
- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토
- 외부 전문기관 자료 확인
- 업계관련 자료 확인
- 기타 세부사항 확인
- 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인
- 사업부별 주요 사항 질의응답
- 투자위험요소 세부사항 체크
- 증권신고서 내용의 검증

2022.05.25
평가회사 본사
- 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인

(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역 
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조

4. 평가의견

동사는 제과, 냉동식품 등을 제조, 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 제과전문그룹 크라운해태홀딩스의 계열회사입니다. 동사의 최대주주는 크라운해태홀딩스 및 특수관계인으로 보통주 기준 71.0%의 지분을 보유하고 있습니다.

제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 인구증가율 둔화에 따른 양적인 성장의 한계를 보이고 있고, 최근 경제여건에 따른 소비심리 정체에 따른 성장율이 다소 둔화되고 있어 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다. 

국내 제과시장은 과자 4개사(동사, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 신규진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있고 트렌드 변화에 따른 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 및 재출시 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.

제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은신규진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체 간 모방제품이 존재하고, 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들 간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다. 또한 다양화, 고급화되는 소비자의 기대에 부응하기 위해 제과업계 내에서 다양한 시도가 나타나고 있어 장수브랜드 제외 제품수명주기 단축현상이 일어나고 있습니다. 

동사는 2022년 1분기말 연결기준 부채비율 156.86%, 차입금의존도 32.23%를 기록하고 있습니다. 2021년말 기준 부채비율 152.11% 대비 소폭 증가하였으며, 차입금의존도 또한 32.12% 대비 소폭 증가했습니다. 
동사는 적자기조가 이어졌던 해태아이스크림 사업부 매각이 완료되며

재무안정성 개선이 이루어졌으며, 잉여현금창출을 통해 점진적인 재무안정성 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 해당 매각을 통해 금융비용 부담 완화 및 부채비율, 순차입금의존도 등 재무안정성 지표가 큰 폭으로 개선되었고, 투자자금 소요가 축소됨에 따른 현금흐름 개선 효과 감안시 우수한 재무안정성을 지속할 것으로 판단됩니다. 

금번 발행되는 제17회 무보증사채와 관련하여
한국신용평가(주), 나이스신용평가(주) 및 한국기업평가(주)에서 평정한 회사채 신용등급은 A0, 안정적(Stable)

으로 평가되었습니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 집니다.

오랜 업력과 브랜드인지도에 기반한 사업안정성, 식품산업의 특성상 비교적 안정적인 영업현금흐름 등 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제17회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 사채의 공동대표주관회사인 키움증권(주) 및 KB증권(주)는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. 

2022. 05. 26

공동대표주관회사 키움증권 주식회사
대표이사 황 현 순

공동대표주관회사 케이비증권 주식회사
대표이사 김 성 현

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제17회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)

72,000,000,000

발 행 제 비 용(2)

309,769,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
71,690,231,000

주) 발행제비용은 당사 보유 자체 자금으로 조달할 예정입니다.

[제17회]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
50,400,000
발행가액 ×0.07%

인수수수료
180,000,000
전자등록총액 ×0.25%

사채관리수수료

5,000,000

정액

신용평가수수료

72,149,000

한기평 / 한신평 / NICE

상장수수료
1,400,000
500억원 이상 ~ 1,000억원 미만

연부과금
300,000
상장기간 1년당 100,000원 (한도: 50만원)

채권전자등록수수료
500,000
전자등록총액의 100,000분의 1 (한도: 50만원)

표준코드신청수수료
20,000
신청 건당 20,000원

합 계

309,769,000

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

당사는 금번 발행되는 제17회 무보증사채 조달금액 총
720
억원 중 500억원은 채무상환자금,
220
억원은 운영자금으로 사용할 예정입니다.

<자금의 사용 목적>

회차 :
17
(기준일 :
2022년 05월 31일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계
비고

-
-
22,000
50,000
-
-
72,000
-

<자금의 세부 사용 내역>

당사는 금번 발행되는 제17회 무보증사채 조달금액 총
720
억원 중 500억원은 채무상환자금,
220
억원은 운영자금으로 사용할 예정입니다.
자금 사용 상세 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

[채무상환자금]
(단위 : 억원)

구분
발행일
만기일
이자율(%)
발행금액
비고

제15회 공모사채
2019.07.10
2022.07.10
2.165
500
-

주1) 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.
주2) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[운영자금]

(단위 : 백만원)

구분
항목
지급 금액
지급 예정 시기
비고

매입채무 결제
원재료 외
12,000
22년 06월 중
-

상품 매입 외
5,000

22년 06월 중

물류비용 외
5,000

22년 06월 중

합계
22,000
-
-

주) 금번 회사채 발행을 통한 자금조달 금액은 상기 자금사용예정 시기까지 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

2. 이자보상비율

[연결기준]
(단위 : 백만원, 배)

항 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

영업이익(A)
5,451
26,022
33,888
27,819
23,006

순이자비용(B)
1,234
4,813
8,215
10,171
10,248

이자보상비율(A/B)
4.42
5.41
4.13
2.74
2.24

자료 : 당사 사업보고서
주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

[별도기준]
(단위 : 백만원, 배)

항 목
2022년 1분기
2021년
2020년
2019년
2018년

영업이익(A)
5,526
24,769
34,053
25,886
21,472

순이자비용(B)
1,109
4,184
7,430
8,978
8,858

이자보상비율(A/B)
4.98
5.92
4.58
2.88
2.42

자료 : 당사 사업보고서
주1) 순이자비용 = 이자비용 - 이자수익
주2) 이자보상비율 = 영업이익 / 순이자비용

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다. 당사의 사업영역의 특성상 2/4분기와 3/4분기에 매출액과 영업이익이 개선되고, 1/4분기와 4/4분기에 매출액과 영업이익이 둔화되는 경향이 있습니다. 당사의 2022년 1분기말까지 각 사업연도 기간 기준으로 양호한 수준의 이자보상비율을 유지하고 있습니다.

3. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

(2022년 05월 25일 기준)
(단위 : 백만원)

종 목
발행일자
권면(전자등록)총액
발행방법
이자율
만기일
비 고

제14-2회 무보증사채
2018.04.10
45,000
공모
3.444
2023.04.10
-

제15회 무보증사채
2019.07.10
50,000
공모
2.165
2022.07.10
-

제16회 무보증사채
2021.04.09
40,000
공모
1.777
2024.04.09
-

합 계
-
135,000
-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 연결기준

나. 미상환 기업어음의 현황

(2022년 05월 25일 기준)
(단위 : 백만원)

기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 연결기준
주) 기초잔액은 2022년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2025년 05월 25일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

다. 미상환 전자단기사채 등의 현황

(2022년 05월 25일 기준)
(단위 : 백만원)

발행한도
기초잔액(A)
기말잔액(B)
증감(B-A)
증감원인

-
-
-
-
-

자료 : 당사 제공, 연결기준
주) 기초잔액은 2022년 01월 01일 발행잔액을 기재하였으며, 기말잔액은 본 신고서 제출일 전일(2025년 05월 25일)의 발행잔액을 기재하였습니다.

4. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명
고유번호
평 가 일
회 차
등급

한국기업평가(주)
00156956

2025.05.
25

제17회

A0(안정적)

한국신용평가(주)
00299631

2022.05.
26

제17회

A0(안정적)

나이스신용평가(주)
00648466

2022.05.
25

제17회

A0(안정적)

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제17회 무보증사채에 대하여 3개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

3개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

다. 평가의 결과

신용평가사
신용
등급
등급의 정의

한국기업평가
A0
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

한국신용평가
A0
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

나이스신용평가
A0
원리금 지급 확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국기업평가(주), 한국신용평가(주), 나이스신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매사업년도 결 산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다. 

(2) 공시방법
한국기업평가(주), 한국신용평가(주) 및 나이스신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

한국기업평가(주) : www.korearatings.com
한국신용평가(주) : http://www.kisrating.com
나이스신용평가(주) : http://www.nicerating.com

5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로 실물 채권을 발행 또는 등록필증을 교부하지 아니합니다.

나. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 해태제과식품(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화 사실이나, 재고자산 급증 등의 안정성 악화 사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화 사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 중요한 사항으로서 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 본 신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 차질이 발생할 수 있습니다.

바. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. 

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
3
-
-
3
-

합계
3
-
-
3
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

국 문
영 문

해태제과식품 주식회사
Haitai Confectionery&Foods Co.,ltd.

다
. 설립일자 및 존속기간 

당사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2001년7월11일에 설립되었으며 현재에 이르고 있습니다.

라
.
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사의 주소 : 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26
- 전화번호 : 02-709-7766

- 홈페이지주소 : http://www.ht.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용
 당사는 과자,

냉동식품 등을 생산하며, 직영영업소 등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.
자세한 사항은 본 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

[과자 제조 및 판매사업]
 과자 제조 및 판매사업은 비스켓, 껌, 캔디, 초콜릿, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 홈런볼, 맛동산, 오예스, 에이스 등의 주력제품을 바탕으로 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.

[냉동식품 제조 및 판매사업]
 냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.

사. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2021.03.26
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

2021.03.26
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2021.03.26
회사채
A
한국기업평가
(AAA～D)
본평가

2020.06.10
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
정기평가

2020.06.04
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
정기평가

2020.05.29
회사채
A-
한국기업평가
(AAA～D)
정기평가

2019.06.27
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2019.06.27
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

2019.06.18
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
정기평가

2019.06.14
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
정기평가

2019.06.04
회사채
A-
한국기업평가
(AAA～D)
정기평가

2018.03.28
회사채
A
한국기업평가
(AAA～D)
본평가

2018.03.28
회사채
A
NICE신용평가
(AAA～D)
본평가

2018.03.28
회사채
A
한국신용평가
(AAA～D)
본평가

※회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 상기 등급 중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 + 또는 - 부호를 부여할 수 있음.
※ 상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급으로 분류됨.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2016년 05월 11일
해당사항없음
해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사의 본점 소재지는 충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26 입니다.
당사의 본점소재지가 변경된 적은 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2019.03.22
-
-
-
사외이사 고팔만

2019.03.22
-
-
-
사외이사 김윤구

2019.03.22
정기주총
사외이사 이상채
-
-

2019.03.22
정기주총
사외이사 송인성
-
-

2019.12.31
-
-
-
사내이사 김경호

2020.03.20
-
-
-
사외이사 이상채

2020.03.20
정기주총
사외이사 박기석
-
-

2022.03.30
정기주총
대표이사 이상진
-
-

※ 2022년 03월 30일 안전보건부문 총괄 이상진 대표이사 신규선임 (각자대표)

다. 최대주주의 변동

해당사항 없습니다.

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재진행중인 경우 그 내용과 결과

해당사항 없습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2005.01 해태제과인수목적특수(주)가 해태제과식품(주) 지분100%인수
- 2005.04 해태제과식품(주)의 해태제과인수목적특수(주) 흡수합병
- 2007.03 옥천공장 공장동 건물매각
- 2007.12 천안1공장 부지 및 건물매각
- 2008.07 안양공장 부지 및 건물매각
- 2011.07 해태-가루비 합작회사 신설
- 2011.09 글리코-해태 합작회사 신설
- 2014.07 이탈리아 빨라쪼 본사 인수 계약체결
- 2015.06 아산소재 토지 매입 계약체결
- 2016.05 해태제과식품(주)의 유가증권시장 상장
- 2017.03 훼미리식품(주)의 지분(46.2%) 추가 취득
- 2017.12 (주)아트밸리 지분 크라운해태홀딩스에 매각
- 2020.01 아이스크림 사업부문 해태아이스크림 주식회사로 분할
- 2020.10 해태아이스크림 주식회사 지분 주식회사 빙그레에 매각

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

당사는 최근 5년간 자본금 변동사항이 없습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말

보통주
발행주식총수
29,116,822

액면금액
500

자본금

14,558,411,000

우선주
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

기타
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

합계
자본금

14,558,411,000

4. 주식의 총수 등

가.주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
-
-
40,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
29,216,822
45,919,654
75,136,476
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
100,000
45,919,654
46,019,654
-

1. 감자
100,000
33,670,000
33,770,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
12,249,654
12,249,654
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
29,116,822
-
29,116,822
-

Ⅴ. 자기주식수
2,599,160
-
2,599,160
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
26,517,662
-
26,517,662
-

나.자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
2,599,160
-
-
-
2,599,160
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
2,599,160
-
-
-
2,599,160
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,599,160
-
-
-
2,599,160
-

-
-
-
-
-
-
-

5. 정관에 관한 사항

당사 정관의 최근 개정일은 2022년 03월 30일이며, 2022년 03월 30일 정기주주총회에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다. 

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 30일
제21기 정기주주총회
- 사업의 목적
- 주주총회 의장
- 대표이사 등의 선임
- 이사의 직무
- 위원회
- 아산공장 태양광 발전설비 설치를 통한 전기 생산 및 판매
- 의사결정 효율성을 위한 대표이사 업무분장 명확화

2021년 03월 25일
제20기 정기주주총회
- 종류주식의 수와 내용
- 주식매수선택권
- 동등배당 
- 주주명부 작성,비치
- 전환사채의 발행
- 신주인수권부 사채의 발행
- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
- 이사의 수
- 이사의 보선
- 중간배당
- 상법 개정 등에 따른 변경
- 전자증권법에 따른 사채의 등록관련 사항

2019년 03월 22일
제18기 정기주주총회
- 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록
- 명의개서대리인
- 주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고
- 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록
- 사채발행에 관한 준용규정
- 외부감사인의 선임
- 주주명부의 폐쇄 및 기준일
- 주주총회 소집시기
- 주주총회 의장
- 상호주에 대한 의결권의 제한
- 이사의 수
- 이사의 직무
- 상장사협의회 표준정관 개정에 따른 실무상 개선 필요사항 신설 및 정비
- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 및 주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률의 제정에 따른 내용 정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황
 당사는 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄에 매각되어 운영되던 중 2005년 동종업계의 경쟁사인 크라운컨소시엄에 인수되어 현재에 이르고 있습니다. 재무적 투자그룹인 UBS컨소시엄과는 달리 현재 동종업을 운영하고 있는 크라운컨소시엄에서 인수하게 됨에 따라 적극적 투자, 양사 시너지 효과 및 새로운 오너의 적극적인 의지에 힘입어 극적인 Turn-around를 기대하고 영업에 매진해 왔습니다.
 인수 후 영업직 장기 파업의 영향으로 2007년까지 부진한 영업 실적을 나타냈으며 2008년에는 국제곡물가 상승 및 환율 급등과 멜라민 사태 등 외부 악재에 따른 영향으로 영업 실적이 저하되기도 하였습니다. 생산설비 통합 및 2009년 3월 이후 (주)크라운제과와의 영업망을 공유하면서 크라운제과와의 상호 품목 교류 및 영업소 축소에 따른 비용절감, 각 사별 거래기반 확대 등으로 안정된 시장지위에 힘입어 전반적인 수익성이 개선되었습니다.

당사는 2021년의 경우 전년대비 0.7% 증가한 5,677억원의 매출액을 달성하였고
, COVID-19로 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있는 상황과 내수경기 침체, 환율 불안 등의 경영환경속에서도, 지속적인 구매프로세스의 개선과 효율적인 판매조직 체계 구축 등과 같은 활동을 통하여 비용의 효과성 및 생산성 제고를 위한 노력에 전력을 다하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문

구분

제품명

비고

제과사업

과자

홈런볼,오예스외

수출외

식품

고향만두외

-

당사는 제과사업부문을 과자부문, 식품사업부문으로 구분하여 관리하고 있습니다. 또한 판매 유통채널을 구분하고 과자, 식품 부문을 구분하여 판매 조직을 구성하여 유통영업(과자, 식품)과 시판영업(과자.수출)로 구분하고 있습니다

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

부문
회사명
매출유형
품 목
주요상표등
매출액(비율)

식품제조
해태제과식품(주)
제품매출
과자류,냉동식품
홈런볼, 오예스 등
118,913(81.0%)

상품매출
과자류,냉동식품
자가비, 고향만두 등
41,266(28.1%)

용역매출
위탁판매용역
3,197(2.2%)

매출에누리등
(16,625)(-11.3%)

소 계
146,751(100%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품 목
구 분
제22기1분기
제21기
제20기

에이스
비스킷
4,800
4,800
4,500

아이스쿨
껌
5,000
5,000
5,000

자유시간
초콜릿
1,000
1,000
1,000

맛동산
스낵
3,200
3,200
3,000

고향만두
식품
4,200
4,200
4,200

(1) 산출기준 : 제품 소매가
(2) 주요 가격변동 원인

-

원재료값 상승으로 인한 가격 변동

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 현황

(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적용도
매입액(비율)
주요매입처
주요매입처와의 특수관계

제
조
업
원 재 료
정백,박력1급외
과자의기초재료
25,379(62.6%)
CJ제일제당 등
-

포 장 재 료
맛동산필름외
완제품과자포장
6,916(17.1%)
윈스팩 등
-

저 장 품
골판지 외
연료,수선자재등
2,399(5.9%)
한국수출포장 등
-

외주가공재료
IV400(원단)외
원단상태를 가공
1,149(2.8%)
상미사 등
-

수입원재료
WCP외
수입원재료
4,685(11.6%)
Havero 등
-

합 계
40,528(100%)
-
-

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(단위 : 원)

품목
제22기1분기
제21기
제20기

설탕류
국 내
930
860
740

수 입
-
-
-

수입초코류
국 내
-
-
-

수 입
5,737
5,771
4,489

견과류
국 내
6,003
5,723
5,579

수 입
-
-
-

유지류
국 내
2,120
1,620
1,060

수 입
-
-
-

수입우유류
국 내
-
-
-

수 입
5,223
5,199
5,950

* 매입기준: KG

다. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(수량 : ton, 금액 : 백만원)

구 분
품 목
2022년1분기
2021년
2020년

수량
금액
수량
금액
수량
금액

천안공장
껌, 초콜릿
5,065
86,928
21,414
361,104
20,804
353,260

광주공장
비스켓, 캔디
4,049
33,307
16,265
152,254
16,782
153,601

청주공장
스낵
4,629
78,538
18,779
314,967
17,475
299,115

대구공장
비스켓
3,669
54,605
15,928
225,596
15,798
214,679

합 계
합 계
17,412
253,378
72,386
1,053,921
70,859
1,020,655

(2) 생산능력의 산출근거

1) 산출방법 등

① 산출기준

- 생산라인별 월평균 조업일수 21일 & 일일 8시간 3교대 기준
(실조업시간 22.5시간/일 → 조당 식사시간 0.5시간 제외)
- 생산라인 중 일부는 2교대 기준

② 산출방법

- 생산라인별 생산비중이 제일 큰 대표제품 기준 생산능력 산출
- 년조업시간 : 조당작업시간 7.5시간 * 3교대/일 * 21일/월 * 12월 = 5,670시간/년
- 산출방법 : 대표제품 조당 생산능력(Box단가 * 조당표준생산Box) * 년조업시간

2) 평균가동시간

- 5,670시간/년

라. 생산실적 및 가동률
(1) 생산실적

(수량 : ton, 금액 : 백만원)

구 분
품 목
2022년1분기
2021년
2020년

수량
금액
수량
금액
수량
금액

천안공장
껌, 초콜릿
3,366
48,882
11,799
163,906
12,776
185,159

광주공장
비스켓, 캔디
3,796
33,045
14,085
121,639
13,594
116,561

청주공장
스낵
2,937
45,862
12,599
192,515
12,516
191,113

대구공장
비스켓
3,871
56,219
14,389
192,470
14,143
192,486

합 계
13,970
184,008
52,872
670,530
53,028
685,319

* 생산실적은 총매출 기준입니다.

(2) 가동률

(단위 : ton, %)

구 분
품 목
생산능력
생산실적
평균가동률

천안공장
껌, 초콜릿
5,065
3,366
66

광주공장
비스켓, 캔디
4,049
3,796
94

청주공장
스낵
4,629
2,937
63

대구공장
비스켓
3,669
3,871
106

합 계
17,412
13,970
80

* 수량기준

마. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황
당사는 천안, 광주, 청주, 대구에 생산공장을 운영하고 있으며 과자, 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

[생산공장 현황]

지역
회사명
사업장
소재지

국내
해태제과식품(주)
천안공장
충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26

광주공장
광주 북구 하서로 222 (양산동)

청주공장
충북 청주시 흥덕구 공단로 48 (복대동)

대구공장
경북 경산시 하양읍 대경로 541 (부호리)

[ 생산설비의 현황 ]

(단위 : 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
132,879,574
-
-
-
325,722
133,205,296

건물
41,719,400
1,891,750
-
(636,331)
7,392,012
50,366,831

구축물
1,272,107
59,700
-
(24,806)
105,600
1,412,601

기계장치
121,365,913
1,949,742
-
(3,522,775)
4,350,871
124,143,751

차량운반구
7,021,143
724,336
(191,542)
(626,426)
-
6,927,511

기타유형자산
7,957,908
181,560
-
(645,847)
-
7,493,621

미착기계
522,611
786,936
-
-
(522,611)
786,936

건설중인자산
35,948,678
5,998,777
-
-
(11,328,515)
30,618,940

합 계
348,687,334
11,592,801
(191,542)
(5,456,185)
323,079
354,955,487

(*) 기타증감은 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 금액 11,328,515천원, 미착기계에서 본계정으로 대체된 금액 522,611천원, 임대비율변경으로 인한 투자부동산으로부터 유형자산으로 대체된 금액 322,734천원 및 환율변동효과 345천원입니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
1) 진행중인 투자

(기준일 :
2022년 05월 31일
)
(단위 : 억원)

사업부문
투자대상자산
투자기간
투자효과
총투자액
기투자액
향후투자액
비 고

제과부문
생산설비

2021.04 ~
2022.06

생산효율화
450
390
60
-

당사는 2021년 생산 경쟁력 확보를 위한 아산공장 신규 건축 투자를 진행하게 되었습니다.
아산공장은 2022년 상반기 중 완공될 예정이며, 라인 이설을 포함한 공장신축에는 총 450억원이 투입될 예정입니다.

2022년 5월 31일 현재까지 투입된 금액은 약
390억원이며,
완공까지 추가 투입될 금액은
60억원입니다.

당사는 해당 설비 투자를 통해 생산 능력 및 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

2) 향후 투자계획
당사는 공시서류 작성 기준일 현재 상기의 진행중인 투자를 제외하고는 추가적인 투자계획이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출유형
품 목
제22기1분기
제21기
제20기

식품제조
해태제과식품(주)
제품
매출
과자류,냉동식품
수 출
4,454
17,789
12,954

내 수
114,459
438,092
410,519

합 계
118,913
455,881
423,473

상품
매출
과자류,냉동식품
수 출
9,192
30,231
27,862

내 수
32,075
134,787
166,075

합 계
41,266
165,018
193,937

용 역 매 출
3,197
11,081
10,807

매출에누리등
(16,625)
(64,277)
(64,282)

소 계
146,751
567,703
563,935

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직 : 3담당으로 구성

① 시판/해외영업담당 :
2부 3팀 4개지점 42개 영업소로 구성, 일반슈퍼(과자) 전담, 수출 담당

② 유통영업담당 : 1부 14팀으로 구성, 할인매장, 유통, 군납, CVS 전담

③ 식품사업담당 : 2부 4팀 10개 영업소로 구성, 냉동식품 판매

(2) 판매경로
공장⇒ 물류센터⇒ 영업소⇒ 소매상(할인매장, 슈퍼)⇒ 소비자

(3) 판매방법 및 조건
① 영업소에서 판매차량으로 할인매장, 슈퍼 등에 납품, 진열활동을 통해 최종소비자
에게 판매함
② 대금은 현금, 어음 등으로 수금함

(4) 판매전략
① 지역적(수도권, 지방권) 특성 및 거래처(할인매장, 대형유통, 일반슈퍼) 특성별로 구분, 차별화하여 판매
② 수익성 및 시장점유율 확대

5. 위험관리 및 파생거래

연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결기업의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결기업의 재무부문은 이사회에서승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결기업의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험 
연결기업은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

현금성자산
5,186,496
11,939,476

매출채권및기타채권
68,754,117
66,838,251

장기금융예치금
552,551
549,724

장기매출채권및기타채권
6,737,006
6,463,229

합 계
81,230,170
85,790,680

(2) 유동성위험 
연결기업은 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 연결기업은 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측
하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여 연결기업은 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며,
주석 23에서 설명하고 있는 바와 같이 우리은행, 하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
122,713,089
122,713,089
122,048,061
665,028
-

단기차입금
67,557,192
68,150,874
25,936,331
42,214,543
-

장기차입금(유동성 포함)
1,000,000
1,111,249
7,155
21,545
1,082,549

사채(유동성 포함)
134,810,166
138,332,343
833,485
51,726,656
85,772,202

리스부채(유동성 포함)
9,462,353
10,309,438
1,751,172
3,414,587
5,143,679

합 계
335,542,799
340,616,993
150,576,204
98,042,359
91,998,430

② 전기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
117,664,681
117,664,681
116,990,653
674,028
-

단기차입금
63,918,254
65,367,422
35,301,246
30,066,176
-

장기차입금(유동성 포함)
1,000,000
1,118,326
7,077
21,623
1,089,626

사채(유동성 포함)
134,767,309
139,156,669
824,326
52,002,733
86,329,610

리스부채(유동성 포함)
10,681,805
11,600,457
1,678,760
4,369,405
5,552,292

합 계
328,032,049
334,907,555
154,802,062
87,133,965
92,971,528

(3) 시장위험 
① 환위험
연결기업은 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결기업은 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

USD
JPY
EUR
USD
JPY
EUR

외화자산:

현금및현금성자산
1,200,742
-
644,528
518,744
-
659,506

매출채권및기타채권
2,223,681
1,098,752
85,379
1,313,140
347,927
84,604

외화자산 합계
3,424,423
1,098,752
729,907
1,831,884
347,927
744,110

외화부채:

매입채무및기타채무
-
-
128,845
-
-
168,089

단기차입금
294,192
-
-
185,154
-
-

리스부채
-
2,585,818
-
-
2,825,792
-

외화부채 합계
294,192
2,585,818
128,845
185,154
2,825,792
168,089

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
313,023
(313,023)
164,673
(164,673)

JPY
(148,707)
148,707
(247,787)
247,787

EUR
60,106
(60,106)
57,602
(57,602)

합 계
224,423
(224,423)
(25,511)
25,511

상기 민감도 분석은 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험

연결기업은 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 연결기업은 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 연결기업은 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름의 변동위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

변동이자율:

단기차입금
45,800,000
21,900,000

고정이자율:

단기차입금
21,757,192
42,018,254

장기차입금(유동성 포함)
1,000,000
1,000,000

사채(유동성 포함)
134,810,166
134,767,309

리스부채(유동성 포함)
9,462,353
10,681,805

소 계
167,029,711
188,467,368

합 계
212,829,711
210,367,368

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전기

1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시

변동이자율 금융부채
458,000
(458,000)
219,000
(219,000)

(4) 자본위험
연결기업의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 연결기업이 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

차입금 총계(A)
212,829,711
210,367,368

현금및현금성자산(B)
5,196,662
11,951,241

순 차입금(C=A-B)
207,633,049
198,416,128

지배기업소유주지분 총계(D)
256,185,111
258,869,021

순차입금비율(E=C/D)
0.81
0.77

(5) 공정가치 
① 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

기타포괄손익-공정가치
 금융자산

2,137,000
2,137,000
2,137,000
2,137,000

상각후원가로 측정하는 금융자산:

현금및현금성자산
5,196,662
(*1)
11,951,241
(*1)

매출채권및기타채권
68,754,117
(*1)
66,838,251
(*1)

장기금융예치금
552,551
(*1)
549,724
(*1)

장기매출채권및기타채권
6,737,006
(*1)
6,463,229
(*1)

소 계
81,240,336

85,802,445

금융자산 합계
83,377,336

87,939,445

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채:

단기차입금
67,557,192
(*1)
63,918,254
(*1)

매입채무및기타채무
122,713,089
(*1)
117,664,681
(*1)

유동성사채
49,980,503
(*1)
49,962,919
(*1)

유동성리스부채
5,108,635
(*2)
5,977,331
(*2)

장기차입금
1,000,000
(*1)
1,000,000
(*1)

사채
84,829,663
(*1)
84,804,390
(*1)

리스부채
4,353,717
(*2)
4,704,474
(*2)

금융부채 합계
335,542,799

328,032,049

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 가치평가기법 및 투입변수

연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

구분
수준
가치평가기법
투입변수

기타포괄손익-공정가치금융자산

비상장주식
3
현금흐름할인법

장기 수익성장률 :
1%

가중평균자본비용 :
14.78%

④ 보고기간종료일 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
2,137,000
2,137,000

전기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
2,137,000
2,137,000

(6) 금융자산의 양도 
보고기간종료일 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 :

할인된 매출채권의 장부금액 (*)
294,192
1,555,154

관련 차입금의 장부금액
294,192
1,555,154

(*) 할인된 매출채권에는 연결회사 간의 매출채권이 포함되어 있습니다.

연결기업은 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 연결기업이 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 연결기업이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 연결재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

(1) 연결실체는 산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다.

(2) 기술도입계약
연결실체는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 아시아 지역에 대한 가루비식품주식회사 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(3) 연결실체는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴 계약을 체결하고 있습니다.

나. 연구개발활동 
(1) 연구개발활동의 개요
1) 연구개발 담당조직

-

1연구소 1담당 2부 6개팀으로 구성

2) 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목
제22기1분기
제21기
제20기
비 고

원 재 료 비
134
433
446
-

인 건 비
467
1,730
2,094
-

감 가 상 각 비
94
454
547
-

위 탁 용 역 비
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

연구개발비용 계
695
2,618
3,087
-

회계
처리
판매비와 관리비
605
2,387
2,716
-

제조경비
90
231
371
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.5%
0.5%
0.5%
-

(2) 연구개발 실적

1) 비스켓
- 샌드에이스 딸기라떼: 바삭한 크래커와 상큼달콤한 딸기라떼 크림이 조화로운 봄시즌 한정 샌드제품
- 오예스 딸기치즈케이크: 상큼한 딸기크림과 부드러운 치즈 케이크의 풍미가 조화로운 봄시즌 한정 케이크 제품
- 홈런볼 커스타드: 부드러운 슈에 달콤한 바닐라 향이 풍부한 커스타드 맛과 조화롭게 어우러진 홈런볼
- 버터링 딥초코: 부드러운 버터 풍미와 달콤한 초콜릿이 조화로운 소프트 쿠키
 
2) 스낵

- 빠삭한 치즈감자: 으깬 감자에 볶은 버터, 베이컨과 치즈를 올려 오븐에 구워낸 치즈감자그라탕을 구현한 제품 
- 맛동산 꿀단지: 계절 특성을 반영한 시즌 제품으로, 아카시아꿀로 자연스러운 달콤한 맛 구현

3) 껌&캔디&초콜릿
- 흑임자 연양갱: 달달꼬숩한 흑임자와 국민간식 연양갱의 만남
- 딸기비타골드 미로구슬: 3종의 미로 속에 갇힌 구슬을 한 줄로 만드는 딸기맛 비타민C 캔디 
- 얼초 보석만들기(민트향): 민초파(민트초코파) 취향을 저격하기 위한 민초보석만들기 제품
- 포키즈 캔디비행기: 프로펠러에 사탕을 직접 꽂아 돌려먹는 재미가 있는 캔디 비행기
- 딸기비타골드 공룡로봇합체: 5종의 공룡로봇을 모으는 재미가 있는 딸기맛 비타민C 캔디
- 쿼카젤리: 귀여운 쿼카 모양의 새콤달콤 무설탕 젤리

4) 냉동

- 허니버터V칩: 허니버터 시즈닝을 뿌려 섞어먹는 재미를 더한 냉동감자
- 샤오롱 치즈갈비맛: 치즈갈비맛의 차별화된 샤오롱, 맵고 짜고 단맛이 조화로운 CVS 이용 젊은층 타겟의 전자레인지 제품

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 관련

(1) 당사는 영위하는 사업과 관련하여 현재
총
3,395건(상표권 3,199건, 의장권 184건, 특허권 8건, 실용신안권 4건)

의 지적재산
권을 보유하고 있으며, 각 지적재산권의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주 요 내 용
총 건수
비 고

상 표 권
오예스,홈런볼 등
3,199
국내외 상표권

의 장 권
과자 포장용 상자 등
184
국내외 의장권

특 허 권
상품진열용 쇼케이스 등
8
국내외 특허권

실용신안권
원추형 식품포장용기 등
4
국내 실용신안권

합 계
3,395
-

- 지적재산권의 관리는 당사의 "총무팀"에서 총괄하고 있으며, 지식재산권 관리의 기본방침 수립, 출원/등록에 관한 사항, 보호 및 분쟁처리에 관한 사항, 유지관리 및 침해에 대한 조치사항, 지식재산권 홍보 및 교육에 관한 사항 등에 관한 업무를 수행하고 있습니다. 이러한 지적재산권과 관련하여 특이사항 발생시 변리사의 자문을 받아 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 합작법인의 상표권등에 관한 사항
 합작법인(해태가루비, 글리코해태)에서 생산하는 제품 중 가루비, 글리코사가 소유한 상표권등은 원칙적으로 합작계약 종료시 라이센스 계약도 종료되며, 합작계약이 종료 되어도 별도의 라이센스 계약을 체결하면 계속적으로 사용이 가능합니다.

나. 영위하는 사업에 대한 규제사항

의식수준과 소득수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제가 증가하고 있습니다. 이에 따라 정부는 식품 업체의 제품생산 과정에서 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유도하기 위해 식품위해요소 중점관리기준(HACCP)의 적용확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 이러한 규제 강화는 당사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.
 하지만 식품 위생 및 안전 사고는 소비자의 건강에 직결되는 문제이기 때문에 당사는 꾸준한 안전 및 위생 관리로 안전사고 발생을 최소화 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 환경보호 정책 및 현황

(1) 국제 표준 시스템 인증 

당사는 녹색경영 아래 환경보호를 실천하고자 국제 인증 규격인 ISO 14001(환경경영 시스템), ISO 45001(안전보건경영 시스템)을 취득하였습니다. 이에 따라 생산공정에서 노출될 수 있는 유
해
요인을 최소화하기 위해 체계적인 대응을 수행해나가고 있습니다. 당사는 환경 및 안전보건 분야의 적극적인 관리를 통해 지속 가능하고 안전한 생산환경을 유지해 나갈 것입니다. 

(2) 제품 환경 관리
 당사는 제품 포장 시 플라스틱 사용량을 저감하고 친환경 소재를 활용하고자 노력하고 있습니다. 특히 주요 제품인 홈런볼의 경우, 기존의 플라스틱 용기에서 종이 트레이로 바꾸기 위한 설비투자가 진행 중에 있습니다.

당사는 해당 설비 구축을 기점으로 플라스틱 포장 폐기물을 절감하고 친환경 포장재 사용을 점차 확대해 나갈 계획입니다. 

라. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
 제과산업은 국내 소비자들의 독특한 기호와 고급과자를 중심으로 한 선진업체의 증가 추세로 신제품 개발의 기술 우위가 경쟁 요인으로 작용하고 있으며, 최근 제과 업체들은 제품의 고급화, 기능성화를 바탕으로 수익성 제고를 추구하고 있는 상태입니다.

(2) 산업의 성장성
 국내외 경제에 대한 불확실성과 소비심리 위축 등으로 경기 위축이 심화되고 있는 상황 하에 제과시장은 여타 산업에 비하여 상대적으로 탄력성이 낮은 편입니다. 하지만, 최근 건강식품류의 과자 등 신제품 개발을 통하여 시장의 영역을 넓혀 나가고 있으며 이를 통하여 지속적으로 성장할 수 있는 가능성을 가진 산업이라고 할 수 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
 제과산업이 대체적으로 경기 변동에 민감하지 않았으나 패스트푸드를 비롯한 외식산업 등이 급신장하여 이에 따른 영향으로 제과산업의 신장폭이 상대적으로 낮아졌고, 최근 경제여건에 따른 소비심리가 정체되어 성장율이 다소 둔화되고 있으나 제과업체들은 소비자 기호에 맞춘 기능성 신제품 출시 및 품질개선 등의 노력을 하고 있습니다.

(4) 계절성
 국내 제과시장의 경우 비스킷, 캔디&초콜릿, 껌 등은 하절기를 제외하고는 꾸준한 실적을 올리고 있으며 스낵류는 하절기에 판매가 증가하는 현상을 보입니다.

(5)국내외 시장여건
1) 시장의 안정성

국내 제과시장은 과자 4개사(해태제과식품, 롯데제과, 크라운제과, 오리온) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않고 있습니다.

2)경쟁상황
 제과산업은 대규모 설비투자가 요구되는 장치산업으로 규모의 경제가 작용하여 높은 진입장벽을 형성하고 있으며, 상위 4개업체가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다. 하지만 기호 제품이라는 특성 때문에 경쟁업체간 모방제품이 있으며 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입 확대로 업체들간의 경쟁은 심화되고 있는 추세입니다.

(6) 회사의 장단점
 당사는 다양한 장수제품을 보유하고 있으며, 그 중에서도 연양갱은 당사의 역사와 함께 국내 최장수 브랜드로 자리 매김을 하였습니다. 또한 고향만두, 홈런볼, 오예스, 에이스, 맛동산, 자유시간, 버터링, 사브레 등의 장수 브랜드는 당사를 대표하는 것은 물론 국내 제과시장의 대표 브랜드로 그 위상을 더 높이고 있습니다. 또한, 2014년 8월에 출시된 "허니버터칩" 은 감자칩의 짭잘한 맛이라는 편견을 깨고, "단맛" 감자칩이라는 역발상으로 스낵 업계의 최고 히트 상품이 되었습니다.

(7) 사업부문별 재무정보
 당사의 재무정보는 당 공시서류의 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"이나 감사보고서의 재무제표를 참조하시기 바랍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제22기1분기
제21기
제20기

(2022년 03월말)
(2021년 12월말)
(2020년 12월말)

[유동자산]
120,244
120,149
124,703

ㆍ당좌자산
76,246
82,060
91,834

ㆍ재고자산
43,998
38,089
32,869

[비유동자산]
540,109
534,707
496,469

ㆍ투자자산
43,663
43,800
43,655

ㆍ유형자산
354,955
348,687
313,811

ㆍ무형자산
132,194
133,389
130,909

ㆍ기타비유동자산
9,296
8,832
8,095

자산총계
660,353
654,856
621,172

[유동부채]
260,394
252,506
205,631

[비유동부채]
142,875
142,596
151,826

부채총계
403,269
395,102
357,457

지배기업의 소유주지분
256,185
258,869
262,913

ㆍ자본금
14,558
14,558
14,558

ㆍ자본잉여금
120,337
120,337
120,337

ㆍ기타자본
(46,777)
(46,777)
(46,777)

ㆍ기타포괄손익누계액
(284)
(286)
(515)

ㆍ이익잉여금
168,350
171,037
175,310

비지배지분
899
885
802

자본총계
257,084
259,754
263,716

(2022.01.01.~
(2022.03.31.)
(2021.01.01.~
(2021.12.31.)
(2020.01.01.~
2020.12.31.)

매출액
146,751
567,703
563,935

영업이익(영업손실)
5,451
26,022
33,888

계속영업당기순손익
2,710
(307)
13,282

중단영업당기순손익
-
-
14,234

당기순손익
2,710
(307)
27,516

ㆍ지배기업소유주지분
2,696
(390)
27,447

ㆍ비지배지분
13
83
70

기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)
102
(15)
1,035

계속영업 기본 및 희석주당손익
102
(15)
498

중단영업 기본 및 희석주당손익
-
-
537

연결에 포함된 회사수
3
3
3

* 비교표시되는 제20기 손익계산서는 아이스크림 실적을 제외하여 기재하였습니다.

나. 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구 분
제22기1분기
제21기
제20기

(2022년 03월말)
(2021년 12월말)
(2020년 12월말)

[유동자산]
113,675
113,791
116,347

ㆍ당좌자산
72,024
77,442
85,170

ㆍ재고자산
41,651
36,349
31,177

[비유동자산]
504,906
497,142
461,014

ㆍ투자자산
62,661
60,027
61,527

ㆍ유형자산
304,810
299,080
264,270

ㆍ무형자산
129,609
130,718
128,190

ㆍ기타비유동자산
7,826
7,317
7,027

자산총계
618,581
610,933
577,361

[유동부채]
231,250
221,062
170,927

[비유동부채]
137,099
137,026
147,089

부채총계
368,349
358,088
318,016

ㆍ자본금
14,558
14,558
14,558

ㆍ자본잉여금
120,337
120,337
120,337

ㆍ기타자본
(47,009)
(47,009)
(47,009)

ㆍ기타포괄손익누계액
(271)
(271)
(499)

ㆍ이익잉여금
162,618
165,230
171,957

자본총계
250,232
252,845
259,345

종속 관계 공동기업
투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2022.01.01.~
2022.03.31)
(2021.01.01.~
2021.12.31)
(2020.01.01.~
2020.12.31)

매출액
140,617
536,006
548,569

계속영업이익
5,526
24,769
34,053

계속영업당기순손익
2,771
(2,836)
26,027

중단영업당기순손실
-
-
-

당기순손익
2,771
(2,836)
26,027

주당손익 (단위 : 원)
104
(107)
981

* 비교표시되는 제20기 손익계산서는 아이스크림 실적을 제외하여 기재하였습니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 22 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 21 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 22 기 1분기말

제 21 기말

자산

유동자산

120,243,670,682

120,148,929,170

현금및현금성자산

5,196,662,319

11,951,240,785

매출채권 및 기타채권

68,754,117,216

66,838,251,034

기타유동자산

2,295,244,622

3,270,103,018

재고자산

43,997,630,885

38,089,332,063

당기법인세자산

15,640

2,270

비유동자산

540,109,145,418

534,707,513,881

기타포괄손익-공정가치금융자산

2,137,000,000

2,137,000,000

기타비유동금융자산

552,550,539

549,723,943

관계기업투자

3,589,145,793

3,514,150,532

공동지배기업투자

21,075,252,842

20,922,971,388

장기매출채권 및 기타채권

6,737,005,577

6,463,228,989

기타비유동자산

240,743,535

263,338,816

유형자산

354,955,486,588

348,687,333,523

영업권및무형자산

121,921,327,602

121,966,665,089

사용권자산

10,273,044,076

11,421,630,263

투자부동산

16,309,040,548

16,676,031,470

이연법인세자산

2,318,548,318

2,105,439,868

자산총계

660,352,816,100

654,856,443,051

부채

유동부채

260,394,122,241

252,505,720,952

단기차입금

67,557,191,902

63,918,254,176

매입채무 및 기타채무

122,713,088,717

117,664,680,763

기타유동부채

4,467,045,011

3,314,276,190

환불부채

7,165,992,897

7,544,992,897

유동성사채

49,980,502,857

49,962,918,883

유동성리스부채

5,108,635,197

5,977,330,514

당기법인세부채

3,401,665,660

4,123,267,529

비유동부채

142,874,794,313

142,596,410,102

장기차입금

1,000,000,000

1,000,000,000

사채

84,829,662,948

84,804,390,489

기타비유동부채

7,574,969,347

7,445,253,572

확정급여부채

42,629,152,011

42,178,049,932

비유동성리스부채

4,353,717,381

4,704,474,284

이연법인세부채

2,487,292,626

2,464,241,825

부채총계

403,268,916,554

395,102,131,054

자본

지배기업 소유주 지분

256,185,111,446

258,869,020,750

자본금

14,558,411,000

14,558,411,000

자본잉여금

120,336,971,364

120,336,971,364

기타자본

(46,776,787,948)

(46,776,787,948)

기타포괄손익누계액

(283,589,514)

(286,739,824)

이익잉여금

168,350,106,544

171,037,166,158

비지배지분

898,788,100

885,291,247

자본총계

257,083,899,546

259,754,311,997

자본과부채총계

660,352,816,100

654,856,443,051

연결 포괄손익계산서

제 22 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 21 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기 1분기

제 21 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

146,751,083,225

146,751,083,225

144,249,024,093

144,249,024,093

매출원가

98,056,741,050

98,056,741,050

92,302,681,394

92,302,681,394

매출총이익

48,694,342,175

48,694,342,175

51,946,342,699

51,946,342,699

판매비와관리비

43,243,170,387

43,243,170,387

42,624,079,665

42,624,079,665

영업이익(손실)

5,451,171,788

5,451,171,788

9,322,263,034

9,322,263,034

기타영업외수익

452,803,485

452,803,485

693,079,095

693,079,095

기타영업외비용

1,302,900,653

1,302,900,653

4,949,529,483

4,949,529,483

금융수익

73,644,307

73,644,307

28,605,991

28,605,991

금융비용

1,307,640,421

1,307,640,421

1,042,129,178

1,042,129,178

관계기업투자 및 공동지배기업 투자손익

227,276,715

227,276,715

242,821,291

242,821,291

법인세비용차감전순이익(손실)

3,594,355,221

3,594,355,221

4,295,110,750

4,295,110,750

법인세비용

884,637,485

884,637,485

1,066,359,313

1,066,359,313

분기순이익(손실)

2,709,717,736

2,709,717,736

3,228,751,437

3,228,751,437

법인세비용차감후기타포괄손익

(76,597,787)

(76,597,787)

(61,199,700)

(61,199,700)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(79,748,097)

(79,748,097)

(58,211,479)

(58,211,479)

후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

3,150,310

3,150,310

(2,988,221)

(2,988,221)

총포괄손익

2,633,119,949

2,633,119,949

3,167,551,737

3,167,551,737

분기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

2,696,220,883

2,696,220,883

3,216,055,593

3,216,055,593

비지배지분

13,496,853

13,496,853

12,695,844

12,695,844

총 포괄손익의 귀속

지배기업소유주지분

2,619,623,096

2,619,623,096

3,154,855,893

3,154,855,893

비지배지분

13,496,853

13,496,853

12,695,844

12,695,844

주당손익

기본 및 희석주당손익 (단위 : 원)

102

102

121

121

연결 자본변동표

제 22 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 21 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(46,776,787,948)

(515,241,219)

175,309,848,611

262,913,201,808

802,338,126

263,715,539,934

분기순이익(손실)

3,216,055,593

3,216,055,593

12,695,844

3,228,751,437

기타포괄손익

해외사업환산손익

(2,988,221)

(2,988,221)

(2,988,221)

확정급여부채의 재측정요소

(58,211,479)

(58,211,479)

(58,211,479)

연차배당

(5,303,532,400)

(5,303,532,400)

(5,303,532,400)

2021.03.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(46,776,787,948)

(518,229,440)

173,164,160,325

260,764,525,301

815,033,970

261,579,559,271

2022.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(46,776,787,948)

(286,739,824)

171,037,166,158

258,869,020,750

885,291,247

259,754,311,997

분기순이익(손실)

2,696,220,883

2,696,220,883

13,496,853

2,709,717,736

기타포괄손익

해외사업환산손익

3,150,310

3,150,310

3,150,310

확정급여부채의 재측정요소

(79,748,097)

(79,748,097)

(79,748,097)

연차배당

(5,303,532,400)

(5,303,532,400)

(5,303,532,400)

2022.03.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(46,776,787,948)

(283,589,514)

168,350,106,544

256,185,111,446

898,788,100

257,083,899,546

연결 현금흐름표

제 22 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 21 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기 1분기

제 21 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

4,750,299,481

30,900,070,601

분기순손익(손실)

2,709,717,736

3,228,751,437

현금의 유출입이 없는 비용(수익)등의 가산(차감)

12,144,159,257

13,247,954,231

재고자산평가손실(환입)

254,925,668

(158,138,483)

대손상각비(환입)

118,516,815

45,067,074

감가상각비

5,456,184,588

5,203,618,738

사용권자산상각비

1,712,442,294

1,049,560,797

투자부동산상각비

44,256,734

46,009,646

무형자산상각비

254,037,774

284,439,242

기타의 대손상각비(환입)

(2,216,667)

퇴직급여

2,449,533,906

2,529,819,528

외화환산손실

85,803,523

5,901,897

유형자산처분손실

327,764

2,493,804,112

이자비용

1,307,640,421

1,042,129,178

법인세비용

884,637,485

1,066,359,313

관계기업투자 및 공동지배기업투자손익

(227,276,715)

(242,821,291)

유형자산처분이익

(19,954,762)

(383,282)

외화환산이익

(103,271,931)

(86,589,580)

이자수익

(73,644,307)

(28,605,991)

운전자본의 변동

(8,329,773,561)

23,300,482,053

재고자산의 감소(증가)

(6,162,728,971)

152,954,880

매출채권의 감소(증가)

(3,739,965,364)

(10,567,477,494)

기타채권의 감소(증가)

1,149,344,377

(97,927,928)

기타유동자산의 감소(증가)

974,623,441

660,999,731

기타비유동자산의 감소(증가)

22,686,601

22,622,281

매입채무의 증가(감소)

2,731,248,142

33,668,549,307

기타채무의 증가(감소)

(2,521,245,288)

(329,078,584)

기타유동부채의 증가(감소)

1,152,741,821

565,680,267

기타비유동부채의 증가(감소)

129,715,775

136,109,438

환불부채의 증가(감소)

(379,000,000)

(28,538,405)

퇴직금의 지급

(1,506,140,714)

(696,912,562)

사외적립자산의 감소(증가)

(181,053,381)

(186,498,878)

법인세의 환급(납부)

(1,773,803,951)

(8,877,117,120)

투자활동으로 인한 현금흐름

(11,754,754,847)

(4,807,791,386)

이자의 수취

5,218,674

9,554,315

단기대여금의 감소

2,000,000

5,500,000

임차보증금의 감소

270,670,222

220,500,000

수입보증금의 증가

27,000

5,000,000

유형자산의 처분

211,065,455

유형자산의 취득

(11,689,543,183)

(4,315,976,129)

무형자산의 취득

(114,215,782)

(110,547,967)

장기금융상품의 증가

(2,826,596)

(4,777,067)

임차보증금의 증가

(41,000,000)

(250,000,000)

수입보증금의 감소

(396,150,637)

(367,044,538)

재무활동으로 인한 현금흐름

260,916,504

(12,795,682,908)

단기차입금의 증가

32,832,168,666

23,593,930,295

이자의 지급

(1,675,130,644)

(1,902,210,396)

단기차입금의 감소

(29,193,230,940)

(33,258,559,582)

유동성 장기차입금의 감소

(127,550,000)

유동성리스부채의 상환

(1,702,890,578)

(1,101,293,225)

현금및현금성자산의증가(감소)

(6,743,538,862)

13,296,596,307

기초의 현금및현금성자산

11,951,240,785

12,151,033,331

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(15,377,115)

3

재무제표의 환산으로 인한 조정

4,337,511

(3,408,085)

분기말의 현금및현금성자산

5,196,662,319

25,444,221,556

3. 연결재무제표 주석

주석

제 22(당) 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 21(전) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

해태제과식품주식회사와 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요

(1) 지배기업의 개요
해태제과식품주식회사(이하 "지배기업")는 전국적인 유통조직을 갖춘 제과업체이며, 비스킷, 스낵, 껌, 초콜릿 및 사탕을 포함한 과자 및 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업의 본사는 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥리에 소재하고 있으며, 천안 이외에 3곳의 공장을 운영하고 있습니다. 

지배기업은 2016년 5월 11일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 자본금은 14,558,411천원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
59.97

기타
9,057,584
31.10

자기주식
2,599,160
8.93

합 계
29,116,822
100.00

2022년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 '연결기업'), 연결기업의 관계기업 및 공동지배기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

(2) 연결대상 종속기업의 개요
보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
자본금
결산일
업종
지분율(%)

당분기말
전기말

(주)빨라쪼
대한민국
3,600,000
12월 31일
아이스크림 
제조 및 판매
100.00
100.00

훼미리식품(주)
대한민국
2,293,990
12월 31일
과자 및 아이스크림 
제조 및 판매
95.67
95.67

PALAZZO DEL FREDDO
GIOVANNI FASSI S.R.L.
이탈리아
403,888
12월 31일
아이스크림
제조 및 판매
100.00
100.00

(3) 종속기업의 요약 재무정보

당분기와 전기의 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다.

1) 제 22(당) 기 1분기

(단위: 천원)

종속기업명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
누적비지배지분
매출
분기순손익
총포괄손익

(주)빨라쪼
5,450,913
2,478,944
2,971,968
-
823,226
(530,769)
(530,769)

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
1,022,443
544,332
478,111
-
294,809
(25,653)
(22,503)

훼미리식품(주)
60,430,608
40,090,252
20,340,356
898,788
14,401,715
289,683
289,683

2) 제 21(전) 기

(단위: 천원)

종속기업명
전기말
전분기

자산
부채
자본
누적비지배지분
매출
분기순손익
총포괄손익

(주)빨라쪼
5,464,655
4,961,918
502,737
-
584,754
(367,417)
(367,417)

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
1,069,809
569,195
500,614
-
179,567
(59,776)
(62,764)

훼미리식품(주)
58,922,222
38,871,549
20,050,673
885,291
12,827,421
271,166
271,166

2. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결기업의 중간재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용

연
결기업의 중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 

연결기업은 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항과 해석서가 2022년부터 최초 적용되며, 연결기업의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

 
1) 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조
동 개정사항은 이전에 발표된 ‘재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계’를 2018년 3월에 발표된 ‘재무보고를 위한 개념체계’의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다. 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채, 우발자산’ 또는 기업회계기준해석서 제 2121호 ‘부담금’의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않 도록, 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계 기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채, 우발자산’ 또는 기업회계기준해석서 제2121호 ‘부담금’의 기준을 적용하도록 요구합니다. 동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업 회계기준서 제1103호 ‘사업결합’에 새로운 문단을 추가하였습니다. 연결기업의 경우 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2) 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용전의 매각금액 
동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. 연결기업은 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형 자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 
 
3) 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채, 우발자산’ 개정 - 손실부담계약의 의무이행 원가
손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가 (예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액 (예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 연결기업은 이 개정 기준서를 최초 적용하는 회계연도의 시작일에 아직 의무를 모두 이행하지는 않는 계약에 적용합니다. 연결기업의 경우 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

4) 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ - 최초채택기업인 종속기업
동 개정사항은 종속기업이 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 동 기준서 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 관계기업 또는 공동기업에도 적용됩니다. 연결기업의 종속기업이 최초채택기업이 아니므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

5) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 
동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료 에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신 하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식 과 측정’에 대한 제한된 유사한 개정사항은 없습니다. 연결기업의 금융상품에 변경된 사항이 없었기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

6) 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’ - 공정가치 측정 시 세금 고려 
동 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’의 적용 범위에 해당되는 자산의 공정 가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단 22의 요구사항을 삭제하였 습니다. 연결기업은 보고기간말 현재 동 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 영업부문 
(1) 연결기업은 재화나 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 다음과 같이 2개의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.

부 문
제품과 용역의 유형
주요 고객

제과부문
해태제과식품(주)에서 발생하는 과자,
냉동식품 등의 매출
대형마트 및 할인점 등

기타부문
그 밖의 부문에서 발생하는 매출
개인소비자 등

(2)
당분기
당분기 중 연결기업의 제과부문, 기타부문에서 발생한 외부매출액은 각각 140,617백만원, 15,520백만원이며, 연결조정 매출액은 (9,386)백만원입니다. 각 개별부문에서 발생한 영업이익은 각각 5,526백만원, (46)백만원이며, 연결조정 영업이익은 (28)백만원입니다.

(3)
전분기
전분기 중 연결기업의 제과부문, 기타부문에서 발생한 외부매출액은 각각 138,847백만원, 13,592백만원이며, 연결조정 매출액은 (8,190)백만원입니다. 각 개별부문에서 발생한 영업이익은 각각 9,228백만원, 47백만원이며, 연결조정 영업이익은 47백만원입니다.

(4) 보고부문의 조정내역
보고부문의 총 매출액 및 영업손익의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

보고부문의 총 매출액
156,137,070
152,439,045

부문간 손익 제거
(9,385,987)
(8,190,021)

부문간 손익 제거후 매출액
146,751,083
144,249,024

보고부문의 총 영업이익
5,479,438
9,274,818

부문간 손익 조정
(28,266)
47,445

부문간 손익 조정후 영업이익
5,451,172
9,322,263

4. 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재

연결기업이 보유한 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

유동자산:

현금및현금성자산
5,196,662
11,951,241

매출채권
64,352,008
60,795,573

미수금
2,602,608
3,761,326

단기대여금
58,000
60,000

지급보증금
118,649
108,500

임차보증금
1,622,852
2,112,852

소 계
73,950,779
78,789,492

비유동자산:

장기금융예치금
552,551
549,724

장기대여금
25,000
25,000

보증금
232,320
232,320

임차보증금
6,479,685
6,205,908

소 계
7,289,556
7,012,952

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
2,137,000
2,137,000

합 계
83,377,335
87,939,444

(2) 보고기간종료일 현재 연결기업이 보유한 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

유동부채:

매입채무 및 기타채무
122,713,089
117,664,681

단기차입금
67,557,192
63,918,254

유동성사채
49,980,503
49,962,919

유동성리스부채
5,108,635
5,977,331

소 계
245,359,419
237,523,185

비유동부채:

장기차입금
1,000,000
1,000,000

사채
84,829,663
84,804,390

리스부채
4,353,717
4,704,474

소 계
90,183,380
90,508,864

합 계
335,542,799
328,032,049

5. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

보유현금
10,166
11,765

요구불예금
5,186,495
11,939,475

합 계
5,196,661
11,951,240

6. 사용이 제한된 금융자산
보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말
사용제한내용
금융기관

장기금융예치금 등
552,551
549,724
당좌개설보증금, 
우리사주보증금 등
신한은행,
한국증권금융

7. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
67,563,148
(3,211,140)
64,352,008
63,969,982
(3,174,409)
60,795,573

미수금
4,731,480
(2,128,872)
2,602,608
5,890,198
(2,128,872)
3,761,326

단기대여금
58,000
-
58,000
60,000
-
60,000

지급보증금
118,649
-
118,649
108,500
-
108,500

임차보증금
1,622,852
-
1,622,852
2,112,852
-
2,112,852

소 계
74,094,129
(5,340,012)
68,754,117
72,141,532
(5,303,281)
66,838,251

비유동자산:

보증금
232,320
-
232,320
232,320
-
232,320

임차보증금
6,479,685
-
6,479,685
6,205,908
-
6,205,908

장기대여금
25,000
-
25,000
25,000
-
25,000

소 계
6,737,005
-
6,737,005
6,463,228
-
6,463,228

합 계
80,831,134
(5,340,012)
75,491,122
78,604,760
(5,303,281)
73,301,479

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기초금액
5,303,281
6,669,832

대손상각비(환입)
118,517
42,850

제각
(81,786)
(139,080)

분기말금액
5,340,012
6,573,602

(3) 신용위험 및 대손충당금
연결실체는 신용위험을 관리하기 위해 객관적으로 신용도가 높은 유통업체를 제외하고는 거래를 위한 담보를 설정하거나 보증금을 제공받고 있습니다. 매출은 해당 신용한도내에서만 발생하며, 채권회수관리는 적정 수금율 유지 및 채권연령분석 등을 통해 수행하고 있습니다.

8. 기타자산 
보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
266,677
637,042

선급비용
2,028,567
2,633,061

소 계
2,295,244
3,270,103

기타비유동자산:

장기선급비용
240,744
263,339

합 계
2,535,988
3,533,442

9. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
23,623,445
(694,015)
22,929,430
19,010,827
(498,352)
18,512,475

상품
9,227,398
(159,720)
9,067,678
8,505,521
(103,870)
8,401,651

원재료
6,057,330
(160,012)
5,897,318
5,369,215
(156,862)
5,212,353

저장품
273,522
(11,063)
262,459
275,511
(10,801)
264,710

미착원재료
5,840,745
-
5,840,745
5,698,143
-
5,698,143

합 계
45,022,440
(1,024,810)
43,997,630
38,859,217
(769,885)
38,089,332

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입) 및 폐기손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
254,926
(158,138)

재고자산폐기손실 등
29,585
2,182,614

10. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

비상장지분상품:

매일방송 등 지분상품
2,137,000
2,137,000

연결기업은 지분의 정의를 충족하고 투자목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류하고 있습니다.

11. 관계기업투자 및 공동지배기업투자 
(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

글리코해태(주)
대한민국
스낵류 판매
12월 31일
40.00
3,589,146
40.00
3,514,151

(2) 보고기간종료일 현재 공동지배기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

해태가루비(주)
대한민국
스낵류 판매
12월 31일
50.00
21,075,253
50.00
20,922,971

(3) 관계기업투자와 공동지배기업투자는 모두 시장성 없는 주식입니다.

(4) 당분기와 전분기 중 관계기업투자 및 공동지배기업투자의 변동은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
지분법손익
기말금액

관계기업투자:

글리코해태(주)
3,514,151
74,995
3,589,146

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
20,922,971
152,281
21,075,253

합 계
24,437,122
227,276
24,664,399

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
기초금액
지분법손익
기말금액

관계기업투자:

글리코해태(주)
3,257,708
40,567
3,298,275

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
20,823,081
202,254
21,025,335

합 계
24,080,789
242,821
24,323,610

(5) 보고기간종료일 현재 관계기업과 공동지배기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

구 분
당분기말
당분기

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
분기순손익
총포괄손익

관계기업투자:

글리코해태(주)
6,158,513
3,411,032
374,158
42,004
2,167,245
92,739
92,739

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
30,546,679
26,512,655
7,358,015
2,742,984
15,773,549
358,208
358,208

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
전기말
전분기

유동자산
비유동자산
유동부채
비유동부채
매출액
분기순손익
총포괄손익

관계기업투자:

글리코해태(주)
7,227,053
3,512,576
1,669,614
37,504
1,929,141
59,099
59,099

공동지배기업투자:

해태가루비(주)
28,220,602
27,229,138
6,054,142
2,801,591
13,333,641
391,329
391,329

12. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
및 손상차손누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
및 손상차손누계액
장부금액

토지
133,205,296
-
133,205,296
132,879,574
-
132,879,574

건물
94,768,712
(44,401,881)
50,366,831
85,436,674
(43,717,274)
41,719,400

구축물
4,198,963
(2,786,362)
1,412,601
4,033,663
(2,761,556)
1,272,107

기계장치
283,827,730
(159,683,979)
124,143,751
277,521,999
(156,156,086)
121,365,913

차량운반구
18,073,357
(11,145,846)
6,927,511
18,783,183
(11,762,040)
7,021,143

기타유형자산
40,819,364
(33,325,743)
7,493,621
40,637,804
(32,679,896)
7,957,908

미착기계
786,936
-
786,936
522,611
-
522,611

건설중인자산
30,618,940
-
30,618,940
35,948,678
-
35,948,678

합 계
606,299,298
(251,343,811)
354,955,487
595,764,186
(247,076,852)
348,687,334

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당
분
기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
132,879,574
-
-
-
325,722
133,205,296

건물
41,719,400
1,891,750
-
(636,331)
7,392,012
50,366,831

구축물
1,272,107
59,700
-
(24,806)
105,600
1,412,601

기계장치
121,365,913
1,949,742
-
(3,522,775)
4,350,871
124,143,751

차량운반구
7,021,143
724,336
(191,542)
(626,426)
-
6,927,511

기타유형자산
7,957,908
181,560
-
(645,847)
-
7,493,621

미착기계
522,611
786,936
-
-
(522,611)
786,936

건설중인자산
35,948,678
5,998,777
-
-
(11,328,515)
30,618,940

합 계
348,687,334
11,592,801
(191,542)
(5,456,185)
323,079
354,955,487

(*) 기타증감은 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 금액 11,328,515천원, 미착기계에서 본계정으로 대체된 금액 522,611천원, 임대비율변경으로 인한 투자부동산으로부터 유형자산으로 대체된 금액 322,734천원 및 환율변동효과 345천원입니다.

② 전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
132,443,775
5,350
-
-
110,637
132,559,762

건물
41,064,410
19,223
(1,770,285)
(598,142)
350,941
39,066,147

구축물
1,360,661
34,500
(31,188)
(23,244)
-
1,340,729

기계장치
118,386,797
1,198,195
(564,869)
(3,340,758)
1,587,682
117,267,047

차량운반구
7,721,604
-
-
(594,180)
-
7,127,424

기타유형자산
9,178,759
207,165
(127,461)
(647,296)
-
8,611,167

미착기계
213,790
521,144
-
-
-
734,934

건설중인자산
3,440,832
2,344,039
-
-
(2,043,532)
3,741,339

합 계
313,810,628
4,329,616
(2,493,803)
(5,203,620)
5,728
310,448,549

(*) 기타증감은 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 금액 2,043,532천원, 임대비율변경으로 인한 투자부동산으로부터 유형자산으로 대체된 금액 6,247천원 및 환율변동효과 (518)천원입니다.

(2) 차입원가 자본화 
 연결실체는 2020년 9월, 생산효율화를 위해 충청남도 아산시에 새로운 공장을 건설하기시작했습니다. 이 프로젝트는 2022년 5월 완공될 것으로 예상됩니다. 당분기말 현재 건설중인 자산에 포함된 동 공장의 장부금액은 22,852백만 입니다. 공장의 건설은 외부차입금으로 이루어지고 있습니다. 

당분기에 자본화된 차입원가는 229백만원(전분기 445백만) 입니다. 자본화금액을 산정하기 위한 이자율은 가중평균차입이자율인 2.73% 입니다.

13. 영업권및무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손누계액
장부금액

산업재산권
16,371,338
(13,923,004)
-
2,448,334
16,163,750
(13,680,448)
-
2,483,302

소프트웨어
5,576,438
(5,575,872)
-
566
5,576,438
(5,575,684)
-
754

기타의무형자산
6,093,144
(2,456,128)
(3,055,233)
581,783
6,087,886
(2,440,689)
(3,055,233)
591,964

영업권
154,244,431
-
(35,353,786)
118,890,645
154,244,431
-
(35,353,786)
118,890,645

합 계
182,285,351
(21,955,004)
(38,409,019)
121,921,328
182,072,505
(21,696,821)
(38,409,019)
121,966,665

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당
분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
기타증감(*)
기말금액

산업재산권
2,483,302
207,588
(242,556)
-
2,448,334

소프트웨어
754
-
(188)
-
566

기타의무형자산
591,964
-
(11,294)
1,113
581,783

영업권
118,890,645
-
-
-
118,890,645

합 계
121,966,665
207,588
(254,038)
1,113
121,921,328

(*) 기타의무형자산의 기타증감은 환율변동효과 금액입니다.

②
전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
기타증감(*)
기말금액

산업재산권
2,566,637
248,509
(264,586)
-
2,550,560

소프트웨어
34,009
-
(8,572)
-
25,437

기타의무형자산
647,337
-
(11,283)
(1,464)
634,590

영업권
118,890,645
-
-
-
118,890,645

합 계
122,138,628
248,509
(284,441)
(1,464)
122,101,232

(*) 기타의무형자산의 기타증감은 환율변동효과 금액입니다.

14. 사용권자산 및 리스부채

(1) 리스활동의 특성

구 분
용도

건물
업무용

기계장치
업무용

차량운반구
업무용

(2) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
12,444,399
(5,152,042)
7,292,357
13,155,055
(4,901,968)
8,253,087

기계장치
4,418,398
(1,830,963)
2,587,435
4,418,398
(1,689,857)
2,728,541

차량운반구
798,457
(405,205)
393,252
970,856
(530,854)
440,002

합 계
17,661,254
(7,388,210)
10,273,044
18,544,309
(7,122,679)
11,421,630

(3) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득액
조기종료
감가상각비
기말금액

건물
8,253,087
582,170
(37,974)
(1,504,926)
7,292,357

기계장치
2,728,541
-
-
(141,106)
2,587,435

차량운반구
440,002
19,661
-
(66,411)
393,252

합 계
11,421,630
601,831
(37,974)
(1,712,443)
10,273,044

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득액
조기종료
감가상각비
기말금액

건물
5,191,068
2,494,062
-
(840,319)
6,844,811

기계장치
3,292,966
-
-
(141,106)
3,151,860

차량운반구
286,615
228,958
(4,490)
(68,135)
442,948

합 계
8,770,649
2,723,020
(4,490)
(1,049,560)
10,439,619

(4)
당분기와 전분기 중 리스부채의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득액
조기종료
이자비용
지급액
외화환산손익
기말금액

건물
7,392,261
527,191
(38,078)
42,538
(1,464,735)
-
6,459,177

기계장치
2,825,791
-
-
26,625
(169,681)
(96,917)
2,585,818

차량운반구
463,752
19,660
-
2,421
(68,475)
-
417,358

합 계
10,681,804
546,851
(38,078)
71,584
(1,702,891)
(96,917)
9,462,353

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득액
조기종료
이자비용
지급액
외화환산손익
기말금액

건물
4,342,702
2,490,016
-
40,384
(849,334)
-
6,023,768

기계장치
3,468,743
-
-
33,893
(185,504)
(76,804)
3,240,328

차량운반구
299,516
228,958
(4,873)
2,320
(66,455)
-
459,466

합 계
8,110,961
2,718,974
(4,873)
76,597
(1,101,293)
(76,804)
9,723,562

(5) 연결기업은 당분기 중 단기리스에 따른 리스료 70백만원(전분기 : 343백만원), 소액자산리스에 따른 리스료 47백만원(전분기 : 51백만원), 변동리스에 따른 리스료 723백만원(전분기 : 572백만원)을 인식하였습니다.

15. 투자부동산

(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
13,458,503
-
13,458,503
13,784,225
-
13,784,225

건물
5,298,365
(2,447,828)
2,850,537
5,343,653
(2,451,847)
2,891,806

합 계
18,756,868
(2,447,828)
16,309,040
19,127,878
(2,451,847)
16,676,031

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당
분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
13,784,225
-
(325,722)
13,458,503

건물
2,891,806
(44,257)
2,988
2,850,537

합 계
16,676,031
(44,257)
(322,734)
16,309,040

(*) 기타증감은 임대비율 변동에 따른 유형자산과 투자부동산간의 대체된 금액입니다.

② 전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
14,101,873
-
2,164
14,104,037

건물
3,081,231
(46,010)
(8,411)
3,026,810

합 계
17,183,104
(46,010)
(6,247)
17,130,847

(*) 기타증감은 임대비율 변동에 따른 유형자산과 투자부동산간의 대체된 금액입니다.

(3) 당분기와 전분기 중 투자부동산 관련하여 인식한 당기손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
373,117
372,431

임대원가
(62,478)
(60,679)

합 계
310,639
311,752

16. 담보제공자산 등

보고기간종료일 현재 연결기업의 채무를 위해 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
차입금종류
차입금액
담보권자

토지, 건물 및 기계장치 등
45,663,528
33,800,000
장, 단기차입금
22,900,000
KDB산업은행

상기 차입금과 관련하여 연결기업의 보험수익권이 담보로 제공되어 있고, 상기 담보제공자산을 매각할 수 없습니다.

17. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
당분기말
전기말

KDB산업은행(*1)
운영자금
26,900,000
22,350,000

신한은행
운영자금
2,900,000
1,000,000

하나은행
일반자금
10,000,000
10,000,000

운영자금
1,463,000
4,013,100

매출채권매각 등(*2)
-
1,370,000

우리은행
일반자금
10,000,000
10,000,000

운영자금
16,000,000
15,000,000

매출채권매각 등(*2)
294,192
185,154

합 계
67,557,192
63,918,254

(*1)
상기 차입금 관련하여 연결기업의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(주석 16 참조)

(*2) 연결기업은 담보책임을 부담하고 있는 매출채권 양도거래와 관련하여, 동 매출채권의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. (주석 34 참조)

연결기업은 상기 단기차입금과 관련하
여 연
2.39 ~ 4.06
%의
이자율을 부담하고 있
습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처
내 역
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

KDB산업은행(*)
시설자금대출
2027.12.30
2.87%
1,000,000
1,000,000

(*) 상기 차입금 관련하여 연결기업의 토지 및 건물 등이 담보로 제공되어 있습니다.

(주석 16 참조)

18. 사채
보고기간종료일 현재 연결기업이 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제14-2회 무보증공모사채
2023.04.10
3.44
45,000,000
45,000,000

제15회 무보증공모사채
2022.07.10
2.17
50,000,000
50,000,000

제16회 무보증공모사채
2024.04.09
1.78
40,000,000
40,000,000

소 계
135,000,000
135,000,000

사채할인발행차금
(189,834)
(232,691)

1년이내 만기도래분
(49,980,503)
(49,962,919)

합 계
84,829,663
84,804,390

19. 매입채무및기타채무
보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

유동부채:

매입채무
65,007,917
62,277,610

미지급금
16,107,847
16,297,031

미지급비용
40,514,939
37,611,503

수입보증금
1,082,386
1,478,536

합 계
122,713,089
117,664,680

20. 기타부채
보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타유동부채 :

선수수익
80,232
80,232

선수금
635,079
652,670

예수금
435,942
663,551

부가가치세예수금
3,315,792
1,917,824

소 계
4,467,045
3,314,277

기타비유동부채 :

기타장기종업원급여부채
7,574,969
7,445,254

합 계
12,042,014
10,759,531

21.

환
불

부채

연
결기
업
은 향후의 환불 예상액을 합리적으로 추정하여 동 금액을 환불부채로 계상하고 있으며, 당분기와 전분기 중 환불부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
7,544,993
8,750,050

설정액
2,207,518
3,539,122

사용액
(2,586,518)
(3,567,660)

분기말금액
7,165,993
8,721,512

22. 종업원급여

(1) 당분기와 전분기 중 연결기업이 비용으로 인식한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급여
21,308,122
21,010,386

복리후생비
3,559,117
4,152,325

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
2,449,534
2,529,820

합 계
27,316,773
27,692,531

(2)

보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
65,708,747
65,046,902

사외적립자산의 공정가치
(23,079,595)
(22,868,852)

차 감 계
42,629,152
42,178,050

(3) 당분기와 전분기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채

기초 잔액
65,046,902
22,868,852
42,178,050
63,207,242
21,346,839
41,860,403

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
2,152,299
-
2,152,299
2,291,078
-
2,291,078

이자원가(수익)
429,166
131,931
297,235
340,074
101,333
238,741

소 계
2,581,465
131,931
2,449,534
2,631,152
101,333
2,529,819

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)

- 사외적립자산 비용
-
(102,241)
102,241
-
(74,630)
74,630

소 계
-
(102,241)
102,241
-
(74,630)
74,630

기타:

납부한 기여금
-
224,168
(224,168)
-
222,324
(222,324)

퇴직금의 지급
(1,922,305)
(43,116)
(1,879,189)
(1,160,755)
(35,826)
(1,124,929)

기타
2,684
-
2,684
(2,818)
-
(2,818)

소 계
(1,919,621)
181,052
(2,100,673)
(1,163,573)
186,498
(1,350,071)

분기말 잔액
65,708,746
23,079,594
42,629,152
64,674,821
21,560,040
43,114,781

23. 우발부채와 약정사항

(1) 연결기업은 KDB산업은행과 체결한 차입계약에 따라 해당 금융기관의 사전동의 없이는 담보제공된 자산을 매각 또는 양도할 수 없습니다. (주석 16 참조)

(2) 기술도입계약
연결기업은 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스
계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며,

아시아지역에대한 가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(3) 연결기업은 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있습니다.

(4) 계류 중인 소송사건

당분기말 현재 연결기업의 계류 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. 연결기업의 경영진은 하기의 소송결과가 연결기업의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

연결기업이 원고인 소송사건

서울중앙지방법원 외
지배기업
이효순 외 49명
채권지급명령진행
814,643
1심 진행 중

대전지방법원
지배기업
이왕근
임대차보증금 반환
50,000
2심 진행 중

서울고등법원
지배기업
공정거래위원회
과징금 납부명령 취소
1,000,000
2심 진행 중

서울중앙지법
지배기업
CJ대한통운 외 2명
천안공장 화재 손해배상
5,000,000
1심 진행 중

연결기업이 피고인 소송사건

서울중앙지방법원
이시복
지배기업
손해배상
1,297,626
1심 진행 중

서울중앙지방법원
최영화
지배기업
손해배상
607,970
1심 진행 중

대전지법 천안지원
이재명
지배기업
손해배상
141,607
1심 종결

인천지방법원
이기원
지배기업
물품대금 반환청구
18,552
1심 진행 중

서울지방지법
미쓰이스미토모 보험사
CJ대한통운,지배기업 외
구상권
147,123
1심 진행 중

(5) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위:USD, 원화: 천원)

금융기관
구 분
한도액

신한은행
당좌차월
13,000,000

운영자금
5,000,000

전자외상매출채권담보
22,000,000

하나은행
운영자금
14,500,000

일반자금
10,000,000

매출채권할인약정
20,000,000

수입신용장 개설
USD 1,000,000

전자외상매출채권담보
21,000,000

우리은행
운영자금
20,000,000

일반자금
10,000,000

매입외환
USD 700,000

전자외상매출채권담보
13,000,000

수입신용장개설
USD 2,000,000

국민은행
당좌차월
10,000,000

DGB대구은행
당좌차월
10,000,000

NH농협은행
당좌차월
15,000,000

MUFG은행
운영자금
20,000,000

KDB산업은행
운영자금
33,250,000

시설자금
1,000,000

하나카드
법인카드
1,600,000

우리카드
법인카드
3,000,000

삼성카드
법인카드
1,000,000

(6) COVID19의 영향의 불확실성
COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.연결기업이 영위하고 있는 식품산업은 소비 이연이 불가능한 생필품으로 영향은 미미한 상황입니다. COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 연결기업의의 변동대가의 추정치, 매출채권의 회수가능성, 재고자산 및 유ㆍ무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정하여 재무제표를 작성하였습니다. 그러나, COVID19 종식시점 및 COVID19가 연결기업에 미치는 영향의 추정에 중요한 불확실성이 존재합니다. 

(7) 천안공장 화재보험금 청구사항
2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 지배기업의 공장에서 화재가 발생한 바있습니다. 해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않았습니다. 지배기업은 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하고 있으며, 보고기간종료일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 최종 확정되지 않았지만, 전기 중 KB손해보험으로부터 가도보험금 150억을 수령하였습니다. 해당 공장은 재산 및 영업손실 등에 관한 보험에 가입되어 있으며, 손해보험으로부터 피해금액 확정 시 보험사에 보험금을 청구할 예정입니다. 

24. 자본금 및 자본잉여금과 기타자본

(1) 보고기간종료일 현재 지배기업의 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
40,000,000
40,000,000

발행한 주식의 수
29,116,822
29,116,822

1주당 금액
500
500

자본금
14,558,411,000
14,558,411,000

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
120,336,971
120,336,971

(3) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(42,410,014)
(42,410,014)

자기주식처분손실
(4,599,332)
(4,599,332)

기타자본조정
232,558
232,558

합 계
(46,776,788)
(46,776,788)

25. 기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타포괄-공정가치금융자산 평가손실
(271,440)
(271,440)

해외사업환산손익
(12,150)
(15,300)

합 계
(283,590)
(286,740)

26. 이익잉여금
(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

법정적립금
2,757,187
2,226,834

미처분이익잉여금
165,592,919
168,810,332

합 계
168,350,106
171,037,166

상법상 지배기업은 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

기초금액
171,037,166
175,309,849

지배기업소유주지분순이익
2,696,221
3,216,056

확정급여제도의 재측정요소
(79,748)
(58,211)

연차배당
(5,303,532)
(5,303,532)

분기말금액
168,350,107
173,164,162

27. 매출액 및 매출원가 
(1) 당분기와 전분기의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

한 시점에 이행:

제품매출
118,913,358
112,211,358

상품매출
41,266,178
46,077,188

매출할인 등
(16,625,773)
(16,861,511)

소 계
143,553,763
141,427,035

기간에 걸쳐 이행:

기타매출
3,197,320
2,821,990

합 계
146,751,083
144,249,025

지리적 시장

국내매출
133,105,668
134,371,026

수출
13,645,415
9,877,999

합 계
146,751,083
144,249,025

(2) 당분기와 전분기의 계속영업 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가

제품매출원가
72,996,860
69,027,206

상품매출원가
25,045,885
23,262,209

기타매출원가
13,996
13,267

합 계
98,056,741
92,302,681

(3) 계약잔액
보고기간 종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

매출채권및기타채권에 포함되어있는 수취채권
65,818,208
63,338,250

계약부채(선수금)
(635,079)
(652,670)

(4) 수행의무와 수익인식 정책
수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 연결기업은 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

수익 구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기,
유의적인 지급조건
회계정책

반품권이 부여된
제품 및 상품매출
제품 및 상품 매출은 계약상 고객에게 반품권이 부여되어 있으며, 기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식합니다.
고객이 환불할 것으로 예상하는 총액을 환불부채로 인식하고 매출을 조정합니다. 동시에 고객이 반품권리를행사할 때 고객으로부터 상품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 환불자산으로 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 환불자산은 반품된 재고자산의 폐기율을 고려한 평가금액으로 측정하였습니다.

변동대가(장려금 등)
제품 및 상품의 판매과정에서 고객에게 지급하는 장려금, 판매촉진비 등은 지급할 대가가 고객이 기업에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니므로 매출에서 차감합니다.
고객에게 지급하는 각종 장려금 및 지원금은 구별되는재화나 용역에 대한 대가로 지급하는 것이 아닌 경우 수익에서 차감하고 있습니다.

위탁용역매출
기업이 약속한 용역을 수행하는 대로 고객이 용역수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비할 때, 고객에게 약속한 용역에 대한 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.
고객에게 별도로 구분되는 용역을 제공하고 있으며, 고객에게 약속한 용역에 대한 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

28. 영업손익

(1) 당분기와 전분기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

급여
12,256,479
12,031,649

퇴직급여
1,310,553
1,357,318

복리후생비
2,009,122
2,489,986

여비교통비
156,788
153,401

통신비
288,781
264,019

수도광열비
173,846
164,817

세금과공과
945,078
608,925

임차료
341,420
1,003,012

감가상각비
782,798
1,289,218

사용권자산상각비
1,712,442
558,822

투자부동산상각비
44,257
46,010

수선비
180,431
228,904

소모품비
222,705
150,925

사무용품비
17,467
16,286

도서구독료
6,006
5,038

교육공고료
65,955
25,487

지급수수료
9,014,061
9,598,878

보험료
517,055
366,580

교제비
84,263
73,012

기증비
27,846
31,678

광고선전비
1,221,447
1,634,741

견본비
7,034
6,514

물류비
6,030,284
5,325,741

차량유지비
1,142,052
1,085,555

위탁판매수수료
3,438,194
2,887,478

연구비
124,329
104,014

무형자산상각비
254,038
284,439

판매시상금
749,922
786,567

대손상각비
118,517
45,067

합 계
43,243,170
42,624,080

(2) 당분기와 전분기의 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 비용 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

재고자산의 변동
(5,801,831)
(2,144,064)

원재료와 상품의 매입액
74,562,335
66,655,138

종업원급여
27,316,773
27,692,530

감가상각비
5,456,185
5,203,612

무형자산상각비
254,038
284,439

투자부동산상각비
44,257
46,017

사용권자산상각비
1,712,442
1,049,561

물류비
8,255,351
7,490,817

수수료
16,673,392
16,390,822

기타비용
12,826,969
12,257,889

합 계
141,299,911
134,926,761

29. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

수입임대료
1,350
1,418

수입수수료
2,102
11,441

외환차익
117,066
79,944

외화환산이익
103,272
86,590

유형자산처분이익
19,955
383

잡이익
209,059
513,304

합 계
452,804
693,080

(2) 당분기와 전분기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기타지급수수료
350,112
9,616

유형자산처분손실
328
2,493,804

외환차손
75,758
35,681

외화환산손실
85,804
5,903

기부금
246,367
203,157

기타의대손상각비
-
(2,217)

잡손실
544,532
2,203,586

합 계
1,302,901
4,949,530

30. 금융수익과 금융원가
당분기와 전분기의 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
73,644
28,606

금융원가:

이자비용
(1,307,640)
(1,042,129)

순금융원가
(1,233,996)
(1,013,523)

31. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 계속영업 법인세비용의 평균유효세율은 24.61%(전분기: 24.83%)입니다.

32. 주당이익

(1) 기본주당이익

당분기와 전분기 중 주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

지배기업소유주지분 순이익
2,696,220,883
3,216,055,593

가중평균유통보통주식수(*)
26,517,662
26,517,662

기본주당이익
102
121

(*) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

발행주식수
29,116,822
29,116,822

가중평균자기주식수
(2,599,160)
(2,599,160)

가중평균유통보통주식수
26,517,662
26,517,662

(2) 희석주당이익
당분기와 전분기에는 희석효과가 발생하지 않아 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

33. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 연결기업과 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자

지배기업
(주)크라운해태홀딩스

관계기업
글리코해태(주)

공동지배기업
해태가루비(주)

기 타

(주)크라운제과, (주)씨에이치테크, (주)코디서비스코리아,
(주)두라푸드, (주)영그린, (주)아트밸리

(2) 당분기와 전분기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출등
유형자산취득
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
200,945
-
-
-
614,572
-
-

관계기업투자
글리코해태(주) (*)
1,710,125
-
2,791,949
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
381,783
-
15,773,549
-
-
-
10,745

기 타
(주)크라운제과
3,926,017
-
19,761
3,438,193
433,622
-
15,184

(주)씨에이치테크
653
1,497,930
-
-
-
-
-

(주)아트밸리
32,974
-
-
-
91,855
790,476
4,015

(주)코디서비스코리아
-
-
-
-
5,532,921
-
-

(주)두라푸드

91,892
-
2,464,554
-
3,209
-
-

(주)영그린
40,034
-
-
-
58,940
-
-

합 계
6,384,423
1,497,930
21,049,813
3,438,193
6,735,119
790,476
29,944

(*) 상기 매출액 및 재고자산취득액은 상계전 금액기준이며, 연결기업은 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출등
유형자산취득
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
184,955
-
-
-
570,581
-
-

관계기업투자
글리코해태(주) (*)
1,349,342
-
2,366,035
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
440,298
-
13,333,481
-
-
4,581
160

기 타
(주)크라운제과
3,190,326
-
19,055
2,887,478
392,811
-
14,830

(주)씨에이치테크
545
1,053,200
-
-
-
-
-

(주)아트밸리
37,803
-
-
-
91,715
617,948
4,469

(주)코디서비스코리아
1,272
-
-
-
6,238,555
-
-

(주)두라푸드

96,459
-
2,482,047
-
-
-
-

(주)영그린
47,535
-
-
-
62,053
-
-

합 계
5,348,535
1,053,200
18,200,618
2,887,478
7,355,715
622,529
19,459

(*) 상기 매출액 및 재고자산취득액은 상계전 금액기준이며, 연결기업은 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권및기타채권
매입채무및기타채무

매출채권및미수금
임차보증금
매입채무
미지급금등(*)
선수수익
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
2,821
-
-
367,220
56,449
-

관계기업투자
글리코해태(주)
87,774
-
1,371,789
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
14,874
-
13,678,275
9,680
-
-

기 타
(주)크라운제과
2,264,155
-
-
1,118,094
23,783
-

(주)씨에이치테크
-
-
-
48,345
-
-

(주)아트밸리(*)
418,007
4,230,278
-
1,925,113
-
-

(주)코디서비스코리아
-
-
-
1,866,343
-
-

(주)두라푸드

-
-
2,578,982
401
-
-

(주)영그린
18,083
-
-
38,862
-
20,000

합 계
2,805,714
4,230,278
17,629,046
5,374,058
80,232
20,000

(*) 미지급금등은 리스부채가 포함된 금액입니다.

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권및기타채권
매입채무및기타채무

매출채권및미수금
임차보증금
매입채무
미지급금등(*)
선수수익
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
3,730
-
-
559,840
56,449
-

관계기업투자
글리코해태(주)
421,328
-
5,639,752
268,240
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
14,874
-
10,891,159
-
-
-

기 타
(주)크라운제과
3,360,499
-
-
1,065,034
23,783
-

(주)씨에이치테크
-
-
-
762,905
-
-

(주)아트밸리(*)
128,673
4,230,278
-
2,079,988
-
-

(주)코디서비스코리아
1,415
-
-
1,847,176
-
-

(주)두라푸드
-
-
2,723,118
3,932
-
-

(주)영그린
12,126
-
-
59,863
-
20,000

합 계
3,942,646
4,230,278
19,254,029
6,646,978
80,232
20,000

(*) 미지급금등은 리스부채가 포함된 금액입니다.

(4)
연결기업은 경영진에게 단기종업원급여와 퇴직급여 등을 제공하고 있으며, 당분기와 전분기 중 경영진에게 각각

1,426,491천원
과
1,431,169천원

의 보상을 제공하였습니다.

(5)

연결기업은 (주)크라운해태홀딩스에게 당분기와 전
분기 중 배당금이 각각

3,492,016
천
원
과

3,492,016
천
원
이
발
생
하였습니다.

(6) 연결기업이 당분기와 전분기 중 특수관계자와 체결한 리스 이용 계약은 각각 303백만원 및 896백만원이며, 특수관계자에게 지급한 리스료는 각각 200백만원 및 206백만원입니다.

(7)

지배기업은

우
리사주조합에 대하
여

550,551
천원
의 지급보증을 제공하고 있습니다.

34. 위험관리
연결기업은 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결기업의 위험관리는 연결기업의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결기업이 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 연결기업의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 연결기업의 재무부문은 이사회에서승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 연결기업의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험 
연결기업은 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결기업의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

현금성자산
5,186,496
11,939,476

매출채권및기타채권
68,754,117
66,838,251

장기금융예치금
552,551
549,724

장기매출채권및기타채권
6,737,006
6,463,229

합 계
81,230,170
85,790,680

(2) 유동성위험 
연결기업은 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를 위하여 연결기업은 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측
하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여 연결기업은 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며,
주석 23에서 설명하고 있는 바와 같이 우리은행, 하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약 만기분석은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
122,713,089
122,713,089
122,048,061
665,028
-

단기차입금
67,557,192
68,150,874
25,936,331
42,214,543
-

장기차입금(유동성 포함)
1,000,000
1,111,249
7,155
21,545
1,082,549

사채(유동성 포함)
134,810,166
138,332,343
833,485
51,726,656
85,772,202

리스부채(유동성 포함)
9,462,353
10,309,438
1,751,172
3,414,587
5,143,679

합 계
335,542,799
340,616,993
150,576,204
98,042,359
91,998,430

② 전기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
117,664,681
117,664,681
116,990,653
674,028
-

단기차입금
63,918,254
65,367,422
35,301,246
30,066,176
-

장기차입금(유동성 포함)
1,000,000
1,118,326
7,077
21,623
1,089,626

사채(유동성 포함)
134,767,309
139,156,669
824,326
52,002,733
86,329,610

리스부채(유동성 포함)
10,681,805
11,600,457
1,678,760
4,369,405
5,552,292

합 계
328,032,049
334,907,555
154,802,062
87,133,965
92,971,528

(3) 시장위험 
① 환위험
연결기업은 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 연결기업은 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

USD
JPY
EUR
USD
JPY
EUR

외화자산:

현금및현금성자산
1,200,742
-
644,528
518,744
-
659,506

매출채권및기타채권
2,223,681
1,098,752
85,379
1,313,140
347,927
84,604

외화자산 합계
3,424,423
1,098,752
729,907
1,831,884
347,927
744,110

외화부채:

매입채무및기타채무
-
-
128,845
-
-
168,089

단기차입금
294,192
-
-
185,154
-
-

리스부채
-
2,585,818
-
-
2,825,792
-

외화부채 합계
294,192
2,585,818
128,845
185,154
2,825,792
168,089

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
313,023
(313,023)
164,673
(164,673)

JPY
(148,707)
148,707
(247,787)
247,787

EUR
60,106
(60,106)
57,602
(57,602)

합 계
224,423
(224,423)
(25,511)
25,511

상기 민감도 분석은 당분기말과 전기말 현재 연결기업의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험

연결기업은 장ㆍ단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 연결기업은 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 연결기업은 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름의 변동위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

변동이자율:

단기차입금
45,800,000
21,900,000

고정이자율:

단기차입금
21,757,192
42,018,254

장기차입금(유동성 포함)
1,000,000
1,000,000

사채(유동성 포함)
134,810,166
134,767,309

리스부채(유동성 포함)
9,462,353
10,681,805

소 계
167,029,711
188,467,368

합 계
212,829,711
210,367,368

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기와 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전기

1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시

변동이자율 금융부채
458,000
(458,000)
219,000
(219,000)

(4) 자본위험
연결기업의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 연결기업은 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 연결기업이 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

차입금 총계(A)
212,829,711
210,367,368

현금및현금성자산(B)
5,196,662
11,951,241

순 차입금(C=A-B)
207,633,049
198,416,128

지배기업소유주지분 총계(D)
256,185,111
258,869,021

순차입금비율(E=C/D)
0.81
0.77

(5) 공정가치 
① 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

기타포괄손익-공정가치
 금융자산

2,137,000
2,137,000
2,137,000
2,137,000

상각후원가로 측정하는 금융자산:

현금및현금성자산
5,196,662
(*1)
11,951,241
(*1)

매출채권및기타채권
68,754,117
(*1)
66,838,251
(*1)

장기금융예치금
552,551
(*1)
549,724
(*1)

장기매출채권및기타채권
6,737,006
(*1)
6,463,229
(*1)

소 계
81,240,336

85,802,445

금융자산 합계
83,377,336

87,939,445

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채:

단기차입금
67,557,192
(*1)
63,918,254
(*1)

매입채무및기타채무
122,713,089
(*1)
117,664,681
(*1)

유동성사채
49,980,503
(*1)
49,962,919
(*1)

유동성리스부채
5,108,635
(*2)
5,977,331
(*2)

장기차입금
1,000,000
(*1)
1,000,000
(*1)

사채
84,829,663
(*1)
84,804,390
(*1)

리스부채
4,353,717
(*2)
4,704,474
(*2)

금융부채 합계
335,542,799

328,032,049

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

② 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 가치평가기법 및 투입변수

연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

구분
수준
가치평가기법
투입변수

기타포괄손익-공정가치금융자산

비상장주식
3
현금흐름할인법

장기 수익성장률 :
1%

가중평균자본비용 :
14.78%

④ 보고기간종료일 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
2,137,000
2,137,000

전기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
2,137,000
2,137,000

(6) 금융자산의 양도 
보고기간종료일 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 :

할인된 매출채권의 장부금액 (*)
294,192
1,555,154

관련 차입금의 장부금액
294,192
1,555,154

(*) 할인된 매출채권에는 연결회사 간의 매출채권이 포함되어 있습니다.

연결기업은 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 연결기업이 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 연결기업이 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 연결재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.

35. 현금흐름

(1) 당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산 취득액 중 미지급액
(325,967)
(431,155)

무형자산 취득액 중 미지급액
93,372
137,961

리스부채의 유동성대체
470,908
393,561

미지급배당금의 증가
5,303,532
5,303,532

(2) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
현금흐름
비현금흐름
기말장부금액

부채인식
상각 등

단기차입금
63,918,254
3,638,938
-
-
67,557,192

장기차입금(유동성포함)
1,000,000
-
-
-
1,000,000

사채(유동성포함)
134,767,309
-
-
42,857
134,810,166

리스부채(유동성포함)
10,681,804
(1,702,891)
546,851
(63,412)
9,462,352

미지급배당금
-
-
5,303,532
-
5,303,532

합 계
210,367,367
1,936,047
5,850,383
(20,555)
218,133,242

② 전분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
현금흐름
비현금흐름
기말장부금액

부채인식
상각 등

단기차입금
60,183,260
(9,664,629)
-
-
50,518,631

장기차입금(유동성포함)
502,550
(127,550)
-
-
375,000

사채(유동성포함)
139,786,045
-
-
44,341
139,830,386

리스부채(유동성포함)
8,110,961
(1,101,293)
2,718,974
(5,080)
9,723,562

미지급배당금
-
-
5,303,532
-
5,303,532

합 계
208,582,816
(10,893,472)
8,022,506
39,261
205,751,111

4. 재무제표

재무상태표

제 22 기 1분기말 2022.03.31 현재

제 21 기말 2021.12.31 현재

(단위 : 원)

제 22 기 1분기말

제 21 기말

자산

유동자산

113,675,344,936

113,791,322,206

현금및현금성자산

4,405,760,891

10,236,026,357

매출채권 및 기타채권

65,444,508,809

64,107,941,289

기타유동자산

2,174,071,826

3,098,609,638

재고자산

41,651,003,410

36,348,744,922

비유동자산

504,905,886,059

497,141,561,489

기타포괄손익-공정가치금융자산

2,137,000,000

2,137,000,000

기타비유동금융자산

552,550,539

549,723,943

종속기업투자

19,655,168,133

16,655,168,133

관계기업투자

2,800,000,000

2,800,000,000

공동지배기업투자

20,600,000,000

20,600,000,000

장기매출채권 및 기타채권

5,270,200,170

4,962,022,704

기타비유동자산

237,515,685

249,393,246

유형자산

304,809,589,369

299,079,902,324

영업권및무형자산

120,030,431,642

120,065,588,408

사용권자산

9,578,216,174

10,652,023,892

투자부동산

16,916,666,029

17,285,298,971

이연법인세자산

2,318,548,318

2,105,439,868

자산총계

618,581,230,995

610,932,883,695

부채

유동부채

231,249,783,099

221,062,424,896

단기차입금

41,294,191,902

35,185,154,176

매입채무 및 기타채무

120,525,484,158

115,812,346,151

기타유동부채

4,160,773,865

2,900,819,933

환불부채

7,165,992,897

7,544,992,897

유동성사채

49,980,502,857

49,962,918,883

유동성리스부채

4,981,567,409

5,846,508,127

당기법인세부채

3,141,270,011

3,809,684,729

비유동부채

137,099,194,586

137,025,859,447

사채

84,829,662,948

84,804,390,489

리스부채

3,764,347,444

4,092,582,887

기타비유동부채

7,574,969,347

7,445,253,572

확정급여부채

40,930,214,847

40,683,632,499

부채총계

368,348,977,685

358,088,284,343

자본

자본금

14,558,411,000

14,558,411,000

자본잉여금

120,336,971,364

120,336,971,364

기타자본

(47,009,345,859)

(47,009,345,859)

기타포괄손익누계액

(271,440,000)

(271,440,000)

이익잉여금

162,617,656,805

165,230,002,847

자본총계

250,232,253,310

252,844,599,352

자본과부채총계

618,581,230,995

610,932,883,695

포괄손익계산서

제 22 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 21 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기 1분기

제 21 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

140,617,319,412

140,617,319,412

138,847,304,078

138,847,304,078

매출원가

93,381,998,874

93,381,998,874

88,026,678,100

88,026,678,100

매출총이익

47,235,320,538

47,235,320,538

50,820,625,978

50,820,625,978

판매비와관리비

41,709,735,063

41,709,735,063

41,592,654,736

41,592,654,736

영업이익(손실)

5,525,585,475

5,525,585,475

9,227,971,242

9,227,971,242

기타영업외수익

440,911,468

440,911,468

676,599,718

676,599,718

기타영업외비용

1,294,615,514

1,294,615,514

4,942,088,922

4,942,088,922

금융수익

27,263,432

27,263,432

28,441,325

28,441,325

금융비용

1,136,745,632

1,136,745,632

885,598,006

885,598,006

법인세비용차감전순이익(손실)

3,562,399,229

3,562,399,229

4,105,325,357

4,105,325,357

법인세비용

791,464,774

791,464,774

961,328,921

961,328,921

분기순이익(손실)

2,770,934,455

2,770,934,455

3,143,996,436

3,143,996,436

법인세비용차감후기타포괄손익

(79,748,097)

(79,748,097)

(58,211,479)

(58,211,479)

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소

(79,748,097)

(79,748,097)

(58,211,479)

(58,211,479)

총포괄손익

2,691,186,358

2,691,186,358

3,085,784,957

3,085,784,957

주당손익

기본 및 희석주당손익 (단위 : 원)

104

104

119

119

자본변동표

제 22 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 21 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2021.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

(498,513,600)

171,957,371,633

259,344,894,538

분기순이익(손실)

3,143,996,436

3,143,996,436

기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소

(58,211,479)

(58,211,479)

연차배당

(5,303,532,400)

(5,303,532,400)

2021.03.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

(498,513,600)

169,739,624,190

257,127,147,095

2022.01.01 (기초자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

(271,440,000)

165,230,002,847

252,844,599,352

분기순이익(손실)

2,770,934,455

2,770,934,455

기타포괄손익

확정급여부채의 재측정요소

(79,748,097)

(79,748,097)

연차배당

(5,303,532,400)

(5,303,532,400)

2022.03.31 (기말자본)

14,558,411,000

120,336,971,364

(47,009,345,859)

(271,440,000)

162,617,656,805

250,232,253,310

현금흐름표

제 22 기 1분기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 21 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

(단위 : 원)

제 22 기 1분기

제 21 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

5,214,260,889

33,118,293,523

분기순손익(손실)

2,770,934,455

3,143,996,436

현금의 유출입이 없는 비용(수익)등의 가산(차감)

11,044,463,879

12,211,018,136

재고자산평가손실(환입)

219,592,574

(171,781,103)

대손상각비(환입)

118,516,815

45,067,074

감가상각비

4,702,995,608

4,472,366,460

사용권자산상각비

1,637,663,825

1,018,737,883

투자부동산상각비

45,898,754

47,651,666

유형자산폐기손실

327,764

2,493,804,112

무형자산상각비

242,744,562

272,207,616

퇴직급여

2,213,200,173

2,295,166,509

외화환산손실

85,803,523

5,901,897

이자비용

1,136,745,632

885,598,006

법인세비용

791,464,774

961,328,921

유형자산처분이익

(19,954,762)

외화환산이익

(103,271,931)

(86,589,580)

이자수익

(27,263,432)

(28,441,325)

운전자본의 변동

(6,950,642,555)

26,573,605,111

재고자산의 감소(증가)

(5,521,851,062)

776,934,473

매출채권의 감소(증가)

(3,089,352,817)

(11,857,467,804)

기타채권의 감소(증가)

1,077,254,899

(100,450,431)

기타유동자산의 감소(증가)

924,537,812

636,502,357

기타비유동자산의 감소(증가)

11,877,561

11,877,561

매입채무의 증가(감소)

2,902,981,680

37,492,433,123

기타채무의 증가(감소)

(2,614,065,080)

(324,944,395)

기타유동부채의 증가(감소)

1,259,953,932

644,940,520

기타비유동부채의 증가(감소)

129,715,775

136,109,438

환불부채의 증가(감소)

(379,000,000)

(28,538,405)

퇴직금의 지급

(1,428,526,042)

(591,467,113)

사외적립자산의 감소(증가)

(224,169,213)

(222,324,213)

법인세의 환급(납부)

(1,650,494,890)

(8,810,326,160)

투자활동으로 인한 현금흐름

(13,957,336,592)

(4,199,909,138)

이자의 수취

5,107,143

9,389,649

단기대여금의 감소

2,000,000

5,500,000

유형자산의 처분

211,065,455

임차보증금의 감소

190,000,000

203,000,000

임차보증금의 증가

(41,000,000)

(250,000,000)

유형자산의 취득

(10,838,316,175)

(3,695,429,215)

무형자산의 취득

(114,215,782)

(110,547,967)

종속기업투자주식의 취득

(3,000,000,000)

장기금융상품의 증가

(2,826,596)

(4,777,067)

수입보증금의 감소

(369,150,637)

(357,044,538)

재무활동으로 인한 현금흐름

2,928,187,352

(14,897,349,622)

단기차입금의 증가

6,294,191,902

324,731,473

이자의 지급

(1,511,399,596)

(1,738,185,179)

단기차입금의 감소

(185,154,176)

(12,418,659,582)

리스부채의 상환

(1,669,450,778)

(1,065,236,334)

현금및현금성자산의증가(감소)

(5,814,888,351)

14,021,034,763

기초의 현금및현금성자산

10,236,026,357

10,440,406,024

외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(15,377,115)

3

분기말의 현금및현금성자산

4,405,760,891

24,461,440,790

5. 재무제표 주석

주석

제 22(당) 기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지

제 21(전) 기 1분기 2021년 1월 1일부터 2021년 3월 31일까지

해태제과식품주식회사

1. 일반사항

해태제과식품주식회사(이하 '당사')는 전국적인 유통조직을 갖춘 제과업체이며, 비스킷, 스낵, 껌, 초콜릿 및 사탕을 포함한 과자 및 식품의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 본사는 충청남도 천안시 서북구 성거읍 천흥리에 소재하고 있으며, 천안 이외에 3곳의 공장을 운영하고 있습니다. 

당사는 2016년 5월 11일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장하였으며, 당분기말 현재 자본금은 14,558,411천원으로 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수(주)
지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
59.97

기타
9,057,584
31.10

자기주식
2,599,160
8.93

합 계
29,116,822
100.00

2. 재무제표 작성기준

(1) 재무제표 작성기준
당사의 중간재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

당사의 재무제표는
기업회계기준서
제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 제ㆍ개정된 기준서의 적용
중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2022년 1월 1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다. 여러 개정사항과 해석서가 2022년부터 최초 적용되며, 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

1)기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’ 개정 - 재무보고를 위한 개념체계 참조
동 개정사항은 이전에 발표된 ‘재무제표의 작성과 표시를 위한 개념체계’를 2018년 3월에 발표된 ‘재무보고를 위한 개념체계’의 참조로 변경시, 유의적인 요구사항의 변경이 없도록 합니다. 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채, 우발자산’ 또는 기업회계기준해석서 제 2121호 ‘부담금’의 적용 범위에 해당되는 부채와 우발부채에서 day 2 손익이 발생하지 않 도록, 기업회계기준서 제1103호 ‘사업결합’의 인식 원칙에 예외를 추가하였습니다. 이 예외사항은 취득일에 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위하여 개념체계 대신에 기업회계 기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채, 우발자산’ 또는 기업회계기준해석서 제2121호 ‘부담금’의 기준을 적용하도록 요구합니다. 동 개정사항은 또한 우발자산이 취득일에 인식될 수 없다는 것을 명확히 하기 위해 기업 회계기준서 제1103호 ‘사업결합’에 새로운 문단을 추가하였습니다. 당사는 당기 중 이 개정사항의 적용 범위에 해당하는 우발자산, 부채 및 우발부채가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

2)기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’ 개정 - 의도한 사용전의 매각금액
동 개정사항은 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 동안 발생하는 재화의 순매각가액을 원가에서 차감하지 않도록 합니다. 대신에, 기업은 그러한 품목을 판매하여 얻은 수익과 품목을 생산하는데 드는 원가를 각각 당기손익으로 인식합니다. 당사는 표시되는 가장 이른 기간의 개시일 또는 그 이후에 사용할 수 있게 된 유형 자산에서 생산된 재화의 판매가 없으므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3)기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채, 우발자산’ 개정 - 손실부담계약의 의무이행 원가
손실부담계약은 계약상 의무 이행에 필요한 회피 불가능 원가가 그 계약에서 받을 것으로 예상되는 경제적 효익을 초과하는 계약입니다. 동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 판단할 때 재화나 용역을 제공하기 위한 계약과 직접 관련된 원가는 계약을 이행하는 데 드는 증분원가 (예: 재료원가 및 노무원가)와 계약 이행에 직접 관련되는 그 밖의 원가 배분액 (예 : 그 계약을 이행하는데 사용하는 유형자산 항목에 대한 감가상각비 배분액이나 그 계약을 관리·감독하는 데 드는 원가의 배분액) 모두 포함하도록 합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 당사는 이 개정 기준서를 최초 적용하는 회계연도의 시작일에 아직 의무를 모두 이행하지는 않는 계약에 적용합니다. 당사의 경우 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

4)기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ - 최초채택기업인 종속기업
동 개정사항은 종속기업이 기업회계기준서 제1101호 한국채택국제회계기준의 최초채택 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 경우 종속기업이 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업이 보고한 금액을 사용하여 누적환산차이를 측정할 수 있도록 허용합니다. 이 개정사항은 동 기준서 문단 D16(1)을 적용하기로 선택한 관계기업 또는 공동기업에도 적용됩니다. 당사의 종속기업이 최초채택기업이 아니므로 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

5)기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료 
동 개정사항은 새로운 금융부채나 변경된 금융부채의 조건이 기존의 금융부채의 조건과 실질적으로 다른지를 평가할 때 기업이 포함하는 수수료를 명확히 합니다. 이러한 수수료 에는 채권자와 채무자 간에 지급하거나 수취한 수수료와 채권자와 채무자가 서로를 대신 하여 지급하거나 수취한 수수료만 포함됩니다. 기업회계기준서 제1039호 ‘금융상품: 인식 과 측정’에 대한 제한된 유사한 개정사항은 없습니다. 당사의 금융상품에 변경된 사항이 없었기 때문에 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

6)기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’ - 공정가치 측정 시 세금 고려 동 개정사항은 기업회계기준서 제1041호 ‘농립어업’의 적용 범위에 해당되는 자산의 공정 가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 포함하지 않는 문단 22의 요구사항을 삭제하였 습니다. 당사는 보고기간말 현재 동 기준서의 적용 범위에 해당하는 자산을 보유하고 있지 않으므로, 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

3. 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유한 금융자산은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융자산

유동자산:

현금및현금성자산
4,405,761
10,236,026

매출채권
61,039,422
58,133,599

미수금
2,566,751
3,654,156

미수수익
3,937
3,937

단기대여금
58,000
60,000

지급보증금
118,649
108,500

임차보증금
1,657,750
2,147,750

소 계
69,850,270
74,343,968

비유동자산:

장기금융예치금
552,551
549,724

장기대여금
25,000
25,000

임차보증금
5,245,200
4,937,023

소 계
5,822,751
5,511,747

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

비상장주식
2,137,000
2,137,000

합 계
77,810,021
81,992,715

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 보유한 금융부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

상각후원가 측정 금융부채

유동부채:

매입채무
66,630,910
63,728,870

미지급금등
53,894,574
52,083,476

단기차입금
41,294,192
35,185,154

유동성사채
49,980,503
49,962,919

유동성리스부채
4,981,567
5,846,508

소 계
216,781,746
206,806,927

비유동부채:

사채
84,829,663
84,804,390

리스부채
3,764,347
4,092,583

소 계
88,594,010
88,896,973

합 계
305,375,756
295,703,900

4. 현금및현금성자산
보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

요구불예금
4,405,761
10,236,026

합 계
4,405,761
10,236,026

5. 사용이 제한된 금융자산
보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말
사용제한내용
금융기관

장기금융예치금 등
552,551

549,724

당좌개설보증금, 
우리사주보증금 등
신한은행,
한국증권금융

6. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동자산:

매출채권
64,158,898
(3,119,477)
61,039,421
61,216,345
(3,082,746)
58,133,599

미수금
4,677,812
(2,111,061)
2,566,751
5,765,216
(2,111,061)
3,654,155

미수수익
3,937
-
3,937
3,937
-
3,937

단기대여금
58,000
-
58,000
60,000
-
60,000

지급보증금
118,649
-
118,649
108,500
-
108,500

임차보증금

1,657,750
-
1,657,750
2,147,750
-
2,147,750

소 계
70,675,046
(5,230,538)
65,444,508
69,301,748
(5,193,807)
64,107,941

비유동자산:

임차보증금
5,245,200
-
5,245,200
4,937,023
-
4,937,023

장기대여금
25,000
-
25,000
25,000
-
25,000

소 계
5,270,200
-
5,270,200
4,962,023
-
4,962,023

합 계
75,945,246
(5,230,538)
70,714,708
74,263,771
(5,193,807)
69,069,964

(2) 당분기와 전분기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기초금액
5,193,807
6,585,791

대손상각비
118,517
45,067

채권제각
(81,786)
(139,080)

분기말금액
5,230,538
6,491,778

(3) 신용위험 및 대손충당금
당사는 신용위험을 관리하기 위해 객관적으로 신용도가 높은 유통업체를 제외하고는 거래를 위한 담보를 설정하거나 보증금을 제공받고 있습니다. 매출은 해당 신용한도내에서만 발생하며, 채권회수관리는 적정 수금율 유지 및 채권연령분석 등을 통해 수행하고 있습니다.

7. 기타자산
보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타유동자산:

선급금
183,621
503,710

선급비용
1,990,451
2,594,899

소 계
2,174,072
3,098,609

기타비유동자산:

장기선급비용
237,516
249,393

합 계
2,411,588
3,348,002

8. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

제품
22,250,504
(639,339)
21,611,165
18,159,402
(479,009)
17,680,393

상품
9,064,712
(159,720)
8,904,992
8,328,240
(103,870)
8,224,370

원재료
5,215,660
(160,012)
5,055,648
4,669,522
(156,862)
4,512,660

저장품
249,517
(11,063)
238,454
243,979
(10,801)
233,178

미착원재료
5,840,745
-
5,840,745
5,698,143
-
5,698,143

합 계
42,621,138
(970,134)
41,651,004
37,099,286
(750,542)
36,348,744

(2) 당분기와 전분기 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입) 및 폐기손실은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

재고자산평가손실(환입)
219,593
(171,781)

재고자산폐기손실 등
29,585
2,181,063

9. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

보고기간종료일 현재 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

비상장지분상품:

매일방송 등 지분상품
2,137,000
2,137,000

당사는 지분의 정의를 충족하고 투자목적으로 보유하고 있지 않은 지분상품을 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 분류하고 있습니다.

10. 종속기업투자
보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
소재지
주요 영업활동
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

(주)빨라쪼(*1)
대한민국
유제품 판매
100.00
3,000,000
100.00
-

PALAZZO DEL 
FREDDO GIOVANNI 
FASSI S.R.L.(*2)
이탈리아
아이스크림
 제조 및 판매
100.00
2,831,206
100.00
2,831,206

훼미리식품(주)
대한민국
스낵류 판매
95.67
13,823,962
95.67
13,823,962

합 계

19,655,168

16,655,168

(*1) 전기 중 회사는 (주)빨라쪼에 대해
2,621
백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다.
사용가치는 미래현금흐름추정치에 10.65%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다.

또한 당분기 중 회사는 (주)빨라쪼에 대한 유상증자로 장부금액이 3,000백만원 증가하였습니다. 

(*2)
전기 중

PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.
에 대해
661
백만원의 손상차손을 인식하였으며, 회수가능액은 사용가치에 근거하여 측정하였습니다.
사용가치는 미래현금흐름추정치에 10.78%의 할인율을 적용한 현재가치로 산정하여 손상차손을 인식하였습니다.

11. 관계기업투자 및 공동지배기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

글리코해태(주)
대한민국
스낵류 판매
12월 31일
40
2,800,000
40

2,800,000

(2) 보고기간종료일 현재 공동지배기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
당분기말
전기말

소유지분율(%)
장부금액
소유지분율(%)
장부금액

해태가루비(주)
대한민국
스낵류 판매
12월 31일
50
20,600,000
50
20,600,000

12. 유형자산
(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각
누계액
장부금액
취득원가
감가상각
누계액
장부금액

토지
111,827,731
-
111,827,731
111,502,009
-

111,502,009

건물
66,877,156
(26,420,358)
40,456,798
57,585,868
(25,894,982)
31,690,886

구축물
2,176,672
(1,681,223)
495,449
2,011,372
(1,667,652)
343,720

기계장치
230,280,858
(121,731,101)
108,549,757
225,343,890
(118,665,279)
106,678,611

차량운반구
17,620,189
(10,706,539)
6,913,650
18,330,015
(11,328,540)
7,001,475

기타유형자산
29,629,343
(23,969,475)
5,659,868
29,463,154
(23,443,592)
6,019,562

미착기계
786,936
-
786,936
522,611
-
522,611

건설중인자산
30,119,400
-
30,119,400
35,321,028
-
35,321,028

합 계
489,318,285
(184,508,696)
304,809,589
480,079,947
(181,000,045)
299,079,902

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분 및 폐기
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
111,502,009
-
-
-
325,722
111,827,731

건물
31,690,886
1,886,000
-
(477,099)
7,357,012
40,456,799

구축물
343,720
59,700
-
(13,571)
105,600
495,449

기계장치
106,678,611
1,915,642
-
(3,065,823)
3,021,326
108,549,756

차량운반구
7,001,475
724,336
(191,542)
(620,619)
-
6,913,650

기타유형자산
6,019,562
166,190
-
(525,884)
-
5,659,868

미착기계
522,611
786,936
-
-
(522,611)
786,936

건설중인자산
35,321,028
4,762,687
-
-
(9,964,315)
30,119,400

합 계
299,079,902
10,301,491
(191,542)
(4,702,996)
322,734
304,809,589

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 미착기계에서 본계정으로 대체된 금액과 투자부동산에서 대체된 금액입니다.

② 전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
처분액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
111,066,210
5,350
-
-
110,638
111,182,198

건물
30,787,949
16,223
(1,770,285)
(440,085)
350,942
28,944,744

구축물
387,333
34,500
(31,189)
(12,009)
-
378,636

기계장치
103,719,704
1,171,053
(564,869)
(2,858,135)
1,269,500
102,737,253

차량운반구
7,677,368
-
-
(587,367)
-
7,090,001

기타유형자산
7,029,402
192,100
(127,461)
(574,770)
-
6,519,270

미착기계
213,790
521,144
-
-
-
734,934

건설중인자산
3,388,032
2,049,669
-
-
(1,724,832)
3,712,869

합 계
264,269,788
3,990,039
(2,493,804)
(4,472,366)
6,248
261,299,905

(*) 기타증감은 건설중인자산 및 미착기계에서 기계장치 및 공기구비품으로 대체된 금액입니다.

(2) 차입원가 자본화 
 당사는 2020년 9월, 생산효율화를 위해 충청남도 아산시에 새로운 공장을 건설하기시작했습니다. 이 프로젝트는 2022년 5월 완공될 것으로 예상됩니다. 당분기말 현재 건설중인 자산에 포함된 동 공장의 장부금액은 22,852백만 입니다. 공장의 건설은 외부차입금으로 이루어지고 있습니다. 

당분기에 자본화된 차입원가는 229백만원(전분기 445백만) 입니다. 자본화금액을 산정하기 위한 이자율은 가중평균차입이자율인 2.73% 입니다.

13. 영업권및무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
손상차손
누계액
장부금액

산업재산권
16,086,338
(13,638,004)
-
2,448,334
15,878,750
(13,395,448)
-
2,483,302

소프트웨어
5,554,018
(5,553,453)
-
565
5,554,018
(5,553,265)
-
753

기타의무형자산
2,193,575
(1,780,097)
-
413,478
2,193,575
(1,780,097)
-
413,478

영업권
147,424,055
-
(30,256,000)
117,168,055
147,424,055

-

(30,256,000)
117,168,055

합 계
171,257,986
(20,971,554)
(30,256,000)
120,030,432
171,050,398
(20,728,810)
(30,256,000)
120,065,588

(2) 당분기와 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
기말금액

산업재산권
2,483,302
207,588
(242,556)
2,448,334

소프트웨어
753
-
(188)
565

기타의무형자산
413,478
-
-
413,478

영업권
117,168,055
-
-
117,168,055

합 계
120,065,588
207,588
(242,744)
120,030,432

② 전분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
취득액
상각액
기말금액

산업재산권
2,566,637
248,509
(264,586)
2,550,560

소프트웨어
31,159
-
(7,622)
23,537

기타의무형자산
433,538
-
-
433,538

영업권
117,168,055
-
-
117,168,055

합 계
120,199,389
248,509
(272,208)
120,175,690

14. 사용권자산 및 리스부채

(1) 리스활동의 특성

구 분
용도

건물
업무용

기계장치
업무용

차량운반구
업무용

(2) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
11,556,822
(4,917,065)
6,639,757
12,218,895
(4,682,869)
7,536,026

기계장치
4,418,398
(1,830,963)
2,587,435
4,418,399
(1,689,857)
2,728,542

차량운반구
667,146
(316,122)
351,024
839,545
(452,089)
387,456

합 계
16,642,366
(7,064,150)
9,578,216
17,476,839
(6,824,815)
10,652,024

(3) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득액
조기종료
감가상각비
기말금액

건물
7,536,026
582,170
(37,974)
(1,440,465)
6,639,757

기계장치
2,728,541
-
-
(141,107)
2,587,434

차량운반구
387,457
19,660
-
(56,092)
351,025

합 계
10,652,024
601,830
(37,974)
(1,637,664)
9,578,216

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득액
감가상각비
기말금액

건물
4,511,334
2,494,063
(821,896)
6,183,501

기계장치
3,292,966
-
(141,106)
3,151,860

차량운반구
186,225
228,959
(55,736)
359,448

합 계
7,990,525
2,723,022
(1,018,738)
9,694,809

(4)
당분기와 전분기 중 리스부채의 유형별 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득액
조기종료
이자비용
지급액
외화환산손익
기말금액

건물
6,707,258
527,191
(38,078)
35,661
(1,442,002)
-
5,790,030

기계장치
2,825,792
-
-
26,624
(169,680)
(96,918)
2,585,818

차량운반구
406,041
19,660
-
2,134
(57,768)
-
370,067

합 계
9,939,091
546,851
(38,078)
64,419
(1,669,450)
(96,918)
8,745,915

② 전분기

(단위 : 천원)

구 분
기초금액
취득액
이자비용
지급액
외화환산손익
기말금액

건물
3,635,193
2,490,016
33,158
(826,056)
-
5,332,311

기계장치
3,468,745
-
33,893
(185,504)
(76,804)
3,240,330

차량운반구
195,830
228,958
1,802
(53,676)
-
372,914

합 계
7,299,768
2,718,974
68,853
(1,065,236)
(76,804)
8,945,555

(5) 당사는 당분기와 전분기 중 단기리스에 따른 리스료

69백만원과 341백만원, 소액자산리스에 따른 리스료
47백
만원과 51백만원, 변동리스에 따른 리스료
517백
만원과 553백만원을 인식하였습니다.

15. 투자부동산
(1) 보고기간종료일 현재 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
13,969,458
-
13,969,458
14,295,180
-
14,295,180

건물
5,483,969
(2,536,761)
2,947,208
5,529,258
(2,539,139)
2,990,119

합 계
19,453,427
(2,536,761)
16,916,666
19,824,438
(2,539,139)
17,285,299

(2) 당분기 및 전분기 중 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기초금액
감가상각
기타증감(*)
기말금액
기초금액
감가상각
기타증감(*)
기말금액

토지
14,295,180
-
(325,722)
13,969,458
14,612,828
-
2,163
14,614,991

건물
2,990,119
(45,899)
2,988
2,947,208
3,186,112
(47,652)
(8,411)
3,130,049

합 계
17,285,299
(45,899)
(322,734)
16,916,666
17,798,940
(47,652)
(6,248)
17,745,040

(*) 유형자산으로 대체된 금액입니다.

(3) 당분기 및 전분기 중 투자부동산 관련하여 인식한 당기손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

임대수익
402,911
401,729

임대원가
(67,467)
(65,452)

합 계
335,444
336,277

16. 담보제공자산 등

보고기간 종료일 현재 당사의 채무를 위하여 담보로 제공되어 있는 자산은 없습니다.

17. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융기관
구 분
당분기말
전기말

하나은행

일반자금

10,000,000

10,000,000

우리은행
일반자금
10,000,000
10,000,000

운영자금
16,000,000
15,000,000

매출채권 매각 등(*)
294,192
185,154

산업은행
운영자금
5,000,000
-

합 계
41,294,192
35,185,154

(*) 당사는 매출채권 매각과 관련하여 금융기관에 담보책임을 부담하고 있으며, 동 금융자산의 양도대가로 금융기관으로부터 수취한 금액을 단기차입금으로 계상하고 있습니다. (주석34 참조)

당사는 상기 단기차입금과 관련하여
연

2.53%~3.57%
의
이자율을
부담하고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금은 없습니다.

18. 사채

보고기간종료일 현재 당사가 발행한 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제14-2회 무보증공모사채
2023.04.10
3.44
45,000,000
45,000,000

제15회 무보증공모사채
2022.07.10
2.17
50,000,000
50,000,000

제16회 무보증공모사채
2024.04.09
1.78
40,000,000
40,000,000

소 계
135,000,000
135,000,000

사채할인발행차금
(189,834)
(232,691)

1년이내 만기도래분
(49,980,503)
(49,962,919)

합 계
84,829,663
84,804,390

19. 매입채무및기타채무
보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

매입채무
66,630,910
63,728,870

미지급금
14,603,116
15,203,763

미지급비용
38,389,519
35,608,623

수입보증금
901,939
1,271,089

합 계
120,525,484
115,812,345

20. 기타부채 
보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타유동부채 :

선수금
514,851
545,389

선수수익

80,232
80,232

예수금
453,825
566,976

부가가치세예수금
3,111,866
1,708,223

소 계
4,160,774
2,900,820

기타비유동부채 :

기타장기종업원급여부채
7,574,969
7,445,254

합 계
11,735,743
10,346,074

21. 환불부채
당사는 향후의 환불 예상액을 합리적으로 추정하여 동 금액을 환불부채로 계상하고 있으며, 당분기 및 전분기 중 환불부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초금액
7,544,993
8,750,050

설정액
2,207,518
3,539,122

사용액
(2,586,518)
(3,567,660)

분기말금액
7,165,993
8,721,512

22. 종업원급여

(1) 당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

급 여
18,849,648
18,830,215

복리후생비
3,163,432
3,752,870

확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용
2,213,200
2,295,167

합 계
24,226,280
24,878,252

(2)

보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순자산과 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
61,595,031
61,094,590

사외적립자산의 공정가치
(20,664,816)
(20,410,958)

차 감 계
40,930,215
40,683,632

(3) 당분기 및 전분기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채
확정급여채무
사외적립자산
확정급여부채

기초 잔액
61,094,590
20,410,958
40,683,632
59,639,959
19,399,841
40,240,118

당기 비용으로 인식:

당기근무원가
1,915,965
-
1,915,965
2,056,425
-
2,056,425

이자원가(수익)
429,166
131,931
297,235
340,074
101,333
238,741

소 계
2,345,131
131,931
2,213,200
2,396,499
101,333
2,295,166

기타포괄손익으로 인식:

재측정손실(이익)

- 사외적립자산 비용
-
(102,241)
102,241
-
(74,630)
74,630

소 계
-
(102,241)
102,241
-
(74,630)
74,630

기타:

납부한 기여금
-
224,168
(224,168)
-
222,324
(222,324)

급여 지급
(1,844,690)
-
(1,844,690)
(1,055,309)
-
(1,055,309)

소 계
(1,844,690)
224,168
(2,068,858)
(1,055,309)
222,324
(1,277,633)

기말 잔액
61,595,031
20,664,816
40,930,215
60,981,149
19,648,868
41,332,281

23. 우발부채와 약정사항

(1) 기술도입계약
당사는 2003년 4월 1일자로 가루비식품주식회사(일본 소재)와 기술도입 및 라이센스
계약을 체결하여, 동 회사로부터 기술 및 용역을 제공받고 있으며,

아시아지역에대한가루비 제품의 제조, 마케팅 및 판매에 대한 배타적 권리를 가지고 있습니다.

(2) 당사는 (주)크라운제과와 각 영업소내 일방 당사자의 판매ㆍ사무관리 인력 및 시설 등을 다른 당사자를 위한 판매 및 기타업무활동에 상호 공여하는 상호 업무 제휴계약을 체결하고 있
습니다.

(3) 계류 중인 소송사건
당분기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다. 당사의 경영진은 하기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(단위: 천원)

계류법원
원고
피고
사건내용
소송가액
진행상황

당사가 원고인 소송사건

서울중앙지방법원 외
당사
이효순 외 49명
채권지급명령진행
814,643
1심 진행 중

대전지방법원
당사
이왕근
임대차보증금 반환
50,000
2심 진행 중

서울고등법원
당사
공정거래위원회
과징금 납부명령 취소
1,000,000
2심 진행 중

서울중앙지법
당사
CJ대한통운 외 2명
천안공장 화재 손해배상
5,000,000
1심 진행 중

당사가 피고인 소송사건

서울중앙지방법원
이시복
당사
손해배상
1,297,626
1심 진행 중

서울중앙지방법원
최영화
당사
손해배상
607,970
1심 진행 중

대전지법 천안지원
이재명
당사
손해배상
141,607
1심 종결

인천지방법원
이기원
당사
물품대금 반환청구
18,552
1심 진행 중

서울지방지법
미쓰이스미토모 보험사
CJ대한통운,당사 외
구상권
147,123
1심 진행 중

(4) 당분기말 현재 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(외화단위:USD, 원화단위: 천원)

금융기관
구 분
한도액

신한은행
당좌차월
13,000,000

전자외상매출채권담보
15,000,000

하나은행

운영자금
10,000,000

일반자금
10,000,000

매출채권할인약정
10,000,000

수입신용장 개설
USD 1,000,000

전자외상매출채권담보
10,000,000

우리은행
운영자금
20,000,000

일반자금
10,000,000

매입외환
USD 700,000

전자외상매출채권담보
13,000,000

수입신용장개설
USD 2,000,000

국민은행
당좌차월
10,000,000

DGB대구은행
당좌차월
10,000,000

NH농협은행
당좌차월
10,000,000

MUFG은행
운영자금
20,000,000

KDB산업은행
운영자금
10,000,000

하나카드
법인카드
1,600,000

우리카드
법인카드
3,000,000

삼성카드
법인카드
1,000,000

(5) COVID19의 영향의 불확실성
COVID19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한 COVID19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다.당사가 영위하고 있는 식품산업은 소비 이연이 불가능한 생필품으로 영향은 미미한 상황입니다. COVID19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 변동대가의 추정치, 매출채권의 회수가능성, 재고자산 및 유ㆍ무형자산의 손상, 충당부채의 인식 등에 미칠 영향을 보고기간말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며, 이로 인한 영향은 별도재무제표에 반영되지 않았습니다. 

(6) 천안공장 화재 보험금 청구사항
2021년 3월 23일 충남 천안시 성거읍에 있는 당사의 공장에서 화재가 발생한 바있습니다. 해당 화재와 관련하여 인명피해는 발생하지 않았습니다. 당사는 해당 사고를 적기에 수습코자 노력하고 있으며, 보고기간종료일 현재 해당 사고로 인한 피해추산액은 최종 확정되지 않았지만, 전기 중 KB손해보험으로부터 가도보험금 150억을 수령하였습니다. 해당 공장은 재산 및 영업손실 등에 관한 보험에 가입되어 있으며, 손해보험으로부터 피해금액 확정 시 보험사에 보험금을 청구할 예정입니다. 

24. 자본금 및 자본잉여금과 기타자본
(1) 보고기간종료일 현재 당사의 자본금과 관련된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

발행할 주식의 총수
40,000,000
40,000,000

발행한 주식의 수
29,116,822
29,116,822

1주당 금액
500
500

자본금
14,558,411,000
14,558,411,000

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
120,336,971
120,336,971

(3) 보고기간종료일 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자기주식
(42,410,014)
(42,410,014)

자기주식처분손실
(4,599,332)
(4,599,332)

합 계
(47,009,346)
(47,009,346)

25. 기타포괄손익누계액
보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 측정 
금융자산평가손실 누계액
(271,440)
(271,440)

26. 이익잉여금
(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

법정적립금
2,696,233
2,165,879

미처분이익잉여금
159,921,425
163,064,125

합 계
162,617,658
165,230,004

상법상 당사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전분기

기초금액
165,230,004
171,957,372

분기순이익
2,770,934
3,143,996

확정급여제도의 재측정요소
(79,748)
(58,212)

연차배당
(5,303,532)
(5,303,532)

분기말금액
162,617,658
169,739,624

27. 매출액 및 매출원가
(1) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

한 시점에 이행 :

제품매출
105,166,363
106,892,125

상품매출
48,898,659
46,010,832

매출할인 등
(16,625,773)
(16,761,511)

소 계
137,439,249
136,141,446

기간에 걸쳐 이행 :

기타매출
3,178,070
2,805,858

합 계
140,617,319
138,947,304

지리적 시장 :

국내매출
127,266,713
129,248,872

수출
13,350,606
9,698,432

합 계
140,617,319
138,947,304

(2) 당사의 당분기 및 전분기의 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

매출원가

제품매출원가
59,032,918
56,651,788

상품매출원가
34,349,081
31,374,891

합 계
93,381,999
88,026,679

(3) 계약잔액
보고기간 종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수취채권 및 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출채권및기타채권에 포함되어있는 수취채권
62,505,622
60,676,276

계약부채(선수금)
(514,851)
(545,389)

(4) 수행의무와 수익인식 정책
수익은 고객과의 계약에서 약속된 대가를 기초로 측정됩니다. 당사는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제가 이전될 때 수익을 인식합니다. 고객과의 계약에서의 수행의무의 특성과 이행시기, 유의적인 지급조건과 관련 수익인식 정책은 다음과 같습니다.

수익 구분
재화나 용역의 특성, 수행의무 이행시기,
유의적인 지급조건
회계정책

반품권이 부여된
제품 및 상품매출
제품 및 상품 매출은 계약상 고객에게 반품권이 부여되어 있으며, 기업회계기준서 제1115호 하에서 수익은 누적수익 금액 중 유의적인 환원이 발생하지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지 인식합니다
고객이 환불할 것으로 예상하는 총액을 환불부채로 인식하고 매출을 조정합니다. 동시에 고객이 반품권리를행사할 때 고객으로부터 상품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 환불자산으로 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 환불자산은 반품된 재고자산의 폐기율을 고려한 평가금액으로 측정하였습니다.

변동대가(장려금 등)
제품 및 상품의 판매과정에서 고객에게 지급하는 장려금, 판매촉진비 등은 지급할 대가가 고객이 기업에게 이전하는 구별되는 재화나 용역의 대가로 지급하는 것이 아니므로 매출에서 차감합니다.
고객에게 지급하는 각종 장려금 및 지원금은 구별되는재화나 용역에 대한 대가로 지급하는 것이 아닌 경우 수익에서 차감하고 있습니다.

위탁용역매출
기업이 약속한 용역을 수행하는 대로 고객이 용역수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비할 때, 고객에게 약속한 용역에 대한 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.
고객에게 별도로 구분되는 용역을 제공하고 있으며, 고객에게 약속한 용역에 대한 수행의무를 이행하는 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

28. 영업손익

(1) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

급여
11,669,067
11,594,936

퇴직급여
1,260,016
1,304,720

복리후생비
1,950,110
2,432,830

여비교통비
145,933
143,671

통신비
282,191
258,599

수도광열비
173,438
164,817

세금과공과
939,358
603,929

임차료
156,155
938,434

감가상각비
1,238,837
1,260,995

사용권자산상각비
1,126,770
527,999

투자부동산상각비
45,899
47,652

수선비
170,438
217,199

소모품비
127,620
107,500

사무용품비
17,467
16,286

도서구독료
5,276
4,522

교육공고료
65,955
25,487

지급수수료
8,724,525
9,418,512

보험료
506,395
357,761

교제비
67,290
57,817

기증비
26,355
30,266

광고선전비
1,222,330
1,631,020

견본비
6,919
5,772

물류비
5,978,407
5,275,395

차량유지비
1,129,423
1,071,200

위탁판매수수료
3,438,193
2,887,478

연구비
124,329
104,014

무형자산상각비
242,745
272,208

판매시상금
749,777
786,567

대손상각비(환입)
118,517
45,067

합 계
41,709,735
41,592,653

(2) 당분기와 전분기 중 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 비용 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

재고자산의 변동
(5,302,259)
(1,533,727)

원재료와 상품의 매입액
75,657,564
67,473,899

종업원급여
24,226,280
24,878,252

감가상각비
4,702,996
4,472,366

무형자산상각비
242,745
272,208

투자부동산상각비
45,899
47,652

사용권자산상각비
1,637,664
1,018,738

물류비
8,198,167
7,437,558

수수료
16,184,090
16,028,819

기타비용
9,498,588
9,523,568

합 계
135,091,734
129,619,333

29. 기타수익 및 기타비용

(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

수입임대료
1,350
1,418

수입수수료
5,463
8,423

외환차익
117,066
79,944

외화환산이익
103,272
86,590

유형자산처분이익
19,955
-

잡이익
193,806
500,226

합 계
440,912
676,601

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

기타지급수수료
350,113
9,616

외환차손
75,758
35,681

외화환산손실
85,804
5,902

기부금
246,367
203,157

유형자산폐기손실
328
2,493,804

잡손실
536,246
2,193,929

합 계
1,294,615
4,942,089

30. 금융수익과 금융원가
당분기와 전분기 중 금융수익과 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전분기

금융수익:

이자수익
27,263
28,441

금융원가:

이자비용
(1,136,746)
(885,598)

순금융원가
(1,109,483)
(857,157)

31. 법인세
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은
22.22%(전분기: 23.42%)입니다

32. 주당이익

(1) 기본주당이익

당분기와 전분기 중 주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

분기순이익
2,770,934,455
3,143,996,436

보통주순이익
2,770,934,455
3,143,996,436

가중평균유통보통주식수(*)
26,517,662주
26,517,662주

기본주당순이익
104
119

(*) 당분기와 전분기의 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
당분기
전분기

발행주식수
29,116,822
29,116,822

가중평균자기주식수
(2,599,160)
(2,599,160)

가중평균유통보통주식수
26,517,662
26,517,662

(2) 희석주당이익
당분기와 전분기에는 희석효과가 발생하지 않아 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

33. 특수관계자

(1) 당분기말 현재 당사와 지배ㆍ종속관계에 있는 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자

지배기업
(주)크라운해태홀딩스

종속기업투자
(주)빨라쪼(*), (주)훼미리식품, PALAZZO DEL FREDDO GIOVANNI FASSI S.R.L.

관계기업투자
글리코해태(주)

공동지배기업투자
해태가루비(주)

기 타

(주)크라운제과, (주)씨에이치테크, (주)코디서비스코리아,
(주)두라푸드, (주)영그린,
(주)아트밸리

(*) 당기 중 회사는 (주)빨라쪼에 대한 유상증자를 3,000,000천원 하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
유형자산취득
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
200,945
-
-
-
614,572
-
-

종속기업투자
(주)빨라쪼
38,488
-
-
-
-
4,500
-

(주)훼미리식품

27,881
-
9,346,656
-
8,250
-
-

관계기업투자
글리코해태(주)(*)
1,710,125
-
2,661,611
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
381,783
-
15,773,549
-
-
-
10,745

기 타
(주)크라운제과
2,719,647
-
19,761
3,438,193
431,814
-
13,504

(주)씨에이치테크
653
1,497,930
-
-
-
-
-

(주)아트밸리
32,974
-
-
-
74,522
790,476
-

(주)코디서비스코리아

-
-
-
-
5,532,921
-
-

(주)두라푸드
91,892
-
2,464,554
-
3,209
-
-

(주)영그린
40,034
-
-
-
58,940
-
-

합 계
5,244,422
1,497,930
30,266,131
3,438,193
6,724,228
794,976
24,249

(*) 상기 매출액 및 재고자산취득액은 상계전 금액기준이며, 당사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

② 전분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
유형자산취득
재고자산취득
위탁판매수수료
지급수수료
광고선전비
기타

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
184,955
-
-
-
570,581
-
-

종속기업투자
(주)빨라쪼
34,933
-
-
-
-
4,500
-

(주)훼미리식품

12,312
-
8,151,339
-
8,005
-
-

관계기업투자
글리코해태(주)(*)
1,349,342
-
2,366,035
-
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
440,298
-
13,333,481
-
-
4,581
160

기 타
(주)크라운제과
2,257,128
-
19,055
2,887,478
391,003
-
13,421

(주)씨에이치테크
545
921,200
-
-
-
-
-

(주)아트밸리
37,803
-
-
-
74,382
617,948
422

(주)코디서비스코리아

1,272
-
-
-
6,238,555
-
-

(주)두라푸드
96,459
-
2,482,047
-
-
-
-

(주)영그린
47,535
-
-
-
62,053
-
-

합 계
4,462,582
921,200
26,351,957
2,887,478
7,344,579
627,029
14,003

(*) 상기 매출액 및 재고자산취득액은 상계전 금액기준이며, 당사는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권및
미수금
미수수익
임차보증금
매입채무
미지급금등(*)
선수수익
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
2,821
-
-
-
367,220
56,449
-

종속기업투자
(주)빨라쪼
1,839
3,937
-
-
1,650
-
-

(주)훼미리식품
68,828
-
-
9,133,047
1,081
-
-

관계기업투자
글리코해태(주)
87,774
-
-
1,241,451
-
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
14,874
-
-
13,678,275
9,680
-
-

기 타
(주)크라운제과
1,746,025
-
-
-
1,117,431
23,783
-

(주)씨에이치테크
-
-
-
-
48,345
-
-

(주)아트밸리
418,007
-
4,013,618
-
1,269,234
-
-

(주)코디서비스코리아

-
-
-
-
1,866,343
-
-

(주)두라푸드
-
-
-
2,578,982
401
-
-

(주)영그린
18,083
-
-
-
38,862
-
20,000

합 계
2,358,251
3,937
4,013,618
26,631,755
4,720,247
80,232
20,000

(*) 미지급금등은 리스부채가 포함된 금액입니다

② 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권및
미수금
미수수익
임차보증금
매입채무
미지급금등
선수수익
수입보증금

지배기업
(주)크라운해태홀딩스
3,730
-
-
-
559,840
56,449
-

종속기업투자
(주)빨라쪼
2,244
3,937
-
-
1,650
-
-

(주)훼미리식품
-
-
-
8,399,840
1,162
-
-

관계기업투자
글리코해태(주)
421,328
-
-
5,639,752
268,240
-
-

공동지배기업투자
해태가루비(주)
14,874
-
-
10,891,159
-
-
-

기 타
(주)크라운제과
2,776,611
-
-
-
1,064,372
23,783
-

(주)씨에이치테크
-
-
-
-
762,905
-
-

(주)아트밸리
128,673
-
4,013,618
-
1,413,569
-
-

(주)코디서비스코리아

1,415
-
-
-
1,847,176
-
-

(주)두라푸드
-
-
-
2,723,118
3,932
-
-

(주)영그린
12,126
-
-
-
59,863
-
20,000

합 계
3,361,001
3,937
4,013,618
27,653,869
5,982,709
80,232
20,000

(4) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는자
내용
지급보증액
지급보증처

(주)빨라쪼
차입금 연대보증

5,400,000

하나은행

(5) 당사는 경영진에게 단기종업원급여와 퇴직급여 등을 제공하고 있으며, 당분기와 전분기 중 경영진에게 각각

1,374,680천
원과
1,356,289천원의 보상을 제공하였습니다.

(6)

당사는 (주)크라운해태홀딩스에게 당분기와 전
분기 중 배당금이 각각

3,492,016

천
원
과

3,492,016
천
원이
발
생
하였습니다.

(7) 회사가 당분기와 전분기 중 특수관계자와 체결한 리스 이용 계약은 각각 303백만원과 896백만원이며, 특수관계자에게 지급한 리스료는 각각 188백만원과 188백만원입니다.

(8)

당사는

우
리사주조합에 대하
여

550,551천원
의 지급보증을 제공하고 있습니다.

34. 위험관리

당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 당사의 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

(1) 신용위험
당사는 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있습니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

현금성자산
4,405,761
10,236,026

매출채권및기타채권
65,444,508
64,107,941

장기금융예치금
552,551
549,724

장기매출채권및기타채권
5,270,200
4,962,023

금융보증부채
5,400,000
5,400,000

합 계
81,073,020
85,255,714

(2) 유동성위험
당사는 금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 유동성위험관리를
위하여 당사는 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험과 관련하여당사는 적정 규모의 현금및현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며,
주석 23
에서 설명하고 있는 바와 같이
우리은행, 하나은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 작성된 만기분석은 다음과 같으며, 원금
및 이자에 대한 현금흐름을 포함하고 있습니다. 한편, 당사는
주석 33에서 설명하고 있는 바와 같이,
당
분기말 현재 특수관계자에 대하여
5,400,000
천원의 지급보증을 제공하고 있습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
120,525,484
120,525,484
119,931,550
593,934
-

단기차입금
41,294,192
41,414,528
21,414,528
20,000,000
-

사채(유동성 포함)
134,810,166
138,332,343
833,485
51,726,656
85,772,202

리스부채(유동성 포함)
8,745,915
9,419,788
1,718,733
3,317,827
4,383,228

금융보증계약
-
5,400,000
5,400,000
-
-

합 계
305,375,757
315,092,143
149,298,296
75,638,417
90,155,430

② 전기말

(단위: 천원)

과 목
장부금액
계약상 
현금흐름
잔존계약만기

3개월 이하
4개월~1년
1년 초과

매입채무및기타채무
115,812,346
115,812,346
115,209,412
602,934
-

단기차입금
35,185,154
35,437,277
15,341,746
20,095,531
-

사채(유동성 포함)
134,767,309
139,156,669
824,326
52,002,733
86,329,610

리스부채(유동성포함)
9,939,091
10,677,367
1,552,273
4,362,853
4,762,241

금융보증부채
-
5,400,000
-
5,400,000
-

합 계
295,703,900
306,483,659
132,927,757
82,464,051
91,091,851

(3) 시장위험
① 환위험
당사는 수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 환위험 관리를 위하여 당사는 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다. 

보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 원화장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기말
전기말

USD
JPY
USD
JPY

외화자산:

현금및현금성자산
1,200,742
-
518,744
-

매출채권
2,223,681
1,098,752
1,313,140
347,927

외화자산 합계
3,424,423
1,098,752
1,831,884
347,927

외화부채:

단기차입금
294,192
-
185,154
-

리스부채
-
2,585,818
-
2,825,792

외화부채 합계
294,192
2,585,818
185,154
2,825,792

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시 환율 변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당분기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
313,023
(313,023)
164,673
(164,673)

JPY
(148,707)
148,707
(247,787)
247,787

합 계
164,316
(164,316)
(83,114)
83,114

상기 민감도 분석은 당분기말과 전기말 현재 당사의 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율 위험
당사는 단기차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출되어 있습니다. 이자율 위험 관리를 위하여 당사는 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한 당사는 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 이자발생 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

변동이자율:

단기차입금
21,000,000

15,000,000

고정이자율:

단기차입금
20,294,192
20,185,154

사채(유동성 포함)
134,810,166
134,767,309

리스부채(유동성 포함)

8,745,915
9,939,091

소 계
163,850,273
164,891,554

합 계
184,850,273
179,891,554

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 변동이자율부 금융부채의 이자율이 1% 변동시 이자율변동이 당분기 및 전기의 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기
전기

1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시

변동이자율 금융부채
210,000
(210,000)
150,000
(150,000)

(4) 자본위험
당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당분기말
전기말

차입금 총계(A)
184,850,272
179,891,554

현금및현금성자산(B)
4,405,761
10,236,026

순 차입금(C=A-B)
180,444,511
169,655,528

자본 총계(D)
250,232,253
252,844,599

순차입금비율(E=C/D)
0.72
0.67

(5) 공정가치

① 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
당분기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

기타포괄손익-공정가치측정
 금융자산
2,137,000
2,137,000
2,137,000
2,137,000

상각후원가로 측정하는 금융자산:

현금및현금성자산
4,405,761
(*1)
10,236,026
(*1)

매출채권및기타채권
65,444,508
(*1)
64,107,941
(*1)

장기금융예치금
552,551
(*1)
549,724
(*1)

장기매출채권및기타채권
5,270,200
(*1)
4,962,023
(*1)

소 계
75,673,020

79,855,714

금융자산 합계
77,810,020

81,992,714

금융부채:

상각후원가로 측정하는 금융부채:

단기차입금
41,294,192
(*1)
35,185,154
(*1)

매입채무및기타채무
120,525,484
(*1)
115,812,346
(*1)

유동성사채
49,980,503
(*1)
49,962,919
(*1)

유동성리스부채
4,981,567
(*2)
5,846,508
(*2)

사채
84,829,663
(*1)
84,804,390
(*1)

리스부채

3,764,347
(*2)
4,092,583
(*2)

금융부채 합계
305,375,756

295,703,900

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

②

공정가치 서열체계

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

③ 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

당분기말
수준
가치평가기법
투입변수

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

비상장주식
3
현금흐름할인법
장기 수익성장률 : 1%

가중평균자본비용 :
14.78%

④
보고기간종료일 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당분기말:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,137,000
2,137,000

전기말:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,137,000
2,137,000

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 측정하고 있으며, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 금융상품을 수준3으로 분류하고 있습니다. 당사는 수준3으로 분류되는 기타포괄손익-공정가치금융자산에 대해 현금흐름할인법 등의 기타 기법을 사용하여 평가를 수행하였습니다.

(6) 금융자산의 양도
보고기간종료일 현재 금융자산의 제거요건을 충족하지 못하는 매출채권의 양도내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

양도자산에 한하여 소구권이 있는 부채 :

할인된 매출채권의 장부금액
294,192
185,154

관련 차입금의 장부금액
294,192
185,154

당사는 은행과의 매출채권 팩토링 계약을 통해 매출채권을 할인하였습니다. 당사가 매출채권 팩토링 거래에서 제공한 매출채권은 채무자의 채무불이행시의 소구조건 등으로 대부분의 위험과 보상을 당사가 보유하므로 금융자산의 제거요건을 충족하지 않아 제거되지 않았습니다. 이러한 거래에서 인식한 금융부채는 재무상태표에 단기차입금으로 분류되어 있습니다.

35. 비현금거래
당분기와 전분기 중 현금흐름표에 포함되지 않는 중요한 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

유형자산취득금액 미지급금 대체
(766,050)
(150,184)

무형자산취득금액 미지급금 대체
93,372
137,961

리스부채의 유동성대체
448,386
373,233

미지급배당금의 증가
5,303,532
5,303,532

36. 재무활동에서 생기는 부채의 변동
당분기와 전분기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
현금흐름
비현금흐름
분기말장부금액

부채인식
상각 등

단기차입금
35,185,154
6,109,038
-
-
41,294,192

사채(유동성포함)
134,767,309
-
-
42,857
134,810,166

리스부채(유동성포함)
9,939,091
(1,669,451)
546,851
(70,576)
8,745,915

미지급배당금
-
-
5,303,532
-
5,303,532

합 계
179,891,554
4,439,587
5,850,383
(27,719)
190,153,805

(2) 전분기

(단위: 천원)

구분
기초장부금액
현금흐름
비현금흐름
분기말장부금액

부채인식
상각 등

단기차입금
32,418,660
(12,093,928)
-
-
20,324,732

사채(유동성포함)
139,786,045
-
-
44,342
139,830,387

리스부채(유동성포함)
7,299,768
(1,065,236)
2,718,974
(7,951)
8,945,555

미지급배당금
-
-
5,303,532
-
5,303,532

합 계
179,504,473
(13,159,164)
8,022,506
36,391
174,404,206

37. 영업부문
당사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표에 공시하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

<배당에 관한 당사의 정책>

당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다. 
 당사는
2016년 이후 5년간 매년 약 44억원의 배당
총액을 지급해왔으며, 20기에는 배당총액이 약 53억원(주당 200원)으로 배당수준을 확대하였습니다. 당사는 지속적인 주주가치 증대를 위해 안정적 수익 창출을 통하여, 기업 내부의 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나아갈 계획입니다.
 또한, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무건전성비율 등의 복합적인 요인들을 고려하여 배당가능이익 범위 내에서 주주이익 제고를 위해 배당목표를 결정할 계획입니다. 

<배당에 관한 당사의 정관>

당사의 정관에 배당과 관련된 주요 내용은 아래와 같습니다.

제42조(이익배당) ①이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다.
제42조의2 (중간배당) ① 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제43조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

가.최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제22기
제21기
제20기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
2,710
-390
27,447

(별도)당기순이익(백만원)
2,771
-2,836
26,027

(연결)주당순이익(원)
102
-15
1,035

현금배당금총액(백만원)
-
5,304
5,304

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
19.3

현금배당수익률(%)
-
-
2.5
2.4

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
200
200

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

* 주당순이익은 연결재무제표 기준의 보통주 기본주당 순이익이며, 산출근거는
Ⅲ.재무에 관한 사항의 3.연결재무제표 주석의

34.주당이익을 참조하시기 바랍니다.
* (연결)당기순이익은 지배기업 소유주지분기준 당기순이익입니다.
* 현금배당성향=현금배당 총액/연결 당기순이익(지배기업 소유주지분)을 백분율로 반영하였습니다.

나.과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
6
2.3
1.9

* 당사는 2016년 이후 연속으로 결산 배당을 하고 있습니다.

* 평균배당수익률은 최근 3년(제19기 ~ 제21기), 최근 5년(제17기 ~ 제21기) 배당수익률의 단순 평균입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가.증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

-
-
-
-
-
-
-

* 당사는 공시대상기간 중 자본금 변동사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

해태제과식품(주)
회사채
공모
2018년 04월 10일
45,000
3.444
A(한국기업평가)
A(한국신용평가)
A(NICE신용평가)
2023년 04월 21일
미상환
NH투자증권(주) 외

해태제과식품(주)
회사채
공모
2019년 07월 10일
50,000
2.165
A(한국신용평가)
A(NICE신용평가)
2022년 07월 10일
미상환
KB증권(주) 외

해태제과식품(주)
회사채
공모
2021년 04월 09일
40,000
1.777
A(한국기업평가)
A(한국신용평가)
A(NICE신용평가)
2024년 04월 09일
미상환
키움증권(주) 외

합 계
-
-
-
135,000
-
-
-
-
-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

다.
전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

라.
회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
50,000
45,000
40,000
-
-
-
-
135,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
50,000
45,000
40,000
-
-
-
-
135,000

마. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제14-2차 공모사채
2018년 04월 10일
2023년 04월 10일
45,000
2018년 03월 29일
교보증권(주)

제15차 공모사채
2019년 07월 10일
2022년 07월 10일
50,000
2019년 06월 28일
교보증권(주)

제16차 공모사채
2021년 04월 09일
2024년 04월 09일
40,000
2021년 03월 29일
DB금융투자(주)

(이행현황기준일 :
2022년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 500% 이하 유지

이행현황
156.9%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 500% 이하 유지

이행현황
8.9%

자산처분 제한현황
계약내용
하나의 회계년도에 5천억원 이상 처분 금지

이행현황
14억

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조 변경사유가 발생하지 않도록 함

이행현황
변동없음 - (주)크라운해태홀딩스

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2022년 03월 31일

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류 작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
제14-2회 회사채
2018년 04월 10일
차환자금
45,000
차환자금
45,000
-

회사채
제15회 회사채
2019년 07월 10일
차환자금
30,000
차환자금
30,000
-

회사채
제15회 회사채
2019년 07월 10일
운영자금
20,000
운영자금
20,000
-

회사채
제16회 회사채
2021년 04월 09일
차환자금
40,000
차환자금
40,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제22기1분기
매출채권
67,563
3,211
4.8

미수금
4,731
2,129
45

단기대여금
58
-
-

지급보증금
119
-
-

보증금
232
-
-

임차보증금
8,103
-
-

장기대여금
25
-
-

합계
80,831
5,340
6.6

제21기
매출채권
63,970
3,174
5.0

미수금
5,890
2,129
36.1

단기대여금
60

지급보증금
109

보증금
232

임차보증금
8,319

장기대여금
25

합계
78,605
5,303
6.7

제20기
매출채권
75,536
4,539
6.0

미수금
5,065
2,131
42.1

단기대여금
64
-
-

지급보증금
76
-
-

보증금
232
-
-

임차보증금
8,547
-
-

장기대여금
5
-
-

합계
89,524
6,670
7.5

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분
제22기1분기
제21기
제20기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
5,303
6,670
12,901

2. 순대손처리액(①－②±③)
(82)
(2,540)
(5,318)

① 대손처리액(상각채권액)
(82)
(2,540)
(3,540)

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
(1,778)

3. 대손상각비 계상(환입)액
119
1,173
(914)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
5,340
5,303
6,670

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

- 채권의 연령분석을 통하여 각 구간별로 설정률 산정

(단, 선급금 및 미수금의 경우 개별 채권분석을 통해 과거 1년이상 회수실적이 없고 회수가능성이 없다고 판단되는 일부금액은 100%설정함)

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분
6월 이하
6월 초과
1년 이하
1년 초과
3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
63,673
880
12,230

76,782

특수관계자
87

87

계
63,760
880
12,230
-
76,870

구성비율
82.95%
1.14%
15.91%
-
100.00%

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목

제22기1분기

제21기

제20기

비고

제과부문
상 품
8,905
8,224
7,017
-

제 품
21,611
17,680
16,222
-

원 료
5,056
4,513
3,890
-

저 장 품
238
233
191
-

미 착 원 자 재
5,841
5,698
3,857
-

합 계
41,651
36,348
31,177
-

기타부문
상 품
163
178
130
-

제 품
1,318
832
857
-

원 료
842
699
677
-

저 장 품
24
32
28
-

미 착 원 자 재
-
-
-
-

합 계
2,347
1,741
1,692
-

제과+기타부문
43,998
38,089
32,869
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
6.70%
5.8%
5.3%
-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
9.6회
10.5회
9.2회
-

(2) 재고자산의 실사내역 등

1) 실사일자 : 2021년 12월 31일

- 당사는 자체적으로 매년 말일(보고기간종료일) 재고실사를 실시하고 있으며 전년도 감사인의 재고실사는
2022년 1월 3일에 실시하였
습니다. 감사인의 재고실사시 보고기간 종료일과 차이내역은 당일의 입,출고 내역을 감안하여 장부상 금액과 대조 확인 하였습니다.

2) 재고실사시 독립적인 전문가 또는 전문 기관, 감사인 등의 참여 및 입회여부
-
2021년 12월 31일 회사 자체적으로 재고실사를 시행하였으며 외부감사인인 한영회계법인 소속 공인회계사의 입회하에 2022년 1월 3일 별도의 재고실사를 실시하였습니다.

3) 장기체화재고 등 현황
- 재고실사 과정에서 장기체화 및 진부화 재고는 발견되지 않았습니다.

4) 기타사항
- 담보제공된 재고자산은 없으며 재고실사와 관련하여 특이점은 없습니다.

다. 공정가치평가 내역
(1)금융상품의 범주별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주
제22(당)기1분기
제21(전)기

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

공정가치로 인식된 금융자산:

기타포괄손익-공정가치금융자산
2,137,000
2,137,000
2,137,000
2,137,000

상각후원가로 인식된 금융자산:

현금및현금성자산
5,196,662
(*1)
11,951,241
(*1)

매출채권및기타채권
68,754,117
(*1)
66,838,251
(*1)

장기금융예치금
552,551
(*1)
549,724
(*1)

장기매출채권및기타채권
6,737,006
(*1)
6,463,229
(*1)

채무상품
-

(*1)

-
(*1)

소 계
81,240,336

85,802,445

금융자산 합계
83,377,336

87,939,445

금융부채:

상각후원가로 인식된 금융부채:

단기차입금
67,557,192
(*1)
63,918,254
(*1)

매입채무및기타채무
122,713,089
(*1)
117,664,681
(*1)

유동성장기차입금

-
(*1)

유동성사채
49,980,503
(*1)
49,962,919
(*1)

유동성리스부채
5,108,635
(*2)
5,977,331
(*2)

장기차입금
1,000,000
(*1)
1,000,000
(*1)

사채
84,829,663
(*1)
84,804,390
(*1)

리스부채
4,353,717
(*2)
4,704,474
(*2)

금융부채 합계
335,542,799

328,032,049

(*1) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 리스부채는 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시'에 따라 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 공정가치 서열체계

연결기업은 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

(3) 가치평가기법 및 투입변수

연결기업은 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위:천원)

당분기말
수준
가치평가기법
투입변수

기타포괄손익-공정가치측정금융자산

비상장주식
3
현금흐름할인법

장기 수익성장률 :
1%

가중평균자본비용 :
14.78%

(4) 당분기말과 전기말 현재 공정가치로 인식한 금융자산의 수준별 공정가치측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융자산(부채) 범주
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

당기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
2,137,000
2,137,000

전기말:

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
2,137,000
2,137,000

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 연결재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제22기(당기)1분기
한영회계법인
적정
해당사항없음
-

제21기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음
영업권 손상평가

제20기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음
영업권 손상평가

가-1. 별도재무제표에 대한 감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제22기(당기)1분기
한영회계법인
적정
해당사항없음
-

제21기(전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음
영업권 손상평가

제20기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항없음
영업권 손상평가

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제22기(당기)1분기
한영회계법인
-1분기 검토
- 별도재무제표 감사
-연결재무제표 감사
360
3,720
108
431

제21기(전기)
한영회계법인
상동
330
3,410
330
3,339

제20기(전전기)
한영회계법인
상동
300
3,100
300
3,661

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제22기(당기)1분기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제21기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제20기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 회계감사인의 변경

당사는 기존 외부감사인이었던 한영회계법인을 2020년회계연도(20기)부터 2022년회계연도(22기)까지의 외부감사인으로 재선임하였습니다.

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 03월 05일
회사측: 감사1인 및 담당자 2인
감사인측: 업무수행이사
대면회의
외부감사 수행결과 등

2
2021년 04월 30일
회사측: 담당자 2인
감사인측: 업무수행이사 외 2인
대면회의
외부감사 수행결과 등

3
2021년 07월 30일
회사측: 담당자 2인
감사인측: 업무수행이사 외 1인
대면회의
외부감사 수행결과 등

4
2021년 10월 29일
회사측: 담당자 3인
감사인측: 업무수행이사 외 1인
대면회의
외부감사 수행결과 등

5
2021년 12월 10일
회사측 : 감사 1인 및 담당자 2인
감사인측 : 업무수행이사 외 2인
서면
유의적인 위험 및 감사 계획, 핵심감사제,
감사인의 독립성 등

6
2022년 03월 07일
회사측 : 감사 1인 및 담당자 2인
감사인측 : 업무수행이사 외 2인
서면
외부감사 수행결과 등

7
2022년 05월 03일
회사측 : 담당자 3인
감사인측 : 업무수행이사 외 2인
대면회의
1분기 검토 이슈회의

2. 내부통제에 관한 사항

사업연도
감사인
검토 및 감사의견
지적사항

제22기 1분기
('22.01.01~22.03.31)
한영회계법인
-
-

제21기
('21.01.01~'21.12.31)
한영회계법인
감사인의 감사결과 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.
-

제20기
('20.01.01~'20.12.31)
한영회계법인
감사인의 감사결과 회사의 내부회계관리제도는 2020년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.
-

* 당분기에는 내부회계관리제도에 대한 감사를 수행하지 않았습니다. 

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

(1) 이사의 수
공시서류 작성기준일(2022년 05월 25일) 현재 당사의 이사회는 총 6인의 이사(4인의 사내이사와 2인의 사외이사)로 구성되어 있으며 당사의 이사회 규정 제5조 1항에 의거 이사회의 의장을 대표이사가 맡도록 하고 있습니다. 또한 이사회 내에는 내부거래위원회와 보상위원회가 있습니다.

(2) 이사회의 구성에 관한 사항

구분

내용

정관 제 30 조

(대표이사 등의 선임)

①회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

②회사는 이사회의 결의로 이사회 구성원에서 대표이사를 선임할 수 있다.

정관 제 31조

(이사의 직무)

①대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

②부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

정관 제 31 조의2

(이사 감사의 회사에 대한 책임감경)

①이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등으로 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
②이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

나. 중요의사결정사항등
(1) 이사회의 주요의결사항 등

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

사내이사의 성명
사외이사의 성명

신정훈
(출석
률:100%)

이상진
(출석률:100%)

정명교
(출석
률:100%)

정차경
(출석
률:100%)

송인성

(출석
률:100%
)

박기석

(출석
률:100%)

찬 반 여 부

1
2022.01.27
*1호 - 산업안전보건위원회 규정 제정 승인의 건
*2호 - 산업안전보건위원회 설치 승인의 건
*보고사항 - 2022년 사업계획 보고 
 경영실적보고
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2022.02.09

*1호 - 제21기 사업연도 별도재무제표 승인의 건 
*보고사항 - 메가브랜드 보고

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2022.02.23

*1호 - 제21기 사업연도 연결재무제표 승인의 건 
*2호 - 제21기 영업보고서 승인의 건
*3호 - 자회사 증자 참여 승인의 건
*4호 - 제21기 배당 승인의 건
*5호 - 정관 일부 변경의 건
*6호 - 사규 일부 변경 승인의 건
*7호 - 이사 선임 추천의 건 
*8호 - 제21기 정기주주총회 개최 승인의 건
*보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태보고
 내부회계관리제도 평가보고
 경영실적보고

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2022.03.08

*1호 - 제21기 정기주주총회 개최일정 변경 승인의 건
*보고사항 - 無

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2022.03.30

*1호 - 대표이사 선임 승인의 건(이상진 대표이사 선임)
*2호 - 대표권 제한 승인의 건
*3호 - 사규 일부 변경 승인의 건
*4호 - 산업안전보건위원회 위원 선임 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2022.04.28
*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*보고사항 - 22년 자금운용 방안
 경영실적보고
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내의 위원회
(1) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

내부거래위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
박기석, 송인성, 정차경
하단 기재내용 참조
-

보상위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
박기석, 송인성, 정명교
하단 기재내용 참조
-

산업안전보건위원회
사외이사 2명
사내이사 1명
박기석, 송인성, 이상진
하단 기재내용 참조
-

□ 내부거래위원회
- 설치목적
이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 "회사" 라고 한다)가 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 일층 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회(이하 “위원회” 라고 한다)를 설치하기로 하고 그 구성, 운영 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한
① 위원회는 회사가 회사의 공정거래법 및 그 시행령에 의한 회사의 특수관계인(다만, 경영을 지배하려고 공동의 목적을 가지고 기업결합에 참여한 자는 제외함.

이하 "특수관계인" 이라 한다)을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 "내부거래" 라 한다)를 사전심의 및 승인할 권한을 가진다.

다만, 공정거래법상 대규모 내부거래에 해당하지 아니하는 거래로서 회사의 통상적인 업무범위에 속하는 거래는 제외한다.

② 위원회는 상법, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법" 이라 한다.) 등 관련 법령상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래에 대하여 사전심의를 할 권한을 가진다.

③ 위원회는 위원회의 운영성과 및 규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.

④ 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

□ 보상위원회
- 설치목적
이 규정은 해태제과식품주식회사(이하 "회사" 라 한다) 보상위원회(이하 "위원회" 라 한다)의 효율적 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

- 직무와권한
위원회는 성과보상 체계를 심의하며, 이를 위해 다음 각 호의 업무를 수행한다.

가. 성과보상 규정의 제정 및 개정에 대한 심의

나. 성과보상 운영의 적정성에 대한 평가와 심의

다. 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 심의

□ 산업안전보건위원회
- 설치목적
 이 규정은 해태제과식품주식회사(이하"회사"라 한다)의 안전 및 보건 조치에 관한 중요사항을 의결하고, 경영책임자 등의 직무집행을 감독함을 목적으로 한다.

-직무와권한
 위원회는 다음 사항을 심의한다. 
가. 회사의 안전보건에 관한 목표 및 경영방침에 대한 심의
나. 안전 및 보건에 관한 계획 심의
다. 안전보건예산 편성 및 집행에 대한 심의
라. 기타 안전보건 관련된 중요한 사항에 대한 심의

(2) 이사회 내의 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사의 성명

박기석
(출석률: 100%)
송인성
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

산업안전보건위원회
2022.03.30
*1호 - 산업안전보건위원회 위원장 선임 승인의 건
가결
찬성
찬성

라. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 이사후보의 인적사항을 공시하고 있으며 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

성명
추천인
활동분야
회사와의 거래
최대주주등과의 이해관계

신정훈
이사회
경영총괄
없음
특수관계인

이상진
이사회
안전보건총괄
없음
없음

정명교
이사회
연구부문
없음
없음

정차경
이사회
영업부문
없음
없음

송인성
이사회
사외이사
없음
없음

박기석
이사회
사외이사
없음
없음

마. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
2
1
-
-

(3) 사외이사 현황

성 명

주 요 경 력

최대주주등과의 이해관계

대내외 교육
참여현황

비 고

송인성

서울대 경영대학 졸업
서울대 경영대학/경영대학원 교수

해당사항없음

없음.

2019.03.22

신규선임

박기석
중앙대 농업경제학과 졸업
우리서비스네크워크(주) 대표이사
해당사항없음
없음
2020.03.20
신규선임

(4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해태제과식품(주)는 이사회 및 경영현황과 관련된 내용에 대해 충분히 설명하고 이사회 활동을 지원하고 있습니다.
사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해서는 지속적으로 내부 검토 중이며 추후 논의하여 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부
당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다

나. 감사
(1) 감사의 인적사항

성 명

주 요 경 력

결격요건 여부

비 고

김성중

육군사관학교 졸업(#30)

플로리다공대 대학원 MBA석사과정 졸업
군인공제회 금융투자본부장
한국캐피탈(주) 전무이사
해태제과식품(주) 감사

없음

상 근

(2) 감사의 독립성

당사는 관련법령 및 정관에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 정관상 감사에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

정관 제37조

(감사의
수와 선임)

①이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

②감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

정관 제37 조2

(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

정관 제 37 조3

(감사의 보선)

감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제37조1항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

감사는 정관에 의거 주주총회 결의에 따라 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

 감사의 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.
 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

(3) 감사의 주요활동 내용

회차

개최일자

의 안 내 용

가결

여부

1
2022.01.27
*1호 - 산업안전보건위원회 규정 제정 승인의 건
*2호 - 산업안전보건위원회 설치 승인의 건
*보고사항 - 2022년 사업계획 보고 
 경영실적보고
가결

2
2022.02.09

*1호 - 제21기 사업연도 별도재무제표 승인의 건 
*보고사항 - 메가브랜드 보고

가결

3
2022.02.23

*1호 - 제21기 사업연도 연결재무제표 승인의 건 
*2호 - 제21기 영업보고서 승인의 건
*3호 - 자회사 증자 참여 승인의 건
*4호 - 제21기 배당 승인의 건
*5호 - 정관 일부 변경의 건
*6호 - 사규 일부 변경 승인의 건
*7호 - 이사 선임 추천의 건 
*8호 - 제21기 정기주주총회 개최 승인의 건
*보고사항 - 내부회계관리제도 운영실태보고
 내부회계관리제도 평가보고
 경영실적보고

가결

4
2022.03.08

*1호 - 제21기 정기주주총회 개최일정 변경 승인의 건
*보고사항 - 無

가결

5
2022.03.30

*1호 - 대표이사 선임 승인의 건(이상진 대표이사 선임)
*2호 - 대표권 제한 승인의 건
*3호 - 사규 일부 변경 승인의 건
*4호 - 산업안전보건위원회 위원 선임 승인의 건
*보고사항 - 경영실적보고

가결

6
2022.04.28
*1호 - 회사채 발행 승인의 건
*보고사항 - 22년 자금운용 방안
 경영실적보고
가결

(4) 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

-
-
-

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

- 당사는 별도로 감사 지원조직을 구성하고 있지 않습니다.

다. 준법지원인 사항
당사는 공시서류 작성기준일 현재 준법지원인이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일 :
2022년 05월 25일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제21기(22년도) 정기주총

나. 소수주주권

- 당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁

- 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 천주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
29,116,822
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,599,160
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
26,517,662
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

제 10 조 (신주인수권)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 액면총액이 5억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 액면총액이 30억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회

사업년도 종료후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
2022년 01월01일 ~ 01월31일

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류’를 기재하지 않음.

명의개서대리인
한국예탁결제원(2008년6월16일)

주주의 특전
없음
공고게재
당사홈페이지(www.ht.co.kr)
전자공시시스템(dart.fss.or.kr)

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제21기
정기주주총회
(2022.03.30)

1.
제21기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경 승인의 건
3. 사규 일부 변경 승인의 건
4. 이사 선임 승인의 건
5. 이사 보수한도 승인의 건
6. 감사 보수한도 승인의 건

원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제20기
정기주주총회
(2021.03.25)
1. 제20기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 정관 일부 변경의 건
3. 이사 선임 승인의 건
4. 이사 보수한도 승인의 건
5. 감사 보수한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

제19기
정기주주총회
(2020.03.20)
1. 제19기 사업년도 재무제표 승인의 건
2. 이사선임 승인의 건
3. 감사선임 승인의 건
4. 이사 보수 한도 승인의 건
5. 감사 보수 한도 승인의 건
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)크라운해태홀딩스
최대주주
보통주

17,460,078

60.0

17,460,078

60.0

-

윤경자
특수관계인
보통주

42,000

0.1

42,000

0.1

-

(주)한국포장
특수관계인
보통주

30,680

0.1

30,680

0.1

-

해태제과식품(주)

특수관계인

보통주

2,599,160

8.9

2,599,160

8.9

-

(주)두라푸드

특수관계인

보통주

81,000

0.3

81,000

0.3

-

대표이사 외 9인

특수관계인

보통주

452,000
1.6
452,000
1.6
-

계
보통주
20,664,918
71.0
20,664,918
71.0
-

우선주
-
-
-
-
-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)크라운해태홀딩스
9,655
윤석빈
4.6
-
-
(주)두라푸드
38.1

-
-
-
-
-
-

* 상기 출자자수는 최근 주주명부 폐쇄일인

2021년 12월 31일이며
, 공시서류 작성일 기준 최대주주 변동내역은 없습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)크라운해태홀딩스

자산총계
1,115,739

부채총계
626,381

자본총계
489,358

매출액
928,178

영업이익
39,307

당기순이익
11,185

- (주)크라운해태홀딩스의 2021년 12월 31일 연결재무제표 기준 금액입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(주)크라운해태홀딩스와 종속회사의 주요사업은 지주사업, 과자, 냉동식품 등을 생산하며, 직영 영업소등 전국적 영업조직망을 통해 다양한 유통경로로 최종소비자들에게 양질의 제품을 공급하고 있으며 해외시장 개척을 통해 글로벌 식품회사로 성장해가고 있습니다.

[지주사업]
(주)크라운해태홀딩스는 별도의 사업을 영위하지 않는 순수지주회사로서 주요 수익은 CROWN 브랜드 사용자로부터 수취하는 브랜드 사용수익, 업무 용역 제공을 통한 업무위탁 용역수익, 종속회사 등으로부터 수취하는 배당금 수익입니다.
(주)크라운해태홀딩스는 지주사업을 통해 기업지배구조의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 주주의 가치를 높이고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영을 정착시키며, 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업역량에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산 등을 추구할 수 있습니다.

[과자 제조 및 판매사업]
과자 제조 및 판매사업은 비스킷, 껌, 캔디, 초코렛, 스낵, 파이 등을 제조, 판매하는 사업입니다. 오랜 업력을 통한 제품생산력 및 개발능력을 배양함으로써 다수의 장수브랜드 제품을 보유하고 있으며, 전국적인 영업망을 통해 다양한 채널로 최종소비자에게 공급하고 있습니다.

[냉동식품 제조 및 판매사업]
냉동식품 제조 및 판매 사업은 만두를 주로 제조, 판매하는 사업으로 고향만두라는 브랜드로 널리 알려져 있으며 시장에서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.

[기타사업]

주요종속회사인 (주)아트밸리는 육림, 부동산 임대 및 연수원 운영사업을 주사업으로 하고 있으며 보유한 토지, 건물등 부동산을 기반으로 사업을 영위하고 있습니다.

나. 최대주주 변동현황

해당사항 없습니다.

다. 주식의 분포

(1) 5% 이상 주주 및 우리사주조합 주식소유현황

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)크라운해태홀딩스
17,460,078
65.8
-

-
-
-
-

우리사주조합
313,555
1.2
-

(2)소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
17,891
17,896
99.9
7,426,452
26,517,662
28.0
-

* 최근 주주명부폐쇄일인 2021년 12월 31일자 기준입니다

라. 주가 및 주식 거래실적

(1) 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

구 분
21년10월
21년11월
21년12월
22년01월
22년02월
22년03월

주가
최고
10,850
10,150
9,000
8,660
8,350
8,050

최저
9,470
8,470
8,580
8,160
7,600
7,600

평균
10,055
9,175
8,875
8,384
8,197
7,949

거래량
최고(일)
606,019
297,326
33,185
34,437
22,779
13,728

최저(일)
17,946
15,681
11,373
6,343
2,270
2,238

월간
100,827
62,314
16,773
18,221
11,112
6,683

(2) 해외증권시장
해당사항 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2022년 05월 25일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

윤영달
남
1945.04
회장
미등기
상근

경영총괄

고려대 대학원 졸업
(주)크라운해태홀딩스 회장
-
-
특수관계자
2005.01.12~
-

신정훈
남
1970.02
대표이사
사내이사
상근

경영총괄

서울대 경영학과 졸업
BAIN & COMPANY 이사
399,000
-
특수관계자
2005.04.06~
2023.03.31

이상진
남
1964.03
대표이사
사내이사
상근
안전보건총괄
성균관대 기계공학과 졸업
광주공장 공장장
-
-
-
2021.12.07~
2025.03.29

김성중
남
1950.12
감사
감사
상근
감사

플로리다공대 대학원

MBA 석사과정 졸업

3군사령부 예산편성과장

4,000
-
-
2014.03.28~
2023.03.24

정명교
남
1962.08
이사
사내이사
상근
연구소장
연세대 대학원 졸업
연구소 담당
9,000
-
-
2015.03.27~
2024.03.26

정차경
남
1965.10
이사
사내이사
상근
영업담당
전남대 법학과 졸업
과자영업담당
9,000
-
-
2011.04.01~
2025.03.29

김용채
남
1965.10
이사
미등기
상근
영업담당
벌교상고
시판영업부 부장
-
-
-
2018.01.01~
-

김 수
남
1963.06
이사
미등기
상근
영업담당
조선대 불문학과 졸업
경영기획부 부장
450
-
-
2018.11.01~
-

윤도성
남
1965.11
이사
미등기
상근
물류담당
아주대 경영학과 졸업
재무관리부 부장
7,000
-
-
2019.02.01~
-

이근우
남
1962.10
이사
미등기
상근
생산담당
계명대 식품공학과 졸업
대구공장 공장장
-
-
-
2019.09.03~
-

남남균
남
1967.01
이사
미등기
상근
연수원장
전남대 무역학과 졸업
경영기획부 부장
-
-
-
2020.06.01~
-

송인성
남
1967.12
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대 경영대학 졸업
서울대 경영대학/경영대학원 교수
-
-
-
2019.03.22~
2025.03.29

박기석
남
1959.10
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
중앙대 농업경제학과 졸업
우리서비스네트워크(주) 대표이사
-
-
-
2020.03.20~
2023.03.20

* (타회사 임원 겸임 현황)

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
재직기간
직 위
지분보유현황
회사의 주된 사업목적

정차경
이사
글리코해태(주)
2014.09.27 ~
이사
-
음식료품 제조업

윤도성
이사
(주)빨라쪼
해태가루비(주)
2011.08.05 ~
2011.07.01 ~
감사
-
음식료품 제조 판매업
음식료품 제조업

* 상기 타회사 임원 겸임 현황의 임원은 겸직회사의 등기임원임.

나. 직원 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

관리/영업/생산
남
1,065
-
21
-
1,086
12.0
14,543,228
13,392
-
-
-
-

관리/영업/생산
여
504
-
8
-
512
9.0
4,595,001
8,975
-

합 계
1,569
-
29
-
1,598
11.0
19,138,229
11,976
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
686
114
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
11,000
-

감사
1
440
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
503
72
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
460
115
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
15
8
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
28
28
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

- 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황은 2016년 3월「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」개정으로 연 2회(반기보고서 및 사업보고서) 공시하고 있습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

제과전문그룹 (주)크라운해태홀딩스에 소속된 계열회사로는 당사를 포함한 총 11개사가 있으며, 이중 상장사는 3개사이며 비상장사는 8개사 입니다.

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)크라운해태홀딩스
3
8
11

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 계통도

(기준일 : 2022년 03월 31일 )

출자회사
피출자회사
지분율(%)
출자회사
피출자회사
지분율(%)

(주)크라운해태홀딩스
해태제과식품(주)
65.8
해태제과식품(주)
(주)빨라쪼
100.0

(주)크라운제과
41.2
훼미리식품(주)
95.7

(주)씨에이치테크
100.0
해태가루비(주)
50.0

(주)영그린
100.0
Palazzo del Freddo G.Fassi S.r.l
100.0

(주)아트밸리

96.5
(주)영그린
(주)코디서비스코리아
100.0

* 상기 지분율은 자기주식을 제외한 의결권 행사 주식수의 기준입니다.

3.회
사와 계열회사간 임원 겸임 현황

임 원 명
회 사 명
비 고

윤도성
(주)빨라쪼
해태가루비(주)
비상근

4. 타법인출자 현황(요
약
)

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
5
5
40,055
3,000
-
43,055

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
5
5
40,055
3,000
-
43,055

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

해당사항 없습니다.
 
나. 담보제공 내역
해당사항 없습니다.

다. 채무보증 내역

해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등 

해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 용

거래종류
거래기간
물품ㆍ서비스명
금액

(주)크라운해태홀딩스
지배기업
매출
2022.01.01~2022.03.31
임대수수료, 재고자산등
201

매입
위탁수수료, 재고자산 등
615

해태가루비(주)
공동지배기업
매출
지급수수료 등
382

매입
재고자산 등
15,784

글리코해태(주)(*1)
관계기업
매출
반제품매출,임대료 등
1,710

매입
재고자산 등
2,662

(주)아트밸리

(구 (주)해성농림)(*2)

기타
매출
위탁수수료, 재고자산 등
33

매입
지급수수료,광고선전비등
886

(주)크라운제과
매출
위탁판매, 재고자산 등
3,926

매입
위탁판매, 재고자산 등
3,907

(주)코디서비스코리아
매출
지급수수료
-

매입
지급수수료
5,533

(주)두라푸드
매출
위탁용역매출
92

매입
재고자산
2,468

(주)영그린
매출
제품판매
40

매입
지급수수료
59

※ 당사와 최대주주등과의 영업거래 중 거래금액 기준으로 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래이거나 1년 이상의 장기공급계약에 해당하는 거래입니다.
(*1) 상기 거래가액은 상계전 금액기준이며, 연결실체는 거래총액에서 관련 수취액을 차감한 순액을 매출원가로 계상하고 있습니다.
(*2) 전기 중 (주)해성농림은 (주)아트밸리를 흡수합병하였으며, 상호를 (주)아트밸리로 변경하였습니다. 

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당사항 없습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제 목
신 고 내 용
신고사항의 진행상황

2021-04-29
신규시설투자 등
생산효율성을 제고하기 위해 신규 공장 건축 및 라인이설 작업 결정
- 2021.04.29 신규시설투자 등

* 당사는 2021년 생산효율화를 통한 사업 경쟁력 확보 및 강화를 위한 아산공장 신규 건축 투자를 진행하게 되었습니다. 아산공장은 2022년 상반기 중 완공될 예정이며, 라인 이설을 포함한 공장신축에는 총 450억원이 투입될 예정입니다. 2022년 5월31일 현재까지 투입된 금액은 약
390억
원이며,
완공까지 추가 투입될 금액은
60
억원입니다.
당사는 해당 설비 투자를 통해 생산 능력 및 효율성 제고를 기대하고 있습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

* 증권신고서 제출일 전일 현재 계류중인 소송사건

(단위 : 백만원)

계류법원
원고
피고
소송내용
소송가액
진행상황

연결기업이 원고인 소송사건

서울중앙지방법원 외(*1)
지배기업
이효순 외 49명
채권지급명령진행
815
1심 진행 중

대전지법(*2)
지배기업
이왕근
임대차보증금 반환
50
2심 진행 중

서울고등법원(*3)
지배기업
공정거래위원회
과징금 납부명령 취소
1,000
2심 진행 중

서울중앙지법(*4)
지배기업
CJ대한통운 외 2명
천안공장 화재 손해배상
5,000
1심 진행 중

연결기업이 피고인 소송사건

서울중앙지방법원(*5)
이시복
지배기업
손해배상
1,298
1심 진행 중

서울중앙지방법원(*6)
최영화
지배기업
손해배상
608
1심 진행 중

대전지법 천안지원(*7)
이재명
지배기업
손해배상
142
1심 종결

인천지방법원(*8)
이기원
지배기업
물품대금 반환청구
19
1심 진행중

서울지방지법(*9)
미쓰이스미토모 보험사
CJ대한통운,지배기업 외
구상권
147
1심 진행 중

※ 당사의 경영진은 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 판단하고 있습니다. 

(*1) 채권지급명령진행건
제과업의 특성상 물품대금 미지급 사고는 상시 발생하며 이를 회수하기 위한 노력으
로 2021년

12월말 현재 36건 소송이 진행 중으로 금액은 170백만원 입
니다.

(*2) 임대차보증금
2012년 당사 천안공장 기숙사(APT) 2채의 임대인이었던 이왕근은 보증금을 반환하지 않아서 당시 당사는 임대차 보증금 반환청구 소송을 제기하여 승소 판결이 확정되었으나 보증금을 회수하지는 못하였습니다. 이후 2020년 이왕근은 당사를 상대로 소멸시효 완성을 주장하며 임대차 보증금 채무부존재 소송을 제기하였으나 당사가 판결확정을 소명하자 추가로 임대차 보증금 반환청구 소송의 추완항소(2심)를 제기하고 상기 채무부존재 소송은 소취하를 한 건으로 현재 2심 계류 중에 있습니다.

(
*3) 과징금 납부명령취소

2022년 02월 8개 빙과류 제조, 판매 사업자 등의 부당공동행위에 대해 공정거래위원회로부터 부과받은 과징금 납부 명령 취소소송 건으로 현재 2심 계류 중에 있습니다. 
(*4) 천안공장 화재 손해배상

CJ대한통운은 당사 천안공장 물류창고 화재 관련하여 계약상 사용자책임 및 연대보증책임을 부담하며, 화재의 원인이 CJ대한통운의 하청업체 직원

의 과실

로 추정되어 관리감독 소홀에 대한 불법행위책임도 부담하는 바 계약상의 채무불이행에 따른 손해배상책임 및 일반불법행위에 대한 손해배상책임을 구하고자 본 소를 제기하였습니다.

(*5) 손해배상

수출업체 리치골드(대표 : 이시복) 및 지겐코리아는 실운영자 1인이 운영하는 거래처들로 거래 종료 후 리치골드가 미납액이 있음을 이유로 당사에 손해배상을 청구한 건입니다. 법원의 직권조정회부결정 따른 조정이 불성립 되어 현재 본안사건 1심 계류 중에 있습니다.

(*6) 손해배상

원고 최영화는 상기 리치골드와 지겐코리아의 실직적 운영자로서 담당 영업사원과 공모하여 대형법인유통상품권을 구입하여 상품권을 영업사원에게 선지급하고 당사 제품 구매하는 비정상적인 거래를 해오던 중 담당사원으로부터 제품을 공급받지 못하였다고 주장하면서 당사의 손해배상을 청구한 건으로 현재 1심 계류중에 있습니다

(*7) 손해배상

아이스크림 구)영동(영) 재직하였던 영업사원으로 거래처방문시 본인 졸음운전으로 교통사고가 났고 이에 대해서 산재처리를 완료하였고 이후 근무하던중 퇴사하고나서 1년여가 지난시점에서 영업소장의 관리감독책임을 물어 당사의 손해배상을 청구한 사건으로 당사가 1심에서 승소하여 판결이 확정되었습니다.

(*8) 물품대금 반환청구
주식회사 범창(대표: 이기원)은 자사와 거래를 하던 중 19백만원 상당의 물품을 공급 받지 못하였다고 주장하며 제기한 물품대금 반환 청구 소송건입니다. 현재 물품대금 반환청구 소송 금액은 19백만으로 1심 계류 중에 있습니다. 

(*9) 구상권
당사 천안공장 물류창고 화재 관련하여 국내합작법인(글리코해태(주))의 파트너인 일본 에자키 글리코사가 본건 화재로 인하여 피해를 입은 자사 설비에 대하여 미쓰이스미토모 보험사로부터 피해보상을 받았고 이에 대해서 보험사인 미쓰이스미토모가 당사, CJ대한통운 및 하청업체와 하청업체 직원을 상대로 구상권 청구 소송을 제기한 건으로 현재 1심 계류 중에 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 05월 25일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황

(기준일 : 2022년 05월 25일)
(단위 :백만원 )

성명
(법인명)
관계
채권자
보증기간
거 래 내 역
비고

기초
증가
감소
기말

(주)빨라쪼
종속기업투자회사
하나은행
본채무 상환시까지
5,400
-
-
5,400
-

합 계
5,400
-
-
5,400
-

* 해당 은행차입금은 직가맹점 확대를 위한 재원으로 활용/현금 유동성 확보를 통한 안정적인 사업영위를 목적으로 하고 있습니다.
* 당사는 해당 채무보증내역에 대하여 지급보증대상금액*1.03%에 상당하는 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 행정기관의 제재현황
1) 공정거래위원회의 제재현황

(단위 : 백만원)

일자
제재기관
대상자
처벌 또는 조치내용
금전적 제재금액
사유
근거법령

2022.02.16
공정거래위원회
해태제과식품(주)
과징금
15,305
6개 빙과류 제조ㆍ판매사업자 및
 3개 유통사업자의 부당한 공동행위
「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」
 제19조 제1항 제1호, 제4호, 제8호

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 

해당사항 없습니다.

나. 합병, 분할 등의 사후정보 

당사는 2020년 01월 01일 아이스크림 사업부문을 분할하여 종속회사 해태아이스크림 주식회사를 설립하였습니다. 본 분할의 목적은 전문화된 사업영역에 역량을 집중하기 위함으로 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되었습니다.

1. 분할에 관한 사항

1-1. 분할 사업부문

구분
회사명
사업부문

존속회사
해태제과식품 주식회사
과자, 냉동식품등 제조/판매

분할신설회사
해태아이스크림 주식회사
아이스크림 제조/판매

1-2. 분할 당사회사의 개요

존속회사
상호
해태제과식품 주식회사

소재지
충남 천안시 서북구 성거읍 천흥8길 67-26

대표이사
신정훈

법인구분
유가증권시장 상장법인

분할신설회사
상호
해태아이스크림 주식회사

소재지
경상북도 경산시 하양읍 대경로 541

대표이사
김경호

법인구분
비상장법인

분할기일
2020년 01월 01일

※ 자세한 사항은 관련 공시자료 2019.10.16 주요사항보고서「회사분할결정」를 참고하시기 바랍니다. 

2. 종속회사의 타법인 주식 및 출자증권 양도

발행회사
상호
해태아이스크림 주식회사

거래상대방
상호
주식회사 빙그레

소재지
경기도 남양주시 다산순환로 45 (다산동)

대표이사
전창원

법인구분
유가증권시장 상장법인

양도 종료일자
2020년 10월 05일

계약내용
① 양도배경
- 분할신설회사 양도를 통한 존속회사의 현금유동성 확보, 재무구조 개선 및 과자사업 부문 효율성 제고
② 법적형태
- 해태제과식품 주식회사(이하 "양도인")는 주식회사 빙그레(이하 "양수인")와 주식양수도계약을 체결하고 양도인이 보유한 해태아이스크림 주식회사의 주식 100.00%를 양수인에 양도
③ 주요내용
- 양도주식수(주): 1,000,000
- 양도금액(원)(A): 132,500,000,000

주요일정
외부평가기간: 2020년 03월 13일 ~ 2020년 03월 31일
이사회결의일: 2020년 03월 31일
계약금 지급일: 2020년 03월 31일
주요사항보고서 제출일: 2020년 03월 31일
양도예정일: 2020년 10월 05일
잔금지급일: 2020년 10월 05일

※ 자세한 사항은 관련 공시자료 2020.09.29 주요사항보고서「타법인주식및출자증권양도결정」, 2020.10.05 합병등 종료보고서「자산양수도」를 참고하시기 바랍니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

(기준일 : 2022년 05월 25일 )
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후
금액

매출액
-
-
-
-
-
( -)
-

내부 매출액
( -)
( -)
( -)
( -)
( -)
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( -)
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( -)
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( -)
-

자산총액
-
-
-
-
-
( -)
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
( -)
-

자기자본
-
-
-
-
-
( -)
-

자본금
-
-
-
-
-
( -)
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

(주)빨라쪼
2002.12.18
서울시 용산구
아이스크림 제조
도,소매업
5,465
기업의결권의
과반수 소유
해당없음

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l
1985.09.30
이탈리아
아이스크림 제조
도,소매업
1,070
기업의결권의
과반수 소유
해당없음

훼미리식품(주)
2013.12.31
서울시 영등포구

제조(빙과,과자류),

도소매, 부동산 임대업

58,922
기업의결권의
과반수 소유
해당없음

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
(주)크라운해태홀딩스(*)
110111-0093552

(주)크라운제과(*)
110111-6332590

해태제과식품(주)
161511-0044225

비상장
8

(주)아트밸리

110111-0186315

훼미리식품(주)
110111-5303691

(주)씨에이치테크
124311-0020969

(주)영그린
164811-0049226

(주)빨라쪼
110111-2676257

(주)코디서비스코리아
110111-3353193

해태가루비(주)
141211-0056650

Palazzo del Freddo G. Fassi S.r.l
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2022년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)빨라쪼
비상장
2008년 04월 30일
영업
6,125
690
100
0
30
3,000
-
720
100
3,000
5,919
-1,690

해태가루비(주)
비상장
2011년 07월 01일
영업
11,600
2,410
50
20,600
-
-
-
2,410
50
20,600
55,459
149

글리코해태(주)
비상장
2011년 09월 27일
영업
1,600
800
40
2,800
-
-
-
800
40
2,800
10,744
752

훼미리식품(주)
비상장
2014년 04월 28일
영업
7,000
439
95.67
13,824
-
-
-
439
95.67
13,824
58,922
1,819

PALAZZO DEL FREDDO
GIOVANNI FASSI S.R.L.
비상장
2014년 09월 11일
영업
3,996
-
100
2,831
-
-
-
-
100
2,831
1,070
9

합 계
4,339
-
40,055
30
3,000
-
4,369
-
43,055
132,115
1,039

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.