티엔엔터테인먼트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220531)
제출인: 티엔엔터테인먼트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 스카이이앤엠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 05월 31일

회 사 명 :
주식회사스카이이앤엠

대 표 이 사 :
박장호, 김세연

본 점 소 재 지 :
충청북도 증평군 증평읍 증평산단로 80

(전 화) 042-825-8630

(홈페이지)http://www.skyenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김규남

(전 화) 042-825-8630

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
25
종류

무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,400,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
57,186,500,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
18,400,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
2

5. 사채만기일
2025년 05월 09일

6. 이자지급방법
사채권자가 만기 시까지 보유할 경우, 만기 시에 사채 권면금액에 대해 연 복리 2%의 만기보장수익금을 지급한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는"본 사채" 의 원금에 대하여는 만기일에 원금의100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,116

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 이사회결의일 전일부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 동 가격의 100%에 해당하는 가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원단위 미만은 절상하며, 전환가액이 액면가액 보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
5,905,006

주식총수 대비
비율(%)
21.62

전환청구기간
시작일
2023년 05월 09일

종료일
2025년 04월 09일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중
원단위
미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 

본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 6개월이 되는
2023년 12월 09일

및
이후 매3개월에
해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 권면금액별 원리금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일
이 은행영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2) 조기상환지급장소: “발행회사”의 본점

3) 조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다.

4) 조기상환청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환 청구의 뜻과 조기상환청구금액, “사채권자”내역 및 상환관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출한다.

- 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call option)가 발행회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 1,840,000,000원(발행금액의 10%)
라. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로
전환권을 행사할 경우 발행시 전환가액 기준 당사 보
통주

590,500
주
를 취득할 수 있음. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 현재 기준 당사 지분율을

2.16%
보유 가능(시가하락에 따
른 리픽싱 조건 없음). 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.

바. 단, 매도청구권 행사로 본 사채를 취득하는 자가 최대주주 또는 그의 특수관계인인 경우에는 본 사채의 발행 당시 최대주주 또는 그의 특수관계인의 발행회사에 대한 지분율을 초과하여 본 사채를 취득할 수 없다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 05월 31일

12. 납입일
2022년 06월 09일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다.

2) 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날 로부터 만기 1개월 전일까지로 한다. 전환청구기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

3) 전환권 행사장소: 발행회사의 본점

4) 전환권 행사절차 및 방법 : 소정의 전환청구서2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다.

5) 전환권의 효력발생 : 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다

6) 전환권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

7) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

8) 미발행주식의 유보: “발행회사”는 전환청구기간 종료 시까지 “발행회사”가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

9) 전환권 청구에 증자 등기: “발행회사”는 전환청구에 의한 증자 등기를 전환청구일이 속하는 달의 말일부터2주간 내에 한다.

10) 매도청구권(Call Option)
발행회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자는 인수자가 보유하고 있는 본 사채를 사채발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 1년 6개월이 되는 날까지 사채원금의 최대 10%에 해당하는 금액에 대해 매도하여 줄 것을 인수자에게 청구할 수 있으며, 인수자는 발행회사의 최대주주 또는 최대주주가 지정하는 제3자의 청구에 따라 해당사채를 매도하여야 한다. 매도청구권 행사에 따른 사채권 매매금액은 매도청구의 대상이 되는 사채의 권면금액에 연 복리 2.0%(YTC)의 이자를 가산한 금액으로 하며, 이를 매매청구일로부터 30일 이내에 상환하기로 한다.

11) 발행 당시 지분율을 초과한 “본 사채” 취득 금지 : 발행회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 ‘최대주주등’이라 한다)이 매도청구권 행사 또는 발행회사가 소유하고 있는 전환사채(자기 전환사채) 매수를 통해 “본 사채”를 취득하는 경우에는, “본 사채”의 발행 당시 최대주주등의 발행회사에 대한 지분율을 초과하여 “본 사채”를 취득할 수 없다

12)기타사항: 전 각호의 사항 외에 필요한 사항은 발행회사와 전환사채권 소유자 간에 협의에 의하여 처리한다.

13)위 각호 사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경에 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사에게 일임한다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

노진영
회사의 임원
인수인은 22회차 전환사채 인수자입니다. 다만, 25회차의 발행 대상자들은 당사의 사채권자이자 현재 당사의 엔터사업부 비등기 임원들로서, 엔터사업 운영을 위한 임직원 사기진작을 위하여 이사회에서 사채권자들(당사 비등기 임원들)의 요청을 받아들여 전환가액이 더 낮은 25회차 전환사채로 변경하기로 결정하였습니다. 
즉 25회차 납입 직후에 해당 자금으로 22회차 전환사
채 170억원을 만기전 취득(상환)할 예정입니다.
2021년 12월 30일자에 본 발행대상자들을 대상으로 22회차 전환사채를 발행하였습니다.
11,390,000,000
-

배성민

회사의 임원

상 동
상 동
2,040,000,000
-

강주봉
회사의 임원
상 동
상 동
2,040,000,000
-

김민하

회사의 임원

상 동
상 동
1,190,000,000
-

김기분
회사의 임원
상 동
상 동
340,000,000
-

이동열
회사의 임원
인수인은 21회차 전환사채 인수자입니다. 다만, 25회차의 발행 대상자들은 당사의 사채권자이자 현재 당사의 엔터사업부 비등기 임원들로서, 엔터사업 운영을 위한 임직원 사기진작을 위하여 이사회에서 사채권자들(당사 비등기 임원들)의 요청을 받아들여 전환가액이 더 낮은 25회차 전환사채로 변경하기로 결정하였습니다. 
즉 25회차 납입 직후에 해당 자금으로 21회차 전환사
채 중 14억원을 만기전 취득(상환)할 예정입니다.
2022년 1월 13일 (주)엘디스토리 주식양수도계약 체결로 인수인으로부터 주식을 양수하였고, 그에 따른 양수도대금 중 일부인 14억원을 2022년 2월 4일에 21회차 전환사채를 발행하여 대용납입하였습니다.
1,400,000,000
-

주) 본 25회
차 전환사채 발행 대상자들은 21회차 인수자 일부(이동열) 및 22회차 전환사채 인수자와 동일합니다. 다만, 25회차 납입 직후에 해당 자금으로 21회차 일부(14억원), 22회차(170억원)를 상환할 예정입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

채무상환자금 : 184억원 (납입 직후 22회차 전환사채 상환예정)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채
3,100,000,000
2,960
1,047,297
2021년 11월 16일 ~ 2023년 10월 16일
-

제21회 무기명식 무보증 사모 전환사채
7,600,000,000
3,779
2,011,114
2023년 02월 04일 ~ 2025년 01월 04일
-

제22회 무기명식 무보증 사모 전환사채
17,000,000,000
3,970
4,285,115
2022년 12월 30일 ~ 2024년 11월 30일
-

제23회 무기명식 무보증 사모 전환사채
10,453,500,000
3,280
3,187,042
2023년 05월 13일 ~ 2025년 04월 13일
-

소계
38,153,500,000
-
(A)
10,530,568
-
-

신규 발행 사채권
18,400,000,000
3,116
(B)
5,905,006
2023년 06월 09일 ~ 2025년 05월 09일
-

합계
56,553,500,000
-
16,435,574
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
27,315,660

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
60.17

주) 본 25회차 전환사채 발행일에 21회차 14억원 및 22회차 170억원 전환사채는 상환될 예정입니다.