아시아나항공 — 유상증자결정(종속회사의주요경영사항) (20220531)
제출인: 아시아나항공

아시아나항공/유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)/(2022.05.31)유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
에어부산㈜
의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수
보통주식(주)
43,500,000

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수(주)
보통주식(주)
193,920,000

종류주식(주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금(원)
-

영업양수자금(원)
-

운영자금(원)
165,800,000,000

채무상환자금(원)
34,300,000,000

타법인 증권 취득자금(원)
-

기타자금(원)
-

5. 증자방식
주주배정후실권주일반공모

[주주배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식(원)
-

종류주식(원)
-

예정발행가
보통주식(원)
4,600
확정 예정일
2022-09-14

종류주식(원)
-
확정 예정일
-

7. 발행가 산정방법
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2022-08-12

9. 1주당 신주배정주식수(주)
0.2132220915

10. 우리사주조합원 우선배정비율(%)
5.0

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
2022-09-19

종료일
2022-09-19

구주주
시작일
2022-09-19

종료일
2022-09-20

12. 납입일
2022-09-27

13. 실권주 처리계획
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주발행가액 산정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2022-01-01

15. 신주권교부예정일
-

16. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
추후 결정

17. 신주인수권양도여부
해당

18. 이사회결의일(결정일)
2022-05-31

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부
참석

19. 증권신고서 제출대상 여부
예

20. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
예

22. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
■ 2022년 05월 31일 주식병합(발행주식총수 193,920,000주 → 64,640,000주) 자본감소(3:1)에 관한 이사회결의 및 주주총회 소집결의를 진행하였으며, 2022년 07월 11일 임시주주총회를 통하여 주식병합 및 자본감소 안건을 부의할 예정임.

■ 상기 "3. 증자전 발행주식총수(주)"는 주식병합 전 발행주식총수로 주식 병합 시 93,920,000주에서 64,640,000주로 변경될 예정임.

■ 신주의 유통 개시일 : 2022년 10월 07일
■ 상기 "1. 신주의 종류와 수 - 보통주식(주)"는 당사가 진행 중인 무상감자 완료 이후납입 예정인 주식으로써 무상감자 대상 주식이 아닙니다.
■ 상기 "6. 신주발행가액"은 무상감자(3 대 1)를 반영하여 예정발행가 4,600원으로 산정되었습니다.
■ 2022년 7월 11일 임시주주총회를 통하여 자본감소(3 대 1)을 결의할 예정이며, 상기 "3. 증자전 발행주식총수"는 감자 전 현재 기준의 주식수(193,920,000주)이고, 감자 효력발생 후 증자 전까지의 발행주식총수는 64,640,000주입니다.

■ 상기 "9. 1주당 신주배정주식수 0.2132220915주"는 무상감자 이전 총 발행주식수(193,920,000주) 기준 비율이며, 무상감자 완료 이후 총 발행주식수(64,640,000주) 기준 비율은 0.6396662745주입니다. 다만, 무상감자 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 1주당 신주배정주식수 비율이 추가적으로 변동될 수 있습니다.

■ 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주 발행가액 산정방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2」에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(유가증권시장에서 성립된 총 거래대금을 총 거래량으로 나누어 계산한 가격)에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(1차 발행가액, 2차 발행가액, 확정발행가액 산정 시 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상함) 단, 확정발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액은 신주배정기준일(2022년 08월 12일) 전 제3거래일(2022년 08월 09일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 1차 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 2차 발행가액은 구주주 청약일(2022년 09월 19일) 전 제 3거래일(2022년 09월 14일)을 기산일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 20%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

③ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(유가증권시장에서 성립된 총 거래대금을 총 거래량으로 나누어 계산한 가격)를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%)}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 신주의 배정방법
① 우리사주조합 : 총 공모주식의 5.0%에 해당하는 2,175,000주를 우리사주조합에게 우선 배정하되, 배정범위 내에서 청약한 수량 만큼 배정합니다.

② 구주주 청약 : 신주배정기준일(2022년 08월 12일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2132220915주(3대1 무상감자 완료 이후 기준 비율 0.6396662745주)를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수
(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시 "공동대표주관회사"의 "총청약물량"("공동대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 청약경쟁률에 따라 "공동대표주관회사"의 각 청약자에 배정하는 방식으로 합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분을 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(iii) "공동대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 "고위험고수익투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 "공동대표주관회사"가 잔여주식을 자기 계산으로 인수합니다.

다. 청약취급처 및 청약일
1) 우리사주조합
- 청약 취급처 : 추후 결정
- 청약일 : 2022년 09월 19일
2) 구주주(신주인수권증서 보유자)
[특별계좌 보유자(기존 '명부주주')]
- 청약 취급처 : 공동대표주관회사의 본ㆍ지점
- 청약일 : 2022년 09월 19일~2022년 09월 20일
[일반주주(기존 '실질주주')]
- 청약 취급처 : 주주확정일 현재 에어부산(주)의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점, 공동대표주관회사의 본ㆍ지점
3) 일반공모청약(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
- 청약 취급처 : 공동대표주관회사의 본ㆍ지점
- 청약일 : 2022년 09월 22일~2022년 09월 23일
주) 공동대표주관회사는 추후 결정 예정

라. 신주인수권증서에 관한 사항

①「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의 6조 3항 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
② 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
③ 신주인수권증서 상장기간 : 2022년 08월 31일 ~ 2022년 09월 06일 (5영업일)
④ 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

마. 기타 참고사항

① 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.
② 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
③ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 제출 예정인 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
에어부산㈜
영문
AIR BUSAN CO., LTD.

- 대표자
안병석

- 주요사업
항공운송서비스업

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
1,009,737,367,111

지배회사의 연결 자산총액(원)
13,082,664,860,149

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
7.7