페니트리움바이오 — 주주총회소집공고 (20220531)
제출인: 페니트리움바이오

주주총회소집공고
2.9
에이디엠코리아(주)

주주총회소집공고

2022년 5월 31일

회 사 명 :
에이디엠코리아(주)

대 표 이 사 :
임종언

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 711호(당주동, 로얄빌딩)

(전 화) 02-730-1457

(홈페이지) http:/www.admkorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 김현우

(전 화) 02-730-1457

주주총회 소집공고

(제21기 임시주주총회)

당사 정관 제22조 및 24조와 상법 363조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -
1. 일시 : 2022년 6월 15일(수) 오전 9시 

2. 장소 : 서울특별시 종로구 새문안로5길 31번지 센터포인트 지하1층 회의실(room A)

3. 임시주주총회 부의안건
 - 제1호 결의 안건 : 정관 변경의 건
 - 제2호 결의 안건 : 이사 해임의 건(강준모 사내이사)
 - 제3호 결의 안건 : 이사 선임의 건(1명)

4. 경영권참고사항 비치

상법 제542조의4항 및 정관에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융감독원 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 우리회사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사, 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 경우 의결권 행사에 관한 서면을 회일의 전일까지 당사에 제출하거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물

직접행사: 신분증, 참석장

대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적 사항 기재 및 인감 날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증, 참석장

2022년 5월 31일

에이디엠코리아(주)

대표이사 임 종 언 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이종윤
(출석률: 60%)
이근창
(출석률: 60%)
이학성
(출석률: 0%)

찬 반 여 부

1
2022.01.11
1. 종속회사 주주배정 유상증자 참여의 건
 2. 종속회사 상환전환우선주 매입의 건
찬성
찬성
불참

2
2022.02.25
1. 제20기 재무제표 승인의 건
 2. 제20기 영업보고서 승인
 3. 임원후보자 추천의 건
 4. 감사위원 후보자 추천의 건
 5. 정기주주총회 소집의 건
불참
찬성
불참

3
2022.03.29
1. 대표이사 선임의 건
불참
찬성
불참

4
2022.04.12
1. 제3자 배정 유상증자(상환전환우선주발행의건)의 건
찬성
불참
-

5
2022.04.22
1. 2022년 임시주주총회 소집의 건
2. 이사후보자 추천의 건
3. 자기주식취득 신탁계약 체결의 건
찬성
불참
-

주)사외이사 이학성은 2022.03.29일에 중도퇴임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이종윤
이근창
이학성
2022-01-28
- 외부감사인 선임의 건
가결

주)감사위원 이학성은 2022.03.29일에 중도퇴임 하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000
10,000,000
1,000,000
-

* 주총승인금액은 사내이사와 사외이사를 포함한 총 한도금액입니다.
** 지급총액은 2022년 현재까지 사외이사에게 지급된 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

1) 지식 기반 산업

CRO 사업은 지식기반 산업으로 고부가가치 산업임과 동시에 전방산업인 제약/바이오 산업과의 파트너쉽으로 인식될 만큼 큰 연관성을 가지고 있습니다. 또한 주요 고객인 제약/바이오 기업 및 연구기관들은 수익성 개선과 신약 개발의 비용절감, 신속한 제품화 등을 목적으로 CRO 기업에게 전문적으로 위탁을 하고 있으며 선진국을 중심으로 급격히 확산되어 중요성이 부각되고 있으며, 이러한 추세는 향후 지속적으로 확대될 것으로 판단됩니다.

2) 인력 중심 산업

CRO산업은 노동집약적 산업으로서 일반적으로 인건비 비중이 70~80%를 구성합니다. CRO 산업은 자본 투자 규모가 크지 않고, 제약, 생명공학, 의학, 통계, IT 등의 지식을 갖춘 전문인력이 임상시험의 설계부터 모니터링, 데이터 관리, 보고서 작성 등의 업무를 수행합니다. 따라서 임상시험의 경험, 전문성을 보유한 전문 인력 확보가 중요한 산업이며, 더불어 인간의 질병, 나아가 생명에 직관되는 사업이기 때문에 윤리성을 갖춘 인력 확보도 반드시 중요합니다.

3) 장기 프로젝트 산업

신약개발 과정은 신약물질의 발견부터 안전성과 유효성을 입증하여 허가기관의 승인을 받아 시장에 나오기까지 많은 시간과 비용이 소요됩니다. 일반적으로 물질의 발견부터 의약품 허가까지 약12~15년 정도의 기간과 약 10억 달러의 비용이 소요된다고 알려져 있습니다. 따라서 CRO 산업 내 프로젝트도 장기 프로젝트가 일반적입니다.

4) 보건 의료 시장 확대와 연계된 산업

제약산업은 인간의 가장 기본적인 욕구인 ‘생존’과 ‘건강’에 직결되는 산업으로 다른 산업에 비하여 수요기반이 안정적인 산업입니다. 특히 고령화 및 평균수명 연장에 따른 의약품 소비증가 및 만성질환의 증가에 따른 처방의약품의 고성장은 전체 제약산업의 성장을 견인하는 주요 요소입니다.

5) 정부의 바이오 육성 연계산업

정부는 강력한 정책의지를 바탕으로 바이오산업 육성을 위해 R&D 투자, 펀드운용, 임상 인프라 구축 등의 지원을 지속, 확대하고 있습니다.
정부의 바이오산업 육성 정책에 따라 기업 및 유관 기관의 의약품 개발이 활성화될 경우 CRO에 대한 수요가 증가할 수 있습니다.

당사는 임상시험 시장을 주 목표 시장으로 하고 있으며 세부적으로 1) 고부가가치의 신약 임상시험, 2) 국내 임상시험을 주도하는 국내 대형 제약사, 3) 아시아 시장을 타게팅하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

코로나19 이후 국내 제약,바이오기업들의 신약개발이 증가하며 외국계 CRO 업체가 선점했던 국내 CRO 시장 판도가 변화하고 있습니다.
국가임상시험지원재단이 지난 2021년 하반기에 시행한 국내 임상시험 산업 실태조사 결과에 따르면 2020년 최초로 내자 CRO의 매출액이 외자 CRO를 앞질렀습니다.

<국내 임상 CRO 연간 매출 현황>

국내 임상 cro 연간 매출현황_출처_국가임상시험지원재단, 2021 국내 임상시험 산업 현황조사.jpg
출처 : 국가임상시험지원재단, 2021 국내 임상시험 산업 현황조사

CRO산업의 성장배경에는 글로벌 의약품 시장규모 및 아웃소싱 규모 확대, 신규 CRO 설립 확대 및 CRO 인증제도 등 정부의 지속적인 지원의 결과등으로 국내 CRO들에게 매출 증대 기회가 확대될 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

당사는 임상시험 대행 용역을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 당사의 용역 사업은 신약개발을 진행하는 제약사 및 신약벤처기업 등이 주 거래처입니다. 당사의 사업은 제약사 등의 R&D에 따라 발주되므로 경기변동에 큰 영향을 받지 않는 것으로 판단됩니다. 또한 전 세계적으로 인구가 고령화됨에 따라 질환의 유병률이 높아져 의료비 지출이 늘고 있어 제약사 등의 신약개발에 대한 수요는 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 따라서 당사의 사업에 대한 경기변동에 따른 영향은 낮다고 판단됩니다.

(4) 경쟁요소

당사가 영위하고 있는 임상CRO 산업은 법률적으로 설립상의 자본요건 등의 제한요건이 없고, 대규모 시설투자가 필요한 사업이 아니기 때문에 형식적인 진입장벽은 높지 않습니다. 이에 따라 현재 다수의 중소형CRO가 진입하고 있는 상태입니다.
당사는 2003년부터 현재까지 다양한 글로벌 및 국내 프로젝트를 수행함으로써 풍부한 경험을 갖고 있으며, 이러한 경험을 토대로 축적한 프로젝트 및 인력관리 노하우를 통하여 국내 경쟁사 대비 높은 수익성을 보여주고 있습니다. 이에, 신규 업체가 진입하더라도 시장 내에서 급격히 점유율이 하락할 가능성은 낮을 것으로 판단됩니다.

(5) 관련 법령 및 정부의 규제

당사는 임상시험수탁기관(Contract Research Organization, CRO)으로서 임상시험과 관련된 의뢰자의 임무나 역할의 일부 또는 전부를 대행하기 위하여 의뢰자로부터 계약에 의해 위임 받은 개인 또는 기관입니다.(의약품 등의 안전에 관한 규칙 별표4의 약품 임상시험관리기준 제2조) 따라서, 직접 영향을 받는 규제는 의약품 등의 안전에 관한 규칙 별표4 의약품 임상시험 관리기준 (이른바 KGCP) 입니다. 그러나 다른 한편으로, CRO산업은 약사법 등 제약업계 관련법령이나, 의료기기법 등 의료기기업계 관련 법령에 의하여 간접적으로 규제를 받습니다. 주로 계약관계에 의하여 위수탁관계가 형성되므로, 주로 위탁자인 계약 상대방이 직접 영향을 받는 의약품 관련 규제나 의료기기 관련 규제도 준수하여야 합니다. 결국, 직접적으로는 KGCP를 준수하여야 하고, 이에 대한 준수를 식약처 등의 국가기관 또는 위수탁계약의 상대방으로부터 요구받습니다. 간접적으로는, 위수탁계약의 상대방이 준수하여야 하는 의약품 관련법령 또는 의료기기 관련법령을 준수하도록 영향을 받습니다.

식품의약품안전처에서 정의한 의약품 임상시험은 임상시험용 의약품의 안전성과 유효성을 증명할 목적으로 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구를 말합니다. 임상시험용 의약품의 안전성과 유효성을 과학적으로 입증하되, 임상시험 참여자들의 안전성도 확보되어야 하므로, 의약품 임상시험은 식품의약품안전처의 승인 받은 대로 실시하도록 하고 있습니다. 따라서, 다음과 같은 법령을 준수하여 임상시험이 실시되도록 규제되고 있습니다.

[의약품 임상시험 관련 규제 법령]

구분
법령명
조항

법
약사법
제34조 등

시행
규칙
약사법 시행규칙
별표2 허용되는 경제적 이익등의 범위 등

의약품 등의 안전에 관한 규칙
제24조 별표4 의약품 임상시험 관리기준 등

고시
의약품 임상시험 등 계획 승인에 관한 규정
-

의약품 등 임상시험 실시기관 지정에 관한 규정
-

임상시험 등 교육 기관 지정에 관한 규정
-

의약품 제조 및 품질관리에 관한 규정
-

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 임상시험수탁기관(CRO: Contract Research Organization)으로 제약회사, 바이오벤처 등에 임상시험과 관련한 전 영역에 걸친 서비스를 제공하고 있습니다. 
신약의 시판을 위해서는 작게는 5년에서 평균 10년 동안 단계별 임상시험(1상, 2상, 3상)을 수행해야 하며, 고객사로부터 임상시험에 관한 전체 또는 일부 업무를 위탁 받아 수행합니다. 

1) 임상시험 대행용역(Clinical Trial)

신약 사용을 위해서는 우선 약물의 효능이 증명되어야 하며, 또한 약효가 있다 할지라도 안전하지 않다면 허가될 수 없습니다. 결국 신약의 사용 허가를 위해서는 그 약의 효과와 안전성을 증명하는 과정이 필수적이며, 이 과정을 임상시험이라고 합니다. 신약 허가를 받기 위한 임상시험은, 임상시험을 시작하기 전 단계부터 허가기관(한국은 식품의약품안전처)에 임상시험 승인신청을 하도록 되어 있으며 엄격한 과학적 윤리 규정에 따라 실시됩니다.

2) 제4상 임상시험(Late Phase Study)

신약이 시판된 후 장기간의 효능과 안전성에 관한 사항을 평가하기 위한 시험으로, 신약의 부작용 빈도에 대해 추가정보를 얻기 위한 시판후조사(post-marketing surveillance), 특수 약리작용 검색연구, 약물사용이 이환률 또는 사망률 등에 미치는 효과 검토를 위한 대규모 추적연구, 시판 전 임상시험에서 검토되지 못한 특수환자군에 대한 임상시험, 새로운 적응증 탐색을 위한 시판 후 임상연구 등이 포함됩니다.

당사는 사업의 일부로 제4상 임상시험을 고객사(제약사 등)의 의뢰에 따라 대행하는 역할을 수행하고 있습니다.

3) 니들패치

DNA를 소재로 사용하여 피부 안으로 유효한 약물을 전달하는 나노마이크로 DNA 니들패치 기술로, 화장품 분야에서는 피부미용, 주름개선의 효과를 위해 기능성 소재를 탑재해 사용할 수 있으며, 의약품 분야에서는 백신, 인슐린, 바이오의약품의 소재 등을 탑재해 적용할 수 있는 제품을 개발 판매하고 있습니다.

2. 시장점유율

한국의 임상시험 글로벌 시장 점유율은 2019년 3.25%로 2010년 1.47%에서 약 2배 이상 증가하였으며, 타 바이오헬스 산업 대비 약 2배 정도의 높은 점유율을 기록하고 있습니다. 2018년 8월 기준 우리나라 100대 제약기업들이 개발 중인 신약 파이프라인은 계획단계까지 포함 약 950개로 집계 되며, 최근 식약처 승인 임상시험계획(IND)은 지속적으로 증가하고 있습니다. 이는 국내 임상시험이 선진국을 넘어 본격적인 신약개발 국가로 도약을 앞두고 있음을 시사하고 있습니다.

3. 시장의 특성

다국적 제약사 및 바이오 제약기업들은 신약개발 비용절감을 위해 일원화되었던 생산, 개발, 임상, 마케팅, 유통 등을 분리해 아웃소싱으로 진행하는 사례가 증가하면서 향후CRO 시장 규모는 매년 증가할 것으로 전망됩니다

또한 임상시험은 신약개발에 있어서 반드시 거쳐야 할 주요한 과정임을 감안할 때 당분간 대체시장에 출현할 것으로 보이지 않습니다..

4. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

2조(목적)
회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 신약개발 자문업

2. 전임상 및 임상시험 대행업

3. 의약품허가 대행업

4. 의약품 제조, 판매 및 수출입업

5. 의약품 보관 및 배송업

6. 전문인력 파견업

7. 소프트웨어 개발업

8. 온라인정보 제공업

9. 정보처리 컨설팅

10. 부동산 매매업 및 부동산 임대업

11. 학술연구용역업

12. 자료처리업

13. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

2조(목적)
회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 신약개발 자문업

2. 전임상 및 임상시험 대행업

3. 의약품허가 대행업

4. 의약품 제조, 판매 및 수출입업

5. 의약품 보관 및 배송업

6. 전문인력 파견업

7. 소프트웨어 개발업

8. 온라인정보 제공업

9. 정보처리 컨설팅

10. 부동산 매매업 및 부동산 임대업

11. 학술연구용역업

12. 자료처리업

13. 화장품 제조 및 판매업

14. 건강보조식품 제조 및 판매업

15. 위 각호와 관련된 부대사업 일체

목적사업추가

제8조의1 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식

② 보통주식과 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은1주권, ③5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

제8조의1 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 보통주식과 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

④ 회사의 주권은1주권, ③5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항을 적용하지 않는다.

③항 9조에서 8조로 이동

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제8조의2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

예외사항 추가

9조(주식의 종류,수 및 내용)
① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행 주식 총수의4 분의1의 범위 내로 한다.

③ 우선주식에 대해서는 이익배당에 있어 액면가 기준 최저 연 0%이상으로 발행 시 이사회에서 우선배당률을 정한다.

④ 우선주식에 대해서는 보통주식이 우선배당률을 초과하는 배당을 받을 경우 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식은 제④항의 배당률에 대한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 부분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 보통주식에 우선하여 배당 받는다.

⑥ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며, 보통주식의 전환비율 조정이 있을 경우 전환 후 보유하게 될 보통주식1주당 의결권1표를 갖는다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하도록 하고 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 우선주식은 잔여재산배분에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증 분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

⑩ 우선주식은 이익으로 소각할 수 있는 상환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 상환기간은 신주발행일로부터 1년이 경과한 때부터 주주가 보통주식으로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행 시 이사회에서 정한다.

2. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

3. 상환금액은 우선주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 하여 발행시 이사회가 정한다.

4. 상환 가능한 주식의 수는 발행 시 이사회에서 정한다.

⑪ 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 전환청구기간은 우선주식발행일로부터 10년 이내로 발행 시 이사회에서 정한다.

2. 우선주식은 주주의 청구에 의해 보통주식으로 전환한다.

3. 전환비율, 전환가격 및 전환가격의 조정은 발행 시 이사회에서 결정한다.

⑫ 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

제9조의1 (제1종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제)

① 회사는 이익배당에 관한 제1종 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 0% 이상 15%이내에서 발행시에 이사회의 결의로 정한 배당률에 따라 현금을 지급한다.

③ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분은 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다

⑤ 종류주식의 주주는 의결권이 없다. 다만, 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시 까지는 의결권이 있다.

제9조의2 (제2종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 전환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 전환에 관한 제2종 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의1 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.

③ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한 기간 내에 종류주식을 전환할 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만 전환청구기간 내에 전환청구권이 행사되지 아니하면 전환청구기간 만료일에 전환된 것으로 보되, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

④ 회사는 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정한 기간 내에 다음 각호의 사유가 발생한 경우 종류주식을 전환할 수 있다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면 전환기간 만료일에 전환된 것으로 보되, 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

1. 특정인이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제147조의 규정에 따라 회사의 주식등을 대량보유하였음을 신규로 금융위원회에 신고하거나, 기존에 신고한 자가 보유 주식등의 증가를 이유로 추가로 신고한 경우. 단, 신고를 하여야 함에도 신고를 게을리 하는 자가 있는 경우에는 신고가 있는 것으로 본다.

2. 주주로부터 이사 또는 감사에 대한 해임 요구가 제기되거나, 신규 이사 선임의 요구가 제기된 경우

3. 주주로부터 회사의 회계장부에 대한 열람청구가 제기된 경우

4. 회사 주식에 대한 공개매수가 개시된 경우

5. 이사회가 전환권을 행사할 수 있는 것으로 정한 기간이 1/2이상 경과한 경우

6. 기타 이사회가 발행시에 정한 사유가 발생한 경우

⑤ 제3항의 전환청구 또는 제4항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑥ 제3항 또는 제4항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제9조의3(제3종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 상환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 상환에 관한 제3종 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의1 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.

③ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

④ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑤ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 30%를 넘지 않는 범위내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑥ 상환기간(또는 상환청구기간)은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간 내에 상환하지 못하거나, 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

⑦ 회사는 주식의 상환의 대가로 현금이외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑧ 제3항에 의한 상환 또는 제4항에 의한 상환청구는 종류주식의 일부를 대상으로 할 수 있으며, 이 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 종류주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

제9조의4(제4종 종류주식 - 이익배당, 의결권 배제 전환 및 상환주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제, 전환 및 상환에 관한 제4종 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식의 배당 및 의결권에 관하여는 제9조의1 제2항부터 제5항의 규정을 준용한다.

③ 종류주식의 전환에 관하여는 제9조의2 제3항부터 제6항의 규정을 준용한다.

④ 종류주식의 상환에 관하여는 제9조의3 제3항부터 제8항의 규정을 준용한다.

제9조의5(제5종 종류주식 - 이익배당, 전환 및 상환주식)

① 회사는 이익배당, 전환 및 상환에 관한 제5종 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있으며, 그 발행 가능한 주식의 수는 25,000,000주로 한다.

② 종류주식은 1주당 1개의 의결권이 있으며, 배당에 관하여는 관하여는 제9조의1 제2항부터 제4항의 규정을 준용한다.

③ 종류주식의 전환에 관하여는 제9조의2 제3항부터 제6항의 규정을 준용한다.

④ 종류주식의 상환에 관하여는 제9조의3 제3항부터 제8항의 규정을 준용한다.

종류주식

별로 세분화

10조의 1(신주인수권)
1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

10조의 1(신주인수권)
1. 발행주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

신주인수권 발행 범위 확대

18조(주주명부의 폐쇄 및기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

18조(주주명부의 폐쇄 및기준일)
① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 17일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
주주명부의 폐쇄 및 기준일 변경

19조(전환사채의 발행)
① 사채의 액면총액이 10억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

19조(전환사채의 발행)
① 사채의 액면총액이 300억원을 초과 하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 상법 제513조 제3항 후단의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

전환사채 발행 범위 확대

20조(신주인수권부사채의 발행)
① 사채의 액면총액이 10억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

20조(신주인수권부사채의 발행)
① 사채의 액면총액이 300억원을초과하지 않는 범위 내에서 정관 제19조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
신주인수권부사채 발행 범위 확대

31조(의결권의 대리행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

서면에 의한 의결권행사 관련 사항 삭제

42조(이사회의결의방법)

42조(이사회의결의방법)
④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 직접 이사회에 출석한 것으로 본다.

④항 추가

48조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

48조(감사의 선임·해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

감사의 선임 또는 해임 조문 정비

53조(감사위원회의구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 주주총회 결의 또는 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

⑤ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

53조(감사위원회의구성)
① 회사는 감사에 갈음하여 주주총회 결의 또는 제46조의 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

④항 삭제

58조(외부감사인의선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선정하여야하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

58조(외부감사인의선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의의 승인을 받아 외부감사인을 선정하거나, 감사위원회가 있는 경우 감사위원회가 외부감사인을 선정하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
외부감사인의 선임에 관한 조문정정

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명
생년월일
최근 주요약력
예정임기만료일

강준모
1957.10.16

15.08~19.07 다림바이오텍㈜ 부사장

20.02~21.06 ADM코리아㈜ 대표이사
21.06~현재 ADM코리아㈜ 사내이사

2023.02.03

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명
해임하여야 할 사유

강준모
주주제안

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

나도형
1967.10.02
-
-
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

나도형
(現)에이디엠코리아(주) 부사장

86.03 - 92.02

97.09 - 99.08

00.09 - 06.10

06.10 - 08.03

10.10 - 현재

KAIST 경영과학 학/석사

University of Taxas at Austin, MBA

아이벤처캐피털 이사

대경인베스트먼트 대표이사

에이디엠코리아 부사장

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

나도형
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 다년간 임상업 최고재무관리자(CFO)를 역임한 전문가로서 풍부한 지식을 활용하여 회사의 주요 경영 현안에 대한 전문적인 의견을 제시하고 지속적인 기업 가치 향상에 기여 할 수 있다고 판단하였기에 사내이사 후보자로 추천합니다.

확인서

확 인 서_나도형.jpg
확 인 서_나도형

※기타 참고사항
해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다. 

※ 참고사항

□ 주차안내 
 - 주차공간이 협소 하오니 가급적 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

□ 코로나바이러스감염증-19 (COVID-19)에 관한 안내

 - 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위해 주주총회 개최시 총회장 입구에서 총회 참석 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 부득이하게 주주총회 장소에의 출입을 제한할 수 있음을 안내드립니다.

- 또한 질병예방을 위해 주주총회 참석 시 반드시 마스크 착용을 요청 드리며, 마스크 미착용 주주님들께선 총회 참석이 불가합니다.

 - 정부의 사회적 거리 두기 정책 실시 및 주요 방역조치 지침에 따라, 각 단계별 집합ㆍ모임 인원이 제한(한정)되어 있는바, 주주총회 개최 당일의 사회적 거리 두기 단계 상황에 따른 정부 방침이나 명령에 따라 총회 참석 인원이 제한될 수 있음을 양해 부탁드립니다.

 - 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 지체 없이 재공시하여 안내드릴 예정입니다.