HLB생명과학 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220531)
제출인: HLB생명과학

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
에이치엘비생명과학(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 05월 31일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학 주식회사

대 표 이 사 :
남상우, 한용해

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층
(영천동,엠타워지식산업센터)

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리본부장
(성 명) 김대용

(전 화) 02-2627-6700

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
에임 주식회사

국적
대한민국
대표자
조용호

자본금(원)
100,000,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
100,000
주요사업
체외진단의료기기 및
기타 의료용기기 제조,판매업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
100,000

양수금액(원)(A)
97,900,000,000

총자산(원)(B)
270,799,569,269

총자산대비(%)(A/B)
36.15

자기자본(원)(C)
246,611,869,666

자기자본대비(%)(A/C)
39.70

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
100,000

지분비율(%)
100.00

4. 양수목적
재무구조 개선 및 안정적인 현금흐름 확보 등

5. 양수예정일자
2022년 06월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
조용호 외 1인
(매도자별 세부내역은 14. 기타 투자판단과 관련된 중요사항 참조)

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
경기도 수원시 영통구

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급

1) 지급총액 : 97,900백만원

2) 지급방법 : 현금 지급 및 전환사채 발행 지급

가. 현금 지급: 52,900백만원

- 계약금: 계약체결일(2022년 05월 31일)에 현금으로 10,000백만원 지급

- 잔 금: 거래종결일(2022년 06월 30일 예정)에 현금으로 42,900백만원 지급

나. 전환사채 발행 지급: 45,000백만원

- 당사가 발행하는 제10회차 전환사채의 권면총액 45,000백만원 대용 납입

3) 자금조달 방법 : 타법인증권취득자금(제9회차 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채 발행) 및 제10회차 전환사채 발행 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 :"자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용
(양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상)

2) 사유: 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
삼도회계법인

외부평가 기간
2022년 05월 11일 ~ 2022년 05월 31일

외부평가 의견

평가기준일 현재 평가대상자산의
주식가치
평가액은
88,365백만원 ~ 111,901백만원
의 범위로 산출되었으며, 양수예정
가액은
조건부 대가 포함 최대
101,
900백만원
으로
중요성의 관점에서 부적정하다고 판
단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 31일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
예

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

* 본건의 주식양수는 재무구조 개선 및 안정적인 현금흐름 확보 등을 위하여 에임 주식회사의 보통주식 100,000주를 취득하는 건이며, 본 건 발행회사의 구주 취득완료시 100% 지분을 확보할 예정입니다.

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수'는 본 보고서의 제출일 2022년 05월 31일 현재기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2021년말 연결재무제표 기준입니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수도계약상 선행조건이 전부 충족되거나 현금지급 및 주식양수도 절차가 완료되는 거래종결일 입니다. 단, 거래종결일은 거래 당사자들간의 별도 합의에 따라 변경될 수 있으며, 변경사항 발생시 정정공시를 통하여 신속히 안내하도록 하겠습니다.
4) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하단의 【거래상대방에 관한 사항】을 참조 하시기 바랍니다.
5) 거래상대방별 거래 상세내역은 다음과 같습니다.

구분
거래상대방(매도자)
매각대상
주식의 종류
매매수량
지분율
주당단가
매매대금

1
조용호
보통주
64,000주
64.00%
979,000원
62,656,000,000원

2
문영주
보통주
36,000주
36.00%
979,000원
35,244,000,000원

합계
100,000주
100.00%
-
97,900,000,000원

(주1) 본 보고서 제출일(2022.05.31) 현재 상기 기재된 거래상대방(매도자 2인)과 당사와의 특별한 이해관계가 없습니다.

6) 타법인 인수 추진 배경
- 재무구조 체질 개선 및 안정적 수익기반 구축
- 안정적인 매출 증대로 현금흐름 개선
7) 투자구조
주식양수도계약서에 의거하여 매매대금과 조건부 대가로 구성됩니다. 매매대금은 거래종결시점 양도인에 97,900백만원에 상당하는 금액을 지급하며, 조건부대가는 거래종결일 이후 주식양수도계약서에 약정된 조건에 따라 계산된 금액과 최대 4,000백만원 중에 적은금액을 지급합니다. 따라서, 양수예정가액 최대 101,900백만원은 거래종결시점 지급액 97,900백만원과 조건부 대가 최대 4,000백만원으로 구성되어 있습니다.
8) 투자기대효과
- 국내 유통망을 통해 해외 수출도 진행하고 있습니다.
- 당사는 금번 인수를 통해 안정적인 현금흐름 확보를 기대하고 있습니다.
9) 투자위험요인
- 대부분이 체외진단의료기기에 집중되어 있습니다.
- 진단키트시장이 축소되는 경우 매출이 감소할 수 있습니다.

※ 관련공시 : 증권신고서(채무증권), 신주인수권부사채권발행결정(제9회차)

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
89,214
37,107
52,107
100
166,874
34,228
적정
도원회계법인

전년도
44,772
25,893
18,879
100
96,544
16,571
-
-

전전년도
7,600
5,119
2,481
100
7,736
64
-
-

※ 당해연도는 2021년, 전년도는 2020년, 전전년도는 2019년으로, 2021년 기준 외부감사대상 법인이나, 2020년, 2019년은 외부감사를 받지 않은 재무정보입니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

조용호
대한민국
경기도 수원시 영통구

직업(사업내용)
에임 주식회사 대표이사

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

문영주
대한민국
경기도 수원시 영통구

직업(사업내용)
에임 주식회사 부대표

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

대표이사
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-