한화손해보험 — [기재정정]주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20220531)
제출인: 한화손해보험

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
한화손해보험

정 정 신 고 (보고)

2022년 5월 31일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 5월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

특정인에 대한
대상자별
사채발행내역
확정으로 인한
기재 정정
- 제13회 채권형 신종자본증권은 2022년 5월 31일에 발행할 예정으로
기재된 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역은 예정발행금액입니다.
대상자별 필요한 절차를 거쳐 최종 발행금액이 변동될시 주요사항보고서를
정정공시할 예정입니다.
-

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

한화생명(주)
최대주주
115,000,000,000

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

한화생명(주)
최대주주
115,000,000,000

흥국자산운용(주)
-
20,000,000,000

NH투자증권(주)
-
10,000,000,000

제이티친애저축은행(주)
-
5,000,000,000

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022 년 5월 27일

회 사 명 :
한화손해보험(주)

대 표 이 사 :
강 성 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동)

(전 화)1566-8000

(홈페이지)http://www.hwgeneralins.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시담당임원
(성 명)서익준

(전 화)02-316-0822

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
국내 무기명식 무보증 사모채권형 신종자본증권

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
150,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
150,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.90

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2052년 05월 31일
30년

6. 이자지급방법
 및 조건
이자지급방법
본 사채에 대한 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 후급하며 각 이지지급일에 지급되는 이자금액은 본 사채의 이자율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/4로 한다. 이자지급일은 매년 08월 31일, 11월 30일, 02월 28일(윤년의 경우 02월 29일), 05월 31일(각각 “이자지급일”)이다. 어느 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하고 이 경우 기존 지급기일 이후의 이자는 별도로 지급하지 아니한다. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환 기일이 이자지급일과 다른 경우, 이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 직전 이자지급일로부터 조기상환 전일까지 실제 경과일수에 따라 일할계산하여 지급한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부
및 조건
가. 선택적 정지: 발행회사는 그 재량에 따라 횟수의 제한 없이, 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 정지할 수 있다. 다만, 해당 이자지급일 전 12개월의 기간 동안 다음 중 어느 하나의 사유라도 있었던 경우에는 그러하지 아니하다.
①후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금(이자 포함. 이하 같음), 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 결의한 경우(동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 결의한 때는 제외). 단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원에게 지급을 결의한 경우는 제외
②유상으로 어떠한 후순위채무 및 동순위채무를 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득한 경우(동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 한 경우는 제외). 단, 임직원을 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우 및 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.
“후순위채무”란 발행회사의 보통주식 및 우선주식 또는 그와 동순위인 증권으로서 그에 관한 모든 배당금 및 배분금의 지급 여부에 대하여 발행회사가 전적인 재량을 가지는 것을 의미한다. 
“동순위채무”란 (i) 발행회사가 발행하거나 보증한 증서나 증권의 조건이나 법률의 작용에 의해 본 사채와 동순위이거나 동순위인 것으로 표시되고, (ii) 해당 증서나 증권의 조건에서 그에 관한 모든 배당금 및 배분금의 지급여부에 대하여 발행회사 (발행회사가 보증하는 증서나 증권의 경우, 그 발행인)가 전적인 재량을 가지는 것으로 규정된 증서나 증권을 의미한다.

나. 필요적 정지: 위 가호의 규정에도 불구하고, 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조 제2호에서 정하는 부실금융기관으로 지정된 경우 또는 「보험업감독규정」제7-17조 내지 제 7-19조, 제 7-43조에서 정하는 조치를 받은 경우, 이를 즉시 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여야 하며, 발행회사는 그 해당사유가 발생한 때로부터 동 사유가 해소될 때까지 이자 지급을 정지한다.

다. 지급의무의 부존재: 위 가호 또는 나호에 따라 유효하게 이자의 지급을 정지하는 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 해당 기간 동안의 이자지급의무는 모두 소멸한다. 또한, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다. 지급의무가 있는 이자가 지급되지 않거나 지급이 연기된 경우 해당 이자는 예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 직접 지급한다.

라. 정지에 따른 제약: 이자지급정지기간이 개시하는 경우 발행회사는 해당 이자지급정지기간이 종료할 때까지, 
①후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 결의하거나 지급하여서는 아니된다(동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 결의하거나 지급하는 때는 제외). 단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원에게 지급을 결의하거나 지급하는 경우에는 그러하지 아니하다.
②유상으로 어떠한 후순위채무 및 동순위채무를 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득하여서는 아니된다(동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외). 단, 임직원을 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우 및 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 그러하지 아니하다.

유예이자 누적 여부
지급의무의 부존재: 위 가호 또는 나호에 따라 유효하게 이자의 지급을 정지하는 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 해당 기간 동안의 이자지급의무는 모두 소멸한다. 또한, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다. 지급의무가 있는 이자가 지급되지 않거나 지급이 연기된 경우 해당 이자는 예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 직접 지급한다.

금리상향조정(Step up)조건 등
이자율 조정 조건
가. 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 “기준금리조정일”)에 1회에 한하여 조정된다. 이 때, 이자율은 ⅰ. 기준금리와 ⅱ. 최초 가산금리를 합산하여 계산한다. 단, 발행회사가 본 사채를 조기상환 하고자 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통보한 경우에는 “기준금리조정” 은 발생하지 아니한다.
i. 기준금리 : 기준금리조정일 전 1영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 단, 해당일자에 민간채권평가회사가 4사가 되지 않는 경우 잔여 회사를 기준으로 한다.
ii. 최초 가산금리 : 본 사채의 이자율과 발행일의 3영업일 전 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)의 차이를 말한다.

나. 본 항 ‘가’호의 최초 가산금리는 본 사채의 발행일로부터 10년째 되는 날(이하 “이자율조정일”)에 1회에 한하여 조정된다. 이자율조정일에 재산정된 가산금리는 (x) ”최초 가산금리”에 (y) ‘연 1.00%’를 가산한 금리 [(x)+(y)]로 한다.
 
다. 이자율조정일에 재산정된 가산금리는 해당 이자율조정일(당일 포함)로부터 본 사채의 만기일(당일 불포함)까지의 이자기간에 관하여 적용된다.

마. 본 항에 따라 이자율이 변경된 경우 발행회사는 한국예탁결제원 및 원리금지급사무대행자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
본 조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한 발행회사는 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 본 사채를 2052년 05월 31일에 본 사채에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 이자지급 정지기간 동안은 이자가 발생하지 아니한다)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 하고, 첫번째 “만기일”은 2052년 05월 31일이 된다)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. (만기가 연장되는 경우 기존 상환일로부터 30일 이전까지 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지하여야 한다). 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직전영업일을 만기일로 하되 그로 인한 지급금액의 변경은 없는 것으로 한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건
및 방법
가. 본 사채의 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사는 전적인 재량에 의한 선택에 따라 (i) 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 및 (ii) 보험업감독규정 제7-10조 제5항의 요건을 충족한 경우에 한하여 본항 다호, 라호, 마호 중 어느 하나의 사유에 따라 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날(“최초중도상환일”) 및 그 이후의 각 “이자지급일”(각각, “조기상환일”)에 본 사채를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% (이하 본항에서 “조기상환금액”)를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자, 기타 본 사채에 관하여 발행회사가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다.

다. 발행회사의 선택에 따른 상환: 발행회사는 위 나호 (i) 및 (ii)의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 본 사채의 발행일로부터 5 년이 되는 날("최초중도상환일"; 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 및 그 이후의 각 “이자지급일”에 위 나호에 따라 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 상환일로부터 30일 전까지 사채권자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 발행회사의 선택에 따른 상환 사유가 발생한 이후 도래하는 각 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 연체 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다.

라. 자본불인정에 의한 상환: 발행회사는 위 나호 (i) 및 (ii)의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 보험업법 또는 그 하위법령이나 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나호에 따라 따라 상환할 수 있다. 

마. 조세원인에 의한 상환: 발행회사는 위 나호 (i) 및 (ii)의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경 (판례의변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 즉시 위 나호에 따라 상환할 수 있다.

바. 위 나호 내지 마호에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환 하고자 하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통보하여야 한다.

사. 위 나호 내지 마호에 따라 본 사채가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

만기연장 조건 및 방법
각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. (만기가 연장되는 경우 기존 상환일로부터 30일 이전까지 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지하여야 한다). 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직전영업일을 만기일로 하되 그로 인한 지급금액의 변경은 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에
 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항
발행회사의 선택에 따른 상환: 발행회사는 위 나호 (i) 및 (ii)의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 본 사채의 발행일로부터 5 년이 되는 날("최초중도상환일"; 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 및 그 이후의 각 “이자지급일”에 위 나호에 따라 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 상환일로부터 30일 전까지 사채권자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 발행회사의 선택에 따른 상환 사유가 발생한 이후 도래하는 각 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 연체 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다.

10. 청약일
2022년 05월 31일

11. 납입일
2022년 05월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

한화생명(주)
최대주주
115,000,000,000

흥국자산운용(주)
-
20,000,000,000

NH투자증권(주)
-
10,000,000,000

제이티친애저축은행(주)
-
5,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 자금조달의 목적은 재무건전성 제고(RBC비율)를 위함이며, 조달자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.