한화손해보험 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20220527)
제출인: 한화손해보험

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
1.0
한화손해보험

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022 년 5월 27일

회 사 명 :
한화손해보험(주)

대 표 이 사 :
강 성 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동)

(전 화)1566-8000

(홈페이지)http://www.hwgeneralins.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)공시담당임원
(성 명)서익준

(전 화)02-316-0822

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
국내 무기명식 무보증 사모채권형 신종자본증권

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
150,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
150,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.90

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2052년 05월 31일
30년

6. 이자지급방법
 및 조건
이자지급방법
본 사채에 대한 이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 후급하며 각 이지지급일에 지급되는 이자금액은 본 사채의 이자율을 적용하여 계산한 연간 이자의 1/4로 한다. 이자지급일은 매년 08월 31일, 11월 30일, 02월 28일(윤년의 경우 02월 29일), 05월 31일(각각 “이자지급일”)이다. 어느 이자지급일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직후 영업일을 이자지급일로 하고 이 경우 기존 지급기일 이후의 이자는 별도로 지급하지 아니한다. 발행회사의 선택에 의한 본 사채의 조기상환 기일이 이자지급일과 다른 경우, 이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 직전 이자지급일로부터 조기상환 전일까지 실제 경과일수에 따라 일할계산하여 지급한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부
및 조건
가. 선택적 정지: 발행회사는 그 재량에 따라 횟수의 제한 없이, 예정된 이자지급일로부터 10 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여 이자지급일에 예정된 이자 지급을 차회 이자지급일까지 정지할 수 있다. 다만, 해당 이자지급일 전 12개월의 기간 동안 다음 중 어느 하나의 사유라도 있었던 경우에는 그러하지 아니하다.
①후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금(이자 포함. 이하 같음), 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 결의한 경우(동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 결의한 때는 제외). 단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원에게 지급을 결의한 경우는 제외
②유상으로 어떠한 후순위채무 및 동순위채무를 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득한 경우(동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 한 경우는 제외). 단, 임직원을 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우 및 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.
“후순위채무”란 발행회사의 보통주식 및 우선주식 또는 그와 동순위인 증권으로서 그에 관한 모든 배당금 및 배분금의 지급 여부에 대하여 발행회사가 전적인 재량을 가지는 것을 의미한다. 
“동순위채무”란 (i) 발행회사가 발행하거나 보증한 증서나 증권의 조건이나 법률의 작용에 의해 본 사채와 동순위이거나 동순위인 것으로 표시되고, (ii) 해당 증서나 증권의 조건에서 그에 관한 모든 배당금 및 배분금의 지급여부에 대하여 발행회사 (발행회사가 보증하는 증서나 증권의 경우, 그 발행인)가 전적인 재량을 가지는 것으로 규정된 증서나 증권을 의미한다.

나. 필요적 정지: 위 가호의 규정에도 불구하고, 발행회사가 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제2조 제2호에서 정하는 부실금융기관으로 지정된 경우 또는 「보험업감독규정」제7-17조 내지 제 7-19조, 제 7-43조에서 정하는 조치를 받은 경우, 이를 즉시 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통지하여야 하며, 발행회사는 그 해당사유가 발생한 때로부터 동 사유가 해소될 때까지 이자 지급을 정지한다.

다. 지급의무의 부존재: 위 가호 또는 나호에 따라 유효하게 이자의 지급을 정지하는 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 해당 기간 동안의 이자지급의무는 모두 소멸한다. 또한, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다. 지급의무가 있는 이자가 지급되지 않거나 지급이 연기된 경우 해당 이자는 예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 직접 지급한다.

라. 정지에 따른 제약: 이자지급정지기간이 개시하는 경우 발행회사는 해당 이자지급정지기간이 종료할 때까지, 
①후순위채무 및 동순위채무에 관하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다고 결의하거나 지급하여서는 아니된다(동순위채무의 경우 본 사채에 대하여 동일한 비율로 지급하겠다고 결의하거나 지급하는 때는 제외). 단, 근로자복지제도나 유사한 조치로서 임직원에게 지급을 결의하거나 지급하는 경우에는 그러하지 아니하다.
②유상으로 어떠한 후순위채무 및 동순위채무를 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득하여서는 아니된다(동순위채무의 경우 본 사채와 동일한 비율로 상환 등을 하는 경우는 제외). 단, 임직원을 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우 및 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 그러하지 아니하다.

유예이자 누적 여부
지급의무의 부존재: 위 가호 또는 나호에 따라 유효하게 이자의 지급을 정지하는 경우, 발행회사는 어느 이자지급일에 해당 이자를 지급할 의무가 없으며, 해당 기간 동안의 이자지급의무는 모두 소멸한다. 또한, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 채무불이행을 구성하지 않는다. 지급의무가 있는 이자가 지급되지 않거나 지급이 연기된 경우 해당 이자는 예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 직접 지급한다.

금리상향조정(Step up)조건 등
이자율 조정 조건
가. 본 사채의 이자율은 본 사채의 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 “기준금리조정일”)에 1회에 한하여 조정된다. 이 때, 이자율은 ⅰ. 기준금리와 ⅱ. 최초 가산금리를 합산하여 계산한다. 단, 발행회사가 본 사채를 조기상환 하고자 사채의 조기상환에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통보한 경우에는 “기준금리조정” 은 발생하지 아니한다.
i. 기준금리 : 기준금리조정일 전 1영업일에 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사) 단, 해당일자에 민간채권평가회사가 4사가 되지 않는 경우 잔여 회사를 기준으로 한다.
ii. 최초 가산금리 : 본 사채의 이자율과 발행일의 3영업일 전 기준 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 5년 만기 국고채권 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)의 차이를 말한다.

나. 본 항 ‘가’호의 최초 가산금리는 본 사채의 발행일로부터 10년째 되는 날(이하 “이자율조정일”)에 1회에 한하여 조정된다. 이자율조정일에 재산정된 가산금리는 (x) ”최초 가산금리”에 (y) ‘연 1.00%’를 가산한 금리 [(x)+(y)]로 한다.
 
다. 이자율조정일에 재산정된 가산금리는 해당 이자율조정일(당일 포함)로부터 본 사채의 만기일(당일 불포함)까지의 이자기간에 관하여 적용된다.

마. 본 항에 따라 이자율이 변경된 경우 발행회사는 한국예탁결제원 및 원리금지급사무대행자에게 조정된 이자율을 통보하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
본 조건에 따라 사전에 상환 또는 매입 및 소각되지 않는 한 발행회사는 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 상환일로부터 30일 이전까지 사전 통지함으로써, 본 사채를 2052년 05월 31일에 본 사채에 대하여 위 날까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(명확히 하기 위하여 부연하면 이자지급 정지기간 동안은 이자가 발생하지 아니한다)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 날에 상환되지 않은 때에는 발행회사는 본 사채를 그 이후 도래하는 매 30년간 기간의 말일(이러한 각 말일을 “만기일”이라 하고, 첫번째 “만기일”은 2052년 05월 31일이 된다)에 본 사채에 대하여 해당 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다. 위 각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. (만기가 연장되는 경우 기존 상환일로부터 30일 이전까지 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지하여야 한다). 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직전영업일을 만기일로 하되 그로 인한 지급금액의 변경은 없는 것으로 한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건
및 방법
가. 본 사채의 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구할 수 없다.

나. 발행회사는 전적인 재량에 의한 선택에 따라 (i) 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날(당일 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 이후 및 (ii) 보험업감독규정 제7-10조 제5항의 요건을 충족한 경우에 한하여 본항 다호, 라호, 마호 중 어느 하나의 사유에 따라 본 사채의 발행일로부터 5년이 되는 날(“최초중도상환일”) 및 그 이후의 각 “이자지급일”(각각, “조기상환일”)에 본 사채를 조기상환 할 수 있다. 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 본 사채 원금의 100% (이하 본항에서 “조기상환금액”)를 사채권자에게 지급하여야 하며, 해당 조기상환일까지 발생한 이자, 기타 본 사채에 관하여 발행회사가 지급해야 할 연체이자 등을 전액 지급한 후 원금을 상환하여야 한다.

다. 발행회사의 선택에 따른 상환: 발행회사는 위 나호 (i) 및 (ii)의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 본 사채의 발행일로부터 5 년이 되는 날("최초중도상환일"; 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 및 그 이후의 각 “이자지급일”에 위 나호에 따라 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 상환일로부터 30일 전까지 사채권자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 발행회사의 선택에 따른 상환 사유가 발생한 이후 도래하는 각 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 연체 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다.

라. 자본불인정에 의한 상환: 발행회사는 위 나호 (i) 및 (ii)의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 보험업법 또는 그 하위법령이나 한국채택국제회계기준의 개정 또는 해석의 변경 등으로 인하여 본 사채의 전부 또는 일부가 발행회사의 자본으로 분류되지 않게 되는 경우에는 즉시 위 나호에 따라 따라 상환할 수 있다. 

마. 조세원인에 의한 상환: 발행회사는 위 나호 (i) 및 (ii)의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 대한민국 법률의 개정, 수정 또는 해당 법률의 해석에 관한 공식입장의 변경 (판례의변경을 포함) 결과(단, 해당 변경 또는 수정이 발행일 이후 효력이 발생할 것) 발행회사가 본 사채와 관련하여 지급하는 이자를 세법상 비용으로 인정받지 못하게 되는 경우에는 즉시 위 나호에 따라 상환할 수 있다.

바. 위 나호 내지 마호에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환 하고자 하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일로부터 30일 전까지 해당 사채의 조기 상환에 관한 사항을 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 통보하여야 한다.

사. 위 나호 내지 마호에 따라 본 사채가 조기상환되는 경우 이에 따른 조기상환수수료는 없는 것으로 한다.

만기연장 조건 및 방법
각 만기일에 본 사채가 발행회사의 선택에 따라 상환되지 않는 경우 본 사채의 만기는 위 만기일로부터 다음 만기일까지 30년간 자동적으로 연장된다. (만기가 연장되는 경우 기존 상환일로부터 30일 이전까지 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지하여야 한다). 어느 만기일이 영업일에 해당하지 않는 날인 경우에는, 직전영업일을 만기일로 하되 그로 인한 지급금액의 변경은 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에
 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항
발행회사의 선택에 따른 상환: 발행회사는 위 나호 (i) 및 (ii)의 조기상환요건이 만족된 경우에 한하여, 본 사채의 발행일로부터 5 년이 되는 날("최초중도상환일"; 당일을 포함하고 그 날이 영업일이 아닌 경우 직후 도래하는 영업일을 말한다) 및 그 이후의 각 “이자지급일”에 위 나호에 따라 본 사채의 전부에 대하여(일부에 대하여만 할 수는 없음) 상환일로부터 30일 전까지 사채권자들, 한국예탁결제원 및 지급대리인에게 사전 통지(당해 통지는 취소 불가능함)함으로써, 발행회사의 선택에 따른 상환 사유가 발생한 이후 도래하는 각 이자지급일에 해당 일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급이자 및 연체 이자 포함)와 원금에 상당하는 금액으로 상환할 수 있다.

10. 청약일
2022년 05월 31일

11. 납입일
2022년 05월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 26일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 제13회 채권형 신종자본증권은 2022년 5월 31일에 발행할 예정으로 기재된 특정인에 대한 대상자별 사채발행내역은 예정발행금액입니다. 대상자별 필요한 절차를 거쳐 최종 발행금액이 변동될시 주요사항보고서를 정정공시할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

한화생명(주)
최대주주
115,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 자금조달의 목적은 재무건전성 제고(RBC비율)를 위함이며, 조달자금은 운영자금으로 사용될 예정입니다.