피엔에이치테크 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220527)
제출인: 피엔에이치테크

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 피엔에이치테크

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 05 월 27 일

회 사 명 :
주식회사 피엔에이치테크

대 표 이 사 :
현서용

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길, 16-25

(전 화) 031-8021-1890

(홈페이지)http://www.phtech.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 소 현 철

(전 화) 031-8021-1892

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
8,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 05월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 05월 31일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며 이하 "영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
25,189

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일 없는 경우는 납입일) 전 제 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 피엔에이치테크 보통주

주식수
793,997

주식총수 대비
비율(%)
8.62

전환청구기간
시작일
2023년 05월 31일

종료일
2027년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날(2022년 08월 31일) 및 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 보되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가격의 100%로 제한된다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
17,633

최저 조정가액 근거
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put Option에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 05월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

[Call Option에 관한 사항]
발행회사는 인수인에게 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 05월 31일)을 시작으로 24개월이 되는 날(2024년05월 31일)까지 매3개월에 해당되는 날(이하 “매매일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.)에 본건 전환사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 아래의 조건에 따라 매도하도록 청구할 권리(이하 “매도청구권”이라 한다)를 가지며, 인수인은 발행회사의 청구에 응하여야 한다. 매도청구권 행사 한도: 발행회사는 본건 전환사채 발행총액의 37%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채 전자등록금액의 37%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득 규모 : 최대 74억원(단, 최대주주 및 특수관계인의 경우 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없음)
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 :

1) 지분율 : 매수인 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 293,779주를 취득할 수 있게 됩니다. 리픽싱 70% 조정가액 기준으로는 당사 보통주 419,667주를 취득할 수 있게 됩니다.

2) 금전적 이익 : 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

*이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 05월 31일

12. 납입일
2022년 05월 31일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2024년 05 월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구금액

청구기간(From)

청구기간(To)

조기상환지급일

조기상환율

2024-04-01

2024-05-02

2024-05-31

100.0000%

2024-07-02

2024-08-01

2024-08-31

100.0000%

2024-10-01

2024-10-31

2024-11-30

100.0000%

2024-12-30

2025-01-31

2025-02-28

100.0000%

2025-04-01

2025-05-02

2025-05-31

100.0000%

2025-07-02

2025-08-01

2025-08-31

100.0000%

2025-10-01

2025-10-31

2025-11-30

100.0000%

2025-12-30

2026-01-29

2026-02-28

100.0000%

2026-04-01

2026-05-04

2026-05-31

100.0000%

2026-07-02

2026-08-03

2026-08-31

100.0000%

2026-10-01

2026-11-02

2026-11-30

100.0000%

2026-12-30

2027-01-29

2027-02-28

100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 하나은행 신길동지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사는 인수인에게 본건 전환사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날의(2023년 05월 31일)을 시작으로 24개월이 되는 날의(2024년 05월 31일)까지 매3개월에 해당되는 날(이하 "매매일"이라 한다)에 본건 전환사채의 일부에 대하여 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 아래의 조건에 따라 매도하도록 청구할 권리(이하 "매도청구권"이라 한다)를 가지며, 인수인은 발행회사의 청구에 응하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사금액 : 매도청구권의 대상이 되는 본건 전환사채의 전자등록금액에 대하여 본건 전환사채의 발행일로부터 매매일 전일까지 연 1.0%(3개월 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 하며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 매매일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매일

수익율(%)

FROM

TO

1차

2023-05-01

2023-05-21

2023-05-31

101.0037

2차

2023-08-01

2023-08-21

2023-08-31

101.2562

3차

2023-10-31

2023-11-20

2023-11-30

101.5094

4차

2024-01-29

2024-02-18

2024-02-28

101.7631

5차

2024-03-02

2024-03-31

2024-05-31

102.0175

(2) 매도청구권 행사 한도 : 발행회사는 본건 전환사채 발행총액의 37%에 해당하는 금액까지 매도청구권 행사가 가능하다. 즉, 발행회사는 각 인수인이 보유하고 있는 본건 전환사채 전자등록금액의 37%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(3) 인수인의 매도청구권 행사 한도 보유 의무와 조기상환청구권(Put Option)의 우선권: 인수인은 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 발행일로부터 매매일 종료(2024년 05월 31일)의 행사기간 종료일(2024년 03월 31일)까지는 인수금액의 37%에 해당하는 본건 전환사채를 미전환 상태로 보유하고 있어야 한다. 단, 매도청구권 행사 기간 내에 본건 전환사채 인수계약에 따라 인수인은 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 이 경우에는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장할 의무를 부담하지 않는다. 보다 분명히 하기 위하여, 인수인은 제5항에 따른 ‘매도청구권 행사 한도’를 포함하여 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 발행회사가 인수인의 청구에 따른 조기상환지급일과 동일한 매도청구권 행사일에 매도청구권 행사를 청구할 경우는 인수인의 조기상환청구권(Put Option)이 우선한다.

(4) 보유 의무 보장 : 인수인이 본건 전환사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 양수인에 대하여 발행회사의 매도청구권 행사 권리 및 '행사 한도 보유 의무'가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 본건 전환사채를 양도하는 경우 그 양도의 내역(양수인 정보, 양도금액, 양도일자 등)을 양도일로부터 5영업일 이내에 발행회사에 통지하여야 한다. 인수인이 본 항에 따라 제3자에게 본 사채를 양도한 경우 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무 및 행사 한도 보유 의무를 포함하되 이에 한정되지 아니한다)는 소멸한 것으로 본다. 단, 본건 전환사채 인수계약 제3조 제24항 발행회사의 기한의 이익이 상실된 경우에는 본 사채의 인수인은 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자의 본 사채 매도청구권은 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

메리츠알파뷰신기술금융조합 제3호
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
5,000,000,000
-

얼머스 소부장혁신기업 투자조합6호
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
5,000,000,000
-

삼성증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
5,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
5,000,000,000
-

주1) "본건 펀드1" 이라 함은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 집합투자기 구인 "디에스Prestige. IV 일반 사모투자신탁"를 말한다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

메리츠알파뷰신기술금융 제3호
10
메리츠증권 주식회사
9.1
메리츠증권 주식회사
9.1
알파뷰파트너스 주식회사
18.2

알파뷰파트너스 주식회사
18.2
알파뷰파트너스 주식회사
18.2
김병태
18.2

-
-
-
-
김현곤
18.2

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

얼머스 소부장 혁신기업 
투자조합6호
17
(주)얼머스인베스트먼트
1.83
(주)얼머스인베스트먼트
1.83
다올투자증권 주식회사
18.35

-
-
-
-
케이비증권 주식회사
18.35

-
-
-
-
한화투자증권 주식회사
18.35

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
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자본총계
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외부감사인
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자본금
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감사의견
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【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사모 전환사채의 발행으로 조달한 자금은 시설자금(80억원) 및 운영자금(120억원)으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
20,000,000,000
25,189
(B)
793,997
2023년 05월 31일 ~ 2027년 04월 30일
-

합계
20,000,000,000
-
793,997
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,206,632

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.62