에이프로젠 — 의결권대리행사권유참고서류 (20220527)
제출인: 에이프로젠

의결권대리행사권유참고서류
3.5
(주)에이프로젠메디신

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2022년 05월 27일

권 유 자:
성 명: (주)에이프로젠메디신
주 소: 경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, B2층(상대원동, 한라시그마밸리)
전화번호: 031-782-3433

작 성 자:

성 명: 최동호
부서 및 직위: 사업지원본부 /
부사장

전화번호: 031-782-3433

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 에이프로젠메디신
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2022년 05월 27일
라. 주주총회일
2022년 06월 14일

마. 권유 시작일
2022년 06월 01일
바. 권유업무
 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 에이프로젠메디신
보통주
1,863
0.00
본인
자기주식
(의결권 없음)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수
소유 비율
회사와의
관계
비고

김재섭
대표이사
보통주
1,000
0.00
대표이사
-

(주)지베이스
특수관계법인
보통주
20,507,752
9.99
최대주주
-

(주)에이프로젠
특수관계법인
보통주
20,202,336
9.84
특수관계법인
-

에이프로젠제약 주식회사
특수관계법인
보통주
1,000
0.00
특수관계법인
-

(주)넥스코닉스

특별
관계법인

보통주
500
0.00

특별
관계법인

-

김정출
특수관계자
보통주
500
0.00
특수관계자
-

박미령
특수관계자
보통주
500
0.00
특수관계자
-

김문혁
특수관계자
보통주
500
0.00
특수관계자
-

김선혁
특수관계자
보통주
500
0.00
특수관계자
-

박미정
특수관계자
보통주
189
0.00
특수관계자
-

계
-
40,714,777
19.85
-
-

- 상기 특별관계자의 주식 소유 수량 및 주식 소유 비율은
당해 임시주주총회 참석주주 확정 기준일인

2022.04.01

기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

김용태

((주)에이프로젠메디신)

없음
0
직원
-
-

고
영인
((주)에이프로젠메디신)

없음
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분
주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고

리더스원홀딩스
법인
-
-
-
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

리더스원홀딩스
강인선
서울 구로구 디지털로 288
의결권 대리행사 권유 수탁
02-6933-8792

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2022년 05월 27일
2022년 06월 01일
2022년 06월 13일
2022년 06월 14일

나. 피권유자의 범위

2022년 04월 01일
기준 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 회의진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

주식회사 에이프로젠메디신 홈페이지
http://aprogen-medicines.com
고객지원-공고/자료실

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 이용하여 피권유자에게 참고서류 및 위임자용지를 전송하는 경우, 
피권유자가 동의한 경우에 한해 송부 예정이며, 추후 의결권 대리행사 권유를 진행하며 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 우편접수 및 방문접수의 경우
ㆍ위임장 접수처
 - 주소 : (13215) 경기도 성남시 중원구 둔촌대로545, B1층
 (상대원동, 한라시그마밸리)
 - 전화번호 : 031-782-3433
 - 팩스번호 : 031-8022-0592

2. 현장접수의 경우
ㆍ위임장 접수처
 - 주소 :
경기도 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터 5층 아트홀

- 접수일 :
2022년 06월 14일
(임시주주총회 개최 전까지)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시

2022년 06월 14일 오전
11시

장 소
경기도 성남시 수정구 위례대로 83 밀리토피아호텔 문화센터 5층 아트홀

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

1.

코로나 바이러스 19 관련 협조 안내

 최근 유행하는 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산방지를 위하여 다음 사항을 안내드립니다. 

1)
주주총회 직접 참석시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 현장에서 진행하는 발열검사 결과 등에 따라 코로나바이러스 확진 등이 의심되는 주주분의 경우 주주총회장의 입장이 제한될 수 있습니다. 

2)
주주총회 개최 장소 폐쇄 조치 등의 상황 발생시 주주총회의 일시.장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 우리회사의 홈페이지와 주주총회 소집공고 정정을 통해 변경 사항을 안내드릴 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다. 

3)
주주총회 참석자 중 확진자가 발생할 경우 확진자와 접촉 여부에 따라

자가격리대상이 될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사의 개요

합병후 존속회사
(합병회사)
상 호
주식회사 에이프로젠메디신

소재지
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비2층
(상대원동, 한라시그마밸리)

대표이사
김 재 섭

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)
상 호
주식회사 에이프로젠

소재지
경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545, 비1층
(상대원동, 한라시그마밸리)

대표이사
이 승 호

법인구분
비상장법인

본건 예정 합병기일은

2022년 07월 15일
이
며
,
합
병후 존속법인의
상호는 동 합병기일에 (주)에이프로젠(가칭)으로 변경할 예정
입니다. 본 증권신고서에서 일컫는 합병당사회사들의 상호 ('(주)에이프로젠메디신' 또는 '(주)에이프로젠MED', '(주)에이프로젠')는 본 합병기일 이전에 동 상호를 사용하고 있는 각 법인을 의미합니다. 투자자 제위께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(2) 합병 배경

[본건 합병을 통한 경쟁력 강화 기대요소]

구분
내용

사업 시너지 창출

- (주)에이프로젠메디신이 사업권은 보유하고 있으나 자체 보유한 연구개발인력 및 관련 시설이 없어 파이프라인 개발 진척이 어려우며, (주)에이프로젠과의 합병을 통해 시설 및 연구역량을 확보하면 사업 진척이 용이해진다는 점
- (주)에이프로젠메디신이 보유한 면역 항암 항체(CA-12, CD43, CD47 등)에 (주)에이프로젠이 보유한 이중항체 기술을 활용해 적응증에 대한 접근방법을 차별화하거나, 효능을 직접적으로 배가시키는 등 파이프라인의 경쟁력을 강화할 수 있다는 점

외형 확대를 통한
재무안정성 강화
- 합병존속회사가 영위하는 핵심사업인 바이오의약품사업은 대규모의 비용이 장기간 투하되고 난 뒤 매출이 발생하며, 기존 시장을 장악하고 있는 대기업과 경쟁해야 하므로 적정 수준의 자산규모를 확보하는 것이 중요함
- 금번 합병을 통해 합병존속회사의 외형을 확대하여 재무안정성 및 신용도를 높이고 시장 내 경쟁력을 제고할 수 있음

보유자산의
효율적 운용

- 합병당사회사들이 보유한 현금성자산 등 유동자산을
결합하는 등 합병법인의 안정적인 현금흐름 창출을 바탕으로
, 신규 시설투자 / 보유 파이프라인의 임상 및 개발 진행 / 연구인력의 확충 및 등 바이오의약품 사업 추진에 효율적으로 활용 가능

지배구조 개선
을 통한 경영 효율성 제고

-
합병당사회사들은 본건 합병을 통해 지배구조가

단순화되어
불필요한 계열회사 간 거래 감소 및 핵심사업을 집중적으로 추진하기 위한 의사결정 과정이 축소됨에 따라 경영 효율성 제고 가능

합병당사회사들은 상기 표에 정리된 바와 같이, 

①
(주)에이프로젠메디신

자체적인 연구개발 경험, 연구인력 및 개발인프라 등의 부재로 개별적으로 바이오의약품 사업을 추진하는 데 어려움이 있어, 합병 완료 시 (주)에이프로젠이 보유한 풍부한 인력과 개발역량을 활용할 수 있다는 점 
②
(주)에이프로젠메디신
이 보유한 CA-12, CD43, CD47 등 면역 항암 항체에 (주)에이프로젠이 보유한 이중항체 기술을 활용해 적응증에 대한 접근법을 차별화하는 등의 방법으로 파이프라인의 경쟁력을 강화할 수 있다는 점, 
③ 대규모 자본투하와 장기간의 연구개발이 필요한 바이오의약품 시장에서 장기간 경쟁력을 유지하기 위해서는 적정 수준의 기업규모 확보가 필수적이며, 금번 합병을 통해 합병존속회사의 자산규모 등 외형을 확대하여 재무안정성을 제고할 수 있다는 점,

④ 합병당사회사들이 보유한 현금 및 현금성자산 등 유동자산과 보유 부동산, 기계장치 등 유형자산을 유기적으로
활용하고,
합병법인의 안정적인 현금흐름 창출을 바탕으로 신규 시설투자,

보유 파이프라인의 임상시험을 추진하는 등 합병존속회사의 핵심사업인 바이오시밀러, 바이오신약 사업을 신속하게 추진할 수 있다는 점, 
⑤

합병당사회사들은 본건 합병을 통해 지배구조가

단순화되어
불필요한 계열회사 간 거래가 줄어들고,
바이오의약품사업부와 의약품 사업부라는
핵심사업을 집중적으로 추진하기 위한 의사결정 과정이 축소됨에 따라 경영 효율성을 제고할 수 있다
는 점

등의 요소를 고려하여, 금번 합병이 바이오의약품 사업을 추진해 계속기업가치를 제고하는 데 있어 다방면에서 긍정적인 영향을 미칠 것이라고 판단하고 있으며, 그 상세한 배경을 정리하면 아래와 같습니다.

(3) 진행 경과 및 일정

1) 진행 경과

일자

내용

2021년 08월 17일 ~
2021년 09월 14일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병 비율 산출

2021년 09월 15일

합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2021년 09월 15일

합병계약 체결

2) 주요 일정

구분

일정

(주)에이프로젠
메디신
(주)에이프로젠

이사회 결의일

2021년 09월 15일

2021년 09월 15일

합병 계약일

2021년 09월 15일

2021년 09월 15일

증권신고서 제출일
2021년 09월 30일
-

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄공고

2022년 04월 01일

2022년 04월 01일

주주명부 확정 기준일

2022년 04월 01일

2022년 04월 01일

주주명부 폐쇄일

시작일

-

2022년 04월 02일

종료일

-

2022년 04월 06일

주주총회 소집 통지 및 공고일

2022년 05월 27일

2022년 05월 27일

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2022년 05월 27일

2022년 05월 27일

종료일

2022년 06월 13일

2022년 06월 13일

합병계약 승인을 위한 주주총회일

2022년 06월 14일

2022년 06월 14일

주식매수청구권 행사 기간

시작일

2022년 06월 14일

2022년 06월 14일

종료일

2022년 07월 04일

2022년 07월 04일

구주권 제출기간 주2)
시작일
-

2022년 06월 14일

종료일
-
2022년 07월 14일

채권자 이의제출 기간

시작일

2022년 06월 14일

2022년 06월 14일

종료일

2022년 07월 14일
2022년 07월 14일

합병기일

2022년 07월 15일

2022년 07월 15일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일

2022년 07월 15일

-

합병종료보고 공고일

2022년 07월 15일

-

합병등기 예정일(해산등기 예정일)

2022년 07월 18일

2022년 07월 18일

주권상장 예정일

2022년 08월 05일

-

주1)

상기 합병일정은

임시주주총회 소집 공고일
현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2)

전자증권제도가 시행됨에 따라
(주)에이프로젠메디신은
구주권제출기간이 소멸되었으나 (주)에이프로젠의 주권은
전자증권으로 전환되지 않아
합병신주 배정 기준일 현재

실물주권임에 따라 구주권 제출 기간동안 주권을 소유하고 있는 투자자께서는 해당 구주권을 (주)에이프로젠에게 제출하시기 바랍니다.

주3)
상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

주4)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 양지하시기 바랍니다.

나. 합병계약서의 주요내용

및 합병 관련 사항의
요지

1.
합병의 방법, 요령, 합병비율 및 산출근거

(1) 합병의 방법

금번 합병의 방법은 합병회사 '(주)에이프로젠메디신'은 존속하며 피합병회사인 '(주)에이프로젠'은 해산하는 흡수합병에 해당합니다.

* 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

※ 상법 제527조의 2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

※ 상법 제527조의 3 (소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015.12.1>

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(2) 신주의 배정

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

보통주 1 : 10.0094549

((주)에이프로젠메디신 : (주)에이프로젠)

외부평가기관
삼덕회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액

기명식보통주
520,702,874
500

지급 교부금 등
합병 주식의 교부와 단주 매각 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

a. 신주배정 내용

합병회사인 (주)에이프로젠메디신은 배정기준일
(2022년 07월 14일)
기준 피합병회사인 (주)에이프로젠 기명식 보통주식(액면가 500원) 1주당 (주)에이프로젠메디신의 기명식 보통주식(액면가 500원)

10.0094549
주를 배정합니다.

- 배정 기준일 : 2022년 07월 14일

- 합병기일 : 2022년 07월 15일

- 상장 예정일 : 2022년 08월 05일

b. 신주배정시 발생하는 단주 처리방법

합병비율에 따라 합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에따라 (주)에이프로젠메디신의 자기주식 취득으로 처리합니다.

c. 자기주식 및 포합주식에 대한 처리

합병법인인 ㈜에이프로젠메디신은
2022년 07월 14일
합병신주 배정기준일 기준 피합병법인인 ㈜에이프로젠이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 ㈜에이프로젠메디신이 보유하고 있는 ㈜에이프로젠 보통주식 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

d. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 주식은
2022년 08월 05일
에 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

e. 신주의 이익배당
합병신주에 대한 이익배당은 구주와 동등하게 배당합니다. 

f. 교부금 지급

(주)에이프로젠메디신이 (주)에이프로젠을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)에이프로젠의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

g. 특정주주에 대한 보상

(주)에이프로젠메디신이 (주)에이프로젠을 흡수합병함에 있어 합병법인 및 합병법인의 특수관계인이 피합병법인의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)에이프로젠메디신은 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 주권상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 

(4) 합병의 방법상 특이할 만한 사항

(
주)
에이프로젠메디신 관계회사인 (주)에이프로젠을 흡수합병하고자 합니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 합병계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

합병법인인 ㈜에이프로젠메디신은

2022년 07월 14일
합병신주 배정기준일
기준 피합병법인인 ㈜에이프로젠이 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 동일하게 합병신주를 교부하고 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. 또한 ㈜에이프로젠메디신이 보유하고 있는 ㈜에이프로젠 보통주식 2,221,944주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.

본건 합병 이후 합병회사인 (주)에이프로젠메디신은 상호명을 '(주)에이프로젠'(가칭)으로 변경할 예정입니다.

(

5) 합병의 성사 조건

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서 상 계약 해제 조건]

제13조 【선행조건】

각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다.

(1) 각 당사회사의 주주총회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보 되었을 것.

(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법력 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.

제14조 【해제】

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 갑과 을의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (ⅰ) 갑이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나 (ⅱ) 을이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하는 경우, 갑 또는 을은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함.), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(제14조, 제18조, 제19조 포함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

제15조 【계약의 효력】

(1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다.

(2) 갑 또는 을이 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

이 경우 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(3) 제14조 제3항에 의해, 합병법인 갑 또는 피합병법인 을이 계약을 해제시 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다.

* 갑 : (주)에이프로젠메디신
 을 : (주)에이프로젠 

2) 합병계약의 효력발생

본 합병계약은 (주)에이프로젠메디신과 (주)에이프로젠이 체결함과 동시에 효력이 발생하나, (주)에이프로젠메디신과 (주)에이프로젠의 주주총회에서 합병계약의 승인을 얻지 못한 경우 그 효력을 상실합니다.

3) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(
6) 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

(7) 합병 비율 및 산출 근거

*
외부평가에 관한 사항

본 건 합병은 주권상장법인
과 주권비상장법인
간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5
에 의거하여 합병가액 산정시 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

1) 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

㈜에이프로젠
메디신

㈜에이프로젠

가. 기준시가(주1)
1,798
N/A

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2)
N/A
17,997

A. 자산가치
1,394
2,426

B. 수익가치
N/A
28,378

다. 상대가치(주3)
N/A
N/A

라. 1주당 합병가액
1,798
17,997

마. 합병비율
1
10.0094549

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 ㈜에이프로젠
메디신
의 경우 다수의시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하되,
자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라
㈜에이프로젠
메디신
은 할인율을 적용한 가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(주2) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 

주권상장법인인 ㈜에이프로젠
메디신
의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는
기준주가에 10% 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준시가
1,997

할인율
(10%)

기준주가에 할인율을 적용한 평가가액
1,798

자산가치
1,394

합병가액
1,798

(Source: 회사제시자료, 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

2-1) 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의
일(2021년 9월 15일)과 합병계약을 체결한날
(2021년 9월 15일)
중 앞서는 날의 전일
(2021년 9월 14일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서
할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 10% 할인한 가액)으로 산정하였으며, 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
기 간
금 액

A. 최근 1개월 가중산술평균종가
2021년 8월 15일 ~ 2021년 9월 14일
1,996

B. 최근 1주일 가중산술평균종가
2021년 9월 8일 ~ 2021년 9월 14일
1,996

C. 최근일 종가
2021년 9월 14일
2,000

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)
1,997

E. 할인율

(주1)

(10%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

1,798

(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여
계열회사 간 합병의 경우
주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준시가의100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정할 수 있는 바, 2021년 9월 15일 이사회 결의 전 1개월간 주가 상승에 따른 조정 필요성에 대해 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할인율 10%를 반영하여 합병가액을 산정하였습니다.

한편, 상기 기준시가 산정을 위해 2021년 9월 14일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 X 거래량

2021년 09월 14일
2,000
1,021,269
2,042,538,000

2021년 09월 13일
1,985
1,200,806
2,383,599,910

2021년 09월 10일
1,985
1,168,658
2,319,786,130

2021년 09월 09일
1,975
2,142,905
4,232,237,375

2021년 09월 08일
2,030
1,997,806
4,055,546,180

2021년 09월 07일
2,085
1,998,268
4,166,388,780

2021년 09월 06일
2,060
1,185,688
2,442,517,280

2021년 09월 03일
2,060
1,497,749
3,085,362,940

2021년 09월 02일
2,060
1,456,201
2,999,774,060

2021년 09월 01일
2,070
1,609,096
3,330,828,720

2021년 08월 31일
2,040
1,109,136
2,262,637,440

2021년 08월 30일
2,050
1,028,421
2,108,263,050

2021년 08월 27일
2,025
1,434,545
2,904,953,625

2021년 08월 26일
2,015
1,265,944
2,550,877,160

2021년 08월 25일
2,040
1,765,382
3,601,379,280

2021년 08월 24일
2,020
1,995,065
4,030,031,300

2021년 08월 23일
1,950
3,073,863
5,994,032,850

2021년 08월 20일
1,840
3,144,715
5,786,275,600

2021년 08월 19일
1,920
2,758,152
5,295,651,840

2021년 08월 18일
2,000
1,361,959
2,723,918,000

2021년 08월 17일
1,990
3,380,479
6,727,153,210

1개월 가중산술평균종가
1,996

1주일 가중산술평균종가
1,996

(Source: 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis)

2-2) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠메디신의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금 액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)
324,118,856,980

나. 조정항목(A-B)
(30,690,872,612)

A. 가산항목
65,281,527,435

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2)
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주3)
13,778,802,000

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주3)
51,502,725,435

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
95,972,400,047

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
131,849,891

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주4)
95,588,931,110

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주5)
251,619,046

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가+나)
293,427,984,368

라. 발행주식총수
(주3)

210,503,854

마. 1주당 순자산가치(다÷라)
1,394

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다.
한편, 2021년 감사보고서상 비교표시된 2020년 별도재무제표가 수정됨에 따라, 수정된 2020년 별도 재무제표상 자본총계를 반영하였습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 1,863주가 존재하지만, 감자시 단주로 처리한 자기주식으로 재무상태표에 계상된 금액은 없습니다.

(주3) 기타 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 주요사항보고서(합병결정), 증권신고서(합병) 및 투자설명서(합병)를 참조하시기 바랍니다.

3) 피합병법인의 합병가액 산정

3-1) ㈜에이프로젠의 합병가액 산정

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

17,997

A. 자산가치
2,426

B. 수익가치
28,378

나. 합병가액(=가)

17,997

다. 상대가치
N/A

㈜에이프로젠의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 ㈜에이프로젠의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

① 최근 2년간의 유상증자 현황

구분(주1)
발행일자
발행주식총수(주)
주당 발행가액(원)

주식매수선택권행사
2020-04-10
3,400
2,200

주식매수선택권행사
2020-04-10
71,100
10,000

주식매수선택권행사
2020-12-18
2,400
10,000

주식매수선택권행사
2021-01-25
9,900
10,000

주식매수선택권행사
2021-01-29
6,600
10,000

주식매수선택권행사
2021-03-04
1,300
10,000

주식매수선택권행사
2021-03-30
6,700
10,000

주식매수선택권행사
2021-03-30
330
17,000

주식매수선택권행사
2021-04-14
12,000
2,200

주식매수선택권행사
2021-04-14
113,200
10,000

주식매수선택권행사
2021-04-14
69,240
17,000

(Source: 회사제시자료)

(주1) 최근 2년간 ㈜에이프로젠이 실시한 증자는 없으며 주식매수선택권에 따른 자본금 증가만 존재하므로, 상기 거래는 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립한다고 인정되는 적정가격이라고 판단할 수 없으므로 이에 따라 본 평가에서 상기 주식양수도에 대한 가치조정을 반영하지 않았습니다.

② 최근 2년간 주식양수도 현황

거래일자
양수자
양도자
거래주식수(주)
주당 거래가액(원)

2018.06.08
2015포스코신기술2호 투자조합
㈜지베이스
1,100,000
10,000

2018.03.08~11.14
㈜에이프로젠메디신
기타
150,000
21,833

2018.04.16
㈜에이프로젠메디신
㈜이스트버건디
100,000
19,291

2018.04.16
㈜에이프로젠메디신
㈜에린데일투자자문
200,000
20,500

2018.06.26
OOO신기술2호투자조합
OOO신기술투자조합 제2호
130,000
22,000

2018.11.14
㈜에이프로젠메디신
(주)골든브릿지투자증권
70,000
19,700

2018.11.02
㈜에이프로젠메디신
이스트버건디
1,100,000
19,191

2018.11.02
㈜에이프로젠메디신
(주)골든브릿지투자증권
200,000
20,500

2018.11.02
㈜에이프로젠메디신
멀티에셋자산운용㈜
100,000
19,000

2019.05.23~11.07
㈜에이프로젠메디신
기타
301,944
14,026

2019.05.13
㈜지베이스
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
5,500,000
6,250

2020.01.17
㈜지베이스
Nichi-Iko Pharmaceutical Co.,Ltd
5,500,000
6,250

(Source: 회사제시자료)

③ 최근 2년간의 장외주식 거래 현황

구 분
인터넷 주소
1주당 가격(원)(주1)

A. 38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
14,000~30,750

B. 피스탁
http://www.pstock.co.kr
14,250~30,700

(Source: 상기 인터넷 사이트)

(주1) 상기 금액은 직전 1년 간 거래 금액으로 38커뮤니케이션에서 확인한 전체 기간 거래금액은 11,750~37,750원입니다.

④ 전환사채 발행 현황

일자
액면금액
인수자
전환가액
만기

2019-05-31
20,000백만원
린드만아시아조합 등
34,031원
2024-05-31

⑤ 검토의견

㈜에이프로젠의 최근 2년간 유상증자 등 거래는 주식
매수
선택권 행사 외에는 존재하지 아니하며, 최근 2년간 주식양수도 현황은 주주인 양도인과 양수 당시 신규 주주인 양수인 간의 주식 양수도 거래에서 본 평가인은 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었으며, 거래가격정보를 알 수 있는 거래는 양수도인 간 합의에 의해 이루어진 양수도거래였습니다. 또한, 피합병법인의 주식을
인터넷 장외시장인 38커뮤니케이션 및 피스탁에서 거래 여부 및 시세 등을 확인한 결과 피합병법인의 주식이 거래되고 있으나, 거래 수량 및 거래 빈도 등에 관한 정보를 확인하지 못하였습니다. 추가적으로 최근 전환사채 발행 내역 등도 검토하였으나, 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 ㈜에이프로젠의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3-2-1)
㈜에이프로젠의 자산가치 산정

㈜에이프로젠의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
금 액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표상 자본총계(주1)
121,701,285,965

나. 조정항목(A-B)
5,101,382,159

A. 가산항목
5,753,810,377

(1)분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외
-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액
-

(3) 최근사업연도말 현재 자기주식
-

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금(주2)
228,120,000

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액(주2)
5,525,690,377

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익
-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액
-

B. 차감항목
652,428,218

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
516,125,618

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액
-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3)
136,302,600

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 분석기준일까지 발생한 자산의 손상차손
-

(7) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함
-

(8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등
-

(10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액
-

다. 조정된 순자산가액(가+나)
126,802,668,124

라. 발행주식총수(주4)
52,258,072

마. 1주당 순자산가치(다÷라)
2,426

(Source: 회사제시자료, 감사보고서 및 삼덕회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 자본총계를 적용하였습니다.

(주2) 기타 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 주요사항보고서(합병결정), 증권신고서(합병) 및 투자설명서(합병)를 참조하시기 바랍니다.

3-2-2) ㈜에이프로젠의 수익가치 산정

㈜에이프로젠의 1주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. ㈜에이프로젠의1주당 수익가치 산정내역은 다음과 같으며,

기타 자세한 사항은 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 주요사항보고서(합병결정), 증권신고서(합병) 및 투자설명서(합병)를 참조하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

내역
금액

가. 영업현금흐름의 가치
1,296,559

나. 비영업용 자산의 가치
67,178

다. 투자주식의 가치
196,776

라. 기업가치(가+나+다)
1,560,513

마. 부채가치
77,546

바. 주식가치(라-마)
1,482,967

사. 발행주식수(주)
52,258,072

아. 1주당 수익가치(원)(바÷사)
28,378

(Source: 회사제시자료 및 삼덕회계법인 Analysis)

(8) 그 밖의 합병 등 조건

1)
합병으로 인하여 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사

본건 합병 이전에 재직하고 있는 (주)에이프로젠메디신의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병계약서를 통해 상법 제527조의4의 적용을 배제하고 있으므로 남은 임기 동안 (주)에이프로젠메디신의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 소멸회사인 (주)에이프로젠의 이사 및 감사로 재직하는 자의 임기는 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

본건 합병에 따라 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같이 정합니다. (합병계약서 제10조)

직명

성명

생년월일

임기

사내이사
이승호
730219
본건 합병의 효력발생일부터 3년

사내이사
박미정
650103
본건 합병의 효력발생일부터 3년

사외이사

이현수

621213

본건 합병의 효력발생일부터 3년

사외이사

구본진
570910
본건 합병의 효력발생일부터 3년

사외이사
조경규
591015
본건 합병의 효력발생일부터 3년

2) 정관의 변경

본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관변경(안)은 다음과 같습니다. 존속회사의 정관변경(안)은 본 계약의 일부로서 존속회사의 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다. 

- 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
여부

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

- 존속회사 정관변경 내역

현행

개정안

제 1 조(상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠메디신 이라 한다. 영문으로는 Aprogen Medicines Inc.라 표기한다.

제 1 조 (상호) 이 회사는 주식회사 에이프로젠이라 한다. 영문으로는 Aprogen, Inc라 표기 한다.

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공

1. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매

1. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수

1. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공

1. 창업투자업 관련사업 및 투자

1. 재무컨설팅 사업

1. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업

1. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업

1. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업

1. 운송 및 물류 사업

1. 무역업

1. 도.소매업

1. 통신업

1. 기술용역업

1. 창고업

1. 건설, 토목업

1. 전기공사업

1. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업

1. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업

1. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업

1. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업

1. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업

1. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업

1. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업

1. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업

1. 관광호텔 및 호텔 운영업

1. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업

1. 비임상 및 임상 시험 관련사업

1. 수탁기관 시험 및 연구대행업

1. 바이오의약품 연구개발업 및 판매

1. 비철금속, 기타 철강 도매업

1. 바이오시밀러 글로벌 유통업

1. 전 각호에 관련되는 일체의 사업

제 2 조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공업용 금속기계, 기구, 부품 등에 대한 표면경화육성 및 용사가공

1. 표면경화육성용 용접재료 제조 판매

1. 가열로, 기계설비, 철구조물, 산업용기기, 금속장치물 등의 제작, 설치, 판매 및 유지보수

1. 축로 및 내화공사의 기자재 판매 및 시공

1. 창업투자업 관련사업 및 투자

1. 재무컨설팅 사업

1. 부동산 개발, 시행, 매매 및 임대업

1. 기업구조조정 및 기업인수합병 관련 자문, 관리, 운용, 투자업

1. 천연자원, 광물자원개발, 광산 운영 관련 사업

1. 운송 및 물류 사업

1. 무역업

1. 도.소매업

1. 통신업

1. 기술용역업

1. 창고업

1. 건설, 토목업

1. 전기공사업

1. 대기오염방지시설 및 환경유해물질 저감 관련 사업

1. 수처리 및 수자원 개발 관련 사업

1. 폐기물 처리 및 자원순환 관련 사업

1. 해양구조물, 환경설비의 제작, 설치 관련 사업

1. 터널, 지하시설물에 대한 환경 설비 제작, 설치 사업

1. 신재생에너지 개발 및 관련 설비의 제작, 설치 관련 사업

1. 오일샌드 설비 제작 및 개발, 운영 관련 사업

1. 관광단지 개발 및 운영 관련 사업

1. 관광호텔 및 호텔 운영업

1. 레져산업 개발 및 운영 관련 사업

1. 비임상 및 임상 시험 관련사업

1. 수탁기관 시험 및 연구대행업

1. 바이오의약품 연구개발업 및 판매

1. 비철금속, 기타 철강 도매업

1. 바이오시밀러 글로벌 유통업

1. 항체공학적기법을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매와 그에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전

1. 세포공학기술을 이용한 신기술, 신소재, 신제품 연구개발 및 제조 판매와 그에 따른 국내외에서의 지적재산권 획득 및 이전

1. 동물세포주 제조, 세포 배양배지 제조, 동물세포 배양기술 제공

1. 항체공학적 기법을 이용한 용역 연구사업

1. 유용유전자 개발 및 판매

1. 형질 전환 동식물 개발 및 판매

1. 신약개발 및 판매

1. 생명공학관련 시약 또는 시료 및 관련기술 연구개발 및 판매

1. 생명공학관련 연구, 분석 대행

1. 생명공학관련기술연수 및 교육

1. 생명공학관련 장비 개발, 대여 및 판매

1. 생명공학관련 기술, 장비 등 대여 및 판매대행

1.의약품도.소매업

1.의료기기 도.소매업

1.의약부외품 도.소매업

1.건강보조식품 도.소매업

1.화장품 도.소매업

1. 위 각호에 부대되는 일체의 사업 및 용역, 설치공사업

제 4 조(공고방법) 본회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.aprogen-medicines.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재할 수 있다.

제 4 조 (공고방법) 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.aprogen.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.

제 7 조(주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식보통주식과 기명식우선주식으로 한다.

제 7 조(주식 및 주권의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 7 조의 2(우선주식의 수와 내용)

① ~ ⑦ (현행과 동일)

제 7 조의 2(우선주식의 수와 내용)

(삭제)

(신설)

제 7조의 3(의결권배제, 배당우선 및 전환에 관한 종류주식)

① 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의4, 제7조의5 및 제7조의8 및 제7조의9에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다
.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

(신설)

제 7 조의 4 (의결권배제, 배당우선 및 상환에 관한 종류주식)

① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의3, 제7조의5 및 제7조의8 및 제7조의9에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

(신설)

제 7 조의 5 (의결권배제, 배당우선 및 전환 및 상환에 관한 종류주식)

① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의3, 제7조의4 및 제7조의8 및 제7조의9에 따라 발행되는 주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 다음 각 목의 어느 하나의 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단, 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑩ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

(신설)

제 7 조의 6 (배당우선 및 전환에 관한 종류주식)

① 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다. 다만, 이사회 결의로 전환비율을 달리 정할 수 있다.

2. 전환 또는 전환청구할 수 있는 기간(전환기간)은 발행일로부터 1개월 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

4. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다. 단 가목의 경우 회사의 선택에 의한 전환에 한하여 적용된다.

가. 적대적 M&A가 우려되는 경우

나. 종류주식의 발행시에 이사회 결의로 정한 경우

⑦ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

(신설)

제 7 조의 7 (배당우선 및 상환에 관한 종류주식)

① 이 회사가 발행할 5종 종류주식은 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑦ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

(신설)

제 7 조의 9 (의결권 배제 및 상환에 관한 종류주식)

① 이 회사가 발행할 7종 종류주식은 무의결권 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 제7조의3, 제7조의4 및 제7조의5 및 제7조의8에 따라 발행되는 종류주식의 수와 합하여 발행주식 총수의 4분의 1 범위 내로 한다.

② 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 상환청구에 따라 상환할 수 있다.

1. 상환가액은 「발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액」으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시에 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사는 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 제3호 단서를 준용한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

③ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제 9 조의3(주식매수선택권)

① ~ ⑧ (현행과 동일)

⑨주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의4 규정을 준용한다.

제 9 조의3(주식매수선택권)

① ~ ⑧ (현행과 동일)

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액. 다만, 무액면주식을 발행한 경우에는 자본으로 계상되는 금액 중 1주에 해당하는 금액을 권면액으로 본다.

2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제 13 조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~④ (현행과 동일)

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

제 13 조(전환사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② ~④ (현행과 동일)

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-23조의 ‘전환가액의 하향조정’ 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (현행과 동일)

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

제 14 조(신주인수권부사채의 발행)

①이 회사는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② ~ ④ (현행과 동일)

⑤증권의발행및공시등에관한규정 제5-24조의 ‘신주인수권부사채의 발행’ 조항에 의거 행사가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나, 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 인수합병, 적대적 인수합병에 대한 방어 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액조정 최저한도를 액면가액까지로 할 수 있다.

제14조 2(교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (현행과 동일)

제14조 2(교환사채의 발행)

①회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 50,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② (현행과 동일)

제 28 조(이사 및 감사의 수)

①이 회사의 이사는 8명 이내로 한다.

②이 회사의 감사는 1명으로 한다.

제 28 조(이사 및 감사의 수)

①이 회사의 이사는 8명 이내로 한다.

②이 회사의 감사를 둘 경우, 1명으로 한다.

(신설)

제 38 조의 2 (위원회)

① 회사는 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1)감사위원회

2)기타 이사회 결의에 의해 의한 위원회

② 본 조 제1항에도 불구하고, 회사가 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 주권상장법인인 경우, 상법에 의한 사외이사후보 추천위원회와 감사위원회를 설치하여야 한다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 본 정관에 정해진 것을 제외하고 이사회 결의로 한다.

④ 위원회에 대해서는 제36조, 제37조, 제38조의 규정을 준용한다.

(신설)

제 38 조의 3 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제 38조의 2 규정에 의한 감사위원회를 둘 수 있다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명 이상은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨ 사외이사의 사임.사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발행한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(신설)

제 38 조의 4 (감사위원회의 직무 및 감사록)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑩ 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제42조의2(외부감사인의 선임)이 회사는 주식회사등의외부감사에관한법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제42조의2(외부감사인의 선임) 이 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 감사위원회를 둔 경우, 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임한다. 이후 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

제 44 조(이익배당)

① ~ ② (현행과 동일)

③제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 동일)

제 44 조(이익배당)

① ~ ② (현행과 동일)

③제1항의 배당은 제12조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ (현행과 동일)

부칙

제1조(시행일) 본 규정은 합병의 효력발생일부터 시행한다.

제2조(준용규정) 이 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의 및 상법 기타의 법령에 의한다.

3) 합병기일

본건 합병기일은
2022년 07월 15일로
할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

 4) 관할합의

본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 존속회사의 본점소재지를 관할하는 법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합니다.

 5) 자산 및 권리의무의 이전

소멸회사인 (주)에이프로젠은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 (주)에이프로젠메디신에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

 6) 계약에 정하지 않은 사항

본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당사회사간 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

7) 기타 자세한 사항은
당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 당사 주요사항보고서, 증권신고서 및 투자설명서를 통해 합병계약서 등을 확인하시기 바랍니다.

2.
합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

(1) 당사회사간의 출자내역

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)
(단위 : 주, %)

출자한 회사
주식의 종류
출자받은 회사

㈜에이프로젠메디신
㈜에이프로젠

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이프로젠메디신
보통주
1,863
0.00%
2,221,944
4.27%

㈜에이프로젠
보통주
20,202,336
9.84%
-
0.00%

(2) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간 상호 채무를 보증하거나 담보를 제공한 내역은 없습니다.

(3) 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등

1) 당사회사간의 매출, 매입거래 등

[합병당사회사 간 최근

4개년
매입 및 매출거래 내역 총괄표]

(단위 : 백만원)

회사명
거래상대방
2018년
2019년
2020년

2021년

2022년 1분기

매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등
매입 등
매출 등

㈜에이프로젠메디신
㈜에이프로젠
1,100
-
1,300
-
-
2,000
-
-
-
-

㈜에이프로젠
㈜에이프로젠메디신
-
-
-
2,400
2,000
-
-
-
-
-

최근

4개년
간 합병당사회사 간 매출, 매입거래로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠메디신 간 기술용역매출/매입거래가 있으며, 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠메디신 최근
4개년
합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2018년
2019년
2020년

2021년

2022년
1분기

㈜에이프로젠
비용
경상연구개발비
1,100
1,300
-
-
-

수익
기술료매출
0
0
2,000
-
-

[(주)에이프로젠의 최근

4개년
합병당사회사 대상 매출, 매입 거래내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
거래구분
거래내용
2018년
2019년
2020년

2021년

1분기

㈜에이프로젠메디신
수익
기술용역매출
-
2,400
-
-

비용
비독점적 사용 착수기술료
-
-

2,000

-

2) 당사회사간의 채권, 채무

[합병당사회사 간 최근

4개년
채권 및 채무 내역 총괄표]

(단위 : 백만원)

회사명
거래상대방
2018년
2019년
2020년

2021년

2022년 1분기

채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등
채권 등
채무 등

㈜에이프로젠메디신
㈜에이프로젠
1,100
-
-
-

25,120

32,420 (주1)

35,221

18,018

(주1
)

35,567
18,018(주1)

㈜에이프로젠
㈜에이프로젠메디신
-

1,100

-
-

31,028 (주1)

25,120

20,507(주1)

35,221
19,227
35,567

(주1) (주)에이프로젠이 보유하고 있는 (주)에이프로젠메디신 발행 제 19회 전환사채로 액면가액은
2020년 250억, 2021년 및 2022년 1분기 180억원 입니다.

최근
4개년
간 합병당사회사 간 채권, 채무로는 (주)에이프로젠과 (주)에이프로젠메디신간 기술용역매출/매입거래에 따른 채권채무 등이 있으며 상세한 내용은 아래 표와 같습니다.

[(주)에이프로젠메디신의 최근

4개년
합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2018년
2019년

2020년

2021년

2022년
1분기

㈜에이프로젠
채권
단기대여금
0
0
25,000
35,000
35,000

미수수익
0
0
120

221

567

채무
전환사채
0
0
25,000
18,000
18,000

미지급비용
0
0
25
18
18

[(주)에이프로젠의 최근

4개년
합병당사회사 대상 채권 및 채무내역]

(단위 : 백만원)

거래상대방
구분
내용
2018년
2019년

2020년

2021년

2022년 1분기

㈜에이프로젠메디신
채권
전환사채 19회차
-
-
31,003
20,507
19,209

채권
전환사채 19회차 미수수익
-
-
25

18

18

채무
선수수익(기술용역매출)
1,100
-
-
-
-

채무
단기차입금
-
-
25,000

35,000

35,000

채무
미지급비용
-
-
120
221
567

3.
주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

(1
) 주식매수청구권 행사의 요건

주권상장법인인 합병당사회사 (주)에이프로젠메디신의 주주는 적법한 절차를 준수하는 경우 본 건 합병에 따른 주식매수청구권이 인정됩니다. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의5 제1항에 의거하여 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 그 이사회 결의에 반대하는 의사를 회사의 서면으로 통지한 주주는 합병주주총회의 결의일로부터 20일내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정
기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 시행령 제176조의7 제2항에 의거하여 본건 합병에

대

한

합
병 당
사회사
의
이사회 결의가 공시

(2021년 09월 16일)
되기 이전

에 취득하였음을 증명하거나,

이
사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일

(2021년 09월 17일)

까
지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 의거하여 (주)에이프로젠메디신, (주)에이프로젠은 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 그 주식을 매수하여야 합니다. 단,서면으로 합병의 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

결론적으로 본 건 관련하여 주식매수청구권은 1) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일인

2021년 09월 17일
까지

주식의 취득에 관한 법률행위를 한 경우로서 2) 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 주주총회 전까지 당해 법인에 서면으로 통지하고 3)

주
식매수청구권 행사일

(2022년 06월 14일 ~ 2022년 07월 04일)

까
지

보유한 경우에 한하여 부여됩니다(단, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음).

비상장법인인 합병당사회사 (주)에이프로젠의 경우 상법 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수 청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

(2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 상장법인의 경우, 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 

상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 (주)에이프로젠메디신, (주)에이프로젠은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분
㈜에이프로젠메디신
㈜에이프로젠

주식 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)
2,025원

17,997
원

산출근거

상법제374조의2
에 따른 "공정한 가액"
,

자
본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 
처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식회사 에이프로젠메디신의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,025원

산출근거

자
본
시
장
과

금
융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며,매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2021년 09월 15일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

2,082원

2021년 07월 15일부터 2021년 09월 14일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

1,996원
2021년 08월 15일부터 2021년 09월 14일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

1,996원
2021년 09월 08일부터 2021년 09월 14일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

2,025원

-

- 주식회사 에이프로젠 보통주

상법제374조의2에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

① 협의가격

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

17,997원

산출근거

상법제374조의2
에 따른 "공정한 가액"

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② 주식매수 예정가격의 산정방법

(단위 : 원)

항 목
(주)에이프로젠

A. 주당자산가치(원)
2,426

B. 주당수익가치(원)
28,378

C. 주당본질가치(원)[(Ax1+Bx1.5)÷2.5]

17,997

자료 : 한국거래소 및 삼덕회계법인 Analysis

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

- 행사절차

① 반대의사의 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때,
반

대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전

(
2022년 06월 09일
)
까지 하여야 합니다.
증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여

주주총회일 2영업일 전

(
2022년 06월 10일
)
까지
예탁
기관인
한국
예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한
국예탁결제원에서는

주주총회일 1영업일 전

(
2022년 06월 13일
)
에
실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

다만, 실질주주의 경우에도, 상기와 같이 주권을 증권회사에 예탁하고 있는 증권회사를 통해 반대의사 표시 및 주식매수청구를 진행할 수 있으나, 명부주주와 마찬가지로직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우 주주총회 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일

(
2022년 07월

04일
)
이내에 주식의 종
류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에
관한 법률 제165조의5 제1항 및 같은 법 시행령 제176조의7 제2항에 의거,
주권상장법인의 경우 이사회 결의 사실이 공시
(2021년 09월 16일)
되기

이전에 취득하였음을 증명한 주식
과, 이사회 결의 사실이
공시된 날의 다음 영업일
(2021년 09월 17일)

까지

(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

(

비
상
장법인인 합병당사회사 (주)에이프로젠의 경우
주식매수 청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이

상실됩
니다.)

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는
주식매수청구기간 종료일의 2영업일
)

(
2022년 06월 30일
)

전
까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 또한 실질 주주의 경우에도 주식매수의 종료일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

③ 접수장소

회사명

장소

비고

주식회사 에이프로젠메디신

(합병회사)

경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545

주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수

주식회사 에이프로젠
(피합병회사)

경기도 성남시 중원구 둔촌대로 545

④ 청구기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는

2022년 07월 04일
까지 매수 청구를 할 수 있습니다.

구 분

일자

합병반대의사 통지 접수

시작일

2022년
05월
27일

종료일

2022년 06월
13일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일

2022년 06월
14일

주식매수청구권 행사기간

시작일

2022년 06월
14
일

종료일

2022년 07월
04
일

(4) 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식 매수청구로 인하여 (주)에이프로젠메디신이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 금 삼백억원을 초과하거나, (주)에이프로젠이 매수하여야 할 주식수에 해당하는 금액이 각각 금 삼백억원을 초과하는 경우, 각 합병당사회사들은 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 어떤 합병당사회사가 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사회사들 전부에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(5) 주식매수대금의 지급예정시기, 지급방법 등

1) 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일 :

2022년 07월 12일

2) 주식매수대금의 지급 방법

명부주주의 경우 주주가 신고한 계좌로 지급할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 (주)에이프로젠메디신, (주)에이프로젠 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가
내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 11%~27.5%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하고 양도주식 발행법인이 부동산 과다법인(총자산 중 부동산 비율이 50% 이상)인 경우 원천징수 후 납세의무자가 내국인(비거주자)및 내국법인(외국법인)의 양도소득(법인)세율을 적용하여 확정신고하여야 하며, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을

행사한 후 주식을 양도하는 경우

양도가액의

0.43%

에
위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수도 있습니다.

4) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병회사인 (주)에이프로젠메디신은 피합병회사인 (주)에이프로젠 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 합병회사인 (주)에이프로젠이 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는바, 이러한 주식 처분으로 인해 합병회사의 주가가 영향을 받을 수 있고, 주주들의 지분가치가 희석될 수 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다.

(
6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주권상장법인의 경우, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의

다음 영업일
(2021년 09월 17일)
까지

(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한

당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 당사 증권신고서 및 투자설명서
의 "제1부 합병의 개요

Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)에이프로젠메디신, (주)에이프로젠이 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

비상장법인의 경우 상법 제522조의3에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수 청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(8) 관련 서식

이사회결의 반대의사 통지서, 주식매수 청구서.jpg
이사회결의 반대의사 통지서, 주식매수 청구서

4.
기타 투자자 보호에 관한 내용 등

합병 관련 추가적인 사항은 당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 당사 주요사항보고서, 증권신고서 및 투자설명서를 통해 확인하시기 바랍니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 주식회사 에이프로젠메디신

- (연결)재무상태표

연결 재무상태표

제 51 기 2021.12.31 현재

제 50 기 2020.12.31 현재

제 49 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기

제 50 기

제 49 기

자산

유동자산

484,328,008,669

434,503,626,705

347,111,266,788

현금및현금성자산 (주4,5,33)

62,377,862,586

96,615,613,661

71,671,763,996

매출채권 및 기타유동채권 (주4,6,20,21,31,33)

295,911,773,785

176,692,946,588

133,982,853,905

기타유동금융자산 (주4,5,7,15)

97,430,749,491

140,847,031,595

103,190,619,830

재고자산 (주8)

20,899,396,536

17,301,767,529

17,402,790,712

기타유동자산 (주9)

4,205,943,153

1,546,373,388

1,658,312,286

당기법인세자산

3,502,283,118

1,499,893,944

1,249,926,059

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단

0

0

17,955,000,000

비유동자산

339,783,824,939

399,804,808,843

300,062,189,686

기타비유동채권 (주4,6,31)

146,257,943,156

142,143,080,004

1,039,194,183

기타비유동금융자산 (주4,7,15,20,32)

70,884,680,890

105,289,769,913

86,230,692,191

관계기업투자주식 (주10,31)

53,107,501,253

78,283,860,466

114,939,472,300

유형자산 (주11,15)

39,251,835,256

40,186,271,362

40,914,215,102

무형자산 (주12)

3,067,190,944

3,842,233,372

3,641,803,408

투자부동산 (주13,15)

24,957,328,927

27,217,446,260

27,762,519,178

기타비유동자산 (주9)

49,021,129

53,613,749

25,534,293,324

이연법인세자산 (주28)

2,208,323,384

2,788,533,717

0

자산총계

824,111,833,608

834,308,435,548

647,173,456,474

부채

유동부채

110,758,603,253

85,094,012,932

108,663,565,766

매입채무 및 기타유동채무 (주4,14,21,33)

8,637,616,007

7,115,704,277

7,684,137,563

단기차입금 (주4,15,33)

12,089,335,966

12,469,656,705

13,167,266,982

유동성신주인수권부사채 (주4,16,20,33)

72,300,474

151,443,707

173,154,236

전환사채 (주4,16,20,33)

65,879,924,895

45,978,776,218

63,234,407,526

파생상품금융부채 (주4,16,20,33)

21,430,552,454

16,934,527,023

21,628,513,721

기타유동금융부채 (주4,17)

558,670,328

392,952,807

225,932,177

기타유동부채 (주18)

887,423,760

381,087,378

868,998,547

기타유동충당부채 (주18)

805,923,462

795,750,191

1,681,155,014

당기법인세부채(주28)

396,855,907

874,114,626

0

비유동부채

8,990,787,852

59,174,540,433

21,073,755,362

확정급여부채 (주19)

5,792,271,488

6,198,652,578

6,785,141,084

전환사채 (주4,16,33)

0

26,335,320,590

7,597,888,438

파생상품금융부채 (주4,16,33)

0

25,210,200,000

3,339,875,120

기타비유동금융부채 (주4,17)

378,178,792

325,915,720

554,088,066

기타비유동채무 (주4,14,33)

419,500,000

469,500,000

543,500,000

기타비유동충당부채 (주18)

825,836,345

634,951,545

6,400,654

이연법인세부채(주28)

1,575,001,227

0

2,246,862,000

부채총계

119,749,391,105

144,268,553,365

129,737,321,128

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

335,950,869,202

318,978,122,532

269,530,240,787

자본금 (주1,20)

99,577,615,000

91,473,126,500

76,862,818,000

자본잉여금 (주20)

369,796,245,565

339,378,917,903

262,373,323,686

기타자본구성요소 (주20)

9,128,934,693

9,128,934,693

8,222,142,729

기타포괄손익누계액 (주7,20)

(37,299,658,860)

(35,637,222,413)

(38,793,586,925)

이익잉여금(결손금) (주19,20)

(105,252,267,196)

(85,365,634,151)

(39,134,456,703)

비지배지분

368,411,573,301

371,061,759,651

247,905,894,559

자본총계

704,362,442,503

690,039,882,183

517,436,135,346

자본과부채총계

824,111,833,608

834,308,435,548

647,173,456,474

-(연결)포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 51 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기

제 50 기

제 49 기

매출액 (주3,21,31)

141,247,001,612

127,142,624,221

78,248,840,939

매출원가 (주8,19,,22,23)

109,996,958,527

92,677,716,582

58,893,349,514

매출총이익

31,250,043,085

34,464,907,639

19,355,491,425

판매비와관리비 (주13,19,23,24)

33,922,356,644

30,493,726,691

16,788,505,241

영업이익(손실)

(2,672,313,559)

3,971,180,948

2,566,986,184

기타수익 (주26)

1,780,090,748

1,872,908,343

47,989,749,717

기타비용 (주26,31)

5,815,457,373

1,679,263,571

3,268,836,530

금융수익 (주4,7,25,31)

36,425,482,771

13,118,112,226

32,012,852,414

금융비용 (주4,16,17,25,31)

13,713,470,973

46,619,073,283

41,244,989,432

관계기업투자이익(손실) (주10,27)

(25,185,946,154)

(9,780,452,591)

(21,133,249,303)

법인세비용차감전순이익(손실)

(9,181,614,540)

(39,116,587,928)

16,922,513,050

법인세비용(수익) (주28)

3,318,736,779

(6,448,453,545)

(1,822,029,461)

당기순이익(손실)

(12,500,351,319)

(32,668,134,383)

18,744,542,511

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(18,002,111,538)

(46,489,934,346)

(10,420,100,881)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

5,501,760,219

13,821,799,963

29,164,643,392

기타포괄손익

(6,923,093,767)

6,825,425,255

(25,054,396,704)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(7,084,653,083)

5,896,813,746

(25,256,383,794)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실 (주7)

(8,080,226,848)

5,410,210,224

(25,381,632,085)

확정급여제도의 재측정요소(세전기타포괄손익) (주19)

995,573,765

486,603,522

125,248,291

후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목

161,559,316

928,611,509

201,987,090

지분법이익잉여금의 변동

0

0

312,589,950

지분법자본변동

5,728,254

909,865,077

(115,137,002)

해외사업환산이익

155,831,062

18,746,432

4,534,142

총포괄손익

(19,423,445,086)

(25,842,709,128)

(6,309,854,193)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(21,600,731,376)

(43,074,812,936)

(35,771,976,598)

총 포괄손익, 비지배지분

2,177,286,290

17,232,103,808

29,462,122,405

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주29)

(93)

(274)

(76)

희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주29)

(93)

(274)

(76)

-(별도)재무상태표

재무상태표

제 51 기 2021.12.31 현재

제 50 기 2020.12.31 현재

제 49 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 51 기

제 50 기

제 49 기

자산

유동자산

163,683,628,832

160,211,445,512

132,146,545,699

현금및현금성자산 (주4,5,32)

24,266,596,895

31,007,805,768

41,162,219,173

매출채권 및 기타유동채권 (주4,6,21,30,32)

125,275,630,784

120,685,619,879

40,549,630,580

기타유동금융자산 (주4,5,7,15)

571,226,477

569,957,755

40,977,773,435

재고자산 (주8)

9,157,286,884

6,837,643,551

7,828,840,347

기타유동자산 (주9)

3,152,952,523

1,110,418,559

1,182,656,384

당기법인세자산

1,259,935,269

0

445,425,780

비유동자산

410,603,947,697

423,872,435,990

324,424,185,660

기타비유동채권 (주4,6,30)

441,904,223

529,273,082

459,407,404

기타비유동금융자산 (주4,7,15,20,31)

61,542,067,170

74,451,680,828

85,744,680,423

종속기업 투자주식 (주10,30)

204,134,594,354

200,519,898,582

80,185,300,822

관계기업 투자주식 (주10,30)

106,572,500,000

106,572,500,000

117,786,000,000

유형자산 (주11,15)

19,879,734,216

21,193,324,758

21,451,719,908

무형자산 (주12)

222,895,397

162,849,891

79,058,303

투자부동산 (주13,15)

17,810,252,337

18,364,544,292

18,718,018,800

이연법인세자산 (주27)

0

2,078,364,557

0

자산총계

574,287,576,529

584,083,881,502

456,570,731,359

부채

유동부채

222,693,310,505

208,066,883,654

162,564,861,647

매입채무 및 기타유동채무 (주4,14,32)

3,893,099,583

3,993,827,454

2,969,132,197

단기차입금 (주4,15,32)

60,000,000,000

72,500,000,000

10,000,000,000

전환사채 (주4,16,20,32)

137,179,365,488

113,944,629,818

127,914,022,889

파생상품금융부채 (주4,16,20,32)

21,427,890,737

16,909,197,650

21,561,680,000

기타유동금융부채 (주4,17)

131,592,817

228,940,480

37,283,207

기타유동부채 (주18)

61,361,880

77,345,868

82,743,354

당기법인세부채(주28) (주27)

0

412,942,384

0

비유동부채

1,935,005,653

51,898,140,868

15,138,472,885

확정급여부채 (주19)

147,493,030

10,484,639

581,844,146

전환사채 (주4,16,32)

0

26,335,320,590

7,597,888,438

파생상품금융부채 (주4,16,32)

0

25,210,200,000

3,339,875,120

기타비유동금융부채 (주4,17)

85,419,912

161,998,285

428,613,601

기타비유동채무 (주4,14,32)

100,000,000

150,000,000

150,000,000

기타비유동충당부채 (주18)

29,515,032

30,137,354

0

이연법인세부채(주28)

1,572,577,679

0

3,040,251,580

부채총계

224,628,316,158

259,965,024,522

177,703,334,532

자본

자본금 (주1,20)

99,577,615,000

91,473,126,500

76,862,818,000

자본잉여금 (주20)

370,488,049,143

340,070,291,662

262,373,323,686

기타자본구성요소 (주20)

8,222,142,729

8,222,142,729

8,222,142,729

기타포괄손익누계액 (주7,20)

(37,674,849,907)

(39,021,928,137)

(38,748,294,093)

이익잉여금(결손금) (주19,20)

(90,953,696,594)

(76,624,775,774)

(29,842,593,495)

자본총계

349,659,260,371

324,118,856,980

278,867,396,827

자본과부채총계

574,287,576,529

584,083,881,502

456,570,731,359

- (별도)포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 51 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 50 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 49 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 51 기

제 50 기

제 49 기

매출액 (주3,21)

81,081,675,768

72,536,685,082

50,345,276,610

매출원가 (주8,19,22,23,30)

76,427,344,471

61,483,206,965

42,360,559,241

매출총이익

4,654,331,297

11,053,478,117

7,984,717,369

판매비와관리비 (주13,19,23,24,30)

4,359,055,448

4,634,184,208

4,954,236,120

영업이익(손실)

295,275,849

6,419,293,909

3,030,481,249

기타수익 (주26)

1,097,015,723

673,429,387

1,822,145,820

기타비용 (주26)

15,875,249,135

13,896,725,617

4,635,171,008

금융수익 (주4,7,25,30)

24,512,427,544

3,934,457,368

31,823,040,328

금융비용 (주4,16,17,25)

19,166,968,127

48,173,918,743

41,048,232,377

법인세비용차감전순이익(손실)

(9,137,498,146)

(51,043,463,696)

(9,007,735,988)

법인세비용(수익) (주27)

2,903,395,355

(4,179,095,474)

(2,299,268,487)

당기순이익(손실)

(12,040,893,501)

(46,864,368,222)

(6,708,467,501)

기타포괄손익

(940,949,089)

(191,448,101)

(25,544,710,763)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(940,949,089)

(191,448,101)

(25,544,710,763)

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 (주7)

(945,838,615)

(273,634,044)

(25,373,128,953)

확정급여제도의 재측정요소(세전기타포괄손익) (주19)

4,889,526

82,185,943

(171,581,810)

총포괄손익

(12,981,842,590)

(47,055,816,323)

(32,253,178,264)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)

(62)

(276)

(49)

희석주당이익(손실) (단위 : 원) (주28)

(62)

(276)

(49)

(피합병회사) 주식회사 에이프로젠

-(연결)재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 22(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 21(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 20(전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에이프로젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기말
제 21(전) 기말
제 20(전전) 기말

자 산

Ⅰ.유동자산
103,099,363,353
84,880,562,684
60,439,242,873

1.현금및현금성자산
15,893,503,873
3,021,932,681
22,550,458,301

2.매출채권및기타유동채권
56,990,094,596
47,266,832,779
9,429,676,577

3.기타유동금융자산
4,000,000,000
15,150,000,000
-

4.당기법인세자산
591,554,240
963,511,680
3,300,324,920

5.재고자산
23,257,262,751
16,982,190,175
24,410,342,340

6.기타유동자산
2,366,947,893
1,496,095,369
748,440,735

Ⅱ.비유동자산
374,547,035,232
381,279,492,834
329,194,010,127

1.공정가치측정금융자산
20,745,377,859
31,895,222,981
18,751,292,131

2.기타비유동채권
2,361,211,951
1,748,954,880
1,944,334,630

3.유형자산
314,479,014,477
305,355,380,590
216,523,535,838

4.무형자산
2,633,095,260
891,692,168
984,695,899

5.투자부동산
57,686,814
58,910,061
60,133,308

6.기타비유동자산
229,712,711
182,492,474
159,491,655

7.이연법인세자산
-
-
5,198,520,782

8.관계기업투자주식
34,040,936,160
41,146,839,680
85,572,005,884

자 산 총 계
477,646,398,585
466,160,055,518
389,633,253,000

부 채

Ⅰ.유동부채
421,928,721,268
327,034,098,754
143,699,873,885

1.매입채무및기타유동채무
19,995,339,067
19,296,781,458
31,202,637,257

2.단기차입금
398,613,005,000
279,422,676,020
97,000,000,000

3.기타유동부채
495,827,500
380,077,600
180,207,420

4.유동성장기차입금
-
2,288,061,748
450,000,000

5.유동성신주인수권부사채
-
-
14,493,462,362

6.유동성전환사채
-
20,865,726,152
-

7.유동성파생상품부채
-
3,110,251,932
-

8.유동성리스부채
2,784,549,701
1,520,523,844
373,566,846

9.금융보증부채
40,000,000
150,000,000
-

Ⅱ.비유동부채
56,524,120,087
26,283,029,818
25,586,565,030

1.기타비유동부채
60,000,000
60,000,000
60,000,000

2.장기종업원급여부채
249,387,912
122,250,595
-

3.확정급여부채
4,076,010,615
3,184,962,703
2,300,170,739

4.장기차입금
31,046,117,311
-
2,288,061,748

5.전환사채
-
-
19,665,007,138

6.파생상품부채
-
-
1,157,420,000

7.이연법인세부채
1,167,286,725
1,018,444,287
-

8.리스부채
19,925,317,524
21,897,372,233
115,905,405

부 채 총 계
478,452,841,355
353,317,128,572
169,286,438,915

자 본

Ⅰ.지배기업소유지분
2,163,178,265
90,473,990,711
189,107,924,318

1.자본금
26,010,551,000
25,900,916,000
25,862,466,000

2.자본잉여금
160,469,154,907
156,117,948,723
171,087,225,474

3.기타자본구성요소
7,262,976,815
6,696,445,228
5,260,105,828

4.기타포괄손익누계액
886,575,619
475,669,195
1,902,242,938

5.이익잉여금(결손금)
(192,466,080,076)
(98,716,988,435)
(15,004,115,922)

Ⅱ.비지배지분
(2,969,621,035)
22,368,936,235
31,238,889,767

자 본 총 계
(806,442,770)
112,842,926,946
220,346,814,085

부 채 와 자 본 총 계
477,646,398,585
466,160,055,518
389,633,253,000

-(연결) 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 21(전) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 20(전전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 에이프로젠과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기
제20(전전) 기

Ⅰ.매출액
26,295,794,076
24,893,956,731
27,892,810,709

Ⅱ.매출원가
26,743,073,354
29,761,131,245
22,430,509,727

Ⅲ.매출총이익
(447,279,278)
(4,867,174,514)
5,462,300,982

Ⅳ.판매비와관리비
94,188,961,294
66,375,363,470
45,349,072,172

Ⅴ.영업이익(손실)
(94,636,240,572)
(71,242,537,984)
(39,886,771,190)

1.기타영업외수익
124,656,170
86,851,429
100,471,915

2.기타영업외비용
1,759,848,241
356,934,346
180,131,740

3.금융수익
10,175,780,678
6,325,700,553
1,005,514,707

4.금융비용
23,702,953,273
8,065,816,500
2,028,848,544

5.관계기업투자주식투자손익
(7,808,013,900)
(27,636,713,550)
(13,449,421,338)

6.지분법손익
(1,734,493,458)
(6,128,772,149)
(1,689,599,318)

Ⅵ.법인세차감전순이익(손실)
(119,341,112,596)
(107,018,222,547)
(56,128,785,508)

Ⅶ.법인세비용
(111,742,790)
5,099,373,390
(15,114,275,926)

Ⅷ.연결당기순이익(손실)
(119,229,369,806)
(112,117,595,937)
(41,014,509,582)

1.지배기업 소유주지분
(93,920,246,242)
(86,342,861,659)
(19,330,730,144)

2.비지배지분
(25,309,123,564)
(25,774,734,278)
(21,683,779,438)

Ⅸ.기타포괄손익
(1,537,258,774)
1,959,179,601
(5,222,686,848)

1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
669,124,215
1,531,983,548
(2,503,273,636)

(1)기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(310,780)
(464,410,546)
(2,269,396,054)

(2)확정급여제도의 재측정손익
341,420,082
(136,495,120)
(235,254,147)

(3)지분법이익잉여금의변동
(199,699,187)
20,359,678
1,376,565

(4)토지재평가차익
527,714,100
2,112,529,536
-

2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(2,206,382,989)
427,196,053
(2,719,413,212)

(1)지분법자본변동
(2,206,382,989)
427,196,053
(2,719,413,212)

Ⅹ.연결총포괄이익(손실)
(120,766,628,580)
(110,158,416,336)
(46,237,196,430)

1.지배기업 소유주지분
(95,486,938,722)
(85,139,446,256)
(24,564,302,127)

2.비지배지분
(25,279,689,858)
(25,018,970,080)
(21,672,894,303)

XI.주당이익

1.기본주당이익(손실)
(1,808)
(1,668)
(374)

2.희석주당이익(손실)
(1,808)
(1,668)
(374)

-(별도) 재무상태표

재 무 상 태 표

제 22(당) 기말 2021년 12월 31일 현재

제 21(전) 기말 2020년 12월 31일 현재

제 20(전전) 기말 2019년 12월 31일 현재

주식회사 에이프로젠
(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기말
제 21(전) 기말
제 20(전전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
26,082,180,411
42,248,774,600
47,585,926,824

1. 현금및현금성자산
10,148,420,282
770,976,304
12,644,075,672

2. 매출채권및기타유동채권
10,334,726,806
21,890,377,453
24,861,997,558

3. 기타유동금융자산
4,000,000,000
15,150,000,000
-

4. 재고자산
83,916,352
2,432,268,745
6,249,866,607

5. 기타유동자산
1,336,473,131
1,055,632,058
564,221,627

6. 당기법인세자산
178,643,840
949,520,040
3,265,765,360

Ⅱ. 비유동자산
102,802,392,844
162,900,567,620
195,893,798,018

1. 기타비유동채권
1,673,470,701
1,508,994,880
1,345,994,880

2. 공정가치측정금융자산
20,745,377,859
31,895,222,981
80,298,241,735

3. 종속기업투자주식
23,715,612,796
64,165,542,059
25,673,839,672

4. 관계기업투자주식
34,040,936,160
41,146,839,680
69,919,341,400

5. 유형자산
22,029,697,305
23,423,799,867
15,354,966,201

6. 무형자산
309,898,498
518,765,618
677,630,188

7. 투자부동산
57,686,814
58,910,061
60,133,308

8. 이연법인세자산
-
-
2,404,158,979

9. 기타비유동자산
229,712,711
182,492,474
159,491,655

자 산 총 계
128,884,573,255
205,149,342,220
243,479,724,842

부 채

Ⅰ. 유동부채
62,009,526,849
80,671,525,544
15,005,206,053

1. 매입채무및기타유동채무
10,812,962,218
13,552,591,720
13,939,022,973

2. 단기차입금
50,000,000,000
40,000,000,000
-

3. 유동성전환사채
-
20,865,726,152
-

4. 유동성파생상품부채
-
3,110,251,932
-

5. 유동성장기차입금
-
2,288,061,748
450,000,000

6. 유동성리스부채
982,913,441
704,893,992
616,183,080

7. 금융보증부채
40,000,000
150,000,000
-

8. 기타유동부채
173,651,190
-
-

Ⅱ. 비유동부채
33,856,803,504
2,776,530,711
25,567,078,612

1. 확정급여부채
2,225,013,571
2,034,982,896
1,587,095,461

2. 장기종업원급여부채
141,429,697
79,690,918
-

3. 장기차입금
31,046,117,311
-
2,288,061,748

4. 전환사채
-
-
19,665,007,138

5. 파생상품부채
-
-
1,157,420,000

6. 리스부채
384,242,925
601,856,897
809,494,265

7. 기타비유동채무
60,000,000
60,000,000
60,000,000

부 채 총 계
95,866,330,353
83,448,056,255
40,572,284,665

자 본

Ⅰ. 자본금
26,010,551,000
25,900,916,000
25,862,466,000

Ⅱ. 자본잉여금
117,847,496,747
113,496,253,302
112,040,423,775

Ⅲ. 기타자본구성요소
7,262,976,815
6,696,445,228
5,260,105,828

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
4,390,660,982
4,390,971,762
4,871,952,503

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(122,493,442,642)
(28,783,300,327)
54,872,492,071

자 본 총 계
33,018,242,902
121,701,285,965
202,907,440,177

부 채 와 자 본 총 계
128,884,573,255
205,149,342,220
243,479,724,842

-(별도) 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 22(당) 기 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제 21(전) 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

제 20(전전) 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지

주식회사 에이프로젠
(단위 : 원)

과 목
제22(당) 기
제21(전) 기
제20(전전) 기

Ⅰ. 매출액
8,153,186,716
11,851,408,859
17,857,139,453

Ⅱ. 매출원가
9,145,487,853
13,542,127,242
12,696,497,415

Ⅲ. 매출총이익(손실)
(992,301,137)
(1,690,718,383)
5,160,642,038

Ⅳ. 판매비와관리비
38,306,163,984
31,535,845,634
20,152,084,569

Ⅴ. 영업이익(손실)
(39,298,465,121)
(33,226,564,017)
(14,991,442,531)

1. 기타영업외수익
34,988,239
49,203,447
54,500,818

2. 기타영업외비용
225,266,380
7,181,854
176,513,046

3. 금융수익
8,420,895,059
9,738,660,741
6,511,829,455

4. 금융비용
12,884,631,746
3,564,704,024
1,543,116,324

5. 관계기업투자주식투자손익
(9,858,740,702)
(28,772,501,720)
-

6. 지분법손익
(40,403,044,081)
(28,615,033,802)
(20,631,099,331)

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(94,214,264,732)
(84,398,121,229)
(30,775,840,959)

Ⅶ. 법인세비용(수익)
(133,268,630)
1,866,284,763
(15,008,002,714)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
(94,080,996,102)
(86,264,405,992)
(15,767,838,245)

Ⅸ. 기타포괄손익
370,543,007
2,127,632,853
(2,488,362,825)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
370,543,007
(563,013,176)
(2,478,020,570)

(1) 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
(310,780)
(464,410,546)
(2,269,396,054)

(2) 확정급여제도의 재측정손익
417,738,969
(79,327,499)
(173,165,315)

(3) 지분법이익잉여금의변동
(46,885,182)
(19,275,131)
(35,459,201)

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
-
2,690,646,029
(10,342,255)

(1)지분법자본변동
-
2,690,646,029
(10,342,255)

Ⅹ. 총포괄이익(손실)
(93,710,453,095)
(84,136,773,139)
(18,256,201,070)

XI. 기본주당순이익(손실)
(1,811)
(1,666)
(305)

XII. 희석주당순이익(손실)
(1,811)
(1,666)
(305)

*
관련 추가적인 사항은 당사에서 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 제출한 당사 주요사항보고서, 증권신고서 및 투자설명서, 분.반기.사업보고서 등을 통해 확인하시기 바랍니다