제이알글로벌리츠 — 증권신고서(집합투자증권-회사형)(㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사) (20220526)
제출인: 제이알글로벌리츠

증권신고서(집합투자증권-회사형)
2.3
(주)제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

Y

증 권 신 고 서

[집합투자증권-회사형]

금융위원회 귀중
2022년 05월 26일

집합투자기구 명칭 :
㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

(펀드코드 : K5M3S5D48856)

집합투자업자 명칭 :
제이알투자운용㈜

연 락 처 :
(주 소) 서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21 층 (을지로2가, 파인에비뉴)

(전 화) 02-564-7004

작 성 책 임 자 :
(직 책) 제이알투자운용㈜ 대표이사

(성 명) 김 관 영, 장 현 석

(전 화) 02-564-7004

모집(매출) 증권의 종류 및 수 :
보통주식 31,776,000주 (예정 발행가액 5,350원)

[모집(매출) 총액 : 170,001,600,000원 ]

모집(매출) 기간 (판매기간) :
구주주 청약 : 2022년 07월 13일 ~ 2022년 07월 14일일반공모 청약 : 2022년 07월 18일 ~ 2022년 07월 19일

집합투자증권신고서 작성 기준일 :
2022년 05월 26일

집합투자증권신고서 및 투자설명서의 공시장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

서면문서 :제이알투자운용 주식회사 →서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21 층 KB증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 삼성증권 주식회사 → 서울특별시 서초구 서초대로 74길 11 한국투자증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 유안타증권 주식회사 → 서울특별시 중구 을지로2가 185 신영증권 주식회사 → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 16

금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

▣ 집합투자기구 명칭 및 펀드코드(종류형 포함)

집합투자기구 명칭(종류형 명칭)
펀드코드

㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
D4885

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한
투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고
하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청할 수 있습니다.2. 집합투자기구의
투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고
하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된
투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.
4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등
집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고
하시기 바랍니다.5. 위탁판매회사는
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관
하며, 위탁판매회사인 KB증권㈜, 한국투자증권㈜, 삼성증권㈜, 신영증권㈜ 및 유안타증권㈜는
단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.
6. 집합투자증권은
실적배당상품으로 「예금자보호법」의 적용을 받지 아니
하며, 특히 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서
집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함
에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고,
집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
7. 당사는
부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사
로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로
자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출
되어 있음을 유의하시기 바랍니다.현재 당사는 신규자산 편입 관련 국토교통부의 변경인가를 완료하였습니다. 다만,
당사의 본건 공모 이후 신규 자산 추가 취득 등 투자단계에서 국토교통부의 영업인가 또는 변경인가 완료 시의 사업계획과 실제 투자 내용이 달라질 가능성
이 있으며, 이 경우 당사의 자산관리회사인 제이알투자운용㈜의 투자심의위원회 및 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 됩니다. 투자자께서는 증권신고서 제출일
현재 부동산투자회사의 사업계획과 향후 미래 시점의 투자 집행 내용이 상이하게 될 가능성이 존재함
에 유의하시기 바랍니다.또한, 당사는
40년의 존속기간을 둔 회사
로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 그러나
매수자 및 매도자의 부족으로 충분한 거래가 이루어지지 않아 투자한 자금의 회수가 어려울 수 있습니다
. 또한 당사의 주식은 공개된 시장에 상장되어 거래되므로
당사의 주가는 지속적으로 변동
됩니다. 당사의 주식이 투자자들께서 최초 투자한 금액보다 낮은 가격으로 거래될 경우
투자한 가격보다 낮은 가격으로 회수될 가능성
이 있습니다.8. 당사의 사업목적이 부동산을 취득하고, 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고, 사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의
기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실
을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해
정부기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점
을 양지하시기 바랍니다. 관계 법령은
당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다
. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국내외 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는
주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락
할 수 있습니다. 또한,
청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실 발생 위험이 존재
합니다. 이러한 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
9. 투자 현황당사는 2020년 2월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2020년 8월 유가증권시장에 상장한 리츠로, 공시기준일 현재 해외 투자 부동산 2건을 자리츠를 통해 투자하고 있습니다. 당사의
투자대상 부동산은 벨기에 브뤼셀 펜타곤 소재 오피스 건물 및 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 오피스 건물입니다.

- 당사 보유자산 현황

[보유자산 현황]

(단위: 억원)

리츠명
투자부동산
소재지
부동산 금액
투자금액
투자시기
임대율(%)
잔여 임대기간
비고

제이알제26호리츠
Finance Tower Complex
벨기에 브뤼셀
19,802
8,102
2020년 7월
100.0%
13년
주1)

제이알제28호리츠
498 Seventh Avenue
미국 뉴욕주 맨하탄
9,103
1,893
2022년 2월
91.5%
21년
주2)

(자료: '21.12 Cushmen&Wakefield 감정평가서 및 '22.05 Newmark Valuation&Advisory 감정평가서)주1) 제이알제26호리츠 투자 자산의 부동산 금액은 2021년 12월 Cushmen&Wakefield 감정평가액 기준(1,459M 유로 x 2022년 5월 25일 매매기준율 1,357.23원/유로)이며, 투자금액은 2020년 7월 제이알글로벌리츠의 자리츠에 대한 투자금액 기준임주2) 제이알제28호리츠 투자 자산의 부동산 금액은 2022년 05월 Newmark Valuation&Advisory 감정평가액 기준(720M 달러 x 2022년 5월 25일 매매기준율 1,264.30원/달러)이며, 투자금액은 2022년 2월 제이알글로벌리츠의 자리츠에 대한 투자금액 기준임주3) 잔여 임대기간은 전체 면적 기준 및 각 감정평가서 작성일 기준으로 산정되었음

- 보유 자산 개요① Finance Tower Complex 개요

구분

Finance Tower Complex

전경

브뤼셀 투자자산 전경.jpg
브뤼셀 투자자산 전경

위치도

벨기에자산 위치도.jpg
벨기에자산 위치도

영문 명칭
Finance Tower Complex (등기부상 명칭 Financietoren)

주소
50 Boulevard du Jardin Botanique 1000 Brussels, Belgium (브뤼셀 CBD)

연면적

총 195,973㎡① Finance Tower (본관): 151,578㎡② Door Building(별관): 34,175㎡③ Parking A(주차장 건물): 15,520㎡ 의 65.85% 소유 지분에 해당하는 약 10,220㎡

토지면적

① Finance Tower(본관) 및 Door Building(별관): 15,515㎡ (약 4,693평)② Parking A(주차장 건물): 12,088㎡ (약 3,657평)

건물규모

① Finance Tower (본관): 지하 4층 및 지상 35층 ② Door Building(별관): 지하 6층 및 지상 11층③ Parking A(주차장 건물): 675대

용도

사무실

준공시기

- 1982년 준공- 2008년 3.25억 유로 상당의 대규모 리노베이션 완료

주요 임차인

Regie des Batiments (벨기에 건물관리청)※ 벨기에 연방정부 산하의 건물관리청※ 실사용인은 벨기에 연방정부 재무부, 복지부 등(아래 '(나) 상세 임대차 현황' 참고)

임대율
100.0%

WALE
13.0년

감정평가기준일
2021년 12월 31일

감정평가기관
Cushman&Wakefield 감정평가법인

감정평가액
EUR 1,459M (약 1조 9,802억원)

매입가액

EUR 1,206.5M (약
1조 5,597억원)

LTV

약 50.0% (감정평가 대비)

매입주체
제이알제26호리츠 (아래 '(다) 상세 투자구조' 참고)

매입시기
2020년 07월 31일

(자료: 제이알글로벌리츠 및 '21.12 Cushman&Wakefield 감정평가서)
주1) 감정평가액 2022년 5월 25일 기준 환율(1,357.23원/유로) 적용주2) 매입가액 매입 당시 기준 환율(1,292.77원/유로) 적용

② 498 Seventh Avenue

구분

498 Seventh Avenue

전경

맨하탄 투자자산 전경.jpg
맨하탄 투자자산 전경

위치도

미국자산 위치도.jpg
미국자산 위치도

영문 명칭
498 Seventh Avenue

주소
West 37th Street, New York, NY, US

연면적

총 962,088 SF / 약 27,037.7평

토지면적
38,800 SF / 약 1,090.4평

건물규모

- Office (2층~25층): 896,907 SF (25,205.9평)

- 1.5층: 12,587 SF (438.0평)

- 1층(코너): 3,200 SF (89.9평)- 1층(Side Street): 22,906 SF (643.7평)- 지하층(창고): 26,488 SF (744.4평)

용도

사무실

준공시기

- 1920년 준공
(뉴욕 오피스빌딩 중 감정평가기관이 선정한 위치와 규모 등이 유사한 35개 건물의 평균 준공년도(1928년)와 유사한 수준)- 1997년, 2010년, 2019년, 2021년 네 차례 리노베이션 완료

주요 임차인(임대면적 비율)

총 13개사 입주 中SEIU(M2M Holdings LLC): 의료보건노동조합 (총 연면적의 60.6%)Transfix: 운송업 (총 연면적의 6.3%)Tetra Tech: 엔지니어링 서비스 (총 연면적의 6.2%)Hazen and Sawyer: 환경/상수도 공급 (총 연면적의 4.6%)CB Information Services: 정보통신업 (총 연면적의 4.5%)(아래 '(나) 상세 임대차 현황' 참고)

임대율
91.5%

WALE
21.1년

감정평가기준일
2022년 04월 30일

감정평가기관
Newmark Valuation & Advisory 감정평가법인

감정평가액
USD 720M (약 9,103억원)

매입가액
USD 680M (약 8,113억원)

LTV
약 55.6% (감정평가 대비)

매입주체
제이알제28호리츠 (아래 '(다) 상세 투자구조' 참고)

매입시기

2022년 02월 17일

(자료: 제이알글로벌리츠 및 '22.05 Newmark Valuation & Advisory 감정평가서)주1) 감정평가액 2022년 5월 25일 기준 환율(1,264.30원/달러) 적용주2) 매입가액 매입 당시 기준 환율(1,193.14원/달러 적용)

10. 당사가
위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료
는 아래와 같습니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

-
0.2900
-
0.0080
0.0125
0.3105
-

0.0641

0.3746

0.4681

-

지급시기
매 결산기
-
매 결산기
매 결산기
-
-

사유 발생시

-

-

사유 발생시

주1) 총보수ㆍ비용 비율은 주식발행금액을 기준으로 부과되며, 기타비용을 합산하여 산출한 것입니다.

주2) 기타비용은 임원보수, 주주총회 관련 비용, 회계감사비 등 당사에서 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)을 기준으로 추정한 예상치이므로 실제 운용에 따라 변경될 여지가 있습니다.

주3) 당사는 부동산 관련 증권인 자리츠 제이알제26호 발행 보통주 및 자리츠 제이알제28호 발행 보통주에 투자하였으며, 상기 '총 보수ㆍ비용'과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'의 차이는 자리츠에서 발생하는 보수 및 비용입니다. 해당 보수 및 비용의 상세 내역은 아래 표 "[자리츠에 부과되는 보수 및 비용]"을 참고하시기 바랍니다.

주4) 위 표에 기재된 집합투자업자보수는 운용보수이며, 그 외에 매입보수 및 매각성과보수에 대해서는 아래의 "다. 집합투자업자의 위탁보수" 부분을 참고하시기 바랍니다.

구분

지급비율(연간, %)

제이알글로벌리츠 기준 지급비율

(연간, %)

집합투자 업자보수

판매회사 보수

수탁회사 보수

일반사무 관리회사 보수

기타비용

합계

제이알제26호

(벨기에 Finance Tower)

0.01

-

1,500만원

3,000만원

9,700만원

약 0.029

약 0.0219

제이알제28호

(미국 498 7th Avenue)

0.30

3,000만원

2,500만원

9,100만원

약 0.3773

약 0.0716

지급시기

매 결산기

-

매 결산기

매 결산기

사유발생시

-

제이알글로벌리츠 기준 가중산술평균 수수료율

약 0.0645

-

약 0.0045

약 0.005

약 0.0189

약0.0935

약 0.0935

주1) 각 자리츠별로 기재된 지급비율은 사업연도말 기준의 각 리츠의 주식발행금액의 합계액에 적용되는 지급비율입니다. 이를 당사 기준 가중평균수수료율로 산정하여 지급비율을 적용하였습니다. 주2) 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 지급됩니다.

아울러, 하기의 내역으로 인수수수료 및 대표주관수수료가 부과될 예정입니다.

구분

인수인

인수주식수(주)

인수금액(원)

인수비율
인수수수료(원)
대표주관수수료(원)

대표주관회사
KB증권㈜
9,345,882
50,000,468,700
29.4%
350,003,280
170,001,600

한국투자증권㈜
9,345,882
50,000,468,700
29.4%
350,003,280
170,001,600

삼성증권㈜
9,345,882
50,000,468,700
29.4%
350,003,280
170,001,600

인수회사
신영증권㈜
1,869,177
10,000,096,950
5.9%
70,000,680
-

유안타증권㈜
1,869,177
10,000,096,950
5.9%
70,000,680
-

합 계
31,776,000
170,001,600,000
100.0%
1,190,011,200
510,004,800

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수 대가는 모집총액의 0.7%에 해당하는 금액입니다.

주2) 대표주관수수료: 인수계약에 의거한 기본 대표주관 대가는 모집총액의 0.3%에 해당하는 금액입니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 예정 발행가액 기준으로 산출한 금액입니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

당사가 자산관리위탁업체인 제이알투자운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분
지급대상
항목
지급금액
지급시기

자산관리위탁보수
제이알투자운용㈜
매입보수
자리츠 발행주식 취득액(예비비포함) 합계액의 0.15%
자산 취득일로부터 7일이내 지급

운용보수
주식발행금액 합계액의 연 0.29%
정기주주총회 후 7일 이내

매각성과보수
매각차익에서 매각보수를 차감한 금액의 10%
정기주주총회 후 7일 이내

주1) 부가가치세 별도주2) 매각차익은 매각원금에서 취득가액, 취득부대비용 및 매각과 관련하여 자리츠에게 발생한 일체의 비용(자리츠가 지급하는 매각보수 및 매각성과보수를 포함함), 경비 및 세금을 공제한 금액을 의미

라. 판매회사의 위탁보수

당사의 주식발행과 관련된 사무는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사가 공동대표주관회사인 KB증권㈜, 삼성증권㈜, 한국투자증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜, 유안타증권㈜에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 상기 인수수수료를 지급합니다.

구분
판매회사
지급수수료
지급시기
비고

판매수수료
KB증권㈜
-
공모 완료시
상기 인수수수료지급

삼성증권㈜

한국투자증권㈜

신영증권㈜

유안타증권㈜

마. 자산보관회사의 위탁보수
당사가 ㈜신한은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관위탁보수
주식발행금액의 연 0.008%
정기주주총회 후 7일 이내
-

주) 부가가치세 별도

바. 사무관리회사의 위탁보수
당사가 ㈜국민은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무위탁보수
1) 상장 전: 주식발행금액의 연 0.0090%2) 상장 후: 주식발행금액의 연 0.0125%
정기주주총회 후 7일 이내
-

주) 부가가치세 별도

사. 현지 자산관리회사 등의 위탁보수

(1) 벨기에 현지 자산관리회사의 위탁보수 현지 법인(FIIS)이 현지 자산관리회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급대상

지급시기

자산관리회사보수

- 운용보수: TdF FIIS 설정금액(순자본금)의 22bp - 매각성과수수료: 제이알제26호의 IRR 10% 초과 달성시 초과 이익의 10%

The Valesco Group

매 분기 1영업일 전 지급

주) 운용보수에 대한 부가가치세(4.2%) 별도

(2) 벨기에 현지 기타 수탁회사의 위탁보수 현지 법인(FIIS)이 현지 기타 수탁회사에 지급하게 될 보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급대상

비고

자산보관보수

177,150유로

CACEIS Bank

연간 또는 수시 지급

사무수탁보수

64,655유로

TMF

연간 또는 수시 지급

회계감사보수

37,293유로

PwC

연간 1회 지급

주1) 사무수탁보수, 회계감사보수의 경우 부가가치세(21%) 별도주2) 보수 또는 수수료 산정 방식상 사전에 금액 확정이 불가능하여(시간급 포함) 2022년의 발생 예상치를 기재하였습니다. 따라서 실제 발생비용과 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 미국 현지 법인(L.P., GP, REIT) 자산관리회사의 위탁보수 현지 법인(L.P., GP, REIT)이 현지 자산관리회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

지급대상

항목

지급금액

지급시기

자산관리위탁보수(AM)

FTI Consulting

운용보수

- 회계/재무용역료: 연90,000달러

- 세무용역료: 연 27,750달러

- 자산관리보수: 연 30,000달러

매월

주) 부가가치세 별도

(4) 미국 현지 법인(JV) 자산관리회사의 위탁보수 현지 법인(합작회사인 JV)이 현지 자산관리회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

지급대상

항목

지급금액

지급시기

자산관리위탁보수(PM)

George Comfort & Sons

관리보수

- 부동산관리보수: 연간 총 임대수입의 2%

- 재무보고서 작성 용역료: 연 20,000달러(CPI 연동)

매월 말일

주) 부가가치세 별도

11. 공모로 조달하는 자금의 목적

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위 : 백만원)

구분

금액

내용

차입금 상환
120,000.0
제이알제28호 자산을 취득하기 위해 조달한 차입금 전액 조기상환

회사채 상환
40,000.0
제이알제28호 자산을 취득하기 위해 조달한 회사채 일부 만기상환

운전자금
10,001.6
모ㆍ자리츠 운영비용 등

합계
170,001.6
-

주) 상기 공모자금 사용내역은 시장환경 및 조건 등의 변화 등으로 인하여 변동될 수 있음으로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

해당 차입금 및 회사채 관련 자세한 사항은 다음과 같습니다.

차입금 현황
회사채 현황

항목

내용

항목

내용

구분

차입금

구분

회사채(제1회)

차주

제이알글로벌리츠

발행인

제이알글로벌리츠

대주

제1금융권

구분

공모사채

실행일

2022년 1월 11일

발행일

2021년 10월 29일

차입금액

1,200억원

발행금액

700억원

금리

4.0%

금리

4.3%

만기

1년

만기

2년

이자지급

분기별 지급

이자지급

분기별 지급

자금사용목적

미국 뉴욕 맨하탄 소재 실물자산(498 Seventh Avenue)을 보유한 법인(JV)의 지분(49.9%)를 인수하기 위한 제이알제28호리츠(子리츠) 출자금

주) 향후 회사채 상환에 부족한 자금은 당사 보유 자금 혹은 신규 차입을 활용하여 조달할 계획입니다.

한편, 당사와 같이 '주주배정후 실권주 일반공모' 를 통해 조달된 자금을 기존 차입금 및 회사채를 상환하는 구조는 국내 상장 리츠가 채택하는 일반적인 자산 편입 구조에 해당됩니다. 이와 관련하여 당사는 투자대상인 자산을 편입(매입)할 때, 일반적으로 모·자리츠 투자구조(당사가 모리츠로써 자리츠에 100% 출자하여 직간접적으로 운용하는 투자구조)로 진행하며, 이에 당사는 상기와 같은 방식으로 자금을 조달하여 제이알제28호리츠에 출자 및 자산 편입을 완료하였습니다. 하지만, 최근 금리 상승과 당사의 차입금 및 회사채 만기등을 감안하였을 때, 금융비용 상승으로 인하여 배당금이 감소될 수 있는 우려와 향후 주주가치 제고를 위해 선제적인 대응이 필요하다고 보았습니다.

12. 2022년 3월말 기준 당사의 연결 부채총계는 1조 2,582억원입니다. 또한, 향후 신규 자산을 취득할 경우에도 일정 비율의 차입이 예상되고 있습니다. 이러한
대출이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유 가치 및 정부의 부동산정책에 따라 영향을 받을 가능성
이 높습니다. 아울러 최근 본격화되고 있는
미국 내 테이퍼링(유동성 공급 축소)과 이에 따른 국내 금리 인상 등으로 인해 기존 차입을 비롯하여 추가 차입이 이루어졌을 시의 금융비용 증가
등이 나타날 경우 당사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다.또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약의 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때
신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향
을 줄 수 있습니다.13.

당사는 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 예상 배당률을 추정하였습니다. 이러한 가정은 현재 당사가 보유중인 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 향후 지출될 자본적 지출액, 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련 법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다.
대부분의 가정은 당사가 정확하게 예상할 수 없거나 제어 할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 예상배당률은 변동가능함에 유의
하시기 바랍니다.

예상 배당금은 각 자리츠로부터의 수령하는 배당수입을 기반으로 지급될 것이나, 각 자리츠의 환헷지 정산 등의 목적과 당사가 발행한 회사채 일부 자금 상환목적 등 운용 상 유보금이 필요할 경우 예상 배당금 및 배당률은 변동될 수 있습니다. 또한, 각 자리츠의 기초자산의 매각에 따른 자본손익은 예상 배당금 및 배당률 변동에 영향을 줄 수 있습니다. 예상 배당수익률(증권신고서 제출일 현재 각 자산의 외국납부세액공제(환급) 후 기준, 운용보수 차감 기준)은 아래와 같으나 예상 배당수익률은 당사의 사업계획과 관련하여 각 자산의 운용 및 관리를 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에 한하여 해당하는 것임에 유의하시기 바랍니다.

[예상 배당수익 및 배당수익률]

(단위: 억원)

구분
제6기
제7기
제8기
제9기
제10기
제11기
제12기
제13기

결산연월
'22-06-30
'22-12-31
'23-06-30
'23-12-31
'24-06-30
'24-12-31
'25-06-30
'25-12-31

배당금
310
363
367
376
371
377
371
378

배당률
7.6%
7.4%
7.4%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%

주1) 각 사업기별 운영기간(6개월)의 배당률은 연환산 배당률임

주2) 매입물건(신규자산) 편입은 2022년 2월 중에 완료하였으며, 이에 2개의 운용자산을 기초로 임대수입 및 매각 등을 가정하여 배당계획은 제6기부터 제13기까지 작성함

주3) 제7기의 경우 유상증자(1,700억원 가정) 및 기존 단기차입금(1,200억원) 상환을 가정함

주4) 제이알제28호를 통해 매입한 미국 소재 물건의 경우, 다수의 임차인이 사용 중으로, 이에 해당 자산의 임차인 중 운용기간 내 임대차계약만기가 도래하는 임차인의 경우 임대차계약 연장, 변경, 해지 및 신규임차인 유치 등 공실 비용 변동에 따라 임대수입이 변동될 수 있음주5) 국내 세법(외국납부세액공제) 개정에 의하여, 배당금 및 배당률은 변동될 수 있음

14. 당사가 현재 보유 중인 투자자산의 경우 모든 수익은 임대료/관리비 및 (주식의 경우) 임대료/관리비를 재원으로 하는 배당수익을 통해 발생하고 있습니다. 따라서
임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 경우 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정 기간 임대료 연체 시 회사가 수령한 임대보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있으나
소송 등의 법적 분쟁으로 인한 해당 사업지 이미지 저하 등 예상치 못한 손실을 가져올 수 있습니다.15. 당사가 현재 보유중인 투자자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우,
적절한 매각 대상자를 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의
매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.16. 당사의 주권이 상장되어 있더라도
전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 부동산투자회사에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나,
시장 참여자의 부족으로 인해 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우
기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우
기
대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각하게 될 수 있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는
주식의 가격이 투자자가 취득한 주식가격 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 > 10. 집합투자기구의 투자위험」 사항을 반드시 양지하시어 투자에 임하시기 바랍니다.17. 당사는
서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된
대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나
역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며,
독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당해 당사와의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

[위탁기관 세부내역]

위탁회사명

업무범위

계약기간

자산관리회사

제이알투자운용㈜
1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분2. 부동산의 임대차3. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매4. 금융기관에의 예치5. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분6. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행7. 자산관리에 관한 일반적인 업무
계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

일반사무수탁회사

㈜국민은행

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행 및 상장 관련 사무

3. 운영에 관한 사무4. 계산에 관한 사무5. 세무에 관한 실무 사무

6. 법령 및 정관에 의한 통지 및 공고업무7. 해산 및 청산업무

8. 기타 부수 업무

계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

자산보관기관

㈜신한은행

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무

계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주2) 법령 또는 정관상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산)될 수 있습니다. 자세한 사항은 “제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항”을 참고하시기 바랍니다.

18. 향후
부동산투자회사법 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라
배당률과 수익률이 변동할 위험이 있습니다. 한편 국내 및 자산이 위치한 현지(미국 및 벨기에)의 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다.19. 부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 상법 제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재, 당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후
시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후
당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.20. 증권신고서상 기재된
공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다. 부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라
현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.21. 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그 밖에 거래소가 인정하는 경우
관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.22. 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해
일반적인 상장주식에 비해 신주 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 주권상장 부동산투자회사의 경우
매
출액 기준 최근 사업연도 50억원 미만인 경우 관리종목지정, 2년 연속 50억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 주권상장부동산투자회사의 경우 매출액 기준(50억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 본 부동산투자회사의 경우 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 1년간 매출액 1,006억원을 기록하며 50억원 이상을 달성하여 관리종목 편입 가능성은 제한적입니다. 그러나 차후 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 매출액이 50억원 미만일 경우 관리종목에 편입될 수 있으며, 임차인의
임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.23. 최근 주주명부폐쇄일(2021.12.31) 기준 당사의 의결권있는 발행주식 총수 165,600,000주 중 27.04%를 주요 4개 기관투자자가 보유 중입니다(구체적인 주요 투자자 현황은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 2. 집합투자기구의 연혁_라. 주주 및 지분현황」 참조). 이러한 이유로
소액주주들이 경영과 관련하여 의결권을 행사하더라도 의사결정에 반영되지 못하는 경우가 발생할 수 있습니다. 소액투자자들은
회사 정보의 접근성이 매우 낮아질 우려가 있으며 정보의 비대칭으로 인한 손실이 발생할 수 있습니다.24. 본 증권신고서상의
공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

우리는 주식회사 제이알글로벌튀탁관리부동산투자회사의 자산관리회사인 제이알투자운용 주식회사의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2022년 05월 26일

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

제이알투자운용㈜ 대표이사
김 관 영
(서명)

장 현 석
(서명)

제이알투자운용㈜ 신고업무담당이사
민 광 희
(서명)

대표이사확인서_0526

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 [펀드코드: K5M3S5D48856(D4885)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
주1), 주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

주1) 본 집합투자기구인 ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "당사" 또는 "발행회사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서 부동산투자회사법 제49조의 3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

주2) 부동산투자회사의 종류부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당합니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에위탁운용
자산관리회사(5인)에위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2018년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2022년 03월 31일 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

16
303
4
323
(18)

(출처: 리츠정보시스템, 국토교통부)

(주3) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

(단위: 주, 원)

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
31,776,000
1,000
5,350
170,001,600,000원
주주배정후 실권주 일반공모

합 계
31,776,000
-
-

-

주1) 최초 이사회 결의일: 2022년 05월 18일주2) 정정 이사회 결의일: 2022년 05월 25일주2) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였으며, 상기 주당 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액으로 추후 변경될 수 있습니다.

가. 모집(매출)가액 산정 방식부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말함)의 100분의 70이상으로 산정합니다. 또한, 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

① 예정 발행가액 산정 : 최초 이사회결의일(2022년 5월 18일) 직전 거래일(2022년 5월 17일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 4.00%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 예정 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(4.00%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(19.19%) X 할인율(4.00%)】

[예정 발행가액 산정표 (2022.04.18 ~ 2022.05.17)]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2022-04-18(월)
5,780
1,906,580
11,210,566,730

2
2022-04-19(화)
5,790
1,875,690
10,781,465,280

3
2022-04-20(수)
5,820
694,875
4,033,332,220

4
2022-04-21(목)
5,810
632,618
3,675,489,600

5
2022-04-22(금)
5,800
620,823
3,595,244,380

6
2022-04-23(토)
-
-
-

7
2022-04-24(일)
-
-
-

8
2022-04-25(월)
5,820
819,438
4,752,920,600

9
2022-04-26(화)
5,900
738,125
4,326,837,850

10
2022-04-27(수)
5,880
553,116
3,259,170,070

11
2022-04-28(목)
5,850
761,479
4,466,688,870

12
2022-04-29(금)
5,880
598,458
3,506,202,650

13
2022-04-30(토)
-
-
-

14
2022-05-01(일)
-
-
-

15
2022-05-02(월)
5,890
309,347
1,815,482,290

16
2022-05-03(화)
5,780
1,107,161
6,431,086,050

17
2022-05-04(수)
5,730
572,900
3,289,128,320

18
2022-05-05(목)
-
-
-

19
2022-05-06(금)
5,710
641,481
3,645,925,490

20
2022-05-07(토)
-
-
-

21
2022-05-08(일)
-
-
-

22
2022-05-09(월)
5,710
354,450
2,019,864,530

23
2022-05-10(화)
5,680
379,435
2,146,213,010

24
2022-05-11(수)
5,680
385,701
2,186,532,270

25
2022-05-12(목)
5,580
554,048
3,116,729,460

26
2022-05-13(금)
5,630
278,301
1,563,810,160

27
2022-05-14(토)
-
-
-

28
2022-05-15(일)
-
-
-

29
2022-05-16(월)
5,690
310,398
1,763,824,520

30
2022-05-17(화)
5,630
824,299
4,626,779,910

1개월 가중산술평균(A)
5,779원

1주일 가중산술평균(B)
5,635원

기산일 가중산술평균주가(C)
5,613원

A,B,C의 산술평균(D)
5,676원
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
5,613원
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
4.00%

증자비율
19.19%

예정발행가액
5,350원
기준주가 X (1- 할인율) 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며,액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

② 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2022년 06월 09일) 전 제3거래일(2022년 06월 03일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 4.00%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(4.00%) 】-------------------------------------------1 + 【증자비율(19.19%) X 할인율(4.00%)】

③ 2차 발행가액 산정: 구주주 청약 개시일(2022년 07월 13일) 전 제3거래일(2022년 07월 08일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 기산일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 거래량 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율은 4.00%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 ×【1 - 할인율(4.00%)】

④ 확정 발행가액 산정: 확정발행가액은 ②의 1차 발행가액과 ③의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, 자본시장법 제165조의6 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 확정 발행가액 = MAX[MIN[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 70%]

⑤ 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2022년 06월 03일에 결정되며, 2022년 06월 07일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2022년 07월 08일에 결정되어 2022년 07월 11일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지 (https://www.jrglobalreit.com)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.※ 실권주 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
170,001,600,000

발행제비용(2)
1,870,880,880

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
168,130,719,120

주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금을 활용하여 차입금 및 회사채 상환과 운전자금 확보에 사용 할 예정입니다. 공모자금 사용에 관한 자세한 내용은 『제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상』을 참조하시기 바랍니다.

다. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구분
금액
지급대상
비고(근거)

발행분담금
8,500,080
금융감독원
모집총액의 0.005% (10원 미만 절사)(금융기관분담금 징수 등에 관한 규정 <별표3>)

인수수수료
1,190,011,200
공동대표주관회사 및 인수회사
모집총액의 0.7%(잔액인수계약서)

대표주관수수료
510,004,800
공동대표주관회사
모집총액의 0.3%(잔액인수계약서)

추가상장수수료
8,830,000
한국거래소
추가상장 금액 1,000억원 초과 2,000억원 이하: [1,797만원 + (1,000억원 초과금액의 10억원당 12만원)]*(1/3)(10억원당 수수료율 산정시 10억원 미만의 금액은 올림)(유가증권시장 상장규정 시행세칙 <별표10>)

발행등록수수료
1,000,000
한국예탁결제원
1,000주당 300원(상한: 50만원 / 하한: 4천원)신주인수권증서 및 보통주에 대하여 각 50만원 발생

신주인수권증서표준코드부여수수료
10,000
한국거래소
신주인수권증서(R) 건당 10,000원(증권 및 관련금융상품 표준코드 관리기준 제15조의2)

등록면허세
127,104,000
등기소
증자 자본금의 0.40% (10원 미만 절사)(지방세법 제28조 제1항 제6호 가목 2))

지방교육세
25,420,800
등기소
등록면허세의 20%(10원 미만 절사)(지방세법 제151조 제1항 제2호)

합계
1,870,880,880
-
-

주) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로, 실제 발행제비용 금액은 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가 등을 기준으로 확정되며, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

■ 유상증자 방식 적정 여부 검토(1) 회사의 규제 법령회사는 부동산투자회사로 부동산투자회사법의 규제를 받는 회사입니다. 또한, 부동산투자회사법 제3조 제1항에 따라 주식회사이며, 제2항에 따라 상법의 적용을 받는 회사입니다.

[부동산투자회사법] 제3조(법인격) ① 부동산투자회사는 주식회사로 한다. ② 부동산투자회사는 이 법에서 특별히 정한 경우를 제외하고는 「상법」의 적용을 받는다.

③ 부동산투자회사는 그 상호에 부동산투자회사라는 명칭을 사용하여야 한다.

④ 이 법에 따른 부동산투자회사가 아닌 자는 부동산투자회사 또는 이와 유사한 명칭을 사용하여서는 아니 된다.

또한 회사는 공모부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조의3에 따라 「자본시장과금융투자업에관한법률」제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제 84조까지, 제85조 제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조 제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니합니다.

[부동산투자회사법] 제49조의3(공모부동산투자회사에관한특례) ① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

(2) 신주발행의 근거 회사는 부동산투자회사이며 상법상 주식회사입니다. 다만 회사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제194조부터 제206조까지를 적용받지 아니합니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제206조(「상법」과의 관계) ① 투자회사에 「상법」을 적용함에 있어서 「상법」 제259조제4항, 제298조제4항, 제299조, 제299조의2, 제300조, 제325조, 제422조, 제467조제1항부터 제3항까지, 제536조, 제539조 및 제541조 중 "법원"은 각각 "금융위원회"로, 제176조 중 "검사"는 각각 "금융위원회"로 본다. ② 「상법」 제19조, 제177조, 제288조, 제292조, 제298조제1항부터 제3항까지, 제301조부터 제313조까지, 제330조, 제335조제1항 단서, 제335조의2부터 제335조의7까지, 제341조, 제341조의2, 제341조의3, 제342조, 제342조의2, 제342조의3, 제343조, 제344조, 제344조의2, 제344조의3, 제345조부터 제351조까지, 제365조, 제374조의2, 제383조, 제389조제1항, 제397조, 제408조의2부터 제408조의9까지, 제409조, 제409조의2, 제410조부터 제412조까지, 제412조의2부터 제412조의5까지, 제413조, 제413조의2, 제414조, 제415조, 제415조의2, 제417조부터 제420조까지, 제420조의2부터 제420조의5까지, 제438조, 제439조, 제449조, 제449조의2, 제450조, 제458조부터 제461조까지, 제461조의2 및 제604조는 투자회사에 적용하지 아니한다.

따라서 회사는 일반적인 투자회사가 적용받은 상법 배제 조항인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제206조까지를 적용받지 않아 상법 제4절 신주의 발행 제417조부터 제432조의 적용을 받습니다. 따라서 상법에 따라 신주의 발행이 가능합니다.

[상법] - 제4절 신주의 발행

제416조(발행사항의 결정) 회사가 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우에는 다음의 사항으로서 정관에 규정이 없는 것은 이사회가 결정한다. 다만, 이 법에 다른 규정이 있거나 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.1. 신주의 종류와 수

2. 신주의 발행가액과 납입기일

2의2. 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액

3. 신주의 인수방법

4. 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적인 재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수

5. 주주가 가지는 신주인수권을 양도할 수 있는 것에 관한 사항

6. 주주의 청구가 있는 때에만 신주인수권증서를 발행한다는 것과 그 청구기간

제417조(액면미달의 발행) ①회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 제434조의 규정에 의한 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다. ②전항의 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다. ③법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다. 이 경우에 법원은 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다. ④제1항의 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 한다. 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.

제418조(신주인수권의 내용 및 배정일의 지정ㆍ공고) ①주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다. ②회사는 제1항의 규정에 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다. ③회사는 일정한 날을 정하여 그 날에 주주명부에 기재된 주주가 제1항의 권리를 가진다는 뜻과 신주인수권을 양도할 수 있을 경우에는 그 뜻을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다. 그러나 그 날이 제354조제1항의 기간 중인 때에는 그 기간의 초일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다. ④ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

제419조(신주인수권자에 대한 최고) ①회사는 신주의 인수권을 가진 자에 대하여 그 인수권을 가지는 주식의 종류 및 수와 일정한 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니하면 그 권리를 잃는다는 뜻을 통지하여야 한다. 이 경우 제416조제5호 및 제6호에 규정한 사항의 정함이 있는 때에는 그 내용도 통지하여야 한다. ②제1항의 통지는 제1항의 기일의 2주간전에 이를 하여야 한다.

③제1항의 통지에도 불구하고 그 기일까지 주식인수의 청약을 하지 아니한 때에는 신주의 인수권을 가진 자는 그 권리를 잃는다.

제420조(주식청약서)1. 제289조제1항제2호 내지 제4호에 게기한 사항

2. 제302조제2항제7호ㆍ제9호 및 제10호에 게기한 사항

3. 제416조제1호 내지 제4호에 게기한 사항

4. 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에는 그 발행조건과 미상각액(未償却額)

5. 주주에 대한 신주인수권의 제한에 관한 사항 또는 특정한 제삼자에게 이를 부여할 것을 정한 때에는 그 사항

6. 주식발행의 결의연월일

제420조의2(신주인수권증서의 발행) ①제416조제5호에 규정한 사항을 정한 경우에 회사는 동조제6호의 정함이 있는 때에는 그 정함에 따라, 그 정함이 없는 때에는 제419조제1항의 기일의 2주간전에 신주인수권증서를 발행하여야 한다. ②신주인수권증서에는 다음 사항과 번호를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.1. 신주인수권증서라는 뜻의 표시

2. 제420조에 규정한 사항

3. 신주인수권의 목적인 주식의 종류와 수

4. 일정기일까지 주식의 청약을 하지 아니할 때에는 그 권리를 잃는다는 뜻

제420조의3(신주인수권의 양도) ①신주인수권의 양도는 신주인수권증서의 교부에 의하여서만 이를 행한다. ②제336조제2항 및 수표법 제21조의 규정은 신주인수권증서에 관하여 이를 준용한다.

제420조의4(신주인수권의 전자등록) 회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다. 이 경우 제356조의2제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다.

제420조의5(신주인수권증서에 의한 청약) ①신주인수권증서를 발행한 경우에는 신주인수권증서에 의하여 주식의 청약을 한다. 이 경우에는 제302조제1항의 규정을 준용한다. ②신주인수권증서를 상실한 자는 주식청약서에 의하여 주식의 청약을 할 수 있다. 그러나 그 청약은 신주인수권증서에 의한 청약이 있는 때에는 그 효력을 잃는다.

제421조(주식에 대한 납입) ① 이사는 신주의 인수인으로 하여금 그 배정한 주수(株數)에 따라 납입기일에 그 인수한 주식에 대한 인수가액의 전액을 납입시켜야 한다. ② 신주의 인수인은 회사의 동의 없이 제1항의 납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 없다.

제422조(현물출자의 검사) ①현물출자를 하는 자가 있는 경우에는 이사는 제416조제4호의 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인의 선임을 법원에 청구하여야 한다. 이 경우 공인된 감정인의 감정으로 검사인의 조사에 갈음할 수 있다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당할 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.1. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산의 가액이 자본금의 5분의 1을 초과하지 아니하고 대통령령으로 정한 금액을 초과하지 아니하는 경우

2. 제416조제4호의 현물출자의 목적인 재산이 거래소의 시세 있는 유가증권인 경우 제416조 본문에 따라 결정된 가격이 대통령령으로 정한 방법으로 산정된 시세를 초과하지 아니하는 경우

3. 변제기가 돌아온 회사에 대한 금전채권을 출자의 목적으로 하는 경우로서 그 가액이 회사장부에 적혀 있는 가액을 초과하지 아니하는 경우

4. 그 밖에 제1호부터 제3호까지의 규정에 준하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ③법원은 검사인의 조사보고서 또는 감정인 감정결과를 심사하여 제1항의 사항을 부당하다고 인정한 때에는 이를 변경하여 이사와 현물출자를 한 자에게 통고할 수 있다. ④전항의 변경에 불복하는 현물출자를 한 자는 그 주식의 인수를 취소할 수 있다. ⑤법원의 통고가 있은 후 2주내에 주식의 인수를 취소한 현물출자를 한 자가 없는 때에는 제1항의 사항은 통고에 따라 변경된 것으로 본다.

제423조(주주가 되는 시기, 납입해태의 효과) ①신주의 인수인은 납입 또는 현물출자의 이행을 한 때에는 납입기일의 다음 날로부터 주주의 권리의무가 있다. 이 경우 제350조제3항 후단의 규정을 준용한다. ②신주의 인수인이 납입기일에 납입 또는 현물출자의 이행을 하지 아니한 때에는 그 권리를 잃는다. ③제2항의 규정은 신주의 인수인에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제424조(유지청구권) 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.

제424조의2(불공정한 가액으로 주식을 인수한 자의 책임) ①이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다. ②제403조 내지 제406조의 규정은 제1항의 지급을 청구하는 소에 관하여 이를 준용한다.

③제1항 및 제2항의 규정은 이사의 회사 또는 주주에 대한 손해배상의 책임에 영향을 미치지 아니한다.

제425조(준용규정) ①제302조제1항, 제3항, 제303조, 제305조제2항, 제3항, 제306조, 제318조와 제319조의 규정은 신주의 발행에 준용한다. ②제305조제2항의 규정은 신주인수권증서를 발행하는 경우에 이를 준용한다.

제426조(미상각액의 등기) 제417조에 따른 주식을 발행한 경우에 주식의 발행에 따른 변경등기에는 미상각액을 등기하여야 한다.

제427조(인수의 무효주장, 취소의 제한) 신주의 발행으로 인한 변경등기를 한 날로부터 1년을 경과한 후에는 신주를 인수한 자는 주식청약서 또는 신주인수권증서의 요건의 흠결을 이유로 하여 그 인수의 무효를 주장하거나 사기, 강박 또는 착오를 이유로 하여 그 인수를 취소하지 못한다. 그 주식에 대하여 주주의 권리를 행사한 때에도 같다.

제428조(이사의 인수담보책임) ①신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 아직 인수하지 아니한 주식이 있거나 주식인수의 청약이 취소된 때에는 이사가 이를 공동으로 인수한 것으로 본다. ②전항의 규정은 이사에 대한 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

제429조(신주발행무효의 소) 신주발행의 무효는 주주ㆍ이사 또는 감사에 한하여 신주를 발행한 날로부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

제430조(준용규정) 제186조 내지 제189조ㆍ제190조 본문ㆍ제191조ㆍ제192조 및 제377조의 규정은 제429조의 소에 관하여 이를 준용한다.

제431조(신주발행무효판결의 효력) ①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 장래에 대하여 그 효력을 잃는다. ②전항의 경우에는 회사는 지체없이 그 뜻과 일정한 기간내에 신주의 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에 대하여는 각별로 그 통지를 하여야 한다. 그러나 그 기간은 3월 이상으로 하여야 한다.

제432조(무효판결과 주주에의 환급) ①신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 회사는 신주의 주주에 대하여 그 납입한 금액을 반환하여야 한다. ②전항의 금액이 전조제1항의 판결확정시의 회사의 재산상태에 비추어 현저하게 부당한 때에는 법원은 회사 또는 전항의 주주의 청구에 의하여 그 금액의 증감을 명할 수 있다. ③제339조와 제340조제1항, 제2항의 규정은 제1항의 경우에 준용한다.

또한 회사는 공모부동산투자회사의 특례를 받아 환매금지형집합투자기구의 신주발행 제한 규정인 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제230조의 적용을 받지 않습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제230조(환매금지형집합투자기구) ① 투자신탁ㆍ투자유한회사ㆍ투자합자회사ㆍ투자유한책임회사ㆍ투자합자조합 및 투자익명조합을 설정ㆍ설립하고자 하는 집합투자업자 또는 투자회사의 발기인(이하 이 절에서 "집합투자업자등"이라 한다)은 제235조제1항에 불구하고 존속기간을 정한 집합투자기구에 대하여만 집합투자증권의 환매를 청구할 수 없는 집합투자기구(이하 이 조에서 "환매금지형집합투자기구"라 한다)를 설정ㆍ설립할 수 있다. <개정 2013. 5. 28.> ② 투자신탁이나 투자익명조합의 집합투자업자 또는 투자회사등은 기존 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 등 대통령령으로 정하는 때에만 환매금지형집합투자기구의 집합투자증권을 추가로 발행할 수 있다.

또한 회사 정관 제12조 제1항에 따라 회사는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있습니다. 또한 회사 정관 제12조 제2항에 따라 주주배정 방식의 증자가 가능합니다.

[정관]

제 12 조 (신주인수권)

① 회사는 회사가 발행할 주식의 총 수 범위 내에서 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다.

② 회사의 주주는 그가 가진 주식의 수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

③ 제2항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만 회사는 부투법에 따른 영업인가를 받거나 등록을 하기 전에는 주주가 아닌 자에게 배정하는 방식으로 신주를 발행할 수 없다(이하 “영업인가” 또는 “등록”이라고 하면 부투법에 따른 영업인가 또는 등록을 의미한다).

1. 회사가 영업인가를 받은 날 또는 등록한 날로부터 1년 6개월 이내에 영업인가 신청 또는 등록 신청 시 국토교통부장관에게 제출한 신주발행계획에 따라 신주를 발행한 경우

2. 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

3. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 신주 발행 당시에 모든 주주가 동의하는 경우

④ 제2항 및 제3항의 규정에 불구하고, 제11조에 의하여 회사의 주식이 상장된 이후에는 다음 각 호의 어느 하나의 경우에 이사회는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상장 이전에 발행된 주식의 수는 다음 각 호의 한도에서 차감하지 아니한다.

1. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 제2조 각 호의 어느 하나에서 정한 업무를 수행하기 위하여 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

2. 자본시장법 제165조의 6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(3) 주주배정 후 실권주 일반공모 방식 유상증자 선정 경위 회사는 상법상 주식회사이며, 상법상 주식회사가 그 성립이후에 신주를 발행하는 경우 상법 제418조에 의해 신주를 배정받을 권리가 있습니다. 해당 권리를 보장하는 이유는 주주의 지분율 희석 등을 방지하여 주주 권익을 보호하기 위함으로 풀이됩니다. 회사는 주주 분들의 권익을 최대한 보장하는 방법의 유상증자를 진행하고자 하였습니다. 따라서 주주를 배제하지 않고 실권주 일반공모 진행 전 신주인수권증서 부여를 통해 청약 권리를 부여하는 주주배정 증자 방법을 선택하였습니다. 또한 구주주 청약에 참여하지 않더라도 신주인수권증서 양도를 통해 주주의 권익을 보호하고자 하였습니다. 아울러, 본 건 유상증자의 경우 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"와의 잔액인수계약에 의한 주주배정후 실권주 일반공모 방식에 해당하여 초과청약이 가능하고, 당사는 투자회사에 해당하여 자본시장법 제165조의2 제1항 제2호에 의거 투자회사에 대하여는 주권상장법인에 대한 특례 규정(자본시장법 시행령 제176조의8 제2항에 따른 20%를 초과하는 비율에 대한 초과청약 제한)을 적용받지 아니함에 따라 배정된 신주인수권증서에 대하여 100% 초과청약을 실시해 구주주청약 단계에서 실권이 발생 할 경우 기존 주주들로 하여금 더 많은 신주 확보가 가능하도록 하여 지분율 희석을 최소화 할 예정입니다. 또한, 주주 또는 일반청약자의 자율적인 출자 선택으로 인해 실권이 발생할 경우에도 잔액인수계약에 의하여 "공동대표주관회사" 및 "인수회사"가 실권주를 인수하여 납입자금 전액이 보장됩니다. 이에 공동대표주관회사 및 인수회사가 잠재적인 실권주 인수에 대한 리스크를 보유하게 되어 주주 및 일반투자자의 리스크가 제한되며, 납입자금 미확보로 인한 발행회사의 사업 진행과 자금계획에 영향을 미칠 가능성이 제한된다는 점에서 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 선정하였습니다. (4) 발행가액 산정 방법 「부동산투자회사법」제18조에는 신주의 발행조건이 명시되어 있으며, 2020년 2월 21일자로 개정된「부동산투자회사법 시행령」제15조에 따라 회사의 주식 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 100분의 70 이상이어야 합니다.

[부동산투자회사법] 제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다. ② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령] 제15조 (주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

이에 따라 당사는 2022년 05월 18일 최초 이사회결의 및 2022년 05월 25일 정정 이사회결의를 통해 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 -3. 모집예정금액'에 기재된 발행가액 산정 방법 및 하기의 내용으로 신주를 발행하기로 결의하였습니다.
가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 주주배정 후 실권주 일반공모

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
-
-
-
-

주주배정
31,776,000주(100%)
5,350원
170,001,600,000원
-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계
31,776,000주(100%)
5,350원
170,001,600,000원
-

주1) 주당 모집가액은 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거 산정하였습니다. 상기 주당 모집가액 및 모집 총액은 예정 발행가액 기준입니다.

주2) 당사는 부동산투자회사법에 따라 임직원이 없는 서류상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 유상증자는 우리사주조합 배정 물량이 없습니다.

주3) 금번 유상증자는 판매회사인 KB증권㈜, 삼성증권㈜ 및 한국투자증권㈜를 공동대표주관회사로, 신영증권㈜ 및 유안타증권㈜를 인수회사로 하여 각사의 잔액인수방식으로 진행됩니다. 또한, 금번 주주배정후 실권주 일반공모 후에도 청약되지 아니한 물량이 발생할 경우 인수계약서 상에 기재된 방법에 따라 KB증권㈜, 삼성증권㈜, 한국투자증권㈜, 신영증권㈜ 및 유안타증권㈜가 청약 미달분을 인수하게 됩니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세내역

A. 보통주식수

165,600,000주

B. 우선주식수
-

C. 발행주식총수 (A+B)
165,600,000주

D. 자기주식수 및 자기주식신탁
-

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
165,600,000주

F. 유상증자 주식수
31,776,000주

G. 증자비율 (F/C)
19.19%

H. 구주주 배정주식수
31,776,000주

I. 구주주 1주당 배정주식수 (H/E)
0.1918840579주

주) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 구주주별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.1918840579주
를 곱하여 산정된 배정한도주식수(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약한도 주식수(배정한도 주식 1주당 최대 1주, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하고, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. (i) 구주주 청약한도 = 배정한도 주식수 + 초과청약한도 주식수 (ii) 배정한도 주식수 = 보유주식수 x 신주배정비율(19.18840579%) (단, 1주 미만 절사) (iii) 초과청약한도 주식수 = 배정한도 주식수 x 초과청약비율(100%) (단, 1주 미만 절사)

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
31,776,000주

주당 모집가액 또는 매출가액
예정가액
5,350원

확정가액
-

모집총액 또는 매출총액
예정가액
5,350원

확정가액
-

청 약 단 위

1) 구주주 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수)를 합한 주식수입니다
.
단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기 주식 및 자사주 신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정비율은 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사)
2) 실권주 일반공모 일반공모주식의 1계좌당 최소 청약한도는 10주이며, 일반공모 청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분

청약단위

10주 이상
100주 이하
10주 단위

100주 초과
500주 이하
50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과
5,000주 이하
500주 단위

5,000주 초과
10,000주 이하
1,000주 단위

10,000주 초과
50,000주 이하
5,000주 단위

50,000주 초과
100,000주 이하
10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

청약기일
우리사주배정
개시일
-

종료일
-

구주주 (신주인수권증서 보유자)
개시일
2022-07-13

종료일
2022-07-14

일반모집 또는 매출
개시일
2022-07-18

종료일
2022-07-19

청약증거금
주주배정(신주인수권증서)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

실권주 일반공모
청약금액의 100%

납입기일
2022-07-21

배당기산일(결산일)
2022-07-01

주1) 실권주 일반공모의 청약한도는 실권주 일반공모 대상 주식의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다. 주2) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집의 절차 (1) 모집 일자 및 방법

구 분
일 자
매 체

신주발행(신주배정기준일)의 공고
2022년 05월 25일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.jrglobalreit.com)

모집 또는 매출가액 확정의 공고
2022년 07월 11일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.jrglobalreit.com)

실권주 일반공모 청약공고
2022년 07월 15일

1) 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.jrglobalreit.com)2) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com)3) 삼성증권㈜ 홈페이지 (http://www.samsungpop.com)4) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)5) 신영증권㈜ 홈페이지 (http://www.shinyoung.com)6) 유안타증권㈜ 홈페이지 (http://www.myasset.com)

실권주 일반공모 배정공고
2022년 07월 20일
1) 당사 인터넷 홈페이지 (https://www.jrglobalreit.com)2) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com)3) 삼성증권㈜ 홈페이지 (http://www.samsungpop.com)4) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com)5) 신영증권㈜ 홈페이지 (http://www.shinyoung.com)6) 유안타증권㈜ 홈페이지 (http://www.myasset.com)

주) 실권주 일반공모 청약공고는 발행회사, 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시하고 실권주 일반공모 배정공고는 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지를 갈음합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

일자
증자절차
비고

2022년 05월 25일
신주발행 이사회결의
-

2022년 05월 25일
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지 (https://www.jrglobalreit.com)

2022년 05월 26일
증권신고서 제출
-

2022년 06월 03일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 3거래일 전

2022년 06월 08일
권리락
-

2022년 06월 09일
신주배정기준일
주주확정

2022년 06월 21일
신주배정 통지
-

2022년 06월 28일 ~ 2022년 07월 04일
신주인수권증서 상장기간
5거래일 이상 거래

2022년 07월 05일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일전에 상장폐지되어 있어야함

2022년 07월 08일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2022년 07월 11일
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.jrglobalreit.com)

2022년 07월 13일 ~ 2022년 07월 14일
구주주청약 및 초과청약
-

2022년 07월 15일
일반공모 청약 공고
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.jrglobalreit.com) KB증권㈜ 홈페이지 (http://www.kbsec.com) 삼성증권㈜ 홈페이지 (http://www.samsungpop.com) 한국투자증권㈜ 홈페이지 (http://securities.koreainvestment.com) 신영증권㈜ 홈페이지 (http://www.shinyoung.com) 유안타증권㈜ 홈페이지 (http://www.myasset.com)

2022년 07월 18일 ~ 2022년 07월 19일
일반공모 청약
-

2022년 07월 21일
주금납입 / 환불
-

2022년 08월 03일
신주의 유통개시일
유상증자 신주 추가상장예정일

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(2) 청약방법

[청약취급처 및 청약일]

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주 (신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자 (기존 "명부주주")
공동대표주관회사 본ㆍ지점
2022년 07월 13일 ~ 2022년 07월 14일

일반주주 (기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 ㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 공동대표주관회사 본ㆍ지점

실권주 일반공모청약
공동대표주관회사 및 인수회사 본ㆍ지점
2022년 07월 18일 ~ 2022년 07월 19일

(가) 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 '실질주주')는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 '명부주주')는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되어, 주권상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄 전환되었습니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되었으며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다. 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 "실질주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다. "특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다. "특별계좌 보유자(기존 "명부주주")"는 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "공동대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관 내 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

(나) 초과청약 :
신주인수권증서 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 100%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이 때 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 100%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.
(다) 일반공모 청약 :
일반청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명으로 거래하여야하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을
제시하고 청약합니다. 일반청약자의 청약시, 각 청약처 별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다.

(라) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며, 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이 때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니합니다.
(마) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다. (바) 기타 ① 실권주 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 실권주 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. ② 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. ③ 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실명에 의해 청약해야 합니다. ④ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2022년 05월 19일부터 2022년 07월 08일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) 누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) ① 법 제180조의4 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 "대통령령으로 정하는 기간"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

[예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우] ① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약한도 및 청약단위

(가) 구주주의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 1주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다. (단, 1주 미만은 절사함) (나) 일반공모의 청약단위는 최소청약단위를 10주로 하며 다음과 같이 정합니다. 단, 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 배정분의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

[ 청약주식별 청약단위 ]

구분

청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과
500,000주 이하
50,000주 단위

500,000주 초과
1,000,000주 이하
100,000주 단위

1,000,000주 초과
5,000,000주 이하
500,000주 단위

5,000,000주 초과
10,000,000주 이하
1,000,000주 단위

10,000,000주 초과
5,000,000주 단위

(4) 청약결과 배정방법

(가) 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 신주배정기준일(2022년 06월 09일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 구주주에게 본 주식을 1주당
0.1918840579
주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

(나) 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서보유자)가 초과청약(초과청약 비율: 배정신주 1주당 1주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(100%)

* 초과청약 배정 비율 =
실권주[구주주배정분-구주주청약분] ----------------------------------------- 초과청약 주식수

주) 구주주 청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

(다) 일반공모 청약 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 아래와 같이 공동대표주관회사와 인수회사가 일반에게 공모합니다. 배정수량 계산시에는 청약 사무취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다.(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록합니다. 이후 최종잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최고 청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 공동대표주관회사가 합리적으로판단하여 배정합니다.(ⅱ) 일반공모 청약결과 일반공모 총청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 공동대표주관회사와인수회사 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수 의무주식수를 자기계산으로 각각 잔액인수합니다.

[인수계약 내용에 따른 공동대표주관회사와 인수회사의 인수한도 비율]

구 분
인수한도 의무주식수 비율

공동대표주관회사
KB증권 주식회사

29.4%

삼성증권 주식회사

29.4%

한국투자증권 주식회사

29.4%

인수회사
유안타증권 주식회사

5.9%

신영권 주식회사

5.9%

합 계
100.0%

주) 상기 비율은 인수한도 주식수 비율이며, 일반공모 후 미청약분에 대해 인수하는 주식수 산정에 관한 세부적인 방법인 잔액인수계약서에 따릅니다.

(ⅲ) 인수계약서 제2조 제4항에 따라 청약미달회사(일반공모청약물량이 인수한도의무주식수보다 적은회사를 말한다)의 개별 인수의무주식수를 산정함에 있어서, 청약미달회사의 인수책임을 면하게 된 주식수는 인수한도청약초과회사(일반공모청약물량이 인수한도 의무주식수를 초과하는 회사를 말한다)의 초과청약물량(청약물량에 서인수한도의 무주식수를 차감한 주식수를 의미하되, 0 이상으로 한다)을 청약미달회사에게 청약미달회사별 인수비율을 우선 고려하여 배분하고, 기타 자세한사항은 공동대표주관회사와 인수회사가 협의하여 산정합니다.

(라) 위 제1호 내지 제3호에도 불구하고, 공동대표주관회사는 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제2항에 의거 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주(액면가 금 1,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있으며, 잔여주식은 공동대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부의무 ▶ 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다. ▶ 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ▶ 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3.> 1. 국가 2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1., 2010.12.7., 2013.6.21., 2013.8.27., 2016.6.28., 2016.7.28.> 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016.6.28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(가) 교부장소 : 공동대표주관회사 및 인수회사(일반청약시)의 본점 및 지점 (나) 교부방법 ※ 투자설명서 교부방법 및 일시

구분

교부방법

교부일시

구주주

청약자

아래 1), 2) 및 3)을 병행

1) 우편 송부

2) 공동대표주관회사와 인수회사 본점 및 지점에서 교부

3) 공동대표주관회사와 인수회사의 홈페이지나 HTS/MTS에서 교부

1) 우편송부시: 구주주 청약 초일인 2022년 07월 13일 이전 수취 가능

2) 공동대표주관회사와 인수회사의 본점 및 지점: 구주주 청약 종료일(2022년 07월 14일)까지

3) 공동대표주관회사와 인수회사의 홈페이지 또는 HTS/MTS에서 교부: 구주주 청약 종료일(2022년 07월 14일)까지

일반청약자

아래 1) 및 2)를 병행 1) 공동대표주관회사 및 인수회사의 본점 및 지점에서 교부

2) 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지나 HTS/MTS에서 교부

1) 공동대표주관회사 및 인수회사의 본점 및 지점: 일반공모 청약 종료일(2022년 07월 19일)까지

2) 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS/MTS에서 교부: 일반공모 청약 종료일(2022년 07월 19일)까지

① 구주주 교부방법 - 구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 공동대표주관회사 및 인수회사를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 공동대표주관회사 및인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. ② 일반청약자 교부 방법 - 원칙적으로 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로 교부합니다. - 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS에서 투자설명서를 다운로드 받으실 수 있으며, 다운로드를 완료하신 이후에 청약하실 수 있습니다. - 단, 전자문서 수신자의 사전동의 후 수신자가 전자문서의 종류와 장소를 지정한 상태에서 전자문서 수신사실이 확인될 수 있는 경우 전자문서도 가능합니다. 전자문서 형태의 투자설명서는 다음의 요건을 모두 충족하여야 정상적으로 교부된 것으로 간주되어 청약이 가능합니다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

③ 기타사항- 본 주식의 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하거나, 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우에는 투자설명서 수령거부의사
를 표시하여야 합니다.

- 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.

- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 상기와 같은 방법 등으로 표시하지 않은 경우, 본 주식의 청약에 참여할 수 없습니다.

- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부하는 경우에는 자본시장법 제124조 제1항각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

(다) 투자설명서 수령 확인절차 ① 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자(구주주 청약의 경우)

- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

- HTS 및 MTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다. - 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습니다(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다). ② 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

③ 공동대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부(일반청약의 경우) - 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. ※ 청약자 유형별 청약취급처 1) 구주주 중 일반주주(기존 "실질주주") : 주권을 예탁한 증권회사 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점 2) 구주주 중 특별계좌보유자(기존 "명부주주") : 공동대표주관회사의 본점 및 지점

3) 실권주 일반공모 청약자 : 공동대표주관회사 및 인수회사의 본점 및 지점 (라) 기타 ① 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다. ② 구주주 청약시 공동대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 : 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다. ※ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조, 동법 시행령 제132조에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조 제2항 제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

[금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정] 제2-5조(설명의무 등) 1. (생략) 2. 금융투자회사는 일반투자자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반투자자가 영 제132조제2호에 따라 설명서(금융소비자보호법 제19조제2항의 설명서를 말하고, 제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다.

(6) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일에 환불합니다. 공동대표주관회사 및 인수회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에
신한은행 종로중앙금융센터에 납입합니다. (7) 주권 교부에 관한 사항 유상증자 신주 유통 개시(예정)일: 2022년 08월 03일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(8) 신주인수권증서에 관한 사항

(가) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(나) 금번 유상증자 시 신주인수권증서는 전자증권제도가 시행(2019년 9월 16일)됨에 따라 별도의 실물 증서를 발행하지 않습니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 실질주주 보유주식)에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행하며, (ii) 명의개서대리인을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 명부주주 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 특별계좌에 소유자별로 발행하는 방식으로 신주인수권증서를 발행합니다. 단, 특별계좌보유자(기존 명부주주)가 명의개서대리인에게 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.

(다) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사 KB증권 주식회사, 삼성증권 주식회사 및 한국투자증권 주식회사로 합니다.

(라) 신주인수권증서 매매 등 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 투자자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다. (마) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 공동대표주관회사의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 않을 경우 그 권리와 효력을 상실합니다. (바) 당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우, 상장기간은 2022년 06월 28일부터 2022년 07월 04일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2022년 07월 05일에 상장폐지될 예정입니다. ("유가증권시장상장규정" 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함.) (사) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다. ① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다. ② 일반주주(기존 "실질주주")의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래 방식
계좌대체거래 방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2022년 06월 28일부터 2022년 07월 04일까지
2022년 06월 21일부터 2022년 07월 06일까지

주1)
상장거래: 2022년 06월 28일부터 2022년 07월 04일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)
계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2022년 06월 21일(예정)부터 2022년 07월 06일까지 거래 가능합니다. -> 신주인수권증서 상장거래 말일의 결제일인 2022년 07월 06일까지 계좌대체(장외거래)가 가능하며, 그 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③
특별계좌 보유자(기존 "명부주주")의 신주인수권증서 거래 :특별계좌 보유자(기존 명부주주)의 경우 명의개서대리인의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 신주인수권증서를 매매하거나, 또는 청약에 참여합니다. 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관의 특별계좌에서 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 가능하지만, 청약은 신주인수권증서의 일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)로 이전 없이 공동대표주관회사의 본·지점에서 직접 청약 가능합니다.

(9) 기타의 사항 (가) 신주의 배당기산일 본 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2022년 07월 01일입니다. (나) 정보이용제한 공동대표주관회사인 KB증권 주식회사, 삼성증권 주식회사 및 한국투자증권 주식회사와 인수회사인 신영증권 주식회사 및 유안타증권 주식회사 는 잔액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (다) 공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한 자본시장법 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 금번 공모에서 2022년 05월 19일부터 2022년 07월 08일까지 당사의 보통주에 대하여 공매도를 하였거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 자본시장법 제429조의3 제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 자본시장법 시행령 제208조의4 제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당하는 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) 누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 아니 된다. 다만, 모집가액 또는 매출가액의 공정한 가격형성을 저해하지 아니하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제208조의4(공매도 거래자의 모집 또는 매출에 따른 주식 취득 제한) ① 법 제180조의4 본문에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 상장주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 처음 공시된 날(법 제123조, 제129조, 제130조 및 제391조에 따라 공시된 날 중 가장 빨리 공시된 날을 말한다)의 다음 날부터 해당 공시 또는 변경공시에 따른 모집가액 또는 매출가액이 결정되는 날까지의 기간을 말한다.

② 법 제180조의4 단서에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 제1항에 따른 기간 이내에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수(증권시장업무규정에 따른 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정한다)한 경우. 이 경우 해당 매수 시점은 매매계약 체결일을 기준으로 한다.

2. 금융위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 해당 주식에 대한 유동성을 공급하기 위해 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

3. 그 밖에 제1호 또는 제2호에 준하는 경우로서 증권시장의 원활한 거래를 위해 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 해당하는 경우

「금융투자업규정」 제6-34조(유상증자 참여 예외) ① 영 제208조의4 제2항 제2호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 바"란 법 제393조 제1항에 따른 증권시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적의 거래를 말한다.

② 영 제208조의4 제2항 제3호에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 사유"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유를 말한다.

1. 법 제392조 제2항에 따른 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

2. 동일한 법인 내에서 영 제208조의4 제1항의 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위가 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하는 경우

(라) 기타 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 이 집합투자증권은 「예금자 보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

5. 인수에 관한 사항

[인수방법 : 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수금액
인수대가

공동대표주관회사
KB증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 29.4%
50,000,468,700
인수수수료 : 모집총액의 0.7% 中 29.4% 대표주관수수료: 모집총액의 0.3% 中 1/3

삼성증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 29.4%
50,000,468,700
인수수수료 : 모집총액의 0.7% 中 29.4% 대표주관수수료: 모집총액의 0.3% 中 1/3

한국투자증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 29.4%
50,000,468,700
인수수수료 : 모집총액의 0.7% 中 29.4% 대표주관수수료: 모집총액의 0.3% 中 1/3

인수회사
신영증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 5.9%
10,000,096,950
인수수수료 : 모집총액의 0.7% 中 5.9%

유안타증권㈜
인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 5.9%
10,000,096,950
인수수수료 : 모집총액의 0.7% 中 5.9%

합계
170,001,600,000
-

주1) 모집총액 = 최종 발행가액 X 총 발행주식수 주2) 인수한도 의무주식수에 관한 상세한 조건 및 내용은 잔액인수계약서를 참고하시기 바랍니다. 주3) 상기 인수금액은 예정 발행가액 기준으로, 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

[추가 상장 예정 일정]

일자 (예정)
내용

2022년 07월 27일
추가상장 신청

2022년 08월 03일
유상증자 신주 추가상장

(1) 회사는 환매금지형 투자회사로서 회사가 발행한 주식은 한국거래소(Korea Exchange) 유가증권시장에 상장되어 있습니다.(2) 주주는 상장 후 한국거래소 유가증권시장에서 주식을 매도하는 방법에 의해서만 투자자금을 회수할 수 있습니다.(3) 그러나 전반적인 시장금리가 상승할 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않는 등의 사유로 해당 주식의 환금성이 크게 제약 받을 수 있습니다.

(4) 당사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.또한 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 신주 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 본 부동산투자회사의 경우 2020년 8월 신규상장되었으며, 당사의 제4기(2021.01.01~2021.06.30) 매출액 543억원 및 제5기(2021.07.01~2021.12.31) 매출액 463억원을 고려할때 관리종목 편입 가능성은 매우 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나 차후 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

ㆍ부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

㈜제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 [펀드코드: K5M3S5D48856(D4885)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

일자

내용

2019.10.18
회사설립(자본금 3억, 보통주식 300,000주)

2019.10.22
자산관리위탁계약체결(제이알투자운용㈜)자산보관위탁계약체결(㈜신한은행)일반사무위탁계약체결(㈜국민은행)

2019.10.28
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 신청

2019.12.03
상호의 변경(변경전) 주식회사 제이알제27호위탁관리부동산투자회사(변경후) 주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사

2020.01.07
자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜)

2020.02.21
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 득

2020.06.02
자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜)

2020.06.15
자산관리위탁계약 변경체결(제이알투자운용㈜)

2020.06.16
유상증자(보통주식 68,600,000주, 증자 후 자본금 68,900,000,000원)

2020.06.16
유상감자(보통주식 300,000주, 감자 후 자본금 68,600,000,000원)

2020.07.29
유상증자(일반공모)(보통주식 97,000,000주, 증자 후 자본금 165,600,000,000원)

2020.07.31
부동산관련 증권취득㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사[보통주식 126,361,290주(지분 100%)]

2020.08.06

부동산관련 증권취득

㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사[보통주식 820,000주 추가취득, 총 127,181,290주 보유(지분 100%)]

2020.08.07
유가증권 시장 상장

2020.08.18

국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 득

(자산관리회사 운용보수 및 매입보수 등 변경)

2021.02.23
부동산관련 증권취득㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사[보통주식 300,000주(지분 100%)]

2021.08.12

국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 득(신규자산 편입)

2021.12.30
부동산관련 증권취득㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사[보통주식 13,800,000주 추가취득, 총 14,100,000주 보유(지분 100%)]

2022.01.12
부동산관련 증권취득 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사[보통주식 23,600,000주 추가취득, 총 37,700,000주 보유(지분 100%)]

2022.02.15
부동산관련 증권취득 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사[보통주식 400,000주 추가취득, 총 38,100,000주 보유(지분 100%)]

2022.05.26
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 득(자금조달구조 변경)

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자
본점소재지
비고

2019년 10월 18일
서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층(을지로2가, 파인에비뉴)
회사 설립

다. 설립일자 및 존립기간-설립일자; 2019년 10월 18일-존립기간 : 설립일로부터 40년회사는 2017년 12월 18일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존립기간은 설립일 이후 40년으로 존립기간이 한시적입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.

당사 정관 제57조(해산)는 회사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]제57조(해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.1. 존립기간의 만료2. 주주총회의 해산결의3. 합병4. 파산5. 법원의 해산명령 또는 해산판결6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

회사의 주요 주주구성은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

관계
이름
주식수(주)
지분율
비고

최대주주
메리츠증권㈜
11,782,147
7.11%
-

5% 이상 지분 보유자
한국증권금융㈜
15,000,000
9.06%
주2)

㈜기업은행
12,000,000
7.25%
주3)

기타특수관계자
메리츠화재해상보험㈜
6,000,000
3.62%
주4)

합계
44,782,147
27.04%

주1) 주주명부 폐쇄가 불가능하여 2021년 12월 31일 기준 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.주2) 현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁32호의 신탁업자

주3) 지브이에이자산운용㈜ 투자신탁의 신탁업자주4) 최대주주(메리츠증권)의 특수관계자

[부동산투자회사법]제15조(주식의 분산) ① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가·허가 등이 있는 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

한편, 부동산투자회사법 제15조에서는 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 50% 이상을 소유하지 못하도록 하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특별관계자의 지분율은 10.7%로서 동법을 준수하고 있습니다.

마. 상호의 변경

일자
상호명
비고

2019년 10월 18일
주식회사 제이알제27호위탁관리부동산투자회사
회사 설립

2019년 12월 03일
주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
법인명 변경

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과- 해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사 주식양수 및 유상증자 참여회사는 2020년 07월 29일에 97,000,000주(주당 발행가액 5,000원)의 유상증자를 수행하여, 2020년 07월 31일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 100%를 취득(취득가액: 806,057백만원)하였고, 2020년 08월 06일에 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 4,100백만원)에 참여하였습니다.2) ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 유상증자 참여회사는 2021년 02월 23일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사 설립시 출자하여 지분 100%를 취득(취득가액: 300백만원)하였고, 2021년 12월 30일에 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사의 유상증자(유상증자가액: 69,000백만원)에 참여하였고, 2022년 01월 12일 유상증자(유상증자가액: 118,000백만원)에 참여하였으며, 2022년 02월 15일 유상증자(유상증자가액: 2,000백만원)에 참여하였습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 해당사항 없습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

위탁회사명

업무범위

계약기간

자산관리회사

제이알투자운용㈜
1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분2. 부동산의 임대차3. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매4. 금융기관에의 예치5. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분6. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행7. 자산관리에 관한 일반적인 업무
계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

일반사무수탁회사

㈜국민은행

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행 및 상장 관련 사무

3. 운영에 관한 사무4. 계산에 관한 사무5. 세무에 관한 실무 사무

6. 법령 및 정관에 의한 통지 및 공고업무7. 해산 및 청산업무

8. 기타 부수 업무

계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

자산보관기관

㈜신한은행

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무

계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주2) 법령 또는 정관상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산)될 수 있습니다. 자세한 사항은 “제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항”을 참고하시기 바랍니다.

4. 집합투자업자

제이알투자운용㈜는「부동산투자회사법」에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 집합투자업자로서 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

회사명

제이알투자운용 주식회사

영문명

JR AMC Co.,Ltd

대표자

이방주, 김관영, 장현석

본점 사업자등록번호

220-87-74558

본사 주소

서울특별시 중구 을지로 100, 비동 21 층

(을지로 2 가, 파인에비뉴)

본사 전화번호

02-564-7004

본사 팩스번호

02-564-4549

인터넷 홈페이지 주소

www.jramc.com

결산월

12월

업종명

부동산, 금융

회사설립일

2008년 11월 21일

임직원수

51명

(주1) 자세한 사항은 "제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 1. 집합투자업자에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(주2) 2021년말 기준

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 제이알투자운용㈜와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 제이알투자운용㈜의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

성 명
최종학력(전공)
출생년도
직 책
주 요 경 력

김관영

University of

Pennsylvania 박사 (금융학)

1956

대표이사

/사장

한양대학교 경상대학 교수

한국주택협회 자문위원

한국주택금융공사 자문위원

저스트알(주) 대표이사

장현석

고려대학교 석사

(국토계획경제학)

1969

대표이사

/부사장

흥국증권 IB본부 이사

한화투자증권 금융상품영업부 부장

민광희

서강대학교 학사

(경영학)

1973

본부장

/상무

HDC현대산업개발 재무부

김형진

한양대학교

(경영학)

1979

팀장/이사

미래에셋증권 기업금융본부과학기술인공제회 자산운용본부키움투자자산운용 대체투자본부

유아람

한국외국어대학교

정치외교학/경영학

1987

과장

유엘에이엠씨 자산관리

투자자산운용사

주) 상기 인력은 「부동산투자회사법」 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조 현황

당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 「부동산투자회사법」 및 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

[당사 지배구조도]

지배구조도

나. 이사회에 관한 사항(1) 이사회 구성당사는 아래와 같이 이사를 선임하고 있습니다.

직책

성명(생년월일)
출생년월

주요 경력

대표이사
오남수
1948년 11월
1994~1995 아시아나항공 상무2000~2009 금호그룹 전략경영본부 본부장2010~2015 금호그룹 고문

기타비상무이사
곽임근
1956년 09월
2010~2013 청주시 부시장2013~2015 행정자치부 의전국장2015~2018 지방재정공제회 이사장

기타비상무이사
김중한
1971년 07월
2009~2020 국토교통부 사무관2020~현재 법무법인세종

기타비상무이사
서일영
1965년 08월
2016.01~2016.12 현대증권 본부장2017.01~2020.12 케이비증권 본부장

감사
김승준
1977년 02월
2007.10~2010.03 안진회계법인2010.03~2010.10 딜로이트컨설팅 차장2010.10~현재 가율회계법인 이사

「부동산투자회사법」상 이사의 자격은 아래와 같으며, 당사의 이사들은 「부동산투자회사법」 제14조에 따른 이사의 자격요건을 충족하고 있습니다. 기타 이사 및 감사의 선임 및 직무 등에 관한 부동산투자회사법 및 정관상 기재 사항은 다음과 같습니다.

[부동산투자회사법]

제14조 (이사의 자격 등)① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다. <개정 2020. 6. 9.>

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[전문개정 2010. 4. 15.]

제7조 (발기인)다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 부동산투자회사의 발기인이 될 수 없다. 이 경우 외국인 또는 외국의 법령에 따라 설립된 법인 중 해당 국가에서 다음 각 호의 어느 하나와 동일하거나 유사한 사유에 해당하는 자도 또한 같다. <개정 2015. 6. 22., 2016. 1. 19.>

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

3. 이 법 또는 「공인중개사법」, 「부동산 거래신고에 관한 법률」, 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「형법」 제214조부터 제224조까지 및 제347조, 제347조의2, 제348조, 제348조의2, 제349조부터 제359조까지, 그 밖에 대통령령으로 정하는 금융 관련 법률(이하 이 조에서 "관련법률"이라 한다)에 따라 벌금형 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 면제된 후 5년이 지나지 아니한 자

4. 이 법 또는 관련법률에 따라 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 자

5. 이 법 또는 관련법률에 따라 영업의 허가ㆍ인가 또는 등록 등이 취소된 법인의 임직원이었던 자(그 허가ㆍ인가 또는 등록 등의 취소 사유의 발생에 관하여 직접적인 책임이 있거나 이에 상응하는 책임이 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자만 해당한다)로서 해당 법인에 대한 취소가 있은 날부터 5년이 지나지 아니한 자

6. 이 법 또는 관련법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 5년이 지나지 아니한 자

제14조의2 (감사의 자격 등)① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조 제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

제14조의3 (법인이사 및 감독이사의 선임)① 위탁관리 부동산투자회사는 제22조의2에 따라 해당 위탁관리 부동산투자회사의 자산 투자ㆍ운용 업무를 위탁하는 자산관리회사인 이사(이하 "법인이사"라 한다)와 감독이사를 정관으로 정하는 바에 따라 둘 수 있다. 이 경우 법인이사와 감독이사를 두는 부동산투자회사에는 제14조 및 제14조의2에 따른 이사와 감사를 두지 아니한다.

② 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 법인이사와 감독이사를 두는 경우에는 법인이사 1인과 감독이사 2명 이상을 선임하여야 한다.

[본조신설 2012. 12. 18.]

[정관]

제 30 조 (이사 및 감사의 수)

① 회사는 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 둔다.

② 감사는 공인회계사법에 의한 공인회계사로 한다. 다만, 관계 법령의 개정 또는 폐지로 감사의 자격에 대한 제한이 변경되거나 폐지될 경우 개정 또는 폐지된 관계 법령에 따르기로 한다.

③ 제1항의 이사 및 감사는 모두 비상근으로 한다.

제 31 조 (이사 및 감사의 선임)

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. 그러나 감사의 선임에 있어서 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

③ 회사는 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 아니한다.

④ 이사 및 감사는 부투법에 따른 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자이어야 한다.

⑤ 이사나 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제34조 제1항에서 정한 원수를 결하지 아니하고 업무 수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 32 조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료 시까지 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종료 시까지로 한다.

③ 결원을 보충하기 위하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여임기로 한다. 다만, 주주총회에서 달리 결의한 경우에는 그에 따른다.

제 33 조 (대표이사)

회사는 이사회의 결의로 이사 1인을 대표이사로 선임한다.

제 34 조 (대표이사 및 이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 이사회의 결의를 거쳐 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사 등에 대한 보수의 지급

2. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항

3. 주주 보호를 위해 필요한 사항으로 국토교통부장관이 정하여 고시하는 사항

4. 기타 부투법상 이사의 직무로 정한 사항

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

⑤ 이사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑥ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 안 된다.

제 35 조 (감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무 및 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 이사(또는 청산인)가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관을 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회(또는 청산인회)에게 보고하여야 한다.

제 36 조 (이사 및 감사의 행위준칙)

회사의 이사 및 감사는 자산의 투자ㆍ운용업무와 관련하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다.

1. 투자를 하고자 하는 자에게 일정한 이익을 보장하거나 이를 약속하는 행위

2. 자산의 투자ㆍ운용과 관련하여 자기 또는 제3자의 이익을 도모하는 행위

3. 부동산거래질서 또는 회사의 주주의 이익을 해할 우려가 있는 행위로서 부투법 등 관련법령이 정하는 행위

(2) 이사회의 권한이사회 및 이사회의 권한은 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」에 따릅니다.

[부동산투자회사법]
제13조(이사회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항

2. 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 제47조에 따른 내부통제기준의 제정ㆍ개정 및 준법감시인의 임면(任免)에 관한 사항

② 이사는 이사회 개최 7일 전에 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감사에게 송부하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]
제10조(이사회의 결의사항)법 제13조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 일정 금액"이란 부동산투자회사의 총자산의 100분의 10에 해당하는 금액을 말한다.

제11조(이사의 자격 및 직무)① 법 제14조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 사람"이란 법 제14조제2항제1호 및 제2호에 해당하는 자의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속을 말한다.

② 부동산투자회사의 이사는 이사회의 결의를 거쳐 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 자산관리회사, 자산보관기관, 법 제22조의2제1항에 따라 위탁관리 부동산투자회사의 주식의 모집, 사모(私募) 또는 매출 업무를 위탁받은 기관(이하 "판매회사"라 한다) 또는 위탁관리 부동산투자회사의 일반적인 사무를 위탁받은 기관(이하 "사무수탁회사"라 한다) 등에 대한 보수의 지급

2. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항

3. 부동산투자회사의 운영상 중요하다고 인정되는 사항으로서 정관으로 정한 사항

4. 그 밖에 주주 보호를 위해 필요한 사항으로 국토교통부장관이 정하여 고시하는 사항

③ 부동산투자회사의 이사는 업무 및 자산 상황을 파악하기 위해 필요한 경우에는 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 그 부동산투자회사와 관련되는 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.

④ 제3항에 따라 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다

구분

세부 내용

이사회의구성과 소집

[정관]제 37 조 (이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회의 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사 및 감사에게 서면 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

이사회의결의사항

[정관]제 38 조 (이사회의 결의사항)이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인

7. 사무수탁회사와의 일반사무수탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

9. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급

10. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항

11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

14. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래

15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래

16. 제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

17. 「상법」 기타 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안

18. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

이사회의결의방법

[정관]제 39 조 (이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하 는사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

다. 주주총회에 관한 사항주주총회의 권한(결의사항)에 대해서는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」에 따릅니다.

[부동산투자회사법]

제12조(주주총회의 결의사항)① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다. 1. 해당 연도의 사업계획의 확정

2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항

6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

② 부동산투자회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 지날 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 부동산투자회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 이 조에서 "연기주주총회"라 한다)를 소집하여야 한다.③ 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 지날 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제1항제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의3분의2 이상의 수로써 한다.
[부동산투자회사법 시행령]제9조(주주총회의 결의사항)① 법 제12조제1항제3호에서 "총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다. 1. 제40조제1항제1호에 따른 회계기간 말일 기준으로 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분계약 또는 변경체결에 관한 사항2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항② 법 제12조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 부동산개발사업계획의 목적이 되는 부동산개발사업이 변경되어 법 제2조제4호의 다른 유형의 사업에 해당하게 되는 경우2. 부동산개발사업계획의 대상이 되는 토지, 공유수면, 건축물이나 그 밖의 인공구조물이 변경되는 경우3. 부동산개발사업계획의 사업비 또는 사업규모가 100분의 30 이상 변경되는 경우4. 부동산개발사업계획이 취소되는 경우

[정관]제25조(주주총회의 결의사항)

① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 해당 회계연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 회계연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 회계연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 회계연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 회계연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 계약 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 경우라도 제1호에 따라 주주총회의 승인을 받은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

5. 정관에서 정한 회사의 존립기간 또는 해산사유의 변경

6. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

9. 이익배당에 관한 사항

10. 기타 이사회가 부의한 사항

11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 회사의 정관 변경

2. 액면가 미만으로 주식발행

3. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 회사의 분할 또는 분할합병

7. 회사의 영업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

8. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

9. 이사 또는 감사의 해임

10. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항 11. 제16조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

12. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

13. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다만, 제2항 제11호, 제12호, 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 투자목적

당사는 「부동산투자회사법」에 의하여 설립된 명목회사로서, 다수의 기관 및 개인투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 운용을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.

일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.

다만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.

나. 설립취지당사는 위탁관리부동산투자회사로서 금번 상장 추진을 통해 투자자들에게 부동산간접투자의 기회를 제공함과 동시에 하기 사항들을 실현하고자 합니다.1) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화2) 부동산시장의 투명화, 선진화의 유도3) 부동산의 유동화, 증권화의 활성을 동한 부동산 경기회복4) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 투자기회 제공

다. 정관상 목적 사업당사의 정관 제2조에 따른 목적 사업은 아래와 같습니다.

[정관] 제2조(목적)① 회사는 부동산투자회사법(이하 "부투법"이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 목적으로 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수하는 업무

다만, 상기의 목적 사업이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

[증권신고서 제출일 현재 당사 투자자산 현황]

투자대상 현황.jpg
투자대상 현황

(자료: 당사 IR 자료)

당사는 현재 보유중인 2개의 투자자산을 모두 비상장 자(子)리츠를 통해 소유하고 있으며, 자리츠가 소유한 자산은 모두 해외 소재 오피스 자산으로 구성되어 있습니다. 투자대상에 관한 세부내용은 아래와 같습니다.
가. 투자대상

당사는 2020년 2월 국토교통부에서 위탁관리부동산투자회사로 인가 받고, 2020년 8월 유가증권시장에 상장한 리츠로, 공시기준일 현재 해외 투자 부동산 2건을 자리츠를 통해 투자하고 있습니다. 당사의 투자대상 부동산은 벨기에 브뤼셀 펜타곤 소재 오피스 건물 및 미국 뉴욕주 맨하튼 소재 오피스 건물입니다.

(1) 당사 보유자산 현황

[보유자산 현황]

(단위: 억원)

리츠명
투자부동산
소재지
부동산 금액
투자금액
투자시기
임대율(%)
잔여 임대기간
비고

제이알제26호리츠
Finance Tower Complex
벨기에 브뤼셀
19,802
8,102
2020년 7월
100.0%
13년
주1)

제이알제28호리츠
498 Seventh Avenue
미국 뉴욕주 맨하탄
9,103
1,893
2022년 2월
91.5%
21년
주2)

(자료: '21.12 Cushmen&Wakefield 감정평가서 및 '22.05 Newmark Valuation&Advisory 감정평가서)주1) 제이알제26호리츠 투자 자산의 부동산 금액은 2021년 12월 Cushmen&Wakefield 감정평가액 기준(1,459M 유로 x 2022년 5월 25일 매매기준율 1,357.23원/유로)이며, 투자금액은 2020년 7월 제이알글로벌리츠의 자리츠에 대한 투자금액 기준임주2) 제이알제28호리츠 투자 자산의 부동산 금액은 2022년 05월 Newmark Valuation&Advisory 감정평가액 기준(720M 달러 x 2022년 5월 25일 매매기준율 1,264.30원/달러)이며, 투자금액은 2022년 2월 제이알글로벌리츠의 자리츠에 대한 투자금액 기준임주3) 잔여 임대기간은 전체 면적 기준 및 각 감정평가서 작성일 기준으로 산정되었음

(가) 보유 자산 개요① Finance Tower Complex 개요

구분

Finance Tower Complex

전경

브뤼셀 투자자산 전경.jpg
브뤼셀 투자자산 전경

위치도

벨기에자산 위치도.jpg
벨기에자산 위치도

영문 명칭
Finance Tower Complex (등기부상 명칭 Financietoren)

주소
50 Boulevard du Jardin Botanique 1000 Brussels, Belgium (브뤼셀 CBD)

연면적

총 195,973㎡① Finance Tower (본관): 151,578㎡② Door Building(별관): 34,175㎡③ Parking A(주차장 건물): 15,520㎡ 의 65.85% 소유 지분에 해당하는 약 10,220㎡

토지면적

① Finance Tower(본관) 및 Door Building(별관): 15,515㎡ (약 4,693평)② Parking A(주차장 건물): 12,088㎡ (약 3,657평)

건물규모

① Finance Tower (본관): 지하 4층 및 지상 35층 ② Door Building(별관): 지하 6층 및 지상 11층③ Parking A(주차장 건물): 675대

용도

사무실

준공시기

- 1982년 준공- 2008년 3.25억 유로 상당의 대규모 리노베이션 완료

주요 임차인

Regie des Batiments (벨기에 건물관리청)※ 벨기에 연방정부 산하의 건물관리청※ 실사용인은 벨기에 연방정부 재무부, 복지부 등(아래 '(나) 상세 임대차 현황' 참고)

임대율
100.0%

WALE
13.0년

감정평가기준일
2021년 12월 31일

감정평가기관
Cushman&Wakefield 감정평가법인

감정평가액
EUR 1,459M (약 1조 9,802억원)

매입가액

EUR 1,206.5M (약
1조 5,597억원)

LTV

약 50.0% (감정평가 대비)

매입주체
제이알제26호리츠 (아래 '(다) 상세 투자구조' 참고)

매입시기
2020년 07월 31일

(자료: 제이알글로벌리츠 및 '21.12 Cushman&Wakefield 감정평가서)
주1) 감정평가액 2022년 5월 25일 기준 환율(1,357.23원/유로) 적용주2) 매입가액 매입 당시 기준 환율(1,292.77원/유로) 적용

② 498 Seventh Avenue

구분

498 Seventh Avenue

전경

맨하탄 투자자산 전경.jpg
맨하탄 투자자산 전경

위치도

미국자산 위치도.jpg
미국자산 위치도

영문 명칭
498 Seventh Avenue

주소
West 37th Street, New York, NY, US

연면적

총 962,088 SF / 약 27,037.7평

토지면적
38,800 SF / 약 1,090.4평

건물규모

- Office (2층~25층): 896,907 SF (25,205.9평)

- 1.5층: 12,587 SF (438.0평)

- 1층(코너): 3,200 SF (89.9평)- 1층(Side Street): 22,906 SF (643.7평)- 지하층(창고): 26,488 SF (744.4평)

용도

사무실

준공시기

- 1920년 준공
(뉴욕 오피스빌딩 중 감정평가기관이 선정한 위치와 규모 등이 유사한 35개 건물의 평균 준공년도(1928년)와 유사한 수준)- 1997년, 2010년, 2019년, 2021년 네 차례 리노베이션 완료

주요 임차인(임대면적 비율)

총 13개사 입주 中SEIU(M2M Holdings LLC): 의료보건노동조합 (총 연면적의 60.6%)Transfix: 운송업 (총 연면적의 6.3%)Tetra Tech: 엔지니어링 서비스 (총 연면적의 6.2%)Hazen and Sawyer: 환경/상수도 공급 (총 연면적의 4.6%)CB Information Services: 정보통신업 (총 연면적의 4.5%)(아래 '(나) 상세 임대차 현황' 참고)

임대율
91.5%

WALE
21.1년

감정평가기준일
2022년 04월 30일

감정평가기관
Newmark Valuation & Advisory 감정평가법인

감정평가액
USD 720M (약 9,103억원)

매입가액
USD 680M (약 8,113억원)

LTV
약 55.6% (감정평가 대비)

매입주체
제이알제28호리츠 (아래 '(다) 상세 투자구조' 참고)

매입시기

2022년 02월 17일

(자료: 제이알글로벌리츠 및 '22.05 Newmark Valuation & Advisory 감정평가서)주1) 감정평가액 2022년 5월 25일 기준 환율(1,264.30원/달러) 적용주2) 매입가액 매입 당시 기준 환율(1,193.14원/달러 적용)

(나) 상세 임대차 현황① Finance Tower Complex 임대차 현황

파이낸스 타워는 Regie des Batiments(벨기에 연방정부 산하 건물관리청, 이하 "벨기에 건물관리청")과 임대차기간 2034년까지의 장기 임대차계약이 체결되어 있습니다.단, 파이낸스 타워의 옥상에 소재한 방송 송출 안테나 공간은 VRT& RTBF(벨기에 국영방송)이 임차 중이나, 2022년 기준 해당 임차 수입의 비중은 0.7%로서 본 증권신고서상 임대차에 대한 설명은 벨기에 건물관리청이 임차한 부분을 중심으로 기술합니다.

임대차목적물
임차인
임대차 기간
연간 임대료(2022년 기준)

시작일
종료일
금액(유로)
%

파이낸스타워
Regie des Batiments (벨기에 건물관리청)
'02.01.01
'34.12.31

61,980,412

99.3%

방송 송출안테나 공간
VRT& RTBF(벨기에 국영방송)
'07.11.01
'34.10.31

427,477

0.7%

합계
-
-
-

62,407,889

100%

(자료: Cushman & Wakefield 감정평가서)

■ 주요 임차인 (Regie des Batiments)에 관한 사항파이낸스 타워의 주요 임차인은 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments) 입니다. 벨기에 건물관리청은 1971년 건물관리청 설립법(1 AVRIL 1971. - Loi portant creation d'une Regie des Batiments)에 근거하여 벨기에 정부의 부동산 자산 관리 및 공공서비스 제공을 목적으로 설립되어 벨기에 정부의 예산으로 운영되는 기관입니다.벨기에 건물관리청은 1971년 건물관리청 설립법에 따라 벨기에 정부의 부동산 및 임차 관련 업무를 전담하며, 모든 처분 및 관리 업무는 담당 장관(현재는 법무부 장관)의 책임 하에 수행됩니다. 건물관리청 설립법의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[1971년 건물관리청 설립법 주요 내용]-건물관리청은 국가가 국가서비스 및 공공서비스 활동에 필요한 부동산 관리에 있어서 국가를 대신하며, 임대에 있어서 국가가 동일한 목적으로 임대한 것으로 본다.

-건물관리청은 연방정부의 이익을 위하여 벨기에 법률에 의해 권한을 부여받아 운영을 수행할 수 있으며 국가를 대신하여 제3자와 계약을 체결할 수 있다.

-건물관리청은 지정된 장관의 책임 하에 놓이며, 담당 장관은 모든 처분 및 관리 행위를 수행할 권한을 갖는다.

따라서, 벨기에 건물관리청의 신용도는 벨기에 국가 정부의 신용도에 직접적인 영향을 받습니다. 이와 관련하여, 벨기에의 국가 신용등급은 다음과 같습니다.

[벨기에 신용등급]

구분
S&P
Moody's
Fitch

장기전망(평가기준일)

AA (2021년 3월)

Aa3 (2020년 12월)

AA- (2021년 3월)

(자료: 각 신용평가사 홈페이지)

2018년 기준 벨기에 건물관리청의 수익은 약 8.5억 유로이며, 해당연도 전체 예산 중 약 56.8% (약 4.9억 유로)가 임차료에 지출되었습니다. 파이낸스 타워의 임차료는 벨기에 건물관리청이 지출한 전체 임차료의 약 12% 상당을 차지합니다. 벨기에 건물관리청의 개요는 아래와 같습니다.

항목
내용

명칭
Regie des Batiments (벨기에 건물관리청)

설립연도
1971년

직원수
약 1,000명 (2019년 기준)

주요 업무
벨기에 연방정부 관련 기관의 부동산 자산관리 및 시설관리(공사, 수리, 엔지니어링 및 공사 프로젝트 관리 포함)

주요 관리 대상
- 연방 공공 기관 및 부서 (국무총리관저, 외무부, 내무부 등)- 연방 공공 계획 기관 (빈곤 및 사회경제 대응, 지속가능개발 등)- 왕궁 (Brussels and Laeken)- 벨기에 내 유럽 학교- EU 협의회 등

예산 구성
- 투자 기금 (Investment endowment)- 브뤼셀 법원 기금 (Brussels courthouse endowment)- 임대 기금 (Rent endowment)- 고유 운영 기금 (Own operating endowment)- 대체 파이낸싱 기금 (Alternative financing endowment)- 자산 매각 (Sale of real estate) : 부동산 매매를 통한 수입

(자료: Regie des Batiments, 2018)

벨기에 건물관리청이 관리하는 자산의 실제 사용인은 대부분 벨기에 연방정부의 각 부처이며, 파이낸스 타워 역시 벨기에 연방정부의 각 부처가 전대(sublet)하여 사용중에 있습니다. 파이낸스 타워는 현재 재무부가 56.13%를, 복지부 17.79%, 식품안전부 13.85% 및 기타 정부부처가 12.23%를 각 사용하고 있습니다.

■ 주요 임차인(Regie des Batiments)의 임대차 계약 개요

항목
내용

임대차 기간

2002. 1. 1.부터 2034. 12. 31.까지 (총 33년)

자동 연장
임대차계약 종료일로부터 최소 12개월 전에 종료 의사표시를 하지 않는 경우, 1년씩 자동 연장

계약 당사자

- 임차인: 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments)- 임대인: TdF FIIS(Tour des Finances SA FIIS)

임대료

61,980,412유로(2022년기준)

임대료 납부
매년 4월 1일 및 10월 1일에 6개월치 선납

임대료 조정

벨기에 통계청이 발표하는 건강지수(Health Index)에 따라 아래와 같이매년 조정:

어느 해의 임대료 = 42,700,000 유로×전년도 12월의 건강지수(Health Index) ÷기초지수(79.64)

제세공과금
임차인 부담

보험

임대인 부담

유지보수
임차인 부담. 단, 임차인의 귀책사유 없는 대수선은 임대인 부담

중도해지

- 원칙적으로 임의에 의한 임대차 중도해지는 불가하나, 다음에 한하여 예외적으로 허용: ● 임대인이 계약 위반을 하였고, 임차인이 이에 대하여 보증인에게 통지하였음에도 15 영업일 내에 적절한 조치를 하지 않는 경우

● 벨기에 계약법 및 임대차 법률상 허용되는 경우:

(i) 당사자 간 중대한 계약 위반이 발생하여 법원 명령으로 계약이 중도 해지 되는 경우 (벨기에 민법 제1184조);(ii) 불가항력의 결과로 임대차목적물 전체가 파괴되어 계약이 자동적으로 종료되는 경우 (벨기에 민법 제1722조) 및;(iii) 불가항력의 결과로 임대차목적물의 중요한 부분이 파괴되고, 이로 인하여 임차인이 계약의 중도 해지를 청구할 수 있는 경우 (벨기에 민법 제1722조)

전대 및 양도

임대인의 사전 서면 동의 없이 전대 불가.

※ 벨기에 정부가 지불 의무를 부담하는 정부기관 및 공기업에 대한 전대는 예외이나, 이로 인하여 본건 건물들의 용도가 변경되는 경우는 그렇지 아니함.

개조

- 임대인의 사전 서면 동의를 받아 건물 개조 가능 (단, 개조에 대한 보상 등 권리 주장 불가)

- 임대차계약 종료 시점에 임대인은 임차인에 대한 보상 없이 위 개조된 부분을 취득할 것인지 또는 입주 당시의 상태로 원상회복을 요구할 것인지에 대하여 결정할 수 있음

(자료: 법무법인 세종 법률실사보고서)

② 498 Seventh Avenue 임대차 현황498 Seventh Ave.의 주요 임차인은 SEIU(미국동부의료보건노동조합)이 운영하는 M2M Holdings LLC로, 총 연면적의 60.6%에 대한 임대차 계약이 2050년까지의 장기간으로 체결되어 있습니다.이 외에도 상위 5개 기업들이 전체 면적의 약 82.1%를 임차하고 있으며, 전체 자산의 임대율은 91.5%, 잔여임대기간(WALE)은 2022년 4월 30일 감정평가 기준일로부터 약 21.1년입니다. 해당 투자자산의 상세 임대차 현황은 아래와 같습니다.

[498 Seventh Ave. 상세 임대차 현황]

임대차현황_newmark_22.05

(자료: 제이알글로벌리츠, Newmark Valuation & Advisory '22.05 감정평가서)

■ 주요 임차인(SEIU)에 관한 사항

구분
내용

회사명

1199 SEIU United Healthcare Worker East(동부의료보건노동자조합)

설립연도
1932년

본사 주소
498 7th AVE, New York, NY, USA

창립자/조합장
Leon Davis / George Gresham

회원 수
450,000명 이상

기타 사항
- 연간 매출액 USD 239M 이상, 연간 잉여금 USD 20M 이상 발생하여 안정적인 재무상태를 유지하고 있음- 본 건물에 근무하고 있는 1199 SEIU 임원 및 직원수는 약 2,200명 수준- SEIU는 본 건물의 60% 이상을 2050년까지 임차하여 본사 사옥으로 사용할 예정이며, 이에 USD 61.2M 이상의 자금을 투입하여 내부 인테리어 공사를 진행 중임 (SEIU 임직원을 위한 전용 출입구, 전용 엘리베이터 12개, 에스컬레이터 2개 등 설치할 계획)- 전체 임대면적의 약 60.6% 차지함

(자료: 법무법인 세종 법률실사보고서)

SEIU는 노동조합의 일종으로, 미국 노동부에 공식 등록된 조직으로서 LM2 노동조합 연례 정기보고서(Labor Organization Annual Report) 제출 및 공시 의무를 보유하고 있습니다. 관련 정기보고서는 미국 노동부 홈페이지(https://www.dol.gov/agencies/olms)에서 확인할 수 있으며, 노동조합의 수익 구조가 일반적인 기업과 달라 재무제표의 형식은 다소 상이하지만, 해당 재무제표는 노동부 노사규준처의 승인이 필요한 공식적인 자료입니다. SEIU의 최근 3개년 주요 재무 내역은 다음과 같습니다.

[SEIU 주요 재무제표]

(단위: USD)

구분

2021
2020
2019

총자산(TOTAL ASSETS)
161,371,689

159,757,468

111,145,250

ㄴ현금(Cash)

81,478,546

76,391,844

33,205,974

총부채(TOTAL LIABILITIES)
75,229,051

71,272,759

65,198,971

총자본(NET ASSETS)
86,142,638

88,484,709

45,946,279

매출(CASH RECEIPTS)
198,254,673

279,593,162

253,450,916

지출(CASH DISBURSEMENTS)

193,167,971

236,407,292

249,617,991

(자료: 1199SEIU LM-2 보고서)

■ 주요 임차인(SEIU)의 임대차 계약 개요

구분
내용

임차인

1199 SEIU United Healthcare Worker East(동부의료보건노동자조합_조합원 수 45만명 규모)

- 최대임차인의 계약서상 임차인명은 M2M Holdings지만, 1199 SEIU에서 임차에 대한 보증 진행

- 본 건물에 근무 하고 있는 SEIU 임직원 수는 약 2,200명 수준

- SEIU는 본 건물의 60% 이상을 2050년까지 임차하여 본사사옥으로 사용할 예정이며, 이에 $65M 이상의 자금을 투입하여 내부 인테리어 공사 진행 예정임

임대면적

582,623 SF (임차가능면적 대비 비중 60.6%, 연간임대료 대비 비중 62.5%)

임대면적

변경옵션

- 축소옵션: 연속적인 단일공간으로 100,000SF 이하의 Rentable Area에 대하여 행사 가능. 단, 임대료 개시일로부터 18년이 되는 날 이전에 통지해야 하며, 당해 축소 임대차는 임대료 개시일로부터 20년째가 되는 날부터 개시됨.

임차계약기간

2019년 3월 1일~ 2050년 3월 31일 (총 31년)

중도해지옵션

임대차 계약 개시일로부터 20년이 되는 날에 한해 1회 행사 가능

- 단, 이를 행사하기 위해서는 임대차 계약 개시일로부터 17년이 되는 날 이전에 사전통보 및 중도해지금 지급.

- 중도해지금은 해지일 기준 미상각거래비용에 7.5%의 이자율을 적용한 금액 및 해지일 직후 9개월간의 임대료를 합산한 금액

연장옵션

5년 연장 2회 혹은 10년 연장 1회 중 택 1

- 연장옵션 행사시 임대료는 시장 임대료 준용

연간임대료

최초 '20년 $35.82M, '22년 예상 임대료 $35.84M

임대료인상

기본임대료 기간 30년 평균상승률 약 1.16% (2050년까지 5년 단위 상승)

Lot

B8

G6, B8

G5, M1

나머지

조건

2025.5월부터

5년마다 $2.5/sf

매년 2%

2025.5월부터

5년마다 2%

2025.5월부터 5년마다 $5.0/sf 인상 (단, 2035년부터는 $3.60/sf)

각종 비용부담

- 운영비용: 표준 운영비용의 비례부담분 혹은 65.28%

- 유지관리: 임대차 목적물에 대한 유지관리 (임대인은 건물 및 건물 전체 시스템에 대한 유지관리 의무)

- 부동산세: 부동산세 비례부담분 혹은 62.74%

- ICAP (Industrial and Commercial Abatement Program): 임대인은 ICAP에 따른 세액 감면 혜택을 신청하며, 성공하는 경우 임차인은 본건 임대차계약상의 세금 납부의무를 일정 비율 공제받음.

임차인 우대조건

- Tenant Improvement: $61.2Mn

- Rent Free: 임대차 계약 개시일로부터 395일 (2020년 3월 30일 종료)

Sponsor

- 1199SEIU United Healthcare Workers East: 완전 지급 및 각종이행 보증

- 1199SEIU National Benefit Fund for Health and Humand Services: 전대차면적에 대한 지급보증

보증금

$30M (약 357.9억원)

(자료: 법무법인 세종 법률실사보고서)

(다) 상세 투자구조 당사는 증권신고서 제출일 현재 아래와 같이 자리츠(제이알제26호위탁관리부동산투자회사 및 제이알제28호위탁관리부동산투자회사)를 통해 해외 부동산을 기초자산으로 하는 현지 법인의 지분을 매입하여 운용을 하고 있습니다.

[제이알글로벌위탁관리부동산투자회사 투자운용구조(요약)]

(2022년 05월 26일 기준)

투자운용구조1

(자료: 제이알글로벌리츠)주1) 제이알제28호리츠 관련 498REIT 우선배당주 참여는 미국 REIT 설립요건입니다. 해당 지분은 0.1%이며, REIT 운용기간 배당(률) 연 12.5%를 지급하고 종료(매각) 시 원금(매각차익 제외)만 상환합니다.

주2) 제이알제28호리츠 관련 현지 JV(Joint Venture)는 공동투자파트너쉽(Joint Venture Agreement)에 따라 현지 자산운용관리자(George Comfort & Sons, Inc.)에게 위탁하여 자금배분 및 자산운영관리 등을 합니다.

① 제이알제26호위탁관리부동산투자회사(이하, 제이알제26호리츠) 운영구조

- 기초자산: Finance Complex Tower

당사가 100% 보유한 제이알제26호리츠는 아래와 같이 벨기에 브뤼셀에 2개의 부동산투자목적기구(이하 'FIIS')를 설립하여 기초자산을 100% 소유하고 있으며, 현지 자산운용회사인 'The Valesco Group'을 통해 직간접적으로 현지 기초자산을 운용관리를 하고 있습니다.

[제이알제26호위탁관리부동산투자회사 투자운용구조(상세)]

(2022년 05월 26일 기준)

투자운용구조2

(자료: 제이알글로벌리츠)

FIIS는 2016년부터 벨기에 정부가 기관투자자 및 전문투자자의 부동산 투자를 위해 도입한 투자기구이며, 상기 운용구조 상 두 개의 FIIS인 'FTB(Finance Tower Belgium) FIIS 및 TdF(Tour Des Finances) FIIS'를 설립한 주요 이유는 첫번째, 매입부터 운영단계 및 매각까지의 세금을 절감하기 위한 구조를 고려하였습니다. 두 번째, 제이알제26호리츠는 부동산투자회사법에 의거 종속회사의 지분을 담보로 현지 선순위 대주에게 제공하는 것이 가능하지 않았기에 별도의 도관체가 추가로 필요하였습니다. 이러한 이유로 FTB FIIS는 TdF FIIS의 지분 100% 보유하고 있으며, 현지 지분투자를 위해 설립된 부동산투자목적기구 형태의 회사이며, TdF FIIS는 기초자산(Finance Complex Tower)을 보유 및 운영관리하기 위해 설립된 부동산투자목적기구 형태의 회사로 현지 법률적인 소유자이며, 임대차계약상의 임대인이자 현지 선순위 대출의 차주입니다.

한편, 동 기초자산을 매입 당시 국내 및 현지 실사기관을 통한 법률 및 세무 실사 결과에 근거하여, FIIS의 제도적 특징은 다음과 같습니다.

[FIIS 제도 개요]

구분

내용

정식 명칭

- Fonds d’Investissement Immobiliers Specialises (부동산특별투자기구)

관련 법규

- Royal Decree of November 9, 2016

장점

- 부채비율 제한 없음

- 분산투자 의무 없음 - 신고제로서 신속한 회사 설립 및 운영 가능 - 포괄적인 세제 혜택

: 부가가치세, 당해 FIIS 지분 양도 차익 관련 법인세, 자산의 임대 소득 등 면세

투자 관련 제한 사항

- 적격투자자에 의한 투자

- 부동산 자산 (실물자산 또는 실물자산을 보유한 SPC)만 매입가능

- FIIS 신고 이후 2년 이내에 10백만 유로 이상 취득 (매입 자산의 숫자에는 제한 없음)

- 개발 사업 투자 불가

(단, 투기 목적이 아니라는 전제하에 파생상품 투자 및 헤지 전략 채택 가능)

운영상 의무

- 공시 의무

: 정관, 보유 자산의 매입가격, 보험가액, 감정평가액, 운용보수, 투자배당 전략, 감사보고서 등

- 외부 가치평가

: FIIS의 순자산가치 평가를 위해 매년 공인된 제3의 기관에 외부 감정평가 진행

- 외부 감사인 선임

: 매 회계연도별 연방정부 금융감독원(FSMA, Autorite des Services et Marches

Financiers)이 지정한 외부 회계감사 진행 의무 이행

배당 의무

- 배당 가능 금액의 80% 이상 배당

의사결정기구

- 이사회 및 주주총회를 통하여 진행(일상적인 운용 사항은 자산관리회사에 위임함)

(자료: 법무법인 세종 법률실사보고서)

상기 FIIS의 제도적인 특징을 고려하여 FIIS를 아래와 같이 관리하고 있습니다.

우선적으로, FIIS는 국내 법률상 부동산투자회사(리츠)와 유사한 성격을 가지고 있습니다. 제이알제26호리츠는 현지 법인인 FTB FIIS(TdF FIIS 포함)의 최대주주이자 단독주주로서 주주총회 결의를 할 수 있고, 이사회의 모든 이사를 선임 및 해임할 권리를 가지며, (i) 주요 자산의 취득 및 처분, (ii) 금전의 차입 및 사채의 발행, (iii) 주요 자산의 임대차계약의 체결은 주주총회의 전속 의결 사항입니다.

다음으로는 현지 FTB FIIS(TdF FIIS 포함)의 정관에 근거하여, 현지 자산관리회사(The Valesco Group)는 제한된 범위 내에서만 회사를 대표할 수 있습니다. 제이알제26호가 현지 자산관리회사에 위탁한 업무는 자산 및 임대 관리, 각종 투자 관련 사항 보고, 자산 매각 전략 수립 및 조언 등이 포함되며, 당해 매각 전략 및 조언의 집행을 위해서는 위탁자의 승인이 요구되는 바, 현지 자산관리회사에 임의적인 자산의 매각 및 처분 권한은 없습니다. 현지 자산관리회사에 대한 개요 및 주요 업무사항은 아래 표와 같습니다.

[현지 자산관리회사 개요 및 주요 업무]

구분

내용

회사명

- THE VALESCO GROUP

설립연도

- 2015년

인가일

- 2016년 9월 5일 영국(UK) FCA(Financial Conduct Authority)로부터

The Financial Services Register 인가 취득

본사(홈페이지)

- 영국 런던(https://www.thevalescogroup.com)

대표자

- Shiraz Jiwa

투자/운용

- 총 거래 규모(누적) 약 35억 유로

주요 투자자

- 브루나이 투자청, 아시아 및 중동 지역 국부펀드 등

기타

- 과거 제재 내역: 해당사항 없음

업무 범위

- 연간 사업계획 작성(자산 관리 및 현지 법인 운영 관리 등)- 연간 사업계획에 따른 자산 관리(임대차 관리, 재무/세무/법률 이슈 업데이트, 대수선 투입 관리 등)- 주요 사항에 대한 분기별 투자보고- 현금흐름 및 손익현황, 재무상태에 대한 월간 보고- 시장 조사 보고 (임대료 현황, 임대차 활동, 투자 매각 활동, 경쟁 자산 분석 등)- 시장 조사 및 자산 가치평가를 통한 자산 매각 전략 수립

자산관리보수

- 운용보수: Tour des FInances FIIS 설정금액(순자본금)의 22bp - 매각성과보수: 제이알제26호의 IRR 10% 초과 달성시 초과 이익의 10%

(자료: 법무법인 세종 법률실사보고서)

마지막으로 현지 법인의 정관에 근거하여, 회사의 운영에 대한 포괄적인 권한을 갖는 협의체를 이사회로 규정하며, 당해 이사회는 유형 (A) 이사 2명과 유형 (B) 이사 3명으로 구성됩니다. 유형 (A) 이사는 이사회 결의 사항에 대한 최종 승인 권한을 가지므로 당사의 운용에 대한 선관의무를 가지고 당사의 이익을 대변할 수 있는 제이알투자운용 및 그에 상응하는 기관투자자의 직원으로 선임하여 현지 법인에 대한 지배력 행사를 공고히 하고 현지인 이사 또는 자산관리회사에 의한 사고 위험을 방지하고자 합니다.

② 제이알제28호위탁관리부동산투자회사(이하, 제이알제28호리츠) 운영구조

- 기초자산: 498 Seventh Avenue

당사가 100% 보유한 제이알제28호리츠의 아래와 같이 현지 기초자산을 보유한 현지 합작법인(지분투자목적회사이자 Joint Venture, 이하, 'JV')인 '498/7 Owners, LLC'의 지분(49.9%)를 매입하기 위해 매입 당시 '매입/운용/매각' 관련하여 부동산거래세(Transfer tax), 연방세(Federal tax), 주세(State tax) 및 시세(City tax) 등 절감하기 위한 방안을 종합적으로 검토하였습니다. 이에 미국 델라웨어에 (i) 합자회사인 '498 Seventh KOR Holdco LP(Limited Partnership) LLC(이하, '498 KOR Holdco LP')'와 '498 Seventh KOR Holdco LP GP, LLC(이하, '498 KOR GP')'를 설립하였으며, (ii) 부동산투자목적회사(REIT)인 498 Seventh KOR, LLC(이하, '498 REIT')를 설립하여 현지 합작법인(JV)의 지분(49.9%)을 소유하였습니다.
위의 중간자회사들은 미국 뉴욕 현지의 세제혜택을 위한 도관체로서 설립되었습니다.
아울러, 현지 자산관리회사인 'George Comfort & Sons Inc'를 통해 직간접적으로 현지 기초자산을 운용하고 있습니다.

[제이알제28호위탁관리부동산투자회사 투자운용구조(상세)]

(2022년 05월 26일 기준)

투자운용구조3

(자료: 제이알글로벌리츠)

현지 지분투자목적회사인 합작법인(JV)인 498/7 Owners, LLC를 비롯하여 현지 자산보유목적회사인 498 Seventh, LLC 등은 2002년 5월 현지 합작법인(JV)의 공동투자자인 'C/L Group, LLC(지분 50.0%, 의결권 50.0%), NorthStar 498 7th Holding, LLC(지분 0.1%, 무의결권)'에 의해 설립된 회사이며, 증권신고서 제출일 현재도 투자자로써 유지하고 있습니다. 이에, 제이알제28호리츠가 현지 합작법인(JV)의 지분(49.9%) 매입을 위해 설립된 3개의 회사(또는 도관체)는 '498 KOR Holdco LP', '498 KOR GP' 및 '498 REIT'로 당사 및 제이알제28호리츠가 지배하고 있습니다. 이러한 3개의 회사(또는 도관체)가 설립된 이유는 매입 당시 세무검토보고에 의거 각 단계별로 아래의 표 내용과 같은 세무사항을 고려하였기 때문입니다.

[현지 법인 설립 목적 및 세무검토 주요 사항]

구분

내용

취득단계

세무사항

■ 부동산거래세(Transfer tax) 검토

- 제이알제28호리츠는 현지 합작법인(JV)의 지분 49.9%를 매입함에 있어 우선적으로 현지 매도자(당시 J.P. Morgan Investment Management Inc.,)와 국내 투자신탁을 활용하여 선매입(2021.07)하였으며, 이후 국내 투자신탁과 제이알제28호리츠가 최종매매(계약체결 2021.12, 소유권 이전 2022.02)가 이루어졌습니다. 이러한 거래구조는 부동산거래세 관련 아래와 같이 사전적으로 검토하였습니다.

- 미국 합자회사(limited liability company)로 설립되는 498 Seventh KOR LLC("498 REIT")가 498/7 Owners, LLC의 지분 49.9%를 매수하는 거래와 관련하여
연방세 단계에서는 부동산거래에 대하여 부과되는 부동산거래세가 발행되지 않기 위해 설립하였습니다. 부동산 거래세는 부동산 양도시 뉴욕 주 및 뉴욕 시 단계에서 부과됩니다. 부동산 거래세는 다음과 같이 대가 (Consideration) 혹은 부동산의 가치 기준으로 부과됩니다.

(i) 뉴욕 주(New York State):
계약으로 인한 지불하는 매매대금이 $500 초과하는 경우 과세되며 0.4%의 세율로 부과

(ii) 뉴욕 시(New York City): 부동산 가치가 $500,000 이하인 경우 1.425%의 세율로 부과,
$500,000 이상인 경우 2.625%의세율로 부과

- 일반적으로 부동산 취득 시 발생하는 부동산거래세의 부담주체는 매도자이며, 본건의 경우도 그러합니다.

- 연방세 단계에서는 부동산 거래에 대하여 부과되는 부동산거래세가 없습니다.

-
부동산거래세는 일반적으로 부동산 양도시 뉴욕 주 및 뉴욕 시 단계에서 부과될 수 있으나, 투자신탁의 '498 KOR Holdco LP(LP)' 및 '498 KOR GP(GP)'의 지분 양도는 지배적 지분(controlling interest)에 대한 거래가 아니기 때문에 부동산 거래세가 발생하지 않을 수 있습니다. 이에 따라 투자신탁이 동 'LP'와 'GP'의 지분을 제이알28호리츠가 원가로 매입하는 경우 원천징수증서(Withholding tax certificate)에 근거하여 원천징수 과세를 면제받을 수 있습니다.

보유단계

세무사항

[498 REIT 단계]

■ 연방세(Federal tax) 검토

-
498 Seventh KOR LLC인 부동산투자회사(REIT)를 설립함으로써 과세소득의 100%를 매년 분배하는 경우 배당소득공제(Dividends Paid Deductions “DPD”)을 통하여 498 REIT의 일반 배당에 대해 미국 연방세가 과세되지 않습니다.

# 참고로, REIT의 우선배당주 참여는 미국 REIT 설립요건입니다. 해당 지분은 0.1%이며, REIT 운용기간 배당(률) 연 12.5%를 지급하고 종료 시 원금(매각차익 제외)만 상환하게 됩니다.

■ 주세 (State tax) 및 시세 (City tax)

- 합작법인(JV)인 '498/7 Owners, LLC' 및 자산보유목적회사(Owner)인 '498 Seventh, LLC'에서 부과되는 주세는 없으며, 모든 사업소득 및 세무 사항은 498 REIT로 귀속됩니다. 이와 관련하여
뉴욕 주 프랜차이즈 세금(6.5%), 메트로폴리탄 세금(30%) 및 뉴욕 시 소득세(8.85%)는 498 REIT 단계에서 적용될 수 있습니다. 그러나 뉴욕 주 및 뉴욕 시는 일반적으로 REIT 과세와 관련하여 연방소득세 규정을 따릅니다. 즉, 498 REIT는 배당소득공제(Dividends Paid Deductions)을 통하여 과세 소득의 대부분을 프랜차이즈 세금 및 소득세 목적 상 최소화 할 수 있습니다. 따라서, 498 REIT는 뉴욕 주 및 뉴욕 시의 최소 세금(Minimum Tax)만 부과될 수 있습니다.

[498 KOR Holdco LP 단계]

■
미국 연방세 목적상 Partnership으로서, HoldCo LP단계에서 부과되는 연방세 및 주세는 없습니다.

[제이알제28호리츠 단계]

■ 한-미 조세조약에 따라 제한세율인 10%가 적용될 수 있습니다. 다만, 498 REIT로 부터 귀속되는 배당에 대해 뉴욕 주 프랜차이즈 세금이나 뉴욕 시 소득세의 대상이 되지 않습니다.

매각단계

세무사항

[498 REIT 단계]

■ 연방세(Federal tax) 검토

-
498 REIT가 보유하고 있는 합작법인(JV)인 '498/7 Owners, LLC'의 지분 매각 시 발생하는 양도차익에 대해 양도차익 배당소득(Capital gain dividend)으로 498 KOR Holdco LP(LP)를 통하여 제이알28호리츠에 분배되는 경우 미국 연방세가 과세되지 않습니다.

■ 주세 (State tax) 및 시세 (City tax)

- 합작법인(JV)인 '498/7 Owners, LLC'에 대한 498 REIT의 소유 지분(49.9%)이 지배적 지분(Controlling interest)이 아니므로 지분 매각에 대한 뉴욕 주 및 뉴욕 시의 부동산 거래세는 발생하지 않습니다.

[498 KOR Holdco LP 단계]

■ 498 KOR Holdco LP는 Flow through entity로서 HoldCo LP단계에서 부과되는 연방세 및 주세는 없습니다.

[제이알제28호리츠 단계]

■ 미국 부동산대외투자세법인 FIRPTA규정(Foreign Investment in Real Property Tax Act)에 따라 제이알제28호리츠는 498 REIT로부터 귀속되는 양도차익 배당소득의 21%가 원천징수 됩니다.

(자료: PWC 세무실사보고서)주) 상기 각 단계의 세무사항에 대한 감면혜택을 적용 받기 위해서는 미국 국세청인 IRS(Internal Revenue Service)에 각 단계의 해당 세무신고서를 제출해야 합니다. 이와 관련하여 해당 업무는 현지 외부전문기관을 통해 진행할 것이며 해당 수수료는 발생될 수 있습니다.

위와 같은 조건들을 검토하여 도관체들을 설립하였으며, PWC에서 분석 및 추정한 현금흐름 가정은 다음과 같습니다. 한편, 498 REIT 설립 과정에서 조건 충족을 위해 자본금을 출자한 우선주주(총 자본의 0.1% 모집)에게는 12.5%를 지급하여전체 배당가능금액의 1.25% 수준을 우선 지급하며. 자산매각 시 별도로 추가지급하는 금원은 없어 배당금액의 수익성을 저해하지 않습니다.

[미국 현지 도관체 현금흐름 가정]

구분

내용

498 REIT

뉴욕주, 뉴욕시세금

- 뉴욕주 프랜차이즈 세금: 100,000달러 이하 최소 25달러 ~ 500,000달러 이상 최대 500달러로 구간별 과세

- 메트로폴리탄 커뮤터 교통세(MTA): 프랜차이즈 세금의 30%

- 뉴욕시 소득세: 100,000달러 이하 최소 25달러 ~ 10억달러 이상 최대 20,000달러로 구간별 과세

우선주배당금

- 498 REIT 우선주 125인 모집(총 자본의 0.1%, 인당 1,000달러), 우선주 출자금액의 12.5% 우선배당하여 연간 15,625달러 배당

우선주배당 관리비

- 우선주배당 관리비: 연 10,000달러

498 KOR Holdco LP 및498 KOR GP

운영비용

- 회계/재무보고서 제출 용역료: 연90,000달러

- 세무용역료: 연 27,750달러

- 자산관리보수: 연30,000달러

원천징수세

한-미 조세조약에 따른 제한세율 10% 적용

제이알제28호

원천징수세 환급금

한-미 조세조약에 따른 제한세율 14%한도 적용하여 환급

자료: 삼일 PWC 매입 검토 세무실사보고서 재무모델주1) 적용환율: 1,193.14원/달러(투자당시 기준)주2) 자리츠인 제이알제28호의 원천징수세 환급금은 국내 세법(외국납부세액공제) 개정에 의하여, 변동될 수 있습니다.

한편, 동 기초자산은 현지 합작법인(JV)의 공동투자자간 체결(2021.07)된 공동투자파트너쉽(Joint Venture Agreement)에 따라 운용관리가 이루어지며, 이에 대한 주요 사항은 아래와 같습니다.

[공동투자파트너쉽(JVA) 주요 사항]

구분

내용

운영대상

기초자산(실물자산)의 100% 지배권을 보유하고 있는 498/7 Owners LLC

(Joint Venture, "JV")

지배구조

지분율: 498 REIT: C/L Group : Northstar = 49.9% : 50% : 0.1%

의결권: 498 REIT: C/L Group : Northstar = 50% : 50% : 0%

(단, 경제적 권리와 의무에 부정적 영향을 미치는 Operating Agreement의 변경 시는 의결권 행사)

위임 사항

JV의 일상적인 운영은 Manager인 C/L Group, LLC 이 담당합니다.

아래 업무는 Management Agreement에 따라 본건 건물의 관리자(Agent)인 George Comfort & Sons, Inc.가 담당합니다.

: 임대차계약 관리, 차임 징수, 광고 홍보, 연간 예산 설정 등

Agent는 총 운영수입의 2%를 자산관리수수료로, 연 USD 20,000를 연간 예산 설정 및 재무 문서 작성 수수료로 수령하고, 기타 임대성공수수료 등을 실비로 수령할 수 있습니다.

사전 동의 필요사항

아래의 사항을 포함한 Major Decision사항에 대해서는 498 REIT의 사전 동의가 필요합니다.

(i) JV가 직간접적으로 소유한 법인의 지분 매각 또는 양도

(ii) JV 추가출자

(iii) 차입금 (Refinancing) 조달

(iv) 연간 사업계획에 반영되지 않은 USD 200,000 초과하는 Capex 지출 시

(v) USD 150,000 초과하는 제3자와의 용역계약 체결 건

(vi) 15,000 SF 이상의 임대차계약 체결 등

- 단, 배당에 관해서는 Manager가 배당결정권한에 대해서 보유, 분기별로 95%이상 배당하도록 합니다.

(관련법 상 과세대상 소득의 90% 이상을 배당하여야 법인세가 공제됨)

(자료: 법무법인 세종 법률실사보고서)

아울러, 당
사가 설립한 투자 회사와 지분 50.0%를 함께 투자 집행한 C/L Group, LLC는
George Comfort & Sons, Inc와 Loeb Holding Corp, Inc가 공동 설립한 회사입니다. George Comfort & Sons, Inc는 뉴욕에 위치한 부동산 투자회사이자 현지 자산관리회사 업무를 수행하고 있으며, Loeb Holding Corp, Inc는 뉴욕에 위치한 사모 펀드 투자회사입니다. 두 회사에 대한 개요는 다음과 같습니다.

[현지 자산관리회사 개요]

구분

George Comfort & Sons, Inc.

설립연도

1919년

본사 주소
200 Madison Ave, New York, NY, US

CEO
Peter S. Duncan

주요 사항(운용실적 등)

- USD 1.2B(약 1조3천억) Equity 1993년 부터 투자

- 지난 2년간 1M SF(약 28,000평) 의 면적의 임대차 계약을 진행

- 뉴욕 인근에만 2M SF(약 56,000평)의 자산 면적을 운용 중임

- 뉴욕에 본사, 코네티컷, 뉴져지 등에 지사 위치함

기타

- 과거 제재 내역: 해당사항 없음

업무 범위

- 자산관리 및 임대료 등 수입에 대한 실사- 자산에 대한 대외 홍보 및 광고- 자산 임대 활동 및 임대인 요구 취합 반영- 예상 운영경비 및 예상 현금흐름, 자본 지출 반영을 포함한 연간 예산안 작성

자산관리보수

- 총 임대수입의 2% 수취(월단위 지급)- 관련 예산 및 재무 문서 작성 비용으로 연간 2만 달러 수취

자료: CBRE 리서치 및 George Comfort & Sons 홈페이지

[공동투자사 개요]

구분

Loeb Holding Corp, Inc

설립연도

1976년

본사 주소
100 Wall Street 19th Floor, New York, NY, US

CEO
Thomas Lenox Kempner Sr

주요 사항(운용실적 등)
- 주요 투자 분야: 물류 및 운송, 금융 서비스, 의료, 시장 조사 - 기 투자건: Geneva / Roper / USCO Distribution Services Inc. - 투자진행건: American BioCarbon, Bungalow Media + Entertainment, LLC, Intersections Inc., Keller Fay Group, NuLabel Technologies, Inc., Relationship Science LLC

자료: Loeb Holding 홈페이지

위와 같이 미국 뉴욕의 자산을 효율적으로 편입하기 위해 여러 단계를 거치는 투자 구조와 관련하여, 각 법인에 대한 설립 시기, 설립 목적 등의 상세 내용 및 이를 통해 얻게되는 세금 부담 절감의 효과를 정리하면 아래와 같습니다.

[투자구조 상 회사 설립목적 및 형태]

법인명
설립목적
상세
설립일
법인 형태

498 Seventh KOR Holdco L.P.
배당 및 자본적 이익 등에 관한 세금 절감
Holdco L.P.는 미국 과세 목적 상 Partnership으로 분류됨
2021.05.11
합자회사

498 Seventh KOR Holdco LP GP, LLC
현지 운용통제 목적
-
2021.05.11
유한회사

498 Seventh KOR, LLC
배당 및 자본적 이익 등에 관한 세금절감
과세소득의 90%를 매년 분배하는 경우, 배당소득공제를 통하여 일반 배당에 대한 미국 연방세가 과세되지 않음
2021.04.12
유한회사

C/L Group, LLC
현지공동투자자 및자산운용관리자
-
1997.03.07
유한회사

NorthStar 498 7th Holding, LLC
현지공동투자자
-
1998.08.06
유한회사

498/7 OWNERS, LLC
부동산 취득세, 법인세 면제, 배당에 따른 이중과세 방지(세금절감 목적)
JV는 미국 연방세 목적상 Partnership으로서, Partnership 단계에서는 과세되지 않음
2000.09.21
유한회사

498 SEVENTH MZ I, LLC
미국 연방세 목적상 Disregarded entity로서 도관으로 처리되어 연방세 및 주세의 신고의무가 없음
2002.04.24
유한회사

498 SEVENTH, LLC
2002.05.13
유한회사

(자료: 제이알글로벌리츠)

(라) 투자 금액 및 자금 조달

회사는 투자대상 자산의 종류, 소재지 및 특징 등을 고려하여 '母-子 관계의 위탁관리부동산투자회사' 구조 하에 사업을 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 자산 편입을 위해 설립한 제이알제26호리츠 및 제이알제28호 리츠에 대한 투자금액 및 자금조달에 관한 내용은 아래와 같습니다.

① 당사 투자 및 조달금액 현황

(단위: 백만원)

구 분

내 역

금 액

투자금액

(주)제이알제26호위탁관리부동산투자회사의 지분 취득 1)

810,157

(주)제이알제28호위탁관리부동산투자회사의 지분 취득

189,300

부대비용

17,910

예비비

633

합 계

1,018,000

조달금액

자기자본

828,000

타인자본(차입 및 사채 발행 등) 2)

190,000

합 계

1,018,000

(자료: 제이알글로벌리츠)주1) 제이알제26호리츠 '자기자본'과의 차액은 지분 매입시 매도자측에 지급하여 환헤지 정산금 등으로 소요

주2) 제1회차 회사채(2021.10.29. 발행)의 표면금리는 연 4.3%이며, 해당 수수료(회사채 발행금액 기준 0.4%)까지 포함하여 연간 총 조달비용은 4.5%임. 또한, 2022.1.11 금융기관을 통해 단기차입금 1,200억원(표면금리는 연 4.0%, 해당 수수료(차입금액 기준 2.0%)까지 포함하여 총 조달비용은 6.0%)을 차입하였음

상기 조달금액 중, 타인자본 1,900억원은 단기 차입금 1,200억원 및 회사채 발행금 700억원으로 구성되어 있습니다. 신고서 제출일 기준 당사의 단기 차입금 및 사채 상세 현황은 다음과 같습니다.

[단기 차입금 내역]

(2022.05.26 기준)
(단위: 천원)

구분
차입처
차입용도
만기일
연이자율(%)
금액

주식담보대출
한국투자증권㈜
498 7th Ave. 매입 자금(제이알제28호 지분 취득)
2023-01-10
4.00
40,000,000

KB증권㈜
30,000,000

케이비캐피탈㈜
20,000,000

신한캐피탈㈜
20,000,000

엔에이치투자증권㈜
10,000,000

합 계
120,000,000

(자료: 제이알글로벌리츠)주) 당사는 본 건 유상증자의 공동대표주관회사인 KB증권㈜ 및 한국투자증권㈜로부터「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」등 관련 법령에 위반되지 않는 범위 내에서 상기 차입금을 조달하였으며, 본 유상증자 납입 대금으로 상기 단기 차입금을 전액 상환할 예정입니다.

[사채 내역]

(2022.05.26 기준)
(단위: 천원)

구 분
대표주관회사
인수회사
차입용도
발행일
만기일
연이자율(%)
금액

제 1회 무보증 공모사채
삼성증권㈜
KB증권㈜신영증권㈜유안타증권㈜
498 7th Ave. 매입 자금(제이알제28호 지분 취득)
2021-10-29
2023-10-29
4.30
70,000,000

(자료: 제이알글로벌리츠)주) 당사는 본 건 유상증자의 공동대표주관회사인 KB증권㈜ 및 삼성증권㈜로부터「자본시장과 금융 투자업에 관한 법률」등 관련 법령에 위반되지 않는 범위 내에서 상기 공모사채를 조달하였으며, 본 유상증자 납입 대금으로 상기 공모사채를 일부 상환할 예정입니다.

② 자회사 투자 및 조달금액 현황

(ㄱ) 제이알제26호리츠

(단위: EUR Mn, 백만원)

구 분

내 역

금 액

EUR

KRW 1)

투자금액

벨기에 FIIS 지분 취득금액

550.06

711,103

부대비용

22.72

29,368

예비비

19.57

25,305

합 계

592.35

765,776

조달금액

자본금 및 자본잉여금

592.35

765,776

합 계

592.35

765,776

(자료: 제이알글로벌리츠)주) 적용환율: 1,292.77원/EUR (투자 당시 기준)

(ㄴ) 제이알제28호리츠

(단위: USD Mn, 백만원)

구 분

내 역

금 액

USD

KRW 1)

투자금액

498 KOR Holdco L.P 주식 취득금액

147.62

176,136

취득부대비용 및 예비비

11.03

13,164

합 계

158.66

189,300

조달금액

자본금 및 자본잉여금

158.66

189,300

합 계

158.66

189,300

(자료: 제이알글로벌리츠)주) 적용환율: 1,193.14원/USD (투자 당시 기준)

③ 손자회사 투자 및 조달금액 현황

(ㄱ) 벨기에 FIIS

(단위: EUR Mn, 백만원)

구 분

내 역

금 액

EUR

KRW 1)

투자금액

부동산투자액

1,206.50

1,559,727

취득부대비용

62.82

81,217

예비비

4.64

5,995

합 계

1,273.96

1,646,939

조달금액

현지 대출금

723.90

935,836

자기자본

550.06

711,103

합 계

1,273.96

1,646,939

(자료: 제이알글로벌리츠)주) 적용환율: 1,292.77원/EUR (투자 당시 기준)

상기 현지 대출금은 유로화 장기차입금이며, 신고서 제출일 현재 이에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

[유로화 장기 차입금 내역]

(2022.05.26 기준)

(외화단위: EUR, 원화단위: 천원)

차입처
차입용도
이자율(%360일 기준)
상환방법
최종만기일
외화
원화

Allianz Lebensversicherungs-Aktiengesellschaft
Finance Tower Complex 매입 자금
1.05
만기일시
2024-12-31
251,950,000
341,954,099

Allianz Private Krankenversicherungs-Aktiengesellschaft
40,000,000
54,289,200

Allianz Benelux SA
15,000,000
20,358,450

Allianz SPA
50,000,000
67,861,500

Euler Hermes SA
5,000,000
6,786,150

Bayerische Landesbank
90,487,500
122,812,350

Legal and General Assurance Society Limited
135,731,250
184,218,524

Sumitomo Mitsui Banking Corporation Brussels Branch
135,731,250
184,218,524

합 계

723,900,000
982,498,797

(자료: 제이알글로벌리츠)
주) 적용환율: 1,357.23원/EUR (2022.05.25 기준)

- 투자대상 자산을 매입하기 위한 미국 소재 Vehicle(Holdco L.P., REIT)은 Tax 검토를 통해 세제혜택이 가능한 형태 및 지역으로 결정하였습니다.

(ㄴ) 미국 소재 498 KOR Holdco L.P.(유한회사) 및 498 REIT(부동산위탁관리회사)

(단위: USD Mn, 백만원)

구 분

내 역

금 액

USD

KRW 1)

투자금액

US JV 주식 취득 2)

139.72

166,705

취득부대비용 및 예비비

8.03

9,579

합 계

147.75

176,285

조달금액 2)

자기자본(보통주)

147.62

176,136

자기자본(우선주) 3)

0.13

149

합 계

147.75

176,285

(자료: 제이알글로벌리츠)주1) 적용환율: 1,193.14원/USD (투자 당시 기준)

주2) 498 KOR Holdco L.P는 USD 147.62M를 투자받아 취득부대비용을 제외하고 전액 498 REIT에 출자, 498 REIT는 US JV의 지분 49.9%를 취득

주3) 498 REIT는 세제혜택을 위하여 우선주 투자자로부터 소액 투자를 받는 구조임

(ㄷ) 미국 소재 498/7 Owners, LLC(합자회사, Joint Venture Partnership)

(단위: USD Mn, 백만원)

구 분

내 역

금 액

USD

KRW 1)

투자금액

부동산투자액

680.00

811,335

합 계

680.00

811,335

조달금액

자기자본(498 REIT)

139.72

166,706

자기자본(현지 공동투자자)

140.28

167,374

타인자본(현지 대출)

400.00

477,256

합 계

680.00

811,335

(자료: 제이알글로벌리츠)주) 적용환율: 1,193.14원/USD (투자 당시 기준)

상기 기재된 현지 대출을 통한 타인자본의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[달러화 장기 차입금 내역]

(2022.05.26 기준)

(외화단위: USD, 원화단위: 천원)

차입처
차입용도
이자율(%360일 기준)
상환방법
최종만기일
외화
원화

Metlife Real Estate Lending LLC
498 7th Avenue 담보대출
3.75%
만기일시
2027-05-01
400,000,000
505,720,000

(자료: 제이알글로벌리츠)
주) 적용환율: 1,264.30원/USD (2022.05.25 기준)

(2) 유상증자 후 투자대상
당사는 금번 공모를 통하여 조달한 유상증자 납입자금을 아래와 같이 사용할 계획입니다.

[공모자금 사용내역]

(단위 : 백만원)

구분

금액

내용

차입금 상환
120,000.0
제이알제28호 자산을 취득하기 위해 조달한 차입금 전액 조기상환

회사채 상환
40,000.0
제이알제28호 자산을 취득하기 위해 조달한 회사채 일부 만기상환

운전자금
10,001.6
모ㆍ자리츠 운영비용 등

합계
170,001.6
-

자금의 주요 사용 용도는

제이알제28호 자산을 취득하기 위해 조달하였던 차입금 및 회사채 상환입니다. 해당 차입금 및 회사채 관련 자세한 사항은 다음과 같습니다.

차입금 현황
회사채 현황

항목

내용

항목

내용

구분

차입금

구분

회사채(제1회)

차주

제이알글로벌리츠

발행인

제이알글로벌리츠

대주

제1금융권

구분

공모사채

실행일

2022년 1월 11일

발행일

2021년 10월 29일

차입금액

1,200억원

발행금액

700억원

금리

4.0%

금리

4.3%

만기

1년

만기

2년

이자지급

분기별 지급

이자지급

분기별 지급

자금사용목적

미국 뉴욕 맨하탄 소재 실물자산(498 Seventh Avenue)을 보유한 법인(JV)의 지분(49.9%)를 인수하기 위한 제이알제28호리츠(子리츠) 출자금

주) 향후 회사채 상환에 부족한 자금은 당사 보유 자금 혹은 신규 차입을 활용하여 조달할 계획입니다.

(3) 시장 현황

(가) 벨기에 시장 현황

1) 벨기에 국가 경제 현황
벨기에의 GDP 성장률은 최근 10년간 연평균 1.06% 수준을 기록하여 유로존 소속 국가들과 유사한 흐름을 보이고 있습니다. 2020년 Covid-19의 영향으로 인해 벨기에 및 유럽의 실질 GDP는 전년 대비 소폭 하락하였으나, IMF에 따르면 벨기에 및 유럽의 2021년 실질 GDP는 일정 수준 회복한 상황입니다. IMF의 국가 경제 전망에 따르면, 벨기에의 실질 GDP 성장률은 2019년 1.8%, 2020년 -6.3%에서 2021년 5.6%를 기록하였으며, 2022년은 3.1% 성장이 예상됩니다. 아울러, 벨기에의 연간 소비자 물가지수 상승률은 2019년 1.2%, 2020년 0.4% 및 2021년 2.4%를 기록하였으며, 2022년 2.2% 상승이 전망되고 있습니다. 아울러, 2021년 벨기에의 실업률은 유로존 평균보다 약 2.0%p. 낮은 6.3%를 기록하였으며, 2022년 6.1%, 2023년 5.9%로 전망되어 지속적으로 실업률이 하락할 것으로 예상되고 있습니다. 전반적으로 벨기에의 국가 경제는 코로나19로 인한 하락폭에서 회복하고 있는 국면에 들어섰다고 평가할 수 있습니다.

[벨기에 주요 거시경제지표 추이]

벨기에 거시경제지표 추이.jpg
벨기에 거시경제지표 추이

(자료: IMF, 제이알글로벌리츠 가공)

2) 벨기에 브뤼셀 오피스 시장브뤼셀은 CBD, 주변부, 외관부로 구분되며, CBD는 5개의 하위권역으로 나눠어져 있습니다. 당사가 소유한 Finance Complex 자산은 Pentagon에 위치하며, 레오필드 북부지역에 근접하게 위치하고 있습니다. 당사가 위치한 벨기에 브뤼셀의 CBD 권역별 개요 및 당사 소유 자산의 위치는 아래와 같습니다.

[벨기에 브뤼셀 CBD 개요]

브뤼셀 cbd 지리.png.jpg
브뤼셀 CBD

(자료: Cushman & Wakefield 시장실사보고서, 제이알글로벌리츠)

CBD 지역은 벨기에의 수도 브뤼셀 내에서도 오피스빌딩이 제일 밀집한 도심권역에 해당합니다. CBD의 지역별 오피스 물량 및 공실 현황, 임대료 평균 내역은 아래와 같습니다. 당사가 위치한 펜타곤 및 접경한 레오폴드 지역은 CBD 내에서 상당한 오피스 물량을 보유하고 있으며, 임대료 수준 또한 상위권에 위치하고 있음을 확인할 수 있습니다.

[브뤼셀 CBD 오피스 시장 현황]

(2021년 4분기말 기준)

지역 구분

오피스

전체 물량(㎡)

공실 물량(㎡)

공실률

연간 임대료(€/㎡)

레오폴드

3,382,669

124,865

3.6%

€320

펜타곤

2,492,755

97,787

3.9%

€260

북부

1,645,608

82,616

5.0%

€230

루이즈

875,282

40,124

4.6%

€275

남부

605,903

20,481

3.4%

€195

주변부

2,594,098

286,564

11.0%

€200

외곽부

2,171,171

400,351

18.4%

€175

합계

13,767,486

1,052,878

7.65%

€320

(자료: Cushman & Wakefield 시장실사보고서, 제이알글로벌리츠)

한편, 2021년 4분기 중 벨기에 정부기관 및 이동통신업체(Proximus)의 임대차 계약이 신규 체결되어, 2021년 4분기 기준 브뤼셀 오피스 임차 수요 면적은 186,291㎡ 를 기록하였으며, 2021년 기준 총 임차 수요 면적은 492,175㎡로, 전년도 대비 49% 가량 증가한 수치를 기록하였습니다. 2021년 4분기 기준 브리쉘 도심 내 오피스의 공실률은 약 8.1%이지만, 그 중 CBD 지역의 공실률은약 4.7%로 전체 도시 대비 공실률이 낮은 편임을 확인할 수 있습니다. 아울러, 2021년 4분기 기준 브뤼셀 오피스 시장의 임대료는 연간 315€/㎡를 기록하였습니다. 이는 프라임급(Class A) 오피스 건물의 희소성과 지가 상승 및 건설 비용의 증가 등이 임대료를 견고히 유지하는 요인으로 작용함에 따른 것으로 판단됩니다. 브뤼셀 도심 내 2021년 오피스 시장 임차 및 공실 현황은 다음과 같습니다.

[브뤼셀 오피스 임차 및 공실 현황]

브뤼셀 오피스 임차 공실 현황.jpg
브뤼셀 오피스 임차 공실 현황

(자료: CBRE Research, 제이알글로벌리츠)

한편, 제이알제26호의 자산이 위치하고 있는 브뤼셀 내 펜타곤 지역의 자본환원율(Cap Rate)은 다소의 편차가 있지만 본건 거래가 있기 직전인 2016년~2019년 내 주요 거래 사례를 보면 최저 기준 3.65% 수준을 보였으며, 평균 매매가는 본건 자산을 제외하고
제
곱미터당 5,647유로 수준을 기록하였습니다(본건 자산의 경우 제곱미터당 6,123유로 수준). 지역 내 주요 거래 사례를 분석 및 비교한 내용은 다음과 같습니다.

[펜타곤 2016년~2019년 주요 매매 사례]

자산명
Finance Complex
RAC II
Brederode
Egmont I&II
TDO

매매가(유로)
12억
0.6억
1.1억
3.7억
1.5억

자본환원율(Cap rate)
4.85%
3.65%
3.68%
4.50%
4.85%

연면적(㎡)
195,973
13,000
20,000
52,000
28,000

매입자
제이알제26호
REAL IS
CBRE GI,행정공제회
L'EtoileProperties,한국투자증권
Genii,한국투자운용,한국투자증권

매입시기
'20년 1분기
'16년 4분기
'17년 1분기
'18년 1분기
'19년 3분기

(자료: '19.12 C&W 감정평가서)

(나) 미국 시장 현황

1) 미국 국가 경제 현황
미국의 GDP 성장률은 최근 10년간 연평균 2.1% 수준을 기록하며 유로존 소속 국가들보다 높은 성장세를 보이고 있습니다. 2020년 Covid-19의 영향으로 인해 미국의 실질 GDP는 전년 대비 3.4% 하락하였으나, IMF에 따르면 미국의 2021년 실질 GDP는 6.0% 상승하며 상당 부분 회복한 상황입니다. IMF의 국가 경제 전망에 따르면, 미국의 2022년 실질 GDP 성장률은 5.2%에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 아울러, 미국의 연간 소비자 물가지수 상승률은 2019년 1.8%, 2020년 1.2% 및 2021년 4.3%를 기록하였으며, 2022년 3.5% 상승이 전망되고 있습니다. 아울러, 미국의 실업률은 코로나19의 영향으로 인해 2020년 8.1%를 기록하였으나, 2021년 5.4%로 감소하였으며, 추후 2022년 3.5% 및 2023년 3.0%로 지속 감소할 것이 전망되고 있습니다. 전반적으로 미국의 국가 경제는 코로나19로 인한 하락폭에서 상당 부분 회복을 마쳤으나, 물가 상승에 대한 염려가 남아있는 상황으로 판단됩니다.

[미국 주요 거시경제지표 추이]

미국 거시경제지표 추이.jpg
미국 거시경제지표 추이

(자료: IMF, 제이알글로벌리츠 가공)

2020년 2월부터 불거진 신종 코로나바이러스(COVID-19) 전염병 확산으로 인해 글로벌 경기가 악화되며, FOMC는 기준금리를 0%~0.25%까지 인하하였습니다. 이후 2021년
6
월 FOMC는 예상보다 빠른 경제 회복 속도와 시장 기대를 상회하는 인플레이션으로 인해 조기 테이퍼링 및 금리 정상화 가능성을 언급하였으며, 2021년 12월 FOMC는 자산매입 축소(테이퍼링) 1,200억 달러 규모를 기존에 계획했던 종료 시점인 2022년 6월에서 3월로 앞당길 것임을 발표했으며, 점도표상 2022년 세 차례 금리 인상 가능성에 대해 시사했습니다.
이후, 2022년 03월 FOMC는 2018년 12월 이후로 3년 3개월만에 기준금리를 0.25%p. 인상한 0.25%~0.50%로 조정하였습니다. 또한, 미국 연방준비제도(Fed)는 연내 FOMC에서 추가로 6회의 금리를 인상할 것을 시사하였으며, 점도표를 통해 2022년말 금리 수준을 1.9%로 예상하였습니다. 2022년 5월 FOMC는 기준금리를 0.75%~1.00%로 빅스텝(50bp) 금리인상을 단행하고, 양적긴축(QT)을 6/1부터 진행하기로 결정하였습니다. 파월 FOMC 의장은 75bp 금리인상 가능성에 대해서는 일축했으나, 향후 2차례 정도 추가적으로 50bp 인상을 고려해볼 수 있다고 밝혔습니다.

[연준의 점도표 전망]

연준의 점도표 전망.jpg
연준의 점도표 전망

(자료: 미국 연방준비은행(FRB) 2022.3월 전망)

2) 미국 오피스 시장2021년 4분기 코로나19 오미크론 변이 바이러스 출현에도 불구하고 미국 오피스 공실률은 평균 약 17.6%, 임대료 상승률이 전년 대비 약 3.2%를 기록하며 시장의 개선이 전망되고 있습니다. 특히, 미국의 주요 오피스 집중 지역인 캘리포니아 및 뉴욕 주요 거점 지역의 임대료는 여전히 전국 평균 대비 높은 임대료 수준을 유지하고 있음을 확인할 수 있습니다. 미국 오피스 시장 공실 및 임대료 추이는 다음과 같습니다.

[미국 오피스 공실 및 임대료 현황]

미국 임대료 및 공실 현황.jpg
미국 임대료 및 공실 현황

(자료: Cushman & Wakefield 시장실사보고서, 제이알글로벌리츠)

미국 오피스의 순흡수면적(net absorption)이 여전히 음수(-)를 기록하고 있으나, 2021년 4분기부터 신규 임대 활용의 증가로 2020년 4분기 대비 약 33% 증가한 상황이기에 조만간 순상승으로의 역전이 기대되고 있습니다. 한편, 2022년 건설중인 오피스 건물이 최근 4년간 평균치 대비 낮기 때문에 당분간 신규 공급에 의한 공실 발생 요인은 낮을 것으로 예상됩니다. 미국 오피스 공급 추이는 다음과 같습니다.

[미국 오피스 공급 추이]

미국 오피스 공급 추이.jpg
미국 오피스 공급 추이

(자료: Cushman & Wakefield 시장실사보고서, 제이알글로벌리츠)

한편, 제이알제28호의 자산이 위치하고 있는 뉴욕 미드타운 지역 내 자본환원율(Cap Rate)은 다소의 편차가 있지만 본건 거래가 있기 직전인 2021년~2020년 내 주요 거래 사례를 보면 3.40% ~ 7.00%수준을 보였으며, 평균 자본환원율은 4.81% 수준이었습니다(본건 자산의 경우 5.08%). 평균 매매가는 본건 자산을 제외하고 SF(square feet)당 810.2 달러 수준을 기록하였습니다(본건 자산의 경우 706.8달러/SF). 지역 내 주요 거래 사례를 분석 및 비교한 내용은 다음과 같습니다.

[미드타운 2020년~2022년 주요 매매 사례]

자산명
498 Seventh Avenue
320 Park Avenue
110 East 42nd Street
229 West 43rd Street
51 West 52nd Street
1177 Avenue of the Americas
One Park Avenue
55 West 46th Street
522 Fifth Avenue
1375 Broadway
1633 Broadway

매매가(달러)
680백만
750백만
117.1백만
358.1백만
760백만
858.5백만
875백만
275백만
350백만
435백만
2,400백만

자본환원율(Cap rate)
5.08%
3.40%
4.37%
6.46%
4.90%
4.42%
4.07%
4.80%
7.00%
4.32%
4.38%

연면적(SF)
962,088
765,000
222,968
481,275
872,593
1,024,733
947,894
347,000
536,520
518,578
2,561,512

매입자
제이알제28호
Munich Reinsurance America
Meadow Partners
PIMCO
Harbor Group International
CalSTRS
Vornado Realty Trust
브룩필드 자산운용
RFR Realty
Savanna
미공개(매도자: Paramount Group)

매입시기
'22년 1분기
'22년 1분기
'22년 1분기
'21년 4분기
'21년 4분기
'21년 4분기
'21년 3분기
'21년 1분기
'20년 3분기
'20년 3분기
'20년 1분기

(자료: '22.05 Newmark Valuation & Advisory 감정평가서 및 당사 제시)

나. 투자제한

(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에 예금 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하고 있어 투자자 보호에 임하고 있습니다.

관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제 2 조 (목적)

① 회사는 부동산투자회사법(이하 "부투법"이라 한다)에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자하는 것을 목적으로 한다.1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수하는 업무

제 42 조 (자산의 투자ㆍ운용)① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 자산을 투자·운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

4. 위 각 호에 부수하는 업무

제43조(자산의 구성)

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날부터 6개월이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총 자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축중인 건축물을 포함한다)이어야 한다. 다만, 자산의 구체적인 내용 및 산정기준은 부투법 제25조 및 부투법 시행령 제27조를 따른다.② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 회사 소유 부동산의 매각대금

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 그 밖에 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 부투법 시행령 제27조에 의한다.

1. 건축중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다. 가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지확보 등 당해 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산개발을 위하여 설립되고 법인세법 제51조의2 제1항 제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(당해 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액

다. 사회기반시설에 대한 민간투자법 제41조의 규정에 의하여 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(당해 회사의 담보부 또는 보증사채에 한한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립중인 경우를 포함함)의 발행 주식 또는 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제3조 제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 사회기반시설에 대한 민간투자법 제26조의 규정에 의하여 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 유료도로법 제10조의 규정에 의한 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

④ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제 45 조 (거래의 제한)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제42조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의(단, 회사가 제11조에 따라 상장한 경우에는 일반결의)에 따른 주주총회의 승인을 받은 부동산 매매거래

3. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

4. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 (다만, 제1항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래를 제외한다)

5. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

③ 회사가 제11조에 따라 상장된 경우 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다④ 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 부투법 시행령 제15조 제1호 각목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 부투법 제20조의 2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 회사의 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

[부동산투자회사법]제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

[부동산투자회사법 시행령]
제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외)① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

(2) 부동산에의 투자 및 운용「부동산투자회사법」상 당사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 합니다.1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

[부동산투자회사법]제21조(자산의 투자ㆍ운용 방법)① 부동산투자회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 부동산투자회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 제2조제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치
[부동산투자회사법 시행령]

제17조의2(대출의 대상 및 방법)① 법 제21조제2항제3호에서 "제2조제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 자를 말한다.1. 부동산개발사업을 영위하는 법인(부동산투자회사, 부동산집합투자기구 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 부동산신탁업만을 영위하는 신탁업자를 포함한다)

2. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제2조제7호에 따른 사업시행자

3. 「유료도로법」 제23조의2제1항에 따른 민자도로사업자

4. 부동산개발을 위해 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인

② 법 제21조제2항제3호에서 "부동산에 대한 담보권 설정 등 대통령령으로 정한 방법"이란 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 방법을 말한다.

1. 정관에서 자산의 투자ㆍ운용방법으로서 대출에 관한 사항을 정하고 있을 것

2. 부동산에 대하여 담보권을 설정하거나 시공사 등으로부터 지급보증을 받는 등 대출금을 회수하기 위한 적절한 수단을 확보할 것

3. 대출의 한도를 부동산투자회사의 자산총액에서 부채총액을 뺀 가액의 100분의 100으로 유지할 것

4. 그 밖에 대출의 방법 및 절차에 관한 사항으로서 투자자 보호를 위해 국토교통부장관이 정하여 고시하는 사항을 준수할 것

한편「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 동법 제24조, 제26조 및 동법 시행령 제26조에 의거하여 부동산을 취득한 후 동법 및 동법 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다.더불어 부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 합니다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 「부동산투자회사법」 제25조 및 동법 시행령 제27조에 의합니다.

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등)① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.
제25조(자산의 구성)① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.1. 설립할 때 납입된 주금(株金)2. 신주발행으로 조성한 자금3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

제26조(부동산개발사업에 대한 투자)① 제12조제1항제4호의2에 따른 총자산은 부동산개발사업에 대한 투자비율을 결의한 주주총회 개최일 전날을 기준으로 하여 직전 분기 말 현재의 대차대조표상의 자산총액을 말한다

② 제12조제1항제4호의2에 따라 부동산개발사업에 대한 투자비율을 산정할 때 건축물을 신축하거나 재축하는 부동산개발사업의 경우에는 부동산투자회사가 소유한 토지의 가액은 총자산에는 포함하여 계산하되, 부동산개발사업의 투자액에서는 제외한다.

③ 부동산투자회사가 부동산개발사업에 투자하려면 개발 대상 토지, 개발 방법, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항이 포함된 사업계획서를 작성하여 부동산투자자문회사의 평가를 거쳐야 하며, 부동산투자자문회사가 작성한 평가서를 부동산개발사업에 투자하기 1개월 전에 국토교통부장관에게 제출하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등)① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용2. 해당 부동산과 관련된 재무자료3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항
제27조(자산의 산정기준) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가업자가 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

(3) 증권에의 투자 및 운용회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 않습니다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

7. 부투법 시행령 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(부투법 시행령 제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

8. 그 밖에 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

[정관]

제44조(증권에 대한 투자)

① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

7. 부투법 시행령 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(부투법 시행령 제27조 제1항 제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

8. 그 밖에 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시랭령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니된다.

④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법]제27조(증권에 대한 투자)① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우2. 다른 회사와 합병하는 경우3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. ④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]제31조(증권에 대한 투자)① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수ㆍ합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수ㆍ합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「법인세법」 제51조의2제1항제9호의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항

당사가 타 집합투자기구가 발행한 집합투자증권에 투자하게 되는 경우 해당 집합투자기구에서 발생한 투자위험이 당사에 전이될 가능성이 있으며, 이로 인하여 당사가 발행한 주식의 가격이 하락하는 경우 투자자의 원금 손실이 발생할 수 있습니다.당사는 비상장 사모리츠에 해당하는 제이알제26호리츠의 의결권 있는 주식 100% 및 제이알제28호리츠 의결권 있는 주식 100%를 보유하고 있으며, 상기 자리츠들은 모두「부동산투자회사법」상 부동산투자회사에 해당합니다. 당사가 보유하고 있는 자리츠에 대한 출자 현황은 아래와 같습니다.

[당사가 편입한 집합투자증권 현황]

(기준일: 2022년 05월 26일)

(단위: 주, 백만원)

집합투자증권의 발행인

보유주식수
의결권 비율
장부금액

㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사
127,181,290
100.0%
810,157

㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사
38,100,000
100.0%
189,300

합계

999,457

주) 상기 법인은 모두 비상장 위탁관리부동산투자회사(리츠)에 해당합니다.

당사가 자리츠가 발행한 주식 및 투자대상펀드가 발행한 수익증권을 보유하여 투자함으로써 노출되는 위험에 대하여는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 부동산 취득구조와 자리츠 및 투자대상펀드의 투자자산 관련 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 및 위험관리

(1) 투자 전략

당사는 표준화된 투자 가이드 라인을 바탕으로 지속적으로 우량한 해외 소재 부동산 자산에 투자하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획이며, 이를 통해 당사의 리츠 시장 내 경쟁력을 강화하고 투자 위험을 최소화하고자 합니다. 이러한 투자 전략에 따라 당사는 2020년 벨기에 파이낸스 타워를 편입하였으며, 이를 시작으로 이후 2022년 미국 맨하탄 소재 오피스 건물(498 Seventh Ave.)을 추가로 편입하였습니다. 당사는 국내 유수의 상장 리츠(사)로 성장하기 위해 시장 환경에 비추어 임차인의 안정성과 수익성 측면에서 우량한 자산을 지속적으로 추가 편입할 계획입니다.

아울러, 당사는 상장 부동산 회사와 리츠사를 전문적으로 편입시키는 글로벌 부동산 및 리츠 전문 지수인 FTSE ERPA Nareit 지수에 편입을 2022년 하반기를 목표로 추진할 계획입니다. 해당 지수에 편입될 경우, 외국 기관 투자자의 유입으로 당사 운용의 긍정적인 효과가 발생될 것으로 기대됩니다.

[당사 투자 전략]

투자 전략.jpg
투자 전략

(자료: 제이알글로벌리츠)

당사가 현재 운용하고 있는 자산 및 향후 편입될 자산에 대한 매각시점은 당사의 운용정책과 각 자산의 직간접적인 시장 상황 등을 종합적으로 고려하여 매각차익이 발생될 수 있도록 결정될 예정입니다. 이에 당사는 존속기간이 정해진 집합투자기구와 달리 40년의 존속기간을 두고 있는 영속형 부동산투자회사로서 사전에 확정된 매각 기한을 설정하지는 아니하나, 각 편입 자산 및 편입할 자산에 대한 기본 계획은 고려하고 있습니다. 하지만, 실제 매각의 실행 여부 및 시점은 각 자산의 경제 및 부동산 시장 상황, 각 자산의 자산가치, 자산 포트폴리오의 운용 및 수익현황, 임대차계약조건 및 잔여임대차계약기간 등 종합적으로 고려하여 당사의 주주가치 제고를 위하여 결정할 계획입니다.

이러한 계획 하에 향후 당사가 실제 포트폴리오에 편입한 자산의 매각을 실행하는 경우 매각 차익은 배당으로 지급될 것이며, 동시에 원금은 부동산투자회사법상 허용되는 범위 내에서 주주총회 승인 등 관련 절차를 준수하여 주주에게 배당하거나 신규 자산에 재투자함으로써 지속적으로 투자대상으로서의 당사의 가치를 제고할 계획입니다.

한편 「부동산투자회사법」상 부동산투자회사의 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득 또는 처분은 주주총회 결의(일반결의)사항이므로, 당사가 향후 총자산의 100분의 30을 초과하는 추가 자산을 편입하거나 기존 자산을 처분하기 위해서는 주주총회 결의를 거쳐야 합니다. 즉, 추가 투자대상 및 처분 대상 자산 선정은 일차적으로 자산관리회사에 의해 이루어질 것이나, 최종적인 의사결정은 주주총회를 통한 주주들의 의사에 따라 결정될 것입니다. 단, 이는 당사 총자산의 100분의 30을 초과하는 추가 자산의 경우에만 그러하며, 총자산의 100분의 30 이하의 자산 취득 및 처분은 이사회에 의해 결정됩니다. 자산의 처분 및 취득과 관련한 「부동산투자회사법」의 세부 내용은 다음과 같습니다.

[부동산투자회사법]

제12조(주주총회의 결의사항)① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. 다만, 제4호, 제4호의2 및 제5호의 사항에 대한 결의에 관하여는 「상법」 제434조를 준용한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정

2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항4. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항4의2. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

5. 제19조에 따른 부동산의 현물출자에 관한 사항

6. 제35조제1항에 따른 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항
제13조(이사회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항

2. 대통령령으로 정하는 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 제47조에 따른 내부통제기준의 제정ㆍ개정 및 준법감시인의 임면(任免)에 관한 사항

② 이사는 이사회 개최 7일 전에 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 감사에게 송부하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제9조(주주총회의 결의사항) ① 법 제12조제1항제3호에서 "총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 등 대통령령으로 정하는 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.

1. 제40조제1항제1호에 따른 회계기간 말일 기준으로 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분계약 또는 변경체결에 관한 사항

2. 자산관리회사와의 업무위탁 계약의 체결 또는 변경체결(자산관리회사가 받는 보수를 변경하는 계약을 포함한다)에 관한 사항② 법 제12조제1항제4호에서 "대통령령으로 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업계획의 목적이 되는 부동산개발사업이 변경되어 법 제2조제4호의 다른 유형의 사업에 해당하게 되는 경우

2. 부동산개발사업계획의 대상이 되는 토지, 공유수면, 건축물이나 그 밖의 인공구조물이 변경되는 경우

3. 부동산개발사업계획의 사업비 또는 사업규모가 100분의 30 이상 변경되는 경우

4. 부동산개발사업계획이 취소되는 경우

(2) 위험 관리(가) 자산 관련 위험 관리 계획

1) 부동산 자산 매입 위험 회피

① 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등으로 인한 법률적 하자로 인한 위험을 분석하기 위해 당사는 실제 위험 발생가능성 및 그 결과에 대해 사전 분석을 통한 위험을 최소화하기 위해 제이알제26호의 벨기에 자산 매입 관련하여서는 Ashurst 및 법무법인 세종에, 제이알제28호의 미국 자산 매입 관련하여서는 K&L Gates및 법무법인 김앤장과 법무법인 세종의 법률검토 의견을 받아 발생할 수 있는 위험에 대한 방안을 마련하고, 매매계약 및 임대차계약 체결 등에서 이러한 위험을 적극적으로 회피할 수 있도록 하였습니다.
관련 법률실사 및 법률자문 내역의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
항목
내용

제이알제26호
법률실사 기관
법무법인 세종 / Ashurst

법률실사 기준일
2020년 1월

법률실사 주요내용
- 소유권 등 권리관계- 인허가 관련 법률/제도- 임대차 계약 내용- 소송 및 분쟁 내역

제이알제28호
법률실사 기관
법무법인 세종 / K&L Gates

법률실사 기준일
2021년 7월 5일 / 2021년 6월 28일

법률실사 주요내용
- 소유권 등 권리관계- 인허가 관련 법률/제도- 임대차 계약 내용- 소송 및 분쟁 내역

법률자문 기관
법무법인 김앤장

법률자문 기간
2021년 3월 31일부터 2022년 2월 17일까지

법률자문 주요내용
- 계약 및 매입 과정 전반에 대한 법률자문

② 매입한 부동산의 물리적, 기술적 위험을 최소화하기 위해 ARCADIS Belgium 및 AEI Consultants를 통하여 대상 물건에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다.
관련 물리실사 내역의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
항목
내용

제이알제26호
물리실사 기관
ARCADIS Belgium

물리실사 기준일
2019년 12월 19일

물리실사 주요내용
- 해당 자산은 물리적으로 양호한 상태로서, 구조적으로 중대한 결함 및 하자는 없음.- 현재 환경에 부정적인 영향을 미치는 물질적 증거는 없으며, 추가 실사를 필요로 하지 않음

제이알제28호
물리실사 기관
AEI Consultants

물리실사 기준일
2022년 2월 10일

물리실사 주요내용
- 해당 자산의 잔존 사용기간(RUL)은 40년 이상으로 추정됨- 해당 자산의 전체적인 상태는 양호함- 향후 12년 동안 보수 및 교체가 요구되는 항목이 일부 있으며, 해당 항목은 2021년 리노베이션 작업범위에 대부분 포함되어 있음

③ 경제적인 위험과 관련하여 부동산의 매입가격 산정은 Cushman&Wakefield 및 Newmark Valuation & Advisory가 산출한 감정평가액 및 시장 상황을 참고로 하였습니다.
관련 감정평가 내역은 주기적으로 최신화하고 있으며, 최신 감정평가의 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
항목
내용

제이알제26호
감정평가 기관
Cushman & Wakefield

감정평가 기준일
2021년 12월 31일

최종 감정가
- 현금흐름할인법(DCF): EUR 1,459,000,000 - 자본환원법(Capitalization): EUR 1,434,000,000※ 실제 매입가: EUR 1,206,500,000

제이알제28호
감정평가 기관
Newmark Valuation & Advisory

감정평가 기준일
2022년 4월 30일

최종 감정가
- 현금흐름할인법(DCF): USD 720,000,000- 자본환원법(Capitalization): USD 735,000,000※ 실제 매입가: USD 680,000,000

2) 부동산 자산 운용 위험 회피

① 대상 부동산의 해외 소재 관련해서는, 공동투자자, 현지 자산 관리자 등이 대상 부동산 등에 대해 선관주의의무를 가지고 관리 및 보고의무를 할 수 있도록 관련 계약서에 기재하였습니다.

② 임차인의 신용 위험 등 관련해서는, 주요 임차인은 벨기에 건물관리청 및 SEIU라는 미국 의료보건산업 노동조합으로 그 위험 정도가 상대적으로 높지 않습니다.

③ 자산 운용 과정 전반에 관련하여 PwC 및 PwC삼일회계법인을 통해 국내 및 현지 재무 및 세무 관련 사항에 대한 검토를 수행하였습니다. 그러나 재무실사에 따른 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그 내용이나 결과가 달리질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

④ 대상 부동산에 통상적으로 적용되는 보험에 가입하였습니다. 3) 부동산 자산 처분 위험 회피① 당사는 회사의 존립 기간이 40년으로 한정된 한시 법인으로서 회사 존립 기간 이내에 소유 부동산을 반드시 매각하여야 청산이 가능한 바, 청산시점에서의 부동산매각과 관련하여, 적기에 부동산매각에 실패하거나 낮은 가액에 매각된다면, 사업계획서상의 배당수익률을 달성하지 못할 가능성이 존재합니다.

② 이에 당사는 부동산 매입 시점으로부터 5년 운영 후 매각을 원칙으로 하여 회사의 존립 기간 만료 이전에 전반적인 경제상황을 고려하여 당초 회사가 계획했던 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다.

③ 미국 자산의 경우, 현지 투자자와의 공동투자 파트너쉽(JV Agreement)에 의거 Exit 옵션(지분거래 및 실물거래)을 행사하여 그 수익을 투자자에게 배분할 것이나, 매각 당시의 경기 흐름 및 부동산 시장의 변동이 거래가격에 부정적일 경우 수익률이 하락할 위험이 있습니다.

(나) 회사 경영 관련 위험 관리계획1) 대리인 및 이해상충위험 회피대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관과 이사회규정에 반영하였으며, 특수관계자에 대한 통제규정을 두어 이해상충위험에 대비하였습니다.
2) 관리비용 증가 위험 회피

① 당사는 벨기에 파이낸스타워 콤플렉스와 관련하여 관리비용 증가에 따른 대부분의 위험을 임차인이 부담하는 기존의 임대차계약 구조를 유지할 계획입니다.

② 투자대상국의 세금 및 부동산 정책 변경 등으로 비용이 사업계획보다 높아질 수 있으나, 투자대상국 및 대상 부동산에 대한 재무실사를 통해 운영상의 각종 비용에 대해 면밀히 검토하여 사업계획에 반영하도록 할 예정입니다.

3) 환율 변동 위험 회피

당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하기에 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap), 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화인 유로화(EUR) 및 달러화(USD)와 한국 원화(KRW) 사이의 환헤지를 실행하고 있습니다. 환헤지는 투자원금의 100%, 투자기간 동안 예상되는 기간별 배당금 총액의 80%를 대상으로 실행하는 것을 목표로 하되, 구체적인 헤지의 방법과 비율은 개별적인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 갱신(Roll-over) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다.4) 회계 적정성 관련 위험 회피당사는 유가증권시장에 주권상장법인으로써 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 매 기마다 회계 감사를 받고 있습니다. 당사 상장 이후 진행된 제3기부터 제6기까지 감사 결과 및 주요 내역은 다음과 같습니다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제6기(반기)
한울회계법인
해당사항 없음
-
-

제5기
삼도회계법인
적정
해당사항 없음
(연결재무제표)1. 담보제공자산 내역 공시의 적정성(별도재무제표)1. 종속기업투자 실재성

제4기
삼도회계법인
적정
해당사항 없음
(연결재무제표)1. 담보제공자산 내역 공시의 적정성(별도재무제표)1. 종속기업투자 실재성

제3기
삼도회계법인
적정
해당사항 없음
(연결재무제표)1. 사업결합 회계처리2. 담보제공자산 내역 공시의 적정성(별도재무제표)1. 종속기업투자 실재성 및 평가

나. 수익구조

(1) 수익 및 비용 추정 1) 영업수익 추정 당사는 아래와 같이 영업수익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 영업수익은 제이알제26호리츠 및 제이알제28호리츠로부터 당사가 수취 예정인 예상 배당금 등에 대해 가정하여 산정한 것이므로 향후 투자부동산의 실제 운용과 자리츠의 배당 현황에 따라 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

① 영업수익의 구성

당사의 영업수익은 子리츠(투자회사)인 제이알제26호 및 제이알제28호로부터 수령하는 운용수입은 각 子리츠가 직간접적으로 보유한 기초자산의 임대료에 기반하여 발생되는 배당수입과 기초자산 매각 등에 따른 자본적처분손익 (투자주식처분으로 인한 투자주식처분손익) 등으로 구성되며, 본 수익구조 추정에서는 운영에 따른 배당수입만 반영하였습니다.

② 투자부동산(기초자산)의 임대 수익 현황

구 분

제이알제26호

제이알제28호

건물명

Finance Tower Complex

498 Seventh Avenue

임차인

벨기에 건물관리청

SEIU 외 14개 임차인

임대율

100%

92%

임대면적

196,189 m²(59,347평)

962,088 SF (27,038평)

연 임대료

EUR 62,407,889

(86,451백만원)

USD 62,821,121

(75,385백만원)

임대차기간

2002년 1월 ~ 2034년 12월

1989년 3월 ~ 2050년 3월

자료: 제이알글로벌리츠주1) 적용환율: 1,385.25원/EUR, 1,193.14원/USD

주2) 제이알제28호 편입자산의 경우, AEI Consultants 물리실사보고서에 기반하여 2022년 2월말 기준 임대율 및 사업성분석 상 가정은 약 91.4%(임차인 13개사 기준)임

주3) 제이알제28호 편입자산의 경우, 현금흐름에 반영된 연 임대료는 2021년 11월말에 현지 공동투자자로부터 수령한 2022년 연간 예상 임대수입으로 산정함

주4) 연간 예산으로 편성된 시설운영비용은 USD 23.2M(약 278.7억원)이며, 이를 제외하고 연간 임대유치 및 임대공간 개선을 위한 비용을 역간 약 USD 7.6M(약 91.2억원) 예상하여 현금 흐름에 반영함

2) 영업비용의 추정

당사의 영업비용은 크게 위탁운용수수료, 일반관리비, 변동비로 구성되며, 당사가 체결한 위탁계약에 따라 운용수수료를 반영하였고, 일반관리비용인 회계감사, 세무조정, 증권대행용역료 등, 그리고 사유 발생시 지급되는 항목인 법률자문수수료, 신용평가수수료, 기타 제세공과금, 주총개최비용 등을 반영하였습니다.

① 운용 수수료

구 분

내역(부가세 별도)

자산관리수수료

주식발행금의 0.29%/연

자산보관수수료

주식발행금의 0.008%/연

사무수탁수수료

주식발행금의 0.0125%/연

② 기타비용

(단위: 백만원)

구 분

연 발생금액(부가세 포함)

임원보수

60

법률자문

145

회계/세무

81

증권대행용역

6

신용평가

22

기타비용

338

합 계

652

3) 영업외수익과 영업외비용

① 이자수익 가정

매월 말 현금 잔액에 적용되는 이자수익에 대해서는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

② 이자비용 가정

유상증자 예상 일정인 2022년 7월말까지의 운영기간은 회사채(금리 4.3%) 및 차입금 이자(금리 4%)를 가정하고, 유상증자 이후인 2022년 8월부터 2028년 12월까지의 예상 운영기간 동안은 회사채만 유지하되, 차환발행(예상 금리 4.3% 가정) 형태로 자금을 운영하는 것으로 가정하였습니다.

4) 법인세비용 추정

- 법인세법 제 51조의 2 제 1항 제 4호에 따라 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 동 배당액을 당해 사업연도 소득금액 계산에 있어 공제받을 수 있으므로, 당사는 동 규정을 이용하여 배당 가능액 전액을 매 사업연도마다 배당함으로써 일반법인세를 부담하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(2) 추정 손익현황

당사는 상기 추정 근거에 의거 아래와 같이 손익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 「1) 영업이익 추정 ~ 4) 법인세비용 추정」에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

현재 운용 중인 제이알제26호의 기초자산(Finance Tower Complex)과 금번 제이알제28호를 통해 신규 편입한 기초자산(뉴욕 맨해튼 오피스)의 임대수입 및 수익을 기초로 하여 본 내용과 관련된 주요 가정(영업수익, 영업비용, 영업외수익 및 영업외비용 등)을 반영하여 예상 배당금 및 배당률을 분석하였습니다.

예상 배당금은 각 자리츠로부터의 수령하는 배당수입을 기반으로 지급될 것이나, 각 자리츠의 환헷지 정산 등의 목적과 당사가 발행한 회사채 일부 자금 상환목적 등 운용 상 유보금이 필요할 경우 예상 배당금 및 배당률은 변동될 수 있습니다. 또한, 각 자리츠의 기초자산의 매각에 따른 자본손익은 예상 배당금 및 배당률 변동에 영향을 줄 수 있습니다.

제이알제28호으로부터의 배당수입은 당사의 사업연도 제6기부터 반영하였습니다.

(단위: 백만원)

구분

제6~7기(E)

제8~9기(E)

제10~11기(E)

제12~13기(E)

기간

(2022.01.01 ~ 2022.12.31)

(2023.01.01 ~ 2023.12.31)

(2024.01.01 ~ 2024.12.31)

(2025.01.01 ~ 2025.12.31)

영업수익

76,591

81,253

81,821

81,904

영업비용

(3,675)

(3,980)

(3,980)

(3,980)

영업이익

72,916

77,272

77,841

77,924

영업외이익

-

-

-

-

영업외비용

(5,798)

(3,010)

(3,018)

(3,010)

당기순이익

67,118

74,262

74,823

74,914

주1) 상기 손익은 예상수치이며, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 변동가능합니다.

주2) 제이알제28호리츠를 통한 미국 소재 자산 편입은 2022년 2월 중에 완료하였으며, 이에 영업수익은 매입한 첫 기의 경우 매입일로부터 결산일까지의 기간만큼만 반영됩니다.

주3) 제7기의 경우 유상증자(1,700억원 가정) 및 기존 단기차입금(1,200억원) 상환을 가정하였습니다.

주4) 제이알제28호리츠를 통해 매입한 미국 소재 물건의 경우, 다수의 임차인이 사용 중으로, 이에 해당 자산의 임차인 중 운용기간 내 임대차계약만기가 도래하는 임차인의 경우 임대차계약 연장, 변경, 해지 및 신규 임차인 유치 등 공실 비용 변동에 따라 임대수입이 변동될 수 있습니다.

주5) 국내 세법(외국납부세액공제) 개정에 의하여, 배당금 및 배당률은 변동될 수 있음

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.

당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에도 해당 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당수익률 또한 변경될 수 있습니다.

아울러 본 증권신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 관한 내용만을 언급할 수밖에 없는 한계가 있습니다. 따라서 향후 당사가 영위하려는 사업에 관해서는 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이로 인해 미래에 대한 불확실성이 존재하며 오랜 기간 영업활동을 통해 매출을 발생시켜온 여타 기업과는 달리 과거의 실적을 바탕으로 회사의 수익성을 검증하는 것이 어려울 수 있습니다.

또한, 당사는 40년의 존속기간이 있는 명목상 회사이므로, 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소가 되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

당사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 일반적 부동산 투자 관련 리스크당사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 자산의 소유권, 일반적 혹은 경제 환경, 자산에 대한 공급과 수요, 공실률과 임대료 변동, 기존 공실 면적 및 신규 임차 예정 면적이 임대가정과 차이가 발생하는 경우, 에너지 공급부족, 임차인 재무상태, 환경과 그 밖의 법규 및 규정, 금리변화, 세율변화 및 자산 매각이나 지역 경제의 부정적 개발, 환경적 책임, 불의의 사고, 자산처분에 따른 우발채무, 자연재해 등 통제 불가능한 기타 요소들에 의한 위험이 존재합니다.
(2) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)관계 법령은 당사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서 거시경제 상황, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 매출액(분배금 수익)이 감소하거나 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 발행가 또는 액면가 이하로 하락할 수 있습니다. 또한, 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 당사의 투자대상인 자리츠의 보통주 및 투자대상 펀드 수익증권의 분배금 수익의 경우에도 임대 수요 감소, 인근 업무시설 공급 과잉, 건물 노후화로 인한 가격 하락 등이 발생할 경우 투자자의 손실로 귀속됩니다.또한, 당사의 투자대상 자산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 당사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험에 있습니다. 당사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(3) 환율 변동에 따른 위험

원화(KRW)와 투자대상국 통화(EUR, USD) 간의 환율 변동에 따라 당사 투자대상의 가치가 변동하는 위험이 존재합니다. 당사 투자대상 자산의 외화 가치가 상승함에도 불구하고 원화와 투자대상국 통화 간의 상대적 가치 변화로 인해 투자 시 수익을 얻지 못하거나 원금의 손실이 발생할 수 있으며, 자산가격 하락 시 손실의 규모가 커질 수 있습니다.

예를 들어 원화의 가치가 투자대상국 통화에 비하여 상대적으로 더 높아지면, 외화자산인 투자대상의 가치는 원화가치로 환산했을 때 낮아집니다. 심지어 투자대상의 가격 상승으로 인한 수익이 발생하더라도 투자대상국 통화의 가치가 더 크게 하락할 경우 오히려 투자원금의 손실을 초래할 수도 있으며, 투자대상의 가격 하락으로 손실이 발생할 경우에도 투자대상국 해당 통화가치의 하락이 투자원금의 손실폭을 더 확대시킬 수 있습니다.

특히, 당사 투자대상의 기초자산은 벨기에 부동산과 미국 부동산임에 따라 당사는 유로화와 달러와 관련한 환위험에 노출됩니다. 따라서 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며(환율 인하에 따른 손실), 환율 변동이 부동산 투자에 따른 손실을 확대시킬 수도 있기에 환위험에 노출되어 있음을 각별히 유의하셔야 합니다. 당사는 파생상품을 통해 환율에 노출된 자산의 환율 변동 위험을 축소하고자 유로화/달러 대비 한국 원화 변동에 대한 환헤지를 실행하였습니다. 그럼에도 불구하고 자산가격 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율 변동 위험이 완전히 제거되는 것은 아닙니다.
(4) 환
헤지 위험당사는 외국에 위치한 부동산 자산에 투자하는 경우 환율변동 위험 축소를 위해 통화스왑계약(Cross Currency Swap), 선도거래(Forward) 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화와 한국 원화 사이의 환헤지를 실행하고 있습니다.
환헤지는 투자원금의 100%, 투자기간 동안 예상되는 기간별 배당금 총액의 80%를 대상으로 실행하는 것을 목표로 하되, 구체적인 헤지의 방법과 비율은 개별적인 거래의 구조와 환헤지 실행시점 및 갱신(Roll-over) 시점의 시장 환경 등을 고려하여 달라질 수 있습니다.
환헤지는 외화자산 투자 시 환율변동에 따른 자산가치 변동위험을 회피하기 위한 수단이나, 환헤지된 부분이라 하더라도 외환시장의 상황, 자산가격의 변동, 예상 이익분배금 변동 등으로 인해 환율변동으로 인한 환차손 또는 환차익이 완벽하게 상쇄될 수 없는 등 환율변동 위험이 완전히 통제되는 것은 아닙니다. 또한 환헤지가 이루어지지 않는 부분에 대해서는 환율변동 위험에 노출되는 만큼 일정부분 부동산 투자에 따른 이익을 환율 변동으로 잃을 수 있으며, 환헤지가 오히려 외화자산 투자로 인한 이익을 상실시킬 수도 있기에 환율변동위험에 여전히 노출되어 있음을 유의하셔야 합니다. 즉, 환헤지는 투자대상 국가의 통화 가치가 하락하는 경우 발생하는 외화자산의 가치 하락을 상쇄할 수 있는 장점이 있으나, 반대로 해당 국가 통화의 가치가 상승하는 경우에는 발생하는 환차익이 환헤지로 인해 상쇄되고, 이 경우 오히려 환헤지로 인해 추가적인 이익의 기회가 상실되기도 합니다.또한 환헤지를 실시할 경우 거래 수수료 등의 추가적인 비용이 소요되고 환헤지 계약의 갱신(Roll-over) 시에도 그에 따른 추가비용이 발생하며, 환헤지 계약의 만기 도래시에는 환헤지 계약의 정산에 자금이 필요한바 이는 당사의 수익에 악영향을 줄 수 있습니다.
그 밖에 환헤지 위험에 관한 구체적인 사항은 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_나. 위험관리_(3) 환위험 관리" 부분을 참고하시기 바랍니다.

(5) 배당금 변동 위험

「부동산투자회사법」 제28조에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 연간 최소 금액 요건 이상의 현금배당을 실시하지 못할 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다.

당사의 사업계획상 예상 배당수익률(증권신고서 제출일 현재 각 자산의 외국납부세액공제(환급) 후 기준, 운용보수 차감 기준)은 아래와 같습니다. 그러나 예상 배당수익률은 당사의 사업계획과 관련하여 각 자산의 운용 및 관리를 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에 한하여 해당하는 것입니다. 향후 추가적인 부동산 또는 부동산 관련 증권 매매가 이루어지거나 실제 운영과정에서 당사의 기존 사업계획과 달리 경제, 외환, 부동산 및 관련 정책(제도) 등 외부환경의 변화(변경)로 인하여 실제 배당금이 변동될 수 있으며, 이에 따라 실제 배당금 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있으며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[예상 배당수익 및 배당수익률]

(단위: 억원)

구분
제6기
제7기
제8기
제9기
제10기
제11기
제12기
제13기

결산연월
'22-06-30
'22-12-31
'23-06-30
'23-12-31
'24-06-30
'24-12-31
'25-06-30
'25-12-31

배당금
310
363
367
376
371
377
371
378

배당률
7.6%
7.4%
7.4%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%

주1) 각 사업기별 운영기간(6개월)의 배당률은 연환산 배당률임

주2) 매입물건(신규자산) 편입은 2022년 2월 중에 완료하였으며, 이에 2개의 운용자산을 기초로 임대수입 및 매각 등을 가정하여 배당계획은 제6기부터 제13기까지 작성함

주3) 제7기의 경우 유상증자(1,700억원 가정) 및 기존 단기차입금(1,200억원) 상환을 가정함

주4) 제이알제28호를 통해 매입한 미국 소재 물건의 경우, 다수의 임차인이 사용 중으로, 이에 해당 자산의 임차인 중 운용기간 내 임대차계약만기가 도래하는 임차인의 경우 임대차계약 연장, 변경, 해지 및 신규임차인 유치 등 공실 비용 변동에 따라 임대수입이 변동될 수 있음

주5) 국내 세법(외국납부세액공제) 개정에 의하여, 배당금 및 배당률은 변동될 수 있음

(6) 부동산 경기변동에 따른 위험당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 부동산 시장 및 거시경제 환경의 변화 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기 침체 및 부동산 시장 침체는 임대료, 공실률 등의 변동 및 임차인 모집의 어려움으로 야기하여 당사의 예상 배당수익이 하락할 위험이 있습니다. 특히, 최근 본격화되고 있는 미국 내 테이퍼링(유동성 공급 축소)과 이에 따른 국내외 금리 인상 및 추가 인상 전망 등으로 인하여 현 임차인들을 비롯한 잠재적 임차인들의 재무적 부담이 가중 될 경우, 당사의 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한, 향후 당사가 보유한 투자대상 자산을 매각할 경우 매각차익을 실현하리라고 확정적으로 기대할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 당사가 현재 취득한 투자대상 자산외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.
(7) 계약불이행 관련 위험당사가 향후 보유하고 있는 자산을 매각하는 과정에서 계약상대방의 계약불이행 관련 위험이 발생할 수 있습니다. 따라서 당사는 향후 자산 매각을 추진할 경우 법률 실사를 통해 계약불이행 위험을 최소화하고 계약불이행 시 보상방안과 관련하여 점검할 계획입니다. 하지만 매매계약서 및 임대차계약서 등 계약상대방의 계약불이행으로 인해 예상치 못한 투자손실이 발생할 수 있습니다. 자산 매각 이외에도, 신규 자산 투자시, 약정서 및 계약서를 작성하였음에도 불구하고 계약 당사자의 계약 불이행이 수익률에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.
(8) 재해 등 불가항력 등의 위험 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권 취득을 목적 사업으로 영위함에 따라, 화재, 풍수 등 예상치 못한 재해의 위험에 노출되어 있습니다. 이에 당사는 종합보험가입을 통해 화재, 풍수 등 재해 위험에 대비하고 있습니다. 하지만 이러한 보험 가입에도 불구하고, 보험으로 보장되지 않은 위험이 발생할 경우 손실이 발생함에 따라 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다. 그 외 의도하지 않은 법규 위반, 민원, 소송의 발생 등이 일어날 수 있습니다. 또한, 테러 등 예상치 못한 불가항력 등의 위험에 노출되어 있습니다. 특히 당사 투자대상의 기초자산인 파이낸스 타워는 유럽연합 주요 기관이 모여 있는 브뤼셀에 위치해 있어, 테러 위험이 존재하고 있습니다. 만약, 파이낸스 타워가 테러 등 예상치 못한 불가항력의 결과로 일부 혹은 전체가 파괴될 경우, 당사의 주식 가치가 크게 하락할 수 있습니다.
(9) 금리 변동의 위험

당사의 자리츠들이 현재 취득하여 운용중인 투자부동산은 자체 자금 이외에 신고서 제출일 전일(2022.05.
25
) 기준 원화 환산액으로 총
1조 6,782억원의 차입금을 사용하고 있습니다. 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 "8. 집합투자기구의 투자대상 _ 가.투자대상 _ (라) 투자 금액 및 자금 조달"을 참고하시기 바랍니다.

최근 2022년 4월 14일 금융통화위원회는 한국은행 기준금리를 기존 1.25%에서 1.50%로 상향 조정하였으며, 전세계적인 긴축 통화정책 수립 전망으로 인한 추가적인 금리 인상 가능성 등이 전망되고 있습니다.
당사는
투자수익 확보를 위해 일정 수준의 부동산 대출을 사용하므로 자금 조달 시장 변화 시 대출의 이자지급, 원리금 상환 부담 증가, 대출 유지 요건 충족을 위한 부담 증가 등의 리스크가 존재하고, 그보다 후순위인 에퀴티(equity) 투자에도 영향을 미칠 수 있습니다.
또한,
국내 또는 현지 대출기관 및 현지 시장 상황에 따라 대출 인출이 지연되거나 대출조건이 변경되어 이에 따른 수익률 하락 및 투자원금손실 위험이 있습니다.

TdF FIIS는 벨기에 파이낸스 타워 매입을 위해 선순위 대출 차입금을 통해 자금을 조달한 바 있습니다. 현재 금리가 상승할 것으로 예상되는 시기에 해당 대출만기(2024년 12월 31일)까지의 연 1.05% 고정금리는 불확실성을 감소시키나, 대출만기가 도래함에 따라 리파이낸싱을 진행할 경우 대출금리는 변동될 수 있으며, 현재 시점에서 미래의 대출금리를 예측할 수 없습니다. 만약 대출금리가 상승할 경우 이자비용은 증가할 수 있습니다.

또한, 498 Seventh Avenue 투자 관련 차입금이 존재하여 해당 차입조건 중 만기(2027년 5월 1일)까지 유지할 경우 고정 이자율을 지급할 것이나, 만기 이후 리파이낸싱 진행 시, 시장금리 변동으로 인하여 이자비용은 변동될 수 있습니다.

(10) 신용위험(부도위험)

당사 연결 기준 차입금 총계는
증권신고서 제출일 전일
(2022.05.
25)
기준
1조 6,782억원입니다. 또한, 향후 신규부동산 취득시에도 일정비율의 차입이 진행이 될 가능성이 존재합니다. 이러한 대출이나 임차보증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.또한, 당사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지 않거나 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.
(11) 정치/법률적 위험당사 투자대상의 기초자산은 벨기에 브뤼셀과 미국 뉴욕에 위치하고 있습니다. 따라서 당사의 배당수익은 국내의 정치 및 법률적 변경에 영향을 받을 뿐만 아니라, 벨기에 및 미국 정부의 정책 및 관련 법령의 변경 등에 따라 영향을 받을 수 있습니다.

당사는 투자대상의 기초자산을 편입하기 위해 검토 시 정치 및 법률적 사항을 포함하여 직간접적인 외부환경에 대해 종합적으로 검토합니다. 증권신고서 제출일 현재, 기존 검토 사항 대비 운용 및 수익률에 부정적인 영향을 미칠 특이사항은 없으나, 정치ㆍ전쟁 등의 지정학적 위험, 국내 및 투자대상국의 부동산 관련 법규 및 세제 등의 변화로 인한 위험 등은 현재 예측할 수 없으며, 투자대상의 소재지(지역) 및 국가에서 발생한 소득 관련 양국간 체결된 조세조약을 기반으로 투자(매입) 당시 세금을 절감하기 위한 세무검토를 했음에도 불구하고 양국간 세금 관련 규정이 상이하고 해당 국가 세무당국이 해석 기준을 달리하는 등 여러 변수로 인해 외국납부세액(배당수익에 대한 현지 원천징수세액)의 예상 환급액 대비 일부 금액만 환급 받을 경우 당사의 수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 특수위험

(1) 해외 투자 관련 위험당사의 투자자산은 해외에 위치한 부동산으로서 현지자산관리업체에 위탁하고 공동 투자자(미국 자산의 경우)를 통해 관리 감독하는 등 운용관리를 하고 있습니다. 허나,직접적인 관리에 한계가 있으며, 이에 따른 수익률 하락 및 원금손실의 위험이 있습니다. 또한, 당사의 투자대상 자산이 해외에 소재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경, 경제적 환경 등에 의해 사업계획에 포함된 주요 가정이 변경될 수 있으며, 예측하지 못한 위험이 발생하여 이로 인한 수익 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 법률, 재무, 세무, 환경 등의 실사를 수행하였으나 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 이외에도, 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.
(2) 자산 취득 관련 위험

당사가 투자대상인 부동산 또는 부동산 관련 증권 등 자산을 매입함에 있어 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받거나, 투자 대상 부동산에 예상치 못한 물리적 또는 규제상의 결함이 존재하거나, 관련 자료의 불충분성 또는 분석의 착오 등으로 인해 수익성을 잘못 판단하거나 매입가격을 잘못 산정하는 등의 다양한 위험이 존재합니다.

당사는 이러한 위험을 해소하기 위하여 취득 대상인 부동산 관련 증권 및 기초자산에 관한 법률, 재무, 세무, 물리 등 각종 실사를 수행하였습니다. 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 예상치 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있습니다 . 이러한 위험성은 국내 부동산을 투자하는 경우에도 존재하나, 당사의 투자대상인 제이알제26호 및 28호 보통주는 법령과 제도가 국내와는 상이한 해외 부동산을 기초자산으로 하고 있기 때문에 실사에서 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 더욱 높다는 점을 유의하시기 바랍니다.
(3) 투자구조 관련 위험당사는 498 Seventh Avenue 부동산 투자시, 세금을 절감하기 위하여 투자구조 상 498 KOR Holdco L.P.(Limited Partnership, 미국 현지에 합자회사 )와 미국 REIT인 Conduit(도관체, 배당 및 자본적 이익 등에 관한 세금을 절감하기 위해 설립된 법인)를 활용하는 구조로서, 투자기간 동안 두 개의 Conduit(도관체) 관련 법령 변경, 유지 조건 변경, 기타 예상하지 못한 사항의 변경 등으로 인해 법률적 및 세무적으로 부정적 영향이 미칠 수 있습니다.
(4) 지배구조로부터 발생하는 대리인 위험 당사는 기초자산인 파이낸스 타워를 벨기에 현지의 투자기구인 FIIS를 통해 보유하고, 현지 자산관리회사(The Valesco Group)를 통하여 파이낸스 타워에 대한 자산관리(Asset Management) 업무를 수행하도록 하고 있는바, 이러한 지배구조로부터 발생하는 대리인 위험에 노출되어 있습니다.한편, 당사는 기초자산인 미국 498 Seventh Avenue 부동산 투자 시, 498/7 Owners, LLC의 지분 49.9% 매입하여 현지 공동투자자(GCS, Leob Partner)와의 공동투자 파트너쉽 체결에 따라 동등한 권한의 의사결정권을 확보하고, 현지 자산 운용관리자(George Comfort & Sons, Inc.)를 통해 운용관리 업무를 수행하고 있습니다. 투자자의 사전 동의 필요사항을 제외하고 일상적인 운영에 한하여 위임을 하였으나, 해당 세부내역의 전부 또는 일부가 투자자에게 공개되지 않을 수 있습니다.

이에 관한 구체적인 사항은"제2부 집합투자기구에 관한 사항_8. 집합투자기구의 투자대상_다. 투자구조 상세" 및 "제2부 집합투자기구에 관한 사항_9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조_다. 위험관리_(4) 대리인 및 이해상충 위험 관리_(나) 현지 자산관리회사에 대한 관리 감독" 부분을 참고하시기 바랍니다.
(5) 매입가격 추정 오류의 위험 당사의 자리츠는 투자부동산에 대한 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행하였습니다. 각각의 자리츠는 투자부동산 매입시 감정가액 이하의 가격으로 매입하였으나, 이는 부동산 처분시 매매이익을 보장하는 것이 아니므로 투자에 유의하시기 바랍니다.

[투자부동산 감정평가내역]

구분
소재지
매입금액
부동산감정평가금액
기준일
감정평가기관

Finance Tower complex
브뤼셀, 벨기에
12.07억 유로
14.59억 유로
2021.12.31
Cushman&Wakefield

498 Seventh Avenue (지분 49.9%)
뉴욕, 미국
6.8억 달러
7.2억 달러
2022.04.30
Newmark Valuation & Advisory

(자료: 제이알글로벌리츠)

(6)
적정 임대가 산정의 위험 및 임대료 변동 위험

벨기에 파이낸스 타워의 임대료의 경우, 벨기에 건강지수(Health Index)를 적용하여 연간 임대료가 자동으로 조정됩니다. 최근 COVID-19 확산에 따른 경기침체로 인해 벨기에 건강지수의 상승폭이 둔화되거나 하락할 가능성을 배제할 수 없으며, 이에 따른 임대료의 상승폭이 둔화되거나 혹은 하락할 수 있습니다.

미국 498 Seventh Avenue 오피스의 경우, 다수의 임차인(Multi-Tenants)이 임차하여 사용 중인 오피스 건물로, 임대료는 각 임차인 별 임대차계약에 따라 매년 조정됩니다. 또한, 해당 부동산에 대하여 체결된 임대차 계약은 조정 Gross Lease 방식의 임대차 계약으로, 임차인이 기본 임차료 외 재산세, 보험료 및 유지보수비 등의 일부분을 임대차계약에 의거하여 일정비율에 맞춰 부담하는 조건입니다.

장기계약으로 인한 적시의 임대료 상승분 적용에 제한사항이 있을 수 있습니다. 또한 주변 오피스빌딩과의 임차인 유치 경쟁으로 신규 임대차계약 및 재계약 시점에 임대료 시세가 예상보다 하락할 가능성이 있으며, 임대수요 하락으로 인한 임대료 시세 하락의 위험이 항상 상존하고 있습니다.

(7) 임대료 지급불능에 따른 위험 당사가 현재 매입한 투자부동산 경우 대부분의 수익은 임대료를 통해 발생하고 있습니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대료 및 관리비 연체시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 당사가 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다.

(8) 공실 위험

당사가 자리츠를 통해 매입완료한 Finance Tower Complex는 Regie des Batiments(벨기에 건물관리청)가 전체 면적에 대해 2034년까지 중도해지 없이 책임 임차 의무를 지며, 13년 후 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 존재하고 있습니다. 따라서 장기 운용 시 보유 부동산의 공실률이 사업계획의 공실률(평균0%)보다 높을 수 있으며, 이러할 경우 당사는 운용기간 동안 임대료 수입을 주요한 수입원으로 하고 있기 때문에 예상 배당수익률이 크게 하락할 위험이 있습니다.

당사가 자리츠를 통해 매입완료한 미국 뉴욕주 맨해튼 오피스는SEIU(보건의료노동조합)가 전체 면적의 약 60.6%에 대해 2050년 3월까지 임차 의무를 지며, 임대면적 기준 가중평균 잔존임대기간(WALE)은 약 21.1년이나 임차인의 계약 해지 또는 불이행 시(임대료 체납 등) 수익률 하락 및 원금손실 위험이 있습니다

향후 COVID-19 등과 같이 예상치 못한 상황으로 인해 일부 임차인의 현금창출능력이 감소하여 임차인의 계약 해지 및 불이행(임대료 체납 등)이 발생하고, 대금 지급이 지연되거나 해당 사업지가 위치한 지역의 부동산 시장 악화 등의 이유로 공실이 증가할 경우, 원활한 운용 수익을 확보하지 못하여 당사가 자리츠로부터 배당금을 수취하지 못할 위험이 있습니다.

(9) 임차인 신용 관련 위험

당사는 벨기에 건물관리청(Regie des Batiments), SEIU(보건의료노동조합) 외 다수 임차인들과 책임임대차계약을 유지하고 있으나, 당사의 배당가능 현금흐름 및 배당 여부는 임차인이 계약을 성실히 이행하지 못하는 경우 영향을 받을 수 있습니다. 특히, 임차인의 계약 임의 해지, 임대료 체납 등 임대차 계약 조건 불이행 시, 이에 따른 수익률 하락 및 투자원금 손실 위험이 존재합니다. 당사는 이러한 문제 발생으로 인한 피해를 최소화 하기 위하여 임차인 관리에 만전을 기하고자 하나, 언제든지 경영환경 및 경제상황의 변화로 인하여 임차인과 관련한 신용 위험에 노출 될 수 있습니다.

현재 지속되고 있는 오미크론 변이 등 COVID-19와 같은 대외적 요인으로 인해 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우 임대차계약의 중도해지가 발생할 수 있으며, 추가적인 임대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 임대료가 감소할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(10) 임대차계약 중도해지 위험

파이낸스 타워에 대해 체결된 임대차계약은 원칙적으로 2034년까지 중도해지가 불가능하나, 예외적으로 아래의 경우 임차인에 의하여 중도해지될 수 있습니다. - 임대인이 계약 위반을 하였고, 임차인이 이에 대하여 보증인에게 통지하였음에도 15 영업일 내에 적절한 조치를 하지 않는 경우

- 벨기에 계약법 및 임대차 법률상 허용되는 경우:

(i) 당사자 간 중대한 계약 위반이 발생하여 법원 명령으로 계약이 중도 해지 되는 경우 (벨기에 민법 제1184조);(ii) 불가항력의 결과로 임대차목적물 전체가 파괴되어 계약이 자동적으로 종료되는 경우 (벨기에 민법 제1722조) 및;(iii) 불가항력의 결과로 임대차목적물의 중요한 부분이 파괴되고, 이로 인하여 임차인이 계약의 중도 해지를 청구할 수 있는 경우 (벨기에 민법 제1722조)

또한, 맨하튼 오피스에 대해 체결된 임대차 계약의 대부분은 중도 해지 옵션이 없으
나, 최대 면적을 임차하고 있는 SEIU는 임대차 계약 개시 후 20년 시점에 1번 계약해지 옵션을 보유하고 있습니다(단, 행사 3년 전에 사전 통보 필수). 이 때, 임대차계약서 상 SEIU의 높은 계약해지금을 고려 시, 임대차 계약해지 옵션 행사 가능성은 낮다고 판단되나, 중도해지의 가능성을 배제할 수는 없습니다.

임대차계약이 중도해지되는 경우 당사가 기존의 임대료 수입을 유지하기 위해서는 새로이 임대차계약을 체결해야 합니다. 그러나 해당 시점의 부동산 시장상황, 임대료 수준 변화 등으로 인해 임대차계약 재계약에 실패하거나, 기존의 임대차계약에 비하여 불리한 조건으로 임대차계약이 체결되거나, 파이낸스 타워 및 맨하튼 오피스 일부에 대해서만 임대가 실행되어 공실이 발생하는 경우 당사의 배당재원이 되는 기초자산으로부터의 임대료 수입이 소멸 또는 감소됨으로써 당사 주식의 가치가 크게 하락할 수 있습니다.
(11) 관리비용 증가 위험 부동산(건축물)의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 향후 예상치 못한 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하고, 따라서 일정 금액 이상의 추가적 자본적 지출 또는 수선 비용이 발생할 위험이 존재합니다.당사 투자대상의 기초자산인 벨기에 파이낸스타워 콤플렉스와 관련하여 관리비용 증가에 따른 대부분의 위험을 임차인이 부담하는 기존의 임대차계약 구조를 유지할 계획입니다. 투자대상국의 세금 및 부동산 정책 변경 등으로 비용이 사업계획보다 높아질 수 있으나, 투자대상국 및 대상 부동산에 대한 재무실사를 통해 운영상의 각종 비용에 대해 면밀히 검토하여 사업계획에 반영하도록 할 예정입니다. 하지만, 향후 관리업체에 대한 신규 계약 시 비용 상승과 경기 상황 및 부동산 시장의 변화 등 제반 여건의 변화로 인해 운영비용이 증가할 수 있습니다.

[자산관리회사 현황(2021년말 기준)]

구분
자산관리회사
비고

Finance Tower complex
The Valesco Group
-

498 Seventh Avenue

George Comfort & Sons, Inc

FTI Consulting

JV

498 KOR Holdco LP, 498 KOR GP, 498 REIT

(자료: 제이알글로벌리츠)

(12)
부동산 자산 처분 관련 위험

당사는 존립 기간이 40년으로 한정된 한시 법인으로서 회사 존립 기간 이내에 소유 부동산을 반드시 매각하여야 청산이 가능합니다. 이 때, 청산시점에서의 부동산매각과 관련하여 적기에 부동산매각에 실패하거나 낮은 가액에 매각된다면, 사업계획서상의 배당수익률을 달성하지 못할 가능성이 존재합니다.

당사는 부동산 매입 시점으로부터 7년 운영 후 매각을 원칙으로 하여 회사의 존립 기간 만료 이전에 전반적인 경제상황을 고려하여 당초 회사가 계획했던 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다. 하지만, 투자자 간 의견 불일치로 인해 자산 매각 등 주요 의사결정이 결렬되거나 지연될 가능성이 존재하며 이에 따른 수익률 하락 및 원금 손실 가능성 존재합니다. 또한, 미국 현지 투자자와의 공동투자 파트너쉽(JV Agreement)에 의거 Exit 옵션(지분거래 및 실물거래)을 행사하여 그 수익을 투자자에게 배분할 것이나, 매각 당시의 경기 흐름 및 부동산 시장의 변동이 거래가격에 부정적일 경우 수익률이 하락할 위험이 있습니다.

또한, 파이낸스 타워와 같은 대형자산은 취득에 막대한 자금이 소요되기 때문에 매수인이 될 수 있는 자 역시 제한적입니다. 즉, 파이낸스 타워와 같은 대형자산은 수요가 제한적이기 때문에 매수인을 찾는 것이 소규모자산에 비하여 상대적으로 어렵고, 이는 거래가격에도 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 당사가 향후 매각 추진시 매수인을 찾기가 어렵거나, 매도가격이 당사가 목표로 하는 것보다 낮게 결정될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

(13) 부채에 따른 위험

벨기에 파이낸스 타워의 경우, 총 자산액 약 1조 8,000억원을 자기자본 8,280억원과 부채 약 9,720억원으로 구성하고 있으며, 미국 498 Seventh Avenue 오피스의 경우 총 자산액 약 8,113억원이 자기자본(공동투자자 지분 포함) 3,340억원 및 부채 약 4,773억원으로 구성되었습니다. 이 때, 대규모 공실의 발생으로 인해 임대수익이 사업계획대비 현저히 미달할 경우 역부채효과가 발생하여 부채가 전혀 없었을 경우보다 손실이 확대될 수 있는 위험에 노출되어 있습니다.

(14) 투자자금 송환 위험
당사 투자대상의 기초자산은 특정국가(벨기에, 미국)의 부동산임에 따라, 배당소득 및 매매차익의 본국 송환 등의 과정에서 예기치 못한 사유로 인해 송환 행위가 제한될 수 있습니다. 이러한 투자제한의 적용 또는 자금의 송환에 대한 해당 국가 정부의 승인이 지연되거나 거절당함으로써 불리한 영향을 받을 수 있습니다. 또한 해외 금융시장의 환경 변화와 국제금융결제와 관련한 송금 지연 등의 사유로 인해 투자자금 송환이 지연될 수 있습니다.

(15
) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험

부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 유가증권시장에 추가상장할 예정인 주식수는 31,776,000주이며, 추가상장예정주식의 주당 액면가 1,000원을 적용한 자본금은 31,776,000,000원 입니다.

당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승으로 인한 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식의 매매에 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 추가상장되어 유통이 개시되는 시점에 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.
(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험당사는 향후에 신규 투자대상 물건 취득을 위하여 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 자산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리위탁업체인 제이알투자운용㈜는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위 : 백만원)

구분

금액

내용

차입금 상환
120,000
제이알제28호 자산을 취득하기 위해 조달한 차입금 전액 조기상환

회사채 상환
40,000
제이알제28호 자산을 취득하기 위해 조달한 회사채 일부 만기상환

운전자금
10,000
모ㆍ자리츠 운영비용 등

합계
170,000
-

주) 상기 공모자금 사용내역은 시장환경 및 조건 등의 변화 등으로 인하여 변동될 수 있음으로 투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자금의 주요 사용 용도는

제이알제28호 자산을 취득하기 위해 조달하였던 차입금 및 회사채 상환입니다. 해당 차입금 및 회사채 관련 자세한 사항은 다음과 같습니다.

차입금 현황
회사채 현황

항목

내용

항목

내용

구분

차입금

구분

회사채(제1회)

차주

제이알글로벌리츠

발행인

제이알글로벌리츠

대주

제1금융권

구분

공모사채

실행일

2022년 1월 11일

발행일

2021년 10월 29일

차입금액

1,200억원

발행금액

700억원

금리

4.0%

금리

4.3%

만기

1년

만기

2년

이자지급

분기별 지급

이자지급

분기별 지급

자금사용목적

미국 뉴욕 맨하탄 소재 실물자산(498 Seventh Avenue)을 보유한 법인(JV)의 지분(49.9%)를 인수하기 위한 제이알제28호리츠(子리츠) 출자금

주) 향후 회사채 상환에 부족한 자금은 당사 보유 자금 혹은 신규 차입을 활용하여 조달할 계획입니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리을 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

위탁회사명

업무범위

계약기간

자산관리회사

제이알투자운용㈜
1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분2. 부동산의 임대차3. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매4. 금융기관에의 예치5. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분6. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행7. 자산관리에 관한 일반적인 업무
계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

일반사무수탁회사

㈜국민은행

1. 발행주식 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행 및 상장 관련 사무

3. 운영에 관한 사무4. 계산에 관한 사무5. 세무에 관한 실무 사무

6. 법령 및 정관에 의한 통지 및 공고업무7. 해산 및 청산업무

8. 기타 부수 업무

계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

자산보관기관

㈜신한은행

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무

계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

주2) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산)될 수 있습니다. 자세한 사항은 “제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항”을 참고하시기 바랍니다.

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.

당사 제5기(2022.7.1~2022.12.31) 예상매출액 463억원 및 제4기(2022.1.1~2022.06.30) 예상매출액 543억원을 고려할때 관리종목 편입 가능성은 매우 제한적인 것으로 판단됩니다. 다만, 차후에도 이러한 매출액 관련 관리종목 및 상장폐지 기준에 대한 가능성을 배제할 수 없다는 점을 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서

사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 “부적정” 또는 “의견거절”인 경우

ㆍ”감사범위 제한에 따른 한정” 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 “감사범위 제한에 따른 한정”인 경우

자본잠식

최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

- 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

주가

종가가 액면가액의 100분의 20에 미달인 상태가 30일(해당 주권의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다)동안 계속되는 경우.

다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

주가 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 상태가 10일 이상 계속될 것

ㆍ액면가액의 100분의 20 이상인 일수가 30일 이상일 것

시가총액

상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산

-

법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도

-

발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도

-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령·정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자·공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반

자산구성요건

「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우

관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건

「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달

최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

업무정지
-

업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

경영성과

비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우

경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타

공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

(7) 관련 법률 및 제도변화 위험

당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 부동산투자회사이며, 「상법」 상 주식회사입니다. 또한 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제도 받고 있습니다. 당사는 이러한 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등 법률 및 제도적 변화는 관련 비용 증가로 이어질 수 있을 뿐만 아니라, 당사 사업운영 및 수익에 영향을 끼칠 수 있는 위험이 될 수 있음으로 유의하시기 바랍니다.

또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라질 경우 운용 및 수익이 변동될 수 있습니다. 이와 관련하여 증권신고서 제출일 현재, 당사는 투자대상의 기초자산이 국외에 소재하여 국외에서 얻은 소득에 대하여 외국에 납부한 세액은 그 사업연도에 국내 세무당국에 신고하여 일정금액을 환급 받고 있습니다.

한편, 국내 「법인세법」제57조의2에 따른 '외납세액공제ㆍ환급 특례'가 삭제되고 대신 「소득세법」제129조제4항 후단 및 「법인세법」제73조제1항 후단 신설에 따른 '간접투자회사 등의 외국납부세액을 지급하는 소득의 종류에 따라 ① 투자자의 외국납세공제 단계에서 함께 공제하거나, ② 투자자에게 소득을 지급하면서 원천징수 시 차감'하는 법률 개정(안)이 2023년 1월 1일부터 시행됩니다. 다만, 동 법률 개정(안)의 시행령 및 시행세칙(규칙)에 관한 내용은 없는 상태이기에 향후 동 법률 개정(안)의 시행령 및 시행세칙(규칙)에 대한 신설 및 보완이 진행되는 과정에서 예상 배당금이나 배당률이 변동될 위험이 있으므로 이에 따른 투자 주의가 필요하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(8) 본 유상증자의 구주주 청약일은 2022년 07월 13일 ~ 2022년 07월 14일로 예정되어 있으며 일반공모청약일은 2022년 07월 18일~2022년 07월 19일로 예정되어 있습니다. 본 청약일정은 예상일정으로 본 건 공모와 관련한 유관기관 협의과정 및 증권신고서 심사 과정에 따라 변경될 수 있습니다. 본 일정이 지연될 경우 증권신고서 정정을 통해 투자자들에게 사전 안내를 제공할 예정입니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우 높은 위험

집합투자업자와 판매회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자 유형을 1등급(매우높은위험)으로 책정하였습니다.

당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 당사는 유가증권시장에 상장된 집합투자기구으로서 투자자가 매입하는 투자금액 대비 주식가격이 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 당사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 예정으로 부채가 전혀 없었을 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 40년의 존속기간이 존재하는 부동산투자회사로서, 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

당사는 한국거래소 유가증권시장에 상장되어 있으나 거래량이 부족할 경우 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 투자자가 매입한 주식가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우높은위험
높은위험
다소높은위험
보통위험
낮은위험
매우낮은위험

국내채권(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0 채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생결합증권
DLS/DLB
원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)국내주식형해외주식형파생형원금비보존ELF
채권형(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, 부동산펀드, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형(A-이상)
원금보존추구형ELF
국공채형MMF

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 변동 사항]

(단위: 주, 원)

연월일

주식종류

주식수

주 당

액면가액

주 당

발행가액

총발행금액

증(감)자 후자본금

비 고

2019.10.18
보통주
300,000
1,000
1,000
300,000,000
300,000,000
설립

2020.6.16
보통주
68,600,000
1,000
5,000
343,000,000,000
68,900,000,000
유상증자

2020.6.16
보통주
300,000
1,000
1,000
300,000,000
68,600,000,000
유상감자

2020.7.29
보통주
97,000,000
1,000
5,000
485,000,000,000
165,600,000,000
유상증자

당사의 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자는 2022년 07월 13일부터 07월 14까지 2영업일간 구주주청약, 구주주 배정물량에서 실권이 발생하는 경우 2022년 07월 18일부터 07월 19일까지 2영업일간 일반공모청약을 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 유상증자 신주는 2022년 08월 중 추가상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[공모(예정) 금액]

(단위: 주, 원)

주식종류
공모 예정주식수
주당액면가
액면총액
주당모집가액
공모총액
비고

보통주
31,776,000
1,000
31,776,000,000
5,350
170,001,600,000
주주배정 후 실권주 일반공모

주) 주당 모집가액 및 모집총액은 정정 이사회결의일 직전 거래일인 2022년 05월 24일을 기산일로 하여 추정한 금액으로 아직 확정되지 아니한 금액입니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없습니다.

다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

부동산투자회사법 제18조와 부동산투자회사법 시행령 제15조 및 시행일 2013년 8월 29일 이전 자본시장법 시행령 제176조의8 제2항에 의거하여 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)의 100분의 70이상으로 산정한다. 또한 금융위원회가 고시한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 의거 주주배정증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란을 방지하고 기존 관행을 존중하기 위하여, (舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정한다.

1. 1차 발행가액은, 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여, (X) 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 (Y) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 4.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

2. 2차 발행가액은, 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여, (X) 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 (Y) 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 할인율 4.0%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

3. 확정 발행가액: 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 단, 자본시장법 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2, 부동산투자회사법 시행령 제15조에 의거하여, 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 30% 할인율을 적용하여 산정한 가액을 확정 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

* 확정 발행가액 = Max{Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 70%}

4. 모집가액 확정공시에 관한 사항: 1차 발행가액은 2022년 06월 03일에 결정되며, 2022년 06월 07일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시됩니다. 확정 발행가액은 2022년 07월 08일에 결정되어 2022년 07월 11일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지 (https://www.jrglobalreit.com)에 공고됩니다. 확정 발행가액 결정에 따라 정정 증권신고서가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시됩니다.

나. 집합투자재산의 평가방법
해당사항 없습니다.

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

-
0.2900
-
0.0080
0.0125
0.3105
-

0.0641

0.3746

0.4681

-

지급시기
매 결산기
-
매 결산기
매 결산기
-
-

사유 발생시

-

-

사유 발생시

주1) 총보수ㆍ비용 비율은 주식발행금액을 기준으로 부과되며, 기타비용을 합산하여 산출한 것입니다.

주2) 기타비용은 임원보수, 주주총회 관련 비용, 회계감사비 등 당사에서 경상적, 반복적으로 지출되는 비용(증권거래비용 및 금융비용 제외)을 기준으로 추정한 예상치이므로 실제 운용에 따라 변경될 여지가 있습니다.

주3) 당사는 부동산 관련 증권인 자리츠 제이알제26호 발행 보통주 및 자리츠 제이알제28호 발행 보통주에 투자하였으며, 상기 '총 보수ㆍ비용'과 '총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)'의 차이는 자리츠에서 발생하는 보수 및 비용입니다. 해당 보수 및 비용의 상세 내역은 아래 표 "[자리츠에 부과되는 보수 및 비용]"을 참고하시기 바랍니다.

주4) 위 표에 기재된 집합투자업자보수는 운용보수이며, 그 외에 매입보수 및 매각성과보수에 대해서는 아래의 "다. 집합투자업자의 위탁보수" 부분을 참고하시기 바랍니다.

구분

지급비율(연간, %)

제이알글로벌리츠 기준 지급비율

(연간, %)

집합투자 업자보수

판매회사 보수

수탁회사 보수

일반사무 관리회사 보수

기타비용

합계

제이알제26호

(벨기에 Finance Tower)

0.01

-

1,500만원

3,000만원

9,700만원

약 0.029

약 0.0219

제이알제28호

(미국 498 7th Avenue)

0.30

3,000만원

2,500만원

9,100만원

약 0.3773

약 0.0716

지급시기

매 결산기

-

매 결산기

매 결산기

사유발생시

-

제이알글로벌리츠 기준 가중산술평균 수수료율

약 0.0645

-

약 0.0045

약 0.005

약 0.0189

약0.0935

약 0.0935

주1) 각 자리츠별로 기재된 지급비율은 사업연도말 기준의 각 리츠의 주식발행금액의 합계액에 적용되는 지급비율입니다. 이를 당사 기준 가중평균수수료율로 산정하여 지급비율을 적용하였습니다. 주2) 보수는 매 결산기 단위로 결산일 이후 7일 이내에 지급됩니다.

아울러, 하기의 내역으로 인수수수료 및 대표주관수수료가 부과될 예정입니다.

구분

인수인

인수주식수(주)

인수금액(원)

인수비율
인수수수료(원)
대표주관수수료(원)

대표주관회사
KB증권㈜
9,345,882
50,000,468,700
29.4%
350,003,280
170,001,600

한국투자증권㈜
9,345,882
50,000,468,700
29.4%
350,003,280
170,001,600

삼성증권㈜
9,345,882
50,000,468,700
29.4%
350,003,280
170,001,600

인수회사
신영증권㈜
1,869,177
10,000,096,950
5.9%
70,000,680
-

유안타증권㈜
1,869,177
10,000,096,950
5.9%
70,000,680
-

합 계
31,776,000
170,001,600,000
100.0%
1,190,011,200
510,004,800

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수 대가는 모집총액의 0.7%에 해당하는 금액입니다.

주2) 대표주관수수료: 인수계약에 의거한 기본 대표주관 대가는 모집총액의 0.3%에 해당하는 금액입니다.

주3) 상기 표의 인수대가는 예정 발행가액 기준으로 산출한 금액입니다.

다. 집합투자업자 위탁보수
당사가 자산관리위탁업체인 제이알투자운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분
지급대상
항목
지급금액
지급시기

자산관리위탁보수
제이알투자운용㈜
매입보수
자리츠 발행주식 취득액(예비비포함) 합계액의 0.15%
자산 취득일로부터 7일이내 지급

운용보수
주식발행금액 합계액의 연 0.29%
정기주주총회 후 7일 이내

매각성과보수
매각차익에서 매각보수를 차감한 금액의 10%
정기주주총회 후 7일 이내

주1) 부가가치세 별도주2) 매각차익은 매각원금에서 취득가액, 취득부대비용 및 매각과 관련하여 자리츠에게 발생한 일체의 비용(자리츠가 지급하는 매각보수 및 매각성과보수를 포함함), 경비 및 세금을 공제한 금액을 의미

라. 판매회사의 위탁보수

당사의 주식발행과 관련된 사무는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제12조에 따른 투자매매업, 투자중개업의 인가를 받은 자(판매회사)에 위탁하여야 합니다. 당사가 공동대표주관회사인 KB증권㈜, 삼성증권㈜, 한국투자증권㈜ 및 인수회사인 신영증권㈜, 유안타증권㈜에 지급하게 될 위탁보수는 없으며, 판매수수료 대가로 상기 인수수수료를 지급합니다.

구분
판매회사
지급수수료
지급시기
비고

판매수수료
KB증권㈜
-
공모 완료시
상기 인수수수료지급

삼성증권㈜

한국투자증권㈜

신영증권㈜

유안타증권㈜

마. 자산보관회사의 위탁보수당사가 ㈜신한은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관위탁보수
주식발행금액의 연 0.008%
정기주주총회 후 7일 이내
-

주) 부가가치세 별도

바. 사무관리회사의 위탁보수당사가 ㈜국민은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무위탁보수
1) 상장 전: 주식발행금액의 연 0.0090%2) 상장 후: 주식발행금액의 연 0.0125%
정기주주총회 후 7일 이내
-

주) 부가가치세 별도

사. 현지 자산관리회사 등의 위탁보수

(1) 벨기에 현지 자산관리회사의 위탁보수 현지 법인(FIIS)이 현지 자산관리회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

지급금액

지급대상

지급시기

자산관리회사보수

- 운용보수: TdF FIIS 설정금액(순자본금)의 22bp - 매각성과수수료: 제이알제26호의 IRR 10% 초과 달성시 초과 이익의 10%

The Valesco Group

매 분기 1영업일 전 지급

주) 운용보수에 대한 부가가치세(4.2%) 별도

(2) 벨기에 현지 기타 수탁회사의 위탁보수현지 법인(FIIS)이 현지 기타 수탁회사에 지급하게 될 보수 및 수수료는 다음과 같습니다

구분

지급금액

지급대상

비고

자산보관보수

177,150유로

CACEIS Bank

연간 또는 수시 지급

사무수탁보수

64,655유로

TMF

연간 또는 수시 지급

회계감사보수

37,293유로

PwC

연간 1회 지급

주1) 사무수탁보수, 회계감사보수의 경우 부가가치세(21%) 별도주2) 보수 또는 수수료 산정 방식상 사전에 금액 확정이 불가능하여(시간급 포함) 2022년의 발생 예상치를 기재하였습니다. 따라서 실제 발생비용과 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 미국 현지 법인(L.P., GP, REIT) 자산관리회사의 위탁보수 현지 법인(L.P., GP, REIT)이 현지 자산관리회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

지급대상

항목

지급금액

지급시기

자산관리위탁보수(AM)

FTI Consulting

운용보수

- 회계/재무용역료: 연90,000달러

- 세무용역료: 연 27,750달러

- 자산관리보수: 연 30,000달러

매월

주) 부가가치세 별도

(4) 미국 현지 법인(JV) 자산관리회사의 위탁보수 현지 법인(합작회사인 JV)이 현지 자산관리회사에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분

지급대상

항목

지급금액

지급시기

자산관리위탁보수(PM)

George Comfort & Sons

관리보수

- 부동산관리보수: 연간 총 임대수입의 2%

- 재무보고서 작성 용역료: 연 20,000달러(CPI 연동)

매월 말일

주) 부가가치세 별도

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익당사는 「부동산투자회사법」 제28조, 동법 시행령 제32조, 상법 제462조 및 당사 정관 제53조를 준수하여 당기 배당가능이익의90% 이상을 배당할 계획입니다.

[부동산투자회사법]

제28조(배당)① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2021년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다.

1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의

2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

[부동산투자회사법 시행령]

제32조(초과배당의 범위 등)

① 위탁관리 부동산투자회사가 법 제28조제3항에 따라 초과배당을 하려는 경우 초과배당금의 분배절차 및 시기 등을 포함하여 필요한 사항을 정관으로 미리 정하여야 한다.

② 초과배당은 해당 연도의 감가상각비의 범위에서 배당하되, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다.

③ 초과배당은 금전으로 하여야 한다.

④ 법 제28조제4항에서 “대통령령으로 정하는 비율”이란 100분의 10을 말한다.

[상법]

제462조(이익의 배당)

① 회사는 대차대조표의 순자산액으로부터 다음의 금액을 공제한 액을 한도로 하여 이익배당을 할 수 있다.

1. 자본금의 액

2. 그 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 그 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 액

4. 대통령령으로 정하는 미실현이익

② 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제449조의2제1항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회의 결의로 정한다.

③ 제1항을 위반하여 이익을 배당한 경우에 회사채권자는 배당한 이익을 회사에 반환할 것을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구에 관한 소에 대하여는 제186조를 준용한다.

[정관]

제53조(이익의 배당)

① 회사는 매 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주총회 또는 제50조 제5항에 따른 이사회의 결의에 따라 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조 제1항에도 불구하고 부투법 제28조 제3항 및 부투법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 상당액을 금전으로 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기(前期)에서 이월된 결손금(缺損金)은 당기(當期)의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니하고, 초과배당은 현금으로 하여야 한다.

③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액의 결정하여야 한다. 이 경우 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

(2) 배당정책

당사의 당기 배당 금액은 기본적으로 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획에 있으며, 실질적인 배당 금액의 확정은 상법 및 정관 규정에 따라 결정할 것입니다. 투자자금에 대한 배당은 매 6개월 결산 시 상기 정책에 따라 배당할 계획입니다. 당사는 투자대상 부동산을 통해 발생된 임대료를 기초로 당해 회사의 일반관리비용, 각종 위탁수수료 등을 합리적으로 조정하여 존속기간 동안 매 6개월 결산에 따른 배당으로 투자자들의 실효수익률을 제고할 계획입니다. 이러한 배당정책으로 투자자들에게 운영기간 동안 안정적인 배당수익률을 지급할 계획입니다. 그러나 예상 배당수익률은 각 사업계획상 회사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.(3) 예상 배당금 향후 예상 배당금 산정을 위한 추정손익계산서 가정은 아래와 같습니다.

[손익계산서 추정 주요 가정]

구분
주요 내용

영업수익① 제이알제26호리츠(벨기에 Finance Tower Complex)

- 본 분석에서 당사의 영업수익은 투자대상인 제이알제26호 보통주로부터 발생하는 배당금 수익으로 구성되며, 제이알제26호의 배당금 수익은 파이낸스 타워의 임대료를 재원으로 함- 임대료: 2022년 기준 연간 EUR 62,407,889(약 864억원)- 당사의 자산(제이알제26호리츠 지분) 취득 시점은 2020년 7월 31일이며, 운영기간은 7년으로 가정- 임대료 상승률은 2006~2021년 총 15년간의 건강지수 12월 기준 연평균 상승률(1.95%) 적용

- 임차인은 2034년 12월까지 임대차계약을 체결하였으며, 공실에 대한 가정은 없음

영업수익② 제이알제28호리츠미국 뉴욕 498 Seventh Avenue
- 본 분석에서 당사의 영업수익은 투자대상인 제이알제28호 보통주로부터 발생하는 배당금 수익으로 구성되며, 제이알제28호의 배당금 수익은 파이낸스 타워의 임대료를 재원으로 함- 임대료: 2022년 기준 연간 USD 62,821,121(약 750억원) 중 보유지분율 49.9% 적용- 당사의 자산 취득 시점(제이알제28호리츠를 통한 자산 매입 완료일)은 2022년 2월 17일이며, 운영기간은 7년으로 가정- 기초자산의 임대료 상승률은 임차인별로 상이하며, 평균상승률은 연 3.29% 적용- 주요임차인(SEIU)은 2050년 3월까지 임대차계약을 체결하였음. 2022년 2월말 기준 물건의 임차인 현황으로는 총 13개의 임차인이 임차하여 사용중이며, 공용시설 및 서비스 면적 등을 제외한 공실률은 약 8.6% 수준임- 운영기간 7년간 임대차계약의 만기가 도래하는 비중(임대면적 비중)은 약 14.3%임

영업비용
- 위탁관리보수: 자산관리수수료, 사무수탁수수료, 자산보관수수료- 기타비용: 법률자문, 외부감사수수료, 세무용역수수료, 신용평가수수료, 주주총회 실비, 명의개서 대리 비용 등

이자수익
- 전월말 현금잔액에 연 0%의 이자율 적용

이자비용
- 유상증자 예상 일정인 2022년 7월말까지의 운영기간은 회사채(금리 4.3%) 및 차입금 이자(금리 4%)를 가정하고, 유상증자 이후인 2022년 8월부터 2028년 12월까지의 예상 운영기간 동안은 회사채만 유지하되, 차환발행(예상 금리 4.3% 가정) 형태로 자금을 운영하는 것으로 가정

법인세비용
- 배당가능이익의 90%이상을 배당하므로 배당소득공제 감안 법인세 추정. 본 분석에서는 법인세 발생하지 않는 것으로 가정

위 가정에 따라 산정된 당사의 예상목표 배당수익률은 아래와 같습니다. 그러나 당사의 예상목표배당수익률은 상기에 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 해당 전제들이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것으로, 실제 운용 결과에 따라 당사의 손익은 변동가능하며, 배당금액 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있음을 투자 시 유의하시기 바랍니다.

[예상 배당수익 및 배당수익률]

(단위: 억원)

구분
제6기
제7기
제8기
제9기
제10기
제11기
제12기
제13기

결산연월
'22-06-30
'22-12-31
'23-06-30
'23-12-31
'24-06-30
'24-12-31
'25-06-30
'25-12-31

배당금
310
363
367
376
371
377
371
378

배당률
7.5%
7.4%
7.4%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%
7.5%

주1) 각 사업기별 운영기간(6개월)의 배당률은 연환산 배당률임

주2) 매입물건(신규자산) 편입은 2022년 2월 중에 완료하였으며, 이에 2개의 운용자산을 기초로 임대수입 및 매각 등을 가정하여 배당계획은 제6기부터 제13기까지 작성함

주3) 제7기의 경우 유상증자(1,700억원 가정) 및 기존 단기차입금(1,200억원) 상환을 가정함

주4) 제이알제28호를 통해 매입한 미국 소재 물건의 경우, 다수의 임차인이 사용 중으로, 이에 해당 자산의 임차인 중 운용기간 내 임대차계약만기가 도래하는 임차인의 경우 임대차계약 연장, 변경, 해지 및 신규임차인 유치 등 공실 비용 변동에 따라 임대수입이 변동될 수 있음

주5) 국내 세법(외국납부세액공제) 개정에 의하여, 배당금 및 배당률은 변동될 수 있음

(4) 배당지급시기 및 결정방법

당사의 회계연도 기준은 매년 1월 1일에 개시하여 6월 30일에 종료하고, 7월 1 일에 개시하여 12 월 31일에 종료합니다. 단, 신규 자산 투자(편입)의 경우 매입 완료 후 회계연도를 준수하여 배당금을 지급하도록 할 것이나, 매입 완료 후 추가 발생 가능한 비용 및 예상현금흐름 등을 감하여 반영될 수 있습니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급될 것입니다. 배당금 지급청구권은 5 년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되며, 이러한 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속됩니다. (5) 재투자 계획 및 내부유보 이익의 운용방안당사는 지분증권 매입일로부터 7년 운영을 원칙으로 하되, 시장상황 등을 감안하여 매각차익이 기대되는 경우 처분할 계획입니다. 자산을 매각하는 경우 국내외 오피스 자신 및 이에 준하는 부동산 자산이 80% 이상 (FTSE 선진국지수 편입국가) 자산에 재투자할 계획입니다. 내부유보이익의 기본적인 운용 방침은 이사회를 통하여 마련되며 자산보관기관과의 업무위탁 계약 시 투자대상, 투자기간 등에 대한 세부사항을 결정할 것입니다. 매 6개월 결산기 마다 배당을 지급하는 정책을 성실히 이행할 수 있도록 안정성에 중점을 두고 운용될 것이며 자산의 내부 유보 기간에 따라 단기와 장기투자수단을 적절히 활용할 것입니다.

나. 과세

다음의 과세 처리에 대한 안내는 참고용으로 제시된 것이며, 향후 세법의 변경 및 정부정책 변화 등의 사유로 내용이 변경될 수 있습니다. 따라서, 과세에 대한 자세한 사항은 세무 전문가(회계사, 세무사, 변호사 등)와 상담을 통하여 확인하시기 바랍니다.
(1) 벨기에 현지 투자 구조에 대한 과세(제이알제26호위탁관리부동산투자회사)(가) 벨기에 법인세벨기에 내 부동산 투자 목적 법인(이하 "FIIS", Fonds d’investissement immobilier specialise)을 설립하는 경우, FIIS는 임대소득 또는 양도차익에 대하여 벨기에에서 법인세가 과세되지 않습니다. 다만, Tour des Finance FIIS가 비용이 부인되는 부분이 있거나 특수관계자로부터 무상 혜택(Abnormal or benevolent advantage)을 받은 항목에 대해서29.58% (2020 년1 월1 일부터25%)의 세율로 법인세가 과세될 수 있습니다.(나) 순자산세FIIS 는 벨기에 금융감독기관 (FSMA)에 등록한 다음 연도부터 매년 1 월 1 일 소유 기준으로 순 자산 가치의 0.01% 의 순자산세가 과세됩니다. 순자산세는 FIIS 지분을 벨기에 투자자가 소유한 경우에만 과세되며 외국인 투자자가 소유한 경우 과세되지 않습니다. 따라서 TdF FIIS 는 당해 회사에 의해 보유 되므로 순자산세가 과세되지 않습니다.(다) 배당 및 이자에 대한 원천징수FIIS가 한국의 투자자에게 배당을 지급하는 경우, 한국-벨기에 조세조약에 따라 배당에 대하여 15%의 원천징수세율이 적용됩니다. FIIS가 한국의 투자자에게 이자를 지급하는 경우, 한국-벨기에 조세조약에 따라 이자에 대하여 10%의 원천징수세율이 적용됩니다.
(2) 미국 현지 투자 구조에 대한 과세(제이알제28호위탁관리부동산투자회사) (가) 취득단계 발생 세금

① 부동산거래세: 뉴욕 주 (0.4%, 매매대금 500달러 초과시), 뉴욕 시(2.625%, 부동산가치가 50만달러 이상인 경우)

② 양도소득세: 투자신탁의 HoldCo LP 지분양도 시 원가로 이전되는 경우 미국 국세청(IRS) Form 8288-B를 신청하고 발급받는 원천징수증서 (Withholding tax certificate)에 근거하여 원천징수세가 면제됩니다. 현지 법무법인 K&L Gates에 따르면, IRS가 투자신탁에 원천징수증서를 발급하지 않을 확률은 매우 낮은 것으로 보입니다.

(나) 배당에 대한 원천징수(보유단계)한-미 조세조약에 따라 제한세율인 10% 적용가능성이 존재합니다. 498 REIT로부터 귀속되는 배당에 대해 뉴욕 주 프렌차이즈 세금 또는 뉴욕 시 소득세는 적용되지 않습니다.(다) 양도소득세(자산매각시)자산매각 시 발생하는 양도차익을 제이알제28호위탁관리부동산 투자회사로 분배하는 경우 FIRPTA규정이 적용되어 양도차익의 21%의 원천세가 부과됩니다. 제이알28호리츠는 Form 1120-F 서식을 IRS(미국 국세청)에 제출하여 양도차익에 대한 세금(21%)과 기납부 세액을 신고해야 합니다. 신고 시, 기납부세액(21%)이 있으므로 동 세금신고를 통해 추가납부세액은 일반적으로 발생하지 않을 것으로 보입니다.

(3) 발행회사에 대한 과세

(가) 법인세

법인세법 51-2조항에 따라 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 경우 배당소득공제를 적용하여 일반적으로 과세소득이 감소하여 법인세 과세금액이 발생하지 않습니다.

(나) 배당에 대한 원천 징수

제이알글로벌위탁관리부동산투자회사가 투자자에게 지급하는 배당소득에 대해 투자자의 분류에 따라 원천징수 과세가 달라질 수 있습니다

① 개인 거주자의 경우: 15.4% 원천징수하여 다음달 10일까지 관할 세무서 및 지자체에 신고 및 납부하여야 합니다. 단, 조세특례제한법87조의7에 따라 2021년 12월 31일까지 3년 이상 투자하는 5천만원 이하 투자금액에 대해서는 9.9%의 원천징수 과세가 적용됩니다.

② 내국법인의 경우: 원천징수 과세 적용되지 않습니다.

③ 비거주자 개인 및 외국법인의 경우: 원천징수 22% 적용되며, 비거주자의 거주지국과 한국과에 조세조약 상 제한세율이 적용되는 경우 해당 조세조약에 따라 제한세율이 적용됩니다. (국가에 따라 통상 10%~15% 적용되며, 미국거주자의 경우 11%~16.5%가 적용됩니다.)

(다) 타인자본 이자에 대한 원천징수제이알글로벌위탁관리부동산투자회사가 국내 기관투자자로부터 차입한 타인자본에 대해 지급하는 이자는 기관투자자가 금융기관인 경우 원천징수 과세 되지 않으며, 비금융기관인 경우에만 27.5%의 세율로 원천징수 과세됩니다. (라) 증권거래세(발행회사의 자회사 지분 매각시)자회사 지분 양도가액의 0.43% 세율로 과세됩니다. 2023년1월1일 또는 그 이후 양도하는 경우0.15% 세율이 적용됩니다.
(4) 주주에 대한 과세거주자가 부동산투자회사에 출자하여 취득한 주식을 양도하여 발생하는 양도소득세는 투자자가 개인인 경우 법인인 경우에 따라 다르게 부과됩니다.

(가) 거주자(개인)

① 양도소득세: 소득세법 94조 제1항의 규정에 따라 거주자 개인(특수관계자포함)이 보유한 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사의 지분이 양도일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 종료일 현재 1%미만이면서 단일종목당 10억원 미만인 소액주주인 경우 양도차익에 대해 비과세 됩니다. 그렇지 않은 경우, 양도가액에 대해 33%(1년 미만 보유 시) 또는 22%-27.5%로 과세됩니다. 2023년 양도차익이 금융투자소득으로 분류되어 기본공제 (5천만원) 적용후 금융투자소득세가 부과되며, 3억원 이하에 대해서는 22%, 3억원을 초과하는 소득에 대해서는 27.5% 부과됩니다.

② 증권거래세: 양도가액의 0.23%로 과세됩니다. 2023년 1월 1일 또는 그 이후 양도하는 경우 0.15% 세율이 적용됩니다. (나) 비거주자(개인)

① 양도소득세: 비거주자개인 (특수관계자포함)이 보유한 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사의 지분이 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 발행주식총액의 25% 미만인 경우에는 양도차익에 대해 비과세됩니다. 그렇지 않은 경우, 양도차익의 22% 또는 거래가액의 11% 중 작은 금액으로 과세됩니다. 다만, 비거주자의 거주지국과 한국과 체결한 조세조약의 내용에 따라 국내에서 비과세될 수 있습니다.

② 증권거래세: 양도가액의 0.23%로 과세됩니다.

(다) 내국법인

① 양도차익 과세: 양도차익이 내국법인의 과세소득을 구성하며, 내국법인의 과세소득에 따라 11%~27.5%로 과세됩니다.

② 증권거래세: 양도가액의 0.23%로 과세됩니다. 2023년 1월 1일 또는 그 이후 양도하는 경우 0.15% 세율이 적용됩니다.(라) 외국법인

① 양도차익 과세: 외국법인 (특수관계자 포함)의 지분이 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 발행주식총액 의 25% 미만인 경우에는 양도차익에 대해 비과세됩니다. 그렇지 않은 경우, 양도차익의 22% 또는 거래가액의 11% 중 작은 금액으로 과세됩니다. 다만, 비거주자의 거주지국과 한국과 체결한 조세조약의 내용에 따라 국내에서 비과세될 수 있습니다.

② 증권거래세: 양도가액의 0.23%로 과세됩니다. 2023년 1월 1일 또는 그 이후 양도하는 경우 0.15% 세율이 적용됩니다.

다. 기타사항위탁관리부동산투자회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여「주택도시기금법」 시행령 제8조 제2항에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.위탁관리부동산투자회사는 인적 및 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 법인 사업소분 주민세의 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.위탁관리부동산투자회사는「지방세법」제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

직 명
성 명
주요경력

발기인
이방주
現 제이알투자운용㈜ 대표이사

※ 발기인이 당사 설립시 취득한 보통주 300,000주는 2020년 6월 16일 전액 감자하였고, 증권신고서 제출일 현재 발기인은 당사의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없습니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 요약재무정보
(1) 연결기준

(단위: 원)

구 분
제 6 기 반기(2022년 03월 31일)
제 5기(2021년 12월 31일)
제 4 기(2021년 06월 30일)
제 3 기(2020년 12월 31일)

[유동자산]
152,979,349,362
185,127,162,543
117,865,916,563
105,800,643,992

[비유동자산]
1,883,248,725,733
1,699,468,985,696
1,702,744,105,489
1,709,109,776,882

자산총계
2,036,228,075,095
1,884,596,148,239
1,820,610,022,052
1,814,910,420,874

[유동부채]
205,125,760,555
28,421,769,813
30,559,993,781
24,214,713,744

[비유동부채]
1,053,111,783,365
1,050,263,345,326
975,191,348,124
967,772,415,839

부채총계
1,258,237,543,920
1,078,685,115,139
1,005,751,341,905
991,987,129,583

[지배기업소유주지분]
777,868,724,695
805,911,033,100
814,858,680,147
822,923,291,291

자본금
165,600,000,000
165,600,000,000
165,600,000,000
165,600,000,000

기타불입자본
649,265,248,688
649,265,248,688
649,265,248,688
649,261,315,117

기타포괄손익누계액
(4,588,080,797)
(2,295,578,753)
(7,799,936,387)
(6,984,024,748)

이익잉여금
(32,408,443,196)
(6,658,636,835)
7,793,367,846
15,046,000,922

[비지배지분]
121,806,480
-
-
-

자본총계
777,990,531,175
805,911,033,100
814,858,680,147
822,923,291,291

구 분

제 6기 반기 (2022.01.01 ~ 2022.03.31)

제 5기 (2021.07.01 ~ 2021.12.31)
제 4 기 (2021.01.01 ~ 2021.06.30)
제 3 기 (2020.07.01 ~ 2020.12.31)

영업수익
24,441,880,592
46,271,022,113
54,335,985,781
42,374,581,321

영업비용
13,587,659,378
22,188,987,003
30,932,262,267
20,058,272,901

영업이익
10,854,221,214
24,082,035,110
23,403,723,514
22,316,308,420

영업외수익

571,274,525

1,114,065,083
2,126,765,651
536,497,492

영업외비용
5,468,832,418
7,736,955,559
7,096,593,266
7,399,656,696

법인세비용차감전순이익
5,956,663,321
17,459,144,634
18,437,895,899
15,453,149,216

법인세비용
239,070,518
447,149,315
353,728,975
303,172,593

당기순이익
5,717,592,803
17,011,995,319
18,084,166,924
15,149,976,623

주당순이익
35
103
109
101

[괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임]

※ 주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수

- 연결대상 종속회사 및 현황제6기 반기말 현재 종속기업의 세부내역은 다음과 같습니다.

종속기업명

주요영업활동

법인설립 및

영업소재지

연결실체 내 기업이 소유한

지분율 및 의결권비율(%)

결산월

당반기말

전기말

㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사
부동산투자

한국

100
100

3, 9월

㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사
부동산투자
한국
100
100
3, 9월

Finance Tower Belgium NV (주1)
부동산투자
벨기에
100
100
12월

Tour des Finances NV (주2)
부동산투자
벨기에
100
100
12월

498 Seventh KOR Holdco LP GP, LLC (주3)
부동산투자
미국
100
-
12월

498 Seventh KOR Holdco L.P (주4)
부동산투자
미국
100
-
12월

498 Seventh KOR LLC (주5)
부동산투자
미국
99.9
-
12월

주1) 연결실체내 기업인 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사가 100% 보유하고 있습니다.주2) 연결실체내 기업인 Finance Tower Belgium NV 가 100%를 보유하고 있습니다.주3) 연결실체내 기업인 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사가 100% 보유하고 있습니다.주4) 연결실체내 기업인 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사가 99.9%, 498 Seventh KOR Holdco LP GP, LLC가 0.1%보유하여 유효지분율은 100%입니다.주5) 연결실체내 기업인 498 Seventh KOR Holdco L.P가 99.9%를 보유하고 있습니다.

(2) 별도기준

(단위: 원)

구 분
제 6 기 반기(2022년 03월 31일)
제 5 기(2021년 12월 31일)
제 4 기(2021년 06월 30일)
제 3 기(2020년 12월 31일)

[유동자산]
37,618,443,842
38,887,604,887
37,594,828,685
31,492,604,755

[비유동자산]
999,457,000,000
879,457,000,000
810,457,000,000
810,157,000,000

자산총계
1,037,075,443,842
918,344,604,887
848,051,828,685
841,649,604,755

[유동부채]
155,131,260,929
1,828,761,034
1,305,933,922
1,139,157,377

[비유동부채]
69,710,206,720
69,666,317,910
-
-

부채총계
224,841,467,649
71,495,078,944
1,305,933,922
1,139,157,377

[자본금]
165,600,000,000
165,600,000,000
165,600,000,000
165,600,000,000

[기타불입자본]
649,265,248,688
649,265,248,688
649,265,248,688
649,261,315,117

[이익잉여금]
(2,631,272,495)
31,984,277,255
31,880,646,075
25,649,132,261

자본총계
812,233,976,193
846,849,525,943
846,745,894,763
840,510,447,378

종속·관계·공동기업

투자주식의 평가방법

원가법

원가법
원가법
원가법

구 분
제 6기 반기 (2022.01.01 ~ 2022.03.31)
제 5기 (2021.07.01 ~ 2021.12.31)
제 4 기 (2021.01.01 ~ 2021.06.30)
제 3 기 (2020.07.01 ~ 2020.12.31)

영업수익
-
33,600,000,000
33,100,000,000
28,600,000,000

영업비용
826,693,999
1,566,288,065
1,491,657,697
2,929,365,777

영업이익
(826,693,999)
32,033,711,935
31,608,342,303
25,670,634,223

영업외수익

69,338,210

101,611,161
1,841,311
82,473,739

영업외비용
2,394,193,961
567,691,916
41,869,800
-

법인세비용차감전순이익
(3,151,549,750)
31,567,631,180
31,568,313,814
25,753,107,962

법인세비용
-
-
-
-

당기순이익
(3,151,549,750)
31,567,631,180
31,568,313,814
25,753,107,962

주당순이익
(19)
191
191
171

[괄호( )안의 숫자는 부(-)의 수치임]

※ 주당순이익 : 당기순이익(손실) / 가중평균유통보통주식수

나. 재무상태표(1) 연결기준

연결 재무상태표

제 6 기 반기 2022.03.31 현재

제 5 기 2021.12.31 현재

제 4 기 2021.06.30 현재

제 3 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기 반기

제 5 기

제 4 기

제 3 기

자산

유동자산

152,979,349,362

185,127,162,543

117,865,916,563

105,800,643,992

현금및현금성자산

87,906,954,373

155,097,296,225

59,308,727,070

60,385,353,508

단기금융상품

-
-

30,000,000,000

16,000,000,000

매출채권

4,198,994,524

9,468

2,142,309,070

49,957,275

기타채권

46,773,532,161

5,440,917,870

6,751,198,184

8,560,697,087

기타유동자산

3,166,135,573

1,287,146,220

1,279,229,445

1,281,398,784

당기손익-공정가치 측정 금융자산

-
-
-

6,015,523,808

파생상품자산

1,836,038,121

2,009,609,029

2,076,242,942

2,360,526,599

당기법인세자산

9,097,694,610

21,292,183,731

16,308,209,852

11,147,186,931

비유동자산

1,883,248,725,733

1,699,468,985,696

1,702,744,105,489

1,709,109,776,882

투자부동산

1,581,855,999,586

1,589,286,327,867

1,591,339,841,000

1,595,552,173,593

공동기업투자
175,006,484,477
-
-
-

무형자산

125,578,942,667

108,745,973,645

108,745,973,645

108,745,973,645

비유동파생상품자산

594,132,111

909,008,763

1,487,620,209

3,008,447,412

기타비유동자산

213,166,892

527,675,421

1,170,670,635

1,803,182,232

자산총계

2,036,228,075,095

1,884,596,148,239

1,820,610,022,052

1,814,910,420,874

부채

유동부채

205,125,760,555

28,421,769,813

30,559,993,781

24,214,713,744

기타지급채무

39,564,212,086

8,720,378,798

10,511,042,825

4,706,691,492

단기차입금
120,000,000,000
-
-
-

기타유동부채

44,098,607,897

19,701,391,015

20,048,950,956

19,508,022,252

파생상품부채
1,462,940,572
-
-
-

비유동부채

1,053,111,783,365

1,050,263,345,326

975,191,348,124

967,772,415,839

장기차입금

973,207,670,576

973,765,063,903

967,053,232,350

961,739,098,875

사채

69,710,206,720

69,666,317,910

-
-

파생상품부채

10,193,906,069

6,831,963,513

8,138,115,774

6,033,316,964

부채총계

1,258,237,543,920

1,078,685,115,139

1,005,751,341,905

991,987,129,583

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

777,868,724,695

805,911,033,100

814,858,680,147

822,923,291,291

자본금

165,600,000,000

165,600,000,000

165,600,000,000

165,600,000,000

기타불입자본

649,265,248,688

649,265,248,688

649,265,248,688

649,261,315,117

기타포괄손익누계액

(4,588,080,797)

(2,295,578,753)

(7,799,936,387)

(6,984,024,748)

이익잉여금(결손금)

(32,408,443,196)

(6,658,636,835)

7,793,367,846

15,046,000,922

비지배지분

121,806,480
-
-
-

자본총계

777,990,531,175

805,911,033,100

814,858,680,147

822,923,291,291

자본과부채총계

2,036,228,075,095

1,884,596,148,239

1,820,610,022,052

1,814,910,420,874

(2) 별도기준

재무상태표

제 6 기 반기 2022.03.31 현재

제 5 기 2021.12.31 현재

제 4 기 2021.06.30 현재

제 3 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

제 6 기 반기

제 5 기

제 4 기

제 3 기

자산

유동자산

37,618,443,842

38,887,604,887

37,594,828,685

31,492,604,755

현금및현금성자산

35,671,480,268

1,053,132,708

2,477,637,934

2,870,788,042

기타채권

67,962,873

37,811,050,243

35,100,081,606

28,600,102,310

기타유동자산

1,878,624,791

7,923,256

1,000,015

5,891,973

당기법인세자산

375,910

15,498,680

16,109,130

15,822,430

비유동자산

999,457,000,000

879,457,000,000

810,457,000,000

810,157,000,000

종속기업투자

999,457,000,000

879,457,000,000

810,457,000,000

810,157,000,000

자산총계

1,037,075,443,842

918,344,604,887

848,051,828,685

841,649,604,755

부채

유동부채

155,131,260,929

1,828,761,034

1,305,933,922

1,139,157,377

기타지급채무

35,131,260,929

1,828,761,034

1,305,933,922

1,139,157,377

단기차입금
120,000,000,000
-
-
-

비유동부채

69,710,206,720

69,666,317,910

-
-

사채

69,710,206,720

69,666,317,910

-
-

부채총계

224,841,467,649

71,495,078,944

1,305,933,922

1,139,157,377

자본

자본금

165,600,000,000

165,600,000,000

165,600,000,000

165,600,000,000

기타불입자본

649,265,248,688

649,265,248,688

649,265,248,688

649,261,315,117

이익잉여금(결손금)

(2,631,272,495)

31,984,277,255

31,880,646,075

25,649,132,261

자본총계

812,233,976,193

846,849,525,943

846,745,894,763

840,510,447,378

자본과부채총계

1,037,075,443,842

918,344,604,887

848,051,828,685

841,649,604,755

다. 포괄손익계산서(1) 연결기준

연결 포괄손익계산서

제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 5 기 2021.07.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 6 기 반기

제 5 기

제 4 기

제 3 기

영업수익

24,441,880,592

46,271,022,113

54,335,985,781

42,374,581,321

영업비용

13,587,659,378

22,188,987,003

30,932,262,267

20,058,272,901

영업이익(손실)

10,854,221,214

24,082,035,110

23,403,723,514

22,316,308,420

금융수익

257,553,748

204,415,582

35,646,456

126,453,188

금융비용

5,386,819,129

6,682,778,871

6,020,934,252

6,178,188,776

기타수익

313,720,777

909,649,501

2,091,119,195

410,044,304

기타비용

82,013,289

1,054,176,688

1,071,659,014

1,221,467,920

법인세비용차감전순이익(손실)

5,956,663,321

17,459,144,634

18,437,895,899

15,453,149,216

법인세비용

239,070,518

447,149,315

353,728,975

303,172,593

당기순이익(손실)

5,717,592,803

17,011,995,319

18,084,166,924

15,149,976,623

기타포괄손익

(2,292,502,044)

5,504,357,634

(815,911,639)

(6,984,024,748)

파생상품평가손익

(5,313,330,688)

1,365,911,584

(3,909,909,670)

(2,267,747,226)

해외사업환산손익

3,020,828,644

4,138,446,050

3,093,998,031

(4,716,277,522)

당기총포괄이익(손실)

3,425,090,759

22,516,352,953

17,268,255,285

8,165,951,875

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

5,714,193,639

17,011,995,319

18,084,166,924

15,149,976,623

비지배지분

3,399,164
-
-
-

당기총포괄이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주지분

3,421,691,595

22,516,352,953

17,268,255,285

8,165,951,875

비지배지분

3,399,164
-
-
-

주당이익

기본 및 희석 주당이익(손실) (단위 : 원)

35

103

109

101

(2) 별도기준

포괄손익계산서

제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 5 기 2021.07.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 6 기 반기

제 5 기

제 4 기

제 3 기

영업수익

-

33,600,000,000

33,100,000,000

28,600,000,000

영업비용

826,693,999

1,566,288,065

1,491,657,697

2,929,365,777

영업이익(손실)

(826,693,999)

32,033,711,935

31,608,342,303

25,670,634,223

금융수익

69,338,210

101,611,161

1,841,311

82,473,739

금융비용

2,374,471,001

530,704,576

-
-

기타비용

(19,722,960)

36,987,340

41,869,800

-

법인세비용차감전순이익(손실)

(3,151,549,750)

31,567,631,180

31,568,313,814

25,753,107,962

법인세비용

-
-
-
-

당기순이익(손실)

(3,151,549,750)

31,567,631,180

31,568,313,814

25,753,107,962

기타포괄손익

-
-
-
-

당기총포괄이익(손실)

(3,151,549,750)

31,567,631,180

31,568,313,814

25,753,107,962

주당이익

기본 및 희석 주당이익(손실) (단위 : 원)

(19)

191

191

171

라. 자본변동표(1) 연결기준

연결 자본변동표

제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 5 기 2021.07.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2020.07.01 (기초자본)

68,600,000,000

269,050,496,950

-

(103,975,701)

337,546,521,249

-

337,546,521,249

당기순이익(손실)

-
-
-

15,149,976,623

15,149,976,623

-

15,149,976,623

파생상품평가손익

-
-

(2,267,747,226)

-

(2,267,747,226)

-

(2,267,747,226)

해외사업환산손익

-
-

(4,716,277,522)

-

(4,716,277,522)

-

(4,716,277,522)

유상증자

97,000,000,000

380,210,818,167

-
-

477,210,818,167

-

477,210,818,167

주식발행분담금 환급

-
-
-
-
-
-
-

배당금지급

-
-
-
-
-
-
-

2020.12.31 (기말자본)

165,600,000,000

649,261,315,117

(6,984,024,748)

15,046,000,922

822,923,291,291

-

822,923,291,291

2021.01.01 (기초자본)

165,600,000,000

649,261,315,117

(6,984,024,748)

15,046,000,922

822,923,291,291

-

822,923,291,291

당기순이익(손실)

-
-
-

18,084,166,924

18,084,166,924

-

18,084,166,924

파생상품평가손익

-
-

(3,909,909,670)

-

(3,909,909,670)

-

(3,909,909,670)

해외사업환산손익

-
-

3,093,998,031

-

3,093,998,031

-

3,093,998,031

유상증자

-
-
-
-
-
-
-

주식발행분담금 환급

-

3,933,571

-
-

3,933,571

-

3,933,571

배당금지급

-
-
-

(25,336,800,000)

(25,336,800,000)

-

(25,336,800,000)

2021.06.30 (기말자본)

165,600,000,000

649,265,248,688

(7,799,936,387)

7,793,367,846

814,858,680,147

-

814,858,680,147

2021.07.01 (기초자본)

165,600,000,000

649,265,248,688

(7,799,936,387)

7,793,367,846

814,858,680,147

-

814,858,680,147

당기순이익(손실)

-
-
-

17,011,995,319

17,011,995,319

-

17,011,995,319

파생상품평가손익

-
-

1,365,911,584

-

1,365,911,584

-

1,365,911,584

해외사업환산손익

-
-

4,138,446,050

-

4,138,446,050

-

4,138,446,050

유상증자

-
-
-
-
-

주식발행분담금 환급

-
-
-
-
-
-
-

배당금지급

-
-
-

(31,464,000,000)

(31,464,000,000)

-

(31,464,000,000)

2021.12.31 (기말자본)

165,600,000,000

649,265,248,688

(2,295,578,753)

(6,658,636,835)

805,911,033,100

-

805,911,033,100

2022.01.01 (기초자본)
165,600,000,000
649,265,248,688
(2,295,578,753)
(6,658,636,835)
805,911,033,100
-
805,911,033,100

총포괄손익:

반기순이익
-
-
-
5,714,193,639
5,714,193,639
3,399,164
5,717,592,803

파생상품평가손익
-
-
(5,313,330,688)
-
(5,313,330,688)
-
(5,313,330,688)

해외사업환산손익
-
-
3,020,828,644
-
3,020,828,644
-
3,020,828,644

소유주와의 거래:

종속기업의 유상증자
-
-
-
-
-
118,407,316
118,407,316

배당금 지급
-
-
-
(31,464,000,000)
(31,464,000,000)
-
(31,464,000,000)

2022.03.31(반기말자본)
165,600,000,000
649,265,248,688
(4,588,080,797)
(32,408,443,196)
777,868,724,695
121,806,480
777,990,531,175

(2) 별도기준

자본변동표

제 6 기 반기 2022.01.01 부터 2022.03.31 까지

제 5 기 2021.07.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

이익잉여금

자본 합계

2020.07.01 (기초자본)

68,600,000,000

269,050,496,950

(103,975,701)

337,546,521,249

당기순이익(손실)

-
-

25,753,107,962

25,753,107,962

유상증자

97,000,000,000

380,210,818,167

-

477,210,818,167

주식발행분담금 환급

-
-
-
-

배당금지급

-
-
-
-

2020.12.31 (기말자본)

165,600,000,000

649,261,315,117

25,649,132,261

840,510,447,378

2021.01.01 (기초자본)

165,600,000,000

649,261,315,117

25,649,132,261

840,510,447,378

당기순이익(손실)

-
-

31,568,313,814

31,568,313,814

유상증자

-
-
-
-

주식발행분담금 환급

-

3,933,571

-

3,933,571

배당금지급

-
-

(25,336,800,000)

(25,336,800,000)

2021.06.30 (기말자본)

165,600,000,000

649,265,248,688

31,880,646,075

846,745,894,763

2021.07.01 (기초자본)

165,600,000,000

649,265,248,688

31,880,646,075

846,745,894,763

당기순이익(손실)

-
-

31,567,631,180

31,567,631,180

유상증자

-
-
-
-

주식발행분담금 환급

-
-
-
-

배당금지급

-
-

(31,464,000,000)

(31,464,000,000)

2021.12.31 (기말자본)

165,600,000,000

649,265,248,688

31,984,277,255

846,849,525,943

2022.01.01 (기초자본)
165,600,000,000
649,265,248,688
31,984,277,255
846,849,525,943

총포괄손익

반기순손실
-
-
(3,151,549,750)
(3,151,549,750)

소유주와의 거래

배당금 지급
-
-
(31,464,000,000)
(31,464,000,000)

2022.03.31(반기말자본)
165,600,000,000
649,265,248,688
(2,631,272,495)
812,233,976,193

마. 현금흐름표

(1) 연결기준

반기 연결 현금흐름표

제 6 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 5 기 반기 2021년 07월 01일부터 2021년 09월 30일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 반기
제 5(당) 반기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(1,169,724,072)
22,442,941,777

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(9,705,296,778)
(5,637,201,052)

2. 이자의 수취
16,580,099
98,840,404

3. 배당금의 수취
-
30,890,000,000

4. 이자의 지급
(3,436,425,996)
(2,622,450,615)

5. 법인세의 환급(납부)
11,955,418,603
(286,246,960)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(186,805,988,782)
30,000,000,000

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
30,000,000,000

단기금융상품의 감소
-
30,000,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(186,805,988,782)
-

종속기업취득순현금유출
186,805,988,782
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
120,121,806,480
(30,890,000,000)

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
120,121,806,480
-

종속기업의 유상증자
121,806,480
-

단기차입금의 차입
120,000,000,000
-

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
(30,890,000,000)

배당금의 지급
-
30,890,000,000

IV. 현금및현금성자산의 증감(I+II+III)
(67,853,906,374)
21,552,941,777

V. 기초의 현금및현금성자산
155,097,296,225
59,308,727,070

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
663,564,522
1,221,813,765

VII. 반기말의 현금및현금성자산
87,906,954,373
82,083,482,612

연결 현금흐름표

제 5 기 2021.07.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 5 기

제 4 기

제 3 기

영업활동현금흐름

26,027,761,491

31,988,138,641

11,371,821,847

당기순이익(손실)

17,011,995,319

18,084,166,924

15,149,976,623

당기순이익조정을 위한 가감

18,587,418,673

17,757,146,717

18,165,139,580

이자비용

5,789,423,523

5,146,621,525

5,288,626,776

법인세비용

447,149,315

353,728,975

-

금융비용상각액

893,355,348

874,312,727

889,562,000

외화환산손실

932,504,810

288,245,154

817,320,513

감가상각비

11,638,888,740

11,579,388,208

11,706,127,780

이자수익

(204,415,582)

(31,243,191)

(110,929,380)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

-
-

(15,523,808)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익

-

(4,403,265)

-

외화환산이익

(909,487,481)

(449,503,416)

(410,044,301)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

886,909,751

7,321,276,131

(10,316,719,525)

매출채권의 감소(증가)

2,056,508,060

(2,102,215,794)

(10,787,190)

미수금의 감소(증가)

692,047,723

2,087,259,234

586,438,779

미수수익의 감소(증가)

0

27,203,463

(27,210,818)

선급금의 감소(증가)

(993,534)

(2,722,619)

2,000

선급비용의 감소(증가)

(6,923,241)

4,891,958

(1,281,398,784)

당기법인세자산의 감소(증가)

-
-

(32,807,235)

장기선급비용의 감소(증가)

642,995,214

632,511,597

(1,803,182,232)

미지급금의 증가(감소)

(2,491,203,492)

6,285,316,424

82,896,639

미지급비용의 증가(감소)

98,868,357

60,391,334

(7,613,703,738)

선수수익의 증가(감소)

(104,389,336)

328,640,534

(216,962,546)

선수금의 증가(감소)

-
-

(4,400)

이자수취(영업)

202,460,025

31,244,847

131,164,055

이자지급(영업)

(5,229,899,083)

(5,690,944,082)

(4,735,618,606)

법인세납부(환급)

(5,431,123,194)

(5,514,751,896)

(7,022,120,280)

투자활동현금흐름

30,000,000,000

(7,980,072,927)

(765,332,990,009)

종속기업취득순현금유출

-
-

(743,332,990,009)

단기금융상품의 증가

-

(30,000,000,000)

(16,000,000,000)

단기금융상품의 감소

30,000,000,000

16,000,000,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산 취득

-
-

(6,000,000,000)

당기손익-공정가치측정금융자산 처분

-

6,019,927,073

-

재무활동현금흐름

38,173,280,000

(25,332,866,429)

477,210,818,167

사채의 발행

69,637,280,000

-
-

배당금지급

(31,464,000,000)

(25,336,800,000)

-

유상증자

-
-

477,210,818,167

주식발행분담금 환급

-

3,933,571

-

현금및현금성자산의순증가(감소)

94,201,041,491

(1,324,800,715)

(276,750,349,995)

기초현금및현금성자산

59,308,727,070

60,385,353,508

337,611,358,602

외화표시현금및현금성자산의환율변동효과

1,587,527,664

248,174,277

(475,655,099)

기말현금및현금성자산

155,097,296,225

59,308,727,070

60,385,353,508

(2) 별도기준

반기 현금흐름표

제 6 기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 03월 31일까지

제 5 기 반기 2021년 07월 01일부터 2021년 09월 30일까지

주식회사 제이알글로벌위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
제 6(당) 반기
제 5(전) 반기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
34,618,347,560
30,745,912,315

1. 영업으로부터 창출된 현금흐름
(2,456,716,270)
(144,601,490)

2. 이자의 수취
2,441,060
607,325

3. 배당금의 수취
37,810,000,000
30,890,000,000

4. 이자의 지급
(752,500,000)
-

5. 법인세의 납부
15,122,770
(93,520)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(120,000,000,000)
-

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-
-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
(120,000,000,000)
-

종속기업취득순현금유출
120,000,000,000
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
120,000,000,000
-

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
120,000,000,000
-

단기차입금의 차입
120,000,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
-
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
34,618,347,560
30,745,912,315

기초의 현금및현금성자산
1,053,132,708
2,477,637,934

Ⅴ. 기말의 현금및현금성자산
35,671,480,268
33,223,550,249

현금흐름표

제 5 기 2021.07.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 3 기 2020.07.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

제 5 기

제 4 기

제 3 기

영업활동현금흐름

29,402,214,774

25,239,716,321

(1,794,388,727)

당기순이익(손실)

31,567,631,180

31,568,313,814

25,753,107,962

당기순이익조정을 위한 가감

(33,170,906,585)

(33,101,841,311)

(28,682,473,739)

이자비용

530,704,576

-
-

이자수익

(101,611,161)

(1,841,311)

(82,473,739)

배당금수익

(33,600,000,000)

(33,100,000,000)

(28,600,000,000)

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

14,237,205

171,668,503

1,047,464,524

선급금의 감소(증가)

-
-

2,000

선급비용의 감소(증가)

(6,923,241)

4,891,958

(5,891,973)

미지급비용의 증가(감소)

21,160,446

166,776,545

1,053,358,897

선수금의 증가(감소)

-
-

(4,400)

이자수취(영업)

100,642,524

1,862,015

102,743,266

배당금수취(영업)

30,890,000,000

26,600,000,000

-

법인세납부(환급)

610,450

(286,700)

(15,230,740)

투자활동현금흐름

(69,000,000,000)

(300,000,000)

(810,157,000,000)

종속기업취득순현금유출

(69,000,000,000)

(300,000,000)

(810,157,000,000)

재무활동현금흐름

38,173,280,000

(25,332,866,429)

477,210,818,167

유상증자

-
-

477,210,818,167

사채의 발행

69,637,280,000

-
-

주식발행분담금 환급

-

3,933,571

-

배당금지급

(31,464,000,000)

(25,336,800,000)

-

현금및현금성자산의순증가(감소)

(1,424,505,226)

(393,150,108)

(334,740,570,560)

기초현금및현금성자산

2,477,637,934

2,870,788,042

337,611,358,602

기말현금및현금성자산

1,053,132,708

2,477,637,934

2,870,788,042

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위: 주, 억원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고

비고

설정(발행)

환매(감자)

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

주수

(출자지분수)

금액

2019.10.18
300,000
3
-
-
-
-
300,000
3
발기인출자

2020.6.16
-
-
68,600,000
3,430
-
-
68,900,000
3,433
유상증자

2020.6.16
-
-
-
-
300,000
3
68,600,000
3,430
유상감자

2020.7.29
-
-
97,000,000
4,850
-
-
165,600,000
8,280
유상증자(일반공모)

2022.07.21
-
-
31,776,000
1,700
-
-
197,376,000
9,980
유상증자(일반공모)

주1) 2019.10.18.자 설립자본금 300,000주(300,000,000원)은 전액 감자하였습니다.주2) 2022년 7월 납입 예정인 금번 유상증자는 예정 발행가액(5,350원)을 기준으로 작성하였습니다.

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(기준일 :
2022년 05월 26일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

의결권 있는 주식
-
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
5,000,000,000
-
5,000,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
165,900,000
-
165,900,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
300,000
-
300,000
-

1. 감자
300,000
-
300,000
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
165,600,000
-
165,600,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
165,600,000
-
165,600,000
-

Ⅰ : 작성기준일 현재 수권주식수로서 정관상의 주식수Ⅱ,Ⅲ : 설립이후 작성기준일까지 발행 및 감소한 주식의 총수

나. 발행한 출자지분의 내용

(증권신고서 제출일 현재 기준)
(단위 : 원, 주)

구분
주식가액
발행주식수
발행가액 총액
비고

보통주식
액면 1,000원
165,900,000주
165,900,000,000원
-

주) 설립자본금 300,000주는 2020년 6월 16일 전액 감자하였습니다.

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

당사의 공모가격 대비 배당수익률은 제5기 3.80%(연 환산 기준 7.60%), 제4기 3.80%(연 환산 기준 7.60%), 제3기 3.06%(연 환산 기준 7.35%)를 실현하였으며, 현금배당수익률의 산정은 주주명부 폐쇄일 2거래일 전을 기준으로 과거 일주일간의 유가증권시장에서 형성된 최종시세가격의 산술평균 가격에 대한 주당배당금의 비율을 기준으로 하였습니다.

나. 연도별 수익률 추이

[배당 실시 내역]

사업연도

결산기

현금배당액(원)
연환산 배당수익률(주2)

2020.07.01.~2020.12.31
제3기
25,336,800,000
7.35%

2021.01.01.~2021.06.30
제4기
31,464,000,000
7.60%

2021.07.01.~2021.12.31
제5기
31,464,000,000
7.60%

주1) 제이알글로벌리츠는 2020년 7월 31일 자산편입을 완료함에 따라 제1기 및 제2기의 배당은 없습니다

주2) 제3기의 경우 자산편입일인 2020년 7월 31일부터 결산일인 2020년 12월 31일까지 5개월에 대한 배당금을 지급하였으며, 이에 따라 연환산 배당수익률을 산정하였습니다

주3) 공모가격 5,000원 기준 연환산 배당수익률

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(금액단위 : 백만원)

항목

제6기 반기(2022.03)

제5기(2021.12)

제4기(2021.06)

제3기(2020.12)

금액

비중

금액

비중

금액

비중

금액

비중

부동산

토지 및 그 정착물

-
-
-
-
-
-
-
-

지상권, 임차권 등부동산 사용에 관한 권리

-
-
-
-
-
-
-
-

부동산관련증권

999,457
96.4%
879,457
95.8%
810,457
95.6%
810,157
96.3%

증권

-
-
-
-
-
-
-
-

금융기관예치

35,671
3.4%
1,053
0.1%
2,478
0.3%
2,871
0.3%

기타 자산

1,947
0.2%
37,834
4.1%
35,117
4.1%
28,622
3.4%

총자산

자기자본

812,234
78.3%
846,850
92.2%
846,746
99.8%
840,510
99.9%

부채

224,841
21.7%
71,495
7.8%
1,306
0.2%
1,139
0.1%

자산총계

1,037,075
100.0%
918,345
100.0%
848,052
100.0%
841,650
100.0%

주) 상기 자산구성현황은 당사의 자리츠에 대한 지분투자 내역 명시를 위하여 별도 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

가. 회사 개요

(1) 상호 : 제이알투자운용㈜(2) 주소 : 서울특별시 중구 을지로100, 비동 21층 (을지로2가, 파인에비뉴)(3) 연혁 : - 2008년: 자산관리회사 국토해양부 인가 및 설립- 2017년: 전문사모집합투자업 금융위원회 등록(4) 자본금에 관한 사항 (2021년 12월말 기준)

주 주
주식의 종류
주식수(주)
금액(천원)
지분율(%)

이방주
보통주
4,961,200
2,480,600
35.44

홍성진
보통주
3,102,800
1,551,400
22.16

김관영
보통주
662,500
331,250
4.73

기타
보통주
5,273,500
2,636,750
37.67

합 계
14,000,000
7,000,000
100.00

나. 주요 업무

구분

주요 내용

업무 범위

1. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무2. 부동산의 임대차에 관한 업무3. 다른 부동산투자회사에 대한 출자, 지배 내지 경영관리, 부동산관련 증권 기타 증권의 매매에 관한 업무4. 금융기관에의 예치에 관한 업무5. 지상권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득ㆍ관리ㆍ처분에 관한 업무6. 부동산투자회사법에 따른 차입 및/또는 사채발행에 관한 업무7. 자산관리에 관한 일반적인 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

[ 재 무 상 태 표 ]

제14기 2021년 12월 31일 현재

제13기 2020년 12월 31일 현재

(단위: 원)

과 목
제14(당) 기말
제 13(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
12,896,023,650
7,681,082,797

1. 현금및현금성자산
5,099,536,325
2,958,167,397

2. 단기금융자산
843,000,000
843,000,000

3. 매출채권및기타채권
5,941,590,121
3,529,557,032

4. 기타유동자산
1,011,897,204
350,358,368

Ⅱ. 비유동자산
47,288,359,621
48,154,465,418

1. 장기투자자산
45,293,389,554
45,280,832,385

2. 장기매출채권및기타채권
464,566,200
447,586,200

3. 유형자산
1,414,478,963
2,085,070,879

4. 무형자산
113,637,284
68,537,073

5. 이연법인세자산
2,287,620
272,438,881

자 산 총 계
60,184,383,271
55,835,548,215

부 채

Ⅰ. 유동부채
10,075,812,314
9,987,268,651

1. 미지급금및기타채무
257,759,388
379,309,145

2. 리스부채
648,334,239
591,490,171

3. 기타유동부채
422,765,165
442,659,206

4. 미지급법인세
1,746,953,522
1,573,810,129

5. 단기차입금
7,000,000,000
7,000,000,000

Ⅱ. 비유동부채
763,534,372
1,502,478,263

1. 순확정급여부채
131,660,535
320,572,154

2. 장기리스부채
631,873,837
1,181,906,109

부 채 총 계
10,839,346,686
11,489,746,914

자 본

Ⅰ. 자본금
7,000,000,000
7,000,000,000

Ⅱ. 자본조정
(8,447,900,000)
(5,431,320,000)

Ⅲ. 기타자본구성요소
(119,447,423)
(583,495,621)

Ⅳ. 이익잉여금
50,912,384,008
43,360,616,922

자 본 총 계
49,345,036,585
44,345,801,301

부 채 와 자 본 총 계
60,184,383,271
55,835,548,215

[ 손 익 계 산 서 ]

제14기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제13기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위: 원)

과 목
제14(당) 기
제13(전) 기

Ⅰ. 영업수익
21,101,675,270
19,030,679,858

Ⅱ. 영업비용
11,532,453,649
13,073,571,289

Ⅲ. 영업이익
9,569,221,621
5,957,108,569

1. 금융수익
2,263,299,924
2,023,743,317

2. 금융비용
371,509,917
136,576,463

3. 기타영업수익
590,244,927
1,359,117,478

4. 기타영업비용
153,800,828
327,791,114

Ⅳ. 법인세비용차감전순이익
11,897,455,727
8,875,601,787

Ⅴ. 법인세비용
2,662,690,528
1,964,984,532

Ⅵ. 당기순이익
9,234,765,199
6,910,617,255

Ⅶ. 기타포괄손익
473,790,796
(208,900,897)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:

1. 확정급여제도의 재측정요소
9,742,598
(195,992,334)

2. 기타포괄손익-공정가치로측정하는 지분상품투자 - 공정가치 변동
464,048,198
(12,908,563)

Ⅷ. 당기총포괄이익
9,708,555,995
6,701,716,358

Ⅸ. 주당이익

1. 기본 및 희석주당순이익
825
612

라. 운용자산 규모

(1) 부동산투자회사(리츠) 관련 내역

(기준일: 2022년 04월 30일)

위탁회사

자산명

수탁자산 규모(억원)

상장여부

㈜제이알제2호 기업구조조정부동산투자회사

피엔폴루스

566

비상장

㈜제이알제9호 기업구조조정부동산투자회사

풍림빌딩

1,000

㈜제이알제16호 위탁관리부동산투자회사

원주 AK Plaza

1,755

동탄92블럭 뉴스테이

2,924

㈜제이알제24호 기업구조조정부동산투자회사

홈플러스 본사&강서점

3,115

영종도뉴스테이

5,067

㈜제이알26호 위탁관리부동산투자회사

브뤼셀 Finance Tower

16,882

㈜제이알28호 위탁관리부동산투자회사

뉴욕 맨하탄 오피스

4,029

총계

35,338

-

(2) 기타 투자신탁 관련 내역

구분

부동산

총계

수탁고

34,306 억원

34,306 억원

(3) 청산 자산 관련 내역

위탁회사

수탁자산 규모

총계

청산 위탁회사

15,249억원

15,249억원

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다.

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 신탁회사(자산보관회사)

(1) 자산보관회사의 개요

구분
내용

명칭
주식회사 신한은행

주소
서울특별시 중구 세종대로 9길20

(2) 자산보관위탁계약의 내용

(가) 주요 계약 내용

구분
내용

계약기간
위탁관리부동산투자회사로서 설립된 날로부터 청산 종결 등기일까지

위탁보수
주식발행금액의 연0.008%(부가가치세 별도)

보수의 지급방식
매 결산기 단위로 정기주주총회일로부터 7일 이내 지급(계약의 효력 발생 후 최초로 도래하는 회계연도에 대한 최초의 수수료는 위탁자산의 취득일로부터 계산하여 일할로 지급하기로 한다.)

(나) 주요 업무

구분
내용

부동산의 보관

- 위탁하는 부동산을 신탁등기에 의한 방법으로 소유권 보존 및 관리

- 부동산투자회사의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 본건 부동산 처분에 관한 계약체결 및 등기명의를 제3자에게 경료하는 업무

- 부동산투자회사의 의사결정 및 자산관리회사의 지시에 따라 본건 부동산의 등기권리의 기재사항 변경(전세권, 근저당권 설정 등) 업무

- 기타 상기 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무

증권의 보관및 관리

- 증권의 인수, 인도 및 보관

- 증권에 관한 각종 권리 행사

- 기타 상기 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수업무

현금의 보관및 관리

- 현금의 수령, 지급 및 보관

- 제세공과금의 지급

- 관련 수탁기관에 대한 보수, 수수료 및 비용의 지급

- 계좌개설, 폐지 및 변경 업무- 기타 본 호의 업무를 수행하기 위하여 필요한 부수 업무

해산(청산)관련 업무

- 당해 회사의 해산 시 청산인 또는 청산감독인의 지시에 따른 보관업무 및 관련 실무 사무

나. 일반사무관리회사

(1) 사무수탁회사의 개요

구분
내용

명칭
주식회사 국민은행

주소
서울특별시 영등포구 의사당대로141

(2) 수탁받은 주요 업무내용

(가) 주요 계약 내용

구분
내용

계약기간
계약의 효력발생일로부터 당해 회사의 청산 등기일까지

위탁보수
- 상장 전 : 주식발행금액의 0.0090% (부가가치세 별도)- 상장 후 : 주식발행금액의 0.0125% (부가가치세 별도)

보수의 지급방식
매 결산기 단위로 정기주주총회일로부터 7일 이내 지급

(나) 주요 업무

구분
내용

발행주식의명의개서에관한 업무

- 주주명부 및 이에 부수되는 장부의 작성 및 관리- 발행주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소

- 발행주식의 명의개서에 대한 주주에의 통지

주식의 발행에관한 사무

- 주권의 발행 및 교부

- 예비증권 등의 보관 및 관리

- 증자 및 감자와 관련한 사무

운영에 관한사무

- 사업자등록의 관리, 등기 관련 업무

- 이사회 및 감사의 업무수행과 관련하여 필요한 실무 업무의 보조

- 관련 수탁회사에 대한 보수의 계산, 통지 및 관리

- 회의의 준비, 진행 협조 및 그 결과의 조치 등을 포함하여 이사회 및 주주총회의 운영에 관한 사무

- 이사회 및 주주총회의 의사록 작성 및 배포

계산에 관한사무

- 위탁자의 결산서류(재무상태표, 손익계산서 및 금전 분배에 관한 계산서 등) 및 그 부속명세서의 작성

- 재무보고서의 작성 └ 월별 손익계산서 및 대차대조표의 작성 └ 위탁자의 요구 시 기별 손익 및 배당률의 산출- 회계계정(Chart of Account) 정립 및 관련 실무- 위탁자의 매 분기 투자보고서 및 매 사업연도 사업보고서 작성 업무

- 위탁자 운용자산의 순자산가치 및 신주 발행가액의 산정

- 회계감사 수감. 수탁자는 외부회계감사 수감을 위하여 관계법령에 의거하여 외부회계 감사를 담당할 회계법인을 입찰경쟁방식에 의거 선정한 후 위탁자의 승인을 득하여야 한다. 수탁자는 위탁자의 승인을 득한 후 자산관리회사 및 자산보관회사에 선정 결과를 통지하여야 한다.

- 회계 자료의 보관

- 자산보관회사로부터 제공받은 자산보관내역서와 장부상 보관자산과의 대사

세무에 관한실무 사무

- 법인세, 부가가치세 신고 관련 자료의 제공

- 임원 보수, 용역료 등의 지급에 따른 소득세의 원천징수, 신고 및 납부 지원 업무

- 상기 규정한 업무와 관련된 세무당국 등에 대한 신청서, 보고서 작성 및 제출 업무

- 기타 세무에 관한 지원 보조 업무

법령 및 정관에의한 통지 및공시 업무

- 관련법령 또는 정관에 의한 주주, 채권자, 감독기관 등에 대한 통지 및 공시업무 (단, 자산관리회사나 자산보관회사의 귀책사유로 인해 통지 및 공시자료를 적시에 제공받지 못했을 경우, 이로 인해 발생하는 업무 과실에 대한 책임은 면제된다.)

- 매분기 및 결산기의 재무제표의 비치, 공시 및 열람 제공

- 업무에 관한 장부 및 서류의 관련법령에 따른 작성 및 비치

- 감독기관 등이 법령에 의거하여 요구하는 보고서 또는 자료의 제출

해산업무
- 위탁자의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 수행하는 일반 사무와 관련한 실무 사무

상기 업무의 부수 업무

- 위탁업무의 업무 내에 속하는 위탁자의 소송과 관련된 행정사무

- 관련 수탁회사와 기타 위탁회사의 원활한 운영을 위해 필요한 업무 협조

다. 판매회사[공동대표주관회사]

- KB증권㈜

구분

주요 내용

회사명

KB증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 여의나루로 50

대표이사

김성현, 박정림

주요 연혁

- 1962.06 국일증권 주식회사 설립 (구 현대증권)- 1977.11 현대그룹 편입 (구 현대증권)- 1986.06 현대증권으로 상호 변경 (구 현대증권)- 1995.08 연합에스비증권 주식회사 설립 (구 KB투자증권)- 1997.12 한투리투자증권 주식회사로 상호 변경 (구 KB투자증권)- 2008.03 KB금융그룹 편입/KB투자증권으로 상호 변경 (구 KB투자증권)- 2016.12 KB증권 출범 (현대증권과 KB투자증권 합병)- 2017.11 베트남 마리타임 증권 인수

- 2019.05 단기금융업(발행어음) 인가

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

- 한국투자증권㈜

구분

주요 내용

회사명

한국투자증권 주식회사

주소

서울특별시 영등포구 의사당대로 88

대표이사

정 일 문

주요 연혁

- 1974.09.16. 영업개시- 2000.06.03. 증권사 전환 등기(한국투자신탁증권 주식회사)- 2000.07.12. 증권영업 개시- 2003.06.03. 한국투자신탁증권에서 한국투자증권으로 사명 변경- 2009.10.21 투자매매업/투자중개업 장내파생상품 (선물업) 본인가 취득- 2013.10.30 종합금융투자사업자 지정- 2016.11.29 유상증자 실시로 자기자본 4조원 이상 초대형 투자은행 요건 충족- 2017.11.13 자기자본 4조원인 종합금융투자사업자(초대형IB) 지정 및 단기금융 업무 인가

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

- 삼성증권 주식회사

구분

주요 내용

회사명

삼성증권 주식회사

주소

서울시 서초구 서초대로 74길 11

대표이사
장 석 훈

주요 연혁

- 1982.10. 회사 설립- 1992.11. 삼성증권으로 상호변경- 1998.12. 국내최초 뮤추얼펀드 판매 개시- 2000.12. 삼성투자신탁증권㈜ 흡수합병- 2015.04. 삼성증권ㆍ우리은행 비계열 금융사간 최초 '금융복합점포' 오픈- 2016.08. 국내 증권사 최초, 대만 주식 거래 서비스 개시- 2016.09. 국내 금융사 최초, DJSI World 7년 연속 편입- 2016.12. 업계 최초 초대형 금융센터 오픈(삼성타운, 강북, 강남)- 2020.02. 국내 금융사 최초, 싱가포르 주식시장 온라인매매서비스 개시- 2021.02. 국내 금융사 최초, 중개형ISA 출시

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

[인수회사]- 유안타증권 주식회사

구분

주요 내용

회사명

유안타증권 주식회사

주소

서울시 중구 을지로76

대표이사
궈 밍 쩡

주요 연혁

- 1962.06. 회사 설립

- 1985.06. 동양증권으로 상호변경

- 1996.03. 업계최초 수익증권 판매 개시

- 2001.12. 동양증권-동양현대종금 합병 동양증권주식회사 출범

- 2004.04. CMA 자산관리통장 출시

- 2008.01. 업계최초, CMA 누적 가입계좌수 200만개 돌파

- 2009.07. 업계최초 지급결제서비스 시행

- 2014.10. 유안타증권(주)으로 사명 변경

- 2021.12. 유효 장기신용등급 'AA-'획득(한국신용평가, 한국기업평가)

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

- 신영증권 주식회사

구분

주요 내용

회사명

신영증권 주식회사

주소

서울시 영등포구 국제금융로 8길 16

대표이사
원종석, 황성엽

주요 연혁

- 1956.02. 회사 창립 - 1987.08. 증권거래소 상장 - 1996.08. 신영자산운용 설립 - 1998.05. 증권감독원 선정 5년 연속 최우수 증권사 - 2003.11. 투자일임업 등록 - 2005.02. 장외파생금융상품 거래업무 겸영 인가 획득 - 2011.04. '상법'에 근거해 설립된 자산유동화를 목적으로 하는 SPC 업무수탁 관련 업무 신고 - 2013.06. 대출 중개, 주선 관련 자금집행 관리업무 신고 - 2014.10. 부동산 투자자문업 등록 - 2017.11. 국내 전문투자자 대상 역외투자자문 및 자산운용사 소개 업무 신고 - 2018.11. 차세대신탁시스템 오픈 - 2019.06. 신영부동산신탁 설립

주요업무
- 주식의 청약 권유 및 접수- 주식의 배정 및 공고- 초과청약금의 환불- 제 서식의 작성 및 공고- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

라. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다.

마. 채권평가회사

해당사항 없습니다.

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 주주총회 등

(1) 주주총회의 구성

당사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 구분됩니다. 정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 소집할 수 있습니다.(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법(가) 주주총회의 소집주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집합니다. 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있습니다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없습니다.주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지에서도 개최할 수 있습니다.(나) 의결권 행사방법

[정관]

제23조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제26조(서면에 의한 의결권행사)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.

제27조(의결권 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권을 통일하지 아니하고 행사하고자 할 때에는 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

제28조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주주총회 결의사항

[정관]
제25조(주주총회의 결의사항)① 법령이나 이 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고는 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 해당 회계연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 회계연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 회계연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 회계연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않음.

2. 해당 회계연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 제1호에 따라 주주총회에서 승인받은 부투법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 계약 등 부투법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 경우라도 제1호에 따라 주주총회의 승인을 받은 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외한다.

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

5. 정관에서 정한 회사의 존립기간 또는 해산사유의 변경

6. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 제50조 제4항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

9. 이익배당에 관한 사항

10. 기타 이사회가 부의한 사항

11. 기타 상법 및 부투법 등 관련 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항② 법령이나 정관에서 달리 규정하는 경우를 제외하고, 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 다음 각 호의 사항을 결의한다.

1. 회사의 정관 변경

2. 액면가 미만으로 주식발행

3. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 회사의 분할 또는 분할합병

7. 회사의 영업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

8. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

9. 이사 또는 감사의 해임

10. 부동산 개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부투법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항 11. 제16조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

12. 총 자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

13. 기타 「상법」및 부투법상 「상법」제434조에서 정하는 결의 방식을 통한 주주총회 결의를 하도록 규정하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회를 소집하여야 한다.

④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다. 다만, 제2항 제11호, 제12호, 제13호에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 한다.

(4) 주식매수청구권

「부동산투자회사법」 제20조의2 및 당사 정관 제17조에 따라, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.1. 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우 2. 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우3. 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우

[부동산투자회사법]

제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제17조(주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.2. 다른 부동산투자회사와의 합병3. 제16조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행② 회사가 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하여야 한다.

③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부투법 시행령 제17조가 정하는 바에 따른다.

④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

당사 존립기간은 법인설립일 이후 40년이나 관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 청산하는 경우 청산일 직전 사업년도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배 시 합산하여 지급하며, 이 경우 잔여재산은 수회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당사의 주주, 채권자는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주총회 의사록, 주주명부, 이사회 의사록 등을 영업시간 중에 열람할 수 있으며, 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.①「부동산투자회사법」 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지② 「부동산투자회사법」 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위③ 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위당사는 「부동산투자회사법」 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.

당사는 정관 제58조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령을 준수합니다.

[정관]

제58조(법규 적용 등)이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법령의 관계규정에 의한다.

마. 재판관할

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 집합투자업자나 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 회사 정관 제4조의2에 따라 존립기간을 법인설립일 이후 40년으로 합니다.

나. 해산 사유

당사는 「부동산투자회사법」 제44조 및 당사 정관 제57조에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.① 존립기간의 만료② 주주총회의 해산결의③ 합병④ 파산⑤ 법원의 해산명령 또는 해산판결⑥ 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소⑦ 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우⑧ 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

[부동산투자회사법]

제44조(해산)부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

[정관]

제57조(해산)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.1. 존립기간의 만료2. 주주총회의 해산결의3. 합병4. 파산5. 법원의 해산명령 또는 해산판결6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유부동산투자회사법상 부동산투자회사에 대한 영업인가 취소 사유는 아래와 같습니다.

[부동산투자회사법]

제42조(영업인가 등의 취소)① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가·등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자·운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가·등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가·등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가·등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금·은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

② 제1항에 따른 영업인가·등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영업보고서 및 결산서류 제출 등

당사는 매 결산기 종료일 후 90일 이내에 매 결산기의 재무제표(부속명세서를 포함한다. 이하 같다)와 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 작성하여 본점에 비치ㆍ공시하고 주주 및 채권자가 열람할 수 있도록 하여야 합니다.

[정관]

제51조(재무제표 및 투자보고서의 공시 등)① 회사는 그의 자산관리회사를 통하여 다음 표에 따라 사업연도별로 분기마다 회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.

구분

투자보고서 작성일

투자보고서 제출, 공고 기한

1

회계기간의 말일

단, 해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 해산일 또는 합병일을 말함.

(작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하지 않는 경우)

작성일로부터 90일 이내

(작성일이 해산일 또는 합병일에 해당하는 경우)

작성일로부터 45일 이내

2

사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외)

작성일로부터 45일 이내

② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부투법 시행령 제40조 제3항으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.

③ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 제37조 제3항, 제4항 및 부투법 시행령 제40조의2에서 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

1. 회사가 자산관리를 위탁한 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력 최근 3년 이내의 경력

2. 부투법 시행령 제40조의2 제2항으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 주주총회 결의내용

4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부투법 시행령 제40조의2 제3항으로 정하는 사항

(2) 자산운용보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제88조에서 정하는 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.(3) 자산보관ㆍ관리보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제248조에서 정하는 보고서는 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다.(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제89조에서 정하는 본 보고서는 「부동산투자회사법」제49조3에 의하여 적용받지 않습니다.(1) 신탁계약변경에 관한 공시- 해당사항 없습니다.

(2) 수시공시- 해당사항 없습니다.

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

- 해당사항 없습니다.(4) 위험지표의 공시

- 해당사항 없습니다.

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」제49조3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2 (위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
제30조 (거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조 (위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래
제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 자산관리회사인 ㈜제이알투자운용 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 부동산투자회사법 제30조 제2항, 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 본건 리츠 및 본건 자리츠가 그 특별관계자와 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 이에 당사는 2022년 05월 18일 본건 유상증자에 대한 최초 이사회 결의를 진행하였고, 2022년 05월 25일 일정 변경에 대한 정정 이사회 결의를 진행하
였
습니다. 한편, 부동산투자회사법 제22조의2 제3항 단서, 동법 시행령 제20조 제3호에 의하면, 부동산투자회사법 시행령 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래에 경우에는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인 없이도 당사 및 자리츠가 자산관리회사인 ㈜제이알투자운용 및 그 특별관계자와의 부동산 또는 증권의 거래행위가 가능합니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) ① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 “일반사무등 위탁기관”이라 한다)에 위탁하여야 한다.② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.
[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 “감정평가업자”라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 “평가기준일”은 “산정기준일”로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

(1) 이해관계인 현황당사의 주요 특수관계자는 다음과 같습니다.

관계
이름
주식수(주)
지분율
비고

최대주주
메리츠증권㈜
11,782,147
7.11%
-

5% 이상 지분 보유자
한국증권금융㈜
15,000,000
9.06%
주2)

㈜기업은행
12,000,000
7.25%
주3)

기타특수관계자
메리츠화재해상보험㈜
6,000,000
3.62%
주4)

합계
44,782,147
27.04%

주1) 주주명부 폐쇄가 불가능하여 2021년 12월 31일 기준 주주명부를 기준으로 작성되었습니다.주2) 현대유퍼스트전문투자형사모부동산투자신탁32호의 신탁업자

주3) 지브이에이자산운용㈜ 투자신탁의 신탁업자주4) 최대주주(메리츠증권)의 특수관계자

신고서 제출일 현재 당사의 자산관리회사인 ㈜제이알투자운용은 당사의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 주주명부폐쇄일(2021년말) 기준 당사의 최대주주는 메리츠증권㈜이며, 2022년 3월말 기준 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

종속기업

㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사Finance Tower Belgium NV (주1)Tour des Finances NV (주2)㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사498 Seventh KOR Holdco L.P (주3)

498 Seventh KOR Holdco LP GP, LLC (주4)498 Seventh KOR, LLC (주5)

공동기업
498/7 Owners, LLC (주6)

기타의 특수관계자
주요 경영진

주1)

연결실체내 기업인 ㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사가 100% 보유하고 있습니다.

주2)

연결실체내 기업인 Finance Tower Belgium FIIS가 100% 보유하고 있습니다

주3)

연결실체내 기업인 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사가 99.9%, 498 Seventh KOR Holdco LP GP, LLC가 0.1%보유하여 유효지분율은 100%입니다.

주4)

연결실체내 기업인 ㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사가 100% 보유하고 있습니다.

주5)

연결실체내 기업인 498 Seventh KOR Holdco L.P가 99.9%를 보유하고 있습니다.

주6)

498/7 Owners, LLC(Holdco)은 연결실체내 기업인 498 Seventh KOR, LLC REIT가 49,9%를 보유하고 있습니다.

(2) 특수관계자와의 거래 현황당사의 최근 3 회계년도 감사보고서를 토대로 작성된 이해관계자와의 주요 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
특수관계자명
과 목
금액

제6기 반기(2022.01.01~2022.03.31)
제5기(2021.07.01~2021.12.31)
제4기(2021.01.01~ 2021.06.30)
제3기(2020.07.01~2020.12.31)

종속기업
㈜제이알제26호위탁관리부동산투자회사
배당수익
-
33,600
33,100
28,600

지분투자(종속기업취득)
-
-
-
810,157

㈜제이알제28호위탁관리부동산투자회사
지분투자(종속기업취득)
120,000
69,000
300
-

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준

- 해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

- 해당사항 없습니다.

[붙임] 용어풀이

구 분
내 용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 원칙적으로 사모 펀드에서 허용이 되고 있고, 공모부동산투자회사에서는 허용됩니다(부동산투자회사법 제49조의3제1항, 자본시장법 제86조 적용배제).

지역권
설정행위에서 정한 일정한 목적을 위하여 타인의 토지를 자기의 토지의 편익에 이용하는 부동산 용익물권의 일종으로서, 등기된 지역권이 존재하거나 지역권을 시효취득한 자가 존재하는 경우 해당 부동산의 사용, 권리행사 등에 대한 제한으로 작용함.

유치권
타인의 물건이나 유가증권을 점유한 자가 그 물건이나 유가증권에 관하여 생긴 채권을 가지는 경우에 그 채권의 변제를 받을 때까지 그 목적물을 유치할 수 있는 권리로서 법정담보물권의 일종. 유치권은 그 성립요건으로서 등기를 요하지 아니하고 단순히 목적물을 점유하면 충분하므로 등기되지 아니한 유치권이 성립할 수 있음.

경계침범
건물이 그 대지의 범위를 벗어나서 인접지를 침범하고 있거나 반대로 제3자의 건물이 토지를 침범하는 경우를 의미함.