디모아 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220526)
제출인: 디모아

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)디모아

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 5 월 26 일

회 사 명 :
주식회사 디모아

대 표 이 사 :
이 혁수, 황 아람

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층, 7층

(전 화) 02-2046-9323

(홈페이지)http://www.dimoa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 황 아람

(전 화) 02-2046-9323

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,600,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
100,258,024

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
1,292,800,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
808

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제10조(신주인수권)

9. 납입일
2022.06.03

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022.06.20

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.05.26

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
전매제한조치로 인한 면제
(1년간 전량 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 제3자배정 유상증자는 당사가 지급하여야 할 채무금을 당사 발행 증권으로 지급함으로 대표이사의 책임경영강화를 목적으로 합니다.
 - 당사는 2022년 3월 31일을 합병기일로 주요종속회사인 구 (주)디모아를 피합병법인으로 하는 소규모 합병을 진행하였고, 이후 당사의 상호를 (주)디모아로 변경하였습니다..

- 당시 소규모 합병을 위하여 당사 보유지분외 295,000주를 구 (주)디모아의 대표이사에게 양수하는 계약을 체결하였고, 양수도 대금 일부를 당사 지분을 발행하여 지급하는 것으로 상호 합의 하였습니다.
- 따라서, 금번 신주의 발행총액 1,292,800,000원은 지급채무에 대한 대용납입 됩니다.

(2) 의무보유에 관한 사항: 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 전자등록일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다.

(3 자금의 사용목적

구분
금액(원)
내용

타법인 증권 취득
1,292,800,000
종속회사와 소규모 합병 목적
양수도 대금 대용지급

(4) 기타사항
- 본 유상증자는 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정에서변경될 수 있음.
- 본 신주발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있음.
- 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함

(5) 신주의 발행가액 산정방법
 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항”에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 당사는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호라목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제4호의 규정에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생으로 인해 2021년 1월 4일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능 합니다.

- 이에 당사는 코스닥시장 상장법인으로, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조제3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 방식을 산정하고자 하였으나명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 방법을 적용하여 신주 발행금액을 산출하고자 하였습니다.

- 따라서 당사는 [자본시장 및 금융투자업에 관한 법률]에서 정한 외부평가기관의 자격을갖춘 회계법인을 선정하여, 현금흐름할인법(DCF)모형을 적용해 산정된 주식가치를 기준으로 하여, 최종 신주발행가액을 결정하였습니다. 산정내역과 최종 발행가액의 내역은 아래와 같습니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지
관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비
증감비율
(B-A)/A*100
외부평가

거래
정지일
거래정지전
최종종가
(A)
평가
방법
평가
금액
(B)
수행
여부
평가
기관명

2021.01.04
973
현금흐름할인법(DCF)
808
-16.95
예
리안회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정
수립근거

현금흐름할인법(DCF)
리안회계법인
2022.05.25
발행회사의 경우 2020년 12월 30일 이후 매매가 정지된 상태이므로, 본 평가인은 회사와의 협의에 따라 현금흐름할인법에 따른 주식가치를 주당 평가금액(기준주가)으로 산정하였습니다. 즉, 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감한 가치로 평가하였습니다.
808
본 평가에서는 합리적인 예측가능성 등을 고려하여 2022년부터 2026년까지 5년을 추정기간으로 하여 추정기간 현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 한편, 현금흐름은 매 기간 중간에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다.

본 평가에서는 평대개상회사 및 종속회사가 속한 산업의 특성 및 성장률, 향후 영업환경 및 산업동향 등을 고려하여 0%의 영구성장률을 적용하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 【신주인수권】

1. 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 액면총액 일조원 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
① 관계법령에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
② 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
③ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
④ 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
⑤ 회사가 경영상 필요로 외국인투자 촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정 발행하는 경우와 신기술사업금융 및 창업투자업무를 영위하는 국내 법인에게 신주를 배정 발행하는 경우
⑥ 회사가 경영상의 필요로 또는 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주를 발행하는 경우
⑦ 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
⑧ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 17의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우
⑨ 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의 19의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
⑩ 주식을 신규 상장하거나 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
⑪ 신기술의 도입, 긴급한 자금의 조달, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적 달성을 위해 국내외 금융기관, 회사, 조합, 기타 법인 및 개인에게 신주를 발행하는 경우

회사의 경영정상화 목적 달성 및
타법인 출자 증권 취득 (소규모합병)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

이혁수
대표이사
-회사 경영상 목적 달성
-대표이사의 책임경영
강화 목적
-지분취득자금 일부 현금지급
1,600,000
상장일로부터 1년간 전량 의무보유 예정