한화엔진 — 주요사항보고서(유무상증자결정) (20220523)
제출인: 한화엔진

주요사항보고서(유무상증자결정)
2.5
에이치에스디엔진(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 05월 23일

회 사 명 :
HSD엔진 주식회사

대 표 이 사 :
고영열

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 공단로 67(신촌동)

(전 화) 055-260-6000

(홈페이지)http://www.hsdengine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리부문장
(성 명) 김관식

(전 화) 055-260-6502

유무상증자 결정

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
12,900,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
46,721,246

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
40,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
32,429,000,000

채무상환자금 (원)
18,000,000,000

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
7,010
확정예정일
2022년 07월 26일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2022년 06월 27일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.2209199930

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2022년 07월 29일

종료일
2022년 07월 29일

구주주
시작일
2022년 07월 29일

종료일
2022년 08월 01일

12. 납입일
2022년 08월 08일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 신주의 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2022년 08월 25일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
교보증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
교보증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2022년 05월 24일

종료일
2022년 07월 26일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주) 우리사주조합 및 구주주청약, 초과청약결과 발생한 실권주에 대해 2022년 08월 03일과 2022년 08월 04일에 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가 . 신주발행가액 산정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 「(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

2) 2차 발행가액 : 구주주 청약일 전 제 3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

3) 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 한다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액],
청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

4) 최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일
(2022년 07월 26일
(화))에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에
2022년 07월 27일
(수)에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.hsdengine.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

나. 신주의 배정방법

1) 우리사주조합 : "본 주식"의 20%에 해당하는
2,580,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정한다.

2) 구주주 청약 : 신주배정기준일(2022년 06월 27일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 "구주주"에게 "본 주식"을 1주당 "신주배정비율"인 0.2209199930주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정한다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정비율이 변동될 수 있다.

3) 초과청약 : 우리사주조합 및 "구주주"(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 "구주주"(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여
배정하지
않는다(단,
초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정).

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

4) 일반공모 청약:

상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5%를 배정하고 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권인수업무등에 관한 규정」제9조 제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분 주식 수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식5%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정한다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정한다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는"대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 일반공모 배정분에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다

(iii) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 "고위험고수익투자신탁" 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 25,000주 이하(액면가 1,000원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 "대표주관회사"가 잔여주식을 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
교보증권(주) 본ㆍ지점
2022년 07월 29일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
교보증권(주) 본ㆍ지점
2022년 07월 29일~
2022년 08월 01일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 교보증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁 청약 포함)
교보증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS
2022년 08월 03일~
2022년 08월 04일

라. 신주인수권에 관한 사항

(1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) 신주인수권증서의 양도를 허용하며 한국거래소에 상장 예정입니다.
(3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2022년 07월 14일~ 2022년 07월 20일(5영업일)
(4) 본 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행(2019년 9월 16일)에 따라 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다. 단, 특별계좌보유자가 명의개서대행기관에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청하는 경우 동 신주인수권증서에 대하여 상장거래 및 계좌대체가 가능합니다.
(5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사: 교보증권 주식회사

마. 기타 참고사항

(1) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
(2) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.
(3) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2022년 5월 23일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다. 

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
11,922,748

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
1,000

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
59,621,246

기타주식 (주)
-

4. 신주배정기준일
2022년 08월 11일

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
0.2

기타주식 (주)
-

6. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

7. 신주권교부예정일
-

8. 신주의 상장 예정일
2022년 09월 01일

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 23일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석 여부
참석

주) 상기 증자 전 발행주식총수는 금번 유상증자 전 발행주식총수와 유상증자시 발행되는 신주의 합이며, 무상증자 신주 수는 자기주식수 변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로현금 지급합니다.)

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
당사는 2022년 05월 23일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입예정일(2022년 08월 08일) 이후 2022년 08월 11일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.2주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 되며, 본 무상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다. 또한, 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-