제이스코홀딩스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220523)
제출인: 제이스코홀딩스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
제이스코홀딩스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 5 월 23 일

회 사 명 :
제이스코홀딩스 주식회사

대 표 이 사 :
한 상 민

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 시화로 60

(전 화) 031-499-0771

(홈페이지) http://www.jeilsteel.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대 표 이 사
(성 명) 한 상 민

(전 화) 031-499-0771

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)윌링스

국적
대한민국
대표자
안강순

자본금(원)
2,843,883,500
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
5,687,667
주요사업
신재생에너지
전력변환장치 제조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
1,368,000

양수금액(원)(A)
30,096,000,000

총자산(원)(B)
140,389,188,944

총자산대비(%)(A/B)
21.44

자기자본(원)(C)
80,804,326,197

자기자본대비(%)(A/C)
37.25

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,368,000

지분비율(%)
24.05

4. 양수목적
사업목적 다각화

5. 양수예정일자
2022년 09월 28일

6. 거래상대방
회사명(성명)
안강순, 윤미란

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1. 대금지급형태: 현금지급
2. 대금지급시기
 1) 1차거래 (800,000주)
 - 계약금: 3,000,000,000원 (2022.05.23)
 - 잔금: 14,600,000,000원 (2022.6.30)
 2) 2차거래 (568,000주)
 - 계약금: 2,000,000,000원 (2022.6.30)
 - 잔금: 10,496,000,000원 (2022.09.28)
3. 자금조달방법: 자체보유 자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
광교회계법인

외부평가 기간
2022년 05월 10일 ~ 2022년 05월 20일

외부평가 의견
본 평가인의 검토 결과, 양수대상주식의 1주당 기준시가는 12,819원으로 경영권 프리미엄을 적용한 1주당 주식가액은 최소 12,109원에서 최대 32,156원의 범위로 산정되었습니다. 따라서 평가기준일 현재 귀사의 양수가액인 1주당 22,000원(주식양수도계약서상 일정 요건 충족시 1주당 23,000원)은 과거 상장법인 경영권 프리미엄 거래사례 등을 고려 시 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 공시제출일 현재 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 재무제표 기준이며, 자기자본은 최근 사업연도(2021년)말 경과 후 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감을 반영한 금액입니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 거래대금의 지급절차가 완료되는 거래종료일을 의미하 며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.
4) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 하기 [거래상대방에 관한 사항]을 참조하시기 바랍니다.
5) 매매대금의 최종정산
본 계약에 따른 대상주식이 양도인들로부터 양수인에게 모두 인도가 되고, 본 계약서 제6조 및 양도인들의 진술 및 보증이 대상회사 임시주주총회 종료일로부터 구십(90)일 이내에 확인되고, 대상주식 및 경영권매각의 대가인 1차 잔금 및 2차 잔금이 모두 양수인으로부터 양도인들에게 지급됨으로 양 당사자간의 최종 정산이 완료된다. 다만, 대상회사의 2022년도 영업이익이 금 일십오억(\1,500,000,000)원 이상이고 당해 본 계약서 상 양도인들의 진술과 보장이 유지되는 것을 조건으로 본 계약서 상 대상주식의 매매단가를 금 이만삼천(\23,000)원으로 유지하되 양도인들은 동 조건의 충족여부에 따라 주당 금 일천(\1,000)원 이내에서 매매대금의 정산을 요구할 수 있다.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
58,206
22,205
36,001
2,484
36,106
-296
적정
대주회계법인

전년도
44,163
7,954
36,209
2,431
63,239
320
적정
대주회계법인

전전년도
48,730
12,491
36,239
2,431
42,872
3,090
적정
대주회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

안강순
윤미란
대한민국
경기도 성남시 분당구
경기도 성남시 분당구

직업(사업내용)
안강순: 주식회사 윌링스 대표이사
윤미란: 주식회사 윌링스 주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
안강순 : 당해법인의 최대주주, 대표이사
윤미란: 당해법인 최대주주, 대표이사의 특수관계인

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
안강순
본인

대표이사
안강순
본인

최대주주
윤미란
특수관계인

대표이사
윤미란
특수관계인

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-