올릭스 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220523)
제출인: 올릭스

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
올릭스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 05 월 23 일

회 사 명 :
올릭스 주식회사

대 표 이 사 :
이 동 기

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 대학4로 17, 1014호(이의동, 에이스광교타워1)

(전 화)031-779-8400

(홈페이지)http://www.olixpharma.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 강 충 길

(전 화) 031-779-8400

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
2,210,527

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
13,703,160

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
42,000,013,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제8조 （주식의 종류）

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 5（이익배당 및 전환에 관한 종류주식）

① 이 회사는 이익배당에 있어서 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 회사의 선택에 따라 전환할 수 있는 종류주식 또는 주주가 회사에 전환을 청구할 수 있는 종류주식（이하 아울러 "전환우선주식이라 한다）을 발행할 수 있다.

② 전환우선주식에 대하여는 제8조의 2 제2항 내지 제4항의 내용을 준용한다.

③ 전환기간, 전환청구기간 및 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 함을 원칙으로 하되, 이사회는 주주권의 희석을 방지하기 위하여 또는 회사의 경영성과를 고려하여 발행 시 전환가액 또는 전환비율의 조정 조항을 둘 수 있다.

주식의 내용
기명식 전환주식(종류주식)

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
전환가격 : 발행가와 동일
전환비율: 1 대1
전환가격의 조정사항: 
'20 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2023년 05월 31일 ~ 2027년 05월 30일

전환으로 발행할
주식의 종류
기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
2,210,527

의결권에 관한 사항
우선주 1 주당 1 의결권

이익배당에 관한 사항
액면가액의 연 1.0% (누적적/참가적)

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
19,000

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
21,096

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 05월 31일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 23일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

“증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

2. 발행가액 산정
 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
663,748
14,172,902,900
21,352.84

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
108,552
2,251,224,750
20,738.68

최근일 가중산술평균주가(C)
37,360
791,989,700
21,198.87

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
21,096.79

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
21,096.79

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
19,000

※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

3. 전환주식의 발행조건

(1) 신주의 발행 및 인수

“발행회사”는 본 계약에 의하여 다음과 같이 보통주에 대비해 우선권이 있고 전환에 관하여 특수한 정함이 있는 전환우선주식을 발행하고 “인수회사”는“발행회사”의 전환우선주식을 인수한다.

(2) 의결권에 관한 사항

본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다.

(3) 배당에 있어서 우선권에 관한 사항

1) 본건 우선주식은 참가적, 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주식을 보유하는 동안 1주당 액면가액 기준 연 1%의 배당을 누적적으로 우선 배당 받고, 보통주의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 초과하는 부분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당 받는다.

2) 주식배당의 경우, 우선주와 보통주를 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라, 같은 종류의 우선주 주식으로 배당을 받을 권리를 갖는다. 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 지급받는다.

3) 이익배당과 관련하여 본건 우선주식의 인수인은 본건 우선주식의 효력발생일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 재무제표의 승인 및 배당결의가 있은 날로부터[1]개월 이내에 본건 우선주식의 주주에게 배당금을 지급하여야 한다. 회사는 위 사항에 대하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

4) 본건 우선주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환권이 행사된 경우, 전환된 주식에 대하여 전환 전까지의 기간 동안 배당결의 되었으나 그 배당금이 지급되지 아니하였다면 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 회사가 당해 주식의 주주에게 별도로 지급하기로 한다.

(4) 전환권

1) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 전환권 존속기간 전일까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있다. 단, 계약 이외에도 대한민국 법령에 따른 보호예수 기간이 설정된 경우 그 종료시까지 전환권을 행사할 수 없다.

2) 전환조건은 본건 우선주1주당 보통주1주로 한다. 다만, 전환조건의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

3) 최초 발행시 전환가액은 본건 우선주의 발행가액으로 한다.

(5) 전환조건의 조정

1) “인수회사”의 본건 우선주의1주당 취득가격은 납입총액을 본건 우선주 총수로 나눈 가액으로 한다. 다만, “인수회사”가 본건 우선주에 대한 무상증자 또는 주식배당으로 받은 주식이 있는 경우는 앞의 산식 계산시 본건 우선주 총수는 추가로 받은 주식의 수량을 합한 수량으로 계산한다.

2) “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주(주식매수선택권 제외), 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다.

조정 후 전환가액 = 조정전 전환가액×{[기발행주식수+(신주발행주식수×1주당발행가액/시가)]/(기발행주식수+신발행주식수)}

조정후 전환비율= 본건 우선주 1주당 취득가액/조정 후 전환가액

위 산식에서"시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

3) 제2항에도 불구하고 제2항에 의해 조정되는 전환비율이 기존의 전환조건 조정에 의해 확정된 전환비율을 하회하는 경우 전환조건은 기존에 확정된 전환비율을 유지한다.

4) “발행회사”의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

5) “발행회사”의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본건 우선주의 전환조건이 조정된다.

6) 위의 전환조건 조정과는 별도로 우선주 발행일 이후3개월이 지난 시점부터 매3개월마다 전환가액을 조정하고, 각 조정일의 전일을 기준일로 산정한 보통주의 산술평균가액{(1개월 거래량 가중평균주가+ 1주일 거래량 가중평균주가+ 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 낮은가격으로 조정하되, 조정후 전환가액이 조정전 전환가액보다 높은 경우에는 그 중 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. (동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정하며, 산출한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상) 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

제6항에서 정하는 전환가액 조정일은 다음과 같다.

2022년 08월 31일

2022년 11월 30일

2023년 02월 28일

2023년 05월 31일

2023년 08월 31일

2023년 11월 30일

2024년 02월 29일

2024년 05월 31일

2024년 08월 31일

2024년 11월 30일

2025년 02월 28일

2025년 05월 31일

2025년 08월 31일

2025년 11월 30일

2026년 02월 28일

2026년 05월 31일

2026년 08월 31일

2026년 11월 30일

2027년 02월 28일

(6) 발행회사의 매도청구권(Call Option)

1) “인수회사”는 본건 주식을 표창하는 (전자)주권이 교부되는 즉시 해당 주권을 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 해당 주권을 인출하지 않기로 확약한다.

2) “발행회사”는 우선주 발행일 이후 1년 후부
터(
2023. 5. 31.
) 2년까지(
2024. 5. 31.
)(이하 “매도요청 기간”) 매월 15일까지 “발행회사”가 지정하는 제3자(이하 본 조에서 “매수인”)에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, ”매수인”은 매도청구일로부터30일 이내에 매도요청 수량에 해당하는 매각대금을 “인수회사”에 지급하여야 한다(단, “발행회사”가 매도요청 기간 내에 매도 청구 가능한 본건 우선주 총 수량은 제1조 본건 우선주 인수수량의 10%를 한도로 한다). 이 경우 매매대금은 매도청구권이 행사된 우선주의 발행총액(본건 우선주 1주당 발행가액에 매도요청 수량을 곱한 금액)에 발행일로부터 연 복리 2%를 가산한 금액으로 하며, “인수회사”의 우선주 교부와 “매수인”의 매매대금 지급의무는 동시이행관계에 있는 것으로 한다. “매수인”이 “발행회사”의 매도청구일로부터 30일 이내에 매매대금을 지급하지 않은 경우, “발행회사”는 해당 월의 본건 우선주에 대한 매도 청구권한을 포기한 것으로 본다.

3) “인수회사”는 “발행회사”의 매도요청 기간 완료 이전에 제1조 본건 우선주 인수수량 중10%는 보통주로 전환하지 아니한다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제 10 조 （신주인수권）

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우

5. 발행주식총수의 100분의 30의 범위 내에서 재무구조개선, 긴급한 자금조달 등의 경영상 목적 달성을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30의 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 내지 7호 어느 하나에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정하며, 8호에서 정하는 바에 따라 대표주관회사에게 신주를 배정하는 경우 신주 인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 '증권인수업무 등에 관한 규정'에서 정하는 바에 따른다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

회사 경영상 목적 달성
(연구개발 등 미래지향적 성장동력 확보를 위한 재원 조달)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

화인케이비 기업재무안정 제1호 사모투자합자회사
 (업무집행사원 케이비인베스트먼트 주식회사, 주식회사 화인자산운용)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
526,316
우선주 발행 후
1년간 보호예수

케이비 뉴딜 혁신 펀드
 (업무집행조합원 케이비인베스트먼트주식회사)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
52,632
우선주 발행 후
1년간 보호예수

아이엠엠- 살루스 벤처펀드 제 1 호
 (업무집행조합원 아이엠엠인베스트먼트주식회사)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
52,632
우선주 발행 후
1년간 보호예수

아이엠엠-케이아이에스 어드밴스 벤처펀드 제 1 호
 (업무집행조합원 아이엠엠인베스트먼트주식회사)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
268,421
우선주 발행 후
1년간 보호예수

아이엠엠 바이오 벤처펀드 제 1 호
 (업무집행조합원 아이엠엠인베스트먼트주식회사)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
257,895
우선주 발행 후
1년간 보호예수

스마트코리아 컴퍼니케이 언택트펀드
 (업무집행조합원 컴퍼니케이파트너스주식회사

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
210,526
우선주 발행 후
1년간 보호예수

컴퍼니케이 뉴딜펀드
 (업무집행조합원 컴퍼니케이파트너스주식회사)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
315,789
우선주 발행 후
1년간 보호예수

솔리더스 스마트바이오 투자조합
 (업무집행조합원 솔리더스스마트바이오 투자조합)

없음

사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정

-
526,316
우선주 발행 후
1년간 보호예수