유틸렉스 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20220523)
제출인: 유틸렉스

증권신고서(지분증권)
3.2
(주)유틸렉스

Y

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2022년 05월 23일

회 사 명 :

주식회사 유틸렉스 (Eutilex Co.,Ltd.)

대 표 이 사 :

권병세, 최수영

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 408호

(전 화) 02-2071-3321

(홈페이지) http://www.eutilex.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장 (성 명) KWON EDWIN EUJOONG

(전 화) 02-2071-3321

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2022년 04월 08일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 7,000,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 70,350,000,000원(1주당 10,050원)

4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

공통사항
주당 모집가액 또는 매출가액: 13,800원
모집총액 또는 매출총액: 96,600,000,000원

주당 모집가액 또는 매출가액:
10,050원
모집총액 또는 매출총액:
70,350,000,000원

요약정보

※ '요약정보'는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ '요약정보' 이외 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 파
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(주1) 정정 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 신한금융투자(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,000,000
500
13,800
96,600,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

최초 이사회 결의일: 2022년 04월 08일

주2)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 직전 거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶ 모집예정가액
=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[모집예정가액 산정표]
기산일 : 2022년 04월 07일

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2022/04/07
18,500
77,913
1,451,451,200

2
2022/04/06
18,800
110,573
2,083,372,200

3
2022/04/05
19,550
72,988
1,433,098,100

4
2022/04/04
19,800
90,812
1,799,175,250

5
2022/04/01
19,500
84,208
1,635,330,350

6
2022/03/31
19,150
72,804
1,385,064,950

7
2022/03/30
19,350
116,270
2,279,051,600

8
2022/03/29
20,150
125,958
2,475,423,300

9
2022/03/28
19,200
265,225
5,145,115,850

10
2022/03/25
18,500
41,396
760,593,850

11
2022/03/24
18,450
29,456
538,558,350

12
2022/03/23
18,600
57,276
1,059,314,750

13
2022/03/22
18,450
58,565
1,065,619,450

14
2022/03/21
18,300
83,370
1,540,899,800

15
2022/03/18
18,850
57,541
1,096,163,400

16
2022/03/17
19,300
64,416
1,237,264,600

17
2022/03/16
18,800
42,192
791,923,500

18
2022/03/15
18,500
68,508
1,281,982,550

19
2022/03/14
19,000
136,465
2,579,531,300

20
2022/03/11
19,650
398,064
8,040,995,100

21
2022/03/10
19,050
720,405
14,450,692,100

22
2022/03/08
18,000
44,702
786,500,750

1개월 가중산술평균(A)
19,481

1주일 가중산술평균(B)
19,250

기산일 종가(C)
18,630

A,B,C의 산술평균(D)
19,121
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
18,630
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20.00%

증자비율
40.73%

예정발행가액
13,800원
기준주가 X (1- 할인율)
 예정발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(생략)

(주1) 정정 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항 제1호에 의거 신한금융투자(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 7,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
7,000,000
500
10,050
70,350,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1)

최초 이사회 결의일: 2022년 04월 08일

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액을 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■
1차 발행가액의 산출근거

신주배정기준일(2022년 05월 25일) 전 3거래일(2022년 05월 20일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(20%) 】

▶
1차 발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(20%)】

상기 방법에 따라 산정된
1차 발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

[
1차 발행가액 산정표]
기산일 :
2022년 05월 20일

(단위: 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래금액

1
2022/05/20
13,600
48,399
657,972,900

2
2022/05/19
13,200
23,910
313,479,100

3
2022/05/18
13,400
23,575
315,132,300

4
2022/05/17
13,350
21,958
290,049,350

5
2022/05/16
13,300
17,775
240,398,900

6
2022/05/13
13,200
25,340
334,161,250

7
2022/05/12
13,000
38,234
499,244,350

8
2022/05/11
13,600
15,829
212,325,100

9
2022/05/10
13,350
41,256
537,517,750

10
2022/05/09
13,450
34,980
479,335,950

11
2022/05/06
14,000
22,058
312,490,500

12
2022/05/04
14,350
29,468
423,282,650

13
2022/05/03
14,200
20,978
294,021,400

14
2022/05/02
13,900
21,972
305,306,600

15
2022/04/29
14,200
27,410
383,055,250

16
2022/04/28
13,850
28,158
389,278,200

17
2022/04/27
14,000
54,136
751,171,500

18
2022/04/26
13,950
71,754
1,000,877,350

19
2022/04/25
13,400
105,207
1,412,229,150

20
2022/04/22
14,050
82,814
1,167,902,950

21
2022/04/21
14,600
56,775
829,792,700

1개월 가중산술평균(A)
13,731

1주일 가중산술평균(B)
13,399

기산일 종가(C)
13,595

A,B,C의 산술평균(D)
13,575
[(A)+(B)+(C)]/3

기준주가[Min(C,D)]
13,575
(C)와 (D)중 낮은 가액

할인율
20.00%

증자비율
40.73%

1차 발행가액
10,050원

기준주가 X (1- 할인율)

1차 발행가 = ──────────── (1 + 증자비율 X 할인율)

(단, 호가단위 미만은 절상하며,
액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

(생략)

(주2) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,000,000

주당 모집가액
예정가액
13,800

확정가액
-

모집총액
예정가액
96,600,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 50주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일

2022년
06월 30일

종료일

2022년
07월 01일

실권주 일반공모
개시일

2022년
07월 05일

종료일

2022년
07월 06일

청약
증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2022년
07월 08일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

(생략)

(6) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주2) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위: 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
7,000,000

주당 모집가액
예정가액
10,050

확정가액
-

모집총액
예정가액
70,350,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수입니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리행사, 자기주식, 자사주신탁 등의 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다.

(2) 일반청약자의 최소 청약단위는 50주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분

청약단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
구주주
개시일

2022년
06월 30일

종료일

2022년
07월 01일

실권주 일반공모
개시일

2022년
07월 05일

종료일

2022년
07월 06일

청약
증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2022년
07월 08일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1)
본 건 유상증자의 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 미청약주식은 대표주관회사인 신한금융투자(주)가 일반공모 청약을 진행합니다.

주2)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의9에 따르면 유가증권시장에 상장된 법인이 주식의 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합에 발행예정주식수의 20%를 배정하여야 합니다. 반면, 코스닥시장의 상장법인의 공모증자의 경우「근로복지기본법」제38조제2항 및「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제1호에 근거하여 우리사주조합의 우선배정에 대하여 자율로 정하도록 하고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자의 경우 당사의 우리사주조합은 우선배정을 진행하지 않을 예정입니다.

(생략)

(6) 본 증권신고서의
1차 발행가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주3) 정정 전

(생략)

[유상증자 및 무상증자 완료 후 재무구조 가정]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 주, 백만원,%)

구분
2022년 1분기말
증권신고서
제출일 현재 가정
유상증자 후
무상증자 후

자산총계
105,928
106,188
202,788
202,788

부채총계
41,710
41,710
41,710
41,710

자본총계
64,218
64,478
161,078
161,078

자본금
8,585
8,593
12,093
12,093

부채비율
65.0%
64.7%
25.9%
25.9%

보통주
발행주식총수
16,457,096
16,473,596
23,473,596
35,210,394

주1) 증권신고서 제출일 현재 가정은
2022년 1분기 재무구조에서 주식선택권 행사(
2022년 04월 08일 16,500주
, 행사가액 15,750원
)만을 반영하
였으며,
이외에
변동은 없는 것으로 가정

주2) 본건 유무상증자 진행 완료 가정

주3) 자본금은 보통주 자본금과 우선주 자본금을 모두 포함
하여 기재하였으나,
전환우선주는 의결권이 없어 명확히 표시하기 위해 회사위험 파.부분에서만 제한적으로 보통주 발행주식총수로 기재

금번 유상증자 및 무상증자 완료 후 당사의 재무구조는 크게 개선될 예정입니다.
2022년 1분기말 당사의 부채비율은
65.0%으로
2022년 1분기
말 이후
주
식선택권 행사(2022년 04월 08일 16,500주
, 행사가액 15,750원
)가 이루어졌고, 이외에 변동이 없다는 가정을 했을때 증권신고서 제출일 현재 부채비율은 64.7%입니다.

당사의 금번 유상증자 및 무상증자 완료 후에는
25.9%까지 하락하여
38.8%p 감소할 것으로 보입니다. 그러나 향후 주가변동
시 증자 규모 축소로 인하여 재무구조 개선이 당초 의도한 것만큼 이루어지지 않을 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정 후

(생략)

[유상증자 및 무상증자 완료 후 재무구조 가정]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 주, 백만원,%)

구분
2022년 1분기말
증권신고서
제출일 현재 가정
유상증자 후
무상증자 후

자산총계
105,928
106,188
176,538

176,538

부채총계
41,710
41,710
41,710
41,710

자본총계
64,218
64,478
134,828
134,828

자본금
8,585
8,593
12,093
18,139

부채비율
65.0%
64.7%
30.9%
30.9%

보통주
발행주식총수
16,457,096
16,473,596
23,473,596
35,210,394

주1) 증권신고서 제출일 현재 가정은
2022년 1분기 재무구조에서 주식선택권 행사(
2022년 04월 08일 16,500주
, 행사가액 15,750원
)만을 반영하
였으며,
이외에
변동은 없는 것으로 가정

주2) 본건 유무상증자 진행 완료 가정

주3) 자본금은 보통주 자본금과 우선주 자본금을 모두 포함
하여 기재하였으나,
전환우선주는 의결권이 없어 명확히 표시하기 위해 회사위험 파.부분에서만 제한적으로 보통주 발행주식총수로 기재

금번 유상증자 및 무상증자 완료 후 당사의 재무구조는 크게 개선될 예정입니다.
2022년 1분기말 당사의 부채비율은
65.0%으로
2022년 1분기
말 이후
주
식선택권 행사(2022년 04월 08일 16,500주
, 행사가액 15,750원
)가 이루어졌고, 이외에 변동이 없다는 가정을 했을때 증권신고서 제출일 현재 부채비율은 64.7%입니다.

당사의 금번 유상증자 및 무상증자 완료 후에는
30.9%까지 하락하여
33.8%
p
감소할 것으로 보입니다. 그러나 향후 주가변동
시 증자 규모 축소로 인하여 재무구조 개선이 당초 의도한 것만큼 이루어지지 않을 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

96,600,000,000

발행제비용(2)

1,515,482,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

95,084,517,500

주1)
상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

17,388,000

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

1,449,000,000

납입일익일

납입금액의 1.5%

상장수수료

8,920,000

신주상장일

730만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원
(코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표14])

등록세

14,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,800,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

23,374,500

-

투자설명서 인쇄 및 발송비, 표준코드발급비용 등

합 계

1,515,482,500

-

-

주1)
상기 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4)
금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다

(생략)

(기준일 :
2022년 04월 08일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

10,000,000,000
-
86,600,000,000
-
-
-
96,600,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 96,600백만원은 아래와 같이 시설자금(GMP 시설 확충을 위한 토지매입, 신축 공장 구축)으로 10,000백만원, 운영자금(연구 및 임상 비용)으로 86,600백만원을 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 하기의 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위: 백만원)

우선순위
구 분
자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
시설자금
GMP시설 확충
일산테크노밸리 부지(약 1,000평 규모) 매입

2022년
07월 ~ 2022년 12월

6,000

GMP 공장 건설
2023년 01월 ~ 2023년 12월
4,000

2
운영자금
연구 및 임상
연구개발 및 임상 비용

2022년
07월 ~ 2023년 12월

86,600

합계

96,600

(생략)

2) 연구개발 및 임상을 위한 운영자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 86,600백만원을 향후 2년간의 파이프라인 연구 및 임상 비용(시료비용)으로 사용할 계획입니다. 구체적인 임상 진행 계획은 다음과 같습니다.

[당사 임상 및 생산 계획]

(단위: 억원)

구분
2022년
2023년
합계

항체치료제
EU101
생산
5
1
6

임상
29
72
101

EU101
34
73
107

EU103
비임상
15
-
15

생산
69
1
70

임상
-
18
18

EU103
84
19
103

소 계
118
92
210

T- 세포
치료제
EU201
 (EBViNT)
비임상
4
-
4

생산
21
47
68

임상
32
71
103

EBViNT
57
118
175

EU210
 (WTiNT)
비임상
5
-
5

생산
-
22
22

임상
-
33
33

WTiNT
5
55
60

EU205
 (TAST)
비임상
5
-
5

생산
17
50
67

임상
25
76
101

TAST
47
126
173

소 계
109
299
408

CAR-T 
세포치료제
EU301
 (MVR)
비임상
37
-
37

생산
10
16
26

임상
16
24
40

MVR CAR-T
63
40
103

EU307
 (GPC3)
비임상
37
-
37

생산
2
16
18

임상
5
24
29

GPC3 CAR-T
44
40
84

EU309
 (EGFRvⅢ)
비임상
29
13
42

생산
-
7
7

임상
-
12
12

EGFRvⅢ
29
32
61

소 계
136
112
248

총 계
363
503
866

주) 1인당 환자 비용 : CRO 비용 및 임상시험 수행기관(병원) 비용 포함

(자료: 당사 제공)

당사의 파이프라인 플랫폼은 항체치료제, T-세포치료제, CAR-T 세포치료제로 크게3가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 향후 2년간 항체치료제에 210억원, T-세포치료제에 408억원, CAR-T 세포치료제에 248억원을 사용할 계획이며, 연도별로는 2022년에 총 363억, 2023년에 총 503억으로 점진적으로 임상 진행 속도를 늘려갈 계획입니다. 

플랫폼 별로 구체적으로 살펴보면, 현재 한국과 미국에서 임상 1/2상을 진행 중인 EU101은 총 90명의 환자에게 임상을 진행할 예정이며 이에 따라 약 107억원의 임상비용을 예상하고 있습니다. EU103의 경우 현재 비임상이 진행 중이며 2025년까지 임상 2상을 종료 후 L/O을 계획하고 있습니다. 또한 당사는 EU103의 임상을 2023년까지 총 75명의 환자를 대상으로 진행할 계획으로, 비임상 진행 비용까지 포함하여 약 103억원의 임상비용이 소요될 예정입니다.

당사는 현재 임상 1/2a상이 진행 중인 EBViNT를 2026년까지 한국, 미국, EU5, 중국, 일본에서 총 143명을 대상으로 임상 2상을 완료할 계획을 갖고 있습니다. 이에 따라 EBViNT에는 2023년까지 비임상을 포함하여 총 175억원이 임상 비용으로 소진될 예정입니다. 

WTiNT의 경우 현재 24명의 환자에게 투여가 완료된 상황이며, 2022년 하반기부터 당사에 이관되어 SIT로 임상 2상을 진행할 예정입니다. 이에 따라 당사는 WTiNT의 임상 2상을 2027년까지 한국, 미국,EU5, 중국, 일본에서 총 160명을 대상으로 완료할 계획을 갖고 있으며, 2023년까지 약 60억원의 임상비용이 사용될 예정입니다. 

또한 기존에 1가지 암항원을 첨가하여 배양했던 방식과 달리 3가지 암항원을 첨가한방식의 TAST
의 경우 현재 비임상을 진행 중인 상황으로, 2022년 4분기부터 임상 1상을 시작할 계획입
니다. 이
에 따
라 2023년까지 비임상 비용을 포함하여 총 173억원의 임상비용이 소요될 것으로 예상하고 있습니다. 

당사가 진행하고 있는 CAR-T 세포치료제는 아직까지 모두 비임상 단계이며, GPC3 CAR-T 세포치료제는 2022년 하반기, MVR CAR-T, EGFRvⅢ CAR-T 세포치료제는 2023년 중 임상 1상을 진행할 계획입니다. 다만, MVR CAR-T 세포치료제의 임상이 2023년에 진행됨에도 불구하고 2022년에 임상 및 생산비용이 발생하는 이유는 임상이 실제로 오퍼레이팅되기 전에 발생하는 CRO 및 임상시험 수행기관(병원) 비용이 발생하기 때문입니다. 한편, CAR-T 세포치료제는 일반 T-세포치료제와 다르게 종양 항원을 바로 인식하고, 암사멸 작용이 신속히 일어나며, 종양 정보와 살상 능력을 보유한채로 체내에 오랫동안 생존한다는 장점이 있는 반면, '사이토카인 폭풍', 'B세포무형성증 발생' 등의 부작용 등이 있어 항체치료제와 T-세포치료제보다 연구 및 임상의 고도화가 더욱 필요한 상황입니다. 이에 당사는 장기적으로 2028년까지 임상을 계획하였으며, 금번 자금 조달 금액 중 약 248억을 2023년까지 CAR-T 세포치료제 임상비용으로 사용할 예정입니다.

3) 자금의 운용계획

당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

(주4) 정정 후

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

70,350,000,000

발행제비용(2)

1,115,447,500

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

69,234,552,500

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분

금 액

지급일자

계산근거

발행분담금

12,663,000

신고서제출일

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

1,055,250,000

납입일익일

납입금액의 1.5%

상장수수료

7,360,000

신주상장일

730만원 + 700억원 초과금액의 10억원당 6만원
(코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표14])

등록세

14,000,000

등기일

증자 자본금의 0.4%

교육세

2,800,000

등기일

등록세의 20%

기타비용

23,374,500

-

투자설명서 인쇄 및 발송비, 표준코드발급비용 등

합 계

1,115,447,500

-

-

주1)

상기 금액은
1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4)
금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다

(생략)

(기준일 :
2022년 05월 23일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

10,000,000,000
-
60,350,000,000
-
-
-
70,350,000,000

나. 공모자금 세부 사용목적

당사가 금번 유상증자를 통해 조달 예정인 자금
70,350백만원은 아래와 같이 시설자금(GMP 시설 확충을 위한 토지매입, 신축 공장 구축)으로 10,000백만원, 운영자금(연구 및 임상 비용)으로
60,350백만원을 사용할 계획입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 하기의 자금사용계획을 집행 시기에 따라 세부적으로 조정할 예정이며, 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 다음과 같습니다.

[유상증자 자금사용의 우선순위]

(단위: 백만원)

우선순위
구 분
자금용도

세부 내용

자금 사용시기

금 액

1
시설자금
GMP시설 확충
일산테크노밸리 부지(약 1,000평 규모) 매입

2022년
07월 ~ 2022년 12월

6,000

GMP 공장 건설
2023년 01월 ~ 2023년 12월
4,000

2
운영자금
연구 및 임상
연구개발 및 임상 비용

2022년
07월 ~
2023년 12월

60,350

합계

70,350

(생략)

2) 연구개발 및 임상을 위한 운영자금

당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중
60,350백만원을 향후 2년간의 파이프라인 연구 및 임상 비용(시료비용)으로 사용할 계획입니다. 구체적인 임상 진행 계획은 다음과 같습니다.

[당사 임상 및 생산 계획]

(단위: 억원)

구분
2022년
2023년
합계

임상 관련
소요비용 (A)
(A) 중 금번 
공모를 통한 
조달금액 사용분
임상 관련
소요비용 (B)
(B) 중 금번 
공모를 통한 
조달금액 사용분
총 임상 관련
소요비용 (C)
(C) 중 금번 
공모를 통한 
조달금액 사용분

항체치료제
EU101
생산
5
5.0
1
1.0
6
6.0

임상
29
29.0
72
36.0
101
65.0

EU101
34
34.0
73
37.0
107
71.0

EU103
비임상
15
15.0
-
-
15
15.0

생산
69
69.0
1
1.0
70
70.0

임상
-
-
18
9.0
18
9.0

EU103
84
84.0
19
10.0
103
94.0

소 계
118
118.0
92
47.0
210
165.0

T- 세포
치료제
EU201
 (EBViNT)
비임상
4
4.0
-
-
4
4.0

생산
21
21.0
47
24.0
68
45.0

임상
32
32.0
71
35.0
103
67.0

EBViNT
57
57.0
118
59.0
175
116.0

EU210
 (WTiNT)
비임상
5
5.0
-
-
5
5.0

생산
-
-
22
9.0
22
9.0

임상
-
-
33
13.0
33
13.0

WTiNT
5
5.0
55
22.0
60
27.0

EU205
 (TAST)
비임상
5
5.0
-
-
5
5.0

생산
17
17.0
50
20.0
67
37.0

임상
25
25.0
76
30.0
101
55.0

TAST
47
47.0
126
50.0
173
97.0

소 계
109
109.0
299
131.0
408
240.0

CAR-T 
세포치료제
EU301
 (MVR)
비임상
37
37.0
-
-
37
37.0

생산
10
10.0.0
16
8.0
26
18.0

임상
16
16.0
24
12.0
40
28.0

MVR CAR-T
63
63.0
40
20.0
103
83.0

EU307
 (GPC3)
비임상
37
37.0
-
-
37
37.0

생산
2
2.0
16
8.0
18
10.0

임상
5
5.0
24
12.0
29
17.0

GPC3 CAR-T
44
44.0
40
20.0
84
64.0

EU309
 (EGFRvⅢ)
비임상
29
29.0
13
13.0
42
42.0

생산
-
-
7
3.5
7
3.5

임상
-
-
12
6.0
12
6.0

EGFRvⅢ
29
29.0
32
22.5
61
51.5

소 계
136
136.0
112
62.5
248
198.5

총 계
363
363.0
503
240.5
866
603.5

주) 1인당 환자 비용 : CRO 비용 및 임상시험 수행기관(병원) 비용 포함

(자료: 당사 제공)

당사의 파이프라인 플랫폼은 항체치료제, T-세포치료제, CAR-T 세포치료제로 크게3가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 향후 2년간 항체치료제에
약 165.0억원, T-세포치료제에
약 240.0억원, CAR-T 세포치료제에
약 198.5억원을 사용할 계획이며,

2022년
과 2023년에 걸쳐 약
603.5억
원을 사용할 계획입

니다. 

플랫폼
별로 구체적으로 살펴보면, 현재 한국과 미국에서 임상 1/2상을 진행 중인 EU101은 총 90명의 환자에게 임상을 진행할 예정이며 이에 따라 약 107억원의 임상비용을 예상하고
있으며 금번 조달 자금 중 약 71.0억원을 투입할 계획입니다. EU103의 경우 현재 비임상이 진행 중이며 2025년까지 임상 2상을 종료 후 L/O을 계획하고 있습니다. 또한 당사는 EU103의 임상을 2023년까지 총 75명의 환자를 대상으로 진행할 계획으로, 비임상 진행 비용까지 포함하여 약 103억원의 임상비용이 소요될 예정

이
며 금번 조달 자금 중

94.0억원을
투입할 계획입니다
.

당사는 현재 임상 1/2a
상이 진행 중인 EBViNT를 2026년까지 한국, 미국, EU5, 중국, 일본에서 총 143명을 대상으로 임상 2상을 완료할 계획을 갖고 있습니다. 이에 따라 EBViNT에는 2023년까지 비임상을 포함하여 총 175억원이 임상 비용으로 소진될 예정이며,
금번 조달 자금 중

116.0억원을
투입할 계획입니다
.

WTiNT의 경우 현재 24명의 환자에게 투여가 완료된 상황이며, 2022년 하반기부터 당사에 이관되어 SIT로 임상 2상을 진행할 예정입니다. 이에 따라 당사는 WTiNT의 임상 2상을 2027년까지 한국, 미국,EU5, 중국, 일본에서 총 160명을 대상으로 완료할 계획을 갖고 있으며, 2023년까지 약 60억원의 임상비용이 사용될 예정이며,
금번 조달 자금 중

27.0억원을
투입할 계획입니다
.

또한 기존에 1가지 암항원을 첨가하여 배양했던 방식과 달리 3가지 암항원을 첨가한방식의 TAST
의 경우 현재 비임상을 진행 중인 상황으로, 2022년 4분기부터 임상 1상을 시작할 계획입
니다. 이
에 따
라 2023년까지 비임상 비용을 포함하여 총 173억원의 임상비용이 소요될 것으로 예상하고 있으며,
금번 조달 자금 중

97.0억원을
투입할 계획입니다
.

당사가 진행하고 있는 CAR-T 세포치료제는 아직까지 모두 비임상 단계이며, GPC3 CAR-T 세포치료제는 2022년 하반기, MVR CAR-T, EGFRvⅢ CAR-T 세포치료제는 2023년 중 임상 1상을 진행할 계획입니다. 다만, MVR CAR-T 세포치료제의 임상이 2023년에 진행됨에도 불구하고 2022년에 임상 및 생산비용이 발생하는 이유는 임상이 실제로 오퍼레이팅되기 전에 발생하는 CRO 및 임상시험 수행기관(병원) 비용이 발생하기 때문입니다. 한편, CAR-T 세포치료제는 일반 T-세포치료제와 다르게 종양 항원을 바로 인식하고, 암사멸 작용이 신속히 일어나며, 종양 정보와 살상 능력을 보유한채로 체내에 오랫동안 생존한다는 장점이 있는 반면, '사이토카인 폭풍', 'B세포무형성증 발생' 등의 부작용 등이 있어 항체치료제와 T-세포치료제보다 연구 및 임상의 고도화가 더욱 필요한 상황입니다. 이에 당사는 장기적으로 2028년까지 임상을 계획하였으며, 금번 자금 조달 금액 중 약
198.5억
을 2023년까지 CAR-T 세포치료제 임상비용으로 사용할 예정입니다.

3) 자금의 운용계획

당사는 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우, 부족분은 당사의 자체자금 혹은 파이프라인 조기 기술이전을 통해 예상되는 수입 금액 등 별도 현금흐름을 통해 충당할 계획입니다. 한편, 당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

　위 정정사항외에 모든 사항은 2022년 05월 10일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.