나노신소재 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220520)
제출인: 나노신소재

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
(주)나노신소재

정 정 신 고 (보고)

2022년 5월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 5월 13일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 기타주식에 관한 사항
- 전환청구기간
일정 변경에
따른 정정
2023년 05월 24일 ~
2032년 05월 23일
2023년 06월 01일 ~
2032년 05월 31일

6. 신주 발행가액
오기 정정
기타주식(원) : 1,322,289
기타주식(원) : 60,500

7. 기준주가

기타주식(원) : 60,500
기타주식(원) : 67,111

9. 납입일
일정 변경에
따른 정정
2022년 05월 23일
2022년 05월 31일

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

다. 전환에 관한 사항
1) 존속기간
2) 전환청구기간
일정 변경에
따른 정정
주1)
주2)

라. 전환비율의 조정
주3)
주4)

바.
매도청구권
(call option)에 관한 사항

내용 변경에
따른 정정
주5)
주6)

[제3자배정 대상자]
오기 정정
데이스씨테크밸류업펀드4호
디에스씨테크밸류업펀드4호

주1) 정정 전

다. 전환에 관한 사항

1) 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터
10
년째 되는 날까지로 하며,
동 존속기간의

만료일
(2032년 05월 24일)
에
전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본건 우선주는 당시의 전환비율에 따라
보통주식으로 자동 전환된다.

2) 전환청구기간: 인수인은 본 건 우선주의 발행일로부터
1년이 경과한 날(
2023년 05월
24
일
)
부터 본 건 우선주의 존속기간 전일까지
본 건 우선주의 전부 또는 일부를

보통주식으로
전환할 것을 청구할 수 있다.

주2) 정정 후

다. 전환에 관한 사항

1) 존속기간: 본건 우선주의
존속기간은 발행일로부터
10
년째 되는 날까지로 하며,
동 존속기간의

만료일
(2032년 06월 01일)
에
전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본건 우선주는 당시의 전환비율에 따라
보통주식으로 자동 전환된다.

2) 전환청구기간: 인수인은 본 건 우선주의 발행일로부터
1년이 경과한 날(
2023년 06월
01
일
)
부터 본 건 우선주의 존속기간 전일까지
본 건 우선주의 전부 또는 일부를

보통주식으로
전환할 것을 청구할 수 있다.

주3) 정정 전

라. 전환비율의 조정

7) 위의 전환가액 조정과는 별도로 본 건 우선주 발행일로부터
6개월이 되는 날(2022년 11월

2
4
일

)
및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 코스
닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다(동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정한다). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다.

주4) 정정 후

라. 전환비율의 조정

7) 위의 전환가액 조정과는 별도로 본 건 우선주 발행일로부터
6개월이 되는 날(2022년 12월

1
일

)
및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 코스
닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다(동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정한다). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다

주5) 정정 전

바.
매도청구권(call option)에 관한 사항

1) 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")는 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날(2023년 05월 24일)로부터 본건 우선주 발행일로부터 30개월이 되는 날(2024년 11월 24일)까지 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.

① 매수인: 발행회사가 지정하는 제3자

② 매도청구권 행사 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 14일 전부터 7일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

③ 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 다만, 동 기간 내 기지급배당금은 공제하지 아니한다.

④ 대금지급 및 주식의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제3호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리
12
%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다. 

2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본건 우선주 인수금액의 35% 이내이어야 한다.

3) 인수인의 본건 우선주 의무보유: 콜옵션설정자는 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

4) 주식 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책 : 콜옵션행사기간이 종료하기 전, 콜옵션설정자가 본건 우선주를 양도하는 경우에는 본건 우선주의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 매도청구권의 행사 및 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 콜옵션권자에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 콜옵션설정자가 이러한 방법으로 제3자에게 본건 우선주를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 인수인의 의무(의무보유를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸한 것으로 본다.

주6) 정정 후

바.
매도청구권(call option)에 관한 사항

1)
콜옵션권자(
이하 "매수인")는 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날
(2023년 06월 01일)
로부터 본건 우선주 발행일로부터 30개월이 되는 날
(2024년 12월 01일)
까지 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.

①
매도청구권 행사 방법:
매수인은 매수인 중 대표 콜옵션권자를 지정하여, 그 대표 콜옵션권자를 통해 매도청구권을 행사한다. 대표 콜옵션권자는
매매대금 지급기일로부터 14일 전부터 7일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

② 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 다만, 동 기간 내 기지급배당금은 공제하지 아니한다.
③
대금지급 및 주식의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로

제2호
의 매매대
금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까
지
연
복
리 12% 의 이율
을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다. 

2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본건 우선주 인수금액의 35% 이내이어야 한다.

3) 인수인의 본건 우선주 의무보유: 콜옵션설정자는 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약에 따른 발행 당시 인수금액의 35%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 5월 13일

회 사 명 :
(주)나노신소재

대 표 이 사 :
박 장 우

본 점 소 재 지 :

세종특별자치시 부강면 금호안골길 78

(전 화)044-275-6966

(홈페이지) http://www.anapro.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 수석부장
(성 명) 김 오 동

(전 화) 042-710-6966

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,322,289

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
10,848,333

기타주식 (주)
137,020

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
55,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
24,998,484,500

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합
한 주식으로 한다. 

제9조의 3(이익배당, 의결권 배제, 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.
② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 4,000,000주로 하되, 이사회결의로 정하는 방법에 따라 종류주식의 전부 또는 일부를 의결권이 없는 주식으로 할 수 있다.
③ 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 액면금액에 최저 연1%이상으로 하며, 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.
④ 종류주식에 대하여 제③ 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후
, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있으며, 우선배당률 외에는 보통주식의 배당에 참가하지 못 하도록 할 수도 있다.
⑤ 종류주식에 대하여 제③ 항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우 그 미배당분에 대하여 이를 누적하여 다음
사업연도의 배당시에 우선하여 배당하거나, 위 누적된 미배당분을 배당하지 아니할 수 있다.
⑥ 종류주식의 주주는 발행일로 부터 3개월이 경과한 후 종류주식의 전환을 청구 할 수 있다.
⑦ 회사는 발행일로부터 3개월이 경과한 후 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 종류주식을 전환할 수 있다.
1. 종류 주식을 발행한 지 10년이 경과한 경우
2. 회사의 재무적 상황을 개선시키고자 하는 경우
3. 회사의 합병이나 분할
⑧ 제⑥항 또는 제⑦항의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 이사회의 결의로 정한다.
⑨ 제⑥항 또는 제⑦항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음의 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(중략)

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 한다.

주식의 내용
전환우선주

기타
-

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)

전환가격 : 발행가와 동일
전환비율 : 1대 1

전환기간 : 본건 우선주식 주주는 발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 존속기간 전일까지 전환권을 행사할 수 있음

전환가격의 조정 사항 : '20. 기타 투자판
단에 참고할 사항' 참조

전환청구기간
2023년 06월 01일 ~ 2032년 05월 31일

전환으로 발행할
주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주

전환으로 발행할
주식수
1,322,289

의결권에 관한 사항
의결권 없음

이익배당에 관한 사항

(1) 우선배당율
:
액면가액
기
준 연 1.0%
(2) 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느해에 우선배
당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분을 매 다음 해에 누적적으로 우선 배당받는다

(3) 본건 우선주는 비참가적 우선주로 본건 우선주에 대한 배당은 보통주식에 대하여 비참가적으로 한다.
(4) 본건 우선주의 배당과 관련하여 인수인은 본건 우선주의 효력발생일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 주주가 되는 것으로 본다. 단, 배당결의가 있기 전에 본건 우선주를 보통주식으로 전환청구한 경우 인수인은 회사에 미지급배당금의 지급청구를 할 수 없다.

(5) 본건 우선주에 대한 배당은 현금배당으로 하며, 원미만은 절상한다.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)

발행회사는 다음 각 호에 대한 의사 결정(이사회 결의, 대표이사의 결정 등 공식적인 최초의 결정을 의미)을 하기 위해서는 그 결정일로부터 1주일 전까지 인수인에게 서면으로 통지하여 하며, 인수인의 서면 동의를 얻지 않고는 의사 결정을 하여서는 아니 된다.
가. 자본의 감소
나. 사업의 전부 또는 중요한 일부의 중단 또는 포기, 회생절차, 파산신청 등 기타 이에 준하는 것으로 경영에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 경우
다. 경영 임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 등 경영권 변동을 수반하는 경우

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
60,500

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
67,111

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제10조(신주인수권)

9. 납입일
2022년 05월 31일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 13일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

금번 발행 예정인 전환주식은 비상장주식으로 발행됩니다.

"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환주식과 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 본 우선주와 관련한 이사회결의일 현재 본 우선주 외 합리적인 범위 내에서 활용 가능한 당사의 최근 우선주 발행사례를 활용하고, 전환권 등 본 우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 제2항에 따른 전매제한조치를 이행 할 예정임을 적용하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 따라 산출 된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

나. 발행가액 산정

"증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 보통주의 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행회사의 이사회에서 결정한 할인율 10.0%를 적용하여 산정하되, 호가단위 절상하여 산정하였습니다.

▶
기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,348,671
438,886,499,800
69,130

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
1,338,728
89,456,578,300
66,822

최근일 가중산술평균주가(C)
305,048
20,472,193,200
67,111

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
67,688

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
67,111

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
60,500

※ 주가 자료: 한국거래소 (http://www.krx.co.kr)

다. 전환에 관한 사항

인수인은 전환 청구에 의하여 본 건 우선주를 아래의 전환조건에 따라 회사의 기명식 보통주식으로 전환할 수 있다.

1) 존속기간: 본건 우선주의 존속기간은 발행일로부터
10
년째 되는 날까지로 하며, 동 존속기간의

만료일
(2032년 06월 01일)
에
전환청구기간 중에 전환청구되지 아니한 본건 우선주는 당시의 전환비율에 따라
보통주식으로 자동 전환된다.

2) 전환청구기간: 인수인은 본 건 우선주의 발행일로부터 1년이 경과한 날(
2023년 06월
01
일
)부터 본 건 우선주의 존속기간 전일까지
본 건 우선주의 전부 또는 일부를

보통주식으로
전환할 것을 청구할 수 있다.

3) 전환의 효력 발생: 보통주식으로의 전환은 한국예탁결제원이 전환청구 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 생긴다. 단, 전환된 보통주식의 배당에 관하여는, 그 청구를 한 때가 속하는 사업연도의 당해
사업연도초일에
전환된 것으로 본다.

4) 전환조건(전환비율): 본 건 우선주 1주당 보통주식 1주

5) 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관(한국예탁결제원)

6) 전환청구 절차 및 방법: 전환하고자 하는 본 건 우선주가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원은 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

7) 전환청구로 발행된 주식의 교부 방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.

8) 전환 후 주식의 수: 전환권이 행사된 본 건 우선주의 수에 전환비율을 곱하여 계산한 수를 전환된 보통주식의 수로 한다. 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 단수주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, 단수주 금액은 인수인에게 현금으로 지급한다.

9) 기타사항: 회사는 회사가 발행할 수권주식의 총수에 본 건 우선주의 전환으로 발행 가능한 주식수를 유보하여야 한다.

라. 전환비율의 조정

1) 본건 우선주의 1주당 발행가액을 최초 전환가액으로 한다. 다만, 아래 각 목의 경우에는 전환가액을 조정한다. 

2) 발행회사가 제1항에서 규정된 본 주식의 1주당 전환가액(본 호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액) (이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우 본 주식의 전환조건 및 1주당 전환되는 보통주식의 수를 정하는 전환비율을 다음과 같이 조정한다.

조정 후 전환가액 = [(조정 전 전환가액 × 기발행주식수) + (신발행주식수 × 1주당 발행가액)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)

조정 후 전환비율 = 본 주식 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

3) 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 신주, 상환우선주, 전환우선주, 상환전환우선주, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 지분증권 또는 주식관련사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 다만, 본 호의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 상기 제2항의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × {[기발행주식수 + (신주발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가)] / (기발행주식수 + 신발행주식수)}

조정 후 전환비율 = 본 주식 1주당 취득가액 / 조정 후 전환가액

위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

4) 발행회사의 주식 분할 또는 합병하는 경우 전환조건은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다.

5) 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우 그 사유가 발생하기 전에 본 건 우선주가 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우에는 보통주로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 보장되도록 본 건 우선주의 전환조건이 조정된다.

6) 감자 및 주식병합, 자기주식소각 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식병합으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다.

7) 위의 전환가액 조정과는 별도로 본 건 우선주 발행일로부터 6개월이 되는 날(2022년 12월

1
일

) 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액을 조정하며, 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 코스
닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 조정 전 전환가액보다 낮은 경우에는 동 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다(동 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 조정된 전환가액을 기초로 재조정한다). 단, 최초 전환가액(조정일 전에 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다

8) 본 조에 의한 조정 후 전환가액의 원 단위 미만은 절상한다.

9) 본 조에 의한 조정 후 전환가액은 1주당 액면가액 이상이어야 하며, 조정 후 전환가액이 1주당 액면가액을 하회하는 경우에는 액면가액을 조정 후 전환가액으로 한다. 
10) 전환권 행사로 발생하는 단주는 지급하지 아니한다.

마. 자금사용계획

(단위: 원)

사용목적
내용
금액

시설자금
해외법인 및 국내 시설투자
55,000,000,000

운영자금
원재료 구입, 연구개발, 급여등 운영자금
24,998,484,500

합 계
79,998,484,500

바.
매도청구권(call option)에 관한 사항

1)
콜옵션권자(
이하 "매수인")는 본건 우선주 발행일로부터 12개월이 되는 날
(2023년 06월 01일)
로부터 본건 우선주 발행일로부터 30개월이 되는 날
(2024년 12월 01일)
까지 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본건 우선주를 매수인에게 매도하여야 한다.

①
매도청구권 행사 방법:
매수인은 매수인 중 대표 콜옵션권자를 지정하여, 그 대표 콜옵션권자를 통해 매도청구권을 행사한다. 대표 콜옵션권자는
매매대금 지급기일로부터 14일 전부터 7일 전까지(이하 "매도청구권 행사기간") 인수인에게 매수대상 주식의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

② 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본건 우선주의 매매대금은 매도청구권 대상 우선주의 발행가액 및 이에 대하여 우선주 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 다만, 동 기간 내 기지급배당금은 공제하지 아니한다.
③
대금지급 및 주식의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 주식을 인도한다(주식의 인도는 주식·사채 등 전자등록에 관한 법률 제30조, 동법 시행령 제25조에 따라 계좌간 대체의 전자등록을 신청하는 것을 의미한다). 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 매매대금 지급일로부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 그 지급기일부터 실제 지급하는 날까
지
연
복
리 12% 의 이율
을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 연체이자로 지급하여야 한다. 

2) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본건 우선주 인수금액의 35%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본건 우선주 인수금액의 35% 이내이어야 한다.

3) 인수인의 본건 우선주 의무보유: 콜옵션설정자는 본항에 따른 콜옵션권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약에 따른 발행 당시
인수금액의 35%에 해당하는 본건 우선주를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

사. 기타사항

(1) 전환우선주식의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따름.
(2) 금번 유상증자로 발행되는 전환우선주는 1년간 보호예수됨.
(3) 본 유상증자 일정 및 내용은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음.
(4) 기타 세부사항 및 본 건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 위임함.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주배정을 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음의 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의 6에 따라 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우
4. 「근로복지기본법」제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50 범위내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정에 의하여 증권예탁증권(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③
주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 한다

본 발행으로 조달한 자금은 사업 경쟁력 강화를 위한 시설투자 및 전략적 투자를 위한 운영자금으로 사용할 예정입니다.

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

케이클라비스-키움 신소재 신기술사업조합
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
247,933
1년간 전량
보호예수

산은캐피탈 주식회사
(1*) 채권자
(상환우선주)
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
165,289
1년간 전량
보호예수

에스엘아이 넥스트 이노베이션 펀드
(업무집행조합원 : (주)에스엘인베스트먼트)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
66,115
1년간 전량
보호예수

신한캐피탈 주식회사
(1*) 채권자
(상환우선주)
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
57,851
1년간 전량
보호예수

메리츠증권 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
49,586
1년간 전량
보호예수

신한금융투자 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
49,586
1년간 전량
보호예수

주식회사 비엔케이투자증권
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
49,586
1년간 전량
보호예수

이베스트투자증권 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
41,322
1년간 전량
보호예수

키움투자자산운용 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
33,057
1년간 전량
보호예수

엔에이치투자증권 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
33,057
1년간 전량
보호예수

한양증권 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
33,057
1년간 전량
보호예수

하이투자증권 주식회사
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
33,057
1년간 전량
보호예수

디에스씨테크밸류업펀드3호
(업무집행조합원 : 디에스씨인베스트먼트(주))
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
24,793
1년간 전량
보호예수

디에스씨테크밸류업펀드4호
(업무집행조합원 : 디에스씨인베스트먼트(주))
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
24,793
1년간 전량
보호예수

슈미트-DSC미래모빌리티펀드
(업무집행조합원 : (주)슈미트/디에스씨인베스트먼트(주))
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
33,057
1년간 전량
보호예수

삼성증권 주식회사
(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
4,958
1년간 전량
보호예수

삼성증권 주식회사
(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
11,570
1년간 전량
보호예수

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
16,528
1년간 전량
보호예수

KB증권 주식회사
(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
33,057
1년간 전량
보호예수

엘디(LD)-수성 Pre IPO 메자닌 신기술투자조합 제1호
(업무집행조합원 : 수성자산운용(주)/리딩에이스캐피탈)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
8,264
1년간 전량
보호예수

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,652
1년간 전량
보호예수

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,305
1년간 전량
보호예수

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
61,157
1년간 전량
보호예수

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
16,528
1년간 전량
보호예수

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
24,793
1년간 전량
보호예수

중소기업은행
(본건 펀드10의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
16,528
1년간 전량
보호예수

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드11의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
16,528
1년간 전량
보호예수

삼성증권 주식회사
(본건 펀드12의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
13,223
1년간 전량
보호예수

삼성증권 주식회사
(본건 펀드13의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
13,223
1년간 전량
보호예수

삼성증권 주식회사
(본건 펀드14의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
6,611
1년간 전량
보호예수

미래에셋증권 주식회사
(본건 펀드15의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
16,528
1년간 전량
보호예수

중소기업은행
(본건 펀드16의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
16,528
1년간 전량
보호예수

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드17의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,305
1년간 전량
보호예수

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드18의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
13,223
1년간 전량
보호예수

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드19의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
6,611
1년간 전량
보호예수

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드20의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
9,917
1년간 전량
보호예수

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드21의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
16,528
1년간 전량
보호예수

엔에이치투자증권 주식회사
(본건 펀드22의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
16,528
1년간 전량
보호예수

삼성증권 주식회사
(본건 펀드23의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
14,374
1년간 전량
보호예수

삼성증권 주식회사
(본건 펀드24의 신탁업자의 지위에서)
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입 능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
18,683
1년간 전량
보호예수

(1*) 당사는 상환우전주를 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 금융부채로 분류하고 있습니다.

주1) 본건 펀드1
:
수성코스닥벤처B11 일반 사모투자신탁

주2) 본건 펀드2
:
수성코스닥벤처T1 일반 사모투자신탁

주3) 본건 펀드3
:
수성코스닥벤처T2 일반 사모투자신탁

주4) 본건 펀드4
:
수성코스닥벤처T3 일반 사모투자신탁

주5) 본건 펀드5
:
지브이에이 Saber-G 일반 사모투자신탁

주6) 본건 펀드6
:
지브이에이 Saber-V 일반 사모투자신탁

주7) 본건 펀드7
:
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁

주8) 본건 펀드8
:
파로스 퍼시픽 일반 사모투자신탁 3호

주9) 본건 펀드9
:
파로스 코스닥벤처 일반 사모증권투자신탁 3호

주10) 본건 펀드10
:
신한 뉴딜 일반 사모투자신탁 제2호

주11) 본건 펀드11
:
한국주식롱숏 일반사모혼합자산투자신탁 제1호

주12) 본건 펀드12
:
NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호

주13) 본건 펀드13
:
NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호

주14) 본건 펀드14
:
NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine Alpha 일반 사모투자신탁 제1호

주15) 본건 펀드15
:
디에스 히든챔피언 3호 일반 사모투자신탁

주16) 본건 펀드16
:
디에스 GND 일반 사모투자신탁

주17) 본건 펀드17
:
오라이언 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제64호

주18) 본건 펀드18
:
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제65호

주19) 본건 펀드19
:
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제67호

주20) 본건 펀드20
:
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제53호

주21) 본건 펀드21
:
타이거 코스닥벤처 메자닌포커스 313 일반 사모투자신탁

주22) 본건 펀드22
:
타이거 코스닥벤처 비욘드메자닌 319 일반 사모투자신탁(전문투자자)

주23) 본건 펀드23
:
타임폴리오 It's Time-Mezzanine I 일반사모투자신탁

주24) 본건 펀드24
:
타임폴리오 코스닥벤처 The Special 대체투자 3호 일반사모투자신탁