LS — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220519)
제출인: LS

교환사채권 발행결정
1.7
(주)LS

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 5월 19일

회 사 명 :
주식회사 LS

대 표 이 사 :
명노현

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 한강대로 92 LS용산타워

(전 화) 02-2189-9754

(홈페이지) http://www.lsholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경담당
(성 명) 강동준 이사

(전 화) 02-2189-9754

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증
사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
470,607,070,087

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
470,607,070,087

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.5

만기이자율 (%)
2.5

5. 사채만기일
2027년 08월 31일

6. 이자지급방법
본건 교환사채의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하며, 해당기일까지 1년을 365일로 하여 실제 경과한 일수에 따라 산정된 이자를 이자지급기일에 후급한다. 다만, 각 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 교환사채의 원금에 대하여는 만기일인 2027년 8월 31일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 
단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
40,513

교환가액 결정방법
엘에스니꼬동제련(주)의 지분가치를 유상감자 후 1.89조로 산정하여, 위 금액을 대상회사 발행 주식 총수(유상감자 후 46,651,403주)로 나누어 산정한 가액임

교환대상
종류
엘에스니꼬동제련 주식회사 기명식 보통주식

주식수
11,616,199

주식총수 대비
비율(%)
22.49

교환청구기간
시작일
2024년 01월 01일

종료일
2027년 08월 31일

교환가액 조정에 관한 사항

본건 교환사채 발행일 이후 사채권자가 교환청구를 하기 전까지 다음의 사항이 발생하는 경우 교환가격을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.

(i) 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 유상증자를 실시하거나, 전환사채를 발행하거나, 신주인수권부사채를 발행하는 경우 또는 주식배당 또는 준비금의 자본전입으로 주식을 발행하는 경우, 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 다만 어떠한 경우에도 조정 후 교환가격이 조정 전 교환가격보다 높은 금액일 수는 없다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
(A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당발행가액, D: 시가)

위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 대상회사의 발행주식 총수로 하고, “신발행주식수”는 주식연계사채의 발행 시에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 전부 전환 또는 신주인수권이 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. “1주당발행가액”은 주식배당 또는 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행의 경우에는 당해 사채발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 한다. 위 산식에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입으로 인한 신주의 발행일로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행의 경우에는 당해 사채의 발행일로 한다.

(ii) 대상회사가 타 회사와 합병하거나 자본감소를 실시하는 경우 또는 교환대상주식이 분할되거나 병합되는 경우, 교환가격은 사채권자가 각 교환가격 조정사유의 효력발생(대상회사가 합병, 자본감소, 주식분할 또는 주식병합에 관한 기준일을 정한 경우에는 그 기준일) 직전에 본건 교환사채가 교환대상주식으로 교환되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 상당한 주식수를 보장하는 방법으로 교환가격을 조정한다. 

(iii) 교환가격 조정 사유가 수회 발생한 경우 각 사유별로 교환가격을 조정한다.

(iv) 조정 후 교환가격 중 원 단위 미만은 절사한다.

(v) 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가격이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자 및 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

(vi) 교환가격 조정에 따라 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상주식의 수가 부족할 경우, 발행회사는 교환가격 조정일로부터 1 영업일 이내에 부족분을 추가 신탁하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2022년 08월 31일

11. 납입일
2022년 08월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당 사항 없음

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 본 건은 당사와 주식회사 제이케이엘파트너스 간 체결한 교환사채인수계약서에 따른 교환사채권 발행결정입니다. 본 사채발행으로 조달한 자금은 엘에스니꼬동제련(주) 보통주 취득에 사용될 예정입니다.

- 본 사채의 발행 일정은 국내외 정부 인허가 등을 포함한 주식매매계약(당사와 JAPAN KOREA JOINT SMELTING CO.,LTD.간 계약)에서 정한 각종 선행조건의 충족 여부 등에 따라 변경될 수 있습니다. 이에 따라 '5. 사채만기일', '9. 교환에 관한 사항'의 '교환청구기간의 시작일 및 종료일', '10. 청약일', '11. 납입일' 은 향후 변경될 수 있습니다.

- '9. 교환에 관한 사항'의 '교환대상의 주식총수 대비 비율(%)'은 엘에스니꼬동제련(주)의 현재 발행주식총수인 51,640,800주 기준입니다.

- 교환권에 관한 사항 세부 사항은 아래와 같습니다.

(1) 교환대상주식: 대상회사의 기명식 보통주식

(2) 교환비율: 교환청구한 전자등록금액을 교환가액으로 나눈 주식수의 100%를 교환주식수로 하고 1주 미만의 단수주에 해당하는 사채원금은 교환대상주식 교부시 현금으로 지급한다.

(3) 최초 교환가격: 1주당 금 40,513원

(4) 교환청구기간: 2024년 1월 1일부터 2027년 8월 31일까지로 한다. 이 기간 내에 교환권을 청구하지 아니하면 교환권은 소멸한다. 다만, 원리금지급일 및 그 개시일전 2영업일 간은 교환청구는 허용되지 아니한다.

(5) 교환청구 장소: 한국예탁결제원

(6) 교환청구의 절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구한다.

(7) 교환청구의 효력: 교환대상주식은 교환청구 당일에 교환하며 교환청구일이 채권의 이자지급기일 이전에 속하는 경우, 교환청구가 이루어진 부분에 한하여, 당해 이자지급기일에 대한 본건 교환사채의 이자에 대한 권리는 소멸된다. 또한 교환으로 교부된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 교환청구권을 행사한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 주식으로 교환된 것으로 보아 배당의 효력을 가진다.

(8) 교환대상주식의 신탁: 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁하여야 한다.

- 기업공개약정
주식회사 엘에스는 엘에스니꼬동제련 주식회사로 하여금, 본건 사채인수계약의 거래종결일로부터 5년 이내(당사자들간 합의로 1년의 범위 내에서 연장 가능함) 한국거래소에서 운영하는 유가증권시장, 코스닥시장 또는 이에 준하는 해외의 공신력 있는 증권시장에 엘에스니꼬동제련 주식회사 발행주식의 상장이 완료되도록 하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

주식회사 제이케이엘파트너스

-
470,607,070,087

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 증권 취득자금 : 엘에스니꼬동제련㈜ 보통주 취득
(자회사 지분 추가 취득을 통한 사업 지배력 강화 및 신성장 동력 확보)