모비데이즈 — 증권발행실적보고서(합병등) (20220518)
제출인: 모비데이즈

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
하나금융17호기업인수목적 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2022년 05월 18일

회 사 명 :

하나금융제17호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

남 강 욱

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 82

(전 화) 02-3771-3754

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 권 승 택

(전 화) 02-3771-3754

Ⅰ. 일정

구분
일정

이사회결의일
2021년 09월 17일

합병계약체결일
2021년 09월 17일

주주명부폐쇄 공고일
2022년 02월 21일

주주명부폐쇄 기준일
2022년 03월 17일

주주명부폐쇄기간
2022년 03월 18일 ~ 03월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 03월 29일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 03월 29일 ~ 04월 12일

주주총회일
2022년 04월 13일

주식매수청구권 행사기간
2022년 04월 13일 ~ 05월 03일

채권자 이의제출 공고일
2022년 04월 14일

채권자 이의제출 기간
2022년 04월 14일 ~ 05월 16일

합병기일
2022년 05월 17일

합병종료보고 이사회 결의일
2022년 05월 17일

합병종료보고 공고일
2022년 05월 18일

합병등기예정일
2022년 05월 18일

합병신주상장(예정)일
2022년 06월 08일

주1)
상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권 교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위: 주)

구분
주주명

합병 전
합병 후

CB전환 전
CB전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)모비데이즈
최대주주등
유범령
5,459,468
51.95%
78,971,204
49.72%
78,971,204
49.11%

이광수
231,030
2.20%
3,341,848
2.10%
3,341,848
2.08%

한만형
6,200
0.06%
89,683
0.06%
89,683
0.06%

김종현
516
0.00%
7,463
0.00%
7,463
0.00%

정민희
291
0.00%
4,209
0.00%
4,209
0.00%

기타주주
4,811,921
45.79%
69,604,440
43.82%
69,604,440
43.28%

소계
10,509,426
100.00%
152,018,847
95.71%
152,018,847
94.53%

하나금융제17호기업인수목적(주)
(주)에이씨피씨
800,000
11.75%
800,000
0.50%
800,000
0.50%

하나금융투자(주)
10,000
0.15%
10,000
0.01%
1,000,000
0.62%

스카이투자자문(주)
-
0.00%
-
0.00%
200,000
0.12%

(주)하나벤처스
-
0.00%
-
0.00%
800,000
0.50%

공모주주
6,000,000
88.11%
6,000,000
3.78%
6,000,000
3.73%

소계
6,810,000
100.00%
6,810,000
4.29%
8,800,000
5.47%

합 계
-
-
158,828,847
100.00%
160,818,847
100.00%

주1) 합병으로 인해 발생되는 단주는 기타 주주로 표기하였으며, 해당 수량은 합병 과정에서 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

하나금융투자17호기업인수목적㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

하나금융투자17호기업인수목적㈜의 정관 제61조 제6항은 아래와 같습니다.

하나금융17호기업인수목적㈜의 정관 제61조(회사의 합병) 제6항

⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제58조에 따라 한국증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

하나금융17호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,014원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 하나금융17호기업인수목적(주)의 예치금 분배시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,713원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2022년 05월 17일의 7일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은 12,084,323,149원이고, 이를 공모주식수인 6,000,000주로 나눈 금액은 2,014.053858원이며, 원단위 미만을 절사하여 2,014원을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

나. ㈜모비데이즈 주식매수청구시의 주식매수가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜모비데이즈의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜모비데이즈이 제시하는 가격은 28,930원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 ㈜모비데이즈의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

가. 합병법인 [하나금융제17호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
1
2022.04.13~2022.05.03
36주
-

합 계
36주
-

나. 피합병법인 [(주)모비데이즈]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
4
2022.04.13~2022.05.03
571주
-

합 계
571주
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

하나금융제17호기업인수목적(주)
2022년 5월 10일

(주)모비데이즈
2022년 5월 10일

4. 매수 소요자금의 원천

운영자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 하나금융제17호기업인수목적(주)가 주식매수청구로 인해 취득한 보통주 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2022.04.13
-

채권자 이의제출 공고
2022.04.14
하나금융제17호기업인수목적(주) : 한국경제신문
(주)모비데이즈 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2022.04.14~2022.05.16
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한
발행주식의 수
기명식 보통주식
152,018,847주

1주당 액면가액
100원

합병비율
피합병대상회사인 (주)모비데이즈의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)모비데이즈의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인 하나금융17호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 14.4650000주를 교부합니다.

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병법인인 하나금융제17호기업인수목적(주)는 피합병법인인 (주)모비데이즈를 흡수합병함에 있어 합병법인인 하나금융제17호기업인수목적(주)가 피합병법인인 (주)모비데이즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 원)

구분

합병 전(2021년 말)

합병후

모비데이즈

하나금융17호

(추정)

자산총계

64,961,200,121
14,586,161,343
79,547,361,464

유동자산

62,570,967,967
14,586,161,343
77,157,129,310

비유동자산

2,390,232,154
-
2,390,232,154

부채총계

42,371,580,078
1,940,398,676
44,311,978,754

유동부채

41,000,625,799
20,051,804
41,020,677,603

비유동부채

1,370,954,279
1,920,346,872
3,291,301,151

자본총계

22,589,620,043
12,645,762,667
35,235,382,710

자본금

1,050,942,600
681,000,000
15,882,884,700

자본잉여금

12,695,863,872
12,022,528,909
10,544,330,539

자본조정

223,072,020
-
223,072,020

이익잉여금

8,619,741,551
(57,766,242)
8,619,741,551

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜모비데이즈의 코스닥 시장 상장을 위해 하나금융17호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.