자화전자 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220518)
제출인: 김상면

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
자화전자(주)

1101
1100
20220517

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 05월 17일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 05월 18일

보고자 :
김상면

요약정보

발행회사명
자화전자(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,810,814
32.46

이번 보고서
7,668,562
38.80

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 포괄적주식교환에 따른 신규상장으로 최대주주 및 특수관계자 지분변동
- 포괄적주식교환에 따라 추가된 특수관계자 (주)미래안코리아의 연명보고 위임

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
자화전자(주)
회사코드
033240

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
19,762,748

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
김상면
한자(영문)
金相冕(Kim Sang Myun)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청북도 청주시 청원구 북이면
생년월일 또는
사업자등록번호 등
460210

직업(사업내용)
자화전자(주)대표이사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
자화전자(주)
부서
재무회계팀

직위
수석
전화번호
043-21******

성명
송경호
팩스번호
043-21******

이메일 주소
******@jahwa.co.kr

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
박주석
개인(국내)
친인척
630105
대한민국
충북 청주시 개신동
-
주주

2
(주)나노테크
국내법인
기타
301-81-37700
대한민국
충북 청주시 오창읍
제조업
주주

3
(주)미래안코리아
국내법인
기타
811-86-02004
대한민국
충북 청주시 오창읍
서비스.도매
주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
17,393,775,028
부채총액
3,505,402,151

자본총액
13,888,372,877
자본금
13,000,000,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
정찬희

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
주식회사 나노테크
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
46.2

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022.01.28
김상면
3
5,810,814
32.46
5,810,814
32.46
17,900,000

이번보고서
2022.05.18
김상면
4
7,668,562
38.80
7,668,562
38.80
19,762,748

증 감
1,857,748
6.34
1,857,748
6.34
1,862,748

4. 보유목적

1. 이사 및 감사의 선임. 해임 또는 직무의 정지
2. 이사 및 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
3. 회사의 자본금의 변경
4. 회사의 배당 결정에 대한 영향
5. 회사의 합병(간이합병 및 소규모합병 포함) 및 분할
6. 주식의 포괄적 교환 및 이전
7. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수 또는 양도
8. 자산의 전부 또는 중요한 일부의 처분 또는 양도
9. 영업의 전부 또는 중요한 일부의 임대, 경영위임 또는 타인과 영업의 손익 전부를 
같이하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약
10. 회사의 해산 

본인은 상위 보유목적 각 호 사항에 대하여 최대주주로서 경영에 참여하고 있으며, 사실상 영향력을 행사하고 있습니다. 현재 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없지만, 최대주주로서 회사의 업무집행과 관련한 상위의사항이 발생 할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정 할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

- 포괄적주식교환에따른 신규상장

변동사유
- 포괄적주식교환에 따른 특수관계자 (주)미래안코리아 추가
- 포괄적주식교환에따른 신규상장으로 최대주주 및 특수관계자 지분비율변동
- 박주석 장내매도

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김상면
460210
4,500,814
-
-
-
-
-
-
-
-
4,500,814
22.77

특별
관계자
박주석
630105
35,000
-
-
-
-
-
-
-
-
35,000
0.18

(주)나노테크
301-81-37700
1,270,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1,270,000
6.43

(주)미래안코리아
811-86-02004
1,862,748
-
-
-
-
-
-
-
-
1,862,748
9.43

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

19,762,748
-
38.80
38.80

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
김상면
460210
4,500,814
-
-
-
-
-
-
4,500,814
22.77

특별
관계자
박주석
630105
35,000
-
-
-
-
-
-
35,000
0.18

(주)나노테크
301-81-37700
1,270,000
-
-
-
-
-
-
1,270,000
6.43

(주)미래안코리아
811-86-02004
1,862,748
-
-
-
-
-
-
1,862,748
9.43

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
김상면
460210
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-2.37

특별
관계자
박주석
630105
-5,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-5,000
-0.05

(주)나노테크
301-81-37700
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.67

(주)미래안코리아
811-86-02004
1,862,748
-
-
-
-
-
-
-
-
1,862,748
9.43

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

박주석
630105
2022.05.12
장내매도(-)
의결권있는 주식
40,000
-188
39,812
30,150
-

박주석
630105
2022.05.13
장내매도(-)
의결권있는 주식
39,812
-4,812
35,000
30,079
-

(주)미래안코리아
811-86-02004
2022.05.17
기타(+)
의결권있는 주식
-
1,862,748
1,862,748
20,710
포괄적주식교환에의한 취득

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

(주)미래안코리아
811-86-02004
-
-
38,577,511,080
38,577,511,080

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

(주)미래안코리아
811-86-02004
포괄적주식교환에의한 취득