티엔엔터테인먼트 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20220513)
제출인: 티엔엔터테인먼트

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
1.2
주식회사 스카이이앤엠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 5월 12일

회 사 명 :
주식회사스카이이앤엠

대 표 이 사 :
박장호, 김세연

본 점 소 재 지 :
충청북도 증평군 증평읍 증평산단로 80

(전 화) 042-825-8630

(홈페이지)http://www.skyenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김규남

(전 화) 042-825-8630

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
(주)초록뱀푸드팜

국적
한국
대표자
김세연

자본금(원)
2,665,702,000
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
5,331,404
주요사업
외식가맹사업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
5,157,892

양수금액(원)(A)
48,371,100,000

총자산(원)(B)
48,159,511,944

총자산대비(%)(A/B)
100.44

자기자본(원)(C)
25,860,307,674

자기자본대비(%)(A/C)
187.05

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
5,157,892

지분비율(%)
96.75

4. 양수목적
신규사업진출 및 사업다각화

5. 양수예정일자
2022년 05월 13일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)초록뱀미디어 외 6인 / 하단 14. 참고

자본금(원)
107,521,930,500

주요사업
방송프로그램제작

본점소재지(주소)
서울 강남구 도산대로

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
- 현금 : 39,917,600,000원(5월12일~13일 지급)
- 전환사채 : 8,453,500,000원(5월13일 발행/23회차)
※ 현금은 당사 보유 자기자금이며, 전환사채발행 지급은 당사가 발행하는 제23회차 전환사채로 대용 납입하여 상계예정임

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1. 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적

2. 사유 : 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성

외부평가기관의 명칭
세덕회계법인

외부평가 기간
2022년 04월 21일 ~ 2022년 05월 12일

외부평가 의견
평가기준일 현재 평가대상자산의 주식가치(지분율 약 96.75%) 평가액은 43,057백만원 ~ 54,556백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 약 48,371백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한근거가 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
0

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 최근 제15기(2021.06.30기준) 연결 재무제표 기준입니다.

2) 상기 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율은 발행회사의 자기주식을 제외한 주식수 및 지분비율입니다. 따라서 실제 당사는 발행회사의 의결권 있는 주식 100%를 소유하게 됩니다.

3) 상기 6. 거래상대방에 대한 정보는 발행회사의 최대주주인 (주)초록뱀미디어에 대한 정보이며, 그 외 상대방에 대한 정보는 아래와 같습니다.

거래상대방

회사명(성명)

자본금
주요사업
본점소재지
회사와의 관계

아브락사스 투자조합
4,560,000,000
투자
서울 강남구 도산대로
계열회사

(주)초록뱀헬스케어
40,661,706,500
의약품 유통
경기 화성시 병점중앙로
-

(주)알파바이오랩스
3,900,000,000
의약품 유통
서울 강남구 선릉로
-

(주)루미오스
100,000,000
투자
서울 성동구 매봉길
-

이병현
-
-
-
계열회사(초록뱀푸드팜) 임원

김순옥, 장윤정, 노희영
-
-
-
-

4) 상기 5. 양수예정일자 및 7. 거래대금지급의 전환사채발행 지급은 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종료일을 의미하며, 정확한 양수일자는 주식매매계약 조건 및 관계기관 일정 등에 따라 변동될 수 있습니다.

5) 양도자별 양수도대금 지급방법
 - (주)초록뱀미디어와 (주)초록뱀헬스케어에 대한 양수도대금은 5월 12일(계약일)에 지급할 예정이며, 그 외 양도자에게는 5월 13일에 현금 및 전환사채를 지급할 예정입니다.

양도인

양수 주식수

양수금액 (원)

/ 십만원 미만 절상

현금 (원)

전환사채 (원)

㈜초록뱀미디어

3,597,256

33,735,100,000

33,735,100,000

-

아브락사스투자조합

783,068

7,343,700,000

2,905,700,000

4,438,000,000

이병현

456,788

4,283,800,000

1,183,800,000

3,100,000,000

㈜초록뱀헬스케어

154,592

1,449,800,000

1,449,800,000

-

㈜알파바이오랩스

51,552

483,500,000

-

483,500,000

장윤정

44,440

416,800,000

416,800,000

-

㈜루미오스

22,220

208,400,000

-

208,400,000

김순옥

22,220

208,400,000

208,400,000

-

노희영

25,756

241,600,000

18,000,000

223,600,000

합 계

5,157,892

48,371,100,000

39,917,600,000

8,453,500,000

6) 기타 세부사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 :

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
35,760
10,694
25,066
2,666
55,616
1,292
적정
삼일회계법인

전년도
33,296
9,521
23,774
13,329
44,887
1,963
적정
삼일회계법인

전전년도
27,658
7,920
19,737
12,253
11,992
-95
적정
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)초록뱀미디어
대한민국
서울 강남구 도산대로

직업(사업내용)
방송프로그램제작

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)초록뱀컴퍼니
66,841,174
30.10

대표이사
최진욱
93,328
0.04

대표이사
김상헌
100,000
0.05

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
546,441
자본금
107,522

부채총계
176,203
매출액
149,110

자본총계
370,238
당기순손익
-24,978

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
당사의 최대주주

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)초록뱀미디어
본인

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
- 2월 4일 당사 21회차 전환사채 취득(취득금액 : 6,200,000천원)

전년도
- 9월 6일 당사의 제3자배정 유상증자 참여(청약금액 : 10,000,001천원)
- 3월, 11월 당사 제17회 전환사채 전환청구(액면가액 : 5,000,000천원)

전전년도
- 2월 27일 제17회 전환사채 취득(액면가액 : 5,000,000천원)

- 아브락사스투자조합

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

아브락사스투자조합
대한민국
서울 강남구 도산대로

직업(사업내용)
투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)초록뱀미디어
100,032
21.94

대표이사
(주)초록뱀미디어
(대표조합원)
100,032
21.94

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
4,560
자본금
4,560

부채총계
-
매출액
-

자본총계
4,560
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
계열회사

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)초록뱀미디어
관계회사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

- (주)초록뱀헬스케어

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)초록뱀헬스케어
대한민국
경기도 화성시 병점중앙로

직업(사업내용)
의료기기, 의료용품 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
그린러스크투자조합
5,043,169
6.20

대표이사
신범용
0
0

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
176,303
자본금
40,662

부채총계
56,903
매출액
18,613

자본총계
119,400
당기순손익
7,780

외부감사인
동현회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)초록뱀미디어
주주
(상대방의 최대주주인 그린러스크투자조합의 최다출자자)

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
- 22년 1월 중 20억 차입, 2월 중 전액 상환

전년도
-

전전년도
-

- (주)알파바이오랩스

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)알파바이오랩스
대한민국
서울 강남구 선릉로

직업(사업내용)
의약품 개발, 제조, 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)알파홀딩스
780,000
100.00

대표이사
구희도
0
0

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
21,075
자본금
3,900

부채총계
7,328
매출액
114

자본총계
13,747
당기순손익
-1,708

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
-

감사의견
적정
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

- (주)루미오스

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)루미오스
대한민국
서울 강남구 선릉로

직업(사업내용)
의약품 개발, 제조, 판매

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
천성환
10,000
100.00

대표이사
천성환
10,000
100.00

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021
결산기
12월

자산총계
1,166
자본금
100

부채총계
1,217
매출액
0

자본총계
-52
당기순손익
142

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

사외이사
천성환
최대주주, 대표이사

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

- 이병현

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이병현
대한민국
서울 강동구

직업(사업내용)
회사원

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)초록뱀미디어
상대방은 당사 최대주주의 계열회사 임원(발행회사의 임원)

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

-
김순옥, 장윤정, 노희영

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김순옥, 장윤정, 
노희영

대한민국
서울 서초구 등

직업(사업내용)
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

-
-
-
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-