한화 — [기재정정]기타경영사항(자율공시) (20220513)
제출인: 한화

한화/기타 경영사항(자율공시)/(2022.05.13)기타 경영사항(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자
2022-05-03

1. 정정관련 공시서류
기타 경영사항(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2020-05-15

3. 정정사유
㈜한화건설 상환전환우선주(RCPS)와 관련하여 당사와 레콘 주식회사(이후 "투자자")가 2020년 6월 26일에 체결한 주주간계약이 2022년 06월 27일에 종료예정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 제목
㈜한화건설이 발행한 상환전환우선주(RCPS) 관련 주주간 계약 변경 체결
㈜한화건설이 발행한 상환전환우선주(RCPS) 관련 주주간 계약 종료

2. 주요 내용
당사는 종속회사인 ㈜한화건설이 발행한 상환전환우선주를 인수한 주주 레콘 주식회사(이하 "투자자")와 아래와 같이 주주간 계약을 변경 체결키로 함

1. ㈜한화건설의 상환전환
우선주 발행 개요
- 발행 규모: 2014년 6월 25일
399,984,200,000원을 제3자
배정방식으로 발행하였고,
2017년 6월 26일
㈜한화건설이 투자자에게
99,984,346,000원을 상환
하여 299,999,854,000원이
잔여 금액이었으며,
2020년 6월 26일 ㈜한화건설 이 투자자에게 99,999,812,0 00원을 상환하여 200,000,04 2,000원 잔여 예정임

- 발행 가액: 209,000원/주
(외부평가기관의 평가가액을
기준으로 ㈜한화건설의
이사회에서 결정)

- 전환 비율: 우선주 1주당
보통주 5주(우선주 발행
이후 전환 이전에 합병,
무상증자, 주식분할, 주식
병합 시 그에 따라 조정)

- 배당 조건: 2020년 3.55%,
2021년 4.70%, 2022년
4.65%, 2023년 0.00%
(비누적적, 비참가적)이며,
2024년 이후 우선배당은
법령이 허용하는 방식이나
절차에 따라 변경될 수 있음

2. 주주간 계약(변경) 개요
- 당사와 투자자는 상환전환
우선주(이하 "우선주")를
대상으로 한 정산 및 당사의
Call Option(매수청구권)
행사에 관한 계약을 체결함

- 계약 기간: 계약일로부터
3년 간(2020년 6월 26일~
2023년 6월 26일)

- 수수료: 투자자는 당사의
정산의무 부담에 대한 대가 로서 당사에게3년 간 36억원 의 수수료를 지급함

3. 주식의 양도
- 투자자는 당사의 서면동의
없이는 우선주를 제3자에게
양도하지 못함

- 단, 투자자가 전환권을
행사하여 전환된 보통주 및
정산, 조기정산에 따른
우선주의 매각은 예외임

4. 정산

가. 정산일
- 투자자가 보유하고 있는
상환전환우선주 전부에
대하여 2023년 6월 26일에
정산금액을 해당 지급의
주체가 현금 지급함

- 정산금액이 양(+)인
경우에는 투자자가
당사에게, 정산금액이
음(-)인 경우에는 당사가
투자자에게 지급함

나. 정산금액
- 우선주의 순매도금액에서
발행가액(인수금액) 총액을
차감한 금액

5. 조기정산
- 투자자는 일정한 사유 발생
시 정산일 전에도 당사에
대하여 정산을 청구할 수
있음

- 정산금액의 산정 방식은
상기와 동일함

6. 당사의 Call Option

가. 행사 시점
- 일반 Call Option: 당사는
2020년 6월 26일 이후
2023년 6월 26일까지
매월 25일에 우선주 및
㈜한화건설이 전환권을
행사하여 전환된 보통주의
전부 또는 일부에 대해
매수 청구할 수 있음

- 정산 Call Option: 조기정산
기준일에서 11일 경과일로
부터 20일 동안에 정산대상
우선주의 전부 또는 일부에
대해 매수 청구할 수 있음

나. 행사 금액
- 정산 Call Option은 정산
대상 우선주의 발행가액에
매수청구권 행사 시점에
따라 일정 수준의 가산금을
더한 금액으로 매수 청구할
수 있음

7. 담보
- 당사 제공 주식 근질권 설정 제외로 해당 항목 삭제

당사는 종속회사인 ㈜한화건설이 발행한 상환전환우선주를 인수한 주주 레콘 주식회사(이하 "투자자")와 아래와 같이 주주간 계약을 종료하기로 함

1.㈜한화건설의 상환전환
우선주 발행 개요
- 발행 규모: 2014년 6월 25일
399,984,200,000원을 제3자
배정방식으로 발행하였고,
2017년 6월 26일
㈜한화건설이 투자자에게
99,984,346,000원을 상환
하여 299,999,854,000원이
잔여 금액이었으며,
2020년 6월 26일 ㈜한화건설 이 투자자에게 99,999,812,0 00원을 상환하여 200,000,04 2,000원 잔여 금액이었으며,
2022년 06월 27일 ㈜한화건 설이 투자자에게 잔여금액 2 00,000,042,000원을 모두 상 환완료할 예정임

- 발행 가액: 209,000원/주
(외부평가기관의 평가가액을
기준으로 ㈜한화건설의
이사회에서 결정)

- 전환 비율: 우선주 1주당
보통주 5주(우선주 발행
이후 전환 이전에 합병,
무상증자, 주식분할, 주식
병합 시 그에 따라 조정)

- 배당 조건: 2020년 3.55%,
2021년 4.70%, 2022년
4.65% (비누적적, 비참가적)

2. 주주간 계약(변경) 개요

- 당사와 투자자는 ㈜한화건설 이 상환전환우선주(RCPS)를 조기 상환됨에 따라 기존 주 주간 계약을 종료하고자 함

- 계약 기간: 계약일로부터
3년 간(2020년 6월26일~ 20 23년 6월 26일)이었으나 202 2년 6월 27일 종료로 변경

- 수수료: 2022년 6월 27일 계 약종료로 인하여 수수료 36 억원 중 12억원은 미지급
(3년간 36억원 중, 24억원만 지급)

3. 주식의 양도
- 투자자는 당사의 서면동의
없이는 우선주를 제3자에게
양도하지 못함
- 단, 투자자가 전환권을
행사하여 전환된 보통주 및
정산, 조기정산에 따른
우선주의 매각은 예외임

4. 정산
한화건설㈜의 잔여금액 상환완료 예정으로 인하여 해당항목 삭제

5. 조기정산
한화건설㈜의 잔여금액 상환완료 예정으로 인하여 해당항목 삭제

6. 당사의 Call Option
한화건설㈜의 잔여금액 상환완료 예정으로 인하여 해당항목 삭제

7. 담보
당사 제공 주식 근질권 설정 제외로 해당 항목 삭제

-

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
㈜한화건설이 발행한 상환전환우선주(RCPS) 관련 주주간 계약 종료

2. 주요내용
당사는 종속회사인 ㈜한화건설이 발행한 상환전환우선주를 인수한 주주 레콘 주식회사(이하 "투자자")와 아래와 같이 주주간 계약을 종료하기로 함

1. ㈜한화건설의 상환전환 우선주 발행 개요
- 발행 규모: 2014년 6월 25일 399,984,200,000원을

제3자 배정방식으로 발행하였고, 2017년 6월 26일

㈜한화건설이 투자자에게 99,984,346,000원을 상환하여

299,999,854,000원이 잔여 금액이었으며, 2020년 6월 26일 ㈜한화건설 이 투자자에게 99,999,812,000원을

상환하여 200,000,042,000원이 잔여 금액이었으며,

2022년 06월 27일 ㈜한화건설이 투자자에게 잔여금액

200,000,042,000원을 모두 상환완료할 예정임

- 발행 가액: 209,000원/주

(외부평가기관의 평가가액을 기준으로 ㈜한화건설의

이사회에서 결정)

- 전환 비율: 우선주 1주당 보통주 5주(우선주 발행

이후 전환 이전에 합병, 무상증자, 주식분할, 주식

병합 시 그에 따라 조정)

- 배당 조건: 2020년 3.55%, 2021년 4.70%, 2022년

4.65% (비누적적, 비참가적)

2. 주주간 계약(변경) 개요
- 당사와 투자자는 ㈜한화건설이 상환전환우선주(RCPS)를 조기 상환됨에 따라 기존 주주간 계약을 종료하고자 함

- 계약 기간: 계약일로부터 3년 간(2020년 6월 26일~2023 년 6월 26일)이었으나 2022년 6월 27일 종료 로 변경

- 수수료: 2022년 6월 27일 계약종료로 인하여 수수료

36억원 중 12억원은 미지급

(3년간 36억원 중, 24억원만 지급)

3. 주식의 양도
- 투자자는 당사의 서면동의 없이는 우선주를 제3자에게

양도하지 못함

- 단, 투자자가 전환권을 행사하여 전환된 보통주 및

정산, 조기정산에 따른 우선주의 매각은 예외임

4. 정산
한화건설㈜의 잔여금액 상환완료 예정으로 인하여 해당항목 삭제

5. 조기정산
한화건설㈜의 잔여금액 상환완료 예정으로 인하여 해당항목 삭제

6. 당사의 Call Option
한화건설㈜의 잔여금액 상환완료 예정으로 인하여 해당항목 삭제

7. 담보
당사 제공 주식 근질권 설정 제외로 해당항목 삭제

3. 결정(확인)일자
2022-05-13

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-

※ 관련공시
2014-06-25 기타 경영사항(자율공시)
2014-10-08 기타 경영사항(자율공시)
2017-05-30 기타 경영사항(자율공시)
2020-05-15 기타 경영사항(자율공시)