THE E&M — 주주총회소집공고 (20220513)
제출인: THE E&M

주주총회소집공고
2.9
더이앤엠

주주총회소집공고

2022 년 5월 13일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
신환률, 김대권

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 강남대로101안길 41(잠원동, 닛시빌딩)

(전 화) 02-2088-8222

(홈페이지)http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 배 문 섭

(전 화) 02-2088-8222

주주총회 소집공고

(제21기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의하여 제21기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

또한, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 05월 30일 (월) 오전 9시

2. 장 소 :
서울특별시 서초구 강남대로101안길 41, 3층 대회의실(잠원동, 닛시빌딩)

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사의 감사보고

나. 부의안건

제1호의안: 정
관 일부 변경의 건

제2호의안:

이사 선임의 건

제2-1호의안:
신환률
사내이사 선임의 건

제2-2호의안:
이충범
사내이사 선임의 건

제2-3호의안:
이승환 사내
이사 선임의 건

제2-4호의안:
김정택
사외이사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 당사가 예탁결제원에 대하여 의결권행사요청을 하지 않을 예정이므로, 예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 예탁결제원에 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님들께서 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인),
 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증

7. 기타사항
- 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 총회장 입장 전
 '열화상 카메라’또는 '디지털 온도계’등의 측정 결과에 따라 발열로 의심되는 경우
 출입이 제한될 수 있으며, 입장 시 반드시 마스크를 착용하여야 합니다.
- 금번 주주총회시 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2022년 5월 13일

더 이 앤 엠 주 식 회 사

대표이사 신환률, 김대권

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김형식 사외이사
(참석률: 90.9%)
유재훈 사외이사
(참석률: 100%)

찬 반 여 부

제1회
2022-01-28
제1호 의안: 내부회계관리제도 운영실태보고의 건
찬성
찬성

제2회
2022-01-28
제1호 의안: 제16회차 전환사채 일부정정의 건
찬성
찬성

제3회
2022-01-28
제1호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건
찬성
찬성

제4회
2022-02-14
제1호 의안: 제20기 재무상태표, 손익계산서 승인의 건
찬성
찬성

제5회
2022-02-14
제1호 의안: 전자투표 도입 승인의 건
찬성
찬성

제6회
2022-02-21
제1호 의안: 제16회차 전환사채 일부정정의 건
찬성
찬성

제7회
2022-02-28
제1호 의안: 제3자배정 유상증자 일부정정의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성
찬성

제8회
2022-02-28
제1호 의안: 제20기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제9회
2022-03-11
제1호 의안: 자회사 대여금 지급의 건
찬성
찬성

제10회
2022-03-15
제1호 의안: 무형자산 취득의 건
찬성
찬성

제11회
2022-03-17
제1호 의안: 타법인 사채권 취득의 건
찬성
찬성

제12회
2022-04-07
제1호 의안: 전환사채 권면분할의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 주식매수선택권 부여 취소의 건

찬성
찬성

제13회
2022-04-22
제1호 의안: 제21기 임시주주총회 소집의 건
찬성
찬성

제2호 의안: 전자투표 도입의 건

찬성
찬성

제14회
2022-05-10
제1호 의안: 타법인 주식 처분의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2

2,000

18
9
-

※

상기 표의 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사 보수한도 총액입니다.
상기 표의 지급총액은 2022년 04월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1)

인터넷 사업부문

당사의 주요 사업부문인 인터넷 사업부문은 1인 미디어(개인방송) 플랫폼을 개발, 서비스하는 사업입니다.

(1) 산업의 특성
유선네트워크의 빠른 속도와 무선네트워크의 이동성 및 고속 광대역화 진전에 따라 이용자에게 끊김 없는 동영상 제공 서비스의 기반이 확충되었으며, 동영상 제작 환경 또한 저렴해진 촬영장비와 쉬운 사용법, 1인 제작자를 위한 스튜디오 대여 및 스마트폰을 이용한 동영상 제작 등 다방면으로 손쉬는 접근이 가능해졌습니다. 특히 젊은 세대를 중심으로 기존 TV방송보다 PC나 모바일을 통한 동영상 시청이 증가하는 등 동영상 시청형태의 변화가 나타나고 있습니다.

정보통신기술의 급속한 진화 발달은 스마트폰을 중심으로 다양한 스마트기기의 보급이 확산되면서 데이터가 끊김없이 실시간으로 전달되는 스트리밍 서비스를 활성화시켰고 소셜 미디어와 동영상 라이브 스트리밍 플랫폼 등을 통해 개인이 시간, 장소를 구애받지 않으면서 직접 콘텐츠를 제작, 송출하는 실시간 인터넷 1인 방송자, 즉 1인 미디어가 성장하며 인터넷 1인 미디어 플랫폼의 중요성과 역할이 증대되는 계기가 되었습니다. 

인터넷 1인 미디어의 가치는 '실시간 방송 콘텐츠의 시청 경험 공유, 방송과 커뮤니 케이션의 결합이라는 가치'를 유일하게 제공하고 있다는 것입니다.

인터넷 1인 미디어 플랫폼은 방송을 송출하는 방송자(제작자)가 시청자(이용자)의 피드백을 실시간으로 받을 수 있는 쌍방향적인 방송구조(소통구조)로서 방송자와 시청자 간의 왕성한 쌍방향적 소통을 통해 인터넷의 상호작용성(interactivity)을 실시간으로 구현하고 있는 인터넷 방송입니다. 상호작용성(interactivity)은 쌍방향 서비스의 주요한 특징으로 뉴미디어의 등장과 함께 거론되는 미디어의 특성이자 이용자 특성으로 봅니다. 기존 방송사들과 달리 프로그램 제작시 천편일률적인 주제 선정에서 벗어나 좀 더 다양한 장르의 콘텐츠를 보급하며 보다 세분화된 시청자의 니즈를 충족시키는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
1인 미디어 플랫폼이 속한 국내 인터넷 동영상 이용환경을 보면 2020년 기준으로 만 3세 이상의 인터넷 이용자들이 평균적으로 인터넷 이용에 주 20.1시간을 보내며, 이들의 10명 중 9명꼴인 92.7%가 동영상 서비스를 이용합니다. 특히 이용자 중 75.8%는 하루 1회 이상 이용하는 걸로 나타내 인터넷 동영상 중심의 생활 패턴을 보였습니다.

과학기술정보통신부의 통계에 따르면, 코로나19의 팬데믹이 선언된 2020년 3월의 무선데이터 전체 트래픽이 전월 대비 9.5%나 증가하였습니다. 콘텐츠 유형 중 동영상 트래픽이 2.2% 증가한 것에 반해, SNS트래픽은 26.6%가 늘어났습니다. 이는 언택트 환경에서 소통욕구를 충족시키기 위한 이용자들의 소셜 네트워크 활동이 이전보다 활발해진 결과로 분석됩니다. 이로 인해 1인 미디어는 '동영상'과 '소통'이 결합된 언택트 시대의 대표적 미디어 활동으로 자리잡고 있음을 확인할 수 있습니다. 

코로나19 발생 전 집에서의 영상 콘텐츠 이용은 52.1% 정도로 절반 수준이었으나 코로나 발생 후에는 68.7% 정도로 늘었으며, 영상 콘텐츠 플랫폼 월 평균 소비지출 금액은 6,650원이었으나 코로나 발생 후에는 13,119원으로 두 배에 달하는 수준으로 대폭 증가했습니다. 이에 따라 1인 미디어 시장의 규모는 약 138억 달러로 추산되고 있으며, 이는 향후 천억 달러까지 가파르게 상승할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동 특성 및 경쟁요소
인터넷 산업은 제조업, 유통업에 비하여 경기 변동의 영향을 상대적으로 적게 받는 산업군에 속합니다. 1인 미디어(인터넷 개인방송)의 경우 일반적인 경기 변동보다는 휴가시즌 등 계절적 요인과 유행, 트렌드 등 사회적인 요인에 영향을 더 많이 받는 편입니다. 더욱이 개인 인터넷 방송은 특성상 진입 장벽이 낮으나, 이용자 및 시청자 수, 채널 개설 수 등 사업 선점에 따른 경쟁 우위가 뚜렷한 시장입니다.

최근에는 개인 동영상 창작자(채널)들과 연계하여 방송활동 및 콘텐츠 기획, 제작, 투자, 유통, 마케팅, 시설/장비, 저작권 및 수익 관리 등을 지원해 주는 MCN(Multi Channel Network)이 1인 미디어 및 미디어 콘텐츠 스타트업 활성화에 중요한 비즈니스 인큐베이터(Business Incubator) 내지 액셀러레이터(Accelerator) 역할을 담당하면서 산업의 성장성을 이끌고 있습니다. 1인 미디어 방송자가 전자상거래 방면에서 거대한 영향력을 갖게 되자 방송자 활동의 기반이 되는 수익창출을 위해 MCN의 관리에 대한 중요성이 급증하였습니다.

이에 당사의 인터넷 사업부문의 경우 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 웹 및 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한, 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 개발 기술력을 바탕으로 다양한 개인방송 플랫폼을 개발, 런칭해주고 있습니다. 더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 1인미디어의 방송자 발굴 및 관리하는 MCN사업을 강화하며 수익성과 외형적 성장을 이끌고 있습니다.

경기의 영향을 많이 받는 타 업종과는 달리 상대적으로 경기의 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

※

기타 세부내용은 2022.03.23.에 공시된 제20기 사업보고서 'II. 사업의 내용'을 참고바
랍니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 보다 대중적인 개인 인터넷 방송 기업으로 거듭나기 위하여 다양한 콘텐츠 확장 및 이용자 확충에 역량을 집중하고 있으며, 최근 모바일 중심의 트렌드에 발맞추어 개인 인터넷 방송 플랫폼의 모바일 서비스를 더욱 개선하고 있습니다. 또한, 다년간 국내 서비스를 통하여 축적된 서비스 노하우와 기술력을 바탕으로 기존 팝콘티비뿐만 아니라 셀럽티비 등 다양한 개인방송 플랫폼을 런칭하고 있으며, 글로벌 미디어 플랫폼으로 거듭나기 위하여 해외시장으로 사업 범위를 확대하고 있습니다.

더욱이 각 서비스의 경쟁력 강화 및 시너지 효과 창출을 위해 우량 개인방송 플랫폼 및 엔터 전문 뉴스미디어와 국내외에서 공연 및 프로모션을 기획하는 전문기업을 인수하여 향후 주요 사업의 성장성 및 수익성 강화를 도모하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

대분류
중분류
소분류
세분류
세세분류

방송통신 및 정보서비스업

(J)

정보서비스업

(J63)

기타 정보 서비스업
(J639)

그외 기타 정보 서비스업
(J6399)

데이터베이스 및 온라인정보 제공업
(J63991)

(2) 시장점유율

인터넷 사업부문의 경우 PC 및 모바일 어플리케이션 다운로드 건수와 시청 및 채널 개설 수가 꾸준하게 증가하고 있습니다. 특히 개인 인터넷 방송 플랫폼은 국내에서는 시장 선점 서비스와 차별화된 20~30대 이용자 연령층을 대상으로 서비스 제공하여 시장 점유율을 점진적으로 확대하며 시장 내 지위를 더욱 공고히 하고 있습니다. 이를 더욱 강화하기 위하여 인수기업들과의 지속적인 협업을 기반으로 다양한 콘텐츠 확보 및 이용자 확충에 전 사 역량을 집중하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

인터넷 사업부문의 경우 경기의 영향을 많이 받는 타 업종과는 달리 상대적으로 경기의 영향을 덜 받는 안정적인 시장으로 분류되고 있습니다. 주 이용자 연령 계층인 20대와 30대를 주축으로 전 연령층에 걸쳐 이용자가 다양하게 분포되어 있으며, 콘텐츠 이용에 따른 비용 지출의 수용도가 매우 높은 편입니다. 인터넷 산업은 특정 계절에 수요가 집중되는 현상이 크지 않으며, 주요 서비스가 출시되는 시기에 영향을 주는 것이 일반적입니다.

(4) 조직도

조직도 이미지.jpg
조직도 이미지

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

1) 부동산 매매 및 임대업

2) 별정, 부가통신

3) 통신판매

4) 온라인정보제공

5) 무역업

6) 소프트웨어 개발 및 자문업

7) 전자상거래

8) 영화, 드라마, 뮤지컬, 애니메이션 등 각종
 영상프로그램 제작 및 국내외 판권, 구입,
 배급, 상영, 투자, 판매업

9) 광고사업

10) 이벤트업

11) 디지털 콘텐츠 개발, 제작 및 유통사업

12) 광고모델 에이전시업

13) 연예기획사

14) 위성 및 기타 방송업

15) 인터넷방송업

16) 모바일방송업

17) 모바일콘텐츠 개발 및 판매업

18) 캐릭터 상품 제조 및 판매업

19) 게임개발, 제작 및 배급업

20) 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR)
 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업

21) 홍보피알(PR), 광고기획대행, 광고물 제작
 및 작성

22) 저작권관리대행업

23) 온라인결제대행업

24) 인터넷 부가통신

25) 유통 및 구매대행

26) 투자관리

27) 부동산 개발업

28) 기초 유기화학 물질 제조업

29) 완제 의약품 제조업

30) 기초 의약 물질 및 생물학적 제제 제조업

31) 방사선 장치 및 전기식 진단 기기 제조업
32) 기타 의료용 기기 제조업

33) 의약품, 의료용품 및 화장품 도매업

34) 원료 상태의 의약제품 및 의료용 기초
 화합물 도매

35) 의약품, 의료용 기구, 화장품 및 방향제
 소매업

36) 상품 중개업

37) 상품 종합 도매업

38) 각호에 관련된 일체의 부대사업

38) 전자화폐 개발업
39) 전자화폐 및 가상화폐 관련 사업
40) 모바일결제사업
41) 블록체인 연구개발업
42) 블록체인 투자 및 관련서비스업
43) 각호에 관련된 일체의 부대사업
사업목적 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

신환률
1984.12.28
-
-
최다출자조합원
이사회

이충범
1967.03.13
-
-
일반조합원
이사회

이승환
1972.08.12
-
-
일반조합원
이사회

김정택
1975.11.27
사외이사 후보
-
-
이사회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자
성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

신환률
(現) 더이앤엠㈜ 각자대표이사
2019~
(現) 더이앤엠㈜ 각자대표이사
당사 제3자배정 유상증자 참여 예정(납입전)

이충범
(現) 더이앤엠㈜ 사내이사
2019~
(現) 더이앤엠㈜ 사내이사
-

이승환
(現) 더이앤엠㈜ 사내이사
2019~
(現) 더이앤엠㈜ 사내이사
-

김정택

(現) 신한회계법인 공인회계사

2001~
2009~

(前) 삼일회계법인 공인회계사

(現) 신한회계법인 공인회계사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자
성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신환률
해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이충범

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

이승환

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

김정택

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

독립적인 위치에서 이사의 직무집행에 대한 감시와 감독 직무를 객관적으로 수행해 경영의 투명성을 제고하고 정책사항의 결정을 위한 조언과 전문지식의 제공 등 기업의 건전한 발전을 위한 내부통제의 직무를 수행하여 투자자의 이익보호을 위하여 노력할 예정임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자들은 경영 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

확인서(이사선임)_신환률_220513

확인서(이사선임)_이충범_220513

확인서(이사선임)_이승환_220513

확인서(이사선임)_김정택_220513

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로서 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

■ 전자투표 관한 안내
당사는 이번 주주총회에 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과금융투자업에관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 도입하기로 결의했고, 관리 업무를 삼성증권 주식회사에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 

가. 전자투표/전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소: https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사 기간: 2022년 05월 20일 ~ 2022년 05월 29일

- 위 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마감일은 17시까지 가능)

다. 본인 인증 방법은 공인인증 , 카카오페이 , 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여

※ 최근 코로나19와 관련하여 많은 사람이 밀집하는 행사를 자제하거나 온라인 등 다른 방법으로 대체하고 있습니다. 따라서, 주주 여러분께서도 전자투표 제도를 최대한 활용하여 주주권을 행사하시는 것을 권고 드립니다.