롯데웰푸드 — 주주총회소집공고 (20220512)
제출인: 롯데웰푸드

주주총회소집공고
2.9
롯데제과(주)

.

주주총회소집공고

2022년 05월 12일

회 사 명 :
롯데제과 주식회사

대 표 이 사 :
신동빈, 이영구

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 양평로21길 10

(전 화) 02-2670-6114

(홈페이지) http://www.lotteconf.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) ESG부문장
(성 명) 최 규 상

(전 화) 02-2670-6040

주주총회 소집공고

(제6기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거하여 제6기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

아 래

1. 일시 : 2022년 05월 27일(금
) [
오전 10
]시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 양평로 21길 10
본사7층 대강당

전화번호 : (02)2670-6040

3. 회의목적사항
[부의사항]
제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건 

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 

제3호 의안 : 이사 선임의 건 
 제3-1호 의안 : 사내이사 이진성 선임의 건 
 제3-2호 의안 : 사외이사 한현철 선임의 건 
 제3-3호 의안 : 사외이사 정윤화 선임의 건 

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 
 제4-1호 의안 : 감사위원 한현철 선임의 건 
 제4-2호 의안 : 감사위원 정윤화 선임의 건 

제5호 의안 : 자본준비금 감소 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의 4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 등을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공 시 시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
 당사는 제6기 임시주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 
 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표(상법 제368조의4) 및 전자위임장권유제도
 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호)를 활용하기로 
 하였습니다. 
 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 
 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리 시스템
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
 ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 
 -

2022년 5월 16일(월) 오전 9시 ~ 2022년 5월 26일(목) 오후 5시
 - 상기 행사기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 
 행사하실 수 있습니다.
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
 라. 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
 기권으로 처리됩니다.
 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

6. 의결권 행사에 관한 사항
 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 에 의거 의결권 대리행사를 권유할 예정인바 당사 홈페이지에 게시될 위임장 양식 작성을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

 1) 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
 - 본인 참석시 : 신분증
 - 대리인 참석시 : ① 대리인 신분증 ② 위임장 ③ 개인(법인)인감증명서
 (위임장 기재 필요 사항 : 주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재, 
 주주본인의 개인(법인)인감날인)

 2) 의결권 대리행사 권유에 따른 의결권 간접 행사

의결권 대리행사 권유를 통하여 의결권을 행사하시고자 하는 주주님께서는
2022년 5월 16일
부터 당사 홈페이지에 게시되는 "위임장"에 안건 별로 찬/반을 표시하시고, 날인(서명)하신 후 주주총회 전일(2022.05.26)까지 당사에 도착할 수 있도록 보내주시면 됩니다.

- 제출 필요서류 : ①위임장(홈페이지 게시), ② 신분증 사본
 - 제출처 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 롯데제과(주) 13층
 ESG팀 (☎02)2670-6040)

※ 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종준
(출석률: 100%)
나건
(출석률: 100%)
이동규
(출석률: 100%)
한성호
(출석률: 100%)
손문기
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제1차
2022.01.21
<보고사항>
1. 2021년도 경영성과급 지급 보고의 건

-

-

-

-

-

2. 조직개편 관련 보고의 건
-
-
-
-
-

<부의안건>
1. 2022년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제2차
2022.02.07
<보고사항>
1. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

-

-

-

2. 컴플라이언스 시스템 운영 결과 보고의 건
-
-
-
-
-

3. 신규 임원 채용 보고의 건
-
-
-
-
-

<부의안건>
1. 제5기 영업보고서 및 별도ㆍ연결 재무제표 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 제5기 정기주주총회 전자투표제도 운영 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 식품군HQ 공동업무추진 및 지원 협약 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3차
2022.03.04
<보고사항>
1. 감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

-

-

-

-

2. 경영현안 보고의 건
-
-
-
-
-

<부의안건>
1. 제5기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

※제4차 이사회부터는 사외이사 황덕남 신규선임 이후 의결 사항입니다.

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김종준
(출석률: 100%)
나건
(출석률: 100%)
이동규
(출석률: 100%)
손문기
(출석률: 100%)
황덕남
(출석률 : 100%)

찬 반 여 부

제4차
2022.03.23
<부의안건>
1. 대표이사 선임의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 이사회내 위원회 위원 구성의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 합병계약서 체결 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 임시 주주총회 소집의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 전자투표제도 시행의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제5차
2022.04.12
<부의안건>
1. 이사회내 위원회 운영 변경 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 임시주주총회 회의목적사항 추가 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 기업지배구조 헌장 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김종준
나 건
손문기
2022.02.07
<보고사항>
1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2. 2021년 내부감사결과 보고의 건

-
-

2022.03.04
<보고사항>
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건
<부의안건>
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
2. 감사보고서 제출의 건

-

가결
가결

사외이사후보
추천위원회
손문기
김종준
나 건
이동규
한성호
2022.02.07
<부의안건>
1. 사외이사 후보자 추천의 건

가결

손문기
김종준
나 건
이동규
황덕남
2022.04.12
<부의안건>
1. 사외이사 후보자 추천의 건

가결

보수위원회
나 건
이동규
손문기
2022.01.21
<부의안건>
1. 2021년도 등기이사 경영성과급 지급 승인의 건
2. 2022년도 임원 보수 구간 설정의 건
3. 2022년도 등기이사 개별 보수 승인의 건

가결
가결
가결

2022.02.22
<부의안건>
1. 2022년도 등기이사 개별 보수 승인의 건
<보고사항>
1. 보수위원회규정 및 임원보수규정 개정 관련 보고의 건

가결

-

2022.03.04
<부의안건>
1. 제5기 정기주주총회 제출 등기이사 보수 한도 결정의 건

가결

2022.03.23
<부의안건>
1. 2022년도 등기이사 개별 보수 승인의 건

가결

투명경영위원회
이동규
김종준
한성호
2022.02.07
<부의안건>
1. 인재개발원 영업양수도 거래 금액 최종 승인의 건

가결

이동규
김종준
황덕남
2022.03.23
<부의안건>
1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건

가결

ESG위원회
한성호
김종준
나 건
이동규
손문기
2022.01.21
<부의안건>
1. 지속가능경영보고서 발간 승인의 건
2. 2022년도 기부금 집행 승인의 건

가결
가결

2022.03.04
<보고사항>
1. 공정거래위원회 관련 보고의 건

-

황덕남
김종준
나 건
이동규
손문기
2022.03.23
<부의안건>
1. ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(2022.01~2022.04)

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
6
6,000,000
131,000
21,833
현재 5명

※ 한성호 사외이사 퇴임 : 2022.03.23부
※ 한성호 사외이사 보수는 지급총액 및 1인당 평균 지급액에 포함
※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 총 9명의 보수한도 승인금액이며,
 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 사외이사 6명에 대한 지급 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2022년 1~3월 중 해당내역 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 2022년 1~3월 중 해당내역 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
 제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 기호식품의 다양화와 인구 증가세 감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 외식산업 증대 등의 영향으로 산업 내 경쟁상황은 심화되고 있는 실정입니다. 이에 지배회사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다.

2. 산업의 성장성
 제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 출산율 감소로 과자의 주 소비층인 아동인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체재의 증가에 따라 시장의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 지배회사 및 종속회사는 현 소비 트렌드에 발맞춘 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 찾고자 노력하고 있으며, 신사업 아이템 개발 및 해외시장 개척에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
 제과 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향이 크지 않은 소비재 산업입니다. 그러나 경제 여건의 악화와 소비 심리의 위축으로 인해, 제과 산업도 영향을 받고 있습니다. 이에 지배회사는 위축된 소비 심리에 맞추어 소비자 기호에 부합하는 신제품을 개발하고, 광고를 통한 홍보활동을 강화하고 있습니다.

4. 산업의 계절성
 건과 사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과 사업은 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소로 인해 수요 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다. 

5. 국내외 시장 여건
 현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 브랜드, 연구, 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 아이템 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

6. 회사의 경쟁 우위 요소
 지배회사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 양상을 지속하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고 있습니다. 특히, 지배회사는 산하에 국내 최고 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D 산업단지에 기존보다 5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

제과 산업은 비교적 폭넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로, 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔습니다. 그러나, 최근 다양한 기호 식품의 등장과 인구 증가세 감소 등의 영향으로 산업의 성장이 둔화되고 있는 추세입니다. 또한 환율, 유가, 원자재 가격과 같은 외부환경의 큰 변동성으로 인해 경영 리스크 관리에 보다 많은 노력이 요구되고 있으며, 대형 유통업체에 대한 매출 의존도 심화 역시 영업환경 악화 요인으로 작용하고 있습니다. 국내외 식품사 간의 경쟁 심화와 식품안전 관련 규정의 강화, 그리고 보다 다양해진 소비자의 요구, 글로벌 기업의 국내 진출 등은 현재의 어려운 경영 환경이 더욱 어려워 질 것임을 짐작하게 합니다.
 이처럼 어려운 여건 속에서도 당사는 2021년 1조 5,464억원의 매출을 달성하였습니다. 더불어 지속 가능한 성장을 위해 질적 개선을 통한 수익성 향상을 실천하고, ESG 경영 강화를 통해 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.
 당사는 품질 개선과 소비자 트렌드 변화에 대응하는 신제품 개발을 통해 국내 제과 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 신사업 아이템 개발 노력 등을 통해 시장 영역을 더욱 확대해나갈 것입니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

제과 사업부문 : 당기(제5기) 제과사업 매출은 1조 5,464억원을 시현하였음.

2. 시장점유율

- 건과
 (단위 : 억원)

구 분
2021년
2020년

제과 시장규모
41,819
43,257

롯데제과
10,838
11,227

(시장점유율)
25.9%
26.0%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

- 빙과
 (단위 : 억원)

구 분
2021년
2020년

제과 시장규모
13,577
15,310

롯데제과
4,181
4,787

(시장점유율)
30.8%
31.3%

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

3. 시장의 특성

제과 시장은 내수의 비중이 크며, 기존 국내 업체뿐만 아니라 외국 기업의 국내 시장 진출 확대로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 그동안 제과 시장의 주요 채널이었던 중소형점의 비중은 낮아지고, 대형 할인점, 편의점 등 신유통 채널과 온라인 채널의 영향이 커지고 있습니다. 이와 함께 시장을 주도하는 신유통 업체와의 교섭력이 경쟁에서 중요한 요소가 되고 있습니다.
 최근 출산율 감소가 제과 소비층인 아동 인구의 감소로 이어져 제과 시장은 정체를 보이고 있습니다. 하지만 식품 안전과 건강 지향에 대한 소비자 요구가 증대되고 다양해지고 있습니다. 이에 건강 지향 제품 개발, 공급 등 연구 활성화와 소비자 욕구 충족이 제과 및 식품 업체의 중요한 과제로 부각되고 있습니다. 또한, 1인 가구의 증가, 고령화 등 인구구조의 변화는 향후 제과시장에 많은 영향을 줄 것으로 예상하고 있습니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 제과시장의 성장률이 정체를 보이는 것에 대비하여 지속적으로 신규사업 및 신규시장으로의 진출을 모색하고 있습니다.

5. 조직도

조직도(2021.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 목적

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
(합병회사)
상 호
롯데제과(주)

소재지
서울특별시 영등포구 양평로 21길 10

대표이사
신동빈, 이영구

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)
상 호
롯데푸드(주)

소재지
서울특별시 영등포구 양평로19길 19

대표이사
이진성

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 회사간 합병 배경

합
병 당사자들은 본 합병을 통해 각 법인이 가지고 있는 사업 확장의 제한 요소가 해소
될 것으로 기대하고 있습니다. 존속회사인 롯데제과 주식회사는 제한적인 사업 영역(제과업) 및 인프라 등으로 인해 신사업 검토에 한계가 있었습니다. 과거 내부적으로 건과 영업조직 및 빙과 영업조직을 활용한 신사업을 검토한 적이 있지만 기존 사업외 영역인 점 등의 사유로 중단하였습니다. 본 합병 이후 존속법인인 롯데제과 주식회사의 제품은 기존 건과, 빙과, 제빵 등에 HMR, 유지, 육가공 등이 추가되어 더욱다양화되며 채널 측면에 있어서도 기존 상온, 냉동채널에 냉장채널이 추가됩니다. 이로인해 기존 고객이 유소년, 청소년, 청년층 위주로 구성되었다면, 합병 후 유아(파스퇴르)층도 고객군에 추가되어 생애주기형 브랜드 운영이 가능할 것으로 기대됩니다. 소멸회사인 롯데푸드 주식회사는 국내 중심으로 사업을 운영 중이었으나 합병을 통해 롯데제과 주식회사의 글로벌 현지법인(8개국) Network를 활용하여 현지법인 영업망을 활용한 수출 확대가 기대됩니다. 롯데제과 주식회사의 기존 법인 부지 매입, 라인 투자 등을 진행 시 롯데푸드 주식회사의 관점을 동시에 고려할 수 있을 예정입니다.

롯데제과 해외네트워크.jpg
롯데제과 해외네트워크

자료 : 롯데제과 주식회사 제공

아울러 본 합병 이후 빙과사업의 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다. 최근 빙과 시장 추이를 살펴보면 빙과 총시장은 감소하는 추세인 반면 아이스크림 무인(할인) 판매점이 증가하여 가격할인 중심의 빙과 시장은 브랜드 중심의 시장으로 변화하는 추세입니다. 2011년 19,039억원 규모였던 빙과 총시장은 2021년 13,577억원으로
28.7%의 감소세를 보이고 있습니다. 반면 19년 1월 1,975점에 불과했던 아이스크림 무인 판매점은 22년 1월 기준 6,682점으로 성장, 238.4% 고성장 추세를 보이고 있습니다.

빙과시장 및 무인 아이스크림점 추세.jpg
빙과시장 및 무인 아이스크림점 추세

자료 : 롯데제과 주식회사 제공

합병 후 존속회사는 이러한 빙과시장 최근 트렌드에 더욱 알맞은 전략을 추진할 수 있을 것으로 전망됩니다. 롯데제과 주식회사는 Bar, Cone, Cup, 프리미엄 카테고리에 있어 강점을 보이고 있고 롯데푸드 주식회사는 Pencil 제품에 강점을 보이고 있어 카테고리별 핵심 브랜드의 라인업 강화가 기대됩니다. 또한 기존 양사가 경쟁사 대응을 위해 생산중인 수익성 낮은 제품은 운영 중단하여 브랜드 및 SKU의 효율화가 가능할 것으로 기대되고 이에 따른 영업이익 및 수익성 증가가 예상됩니다. 합병 후 존속회사는 146개의 브랜드 및 323개의 SKU를 보유할 것으로 전망되지만 각각 20개, 60개 이상으로 추정되는 비효율 브랜드 및 SKU는 축소할 예정입니다.

카테고리별 주요제품.jpg
카테고리별 주요제품

자료 : 롯데제과 주식회사 제공

추가로 합병 후 존속법인 빙과사업의 생산 및 물류 네트워크의 최적화가 가능할 것으로 전망됩니다. 롯데제과 주식회사는 영등포, 대전, 양산공장에 빙과 라인을 운영중이며 롯데푸드 주식회사는 천안공장에 빙과 라인을 운영 중인 바, 합병 후 라인 운영 효율을 제고할 예정이며 이에 따른 일환으로 효율이 낮은 공장의 생산 물량을 효율이높고 여유 Capa가 있는 공장에서 생산하는 방안을 통해 조업률을 향상 시키고 운영 효율을 제고할 예정입니다. 중장기적으로는 빙과 공장을 통합하고 이를 통해 물류 Network 최적화를 진행할 계획입니다. 이에 더해 합병 후 양사간 중복되는 영업 조직은 통합하고 채널별 관리 전문성 향상을 통한 영업 시너지 제고 및 경쟁 우위 유지/강화를 도모할 예정입니다.

상
기에 언급한 바와 같이 합병 후 존속법인은 기존 양사가 가지고 있었던 영업 한계점이 크게 완화되고 빙과사업에 있어 경쟁력 강화가 기대되며 운영 효율성이 개선될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 양사가 보유한 브랜드로 전연령 커버 가능한 생애주기포트폴리오가 완성되며 양사의 R&D, MKT 빅데이터를 체계적으로 통합 및 활용하여 PLM(Prodcut Life cycle management) 구축 및 브랜드 경쟁력이 강화되어 고객 제공 가치 향상으로 이어질 전망입니
다. 또한 합병 소멸법인인 롯데푸드 주식회사의 자사주 60%를 소각하여 기존 주주가치를
제고시키는 동시에 향후
배당성향을 높이는 전략으로 점진적인 주주가치 극대화를 도모할 예정입니다.

(3) 우회상장 여부

-해당사항 없습니다.

2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 롯데제과(주)와 피
합병회사 롯데푸드(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 롯데그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 롯데제과(주)의 최대주주는 보통주
48.42%
를 보유
하고 있는 롯데지주 주식회사이며, 피합병회사인 롯데푸드(주)의 최대주주는 보통주
40.43%
를 보유하고 있는 롯데지주 주식회사입니다.

본
합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준
75.86%
에서
67.45%
로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 이에 최대주주 및 특수관계인의 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
단위: 주, %

성명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사
롯데제과 주식회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
최대주주
보통주
3,106,984
48.42
488,820
40.43
4,478,209
45.66

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
365,937
5.70
46,417
3.84
496,144
5.06

신동빈
특수관계인
보통주
119,753
1.87
22,232
1.84
182,117
1.86

신영자
특수관계인
보통주
202,031
3.15
12,374
1.02
236,742
2.41

신유미
특수관계인
보통주
-
0.00
3,787
0.31
10,623
0.11

L제2투자회사
특수관계인
보통주
-
0.00
49,096
4.06
137,722
1.40

신복남
특수관계인
보통주
-
0.00
100
0.01
280
0.00

김이훈
특수관계인
보통주
-
0.00
23
0.00
64
0.00

이호영
특수관계인
보통주
-
0.00
40
0.00
112
0.00

롯데알미늄(주)
특수관계인
보통주
643,381
10.03
-
0.00
643,381
6.56

(주)롯데홀딩스
특수관계인
보통주
416,338
6.49
-
0.00
416,338
4.24

장정안
특수관계인
보통주
12,964
0.20
-
0.00
12,964
0.13

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
302
0.00
-
0.00
302
0.00

이경훤
특수관계인
보통주
100
0.00
-
0.00
100
0.00

이동진
특수관계인
보통주
50
0.00
-
0.00
50
0.00

박경섭
특수관계인
보통주
60
0.00
-
0.00
60
0.00

황성욱
특수관계인
보통주
50
0.00
-
0.00
50
0.00

계
4,867,950
75.86
622,889
51.52
6,615,258
67.45

자기주식
보통주
4,578
0.07
222,061
18.37
627,497
6.40

합병신주
-
-
-
-
3,391,610
-

총발행주식수
6,416,717
-
1,209,055
-
9,808,327
100.00

주1) 합병
후 최대주주 및 특수관계인의
지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치입니다.

주2)
2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)는 자기주식 소각을 통한 감자를 결정한 바, 추후에 예정되어 있는 적법한 감자절차 진행 후 감자의 효력발생 시(2022년 06월 28일 예정)
합병신주 배정기준일(2022년 06월 30일) 소멸회사인 롯데푸드(주)의 총발행주식수는 변동될 수 있습니다.

이에 따라 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율 또한 변동될 수 있습니다. 롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

주3) 합병신주 배정 기준일 현재 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있고 롯데푸드 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 롯데제과(주)는 피합병회사인 롯데푸드(주)를 흡수합병함에 따라, 각사가영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

합병 후 재무제표(추정)

(2021.12.31)
(단위 : 원)

계정과목
롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사
내부거래조정
 (채권ㆍ채무상계)
단순합산
 재무상태표

별도기준
별도기준

자산

유동자산
526,970,604,774
479,407,783,580

991,168,773,052

현금및현금성자산
185,069,236,584
59,878,484,797
-
244,947,721,381

기타유동금융자산
18,221,566,046
12,836,012,468
-
31,057,578,514

매출채권및기타채권
146,255,081,824
182,592,335,216
(15,209,615,302)
313,637,801,738

재고자산
154,354,826,536
219,065,288,413
-
373,420,114,949

기타유동자산
8,909,169,966
5,035,662,686
-
13,944,832,652

매각예정처분자산집단
14,160,723,818
-
-
14,160,723,818

비유동자산
1,803,700,411,563
795,692,441,935

2,580,354,665,290

종속기업투자자산
683,584,646,175
4,350,000,000
-
687,934,646,175

관계기업및공동기업투자자산
1,320,000,000
47,419,700,920
-
48,739,700,920

기타비유동금융자산
18,690,467,956
26,015,208,781
(6,621,972,656)
38,083,704,081

유형자산
933,974,886,694
514,199,650,166
-
1,448,174,536,860

사용권자산
14,173,696,239
22,732,568,279
(4,183,026,072)
32,723,238,446

무형자산
24,501,816,800
43,221,149,754
-
67,722,966,554

투자부동산
127,454,897,699
129,463,565,660
-
256,918,463,359

순확정급여자산
-
8,233,189,480
(8,233,189,480)
-

기타비유동자산
-
57,408,895
-
57,408,895

자산총계
2,330,671,016,337
1,275,100,225,515

3,571,523,438,342

부채

유동부채
569,082,832,901
257,741,723,382

810,767,202,317

매입채무및기타채무
144,565,609,998
136,465,559,359
(15,209,615,302)
265,821,554,055

차입금
80,021,128,680
-
-
80,021,128,680

사채
249,956,763,677
49,993,004,473
-
299,949,768,150

리스부채
5,506,681,714
5,750,221,640
-
11,256,903,354

기타유동금융부채
49,281,316,801
48,475,842,697
(847,738,664)
96,909,420,834

당기법인세부채
7,420,922,667
2,777,149,127
-
10,198,071,794

이연수익
15,236,597
25,918,184
-
41,154,781

충당부채
16,018,147,215
1,105,385,933
-
17,123,533,148

기타유동부채
13,901,376,267
13,148,641,969
-
27,050,018,236

매각예정처분부채집단
2,395,649,285
-
-
2,395,649,285

비유동부채
513,808,422,813
227,900,822,296

723,498,404,225

장기차입금
70,000,000,000
-
-
70,000,000,000

장기사채
318,192,714,804
169,756,771,741
-
487,949,486,545

비유동리스부채
8,899,608,427
15,759,305,843
(3,355,678,748)
21,303,235,522

기타비유동금융부채
1,197,927,488
6,829,826,441
(6,621,972,656)
1,405,781,273

순확정급여부채
2,865,190,499
12,004,080,661
(8,233,189,480)
6,636,081,680

이연법인세부채
100,474,253,664
22,985,420,462
-
123,459,674,126

비유동이연수익
1,018,272,367
-
-
1,018,272,367

장기충당부채
-
565,417,148
-
565,417,148

기타비유동부채
11,160,455,564
-
-
11,160,455,564

부채총계
1,082,891,255,714
485,642,545,678

1,534,265,606,542

자본

자본금
3,208,358,500
6,045,275,000

4,904,163,500

주식발행초과금
1,178,514,022,258
95,817,098,289

1,566,853,367,258

자기주식처분이익
-
30,826,534

-

기타자본잉여금
-
-
20,391,340
399,442,921,177

감자차손
-
(143,504,278,087)

-

자기주식
(870,138,363)
(140,255,236,147)

(870,138,363)

기타포괄손익누계액
549,004,971
(2,015,770,776)

549,004,971

이익잉여금
66,378,513,257
973,339,765,024

66,378,513,257

- 이익준비금
1,604,179,250
3,430,000,000

1,604,179,250

- 기타법정적립금
-
33,285,168,013

-

- 임의적립금
200,000,000
925,969,169,726

200,000,000

- 미처분이익잉여금
64,574,334,007
10,655,427,285

64,574,334,007

자본총계
1,247,779,760,623
789,457,679,837

2,037,257,831,800

부채 및 자본 총계
2,330,671,016,337
1,275,100,225,515

3,571,523,438,342

주1) 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 재무상태표는 2021년 12월

3
1
일 기
준으로
작성
되었
습니다. 상기 재무상태표는 내부거래 제거 후 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

롯데제과(주)와 롯데푸드(주)의 본건 합병은 서로 유사한 사업분야(식품제조 및 판매)에 속한 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병 당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

본 증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 롯데푸드(주) 주주병부에 등재되
어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 롯데제과(주) 보통주식
2.
8051744주를 발행할 예정입니다. 또한 롯데푸드(주)가 합병신주 배정기준일 보유한 자기주식(롯데푸드(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 을이 취득한 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

3

. 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 기준 롯데제과 주식회사의 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

4. 진행경과 및 일정

(1) 진행경과

일자
내용

2022년 02월 23일 ~ 2022년 03월 22일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2022년 03월 23일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2022년 03월 23일
합병계약 체결

(2) 주요일정

구 분
롯데제과 주식회사
(존속회사)
롯데푸드 주식회사
(소멸회사)

이사회 결의일
2022년 03월 23일
2022년 03월 23일

합병계약일
2022년 03월 23일
2022년 03월 23일

주주확정기준일 지정
2022년 03월 23일
2022년 03월 23일

주주명부 확정 기준일
2022년 04월 11일
2022년 04월 11일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2022년 5월 12일
2022년 5월 12일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 5월 12일
2022년 5월 12일

종료일
2022년 5월 26일
2022년 5월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2022년 5월 27일
2022년 5월 27일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 5월 27일
2022년 5월 27일

종료일
2022년 6월 16일
2022년 6월 16일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 5월 27일
2022년 5월 27일

종료일
2022년 6월 30일
2022년 6월 30일

합병기일
2022년 7월 1일
2022년 7월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주상장 예정일
2022년 7월 4일
2022년 7월 4일
2022년 7월 20일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
- 롯데제과 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2022년 06월 16일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2022년 06월 29일입니다. 
- 롯데푸드 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2022년 06월 16일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2022년 06월 29일입니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1
. 합병 상대방 회사의 개요

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

-롯데푸드 주식회사(국문)
-LOTTE FOODS CO.,LTD.(영문)

(2) 설립일자

롯
데
푸
드 주식회사는 1958년 01월 10일 설립되었으며, 1973년 05월 09일자로 코스피시장에 상장되었습니다. 

(3) 주요사업의 내용

1958년 창사이래 60여 년간 한결같이 국내 식품산업을 선도해 온 롯데푸드는 선두주자로서의 소명의식을 가지고 최고 품질의 제품으로 '고객감동'을 실천하려 끊임없이 노력하고 있습니다. 롯데푸드는 최초의 대량 생산 아이스크림인 삼강하드를 필두로 하여 쮸쮸바ㆍ아맛나ㆍ돼지바ㆍ구구 제품ㆍ헤즐럿카페ㆍ거북이ㆍ거북알ㆍ국화빵과 아이스크림 등 수많은 히트제품을 만들어 내면서 국내 빙과시장을 주도하고 있습니다. 대한민국 유지 역사가 곧 롯데푸드의 유지사업의 역사일 정도로 롯데푸드는 국내 최초로 마아가린 생산 및 쵸코오일 개발 등 국내 유지 시장에서 선도적 역할을 해오고 있습니다. 또한, 1987년 국내 최초로 저온살균우유를 선보인 '파스퇴르' 브랜드는 우유를 비롯하여 MSD 공법의 유아식과 장(腸)건강을 위한 기능성 요구르트 등 안전하고 믿을 수 있는 유제품을 만들고 있습니다. 롯데푸드는 유지, 식품 등 주력사업 포트폴리오 기반을 다지는 한편, 2013년 롯데햄과 한 식구가 되면서 종합식품기업으로서의 면모를 갖추어 가고 있습니다.

2. 합병의 형태

(1) 합병 방법

롯
데
제과 주식회사가 롯데푸드 주식회사를 흡수합병하여, 롯데제과 주식회사는 존속하고, 롯데푸드 주식회사는 해산합니다. 롯데제과 주식회사는 본건 합병을 함에 있어합병신주를 발행하여, 합병신주 배정기준일 현재 롯데푸드 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다

(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

(3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 롯데제과 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 롯데제과 주식회사의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

롯데푸드 주식회사의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

3. 합병의 성사 조건

(1) 합병의 선행조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【 본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건】

제12조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제13조 (계약의 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면합의가 있는 경우

2. 2022년 10월 1일까지 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 본건 합병에 반대하는 각 당사자의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사자가 각 당사자의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 약 120,000,000,000원을 초과함에 따라 갑 또는 을의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우, 갑또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

5. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

4. 합병비율 및 산출근거

(1) 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(롯데제과 주식회사)
피합병법인
(롯데푸드 주식회사)

기준주가
114,795원
322,020원

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
114,795원
322,020원

합병비율
1
2.8051744

상대가치
-
-

주1)
합병회사 롯데제과 주식회사와 피합병회사 롯데푸드 주식회사는 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)

합병신주 배정기준일(2022년 6월 30일) 기준 피합병회사 롯데푸드 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 롯데푸드 주식회사(액
면금액
5,000
원) 1주당 합병회사 롯데제과 주식회사의 보통주식(액면금액 500원)
2.8051744
주를 교부합니다.

(2) 산출근거

롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 본 합병은 양사 모두 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

[롯데제과 주식회사 보통주 합병가액]

유
가증권시장 주권상장법인인 롯데제과 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 03월 23일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 03월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 03월 22일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2022년 03월 22일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2022년 02월 23일~ 2022년 03월 22일
114,632

최근 1주일 가중평균종가(B)
2022년 03월 16일~ 2022년 03월 22일
114,752

최근일 종가(C)
2022년 03월 22일
115,000

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
114,795

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-

114,795

[롯데푸드 주식회사 보통주의 합병가액]

유가증권시장 주권상장법인인 롯데푸드 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 03월 23일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 03월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 03월 22일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

[합병가액의 산정 (기산일 : 2022년 03월 22일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2022년 02월 23일~ 2022년 03월 22일
318,632

최근 1주일 가중평균종가(B)
2022년 03월 16일~ 2022년 03월 22일
321,928

최근일 종가(C)
2022년 03월 22일
325,500

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
322,020

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-

322,020

5. 당사회사간의 거래내용

(1) 출자

- 해당사항 없습니다.

(2) 채무보증

-
해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

-
해당사항 없습니다.

(4) 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

[특수관계자 매출/매입 등]

- 합병 존속회사 : 롯데제과 주식회사

(2021년 말 기준)

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
매출
매입
사용권자산취득
유형자산취득
기타수익
기타비용
(주1)

지배기업
롯데지주(주)
2,257
-
1,386
-
1,259
5,179

기타
특수관계자
롯데지알에스(주)
9,378
-
-
-
1,956
18

롯데푸드(주)
4,768
52,020
-
-
6,858
3,315

코리아세븐(주)
71,023
-
-
-
11
13,934

(주)대홍기획
376
-
-
-
149
6,007

롯데글로벌로지스(주)
14,801
46
-
10
2
87,143

롯데쇼핑(주)
60,199
-
-
-
1,642
2,380

롯데정보통신(주) 외
17,798
685
-
5,324
6,087
15,930

기타
롯데알미늄(주)
365
40,287
-
2,222
37
472

롯데캐피탈(주)
293
-
418
234
-
2,065

롯데오토리스(주) 외
10,340
-
1,646
5
992
10,352

합계
191,598
93,038
3,450
7,795
18,993
146,795

(주1) 연결회사는 특수관계자와 리스계약을 체결하였으며, 이에 따라 기타 비용에 리스부채 상각에 따라 지급한 이자비용을 포함하고 있습니다.

- 합병 소멸회사 : 롯데푸드 주식회사

(2021년 말 기준)

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
매출
기타수익
매입 등(*1)
자산취득
사용권자산취득(*2)

지배기업
롯데지주(주)
333
-
4,678
-
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
1,704
-
1,842
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
105,445
-
9
-
-

(주)코리아세븐
159,979
-
570
-
-

롯데제과(주)
54,861
474
11,006
-
-

롯데쇼핑(주)
81,795
1
2,407
-
895

롯데칠성음료(주)
21,778
81
1,284
-
-

롯데글로벌로지스(주)
6,004
29
85,962
-
-

롯데상사(주)
15
-
284,026
-
-

롯데컬처웍스(주)
2,136
-
70
-
-

기타
7,411
51
13,740
2,877
107

기타

롯데알미늄(주)
1,589
1
27,992
6,665
-

롯데건설(주)
646
38
-
7,254
-

기타
8,918
-
945
-
10,448

합계
452,614
675
434,531
16,796
11,450

(*1) 매입, 수수료비용, 리스부채 상각에 따른 이자비용 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 계약의 변경에 따른 사용권자산 취득금액이 포함되어 있습니다.

[특수관계자 채권/채무 등]

- 합병 존속회사 : 롯
데제과 주식회사

(2021년 말 기준)

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
465
1,039
-
615
1,098

기타
특수관계자
롯데지알에스(주)
1,628
195
-
50
-

롯데푸드(주)
175
627
14,107
6,923
-

코리아세븐(주)
3,598
2
-
-
-

(주)대홍기획
41
23
-
5,627
-

롯데글로벌로지스(주)
70
1
917
5,722
2,044

롯데쇼핑(주)
5,293
134
-
487
-

롯데정보통신(주) 외
2,774
620
32
5,304
-

기타
롯데알미늄(주)
28
2
13,096
548
-

롯데캐피탈(주)
-
-
-
99
1,710

롯데오토리스(주) 외
1,601
4,640
199
1,073
7,162

합계
15,673
7,283
28,351
26,448
12,014

- 합병 소멸회사 : 롯데푸드 주식회사

(2021년 말 기준)

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
매입채무
기타채무(*2)
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
25
-
-
619
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
104
-
244
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
22,320
-
-
-
-

(주)코리아세븐
13,769
-
-
-
-

롯데제과(주)
14,414
6,616
47
765
4,203

롯데쇼핑(주)
3,327
13,937
-
1,198
1,269

롯데칠성음료(주)
2,162
1,673
121
3,031
1,509

롯데글로벌로지스(주)
162
74
-
6,937
-

롯데상사(주)
1
-
26,120
-
-

롯데컬처웍스(주)
316
-
-
-
-

기타
546
55
301
3,918
34

기타
롯데알미늄(주)
141
-
6,372
911
-

롯데건설(주)
3
4
-
578
-

기타
970
1,305
-
357
10,743

합계
58,260
23,664
33,205
18,314
17,758

(*1) 미수금, 임차보증금 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 등이 포함되어 있습니다.

6. 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 6월 16일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

(2)
주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같습니다.

구분

롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

115,784원
320,761원

가. 롯데제과 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

115,784원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 03월 22일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

117,967원
2022년 01월 24일부터 2022년 03월 22일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

114,632원
2022년 02월 23일부터 2022년 03월 22일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

114,752원
2022년 03월 16일부터 2022년 03월 22일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

115,784원

-

나. 롯데푸드 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

320,761원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 03월 22일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

321,724원
2022년 01월 24일부터 2022년 03월 22일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

318,632원
2022년 02월 23일부터 2022년 03월 22일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

321,928원
2022년 03월 16일부터 2022년 03월 22일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

320,761원

-

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 03월 23일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2022년 03월 24일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 05월 24일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2022년 05월 25일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 06월 14일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

다. 접수 장소

구분
장소
비고

롯데제과 주식회사
(합병 존속회사)
서울특별시 영등포구 양평로21길 10
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주
(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

롯데푸드 주식회사
(합병 소멸회사)
서울특별시 영등포구 양평로19길 19

라. 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시 접수
시작일
2022년 05월 12일

종료일
2022년 05월 26일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2022년 05월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 05월 27일

종료일
2022년 06월 16일

(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본
건 합병에 반대하는 롯데제과(주) 및 롯데푸드(주)의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사회사가 각 당사회사의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 약 120,000,000,000원을 초과할 경우, 롯데제과(주) 또는 롯데푸드(주)의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가.
주식매수대금의
조달 방법

롯
데
제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2022년 6월 16)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

롯데제과 주식회사: 2022년 6월 29일(예정)

롯데푸드 주식회사: 2022년 6월 29일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

롯데제과 주식회사가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다.다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

또한, 합병회사인 롯데제과 주식회사는 피합병회사인 롯데푸드 주식회사 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 롯데푸드 주식회사의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 롯데제과 주식회사의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 03월 24일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다
.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다

(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

7

.
채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 05월 27일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 27일 ~ 2022년 06월 30일

공고매체
롯데제과 주식회사
회사 홈페이지
(https://www.lotteconf.co.kr)

롯데푸드 주식회사
회사 홈페이지
(https://www.lottefoods.co.kr)

채권자 이의제출 장소
롯데제과 주식회사
서울특별시 영등포구 양평로 21길 10

롯데푸드 주식회사
서울특별시 영등포구 양평로 19길 19

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 승계합니다.

8. 관련
법령
상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, 2022년 03월 24일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2022년 04월 13일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

[공정위 - 기업결합신고 결과 통지문]

기업결합승인통지_공정위(0413)

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【롯데제과 주식회사】

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 5 기 2021.12.31 현재

제 4 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과목

제 5 기

제 4 기

자산

유동자산

827,934,641,771

830,051,473,059

현금및현금성자산

295,003,530,332

312,094,694,566

매출채권 및 기타채권

184,437,499,859

209,406,402,997

기타유동금융자산

47,846,242,105

49,263,646,523

당기법인세자산

8,297,772,017

7,851,433,134

재고자산

247,178,412,188

231,030,128,002

기타유동자산

30,012,961,452

20,405,167,837

매각예정처분자산집단

15,158,223,818

비유동자산

1,838,714,085,208

1,812,983,744,394

관계기업투자자산

1,154,573,835

1,316,299,845

기타비유동금융자산

20,199,752,675

9,808,703,725

유형자산

1,293,691,203,046

1,255,470,950,368

사용권자산

37,930,394,259

49,973,572,921

무형자산

316,904,379,059

346,699,160,650

투자부동산

152,996,006,856

140,901,003,307

이연법인세자산

15,405,681,096

7,905,634,178

기타비유동자산

432,094,382

908,419,400

자산총계

2,666,648,726,979

2,643,035,217,453

부채

유동부채

685,643,071,295

508,126,264,155

매입채무 및 기타채무

186,132,404,430

152,984,940,141

차입금

114,981,620,077

69,973,004,177

사채

249,956,763,677

163,199,963,365

리스부채

9,424,639,547

11,595,437,983

기타유동금융부채

69,094,005,026

49,349,722,029

당기법인세부채

8,396,087,068

11,704,928,170

이연수익

1,823,137,099

1,856,472,889

충당부채

20,813,927,720

26,919,654,775

기타유동부채

22,624,837,366

20,542,140,626

매각예정처분부채집단

2,395,649,285

비유동부채

654,033,665,169

855,013,062,405

차입금

136,625,041,568

187,791,265,378

사채

318,192,714,804

449,491,188,504

리스부채

17,299,742,099

25,966,613,524

기타비유동금융부채

1,063,516,979

10,338,312,537

순확정급여부채

4,515,732,702

8,818,579,131

비유동성충당부채

133,822,983

187,408,545

이연법인세부채

163,243,218,146

159,634,908,241

이연수익

1,799,420,324

2,017,651,488

기타비유동부채

11,160,455,564

10,767,135,057

부채총계

1,339,676,736,464

1,363,139,326,560

자본

지배기업 소유주지분

1,234,116,834,617

1,187,383,095,142

자본금

3,208,358,500

3,208,358,500

자본잉여금

1,178,514,022,258

1,178,514,022,258

기타자본항목

(6,038,736,232)

(6,038,736,232)

기타포괄손익누계액

(35,410,450,135)

(57,926,502,977)

이익잉여금

93,843,640,226

69,625,953,593

비지배지분

92,855,155,898

92,512,795,751

자본총계

1,326,971,990,515

1,279,895,890,893

부채 및 자본 총계

2,666,648,726,979

2,643,035,217,453

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : 원)

과목

제 5 기

제 4 기

매출액

2,145,407,244,785

2,076,048,021,946

매출원가

1,412,325,390,209

1,356,848,042,950

매출총이익

733,081,854,576

719,199,978,996

판매비와관리비

624,610,743,795

606,649,815,655

대손상각비(환입)

(2,160,785,116)

3,500,920,193

영업이익

108,471,110,781

112,550,163,341

기타수익

15,622,735,468

14,410,564,949

기타비용

55,961,917,958

43,971,237,228

기타의 대손상각비

18,241,399

608,774,419

금융수익

18,752,927,670

21,304,114,553

이자수익

5,971,632,866

7,405,111,484

금융원가

32,605,953,090

48,343,597,872

관계기업의 지분법손익

(161,726,010)

(3,700,155)

법인세비용차감전순이익

54,117,176,861

55,946,307,588

법인세비용

17,768,517,163

14,220,717,676

당기순이익

36,348,659,698

41,725,589,912

지배기업 소유주지분

34,894,318,170

40,985,719,946

비지배지분

1,454,341,528

739,869,966

기타포괄손익

21,710,218,631

(52,952,983,350)

순확정급여부채의 재측정요소

(544,245,251)

1,229,604,856

법인세효과

129,386,675

(304,203,620)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익 (손익대체)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익

(1,119,174)

현금흐름위험회피

2,629,249,422

(379,072,160)

해외사업장환산외화차이

20,985,472,569

(53,694,809,033)

법인세효과.

(1,489,644,784)

196,615,781

당기 총포괄손익

58,058,878,329

(11,227,393,438)

지배기업 소유주지분

56,993,161,875

(13,838,122,217)

비지배지분

1,065,716,454

2,610,728,779

주당이익

기본 및 희석주당순손익 (단위 : 원)

5,442

6,392

(피합병회사) 【롯데푸드 주식회사】

<연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 62 기 2021.12.31 현재

제 61 기 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

과목

제 62 기

제 61 기

자산

유동자산

482,378,799,246

552,040,613,252

현금및현금성자산

63,340,166,123

121,109,477,356

매출채권

180,540,438,501

178,993,507,683

기타금융자산

14,331,162,203

64,298,445,135

재고자산

219,065,288,413

183,296,423,120

기타자산

5,101,744,006

4,342,759,958

매각예정비유동자산

0

0

비유동자산

789,119,906,693

734,498,289,122

기타금융자산

26,272,958,871

25,703,227,276

유형자산

562,735,858,804

586,316,368,783

사용권자산

25,357,682,879

20,554,698,926

투자부동산

78,678,711,368

43,964,282,939

무형자산

43,221,149,754

43,419,650,443

관계기업및공동기업투자

45,186,713,122

9,648,707,665

순확정급여자산

7,102,384,177

4,838,370,054

이연법인세자산

493,337,496

0

기타자산

71,110,222

52,983,036

자산총계

1,271,498,705,939

1,286,538,902,374

부채

유동부채

257,313,140,953

317,842,445,200

차입금

49,993,004,473

138,000,000,000

매입채무

89,548,290,524

73,594,393,345

유동성리스부채

5,754,525,892

3,669,447,686

기타금융부채

76,192,595,421

73,313,499,853

미지급법인세

2,931,904,147

19,731,889,313

기타부채

31,787,434,563

8,375,578,782

충당부채

1,105,385,933

1,157,636,221

비유동부채

228,153,108,219

207,500,439,997

장기차입금

169,756,771,741

149,767,959,475

리스부채

15,760,041,790

12,760,590,797

기타금융부채

6,829,826,441

7,365,020,000

이연법인세부채

22,985,420,462

25,346,920,272

기타부채

12,255,630,637

11,705,841,481

충당부채

565,417,148

554,107,972

부채총계

485,466,249,172

525,342,885,197

자본

자본금

6,045,275,000

5,659,350,000

자본잉여금

95,847,924,823

59,967,130,863

기타포괄손익누계액

(2,039,488,585)

(2,238,007,410)

기타자본

(283,759,514,234)

(283,759,514,234)

이익잉여금

969,938,259,763

981,567,057,958

자본총계

786,032,456,767

761,196,017,177

자본과부채총계

1,271,498,705,939

1,286,538,902,374

<연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 62 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 61 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : )

과목

제 62 기

제 61 기

매출액

1,607,805,510,424

1,522,321,326,996

매출원가

1,312,100,261,842

1,236,972,015,571

매출총이익

295,705,248,582

285,349,311,425

판매비와관리비

258,169,209,511

239,728,842,344

대손상각비(환입)

(921,228,092)

1,087,743,542

영업이익

38,457,267,163

44,532,725,539

기타수익

2,369,442,842

64,118,137,442

기타비용

27,646,165,632

6,941,966,118

이자수익

725,296,038

883,373,038

금융수익

113,506,200

97,805,750

금융원가

4,897,330,958

5,999,475,640

관계기업및공동기업에 대한 지분법손익

(1,343,637,424)

(136,327,216)

법인세비용차감전순이익

7,778,378,229

96,554,272,795

법인세비용

7,011,139,306

26,246,554,497

계속영업당기순이익

767,238,923

70,307,718,298

중단영업당기순이익(손실)

(1,814,091,775)

(78,277,408)

당기순이익(손실)

(1,046,852,852)

70,229,440,890

기타포괄손익

534,281,482

(5,648,035,898)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

순확정급여부채의 재측정요소

544,066,345

(592,406,019)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

(599,047,270)

(4,233,981,750)

공동기업의 이익잉여금 변동

(262,446,768)

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

851,709,175

(821,648,129)

총포괄손익

(512,571,370)

64,581,404,992

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실)
 (단위 : 원)

809

77,277

중단영업기본주당이익(손실)
 (단위 : 원)

(1,912)

(86)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) 
 (단위 : 원)

809

77,277

중단영업희석주당이익(손실)
 (단위 : 원)

(1,912)

(86)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

이 회사는 다음사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)식품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

2)벌꿀 소분 (제조), 판매업

3)낙농과 유제품의 제조 및 판매업

4)제과와 제빙 및 그 판매업

5)조미료 및 식품첨가물 제조 및 판매업

6)식품 소분 및 판매업

7)음식점 및 기타 서비스업

8)합성고무 및 플라스틱 물질 제조 및 판매업

9)골판지 및 종이용기, 기타 종이제품제조 및 판매업

10)화공약품의 제조 및 판매업

11)수출입업 및 수출입품 판매업

12)해외 현지 판매업

13)수출입대행업

14)부동산 임대 및 매매업

15)유통업 및 종합물류사업

16)의약품과 의약외품, 의료용구 또는 기타 의약관련제품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

17)문구류 및 완구류의 제조 및 판매업

18)기술용역제공사업

19)산업연수원운영, 평생교육시설 사업관련(지식인력개발사업, 원격교육) 등 교육서비스업

20)체육오락 및 문화예술 서비스업 및 동 부대시설 운영 및 임대업

21)외국상사 대리업

22)조사 및 정보관련 서비스업

23)식료품제조기계 제조판매업

24)농 수축산물 재배, 가공, 처리 및 판매업

25)주차장 시설 및 운영업

26)과실, 채소가공, 저장 처리 및 판매업

27)곡물가공품, 전분, 사료 제조 및 판매업

28)위생 및 유사서비스업

29)출판, 인쇄 및 기록매체 복제업

30)기계 및 소비용품 임대업

31)즉석판매제조 및 가공업

32)건강기능식품 등 제조 가공 판매 및 수입 판매업

33)위생용 섬유제품 제조 및 판매업

34)인삼 제품 제조 및 판매업

35)통신판매업

36)실내건축 및 건축 마무리 공사업

37)화장품 제조 및 판매업

38)음식료품 도소매업

39)음식료품을 포함한 각종 상품을 판매하는 종합소매점업

40)주류 판매업

41)자동판매기업

42)전기제품 계산 계량기기의 판매업

43)종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도

44)광고물 제작 및 판매업

45)캐릭터 사업

46)관광 및 외식업 관련 서비스 교육훈련

47)각종 서비스 대행업

48)전 각호에 부대되는 사업

제2조 (목적)

이 회사는 다음사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)식료품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

2)벌꿀 소분 (제조), 판매업

3)낙농과 유제품의 제조, 가공 및 판매업

4)제과와 제빙 및 그 판매업

5)조미료류 및 식품첨가물 제조 및 판매업

6)식품 소분 및 판매업

7)음식점, 급식업 및 기타 서비스업

8)합성수지용기, 합성고무 및 플라스틱 물질 제조 및 판매업

9)골판지 및 종이용기, 기타 종이제품제조 및 판매업

10)화공약품의 제조 및 판매업

11)수출입업 및 수출입품 판매업

12)해외 현지 판매업

13)수출입대행업

14)창고업, 부동산 임대 및 매매업

15)식자재유통업 등 유통업, 물류서비스업 및 종합물류사업

16)의약품과 의약외품, 의료용구, 원료 또는 기타 의약관련제품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

17)문구류 및 완구류의 제조 및 판매업

18)기술용역제공사업

19)산업연수원운영, 평생교육시설 사업관련(지식인력개발사업, 원격교육) 등 연수원 운영업, 교육서비스업

20)체육오락 및 문화예술 서비스업 및 동 부대시설 운영 및 임대업

21)외국상사 대리업

22)조사 및 정보관련 서비스업

23)식료품제조기계 제조판매업

24)농 수축산물 재배, 가공, 이동, 저장, 처리, 판매 및 서비스업

25)주차장 시설 및 운영업

26)과실, 채소가공, 저장 처리 및 판매업

27)곡물가공품, 전분 제조 및 판매업

28)사료 제조 및 판매업

29)위생 및 유사서비스업

30)출판, 인쇄 및 기록매체 복제업

31)기계 및 소비용품 임대업

32)즉석판매제조 및 가공업

33)건강기능식품 등 제조, 가공, 판매 및 수출입업

34)위생용 섬유제품 제조 및 판매업

35)인삼 제품 제조 및 판매업

36)통신판매업

37)실내건축 및 건축 마무리 공사업

38)계면활성제, 화장품 및 화장품 원료의 제조, 판매 및 수출입업

39)음식료품 도소매업

40)음식료품을 포함한 각종 상품을 판매하는 종합소매점업

41)주류, 알콜음료 제조 및 판매업

42)자동판매기업

43)전기제품 계산 계량기기의 판매업

44)종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도

45)광고물 제작 및 판매업

46)캐릭터 사업

47)관광 및 외식업 관련 서비스 교육훈련

48)곤충 원료의 제조, 판매 및 수출입업

49)유지제조 가공 및 판매업

50)드라이아이스 제조 및 판매업

51)산소 및 수소 제조 및 판매업

52)비누 및 세제 제조 및 판매업

53)장류 제조 및 판매업

54)건포류 제조 및 판매업

55)과실 및 야채통조림 제조 및 판매업

56)과실 및 야채가공저장업 및 판매업

57)얼음 제조 및 판매업

58)산업용 냉동장비 제조 및 수리업

59)지방산 및 지방산유도체 제조, 판매 및 수출입업

60)도시락 제조 및 판매업

61)전분 제조 및 판매업

62)당류 및 엿류 제조 및 판매업

63)배합사료첨가물 제조 및 판매업

64)대두 종합가공 및 탈지대두 판매업

65)다류 제조 및 판매업

66)유통전문 판매업

67)프랜차이즈점 모집 및 운영업

68)축산업

69)사회복지서비스업

70)어로어업

71)양식어업 및 어업관련 서비스업

72)무점포소매업

73)주택건설사업

74)대지조성사업

75)부동산 개발 및 공급업

76)화물운송업

77)신재생에너지 사업

78)지정 외 폐기물 수집, 운반 및 처리업

79)각종 서비스 대행업

80)전 각호에 부대되는 사업

합병 후 업무 영위를
위한 정관 변경

제35조 (이사의 보선)

① <생 략 >

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여 임기로 한다.

제35조 (이사의 보선)

① <생 략 >

② 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는
주주총회의 결의
로 한다.

제40조 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를

설치할 수 있다.

1. 집행위원회

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 투명경영위원회

5. 보수위원회

6. ESG위원회

7. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②~③ < 생 략>

제40조 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를

설치할 수 있다.

1.
(삭제)

2. 감사위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4.
(삭제)

5. 보수위원회

6. ESG위원회

7. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②~③ < 생 략>

제41조 (집행위원회)

① 이사회와는 별도로 신속하고 원활한 경영 의사 결정을 위하여 상임이사 및 집행간부로 구성되는 집행위원회를 둘 수 있다.

② 집행위원회는 회사의 중요 경영 사항 중 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정한다.

제41조
(삭제)

(신설)

부칙[2022. 5. 27.]

제1조(시행일)

이 정관은
2022년 05월 27일부터 시행한다.
다만 제2조의 개정 규정은
2022년 7월 1일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이진성
1969.02.25
사내이사
-
계열회사 임원
이사회

한현철
1956.12.03
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

정윤화
1961.04.10
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이진성
롯데푸드(주) 대표이사
2014 ~ 2020
롯데미래전략연구소(주) 대표이사
없음

2016 ~ 2020
롯데액셀러레이터(주) 대표이사

2020.12 ~ 현재
롯데푸드(주) 대표이사

한현철
-
2013 ~ 2014
감사원 행정안전감사국장
없음

2014 ~ 2018
한국교직원공제회 상임감사

2020 ~ 현재
롯데푸드(주) 사외이사

정윤화
단국대학교 식품영양학과 교수
2019.01 ~ 2019.12
한국식품영양과학회 회장
없음

2020 ~ 현재
식품위생심의위원회 위원(부위원장)

2020 ~ 현재
단국대학교 식품영양학 교수

2021 ~ 현재
롯데푸드(주) 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이진성
해당없음
해당없음
해당없음

한현철
해당없음
해당없음
해당없음

정윤화
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
 - 한현철 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 "롯데제과") 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 감사원 행정안전감사국장, 한국교직원공제회 상임감사 등을 역임하면서 감사, 행정 분야의 다양한 경험과 합리적인 시각을 바탕으로 롯데제과의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.

저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2022. 5. 12.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 한 현 철

 - 정윤화 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 "롯데제과") 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다 하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다 하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산,판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 한국식품영양과학회 회장을 역임한 바 있으며, 현재 식품위생심의위원회 부위원장 및 단국대학교 식품영양학과 교수로 근무하면서 쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다. 
저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2022. 5. 12.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 정 윤 화

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○ 이진성 후보자는 현재 롯데푸드(주)의 대표이사로서 과거 롯데액셀러레이터(주),
 롯데미래전략연구소(주) 대표이사를 다년간 역임하는 등 전문경영인으로써 회사의
 성장과 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대됨

○ 한현철 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지
 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아
 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음
 과거 감사원 행정안전감사국장, 한국교직원공제회 상임감사 등을 역임하여, 향후
 당사의 윤리경영 및 투명경영 강화에 기여를 할 것으로 기대됨

○ 정윤화 후보자는 상법 제382조의 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지
 않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아
 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음
 현재 단국대학교 식품영양학과 교수로 재직 중이며, 식품 분야의 충분한 경험과 지식
 을 바탕으로 회사 제품의 안정성 및 품질 향상에 많은 조언을 주실 것으로 기대됨

확인서

확인서_이진성

확인서_한현철

확인서_정윤화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

한현철
1956.12.03
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

정윤화
1961.04.10
사외이사
-
없음
사외이사후보추천위원회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

한현철
-
2013 ~ 2014
감사원 행정안전감사국장
없음

2014 ~ 2018
한국교직원공제회 상임감사

2020 ~ 현재
롯데푸드(주) 사외이사

정윤화
단국대학교 식품영양학과 교수
2019.01 ~ 2019.12
한국식품영양과학회 회장
없음

2020 ~ 현재
식품위생심의위원회 위원(부위원장)

2020 ~ 현재
단국대학교 식품영양학 교수

2021 ~ 현재
롯데푸드(주) 사외이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

한현철
해당없음
해당없음
해당없음

정윤화
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 한현철 후보자는 감사원 행정안전감사국장과 한국교직원공제회 상임감사를 역임하는
 등 감사 및 행정 분야 전문성을 통하여 감사위원으로써 독립적으로 견제, 감시, 감독
 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨

□ 정윤화 후보자는 과거 한국식품영양과학회 회장 및 현재 단국대학교 식품영양학 교수로
 재직하고 있는 점 등 관련 분야 전문성을 통하여 감사위원으로써 독립적으로 견제, 감시,
 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단됨

확인서

확인서_한현철

확인서_정윤화

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 자본준비금 감소 승인의 건

나. 의안의 요지

롯데제과 주식회사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배인
4,812,537,750원(2021년 연말기준)을 초과하므로, 상법 제461조의2에 따라 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금인 주식발행초과금 중 358,690,569,230원을 감액하여 이를 2022년 5월 27일자로부터 이익잉여금으로 전환하는 내용입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사의 제5기 사업보고서 및 감사보고서는 2022.03.15. 자 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재되어 있습니다.

제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 제6기 임시주주총회에서 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을
행사하실 수 있도록 전자투표(상법 제368조의4) 및 전자위임장권유제도(자본시장과 
금융투자업에 관한 법률 시행렬 제160조 제5호)를 활용하기로 하였습니다. 
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리 시스템
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
 - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
 ※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간 
 - 2022년

5월 16일(월)
오전 9시 ~ 2022년
5월 26일(목)
오후 5시
 - 상기 행사기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
 다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를 
 행사하실 수 있습니다.
 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
 라. 수정동의안 처리
 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 
 처리됩니다.
 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
 - 해당 사항 없음