코아시아씨엠 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220510)
제출인: 코아시아씨엠

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)코아시아옵틱스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 05월 10일

회 사 명 :
주식회사 코아시아옵틱스

대 표 이 사 :
김태섭, 위종묵

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 27, B동 436호, 437호, 438호, 439호, 440호, 441호, 442호, 443호, 444호(영천동,동탄금강펜테리움IX타워)

(전 화)070-4468-4460

(홈페이지) http://www.coasiaoptics.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 김 태 섭

(전 화) 070-4468-4460

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
160,315,670,100

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 05월 12일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채의 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 권면총액의 연 0.00%(이하 "표면이자율"이라 한다)로 한다. 본 사채의 만기까지 보유한 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 또한 0.00%로 한다. 본 사채는 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 주식으로 전환하지 않고 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 만기일인 2027년 5월 12일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 시중 은행 영업일(은행의 일부 점포나 일부은행이 영업하는 날, 토요일, 일요일 및 공휴일을 제외하며, 이하"영업일")이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 발행회사가 원금상환기일에 원리금을 지급하지 아니할 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 발행회사는 사채권자에게 지급하지 아니한 금액에 대하여 그 상환기일 또는 지급기일부터 실제 지급하는 날까지 연복리 14.0%의 이율을 적용하여 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 지연배상금으로 지급하여야 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,630

전환가액 결정방법
사채의 전환가액(이하 “전환가액”)은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다. 
가. 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 
나. 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 코아시아옵틱스 기명식 보통주

주식수
5,703,422

주식총수 대비
비율(%)
12.2

전환청구기간
시작일
2023년 05월 12일

종료일
2027년 04월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다. 
가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다. 

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다. 

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이 있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

다. 나목에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 호의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 6개월이 경과한 날(2022년 11월 12일)로부터 그 날을 포함하여 매 6개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 91.25% 이상으로 한다.

마. 위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사.

본호
에 의한 조정 후전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,400

최저 조정가액 근거
[본 사채 인수계약서 제2조 제2항 제3호 5목의 라]
전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 91.25% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 5월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이외 Put Optio
n
에
관한 사항은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시길 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 05월 12일

12. 납입일
2022년 05월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환 금지 및 분할 금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가.
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날인 2024년 05월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일”)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
나. 조기상환 수익률 및 조기상환청구기간 : 조기상환 수익률은 연 0.0%이며, 사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 사이에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환기일
조기상환율

FROM
TO

1차

2024-03-13

2024-04-12

2024-05-12

100.00%

2차

2024-06-13

2024-07-13

2024-08-12

100.00%

3차

2024-09-13

2024-10-13

2024-11-12

100.00%

4차

2024-12-14

2025-01-13

2025-02-12

100.00%

5차

2025-03-13

2025-04-12

2025-05-12

100.00%

6차

2025-06-13

2025-07-13

2025-08-12

100.00%

7차

2025-09-13

2025-10-13

2025-11-12

100.00%

8차

2025-12-14

2026-01-13

2026-02-12

100.00%

9차

2026-03-13

2026-04-12

2026-05-12

100.00%

10차

2026-06-13

2026-07-13

2026-08-12

100.00%

11차

2026-09-13

2026-10-13

2026-11-12

100.00%

12차

2026-12-14

2027-01-13

2027-02-12

100.00%

다.
조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

라.
조기상환 지급장소 : 하나은행 용인지점

마.
조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다. 

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

에이스메티스톤신기술사업투자조합2호
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
2,500,000,000
-

에이스수성신기술투자조합15호
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

에이스웰릭스신기술투자조합1호
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

빌랑스-브이엘피 신기술조합 제1호
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
4,000,000,000
-

수성자산운용 주식회사(투자일임업자의 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

엘디(LD)-수성 Pre IPO 메자닌 신기술투자조합 제1호
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

키움-수성제1호신기술사업투자조합
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사
(씨스퀘어 The banks 3 일반사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

신한금융투자 주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
 납입능력 및 투자시기 등으로 고려하여 선정
-
1,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채발행 자금은 회사의 타법인증권취득자금으로 사용될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제8회 무기명식 무보증 사모 전환사채
9,400,000,000
2,334
4,027,420
2022년 07월 27일 ~ 2023년 07월 27일
-

소계
9,400,000,000
-
(A)
4,027,420
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
2,630
(B)
5,703,422
2023년 05월 12일 ~ 2027년 04월 12일
-

합계
24,400,000,000
-
9,730,842
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
41,232,626

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
23.6