미코 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220510)
제출인: 미코

교환사채권 발행결정
1.7
주식회사 미코

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 05월 10일

회 사 명 :
주식회사 미코

대 표 이 사 :
이석윤

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 대덕면 모산로 53

(전 화) 031-220-9822

(홈페이지)http://www.mico.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박규옥

(전 화) 031-220-9822

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
무기명식 무보증 
사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
29,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
29,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2027년 05월 13일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 2027년 5 월 13일에 권면금액의
105.1010%에 해당하는 금액을 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
97,132

교환가액 결정방법
본 사채의 최초 교환가격은 외부평가를 통해 산출되었습니다.

- 평가 방식 : 평가 대상 회사인 주식회사 미코파워의 지분가치를 현금흐름할인법(DCF Method)에 따라 평가하였습니다.

- 평가 금액 : 주식회사 미코파워의 투자전 지분가치를 2,520억원으로 평가 하였으며, 동 금액을 완전희석기준 총발행주식수 2,594,406주로 나눈 주당 97,132원으로 산출 되었습니다.

교환대상
종류
주식회사 미코파워 기명식 보통주

주식수
298,562

주식총수 대비
비율(%)
12.3

교환청구기간
시작일
2023년 05월 13일

종료일
2027년 04월 13일

교환가액 조정에 관한 사항

1) 주식회사 미코파워의 합병, 자본의 감소, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 교환가격을 조정한다. 

2) 주식회사 미코파워의 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가격을 조정한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

- 본 교환사채는 본 사채의 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구 할 수 있는 권리(Put Option)가 사채권자에게 부여된 사채임. 또한, 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임. (각 옵션의 행사금액, 행사기간 등 세부내용은 아래 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고)

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2024년 11월 13일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환일’)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(조기상환수익률 연복리 1.0%로 산정)을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환지급일 전전월 13일 부터 조기상환지급일 전월 13일 까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며(조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다), 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하에서 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2023년 5월 13일)로부터 발행일로부터 30개월이 경과한 날(2024년 11월 13일)까지(이하 “매도청구권의 행사기간”) 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득 규모 : 최대 87억원
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 매수인 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권 행사 시 최초 교환가액 기준 주식회사 미코파워 보통주

89,568주
를 취득 가능함

*이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 '19. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2022년 05월 10일

11. 납입일
2022년 05월 13일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 10일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집에 해당하지 않으며, 사채권을 50매 미만으로 발행하고, 발행 후 1년간 50인 이상의 자에게 전매될 수 없으며 권면분할 금지

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 교환권

본 사채는 사채권자의 교환청구에 의하여 사채의 전자등록금액 전부 또는 일부를 다음의 조건에 따라 “주식회사 미코파워”의 기명식 보통주식으로 교환할 수 있다.

(1) 교환대상주식: 주식회사 미코파워의 기명식 보통주식 

(2) 교환비율 : 교환청구한 전자등록금액을 교환가격으로 나눈 수의 100%를 교환주식수로 하고 1주 미만의 단주에 대하여는 그 단주에 상당하는 사채원금은 교환대상 주식 교부시 현금으로 지급하며 단주 대금에 대한 해당기간 이자는 지급하지 아니한다.

(3) 교환청구장소 : 한국예탁결제원

(4) 교환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 교환청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 교환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 교환청구한다.

(5) 교환대상 주식의 교환일: 교환대상 주식은 교환청구 당일에 교환한다.

(6) 교환대상 주식의 신탁: 발행회사는 사채 발행일로부터 사채권자가 교환청구를 하는 때 또는 교환청구기간이 끝나는 때까지 교환대상 주식을 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 예탁하여야 한다. 

나. 조기상환청구권(Put-Option)

본 사채의 사채권자는 아래에서 정하는 조건에 따라 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2024년 11월 13일및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘조기상환일’)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율(조기상환수익률 연복리 1.0%로 산정)을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 사채권자는 조기상환지급일 전전월 13일부터 조기상환지급일 전월 13일까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며(조기상환 청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다), 조기상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 조기상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소 : KB국민은행 평택중앙종합금융센터

(3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

(%)

FROM

TO

1차

2024-09-13

2024-10-13

2024-11-13

102.5214%

2차

2024-12-13

2025-01-13

2025-02-13

102.7785%

3차

2025-03-13

2025-04-13

2025-05-13

103.0301%

4차

2025-06-13

2025-07-13

2025-08-13

103.2869%

5차

2025-09-13

2025-10-13

2025-11-13

103.5466%

6차

2025-12-13

2026-01-13

2026-02-13

103.8063%

7차

2026-03-13

2026-04-13

2026-05-13

104.0604%

8차

2026-06-13

2026-07-13

2026-08-13

104.3198%

9차

2026-09-13

2026-10-13

2026-11-13

104.5820%

10차

2026-12-13

2027-01-13

2027-02-13

104.8443%

(4) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

다. 매도청구권(Call-Option)

“발행회사 및 발행회사가 지정하는 자”(이하에서 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2023년 05월 13일)로부터 발행일로부터 30개월이 경과한 날(2024년 11월 13일)까지(이하 “매도청구권의 행사기간”) 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매수인 범위 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함한다.

(2) 매매 가액: 매도청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0000%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 인수인에 대하여 인수인이 보유하고 있는 본 사채 인수금액의 30.0000% 범위 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 즉, 인수인에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 권면총액의 30.0000% 이내이어야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

비케이피엘-한양 신기술투자조합 1호

-
15,000,000,000

하나콜라보프리아이피오펀드
-
3,000,000,000

미래에셋위반도체1호창업벤처전문사모투자 합자회사

-
3,000,000,000

아이비케이금융그룹 뉴딜

소부장 투자조합

-
3,000,000,000

신한캐피탈 주식회사

-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사 
 (타임폴리오The Time-H 일반사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
1,200,000,000

삼성증권 주식회사

(타임폴리오The Time-Black 일반사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
600,000,000

한국투자증권 주식회사

타임폴리오The Time-H2 일반사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
600,000,000

한국투자증권 주식회사

(타임폴리오The Time-M2 일반사모투자신탁의 신탁업자 지위에서)

-
600,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금.