한세엠케이 — 주주총회소집공고 (20220510)
제출인: 한세엠케이

주주총회소집공고
2.9
한세엠케이 주식회사

주주총회소집공고

2022년 05월 10일

회 사 명 :
한세엠케이(주)

대 표 이 사 :
김동녕, 김지원

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 633 MK빌딩

(전 화) 02-2142-5000

(홈페이지) http://www.hansaemk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 윤종선

(전 화) 02-2142-5021

주주총회 소집공고

(제28기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제17조에 의거 제28기 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

한편, 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조와 정관 제19조에 따라 주주총회 소집에 있어 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 가진 주주님에 대해서는 전자공시시스템을 통하여 전자적 방법의 공고로 갈음합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 5월 25일(수) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 645 엘리에나 호텔 2층 컨벤션홀

3. 회의목적사항

제1호 의안 : 합병계약 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 임동환)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석 시 준비물
가. 직접행사 : 신분증
나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

7. 안내사항

- 회사 경비 절감을 위하여 주주총회 기념품 지급이 없음을 양해 바랍니다.

- 주주총회장 주차공간 이용상 제약 및 에너지 절약을 위하여 대중교통을 이용해 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

유석준
(출석률: 100%)
조태현
(출석률: 100%)
박호성
(출석률: 88%)
최경
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.17
- 제26기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건
- 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

2
2021.02.17

제26기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건

찬성
찬성
찬성
-

3
2021.02.17

-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(산업은행)
-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(기업은행)

찬성
찬성
찬성
-

4
2021.04.30

지점설치(아이즈빌지점)

찬성
찬성
찬성
-

5
2021.05.12

일반자금대출 연대보증인 변경

(한세실업→한세예스24홀딩스)

찬성
찬성
찬성
-

6
2021.05.12

-
전자방식외담대 만기연장의 건(신한은행,하나은행)
-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건
(기업은행)

찬성
찬성
찬성
-

7
2021.06.29

상해상무유한공사
차입 연대보증의 건
(신한은행)

찬성
찬성
찬성
-

8
2021.08.11

-
전자방식외담대 만기연장의 건(산업은행)

- 운영자금대출 만기연장의 건(산업은행)

-
전자방식외담대 만기연장의 건(신한은행)

-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(신한은행)
-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(기업은행)

-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(하나은행)

-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(산업은행)

찬성
찬성
찬성
-

9
2021.11.11

-
상해상무유한공사
자본금 증자의 건(USD3백만)

찬성
찬성
-
-

10
2021.11.11

-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(하나은행)
-
운영자금대출 포괄한도 만기연장의 건(하나은행)

찬성
찬성
-
-

11
2022.01.04
- 금전 대여(상대방:만쿤(상해)상무유한공사)
찬성
찬성
찬성
-

12
2022.02.17
- 제27기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건
- 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

13
2022.02.17
제27기 정기주주총회개최 및 부의안건 결정의 건
찬성
찬성
찬성
-

14
2022.02.17

- 운영자금대출 신규차입의 건(하나은행)
- 포괄한도 증액의 건(하나은행)

- 운영자금대출 만기연장의 건(신한은행)

-

상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(산업은행)

-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(신한은행)

-
상해상무유한공사
차입 연대보증의 건(기업은행)

찬성
찬성
찬성
-

15
2022.03.08
제27기 정기주주총회 부의안건 변경의 건
찬성
찬성
찬성
-

16
2022.03.08
전자투표 도입 승인의 건
찬성
찬성
찬성
-

17
2022.03.29
대표이사 선임의 건
찬성
-
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
유석준 위원장
조태현 위원
박호성 위원
2021.02.05
외부감사인 선임 승인
가결

감사위원회
유석준 위원장
조태현 위원
박호성 위원
2021.02.11
- 제26기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고
- 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인
가결

감사위원회
유석준 위원장
조태현 위원
박호성 위원
2022.02.17
- 제27기 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고
- 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
2,000,000,000
108,000,000
36,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

의류는 섬유산업의 최종 Down Stream 제품으로서 각종 직물을 원재료로 사용하여 재단, 봉제 등의 공정을 거쳐 제조되며, 섬유제품 중에서 가장 부가가치가 높은 제품입니다. 유행이나 디자인, 소재, 미적 감각 표현법에 따라 부가가치를 높일 수 있으며, 브랜드 이미지나 스타일 등에 의한 고부가가치화가 가능합니다. 물리적 가치뿐만 아니라 실용성이나 디자인 등 소비자 만족도에 따라 가격차이가 크며, 동일한 형태와원가의 제품이라도 브랜드에 따라서 고부가가치의 실현이 가능한 특성을 가지고 있습니다.
의류산업은 최전방 산업으로 소비자의 소득, 연령, 성별, 취향 및 유행 등에 따라 세분화 및 전문화되어 있습니다. 패션 시장은 그 범위가 광범위하고, 소비자들의 니즈는 다양하고 개성화 되어있습니다. 이러한 이유로 전체시장의 잠재고객을 대상으로 하는 상품 컨셉 및 디자인을 한다는 것은 상당한 무리가 있습니다. 따라서 의류산업은 시장을 세분화하여 타겟시장을 선정하는 것은 불가피한 상황이며, 또한 세분화된 타겟시장 내 경쟁업체들과의 치열한 경쟁 속에서 소비자의 선택을 얻기 위해서는 브랜드 고유의 개성과 특성을 전문화하여야 합니다.

(2) 산업의 성장성

국내 의류산업의 성장은 전반적으로 경기 및 소비심리에 따라 반응하고 있으며, 합리적인 소비 문화추구 및 소비패턴의 양극화 등으로 시장은 보다 세분화 되고 있으며, 해외진출을 통한 글로벌 시장에서의 경쟁과 성장으로 해외시장의 규모는 계속 성장하고 있는 추세를 보입니다.

(3) 경기변동 및 계절적 특성

의류산업은 내수 위주의 산업구조를 가지고 있으며 국내 경기 변화에 민감하게 반응하는 특징을 가지고 있습니다. 실제 국내 의류소비는 민간소비 변화에 보다 탄력적으로 반응해 왔으며, 최근 국내외 경기 침체와 소비심리 위축, 소비여력의 감소 등으로 의류시장 성장세의 둔화를 경험하고 있습니다.

계절적 특성으로는 일반적으로 상품의 판매단가가 높은 겨울시즌 매출이 상대적으로크며, 분기별로 매출비중을 보면 4/4분기 매출이 가장 크며 다음으로 1/4분기, 2/4분기, 3/4분기 순으로 구성되어지는 경향을 보입니다.

(4) 경쟁요소

패션시장, 특히 트렌드와 디자인 능력이 중요한 패션시장에서는 영업, 홍보 등의 다른 역량 보다도 소비자의 Needs와 시장 트렌드를 반영한 상품을 기획할 수 있는 상품기획력이 매우 중요합니다.
또한, 유리한 입지 조건으로 다양한 유통채널을 구축할 수 있는 유통망 확보를 위한 영업력 및 원가 절감을 위한 생산관리 능력 등이 주요 경쟁요소 입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

개인의 금융자산 및 기타 수입의 확대가 근로소득보다 커지면서 소득계층간의 소득격차가 심화되고, 개인 소득의 증가와 함께 패션을 개인의 사회적 지위및 개성의 표현수단으로 생각하는 소비자층과 이에 비하여 저렴한 중저가이지만 실용적이고 합리적인 소비를 추구하는 소비자층이 형성되면서, 국내의 소비패턴에 있어 양극화 현상이 뚜렷하게 나타나고 있습니다. 유명 고가 및 명품 브랜드에 대한 선호도가 높아지는 가운데 글로벌 업체들의 국내 진출 및 다양한 유통 경로를 통한 소비자들의 해외 상품에 대한 접근성 확대로 소비의 고급화가 진행되고 있습니다. 반면중ㆍ저가 대 시장에서는 글로벌 SPA(Speciality retailer of Private label Apparel : 자사브랜드의 기획, 생산, 유통, 판매를 총괄하는 형태) 브랜드들의 국내 진출에 따라저렴하고 질이 우수한 제품을 유행에 맞춰 빠르게 구매하는 합리적인 소비 성향 역시나타나고 있습니다.

유통채널 측면에서는 다각화가 이루어질 전망입니다. 기존 브랜드력 창출 및 관리상의 편의, 높은 가격배수 정책의 용이성을 위해 백화점 매장에 주력하던 것에서 벗어나, 상대적으로 수수료 등 부대비용이 저렴한 가두점 위주의 대형매장 및 복합쇼핑몰, 온라인 등으로 유통채널이 확대되어질 것으로 예상되며, 이는 저성장 국면을 맞이하던 의류 업체들에 새로운 기회를 제공할 것으로 보이며 향후 외형확대 및 수익성 개선 등의 긍정적인 효과를 기대할 수 있을 것입니다.

최근 내수시장의 한계를 극복하기 위한 방안으로 의류 업체들의 해외시장 진출 또한 활발하게 이루어질 것으로 전망됩니다. 특히 과거 국내의 많은 기업들이 저렴한 인건비, 임가공비 등의 이점을 활용해 소싱처로 활용했던 중국 시장은 최근 가장 매력적인 해외시장으로 부상하고 있어 국내 의류시장의 한계를 넘어서 추가적인 성장 동력을 확보할 것으로 보입니다.

당사는 캐주얼, 여성복(여성정장), 남성복(남성정장), 유아동복, 스포츠, 골프, 내의류등 복종별로 구분되는 전체 의류패션시장 중에서 시장 성장률이 높고 상대적으로 경기변동에 민감하지 않은 캐주얼시장을 주요 목표시장으로 하고 있습니다.

캐주얼 시장은 상대적으로 투하자본이 낮은 편으로 자본교체가 쉽고 자본의 회전율도 빨라 경쟁업체의 시장진입이 용이한 편이나, 패션시장의 흐름과 트렌드를 신속하게 반영하면서도 브랜드의 특성을 잘 살려 차별화된 상품을 만들어야만 그 시장진입의 성공을 이룰 수 있는 상황으로 신규브랜드의 시장진입 성공률은 상대적으로 쉽지 않은 특성을 가지고 있습니다. 치열한 경쟁구조를 가진 캐주얼 시장에서 성공적으로 자리 잡기 위해서는 기획력 및 디자인 인력의 확보가 중요합니다. 기획력이 브랜드의시장성, 상품성 등을 좌우하므로 어느 시장보다 브랜드 포지셔닝 및 디자인 기획력이중요시 되고 있습니다.

캐주얼 브랜드는 소비자에게 브랜드의 인지도를 빠른 시간 내에 확보하고 차별화된 브랜드 이미지를 심어주는 것이 중요합니다. 브랜드의 인지도를 단기간에 확보하는 방법으로는 인지도와 매출이 높은 주요 백화점에 입점해 소비자들에게 자연스럽게 브랜드를 노출시킴으로서 브랜드 인지도를 확보하는 방법입니다. 주요 백화점 입점의 중요성은 1차적으로 브랜드의 인지도와 매출이 소비자와 시장에서 인정을 받게 되면 대리점 등 가두점 확보 시 유리한 입점 위치를 확보할 수 있게 되는 특성이 있습니다.

광고, 판촉활동은 브랜드 인지도를 높이고 차별화된 이미지를 강화시킬 수 있는 가장활용도가 높은 방법입니다. 패션업계의 주요 업체들은 스타마케팅과 패션잡지의 화보노출 등으로 주요 마케팅 기능을 수행하고 있습니다. 협찬이라는 방식을 통해 제품에 대한 설명과 코디 방법 등을 알리거나, 연예인들에게 의상협찬을 하여 전파매체와인쇄매체 등 다양한 방송, 미디어에서 상품을 자연스럽게 노출시켜 브랜드 인지도와 이미지를 형성하고 있습니다. 캐주얼 브랜드들은 각각의 브랜드마다 다양한 디자인 컨셉과 스타일, 상품구성, 가격대, 유통망 등을 활용해 통합적인 브랜드 이미지를 구축하고 있으며 이러한 일관된 브랜드 이미지는 브랜드 가치를 중시하는 소비자들에게 많은 영향력을 미치고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 의류산업의 특성상 브랜드에 따라 경쟁업체가 다양하며, 업체별로 다양한 의류 및 잡화 등의 품목을 생산, 판매하고 있어, 동일한 품목에 대한 객관적인 시장의 규모및 당사의 시장점유율 산정함에 제약이 있습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 시장진입이 용이

소자본으로도 창업이 가능하며 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청형태로 생산이 가능하기 때문에 시장진입과 탈퇴가 용이합니다. 시장진입의 난이도가 낮다는 것은 기회일 수는 있지만 반드시 성공을 의미하는 것은 아니며, 시장진입의 용이성은 역설적으로 수많은 업체들과의 경쟁을 의미하는 것입니다. 이러한 경쟁 속에서 의류업체가 유지될 수 있는 조건은 소비자의 높은 브랜드 충성도와 소비자에게 인정받은 제품/디자인력을 갖추는 것입니다. 이러한 두 가지 요건은 신규 진입업체로서는 단기간에 형성할 수 없는 요건들로서 보이지 않는 진입장벽이라고 할 수 있습니다.

(나) 제품수명(Life Cycle)이 짧음

계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라서 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 이러한 이유는 의류는 시간이 지남에 따라 가치가 떨어지는 현상을 보이기 때문입니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.

(다) 내수경기 산업

일반적으로 소매유통업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 국내소득 및 소비지출의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 코로나19의 확산 영향으로 도소매유통산업은 수요 감소와 공급망 악화, 교역 제한 등 소비절벽 상황에 직면하고 있습니다. 
다양한 상품 구색력과 풍부한 자본력 그리고 양질의 고객서비스와 경기에 비탄력적인 이른바 레인보우마켓(10대~20대초반 시장)을 공략하고 있는 당사의 브랜드는 불경기에도 낮은 경기탄력성을 보이며 성장을 거듭하고 있는 것이 특징입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 골프의류 시장 진출을 위하여 2015년 11월 LPGA측과 라이센스 계약을 체결하였으며, 2016년 F/W시즌 런칭을 시작하여 전국적인 유통망 확대를 통하여 매출을확대하고 있습니다. 2019년 2월에 PGA TOUR와 라이선스 계약을 체결하여 PGA TOUR 골프웨어를 런칭하였습니다. 전세계 기업 가운데 LPGA 부터 PGA TOUR 까지 양대 협회의 라이선스 계약을 체결한 유일한 기업으로 글로벌 업계의 주목을 받고있습니다. 또한 2019년부터 국내에 NBA KIDS 단독 매장으로 오픈하여 영업을 진행하고 있으며, 2017년에 중국에 런칭한 NBA KIDS 사업 전개에 긍정적인 시너지 효과를 일으키고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
한세엠케이 주식회사

소재
서울특별시 강남구 논현로 633

대표이사
김동녕, 김지원(각자 대표이사)

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사
상호
한세드림 주식회사

소재
서울특별시 마포구 월드컵북로 400 11층, 12층

대표이사
임동환, 김지원(각자 대표이사)

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경

본 합병을 통해 그룹의 지배구조를 개편하여 영업 및 비즈니스 시너지를 창출하고, 관리 효율성 등을 통해 기업가치를 제고하고자 합니다. 양사간의 합병으로 영업망 교류를 통해 이익률은 상승할 것으로 예상되며, 중복되는 자원을 효율화함으로써 사업 경쟁력은 강화될 것으로 보입니다. 이에 따라 향후 기업가치 상승을 통해 주주가치가 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 방법

본 합병은 주권상장법인인 한세엠케이 주식회사가 주권비상장법인인 한세드림 주식회사를 흡수합병 하는 방식이며, 이에 따라 한세엠케이 주식회사는 존속하고, 한세드림 주식회사는 해산하여 소멸할 예정입니다.

(2) 합병 일정

이사회 결의일
2022년 04월 07일

계약일

2022년 04월 07일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 04월 22일

승인을 위한 주주총회일
2022년 05월 25일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 05월 25일

종료일
2022년 06월 14일

주식매수청구가격
4,477원

주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의 제출기간
합병기일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
주권상장 예정일
2022년 05월 10일
2022년 05월 10일 ~ 05월 24일
2022년 05월 26일
2022년 05월 26일 ~ 2022년 06월 28일
2022년 07월 01일
2022년 07월 04일
2022년 07월 05일
2022년 07월 15일

(3) 합병의 요령

1) 신주의 배정

가) 신주배정의 내용

합병기일 현재 피합병회사 한세드림 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 한세드림
주
식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 한세엠케이
주
식회사의 보통주식(액면금액 500원) 0.8598590주를 교부할 예정입니다.

- 배정 대상 : 합병기일(2022년 07월 01일 예정) 현재 피합병회사 한세드림

주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주
- 배정 기준일 : 2022년 07월 01일 (합병기일)

나) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제 341 조의 2 제 3 호에 따라 한세엠케이 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다) 신주의 상장 등에 관한 사항

한세엠케이
주식회사는 유가증권시장에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 상장 예정일은 2022년 07월 15일이며, 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다

- 상장 예정일 : 2022년 07월 15일

라) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

2) 교부금의 지급

한세엠케이
주식회사가 한세드림
주
식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 한세드림

주식회사

의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상

한세엠케이

주식회사
가 한세드림

주식회사

를 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사인 한세드림

주식회사
의 특정주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다.

4) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 공시서류 제출일 현재 확정되지 않았으며, 합병건과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각자 부담할 예정입니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리 방침

가) 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

공시서류 제출일 현재 한세엠케이

주식회사
의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 공시서류 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
합병전(비율)
비고

합병회사

한세엠케이

주식회사

자기주식(보통주)
1,981,657 (15.35%)
-

피합병회사 발행주식(보통주)
-
-

나) 처리 방침

합병회사인 한세엠케이

주식회사

가 합병으로 발행하는 신주의 총수는 17,197,180주입니다. 또한 한세엠케이

주식회사
와 한세드림

주식회사

는 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 자기주식을 매수하여 보유할 예정입니다. 공시서류 제출일 현재 한세엠케이

주식회사

와 한세드림

주식회사
의 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다.

주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다. 이외에 단주 취득으로 인한 자기주식에 대해서는 공시서류 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6) 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 한세엠케이

주식회사
는 피합병회사인 한세드림

주식회사

의 직원을 합병기일에 한세엠케이

주식회사
의 직원으로 승계합니다. 다만, 한세드림

주식회사
의 이사 및 감사의 지위는 해산등기와 함께 소멸합니다.

7) 종류주주의 손해 등

해당사항이 없습니다.

8) 채권자 보호 절차

가) 채권자의 이의제출

상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 합병회사가 승계하게 됩니다.

상법 제232조 제3항에 의거, 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.

상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 05월 26일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 26일 ~ 2022년 06월 28일

공고매체
한세엠케이 주식회사
회사 홈페이지(http://www.hansaemk.com)

한세드림 주식회사
회사 홈페이지(http://www.hansaedreams.co.kr)

채권자 이의제출 장소
한세엠케이 주식회사
서울특별시 강남구 논현로 633

한세드림 주식회사
서울특별시 마포구 월드컵북로 400 11층, 12층

피합병회사인 한세드림 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리 및 의무는 합병회사인 한세엠케이 주식회사가 승계합니다.

9) 그 밖의 합병 등 조건

가) 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 또는 변경사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 변경됨으로써 본 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제10조 해제

당사자들은 합병기일 이전에는 다음과 같은 사유가 있는 경우 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 조 제5항을 제외하고, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(1) 한세MK와 한세드림이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 한세MK 또는 한세드림에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(3) (i) 본 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 한세MK와 한세드림의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본 합병에 대한 한세MK와 한세드림의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, 또는 (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 한세MK와 한세드림이 달리 합의하지 아니하는 경우

(4) 한세MK 또는 한세드림이 본 계약상의 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

(5) 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 한세MK과 한세드림이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우 

(6) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 한세MK 또는 한세드림의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

나) 이사 및 감사의 임기

본 합병 후 존속회사인 한세엠케이 주식회사의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 한세엠케이 주식회사의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 또한 피합병회사 한세드림 주식회사의 이사 및 감사는 본 합병등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.

다
) 합병기일

본건 합병기일은 2022년 07월 01일로 예정되어 있습니다. 다만, 합병절차의 진행 상 필요한 경우에는 합병당사회사들이 협의하여 동 기일을 변경할 수 있습니다.

라) 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 한세엠케이 주식회사와 한세드림 주식회사가 협의하여 결정할 예정입니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【한세엠케이 주식회사】

(1) 연결재무제표

연 결

재

무 상 태 표

제 27(당) 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 : 2020년 12월 31일 현재

한세엠케이 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자 산

유동자산

96,724,829,179

106,289,473,591

현금및현금성자산
3,599,910,462

2,798,055,383

매출채권
21,330,781,792

24,124,923,576

기타수취채권
9,713,798,219

13,981,762,764

재고자산
57,420,454,568

61,709,920,601

기타유동자산
4,657,431,855

3,672,283,688

기타유동금융자산
1,230,364

-

당기법인세자산
1,221,919

2,527,579

비유동자산

32,332,824,977

43,392,284,820

장기성기타채권
1,482,870,949

1,660,321,642

유형자산
23,700,825,315

25,011,116,487

사용권자산
-

2,707,666,864

투자부동산
6,809,857,762

6,882,055,837

무형자산
330,000,000

330,000,000

기타비유동자산
9,270,951

11,973,670

이연법인세자산
-

6,789,150,320

자 산 총 계

129,057,654,156

149,681,758,411

부 채

유동부채

77,685,147,707

63,075,764,888

매입채무
9,575,033,988

4,035,627,772

단기차입금
37,604,040,393

26,940,525,978

유동성리스부채
4,066,385,712

7,563,246,185

기타지급채무
20,090,912,703

20,247,314,098

기타유동부채
4,045,470,540

3,273,758,498

유동성충당부채
626,186,257

428,334,155

계약부채
1,677,118,114

586,958,202

비유동부채

4,441,406,240

8,766,862,350

리스부채
2,185,852,138

1,690,511,749

장기차입금
-

5,000,000,000

순확정급여부채
1,698,111,427

1,586,073,887

충당부채
557,442,675

464,333,975

기타금융부채
-

25,942,739

부 채 총 계

82,126,553,947

71,842,627,238

자 본

지배기업소유주지분

46,931,100,209

77,839,131,173

자본금
6,454,661,000

6,454,661,000

자본잉여금
29,455,536,943

29,455,536,943

기타자본
(15,331,318,050)

(15,331,318,050)

기타포괄손익누계액
(614,654,171)

3,898,463

이익잉여금
26,966,874,487

57,256,352,817

비지배지분

-

-

자 본 총 계

46,931,100,209

77,839,131,173

부 채 및 자 본 총 계

129,057,654,156

149,681,758,411

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 26(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

한세엠케이 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출액
207,665,255,591
220,214,372,262

매출원가
(86,190,165,579)
(105,098,932,753)

매출총이익
121,475,090,012
115,115,439,509

판매비와관리비
(133,562,533,078)
(133,977,316,485)

영업손실
(12,087,443,066)
(18,861,876,976)

기타손익
(10,403,462,069)
(4,543,448,425)

기타수익
2,915,921,888
6,123,305,778

기타비용
(13,319,383,957)
(10,666,754,203)

금융손익
(1,255,060,652)
(1,312,606,338)

금융수익
183,495,051
288,239,142

금융비용
(1,438,555,703)
(1,600,845,480)

법인세비용차감전순손실
(23,745,965,787)
(24,717,931,739)

법인세수익(비용)
(7,236,065,040)
1,711,550,355

당기순손실

(30,982,030,827)
(23,006,381,384)

법인세효과차감후기타포괄손익
73,999,863
401,525,063

당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익
(618,552,634)
236,882,559

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
692,552,497
164,642,504

총포괄손실

(30,908,030,964)
(22,604,856,321)

당기순손실의 귀속

지배기업소유주지분
(30,982,030,827)
(23,006,381,384)

비지배지분
-
-

총포괄손실의 귀속

지배기업소유주지분
(30,908,030,964)
(22,604,856,321)

비지배지분
-
-

주당손익

기본 및 희석주당손실
(2,835)
(2,105)

(2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 27(당) 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 26(전) 기 : 2020년 12월 31일 현재

한세엠케이 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

자 산

유동자산

62,789,658,303

72,688,710,456

현금및현금성자산
1,976,660,510

714,676,642

매출채권
13,907,985,416

11,357,263,982

기타수취채권

7,142,686,068

11,487,287,379

재고자산
38,637,331,193

48,019,335,213

기타유동자산
1,122,542,833

1,107,619,661

기타유동금융자산
1,230,364

-

당기법인세자산
1,221,919

2,527,579

비유동자산

31,802,162,217

33,020,725,296

장기성기타채권
954,202,367

1,099,503,613

종속기업투자주식
-

-

유형자산
23,700,825,315

24,506,819,827

사용권자산
-

192,364,050

투자부동산
6,809,857,762

6,882,055,837

무형자산
330,000,000

330,000,000

기타비유동자산
7,276,773

9,981,969

이연법인세자산
-

-

자 산 총 계

94,591,820,520

105,709,435,752

부 채

유동부채

33,319,414,876

26,941,034,947

매입채무
4,842,610,561

2,994,328,518

단기차입금
10,700,000,000

5,700,000,000

유동성리스부채
1,345,664,601

2,935,009,374

기타지급채무
12,128,470,367

12,130,438,769

기타유동금융부채
146,497,885

14,512,309

기타유동부채
2,164,576,390

2,399,828,741

유동성충당부채
314,476,958

179,959,034

계약부채
1,677,118,114

586,958,202

비유동부채

2,115,793,636

7,666,579,791

리스부채
161,795,962

715,239,663

장기차입금
-

5,000,000,000

순확정급여부채
1,698,111,427

1,586,073,887

충당부채
255,886,247

339,323,502

기타금융부채
-

25,942,739

부 채 총 계

35,435,208,512

34,607,614,738

자 본

자본금

6,454,661,000

6,454,661,000

자본잉여금

30,495,760,327

30,495,760,327

기타자본

(15,331,318,050)

(15,331,318,050)

이익잉여금

37,537,508,731

49,482,717,737

자 본 총 계

59,156,612,008

71,101,821,014

부 채 및 자 본 총 계

94,591,820,520

105,709,435,752

포 괄 손 익 계 산 서

제 27(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 26(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

한세엠케이 주식회사
(단위: 원)

과 목
제 27(당) 기
제 26(전) 기

매출액
149,296,206,640
164,424,244,281

매출원가
(65,916,071,497)
(78,845,855,308)

매출총이익
83,380,135,143
85,578,388,973

판매비와관리비
(91,359,872,324)
(98,993,993,159)

영업손실
(7,979,737,181)
(13,415,604,186)

기타손익
(4,315,051,674)
(13,187,600,621)

기타수익
4,262,268,301
926,040,976

기타비용
(8,577,319,975)
(14,113,641,597)

금융손익
(342,972,648)
(153,512,339)

금융수익
430,881,722
488,851,848

금융비용
(773,854,370)
(642,364,187)

법인세비용차감전순손실
(12,637,761,503)
(26,756,717,146)

법인세비용
-
-

당기순손실
(12,637,761,503)
(26,756,717,146)

법인세효과차감후기타포괄손익

692,552,497

164,642,504

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여제도의 재측정요소
692,552,497
164,642,504

총포괄손실

(11,945,209,006)
(26,592,074,642)

주당손익

기본 및 희석주당손실
(1,156)
(2,448)

(피합병회사) 【한세드림 주식회사】

(1) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 21(당) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 20(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재

한세드림 주식회사
(단위: 원)

과목
제 21(당) 기말
제 20(전) 기말

자 산

유동자산

60,290,630,524

86,163,799,895

현금및현금성자산
8,033,431,636

3,764,266,995

단기금융자산
31,319,773

9,030,889,749

매출채권및기타채권
15,160,899,823

27,176,416,274

당기손익-공정가치측정금융자산
1,500,719,252

-

재고자산
35,283,918,926

45,992,096,267

기타유동자산
280,341,114

200,130,610

비유동자산

38,035,960,962

34,743,942,157

장기성기타채권
4,970,338,252

2,500,360,134

당기손익-공정가치측정금융자산
2,500,000,000

200,000,000

유형자산
15,767,930,257

16,928,552,632

투자부동산
3,749,445,861

3,821,038,672

사용권자산
5,949,160,560

6,550,054,286

무형자산
242,507,145

320,796,998

이연법인세자산
4,856,578,887

4,423,139,435

자 산 총 계

98,326,591,486

120,907,742,052

부 채

유동부채

19,437,602,754

43,443,746,519

매입채무및기타채무
10,231,595,859

10,029,155,152

단기차입금
320,000,000

27,378,002,473

유동리스부채
1,792,343,822

1,636,656,071

당기법인세부채
1,929,097,063

703,720,016

기타금융부채
109,666,452

70,875,872

유동계약부채
2,771,244,738

2,055,308,265

기타유동부채
2,283,654,820

1,570,028,670

비유동부채

36,240,287,017

37,360,581,338

장기성기타채무
6,322,926,671

6,860,485,806

장기차입금
20,240,000,000

20,560,000,000

리스부채
4,554,208,689

5,140,208,149

순확정급여부채
5,123,151,657

4,799,887,383

부 채 총 계

55,677,889,771

80,804,327,857

자 본

자본금
10,000,000,000

10,000,000,000

기타불입자본
(41,336,000)

(41,336,000)

기타자본구성요소
106,805,409

106,805,409

이익잉여금
32,583,232,306

30,037,944,786

자 본 총 계

42,648,701,715

40,103,414,195

부 채 및 자 본 총 계

98,326,591,486

120,907,742,052

포 괄 손 익 계 산 서

제 21(당) 기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 20(전) 기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

한세드림 주식회사
(단위: 원)

과목
제 21(당) 기
제 20(전) 기

매출액

142,289,467,704
137,357,104,396

매출원가

54,704,627,524
55,754,462,025

매출총이익

87,584,840,180
81,602,642,371

판매비와관리비

77,043,002,574
74,057,514,956

영업이익

10,541,837,606
7,545,127,415

기타수익

668,224,890
509,906,367

기타비용

1,290,031,189
3,710,823,195

금융수익

517,125,329
237,464,558

금융비용

1,456,254,724
2,168,582,741

지분법손익
(4,541,332,453)
(999,543,424)

법인세비용차감전순이익

4,439,569,459
1,413,548,980

법인세비용

2,207,966,406
305,056,020

당기순이익

2,231,603,053
1,108,492,960

기타포괄손익

313,684,467
366,347,327

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
313,684,467
321,449,411

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

종속기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
44,897,916

총포괄손익

2,545,287,520
1,474,840,287

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2 조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 의류 제조 도·소매업

2. 의류 수출·입업

3. 부동산 임대업

4. 통신판매업

5. 인터넷 사업

6. 외식 사업

7. 다음 물품의 도·소매업(도서, 문구용품, 컴팩트디스크 및 음반 류, 사무용품, 잡화, 기타생활용품)

8. 스포츠 및 여가관련 서비스업

9. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제 2 조 (목적)

당 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. ~ 8. <좌 동>

9. 완구, 문구류 제조 및 도소매업

10. 생활용품, 주방용품 제조 및 도소매업

11. 실내장식품, 합성수지제품 제조 및 도소매업

12. 지적재산권 라이선싱업

13. 상품체인화 및 프렌차이즈 모집 운영업

14. 캐릭터디자인 및 산업디자인업

15. 방송컨텐츠 제작, 유통업

16. 영화제작 및 판매업

17. 만화영화제작 및 판매업

18. 상업광고제작 및 광고대행업

19. 비디오제작 및 판매업

20. 연예인 매니저업

21. 도서출판업

22. 문화사업(연극,전시,공연,이벤트기획 및 집행,영상제작)

23. 복합사업(테마시설 직영 및 임대)

24. 상품전시업

25. 인터넷 정보제공 및 영상 전자상거래업

26. 위상방송 프로그램 공급업 및 위성방송채널 사용업

27. 케이블TV 프로그램 공급업 및 케이블TV 채널사용업

28. 소프트웨어 개발, 제작, 자문, 유통 및 수출입업

29. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업

30. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업

31. 부가통신 서비스업

32. 영어학원 및 유치원 경영업

33. 유학알선업

34. 음식점업

35. 음식료품 제조 및 유통판매업

36. 아이스크림 및 빙과류 제조, 가공판매업

37. 숙박업

38. 무역 및 상품중개업

39. 부동산 매매 및 임대업

40. 찜질방, 테마파크, 키즈카페업

41. 각 호에 관련된 부대사업 일체

합병으로 인한 사업목적 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

임동환
1964.12.20
사내이사후보자
-
최대주주의 자회사 임원
이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

임동환
한세드림(주) 대표이사
2017.03~현재
2014.09~2017.03
2007.05~2014.04
1989.12~2007.05

현)한세드림 대표이사
전)한세드림 상무이사
전)제일모직 빈폴키즈사업부장
전)제일모직 삼성패션연구소
서강대 경영학과 졸업
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

임동환
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

임동환 사내이사 후보

임동환 후보자는 피합병법인인 한세드림(주)의 대표이사로 재임하며 패션산업 및 경영전반에 걸친 다양한 경험과 조직에 대한 높은 이해도 및 전문성을 보유하고 있습니다. 대내외 어려운 경제 환경에도 불구하고 경험과 전문성을 발휘하여 당사의 성장에 기여할 것으로 판단되었기에 본 후보자를 추천하였습니다.

확인서

확인서_임동환

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항 없음

※ 참고사항

해당사항 없음