마스턴프리미어리츠 — [기재정정]투자설명서(집합투자증권)((주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사) (20220509)
제출인: 마스턴프리미어리츠

투자설명서(집합투자증권)
1.8
마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

정 정 신 고 (보고)

2022년 5월 9일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 4월 18일

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 4월 18일
투자설명서(집합투자증권)
최초 제출

2022년 5월 9일
[정정]투자설명서(집합투자증권)
수요예측집계 종료에 따른 기재사항 등

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정 내용은 수요예측 종료 및 공모가격 확정에 따른 기재사항 정정 등으로서, 정정사항은 투자자의 열람 편의를 위해
굵은 빨간색
으로 기재하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용
(2) 모집조건

수요예측 종료 및
공모가격 확정

(
주1) 정정 전

(주1) 정정 후

4. 모집의 내용 및 절차

나. 모집가액 결정방법

(2) 수요예측에 관한 사항

12) 수요예측 결과

수요예측 종료 및
공모가격 확정
-
(주2) 정정 후

5. 인수에 관한 사항

다. 기타의 사항
(6) 의무보유

기재정정
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

제2부 집합투자기구에 관한 사항

2. 집합투자기구의 연혁

라. 주주 및 지분현황

기재정정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

(
주1) 정정 전

금번 회
사의 상장공모와 관련한 모집조건은 아래와 같습니다.

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주 11,860,000주

주당 모집가액

5,000원 주1)

모집 총액

59,300,000,000원

청약단위

주2)

청약기일
주3)

기관투자자
개시일

2022년 5월 12일

종료일

2022년 5월 13일

일반투자자
개시일

2022년 5월 12일

종료일

2022년 5월 13일

청약증거금 주4)

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일

2022년 5
월
17
일

배당기산
일 주
6
)

매년

4월 1일, 10월 1일

주1) 주당 모집가액
은

2022년 3월
3일
이사회 결의를 거쳐 결
정한 5,000원이며 주당 모집가액 결정과는 별개로 청약일 전 대표주관회사인
삼성증권(주)가 기관투자자(하기 '(3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을 실시할 예정입니다.

(후략)

(
주1) 정정 후

금번 회
사의 상장공모와 관련한 모집조건은 아래와 같습니다.

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주 11,860,000주

주당 모집가액

5,000원
주1)

모집 총액

59,300,000,000원

청약단위

주2)

청약기일
주3)

기관투자자
개시일

2022년 5월 12일

종료일

2022년 5월 13일

일반투자자
개시일

2022년 5월 12일

종료일

2022년 5월 13일

청약증거금 주4)

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일

2022년 5
월
17
일

배당기산
일 주
6
)

매년

4월 1일, 10월 1일

주1) 주당 모집가액
은

2022년 3월
3일
이사회 결의를 거쳐 결
정한 5,000원이며 주당 모집가액 결정과는 별개로 청약일 전 대표주관회사인
삼성증권(주)가 기관투자자(하기 '(3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을

실시
하였습니다.

(후략)

(
주2) 정정 후

12) 수요예측 결과
① 수요예측 참여내역

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매 
중개업자
연기금, 운용사
(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유
 주1)
거래실적 무

건수
444
24
158
558
20
-
1,204

수량
(주)
3,552,650,000
184,402,000
1,259,793,660
4,554,099,000
166,040,000
-
9,716,984,660

경쟁률
427.93 : 1
22.21 : 1
151.75 : 1
548.55 : 1
20.00 : 1
0.00 : 1
1,170.44 : 1

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자
주2) 경쟁률은 기관투자자 배정주수 8,302,000주를 기준으로 산출한 단순경쟁률입니다.

② 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금, 운용사
(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유 주1)
거래실적 무

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수
수량(주)

5,000원
439
3,515,565,000
23
182,784,000
158
1,259,793,660
558
4,554,099,000
20
166,040,000
-
-
1,198
9,678,281,660

5,000원 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5,000원 미만
-
-
1
1,618,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1
1,618,000

미제시
5
37,085,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5
37,085,000

합계
444
3,552,650,000
24
184,402,000
158
1,259,793,660
558
4,554,099,000
20
166,040,000
-
-
1,204
9,716,984,660

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 
주2) 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않아, 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 하였으나, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정하였습니다.

③ 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

15일 확약
23
182,442,000

1개월 확약
148
1,194,773,000

3개월 확약
238
1,952,486,000

6개월 확약
111
881,169,000

확약신청 합계
520
4,210,870,000

총 수량 대비 비율
43.2%
43.3%

미확약
684
5,506,114,660

총계
1,204
9,716,984,660

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금, 운용사
(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유 주1)
거래실적 무

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수
수량(주)

6개월 확약
46
367,348,000
-
-
13
107,926,000
51
397,593,000
1
8,302,000
-
-
111
881,169,000

3개월 확약
134
1,101,791,000
4
33,208,000
25
207,550,000
75
609,937,000
-
-
-
-
238
1,952,486,000

1개월 확약
57
446,156,000
3
24,906,000
18
149,134,000
70
574,577,000
-
-
-
-
148
1,194,773,000

15일 확약
8
57,912,000
-
-
-
-
14
116,228,000
1
8,302,000
-
-
23
182,442,000

미확약
199
1,579,443,000
17
126,288,000
102
795,183,660
348
2,855,764,000
18
149,436,000
-
-
684
5,506,114,660

합계
444
3,552,650,000
24
184,402,000
158
1,259,793,660
558
4,554,099,000
20
166,040,000
-
-
1,204
9,716,984,660

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(
주3) 정정 전

(전략)

[당사 주주 현황]

(기준일:

2022년 3월

31
일
)

관 계
주주명
주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
의무보유 주식수
의무보유기간 주1)

주식수

지분율

주식수
지분율

최대주주
(주)성담
보통주
2021.11.26
2,000,000
13.59%
2,000,000
15.26%
발행일로부터 1년

기타주주
신한캐피탈(주)
보통주

2021.11.26

1,900,000
12.91%
1,900,000
14.49%

발행일로부터 1년

기타주주
(자산관리회사)

마스턴투자운용(주)
보통주
2021.11.26
1,600,000
10.87%
1,600,000
12.20%

발행일로부터 1년

기타주주
(인수회사)

삼성증권(주)
보통주

2020.12.09
2021.12.21

1,190,000
8.08%
1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년
주2)

기타주주

군인공제회
보통주
2021.11.26
1,000,000
6.79%
1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년

기타주주
코람코공모상장예정리츠
전문투자형사모투자신탁제19호
보통주

2021.11.26

1,000,000

6.79%

1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년

기타주주

사단법인 담배인삼공제회
보통주
2021.11.26
1,000,000

6.79%

1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년

기타주주

SK증권(주)
(주식형 신탁 제21-06호)
보통주
2021.11.26
920,000
6.25%
920,000
7.02%

발행일로부터 1년

기타주주
코람코공모상장예정리츠
전문투자형사모투자신탁제23호
보통주

2021.11.26

600,000
4.08%
600,000
4.58%

발행일로부터 1년

기타주주

(주)농심캐피탈
보통주
2021.11.26
600,000

4.08%

600,000
4.58%

발행일로부터 1년

기타주주

(주)화인파트너스
보통주

2021.11.26

600,000

4.08%

600,000
4.58%
발행일로부터 1년

기타주주
키움K고래멀티전략
일반사모투자신탁제1호
보통주
2021.11.26
300,000
2.04%
300,000
2.29%

발행일로부터 1년

기타주주
화인파트너스
사내근로복지기금
보통주

2021.11.26

200,000
1.36%
200,000
1.53%

발행일로부터 1년

기타주주
건우메탈(주)
보통주
2021.11.26
200,000
1.36%
200,000
1.53%

발행일로부터 1년

기타주주

김*훈
보통주
2021.11.26
190,000
1.29%
190,000
1.45%

발행일로부터 1년

기타주주
태영건설(주)
보통주

2020.12.09

200,000
1.36%

기타주주
(주)우미글로벌
보통주
2020.12.09
200,000
1.36%

기타주주
(주)세아제강
보통주

2020.12.09

200,000
1.36%

기타주주
(주)메이트플러스
보통주
2020.12.09
200,000
1.36%

기타주주
(주)은민에스엔디
보통주

2020.12.09

100,000
0.68%

기타주주
스타퀘스트자산운용(주)
보통주
2020.12.09
40,000
0.27%

기타주주

김*선
보통주
2020.12.09
100,000
0.68%

기타주주

이*숙
보통주
2020.12.09
20,000
0.14%

기타주주

김*형
보통주
2020.02.28
80,000
0.54%

기타주주

김*민
보통주
2020.02.28
40,000
0.27%

기타주주

조*민
보통주
2020.02.28
2020.12.09
100,000
0.68%

주3)

기타주주

이*의
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

이*규
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

김*희
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

김*수
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

유*무
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

박*환
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

이*기
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

합계

14,720,000
100.00%
13,100,000
100.00%

(후략)

(
주3) 정정
후

(전략)

[당사 주주 현황]

(기준일:

2022년 3월

31
일
)

관 계
주주명
주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
의무보유 주식수
의무보유기간 주1)

주식수

지분율

주식수
지분율

최대주주
(주)성담
보통주
2021.11.26
2,000,000
13.59%
2,000,000
15.26%
발행일로부터 1년

기타주주
신한캐피탈(주)
보통주

2021.11.26

1,900,000
12.91%
1,900,000
14.49%

발행일로부터 1년

기타주주
(자산관리회사)

마스턴투자운용(주)
보통주
2021.11.26
1,600,000
10.87%
1,600,000
12.20%

발행일로부터 1년

기타주주
(인수회사)

삼성증권(주)
보통주

2020.12.09
2021.12.21

1,190,000
8.08%
1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년
주2)

기타주주

군인공제회
보통주
2021.11.26
1,000,000
6.79%
1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년

기타주주
코람코공모상장예정리츠
전문투자형사모투자신탁제19호
보통주

2021.11.26

1,000,000

6.79%

1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년

기타주주

사단법인 담배인삼공제회
보통주
2021.11.26
1,000,000

6.79%

1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년

기타주주

SK증권(주)
(주식형 신탁 제21-06호)
보통주
2021.11.26
920,000
6.25%
920,000
7.02%

발행일로부터 1년

기타주주
코람코공모상장예정리츠
전문투자형사모투자신탁제23호
보통주

2021.11.26

600,000
4.08%
600,000
4.58%

발행일로부터 1년

기타주주

(주)농심캐피탈
보통주
2021.11.26
600,000

4.08%

600,000
4.58%

발행일로부터 1년

기타주주

(주)화인파트너스
보통주

2021.11.26

600,000

4.08%

600,000
4.58%
발행일로부터 1년

기타주주
키움K고래멀티전략
일반사모투자신탁제1호
보통주
2021.11.26
300,000
2.04%
300,000
2.29%

발행일로부터 1년

기타주주
화인파트너스
사내근로복지기금
보통주

2021.11.26

200,000
1.36%
200,000
1.53%

발행일로부터 1년

기타주주
건우메탈(주)
보통주
2021.11.26
200,000
1.36%
200,000
1.53%

발행일로부터 1년

기타주주

김*훈
보통주
2021.11.26
190,000
1.29%
190,000
1.45%

발행일로부터 1년

기타주주
태영건설(주)
보통주

2020.12.09

200,000
1.36%

기타주주
(주)우미글로벌
보통주
2020.12.09
200,000
1.36%

기타주주
(주)세아제강
보통주

2020.12.09

200,000
1.36%

기타주주
(주)메이트플러스
보통주
2020.12.09
200,000
1.36%

기타주주
(주)은민에스엔디
보통주

2020.12.09

100,000
0.68%

기타주주
스타퀘스트자산운용(주)
보통주
2020.12.09
40,000
0.27%

기타주주

김*선
보통주
2020.12.09
100,000
0.68%

기타주주

이*숙
보통주
2020.12.09
20,000
0.14%

기타주주

김*형
보통주
2020.02.28
80,000
0.54%

기타주주

김*민
보통주
2020.02.28
40,000
0.27%

기타주주

조*민
보통주
2020.02.28
2020.12.09
100,000
0.68%

주3)

기타주주

이*의
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

이*규
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

김*희
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

김*수
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

유*무
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

박*환
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

이*기
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

합계

14,720,000
100.00%
13,110,000
100.00%

(후략)

(
주4) 정정 전

라. 주주 및 지분현황

- 발행 및 발행 예정 주권은 전액 보통주로 구성되어 있습니다.

관계
주주명
주식수
지분율

신고서
제출일
공모 후

최대주주
(주)성담
2,000,000
13.59%

7.52%

기타주주
신한캐피탈(주)
1,900,000
12.91%

7.15%

기타주주

마스턴투자운용(주)
1,600,000
10.87%

6.02%

기타주주
(인수회사)

삼성증권(주)
1,190,000
8.08%

4.48%

기타주주

군인공제회
1,000,000
6.79%

3.76%

기타주주
코람코공모상장예정리츠일반사모투자신탁제19호(주1)
1,000,000
6.79%

3.76%

기타주주

사단법인 담배인삼공제회
1,000,000
6.79%

3.76%

기타주주

SK증권(주)
(주식형 신탁 제21-06호)
920,000
6.25%

3.46%

기타주주
코람코공모상장예정리츠일반사모투자신탁제23호(주2)
600,000
4.08%

2.26%

기타주주

(주)농심캐피탈
600,000
4.08%

2.26%

기타주주

(주)화인파트너스
600,000
4.08%

2.26%

기타주주
키움K고래멀티전략일반사모투자신탁제1호(주3)
300,000
2.04%

1.13%

기타주주
화인파트너스 사내근로복지기금
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
건우메탈(주)
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
태영건설(주)
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)우미글로벌
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)세아제강
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)메이트플러스
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)은민에스엔디
100,000
0.68%

0.38%

기타주주
스타퀘스트자산운용(주)
40,000
0.27%

0.15%

기타주주
김 * 선
100,000
0.68%

0.38%

기타주주
조 * 민
100,000
0.68%

0.38%

기타주주
김 * 형
80,000
0.54%
0.30%

기타주주
김 * 민
40,000
0.27%
0.15%

기타주주
이 * 숙
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
이 * 의
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
이 * 규
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
김 * 희
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
김 * 수
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
유 * 무
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
박 * 환
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
이 * 기
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
김 * 훈
190,000
1.29%
0.71%

신규주주
신규투자자
11,860,000
-
44.62%

합계
26,580,000
100%
100%

(주1) 집합투자업자 : 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자 : 삼성증권 주식회사
(주2) 집합투자업자 : 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자 : KB증권 주식회사
(주3) 집합투자업자 : 주식회사 키움투자자산운용, 신탁업자 : 삼성증권 주식회사
(주4) 유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유해야 합니다. 
(주5) 부동산투자회사법 제15조에서는 최저자본금준비기간이 끝난 후 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 100분의 50 이상을 초과하여 주식을 소유하지 못하도록 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 13.59%로서 동법을 준수하고 있습니다.

(후략)

(
주4) 정정 후

라. 주주 및 지분현황

- 발행 및 발행 예정 주권은 전액 보통주로 구성되어 있습니다.

관계
주주명
주식수
지분율

신고서
제출일
공모 후

최대주주
(주)성담
2,000,000
13.59%

7.52%

주요주주

신한캐피탈(주)
1,900,000
12.91%

7.15%

주요
주주

마스턴투자운용(주)
1,600,000
10.87%

6.02%

기타주주
(인수회사)

삼성증권(주)
1,190,000
8.08%

4.48%

기타주주

군인공제회
1,000,000
6.79%

3.76%

기타주주
코람코공모상장예정리츠일반사모투자신탁제19호(주1)
1,000,000
6.79%

3.76%

기타주주

사단법인 담배인삼공제회
1,000,000
6.79%

3.76%

기타주주

SK증권(주)
(주식형 신탁 제21-06호)
920,000
6.25%

3.46%

기타주주
코람코공모상장예정리츠일반사모투자신탁제23호(주2)
600,000
4.08%

2.26%

기타주주

(주)농심캐피탈
600,000
4.08%

2.26%

기타주주

(주)화인파트너스
600,000
4.08%

2.26%

기타주주
키움K고래멀티전략일반사모투자신탁제1호(주3)
300,000
2.04%

1.13%

기타주주
화인파트너스 사내근로복지기금
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
건우메탈(주)
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
태영건설(주)
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)우미글로벌
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)세아제강
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)메이트플러스
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)은민에스엔디
100,000
0.68%

0.38%

기타주주
스타퀘스트자산운용(주)
40,000
0.27%

0.15%

기타주주
김 * 선
100,000
0.68%

0.38%

기타주주
조 * 민
100,000
0.68%

0.38%

기타주주
김 * 형
80,000
0.54%
0.30%

기타주주
김 * 민
40,000
0.27%
0.15%

기타주주
이 * 숙
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
이 * 의
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
이 * 규
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
김 * 희
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
김 * 수
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
유 * 무
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
박 * 환
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
이 * 기
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
김 * 훈
190,000
1.29%
0.71%

신규주주
신규투자자
11,860,000
-
44.62%

합계
26,580,000
100%
100%

(주1) 집합투자업자 : 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자 : 삼성증권 주식회사
(주2) 집합투자업자 : 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자 : KB증권 주식회사
(주3) 집합투자업자 : 주식회사 키움투자자산운용, 신탁업자 : 삼성증권 주식회사
(주4) 유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유해야 합니다. 
(주5) 부동산투자회사법 제15조에서는 최저자본금준비기간이 끝난 후 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 100분의 50 이상을 초과하여 주식을 소유하지 못하도록 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 13.59%로서 동법을 준수하고 있습니다.

(주6) 기타주주가 금번 공모에 추가 참여할 경우, 기타주주의 공모 후 지분율은 변동될 수 있습니다.

(후략)

투자위험등급
 1등급[ 매우 높은 위험 ]

마스턴투자운용(주), 삼성증권(주)는
이 투자신탁의
실제 수익률 변동성
(또는 투자대상 자산의 종류 및 위험도 등)
을 감안하여
1등급
으로 분류
하였습니다.
펀드의 위험 등급은 운용실적, 시장 상황 등에 따라 변경될 수 있다는 점을 유의하여 투자판단을 하시기 바랍니다.

1
2
3
4
5
6

매우
높은
위험
높은
위험
다소
높은
위험
보통
위험
낮은
위험
매우
낮은
위험

투 자 설 명 서

이 투자설명서는 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사에 대한 자세한 내용을 담고 있습니다. 따라서 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사의
주
식 공모에 참여하기 전에 이 투자설명서를 읽어보시기 바랍니다.

1. 집합투자기구 명칭 :
(주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 :
D6523
)

2. 집합투자업자 명칭 :
마스턴투자운용 주식회사

3. 판 매 회 사 :

삼성증권(주)

4. 작 성 기 준 일 :

2
022년
4월
18
일

5. 증권신고서 효력발생일 :

2022년 4월
17일

6. 모집(매출) 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 11,860,000주(모집가액: 5,000원)

[모집(매출) 총액 : 59,300,000,000원]

7. 모집(매출) 기간(판매기간) : 

2022년 5월 12일 ~ 2022년 5월 13일

8. 집합투자증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 마스턴투자운용(주) (서울시 서초구 강남대로 465)

9. (안정조작 또는 시장조성 관련)

- 해당사항 없음

※ 효력발생일까지 증권신고서의 기재사항 중 일부가 변경될 수 있으며, 개방형 집합투자증권인 경우 효력발생일 이후(청약일 이후)에도 변경될 수 있습니다.

금융위원회가 투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.
또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한 투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고, 귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.

3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된 투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.

4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등 집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험부문을 참고하시기 바랍니다

5. 위탁판매회사는 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사(이하 '회사')의 투자실적과 무관하며,
위탁판매회사인 삼성증권(주)
는 단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다. 

6.
집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못합니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고,
집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다. 특히, 「예금자보호법」의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못합니다.

7. 회사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다. 위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.

회사의 본 공모 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가 시의 사업계획이 달라지는 경우, 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한, 회사는 정관상 90년의 존속기간을 둔 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만,
청약결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소가 되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

8. 회사의 사업목적이 부동산 및 부동산관련 증권 등을 취득하고, 투자대상 부동산
의 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에
도 불구하고,
사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다.
또한 회사의 사업에 대해, 정부 기관이나 감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 양지하시기 바랍니다.

9. 관계법령은 회사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 회사가 대출계약 상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통하여 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여
책임을 지지 아니합니다.

10. 회사는 2020년 2월 28일 자본금 3억원으로 설립되
어,

2020년 6월 10일
국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사로 영업인가
를 득하였으
며,
2022년 2월 21일

국토교통부로부터 변경인가를 득하였습니다. 그리고 20
18년 12월 20일 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 비개발 위탁관리부동산투자회사인 회사는 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다. 2020년 12월 9일 65.5억원 보통주 유상증자, 2021년 11월 26일 605.5억원 보통주 유상증자 및 2021년 12월 21일 50억원 보통주 유상증자를 마쳤습니다.

 이번 공모를 통해 회사는 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다.
만약 이번 공모 결과 '주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식 총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)' 등 상장요건(유가증권시장상장규정 제127조(신규상장))을 충족하지 못 할 경우, 혹은
한국거래소가 투자자보호와 시장관리에 적합하지 아니하다고 인정하여 상장을 거부할 경우에는

상장이 불가할 수 있습니다.
비상장 상태가 지속될 경우 투자 시 유동성 및 환금성에 제약을 받을 수 있습니다.
다만, 유가증권시장 상장을 위한 분산요건(공모 후 주주수 200명 이상 등)이 미충족됨에 따라 상장이 불가할 경우 투자자 보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다.
이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

11. 회사는 마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호(이하 "마스턴유럽9호")의 수익증권 및 코크렙제52호위탁관리부동산투자회사(이하 "코크렙52호")의 지분증권, 마스턴글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "마스턴글로벌")의 지분증권에 투자할
예정입니다.

회사는 발기설립시의 자본 및 1차 유상증자(납입일: 2020년 12월 8일)을 통해 모집한 사모자금 재원 총 80.5억원으로 마스턴유럽9호의 수익증권
지분 72억원을 취득하였으며, 2차 유상증자(납입일: 2021년 11월 25일) 및 3차 유상증자(납입일: 2021년 12월 20일)을 통해
모집한 사모자금 655억원 및 단기대출 차입금 60억원을 재원으로 마스턴유럽9호의 수익증권 지분 약 421억원과 주식회사 코크렙제52호위탁관리부동산투자회사(이하 "코크렙52호")의 보통주
136억원 및 3종 종류주 40억원을
매입하였으며,
자회사인 주
식회사 마스턴글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "마스턴글로벌")에
총 83억원을 출자하여 현지 SPC의 지분증권 100%를 취득, 프랑스 물류센터 매입 계약금을 납입하였습니다. 

당사는 금번 공모 청약을 통해 약 593억원을 모집, 코크렙52호
의
종류주 60억원
지
분 취득, 보통주
171억원 신주 인수
및 마스턴글로벌이 발행할
약
247억원의 보통주에 대하여 추가 출자 하고,
현재 차입 중인
단기
대출 차입금 60억원을 상환할 예정입니다.

[마스턴프리미어리츠 재원조달구조].jpg
[마스턴프리미어리츠 재원조달구조]

주1) 공모 자금으로 단기대출 상환 및 코크렙52호, 마스턴글로벌 증자 참여 예정

자산 매입 완료 후 당사의 투자구조는 아래와 같습니다.

[마스턴프리미어리츠 투자구조].jpg
[마스턴프리미어리츠 투자구조]

당사의 투자대상 펀드 및 투자대상 리츠가 보유하는 부동산 내역은 다음과 같습니다.

[투자자산 요약]

자산
임대면적
임대율
임대형태
주1)
임대개시
임대만기

(㎡)
(평)
기본
연장 옵션

노르망디
7,623
2,306
100%
Triple Net
2022년
4월
2034년 4월
(12년)
2043년 4월
(9년*1회)

남프랑스
5,746
1,738
100%
Triple Net

2022년

3월

2034년
3월

(12년)

2043년
3월

(9년*1회)

항동스마트
물류센터
78,097
23,624
100%
-
2021년
4월
2026년 4월
(5년)
2036년 4월 
(5년*2회)

Crystal Park
39,928
12,078
100%
Triple Net

-

주1) Triple Net: 부동산세, 관리비 및 보험료를 임차인이 부담하는 임대형태
주2)
Crystal Park의 임대차 정보는 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (6) 기초자산 상세 - ③ 투자대상 - Crystal Park (마스턴 유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호) - 4)임차인 현황을 참고하시기 바랍니다.

[투자자산 매입가 및 감정평가금액]

자산명
매입 시점
감정평가일
감정평가액
매입가격
감정평가액
대비
매입
Cap Rate

노르망디
2022/04/22
2022/02/28
EUR 31.9M
EUR 28.0M
87.75%
3.95%

남프랑스
2022/04/22
2022/02/28
EUR 23.9M
EUR 21.0M
87.92%
3.96%

항동스마트
물류센터
2021/05/12
2022/03/31
385,000
백만원
328,567
백만원
85.34%
5.18%

Crystal Park
2019/07/31
2021/12/31
EUR 702M
EUR 690M
98.29%
3.94%

12
. 회사는 "마스턴유럽9호"의 수익증권, "코크렙52호"의 지분증권, "마스턴글로벌"의 지분증권을 매입하여 이에 따라 수취하는 배당금을 투자자에게 배당함으로써 부동산 직접 투자로 인한 위험 회피가 가능하도록 하는 것을 목적으로 하고 있는 명목회사입니다.

 회사는 단일 부동산에 내재하고 있는 리스크 감소시키기 위한 목적으로 지속적인 자산 편입을 통하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획에 있으며, 이로 인한 취득 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 회사는「부동산투자회사법」에 의거하여 인가받은 마스턴투자운용㈜에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위해 부동산의 최적상태를 유지할 예정입니다.

회사는 즉시 현금화가 가능한 자산을 총 투자자산의 3% 수준으로 보유할 예정입니다. 이러한 유동성 자산을 보유하는 이유는 회사의 존속기간 중에 환헤지 롤오버, 자산관리 상의 우발적 비용이 발생할 시에 대응하기 위함입니다. 

부동산 및 부동산 관련 증권 등으로부터 발생하는 임대료, 배당금수익과 이자수익 등 누적 현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 등의 방법으로 운용하고 이사회에서 운용 방침을 정한 후 자산관리회사
를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.

회사가 매입한 마스턴유럽9호는 프랑스 투자 기구(OPCI, Organisme de Placement Collectif en Immobilier, 이하 "프랑스 투자 기구(OPCI)") 지분 100% 투자하고 있으며 해당 프랑스 투자 기구(OPCI)는 프랑스 특수목적법인(SCI, Societe Civile Immobiliere, 이하 "프랑스 특수목적법인(SCI)")의 지분 87.56%를 취득하였습니다. 지분 87.56% 중 SCI의 지분증권 70%, SCI에 대한 주주대여금 30% 비중으로 투자하였습니다. 나머지 프랑스 투자 법인 지분의 12.44%는 기타 소액주주(현지 자산관리회사 라프랑세스 계열회사 등)가 공동 투자하였습니다.

최종 투자 대상인 프랑스 오피스 Crystal Park에서 발생하는 임대료를 프랑스 특수목적법인(SCI)이 수취한 후 총 배당금 및 주주대여금 이자를 각 지분율에 따라 87.56%를 프랑스 투자 기구(OPCI), 12.44%는 기타 소액주주
(현지 자산관리회사 라프랑세스 계열회사 등)
에 배당합니다. 이를 수취한 프랑스 투자 기구(OPCI)는 100% 지분을 소유하고 있는 마스턴유럽9호에게 배당금, 주주대여금 원본상환 및 이자를 분배하고 최종적으로 본 회사가 소유하고 있는 마스턴유럽9호의 지분율

13.18%
에 해당하는 금액에 대해 배당으로 수취하게 됩니다.

코크렙52호는 투자 대상인 인천 항동

스마트
물
류센터에서 발생하는 임대료를 수
취한 후,
본 회사가 소유하고 있는

코크렙52호리츠의 보통주 및 종류주 지분율에 해당하는 금액에 대해 배당으로 수취하게 됩니다.

마스턴글로벌의 최종 투자 대상인
프랑스 남프랑스 및 노르망디 소재 아마존 라스트마일 물류센터에서 발생하는 임대료를
프랑스 특수목적법인(SCI)이 수취한 후
,
이를 프랑스 투자기구(OPCI)에 배당합니다. 이를 수취한 프랑스 투자기구(OPCI)는 100% 지분을 소유하고 있는 마스턴글로벌에게 배당금, 주주대여금 원본상환 및 이자를 분배하고
최종적으로 본 회사가 소유하고 있는 마스턴글로벌의 지분율 100%에 해당하는 금액에 대해 배당으로 수취하게 됩니다.

마스턴글로벌의 최종 투자 대상인 부동산 2건은 2022년 4월 22일 매도자로부터 프랑스 특
수목적 법인(SCI)로 소유권 이전이 예정되어 있습니다. 특수목적 법인을 보유한 프랑스 법인(SAS)은 부동산 소유권을 취득한 후 프랑스 투자기구(OPCI)의 지위를 프랑스 금융당국(AMF, Autorite des Marches Financiers)에 신청할 예정이며, 프랑스 금융당국은 정관 등의 심사를 통해 투자기구의 지위를 부여하게 됩니다. 신청부터 지위부여까지는 통상 2~3개월이 소요될 예정입니다. 프랑스 투자기구(OPCI)의 지위가 부여되고 일정 배당요건을 충족하여야만, 프랑스 투자기구(OPCI)에서는 법인세가 면제됩니다.
소유권 이전을 위해 마스턴글로벌은 삼성증권으로부터 대출금 약 247억원을 차입할 예정이며, 이는 공모 자금 모집 후 즉시 상환할 예정입니다.

투자대상의 기초자산 (부동산)과 관련하여서는 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8.집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 부분을 참고하시기 바랍니다.

13

. 증권신고서 제출일 현재 전세계적인 코로나바이러스감염증-19(이하 "코로나19")으로 인하여 코로나19 확산 이전 대비 경제 상황이 변화하였고 이에 따른 불확실성이 증가하였습니다. 회사에서는 이러한 위험에 대응하고자 금번 회사의 수익증권
매입과 관련하여 추가적인 해외 자산 실사를 위한 현지 자산 방문을 2021년 10월 진행하였습니다. 회사는 매입 및 투자 과정에서 위험을 최소화하고자 법률, 세무, 물리/환경 실사 및 감정평가를 실시하였습니다.

14. 본건 리츠의 투자 대상인 마스턴유럽9호의 경우 환헤지 은행과 2024년 7월까지 원금 100% 및 배당 현금
흐름의 약 80% 수준으로 환헤지 계약이 체결되어 있습니다. 또한, 마스턴글로벌의 경우 환헤지 은행과 2022년 4월중 원금 100% 및 배당 현금흐름의 약
70
% 수준으로 환헤지 계약을 체결

하였습니다.

이러한 환헤지 계약을 통해 글로벌 시장 환경에 따른 환 변동성 노출 위험을 최소화할 수 있습니다. 하지만
원금 일부 또는 전체 조기 상환, 배당 및 이자 지급일정의 변화 등의 사유로 인해 예정 상환일까지 유지하지 못하게 되거나 기존 예정상환일 이후의 시점까지 추가로 환헤지 계약을 체결해야 할 경우,
본 리츠에서 추가 비
용이 발생할 수 있습니다. 이 경우 목표수익률의 미달 또는 투자원금 손실이 발생할
가능성이 있으며, 추가 자금 조달이 필요할 수 있습니다.
회사는 마스턴유럽9호의 수익자이며, 마스턴글로벌의 주주로서
추가 비
용
에 대비하여 총 투자자산의 3% 수준을 유동성 있는 자산으로 구성하여 대응할 예정입니다.

환헤지를 수행한다고 하여, 해당 자산이 환율변동위험에서 완전히 자유로운 것은 아니며, 환헤지가 이루어지지 않는 배당 수익 일부에 대해서는 환율변동 위험에 노출될 수 있습니다.

15. 회사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권의 투자 등을 통해 배당을 지급하는 것이 주된 사업 목표이나
동사의 배당가능 현금흐름 및 배당 여부는 투자대상 부동산의 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우나 부동산 매각이 지연되는 경우 회사가 계획한 사업의 계획 및 목표배당수익률을 달성하지 못할 수 있습니다.

다만 임대차계약의 잔여 평균 임대차 기간은
각각 마스턴유럽9호 약 6년
, 코크렙52호 약
4
년,
마스턴글로벌 12년
으로 예정되어 있고 임대
료는 물가 등에 연동되어 있기 때문에 사업 계획서 상 예정된 부동산 매각 시기보다 지연되더라도 임대수입이
급격하게
감소하지는 않을 것입니다. 다만 매각 지연으
로
환
헤
지
연장에
따른 비용 및 현지 대출 연장에 따른 배당수익률 감소의 위험이 있습니다. 당해 회사는 부동산 시장을 상시적으로 모니터링하여 부동산이 당초 계획하였던 당해 회사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다. 

16. 당해 회사가 투자 대상 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 관련 법규 또는 세제의 영향으로 거래에 중대한 영향을 미치거나 추가적인 비용이 발생할 위험, 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운영과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

17. 회사의 예상배당수익률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하여 제시되었습니다. 이러한 가정은 현재 회사가 투자 예정인 자산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 향후
지출될 자본적 지출액, 향후 투자 대상 자산의 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 리츠시장 환경 및 기타 관련법상의 법적 요인과 관련된 비용 및 보증 되지 않은 손실과 관련이 있습니다. 대부분의 가정은 회사의 운영자가 정확하게 예상할 수 없거나 제어할 수 없는 상황과 관련되어 있으며, 따라서 회사가 제시된 예상배당수익률을 지급할 수 있다는 보장은 없으니 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

18. 회
사의 주된 수
익은
임대료를 재원으로 하는 배당수익
을 통해 발생하고 있습니다. 따라서
임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비
등을 적시에 지급하지 못하는 경우 원활한 운용
수익을 확보하지 못하게 됩니다.

마
스턴유럽9호의 기초 자산인 Crystal Park 오피스는 증권신고서 제출일 현재 총 임대가능 면적의 1
00%를 임대하고 있으며 PwC(임대 면적의 61.6%), IFF(임대면적의 22.9%), Estee Lauder(임대면적의 11.7%)와 같은 다국적기업인 우량 임차인과 장기간 임대차계약을 체결하여 안정적인 임대수입이 예상됩니다. 또한
Crystal Park 오피스
는 파리 CBD에 바로 인접해있는 뇌이쉬르센(Neuilly-sur-Seine)에 위치해있고 이 지역은 미디어 기업, 패션/화장품 등 명품 기업과 컨설팅 회사 등 다양한 임차인군으로 구성되어 있고 리테일, 오피스, 주거가 어우러진 지역으로 향후 공실이 발생할 가능성은 제한적일 것으로 판단됩니다.

코크렙52호의 기초자산인 인천항동 스마트물류센터는 증권신고서 제출일 현재 총 임대가능 면적의 100%를 임대하고 있으며, 우량 임차인 쿠팡이 중도해지 불가 및 연장옵션을 보유한(5년+5년) 임대차계약을 체결하여 안정적 임대수입이 예상됩니다. 해당 자산은 인천과 경기 서부지역 약 677만명의 배후인구와 수도권제2순환고속도로, 경인고속도로, 제2경인고속도로 등 주요 고속도로와의 뛰어난 인접성으로 서울 및 수도권 수 ·배송에 적합한 입지인 바, 공실 발생의 가능성이 제한적일 것으로 판단됩니다.

마스턴글로벌의 기초자산인 프랑스 아마존 라스트마일

물류센터는,

아마존(Amazon France Transport SAS)이 선임대차 계약(12년+연장9년 옵션)을 체결하여 안정적 임대수입이 예상됩니다. 해당 자산이 위치한 노르망디 및 남프랑스는 임차인인 아마존이 기존 36개 Last Mile 자산에 더불어 추가로 선정한 신규 거점지역으로, 향후 아마존의 임대차계약 연장 가능성이 높을 것으로 판단됩니다.

 다만, 현재 발생한 코로나19 바이러스의 영향 등으로 인해 임차 시장에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있으며 현 임차인의 임대료 미납 등이 발생할 가능성이 있어 회사가 수취하는 분배금이 감소할 위험이 있습니다. 증권신고서 제출 현재 시점 현 임차인의 임대료 미납이나 중도해지 통지 등은 발생하지 않았습니다.

19.

공모상장을 통해 금번에 추가로 증자 예정인 마스턴글로벌의 자산인 프랑스 아마존 물류센터는 남프랑스는 2022년 3월 29일
,
노르망디는 4월 4일에 Amazon France
Transport

SA
S와의 임대차 계약이 개시
되었습니다.

본 건의 공모시점은 임대차 개시일 이후로 임대차 계약 실현에는 이상이 없으나 관청의 사용승인 이후 임대차계약을 개시하는 한국과는 다르게 프랑스에서는 임대차 계약 개시 이전에 별도의 준공 확인 절차가 없는 점을 사전에 알려드립니다. 임대계약의 유효성은 현지 법무법인 Ashurst를 통해 확인하였습니다.

20. 코크렙52호의 지분은 삼성증권이 2021년 5월 11일에 투자한 지분을 취득하는 것입니다. 당사는 종류주 40억과 보통주 136억원을 인수하였고, 금번에 종류주 60억원을 추가로 인수할 계획입니다. 아울러 당사가 신주발행 형식으로 인수할 코크렙52호 보통주 171억원의 대금으로 코크렙52호에 삼성증권이 실행하고 있는 대출을 상환할 예정입니다.
당사에서 매입할 예정인 코크렙52호의 우선주 지분증권을 보유하고 있는 삼성증권은 당사가 금번 공모를 위해 2022년 3월 16일에 총액인수계약을 체결한 인수인입니다. 이에 대해 인수회사로서 삼성증권의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성이 존재하며, 이에 관련하여 투자 시에 유의하시기 바랍니다.

21. 회사가 영위하는 부동산사업은
시장금리의 상승, 부동산 시장 침체, 보유 부동산매각 손실 등으로 인해 투자매력이 감소하는 경우 주식 매매의 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다.
또한, 글로벌 경기 침체로 인하여 투자매력이 감소하는 경우 거래량이 급감할 수 있으며, 마찬가지로 환금성이 저해될 수 있습니다.

22.

부동산투자회사 주권이 신규상장되더라도 전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장
참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 회사의 주식에 대한 매수
수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는
가격보다

낮은 가격으로 매각하게 될 수
있습니다. 또한 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 모집가액
이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있음을 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

23.

회사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다.
위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량 부족과 업무 태만이 나타날 경우 당해 회사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당해 회사와의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다. 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회를 통해 회사는 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다. 

24.
향후 부동산투자회사법 및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당해 회사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라
배당수익률과 수익률이 변동할 위험이 있습
니다.
한편 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당해 회사의 예상배당수익률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다. 

2
5.
부동산투자회사법에 따르면
부동산투자회사는 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을
영위할 수 있습니다. 현재, 회사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따
라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다.
부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 회사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

26.
증권신고서 상 기재된 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닙니다.
부동산 사업 특성상 수없이 많은 변수가 존재하며 이에 따라 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다. 따라서 투자자분들께서는 이러한 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.

27.
회사는 유가증권시장 상장규정에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사인 의견 미달, 자본잠식, 매출액 미달, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청 등, 공시의무 위반, 자산구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다. 

28.
2018년 12월 20일 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 비개발 위탁관리부동산
투자회사인 회사는 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다. 이번 일반공모로 유가증권시장 상장요건을 갖추어 상장을 신청하는 등 상장을 위한 일련의 절차를 원활하게 진행할 예정입니다. 다만, 회사의 기대와는 달리 거래소의 신규상장 심사 결과 상장이 실패하는 경우 투자자보호를 위하여 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

29.
상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인
상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출
액기준 최근 사업연도
30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.
관련
매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 회사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.

30.
관계법령은 회사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다.

31.
회사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료
선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용
해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 및 위탁보수 등이 부과될 예정입니다.

(1) 인수수수료

구분
인수인
인수주식수
인수금액
인수비율
인수수수료

인수수수료
(총 공모금액의 1%)
삼성증권(주)
11,860,000주
59,300,000,000원
100%
593,000,000원

합계
11,860,000주
59,300,000,000원
100%
593,000,000원

구분
대표주관회사
주관수수료

주관수수료
(총 공모금액의 1%)
삼성증권(주)
593,000,000원

합계
593,000,000원

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1%에 해당하는 금액입니다.
주2) 주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 총 공모금액의 1%에 해당하는 금액을 대표주관회사 삼성증권(주)에 지급합니다.

(2) 집합투자업자 위탁보수

회사는 부동산투자회사법에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 부동산투자회사법에 따라 인가 받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 합니다. 회사가 자산관리회사인 마스턴투자운용㈜에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다. 
이 중 투자대상인 수익증권 또는 지분증권에 운용기본보수가 있을 경우 본 회사의 운
용기본보수 수령 시 이를 차감합니다. 단, 투자대상의 운용기본보수 차감은 연 0.5%
를 한도로 합니다.

[회사가 자산관리회사인 마스턴투자운용㈜에 지급하는 보수 및 수수료]

구분

항목

지급금액

지급시기

자산관리
보수
및 수수료

운용기본
보수

자산 총액의 연 0.5%
(투자대상 자산의 운용보수 차감)
매 결산기 단위로 결산보고서에 대한 감사인 의견 제출 후 청구한 날로부터 7일 이내에 지급

운용성과
보수
6개 사업연도 평균수익률 3.5%(연환산 7%)를 초과할 경우 초과분의
10%에 해당하는 요율에 3년 결산기별 평균 자산총액을 곱한 금액
10기 사업연도부터 지급하며 기 사업연도의 정기주주총회 승인을 득한 날로부터 7일 이내 지급

주1) 부가가치세 별도

회사의 투자대상인 집합투자기구(마스턴유럽9호, 코크렙52호, 마스턴글로벌)가 지급하는 보수는 아래와 같습니다. 

[마스턴유럽9호가 자산관리회사 등에 지급하는 보수 및 수수료]

구분
지급대상
지급금액
지급시기

마스턴
투자운용
매입보수
부동산 매입금액(Net)의 0.20%
매입대금 지급 완료일로부터
10영업일 이내

운용보수
투자신탁 순자산가치(NAV)의 0.2%
투자신탁회계기간 종료일로
부터 5영업일 이내

매각기본보수
부동산 매매금액(Net)의 0.10%

매각성과보수
투자신탁 IRR 8.0% 이상 달성시 초과금액의 5%
※ IRR 내부수익률을 의미하는 것으로 어떤 사업에 대해 사업기간 동안의 현금수익흐름을 현재가치로 환산하여 합한 값이 투자지출과 같아지도록 할인하는 이자율
매각에 따른 대금 수취가 완
료된 날부터 10영업일 이내

국민은행
신탁업자보수
투자신탁 순자산가치의 0.01%
투자신탁회계기간 종료일로
부터 5영업일 이내

삼성증권
판매회사보수
투자신탁 순자산가치의 0.01%
투자신탁회계기간 종료일로
부터 5영업일 이내

국민은행
일반사무
관리보수
투자신탁 순자산가치의 0.01%
투자신탁회계기간 종료일로
부터 5영업일 이내

[코크렙52호가 자산관리회사 등에 지급하는 보수 및 수수료]

구분
지급대상
지급금액
지급시기

코람코
자산신탁
매입보수
부동산 매입금액의 0.67%

운용보수
연간 4억원
(부동산 매입금액의 0.122%/연)
결산기의 종료일로부터
7일 이내

매각기본보수
부동산 매각금액의 0.30%

매각성과보수
매각차액의 10%

우리펀드
서비스
위탁보수
연간 4천만원
(부동산 매입금액의 0.012%/연)
매 분기말 종료 후 7일 이내

NH투자증권
자산보관수수료
연간 1천만원
(부동산 매입금액의 0.003%/연)
결산주주총회일로부터
7일이내

[마스턴글로벌이 자산관리회사 등에 지급하는 보수 및 수수료]

구분
지급대상
지급금액
지급시기

마스턴
 투자운용
매입보수
매입금액(Net)의 0.40%
매매대금 지급 완료일로부터
7일 이내

운용보수
자산총액의 0.01%
정기주주총회 승인을 득한
날로부터 7일 이내

매각기본보수
매각금액의 0.20%
매매대금 수령일로부터
7일이내

국민은행
신탁업자보수
연 2,000만원
투자신탁회계기간
종료일로부터 5영업일 이내

NH투자증권
자산보관수수료
연 500만원
결산주주총회일로부터
7일이내

주1) 부가가치세 별도

(3) 자산보관회사 및 일반사무수탁회사 위탁보수

구분 주1)
지급대상
지급금액
지급시기
비고

자산보관
수수료
NH투자증권
상장 후 연 2,500만원 주2)
매 결산기말 7일이내
일할계산

일반사무수탁
수수료
국민은행
매 결산기 4,000만원
(연 8,000만원) 주3)
매 결산기말 7일이내
일할계산

주1) 부가가치세 별도
주2) 추가 자산 편입 시 자산별로 연간 500만원 증액됨
주3) 상장일이 속한 결산기와 그 직후의 결산기 보수금액은 결산기별 4,500만원(연 9,000만원) 및 결산기 투자자산 취득가액 6,000억원 이상이 될 경우 연 1억원으로 증액

32.
인
수인의 역할

삼성증권(주)는 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사의 상장 대표주관회사로서 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사의 보통주 모집관련 총액인수계약을 하였습니다. 삼성증권(주)는 다수인을 상대로 한 모집 및 매출 등에 관여하는 인수회사로서, 공정한 거래질서 확립과 투자자보호를 위해 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다. 

삼성증권(주)는 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사 상장의 기초가 되는 4개의 자산 (프랑스 크리스탈 파크, 인천 항동 스마트물류센터, 노르망디 아마존 물류센터, 남프랑스 아마존 물류센터)에 관한 현지 실사를 아래 표와 같이 진행하였습니다. 현지 실사 시
에 자산실사 뿐만 아니라, 현지 법무법인 및 매도자 미팅 등을 통해 법률적, 재무적, 세무적 실사를 진행하였습니다. 삼성증권(주)는 각 자산에 대한 실사자료를 바탕으로 합리적인 판단하여 상장 대표주관회사로서 마스턴프리미어리츠제1호위탁관리부동산투자회사의 보통주 총액인수계약을 진행하였습니다.

구분

삼성증권 현지 실사

삼성증권 인수

프랑스

크리스탈파크

1차 2019.08.21

2차 2021.10.21~10.23

총액인수 3,739억

인천항동

스마트
물류센터

1차 2021.06.18

2차 2021.10.13

총액인수 1,554억

(우선주 625억, 보통주 929억)

프랑스 아마존

물류센터

1차 2021.10.21~10.23

잔액인수 247억

- 프랑스 크리스탈파크 실사 관련 주요 미팅기관

날짜

실사

2019.08.21

현지 자산관리회사
La Francaise, 자문회사 Strategies & Corp

자산실사 Crystal Park, 물리실사 Theop

법률실사 Jones Day, 감정평가 BNP Paribas

2021.10.23

자산실사 Crystal Park, 경쟁자산 실사 La Defense

- 프랑스 아마존 실사 관련 주요 미팅기관 및 일정

날짜

실사

2021.10.21

자산(Caen), 경쟁자산, 권역(Caen) 실사,
현지 매도인(Vectura),

현지 자산관리회사(
La Francaise), 법률/세무실사(Ashurst) 미팅

2021.10.22

자산(Perpinan), 경쟁자산, 권역(Perpinan) 실사

시장실사(BNP Paribas) 미팅

또한, 삼성증권(주)는 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사가 앞으로 자산편입 등을 통하여 지속적으로 성장하는 부동산투자회사가 될 수 있도록 59.5억의 자기자본을 출자하였습니다. 삼성증권(주)가 출자한 금액은 유가증권시장 상장규정 제124조제2항에 의거 발행일로부터 1년간 의무보유 해야합니다. 자세한 사항은 5. 인수에 관한 사항 (6) 의무보유 부분을 참조 부탁드립니다. 

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

[펀드코드:

K5MR13D65233 (D6523)
]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
주1), 주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품
 해당여부
X

주1) 본 집합투자기구인 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사(이하 "회사")는 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을
목적으로
『부동산투자회사법』에 따라 설립된 회사입니다. 따라서
『부동산투자회사법』
제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』
제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다. 

주2) 부동산투자회사의 종류
부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 『
부동산투자회사법』에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여
총 자산의 80% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자, 운용
하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 『상법』상의 주식회사입니다.

부동산투자회사는 관리 형태에 따라 크게 3가지로 구분할 수 있습니다. 회사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당합니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용 전문인력을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가
사모형: 국토교통부 영업인가
 또는 등록(일정조건 충족시)
국토교통부 영업인가 또는 등록
(금융위 사전협의)
국토교통부 영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시
요건 충족 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후
제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :
 총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상
부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용
전문인력
자산관리회사(5인) 위탁운용
자산관리회사(5인) 위탁운용
5인(상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당
(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당
(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내
(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
선택적

* 자산의 구성 비율을 계산할 때 1. 설립할 때 납입된 주금(株金) 2. 신주발행으로 조성한 자금 3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 간주

[부동산투자회사 현황]

2022년 2월 28일 기준

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

19
301
4
324
(18)

(자료: 국토교통부)

주3) 회사는 『부동산투자회사법』 및 회사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한, 회
사는
『부동산투자회사법』
제2조 제1항 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동 법 제22조
의
2에 따라 자산의 투자·운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 

회
사의 자세한 투자대상은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조」를 참조하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집 총액
비고

보통주
11,860,000주
1,000원
5,000원
59,300,000,000원
일반공모

합계
11,860,000주
1,000원
5,000원
59,300,000,000원
일반공모

주1) 이사회 결의일:

2022년 3월 3일

주2) 주당
모집가액
은
『부동산투자회사법
』 제18조(발행조건) 및 『부동산투자회사법시행령』 제15조(주식의 발행가액)에 의거하였으며,

2022년 3월 3
일
이사회 결의를 통
해 주당 5,000원으로 결정하였습니다. 발행가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - (1)기준가격의 산정」을 참조하시기 바랍니다
.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)
① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.
② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조 (주식의 발행가액)
법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.
1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수
가. 부동산의 경우:「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가
법인등
(이하 "감정평가
법인등

"이
라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.
나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.
다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

가. 자금조달금액

구분
금액(원)

총 공 모 금 액(1)
59,300,000,000

발 행 제 비 용(2)
1,847,809,600

순 수 입 금[(1)-(2)]
57,452,190,400

당사는 금번 공모를 통해 조달 예정인 자금 약 593억원을 자리츠 보통주 지분 취득 및 IPO주관수수료, 발행분담금 등 재원조달 및 상장과정에서 발생하는 기타비용에 사용할 예정입니다.

공모자금 사용에 관한 자세한 내용은

제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투
자대상을

참조하시기 바랍니다.

나. 발행제비용의 내역

구분
금액(원)
계산근거

인수수수료
593,000,000
총 공모금액의 1%

주관수수료
593,000,000
총 공모금액의 1%

발행분담금
2,965,000
총 발행금액의 0.005%

신규상장수수료
1,916,600
500억원 초과 1,000억원 이하
(500만원 + 500억원 초과금액의 10억원당 7.5만원) / 3 (100원 미만 절사)

등기비
47,440,000
등록면허세: 증자 자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

9,488,000

지방교육세: 등록면허세의 20% (10원 미만 절사)

인쇄비
30,000,000
투자설명서 및 홍보물 인쇄비용 등

기타
570,000,000
법률자문수수료, 회계법인수수료, IR비용 등 제반비용

합계
1,847,809,600
-

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 일반공모 

모집대상
주수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
11,860,000주(100%)
5,000원
59,300,000,000원
-

주주배정
-
-
-
-

우리사주배정
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-

합 계
11,860,000주(100%)
5,000원
59,300,000,000원
-

주1) 금번 일
반공모는 판매회사인 삼성증권(주)가 대표주관
회사
로

참여하게되며, 대표주관회사의 총액인수방식
으로 진행되고,
청약사무업무를 진행합니다.

주2) 회
사는 『부동산투자회사법』에 따라 임직원이 없는 명목상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 금번 일반공모는 우리사주조합 배정 물량은 없습니다.

(2) 모집조건

금번 회
사의 상장공모와 관련한 모집조건은 아래와 같습니다.

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

기명식 보통주 11,860,000주

주당 모집가액

5,000원
주1)

모집 총액

59,300,000,000원

청약단위

주2)

청약기일
주3)

기관투자자
개시일

2022년 5월 12일

종료일

2022년 5월 13일

일반투자자
개시일

2022년 5월 12일

종료일

2022년 5월 13일

청약증거금 주4)

기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일

2022년 5
월
17
일

배당기산
일 주
6
)

매년

4월 1일, 10월 1일

주1) 주당 모집가액
은

2022년 3월
3일
이사회 결의를 거쳐 결
정한 5,000원이며 주당 모집가액 결정과는 별개로 청약일 전 대표주관회사인
삼성증권(주)가 기관투자자(하기 '(3) 모집의 세부 내용' 참고)를 대상으로 수요예측을
실시하였습니다.

주2) 청약단위

① 기관투자자의 청약단위는 1,000주로 합니
다
.

② 일반청약자는 대표주관회사인 삼성증
권(주
)에서 청약이 가능합니다. 청약단위는 아래 "다. 청약방법 - (5) 일반청약자의 청약단위"를 참조해 주시기 바라며,
기타 사항은 삼성증권(주)에서 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다
. 

③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한사항을 참고하시기 바랍니다.

④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집절차」 부분을 참고하시기 바랍니다.

주3) 청약기일 : 기관투자자 및 일반청약자의 청약 후 최종 미청약 물량에 대해 인수하고자 하는 기관투자자의 경우 청약 종료 후 배정전까지 추가로 청약을 할 수 있습니다.
※ 상기의 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

주4) 청약증거금

ⓛ 기관투자자의
청약 증거금은 없습니다.
② 일반청약자의 청약 증거금은 청약금액의
50%로
합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일

(
2022년 5월

17일
)
에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다. 
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인

2022년 5월
17
일

08:00 ~

13:00

사이에 당해 청약을 접수한 대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일

(
2022년 5월
17
일
)

에 주금납입금으
로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

주5) 청약취급처

① 국내외 기관투자자 : 삼성증권(주) 본ㆍ지점
② 일반청약자 : 삼성증권(주
) 본ㆍ지점

③ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에서의 이중청약은 불가합니다.

주
6

)

회사의 사업연도는 2022년 3월 31일 이후에는 매년 4월 1일 ~ 9월 30일, 10월 1일 ~
다음 해 3월 31일로 구성됩니다.

청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 『유가증권시장 상장규정』 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산" 요건의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 대표주관회사는 협의를 통하여 "주식분산" 요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(3) 모집의 세부 내용

1) 청약자 유형군에 따른 배정비율

배정 대상

주식수

배정 비율

기관투자자

8,302,000주

70.0%

일반청약자

3,558,000주
30.0%

합 계

11,860,000주

100.0%

주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.
주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 대표주관회사를 통하여 청약이 실시됩니다.

2) 배정 주식에 대한 인수

인수회사

주식수

인수 비율

배정대상

삼성증권(주)

11,860,000주
100.0%

기관투자자,
일반청약자

합 계

11,860,000주

100.0%

-

주) 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

3) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수

회사명

주식수

비율

삼성증권㈜

3,558,000주
100.0%

합 계

3,558,000주

100.0%

주) 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

나. 모집가액 결정방법

(1) 모집가액 결정

회사는
『부동산투자회사법
』 제18조(발행조건) 및 『부동산투자회사법 시행령
』
제15조(주식의 발행가액)
에 의거
하여
,

이사회
결의
(

2022년 3월
3일
)
를 거
쳐
금번 일일반공모의 1주당 모집가액을 5,000원으로 결정하였습니다.
모집가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항-12. 기준가격
산정기준 및 집합투자재산의 평가- (1) 기준가격의 산정」을 참조하시기 바랍니다
.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)
① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.
② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조 (주식의 발행가액)

법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수
가. 부동산의 경우:「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가
법인등
(이하 "감정평가
법인등
"이라 한다)이 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.
나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.
다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

회사는
모집가액의 결정과는 별개로『증권 인수업무 등에 관한 규정

』
에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 준용하여 수요예측을 실시할 예정입니다.

참고로, 금번 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제2호에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 "기업공개"에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로 『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 필요는 없습니다. 다만, 수요예측 절차에 대한 사항 등을 동 규정에서 정한 바를 준용하여 실시할 예정입니다. 따라서 일반적인 주권비상장법인의 기업공개시 적용되는 수요예측 관련 사항들과 금번 공모와는 상이한 점(주식의 배정, 일반청약자 1인당 청약한도 등)이 있으니, 참여 예정 투자자는 본 증권신고서 기재 내용을 참고하여 유의하시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제2조(용어의 정의)

2. “공모”란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.
가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사
나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사
다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사
라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구
마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자
3. "기업공개"란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

7. “수
요예측”이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

제5조(주식의 공모가격 결정 등) 제1항
2. 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시하고 그 결과를 감안하여 인수회사와 발행회사가 협의하여 정하는 방법. 다만, 제2조제8호에 불구하고 인수회사는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "창업투자회사등"이라 한다)의 수요예측등 참여를 허용할 수 있으며, 이 경우 해당 창업투자회사등은 기관투자자로 본다.
가. 제6조제4항제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 조합
나. 영 제10조제3항제12호에 해당하지 아니하는 기금 및 그 기금을 관리·운용하는 법인
다.「사립학교법」제2조제2호에 따른 학교법인
라.「중소기업창업 지원법」제2조제4호에 따른 중소기업창업투자회사
3. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 일정가격(이하"최저공모가격"이라 한다) 이상의 입찰에 대해 해당 입찰자가 제출한 가격으로 정하는 방법
4. 대표주관회사가 사전에 정한 방법에 따라 기관투자자로부터 경매의 방식으로 입찰가격과 수량을 제출받은 후 산정한 단일가격으로 정하는 방법

(2) 수요예측에 관한 사항

1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시

20
22년
5월 2일(월)

주1)

수요예측 일시

2022년 5월 2일(월) ~
5월 3일(화
)

주2)

문의처
삼성증권(주) (☎ 02-2020-7928,6791)
-

주1) 수요예측 안내공고는 대표주관회사인 삼성증권(주) 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별 통지에 갈음합니다.

주2) 수요예측 마감
시간은
2022년

5월 3일

(화
)

16시
(한국시간 기준)까지이며, 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

주3) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2) 수요예측 참가자격
(가) 기관투자자
『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제2조(용어의 정의)
8. “기관투자자”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
가. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
나.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의 10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구
다. 『국민연금법』에 의하여 설립된 국민연금공단
라. 『우정사업본부 직제』에 따른 우정사업본부
마. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제 8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)
바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
사.『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 “부동산신탁회사”라 한다)

※

금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조제1항제2호 단서조항의 "창업투자회사등"의 수요예측참여는 허용되지 않습니다.

※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 『증권 인수
업무 등에 관한 규정』제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서
류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배
정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 또한 대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목, 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

※ 고위험고수익투자신탁이란 『조세특례제한법』제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등을 말하며,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각호의 요건을 모두 갖춘 것을 말합니다.

① 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁 등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.
② 국내 자산에만 투자할 것
다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 의거 해당 투자신탁 등의 설정일·설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익투자신탁]

[조세특례제한법]

제91조의15(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)

① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권 또는 대통령령으로 정하는 주권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하"고위험고수익투자신탁"이라 한다)에 2017년12월31일까지 가입하는 경우 1명당 투자금액 3천만원(모든 금융회사에 투자한투자신탁 등의 합계액을 말한다) 이하인 투자신탁 등에서 받는 이자소득 또는 배당소득에 대해서는 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.

[조세특례제한법 시행령]

제93조(고위험고수익투자신탁 등에 대한 과세특례)

① 법 제91조의15제1항에서
"대통령령으로 정하는 채권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자(이하 이 조에서 "신용평가업자"라 한다) 2명 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급이 BBB+ 이하(「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」 제2조제1호에 따른 전자단기사채의 경우 A3+ 이하)인 사채권(이하 이 조에서 "비우량채권"이라 한다)을 말한다.

② 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 주권"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제11조제2항에 따른 코넥스시장에 상장된 주권(이하 이 조에서 "코넥스 상장주식"이라 한다)을 말한다.

③ 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.

1. 해당 투자신탁등의 설정일·설립일부터 매 3개월마다 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 국내채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것. 이 경우 "평균보유비율"은 비우량채권과 코넥스 상장주식, 국내채권 각각의 평가액이 투자신탁등의 평가액에서 차지하는 매일의 비율(이하 이 조에서 "일일보유비율"이라 한다)을 3개월 동안 합산하여 같은 기간의 총일수로 나눈 비율로 한다.

2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사와 부동산신탁회사의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1. 제2조제8호에 따른 기관투자자일 것

2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것

3. 제17조의2제5항제1호에 따라 불성실수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측에 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것
4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상일 것

② 투자일임회사는 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우 제1항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
③ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있다.
④ 제1항 및
제2항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 제1항 중 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다.
⑤ 고위험고수익투자신탁을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우 제2조제18호의 요건이 모두 충족됨을 확인하여야 한다.

(나) 참여제외대상

다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 ④항 및 ⑤항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

① 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조제9호의규정에 의한 이해관계인을 말함). 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조의2 제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자회사등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조의2(자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 배정)
① 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 법 시행령 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 한다.
② 기업공개를 위한 대표주관회사가 제1항에 따라 집합투자회사등에게 공모주식을 배정하고자 하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.
1. 수요예측등에 참여하는 집합투자회사등은 위탁재산의 경우 매입 희망가격을 제출하지 아니하도록 할 것
2. 수요예측등에 참여한 기관투자자가 공모가격 이상으로 제출한 전체 매입 희망수량이 증권신고서에 기재된 수요예측 대상주식수를 초과할 것
3. 동일한 인수회사를 자기 또는 관계인수인으로 하는 집합투자업자등에게 배정하는 공모주식의 합계를 기관투자자에게 배정하는 전체수량의 1% 이내로 할 것
③ 제1항 및 제2항에 따라 대표주관회사가 집합투자회사등에게 공모주식을 배정한 경우 해당 수량을 증권발행실적보고서에 기재하여야 한다.

② 발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무 등에 관한 규정 제2조제9호의 규정』에 의한 이해관계인을 말하며, 동 규정 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원은 제외함)
③ 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자
④ 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자
⑤ 대표주관회사가 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년 이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 2017년 1월 1일 이후 금융위원회에 제출된 증권신고서의 "주주에 관한 사항"에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등
⑥『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자
⑦ 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다. 

※ 금번 수요예측에 참여한 후 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2 제3항에 의거 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

불성실 수요예측 참여자란 [증권 인수업무 등에 관한 규정] 제17조의2 제1항에 따라 다음 각호의1에 해당하는 자를 말합니다. 

1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우
2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에
다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우.
이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인한다.

가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위
 나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위
 다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.(이하 이 항 및 <별표 1>에서 같다.)
 라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위

3. 수요예측등에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우
4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제11조를 위반한 경우
5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 제5조의2
제1항부터 제4항까지를
위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우
6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁의 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우

8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우
9.
그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제
8
호까지의 규정에 준하는 경우

대표주관회사인 삼성증권(주)의 불성실수요예측등 참여자의 정보관리에 관한 사항은 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제17조의2에 의거하여 삼성증권(주)는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통
보하며, 해당 불성실 수요예측 참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측 참여자 등록부를 작성하여 관리하고 삼성증권(주)의 인터넷 홈페이지(www.samsungpop.com)에 다음 각호의 내용을 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]

- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호
- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭
- 해당 사유가 발생한 종목
- 해당 사유
- 해당 사유의 발생일
- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

[불성실 수요예측 등 참여 제재사항]

불성실 수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측등 참여 제재

적용 대상

위반금액 주1)

수요예측등 참여제한기간

미청약 ㆍ미납입

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하

6개월

의무보유
확약위반
주2)

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하

6개월

제17조의2제1항제3호 및 제4호에
해당하는 사유

12개월 이내 금지

제17조의2제1항제6호에 해당하는 사유
12개월 이내 금지

제17조의2제1항제5호

및 제9호
에
해당하는 사유

6개월 이내 금지

주1) 미청약ㆍ미납입 위반금액: 미청약ㆍ미납입 주식수 × 공모가격

의무보유 확약 위반금액: 의무보유 확약위반 주식수 × 공모가격

주2) 의무보유 확약위반 주식수: 의무보유 확약 주식수와 의무보유 확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

주3) 가중: 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있음. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없음

주4) 감면: 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의·중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중의 경미성, 그 밖의 정상을 참작하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경 또는 면제(불성실 수요예측참여자로 지정하되 수요예측 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있음

주5) 제17조의2제1항제3호 및 제4호: 수요예측에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성ㆍ제출하는 경우 및 수요예측에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우

주6) 제17조의2제1항제6호: 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우

주7)
제17조의2제1항제5호 및 제
9
호: 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측에 참여한 경우 및 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제
8
호까지의 규정에 준하는 경우

주8) 제재금 산정기준 : MAX[수요예측등 참여제한기간(개월수)×500만원, 경제적 이익(100만원 이하의 경제적 이익은 절사)]

주9) 경제적 이익 산정표준 : 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다

대상

경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입

의무보유확약을 한 경우:

배정수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정수량의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익 X (-1)

의무보유확약
위반

배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익

+ 미처분 보유주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익(*)
- 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

(* 사후수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함)

수요예측 등
정보 허위작성ㆍ제출

의무보유확약을 한 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익

법 제11조 위반
대리청약

대리청약 처분이익

투자일임회사 등
수요예측 등
참여조건 위반

의무보유확약을 한 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가(*) 기준 평가손익

의무보유확약을 하지 않은 경우:

배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가 기준 평가손익

(* 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정)

3) 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
8,302,000주
70.0%
-

주1) 비율은 전체 공모주식수

11,860,000주에
대한 비율입니다.

주2) 일반청약자 배정분

3,558,000주는
수
요예
측 대상주식이 아닙니다.

4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관
투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격) 또는

8,302,000주
(
기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

주1) 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

5) 수
요예측 참가 수량단위

- 수량단위: 1,000주 

※ 금번 수요예측 시, 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정합니다. 이 경우 해당 기관투자자는 주당 모집가액인 5,000원으로 배정받겠다고 의사를 표시한 것으로 간주됩니다.

6) 수요예측 참여방법
(가) 국내기관투자자
국내기관투자자의 경우, 대표주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수받지 않습니다. 다만, 삼성증권(주)의 홈페이지 문제 등으로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 인편, 우편, 유선, Fax, E-Mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다. 인터넷 접수와 관련한 세부 사항은 아래와 같습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속
- www.samsungpop.com → 전체메뉴 펼침 → 수요예측

② 로그인
- 사업자등록번호 입력 후 로그인

③ 수요예측 참가 화면에서 종목명을 선택하고 삼성증권(주) 종합(위탁) 계좌번호, 
계좌 비밀번호, 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

④ 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제8조 제6항 및 제7항의 금융투자업자의 경우에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 수요예측에 참여할 수 있습니다.

⑤ 집합투자회사의 경우 고유재산, 집합투자재산, 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다. 또한, 그 외 기관투자자가 고위험고수익투자신탁분을 수요예측에참여하고자 하는 경우 고유재산과 고위험고수익투자신탁을 각각 개별 계좌로 신청해야 합니다.

⑥ 기관투자자가 고위험고수익투자신탁으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권(주)가 정하는 '펀드명, 계좌번호, 자산총액, 자산구성내역, 신청금액, 신청가격, 신청수량, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호에 따른 고위험고수익투자신탁에 해당됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 고위험고수익투자신탁 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑦ 투자일임업자가 투자일임재산으로 참여하는 경우 대표주관회사인 삼성증권(주)가 정하는 "종목명, 계약일, 만기일, 계좌번호, 자산총액, 신청가격, 신청금액 및 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조의2 제1항의 요건을 모두 충족됨을 확인하는 내용' 등을 기재한 투자일임업회사 확약서를 수요예측 참가 화면에서 다운로드 후 작성하여 날인 후 ssipo@samsung.com으로 제출하여야 합니다.

⑧ 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한하며, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑨ 대표주관회사인 삼성증권(주)는 수요예측 후 물량배정 시에 당해 집합투자업자에 대해 전체 물량 (뮤추얼 펀드, 신탁형 펀드 등에 배정되는 물량을 합산한 물량)을 배정하며, 또한, 기관투자자의 고위험고수익투자신탁에 대해서는 1건으로 통합 배정합니다. 펀드별 물량배정은 각각의 집합투자업자 및 그 외 기관투자자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정합니다. 단, 해당 펀드에 배정하여 발생하는 문제에 관하여 대표주관회사인 삼성증권(주)와 발행회사는 책임을 지지 아니합니다.

(나) 해외기관투자자
금번 수요예측시 해외기관투자자의 경우 삼성증권(주)의 홈페이지를 통한 인터넷 접수(www.samsungpop.com) 및 삼성증권(주)

Wholesale본부

Sales Trading팀
을 통
해 접수를 받습니다. 접수방법은 직접방문, 우편, E-mail, Fax 등으로 가능하며 우편은
수요예측 마감시간(한국시간 기준

2022년 5월 3일(화)
오후 4시)까지 도착분에 대하여 접수 가능합니다. E-mail, Fax 등으로 접수한 투자자
는
Wholesale본부
담당자와 유선으로 접수여부를 반드시 확인해 주시기 바랍니다.

접수기간

2022년
5월 2일(월)
~ 3일(화)

접수장소

삼성증권(주) 9층 Wholesale본부
Sales Trading팀(방법:
국내기관투자자 참조)

접수방법
인편접수 혹은 우편접수, E-mail, Fax 등 (인터넷 접수 가능)

주소

서울특별시 서초구 서초대로74길 11 삼성전자빌딩 9층
Wholesale
본부

FAX
02) 2020-7500

※ 대표주관회사인 삼성증권(주)는 본 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 해당 서류를 미제출하거나 내부 수요예측 운영기준 등에 따라 상기 인수업무규정 제2조제8호 바목에 해당하는 투자자임을 확인하기 어려운 경우, 배정에서 제외될 수 있습니다.

7) 수요예측 접수일시 및 방법

접수장소
접수일시
문의처

삼성증권(주) 홈페이지
(www.samsungpop.com)

2022년

5월 2일(월)
~

5월 3일(화)

10:00 ~ 16:00 (한국시간 기준)

02-2020-7928
02-2020-6791

주)

수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
금번 수요예측에서 해외기관투자자의 경우 삼성증권(주)의 홈페이지를 통한 인터넷 접수 및
삼성증권(주) Wholesale본부

Sales Trading팀
을 통
해 접수 가능합니다.

8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

① 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

② 수요예측참여자 중 삼성증권(주)를 통하여 수요예측에 참여하는 국내외 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 삼성증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌가 개설되어 있어야 합니다. 

③ 참가신청금액이 각 수요예측 참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

④ 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여 행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 
또한, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 펀드가 『조세특례제한법』 제91조의15 제1항에 따른 투자신탁 등에 해당하는지 여부(다만, 해당 투자신탁 등의 설정일ㆍ설립일부터 배정일까지의 기간이 6개월 미만일 경우에는 동법 시행령 제93조 제3항 제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 배정 시점에 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상 일것)를 확인하여야 하며, 대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑤ 투자일임회사의 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조 제4항에 따른 이해관계인 여부, 수요예측 참여일 현재 불성실수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑥ 부동산신탁회사의 경우, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제5조의2 제3항에 따라 고유재산으로만 수요예측에 참여할 수 있으며, 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

⑦ 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

⑧ 고위험고수익투자신탁으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 고위험고수익투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁이 공모주 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

⑨ 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑩ 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

⑪ 수요예측 참여시 의무보유를 확약한 기관투자자는 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 일별 잔고내역서를 대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않을 경우"불성실 수요예측참여자"로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

⑫ 의무보유확약 기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약 기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

9) 수량배정 방법 
상기와 같은 방법에 의해 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는『증권 인수업무에 등에 관한 규정』제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.

10) 배정결과 통보

① 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대표주관회사인 삼성증권(주) 홈페이지「www.samsungpop.com ⇒ 전체메뉴펼침 ⇒ 수요예측」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

② 수요예측 참여에 의해 배정된 물량을 미청약한 경우에는 불성실 수요예측참여자 로 금융투자협회의 업무관련 홈페이지(http://work.kofia.or.kr)에 게시 등록됩니다.

11) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항 
① 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

② 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 미청약물량이 있는 경우 기관투자자에게 다시 배정할 수 있습니다.

③ 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다. 

④ 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

12) 수요예측 결과
① 수요예측 참여내역

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매 
중개업자
연기금, 운용사
(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유
 주1)
거래실적 무

건수
444
24
158
558
20
-
1,204

수량
(주)
3,552,650,000
184,402,000
1,259,793,660
4,554,099,000
166,040,000
-
9,716,984,660

경쟁률
427.93 : 1
22.21 : 1
151.75 : 1
548.55 : 1
20.00 : 1
0.00 : 1
1,170.44 : 1

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자
주2) 경쟁률은 기관투자자 배정주수 8,302,000주를 기준으로 산출한 단순경쟁률입니다.

② 수요예측 신청가격 분포

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금, 운용사
(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유 주1)
거래실적 무

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수
수량(주)

5,000원
439
3,515,565,000
23
182,784,000
158
1,259,793,660
558
4,554,099,000
20
166,040,000
-
-
1,198
9,678,281,660

5,000원 초과
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5,000원 미만
-
-
1
1,618,000
-
-
-
-
-
-
-
-
1
1,618,000

미제시
5
37,085,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5
37,085,000

합계
444
3,552,650,000
24
184,402,000
158
1,259,793,660
558
4,554,099,000
20
166,040,000
-
-
1,204
9,716,984,660

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자 
주2) 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않아, 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 하였으나, 증권 인수업무 등에 관한 규정에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 매입 희망가격을 제출하지 않아야 하므로, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우에 한하여 희망가격을 제시하지 않는 참여 방법을 인정하였습니다.

③ 의무보유확약 신청내역

구분
참여건수(건)
신청수량(주)

15일 확약
23
182,442,000

1개월 확약
148
1,194,773,000

3개월 확약
238
1,952,486,000

6개월 확약
111
881,169,000

확약신청 합계
520
4,210,870,000

총 수량 대비 비율
43.2%
43.3%

미확약
684
5,506,114,660

총계
1,204
9,716,984,660

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ
중개업자
연기금, 운용사
(고유), 은행, 보험
기타
거래실적 유 주1)
거래실적 무

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수

수량(주)

건수
수량(주)

6개월 확약
46
367,348,000
-
-
13
107,926,000
51
397,593,000
1
8,302,000
-
-
111
881,169,000

3개월 확약
134
1,101,791,000
4
33,208,000
25
207,550,000
75
609,937,000
-
-
-
-
238
1,952,486,000

1개월 확약
57
446,156,000
3
24,906,000
18
149,134,000
70
574,577,000
-
-
-
-
148
1,194,773,000

15일 확약
8
57,912,000
-
-
-
-
14
116,228,000
1
8,302,000
-
-
23
182,442,000

미확약
199
1,579,443,000
17
126,288,000
102
795,183,660
348
2,855,764,000
18
149,436,000
-
-
684
5,506,114,660

합계
444
3,552,650,000
24
184,402,000
158
1,259,793,660
558
4,554,099,000
20
166,040,000
-
-
1,204
9,716,984,660

주1) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

다. 모집절차

(1) 모집 일자 및 방법 

구 분
일 자
매 체

수요예측 안내 공고
2022년 5월 2일(월)
인터넷공고 주1)

모집가액 확정 공고
-
주2)

청 약 공 고
2022년 5월 12일(목)
인터넷공고

배 정 공 고
2022년 5월 16일(월)
인터넷공고 주3)

주1)
수요예측 안내공고
는

2022년 5월

2일
(월)

대표주관회사인 삼성증권(주) 홈페이지(www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주2) 금번 공모는 모집가액이 주당 5,000원으로 확정되어있기 때문에, 수요예측 이후의 별도의 모집가액 확정 공고를 진행하지 않습니다.
주
3)

일반청약자의 배정 공고는
2022년
5월
16일
(월)

대표주관회사인
삼성증권(주)의 홈페이지(www.samsungpop.com)

에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다
.

주4) 상기일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 청약방법

1) 청약의 개요

모든 청약자는 『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(
단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨
)과 함께 제출하여야 합니다.
단
, 해외기관투자자는 대표주관회사인 삼성증권(주)가 정하는 방법에 따릅니다.

2) 일반청약자의 청약

일반청약자는
해당 청약사무 취급처
에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다. 한 청약사무 취급처 내에서의 이중청약은 불가합니다.

※ 청약사무 취급처: 삼성증권(주)

의 본ㆍ지점

3) 일반청약자의 청약자격
일반청약자의 청약 자격은 일반청약사무 취급처인 삼성증권(주)

본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 삼성증권(주) 청약 자격 】

구 분

내 용

청약한도

일반청약자격

자산평가

- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 이상인 고객

1배

우대청약자격

신규고객

- 청약초일 직전 1년 內 주민번호 기준 신규고객 中 전월 평잔 2천만원 이상인 고객
 (직전 1년간 청약이력 없을 경우 1회 限)

2배

우수고객

- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객 전원
- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객
 ▶ 청약 접수일 전월부터 과거 3개월간 당사 연금자산(① 연금펀드잔고, ② 연금저축계좌, ③ IRP ※현금성 자산 포함 잔고)의 평가합계액의 평잔 4백만원 이상인 고객

▶ 당사 연금저축상품(① 연금펀드잔고, ② 연금저축계좌, ③ IRP) 적립식 월 10만원 이상 약정 후 청약접수일 직전월(D-1월)과 직직전월(D-2월) 연속 이체 납입한 고객

급여이체

- 청약초일 전월 기준으로 CMA를 통하여 3개월 이상 급여이체 (50만원이상)한 고객

※ 4대 공적연금이 CMA를 통해 3개월 이상 입금 시 포함
※ 정상 CMA가 있을 경우, 보유한 계좌 중 하나로 급여이체 한 고객 포함

적립식

- 정기대체 및 은행이체(적립식CMS이체)를 통하여 청약초일 전월 기준으로 적립식 월 100만원 이상을 6개월 이상 이체한 고객

온라인전용

청약자격

-

청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객

- 단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌 개설 後 공모주 청약이 가능합니다.
1) 비대면 계좌
2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌
3) 은행연계 계좌
※ 비대면/온라인 추가/은행 연계로 신규계좌개설 하신 고객님께서는 온라인 청약만
가능합니다. 지점 청약 (지점 방문, 지점 유선 전화, 패밀리센터)은 불가능합니다.

0.5배

청약방법
- On-Line 청약 : mPOP, O2, POP HTS/DTS, 홈페이지, ARS를 이용한 청약
- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약수수료

청약처
SNI Honors
Honors Premium
Honors
우대
일반

Off-Line

면제

5,000원

5,000원

On-Line

면제

면제

2,000원
(청약 미배정 시 면제)

※ 고객등급은 최근 6개월간의 자산, 매출, 거래기간, 보유상품 수 및 기타 기준 가산점 합계를 바탕으로 산출

-

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.

※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정)

-

주1) 삼성증권(주)에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

주2) 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가 합계 평잔 2천만원 미만인 고객님은 온라인 청약만 가능하오니 유의하시기 바랍니다.

4) 일반청약자의 청약단위

일반청약자는 일반청약사무 취급처인 삼성증권(주) 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다. 일반청약 수량에 대한 청약 한도 및 청약단위는 아래와 같습니다.

【삼성증권(주)의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률】

구분
청약 배정물량
최고 청약한도 주1)
청약증거금률

삼성증권(주)
3,558,000주
1,760,000주
50%

주1)

일반청약자 대상 삼성증권(주)의 최고 청약한도는 1,760,000주이나 삼성증권(주)의 우대 기준 및 청약단위에 따라 3,520,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 880,000주(50%)까지 청약 가능합니다

【삼성증권(주)의 일반청약자 청약단위】

청약주식수
청약단위

10주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
2,000주

50,000주 초과
5,000주

5) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인
2022년
5월 12일(목) ~ 5월 13일
(금)
10:00~16:00(한국시간 기준)사
이에 삼성증권(주)가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약주식에 해당하는 주금을 납입일인
2022년 5월
17일(화)
10:00~16:00(한국시간 기준)
사이에 대표주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기
관투자자는 전체 기관투자자 배정 물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고

2022년 5월
17일(화)

1
0
:00~16:00
(한국시간 기준)에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요
예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.

※ 금번 공모시 국내 기관투자자 및 해외 기관투자자는 납입일에 배정된 금액의 1.0%에 해당하는 청약수수료를 입금해야 합니다.

6) 청약이 제한되는 자

아래 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 각호에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제9조 제4항 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제9조(주식의 배정)
(전략)
④ 제1항에 불구하고 기업공개를 위한 공모주식을 배정함에 있어 대표주관회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에게 공모주식을 배정하여서는 아니 된다. 다만, 제4호 및 제5호에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하거나 제5호의 창업투자회사등이 일반청약자의 자격으로 청약하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 인수회사 및 인수회사의 이해관계인. 다만, 제9조의2제1항에 따라 위탁재산으로 청약하는 집합투자회사, 투자일임회사, 신탁회사(이하 "집합투자등"이라 한다)는 인수회사 및 인수회사의 이해관계인으로 보지 아니한다.

2. 발행회사의 이해관계인. 다만, 제2조제9호의 가목 및 라목의 임원을 제외한다.

3. 해당 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

4. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자

5. 자신이 대표주관업무를 수행한 발행회사(해당 발행회사가 발행한 주권의 신규 상장일이 이번 기업공개를 위한 공모주식의 배정일부터 과거 1년이내인 회사를 말한다)의 기업공개를 위하여 금융위원회에 제출된 증권신고서의 “주주에 관한 사항”에 주주로 기재된 주요주주에 해당하는 기관투자자 및 창업투자회사등

7) 기타
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 집합투자증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 집합투자증권 투자에 대한 책임은 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
또한, 이 집합투자증권은 『예금자보호법』에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발행할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

(3) 청약결과 배정방법

청약 결과 모집주식의 배정은 대표주관회사인 삼성증권(주)
와
발행회사인 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

1) 공모주식 배정비율

① 총 공모
주식 중

8,302,000(70.0%)는 기관투자자에게, 3,558,000주(30.0%)
는 일반청약자에게 배정합
니다. 

② 상기 제1항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.

③ 청약 결과, 대표주관회사의 기관투자자 배정부분 또는 일반청약자 배정부분 중 어느 한 부분에서만 청약미달이 발생한 경우에는, 대표주관회사는 초과청약이 있는 부분에 청약미달이 발생한 부분을 배정할 수 있습니다.

④ 일반청약배정과 관련하여 상기 조항에 따라 배정을 한 결과, 초과청약분이 발생한 경우에는 일반청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하기로 하고, 5사6입 등의 방법을 이용하여 안분 결과 발생하는 1주 미만의 단수주를 최소화되도록 배정하며, 배정 후의 잔여주식은 추첨을 통하여 재배정합니다.

2) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각
청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 등에 관한 배정
공고는
2022년 5월

16일(월)

일
반청약사무처인 삼성증권(주) 홈페이지(www.samsungpop.com)

에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

기관투자자의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내
역과 청약내역이 다른경우에 한하여 개별 통지합니다.

(4) 투자설명서 교부에 관한 사항 

1) 투자설명서의 교부 및 청약방법
2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i)동법 제9조 제5항의 전문투자자 / (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등 / (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.
투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사 삼성증권(주)는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률
]

제124조(정당한 투자설명서의 사용)

① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조(투
자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서"대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
(이하생략)

[금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정]

제2-5조(설명의무 등)

(전략)
② 금융투자회사는 일반청약자를 대상으로 투자권유를 하는 경우에는 해당 일반청약자가 영 제132조제2호에 따른 방법으로 설명서(제안서, 계약서, 설명서 등 명칭을 불문하며, 법 제123조제1항에 따른 투자설명서 및 집합투자증권의 경우 법 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 포함한다. 이하 같다)의 수령을 거부하는 경우를 제외하고는 투자설명사항을 명시한 설명서를 교부하여야 한다. (이하생략)

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부 받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부 받지 않고자 할 경우, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 시행령 제132조에 의거 투자설명서 수령 거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.
② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

2) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

【삼성증권(주) 투자설명서 교부 방법】

구 분

투자설명서 교부방법

영업점 내방

삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

온라인
 (HTS, 홈페이지)

삼성증권(주)의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS

사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

(5) 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항

일
반
청약자
의 청약증거금은 주금납입기일
(
2022년
5월

17
일

)
에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입일까지 당해 청약자로부터 그 미달 금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은
대표주관
회사
인 삼성증권(주)
가 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기
일
(
2022년
5월

17
일

)
에 환불합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.

기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인
2
022년 5월
17

일

08:00~13:00 사이에
대표주관회사에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일
(

2022년 5월
17
일

)에 주금납입금으로 대체됩니다.
한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 대표주관회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

대표주관회사는 각 청약자의
주금납입금을 납입기일
(
2022년
5월
17일
)

에 발행
회사가 지정한 주금납입처(

(주)
하나은행 여의도금융센터지점)
에 납
입합니다.

(6) 주식 전자등록에 관한 사항

『
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률
』
(이하 '
『
전자증권법
』
')이 2019년 9월 16일 시행되었으며,
『
전자증권법
』
시행 이후에는 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 회사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다. 

따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기
관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될

예정입니

다.
『
전자증권법
』
제3
5조에
따라
전자
등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다. 

(7) 기타의 사항

1) 신주의 배당기산일 
금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은
20
22년

4월 1일
입니다.

2) 신주인수권증서에 관한 사항
금번 공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

3) 전자
등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항
『

전자증권

법
』
제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.

4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지
대표주관회사인 삼성증권(주)

는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. 

5) 주권의 매매개시일
주권의 신규상장 및
매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

6) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항
회사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 개정되고 2019년 1월 1일부터 시행된 『유가증권시장 상장규정』에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.

[유가증권시장 상장규정]

제124조(상장예비심사) ①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다.

5. 인수에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

인수인
인수주식의 
종류 및 수량
인수금액
비율
인수조건

명칭
주소

삼성증권(주)
서울시 서초구 서초대로
74길 11

기명식 보통주

11,860,000주

59,300,000,000원
100.00%
총액인수

합계

기명식 보통주

11,860,000주

59,300,000,000원
100.00%
총액인수

주) 금번 유가증권시장 상장 공모에는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로, 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원)

구분
인수인
인수주식수
인수금액
인수비율
인수수수료

인수수수료
(총 공모금액의 1%)
삼성증권(주)
11,860,000주
59,300,000,000원
100%
593,000,000원

합계
11,860,000주
59,300,000,000원
100%
593,000,000원

구분
대표주관회사
주관수수료

주관수수료
(총 공모금액의 1%)
삼성증권(주)
593,000,000원

합계
593,000,000원

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1%에 해당하는 금액입니다.
주2) 주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 총 공모금액의 1%에 해당하는 금액을 대표주관회사 삼성증권(주)에 지급합니다.
주3) 인수수수료 산정과 관련하여 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용을 참고하시기 바랍니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

회사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사인 삼성증권(주)

와
체결한
총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장 후
6개월까
지
대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는
매도를 하지 않습니다.

다만,
회사가 『부동산투자회사법
』
에 따라 신규 투자부동산을 취득하기 위하여

발행한 주식을 취득하기 위하여 주식을 발행(유상증자)하는 경우는 제외합니다.

또한 『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 회사가 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을
소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지)
한국예탁결제원에 보관
하며 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각할 수 없으며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 위 확약서에 정하는 바에 따릅니다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 삼성증권(주)은 2020년 12월 8일자 1차 유상증자 및 2021년 12월 20일 3차 유상증자를 통해 아래와 같이 회사의 주식을 취득하였습니다. 
삼성증권(주)는 3차 유상증자를 통해 취득한 주식 1,000,000주를 「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 따라 발행일로부터 1년간(그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날)까지 한국예탁결제원에 보관하고, 유가증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각하지 않을 것입니다.

관계
주주명
주식의
종류
신고서 제출일 현재
발행일
의무보유기간

주식수
지분율

대표주관회사
삼성증권(주)
보통주
1,000,000주
6.79%
2021.12.21
발행일로부터 1년간

보통주
190,000주
1.29%
2020.12.09
-

합계
1,190,000주
8.08%
-
-

삼성증권㈜의 당사 지분 보유율은 증권신고서 제출일 기준 8.08%, 공모 후 기준 4.48%(예정) 입니다.

「금융투자업규정」 제4-19조 제7호에서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제68조 제5항 제4호 마목에 따라 금지되는 투자매매업자 및 투자중개업자의 불건전 인수행위로서, "금융투자협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(금융투자협회가 정하는 기업공개를 위하여 발행되는 주식에 한한다)의 인수(모집의 주선을 포함한다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위"를 규정하고 있습니다. 단, 「금융투자업규정」 제4-19조 제7호는 주관회사의 업무 수행 금지가 "금융투자협회가 정하는 기업공개"에만 적용된다는 점을 명시하는 바, 금융투자협회의「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제3호는 "기업공개"를 "주권비상장법인이 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모"로 정의하고, 그 "공모"에 관한 정의 조항인 같은 조 제2호 단서 나목은 "부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사가 행하는 공모"를 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의한 공모로 보지 아니한다고 규정하고 있습니다. 따라서, 「금융투자업규정」 제4-19조 제7호에 따른 주관회사의 업무 수행 금지는 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사인 당사(부동산투자회사)의 금번 기업공개에는 적용되지 않습니다. 

(3) 초과배정옵션 

회사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(4) 일반청약자의 환매청구권

금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않기 때문에 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]

제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 “환매청구권”이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우

2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측 등에 참여시킨 경우

3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우

4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정
」
제2조제1항제39호나목
에 따른 기술성장기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」
제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의
상장을 위하여 주식을 인수하는 경우

② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 환매청구권 행사가능기간

가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지

나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지

다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지

2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.

조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

회사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

(6) 의무보유 

『유가증권시장 상장규정』
제124조 제2항에 의거
신규
상장신청인이 상장예정일 전 1년
이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유해야 하며,

상장 신청 전까지 발기인으로 참가한 주주에 대해 발행일로부터 1년간
(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지)
의무보유할 예정입니다.

[당사 주주 현황]

(기준일:

2022년 3월

31
일
)

관 계
주주명
주식의
종류
발행일
신고서 제출일 현재
의무보유 주식수
의무보유기간 주1)

주식수

지분율

주식수
지분율

최대주주
(주)성담
보통주
2021.11.26
2,000,000
13.59%
2,000,000
15.26%
발행일로부터 1년

기타주주
신한캐피탈(주)
보통주

2021.11.26

1,900,000
12.91%
1,900,000
14.49%

발행일로부터 1년

기타주주
(자산관리회사)

마스턴투자운용(주)
보통주
2021.11.26
1,600,000
10.87%
1,600,000
12.20%

발행일로부터 1년

기타주주
(인수회사)

삼성증권(주)
보통주

2020.12.09
2021.12.21

1,190,000
8.08%
1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년
주2)

기타주주

군인공제회
보통주
2021.11.26
1,000,000
6.79%
1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년

기타주주
코람코공모상장예정리츠
전문투자형사모투자신탁제19호
보통주

2021.11.26

1,000,000

6.79%

1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년

기타주주

사단법인 담배인삼공제회
보통주
2021.11.26
1,000,000

6.79%

1,000,000
7.63%

발행일로부터 1년

기타주주

SK증권(주)
(주식형 신탁 제21-06호)
보통주
2021.11.26
920,000
6.25%
920,000
7.02%

발행일로부터 1년

기타주주
코람코공모상장예정리츠
전문투자형사모투자신탁제23호
보통주

2021.11.26

600,000
4.08%
600,000
4.58%

발행일로부터 1년

기타주주

(주)농심캐피탈
보통주
2021.11.26
600,000

4.08%

600,000
4.58%

발행일로부터 1년

기타주주

(주)화인파트너스
보통주

2021.11.26

600,000

4.08%

600,000
4.58%
발행일로부터 1년

기타주주
키움K고래멀티전략
일반사모투자신탁제1호
보통주
2021.11.26
300,000
2.04%
300,000
2.29%

발행일로부터 1년

기타주주
화인파트너스
사내근로복지기금
보통주

2021.11.26

200,000
1.36%
200,000
1.53%

발행일로부터 1년

기타주주
건우메탈(주)
보통주
2021.11.26
200,000
1.36%
200,000
1.53%

발행일로부터 1년

기타주주

김*훈
보통주
2021.11.26
190,000
1.29%
190,000
1.45%

발행일로부터 1년

기타주주
태영건설(주)
보통주

2020.12.09

200,000
1.36%

기타주주
(주)우미글로벌
보통주
2020.12.09
200,000
1.36%

기타주주
(주)세아제강
보통주

2020.12.09

200,000
1.36%

기타주주
(주)메이트플러스
보통주
2020.12.09
200,000
1.36%

기타주주
(주)은민에스엔디
보통주

2020.12.09

100,000
0.68%

기타주주
스타퀘스트자산운용(주)
보통주
2020.12.09
40,000
0.27%

기타주주

김*선
보통주
2020.12.09
100,000
0.68%

기타주주

이*숙
보통주
2020.12.09
20,000
0.14%

기타주주

김*형
보통주
2020.02.28
80,000
0.54%

기타주주

김*민
보통주
2020.02.28
40,000
0.27%

기타주주

조*민
보통주
2020.02.28
2020.12.09
100,000
0.68%

주3)

기타주주

이*의
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

이*규
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

김*희
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

김*수
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

유*무
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

박*환
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

기타주주

이*기
보통주
2020.02.28
20,000
0.14%

합계

14,720,000
100.00%

13,110,000

100.00%

주1)
의무보유기간: 『유가증권시장 상장규정』 제124조 제2항에 의거 동 주식의 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지)

주2) 2020.12.09일 190,000주 취득, 2021.12.21일 1,000,000주 추가 취득
주3) 2020.02.28일 40,000주 취득, 2020.12.09일 60,000주 추가 취득

6. 상장 및 매매에 관한 사항

금번 일반공모를 통하여 모
집될 회사의
주식
은
2022년

5월
한국거래소 유가증권시장에 상장 신청하여,

5

월
말
또
는 6월초

신규
상장
될 예정이
며
90년의 존속기간을 두고 지속적으로
거래됨을 원칙으로 합니다.
그러나

전반적인 시장금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으
로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발
하지 않을 수 있습니다.

『부동산투자회사법』 제20조(주식의 상장 등)
에 따르면, 부동산투자회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 회사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다. 

[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]

상장요건
(주) 마스턴프리미어제1호
위탁관리부동산투자회사
충족여부
주1)

1. 국토교통부의 인가
부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 받았을 것

2020.06.10
영업인가 승인

2022.02.21 변경인가 승인

충족

2. 기업규모 
- 자기자본 : 100억원 이상 
- 상장예정주식총수 : 100만주 이상

자기자본:

2022년 01월

기준 약 736억원

상장예정주식수:
26,580,000주

충족

3. 주식 분산 (다음을 모두 충족)
가. 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 100분의 25 이상 일 것 
나. 주주수가 200명 이상일 것
공모 주식수:
11,860,000주
미충족 
(공모후 
충족 가능)
주2)

4. 감사의견
최근 3사업연도의 개별재무제표(설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 재무제표로 한다)에 대한 감사인의 감사보고서상 감사의견이 모두 적정일 것
최근 3사업연도 개별재무제표 감사의견 : 적정
충족

5. 자본잠식
상
장예비심사
신청

일

자본잠식이 없을 것
(제
1호
에
따른
인
가 또는 등록 후 3년이 경과하지 아니한
부동산투자회사인 경우에는 자본금의 100분의 5를 초과하는 자본잠식이 없을 것)

해당사항 없음
충족

6. 경영성과
영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부통산투자회사의 경우에는 다음 각목의 요건 충족할 것. 다만, 최근 사업연도가 1년 미만긴 경우에는 1년을 기준으로 한다.
가. 매출액이 70억원 이상일 것
나. 최근사업연도 영억이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그중 적은금액을 기준으로 다음 어느 하나에 해당할 것
(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

해당사항 없음
(영업인가 후 3년 미경과)
충족

7. 자산의 구성 
상장신청일 현재 총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것.

2022년 01월 31일 기준

총자산: 약 784억원

부동산자산: 약 755억원

비율 : 96.2%

충족

8. 주식양도의 제한 
주식양도의 제한이 없을 것
해당사항 없음
충족

9. 소송 등
회사경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것
해당사항 없음
충족

주
1)
현재 회사는 상기 『유가증권시장 상장규정』 중 "기업규모", "주식분산", "감사 의견", "자산의 구성" 요건을 제외하고 다른 모든 요건을 충족하고 있습니다.

주2) 회사는 금번 일반공모를 통해 "기업규모" 요건(상장예정주식 총수 100만주 이상), "주식 분산" 요건(주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상)을 충족하고 공모자금으로 자산을 매입하여 "자산의 구성" 요
건을 충족시
키고자 합니다.
주3) 개
별 재무제표 기준

이와는 별도로, 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인
상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도
30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 

그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 회사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.

[유가증권시장 상장규정 (부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정)
]

구 분
관리종목 지정
폐 지

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출
- 분기,반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기,반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출

감사의견

- 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

- 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절
- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정

자본잠식
자본잠식률 50% 이상
자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상

매출액
최근 사업연도 50억원 미만
(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)
매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만)

주가
보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.
주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

시가총액
50억 미만 30일간 지속
시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

해산
해당사항 없음
법률에 따른 해산사유 해당시

최종부도
해당사항 없음
어음/수표 최종부도 또는 거래정지

주식양도
해당사항 없음
주식양도에 제한을 받는 경우

파산신청 등
회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외)
관리종목 지정 후 회생 미인가
(상장적격성 실질심사 대상)

공시의무
1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가
- 고의, 중과실로 공시의무 위반
(상장적격성 실질심사 대상)

자산구성
『부동산투자회사법』제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달
관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

배당요건
『부동산투자회사법』제28조에 따른 배당요건에 미달
2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우

경영성과
비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우

- 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

- 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
(상장적격성 실질심사 대상)

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사
[
펀드코드:

K5MR13D65233 (D6523)
]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

2020.02.28
회사 발기설립 (자본금: 3억원, 모집총액 15억원)

2020.06.10
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

2020.10.30
자본전입에 따른 무상증자 실시

2020.11.23
일반사무관리 위수탁변경계약 체결((주)국민은행)

2020.11.23
자산보관 변경계약 체결 (엔에이치투자증권(주))

2020.12.09
1차 유상증자 실시(사모/모집총액 65.5억원)

2020.12.24
마스턴유럽9호 지분증권 매입(72억원)

2021.04.22
법인이사 사임, 신규이사 선임

2021.10.19
자산관리위탁계약 변경계약(4차)체결

2021.11.09
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 승인

2021.11.26
2차 유상증자 실시(사모/모집총액 605.5억원)

2021.11.26
자리츠발행주식 매입

2021.12.04

일부 주주 무상감자 실시(자본금 137.2억원)

2021.12.21

3차 유상증자 실시(사모/모집총액 50억원)

2022.02.21
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 변경인가 승인

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지
변경사항

서울특별시 서초구 강남대로 465, A동 21층(서초동)
해당사항 없음

다. 설립일자 및 존속기간

회사는 2020년 2월 28일 「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사이며, 정관상 존속기간은 설립일 이후 90년입니다. 다만 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존립기간 만료 전 청산할 수 있습니다.

회사
정관
제
61조
(해산)
은 회
사의 해산 사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]

제61조(해산)

이 회사는 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 해산한다.

1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소

7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분현황

- 발행 및 발행 예정 주권은 전액 보통주로 구성되어 있습니다.

관계
주주명
주식수
지분율

신고서
제출일
공모 후

최대주주
(주)성담
2,000,000
13.59%

7.52%

주요주주

신한캐피탈(주)
1,900,000
12.91%

7.15%

주요
주주

마스턴투자운용(주)
1,600,000
10.87%

6.02%

기타주주
(인수회사)

삼성증권(주)
1,190,000
8.08%

4.48%

기타주주

군인공제회
1,000,000
6.79%

3.76%

기타주주
코람코공모상장예정리츠일반사모투자신탁제19호(주1)
1,000,000
6.79%

3.76%

기타주주

사단법인 담배인삼공제회
1,000,000
6.79%

3.76%

기타주주

SK증권(주)
(주식형 신탁 제21-06호)
920,000
6.25%

3.46%

기타주주
코람코공모상장예정리츠일반사모투자신탁제23호(주2)
600,000
4.08%

2.26%

기타주주

(주)농심캐피탈
600,000
4.08%

2.26%

기타주주

(주)화인파트너스
600,000
4.08%

2.26%

기타주주
키움K고래멀티전략일반사모투자신탁제1호(주3)
300,000
2.04%

1.13%

기타주주
화인파트너스 사내근로복지기금
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
건우메탈(주)
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
태영건설(주)
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)우미글로벌
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)세아제강
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)메이트플러스
200,000
1.36%

0.75%

기타주주
(주)은민에스엔디
100,000
0.68%

0.38%

기타주주
스타퀘스트자산운용(주)
40,000
0.27%

0.15%

기타주주
김 * 선
100,000
0.68%

0.38%

기타주주
조 * 민
100,000
0.68%

0.38%

기타주주
김 * 형
80,000
0.54%
0.30%

기타주주
김 * 민
40,000
0.27%
0.15%

기타주주
이 * 숙
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
이 * 의
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
이 * 규
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
김 * 희
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
김 * 수
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
유 * 무
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
박 * 환
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
이 * 기
20,000
0.14%
0.08%

기타주주
김 * 훈
190,000
1.29%
0.71%

신규주주
신규투자자
11,860,000
-
44.62%

합계
26,580,000
100%
100%

(주1) 집합투자업자 : 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자 : 삼성증권 주식회사
(주2) 집합투자업자 : 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자 : KB증권 주식회사
(주3) 집합투자업자 : 주식회사 키움투자자산운용, 신탁업자 : 삼성증권 주식회사
(주4) 유가증권시장 상장규정 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유해야 합니다. 
(주5) 부동산투자회사법 제15조에서는 최저자본금준비기간이 끝난 후 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 100분의 50 이상을 초과하여 주식을 소유하지 못하도록 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주의 지분율은 13.59%로서 동법을 준수하고 있습니다. 

(주6) 최대주주와 주요주주가 공모에 참여하는 것은 금지되어 있으나, 기타주주가 공모에 추가 참여할 경우, 공모 후 기타주주의 지분율은 변경될 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제15조(주식의 분산) ① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가ㆍ허가 등이 있은 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다.

② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로 제한된다.

③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

마. 상호의 변경

해당사항 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우

해당사항 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

해당사항 없습니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사는 설립 이후 합병, 기업분할, 영업양수도, 감자 등 경영활동과 관련된 중요한 사항이 발생한 바 없습니다. 

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

구분
업무범위
계약기간

자산관리
회사
마스턴투자
운용(주)

1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 부투법 제37조 제1, 2항에 따른 투자보고서 작성, 제출 및 공시
10. 부투법 제37조 제3항에 따른 공시 의무(매분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

11. “갑”의 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

12. 일반사무수탁회사의 부투법 등 관련 법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

13. “갑”의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용 업무와 관련한 청산업무의 수행

14. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등)기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

15. " 갑 "의 Financing 관련 업무

16. " 갑 "의 재산에 속하는 지분증권의 의결권 행사
17. 기타 부투법 시행령 제19조 제4항에 따른 업무 및 위 각 호의 업무들과 관련하여 "갑"과 협의하여 위탁받은 업무

본 계약의 효력발생일(설립등기일)로부터 청산종결등기일까지

일반사무
수탁회사
(주)국민은행

1. 상장 관련 업무

2. 운영에 관한 사무

3. 계산에 관한 사무

4. 세무에 관한 업무

5. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

6. 해산 및 청산 업무

7. 관련법령에 따른 국토교통부 보고 업무

8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무

본 계약 효력발생일(국토교통부장관 영업인가 받은 날)로부터 5년간(자동연장 가능)

자산보관
기관

엔에이치

투자증권(주)

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약 효력 발생일(국토교통부 영업인가 취득일)로부터 청산등기일 혹은 계약 중도 해지시까지

주) "갑"
:

(주)
마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

4. 집합투자업자

마스턴투자운용 주식회사는 부동산투자회사법에 따른 회사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구의 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

회사명
마스턴투자운용 주식회사

영문명
Mastern Investment Management Co., Ltd.

대표자
김대형

본점 사업자등록번호
220-87-77462

본사 주소
서울특별시 서초구 강남대로 465, 20,21층(서초동, 교보생명보험(주) 서초사옥)

본사 전화번호
02-3452-2077

본사 팩스번호
02-3452-0067

인터넷 홈페이지 주소
www.mastern.co.kr

결산월
12월

업종명
부동산업

회사설립일
2009년 2월 23일

임직원수
220명 (2022년 2월 23일 기준)

5. 운용전문인력에 관한 사항

회사는 마스턴투자운용 주식회사와 자산관리위탁계약을 맺고 있으며, 마스턴투자운용 주식회사의 자산운용전문인력은 다음과 같습니다.

(기준일: 2022년 3월

31일
)

성 명

생년월일

최종학력

(전공)

주요경력

비고

김대형

62.01.29

서울대 대학원
 (건축학)

삼성물산주택사업부문 (1993.11~1998.12)

아더앤더슨코리아 (1999.1~2001.10)

코람코자산신탁 (2001.10~2010.8)

마스턴투자운용 (2010.9~현재)

대표

이사

이상도

70.05.20

한국방송통신대 대학원

(경영학)

삼성생명서비스 (1995.4~2000.1)

SAMS 자산운용팀 (2000.1~2003.7)

DB Property Advisors (2003.8~2006.6)

도이치자산운용 (2006.7~2010.11)

마스턴투자운용 (2010.11~현재)

부사장

이재길

71.10.11

서울시립대학교

(도시공학)

Hudson Advisors Korea (1999.8~2001.10)

코람코자산신탁 (2001.10~2005.11)

ARA Investors Korea (2005.11~2007.5)

미래에셋맵스자산운용 (2007.5~2014.9)

마스턴투자운용 (2014.11~현재)

부사장

홍성혁

72.09.20

한양대학교

(도시공학)

삼성물산 (1999.2~2002.11)

쿠시먼앤드웨이크필드코리아 (2002.12~2005.12)

코람코자산신탁 (2006.01~2011.02)

마스턴투자운용 (2011.03~현재)

부사장

조용민

74.03.04

뉴욕대 대학원

(부동산학),

건국대 대학원

(법학전문대학원)

월드건설 (1996.12~2000.03)

삼성생명 (2003.07~2008.03)

코오롱건설 (2012.01~2013.02)

하나UBS자산운용 (2013.03~2015.07)

현대인베스트먼트 (2015.07~2018.09)

마스턴투자운용 (2018.10~현재)

전무

강시원

80.07.22

고려대학교

(경영학)

삼성생명보험 (2005.12 ~ 2017.03)

삼성SRA자산운용 (2017.04 ~ 2018.10)

삼성생명보험 (2018.11 ~ 2020.03)
마스턴투자운용 (2020.04~현재)

이사

박성호
87.11.22
부산대학교
(영어영문학)
골든키자산운용(2015.09~2016.08)
한국대한투자자산운용(2016.08~2019.02)
JB자산운용(2019.07~2020.02)
마스턴투자운용(2020.03~현재)
과장

조유리

91.09.28

김포대학교

(관광경영과)

메이트플러스(2013.03~2015.03)

마스턴투자운용(2015.12~현재)

과장

이서연
93.08.15
한양대학교
(도시공학)
에스앤아이코퍼레이션(2018.08~2021.12)
마스턴투자운용(2022.01~현재)
대리

주1) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력에 해당합니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 지배구조 현황

회사는 위탁관리 부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다. 

부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 회사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자의사 결정승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

지배구조도

나. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직책

성명

주요 경력

대표이사
도병운
(19741211)
2013.03~현재
법무법인(유한) 세한

기타비상무이사
류규태
(19701118)
2015.03~현재
법무법인(유한) 세한

기타비상무이사
정신아
(19780815)
2013.03~현재
법무법인(유한) 세한

감사
신용직
(19831026)
2011.09~2017.10
2017.12~현재
삼일회계법인 회계사
오성회계법인 회계사

(2) 이사회의 권한

구분

세부 내용

비고

이사회의
구성과 소집

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회는 대표이사가 회일 7일 전에 각 이사에게 이사회의 개최 일시, 장소 및 안건 등을 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

정관

제38조

이사회의
결의사항

이사회는 법령과 정관이 정하는 사항에 대하여만 의결권한을 갖는다. 이사회는 다음 각호의 사항을 결의한다.

1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2. 회사 총 자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3. 차입 및 사채발행에 관한 사항

4. 주주총회의 소집에 관한 사항

5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8. 제13조에 따른 신주발행에 관한 사항

9. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실할 경우, 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

10. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

11. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

12. 부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거

래
13. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래
14. 부투법 제22조의2 제3항 단서에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래
15. 제54조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항
16. 부투법 시행령 제11조 제2항에서 정한 사항
17. 기타 상법 및 부투법상 이사회의 결의를 요하는 사항

정관

제39조

이사회의
결의방법

① 법령이나 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고, 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 재적이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관

제40조

다. 감사 및 준법감시인에 관한 사항

회사는 부동산투자회사법 제14조의3의 규정에 따라 감사 1인을 두고 있습니다.

인원수

상근 여부

선임시기

관련법상 자격요건 충족여부

비고

1명
비상근
2021.04.22
부동산투자회사법 제14조 및 제14조의2
해당 결격사항 없음
-

주)

[부동산투자회사법]

제14조(이사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 판명된 경우에는 당연히 해임된다.

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제14조의2(감사의 자격 등) ① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제12조(감사의 자격 및 직무) ① 법 제14조의2 제2항 제4호에서 정하는 "대통령령으로 정하는 사람"이란 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사람을 말한다.
1. 해당 부동산투자회사의 이사
2. 해당 부동산투자회사의 주요주주(주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주를 말한다. 이하 같다)
3. 해당 부동산투자회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사ㆍ자산보관기관으로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람
4. 제1호부터 제3호까지의 규정에 해당하는 자의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속
5. 해당 부동산투자회사와 관련하여 「공인회계사법」 제21조에 따라 감사(監査)가 제한되는 사람 또는 같은 법 제33조에 따라 감사가 제한되는 회계법인에 소속된 사람

회사 감사의 경우 정관 제37조에 따라 이사의 업무집행을 감독하고 이사회 및 주주총회에 참석하여 그 업무를 수행하고 있습니다.

[감사의 직무]

[정관]

제37조(감사의 직무) ① 감사는 이사의 업무집행을 감독한다.

② 감사는 회사의 업무 및 재산상황을 파악하기 위하여 필요한 경우에는 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 회사와 관련되는 업무 및 재산상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체없이 이사회에 보고하여야 한다.

라. 주주총회에 관한 사항

회사의 정관 상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제28조(주주총회의 결의방법 및 의결권 행사) ① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제30조(주주총회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의1 이상의 승인에 의해 채택된다.

1. 당해 사업연도 및 그 다음 사업연도의 사업계획 확정. 다만, 사업계획의 확정은 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 각 단위별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 의결하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않는다.

2. 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득·처분 계약 등 부투법 제12조 제1항 3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 단, 총 자산의 100분의 30을 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 경우라도 주주총회의 승인을 받은 본 항 제1호의 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외됨.

4. 자산관리위탁계약 및 자산보관계약의 체결, 변경 또는 해지에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 선임, 연임에 관한 사항

7. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

8. 기타 이사회가 부의한 사항

9. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제47조 제2항 제2호의 거래

10. 기타 상법 기타 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항

② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 승인에 의하여 채택된다

1. 회사의 정관의 변경

2. 상법 제417조에 따른 액면가 미만의 주식발행

3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행

4. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

5. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산

6. 다른 부동산투자회사와의 합병

7. 회사의 분할 또는 분할합병

8. 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도

9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

10. 이사 또는 감사의 해임

11. 회사의 존립기간의 변경

12. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항

13. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율

14. 부투법 제19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

15. 제47조 제2항 제2호에 해당하는 거래(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함)

16. 기타 상법 및 부투법상 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

③ 회사는 주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 이 조에서 “연기주주총회”라 한다)를 소집하여야 한다.

④ 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제2항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로써 한다

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 투자목적

회사는 2020년 2월 부동산투자회사법에 의하여 설립된 명목회사로서, 다수의 기관 및 개인투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 부동산, 부동산 관련 증권 등을 취득 및 투자하고, 취득 부동산의 안정적 운용(임대, 관리, 처분)을 통하여 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자 수익을 제공하는 것을 목적으로 합니다.
일반 투자자는 소액으로 부동산투자회사의 주식을 취득함으로써 부동산에 직접 투자한 효과를 얻을 수 있고, 여러 부동산에 대한 분산투자를 통해 단일 부동산에 내재하고 있는 위험을 희석시키는 효과를 누리게 됩니다.
하지만 회사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.

나. 설립취지

당해 회사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 명목 회사로서 부동산 시장과 자본시장을 결합한 투명하고 안정적인 간접 투자 상품 제공을 통해 합리적인 부동산 투자 문화의 정착, 그리고 이로 인한 부동산 시장의 안정화, 거시적으로는 국내 경제 전반에 걸쳐 활력을 줄 수 있는 중추적인 역할 수행을 목표로 설립되었습니다. 

다. 정관상 목적 사업

회사의 '정관 제2조(목적)'에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]

제2조(목적) ① 이 회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”) 제2조 제1호 나목의 위탁관리부동산투자회사로서, 그 자산을 부투법 등 관련 법령에 따라 다음 각호의 1에 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 부투법 또는 다른 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법이 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법이 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법이 정한 방법에 따른 대출, 예치

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

(1) 투자자산 개요

회사는 발기설립시의 자본 및 1차 유상증자(납입일: 2020년 12월 8일)을 통해 모집한 사모자금 80.5억원으로 마스턴유럽9호의 수익증권
지분 72억원을 취득하였으며, 2차 유상증자(납입일: 2021년 11월 25일) 및 3차 유상증자(납입일: 2021년 12월 20일)
를
통해 모집한 사모자금 655억원 및 단기 차입금 60억원을 재원으로 마스턴유럽9호의 수익증권 지분 약 421억원과 주식회사 코크렙제52호위탁관리부동산투자회사(이하 "코크렙52호")의 보통주 136억원 및 종류주 40억원을 매입하였으며,
자회사인
마스턴글로벌위탁관리부동산투자회사(이하 "마스턴글로벌")에 추가 출자하여 현지 SPC의 지분증권 100%를 취득, 프랑스 물류센터 매입 계약금을 납입하였습니다.

회사
는 금번 공모 청약을 통해 약 593억원을 모집, 코크렙52호
의
종류주 60억원
지
분 취득, 보통주 171억원
신주
인수 및 마스턴글로벌이 발행할
약
247억원의 보통주에 대하여 추가 출자하
고, 현재 차입 중인
단기 차입금 60억원을 상환할 예정입니다.

[마스턴프리미어리츠 재원조달구조].jpg
[마스턴프리미어리츠 재원조달구조]

자산 매입 완료 후 당사의 투자구조는 아래와 같습니다.

[마스턴프리미어리츠 투자구조].jpg
[마스턴프리미어리츠 투자구조]

당사는 프랑스 현지 자산 취득 시 자리츠인 마스턴글로벌 및 자펀드인 마스턴유럽9호를 통해 현지에
부동산 투자기구인 OPCI(Organisme de Placement Collectif Immobilier)를
설립하여 대상 자산을 매입하게 됩니다
.
이후 임대수입의 85% 이상, 매각 차익의 50% 이상, 자회사로부터 수취한 배당소득의 100%를 배당할 경우 법인세가 면제되어 절세 효과를 기대할 수 있습니다.

당사의 투자대상 펀드 및 투자대상 리츠가 보유하는 부동산 내역은 다음과 같습니다.

[투자자산 요약]

자산
임대면적
임대율
임대형태
주1)
임대개시
임대만기 주2)

(㎡)
(평)
기본
연장 옵션

노르망디
7,623
2,306
100%
Triple Net
2022년 4월
2034년 4월
(12년)
2043년 4월
(9년 * 1회)

남프랑스
5,746
1,738
100%
Triple Net
2022년 3월
2034년 3월
(12년)
2043년 3월
(9년 * 1회)

항동스마트물류센터
78,097
23,624
100%
-
2021년 4월
2026년 4월
(5년)
2036년
(5년 * 2회)

Crystal Park
39,928
12,078
100%
Triple Net
-
-
-

주1) Triple Net: 부동산세, 관리비 및 보험료를 임차인이 부담하는 임대형태

주2) Crystal Park의 임대차 정보는 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자 기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (6) 기초자산 상세 - ③ 투자대상 - Crystal Park (마스턴유럽일반사모부동산투자신탁제9호) - 4) 임차인 현황을 참고하시기 바랍니다.

[투자자산 매입가 및 감정평가금액]

자산명
매입 시점
감정평가일
감정평가액
매입가격
감정평가액
대비
매입
Cap Rate

노르망디
2022/04/22
2022/02/28
EUR 31.9M
EUR 28.0M
87.75%
3.95%

남프랑스
2022/04/22
2022/02/28
EUR 23.9M
EUR 21.0M
87.92%
3.96%

항동스마트물류센터
2021/05/12
2022/03/31
385,000
백만원
328,567
백만원
85.34%
5.18%

Crystal Park
2019/07/31
2021/12/31
EUR 702M
EUR 690M
98.29%
3.94%

(2) 자금 조달 및 사용 계획

당사의
기존 자금 조달 내역 및 금번 공모 자금 사용 계획은
다음과 같습니다. 다만, 최종 거래 시점 환율 및 제반 비용의 변동으로 인해 세부 금액은 다소
변동될 수 있습니다.

[기존자금 조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
비고

기존 자금

마스턴유럽9호

수익증권 매입

50,447

코크렙52호 종류주 매입
4,013

코크렙52호 보통주 매입
14,024

마스턴글로벌 출자
8,300

부대비용
/여유현금

2,817
취득부대비용, 수수료, 예비비 등

단기차입금
6,000
마스턴글로벌 출자 관련

합계
79,600

[공모자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
내역
금액
비고

사용 계획
단기대출 상환
6,120
마스턴프리미어 대출원리금

마스턴글로벌 지분출자
24,700

코크렙52호 종류주 매입
6,110

코크렙52호 보통주 출자
17,100

부대비용
/여유현금

5,270
등기비용, 주식발행비용, 예비비 등

합계
59,300

주1) 위 사용계획 상 환율은 ?1=1,370원 기준입니다.

주2) 마
스턴글로벌 지분출자 금액은 2022년 4월 환율
및 환
헤지
계약 내용
에 따라 확정
될 예정입니다.

[마스턴프리미어 재원조달 구조].jpg
[마스턴프리미어 재원조달 구조]

(3) 투자 대상 세부사항

1)
마
스턴글로벌
당사 투자대상인 마스턴글로벌(자리츠)은 부동산투자회사법에 의거하여 2021년 6월 28일 설립되어 2021년 11월 9일 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다.

항목
내용

명칭
주식회사 마스턴글로벌위탁관리부동산투자회사

자산관리회사
마스턴투자운용(주)

자산보관회사/사무수탁회사
NH투자증권 / (주)국민은행

존속기한
40년

기초자산
- 프랑스 Caen 소재 Amazon Last Mile 물류센터
- 프랑스 Perpignan 소재 Amazon Last Mile 물류센터

발행주식수(예정)
6,840,000주

총 자본금(예정)
33,000,000,000원

매입대상 지분율
100%

구분

주주구성

기존

변경

주식수

지분율

주식수

지분율

보통주

마스턴프리미어

1,900,000

100.00%

6,840,000

100.00%

합계

1,900,000

100%

6,840,000

100%

※ 발기인 금액은 주당 1,000원 발행(3억원), 이후 주당 5,000원 발행

[마스턴글로벌 재원조달 구조].jpg
[마스턴글로벌 재원조달 구조]

2)
코크렙52호
당사 투자대상인 코크렙52호는 부동산투자회사법에 의거하여 2019년 10월 18일 설립되어 2020년 8월 7일 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다.

항목
내용

명칭
주식회사 코크렙제52호위탁관리부동산투자회사

자산관리회사
(주)코람코자산신탁

자산보관회사/사무수탁회사
NH투자증권(주) / 우리펀드서비스(주)

존속기한
7년

기초자산
인천항동스마트물류센터

발행주식수(예정)
3,108,000주

총 자기자본(예정)
155,400,000,000원

매입대상 지분율
총 자기자본의 26.19%

공모자금 모집 이후 삼성증권이 보유한 우선주 120,000주를 취득하고 신주 발행예정인 보통주 342,000주를 유상증자로 취득할 예정입니다.

현재 보유 지분율은 12.72%, 공모 후 추가자산 취득 시 지분율은 26.19% 입니다. 

구 분

주주구성

기존

변경

주식수

지분율

주식수

지분율

우선주

한국투자메자닌전문투자형

사모부동산투자신탁1호

1,050,000

37.96%

1,050,000

33.78%

삼성증권㈜

120,000

4.34%

-

-

마스턴프리미어

80,000

2.89%

200,000

6.43%

보통주

마스턴프리미어

272,000

9.83%

614,000

19.76%

㈜엘에프

400,000

14.46%

400,000

12.87%

㈜케이티앤지

360,000

13.02%

360,000

11.58%

소액주주(법인 4사)

484,000

17.50%

484,000

15.57%

합계

2,766,000

100%

3,108,000

100%

[코크렙52호 재원조달 구조].jpg
[코크렙52호 재원조달 구조]

3)
마스턴유럽9호
당사 투자대상 부동산펀드인 마스턴글로벌9호는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거하여 2019년 5월 31일 설정된 투자신탁형 전문투자형사모집합투자기구입니다.

항목
내용

명칭
마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호

종류 및 형태
부동산투자신탁, 폐쇄형, 사모형

설정일
2019년 5월 31일

투자대상 부동산
프랑스 파리 오피스 권역 소재 Crystal Park 오피스

존속기간
펀드 설정일로부터 5년 6개월

결산월
매년 1월 25일 및 7월 25일

설정액
373,900,000,000원

매입 지분율
13.18%

당사는 삼성증권으로부터 2020.11.24일과 2021.11.25일 합계 49,209,498,996좌를 매입하였으며, 현재 주주 중 인수증권사나 자산관리회사가 개별적으로 보유한 지분은 없으며 마스턴유럽9호의 매입은 완료되어 공모 후 지분 변경은 없습니다.

기관명

좌수

지분율

비고

마스턴프리미어

49,209,498,996

13.18%

기관투자자 등

324,056,827,321

86.82%

(11개 기관 및 법인)

합계

373,266,326,317

100%

※ 자본시장법 제189조에 따라 집합투자업자는 수익자명부의 작성을 전자등록기관에 위탁하여야 하며, 해당 전자등록기관은 수익자에 관한 정보를 타인에게 제공할 수 없습니다.

[마스턴유럽9호 재원조달 구조].jpg
[마스턴유럽9호 재원조달 구조]

(4) 선순위대출 주요 내용

당사는 삼성증권에 금리 6.0%, 9개월 만기의 단기대출을 사용하고 있으나, 공모자금이 모집된 직후에 해당 대출을 상환할 예정입니다. 

[단기 차입구조]

구분

주요 내용

대주

삼성증권 주식회사

차주

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

대출금액

6,000,000,000원

상환 방법

만기 일시 상환

대출 기간

9개월 (2021.11.25~2022.08.24)

대출 금리

6.00% (고정)

조기상환수수료
없음

회사 투자대상 자산인 마스턴유럽9호가 보유한 프랑스 특수목적법인(SCI)은 고정금리로 차입금을 조달하고 있고 현재 금융조건은 아래와 같습니다.

[마스턴 유럽9호 차입구조]

구분

주요 내용

대주

Aareal Bank AG

차주

SCI Neuilly Crystal Park

대출금액

EUR 432,000,000

상환 방법

만기 일시 상환

대출 기간

5년 (2019.07.30~2024.07.30)

대출 금리

1.25% (고정)

대출 선취수수료
EUR 2,160,000

조기상환
수수료

- 수수료: 1년차 조기상환금의 1.5%, 2년차 1.25%, 3년차 1%, 
 4년차 이후 수수료 없음

주) 본건 Crystal Park를 소유하고 있는 프랑스 특수목적법인(SCI) 입니다.

코크렙52호는 대주로부터 고정금리로 차입금을 조달하고 있고 현재 금융조건은 아래와 같습니다. 

[코크렙52호 차입구조]

구분

주요 내용

대주

(주)하나은행

차주

코크렙제52호위탁관리부동산투자회사

대출금액

200,200,000,000원

상환 방법

만기 일시 상환

대출 기간

5년 (2021.05.12~2026.05.11)

대출 금리

2.93% (고정)

조기상환수수료

- 2년이내 조기상환금의 1.0%, 4년이내 0.3%, 만기일 직전까지 0.01%
 (자산매각시 없음)

주) 현재 삼성증권으로부터 단기차입금 171억원을 차입하였으나, 본 회사의 공모자금 모집후 유상증자를 통해 즉시 상환 예정으로 설명에서 제외하였음.

회사의 자리츠인 마스턴글로벌위탁관리부동산투자회사가 보유한 프랑스 특수목적법인(SCI)은 고정금리로 차입금을 조달 예정이며, 현재 금융조건은 아래와 같습니다.

[마스턴글로벌리츠 차입구조]

구분

주요 내용

대주

Landesbank Hessen-Thuringen Girozentrale ("Helaba")

차주

SCI Sigma Deux France

대출금액

EUR 29,905,069

상환 방법

만기 일시 상환

대출 기간

5년 (2022.04.22~2027.04.22(예정))

이자 지급
매 분기 지급

대출 금리

1.
3
% (고정)

대출선취수수료
EUR 179,430

조기상환수수료

- 1년차 대출원금의 1.25%, 2년차 1.00%, 3년차 0.75%, 
 4년차 이후 수수료 없음

(5) 외환 위험 관리

당사 투자대상인 마스턴글로벌은

2022년 4월 11일에
투자 원금 100% 및 예상 분배금의
약 70% 수
준으로
환헤지 계약을 체결

하였습니다.

구분
내용

계약 체결 주체
주식회사 마스턴글로벌위탁관리부동산투자회사

환헤지
대상

투자원금 약 EUR 24.1M 및 예상 분배금 약

7
0%
수준

계약 형태
CRS 스왑

계약 일자

2022-04-18
(
결제 기준)

계약 기간

2027-04-1
9

(5년)

거래상대방
우리은행

당사 투자대상 부동산펀드인 마스턴유럽9호는 투자 원금 100% 및 예상 분배금의 약 80% 수준으로
환헤지
계약을 체결하였습니다.

구분
내용

계약 체결 주체
마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호

환헤지
대상

투자원금 약 EUR 274M 및 예상 분배금 약 80% 수준

계약 형태
CRS 스왑

계약 일자
2019-07-23 (결제 기준)

계약 기간
2024-07-31 (5년)

거래상대방
우리은행

(6) 기초 자산 상세

1) 투자대상 - 프랑스 아마존 물류센터
① 자산개요

[노르망디 아마존 물류센터]

자산명

노르망디 (캉; Caen)

위치

Rue de Saint-Pierre sur Dives, 14370 Moult, France

준공년도

2022년 3월

시설유형

물류센터 (창고 및 오피스)

면적

연면적

임대면적

대지면적

9,856㎡ (2,981평)

7,623㎡ (2,305평)

65,655㎡ (19,861평)

규모

2개층 (1층-물류창고, 2층-사무실)

주차가능대수

총 646대 (일반 158대, Van 488대)

임대율

100% (아마존 선임대차계약 완료)

연 임대료

? 1,128,610 (최초 연임대료)

임대료 조정

매년 ILAT 연동하여 상승 (프랑스 상업용 부동산 임대료 인상 지표)

WALE

12년 (중도해지 불가, 9년 임차인 연장 옵션)

하자 보증

준공일로부터 10년

[남프랑스 아마존 물류센터]

자산명

남프랑스 (페르피냥; Perpignan)

위치

3 Avenue Jacques de Vaucanson, 66600 Rivesaltes, France

준공년도

2022년 3월

시설유형

물류센터 (창고 및 오피스)

면적

연면적

임대면적

대지면적

7,070㎡ (2,138평)

5,746㎡ (1,738평)

47,661㎡ (14,417평)

규모

2개층 (1층-물류창고, 메자닌층-사무실)

주차가능대수

총 532대 (일반 230대, Van 302대)

임대율

100% (아마존 선임대차계약 완료)

연 임대료

? 848,058 (최초 연임대료)

임대료 조정

매년 ILAT 연동하여 상승 (프랑스 상업용 부동산 임대료 인상 지표)

WALE

12년 (중도해지 불가, 9년 임차인 연장 옵션)

하자 보증

준공일로부터 10년

② 감정평가 내역
대상 부동산 시장가치 평가를 위해 BNP Paribas('21.1월)과 CBRE('22.2월)를 통해 감정평가금액을 산출하였으며, 부동산 내역과 감정평가 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

기준일

감정평가액

매입금액*

매입가 대비

노르망디 자산

2022.02.28

43,703
38,350
113.96%

2021.01.31

38,593
100.63%

남프랑스 자산

2022.02.28

32,743

28,786

113.75%

2021.01.31

28,907

100.42%

주1)
Net Price(취등록세 제외), 적용환율: 1,370KRW/EUR 기준

③ 자산 입지 분석

노르망디 자산의 경우 프랑스 서북부 영국 해협에 맞닿은 노르망디 지방, 칼바도스의 행정중심지 캉(Caen)에 위치하며, 캉 역에서 8km 떨어진 곳에 있어 A13고속도로 및 N13, N158국도를 따라 120분 거리 내에 약 70만명의 인구를 커버할 수 있습니다.

[노르망디 자산 커버리지]

또한, A13 고속도로를 통해 노르망디 전역, 루앙, 르망 및 일드프랑스(파리) 접근이 용이하며 20분 거리(30km)에 위치한 항구를 통해 영국발 물류 수취도 용이합니다.

[노르망디 자산 접근성]

남프랑스 자산의 경우 프랑스 남부의 스페인 인근 Pyrenees-Orientale의 주도인 페르피냥(Perpignan)에 위치하여, A9 고속도로를 따라 120분 이내 거리에 약 94만명의 인구를 커버할 수 있으며, 지중해 연안을 따라 프랑스 남부지역 및 스페인 동북지역 등 남부 국경 지역까지 커버 가능합니다.

[남프랑스 자산 커버리지]

또한, A9, A16 고속도로를 통해 페르피냥 전역, 나르본, 카르카손 지역의 접근성이 좋고 인근 공항으로 물류 수취가 용이합니다.

[남프랑스 자산 접근성]

④ 주요 자산 특징

구분
노르망디
남프랑스

층수

2층

1층 및 메자닌층

세부 임차면적

임대면적: 7,606㎡

- 1층 창고: 5,604㎡ (1,695평)

- 2층 사무실: 2,019㎡ (611평)

임대면적: 5,746㎡

- 창고: 4,068㎡ (71%)

- 사무실: 1,678㎡ (29%)

천정고

창고: 13m, 15m
사무실: 2.8m

창고: 13m

사무실: 6.6m (메자닌층)

주차

총 주차대수: 646대

- Van 차량: 488대
 (대기 공간 80대 미포함)

- 일반: 158대

총 주차대수: 532대

- Van 차량: 302대

(대기 공간 90대 미포함)

- 일반: 230대

운영 라이선스
-

주7회/24시간/365일 운영 가능

하자보증
준공일로부터 10년

준공일로부터 10년

⑤ 임차인 현황
ㅇ 임차인 모기업
본건 자산 모두 Amazon France Transport SAS가 임차인으로, 임차인의 모기업인 Amazon.com, Inc.은 글로벌 1위 E-Commerce 회사입니다.

Amazon.com, Inc.

구분
내용

회사명
Amazon.com, Inc.

본사 소재지
미국 시애틀

설립일
1994.07.05

주요 사업
온라인 리테일, 클라우드 컴퓨팅, AI 등

직원수
1,608,000

연매출
$386bn (주1)

시가총액
$1,740bn (주2)

기업 신용등급
- S&P : AA (2021년 6월 10일 기준)
 - Moody's : A1 (2021년 5월 10일 기준)
 - Fitch : AA- (2021년 6월 7일 기준)

주1) 2020년 매출액 기준
주2) 2021년 12월

말
기준

Amazon은 물류 시장의 확장과 더불어 지속적인 매출 상승을 이뤄냈으며, 지난 2020년 매출 3,860억달러, 순이익 210억달러를 달성하였습니다.

[Amazon 매출 및 순이익 추이]

출처 : Amazon.com, Inc.

아마존은 2020년 기준, 글로벌 E-Commerce 매출 순위에서 압도적 1위를 기록하였고, 글로벌 시장 18개 국가에 직접 진출, 178개국 소비자가 이용하고 있습니다.

단위 : $bn

[글로벌 e-commerce 매출].jpg
[글로벌 E-Commerce 매출]

출처 : 2019-2020 각사 매출액 참고

ㅇ 임차인
본건 자산의 임차인은 Amazon France Transport SAS로, 임대차 보증인인 Amazon Europe Core S.a r.l의 100% 자회사이며, 모두 모기업인 Amazon.com, Inc이 100% 소유한 자회사입니다. 임차인의 12년 임대차기간 중 9년치 임대료를 보증하는 보증인 Amazon Europe Core는 D&B 신용등급 기준 가장 높은 등급인 5A1 등급으로, 2020년 연매출 103억 유로를 달성하였습니다.

구분
내용

회사명
Amazon Europe Core S.a r.l

설립일
2013.08.28

본사소재지
38 Avenue John F.Kennedy Luxembourg

직원수
710명

신용등급
5A1(D&B Credit)

매출 추이
(EUR bn)

출처 : Amazon Europe Core 재무보고서

본건 임차인인 Amazon France Transport SAS는 프랑스 내 물류를 담당하며, 2020년 기준 매출 EUR 662M 수준으로 빠르게 성장하고 있습니다.

구분
내용

회사명
Amazon France Transport SAS

설립일
2016.10.19

본사소재지
67 Boulevard Du General Leclerc, 92110, Clichy, France

직원수
1,597명

신용등급
5A3(D&B Credit)

매출 추이
(EUR mil)

출처 : Amazon France Transport 재무보고서

ㅇ 임대차계약 주요내용

구분
내용

임차인
Amazon France Transport SAS

임대차 기간

총 12년

(2022.04-2034.04 / 중도 해지 불가)

임대차 연장 옵션
총 9년 1회 연장 옵션 보유

임대차 보증금
해당 없음

보증인
Amazon Europe Core S.a r.l

보증 기간
총 9년치 임대료

임대차 목적물
물류창고, 부속 오피스, 주차장 일체

최초 임대료(연)
- 노르망디 : ? 1,128,610
 - 남프랑스 : ? 848,058

임대료 지급 주기
분기별 선납 조건

임대료 상승 조건
매년 ILAT(프랑스 상업용 부동산 임대료 인상 지표) 연동

임차인 부담비용
Triple Net(일반관리비, 보험료, 제세공과금 임차인 부담)

임대인 부담비용
자산 노후화에 따른 수선 및 유지비

임차인 변경 가부
임차인 그룹 내 계열사 가능 / 제3자 임대인 승인 필요

전대차 가부
임차인 자회사일 경우 가능 / 그 외의 경우 임대인 승인 필요

임대차 계약 체결 12년 후 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 존재하나, 임대차계약 상 임차인이 9년 연장 옵션을 보유하고 있으며, 임대차 기간 중 Break Option이 두지 않아 공실 위험을 최소화하였습니다.

아울러, 임차인 Amazon은 프랑스 내 36개의 Last Mile 자산을 기운영중으로, 프랑스 내 market share를 확대하고 물류 배송원가를 통제하고자 본건 자산 2개를 포함한 신규 7개 거점지역을 직접 선정하여 선임차계약을 체결한 바, 본건 자산은 Amazon 배송망의 핵심 요충지 역할을 수행하는 전략적 거점임을 고려하였을 시 공실 가능성은 투자기간 동안 적을 것으로 사료됩니다.

⑥ 매매사례 비교 / 자산 매입가격 적정성

본건은 '20년 하반기 매도인과의 off-market 협상을 통해 매입 Cap Rate 4.0%로 확정한 매입건으로, 현재 프랑스 물류센터 거래 시세가
Cap Rate 3% 초반대 수준으로 형성되고
있는 것을 감안하면, 당사가 매입하는 가격은 적정한 것으로 판단됩니다.

구분

대상부동산①

대상부동산②

매매사례①

매매사례②

매매사례③

매매사례④

매매사례⑤

명칭

Caen
(노르망디)
Perpignan
(남프랑스)

Pau

Mauchamps
Heudebouville
Villers Bretonneux
FedEx

소재지

Rue de Saint-Pierre sur Dives, Moult

3 Avenue Jacques de Vaucanson, Rivesaltes

Rue de l'Ayguelongue, Morlaas
Rue Saint-Eloi Mauchamps, Ile-de-France
Rte D'ingremare, Heudebouville, Normandie
80800 Villers-Bretonneux, Hauts-de-France
Val de Seine Alfortville, Ile-de-France

사용승인

2022.1Q

2022.1Q

2021.3Q

2022.4Q(예정)

2022.4Q(예정)

2022(예정)

2002

연면적

9,856㎡
(2,981평)
7,070㎡
(2,184평)
5,746㎡
(1,738평)
40,020㎡
(12,106평)
69,039㎡
(20,884평)
48,053㎡
(14,536평)
16,116㎡
(4,875평)

토지면적
65,655㎡
(19,861평)
47,661㎡
(14,417평)
38,260㎡
(11,574평)
96,016㎡
(29,045평)
249,994㎡
(75,623평)
165,000㎡
(49,913평)
70,000㎡
(21,175평)

거래시점

2022. 2Q(예정)

2022. 2Q(예정)

2021. 3Q

2021. 3Q

2021. 1Q

2022. 1Q

2021.4Q

거래금액

?28.0M

?21.0M

?22.6M

?50.0 M

?81.9 M

?25.0M

?60.0M

Cap. Rate

3.95%
3.96%

4.00%

3.60%

3.54%

3.80%

3.00%

임차인

Amazon
Amazon

Amazon

ITM Intermarche

Maisons 
du monde

Roquette
FedEx

잔여
임차기간(연)

12

12
12
9
12
12

출처 : BNP Paribas, RCA

⑦ 시장분석

- 프랑스 물류시장 분석
프랑스 물류센터 거래량은 17년도부터 10년 평균 수준을 상회하고 있으며, 전체 부동산 거래 중 25%를 차지하고 있습니다. 프랑스 Prime급 물류센터의 Cap Rate는 2021년 3분기 3.25%를 기록하여 종합적으로 물류센터의 수요가 증가하고 있으며, 물류센터가 우량자산으로 평가받고 있음을 보여주고 있습니다.

[프랑스 물류센터 거래량].jpg
[프랑스 물류센터 거래량]

[프랑스 물류센터 cap rate].jpg
[프랑스 물류센터 cap rate]

출처 : CBRE Research

프랑스 물류센터의 신규 임차 수요 또한 16년도 이후로 과거 10년 평균을 상회하고 있으며, 본 자산인 Last Mile 물류센터의 평균 연임대료는 EUR 80~140/㎡ 수준으로 평균 임대료 수준을 상회하고 있습니다.

[프랑스 물류센터 신규 임차 수요].jpg
[프랑스 물류센터 신규 임차 수요]

출처 : CBRE Research

[프랑스 물류센터 임대료]

출처 : BNP Paribas Report

- 프랑스 E-Commerce 시장
프랑스는 2021년 기준 글로벌 E-Commerce 매출 7위 국가로 기록되었고 유럽 내 E-Commerce 이용률이 가장 높으며, 5년 이내에 E-Commerce 이용률이 13%에서 25%까지 성장할 것으로 전망되어 서유럽 주요국 중 성장가능성이 풍부한 나라로 평가되고 있습니다.

[유럽 e-commerce 현황].jpg
[유럽 e-commerce 현황]

출처 : BNP Paribas Report

[프랑스 e-commerce 이용률 전망].jpg
[프랑스 e-commerce 이용률 전망]

출처 : BNP Paribas Report

2) 투자대상 - 인천항동스마트물류센터(코크렙제52호위탁관리부동산투자회사)

① 자산개요

자산명

인천항동스마트물류센터

위치

인천광역시 중구 항동7가 95-3, 96

준공년도

2021.03.29

시설유형

창고시설(냉동창고, 상온창고)

면적

연면적

임대면적

대지면적

88,234.74㎡
(26,691.0평)

78,097㎡ (23,624평)

24,779.1㎡ (7,495.7평)

규모

지상 7층

주차대수
205대(법정 173대)

임대율

100%

임대료

1,519,556,695원 (현 임대료)

임대료 조정

4년차 이후 연 1.0% 상승

WALE

4.0년
(만기 후 5년씩 2회 연장 가능)

② 감정평가 내역
대상 부동산 시장가치 평가를 위해 추가로 중앙감정평가법인을 통해 감정평가금액을 산출하였으며, 부동산 내역과 감정평가 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

평가기관

기준일

감정평가액

매입금액

매입가 대비

대일감정원

2021.04.23

357,900
328,567
108.93%

중앙감정평가법인

2022.03.31

385,000
117.18%

③ 자산 입지 분석
본건 자산은 인천 및 경기 서부지역의 배후인구 677만명의 잠재수요를 가지고 있으며, 반경 2km 내 제2외곽순환고속도로, 제2경인고속도로, 경인고속도로 등 주요 고속도로로의 진입이 용이하여 서울, 인천을 포함한 수도권 수배송에 유리한 입지를 가지고 있습니다. 뿐만 아니라, 인천항 및 인천국제공항에 30분 내 접근 가능하여 해운, 항만을 통한 수출입 물동량 처리에도 용이합니다.

[자산 커버리지, 접근성].jpg
[자산 커버리지, 접근성]

④ 주요 자산 특징

구분
인천항동스마트물류센터

층수

지상 7층(창고시설 5개층)

임차면적

임대면적: 78,097㎡ (23,624평)

주차

총 주차대수 : 205대
(법정 173대)

주요 물리적 특징
- 높은 층고 확보를 통한 4단 Pallet 및 메자닌랙 설치
 - 전층 차량 접안 및 다수의 Dock 수 확보
 - PAS, 자동화설비 및 저온창고

⑤ 임차인 현황

ㅇ 임차인
본건 자산의 임차인은 쿠팡(주)으로, 모기업인 Coupang Inc.은 2021년 3월 11일 뉴욕증권거래소에 성공적으로 상장하였고, 2020년 매출액 13조원, 기업가치 72조원(공모가 기준)을 달성하였습니다.

구분
내용

회사명
쿠팡 주식회사

설립연도
2010년 7월 1일

본사소재지
서울특별시 송파구 송파대로 570(신천동)

주요사업
전자상거래 플랫폼, 오픈마켓
택배 및 물류운송업

직원수
68,000명(2021년 12월말 기준)

매출 추이

출처 : 쿠팡

쿠팡(주)의 2020년 12월 말 재무상태는 아래와 같습니다.

재 무 상 태 표

제 8 (당)기말 : 2020년 12월 31일 현재

제 7 (전)기말 : 2019년 12월 31일 현재

쿠팡 주식회사
(단위: 백만원)

과 목
주석
제 8 (당)기말
제 7 (전)기말

자 산

I. 유동자산

2,924,735
1,857,172

현금및현금성자산
4,5
21,140
806,723

단기금융자산
4,5,6,13
162,262
167,360

매출채권
4,5,7,24
1,271,835
69,003

재고자산
8,13
1,237,008
711,862

당기법인세자산

1,503
1,580

기타유동금융자산
4,5,24
88,081
49,894

기타유동자산

142,906
50,750

II. 비유동자산

2,357,593
1,201,329

장기금융자산
4,5,6
2,180
4,811

유형자산
9,13
966,281
563,023

사용권자산
10,13,24
1,062,480
516,413

무형자산
11
40,013
6,800

종속기업투자
12,24
73,749
47,472

관계기업투자
24
25,417
-

기타비유동금융자산
4,5,24
171,168
61,881

기타비유동자산

16,305
929

자 산 총 계

5,282,328
3,058,501

부 채

I. 유동부채

4,201,961
2,194,899

매입채무
4,5
1,615,570
923,513

미지급금
4,5,24
1,949,651
989,674

미지급비용
4,5
55,557
33,816

단기차입금
4,5,9,13,22
169,906
374

유동성장기차입금
4,5,13,22,23
57,609
16,651

유동리스부채
4,10,22,24
217,845
102,836

기타유동금융부채
4,5
-
42,331

기타유동부채

55,751
42,767

선수수익
19
68,876
31,619

유동충당부채
9,19,23
11,196
11,318

II. 비유동부채

1,438,397
832,493

장기차입금
4,5,9,13,22,23
378,133
312,547

비유동리스부채
4,10,22,24
921,645
436,161

기타비유동금융부채
4,5
709
469

순확정급여부채
14
115,264
72,207

장기선수수익

376
206

장기미지급비용

928
-

비유동충당부채
9
21,342
10,903

부 채 총 계

5,640,358
3,027,392

자 본

I. 보통주자본금
1,16,24
12,324
12,149

II. 주식발행초과금
16,24
3,979,952
3,805,234

III. 기타포괄손익누계액
14
(16,070)
(6,951)

IV. 기타자본항목
17
47,307
(2,497)

V. 결손금
18
(4,381,543)
(3,776,826)

자 본 총 계

(358,030)
31,109

부 채 및 자 본 총 계

5,282,328
3,058,501

ㅇ 임대차계약 주요내용

구분
내용

임차인
쿠팡 주식회사

임대차 기간

총 5년
(2021.04 - 2026.04 / 중도 해지 불가)

임대차 연장 옵션
5년 2회 연장 옵션 보유

임대차 보증금
4,506,585,000원

임대차 목적물
물류창고, 부속 오피스, 주차장 일체

월 임대료

1,519,556,695원 (18,234,680,340원/연)

임대료 지급 주기
해당월 말일

임대료 상승 조건
4년차 이후 연 1.0% 상승

임차인 부담비용
일반관리비 임차인 부담

임대인 부담비용
임대차목적물의 소유에 따른 제세공과금 보험료 임대인 부담

임대차 계약 체결 5년 후 잔존 기간이 만료함에 따라 임대차계약이 종료될 수 있는 위험이 존재하나, 임대차계약 상 임차인이 5+5년 연장 옵션을 보유하고 있으며, 임대차 기간 중 Break Option을 두지 않아 공실 위험을 최소화하였습니다.

아울러, 임차인 쿠팡은 본건 자산을 수도권 서부권역 거점센터로의 활용을 목적으로 창고 인프라 설비(메자닌 Rack, PAS 자동화 설비 등)를 기투자하여 이전에 따른 재투자 부담이 존재하므로, 본건 자산의 경우 임차인의 인근 물류센터로의 이전 요인이 부족하다고 판단, 공실 가능성은 투자기간 동안 적을 것으로 사료됩니다.

⑥ 매매사례 비교 / 자산 매입가격 적정성

본건은 준공전 매입 Cap Rate 5.18%로 확정한 매입건으로, 2021년 수도권 물류센터 거래 시세가 Cap Rate 4% 수준으로 이루어지고 있고, 3%대 Cap Rate까지 하락하고 있는 것을 감안하면, 본건 매입가격은 적정한 것으로 판단됩니다.

구분

대상부동산

매매사례①

매매사례②

매매사례③

매매사례④

매매사례⑤

명칭

인천항동

스마트물류

원창동

CJ대한통운

도화물류

김포

케이로지스필드

김포TJ물류

오류 쿠팡물류

소재지

인천 중구

항동7가
95-3, 96

인천 서구

원창동
393-45, 46

인천 미추홀구

도화동
985-1

경기도 김포시
고촌읍 전호리
653

경기도 김포시
고촌읍 전호리
701

인천 서구
오류동
1578-2

사용승인

2021.03

2018.09

2017.11

2019.09

2013

2021.11

용도지역

준공업지역

준공업지역

준주거지역

유통상업지역

유통상업지역

유통상업지역

토지면적

24,779㎡

(7,496평)

26,955㎡
8,154평

13,987㎡
(4,231평)

9,921㎡
(3,001평)

16,615㎡
(5,026평)

21,421㎡
(6,480평)

연면적

88,235㎡
(26,691평)

6,876㎡
(2,080평)

41,874㎡
(12,667평)

43,706㎡
(13,221평)

29,782㎡
(9,009평)

40,408㎡
(12,223평)

용적률

282.83%

25.50%

299.41%

261.78%

179.26%

164.88%

건폐율

69.9%

23.79%

59.88%

59.95%

59.73%

59.98%

소유형태

단독소유

단독소유

단독소유

단독소유

단독소유

단독소유

거래시점

2021.05

2021.1Q

2021.2Q

2021.2Q

2021.2Q

2021.2Q

거래금액
(백만원)

328,567

48,000

111,500

162,000

82,000

195,000

Cap Rate
5.18%
4.61%
3.50%
3.70%
3.80%
4.20%

⑦ 시장분석
최근 수도권을 중심으로 물류센터 준공 및 대형 배송트럭이 늘어난 것에 대한 민원 급증과 운영인력 부족 문제로 지자체들이 물류센터 개발 관련 조례 및 인허가를 엄격히 제한하고 있고, 이로 인해 공급 추세가 둔화되고 있으며 `20~`22년까지 준공 예상치가 이전 예상치(`17~`19년 연평균 상승률 19)를 하회한 14%를 기록하였습니다.

수도권 a급 물류센터 공급량 추이 및 전망.jpg
[수도권 A급 물류센터 공급량 추이 및 전망]

출처 : CBRE

반면, 물류센터에 대한 수요는 꾸준히 증가해왔으며, 코로나19의 확산으로 투자 수요가 더욱 증가하여 최근 1년간 수도권 물류센터의 Cap Rate 하락세는 과거보다 가팔랐고, 향후 국고채 금리와의 스프레드 또한 지속적으로 축소할 전망입니다. 오피스와의 스프레드 또한 2015년 이후로 축소되고 있으며,
'22년
Cap Rate 추정치를 감안하면 물류센터와 오피스 스프레드 축소는 지속될 것으로 전망됩니다.

[수도권 물류센터 cap rate 추이].jpg
[수도권 물류센터 cap rate 추이]

출처 : 마스턴투자운용(주) 내부리서치, 한국금융연구원, 한국은행

[물류센터 오피스 실질 cap rate 추이 비교].jpg
[물류센터 오피스 실질 cap rate 추이 비교]

출처 : 마스턴투자운용(주) 내부리서치, 한국금융연구원, 한국은행

최근 온라인을 통한 음식료품의 구매가 더욱 활발해지면서 수도권 내 신선 제품을 보관할 수 있는 저온 물류센터에 대한 수요가 증가하는 추세입니다. 새벽 배송을 포함한 신선식품 배송 시장의 폭발적인 성장에 따라 투자 수요가 더욱 증가하여 저온 전용 물류센터와 냉동, 냉장 시설이 포함된 혼합 물류시장의 거래 비중이 전체 거래 면적의 43%를 차지하였습니다.

[전체 소매판매액 대비 온라인 매출액 비율].jpg
[전체 소매판매액 대비 온라인 매출액 비율]

출처 : 통계청, 세빌스코리아

[상위 5개 상품군별 온라인 판매액 증가율].jpg
[상위 5개 상품군별 온라인 판매액 증가율]

출처 : 통계청, 세빌스코리아

수도권 내 물류센터 분포.jpg
[수도권 내 물류센터 분포]

출처 : CBRE

3) 투자대상 - Crystal Park (마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호)
① 자산개요

자산명

Crystal Park

위치

62/64 Victor Hugo, Neuilly-sur-Seine, France

시설유형

오피스

준공연도
2003년 (2018년 레노베이션 완료)

면적

연면적

임대면적

대지면적

44,944㎡ (13,596평)
39,928㎡ (12,078평)
28,656㎡ (8,668평)

규모

지하 2층 / 지상 7층

주차가능대수

총 719대

임대율

100% (임차인: PwC, IFF, Estee Lauder, Adelius)

연 임대료

? 28,139,236 (2022년 연임대료)

임대료 조정

매년 ILAT 연동하여 상승 (프랑스 상업용 부동산 임대료 인상 지표)

WALE

6.2년

(2019년 설정당시 8.9년)

시설 / 서비스

구내식당(900석), 공원 카페테리아, 운동시설, 회의실, 강당(138석), 안내원 서비스, 테라스, 공원부지(2만㎡,6천평) 등

자산 사진

② 감정평가 내역
대상 부동산 시장가치 평가를 위해 Cushman & Wakefield를 통해 감정평가금액을 산출하였으며, 부동산 내역과 감정평가 자료는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

기준일

감정평가액

매입금액*

매입가 대비

Crystal Park
2021.12.31
EUR 702M
(약 961,055백만원)
EUR 690M
(약 945,556백만원)
101.64%

주1)
Net Price(취등록세 제외), 적용환율: 1,370KRW/EUR 기준

③ 자산 입지 분석
Crystal Park는 프랑스 파리에 인접한 오드센 주 내의 뇌이쉬르센 (Neuilly-sur-Seine)에 위치하며, 오피스 권역으로는 뇌이-르발루아(Neuilly-Lecallois) 권역에 속하여 파리 CBD에 가장 인접한 권역입니다. 

본건이 속한 오드센주는 1인당 GDP가 12만달러 수준으로 파리 인접 지역 중 인당 소득이 가장 높은 지역입니다. 뇌이-르발루아 권역은
파리CBD와 더불어 가장 높은 소득 수준을 보이며 인구밀집도가 낮고 부동산 자가 보유율이 인근 대비 높습니다.

뇌이-르발루아 권역은 지하철 1,3호선 라인과 RER(광역 열차)를 이용 가능하며 외곽순환도로와의 접근성이 우수합니다. 이러한 이유로 지하철 라인을 따라 현대식 오피스 건물이 위치하며 파리 CBD 내 명품거리(샹젤리제, 방돔광장 등) 및 업무 지역과 인접하여 명품 패션 브랜드(크리스챤 디올, 지방시 등), 글로벌 화장품 브랜드 및 컨설팅 기업들의 임차 선호도가 높은 지역입니다.

자산 위치

자산 입지 분석

④ 임차인 현황
- 임대차계약 주요 내용

임차인
임대면적
(㎡)
임대율
계약기간
연 임대료
(?)
임대료
상승률
관리비
부담 등

PwC
24,595
61.6%
2016-02-01~
2028-01-31(12년)
17,710,251

ILAT 지수 연동

(주
1)

임차인 부담

(주2)

IFF
9,143
22.9%
2017-01-01~
2028-12-31(12년)
6,344,491

Estee Lauder
4,671
11.7%
2019-01-14~
2028-01-13(9년)
3,072,844

Adelius
1,519
3.8%
2018-11-01~
2030-10-31(12년)
1,001,651

합계
39,928
100.0%

28,139,236

주1) ILAT 지수(Indice des loyers des activites tertiaries)는 프랑스 CPI 50%, GDP 25%, ICC(건설비용지수) 25%를 반영하며
프랑스 오피스 임대료 인상 기준으로 주로 사용됩니다.
ILAT 지수는 프랑스 국가 통계국(INSEE)에서 매 분기마다 발표합니다.
ILAT 지수 상승률은 최근 2021년
3분기 2.96%,

4분기 4.30%
를
기록하였으며, 추이는 아래와 같습니다.

[ILAT 추이]

주2) 중대한 수리 비용을 제외하고 그 외 관리비용, 각종 세금, 보험료 등을 임차인이 부담합니다.

- 임차인별 임대차계약 주요 조건

구분
PwC
IFF
Estee Lauder
Adelius

임대차계약
(중도)해지

Option1

- 행사일: 2025.01.31
- 목적물: 전체

- 사전통보: 12개월전
- 보상금: ?1,143/(오피스+공용면적)

Option 2

- 행사일: 2021.02.01, 
 2023.02.01
- 목적물: B동 2~4층 등

- 사전통보: 12개월전 
- 보상금: 약 2백만유로

Option1

- 행사일: 2025.12.31
- 목적물: 전체

- 사전통보: 12개월전
- 보상금: ?2,500,000
- Option 2 행사할 경우 
 2026.12.31로 연기됨

Option2

- 행사일: 2023.12.31
- 목적물: 3층

- 사전통보: 9개월전
- 임대인 보수비 배상

- 행사일: 2026.01.13
- 목적물: 전체
- 사전 통보: 6개월전
- 보상금: 없음

- 행사일: 2022.11.01
- 목적물: 전체

- 사전통보: 9개월전 
- 보상금: 10개월 임대료
- 이후 6/9/12년 행사 가능

비용 부담

- 임차인 부담: 각종 세금, 보험, 관리비용(rental management fee 제외), 크리스탈 클럽(라운지, 강당) 보수

- 임대인 부담: 중대한 수리 비용(불가항력적 요소, 마모에 따른 보수 포함)

- 임차인 부담: 각종 세금, 보험, 관리비용(rental management fee 제외), 불가항력적 요소, 마모에 따른 보수

- 임대인 부담: 중대한 수리 비용

- 임차인 부담: 각종 세금, 보험, 관리비용(rental management fee 제외), 일부 수리비용(마모에 따른 보수)

- 임대인 부담: 중대한 수리 비용(불가항력적인 요소 포함)

- 임차인 부담: 각종 세금, 보험, 관리비용(rental management fee 제외), 일부 수리비용(불가항력 요소, 마모에 따른 보수)

- 임대인 부담: 중대한 수리 비용

양도 및 
전대차

- 양도: 사업 지속가능한 회사로 건물주 사전 서면 승인이 있는 경우에 한해서 가능하며 보증기간 3년

- 전대: PwC 관계사(PwC network)에 한해서 가능

- 양도: 사업 지속 가능한 회사에 한해 가능하며 보증기간은 남은 기간 혹은 3년 중 긴 기간

- 전대: 면적의 50%에 한해서 IFF 그룹사만 가능

- 앙도: 사업 지속 가능한 회사, Estee Lauder 그룹사 중 프랑스 회사에 한해서 가능하며 보증기간 3년임

- 전대: Estee Lauder 그룹사에 한해서 가능하나 현임차인의 경쟁사는 불가능하며 제3자에게는 최대 30% 면적에 한해서 가능

- 양도: 사업 지속가능한 회사에 한해서 가능하며 보증기간은 남은 기간 혹은 3년 중 긴 기간

- 전대: Adelius 자회사에 한해서 최대 면적 50%까지 가능하며 제3자에게는 최대 500㎡ 가능(PwC, IFF 경쟁사 불가)

우선 
임차권

- 임차 옵션: 임대차기간 내에 추가 면적 임차 옵션이 있는 경우 임대인은 본 임차인에게 공실 혹은 해지 통지를 받은 면적의 리스트를 제공

- 임차 우선권: 임차 가능한 면적(임대차 만기 혹은 해지 통지를 받은 면적)에 대해 임차인에게 우선권을 부여하며 임차 가능한 면적이 발생하면 임차인에게 통지

임차인이 추가 면적에 대한 임차를 원할 경우 임대인은 임차인에게 공실 면적 혹은 계약해지 통지를 받은 면적(잠재공실)의 리스트를 임차인에게 제공

현 임차 공간의 계약해지에 따른 새로운 면적에 대한 임차 우선권이 있으나 PwC, IFF의 우선임차권이 우선함

해당사항 없음

주1) 임대차계약해지 보상금은 임대료 상승지수인 ILAT 지수를 반영하여 산정합니다. 임대차계약해지 조건은 전체 면적에 대하여 기재하였으며 일부 소규모 면적은 계약 조건에 따라 해지 조건이 상이할 수 있습니다.

- 임차인 정보

ㅇ PwC

구분
주요 내용

회사명
PwC (Price Waterhouse Coopers)

설립연도
1998년 (쿠퍼스&라이브랜드, 프라이스 워터하우스 합병)

본사 위치
영국 런던

주요 사업
- 세금 투자 자문, 전략 및 경영 컨설팅, 보험 계리
- 보증 서비스 및 자료 분석

직원 수
295,371명

매출 순위

2위(2021년 기준, 매출 45 billion $)

순위
회계법인
매출(bil $)

1위
딜로이트
$ 50.20

2위
PwC
$ 45.14

3위
EY
$ 40.00

4위
KPMG
$ 32.13

ㅇ IFF

구분
주요 내용

회사명
IFF(International Flavors & Fragrances Inc)

신용등급
Baa3(Moody's), BBB(S&P)

설립연도
1889년도

본사 위치
미국 뉴욕주 뉴욕(New York City)

주요 사업
화학제품 제조 및 R&D 업체(향 개발 등)

직원 수
24,000여명

매출 순위
2위, 점유율 12% (2021년 기준, 매출 11.66 billion $)

시가총액(NYSE)
36.42 billion $(주가 $150.65, 2021.12월말 기준)

ㅇ Estee Lauder

구분
주요 내용

회사명
Estee Lauder Companies Europe

신용등급
A1(Moody's), A+(S&P)

설립연도
1946년도

본사 위치
미국 뉴욕

주요 사업
화장품

직원 수
62,000여명

매출 순위
5위, 16.2 billion $(2021년 기준)

시가총액(NYSE)
133.00 billion $(주가 370.20$, 2021.12월말 기준)

ㅇ Adelius

구분
주요 내용

회사명
Adelius

설립연도
2012년도

본사 위치
프랑스 Neuilly-sur-Seine (본건 건물)

주요 사업
IT 컨설팅 회사

직원 수
335여명

주요 고객사

BNP Parisbas, SILCA, Banque Palatine, FONCIA,

E.Leclerc, Societe Generale 등

주요 협력사

AppDynamics, Aws, Axway, BMC, Redhat, Turbonomics 등

매출액 추이

21
.8 million EUR (2021년 기준)

년도
매출 (EUR Mil)

2016년
7.3

2017년
9.4

2018년
11.3

2019년
14.0

2020년
19.5

2021년
21.8

⑤ 매매사례 비교 / 자산 매입가격 적정성

본건은 Cap Rate 3.94%로 확정한 매입건으로, 본건 자산이 속한 Neuilly-Levallois에서 이루어진 후속 매매사례의 Cap Rate가 하락하였으며, '21년 이루어진
파리 도심
오피스 매매거래는 2%를 기록하는 것을 감안하면, 본건 매입가격은 적정한 것으로 판단됩니다.

구분

대상부동산

매매사례①

매매사례②

매매사례③

매매사례④

매매사례⑤

명칭
Crystal Park
Europe
Westbridge
Ecowest
112 Wagram
9 Percier
17 Hoche

소재지
63 rue de Villiers, Neuilly-sur-seine
145-149 rue aratole France, Levallois-Perret
80-82 Quai Charles Pasqua, Levallois-Perret
112 Avenue de Wagram Paris
9 avenue Percier, Paris
17 Ave Hoche,Paris

사용승인

2003년
(2018년
레노베이
션
)

1993년
(2020년
레노베이션)

2017년

1930년
(2010년
레노베이션)

1886년
(2019년
레노베이션)

1975년
(2012년
레노베이션)

연면적

44,944
㎡

13,596평

25,000
㎡

(7,562평)

16,000
㎡

(4,840평)

6,500
㎡

(1,664평)

5,500
㎡

(1,906평)

2,494
㎡
(754평)

소유형태

단독소유

단독소유

단독소유

단독소유

단독소유

단독소유

거래시점

2019.3Q

2019.4Q

2020.1Q

2021.Q1

2021.1Q

2021.3Q

거래금액
(백만원)

946,670

493,200

296,070

164,049

196,595

100,010

Cap Rate
3.94%
3.80%
3.68%
2.80%
2.38%
2.74%

나. 투자제한

(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙

당사는 법령 및 정관의 규정에 따라 자산을 부동산 등에 투자 및 금융기관 예금 등의 방법으로 운용하여야 합니다. 또한, 당사는 법령을 준수하고 주주를 보호하기 위하여 그 자산을 투자ㆍ운용함에 있어 소속 임원이 따라야 할 기본적인 절차와 기준 등을 제정, 시행할 것이며, 정관상 자산운용의 기본방침을 수립하여 투자자 보호에 임하고 있습니다.

관련된 규정 및 당사 정관에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[정관]

제2조(목적) ① 이 회사는 「부동산투자회사법」(이하 “부투법”) 제2조 제1호 나목의 위탁관리부동산투자회사로서, 그 자산을 부투법 등 관련 법령에 따라 다음 각호의 1에 투자하여 얻은 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 직접 관련된 업무 및 이에 부수 또는 관련되는 업무 기타 부투법 또는 다른 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.

1. 부동산

2. 부동산개발사업

3. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리

4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권

5. 증권, 채권

6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)

② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다

1. 취득, 개발, 개량 및 처분

2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차

3. 부투법이 정하는 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법이 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법이 정한 방법에 따른 대출, 예치

제45조(자산의 구성) ① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 날로부터 6개월이 경과한 이후에는 매 분기말 현재 총 자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총 자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준은 부투법 제25조 및 동법 시행령 제27조를 따른다.
② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 부투법상 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.
1. 설립할 때 납입된 주금
2. 신주발행으로 조성한 자금
3. 회사 소유 부동산의 매각대금
③ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 금액은 제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 그 밖에 자산의 구체적인 내용 및 산정기준은 부투법 시행령 제27조에 의한다.

1. 건축중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액.
이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.
 가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 당해 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액
 나. 부동산개발을 위하여 설립되고 조세특례제한법 제104조의31제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(당해 법인의 담보부사채에 한한다)의 매입금액
 다. 사회기반시설에 대한 민간투자법 제41조의 규정에 의하여 설립된 사회기간시설투융자회사의 주식 및 사채(당해 회사의 담보부 또는 보증사채에 한한다.)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함함)의 발행 주식 또는 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조 제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.
5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액
6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액
7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
 가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
 나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
④ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부투법 시행령 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제47조(거래의 제한)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제43조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른 특별관계자를 말하며, 이하 같다)

2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제12조에 따라 상장하지 아니한 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 부투법 시행령으로 정하는 거래

③ 제12조에 따라 상장된 회사가 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 부투법 시행령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가사 또는 감정평가법인으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등) ③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외) 법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(부동산투자회사의 거래 제한의 예외) ① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

(2) 부동산에 대한 투자 및 운용

당사는 그 자산을 다음 각 호에 해당하는 방법으로 투자 및 운용하여야 합니다.

[정관]

제43조(자산의 투자ㆍ운용)
① 회사는 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.
1. 부동산
2. 부동산개발사업
3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리
4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권
5. 증권, 채권
6. 현금(금융기관의예금을 포함한다)
②회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.
1. 취득, 개발, 개량 및 처분
2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차
3. 부투법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부투법 시행령으로 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부투법 시행령으로 정한 방법에 따른 대출, 예치

당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」제24조 및 동법 시행령 제26조에 의거하여 부동산 취득 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만, 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정 기준 등은 「부동산투자회사법」제25조 및 동법 시행령 제27조에 의합니다.

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우
2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우
② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조(자산의 구성) ① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.
② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.
1. 설립할 때 납입된 주금(株金)
2. 신주발행으로 조성한 자금
3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금
③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.
1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.
2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년
3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간
② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.
③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우
2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우
④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다. 
1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용
2. 해당 부동산과 관련된 재무자료
3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소
4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다. 
1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.
가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액
나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한법」 제104조의31제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액
다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액
2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 대차대조표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.
5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액
6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액
7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액
② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.
③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.
1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가
법인
등이 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.
2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.
3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법
4. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상의 금액에 의하는 방법

(3) 증권에 대한 투자 및 운용

당사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[정관]

제46조(증권에 대한 투자)

① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 부투법 시행령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 부투법 시행령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우

② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부투법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제4호의2에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법]

제27조(증권에 대한 투자) ① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우
2. 다른 회사와 합병하는 경우
3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우
4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우
5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.
③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 
④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제31조(증권에 대한 투자) ① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.
1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업
2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업
3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업
4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업
5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업
6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업
7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업
8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업
② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우
2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우
4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우
5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우
6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우
7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우
③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.
1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권
2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권
3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)
4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권
5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제12호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수ㆍ합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수ㆍ합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)
6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채
7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서
8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권
9.
제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고
「조세특례제한법」 제104조의31제1항
의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채
13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권
가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구
나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관
14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

다. 편입한 집합투자증권에 관한 사항

(1) 마스턴유럽9호

1) 개요

항목

내용

명칭

마스턴유럽전문투자형사모부동산투자신탁제9호

종류 및 형태

부동산투자신탁, 폐쇄형, 사모형

설정일

2019년 5월 31일

투자대상 부동산

프랑스 소재 오피스 Crystal Park

존속기간

펀드설정일로부터 5년 6개월

결산월

매년 6월 및 12월 말 (기준일, 분배지급은 익 영업일)

설정액

373,900,000,000원

회계감사 실시 여부
실시

상장 여부
미상장

자산 구성
부동산 관련 증권 70.57%, 단기대출 및 예금 20.08%, 부대비용 등 14.83%, 장외파생상품 -5.47% (2022년 1월 25일 기준)

(2) 마스턴유럽9호 투자 목적, 투자 대상 및 투자 제한

당사가 투자하는 마스턴유럽9호의 투자 대상 등 세부 내용은 아래와 같습니다. 해당 펀드의 신탁계약서 중 관련 부분을 발췌한 것입니다. 최종 투자한 부동산 자산에 대한 세부 내용은 제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투
자대상 -
가.
투자대상 - (6) 기초 자산 상세를 참고하시기 바랍니다.

[마스턴유럽9호 신탁계약서]

제16조(투자목적) 이 투자신탁은 부동산을 법 시행령 제94조제2항제4호에서 규정하는 주된 투자대상자산으로 하여 수익을 추구하는 것을 목적으로 한다.

제17조(투자대상자산 등) ① 집합투자업자는 투자신탁재산을 다음 각 호의 투자대상(투자대상 중 법 제4조에 따른 증권에 대하여는 그 증권에 표시될 수 있거나 표시되어야 할 권리가 전자증권법에 따라 전자등록된 경우 해당 권리를 포함한다. 이하 같다) 및 투자방법으로 운용한다.

1. 부동산

2. 법 제110조에 의하여 신탁업자가 발행한 수익증권 및 법 제9조 제21항의 규정에 의한 집합투자증권(이하 포괄하여 “집합투자증권 등”이라 한다.) 단, 제1호에 해당하는 경우는 제외한다. 단, 제1호에 해당하는 경우는 제외한다.

3. 법 제4조 제4항의 규정에 의한 주권, 신주인수권이 표시된 것,「상법」에 따른 합자회사·유한책임회사·유한회사·합자조합·익명조합의 출자지분, 그 밖에 이와 유사한 것으로서 출자지분 또는 출자지분을 취득할 권리가 표시된 것 및 이와 동일하거나 유사한 성질의 외국에서 발행 또는 창설되거나 유통되는 것으로서 외국통화로 표시된 증권 또는 증서(이하 포괄하여 “지분증권”이라 한다). 단, 제1호 및 제2호에 해당하는 경우는 제외한다.

4. 금전의 대여. 단 제1호에 해당하는 경우는 제외한다.

5. 환율 변동으로 인한 투자자산의 위험을 방지하기 위하여 법 제5조제1항 내지 제3항의 규정에 의한 통화관련 장내파생상품 및 장외파생상품(이하 “파생상품”이라 한다)

6. 법 시행령 제268조제4항의 규정에 의한 신탁업자 고유재산과의 거래

② 제1항의 규정에 불구하고 집합투자업자는 투자대기자금을 효율적으로 운용하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 방법으로 운용할 수 있다.

1. 단기대출(법시행령 제83조제3항의 금융기관에 대한 30일 이내의 금전의 대여를 말한다)

2. 법 시행령 제106조제2항에서 정하는 금융기관에의 예치(만기 1년 이내인 상품에 한한다)

3. 환매조건부매수(증권을 일정기간 후에 환매도할 것을 조건으로 매수하는 경우를 말한다. 이하 같음)

4. 제1호 내지 제2호에 준하는 외화표시자산

제18조(투자대상자산 취득한도) 집합투자업자는 제17조의 규정에 의하여 투자신탁재산을 운용 함에 있어 다음 각 호에서 정하는 바에 따른다.

1. 부동산 및 지분증권에 대한 투자는 투자신탁 자산총액의 70% 이상 100% 이하로 한다(단, 이 중 부동산에 대한 투자는 50% 초과로 한다).

2. 금전의 대여(부동산에 해당하는 금전의 대여를 포함한다)는 투자신탁 자산총액의 90% 이하로 한다.

3. 집합투자증권 등에 대한 투자는 10% 이하로 한다. 

제19조(운용 및 투자 제한) 집합투자업자는 투자신탁재산을 운용함에 있어 다음 각 호에 해당하는 행위를 신탁업자에게 지시할 수 없다. 다만, 법령 및 규정에서 예외적으로 인정한 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 이 투자신탁 자산총액의 10%를 초과하여 법 시행령 제84조에서 정하는 집합투자업자의 이해관계인에게 다음 각 목의 방법으로 운용하는 행위. 다만, 집합투자업자의 대주주나 계열회사인 이해관계인과는 다음 각 목의 방법으로 운용할 수 없다.

가. 법 제83조제4항에 따른 단기대출

나. 환매조건부매수(증권을 일정기간 후에 환매도할 것을 조건으로 매수하는 경우를 말한다. 이하 같다)

2. 다음 각 목의 금액을 합산한 금액이 이 투자신탁 자산총액에서 부채총액을 뺀 가액(이하 “순자산총액”이라 한다)의 400%를 초과하여 투자하는 행위

가. 파생상품에 투자하는 경우 그 파생상품의 매매에 따른 위험평가액

나. 투자신탁재산으로 이 투자신탁 외의 자를 위하여 채무보증 또는 담보제공을 하는 방법으로 운용하는 경우 그 채무보증액 또는 담보목적물의 가액

다. 투자신탁의 계산으로 금전을 차입하는 경우 그 차입금의 총액

3. 법시행령 제86조에서 정하는 한도를 초과하여 집합투자업자의 계열회사가 발행한 증권을 취득하는 행위

4. 법시행령 제80조 제5항에서 정하는 적격 요건을 갖추지 못한 자와 장외파생상품을 매매하는 행위

제20조(한도 및 제한의 예외) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제18조 제1호 내지 제3호의 규정은 그 투자한도를 적용하지 아니한다. 다만, 다음 제4호 및 제5호의 사유에 해당하는 경우에는 투자비율을 위반한 날부터 3개월 이내(부도 등으로 처분이 불가능한 투자대상자산은 그 처분이 가능한 시기까지)에 그 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

1. 투자신탁 최초설정일부터 6월간

2. 투자신탁 회계기간 종료일 이전 3월간(회계기간이 3개월 이상인 경우에 한한다)

3. 투자신탁 계약기간 종료일 이전 6월간(회계기간이 3개월 이상인 경우에 한한다)

4. 3영업일 동안 누적하여 추가설정이 투자신탁 자산총액의 10%를 초과하는 경우

5. 투자신탁재산인 증권 등 자산의 가격변동으로 제18조 제1호 내지 제3호의 규정을 위반하게 되는 경우

(3) 마스턴유럽9호 투자신탁재산 평가 및 기준가격 산정 방식

마스턴유럽9호 펀드 투자자산의 평가 및 기준가격 산정 방식은 아래와 같으며, 해당 펀드의 기준가격 산정은 일반사무관리회사인 KB국민은행(주)에서 실시합니다.

[마스턴유럽9호 신탁계약서]

제26조(투자신탁재산 평가) ① 집합투자업자는 법 제238조제1항에 따라 투자신탁재산을 시가에 따라 평가하되, 평가일 현재 신뢰할 만한 시가가 없는 경우 공정가액으로 평가하여야 한다.

② 집합투자업자는 제1항에 따른 투자신탁재산의 평가업무를 수행하기 위하여 법 제238조제2항에서 정하는 집합투자재산평가위원회를 구성ㆍ운영하여야 한다.

③ 집합투자업자는 투자신탁재산에 대한 평가가 공정하고 정확하게 이루어질 수 있도록 신탁업자의 확인을 받아 법 제238조제3항에서 정하는 집합투자재산의 평가와 절차에 관한 기준(이하 “집합투자재산평가기준”이라 한다)을 마련하여야 한다.

④ 집합투자업자는 제2항에 따른 평가위원회가 투자신탁재산을 평가한 경우 그 평가명세를 지체 없이 신탁업자에게 통보하여야 한다.

제27조(기준가격 산정 및 제시) ① 집합투자업자는 제26조의 규정에 따른 투자신탁재산의 평가결과에 따라 기준가격을 산정한다. 기준가격은 제2항의 기준가격의 제시일 전날의 대차대조표상에 계상된 투자신탁 자산총액에서 부채총액을 차감한 금액(이하 “순자산총액”이라 한다)을 그 제시일 전날의 수익증권 총좌수로 나누어 산정하며, 1,000좌 단위로 원미만 셋째자리에서 4사5입하여 원미만 둘째자리까지 계산한다.

② 집합투자업자는 제1항에 따라 산정된 기준가격을 수익자의 요청이 있는 경우 제시하되, 투자신탁을 최초로 설정하는 날의 기준가격은 1좌를 1원으로 하여 1,000원으로 한다.

③ 집합투자업자는 기준가격 산정업무를 일반사무관리회사에 위탁할 수 있으며, 이 경우 그 수수료는 이 투자신탁재산에서 부담한다.

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략

회사는 회사가 공모의 주금납입이 완료된 후, 코크렙52호의 종류주 매입, 마스턴글로벌 자산 매입 잔금을 위한 출자 후 편입자산으로부터
발생하는 배당금을 회사의 배당 재원으로 확보할 계획입니다. 회사는 단일 부동산에 내재하고 있는

리스크를
감소시키기 위한 목적으로
지속적인 자산 편입을 통하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획에 있습니다.
우
선 회사가 투자하는 투자자산 운용기간 내에 자산을 매각하는 것을 원칙으로 하며 동시에 지속적인 유상증자를 통해 자금을 추가 모집하여 신규 자산을 편입하는 것을 목표로 하고 있습니다. 기존에 투자한 투자자산인 마스턴유럽9호, 코크렙52호 및 마스턴글로벌의 만기가 각각 2024년 11월, 2026년 10월 및 2061년 6월까지로 회사의 존립기간 이전에 투자자산의 만기가 도래할 수 있습니다. 투자자산을 매각할 경우 회수한 원본은 신규 자산 매입을 위해 재투자하는 것을 계획으로 하고 있습니다.

회사는「부동산투자회사법」에 의거하여 인가받은 마스턴투자운용㈜에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대
를 위해 부동산의 최적상태를 유지할 예정입니다.
회사는,
수익증권 외에 즉시 현금화 가능한 유동성 자산을 총 자산의 3% 수준으로 보유함으로써 안정성과 수익성을 고려하여 운용할 계획입니다.
이러한
유동성 자산
을 보유하는 이유는 회사의 존속기간 중에 환헤지 롤오버, 자산관리 상의 우발적 비용이 발생할 시에 대응하기 위함입니다. 
부동산 및 부동산 관련 증권 등으로부터 발생하는 임대료, 배당금수익과 이자수익 등 누적 현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 정관에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 등의 방법으로 운용하고 이사회에서 운용 방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.

나. 위험관리

(1) 자산운용위험 관리 계획

1) 자산 매입 관련

당해 회사가 투자 대상 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 ⅰ)증권 매입과 관련된 법률적 위험 ⅱ)경제 상황 및 시장 변화 등으로 초래되는 경제적 위험 등을 들 수 있습니다.

법률적 위험과 관련하여, 당해 회사는 기존에 설정된 마스턴유럽9호의 수익증권 및 코크렙52호의 지분증권 매입, 그리고 마스턴글로벌이 발행하는 지분증권 인수에 따른 본 투자구조 및 투자의 적절성을 법무법인 태평양이 검토하였습니다.

시장 변화 등에 따른 경제적 위험과 관련하여 당해 회사가
매입했거나 매입할
펀드 및 리츠가 보유한 부동산의 매입가격은
외부 기관의 감정평가금액
및 시장 상황을 고려하여 결정한 바 있습니다. 

ㅇ Crystal Park

본건 자산인 Crystal Park의 경우 매입 이후 매년 6월말, 12월말 기준으로 감정평가를 실시하고 있습
니다.

[담보가치 감정평가 기준]

감정평가기관
감정평가 기준일
매입금액(?)

감정평가 금액(?)

BNP Paribas Real Estate
2019.04.30
690,186,758
692,000,000

Cushman & Wakefield
Valuation France
2019.12.31
701,920,000

2020.06.30
701,640,000

2020.12.31
703,146,000

2021.06.30

699,900,000

2021.12.31
701,500,000

ㅇ 인천항동스마트물류센터

본건 자산인 인천항동스마트물류센터의 경우 2021년 4월 감정평가를 실시하였으며
금번에 2022년 3월 31일 기준으로 추가 감정평가를 실시하였습니다.

감정평가기관

기준일

매입금액
감정평가 금액

대일감정원

2021.04.23

328,567 백만원
357,900 백만원

중앙감정평가법인
2022.03.31
385,000 백만원

.
ㅇ 프랑스
아마존
물류센터

본건 자산인 프랑스
아마존
물류센터의 경우 지난 '21년 1월 31일 감정평가를 실시하였고, 평가액 및 시장 상황을 반영하여 매입가를 결정하였으며,
'22년 2월 대출협의 목적으로
감정평가를 추가 실시하였습니다. 금년 말부터 매년 6월 및 12월 기준으로 감정평가를 실시할 예정입니다.

감정평가기관

구 분

기준일

매입금액
감정평가 금액

BNP Paribas Real Estate

노르망디

2021.01.31

38,350 백만원
38,593 백만원

남프랑스

2021.01.31

28,786 백만원

28,907 백만원

CBRE

노르망디

2022.02.28

-
43,703 백만원

남프랑스

2022.02.28

-

32,743 백만원

주1) 적용환율: 1,370KRW/EUR

2) 자산 운용 관련

- 관리비용 증가 위험

관리비용이 사업계획상 비용보다 높은 수준으로 변동될 경우 배당수익이 하락할 위험이 있으나, 당해 회사는 재무실사를 통해 운용상의 각종 제비용에 대해서 면밀히 검토하여 사업계획에 반영하였습니다.

- 환
헤
지 롤오버 관련 위험

본 매입대상인 마스턴유럽9호의 경우 환
헤
지 은행과 2024년 7월까지 환
헤
지 계약이 체결되어 있으며, 마스턴글로벌의 경우 2022년 4월
11일에
환헤지 계약을 체결
하여
환
헤
지 롤오버 비용에 대한 발생 위험은 없습니다. 다만 시장상황 악화로 매각이 지연될 경우 불가피하게 환
헤
지 기간이 연장될 수 있고 이에 따른 롤오버 비용이 발생할 가능성은 있습니다. 이에 대한 대응책으로

본 회사는 총 자산의 3%
수
준을 유동성 있는 자산으로 구성할 예정입니다. 

- 역부채효과 위험
당해 회사는 자산 매입을 위하여 자기자본 100%로 자금 조달 예정이므로 운영 실적 부진 등으로 인해 배당금 수익이 사업계획 대비 현저히 미달할 경우에도 역부채효과가 발생할 가능성은
없습니다.
다만, 코크렙52호의 경우 담보대출, 마스턴유럽 9호 및 마스턴글로벌의 경우는 프랑스 특수목적법인(SCI)에서 차입을 통해 매입자금의 일부를 조달하였기 때문에 역부채효과 위험이 있습니다. 그러나 코크렙52호의 경우 고정금리로 5년 만기의 담보대출을 실행하였고, 마스턴유럽9호 또한 현지 가중 임대차 잔여 기간(WALE)은

제출일 기준
약 6.2년인 반면 대출기간은 고정금리로

2.3년
이며,
마스턴글로벌의 잔여임대차 기간은 준공으로부터 12년이나 대출예정 기간은 고정금리 5년이므로, 운용기간동안 역부채효과 위험의 가능성은 매우 낮습니다.

3) 자산 처분 관련 위험

사업계획서상 마
스
턴유럽9호와 코크렙52호, 마스턴글로벌의

자산

매각은 제출일 기준 각각 28개
월,
53개월
및 61개월 이내에
있
을
예정입니다. 시장상황 악화로 인하여 적절한 매수자를 확보하지 못하는 경우에는 부동산 매각 시기 및 가격하락의 위험이 존재합니다. 

현재 임대차 잔여 기간은

제출일 기준
마
스턴유럽9호, 코크렙52호, 마스턴글로벌 각각

약 6.2년
, 약

4.0년
, 12년이
며
, 임대
료는 물가 등에 연동되어 있기 때문에 매각이
지연되더라도 임대수입이 감소하지는 않을 것이지만 현지에서 대출을 연장을 하여야 하기 때문에 역부채효과로 인한 배당수익률이 떨어질 수 있을 위험이 있습니다. 현지 대출 연장과 관련하여서는 현지 자산관리회사의 전문적인 자문을 받고 있습니다.

당해 회사는 부동산시장을 상시적으로 모니터링하여 부동산이 당초 계획하였던 당해회사의 수익률에 영향을 주지 않는 수준으로 매각될 수 있도록 만전을 기할 계획입니다.

더불어 현재 회사는 매년 6월말, 12월말 기준으로 본건 Crystal Park 오피스에 대한 감정평가를 실시하고 있으며, 본건 프랑스

아마존
물류
센터에 대해 매년 2회 감정평가를 진행함으로써 자산 가격 추이를 지속적으로 점검할 계획입니다.

4) 현금 및 유동성 목적의 투자 자산 운용관련 위험
현금성 자산의 목표금리는 1.5% 수준으로, 장기상품과 단기상품을 적절히 혼합하여 운용할 계획으로 운용실적에 영향은 거의 없습니다. 

(2) 회사 경영 및 운영 위험 관리계획

1) 환금성 등 주식 위험 관련

당해 회사의 주식은 공모형식으로 모집 예정이나, 원칙적으로 환매가 제한되어 환금성 위험이 있고 주식가치 하락에 따른 자본손실 위험이 있습니다. 다만 회사가 상장될 예정이며 부동산 임대수익을 추구하는 안정적인 전략을 취할 예정이기 때문에 환금성이 일정부분 보장되며 주식가격의 변동성도 최소화 될 것입니다.

2) 유동성 관련 위험

당해 회사는 존속 기간 내에 증권시장 등에 상장할 계획이나, 당해 회사 주식에 대한 매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간 소요될 수 있으며, 단기간에 매각을 원하는 경우 기대가격보다 낮은 가격에 매각될 위험이 있습니다. 하지만 지속적인 증자 및 신규투자를 통해 Market cap을 늘려나갈 예정이므로 자본시장에서의 유동성이 지속적으로 개선될 것입니다. 

3) 대리인 및 이해상충위험 관련

회사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 회사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회를 통해 회사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

더불어 마스턴유럽9호와 마스턴글로벌의 현지 자산관리회사인 라프랑세스는 프랑스 금융 감독 기관으로부터 프랑스 투자기구(OPCI) 운용을 승인받았으며,

지난 5년간 법률 위반 사항 내지는 적발 사항이 없는 것으로 파악되어 마찬가지로 현지에서의 계약내용을 성실하게 수행할 것으로 여겨집니다. 현지 자산관리회사 라프랑세스의 모기업인 라프랑세스 그룹의 개요 및 재무현황은
제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항 - 라. 현지 자산관리회사를 확인하여 주시기 바랍니다.

세
부
적
으
로,

마스
턴
유럽9호의

집합투자업자이면서, 마스턴글로벌의 자산관리회사인
마스턴투자운용은 아래와 같이
현지 자산관리회사
를 관리할 계획입니다. 아래 관리 방안은 마스턴투자운용의 내부 계획이며 외부적인 상황 등에 따라 세부 계획이 변동될 수 있습니다.

[내부 관리 방안]

관리 방안
시기
세부 실행
비고

현지 투자기구 이사진
(board member) 등재

설립 시

자금 송금, 배당금 수신 승인,
주요 의사결정 승인

실무자 3인 등재

현지 정기 출장 점검

연 1회

투자기구 실체 증명(Substance) 
및 컨퍼런스 참여

담당 매니저 외
 실무자 1인

주요 운용관련 승인 
컨퍼런스 콜 실행

분기별

배당 결의, 현지 자산관리회사 
관리 보고 등

현지 투자기구
재무제표분석

분기별

현지 관리 업체로부터 
재무제표 수신, 분석

관리 파일 업데이트

[세부 실행 방안]

구분

월 단위

분기 단위

반기 단위

연 단위

현지 
자산 
관리

- 현지 자산 관련 
 이슈 사항 확인
- CAPEX 지출 점검
- OPEX 지출 내역 
 모니터링
- 현지 임대료 수취 체크 
- 예산 대비 실적 
 분석 
- 분기 운용보고회의

임차인 변동사항 체크(Credit, 경영사항 등)

- 현지출장 자산 점검
- 보험 갱신 
- 계약 갱신(사무, 자문
 용역 등) 
- 임대료 변동사항 체크- 세금 관련 신고서 
 검토
- 컴플라이언스 체크

현지 
투자기구
관리

현지 투자기구 자금집행 내역 승인 및 현지 관리 계좌 확인
- 현지 투자기구 분배
 내역 확인
- 예산 대비 실적 
 비교 검토
- 재무제표 검토
 (분기, 연 단위)
- 자금흐름 내역 검증- 회사 운영사항 점검

-

- 현지 투자기구 결산 
- 현지 투자기구 감사보
 고서(재무제표) 검토 
- 원천징수 납부 내역 
 파악 
- 세무 신고서 검토 
- 컴플라이언스 체크

대출채권 관련

-

현지 담보대출 이자 지급 확인

대출계약상 확약(Covenant) 사항 체크
(DSCR/ICR, LTV 등)

- 대출 연장 또는 리파
 이낸싱 가능성 확인 
- 선순위 은행 제출 
 자료 확인

대외기관 신고

-

-

-

외화증권 취득신고(취득 후 6개월 내)

현지 
이사회

현지 의결 사항 관련 회의(발생 시)

-
이사회(Board meeting) 및 사후 점검

- 연간사업실적보고
 (회계연도 종료 후 
 5개월 내) 
- 원금상환 및 청산 
 신고(청산 시) 
- 주요변동사항 신고
 (발생 시) 

- 배당 결의

배당수취 및 분배

-

- 해외 배당금 수취 
 및 확인 
- 배당금 원천징수 
 내역 수취
- 반기별 결산 
- 투자자 수익 분배 
- 해외 배당금에 대한 원천징수 환급 신청
- 연간 해외 투자기구 
 재무제표 승인 
- 연간 해외 투자기구 
 예산 승인

환헤지

투자 국가별 환율, 기준금리, 스왑포인트, 시장전망 모니터링

환헤지 전략 수립

- 분배 전 환교환
- 환헤지 계획 확인 
 후 배당 
- 배당 차액금 현물환
 교환

-

운용보고

-

- 현지 운용보고서 
 검토 
- 분기별 투자자 운용
 보고 작성 
- 시장 자료 검토

-

-

기타 
관리

월간 업무 계획 수립
(
매뉴얼, 이익분배 누적 내역, 스케줄 등 관리 등)

- 매입 이후 각종 
 계약서 등 서류 
 관리 점검 
- 투자자 질의 응답, 
 요청자료 대응
- 현금흐름 검토 및 
 목표수익률 점검
- 중장기 운용방안 
 수립
- 매각 계획 수립 
- 시장상황 및 조세조약 등 변동 위험 관리

회사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 국내 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

구분
업무범위
계약기간

자산관리
회사
마스턴투자운용(주)

1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 기타 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 필요한 부수업무
3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 부투법 제37조 제1, 2항에 따른 투자보고서 작성, 제출 및 공시
10. 부투법 제37조 제3항에 따른 공시 의무(매분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

11. “갑”의 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

12. 일반사무수탁회사의 부투법 등 관련 법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

13. “갑”의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용 업무와 관련한 청산업무의 수행

14. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등)기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

15. "갑"의 Financing 관련 업무

16. 기타 위업무들과 관련하여 "갑"과 협의하여 위탁받은 업무

본 계약의 효력발생일(설립등기일)로부터 청산종결등기일까지

일반사무
수탁회사
(주)국민은행

1. 상장 관련 업무

2. 운영에 관한 사무

3. 계산에 관한 사무

4. 세무에 관한 업무

5. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

6. 해산 및 청산 업무

7. 관련법령에 따른 국토교통부 보고 업무

8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무

본 계약 효력발생일(국토교통부장관 영업인가 받은 날)로부터 5년간(자동연장 가능)

자산보관
기관
엔에이치투자증권(주)

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약 효력 발생일(국토교통부 영업인가 취득일)로부터 청산등기일 혹은 계약 중도 해지시까지

주) "갑" : 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사(주)

한편,

회사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 수수료를 지급하며,

각 위탁회사의 수수료 체계는 아래와 같습니다.

구분

주요 내용

수수료

자산관리회사

마스턴투자운용(주)

1) 운용기본보수:

자산 총액의 연 0.5%
 (투자대상의 운용보수는 운용기본보수 연 0.5% 한도내 차감)

2) 운용성과보수: 6개 사업연도 평균수익률 3.5%(연환산 7%)를 초과할 경우 초과분의 10%에 해당하는 요율에 3년 결산기별 평균 자산총액을 곱한 금액

자산보관

㈜NH투자증권

연 2,500만원
(투자자산의 증감 시 연 500만원 증감)

사무관리

㈜국민은행
연 8,000만원(단, 상장 이후, 상장일이 속한 결산기와 그 직후 결산기는 기당 4,500만원(연 9,000만원), 주식발행가액이 6,000억원 이상이 될 경우 연 1억원으로 증액)

4) 제도변화 위험 관련

부동산투자회사법 및 자본시장법 등 투자금융 관련 법령의 변화는 당해 회사의 자산운용정책에 변화를 가져올 수 있으며 이에 따라 배당률과 수익률도 달라질 수 있으며, 배당금의 변화가 없더라도 조세정책의 변화에 따라 배당금 수령자의 실 수령액이 변동될 수 있습니다.

다. 수익구조

(1) 수익구조

1) 영업수익의 추정
당사의 영업수익 구성은 당사가 투자한 부동산관련 증권의 배당액으로 구성되며 회기별 추정영업수익은 아래와 같습니다. 다만, 당사의 추정 영업수익은 예상배당금 등에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 피투자 위탁관리부동산투자회사 및 집합투자기구의 자산운용 및 배당 현황에 따라 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분

제4기(E)
제5기(E)
제6기(E)
제7기(E)
제8기(E)

기간

2021
.08.
0
1~
2022.03.31

2022.04.01~
2022.09.30
2022.10.01~
2023.03.31
2023.04.01~
2023.09.30
2023.10.01~
2024.03.31

영업수익
2,167
3,307
4,233
4,253
4,275

자료 :

삼덕회계법인 추정 재무분석보고서
주1) 영업수익은 당사가 투자하는 부동산 및 부동산관련 증권의 배당계획에 따른 예상배당금액으로 개별 부동산의 공실률 및 임대상황에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 당사는 부동산 및 부동산관련 증권에 투자하므로, 임대료 및 관리비 등은 별도로 집계하지 않았습니다.
주3) 법인세환급세액 및 예금이자는 영업외수익으로 가정 하였습니다.

상기 영업수익은 당사가 투자하는 마스턴글로벌, 코크렙52호 및 마스턴유럽9호의 수익 및 비용에 기반하여 발생하는 배당금입니다. 산출 식의 가정은 아래와 같습니다.

[본건 마스턴글로벌, 코크렙52호 및 마스턴유럽9호 영업수익 추정가정 및 근거]

구분
본건 마스턴글로벌, 코크렙52호 및 마스턴유럽9호

임대료 수익 및 관리비 수익
개별 임차인의 세부 임대 조건과 개별 임차인별 신규 및 증평 계약 가능성 그리고 인근 임대시장 환경 등을 종합적으로 고려하여 추정하였습니다.
개별 임차인의 세부 임대 조건에 따라 해당 임차 기간에 대해 추정하였으며, 임대 및 관리 수익 산정에 있어 현시점 개별 임차인별 임대료, 관리비에 연간 상승률 등을 반영하여 임대수익 및 관리수익을 산정하였습니다.
향후 만기시점의 재임대시 가정은 현 시장상황 및 만기시점 임대료 수준 등을 고려하여 추정하였습니다.

임차인 지원금액
현재 체결된 개별 임차인의 세부 임대 조건에 따라 임대료 면제 (Rent Free) 및 임차인지원금 (Tenant Improvement) 가 존재하는 경우 해당 금액만큼 마스턴글로벌, 코크렙52호가 보유한 부동산 및 마스턴유럽9호 기초자산에 적용하였습니다. 향후 만기시점의 재임대시 가정은 현 시장상황 및 임대차 구조 등을 고려하여 추정하였습니다.

기타 수익
현재 체결된 개별 임차인의 세부 임대 조건에 따라 발생하는 시설 사용료 등에 대한 수익입니다.

2) 영업비용의 추정
당사의 영업비용은 위탁수수료(자산관리회사, 자산보관회사, 일반사무수탁회사 등),부동산관리비(부동산관리수수료, 보험료, 제세공과금 등), 일반관리비(외부감사수수료, 세무용역, 법률자문 등), 회사운영제비용(임원보수, 주주총회개최비용, 회계감사ㆍ세무조정비 등), 예비비 등으로 추정하였습니다.

[본건 마스턴글로벌, 코크렙52호 및 마스턴유럽9호 영업비용 추정가정 및 근거]

구분
항목
비고

위탁보수
자산관리, 자산보관, 
사무수탁보수 등
계약서 상 요율을 적용하여 반영하였습니다.

부동산
관리비
부동산관리수수료, 
보험료, 제세공과금 등

코크렙52호 투자 대상 부동산 관리 과정에서 실제 발생하고 있는 부동산관리수수료, 제세공과금, 수도광열비, 보험료 등의 항목의 현시점 비용에 적정 인상률을 적용하여 반영하였습니다.

마스턴글로벌, 마스턴유럽9호가 투자하고 있는 프랑스 소재 부동산의 경우에는 프랑스 부동산이 법적으로 납부해야하는 세금, 공과금 등 비용 부담을 합리적으로 가정하였습니다.

일반
관리비
외부감사수수료, 세무용역, 법률자문 등
현시점에서 추정 가능한 비용 수준을 가정하였습니다.

회사운영
제비용
임원보수, 주주총회개최비용, 외부감사수수료, 세무용역, 법률자문 등
현시점에서 추정 가능한 비용 수준을 가정하였습니다

예비비
예비 재원 등
현시점에서 추정 가능한 비용으로 합리적으로 가정하였습니다.

3) 영업외수익 추정
법인세환급세액 및 예금이자를 영업외수익으로 가정하였습니다.

4) 영업외비용 추정
당사의 영업외비용은 대부분 이자비용이며, 2차 유상증자 이후 공모 청약자금 납입 시점까지 단기대출 이자비용이 발생하여, 청약자금 납입 시점에 상환될 예정입니다. 향후 추가 자산 편입을 위해 당사가 담보대출 또는 담보부사채를 일으킬 경우 이자비용이 발생할 수 있습니다. 또한, 상장시점 또는 향후 유상증자 시점에 상장주관수수료가 발생할 수 있습니다. 또한 투자 대상국 현지 선순위 대출 관련 이자비용은 계약상 요율을 반영하여 분석하였으며,
전체 이자율은 현지 매매완결 시점에 확정됩니다.

(2) 추정 손익현황

당사의 손익은 아래와 같이 추정할 수 있습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기 "

1)영업수익의 추정 ~ 4) 영업외비용" 추정에서 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정한 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동가능함에 유의하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구분
제4기(E)
제5기(E)
제6기(E)
제7기(E)
제8기(E)

기 간
2021.08.01~
2022.03.31
2022.04.01~
2022.09.30
2022.10.01~
2023.03.31
2023.04.01~
2023.09.30
2023.10.01~
2024.03.31

I. 영업수익
2,167
3,307
4,233
4,253
4,275

II. 영업비용
(79)
(333)
(376)
(376)
(376)

III. 영업이익
2,087
2,975
3,857
3,877
3,899

IV. 영업외수익
1
24
28
28
28

V. 영업외비용
(126)
(30)
0
0
0

VI. 당기순이익
1,963
2,969
3,885
3,905
3,928

자료 :

삼덕회계법인 추정 재무분석보고서
주1) 영업수익은 당사가 투자하는 부동산 및 부동산관련 증권의 배당계획에 따른 예상배당금액으로 개별 부동산의 공실률 및 임대상황에 따라 변동될 수 있습니다.
주2) 당사는 부동산 및 부동산관련 증권에 투자함으로 임대료 및 관리비 등은 별도로 집계하지 않았습니다.
주3) 법인세환급세액 및 예금이자는 영업외수익으로 가정 하였습니다.

10. 집합투자기구의 투자위험

회사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 회사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 회사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다. 

회사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.

회사는 본 증권신고서(투자설명서)에 기재한 사업이 종료되기 전에도 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 회사가 본 신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당수익률 또한 변경될 수 있습니다. 

회사는 부동산투자회사로서 회사 특성상 공모자금을 통해 추가적으로 사업을 확장하고 규모의 경제를 실현 시키는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진중인 사업에 관한 내용만을 언급할 수 밖에 없는 한계가 있습니다. 따라서 향후 회사가 영위하려는 사업에 관해서는 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이로 인해 미래에 대한 불확실성이 존재하며 오랜 기간 영업활동을 통해 매출을 발생시켜온 여타 기업과는 달리 과거의 실적을 바탕으로 회사의 수익성을 검증하는 것이 어려울 수 있습니다.

회사는 90년의 존속기간이 있는 명목상 회사(실질적으로는 영속형에 해당됨)이므로 회사에 주식에 투자하는 투자자들은 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번주식의 모집은 취소되며 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

회사는 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.

가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)

관계 법령은 회사와 같은 부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다. 따라서, 전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 액면가 이하로 하락하거나 청산시 부동산의 시장가격이 최초 매입가보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 및 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 않습니다.

회사의 투자대상 부동산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외의 증권시장의 변동에 따른 영향을 받을 수 있어 회사의 주가 하락에 따른 원금 손실 위험이 있습니다. 회사는 투자자의 원금 손실에 대한 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 경기변동에 따른 위험

회사가 영위하고 있는 부동산 시장은 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인글로벌 경기의 침체는 회사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 수익에 악영향을 줄 수 있습니다. 

또한, 향후 회사가 보유한 부동산을 매각할 경우 기대하는 매각차익 실현을 보장 할 수 없으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 아울러, 회사가 현재 취득한 부동산 이외에 추후 계획된 타 투자대상 물건이 계획대로 인수되거나 운영되지 못하는 경우 투자자의 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 

이와 같이 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 회사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.

(3) 전염병 등 천재지변에 따른 위험

신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였으며 이러한 상황 속에서 실물경제가 크게 위축되는 모습을 보인 바 있습니다. 이에 따라 금융시장 역시 COVID-19 사태 이후 충격을 받았으며, 하락 및 상승을 번갈아 기록하면서 증권시장의 변동성은 크게 확대되었습니다. 최근에는 오미크론 변이 바이러스까지 발생되어 세계적으로 확산된 COVID-19 사태가 향후 진정세에 접어들지 않고 이에 따른 세계적 경기 침체 및 경제활동 제한이 지속될 시, 각국 정부의 여러 경기 부양 정책에도 불구하고 경기가 더 악화될 가능성은 배제할 수 없습니다. 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 실물경기가 지속적으로 악화되어 임차인들의 업황과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 경우, 임차인의 임대료 지급 여력 부담으로 연결될 가능성이 존재합니다.

(4) 금리변동 위험 등

세부금융조건은 2-8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (4) 선순위대출 주요내용 부분을 참고 바랍니다.
거시
적인 경제 변화로 인
한 금리 상승은 금융비용 증가를 야기하며, 회사의 사업 추진 특성상 자산의 대출 비중이 높기 때문에 회사에 부담으로 작용할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 삼성증권으로 부터 금리 6.0%, 9개월 만기의 단기대출을 60억원을 차입하였으나, 공모자금이 모집된 직후에 해당 대출을 상환할 예정입니다. 

향후 회사가
부동산 및 부동산관련 수익증권을 추가 매입할 경우에도, 자기자
본 이외에 담보대출 등의 형태로 일정비율의 차입을 활용할 계획입니다.
따라서, 회사가 투자한 자산에서 담보대출을 받았거나, 향후 계획하고 있는 담보대출금은
금리가 변동될 경우
회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으며, 금리 상승으로 인한 수익성 저하는 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.
또한, 시장금리의 상승은 높은 배당수익률을 요구하게 함으로서 회사 주식가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 신용위험(부도위험) 

증권신고서 제출일 현재, 단기대출이 존재하지만 공모자금 모집 후 전액 상환할 계획이며, 매입 예정인 부동산 및 부동산 관련 증권은 전액 자기자본으로 투자할 계획입니다. 다만, 회사가 투자한 부동산 관련 증권
을 통해 소유하고 있는 실물자산은 대출이나 임차보증금 등 부채성 자금을 부담하고 있습니다.
향후 유상증자를 통해서 매입예정 자산과 유사한 방식으로 추가 자산매입을 계획하고 있으며, 향후 주주총회의 승인에 따라 차입을 통해서 추가 자산매입을 할 수 있는 가능성도 배제할 수 없습니다.

이와 같은 자산매입 전략에 따라 대출이나
임
대
보증금은
회사의 신용
도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다.
향후 회사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지 않거나 기초자산의 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에악영향을 줄 수 있습니다.

(6) 배당금 변동 위험

부동산투자회사법 제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 동법 제25조 1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다. 만약 부동산투자회사법에 따라 배당을 실시하지 않을 경우 해당 회계연도의 과세 대상 소득에서 배당금을 공제할 수 없으므로, 법인세(지방소득세 포함) 지급부담이 발생할 수 있으며 부동산투자회사법 위반으로 국토교통부로부터 제재 조치가 부과될 수 있습니다. 

회사가 매입 예정인 부동산 및 부동산
관련 증권은 전액 자기자본으로 조달할 계획입니다.
다만 향후에도 회사가 부동산
및 부동산관련 수익증권을 추가 매입할 경우, 담보대출 등의 형태로 일정 비율의 차입을 활용할 계획입니다.

이와 같은 담보대출의 증가는 향후 금리가 변동될 경우 회사의 수익성에
영향을 줄 수 있으며, 이에 따라 회사의 이익이 축소 될 수 있고 배당 가능이익이 축소될 위험이 있습니다.

회사는 사업계획상 투자자산의 수익증권과 지분증권에 대한 분배금 수익 등을 주요 배당 재원으로 하고 있습니다.

회사의 사업계획상 예상 목표배당수익률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 목표배당수익률은 각 사업계획상 회사의
사업계획 수립하기
위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있으며 이 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

기준일
'22.09.30
'23.03.31
'23.09.30
'24.03.30
'24.09.30

사업기수
제5기
제6기
제7기
제8기
제9기

목표배당률
(운영수익)
5.36%
5.85%
5.88%
5.91%
6.84%

나. 특수위험

(1) 부동산 및 부동산 관련 증권 취득 관련 위험

회사는 증권신고서 제출일 현재 회사가 보유 또는 투자 예정인 부동산 이외의 신규 부동산 취득에 대한 구체적인 계획은 없는 상태이나, 향후 신규자산을 추가로 취득할 계획을 가지고 있어, 회사가 자산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

또한 기초가 되는 실물자산은 임대차계약이 체결되어 임대중에 있습니다. 향후 임대차계약 조건에 따라 임대수익이 발생하고, 이로써 회
사
에 배당금을 지급할 예정입니다. 다만, 회
사
가 매입하거나 매입예정인 증권의 기초가 되는 실물자산의 경우, 자산의 규모가 크고, 다수의 임차인이 관계되어 있어 운영과정에서 수시로 임대차 계약이 설정, 변경 또는 해지 등이 이뤄질 수 있습니다. 

(2) 특정국가 투자 위험

당사는 해외 특정국가(프랑스)의 부동산 등에 투자 비중이 높아 특정국가의 시장, 정치 및 경제상황 등에 따른 위험에 더 많이 노출되어 있습니다. 또한, 해당 국가의 정부 정책 및 제도변화로 인해 예상치 못한 자산가치의 손실이 발생할 수 있으며, 외국인에 대한 투자제한, 조세제도 변화, 관련 정책 변화 등의 위험도 있습니다. 즉, 투자대상이 해외에 존재함에 따라 해당 국가의 정치, 경제 관련 법규, 정부정책, 과세제도 등의 변경에 의해 현 시점의 투자 가정의 내용이 변경될 수 있으며, 이로 인해 수익률 하락 및 원금 손실 위험이 있습니다. 
또한 투자대상 국가의 투자 관련(외국인 투자 포함) 제도의 차이로 인하여 분쟁 발생 시 불리한 판결 등의 위험이 있을 수 있으며, 투자대상 국가의 법률에 따른 소송 또는 기타 청구권 발생 위험이 있습니다.
 나아가 해외에 소재하는 부동산의 경우 국내와는 상이한 법령과 제도, 경제적 환경 등으로 인하여 국내 부동산 투자시에 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 높습니다. 당사는 이러한 위험을 최소화하기 위하여 기초자산에 대한 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 발견하지 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 이로 인해 당사 주식의 가치가 하락할 수 있습니다.

더불어 프랑스 소재 투자자산은 특정국가(프랑스)의 부동산임에 따라 배당소득 및 매매차익의 본국 송금 등의 과정에서 해당 국가의 승인이 지연되거나 기타 예상치 못한 사유로 인해 송금이 제한될 수 있습니다. 또한 해외 금융시장의 환경 변화와 국제 금융 결제와 관련한 사유로 인해 투자자금 송금이 지연될 수 있습니다. 

추가적으로, 프랑스 자산의 임대료는 임대차계약에 의거하여 프랑스 국가 통계국(INSEE)에서 매 분기마다 발표하는 ILAT지수에
따라 인상되므로, 임대료 상승률이 예상보다 저조한 경우 예상 배당수익률을 달성하지 못할 수 있습니다. 특히 ILAT지수가 음의 수익률을 기록할 경우 임대료가 전년 대비 하락함에 따라 당사의 배당수익률 및 주식 가치에 부정적인 영향
을 끼칠 수 있습니다. 2020년
2분기~2021년 1분기까지 1년간 음의 수익률을 기록하였으며,
2021년 2분기 지수 상승률은 +1.86%, 3분기 지수 상승률은 +2.96%,
4분기 지수 상승률은 +4.30%를
기록하였습니다.

추후 ILAT지수가 시장 환경 변화에 따라 예상보다 저조할 경우를 가정하여 분석시, 예상되는 배당률 변화는 아래와 같습니다.

[ILAT지수 변화에 따른 예상 배당수익률 변화]

ILAT에 따른
임대료 인상률
기존
매년 1% 인상
매년 0% 인상

운영배당금
298억
296억
294억

운영배당률
(매각익 제외)
6.01%
5.97%
5.93%

(3) 자산 취득 관련 위험

회사가 자산을 매입하는 과정에서 발생할 수 있는 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리행사에 제약을 받거나, 투자 대상 자산의 예상치 못한 물리적 또는 규제상의 결함이 존재하거나, 관련 자료의 불충분 또는 분석의 착오 등으로 인해 수익성을 잘못 판단하거나 매입가격을 잘못 산정할 수 있는 위험이 존재합니다. 

회
사가 투자하거나 투자예정인 수익증권과 지분증권을

매입하는 경우에 발생될 수 있는 소유권의 하자로 인한 이용 및 처분의 제한 위험을 분석하기 위해 회사는 권리분석 등을 통하여 그 결과를 각종 계약에
반영하였습니다.
부
동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 상기 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.

당사는 이러한 위험을 최소화하기 위해 법률, 재무, 세무, 물리 등 각종 실사를 수행하였습니다. 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 예상치 못한 위험이 추가로 발생할 수도 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적인 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 이러한 위험성은 국내 부동산을 투자하는 경우에도 존재하나, 당사의 투자대
상인 마스턴글로벌과 마스턴유럽9호는 법령과 제도가 국내와 상이한 해외 부동산을 기초자산으로 하고 있기 때문에 실사에서 예측하지 못한 위험이 발생할 가능성이 더 높다는 점을 유의하시기 바랍니다.

나아가 향후 당사가 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득할 때에도 위와 동
일한 취득 관련 위험이 발생할 수 있습니다. 

(4) 임대료 지급불능에 따른 위험

회사가 매입 예정인 경우 부동산 및 부동산 관련 증권의 영업수익은 기초자산의 배당수익을 통해 발생될 것으로 기대되며 기초자산의 배당수익은 해당 부동산 자산의 임대료 및 관리비 수입 등을 통해 발생되고 있습니다. 향후 회사가 추가적으로 부동산을 직접매입할 경우에는 부동산을 통해 창출되는 임대수익/관리비 및 이자수익 등 다양한 형태로 영업수익이 창출될 수 있을 것으로 기대됩니다. 따라서 임차인이 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 임대료와 관리비 등을 적시에 지급하지 못하는 경우 지급불능 상태에 빠지게 되어 원활한 운용수익을 확보하지 못하게 됩니다. 일정기간 임대료 및 관리비 연체 시 임대차계약에서 정한 지연손해금과 개별 펀드 및 리츠에서 확보하고 있는 임대차보증금에서 공제하는 것으로 임대료 수익을 보전할 수 있겠으나, 소송 등의 법적 분쟁 등 예상치 못한 손해를 가져올 수 있습니다. 

(5) 공실 위험

증권신고서 제출일 현재 각 투자대상의 임대차계약서 상 임차인은 임대면적의 100%를 임차하고 있고, 대부분 우량 임차인들이 임차하고 있어 향후 공실발생 가능성도 낮은 것으로 판단 됩니다, 그럼에도불구하고 현재 예상하지 못한 경제, 사회, 법률적 사정이 발생하여 향후 공실이 발생할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 이 경우 임대료 수입이 감소하여, 당사의 배당이 감소할 수 있으며 이는 기초자산을 담보로 한 선순위 대출에 악 영향을 끼칠 수 있습니다. 공실 발생으로 인해, 임대료 수입이 감소하는 경우 선순위 대출계약 조건에 따라 배당 중단 또는 감소 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 

예상시나리오

1. 마스턴유럽9호 보유자산에 공실이 100% 발생(PWC 등 4개 임차인이 모두 임대료 지급을 못함)한 경우
2. 코크렙 52호 보유자산에 공실이 100% 발생(쿠팡이 임대료 지급을 못함)한 경우
3. 마스턴글로벌 보유자산 공실이 100% 발생(아마존이 임대료 지급을 못함)한 경우
4. 해외 소재한 3개의 자산(마스턴유럽9호 및 마스턴글로벌)에 공실이 100% 발생(아마존, PWC 등 5개 임차인이 모두 임대료 지급을 못함) 한 경우

당사의 제6기 사업연도 결산 직후 마스턴유럽9호 보유 자산의 임대차 계약이 모두 해지되고, 이후 1년간 임차인을 유치하지 못하는 경우의 배당수익률의 변화는 다음과 같습니다
.

(단위: 백만원)

기간

7기

8기

9기

10기

11기

12기

13기

14기

23.04

~23.09

23.10

~24.03

24.04

~24.09

24.10

~25.03

25.04

~25.09

25.10

~26.03

26.04

~26.09

26.10

~27.04

현재
가정

3,905

(5.88%)

3,928

(5.91%)

4,548

(6.84%)

2,218

(5.73%)

2,312

(5.97%)

2,333

(6.03%)

2,015

(5.21%)

1,712

(8.41%)

공실
발생시

3,621

(5.45%)

2,379

(3.58%)

2,147

(3.23%)

2,225

(5.75%)

2,336

(6.04%)

2,364

(6.11%)

2,081

(5.38%)

1,751

(8.60%)

당사의 제6기 사업연도 결산 직후 코크렙52호 보유 자산의 임대차 계약이 모두 해지되고, 이후 1년간 임차인을 유치하지 못하는 경우의 배당수익률의 변화는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기간

7기

8기

9기

10기

11기

12기

13기

14기

23.04

~23.09

23.10

~24.03

24.04

~24.09

24.10

~25.03

25.04

~25.09

25.10

~26.03

26.04

~26.09

26.10

~27.04

현재
가정

3,905

(5.88%)

3,928

(5.91%)

4,548

(6.84%)

2,218

(5.73%)

2,312

(5.97%)

2,333

(6.03%)

2,015

(5.21%)

1,712

(8.41%)

공실
발생시

2,504

(3.77%)

2,430

(3.66%)

3,051

(4.59%)

947

(2.45%)

1,689

(4.36%)

2,189

(5.66%)

2,100

(5.42%)

1,770

(8.70%)

당사의 제6기 사업연도 결산 직후 마스턴글로벌 보유 자산의 임대차 계약이 모두 해지되고, 이후 1년간 임차인을 유치하지 못하는 경우의 배당수익률의 변화는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기간

7기

8기

9기

10기

11기

12기

13기

14기

23.04

~23.09

23.10

~24.03

24.04

~24.09

24.10

~25.03

25.04

~25.09

25.10

~26.03

26.04

~26.09

26.10

~27.04

현재
가정

3,905

(5.88%)

3,928

(5.91%)

4,548

(6.84%)

2,218

(5.73%)

2,312

(5.97%)

2,333

(6.03%)

2,015

(5.21%)

1,712

(8.41%)

공실
발생시

3,738

(5.63%)

3,240

(4.88%)

3,801

(5.72%)

1,515

(3.92%)

2,222

(5.74%)

2,362

(6.10%)

2,052

(5.30%)

1,738

(8.53%)

당사의 제6기 사업연도 결산 직후 마스턴유럽9호 및 마스턴글로벌 보유 자산 모두의 임대차 계약이 해지되고, 이후 1년간 임차인을 유치하지 못하는 경우의 배당수익률의 변화는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

기간

7기

8기

9기

10기

11기

12기

13기

14기

23.04

~23.09

23.10

~24.03

24.04

~24.09

24.10

~25.03

25.04

~25.09

25.10

~26.03

26.04

~26.09

26.10

~27.04

현재
가정

3,905

(5.88%)

3,928

(5.91%)

4,548

(6.84%)

2,218

(5.73%)

2,312

(5.97%)

2,333

(6.03%)

2,015

(5.21%)

1,712

(8.41%)

공실
발생시

3,454

(5.20%)

1,691

(2.55%)

1,400

(2.11%)

1,515

(3.92%)

2,222

(5.74%)

2,362

(6.10%)

2,101

(5.43%)

1,777

(8,73%)

(6) 임차인 신용 위험

 증권신고서 제출
일 현재 투자대상 자산은 마스턴유럽9호, 코크렙52호, 마스턴글로벌리츠 입니다. 

마스턴유럽9호의 자산인 Crystal Park 오피스의 임차인은 PwC(임대 면적의 61.6%, 잔여임대기
간

5.8
년), IFF
(임대면적의 22.9%,
잔여임대기간
6.8
년
), Estee Lauder(임대면적의 11.7%,
잔여임대기간
5.8
년
),
Adelius(임대면적의 3.8%,
잔여임대기간
8.6년

)으로, 작은 면적을 사용하는 Adelius를 제외하고는 PWC(Moody's Aa2,), Estee Lauder(S&P A+), IFF(S&P BBB) 우량등급을 보유하고 있습니다.

물류센터 자산들은 단일임차인으로, 코크렙52호의 임차인은 쿠팡(잔여임대기간

4.0
년), 마스턴글로벌리츠의 임차인은 Amazon France Transport SAS(잔여임대기간 12년)로 아마존의 자회사이며, 양호한 신용도를 갖고 있습니다.

 우량 임차인과 장기간 임대차계약을 체결하여 안정적인 임대수입이 예상되지만, 예상치 못한 사유로 인하여 임차인의 현금창출능력 및 재무상태가 악화될 경우, 신용도 하락, 채무불이행 등이 발생할 경우 임차료를 지급하지 못하는 등 임대차계약이 정
상적으로 이행되지 못하거나 해지될 수 있습니다.
또한 임차인의 신용이벤트 발생으로 인해 임대료 수입이 중단 또는 감소하는 경우, 자산가치 하락에 영향이 있어, 담보자산의 선순위 대출계약상 조건에 따라 배당 중단 또는 감소, 등의 위험이 발생할 수 있습니다. 이는 궁극적으로 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 

(7) 추가 비용(CAPEX, OPEX) 지출 위험

 부동산의 운용에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, 본건의 해외 자산인 Crystal Park와 아마존 Last Mile 물류센터는 현지 자산관리회사인 라프랑세스가 자산관리 업무를 수행하고 있습니다.

Crys
tal Park 오피스는 직전 매도인인 ICADE에서 2016년부터 2018년까지 약 782억원을 투입하여 레노베이션 공사를 진행하였습니다. 이에 따라 향후 추가 레노베이션에 관련된 비용이 발생할 가능성은 제한적입니다. 아마존 Last Mile 물류센터는 '
22.3월 준공 예정인
신축건물로 추가 공사 비용이 지출될 가능성은 매우 낮습니다.
그럼에도 불구하고 예기치 못한 대규모 수선 등이
발생하는 경우 사업계획을 초과하는 추가 비용이 발생할 수 있으며 이로 인해 회사가 수취하는 분배금 수익이 감소할 수 있습니다.

(8) 자산 처분관련 위험

당사는 현재 소유한 투자대상 자산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 매각 계획에 따라 매각 진행을 검토할 계획이나, 확정되지 않은 내용이며 실제 매각 실행 여부와 진행은 시장 상황에 따라 달라질 수 있습니다. 자산 매각은 향후 부동산 시장 상황 및 포트폴리오 구성 등을 감안하여 진행할 예정입니다.

 당사가 지분형태로 보유한 마스턴유럽9호나 코크렙52호의 경우, 당사의 계획보다는 만기 예정일을 감안하여 해당 만기 이전에 투자대상 자산이 매각될 예정이며, 이 경우 당사의 관점에서 최선의 시점에 자산 매각이 어려울 수도 있습니다. 
 또한 시장환경의 변화에 따라서 매각이 적절한 시점에 진행되지 못하고나, 적절한 매수인을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 회사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 부채에 따른 위험

회사가 공모자금 모집 이후에
회사 자체의 부채는 없습니다.
향후 유상증자를 통해서 매입예정 자산과 유사한 형태의 추가 자산매입을 계획하고 있으며, 향후 주주총회의 승인에 따라 차입을 통해서 추가 자산매입을 할 수 있는 가능성을 배제할 수는 없습니다.

이러한 대출이나 임
대
보
증금은 회사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부
의 부동산 정책에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우는 해당 부동산 물건의 담보가치에 일정 할인을 한 금액으로 금융권에서 실행하고 있습니다. 그러나,
부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 대출 만기시점에 연장이 원활하지 못할 경우 상환할 가능성도 배제할 수없습니다. 또한, 회사는 대출만기시점에 계약기간 연장이 이루어지지 않거나 임대차 계약 만료 시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금과 임대보증금을 상환해야 합니다. 이때 신규 차입 등이 곤란할 경우 회사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.

(10) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험

부동산투자회사법에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 회사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 다만, 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용중인 부동산을 취득하는 것과는 달리,
개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 회사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

(11) 사모 부동산 관련 증권에 대한 재간접 투자에 따른 위험

증권신고서 제출시점 현재 회사가 매입한 자산은 리츠의 지분증권외에 사모집합투자 기구의 수익증권이 있습니다. 사모 집합투자증권은 공모 집합투자기구에서 적용되는 공시의무등이 법령상 배제되어 운용과 관련된 정보를 충분히 얻지 못할 수 있습니다. 또한 사모펀드는 공모집합투자기구에서 적용되는 운용규제 등이 완화되거나 배제되어 더 많은 투자위험이 존재할 수 있어 투자결과에 따라 원금손실 등이 발생할 수 있습니다.

(12) 환 변동성에 관한 위험

당사는 외국 부동산 자산에 투자하는 경우, 통화스왑계약 및 선도 거래 등 장외파생상품을 통해 해당 국가의 통화와 한국 원화사이에 환헤지를 실행할 계획입니다. 환
헤지는 투자원금 100% 및 투자기간 동안 예상되는 배당현금흐름의 약 60~80% 수준으로 실행하는 것을 목표로 합니다. 구체적인 헤지 방법과 비율은 개별 거래 구조와 환헤지 실행시점의 시장환경에 따라 다를 수 있습니다.

마스턴유럽9호의 경우 환헤지 은행과 2024년 7월까지 원금 100% 및 배당 현금흐름의 약 80% 수준으로 환헤지 계약이 체결되어 있습니다.

마스턴글로벌은

2022년
4월 1
1일
계약금 및 잔금에 대
하
여
원금 100% 및 배당 현금흐름의 약 70% 수준으로 환헤지 계약
(CRS)
을 체결하였습니다.

이러한 환헤지 계약을 통해 글로벌 시장 환경에 따른 환 변동성 노출 위험을 최소화할 수 있습니다. 하지만 원금 일부 또는 전체 조기
상환, 배당 및 이자 지급일정의 변화 등의 사유로 인해 예정 상환일까지 유지하지 못하게 되거나 기존 예정상환일 이후의 시점까지 추가로 환헤지 계약을 체결해야 할 경우,
본 리츠에서 추가 비용
이 발생할 수 있습니다. 이 경우 목표수익률의 미달 또는 투자원금 손실이 발생할 가능성이 있으며, 추가 자금 조달이 필요할 수 있습니다. 회사는 마스턴유럽9호의 수익자이며, 마스턴글로벌의 주주로서
추가 비용
에 대비하여 총 투자자산의 3%
수준을 유동성 있는 자
산으로 구성하여 대응할 예정입니다. 환헤지를 수행한다고 하여, 해당 자산이 환율변동위험에서 완전히 자유로운 것은 아니며, 환헤지가 이루어지지 않는 배당 수익 일부에 대해서는 환율변동 위험에 노출될 수 있습니다.

그 밖의 환헤지 위험에 관한 구체적인 사항은
"
제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (5) 외환 위험 관리 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 - 나. 위험관리 - (1) 자산운용위험 관리 계획 - 2) 자산 운용 관련" 부분을 참고하시기 바랍니다. 

(13) 회사 존립기간과 투자자산의 만기 불일치 위험

회사가 투자한 마스턴유럽9호 수익증권의 신탁계약 기간은 2024년 11월까지이며, 코크렙52호의 존속기간은 2026년 10월, 마스턴글로벌의 존속기간은 2061년 6월까지입니다. 회사의 존립기간은 법인설립일로부터 90년이므로 그 이전에 투자자자산의 만기가 도래하며 이에 따른 불일치 위험이 있을 수 있습니다. 이에 대한 대응 방안으로 회사는 지속적인 자산 편입을 통하여 자산 포트폴리오를 다각화할 계획입니다. 우선 회사가 투자하는 펀드의 운용기간 내에 자산을 매각하는 것을 원칙으로 하며 매각 시에 매각차익은 배당금으로 지급하고 회수한 원본은 신규 자산 매입을 위해 재투자하는 것을 계획하고 있습니다. 동시에 지속적인 유상증자를 통해 자금을 추가 모집하여 신규 자산을 편입하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(14) 본건 자리츠 및 본건 자펀드 보유(예정) 부동산 투자 관련 위험

1) 법률적 위험
 본건 자리츠 지분증권 및 본건 펀드 수익증권을 통하여 프랑스 크리스탈파크 오피스, 인천항동스마트물류센터, 노르망디 물류센터 및 남프랑스 물류센터에 투자하는 과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 태평양에서 법률실사를 완료하였습니다.

2) 물리적 하자로 인한 추가 비용 부담 위험
 당사는 본 공모 및 투자를 위하여 투자대상 부동산관련증권의 발행인이 보유하는 부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 각 해당 부동산 자산 매입 시 해당 부동산의 매수인이 아래와 같이 수행한 물리적 실사 (Physical Due Diligence)보고서를 검토하였습니다.

자산명
Crystal Park 오피스
인천항동
스마트물류센터
노르망디/남프랑스
물류센터

물리실사 일자
매입 검토시
취득시
매입 검토시

물리실사 업체
Theop
건원엔지니어링
Etyo

3) 경
제적인 위험
 당사는 투자 예정인 본건 자리츠 지분증권 및 본건 펀드 수익증권의 매입가격 산정은 본건 자리츠 및 본건 펀드가 보유하는 부동산에 대하여 각각 아래의 법인을 통한 감정평가액을 기초로 하였습니다.

자산명
Crystal Park 오피스
인천항동
스마트물류센터
노르망디/남프랑스
물류센터

감정평가 일자
매입 검토시

취득시

증권신고서 제출시

매입 검토시

담보대출 검토시

감정평가 업체
BNP Paribas

대일감정원

중앙감정평가법인

BNP Paribas
CBRE

또한, 본건의 투자수익률 분석은 각각 아래 법인을 통한 재무실사를 진행하였습니다.

구분
마스턴프리미어
(본건)
마스턴글로벌
코크렙52호
마스턴유럽9호

재무실사 일자
투자 검토시
매입 검토시
취득시
매입 검토시

재무실사 업체
삼덕회계법인
삼덕회계법인
삼화회계법인
삼덕회계법인

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험 

회사가 추진하는 주식의 공모가 성공적으로 완료될 경우 유가증권시장에 상장하게 될 주식수는 26,580,000주이며 자본금은 265.8억원이 됩니다. 회사의 최대주주는 유가증권시장 상장규정에 따라 신규 상장 신청 시 제출할 계속보유확약서 및 대표주관 사인 삼성증권(주)와 체결한 의무보유 약정서에 의거하여 2021년 11월 26일 및 2021 년 12월 21일 유상증자 시 발행한 주식에 대하여 한국예탁결제원에 보관하고, 유가 증권시장 상장법인의 경쟁력 향상이나 지배구조의 개선을 위한 기업인수, 합병 등 한 국거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식을 인출하거나 매각하지 않을 것이며, 보관 인출 또는 매각의 방법 및 절차 등에 관하여는 계속보유확약서에 정하는 바에 따릅니다. 이로 인해 의무보유확약서에 근거하여 12,110,000주가 2022년 11월 25일까지, 1,000,0000주가 2022년 12월 20일까지 1년간 의무보유 예탁 예정입니다. 공모 후 주식수의 49.32%가 상장 후 6개월 이상 유통이 제한됨에 따라 거래량 부족에 따른 환금성이 저해될 위험에 있습니다. 발기인 및 1차 유상증자시 출자한 주식은 발행일로부터 1년이 경과하여 의무보유대상에서 제외됩니다.

(2) 주식가치 희석에 따른 위험

회사가 현재 고려 중인 투자대상 자산 취득을 위해 현재 추진하고 있는 공모 이외에도 유가증권시장 상장 이후 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 선정의 위험

회사는 투자대상 부동산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득하고 있으며, 신규부동산 취득시 국토교통부로부터 변경인가를 받게 됩니다. 회사는 이렇게 관련 법령 및 정관에 규정된 사항 이외에도, 회사의 자산관리위탁업체인 마스턴투자운용(주)는 회사의 내규에 의하여 투자대상 부동산 선정 시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(4) 공모자금 사용의 불확실성에 따른 위험

회사는 금번 공모를 통해 조달한 자금으로 코크렙52호 지분증권 취득 및 마스턴글로벌리츠 출자, 마스턴프리미어의 대출 상환에
사용할 예정입니다. 공모자금을 포함한 자금조달계획과 자금의 상세 활용 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금 사용내역]

(단위 : 백만원)

구 분

공모금액

내 용

코크렙52호
23,210
코크렙52호 보통주 유상증자
코크렙52호 우선주 지분취득

마스턴글로벌
24,700
마스턴글로벌 증자(자산취득)

대출금상환
6,120
마스턴프리미어 대출원리금

부대비용
5,270

인수 및 판매수수료
, 상장 관련 제반 비용, 등기비용, 유동성 자산, 여유현금 등

합계
59,300
-

주요 자금용도는 기초자산인 코크렙52호와 마스턴글로벌 지분 투자입니다. 다만, 상기 공모자금 사용내역은 사업계획상 예정이며 확정된 것은 아닌 점 참고 바랍니다.
부동산사업 특성상 매입 완료가 이루어지기 전까지 수없이 많은 변수가 존재하며 매입가격의 변동, 매입시기의 연기, 매입대상 변경 등으로 인해 현재의 사업 계획대로 사용되지 못할
확률은 존재합니다. 따라
서 현재 공모자금 사용내역은 확정된 것이 아니므로 투자자는 이를 유의하시기 바랍니다. 

(5) 대리인 및 이해상충위험 관련

회사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 회사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회를 통해 회사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

이와 더불어 본 건의 투자대상인 마스턴유럽9호는 프랑스 투자법인격인 프랑스 투자기구(OPCI)를 통해 운용하고 있으며 해당 기구는 프랑스 금융 감독기관(AMF, Autorite des Marches Financiers)에서 승인해준 자산관리회사에 한해서 운용할 수 있습니다.

마스턴글로벌도 매도자로부터 소유권을 취득한 후 프랑스 투자기구(OPCI)의 지위를 프랑스 금융당국(AMF, Autorite des Marches Financiers)에 신청할 예정이며, 프랑스 금융당국의 심사를 통해 2~3개월 후 투자기구의 지위를 부여받을 예정입니다.

현
지 자산관리회사인 라프랑세스는 현재 기준 지난 5년간 법률을 위반하거나 적발된 사항이 없는 것으로 파악됩니다.

회사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

구분
업무범위
계약기간

자산관리
회사
마스턴투자운용(주)

1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 기타 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분에 필요한 부수업무3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 부투법 제37조 제1, 2항에 따른 투자보고서 작성, 제출 및 공시
10. 부투법 제37조 제3항에 따른 공시 의무(매분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

11. "갑"의 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

12. 일반사무수탁회사의 부투법 등 관련 법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

13. "갑"의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용 업무와 관련한 청산업무의 수행

14. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등)기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

15. "갑"의 Financing 관련 업무

16. 기타 위업무들과 관련하여 "갑"과 협의하여 위탁받은 업무

본 계약의 효력발생일(설립등기일)로부터 청산종결등기일까지

일반사무
수탁회사
(주)국민은행

1. 상장 관련 업무

2. 운영에 관한 사무

3. 계산에 관한 사무

4. 세무에 관한 업무

5. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무

6. 해산 및 청산 업무

7. 관련법령에 따른 국토교통부 보고 업무

8. 제1호 내지 제7호의 부수 업무

본 계약 효력발생일(국토교통부장관 영업인가 받은 날)로부터 5년간(자동연장 가능)

자산보관
기관
엔에이치투자증권(주)

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약 효력 발생일(국토교통부 영업인가 취득일)로부터 청산등기일 혹은 계약 중도 해지시까지

주) "갑" : 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사(주)

한편,

회사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 또는 마스턴유럽9호를 통하여 수수료를 지급하며,

각 위탁회사의 수수료 체계는 아래와 같습니다. 

구분

주요 내용

수수료

자산관리회사

마스턴투자운용(주)

1) 운용기본보수: 자산 총액의 연 0.5%
 (투자대상의 운용보수는 운용기본보수 연 0.5% 한도내 차감)

2) 운용성과보수: 6개 사업연도 평균수익률 3.5%(연환산 7%)를 초과할 경우 초과분의10%에 해당하는 요율에 3년 결산기별 평균 자산총액을 곱한 금액

자산보관

㈜NH투자증권

연 2,500만원

(투자자산의 증감 시 연 500만원 증감)

사무관리

㈜국민은행

연 8,000만원

(단, 상장 이후, 상장일이 속한 결산기와 그 직후 결산기는 기별 4,500만원(연 9,000만원)
,
주
식발행가액이 6,000억원 이상이 될 경우 연 1억원으로 증액)

(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 회사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인
상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도
30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 

그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 회사의 주권이 상장을 하게되면, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준) 현재 매출액이 30억원 미만인 경우 관리종목에 편입될 수 있습니다.

[유가증권시장 상장규정 (부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정)
]

구 분
관리종목 지정
폐 지

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의 법정기한내 미제출
- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출
- 분기,반기보고서의 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 분기,반기보고서를 법정 제출기한까지 미제출

감사의견

- 최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

- 최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우

- 최근 사업연도의 개별재무제표의 감사의견이 부적정 또는 의견거절
- 관리종목 지정 후 감사범위제한으로 인한 한정

자본잠식
자본잠식률 50% 이상
자본금 전액잠식 또는 2년 연속 자본잠식률 50% 이상

매출액
최근 사업연도 50억원 미만
(단, 부동산개발사업이 총자산의 30% 이하인 경우 30억원 미만)
매출액 미달로 관리종목 지정된 상태에서 최근 사업연도말 매출액 50억원 미만
(단, 부동산개발사업 투자비중이 30% 이하인 경우 2년 연속 30억원 미만)

주가
보통주 종가가 액면가 20% 미달 30일간 지속되는 경우. 다만, 그 30일 동안의 평균 상장시가총액이 5,000억원 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.
주가 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 액면가 20% 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

시가총액
50억 미만 30일간 지속
시가총액 미달로 관리종목 지정 후 90일 동안 50억원 이상인 상태 10일 이상 계속 또는 30일 이상 요건을 충족하지 못할 경우

해산
해당사항 없음
법률에 따른 해산사유 해당시

최종부도
해당사항 없음
어음/수표 최종부도 또는 거래정지

주식양도
해당사항 없음
주식양도에 제한을 받는 경우

파산신청 등
회생절차개시신청 또는 파산신청시 (단, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외)
관리종목 지정 후 회생 미인가
(상장적격성 실질심사 대상)

공시의무
1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상
- 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가
- 고의, 중과실로 공시의무 위반
(상장적격성 실질심사 대상)

자산구성
『부동산투자회사법』제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 같은 법 제49조의2제1항제1호로 한다)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달
관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

배당요건
『부동산투자회사법』제28조에 따른 배당요건에 미달
2사업연도 계속하여 배당요건에 미달한 경우

업무정지
해당사항 없음
업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태가 확인된 경우(자기관리 부동산투자회사는 적용하지 않음)

경영성과
비개발 위탁관리 부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
경영성과 미달로 관리종목 지정 후 1년 이내 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

- 상장 또는 상장폐지 심사 과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 적혀있거나 빠진 사실이 발견된 경우

- 유상증자, 분할 등이 상장폐지를 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우
- 해당 법인에 상당한 규모의 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우
- 국내회계기준을 중대하게 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인되는 경우
- 주된 영업이 정지된 경우
- 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

- 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우
(상장적격성 실질심사 대상)

(7) 회사의 종류에 따른 위험

회사는 국토교통부 인가를 받아 위탁관리부동산투자회사로서 사업을 영위할 수 있고자산관리회사는 국토교통부 인가를 받아 회사의 자산을 관리할 수 있습니다. 회사가 부동산투자회사로서의 지위를 유지하고 자산관리회사가 자산관리회사로서의 지위를 유지하려면, 회사와 자산관리회사는 각각 관련 법률 및 규정에 따라 요구되는 사항을 준수하여야 하고, 정부당국의 지속적인 감독을 받게 될 것입니다. 부동산투자회사와 자산관리회사에 적용될 수 있는 법률 및 규제는 변경될 수 있으며, 이 경우 회사의 주가 및 배당금 지급 능력에 영향을 미칠 수 있습니다.
집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 제도변화 위험 관련

부동산투자회사법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 법률 개정에 따라 당해 회사의 운용성과에 영향을 미칠 수 있습니다. 

(9) 부외부채 위험

본 부동산 관련 증권 매매거래의 일부분으로서 회사가 취득하는 수익증권은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 매도인이 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도인이 이러한 채무로부터 회사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 회사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 회사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(10) 집단소송 관련 위험

『증권관련 집단소송법』에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한 명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 회사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 회사의 관심과 자원을 회사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다. 

(11) 소수주주권 관련 위험

본 공모 이후 회사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (x) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (y) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (z) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 회사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 회사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 회사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.

(12) 상장 지연 또는 실패 관련 위험

공모 자금 납입일 이후 회사가 상장 신청 시 상장요건에 부합할 수 없는 경우, 회사 보통주의 상장이 지연되거나 실패할 수 있으며 이는 회사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(13) 미래 예측 관련 위험

본 증권신고서는 회사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 회사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로, 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 회사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는, 새로운 정보 취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 회사 또는 회사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우 높은 위험

자산관리회사와 대표주관회사는 회사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.

회사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전세권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다) 및 부동산 관련 수익증권에 주로 투자하여 임대사업을 통한 임대수익 및 부동산 등 매각 등을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 회사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.

따라서 회사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다. 또한 회사는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 예정으로 부채가 전혀 없었을 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 회사는 정관에 종속기간이 90년에 해당하는 부동산투자회사로서, 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.

당사는 공모 후 한국거래소에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우
높은
위험
높은
위험
다소
높은
위험
보통
위험
낮은
위험
매우
낮은
위험

국내채권
(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0 채권
특수채, 금융채 / A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 / 원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드
(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)
국내주식형
해외주식형
파생형
원금비보존
ELF
채권형
(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형
(A-이상)
원금보존
추구형
ELF
국공채형
MMF

주1) 자산관리회사와 대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

회사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 변동 사항]

(단위: 주, 백만원)

연월일

주식종류

주식수

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

총발행가액

증(감)자 후
자본금

비 고

2020.02.28
보통주식
300,000 주
1,000
5,000
1,500
300
설립

2020.10.30
보통주식
900,000 주
1,000

1,200
무상증자

2020.12.09
보통주식
5,240,000 주
1,000
1,250
6,550
6,440
유상증자

2021.11.26
보통주식
12,110,000 주
1,000
5,000
60.550
18,550
유상증자

2021.12.04
보통주식
(4,830,000)주
1,000

13,720
무상감자

2021.12.21
보통주식
1,000,000 주
1,000
5,000
5,000
14,720
유상증자

주) 1주당 발행가액 5,000원

회사의 공
모증자는

20
22년

5월 12일 ~ 13일
, 2
영업일간
청약이 실시되는 일반
공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 일반공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 회사의 전체 주식은

2022년

5월
말 또는 6월초
한국거래소 유가증권시장에 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[공모(예정) 금액]

(단위: 주, 원)

주식
종류
공모 예정
주식수
주당
액면가(원)
액면총액
주당
공모가(원)
공모총액
비고

보통주
11,860,000
1,000
11,860,000,000
5,000
59,300,000,000
일반공모

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없습니다.

다. 전환

해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

(1) 기준가격의 산정

회사는 『부동산투자회사법』제18조(발행조건) 및 『부동산투자회사법 시행령』제15조(주식의 발행가액)에 의
거,

이사회 결의(
2022년
3월 3

일
) 및 총액인수 계약을 통해
금번 일반공모의 1주당 모집가액을 평가가격인
5,000원
으로 결정하였습니다.
금번 공모의 수요예측 결과를 반영하여 주관회사인 삼성증권(주)가 (주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사와 합의하여 확정공모가액을 주당 5,000원으로 최종 결정하였습니다.
아울러 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식
은 모두 기명식 보통주로
의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다.

(2) 관련 근거

부동산투자회사인 회사는 부동산투자회사법 제18조(발행조건) 및 부동산투자 회사법 시행령 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 회사는 비상장법인이므로, 부동산투자회사법 시행령 제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)

① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결
의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가
법인등
(이하 "감정평가
법인등
"
이
라 한다)이 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

제16조(현물출자) ① 삭제

② 법 제19조제5항에 따라 현물출자를 하는 재산 가액의 평가는 해당 재산이 장래 산출할 것으로 기대되는 순이익 또는 미래의 현금흐름을 적정한 비율로 환원하거나 할인하여 가격시점에서의 평가가격을 산정하는 방법(이하 "수익환원법"이라 한다)에 따른다.

③ 수익환원법을 적용하는 것이 불합리한 재산의 경우에는 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제3조제3항에 따른 감정평가준칙에 따라 그 재산의 특성을 고려하여 해당 재산을 평가할 수 있다.

④ 제2항 및 제3항에 따라 현물출자 재산의 가액을 평가한 감정평가법인등은「상법」 제422조에 따른 해당 부동산투자회사에 대한 검사인으로 선임될 수 없으며, 해당 감정평가법인등의 가액평가를 현물출자에 대한 검사인의 조사로 갈음할 수 없다.

⑤ 현물출자 재산의 평가업무를 수행하는 감정평가법인등의 선정, 현물출자 재산의 가액에 대한 평가보고서의 채택, 검사인의 선임청구는 이사 전원의 동의를 받아야 한다. 이 경우 현물출자자인 이사는 의사결정에 참가할 수 없다.

⑥ 현물출자 재산의 가액에 대한 평가를 한 날부터 1년이 지날 때까지 현물출자가 이루어지지 아니한 경우에는 다시 평가하여야 한다.

(3) 세부 산정 내역

회사는 비상장 상
태이므로 부동산투자회사법 시행령 제15조에 따라 공모가격을 결정하기 위하여 증자를 결의한
이사
회결의일
(2022년

3월 3일
)
의 직전일을 기준으로 공모가격을 결정하였으며,
삼덕회계법인에서 평가한
내용에 기초하여 예정 매입 자산의 가치 및 각종 예상 비용을 산정하였습니다. 

[투자자산 내역]

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

마스턴유럽9호 수익증권
50,447

코크렙52호 보통주
31,124

코크렙52호 우선주
10,138

마스턴글로벌 보통주
33,000

개별자산의 가치합계액
124,708

[지분 취득 자금소요 및 조달 구분]

(단위: 원)

구 분
금 액

마스턴유럽9호 수익증권
50,446,527,433

코크렙52호 보통주
31,123,533,573

코크렙52호 우선주
10,137,500,000

마스턴글로벌 보통주
33,000,000,000

개별자산의 가치합계액
124,707,561,006

주선수수료
2,397,000,000

금융자문수수료
264,000,000

대출이자비용
120,000,000

주식발행 비용
1,247,809,600

실사비용(법률/재무 등)
600,000,000

유동자산 및 예비비
3,563,629,394

합 계
132,900,000,000

(4
) 주당 공모가액 산출 내역

(단위: 원, 주, %)

구 분

내 용

비 고

개별자산가치 합계액
124,707,561,006
-

+기타 소요비용
8,192,438,994
-

= 자기자본(공모 후) (A)

132,900,000,000

(-) 사모주 자기자본(기발행분) (B)
73,600,000,000

자기자본 (공모발행분) (C)
59,300,000,000
(C)=(A)-(B)

(/) 공모 모집예정주식수 (D)
11,860,000

주당가액(원/주) (E)

5,000

(E)=(C)/(D)

주당 공모가액 (F)

5,000

(F)

주1) 발행제비용의 내역은 「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액」을 참고하시기 바랍니다.
주2) 당사의 관계법령인 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법 시행령 제15조는 부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액(주당가액(P))과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 국내 유가증권시장내 비상장법인으로 당사의 주식의 시장가격이 형성되어 있지 않습니다.
주3) 상기 예정금액은 『부동산투자회사법』 제18조 및 동법시행령 제15조에 의거하여 산정하였습니다. 상기 금액은 절대적 평가금액 또는 상장 후 주가를 의미하는 것이 아니며, 상장 후 주가는 공모가를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(5)
공시시기 및 방법

1) 공시시기
회사는 『유가증권시장 상장규정』에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 및 관련 규정에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의현저한 변화 등 주요공시사항 발생시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

2) 공시방법

금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.

나. 집합투자재산의 평가방법

해당사항 없습니다. 

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료
해당사항 없습니다.

명칭
(클래스)
가입자격
수수료율

선취
판매수수료
후취
판매수수료
환매수수료
전환수수료

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부과기준
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나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나. 하기의 내역으로 인수수수료, 공모주관수수료 및 위탁보수 등이 부과될 예정이며, 자세한 내용은 아래표를 참고 부탁드립니다.

명칭
(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자
업자
보수
판매회사
보수
수탁회사
보수
일반사무
관리회사
보수
총 보수
(동종유형
총 보수)
기타비용
총 보수
ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권
거래비용

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지급시기
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[인수수수료]

구분
인수인
인수주식수
인수금액
인수비율
인수수수료

인수수수료
(총 공모금액의 1%)
삼성증권(주)
11,860,000주
59,300,000,000원
100%
593,000,000원

합계
11,860,000주
59,300,000,000원
100%
593,000,000원

구분
대표주관회사
주관수수료

주관수수료
(총 공모금액의 1%)
삼성증권(주)
593,000,000원

합계
593,000,000원

주1) 인수수수료: 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1%에 해당하는 금액입니다.
주2) 주관수수료: 발행회사는 인수수수료와는 별도로 총 공모금액의 1%에 해당하는 금액을 대표
 주관회사 삼성증권(주)에 지급합니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

회사는 『부동산투자회사법』에 따라 설립되고 영업인가를 받은 위탁관리부동산투자회사로서, 위탁관리부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용을 『부동산투자회사법』에 따라 인가받아 설립된 자산관리회사에게 위탁하여야 하며, 자산관리회사가 집합투자업자에 해당합니다. 회사가 자산관리위탁회사인 마스턴투자운용(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

이 중 투자대상인 수익증권 또는 지분증권에 운용기본보수가 있을 경우 본 회사의 운용기본보수 수령 시 이를 차감합니다. 단, 투자대상의 운용기본보수 차감은 연 0.5%를 한도로 합니다. 

회사가 자산관리위탁회사인 마스턴투자운용(주)에 지급하게 될 위탁보수는 다음과 같습니다.

구분
지급대상
항목
지금금액
지급시기

자산관리
수수료
마스턴투자
운용(주)
운용기본보수
자산 총액의 연 0.5%
(투자대상 자산의 운용보수 차감)
매 결산기 단위로 결산보고서에 대한 감사인 의견 제출 후 청구한 날로부터 7일 이내에 지급

운용성과보수
6개 사업연도 평균수익률 3.5%(연환산 7%)를 초과할 경우 초과분의 10%에 해당하는 요율에 3년 결산기별 평균 자산총액을 곱한 금액

상장기를 포함하여 6번째
사업연도부터 지급하며 기 사업연도의 정기주주총회 승인을 득한 날로부터 7일 이내 지급

주) 부가가치세 별도

라. 판매회사의 위탁보수

회사가 대표주관회사인 삼성증권(주)

에 지급하게 될 별도 판매 위탁보수는 없으며, 
판매수수료 대가로 인수수수료와 주관수수료를 지급합니다.

마. 자산보관회사의 위탁보수

회사가 NH투자증권(주)에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관수수료
매 결산기 1,250만원
(연 2,500만원)
매 결산기말 
7일 이내 지급
일할계산

주1) 부가가치세 별도

주2) 추가 자산 편입/감소 시 자산별로 연간 500만원 증감(최소금액 연 1,500만원)

바. 사무관리회사의 위탁보수
회사가 (주)국민은행에 지급하게 될 수수료는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무수탁수수료
매 결산기 4,000만원
(연 8,000만원)
매 결산기말 
7일 이내 지급
일할계산

주1) 부가가치세 별도
주2) 주식발행가액이 6,000억원 이상이 될 경우 연 1억원으로 증액
 상장기 및 그 다음기에 한하여, 기당 4,500만원(연 9,000만원)의 보수 적용

사.
투
자
대상인 자리츠 및 피투자 부동산집합투자기구가 지급하는 보수

이 중

모리츠 지분에 해당하는
운용
보수 상당액은 모리츠의 운용기본보수에서 차감

[마스턴유럽9호 보수]

지급대상
구분
지급시기
비고

마스턴
투자운용
매입보수
매입 대금 지급 완료일로부터 10영업일 이내
부동산 매입금액(Net)의 0.20%

운용보수
투자신탁회계기간 종료일로부터 5영업일 이내
투자신탁 순자산가치(NAV)의 0.2%

매각기본보수

부동산 매매금액(Net)의 0.10%

매각성과보수
매각에 따른 대금 수취가 완료된 날부터 10영업일 이내
투자신탁 IRR 8.0% 이상 달성시 초과금액의 5%

IRR이라 함은 내부수익률을 의미하는 것으로 어떤 사업에 대해 사업기간 동안의 현금수익흐름을 현재가치로 환산하여 합한 값이 투자지출과 같아지도록 할인하는 이자율

국민은행
신탁업자보수
투자신탁회계기간 종료일로부터 5영업일 이내
투자신탁 순자산가치의 0.01%

삼성증권
판매회사보수
투자신탁회계기간 종료일로부터 5영업일 이내
투자신탁 순자산가치의 0.01%

국민은행
일반사무관리보수

투자신탁회계기간 종료일로부터 5영업일 이내

투자신탁 순자산가치의 0.01%

[코크렙52호 보수]

지급대상
구분
지급시기
비고

코람코
자산신탁
매입보수

부동산 매입금액의 0.67%

운용보수
결산기의 종료일로부터
7일 이내
연간 4억원
(부동산 매입금액의 0.122%/연)

매각기본보수

부동산 매각금액의 0.30%

매각성과보수

매각차액의 10%

우리펀드
서비스
위탁보수

매 분기말 종료 후 7일 이내

연간 4천만원
(부동산 매입금액의 0.012%/연)

NH
투자증권
자산보관수수료
결산주주총회일로부터 
7일이내
연간 1천만원
(부동산 매입금액의 0.003%/연)

[마스턴글로벌 보수]

지급대상
구분
지급시기
비고

마스턴
투자운용
매입보수
매매대금 지급 완료일로부터
 7일 이내
매입금액(Net)의 0.40%

운용보수
정기주주총회 승인을 득한 
날로부터 7일 이내
자산총액의 0.01%

매각기본보수
매매대금 수령일로부터
7일이내
매각금액의 0.20%

국민은행
신탁업자보수
투자신탁회계기간 
종료일로부터 5영업일 이내
연 2,000만원

NH
투자증권
자산보관수수료
결산주주총회일로부터 
7일이내
연 500만원

주) 부가가치세 별도

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익

회사는 부동산투자회사법 제28조 및 회사 정관 제58조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[부동산투자회사법]

제28조(배당) ① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 2021년 12월 31일까지 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다.

1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의

2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의

③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.

④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.

⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

[정관]

제57조(이익배당) ① 이 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 현금으로 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 이 회사는 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조 제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도의 감가상각비의 범위에서 배당하되, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 금전으로 하여야 한다. 
③ 회사는적립된 자본준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 상법 제461조의2에 따라 주주총회의 결의로 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금을 감소하고 이에 따라 증액된 배당가능이익을 주주들에게 배당할 수 있다.

④ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이 경우 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

(2) 배당정책

회사의 배당금액은 기본적으로 사업연도별 당기 배당가능이익의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며, 실질적인 배당금액의 확정은 상법에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 회사의 회계연도는 정관 기준으로

22년 4월 1일 부터는 매년 4월 1일 개시하여 9월 30일에 종료하고 10월 1일 개시하여 이듬해 3월 31일에 종료합니다.

배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 당 회사의 주주에게 지급됩니다. 

(3) 예상배당금

회계기간

결산월

배당금(백만원)

배당수익률(연환산)

5기

22-9-30

2,969
5.36%

6기

23-3-31

3,885
5.85%

7기

23-9-30

3,905
5.88%

8기

24-3-31

3,928
5.91%

9기

24-9-30

4,548
6.84%

10기

25-3-31

2,218
5.73%

11기

25-9-30

2,312
5.97%

12기

26-3-31

2,333
6.03%

13기
26-9-30
2,015
5.21%

14기
27-4-30
1,712
8.41%

배당 계

29,825
6.01%

주1) 공모가액 5,000원 기준으로 예상 연환산 배당률이며, 실제 배당금 및 배당률은
변동될 수 있습니다.

주2) 수익증권 매도자와 협의하여 매도인이 보유한 기간에 대한 배당금을 정산한 후 회사에서 배당수익 전체를 수령할
예정입니다.

주3) 상기 수익률은 환헤지 후 예상 수익률로, 환율 변동 및 향후 Roll-over, 조기정산으로 인해 비용 및 수익률이 변동될 수 있습니다.

주4)
마
스턴유럽9호는 9기, 코크렙52호는 13기, 마스턴글로벌 자산은 14기에 매각하는 것을

가정하여 매각 차익은 제외하고 산출한 예상 운영 수익률입니다.
신
규자
산 편입 및 매각시점에 따라 예상 수익률은 변동될 수 있습니다. 연환산 배당수익률은 가중평균
자기자본을 감안하여 작성하였습니다.

(4) 배당지급시기 및 결정방법

회사의 회계연도는 6개월 단위로 하여 매년 4월 1일에 개시하여 9월 30일에 종료하고 10월 1일 개시하여 다음년도 3월 31일에 종료할 계획입니다. 배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 회계연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 회사의 주주에게 지급됩니다. 

[정관]

제57조(이익배당) ① 이 회사는 당해 사업연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 현금으로 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.

② 이 회사는 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조 제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도의 감가상각비의 범위에서 배당하되, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 금전으로 하여야 한다. 
③ 회사는적립된 자본준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 상법 제461조의2에 따라 주주총회의 결의로 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금을 감소하고 이에 따라 증액된 배당가능이익을 주주들에게 배당할 수 있다.

④ 회사가 제12조에 따라 상장한 경우, 총자산에서 100분의 10이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 이 경우 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

제58조(이익배당의 지급)

① 배당금은 정기 주주총회의 결의나 제53조 제5항 또는 제56조 제3항에 따른 이사회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급 방법 및 시기는 이사회에서 결정한다.

② 회사는 이익 배당을 정기 주주총회의 결의나 제54조 제5항 또는 제57조 제3항에 따른 이사회의 결의를 한 날부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

제59조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세

1) 자본금에 대한 등록면허세
지방세법 제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며, 지방세법 제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

2) 부동산 취득에 대한 취득세
해외에 소재한 부동산 취득에 대해서는 부동산 소재지국의 법률에 따라 과세가 이루어집니다.

참고로 국내 부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 부동산 취득세

위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는 지방세법 제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.

② 농어촌특별세
위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 농어촌특별세법 제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며, 농어촌특별세법 제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.

③ 지방교육세
위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제 1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

3) 취득 부동산에 대한 부가가치세
위탁관리부동산투자회사가 취득하는 국내 부동산에 대하여 부가가치세법 제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.
해외에 소재한 부동산을 취득하는 경우에는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부가가치세 등이 부과될 수 있습니다.

4) 소득에 대한 법인세

위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의3 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.

이와 관련하여 부동산투자회사법 제28조 규정에 따라 상법 제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며, 상법 제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으며, 이 경우 위탁관리부동산투자회사가 할 법인세는 사실상 발생하지 아니합니다.

5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세
부가가치세법 제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 국내 소재 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 부가가치세법 제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.
해외에 소재한 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부가가치세 등이 부과될 수 있습니다.

6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세

해외에 소재한 부동산의 보유에 따른 조세는 부동산 소재지국의 법률에 따라 부과됩니다.

참고로 국내 부동산 보유에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.

① 토지분재산세

공모
부동산투자회사가 매년 6월 1일 현재
목적사업에 사용하기 위하여 보유하고 있는 토지에 대하여는 지방세법 시행령 제102조 제8항 제3호의 규정에 의하여 분리과세되며, 동법 제111조 제1항 제1호의 규정에 따라 1000분의 2의 세율을 적용하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재, 당사는 직접적으로 보유하고 있는 토지가 없어 이에 해당하지 않습니다.

② 건물분재산세
위탁관리부동산투자회사가 매년 6월1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제4조 제2항 및 제111조에 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는 소득세법상 건물신축가격기준액을 사용하여 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 요소인 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다.

③ 지방교육세
위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우 지방세법 제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

④ 재산세 도시지역분
위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이 국토의 계획 및 이용에 관한 법률 제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우 지방세법 제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며, 지방세법 제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 상기 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 추가되지 아니합니다.

⑤ 지역자원시설세
위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 지방세법 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 지방세법 제146조 제3항의 규정
에 의하여
건물가액에 0.04% ~ 0.12%를
적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세

1) 배당소득세에 대한 과세

위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 법인세법 제18조 제8호, 동 법 제93조 제2호, 소득세법 제17조 제1항 및 동 시행령 제26조의 3 제6항에 따라, 상법에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.

① 개인주주
- 국내 거주자

회사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 

조
세
특
례
제한법 제87조의7의 제1항 제2호에 따라 거주자가 2023년 12월 31일까지 공모부동산투자회사에 3년
이상 투자하는 경우 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일로부터 3년 이내에 발생하는 경우로 한정한다)은 종합소득과세표준에 합산되지 않고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도).
분리과세를 적용받기 위해서는 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청내역 해지 시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시길 바랍니다. 당해 규정은 2023년 12월 31일까지 적용될 예정입니다.
 

- 국내 비거주자

회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%를 원천징수하게 되며, 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출해야 합니다.

② 법인주주
- 내국법인
내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가 법인세법 제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.

- 외국법인
회사는 외국법인 주주에게 22%의 세율을 적용한 원천세를 원천징수하며, 다만 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서
외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게 법인세법 제98조의6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출해야 합니다.

2) 주식 양도소득에 대한 과세

① 비거주자 및 외국법인 주주

한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 지분 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는 소득세법 제156조 제1항 제7호 및 법인세법 제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다.

다만, 소득세법 시행령 제179조 제11항 제1호 및 법인세법 시행령 제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전5년의 기간 중 계속하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는 위탁관리부동산투자회사에게 소득세법 제156조의 2 또는 법인세법 제98조의4에 따른 비과세/면제신청서 또는 국외투자기구 신고서를 위탁관리부동산투자회사 또는 한국의 과세관청에 제출해야 합니다.

② 거주자 개인주주

거주자 개인주주는 증권시장에서 거래한다면, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만, 소득세법 제94조 제1항 제3호 및 소득세법시행령 제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세

(22%~33%, 지방소득세 포함)
를 부담하게 됩니다.

③ 내국법인주주

내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고납부하여야 합니다.

3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)

증권거래세법 제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의

0.23

%의 세율(2023년 1월 1일 이후 0.15% 적용)을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는 증권거래법 제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고/납부할 필요는 없습니다.

(3) 기타사항

회사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여 주택도시기금법 시행령 제8조 제2항및 별표 2항 바목에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.

 회사는 인적, 물적 설비를 갖추지 아니하므로 지방세법 제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 재산분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다. 
 
 회사는 지방세법 제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

주주명
주식의 종류
신고서 제출일 현재

주식수
지분율

김*형
보통주
80,000
0.54%

조*민
보통주
100,000
0.68%

김*민
보통주
40,000
0.27%

이*의
보통주
20,000
0.14%

이*규
보통주
20,000
0.14%

김*희
보통주
20,000
0.14%

유*무
보통주
20,000
0.14%

김*수
보통주
20,000
0.14%

박*환
보통주
20,000
0.14%

이*기
보통주
20,000
0.14%

주) 기타주주 중 조*민은 추가 유상증자로 60,000주를 추가 참여하여 회사 설립시점보다 주식수가 증가하였습니다.

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없음

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없음

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

가. 연결재무상태표

제 3 기 : 2021년 07월 31일 현재

제 2 기 : 2021년 01월 31일 현재

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

자 산

Ⅰ. 유동자산

1,049,910,306

984,953,619

1. 현금및현금성자산
1,014,073,386

984,815,619

2.
당기법인세자산

35,836,920

138,000

II. 비유동자산

7,190,368,933

7,381,851,427

1. 당기손익-공정가치 측정 금융자산
7,190,368,933

7,381,851,427

2. 종속기업투자주식

-

자 산 총 계

8,240,279,239

8,366,805,046

부 채

Ⅰ. 유동부채

9,760,845

1,491,733

1. 미지급금
4,337,745

-

2. 미지급비용

5,423,100

1,491,733

부 채 총 계

9,760,845

1,491,733

자 본

Ⅰ. 자본금

6,440,000,000

6,440,000,000

II. 자본잉여금

1,573,067,000

1,573,067,000

Ⅲ.이익잉여금

217,451,394

352,246,313

자 본 총 계

8,230,518,394

8,365,313,313

부 채 및 자 본 총 계

8,240,279,239

8,366,805,046

나. 연결포괄손익계산서

제 3 기 : 2021년 02월 01일부터 2021년 07월 31일까지

제 2 기 : 2020년 08월 01일부터 2021년 01월 31일까지

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ. 영업수익

47,910,564

435,533,787

1. 배당금수익
239,393,058

253,682,360

2. 당기손익-공정가치 측정 
 금융자산 평가이익(손실)
(191,482,494)

181,851,427

Ⅱ. 영업비용

20,222,928

24,123,070

1. 급여
2,700,000

6,000,000

2. 자산관리수수료
3,943,405

863,833

3. 사무수탁수수료
2,914,100

627,900

4. 지급수수료
9,388,460

15,288,537

5. 세금과공과
1,216,513

1,307,200

6. 기타비용
60,450

35,600

Ⅲ. 영업이익

27,687,636

411,410,717

Ⅳ. 영업외손익

544,005

896,243

1. 금융수익
544,005

896,243

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익

28,231,641

412,306,960

Ⅵ. 법인세비용

738,560

-

Ⅶ. 당기순이익

27,493,081

412,306,960

Ⅷ. 기타포괄손익

-

-

Ⅸ. 총포괄손익

27,493,081

412,306,960

Ⅹ. 주당손익

기본주당손익

4.3

106.3

희석주당손익

4.3

106.3

다. 연결자본변동표

제 3 기 : 2021년 02월 01일부터 2021년 07월 31일까지

제 2 기 : 2020년 08월 01일부터 2021년 01월 31일까지

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
이익잉여금
총 계

2020년 08월 01일(전기초)
300,000,000
1,197,363,000
(60,060,647)
1,437,302,353

당기순이익
-
-
412,306,960
412,306,960

무상증자
900,000,000
(904,320,000)
-
(4,320,000)

유상증자
5,240,000,000
1,280,024,000
-
6,520,024,000

2021년 01월 31일(전기말)
6,440,000,000
1,573,067,000
352,246,313
8,365,313,313

2021년 02월 01일(당기초)
6,440,000,000
1,573,067,000
352,246,313
8,365,313,313

당기순이익
-
-
27,493,081
27,493,081

현금배당
-
-
(162,288,000)
(162,288,000)

2021년 07월 31일(당기말)
6,440,000,000
1,573,067,000
217,451,394
8,230,518,394

라. 연결현금흐름표

제 3 기 : 2021년 02월 01일부터 2021년 07월 31일까지

제 2 기 : 2020년 08월 01일부터 2021년 01월 31일까지

주식회사 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

191,545,767

209,538,596

1. 영업으로부터 사용된 현금흐름

(11,953,816)

(44,961,337)

2. 배당금의 수취

239,393,058

253,682,360

3. 이자의 수취
544,005

896,243

4. 법인세의 납부
(36,437,480)

(78,670)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-

(7,200,000,000)

1. 투자활동으로 인한 현금유입액
-

-

2. 투자활동으로 인한 현금유출액
-

(7,200,000,000)

(1) 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-

7,200,000,000

(2) 종속기업투자주식의 취득
-

-

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(162,288,000)

6,515,704,000

1. 재무활동으로 인한 현금유입액
-

6,515,704,000

(1) 유상증자
-

6,515,704,000

2. 재무활동으로 인한 현금유출액
(162,288,000)

-

(1) 배당금의 지급
162,288,000

-

Ⅳ.현금및현금성자산의 감소(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

29,257,767

(474,757,404)

Ⅴ.기초의 현금및현금성자산

984,815,619

1,459,573,023

Ⅵ.기말의 현금및현금성자산

1,014,073,386

984,815,619

마. 감사보고 이후 사건

(1) 회사는 신규자산 편입 등을 목적으로 2021년 11월 9일 이사회 결의를 통하여 12,110,000주를 발행하는 605.5억원 규모의 유상증자를 결의하고 11월 25일 주금을 납입하여 증자를 실행하였습니다. 주주별 유상증자 세부 내역은 다음과 같습니다.

종류
주주
액면가액
발행가액
출자금액
인수주식수

보통주식
주식회사 성담
1,000원
5,000원
10,000,000,000원
2,000,000주

신한캐피탈 주식회사
1,000원
5,000원
9,500,000,000원
1,900,000주

마스턴투자운용 주식회사
1,000원
5,000원
8,000,000,000원
1,600,000주

군인공제회
1,000원
5,000원
5,000,000,000원
1,000,000주

코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호 (주1)
1,000원
5,000원
5,000,000,000원
1,000,000주

코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호 (주2)
1,000원
5,000원
3,000,000,000원
600,000주

사단법인 담배인삼공제회
1,000원
5,000원
5,000,000,000원
1,000,000주

에스케이증권 주식회사(주식형 신탁 제21-06호)
1,000원
5,000원
4,600,000,000원
920,000주

주식회사 농심캐피탈
1,000원
5,000원
3,000,000,000원
600,000주

주식회사 화인파트너스
1,000원
5,000원
3,000,000,000원
600,000주

키움K고래멀티전략일반사모투자신탁제1호 (주3)
1,000원
5,000원
1,500,000,000원
300,000주

화인파트너스 사내복지기금
1,000원
5,000원
1,000,000,000원
200,000주

건우메탈 주식회사
1,000원
5,000원
1,000,000,000원
200,000주

김 * 훈
1,000원
5,000원
950,000,000원
190,000주

합계
60,550,000,000원
12,110,000주

주1) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권 주식회사
 주2) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자: KB증권 주식회사
 주3) 집합투자업자: 키움투자자산운용 주식회사, 신탁업자: 삼성증권 주식회사

(2) 회사는 종속기업 유상증자 등을 목적으로 2021년 11월 23일 임시주주총회 결의를 통하여 60억원 규모의 단기대출을 결정하였으며, 11월 25일 대출금 전액 인출을 실시하였습니다.

(3) 회사는 2021년 11월 23일 임시주주총회 결의를 통하여 2021년 11월 27일 종속기업인 주식회사 마스턴글로벌위탁관리부동산투자회사의 보통주 160,000주(출자금액 8,000,000,000원)를 취득하였습니다.

(4) 회사는 2021년 10월 8일 정기주주총회 결의를 통하여 (1)의 유상증자 전 기존 주주 보유 보통주 6,440,000주를 무상감자하는 안건을 결의하였으며, 2021년 12월 3일 채권자 이의신청기간이 종료되어 2021년 12월 4일 액면금액 1,000원의 기명식 보통주식 4주가 기명식 보통주식 1주로 무상병합되었습니다.

(5) 회사
는
2021년 12월 3일 이사회 결의를 통하여 1,000,000주를 발행하는 50억원 규모의 유상증자를 결의하고 2021년 12월 20일 주금을 납입하여 증자를 실행하였습니다.
세부내
역은 다음과 같습니다.

종류
주주
액면가액
발행가액
출자금액
인수주식수

보통주식
삼성증권 주식회사
1,000원
5,000원
5,000,000,000원
1,000,000주

합계
5,000,000,000원
1,000,000주

(6) 회사는 2022년 3월 3일 이사회 결의를 통하여 11,860,000주를 발행하는 593억원 규모의 공모 유상증자를 결의하였으며, 2022년 3월 16일에 삼성증권(주)와 총액인수계약을 체결하였습니다.

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위: 주, 백만원)

기간

기간초 잔고

회계기간 중

기간말 잔고

비고

설정(발행)

환매

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

주수

(출자
지분수)

금액

2020.02.28
300,000
1,500
-
-
-
-
300,000

1,500

발기인출자

2020.10.30
300,000
1,500
900,000
-
-
-
1,200,000
1,500
준비금 자본전입
(무상증자)

2020.12.08
1,200,000
1,500
5,240,000
6,550
-
-
6,440,000
8,050
유상증자

2021.11.25
6,440,000
8,050
12,110,000
60,550
-
-
18,550,000
68,600
유상증자

2021.12.04
18,550,000
68,600
(4,830,000)
-
-
-
13,720,000
68,600
무상감자

2021.12.21
13,720,000
68,600
1,000,000
5,000

14,720,000
73,600
유상증자

주1) 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준입니다.

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

증권신고서 제출일 기준 현재 투자회사의 출자금에 관한 사항은 아래와 같습니다.

가. 출자지분의 총수

(단위 : 주)

구 분

보통주

합 계

발행할 주식의 총수 (주1)

2,000,000,000
2,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수

19,550,000
19,550,000

현재까지 감소한 주식의 총수

4,830,000
4,830,000

발행주식의 총수

14,720,000
14,720,000

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)

상장예정주식수 (주2)

26,580,000
26,580,000

주1) 상기 주식수는 액면가액 1,000원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 정관상의 발행예정주식총수로 기재하였습니다.

주2) 상장예정주식수는 발행주식의 총수와 금번 모집예정주식수인 11,860,000주를 합산한 수치입니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

주주
주식의종류
주식수
주당발행가격
납입금액

주식회사 성담
보통주
2,000,000주
5,000원
10,000,000,000원

신한캐피탈 주식회사
보통주
1,900,000주
5,000원
9,500,000,000원

마스턴투자운용 주식회사
보통주
1,600,000주
5,000원
8,000,000,000원

삼성증권 주식회사
보통주
1,190,000주
5,000원
5,950,000,000원

군인공제회
보통주
1,000,000주
5,000원
5,000,000,000원

코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제19호 (주1)
보통주
1,000,000주
5,000원
5,000,000,000원

코람코공모상장예정리츠전문투자형사모투자신탁제23호 (주2)
보통주
600,000주
5,000원
3,000,000,000원

사단법인 담배인삼공제회
보통주
1,000,000주
5,000원
5,000,000,000원

에스케이증권 주식회사(주식형 신탁 제21-06호)
보통주
920,000주
5,000원
4,600,000,000원

주식회사 농심캐피탈
보통주
600,000주
5,000원
3,000,000,000원

주식회사 화인파트너스
보통주
600,000주
5,000원
3,000,000,000원

키움K고래멀티전략일반사모투자신탁제1호 (주3)
보통주
300,000주
5,000원
1,500,000,000원

화인파트너스 사내복지기금
보통주
200,000주
5,000원
1,000,000,000원

건우메탈 주식회사
보통주
200,000주
5,000원
1,000,000,000원

주식회사 우미글로벌
보통주
200,000주
5,000원
1,000,000,000원

주식회사 태영건설
보통주
200,000주
5,000원
1,000,000,000원

주식회사 메이트플러스
보통주
200,000주
5,000원
1,000,000,000원

주식회사 은민에스엔디
보통주
100,000주
5,000원
500,000,000원

김 * 선
보통주
100,000주
5,000원
500,000,000원

조 * 민
보통주
100,000주
5,000원
500,000,000원

김 * 형
보통주
80,000주
5,000원
400,000,000원

스타퀘스트자산운용 주식회사
보통주
40,000주
5,000원
200,000,000원

김 * 민
보통주
40,000주
5,000원
200,000,000원

이 * 숙
보통주
20,000주
5,000원
100,000,000원

이 * 의
보통주
20,000주
5,000원
100,000,000원

이 * 규
보통주
20,000주
5,000원
100,000,000원

김 * 희
보통주
20,000주
5,000원
100,000,000원

김 * 수
보통주
20,000주
5,000원
100,000,000원

유 * 무
보통주
20,000주
5,000원
100,000,000원

박 * 환
보통주
20,000주
5,000원
100,000,000원

이 * 기
보통주
20,000주
5,000원
100,000,000원

김 * 훈
보통주
190,000주
5,000원
100,000,000원

합계

14,720,000주

73,600,000,000원

주1) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자: 삼성증권 주식회사
 주2) 집합투자업자: 주식회사 코람코자산운용, 신탁업자: KB증권 주식회사
 주3) 집합투자업자: 키움투자자산운용 주식회사, 신탁업자: 삼성증권 주식회사

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

배당수익률
(연환산)
제3기
2021.02.01~2021.07.31
제2기
2020.08.01~2021.01.31
제1기
2020.02.28~2020.07.31

보통주
5.51%
4.01%
-

나. 연도별 수익률 추이

해당사항 없습니다.

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

항목
자산총액(원)
비율(%)

부동산
토지 및 그 정착물
-
-

지상권, 임차권 등
부동산사용에 관한 권리
-
-

부동산관련증권

7,490,368,933

90.9%

증권

-

-

금융기관 예치
714,073,386

8.7%

기타자산
35,836,920

-

총자산
자기자본

8,233,027,394

99.9%

부채

7,251,845

0.1%

주1) 3기 사업연도 말 기준 재무제표에 기반한 수치입니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

마스턴투자운용(주)는 부동산투자회사법에 따른 회사의 적법한 자산관리회사로서 본집합투자기구의 집합투자업자로서 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다. 

가. 회사 개요

(1) 명칭: 마스턴투자운용㈜ 

(2) 주소: 서울특별시 서초구 강남대로 465, 20층, 21층, 22층 (서초동, 교보생명보험㈜ 서초사옥)

(3) 설립일: 2009년 2월 23일

(4) 주주현황:

(2021년 12월 31일 기준)

구 분

주식수

지분비율

비 고

김대형

553,110

32.38%

최대주주

마스턴인베스트먼트홀딩스
204,279

11.96%

㈜마스턴
145,570

8.52%

마스턴투자운용 우리사주조합

141,000

8.25%

디에스네트웍스

97,320

5.70%

㈜우미산업개발
81,100
4.75%

㈜금성백조주택
81,100
4.75%

기타

404,800

23.70%

합 계

1,708,279

100.00%

나. 주요 업무

업무
범위

1. 자산(부동산, 증권, 부동산 사용에 관한 권리)의 취득 및 처분, 취득한 자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 사업연도의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공

2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분

3. 부동산의 임대차

4. 증권의 매매

5. 지상권·임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득 및 처분에 관한 업무

6. 부동산의 개발

7. 필요한 경우 부동산투자자문회사에 대한 자산운용에 관한 자문 및 평가업무 위탁

8. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 투자보고서 및 재무제표 작성을 위한 관련자료 제공

9. 부투법 제37조 제1, 2항에 따른 투자보고서 작성, 제출 및 공시
10. 부투법 제37조 제3항에 따른 공시 의무(매분기, 결산기의 투자보고서 작성 및 공시업무를 포함함)

11. “갑”의 주식발행시의 주간사 등의 선정과 투자설명서 작성자료 제공

12. 일반사무수탁회사의 부투법 등 관련 법령이 정하는 바에 따른 인가신청, 보고 및 공시를 위하여 필요한 자산운용과 관련된 자료의 제공

13. “갑”의 해산시 청산인 및 청산감독인의 지시를 받아 자산운용 업무와 관련한 청산업무의 수행

14. 관련 수탁회사, 자산실사(법률, 회계, 감정평가 등)기관 등 부동산투자회사의 업무와 관련된 기관의 선정 및 계약 체결

15. “갑”의 Financing 관련 업무

16. 기타 위 업무들과 관련하여 “갑”과 협의하여 위탁받은 업무

주) "갑": 마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

(1) 최근 2개 사업연도 재무상태표
 (단위: 원)

과목
제12기(2020년 12월 31일)
제11기(2019년 12월 31일)

자산

Ⅰ.현금및예치금

1,189,292,147

26,955,758,501

현금및현금성자산
1,189,292,147

18,525,758,501

기타예치금

8,430,000,000

Ⅱ.유가증권

72,590,016,007

15,828,285,755

당기손익인식금융자산
61,090,016,007

매도가능금융자산

15,828,285,755

기타
11,500,000,000

Ⅲ.대출채권

12,066,078,147

2,647,148,563

대여금
12,066,078,147

2,701,172,003

Ⅳ.유형자산

6,418,266,513

6,499,683,038

비품
247,143,826

278,469,318

시설장치
500,881,168

618,666,668

사용권자산
5,670,241,019

5,391,130,385

기타유형자산
-

211,416,667

V.기타자산

13,971,077,970

9,958,554,831

미수금
10,529,848,743

6,352,052,249

미수수익
257,235,535

209,243,751

선급비용
125,413,581

98,689,070

선급금
1,000,000,000

9,145,000

보증금
1,859,848,994

3,055,961,126

무형자산
256,525,068

269,408,768

대손충당금
(57,793,951)

(35,945,133)

자산총계

106,234,730,784

61,889,430,688

부채

Ⅰ.차입부채

19,951,175,758

사채
19,951,175,758

Ⅱ.당기법인세부채

2,674,633,198

4,271,860,992

Ⅲ.기타유동부채

8,189,208,412

6,645,779,441

미지급금
683,825,051

578,480,089

예수금
5,240,618,860

4,397,306,850

부가세예수금
1,839,656,904

1,475,899,111

선수금

20,000,000

미지급비용
425,107,597

174,093,391

Ⅳ.비유동부채

7,470,158,657

7,545,101,279

임대보증금
18,600,000

장기계약보증금
943,670,729

1,179,326,098

순확정급여부채
360,788,851

338,591,041

이연법인세부채
141,259,947

218,562,098

복구충당부채
221,879,412

215,243,155

장기선수수익
6,186,585

20,207,834

리스부채
5,589,754,698

5,405,156,510

장기선수금
180,000,000

90,000,000

퇴직연금미지급금
8,018,435

78,014,543

부채총계

38,285,176,025

18,462,741,712

자본

Ⅰ.자본금

8,110,000,000

7,400,000,000

자본금
8,110,000,000

7,400,000,000

Ⅱ.자본잉여금

6,446,800,000

이익준비금
6,446,800,000

Ⅲ.기타포괄손익누계액

(1,288,352,353)

(857,932,174)

보험수리적손실
(1,288,352,353)

(857,932,174)

Ⅳ.이익잉여금

54,681,087,112

36,884,621,150

이익준비금
828,800,000

532,800,000

미처분이익잉여금
53,852,287,112

36,351,821,150

자본총계

67,949,554,759

43,426,688,976

부채및자본총계

106,234,730,784

61,889,430,688

(2) 최근 2개 사업연도 손익계산서
 (단위: 원)

과목
제12기(2020년 12월 31일)
제11기(2019년 12월 31일)

I.영업수익

63,697,142,081

58,328,891,242

수수료수익

62,867,587,042

56,000,416,413

투자신탁위탁수수료수익
62,564,099,042

56,000,416,413

투자자문수수료
203,488,000

기타수수료
100,000,000

이자수익

454,484,179

396,976,244

배당금수익

167,042,698

1,119,106,212

기타의영업수익

208,028,162

812,392,373

공정가치금융자산처분이익
208,028,162

571,432,169

공정가치금융자산평가이익

240,960,204

Ⅱ.영업비용

38,837,611,734

34,091,610,430

수수료비용

6,192,373,333

4,505,451,718

업무위탁수수료
6,192,373,333

4,505,451,718

이자비용

569,086,059

49,645,175

회사채이자
343,023,584

기타이자비용
226,062,475

49,645,175

기타영업비용

249,067,934

공정가치측정금융자산처분손실

249,067,934

판매비와관리비

32,076,152,342

29,287,445,603

급여
23,841,060,351

20,273,690,073

퇴직급여
905,639,414

871,723,249

복리후생비
2,274,229,261

1,019,775,164

여비교통비
222,586,878

557,397,641

접대비
654,589,007

590,726,050

통신비
142,880,547

94,589,959

전력비
4,204,400

5,610,561

세금과공과금
297,353,056

389,311,920

감가상각비
197,068,501

82,787,473

지급임차료

41,523,737

수선비
85,455

11,000

보험료
12,144,046

219,522,897

차량유지비
59,822,441

40,549,633

운반비
26,065,201

19,100,798

교육훈련비
48,355,000

24,855,658

도서인쇄비
3,711,386

11,136,267

사무용품비
73,688,303

38,935,790

소모품비
122,217,160

126,427,931

지급수수료
1,345,251,732

4,038,161,079

광고선전비
85,230,000

대손상각비
214,071,871

167,866,042

건물관리비

308,050,935

무형고정자산상각
62,209,700

9,711,933

복구충당부채전입액
-

15,612,966

사용권자산상각
1,483,667,962

336,783,514

기타
20,670

3,583,333

III.영업이익

24,859,530,347

24,237,280,812

IV.영업외수익

94,924,148

60,918,788

유형자산처분이익

10,181,819

임대료수익
5,311,000

잡이익
89,613,148

50,736,969

V.영업외비용

33,630,935

102,244,120

기부금
5,000,000

유형자산처분손실
18,947,991

85,681,831

잡손실
9,682,944

16,562,289

Ⅵ.법인세비용차감전순이익

24,920,823,560

24,195,955,480

Ⅶ.법인세비용

4,164,357,598

4,961,800,614

Ⅷ.당기순이익

20,756,465,962

19,234,154,866

Ⅸ.기타포괄손익

(430,400,179)

(362,879,380)

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(430,400,179)

(362,879,380)

순확정급여부채의 재측정요소
(430,400,179)

(362,879,380)

X.당기총포괄손익

20,326,065,783

18,871,275,486

XI.주당손익

기본주당순이익

13,566

12,996

라. 운
용자산 규모

2021년
12월 31일
기준 운용자산 규모는 아래와 같습니다. 

(1) 마스턴투자운용 부동산투자회사 운용자산 규모
 (단위: 억원)

위탁회사
자산규모

(주)이천디씨기업구조조정부동산투자회사
233

(주)이천디씨이차기업구조조정부동산투자회사

251

(주)마스턴제십일호기업구조조정부동산투자회사
725

(주)마스턴제14호위탁관리부동산투자회사
761

(주)마스턴제16호위탁관리부동산투자회사
1,436

(주)마스턴프리미어제1호위탁관리부동산투자회사
784

(주)마스턴제124호위탁관리부동산투자회사
623

(주)마스턴글로벌위탁관리부동산투자회사
83

총계
4,900

※ 수탁자산 규모는 위탁회사의 투자보고서상 자산금액 기준

(2) 마스턴투자운용 펀드 운용자산 규모

(단위 : 억원)

회사명
증권
부동산
특별
자산
혼합
자산
PEF
투자
일임
기타
합계

혼합채권

마스턴투자운용
282
56,509
1,528
37
-
-
59,377

주1) 2021년 12월 31일 기준입니다.(출처 : 금융투자협회 발표자료)

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다. 

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 자산보관회사

(1) 자산보관회사 개요

구분
내용

회사명
주식회사 엔에이치투자증권

주소
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

설립일
1969년 1월 16일

(2) 자산보관위탁계약 개요

1) 업무범위 및 계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산보관기관
(주)엔에이치
투자증권

1. 부동산의 보관
2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리

4. 해산(청산)관련 업무

본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 위탁자의 청산등기일 또는 제31조에서 정한 중도해지시까지로 한다.

2) 위탁보수

구분

지급금액

지급시기

비고

자산보관보수

연 2,500만원
(추가자산 편입/감소 시 자산별 연간 500만원 증감)
매 결산기 단위로 결산기 말일로부터 7일 이내 지급
단, 업무수행 기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 보수는 당해 반기의 일수에 실제업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 함

주1) 부가가치세 별도

나. 일반사무관리회사

(1) 일반사무관리회사 개요

구분
내용

회사명
주식회사 국민은행

주소
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26(여의도동)

설립일
2001년 11월 1일

(2) 일반사무관리위탁계약 개요

1) 업무범위 및 계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

일반사무위탁
(주)국민은행

1. 상장 관련 업무
2. 운영에 관한 사무
3. 계산에 관한 사무
4. 세무에 관한 실무사무
5. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시업무
6. 해산 및 청산업무
7. 관련법령에 따른 국토교통부 보고 업무
8. 상기 업무의 부수업무

본 계약의 계약기간은 본 계약의 효력발생일로부터 5년간으로 한다. 단, 계약 만료 30일전까지 위탁자가 계약 만료의 서면 통지를 하지 않는 한 5년 단위로 자동연장되는 것으로 한다.

2) 위탁보수

구분

지급금액

지급시기

비고

일반사무수탁보수

주식발생금액이 1,000억원 미만인 기간에는 그 주식발행금액의 연 0.072%
매 결산기 단위로 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 7일 이내 지급
단, 업무수행 기간이 6개월에 미달하는 경우 당해 결산기 보수는 180일에 대하여 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 하며, 6개월이 초과될 경우 매 결산기 단위의 수수료와 6개월이 초과된 기간을 180일에 대한 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 함.

주식발행금액이 1,000억원 이상인 기간에는 연 8,000만원으로 조정

위탁자의 발행주식이 증권시장에 상장된 경우, 상장일이 속한 결산기와 그 이후 결산기는 기당 4,500만원으로 조정

주식발행금액이 6,000억원 이상이 되는 경우 해당 기간에는 연 1억원으로 조정

주1) 부가가치세 별도

다. 판매회사

(1) 판매회사 개요

구분

주요 내용

회사명

삼성증권(주)

주소

서울시 서초구 서초대로 74길 11

대표이사
장석훈

주요연혁

- 1982.10 국제증권 창립총회, 회사설립등기

- 1988.03 기업공개

- 1992.11 삼성그룹으로 편입, 삼성증권으로 상호변경

- 2000.12 삼성투자신탁증권 흡수합병 업무제휴

- 2010.09 지점 고객 예탁자산 100조 돌파

- 2017.08 금융감독원 금융소비자보호실태평가 금융투자사 업계 유일 전부문 최고 등급

- 2018.09 국내 금융사 최초, DJSI World 9년 연속 편입

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 모집

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 관련 서식의 작성 및 공고

- 기타 필요한 사항

(2) 판매위탁계약의 개요

1) 계약기간: 계약 체결일로부터 본건 공모 및 상장이 완료되고 총액인수계약에 따른 수수료가 모두 지급되는 시점까지
2) 수수료: 공모금액의 2.00% (인수수수료 1.00% 및 주관수수료 1.00%)
3) 보수의 지급 방식: 주금납입기일 익일에 현금으로 지급
4) 주요 업무

① 주식의 청약권유 및 모집

② 주식의 배정 및 공고

③ 초과청약금의 환불

④ 관련 서식의 작성 및 공고

⑤ 기타 필요한 사항

라. 현지 자산관리회사

본건이

보유한
마스턴유럽9호는 프랑스 투자법인격인 프랑스 투자기구(OPCI)와 프랑스 특수목적법인(SCI)를 거쳐 프랑스 부동산에 투자를 하고 있으며, 해당 프랑스 투자기구는 프랑스 금융 감독기관(AMF, Autorite des Marches Financiers)에서 승인해준 자산관리회사에 한해서 운용할 수 있습니다. 현재 프랑스 투자기구(OPCI)는 해당 자격을보유하고 있는 현지 부동산 자산관리회사 라프랑세스(La Francaise Real Estate Manager)가 프랑스 특수목적법인 및 보유부동산과 함께 관리를 하고 있으며현재 기준 지난 5년간 법률을 위반하거나 적발된 사항이 없는 것으로 파악됩니다. 

또한 본건이 투자 예정인 마스턴 글로벌도 프랑스 투자기구(OPCI)와 프랑스 특수목적법인(SCI)를 거져 프랑스 물류센터 2건을 매입할 예정이며, 이 투자기구, 특수목적법인 및 부동산도 역시 동일한 운용사가 관리할 예정입니다. 다만 프랑스 투자기구(OPCI)와의 자산관리 계약은 부동산 매입 후 프랑스 투자기구의 지위를 신청할 때 체결 예정입니다.

현지 자산관리회사 라프랑세스의 모기업인 Groupe La Francaise(이하 "라프랑세스 그룹")은 주로 프랑스를 중심으로 유럽 내 영국, 독일, 벨기에 등에 위치한 부동산을 운용하고 있으며 회사의 개요 및 재무현황은 아래와 같습니다.

[현지 자산관리회사 개요]

개 요

내 용

명 칭

라프랑세스 그룹(Groupe La Francaise)

설립년도

1975년(프랑스 파리)

대표이사

Partick Riviere

임직원 수

540명

수탁고

?550억 (2021.12.31 기준)

지배구조

프랑스 은행 Credit Mutuel Nord Europe (99.2% 소유)

[재무현황]

개 요

내 용

2018년

2019년

2020년

AUM(billion ?)

65.7

69.3

53.4

매출액(million ?)

647

380

319

순이익(million ?)

28
57
26

[현지 자산관리회사 보수]

구분
마스턴유럽9호
마스턴글로벌

OPCI
기구관리보수
?100,000 /연
?100,000 /연 (예정)

기구설립보수
?70,000
?70,000 (예정)

SCI
자산관리보수
부동산매입금액의 0.10% /연
부동산매입금액의 0.20% /연

매입보수
부동산매입금액의 0.50%
부동산매입금액의 0.60%

매각성과보수
IRR 7.5% 도달 시 초과분의 10.0%
IRR 7.5% 도달 시 초과분의 10.0%

사무관리보수
?15,000 /연
?15,000 /연

매각기본보수
부동산매각금액의 0.25%
부동산매각금액의 0.50%

자산별 자산관리계약의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[마스턴유럽9호]

구분

내용

회사명

La Francaise Real Estate Managers
(계약당사자: OPCI Crytsal Park, SCI Neuilly Crystal Park)
* 계약체결일인 2019년 7월26일에는 La Francaise Real Estate Partners는 SCI의 관리를 La Francaise Real Estate Managers는 OPCI의 관리를 위한 계약의 주체였으나, 두 회사가 2020년 La Francaise Real Estate Managers 로 합병됨

용역 목적

현지 SPC 및 자산관리 업무 수행

업무 범위

- 매입 및 대출 관련 업무
- 자산 관리 업무
- 기업(SPC) 관리 업무
- 설비 투자 등 프로젝트 관리 업무
- 임대 갱신 관리 업무
- 청산 관리 업무

계약 기간

체결일: 2019.07.26
만료일: 2024.12.31
계약 종료 이후 매년 1년간 자동연장

주1) 마스턴유럽9호는 현지자산관리회사 라프랑세스에 매분기 선취로 해당 운용보수를 지급하며 현지 프랑스 투자 기구(OPCI)의 운용 비용에 포함되어 있습니다.

[마스턴글로벌]

구분

내용

회사명

La Francaise Real Estate Managers
(계약당사자: SCI Sigma Deux France)

용역 목적

현지 SPC 및 자산관리 업무 수행

업무 범위

- 매입 및 대출 관련 업무
- 자산 준공 전 공사 모니터링
- 자산 관리 업무
- 기업(SPC) 관리 업무
- 설비 투자 등 프로젝트 관리 업무
- 임대 갱신 관리 업무
- 청산 관리 업무

계약 기간

자산 소유권 이전일로부터 5년
계약 종료 이후 매년 1년간 자동연장

주1) 마스턴글로벌은 현지 자산관리회사 라프랑세스에 매분기 선취로 해당 운용보수를 지급하며 현지 프랑스 특수목적법인 (SCI)의 운용 비용에 포함되어 있습니다.

[현지 자산관리회사 관리 계획]
마스턴유럽9호와 마스턴글로벌은 현지 자산관리회사인 라프랑세스와 자산관리계약을 체결하여 관리하고 있으며 마스턴유럽9호의 집합투자업자이자 마스턴글로벌의 자산관리회사인 마스턴투자운용은 아래와 같이 현지 자산관리회사를 관리할 계획입니다. 아래 관리 방안은 마스턴투자운용의 내부 계획이며 외부적인 상황 등에 따라 세부 계획이 변동될 수 있습니다.

관리 방안
시기
세부 실행
비고

현지 투자기구 이사진
(Board member) 등재

설립 시

자금 송금, 배당금 수신 승인, 
주요 의사결정 승인

마스턴투자운용 
실무자 2인 등재

현지 정기 출장 점검

연 1회

투자기구 실체 증명(Substance) 및 컨퍼런스 참여

담당 매니저 외 
실무자 1인

주요 운용관련 승인
컨퍼런스 콜 실행

분기별

배당 결의, 현지 자산관리회사
 관리 보고 등

현지 투자기구 
재무제표분석

분기별

현지 관리 업체로부터 
재무제표 수신, 분석

관리 파일 업데이트

주) 현지 투자기구는 프랑스 투자 기구(OPCI)와 프랑스 특수목적법인(SCI)을 의미합니다.

마. 집합투자기구평가회사

해당사항 없습니다. 

바. 채권평가회사

해당사항 없습니다. 

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 주주총회등

(1) 주주총회의 구성

회사는 전체 주주로 구성된 주주총회를 개최하며, 회사 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 합니다.

(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법

- 주주총회의 소집: 정기주주총회는 매결산기 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 부동산투자회사법, 상법 등 관련 법률에 따라 언제든지 소집될 수 있습니다.

- 주주총회 소집통지: 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 합니다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축 또는 생략될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없습니다.

주주총회는 본점 소재지에서 개최함을 원칙으로 하되 필요한 경우 이사회의 결의로써 본점 인접지역에서도 개최할 수 있습니다.

- 의결권 행사방법

[정관]

제26조(주
주의 의결권)

주주
는 주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 가진다. 

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여
금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(주주총회의 결의방법 및 의결권의 행사)

① 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

② 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조(서면에 의한 의결권행사)

① 주주는 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다

② 회사는 주주총회의 소집통지서에 주주의 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 주주총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.
④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 주주총회에 출석하여 행사한 의결권의 수에 산입한다.

(3) 주주총회 결의사항

[정관]

제30조(주주총회의 결의사항)

① 다음 각 호의 사항은 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 승인에 의해 채택된다.
1. 당해 사업연도 및 그 다음 사업연도의 사업계획 확정. 다만, 사업계획의 확정은 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 각 단위별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 의결하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지 않는다.
2. 당해 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획
3. 자산의 투자ㆍ운용에 관하여 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산의 취득ㆍ처분 계약 등 부투법 제12조제1항3호에 따른 중요한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항. 단, 총자산의 100분의 30을 초과하는 자산을 취득ㆍ처분하는 경우라도 주주총회의 승인을 받은 본 항 제1호의 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외됨.
4. 자산관리위탁계약 및 자산보관계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항
5. 배당에 관한 사항
6. 이사 및 감사의 선임, 연임에 관한 사항
7. 이사 ? 감사의 보수에 관한 사항
8. 기타 이사회가 부의한 사항
9. 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제48조제2항제2호의 거래
10. 기타 상법 기타 법령상 주주총회의 보통결의를 요하는 사항
② 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 다음 각 호의 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 승인에 의하여 채택된다.
1. 회사의 정관의 변경
2. 상법 제417조에 따른 액면가 미만의 주식발행
3. 자기자본의 2배를 초과하고 10배를 넘지 아니하는 범위 내의 자금차입 및 사채발행
4. 회사의 자본감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)
5. 존립기간만료 이외의 사유로 인한 회사의 해산
6. 다른 부동산투자회사와의 합병
7. 회사의 분할 또는 분할합병
8. 회사의 사업이나 자산의 전부 또는 중요한 부분의 양도
9. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
10. 이사 또는 감사의 해임
11. 회사의 존립기간의 변경
12. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 중요한 부분의 변경에 관한 사항
13. 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율
14. 부투법 제19조의 규정에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항
15. 제48조 제2항 제2호에 해당하는 거래(단, 회사가 제12조에 따라 상장한 경우 제1항의 결의에 의함)
16. 기타 「상법」 및 「부투법상」 주주총회의 특별결의를 요하는 사항
③ 회사는 주주총회 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 이 조에서 "연기주주총회"라 한다)를 소집하여야 한다.
④ 연기주주총회의 회의개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 한다. 다만, 제2항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로써 한다.

(4) 주식매수청구권

회사는 주식매수청구권 관련하여 『부동산투자회사법』 제20조의2 및 회사 정관 제19조에 따라 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우에 주주가 주주총회 전에 반대의사를 서면통지한 경우 그 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다.

[부동산투자회사법]

제20조의2(부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)
① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.
1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.

2. 다른 부동산투자회사와의 합병

3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행

② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제19조(주식매수청구권)

① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.
1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.
2. 다른 부동산투자회사와의 합병
3. 부투법 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행
② 이 회사가 제1항의 규정에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.

③ 이 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 부투법 시행령 제17조에서 정한 바에 따른다.

④ 제3항에도 불구하고 회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

회사 존립기간은 법인설립일 이후 90년이나 관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 청산하는 경우 청산일 직전 사업년도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배 시 합산하여 지급하며, 이 경우 잔여재산은 수회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

회사는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주명부, 이사회 및 주주총회 의사록 등을 영업시간 중에 주주 및 채권자들의 열람에 제공하며, 주주 및 채권자가 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다. 

라. 손해배상책임

(1) 회사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수한다. 

1. 『부동산투자회사법』 제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지
2. 『부동산투자회사법』 제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위
3. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위

(2) 회사는 『부동산투자회사법』 제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있다.

회사는 회사 정관
제62조에
따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다. 

[정관]

제62조(법규 적용 등)
이 정관에 규정되지 아니한 사항은 주주총회의 결의, 부투법, 동법 시행령
ㆍ시행규칙 및 상법, 기타 법률의 관계규정에 의한다. 이 정관에서 인용하고 있는 부투법, 그 밖의 법률, 시행령, 규정의 조항 등이 제
ㆍ개정, 폐지, 대체되는 경우 그 제
ㆍ개정, 폐지, 대체되는 내용을 인용하는 것으로 본다.

마. 재판관할

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다. 

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 판매회사에 자료를 요구하실 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

회사는 회사 정관에 따라 존립기간을 법인설립일 이후 90년으로 합니다. 

나. 해산 사유

회사는 회사 정관 제61조 및
『부동산투자회사법』에 따라 아래 사유에 해당하는 경우 해산합니다.

[정관]

제61조(해산)
이 회사는 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 해산한다.
1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생
2. 주주총회의 해산결의
3. 합병
4. 파산
5. 법원의 해산명령 또는 해산판결
6. 국토교통부장관의 영업인가 또는 등록의 취소
7. 부투법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우
8. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

[부동산투자회사법]

제44조(해산)

부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다. 
1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생

2. 주주총회의 해산결의

3. 합병

4. 파산

5. 법원의 해산명령 또는 해산판결

6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소

7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우

8. 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우

9
. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

제44조의2(청산 시 채권자에 대한 최고)

청
산
인은 취임
한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다. 

제46조(해산등기의 촉탁) 

① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.

② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

(1) 영
업보고서 및 결산서류 제출 등

회사는
매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에
제출하여야 합니다.

당사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표(부속명세서를 포함함. 이와 같음)와 투자보고서를, 매 분기후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 공시하여야 합니다.

재무제표와 투자보고서의 공시는 부동산투자회사법 제37조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

[부동산투자회사법]

제37조(투자보고서 및 공시 등)

① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.
② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.
③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.
1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력
2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우
3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용
4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항
④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.
1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법
2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.
3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법

[정관]

제54조(재무제표 및 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사에게 제출하여야 한다. 다만 회사가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조 제1항에 따른 외부감사 대상 회사인 경우에는 다음 각 호의 서류, 현금흐름표 및 주석을 포함한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 자본변동표

4. 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서

② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주간 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

④ 대표이사는 본 조 제1항 각호의 서류 및 그 부속명세서를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 이에 따라 이사회가 승인한 경우에는 제1항 각 호의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 경우

2. 감사 전원의 동의가 있는 경우

⑥ 제4항의 주주총회의 승인 또는 제5항의 이사회 승인을 얻은 때에는 대표이사는 지체
없이 대차대조표를 공고하여야 한다.

제55조
(투자보고서의 작성, 비치 등)

① 회사는 사업연도별로 분기마다 투자보고서를 다음 각 호의 시기에 각각 작성하여야 한다.

1. 회계기간의 말일(해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 경우에는 해산일 또는 합병일을 말한다)

2. 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)

② 회사는 제1항의 작성일부터 국토교통부장관과 금융위원회에 다음 각 호의 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다

1. 제1항 제1호에 따른 회계기간의 말일(해산일 또는 합병일에 해당하는 경우는 제외한다)에 작성하는 투자보고서: 90일 이내

2. 제1항 제1호에 따른 해산일 또는 합병일에 작성하는 투자보고서: 45일 이내

3. 제1항 제2호에 따라 작성하는 투자보고서: 45일 이내

③ 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부투법 시행령 제40조 제3항으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.

④ 회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 부투법 시행령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다

1. 회사 및 그 자산관리회사의 부투법 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력

2. 회사에 부투법 시행령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 회사의 주주총회 결의내용

4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 부투법 시행령으로 정하는 사항

⑤ 제2항 및 제4항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다

1. 회사의 자산관리회사의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법

2. 회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 부투법 시행령 제40조의2 제5항으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

3. 부투법 제49조의6 제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법

(2) 자산운용보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제88조에서 정하는 본 보고서는 『부동산 투자회사법』 제49조
의
3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 회사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다. 

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제248조에서 정하는 본 보고서는 『부동산투자회사법』제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다.

(4) 기타장부 및 서류

회사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다. 

나. 수시공시

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제89조에서 정하는 수시공시는 『부동산투자회사법』 제49
조
의
3
에 의하여 적용받지 않습니다.

(1) 신탁계약변경에 관한 공시

해당사항 없습니다.

(2) 수시공시

해당사항 없습니다.

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시

해당사항 없습니다.

(4) 위험지표의 공시

해당사항 없습니다.

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계자 거래제한 규정은「부동산투자회사법」 제49조
의
3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)
① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한)
① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다. 
1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자
2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자
② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다. 
1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래
2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래
3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래
③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다. 
④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조 (부동산투자회사의 거래 제한의 예외)
① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

회사는 이해관계인과의 거래내역 해당사항 없습니다.

(1) 이해관계인 현황

신고서 제출일 전일(2022년 3월 31일) 현재 회사의 최대주주는 다음과 같으며, 특별관계자는 존재하지 않습니다.

관계
이름
주식수(주)
지분율

최대주주
(주)성담
2,000,000
13.59%

합계
2,000,000
-

주) 특별관계자는 자본시장법 시행령 제141조 제1항의 특수관계인 및 공동보유자를 의미

(2) 특수관계자와의 거래 현황

- 해당사항 없습니다. 

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준

해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

회사의 집합투자업자인 마스턴투자운용(주)는 2021년 11월 25일 유상c 증자를 위한 신규출자를 통해 당사에 금8,000,000,000원(보통주 1,600,000주)를 투자하였습니다. 마스턴투자운용(주)는 자산관리회사로서 책임있는 자산관리업무 수행을 위하여 당사에 대한 투자를 결정하였습니다. 

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당사항 없습니다.