휴젤 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220509)
제출인: 아프로디테애퀴지션홀딩스엘엘씨

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
휴젤(주)

0000
0000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 04월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 05월 09일

보고자 :
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
위 대리인 변호사 김서현

요약정보

발행회사명
휴젤(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,566,791
44.19

이번 보고서
5,614,791
44.40

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,566,791
44.19

이번 보고서
5,566,791
44.03

보고사유
주식매매계약 종결에 따른 변경보고,
보유주식에 관한 담보계약 체결에 따른 변경보고,
특별관계자 추가에 따른 변동보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
휴젤(주)
회사코드
145020

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,385,455

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
개별

보고자 구분
외국법인
국 적
케이만 제도

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
아프로디테 애퀴지션 홀딩스 엘엘씨
한자(영문)
Aphrodite Acquisition Holdings LLC

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
생년월일 또는
사업자등록번호 등
50957

직업(사업내용)
금융자산의 취득과 처분, 운용 및 관리 업무 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
법무법인(유) 광장
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-772*****

성명
김서현
팩스번호
02-772*****

이메일 주소
******n.kim@leeko.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
케이만 제도 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
0
부채총액
0

자본총액
0
자본금
0

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
Hansoo Keyoung

의사결정기구
(의사결정권자)
Hansoo Keyoung

최대주주
(최다출자자)
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. 및
Dione Limited (공동최대주주)
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
84.21

주) 상기 재무사항은 2021년 12월 31일 기준입니다.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】
(1) C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.

법적성격
싱가포르 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
1
부채총액
0

자본총액
1
자본금
1

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)

의사결정기구
(의사결정권자)
Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)
Fu Wei (Director)

최대주주
(최다출자자)
C-Bridge V Investment Holdings Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100

주) 상기 재무사항은 2021년 12월 31일 기준입니다.

(2) Dione Limited (단위: 원)

법적성격
몰타 법인

자산총액
(또는 운용자산총액)
2,367,000
부채총액
-

자본총액
2,367,000
자본금
2,367,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
강유찬, 김병규

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)GS
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
50

주) 상기 재무사항은 2021년 12월 31일 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
손지훈
개인(국내)
계열회사 임원
640223
대한민국
서울시 용산구 이태원로27나길
대표집행임원
임원(등기)

2
한선호
개인(국내)
계열회사 임원
650512
대한민국
서울시 강남구 삼성동
영업마케팅본부 총괄부사장
계열회사등 임원

3
강민종
개인(국내)
계열회사 임원
761023
대한민국
경기도 부천시 중동로
영업마케팅본부 마케팅사업부장
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2022년 02월 18일
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
-
5,566,791
44.19
5,355,651
43.24
12,385,455

이번보고서
2022년 05월 09일
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
3
5,614,791
44.40
5,355,651
43.24
12,385,455

증 감
48,000
0.21
0
0
0

4. 보유목적

보고자는 발행회사의 주식등을 보유하고 있는 바, 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다. 보고일 현재 위 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없으나, 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 추가

변동사유
특별관계자 추가에 따른 보고자 및 특별관계자 보유주식 증가

변경사유
2022. 4. 29. 주식매매계약 거래종결에 따른 보고자의 주식등 보유형태 변경(보유->소유) 및 보유주식등에 관한 담보계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
5,355,651
-
-
-
211,140
-
-
-
-
5,566,791
44.03

특별
관계자
손지훈
640223
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.24

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
-
-
12,000
12,000
0.09

강민종
761023
-
-
-
-
-
-
-
-
6,000
6,000
0.05

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주) 상기 손지훈, 한선호 및 강민종의 보유주식등은 주식매수선택권 부여에 따라 보유하고 있으며, 그 교부 방식은 신주교부, 자기주식 교부 또는 차액정산 방식 중에서 주식매수선택권 행사시 발행회사가 결정하도록 되어 있는바, 이번 보고시점에 이를 확정하기 힘든 관계로 일단 신주교부 방식으로 전제하고 주식등의 보유비율 산정시 분모에 포함하여 계산하였으며, 따라서 추후 주식매수선택권 행사시에 그 보유비율이 변동될 수 있음.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

12,385,455
259,140
44.40
43.24

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
5,566,791
-
-
-
-
-
-
5,566,791
44.03

특별
관계자
손지훈
640223
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.24

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
12,000
12,000
0.09

강민종
761023
-
-
-
-
-
-
6,000
6,000
0.05

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
50957
의결권있는 주식
5,355,651
NH투자증권 주식회사
주식근질권설정계약
2022년 04월 29일
2022. 4. 29. ~ 2027. 4. 29.
42.36
주1)
주2)

2
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
50957
전환사채권
211,140
NH투자증권 주식회사
전환사채근질권설정계약
2022년 04월 29일
2022. 4. 29. ~ 2027. 4. 29.
1.67
주1)
주2)

합계(주식등의 수)
5,566,791
합계(비율)
44.03
-

주1) 보고자는 2022년 1월 14일 NH투자증권 주식회사와 위 주식등 취득의 재원 확보를 위한 대출계약을 체결하였음. 이후 2022. 2. 11. 주식매매계약상 매매대상 전환사채 수량이 변경됨(전환가능주식수 211,140주)에 따라 대출금액이 축소되었고(변경 후 대출금액은 아래 다.항 참조), 해당 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여 NH투자증권 주식회사와 주식근질권설정계약, 전환사채근질권설정계약, 증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였음. 다만, 근질권대상 주식 및 전환사채는 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 되었으므로 주식근질권 및 전환사채근질권의 설정 자체는 보호예수 종료 시에 이루어질 예정임.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
5,566,791
380,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
5.60
-
-

2
5,566,791
55,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
5.60
-
-

3
5,566,791
110,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
2.0
-
-

주1) 연번 1의 대출금액 380,000,000원은 선순위기한부대출로서, 이자율은 금융채(AAA) 5년물 + 3.35%(최소금리는5.60%)이고, 연번 2의 대출금액 55,000,000,000원은 선순위회전대출로서 이자율은 금융채(AAA) 5년물 + 3.35%(최소금리는5.60%) 또는 금융채(AAA)12개월물 + 3.87%이며, 연번 3의 대출금액 110,000,000원은 중순위대출로서 이자율은 2.0%(YTM 8.3%)임.

주2) 주식매매계약에 따른 매매대상 전환사채 수량이 변경됨에 따라 대출금액의 규모가 총 600,000,000,000원에서 총 545,000,000,000원으로 축소되었음.

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
손지훈
640223
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.24

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
-
-
12,000
12,000
0.09

강민종
761023
-
-
-
-
-
-
-
-
6,000
6,000
0.05

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

Aphrodite Acquisition Holdings LLC

50957

2022년 04월 29일
-
-
-
-
-
-
주1)
주2)

Aphrodite Acquisition Holdings LLC

50957

2022년 04월 29일
-
-
-
-
-
-
주1)
주2)

Aphrodite Acquisition Holdings LLC

50957

2022년 04월 29일
-
-
-
-
-
-
주1)
주2)

손지훈
640223
2022년 04월 29일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
30,000
30,000
-
주3)

한선호
650512
2022년 04월 29일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
12,000
12,000
-
주3)

강민종
761023
2022년 04월 29일
주식매수선택권부여(+)
기타
-
6,000
6,000
-
주3)

주1) 상기 장외매수 및 시간외매매 거래상대방은 Leguh Issuer Designated Activity Company임.

주2) 상기 주식매매계약상 합의된 주당 매매 가격은 280,000원인데, 한국거래소 규정에 따른 시간외매매의 거래가격제한에 따라서 시간외매매 주식은 주당 159,900원으로 매수하고, 나머지 장외매매 주식은 주당 345,962원으로 매수하였음.

주3) 상기 손지훈, 한선호, 강민종의 보유주식등은 주식매수선택권 부여에 따라 보유하고 있는 기 보유분으로서, 발행회사의 최대주주가 Leguh Issuer Designated Activity Company에서 보고자로 변경됨에 따라 보고자가 대표보고자로서 다시 보고하는 것임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
1,013,701,480,000
545,000,000,000
-
1,558,701,480,000

손지훈
640223
-
-
-
-

한선호
650512
-
-
-
-

강민종
761023
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
출자

ㅇ 차입금의 경우

차입자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
차입처
NH투자증권 주식회사

차입금액
545,000,000,000
차입기간
60개월

주식등의 담보제공 여부
O
담보 내역
주식, 전환사채, 증권계좌 및 예금계좌