누보 — 주주총회소집공고 (20220509)
제출인: 누보

주주총회소집공고
2.9
주식회사 누보

주주총회소집공고

2022년 05월 09일

회 사 명 :
주식회사 누보

대 표 이 사 :
김창균, 이경원

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 권선구 서호로89, 5-102(서둔동, 서울대학교농생명과학창업지원센터)

(전 화)031-295-6189

(홈페이지)http://www.nousbo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)지선필

(전 화)031-295-6189

주주총회 소집공고

(제4기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조 및 정관 제25조에 의거 제4기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 05월 24일(화요일) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 경기도 수원시 권선구 서호로89, 1동 102호(서둔동, 서울대학교농생명과 학창업지원센터)

3. 회의목적사항

◇ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 315조 ②항에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
 
5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제33조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 ‘서면투표에 의한 의결권 행사서’의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 경영참고사항

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사

임시주주총회 참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

나. 대리행사

- 수임인 지참물 : 임시주주총회 참석장, 위임장, 수임인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)

② 수임인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 날인

※ 임시주주총회 참석장에 날인된 인영과 동일한 인영이어야 함

[별첨] 서면투표에 의한 의결권행사서

주식회사 누보 귀중

본인은 2022년 05월 24일 개최되는 주식회사 누보의 제4기 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

<안내사항> 

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제33조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

(당사주소: 경기도 수원시 권선구 서호로89, 5-102 ㈜누보)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2022년 5월 일

주주번호

소유주식수

주주명

주민번호(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

2022년 05월 09일

주식회사 누보

대표이사 김창균, 이경원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

고재철
(출석률: 100%)
김도순
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.09

1. 제3기 결산 재무제표 승인의 건

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

찬성
-

2
2022.02.16

1. 합병경과 보고 및 공고의 건
2. 대표이사 선임의 건
3. 본점 이전의 건
4. 지점 설치의 건

찬성
-

3
2022.03.08
제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
-
찬성

4
2022.03.14
우리은행 기업운전자금대출 신규 약정의 건
-
찬성

5
2022.03.25
농업 종합자금 차입의 건
-
찬성

6
2022.03.29
피합병법인의 우리은행 차입금 채무인수의 건
-
찬성

7
2022.03.29
우리은행 기업운전자금대출 신규 약정의 건
-
찬성

8
2022.03.29
우리은행 기업운전자금대출 신규 약정의 건
-
찬성

9
2022.04.06
임시주주총회 개최의 건
-
찬성

10
2022.04.15
소멸법인의 한국농수산식품유통공사 차입금 채무인수의 건
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
500,000,000
10,000,000
10,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
비료는 경작지에 뿌리는 영양 물질로, 토지의 생산력을 높이고 식물의 생장을 촉진하는 물질입니다.

1988년 이전까지는 비료의 구입과 판매가격을 정부가 개입하였고 1988년 비료판매자율화를 실시하여 비료의 구입과 판매가격을 시장에 맡겼으나, 오랜 관행으로 아직도 농협에 의한 시장지배가 절대적입니다. 

현재도 농자재 유통구조는 크게 농협 또는 시판상(종묘사, 농약사, 비료대리점)을 거쳐 판매됩니다. 농협은 계통구매 및 보통구매의 방식으로 비료를 중간 구매하여 농가에 판매하므로, 비료업체는 농협과의 단가협상 및 구매량 확정에 따라 사업성이 좌우되는 특징이 있습니다. 

(2) 산업의 성장성
국내 비료산업은 녹색 성장 정책에 따른 친환경농업의 추세에 따라 화학비료가 감소하고 유기질 및 친환경비료가 증가하고 있습니다. 또한, 농촌인구의 고령화로 인한 노동력 절감과 농작물 품질향상에 기여할 수 있는 완효성 비료의 판매가 늘어나고 있습니다.

*출처 : 비료협회 출하실적 (단위 : 톤)

구분
2020년
2019년
2018년
2017년
2016년

농업용
1,007,830
1,030,957
1,054,311
1,076,915
1,038,687

그 외
1,723,284
1,931,030
1,997,342
1,934,575
1,680,972

계
2,731,114
2,961,987
3,051,653
3,011,490
2,719,659

(3) 시장의 계절성 및 경기변동의 특성
비료산업은 농산물을 필요로 하는 식생활과 밀접한 관계가 있어 경기변동에 크게 영향을 받지 않을 뿐만아니라 현재 Covid-19 상황하에서도 크게 영향을 받지 않는 특성을 가지고 있습니다. 다만 당해 기후에 따른 농사 현황에 따라 수급상황에 영향을 받고 여타의 원료 가공 제조업 및 유통업과는 달리 국내에서 재배하는 주요 작물의 시비시기에 맞추어 생산과 판매가 이루어지며, 농업환경의 변동에 주요한 영향을 받습니다. 

비료산업은 계절제품으로 계절에 따른 수요변동이 크며 성수기(봄, 여름)인 3월에서 8월까지 집중되는 경향을 보이고 있습니다. 따라서, 생산, 판매의 계절성으로 인한 재고 및 비용부담 증가 등의 운전자금의 압박을 받는 경우가 많습니다.

(4) 경쟁상황

근래 국내 농업 정책은 사회적, 경제적 측면의 농업 뿐만 아니라 환경보전적 측면의 농업이 강조되고 있습니다. 또한 세계무역기구(WTO)의 출범으로 1997년부터 비료수입이 자유화되는 등 무한경쟁시대를 맞이하여 비료 분야의 행정규제를 폐지 또는 완화함으로서 시장경제 원리에 의한 비료산업의 경쟁력 강화를 위한 제도적 기반을 갖추기 위하여 비료관리법을 매년 일부 개정, 보완하여 시행하고 있습니다.

비료판매의 자유화로 국내외의 전면적인 경쟁체제로 전환되어 시장경쟁은 더욱 치열해지고 농협 납품 제품의 입찰경쟁 과열로 비료 제조업체의 수익성은 최근 악화되고 있습니다. 따라서 과거의 증산정책과는 달리 저투입, 고효율의 지력을 이용한 농업이중요시되고 있으며, 이에 따라 완효성 비료 등 환경친화형 비료의 판매가 늘어가는 반면, 일반 무기질비료의 판매는 점차적으로 감소되는 추세입니다.

(5) 자원조달의 특성

비료 원료는 대부분 수입을 통해 조달하고 있기 때문에 환율에 민감합니다. 또한, 공급은 경작시기에 맞추어 이루어지는것에 반해 생산은 연간 이루어지고 있어, 적절한 자금 및 원재료 수급이 중요합니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등
당사는 비료관리법에 의하여 생산·등록·판매를 하고 있으며, 농림수산식품부장관또는 시장, 군수, 구청장의 주도하에 필요시 품질관리를 받고 있습니다. 품질 및 기타사항에 대하여 문제 발생시 등록취소 및 영업정지, 혹은 과태료 등의 행정처분을 받게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 비료, 유기농업자재 연구개발 및 제조, 판매를 주력사업으로 영위하고 있는 회사로서, 크게 국내 비료, 유기농업자재 사업과 골프장 조경사업, 해외 농식품, 농자재 수출 사업으로 나누어집니다.

당사가 주력으로 영위하는 비료사업은 농업생산에 필수적인 영농자재로써 비교적 안정적인 시장기반을 가지고 있으나 비료판매의 자유화로 전면적인 경쟁체제로 전환되어 시장경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. 수출시장의 경우 수요국의 기후, 농산물 가격 및 작황에 영향을 받습니다. 

또한, 당사는 농업용 비료 사업외에 사업다각화를 위해 2008년 골프장 조경사업에 진출하였고, 골프장에 적합한 전용 비료 및 농약을 개발하여 국내 약 350여개의 골프장에 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부문
주요 제품

국내사업부
농업용 비료 판매 등

해외사업부
녹차, 농업용 비료 판매 등

골프사업부
골프장용 농자재 공급, 골프장 코스관리용역, 방재용역 등

(2) 시장점유율

국내 비료 시장의 규모는 전체 1.63조원(2015년 현재, 농촌경제연구원)이며 이중 무기질비료가 약 7,200억원, 유기질과 기타 비료가 약 9,100억원 수준입니다. 

무기질비료의 경우 상위 3개 기업의 시장 점유율이 75%가 넘고 있으며 특히 농협의 자회사인 남해화학의 비중이 금액 기준 35%를 넘고 있습니다. 국내 무기질비료 출하량은 매년 1.2% 감소 추세이며, 2019년 1,031천톤으로 2013년 대비 17.4% 감소하였고, 요소와 기타 단비는 약 0.8% 증가하는 추세입니다. 복합비료의 경우 매년 1.6% 감소하고 있으나 완효성비료, 21복합, 원예용 비료는 각각 20.4%, 11.3%, 11.5%씩 증가하고 있으며, 특히, 완효성 비료 시장 성장세가 높게나타나고 있습니다.

현재 국내 유기질비료 및 퇴비 시장은 화학비료 보조금 중단 및 친환경농산물에 대한소비자들의 폭발적인 수요증가에 힘입어 화학비료 회사들의 대거 유기질비료 시장 진출과 함께 각 지역 지방 자치단체의 친환경 농업자재에 대한 보조 사업량의 증가와관련하여 지방의 중소 업체들이 큰 폭으로 증가하였으나 최근 정부의 품질강화와 규제 등으로 인한 신규업체 증가 추이는 감소되었습니다. 유기질비료의 사용은 농촌의생산환경 변화에 따른 필수적 농법으로 인식되고 있습니다. 정부의 친환경농업 육성의지와 함께 유기질비료에 대한 보조 방침이 유기질비료 전량에 대한 보조가 이루어질 것으로 예상되어 업체 간의 경쟁은 더욱 치열해 질 것입니다.

회사별 비료시장 점유.jpg
회사별 비료시장 점유

(3) 시장의 특성

국내 비료시장은 맞춤형비료의 입찰방식으로 전환되고 있어서 기존의 브랜드 제품의판매량 감소와, 환경친화형비료, 유기질비료의 확대공급, 국내 경지면적 감소 등으로화학비료의 수요는 감소 될 것으로 예상되고 있습니다. 또한 비료는 계절제품으로 적기 안정공급을 위해 생산은 연간 이루어지는데 반해 소비는 시기별로 수요변동이 크며 특히 성수기(봄,여름)에 집중되어 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

비료산업은 계절에 따른 수요변동이 크며, 따라서 생산, 판매의 계절성으로 인한 재고 및 비용부담 증가 등으로 운전자금의 압박을 받는 경우가 많습니다. 이러한 산업의 특성을 고려하여 당사에서는 주요 제품의 수출 품목화를 통해 하반기 생산물량을 확대하고 골프장, 가정원예 시장에 진입함으로서 제품 생산, 판매가 일시에 집중되는경향을 경감시켜 안정적이고 지속적인 성장이 가능하도록 할 것입니다.

(5) 조직도

(주)누보 조직도.jpg
(주)누보 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)
본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 비료의 제조

2. 비료의 도.소매

3. 비철금속의 도.소매
4. 각호에 관련된 컨설팅

5. 해외 자원개발

6. 에너지 개발

7. 농약 판매업

8. 통신판매업

9. 부동산 임대업

10. 농약 제조업

11. 잔디 관리업

12. 잔디 생산업

13. 잔디 판매업

14. 일반 방제업

15. 조경사업

16. 종묘업

17. 종자업

18. 화훼도소매업

19. 기타 도급업

20. 각 호에 관련된 수출입업

21. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조(목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 비료의 제조

2. 비료의 도.소매

3. 비철금속의 도.소매

4. 해외 자원개발(2022.05.24 개정)

5. 에너지 개발(2022.05.24 개정)

6. 농약 판매업(2022.05.24 개정)

7. 통신판매업(2022.05.24 개정)

8. 부동산 임대업(2022.05.24 개정)

9. 농약 제조업(2022.05.24 개정)

10. 잔디 관리업(2022.05.24 개정)

11. 잔디 생산업(2022.05.24 개정)

12. 잔디 판매업(2022.05.24 개정)

13. 일반 방제업(2022.05.24 개정)

14. 조경사업(2022.05.24 개정)

15. 종묘업(2022.05.24 개정)

16. 종자업(2022.05.24 개정)

17. 화훼도소매업(2022.05.24 개정)

18. 상토, 육모용 배지, 이와 유사한 제품의 제조 및 유통업(2022.05.24신설)

19. 유기질 비료 제조 및 유통업(2022.05.24신설)

20. 식물의 병해, 충해 및 제초방제 용역서비스업(2022.05.24신설)

21. 살균, 살충제, 제초제 및 기타 농업용 화학제품 제조(2022.05.24신설)

22. 목재 수입유통업(2022.05.24신설)

23. 농기구 및 농업용 자재 제조 및 판매업(2022.05.24신설)

24. 사료 제조 및 판매업(2022.05.24신설)

25. 배합사료, 각종 사료 및 원료 수출입 판매업(2022.05.24신설)

26. 애완동물 관련 제품 제조, 유통업(2022.05.24신설)

27. 바이오산업(2022.05.24신설)

·친환경유기농자재 생산, 가공, 판매사업

·바이오매스 생산, 가공, 판매업

·발효기술을 활용한 식품사업

·유기물을 활용한 산업용 첨가제 사업

·미생물발효사업
28. 바이오-차 연구개발업(2022.05.24신설)
29. 바이오-차 생산 및 판매업(2022.05.24신설)
30. 바이오가스 연구개발업(2022.05.24신설)
31. 바이오가스 생산 및 판매업(2022.05.24신설)

32. 식품 및 건강식품 제조, 판매업(2022.05.24신설)

33. 식품 및 건강식품 등 수입 판매업(2022.05.24신설)

34. 선충류 연구개발 및 판매업(2022.05.24신설)

35. 생물적 방제사업(2022.05.24신설)

36. 바이오 연구개발 대행업(2022.05.24신설)

37. 탄소배출권 거래 및 관련사업(2022.05.24신설)

38. 곤충생산업(2022.05.24신설)

39. 스마트팜 관련 사업 일체(2022.05.24신설)

40. 농업인 교육 및 교육지원사업(2022.05.24신설)

41. 농업 컨설팅(2022.05.24신설)

42. 농업, 스마트팜 관련 교육기관 운영(2022.05.24신설)

43. 원예경영컨설팅(2022.05.24신설)

44. 우수농산물(GAP) 인증사업(2022.05.24신설)

45. 우수실험실제도(GLP)를 통한 안정성시험수탁(2022.05.24신설)

46. 축산 및 농업기자재 무역업(2022.05.24신설)

47. 농림축산물의 생산, 유통, 가공, 판매, 수출입업(2022.05.24신설)

48. 해외 농지개발 및 영농사업(2022.05.24신설)

49. 농지개간사업(2022.05.24신설)

50. 농작업의 전부 또는 일부 대행(2022.05.24신설)

51. 온실 및 부대시설 등 농업 시설물 의 설치 또는 임대사업(2022.05.24신설)

52. 농작물 재배 및 판매업(2022.05.24신설)

53. 농작업의 전부 또는 일부 대행(2022.05.24신설)

54. 비료, 토양, 식물체, 광물의 물리 화학적 시험분석 및 검사업(2022.05.24신설)

55. 퇴비 제조 및 판매업(2022.05.24신설)

56. 국내외 종자 육종, 가공, 채종 판매사업(2022.05.24신설)

57. 종묘육종 및 연구육성 사업(2022.05.24신설)

58. 종묘위탁판매 및 비축사업(2022.05.24신설)

59. 종묘보관창고 및 포장판매사업(2022.05.24신설)

60. 종묘 해외 육,채종 및 판매업(2022.05.24신설)

61. 종묘, 농산물 및 농기자재 통신판매업(2022.05.24신설)

62. 화공약품 알선판매, 도소매, 제조, 운송, 보관업(2022.05.24신설)

63. 전자상거래업, 정보서비스업 및 알선 중개업(2022.05.24신설)

64. 인터넷 관련업, 방송, 영상 및 광 고업(2022.05.24신설)

65. 국내외 무역업 및 무역대리점업(2022.05.24신설)

66. 대지조성 및 주택건설(2022.05.24신설)

67. 건설업(2022.05.24신설)

68. 신재생 에너지사업(2022.05.24신설)

69. 환경오염방지, 오수정화, 분뇨종 말처리, 쓰레기종말처리 시설 공사 및 관련사업(2022.05.24신설)

70. 주차장 및 주차서비스업(2022.05.24신설)

71. 사업의 타당성 검토 또는 경영 및 기술향상을 위한 용역사업(2022.05.24신설)

72. 자동차 운수업(2022.05.24신설)

73. 자동차 운송주선사업(2022.05.24신설)

74. 자동차 운송가맹사업(2022.05.24신설)

75. 택배업에 관련된 모든 업무(2022.05.24신설)

76. 해상화물운송사업, 해상화물운송 주선업(2022.05.24신설)

77. 해운중개업, 해운대리점업(2022.05.24신설)

78. 프랜차이즈점 모집 및 운영(2022.05.24신설)
79. 기타 도급업(2022.05.24개정)

80. 각호에 관련된 컨설팅(2022.05.24개정)

81. 각 호에 관련된 수출입업(2022.05.24개정)

82. 각 호에 관련된 부대사업 일체(2022.05.24개정)

사업 다각화를 위한 목적사업 추가

제5조(회사가 발행할 예정주식의
 총수)
 본 회사가 발행할 주식의 총수는
 500,000,000주로
하다.

제5조(회사가 발행할 예정주식의
 총수)
 본 회사가 발행할 주식의 총수는
 500,000,000주로
한다.(2022.05.24개정)

오타수정

제10조【신주인수권】

① 본 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

(중략)

9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

10.주권을 시장에 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

(이하 생략)

제10조【신주인수권】

① 본 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.

(중략)

9. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 법인 및 개인에게 신주를 배정하는 경우(2022.05.24 개정)

10.주권을 시장에 신규 상장하기
 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
(2022.05.24 개정)

(이하 생략)

신주인수권 발행 범위 확대

제11조(주식매수선택권)
① 본 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 

(중략)

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를
최소할 수 있다

(이하 생략)

제11조(주식매수선택권)
① 본 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만,「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의3범위내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 

(중략)

⑥ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를
취소할 수 있다.(2022.05.24 개정)

(이하 생략)

오타수정

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

ⓛ 본 회사는 매년 1월1일부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

(이하 생략)

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

ⓛ 삭제
(2022.05.24 개정)

(이하 생략)

전자증권제도로 인하여 주주명부 폐쇄일 
삭제

제17조(전환사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이
100 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(중략)

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

(이하 생략)

제17조(전환사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이
1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.(2022.05.24 개정) 

(중략)

5. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인 및 개인에게 전환사채를 발행하는 경우
(2022.05.24 개정)

(이하 생략)

전환사채 발행한도 증액
및 대상범위 확대

제18조(신주인수권부사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 

(중략)

5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 

(중략)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 6월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. 

(이하 생략)
제18조(신주인수권부사채의 발행)
① 본 회사는 사채의 액면총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.(2022.05.24 개정)
 
(중략)

5. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 긴급한 자금의 조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 법인 및 개인에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우(2022.05.24 개정)

(중략)

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.(2022.05.24 개정) 

(이하 생략)

신주인수권부사채 발행한도 증액

및 대상범위 확대

제19조(이익참가부사채의 발행)
①회사는 사채의 액면 총액이
100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. 

(이하 생략)
제19조(이익참가부사채의 발행)
①회사는 사채의 액면 총액이
1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다. (2022.05.24 개정)

(이하 생략)
이익참가부사채 발행한도 증액

제20조(교환사채의 발행)
①회사는 이사회결의로 사채의 액면 총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

(이하 생략)
제20조(교환사채의 발행)
①회사는 이사회결의로 사채의 액면 총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.(2022.05.24 개정)

(이하 생략)
교환사채 발행한도 증액

제21조(사채 발행의 위임)
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에서
교환사채를
발행할 수 있다.

제21조(사채 발행의 위임)
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는
기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.(2022.05.24 개정)

조문정정

제25조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

(이하 생략)

제25조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②의결권 있는 발행주식총수의
100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.(2022.05.24 개정)

(이하 생략)

소집통지 및 
공고 항목 추가

제26조(소집지)

주주총회는
본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(소집지)

주주총회는
본점 또는 지점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접 지역에서도 개최할 수 있다.(2022.05.24 개정)

항목 추가

제33조(서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만 총회 소집을 결정하기 위한 이사회 결의 시 서면결의를 하지 않기로 한 경우에는 그러하지 아니한다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제33조(서면에 의한 의결권의 행사)〈삭제〉(2022.05.24 개정)
의결권 서면행사 삭제

제36조(이사의 수)

본 회사의 이사는
3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.

제36조(이사의 수)

본 회사의 이사는
3인 이상 5인
이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의1 이상으로 한다.(2022.05.24 개정)

이사 수 조정

제42조(이사의 책임경감) 〈삭제〉

제42조(이사책임의 감경)
① 회사는 이사

의 상법 제399조에 따른 책임을 이사

가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사

가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
(2022.05.24 신설)

항목 추가

제43조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③ 임원의 상여금은 주주총회 결의를 거친 임원상여금지급규정에 의한다.
④ 임원의 유고 시 임원유족보상금지급규정에 의해 유족에게 보상금을 지급할 수 있다.

제43조(이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

③ 〈삭제〉(2022.05.24 개정)

④ 임원의 유고 시 임원유족보상금지급규정에 의해 유족에게 보상금을 지급할 수 있다.

임원상여금 
규정 삭제

제44조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성되며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 총회일
3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

(이하 생략)

제44조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성되며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 총회일
1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
(2022.05.24 개정)

(이하 생략)

소집통지기간 변경

제51조(감사의 선임·해임)
① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

(이하 생략)

제51조(감사의 선임·해임)
① 감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.(2022.05.24 개정)

(이하 생략)

전자투표제도
반영

부 칙

제1조(시행일)
본 정관은 합병 전 ㈜누보와 합병등기일인 2022년 2월 17일부터 시행한다.

부 칙

제1조(시행일)
본 정관은 합병 전 ㈜누보와 합병등기일인 2022년 2월 17일부터 시행한다.

본 정관은 2022년 5월 24일부터 시행한다.(2022.05.24 신설)
부칙추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회 개최로 해당사항 없음

※ 참고사항

코로나바이러스 감염증(COVID-19)에 관한 안내

- 코로나바이러스 감염증(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회 개최시 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열 등 증상이 의심되는 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이 점 양해 부탁 드립니다.

- 주주총회에 참석하시는 분들께서는 질병 예방을 위하여 반드시 마스크 착용을 부탁드리며, 마스크 미착용 시 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 주주총회에 참석하시는 주주분들께서는 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극 협조를 부탁 드립니다.

- 또한, 코로나19에 따른 우발상황 대처를 위해 총회장의 불가피한 변경시 총회 장소 변경에 대한 권한은 대표이사에게 위임되었으며, 장소 변경 발생시 전자공시 및 홈페이지 공고를 통해 재안내드릴 예정입니다.

- 더불어 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.