넥스틴 — [첨부추가]주요사항보고서(회사합병결정) (20220506)
제출인: 넥스틴

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)넥스틴

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 5 월 6 일

회 사 명 :
주식회사 넥스틴

대 표 이 사 :
박 태 훈

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄산단9길 23-12, 7층

(전 화)031-629-2300

(홈페이지)http://www.nextinsol.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 송 인 택

(전 화)031-629-2300

회사합병 결정

1. 합병방법
소규모합병
존속회사 : (주)넥스틴
소멸회사 : (주)자이시스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 경영효율성 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)넥스틴은 (주)자이시스 지분 100%를 보유하고 있으며, (주)넥스틴은 합병으로 인한 신주 발행 없이 존속회사로 계속 존재하며, 피합병법인 (주)자이시스는 합병 후 소멸됩니다.
또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000:0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없으며, 합병 완료 이후 (주)넥스틴의 최대주주 변경은 없습니다.

4. 합병비율
(주)넥스틴 : (주)자이시스 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)넥스틴은 피합병법인인 (주)자이시스의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있어 외부평가기관의 평가를 진행하지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)자이시스 (ZISYS)

주요사업
전문, 과학 및 기술 서비스업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
906,371,512
자본금
500,000,000

부채총계
514,913,015
매출액
0

자본총계
391,458,497
당기순이익
-386,531,687

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
해당사항 없음

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 05월 09일

주주확정기준일
2022년 05월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 05월 24일

종료일
2022년 05월 30일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 05월 24일

종료일
2022년 06월 07일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 06월 08일

종료일
2022년 07월 09일

합병기일
2022년 07월 11일

종료보고 총회일
2022년 07월 11일

합병등기예정일자
2022년 07월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차에 따라 진행되어 (주)넥스틴의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 06일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 진행할 수 없습니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표기준입니다.

(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1)합병에 관한 기본사항

가. 합병의 목적

1) 합병의 상대방과 배경

① 합병 당사회사

합병 후
존속회사

상호

(주)넥스틴

소재지

경기도 화성시 동탄산단 9길 23-12, 7층

대표이사

박태훈

상장여부

코스닥시장 상장법인

합병 후
소멸회사

상호

(주)자이시스

소재지

경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 405호

대표이사

나성주

상장여부

비상장법인

② 합병의 배경
본 합병은 합병회사 (주)넥스틴이 자회사인 (주)자이시스를 흡수합병하여 경영 효율화를 이루고자 합니다.

③ 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요영향 및 효과

① 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과
보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)넥스틴은 피합병회사 (주)자이시스 발행주식의 100%를 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며 합병으로 인한 (주)넥스틴이 발행할 신주는 없으며, 피합병법인 (주)자이시스는 소멸하게 됩니다. 본 합병 이후 경영 효율화 등 긍정적인 효과를 기대하고 있습니다.

3) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요

"2.합병 상대방 회사에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

다. 합병등의 형태

1) 합병의 방법
합병회사인 (주)넥스틴은 피합병회사인 (주)자이시스를 흡수합병, (주)넥스틴은 존속하고 (주)자이시스는 해산하여 소멸하게 됩니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 피합병법인인 (주)자이시스가 합병법인인 (주)넥스틴의 완전 자회사로서, (주)넥스틴의 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
본 합병 후 존속되는 합병법인 (주)넥스틴은 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

4) 합병의 방법상 특기할만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

라. 진행경과 및 일정

1) 합병 중요한 일정의 진행 경과
2022년 5월 06일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며 2022년 5월 9일 합병계약을 체결할 예정입니다.
2) 합병등의 주요일정

구 분
일 시
비 고

이사회 결의일
2022년 5월 6일
-

합병 계약일
2022년 5월 9일
-

권리주주 확정기준일
2022년 5월 23일
-

소규모합병 공고일
2022년 5월 23일
-

합병반대의사표시 접수기간
시작일
2022년 5월 24일
-

종료일
2022년 6월 07일
-

합병승인을 위한 이사회 결의일(*1)
2022년 6월 08일
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고일
2022년 6월 08일
-

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 6월 08일
-

종료일
2022년 7월 09일
-

합병기일
2022년 7월 11일
-

합병종료보고 이사회 결의일(*2)
2022년 7월 11일
주주총회 갈음

합병종료보고 공고일
2022년 7월 11일
-

합병(해산) 등기예정일
2022년 7월 13일
-

(*1) 합병법인인 (주)넥스틴은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
(*2) 합병법인인 (주)넥스틴은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부

미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유

무증자합병

마. 합병 등의 성사조건

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

제15조 (계약의 변경 및 해제 등)

① “갑”의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의해 본 계약을 해제할 수 있다.

② 합병당사자들은 본건 합병과 관련하여 신청한 정부기관의 승인, 인가, 신고수리 (이하 “승인 등”이라 함) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미칠 수 있는 승인 들이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 “갑” 또는 “을” 의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, “갑”과 “을”은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경 할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병에 관한 주주총회 결의 요건
합병법인인 (주)넥스틴은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

3) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

(2) 합병 등 가액 산출 및 근거

가. 합병가액 및 산정근거

합병법인인 (주)넥스틴은 피합병법인인 (주)자이시스의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가 여부
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있어 외부평가기관의 평가를 진행하지 않습니다.

(3) 합병등과 관련한 투자위험요소

가. 합병계약서상 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

① (주)넥스틴 또는 (주)자이시스에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

② (주)넥스틴의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

③ 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험
필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다

나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(
주)넥스틴은 (주)자이시스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이며 우회상장에 해당하지 않으므로 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)넥스틴이 (주)자이시스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병과 관련한 옵션계약 체결 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 합병등 당사회사간의 이해관계 등

가. 당사회사간의 관계

1) 계열회사 또는 자회사 관계가 있는 경우
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)넥스틴은 피합병법인인 (주)자이시스의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)자이시스는 합병법인인 (주)넥스틴의 완전 자회사입니다.

2) 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

3) 당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

피합병법인인 (주)자이시스는 합병법인인 (주)넥스틴이 발행주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

나. 당사회사간의 거래내용

1) 출자

회사명

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가(천원)

취득일자

(주)자이시스

종속회사

500,000

100%

980,000
2022년 4월 28일

2) 채무보증

해당사항 없습니다

3) 담보제공

해당사항 없습니다

4) 매입ㆍ매출거래

해당사항 없습니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

해당사항 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사명

(주)자이시스

영문명

ZYSIS

대표자

나성주

본사 주소

경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 405호

결산월

12월

업종명

전문, 과학 및 기술 서비스업

회사설립일

2020년 12월 4일

임직원수 (명)

1명

주주수 (명)

1명 ( (주)넥스틴 100% )

(2) 사업의 내용
주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)넥스틴은 피합병법인 (주)자이시스의 지분을 100% 보유하고 있으며, 정전기제어 장비, Bare wafer 계측장비 개발 등의 사업을 영위하고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항

가. 최근 3년간 재무상태표
 (단위 : 원)

구 분
2021년(제2기)
2020년(제1기)

자산

유동자산
832,574,462
266,705,644

비유동자산
73,797,050
15,000,000

자산총계
906,371,512
281,705,644

부채

유동부채
514,913,015
1,470,980

비유동부채
-
-

부채총계
514,913,015
1,470,980

자본

자본금
500,000,000
250,000,000

자본잉여금
247,755,520
-

기타자본항목
-
-

기타포괄손익누계액
-
-

이익잉여금(결손금)
(356,297,023)
30,234,664

자본총계
391,458,497
280,234,664

부채와 자본 총계
906,371,512
281,705,644

나. 최근 3년간 손익계산서
 (단위 : 원)

구 분
2021년(제2기)
2020년(제1기)

매출액
-
-

매출원가
-
-

매출총이익
-
-

판매비와관리비
419,213,832
20,914,436

영업이익(손실)
(419,213,832)
(20,914,436)

영업외수익
53,910,447
51,149,100

영업외비용
21,228,302
-

법인세비용차감전순이익
(순손실)
(386,531,687)
30,234,664

법인세비용
-
-

당기순이익(순손실)
(386,531,687)
30,234,664

다. 감사인의 감사의견
해당사항 없습니다.

(4) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
작성기준일 현재 (주)자이시스는 총 1인의 사내이사가 재직하고 있습니다. 

(5) 주주에 관한 사항
(주)자이시스는 주요사항보고서 제출일 현재 (주)넥스틴이 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(6) 임원 및 직원 등에 관한 사항
주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 1명이 재직하고 있습니다.

(7) 계열회사 등에 관한 사항

보고서 작성일 현재 (주)자이시스의 지분 100%를 보유한 (주)넥스틴의 계열회사는 다음과 같습니다.

상장여부
회사수
기업명
비고

상장
3
APS홀딩스(주)
코스닥 상장

AP시스템(주)

코스닥 상장

(주)디이엔티

코스닥 상장

(주)넥스틴

코스닥 상장

비상장
12

코닉오토메이션(주)

국내

(주)제니스월드

국내

에이피에스머티리얼즈(주)

국내

에이피에스리서치(주)

국내

아스텔㈜

국내

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)

해외

소주디이티설비유한공사

해외

VINA DE&T CO.,LTD

해외

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD

해외

DE&T US INC.

해외

Nextin Solution LTD

해외

Kunshan nakexin electronic
technology co., ltd

해외

(8) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 (주)자이시스가 소송 당사자가 되거나 (주)자이시스를 대상으로 제기된 소송이 없으며, 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.