폴라리스오피스 — 주요사항보고서(주권관련사채권양수결정) (20220504)
제출인: 폴라리스오피스

주요사항보고서(주권 관련 사채권 양수 결정)
1.2
(주)폴라리스오피스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 05월 04일

회 사 명 :
주식회사 폴라리스오피스

대 표 이 사 :
지 준 경

본 점 소 재 지 :
서울시 금천구 가산디지털1로 19, 19층

(전 화) 02-537-0538

(홈페이지)https://www.polarisofficecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 윤 정 희

(전 화) 02-537-0538

주권 관련 사채권 양수 결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
4
종류
무기명식 이권부 
무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명
(주)폴라리스세원

국적
대한민국
대표자
조현우

자본금(원)
3,348,174,700
회사와 관계
계열회사

발행주식
총수(주)
33,481,747
주요사업
자동차용 공조장치 
부품 제조업

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
아니오

3. 양수내역
사채의
권면(전자등록)총액(원)
6,000,000,000

양수금액(원)(A)
6,060,222,000

총자산(원)(B)
53,482,683,080

총자산대비(%)(A/B)
11.33

자기자본(원)(C)
41,203,073,830

자기자본대비(%)(A/C)
14.71

4. 양수목적
전환사채 인수에 따른 최대주주 지배력 강화

5. 양수예정일자
2022년 05월 16일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)아이비케이캐피탈외 25인
(거래상대방에 관한 사항은 '12. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조)

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
2022년 5월 16일에 전액 현금 지급 예정

8. 외부평가에
 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
1) 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 161조 및 동법시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로사용될 목적
2) 사유 : 전환사채 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭
회계법인 현

외부평가 기간
2022년 04월 23일 ~ 2022년 05월 03일

외부평가 의견
본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 전환사채의 자산가치는 9,243백만원이지만콜옵션 부채를 포함한 전환사채의 가치는 5,737백만원으로 산정되며, 실제 양수가액은 6,060백만원으로 주가의 변동성을 고려한 평가액의 범위를 감안할 때, 귀사의 자산양수는 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니 하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 04일

- 사외이사
 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '2. 사채권 발행회사'의 자본금 및 발행주식 총수는 주요사항보고서 제출일 현재 기준 기준입니다.

(2) 상기 '3. 양수내역'의 총자산은 당사의 최근 사업연도(2021년)말 연결 재무제표 기준이며, 자기자본은 2021년말 연결재무제표 기준에서 주요사항보고서 제출사유발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영한 금액입니다.

(3) 당사는 '상법시행령 제34조 제1항 제1호'에서 정하고 있는 '벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 벤처기업 중 최근 사업연도말 현재의 자산총액이 1천억원 미만으로서 코스닥시장에 상장된 주권을 발행한 벤처기업'에 해당합니다. 이에 따라 '상법 제542조의8 제1항'에 따른 사외이사의 수에 제한을 받지 아니합니다.

(4) 상기 '6. 거래상대방'에 대한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

거래상대방
(양도인)
사채의
권면(전자등록)총액(원)
사채 매매금액(원)
당해법인과 거래상대방과의 관계 및
당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
최근 3년간 거래내역
(일상적 거래 제외)

(리코펀드1의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

150,000,000
151,505,550
해당사항 없음
해당사항 없음

(리코펀드2의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

150,000,000
151,505,550
해당사항 없음
해당사항 없음

(나눔펀드1의 신탁업자의 지위에서)

KB증권 주식회사

300,000,000
303,011,100
해당사항 없음
해당사항 없음

(퀸즈펀드1의 신탁업자의 지위에서)

NH투자증권 주식회사

300,000,000
303,011,100
해당사항 없음
해당사항 없음

(주)아이비케이캐피탈
900,000,000
909,033,300
해당사항 없음
해당사항 없음

(주)농심캐피탈
600,000,000
606,022,200
해당사항 없음
해당사항 없음

(주)에코캐피탈
300,000,000
303,011,100
해당사항 없음
해당사항 없음

미래에셋증권(주)
600,000,000
606,022,200
해당사항 없음
해당사항 없음

DB금융투자(주)
300,000,000
303,011,100
해당사항 없음
해당사항 없음

NH금융투자(주)
300,000,000
303,011,100
해당사항 없음
해당사항 없음

시너지-신한 메자닌 신기술투자조합 제2호
600,000,000
606,022,200
해당사항 없음
해당사항 없음

시너지-모빌리티2호 신기술사업투자조합
300,000,000
303,011,100
해당사항 없음
해당사항 없음

한일철강(주)
300,000,000
303,011,100
해당사항 없음
해당사항 없음

조석형
30,000,000
30,301,110
해당사항 없음
해당사항 없음

조재상
30,000,000
30,301,110
해당사항 없음
해당사항 없음

민중원
60,000,000
60,602,220
해당사항 없음
해당사항 없음

오재환
30,000,000
30,301,110
해당사항 없음
해당사항 없음

(주)HB캐피탈
300,000,000
303,011,100
해당사항 없음
해당사항 없음

(주)포르투나투자일임
30,000,000
30,301,110
해당사항 없음
해당사항 없음

양환철
120,000,000
121,204,440
해당사항 없음
해당사항 없음

김규율
30,000,000
30,301,110
해당사항 없음
해당사항 없음

김진숙
30,000,000
30,301,110
해당사항 없음
해당사항 없음

허준
60,000,000
60,602,220
해당사항 없음
해당사항 없음

신정희
60,000,000
60,602,220
해당사항 없음
해당사항 없음

배창권
60,000,000
60,602,220
해당사항 없음
해당사항 없음

노태숙
60,000,000
60,602,220
해당사항 없음
해당사항 없음

(주) 펀드별 상세내역

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

리코펀드1

리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제3호
리코자산운용
KB증권

리코펀드2

리코ORUM벤처기업전문투자형사모투자신탁제4호
리코자산운용
NH투자증권

나눔펀드1

나눔벤처전문투자형 사모증권투자신탁 6호
나눔자산운용
KB증권

퀸즈펀드1

퀸즈가드 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제4호
퀸즈가드자산운용
NH투자증권

(5) 본 건은 2021년 5월 14일 (주)폴라리스세원이 발행한 전환사채에 대한 당사의 콜옵션 행사에 따른 전환사채 양수 결정입니다.

(6) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】중 당해년도는 2021년말 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
214,306
71,200
143,107
3,348
97,537
8,266
적정
우리회계법인

전년도
73,429
22,987
50,442
2,627
72,066
9,544
적정
삼덕회계법인

전전년도
81,616
37,330
44,286
2,238
81,394
3,312
적정
정일회계법인

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)아이비케이캐피탈
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로

직업(사업내용)
그 외 기타 여신금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
중소기업은행
53,090,308
100

대표이사
최현숙
0
0

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021년도
결산기
12월

자산총계
9,576,366
자본금
265,452

부채총계
8,241,561
매출액
535,554

자본총계
1,334,805
당기순손익
221,633

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)폴라리스오피스
-

대표이사
조현우
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

(주)농심캐피탈
대한민국
부산광역시 남구 수영로

직업(사업내용)
신기술사업금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
(주)메가마트
1,590,000
30

대표이사
이종환
0
0

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021년도
결산기
12월

자산총계
400,079
자본금
26,500

부채총계
328,992
매출액
45,903

자본총계
71,087
당기순손익
9,055

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)폴라리스오피스
-

대표이사
조현우
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

미래에셋증권(주)
대한민국
서울특별시 중구 을지로길

직업(사업내용)
증권중개업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
미래에셋캐피탈(주)
160,339,755
25.24

대표이사
최현만
329,628
0.05

대표이사
이만열
40,007
0.01

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021년도
결산기
12월

자산총계
108,641,793
자본금

4,101,961

부채총계
98,031,834
매출액
13,152,002

자본총계
10,609,959
당기순손익
1,183,438

외부감사인
삼일회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)폴라리스오피스
-

대표이사
조현우
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

시너지-신한 메자닌 신기술사업투자조합 제2호
대한민국
서울특별시강남구언주로

직업(사업내용)
금융업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대출자자

신한캐피탈㈜

10,000,000,000

66.23

대표업무집행조합원

시너지아이비투자㈜

2,100,000,000

13.91

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
2021년도
결산기
12월

자산총계

14,426

자본금

14,598

부채총계

45

매출액

340

자본총계

14,381

당기순손익

107

외부감사인

회계법인 현

휴업 여부

아니오

감사의견

적정

폐업 여부

아니오

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과
 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

최대주주
(주)폴라리스오피스
-

대표이사
조현우
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

(주) [거래 상대방에 관한 사항]과 관련한 자세한 사항은 12. 기타 투자판단에 참고할 사항 (4)를 참고하여 주시기 바라며, 기재 사항의 중요성에 대한 판단에 따라, 항목 일부를 기재하였습니다.

【전환사채에 관한 사항】

사채의 이율
표면이자율(%)
0.0

만기이자율(%)
0.0

사채만기일
2026년 05월 14일

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
3,746

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 하되, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라 발행할 주식의 종류
(주)폴라리스세원 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2022년 05월 14일

종료일
2026년 04월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와같이 산출된 전환가격이 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 액면가(100원)에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가격의 액면가(100원)에 해당하는 가액을 새로운 전환가격으로 본다.

마. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 원 단위로 절상한다.

주) 상기 전환가액은 2022년 02월 14일 조정된 가액임

※ 기타 투자판단에 참고할 사항 : 해당사항 없음