티에스이 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20220503)
제출인: 티에스이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)티에스이

정 정 신 고 (보고)

2022년 05월 03일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 20일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
합병 계약 변경으로 인한 
이사회 정정

합병계약일
2022년 05월 03일

주주확정기준일
2022년 05월 09일

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2022년 05월 10일

종료일
2022년 05월 24일

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 05월 27일

종료일
2022년 06월 28일

합병기일
2022년 06월 29일

종료보고 총회일
2022년 06월 29일

합병등기예정일자
2022년 06월 30일

합병계약일
2022년 05월 16일

주주확정기준일
2022년 05월 20일

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2022년 05월 23일

종료일
2022년 06월 06일

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 06월 09일

종료일
2022년 07월 11일

합병기일
2022년 07월 12일

종료보고 총회일
2022년 07월 12일

합병등기예정일자
2022년 07월 13일

14. 이사회결의일(결정일)
합병 계약 변경으로 인한 
이사회 정정
2022년 04월 20일
2022년 05월 03일

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가)중요한 진행 경과

합병 계약 변경으로 인한 
이사회 정정

2022년 04월 20일 (주)티에스이는 완전 자회사인 (주)이노글로벌의 흡수합병
계약체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

구 분
주식회사 티에스이
(합병법인)
주식회사 이노글로벌
(피합병법인)

합병 이사회결의일
2022년 04월 20일
2022년 04월 20일

주주명부 폐쇄공고
2022년 04월 21일
-

합병 계약일
2022년 05월 03일
2022년 05월 03일

권리주주확정 기준일(*1)
2022년 05월 09일
-

소규모합병 공고
2022년 05월 10일
-

합병반대의사
 통지 접수기간
시작일
2022년 05월 10일
-

종료일
2022년 05월 24일
-

합병승인 이사회 결의(*2)
2022년 05월 25일
2022년 05월 25일

채권자 이의 제출 공고
2022년 05월 26일
2022년 05월 26일

채권자
이의 제출 기간
시작일
2022년 05월 27일
2022년 05월 27일

종료일
2022년 06월 28일
2022년 06월 28일

합병기일
2022년 06월 29일
2022년 06월 29일

합병 종료보고 주주총회
갈음 이사회결의일(*3)
2022년 06월 29일
2022년 06월 29일

합병 종료보고 공고
2022년 06월 29일
-

합병(해산) 등기 예정일
2022년 06월 30일
2022년 06월 30일

2022년 05월 03일 (주)티에스이는 완전 자회사인 (주)이노글로벌의 흡수합병
계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

구 분
주식회사 티에스이
(합병법인)
주식회사 이노글로벌
(피합병법인)

합병 이사회결의일
2022년 05월 03일
2022년 05월 03일

주주명부 폐쇄공고
2022년 05월 03일
-

합병 계약일
2022년 05월 16일
2022년 05월 16일

권리주주확정 기준일(*1)
2022년 05월 20일
-

소규모합병 공고
2022년 05월 23일
-

합병반대의사
통지 접수기간
시작일
2022년 05월 23일
-

종료일
2022년 06월 06일
-

합병승인 이사회 결의(*2)
2022년 06월 07일
2022년 06월 07일

채권자 이의 제출 공고
2022년 06월 08일
2022년 06월 08일

채권자
이의 제출 기간
시작일
2022년 06월 09일
2022년 06월 09일

종료일
2022년 07월 11일
2022년 07월 11일

합병기일
2022년 07월 12일
2022년 07월 12일

합병 종료보고 주주총회
갈음 이사회결의일(*3)
2022년 07월 12일
2022년 07월 12일

합병 종료보고 공고
2022년 07월 12일
-

합병(해산) 등기 예정일
2022년 07월 13일
2022년 07월 13일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 04 월 20 일

회 사 명 :
주식회사 티에스이

대 표 이 사 :
김철호, 오창수

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 직산읍 군수1길 189

(전 화) 041-581-9955

(홈페이지)http://www.tse21.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 탁정

(전 화) 041-581-9955

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)티에스이가 (주)이노글로벌를 흡수합병(소규모합병)
- 존속회사(합병회사) : (주)티에스이
- 소멸회사(피합병회사) : (주)이노글로벌

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통하여 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화 목적

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향

본 보고서 제출일 현재(주)티에스이는 (주)이노글로벌의 지분 100%를 보유하고 있으며, 
본 합병 완료시 (주)티에스이는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)이노글로벌은 합병 후 소멸됩니다. 또한 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1.0000000 : 0.000000 ((주)티에스이 : (주)이노글로벌)이며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행한 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 (주)티에스이의 최대주주 변경은 없음.

2. 회사 재무 및 영업 등에 미치는 영향

본 합병은 합병법인 (주)티에스이가 100% 자회사인 피합병법인 ㈜이노글로벌를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다. 
또한 피합병법인인 (주)이노글로벌은 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병은 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.

본 합병을 통해 합병법인인 (주)티에스이가 피합병법인인 (주)이노글로벌를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대가 예상됨.

4. 합병비율
(주)티에스이 : (주)이노글로벌
 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 (주)티에스이는 피합병회사인 (주)이노글로벌의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여, 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)이노글로벌 (INNO GLOBAL Co.,Ltd.)

주요사업
전자제품 검사장치

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
306,044,606
자본금
2,323,080,000

부채총계
1,773,863,853
매출액
517,845,311

자본총계
-1,467,819,247
당기순이익
-268,284,038

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 05월 16일

주주확정기준일
2022년 05월 20일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 05월 23일

종료일
2022년 06월 06일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 06월 09일

종료일
2022년 07월 11일

합병기일
2022년 07월 12일

종료보고 총회일
2022년 07월 12일

합병등기예정일자
2022년 07월 13일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, (주)티에스이의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 제5항)

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 05월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

※ 합병에 따른 공고문은 당사 홈페이지(https://tse21.com) 참고 하시기 바랍니다.
 - 영문 접속시(Company → News), 한글 접속시(티에스이 소개 → 회사소식)

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 주식회사 티에스이의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(2) 상기 '10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법 527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미하며, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 (주)티에스이의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정한다.
※ 종료보고 총회는 상법 526조의 3 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(3) 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약 체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, (주)티에스이와 (주)이노글로벌는 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경할 수 있으며, 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시

해당 사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병 등의 상대방과 배경

1) 합병 목적

가) 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 상대방

합병 후 존속회사
상호명
(주)티에스이

소재지
충청남도 천안시 직산읍 군수1길 189(군서리 213-15)

대표이사
김철호, 오창수

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)이노글로벌

소재지
충청남도 천안시 서북구 수레터1길 36 (차암동)

대표이사
이은주

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경

본 합병은 합병회사 (주)티에스이가 피합병법인인 (주)이노글로벌을 흡수 합병하여 경영효율성을 증대하고, 사업 경쟁력을 강화함으로써 기술경쟁력을 강화하는 등 사업 시너지를 극대화하고자 위한 것 입니다.

(3) 우회상장 해당 여부

 해당사항 없습니다.

나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

보고서 제출일 현재 (주)티에스이는 (주)이노글로벌의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사의 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 (주)티에스이가 발행 할 신주는 없으며, 합병완료 후 최대주주 변경 또한 없습니다.

 (주)티에스이의 경영, 재무, 영업등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것이나, 경영 효율화와 기술경쟁력 강화, 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화 시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다.

다) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정 된 사항은 없습니다.

2) 합병등의 형태

가) 합병의 형태

(주)티에스이는 (주)이노글로벌을 흡수합병하며, (주)티에스이는 본 합병에 의해 영향을 받지 않고 계속하여 존속하고, (주)이노글로벌을 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.

나) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 피합병법인인 (주)이노글로벌이 합병법인인 (주)티에스이의 완전 자회사로서, (주)티에스이가 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

다) 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

본 합병 후 존속하는 회사인 (주)티에스이는 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.

라) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

3) 진행경과 및 일정

가)중요한 진행 경과

2022년 05월 03일 (주)티에스이는 완전 자회사인 (주)이노글로벌의 흡수합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다.

구 분
주식회사 티에스이
(합병법인)
주식회사 이노글로벌
(피합병법인)

합병 이사회결의일
2022년 05월 03일
2022년 05월 03일

주주명부 폐쇄공고
2022년 05월 03일
-

합병 계약일
2022년 05월 16일
2022년 05월 16일

권리주주확정 기준일(*1)
2022년 05월 20일
-

소규모합병 공고
2022년 05월 23일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 05월 23일
-

종료일
2022년 06월 06일
-

합병승인 이사회 결의(*2)
2022년 06월 07일
2022년 06월 07일

채권자 이의 제출 공고
2022년 06월 08일
2022년 06월 08일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2022년 06월 09일
2022년 06월 09일

종료일
2022년 07월 11일
2022년 07월 11일

합병기일
2022년 07월 12일
2022년 07월 12일

합병 종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일(*3)
2022년 07월 12일
2022년 07월 12일

합병 종료보고 공고
2022년 07월 12일
-

합병(해산) 등기 예정일
2022년 07월 13일
2022년 07월 13일

(*1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이며, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인의 (주)티에스이가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
(*2) 합병법인인 (주)티에스이는 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회결의로 갈음합니다.
(*3) 합병법인인 (주)티에스이는 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.

다) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유(*)
무증자합병

* 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

4) 합병등의 성사 조건

본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정한다.

5) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건

합병법인인 (주)티에스이는 소규모합병에 해당하며, 합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.

6) 관련법령상의 규제 또는 특칙

합병당사회사는 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥시장 상장규정 및 합병계약에 따라 본건 합병을 행하기 위하여 필요하거나 바람직한 모든 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 제3자와의 계약관계에 의해 본건 합병의 이행을 제한, 금지하거나 본건 합병 사실을 통지하여야 하는 사항이 존재하는 경우, 합병기일 이전까지 당해 제3자로부터 본건 합병의 이행에 동의한다는 확인을 받는 등의 방법으로 그와 같은 제한, 금지 사항을 제거하고 통지의무를 이행하여야 합니다.

합병당사회사는 합병계약의 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운영하여야 하며, 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여야 합니다.

합병당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 공정거래위원회에 대한 기업결합신고를 비롯하여 본건 합병과 관련하여 필요한 모든 정부 승인 및 인ㆍ허가를 얻고 필요한 모든 신고를 하기 위하여 요구되는 일체의 조치를 취하여야 합니다.

합병당사회사는 합병기일 이후 즉시 이사회 또는 주주총회에 합병완료를 보고 및 결의하고 상법에 따라 관할 법원에 합병을 등기하는 등의 후속조치와 관련하여 관련 법률 하에 부과되는 요건을 충족하여야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거

1) 합병가액 ·비율 

합병법인인 (주)티에스이는 피합병법인인 (주)이노글로벌의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정

(주)티에스이는 (주)이노글로벌의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1.0000000 : 0.0000000 으로 흡수합병하며 본 합병으로 인하여 (주)티에스이는 발행할 신주는 없습니다.

2) 교부금 등 지급

(주)티에스이는 본건 합병으로 인하여 (주)이노글로벌의 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병에 대한 대가로 여하한 현금을 지급하지 아니합니다.

3) 특정주주에 대한 보상

(주)티에스이는 (주)이노글로벌의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

본 합병과 관련하여 각 사당사자에게 발생한 비용은 각자 부담 하기로 한다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)티에스이는 (주)이노글로벌의 최대주주로서 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 해당사항 없습니다.

6) 근로계약관계의 이전

(주)티에스이는 합병기일 현재 (주)이노글로벌의 직원 전부를 (주)티에스이의 직원으로 승계하여 고용합니다. 

7) 종류주주의 손해 등

(주)티에스이는 (주)이노글로벌의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으므로 해당사항 없습니다.

8) 채권자보호 절차

상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

9) 그 밖의 합병 조건

본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

라. 합병과 관련한 투자위험요소

1) 합병과 관련한 투자위험요소 등

가) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 어느 당사자가 본 계약을 중대하게 위반하고 상대방으로부터 서면으로 그 시정을 요구받고도 30일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우

(2) 2022년 06월 29일까지 본건 합병에 관한 (주)티에스이가 (주)이노글로벌의 각 이사회 승인을 득하지 못하는 경우

(3) 위(2)에서 정한 기한이 경과하기 이전이라도 정부승인의 전부 또는 일부가 확정적으로 거부되는 경우

(4) (주)티에스이의 발행주식 총수의20% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 (주)티에스이에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하고, 이로부터10일 이내에 (주)티에스이와 (주)이노글로벌의 본건 합병의 진행 여부 및 일정 등에 대하여 달리 합의하지 아니하는 경우

(5) 법령 또는 정부의 규제가 확정되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터10일 이내에 (주)티에스이와 (주)이노글로벌이 달리 합의하지 아니하는 경우

(6) 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 (주)티에스이 또는 (주)이노글로벌의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우 

(7) (주)티에스이 또는 (주)이노글로벌에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

나) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

(주)티에스이는 (주)이노글로벌의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

다) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 (주)티에스이는 (주)이노글로벌의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)티에스이의주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 합병법인인 (주)티에스이는 피합병법인인 (주)이노글로벌의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있어 (주)이노글로벌는 (주)티에스이의 완전 자회사입니다.

나) 임원간의 상호겸직

겸직 임원
겸직 회사

성명
직위
회사명
상장여부
직위

-
-
-
-
-

다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인

보고서 제출일 현재 (주)티에스이는 피합병법인인 (주)이노글로벌의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으므로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련사항

본 합병으로 합병법인인 (주)티에스이가 피합병법인인 (주)이노글로벌를 흡수합병하여 비용 절감 및 관리조직 일원화를 통한 경영 효율화를 도모하고, 상호 보유역량을 보완하여 기술경쟁력을 강화하는 등 사업시너지를 극대화 할 것으로 기대하고 있습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가) 출자

(주)티에스이는 (주)이노글로벌의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다.

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 주, %)

법인명
구분
주식수
지분율

(주)이노글로벌
자회사
464,616
100%

나) 채무보증
 -

해당사항 없습니다.

다) 담보제공
 - 해당 사항 없습니다.

라) 기타 보증 내역
 -
해당 사항 없습니다.

마) 매입ㆍ매출거래

(단위 : 천원)

매출회사
매입회사
2021년
2020년
2019년

(주)티에스이
(주)이노글로벌
54,320
-
-

(주)이노글로벌
(주)티에스이
205,250
-
4,376

바) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위 : 천원)

채권회사
채무회사
2021년
2020년
2019년

(주)티에스이
(주)이노글로벌
1,885,752
1,157,596
853,190

(주)이노글로벌
(주)티에스이
1,734,822
1,157,596
848,814

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가) 대주주 등에 대한 신용공여 등
 - 해당사항 없습니다.

나) 대주주와의 자산양수도 등
 - 해당사항 없습니다.

다) 대주주와의 영업거래
 - 해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1) 과거 합병등의 내용

해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

보고서 제출일 현재 (주)티에스이는 (주)이노글로벌의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

본건 합병은 무증자 합병으로 합병비율이 1.0000000 : 0.0000000 이므로 합병으로 인하여 (주)티에스이의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.

(주)티에스이의 준비금은 합병기일 현재 (주)이노글로벌의 재무상태를 기준으로 관계법령 및 일반 회계원칙에 따라 결정합니다.

4) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 (주)티에스이의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)이노글로벌의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

5) 합병 이후 사업계획 등

합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 상대방회사의 개요

상호명(영문명)
주식회사 이노글로벌(INNO GLOBAL Co.,Ltd.)

대표이사
이은주

설립일
2014년 09월 16일

주소
충남 천안시 서북구 수레터1길 36(차암동)

사업자등록번호
318-81-03848

주요 사업의 내용
[제조업]전자제품 검사장치

홈페이지
-

대표번호
041-555-1525

결산월
12월

임직원수(*1)
3명

주요주주 현황
(주)티에스이 100% 보유

(*1) 2022년 03월 31일 기준의 임.

나. 사업의 내용

(주)이노글로벌는 반도체 전자제품 검사장치를 주사업으로 영위하고 있으며, 제품으로는 Test Socket 및 Interposer 외 기타 검사장치를 양산하고 있습니다. 

다. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

구분
2021년
2020년
2019년

유동자산
130,717,408
247,257,645
170,288,399

비유동자산
175,327,198
138,254,441
279,254,147

자산 총계
306,044,606
385,512,086
449,542,546

유동부채
1,732,313,853
1,315,994,485
2,748,682,408

비유동부채
41,550,000
269,049,810
434,903,939

부채 총계
1,773,863,853
1,585,044,295
3,183,586,347

자본금
2,323,080,000
2,323,080,000
323,080,000

자본잉여금
506,075,114
506,075,114
506,075,114

이익잉여금
(4,296,974,361)
(4,028,687,323)
(3,563,198,915)

자본 총계
(1,467,819,247)
(1,199,532,209)
(2,734,043,801)

부채 및 자본 총계
306,044,606
385,512,086
449,542,546

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

구분
2021년
2020년
2019년

매출액
517,845,311
294,262,128
155,924,855

매출원가
612,487,781
435,243,716
713,362,407

매출총이익
(94,642,470)
(140,981,588)
(557,437,552)

판매비와관리비
151,771,041
254,364,831
920,202,425

영업이익(손실)
(246,413,511)
(395,346,419)
(1,477,639,977)

영업외 수익
24,000,356
103,731,456
205,799,426

영업외 비용
45,873,883
173,873,445
33,237,546

법인세비용차감전순이익
(268,287,038)
(465,488,408)
(1,305,078,097)

법인세비용
-
-
-

당기순이익
(268,287,038)
(465,488,408)
(1,305,078,097)

라) 감사인의 감사의견

(주)이노글로벌의 경우 외부감사에 관한 법률에 의한 감사대상이 아닙니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)이노글로벌는 이사 3인(모두 사내이사) 및 감사 1인을 두고 있기 때문에 상법에 따라 대표이사가 회사를 대표하고, 이사회의 역할과 기능 역시 상법에 따라 주주총회 또는 대표이사가 담당하며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)이노글로벌의 주주현황은 다음과 같습니다

(기준일 : 2022년 03월 31일) (단위 : 주, %)

법인명
구분
주식수
지분율

(주)티에스이
자회사
464,616
100%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 (주)이노글로벌은 사내이사 3인, 감사1인 을 포함하여 임직원 3명이 근무하고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

(주)이노글로벌은 (주)티에스이의 완전 자회사이며, 보고서 작성일 (주)이노글로벌의 계열회사는 아래와 같습니다.

상장여부
회사명
주요 사업
소재지
비고

코스닥 상장
(주)티에스이
반도체 검사 장치 및 검사장비
충남 천안시
최대주주

코스닥 상장
(주)타이거일렉
인쇄회로기판 제조
인천 남구
계열회사

코스닥 상장
(주)엘디티
OLED/LED Driver IC 개발 및 판매
충남 천안시
계열회사

비상장사
태사전자유한공사
PCB 설계용역 외
중국 위해시
계열회사

비상장사
TSE WORKS
영업, 서비스
미국 캘리포니아
계열회사

비상장사
(주)메가터치
반도체부품의 제조 및 판매
충남 천안시
계열회사

비상장사
(주)지엠테스트
Test Engineering Service, Package Test,Probe Test, EOL
충남 천안시
계열회사

비상장사
(주)메가센
자동화기기 제조
충남 천안시
계열회사

비상장사
MEGAELEC
반도체 검사장치 및 PCB 외
베트남
계열회사

비상장사
이노글로벌(주)
반도체 장비 및 관련 부품
충남 천안시
계열회사

비상장사
TaiSi Technology
반도체 검사장치 부품, 영업, 서비스
중국 우한
계열회사

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

보고서 제출일 현재 (주)이노글로벌은 소송 당사자가 되거나 (주)이노글로벌를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)이노글로벌의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.