휴젤 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 (20220503)
제출인: 휴젤

휴젤/최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결/(2022.05.03)최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2022-05-03

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-05-02

3. 정정사유
잔여 주식양수도 진행에 따른 주식 담보제공 계약 체결

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항
- 공시일 현재
소유 주식 수(주): 3,456,993
지분율(%): 27.91
- 공시일 현재
소유 주식 수(주): 5,355,651
지분율(%): 43,24

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 주식 총수(주): 3,456,993
누적 담보제공 주식 총수(주): 5,355,651

6. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항 중 지분율은 보고일 현재 발행주식총수 12,385,455주 기준입니다.
- 최대주주는 2022-04-29에 주식양수도 계약에 따라 보통주식 3,456,993주 및 전환사채(전환가능주식수 211,140주)를 양수하였고, 2022. 5. 3.에 보통주식 1,898,658주를 양수할 예정입니다(전환사채의 전환가능주식수 211,140주를 합할 경우 상기 변경일자 및 2022. 5. 3.에 양수하는 주식등의 수는 총 5,566,791주).
- 상기 2. 채무(차입)금액 총액은 최대주주 Aphrodite Acquisition Holdings LLC가 기존 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company로부터 양수 받기로 한 5,355,651주를 토대로 설정된 금액이며, 2022년 4월 29일 3,456,993주에 대한 주식양수도가 먼저 실행됨에 따라 담보제공계약을 체결하였고, 나머지 1,898,658주에 대해서도 주식양수도에 따라 담보제공계약을 체결할 예정입니다.
- 본 주식 담보제공 계약은 최대주주의 보유주식이 의무보유대상에 해당할 경우 의무보유기간이 종료된 이후 담보권이 실행되는 조건입니다.
- 상기 1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항 중 지분율은 보고일 현재 발행주식총수 12,385,455주 기준입니다.
- 최대주주는 2022.04.29.에 주식양수도 계약에 따라 보통주식 3,456,993주 및 전환사채(전환가능주식수 211,140주)를 양수하였고, 2022.05.03.에 보통주식 1,898,658주를 양수하였습니다(전환사채의 전환가능주식수 211,140주를 합할 경우 2022.05.03.에 양수하는 주식등의 수는 총 5,566,791주).
- 상기 2. 채무(차입)금액 총액은 최대주주 Aphrodite Acquisition Holdings LLC가 기존 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company로부터 양수 받기로 한 5,355,651주를 토대로 설정된 금액이며, 2022.04.29.에 3,456,993주에 대한 주식양수도가 먼저 실행됨에 따라 담보제공계약을 체결하였고, 나머지 1,898,658주에 대해서도 2022.05.03.에 주식양수도가 완료되어 담보제공계약을 체결하였습니다.
- 본 주식 담보제공 계약은 최대주주의 보유주식이 의무보유대상에 해당할 경우 의무보유기간이 종료된 이후 담보권이 실행되는 조건입니다.

-

최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결

1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항

- 명칭(성명, 법인명, 조합명, 단체명)
Aphrodite Acquisition Holdings LLC

- 공시일 현재
소유 주식 수(주)
5,355,651

지분율(%)
43.24

- 담보권 전부 실행시
소유 주식 수(주)
0

지분율(%)
0

2. 채무(차입)금액 총액(원)
545,000,000,000

3. 담보설정금액 총액(원)
545,000,000,000

4. 담보제공 내역
누적 담보제공 계약 건수(건)
1

누적 담보제공 주식 총수(주)
5,355,651

5. 담보권 설정계약 체결일(당해 건)
2022-04-29

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1. 담보제공자(최대주주) 관련 사항 중 지분율은 보고일 현재 발행주식총수 12,385,455주 기준입니다.
- 최대주주는 2022.04.29.에 주식양수도 계약에 따라 보통주식 3,456,993주 및 전환사채(전환가능주식수 211,140주)를 양수하였고, 2022.05.03.에 보통주식 1,898,658주를 양수하였습니다(전환사채의 전환가능주식수 211,140주를 합할 경우 2022.05.03.에 양수하는 주식등의 수는 총 5,566,791주).
- 상기 2. 채무(차입)금액 총액은 최대주주 Aphrodite Acquisition Holdings LLC가 기존 최대주주인 Leguh Issuer Designated Activity Company로부터 양수 받기로 한 5,355,651주를 토대로 설정된 금액이며, 2022.04.29.에 3,456,993주에 대한 주식양수도가 먼저 실행됨에 따라 담보제공계약을 체결하였고, 나머지 1,898,658주에 대해서도 2022.05.03.에 주식양수도가 완료되어 담보제공계약을 체결하였습니다.
- 본 주식 담보제공 계약은 최대주주의 보유주식이 의무보유대상에 해당할 경우 의무보유기간이 종료된 이후 담보권이 실행되는 조건입니다.

※ 관련공시
2022-04-29 최대주주변경

[개별 담보제공 계약에 관한 사항]

순번
채권자 (담보권자)
채무자
차입목적
담보설정금액(원)
담보권 종류
담보제공주식수(주)
의무보유여부
담보제공기간
계약체결일

시작일
종료일

1
NH투자증권 주식회사
Aphrodite
Acquisition
Holdings
LLC
주식양수도대금 조달
545,000,000,000
주식근질권
5,355,651
해당
2022-04-29
2027-04-29
2022-04-29

[개별 담보제공 계약의 담보권 실행 조건]

순번
담보권 실행 조건(특약사항 포함)

1
대출약정상 채무불이행 또는 기한의 이익 상실

[채무자에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Aphrodite
Acquisition
Holdings LLC
케이만 제도
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
50957

직업(사업내용)
금융자산의 취득과 처분, 운용 및 관리 업무 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(채무자가 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Dione Limited
2,800
42.11

최대주주
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.
2,800
42.11

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021년
결산기
12월 31일

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 당해 상장법인 또는 최대주주 등과의 관계

- 채무자와 당해 상장법인의 관계
최대주주

- 채무자와 회사의 최대주주ㆍ임원과의 관계
성명
채무자와의 관계

최대주주
Aphrodite
Acquisition
Holdings LLC
본인

3. 당해 상장법인과의 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
성명(명칭)

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-