휴젤 — [기재정정]최대주주변경 (20220502)
제출인: 휴젤

휴젤/최대주주변경/(2022.05.02)최대주주변경

정정신고(보고)

정정일자
2022-05-02

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경

2. 정정관련 공시서류제출일
2022-04-29

3. 정정사유
최대주주의 최대주주 및 주요출자자 소유주식수 오기 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]
1. 법인의 기본정보
- 최대주주 Dione Limited 소유주식수: 3,600
- 최대주주 C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. 소유주식수: 3,600
- 주요출자자 MIC Industrial Investments 소유주식수: 900

1. 법인의 기본정보
- 최대주주 Dione Limited 소유주식수: 2,800
- 최대주주 C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. 소유주식수: 2,800
- 주요출자자 MIC Industrial Investments 1 RSC LTD 소유주식수: 700

-

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
LEGUH ISSUER DESIGNATED ACTIVITY COMPANY

소유주식수(주)
5,355,651

소유비율(%)
43.24

변경후
최대주주등
APHRODITE ACQUISITION HOLDINGS LLC

소유주식수(주)
3,456,993

소유비율(%)
27.91

2. 변경사유
주식양수도 계약 체결 후 잔금 납부 및 주식인도에 따른 최대주주 변경

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
예

3. 지분인수목적
경영 참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
1,013,701,480,000

차입금(원)
545,000,000,000

차입처
NH투자증권 주식회사

차입기간
2022-04-29
~
2027-04-29

담보내역
주식, 전환사채, 증권계좌 및 예금계좌

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2022년 4월 29일 개최된 임시주주총회에서 다음의 임원이 선임되었습니다.

1. 이사 선임

- 기타비상무이사 허서홍

- 기타비상무이사 이태형

- 기타비상무이사 웨이 후(Wei Fu)

- 기타비상무이사 경한수

- 사외이사 패트릭 홀트(Patrick Holt)

- 사외이사 지승민

2. 감사위원 선임

- 감사위원 패트릭 홀트(Patrick Holt)

- 감사위원 지승민

- 감사위원 이태형

한편, 2022년 4월 29일 기존 임원 중 사외이사 겸 감사위원 2명, 기타비상무이사 3명(이 중 1명 감사위원)이 사임하였습니다.

4. 변경일자
2022-04-29

5. 변경확인일자
2022-04-29

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 1. 변경내용 중 변경 전 최대주주등 소유비율 및 변경 후 최대주주등 소유비율은 보고일 현재 발행주식총수 12,385,455주 기준입니다.
- 변경 후 최대주주는 상기 변경일자에 주식양수도 계약에 따라 보통주식 3,456,993주 및 전환사채(전환가능주식수 211,140주)를 양수하였고, 2022. 5. 3.에 보통주식 1,898,658주를 양수할 예정입니다(전환사채의 전환가능주식수 211,140주를 합할 경우 상기 변경일자 및 2022. 5. 3.에 양수하는 주식등의 수는 총 5,566,791주).
- 상기 3. 지분인수목적 중 인수자금 조달방법의 자기자금과 차입금은 상기 보통주식 합계 5,355,651주 및 전환사채(전환가능주식수 211,140주)의 양수대금을 포함하고 있습니다.
- 상기 4. 변경일자 및 5. 변경확인일자는 주식양수도 계약에 따른 계약 이행(잔금지급 및 주식인도) 완료일입니다.
- 하기 변경후 최대주주의 주요 재무사항 등은 최대주주가 2021년 7월 28일 설립되어 2021년도 당기순이익, 매출액 등이 존재하지 않아 내용 기재를 생략합니다.

※ 관련공시
2021-08-25 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2022-02-11 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

LEGUH
ISSUER
DESIGNATED
ACTIVITY
COMPANY
변경전 최대주주
5,355,651
43.24
1,898,658
15.33
전환사채 (전환가능주식수: 211,140)를 함께 양도함
1,898,658주는 2022. 5. 3.에 양도 예정

APHRODITE
ACQUISITION
HOLDINGS
LLC
변경후 최대주주
-
-
3,456,993
27.91
전환사채 (전환가능주식수: 211,140)를 함께 양수함
1,898,658주는 2022. 5. 3.에 양수 예정

[변경 후 최대주주(명목회사인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

APHRODITE
ACQUISITION HOLDINGS
LLC
케이만 제도
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
50957

주요 사업내용
금융자산의 취득과 처분, 운용 및 관리 업무 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
Dione Limited
2,800
42.11

최대주주
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.
2,800
42.11

- 주요 출자자(10% 이상) 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

주요 출자자
MIC Industrial Investments 1 RSC LTD
700
10.53

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- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

Dione Limited
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C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.
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MIC Industrial Investments 1 RSC LTD
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- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원ㆍ주요 출자자의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

Dione Limited
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C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.
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MIC Industrial Investments 1 RSC LTD
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2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021년도
결산기
12월 31일

자산총계
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자본금
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부채총계
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매출액
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자본총계
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당기순손익
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외부감사인
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휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
최대주주

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

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4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
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전년도
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전전년도
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