사조동아원 — [기재정정]주요사항보고서(영업양수결정) (20220429)
제출인: 사조동아원

영업양수 결정
1.1
사조동아원

정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 29일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(영업양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 02월 10일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 양수가액(원)
양수가액 확정
15,900,000,000
16,748,596,176

8. 양수대금지급
확정사항 반영
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
 - 계약금 : 2022년 2월 10일
 - 1차 중도금 : 2022년 3월 31일
 - 2차 중도금 : 2022년 4월 29일
 - 잔금 : 2022년 5월 13일 
3)지급조건 : 분할 지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
 - 계약금 : 2022년 2월 10일
 - 1차 중도금 : 2022년 3월 31일
 - 잔금 : 2022년 4월 29일
 
3)지급조건 : 분할 지급

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
확정사항 반영
(1) 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.

(1) 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일(2022년 3월 31일) 기준 실사과정에서 자산/부채 항목 등의조정사항이 발생하여 반영된 최종 금액 입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 02 월 10 일

회 사 명 :
사조동아원 주식회사

대 표 이 사 :
이인우, 노동환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 방배천로2길 12

(전 화) 02-789-9556

(홈페이지) http://do.sajo.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 김형득

(전 화) 02-789-9556

영업양수 결정

1. 양수영업
사조원 사료사업부

2. 양수영업 주요내용
농업회사법인 주식회사 사조원의 사료사업의 자산 및 부채,계약, 기타권리 등을 포함한 영업부문 일체

3. 양수가액(원)
16,748,596,176

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
30,545,032,733
446,436,770,794
6.84

매출액
64,465,973,353
396,215,666,652
16.27

부채액
13,351,684,616
238,715,223,148
5.59

4. 양수목적
사료사업부문 통합에 따른 경쟁력강화 및 안정적 수익기반 확보

5. 양수영향
사료부문 기존사업의 시너지에 기반한 사업 영역 확대와 매출 및 손익 증대 기대

6. 양수예정일자
계약체결일
2022년 02월 10일

양수기준일
2022년 03월 31일

7. 거래상대방
회사명(성명)
농업회사법인 주식회사 사조원

자본금(원)
56,592,550,000

주요사업
농축산물 생산,유통,가공(제조),배합사료

본점소재지(주소)
전라북도 김제시 금산면 구성6길 122

회사와의 관계
계열회사

8. 양수대금지급
1) 지급형태 : 현금지급
2) 지급시기
 - 계약금 : 2022년 2월 10일
 - 1차 중도금 : 2022년 3월 31일
 - 잔금 : 2022년 4월 29일
 
3)지급조건 : 분할 지급

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가

외부평가기관의 명칭
대주회계법인

외부평가 기간
2021년 10월 25일 ~ 2022년 02월 09일

외부평가 의견
평가기준일 현재 양수대상 사업부의 평가액은 15,815백만원에서 21,428백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 15,900백만원으로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
예

- 주주총회 예정일자
2022년 03월 24일

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식 (주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함) 에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수 회사인 당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
1,150

행사절차, 방법,
기간, 장소
(1) 반대의사 표시 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2 영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제374조의2 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 행사 기간
주주명부 확정 기준일 : 2021년 12월 31일
- 영업양수 반대의사표시 접수
 : 2022년 3월 8일 ~ 2022년 3월 23일
- 주식매수청구권 행사기간
 : 2022년 3월 24일 ~ 2022년 4월 13일

(4) 행사 장소
- 명부주주 : 서울특별시 서초구 방배천로 2길 12 사조빌딩 5층 (전화번호: 02-789-9577)
- 실질주주 : 해당거래 증권회사

지급예정시기,
지급방법
(1) 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급방법
- 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체
- 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한
관련 내용
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.

계약에 미치는 효력
본 영업양수는 당사의 주주총회 승인을 얻지 못한 경우, 별도의 통지 없이 그 즉시 본 계약은 해제됩니다. 또한, 주식매수청구권 행사 가격이 50억원 이상일 경우 본 계약을 해제할 수 있습니다.

11. 이사회결의일(결정일)
2022년 02월 10일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
2

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일(2022년 3월 31일) 기준 실사과정에서 자산/부채 항목 등의 조정사항이 발생하여 반영된 최종 금액 입니다.

(2) 양수가액 
본건 영업양수의 외부평가기관인 대주회계법인은 양수대상사업의 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양수대상사업의 평가액은 15,815백만원에서 21,428백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 15,900백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(3)재무내용
① 양수대상 영업부문(A) : 상기 재무내용의 자산, 부채는 2021년 9월 30일 기준이며, 매출액은 2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일 기준 입니다. 
② 당사전체(B) : 상기 자산,매출,부채는 2020년 12월 31일 연결재무제표 기준입니다.

(4)주식매수청구권의 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1주일간의 기간 동안의 최종 시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.

년/월/일
종가(원)
거래량(주)
종가*거래량(원)

2022/02/09
1,195
940,276
1,123,629,820

2022/02/08
1,185
10,642,201
12,611,008,185

2022/02/07
1,190
1,951,853
2,322,705,070

2022/02/04
1,190
5,240,915
6,236,688,850

2022/02/03
1,090
1,428,680
1,557,261,200

2022/01/28
1,060
1,223,617
1,297,034,020

2022/01/27
1,050
3,078,708
3,232,643,400

2022/01/26
1,140
9,209,250
10,498,545,000

2022/01/25
1,090
2,971,238
3,238,649,420

2022/01/24
1,130
11,819,446
13,355,973,980

2022/01/21
1,030
256,698
264,398,940

2022/01/20
1,045
285,542
298,391,390

2022/01/19
1,025
389,472
399,208,800

2022/01/18
1,050
697,870
732,763,500

2022/01/17
1,070
371,097
397,073,790

2022/01/14
1,090
215,695
235,107,550

2022/01/13
1,115
550,206
613,479,690

2022/01/12
1,085
657,812
713,726,020

2022/01/11
1,070
599,957
641,953,990

2022/01/10
1,105
388,600
429,403,000

2022/01/07
1,120
212,981
238,538,720

2022/01/06
1,115
629,108
701,455,420

2022/01/05
1,120
414,365
464,088,800

2022/01/04
1,110
301,484
334,647,240

2022/01/03
1,110
210,825
234,015,750

2021/12/30
1,110
262,678
291,572,580

2021/12/29
1,110
388,113
430,805,430

2021/12/28
1,095
157,285
172,227,075

2021/12/27
1,100
234,085
257,493,500

2021/12/24
1,100
549,419
604,360,900

2021/12/23
1,070
266,419
285,068,330

2021/12/22
1,075
369,960
397,707,000

2021/12/21
1,065
523,078
557,078,070

2021/12/20
1,090
238,277
259,721,930

2021/12/17
1,105
237,115
262,012,075

2021/12/16
1,095
311,911
341,542,545

2021/12/15
1,095
332,705
364,311,975

2021/12/14
1,100
422,918
465,209,800

2021/12/13
1,115
412,657
460,112,555

2021/12/10
1,120
231,034
258,758,080

① 2개월 가중산술평균종가
1,133

② 1개월 가중산술평균종가
1,137

③ 1주일 가중산술평균종가
1,180

산술평균 = (①+②+③)/3
1,150

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

(5) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음.