원텍 — 주주총회소집공고 (20220427)
제출인: 원텍

주주총회소집공고
2.9
대신밸런스제8호스팩

주주총회소집공고

2022 년 04 월 27 일

회 사 명 :
대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
한 양 현

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화)02-769-2053

(홈페이지)없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 한 양 현

(전 화) 02-769-2053

주주총회 소집공고

(제3기 임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제18조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 5월 12일(목요일) 오전 9시00분

2. 장 소 : 서울시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터) 6층 회의실

3. 회의 목적 사항

부의안건 : 
제 1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제 2호 의안 : 정관 변경의 건

제 3호 의안 : 이사 선임의 거

제 4호 의안 : 감사 선임의 건
제 5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제 6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제 7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 서면에 의한 의결권 행사

상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨 7 '서면투표에 의한 의결권 행사서'의 안내사항을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

6. 합병 관련 주식매수청구권의 내용과 행사방법 (제1호 의안 관련)

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는 별첨2 '주식매수청구권 행사안내문'을 참조하시기 바랍니다.

7. 경영참고사항

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

8. 주주총회 참석 시 준비물

-직접행사 : 주주총회참석장, 신분증

-대리행사 : 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

[별첨]

1. 합병의 개요
2. 주식매수청구권 행사 안내문
3. 정관 신구조문 비교표
4. 이사 후보 약력
5. 감사 후보 약력
6. 임원 퇴직금지급규정
7. 서면투표에 의한 의결권 행사서

[별첨 1] 합병의 개요

1. 합병의 목적

합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2019년 09월 16일 최초 설립한 이해 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 코넥스시장 상장회사인 원텍(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 원텍(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 이전상장을 추진하기로 판단하였습니다.

이에 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 원텍(주)를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 원텍(주)의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 원텍(주)는 레이저 및 초음파 기반의 고품질 의료기기 제품 및 수술용 의료기기를 개발 생산하여 국내 의료기기 발전에 기여하며 동시에 해외시장을 개척할 목표로 회사를 운영하였습니다. 설립 이후 지속적인 제품 개발 및 고도화, 품질 개선, 생산 확대를 통하여 다수의 병원 및 헬스케어기업과 협업을 진행해왔으며, 20년 넘는 경험을 바탕으로 쌓은 품질력과 브랜드 인지도를 기반으로 국내 뿐 아니라, 중국, 미국. 일본, 남미 등 전세계 병의원와의 거래를 확대하여 국내 수출발전에 이바지하고 있습니다.

이처럼 원텍(주)가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

원텍(주)는 기업인수목적회사의 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 수출확대를 위한 기반 마련, 우수 인력 유치 및 개발확대 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 사업을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

2. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적㈜가 코넥스 상장법인인 원텍㈜를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 대신밸런스제8호기업인수목적㈜는 존속하고 원텍㈜는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 원텍㈜가 대신밸런스제8호기업인수목적㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

3. 합병의 요령

가. 피합병회사의 주주에 대한 신주배정에 관한 사항
피합병회사인 원텍㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 원텍㈜의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 대신밸런스제8호기업인수목적㈜의 보통주식(액면금액 100원) 12.8635762주를 교부합니다. 원텍㈜가 금번 합병을 진행하면서 원텍㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 원텍㈜의 자기주식이 됩니다. 또한 합병신주 배정 시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

나. 교부금의 지급
대신밸런스제8호기업인수목적㈜와 원텍㈜의 합병에 있어, 존속법인인 대신밸런스제8호기업인수목적㈜가 소멸법인인 원텍㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 이외에는 기타 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

다. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 소유한 자기주식은 없으며, 피합병법인인 원텍(주)가 소유한 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

구분
자기주식 수
지분율

원텍(주)
190주
0.003%

주) 지분율은 2021년말 기준 발행주식수인 6,330,040주 기준

피합병회사인 원텍(주)이 자기주식을 소유함에 따라 회사의 자산가치를 산정함에 있어 자기주식에 해당하는 자본조정항목인 95,000원만큼 가산하였으며, 자기주식수 지분율에 해당하는 2,444주의 합병신주가 교부될 예정입니다.

한편, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득하게 될 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

원텍(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 원텍(주)의 자기주식이 되며, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)과 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 배정될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

라. 합병비율
주권상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적㈜(합병법인)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 10월 13일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10)에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 22.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다. 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(주당 액면가액 100원)과 25,727원(주당액면가액 500원)으로 평가되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 12.8635762로 평가되었습니다.

마. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

회사의 기명식 보통주 81,426,951주

바. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 05월 12일부터 2022년 06월 13일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

사. 합병계약서상의 계약 해제조건

합병계약은 대신밸런스제8호기업인수목적㈜(이하 '갑'이라 함)와 원텍㈜(이하 '을'이라 함) 간에 2021년 07월 20일에 체결되었습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제8호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 원텍 주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

아. 주식매수청구권에 대한 사항

- 주식매수예정가격: 2,046

- 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

자. 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 10월 14일

합병계약일(최초)

2021년 10월 14일

1차 변경 합병계약일
2022년 04월 01일

2차 변경 합병계약일
2022년 04월 22일

주주명부폐쇄 공고일
2022년 04월 01일

주주명부폐쇄 기준일

2022년 04월 18일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2022년 04월 19일

2022년 04월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 04월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 04월 27일

2022년 05월 11일

주주총회일

2022년 05월 12일

주식매수청구권 행사기간

2022년 05월 12일

2022년 06월 02일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 12일

2022년 06월 13일

합병기일

2022년 06월 14일

합병종료보고 공고일
2022년 06월 15일

합병등기예정일

2022년 06월 15일

합병신주 상장예정일
2022년 06월 30일

※ 본 합병의 개요는 2022년 04월 22일자로 전자공시된 당사의 [정정]증권신고서(합병)를 요약, 정리하였습니다. 합병과 관련된 보다 상세한 내용은 전자공시의 합병증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

[별첨 2] 주식매수청구권 행사 안내문

가. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2022년 05월 12일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 06월 13일에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 주식매수 예정가격 등

대신밸런스제8호기업인수목적(주) 주식매수청구시의 주식매수예정가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,046원

산출근거

투자자 보호를 위하여대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,229원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2022년 06월 14일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 10,230,507,614원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주 (발기인 주식수 610,000주 제외)로 나눈 금액은 2,046.10원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,046원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

다. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 반대의사 통지방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 04월 19일) 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 05월 12일 예정)전일까지 대신밸런스제8호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

(2) 매수의 청구방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 05월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 주식매수청구기간 
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제8호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 접수장소

주주명부에 등재된 주주는 다음 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

대신밸런스제8호

기업인수목적㈜

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다.

(첨부양식1)

이사회결의 반대의사 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사와 원텍 주식회사의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

(첨부양식2)

주식매수청구서

본인은 귀사의 이사회결의사항(대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사와 원텍 주식회사의 합병계약 체결의 건)에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수

보통주 :

반대의사표시 주식수

보통주 :

주식매수청구 주식수

보통주 :

주 소 :

주민(사업자)등록번호 :

성 명 : (인) (연락전화번호 : )

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 대표이사 귀하

[별첨 3] 정관 신구조문 비교표

변경전 내용
변경후 내용

제1조(상호)

본 회사는 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「Daishin Balance No.8 Special Purpose Acquisition Company」(약호 DaishinBalanceNo.8 SPAC)라 표기한다.

제2조(목적)

본 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 610,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있으며, 본 회사가 상장되는 경우 위 법에 따라 주식을 전자등록 하여야 한다.

제11조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주식을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주식의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 주권 모집일 이전에 한하여 공모전 주주 또는 주주외의 자를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 팔억구천만원(890,000,000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

② 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조는 준용하지 않는다.

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록을 할 수 있으며, 본 회사가 상장된 경우 위 법령에 따라 사채 및 신주인수증권을 전자등록 하여야 한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시 에는 본 정관 제35조 제2항의 규정에 따라 대표이사 직무대행자가 소집한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시 에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ

행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지

또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 본 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 및 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 본 회사에 보존한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 본 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

② 본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 본 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 본 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다. 성과보수의 지급에 관한 세부사항은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따르되, 성과보수지급의 최종결정은 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회의 결의에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 본 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

본 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 본 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 본 정관 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 사정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 본 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

본 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 본 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 본 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

본 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

본 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 상호, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 본 정관 말미에 기재함과 같다.

제4조(시행)

본 정관은 2019년 9월 부터 시행한다. 다만 제10조, 제10조의2, 제13조 제3항, 제14조 제4항, 제17조, 제17조의2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다. 또한 본 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주식이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행한다.

제5조(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치)

제8장(기업인수목적회사로서의 특칙)(제57조 내지 제63조)은 본 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

본 회사는 원텍 주식회사라 한다. 영문으로는 WON TECH Co.,Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 의료장비 및 약물개발, 제조, 수출입, 판매업

2) 기업부설연구소 설치 운영업

3) 무역업

4) 인터넷 전용회선, 서버 임대 및 컨텐츠, 전자상거래 사업

5) 정보통신장비 개발, 제조, 판매업

6) 공기구 및 측정장비 임대사업

7) 부가통신사업

8) 부동산 임대업

9) 전화권유판매업

10) 방문판매업

11) 화장품 제조판매업

12) 할부거래업

13) 전기업

14) 광고대행업

15) 경영컨설팅업

16) 연구개발컨설팅

17) 임상시험대행업

18) 각 호에 부대하는 사업일체

제3조 (본점과 지점)

본 회사의 본점을 대전광역시내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 설치할 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wtlaser.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (회사설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 610,000(주식 일주의 금액 100원 기준)주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 발행된 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주식에 우선권이 있다. 단, 이사회 결의로 의결권 등에 관하여 달리 정할 수 있다.

② 본 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 총수는 발행주식의 4분의 1로 한다.

③ 본 우선주식에 대하여는 액면가 기준 연 0% 이상, 연 10%이내의 범위로 하되, 발행시 이사회가 그 최저 배당률을 달리 정할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 초회의 다음 총회부터 그 우선적 배상을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정하고 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제8조의3 (이익배당에 관한 우선주식)

① 본 회사가 발행하는 우선주식은 이익배당 및 또는 잔여재산분배에 있어서 보통주에 우선하며, 의결권 유무 및 제한에 관한 사항은 이를 발행하는 이사회 결의로 정한다.

② 본 우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행금액을 기준으로10% 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 본 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하도록 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 본 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하도록 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 본 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정하며, 무상증자의 경우에는 동종의 우선주식으로 한다.

제8조의4 (상환주식)

① 본 회사는 이사회의 결의로 이익으로 상환되는 상환주식을 다음 각 호에 따라 발행할 수 있다.

1. 상환가액 : 발행가액 또는 발행가액에 일정한 금액을 가산한 가액

2. 상환기간 : 발행일로부터 10년 이내

3. 상환의 방법 : 회사는 상환을 청구한다는 뜻, 상환대상주식, 2주간 이상의 상환기간에 주권의 제출할 것을 상대방에게 통보하고 현금, 기타 유가증권으로 상환

4. 상환할 주식의 수 : 발행한 상환주식의 일부 또는 전부

② 본 회사는 이사회의 결의로 주주의 청구로 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법은 전항을 준용한다.

③ 상환주식의 발행과 관련하여 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의5 (전환주식)

① 본 회사는 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 또는 주주의 청구에 의해서 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환주식을 다음 각 호에 따라 발행할 수 있다.

1. 전환청구기간 : 발행일로부터 10년 이내

2. 전환조건 : 이사회가 결정하되 전환 전 전환주식의 총발행가액과 전환 후 신주식의 발행가액총액은 동일하여야 함

② 전환주식의 발행과 관련하여 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의 2 또는 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업 창업지원법 또는 여신 전문 금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업 창업투자조합), 신기술사업 금융회사(신기술사업 투자조합), 신기술도입 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 발행에 관련된 사항은 이사회의 결의로 정하는 것을 원칙으로 하되, 주주총회 결의로 정할 수 있다.

제10조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 상법 제340조의2 제3항 또는 상법 제542조의3 제2항 중 적용 가능한 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정을 적용할 수 있는 경우 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임·직원으로 한다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호 및 제6호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제2항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제10조의3 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 익일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채의 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 익일이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조의2 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 제2항 및 제3항에 따라 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 상법시행령 제31조에 따라 회사의 경영참고사항 등을 회사의 인터넷홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지 또는 회사가 필요로 하는 장소에서 개최할 수 있다.

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언과 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사가 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석과 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이 사, 이 사 회 , 감 사

제29조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 상법 제542조의8에 해당하는 경우 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조 2 (감사의 선임.해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

제31조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제32조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 29조에서 정하는 원수(員數)를 결(缺)하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 공동대표, 각자대표, 부사장, 전무이사 및 상무이사, 이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제36조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제39조 (이사회의 의사록)

이사회의 의상에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수규정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제42조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제44조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제45조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제46조 (이익배당)

1. 이익배당금은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

附 則

제1조 (시행일)

본 정관은 합병 전 원텍(주)과 합병승인 주주총회에서 승인된 날부터 시행한다. 단, 제1호(상호)와 제2호(목적)은 합병등기일로부터 시행한다.

[별첨 4] 이사 후보자

성명

출생년월

직책

주요약력

국적

추천인

회사와의

3년거래내역

최대주주와의 관계

체납사실

여부

부실기업

경영진 여부

법령상

결격사유유무

김종원

1952.04

대표이사

- 영남대학교 대학원 전자공학과(공학박사,1993.08)

- 굿엔닷컴 대표이사(2010.03~현재)

- 원텍㈜대표이사(2000.03∼현재)

대한민국

한양현

해당사항

없음

해당사항

없음

무

무

무

김정현

1982.09

대표이사

- 보스턴대학교 국제관계학과(문학사,2007.05)

- 코넬대학교 MBA(경제학석사,2013.05)

- 원텍㈜대표이사(2014.03~현재)

대한민국

한양현

해당사항

없음

해당사항

없음

무

무

무

서영석

1966.10

사내이사

- 충남대학교 대학원 물리학과(이학박사,2003.02)

- 한국원자력연구원(2006.10~2008.06)

- 원텍㈜ 연구소장(2008.07~현재)

대한민국

한양현

해당사항

없음

해당사항

없음

무

무

무

김형준

1972.05

사내이사

- 서울대학교 전산과학과(이학사,1999.02)

- 밸류아시아캐피탈 상무(2011.08~2017.06)

- LVMC홀딩스 부사장(2017.06~2020.03)

- 원텍㈜ 경영지원부문장(2020.05~현재)

대한민국

한양현

해당사항

없음

해당사항

없음

무

무

무

박종덕

1957.08

사외이사

- 대전대학교 경영학 박사 수료(2014.08)

- 충청은행 (1996.11~1997.06)

- 하나은행 (2001.01~2012.12)

- 하나GMG (2013.03~2017.11)

대한민국

한양현

해당사항

없음

해당사항

없음

무

무

무

김영구

1964.04

사외이사

- 연세대학교 의과대학(1991.02)

- 연세스타피부과 대표원장(현)(2002.07~)

- 대한의학레이저학회 이사장(현)

대한민국

한양현

해당사항

없음

해당사항

없음

무

무

무

정진이

1986.11

기타비상무이사

-KAIST 전기공학과 학사(학사,2010.02)

-리앤목 특허법인 변리사(2014.04~2018.09)

-에이벤처스 투자팀 팀장(2020.04~현재)

대한민국

한양현

해당사항

없음

해당사항

없음

무

무

무

[별첨 5] 감사 후보자

성명

출생년월

직책

주요약력

국적

추천인

회사와의

3년거래내역

최대주주와의 관계

체납사실

여부

부실기업

경영진 여부

법령상

결격사유유무

김태호

1952.05

감사

-연세대 산업대학원 산업정보전공(석사,1999.02)

-(주)케이에스 정보통신 대표이사(2008.01~)

대한민국

한양현

해당사항

없음

해당사항

없음

무

무

무

송영소

1957.02

감사

-고려대학교 디지털정보공학 석사(2008.08)

-계룡건설산업㈜ 상임고문(현) (2018.01~)

-한국감정원 감사실장(전)

대한민국

한양현

해당사항

없음

해당사항

없음

무

무

무

[별첨 6] 임원 퇴직금지급 규정

임원 퇴직금지급규정

제 1 조【적용범위】

임원의 퇴직금 지급에 관하여 다른 규정에서 특별히 정한 것을 제외하고는 이 규정을 적용한다.

제 2 조【목적】

이 규정은 임원의 퇴직 후의 생활안정기반 및 재임기간 중 회사에 대한 공로에 대해 보상함을 목적으로 한다.

제 3 조【용어의 정의】

3.1 임원 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자 또는 이에 준하는 직무에 상근하여 종사하는 자를 말한다.

제 4 조【임원의 퇴직시기】

임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때 또는 재직 중 사망한 경우로 한다.

제 5 조【퇴직금 산정기준】

5.1 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 보수월액에 직위별 퇴직금 지급율과 재임 연수를 곱하여 산출된 금액으로 한다.

직 위

지급률

비 고

사장급 미만

1

-

사장급 이상
2
-

5.2 상기 보수월액 산정시 상여금을 포함한다.

제 6 조【재임기간의 계산】
6.1 임원의 재임기간의 시작일은 주주총회에서 선임된 날 또는 이에 준하는 직무에 임명된 날 중 선행하는 날로부터 현실적으로 퇴직한날 까지로 한다.
6.2 임원의 재임기간에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1월 미만의 기간은 1월로 본다

제 7 조【퇴직위로금의 지급】

퇴직하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나 기타 특별한 사유가 있을 경우에는 이사회의 결의로 소정의 가산된 금액을 퇴직위로금으로 지급할 수 있다.

제 8 조【지급제한】

임원의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴직하는 경우에는 이사회의 결의로 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

[별첨 7] 서면투표에 의한 의결권행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

서면투표에 의한 의결권행사서

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 귀중

본인은 2022년 05월 12일 개최되는 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다. 또한 속회 및 연회로 된 경우에도 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

부 의 안 건

찬성

반대

제1호 의안 : 합병승인 결의의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 대표이사 김종원 선임의 건

제3-2호 의안 : 대표이사 김정현 선임의 건

제3-3호 의안 : 사내이사 서영석 선임의 건

제3-4호 의안 : 사내이사 김형준 선임의 건

제3-5호 의안 : 사외이사 김영구 선임의 건

제3-6호 의안 : 사외이사 박종덕 선임의 건

제3-7호 의안 : 기타비상무이사 정진이 선임의 건

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제7-1호 의안 : 감사 김태호 선임의 건

제7-2호 의안 : 감사 송영소 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

제7호 의안 : 임원 퇴직금지급규정 승인의 건

<안내사항>

1. 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.

보내실곳: 서울시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터 21층 IPO1본부)

2. 상기의 투표용지에 찬성 또는 반대의 표시란에 “○”표를 하여 주셔야 됩니다. 지시된 표시가 없거나 지시한 방법이외로 기표하신 경우 또는 백지로 제출하신 경우에는 기권으로 처리되오니 정확하게 기표하여 주시기 바랍니다.

3. 제출된 의안의 수정 동의시 서면투표의 내용은 기권으로 처리되오니 가급적 총회에 직접 참석하시어 의결권을 행사하시기 바랍니다.

2022년 월 일

주주번호

소유주식수

주주명

(날인or서명)

주민번호

(사업자번호)

주소

전화번호

※ 주주명에는 반드시 기명날인 또는 서명하여 주시기 바라며, 주소와 전화번호도 꼭 기입하여 주시기 바랍니다.

※ 금번 임시주주총회 안건에 대한 세부사항은 금융감독원전자공시시스템에 공시되어 있습니다. (http://dart.fss.or.kr)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김대웅
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1

2019.09.16

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

찬성

2

2019.09.20

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

찬성

3

2019.09.23

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

찬성

4
2019.11.06
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
찬성

5
2020.02.03
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

6
2020.02.17
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

7
2021.02.08
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

8
2021.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

9
2021.10.14
- 합병계약 체결의 건
찬성

10
2022.02.09
1. 제3기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

11
2022.03.08
- 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
30,000,000
3,600,000
3,600,000

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모(IPO)를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 (Paper Company)입니다. 

1) SPAC제도의 특징

(가) 높은 투자 안정성

- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지 

(나) 높은 환금과 유동성

- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능 

(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공

- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)

(라) 우량기업에 대규모 자금 조달

- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과 

2) SPAC의 구조

(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.

(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.

(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.

(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.

(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다. 

(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.

3) SPAC의 특징

(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화

경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.

(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화

일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무(brokerage) 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.

(다) 우회 상장의 건전화

SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.

(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화

국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.

(마) 금융자본의 선순환 촉진

SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.

4) 관련 법령 또는 정부의 규제

SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.

(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것

(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것

(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것

(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것

(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 2019년 09월 16일 자본금 610백만원(전환사채 발행물량 890백만원 별도)으로 설립되었으며, 2019년 9월 30일 상장예비심사청구서를 제출하여 2019년 10월11일 한국거래소로부터 코스닥시장 상장예비심사 승인을 받았으며, 2019년 12월 19일에 코스닥시장에 상장되었습니다. 총 100억원 공모를 통해서 자금을 조달하였으며 당사는 공모를 통하여 모집된 금액의 100%를 KB국민은행에 신탁하였으며, 공모관련 발행제비용과 당사의 운용자금은 설립자본금 610백만원 및 전환사채 발행금액 890백만원의 합인 1,500백만원으로 운용하고 있습니다.

기존 우회상장의 경우 상장회사의 우발채무 및 채무 등으로 인해 합병 이후 합병 법인의 존립에 부정적 영향이 발생할 수 있으나 기업인수목적회사의 경우 공모자금이 비상장회사에게 추가적인 성장을 위해서 사용이 된다는 측면에서 합병 법인의 중장기적인 성장에 큰 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다. 당사는 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 다른 법인과 합병 등기를 완료해야 합니다.

공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 정관에서 정하는 아래와 같은 산업군에 속한 우량기업 및 성장잠재력이 높은 기업을 중심으로 합병을 추진하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 합병만을 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 단일 사업을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

SPAC의 경우 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않기 때문에 따로 추정된 시장점유율은 없습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 경영진의 전문성과 윤리성

SPAC의 경영진은 투자자들의 주주가치의 극대화를 위하여 우량한 합병기업을 발굴함과 동시에 합병을 성공적으로 이끌어야 합니다. 따라서 경영진의 해당 업무에 대한 전문성과 회사 경영에 대한 윤리성은 당사의 사업목적 달성의 성패를 결정 짓는 가장 중요한 요소가 됩니다.

(나) 적정공모규모

SPAC 의 공모 규모에 따라 M&A 대상 기업군이 정해지게 되는데 SPAC 의 규모가 너무 크면 대상 기업군이 줄어들게 되고 피합병법인의 주주의 희석률도 커지게 됩니다. 그리고 공모 규모가 너무 작으면 피합병법인 입장에서 SPAC 과의 합병 유인 동기가 떨어지게 되는 단점이 있습니다. 따라서 적정한 공모 규모는 SPAC의 경쟁력을결정짓는 요소 중 하나입니다.

(다) 공모자금 운영의 효율성

SPAC의 공모자금은 공모 이후 3년 이내 기업인수에 실패할 경우 공모자금 중 신탁기관에 예치한 금액 및 이자는 공모 주주에게 지분율에 비례하여 분배하여야 합니다.이에 따라, 공모자금 대비 신탁기관 예치금의 비율과 예치금의 효율적 운용 여부는 SPAC이 기업인수에 실패하여 청산할 경우 공모 주주들의 손실 최소화 여부와 직결됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

스팩8호 조직도.jpg
스팩8호 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2019년 09월 16일 최초 설립한 이해 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 코넥스시장 상장회사인 원텍(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 원텍(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 이전상장을 추진하기로 판단하였습니다.

이에 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 원텍(주)를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 원텍(주)의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 원텍(주)는 레이저 및 초음파 기반의 고품질 의료기기 제품 및 수술용 의료기기를 개발 생산하여 국내 의료기기 발전에 기여하며 동시에 해외시장을 개척할 목표로 회사를 운영하였습니다. 설립 이후 지속적인 제품 개발 및 고도화, 품질 개선, 생산 확대를 통하여 다수의 병원 및 헬스케어기업과 협업을 진행해왔으며, 20년 넘는 경험을 바탕으로 쌓은 품질력과 브랜드 인지도를 기반으로 국내 뿐 아니라, 중국, 미국. 일본, 남미 등 전세계 병의원와의 거래를 확대하여 국내 수출발전에 이바지하고 있습니다.

이처럼 원텍(주)가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

원텍(주)는 기업인수목적회사의 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 수출확대를 위한 기반 마련, 우수 인력 유치 및 개발확대 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 사업을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

(2) 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 10월 14일

합병계약일(최초)

2021년 10월 14일

1차 변경 합병계약일
2022년 04월 01일

2차 변경 합병계약일
2022년 04월 22일

주주명부폐쇄 공고일
2022년 04월 01일

주주명부폐쇄 기준일

2022년 04월 18일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2022년 04월 19일

2022년 04월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 04월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 04월 27일

2022년 05월 11일

주주총회일

2022년 05월 12일

주식매수청구권 행사기간

2022년 05월 12일

2022년 06월 02일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 12일

2022년 06월 13일

합병기일

2022년 06월 14일

합병종료보고 공고일
2022년 06월 15일

합병등기예정일

2022년 06월 15일

합병신주 상장예정일
2022년 06월 30일

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사
원텍 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
한양현
김종원, 김정현

주소
본사
서울특별시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
대전광역시 유성구 테크노8로 64
(용산동 538)

연락처
02-769-2162
042-934-6802

설립연월일
2019년 09월 16일
1999년 06월 19일

납입자본금(주1)
561,000,000원
3,165,020,000원

자산총액(주2)
11,397,626,812원
45,329,966,944원

결산기
12월 31일
12월

종업원수(주3)
5명
164명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,610,000(액면가 100원)
보통주 6,330,040주(액면가 500원)

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 대신증권(주)과 지앤텍벤처투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제8호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 원텍 주식회사 (피합병법인]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제8호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 원텍 주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

다. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주인 지앤텍벤처투자(주)(600,000주, 16.63%), 대신증권(주)(10,000주, 0.24%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.2 본계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 안히로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

라. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 3(당)기말 2021년 12월 31일 현재

제 2(전)기말 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

자 산

유동자산

11,401,926,869

1,290,842,724

현금및현금성자산(주석4,5,6)
202,784,120

265,927,910

단기금융상품(주석4,5,8)
11,178,803,781

1,000,000,000

미수수익(주석4,5)
6,096,711

11,174,456

당기법인세자산(주석17)
14,242,257

13,740,358

비유동자산

-

10,106,784,088

장기금융상품(주석4,5,7,9)
-

10,106,784,088

자 산 총 계

11,401,926,869

11,397,626,812

부 채

유동부채

3,081,500

328,530

미지급금(주석4,5,17)
2,915,000

165,000

예수금(주석17)
166,500

163,530

비유동부채

774,799,218

737,192,801

전환사채(주석4,5,10,18)
740,811,668

691,240,744

이연법인세부채(주석15)
33,987,550

45,952,057

부 채 총 계

777,880,718

737,521,331

자 본

자본금

561,000,000

561,000,000

보통주자본금(주석11)
561,000,000

561,000,000

자본잉여금

9,889,496,600

9,889,496,600

주식발행초과금(주석11)
9,889,496,600

9,889,496,600

기타자본요소

199,637,995

199,637,995

전환권대가(주석10)
199,637,995

199,637,995

이익잉여금

(26,088,444)

9,970,886

미처분이익잉여금(주석12)
(26,088,444)

9,970,886

자 본 총 계

10,624,046,151

10,660,105,481

부 채 및 자 본 총 계

11,401,926,869

11,397,626,812

 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 3(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 2(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과 목

제 3(당)기
제 2(전)기

영업수익

-

-

영업비용

90,176,700

47,127,228

판매비와관리비(주석13)
90,176,700

47,127,228

영업이익(손실)

(90,176,700)

(47,127,228)

금융수익(주석5,14,17)

92,509,298

135,170,963

금융비용(주석5,14,17,18)

49,570,924

46,253,916

기타수익

600

-

기타비용

8

740

법인세비용차감전순이익(손실)

(47,237,734)

41,789,079

법인세비용(수익)(주석15,17)

(11,178,404)

467,810

당기순이익(손실)

(36,059,330)

41,321,269

기타포괄손익

-

-

총포괄이익(손실)

(36,059,330)

41,321,269

주당손익(주석16)

기본주당이익(손실)

(6)

7

희석주당이익(손실)

(6)

7

(피합병회사) 【원텍 주식회사】

<대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 23 (당)기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 22 (전)기말 : 2020년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

원텍 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 23 (당)기말
제 22 (전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

32,163,777,311

20,748,829,446

현금및현금성자산
2,412,395,842

2,799,656,506

단기금융상품
6,407,056,554

400,646,581

매출채권
5,710,271,720

2,670,402,628

유동금융자산
1,396,581,624

228,680,144

재고자산
14,584,012,016

12,973,384,290

당기법인세자산
2,203,880

86,656,356

기타자산
1,651,255,675

1,589,402,941

Ⅱ.비유동자산

15,438,296,426

9,417,090,267

비유동금융자산
201,745,106

256,518,795

기타의투자자산
77,038,918

60,000,000

유형자산
6,997,319,235

7,429,983,337

무형자산
389,700,817

661,738,544

사용권자산
514,776,186

1,008,849,591

이연법인세자산
7,257,716,164

-

자산 총계

47,602,073,737

30,165,919,713

부채

Ⅰ.유동부채

16,283,792,721

34,055,360,704

매입채무
3,275,715,176

4,001,224,525

유동금융부채
2,113,125,857

2,399,422,240

단기차입금
3,170,000,000

16,821,084,380

유동성장기차입금
426,266,077

6,468,344,812

유동성리스부채
435,280,260

583,723,795

충당부채
3,008,855,121

1,416,293,446

기타부채
3,854,550,230

2,365,267,506

Ⅱ.비유동부채

5,516,093,294

3,180,590,905

장기차입금
5,214,556,426

2,080,765,760

리스부채
77,559,967

454,992,775

순확정급여부채
223,976,901

200,942,104

이연법인세부채
-

443,890,266

부채 총계

21,799,886,015

37,235,951,609

자본

Ⅰ.자본금
3,165,020,000

2,359,520,000

Ⅱ.자본잉여금
23,948,712,454

8,652,496,494

Ⅲ.자본조정
42,887,498

(95,000)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
1,350,770,975

1,644,132,705

Ⅴ.결손금
(2,705,203,205)

(19,726,086,095)

자본 총계

25,802,187,722

(7,070,031,896)

부채 및 자본 총계

47,602,073,737

30,165,919,713

<손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 23 (당)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 (전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

(단위 : 원)

원텍 주식회사와 그 종속기업

과 목
제 23 (당)기
제 22 (전)기

Ⅰ.매출액
51,062,565,401
30,013,646,609

Ⅱ.매출원가
22,128,372,285
21,091,010,409

Ⅲ.매출총이익
28,934,193,116
8,922,636,200

판매관리비
18,283,905,000
16,132,200,408

대손상각비
235,429,663
1,361,008,863

Ⅳ.영업이익(손실)
10,414,858,453
(8,570,573,071)

Ⅴ.영업외수익
1,445,947,261
288,163,692

금융수익
539,875,659
194,883,594

기타수익
906,071,602
93,280,098

Ⅵ.영업외비용
2,551,579,870
1,980,434,549

금융비용
1,022,055,136
1,905,869,902

기타비용
1,529,524,734
74,564,647

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)
9,309,225,844
(10,262,843,928)

Ⅷ.법인세비용(수익)
(7,703,817,566)
3,805,280,930

Ⅸ.당기순이익(손실)
17,013,043,410
(14,068,124,858)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)
17,013,043,410
(14,068,124,858)

비지배지분 귀속 당기순이익
-
-

Ⅹ.세후 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
7,839,480
3,363,408

확정급여부채의 재측정요소
7,839,480
3,363,408

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
(293,361,730)
115,103,112

해외사업장환산외환차이
(293,361,730)
115,103,112

XI.세후 총포괄손익
16,727,521,160
(13,949,658,338)

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분

16,727,521,160
(13,949,658,338)

비지배지분

-
-

XII.주당손익

기본주당순이익(손실)

3,028
(3,232)

희석주당순이익
3,025
-

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외 정관변경의 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호)

본 회사는 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(이하 "회사")라 한다. 영문으로는 「Daishin Balance No.8 Special Purpose Acquisition Company」(약호 DaishinBalanceNo.8 SPAC)라 표기한다.

제2조(목적)

본 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 한다.

제3조(존속기한)

회사의 존속기한은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여 최초로 주권을 모집(이하 "최초 주권모집")하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 한다.

제4조(본점의 소재지)

① 본 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.

② 본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제5조(공고방법)

본 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제6조(발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제8조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 610,000주(1주의 금액 100원 기준)로 한다.

제9조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있으며, 본 회사가 상장되는 경우 위 법에 따라 주식을 전자등록 하여야 한다.

제11조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주식을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조(신주의 배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주식의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차와 방법은 명의개서대리인의 「증권명의개서대행업무규정」에 따른다.

제14조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그의 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항 내지 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」제·개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제14조의2 (주주명부)

회사의 주주명부는 「상법」 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우, 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이사회는 필요하다고 인정하는 경우 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이를 위하여 회사는 주주명부 기재변경 정지의 개시일 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제16조(전환사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의로 자금 조달을 위하여 최초 주권 모집일 이전에 한하여 공모전 주주 또는 주주외의 자를 대상으로 하여 사채의 액면총액을 금 팔억구천만원(890,000,000원)으로 하는 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.

② 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제17조(사채발행에 관한 준용규정)

제13조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 제14조는 준용하지 않는다.

제17조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록을 할 수 있으며, 본 회사가 상장된 경우 위 법령에 따라 사채 및 신주인수증권을 전자등록 하여야 한다.

제4장 주주총회

제18조(소집시기)

① 본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매 영업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제19조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고 시 에는 본 정관 제35조 제2항의 규정에 따라 대표이사 직무대행자가 소집한다.

제20조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제21조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제22조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고 시 에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제23조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 ㆍ

행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지

또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 본 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 본 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 및 공모전주주가 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회의 결의에 관하여 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함) 중에서 공모주식(회사 주식 중 최초모집 이전에 발행된 주식 및 전환사채의 전환에 의하여 발행된 주식을 제외한 주식을 말한다. 이하 같다) 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제30조(의사록 작성)

주주총회의 의사에 대하여는 그 경과의 요령 및 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 하여 본 회사에 보존한다.

제5장 이사, 이사회, 대표이사

제1절 이사

제31조(이사의 자격 및 수)

① 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 본 회사의 임원이 될 수 없으며, 임원이 된 후 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

② 본 회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제32조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제33조(이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제34조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제31조 2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 정관 제31조 제2항에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

③ 본조에 따라 보선된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 직무)

① 대표이사는 본 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다. 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사의 순서로 대표이 사의 직무를 대행한다.

제36조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 관련 법령 및 공시규정에 따른 경우를 제외하고는 합병대상법인과의 합병 전에 합병대상법인을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보를 누설 또는 제공하여서는 아니된다.

제37조(이사의 보고의무)

① 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 의한다.

② 본 회사는 이사에 대하여 성과보수를 지급할 수 있다. 성과보수의 지급에 관한 세부사항은 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따르되, 성과보수지급의 최종결정은 합병대상법인과의 합병을 위한 주주총회의 결의에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제40조(이사회 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(위원회)

① 본 회사는 필요한 경우 이사회 결의에 따라 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조, 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다.

제43조(상담역 및 고문)

본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대표이사

제44조(대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수)

본 회사의 감사는 1인으로 한다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

④ 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제5조 및 제6조 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 회사의 감사가 될 수 없으며, 감사가 된 후 이에 해당하는 경우에는 그 직을 즉시 상실한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 본 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제49조(감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 본 정관 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 사정ㆍ의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도)

본 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다. 다만 본 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2019년 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

1. 재무상태표

2. 손익계산서 또는 포괄손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제1항 각호의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제54조(이익금의 처분)

본 회사는 매 사업년도의처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제8장 기업인수목적회사로서의 특칙

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 본 회사는 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 금융위원회의 금융투자업규정제1-4조의2 제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 한다.

② 본 회사는 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)한 금전(이자 또는 배당금을 포함한다. 이하 같다)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없다. 다만, 본 회사의 운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예치(또는 신탁)한 금전을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2. 본 회사의 해산에 따라 예치(또는 신탁)한 금전을 주주에게 지급하는 경우

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제62조(임직원의 의무)

본 회사의 임직원은 합병전에 합병대상기업을 특정하거나 타인으로 하여금 합병대상기업을 추정하게 할 수 있는 정보의 누설 또는 제공 등을 하여서는 아니된다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

부 칙

제1조(세칙 및 내규)

본 회사 업무추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 정하기로 한다.

제2조(규정 외 사항)

본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회 결의와 상법, 자본시장법, 기타 관련법령에 따르기로 한다.

제3조(발기인)

발기인의 상호, 법인등록번호 및 주소와 그가 설립 시에 인수한 주식수는 본 정관 말미에 기재함과 같다.

제4조(시행)

본 정관은 2019년 9월 부터 시행한다. 다만 제10조, 제10조의2, 제13조 제3항, 제14조 제4항, 제17조, 제17조의2는 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에 시행한다. 또한 본 정관의 규정 중 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등에서 유가증권시장상장법인 또는 코스닥상장법인에게 적용되는 규정은 회사의 주식이 유가증권시장 또는 코스닥에 상장된 이후에 시행한다.

제5조(기업인수목적회사로서의 특칙의 적용에 관한 경과조치)

제8장(기업인수목적회사로서의 특칙)(제57조 내지 제63조)은 본 회사가 합병대상법인과의 합병등기를 완료할 때까지만 적용하며, 위 합병등기 이후에는 적용하지 아니한다.

제 1 장 총 칙

제1조 (상호)

본 회사는 원텍 주식회사라 한다. 영문으로는 WON TECH Co.,Ltd.라 표기한다.

제2조 (목적)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 의료장비 및 약물개발, 제조, 수출입, 판매업

2) 기업부설연구소 설치 운영업

3) 무역업

4) 인터넷 전용회선, 서버 임대 및 컨텐츠, 전자상거래 사업

5) 정보통신장비 개발, 제조, 판매업

6) 공기구 및 측정장비 임대사업

7) 부가통신사업

8) 부동산 임대업

9) 전화권유판매업

10) 방문판매업

11) 화장품 제조판매업

12) 할부거래업

13) 전기업

14) 광고대행업

15) 경영컨설팅업

16) 연구개발컨설팅

17) 임상시험대행업

18) 각 호에 부대하는 사업일체

제3조 (본점과 지점)

본 회사의 본점을 대전광역시내에 두고 필요에 따라 이사회의 결의로 국내·외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 설치할 수 있다.

제4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.wtlaser.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (회사설립시에 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 610,000(주식 일주의 금액 100원 기준)주로 한다.

제8조 (주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용)

① 본 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 발행된 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주식에 우선권이 있다. 단, 이사회 결의로 의결권 등에 관하여 달리 정할 수 있다.

② 본 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 총수는 발행주식의 4분의 1로 한다.

③ 본 우선주식에 대하여는 액면가 기준 연 0% 이상, 연 10%이내의 범위로 하되, 발행시 이사회가 그 최저 배당률을 달리 정할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 초회의 다음 총회부터 그 우선적 배상을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정하고 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

제8조의3 (이익배당에 관한 우선주식)

① 본 회사가 발행하는 우선주식은 이익배당 및 또는 잔여재산분배에 있어서 보통주에 우선하며, 의결권 유무 및 제한에 관한 사항은 이를 발행하는 이사회 결의로 정한다.

② 본 우선주식에 대하여는 액면금액 또는 발행금액을 기준으로10% 이내의 범위에서 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 본 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하도록 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 본 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하도록 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 본 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우 회사가 발행하기로 한 주식으로 배정하며, 무상증자의 경우에는 동종의 우선주식으로 한다.

제8조의4 (상환주식)

① 본 회사는 이사회의 결의로 이익으로 상환되는 상환주식을 다음 각 호에 따라 발행할 수 있다.

1. 상환가액 : 발행가액 또는 발행가액에 일정한 금액을 가산한 가액

2. 상환기간 : 발행일로부터 10년 이내

3. 상환의 방법 : 회사는 상환을 청구한다는 뜻, 상환대상주식, 2주간 이상의 상환기간에 주권의 제출할 것을 상대방에게 통보하고 현금, 기타 유가증권으로 상환

4. 상환할 주식의 수 : 발행한 상환주식의 일부 또는 전부

② 본 회사는 이사회의 결의로 주주의 청구로 상환되는 상환주식을 발행할 수 있다. 이 경우 상환가액, 상환청구기간, 상환의 방법은 전항을 준용한다.

③ 상환주식의 발행과 관련하여 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제8조의5 (전환주식)

① 본 회사는 이사회의 결의로 회사의 선택에 따라 또는 주주의 청구에 의해서 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환주식을 다음 각 호에 따라 발행할 수 있다.

1. 전환청구기간 : 발행일로부터 10년 이내

2. 전환조건 : 이사회가 결정하되 전환 전 전환주식의 총발행가액과 전환 후 신주식의 발행가액총액은 동일하여야 함

② 전환주식의 발행과 관련하여 본 조에 규정된 것을 제외하고는 발행 시 이사회 결의로 정한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제10조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의 2 또는 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업 창업지원법 또는 여신 전문 금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업 창업투자조합), 신기술사업 금융회사(신기술사업 투자조합), 신기술도입 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 발행에 관련된 사항은 이사회의 결의로 정하는 것을 원칙으로 하되, 주주총회 결의로 정할 수 있다.

제10조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 상법 제340조의2 제3항 또는 상법 제542조의3 제2항 중 적용 가능한 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정을 적용할 수 있는 경우 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임·직원으로 한다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호 및 제6호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제2항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제10조의3 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자, 주식배당 등에 의하여 발행(전환된 경우를 포함한다)한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제11조 (명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 부본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제12조(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.

제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 다만, 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

② 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제14조 (전환사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 익일이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채의 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 3의 규정을 준용한다.

제15조 (신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 익일이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전 일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제15조의2 (사채 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다.

제16조 (사채발행에 관한 준용규정)

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주 주 총 회

제17조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

제18조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제19조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 회사는 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③ 이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의 제2항 및 제3항에 따라 회사의 경영참고사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 그러나 상법시행령 제31조에 따라 회사의 경영참고사항 등을 회사의 인터넷홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회 및 거래소에 비치하는 경우에는 통지 또는 공고에 갈음할 수 있다.

제20조 (소집지)

주주총회는 본점 소재지 또는 회사가 필요로 하는 장소에서 개최할 수 있다.

제21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 주주총회에서 따로 정한자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한자가 없을 경우에는 제34조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언과 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사가 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일 행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제28조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석과 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이 사, 이 사 회 , 감 사

제29조 (이사 및 감사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 상법 제542조의8에 해당하는 경우 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

② 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다.

③ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제30조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로하여야 한다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제30조 2 (감사의 선임.해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다

제31조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제32조 (이사 및 감사의 보선)

이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 29조에서 정하는 원수(員數)를 결(缺)하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제33조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 공동대표, 각자대표, 부사장, 전무이사 및 상무이사, 이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제34조의2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제35조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제36조 (감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제38조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제39조 (이사회의 의사록)

이사회의 의상에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제40조 (이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수규정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제41조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제 6 장 계 산

제42조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일 까지로 한다.

제43조 (재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

제44조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제45조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제46조 (이익배당)

1. 이익배당금은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

附 則

제1조 (시행일)

본 정관은 합병 전 원텍(주)과 합병승인 주주총회에서 승인된 날부터 시행한다. 단, 제1호(상호)와 제2호(목적)은 합병등기일로부터 시행한다.

합병 후 소멸법인인 원텍 주식회사의 업무 영위를 위한 정관 변경

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

김종원
1952.04.06
미해당
-
해당사항 없음
이사회

김정현
1982.09.21
미해당
-
해당사항 없음
이사회

서영석
1966.10.20
미해당
-
해당사항 없음
이사회

김형준
1972.05.28
미해당
-
해당사항 없음
이사회

김영구
1964.04.11
해당
-
해당사항 없음
이사회

박종덕
1957.08.04
해당
-
해당사항 없음
이사회

정진이
1986.11.12
미해당
-
해당사항 없음
이사회

총 ( 7 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김종원
원텍(주)
대표이사
93.08
영남대학교 대학원 전자공학과(공학박사)
해당사항 없음

00.03~현재
원텍㈜대표이사

10.03~현재
굿엔닷컴 대표이사

김정현
원텍(주)
대표이사
07.05
보스턴대학교 국제관계학과(문학사)
해당사항 없음

13.05
코넬대학교 MBA(경제학석사)

14.03~현재
원텍㈜대표이사

서영석
원텍(주)
사내이사
03.02
충남대학교 대학원 물리학과(이학박사)
해당사항 없음

06.10~08.06
한국원자력연구원

08.07~현재
원텍㈜ 연구소장

김형준
원텍(주)
사내이사
99.02
서울대학교 전산과학과(이학사)
해당사항 없음

11.08~17.06
밸류아시아캐피탈 상무

17.06~20.03
LVMC홀딩스 부사장

20.05~현재
원텍㈜ 경영지원부문장

김영구
원텍(주)
사외이사
91.02
연세대학교 의과대학(1991.02)
해당사항 없음

02.07~현재
연세스타피부과 대표원장

현재
대한의학레이저학회 이사장

박종덕
원텍(주)
사외이사
14.08
대전대학교 경영학 박사 수료
해당사항 없음

96.11~97.06
충청은행

01.01~12.12
하나은행

13.03~17.11
하나GMG

정진이
원텍(주)
기타비상무이사
10.02
KAIST 전기공학과 학사
해당사항 없음

14.04~18.09
리앤목 특허법인 변리사

20.04~현재
에이벤처스 투자팀 팀장(2020.04~현재)

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김종원

해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정현
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

서영석
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김형준
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김영구
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

박종덕
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

정진이
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획
2. 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

기업 경영 및 기업성장에 필요한 해당 분야 전문가로 추천함

확인서

확인서_1

확인서_2

확인서_3

확인서_4

확인서_5

확인서_6

확인서_7

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김태호
1952.05.17
해당사항 없음
이사회

송영소
1957.02.04
해당사항 없음
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김태호
원텍(주)
감사
99.02
연세대 산업대학원 산업정보전공(석사)
해당사항 없음

08.01~현재
(주)케이에스 정보통신 대표이사

송영소
원텍(주)
감사
08.08
고려대학교 디지털정보공학 석사
해당사항 없음

18.01~현재
계룡건설산업㈜ 상임고문

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김태호
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

송영소
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

회사의 사업 특성에 대한 이해도가 높고, 회사와의 거래/겸직 등에 따른 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 원텍(주)의 감사직무도 성실히 이행하여 조직 내부통제 및 경영투명성 확보에 기여하여 추천함

확인서

확인서_8

확인서_9

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5명( 2명 )

실제 지급된 보수총액
835,991천원

최고한도액
3,000,000 천원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
2명

보수총액 또는 최고한도액
1,000,000 천원

(전 기)

감사의 수
2명

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
300,000 천원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금지급규정 제정
 

나. 의안의 요지

임원 퇴직금지급규정을 제정하고, 향후 동 규정에 의거하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함
 

임원 퇴직금지급규정

제 1 조【적용범위】

임원의 퇴직금 지급에 관하여 다른 규정에서 특별히 정한 것을 제외하고는 이 규정을 적용한다.

제 2 조【목적】

이 규정은 임원의 퇴직 후의 생활안정기반 및 재임기간 중 회사에 대한 공로에 대해 보상함을 목적으로 한다.

제 3 조【용어의 정의】

3.1 임원 주주총회에서 선임된 이사 및 감사로서 상근하는 자 또는 이에 준하는 직무에 상근하여 종사하는 자를 말한다.

제 4 조【임원의 퇴직시기】

임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때 또는 재직 중 사망한 경우로 한다.
 
 제 5 조【퇴직금 산정기준】

5.1 임원의 퇴직금은 퇴직 당시의 보수월액에 직위별 퇴직금 지급율과 재임 연수를 곱하여 산출된 금액으로 한다.

직 위

지급률

비 고

사장급 미만

1

-

사장급 이상
2
-

5.2 상기 보수월액 산정시 상여금을 포함한다.

제 6 조【재임기간의 계산】
 6.1 임원의 재임기간의 시작일은 주주총회에서 선임된 날 또는 이에 준하는 직무에 임명된 날 중 선행하는 날로부터 현실적으로 퇴직한날 까지로 한다.
 6.2 임원의 재임기간에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하고 1월 미만의 기간은 1월로 본다

제 7 조【퇴직위로금의 지급】

퇴직하는 임원으로서 재임기간 중 회사에 대하여 현저한 공로가 있거나 기타 특별한 사유가 있을 경우에는 이사회의 결의로 소정의 가산된 금액을 퇴직위로금으로 지급할 수 있다.
 

제 8 조【지급제한】

임원의 귀책사유로 인하여 주주총회의 해임 결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴직하는 경우에는 이사회의 결의로 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 03월 16일
2주전 공고

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 2022년 03월 16일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 게재하였습니다.

- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2022년 5월 12일 (목) 9시 00분

2. 코로나바이러스감염증-19
- 당사는 코로나19(COVID-19) 예방과 관련하여 주주총회 참석 시 체온 측정을 진행할 것이며 손소독제의 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주님께서는 감염병 예방을 위한 주주총회 진행요원의 안내에 적극 참여를 부탁드립니다.
- 또한 총회 참석자의 보건용 마스크 착용을 의무화하고 이에 응하지 않거나, 체온 측정 결과 발열 등 코로나19 증상이 의심되는 분에 대해서는 입장이 제한될 수 있습니다. 이점 양해 부탁드립니다.