하림지주 — 회사분할결정(자회사의 주요경영사항) (20220427)
제출인: 하림지주

하림지주/회사분할 결정/(2022.04.27)회사분할 결정

회사분할 결정

자회사인
(주)엔에스쇼핑
의 주요경영사항신고

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 규정하는 바에 따라 아래 [회사 분할 내용]과 같이 존속회사가 영위하는 사업 중 투자사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하고, 존속회사의 주주가 분할 신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할 방식이며, 분할 후 기존의 존속회사는 존속한다.

[회사 분할 내용]
- 존속회사(주식회사 엔에스쇼핑): 분할대상부문을 제외한 유통사업부문 등
- 신설회사(주식회사 엔에스지주): 투자사업부문

(2) 분할기일은 2022년 10월 1일로 한다.

(3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사 또는 존속회사는 분할 전의 존속회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 존속회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함함. 이하 본 항에서 같다) 및 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함함. 이하 본 항에서 같다) 또는 분할기일 이전에 이미 취득·발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 계획서에 반영되지 못한 채권·채무에 대해서는 그 원인 귀속사업부문 또는 재산의 귀속 등 기타 합리적인 기준에 따라 존속회사 또는 신설회사로 귀속시킨다.

(5) 분할기일 이전에 존속회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에 각각 귀속한다.

2. 분할목적
(1) 유통사업부문(케이블TV/데이터 홈쇼핑, 인터넷 쇼핑몰, 카탈로그사업등)과 투자사업부문의 분리를 통하여 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화한다.

(2) 자회사의 대규모 부동산 개발사업 진행시 자금부담을 최소화하여 재무안정성을 강화하고 투자위험을 분리하여 경영리스크를 해소한다.

(3) 지주회사 단일체제로 변화하여 지배구조 투명성을 강화하고 사업군별 책임경영체제를 정착시킨다.

(4) 각 사업부문을 전문화하여 사업부문별로 시장환경 및 제도 변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 핵심사업에 집중 투자하여 글로벌 경쟁력을 갖추도록 한다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 각 사업부문별 의사결정 체계 확립 및 경영자원의 효율적 배분을 통하여 사업의 경쟁력을 강화함으로써 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 경영위험을 최소화한다.

(2) 지배구조의 투명성을 제고하여 기업가치를 극대화하고 핵심역량 강화를 통하여 기업의 장기성장과 주주가치 제고를 도모한다.

4. 분할비율
분할존속회사:분할신설회사=0.2294241:0.7705759

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 존속회사의 일체의 적극·소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산")는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 존속회사와 신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인허가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.
(2) 분할로 인하여 존속회사에서 신설회사로 이전될 자산은 2021년 12월 31일 현재의 분할계획서 [별첨1]의 분할재무상태표 및 [별첨2]의 분할승계재산목록에 의하되, ⅰ)분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 및 재무활동으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우 또는 ⅱ)분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 또는 ⅲ)그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 관련 재산의 증감 사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 방식으로 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.
(3) (2)에 의한 이전대상재산의 가액은 분할기일 0시 현재 장부가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

※ 상기 (2)항의 '별첨'은 (주)엔에스쇼핑의 주요사항보고서 공시 첨부문서를 참고하여 주시기 바랍니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
(주)엔에스쇼핑(NS Shopping Co., Ltd)

분할후 재무내용(원)
자산총계
252,179,252,976
부채총계
123,657,597,466

자본총계
128,521,655,510
자본금
3,865,000,000

2021-12-31
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
547,987,513,463

주요사업
유통사업 등

분할 후 상장유지 여부
아니오

7. 분할설립회사
회사명
(주)엔에스지주(NS Holdings Co., Ltd)

설립시 재무내용(원)
자산총계
753,475,029,051
부채총계
321,804,084,249

자본총계
431,670,944,802
자본금
12,983,000,000

2021-12-31
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
투자사업 등

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
77.05759

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 분할신설회사의 주식은 당해 주주가분할기일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급한다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
1주 미만의 단주에 대해서는 경매의 방법에 의하거나 또는 법원의 허가를 받은 1주당 평가액을 기준으로 현금 지급한다.

신주배정기준일
2022-09-30

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 주주총회 예정일
2022-09-15

10. 채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

11. 분할기일
2022-10-01

12. 분할등기 예정일
2022-10-04

13. 이사회결의일(결정일)
2022-04-27

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
완전자회사의 인적분할

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할 계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

(2) 또한 상기 일정은 본건 분할 절차 진행상 필요한 경우(관계법규의 개정 및 관계기관과의 협의과정에서의 변경 등을 포함하나 이에 국한되지 아니한다) 존속회사 이사회의 결의로 변경할 수 있다. 특히, 본건 분할은 방송법 제15조에 의거하여 과학기술정보통신부의 변경승인을 얻어야 하는 바, 분할기일 이전에 방송통신위원회로부터 방송사업자 변경승인을 받지 못할 경우 존속회사 이사회 결의에 의해 분할기일을 연기할 수 있다.

(3) 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.

(4) 분할과 관련된 자문비용 및 회계, 세무에 필요한 비용, 변호사비용, 제세금과공과 및 이와 관련한 제반 비용은 존속회사가 부담하며, 본건 분할 이후 설립과 관련한 비용은 존속회사와 신설회사가 각각 부담하기로 한다.

(5) 분할 계획은 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인이 없더라도 ⅰ)그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 존속회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우이거나 ⅱ)그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 존속회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하다.
① 신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 존속회사의 감소할 자본과 준비금의 액
④ 본건 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
⑤ 분할 전·후의 재무구조
⑥ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑦ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑧ 신설회사의 정관 등

(6) 분할과 관련하여 상법 제530조의11에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않는다.

※ 기타 본건 분할과 관련한 사항은 (주)엔에스쇼핑 주요사항보고서 공시 첨부문서인 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.

※ 관련공시
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