주성코퍼레이션 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20220427)
제출인: 주성코퍼레이션

증권신고서(지분증권)
3.2
컨버즈 주식회사

Y

정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 18일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 04월 18일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 04월 27일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진 정정(
파란색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정신고서는 기재사항 추가 및 보완을 위한 자진정정으로써, 정정사항은 편의를 위해 '
파란색'으로 기재하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

■ 공모일정 등에 관한 사항
기재정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차등에 관한 사항

나. 모집 또는 매출의 절차

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
기재사항 추가
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정전

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

일 자
업 무 내 용
비고

2022년 04월 18일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2022년 04월 18일

증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 04월 18일

신주발행공고, 기준일 공고, 확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지

(http://www.conbuzz.co.kr)

2022년 05월 24일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2022년 05월 25일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 06월 08일
신주배정 통지
-

2022년 06월 08일
신주인수권증서 거래
5거래일 이상 동안 거래(06.08. ~ 06.21.)

2022년 06월 23일~24일
구주주 청약 및 초과청약
-

2022년 06월 28일
주금납입
-

2022년 07월 13일
신주상장 예정일
-

주1)
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
신주인수권증서는 유가증권시장 상장규정 제150조 제3항 제2호에 의거하여 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당되지 않을 경우에만 상장 가능합니다. 당사는 기업심사위원회 심의대상으로 2021년 10월 20일 기업심사위원회의 심의를 통해 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여받고 주권의 매매거래정지가 계속되고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서는 상장이 불가능하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 유진투자증권(주) 및 (주)상상인증권을 신주인수권증서 거래대행기관으로 선정하여, 신주인수권증서의 매매중개 및 주선 또는 대리업무를 위탁하여 유상증자를 진행합니다.

주4)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

일 자
업 무 내 용
비고

2022년 04월 18일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2022년 04월 18일

증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 04월 18일

신주발행공고, 기준일 공고, 확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지

(http://www.conbuzz.co.kr)

2022년 05월 25일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 06월 08일
신주배정 통지
-

2022년 06월 08일
신주인수권증서 거래
5거래일 이상 동안 거래(06.08. ~ 06.21.)

2022년 06월 23일~24일
구주주 청약 및 초과청약
-

2022년 06월 28일
주금납입
-

2022년 07월 13일
신주상장 예정일
-

주1)
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
신주인수권증서는 유가증권시장 상장규정 제150조 제3항 제2호에 의거하여 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당되지 않을 경우에만 상장 가능합니다. 당사는 기업심사위원회 심의대상으로 2021년 10월 20일 기업심사위원회의 심의를 통해 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여받고 주권의 매매거래정지가 계속되고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서는 상장이 불가능하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 유진투자증권(주) 및 (주)상상인증권을 신주인수권증서 거래대행기관으로 선정하여, 신주인수권증서의 매매중개 및 주선 또는 대리업무를 위탁하여 유상증자를 진행합니다.

주4)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

주5)

당사는 현재 2022년 10월 20일까지 개선기간이 부여된 상태이며, 당사 발행 보통주식이 거래정지 중이므로 유가증권시장 업무규칙 시행세칙 제132조 제1항 제2호에 따라 매매거래정지해제일을 권리락 발생일로 합니다.

(주2) 정정 전

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 구주주 청약 : 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 

(주2) 정정 후

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 구주주 청약 : 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 

- 당사는 인수인의 인수없이 직접 공모를 진행함에 따라 자본시장법 시행령 제125조 제2항 제9호에 의거 청약증거금의 예치, 관리 등을 할 증권회사를 상상인증권으로 선정하였습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_1.jpg
대표이사등의 확인서_1

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2022년 04월 18일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2022년 04월 27일
[기재정정] 증권신고서(지분증권)

자진 정정(
파란색)

금융위원회 귀중
2022년 04월 18일

회 사 명 :

컨버즈 주식회사

대 표 이 사 :

곽 종 호

본 점 소 재 지 :

충청남도 당진시 시곡로 307

(전 화) 070-7563-6333

(홈페이지) http://www.conbuzz.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 홍 종 현

(전 화) 02-2027-4748

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 20,000,000주

모집 또는 매출총액 :
15,840,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 컨버즈(주) 본점 → 충남 당진시 시곡로 307
 컨버즈 (주) 인덕원사무소 → 경기도 의왕시 
 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_1.jpg
대표이사 등의 확인서_1

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 거시경제 침체로 인해 발생 가능한 위험

당사가 참여하고 있는 ICT 산업은, 정보통신망 구축에 대한 국가 정책 및 거시경제 변동에 큰 영향을 받는 산업입니다. 글로벌 시장위기 또는 경기 불황시, 정부 및 통신사업자의 통신시장 인프라 구축 투자는 국가별로 소극적인 경향을 보이며, 반대로 경기 호조로 인한 통신사업자들의 영업이익 호조 및 국가 재정의 확장 시, 국가 인프라의 기반이 되는 해당 산업에 대한 투자는 확대되는 특성을 보입니다. 최근 주요 국가들은 차세대 국가 기반 산업인 ICT 산업에서의 선점 지위를 확보하기 위해 민관 협력 아래 5G망 구축을 위해 경쟁적으로 신규 투자를 진행해 왔습니다. 하지만, 최근 코로나19의 창궐로 인한 글로벌 경제 역성장 추이는 세계적인 물적, 인적 교류가 대부분 중단되다시피 하며 대부분의 업종에 악영향을 주어 ICT 산업의 위축을 발생시킬 가능성을 높이고 있습니다. 이와 같은 예상이 현실화 될 경우, 이는 당사의 매출 축소 및 이로 인한 영업 환경 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하여 투자하시기 바랍니다.

나. 정보통신서비스 산업 업황에 따른 위험

ICT 시스템 구축에 사용되는 정보통신부품(광트랜시버, MUX, 광스위치) 및 ICS 중계기(통신중계기) 생산, 판매를 주요 사업으로 하는 당사의 특성상 국내외 정보통신산
업의 업황은 당사 매출의 변동성에 크게 영향을 미칩니다. 즉, 통신 시장의 성장성이 둔화될 경우 후방산업 업체인 당사의 매출은 감소할 가능성이 높으며 이는 당사의 영업환경에 악영향을 미칩니다. 이에 따라, 당사는 전방산업인 정보통신산업의 업황에 민감할 수밖에 없으며 동 산업의 흐름을 파악하는 것이 중요합니다.
코로나19로 급증했던 휴대전화, 컴퓨터 등 주요 ICT 기기, 게임 및 정보서비스 등의 수요가 감소로 ICT 업종의 성장성이 둔화될 수 있습니다.
다만
,
5G 및 6G 통신망
기술의 개발로
인한 장비 통신수요는 꾸준히 발생할 것으로 예측되며, 이에 따라 당사의 영업환경에도 긍정적 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 하지만 현재 시점에서 예견치 못한 경기 불황 및 신기술의 도입, 신규진입자의 진입으로 인한 초과공급 등이 발생할 시 당사의 수익성에 부정적 영향
을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 연구개발, 기술영업 관련 비용 및 핵심인물 유출 위험

통신장비 산업은 기술 진화가 빠르게 진행되고 있는 산업으로 당사는 시장 내 경쟁력 강화를 위해 지속적으로 기술 개발을 진행하고 있습니다. 하지만, 상대적으로 규모가 작은 당사의 특성상 타사대비 소규모의 인력구성을 보유하고 있으며, 이에 따른 기술력 및 영업력 열위의 리스크가 존재합니다.
향후 ICT 사업의 확장에 따라 신규 인력의 유치 및 양성을 계획하고 있으나, 이와 같은 당사의 계획이 실현되지 않을 경우, 타사와의 기술 격차로 인해 발생하는 경쟁력 약화 및 이로 인한 당사의 영업환경 악화, 매출 감소 문제가 야기될 수 있습니다.
또한 인력 유치 후에도 향후 기술 개발에 실패하거나, 당사가 개발한 기술이 시장에서 요구되지 않아 매출이 실현으로 이어지지 않을 경우, 또는 핵심 인력의 이탈로 인해 기술이 유출되거나 영업력이 저하될 경우, 기 투자된 비용 등의 영향으로 인한 수익성 악화 및 매출액 등 재무 안정성의 위협으로 이어질 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 정부정책 및 규제 변동 위험

통신산업은 공공재적 성격으로 인하여 정부 정책 및 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 정부의 정책 및 규제는 신규 서비스 도입, 사업자 선정 등 진입 관련 제도에서부터 지배적사업자 지정, 요금 규제, 상호 접속 등의 경쟁 관련 제도에 이르기까지 광범위하게 이루어짐에 따라 통신산업 경쟁구도에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다. 또한, 세계 각국은 안전, 보건 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있습니다. 이에 향후 국내 및 주요 수출국의 정부 정책 및 규제 변화에 따른 통신산업 변동은 당사의 매출에도 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 블랙박스 산업 성장 둔화에 따른 위험

최근 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 사업용 차량에 대한 보조금 지급, 보험료 할인 등의 인센티브를 지급하는 등 차량용 블랙박스의 보급이 확대되어가는 추세입니다. 다만 국내 블랙박스 시장은 2017년 200만대를 기록한 이후 보급 성숙기에 도달하여 2018년 약 180만대로 하락할 것으로 예상됨에 따라 블랙박스 규제 완화가 시작된유럽, 북미, 중국, 일본 등 해외 시장 진출 및 고화소, 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS), 첨단운전자보조시스템(ADAS) 기능이 탑재된 고사양 블랙박스 제품 개발 등이 필요할 것으로 보입니다. 이처럼 당사의 블랙박스 사업부문은 자동차 산업 및 정부 규제 등에 영향 아래 운전자 주행의 안전성과 편의성을 강화한 고사양 상품 개발과 해외 진출에 노력하고 있으나 향후 정부의 규제 및 해외 시장 확보에 경쟁력을 확보하지 못할 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 블랙박스 기술 격차에 따른 위험

블랙박스 시장의 선두업체들은 연구개발 투자에 따른 결과로 고화소와 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS), 첨단운전자보조시스템(ADAS)과 같은 기술을 개발하여 제품에 적용해 소비자들에게 안전한 주행과 편의를 제공하고 있습니다. 하지만 당사는 최근까지 제지사업이 주력 매출원이었던 점을 감안하여 연구개발에 적극적으로 투자를 하지 못해 선두업체들과 기술 격차를 지니고 있습니다. 이러한 점은 소비자로 하여금 제품을 선택할 수 있는 폭이 좁아지며 향후 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

사. 완성차 업체의 블랙박스 시장 진입 위험

국내 완성차 판
매량의

88%
를 차지하
는 현대자
동차와 기아자동차가 신차 제조 과정에서 내장 블랙박스인 '빌트인 캠(DVRS, Drive Video Reco
rd System)'을 탑재하는 옵션을 선보이기 시작했습니다. 신차에 탑재된 빌드인 캠은 커넥티드 기술이 적용되며 블랙박스의 단점을 보완하여 시장에서 높은 호응을 받고 있습니다. 이에 따라 신규 차량 소비자들이 계약 단계에서 빌트인 캠을 탑재한다면 기존 블랙박스 산업에 영위하는 업체들이 잠재 고객을 잃어 영업 환경을 악화 시킬 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 영업환경을 잘 감안해서 유상증자에 참여하시기 바랍니다.

아. 신규 자동차 출하 감소에 따른 위험

국내의 자동차 등록 대수는 매년 증가하지만 최근 그 증가세가 감소하고 있는 추세입니다. 당사의 제품은 자동차에 장
착되는 블랙박스로 전방산업인 자동차 산업의 영향을 받고 있습니다. 국내에서의 자동차 사업은 그 성장률이 점차 둔화되고 있으며 1명당 등록 차량은 0.46대로 시장은 성숙기에 이르고 있습니다.
또한, 코로나19와 반도체 수급 여파에 따라 2021년 국내 자동차 판매량은 전년 대비 8.5% 감소한 1173만대로
집계되었습니다.
이러한 영업 환경은 후방산업인 블랙박스의 매출 감소 및 시장에 부정적인와영향을 끼칠 수 있습니다.

자. 해외 업체 시장 진입 위험

중국의 전자제품 업체는 가격 대비 고성능 제품을 일컫는 '가성비' 판매 전략을 통해 당사가 영위하는 블랙박스 시장에 진입하였습니다. 저가임에도 불구하고 와이파이 연결 기능과 ADAS 기술을 지원하며 소비자의 편의와 주행 보조를 해주며 빠르게 국내 시장을 점유해 가고 있습니다. 향후 글로벌 기업들의 가격 경쟁으로 인해 당사의 블랙박스 매출에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 있습니다.

차. 편향된 매출 비중에 따른 위험

당사의 블랙박스 사업부는 OEM, 총판, 그리고 해외 시장에서 매출을 발생 시키고 있습니다. 하지만 해당 사업부의 매출은 (주)현대미디어에이스 OEM에 과편향 되어 있습니다. 이는 해당 제품의 매출 또는 계약 진행 상태에 따라 당사의 매출에 큰 영향을 끼칠 것으로 판단하고 있으니 투자자들께서는 이 점 유의해 주시길 바랍니다.

카. 주요 매출 발생 사업(제지) 중단에 따른 위험

당사는 2009년 3월 코스피 시장 상장 이래 2016년까지 제지사업을 단일사업으로 영위하여 왔습니다. 시장 경쟁력 약화 및 제조 원가 상승등의 사유로 동 사업부에서 지속적 적자가 기록된 바, 당사는 적자 사업부문의 구조조정을 통한 수익성 제고, 현금흐름 개선을 위하여 2019년 5월 제지 사업의
생산을 담당하고 있었던 아산 공장을 폐업하였고, 기계장치를 매각 후, 재임대(Sales & Lease Back)하는 방식을 통해 수익지종 위주의 OEM생산을 진행하였습니다. 하지만 이와같은 노력에도 불구하고 높은 매출원가로 인해 동 사업부문의 적자운영이 지속됨에따라, 당사는 한계 사업부문의 구조조정을
진행하였고, 제지제조를 OEM 사업으로 전환하였습니다.

 이와 같은
OEM사업으로의 전환
은 당사 매출의 급감을 야기할 것으로 판단됩니다. 또한, 이로인해 유입되는 현금의 규모가 축소됨으로써 단기적으로 당사의 재무 부담을 가중시키고 영업환경의 악화를 야기할 것으로
예측됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

회사위험

가. 재무안정성 관련 위험

당사는 재무구조를 개선하기 위해 통신네트워크, 커스터머(블랙박스)등 수익성 및 성장성이 높은 사업을 통해 매출 증대 및 재무구조를 개선하고자 노력중입니다. 당사의 안정성 지표, 성장성 지표 및 수익성 지표등 주요재무지표는 전반적으로 개선되고 있으나, 주요재무지표로 판단할 때 궁극적인 재무 안정성 도달 여부는 불확실 합니다. 그러나 이와 같은 개선세를 유지하기 위해 통신네트워크 및 커스터머 사업영역의 확장 및 유상증자를 통한 자본 확충, 차입금의 상환 등을 수행 할 예정입니다. 다만 이와 같은 노력에도 불구하고 영업이익 및 당기당이익의 적자 규모가 증가할 수 있으며, 이로인해 당사의 재무 상황은 더욱 악화 될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자들께서 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

나. 관리종목 및 상장폐지사유 발생 이력

당사는 2016년 자본금의 50%이상 잠식 사유 발생과 감사보고서상 감사범위제한으로 인한 감사의견 한정으로 2017년 3월 30일 관리종목으로 편입된 이력이 있습니다. 당사는 2017년 감자비율 90%의 무상감자를 진행하여 자본잠식을 탈피하고 2017년 감사보고서상 감사의견 적정으로 관리종목지정사유를 해소하며 관리종목 지정해제 되었습니다.

하지만 2018년 감사보고서상 감사의견 의견거절로 인한 상장폐지기준에 해당되어 매매거래정지가 되었으며, 2019년 5월 13일 기타 공익 실현과 투자자 보호를 위해 관리종목 지정 및 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 이후 외부 감사인으로부터 2018년 재무제표에 대한 재감사를 받아 감사범위제한으로 인한 감사의견 한정으로 상장폐지사유가 해소되며 2019년 12월 11일 매매거래정지가 해제된 이력이 있습니다.

한편, 당사가 2020년 3월 30일 수령한 2019년 감사보고서에서 당사의 감사인은 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없음으로인해 의견거절을 표명하며 상장폐지사유가 발생하였습니다. 당사는 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 통해 2021년 04월 12일까지 개선기간 부여받으며, 당사는 재감사를 통해 개선계획을 이행하였으며 2020년 10월 6일 "감사의견 적정" 재감사보고서 수령과 함께 거래소에 개선계획 이행여부 심의요청서를 제출하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 유가증권시장 상장공시위원회를 개최하여 당사의 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과 2021년 09월 25일까지 개선기간을 부여했습니다.

당사는 개선기간 종료 후 이에 대한 개선계획 이행 내역서를 2021년 9월 27일 한국거래소에 제출하여 개선계획 이행여부에 대한 심의를 요청하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 2021년 10월 20일 기업심사위원회를 개최하여 당사의 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여했습니다.
이에 당사는 개선기간동안 개선계획을 계속적으로 이행할 계획입니다. 하지만, 개선기간 이후 또는 당사의 심의요청이 있을 경우 개선기간 만료 이전에라도 기업심사위원를 개최될 수 있으며, 기업심사위원회의 심의결과 상장폐지가 결정 될 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 관련 위험

당사는
지속적인 현금흐름 악화를 개선하기 위해 사업다각화 및 기존 사업의 국내 및 해외 신규거래처의 지속적인 발굴을 통해 지속적인 영업현금흐름 확대를 기대하고 있으며, 보유하고 있는 투자자산의 처분을 통하여 향후 지속적으로 차입금을축소해 나갈 계획입니다.
하지만, 당사의 사업환경 악화 될 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며, 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재합니다. 이러한 재무활동은 현금 유입에 한계가 있으며, 신주발행이나 주식관련 사채 발행 등의 재무활동으로 인한 주가희석화로 투자자에게 손실을 줄 우려가 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 소송 등 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건으로 소송가액은 약 5.8억원입니다.

소송가액은 약 5.8억원으로써, 당사의 2021년 연결 기준 매출액 약 409억원 대비 약 1.4%, 자산총계 약 330억원 대비 약 1.8%에 해당하나 소송 결과에 따라 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 소송 패소가 확정될 경우 당사의 재무구조및 평판에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 또한 향후 당사가 관계 당국으로부터 제재를 받거나 소송에 휘말릴 경우 당사 경영 평판에 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기바랍니다. 

마. 지정감사에 따른 위험 및 감사보고서 감리 대상 선정 이력

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다.

증권선물위원회는 외감법 제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있으며, 당사는 외감법 제11조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제14조 제3항 제1호 관리종목 지정을 사유로 2019년 사업연도에 대하여 감사인이 지정 및 선임되었습니다. 또한, 2020년 사업연도에 대하여도 외감법 제11조 제1항 및 제2항 등에 의거하여 향후 3년동안 감사인 지정을 통지받았습니다. 이처럼 지정감사가 진행됨에 따라 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이점을 반드시 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

또한, 당사는 2017년 사업연도 연결감사보고서 등에 대하여 외감법 제15조에 따른 감사보고서 감리 대상으로 2018년 8월 31일 선정을 통보받았으나, 감리 중 발견된 특이사항이 타당한 근거에 의해 그 이유가 설명되므로 추가적인 감리절차를 실시하지 아니하고 2019년 12월 24일 감리를 종결한다는 통보를 받았습니다. 다만, 감리 중 당사의 일부 회계처리기준 위반사실이 발견되었으며, 이에 대한 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 재발 가능성을 완전히 배제할 수 없음을 투자자께서는 유념하시길 바랍니다.

바. 종속기업 관련 위험

당사는 매출원가 상승과 비용의 증가 등으로 인하여 2016년 이후부터 지속적으로 당기순손실이 발생하였습니다. 이를 타개하기 위해 당사는 기존사업에서의 사업구조조정 등을 통한 정상화 전략 진행과 더불어 사업다각화를 위한 신규비즈니스 추진 목적으로 타법인 주식을 양수하였습니다. 그러나 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 사업이 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 17,549,275주의 약 113.96%에 해당하는 20,000,000주가 추가로 상장됩니다. 증권신고서 제출일 전영업일 기준, 당사의 최대주주인 (주)코우홀딩스는 당사의 기명식 보통주 2,567,248주(지분율 14.63%)를 보유하고 있으며, 특수관계자인 더블유글로벌3호조합은 당사의 기명식 보통주 23,891주(지분율 0.14%)를,특수관계자인 더블유글로벌4호조합은 당사의 기명식 보통주 91,407주(지분율 0.52%)를 보유하고 있습니다. 금번 주주배정 유상증자에서 최대주주 (주)코우홀딩스 및 특수관계인 더블유글로벌3호조합, 더블유글로벌4호조합은
배정 물량의 약 100% 수준으로 참여할 예정이며
, 이
에
따른 최대주주 및 특수관계자의 지분율 하락은 없을 예정입니다. 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 하지만 불가피하게 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여율이 100%를 하회하거나 참여하지 못해 지분율이 낮아질 경우 향후 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다. 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 증권신고서 기재 정정 및 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 

다. 주주배정 방식 모집에 따라 미발행 수량이 발생할 수 있는 가능성에 관한 사항

당사의 금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 이에 따라 구주주 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리됩니다.

금번 유상증자 대상인 보통주의 배정 및 청약대상자는

2022년 4월 18일 이사회 결의를 통하여 신주배정기준일인 2022년 5월 25일까지 기존 보통주를 보유하고 있는 투자자입니다. 기존 구주주의 청약 여부는 투자자의 투자의사결정에 따르므로 증권신고서 제출일 기준으로 당사가 예측하기 어려운 측면이 존재하며 금번 유상증자에 참여하는 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로, 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 

마. 집단소송 제기 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

바. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다. 

사. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다. 

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의
종류
증권수량
액면가액
모집(매출)
가액
모집(매출)
총액
모집(매출)
방법

기명식보통주
20,000,000
500
792
15,840,000,000
주주배정

인수인
증권의
종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

-
-
-
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2022년 06월 23일 ~ 2022년 06월 24일
2022년 06월 28일
-
-
2022년 05월 25일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
13,054,000,000

채무상환자금
2,786,000,000

발행제비용
200,126,200

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의
관계
매출전
보유증권수
매출증권수
매출후
보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【기 타】

1) 상기 모집가액은 확정가액이며, 확정가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2022년 06월 23일)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여야 하나,당사는 2019년도말 기준 전액 자본잠식에 따른 상장적격성 실질심사 대상 지정으로 인한 기업심사위원회의 심의결과 개선기간을 부여받아 2020년 3월 30일부터 이사회결의일까지 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없고, “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련하였으나 찾을 수 없어 외부 전문기관의 기업가치 평가에 의한 본질가치 평가방법을 적용하여 1주당 792원을 발행가액으로 결정하였습니다.

2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 안됩니다. 다만, 본건 유상증자의 경우 외부 전문기관의 기업가치 평가에 의한 본질가치 평가방법을 적용하여 모집가액을 산정 및 확정하여 모집계획을 공시하였기에 청약이 금지되는 공매도 거래기간이 발생하지 않습니다.

2) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.

3) 금융감독원에서 본 공시서류를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

4) 증권신고서의 효력 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

5) 상기 발행제비용은 당사 보유자금으로 지급할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2022
년
4월 18일
개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주
20,000,000주
를 주주배정 방식으로 발행하기로 결의하였습니다.

금번 주주배정 유상증자의 발행 개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

기명식 보통주

20,000,000

500
792
15,840,000,000
주주배정

주) 상기 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정발행가액을 기준으로 산정하
였습
니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법'을 참고하시기 바랍니다. 

■ 공모일정 등에 관한 사항

[주요일정]

일 자
업 무 내 용
비고

2022년 04월 18일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2022년 04월 18일

증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2022년 04월 18일

신주발행공고, 기준일 공고, 확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지

(http://www.conbuzz.co.kr)

2022년 05월 25일
신주배정기준일(주주확정)
-

2022년 06월 08일
신주배정 통지
-

2022년 06월 08일
신주인수권증서 거래
5거래일 이상 동안 거래(06.08. ~ 06.21.)

2022년 06월 23일~24일
구주주 청약 및 초과청약
-

2022년 06월 28일
주금납입
-

2022년 07월 13일
신주상장 예정일
-

주1)
당사가 제출한 증권신고서 등 제반서류에 대해 금융감독원이 심사하는 과정에서 정정 요구 등에 따라 상기 일정이 변경될 수 있습니다.

주2)
본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

주3)
신주인수권증서는 유가증권시장 상장규정 제150조 제3항 제2호에 의거하여 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당되지 않을 경우에만 상장 가능합니다. 당사는 기업심사위원회 심의대상으로 2021년 10월 20일 기업심사위원회의 심의를 통해 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여받고 주권의 매매거래정지가 계속되고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서는 상장이 불가능하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 유진투자증권(주) 및 (주)상상인증권을 신주인수권증서 거래대행기관으로 선정하여, 신주인수권증서의 매매중개 및 주선 또는 대리업무를 위탁하여 유상증자를 진행합니다.

주4)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.

주5)
당사는 현재 2022년 10월 20일까지 개선기간이 부여된 상태이며, 당사 발행 보통주식이 거래정지 중이므로 유가증권시장 업무규칙 시행세칙 제132조 제1항 제2호에 따라 매매거래정지해제일을 권리락 발생일로 합니다.

2. 공모방법

[공모방식: 주주배정]

모 집 대 상
주 수
비 고

우리사주조합 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)에 따라 유가증권시장 상장법인이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 우리사주조합원에 대하여 모집하거나 매출하는 주식의 100분의 20을 배정하여야 하나, 금번 주식 모집은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등) 제3항 1호에 해당되어 우리사주조합에 배정하지 않았습니다.

구주주 청약
(신주인수권증서 보유자 청약)

20,000,000
주
(100.00%)

- 구주주 1주당 신주 배정비율 : 1주당
1.14036346주

- 신주배정 기준일 : 2022년
05월 25일

- 구주주 청약일 : 2022년
06월 23일 ~ 06월 24일
(2일간)
- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과청약
-
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약
- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주
- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

합 계

20,000,000
주
(100.00%)

-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정 유상증자로 일반공모를 진행하지 않습니다. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인

1.14036346주

를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

주2) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례)

① 대통령령으로 정하는 주권상장법인 또는 주권을 대통령령으로 정하는 증권시장에 상장하려는 법인(이하 이 조에서 "해당 법인"이라 한다)이 주식을 모집하거나 매출하는 경우 「상법」 제418조에도 불구하고 해당 법인의 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 같다)에 대하여 모집하거나 매출하는 주식총수의 100분의 20을 배정하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2010.6.8., 2013.4.5., 2013.5.28.>

1. 「외국인투자 촉진법」에 따른 외국인투자기업 중 대통령령으로 정하는 법인이 주식을 발행하는 경우

2. 그 밖에 해당 법인이 우리사주조합원에 대하여 우선배정을 하기 어려운 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 우리사주조합원이 소유하는 주식수가 신규로 발행되는 주식과 이미 발행된 주식의 총수의 100분의 20을 초과하는 경우에는 제1항을 적용하지 아니한다.

③ 제165조의6제1항제1호의 방식으로 신주를 발행하는 경우 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 배정분에 대하여는 「상법」 제419조제1항부터 제3항까지의 규정을 적용하지 아니한다. <신설 2013.5.28.>

④ 금융위원회는 제1항에 따른 우리사주조합원에 대한 주식의 배정과 그 주식의 처분 등에 필요한 기준을 정하여 고시할 수 있다. <개정 2013.5.28.>

[본조신설 2009.2.3.][제목개정 2013.4.5.]

※ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의9(우리사주조합원에 대한 주식의 배정 등에 관한 특례의 예외 등)

① 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 “대통령령으로 정하는 주권상장법인”이란 한국거래소가 법 제4조제2항 각 호의 증권의 매매를 위하여 개설한 증권시장으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 증권시장(이하 “유가증권시장”이라 한다)에 주권이 상장된 법인을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

② 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에서 “대통령령으로 정하는 증권시장”이란 유가증권시장을 말한다. <신설 2013. 8. 27.>

③ 법 제165조의7제1항제2호에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2010. 12. 7., 2013. 8. 27., 2021. 6. 18.>

1. 주권상장법인(유가증권시장에 주권이 상장된 법인을 말한다)이 주식을 모집 또는 매출하는 경우 우리사주조합원(「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합의 조합원을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 청약액과 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따라 청약 직전 12개월간 취득한 해당 법인 주식의 취득가액(취득가액이 액면액에 미달하는 경우에는 액면액을 말한다. 이하 이 조에서 같다)을 합산한 금액이 그 법인으로부터 청약 직전 12개월간 지급받은 급여총액(소득세과세대상이 되는 급여액을 말한다)을 초과하는 경우

2. 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 경우

가. 주식의 모집ㆍ매출 규모 및 우리사주조합원의 주금납입능력, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 사유에 비추어 주식총수의 100분의 20까지 우리사주조합원이 청약하기 어려운 경우일 것

나. 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합이 우리사주조합원총회의 의결에 따라 가목의 비율 미만으로 모집하거나 매출하는 주식을 배정받기를 원한다는 의사를 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인에게 서면으로 표시할 것

다. 법 제165조의7제1항 각 호 외의 부분 본문에 따른 법인이 이 호 나목에 따라 표시된 배정비율에 따라 주식을 배정하는 데 서면으로 동의할 것

④ 법 제165조의7제2항에 따른 우리사주조합원의 소유주식수는 법 제119조제1항에 따라 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출한 날(법 제119조제2항 전단에 따른 일괄신고서를 제출하여 증권의 모집 또는 매출에 관한 신고서를 제출하지 아니하는 경우에는 주주총회 또는 이사회의 결의가 있은 날)의 직전일의 주주명부상 우리사주조합의 대표자 명의로 명의개서된 주식에 따라 산정한다. 다만, 「근로복지기본법」 제43조제1항에 따른 수탁기관(이하 이 항에서 “수탁기관”이라 한다)을 통해서 전자등록(「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 전자등록을 말한다. 이하 같다)된 주식의 경우에는 같은 법 제22조제2항에 따른 고객계좌부에 따라 산정하고, 수탁기관이 예탁결제원에 예탁한 주식의 경우에는 법 제310조제1항에 따른 투자자계좌부에 따라 산정한다.

① 구주주
가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

나) 구주주 청약 : 신주배정기준
일
(2022년 05월 25일 예정)
18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
1.14036346주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권증권의 행사 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

다) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
17,549,275주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)

17,549,275
주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
11,007주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
17,538,268주

F. 유상증자 주식수
20,000,000주

G. 증자비율 (F / C)
113.96%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 우리사주조합 청약
-

J. 구주주 배정 (F - I)

20,000,000주

K. 구주주 1주당 배정비율 (J/ E)
1.14036346

3. 공모가격 결정방법

발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항에 의거하여, 청약일(2022년 06월 23일)전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여야 하나, 당사는 2019년도말 기준 전액 자본잠식에 따른 상장적격성 실질심사 대상 지정으로 인한 기업심사위원회의 심의결과 개선기간을 부여받아 2020년 03월 30일부터 이사회결의일까지 매매거래가 정지되어 위 규정에 의한 기준주가를 산정할 수 없고, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항을 참고하여 회사와 유사한 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 마련하였으나 찾을 수가 없었습니다.

이에 당사는 외부 전문기관의 기업가치 평가에 의한 본질가치 평가를 의뢰하였으며, 평가결과에 따른 1주당 792원을 발행가액으로 결정하였습니다.

▣ 분석기관평가보고서

Ⅱ. 평가의 결과

1. 본질가치 평가결과 요약
당 법인이 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 평가방법을 적용한 평가대상지분의 가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금 액

자산가치
405

수익가치

1,050

본질가치(주)
792

(주) 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2. 본질가치 평가의 내용
본질가치 산정을 위한 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날(2022년 04월 18 일)의 5영업일 전일인 2022년 04월 11일 입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
20,000,000

주당 모집가액
또는 매출가액
예정가액
-

확정가액
792

모집총액 또는
매출총액
예정가액
-

확정가액
15,840,000,000

청 약 단 위

1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서 수 만큼 청약이 가능합니다. 신주배정기준일 전 자기주식(자사주 펀드, 자사주 신탁의 자기주식 포함)의 취득 및 처분 등의 사건이 발생할 경우에도 구주주 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.

청약기일
우리사주조합
개시일
-

종료일
-

구주주
(신주인수권증서 보유자)
개시일
2022년 06월 23일

종료일
2022년 06월 24일

청약
증거금
우리사주조합

-

구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

납 입 기 일
2022년 06월 28일

배당기산일(결산일)
2022년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및
배정기준일(주주확정일) 공고
2022년 04월 18일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.conbuzz.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2022년 04월 18일
당사 인터넷 홈페이지
(http://www.conbuzz.co.kr)

(2) 청약방법

1) 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 청약사무취급처(컨버즈 (주) 인덕원사무소, 경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 청약사무취급처(컨버즈 (주) 인덕원사무소, 경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다. 청약사무취급처(컨버즈 (주) 인덕원사무소, 경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)에서 청약할 경우 구비하여야 할 서류는 다음과 같습니다.

구 분
구비서류

개인투자자
청약서 2통, 신분증 사본 2부, 증권카드 사본 2부, 청약증거금 입금표, 환불계좌 사본 1부, 신주배정통지서

법인투자자
청약서 2통, 사업자등록증 사본 2부, 법인인감증명서 1부, 법인등기부등본 2부, 피위임자 위임장 1부, 피위임자 신분증 사본 2부, 증권카드 사본 2부, 청약증거금 입금표, 환불계좌 사본 1부, 신주배정통지서

1) 청약사무취급처를 통한 청약은 청약일 당일 오후 4시까지 청약사무취급처에서 청약신청서가 접수된 것에 한하여 유효한 청약으로 간주하여 배정합니다. 또한, 주식청약서(청약일 당일 청약사무취급처에서 배부) 및 소정의 서류, 청약증거금 납입, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.
2) 청약사무취급처를 통한 청약시 청약증거금은 청약일 당일 오후 4시까지 입금되어야만 유효한 청약으로 간주합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.
금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 청약사무취급처(컨버즈 (주) 인덕원사무소, 경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」

제29조(특별계좌의 개설 및 관리)
① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.
② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우
나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우
2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)
3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우
4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우
③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.
④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

3) 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

4) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

5) 청약한도
가) 구주주 청약 (신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

나) 구주주 청약 :
신주배정기준일(2022년 05월 25일 예정)
18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
1.14036346주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 신주인수권증권의 행사 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

다) 초과청약
: 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정)

(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수
(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량
(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

6) 기타

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 누구든지 증권시장에 상장된 주식에 대한 모집 또는 매출 계획이 공시된 이후부터 해당 주식의 모집가액 또는 매출가액이 결정되기 전까지 대통령령으로 정하는 기간 동안 모집 또는 매출 대상 주식과 동일한 종목에 대하여 증권시장에서 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 경우에는 해당 모집 또는 매출에 따른 주식을 취득하여서는 안됩니다. 다만, 본건 유상증자의 경우 외부 전문기관의 기업가치 평가에 의한 본질가치 평가방법을 적용하여 모집가액을 산정 및 확정하여 모집계획을 공시하였기에 청약이 금지되는 공매도 거래기간이 발생하지 않습니다.

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 '명부주주')
컨버즈(주) 인덕원사무소(경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)
2022년 06월 23일 ~
2022년 06월 24일

일반주주
(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 주식회사 컨버즈의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) 컨버즈(주) 인덕원사무소(경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)

(4) 청약결과 배정방법

구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)컨버즈 및 모집주선회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·FAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

1) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주
청약자
(신주인수권증서 보유자)
1), 2)을 병행
1) 우편 송부
2) 컨버즈(주) 인덕원사무소(경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)에서 교부
1) 우편송부시 : 구주주 청약초일(2022년 06월 23일) 이전 수취 가능
2) 컨버즈(주) 인덕원사무소 : 구주주 청약종료일(2022년 06월 24일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

2) 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
청약하시기 위해 청약사무취급처인 컨버즈(주) 인덕원사무소(경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

b. 청약사무취급처(컨버즈(주) 인덕원사무소, 경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호) 방문을 통한 투자설명서 수령시 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

3) 기타
금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 청약사무취급처인 컨버즈(주) 인덕원사무소(경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호) 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 당사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제11조 (증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항
- 주권유통개시(예정)일:

2022년 07월 13일 (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
- 구주주 청약 : 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 

- 당사는 인수인의 인수없이 직접 공모를 진행함에 따라 자본시장법 시행령 제125조 제2항 제9호에 의거 청약증거금의 예치, 관리 등을 할 증권회사를 상상인증권으로 선정하였습니다.

(8) 주금납입장소 : 기업은행 무역센터지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2022년 05월 25일
유진투자증권(주)
00131054

(주)상상인증권
00112059

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 유진투자증권(주) 및 (주)상상인증권으로 합니다.

(4) 신주인수권증서 매매 등
1) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

2) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포, 청약사무취급처인 컨버즈(주) 인덕원사무소(경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)를 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

신주인수권증서는 유가증권시장 상장규정 제150조 제3항 제2호에 의거하여 신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당되지 않을 경우에만 상장 가능합니다. 당사는 기업심사위원회 심의대상으로 2021년 10월 20일 기업심사위원회의 심의를 통해 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여받고 주권의 매매거래정지가 계속되고 있습니다. 이에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서는 상장이 불가능하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 따라 유진투자증권(주) 및 (주)상상인증권을 신주인수권증서 거래대행기관으로 선정하여, 신주인수권증서의 매매중개 및 주선 또는 대리업무를 위탁하여 유상증자를 진행합니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「유가증권시장 상장규정」

제150조(신규상장)

③신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다.< 개정 2014.6.18, 2019.8.28> 
1.신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것
2.신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것
3.신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(전자증권법에 따른 소유자명세상의 소유자를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것
4.신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제152조(상장폐지)
①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.
1.신주인수권의 목적인 주권이 관리종목지정 또는 상장폐지 되는 경우
2.신주인수권의 행사기간이 만료되거나 신주인수권의 행사가 완료된 경우
3.그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우
②거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.
1.신주인수권권의 목적인 주권이 관리종목지정 또는 상장폐지되는 경우
2.신주 청약개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

3. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항 

현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

1) 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
불가
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
-

신
주배정통지일(2022년
06월 08일
)부터 2022년
06월 21일
까지 거래

주1)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

3) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래
a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.
b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 청약사무취급처(컨버즈 (주) 인덕원사무소, 경기도 의왕시 이미로 40 인덕원 IT밸리 B동 1012호)에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://www.conbuzz.co.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

※ 증권의 주요 권리내용과 관련하여 증권신고서 제출일 현재 당사 정관에 정함을 기재하였습니다.

1. 액면금액

제6조 (일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식의 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제 5 조 (발행 예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제 7 조 (주식의 종류)

1. 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 7 조의 2 (종류주식의 수와 내용1)

1. 회사가 발행할 1종 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식으로 하며, 누적여부, 참가여부, 의결권 유무 등을 조합하여 독립적으로 또는 여러 형태로 발행할 수 있다. 다만, 의결권 없는 1종 종류주식의 발행총수는 법령이 정하는 한도까지로 한다

2. 1종 종류주식에 대하여는 주식의 발행가액을 기준으로 연1%에서 10%의 범위 내에서 발행시에 이사회의 결의로 최저배당률을 정한다.

3. 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 1종 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보 보통주식과 1종 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당하도록 정할 수 있다.

4. 이사회는 발행시에 1종 종류주식에 대하여 제2항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당하도록 정할 수 있다.

5. 이사회는 1종 종류주식의 발행시 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 존속기간을 정할 수 있으며, 동 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간이 연장된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

6. 회사가 증자를 실시하는 경우, 1종 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 종류의 주식으로 한다.

제7 조의 3 (제2종 종류주식의 수와 내용)

1. 회사는 제7조의2에 의한 1종 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식(이하 "2종 종류주식")으로 정할 수 있다.

2. 전환으로 인하여 발행하는 신주의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식의 수는 2종 종류주식 발행시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이사회는 주식분할, 병합 기타 법령상 허용되는 조정사유가 발생하는 때에는 전환비율을 조정하는 것으로 할 수 있다.

4. 전환을 청구할 수 있는 기간은 1종 종류주식의 존속기간 전일까지로 하되, 발행시 이사회는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 달리 정할 수 있다.

5. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조를 준용한다.

제 7 조의 4 (제3종 종류주식의 수와 내용)

1. 회사는 제7조의2 또는 제7조의3 규정에 의한 각 종류주식을 발행함에 있어 이사회의 결의에 의하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식(이하 "3종 종류주식")으로 정할 수 있다.

2. 3종 종류주식의 상환기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 발행시에 이사회가 정한다. 다만 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 3종 종류주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

3. 3종 종류주식의 상환가액은 발행가액, 시장금리 및 배당률 등을 고려하여 발행시에 이사회의 결의로 정한다.

4. 3종 종류주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

5. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 3종 종류주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할 상환할 수 있고, 이때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

6. 회사가 제7조의3에 의한 2종 종류주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 3종 종류주식으로 발행할 경우, 이사회의 결의로 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

제 9 조 (신주 인수권)

1. 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식

2. 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여 하는 자의 유형을 분류하지 않고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유 형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

3. 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조의 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주간전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

4. 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

5. 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

6. 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

7. 회사는 제1항제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 9조의 2 (신주의 배당기산일)

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 9조의 4 (주식매수선택권)

1. 본 회사는 임, 직원(상법 제542조의3 제1항에서 규정하는 관계회사의 임, 직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 상법 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3의 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임, 직원으로 한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)으로 한다.

4. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

5. 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액이상 이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정 하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

1. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

2. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

6. 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 2년 내에 행사할 수 있다.

7. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

8. 삭제

9. 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임, 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임 하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임, 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

3. 의결권에 관한 사항

제22조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

4. 배당에 관한 사항

제 44 조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때 에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 제12조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. [개정 2022. 3. 29]

제 44조의 1(분기배당)

1. 이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말 일(이하 "분기배당기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12의 규정에 의한 분기 배당을 할 수 있다. [개정 2019. 8. 29.]

2. 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한 다.

3. 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계 액

6. 당해 사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

4. [삭제 2022. 3. 29]

제 45 조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

III. 투자위험요소

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 유상증자에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라, 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

■ 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업위험

신고서 제출일 현재 당사 및 연결 대상 종속회사로 이루어진 연결 실체는 사업의 특성
에 따라 제지사업, 블랙박스 사업, ICT 사업을 영위하고 있습니다. 사업별 세부 설명은
아래와 같습니다.

제지사업은 당사의 상장 이래 주요한 매출 발생 사업으로 역할을 해왔으며, 2021년 말 기준 약 61억원의 매출을 발생시켰습니다. 이는 당사 개별기준 매출액의 약 19%, 연결기준 매출액의 약 15%를 차지하는 수치입니다.
과거 당사는 각종 특수지, 산업 용지를 생산하여 왔으나, 주요 시장 참여자들보다 뒤처지는 시장경쟁력 및 이에 따라 발생하는 가격 교섭력 열위, 높은 생산단가 등의 사유로 지속
적 적자를 기록하였습니다. 이에, 당사는 2019년 5월 30일 전자공
시시스템을 통해 '생산 중단' 공시를 제출하고, 제지사업 생산시설을 매각하였습니다.

ICT 사업은 2017년 이래 당사 및 당사의 종속회사 (주)알에프윈도우를 통해 영위하고 있습니다. ICT란 Information and Communications Technologies(정보통신기술)의 줄임말로써, 정보기기의 하드웨어 및 이들 기기의 운용 및 정보관리에 필요한 소프트웨어 기술과 동 기술을 이용하여 정보를 수집, 생산, 가공, 보존, 전달, 활용하는 모든 방법을 의미합니다. 요컨대 기술 및 가치사슬 측면을 종합적으로 고려한 광통신산업의 범위는 1) 광통신 장비 및 시스템, 이를 구성하고 있는 2) 광통신 모듈 및 부품, 그리고 3 ) 광통신을 위한 기타 장치로 정의할 수 있습니다.

당사는 광통신에 이용되는 MUX(주1), 트랜시버(주2), 광스위치(주3), ICS RF 중계기(주4)를 개발 및 제조하여 국내외 통신사(한국 L사, 일본 D사) 및 통신 인프라 구축사(일본 D사), 국내외 통신 네트워크 구축사(한국 S사, 일본 W사 등)에 납품하고 있습니다. 당사는 동 분야에서의 기술력을 인정받아 2018 평창동계올림픽 5G 구축사업(MUX)에 참여한 바 있으며, 일본 통신사와 재난용 드론 중계기를 공동 개발한 이력이 있습니다.

MUX
트랜시버
스위치
ICS중계기

mux

트랜시버

스위치

중계기_내부

주1) MUX :
초고속인터넷, 3G, LTE, 5G 등의 다양한 서비스를 단일 회선으로 전송하고 수신할 수 있도록 광신호를 결합하고 분리하는 장비로, 하나의 신호를 여러 회선으로 분리하거나 여러 가닥의 신호를 하나의 회선으로 통합하는 역할을 함. 주로 통신 기지국과 중계기 구간에 설치되는 장비로 신규 네트워크의 구축 시 기존의 회선에 동 장비를 부착하면 추가적 광케이블의 설치없이 네트워크 확장이 가능함.

주2) 트랜시버 : 광통신의 경우, 광섬유를 통해 빛을 주고받으며 정보를 교환하는데, 이 과정에서 광신호를 전기신호로, 다시 전기신호를 광신호로 변환하여 송수신하는 역할을 담당하는 모듈. 광통신 장비 간 대용량 데이터 전송에 사용됨.
주3) 광스위치 : 광신호의 방향성을 정하는 장비로 온라인 데이터의 흐름을 관리함. 네트워크 장비의 장애시에도 광 선로를 자동 절체하여 안정적으로 데이터를 전송하게 함.
주4) ICS 중계기 : 통신중계기의 일종. 중계기는 건물 안이나 도심 내 음영지역 등 이동통신 서비스가 불가능한 지역에 신호를 재전송해 단말기와 기지국 간에 통신이 원활하게 이루어지도록 하는 장치로, 당사의 ICS 중계기는 RF 중계기가 재송신한 신호가 안테나로 수신될 때 유입되는 간섭(Inteference)를 제거하는 기술을 보유하여 보다 효율적이고 안정적인 통시 서비스를 제공할 수 있음.

블랙박스 사업의 경우 2017년 6월 (주)위니테크놀러지 지분 100%를 취득한 이후 진행한 사업으로, 당사는 블랙박스 시스템의 개발 및 생산, 유통을 진행하고 있습니다. 당사 자체브랜드 '위니캠' 제조, 판매 및 타 브랜드 OEM을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 

당사는 과거 유통사업(인삼)을 진행한 이력이 있으며 동 사업의 경우, 시장에서 구매한 인삼(수삼)을 고객사(제약사, 약품사 1차 벤더)에 판매하는 사업이었습니다. 동 사업부는 2019년 기준 3.9억원의 매출을 발생시켰으며, 당사는 2020년 이래 동 사업을 잠정 중단하여 미미한 매출만을 기록하고 있습니다. 

금번 신고서의 사업위험에서는 향후 당사가 중점적으로 진행할 [ICT 사업],
[블랙박스 사업]
의 위험 위주로 고지하였습니다. 각각의 사업 특성과 위험 요소가 상이하므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ ICT 사업 ]

가. 거시경제 침체로 인해 발생 가능한 위험

당사가 참여하고 있는 ICT 산업은, 정보통신망 구축에 대한 국가 정책 및 거시경제 변동에 큰 영향을 받는 산업입니다. 글로벌 시장위기 또는 경기 불황시, 정부 및 통신사업자의 통신시장 인프라 구축 투자는 국가별로 소극적인 경향을 보이며, 반대로 경기 호조로 인한 통신사업자들의 영업이익 호조 및 국가 재정의 확장 시, 국가 인프라의 기반이 되는 해당 산업에 대한 투자는 확대되는 특성을 보입니다. 최근 주요 국가들은 차세대 국가 기반 산업인 ICT 산업에서의 선점 지위를 확보하기 위해 민관 협력 아래 5G망 구축을 위해 경쟁적으로 신규 투자를 진행해 왔습니다. 하지만, 최근 코로나19의 창궐로 인한 글로벌 경제 역성장 추이는 세계적인 물적, 인적 교류가 대부분 중단되다시피 하며 대부분의 업종에 악영향을 주어 ICT 산업의 위축을 발생시킬 가능성을 높이고 있습니다. 이와 같은 예상이 현실화 될 경우, 이는 당사의 매출 축소 및 이로 인한 영업 환경 악화를 야기할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 고려하여 투자하시기 바랍니다.

당사가 참여하고 있는 ICT 산업은, 정보통신망 구축에 대한 국가 정책 및 거시경제 변동에 큰 영향을 받는 산업입니다. 글로벌 시장 위기 또는 경기 불황시, 정부 및 통신사업자의 인프라 구축 투자는 소극적인 경향을 보이며, 반대로 경기 호조로 인한 통신사업자들의 영업이익 개선 및 국가 재정의 확장 시, 국가 인프라의 기반이 되는 해당 산업에 대한 투자는 확대되는 특성을 보입니다.

최근 한
국을 포함한 글로벌 주요 국가들은 차세대 국가 기반 산업인 ICT 산업에서의 선점 지위를 확보하기 위해 국가 주도의 5G망 구축을 위해 경쟁적으로 신규 투자를 진행하고 있으며, 이
에 더해 6G 개발 또한 첨단 기술 패권을 선도하고자 선제적인 투자를 진행하고 있습니다.
이러한 국제적 광네트워크 신규 투자는 광통신 부품 및 통신 중계기 제조를 주요 사업으로 영위하고 있는 당사의 영업 환경 개선을 의미합니다.

그러나 국
제적 통신 기술 개발 트렌드에
도 불구하고, 최근 불거지고 있는 국제 경제 성장 둔화 추세는 ICT 사업 신규 투자를 주도하는 국가 재정의 축소 및 통신사업자의 영업이익 하락으로 인한 투자 여력 감소를 야기할 가능성을 키우고 있습니다. 

2022년 1월 IMF(국제통화기금)가 발표한 세계경제전망에 따르면 2020년 세계 경제성장률은 -3.1%를 기록한 것으로 추정되며, 2021년에는 5.9%, 2022년에는 4.4%, 2023년에는 3.8%의 성장률을 기록할 것으로 전망되고 있습니다. 다만, IMF는 오미크론 확산, 예상보다 높은 인플레이션, 중국 부동산 시장 리스크 및 소비감소 등으로 인해 세계 경제 성장이 둔화되고 있다고 밝히며 2022년 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 4.9% 대비 0.5%p 하향하였습니다.

IMF(국제통화기금)는 선진국의 경우 코로나 재확산, 공급망 훼손 및 에너지 가격상승에 따른 인플레이션 압박, 미국 재정정책 조정, 통화정책 조기 정상화 등을 근거로 2022년 선진국 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 4.5% 대비 0.6%p 하향한 3.9%로 전망하였으며 신흥국의 경우 중국 부동산 위축, 브라질 긴축 통화정책, 멕시코 수출 감소, 러시아 농산물 수확 감소 등에 따라 2022년 신흥국 경제성장률을 직전 전망치(2021년 10월) 5.1% 대비 0.3%p 하향한 4.8%로 전망하였습니다.

COVID-19에 대응하기 위해 주요국 정부는 경기부양책을 비롯한 재정정책을 실시하면서 금융시장을 안정시키고 실물경제를 부양하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 각국 정부의 정책에 힘입어 글로벌 경제는 예상보다 빠른 회복세를 보이고 있으며, 2022년 1월 국제통화기금(IMF)은 이러한 경제회복세를 감안하여 세계 경제 성장을 2021년 5.9%, 2022년 4.4%로 전망하였습니다.

각국의 정책에 더하여 COVID-19 백신 개발 및 보급이 이루어짐에 따라 COVID-19 상황이 진정되고 글로벌 경제는 보다 빠른 속도로 회복할 것이라는 기대가 높아지고 있으나, 최근 코로나바이러스의 변이로 인해 백신 보급에도 불구하고 팬데믹이 예상보다 장기화되고 글로벌 경기침체 역시 지속될 수 있다는 우려 역시 증가하는 상황입니다. 전세계적인 노력에도 불구하고 COVID-19와 같은 감염병의 종식 시점과 글로벌 경제에 미치는 영향을 정확히 예측하는 것은 불가능하며, COVID-19 팬데믹 또는 그 장기화는 당사의 영업실적 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년

21년 10월
(A)
22년 1월
(B)
조정폭
(B-A)
21년 10월
(A)
22년 1월
(B)
조정폭
(B-A)

세계전반
-3.1
5.9
4.9
4.4
-0.5
3.6
3.8
+0.2

선진국
-4.5
5.0
4.5
3.9
-0.6
2.2
2.6
+0.4

미국
-3.4
5.6
5.2
4.0
-1.2
2.2
2.6
+0.4

유로존
-6.4
5.2
4.3
3.9
-0.4
2.0
2.5
+0.5

일본
-4.5
1.6
3.2
3.3
+0.1
1.4
1.8
+0.4

신흥국
-2.0
6.5
5.1
4.8
-0.3
4.6
4.7
+0.1

중국
2.3
8.1
5.6
4.8
-0.8
5.3
5.2
-0.1

한국
-0.9
4.0
3.3
3.0
-0.3
2.8
2.9
+0.1

자료: IMF Wolrd Economic Outlook Update(2022.01)

한편, 한국은행이 현재 추정하는 국내 경제 성장률은 다음과 같습니다. 국내 경제 전망에 대하여 한국은행이 2021년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2021년 국내 경제 성장률은 4.0%가 예상되며, 2022년에는 3.0% 수준으로 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 한국은행에 따르면 국내 경기는 당분간 COVID-19 재확산의 영향을 받겠으나, 앞으로 백신접종 확대, 수출 호조 등으로 견실한 회복 흐름을 이어갈 것으로 예상하고 있습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분

2020년
2021년(E)

2022년(E)

2023년(E)

연간

상반기

하반기(E)

연간(E)

상반기

하반기

연간

연간

GDP

(0.90%)
4.00%
4.00%
4.00%
3.00%
3.10%
3.00%
2.50%

민간소비

(5.00%)
2.40%
4.70%
3.50%
4.10%
3.20%
3.60%
2.50%

설비투자

7.10%
12.60%
13.90%
8.20%
(0.50%)
5.50%
2.40%
1.50%

지식재산생산물투자

4.00%
4.00%
4.10%
4.10%
4.10%
3.70%
3.90%
3.80%

건설투자

(0.40%)
(1.50%)
0.10%
(0.70%)
2.10%
3.10%
2.60%
2.10%

상품수출

(0.50%)
14.40%
3.50%
8.50%
1.90%
3.30%
2.60%
2.50%

상품수입

(0.10%)
12.50%
7.80%
10.10%
2.40%
3.70%
3.10%
2.60%

자료
한국은행 (경제전망보고서, 2021.11)

주1) 전년동기대비 수치
주2) (E)는 전망수치를 의미함

코로나19로 인한 경제활동 둔화가 장기화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 경기침체가 당사의 주요 거래처에 영향을 미칠 경우, 이는 당사의 신규 수주 물량 및 매출의 축소를 야기할 수 있습니다. 투자자분들께서는 코로나 19의 확산 추세와 이에 따른 실물 경제 및 증권 시장의 변화에 대해 지속해서 관찰하시며 투자의사 결정을 내리시기 바랍니다.

나. 정보통신서비스 산업 업황에 따른 위험

ICT 시스템 구축에 사용되는 정보통신부품(광트랜시버, MUX, 광스위치) 및 ICS 중계기(통신중계기) 생산, 판매를 주요 사업으로 하는 당사의 특성상 국내외 정보통신산
업의 업황은 당사 매출의 변동성에 크게 영향을 미칩니다. 즉, 통신 시장의 성장성이 둔화될 경우 후방산업 업체인 당사의 매출은 감소할 가능성이 높으며 이는 당사의 영업환경에 악영향을 미칩니다. 이에 따라, 당사는 전방산업인 정보통신산업의 업황에 민감할 수밖에 없으며 동 산업의 흐름을 파악하는 것이 중요합니다.
코로나19로 급증했던 휴대전화, 컴퓨터 등 주요 ICT 기기, 게임 및 정보서비스 등의 수요가 감소로 ICT 업종의 성장성이 둔화될 수 있습니다.
다만
,
5G 및 6G 통신망
기술의 개발로
인한 장비 통신수요는 꾸준히 발생할 것으로 예측되며, 이에 따라 당사의 영업환경에도 긍정적 영향을 줄 것으로 판단됩니다. 하지만 현재 시점에서 예견치 못한 경기 불황 및 신기술의 도입, 신규진입자의 진입으로 인한 초과공급 등이 발생할 시 당사의 수익성에 부정적 영향
을 끼칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

ICT 시스템 구축에 사용되는 정보통신부품(광트랜시버, MUX, 광스위치) 및 ICS 중계기(통신중계기) 생산, 판매를 주요 사업으로 하는 당사의 특성상 국내외 정보통신산업의 업황은 당사 매출의 변동성에 크게 영향을 미칩니다. 즉, 통신 시장의 성장성이 둔화될 경우 후방산업 업체인 당사의 매출은 감소할 가능성이 높으며 이는 당사의 영업환경에 악영향을 미칩니다. 이에 따라, 당사는 전방산업인 정보통신산업의 업황에 민감할 수밖에 없으며 동 산업의 흐름을 파악하는 것이 중요합니다. 당사의 전방산업인 정보통신산업의 업황은 아래와 같습니다. 

[ 정보통신 산업 전체 업황 ]

한국은행 통계 데이터에 의하면, 국내 정보통신 서비스산업은 1995년부터 2019년까지 연평균 약 12%의
증가율로 성장해왔습니다. 과학기술정보통신부는
2021년 12월 기준,
국내 이동전화 가입자 수(회선 기준)를 총 72,855,492명으로 집계하였으며, 그
중 4G 가입자 수는 48,288,764명으로 전체의 66.2%이며, 5G 가입자 수는 20.915,176명으로 전체의 28.7%를 차지합니다. 이처럼 4G에서 5G, 6G로 점점 통신 기술이 발달함에 따라 전 사물의 지능화 등 향후 산업의 변화가 예상되고 있습니다.

최근 정보통신산업의 가장 큰 화두는 5G입니다.
5G는 기존 무선통신(4G) 대비 20배 빠른 초고속, 10배 짧은 저지연, 10배 많은 초연결 무선통신 기술입니다. 또한 이에 더해 세계 각국이 개발 중인 6G는 100GHz 이상의 주파수를 사용하는 초연결, 마이크로 sec급 초저지연, 테라bps급 전송 속도, 바다와 항공에서도 빠르게 연결되는 통신 범위의 확대를 목표로 많은 투자를 쏟는 기술입니다. 기존 5G에서는 사물을 네트워크로 연결해 데이터를 공유하는 사물인터넷(
IoT
:Internet of Things) 환경을 구상하였으나 이를 고도화한 6G를 개발하면서 사람, 프로세스, 모바일, 클라우드를 모두 연결하여 공유하는 만물인터넷(IoE:Internet of Everything)으로 기술 발전의 범위가 확대되었습니다. 

이에 따라 5G, 6G 이동통신은 4차 산업혁명의 핵심 인프라 기술로 자율주행차, 스마트도시·공장 등의 확산을 위해 대용량 데이터를 연결하여 실시간으로 처리하는 차세대 필수 통신 기술로 대두되고 있습니다. 우리나라는 2019년 4월 3일 세계 최초로 5G 이동통신 서비스를 상용화하였으며, 미국·일본 등 국가들도 2019년 하반기부터 5G 상용화 서비스를 제공 중입니다.
대
한민국을 포함한 세계 각국은 5G 시장에서의 선점을 위하여 민관 협력 아래 공격적으로 동 산업에의 투자를 진행하고 있으며, 이에 따라 동 시장의 규모도 급성장할 것으로 예측됩니다. 또한 각국은 6G 개발을 위해 연구소, 대학, 기업 등의 연합체를 구성해 개발 자원을 집중하고 있으며, 첨단 기술 패권을 선도하고자 선제적인 투자를 진행하고 있습니다. 

[ 주요 국가별 6G 준비 현황 ]

구분
내용

한국
- 2020년 8월 '6G R&D 추진전략 발표'

미국
- 2020년 10월 통신사업자와 제조사 연합체인 '넥스트G 얼라이언스'출범

중국
- 2019년 11월 6G 기술연구조직 'IMT-2030'을 발족

일본
- 2020년 11월 '비욘드 5G 추진전략' 발표

(출처 : KB금융지주 경영연구소)

그
러나 국내 정보통신산업은 사업지역이 국내로 한정되어있어 내수기반에 큰 영향을 받고 있습니다. 또한 통신서비스 사업자(SKT, KT, LG U+)의 투자 규모 등에 의해 수익성이 결정되는 시장 특성 때문에, 통신산업의 투자 규모 축소는 당사 매출 규모의 축소로 이어질 수 있습니다.

[ 유선통신 부문 ]

유선통신시장은 음성 통신 중심의 시내전화(PSTN), 시외전화, 국제전화와 데이터통신 중심의 전용회선, 초고속인터넷 등으로 구분할 수 있습니다. 2021년 12월 기준 유선통신 서비스 회선은 시내전화 12,211,954회선, 초고속인터넷 22,944,269회선, 인터넷전화 10,966,060회선 수준으로 초고속인터넷을 제외한 유선통신 서비스는 무선통신서비스의 급속한 확산으로 이동전화로의 수요 대체 현상이 나타나며 전반적으로 위축되고 있습니다.

유선통신시장은 유선전화와 인터넷전화 간 번호이동제도 도입, 통화품질 개선으로 인한 인터넷전화 활성화 및 이동전화와 망 내 통화/번들 상품 할인에 따른 유무선 대체현상 지속 등으로 인해 최근 성장 둔화 추세에 있습니다. 특히 시내전화(PSTN: Public Switched Telephone Network) 가입자 수는 뚜렷한 감소세를 보이고 있으며, 2009년 이후 빠르게 보급되고 있는 인터넷전화(VoIP: Voice over Internet Protocol)로 대체되고 있
습니다.
시내전화 가입자 수는 2017년 말 약 1,503만명에서 2021년 말 약 1,221만명으로 약 282만명가량 감소했습니다.

[ 유선통신서비스 가입자 수 및 증가율 ]

(단위 : 명)

유선통신서비스 가입자 수 및 증가율.jpg
유선통신서비스 가입자 수 및 증가율

(출처 : 과학기술정보통신부, 유선통신서비스 가입자 현황)

한
편,

2021년 12월 말 기준 국내 초고속인터넷 가입자 수는 약 2,292만명으로, 2017년 말 대비 약 10% 증가했습니다
.
유무선 결합상품 및 신규서비스(IPTV, VoIP) 매출 기반을 확대하는 토대로 활용됨에
따라 최근까지도 가입자 증가세가 이어지고 있는 것으로 보입니다. 최근 1인 가구의 증가에 따라 초고속인터넷 가입자 수가 최근까지도 소폭 증가하고 있으나, 증가율이 둔화하고 있는 점을 감안 시, 초고속인터넷 시장은 포화 단계에 진입한 것으로 판단됩니다. 이러한 시장환경 속에 유선통신 전반의 성장성 둔화 및 정체 현상은 지속될 것으로 전망됩니다.

[ 무선통신 부문 ]

현재 무선통신서비스 시장은 5G 및 6G 등 차세대 무선통신망 개발로 인해 사물인터넷 관련 수요가 증가하는 추세입니다. 휴대폰에 국한하지 않고 모든 사물에 인터넷 통신망을 연결해 데이터를 공유하는 사물인터넷(IOT) 시장은 통신 기술의 발달로 급속히 성장하고 있습니다. 통신망의 개발로 데이터전송속도가 증가하고 통신 지연시간이 감소함에 따라 즉각적인 반응속도와 대량의 데이터가 필요한 자율주행차 개발이 가능해졌으며, 가전기기, 원격 헬스케어 기기 등 소형 사물부터 스마트 물류센터 및 스마트 공장까지 모든 사물에 통신을 연결해 데이터를 공유하고 분석하는 IOT 생태계를 구성할 수 있게 되자 이와 관련된 투자개발이 활발히 이루어지고 있습니다. 

이러한 추세에 따라 현재 무선통신 시장은 웨어러블 디바이스, 사물 지능통신 쪽에서 수요가 증가하고 있습니다. 기존 무선통신 수단인 휴대폰의 경우 포화상태에 이르러 수요가 점차 감소하는 추세에 있지만, 사물인터넷 시장은 한국을 포함해 세계적으로 그 시장 규모가 빠르게 성장하고 있습니다. 

[ 이동전화 서비스 가입자 수 및 증가율 ]

(단위 : 명)

구분
구분
2019년
2020년
2021년

휴대폰
가입자 수
56,195,803
55,877,342
55,319,559

증가율
0.94%
-0.57%
-1.00%

웨어러블
가입자 수
816,632
673,120
803,475

증가율
-10.21%
-17.57%
19.37%

사물지능통신
가입자 수
8,083,767
10,051,062
12,929,224

증가율
34.14%
24.34%
28.64%

(출처 : 과학기술정보통신부, 무선통신서비스 가입자 현황)

IT 시장조사업체인 한국 IDC 보고서에 따르면 국내 IoT 시장은 2020년 대비 2021년 9% 증가하였으며, 오는 2025년까지 연평균 7.9% 성장률을 나타내 38조원의 규모를 형성할 것이라 전망했습니다. 이는 코로나19 사태로 비대면·비접촉 기술 수요가 증가해 IoT 기술 도입이 필수로 인식되는 흐름에 따른 결과로, 기존 IoT 효용 확대와 AI ·머신러닝, 증강현실·가상현실(AR·VR) 기술 연동으로 IoT 기반 자동화 요구가 신규 수요를 낳는 것으로 파악됩니다. 또한 마켓앤마켓의 보고서에 따르면 전 세계 사물인터넷 시장 규모 또한 2021년 3,845억 달러에서 2027년에는 5,664억 달러로, 연간 6.7%로 성장할 것으로 전망했습니다
.

이러한 정보통신 산업 속 IoT 기기 수요 증가의 원인은 5G의 상용화로 인해 다량의 데이터를 빠르게 전송할 수 있게 된 기술 환경에서 기인합니다.
2022년 2월 기준 국내 5G의 가입자는 2,228만명이며, 보급률은 45.2%에 달합니다. 또한 무선 트래픽 중 5G 비중이 66.2%으로, 인당 월평균 5G 트래픽은 23.5GB에 달합니다.
글로벌 시장조사기관인 가트너(Gartner)에 따르면 2021년 스마트폰 판매량은 5억 8,000만대로, 2022년에는 저가 스마트폰에도 5G 기술이 도입되면서 글로벌 스마트폰 판매에서 5G 스마트폰이 차지하는 비중이 54%로 예상됨에 따라 2022년 5G 스마트폰 판매량이 8억 700만대로 예측되었습니다. 

ETRI 산업전략연구부 자료의 수치에 따르면 글로벌 5G 시장 규모는 2020년 378억 달러에서 2025년 7,914억 달러 규모로 약 76.9%의 연평균 성장률을 기록할 것으로
전망되며, 2020년 대비 약 2,966%의 시장 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 국내 5G 시장의 경우 2020년 3조 1,063억원에서 2025년 34조 7,020억원 규모로 연평균 55.5%의 고속 성장이 예상됩니다.

세계 5g 시장 규모 추이 및 국내 5g 시장 규모 추이.jpg
세계 5g 시장 규모 추이 및 국내 5g 시장 규모 추이

5G 서비스에 이어 6G가 통신 시장의 화두로 급부상하면서 세계의 각국은 차세대 네트워크 서비스 도입을 위해 연구소, 대학, 기업 등의 연합체를 구성해 개발에 집중하고 있습니다. 6G는 모든 사물이 무선으로 구동되는 IoE를 구현하고자 하는 목표를 가졌습니다. 이러한 초연결 사회로의 진입을 통해 해당 기술로 AR/VR, 촉각인터넷, 홀로그램 기술 등 차세대 미디어 핵심 기술이 발전될 수 있기에 글로벌 연구가 활발히 진행되고 있습니다. 향후 2023년 ITU(국제전기통신연합)의 6G 비전이 공표되면 이동통신 시스템 규격 작성을 위해 3GPP에서 6G에 대한 연구를 통해 6G에 대한 표준기술 규격 제정이 진행되어 2030년 6G가 상용화될 것으로 전망하고 있습니다.

[ 주요 국가별 5G, 6G 구축 현황 ]

구분
내용

한국

- 2019년 4월 5G 세계 최초 상용화(SKT, KT, LG U+)
- 과학기술정보통신부, 네트워크 고도화 목표로 민관합동 30조원 투자 예정
- 2021년 6월 과학기술정보통신부가
6G R&D 민
관합동
전
략회의 추진, 2025년까지 6G 관련 기술개발에 총 2,000억원 투입 예정.

미국

-
2020년 10월 통신사업자와 제조사 연합체인 '넥스트G 얼라이언스'출범

- 2021년 4월 조바이든 미국 대통령과 일본 총리는 2030년대 상용화를 목표로 차세대 통신규격 6G 이동통신 연구개발에 45억 달러(약5조 원)를 투입하겠다고 발표

중국

- 2019년 11월 6G 기술연구조직 'IMT-2030'을 발족

- 2021년 3월 중국 정부는 인민대회를 통해 6G 기술개발을 포함한 2025년까지 5개년 계획을 발표

일본

- 2024년까지 5G 커버리지 일본 전역 확대 목표
- 주요 4개 통신사(NTT 도코모, KDDI, 소프트뱅크, 라쿠텐), 향후 5년간 17조 3,500억원 투자 계획. LTE의 5G 전환비용 포함 시 약 32조원 예상.

- 2020년 11월 '비욘드 5G 추진전략' 발표

유럽

- 2020년 유럽연합 6G 이동통신 연구개발 그룹 Hera-x 출범(글로벌 이동통신사와, 대학, 연구기관 참여), 2030년 상용화를 목표로 6G 표준 기술과 비전, 핵심 서비스 모델 개발

(출처 : 언론 보도 종합)

국내 통신 3사의 5G 설비투자는 향후 4~5년 동안 점진적으로 확대될 것으로 예상되며, 총투자비 기준으로 4G LTE 대비 1.3~1.4배 수준의 설비투자가 소요될 전망입니다. 통신 세대별 시설투자(CapEx) 현황을 비교할 때, 3G의 경우 5년간 연평균 5.9조원의 투자가 이루어졌고, 4G는 3년간 연평균 8조원의 투자가 이루어졌습니다. 이러한 통신 세대별 투자집행 실적과 5G 시장 상황 등을 고려할 때 5G 관련 CapEx 투자는 향후 5년간 연평균 7~8조원의 투자가 이루어질 것으로 예상됩니다.

[ 연도별 통신사 설비 투자 및 통신장비 주요지표 추이 ]

연도별 통신사 설비 투자 및 통신장비 주요지표 추이.jpg
연도별 통신사 설비 투자 및 통신장비 주요지표 추이

(출처 : 메리츠증권 리서치센터)

이처럼 5G를 비롯한 4차 산업혁명 등 다양한 ICT 산업발달이 지속될 것으로 예측됨에 따라 글로벌 광통신 부품 및 통신중계기 수요 증가의 장기화가 예상되고 있습니다.
하지만 예견치 못한 경기 불황과 신기술의 발전으로 당사가 주력 생산하고 있는 광통신 부품 및 소재를 대체할 수 있는 제품이 개발될 경우, 이는 당사 제품에 대한 수요를 예상치보다 하락시킬 수 있습니다. 또한, 신규 진입자로 인한 초과공급 및 이로 인한 제품 단가의 하락 시 당사 수익성이 하락할 위험이 있습니다. 이와 더불어 세계 무역정책의 변화로 무역 제재가 강화되어 제품 수출이 감소 될 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 가능성 역시 부정할 수 없으며, 차세대 광통신 네트워크 구축 계획이 철회 또는 지연될 시에는 이는 통신산업의 신규 설비투자 감소로 이어져 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다. 연구개발, 기술 영업 관련 비용 및 핵심 인물 유출 위험

통신장비 산업은 기술 진화가 빠르게 진행되고 있는 산업으로 당사는 시장 내 경쟁력 강화를 위해 지속적으로 기술 개발을 진행하고 있습니다. 하지만, 상대적으로 규모가 작은 당사의 특성상 타사대비 소규모의 인력구성을 보유하고 있으며, 이에 따른 기술력 및 영업력 열위의 리스크가 존재합니다.
향후 ICT 사업의 확장에 따라 신규 인력의 유치 및 양성을 계획하고 있으나, 이와 같은 당사의 계획이 실현되지 않을 경우, 타사와의 기술 격차로 인해 발생하는 경쟁력 약화 및 이로 인한 당사의 영업환경 악화, 매출 감소 문제가 야기될 수 있습니다.
또한 인력 유치 후에도 향후 기술 개발에 실패하거나, 당사가 개발한 기술이 시장에서 요구되지 않아 매출이 실현으로 이어지지 않을 경우, 또는 핵심 인력의 이탈로 인해 기술이 유출되거나 영업력이 저하될 경우, 기 투자된 비용 등의 영향으로 인한 수익성 악화 및 매출액 등 재무 안정성의 위협으로 이어질 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속한 통신장비 산업은 기술 진화가 빠르게 진행되고 있는 사업입니다. 이동통신 서비스는 1G(아날로그)와 2G(GSM, CDMA) 및 3G(W-CDMA, EV-DO rev.A)를 거쳐 4G(LTE)로 진화하였습니다. 최초의 이동통신 서비스는 오직 음성만을 전달하는데 그쳤다면 2G에 이르러서는 주파수의 효율적인 이용, 서비스의 다양화 및 고도화, 비용의 저렴화, 수용 용량의 증가 등의 장점을 지닌 디지털 방식으로 전환되어 음성은 물론이고 간단한 단문 메세지(SMS) 서비스가 가능해졌습니다. 이후 지속적인 기술의 발전으로 데이터 전송 속도를
획기적으로 증가시켜왔고 그 결과 현재는 실시간 고화질(HD) 방송, 대용량 네트워크게임 등 다양한 멀티미디어 서비스가 가능한 4G 서비스가 제공되고 있습니다. 최근에는 IoT, 자율주행 자동차, VR, 로봇, 빅데이터 등 4차산업의 물결이 전 세계를 휩쓸고 있으며, 이러한
4차산업의 핵심인프라인 5G 및 6G에 대한 투자가 국가적 차원에서 진행되는 움직임을 보이고 있습니다. 

이처럼 급변하는 ICT 시장에서는
기술 트렌드에 민감하게 반응할
수 있는 능력
이 핵심 경쟁력으로 작용하며,
지속적인 기술 개발 및 기술 관련 인력 양성을 통해 시장에서 요구하는 기술을 빠르게 제품에 반영하
는것이 주요 성공요인이라고 할 수 있습니다.

결과적으로, 당사가 영위하는 사업은 우수 기술력을 보유한 인적자원의 확보가 중요합니다. 빠르게 변화하는 통신 환경에 대한 이해를 바탕으로 현장에서의 다양한 문제점들에 대한 해결책을 제시하는 등 현장 업무를 통해 습득된 노하우와 기술력이 사업의 성패에 주요한 변수로 작용하기 때문입니다. 

이에 따라, 동 산업의 경우 핵심 인력에 대한 유치 경쟁이 지속적으로 전개되고 있습니다. 만약, 전문적인 기술 인력이나 노하우 및 영업력을 보유한 직원이 이직하는 경우 단순한 인력 이동에 그치는 것이 아니라 회사가 보유한 노하우 등이 경쟁사로 유출되는 것과 같아 핵심 인력이 유출될 시에는 사안에 따라 당사의 영업에 중대한 문제를 야기할 수 있습니다. 더불어 신규 인력의 채용과 이들의 숙련기간 동안 시간과 비용이 상당히 소요되어 영업에 지장을 받을 수도 있습니다.

당사 역시 지속적인 기술 개발 및 기술 관련 인력 양성을 통해 시장에서 요구하는 기술을 빠르게 제품에 반영하려 노력하고 있으며, 최신 기술이 반영된 제품을 개발함으로써 시장 내 경쟁력을 유지하려 노력하고 있습니다
. 

하지만 신고서 제출일 현재 당사의 ICT 사업 규모가 타사대비 소규모임에 따라, 동 사업의 인력은 부족한 실정으로, 이에 따른 기술력 및 영업력 열위에 대한 리스크가 존재하고 있습니다. 향후 ICT 사업의 확장에 따라 신규 인력의 유치 및 양성을 계획하고 있으나, 이와 같은 당사의 계획이 실현되지 않을경우, 타사와의 기술 격차로 인해 발생하는 경쟁력 약화 및 이로 인한 당사의 영업환경 악화, 매출 감소 문제가 야기될 수 있습니다. 

또한 당사가 인력 유치에 성공한 후에도 기술 개발에 실패하거나, 당사가 개발한 기술이 시장에서 요구되지 않아 매출로 이어지지 않을 경우, 기 투자된 비용 및 고정비화된 인건비 등의 영향으로 인해 수익성 악화 및 재무 안정성의 위협으로 이어질 가능성이 존재하며, 핵심 인력의 경쟁사 이탈 및 이로 인한 당사 기술, 노하우의 유출이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험을 인지하신 후 금번 투자에 참여하시기 바랍니다. 

라. 정부정책 및 규제 변동 위험

통신산업은 공공재적 성격으로 인하여 정부 정책 및 규제에 크게 영향을 받고 있습니다. 정부의 정책 및 규제는 신규 서비스 도입, 사업자 선정 등 진입 관련 제도에서부터 지배적사업자 지정, 요금 규제, 상호 접속 등의 경쟁 관련 제도에 이르기까지 광범위하게 이루어짐에 따라 통신산업 경쟁구도에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다. 또한, 세계 각국은 안전, 보건 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있습니다. 이에 향후 국내 및 주요 수출국의 정부 정책 및 규제 변화에 따른 통신산업 변동은 당사의 매출에도 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

통신산업은 사회간접자본으로서의 공공성을 가지고 있으며, 대규모 설비투자, 규모 및 범위의 경제성, 필수설비, 전파자원의 제약, 다양한 외부효과 등으로 효율적인 자원 배분이 특히 중요한 산업입니다. 따라서 대부분의 국가는 통신산업을 정책적으로 육성하는 한편, 법적, 제도적 규제 장치를 함께 마련하고 있습니다. 우리나라도 전기통신사업법을 근간으로 전기통신기본법, 전파법 등 통신관련 법령 및 공정거래법 등의 전기통신 관련 법규 이외의 법령에 의해서도 규제를 하고 있습니다. 이와 같은 정부의 정책 및 규제는 신규 서비스 도입, 사업자 선정 등 진입 관련 제도에서부터 지배적 사업자 지정, 요금규제, 상호접속 등의 경쟁관련 제도에 이르기까지 광범위하게 이루어짐에 따라 통신산업 경쟁구도에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다.

국내의 경우, 정부의 규제는 목적과 방향에 따라 시기적인 차이가 있으나 최근까지 후발사업자의 경쟁력 강화를 통한 유효경쟁 체제 구축을 위해 비대칭 규제가 도입되어 이를 위해 다양한 정책 수단이 시행되어 왔습니다. 식별번호 마케팅 금지 및 010 통합번호 도입, 시차적 번호 이동성제도 도입, 지배적 사업자 이용약관(요금)인가, 단말기 보조금 규제, 의무약정제 금지, 사업자간 접속료 차등 확대, 선후발사업자간 과징금 차등, 지배적 사업자의 결합상품 요금할인 금지, 전파사용료 차등 등의 정책적인 제도가 도입되어 시행된 결과 후발사업자의 사업기반이 강화되는 효과를 거두기도 하였으며, 이와 같은 '경쟁촉진'으로의 기조 전환은 통신서비스 이용자 편익 증대 및 경쟁 정책 변화를 통한 시장 활성화에 초점이 맞추어져 있습니다

이렇듯 제한된 가입자를 대상으로 하는 경쟁 환경 및 시장지위의 변화 속에서 마케팅비용은 통신서비스 산업의 수익성에 주요하게 영향을 미치는 항목 중 하나였으며, 스마트폰의 보급이 확대되며 마케팅 경쟁이 다시 격화되었습니다. 또한 5G 서비스 가입자 확보를 위한 사업자간 경쟁이 과열되는 양상을 보임에 따라, 가입자당 평균 수익(ARPU: Average Revenue per User) 개선효과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이러한 정책 및 규제 변화로 인한 통신 사업자 간의 경쟁구도는 통신업 전반에 영업을 위축시킬 가능성이 있으며, 이에 따른 통신망과 사업 전반에 대한 투자도 위축될 수 있습니다.

또한, 세계 각국은 안전, 보건, 환경, 소비자보호 등 공공목적을 달성하기 위하여 강제적인 기술규제를 정의하고 이를 준수하도록 요구하고 있는데, WTO 회원국 간에 상호인정(MRA:Mutual Recognition Arrangement)약정서를 체결하여 상대국 적합성평가기관이 발행한 시험성적서 또는 인증서, 마크 등을 상호인정하는 제도가 시행되고 있습니다. 해외에는 자국의 규정에 맞는 각각의 인증을 받도록 되어 있으며, ROHS, WEEE 등과 같은 환경 관련 규제가 필수로 되었습니다. 

이처럼 향후 국내 및 주요 수출국의 정책 및 규제 변화에 따른 당사의 전방산업인 통신산업 변동은 향후 당사의 매출에도 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[ 블랙박스 사업 ]

당사는 기존 제지사업을 주 매출원으로 사업을 영위하던 업체였습니다. 하지만 지속적인 영업 악화로 인해 사업의 다각화를 모색했으며 블랙박스 사업이 향후 매출 증대를 할 수 있는 사업군이라 판단하여 위니테크놀러지와 2017년 9월 4일부로 합병하였습니다. 당사는 현재 오프라인과 온라인(http://winycam.co.kr) 유통채널을 통해 블랙박스 및 엑세서리 판매 사업을 영위하고 있습니다. 

블랙박스 산업은 2012년 약 50만대에서 2017년 이후 연 200만대 수준에 이르기까지 급성장하였습니다. 다만 2017년 200만대를 기록한 이후 성숙기에 도달하여 2018년 약 180만대로 하락할 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 기존 업체들은 규제 완화가 시작된 유럽, 북미, 중국, 일본과 수요가 증가하는 러시아, 브라질, 아세안 국가 등의 시장 진출을 계획하고 있습니다. 

더 나아가, 최근 기술 개발을 통해 블랙박스는 단순히 녹화만 하던 장치에서 진화하여 다양한 기술을 통해 소비자의 주행을 보조하고 있습니다. 꾸준한 연구개발을 통해 블랙박스 업체들은 자동차 산업이 지향하고 있는 스마트 모빌리티에 함께하고자 합니다. 그 결과, 고화소 카메라, 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS), 그리고 첨단운전자보조시스템(ADAS) 기능을 개발하여 제품에 적용하고 있습니다. 현재 당사는 해당 기술을 모두 보유하고 있으며 판매하는 제품에서 확인할 수 있습니다.

당사의 블랙박스 사업부의 주요 매출원은 위니캠 브랜드 제작 판매, 타사 제품 OEM, 그리고 해외 수출로 구성되어 있습니다.

[ 블랙박스 사업부 해외 매출 현황 ]

(단위 : 천원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

미국
-
-
412,633
4.83
93,065
1.49
37,488
0.70
113,331
2.27

유럽
1,247
0.03
1,373
0.02
-
-
15,021
0.28
-

-

일본
248,489
5.62
14,710
0.17
-
-
777,868
14.62

-

-

호주
-
-
-
-
6,486
0.10
7,713
0.14

-

-

아세안
444,254
10.05
514,444
6.03
1,205,795
19.28
49,250
0.93
622,303
12.44

내수
3,726,661
84.30
7,593,191
88.95
4,949,560
79.13
4,434,659
83.33
4,266,356
85.29

계
4,420,651
100
8,536,351
100
6,254,906
100
5,321,999
100
5,001,991
100

(출처 : 당사 제공)

당사는 내수 시장 뿐만 아니라 해외 시장에서도 적극적인 영업 활동을 통해 매출 증대를 위해 노력하고 있습니다.

[ 블랙박스 제품별 매출 ]

(단위 :
천 원
, %)

2020년
2021년

제품명
매출액
비중
제품명
매출액
비중

HX200 S2
620,407
11.66
BP9.1A
74,810
1.50

CLS-600
676,970
12.72
CLS-600
585,928
11.71

CLS-900
192,2733
3.61
CLS-740
13,725
0.27

INSIGHT FX Air
13,281
0.25
CLS-900
104,236
2.08

QH9
228,544
4.29
EDGE2
19,194
0.38

FH250+
19,380
0.36
FH250+
31,418
0.63

FX300
3,904
0.07
FX300+
8,715
0.17

CLS740
48,526
0.91
HX200 SEASON2
534,289
10.68

EDGE2
18,467
0.35
INSIGHT FX Air
86
0.00

IQ-Z0
41,933
0.79
IQ-Z0
48,391
0.97

IQ-Z1
298,283
5.60
IQ-Z1
233,030
4.66

IQ-Z2
125,386
2.36
IQ-Z2
37,862
0.76

IQ-Z3
1,512,396
28.42
IQ-Z3
1,258,985
25.17

IQ-Z5
53,752
1.01
QH9+
233,760
4.67

IQ-Z5
863
0.02
TRACKSHOT-F2
544,000
10.88

IQ-Z7
3,294
0.06
TRACKSHOT-F2 Normal
128,000
2.56

QK-500
67,124
1.23
UGD621
54,500
1.09

QK-700
69,666
1.31
XLDR-L2
486,526
9.73

EQ2000PLUS외
145,700
2.74
WTX-2CAM
28,640
0.57

QK-500wifi
59,742
1.12
QX3500
250,780
5.01

QK-700wifi
57,200
1.07
QX4000
51,841
1.04

UGD621
11,372
0.21
QX5500
64,786
1.30

BP9.0A+
8,413
0.16
기타
208,476
4.17

XLDR-L2
777,868
14.62

기타
267,404
5.02

합 계
5,322,149
100
합 계
5,001,991
100

(출처:당사제공)

당사는 총 9개의 제품 라인업을 보유하고 있으며 그 중 CLS-600이 가장 높은 판매량을 기록하고 있습니다. 또한 당사는 타사 브랜드 OEM을 통해 매출을 발생시키고 있으며 (주)현대미디어에이스의 IQ-Z3가 대표적인 브랜드입니다.

[블랙박스 매출처]

(단위 : 천원, %)

매출처
2020년
2021년

매출액(원)
비율(%)
비고
매출액(원)
비율(%)
비고

(주)현대미디어에이스
2,435,340
45.76
-
1,945,680
38.90
-

(주)비엘테크
-
-
-
676,000
13.51
-

WATEX Co.,LTD
777,868
14.62
-
486,826
9.73
-

(주)이엘씨
11,372
0.21
-
285,981
5.72
-

제주예일상사
302,199
5.68
-
233,568
4.67
-

기 타
1,795,370
33.73
-
1,373,936
27.46
-

계
5,322,149
100
-
5,001,991
100
-

[ 용어 해설 ]

커넥티드 연결
차주의 스마트폰으로 차량에 대한 실시간 정보를 제공하는 기능

앞차출발알림(FVSA)
정차 중 앞차 출발을 운전자가 인지하지 못했을 때 팝업과 경고음으로 전방 차량 출발을 알려주는 기능

도심형전방추돌경보(uFCWS)
도심 도로 환경에서 앞차와 거리가 짧은 상태로 주행할 경우 앞차와의 거리 및 속도를 세심하게 측정하여 충돌 위험을 감지하고 경보를 통해 전방추돌 사고를 예방하는 기능

첨단운전자보조시템(ADAS)
첨단 감지 센서와 GPS, 통신, 지능형 영상 장비 등을 이용하여 주행 중 일부 상황을 차량 스스로 인지하여 상황을 판단, 자동차를 제어하거나 운전자가 미리 위험요소를 감지할 수 있도록 소리, 불빛, 진동 등으로 알려주는 운전자 보조 기능

마. 블랙박스 산업 성장 둔화에 따른 위험

최근 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 사업용 차량에 대한 보조금 지급, 보험료 할인 등의 인센티브를 지급하는 등 차량용 블랙박스의 보급이 확대되어가는 추세입니다. 다만 국내 블랙박스 시장은 2017년 200만대를 기록한 이후 보급 성숙기에 도달하여 2018년 약 180만대로 하락할 것으로 예상됨에 따라 블랙박스 규제 완화가 시작된유럽, 북미, 중국, 일본 등 해외 시장 진출 및 고화소, 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS), 첨단운전자보조시스템(ADAS) 기능이 탑재된 고사양 블랙박스 제품 개발 등이 필요할 것으로 보입니다. 이처럼 당사의 블랙박스 사업부문은 자동차 산업 및 정부 규제 등에 영향 아래 운전자 주행의 안전성과 편의성을 강화한 고사양 상품 개발과 해외 진출에 노력하고 있으나 향후 정부의 규제 및 해외 시장 확보에 경쟁력을 확보하지 못할 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차량용 블랙박스는 운전자를 법률적으로 보호해주기 위한 안전장비로 필수적인 차량 장비로 소비자에게 인식되며 성장했습니다. 2001년 12월 도로교통법 개정으로 대형트럭, 버스, 운송사업용 자동차 등의 운행기록계 설치가 의무화되었으며 일부 자동차보험사는 블랙박스 장착 고객의 보험료 할인 혜택을 제공하는 등 2012년 약 50만대에서 2017년 이후 연 200만대 수준에 이르기까지 급성장하였습니다. 

초기 국내 블랙박스 시장은 낮은 진입장벽을 가진 특성상 보급형 및 가격 경쟁력을 바탕으로 중소 브랜드들의 경쟁이 확대되어 급격히 성장하였습니다. 시장조사전문기업 엠브레인 트렌드모니터(trendmonitor.co.kr)에 의하면 차량용 블랙박스가 필요하다는 소비자 인식이 매년 꾸준히 증가하여(13년 84.2%→15년 91.5%→17년 93.2%→19년 95.3%) 블랙박스의 장착으로 교통문제 해결 이외에도 다양한 범죄나 불법 행위에 대한 단속 및 예방차원에 이르기까지 사용범위가 확대된 것을 볼 수 있습니다. 

이에 차량용 블랙박스는 After Market 뿐아니라 중저가 완성차에 고급형 블랙박스 장착 수요 증가 등 Before Market (완성차 시장)에서의 성장이 예상됩니다. 또한 국내에는 최근 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 차량용 블랙박스의 보급이 확대되어가는 추세입니다. 주요 지자체에서는 사업용 차량에 대한 보조금 지급을 통해 블랙박스 설치를 유도하고 있으며 2017년 하반기부터 대형 버스 및 화물차에 대한 차선이탈경보(LDWS) 및 전방추돌경보(FCWS) 장치 의무 장착이 시행되며 기존 차량의 경우 장치 장착 시 보조금 지원(장착비
용의 80%인 최대 40만원까지는 지방자치단체로부터 지원), 보험료 할인 등의 인센티브가 적용되고 있습니다 또
한, 2019년부터는 택시, 버스 등 여객자동차의 블랙박스 설치가 의무화되
었
으며, 국토교통부는 자율주행차에 주행 정보 기록장치를 위한 블랙박스 설치를 의무화하는 법안을 내었습니다. 

또한 해외시장에서는 본래 프라이버시 등으로 인해 블랙박스 보급률이 높지 않았으나, 주요국들의 규제 및 인식 변화와 함께 글로벌 수요가 증가하였습니다. 시장조사기관 트렌드모니터 등에 따르면 국내 차량의 블랙박스 설치율은 90%인 반면 유럽, 일본 등은 10~20%대입니다. 그러나 블랙박스 장착을 의무화하려는 국가가 늘고 범죄 예방, 사고 수습 등에 블랙박스가 사용되며 관련 시장이 성장세를 보이고 있습니다. 

유럽연합(EU)은 2022년부터 신규 출시 차량 모델에 대해 블랙박스 등 정보기록 장치를 의무화했으며, 2024년에는 이 규정이 모든 신차에 확대 적용됩니다. 일본 정부는 2017년부터 상용차에 대해 블랙박스 설치를 의무화했고 블랙박스 설치 보조금을 지원합니다. 또한 영국 보험사들은 블랙박스를 단 운전자에게 자동차 보험료를 10~30% 할인해주는 혜택을 제공해 블랙박스 장착을 유도하고 있습니다.

이러한 정책 변화에 따라 주요국들의 블랙박스에 대한 인식 또한 변화되어 블랙박스 수요가 늘고 있습니다. 신용조사기관 밸류펭귄(Value Penguin)에 따르면 미국의 경우 기존에 장거리 운전 특성상 배터리 소모를 이유로 블랙박스 보급률이 낮았지만, 교통사고 분쟁 해결 등을 위해 블랙박스를 찾는 이들이 늘며 미국의 블랙박스 수입액은 최근 2년 사이 약 1조1300억원 늘었다고 밝혔습니다. 또한 영국 보험사 아비바(Aviva)에 따르면 영국의 블랙박스 보급률은 2014년 4%에서 2019년 20%로 5배 증가했습니다. 또한 영국 블랙박스 사용자 72%는 다른 운전자들도 블랙박스를 사용해야 한다고 응답해 인식의 변화를 보여주고 있습니다. 독일 또한 정보통신협회 비트콤(BITKOM)이 진행한 설문조사 결과에 따르면 운전자 중 13%만 앞으로도 블랙박스 이용 의사가 없다고 답해 미국, 유럽 등의 인식변화가 향후 글로벌 블랙박스 수요에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

 이러한 변화에 따라 시장조사업체 스태티스타(Statista)는 전 세계 블랙박스 시장 규모가 2017년 21억9000만달러에서 2025년 59억4000억달러로 2배 이상 성장하고, 연평균성장률(CAGR)이 13.3%가 될 것으로 예상했습니다. 이러한 글로벌 블랙박스 시장의 성장에 힘입어 블랙박스 및 관련 부품 업체들의 매출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 

[ 글로벌 차량용 블랙박스 시장 향후 시장규모 ]

(단위 : 억달러)

글로벌 차량용 블랙박스 2.jpg
글로벌 차량용 블랙박스 시장 향후 시장규모

다만 국내 블랙박스 시장은 2017년 200만대를 기록한 이후 보급 성숙기에 도달하여 2018년 약 180만대로 하락할 것으로 예상됨에 따라 블랙박스 규제 완화가 시작된 유럽, 북미, 중국, 일본 등 해외 시장 진출 및 고화소, 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS), 첨단운전자보조시스템(ADAS) 기능이 탑재된 고사양 블랙박스 제품 개발 등이 필요할 것으로 보입니다. 이처럼 당사의 블랙박스 사업부문은 자동차 산업 및 정부 규제 등에 영향 아래 운전자 주행의 안전성과 편의성을 강화한 고사양 상품 개발과 해외 진출에 노력하고 있으나 향후 정부의 규제 및 해외 시장 확보에 경쟁력을 확보하지 못할 경우 당사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 

바. 블랙박스 기술 격차에 따른 위험

블랙박스 시장의 선두업체들은 연구개발 투자에 따른 결과로 고화소와 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS), 첨단운전자보조시스템(ADAS)과 같은 기술을 개발하여 제품에 적용해 소비자들에게 안전한 주행과 편의를 제공하고 있습니다. 하지만 당사는 최근까지 제지사업이 주력 매출원이었던 점을 감안하여 연구개발에 적극적으로 투자를 하지 못해 선두업체들과 기술 격차를 지니고 있습니다. 이러한 점은 소비자로 하여금 제품을 선택할 수 있는 폭이 좁아지며 향후 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

국내 블랙박스 산업은 공식적인 조사기관을 통한 자료가 존재하지 않으며 당사의 내부 자료에
따르면

2021년 기준 블랙박스 시장 점유율은 아이나비(38%), 파인뷰(26%), 지넷(16%), 만도(7%), 아이로드(5%) 순이며 당사 브랜드인 '위니캠'은 다소 낮은 순위인 7위(4%)에
위
치해 있습니다.

[ 21년 블랙박스 점유율 ]

(단위 : %, 대)

브랜드명
연감판매대수
MS(%)
비고

아이나비
800,000
38%
해외향, 온라인, 특판, 택시포함

파인뷰
550,000
26%
해외향, 온라인, 특판 포함

지넷
350,000
16%
해외향, OEM, 화물차, 택시포함

만도
150,000
7%
온라인, 화물차, 특판 포함

아이로드
100,000
5%
해외향, 온라인 포함

뷰게라
100,000
5%
벤츠PDI 포함

위니캠
82,807
4%
해외향, OEM, 온라인 포함

합 계
2,132,807
100%
-

(출처 : 당사 제공)

주1) 블랙박스 시장은 공식적인 조사기관을 통한 시장 점유율은 알 수 없으며, 위의 수량은 대략적인 유통 시장 예측치입니다.

완성차 산업이 스마트 모빌리티 지향하며 진화하자 블랙박스 산업도 이에 함께 연구개발을 통해 기술발전을 이루고 있습니다. 최신 블랙박스는 고화소 카메라 뿐만 아니라 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 도심형전방추돌경보(uFCWS), 첨단운전자보조시스템(ADAS) 기능의 기술들이 적용되여 차량 운전자에게 안전한 주행과 편의를 제공하고 있습니다.

아이나비와 파인뷰는 다양한 기술이 적용된 제품 라인업을 보유하고 있으며 적극적인 연구개발 투자가 기인한 것으로 판단하고 있습니다.

2021년 사
업보고서
기준으
로 아이나비의 팅크웨어(주)는
약 51억원
, 파인뷰의 (주)파인디지털은 약

116억원
,
그리고 당사는 약

9.3억원
을 연구개발 목적으로 지출했습니다. 금액적인 부분에서도 당사는 선두업체와 큰 격차를 가지고 있으며 더 나아가, 팅크웨어(주)와 (주)파인디지털은 과거부터 블랙박스 및 자동차 부품 제품이 주력 매출원이었던 것에 비해 당사는 제지사업이 주력 매출원이었습니다. 후발주자인 당사는 기술격차를 줄이기 위해서 블랙박스 사업부에 더욱 적극적인 연구개발 투자를 실시해야 할 것으로 판단됩니다.

앞으로 선두업체들의 기술발전으로 당사와의 격차가 더욱 심화?을 경우 당사의 매출은 향후 감소 할 가능성이 있습니다. 이러한 점을 감안하여 영업환경의 악화는 당사 매출 전반에 큰 영향을 끼칠 수 있고 당사의 기업 가치에도 부정적인 결과를 발생시킬 수 있습니다. 투자자께서는 블랙박스 시장의 기술 격차에 대한 위험을 상기하시고 금번 유상증자에 참여하시기 바랍니다.

사. 완성차 업체의 블랙박스 시장 진입 위험

국내 완성차 판
매량의

88%
를 차지하
는 현대자
동차와 기아자동차가 신차 제조 과정에서 내장 블랙박스인 '빌트인 캠(DVRS, Drive Video Reco
rd System)'을 탑재하는 옵션을 선보이기 시작했습니다. 신차에 탑재된 빌드인 캠은 커넥티드 기술이 적용되며 블랙박스의 단점을 보완하여 시장에서 높은 호응을 받고 있습니다. 이에 따라 신규 차량 소비자들이 계약 단계에서 빌트인 캠을 탑재한다면 기존 블랙박스 산업에 영위하는 업체들이 잠재 고객을 잃어 영업 환경을 악화 시킬 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 영업환경을 잘 감안해서 유상증자에 참여하시기 바랍니다.

국내 판매되는
완성차 시장의

88%
를
차지하는 현대자동차(이하 현대차)와 기아자동차(이하 기아차)는 향후 출시 예정인 신차 모델에 순정 블랙박스인 '빌트인 캠(DVRS, Drive Video Record System)'을 설치 할 수 있는 옵션을 제공한다고 발표했습니다. 빌트인 캠은 완성차 업체가 스마트 모빌리티라는 가치를 지향하기 위해 차량 제조단계에서 커넥티드 기술이 적용된 순정 블랙박스를 차량에 탑재하는 옵션입니다. 신규 계약시 해당 옵션을 구매하면 차량 출고 이후 블랙박스 설치를 위해 내장재를 뜯어 별도의 전선을 설치 할 필요가 없으며 배터리 소모로 인한 방전 위험 및 차량의 전자장비에 부정적인 영향을 방지할 수 있습니다. 

2021년 기준 국내 완성차 5사 판매량은 143만 3150대로, 그 중 현대차와 기아차의 내수 점유율은 88%로 총 내수 판매량이 126만 1854대에 달합니다.

현재 빌트인 캠이 적용된 모델은 기아차 14대, 현대차 12대로 최근 출시된 차량 대부분에 탑재할 수 있으며, 소프트웨어 또한 꾸준히 업데이트를 진행하고 있습니다.
당 모델에 탑재되는 빌트인 캠의 전방 카메라의 해상도는 풀HD급(1,920*1,080)이며 후방 카메라는 HD급(1,280*720)으로 구성되어 있습니다. 또한 주차 녹화가 지원되며 커넥티드 연결 기능이 적용돼 소비자 휴대폰에 자체 애플리케이션을 설치하여 손쉽게 녹화된 영상을 재생, 편집, 삭제 및 공유할 수 있습니다.

현대차와 기아차는 메르세데스-벤츠의 빌트인 캠과 별개로 타사의 블랙박스 설치 시 전자계통 보증에 대한 불이익은 제공하지 않습니다. 하지만 소비자로 하여금 본래 커넥티드 연결 기능을 보유한 빌트인 캠의 대체품으로 해당 기술이 미적용된 제품을 소비 할 가능성은 낮다고 판단하고 있습니다. 또한, 나아가 빌트인 캠은 출시부터 시장에서의 큰 호응을 얻고 있습니다. 신형 차량 구매 시 영업직원이 무료로 블랙박스를 달아주는 관행이 있음에도 불구하고 자동차 전문매체인 오토데일리에 따르면 신형 쏘나타 계약자의 65%가 빌트인 캠 옵션을 선택한 것으로 조사되었습니다. 

현대차와 기아차는 추후 신규 모델에 빌트인 캠 옵션을 출시한다는 계획을 가지고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 블랙박스 시장의 전방 산업인 자동차 시장에서 빌트인 캠을 제공한다면 향후 블랙박스 업체의 매출에 부정적인 영향을 줄 것으로 판단되고 있습니다. 이러한 영업 환경의 악화는 향후 당사의 기업가치와 매출에 영향을 줄 가능성이 있다고 판단됨으로 투자자들은 이 점 유의해 주시길 바랍니다.

아. 신규 자동차 출하 감소에 따른 위험

국내의 자동차 등록 대수는 매년 증가하지만 최근 그 증가세가 감소하고 있는 추세입니다. 당사의 제품은 자동차에 장
착되는 블랙박스로 전방산업인 자동차 산업의 영향을 받고 있습니다. 국내에서의 자동차 사업은 그 성장률이 점차 둔화되고 있으며 1명당 등록 차량은 0.46대로 시장은 성숙기에 이르고 있습니다.
또한, 코로나19와 반도체 수급 여파에 따라 2021년 국내 자동차 판매량은 전년 대비 8.5% 감소한 1173만대로
집계되었습니다.
이러한 영업 환경은 후방산업인 블랙박스의 매출 감소 및 시장에 부정적인와영향을 끼칠 수 있습니다.

당사의 제품은 자동차에 장착되는 제품 중 하나인 블랙박스로 전방산업인 자동차 산업의 영향을 받고 있습니다. 국내 자동차 신규 등록 대수는 매년 꾸준히 증가하는 추세를 보이고 있지만 최근 들어 그 성장률이 점차 둔화되고 있습니다. 이는 후방산업인 블랙박스의 매출 감소 및 시장에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있습니다.

[ 국내 자동차 등록 대수 추이 ]

(단위 : 만대, %, 천명, 명)

구 분
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021

등록 차량 수
1,794
1,844
1,887
1,940
2,012
2,099
2,180
2,253
2,320
2,368
2,437
2,491

전년대비 증감비
3.6
2.8
2.3
2.8
3.7
4.3
3.9
3.3
3.0
2.0
2.9
2.2

인구 수
49,554
49,937
50,200
50,429
50,747
51,015
51,218
51,362
51,607
51,709
51,829
51,563

1인당 등록 차량
0.36
0.37
0.38
0.38
0.40
0.41
0.43
0.44
0.45
0.46
0.47
0.48

(출처 :
국토교통부
)

상기 표와 같이 신규 자동차 등록 대수는 여전히 증가하고 있습니다. 하지만 그 시장이 성숙기에
이르면서 그 증가세는 둔화되고 있으며 2010년 1인당 등록 차량이 0.36대에서 증가하여

2021년 1인당 0.48대
로
이르렀습니다. 

또한 반도체 수급 상황이 예상만큼 빠르게 개선되지 않고 있으며, 러시아-우크라이나 전쟁은 차량용 반도체 수급 개선에 대한 새로운 우려를 발생시켰습니다. 이러한 자동차 부품 공급 체인망에 대한 불확실성과 수급불균형이 지속될 경우 이는 자동차 산업 환경을 악화시킬 수 있으며, 이러한 전방 산업의 상황은 후
방산업인 블랙박스 시장의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 수 있다고 판단됩니다.

자. 해외 업체 시장 진입 위험

중국의 전자제품 업체는 가격 대비 고성능 제품을 일컫는 '가성비' 판매 전략을 통해 당사가 영위하는 블랙박스 시장에 진입하였습니다. 저가임에도 불구하고 와이파이 연결 기능과 ADAS 기술을 지원하며 소비자의 편의와 주행 보조를 해주며 빠르게 국내 시장을 점유해 가고 있습니다. 향후 글로벌 기업들의 가격 경쟁으로 인해 당사의 블랙박스 매출에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 있습니다.

중국의 전자제품 업체는 가격 대비 고성능 제품을 일컫는 '가성비' 판매 전략을 통해 당사가 영위하는 블랙박스 시장에 진입하였습니다.

중국 제품은 국내 블랙박스 시장을 빠르게 진출 할 수 있었던 것은 '가성비'를 내세운 브랜드 평판과 소비자들에게 제품을 통한 편의 제공이라 판단하고 있습니다. 해당 제품은 약 저가로 구성되어 있음에도 저가의 블랙박스가 제공하지 않는 와이파이 연결 기능과 ADAS의 기술을 지원하고 있습니다. 기존의 저가 블랙박스 제품은 녹화된 영상을 공유하기 위해서는 PC에 전용 프로그램을 설치해야 하는 번거로움이 있었지만 해당 제품은 핸드폰에 어플리케이션을 설치함으로서 와이파이 연결을 통해 상시 녹화 영상과 이벤트 녹화 영상을 바로 확인 및 공유 할 수 있습니다. 이러한 편의 제공과 주행 보조를 통해 해당 국내 시장에서 지속적으로 매출을 발생시키고 있습니다.

중국 제품의 블랙박스는 저렴한 가격 대비 고성능을 지닌 제품으로 시장 점유율을 점차 확대해 가고 있습니다. 거대한 자본을 기반으로 지속적인 연구개발을 통해 현재보다 가성비가 좋은 블랙박스를 선 보인다면 당사의 매출에 부정적인 영향을 끼칠 것으로 판단되오니 투자자들은 이 점 유의하시길 바랍니다.

차. 편향된 매출 비중에 따른 위험

당사의 블랙박스 사업부는 OEM, 총판, 그리고 해외 시장에서 매출을 발생 시키고 있습니다. 하지만 해당 사업부의 매출은 (주)현대미디어에이스 OEM에 과편향 되어 있습니다. 이는 해당 제품의 매출 또는 계약 진행 상태에 따라 당사의 매출에 큰 영향을 끼칠 것으로 판단하고 있으니 투자자들께서는 이 점 유의해 주시길 바랍니다.

당사는 블랙박스 사업부에서 OEM, 총판, 그리고 해외 시장을 통해 매출을 발생 시키고 있습니다. 당사의 3사업 연도 간 주요 매출처는 OEM 사업으로 (주)현대미디어에이스가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

[ 최근 4사업 연도 블랙박스 매출처 ]

(단위 : 천원, %)

매출처
2018년

매출액(원)
비율(%)
비고

(주)현대미디어에이스
2,050,064
24
OEM

LG이노텍(주)
461,480
6
OEM

(주)인터페이스
443,052
5
총판

BLAPAC Sdn Bhd
427,532
5
해외

CONBUZZ GLOBAL INC
416,192
5
해외

기타
4,696,030
55
-

계
8,494,350
100
-

매출처
2019년

매출액(원)
비율(%)
비고

(주)현대미디어에이스
2,065,328
33
OEM

WATEX Co.,LTD
838,370
13
해외

제주예일상사
303,446
5
총판

(주)이엘씨
298,327
5
총판

BLAPAC Sdn Bhd
297,764
5
해외

기타
2,451,670
39
총판

계
6,254,905
100
-

매출처
2020년

매출액(원)
비율(%)
비고

(주)현대미디어에이스
2,087,976
33
OEM

WATEX Co.,LTD
838,370
13
해외

(주)이엘씨
310,563
5
총판

제주예일상사
306,627
5
총판

BLAPAC Sdn Bhd
297,764
5
해외

기타
2,413,603
39
-

계
6,254,905
100
-

매출처
2021년

매출액(원)
비율(%)
비고

(주)현대미디어에이스
1,945,680
38.90
OEM

(주)비엘테크
676,000
13.51
OEM

WATEX Co.,LTD
486,826
9.73
해외

(주)이엘씨
285,981
5.72
총판

제주예일상사
233,568
4.67
총판

기 타
1,373,936
27.46
-

계
5,001,991
100
-

(출처 : 당사 제공)

상기표와 같이 당사는 (주)현대미디어에이스의 블랙박스 브랜드인 '아톰골드'의 OEM 사업에서 4사업 연도 간 꾸준히 매출이 발생했습니다. 그 비중은 매해 증가했습니다. 이
렇듯 현재 당사의 블랙박스 사업부의 매출은 (주)현대미디어에이스에 편향 되어 있습니다. 이러한 상황은 결국 아톰골드의 매출 성과와 계약 진행 상태에 따라 당사의 매출이 크게 영향을 받을 것을 의미합니다.

더 나아가, 아톰골드의 제품은 시장에서 당사의 위니캠보다 낮은 성과를 보이며 계속영업에 대한 위험
을 지니고 있습니다. 투자자들은 이러한 매출 구조 위험을 인지하여 신중한 투자를 실시해주시기 바랍니다.

[ 기타 사업 ]

카. 주요 매출 발생 사업(제지) 중단에 따른 위험

당사는 2009년 3월 코스피 시장 상장 이래 2016년까지 제지사업을 단일사업으로 영위하여 왔습니다. 시장 경쟁력 약화 및 제조 원가 상승등의 사유로 동 사업부에서 지속적 적자가 기록된 바, 당사는 적자 사업부문의 구조조정을 통한 수익성 제고, 현금흐름 개선을 위하여 2019년 5월 제지 사업의
생산을 담당하고 있었던 아산 공장을 폐업하였고, 기계장치를 매각 후, 재임대(Sales & Lease Back)하는 방식을 통해 수익지종 위주의 OEM생산을 진행하였습니다. 하지만 이와같은 노력에도 불구하고 높은 매출원가로 인해 동 사업부문의 적자운영이 지속됨에따라, 당사는 한계 사업부문의 구조조정을
진행하였고, 제지제조를 OEM 사업으로 전환하였습니다.

 이와 같은
OEM사업으로의 전환
은 당사 매출의 급감을 야기할 것으로 판단됩니다. 또한, 이로인해 유입되는 현금의 규모가 축소됨으로써 단기적으로 당사의 재무 부담을 가중시키고 영업환경의 악화를 야기할 것으로
예측됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다. 

당사는 2009년 2월 25일 제지업체 (주)이엔페이퍼로부터 분할되어 설립된 회사로, 2009년 3월 코스피시장 상장 이래 2016년까지 제지사업을 유일 사업으로 영위하여 왔습니다. 하지만, 해당 사업은 제지 시장의 고질적 문제였던 공급과잉 및 원재료(펄프) 가격의 상승, 소비자 수요 감소 및 대형 업체들의 시장 독과점 등의 사유로 지속적 손실을 기록하였습니다. 이는 당사의 영업지속성 및 계속기업으로서의 존속능력에 대한 의문을 품게한 바, 당사는 사업다각화를 통한 매출다변화, 수익 구조 개선을 꾀하기 위하여 2017년 블랙박스 사업, ICT사업, 유통 사업 등을 새로이 추진하였고 신고서 제출일 현재 4개의 사업을 영위하게 되었습니다. 

이러한 노력에도 불구하고, 당사의 수익구조는 개선되지 못하였고 결국 당사는 적자 사업부문의 구조조정을 통한 수익성 제고, 현금흐름 개선을 위하여 2019년 5월 제지 사업의 생산을 담당하고 있었던 아산 공장을 폐업하였고, 국일제지(주)에 기계장치를 매각 후, 재임대(Sales & Lease Back)하는 방식을 통해 수익지종 위주의 OEM생산을 진행하였습니다. 또한, 지속적 원가 상승으로 수익성이 낮아진 벽지 및 크라프트지를 공급받던 (주)엘지하우시스와의 공급계약도 중단하여 수익지종 위주의 거래처를 확보하려 노력하였습니다. 상기 내용에 대한 관련 공시는 아래와 같습니다.

[ 생산중단(2019.05.30) ]

1. 생산중단분야
컨버즈(주) 아산공장

2. 생산중단내역
생산중단 분야의 매출액(원)
55,317,083,244

최근매출액(원)
90,655,773,089

매출액대비(%)
61.02

대규모법인여부
미해당

3. 생산중단내용
제지사업 생산 전체 중단

4. 생산중단사유
지속적인 적자가 발생하는 제지사업 생산 중단을 통하여 회사 전체의 수익성 제고 및 현금흐름 개선을 위함

5. 향후대책
사업구조 조정을 통한 경쟁력 확보 및 수익지종 위주 OEM 생산을 통한 제지 판매 영업 강화

6. 생산중단영향
제지사업 생산 중단으로 전체 매출액은 감소가 예상되나, 손익구조는 개선될 것으로 예상됨

7. 생산중단일자
2019-05-30

8. 생산재개예정일자
-

9. 이사회결의일(결정일)
2019-05-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
상기 최근매출액은 2017.12.31 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

(출처 : DART 전자공시시스템)

[ 유형자산 처분결정(정정, 2019.01.07) ]

정정일자
2019-01-07

1. 정정관련 공시서류
유형자산 처분결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2018-12-28

3. 정정사유
계약 변경으로 인한 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

5. 처분예정일자
2019-06-27
2018-12-31

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
3.상기 처분예정일은 잔금 수령 예정일이며, 처분예정일자는 거래 당사자간의 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
3.상기 처분예정일은 회계 처리 반영 기준일이며, 동 일자 기준으로 기존 매도인의 미지급 채무와 상계처리하기로 합의하였습니다.

1. 처분물건 구분
기계장치

- 처분물건명
PAPER MACHINE 1호기

2. 처분내역
처분금액(원)
6,200,000,000

자산총액(원)
78,594,379,582

자산총액대비(%)
7.89

대규모법인여부
미해당

3. 거래상대
국일제지 주식회사

4. 처분목적
유형 자산 매각에 따른 현금성 자산 증가와 재무 건전성 확보

5. 처분예정일자
2018-12-31

6. 이사회결의일(결정일)
2018-02-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1.자산총액은 당사 최근 사업연도말(2016년 12월 31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 연결재무제표 기준입니다.

2.상기 처분금액은 부가가치세를 제외한 금액이며, 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

3.상기 처분예정일은 회계 처리 반영 기준일이며, 동 일자 기준으로 기존 매도인의 미지급 채무와 상계처리하기로 합의하였습니다.

※ 관련공시
-

(출처 : DART 전자공시시스템)

[ 거래처와의 거래중단(19.05.30) ]

1. 거래상대
(주)엘지하우시스

2. 거래중단내용
벽지 및 크라프트지 공급

3. 거래중단내역
해당 거래처에 대한 매출액(원)
9,335,244,099

최근매출액(원)
90,655,773,089

매출액대비(%)
10.30

대규모법인여부
미해당

4. 중단일자
2019-05-31

5. 중단예상기간
-

6. 중단사유
지속적인 원가 상승으로 인한 공급계약 중단

7. 중단영향
해당 거래처와 거래 중단으로 전체 매출액은 감소가 예상되나, 적자가 지속적으로 발생하는 제품의 공급 중단으로 손익구조는 개선될 것으로 예상됨

8. 향후대책
수익지종 위주 거래처 영업강화

9. 이사회결의일(결정일)
2019-05-30

- 사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

상기 해당 거래처에 대한 매출액과 최근매출액은 2017.12.31 연결재무제표 기준입니다.

※ 관련공시
-

(출처 : DART 전자공시시스템)

결과적으로 현재 당사는 당진공장을 제외하고 어떠한 생산설비도 보유하고 있지 않습니다.

지난 2019년 6월 이래 OEM 생산 사업을 통해 제지사업 부분의 매출을 발생시켜 온 당사는 상기와 같은 노력에도 불구하고 동 사업 부문에서의 수익성 개선의 여지가 적다고 판단하였습니다. 이는 원재료비의 비중이 높은 제지산업의 특성에 기인한 것으로, 수입 원재료(펄프)를 구매하는 국내 소규모 제지업체(당사 포함)의 경우 한정적 자금여력으로 인해 원재료 가격교섭력이 떨어져 국제 시장가로 펄프를 조달받는 반면, 국내 종이 시장의 경쟁심화로 인해 매입원가를 판매단가에 전가하기 힘든 구조를 가지고 있기 때문입니다. 실제, 당사가 주
요 원재료로 구매하고 있는 N.B.K.P, L.B.K.P의 가격은 꾸준히 증가하여, 당사의 매출원가율 인상을 야기하여 왔습니다. 결과적으로 당사는 한계 사업부문의 구조조정을
진행하였고, OEM 사업으로 전환하였습니다. 

[크라프트지용 펄프 연간 평균단가]

(단위: USD/Ton)

구분
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년

N.B.K.P(주1)
906
554
658
1,004
932

L.B.K.P(주2)
991
714
765
887
832

(출처 : 당사 사업보고서)

주1) N.B.K.P(Nadelholze Bleached Kraft Pulp, 침엽수 표백 펄프) : 침엽수를 수종으로 하여 제조된 펄프로 Softwood 또는 장섬유 펄프라고도 한다. LBKP에 비해 섬유 길이가 길며 강도가 높고, 불투명도와 벌크는 떨어진다. 섬유장(Fiber Length)은 2.5㎜내외이며, 섬유길이가 길고 인장강도가 높아 박엽지, 한지 등에 많이 쓰인다. 인쇄용지, 화장지, 백판지 등을 비롯하여 흰색종이 및 색종이 등 다양한 지종의 제조에 사용된다.

주2) L.B.K.P(Ladelholze Bleached Kraft Pulp, 활엽수 표백 펄프) : 활엽수를 수종으로하여 제조된 펄프로 Hardwood 또는 단섬유 펄프라고도 한다. 섬유장(Fiber Length)은 0.9㎜내외이며, 불투명도와 평활도가 높아서 인쇄용지 등에 80% 내외로 포함되어 많이 쓰인다. 흰색 종이에는 한지 등의 일부 품목을 제외하고 거의 대부분 사용된다.

이처럼 높은 매출원가율로 인해 지속적 손실을 야기하던 한계사업을 정리함으로써 당사의 손익구조, 재무 구조, 및 현금흐름의 개선을 기대하고 있습니다. 또한, 제지사업에 투여되던 인적 물적 자원을 향후 당사의 주력 사업부문으로 운영될 ICT 사업, 블랙박스 사업에 집중할 수 있음에 따라 동 사업부의 영업 환경 개선도 이끌 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

[제지사업 매출 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년
2020년
2019년
2018년
2017년

제지매출
6,122
8,173
33,061
55,789
55,317

연결 매출총계
40,868
20,447
45,783
89,103
90,656

제지 매출 비중
14.97%
39.98%
72.21%
62.61%
61.02%

(출처 : 당사 사업보고서)

다만 제지사업은 당사가 오랜기간 영위해 오던 주사업으로써, 연결기준 매년 61% 이상의 매출이 동 사업에서 발생하여온 바,

제지제조 중단 및 OEM사업으로 전환
은
당사 매출의 급감을 야기할 것으로 판단됩니다. 또한, 이로인해 유입되는 현금의 규모가 축소됨으로써 단기적으로 당사의 재무 부담이 가중될 것으로 예측됩니다. 이와 더불어 이러한 매출 축소 상황에서 향후 당사가 주력사업으로 영위할 ICT 사업, 블랙박스 사업이 안정적으로 성장하지 못할 경우, 당사의 영업환경은 더욱 악화될 가능성이 높습니다. 당사의 투자자께서는 이러한 점을 인지하신 후 금번 유상증자에 참여하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[ 주요 재무사항 총괄표 ]

(K-IFRS, 연결) (단위 : 백만원, %)

구 분
2021년
2020년
2019년

결산연월 또는 결산기간
2021. 12.
2020. 12
2019. 12.

외부감사인의 감사(검토)의견
적정
적정
적정

(계속기업으로서의 불확실성 관련 의견표명 및 주석사항 여부)
o
o
o

자산총계

33,045
32,146
27,113

유동자산

21,890
18,355
15,119

비유동자산

11,155
13,791
11,994

부채총계

23,435
24,623
30,562

유동부채

17,138
22,480
29,403

비유동부채

6,297
2,143
1,159

자본총계

9,610
7,523
(3,449)

현금및현금성자산

4,407
3,241
5,941

총차입금

7,539
10,778
15,364

차입금의존도

23%
34%
57%

순차입금

3,132
7,537
9,423

순차입금의존도

9%
23%
35%

유동비율

128%
82%
51%

부채비율

244%
327%
-886%

업종평균 차입금의존도

-
7%
7%

업종평균 유동비율

-
164%
191%

업종평균 부채비율

-
29%
26%

매출액

40,868
20,448
45,783

매출원가

32,804
18,013
44,091

- 매출원가율

80%
88%
96%

매출총이익

8,064
2,435
1,692

- 매출총이익율

20%
12%
4%

판매비와관리비

9,926
7,296
7,697

- 판관비율

24%
36%
17%

영업이익

(1,861)
(4,861)
(6,005)

- 영업이익율

-5%
-24%
-13%

이자비용

956
2,169
3,556

이자보상배율

-1.94
-2.24
-1.69

당기순이익

(1,586)
(6,306)
(16,210)

- 순이익율

-4%
-31%
-35%

(출처 : 정기보고서, 한국은행경제통계시스템 기업경영분석, C264 통신 및 방송 장비)

주1) 차입금의존도= 총차입금 ÷ 자산총계
주2) 순차입금= 총 차입금- 현금및현금성자산
주3) 순차입금의존도= 순차입금 ÷ 자산총계
주4) 매출원가율= 매출원가÷매출액
주5) 매출총이익율= 매출총이익÷매출액
주6) 판관비율= 판매비와 관리비÷매출액
주7) 영업이익률= 영업이익÷매출액
주8) 순이익률= 당기순이익÷매출액
주9) 이자보상비율= 영업이익 ÷ 이자비용
주11) 당사의 2019년 외부감사인 감사의견은 의견거절이었으나 2020년 10월 6일 재감사보고서 수령을 통해 2018년 재무사항과 2019년 재무사항 및 감사의견이 적정으로 변동되었습니다.
주12)
당사의 업종은 2022년 4월7일자로 통신 및 방송 장비 제조업으로 변경되었으며 증권신고서 제출일 현재 기준 업종평균 수치는 통신 및 방송 장비 제조업 기준으로 작성되었습니다.

가. 재무안정성 관련 위험

당사는 재무구조를 개선하기 위해 통신네트워크, 커스터머(블랙박스)등 수익성 및 성장성이 높은 사업을 통해 매출 증대 및 재무구조를 개선하고자 노력중입니다. 당사의 안정성 지표, 성장성 지표 및 수익성 지표등 주요재무지표는 전반적으로 개선되고 있으나, 주요재무지표로 판단할 때 궁극적인 재무 안정성 도달 여부는 불확실 합니다. 그러나 이와 같은 개선세를 유지하기 위해 통신네트워크 및 커스터머 사업영역의 확장 및 유상증자를 통한 자본 확충, 차입금의 상환 등을 수행 할 예정입니다. 다만 이와 같은 노력에도 불구하고 영업이익 및 당기이익의 적자 규모가 증가할 수 있으며, 이로인해 당사의 재무 상황은 더욱 악화 될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자들께서 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

당사는 재무구조를 개선하기 위한 선택과 집중 전략에 따라 사업 구조조정을 단행하였습니다. 첫째, 당사는 수익성이 악화된 제지 단일업종의 사업구조를 탈피하여 통신네트워크. 커스터머(블랙박스) 등 수익성 및 성장성이 높은 분야로 사업다각화를 완료하였습니다. 둘째, (주)알에프윈도우를 합병하여 통신네트워크 사업의 시너지를 극대화하고 사업이익을 당사로 내부화하였습니다. 셋째, 커스터머사업(블랙박스)의 경우 해외시장 침투 및 확장 정책을 결정하였고 사업을 진행하고 있습니다. 이로 인해 매출액 비중은 제지 사업부문은 축소하고, 통신네트워크 사업부문은 강화하였으며 커스터머 사업은 수익성을 제고하고 있습니다. 하지만 2019년부터 3년 연속 영업적자에서 발생한 손실로 주요 재무지표 수치는 업종평균 대비 열위한 상황입니다. 
 재무구조 개선을 위한 노력으로 2019년 이후 당사의 안정성 지표, 성장성 지표 및 수익성 지표 등 주요 재무지표는 전반적으로 개선되고 있으나, 주요 재무지표로 판단할 때 궁극적인 재무 안정성 도달 여부는 불확실합니다. 당사의 연결기준 주요 재무지표 현황은 아래와 같습니다.

[안정성지표]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : %)

구분

2021년
2020년
2019년

유동비율

128
82
51

부채비율

244
327
-866

차입금 의존도
23
34
57

(출처 : 당사 제시)

당사의 안정성지표는 전반적으로 2019년부터 일부 개선되었습니다. 2019년 전환사채 35억원 및 2020년 전환사채 104억원의 전환청구 및 36.6억원 조기상환, 그리고 결손보전을 위한 자본금의 90%를 무상감자하며 유동비율이 개선되며 안정성지표는 일부 개선되었습니다.

또한, 당사는 2020년 4분기부터 재무상태의 건전성 강화를 위해 유상증자 방식의 투자를 다수 유치하였습니다. 2020년에는 소액공모의 유상증자와 최대주주 및 우호주주를 대상으로 한 제3자배정 유상증자로 총 50억원의 자본을 확충하였고, 2021년에도 3건의 제3자배정 유상증자 및 1건의 소액공모 유상증자를 진행하여 26.6억원의 자본을 추가로 조달하며 유동성과 재무안정성을 강화하였습니다. 그리고 당사의 전환사채와 관
련하여, 2021년 6월에 8회차 전환사채 12.5억원을 주식으로 전환하고, 2021년 8월에 8회차 전환사채 12.5억원을 조기상환하여 회사규모대비 과도한 이자비용과 부채비율을 감소시켰습니다.

총자본중 차입금의 비중을 나타내는 차입금의존도는 낮을수록 양호하며 통상적으로 30% 이하일 경우 재무적 안정성이 양호하다고 간주합니다.
2021년 기준 당사가 기 발행한 전환사채 중 미상환 전환사채 잔액은

없습니다.
전년대비
전환사채
의 전환청
구 및 조
기상환으로 차입금 의존도는 양호해졌으
며
,
본건 유상증자를 통해 자본 조달시 27.86억원의 차입금을 상환할 계획이기 때문에 향후 차입금의존도는 더욱 개선될 여지가 있습니다.

[수익성지표]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : %)

구분

2021년
2020년
2019년

순이익율

-4
-31
-35

영업이익율

-5
-24
-13

총자본순이익율

-17
-84
-470

이자보상비율
-194
-224
-169

(출처 : 당사 제시)

당사의 2020년 순손실은 전년 대비 크게 개선되었으며 (2019년 162억원 → 2020년 63억원) 2021년 또한 전년 대비 개선되었습니다.(2021년 15.9억) 당사는 수익성을 개선하기 위해 사업구조조정 및 매출구조를 조정하여 매출원가율을 과거 대비 대폭 개선시켰습니다.

영업이익의 경우 과거 대규모 영업손실을 보고했던 것과는 달리 매출원가율 개선으로 인하여 영업손실 폭을 축소(2020년 48.6억원 -> 2021년 18.6억원)
하여 점차 개선되고 있습니다.

기업이 수입에서 얼마를 이자비용으로 쓰고 있는지를 나타내는 지표인 이자보상비율은 기업의 채무상환 능력을 나타내며 영업이익을 이자비용으로 나눈 것으로, 이자보상비율이 100% 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 당사는 2019년부터 지속적인 영업적자를 보이며 이자보상비율은 음(-)의 수치를 보였습니다. 당사는 이자비용의 감소를 위하여 기 발행 전환사채 전환 및 상환 등 부채상환을 위한 지속적인 노력을 하고 있으나, 향후에도 개선이 지속되지 않을 경우 당사의 채무상환 능력에 의문이 제기될 수도 있습니다

[금융권 차입금 현황]

(K-IFRS, 연결) (단위 : 천원)

구 분
차입처
내역
이자율(%)
당기말
전기말

단기차입금
중소기업은행
운전자금대출
6.17
30,000
-

중소기업은행
운전자금대출
5.32
1,840,000
5,570,000

중소기업은행
구매자금대출
4.56
336,000
336,000

산업은행
운영자금대출
-
-
396,000

신한은행
운전자금대출
12.00
63,000
420,000

수협은행
운전자금대출
9.90
180,000
250,000

우리은행
운전자금대출
14.00
692,500
855,000

하나은행
운전자금대출
3.12
500,000
-

합계
3,641,500
7,827,000

장기차입금
기업은행
중소기업자금대출
3.33
134,000
268,000

4.74
3,700,000
-

합 계
3,834,000
268,000

합 계
7,475,500
8,095,000

(출처 : 당사 정기보고서)

[미상환 사채 발행현황]

(기준일 : 2021년 12월말 기준) (단위 : 백만원, 원, 주)

종류＼구분
발행일
만기일
권면총액
금리
전환청구
가능기간
전환조건
미상환사채
비고

표면
만기
전환비율
전환가액
권면총액
전환가능주식수

해당사항 없음

합 계

-

-

-
-
-

-

-

-

-
-

(출처 : 당사 정기보고서)

[성장성지표]

(K-IFRS, 연결)

(단위 : %)

구분

2021년

2020년
2019년

총자산증가율

2.8
18.6
-58.2

자기자본증가율

27.7
-318.2
-477.6

매출액증가율

99.9
-55.3
-40

(출처 : 당사 제시)

당사의 자기자본 증가율은 2020년 유상증자를 통한 총 49.9억원의 납입, 90% 무상감자의 영향으로 완전자본잠식이 해소되었고,

2
021년 유상증자를 통한 26.6억원의 납입으로 자본금이 증가하여 일부 개선되었습니다.
당사의 매출액 증가율은 2021년 4월부로 통신네트워크 사업을 영위하는 (주)알에프윈도우와의 합병으로 인하여 (주)알에프윈도우에서 발생한 매출액이 연결 매출액으로 합산됨으로써 개선 되었습니다
.

당사는 이익창출을 위한 선택과 집중 전략에 따라 사업 구조조정을 단행하였습니다. 첫째, 당사는 수익성이 악화된 제지 단일업종의 사업구조를 탈피하여 통신네트워크. 커스터머(블랙박스) 등 수익성 및 성장성이 높은 분야로 사업다각화를 완료하였습니다. 둘째, (주)알에프윈도우를 합병하여 통신네트워크 사업의 시너지를 극대화하고 사업이익을 당사로 내부화하였습니다. 셋째, 커스터머사업(블랙박스)의 경우 해외시장 침투 및 확장 정책을 결정하였고 사업을 진행하고 있습니다. 이로 인해 매출액 비중은 제지 사업부문은 축소하고, 통신네트워크 사업부문은 강화하였으며 커스터머 사업은 수익성을 제고하고 있습니다.

당사의
제지사업부문은 매출볼륨
이 크고 매출채권의 회수기간이 짧아 현금흐름이 양호하다는 장점이 있으나, 경쟁력 하락, 업황 불황 지속, 대규모 고정비가 발생하는 구조 등으로 당사의 만성적자의 원인이 되었습니다. 이에 당사는 향후에도 수익성을 보장하기 어렵다고 판단되어 제지의 제조를 중단하고, 기존 영업네트워크를 활용하여 이익을 창출할 수 있는 OEM사업으로 전환하였습니다. 전체적인 제지사업의 매출규모는 감소하였지만 구조조정 및 OEM 사업 전환으로 인해 2020년말 제지사업부에서의 영업이익 흑자전환을 달성하였고 2021년 반기에도 영업이익 흑자를 이어갔습니다. 다만
,

2021년
하반기 중 생산 공장화재로 인한 2개월간의 생산중단으로 매출액이 감소하였으며, 제지사업 주 원료인 펄프의 단가 인상으로 매출원가가 증가함에 따라 적자전환되었습니다.

[제지사업부문 매출 현황 및 계획]

(단위 : 백만원)

2019년

2020년

2021년 6월

2021년

2022년 예상

매출액

33,061

8,150

3,232

6,122

6,000

영업이익

(1,048)

395

177

(284)

310

영업이익률

-3.2%

4.9%

5.5%

-4.6%

5.2%

(출처 : 당사제공)

또한, 당사의 신성장동력인 통신네트워크 사업을 종속기업이었던 (주)알에프윈도우를 통해 진행하였으나, 당사의 다양한 매출처를 활용할 경우 수익성을 더욱 향상시킬 수 있다는 점 등을 고려하여 2021년 4월 24일을 합병기일로 하여 (주)알에프윈도우(합병 후 당사의 통신네트워크 사업부문)를 합병하였습니다. (주)알에프윈도우는 일본 최대 가입자를 보유한 통신사인 NTT DOCOMO로부터 그 품질을 인정받아 2007년부터 현재까지 13년 이상 중계기를 꾸준히 공급하고 있는 등 NTT DOCOMO와 장기적인 협력 관계를 유지하고 있는바, 향후에도 안정적인 매출을 기대하고 있습니다.

당사의 NTT DOCOMO에 대한
2021년 매출액은 168.5억원을 달성하였고,

또다른 거래처인 DenKiKogyo에 대한 2021년 연간 매출은 약 52.6억원을 달성하였습니다.
또한, 신규 거래처인 (주)에치에프알과 2022년 04월 05일자로 9.7억원의 중계기 공급계약을 체결하였으며,

향후에도 추가적인 매출이 발생할 것으로 보여집니다.
통신네트워크 사업부문의 매출현황 및 계획은 아래와 같습니다.

[통신네트워크 사업부문 매출현황 및 계획]

(단위 : 백만원)

2019년
2020년
2021년
2022년 예상

중계기

NTT DOCOMO(日)

5,067

11,598

16,832
17,593

LG U+

2,629

3,703

3,029
3,087

기타

189

191

1,119
197

중계기 계(a)

7,885

15,492

20,980
20,876

Passive

DenKiKogyo(日)

3,234

3,089

5,313
6,194

Passive 계(b)

3,234

3,089

5,313
6,194

Optical

KT

2,464

3,161

1,544
2,058

기타

1,440

169

74
80

Optical 계(c)

3,904

3,330

1,618
2,138

통신네트워크 사업부문 계(a+b+c)

15,023

21,911

27,911
29,208

주) 중계기 및 Passive 분야는 (주)알에프윈도우 사업을 승계한 부분이며, Optical 분야 매출은 당사의 기존 사업분야임. 현재 (주)알에프윈도우 합병으로 인해 두 부문은 당사의 통신네트워크 사업부문으로 통합되었음.

(출처 : 당사제공)

[활동성지표]

(K-IFRS, 연결)

구분

2021년

2020년
2019년

총자산회전율

1.3
0.7
1

매출채권회전율

6.6
4
4.4

재고자산회전율

6.5
4.1
4.2

주) 회수기일이 도래하지 않은 장기매출채권을 제외한 유동성 매출채권 사용

(출처 : 당사 제시)

당사의 매출채권회전율은 2019년 4.4회, 2020년 4회, 2021년 6.6회로

점차 개선되고 있습니다.
이는 당사가 채권 미 회수 거래처에 대한 법적 조치 등을 통하여 채권 회수를 적극 추진하였기 때문입니다. 

당사의 최근 3년 동안 재고자산 추이를 살펴보면 2019년 3,504백만원, 2020년 6,535백만원, 2021년 5,995백만원으로 2020년대비 감소 되었습니다. 2021년 (주)알에프윈도우와의 합병으로 인한 통신네트워크 사업 부문 매출이 증가하였고, 재고자산 회전율이 2020년도 대비개선(4.1회 -> 6.5회)되었습니다.

상기 내용과 같이 당사의 안정성, 수익성, 성장성, 활동성 지표는 2021년 일부 개선되었고, 이와 같은 개선세를 유지하기 위해 통신네트워크 및 커스터머 사업영역의 확장 및 유상증자를 통한 자본 확충, 차입금의 상환 등을 수행 할 예정입니다. 다만 이와 같은 노력에도 불구하고 영업이익 및 당기이익의 적자 규모가 증가할 수 있으며, 이로인해 당사의 재무 상황은 더욱 악화 될 가능성이 있습니다. 이 점 투자자들께서 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

나. 관리종목 및 상장폐지사유 발생 이력

당사는 2016년 자본금의 50%이상 잠식 사유 발생과 감사보고서상 감사범위제한으로 인한 감사의견 한정으로 2017년 3월 30일 관리종목으로 편입된 이력이 있습니다. 당사는 2017년 감자비율 90%의 무상감자를 진행하여 자본잠식을 탈피하고 2017년 감사보고서상 감사의견 적정으로 관리종목지정사유를 해소하며 관리종목 지정해제 되었습니다.

하지만 2018년 감사보고서상 감사의견 의견거절로 인한 상장폐지기준에 해당되어 매매거래정지가 되었으며, 2019년 5월 13일 기타 공익 실현과 투자자 보호를 위해 관리종목 지정 및 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 이후 외부 감사인으로부터 2018년 재무제표에 대한 재감사를 받아 감사범위제한으로 인한 감사의견 한정으로 상장폐지사유가 해소되며 2019년 12월 11일 매매거래정지가 해제된 이력이 있습니다.

 한편, 당사가 2020년 3월 30일 수령한 2019년 감사보고서에서 당사의 감사인은 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없음으로인해 의견거절을 표명하며 상장폐지사유가 발생하였습니다. 당사는 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 통해 2021년 04월 12일까지 개선기간 부여받으며, 당사는 재감사를 통해 개선계획을 이행하였으며 2020년 10월 6일 "감사의견 적정" 재감사보고서 수령과 함께 거래소에 개선계획 이행여부 심의요청서를 제출하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 유가증권시장 상장공시위원회를 개최하여 당사의 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과 2021년 09월 25일까지 개선기간을 부여했습니다.

당사는 개선기간 종료 후 이에 대한 개선계획 이행 내역서를 2021년 9월 27일 한국거래소에 제출하여 개선계획 이행여부에 대한 심의를 요청하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 2021년 10월 20일 기업심사위원회를 개최하여 당사의 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여했습니다.
이에 당사는 개선기간동안 개선계획을 계속적으로 이행할 계획입니다. 하지만, 개선기간 이후 또는 당사의 심의요청이 있을 경우 개선기간 만료 이전에라도 기업심사위원를 개최될 수 있으며, 기업심사위원회의 심의결과 상장폐지가 결정 될 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.

[관리종목 및 상장폐지 사유 발생 이력]

당사는 2016년 사업연도에 대하여 자본잠식률 59.7%를 기록하였고, 연결감사보고서를 포함한 감사보고서상 감사범위제한으로 인한 감사의견 한정을 받았습니다. 동 사유로 인해 당사는 유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제2호 가목 및 제47조 제1항 제3호에 의거하여 2017년 3월 30일 관리종목으로 지정되었습니다. 당사 감사보고서상 한정의견 근거 및 유가증권시장 상장규정상 관리종목 지정사유는 다음과 같습니다.

2016년 사업연도 결산 연결감사보고서

한정의견 근거

연결기업은 당기 중 특수관계자 등에게 1,630백만원을 대여하고, 동 금액을 당기말 현재 연결재무상태표에 단기대여금으로 계상하고 있습니다. 또한 보고기간말 이후에제3자와 신규사업개발, 사업성분석, 투자컨설팅 등을 주요내용으로 하는 경영자문용역계약을 체결하고 용역료 200백만원을 지급하였으며, 또 다른 제 3자에게 200백만원을 대여하였습니다. 우리는 동 거래들의 실질과 적절한 회계처리 등을 확인하기 위하여 연결기업에게 동 거래들에 대한 감사증거를 요청하였으나, 제시된 감사증거로는 동 거래들의 실질 및 자금거래의 적정성에 대해 충분하고 만족할 만한 결과를 얻을 수 없었으며, 대체적인 감사절차에 의해서도 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다.

(이하 생략)

(출처 : 당사 연결감사보고서)

유가증권시장 상장규정 제47조

제47조(관리종목지정)
① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견 또는 검토의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

나. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 검토의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

(중 략)

13. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 관리종목으로 지정하는 것이 필요하다고 거래소가 인정하는 경우

(출처 : KRX 법규서비스)

당사는 관리종목 지정사유 중 자본잠식을 해소하기 위해 2017년 7월 26일 임시주주총회를 거쳐 결손금 보전을 위한 90% 무상감자를 진행하여 2017년 사업연도 결산 결과 자본잠식을 탈피하였습니다. 또한, 2017년 감사보고서상 감사의견 적정으로 관리종목지정사유를 해소하며 2018년 3월 20일 관리종목지정해제 되었습니다.

하지만 2018년 감사보고서상 감사의견 의견거절로 인하여 유가증권시장 상장규정 제48조 1항 2호 가목에 의거 상장폐지기준에 해당되어 매매거래정지가 되었으며 2019년 5월 13일 기타 공익 실현과 투자자 보호를 위해 관리종목 지정 및 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았습니다. 당사의 2018년 감사보고서상 감사의견 의견거절 근거 및 유가증권시장 상장규정의 상장폐지 기준은 다음과 같습니다.

2018년 사업연도 결산 연결감사보고서

의견거절 근거
우리는 연결기업과 체결한 감사계약에 따라 감사절차를 수행하였으나, 다음의 항목에 대한 충분한 감사절차를 수행할 수 없었습니다

1. 거래의 타당성 및 적합성
당기 기중 및 이후 감사보고서일까지 연결기업의 중요 거래(당기손익-공정가치 금융자산 취득 및 회수가능성, 자금 대여 및 회수)에 대하여 거래의 타당성 및 회계처리의적정성 판단을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 또한, 대체적인 방법에 의하여도 중요 거래에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여 우리는 연결기업의 중요 거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적인지 여부에 대하여 결정할 수 없었습니다

2. 유형자산과 무형자산의 분류, 처분 및 판매후리스 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성
연결기업은 보유하고 있던 유형자산과 무형자산에 대하여 2018년 12월 중 특수관계자인 국일제지 주식회사에 매각하였고, 판매후 리스거래를 통하여 재임차하였습니다. 우리는 당 거래에 대한 거래의 타당성 및 회계처리의 적정성을 위한 충분하고 적합한 감사증거를 확보하지 못하였습니다. 또한, 대체적인 방법에 의하여도 만족할 만한결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여 우리는 유형자산과 무형자산의 분류, 처분 거래 및 판매후리스 거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적인지 여부에 대하여 결정할수 없었습니다.

3. 기타포괄-공정가치 금융자산의 담보 제공 거래
연결기업이 보유하고 있던 기타포괄-공정가치 금융자산((주)아이엠텍 지분 전부, (주)이매진아시아 지분 일부)을 (주)제이에스티이(전환사채 제11회차 인수회사)를 위해 (주)상상인플러스저축은행에 담보(설정금액 : 140억원)로 제공하고 있습니다. 연결기업은 담보 제공 사실을 주석에 기재하지 않았고, 이로 인하여 연결재무제표에 미치는영향이 유의적인지 여부에 대하여 결정할 수 없었습니다.

4. 특수관계자와의 거래내역 적정성
우리는 연결기업이 제시한 특수관계자와의 거래내역에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었습니다. 또한 대체적인 방법에 의하여도 특수관계자와의 거래내역에 대해 만족할 만한 결과를 얻지 못하였습니다. 이로 인하여 우리는 연결기업의특수관계자와의 거래의 존재 유무 및 관련 거래가 연결재무제표에 미치는 영향이 유의적인지 여부에 대하여 결정할 수 없었습니다.

이와 같은 상기 사항들의 결과, 우리는 기록되었거나 기록되지 아니한 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서, 연결자본변동표, 연결현금흐름표 및 주석의 구성요소에 관하여 수정이 필요한 사항이 발견되었을 것인지 여부를 결정할 수 없었습니다.

(이하 생략)

(출처 : 당사 연결감사보고서)

유가증권시장 상장규정

제48조(상장폐지)
① 거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다. <개정 2014.6.18, 2015.11.4, 2017.12.20, 2019.6.26>

1. 정기보고서 미제출: 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 사업보고서 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 그 법정 제출기한부터 10일 이내에 제출하지 않은 경우

나. 분기보고서나 반기보고서의 미제출로 제47조제1항제1호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우

2. 감사인 의견 미달: 감사인의 감사의견이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 부적정이거나 의견거절인 경우

나. 감사범위 제한에 따른 한정으로 제47조제1항제2호가목에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사의견이 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

3. 자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

가. 최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

(이하 생략)

(출처 : KRX 법규서비스)

이후 2018년 반기 결산을 위한 검토의견에서 감사인의 검토의견 의견거절로 인하여 관리종목 지정사유가 추가되었으며, 당사는 상장폐지사유 해소를 위해 외부 감사인으로부터 2018년 재무제표에 대한 재감사를 받았고, 의견거절에서 감사범위제한으로 인한 감사의견 한정으로 감사의견을 정정하였습니다. 이로 인해 감사범위 제한으로 인한 감사의견 한정으로 관리종목지정 사유가 추가되었지만, 재감사를 통한 개선계획 이행여부를 유가증권시장 상장공시위원회에서 심의하여 아래와 같이 당사의 상장유지가 결정되며 매매거래정지가 해제되었습니다.

[ 기타시장안내 ]

1. 제목
컨버즈(주) 개선계획 이행여부에 대한 심의결과 안내(2019.12.10.)

2. 내용
동사는 2018사업연도 감사보고서상 감사인 의견거절과 관련하여 2019년 5월 10일 유가증권시장 상장공시위원회 심의에 따라 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았으며, 외부 감사인으로부터 재감사를 받아(감사범위 제한으로 인한 감사의견 한정) 2019년 11월 27일 개선계획 이행여부에 대한 심의를 요청하였습니다.

이와 관련하여 거래소는 유가증권시장 상장규정시행세칙 제19조의 규정에 의거 유가증권시장 상장공시위원회를 개최하여 동사의 개선계획 이행여부 등을 심의하였으며, 동사 주권에 대하여 상장유지를 결정하였음을 알려드립니다.

(출처 : DART 전자공시시스템)

한편, 당사가 2020년 3월 30일 수령한 2019년 감사보고서에서 당사의 감사인은 재무제표에 대한 감사의견의 근거를 제공하는 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없음으로 인해 의견거절을 표명하였습니다. 이러한 감사인의 의견거절은 유가증권시장 상장규정 제48조의 상장폐지기준에 해당됩니다. 

2019년 사업연도 결산 연결감사보고서

의견거절의 근거

(1) 전기 자금거래의 타당성 및 회계처리의 적정성과 특수관계자 거래의 완전성

우리는 전기에 발생한 연결회사의 중요 자금거래에 대하여 거래의 신뢰성 및 회계처리의 적정성을 검증할 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하였습니다. 또한, 특수관계자의 범위 및 특수관계자와의 거래의 완전성에 대하여도 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하였습니다. 이로 인하여, 기초재무상태표에 포함되었을 수도 있는 왜곡표시가 당기말 현재의 재무상태 및 동일로 종료하는 보고기간의 재무성과와 현금흐름에 미치는 영향을 결정할 수 없었습니다.

(2) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 평가

연결회사가 2019년 12월 31일 현재 보유하고 있는 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 5,106백만원은 당기말 현재의 공정가치로 측정되지 않았으며, 우리는 해당 금융자산의 공정가치 평가와 관련된 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못하였습니다.

(3) 계속기업가정에 대한 불확실성

연결회사의 연결재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 연결회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정 하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 연결회사가 우리에게 제시한 연결포괄손익계산서에는 영업손실 및 당기순손실이 각각 5,855백만원 및 10,320백만원인 것으로 기재하고 있으며, 2019년 12월 31일 현재 연결회사가 우리에게 제시한 연결재무상태표에 유동부채가 유동자산을 8,660백만원 초과하고 있습니다. 또한 연결재무제표에 대한 주석 37에서 설명하고 있는 바와 같이 2019년 12월 31일 현재 특수관계자에 대한 지급보증액 5,816백만원에 대한 우발채무를 부담하고 있습니다. 이러한 상황은 연결회사의 계속기업으로의 존속능력에 대하여 유의적인 의문을 초래합니다. 연결회사가 계속기업으로서 존속할지의 여부는 주석 43에서 설명하고 있는 연결회사의 자금조달계획 및 경영개선계획 등의 성패와 우발채무의 결과에 따라 좌우되는 중요한 불확실성을 내포하고 있습니다. 우리는 이러한 불확실성에 따라 발생할 수도 있는 자산과 부채 그리고 관련 손익항목 및 주석에 대한 수정사항을 합리적으로 추정할 수 있는 감사증거를 확보할 수 없었습니다.

(출처 : 2019년 연결감사보고서)

당사는 상장폐지에 대한 이의 신청으로 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 통해 2021년 04월 12일까지 개선기간 부여 및 "기타 공익 실현과 투자자 보호"를 이유로 관리종목지정사유가 추가되었습니다. 당사는 개선계획을 이행하고자 2019년 감사보고서에 대한 재감사를 진행하였고, 2020년 10월 6일 외부감사인의 "감사의견 적정"의 재감사보고서를 수령하여 해당 내용을 공시하였으며 거래소에 개선계획 이행여부에 대한 심의요청서를 제출하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 유가증권시장 상장공시위원회를 개최하여 당사의 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과 당사 주권에 대한 상장유지를 결정하였습니다.

또한, 당사가 수령한 2019년 재감사보고서에 의하면 당사는 2019년말 연결기준 완전자본잠식상태로 상장폐지 사유에 해당하나, 아래와 같이 특정목적감사보고서 수령을 통해 완전자본잠식 해소를 공시하였습니다.

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목
컨버즈 주식회사 자본금 전액잠식 해소자료 제출

2. 주요내용
■ 제11기 연결재무상태표 (2019년 12월 31일 기준)
- 자산총계: 27,366,791,049원
- 부채총계: 30,562,180,277원
- 자본총계: -3,195,389,228원
- 자 본 금: 15,391,204,500원
- 자본총계/자본금 비율: -20.76% (비지배지분은 제외)
- 감사의견: 적정 

■ 제12기 연결재무상태표 (2020년 2월 29일 기준)
- 자산총계: 24,983,778,340원
- 부채총계: 22,936,289,536원
- 자본총계: 2,047,488,804원
- 자 본 금: 1,687,708,500원
- 자본잠식: 전부 해소
- 감사의견 : 적정

■ 당사의 이사회는 재무구조 개선을 위하여 2020년 2월 17일자 기준으로 기명식 보통주 10주를 동일안 액면주식 1주로 무상병합을 완료하였으며, 2020년 2월 14일 당사발행 제10회차 사모 전환사채의 미전환청구분 금 40억원의 전환으로 인하여 회사의 금융부채에 대한 현금상환의무가 유효하게 소멸된 것으로 판단하여 금융부채를 제거하고 기타자본으로 인식하였습니다.
 
이에 자본금 전액잠식 해소를 입증하는 외부감사인의 감사보고서를 제출 합니다. 외부감사 결과 2020년 2월 29일 현재 자본총계는 2,047백만원 이며, 자본총계/자본금 비율은 121.32%로 자본금 전액잠식이 해소 되었습니다.

3. 결정(확인)일자
2020-10-06

4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기 '3. 결정(확인)일자'는 특정목적 감사보고서 수령일입니다.

(출처 : DART 전자공시시스템)

당사는 상기와 같이 완전자본잠식 해소 및 반기재검토의견 적정 수령을 통해 2020년 10월 28일 관리종목 지정해제되었습니다. 또한, 완전자본잠식으로 인한 상장폐지사유 발생 및 그에 대한 해소로 인해 거래소는 유가증권시장 상장규정 제49조에 따라 동사가 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었으며,

2020년 11월 25일 기업심사위원회의 심의를 통해 2021년 9월 25일까지 개선기간을 부여했
습니다.
당사는 개선기간 종료 후 이에 대한 개선계획 이행 내역서를 2021년 9월 27일 한국거래소에 제출하여 개선계획 이행여부에 대한 심의를 요청하였습니다. 이와 관련하여 거래소는 2021년 10월 20일 기업심사위원회를 개최하여 당사의 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여했습니다.

기타시장안내

1. 제목
컨버즈(주), 유가증권시장 기업심사위원회 심의결과 및 개선기간 부여 안내(2021.10.20)

2. 내용
동사는 '20.10.6 상장적격성 실질심사 사유 발생 이후 '20.10.28 기업심사위원회 심의대상으로 결정되어, '20.11.25 기업심사위원회 심의를 거쳐 개선기간을 부여받았고, '21.9.27 개선기간 종료 및 개선계획 이행 여부 심의를 요청하였습니다.
 
한국거래소는 2021.10.20 기업심사위원회 심의를 거쳐 동사에 대하여 2022.10.20 까지 개선기간을 부여하였으며, 동 개선기간 중에는 동사 발행 주권의 매매거래정지가 계속됨을 알려드립니다.

다만, 상기 개선기간 중 동사가 개선계획을 이행하지 않는 사실이 확인되거나 동사의 신청이 있는 경우 등 유가증권시장상장규정 제49조제4항 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 개선기간 종료 전이라도 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지 여부를 결정할 수 있음을 알려드립니다.

(한국거래소)

이에 당사는 개선기간동안 개선계획을 계속적으로 이행할 계획입니다. 또한, 개선기간 이후 또는 당사의 심의요청이 있을 경우 개선기간 만료 이전에라도 기업심사위원를 개최될 수 있으며, 기업심사위원회의 심의결과 상장폐지가 결정 될 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사의 감사인은 2021년 감사보고서를 통해 아래와 같이 계속기업 관련 불확실성에 대하여 언급하였습니다.

2021년 사업연도 결산 연결감사보고서

계속기업 관련 중요한 불확실성
연결재무제표에 대한 주석 45에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 연결재무제표에 대한 주석 45에서 설명하고 있는 바와 같이 연결회사는 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 순손실 1,586백만원이 발생하였으며, 2021년 12월 31일 현재 누적결손금이 109,574백만원을 나타내고 있습니다. 이러한 상황은 주석 43에서 설명하고 있는 다른 사항과 더불어 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. 우리의 의견은 이 사항으로부터 영향을 받지 아니합니다.

강조사항
연결재무제표에 대한 주석 43에서 설명하고 있는 바와 같이 지배기업인 컨버즈 주식회사의 주권은 2020년 3월 30일자로 매매거래가 정지되었습니다. 지배기업은 2020년 4월 21일자로 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하고, 2020년 5월 22일 유가증권시장상장 공시위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받았습니다. 지배기업은 2019 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사보고서상 '적정의견'의 공시 및 특정목적 감사보고서 제출을 통해 2019 사연연도말 현재 완전자본잠식을 해소하여 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었고, 2020년 11월 25일 한국거래소로부터 2021년 9월 25일까지 개선기간을 부여받았습니다. 한편, 지배기업은 2021년 9월 27일 개선기간 종료 및 개선계획 이행여부 심의를 거쳐, 한국거래소로부터 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여받아 주권매매정지가 계속됩니다.

(출처 : 2021년 연결감사보고서)

당사는 감사보고서 상의

계속기업 관련 중요한 불확실성을 해소하고 주권거래재개를 위해 지속적으로 경영개선계획을 수립하고 이행하고 있습니다
.
당사의 개선계획은 크게
1) 영업의 지속성, 2) 재무상태 건전성, 3) 경영안정성 및 투명성
으
로 구분되며 다음과 같이 이행하였습니다.

1) 영업의 지속성

개선전
개선계획
이행 내역 및 효과

제지제조 단일사업 영위
제지사업 구조조정으로
수익성 개선

1) 제지사업부의 OEM 체제로 전환 및 구조조정 완료

2) 매출규모는 감소하였으나 영업이익 시현

ICT 사업을 신규로 추가하였으나 전체 매출 중 제지사업 비중 높음
IT&ICT 중심으로 사업구조 개편

1) ICT사업 핵심인 (주)알에프윈도우와 2021년 4월 
30일 합병 완료

2) 블랙박스 사업 : 국내시장 선점 및 20개국 수출

제지사업의 Craft지종(비료포대 등)의 수익성 저조
이익창출능력 강화
1) ICT 사업 : KT 1차 협력사 납품 및 국내외 매출 확대, 분기별 ICT 사업 매출액의 지속적 성장
2) 이익중심 사업구조 확립으로 매출원가율 지속적 감소 및 영업손실률 감소

당사는 이익창출을 위한 선택과 집중 전략에 따라 사업 구조조정을 단행하였습니다.

첫째, 당사는 수익성이 악화된 제지 단일업종의 사업구조를 탈피하여 통신네트워크, 커스터머(블랙박스) 등 수익성 및 성장성이 높은 분야로 사업다각화를 완료하였습니다. 특히 수익성 강화를 위한 선택과 집중 전략으로서 매출 Volume은 크지만 적자가 지속되던 제지사업은 과감히 OEM 구조로 전환하여 매출액은 과거대비 축소되었으나 제지사업부문 영업흑자를 달성할 수 있었습니다. 당사는 제조 중심의 제지사업은 향후에도 수익성을 보장하기 어렵다
는 점을 고려하여 제조를 중단하고, 기존 매출 network를 활용하여 이익을 창출할 수 있는 OEM 사업 체제로 전환하였습니다.
그 결과, 2020년 및 2021년 반기에도 제지사업부문의 영업이익 흑자를 이어갔습니다.

다만, 2021년 하반기 중 생산 공장화재로 인한 2개월 생산중단으로 매출액이 감소함에 따라 2021년 결산기준 제지사업분야의 적자가 발생하였으나, 위와 같은 예상불가능한 사유가 발생하지 않는 한 계속적으로 영업이익 흑자가 발생할 것으로 예상하고 있습니다.

[제지사업부문 매출현황 및 계획]

(단위 : 백만원)

2019년

2020년

2021년 6월

2021년

2022년 예상

매출액

33,061

8,150

3,232

6,122

6,000

영업이익

(1,048)

395

177

(284)

310

영업이익률

-3.2%

4.9%

5.5%

-4.6%

5.2%

(출처 : 당사제공)

둘째, 4차산업혁명 등으로 시장규모의 지속적 성장이 예상되는 통신네트워크 사업은 자회사인 ㈜알에프윈도우를 통해 수행되고 있었으나, ㈜알에프윈도우를 합병하여 사업이익을 당사로 내부화하였고, 당사와 ㈜알에프윈도우의 사업시너지를 극대화하였습니다.

당사는 신성장동력인 통신네트워크 사업을 자회사(㈜알에프윈도우)를 통해 진행하고 있었으나, 컨버즈㈜의 다양한 매출처를 활용하는 경우 수익성을 더욱 향상시킬 수 있다는 점 등을 고려하여 2021년 4월 24일을 합병기일로 하여 자회사인 ㈜알에프윈도우를 합병하였습니다. 이로인해 ㈜알에프윈도우의 역량은 컨버즈㈜에 내부화 되었고 양사간의 사업 협력 체제가 완성되었습니다. 특히, ㈜알에프윈도우는 2010년대 초중반까지 570억원 이상의 매출액을 기록하기도 하였고, 일본 최대 가입자를 보유한 통신사인 NTT DOCOMO로부터 그 품질을 인정받아 2007년부터 현재까지 13년 이상 중계기를 꾸준히 공급하고 있는 등 NTT DOCOMO 와 장기적인 협력 관계를 유지하고 있는바, 향후에도 안정적인 매출을 유지할 수 있습
니다.
다만, 당사 통신제품의 원자재 단가 인상등의 영향으로 인하여 매출액이 상승하더라도 영업이익률이 저조한 상황입니다.

[TB-3103R 원자료 인상내역]

(단위:원)

품명
기존단가
21년
22년
비고

3월
6월
9월
12월
3월

CPU
3,391
8,345
9,300
25,534
38,300

시장구매

INTERFACE IC
5,170
5,170
14,427
25,461
25,980

시장구매

FPGA
16,501
16,501
16,237
17,114
17,338
22,620
단가인상

POWER 
REGULATOR
1,996
1,996
2,028
2,134
2,152
6,480
단가인상

[통신네트워크 사업부문 매출현황 및 계획]

(단위: 백만원)

2019년
2020년
2021년
2022년 예상

중계기

NTT DOCOMO(日)

5,067

11,598

16,832
17,593

LG U+

2,629

3,703

3,029
3,087

기타

245
40
1,119
197

중계기 계(a)

7,941

15,341

20,980
20,876

Passive

DenKiKogyo(日)

3,267

3,237

5,313
6,194

기타

13
4
-
-

Passive 계(b)

3,280

3,241
5,313
6,194

Optical

KT

2,462

3,161

1,544
2,058

기타

1,455

169

74
80

Optical 계(c)

3,918

3,330

1,618
2,138

통신네트워크 사업부문 계(a+b+c)

15,139

21,911

27,911
29,208

(주) 중계기 및 Passive 분야는 ㈜알에프윈도우 사업을 승계한 부분이며, Optical 분야 매출은 컨버즈㈜의 기존 사업분야임. 금번 ㈜알에프윈도우 합병으로 인해 두 부문은 당사(합병 후 컨버즈㈜)의 통신네트워크 사업부문으로 통합되었음

(출처 : 당사 제시)

셋째, 커스터머 사업(블랙박스 등)의 경우, 해외시장의 시장성은 충분하므로 국내 매출은 유지, 해외시장은 침투/확장을 결정하여 사업을 진행하고 있습니다.

국내 블랙박스 시장은 2013년 차량설치율 38.2%에서 2019년 88.9%를 기록하며 시장성숙기를 지나 포화상태에 진입하였습니다. 반면 해외(미국, 일본, 유럽, 동남아 등)시장은 현재 블랙박스 보급율이 국내에 비해 현저히 낮은 시장성장기에 있습니다. 이는 국내와는 다르게 프라이버시를 중요시하는 문화적 차이에서 비롯된 것이지만, 최근 범죄예방, 사고수습 등 블랙박스의 순기능이 부각되며 블랙박스 장착 의무화가 본격화되고 있습니다. 당사는 인지도를 높여가고 있는 위니캠(WINY CAM)브랜드를 보유하고 있으며, 위니캠은 2002년부터 전국에 18개 총판점을 통해 국내 시장에서의 입지를 넓혀가고 있습니다. 또한, 2016년부터 동남아 등 해외 유통망을 통해 세계 20여개국에 수출을 해오고 있습니다. 커스터머 사업부문에서 당사가 특히 집중하는 분야는 ODM과 해외시장입니다. 당사는 고객이 원하는 디자인에 따라 블랙박스를 직접 제작/공급(ODM)할 수 있는 역량을 보유하고 있습니다.

2020년 32.7억원 수준이던 블랙박스 국내 ODM 매출은 2021년 6월말 기준 22.4억원으로 전년대비 약 68.5%의 실적을 달성하였으나, 차량용 반도체 수급 문제로 인한 신차출고량 감소 등으로 2021년 31.1억원의 매출이 발생하였습니다. 해외의 경우에도 ODM 매출의 비중은 매우 높아 해외 직매출/ODM 매출 양방향 모두 적극적으로 영업할 계획입니다.

외국의 경우 국내시장과 달리 차량 블랙박스 설치율이 매우 낮고, 북미 시장은 특히 블랙박스 시장 성장률도 매우 높습니다. 더욱이 외국의 경우 블랙박스 가격이 국내에 비해 상대적으로 높으므로 블랙박스 사업의 이익률이 높습니다. 당사는 자체생산 블랙박스(WINY CAM)의 사업영역 확장을 위해 2018년 4월 미주총판법인인 CONBUZZ GLOBAL INC.을 설립하였습니다. 또한, 프랜차이즈 사업이 가능하도록 2021년 4월 LA 한인타운에 블랙박스 장착 1호점을 개설함으로써 자사 블랙박스 장착 시장에 본격 진출하였습니다. 이후 현지 반응이 좋아 2021년 8월 중 2호점과 2022년 4월 중 3호점을 오픈 하였으며, 지속적인 영업 확장을 계획하고 있습니다. 또한 총판 개설과 관련한 정형화된 매뉴얼을 정립하는 등 당사는 미국 매장을 지속적으로 늘려 나갈 계획입니다. 미주 지역은 현재 블랙박스사업의 개화기라 볼 수 있으므로, 미국시장을 거점으로 지점을 확장하여 각 지역에서 블랙박스 사업의 성공적인 안착 및 확장을 지속할 계획입니다.

[커스터머 사업부문 매출현황 및 계획]

(단위: 백만원)

2019년
2020년
2021년
2022년 예상

[커스터머 사업부문 유형별 매출 현황 및 계획]

자사

2,102

1,822

1,408
1,544

ODM

3,440

3,268

3,105

3,268

기타

718

237

506

161

커스터머 사업부문 계

6,261

5,326

5,019

4,973

[지역별/유형별 구분]

국내

자사

2,059

1,721

1,408

1,417

ODM

2,599

2,451

2,618

2,634

기타

223

227

242

161

소계

4,880

4,399

4,268

4,213

해외

ODM

838
806
487
633

기타

503
123
248
126

소계

1,342
930
734
760

커스터머 사업부문 계

6,261

5,326

5,019
4,973

(출처 : 당사 제공)

[주요 국가별 블랙박스 매출현황]

(단위 : 백만원)

FY16

FY17

FY18

FY19

FY20

FY21

일본

1

405

431

860

809

516

말레이시아

153

-

428

298

8

79

미국

-

39

413

93

42

110

홍콩

42

53

45

47

40

19

싱가폴

10

-

85

-

-

-

기타 15개국

76

9

14

83

29

10

소계

282

506

1,416

1,380

928

734

(출처 : 당사 제공)

위와 같이 사업구조조정을 한 결과 당사의 매출액의 비중은 제지 사업부문은 축소, 통신네트워크 사업부문은 대폭 강화되었고, 커스터머 사업부문은 수익성을 제고하고 있습니다.

사업구조조정 및 이익중심 구조 확립으로 당사의 2021년 당사의 매출원가율은 과거 대비 대폭 개선된 80%까지 하락하였습니다.
또한 영업이익의 경우, 과거 대규모의 영업손실을 보고했던 것과는 달리 영업손실 폭을1,861백만원까지 대폭 축소하였습니다. (전년대비 영업손실 약3,000백만원 감소)

[연결기준 매출원가율 변화]

구분
2019년
2020년
2021년

매출원가율
96.3%
88%
80.3%

(출처 : 당사 정기보고서)

다만, 당사는 2019년도부터 발생한 일련의 회계처리/내부통제/상장 이슈로 인해 비용 측면의 비효율이 존재하였고, 지급수수료 등에서 확인되는 바와 같이 비경상/비반복적인 비용이 발생하고 있습니다.

당사는 이러한 이슈에 대해 내부회계관리시스템 정비 등으로 대비하여 비경상/비반복적인 비용발생을 최소화하고자 합니다.

[회계처리/내부통제/상장 이슈로 인한 연도별 외부감사 보수 변동]

(단위: 백만원)

FY16

FY17

FY18

FY19

FY20

FY21

외부감사인

다산

다산

신한

한영

대주

삼화

외부감사/검토보수

90

130

125

365

418

302

비고

감사이슈

발생

감사보수 급증 상태였으나,2020년 적정의견 후 2021년 일부 저감

(출처 : 당사 제공)

[컨버즈㈜ 및 ㈜알에프윈도우 비경상/비반복 비용 내역]

(단위: 원)

금액

적요

거래처

컨버즈㈜

2021-01-13

40,000,000

합병비율평가 용역_잔금

삼일회계법인

2021-01-19

30,000,000

합병 사업결합원가배분(PPA) 용역

우일회계법인

2021-01-19

20,000,000

합병 주식가치 평가 용역

우일회계법인

2021-01-21

20,000,000

PA용역_중도금

삼일회계법인

2021-01-27

3,000,000

합병 소송 가처분 대응_수임료

박한진법률사무소

2021-05-20

12,100,000

IFRS 전환 용역비

우일회계법인

2021-07-19
18,000,000
상장실질심사 법률자문료
법무법인 린

2021-10-15
25,000,000
내부회계고도화 용역잔금
삼일회계법인

2021-11-02
21,000,000
합병세무용역 잔금
삼일회계법인

소계

189,100,000

㈜알에프윈도우

2021-01-12

4,000,000

RFW 신주발행 무효소송

박한진 법률사무소

2021-01-26

40,000,000

20년 IFRS전환 및 결산 자문

우일회계법인

2021-01-27

3,000,000

합병절차중지 가처분 대응_수임료

박한진 법률사무소

2021-03-15

5,000,000

합병절차중지 가처분_대응 자문

법무법인 린

2021-03-15

10,000,000

합병절차중지 가처분_대응 자문

법무법인(유한) 지평

2021-03-19

8,000,000

합병절차중지 가처분_대응 자문

법무법인(유한) 지평

2021-03-22

10,000,000

합병절차중지 가처분_대응 자문

법무법인 린

소계

80,000,000

합계

269,100,000

(출처 : 당사 제공)

이러한 비경상/비반복적 비용 제외와 감사보수 정상화 등이 이루어질 경우 영업이익의 흑자전환을 기대할 수 있으나, 당사가 예상치 못한 비경상/비반복적 비용이 발생할 경우 당사 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

2) 재무상태 건전성

개선전
개선계획
이행 내역 및 효과

재무상태 건전성 미흡
유상증자

1) 유상증자를 통한 자본 확충 및 유동성 강화
2) 2020년 4분기부터 증권신고서 제출일까지 총 76.5억원 규모의 유상증자를 수행하여 자본 및 유동성 확충. 최대주주의 유상증자 일부 참여로 인하여 경영 안정성도 강화됨

(단위 : 백만원)

내용

증자대금

납입일

3자배정

2,003

2020-10-29

소액공모

990

2020-10-29

3자배정

2,000

2020-11-13

2020년 4분기 소계

4,993

3자배정

500

2021-03-19

100

2021-04-22

1,057

2021-07-29

소액공모
999
2021-11-22

2021년 소계

2,656

개선기간 합계

7,649

전환사채 전환

1) 전환사채의 전환을 통한 자본확충과 부채감소. 전환사채권자들에 대한 설득을 통해 2020년 4분기부터 증권신고서 제출일 현재까지 액면가
49.5억원의 전환사채를 자본전환하여 주식발행초과금을 합하여 총 60.4억원 규모의 자본 확충

전환청구일
회차
전환사채
(액면가)
자본확충액
(부채감소액)

2020-11-04
11회차
1,500
1,720

2020-11-05
10회차
1,200
1,582

2020-11-10
11회차
1,000
1,464

2021-06-29
8회차
1,250
1,278

소계
-
4,950
6,043

비영업자산 매각
1) 2022년2월 10일자로 당사가 보유한 매각예정자산인 (주)바이오웨이 주식 353,329주 중201,613주를 2,500,001,200원에 매각하기로 결정하였으며, 2022년 2월24일자로 매각이 정상적으로 완료됨.

2) 매각 후 당사의 (주)바이오웨이 지분율은 11.36%이며 이는 단순투자지분으로 향후 시장상황을 검토하여 잔여주식 매각을 통한 현금유동성 추가 확보 가능

당사는 재무상태 건전성 강화를 위해 2020년 4분기부터 증권신고서 제출일까지 유상증자 방식의 투자를 지속적으로 유치하여 약 76.5억원 규모의 유상증자를 진행하였습니다. 이로인해 당사의 유동성 및 재무안정성은 한층 강화되었습니다. 또한, 당사는 2020년 4분기 이후 증권신고서제출일까지 전환사채 액면가 기준 총 49.5억원의 전환사채를 자본전환하였고 이를 통해 총 60.4억원 규모의 자본을 확충하였습니다. 그러므로 당사는 약 76.5억원의 유상증자, 60.4억원의 전환사채 전환을 통한 자본확충을 수행하여 총 136.9억원 규모의 자본확충을 완료하였습니다.

또
한, 당사가 보유한 매각예정자산인 ㈜바이오웨이 지분 중 90,000주에 대해 2020년 12월 28일자로 매각대금 18억원, 비앤비투자자문을 양수인으로하는 매매계약을 체결하여, 2021년내 매각을 완료(잔금 수령 및 소유권 양도)함으로써 유동성을 확충할 계획이였으나, 양수인이 중도금을 미지급함에 따라 2021년 12월 2일 이사회를 통하여 양수인의 귀책사유에 의한 계약의 해제를 결의 후 계약을 해제하였습니다.
이후, 당사는
2022년 2월 10일자로 형통성장투자1호조합을 계약상대방으로하여
당사가 보유한 ㈜바이오웨이 주식 353,329주 중 201,613주를 총 25억원에 매각하는 양수도 계약을 체결하였습니다. 본 계약에 대하여 계약금 10억원은 계약 당일에 수령 하였으며, 2022년 2월 24일자로 잔금 전액을 수령 후 해당 주식을 양도하여 매각이 정상적으로 완료되었습니다. 또한 향후에도 시장 상황을 검토하며 잔여 151,716주를 매각하여 현금 유동성을 확충할 계획입니다.

[㈜바이오웨이 지분 매각 실적 및 향후 계획]

(단위 : 백만원)

구분

주식수(주)

지분율

장부금액

처분금액

(예상)

처분이익

비고

최초취득금액(A)

443,610

5,501

기매각완료(B)

90,281

1,120

2,748

1,628

(주1)

평가손익(C)

-160

보유지분(D=A-B-C)

353,329

26.47%

4,221

매매계약 (E)

201,613

15.11%

2,500

2,500

0

(주2)

매각 후 보유지분
(F=D-E)

151,716

11.36%

1,721

(주1) 주당 30,440원에 매각하였음

(주2) 주당 12,500원에 매각하였음

(출처 : 당사제공)

또한, 당사는 ㈜알에프윈도우를 흡수합병하였습니다. (주)알에프윈도우는 과거 채권단자율협약으로 인해 금융기관의 차입금이 모두 유동부채로 계상되어 있었습니다. 이로 인해 ㈜알에프윈도우의 금융기관 차입금을 기존 계정과목인 유동부채로 승계하였었으나, 이 중 기업은행 차입금 37억원은 2021. 8. 12. 장기차입금으로 대환되었으며, 상장기업인 당사와 합병으로 인해 타 금융기관의 차입금도 만기 도래시 연장 및 대환이 가능할 것으로 예상됨에 따라 이로 인해 당사의 재무상태 안전성(유동비율 등)은 더욱 개선되었습니다.

3) 경영안정성 및 투명성

개선전
개선계획
이행 내역 및 효과

경영의 안정성 및 투명성 확보 필요
최대주주 지분율 증가 및
우호지분 확보

1)
증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계자는 15.29%의 지분을 보유하고 있으며, 2대주주인 우리사주조합은 지분 8.99% 보유(최대주주 및 우리사주조합 지분율 합계 24.28%)

2) 당사의 우호주주로 (주)밸류애드파트너스(지분율 6.22%)와 진앤파트너스(주)(지분율 1.15%) 확보
3) 최대주주 및 우호주주의 지분은 2년간 보호예수하며 경영의 안정성 강화

내부회계관리제도 강화
1) 삼일회계법인의 컨설팅을 통한 내부회계관리제도 시스템 정비 완료

합병 후 각자 대표이사 체계로 경영 전문성 강화
1) 합병으로 인해 당사의 주요 사업부가 된 ㈜알에프윈도우 사업부문의 경영 전문성 강화를 위해 ㈜알에프윈도우를 총괄하던 곽종호를 각자대표이사로 선임하며 경영 전문성 강화

사외이사 중심 위원회 설립 및 운영 등 경영 투명성 제도화
1) 2020년 11월 27일 임시주주총회 결의를 통한 사외이사 중심의 위원회(보수위원회) 설립 및 운영
2) 2020년 10월 당사의 임원진과 법무법인 태평양, 법무법인 린을 그룹으로 하는 회사 혁신 및 조기 정상화를 위한 TFT 결성 및 운영

주) 합병 당시 곽종호, 곽종윤 각자대표이사 체제였으나, 2022년03월30일 곽종윤 대표의 임기만료로 인한 퇴임으로 인하여 증권신고서 제출일 현재 당사의 대표이사는 곽종호 단독대표이사임.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 그의 특수관계자는 당사의 지분 15.29%를 보유하고 있으며, 당사의 2대주주는 지분 8.99%를 보유한 우리사주조합입니다. 최대주주 등 및 당사의 구성원들인 우리사주조합의 지분율 합계는 총 24.28%이며, 이들은 경영권 분쟁을 야기시키지 않는 당사의 우호지분으로 당사의 경영의 안정성은 한층 강화되었습니다. 또한 이외 3대주주인 ㈜밸류애드파트너스(지분율 6.22%)와 주요주주인 진앤파트너스㈜(지분율 1.15%)는 당사 주권의 거래정지 상태(2020년 10월 29일 3자배정 유상증자 참여)에서도 당사의 경영정상화를 신뢰하여 투자를 집행한 파트너사(우호주주)로서 인수지분에 대해 2년간 자발적 보호예수를 약정해 주어 당사 경영의 안정성을 보강하고 있습니다.

이외에, 당사는 2021. 4. 24. 를 기준으로 자회사인 ㈜알에프윈도우를 합병하여, 당사의 통신네트워크 사업부문으로 통합 재편하였습니다. 통신네트워크 사업부문은 당사의 중요 사업부문이므로, 동 사업부문 경영의 전문성을 강화하기 위해 합병 전 ㈜알에프윈도우를 총괄하던 곽종호를 각자대표이사로 선임하여 경영의 전문성을 유지하였으며, 증권신고서 제출일 현재 곽종호 단독대표체제로 전환하여 경영을 더욱 체계적으로 운영하고 있습니다.

당사는 경영 투명성의 시스템적 보강을 위해 국내 최대 회계법인인 삼일회계법인에 내부회계관리제도 컨설팅 용역을 발주하였고, 해당 용역은 2020년 11월 중순에 종료되었습니다. 내부회계관리제도 강화를 위한 일련의 노력으로 당사는 2020년 기말감사에서 내부회계관리제도에 대한 적정의견을 수령하였고, 2021년 기말감사에서도 역시 재무제표에 대해 적정의견을 수령하였습니다.

마지막으로, 당사는 2020년 11월 27일 임시주주총회 결의를 통해 사외이사 중심의 위원회 설립을 위한 정관 일부 변경을 진행하였습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

[사외이사 중심의 위원회 설립 주요 내용 요약]

구분

내용

*사외이사 중심의 위원회 설립(임시주총 소집 공시 완료)

[사외이사 중심의 이사회 내 위원회 설립]

정관변경안을 임시주총 안건으로 상정하였고, 이사회 내 위원회로서, 사외이사후보추천위원회·임원 보수위원회 및 감사위원회 설치 근거규정 신설

임시주주총회 통과 후 임원 보수위원회 즉각 설치 완료

향후 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 설치도 적극 계획 및 진행할 예정임

위 안건의 세부사항은 2020. 12. 21.자 이사회에서 이사 전원 출석 및 출석이사 전원 찬성(이사총수 8명 중 8명 출석 8명 찬성)하여 확정되었습니다. 또한, 회사 경영의 투명성을 제도화하기 위하여서는 내부통제 관련한 회계법인의 고도화 자문 외에 공시, 합병, 개선계획 이행 등의 일련의 경영적 의사결정을 합법적으로 적정하게 해야 한다는 판단 하에서, 2020. 10.경 당시 각자대표이사인 곽종윤 대표이사 및 현 곽종호 대표이사, 강유진 이사, 홍종현 이사 4인을 당연위원으로 하고 법무법인인 태평양과 법무법인 린을 전문가그룹으로 한 "회사 혁신 및 조기 정상화 TFT"를 결성하였습니다. 이런 취지 하에 결성한 "회사 혁신 및 조기 정상화 TFT"는 상장적격성 실질심사, 소규모 혹은 일반합병, 개선계획 이행, 경영 관련 주요 사항 등에 대하여 논의하고 법률적 검토를 실시하여 경영 투명성을 제고하고자 합니다. 

당사는 상기와 같이 주권의 거래정상화를 위해 개선기간동안 당사가 수립한 개선계획안을 충실히 이행하였습니다. 당사의 개선기간은 2021년 9월 25일 종료되었으며, 이에 대한 개선계획 이행 내역서를 한국거래소에 제출하였습니다.
이후 2021년 10월 20일 거래소는 한국거래소 기업심사위원회를 개최하여 당사의 개선계획 이행여부 등을 심의한 결과 2022년 10월 19일까지 개선기간을 추가로 부여했으며, 이에 당사는 개선기간동안 개선계획을 계속적으로 이행할 계획입니다.

하지만, 개선기간 이후 또는 당사의 심의요청이 있을 경우 개선기간 만료 이전에라도 기업심사위원를 개최될 수 있으며, 기업심사위원회의 심의결과 상장폐지가 결정 될 수 있음을 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.

다. 현금흐름 관련 위험

당사는
지속적인 현금흐름 악화를 개선하기 위해 사업다각화 및 기존 사업의 국내 및 해외 신규거래처의 지속적인 발굴을 통해 지속적인 영업현금흐름 확대를 기대하고 있으며, 보유하고 있는 투자자산의 처분을 통하여 향후 지속적으로 차입금을축소해 나갈 계획입니다.
하지만, 당사의 사업환경 악화 될 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며, 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재합니다. 이러한 재무활동은 현금 유입에 한계가 있으며, 신주발행이나 주식관련 사채 발행 등의 재무활동으로 인한 주가희석화로 투자자에게 손실을 줄 우려가 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 요약 현금흐름 ]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구 분
2021년
2020년
2019년

영업활동현금흐름
1,641
-3,663
-5,275

투자활동현금흐름
-857
811
2,568

재무활동현금흐름
367
143
6,700

현금및현금성자산의순증가(감소)
1,166
-2,700
3,991

기초현금및현금성자산
3,241
5,941
1,950

기말현금및현금성자산
4,407
3,240
5,941

(출처 : 당사 정기보고서)

당사의 최근 3개년 현금흐름을 살펴보면 2019년에는 당기순손실 169억원을 기록하며 영업활동에서 53억원의 현금유출이 있었습니다. 그러나 2019년 투자자산의 처분 19억원, 유형자산의 처분 14억원의 현금 유입 등으로 투자활동은 26억원의 현금 유입이 있었습니다. 또한 영업활동 현금 유출로 인한 자금 부족을 해소하기 위해 신주의 발행 90억원 증가로 재무활동 현금흐름은 67억원의 유입을 보였습니다. 결과적으로 당사는 2019년말 현금및현금성자산은 2019년 초 대비 40억원 증가한 59억원 수준을 나타내었습니다.

2020년에는 당기순손실 66.5억원을 기록하며 영업활동에서 총 36.6억원의 현금유출이 있었습니다. 투자활동에서는 사업결합으로 인한 현금이 6.6억원 유입되었으며, 재무활동에서는 차입금 및 전환사채의 상환으로 62억원의 현금유출이 있었으나 유상증자 49억원 및 추가차입금 19억원의 영향으로 총 1.4억원의 현금유입이 있었습니다. 이를 통해 당사는 기초대비 27억원의 현금및현금성자산이 감소하였습니다.

2021년에는 당기순손실 15.8억원을 기록하였으나 기발행전환사채 전환 및 상환으로 이자비용이 감소하여 상환이익의 조정등으로 인해 영업활동에서 총 21억원의 현금유입이 있었습니다. 투자활동에서는 기타비유동금융자산 14.8억원 증가로 인해 총 8.6억원의 현금유출이 있었으며, 재무활동현금흐름에서는 알에프윈도우 합병으로 발생한 차입금 중 4,686백만원(이중 3,700백만원은 장기차입금으로 전환)을 상환하며 총 3.6억원의 현금유입이 생겼습니다. 결과적으로 당사는 기초대비 현금및현금성자산이 11.7억원 증가하였습니다.

위처럼 당사의 지속적인 현금흐름 악화를 개선하기 위해 당사는 사업다각화 및 기존 사업의 국내 및 해외 신규거래처의 지속적인 발굴을 통해 지속적인 영업현금흐름 확대를 기대하고 있으며, 보유하고 있는 투자자산의 처분을 통하여 향후 지속적으로 차입금을 축소해 나갈 계획입니다. 

하지만 당사의 계획은 향후 영업상황에 따라서 변동될 수 있으며 실제와 다를수 있습니다. 향후 비용부담이 증가하거나 사업환경이 악화되는 경우 당사 영업활동현금흐름 창출능력은 크게 악화될 수 있으며 이 경우 투자활동을 지속할 수 없을 뿐 아니라 부(-)의 영업현금흐름을 충당하기 위해 차입금 조달 및 유상증자 등을 통한 외부 자금조달에 의존하게 될 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 당사의 이러한 상황을 인지하시어 투자에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 소송 등 우발채무 관련 위험

증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건으로 소송가액은 약 5.8억원입니다.

소송가액은 약 5.8억원으로써, 당사의 2021년 연결 기준 매출액 약 409억원 대비 약 1.4%, 자산총계 약 330억원 대비 약 1.8%에 해당하나 소송 결과에 따라 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 소송 패소가 확정될 경우 당사의 재무구조및 평판에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 또한 향후 당사가 관계 당국으로부터 제재를 받거나 소송에 휘말릴 경우 당사 경영 평판에 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기바랍니다.

1) 당사가 피고로 계류중인 소송사건

증권신고서 제출일 전영업일 기준 현재 당사가 피고로 계류중인 소송은 총 1건으로 소송가액은 약 5.8억원이며 내역은 아래와 같습니다.

원고
피고
관할법원
소송금액
비고

김만수
당사
서울중앙지방법원
581백만원
-

[추심금 청구의 소]
(1) 소제기일 : 2021.12.08.
(2) 소송당사자 : 원고 : 김만수, 피고 : 컨버즈 주식회사

(3) 진행상황 : 1심 진행중(가처분, 가압류 등 본안전 소송 없음)
(4) 회사의 대응방안

1. 당사는 추심금청구소송의 제3채무자인 피고로서, 원고의 주장에 따른 주채무자인 ㈜스타앤홀딩스에게 당사가 지급해야하는 어떠한 채무도 없으므로, 이에 따라 추심채권이 없음을 입증자료를 바탕으로 전부 부인하고 기각을 구함.
2. 본안의 소송물인 추심채권 외에도 주채무자인 ㈜스타앤홀딩스와 김만수간의 피보전권리의 부적법을 다투어 원고의 소송 행위의 부당성을 다툴 예정임

(5) 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

1. 원고의 청구 인용시: 당사 채무 증가

2. 원고의 청구 기각시: 없음

(6) 본 소송은 아직 변론준비기일도 잡히지 않은 상태입니다.

소송가액은 약 5.8억원으로써, 당사의 2021년 연결 기준 매출액 약 409억원 대비 약 1.4%, 자산총계 약 330억원 대비 약 1.8%에 해당하나 소송 결과에 따라 당사의 재무상태 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 소송 패소가 확정될 경우 당사의 재무구조및 평판에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 또한 향후 당사가 관계 당국으로부터 제재를 받거나 소송에 휘말릴 경우 당사 경영 평판에 부정적으로 작용할 수 있는 점 투자자들께서는 유의하시기바랍니다.

마. 지정감사에 따른 위험 및 감사보고서 감리 대상 선정 이력

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다.

증권선물위원회는 외감법 제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있으며, 당사는 외감법 제11조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제14조 제3항 제1호 관리종목 지정을 사유로 2019년 사업연도에 대하여 감사인이 지정 및 선임되었습니다. 또한, 2020년 사업연도에 대하여도 외감법 제11조 제1항 및 제2항 등에 의거하여 향후 3년동안 감사인 지정을 통지받았습니다. 이처럼 지정감사가 진행됨에 따라 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이점을 반드시 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

또한, 당사는 2017년 사업연도 연결감사보고서 등에 대하여 외감법 제15조에 따른 감사보고서 감리 대상으로 2018년 8월 31일 선정을 통보받았으나, 감리 중 발견된 특이사항이 타당한 근거에 의해 그 이유가 설명되므로 추가적인 감리절차를 실시하지 아니하고 2019년 12월 24일 감리를 종결한다는 통보를 받았습니다. 다만, 감리 중 당사의 일부 회계처리기준 위반사실이 발견되었으며, 이에 대한 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 재발 가능성을 완전히 배제할 수 없음을 투자자께서는 유념하시길 바랍니다.

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외감법")'에 의거하여 재무제표를 작성하여 회사로부터 독립된 외부의 감사인에 의해 회계감사를 받아야 합니다. 증권선물위원회는 외감법 제11조에 의거하여 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있습니다. 근거 법령의 내용은 아래와 같습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)
① 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

(중 략)

(출처 : 국가법령정보센터)

외감법 제11조 제1항 제7호의 "주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사"는 아래의 외감법 시행령에 기재되어 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령

제14조(증권선물위원회의 감사인 지정을 받는 회사)
① 법 제11조제1항제6호라목에서 "대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사"란 다음 각 호의 기준을 모두 충족하는 회사를 말한다. 다만, 금융회사 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사(이하 "기업인수목적회사"라 한다)는 제외한다.

1. 직전 사업연도의 재무제표(연결재무제표를 작성하는 회사의 경우에는 연결재무제표를 말한다. 이하 이 항에서 같다)의 부채비율(부채총액을 자기자본으로 나눈 값을 말한다. 이하 같다)이 같은 업종[「통계법」에 따라 통계청장이 고시하는 한국표준산업분류의 대분류 기준에 따른 업종(제조업은 제외한다)을 말하며, 제조업은 중분류 기준에 따른 업종을 말한다] 평균의 1.5배를 넘는 회사

2. 직전 사업연도 재무제표의 부채비율이 200퍼센트를 넘는 회사

3. 직전 사업연도 재무제표의 이자보상배율(영업이익을 이자비용으로 나눈 값을 말한다)이 1 미만인 회사

② 제1항 각 호의 사항을 산정하는 방법은 금융위원회가 정한다.

③ 증권선물위원회는 법 제11조제1항제7호에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사 중에서 공정한 감사가 필요하다고 인정되는 회사를 지정한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제390조에 따른 상장규정(이하 "상장규정"이라 한다)에 따라 관리종목으로 지정된 회사. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 관리종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 주주 수 또는 상장주식 수 등 주식분산 기준을 충족하지 못한 경우

나. 주식거래량 기준을 충족하지 못한 경우

다. 시가총액 기준을 충족하지 못한 경우

2. 대통령령 제24697호 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령 부칙 제8조에 따른 코스닥시장(이하 "코스닥시장"이라 한다)에 대하여 별도로 정하는 상장규정에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인. 다만, 감사인이 회사가 법 제8조제6항에 따라 같은 조에서 정한 사항을 준수했는지 여부 및 같은 조 제4항에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고 내용을 검토하거나 감사한 결과 다음 각 목의 어느 하나에 해당하여 투자주의 환기종목으로 지정된 경우는 제외한다.

가. 중요한 취약점이 발견된 경우

나. 감사인의 검토 또는 감사 범위에 제한이 있는 경우

다. 감사인의 검토 의견 또는 감사 의견이 표명되지 아니한 경우

(중략)

(출처 : 국가법령정보센터)

당사는 위 시행령 중 제14조 제3항 제1호에 의거 2019년 5월 13일 관리종목 지정을 사유로 2019년 사업연도에 대하여 한영회계법인이 당사의 감사인으로 지정되어 외부감사계약을 체결하였습니다. 한편 당사는 외감법 제11조 제1항 및 제2항 등에 의거하여 "관리종목, 3년 영업손실, 3년 부(-)의 영업현금흐름, 3년 이자보상배율 1미만, 부채비율, 연속(관리종목 의견비적정)" 등을 사유로 2020년부터 향후 3년간 감사인 지정을 통지받았습니다. 이처럼 지정감사가 진행됨에 따라 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며 이 경우 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이점을 반드시 고려하여 투자해주시기 바랍니다.

또한, 당사는 2017년 회계연도(2017.01.01~2017.12.31) 연결감사보고서 등에 대하여 주식회사 외부감사에 관한 법률 제15조에 따른 감사보고서 감리 대상으로 2018년 8월 31일 선정을 통보받았으나, 감리 중 발견된 특이사항이 타당한 근거에 의해 그 이유가 설명되므로 추가적인 감리절차를 실시하지 아니하고 2019년 12월 24일 감리를 종결한다는 통보를 받았습니다. 다만, 감리를 통해 당사가 무형자산을 내용연수에 걸쳐 상각하지 않거나 유형자산을 무형자산으로 잘못 대체하여 감가상각비를 과소 계상하는 등 일부 회계처리기준 위반사실이 발견되었습니다. 당사는 이 점을 개선하고자 내부회계관리제도 운영에 대한 전반적인 검토와 승인절차 및 관련 증빙 등을 확인하는 회계처리프로세스를 보안하고 강화하는 등 효율적인 내부회계관리제도 운영하고자 하나, 당사의 개선 노력에도 불구하고 향후 재발 가능성을 완전히 배제할 수 없음을 투자자께서는 유념하시길 바랍니다.

바. 종속기업 관련 위험

당사는 매출원가 상승과 비용의 증가 등으로 인하여 2016년 이후부터 지속적으로 당기순손실이 발생하였습니다. 이를 타개하기 위해 당사는 기존사업에서의 사업구조조정 등을 통한 정상화 전략 진행과 더불어 사업다각화를 위한 신규비즈니스 추진 목적으로 타법인 주식을 양수하였습니다. 그러나 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 사업이 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있고, 이는 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재기준 당사의 종속기업 및 관계기업은 다음과 같습니다.

[ 종속기업 현항 ]

(단위 : 천원)

종속기업명
자본금
지분율(%)
주요사업
소재지

㈜컨버즈네트웍스
802,000
100.00
통신 보안 솔루션 개발 및 판매
대한민국

㈜알피티코리아
550,000
100.00
오토캠핑장업 및 관광이용 시설업
대한민국

㈜알피티글로벌(주2)
10,000
100.00
오토캠핑장업 및 관광이용 시설업
대한민국

RF Window Japan Co., Ltd(주1)
389,830
100.00
이동통신용 중계기 개발 및 제조
일본

CONBUZZ GLOBAL, INC(주1)
1,447,892
100.00
블랙박스 해외영업 및 판매
미국

(주1) (주)알에프윈도우와의 합병을 통하여 전기에 비하여 100%지분을 보유하게 되었습니다.

(주2) 종속기업인 (주)알피티코리아를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다.

(출처 : 당사 정기보고서)

당사는 매출원가의 상승과 비용의 증가 등으로 인하여 2016년 이후부터 지속적으로 당기순손실이 발생하였습니다. 당사는 기존사업에서의 사업구조조정 등을 통한 정상화 전략의 진행과 더불어 사업다각화를 위한 신규비즈니스 추진 목적으로 타법인 주식을 양수하였으며, 기 종속회사 경영자의 추천, 당사 임원, 업계 전문가의 추천을 통하여 타법인 주식 취득 혹은 매각의 거래상대방을 선정 및 이사회 논의를 통하여 결정하였습니다.

당사는 2016년 11월 23일 이사회 결의에 의거 신규사업 진출을 통한 수익사업 확보를 위하여 (주)알에프윈도우의 지분 45.9%를 총 금액 67억원에 취득하였습니다. (주)알에프윈도우는 2004년 4월에 설립되어 이동통신용 중계기 개발 및 제조를 영위하는 회사로, 세계 최초로 ICS Digital Replay System을 개발하였으며 일본의 (주)NTT docomo, (주)SoftBank Mobile, (주)KDDI, (주)LG유플러스에 해상용 ICS중계기와 In Building용 RF중계기 공급사로 선정된 이력이 있고, 세계 각국의 통신 네트워크 망에 주력제품인 ICS중계기 및 RF중계기 등이 적용되었으며 2016년 기준 매출액 386억원을 기록하였습니다.

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 알에프윈도우

국적
대한민국
대표자
강길남

자본금(원)
5,066,111,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
9,654,862
주요사업
이동통신용 중계기 개발 및 제조

2. 취득내역
취득주식수(주)
4,431,448

취득금액(원)
6,678,192,136

자기자본(원)
32,137,932,500

자기자본대비(%)
20.78

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
4,431,448

지분비율(%)
45.90

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
신규사업 진출 및 사업다각화

6. 취득예정일자
2016-11-23

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
68,293,125,534
취득가액/자산총액(%)
9.78

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2016-11-23

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 상기 당사의 최근 사업연도말 자산총액은 2015년말 재무제표 기준입니다.

2. 상기 자기자본은 현재 자본금입니다.

3. 상기 취득주식의 종류는 기명식 보통주입니다.

4. 하기발행회사의 요약재무상황 당해연도는 2015년 기말 재무제표 기준입니다.

5. 상기 내용은 한국거래소의 2016년 11월 17일 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 일부 확정공시입니다.

※관련공시
2016-11-17 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)

(출처 : DART 전자공시시스템)

(주)알에프윈도우는 2018년 사업연도말 기준 지배기업인 당사로부터 7,571백만원의 지급보증을 제공받고 있었습니다. 하지만 동사의 2018년 재무제표에 대하여 계속기업으로서의 불확실성으로 인한 감사의견 한정을 받으며 이로 인해 보유한 차입금에 대하여 2019년 5월 28일 주채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과 자율협약을 체결하고, 결손금 보전을 위하여 아래와 같이 90% 무상감자를 진행하며 재무구조를 개선하였습니다.

[ 감자 결정(종속회사의 주요경영사항) ]

종속회사인 (주)알에프윈도우의 주요경영사항 신고

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식(주)
8,689,376

종류주식(주)
-

2. 1주당 액면가액(원)
500

3. 감자전후 자본금
감자전(원)
감자후(원)

5,066,111,000
721,423,000

4. 감자전후 발행주식수
구분
감자전(주)
감자후(주)

보통주식(주)
9,654,862
965,486

종류주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
90

종류주식 (%)
-

6. 감자기준일
2020-01-09

7. 감자방법
액면가액 500원 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 병합

8. 감자사유
결손금보전을 통한 재무구조 개선

9. 감자일정
주주총회예정일
2019-12-06

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
2019-12-07~2020-01-08

신주권교부예정일
-

10. 채권자이의제출기간
-

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
(주)알에프윈도우 경영지원실

12. 이사회결의일(결정일)
2019-11-20

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 본건은 당사의 자회사인 (주)알에프윈도우의 무상감자에 관한 사항입니다.

- 금번 종속회사의 자본감소는 결손의 보전을 위한 것이므로 상법 제438조 제2항 및 제439조 제2항에 따라 주주총회 보통결의로 결정하며 채권자 보호절차는 해당사항 없습니다.

- 상기 내용은 관계기관 등과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사가 위임받아 집행할 예정입니다.

- 아래 종속회사에 관한 사항 중, 종속회사의 자산총액은 최근사업연도(2018년) 기준이며, 지배회사의 자산총액은 2017년도 12월 31일 연결 재무제표 기준입니다.

(출처 : DART 전자공시시스템)

한편 당사는 (주)알에프윈도우에 대하여 2020년 11월부터 2020년 12월까지 총 4회에 걸쳐 21.9억원 규모의 유상증자를 진행하였습니다. 이를 통해 당사의 지분율은 90.23%까지 상승하였으며, 경영효율성 및 수익성 강화를 위하여 (주)알에프윈도우에 대한 합병을 아래와 같이 추진하였으며, 회사합병을 부의안건으로 한 임시주주총회는 2021년 3월 22일 원안대로 가결되었습니다.

회사합병 결정

1. 합병방법
컨버즈(주)가 (주)알에프윈도우를 흡수합병
- 존속회사 : 컨버즈 주식회사
- 소멸회사 : 주식회사 알에프윈도우

※ 합병 후 존속회사의 상호 : 컨버즈 주식회사

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
생산설비, 기술, 인력 등의 통합에 의한 경영의 효율성 및 수익성 강화를 통한 경쟁력 확보로 기업가치 및 주주이익을 제고하기 위함

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향
가. 본 보고서 제출일 현재 합병법인인 컨버즈(주)의 최대주주는 보통주 기준 19.54%의 지분을 소유한 (주)코우홀딩스이며, 특수관계인 지분 포함 시 20.41% 입니다. 피합병법인인 (주)알에프윈도우의 최대주주는 보통주 기준 90.23%의 지분을 소유한 컨버즈(주) 입니다.

나. 합병회사 컨버즈(주)는 피합병회사 (주)알에프윈도우를 합병비율 1 : 1.2149533으로 흡수합병 합니다. 피합병회사의 최대주주인 합병회사를 제외한 피합병회사의 주주들에게는 합병교부금으로서 합병가액을 기준으로 주당 130원을 지급할 예정으로 본 합병으로 인하여 합병회사가 발행할 신주는 없습니다.

다. 합병교부금 총액은 67,904,460원으로 동 금액은 피합병법인의 주식매수청구권 행사 상황에 따라 변동이 가능합니다. 또한, 합병교부금은 2021년 05월 08일까지 지급을 완료할 예정입니다. 따라서, 본 합병 완료시 합병회사 컨버즈(주)는 존속회사로 남게되며, 최대주주의 변경은 없습니다.

2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우는 본건 합병을 통해 직접적인 관리비용 절감 뿐만 아니라 인력 및 노하우의 공유, 유연한 활용, 통합 전략의 수립 및 실행과 일원화된 관리에 따른 운영 효율성 등의 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이러한 경영 효율화는 장기적으로 기업가치 극대화에 기여할 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율
컨버즈(주) : (주)알에프윈도우 = 1 : 1.2149533

5. 합병비율 산출근거
합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인이 107원(액면가액 500원)이며 피합병법인이 130원(액면가액 500원)으로 추정되었으며 산정 방법은 아래와 같습니다.

1. 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 합병의 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제 1호에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 할인(계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서 할증 및 할인)을 적용한 기준시가로 적용할 수 없었습니다.

따라서 대체적 방법으로 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 합병가액을 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

가.본질가치: 107원(Ax1+Bx1.5)/2.5)
 A.자산가치 : 901원
 B.수익가치 : (422)원
나.상대가치 : 해당사항 없음
다.합병가액 : 107원

2. 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

피합병법인의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 피합병법인의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

가.본질가치: 130원(Ax1+Bx1.5)/2.5)
 A.자산가치 : 27원
 B.수익가치 : 198원
나.상대가치 : 해당사항 없음
다.합병가액 : 130원

3. 컨버즈(주)가 (주)알에프윈도우를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 107원(주당 액면가액 500원), 130원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우 간 합의한 합병비율은 1 : 1.2149533로 산출되었습니다.

다만, 합병법인인 컨버즈(주)는 피합병법인인 (주)알에프윈도우의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으며, 피합병법인의 소액주주들에게는 합병교부금이 지급될 예정입니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
삼일회계법인

외부평가 기간
2020년 12월 11일 ~ 2020년 12월 21일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우가 각각 107원(주당 액면가액 500원), 130원(주당 액면가액 500원) 으로 산정되었습니다. 따라서 컨버즈(주)와 (주)알에프윈도우 간 합병비율 1:1.2149533은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 알에프윈도우

주요사업
이동통신용 중계기 및 블랙박스 제조

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
14,070,727,817
자본금
5,066,111,000

부채총계
15,065,003,444
매출액
19,663,912,076

자본총계
-994,275,627
당기순이익
-2,955,093,702

- 외부감사 여부
기관명
정현회계법인
감사의견
한정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2021년 02월 08일

주주확정기준일
2021년 02월 23일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2021년 02월 24일

종료일
2021년 03월 02일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2021년 03월 05일

종료일
2021년 03월 21일

주주총회예정일자
2021년 03월 22일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2021년 03월 23일

종료일
2021년 04월 12일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2021년 03월 23일

종료일
2021년 04월 23일

합병기일
2021년 04월 24일

종료보고 총회일
2021년 04월 26일

합병등기예정일자
2021년 04월 30일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
107

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 02월 23일) 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일 (2021년 02월 08일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2021년 02월 09일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결,(ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2021년 03월 17일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 03월 18일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2021년 04월 08일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

- 컨버즈 주식회사 (존속회사) : 경기도 의왕시 이미로40 인덕원IT밸리B동 10층 1012호

- 주식회사 알에프윈도우 (소멸회사) : 경기도 의왕시 이미로40 인덕원IT밸리B동 10층 1012호

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 매수청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2021년 04월 12일까지 매수청구를 할 수 있습니다.

- 합병반대의사표시 접수 : 2021년 03월 05일 ~ 2021년 03월 21일

- 주주총회예정일자 : 2021년 03월 22일

- 주식매수청구권 행사기간 : 2021년 03월 23일~ 2021년 04월 12일

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2021년 02월 09일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 또한, 본 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 컨버즈㈜ 및 ㈜알에프윈도우은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력
존속회사 및 소멸회사의 각 주주총회 및 이사회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 (ii) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 금 사억(\400,000,000)원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(출처 : DART 전자공시시스템)

본 합병으로 당사는 90.23% 자회사인 주식회사 알에프윈도우를 1:1.2149553 비율로 흡수합병 완료하였으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 대주주 등의 지분율 변동은 없습니다.

또한, 당사는 사업다각화 및 다양한 수익구조 기반 창출과 조직통합을 통한 경영효율성 증대를 위하여 피흡수합병된 (주)알에프윈도우로부터 광통신 및 자동차관련 전자부품 개발 및 제조를 주요사업으로 하는 (주)위니테크놀러지 지분 100%를 총 금액 18억원에 인수 및 소규모합병을 아래와 같이 진행하였습니다.

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ]

1. 발행회사
회사명
주식회사 위니테크놀러지

국적
대한민국
대표자
곽종윤

자본금(원)
1,300,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
260,000
주요사업
광통신 및 자동차관련 전자부품 개발 및 제조

2. 취득내역
취득주식수(주)
260,000

취득금액(원)
1,800,000,000

자기자본(원)
32,907,162,500

자기자본대비(%)
5.47

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
260,000

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
사업다각화

6. 취득예정일자
2017-06-28

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
78,594,379,582
취득가액/자산총액(%)
2.29

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2017-06-28

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1.매매대금 지급일정
가.계약금 : 180,000,000원(계약체결일)
나.잔 금 :1,620,000,000원(합병종료 등기 시점)
계약체결일 현재 명의개서가 완료되었습니다.

2. 상기 당사의 최근 사업연도말 자산총액은 연결기준 2016년말 재무제표 기준입니다.

3. 상기 자기자본은 현재 자본금입니다.

4. 상기 취득주식의 종류는 기명식 보통주입니다.

5. 상기 취득예정일자는 주식 양수도 계약체결일입니다.

6. 하기 발행회사의 요약 재무상황 당해연도는 2016년 기말 재무제표 기준입니다.

※관련공시
-

(출처 : DART 전자공시시스템)

[ 회사합병 결정 ]

1. 합병방법
케이지피(주)가 (주)위니테크놀러지를 흡수합병
-존속회사 : 케이지피(주)
-소멸회사 : (주)위니테크놀러지

(※) 합병 후 존속법인의 상호 : 케이지피(주)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적

합병을 통하여 사업다각화, 다양한 수익구조 기반 창출과 조직 통합을 통한 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 케이지피(주)는 (주)위니테크놀러지의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 시 케이지피(주)는 존속회사로 계속 남아 있게되며, 피합병법인 (주)위니테크놀러지는 합병 후 소멸하게 됩니다.
- 합병법인 케이지피(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 본 합병 완료 후 케이지피(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 합병법인인 케이지피(주)가 피합병법인인 (주)위니테크놀러지를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
케이지피(주) : (주)위니테크놀러지
= 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 케이지피(주)는 피합병법인인 (주)위니테크놀러지의 주식100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)위니테크놀러지

주요사업
광통신 및 자동차관련 전자부품 개발 및 제조

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
9,805,726,873
자본금
1,300,000,000

부채총계
7,750,404,785
매출액
18,264,354,831

자본총계
2,055,322,088
당기순이익
-619,757,047

- 외부감사 여부
기관명
예일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2017년 06월 29일

주주확정기준일
2017년 07월 13일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2017년 07월 14일

종료일
2017년 07월 18일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2017년 07월 13일

종료일
2017년 07월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2017년 07월 29일

종료일
2017년 08월 29일

합병기일
2017년 08월 30일

종료보고 총회일
2017년 08월 30일

합병등기예정일자
2017년 09월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 케이지피(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2017년 06월 28일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(출처 : DART 전자공시시스템)

한편, 당사는 2018년 1월 19일 이사회 결의에 의거 보안 소프트웨어 개발 및 판매업을 주요사업으로 하는 (주)페타바이네트웍스 지분 100%를 총 금액 35억원에 취득하였고, 동사는 향후 (주)컨버즈네트웍스로 사명을 변경하였습니다.

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ]

1. 발행회사
회사명
주식회사 페타바이네트웍스

국적
대한민국
대표자
김세곤

자본금(원)
802,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
160,400
주요사업
보안 소프트웨어 개발및 판매업

2. 취득내역
취득주식수(주)
160,400

취득금액(원)
3,500,000,000

자기자본(원)
32,907,162,500

자기자본대비(%)
10.64

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
160,400

지분비율(%)
100

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
정보 보안사업 진출 및 사업다각화

6. 취득예정일자
2018-02-09

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
78,594,379,528
취득가액/자산총액(%)
4.45

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-01-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-상기 주식의 취득예정일은 잔금 지급일 기준입니다.

- 상기 자기자본은 2016.12.31 연결재무제표 기준의 자본금입니다.

- 하기 발행회사 요약 재무상황에 대하여는 (주)페타바이네트웍스는 2012.3. 14. 설립되었으나, 관련 사업을 (주)페타바이에서 영위하였기에 달리 재무제표가 작성되어 있지 않았습니다. (주)페타바이는 정보보안관련 사업을 2017. 12.에 (주)페타바이네트웍스에 매각하였습니다.

※관련공시
-

주) 주식회사 페타바이네트웍스는 주식회사 컨버즈네트웍스로 사명 변경

(출처 : DART 전자공시시스템)

한편 당사는 정보 보안사업 진출 및 사업다각화를 위하여 아래와 같이 2018년 6월 및 7월에 걸쳐서 소프트웨어 개발 및 공급, 보안장비 판매를 주요사업으로 하는 (주)페타바이 상환전환우선주 108,558주와 제5회차 전환사채 권면금액 30억원을 각각 30억원에 취득하였습니다.

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ]

1. 발행회사
회사명
주식회사 페타바이

국적
대한민국
대표자
김세곤

자본금(원)
4,471,615,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
894,323
주요사업
소프트웨어 개발 및 공급, 보안장비

2. 취득내역
취득주식수(주)
108,558

취득금액(원)
3,000,000,330

자기자본(원)
10,635,299,820

자기자본대비(%)
28.21

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
108,558

지분비율(%)
10.82

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
정보 보안사업 진출 및 사업다각화

6. 취득예정일자
2018-06-14

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
64,607,126,180
취득가액/자산총액(%)
4.64

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-06-14

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
-상기 취득주식은 기명식 상환전환우선주입니다.

-상기 자기자본은 2017.12.31 연결재무제표 기준의 자기자본입니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2017년 기말 기준입니다.

※관련공시
-

(출처 : DART 전자공시시스템)

[ 주권 관련 사채권의 취득결정 ]

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
페타바이 주식회사(대한민국)
대표이사
김세곤

자본금(원)
5,014,405,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,002,881
주요사업
소프트웨어 개발 및 공급, 보안장비

3. 취득내역
사채의 권면총액(원)
3,000,000,000

취득금액(원)
3,000,000,000

자기자본(원)
10,635,299,820

자기자본대비(%)
28.21

대규모규모 여부
미해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
정보 보안 사업 강화

6. 취득예정일자
2018-07-23

7. 이사회결의일(결정일)
2018-07-23

- 사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
-사채의 만기전 조기상환청구권(Put-Option) : 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2019년 7월 23일 이후부터 사채의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

-상기 자기자본은 2017.12.31 연결재무제표 기준의 자기자본입니다.

-하기 발행회사의 요약 재무상황의 당해연도는 2017년 기말 기준입니다.

※ 관련공시
-

하지만 당사는 페타바이(주)의 외부감사보고서의 의견거절을 확인하였고 이로 인하여 페타바이(주)의 상환전환우선주 30억원 전액, 페타바이(주)가 발행한 제 5회차 전환사채 30억원 중 24억5천만원 등 총 손상차손 54억5천만원을 반영하였으며, 당사는 2020년 2월 12일 페타바이(주) 제5회차 전환사채 30억원 중 5.5억원을 발행회사의 보증채무 5.5억원과 상계처리하며 조기상환하였습니다. 당사는 인수한 페타바이(주)의 상환전환우선주 30억원과 제5회차 전환사채 24.5억원의 투자금을 회수하기 위해 페타바이(주)를 피고로 하는 소송을 진행하였으나 현재 취하 종결하였습니다. 전액 손상처리한 페타바이(주) 제5회차 전환사채 24.5억원은 2021년 반기 중 당사와 특수관계자인 (주)원코리아파워의 임원과 관련있는 (주)그린오션에 1억원에 매각하여 처분이익이 발생하였습니다.

또한, 당사는 2018년 3월 29일 이사회 결의에 의거 바이오 사업 진출 및 사업다각화를 위하여 의,약학 관련 제품 연구 개발을 주요사업으로 하는 (주)바이오웨이 지분 36.92%를 총 금액 55억원에 취득하였습니다.

[ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ]

1. 발행회사
회사명
주식회사 바이오웨이

국적
대한민국
대표자
김종우

자본금(원)
50,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100,000
주요사업
의,약학 관련 제품 연구 개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
44,361

취득금액(원)
5,500,800,000

자기자본(원)
10,635,299,820

자기자본대비(%)
51.72

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
44,361

지분비율(%)
36.92

4. 취득방법
구주 인수 및 유상증자 참여

5. 취득목적
바이오 사업 진출 및 사업다각화

6. 취득예정일자
2018-04-24

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
64,607,126,180
취득가액/자산총액(%)
8.51

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

10. 이사회결의일(결정일)
2018-03-29

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
- 상기 주식의 취득예정일은 인수대금 전액(유상증자 주금납입일) 지급일 기준입니다.

구주 취득예정일 : 2018.04.20
신주 취득예정일 : 2018.04.24.

- 상기 자기자본은 2017.12.31 연결재무제표 기준의 자기자본입니다.

- 하기 발행회사의 요약 재무상황은 감사받지 않은 재무제표 자료입니다.

※관련공시
-

(출처 : DART 전자공시시스템)

하지만 당초 취득 시 예상 수준에 비해 동사의 성장 및 매출 기대가 감소되고 당사의 재무상황이 악화됨에 따라 투자금을 회수하여 재무구조를 개선하고자 당사 보유의 (주)바이오웨이 지분을 아래와 같이 처분하기로 결정하였습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 처분결정]

1. 발행회사
회사명
주식회사 바이오웨이

국적
대한민국
대표자
김종우

자본금(원)
667,436,500
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
1,334,873
주요사업
의,약학 관련 제품 연구 개발

2. 처분내역
처분주식수(주)
201,613

처분금액(원)
2,500,001,200

자기자본(원)
7,175,585,540

자기자본대비(%)
34.84

대규모법인여부
미해당

3. 처분후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
151,716

지분비율(%)
11.36

4. 처분목적
투자금 회수를 통한 재무구조 개선

5. 처분예정일자
2022-02-24

6. 이사회결의일(결정일)
2022-02-10

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
불참

7. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

8. 풋옵션 등 계약의 체결여부
아니오

(출처 : DART 전자공시시스템)

당사는 상기와 같이 보유중인 (주)바이오웨이 지분중 일부인 201,613주를 재무구조 개선 목적으로 2,500,001,200원에 처분하기로 결정하였으며, 2022년 2월 24일 매각이 정상적으로 완료되었습니다.

처분 후 당사 보유 (주)바이오웨이 주식 잔여수량은
151,716주로 11.36%의 지분을 유지하고 있습니다. (주)바이오웨이는 2021년 기준으로는 관계기업에 포함되어 있으나 증권신고서 제출일 기준 지분 매각으로 인하여 관계기업에서 제외되었습니다.

당사는 위와 같이 사업다각화 목적 및 투자목적으로 타법인 주식을 양수한 바 있습니다. 그러나 타법인 인수로 인한 신규사업이 당사의 추정이나 판단과 달리 수익이 발생하지 않거나, 매출이 정체되는 등 성공적으로 사업이 이루어 지지 않는다면, 투자금 등의 손실이 발생할 수 있는 등 당사의 재무구조에 악영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 당사의 종속기업과 관계기업의 실적악화에 따른 영업권 손상여부 평가에 따라 영업권손상차손이 일시에 반영되어 당사의 수익성이 추가로 하락할 수 있는 위험이 있으므로 투자자께서는 반드시 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 17,549,275주의 약 113.96%에 해당하는 20,000,000주가 추가로 상장됩니다. 증권신고서 제출일 전영업일 기준, 당사의 최대주주인 (주)코우홀딩스는 당사의 기명식 보통주 2,567,248주(지분율 14.63%)를 보유하고 있으며, 특수관계자인 더블유글로벌3호조합은 당사의 기명식 보통주 23,891주(지분율 0.14%)를,특수관계자인 더블유글로벌4호조합은 당사의 기명식 보통주 91,407주(지분율 0.52%)를 보유하고 있습니다. 금번 주주배정 유상증자에서 최대주주 (주)코우홀딩스 및 특수관계인 더블유글로벌3호조합, 더블유글로벌4호조합은
배정 물량의 약 100% 수준으로 참여할 예정이며
, 이
에
따른 최대주주 및 특수관계자의 지분율 하락은 없을 예정입니다. 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 하지만 불가피하게 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여율이 100%를 하회하거나 참여하지 못해 지분율이 낮아질 경우 향후 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다. 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으며, 그 밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 17,549,275주의 약 113.96%에 해당하는 20,000,000주가 추가로 상장됩니다. 증권신고서 제출일 전영업일일 기준, 당사의 최대주주인 (주)코우홀딩스는 당사의 기명식 보통주 2,567,248주(지분율 14.63%)를 보유하고 있으며, 특수관계자인 더블유글로벌3호조합은 당사의 기명식 보통주 23,891주(지분율 0.14%)를 보유하고 있고, 특수관계자인 더블유글로벌4호조합은 당사의 기명식 보통주 91,407주(지분율 0.52%)를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출 전영업일 기준 당사의 최대주주 및 특수관계인의 당사 주식 보유 현황은 다음과 같습니다.

[당사 최대주주 및 특수관계인의 주식 보유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율

(주)코우홀딩스
최대주주
보통주
2,567,248
14.63

더블유글로벌
4호조합
특수관계인
보통주
91,407
0.52

더블유글로벌
3호조합
특수관계인
보통주
23,891
0.14

계
보통주
2,682,546
15.29

금번 당사의 주주배정 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당 1.14036346주의 배정주식(신주인수권증서)를 교부받게 됩니다.(다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 주식관련사채의행사, 자기주식수의 변동 등으로 변경될 수 있습니다.) 최대주주인 (주)코우홀딩스는 2,927,595주, 특수관계인인 더블유글로벌 4호조합은 104,237주, 특수관계인인 더블유글로벌 3호조합은 27,244주를 배정받게 됩니다. 금번 주주배정 유상증자에서 최대주주 (주)코우홀딩스 및 특수관계인 더블유글로벌4호조합, 더블유글로벌3호조합은 배정 물량의 약 100% 수준으로 참여할 예정입니다. 이에 따른 최대주주 및 특수관계자의 지분율 하락은 없을 예정입니다. 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있는 점을 고려해 보았을 때 경영권 유지에는 큰 문제가 없을 것으로 보입니다. 하지만 불가피하게 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여율이 100%를 하회하거나 참여하지 못해 지분율이 낮아질 경우 향후 경영권의 행사가 취약해 질 수 있습니다. 경영권이 취약해질 경우 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있습니다. 이는 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 증권신고서 기재 정정 및 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

다. 주주배정 방식 모집에 따라 미발행 수량이 발생할 수 있는 가능성에 관한 사항

당사의 금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 이에 따라 구주주 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리됩니다.

금번 유상증자 대상인 보통주의 배정 및 청약대상자는

2022년 4월 18일 이사회 결의를 통하여 신주배정기준일인 2022년 5월 25일까지 기존 보통주를 보유하고 있는 투자자입니다. 기존 구주주의 청약 여부는 투자자의 투자의사결정에 따르므로 증권신고서 제출일 기준으로 당사가 예측하기 어려운 측면이 존재하며 금번 유상증자에 참여하는 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며 이에 따라 구주주 청약 진행 후 청약결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주)에 대해서는 미발행 처리됩니다.

금번 유상증자 대상인 보통주의 배정 및 청약대상자는 2022년 4월 18일 이사회 결의를 통하여 신주배정기준일인 2022년 5월 25일까지 기존 보통주를 보유하고 있는 투자자입니다.
기존 구주주의 청약 여부는 투자자의
투자의사결정에 따르므로 증권신고서 제출일 기준으로 당사가 예측하기 어려운 측면이 존재하하며 금번 유상증자에 참여하는 투자자께서는 이점 참고하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 상장기업의 관리감독기준 강화에 따른 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로, 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히, "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://www.fss.or.kr/fss/kr/law/submain.jsp)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

마. 집단소송 제기 위험

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 본 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

바. 경영환경변화 등에 따른 위험

대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분이 독자적으로 결정해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모 주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사 및 종속회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실이 발생할 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 유상증자 철회에 따른 위험

유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생하여 당사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사가 계획한 자금사용목적의 자금이 조달되지 않기 때문에 당사는 단기간 유동성 위험에 직면하여 매우 위험한 상황이 발생할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

※ 해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액 (1)

15,840,000,000

발행제비용 (2)

200,126,200

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]

15,639,873,800

주1)

상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
상기 기재 금액은 모집주식수를 전량 발행하는 것을 가정하여 산정하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
2,851,200
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

모집주선수수료
-

상장수수료
7,775,000

500만원 + 500억원 초과액 10억원당 7.5만원

등록면허세
40,000,000
증자 자본금의 0.40% (지방세법 제28조, 10원 미만 절사)

지방교육세
8,000,000
등록세의 20% (지방세법 제151조, 10원 미만 절사)

기타비용
141,500,000
투자설명서, 통지서 인쇄비, 발송비, 신주인수권증서 매매중개 수수료, 청약증거금 예치 관리 등 수수료

합 계
200,126,200
-

주1)
상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
추가상장수수료는 발행주식수에 따라 변동될 수 있습니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주4)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 주주배정 유상증자를 통해 조달한 자금을 운영자금에 사용할 예정이며, 그 내역은 하기와 같습니다.

(기준일 :
2022년 04월 18일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수
자금
운영자금
채무상환
자금
타법인증권
취득자금
기타
계

-
-
13,054
2,786
-
-
15,840

주1)
상기 금액은 확정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2)
상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체자금으로 사용할 예정입니다.

나. 공모자금 세부 사용목적

금번 유상증자로 조달된 자금은 운영자금에
총
13,054백만

원 및 채무상환자금에 2,786백만원을 사용할 예정입니다.

[금번 유상증자자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구분

상세현황

사용예정시기

금액

우선순위

운영자금

통신 중계기 및 블랙박스 제조용 원부자재 구매

2022년 7월

2,210

1순위

운영자금

통신 중계기 및 블랙박스 제조용 원부자재 구매

2022년 8월

2,110

2순위

운영자금

통신 중계기 및 블랙박스 제조용 원부자재 구매

2022년 9월

2,110

3순위

채무상환

금융기관 고금리 신용 대출 상환

2022년 7월 ~

2,786

4순위

운영자금

외부감사 및 관련 부대비용 외 기타 비용

2022년 7월 ~

6,624

5순위

합 계

15,840

-

이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 및 채무상환용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.

(1) 운영자금 - 수입원재료 결제자금

당사는 제품생산에 필요한 핵심 원재료를 미국, 이탈리아, 중국 등에서 수입하고 있으며, 최근 코로나19 발생 및 우크라이나 사태 등으로 인하여 수입원재료 가격은 급등하고 있습니다. 당사는 위와 같이 금년 7월 ~ 9월에 수입되는 원재료 결제자금에 유상증자로 조달된 자금을 사용할 예정입니다.

(2) 채무상환

당사는 2021년말 기준 약 3,642백만원의 단기차입금과 약 3,763백만원의 장기차입금이 있습니다. 당사는 본건 유상증자를 통해 조달하는 재원 중 2,786백만원을 금융권 차입금 상환용도로 사용할 예정이며, 2021년말 기준 당사의 단기차입금 내역과 상환예정금액은 아래와 같습니다. 차입금 상환에 대한 우선순위는 현재 확정되지 않았으며, 차후 경영진의 판단하에 차입금의 금리수준 및 만기일을 고려하여 상환할 예정입니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율(%)
2021년말
상환예정금액

중소기업은행
구매자금대출
4.56
336,000
134,000

운전자금대출
6.17
30,000
30,000

운전자금대출
5.32
1,840,000
1,840,000

신한은행
운전자금대출
12.00
63,000
-

수협은행
운전자금대출
9.90
180,000
162,000

우리은행
운전자금대출
14.00
692,500
620,000

하나은행
운전자금대출
3.12
500,000
-

합계
3,641,500
2,786,000

다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련

당사는 금번 유상증자를 통하여 최대주주 등의 지분율(15.29%)에 해당하는 유상증자대금 2,423백만원은 조달될 것으로 계획하고 있으며, 추가적으로 청약이 이루어지는 부분은 예측하기 어렵습니다.

공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약에 미달한 부분은 미발행 처리할 예정입니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.

[매각 검토대상 비업무용자산 현황]

(단위: ㎡, 천원)

구분

소재지

면적

장부가액

비고

토지

충남 아산시 온천동 940

1,202

138,230

2021년 12월 취득가액 기준 금액임(두 곳의 감정평가법인으로부터 평가받은 공정가치는 412백만원임)

합 계

1,202

138,230

-

[매각 검토대상 매각예정비유동자산 현황]

(단위: 주, 천원)

구분

명칭

보유수량

장부가액

비고

투자주식

㈜바이오웨이

151,716

1,881,307

2021년 12월 취득가액 기준 금액임

합 계

151,716

1,881,307

-

당사는 실제 모집된 자금이 모집예정금액인 15,840백만원 보다 부족할 경우에는 당사가 보유하고 있는 비업무용자산(투자부동산 및 투자주식 등)의 매각을 통해 운영자금을 마련할 계획이며, 금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 우선순위에 맞추어 집행할 계획입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
7
-
2
5
-

합계
7
-
2
5
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
㈜알에프윈도우
당사와의 합병에 의한 소멸

RF Window Global, Inc.
청산 완료로 인한 소멸

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은「컨버즈주식회사」라 표기하며, 영문으로는 CONBUZZ CO., LTD (약호: CONBUZZ)라 표기 합니다.

다. 설립일자
당사는 2009년 2월 17일자로 주식회사 이엔페이퍼로부터 분할되어 2009년 2월 25일 설립된 회사입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
(1) 주 소 : 충청남도 당진시 시곡로 307
(2) 전 화 : 070-7563-6333
(3) 홈페이지 : http://www.conbuzz.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사는 상법에 의거 영리를 목적으로 설립된 회사입니다.

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요 사업의 내용
1. 각종 지류의 제조, 가공 및 판매업
1. 차량용 블랙박스 개발, 제조 및 판매업
1. 정보통신기기 제조 및 판매업
1. 정보통신기기 수출입 및 도소매
1. 정보통신 서비스업
1. 정보통신망 설계구축 및 자문업
1. 보안솔류션제품의 개발, 제조 및 판매업
1. 보안솔류션제품의 수출입 및 도소매

 ※ 상세한 내용은 동 공시서류의 'II.사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
 
(2) 향후 추진하려는 신규사업 

1. 2차전지 및 장비 제조업

1. 2차전지 및 2차전지 소재의 제조 및 판매업

1. 2차전지 부품 및 모듈 제조, 조립 및 판매업

1. 자동차용 및 에너지 저장용 배터리의 개발, 제조, 판매 및 관련 부가사업

1. 의료용백신 및 치료제사업

1. 병원체 감염방지 시스템구축, 관리 및 판매
1. 정보통신공사업

아. 계열회사에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 5개의 비상장 계열회사를 가지고 있습니다. 계열회사에 관한 세부내역은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항
※ 해당사항 없음

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2009년 03월 17일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

(1) 회사의 연혁
- 1977년 04월 온양펄프㈜ 설립(現 아산공장)
- 1978년 04월 일성제지㈜ 설립(現 평택공장)
- 1992년 11월 에너지절약 우수업체로 대통령 표창
- 1994년 03월 상공인의 날 은탑산업훈장 수상
- 1995년 02월 환경모범업체 지정
- 1996년 06월 온양펄프㈜, ㈜신호페이퍼로 상호변경
- 1998년 06월 신호제지㈜, ㈜신호페이퍼 및 일성제지㈜ 흡수합병
- 2003년 02월 최우수 혁신운동 사업장 수상
- 2006년 11월 신호제지㈜, ㈜이엔페이퍼로 상호변경
- 2008년 03월 아산공장1호기 Calender Part설치
- 2009년 02월 ㈜이엔페이퍼의 산업용지 사업부문 분할
- 2009년 02월 KGP 주식회사 설립
- 2009년 03월 코스피 재상장
- 2009년 11월 아산공장 에너지 합리화 설비 도입
- 2009년 12월 아산공장 FSC CoC 인증 취득
- 2016년 11월 ㈜알에프윈도우 종속 회사 편입
- 2017년 09월 ㈜위니테크놀로지 흡수합병
- 2018년 01월 ㈜알피티코리아 종속 회사 편입
- 2018년 02월 ㈜페타바이네트웍스 종속 회사 편입
- 2018년 03월 케이지피㈜에서 컨버즈㈜로 상호변경
- 2018년 04월 미국 법인 설립
- 2019년 05월 제지사업 생산중단(사업구조조정)
- 2020년 10월 ㈜알에프윈도우 출자전환(지분율 45.90% -> 73.42%)
- 2020년 11월 ㈜알에프윈도우 출자전환(지분율 73.42% -> 83.39%)
- 2020년 12월 ㈜알에프윈도우 유상증자 참여 및 종속회사 편입
 (지분율 83.39% -> 90.23%)
- 2021년 04월 ㈜알에프윈도우와의 합병완료
- 2021년 12월 CONBUZZ GLOBAL, INC. 출자전환(지분율 100% -> 100%)

(2) 본점소재지의 변경 

일자
변경 전
변경 후

2019.05.27
경기도 용인시 처인구
이동읍 백옥대로 563
경기도 용인시 수지구
풍덕천로 129번길 6-4, 313호

2019.08.29
경기도 용인시 수지구
풍덕천로 129번길 6-4, 313호
충청남도 당진시 시곡로 307

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2017.01.09
-
대표이사 이병호
-
-

2017.04.03
-
-
-
대표이사 이병호

2019.05.04
-
-
-
대표이사 최우식

2021.05.12
-
대표이사 곽종호
-
-

주1) 2017. 01. 09.에 이사회에서 이병호 이사를 각자대표이사로 선임하였습니다.
주2) 2017. 04. 03.에 이병호 각자대표이사가 사임하였습니다.
주3) 2019. 05. 04.에 최우식 각자대표이사가 사임하여 곽종윤 단독대표이사 체제로 전환되었습니다.
주4) 2021. 05. 12.에 이사회에서 곽종호 이사를 대표이사로 선임하여 곽종윤, 곽종호 각자대표이사체제로 전환되었습니다.

다. 상호의 변경
2018년 3월 28일 케이지피주식회사에서 컨버즈주식회사로 변경하였습니다.

라. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
※ 해당사항 없음.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
(1) 당사는 주식회사 이엔페이퍼(존속회사)로부터 2009년 2월 17일자로 분할하여 설립된 회사입니다.
※ 자세한 내용은 아트원제지의 2009년 2월 6일자 분할신고서 참조하시기 바랍니다.

(2) 당사는 2017년 6월 28일 이사회 개최를 통해 100% 자회사인 주식회사 위니테크놀러지와의 소규모 합병을 결의하였으며 2017년 9월 4일부로 합병등기를 완료하였습니다.
※ 자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 內 10. 합병 등의 사후 정보 내용을 참조하시기 바랍니다.

(3) 당사는 2021년 3월 22일 주주총회 특별결의로 주식회사 알에프윈도우와의 합병을 결의하였으며, 2021년 4월 30일부로 합병등기를 완료하였습니다.
※ 자세한 사항은 'XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항' 內 10. 합병 등의 사후 정보 내용을 참조하시기 바랍니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 2017년 6월 28일 차량용 블랙박스 및 ICT 제품을 제조 및 판매하는 업체인 주식회사 위니테크놀러지와 합병을 하여 기존 제지사업이외에 차량용 블랙박스 및 ICT 제품 제조 및 판매를 하고 있습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
※ 해당사항 없음.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원/주)

종류
구분
13기
(2021년말)
12기
(2020년말)
11기
(2019년말)
10기
(2018년말)
9기
(2017년말)

보통주
발행주식총수
17,549,275
13,141,388
30,782,409
12,020,900
8,991,545

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
8,774,637,500
6,570,694,000
15,391,204,500
6,010,450,000
4,495,772,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
8,774,637,500
6,570,694,000
15,391,204,500
6,010,450,000
4,495,772,500

※ 당사는 2017년부터 현재까지 매년 보통주의 증자를 통하여 자금조달을 하였으며, 2017년과 2020년에 자본감소(감자)를 진행한 바 있습니다.
※ 상세한 내용은 동 공시서류의 'III.재무에 관한 사항' 중 '7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
160,000,000
40,000,000
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
118,064,955
32,422
118,097,377
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
100,515,680
32,422
100,548,102
-

1. 감자
100,515,680
3,533
100,519,213
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
28,889
28,889
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
17,549,275
-
17,549,275
-

Ⅴ. 자기주식수
11,007
-
11,007
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
17,538,268
-
17,538,268
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내
직접 취득
보통주
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우선주
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장외
직접 취득
보통주
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우선주
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공개매수
보통주
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우선주
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소계(a)
보통주
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우선주
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신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
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우선주
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현물보유물량
보통주
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우선주
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소계(b)
보통주
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우선주
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기타 취득(c)
보통주
2,885
8,122
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11,007
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우선주
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총 계(a+b+c)
보통주
2,885
8,122
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11,007
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우선주
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※ 2021.04.30.자로 진행된 당사와 (주)알에프윈도우의 합병 중, 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구에 의하여 자사주가 증가하였습니다.

5. 정관에 관한 사항

가.
정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2020.01.30
2020년 임시주주총회
1. 사업목적추가 및 사업목적 정비
1. 사업다각화

2021.01.05
2021년 임시주주총회
1. 사업목적 추가 및 조문 정비
2. 종류주식 발행근거 신설
3. 주식 및 신주인수권증서등의 전자등록
4. 위원회 관련 규정 신설
5. 재무제표 승인규정 변경
1. 사업다각화
2. 조문 정비
3. 전자증권제도에 따른 정비
4. 경영투명서 제고
5. 재무제표 이사회 승인방법 추가

2021.03.25
제12기 정기주주총회
1. 신주인수권 관련 조문 정비
1. 조문 정정 및 중복규정 삭제

2022.03.29
제13기 정기주주총회
1. 회사 영문명 변경
2. 사업목적 추가
3. 배당 및 기준일 관련 규정의 정비
4. 주주명부 및 전자등록 관련 규정의 정비
1. 회사 영문명 변경
2. 사업다각화
3. 상법 개정에 따른 정비
4. 전자증권법 개정에 따른 정비

※ 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은
2021년 03월 25일이며, 제13기 정기주주총회(2022. 3. 29 개최)
안건에 상기 기재와 같은 정관변경 의안이 승인 되어 정관 변경 완료 됨 .

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사가 영위하는 사업은 아래와 같습니다.
■제지사업(OEM)
■통신네트워크사업
■커스터머사업
■유통사업

■제지사업부문(OEM)

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
원재료의 해외의존도가 높은 산업으로 주요 원재료인 화학펄프의 경우, 해외에서 전량 수입하고 있습니다. 제지산업은 내수중심의 산업으로 종이수요는 경제규모와 생활수준에 따라 결정되는 경향을 보이고 있으며, 원료 및 제품의 크기가 커서 국제적으로도 내수 지향적인 수요구조를 가지고 있습니다. GDP 성장과 연동된 지류수요 변화의 폭은 적으며, 종이수요는 경제규모와 경제성장율에 따라 결정되고 있고 수요의 증가는 GNP성장수준과 비례하여 성장하는 경향을 보입니다.

(2) 산업의 성장성
IT발달에도 불구 종이수요는 지속적으로 성장해 왔으며, 신문용지 보다 인쇄용지 수요가 더 큰 폭으로 성장할 전망입니다. 국내 종이수요는 과거 30년 동안 GDP보다 높은 성장률을 구가했으나, 향후 10년 간은 GDP 수준의 성장이 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
제지산업은 산업전반 전체의 경기변동과 연동하여 움직이는 경향을 보이고 있으며, GDP및 GNI성장수준과 비례하며 발전하는 특성이 있으나, 제지산업 자체의 특성인 장치산업인 요인으로 시설투자기간이 장기간 소요되며, 투자비용이 많아 공급의 증가는 계단식으로 이루어 지고 있으며, 수요는 산업전반 성장과 연동하여 증대되기 때문에 공급과잉, 수요과잉, 공급과잉의 순환 패턴을 보이고 있습니다. 그리고 계절적 요인은 지류자체의 제품 특성상 성수기와 비성수기에 대한 구분은 명확하지 않다고 볼 수 있습니다.

(4) 경쟁요소
- 원재료의 안정적인 공급
우리나라는 펄프 수요량의 대부분을 수입하기 때문에 펄프의 국제 가격 변동에 취약한 구조를 가지고 있음.인도네시아, 중국이 자국산 원료, 가격경쟁력 등을 바탕으로 설비를 확장하고있어 펄프를 수입에 의존하고 있는 우리나라는 어려움에 직면해 있습니다.
- 규모의 경제를 실현하기 위한 기업의 대형화 및 생산설비의 자동화
제지산업은 규모의 경제를 위하여 대규모 설비가 요구되는 장치산업으로서 기업의 대형화 및 생산설비의 자동화가 경쟁력을 좌우함. 설비의 국제규모는 500～1,000톤/일로서 원재료투입에서 초지공정, 가공공정까지 일관 자동화가 필요함.그러나 국내 제지업계의 규모는 국제 수준에 미치지 못하고 일관생산체제를 갖추고 있지 못하고 있는 실정입니다.
- 고부가가치 특수지의 생산기술 보유 여부
지류소비의 고급화, 경량화 추세에 따라 경량코트지 등 고부가가치 제품 수요의 증가가 예상되며, 그에 따른 생산기술 개발이 요구되고 있음. 우리나라는 고부가가치 특수지 분야에서 선진국에 비해 기술력이 뒤지기 때문에 대부분을 수입에 의존하고 있습니다.
- 현금유동성
제지산업은 장기간의 시설투자가 요구되기 때문에 수요증가와 설비증가가 불일치하여 수요초과, 공급초과 현상이 반복되는 특성이 있음. 따라서 시장이 공급과잉으로 어려울 때 견딜 수 있는 현금유동성이 필요하나 우리나라 제지업계는 일부 우량회사를 제외하고 현금유동성이 취약한 상황입니다.

(5) 자원조달의 특성
Pulp는 제지산업의 주요 원재료로 80%를 미국, 캐나다등지에서 수입하여 의존하여국제 펄프가격의 변동이 생산원가에 큰 영향을 미치고 있음. 펄프가격 동향은경기상황과 연동하여 민감하게 반응하기 때문에 제품가격과 함께 연중 변동폭이 크게 나타나고 있습니다.

(6) 관계법령및 정부규제
해당사항 없음

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
당사는 지속적인 적자가 발생하는 제지사업 생산을 중단하고, 수익성 제고 및 현금흐름 개선을 위하여 사업구조 조정을 통해 경쟁력이 있는 수익지종 위주의 OEM 생산으로 전환 하였습니다.

당사의 판매 지종은 제분 및 쌀포대 등 산업용 포장재인 크라프트지로 구분 할 수 있으며 제품재고로 보유하고 있는 특수지도 판매하고 있습니다. 지종별 용도는 아래 표와 같습니다.

대분류
중분류
소분류
주 요 용 도

특
수
지
박엽지
일반박엽지
일반박엽지 용지는 세분화하여 박엽지, 노루지, 식품지 등이 있으며, 박엽지 노루지는 일반 산업용 제품의 포장재 및 기타 다양한 용도의 소재로 사용되며, 식품지는 식품용 포장재로 주로 사용됨.

특수박엽
일반적으로 합섬섬유가 들어간 종이를 특수지라하며 렌즈지, 특수박엽지, 티백지, 부직포지 등이 대표적임.

과일봉지
어린과일에 씌워 과일의 성장, 숙기, 병충해 예방, 농약오염 방지 목적으로 사용되며 사과외지, 사과내지, 배내지, 배외지, 복숭아봉지, 포도봉지 등이있음.

전매용지
담배 제조에 사용되는 담배 소재용 관련 종이로써 권련지, 팁지, 필터지, 다공성권지, 담배포갑지 등이 있음.

기타박엽지
도포용지, 발열지, 종이호일, 위생시트지 등 특수한 용도로 사용되는 박엽지임.

기타특수지
이형지, 도화지, 컵원지 등 특수한 용도로 사용됨.

산
업
용
지
크라프트지
표 백
크라프트 원료로 제조한 종이를 말하며 지대로 가공하여 시멘트, 밀가루, 비료, 사료, 곡물등 포장에사용됨.

미표백

벽지원지
벽지 제조에 사용되며 Pet 섬유를 첨가한 최고급 벽지의 합성벽지, 고급실크벽지 제작시 사용되는 실크벽지, 난연성을 부여한 난연벽지가 있음.

(2) 시장현황 및 점유율

① 크라프트지 시장

- 크라프트 펄프를 원료로 제조한 종이로 기계적 강도가 큽니다.
- 지대로 가공하여 시멘트, 밀가루, 비료, 사료, 곡물 등 포장에 사용되며 종이테이프 루핑 등의 원지로 사용되기도 합니다.

- 발주자의 요청에 따라 표백크라프트 펄프를 사용하는 경우도 있습니다.

- 크라프트지로 포장하는 대개의 물건이 가루형태로 되어있거나 작은 덩어리로 되어 있기때문에 포장이 터지지 않기 위해서는 인장강도, 인열강도, 신장도 등이 다른 지류에 비하여 특히 좋아야 합니다.

- 크라프트지 국내수요는 약 20만톤으로 당사의 시장점유율은 15%입니다.

- 페이퍼코리아의 시장점유율이 약 20%이며, 수입이 26% 차지합니다.

■ 통신네트워크사업부문

[중계기사업]

 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
전세계적으로 정보통신 산업은 새로운 시장의 개척, 신규 고용의 창출, 여타 산업들의 부수적인 발전을 가져오는 등 국가의 기간산업으로써 자리잡고 있습니다. 최근의 통신산업은 방송 및 컴퓨터 기술과 융합되면서 통신사업 뿐만 아니라 방송 등 인접영역까지 포함한 새로운 제품 및 서비스가 등장하고 있습니다.다양한 정보를 언제 어디서나 사용할 수 있는 스마트폰의 등장 직후 4G(LTE) 서비스로 진화하여 초고속의 무선데이터서비스가 폭증하며 이와 직.간접적으로 관련된 산업이 함께 발전해 왔습니다. 2019년 4월 3일 세계최초로 상용화한 국내 5G 이동통신기술은 인공지능, 로봇, 사물인터넷, 자율주행차, 가상증강현실, 빅데이터 등 4차 산업혁명과 관련된 기본이 되는 네트워크 인프라로서 다양한 분야에서 혁신적 역할을 할 것 입니다.

이동통신중계기 산업의 역할은 무선통신산업의 발전과 밀접한 관련이 있으며, 통화품질의 제고를위한 기반시설인 기지국을 대체 및 보완하는 기능입니다. 기지국은 투자비용이 막대하여 국가 경제적으로 저비용 대체재인 중계기의 실익이 인정 되고 있습니다. 국내 통신 장비 시장은 기존 통신망의 유지관리와 새로운 통신 서비스에 따른 신규 장비 투자, 경쟁 통신 사업자와의 망품질 차별화를 위한 투자에 따라 통신사업자의 투자규모로 결정 되고 있으며, 통신 사업자는 매년 일정 규모의 효율적인 투자를 통해 중계기를 운영하고 있습니다.

해외 통신 장비 시장 또한 기존망에 대한 효율적인 운영과 스마트폰 사용증가에 따른 Data 사용량이 폭발적으로 증가 됨에 따라, LTE 서비스의 본격적 투자로 중계기의 수요도 지속적으로 증가 하고 있습니다. CDMA 및 WCDMA, WiBro시스템, LTE, 5G의 기술진화 선두국가로서 앞선 기술력과 원가 경쟁력으로 일본, 미국, 태국, 유럽, 인도 등 20여 개국으로의 해외 진출이 추진 및 진행되고 있어 향후 국가적인 수출 산업 성장에도 크게 기여할 것으로 예상 됩니다.

(2) 산업의 성장성
중계기산업은 그동안 CDMA, WCDMA, WiBro, LTE 등 다양한 서비스를 통해 성장해 왔습니다. 국내는 2011년 7월 1일자로 4G(LTE)서비스를 개시, 해외시장인 일본은 2006년부터 WCDMA 도입에 맞추어 설비투자를 개시함으로써 ICS중계기, 가정용 RF중계기 등 신규 수요가 창출된 이후 국내중계기 업체들이 본격적으로 해외 진출하는 계기가 되었고 현재까지 4G(LTE)로의 진화속에 지속적인 수요가 발생하고 있습니다.

또한, 2019년 5세대 네트워크 상용화를 위하여 3.5GHz 및 28GHz 주파수 할당을 완료하여 그동안 상용화 서비스를 위한 구체적인 장비 규격 및 표준화를 추진하여 왔으며 2019년 4월 3일 상용서비스를 시작하였습니다. 이처럼 빠르게 5G 시장이 진화되고 있는 상황에서 세계시장에서 5G의 선도 국가가 되기 위한 투자가 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
현재 국내의 경우 5G를 위한 기지국 설치와 망고도화 작업, 브로드밴드에서 기존망의 용량을 증대시키기 위한 투자 수요가 증가하고 있으며, 해외의 경우 선진국 중심의 5G 주도권 경쟁, 신흥국 중심의 4G망 구축과 업그레이드를 위한 무선중계기 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.

다만, 최근 전세계적으로 Covid-19의 확산으로 인한 글로벌 경기침체의 여파로 전세계 다수의 통신사들의 투자가 축소 또는 연기되면서 통신장비업종 전반에 걸쳐 실적이 부진하였으나, 백신개발과 접종이 본격화되고 침체된 경기가 회복 조짐을 보이면서 인터넷수요와 스마트폰의 데이터 사용량은 꾸준히 증가할 것으로 예상되며, 이에 따른 투자재개가 본격화 될 것으로 전망되고 있습니다.

(4) 경쟁요소
과거 중계기 업계는 약 100여개 업체가 난립해 있었으나, 현재는 독자 개발 및 영업력을 갖춘 10개 이내 기업으로 재편된 상황입니다. 중계기는 전파가 짧고 음영 지역이 많이 생기는 5G 주파수 특성상 수요가 꾸준할 것으로 전망하고 있으며, 매출 비중이 가장 높은 광중계기 외에도 소형 ICS 중계기와 DAS(분산안테나 시스템) 장비의 해외 신규 수주가 지속되고 있습니다. 국내 수요처는 대부분이 SK텔레콤, KT, LG 유플러스와 같은 대형 이동통신사업자이며, 해외향 수요는 일본/유럽/미국 등 다양한 국가로부터 점진적으로 발생하고 있습니다.

현재 국내 통신사업자들은 자사통신망의 전파음영지역 해소 및 통화품질 개선, 신규서비스를 위한 중계기 수요가 발생하면 제한경쟁방식의 인증시험으로 품질과 성능이우수한 업체를 협력업체로 선정한 후, 선정업체들간의 경쟁입찰방식을 통해 공급업체를 선정하고 있습니다. 그러나, 제한된 내수시장에서 국내 중계기 회사들간의 치열한 경쟁으로 인해 공급단가를 낮추는 방식으로 입찰이 이루어 지고 있으며, 이는 국내시장의 성장 침체기를 의미하는 것으로, 결국 해외 진출을 통한 시장 확대만이 해결책으로 보입니다.

 나. 회사의 현황

(1) 영업개황
당사는 2021년 4월 자회사인 (주)알에프윈도우와 흡수합병을 통해 사업의 다변화를 추진하였습니다. (주)알에프윈도우가 개발 및 생산하는 주요제품은 이동통신용 ICS / RF 중계기, 네트워크 최적화 컨설팅 및 중계기 감시 모니터링 시스템 개발, 이동통신 중계기용 UPS, 감시박스 설계 및 공급, 5G 안테나 내장용 공용기 및 대역결합기 입니다.

중계기 제품의 핵심 기술로는 ICS 중계기 기술이 있습니다. ICS (Interference Cancellation System) 중계기는 이동통신 중계기 기술로 기존 RF 중계기에 비해 소형화, 간소화가 가능한 획기적인 기술입니다. 당사는 ICS 중계기 기술을 세계 최초로 상용화하여 기술적으로 선구자적인 위치에 있습니다. 현재 일본의 NTT DOCOMO와 국내 Major 통신사의 1차 협력사로서 주요 매출을 발생하고 있습니다.

당사의 중계기 기술력은 세계 최초로 ICS중계기를 상용화한 기술을 기반으로 이동통신사업자에게 CAPEX와 OPEX 절감을 통한 효율적 네트워크 구성에 최적화된 제품을 공급하고 있으며, 국내 중계기 업계에서 기술력, 생산시설, 매출규모등 타 업체보다 비교우위를 점하고 있습니다.

(2) 시장현황 및 점유율
현재 동종 업계의 시장점유율과 관련된 공식 자료가 없어 기재를 생략합니다.

 [Optical사업]

 가. 업계의 현황
 
 (1) 산업의 특성
광통신 산업은 기존의 전통적 통신 매체인 전기ㆍ전자 대신 광을 이용하게 되면서 생겨난 산업으로 광기술(산업)과 통신기술(산업)이 교차되는 지점에서 탄생하였습니다.
즉, 광산업을 구성하고 있는 광소재, 광원 및 광전소자, 광정밀기기, 광정보기기, 광학기기 분야에서 기술의 비약적 발전은 통신 매체로서 광의 가능성을 열어주었고, 그 결과 광통신 산업이 등장하게 된 것입니다. 우선 기술적인 측면에서 광통신 산업을 살펴보면, 통신 매체인 광의 송신에서 수신에 이르는 일련의 과정으로 이해할 수 있습니다. 즉, 광통신 산업은 1)전기 신호를 빛으로 바꾸어 주는 발광소자가 위치한 광송신부, 2)광섬유를 통하여 빛 신호를 전달하는 광중계 및 광전송부, 3)빛 신호를 다시 전기 신호로 변환하는 수광소자가 있는 수신부의 결합으로 구성되어 있습니다.

산업의 가치사슬 측면에서 광통신 산업은 재료, 부품 등 중간재를 생산하는 후방 산업(상류산업)에서 최종 제품을 생산하는 전방 산업(하류산업)의 흐름으로 이해할 수 있습니다. 즉, 소재(실리카, 실리콘 등)로 소자(LD/PD칩, 수발광소자)를 만들고, 부품(능동 부품, 수동 부품, 광섬유) 및 모듈(광트랜시버, ROADM 모듈 등)의 조합으로 광통신을 위한 최종 제품인 장비 및 시스템(전송장비, 스위치ㆍ라우터, 가입자 장비 등)을 생산하는 일련의 과정으로 광통신 산업이 구성되어 있습니다.

요컨대, 기술 및 가치사슬 측면을 종합적으로 고려한 광통신산업의 범위는 1)광통신장비 및 시스템, 이를 구성하고 있는 2)광통신 모듈 및 부품, 그리고 3)광통신을 위한기타 장치로 정의할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
전통적인 ICT가 네트워크는 연결을 통해 정보를 수집하거나 정보를 생성하고, 처리하는 연결 기반 ICT였다면, 최근에는 거대한 정보를 생성, 축적하는 것은 물론 인식, 학습 및 추론을 통해 최적의 해를 제시할 뿐만 아니라, 자율적인 판단까지 하는 지능 기반 ICT로 변화하고 있습니다. 이에 따라 네트워크의 역할 역시 가치 창출을 위한 필수 요소로 인식되고 있으며, 초 연결로 대변되고 있는 네트워크 역할의 중요성은 더욱 증대되고 있습니다.

전 세계 광통신 장비 시장은 2014년 기준 약 738억 달러를 기록한 가운데, 2021년에는 약 1,000억 달러 규모에 달할 것으로 전망됩니다. 가장 높은 비중을 차지하고 있는 광통신 장비 및 시스템 장비의 규모는 약 558억 달러 규모로 특히, 광전송 장비(SDH/SONET, WDM) 시장은 중국의 주요 통신 사업자의 설비 투자 확대와 전 세계적인 모바일 백홀에서의 트래픽 증가, 데이터 센터의 확산 등으로 시장의 증가세가 지속될 것으로 예상되며, 향후 SDH/SONET 장비는 감소하고, WDM 장비가 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 해당 분야의 사업자는 중국 벤더인 Huawei, ZTE와 Alcatel-Lucent, Cisco Systems, Juniper Networks 등의 대형 글로벌 업체가 시장을 선점하고 있습니다.

대표적인 광모듈에 해당되는 광트랜시버의 경우, 100G급 수요 확대가 시장을 견인하였고, 향후 100G급 QSFP28의 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다. 능동 부품은 광트랜시버 시장의 영향으로 성장세가 지속되고 있고, 이 시장에서 글로벌 선두 업체는 Finisar로 중국의 LTE 구축 확산 및 이동통신 기지국에 필요한 트랜시버 수요 증가로 인하여 최근 큰 성장을 기록하고 있습니다. 한편, 광통신 부품의 경우 벤더들 간의 수직계열화 현상이 가장 두드러지게 나타나는 분야로 소자-부품-모듈의 수급에 따른 M&A, 전략적 제휴 등 치열한 경쟁이 전개되고 있습니다.

2014년 약 64억 달러 규모인 광섬유/광회로 시장은 중국 광통신 투자 확대로 시장이증가하였으나, 이후 중국 시장의 수요 감소로 시장 성장세가 둔화되고, 2018년 이후에는 시장 규모가 감소될 것으로 예상됩니다. 광측정기/제조장치 시장을 견인하고있는 OTDR 장비는 현재 중국 시장에서 가격 경쟁이 본격화되었고, 북미 지역에서의모바일 기지국 광통신화 등으로 당분간 시장 성장세에 영향을 줄 것으로 예상됩니다.

 광통신 세계 시장은 2019년 1,048억불 규모에서 2025년 1,564억불로 9년간 72%(CAGR : 5.61%) 성장하여 지속적인 시장 확대가 이어지고 있으며, 가장 높은 성장이 예상되는 분야는 광트랜시버로 2018년에서 2025년까지 7년간 성장률이 130% 이상 될 것으로 예측되고 있습니다.

광통신관련 시장 총조사표.jpg
광통신관련 시장 총조사표

광모듈에 해당되는 광트랜시버의 경우, 100G급 수요 확대가 시장을 견인하였고, 향후 100G급 QSFP28의 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다. 능동 부품은 광트랜시버 시장의 영향으로 성장세가 지속되고 있고, 이 시장에서 글로벌 선두 업체는 Finisar로 중국의 LTE 구축 확산 및 이동통신 기지국에 필요한 트랜시버 수요 증가로 인하여 최근 큰 성장을 기록하고 있습니다. 한편, 광통신 부품의 경우 벤더들 간의 수직계열화 현상이 가장 두드러지게 나타나는 분야로 소자-부품-모듈의 수급에 따른 M&A, 전략적 제휴 등 치열한 경쟁이 전개되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
경기 호황기에는 국가 기간망 사업 추진에 속도가 붙으면서 광통신 인프라 구축과 함께 구매 수요가 증가하는 일반적인 양의 상관관계가 존재합니다. 그러나 불황기에도 마찬가지로 광통신망 유지보수 작업용 장비는 꾸준히 필요하므로 특별히 수요가 급감하지는 않는 것이 특징이라고 할 수 있습니다.

 (4) 경쟁요소
당사의 ICT 부품은 다년간의 생산 기술 축적으로 QMS(품질관리 시스템)을 적용하여 안정된 품질과 빠른 납품 대응 및 효율적인 재고 관리로 고객의 니즈를 충족시키고 있습니다. 당사는 인터넷망을 이용하여 원격으로 전원공급의 연결 및 차단을 제어할 수 있는 원격 전원 제어시스템 기술을 보유하고 있으며, 광 통신 제품뿐만 아니라 IoT 기술을 통해 스마트 에너지 콘센트, 벽 스위치 등 스마트 홈 제품들의 생산기술력도 보유하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
당사는 2017년 9월 (주)위니테크놀러지와 흡수 합병을 통해 ICT 부품 제조 및 공급하는 사업을 시작하였습니다. ICT 사업 부분 중에서도 당사는 광 통신 장비 또는 제품을 주로 판매 및 생산하고 있으며, 주요 제품으로는 광 트랜시버와 광 MUX 등을 판매하고 있습니다. 이중 광트랜시버는 스몰셀 안에 삽입되는 필수 부품으로 이동통신 인프라에 필수 부품으로 사용되며 국내 이동통신사의 5G 통신망 도입 등 트래픽 증가로 광통신 부품의 수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당사는 광 점퍼코드, 광 감쇠기 및 광 스위치 등 광 Passive 제품의 안정된 품질로 국내외 유수의 통신업체에 ICT 부품을 공급 중에 있습니다. 최근에는 국내 통신사에 광 Mux 공급 확대 등 시장 경쟁력 강화를 지속하고 있습니다.

(2) 시장현황 및 점유율
현재 동종 업계의 시장점유율과 관련된 공식 자료가 없어 기재를 생략합니다.
 

[Passive사업]

가. 업계의 현황

 (1) 산업의 특성
통신장비 산업은 무선(Mobile Access)과 유선(Broadband Access)으로 구분할 수있습니다. Network 구성에 따른 장비 형태와 사용에 따라 패시브 소자 제품과 액티브 소자 장비로 구분됩니다.

특히 국내 이동통신사업자를 CAPAX 절감 할 수 있는 효과가 있어 다양한 형태의 제품들이 개발되어 지고 있으며, 해외 이동통신 사업자들 또한 국내 투자 절감 사례를 바탕으로 제품 개발 및 상용화 하고 있기에 국내 뿐만 아니라 해외시장이 더욱더 확장 될 것으로 예상 됩니다.

(2) 산업의 성장성
 2019년 4월을 기하여 세계최초로 국내에 5G 이동통신 서비스가 개시되었습니다.
그러나, 현재 서비스 중인 3.5GHz의 주파수 대역은 망이 불안정하고 커버리지가 작아 기존 4G 이동통신 서비스 사용자 대비 큰 폭의 성능 향상을 체감할 수 가 없습니다. 이는, 5G 이동통신 네트워크가 코어 네트워크의 일부를 4G 이동통신 시스템과 공유 하거나 크게 다르지 않은 주파수 대역을 사용하고 있기 때문입니다. 따라서 다양한 형태의 패시브(Passive) 제품인 결합기를 통해 기존 통신망(legacy) 과 고도화 망(4G ,5G)와의 결합을 위해서 사용하고 있기에 수요는 확산되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
통신 서비스 사업자의 투자 여하에 따라 시장 수요가 결정되는 구조입니다. 그러나 현재 전세계 통신 산업 특성상 자국 국가 경쟁력 확보의 필수 인프라 사업으로 구분되어 있기에 4차 산업혁명 성공의 중요한 수단으로 이용하고자 민간 통신 사업자 뿐만 아니라 국가 단위의 공공 기관 서비스 확장을 위해 신규 통신 시장 수요가 발생하고 있으며 향후 꾸준히 증가세를 보일 것으로 예상 됩니다.
 
 (4) 경쟁요소
통신 인프라 서비스 산업 특성상 가격 경쟁력뿐만 아니라, 5년 이상 장기적으로 안정적으로 운영 및 사용 되어야 하기 위해서는 높은 수준의 품질 수준이 요구되며, 즉각적인 유지보수 대응이 필요 합니다. 위 사유로 인해 통신사업자는 저가의 해외 제조사보다는 국내 제조사들로 공급받고자 하고 있으며, 신규로 시장에 참여하고자 하는 제조사들에게도 높은 진입 장벽이 되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
Passive 기술은 무선용 5G 서비스를 위해 필요한 장비로서 3.5GHz 주파수를 기존 4G 장비와 시설을 공유할 경우 발생하는 주파수 간섭을 저감시키는 장비를 말합니다. 당사는 주파수 간섭의 저감에 관하여 한국에서 가장 우수한 Low PIMD 제품의 개발을 통해 일본 Main 안테나업체인 DKK를 통해 기술인증 받았습니다.

당사의 Passive 제품은 5G 서비스 위한 3.5GHz 주파수를 기존 장비들과 시설공유를 위한 다중결합기이며 옥외 및 옥내에서 사용 할 수 있는 장비로써 제품의 납품을 2019년부터 개시하여 현재 본격 납품을 위한 생산기반 확보를 완료하였으며, 제품 다변화를 위한 신규 제품 Line-up 개발과 원가절감을 통한 수익 극대화를 진행 중에 있습니다.

(2) 시장현황 및 점유율
현재 동종 업계의 시장점유율과 관련된 공식 자료가 없어 기재를 생략합니다.

■커스터머사업부문
 
 [블랙박스사업]

가. 업계의 현황
 
 (1) 산업의 특성
블랙박스는 영상이나 주행정보를 저장하는 기능뿐 아니라 차선이탈, 신호대기시 앞차 출발알림, 과속카메라 알림등 운전자 편의를 제공하는 시스템까지 지원하며 자동차 필수품으로 자리잡으면서 시장이 확대되고 있습니다.

최근에는 화물차 및 대형차 안전사고와 관련된 졸음운전경보와 IoT를 적용하면 차량 사고 통보와 충격 영상을 스마트폰으로 전송받을 수 있고 차량 위치와 운행이력, 주차장소 확인등 실시간 통신과 연계하며 블랙박스 활용범위가 넓어지고 있는 추세입니다. 
 
 (2) 산업의 성장성
국내 블랙박스 산업은 차량 안전에 대한 소비자 인식 확산과 운전관련 분쟁증가, 교통사고 예방을 위해 정부 및 지자체를 중심으로 사업용 차량에 대한 보조금 지급, 보험료 할인 등 국내 차량용 블랙박스의 성장은 유지될 것으로 전망됩니다.

또한 해외 역시 사고분쟁 증가와 블랙박스 규제 완화가 확대 되면서 일본, 유럽, 북미, 중국등 해외 시장 진출 및 고화질, 야간화질개선, 커넥티드 연결 기능, 앞차출발알림(FVSA), 전방추돌경보(FCWS), 차선이탈경보(LDWS), 운행기록자기진단장치(OBD) 기능이 탑재된 고사양 블랙박스 제품 출시되고 있어 해외 블랙박스 시장은 점차 확대될것으로 예상됩니다.

글로벌블랙박스 수요전망.jpg
글로벌블랙박스 수요전망

(3) 경기변동의 특성
국내 완성차에 내장형 블랙박스인 '빌트인 캠(DVRS, Drive Video Record System)' 보급이 확대되어, 애프터 마켓이 주요 타깃인 블랙박스 업체들에게는 일정 부분 타격을 줄 것으로 예상되지만, 기존업체들의 지속적인 기술 고도화를 통해 차선이탈경보(LDWS), 전방추돌경보(FCWS), 앞차출발알림(FVSA), 보행자인식경보(PCWS), 신호등 변경 알림(TLCA), 급커브감속경보시스템(CSWS) ) 통한 실시간 통신 연동, 스마트폰 연동등 기존 제품과 차별화되는 기술력으로 경쟁력을 확대하고 있습니다.
다만, 소비자의 기호 및 경기변동에 따라 블랙박스의 판매는 유동적입니다.

 (4) 경쟁요소
당사의 '위니캠(WINYCAM)' 블랙박스는 2002년 설립된 주식회사 위니테크놀로지의 오래된 업력 및 다양한 블랙박스 솔루션 설계 경험을 바탕으로 우수한 기술력을 보유하고 있습니다. 핵심 기술로는 위니 부팅 제어 시스템(WLBS), 블랙박스 저전력 설계 알고리즘, 위니 포맷 프리 파일 시스템(WFFS), 위니 자동차 배터리 보호 시스템(WBPS) 등이 있으며, 당사는 핵심 기술을 기반으로 고객의 다양한 요구에 신속하게 대응하며 신제품 개발 및 생산 중에 있습니다. 향후 국내시장의 변화에 대비하여 해외 및 온라인 판매에 집중해야 할 필요성이 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
당사는 사업 다각화를 위하여 2017년 6월 (주)위니테크놀러지의 지분 100%를 취득하였으며, 소규모 합병을 통해 블랙박스 개발, 제조 및 유통 사업을 시작하였습니다. 당사의 자체 블랙박스 브랜드인 '위니캠(WINYCAM)'은 1세대 블랙박스 제조 전문 업체로 2008년 국내 최초로 2채널 LCD 차량용 블랙박스와 카메라 일체형 포터블 DVR을 출시, 일본에 수출하였습니다. 당사는 시장에서의 경쟁력을 확보하기 위해 기업 부설 연구소와 자체 생산라인을 보유하고 있으며, 다년간 축적된 기술로 보급형부터 고급형의 블랙박스 제품 라인업을 구축하여 생산 및 유통하고 있습니다. 또한 고사양의 온라인 전용 모델을 통한 국내 온라인 쇼핑몰 판매와 국내 및 해외 OEM 확보를 통해 시장 진출을 본격화하고 있습니다.

[블랙박스 제품군 비교]

구분

제품 사양

주요 소비자

주요 유통채널

고급형
제품군

2K+FHD 해상도
Full HD + Full HD 해상도
Quad HD + HD 해상도

플래그쉽 스토어
카마스터
카마스터

온라인, 오프라인
오프라인, 해외
오프라인, 해외

보급형
제품군

2채널 / 3.5”형
HD + HD 해상도
Full HD + D1 해상도

카마스터

오프라인, 해외

(2) 시장현황 및 점유율
현재 블랙박스 시장은 공신력 있는 조사기관의 공식적인 시장점유율 자료가 존재하지 않기 때문에 기재를 생략합니다.

■유통사업부문

가. 업계의 현황

(1) 인삼유통사업의 특성
인삼 및 인삼제품류의 유통구조는 상대적으로 복잡한 유통경로를 가지며, 많은 구성 원들이 참여하였습니다. 그러나 크게 KGC 인삼공사와 인삼조합의 계약재배(면적기준 55%차지) 생산 방식과 일반 민간업체를 대상(면적기준 45% 차지)으로 하는 생산 방식 입니다. 인삼은 수삼과 홍삼, 태극삼, 백삼 및 가공제품으로 분류되는데 최근 들어 홍삼위주로 재편되고 있으며 특히 홍삼은 기존 뿌리삼과 함께 가공제품 증가로 시장을 주도 하고 있습니다.

(2) 인삼유통사업의 성장성
면역력에 대한 관심 증가로 출하액 상승 인삼 및 홍삼 본삼을 가공한 식품과 건강기능식품을 포함한 인삼제품류의 2015년 출하액은 1조 2,570억 원으로, 2011년 1조 452억 원에서 20.3% 증가하였습니다. 건강에 대한 관심이 높아져 매년 증가하고 있습니다. 인삼제품류에서 홍삼제품의 비중이 2015년 출하액 기준 약 97%로, 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. 우리나라의 인삼은 오래 전부터 세계 최고의 품질을 자랑하는 명품으로 널리 알려져 왔으며, 의약품의 원료이자 건강식품으로써 국민생활과 불가분의 관계를 가지고 있습니다. 최근 농촌 노동력부족과 노임상승, 수출시장에서 한국인삼의 점유율 하락 등 어려움을 겪고 있는 것이 사실이나 노령화사회의 진입과 함께 전 세계인들의 건강에 대한 늘어나는 관심을 고려 할 때 앞으로 건강문화산업으로써 인삼의 발전가능성은 매우 큰 것으로 판단 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황
인삼유통사업은 뉴트렉스㈜와 아모레퍼시픽 사이의 원료공급계약에 있어 뉴트렉스테크놀러지㈜에 원료 공급을 하는 ㈜테드케이파트너스에 2016년11월 컨버즈㈜가 유통하며 납품을 시작한 것이 처음이었습니다. 지속적인 인삼유통사업을 위해 ㈜테드케이파트너스와 영업권양수도 계약을 한 이후 2017년 11월부터 금산에 상주 직원 파견 및 인삼보관창고 계약을 하여 본격적인 인삼 유통사업을 시작하였습니다. 국내 미계약 재배수삼 도매 거래개가 이루어지는 대표적인 수삼도매시장은 금산 인삼 약력시장 내 생산자 조합이 운영하는 농협 수삼랜드, 민간인이 개설한 금산 수삼센터, 금삼수삼 시장 등으로 3개 소가 대표적이며, 자사 유통사업부는 시장을 통하여 수삼을 구매 하여 신성과 경남약업에 원재료를 납품하고 있습니다. 신성과 경남약업은 일양 약품의 1차 벤더 업체입니다.

(2) 시장현황 및 점유율
현재 동종 업계의 시장점유율과 관련된 공식 자료가 없어 기재를 생략합니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 매출현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
사업장
품 목
구체적용도
매출액
(수출포함)
비율

제 지
아산
크라프트지 등
시멘트, 비료, 벽지 등
6,118
99.93%

기타
기타
4
0.07%

합 계
6,122
100.00%

통신네트워크
및
커스터머
당진
Repeater Device
이동통신 중계기
1,618
6.29%

Passive Device
통신장비 외
2,975
11.56%

Optical Device
통신장비 외
16,124
62.65%

블랙박스
차량용 블랙박스 제품
5,002
19.44%

뷰티
미용제품
17
0.07%

합 계
25,736
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 천원/Ton(개)

품 목
제13기
제12기
제11기

크라프트지등(주1)
내수
1,393
1,354
1,155

수출
-
-
666

Repeater 제품(주2)
내수
61
-
-

수출
527
-
-

Passive 제품(주3)
내수
-
-
-

수출
389
-
-

블랙박스 제품(주4)
내수
54
53
53

수출
91
87
86

※ 산출기준(크라프트지 등) : (단순평균) 지종별 당기 매출총액 / 지종별 당기 매출총중량
 (주1) 위의 기준에 의한 제품가격은 실제 시장가격과는 다소 차이가 있을 수 있음
※ 산출기준(Repeater) : (단순평균) Repeater 당기 매출총액 / Repeater 당기 매출 총수량
 (주2) 위의 기준에 의한 제품가격은 실제 시장가격과는 다소 차이가 있을 수 있음

※ 산출기준(Passive) : (단순평균) Passive 당기 매출총액 / Passive 당기 매출 총수량
 (주3) 위의 기준에 의한 제품가격은 실제 시장가격과는 다소 차이가 있을 수 있음
※ 산출기준(블랙박스) : (단순평균) 블랙박스 당기 매출총액 / 블랙박스 당기 매출 총수량
 (주4) 위의 기준에 의한 제품가격은 실제 시장가격과는 다소 차이가 있을 수 있음

3. 원재료 및 생산설비

1. 원재료에 관한 사항

가. 주요 원재료 등의 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 백만원, %)

사업부문
매입유형
품 목
구체적 용도
당기 매입액
비 율

제 지
주원료
L.B.K.P
종이 제조
-
-

N.B.K.P
-
-

기 타
4,023
100.00%

합 계
4,023
100.00%

통신
네트워크,
커스터머
주원료
INTERFACE IC/DA_AD CONVERTER

중계기 제조
296
2.04%

CPU
292
2.01%

POWER SUPPLY/REGULATOR
32
0.22%

그외
9,301
64.07%

주원료
MMIC
블랙박스 제조
2
0.02%

DIODE/TVS
2
0.01%

SWITCH/LOAD
9
0.06%

그외
4,583
31.57%

합 계
14,517
100.00%

※ 2021.01.01 ~ 2021.12.31까지의 컨버즈 제지사업부문에서의 OEM 생산 매입액.

나. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : USD/Ton)

사업부문
품 목
제13기
제12기
제11기

제지
L.B.K.P
993
554
658

N.B.K.P
777
714
765

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 원/ea)

사업부문
품 목
제13기
제12기
제11기

통신네트워크
INTERFACE IC/DA_AD CONVERTER
8,957

CPU
15,162

POWER SUPPLY/REGULATOR
450

커스터머
MMIC
200

DIODE/TVS
40

SWITCH/LOAD
82

※ 산출기준= 총평균법(총 매입액/매입수량)
※ 21년 4월 합병 이후부터 매입발생

2. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

[사업소 : 아산공장]
(1) 생산능력(주1)

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : Ton)

사업
부문
사업소
품 목
제13기
제12기
제11기

제 지
아산
크라프트지 외
-
-
28,125

합 계
-
-
28,125

(주1) 당사는 2019년 5월 31일 지속적인 적자가 발생하는 지종의 생산을 중단 및 거래처를 정리하였으며, 수익성 제고 및 현금흐름 개선을 위한 사업 구조조정의 일환으로 아산공장을 폐업 및 경쟁력이 있는 수익지종 위주의 OEM 생산으로 전환 하였습니다.

[사업소 : 당진공장]
(2) 생산능력

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : ea)

사업
부문
품 목
사업소
제13기
제12기
제11기

통신 네트워크
Reapeater
당진
34,180
-
-

Passive
15,310
-
-

커스터머
차량용
블랙박스
106,338
157,171
125,096

합 계
155,828
157,171
125,096

(3) 생산능력의 산출근거
① 산출기준
- 생산능력은 당사의 시간당 생산량 자료에 근거하여 12개월간 생산능력입니다.

② 산출방법
- 생산인원의 증감등으로 변동될 수 있으나 일작업시간 7시간 40분 및 월평균 근무일수 21.5일 기준으로 하였습니다.
- 산출방법 : 시간당 생산량 X 7시간40분 X 월 21.5일 X 12개월

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적
[사업소 : 아산공장]

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : Ton)

사업
부문
품 목
사업소
제13기
제12기
제11기

제 지
크라프트지 외
아산
-
-
-

합 계
-
-
-

(주1) 당사는 2019년 5월 31일 지속적인 적자가 발생하는 지종의 생산을 중단 및 거래처를 정리하였으며, 수익성 제고 및 현금흐름 개선을 위한 사업 구조조정의 일환으로 아산공장을 폐업 및 경쟁력이 있는 수익지종 위주의 OEM 생산으로 전환 하였습니다. 이에 생산실적을 산출하지 않았습니다.

[사업소 : 당진공장]

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : ea)

사업
부문
품 목
사업소
제13기
제12기
제11기

통신
네트워크
Reapeater
당진
27,494
-
-

Passive
당진
12,867
-
-

커스터머
차량용 블랙박스
당진
84,550
96,055
96,286

합 계
124,911
96,055
96,286

(2) 가동률

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 시간, %)

사업소(사업부문)
당기말 가동가능시간
당기말 실제가동시간
평균가동률

아산 공장(제지)(주1)
-
-
-

당진공장(통신네트워크, 블랙박스)
6,192
5,036
81.33%

※ 당진공장 : 월 21.5일 X 8시간 X 12개월(1월~12월)
(주1) 당사는 2019년 5월 31일 지속적인 적자가 발생하는 지종의 생산을 중단 및 거래처를 정리하였으며, 수익성 제고 및 현금흐름 개선을 위한 사업 구조조정의 일환으로 아산공장을 폐업 및 경쟁력이 있는 수익지종 위주의 OEM 생산으로 전환 하였습니다. 이에 가동률을 산출하지 않았습니다.

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

[사업소 : 아산공장]

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 천원)

과목
기초장부금액
취득액
처분액
대체
감가상각비
기말장부금액

토지
-
-
-
-
-
-

건물
-
-
-
-
-
-

기계장치
-
-
-
-
-
-

손상차손누계액
-
-
-
-
-
-

정부보조금
-
-
-
-
-
-

차량운반구
-
-
-
-
-
-

공기구
-
-
-
-
-
-

집기비품
-
-
-
-
-
-

정부보조금
-
-
-
-
-
-

건설중인자산
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-

[사업소 : 당진공장]

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 천원)

과목
기초장부금액
취득액
처분액
합병
감가상각비
기말장부금액

토지
-
70,391
-
2,406,585
-
2,476,976

건물
-
43,003
-
1,358,105
(51,472)
1,349,636

구축물
-
-
-
-
-
-

기계장치
10,828
-
-
-
(4,238)
6,590

차량운반구
-
-
-
2
-
2

공구와기구
85,391
-
-
24,237
(50,839)
58,789

집기비품
-
-
(7)
19,653
(5,179)
14,467

시설장치
-
4,864
-
14,482
(5,178)
14,168

건설중인자산
-
-
-
-
-
-

합계
96,219
118,258
(7)
3,823,064
(116,906)
3,920,628

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

※ 해당사항 없음.

(나) 향후 투자계획

※ 해당사항 없음.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
사업장
품 목
제13기
제12기
제11기

제 지
제 품
아산
크라프트지등
수 출
-
-
642

내 수
6,113
8,151
31,116

소 계
6,113
8,151
31,758

상품 외
아산
크라프트지등
수 출
-
-
-

내 수
5
22
1,281

소 계
5
22
1,281

기 타
(기타매출액)
아산
크라프트지등
수 출
-
-
-

내 수
4
-
22

소 계
4
-
22

합 계
수 출
-
-
642

내 수
6,122
8,173
32,419

합 계
6,122
8,173
33,061

통신네트워크,
커스터머
제 품
당진
Repeater,
Passive
Optical Device
수 출
14,412
-
-

내 수
853
-
-

소 계
15,265
-
-

상품 외
당진
Repeater,
Passive
Optical Device
수 출
1,485
94
120

내 수
3,967
3,236
3,785

소 계
5,452
3,330
3,905

제 품
당진
블랙박스,
뷰티
수 출
697
887
1,305

내 수
4,098
4,212
4,742

소 계
4,795
5,099
6,047

상품 외
당진
블랙박스,
뷰티
수 출
41
41
-

내 수
183
182
207

소 계
224
223
207

합 계
수 출
16,635
1,026
1,425

내 수
9,101
7,630
8,740

소 계
25,736
8,656
10,165

유통사업
상품
금산
인삼,홍삼 등
내 수
1
1
388

합 계
소 계
1
1
388

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1)판매조직

[제지사업부]

제지사업부 조직도.jpg
제지사업부 조직도

[통신네트워크/커스터머사업부]

통신네트워크,커스터머 사업부 영업조직도.jpg
통신네트워크,커스터머 사업부 영업조직도

[유통사업부]

유통사업부

(2) 판매경로

[제지사업부]

(단위:백만원, %)

구 분
경 로
판매경로별
매출액
경로별
매출비율

내 수
OEM → 지류대리점 → 실수요자
OEM → 가 공 업 체 → 실수요자
6,122
100.00%

수 출
OEM → 무역대리점 → 실수요자
-
-

[통신네트워크/커스터머사업부]

(단위:백만원, %)

구 분
경 로
판매경로별
매출액
경로별
매출비율

내 수
공장 → 대리점 → 실수요자
공장 → 거래처 → 실수요자
기타(AS등)
9,101
35%

수 출
공장 → 거래처 → 실수요자
공장 → 해외법인 → 거래처 → 실수요자
16,635
65%

[유통사업부]

(단위:백만원, %)

구 분
경 로
판매경로별
매출액
경로별
매출비율

내 수
구매 → 원료납품
1
100%

(3) 판매방법 및 조건

[제지사업부]

가) 내 수 : 현금 및 외상판매, 공장 도착도 기준
나) 수 출 : 신용장에 의한 판매

[통신네트워크/커스터머사업부]

가) 내 수 : 현금 및 외상판매, 공장 도착도 기준
나) 수 출 : 현금 판매 및 신용장에 의한 판매

[유통사업부]
가) 내 수 : 현금 및 외상판매, 공장 도착도 기준

(4) 판매전략

[제지사업부]
당사는 2019년 5월 31일 지속적인 적자가 발생하는 지종의 생산을 중단 및 거래처를 정리하였으며, 수익성 제고 및 현금흐름 개선을 위한 사업 구조조정의 일환으로 아산공장을 폐업 및 경쟁력이 있는 수익지종 위주의 OEM 생산으로 전환 하였습니다.
수익지종 및 고마진 거래처를 유지함으로써 수익증대 노력을 기하고 있습니다.

[통신네트워크사업부]
세계 최초로 ICS중계기를 상용화한 기술을 기반으로 이동통신 사업자에게 CAPEX와 OPEX절감을 통한 효율적 네트워크 구성에 최적화된 제품을 공급하고 있으며, 기술력을 바탕으로 국내, 외 대형 통신사들과의 계약 진행 중이며, 그 외 영업을 통한 매출의 극대화를 위해 노력을 기하고 있습니다.

[커스터머사업부]
고정 판매고객을 유지 및 확대함으로써 내수 판촉을 기하는 한편, 해외 수출을 확 대하여 국내시장의 안정을 도모하고, 각종 미디어를 통한 지속적인 홍보마케팅 및 홈쇼핑 판매를 통한 브랜드 인지도 향상 및 그를 통한 매출의 극대화를 위해 노력을 기하고 있습니다.

[유통사업부]
최상의 제품을 구매하여 업체에 일정에 맞춰 납품, 최적의 유통 시스템을 구축하여 신뢰도와 품질을 바탕으로 인삼유통뿐만아니라 인삼을 원료로 하는 다양한 제품군에 대응할수 있도록 사업영역을 넓히고자 노력을 기하고 있습니다.

다. 수주상황

[제지사업부]

종이 판매는 별도 고정된 사전 수주없이 연간 수시 주문생산 방식으로 OEM 생산 및 납품

[통신네트워크사업부]
ICT 사업의 경우 국내의 이동통신사 및 일본의 NTT docomo, DKK 등과 납품 및 연구계약을 맺어 장기적으로 생산, 연구, 납품 진행 중

[커스터머사업부]
블랙박스 제품의 경우 대리점 및 고객사(OEM)등의 주문서에 의하여 연간 수시 주문생산 방식으로 출하함.

[유통사업부]
계약 및 납기에 맞춰 구매 후 납품

(단위 : 천원)

품목
수주
일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

5G-MUX
2021.08
2022.08
-
728,868
-
728,868
-
-

중계기
2021.10
2022.09
-
1,084,600
-
-
-
1,084,600

중계기
2021.10
2022.03
-
1,340,350
-
938,245
-
402,105

중계기
2021.12
2022.12
-
2,169,200
-
-
-
2,169,200

합 계
-
5,323,018
-
1,667,113
-
3,655,905

(주1) 본 수주현황은 당사가 공시한 단일판매ㆍ공급계약체결에 관한 내역만 기재하였습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 금융위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책
당사의 위험관리체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하며, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 및 당사의 경영상황을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 또한 당사의 감사는 경영진의 위험관리정책 절차 준수와 적절한 관리 및 감독 여부, 위험관리체계의 적정성 등을 검토합니다.

당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있으며, 당사의 위험관리정책을 준수하여 적절히 관리/감독하며 당사가 노출되어 있는 위험에 적시에대응하고자 노력하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산, 파생금융상품 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 한편, 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

① 매출채권

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포는 신용위험에 큰 영향을 주지 않습니다. 당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합의 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 보증

지배회사 및 당사가 지분을 보유한 지분법피투자회사에만 보증을 제공하는 것이 당사의 정책입니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

당기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
1년이내
1년초과~2년이내
2년초과~5년이내
합계

매입채무및기타채무
11,364,227
9
-
11,364,236

단기차입금(*1)
3,927,987
-
-
3,927,987

유동성장기부채(*1)
138,460
-
-
138,460

유동성리스부채(*2)
349,971
-
-
349,971

장기차입금(*1)
-
552,213
3,313,214
3,865,427

비유동성리스부채(*2)
-
238,226
102,755
340,981

합계
15,780,645
790,448
3,415,969
19,987,062

(*1) 이자비용이 포함된 금액입니다.
(*2) 현재가치 할인을 고려하기 전 금액입니다.

만기분석은 장부금액을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었습니다.

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(5) 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 등입니다.

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

당기말

전기말

USD

JPY

USD

JPY

금융자산

현금및현금성자산
19,128
2,206,761
-
-

매출채권
-
1,772,918
189,143
607

기타채권
-
-
269,448
-

금융부채

매입채무

246,310
-
137,654
-

당사는 내부적으로 환율변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

당기와 전기의 외화에 대한 원화환율의 10% 변동 시 손익에 미치는 영향은 다음과같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(22,718)
22,718
32,094
(32,094)

JPY
397,952
(397,952)
61
(61)

합계
375,234
(375,234)
32,154
(32,154)

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

② 이자율위험

당사는 가격변동으로 인한 재무제표 항목(금융자산, 부채)의 가치변동 위험 및 투자, 차입에서 비롯한 이자수익(비용)의 변동위험 등의 이자율 변동위험에 노출되어 있으나, 외부차입을 최소화하여 이자율 위험의 발생을 제한하고 있습니다.

한편, 당기말과 전기말 현재 당사의 이자율 변동위험에 대한 변동이자율부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

금융부채(차입금)
차입금
6,220,000
604,000

당사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 이자율이 1% 변동 시 이자율변동이 연간 순이익과 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

순손익
(3,028)
3,028
(330)
330

순자산
(3,028)
3,028
(330)
330

나. 파생상품 등에 관한 사항

(1) 파생상품계약 체결 현황
당기말 및 전기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

파생상품부채
제8회 전환사채
-
307,811

(2) 리스크 관리에 관한 사항

※ 해당사항 없음.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 등

※ 해당사항 없음.

2. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 인원

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 명)

과 목
제13기
제12기
제11기

임원
1
-
-

부장
3
-
2

차장
3
1
1

과장
3
1
1

대리
-
-
-

주임
-
-
-

사원
1
1
2

계
11
3
6

(2) 연구개발비용

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 천원)

과 목
제13기
제12기
제11기

원 재 료 비
53,934
28,452
11,959

인 건 비
449,441
175,419
267,440

감 가 상 각 비
86,034
69,103
139,094

위 탁 용 역 비
148,466
58,010
87,601

기 타
196,922
93,473
84,276

연구개발비용계
934,797
424,457
590,370

회계처리
판매비와관리비
934,797
424,457

189,424

제 조 경 비
-
-
-

개발비(무형자산)
-
-
74,387

선급금(개발중인자산)
-
-
187,465

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
3.63%
4.90%
5.81%

※ 회사는 연구단계에서 발생한 지출은 당해기간의 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산의 실현가능성, 판매가능성 등 미래의 경제적 효용창출을 기대할 수 있을 때에 프로젝트별로 직접 투입하여 개발비로 자산처리 하고 있습니다.

나. 연구개발 실적

[제지사업부]

구 분
연구과제명
진행사항 및 결과
기대 효과

1
특수인쇄용지 원지 개발
Mill test 완료 및 양산화하여 판매중
기술 향상 및 가동율 향상

2
열전사원지 개발

3
담배용 권지 개발
Mill test 및 양산화 완료
국내 독점 시장 점유

4
친환경 이형지 원지 개발
Lab test 진행중

[통신네트워크사업부]

구 분
연구과제명
진행사항 및 결과
기대 효과

1
Isolation check
원천기술로 개발을 완료하여 중계기 생산에 적용
Donor Ant.와 Service Ant. 간의 Isolation을 감지하여 운용환경에서 발진을 방지하여 최적의 서비스 제공

2
ICS(Interference
Cancellation System)
원천기술로 개발을 완료하여 중계기 생산에 적용.
Donor Ant로 유입되는 원신호 외의 다른 피드백 신호들을 DSP 기술을 이용하여 제거함.
세계 최초로 상용화. TB-2033/93/3103,2802 등 일본향 제품에 기술 적용

3
LTE 수신기
원천기술로 개발을 완료하여 중계기 생산에 적용.
LTE 수신기를 이용하여 기지국과 중계기간의 Pathloss를 계산하여 중계기 이득을 조절함.
일본 DCM향 TB-3103 중계기에 적용

4
감시박스
원천기술로 개발을 완료하여 감시박스 생산에 적용.
기존 WCDMA 모뎀에 LTE 모뎀을 추가하여 중계기와 UPS 이상 발생 시 상위로 알람 전달 및 제어

5
드론리피터
원천기술로 개발을 완료하여 중계기 생산에 적용.
재난 발생 시 긴급 통신망 구축을 위해 드론에 장착하는 ICS 중계기 개발. 방수 및 소형, 경량화
구현. Service Antenna 내장. DCM 납품

6
Dual Band ICS
원천기술로 개발을 완료하여 중계기 생산에 적용.
800MHz, 2.1GHz 대역 ICS 소형중계기, 소형 경량화로 개발, 소비전력 최소화 구현

7
3.7G 5G RF중계기
원천기술로 개발을 완료하여 중계기 개발에 적용.
일본 DCM 향 3.7GHz 대역 5G RF 싱글밴드 중계기에 적용, Service Ant. 내장. DCM 성능 확인 중

8
IBS-중형중계기
협력사와 공동으로 개발 완료하여 중계기 생산에 적용.
LGU+향 1W 출력의 800M, 2.1G 대역 싱글, 듀얼 중계기에 적용, RASS 모뎀 적용

9
IBS-소형중계기
협력사와 공동으로 개발 완료하여 중계기 생산에 적용.
LGU+향 20dBm 출력의 800M, 2.1G 대역 싱글, 듀얼 중계기에 적용, RASS 모뎀 적용

10
28G 5G 동기모듈
협력사와 공동으로 개발 완료하여 중계기 개발에 적용.
일본 DKK 및 LGU+향 28GHz 5G RF중계기 개발에 적용

11
28G 5G RF중계기
협력사와 공동으로 개발 완료하여 중계기 개발에 적용.
일본 DKK 및 LGU+향 28GHz 5G RF중계기 개발에 적용

12
파장 다중화장치 개발
협력사와 공동으로 개발 완료하여 생산출하에 적용.
통신사의 LTE 및 5G 네트워크 망 구축에 적용

13
APD AMP 적용
(Analog Pre-Distortion)
협력사와 공동으로 개발 완료하여 중계기 생산에 적용.
5W 이상 대형중계기에 고출력,고효율의 APD 파워 AMP를 적용하여 제품크기 및 소비전력을
개선. 일본 DCM향 TB-2802와 글로벌향 VE+ 제품에 적용

14
SKT Speed 초소형중계기(800M/1.8GHz)
협력사와 공동으로 개발 완료하여 중계기 생산에 적용.
SKT Speed 초소형중계기 2종에 FW, GUI 등 SW 개발, RF개발은 협력사 외주 진행

15
Triple RF중계기
자체기술을 이용하여 시제품 개발 완료, 추가 리비전 진행 중
800MHz, 2.1GHz, 3.7GHz 대역 Triple Band RF중계기, Service Ant. 내장, Donor Ant. 외장 구현

16
3.7G 5G ICS중계기
원천기술을 이용하여 개발 진행 중
일본 DCM 향 3.7GHz 대역 5G ICS 중계기 개발 진행중. BW 100M 신호처리 구현 적용 예정

17
TB-2801 신규UPS
협력사와 공동으로 개발 완료하여 생산 진행 중. 기존 UPS 노후화로 신규로 제품 개발
정전 시 중계기 운용을 위한 360W급 1시간 백업용 UPS, 기존 UPS와 배터리 호환 가능.

18
SKT 선박용 재난망중계기
협력사와 공동으로 개발 완료하여 중계기 생산에 적용
해양경찰,해군 선박용 재난망 중계기, 700MHz 대역 모뎀을 이용한 상위망 연동

19
CITIUS 28G 4차(동기모듈 Upgrade)
협력사와 공동으로 개발 완료하여 중계기 개발에 적용.
일본 DKK 28GHz 5G RF 중계기에 사용되는 동기모듈 Upgrade 진행

[커스터머 사업부]

구 분
연구과제명
진행사항 및 결과
기대 효과

1
차선이탈경고장치
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
LDWS(Lane Departure Warning System), 안전운전의 일환으로 차량의 차선이탈을 운전자에게 알려서 사고를 미연에 방지할 수 있다.

2
앞차출발알림
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
FVSA(Forward Vehicle Start Alert), 안전운전의 일환으로 앞 차량의 움직임을 운전자에게 알려준다.

3
가변 Rresoution 영상녹화
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
저장 매체의 효율성을 증대

4
Timelapse
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용
저장 매체의 시간을 기존 대비 x3, x6, x10배로 장시간 녹화할 수 있다.

5
GPS-IoT
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
주차 시 차량에 가해지는 충격, 모션, 배터리 잔량등 기타 여러 가지 차량정보를 휴대폰을 통해 실시간으로 체크를 할 수 있다.

6
WDR
어두 곳 또는 급격한 명암의 변화가 있는 환경에서도 선명한 영상을 녹화할수 있는 Image Signal Processing 기술 개발
야간이나 저조도, 터널 등 통과시 빛 포화 현상을 차단하여 더 선명한 영상을 획득할수 있다.

7
QHD+HD
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
QHD 지원 블랙박스. 최대해상도 2560 x 1440. HD급 해상도의 4배 더 향상된 화질을 제공하여 사고 시 정확한 판단을 할 수 있도록 한다.

8
2K+HD
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
2K지원 블랙박스. 최대해상도 2048 x 1152. HD급 해상도의 2.7배 더 향상된 화질을 제공하여 사고 시 정확한 판단을 할 수 있도록 한다.

9
포맷프리
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
SD Card 단편화현상을 막아주며, 블랙박스를 사용자가 직접 포맷을 하지않고 자동으로 포맷을 할 수 있는 기능으로써 사용자가 주기적으로 포맷을 해야하는 번거로움을 최소화 시켰다.

10
Wi-Fi 무선 기술
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
Wi-Fi를 통해 실시간으로 영상을 볼 수 있으며, 블랙박스의 각종 설정이나 녹화파일들을 핸드폰으로 볼 수 있는 다용도 기능을 제공함으로써 사용자의 편의성을 고려하였다.

11
부팅속도
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
업계 최저 부팅시간(7초 내)을 구현하여 사용자가 차량의 시동을 켜고 출발과 동시에 녹화가 될 수 있도록 하였다.

12
메뉴화면에 진입시 지속적인 녹화가능
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
메뉴화면 진입시 지속적인 녹화를 할 수 있는 기능으로써 녹화의 정지 문제를 원천적으로 방지할 수있다.

13
모션검출
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
주차시 외부 움직임을 감지하여 차량에 해를 끼칠 수 있는 상황을 미연에 방지할 수 있다.

14
미세충격감지
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
주차시 외부의 미세한 충격을 감지하여 차량에 해를 끼칠 수 있는 상황을 미연에 방지할 수 있다.

15
QHD+FHD
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
QHD 지원 블랙박스. 최대해상도 2560 x 1440. HD급 해상도의 4배 더 향상된 화질을 제공하여 사고 시 정확한판단을 할 수 있도록 한다.
후방카메라 해상도 1920 x 1080으로 향상시켜 기존 HD급의 화질에 비해 2배 향상, 시스템 안정화 실현.

16
전원제어모드 3-Mode 기술 적용
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
밧데리 방전을 예방하며, 사용자가 직접 선택할 수 있도록 설계.

17
국내산 영상 이미지 센서 적용
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
국내산 이미지 센서를 사용하여 경쟁력 있는 품질과 원가 절감 실현.

18
AV Monitor로 영상 디스플레이 장치 개발
저장된 영상을 외부 일반 모니터로 볼 수 있도록 개발
Non-LCD 모델에서 저장된 영상을 빠른 시간에 볼 수 있고, 사고 현장에서 저장된 영상을 외부 모니터로 바로 볼 수 있다.

19
일본 DMB 주파수 간섭 감쇄 장치 개발
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
일본의 DMB 채널 주파수 간섭에 대해 노이즈를 감쇄시켜 수신율을 향상하여 고객의 구매력을 높였다.

20
시스템 메뉴 진입의 암호화 구현
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
저장된 영상 보호와 시스템 메뉴의 설정 오류를 임의의 사용자로부터 보호할 수 있으며 시스템 안정화에 기여할 수 있다.

21
전방센서의 저조도 노이즈 개선
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
저가의 센서에서 발생할 수 있는 저조도 노이즈를 개선함으로 원가 절감 실현.

22
불량 SD카드 검출 개선
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
수명이 다되어 더이상 사용하지 못하는 SD카드를 검출하여 사용자에게 SD카드 교체를 알려준다.

23
고용량 SD카드 인식
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
기존 최대 128GB에서 256GB까지 지원폭을 확장하여 장시간의 영상저장이 가능하다.

[커스터머 사업부]

구 분
연구과제명
진행사항 및 결과
기대 효과

1
차선이탈경고장치
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
LDWS(Lane Departure Warning System), 안전운전의 일환으로 차량의 차선이탈을 운전자에게 알려서 사고를 미연에 방지할 수 있다.

2
앞차출발알림
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
FVSA(Forward Vehicle Start Alert), 안전운전의 일환으로 앞 차량의 움직임을 운전자에게 알려준다.

3
가변 Rresoution 영상녹화
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
저장 매체의 효율성을 증대

4
Timelapse
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용
저장 매체의 시간을 기존 대비 x3, x6, x10배로 장시간 녹화할 수 있다.

5
GPS-IoT
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
주차 시 차량에 가해지는 충격, 모션, 배터리 잔량등 기타 여러 가지 차량정보를 휴대폰을 통해 실시간으로 체크를 할 수 있다.

6
WDR
어두 곳 또는 급격한 명암의 변화가 있는 환경에서도 선명한 영상을 녹화할수 있는 Image Signal Processing 기술 개발
야간이나 저조도, 터널 등 통과시 빛 포화 현상을 차단하여 더 선명한 영상을 획득할수 있다.

7
QHD+HD
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
QHD 지원 블랙박스. 최대해상도 2560 x 1440. HD급 해상도의 4배 더 향상된 화질을 제공하여 사고 시 정확한 판단을 할 수 있도록 한다.

8
2K+HD
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
2K지원 블랙박스. 최대해상도 2048 x 1152. HD급 해상도의 2.7배 더 향상된 화질을 제공하여 사고 시 정확한 판단을 할 수 있도록 한다.

9
포맷프리
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
SD Card 단편화현상을 막아주며, 블랙박스를 사용자가 직접 포맷을 하지않고 자동으로 포맷을 할 수 있는 기능으로써 사용자가 주기적으로 포맷을 해야하는 번거로움을 최소화 시켰다.

10
Wi-Fi 무선 기술
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
Wi-Fi를 통해 실시간으로 영상을 볼 수 있으며, 블랙박스의 각종 설정이나 녹화파일들을 핸드폰으로 볼 수 있는 다용도 기능을 제공함으로써 사용자의 편의성을 고려하였다.

11
부팅속도
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
업계 최저 부팅시간(7초 내)을 구현하여 사용자가 차량의 시동을 켜고 출발과 동시에 녹화가 될 수 있도록 하였다.

12
메뉴화면에 진입시 지속적인 녹화가능
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
메뉴화면 진입시 지속적인 녹화를 할 수 있는 기능으로써 녹화의 정지 문제를 원천적으로 방지할 수있다.

13
모션검출
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
주차시 외부 움직임을 감지하여 차량에 해를 끼칠 수 있는 상황을 미연에 방지할 수 있다.

14
미세충격감지
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
주차시 외부의 미세한 충격을 감지하여 차량에 해를 끼칠 수 있는 상황을 미연에 방지할 수 있다.

15
QHD+FHD
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
QHD 지원 블랙박스. 최대해상도 2560 x 1440. HD급 해상도의 4배 더 향상된 화질을 제공하여 사고 시 정확한판단을 할 수 있도록 한다. 후방카메라 해상도 1920 x 1080으로 향상시켜 기존 HD급의 화질에 비해 2배 향상, 시스템 안정화 실현.

16
전원제어모드 3-Mode 기술 적용
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
밧데리 방전을 예방하며, 사용자가 직접 선택할 수 있도록 설계.

17
국내산 영상 이미지 센서 적용
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
국내산 이미지 센서를 사용하여 경쟁력 있는 품질과 원가 절감 실현.

18
AV Monitor로 영상 디스플레이 장치 개발
저장된 영상을 외부 일반 모니터로 볼 수 있도록 개발
Non-LCD 모델에서 저장된 영상을 빠른 시간에 볼 수 있고, 사고 현장에서 저장된 영상을 외부 모니터로 바로 볼 수 있다.

19
일본 DMB 주파수 간섭 감쇄 장치 개발
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
일본의 DMB 채널 주파수 간섭에 대해 노이즈를 감쇄시켜 수신율을 향상하여 고객의 구매력을 높였다.

20
시스템 메뉴 진입의 암호화 구현
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
저장된 영상 보호와 시스템 메뉴의 설정 오류를 임의의 사용자로부터 보호할 수 있으며 시스템 안정화에 기여할 수 있다.

21
전방센서의 저조도 노이즈 개선
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
저가의 센서에서 발생할 수 있는 저조도 노이즈를 개선함으로 원가 절감 실현.

22
불량 SD카드 검출 개선
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
수명이 다되어 더이상 사용하지 못하는 SD카드를 검출하여 사용자에게 SD카드 교체를 알려준다.

23
고용량 SD카드 인식
원천기술로 개발을 완료하여 생산출하에 적용.
기존 최대 128GB에서 256GB까지 지원폭을 확장하여 장시간의 영상저장이 가능하다.

7. 기타 참고사항

(1) 환경관련 규제사항.
당사 아산공장은 2019년 5월31일자로 폐업하였으며 환경관련 규제사항 해당사항은 없습니다.

(2) 당진공장 스마트 공장 구축 지원사업 선정

당사의 당진공장은 당기 중 정부의 스마트 공장 구축 지원사업에 선정되어 스마트 공장으로의 구축이 진행중입니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 표시된 모든 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 작성된 재무제표입니다.
※ 제13기, 12기,11기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

1. 요약재무정보
가. 요약연결재무상태표

제 13 기 2021년 12월 31일 현재

제 12 기 2020년 12월 31일 현재

제 11 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

구 분
제13기
제12기
제11기

[비유동자산]
11,154,669,625
13,791,164,602
11,994,173,399

당기손익-공정가치금융자산
36,433,284
36,433,284
1,889,532,960

관계기업투자주식
-
2,873,551,330
4,459,859,464

유형자산
6,636,233,943
6,038,411,790
2,121,841,126

무형자산
3,807,840,438
4,088,814,339
3,083,892,767

장기매출채권및기타
407,492,366
496,554,944
422,168,990

투자부동산
138,230,000
138,230,000
-

이연법인세자산
128,439,594
119,168,915
16,878,092

[유동자산]
21,889,883,088
18,355,342,841
15,119,473,619

현금및현금성자산
4,407,346,888
3,240,956,261
5,941,268,628

기타유동금융자산
367,713,755
272,954,490
117,024,075

매출채권및기타유동채권
6,042,040,324
6,656,695,912
4,443,699,370

기타유동비금융자산
863,255,497
230,000,051
134,962,664

대여금및수취채권
429,245,470
408,245,470
890,068,993

당기법인세자산
4,818,540
29,001,271
5,490,860

재고자산
5,994,985,224
6,535,387,552
3,504,770,722

매각예정비유동자산
3,780,477,390
982,101,834
82,188,307

자산총계
33,044,552,713
32,146,507,443
27,113,647,018

[비유동부채]
6,296,798,409
2,143,410,600
1,159,573,973

[유동부채]
17,138,120,531
22,480,026,237
29,402,606,304

부채총계
23,434,918,940
24,623,436,837
30,562,180,277

[납입자본]
8,774,637,500
6,570,694,000
15,391,204,500

[이익잉여금(결손금)]
(109,574,452,464)
(107,948,155,956)
(101,596,917,910)

[기타자본구성요소]
110,409,448,737
108,805,057,525
82,757,180,151

[비지배지분]
-
95,475,037
-

자본총계
9,609,633,773
7,523,070,606
(3,448,533,259)

(2021.1.1~
2021.12.31)
(2020.1.1~
2020.12.31)
(2019.1.1~
2019.12.31)

매출액
40,868,253,685
20,447,824,514
45,782,646,404

영업이익(손실)
(1,861,261,085)
(4,860,721,722)
(6,005,088,323)

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,447,785,229)
(6,392,973,022)
(17,196,423,322)

당기순이익(손실)
(1,586,432,478)
(6,306,405,264)
(16,210,211,539)

기타포괄손익(손실)
(5,692,714)
(24,606,075)
(150,526,751)

당기포괄이익(손실)
(1,592,125,192)
(6,331,011,339)
(16,360,738,290)

기본주당이익(손실)
(109)
(738)
(8,782)

희석주당이익(손실)
(109)
(738)
(8,782)

-연결대상기업의 변화

사업년도
연결에 포함된 회사명
전기대비 연결에
추가된 회사명
전기대비 연결에서
제외된 회사명

제 13 기
㈜알피티 코리아
㈜알피티 글로벌
컨버즈 네트웍스㈜
RF Window Japan Co., Ltd.
CONBUZZ Global, Inc.
-
㈜알에프윈도우(주1)
RF Window Global, Inc(주2)

(주1) ㈜알에프윈도우는 당사와의 합병에 의하여 소멸하였습니다.
(주2) RF Window Global, Inc은 당기 중 청산과정을 거쳐 소멸하였습니다.

나. 요약별도재무정보

제 13 기 2021년 12월 31일 현재

제 12 기 2020년 12월 31일 현재

제 11 기 2019년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

구 분
제 13기
제12기
제11기

[비유동자산]
11,134,117,768
8,563,927,662
11,639,165,829

당기손익-공정가치금융자산
36,433,284
-
1,889,532,960

종속기업투자주식
3,805,571,692
3,819,825,420
3,128,000,481

관계기업투자주식
-
3,265,300,970
4,649,676,274

유형자산
5,349,615,623
996,322,376
1,420,662,314

무형자산
1,537,526,590
143,728,398
250,835,810

투자부동산
138,230,000
138,230,000
-

장기매출채권및기타
266,740,579
200,520,498
300,457,990

[유동자산]
20,520,171,507
10,671,047,438
14,408,883,297

현금및현금성자산
3,859,712,537
2,090,444,107
5,847,293,981

기타유동금융자산
367,713,755
215,313,490
117,024,075

매출채권및기타유동채권
5,199,033,193
3,918,522,563
4,267,328,398

기타유동비금융자산
845,681,681
157,471,589
146,511,138

대여금및수취채권
395,161,470
401,161,470
439,000,000

당기법인세자산
4,818,540
942,370
5,486,450

재고자산
5,626,828,768
2,771,184,545
3,504,770,722

매각예정비유동자산
4,221,221,563
1,116,007,304
81,468,533

자산총계
31,654,289,275
19,234,975,100
26,048,049,126

[비유동부채]
5,502,555,479
874,097,892
921,072,713

[유동부채]
15,633,643,605
10,918,629,308
28,306,067,185

부채총계
21,136,199,084
11,792,727,200
29,227,139,898

[납입자본]
8,774,637,500
6,570,694,000
15,391,204,500

[이익잉여금(결손금)]
(109,884,767,344)
(107,880,952,872)
(101,152,118,521)

[기타자본구성요소]
111,628,220,035
108,752,506,772
82,581,823,249

자본총계
10,518,090,191
7,442,247,900
(3,179,090,772)

(2021.1.1~
2021.12.31)
(2020.1.1~
2020.12.31)
(2019.1.1~
2019.12.31)

매출액
31,858,226,492
16,807,417,224
43,613,941,123

영업이익(손실)
(2,617,547,479)
(4,887,827,156)
(6,031,103,244)

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,964,897,027)
(6,675,273,826)
(18,237,897,540)

당기순이익(손실)
(2,023,482,198)
(6,675,273,826)
(18,237,897,540)

기타포괄손익(손실)
19,667,726
(53,560,525)
(167,060,589)

당기포괄이익(손실)
(2,003,814,472)
(6,728,834,351)
(18,404,958,129)

기본주당이익(손실)
(135)
(779)
(9,881)

희석주당이익(손실)
(135)
(779)
(9,881)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 13 기 2021.12.31 현재

제 12 기 2020.12.31 현재

제 11 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

제 11 기

자산

유동자산

21,889,883,088

18,355,342,841

15,119,473,619

현금및현금성자산

4,407,346,888

3,240,956,261

5,941,268,628

매출채권 및 기타유동채권

6,042,040,324

6,656,695,912

4,443,699,370

단기대여금 및 수취채권

429,245,470

408,245,470

890,068,993

기타유동금융자산

367,713,755

272,954,490

117,024,075

재고자산

5,994,985,224

6,535,387,552

3,504,770,722

기타유동비금융자산

863,255,497

230,000,051

134,962,664

매각예정비유동자산

3,780,477,390

982,101,834

82,188,307

당기법인세자산

4,818,540

29,001,271

5,490,860

비유동자산

11,154,669,625

13,791,164,602

11,994,173,399

장기매출채권 및 기타비유동채권

407,492,366

496,554,944

422,168,990

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

36,433,284

36,433,284

1,889,532,960

투자부동산

138,230,000

138,230,000

0

관계기업에 대한 투자자산

0

2,873,551,330

4,459,859,464

유형자산

6,636,233,943

6,038,411,790

2,121,841,126

영업권 이외의 무형자산

3,807,840,438

4,088,814,339

3,083,892,767

이연법인세자산

128,439,594

119,168,915

16,878,092

자산총계

33,044,552,713

32,146,507,443

27,113,647,018

부채

유동부채

17,138,120,531

22,480,026,237

29,402,606,304

매입채무 및 기타유동채무

11,947,783,701

9,873,508,252

6,616,115,443

단기차입금

3,641,500,000

7,827,000,000

888,569,497

유동성장기부채

134,000,000

134,000,000

134,000,000

유동성전환사채

0

2,682,889,614

14,072,861,605

유동당기손익인식지정금융부채

0

307,810,871

6,308,483,958

유동성리스부채

562,206,107

502,514,116

298,187,447

기타유동비금융부채

671,549,075

1,045,752,025

1,073,813,958

당기법인세부채

160,323,256

21,215,928

10,574,396

유동충당부채

20,758,392

85,335,431

0

비유동부채

6,296,798,409

2,143,410,600

1,159,573,973

장기매입채무 및 기타비유동채무

8,872

8,872

0

장기차입금

3,763,100,063

134,000,000

268,000,000

순확정급여부채

1,666,188,224

1,607,271,566

627,298,452

비유동리스부채

822,397,481

349,002,543

264,275,521

비유동충당부채

45,103,769

43,094,807

0

이연법인세부채

0

10,032,812

0

부채총계

23,434,918,940

24,623,436,837

30,562,180,277

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

9,609,633,773

7,427,595,569

(3,448,533,259)

자본금

8,774,637,500

6,570,694,000

15,391,204,500

이익잉여금(결손금)

(109,574,452,464)

(107,948,155,956)

(101,596,917,910)

기타자본구성요소

110,409,448,737

108,805,057,525

82,757,180,151

비지배지분

0

95,475,037

0

자본총계

9,609,633,773

7,523,070,606

(3,448,533,259)

자본과부채총계

33,044,552,713

32,146,507,443

27,113,647,018

연결 포괄손익계산서

제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

제 11 기

수익(매출액)

40,868,253,685

20,447,824,514

45,782,646,404

매출원가

32,803,922,588

18,012,914,102

44,090,640,981

매출총이익

8,064,331,097

2,434,910,412

1,692,005,423

판매비와관리비

9,925,592,182

7,295,632,134

7,697,093,746

일반관리비

8,462,431,974

6,683,209,142

7,605,216,158

대손상각비(대손충당금환입)

295,382,461

139,870,785

(91,036,045)

경상개발비

1,167,777,747

472,552,207

182,913,633

영업이익(손실)

(1,861,261,085)

(4,860,721,722)

(6,005,088,323)

종속기업투자처분이익

20,004,442

0

0

지분법이익

0

685,327,926

0

지분법손실

75,134,374

777,115,011

1,047,713,995

금융손익

397,273,324

553,237,327

(5,354,417,261)

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

75,916,668

63,741,635

45,505,997

금융수익-기타

1,712,490,042

2,856,782,755

474,029,980

금융비용

(1,391,133,386)

(2,367,287,063)

(5,873,953,238)

기타손익

71,332,464

(1,993,701,542)

(4,789,203,743)

기타수익

566,690,324

219,009,711

2,020,084,686

기타비용

(467,492,346)

(1,471,354,001)

(6,091,504,294)

기타의대손상각비

(27,865,514)

(741,357,252)

(717,784,135)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,447,785,229)

(6,392,973,022)

(17,196,423,322)

법인세비용

138,647,249

(86,567,758)

4,169,386

계속영업이익(손실)

(1,586,432,478)

(6,306,405,264)

(17,200,592,708)

중단영업이익(손실)

0

0

990,381,169

당기순이익(손실)

(1,586,432,478)

(6,306,405,264)

(16,210,211,539)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)

(1,632,324,546)

(6,323,297,676)

(16,210,211,539)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)

45,892,068

16,892,412

0

기타포괄손익

(5,692,714)

(24,606,075)

(150,526,751)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

6,028,038

(25,266,212)

(150,526,751)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

6,028,038

(25,266,212)

(150,526,751)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

(11,720,752)

660,137

0

해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)

(11,720,752)

660,137

0

총포괄손익

(1,592,125,192)

(6,331,011,339)

(16,360,738,290)

총 포괄손익의 귀속

총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

(1,638,017,260)

(6,351,283,907)

(16,360,738,290)

총 포괄손익, 비지배지분

45,892,068

20,272,568

0

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(109)

(738)

(8,782)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(109)

(738)

(9,319)

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

537

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(109)

(738)

(8,782)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(109)

(738)

(9,319)

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

0

0

537

연결 자본변동표

제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

이익잉여금

기타자본구성요소

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

6,010,450,500

(85,236,179,620)

79,496,820,724

271,091,604

642,263,703

913,355,307

유상증자

8,847,935,000

0

(16,574,364)

8,831,360,636

0

8,831,360,636

무상감자

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

0

0

0

0

전환사채 전환

532,819,000

0

3,223,587,703

3,756,406,703

0

3,756,406,703

해외사업환산

0

0

0

0

0

0

보험수리적이익(손실)

0

(150,526,751)

0

(150,526,751)

0

(150,526,751)

당기순이익(손실)

0

(16,210,211,539)

0

(16,210,211,539)

0

(16,210,211,539)

연결범위변동

0

0

53,346,088

53,346,088

(642,263,703)

(588,917,615)

2019.12.31 (기말자본)

15,391,204,500

(101,596,917,910)

82,757,180,151

(3,448,533,259)

0

(3,448,533,259)

2020.01.01 (기초자본)

15,391,204,500

(101,596,917,910)

82,757,180,151

(3,448,533,259)

0

(3,448,533,259)

유상증자

4,273,770,500

0

527,779,588

4,801,550,088

130,076,904

4,931,626,992

무상감자

(15,189,380,000)

0

15,183,314,380

(6,065,620)

0

(6,065,620)

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

(41,669,355)

(41,669,355)

0

(41,669,355)

전환사채 전환

2,095,099,000

0

10,371,182,006

12,466,281,006

0

12,466,281,006

해외사업환산

0

0

(45,861)

(45,861)

705,998

660,137

보험수리적이익(손실)

0

(27,940,370)

0

(27,940,370)

2,674,158

(25,266,212)

당기순이익(손실)

0

(6,323,297,676)

0

(6,323,297,676)

16,892,412

(6,306,405,264)

연결범위변동

0

0

7,316,616

7,316,616

(54,874,435)

(47,557,819)

2020.12.31 (기말자본)

6,570,694,000

(107,948,155,956)

108,805,057,525

7,427,595,569

95,475,037

7,523,070,606

2021.01.01 (기초자본)

6,570,694,000

(107,948,155,956)

108,805,057,525

7,427,595,569

95,475,037

7,523,070,606

유상증자

2,043,151,500

0

550,568,076

2,593,719,576

0

2,593,719,576

무상감자

0

0

0

0

0

0

자기주식 거래로 인한 증감

0

0

(869,054)

(869,054)

0

(869,054)

전환사채 전환

160,792,000

0

1,114,323,208

1,275,115,208

0

1,275,115,208

해외사업환산

0

0

(11,720,752)

(11,720,752)

0

(11,720,752)

보험수리적이익(손실)

0

6,028,038

0

6,028,038

0

6,028,038

당기순이익(손실)

0

(1,632,324,546)

0

(1,632,324,546)

45,892,068

(1,586,432,478)

연결범위변동

0

0

(47,910,266)

(47,910,266)

(141,367,105)

(189,277,371)

2021.12.31 (기말자본)

8,774,637,500

(109,574,452,464)

110,409,448,737

9,609,633,773

0

9,609,633,773

연결 현금흐름표

제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

제 11 기

영업활동현금흐름

1,641,720,569

(3,662,908,546)

(5,274,629,548)

당기순이익(손실)

(1,586,432,478)

(6,306,405,264)

(17,200,592,708)

당기순이익조정을 위한 가감

1,421,849,288

3,129,980,653

11,077,962,441

감가상각비

1,244,966,432

759,840,502

749,877,225

무형자산상각비

313,173,050

127,707,566

178,613,414

퇴직급여

392,589,839

279,459,619

481,512,650

대손상각비

295,382,461

139,870,785

(91,036,045)

하자보수충당부채전입(환입)

(62,919,883)

9,037,396

0

재고자산평가손실

716,395,038

645,522,962

142,391,863

외화환산손실

69,067,319

16,626,061

4,295,238

이자비용

955,677,961

2,168,760,585

3,555,888,687

법인세비용

138,647,249

88,672,765

4,169,386

금융보증비용

0

0

185,438,916

기타비용

(49,029,197)

300,407,784

270,933,597

매출채권처분손실

0

0

4,773,005

파생상품평가손실

19,461,965

0

1,991,082,654

당기손익인식금융자산평가손실

0

72,210,990

75,452,070

유형자산처분손실

518,433

1,148,614

0

무형자산손상차손

150,738,589

863,558,301

43,019,287

기타의 대손상각비

27,865,514

1,076,365,798

717,784,135

지분법손실

75,134,374

777,115,011

1,047,713,995

종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손

0

111,480,000

4,674,920,000

종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실

0

86,447,019

0

잡이익

0

45,761,222

(301,054,818)

재고자산처분손실

0

871,274

0

재고자산평가손실환입

(1,248,835,292)

(412,586,992)

(652,674,575)

외화환산이익

(5,048,569)

(13,506,296)

(1,408,297)

기타의 대손충당금환입

0

(335,008,546)

0

유형자산처분이익

(17,713,229)

(28,258,136)

(1,996,000)

파생상품평가이익

(158,596,396)

(1,804,093,530)

0

이자수익

(75,916,669)

(64,481,867)

(45,505,997)

차입금(사채)상환이익

(724,934,874)

(793,453,204)

(85,427,965)

기타투자자산처분이익

(100,000,000)

0

(33,413,340)

당기손익인식금융자산평가이익

(396,000,000)

0

(335,975,450)

매각예정비유동자산처분이익

0

(118,728,188)

(1,501,411,194)

종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익

(20,004,442)

0

0

채무조정이익

(118,770,385)

0

0

지분법이익

0

(685,327,926)

0

금융보증수익

0

(185,438,916)

0

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

2,287,801,650

219,674,455

1,601,772,879

매출채권의 감소(증가)

2,631,233,951

231,009,520

(6,268,117,210)

매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)

99,720,419

69,892,778

(2,209,185,616)

기타유동비금융자산의 감소(증가)

(562,852,838)

(126,006,591)

(971,784,635)

재고자산의 감소(증가)

1,216,753,404

87,457,515

9,162,778,983

이연법인세자산의 감소(증가)

0

(102,577,540)

0

매입채무의 증가(감소)

(543,183,199)

(164,415,186)

4,032,578,645

매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소)

197,283,664

(109,519,584)

(1,558,031,761)

기타유동비금융부채의 증가(감소)

(434,239,585)

623,678,091

(235,099,241)

충당부채의 증가(감소)

0

(774,330)

0

퇴직금의 지급

(416,039,444)

(59,900,942)

(457,734,195)

사외적립자산의 감소

99,125,278

(229,169,276)

106,367,909

이자수취(영업)

37,313,734

6,347,703

6,658,609

이자지급(영업)

(527,266,109)

(648,160,193)

(743,722,326)

법인세납부(환급)

8,454,484

(64,345,900)

(16,708,443)

투자활동현금흐름

(856,986,675)

810,944,605

2,568,350,071

사업결합으로인한현금유입

0

658,052,934

0

기타유동금융자산의 처분

0

3,181,364

0

단기대여금및수취채권의 처분

16,703,654

69,079,774

5,890,000

단기금융상품의 감소

50,000,000

0

81,888,175

당기손익인식금융자산의 처분

496,000,000

310,921,970

0

유형자산의 처분

28,199,999

256,463,624

1,423,602,247

관계기업에 대한 투자자산의 처분

0

0

1,906,107,240

기타비유동채권의 감소

0

(9,253)

2,000,000

기타비유동금융자산의 처분

1,391,655,651

0

0

매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

0

200,875,095

0

단기대여금및수취채권의 취득

(451,109,210)

(428,284,305)

(5,000,000)

기타비유동금융자산의 취득

(1,483,883,200)

0

0

단기금융상품의 취득

(100,000,000)

0

0

유형자산의 취득

(539,987,631)

(254,944,598)

(138,363,100)

소프트웨어 계약금의 취득

(70,000,000)

0

0

무형자산의 취득

(177,391,938)

0

(90,386,836)

기타비유동채권의 증가

(17,174,000)

(4,392,000)

(81,525,000)

종속기업 연결법위변동으로 인한 현금의유출

0

0

(535,862,655)

재무활동현금흐름

366,711,163

143,419,985

6,699,563,118

차입금

5,246,661,600

1,874,870,671

114,792,970

유상증자

2,593,719,576

4,931,626,992

8,949,984,336

차입금의 상환

(5,531,605,931)

(2,415,769,110)

(833,265,606)

전환사채의 감소

(1,250,000,000)

(3,791,957,923)

(1,138,000,000)

금융리스부채의 지급

(691,195,028)

(401,204,670)

(275,324,882)

자기주식의 취득

(869,054)

(41,669,355)

0

신주발행비 지급

0

(12,476,620)

(118,623,700)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

14,945,570

8,231,589

(2,048,556)

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,166,390,627

(2,700,312,367)

3,991,235,085

기초현금및현금성자산

3,240,956,261

5,941,268,628

1,950,033,543

기말현금및현금성자산

4,407,346,888

3,240,956,261

5,941,268,628

3. 연결재무제표 주석

제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

컨버즈 주식회사와 그 종속기업

1. 연결회사의 개요

(1) 컨버즈 주식회사(이하 " 지배기업"이라 함)는 2009년 2월 17일을 분할기준일로하여 아트원제지주식회사(구,주식회사 이엔페이퍼, 이하 "분할회사"라 함)의 산업용지 사업부문이 인적분할되어 설립되었으며, 2009년 3월 17일에 한국거래소의 유가증권시장에 상장되었습니다. 지배기업과 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 합하여 "연결회사")은 충청남도 당진시에 본사를 두고 있으며, 제지부문은 각종 지류의 판매를 주요 영업으로 하고 있으며, 블랙박스ㆍICT와 ICS 중계기사업부문은 관련 제품의 제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 연결회사의 대표이사는 곽종윤, 곽종호이며, 자본금은 8,775백만원입니다. 주요주주는 (주)코우홀딩스(14.63%)와 컨버즈(주)우리사주조합(8.99%), (주)밸류애드파트너스(6.22%), (주)뉴파트너즈(2.93%) 입니다.

1.1 종속기업 현황

(1) 당기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명
자본금
지분율(%)
업종
소재지
결산월

당기말
전기말

㈜컨버즈네트웍스
802,000
100
100
개발업
대한민국
12월

㈜알피티코리아
550,000
100
100
유통업
대한민국
12월

㈜알피티글로벌(주1)
10,000
100
100
유통업
대한민국
12월

㈜알에프윈도우(주2)
-
-
90.23
제조업
대한민국
12월

RF Window Japan Co., Ltd(주4)
389,830
100
90.23
판매업
일본
12월

RF Window Global, Inc.(주3)
-
-
90.23
판매업
미국
12월

CONBUZZ GLOBAL, INC(주4)
1,447,892
100
95
판매업
미국
12월

(주1) 종속기업 ㈜알피티코리아를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다.

(주2) 당기 중 종속기업인 ㈜알에프윈도우를 흡수합병하였습니다.
(주3) 당기 중 청산이 완료되어 지배력을 상실하였습니다.
(주4) 당기 중 ㈜알에프윈도우를 흡수합병함에 따라 지분율이 증가하였습니다.

(2) 연결대상범위의 변동

당기 중 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

기업명

사 유

㈜알에프윈도우
당기 중 흡수합병하였습니다.

RF Window Global, Inc.
당기 중 청산이 완료되어 지배력을 상실하였습니다.

(3) 주요 종속기업의 요약 재무정보

당기말 및 전기말 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말(*)
자산
부채
매출액
당기순손익
포괄손익

㈜컨버즈네트웍스
1,150,618
405,332
1,507,451
160,271
156,911

㈜알피티코리아
290,830
1,694,913
378,231
(70,639)
(74,009)

㈜알피티글로벌
134,358
295,986
393,554
21,990
22,973

RF Window Japan Co., Ltd
2,945,870
2,225,285
2,226,433
82,070
59,526

CONBUZZ GLOBAL, INC
1,093,489
643,115
921,761
(489,027)
(489,027)

(*) 공정가치 조정 등 연결 조정이 반영되지 않은 정보이며, 별도재무제표 기준 정보입니다.

(단위 : 천원)

전기말(*)
자산
부채
매출액
당기순손익
포괄손익

㈜컨버즈네트웍스
1,158,407
570,032
1,595,232
(215,473)
(195,881)

㈜알피티코리아
337,585
1,667,659
312,757
(266,780)
(279,601)

㈜알피티글로벌
73,307
257,908
234,717
29,113
22,973

㈜알에프윈도우
15,469,790
12,827,449
26,951,183
851,320
872,505

RF Window Japan Co., Ltd
3,445,500
2,784,441
15,722,741
1,696
(10,031)

CONBUZZ GLOBAL, INC
510,175
576,949
80,003
(286,099)
(276,420)

(*) 공정가치 조정 등 연결 조정이 반영되지 않은 정보이며, 별도재무제표 기준 정보입니다.

2. 연결재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

-
순공정가치로 측정하는 매각예정자산

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 4에서 설명하고 있습니다.

연결회사의 연결재무제표는 2022년 2월 14일자 이사회에서 승인되었으며, 2022년 3월 29일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

3. 회계정책과 공시의 변경

3.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약’및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정- 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토중에 있습니다

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 제정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'ㆍ'회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다

(7) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'ㆍ'회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다

(8) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'ㆍ 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(9) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(10) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호'농림어업’: 공정가치 측정

3.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결재무제표에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결회사에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.

3.4 중단영업

연결회사는 이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당 하는 기업의 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.

- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

3.5 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금 및 매입채무, 매출채권과 관련된 외환차이는 연결포괄손익계산서에 금융원가로 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으 로, 기타포괄손익-공정가치 측정지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

3.6 금융자산

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융원가'로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 연결포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융원가'로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 연결포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융원가'로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (연결회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 5.1.2 참조)

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

3.7 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다.

3.8 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. (연결회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 11, 손상에 대한 회계정책은 주석 5.1.2 참조)

3.9 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다.

3.10 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단) 

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

3.11 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 연결회사가 보유하고 있는 투자부동산은 토지 뿐이며 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않습니다.

3.12 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

기계장치

5년

차량운반구
5년

공구와기구
5년

집기비품
5년

시설장치

5년

사용권자산
2~5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

3.13 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

3.14 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

3.15 무형자산

영업권은 주석 3.3.(1)에서 설명한 방식으로 측정되며, 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다.

영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 

내부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 계약적 고객관계는 사업결합으로 취득한 무형자산으로 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다. 

과 목

추정 내용연수

소프트웨어

5년

개발비

3년

계약적 고객관계
4년

영업권
비한정내용연수

3.16 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

3.17 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 연결회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

3.18 금융부채

(1) 분류 및 측정

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 '매입채무및기타유동채무', '차입금', '리스부채' ,'전환사채', '유동성장기부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 연결포괄손익계산서 상 '금융원가'으로 인식됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3.19 금융보증계약 

연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.

(1)
금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

(2)
최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

3.20 복합금융상품

연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

3.21 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

3.22 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

3.23 종업원급여 

(1) 퇴직급여

연결회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

3.24 수익인식

연결회사는 각종 지류, 블랙박스ㆍICT 및 ICS 중계기 사업 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 제품이 고객에게 인도되고, 고객이 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 고객의 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은 의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 수익을인식합니다. 제품을 특정한 위치에 선적하고, 진부화와 손실 위험이 고객에게 이전되며, 고객이 매출계약에 따라 제품을 인수하거나 인수기한이 만료되거나 연결회사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다.

또한, 연결회사는 고객에게 제품을 판매 후 유지보수업무를 제공하고 수익으로 인식하고 있으며, 기타매출로 계상하고 있습니다. 연결회사가 제공하는 유지보수업무는 고객이 승인하는 시점에 수행의무가 종료되며, 수행의무 완료시점에 수익을 인식합니다.

수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

3.25 리스

(1) 리스제공자

연결회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 연결재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.

(2) 리스이용자

연결회사는 사무실, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 연결회사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

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받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

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개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

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잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

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연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

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리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

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가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

-
최근 제3자 금융을 받지 않은 종속기업이 보유한 리스의 경우 무위험이자율에 신용위험을 조정하는 상향 접근법을 사용

-
국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 연결회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.

연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

사무실 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 복합기 등으로 구성되어 있습니다.

4. 중요한 회계추정 및 가정

연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 영업권의 손상차손

영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 19 참조).

(2) 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 36 참조).

연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 6 참조).

(4) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 5.1.2 참조).

(5) 충당부채
과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 하자보수충당금, 복구충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를환입하고 있습니다.

(6) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 27 참조).

(7) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

연결회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 연결회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

(8) COVID-19 영향

2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

5. 재무위험관리 

5.1 재무위험관리요소 

연결회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결회사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결회사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

연결회사의 감사는 경영진이 연결회사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 연결회사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

5.1.1 시장위험

(1) 외환위험

① 외환위험

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 연결회사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

USD

JPY

USD

JPY

금융자산

현금및현금성자산
19,128
2,206,761
91,385
497,007

매출채권
-
1,772,918
1,218,159
2,503,066

금융부채

매입채무

246,310
-
283,548
-

② 민감도 분석

당기와 전기의 외화에 대한 원화환율의 10% 변동 시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(22,718)
22,718
102,600
(102,600)

JPY
397,968
(397,968)
300,007
(300,007)

합계
375,250
(375,250)
402,607
(402,607)

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 가격위험

연결회사는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다.

연결회사의 투자 금융상품이 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향은 주석10에서 설명하고 있습니다.

(3) 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다

① 당기말과 전기말 현재 연결회사의 이자율 변동위험에 대한 변동이자율부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

금융부채(차입금)
차입금
6,220,000
604,000

② 민감도 분석
연결회사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 이자율이 1% 변동 시 이자율변동이 연간 순손익과 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

순손익
(3,028)
3,028
(330)
330

순자산
(3,028)
3,028
(330)
330

5.1.2 신용 위험 

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

(1) 위험관리

은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

① 매출채권

연결회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는요소로 고려하고 있습니다. 신규 고객 검토 시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객이 개인인지 법인인지,도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다.

연결회사는 고객 및 기타 상대회사들의 부도에 대해서 계속적으로 관리해 나가고 있으며,이러한 정보를 신용위험 통제와 결합해 나가고 있습니다. 합리적인 비용으로 사용할 수 있을 경우, 고객과 기타 상대회사들에 대한 외부 신용평가 또는 보고서를 입수하여 사용합니다. 연결회사의 정책은 원칙적으로 신용할 수 있는 상대회사와만 거래를 하는 것입니다.

연결회사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 채무증권
연결회사는 유동성 채권과 우수한 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로써 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다.

③ 보증

연결회사는 지배기업의 종속기업과 관계기업에게만 보증을 제공하고 있습니다.

(2) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
· 당기손익-공정가치로 측정하는 채무상품

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 매출채권및기타채권과 대여금및수취채권은 상각후원가로 측정됩니다. 연체된 매출채권은 손상된 것으로 간주하고 있습니다.

개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 적절한 대손설정율을 계상하며, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 집합채권은 과거 대손경험율을 고려하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

손상된 매출채권에 대한 충당금 설정액은 연결포괄손익계산서상 판매비와관리비에 계상되며, 기타채권에 대한 충당금 설정액은 연결포괄손익계산서상 기타비용에 해당됩니다.

연결회사는 매출채권및기타채권에 대하여 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

가. 당기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
유동
비유동
합계

매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기성
매출채권

기초금액
5,292,402
1,283,514
707,177
2,447,853
24,690
6,253,012
16,008,648

손상차손 인식금액
400,469
-
27,866
-
-
128,033
556,368

손상차손 환입
(233,120)
-
-
-
-
-
(233,120)

대체
-
26,874
22,092
185,143
-
-
234,109

제각
(1,939,493)
(873,048)
(637,024)
(1,079,458)
-
-
(4,529,023)

기말금액
3,520,258
410,466
98,019
1,368,395
24,690
6,381,045
11,802,873

(단위 : 천원)

전기
유동
비유동
합계

매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기성
매출채권

기초금액
3,210,333
344,286
6,679
924,410
21,540
6,253,012
10,760,260

손상차손 인식금액
152,881
373,125
67,594
435,647
-
-
1,029,247

손상차손 환입
(10,595)
(333,819)
-
-
-
-
(344,414)

연결범위변동
1,939,783
899,922
632,904
1,087,796
3,150
-
4,563,555

기말금액
5,292,402
1,283,514
707,177
2,447,853
24,690
6,253,012
16,008,648

나. 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
만기일미도래
1년이하
1년초과
합계

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

유동
매출채권
2,882,063
(16,871)
3,483,651
(503,406)
3,059,368
(2,999,981)
9,425,082
(3,520,258)

미수금
37,431
-
-
-
410,467
(410,466)
447,898
(410,466)

미수수익
12,696
(6,662)
32,084
(15,866)
153,023
(75,491)
197,803
(98,019)

단기대여금
-
-
-
-
1,575,479
(1,368,395)
1,575,479
(1,368,395)

보증금
317,714
-
-
-
-
-
317,714
-

주임종단기대여금
28,500
-
-
-
193,661
-
222,161
-

비유동
장기대여금
-
-
-
-
24,690
(24,690)
24,690
(24,690)

보증금
172,825
-
-
-
234,667
-
407,492
-

장기성매출채권
-
-
-
-
6,381,045
(6,381,045)
6,381,045
(6,381,045)

합계
3,451,229
(23,533)
3,515,735
(519,272)
12,032,400
(11,260,068)
18,999,364
(11,802,873)

(단위 : 천원)

전기말
만기일미도래
1년이하
1년초과
합계

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

유동
매출채권
5,220,195
(8,061)
1,314,995
(324,151)
5,151,376
(4,960,190)
11,686,567
(5,292,402)

미수금
416,307
(415,861)
100,425
(100,425)
943,444
(767,228)
1,460,176
(1,283,514)

미수수익
10,170
(2,835)
33,791
(10,827)
749,085
(693,515)
793,046
(707,177)

단기대여금
90,339
(90,339)
170,781
(170,781)
2,393,817
(2,186,733)
2,654,937
(2,447,853)

보증금
272,955
-
-
-
-
-
272,955
-

주임종단기대여금
12,500
-
-
-
188,661
-
201,161
-

비유동
장기대여금
-
-
-
-
24,690
(24,690)
24,690
(24,690)

보증금
35,606
-
78,751
-
307,165
-
421,522
-

장기성매출채권
-
-
-
-
6,328,045
(6,253,012)
6,328,045
(6,253,012)

합계
6,058,072
(517,096)
1,698,743
(606,184)
16,086,283
(14,885,367)
23,843,099
(16,008,648)

(3) 대손상각비

당기와 전기 중 손익으로 인식된 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기

전기

매출채권및기타유동채권
428,335
593,599

기타비유동채권
128,033
-

합계
556,368
593,599

위의 대손상각비 중 528,502 천원(전기: 152,881천원)은 고객과의 계약에서 생기는 채권과 관련된 금액입니다.

(4) 대손충당금환입

당기와 전기 중 손익으로 인식된 대손충당금환입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기

전기

매출채권및기타유동채권
233,120
344,414

위의 대손충당금환입 중 233,120천원(전기: 10,595천원)은 고객과의 계약에서 생기는 채권과 관련된 금액입니다.

(5) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

연결회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기 현재 연결회사의 관련 최대노출금액은 지분상품을 제외한 금융자산의 해당 장부금액입니다 (당기: 36,433천원, 전기: 36,433천원).

5.1.3 유동성 위험

① 당기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
1년이내
1년초과~2년이내
2년초과~5년이내
합계

매입채무및기타유동채무
11,947,784
-
-
11,947,784

단기차입금(*1)
3,927,987
-
-
3,927,987

유동성장기부채(*1)
138,460
-
-
138,460

유동성리스부채(*2)
621,919
-
-
621,919

장기차입금(*1)
-
552,213
3,376,314
3,928,527

비유동성리스부채(*2)
-
394,245
460,652
854,897

합계
16,636,150
946,458
3,836,966
21,419,574

(*1) 이자비용이 포함된 금액입니다.
(*2) 현재가치할인을 고려하기 전 금액입니다.

② 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
1년이내
1년초과~2년이내
2년초과~5년이내
합계

매입채무및기타유동채무
9,873,508
-
-
9,873,508

단기차입금
8,210,776
-
-
8,210,776

유동성장기부채
138,981
-
-
138,981

유동성리스부채
510,728
-
-
510,728

유동성전환사채
2,946,563
-
-
2,946,563

장기차입금
4,981
138,981
-
143,962

비유동리스부채
-
97,613
255,684
353,297

합계
21,685,537
236,594
255,684
22,177,815

5.2 자본위험 관리

연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본 구조를 유지 또는 조정하기 위해 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채 감소를 위한 신주 발행 및 자산 매각 등을 실시하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 연결회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 또한, 연결회사는 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금(연결재무상태표의장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산 및 기타금융자산 등을 차감한 금액입니다.

연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율 및 순차입금비율을 이용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

부채비율:

부채총계(A)
23,434,919
24,623,437

자본총계(B)
9,609,634
7,523,071

부채비율(A/B)
243.87%
327.31%

순차입금비율:

현금및 현금성자산
(4,407,347)
(3,240,956)

당기손익-공정가치측정금융자산
(36,433)
(282,752)

기타금융자산(유동)
(367,714)
(272,954)

차입금과 사채
7,538,600
10,777,890

순차입금(C)
2,727,106
6,981,228

순차입금비율(C/B)
28.38%
92.80%

6. 금융상품 공정가치

6.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)

당기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금 및 현금성자산

4,407,347
4,407,347
3,240,956
3,240,956

매출채권및기타유동채권
6,042,040
6,042,040
6,656,696
6,656,696

단기대여금및수취채권
429,245
429,245
408,245
408,245

기타유동금융자산
367,714
367,714
272,954
272,954

장기매출채권및기타비유동채권
407,492
407,492
496,555
496,555

당기손익-공정가치측정금융자산
36,433
36,433
36,433
36,433

소계

11,690,271
11,690,271
11,111,839
11,111,839

금융부채

매입채무및기타유동채무
11,947,784
11,947,784
9,873,508
9,873,508

파생상품부채
-
-
307,811
307,811

단기차입금
3,641,500
3,641,500
7,827,000
7,827,000

유동성전환사채
-
-
2,682,890
2,682,890

유동성장기부채
134,000
134,000
134,000
134,000

유동성리스부채
562,206
562,206
158,747
158,747

비유동리스부채
822,397
822,397
349,003
349,003

장기차입금
3,763,100
3,763,100
134,000
134,000

기타비유동채무
9
9
9
9

소계

20,870,996
20,870,996
21,466,968
21,466,968

(*) 연결회사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하였습니다.

6.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

매각예정비유동자산

-
-
3,780,477
3,780,477

(단위: 천원)

전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채

-
307,811
-
307,811

매각예정비유동자산
-
-
982,102
982,102

6.3 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

당기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

매각예정비유동자산

지분증권
3,780,477
3
미래현금흐름할인법
할인율 등

(단위 : 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생상품부채

조기상환청구권, 전환권대가
307,811
2
옵션모형
주가, 할인율 등

매각예정비유동자산

지분증권
982,102
3
미래현금흐름할인법
할인율 등

연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

연결회사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

당기말 현재 수준3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 관측가능하지 않은 투입변수를 합리적으로 가능한 대체적인 가정에 따른 투입변수로 변경하는 경우에 매각예정비유동자산 장부금액에 영향은 없습니다.(주요 관측불가능한 투입변수: 할인율 1% 변동에 대한 효과)

7. 범주별 금융상품

7.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 자산

당기말

전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
4,407,347
3,240,956

매출채권및기타유동채권

매출채권
5,904,825
6,394,165

미수금
37,431
176,662

미수수익
99,785
85,869

매출채권및기타유동채권 소계
6,042,041
6,656,696

단기대여금및수취채권

단기대여금
207,084
207,084

주임종단기대여금
222,160
201,161

단기대여금및수취채권 소계
429,244
408,245

기타유동금융자산
367,714
272,954

장기매출채권및기타비유동채권

장기성매출채권
-
75,033

보증금
407,492
421,522

장기매출채권및기타비유동채권 소계
407,492
496,555

상각후원가 금융자산 소계
11,653,838
11,075,406

당기손익-공정가치 측정 금융자산
36,433
36,433

합 계

11,690,271
11,111,839

(단위: 천원)

연결재무상태표 상 부채

당기말

전기말

상각후원가 금융부채

매입채무및기타유동채무

매입채무
10,608,013
8,815,375

미지급금
1,153,811
797,867

미지급비용
185,960
260,266

금융보증부채
-
-

매입채무및기타유동채무 소계
11,947,784
9,873,508

유동성전환사채
-
2,682,890

단기차입금
3,641,500
7,827,000

유동성장기부채
134,000
134,000

유동성리스부채
562,206
502,514

비유동성리스부채
822,397
349,003

장기매입채무및기타비유동채무
9
9

장기차입금
3,763,100
134,000

상각후원가 금융부채 소계
20,870,996
21,502,924

당기손익-공정가치 측정 금융부채 - 파생상품부채
-
307,811

합 계

20,870,996
21,810,735

7.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

상각후원가 금융자산

이자수익
75,917
63,742

외환차이로 인한 이익(손실)
(48,109)
27,004

대손상각비
295,382
139,871

기타의대손충당금 환입
-
335,009

기타의대손상각비
27,866
1,076,366

상각후원가 금융부채

이자비용
(990,604)
(2,168,761)

외환차이로 인한 손실
-
(79,523)

상환이익
724,935
793,453

당기손익-공정가치측정금융자산

파생상품평가손익
139,134
1,804,094

당기손익-공정가치측정금융자산평가손익
-
(72,211)

당기손익-공정가치측정금융자산처분손익(주1)
396,000
-

기타의투자자산처분이익(주1)
100,000
-

기타 금융부채

금융보증비용
-
185,439

(주1) 전기 이전에 전액 손상처리한 페타바이(주)에 대한 전환사채 및 (주)이매진아시아 지분증권은 당기 중 모두 처분되어 각각 100,000천원 및 396,000천원의 처분이익을 계상하였습니다.

8. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

보유현금
43
58

보통예금
4,407,304
3,240,898

합계
4,407,347
3,240,956

9. 사용이 제한된 금융자산

당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산과 부채 등에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
금융자산의 종류
금융기관
당기말
전기말
사용제한내용

기타유동금융자산
정기예금
기업은행
50,000
-
신용카드한도담보

합계
50,000
-

10. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정지분상품 등의 상세 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

당기말
주식수
(주)
지분율
(%)
당기말

취득원가
장부가액
공정가액

비상장주식

지분증권
㈜엔비어스
75,000
5.39
900,000
-
-

지분증권
페타바이㈜
108,558
10.82
3,000,000
-
-

지분증권
㈜이지템
24,419
2.85
300,000
-
-

지분증권
㈜테르텐
8,000
2.36
200,000
36,433
36,433

지분증권
㈜비경시스템㈜
7,337
17.21
500,000
-
-

합 계
4,900,000
36,433
36,433

전기 이전에 전액 손상처리한 페타바이(주)에 대한 전환사채 및 (주)이매진아시아 지분증권은 당기 중 모두 처분되어 각각 100,000천원 및 396,000천원의 처분이익을 계상하였습니다.

(단위 : 천원)

전기말
주식수
(주)
지분율
(%)
전기말

취득원가
장부가액
공정가액

상장주식

지분증권
이매진아시아(주1)
2,300,000
5.25
6,440,000
-
-

비상장주식

지분증권
㈜엔비어스
75,000
5.39
900,000
-
-

지분증권
페타바이㈜
108,558
10.82
3,000,000
-
-

지분증권
㈜이지템(주2)
24,419
2.85
300,000
-
-

지분증권
㈜테르텐(주2)
8,000
2.36
200,000
36,433
36,433

지분증권
비경시스템㈜(주2)
7,337
17.21
500,000
-
-

소 계
4,900,000
36,433
36,433

채무증권

전환사채
페타바이㈜
-
-
3,000,000
-
-

소 계
3,000,000
-
-

합 계
7,900,000
36,433
36,433

(주1) 전기 연결범위변동으로 인해 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 재분류 되었습니다.
(주2) 종속기업인 ㈜알에프윈도우가 보유한 지분증권으로 전기 연결범위변동으로 인하여 포함되었습니다.

(2) 당기손익으로 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

당기손익-공정가치 측정 지분상품 관련 손익

396,000
45,289

당기손익-공정가치 측정 채무상품 관련 손익
-
(117,500)

합 계
396,000
(72,211)

11. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산

(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권

15,806,127
18,014,612

손실충당금

(9,901,302)
(11,545,414)

매출채권(순액)

5,904,825
6,469,198

연결회사가 보유하고 있는 매출채권에 대해 거래처로부터 153백만원의 기계장치를 담보로 제공받고 있습니다. 또한, 매출채권 중 1,152백만원이 연결회사의 매입채무와 관련하여 담보로 제공되었습니다.(주석21참조)

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

유동

비유동

합계

유동

비유동

합계

미수금
447,898
-
447,898
1,460,176
-
1,460,176

미수수익
197,803
-
197,803
793,046
-
793,046

대여금
1,575,479
24,690
1,600,169
2,654,937
24,690
2,679,627

주임종단기대여금
222,161
-
222,161
201,161
-
201,161

기타금융상품
50,000
-
50,000
-
-
-

보증금
317,714
407,492
725,206
272,954
421,522
694,476

차감: 손실충당금
(1,876,880)
(24,690)
(1,901,570)
(4,438,544)
(24,690)
(4,463,234)

상각후원가
934,175
407,492
1,341,667
943,730
421,522
1,365,252

(3) 매출채권 및 기타채권 등은 대손충당금이 차감된 순액으로 연결재무상태표에 표시되었는 바, 당기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액기준에 의한 매출채권 및 기타채권 등과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동성 항목

매출채권
9,425,082
(3,520,258)
5,904,824
11,686,567
(5,292,402)
6,394,165

기타유동채권

미수금
447,898
(410,466)
37,432
1,460,176
(1,283,514)
176,662

미수수익
197,803
(98,019)
99,784
793,046
(707,177)
85,869

단기대여금및수취채권

대여금
1,575,479
(1,368,395)
207,084
2,654,937
(2,447,853)
207,084

주임종단기대여금
222,161
-
222,161
201,161
-
201,161

단기금융상품
50,000
-
50,000
-
-
-

보증금
317,714
-
317,714
272,954
-
272,954

유동성 항목 소계
12,236,137
(5,397,138)
6,838,999
17,068,841
(9,730,946)
7,337,895

비유동

장기성매출채권
6,381,045
(6,381,045)
-
6,328,045
(6,253,012)
75,033

대여금
24,690
(24,690)
-
24,690
(24,690)
-

보증금
407,493
-
407,493
421,522
-
421,522

비유동성 항목 소계
6,813,228
(6,405,735)
407,493
6,774,257
(6,277,702)
496,555

합계
19,049,365
(11,802,873)
7,246,492
23,843,098
(16,008,648)
7,834,450

(4) 손상

매출채권, 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석 5.1.2를 참고하시기 바랍니다.

12. 기타자산

당기말과 전기말 현재 기타유동비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

선급금
254,504
82,610

선급비용
38,805
57,374

부가세대급금
569,946
90,016

합계
863,255
230,000

13. 재고자산

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
2,263,892
(1,546,437)
717,455
2,239,576
(1,317,469)
922,107

제품
4,041,595
(1,205,362)
2,836,233
3,905,359
(1,154,385)
2,750,974

재공품
872,070
(594,172)
277,898
1,240,514
(614,829)
625,685

원재료
4,110,391
(1,946,992)
2,163,399
5,039,580
(2,849,795)
2,189,785

미착품
-
-
-
46,837
-
46,837

합계
11,287,948
(5,292,963)
5,994,985
12,471,866
(5,936,478)
6,535,388

한편, 당기와 전기 중 계상된 재고자산평가손실과 재고자산평가충당금환입액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

매출원가
재고자산평가손실
716,395
645,523

재고자산평가충당금환입
(1,248,835)
(412,587)

합계
(532,440)
232,936

재고자산은 연결회사의 매입채무와 관련하여 담보로 제공되었습니다.(주석 21참조).

14. 파생금융상품

(1) 연결회사는 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품의 경우 해당 파생상품이 유효한 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 취득시점에 전환사채를 내재파생상품인 전환권과 조기상환청구권, 사채요소로 분리하여 각각의 공정가치에 따라 인식하였으며, 발행자의 조기상환청구권 및 사채권자의 조기상환청구권과 전환권을 당기손익-공정가치측정금융자산(부채)로 분류하여 매 보고기간종료일에 공정가치로 평가하고, 사채요소는 유동성전환사채로 분류하고 상각후 원가로 평가하고 있습니다.

(2) 당기말 및 전기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

파생상품부채
제8회 전환사채
-
307,811

15. 매각예정비유동자산

(1) 당기말 및 전기말 현재 매각예정비유동자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

㈜바이오웨이 투자주식
3,780,477
982,102

(2) 당기 및 전기의 매각예정비유동자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

기초
982,102
82,188

매각
-
(82,188)

매각예정비유동자산으로 분류(주1)
3,780,477
982,102

관계기업투자주식으로 재분류(주2)
(982,102)
-

기말
3,780,477
982,102

(주1) 당기말 ㈜바이오웨이 투자주식에 대한 지분법손실 75,134천원을 인식한 후 매각예정비유동자산으로 재분류하였습니다.
(주2) 연결회사는 전기말 매각예정비유동자산으로 보유하고 있던 ㈜바이오웨이 투자주식 982,102천원의 매각거래가 성사되지 않아 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다.

(3) 매각예정으로 분류된 매각예정비유동자산과 관련하여 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

처분이익(손실)
-
117,844

잡이익(*)
200,000
-

(*) 당기중 연결회사는 전기에 체결한 매각예정비유동자산의 매매계약취소로 인한 계약금을 잡이익으로 인식하였습니다.

(4) 매각예정비유동자산 측정

매각예정비유동자산으로 분류된 자산은 ㈜ 바이오웨이 지분이며, 기업회계기준서 제1105호에 따라 순공정가치로 측정되었습니다. 매각예정비유동자산으로 분류된 자산은 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니므로 수준3에 해당하며, 미래현금흐름의 할인을 통하여 결정되었습니다.

구 분
㈜바이오웨이

평가방법
현금흐름할인법(DCF)

할인율
20.76%

장부금액
3,780백만원

공정가치 평가금액
4,221백만원

손상차손금액
-

(5) 수준3 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

할인율 1% 감소(유리)
-

할인율 1% 증가(불리)
-

16. 투자부동산

(1) 투자부동산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
장부금액
취득원가
장부금액

토지
138,230
138,230
138,230
138,230

(2) 당기와 전기 중 투자자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
138,230
138,230

증가
-
-

감소
-
-

기말
138,230
138,230

(3) 당기 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 없으며, 임대수익이 발생하지 않는 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(세금과공과금)은 5백만원입니다.

(4) 당기말 현재 투자부동산의 공정가치는 412백만원이며, 공정가치 평가는 독립된 평가인에 의해 수행됩니다.

(단위: 천원)

평가법인
지번
면적(㎡)
감정평가액

제일감정평가법인
충청남도 아산시 온천동 940
1,202
408,680,000

대화감정평가법인
414,690,000

17. 유형자산

(1) 유형자산의 내역

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

취득원가

상각누계액(*)

장부금액

취득원가

상각누계액(*)

장부금액

토지
2,476,976
-
2,476,976
2,406,585
-
2,406,585

건물
3,069,300
(1,704,025)
1,365,275
2,726,425
(1,327,523)
1,398,902

기계장치
122,707
(116,117)
6,590
122,707
(111,879)
10,828

차량운반구
1,516,657
(677,052)
839,605
1,211,856
(493,579)
718,277

공구와기구
1,455,408
(1,346,392)
109,016
1,429,938
(1,251,373)
178,565

집기비품
6,020,616
(5,805,936)
214,680
6,407,746
(6,293,577)
114,169

시설장치
2,547,940
(2,339,614)
208,326
2,559,577
(2,221,232)
338,345

사용권자산
2,621,055
(1,205,289)
1,415,766
1,787,457
(914,716)
872,741

합계

19,830,659
(13,194,425)
6,636,234
18,652,291
(12,613,879)
6,038,412

(*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
기초장부금액
취득액
대체액
처분액
감가상각비
기말장부금액

토지
2,406,585
70,391
-
-
-
2,476,976

건물
1,398,902
43,003
10,872
-
(87,502)
1,365,275

기계장치
10,828
-
-
-
(4,238)
6,590

차량운반구
718,277
244,190
63,615
(8,605)
(177,872)
839,605

공구와기구
178,565
25,470
-
-
(95,019)
109,016

집기비품
114,169
152,070
4,441
(18)
(55,982)
214,680

시설장치
338,345
4,864
(20)
(1,844)
(133,019)
208,326

사용권자산
872,741
1,276,060
-
(41,701)
(691,334)
1,415,766

합계

6,038,412
1,816,048
78,908
(52,168)
(1,244,966)
6,636,234

(단위 : 천원)

전기
기초장부금액
취득액
처분액
감가상각비
연결범위변동으로 인한 증가
기말장부금액

토지
-
-
-
-
2,406,585
2,406,585

건물
-
-
-
(7,847)
1,406,749
1,398,902

기계장치
20,706
-
(162)
(9,716)
-
10,828

차량운반구
779,869
250,980
(227,274)
(148,608)
63,310
718,277

공구와기구
147,458
-
-
(66,360)
97,467
178,565

집기비품
55,172
4,588
(35)
(28,699)
83,143
114,169

시설장치
434,829
-
-
(121,791)
25,307
338,345

사용권자산
545,577
435,466
(8,973)
(376,820)
277,491
872,741

합계
2,121,841
255,568
(236,444)
(759,841)
4,360,052
6,038,412

(3) 당기와 전기 중 발생한 감가상각비의 배부내역과 유형자산처분이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

감가상각비
판매비와관리비
1,128,060
621,140

매출원가
116,906
138,701

소계
1,244,966
759,841

유형자산처분손익
17,195
28,258

(4) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 보유한 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
과목
지번
면적(㎡)
장부가액
공시지가

당기
토지
충청남도 당진시 시곡동
9,665
2,476,976
1,693,308

전기
토지
충청남도 당진시 시곡동
9,665
2,406,585
1,759,030

18. 리스

연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 연결재무상태표에 인식된 금액

당기말과 전기말 현재 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

사용권자산

부동산

942,959
300,225

차량운반구

472,807
572,516

합계

1,415,766
872,741

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

리스부채

유동

562,206
502,514

비유동
822,397
349,003

합계
1,384,603
851,517

(2) 당기와 전기 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

① 당기
(단위 : 천원)

과목
기초장부금액
취득
처분액
감가상각비
기말장부금액

부동산
300,225
995,911
(9,085)
(344,092)
942,959

차량운반구
572,516
280,149
(32,616)
(347,242)
472,807

합계
872,741
1,276,060
(41,701)
(691,334)
1,415,766

② 전기
(단위 : 천원)

과목
기초장부금액
취득
처분액
감가상각비
연결범위변동
기말장부금액

부동산
111,729
225,752
(3,087)
(129,627)
95,458
300,225

차량운반구
433,848
209,714
(5,886)
(247,193)
182,033
572,516

합계
545,577
435,466
(8,973)
(376,820)
277,491
872,741

(3) 당기와 전기 중 연결회사의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기
(단위 : 천원)

과목
기초장부금액
취득
대체
이자비용
지급
기말장부금액

유동
502,514
560,897
146,327
43,663
(691,195)
562,206

비유동
349,003
513,594
(40,200)
-
-
822,397

합계
851,517
1,074,491
106,127
43,663
(691,195)
1,384,603

② 전기
(단위 : 천원)

과목
기초장부금액
취득
대체
이자비용
지급
기말장부금액

유동
298,186
111,033
464,235
30,265
(401,205)
502,514

비유동
264,275
218,258
(133,530)
-
-
349,003

합계
562,461
329,291
330,705
30,265
(401,205)
851,517

(4) 당기말 현재 연결회사가 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
3년 이내
3년 초과
5년 이내
합 계

유동
562,206
-
-
-
562,206

비유동
-
441,841
178,175
202,381
822,397

합계
562,206
441,841
178,175
202,381
1,384,603

(5) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

사용권자산의 감가상각비

부동산
346,999
135,430

차량운반구
262,117
241,391

합계
609,116
376,821

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)
43,663
30,265

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
97,235
86,047

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)
39,830
17,940

당기 중 리스의 총 현금유출은 780백만원(전기: 535백만원)이며 단기/소액/이자비용등의 금액이 포함되어 있습니다.

19. 무형자산

(1) 무형자산의 구성내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액(*)
장부금액
취득원가
상각누계액(*)
장부금액

소프트웨어
213,823
(159,680)
54,143
198,396
(131,744)
66,652

개발비
2,048,300
(2,033,894)
14,406
2,048,300
(1,966,058)
82,242

영업권
5,291,329
(2,324,383)
2,966,946
5,291,329
(2,173,644)
3,117,685

고객관계
839,730
(227,428)
612,302
839,730
(17,495)
822,235

기타의무형자산
160,043
-
160,043
-
-
-

합계
8,553,225
(4,745,385)
3,807,840
8,377,755
(4,288,941)
4,088,814

(*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.

(2) 무형자산의 변동내역

(단위 : 천원)

구분
당기

소프트웨어
개발비
영업권
고객관계
기타의
무형자산
합계

기초금액
66,652
82,242
3,117,685
822,235
-
4,088,814

취득
22,895
-
-
-
154,497
177,392

무형자산상각비
(35,404)
(67,836)
-
(209,933)
-
(313,173)

손상차손
-
-
(150,739)
-
-
(150,739)

대체
-
-
-
-
5,546
5,546

기말 장부금액
54,143
14,406
2,966,946
612,302
160,043
3,807,840

(단위 : 천원)

구분
전기

소프트웨어
개발비
영업권
고객관계
기타의
무형자산
합계

기초금액
104,298
151,344
2,828,251
-
-
3,083,893

무형자산상각비
(41,113)
(69,102)
-
(17,495)
-
(127,710)

손상차손
-
-
(863,558)
-
-
(863,558)

연결범위변동
3,467
-
1,152,992
839,730
-
1,996,189

기말 장부금액
66,652
82,242
3,117,685
822,235
-
4,088,814

(3) 당기와 전기 중 무형자산 손상차손의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

분류
손상차손 금액
회수가능액
평가방법

당기
전기

영업권
150,739
863,558
사용가치

(4) 영업권의 손상평가

당기말 현재 각 현금창출단위에 배부된 영업권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

통신장비제조 및 판매
856,825
856,825

통신보안솔루션
2,089,513
2,240,252

통신장비 판매 및 유지보수
20,608
20,608

합계
2,966,946
3,117,685

상기 영업부문별 각 현금창출단위집단에 대한 회수가능가액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액을 사용하였습니다.

순공정가치는 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 거래에서 자산을 매각하여 받을 것으로 예상되는 금액에서 추정 처분부대원가를 뺀 금액으로 산출하였습니다.

현금창출단위의 사용가치는 해당 현금창출단위가 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다.

현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다.

5년간의 수익 성장률은 과거 평균 성장률의 추세를 분석하여 산정하였으며 5년 이후의 현금흐름은 0%의 성장률을 가정하여 추정하였습니다.

현금창출단위당 회수가능금액을 결정하기 위해 각 현금창출 단위별 동종산업 가중평균자본비용을 할인율로 적용하였습니다. 영업부문별 각 현금창출단위의 할인율은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

통신장비제조 및 판매
20.32%
19.50%

통신보안솔루션
18.24%
15.58%

연결회사는 당기 중 영업권 대한 손상검사를 수행하였으며, 손상검사 결과 무형자산 손상차손 151백만원(전기: 864백만원)을 인식하였습니다.

(5) COVID-19의 영향을 고려한 사용가치 측정시 주요 가정

COVID-19는 국내외 경기에 부정적인 영향을 초래하였으며, 시장 및 경제상황의 불확실성이 증대되었습니다. 사용가치 평가에 사용된 현금흐름 및 할인율은 이로 인한 잠재적 영향과 향후 경기 회복에 대한 경영진의 예상이 반영되어 있습니다.

경영진은 향후 현금흐름 예측을 위해 평가 대상 회사별 산업군의 특성을 고려하여 추정하였습니다. 또한, COVID-19에 따른 시장 불확실성의 증대로 할인율 추정시 주요 지표들의 변동성이 확대된 상황을 고려하여, 평가 대상 회사별 산업군의 특성 및 과거 할인율 수준 등을 종합적으로 고려하여 할인율을 추정하였습니다.

(6) 소프트웨어, 개발비, 고객관계 상각비는 판매비와 관리비로 계상됩니다.

20. 관계기업 투자주식

(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
지분법투자기업명
주요영업활동
소재지
지분율(%)
취득원가
장부가액

당기
㈜바이오웨이(주1, 주2)
의,약학 관련 제품 연구 및 개발
대한민국
26.47%
-
-

전기
㈜바이오웨이(주1)
의,약학 관련 제품 연구 및 개발
대한민국
26.47%
3,265,301
2,873,510

(주1) 전기말 매각예정비유동자산으로 분류되었으나, 당기 매각되지 않았거나 매각계약이 체결되지 않은 단위에 대하여 매각예정으로 더 이상 분류할 수 없다고 판단하여, 당기 중 관계기업투자주식으로 재분류하였으며, 당기 지분법손실 75,134천원을 인식하였습니다.
(주2) 당기말 관계기업투자주식으로 보유하고 있던 ㈜바이오웨이 투자주식을 매각하기로 결정하였으며, 이로 인하여 관계기업 투자주식 3,780,477천원을 매각예정자산으로 분류하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기

당기초

연결범위 변동

지분법이익
지분법손실
손상
대체

당기말

㈜바이오웨이
2,873,511
-
-
(75,134)

(2,798,377)
-

(단위: 천원)

전기

전기초

연결범위
변동

지분법이익
지분법손실
손상
매각예정
으로재분류

전기말

㈜바이오웨이
4,165,142
-
319,330
(628,859)
-
(982,102)
2,873,511

㈜알에프윈도우
-
(71,187)
365,998
(23,878)
-
(270,933)
-

CONBUZZ GLOBAL, INC
139,638
(15,260)
-
(124,378)
-
-
-

㈜이매진아시아
155,080
(43,600)
-
-
(111,480)
-
-

합계
4,459,860
(130,047)
685,328
(777,115)
(111,480)
(1,253,035)
2,873,511

(3) 주요 관계기업의 요약재무정보는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분
관계기업명
자산총액
부채총액
매출액
당기순손실
포괄손실

당기
㈜바이오웨이
886,392
868,019
-
(210,283)
(210,283)

전기
㈜바이오웨이
1,353,820
1,051,590
-
(1,784,285)
(1,784,285)

21. 담보제공자산 및 지급보증

(1) 당기말 현재 연결회사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
금액
내역

서울보증보험㈜
596,619
이행(계약)

280,920
이행(하자)

22,000
이행(지급)

230,000
공탁

신용보증기금
376,000
차입금등 지급보증

무역보험공사
450,000
수출보험

합계
1,955,539

연결회사는 위 제공받은 담보 이외에 보유하고 있는 매출채권에 대해 거래처로부터 153백만원의 기계장치를 담보로 제공받고 있습니다.

(2) 연결회사의 채무를 위하여 타인에게 제공한 연결회사 소유 담보자산

(단위 : 천원)

제공받은자
제공한 담보자산
채권최고액
채무내역

종류
금액

국일제지㈜
재고자산, 매출채권
3,000,116
매입채무
4,202,783

기업은행
토지, 건물
5,580,000
장기차입금
3,700,000

22. 매입채무 및 기타유동채무

당기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타유동채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

매입채무
10,608,013
8,815,374

미지급금
1,153,811
797,867

미지급비용
185,959
260,267

합계
11,947,783
9,873,508

연결회사는 모든 채무를 지급기일내에 결제하는 재무위험관리정책을 가지고 있습니다.

23. 기타유동비금융부채

당기말과 전기말 현재 기타유동비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

예수금
57,370
74,891

부가세예수금
88,050
89,289

선수금(*)
526,129
881,572

합계
671,549
1,045,752

(*) 당기말과 전기말 금액에는 계약부채가 포함되어 있습니다.

24. 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

단기차입금
3,641,500
7,827,000

유동성장기부채
134,000
134,000

장기차입금
3,763,100
134,000

합계
7,538,600
8,095,000

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당기말
전기말

중소기업은행
운전자금대출
6.17
30,000
-

중소기업은행
운전자금대출
5.32
1,840,000
5,570,000

중소기업은행
구매자금대출
4.56
336,000
336,000

산업은행
운영자금대출
-
-
396,000

신한은행
운전자금대출
12.00
63,000
420,000

수협은행
운전자금대출
9.90
180,000
250,000

우리은행
운전자금대출
14.00
692,500
855,000

하나은행
운전자금대출
3.12
500,000
-

합계
3,641,500
7,827,000

(3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당기말
전기말

기업은행
중소기업자금대출
3.33
134,000
268,000

4.74
3,700,000
-

대표이사
운영자금
-
63,100
-

유동성대체
(134,000)
(134,000)

합계
3,763,100
134,000

(4) 연결회사의 장기차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상환연도
금액

2023년
528,580

2024년
1,057,140

2025년
1,057,140

2026년
1,120,240

합계
3,763,100

25. 전환사채 

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가로 구분 계상되었습니다.

주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과당기말 현재 연결재무상태표 금액과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자수익에서 당기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액을 나타냅니다.

전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 지분전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다. 동 지분전환권의 공정가치는 연결회사의 주가 및 환율변동에 따라 변동합니다.

(1) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

제8회 전환사채(주1)

액면금액
-
2,500,000

상환할증금
-
321,563

전환권조정
-
(138,673)

장부가액
-
2,682,890

(주1) 연결회사는 2021년 3월 17일 8회차 전환사채 만기 연장 공시를 함에 따라 629백만원 상환이익이 발생하였습니다. 또한, 2021년 8월 13일 8회차 전환사채를 전액 상환함에 따라 상환이익 96백만원이 발생하였습니다.

(2) 당기 및 전기 중 현재 전환사채와 관련하여 연결회사가 인식한 수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
합계

제8회

금융
손익
이자비용
416,000
416,000

전환사채상환손익
(724,935)
(724,935)

파생상품평가손익
(139,134)
(139,134)

합계
(448,069)
(448,069)

(단위 : 천원)

구분
전기
합계

제4회
제8회
제10회
제11회

금융
손익
이자비용
23,355
471,742
533,553
436,491
1,465,141

전환사채상환손익
-
-
(567,957)
(225,496)
(793,453)

파생상품평가손익
(27,273)
(497,481)
(479,477)
(799,862)
(1,804,094)

합계
(3,919)
(25,739)
(513,881)
(588,867)
(1,132,406)

(3) 당기말과 전기말 현재 전환사채와 관련하여 인식하고 있는 파생상품부채의 내역은 주석 14와 같습니다.

26. 충당부채

당기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초가액
합병및대체
전입액
(환입액)
사용
기말가액
유동
비유동

복구충당부채(주1)
-
43,328
1,776
-
45,104
-
45,104

수선의무(주2)
-
85,335
(62,920)
(1,657)
20,758
20,758
-

합계
-
128,663
(61,144)
(1,657)
65,862
20,758
45,104

(주1) 연결회사는 자산을 해체, 제거하거나 원상복구하는데 소요될 것으로 추정되는 금액을 충당부채로 계상하고 있습니다.
(주2) 연결회사는 향후 발생될 수선의무에 따라 소요될 것으로 추정되는 금액을 충당부채로 계상하고 있습니다.

27. 확정급여채무

연결회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직 시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다.

확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가 등 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 측정되었습니다.

(1) 당기와 전기의 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

당기근무원가
371,354
262,686

부채에 대한 이자비용
25,129
16,773

사외적립자산의 기대수익
(3,893)
(557)

합계
392,590
278,902

(2) 당기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 연결회사의 의무로 인하여 발생하는 연결재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,897,438
1,936,932

사외적립자산의 공정가치
(231,250)
(329,661)

확정급여채무에서 발생산 순부채
1,666,188
1,607,271

(3) 당기와 전기의 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초 확정급여채무
1,936,932
659,785

연결범위 변동
-
-

사업결합
-
1,079,257

당기근무원가
371,354
262,686

이자비용
25,129
16,773

재측정요소(법인세효과차감전)
(17,090)
20,953

급여지급액
(418,887)
(102,522)

기말 확정급여채무
1,897,438
1,936,932

(4) 당기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초 사외적립자산의 공정가치
329,661
32,486

사업결합
-
107,891

사외적립자산의 기대수익
3,893
557

재측정요소(법인세효과 차감전)
(1,820)
2,179

기여금납부액
7,553
249,958

지급액
(108,037)
(63,410)

기말 사외적립자산의 공정가치(주1)
231,250
329,661

(주1) 상기 사외적립자산에는 국민연금법에 의해 납부한 국민연금전환금은 포함되어 있지 아니합니다.

(5) 당기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

순확정급여부채의 재측정요소(법인세효과 차감전)
15,270
(18,775)

법인세효과
(9,242)
(6,492)

순확정급여부채의 재측정요소(법인세효과 차감후)
6,028
(25,266)

(6) 당기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

할인율 (주1)
3.16%
2.48%

사외적립자산의 기대수익률
3.16%
2.48%

기대임금상승률
2.00%
2.00%

(주1) 확정급여채무의 현재가치 평가를 위하여 할인율은 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여결정하였습니다.

(7) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
1% 상승시
1% 하락시

임금상승률의 변동
확정급여채무의 증가(감소)
43,581
(43,984)

할인율의 변동
확정급여채무의 증가(감소)
(41,389)
43,142

확정급여채무의 증가(감소)는 당기말 현재 확정급여채무의 현재가치를 기준으로 산출되었습니다.

28. 자본금

(1) 당기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
보통주

당기말
전기말

수권주식수
200,000,000 주
200,000,000 주

발행주식수
17,549,275 주
13,141,388 주

자기주식수
11,007 주
2,885 주

유통주식수
17,538,268 주
13,138,503 주

주당액면금액
500 원
500 원

자본금
8,774,638
6,570,694

(2) 당기와 전기 중 발행 주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당기
전기

기초발행주식수
13,141,388
30,782,409

유상증자(주1)
4,086,303
8,547,541

무상감자(주2)
-
(30,378,760)

전환사채 전환(주3)
321,584
4,190,198

기말발행주식수
17,549,275
13,141,388

(주1) 당기와 전기 중 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
이사회 결의일
납입일
주식수
주당 발행가액
증자금액

당기
2021-03-11
2021-03-19
919,113 주
544 원
499,997,472

2021-04-14
2021-04-22
183,821 주
544 원
99,998,624

2021-07-21
2021-07-29
1,576,900 주
670 원
1,056,523,000

2021-11-11
2021-11-21
1,406,469 주
711 원
999,999,459

전기
2020-10-21
2020-10-29
1,800,000 주
550 원
990,000,000

2020-10-21
2020-10-29
3,641,958 주
550 원
2,003,076,900

2020-11-05
2020-11-13
3,105,583 주
644 원
1,999,995,452

(주2) 전기 중 전환사채권자의 전환청구에 따른 주식수의 증가로 인하여 2020년 1월 30일 주주총회 결의에 의해 기명식 보통주 10주를 액면주식 1주로 병합하는 무상감자를 실시하였으며, 자본금 15,189,380,000원, 주식수 30,378,760 주가 감소되었습니다. 

(주3) 당기와 전기 중 각각 제8회 및 제4회와 제7회 및 제11회 전환사채가 보통주로 전환되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
전환청구일
주식수
자본금
전환사채회차
전환청구금액
전환가액

당기
2021-06-29
321,584
160,792
8
1,250,000
3,887

합계

321,584
160,792

1,250,000

전기
2020-02-14
2,971,768
1,485,884
10
4,000,000
1,346

2020-03-12
215,090
107,545
11
2,500,000
11,623

2020-07-31
51,452
25,726
4
200,000
3,887

2020-11-04
385,900
192,950
11
1,500,000
3,887

2020-11-10
308,721
154,361
10
1,200,000
3,887

2020-11-11
257,267
128,634
11
1,000,000
3,887

합계

4,190,198
2,095,099

10,400,000

29. 결손금

(1) 당기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

미처리결손금
109,574,452
107,948,156

(2) 당기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초결손금
107,948,156
101,596,918

순확정급여부채의 재측정요소

(6,028)
27,940

당기순손실
1,632,325
6,323,298

기말결손금
109,574,452
107,948,156

(3) 당기와 전기 중 보험수리적손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초금액
(98,052)
(72,786)

당기변동액
당기 발생 보험수리적이익
15,270
(18,775)

법인세효과
(9,242)
(6,492)

법인세효과 차감후 보험수리적이익
6,028
(25,266)

기말금액
(92,024)
(98,052)

30. 기타포괄손익누계액 및 기타자본구성요소

(1) 기타포괄손익누계액의 증감

(단위 : 천원)

당기
기초
증감
이익잉여금으로의 재분류
연결범위변동
기말

해외사업환산차이
7,271
(11,721)
-
-
(4,450)

(단위 : 천원)

전기
기초
증감
이익잉여금으로의 재분류
연결범위변동
기말

해외사업환산차이
-
(46)
-
7,317
7,271

상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세 효과가 차감된 후의 금액입니다.

(2) 당기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

감자차익
99,343,627
99,343,627

기타자본잉여금
(1,391,572)
(1,391,572)

주식발행초과금(주식할인발행차금)
12,394,967
10,730,076

기타자본조정
127,447
175,357

자기주식(주1)
(60,570)
(59,701)

해외사업환산차이
(26,571)
(14,850)

지분법자본변동
22,121
22,121

합계
110,409,449
108,805,058

(주1) 당기말 현재 연결회사가 보유 중인 자기주식(보통주 11,007주)은 분할회사에서임직원퇴사 등으로 매수한 주식과 무상감자 시 단주 취득된 주식으로서, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

(3) 당기와 전기 중 주식발행초과금(주식할인발행차금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초금액
10,730,075
(292,897)

당기변동액
유상증자
550,568
657,856

무상감자
-
(6,066)

전환사채 전환
1,114,324
10,371,183

기말금액
12,394,967
10,730,076

31. 고객과의 계약에서 생기는 수익

당기와 전기 중 금융수익 및 기타수익(주석 34과 주석 35참조)을 제외한 연결회사의영업으로부터 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

재화의 판매로 인한 수익
상품매출
4,281,651
5,041,503

제품매출
33,421,520
13,189,597

기타매출
3,984
-

기타 원천으로부터의 수익 : A/S 및 유지보수 수익
기타매출
3,161,099
2,216,725

합계
40,868,254
18,231,100

수익인식시기
한 시점에 인식
40,868,254
18,231,100

합계
40,868,254
18,231,100

32. 판매비와 관리비

당기 및 전기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

급여
3,153,614
2,104,089

퇴직급여
263,447
254,234

복리후생비
528,000
395,411

여비교통비
271,165
74,722

경상연구개발비
1,167,778
472,552

통신비
81,351
52,245

임차료
155,506
103,230

세금과공과
96,646
102,202

감가상각비
966,145
610,175

무형자산상각비
313,173
127,710

수선비
26,870
94,952

수도광열비
65,949
47,446

보험료
82,168
44,078

접대비
141,669
87,440

수출제비용
377,497
25,264

광고선전비
95,674
16,634

사무용품비
25,644
835

소모품비
102,102
47,659

도서인쇄비
1,603
933

지급수수료
1,496,165
2,274,247

대손상각비
295,382
139,871

운반비
94,137
50,495

차량유지비
95,156
73,207

용역비
47,318
34,754

교육훈련비
1,600
1,350

기타
(20,167)
59,897

합계
9,925,592
7,295,632

33. 비용의 성격별 분류

당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
2,283,271
3,427,985

원재료의 사용액
25,337,818
10,993,795

급여
4,104,204
2,597,193

퇴직급여
392,590
279,459

복리후생비
608,628
436,481

전력비
44,040
7,796

수도광열비
65,949
48,264

보험료
82,168
45,702

외주가공비
3,514,239
3,223,198

수선비
26,870
96,277

통신비
81,351
53,487

여비교통비
273,362
76,172

경상연구개발비
1,167,778
14,368

임차료
206,307
132,389

세금과공과
104,595
105,792

감가상각비
1,244,966
759,841

무형자산상각비
313,173
127,710

접대비
141,837
87,588

수출제비용
377,497
25,264

광고선전비
95,674
16,634

소모품비
167,004
95,626

지급수수료
1,559,447
2,316,321

대손상각비
295,382
139,871

운반비
94,767
51,829

차량유지비
101,922
74,602

기타
44,678
74,902

합계
42,729,515
25,308,546

34. 금융수익과 금융비용

(1) 당기와 전기 중 순금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

금융수익
1,788,407
2,920,524

금융비용
1,391,134
2,367,287

순금융이익(손실)
397,273
553,237

(2) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

이자수익
75,917
63,742

외환차익
327,910
13,498

외화환산이익
5,049
13,506

사채상환이익
724,935
793,453

파생상품평가이익
158,596
1,804,093

보증수증이익
-
232,232

투자자산처분이익
100,000
-

당기손익- 공정가치측정 금융상품평가이익
396,000
-

합계
1,788,407
2,920,524

(3) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

이자비용
990,604
2,168,761

외환차손
324,480
62,896

외화환산손실
56,588
16,626

금융보증비용
-
46,793

매출채권처분손실
-
-

당기손익- 공정가치측정금융상품평가손실
-
72,211

파상생품평가손실
19,462
-

합계
1,391,134
2,367,287

35. 기타수익과 기타비용

당기와 전기 중 기타수익 및 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기타수익
수입수수료
25,964
4,740

유형자산처분이익
17,713
28,258

채무면제이익
83,901
-

기타의대손상각비환입
-
335,009

기타투자자산처분이익
-
884

매각예정자산처분이익
-
117,844

재고자산처분이익
-
150

잡이익
439,112
67,133

소계
566,690
554,018

기타비용
재고자산매각손실
-
968

기타의대손상각비
27,866
1,076,366

유형자산처분손실
518
1,149

무형자산손상차손
150,739
863,559

잡손실
316,235
407,751

관계기업투자주식손상차손
-
111,480

관계기업투자주식처분손실
-
86,447

소계
495,358
2,547,720

36. 법인세비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

법인세부담액
144,931
15,029

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
2,958
(93,499)

자본에 직접 반영된 법인세비용
(9,242)
(8,098)

법인세추납액(환급액)
-
-

법인세비용
138,647
(86,568)

(2) 당기와 전기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
(1,447,785)
(6,392,973)

국내법인세율로 계산된 법인세비용(수익)
(318,513)
(1,406,454)

법인세 효과:

- 세무상 과세되지 않는 수익
-
-

- 세무상 차감되지 않는 비용
27,421
93,395

- 미인식 이연법인세
7,809,828
2,935,420

- 자본에 직접반영된 법인세
(9,242)
(8,098)

- 과거에 미인식된 이월결손금의 사용 및 소멸
(6,557,788)
-

- 세액공제
(690,309)
(3,340)

- 기타
(122,750)
(1,697,491)

법인세비용
138,647
(86,568)

(*) 법인세차감전 순손실이므로 유효세율을 산정하지 아니함.

(3) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
전기

보험수리적손익
(9,242)
(6,492)

지분법자본변동
-
(1,606)

(4) 당기말 및 전기말 현재 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산(부채)를 인식하지 아니한 일시적차이는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

투자자산
1,060,087
2,013,561

대손충당금
11,593,650
17,246,729

유형자산
226,108
312,751

무형자산
1,820,331
5,793,765

재고자산
5,292,963
5,898,186

전환사채
-
182,890

퇴직급여
1,457,311
1,373,109

기타
(487,802)
(51,590)

리스
212,766
(445)

합병차익
(12,386,481)

이월결손금
71,386,260
91,080,825

합계
80,175,193
123,849,780

(*) 미사용결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
이월결손금 만기

2021년
2,680,036

2022년
7,640,151

2023년
1,861,055

2024년
5,456,476

2025년
276,304

2026년 이후
53,472,238

37. 주당손익

(1) 기본주당이익(손실)

당기와 전기의 지배기업 소유주 귀속 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주, 원)

구분
당기
전기

지배기업지분 당기순손실
(1,632,325)
(6,323,298)

가중평균유통보통주식수
14,965,850 주
8,566,589 주

기본주당순손실
(109) 원
(738) 원

기본주당이익(손실)을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기(주1)

기초주식수(자기주식 차감후)
13,138,503 주
30,777,846 주

유상증자 효과
1,669,323 주
1,307,267 주

무상감자
-
(26,463,396) 주

자기주식 취득효과
(5,852) 주
(2,116) 주

전환사채 전환효과
163,876 주
2,946,988 주

가중평균유통보통주식수
14,965,850 주
8,566,589 주

(주1) 연결회사는 2020년 1월 30일 주주총회 결의에 의해 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 감자를 결정하였으며, 전기의 주당손익은 이와 같은 변동을 반영하여 재계산한 가중유통보통주식수를 사용하여 계산하였습니다.

(2) 희석주당순이익

당기와 전기의 경우 잠재적 보통주의 희석화 효과가 발생하지 아니하므로 기본주당이익(손실)과 희석주당이익(손실)은 동일합니다.

38. 특수관계자거래

(1) 당기말과 전기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

관계기업
㈜바이오웨이(주1)
㈜바이오웨이(주1)

기타특수관계회사
㈜코우델리
㈜코우델리

㈜코우홀딩스
㈜코우홀딩스

㈜원코리아
㈜원코리아

(유)원코리아홀딩스
(유)원코리아홀딩스

㈜원코리아파워
㈜원코리아파워

씨플러스㈜
씨플러스㈜

㈜제이에스티이(주2)
㈜제이에스티이(주2)

페타바이㈜
페타바이㈜

(주1) 관계기업투자주식으로 보유하고 있던 ㈜바이오웨이 투자주식을 전량 매각하기로 결정하여 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.
(주2) ㈜제이에스티이는 기준서 제 1024호에 따른 실질 관계를 고려하여 특수관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익
비용

매출
이자수익
기타수익
매입
기타비용
이자비용

기타특수관계자
임직원
-
9,902
-
-
-
-

당기 중 연결회사가 보유한 페타바이 전환사채(권면액 24.5억원, 장부금액 0원)를 지배기업의 임원이 겸직하였던 (주)그린오션에 매각(매각금액 1억원)하였습니다.

② 전기
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익
비용

매출
이자수익
기타수익
매입
기타비용
이자비용

관계기업
㈜알에프윈도우
-
-
-
9,465,740
40,000
1,492

CONBUZZ GLOBAL, INC
-
8,028
-
-
-
-

기타특수관계기업
씨플러스㈜(주1)
-
-
200,000
-
-
-

㈜제이에스티이(주2)
-
-
-
-
-
456,765

기타특수관계자
임직원
-
10,403
-
-
-
-

합 계
-
18,431
200,000
9,465,740
40,000
458,257

(주1) 연결회사가 보유하고 있는 ㈜ 바이오웨이 지분 일부의 매각거래이며 관련 처분이익은 118,522천원입니다.
(주2) 연결회사가 발행한 11회차 전환사채와 관련하여 사채권자에게 전기에 지급한 이자비용입니다.

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당기
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
당기

자금대여
자금차입

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
임직원
10,000
16,000
-
-

② 전기
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
전기

자금대여
자금차입

대여
회수
차입
상환

관계기업
CONBUZZ GLOBAL, INC
284,981
-
-
-

기타특수관계기업
㈜제이에스티이(주1)
-
-
-
862,000

기타특수관계자
임직원
15,000
52,839
-
-

합 계
299,981
52,839
-
862,000

(주1) ㈜제이에스티이는 연결회사의 제11회차 전환사채 7,000백만원을 인수하였으며 전전기 중 1,138백만원, 전기 중 862백만원을 상환 및 5,000백만원을 전환하여 전기말 현재 잔액은 없습니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

① 당기말
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
기타채무

기타특수관계자
임직원
-
195,161
40,729
-
-
-

② 전기말
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

기타특수관계기업
㈜원코리아파워 등(주1)
-
-
-
-
-

씨플러스㈜ 등(주1)
-
-
-
-
-

㈜제이에스티이(주2)
-
-
-
-
-

기타특수관계자
임직원(주3)
-
201,161
31,213
-
-

합 계
-
201,161
31,213
-
-

(주1) ㈜원코리아파워 및 씨플러스㈜는 각각 회사의 제10회차 전환사채 8,000백만원의 투자자인 유니글로벌투자조합(4,000백만원) 및 자스민투자조합(4,000백만원)을 인수하였습니다. 전기중 5,200백만원이 전환청구 및2,800백만원이 상환되어 현재 잔액은 없습니다.
(주2) ㈜제이에스티이는 연결회사의 제11회차 전환사채 7,000백만원을 인수하였으며 2019년 중 1,138백만원, 전기중 862백만원을 상환, 5,000백만원을 전환하여 전기말 현재 잔액은 없습니다.
(주3) 전기중 임직원이 보유하고 있는 4회차 전환사채 200백만원을 전환하여 전기말현재 잔액은 없습니다.

(5) 당기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 범주
제공한자
지급보증처
지급보증금액
채무금액
비고

주요 경영진
대표이사
중소기업은행
4,317,029
3,551,964
차입금연대보증

신한은행
75,600
63,000

수협
292,500
180,000

우리은행
831,000
692,500

하나은행
60,000
50,000

합계
5,576,129
4,537,464

(6) 당기와 전기 중 발생한 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

단기종업원급여 (주1)
648,167
298,000

퇴직급여
117,067
121,580

합계
765,234
419,580

(주1) 상기 보상내역은 당기와 전기 현재 등기임원에 대한 급여ㆍ상여금ㆍ사회보장분담금 등을 의미합니다.

39. 우발상황과 약정사항

(1) 당기말 현재 연결회사가 주요 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
약정한도액
실행액

운전자금대출
중소기업은행
6,400,000
5,704,000

구매자금대출
336,000
336,000

무역금융대출
하나은행
500,000
500,000

운전자금대출
신한은행
63,000
63,000

운전자금대출
수협은행
250,000
180,000

운전자금대출
우리은행
769,500
692,500

합계
8,318,500
7,475,500

(2) 당기말 현재 연결회사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 범주
제공한자
지급보증처
지급보증금액
채무금액
비고

주요 경영진
대표이사
중소기업은행
4,317,029
3,551,964
차입금 연대보증

신한은행
75,600
63,000

수협
292,500
180,000

우리은행
831,000
692,500

하나은행
60,000
50,000

합계
5,576,129
4,537,464

(3) 진행중인 소송사건

원고
피고
관할법원
소송금액
비고

김만수
지배기업
서울중앙지방법원
581백만원
(주1)

㈜씨에스이공
지배기업, ㈜알피티코리아, ㈜알피티글로벌
서울중앙지방법원
37백만원
(주2)

(주1) 지배기업은 제3채무자로, 원고가 주장하는 추심의 대상이 되는 채권이 없다는 것이 입장입니다. 특히 기존 소송이 2021년 9월 6일 원고의 소 취하로 종결되었음에도 불구하고 현재의 추심금청구는 이유없으며, 이에 적극적인 응소로 원고의 청구를 기각시킬 예정이며, 이로 인한 현재 지급의무 등이 존재하지 아니한다고 판단하고 있습니다.
(주2) 주식회사 씨에스이공이 (주)알피티글로벌에 청구한 소송으로 그 내용은 주식회사 씨에스이공이 지배기업, (주)알피티코리아, (주)알피티글로벌과의 카라반위탁운영계약이 해지된 이후 카라반운영계약이 유효하던 기간동안 운영하여 지급받았어야 하는 위탁수수료를 지급하라는 소송으로, 지배기업은 카라반운영위탁비용 등을 모두지급하였으며, 원고는 본인이 주장하는 대금의 존부를 인정할 만한 어떠한 증거를 아직까지도 입증하지 못하고 있습니다. 특히 위탁수수료는 그 지급의무가 (주)알피티글로벌, (주)알피티코리아가 부담할 뿐이고, 지배기업은 아무런 지급의무가 없는 등 적극적으로 응소하고 있습니다. 또한 원고는 카라반위탁운영계약상 지배기업에 부담하는채무의 불이행으로 인하여 위약벌에 따른 위약금을 배상할 책임이 있어, 지배기업은 본소송에 반소로 위약금의 배상을 원고에게 청구하고 있습니다.

40. 영업부문 정보

(1) 연결회사는 당기말 현재 전략적 영업단위인 4개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며, 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 관리되고 있습니다.

연결회사의 보고부문의 영업내용은 다음과 같습니다.

보고부문
영업의 내용

제지
각종 지류의 제조ㆍ가공ㆍ판매업

통신네트워크ㆍ커스터머
통신 중계기, 광통신용 부품 제조ㆍ가공ㆍ판매업 및 커스터머 사업(블랙박스, 뷰티디바이스)

기타사업부
수삼 유통사업, 기타 숙박시설 운영업, VPN관제서비스, 보안소프트웨어 개발 및 공급

(2) 당기와 전기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
제지부문
통신네트워크
&커스터머
기타사업부
조정사항
합계

매출액
6,121,949
36,829,379
3,201,673
(5,284,747)
40,868,254

매출원가
5,830,746
30,868,539
1,322,364
(5,217,726)
32,803,923

매출총이익
291,203
5,960,840
1,879,309
(67,021)
8,064,331

판관비
1,120,914
6,571,968
2,447,512
(214,802)
9,925,592

영업이익(손실)
(829,711)
(611,128)
(568,203)
147,781
(1,861,261)

부문자산
2,985,960
20,858,195
13,408,403
(4,208,005)
33,044,553

부문부채
4,475,337
17,870,091
3,969,501
(2,880,010)
23,434,919

(*) 당기 중 합병으로 인하여 보고부문의 사업부 명칭이 변경되었습니다.

(단위 : 천원)

전기
제지부문

블랙박스

ㆍICT부문

ICS 중계기
기타사업부
조정사항
합계

매출액
8,149,769
8,656,378
2,931,708
2,143,976
(1,434,007)
20,447,824

매출원가
7,328,360
8,278,472
2,399,585
1,391,037
(1,384,541)
18,012,914

매출총이익
821,409
377,906
532,123
752,939
(49,466)
2,434,911

판관비
4,190,946
1,217,691
497,575
1,482,005
(92,585)
7,295,632

영업이익(손실)
(3,369,537)
(839,785)
34,548
(729,066)
43,119
(4,860,722)

부문자산
3,920,740
3,858,009
15,050,399
13,008,631
(3,691,271)
32,146,507

부문부채
5,231,303
2,483,100
13,794,171
6,488,024
(3,373,161)
24,623,437

(3) 당기와 전기 중 판매 지역별 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
매출액

당기
전기

대한민국
21,086,026
17,887,063

아시아
18,747,135
2,491,063

북미지역
-
46,848

대양주
1,035,093
22,851

합계
40,868,254
20,447,825

(4) 당기와 전기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
매출액

제지사업부
통신네트워크
커스터머

당기
전기
당기
전기
당기
전기

외부고객 A
2,099,186
2,349,855
14,058,760
1,253,448
2,026,585
2,523,233

외부고객 B
1,015,785
1,235,503
3,121,903
401,917
684,091
3,145

외부고객 C
807,390
902,663
2,377,524
10,000
514,328
808,714

41. 현금흐름표

(1) 당기와 전기의 연결현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

장기차입금의 유동성대체
134,000
134,000

전환사채 전환으로 인한 보통주 발행
1,275,115
12,466,281

관계기업투자주식의 매각예정자산으로의 재분류
3,780,477
982,102

사용권자산 및 리스부채의 인식
1,074,491
329,291

이매진아시아 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류
-
43,600

선수금과 당기손익-공정가치금융자산의 상계
-
1,150,000

미수금과 당기손익-공정가치금융자산의 상계
-
400,000

(2) 당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

재무활동으로 인한 부채

합계

유동성

리스부채

비유동성

리스부채

전환사채
단기차입금

유동성

장기차입금

장기차입금

전기초

298,186
264,275
14,072,862
888,569
134,000
268,000
15,925,892

취득 - 리스
111,033
218,258
-
-
-
-
329,291

현금흐름

(401,205)
-
(3,791,958)
(839,201)
(134,000)
-
(5,166,364)

기타 비금융변동(*)

245,651
(160,260)
(7,598,014)
-
134,000
(134,000)
(7,512,622)

연결범위변동에 따른 영향

248,849
26,729
-
7,777,633
-
-
8,053,210

전기말 순부채

502,514
349,003
2,682,890
7,827,000
134,000
134,000
11,629,407

당기초

502,514
349,003
2,682,890
7,827,000
134,000
134,000
11,629,407

취득 - 리스
560,897
513,594
-
-
-
-
1,074,491

현금흐름

(691,195)
-
(1,250,000)
(3,914,044)
(134,000)
3,763,100
(2,226,139)

기타 비금융변동(*)

189,990
(40,200)
(1,432,890)
(271,456)
134,000
(134,000)
(1,554,556)

당기말 순부채

562,206
822,397
-
3,641,500
134,000
3,763,100
8,923,203

(*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자지급액 등이 포함되어 있습니다.

42. 사업결합

(1) 개요

지배기업은 생산설비, 기술, 인력 등의 통합에 의한 경영의 효율성 및 수익성 강화를통한 경쟁력 확보로 기업가치 및 주주이익을 제고하기 위해 2021년 2월 8일 이사회 결의에 따라 2021년 4월 24일자로 종속기업인 ㈜알에프윈도우를 흡수합병하였습니다.

(2) 취득자산과 인수부채

(단위 : 천원)

구분
금액

유동자산
8,938,225

현금및현금성자산
2,906,238

매출채권및기타유동채권
1,477,218

재고자산
4,527,322

당기법인세자산
27,448

비유동자산
6,650,926

기타비유동채권
210,936

당기손익-공정가치측정금융자산
36,433

종속기업투자주식
604,264

유형자산
4,189,633

영업권
856,825

무형자산
752,835

자산 합계
15,589,151

유동부채
12,611,079

매입채무및기타유동채무
4,861,190

단기차입금
7,559,583

유동리스부채
104,970

충당부채
85,335

비유동부채
829,814

기타비유동채무
9

리스부채
133,136

충당부채
41,039

확정급여채무
645,962

이연법인세부채
9,668

부채 합계
13,440,893

순자산 합계
2,148,259

(3) 이전대가

동 합병은 90.23% 종속회사인 ㈜알에프윈도우를 1 : 1.2149533 비율로 흡수합병하며, 합병신주를 발행하지 않고 합병교부금 79,742천원을 지급하는 무증자 합병으로 대주주 등의 지분율 변동은 없었습니다.

(4) 합병회계처리

동 합병은 지배ㆍ종속회사간의 사업결합으로 인한 동일지배 합병 거래이며 합병기일현재 재무제표상 자산 및 부채의 장부가액을 적용하였으며, 이전대가와 취득자산과 인수부채와의 차이는 자본잉여금에서 조정하였습니다

43. 주권매매정지 사유발생

지배기업은 2020년 3월 30일 '감사보고서 제출' 공시에서 2019 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절'임을 공시하였습니다. 동 사유는 유가증권시장상장규정 제48조에 따른 상장폐지 사유에 해당되어 2020년 03월 30일 한국거래소는 지배기업에 상장폐지사유를 통보하였으며 주권매매거래가 정지되었습니다. 연결회사는 동 규정 제25조에 따라 2020년 4월 21일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며 동 이의신청과 관련 2020년 5월 22일 유가증권시장상장 공시위원회의 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받았습니 다. 지배기업은 2019 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사보고서상 감사의견이 '적정의견'의 공시 및 특정목적 감사보고서 제출을 통해 2019 사연연도말 현재 완전자본잠식을 해소하여 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었고 2020년 11월 25일 한국거래소로부터 2021년 9월 25일까지 개선기간을 부여받았습니다. 지배기업은 2021년 9월 27일 개선기간 종료 및 개선계획 이행여부 심의를 거쳐, 한국거래소로부터 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여받아 주권매매정지가 계속됩니다.

44. 보고기간 후 사건

(1) 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정
연결회사는 2022년 2월 10일 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 통하여 투자금 회수를 통한 재무구조 개선의 목적으로 보유하고 있던 (주)바이오웨이 주식 중 201,613주를 2,500,001,200원에 매각하기로 결정하였으며, 2022년 2월 24일 매각이 정상적으로 완료 되었습니다.

(2) 임시주주총회 결과
연결회사는 2022년 2월 25일 임시주주총회를 통하여 사내이사 3인 및 사외이사 2인을 신규로 선임하였으며 임시주주총회 결과 공시를 하였습니다.

(3) 전환사채 소각
연결회사는 당기 중 상환 완료 후 보유하고 있던 전환사채 전액(액면금액 78억원)을 2022년 3월 4일로 전량 소각 등기 완료하였습니다.

45. 계속기업의 불확실성

연결회사의 재무제표는 연결회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다.

그러나 연결회사는 당기 중 영업손실 1,861백만원과 당기순손실 1,586백만원이 발생됨에 따라 당기말 현재 109,574백만원의 누적결손금을 보이고 있습니다. 그러나 영업손실 및 당기순손실은 전기대비 각각 61% , 75%의 감소를 보이고 있으며 이러한 상황은 연결회사의 재무구조 개선이 효과적으로 이루어지고 있음을 나타내고 있습니다.

계속기업 불확실성에 대하여 연결회사는 전기말 전환사채 잔액(제8회차 발행기준) 2,500백만원의 전환 및 상환을 통해 재무구조를 일부 개선하였으나, 추가 유상증자 및 보유한 투자주식 매각을 통하여 재무구조를 개선할 계획입니다.

이러한 계획에 차질이 있어 연결회사가 계속기업으로서 존속이 어려운 경우에는 연결회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.

한편, 지배기업은 당기 중 종속기업인 ㈜알에프윈도우와의 합병이 완료되어 전기 중 ㈜알에프윈도우의 차입금에 대한 5,852백만원의 지급보증이 해소되었으나, 해당 차입금에 대하여 2020년 5월 25일자로 연장된 (주)알에프윈도우와 주 채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과의 제2차 자율협약 또한 해지되었습니다. 해당 차입금에는 피합병법인인 ㈜알에프윈도우의 부동산이 담보(주석21)로 제공되어 있습니다.

연결회사는 지속적인 매출손실이 발생하고 있는 제지사업부의 구조조정을 통하여 만성 적자를 야기하는 지류의 생산 중단 및 거래처와의 거래를 중단하였으며 생산시설의 매각과 OEM 제조로의 전환을 통하여 전기대비 이익율이 대폭 개선되었으며, 전기말 종속기업인 (주)알에프윈도우의 지분을 추가 취득하여 당기 중 합병을 최종 완료하였습니다. 이를 통하여 점진적인 매출 및 재무구조의 안정화를 기대하고 있습니다. 또한 블랙박스 제품의 해외 시장 개척을 통한 매출처의 다변화를 위하여 2018년에 미주법인을 설립하였으며, 일본 및 동남아등 해외 여러 국가로의 진출을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 2021년 본격적인 미주시장 진출을 위하여 1호 및 2호 직영매장을 오픈하였으며 3호 직영매장을 오픈 준비 중에 있습니다.

합병이 종료되어 종속기업인 ㈜알에프윈도우는 연결회사의 통신네트워크 사업부로 편입됨에 따라 통신용 중계기 매출뿐만 아니라 통신용 감시박스 매출이 신규로 발생하고 있으며 매출처의 다변화를 위하여 현재 미주, 동남아, 인도, 유럽 등 다양한 국가에도 영업을 진행 중에 있습니다. 또한 국내 5G 시장에서의 업력 강화를 위하여 국내 유수의 통신 대기업에도 영업을 통해 매출이 발생하고 있습니다.

이와 같은 불확실성의 최종결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생할 수 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당기 연결재무제표에 반영되어 있지 아니합니다.

46. 전기 재무제표 재작성

연결회사는 회계처리 검토 과정에서 발견된 회계오류를 수정 반영하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연결재무제표를 재작성하였습니다. 연결현금흐름표 항목은 변동된 내역이 없습니다.

(1) 연결재무상태표

(단위 : 천원)

구분
이전 보고금액
조정금액
재작성금액

유동자산
18,395,343
(40,000)
18,355,343

기타유동비금융자산
270,000
(40,000)
230,000

비유동자산
13,399,799
391,365
13,791,165

유형자산
6,176,642
(138,230)
6,038,412

기타비유동비금융자산
-
138,230
138,230

종속기업투자주식
3,697,449
391,365
4,088,814

자산총계
31,795,142
351,365
32,146,507

유동부채
22,476,146
3,880
22,480,026

매입채무및기타유동채무
9,869,628
3,880
9,873,508

부채총계
24,619,557
3,880
24,623,437

결손금
(108,295,641)
347,485
(107,948,156)

자본총계
7,175,586
347,485
7,523,071

자본과부채총계
31,795,142
351,365
32,146,507

(2) 연결포괄손익계산서

(단위 : 천원)

구분
이전 보고금액
조정금액
재작성금액

매출액
20,471,189
(23,364)
20,447,825

매출원가
18,036,278
(23,364)
18,012,914

판매비와관리비
7,251,752
43,880
7,295,632

영업손실
(4,816,842)
(43,880)
(4,860,722)

금융수익
2,920,524
-
2,920,524

금융비용
2,367,287
-
2,367,287

기타수익
554,018
-
554,018

기타비용
2,939,085
(391,365)
2,547,720

법인세차감전순이익(손실)
(6,740,458)
347,485
(6,392,973)

법인세비용
(86,568)
-
(86,568)

당기순이익(손실)
(6,653,890)
347,485
(6,306,405)

지배기업의 소유주 지분
(6,670,783)
347,485
(6,323,298)

비지배지분
16,892
-
16,892

기타포괄이익(손실)
(24,606)
-
(24,606)

당기총포괄이익(손실)
(6,678,496)
347,485
(6,331,011)

지배기업의 소유주 지분
(6,698,769)
347,485
(6,351,284)

비지배지분
20,273
-
20,273

기본주당이익(원)
(869)
131
(738)

희석주당이익(원)
(869)
131
(738)

(3) 연결자본변동표

(단위 : 천원)

구분
이전 보고금액
조정금액
재작성금액

자본금
6,570,694
-
6,570,694

결손금
(108,295,641)
347,485
(107,948,156)

기타자본구성요소
108,805,058
-
108,805,058

비지배지분
95,475
-
95,475

자본총계
7,175,586
347,485
7,523,071

(4) 연결현금흐름표

(단위 : 천원)

구분
이전 보고금액
조정금액
재작성금액

영업활동현금흐름
(3,662,909)
-
(3,662,909)

투자활동현금흐름
(687,621)
-
(687,621)

재무활동현금흐름
143,420
-
143,420

(5) 주석
상기와 같은 수정사항으로 인하여 변동된 연결재무제표상 계정과목과 관련 금액 및 주석사항들도 정정하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 13 기 2021.12.31 현재

제 12 기 2020.12.31 현재

제 11 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

제 11 기

자산

유동자산

20,520,171,507

10,671,047,438

14,408,883,297

현금및현금성자산

3,859,712,537

2,090,444,107

5,847,293,981

매출채권 및 기타유동채권

5,199,033,193

3,918,522,563

4,267,328,398

단기대여금 및 수취채권

395,161,470

401,161,470

439,000,000

기타유동금융자산

367,713,755

215,313,490

117,024,075

재고자산

5,626,828,768

2,771,184,545

3,504,770,722

기타유동비금융자산

845,681,681

157,471,589

146,511,138

당기법인세자산

4,818,540

942,370

5,486,450

매각예정비유동자산

4,221,221,563

1,116,007,304

81,468,533

비유동자산

11,134,117,768

8,563,927,662

11,639,165,829

장기매출채권 및 기타비유동채권

266,740,579

200,520,498

300,457,990

비유동 당기손익-공정가치 측정 지정 금융자산

36,433,284

0

1,889,532,960

종속기업에 대한 투자자산

3,805,571,692

3,819,825,420

3,128,000,481

관계기업에 대한 투자자산

0

3,265,300,970

4,649,676,274

유형자산

5,349,615,623

996,322,376

1,420,662,314

영업권 이외의 무형자산

1,537,526,590

143,728,398

250,835,810

투자부동산

138,230,000

138,230,000

0

자산총계

31,654,289,275

19,234,975,100

26,048,049,126

부채

유동부채

15,633,643,605

10,918,629,308

28,306,067,185

매입채무 및 기타유동채무

11,364,226,920

6,796,943,855

6,388,688,321

유동파생상품부채

0

307,810,871

6,308,483,958

유동성전환사채

0

2,682,889,614

14,072,861,605

단기차입금

3,641,500,000

336,000,000

419,530,447

유동성장기부채

134,000,000

134,000,000

134,000,000

유동리스부채

323,523,354

175,079,845

211,917,340

유동충당부채

20,758,392

0

0

기타유동비금융부채

81,863,538

485,905,123

770,585,514

당기법인세부채

67,771,401

0

0

비유동부채

5,502,555,479

874,097,892

921,072,713

장기차입금

3,700,000,000

134,000,000

268,000,000

비유동충당부채

42,442,340

0

0

비유동리스부채

327,562,333

70,620,040

129,829,846

기타비유동부채

8,872

0

0

퇴직급여부채

1,432,541,934

669,477,852

523,242,867

부채총계

21,136,199,084

11,792,727,200

29,227,139,898

자본

자본금

8,774,637,500

6,570,694,000

15,391,204,500

이익잉여금(결손금)

(109,884,767,344)

(107,880,952,872)

(101,152,118,521)

기타자본구성요소

111,628,220,035

108,752,506,772

82,581,823,249

자본총계

10,518,090,191

7,442,247,900

(3,179,090,772)

자본과부채총계

31,654,289,275

19,234,975,100

26,048,049,126

포괄손익계산서

제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

제 11 기

수익(매출액)

31,858,226,492

16,807,417,224

43,613,941,123

매출원가

28,290,544,505

16,131,677,346

43,276,573,890

매출총이익

3,567,681,987

675,739,878

337,367,233

판매비와관리비

6,185,229,466

5,563,567,034

6,368,470,477

일반관리비

5,022,651,082

5,065,788,635

5,870,692,078

대손상각비(대손충당금환입)

295,618,556

142,424,788

142,424,788

경상개발비

866,959,828

355,353,611

355,353,611

영업이익(손실)

(2,617,547,479)

(4,887,827,156)

(6,031,103,244)

금융손익

894,657,221

413,606,560

(5,385,129,598)

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익

71,623,247

40,101,683

10,688,131

금융수익-기타

1,947,249,336

2,693,842,655

474,029,980

금융비용

(1,124,215,362)

(2,320,337,778)

(5,869,847,709)

기타손익

(242,006,769)

(2,201,053,230)

(6,821,664,698)

기타수익

509,081,647

307,660,970

1,846,491,891

기타비용

(1,038,584,900)

(1,653,105,431)

(7,650,978,636)

기타의대손상각비(환입)

287,496,484

(855,608,769)

(1,017,177,953)

법인세비용차감전순이익(손실)

(1,964,897,027)

(6,675,273,826)

(18,237,897,540)

법인세비용

58,585,171

0

0

당기순이익(손실)

(2,023,482,198)

(6,675,273,826)

(18,237,897,540)

기타포괄손익

19,667,726

(53,560,525)

(167,060,589)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

19,667,726

(53,560,525)

(167,060,589)

확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)

19,667,726

(53,560,525)

(167,060,589)

총포괄손익

(2,003,814,472)

(6,728,834,351)

(18,404,958,129)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(135)

(779)

(9,881)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(135)

(779)

(9,881)

자본변동표

제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

이익잉여금

기타자본구성요소

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

6,010,450,500

(82,747,160,392)

79,374,809,910

2,638,100,018

유상증자

8,847,935,000

0

(16,574,364)

8,831,360,636

무상감자

0

0

0

0

자기주식의 취득

0

0

0

0

종속기업합병

0

0

0

0

전환사채 전환

532,819,000

0

3,223,587,703

3,756,406,703

보험수리적이익(손실)

0

(167,060,589)

0

(167,060,589)

당기순이익(손실)

0

(18,237,897,540)

0

(18,237,897,540)

2019.12.31 (기말자본)

15,391,204,500

(101,152,118,521)

82,581,823,249

(3,179,090,772)

2020.01.01 (기초자본)

15,391,204,500

(101,152,118,521)

82,581,823,249

(3,179,090,772)

유상증자

4,273,770,500

0

657,856,492

4,931,626,992

무상감자

(15,189,380,000)

0

15,183,314,380

(6,065,620)

자기주식의 취득

0

0

(41,669,355)

(41,669,355)

종속기업합병

0

0

0

0

전환사채 전환

2,095,099,000

0

10,371,182,006

12,466,281,006

보험수리적이익(손실)

0

(53,560,525)

0

(53,560,525)

당기순이익(손실)

0

(6,675,273,826)

0

(6,675,273,826)

2020.12.31 (기말자본)

6,570,694,000

(107,880,952,872)

108,752,506,772

7,442,247,900

2021.01.01 (기초자본)

6,570,694,000

(107,880,952,872)

108,752,506,772

7,442,247,900

유상증자

2,043,151,500

0

550,568,076

2,593,719,576

무상감자

0

0

0

0

자기주식의 취득

0

0

(869,054)

(869,054)

종속기업합병

0

0

1,211,691,033

1,211,691,033

전환사채 전환

160,792,000

0

1,114,323,208

1,275,115,208

보험수리적이익(손실)

0

19,667,726

0

19,667,726

당기순이익(손실)

0

(2,023,482,198)

0

(2,023,482,198)

2021.12.31 (기말자본)

8,774,637,500

(109,884,767,344)

111,628,220,035

10,518,090,191

현금흐름표

제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 11 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

제 11 기

영업활동현금흐름

(982,365,815)

(3,451,191,597)

(5,222,498,625)

당기순이익(손실)

(2,023,482,198)

(6,675,273,826)

(18,237,897,540)

당기순이익조정을 위한 가감

891,171,865

2,910,750,829

11,993,922,991

감가상각비

695,573,134

471,736,085

595,082,810

무형자산상각비

238,757,433

107,107,412

176,085,414

퇴직급여

256,259,371

218,062,812

415,163,145

대손상각비

295,618,556

142,424,788

(91,036,045)

재고자산평가손실

716,208,762

613,621,572

142,391,863

하자보수충당부채전입(환입)

(62,919,883)

0

0

외화환산손실

37,923,287

33,701,766

4,295,238

이자비용

869,408,516

2,129,081,657

3,551,783,158

파생상품평가손실

19,461,965

0

1,991,082,654

법인세비용

58,585,171

0

0

금융보증비용

20,552,593

62,549,851

185,438,916

매출채권처분손실

0

0

4,773,005

당기손익인식금융자산평가손실

0

72,210,990

75,452,070

유형자산처분손실

518,433

0

0

무형자산손상차손

0

0

43,019,287

기타의 대손상각비

57,942,206

1,197,927,588

1,029,151,519

종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손

761,905,541

1,298,942,921

102,235,519

매각예정비유동자산손상차손

160,086,711

0

0

재고자산평가손실충당금환입

(1,145,358,072)

(412,586,992)

(652,674,575)

외화환산이익

(408,070)

(8,838,176)

(1,408,297)

기타의 대손충당금환입

(345,438,690)

(342,318,819)

(11,973,566)

파생상품평가이익

(158,596,396)

(1,804,093,530)

0

유형자산처분이익

(15,940,856)

(28,202,866)

(1,996,000)

매각예정비유동자산처분이익

0

(119,406,562)

(1,543,552,987)

기타투자자산처분이익

(100,000,000)

0

0

관계기업투자주식손상차손

0

190,825,560

6,412,701,409

당기손익인식금융자산평가이익

(396,000,000)

0

(335,975,450)

이자수익

(71,623,247)

(40,841,915)

(10,688,131)

금융보증이익(손실환입)

(190,841,251)

(77,700,109)

0

차입금(사채)상환이익

(724,934,874)

(793,453,204)

(85,427,965)

채무조정이익

(83,901,052)

0

0

잡이익

(1,667,423)

0

0

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

527,221,243

925,742,707

1,760,409,849

매출채권의 감소(증가)

(605,248,224)

(502,996,211)

(6,436,536,047)

매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가)

129,184,997

16,982,754

(2,897,766,528)

기타유동비금융자산의 증감

(445,449,526)

(263,021,548)

(957,426,452)

재고자산의 감소(증가)

2,098,086,468

532,551,597

9,162,778,983

매입채무의 증가(감소)

(57,613,565)

617,226,368

4,184,014,254

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)

(68,009,956)

(215,671,742)

(957,760,272)

기타유동비금융부채의 증가(감소)

(404,239,585)

865,319,609

(2,584,308)

퇴직금의 지급

(189,927,143)

(24,648,120)

(440,677,690)

사외적립자산의공정가치의 감소(증가)

70,437,777

(100,000,000)

106,367,909

이자수취(영업)

33,315,188

5,237,282

6,515,846

이자지급(영업)

(433,682,214)

(622,192,669)

(740,500,571)

법인세납부(환급)

23,090,301

4,544,080

(4,949,200)

투자활동현금흐름

2,432,220,982

(919,594,117)

3,206,470,826

단기대여금및수취채권의 처분

16,000,000

37,838,530

5,890,000

유형자산의 처분

24,563,636

255,673,593

1,423,602,247

단기금융상품의감소

50,000,000

0

81,888,175

장기금융상품의감소

0

0

2,000,000

보증금의 감소

1,391,655,651

0

0

당기손익인식금융자산의 처분

496,000,000

310,921,970

0

관계기업에 대한 투자자산의 처분

0

0

1,906,107,240

매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분

0

200,875,095

0

종속기업합병

2,906,237,617

0

0

단기금융상품의 취득

(100,000,000)

0

0

대여금및수취채권의 취득

(424,109,210)

(370,643,305)

(5,000,000)

보증금의 증가

(1,458,150,824)

0

0

종속기업투자주식의 취득

0

(1,100,000,000)

0

유형자산의 취득

(310,641,360)

(254,260,000)

(117,630,000)

소프트웨어 계약금의 취득

(70,000,000)

0

0

무형자산의 취득

(22,895,238)

0

(90,386,836)

합병교부금 지급

(66,439,290)

0

0

재무활동현금흐름

336,312,154

613,935,840

6,623,693,893

단기차입금의 증가

4,536,000,000

0

0

유상증자

2,593,719,576

4,931,626,992

8,949,984,336

차입금의 상환

(5,155,500,000)

(217,530,447)

(813,265,606)

전환사채의 감소

(1,250,000,000)

(3,791,957,923)

(1,138,000,000)

자기주식의 취득

(869,054)

(41,669,355)

0

금융리스부채의 지급

(387,038,368)

(260,467,807)

(256,401,137)

신주발행비 지급

0

(6,065,620)

(118,623,700)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(16,898,891)

0

(2,048,556)

현금및현금성자산의순증가(감소)

1,769,268,430

(3,756,849,874)

4,605,617,538

기초현금및현금성자산

2,090,444,107

5,847,293,981

1,241,676,443

기말현금및현금성자산

3,859,712,537

2,090,444,107

5,847,293,981

5. 재무제표 주석

제 13 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 12 기 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

컨버즈 주식회사

1. 회사의 개요

(1) 컨버즈 주식회사(이하 " 당사"라 함)는 2009년 2월 17일을 분할기준일로하여 아트원제지주식회사(구,주식회사 이엔페이퍼, 이하 "분할회사"라 함)의 산업용지 사업부문이 인적분할되어 설립되었으며, 2009년 3월 17일에 한국거래소의 유가증권시장에상장되었습니다. 당사는 충청남도 당진시에 본사를 두고 있으며, 제지부문은 각종 지류의 판매를 주요 영업으로 하고 있으며, 통신네트워크(통신중계기 및 ICT)ㆍ커스터머(블랙박스,뷰티디바이스) 사업부문은 관련 제품의 제조 및 판매를 주요 영업으로 하고 있습니다.

(2) 당기말 현재 당사의 대표이사는 곽종윤, 곽종호이며, 자본금은 8,775백만원입니다. 주요주주는 (주)코우홀딩스(14.63%)와 컨버즈(주)우리사주조합(8.99%), (주)밸류애드파트너스(6.22%), (주)뉴파트너즈(2.93%) 입니다.

2. 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

-
순공정가치로 측정하는 매각예정자산

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거하여 원가법으로 표시한 재무제표이며, 종속기업, 관계기업 또는 공동기업으로부터 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 그 배당금을 별도재무제표에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 4에서 설명하고 있습니다.

당사의 재무제표는 2022년 2월 14 일자 이사회에서 승인되었으며, 2022년 3월 29일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.

3. 회계정책과 공시의 변경

3.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약’및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호'사업결합' 개정- 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정- 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년1월1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. 

(6) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'ㆍ'회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니 다.

(7) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류'ㆍ'회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(8) 기업회계기준서 제1012호 '법인세'ㆍ 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(9) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(10) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택’: 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품’: 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스’: 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호'농림어업’: 공정가치 측정

3.3 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 포괄손익계산서에 금융원가로 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으 로, 기타포괄손익-공정가치 측정지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

3.4 금융자산

(1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가측정 금융자산
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '금융수익 또는 금융원가'로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융원가'로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에 '금융수익 또는 금융원가'로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (당사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 5.1.2 참조)

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

3.5 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

3.6 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. (당사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 11, 손상에 대한 회계정책은 주석 5.1.2 참조)

3.7 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법에 따라 결정됩니다.

3.8 유형자산

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

기계장치

5년

차량운반구
5년

공구와기구
5년

집기비품
5년

시설장치

5년

사용권자산
2~5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

3.9 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단)

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

3.10 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 당사가 보유하고 있는 투자부동산은 토지 뿐이며 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않습니다.

3.11 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

3.12 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

3.13 무형자산

영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다.

영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 

내부적으로 창출한 무형자산인 소프트웨어 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 계약적 고객관계는 사업결합으로 취득한 무형자산으로 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다. 

과 목

추정 내용연수

소프트웨어

5년

개발비

3년

계약적 고객관계
4년

영업권
비한정내용연수

3.14 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

3.15 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 당사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

3.16 금융부채
 
(1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무및기타유동채무', '차입금', '리스부채' ,'전환사채', '유동성장기부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3.17 금융보증계약 

당사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.

(1)
금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

(2)
최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

3.18 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

3.19 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

3.20 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 당사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 당사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 당사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

3.21 종업원급여 

(1) 퇴직급여

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

3.22 수익인식

당사는 각종 지류, 블랙박스ㆍICT 및 ICS 중계기 사업 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 제품이 고객에게 인도되고, 고객이 그 제품을 판매하기 위한 유통망과 가격에 대한 모든 재량을 가지며, 고객의 제품 인수에 영향을 미칠 수 있는 이행되지 않은의무가 남아있지 않은 시점에서 제품에 대한 통제가 이전된 것으로 보아 수익을 인식합니다. 제품을 특정한 위치에 선적하고, 진부화와 손실 위험이 고객에게 이전되며, 고객이 매출계약에 따라 제품을 인수하거나 인수기한이 만료되거나 당사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다.

또한, 당사는 고객에게 제품을 판매 후 유지보수업무를 제공하고 수익으로 인식하고 있으며, 기타매출로 계상하고 있습니다. 당사가 제공하는 유지보수업무는 고객이 승인하는 시점에 수행의무가 종료되며, 수행의무 완료시점에 수익을 인식합니다.

수취채권은 재화를 인도하였을 때 인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

3.23 리스

(1) 리스제공자
당사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.

(2) 리스이용자
당사는 사무실, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 당사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 당사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

당사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 당사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 당사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
당사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 당사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

당사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

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가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 당사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.

당사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

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받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

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리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

사무실 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 복합기 등으로 구성되어 있습니다.

4. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 영업권의 손상차손

영업권의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 19 참조).

(2) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 37 참 조).

당사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 당사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 6 참조).

(4) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 5.1.2 참조).

(5) 충당부채
과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 하자보수충당금, 복구충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다. 매 보고기간 말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간 말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를환입하고 있습니다.

(6) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 28 참조).

(7) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

당사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 당사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 당사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

(8) COVID-19 영향

2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 당사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

5. 재무위험관리 

5.1 재무위험관리요소 

당사는 여러 활동으로 인하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

당사의 감사는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

5.1.1 시장위험

(1) 외환위험

① 외환위험

보고기간말 현재 외환 위험에 노출되어 있는 당사의 금융자산ㆍ부채의 내역의 원화환산 기준액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

USD

JPY

USD

JPY

금융자산

현금및현금성자산
19,128
2,206,761
-
-

매출채권
-
1,772,918
189,143
607

기타채권
-
-
269,448
-

금융부채

매입채무

246,310
-
137,654
-

② 민감도 분석

당기와 전기의 외화에 대한 원화환율의 10% 변동 시 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(22,718)
22,718
32,094
(32,094)

JPY
397,952
(397,952)
61
(61)

합계
375,234
(375,234)
32,154
(32,154)

상기 민감도 분석은 당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산과 화폐성부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 가격위험

당사는 재무상태표상 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다.

당사의 투자 금융상품이 당기손익에 미치는 영향은 주석 10에서 설명하고 있습니다.

(3) 이자율위험

이자율 위험은 미래의 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험을 뜻하며, 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다

① 당기말과 전기말 현재 당사의 이자율 변동위험에 대한 변동이자율부 금융부채의 장부금액은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

금융부채(차입금)
차입금
6,220,000
604,000

② 민감도 분석
당사는 내부적으로 이자율 변동으로 인한 위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 당기말과 전기말 현재 이자율이 1% 변동 시 이자율변동이 연간 순손익과 순자산에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

순손익
(3,028)
3,028
(330)
330

순자산
(3,028)
3,028
(330)
330

5.1.2 신용 위험 

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산, 채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

(1) 위험관리

은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

① 매출채권

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는요소로 고려하고 있습니다. 신규 고객 검토 시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의평가 등을 고려합니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객이 개인인지 법인인지,도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다.

당사는 고객 및 기타 상대회사들의 부도에 대해서 계속적으로 관리해 나가고 있으며,이러한 정보를 신용위험 통제와 결합해 나가고 있습니다. 합리적인 비용으로 사용할 수 있을 경우, 고객과 기타 상대회사들에 대한 외부 신용평가 또는 보고서를 입수하여 사용합니다. 당사의 정책은 원칙적으로 신용할 수 있는 상대회사와만 거래를 하는것입니다.

당사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

② 채무증권
당사는 유동성 채권과 우수한 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로써 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다.

③ 보증

당사는 당사의 종속기업과 관계기업에게만 보증을 제공하고 있습니다.

(2) 금융자산의 손상

당사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

· 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

· 당기손익-공정가치로 측정하는 채무상품

· 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 매출채권및기타채권과 대여금및수취채권은 상각후원가로 측정됩니다. 연체된 매출채권은 손상된 것으로 간주하고 있습니다.

개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 적절한 대손설정율을 계상하며, 개별적으로 중요하지않고 유사한 성격별로 분류되는 집합채권은 과거 대손경험율을 고려하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

손상된 매출채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 계상되며, 기타채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 기타비용에 해당됩니다.

당사는 매출채권및기타채권에 대하여 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 

가. 당기와 전기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
유동
비유동
합계

매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기성
매출채권

기초금액
3,352,619
899,949
68,471
1,203,489
21,540
6,253,012
11,799,080

손상차손 인식금액
400,469
-
1,853
56,089
-
128,033
586,444

손상차손 환입
(232,883)
(20,313)
(38,710)
(286,416)
-
-
(578,322)

대체
53
-
-
-
3,150
-
3,203

기말금액
3,520,258
879,636
31,614
973,162
24,690
6,381,045
11,810,405

(단위 : 천원)

전기
유동
비유동
합계

매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
장기대여금
장기성
매출채권

기초금액
3,210,333
806,893
55,875
886,480
21,540
6,253,012
11,234,133

손상차손 인식금액
152,881
435,236
12,596
317,009
-
-
917,722

손상차손 환입
(10,595)
(342,180)
-
-
-
-
(352,775)

기말금액
3,352,619
899,949
68,471
1,203,489
21,540
6,253,012
11,799,080

나. 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타금융자산의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
만기일미도래
1년이하
1년초과
합계

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

유동
매출채권
4,406,831
(16,871)
1,107,441
(503,406)
3,059,369
(2,999,981)
8,573,641
(3,520,258)

미수금
61,117
(14,683)
126,377
(126,377)
738,576
(738,576)
926,070
(879,636)

미수수익
6,531
(1,065)
20,097
(3,879)
104,203
(26,670)
130,831
(31,614)

단기대여금
10,283
(10,283)
20,510
(20,510)
1,142,369
(942,369)
1,173,162
(973,162)

보증금(유동)
317,714
-
-
-
-
-
317,714
-

주임종단기대여금
1,500
-
-
-
193,661
-
195,161
-

비유동
장기대여금
-
-
-
-
24,690
(24,690)
24,690
(24,690)

보증금(비유동)
172,825
-
-
-
93,916
-
266,741
-

장기성매출채권
-
-
-
-
6,381,045
(6,381,045)
6,381,045
(6,381,045)

합계
4,976,801
(42,902)
1,274,425
(654,172)
11,737,829
(11,113,331)
17,989,055
(11,810,405)

(단위 : 천원)

전기말
만기일미도래
1년이하
1년초과
합계

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

유동
매출채권
2,666,284
(7,772)
1,314,995
(324,151)
3,211,883
(3,020,696)
7,193,162
(3,352,619)

미수금
416,307
(415,861)
100,425
(100,425)
383,663
(383,663)
900,395
(899,949)

미수수익
10,170
(2,835)
33,791
(10,827)
102,043
(54,809)
146,004
(68,471)

단기대여금
111,570
(111,570)
216,491
(216,491)
1,075,428
(875,428)
1,403,489
(1,203,489)

보증금(유동)
215,314
-
-
-
-
-
215,314
-

주임종단기대여금
12,500
-
-
-
188,661
-
201,161
-

비유동
장기대여금
-
-
-
-
21,540
(21,540)
21,540
(21,540)

보증금(비유동)
35,606
-
-
-
89,882
-
125,488
-

장기성매출채권
-
-
-
-
6,328,045
(6,253,012)
6,328,045
(6,253,012)

합계
3,467,751
(538,038)
1,665,702
(651,894)
11,401,145
(10,609,148)
16,534,598
(11,799,080)

(3) 대손상각비

당기와 전기 중 손익으로 인식된 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기

전기

매출채권및기타유동채권
458,411
917,722

장기매출채권및기타비유동채권
128,033
-

합계
586,444
917,722

위의 대손상각비 중 528,502천원(전기: 152,881천원)은 고객과의 계약에서 생기는 채권과 관련된 금액입니다.

(4) 대손충당금환입

당기와 전기 중 손익으로 인식된 대손충당금환입은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기

전기

매출채권및기타유동채권
578,322
352,775

위의 대손충당금환입 중 232,883 천원(전기: 10,595천원)은 고객과의 계약에서 생기는 채권과 관련된 금액입니다.

(5) 당기손익-공정가치 측정 금융자산

당사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산에 대한 신용위험에도 노출되어 있습니다. 당기 현재 당사의 관련 최대노출금액은 지분상품을 제외한 금융자산의 해당 장부금액입니다 (당기말: 36,433 천원, 전기말: -천원).

5.1.3 유동성 위험

① 당기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
1년이내
1년초과~2년이내
2년초과~5년이내
합계

매입채무및기타채무
11,364,227
9
-
11,364,236

단기차입금(*1)
3,927,987
-
-
3,927,987

유동성장기부채(*1)
138,460
-
-
138,460

유동성리스부채(*2)
349,971
-
-
349,971

장기차입금(*1)
-
552,213
3,313,214
3,865,427

비유동성리스부채(*2)
-
238,226
102,755
340,981

합계
15,780,645
790,448
3,415,969
19,987,062

(*1) 이자비용이 포함된 금액입니다.
(*2) 현재가치 할인을 고려하기 전 금액입니다.

② 전기말 현재 비파생금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
1년이내
1년초과~2년이내
2년초과~5년이내
합계

매입채무및기타유동채무
6,796,944
-
-
6,796,944

단기차입금
359,079
-
-
359,079

유동성장기부채
138,981
-
-
138,981

유동성리스부채
183,294
-
-
183,294

유동성전환사채
2,946,563
-
-
2,946,563

장기차입금
4,981
138,981
-
143,962

비유동리스부채
-
41,914
33,000
74,914

합계
10,429,842
180,895
33,000
10,643,737

5.2 자본위험 관리

당사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 당사는 배당을 조정하거나, 주주에자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 또한,당사는 순차입금비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 순차입금은 총차입금(재무상태표의장단기차입금 포함)에서 현금및현금성자산 및 기타금융자산 등을 차감한 금액입니다.

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율 및 순차입금비율을 이용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

부채비율:

부채총계(A)
21,136,199
11,792,727

자본총계(B)
10,518,090
7,442,248

부채비율(A/B)
200.95%
158.46%

순차입금비율:

현금및 현금성자산
(3,859,713)
(2,090,444)

당기손익-공정가치측정금융자산
(36,433)
-

기타금융자산(유동)
(367,714)
(215,313)

차입금과 사채
7,475,500
3,286,890

순차입금(C)
3,211,640
981,133

순차입금비율(C/B)
30.53%
13.18%

6. 금융상품 공정가치

당기 중 당사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

6.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분(*)

당기말

전기말

장부금액

공정가치

장부금액

공정가치

금융자산

현금 및 현금성자산

3,859,713
3,859,713
2,090,444
2,090,444

매출채권및기타유동채권
5,199,033
5,199,033
3,918,523
3,918,523

단기대여금및수취채권
395,161
395,161
401,161
401,161

기타유동금융자산
367,714
367,714
215,313
215,313

장기매출채권및기타비유동채권
266,741
266,741
200,520
200,520

당기손익-공정가치측정금융자산
36,433
36,433
-
-

소계

10,124,795
10,124,795
6,825,961
6,825,961

금융부채

매입채무및기타유동채무
11,364,227
11,364,227
6,796,944
6,796,944

파생상품부채
-
-
307,811
307,811

단기차입금
3,641,500
3,641,500
336,000
336,000

유동성전환사채
-
-
2,682,890
2,682,890

유동성장기부채
134,000
134,000
134,000
134,000

유동성리스부채
323,523
323,523
175,080
175,080

비유동리스부채
327,562
327,562
70,620
70,620

장기차입금
3,700,000
3,700,000
134,000
134,000

기타비유동채무
9
9
-
-

소계

19,490,821
19,490,821
10,637,345
10,637,345

(*) 당사의 경영진은 재무제표에 상각후원가로 측정되는 금융자산 및 금융부채의 장부가액은 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단하였습니다.

6.2 공정가치 서열체계

당사는 공정가치를 산정하는 데 사용한 투입변수의 신뢰성에 대한 정보를 제공하기 위하여 금융상품을 기준서에서 정한 세 수준으로 분류합니다. 공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

매각예정비유동자산

-
-
4,221,222
4,221,222

(단위: 천원)

전기말

수준 1

수준 2

수준 3

합계

반복적인 공정가치 측정치

파생상품부채

-
307,811
-
307,811

매각예정비유동자산
-
-
1,116,007
1,116,007

6.3 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위 : 천원)

당기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

매각예정비유동자산

지분증권
4,221,222
3
미래현금흐름할인법
할인율 등

(단위 : 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생상품부채

조기상환청구권, 전환권대가
307,811
2
옵션모형
주가, 할인율 등

매각예정비유동자산

지분증권
1,116,007
3
미래현금흐름할인법
할인율 등

당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

당기말 현재 수준3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 관측가능하지 않은 투입변수를 합리적으로 가능한 대체적인 가정에 따른 투입변수로 변경하는 경우 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

유리한 변동
불리한 변동

매각예정비유동자산(주1)
315,523
(315,523)

(주1) 주요 관측불가능한 투입변수인 할인율을 1% 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

7. 범주별 금융상품 

7.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산

당기말

전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
3,859,713
2,090,444

매출채권및기타유동채권

매출채권
5,053,383
3,840,543

미수금
46,434
446

미수수익
99,216
77,534

매출채권및기타유동채권 소계
5,199,033
3,918,523

단기대여금및수취채권

단기대여금
200,000
200,000

주임종단기대여금
195,161
201,161

단기대여금및수취채권 소계
395,161
401,161

기타유동금융자산
367,714
215,313

장기매출채권및기타비유동채권

장기성매출채권
-
75,033

보증금
266,741
125,487

장기매출채권및기타비유동채권 소계
266,741
200,520

상각후원가 금융자산 소계
10,088,362
6,825,961

당기손익-공정가치 측정 금융자산
36,433
-

합 계
10,124,795
6,825,961

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채

당기말

전기말

상각후원가 금융부채

매입채무및기타유동채무

매입채무
10,608,013
6,354,382

미지급금
587,112
98,517

미지급비용
169,102
145,481

금융보증부채
-
198,564

매입채무및기타유동채무 소계
11,364,227
6,796,944

유동성전환사채
-
2,682,890

단기차입금
3,641,500
336,000

유동성장기부채
134,000
134,000

유동성리스부채
323,523
175,080

장기차입금
3,700,000
134,000

장기미지급비용
9
-

비유동리스부채
327,562
70,620

상각후원가 금융부채 소계
19,490,821
10,329,534

파생상품부채
-
307,811

합 계
19,490,821
10,637,345

7.2 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

상각후원가 금융자산

이자수익
71,623
38,311

이자비용
-
(14,894)

외환차이로 인한 이익(손실)
97,296
(47,094)

대손상각비(환입)
8,122
798,034

당기손익-공정가치 측정 금융자산

당기손익평가이익(손실)
-
(72,211)

당기손익처분이익(손실)(주1)
496,000
-

상각후원가 금융부채

이자비용
(869,409)
(2,114,187)

외환차이로 인한 손실
(19,113)
9,194

상환이익(손실)
724,935
793,453

당기손익-공정가치측정금융자산

파생상품평가손익
139,134
1,804,094

기타 금융부채

금융보증수익(비용)
170,289
-

(주1) 전기 이전에 전액 손상처리한 페타바이(주)에 대한 전환사채 및 (주)이매진아시아 지분증권은 당기 중 모두 처분되어 각각 100,000천원 및 396,000천원의 처분이익을 계상하였습니다.

8. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

보통예금
3,859,713
2,090,444

9. 사용이 제한된 금융자산

당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산과 부채 등에 대한 담보로 제공된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
금융자산의 종류
금융기관
당기말
전기말
사용제한내용

기타유동금융자산
정기예금
기업은행
50,000
-
신용카드한도담보

10. 당기손익-공정가치 측정 금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정지분상품 등의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
주식수
(주)
지분율
(%)
당기말

취득원가
장부가액
공정가액

비상장주식

지분증권
㈜엔비어스
75,000
5.39
900,000
-
-

지분증권
페타바이㈜
108,558
10.82
3,000,000
-
-

지분증권
㈜테르텐
8,000
2.36
200,000
36,433
36,433

지분증권
㈜이지템
24,419
2.85
300,000
-
-

지분증권
비경시스템㈜
7,337
17.21
500,000
-
-

합 계
4,900,000
36,433
36,433

전기 이전에 전액 손상처리한 페타바이(주)에 대한 전환사채 및 (주)이매진아시아 지분증권은 당기 중 모두 처분되어 각각 100,000천원 및 396,000천원의 처분이익을 계상하였습니다.

(단위 : 천원)

구 분
주식수
(주)
지분율
(%)
전기말

취득원가
장부가액
공정가액

상장주식

지분증권
이매진아시아
2,300,000
5.25
6,440,000
-
-

비상장주식

지분증권
㈜엔비어스
75,000
5.40
900,000
-
-

지분증권
페타바이㈜
108,558
10.82
3,000,000
-
-

소 계
3,900,000

채무상품

전환사채
페타바이㈜
-
-
3,000,000
-
-

합 계
13,340,000
-
-

(2) 당기손익으로 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

당기손익-공정가치 측정 지분상품 관련 손익

496,000
1,689

당기손익-공정가치 측정 채무상품 관련 손익
-
(73,900)

합 계
496,000
(72,211)

11. 매출채권 및 기타상각후원가 금융자산

(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

고객과의 계약에서 생긴 매출채권

14,954,686
13,521,207

손실충당금

(9,901,303)
(9,605,631)

매출채권(순액)

5,053,383
3,915,576

당사가 보유하고 있는 매출채권에 대해 거래처로부터 153백만원의 기계장치를 담보로 제공받고 있습니다. 또한, 매출채권 중 1,152백만원이 당사의 매입채무와 관련하여 담보로 제공되었습니다.(주석22참조)

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

유동

비유동

합계

유동

비유동

합계

미수금
926,070
-
926,070
900,395
-
900,395

미수수익
130,831
-
130,831
146,004
-
146,004

대여금
1,173,162
24,690
1,197,852
1,403,489
21,540
1,425,029

주임종단기대여금
195,161
-
195,161
201,162
-
201,162

보증금
317,714
266,741
584,455
215,313
125,487
340,800

차감: 손실충당금
(1,884,413)
(24,690)
(1,909,103)
(2,171,909)
(21,540)
(2,193,449)

상각후원가
858,525
266,741
1,125,266
694,454
125,487
819,941

(3) 매출채권 및 기타채권 등은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었는 바, 당기말과 전기말 현재 대손충당금 차감전 총액기준에 의한 매출채권 및 기타채권 등과 관련 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

유동성 항목

매출채권
8,573,641
(3,520,258)
5,053,383
7,193,162
(3,352,619)
3,840,543

기타유동채권

미수금
926,070
(879,636)
46,434
900,395
(899,949)
446

미수수익
130,831
(31,615)
99,216
146,004
(68,471)
77,533

단기대여금및수취채권

대여금
1,173,162
(973,162)
200,000
1,403,489
(1,203,489)
200,000

주임종단기대여금
195,161
-
195,161
201,161
-
201,161

기타유동금융자산
317,714
-
317,714
215,313
-
215,313

유동성 항목 소계
11,316,579
(5,404,671)
5,911,908
10,059,524
(5,524,528)
4,534,996

비유동성 항목

장기성매출채권
6,381,045
(6,381,045)
-
6,328,045
(6,253,012)
75,033

대여금
24,690
(24,690)
-
21,540
(21,540)
-

보증금
266,741
-
266,741
125,488
-
125,488

비유동성 항목 소계
6,672,476
(6,405,735)
266,741
6,475,073
(6,274,552)
200,521

합계
17,989,055
(11,810,406)
6,178,649
16,534,597
(11,799,080)
4,735,517

(4) 손상

매출채권, 기타 상각후원가 금융자산의 손상 및 당사의 신용위험 관련 사항은 주석 5.1.2를 참고하시기 바랍니다.

12. 기타자산

당기말과 전기말 현재 기타유동비금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

선급금
254,004
14,932

선급비용
21,732
52,528

부가세대급금
569,946
90,012

13. 재고자산

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품
1,895,735
(1,546,437)
349,298
1,788,449
(1,317,470)
470,979

제품
4,041,595
(1,205,362)
2,836,233
2,490,124
(191,960)
2,298,164

재공품
872,070
(594,171)
277,899
28,831
(27,446)
1,385

원재료
4,110,391
(1,946,992)
2,163,399
96,940
(96,283)
657

합계
10,919,791
(5,292,962)
5,626,829
4,404,344
(1,633,159)
2,771,185

한편, 당기와 전기 중 계상된 재고자산평가손실과 재고자산평가충당금환입액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

매출원가
재고자산평가손실
716,209
613,622

재고자산평가충당금환입
(1,145,358)
(412,587)

합계
(429,149)
201,035

재고자산은 당사의 매입채무와 관련하여 담보로 제공되었습니다(주석 22참조).

14. 파생금융상품

(1) 당사는 주계약과 분리하여 회계처리하는 내재파생상품의 경우 해당 파생상품이 유효한 위험회피수단으로 지정되지 않는 한 당기손익-공정가치측정금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 취득시점에 전환사채를 내재파생상품인 전환권과 조기상환청구권, 사채요소로 분리하여 각각의 공정가치에 따라 인식하였으며, 발행자의 조기상환청구권 및 사채권자의 조기상환청구권과 전환권을 당기손익-공정가치측정금융자산(부채)로 분류하여 매 보고기간종료일에 공정가치로 평가하고, 사채요소는 유동성전환사채로 분류하고 상각후 원가로 평가하고 있습니다.

(2) 당기말 및 전기말의 파생금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

파생상품부채
제8회 전환사채
-
307,811

15. 매각예정자산

(1) 당기말 및 전기말 현재 매각예정자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

㈜바이오웨이 투자주식
4,221,222
1,116,007

(2) 당기 및 전기의 매각예정자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

기초
1,116,007
81,469

매각
-
(81,469)

매각예정자산으로 분류(*)
3,265,302
1,116,007

손상차손
(160,087)
-

기말
4,221,222
1,116,007

(*) 당사는 당기중 관계기업투자주식으로 보유하고 있던 (주) 바이오웨이 투자주식을 전량 매각하기로 결정하여 매각예정자산으로 분류하였습니다.

(3) 매각예정으로 분류된 매각예정자산과 관련하여 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

처분손익
-
118,522

손상차손
(160,087)
-

잡이익(*)
200,000
-

(*) 당기중 당사는 전기에 체결한 매각예정비유동자산의 매매계약취소로 인한 계약금을 잡이익으로 인식하였습니다.

(4) 매각예정비유동자산 측정

매각예정비유동자산으로 분류된 자산은 ㈜바이오웨이 지분이며, 기업회계기준서 제1105호에 따라 순공정가치로 측정되었습니다. 매각예정비유동자산으로 분류된 자산은 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니므로 수준3에 해당하며, 미래현금흐름의 할인을 통하여 결정되었습니다.

구 분
㈜바이오웨이

평가방법
현금흐름할인법(DCF)

할인율
20.76%

장부금액
4,381백만원

공정가치 평가금액
4,221백만원

손상차손금액
160백만원

(5) 수준3 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

할인율 1% 감소(유리)
160,087

할인율 1% 증가(불리)
(315,523)

16. 투자부동산

(1) 투자부동산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계
장부금액
취득원가
상각누계
장부금액

토지
138,230
-
138,230
138,230
-
138,230

(2) 당기와 전기 중 투자자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
138,230
138,230

증가
-
-

감소
-
-

기말
138,230
138,230

(3) 당기 중 투자부동산에서 발생한 운용리스로부터의 임대수익은 없으며, 임대수익이 발생하지 않는 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(세금과공과금)은 5백만원입니다.

(4) 당기말 현재 투자부동산의 공정가치는 412백만원이며, 공정가치 평가는 독립된 평가인에 의해 수행됩니다.

(단위: 천원)

평가법인
지번
면적(㎡)
감정평가액

제일감정평가법인
충청남도 아산시 온천동 940
1,202
408,680,000

대화감정평가법인
414,690,000

17. 유형자산

(1) 유형자산의 내역

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

취득원가

상각누계액(*)

장부금액

취득원가

상각누계액

장부금액

토지
2,476,976
-
2,476,976
-
-
-

건물
3,046,074
(1,696,438)
1,349,636
-
-
-

기계장치
122,707
(116,117)
6,590
122,707
(111,879)
10,828

차량운반구
1,267,718
(589,803)
677,915
1,050,706
(408,505)
642,201

공구와기구
1,455,408
(1,346,392)
109,016
315,466
(230,075)
85,391

집기비품
5,780,122
(5,739,569)
40,553
185,853
(174,100)
11,753

시설장치
1,606,691
(1,590,374)
16,317
144,007
(144,003)
4

사용권자산
1,703,021
(1,030,408)
672,613
604,582
(358,437)
246,145

합계

17,458,717
(12,109,101)
5,349,616
2,423,321
(1,426,999)
996,322

(*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.

(2) 당기와 전기 중 유형자산의 증감내역은 다음과 같습니다.

① 당기
(단위 : 천원)

과목
기초장부금액
취득액
처분액
합병
감가상각비
기말장부금액

토지
-
70,391
-
2,406,585
-
2,476,976

건물
-
43,003
-
1,358,105
(51,472)
1,349,636

기계장치
10,828
-
-
-
(4,238)
6,590

차량운반구
642,201
189,624
(8,605)
7,900
(153,206)
677,914

공구와기구
85,391
-
-
100,203
(76,577)
109,017

집기비품
11,753
2,759
(18)
46,311
(20,252)
40,553

시설장치
4
4,864
-
20,226
(8,777)
16,317

사용권자산
246,145
598,916
(41,701)
250,303
(381,050)
672,613

합계
996,322
909,557
(50,324)
4,189,633
(695,572)
5,349,616

② 전기
(단위 : 천원)

과목
기초장부금액
취득액
처분액
감가상각비
기말장부금액

기계장치
20,706
-
(162)
(9,716)
10,828

차량운반구
761,209
250,980
(227,274)
(142,714)
642,201

공구와기구
147,458
-
-
(62,067)
85,391

집기비품
25,171
3,280
(35)
(16,663)
11,753

시설장치
4
-
-
-
4

사용권자산
327,884
161,128
(2,292)
(240,575)
246,145

합계
1,282,432
415,388
(229,763)
(471,735)
996,322

(3) 당기와 전기 중 발생한 감가상각비의 배부내역과 유형자산처분이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

감가상각비
판매비와관리비
560,470
399,954

매출원가
116,905
71,781

경상연구개발비
18,197
-

소계
695,572
471,735

유형자산처분이익
15,941
28,203

유형자산처분손실
518
-

(4) 당기말 현재 당사가 보유한 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
과목
지번
면적(㎡)
장부가액
공시지가

당기말
토지
충청남도 당진시 시곡동
9,665
2,476,976
1,693,308

18. 리스

당사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 재무상태표에 인식된 금액

당기말과 전기말 현재 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

사용권자산

부동산

417,415
86,449

차량운반구

255,198
159,696

합계

672,613
246,145

(단위: 천원)

구 분

당기말

전기말

리스부채

유동

323,524
175,080

비유동
327,562
70,620

합계
651,086
245,700

(2) 당기와 전기 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.

① 당기
(단위 : 천원)

구 분
기초장부금액
취득
처분액
합병
감가상각비
기말장부금액

부동산
86,449
499,866
(9,085)
75,906
(235,721)
417,415

차량운반구
159,696
99,050
(32,616)
174,397
(145,329)
255,198

합계
246,145
598,916
(41,701)
250,303
(381,050)
672,613

② 전기
(단위 : 천원)

구 분
기초장부금액
취득
처분액
감가상각비
기말장부금액

부동산
111,730
80,615
-
(105,896)
86,449

차량운반구
216,154
80,513
(2,292)
(134,679)
159,696

합계
327,884
161,128
(2,292)
(240,575)
246,145

(3) 당기와 전기 중 당사의 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기
(단위 : 천원)

구 분
기초장부금액
취득
대체
합병
이자비용
지급
기말장부금액

유동
175,080
302,594
(20,102)
229,540
23,450
(387,038)
323,524

비유동
70,620
268,816
(11,874)
-
-
-
327,562

합계
245,700
571,410
(31,976)
229,540
23,450
(387,038)
651,086

② 전기
(단위 : 천원)

구 분
기초장부금액
취득
대체
이자비용
지급
기말장부금액

유동
211,917
76,009
132,727
14,894
(260,467)
175,080

비유동
129,830
75,809
(135,019)
-
-
70,620

합계
341,747
151,818
(2,292)
14,894
(260,467)
245,700

(4) 당기말 현재 당사가 인식한 리스부채의 만기분석 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
3년 이내
3년 초과
5년 이내
합 계

유동
323,524
-
-
-
323,524

비유동
-
228,728
58,624
40,210
327,562

합계
323,524
228,728
58,624
40,210
651,086

(5) 포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

사용권자산의 감가상각비

부동산

235,721
105,897

차량운반구

145,329
134,679

합계

381,050
240,576

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

23,450
14,894

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

97,055
79,105

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

33,319
4,857

당기 중 리스의 총 현금유출은 541백만원(전기: 347백만원)이며 단기/소액/이자비용등의 금액이 포함되어 있습니다.

19. 무형자산

(1) 무형자산의 구성내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계(*)
장부금액
취득원가
상각누계(*)
장부금액

소프트웨어
213,673
(159,680)
53,993
193,230
(131,743)
61,487

개발비
2,048,300
(2,033,894)
14,406
2,048,300
(1,966,059)
82,241

영업권
1,706,825
(850,000)
856,825
850,000
(850,000)
-

기타의무형자산
839,729
(227,426)
612,303
-
-
-

합계
4,808,527
(3,271,000)
1,537,527
3,091,530
(2,947,802)
143,728

(*) 손상차손누계액을 합산한 금액입니다.

(2) 무형자산의 변동내역

(단위 : 천원)

구분
당기

소프트웨어
개발비
영업권
기타의무형자산
합계

기초금액
61,487
82,241
-
-
143,728

취득
22,895
-
-
-
22,895

무형자산상각비
(30,967)
(67,835)
-
(139,955)
(238,757)

합병
578
-
856,825
752,258
1,609,661

기말 장부금액
53,993
14,406
856,825
612,303
1,537,527

(단위 : 천원)

구분
전기

소프트웨어
개발비
합계

기초금액
99,492
151,344
250,836

취득
-
-
-

무형자산상각비
(38,005)
(69,103)
(107,108)

기말 장부금액
61,487
82,241
143,728

(3) 당사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 867백만원(전기: 355백만원)입니다.

(4) 영업권의 손상평가

당기말 현재 각 현금창출단위에 배부된 영업권은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

통신장비제조 및 판매
856,825
-

상기 영업부문별 각 현금창출단위집단에 대한 회수가능가액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액을 사용하였습니다.

순공정가치는 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 거래에서 자산을 매각하여 받을 것으로 예상되는 금액에서 추정 처분부대원가를 뺀 금액으로 산출하였습니다.

현금창출단위의 사용가치는 해당 현금창출단위가 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다.

현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다.

5년간의 수익 성장률은 과거 평균 성장률의 추세를 분석하여 산정하였으며 5년 이후의 현금흐름은 0%의 성장률을 가정하여 추정하였습니다.

현금창출단위당 회수가능금액을 결정하기 위해 각 현금창출 단위별 동종산업 가중평균자본비용을 할인율로 적용하였습니다. 영업부문별 각 현금창출단위의 할인율은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

통신장비제조 및 판매
20.32%
19.50%

당사는 당기 중 영업권 대한 손상검사를 수행하였으며, 손상검사 결과 당기 손상차손으로 인식한 금액은 없습니다.

(5) COVID-19의 영향을 고려한 사용가치 측정시 주요 가정

COVID-19는 국내외 경기에 부정적인 영향을 초래하였으며, 시장 및 경제상황의 불확실성이 증대되었습니다. 사용가치 평가에 사용된 현금흐름 및 할인율은 이로 인한 잠재적 영향과 향후 경기 회복에 대한 경영진의 예상이 반영되어 있습니다.

경영진은 향후 현금흐름 예측을 위해 평가 대상 회사별 산업군의 특성을 고려하여 추정하였습니다. 또한, COVID-19에 따른 시장 불확실성의 증대로 할인율 추정시 주요 지표들의 변동성이 확대된 상황을 고려하여, 평가 대상 회사별 산업군의 특성 및 과거 할인율 수준 등을 종합적으로 고려하여 할인율을 추정하였습니다.

(6) 소프트웨어, 개발비, 고객관계 상각비는 판매비와 관리비로 계상됩니다.

20. 종속기업투자주식

(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명
주요영업활동
소재지
보통주
지분율(%)
취득원가
장부가액

당기말
전기말

㈜알에프윈도우(주1)
이동통신용 중계기 개발 및 제조
대한민국
100.00
8,011,278
-
856,825

㈜컨버즈네트웍스
보안소프트웨어 개발 및 판매
대한민국
100.00
3,500,000
2,750,934
2,963,000

㈜알피티코리아
카라반 캠핑장 운영
대한민국
100.00
550,000
-
-

CONBUZZ GLOBAL, INC(주2)
블랙박스 해외 판매
미국
100.00
1,215,737
450,375
-

RFWINDOW JAPAN(주2)
이동통신용 중계기 판매
일본
100.00
604,263
604,263
-

RF Window Global, INC(주3)
이동통신용 중계기 판매
미국
-
449,338
-
-

합계
14,330,616
3,805,572
3,819,825

(주1) 전기 중 지배력 획득으로 인해 종속기업투자주식으로 재분류되었으며, 당기 중 흡수합병하였습니다.
(주2) 당기 중 ㈜알에프윈도우를 흡수합병함에 따라 ㈜알에프윈도우가 보유하고 있는 지분을 모두 포함하여 지분율이 증가하였습니다.
(주3) 당기 중 청산이 완료되어 지배력을 상실하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
기초가액
취득
합병
손상
기말가액

㈜알에프윈도우
856,825
-
(856,825)
-
-

㈜컨버즈네트웍스
2,963,000
-
-
(212,066)
2,750,934

CONBUZZ GLOBAL, INC(주1)
-
1,000,213
-
(549,838)
450,375

RFWINDOW JAPAN
-
-
604,263
-
604,263

합계
3,819,825
1,000,213
(252,562)
(761,904)
3,805,572

(주1) 당기 중 채권 출자전환으로 인해 취득하였습니다.

(단위 : 천원)

전기
기초가액
취득
연결범위 변동효과
손상
기말가액

㈜알에프윈도우
-
1,956,825
-
(1,100,000)
856,825

㈜컨버즈네트웍스
3,128,000
-
-
(165,000)
2,963,000

CONBUZZ GLOBAL, INC
-
-
33,942
(33,942)
-

합계
3,128,000
1,956,825
33,942
(1,298,942)
3,819,825

(3) 당기말과 전기말 현재 종속기업의 주요재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
종속기업명
자산총액
부채총액
매출액
당기순이익
(손실)
포괄이익
(손실)

당기말
㈜컨버즈네트웍스
1,150,618
405,332
1,507,451
160,271
156,911

㈜알피티코리아
290,830
1,694,913
378,231
(70,639)
(74,009)

CONBUZZ GLOBAL, INC
1,093,489
643,115
921,761
(489,027)
(489,027)

RFWINDOW JAPAN
2,945,870
2,225,285
2,226,433
82,070
59,526

전기말
㈜컨버즈네트웍스
1,158,407
570,032
1,595,232
(215,473)
(195,881)

㈜알에프윈도우
15,469,790
12,827,449
26,951,183
851,320
872,505

CONBUZZ GLOBAL, INC
510,175
576,949
80,003
(286,099)
(276,420)

㈜알피티코리아
337,585
1,667,659
312,757
(266,780)
(279,601)

(4)종속기업 손상평가

당사는 당기 중 종속기업투자주식에 대하여 손상검사를 수행하였으며, 당기와 전기 중 인식한 손상차손의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명
당기
전기

㈜컨버즈네트웍스
212,066
165,000

CONBUZZ GLOBAL, INC
549,838
33,942

㈜알에프윈도우
-
1,100,000

종속기업투자주식에 대한 회수가능가액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액을 사용하였습니다.

순공정가치는 합리적인 판단력과 거래의사가 있는 독립된 당사자 사이의 거래에서 자산을 매각하여 받을 것으로 예상되는 금액에서 추정 처분부대원가를 뺀 금액으로 산출하였으며, 사용가치의 측정은 미래현금흐름의 할인을 통하여 결정되었습니다.

회수가능액의 측정은 미래현금흐름의 할인 및 순자산가치평가법을 통하여 결정되었습니다.

① 영업현금흐름할인법에 사용된 투입변수는 다음과 같습니다.
현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다. 5년간의 수익 성장률은 과거 평균 성장률의 추세를 분석하여 산정하였으며 5년 이후의 현금흐름은 0%의 성장률을 가정하여 추정하였습니다.
종속기업투자주식에 대한 회수가능금액을 결정하기 위해, 동종산업의 가중평균자본비용을 할인율로 적용하였습니다. 사용가치 계산에 사용한 할인율은 다음과 같습니다.

종속기업명
당기말
전기말

㈜컨버즈네트웍스
18.24%
15.58%

㈜알에프윈도우
20.32%
19.50%

② 순자산가치평가를 위해 종속기업이 영위하고 있는 사업의 상황 및 환경 등을 고려하여 종속기업이 현재 보유하고 있는 총자산을 기업 가치로 보고 총자산에서 부채가치를 차감한 순자산의 가치를 자기자본의 가치로 평가하는 평가방법을 적용하였습니다. 평가대상회사의 재무제표 상 자산과 부채 항목 중 공정가치와 장부금액의 차이가 유의적일 것으로 판단되는 항목에 대하여는 별도의 조정을 반영하였습니다.

(5) COVID-19의 영향을 고려한 사용가치 측정시 주요 가정
COVID-19는 국내외 경기에 부정적인 영향을 초래하였으며, 시장 및 경제상황의 불확실성이 증대되었습니다. 사용가치 평가에 사용된 현금흐름 및 할인율은 이로 인한 잠재적 영향과 향후 경기 회복에 대한 경영진의 예상이 반영되어 있습니다.

경영진은 향후 현금흐름 예측을 위해 평가 대상 회사별 산업군의 특성을 고려하여 추정하였습니다. 또한, COVID-19에 따른 시장 불확실성의 증대로 할인율 추정시 주요 지표들의 변동성이 확대된 상황을 고려하여, 평가 대상 회사별 산업군의 특성 및 과거 할인율 수준 등을 종합적으로 고려하여 할인율을 추정하였습니다.

21. 관계기업 투자주식

(1) 당기말 및 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
지분법투자기업명
주요영업활동
소재지
지분율(%)
취득원가
장부가액

당기말
㈜바이오웨이(주1)
의,약학 관련 제품
연구 및 개발
대한민국
26.47%
-
-

전기말
㈜바이오웨이(주2)
의,약학 관련 제품
연구 및 개발
대한민국
26.47%
3,265,301
3,265,301

(주1) 당기 중 매각예정자산으로 재분류되었습니다.
(주2) 2019년말 매각예정자산으로 분류되었으나, 전기 매각되지 않았거나 매각계약이 체결되지 않은 단위에 대하여 매각예정으로 더이상 분류할 수 없다고 판단하여, 전기말 금액을 관계기업투자주식으로 재분류하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
당기초
연결범위변동
손상
처분
매각예정으로
재분류
당기말

㈜바이오웨이
3,265,301
-
-
-
(3,265,301)
-

합계
3,265,301
-
-
-
(3,265,301)
-

(단위: 천원)

기업명
전기초
연결범위변동
손상
처분
매각예정으로
재분류
전기말

㈜이매진아시아
155,080
(43,600)
(111,480)
-
-
-

CONBUZZ GLOBAL, INC
113,288
(33,942)
(79,346)
-
-
-

㈜바이오웨이
4,381,308
-
-
-
(1,116,007)
3,265,301

합계
4,649,676
(77,542)
(190,826)
-
(1,116,007)
3,265,301

(3) 당기말 및 전기말 현재 관계기업의 주요재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명
자산총액
부채총액
매출액
당기순이익(손실)
포괄이익(손실)

당기말
㈜바이오웨이
886,392
868,019
-
(210,283)
(210,283)

전기말
㈜바이오웨이
1,353,820
1,051,590
-
(1,784,285)
(1,784,285)

22. 담보제공자산 및 지급보증

(1) 당기말 현재 당사가 특수관계자 이외의 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
금액
내역

서울보증보험㈜
584,542
이행(계약)

279,479
이행(하자)

230,000
공탁

신용보증기금
376,000
차입금 지급보증

무역보험공사
450,000
수출보험

합계
1,920,021

당사는 위 제공받은 담보 이외에 보유하고 있는 매출채권에 대해 거래처로부터 153백만원의 기계장치를 담보로 제공받고 있습니다.

(2) 당사의 채무를 위하여 타인에게 제공한 당사 소유 담보자산

(단위 : 천원)

제공받은자
제공한 담보자산
채권최고액
채무내역

종류
금액

국일제지㈜
재고자산, 매출채권
3,000,116
매입채무
4,202,783

기업은행
토지, 건물
5,580,000
장기차입금
3,700,000

23. 매입채무 및 기타채무

당기말과 전기말 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동

매입채무
10,608,013
-
6,354,382

미지급금
587,112
-
98,517

미지급비용
169,102
9
145,482

금융보증부채
-
-
198,563

합계
11,364,227
9
6,796,944

당사는 모든 채무를 지급기일내에 결제하는 재무위험관리정책을 가지고 있습니다.

24. 기타유동비금융부채

당기말과 전기말 현재 기타유동비금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

예수금
25,603
44,419

부가세예수금
-
63,037

선수금(*)
56,261
378,449

합계
81,864
485,905

(*) 당기말과 전기말 금액에는 계약부채가 포함되어 있습니다.

25. 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 차입금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

단기차입금
3,641,500
336,000

유동성장기부채
134,000
134,000

장기차입금
3,700,000
134,000

합계
7,475,500
604,000

(2) 당기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당기말
전기말

중소기업은행
구매자금대출
4.56
336,000
336,000

운전자금대출
6.17
30,000
-

운전자금대출
5.32
1,840,000
-

신한은행
운전자금대출
12.00
63,000
-

수협은행
운전자금대출
9.90
180,000
-

우리은행
운전자금대출
14.00
692,500
-

하나은행
운전자금대출
3.12
500,000
-

합계
3,641,500
336,000

(3) 당기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처
내역
이자율(%)
당기말
전기말

중소기업은행
중소기업자금대출
3.33
134,000
268,000

중소기업자금대출
4.74
3,700,000
-

유동성대체
(134,000)
(134,000)

합계
3,700,000
134,000

(4) 당사의 장기차입금 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

상환연도
금액

2023년
528,580

2024년
1,057,140

2025년
1,057,140

2026년
1,057,140

합계
3,700,000

26. 전환사채 

전환사채 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 전환권대가로 구분 계상되었습니다.

주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정합니다. 발행일 현재 부채요소의 장부금액과당기말 현재 재무상태표 금액과의 차이는 발행일 이후 유효이자율법에 따라 인식한 누적이자수익에서 당기말까지 지급된 이자금액을 차감한 금액을 나타냅니다.

전환사채에 내재된 지분전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 전환사채 전체를 금융부채로 분류하였으며, 지분전환권이 내재파생상품의 분리조건을 모두 충족하므로 주계약에서 분리하여 별도의 파생상품으로 회계처리하였습니다. 동 지분전환권의 공정가치는 당사의 주가 및 환율변동에 따라 변동합니다.

(1) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

제8회 전환사채(주1)

액면금액
-
2,500,000

상환할증금
-
321,563

전환권조정
-
(138,673)

장부가액
-
2,682,890

(주1) 당사는 2021년 3월 17일 8회차 전환사채 만기 연장 공시함에 따라 629백만원 상환이익이 발생하였습니다. 또한, 2021년 8월 13일 8회차 전환사채를 전액 상환함에 따라 상환이익 96백만원이 발생하였습니다.

(2) 당기 및 전기 중 현재 전환사채와 관련하여 당사가 인식한 수익과 비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
합계

제8회

금융
손익
이자비용
416,000
416,000

전환사채상환손익
(724,935)
(724,935)

파생상품평가손익
(139,134)
(139,134)

합계
(448,069)
(448,069)

(단위 : 천원)

구분
전기
합계

제4회
제8회
제10회
제11회

금융
손익
이자비용
23,355
471,742
533,553
436,491
1,465,141

전환사채상환손익
-
-
(567,957)
(225,496)
(793,453)

파생상품평가손익
(27,273)
(497,481)
(479,477)
(799,862)
(1,804,093)

합계
(3,918)
(25,739)
(513,881)
(588,867)
(1,132,405)

(3) 당기말과 전기말 현재 전환사채와 관련하여 인식하고 있는 파생상품부채의 내역은 주석 14 와 같습니다.

27. 충당부채

당기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초가액
합병및대체
전입액
(환입액)
사용
기말가액
유동
비유동

복구충당부채(주1)
-
40,826
1,616
-
42,442
-
42,442

수선의무(주2)
-
85,335
(62,920)
(1,657)
20,758
20,758
-

합계
-
126,161
(61,304)
(1,657)
63,200
20,758
42,442

(주1) 당사는 자산을 해체, 제거하거나 원상복구하는데 소요될 것으로 추정되는 금액을 충당부채로 계상하고 있습니다.
(주2) 당사는 향후 발생될 수선의무에 따라 소요될 것으로 추정되는 금액을 충당부채로 계상하고 있습니다.

28. 확정급여채무

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직 시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 되어 있습니다.

확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가 등 보험수리적 평가는 예측단위적립방식을 사용하여 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 측정되었습니다.

(1) 당기와 전기의 확정급여제도와 관련하여 당기손익에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

당기근무원가
240,038
205,401

부채에 대한 이자비용
18,617
12,662

사외적립자산의 기대수익
(2,396)
(740)

합계
256,259
217,323

(2) 당기말과 전기말 현재 확정급여형 퇴직급여제도와 관련하여 당사의 의무로 인하여 발생하는 재무상태표상 구성항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
1,600,789
761,161

사외적립자산의 공정가치
(168,247)
(91,683)

확정급여채무에서 발생산 순부채
1,432,542
669,478

(3) 당기와 전기의 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초확정급여채무
761,161
555,729

합병
790,958
-

당기근무원가
240,038
205,401

이자비용
18,617
12,662

보험수리적손익 (법인세효과 차감전)
(20,058)
54,638

지급액
(189,927)
(67,269)

기말 확정급여채무
1,600,789
761,161

(4) 당기와 전기 중 사외적립자산의 공정가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초 사외적립자산의 공정가치
91,683
32,486

신규불입
-
100,000

합병
144,996
-

사외적립자산의 기대수익
2,396
740

보험수리적손익 (법인세효과 차감전)
(390)
1,078

지급액
(70,438)
(42,621)

기말 사외적립자산의 공정가치
168,247
91,683

(5) 당기와 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

순확정급여부채의 재측정요소(법인세효과 차감전)
19,668
(53,561)

법인세효과
-
-

순확정급여부채의 재측정요소(법인세효과 차감후)
19,668
(53,561)

(6) 당기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

할인율 (주1)
3.16%
2.48%

사외적립자산의 기대수익률
3.16%
2.48%

기대임금상승률
2.00%
2.00%

(주1) 확정급여채무의 현재가치 평가를 위하여 할인율은 보고기간말 현재 확정급여채무의 통화 및 예상지급시기와 일관성이 있는 우량회사채의 시장수익률을 참조하여결정하였습니다.

(7) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
1% 상승시
1% 하락시

임금상승률의 변동
확정급여채무의 증가(감소)
112,846
(99,412)

할인율의 변동
확정급여채무의 증가(감소)
(97,275)
112,381

확정급여채무의 증가(감소)는 당기말 현재 확정급여채무의 현재가치를 기준으로 산출되었습니다.

29. 자본금

(1) 당기말과 전기말 현재 당사의 자본금 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
보통주

당기말
전기말

수권주식수
200,000,000 주
200,000,000 주

발행주식수
17,549,275 주
13,141,388 주

자기주식수
11,007 주
2,885 주

유통주식수
17,538,268 주
13,138,503 주

주당액면금액
500 원
500 원

자본금
8,774,638
6,570,694

(2) 당기와 전기 중 발행 주식수의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
당기
전기

기초발행주식수
13,141,388
30,782,409

유상증자(주1)
4,086,303
8,547,541

무상감자(주2)
-
(30,378,760)

전환사채 전환(주3)
321,584
4,190,198

기말발행주식수
17,549,275
13,141,388

(주1) 당기와 전기 중 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
이사회 결의일
납입일
주식수
주당 발행가액
증자금액

당기
2021-03-11
2021-03-19
919,113 주
544 원
499,997

2021-04-14
2021-04-22
183,821 주
544 원
99,999

2021-07-21
2021-07-29
1,576,900 주
670 원
1,056,523

2021-11-11
2021-11-21
1,406,469 주
711 원
999,999

전기
2020-10-21
2020-10-29
1,800,000 주
550 원
990,000

2020-10-21
2020-10-29
3,641,958 주
550 원
2,003,077

2020-11-05
2020-11-13
3,105,583 주
644 원
1,999,995

(주2) 전기 중 전환사채권자의 전환청구에 따른 주식수의 증가로 인하여 2020년 1월 30일 주주총회 결의에 의해 기명식 보통주 10주를 액면주식 1주로 병합하는 무상감자를 실시하였으며, 자본금 15,189,380,000원, 주식수 30,378,760 주가 감소되었습니다.

(주3) 당기와 전기 중 각각 제8회 및 제4회와 제7회 및 제11회 전환사채가 보통주로 전환되었으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구분
전환청구일
주식수
자본금
전환사채회차
전환청구금액
전환가액

당기
2021-06-29
321,584
160,792
8
1,250,000
3,887

합계

321,584
160,792

1,250,000

전기
2020-02-14
2,971,768
1,485,884
10
4,000,000
1,346

2020-03-12
215,090
107,545
11
2,500,000
11,623

2020-07-31
51,452
25,726
4
200,000
3,887

2020-11-04
385,900
192,950
11
1,500,000
3,887

2020-11-10
308,721
154,361
10
1,200,000
3,887

2020-11-11
257,267
128,634
11
1,000,000
3,887

합계

4,190,198
2,095,099

10,400,000

30. 결손금

(1) 당기말과 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

미처리결손금
109,884,767
107,880,953

(2) 당기와 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

I. 미처리결손금

109,884,767

107,880,953

1. 전기이월미처리결손금
107,880,953

101,152,119

2. 순확정급여부채의 재측정요소
(19,668)

53,560

3. 당기순손실
2,023,482

6,675,274

II. 결손금처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

109,884,767

107,880,953

(3) 당기와 전기 중 보험수리적손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초금액
(141,862)
(88,302)

당기변동액
당기 발생 보험수리적이익
(19,668)
(53,560)

법인세효과
-
-

법인세효과 차감후 보험수리적이익
(19,668)
(53,560)

기말금액
(161,530)
(141,862)

31. 기타자본구성요소

(1) 당기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

감자차익
99,343,627
99,343,627

기타자본잉여금(주1)
(49,804)
(1,261,495)

주식발행초과금(주식할인발행차금)
12,394,967
10,730,076

자기주식(주2)
(60,570)
(59,701)

합계
111,628,220
108,752,507

(주1) 종속기업인 (주)알에프윈도우와의 합병에 따라 이전대가와 취득자산과 인수부채와의 차이 1,211,691천원을 기타자본잉여금 처리하였습니다.
(주2) 당사가 보유 중인 자기주식(보통주 11,007주)은 분할회사에서 임직원 퇴사 등으로 매수한 주식과 무상감자 시 단주 취득된 주식으로서, 향후 시장상황에 따라 처분할 예정입니다.

(2) 당기와 전기 중 주식발행초과금(주식할인발행차금)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초금액
10,730,076
(292,897)

당기변동액
유상증자
550,568
657,856

무상감자
-
(6,066)

전환사채 전환
1,114,323
10,371,183

기말금액
12,394,967
10,730,076

32. 고객과의 계약에서 생기는 수익

당기와 전기 중 기타수익 및 금융수익(주석 35와 주석 36 참조)을 제외한 당사의 영업으로부터 발생한 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

재화의 판매로
인한 수익
상품매출
4,918,814
3,516,313

제품매출
26,172,823
13,227,085

기타매출
3,984
-

기타 원천으로부터의 수익 : A/S 및 유지보수 수익
기타매출
762,605
64,019

합계
31,858,226
16,807,417

수익인식시기
한 시점에 인식
31,858,226
16,807,417

합계
31,858,226
16,807,417

33. 판매비와 관리비

당기 및 전기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

급여
1,792,979
1,426,320

퇴직급여
183,578
194,453

복리후생비
321,902
325,700

여비교통비
227,107
58,337

경상연구개발비
866,960
355,354

임차료
79,574
83,962

세금과공과
39,227
77,316

감가상각비
179,420
159,378

무형자산상각비
238,757
107,109

접대비
79,319
58,071

수출제비용
285,536
4,839

광고선전비
31,847
16,234

소모품비
17,217
22,328

지급수수료
1,008,098
2,096,295

대손상각비
295,619
142,425

운반비
53,356
29,409

차량유지비
59,407
59,529

사용권자산리스상각비
381,050
240,576

판매수수료
1,935
4,404

기타
42,341
101,528

합계
6,185,229
5,563,567

34. 비용의 성격별 분류

당기와 전기 중 발생한 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
5,681,512
3,932,339

원재료의 사용액
18,370,385
9,692,124

급여
2,743,570
1,518,381

퇴직급여
198,077
202,053

복리후생비
402,529
335,959

전력비
44,040
-

수도광열비
2,375
1,201

용역비
-
6,100

외주가공비
2,825,452
2,322,081

여비교통비
229,304
59,615

경상연구개발비
866,960
355,354

임차료
130,374
83,962

세금과공과
47,176
77,316

감가상각비
296,325
231,160

사용권자산리스상각비
381,050
240,576

무형자산상각비
238,757
107,109

접대비
79,487
58,219

수출제비용
285,536
4,839

광고선전비
31,847
16,234

소모품비
60,924
22,328

지급수수료
1,071,381
2,096,295

대손상각비
295,619
142,425

운반비
53,986
29,409

차량유지비
66,173
59,529

기타
72,935
100,636

합계
34,475,774
21,695,244

35. 금융수익과 금융비용

(1) 당기와 전기 중 순금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

금융수익
2,018,873
2,733,944

금융비용
1,124,215
2,320,338

순금융이익(손실)
894,658
413,606

(2) 당기와 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

이자수익
71,623
40,102

외환차익
292,568
9,758

외화환산이익
408
8,838

파생상품평가이익
158,596
1,804,094

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
396,000
-

금융보증수익
190,842
77,700

채무면제이익
83,901
-

기타투자자산처분이익
100,000
-

사채상환이익
724,935
793,452

합계
2,018,873
2,733,944

(3) 당기와 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

이자비용
869,409
2,129,081

외환차손
176,868
22,794

외화환산손실
37,923
33,702

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
72,211

파생상품평가손실
19,462
-

금융보증비용
20,553
62,550

합계
1,124,215
2,320,338

36. 기타수익과 기타비용

(1) 당기와 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

수입수수료
127,985
92,782

임대료수익
12,000
10,900

기타의대손상각비환입
345,439
342,319

유형자산처분이익
15,941
28,203

투자자산처분이익
-
885

매각예정자산처분이익
-
118,522

수수료수익
-
4,740

재고자산매각이익
-
150

잡이익
353,155
51,479

합계
854,520
649,980

(2) 당기와 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기타의대손상각비
57,942
1,197,927

재고자산처분손실
-
97

유형자산처분손실
518
-

매각예정자산손상차손
160,087
-

종속기업투자주식손상차손
761,906
1,298,943

관계기업투자주식손상차손
-
190,826

잡손실
116,074
163,240

합계
1,096,527
2,851,033

37. 법인세비용

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

법인세부담액
58,585
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
-
-

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
-

법인세추납액
-
-

법인세비용
58,585
-

(2) 당기와 전기 중 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순손실
(1,964,897)
(6,675,274)

국내법인세율로 계산된 법인세비용(수익)
(432,277)
(1,468,560)

법인세 효과:

- 세무상 과세되지 않는 수익
-
-

- 세무상 차감되지 않는 비용
25,570
72,888

- 미인식 이연법인세
7,809,828
2,737,237

- 과거 미인식된 이월결손금의 사용 및 소멸
(6,557,788)
-

- 세액공제 및 세액감면
(682,531)
-

- 기타
(104,217)
(1,341,565)

법인세비용
58,585
-

평균유효세율
-
-

(*) 법인세차감전순손실이므로 유효세율을 산정하지 아니함.

(3) 당기말 및 전기말 현재 실현가능성이 불확실하여 이연법인세자산(부채)를 인식하지 아니한 일시적차이는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

투자자산
6,124,516
21,501,526

대손충당금
12,410,820
11,585,267

유형자산
226,108
29

무형자산
1,820,331
1,680,377

재고자산
5,292,963
1,638,105

전환사채
-
182,890

퇴직급여
1,378,357
663,673

기타
(472,218)
(190,490)

리스
20,916
(445)

합병매수차익
(12,386,481)
-

이월결손금(*)

71,386,260
84,239,858

계
85,801,572
121,300,790

(*) 미사용결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
이월결손금 만기

2022년
2,680,036

2023년
7,640,151

2024년
1,861,055

2025년
5,456,476

2026년
276,304

2027년 이후
53,472,238

38. 주당손익

기본주당이익은 당사의 보통주당기순이익을 당사가 매입하여 자기주식(주석 29)으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정했습니 다.

(1) 기본주당이익(손실)

(단위 : 천원, 주)

구분
당기
전기

보통주 당기순손실
(2,023,482)
(6,675,274)

가중평균유통보통주식수
14,965,850 주
8,566,589 주

기본주당손실
(135) 원
(779) 원

기본주당이익(손실)을 계산하기 위한 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기(주1)

기초주식수(자기주식 차감후)
13,138,503 주
30,777,846 주

유상증자 효과
1,669,323 주
1,307,267 주

무상감자
-
(26,463,396) 주

자기주식 취득효과
(5,852) 주
(2,116) 주

전환사채 전환효과
163,876 주
2,946,988 주

가중평균유통보통주식수
14,965,850 주
8,566,589 주

(주1) 당사는 2020년 1월 30일 주주총회 결의에 의해 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 무상병합하는 감자를 결정하였으며, 전기의 주당손익은 이와 같은 변동을 반영하여 재계산한 가중유통보통주식수를 사용하여 계산하였습니다.

(2) 희석주당이익

당기와 전기의 경우 잠재적 보통주의 희석화 효과가 발생하지 아니하므로 기본주당이익(손실)과 희석주당이익(손실)은 동일합니다.

39. 특수관계자거래

(1) 당기말과 전기말 현재 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

종속기업
㈜컨버즈네트웍스
㈜컨버즈네트웍스

㈜알피티코리아
㈜알피티코리아

㈜알피티글로벌(주1)
㈜알피티글로벌(주1)

-
㈜알에프윈도우(주2)

CONBUZZ GLOBAL, INC
CONBUZZ GLOBAL, INC

RFWINDOW JAPAN
RFWINDOW JAPAN

-
RF Window Global, Inc(주3)

관계기업
㈜바이오웨이(주4)
㈜바이오웨이(주4)

기타특수관계회사
㈜코우델리
㈜코우델리

㈜코우홀딩스
㈜코우홀딩스

㈜원코리아
㈜원코리아

(유)원코리아홀딩스
(유)원코리아홀딩스

㈜원코리아파워
㈜원코리아파워

씨플러스㈜
씨플러스㈜

㈜제이에스티이(주5)
㈜제이에스티이(주5)

페타바이㈜
페타바이㈜

(주1) 종속기업인 ㈜알피티코리아의 100% 종속기업입니다.
(주2) ㈜알에프윈도우는 전기 중 지분을 취득하여 종속기업에 포함되었으나, 당기중 흡수합병으로 종속기업에서 제외되었습니다.
(주3) 당기 중 청산이 완료되어 종속기업에서 제외 되었습니다.
(주4) 관계기업투자주식으로 보유하고 있던 ㈜바이오웨이 투자주식을 전량 매각하기로 결정하여 매각예정비유동자산으로 분류하였습니다.
(주5) ㈜제이에스티이는 기준서 제 1024호에 따른 실질 관계를 고려하여 특수관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익
비용

매출
이자수익
기타수익
매입
기타비용
이자비용

종속기업
㈜컨버즈네트웍스
-
-
4,800
-
-
-

㈜알피티코리아
-
4,226
74,008
-
-
-

㈜알피티글로벌
-
-
59,214
-
-
-

CONBUZZ GLOBAL, INC
113,332
30,548
-
-
-
-

RFWINDOW JAPAN
833,918
-
-
-
146,987
-

RF Window Global, Inc.
-
-
-
-
-
15,318

기타특수관계자
임직원
-
9,902
-
-
-
-

합 계
947,250
44,676
138,022
-
146,987
15,318

당기 중 당사가 보유한 페타바이 전환사채(권면액 24.5억원, 장부금액 0원)를 당사의임원이 겸직하였던 (주)그린오션에 매각(매각금액 1억원)하였습니다.

② 전기
(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익
비용

매출
이자수익
기타수익
매입
기타비용
이자비용

종속기업
㈜알피티코리아
-
4,238
63,990
-
-
-

㈜컨버즈네트웍스
-
-
3,700
-
-
-

㈜알피티글로벌
-
-
35,992
-
-
-

㈜알에프윈도우
-
-
-
1,526,095
6,000
79

CONBUZZ GLOBAL, INC
46,648
1,231
-
-
-
-

관계기업
㈜알에프윈도우
-
-
-
9,465,740
40,000
1,492

CONBUZZ GLOBAL, INC (주1)
-
8,028
-
-
-
-

기타특수관계기업
씨플러스㈜(주1)
-
-
200,000
-
-
-

㈜제이에스티이(주2)
-
-
-
-
-
456,765

기타특수관계자
임직원
-
10,403
-
-
-
-

합 계
46,648
23,900
303,682
10,991,835
46,000
458,336

(주1) 당사가 보유하고 있는 ㈜바이오웨이 지분 일부의 매각거래이며 관련 처분이익은 118,522천원입니다.
(주2) 당사가 발행한 11회차 전환사채와 관련하여 사채권자에게 전기에 지급한 이자비용입니다.

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당기
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
당기

자금대여
자금차입

대여
회수
차입
상환

종속기업
CONBUZZ GLOBAL, INC
383,316
644,436
-
-

㈜알피티코리아
30,793
-
-
-

기타특수관계자
임직원
10,000
16,000
-
-

합 계
424,109
660,436
-
-

② 전기
(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
전기

자금대여
자금차입

대여
회수
차입
상환

관계기업
CONBUZZ GLOBAL, INC
284,981
-
-
-

기타특수관계기업
㈜제이에스티이(주1)
-
-
-
862,000

종속기업
㈜알피티코리아
55,889

기타특수관계자
임직원
15,000
52,839
-
-

합 계
355,870
52,839
-
862,000

(주1) ㈜제이에스티이는 당사의 제11회차 전환사채 7,000백만원을 인수하였으며 2019년 중 1,138백만원, 전기 중 862백만원을 상환 및 5,000백만원을 전환하여 전기말현재 잔액은 없습니다.

위와 별도로 전기 중 당사는 종속회사인 (주)알에프윈도우에 대한 1,100백만원의 유상증자에 참여하였습니다.

(4) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 잔액은 다음과 같습니다.

① 당기말
(단위: 천원)

특수관계
구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
차입금
기타채무

종속기업
㈜컨버즈네트웍스
-
-
440
-
-
-

㈜알피티코리아(주1)
-
548,752
570,319
-
-
-

㈜알피티글로벌(주2)
-
-
117,882
-
-
-

기타특수관계자
임직원
-
195,161
40,729
-
-
-

합 계
-
743,913
729,370
-
-
-

(주1) 당사는 당기말 현재 종속회사인 ㈜알피티코리아 대여금에 대한 충당금 549백만원 및 기타채권에 대한 충당금 567백만원을 설정하고 있으며, 당기 중 32백만원의기타의대손상각비를 인식하였습니다.
(주2) 당사는 당기말 현재 종속회사인 ㈜알피티글로벌 기타채권에 대한 충당금 112백만원 설정하고 있습니다.

② 전기말
(단위: 천원)

특수관계
구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
대여금
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
㈜알피티코리아(주1)
-
517,959
595,758
-
-

㈜컨버즈네트웍스
-
-
440
-
-

㈜알피티글로벌(주2)
-
-
132,692
-
-

㈜알에프윈도우(주3)
-
-
20,000
1,413,014
19,800

CONBUZZ GLOBAL, INC(주4)
189,143
284,981
9,259
-
-

기타특수관계기업
㈜원코리아파워 등(주5)
-
-
-
-
-

씨플러스㈜ 등(주5)
-
-
-
-
-

㈜제이에스티이(주6)
-
-
-
-
-

기타특수관계자
임직원(주7)
-
201,161
31,213
-
-

합 계
189,143
1,004,101
789,362
1,413,014
19,800

(주1) 당사는 전기말 현재 종속회사인 ㈜알피티코리아 대여금에 대한 충당금 518백만원 및 기타채권 596백만원 설정하고 있으며, 전기 중 76백만원의 기타의대손상각비를 인식하였습니다.
(주2) 당사는 전기말 현재 종속회사인 ㈜알피티글로벌 기타채권에 대한 충당금 133백만원 설정하고 있으며, 전기 중 20백만원의 기타의대손상각비를 인식하였습니다.
(주3) 당사는 전기말 현재 종속회사인 (주)알에프윈도우에 대해 233백만원의 기타의 대손상각비를 인식하였습니다.
(주4) 당사는 전기말 현재 종속기업인 CONBUZZ GLOBAL, INC에 대한 대여금에 대한 충당금 261백만원, 미수수익에 대한 충당금 9백만원, 매출채권채권에 대하여 142백만원의 충당금을 설정하고 있으며, 전기 중 269백만원의 기타의대손상각비를 인식하였습니다.
(주5) ㈜원코리아파워 및 씨플러스㈜는 각각 당사의 제10회차 전환사채 8,000백만원의 투자자인 유니글로벌투자조합(4,000백만원) 및 자스민투자조합(4,000백만원)을 인수하였습니다. 전기중 5,200백만원이 전환청구 및2,800백만원이 상환되어 현재 잔액은 없습니다.
(주6) ㈜제이에스티이는 당사의 제11회차 전환사채 7,000백만원을 인수하였으며 2019년 중 1,138백만원, 전기중 862백만원을 상환, 5,000백만원을 전환하여 전기말 현재 잔액은 없습니다.
(주7) 전기중 임직원이 보유하고 있는 4회차 전환사채 200백만원을 전환하여 전기말현재 잔액은 없습니다.

(5) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 범주
제공한자
지급보증처
지급보증금액
채무금액
비고

주요 경영진
대표이사
중소기업은행
4,317,029
3,551,964
차입금연대보증

신한은행
75,600
63,000

수협
292,500
180,000

우리은행
831,000
692,500

하나은행
60,000
50,000

합계
5,576,129
4,537,464

(6) 당기와 전기 중 발생한 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

단기종업원급여 (주1)
548,167
298,000

퇴직급여
105,931
121,580

합계
654,098
419,580

(주1) 상기 보상내역은 당기와 전기 현재 등기임원에 대한 급여ㆍ상여금ㆍ사회보장분담금 등을 의미합니다.

40. 우발상황과 약정사항

(1) 당기말 현재 당사가 주요 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
약정한도액
실행액

운전자금대출
중소기업은행
6,400,000
5,704,000

구매자금대출
336,000
336,000

무역금융대출
하나은행
500,000
500,000

운전자금대출
신한은행
63,000
63,000

운전자금대출
수협은행
250,000
180,000

운전자금대출
우리은행
769,500
692,500

합계
8,318,500
7,475,500

(2) 당기말 현재 당사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 범주
제공한자
지급보증처
지급보증금액
채무금액
비고

주요 경영진
대표이사
중소기업은행
4,317,029
3,551,964
차입금 연대보증

신한은행
75,600
63,000

수협
292,500
180,000

우리은행
831,000
692,500

하나은행
60,000
50,000

합계
5,576,129
4,537,464

(3) 진행중인 소송사건

원고
피고
관할법원
소송금액
비고

김만수
당사
서울중앙지방법원
581백만원
(주1)

㈜씨에스이공
당사, ㈜알피티코리아, ㈜알피티글로벌
서울중앙지방법원
37백만원
(주2)

(주1) 당사는 제3채무자로, 원고가 주장하는 추심의 대상이 되는 채권이 없다는 것이 입장입니다. 특히 기존 소송이 2021년 9월 6일 원고의 소 취하로 종결되었음에도 불구하고 현재의 추심금청구는 이유없으며, 이에 적극적인 응소로 원고의 청구를 기각시킬 예정이며, 이로 인한 현재 지급의무 등이 존재하지 아니한다고 판단하고 있습니다.
(주2) 주식회사 씨에스이공이 (주)알피티글로벌에 청구한 소송으로 그 내용은 주식회사 씨에스이공이 당사, (주)알피티코리아, (주)알피티글로벌과의 카라반위탁운영계약이 해지된 이후 카라반운영계약이 유효하던 기간동안 운영하여 지급받았어야 하는 위탁수수료를 지급하라는 소송으로, 당사는 카라반운영위탁비용 등을 모두 지급하였으며, 원고는 본인이 주장하는 대금의 존부를 인정할 만한 어떠한 증거를 아직까지도입증하지 못하고 있습니다. 특히 위탁수수료는 그 지급의무가 (주)알피티글로벌, (주)알피티코리아가 부담할 뿐이고, 당사는 아무런 지급의무가 없는 등 적극적으로 응소하고 있습니다. 또한 원고는 카라반위탁운영계약상 당사에 부담하는 채무의 불이행으로 인하여 위약벌에 따른 위약금을 배상할 책임이 있어, 당사는 본소송에 반소로 위약금의배상을 원고에게 청구하고 있습니다.

41. 영업부문 정보

(1) 당사는 당기말 현재 전략적 영업단위인 3개의 보고부문을 가지고 있습니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며, 각 영업단위별로 요구되는 기술과 마케팅 전략이 다르므로 분리되어 관리되고 있습니다.

당사의 보고부문의 영업내용은 다음과 같습니다.

보고부문
영업의 내용

제지
각종 지류의 제조ㆍ가공ㆍ판매업

통신네트워크ㆍ커스터머
통신 중계기, 광통신용 부품 제조ㆍ가공ㆍ판매업 및
커스터머 사업(블랙박스, 뷰티디바이스)

기타사업부
유통사업

(2) 당기와 전기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
제지사업부
통신네트워크&
커스터머(*)
기타사업부
합계

매출액
6,121,948
25,735,603
675
31,858,226

매출원가
5,830,746
22,251,950
207,849
28,290,545

매출총이익(손실)
291,202
3,483,653
(207,173)
3,567,682

판관비
1,120,914
5,046,293
18,022
6,185,229

영업이익(손실)
(829,712)
(1,562,640)
(225,195)
(2,617,547)

부문자산
2,985,960
17,912,325
10,756,004
31,654,289

부문부채
4,475,337
15,644,806
1,016,056
21,136,199

(*) 당기 중 합병으로 인하여 보고부문의 사업부 명칭이 변경되었습니다.

(단위 : 천원)

전기
제지사업부
블랙박스&ICT사업부
기타사업부
합계

매출액
8,149,769
8,656,378
1,270
16,807,417

매출원가
7,328,360
8,278,472
524,845
16,131,677

매출총이익(손실)
821,409
377,906
(523,575)
675,740

판관비
4,190,946
1,217,691
154,931
5,563,567

영업이익(손실)
(3,369,537)
(839,784)
(678,506)
(4,887,827)

부문자산
11,456,226
3,858,009
3,920,740
19,234,975

부문부채
4,078,324
2,483,100
5,231,303
11,792,727

(3) 당기와 전기 중 판매 지역별 정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
매출액

당기
전기

대한민국
15,224,193
15,781,005

아시아
16,520,701
961,172

유럽
-
18,740

미주
113,332
42,390

대양주
-
4,110

합계
31,858,226
16,807,417

(4) 당기와 전기 중 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
매출액

제지사업부
통신네트워크
커스터머

당기
전기
당기
전기
당기
전기

외부고객 A
2,099,186
2,349,855
12,137,696
-
2,026,585
2,523,233

외부고객 B
1,015,785
1,235,503
2,867,021
-
694,091
3,145

외부고객 C
807,390
902,663
2,327,037
-
547,112
808,714

42. 현금흐름표

(1) 당기와 전기의 현금흐름표에 포함되지 않는 주요 비현금거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

장기차입금의 유동성대체
134,000
134,000

전환사채 전환으로 인한 보통주 발행
1,275,115
12,466,281

매각예정자산으로의 재분류
3,265,301
-

매각예정자산으로부터의 재분류
-
3,265,300

사용권자산 및 리스부채의 인식
571,410
161,128

컨버즈글로벌 종속기업투자주식으로 재분류
-
33,942

알에프윈도우 종속기업투자주식으로 재분류
-
856,825

이매진아시아 당기손익-공정가치금융자산으로 재분류
-
43,600

미수금과 당기손익-공정가치금융자산의 상계
-
550,000

(2) 당기와 전기 중 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

구분

재무활동으로 인한 부채

합계

유동성

리스부채

비유동성

리스부채

전환사채
단기차입금

유동성

장기차입금

장기차입금

전기초
211,917
129,830
14,072,862
419,530
134,000
268,000
15,236,139

취득 - 리스
76,009
75,809
-
-
-
-
151,818

현금흐름
(260,467)
-
(3,791,958)
(83,530)
(134,000)
-
(4,269,955)

기타 비금융변동
147,621
(135,019)
(7,598,014)
-
134,000
(134,000)
(7,585,412)

전기말 순부채
175,080
70,620
2,682,890
336,000
134,000
134,000
3,532,590

당기초
175,080
70,620
2,682,890
336,000
134,000
134,000
3,532,590

취득 - 리스
302,594
268,816
-
-
-
-
571,410

현금흐름
(387,038)
-
(1,250,000)
(4,185,500)
(134,000)
3,700,000
(2,256,538)

기타 비금융변동
232,888
(11,874)
(1,432,890)
7,491,000
134,000
(134,000)
6,279,124

당기말 순부채
323,524
327,562
-
3,641,500
134,000
3,700,000
8,126,586

(*) 기타 비금융변동에는 비현금변동과 지급 시점에 현금흐름표에서 영업활동으로 표시된 이자지급액 등이 포함되어 있습니다.

43. 사업결합

(1) 개요

당사는 생산설비, 기술, 인력 등의 통합에 의한 경영의 효율성 및 수익성 강화를 통한경쟁력 확보로 기업가치 및 주주이익을 제고하기 위해 2021년 2월 8일 이사회 결의에 따라 2021년 4월 24일자로 종속기업인 ㈜알에프윈도우를 흡수합병하였습니다.

(2) 취득자산과 인수부채

(단위 : 천원)

구분
금액

유동자산
8,938,225

현금및현금성자산
2,906,238

매출채권및기타유동채권
1,477,218

재고자산
4,527,322

당기법인세자산
27,448

비유동자산
6,650,926

기타비유동채권
210,936

당기손익-공정가치측정금융자산
36,433

종속기업투자주식
604,264

유형자산
4,189,633

영업권
856,825

무형자산
752,835

자산 합계
15,589,151

유동부채
12,611,079

매입채무및기타유동채무
4,861,190

단기차입금
7,559,583

유동리스부채
104,970

충당부채
85,335

비유동부채
829,814

기타비유동채무
9

리스부채
133,136

충당부채
41,039

확정급여채무
645,962

이연법인세부채
9,668

부채 합계
13,440,893

순자산 합계
2,148,259

(3) 이전대가

동 합병은 90.23% 종속회사인 ㈜알에프윈도우를 1 : 1.2149533 비율로 흡수합병하며, 합병신주를 발행하지 않고 합병교부금 79,742천원을 지급하는 무증자 합병으로 대주주 등의 지분율 변동은 없었습니다.

(4) 합병회계처리

동 합병은 지배ㆍ종속회사간의 사업결합으로 인한 동일지배 합병 거래이며 합병기일현재 재무제표상 자산 및 부채의 장부가액을 적용하였으며, 이전대가와 취득자산과 인수부채와의 차이는 자본잉여금에서 조정하였습니다(주석 31참조).

44. 주권매매정지

당사는 2020년 3월 30일 '감사보고서 제출' 공시에서 2019 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사보고서상 감사의견이 '의견거절'임을 공시하였습니다. 동 사유는 유가증권시장상장규정 제48조에 따른 상장폐지 사유에 해당되어 2020년 03월 30일 한국거래소는 당사에 상장폐지사유를 통보하였으며 주권매매거래가 정지되었습니다. 당사는 동 규정 제25조에 따라 2020년 4월 21일 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하였으며 동 이의신청과 관련 2020년 5월 22일 유가증권시장상장 공시위원회의 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받았습니다. 당사는 2019 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사보고서상 감사의견이 '적정의견'의 공시 및 특정목적 감사보고서 제출을 통해 2019 사연연도말 현재 완전자본잠식을해소하여 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었고 2020년 11월 25일 한국거래소로부터 2021년 9월 25일까지 개선기간을 부여받았습니다. 당사는 2021년 9월 27일 개선기간 종료 및 개선계획 이행여부 심의를 거쳐, 한국거래소로부터 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여받아 주권매매정지가 계속됩니다.

45. 보고기간 후 사건

(1) 타법인 주식 및 출자증권 처분 결정
당사는 2022년 2월 10일 '타법인 주식 및 출자증권 처분결정' 공시를 통하여 투자금 회수를 통한 재무구조 개선의 목적으로 보유하고 있던 (주)바이오웨이 주식 중 201,613주를 2,500,001,200원에 매각하기로 결정하였으며, 2022년 2월 24일 매각이 정상적으로 완료 되었습니다.

(2) 임시주주총회 결과
당사는 2022년 2월 25일 임시주주총회를 통하여 사내이사 3인 및 사외이사 2인을 신규로 선임하였으며 임시주주총회 결과 공시를 하였습니다.

(3) 전환사채 소각
당사는 당기 중 상환 완료 후 보유하고 있던 전환사채 전액(액면금액 78억원)을 2022년 3월 4일로 전량 소각 등기 완료하였습니다.

46. 계속기업의 불확실성

당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과 부채가 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다.

그러나 당사는 당기 중 영업손실 2,618백만원과 당기순손실 2,023백만원이 발생됨에 따라 당기말 현재 109,885백만원의 누적결손금을 보이고 있습니다. 그러나 영업손실 및 당기순손실은 전기대비 각각 46% , 70%의 감소를 보이고 있으며 이러한 상황은 당사의 재무구조 개선이 효과적으로 이루어지고 있음을 나타내고 있습니다.

계속기업 불확실성에 대하여 당사는 전기말 전환사채 잔액(제8회차 발행기준) 2,500백만원의 전환 및 상환을 통해 재무구조를 일부 개선하였으나, 추가 유상증자 및 보유한 투자주식 매각을 통하여 재무구조를 개선할 계획입니다.

이러한 계획에 차질이 있어 당사가 계속기업으로서 존속이 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.

한편, 당사는 당기 중 종속기업인 ㈜알에프윈도우와의 합병이 완료되어 전기 중 ㈜알에프윈도우의 차입금에 대한 5,852백만원의 지급보증이 해소되었으나, 해당 차입금에 대하여 2020년 5월 25일자로 연장된 (주)알에프윈도우와 주 채권은행인 기업은행을 포함한 5개 금융기관과의 제2차 자율협약 또한 해지되었습니다. 해당 차입금에는 피합병법인인 ㈜알에프윈도우의 부동산이 담보로 제공(주석22)되어 있습니다.

당사는 지속적인 매출손실이 발생하고 있는 제지사업부의 구조조정을 통하여 만성 적자를 야기하는 지류의 생산 중단 및 거래처와의 거래를 중단하였으며 생산시설의 매각과 OEM 제조로의 전환을 통하여 전기대비 이익율이 대폭 개선되었으며, 전기말 종속기업인 (주)알에프윈도우의 지분을 추가 취득하여 당기 중 합병을 최종 완료하였습니다. 이를 통하여 점진적인 매출 및 재무구조의 안정화를 기대하고 있습니다.또한 블랙박스 제품의 해외 시장 개척을 통한 매출처의 다변화를 위하여 2018년에 미주법인을 설립하였으며, 일본 및 동남아등 해외 여러 국가로의 진출을 위해 노력하고 있습니다. 또한 2021년 본격적인 미주시장 진출을 위하여 1호 및 2호 직영매장을 오픈하였으며 3호 직영매장을 오픈 준비 중에 있습니다.

합병이 종료되어 종속기업인 ㈜알에프윈도우는 당사의 통신네트워크 사업부로 편입됨에 따라 통신용 중계기 매출뿐만 아니라 통신용 감시박스 매출이 신규로 발생하고 있으며 매출처의 다변화를 위하여 현재 미주, 동남아, 인도, 유럽 등 다양한 국가에도영업을 진행 중에 있습니다. 또한 국내 5G 시장에서의 업력 강화를 위하여 국내 유수의 통신 대기업에도 영업을 통해 매출이 발생하고 있습니다.

이와 같은 불확실성의 최종결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생할 수 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당기 재무제표에 반영되어 있지 아니합니다.

47. 전기 재무제표 재작성

당사는 회계처리 검토 과정에서 발견된 회계오류를 수정 반영하여 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표를 재작성하였습니다. 현금흐름표 항목은 변동된내역이 없습니다.

(1) 재무상태표

(단위 : 천원)

구분
이전 보고금액
조정금액
재작성금액

유동자산
10,711,047
(40,000)
10,671,047

기타유동비금융자산
197,472
(40,000)
157,472

비유동자산
7,749,562
814,365
8,563,928

유형자산
1,134,552
(138,230)
996,322

기타비유동비금융자산
-
138,230
138,230

종속기업투자주식
3,005,460
814,365
3,819,825

자산총계
18,460,610
774,365
19,234,975

유동부채
10,914,749
3,880
10,918,629

매입채무및기타유동채무
6,793,064
3,880
6,796,944

부채총계
11,788,847
3,880
11,792,727

결손금
(108,651,438)
770,485
(107,880,953)

자본총계
6,671,763
770,485
7,442,248

자본과부채총계
18,460,610
774,365
19,234,975

(2)포괄손익계산서

(단위 : 천원)

구분
이전 보고금액
조정금액
재작성금액

매출액
16,830,781
(23,364)
16,807,417

매출원가
16,155,041
(23,364)
16,131,677

판매비와관리비
5,575,576
(12,009)
5,563,567

영업손실
(4,899,836)
12,009
(4,887,827)

금융수익
2,733,944
-
2,733,944

금융비용
2,320,338
-
2,320,338

기타수익
649,980
-
649,980

기타비용
3,609,509
(758,476)
2,851,033

법인세차감전순이익(손실)
(7,445,759)
770,485
(6,675,274)

법인세비용
-
-
-

당기순이익(손실)
(7,445,759)
770,485
(6,675,274)

기타포괄이익(손실)
(53,561)
-
(53,561)

당기총포괄이익(손실)
(7,499,319)
770,485
(6,728,834)

기본주당이익(원)
(869)
90
(779)

희석주당이익(원)
(869)
90
(779)

(3)자본변동표

(단위 : 천원)

구분
이전 보고금액
조정금액
재작성금액

자본금
6,570,694
-
6,570,694

결손금
(108,651,438)
770,485
(107,880,953)

기타자본구성요소
108,752,507
-
108,752,507

자본총계
6,671,763
770,485
7,442,248

(4)현금흐름표

(단위 : 천원)

구분
이전 보고금액
조정금액
재작성금액

영업활동현금흐름
(3,451,192)
-
(3,451,192)

투자활동현금흐름
(919,594)
-
(919,594)

재무활동현금흐름
613,936
-
613,936

(5) 주석
상기와 같은 수정사항으로 인하여 변동된 재무제표상 계정과목과 관련 금액 및 주석사항들도 정정하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사는 배당에 관하여 정관에서 다음과 같이 규정하고 있습니다.

제 44 조 (이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때 에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 44조의 1(분기배당)

①이 회사는 이사회의 결의로 사업년도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말 일(이하 "분기배당기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12의 규정에 의한 분기 배당을 할 수 있다.

②제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한 다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립 한 임의준비금

5.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계 액

6.당해 사업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우 (준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제13기
제12기
제11기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,586
-6,654
-16,210

(별도)당기순이익(백만원)
-2,023
-7,446
-18,238

(연결)주당순이익(원)
-109
-779
-8,782

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

※ 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 아니하여, 과거 배당이력 산출이 불가능합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019.01.16
전환권행사
보통주
153,374
500
3,260
-

2019.02.18
전환권행사
보통주
127,062
500
3,935
-

2019.02.25
전환권행사
보통주
127,064
500
3,935
-

2019.02.25
전환권행사
보통주
460,120
500
3,260
-

2019.06.14
유상증자(제3자배정)
보통주
6,784,993
500
507
-

2019.10.26
유상증자(제3자배정)
보통주
10,910,877
500
505
-

2019.12.18
전환권행사
보통주
198,019
500
2,525
-

2020.02.14
전환권행사
보통주
2,971,768
500
1,346
-

2020.02.17
무상감자
보통주
30,378,760
500
-
감자비율 90%

2020.03.11
전환권행사
보통주
215,090
500
11,623
-

2020.07.31
전환권행사
보통주
51,452
500
3,887
-

2020.10.30
유상증자(일반공모)
보통주
1,800,000
500
550
-

2020.10.30
유상증자(제3자배정)
보통주
3,641,958
500
550
-

2020.11.03
전환권행사
보통주
385,900
500
3,887
-

2020.11.05
전환권행사
보통주
308,721
500
3,887
-

2020.11.10
전환권행사
보통주
257,267
500
3,887
-

2020.11.14
유상증자(제3자배정)
보통주
3,105,583
500
644
-

2021.03.20
유상증자(제3자배정)
보통주
919,113
500
544
-

2021.04.23
유상증자(제3자배정)
보통주
183,821
500
544
-

2021.06.29
전환권행사
보통주
321,584
500
3,887
-

2021.07.30
유상증자(제3자배정)
보통주
1,576,900
500
670
-

2021.11.23
유상증자(일반공모)
보통주
1,406,469
500
711
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 반기보고서 상에 기재되어 있던 당사발행 8회차 사모 전환사채는 2021.08.17자로 전액 상환하여 당기말 기준 현재 미상환 전환사채는 없습니다.
* 당사 발행 전환사채는 보고기간 이후인 2022.02.24.자로 전량 소각하였습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

컨버즈㈜
제1회 CB
회사채
사모
2016.05.02
1,000,000,000
표면이자 : 0%
만기수익율 : 5%
-
2019.05.02
전액 상환
-

컨버즈㈜
제2회 CB
회사채
사모
2016.08.17
15,000,000,000
표면이자 : 0%
만기수익율 : 4.6%
-
2019.08.17
전액 상환
-

컨버즈㈜
제3회 CB
회사채
사모
2016.11.23
2,000,000,000
표면이자 : 0%
만기수익율 : 5%
-
2019.11.23
전액 상환
-

컨버즈㈜
제4회 CB
회사채
사모
2017.09.01
1,000,000,000
표면이자 : 0%
만기수익율 : 5%
-
2020.09.01
전액 상환
-

컨버즈㈜
제5회 CB
회사채
사모
2018.01.16
2,000,000,000
표면이자 : 0%
만기수익율 : 5%
-
2021.01.16
전액 상환
-

컨버즈㈜
제6회 CB
회사채
사모
2017.12.20
1,000,000,000
표면이자 : 0%
만기수익율 : 5%
-
2020.12.20
전액 상환
-

컨버즈㈜
제7회 CB
회사채
사모
2018.02.06
1,000,000,000
표면이자 : 0%
만기수익율 : 5%
-
2021.02.06
전액 상환
-

컨버즈㈜
제8회 CB
회사채
사모
2018.04.13
3,000,000,000
표면이자 : 1%
만기수익율 : 5%
-
2022.04.12
전액 상환
-

컨버즈㈜
제9회 CB
회사채
사모
2018.04.20
1,750,000,000
표면이자 : 0%
만기수익율 : 4%
-
2022.04.20
전액 상환
-

컨버즈㈜
제10회 CB
회사채
사모
2018.06.07
8,000,000,000
표면이자 : 0%
만기수익율 : 4%
-
2022.06.06
전액 상환
-

컨버즈㈜
제11회 CB
회사채
사모
2018.08.27
7,000,000,000
표면이자 : 3%
만기수익율 : 5%
-
2022.08.26
전액 상환
-

합 계
-
-
-
42,750,000,000
-
-
-
-
-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(일반소액공모)
40
2020.10.29
운영자금 : 990,000
990,000
운영자금 : 990,000
990,000
-

유상증자
(일반소액공모)
47
2021.11.22
운영자금 : 999,999
999,999
운영자금 : 999,999
999,999
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자
32
2019.06.14
운영자금
3,439,992
운영자금
3,439,992
-

제3자배정 유상증자
33
2019.10.26
운영자금
5,509,992
운영자금
5,509,992
-

제3자배정 유상증자
39
2020.10.29
운영자금
2,003,076
운영자금
2,003,076
-

제3자배정 유상증자
42
2020.11.13
운영자금 : 999,995
타법인 증권취득 : 1,000,000
1,999,995
운영자금 : 999,995
타법인 증권취득 : 1,000,000
1,999,995
-

제3자배정 유상증자
43
2021.03.19
운영자금
499,997,472
운영자금
499,997,472
-

제3자배정 유상증자
44
2021.04.23
운영자금
99,998,624
운영자금
99,998,624
-

제3자배정 유상증자
46
2021.07.30
운영자금
1,056,523,000
운영자금
1,056,523,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항
- 재무제표 이용에 유의할 사항
재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에관한사항"의 주석 부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 대손충당금 설정현황
가. 최근 사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위: 백만원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정률

제13 기
매출채권
8,574
3,520
41.1

미수금
926
880
95.0

미수수익
131
32
24.4

단기대여금
1,173
973
82.9

주임종단기대여금
195
-
-

장기대여금
25
25
100.0

보증금
584
-
-

선급금
1,024
769
75.1

장기매출채권
6,381
6,381
100.0

합계
19,013
12,580
66.2

제12 기
매출채권
7,193
3,353
46.6

미수금
900
900
100.0

미수수익
146
68
46.6

단기대여금
1,403
1203
85.7

주임종단기대여금
201
-
-

장기대여금
22
22
100.0

보증금
341
-
-

선급금
784
769
98.1

장기매출채권
6,328
6,253
98.8

합계
17,318
12,568
72.6

제11기
매출채권
6,621
3,210
48.5

미수금
1,608
807
50.2

미수수익
111
56
50.5

단기대여금
695
495
71.2

주임종단기대여금
239
-
-

장기대여금
22
22
100.0

보증금
264
-
-

선급금
639
569
89.0

장기매출채권
6,406
6,253
97.6

합계
16,605
11,412
68.7

3. 최근 사업연도의 대손충당금 변동현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위:백만원)

구 분
제 13 기
제12 기
제11 기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
12,568
11,412
10,585

2. 순대손처리액(①－②±③)
4
391
827

① 대손처리액(상각채권액)
-
-
1,733

② 상각채권회수액
-
-
906

③ 기타증감액(주1)
4
391
-

3. 대손상각비 계상(환입)액
8
765
-

4. 기말 대손충당금 잔액합계
12,580
12,568
11,412

(주1) 합병으로 인한 증감입니다. 또한, 당기 중 전기 재무제표 재작성으로 인하여 증가하였습니다.

4. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

당사는 매출채권등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 관련 자산에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다.

5. 당기말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타금융자산 잔액 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위:천원)

당기말
만기일미도래
1년이하
1년초과
합계

채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액
채권잔액
손상금액

유동
매출채권
4,406,831
(16,871)
1,107,441
(503,406)
3,059,369
(2,999,981)
8,573,641
(3,520,258)

미수금
61,117
(14,683)
126,377
(126,377)
738,576
(738,576)
926,070
(879,636)

미수수익
6,531
(1,065)
20,097
(3,879)
104,203
(26,670)
130,831
(31,614)

단기대여금
10,283
(10,283)
20,510
(20,510)
1,142,369
(942,369)
1,173,162
(973,162)

보증금(유동)
317,714
-
-
-
-
-
317,714
-

주임종단기대여금
1,500
-
-
-
193,661
-
195,161
-

비유동
장기대여금
-
-
-
-
24,690
(24,690)
24,690
(24,690)

보증금(비유동)
172,825
-
-
-
93,916
-
266,741
-

장기성매출채권
-
-
-
-
6,381,045
(6,381,045)
6,381,045
(6,381,045)

합계
4,976,801
(42,902)
1,274,425
(654,172)
11,737,829
(11,113,331)
17,989,055
(11,810,405)

6. 재고자산의 보유 및 실사내역 등
가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위:백만원,%)

사업부문
계정과목
제13기
제12기
제11기

지류
제품
4,042
2,490
2,969

평가충당금
(1,205)
(192)
(575)

상품
1,896
1,788
1,815

평가충당금
(1,547)
(1,317)
(740)

재공품
872
29
92

평가충당금
(594)
(27)
(58)

원재료
4,110
97
164

평가충당금
(1,947)
(96)
(161)

부재료
-
-
-

저장품
-
-
-

평가충당금
-
-
-

미착품
-
-
-

재고자산(소계)
5,627
2,772
3,506

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산÷기말자산총계×100]
17.78
14.41
13.46

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
6.74회
5.14회
5.53회

나. 재고자산의 실사내역 등
- 재고자산을 총평균법(미착재료는 개별법)에 의한 취득원가로 평가하고 있으며, 계속기록법에 의해 재고자산의 수량과 금액을 계산하고, 실지재고조사에 의하여 그 기록을 조정하였습니다.
- 당사는 재고자산 실사를 년말에 실시하고 있습니다

7. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격

수준 2
직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외한다.

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

당기말 금융상품의 공정가치 서열체계별 공정가치금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

매각예정비유동자산

지분증권
4,221,222
3
미래현금흐름할인법
할인율 등

(단위 : 천원)

전기말
공정가치
수준
가치평가기법
투입변수

파생상품부채

조기상환청구권, 전환권대가
307,811
2
옵션모형
주가, 할인율 등

매각예정비유동자산

지분증권
1,116,007
3
미래현금흐름할인법
할인율 등

당사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

당사는 다양한 평가기법을 활용하고 있으며 보고기간말에 현재 시장 상황에 근거하여 가정을 수립하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로사용합니다. 이때, 해당상품의 공정가치측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당상품은 수준2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측 가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준3에 포함됩니다.

당기말 현재 수준3으로 분류된 금융상품의 공정가치 측정시 관측가능하지 않은 투입변수를 합리적으로 가능한 대체적인 가정에 따른 투입변수로 변경하는 경우 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

금액

유리한 변동
불리한 변동

매각예정비유동자산(주1)
315,523
(315,523)

(주1) 주요 관측불가능한 투입변수인 할인율을 1% 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

8. 범주별 금융상품

당기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산과 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치

당기말과 전기말 현재 당사의 범주별 금융자산과 금융부채의 내역 및 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

① 금융자산
(단위 : 천원)

재무상태표 상 자산

당기말

전기말

상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
3,859,713
2,090,444

매출채권및기타유동채권

매출채권
5,053,383
3,840,543

미수금
46,434
446

미수수익
99,216
77,534

매출채권및기타유동채권 소계
5,199,033
3,918,523

단기대여금및수취채권

단기대여금
200,000
200,000

주임종단기대여금
195,161
201,161

단기대여금및수취채권 소계
395,161
401,161

기타유동금융자산
367,714
215,313

장기매출채권및기타비유동채권

장기성매출채권
-
75,033

보증금
266,741
125,487

장기매출채권및기타비유동채권 소계
266,741
200,520

상각후원가 금융자산 소계
10,088,362
6,825,961

당기손익-공정가치 측정 금융자산
36,433
-

합 계
10,124,795
6,825,961

② 금융부채
(단위 : 천원)

재무상태표 상 부채

당기말

전기말

상각후원가 금융부채

매입채무및기타유동채무

매입채무
10,608,013
6,354,382

미지급금
587,112
98,517

미지급비용
169,102
145,481

금융보증부채
-
198,564

매입채무및기타유동채무 소계
11,364,227
6,796,944

유동성전환사채
-
2,682,890

단기차입금
3,641,500
336,000

유동성장기부채
134,000
134,000

유동성리스부채
323,523
175,080

장기차입금
3,700,000
134,000

장기미지급비용
9
-

비유동리스부채
327,562
70,620

상각후원가 금융부채 소계
19,490,821
10,329,534

파생상품부채
-
307,811

합 계
19,490,821
10,637,345

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제13기(당기)
삼화회계법인
적정
있음
있음

제12기(전기)
대주회계법인
적정
있음
있음

제11기(전전기)
한영회계법인
적정
있음
없음

- 특기사항 요약

사업연도
특 기 사 항

제13기

강조사항
연결재무제표에 대한 주석 43에서 설명하고 있는 바와 같이 지배기업인 컨버즈 주식회사의 주권은 2020년 3월 30일자로 매매거래가 정지되었습니다. 지배기업은 2020년 4월 21일자로 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하고, 2020년 5월 22일 유가증권시장상장 공시위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받았습니다. 지배기업은 2019 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사보고서상 '적정의견'의 공시 및 특정목적 감사보고서 제출을 통해 2019 사연연도말 현재 완전자본잠식을 해소하여 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었고, 2020년 11월 25일 한국거래소로부터 2021년 9월 25일까지 개선기간을 부여받았습니다. 한편, 지배기업은 2021년 9월 27일 개선기간 종료 및 개선계획 이행여부 심의를 거쳐, 한국거래소로부터 2022년 10월 20일까지 개선기간을 부여받아 주권매매정지가 계속됩니다.

핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다.

컨버즈네트웍스 영업권 손상평가

주석 19에서 설명하고 있는 바와 같이 2021년 12월 31일 현재 연결회사의 영업권 중컨버즈네트웍스 관련 잔액은 2,090백만원이며, 당기 중 컨버즈네트웍스 영업권과 관련하여 151백만원의 손상차손을 인식하였습니다. 연결회사는 영업권을 포함하는 현금창출단위들에 대해서 회수가능액을 추정하여 손상검사를 수행하고 있으며, 회수가능가액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)이 장부금액을 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 있습니다.

영업권을 포함하는 현금창출단위들의 사용가치 평가에 포함된 미래 현금 흐름 추정에는 미래 사업에 대한 예상과 할인율에 대한 경영진의 판단이 개입되며, 경영진의 판단에 따라 연결회사의 연결재무제표에 미치는 영향이 중요할 수 있으므로 컨버즈네트웍스 영업권의 손상평가를 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

핵심감사사항에 대응하기 위한 우리의 감사절차는 다음을 포함하고 있습니다

ㆍ회사가 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성 평가

ㆍ현금창출단위의 손상평가에 사용된 기초데이터의 정확성 및 신뢰성 검토

ㆍ할인율을 포함한 평가모형의 적정성 및 재계산 검증

ㆍ평가대상자산의 회수가능액과 장부금액을 비교

기타사항

연결회사의 2020년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 감사하였으며, 이 감사인의 2021년 3월 15일자 감사보고서에는 적정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 적정의견을 표명한 연결재무제표는 연결재무제표에 대한 주석 46에서 기술되어 있는 조정사항들을 반영하기 전의 연결재무제표이며, 비교표시된 2020년 12월 31일로 종료되는 연결재무제표는 해당 조정사항이 반영된 연결재무제표입니다. 우리는 해당 조정사항을 포함하여 연결회사의 2020년 연결재무제표에 대하여 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2020년 연결재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타 어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

제12기

강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 특수관계자와의 거래

연결재무제표에 대한 주석 36에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 연결회사의특수관계자와 다수의 매출 및 매입거래, 자금거래, 담보제공 및 지급보증 등의 거래를 하고 있습니다.

(2) 주권매매 거래 정지

연결재무제표에 대한 주석 40에서 기술하고 있는 바와 같이, 지배기업인 컨버즈주식회사의 주권은 2020년 3월 30일자로 매매거래가 정지되었으며, 지배기업인 컨버즈 주식회사는 2020년 4월 21일자로 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하고, 2020년 5월 22일 유가증권시장상장 공시위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받았습니다. 한편 연결회사는 2019 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사보고서상 '적정의견'의 공시 및 특정목적 감사보고서 제출을 통해 2019 사연연도말 현재 완전자본잠식을 해소하여 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상으로 결정되었고, 2020년 11월 25일 한국거래소로부터 2021년 9월 25일까지 개선기간을 부여받았습니다.

핵심감사사항
핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항입니다. 해당 사들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는 않습니다.

영업권 손상검사
연결재무제표 주석 18에서 설명하고 있는 바와 같이 영업권 손상검사는 그 과정이 복잡하고 경영진의 중요한 가정 및 추정을 필요로 하며 손상차손 인식 전 영업권의 금액이 3,780 백만원으로 유의적이므로 우리는 영업권 손상차손의 적정성을 핵심감사사항으로 선정하였습니다. 손상평가 결과 연결기업은 1,254백만원의 영업권 손상차손을 인식하였으며 손상차손 인식 후 영업권 금액은 2,526백만원입니다. 회사의 경영진은 회수가능액 측정을 위해 독립적인 외부 전문가를 활용하였습니다.

이와 관련하여 우리가 수행한 주요 감사절차는 다음과 같습니다.

ㆍ영업권 배분대상인 현금창출단위집단 선정 및 영업권 배분의 적정성 검토
ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가모델의 적절성의 평가
ㆍ미래현금흐름추정이 경영진에서 승인한 사업계획과 일치하는지 확인

ㆍ현금창출단위집단 장부금액을 재무상태표상 금액과 대사

ㆍ손상검사 계산의 산술적 정확성 검토
ㆍ손상검사에 사용된 연평균성장률, 가중평균자본비용, 영구성장률 등의 가정과 방법론(현금흐름할인법)이 합리적인지 평가

기타사항

비교 표시된 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 한영회계법인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였고, 이 감사인의 2020년 10월 6일자 감사보고서에는 계속기업 관련 중요한 불확실성이 포함된 적정의견이 표명되었습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2019년 12월 31일 현재의 연결재무제표는 연결재무제표에 대한 주석 19에서 설명한 사항을 제외하고는 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

제11기

강조사항
감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이 감사보고서의 이용자는 다음 사항에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다.

(1) 특수관계자와의 거래

주석36에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 연결회사의 특수관계자와 다수의 매출 및 매입거래, 자금거래, 담보제공 및 지급보증 등의 거래를 하고 있습니다.

(2) 당기 연결재무제표 재작성

주석45에서 기술하고 있는 바와 같이, 연결회사는 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 공정가치 평가 등의 오류를 수정반영하여 별첨 당기 연결재무제표를 재작성하였습니다. 이로 인해 당기 연결포괄손익계산서상 당기순손실은 5,637백만원만큼 증가하고 당기총포괄손실은 5,946백만원만큼 증가하여 수정후 당기순손실은 15,957백만원이며, 수정후 당기총포괄손실은 16,108백만원입니다.

(3) 전기오류수정에 대한 감사인의 강조사항

주석44에서 기술하고 있는 바와 같이, 2019년 11월 27일자 감사보고서에 첨부된 2018년 12월 31일로 종료되는 회계연도 연결재무제표의 당기순손실과 당기총포괄손실이, 관계기업투자주식손상차손 2,330백만원(법인세효과 반영 후)을 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실로 인식하고 영업권 372백만원을 과대계상함에 따라, 각각 2,702백만원 및 372백만원만큼 과소계상되어 있습니다. 따라서, 비교표시된 전기 연결재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 재작성된 것입니다.

전기오류수정이 존재한다는 결론을 내리기 위하여 우리가 수행한 주요 절차는 아래와 같습니다.
1) 관계기업투자주식의 분류
ㆍ주식 양수도 계약서 검토를 통한 피투자회사에 대한 유의적인 영향력 확인
2) 영업권의 손상
ㆍ경영진이 사용가치 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성 평가
ㆍ경영진의 사용가치 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가
ㆍ경영진이 적용한 할인율 및 영구성장률에 대한 적절성 평가

우리는 회사 및 전임감사인과 3자간 커뮤니케이션을 실시하였으며, 전임감사인은 관계기업투자주식손상차손과 관련된 전기오류수정에 동의하지 않았습니다. 그 이유로 전임감사인은 재작성 하기 전의 전기재무제표가 회사의 거래의 실질을 충실하게 표시하고 재무정보 이용자에게 충분한 정보를 제공했다고 판단한다는 의견을 제시하였습니다. 한편, 전임감사인은 2019년 11월 27일자 감사보고서에서 영업권의 손상에 대해서는 한정의견을 표명하였습니다.

(4) 보고기간 후 사건

주석40에서 기술하고 있는 바와 같이, 지배기업인 컨버즈 주식회사의 주권은 2020년3월 30일자로 매매거래가 정지되었으며, 지배기업인 컨버즈 주식회사는 2020년 4월21일자로 상장폐지에 대한 이의신청서를 제출하고, 2020년 5월 22일 유가증권시장상장 공시위원회 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받았습니다.

기타사항
(1) 감사보고서 재발행

우리는 연결회사의 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연결재무제표에 대하여 2020년 3월 30일자로 발행한 감사보고서에서 감사의견의 표명을 거절하였습니다. 별첨 연결재무제표는 연결회사가 수정사항을 반영하여 재작성한 것으로, 2020년9월 29일에 이사회는 동 수정연결재무제표에 대해 승인하였습니다. 따라서 이는 2020년 3월 30일자 주주총회에서 승인된 연결재무제표와 상이합니다. 우리는 동 수정재무제표에 대하여 본 감사보고서를 재발행하게 되었으므로 우리가 2020년 3월 30일자로 발행한 감사보고서는 더 이상 유효하지 않으며 연결회사의 2019년 연결재무제표와 관련하여 사용될 수 없습니다.

(2) 전기 재무제표 재작성

연결회사의 2018년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 연결재무제표는 타감사인이 대한민국의 회계감사기준에 따라 감사하였으며, 이 감사인의 2019년 11월 27일자 감사보고서에는 한정의견이 표명되었습니다. 한편 해당 감사인이 한정의견을 표명한연결재무제표는 연결재무제표에 대한 주석44에서 기술되어 있는 수정사항을 반영하기 전의 연결재무제표이며 비교표시된 2018년 12월 31일로 종료되는 연결재무제표는 해당 수정사항이 반영된 연결재무제표입니다. 우리는 동 수정사항을 포함하여 연결회사의 2018년 연결재무제표에 대해 감사나 검토, 기타 어떠한 계약도 체결하지 않았습니다. 따라서 우리는 2018년 연결재무제표 전체에 대하여 감사의견 또는 기타어떠한 형태의 확신도 표명하지 아니합니다.

나. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제13기(당기)
삼화회계법인
결산감사(내부회계관리제도 검토포함)
302백만원
1,600
302백만원
1,614

제12기(전기)
대주회계법인
결산감사(내부회계관리제도 검토포함)
418백만원
1,303
418백만원
1,303

제11기(전전기)
한영회계법인
결산감사(내부회계관리제도 검토포함)
365백만원
1,900
365백만원
1,900

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기 (당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제11기(전전기)
-
세무조정
-
15백만원
-

-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 07월 23일
회사측: 대표이사 및 재무담당이사외
감사인측: 담당이사이사 외
대면회의
반기검토결과 및 감사계획 논의 등

2
2021년 11월 26일
회사측: 대표이사 및 재무담당이사외
감사인측: 담당이사이사 외
대면회의
통제의 설계 및 운영 효과성 평가 결과 논의 등

3
2022년 02월 18일
회사측: 대표이사 및 재무담당이사외
감사인측: 담당이사이사 외
대면회의
주요 감사절차 진행상황 및 결과 논의

4
2022년 03월 15일
회사측: 대표이사 및 재무담당이사외
감사인측: 담당이사이사 외
서면회의
감사결과 요약 등

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
※ 해당사항 없음

나. 내부회계관리제도
회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도
회계감사인
검토의견요약

제13기
삼화회계법인

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제12기
대주회계법인

경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 감사인의 검토결과, 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

제11기
한영회계법인
감사인은 2019년12월 31일 현재의 내부회계관리제도의 운영실태평가보고서를 검토하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

: 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의
기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결함

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

: 공시함

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명
사외이사 여부
비 고

-
-
-

※ 해당사항 없음.

(4) 사외이사 현황

성 명
주 요 경 력
최대주주등과의
이해관계
대내외 교육 참여현황

손원호
(주1)
- 서울대 경영학과
- LG상사 전략기획팀
- 現 MERCK(한국머크)심혈관사업부 매니져
-
-

이대희
(주1)
- 고려대 식품생명공학
- 고려대학교 생명공학 박사
- 피츠버그대 암센터 연구 교수
- 버지니아주립대학암센터 연구교수
- 現 고려대학교병원 종양내과 연구교수
-
2020.06.19.자
한국상장사협의회 교육 참석

강홍장

- OmniGeo Pte Ltd 사장

- 現 Dux Pte Ltd 사장

-
-

김윤관
(주2)

- 한국 KAIST 전자공학 석사(학과수석)

- 미국 Northwestern 대학 전자공학 박사

- LGT 전략개발실장 (CTO)/기술표준 담당

- 가톨릭 대학교 정보통신 전자공학부 교수

- 정보통신 국가표준 심의회 위원

- 5G 포럼 자문위원

- IEEE 802 포럼 의장

- Sync Techno 전문위원

-
-

홍용건
(주2)

- 서울시립대학교 세무대학원 석사

- 제34회 사법시험합격

- 서울고등법원 판사

- 대전지방법원 논산지원장

- 수원지방법원 안산지원 부장판사

- 서울지방국세청 조세법률고문

- 중앙전파관리소 국내제작 애니메이션 인정 자문위원

- 現 홍용건변호사 법률사무소

-
-

(주1) 손원호, 이대희 사외이사는 2022.03.04.자로 사임하였습니다.
(주2) 김윤관, 홍용건 사외이사는 2022.02.25.자 임시주주총회에서 선임되었습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

아래의 정관 참조

제 36 조 (이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요 사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 37 조 (이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 한다.
② 이사회의 의장은 제36조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 38 조 (이사회의 의사록)
이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

(2) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

강홍장
손원호
이대희

출석률
75.8%
출석률
100.0%
출석률
100.0%

출석
찬반
출석
찬반
출석
찬반

1
2021.02.08
주식회사 알에프윈도우, 일반합병 결의의 건
임시주주총회 소집의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2
2021.02.16
재무제표 승인의 건
정기주주총회 소집결의의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

3
2021.02.24
수협은행 구리금융센터 신용카드 발급에 관한 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

4
2021.03.10
정기주주총회 감사선임안건 추가의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

5
2021.03.11
유상증자 신주발행의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

6
2021.03.17
제8회차 전환사채 발행조건 변경의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

7
2021.03.17
제9회차 전환사채 발행조건 변경의 건
제10회차 전환사채 발행조건 변경의 건
제11회차 전환사채 발행조건 변경의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

8
2021.03.17
보수위원회 설치 및 운영의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

9
2021.03.19
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

10
2021.03.23
지점설치의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

11
2021.03.30
바이오웨이 주식처분일정 정정 결의의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

12
2021.04.02
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

13
2021.04.14
유상증자 신주발행의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

14
2021.04.26
㈜알에프윈도우와의 합병결과보고의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

15
2021.04.30
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

16
2021.05.12
각자대표 선임의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

17
2021.05.28
단기차입금 계약연장의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

18
2021.05.31
단기차입금 계약연장 및 상환의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

19
2021.07.12
단기차입금 계약연장의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

20
2021.07.21
유상증자 신주발행의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

21
2021.08.12
단기차입금의 장기차입금 전환의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

22
2021.10.14
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

23
2021.10.28
유상증자 결정 철회의 건
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

24
2021.11.08
신규 차입의 건
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

25
2021.11.11
소액일반공모 유상증자 결정의 건
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

26
2021.12.02
타법인 주식처분계약 해제의 건
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

27
2021.12.02
타법인주식의 포괄적 처분 결의의 건
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

28
2021.12.02
타법인 출자전환의 건
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

29
2021.12.27
임시주주총회 소집의 건
불참
-
참석
찬성
참석
찬성

※ 이사회 출석률은 이사회 회차 기준으로 참석여부를 계산하여 작성하였습니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황

위원회명

구 성

소속 이사명

설치목적 및 권한사항

비고

보수위원회

사외이사 2명, 상근이사 1명

사외이사 이대희
사외이사 손원호
상근이사 강유진

가. 성과평가 및 보상 기준

나. 경영목표 이행실적에 따른 성과평가 및 성과금 지급액

다. 성과급 지급방법

라. 기타 보수에 관한 사항

2021.03.17. 설치

(4) 이사회내의 위원회 활동 내역

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

이대희

(출석률 : 100%)

손원호

(출석률 : 100%)

강유진

(출석률 : 100%)

찬반여부

보수위원회

2021.03.17

- 보수위원회 구성 및 위원장 선임의 건
- 2021년도 이사 및 감사 보수한도 설정의 건
- 2021년도 임원 및 감사 보수 결정의 건
- 법인카드 사용한도 하향의 건

가결

찬성

찬성

찬성

보수위원회
2022.02.16
- 2022년도 이사 및 감사 보수한도 설정의 건
- 2022년도 임원 및 감사 보수 결정의 건
- 법인카드 사용한도 하향의 건

가결

찬성

찬성

찬성

다. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

11
3
2
-
2

라. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
2020.06.19.자 한국상장사협의회 교육 참석을 통해 사외이사 직무에 대하여 전문성을 갖추고 있으며, 그 외 회사의 사업이나 현황등에 대하여 전반적인 사항을 이해하고 있어 별도 교육을 진행하지 아니함.
또한 이사회 개최 시 각 안건에 대한 상세한 설명을 하고 있으며, 필요 시 사외이사에 대한 교육을 진행할 예정임.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명을 두고 있습니다.

(2) 감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 결과 법령, 회사의 규정, 지침, 지시 등을 위반하였거나 부정 또는 부당하다고 인정되는 사실이 있을때에는 그 시정을 요구할 수 있습니다.

(3) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
비고

백존익

- 연세대학교 법학과 졸업

- 現 법률사무소 늘봄 대표 변호사

2021.03.25. 사임

성대현
- 성균관대학교 경영학과 졸업
- 現 회계법인길인 이사(파트너)
2021.03.25. 선임

나. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의 안 내 용
출석여부
출석여부

백존익
성대현

1
2021.02.08
주식회사 알에프윈도우, 일반합병 결의의 건
임시주주총회 소집의 건
참석
-

2
2021.02.16
재무제표 승인의 건
정기주주총회 소집결의의 건
참석
-

3
2021.02.24
수협은행 구리금융센터 신용카드 발급에 관한 건
참석
-

4
2021.03.10
정기주주총회 감사선임안건 추가의 건
참석
-

5
2021.03.11
유상증자 신주발행의 건
참석
-

6
2021.03.17
제8회차 전환사채 발행조건 변경의 건
참석
-

7
2021.03.17
제9회차 전환사채 발행조건 변경의 건
제10회차 전환사채 발행조건 변경의 건
제11회차 전환사채 발행조건 변경의 건
참석
-

8
2021.03.17
보수위원회 설치 및 운영의 건
참석
-

9
2021.03.19
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
참석
-

10
2021.03.23
지점설치의 건
참석
-

11
2021.03.30
바이오웨이 주식처분일정 정정 결의의 건
-
참석

12
2021.04.02
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
-
참석

13
2021.04.14
유상증자 신주발행의 건
-
참석

14
2021.04.26
㈜알에프윈도우와의 합병결과보고의 건
-
참석

15
2021.04.30
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
-
참석

16
2021.05.12
각자대표 선임의 건
-
참석

17
2021.05.28
단기차입금 계약연장의 건
-
참석

18
2021.05.31
단기차입금 계약연장 및 상환의 건
-
참석

19
2021.07.12
단기차입금 계약연장의 건
-
참석

20
2021.07.21
유상증자 신주발행의 건
-
참석

21
2021.08.12
단기차입금의 장기차입금 전환의 건
-
참석

22
2021.10.14
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 세부사항 변경의 건
-
불참

23
2021.10.28
유상증자 결정 철회의 건
-
불참

24
2021.11.08
신규 차입의 건
-
불참

25
2021.11.11
소액일반공모 유상증자 결정의 건
-
불참

26
2021.12.02
타법인 주식처분계약 해제의 건
-
불참

27
2021.12.02
타법인주식의 포괄적 처분 결의의 건
-
불참

28
2021.12.02
타법인 출자전환의 건
-
불참

29
2021.12.27
임시주주총회 소집의 건
-
참석

다. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2022년 02월 16일
경영관리실
- 내부통제시스템 전반적인 내용
- 감사의 역할과 책임사항

라. 감사 지원조직 현황
※ 당사는 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없으나 감사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 유관부서에서 업무를 지원하고 있습니다.

마. 준법지원인 현황
※ 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하지 않았습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
17,549,275
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
11,007
자사주

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
17,538,268
-

우선주
-
-

다. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용
(아래 별첨 참조)
1. 신주배정
2. 실권주 및 단수주 : 이사회 결의에 의거 처리

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
결산후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
(아래 별첨 참조)
매년 1월1일부터 1월 31일까지 (아래 별첨 참조)

주권의 종류
※2019년 9월 16일 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
없음
공고방법
인터넷 홈페이지 전자공고
부득이한 경우 한국경제신문

[ 별 첨 ]
제 9 조 (신주 인수권)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식 에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약 을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한자(이회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 제1호 외의 방법으로 불특정다수인(이회사의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는자의 유형을 분류하지 않고 불특정 다수의청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서마련한 수요예측등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유 형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조의제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기 일의 2주간전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

다만,자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격등은 이사회의 결의로 정한다.
⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리 방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은이사회의 결의로 정한다.⑦ 회사는 제1항제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주 인수권증서 를 발행하여야 한다. 

제 12 조 (주주명부의 폐쇄)
① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.
② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에관한 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 한다.
③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.

라. 주주총회 의사록 요약

주총 일자
안 건
결의 내용
비 고

임시주주총회
(2022.02.25)
이사 선임의 건
원안대로 승인
-

제12기
정기주주총회
(2021.03.25)

제12기 재무제표 승인의 건

정관 일부 변경의 건

감사 선임의 건

이사 보수한도 승인의 건

감사 보수한도 승인의 건

원안대로 승인
-

임시주주총회
(2021.03.22)
알에프윈도우와의 합병 승인의 건
원안대로승인

-

임시주주총회
(2021.02.09)
알에프윈도우와의 합병 승인의 건
정족수 미달로 총회 불성립
-

임시주주총회
(2021.01.05)
정관일부 변경의 건
주식의 액면가액 미달발행
원안대로승인
안건 미상정
-제 2호의안 주식의 액면가액 미달발행의 건은 기존에 계획한 합병방식의 변경으로 신주를 발행하지 않게 되어 미상정하였습니다.

제11기
정기주주총회
(2020.03.30)
제11기 재무제표 승인
이사보수한도의 승인의 건
감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2020.01.30)
자본감소의 건
정관일부 변경의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2019.08.29)
정관일부 변경의 건
사내이사 선임의 건
사외이사 선임의 건
감사 선임의 건
원안대로 승인
-

제10기
정기주주총회
(2019.03.27)
제10기 재무제표 승인
정관일부 변경의 건
이사 선임의 건
감사 선임의 건
이사보수한도의 승인의 건
감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
정족수 부족으로 미상정
안건 일부 승인
정족수 부족으로 미상정
원안대로 승인
원안대로 승인
- 제 3호 의안 이사 선임의 건 중 기존 이사후보자였던 사내이사 강유진, 홍종현의 입후보 의사 철회로 안건 미상정하였으며, 사내이사 민은홍 후보자는 안건이 승인되었으나, 이사 후보자 본인의 선임승낙 의사를 철회하였습니다.

제9기
정기주주총회
(2018.03.28)
제9기 재무제표 승인
정관일부 변경의 건
이사 선임의 건
감사 선임의 건
이사보수한도의 승인의 건
감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

임시주주총회
(2017.07.26)
자본감소의 건
정관일부 변경의 건
원안대로 승인
-

제8기
정기주주총회
(2017.03.30)
제8기 재무제표의 승인
감사 선임의 건
이사보수한도의 승인의 건
감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

제7기
정기주주총회
(2016.03.30)
제7기 재무제표의승인
정관일부 변경의 건
이사보수한도의 승인의 건
감사보수한도 승인의 건
원안대로 승인
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜코우홀딩스
최대주주 본인
보통주
2,567,248
19.54
2,567,248
14.63
-

더블유글로벌4호조합
특별관계자
보통주
91,407
0.70
91,407
0.52
-

더블유글로벌3호조합
특별관계자
보통주
23,891
0.18
23,891
0.14
-

계
보통주
2,682,546
20.42
2,682,546
15.29
-

-
-
-
-
-
-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜코우홀딩스
5
곽종윤
95
곽종윤
95
곽종윤
95

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜코우홀딩스

자산총계
3,422

부채총계
3,102

자본총계
320

매출액
81

영업이익
-84

당기순이익
-96

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- ㈜코우홀딩스는 비상장업체이며 보고서 작성기준일 현재 영위하고 있는 사업은 투자업으로 주로 지분인수를 통한 '경영참여'를 목적으로 하고 있습니다.
- 주요 투자회사 : 컨버즈㈜

3. 최대주주변동내역

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 10월 26일
㈜코우홀딩스
1,980,198
6.47
유상신주 취득
-

2017년 12월 28일
더블유글로벌4호조합
1,152,992
12.28
전환사채 장외매수 및 전환권 행사
-

4. 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜코우홀딩스
2,567,248
14.63
-

㈜밸류애드파트너스
1,090,910
6.22
-

우리사주조합
1,576,000
8.99
-

5. 소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
7,991
8,006
99.81
9,021,597
17,549,275
51.41
-

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 주, 원)

종 류
2021년 07월
2021년 08월
2021년 09월
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월

보통주
최 고
4,100
4,100
4,100
4,100
4,100
4,100

최 저
4,100
4,100
4,100
4,100
4,100
4,100

월간거래량
-
-
-
-
-
-

나. 해외증권시장
※ 해당사항 없음.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

곽종윤
남
1975.03
대표이사
사내이사
상근
경영
총괄
- 고려대학교 컴퓨터학과 졸업
- ㈜코우홀딩스대표이사
- 現 ㈜알에프윈도우대표이사
-
-
특수관계인
63개월
2022.03.29

곽종호
남
1976.12
대표이사
사내이사
상근
경영지원
- 고려대학교 컴퓨터학과 졸업
- 現 알에프윈도우 상무이사
-
-
특수관계인
48개월
2022.08.28

홍종현
남
1972.08
이사
사내이사
상근
경영지원
- ㈜유니보스 재무이사
- 現 ㈜알피티코리아 대표이사
-
-
-
63개월
2022.08.28

강유진
남
1976.11
이사
사내이사
상근
경영지원

- 중앙대학교 졸업
- ㈜인터불스 경영지원팀

- 現 컨버즈㈜ 경영지원팀

-
-
-
28개월
2022.08.28

최고
남
1987.08
이사
사내이사
비상근
경영지원

- 現 ㈜빛그린식품 이사(사장)

- 現 (유)원코리아홀딩스 대표이사

- 現 ㈜원코리아파워 이사(사장)

-
-
-
28개월
2022.08.28

김정권
(주1)
남
1974.01
이사
사내이사
비상근
경영지원

- 서울대학교 전자공학 박사

- 엠큐브웍스㈜ 파운더

- ㈜코아로직 비디오코덱팀장

- ㈜삼성전자 무선사업부 수석연구원

- 서울대 반도체공동연구소 Post Doc.

- 現 ㈜하이빅스 사장

-
-
-
-
2025.02.24

지희권
(주1)
남
1959.12
이사
사내이사
비상근
경영지원
- USC(University of Southern California) Marketing
Managers' 과정 수료
- 홍익대학교 산업미술대학교 졸업
- 삼성중공업㈜ 전략기획실 홍보팀 파트장
- 가천대학교, 경민대학교 시각디자인과 외래교수
- ㈜디비전 대표이사
- 現 ㈜컴포지션 대표이사
-
-
-
-
2025.02.24

김선봉
(주1)
남
1963.08
이사
사내이사
비상근
경영지원

- 성균관대학교 산업공학과 졸업

- ㈜삼성전자 상무(27년 근무)

- ㈜플렉스컴 부사장

- ㈜태양기전 전무

- ㈜코아시아옵틱스 부사장

-
-
-
-
2025.02.24

손원호
(주2)
남
1975.08
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 서울대학교 경영학과
- LG상사 전략기획팀
- 現 MERCK(한국머크)심혈관사업부 매니져
-
-
-
33개월
2022.03.04

이대희
(주2)
남
1975.08
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
- 고려대학교 식품생명공학과
- 고려대학교 생명공학 박사
- 피츠버그대 암센터 연구 교수
- 버지니아주립대학암센터 연구교수
- 現 고려대학교병원 종양내과 연구교수
-
-
-
33개월
2022.03.04

강홍장
남
1957.07
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

- OmniGeo Pte Ltd 사장

- 現 Dux Pte Ltd 사장

-
-
-
28개월
2022.08.28

김윤관
(주1)
남
1954.07
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

- 한국 KAIST 전자공학 석사(학과수석)

- 미국 Northwestern 대학 전자공학 박사

- LGT 전략개발실장 (CTO)/기술표준 담당

- 가톨릭 대학교 정보통신 전자공학부 교수

- 정보통신 국가표준 심의회 위원

- 5G 포럼 자문위원

- IEEE 802 포장

- Sync Techno 전문위원

-
-
-
-
2025.02.24

홍용건
(주1)
남
1964.07
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

- 서울시립대학교 세무대학원 석사

- 제34회 사법시험합격

- 서울고등법원 판사

- 대전지방법원 논산지원장

- 수원지방법원 안산지원 부장판사

- 서울지방국세청 조세법률고문

- 중앙전파관리소 국내제작 애니메이션 인정 자문위원

- 現 홍용건변호사 법률사무소

-
-
-
-
2025.02.24

백존익
(주3)
남
1973.03
감사
감사
비상근
감사

- 연세대학교 법학과 졸업

- 現 법률사무소 늘봄 대표 변호사

-
-
-
22개월
2021.03.25

성대현
남
1978.07
감사
감사
비상근
감사

- 성균관대학교 경영학과 졸업
- 삼일회계법인 Senior Associate

- 프로티비티(유) Senior Consultant

- 원진회계법인 이사(파트너)

- 現 회계법인길인 이사(파트너)

-
-
-
9개월
2024.03.25

최세민
남
1963.01
상무이사
미등기
상근
영업본부장
- KGP㈜ 영업본부장
- 우림물산 전무이사
-
-
-
61개월
-

이승현
남
1973.12
이사
미등기
상근
제조본부장
- 컨버즈(주) 제조본부장
-
-
-
186개월
-

박성우
남
1973.01
이사
미등기
상근
마케팅본부장
- 컨버즈(주) 마케팅본부장
-
-
-
128개월
-

(주1) 김정권, 지희권, 김선봉 사내이사와 김윤관, 홍용건 사외이사는 2022.02.25.자 임시주주총회에서 선임되었습니다.
(주2) 이대희, 손원호 사외이사는 2022.03.04자로 사임하였습니다.
(주3) 백존익 감사는 2021.03.25.자로 사임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

본사(제지포함)
남
12
-
-
-
12
4.0
634,823
52,902
-
-
-
-

본사(제지포함)
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

통신네트워크/커스터머
남
30
-
-
-
30
1.5
1,048,961
34,965
-

통신네트워크/커스터머
여
11
-
-
-
11
1.7
284,765
25,888
-

합 계
53
-
-
-
53
2.4
1,968,549
37,142
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
3
195,003
65,001
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
13
1,200,000
-

감사
1
60,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
548,167
60,907
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
548,167
109,633
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
3
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
5
5

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 회사와 계열간 임원 겸직 현황

겸직임원
겸직회사
비고

성명
당사내 직위
회사명
직위
상근여부
선임시기

곽종윤
대표이사
㈜컨버즈네트웍스
대표이사
비상근
2018.04.02
-

RF Window Japan Co., Ltd
대표이사
비상근
2016.12.08
해외법인

곽종호
대표이사
㈜컨버즈네트웍스
사내이사
비상근
2021.03.30
-

㈜알피티코리아
사내이사
비상근
2020.09.04
-

㈜알피티글로벌
사내이사
비상근
2020.11.04
-

홍종현
사내이사
㈜알피티코리아
대표이사
비상근
2020.02.18
-

㈜알피티글로벌
대표이사
비상근
2020.02.18
-

강유진
사내이사
㈜컨버즈네트웍스
사내이사
비상근
2020.02.12
-

㈜알피티코리아
사내이사
비상근
2020.02.18
-

㈜알피티글로벌
사내이사
비상근
2020.02.18
-

최고
사내이사
㈜컨버즈네트웍스
대표이사
비상근
2020.02.12
-

3. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
1
13
14
8,201
287
-922
8,062

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
13
14
8,201
287
-922
8,062

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등
당사는 대주주와의 신용공여 등 거래가 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 대주주와의 자산양수도 등 거래가 없습니다

3. 대주주와의 영업거래
당사는 대주주와의 영업거래가 없습니다

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 영업거래 내역
당기와 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익
비용

매출
이자수익
기타수익
매입
기타비용
이자비용

종속기업
㈜컨버즈네트웍스
-
-
4,800
-
-
-

㈜알피티코리아
-
4,226
74,008
-
-
-

㈜알피티글로벌
-
-
59,214
-
-
-

CONBUZZ GLOBAL, INC
113,332
30,548
-
-
-
-

RFWINDOW JAPAN
833,918
-
-
-
146,987
-

RF Window Global, Inc.
-
-
-
-
-
15,318

기타특수관계자
임직원
-
9,902
-
-
-
-

합 계
947,250
44,676
138,022
-
146,987
15,318

(*) 당기 중 당사가 보유한 페타바이 전환사채(권면액 24.5억원, 장부금액 0원)를 당사의 임원이 겸직하였던 (주)그린오션에 매각(매각금액 1억원)하였습니다.

② 전기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
수익
비용

매출
이자수익
기타수익
매입
기타비용
이자비용

종속기업
㈜알피티코리아
-
4,238
63,990
-
-
-

㈜컨버즈네트웍스
-
-
3,700
-
-
-

㈜알피티글로벌
-
-
35,992
-
-
-

㈜알에프윈도우
-
-
-
1,526,095
6,000
79

CONBUZZ GLOBAL, INC
46,648
1,231
-
-
-
-

관계기업
㈜알에프윈도우
-
-
-
9,465,740
40,000
1,492

CONBUZZ GLOBAL, INC
-
8,028
-
-
-
-

기타특수관계기업
씨플러스㈜(주1)
-
-
200,000
-
-
-

㈜제이에스티이(주2)
-
-
-
-
-
456,765

기타특수관계자
임직원
-
10,403
-
-
-
-

합 계
46,648
23,900
303,682
10,991,835
46,000
458,336

(주1) 당사가 보유하고 있는 ㈜바이오웨이 지분 일부의 매각거래이며 관련 처분이익은 118,522천원입니다.
(주2) 당사가 발행한 11회차 전환사채와 관련하여 사채권자에게 당기에 지급한 이자비용입니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제목
신고내용
신고사항의
진행사항

2020.02.14
유상증자 결정
주주배정 후 실권주 일반공모
방식의 유상증자 결정
2021.10.28.자로 유상증자 철회

2020.12.28
타법인 주식 및 출자증권 처분결정
주식회사 바이오웨이 주식의 매각
양수인의 중도금 미지급으로 인해 2021.12.02.자로 계약 해제

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
[계약이행보증금반환청구소송]
(1) 소제기일 : 2020.03.25.
(2) 소송당사자 : 원고 : 주식회사 스타앤홀딩스, 피고 : 컨버즈 주식회사
(3) 진행상황 : 1심진행중(가처분, 가압류 등 본안전 소송 없음)
(4) 회사의 대응방안
 1. 당사는 본소송의 소송목적물인 계약이행보증금을 반환하였으므로, 이에 대한 입 증자료를 바탕으로 원고의 청구에 대하여 적극적으로 전부 부인하고 기각을 구함.
 2. 원고의 청구가 원고회사 내부의 경영권분쟁에 기인한 것으로 보여, 원고회사 내 부측에서 이에 대한 자체 해결을 권유
(5) 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향
 1. 원고의 청구 인용시: 당사 채무 증가
 2. 원고의 청구 기각시: 없음
(6) 본 소송은 당기 중(2021.09.07) 원고 소취하로 소송이 종결되었습니다.

[추심금 청구의 소]
(1) 소제기일 : 2021.12.08.
(2) 소송당사자 : 원고 : 김만수, 피고 : 컨버즈 주식회사

(3) 진행상황 : 1심 진행중(가처분, 가압류 등 본안전 소송 없음)
(4) 회사의 대응방안

1. 당사는 추심금청구소송의 제3채무자인 피고로서, 원고의 주장에 따른 주채무자인 ㈜스타앤홀딩스에게 당사가 지급해야하는 어떠한 채무도 없으므로, 이에 따라 추심채권이 없음을 입증자료를 바탕으로 전부 부인하고 기각을 구함.
2. 본안의 소송물인 추심채권 외에도 주채무자인 ㈜스타앤홀딩스와 김만수간의 피보전권리의 부적법을 다투어 원고의 소송 행위의 부당성을 다툴 예정임

(5) 향후 소송결과에 따라 회사의 영업, 재무, 경영 등에 미칠 영향

1. 원고의 청구 인용시: 당사 채무 증가

2. 원고의 청구 기각시: 없음

(6) 본 소송은 아직 변론준비기일도 잡히지 않은 상태입니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증 현황
※ 해당사항 없음.

라. 채무인수약정 현황
※ 해당사항 없음.

마. 그 밖의 우발채무 등
(1) 당기말 현재 회사가 주요 금융기관과 체결한 약정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
약정한도액
실행액

운전자금대출
중소기업은행
6,400,000
5,704,000

구매자금대출
336,000
336,000

무역금융대출
하나은행
500,000
500,000

운전자금대출
신한은행
63,000
63,000

운전자금대출
수협은행
250,000
180,000

운전자금대출
우리은행
769,500
692,500

합계
8,318,500
7,475,500

(2) 당기말 현재 회사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계 범주
제공한자
지급보증처
지급보증금액
채무금액
비고

주요 경영진
대표이사
중소기업은행
4,317,029
3,551,964
차입금 연대보증

신한은행

75,600
63,000

수협
292,500
180,000

우리은행
831,000
692,500

하나은행
60,000
50,000

합계
5,576,129
4,537,464

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 기관 제재현황

일자
제재기관
대상자
조치 내용
금전적 제재금액
사유 및 근거법령
재발방지를
위한 대책

2019.04.17
한국
거래소
컨버즈
불성실공시법인 지정
부과벌점 8점
공시위반제재금 8,000만원
공시위반제재금 8,000만원
타인에 대한 담보제공 결정 및 타법인주식 및 출자증권 처분결정 사실의 지연공시
(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2)
공시 담당자
교육 강화

2020.07.21
한국
거래소
컨버즈
불성실공시법인 지정
부과벌점 8점
공시위반제재금 5,000만원
공시위반제재금 5,000만원
타법인주식및출자증권 처분결정('17.08.28), 처분결정 취소('17.11.01) 사실의 지연공시
(유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2)
공시 담당자
교육 강화

나. 기타

1) 당사는 유가증권시장 상장규정 제47조에 의거 2016년 12월 31일로 종료하는 사업연도말 자본금의 50%이상 잠식 사유 발생, 감사범위제한으로인한 감사의견한정으로 2017년 3월 30일(2016년말 정기 연결감사보고서 제출일 익일) 관리종목으로 지정되었습니다.
※ 관련 공시
 - 2017. 03. 29 관리종목지정
 - 2018. 03. 20 관리종목지정해제

2) 당사는 유가증권시장 상장규정 제48조에 의거 2018사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 의견거절임에 따라 상장폐지기준에 해당되었으며, 2019년 5월 10일 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 통하여 2020년 4월 9일까지 개선기간을 부여받았으나, 외부감사인으로부터 재감사를 받아(감사범위 제한으로 인한 감사의견 한정) 2019년 11월 27일 개선계획 이행여부 심의를 통해 상장유지가 결정되었습니다.
※ 관련 공시
 - 2019.03.25 감사보고서 제출
 - 2019.03.25 투자유의안내
 - 2019.04.12 기타시장안내
 - 2019.05.10 기타시장안내(개선기간 부여 등 안내)
 - 2019.11.27 감사보고서 제출
 - 2019.11.27 자본잠식 50% 이상 또는 매출액 50억원 미만 사실 발생
 - 2019.11.27 기타시장안내
 - 2019.12.10 기타시장안내

3) 당사는 유가증권시장 상장규정 제48조에 의거 2019사업연도 감사인의 감사보고서상 감사의견이 의견거절임에 따라 상장폐지기준에 해당되었으며, 2020년 4월 21일 상장폐지 이의신청을 하여 2020년 5월 25일 유가증권시장 상장공시위원회의 심의를 통하여 2021년 4월 12일까지 개선기간을 부여받았으나, 외부감사인으로부터 재감사를 받아(감사의견 적정) 2020년 10월 27일 개선계획 이행여부 심의를 통해 상장유지가 결정되었습니다. 그러나 2020년 10월 28일 기업심사위원회 심의대상으로 결정되어 2020년 11월 25일 기업심사위원회에서 심의한 결과, 당사는 2021년 9월 25일까지 개선기간을 부여받아 동 개선기간 중 주권 매매거래정지를 계속하기로 결정되었습니다.

※ 관련 공시
 - 2020.03.30 감사보고서 제출
 - 2020.03.30 투자유의안내
 - 2020.04.21 기타시장안내(컨버즈(주), 주권 상장폐지관련 이의신청서 제출)
 - 2020.05.25 기타시장안내(개선기간 부여 등 안내)
 - 2020.10.06 감사보고서 제출
 - 2020.10.06 기타시장안내(컨버즈(주) 개선계획 이행여부에 대한 심의 요청서 접수 등 관련 안내)
 - 2020.10.06 기타시장안내(상장적격성 실질심사 사유 발생)
 - 2020.10.27 기타시장안내(컨버즈(주) 개선계획 이행여부 등에 대한 심의결과 안내)
 - 2020.10.27 관리종목지정 해제
 - 2020.10.28 기타시장안내(기업심사위원회 심의대상 결졍)
 - 2020.11.25 기타시장안내

4) 당사는 2021년 9월 25일 개선기간 만료 후 2021년 9월 27일에 개선계획이행내역서를 제출하여 개선계획 이행내역의 심의를 요청하였으며, 2021년 10월 20일 기업심사위원회 심의 결과 2022.10.20 까지 개선기간을 부여받아 동 개선기간 중 주권 매매거래정지를 계속하기로 결정되었습니다.

※ 관련 공시
 - 2021.09.27 기타시장안내(컨버즈(주)의 개선계획 이행 여부 심의 요청(2021.09.27))
 - 2021.10.20 기타시장안내

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표 (1).jpg
중소기업기준검토표 (1)

중소기업기준검토표 (2).jpg
중소기업기준검토표 (2)

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

RF Window Japan Co., Ltd(주1)
2007.01.12
일본
이동통신용 중계기 개발 및 제조
2,945,870
100% 지분 소유
-

CONBUZZ GLOBAL, INC(주1)
2018.04.09
미국
블랙박스 해외영업 및 판매
1,093,489
100% 지분 소유
-

㈜컨버즈네트웍스
2012.03.14
경기도 의왕시 이미로 40, 비동 1012호
통신 보안 솔루션 개발 및 판매
1,150,618
100% 지분 소유
-

㈜알피티코리아
2014.12.12
경기도 의왕시 이미로 40, 비동 1012호
오토캠핑장업 및 관광이용 시설업
408,292
100% 지분 소유
-

㈜알피티글로벌(주2)
2016.10.19
경기도 의왕시 이미로 40, 비동 1012호
오토캠핑장업 및 관광이용 시설업
134,358
100% 지분 소유
-

(주1) ㈜알에프윈도우와의 합병을 통하여 전기에 비하여 100%지분을 보유하게 되었습니다.
(주2) 종속기업인 ㈜알피티코리아를 통하여 지배력을 행사하고 있습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
5
RF Window Japan Co., Ltd(주1)
-

CONBUZZ GLOBAL, INC(주1)
-

㈜컨버즈네트웍스
110111-4819897

㈜알피티코리아
134511-0248812

㈜알피티글로벌
134111-0452552

(주1) 상기 2개 법인은 해외법인이므로 국내의 법인등록번호 또는 사업자등록번호가 없습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

(주)엔비어스
비상장
2016.06.21
일반투자
900
75,000
5.39
-
-
-
-
75,000
5.39
-
-
-

(주)알에프윈도우(주1)
비상장
2016.11.23
일반투자
8,011
4,822,967
90.23
857
-4,822,967
-857
-
-
-
-
16,593
473

(주)알피티코리아
비상장
2018.01.31
일반투자
550
110,000
100
-
-
-
-
110,000
100
-
291
-71

(주)컨버즈네트웍스(주2)
비상장
2018.02.09
일반투자
3,500
160,400
100
2,963
-
-
-212
160,400
100
2,751
1,151
160

CONBUZZ GLOBAL, INC.(주3)
비상장
2018.04.09
일반투자
1,216
200,000
48.78
-
1,048,131
1,000
-550
1,248,131
100
450
1,093
-489

RFWINDOW JAPAN(주3)
비상장
2007.01.12
일반투자
604
-
-
-
100,000
604
-
100,000
100
604
2,946
82

RF Window Global, INC(주3)(주4)
비상장
2007.09.21
일반투자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜테르텐(주3)
비상장
2009.10.01
일반투자
36
-
-
-
8,000
36
-
8,000
2.36
36
5,141
416

㈜이지템(주3)
비상장
2009.10.01
일반투자
-
-
-
-
24,419
-
-
24,419
2.85
-
15,275
7,105

비경시스템(주3)
비상장
2010.05.27
일반투자
-
-
-
-
7,337
-
-
7,337
17.21
-
2,959
-117

(주)바이오웨이
비상장
2018.04.24
일반투자
5,501
353,329
26.47
4,381
-
-
-160
353,329
26.47
4,221
886
-210

페타바이(주)(주5)
비상장
2018.06.14
일반투자
3,000
108,558
10.82
-
-
-
-
108,558
10.82
-
-
-

페타바이(주)(주6)
비상장
2018.07.23
일반투자
3,000
108,558
10.82
-
-108,558
-100
-
-
-
-
-
-

(주)이매진아시아(주7)
상장
2018.10.12
일반투자
6,440
2,300,000
5.25
-
-2,300,000
-396
-
-
-
-
4,820
-14,146

합 계
-
-
8,201
-6,043,638
287
-922
-
-
8,062
-
-

(주1) 당사는 생산설비, 기술, 인력 등의 통합에 의한 경영의 효율성 및 수익성 강화를 통한 경쟁력 확보로 기업가치 및 주주이익을 제고하기 위해 2021년 2월 8일 이사회 결의에 따라 2021년 4월 24일자로 종속기업인 ㈜알에프윈도우를 흡수합병하였습니다. 또한, 합병에 따라 종속기업투자주식에서 영업권으로 대체 되었습니다.
(주2) 당기 중 전기 재무제표 재작성으로 인하여 기초 장부금액이 수정되었습니다.
(주3) 당기 중 ㈜알에프윈도우의 흡수합병에 따른 피합병법인의 보유지분 증가분입니다.
(주4) 당기 중 RF Window Global, INC의 청산이 완료되어 지배력을 상실하였습니다.
(주5) 당사는 2018년 6월 14일 사업다각화를 위하여 페타바이㈜의 상환전환우선주 108,558주를 30억원에 인수하였습니다.
(주6) 당사는 2018년 7월 23일 사업다각화를 위하여 페타바이㈜의 제5회차 전환사채 30억원을 취득하였습니다. 또한 당기 중 보유중인 페타바이 전환사채 전량을 매도하였습니다.
(주7) 당사는 2018년 10월 12일 사업다각화를 위하여 ㈜이매진아시아의 주식 2,300,000주를 64억4천만원에 취득완료 하였습니다. 또한 당기 중 보유중인 이매진아시아 주식 전량을 매도하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

※ 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

※ 해당사항 없음