하이딥 — 증권발행실적보고서(합병등) (20220427)
제출인: 하이딥

증권발행실적보고서(합병등)
1.0
엔에이치기업인수목적18호 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2022년 04월 27일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적18호 주식회사

대 표 이 사 :

조 선 희

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동) 파크원 NH금융타워(타워2)

(전 화) 02-768-7842

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 기타비상무이사 (성 명) 김 중 곤

(전 화) 02-768-7842

Ⅰ. 일정

구 분

일 정

합병계약체결일

2021년 10월 18일

주주확정기준일
2022년 01월 11일

주주명부폐쇄기간

시작일
2022년 01월 12일

종료일
2022년 01월 19일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 03월 08일

합병반대의사통지 
접수기간
시작일
2022년 03월 08일

종료일
2022년 03월 22일

합병승인을 위한 주주총회일
2022년 03월 23일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 03월 23일

종료일
2022년 04월 12일

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 03월 24일

종료일
2022년 04월 25일

합병기일
2022년 04월 26일

합병종료보고공고일
2022년 04월 27일

합병등기신청일
2022년 04월 27일

합병신주상장예정일
2022년 05월 12일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주)

주주명
합병 전
합병 후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

고범규
743,070
33.09%
42,486,141
31.94%
42,486,141
31.49%

김본기
33,070
1.47%
1,890,826
1.42%
1,890,826
1.40%

고태훈
60,000
2.67%
3,430,590
2.58%
3,430,590
2.54%

최소연
135,478
6.03%
7,746,157
5.82%
7,746,157
5.74%

고서영
66,000
2.94%
3,773,649
2.84%
3,773,649
2.80%

고서진
66,000
2.94%
3,773,649
2.84%
3,773,649
2.80%

김세엽
16,600
0.74%
949,129
0.71%
949,129
0.70%

조영호
20,700
0.92%
1,183,553
0.89%
1,183,553
0.88%

김윤정
21,000
0.94%
1,200,706
0.90%
1,200,706
0.89%

백승철
4,000
0.18%
228,706
0.17%
228,706
0.17%

최대주주등 소계
1,165,918
51.92%
66,663,106
50.12%
66,663,106
49.41%

기타 주주
1,079,881
48.08%
61,743,773
46.42%
61,743,773
45.77%

자기주식수
0
0.00%
46
0.00%
46
0.00%

㈜하이딥 총계
2,245,799
100.00%
128,406,925
96.54%
128,406,925
95.18%

컴퍼니케이파트너스㈜
-
-
1,000,000
0.75%
1,000,000
0.74%

NH투자증권㈜
-
-
50,000
0.04%
1,000,000
0.74%

BNK자산운용㈜
-
-
50,000
0.04%
1,000,000
0.74%

기타공모주주
-
-
3,500,000
2.63%
3,500,000
2.59%

엔에이치기업인수목적18호㈜ 총계
-
-
4,600,000
3.46%
6,500,000
4.82%

합계
-
-
133,006,925
100.00%
134,906,925
100.00%

주) 합병 과정 중에 피합병법인 ㈜하이딥 주식에 대해 단주가 발생할 예정이며 이로 인해 최종적인 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정방법

(1) 엔에이치기업인수목적18호(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,024원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적18호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,401원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2022년 04월 26일
의
2
일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
7,084,749,259
원
이고, 이를 공모주식수인 3,500,000주로 나눈 금액은
2,024.214074원
이며, 원단위 미만을 절사하여
2,024원
을 당사의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

현재 엔에이치기업인수목적18호(주)의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사의 신탁금은 공모자금 70억원이며 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁하였습니다.

(
2)
(주)하이딥의 주식매수청구시 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 ㈜하이딥의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. ㈜하이딥이 제시하는 가격은
114,353원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
㈜하이딥의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

2. 청구내용

(1) 합병법인 [엔에이치기업인수목적18호(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
12
2022.03.23~2022.04.12
155,923
-

개인 외 (기관투자자 등)
-
2022.03.23~2022.04.12
-
-

합계
-
-

주) 상기 매수청구주식 155,923주 중 154,227주는 존속회사인 엔에이치기업인수목적18호(주)와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

(2) 피합병법인 [(주)하이딥]

해당사항 없음

3. 매수일자

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적18호(주)
2022년 04월 22일

(주)하이딥
해당사항 없음

주) 상기 매수청구주식 155,923주 중 154,227주는 존속회사인 엔에이치기업인수목적18호(주)와의 합의에 의해 대금 지급 예정이며, 지급 예정일은 미정입니다.

4. 매수 소요자금 원천

운영자금

5. 매수주식의 처리방침

합병회사인 엔에이치기업인수목적18호(주)가 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

6. 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비고

합병승인 주주총회
2022.03.23
-

채권자 이의제출 공고
2022.03.24
엔에이치기업인수목적18호(주) : 한국경제신문
(주)하이딥 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2022.03.24~2022.04.25

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병비율

구 분
적 요

합병으로 인한 발행주식의 수
기명식 보통주식
123,154,007주

기명식 우선주
5,252,918주

1주당 액면가액
100원

합병비율
비율 : (주)하이딥의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적18호(주) 기명식 보통주식 57.1765000주
 (주)하이딥의 기명식 우선주식 1주당 엔에이치기업인수목적18호(주) 기명식 우선주식 57.1765000주
가액 : 엔에이치기업인수목적18호(주) 1주당 2,000원 / (주)하이딥 주당 114,353원

주) 합병 시 발행되는 신주는 단주 차이가 발생에 의해 기명식 보통주식 123,154,007주와 기명식 우선주 5,252,918주가 발행될 예정입니다. 

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

3. 교부금 지급

합병회사인 엔에이치기업인수목적18호(주)는 피합병회사인 (주)하이딥을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적18호(주)가 피합병회사인 (주)하이딥의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 원)

과목
합병 전(2021년 3분기말)
합병 후 추정

엔에이치
기업인수목적18호㈜
㈜하이딥

내부결산
삼정회계법인 검토

자산

유동자산
9,873,923,267
7,101,175,451
16,975,098,718

비유동자산
-
5,059,994,248
5,059,994,248

자산총계
9,873,923,267
12,161,169,699
22,035,092,966

부채

유동부채
2,440,000
4,695,074,512
4,697,514,512

비유동부채
1,783,864,370
453,239,807
2,237,104,177

부채총계
1,786,304,370
5,148,314,319
6,934,618,689

자본

자본금
460,000,000
2,233,399,000
13,300,692,500

자본잉여금
7,514,270,500
50,676,450,896
49,316,134,323

기타자본항목
144,872,185
4,137,107,116
4,281,979,30

결손금
(31,523,788)
(50,034,101,632)
(51,798,331,847)

자본총계
8,087,618,897
7,012,855,380
15,100,474,277

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년 3분기말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 ㈜하이딥의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적18호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.