두산테스나 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220427)
제출인: 두산포트폴리오홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)테스나

0010
0001
20220422

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 04월 21일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 04월 27일

보고자 :
두산인베스트먼트(주)

요약정보

발행회사명
(주)테스나
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
7,476,953
38.69

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
7,476,953
38.69

보고사유

- 주식매매계약상 매수인 지위 승계

- 주식매매계약 종결에 따른 보유형태 변경 
- 보유 주식등에 대한 주요계약 체결

※ 상기의 「발행회사명」은 "주식회사 두산테스나"로 변경될 예정임

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)테스나
회사코드
131970

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
17,080,249

※ 상기 「의결권있는 발행주식총수」는 보고서 작성기준일 현재 발행회사의 법인등기부등본상 등기된 발행주식의 총수임

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
두산인베스트먼트(주)
한자(영문)
Doosan Investment Co., Ltd.

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 중구 장충단로 275
(을지로6가)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
243-81-02356

직업(사업내용)
지주회사
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)두산
부서
IR팀

직위
부장
전화번호
02-339******

성명
정승우
팩스번호
02-339******

이메일 주소
******oo@doosan.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(기준일 : 2022년 03월 31일)

(단위 : 원, %)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
52,562,105,362
부채총액
-

자본총액
52,562,105,362
자본금
262,350,552

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
백승암

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)두산
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
100.00

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(기준일: 2021년 12월 31일)

(단위 : 원, %)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
26,009,852,171,749
부채총액
17,512,799,235,250

자본총액
8,497,052,936,499
자본금
123,738,105,000

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
박정원, 김민철, 문홍성

의사결정기구
(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주
(최다출자자)
박정원
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
38.65

※ 상기 내용 중 재무관련 사항은 (주)두산의 제85기(2021년 12월 31일 현재) 연결재무제표 기준이며, 그 외 사항은 보고서 작성기준일 현재 기준임 (최대주주 지분율은 최대주주 및 그 특수관계인의 합산 지분율임)

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2022년 04월 27일
두산인베스트먼트(주)
1
7,476,953
38.69
5,229,964
30.62
17,080,249

증 감
7,476,953
38.69
5,229,964
30.62
17,080,249

4. 보유목적

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호(아래 1~10호)에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 한편, 현재로써는 (1) ~ (10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만 장래에 회사의 업무집행과 관련한 하기 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.

1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지
2. 이사회 등 「상법」에 따른 회사의 기관과 관련된 정관의 변경. 
3. 회사의 자본금의 변경
4. 삭제 <2020. 1. 29.> 
5. 회사의 합병, 분할과 분할합병 
6. 주식의 포괄적 교환과 이전 
7. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도 
8. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 
9. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약 
10. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법

- 주식매매계약상 매수인 지위 승계 (승계일 : 2022년 04월 22일)
- 주식매매계약 거래종결에 따른 주식등의 장외취득 (종결일 : 2022년 04월 27일)

변동사유
경영권 양수

변경사유
보유 주식등에 대한 담보계약 체결

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
두산인베스트먼트(주)
243-81-02356
5,229,964
-
-
-
-
2,246,989
-
-
-
7,476,953
38.69

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

17,080,249
2,246,989
38.69
30.62

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
두산인베스트먼트(주)
243-81-02356
7,476,953
-
-
-
-
-
-
7,476,953
38.69

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

※ 주1) 당사는 당사의 최대주주인 (주)두산이 2022년 3월 8일자로 체결한 주식매매계약상 매수인 지위를 2022년 4월 22일자로 승계함으로서 (주)테스나 발행 주식 등에 대한 인도청구권을 보유하게 되었고, 주식매매계약이 2022년 4월 27일자로 종결(완결)됨에 따라 당사는 (주)테스나 발행주식 등을 직접 취득하게 됨으로서 보유형태가 보유에서 소유로 변경되었음

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

(단위 : 주, %)

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
두산인베스트먼트(주)
본인
243-81-02356
의결권있는 주식
5,229,964
에이아이트리(유)
장외매수
계약
2022년 04월 22일
2022년 03월 08일 ~ 2022년 04월 27일
27.06
주1)

2
두산인베스트먼트(주)
본인
243-81-02356
신주인수권부사채권
2,246,989
에이아이트리(유)
장외매수
계약
2022년 04월 22일
2022년 03월 08일 ~ 2022년 04월 27일
11.63
주1)

3
두산인베스트먼트(주)
본인
243-81-02356
의결권있는 주식
5,229,964
신한은행
외 15개
금융기관
담보계약
2022년 04월 21일
2022년 04월 27일
~ 변제완료일
27.06
주식
담보

4
두산인베스트먼트(주)
본인
243-81-02356
신주인수권부사채권
2,246,989
신한은행
외 15개
금융기관
담보계약
2022년 04월 21일
2022년 04월 27일
~ 변제완료일
11.63
주식
담보

합계(주식등의 수)
7,476,953
합계(비율)
38.69
-

※ 주1) 참조

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

(단위 : 주, 억원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

3
7,476,953
2,700
-
-
-
연번 3 ~ 4 합산내역

※ 상기 「채무자」란의 경우 기재 요령에 따라 담보 제공자와 채무자가 동일한 경우 기재를 생락함.

※ 상기 담보계약에 적용되는「이자율」은 아래와 같음

- 선순위 인수자금 대출금 (1,800억원) : 고정금리 연 5.48%

- 선순위 RCF (400억원) : 변동금리 91일물CD금리 + 3.10%
- 중순위 인수자금 대출금 (500억원) : 고정금리 연 7.30%

※ 상기 담보계약에 적용되는「담보유지비율」은 아래와 같음
- 선순위 담보유지비율(LTV) 65% 유지. 단, 대상회사인 (주)테스나의 EBITDA가 일정 금액을 초과하는 경우에는 담보유지비율 준수의무가 면제됨

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
두산인베스트먼트(주)
243-81-02356
5,229,964
-
-
-
-
2,246,989
-
-
-
7,476,953
38.69

특별
관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

두산인베스트먼트(주)
243-81-02356
2022년 04월 22일
장외매수(+)
의결권있는 주식
0
5,229,964
5,229,964
61,522
주식매매계약상 
매수인 지위 이전

두산인베스트먼트(주)
243-81-02356
2022년 04월 22일
장외매수(+)
신주인수권부사채권
0
2,246,989
2,246,989
61,522
주식매매계약상 
매수인 지위 이전

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

※ 상기「변동일」은 주식매매계약상 매수인 지위 이전일임

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

두산인베스트먼트(주)
243-81-02356
230,000,000,000
230,000,000,000
0
460,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

두산인베스트먼트(주)
243-81-02356
유상증자

ㅇ 차입금의 경우

(단위 : 원)

차입자

두산인베스트먼트(주)

차입처
신한은행 외 
15개 금융기관

차입금액
230,000,000,000
차입기간
2022년 04월 27일
~ 2027년 04월 27일

주식등의 담보제공 여부
제공
담보 내역
두산인베스트먼트(주)가 소유 중인 발행회사((주)테스나)의 보통주 2,909,292주, 전환우선주 2,320,672주 및 신주인수권부사채(신주인수권 행사에 따라 발행할 주식수: 2,246,989주)