휴엠앤씨 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220425)
제출인: 휴엠앤씨

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)휴엠앤씨

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 4 월 25 일

회 사 명 :
주식회사 휴엠앤씨

대 표 이 사 :
김준철

본 점 소 재 지 :
인천광역시 서구 원적로 7번길 29

(전 화) 032-584-0789

(홈페이지) http://www.humnc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자 대표이사
(성 명) 김준철

(전 화) 032-584-0789

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)휴엠앤씨가 (주)휴베나를 흡수합병
- 존속회사: (주)휴엠앤씨
- 소멸회사: (주)휴베나

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
합병을 통한 사업 강화 및 경영 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 (주)휴엠앤씨는 (주)휴베나의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 합병 후 존속법인은 (주)휴엠앤씨, 소멸법인은 (주)휴베나 입니다. 소멸법인의 사업은 존속법인이 승계합니다.

본 합병은 신주를 발행하지 않으며, 합병 후 (주)휴엠앤씨의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.

본 합병을 통해 사업 다각화로 역량을 강화하고 인적/물적 자원의 결합으로 효율적인 경영을 하여 기업가치를 제고할 것으로 기대합니다.

4. 합병비율
주식회사 휴엠앤씨 : 주식회사 휴베나 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜휴엠앤씨가 소멸회사인 ㈜휴베나의 발행주식총수 전부를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 휴베나

주요사업
의료용 유리용기 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
24,230,584,013
자본금
2,600,000,000

부채총계
4,507,429,321
매출액
24,563,318,581

자본총계
19,723,154,692
당기순이익
1,993,322,204

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 05월 06일

주주확정기준일
2022년 05월 10일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 05월 12일

종료일
2022년 05월 27일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 05월 30일

종료일
2022년 06월 30일

합병기일
2022년 07월 01일

종료보고 총회일
2022년 07월 01일

합병등기예정일자
2022년 07월 06일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, (주)휴엠앤씨의 주주에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않은 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.

(2) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 이루어지므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병 승인의 주주총회 결의는 이사회 결의로 갈음합니다.

(3) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)휴엠앤씨의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 진행할 수 없습니다.

(4) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)휴베나의 최근 사업연도(2021년) 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

(5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

(6) 합병 주요일정

구 분

날 짜

비 고

합병 이사회결의일

2022. 4. 25.

-

주요사항보고서 제출일

2022. 4. 25.

-

주주확정기준일 공고

2022. 4. 25.

-

합병계약일

2022. 5. 6.

-

주주확정기준일

2022. 5. 10.

-

소규모합병 공고

2022. 5. 12.

-

합병반대의사 통지 접수기간

2022. 5. 12. ~ 2022. 5. 27.

-

합병승인 이사회 결의일

2022. 5. 30.

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2022. 5. 30.

-

채권자 이의제출 기간

2022. 5. 30. ~ 2022. 6. 30.

-

합병기일

2022. 7. 1.

-

합병종료 이사회결의

2022. 7. 1.

합병보고총회 갈음

합병종료 이사회결의 공고

2022. 7. 1.

-

합병 등기(예정일)

2022. 7. 6.

-

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

합병 후
존속회사
회사명
주식회사 휴엠앤씨

본점소재지
인천광역시 서구 원적로 7번길 29

대표이사
김준철

상장 여부
코스닥시장 주권상장법인

합병 후
소멸회사
회사명
주식회사 휴베나

본점소재지
경기도 성남시 수정구 창업로17

대표이사
김준철

상장 여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경
합병 후 존속회사는 자회사와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하여 회사의 경쟁력을 강화하고자 합니다. 

3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)휴엠앤씨는 (주)휴베나의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 소멸회사는 존속회사의 종속회사로서 합병 완료 시 연결 측면의 재무 영향은 제한적입니다. 다만, 별도 측면에서는 매출과 손익이 큰 폭의 증가를 보일것으로 예상됩니다. 영업은 현재 존속회사의 사업에 더하여 소멸회사의 사업을 그대로 승계하는 사업구조가 됩니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
해당사항 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거

1) 존속회사 (주)휴엠앤씨는 소멸회사 (주)휴베나의 지분을 100% 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1:0 으로 산정하였습니다.

2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목
단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병
하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로
위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 투자위험요소

1) 합병의 성사를 어렵게하는 위험 요소
- 합병계약서 상의 계약의 효력 및 해제는 아래와 같습니다.

제11조(조건의 변경 및 계약의 해제)
본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 "갑"과 "을"의 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

제12조(계약의 효력)
본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 "갑" 또는 "을"이 제6조의 규정에 의한 주주총회를 갈음하는 이사회의 승인을 얻지 못하거나, 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.

※ 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

합병회사인 (주)휴엠앤씨는 피합병회사인 (주)휴베나의 발행주식 100% 소유하고 있어 (주)휴베나는 (주)휴엠앤씨의 종속회사(자회사)입니다.

나. 임원간 상호겸직

성명

(주)휴엠앤씨
(주)휴베나

김준철
대표이사
대표이사

윤성태
기타비상무이사
기타비상무이사

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 (주)휴베나는 합병회사인 (주)휴엠앤씨가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

가. 출자
(주)휴엠앤씨는 주요상황보고서 제출일 현재 (주)휴베나의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

계정과목

주식수

지분율

취득일자

취득원가(백만원)

비고

(주)휴베나

종속회사

5,200,000주

100%

2022.04.07
28,501
-

나. 채무보증
- 해당사항 없음

다. 담보제공
- 해당사항 없음

라. 매출 및 매입 등의 거래
- 2021년

(단위: 천원)

회사명
수익거래
비용거래

매출
기타
매입
기타

(주)휴베나
65,735
-
-
-

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
- 2021년

(단위: 천원)

회사명
구분
기초
증가
감소
기말

(주)휴베나
매출채권
-
72,309
72,309
-

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음

나. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음

다. 대주주와의 영업거래

- 회사는 최대주주 휴온스글로벌과 매출 및 매입 거래가 있으나, 거래금액이 2021년도 별도 매출액의 5%이하여서 기재를 생략하였습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

구분

내용

법인명

㈜휴베나

대표이사

김준철

주요사업
의료용 유리용기 제조 및 판매

본점소재지

경기도 성남시 수정구 창업로 17

전화번호
070-4066-0031

설립연월일

1996년 10월 29일

주권상장여부

비상장

발행주식의 종류 및 수

보통주 5,200,000 주 (액면 500원)

2) 사업의 내용
주식회사 휴베나(이하 "회사")는 기타산업용 유리제품의 제조 및 판매를 목적으로 1996년 10월 29일 국제유리주식회사의 상호로 설립되었으며, 2009년 12월 30일 주식회사 휴베나로 상호를 변경하여 운영 중에 있습니다. 현재는 앰플, 바이알 등 의료용 유리용기를 제조 및 판매하고 있습니다. 회사의 본점소재지는 경기도 성남시 수정구이며, 충남 논산시에 공장을 보유하고 있습니다.

3) 재무에 관한 사항

- 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
2021년
2020년
2019년

자산

Ⅰ.유동자산
13,230,920,355
13,313,721,945
10,429,600,986

현금및현금성자산
5,520,488,251
5,701,536,759
2,771,522,983

단기금융상품
-
210,000,000
210,000,000

매출채권
3,359,125,134
3,103,681,762
3,599,977,298

재고자산
4,019,356,446

3,923,401,162

3,442,502,393

기타채권
246,606,142
295,311,783
268,272,450

기타유동자산
85,344,382
79,790,479
137,325,862

Ⅱ.비유동자산
10,999,663,658
10,780,494,881
11,550,982,578

장기금융상품
28,834,958
22,141,973
15,813,310

비유동기타채권
176,323,000
106,279,000
271,658,912

유형자산
9,065,701,373
9,547,557,780
10,047,029,607

무형자산
851,684,960
903,521,788
958,471,132

사용권자산
877,119,367
200,994,340
258,009,617

자산총계
24,230,584,013
24,094,216,826
21,980,583,564

부채

Ⅰ.유동부채
3,514,254,543
6,132,765,013
5,141,386,809

매입채무
835,916,649
392,327,330
799,465,779

기타채무
856,656,988
855,149,408
942,617,739

단기차입금
1,003,425,660
4,143,798,932
2,817,722,866

기타유동부채
372,974,272
291,909,925
282,799,958

미지급법인세
235,124,230
367,465,979
229,896,819

유동리스부채
210,156,744
82,113,439
68,883,648

Ⅱ.비유동부채
993,174,778
297,020,475
404,197,750

확정급여부채
77,190,127
-

기타장기종업원부채
71,471,427
-

이연법인세부채
164,682,196
174,023,090
211,640,527

비유동리스부채
679,831,028
122,997,385
192,557,223

부채총계
4,507,429,321
6,429,785,488
5,545,584,559

자본

Ⅰ.자본금
2,600,000,000
2,600,000,000
2,600,000,000

Ⅱ.자본잉여금
65,401,150

Ⅲ.자본조정
(15,186,000)
(15,186,000)
(15,186,000)

Ⅳ.기타포괄손익누계액
655,178,940
655,178,940
655,178,940

Ⅴ.이익잉여금
16,417,760,602
14,424,438,398
13,195,006,065

자본총계
19,723,154,692
17,664,431,338
16,434,999,005

부채와 자본총계
24,230,584,013
24,094,216,826
21,980,583,564

- 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2021년
2020년
2019년

Ⅰ.매출액
24,563,318,581
22,457,541,849
20,784,175,525

Ⅱ.매출원가
19,062,004,536
17,392,407,200
15,799,017,229

Ⅲ.매출총이익
5,501,314,045
5,065,134,649
4,985,158,296

Ⅳ.판매비와관리비
2,910,830,181
2,289,977,011
2,232,200,674

Ⅴ.영업이익
2,590,483,864
2,775,157,638
2,752,957,622

금융수익
28,183,864
111,229,989
35,083,485

금융비용
112,827,208
129,218,561
228,199,566

기타수익
54,735,419
61,666,297
42,526,969

기타비용
79,175,568
42,641,856
18,842,875

Ⅵ.법인세비용차감전이익
2,481,400,371
2,776,193,507
2,583,525,635

법인세비용
488,078,167
546,761,174
439,807,442

Ⅶ.당기순이익
1,993,322,204
2,229,432,333
2,143,718,193

Ⅷ.기
타포괄손익

-
-
-

IX.당기총포괄이익

1,993,322,204
2,229,432,333
2,143,718,193

X.주당이익

기본주당이익
383
429
412

4) 감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2021년

삼정회계법인

적정

-

2020년

삼정회계법인

적정

-

2019년
삼정회계법인
적정
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5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 휴베나는 비상장법인으로서 사내이사 3명, 사외이사 1명, 그리고 감사 1명으로 운영되고 있습니다.

(1) 이사회 구성 개요

직 명
성 명

사내이사(대표이사)
김준철

기타비상무이사
김경아

기타비상무이사
윤성태

사외이사
장기철

감사
이우영

(2) 중요 의결사항 등 (3개년)

일자
승인안건
이사

2019.01.23
1. 김포 지점 폐지의 건 
2. 종로 지점 설치의 건
박병무 대표, 정용석 이사, 윤성태 이사, 김경아 이사 참석

2019.02.25
1. 제23기 정기주주총회 소집 결정의 건
2. 제23기 재무제표 승인의 건
박병무 대표, 정용석 이사, 윤성태 이사, 김경아 이사, 
윤보영 감사 참석

2019.09.03
1. 산업은행 기한부 수입 L/C 한도 증액 및 기한
 연장의 건
박병무 대표, 정용석 이사, 윤성태 이사, 김경아 이사 참석

2019.09.03
1.산업은행 운전자금 대출의 건
박병무 대표, 정용석 이사, 윤성태 이사, 김경아 이사 참석

2020.03.04
1. 현금배당 지급의 건 
2. 제24기 정기주주총회 소집 결정의 건
3. 제24기 재무제표 승인의 건
박병무 대표, 정용석 이사, 윤성태 이사, 김경아 이사, 
장기철 이사, 윤보영 감사 참석

2020.03.05
1. 제24기 정기주주총회 부의 안건 추가의 건
박병무 대표, 정용석 이사, 윤성태 이사, 김경아 이사, 
장기철 이사, 윤보영 감사 참석

2020.04.16
1. 산업은행 운영자금대출 신규 차입의 건
정용석 대표, 윤성태 이사, 김경아 이사, 황승현 이사 
윤보영 감사 참석

2020.08.26
1. 산업은행 기한부 수입 L/C 한도 기한연장의 건
정용석 대표, 윤성태 이사, 김경아 이사, 황승현 이사 참석

2021.03.02
1. 제25기 정기주주총회 소집 결정의 건
2. 제25기 재무제표 승인의 건
정용석 대표, 윤성태 이사, 김경아 이사, 황승현 이사 
장기철 이사, 윤보영 감사 참석

2021.07.01
1. 지점 이전의 건
김준철 대표, 윤성태 이사, 김경아 이사, 황승현 이사 
장기철 이사, 윤보영 감사 참석

2021.07.19
1. 본점 이전의 건
김준철 대표, 윤성태 이사, 김경아 이사, 황승현 이사 
윤보영 감사 참석

2021.09.01
1.산업은행 기한부 수입 L/C 한도 기한 연장의 건
김준철 대표, 윤성태 이사, 김경아 이사, 황승현 이사 
윤보영 감사 참석

2021.10.20
1. 타법인 장기 대여 결정의 건
김준철 대표, 윤성태 이사, 김경아 이사, 황승현 이사 
윤보영 감사 참석

2022.02.17
1. 산업은행 운영자금 차입 결정의 건
김준철 대표, 윤성태 이사, 김경아 이사 참석

2022.03.07
1. 제26기 정기주주총회 소집 결정의 건
2. 제26기 재무제표 승인의 건
김준철 대표, 윤성태 이사, 김경아 이사 참석

(3) 이사회 내 위원회
해당사항 없습니다.

(4) 이사의 독립성
(주)휴베나의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.

(5) 감사제도에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주) 휴베나는 1인의 감사를 선임하고 있습니다.

직 명
성 명
선임일

감사
이우영
2022. 03. 23

6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 주식회사 휴베나의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수
지분율

주식회사 휴엠앤씨
5,200,000 주
100.00%

7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 주식회사 휴베나의 등기임원은 총5명(사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명)이며 그 외 임직원은
총 98명입니다.

8) 계열회사 등에 관한 사항
㈜휴엠앤씨와 ㈜휴베나는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에 따른 기업집단 “휴온스글로벌” 소속의 계열회사 관계입니다. 자세한 사항은 주식회사 휴온스글로벌의 2021년도 사업보고서 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건
당기말 현재 회사는 손해배상 소송의 피고로 1심 진행중이며 승패를 예측할 수 없습니다. 관련 소송가액은 825,701천원입니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등 

- 우발부채와 약정사항
보고서 제출일 현재 회사가 맺고 있는 차입약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

항 목
금융기관
금 액

외상매출채권담보대출
KEB 하나은행
50,000

수입신용장

한국산업은행
USD 2,500,000

운영자금 대출
한국산업은행
5,000,000

(3) 제재현황
- 해당사항 없음.