멤레이비티 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220422)
제출인: 멤레이비티

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
(주)율호

정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.06.07

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율
단순오기재 정정
표면이자율(%) : 3
만기이자율(%) : 6
표면이자율(%) : 2
만기이자율(%) : 6

사외이사참석여부
참석 : 2
불참 : 0
참석 : 1
불참 : 1

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 04월 22일

회 사 명 :
주식회사 율호

대 표 이 사 :
이 정 남

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 서초대로6, 13층 (방배동, 미송타워)

(전 화) 02-533-4550

(홈페이지)http://www.yulho.net

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명) 이 정 남

(전 화) 070-4404-6755

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
79,970,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2025년 04월 26일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 원금 상환일 전일까지 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 사채원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,884

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 따라 전환사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여,

가.1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액
나.최근일 가중산술평균주가
다.청약일전(청약일이 없는 경우에는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가

중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의100%를 최초전환가액으로 한다. 단, 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 율호 기명식 보통주

주식수
5,307,855

주식총수 대비
비율(%)
10.09

전환청구기간
시작일
2023년 04월 26일

종료일
2025년 03월 25일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다.

단, 전환가격의 최저 조정한도는 “발행회사” 정관에 정한 바에 따라 액면가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 후 시가 상승시 전환가액을 상향조정하는 경우 하향조정 된 전환가액은 발행당시의 전환가액 이내에서, 조정일 전일을 기산일로 하여 전환가액을 조정하며, 조정일은 발행일로부터 1개월단위로 한다. (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조, 5-22조)

바. 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
정관

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: “본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 04월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
2023-04-26 104.0909%

2023-07-26 105.1522%

2023-10-26 106.2295%

2024-01-26 107.3229%

2024-04-26 108.4328%

2024-07-26 109.5593%

2024-10-26 110.7027%

2025-01-26 111.8632%

조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

조기상환지급장소: 우리은행 본점기업영업지원팀

조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 04월 22일

12. 납입일
2022년 04월 26일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 22일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모 발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 발행회사의 기한의 이익 상실에 관한 사유

다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 “발행회사”는 즉시 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실하여 “본 사채”원리금 등 일체의 금원을 지급하기로 한다.

(1) “발행회사”(“발행회사”의 청산인이나 “발행회사”의 이사를 포함) 또는 “발행회사”의 채권자가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(2) “발행회사”의 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본 10% 이상인 중요한 자산에 대하여 (가)압류, 가처분, 소의 제기 또는 강제집행절차가 개시되는 경우

(3) “발행회사”에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(4) “발행회사”가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “발행회사”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행자명부등재 신청이 있는 때 등 “발행회사”가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 또는 조세공과에 대한 연체 또는 납기 전 징수를 위한 납부고지서를 받는 경우

(5) “발행회사”가 “본 사채”의 원금 또는 이자지급의 각 기일에 지급의무를 불이행하는 경우

(6) 감독관청이 “발행회사”의 최근 분기말 별도재무제표상 매출액의 50%를 초과하는 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내리거나 “발행회사”가 자체적으로 위 영업을 중단(휴업, 폐업 포함)하기로 결정하는 경우

(7) “발행회사”가 “본 사채” 외의 사채 또는 기타 “발행회사”가 제3자에 대하여 부담하고 있는 채무에 관하여 기한의 이익을 상실하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행되거나 지급기일이 도래한 채무원리금의 지급이 이루어지지 아니한 경우

(8) “발행회사”가 기업구조조정촉진법 상 부실징후기업의 인정 또는 금융기관에 의한 공동관리, 채무조정 등과 동일 또는 유사한 절차의 신청 등으로 “발행회사”에 대하여 이러한 절차가 개시된 경우 (법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

(9) “발행회사”에 대하여 상장적격성 실질심사 사유에 해당하는지 여부에 관한 공시가 있거나 상장적격성 실질심사가 개시되는 경우

(10) “발행회사”에 대하여 한국거래소, 금융감독원, 금융위원회, 기획재정부, 증권선물위원회 등의 관계당국으로부터의 과태료 또는 과징금 등의 제재, 청산절차의 개시, 최근 분기말 별도재무제표상 자기자본 10% 이상인 중요한 자산의 양도, 폐업, 회사경영권 분쟁, 기타 경영에 미칠 법적분쟁발생 등으로 현저한 신용악화가 우려되어 “본 사채”원리금 등의 채권회수가 필요한 경우

(11) “발행회사”의 보통주에 대한 관리종목 지정사유가 발생하거나 관리종목으로 지정되는 경우(단, “본 사채” 발행 당시 관리종목으로 지정된 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

(12) “발행회사”의 보통주에 대한 투자주의 환기종목 지정사유가 발생하거나 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우(단, “본 사채” 발행 당시 투자주의 환기종목으로 지정되는 경우에는 그 지정사유가 추가되는 경우)

(13) “발행회사”의 최대주주가 변경되거나 변경될 예정인 경우. 단, 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

(14) “발행회사”의 경영권이 변동되거나 변동될 예정인 경우. 단, 금감원 전자공시시스템 등에 기존 공시된 사항은 예외로 한다.

(15) 3연속거래일(주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 “발행회사”의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소 규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지 되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는 경우

(16) “발행회사”의 반기보고서(검토 및 감사 포함) 또는 감사보고서에 대한 외부감사인으로부터의 회계감사 의견이 적정이 아니거나 위 각 보고서가 법정제출기한까지 제출되지 아니하는 경우

(17) “본 사채” 발행 이후, “발행회사”에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점이 10점을 초과하는 경우

(18) 제4조에 정한 “발행회사”의 진술 및 보장이 중대한 부분에서 허위이거나 “발행회사”

가 제4조에 정한 의무를 불이행하는 경우

(19)제10조 각 호에 정한 사유가 발생했음에도 불구하고 “발행회사”가 이를 “사채권자”에게 통지하지 아니하여 “본 사채” 원리금 등 채권회수가 필요한 경우

(20)”본 사채” 발행 이후, “본 사채” 보다 최초 조기상환일 또는 만기일이 선행하는 사채 발행을 내용으로 하는 “발행회사” 이사회결의 등 내부결의가 있는 경우

(21)“발행회사”에 대하여 코스닥시장 상장규정에 정한 상장폐지 사유가 발생하거나 상장페지 결정(확정여부를 불문함)이 있는 경우

(22)”발행회사”가 제9조의 의무를 이행하지 아니하는 경우

(23)”발행회사”가 제3조 제16항에서 정한 자금사용용도를 위반하거나 “사채권자”의 요청에도 불구하고 위 사용용도에 대한 증빙(취득자산에 대한 회계법인의 가치평가보고서, 송금증 등 “인수인”이 동의하는 서류)을 즉시 제출하지 아니하는 경우

(24)”발행회사”가 최근 분기말 별도 재무제표상 자기자본의 30% 이상에 해당하는 금액을 “사채권자”의 사전동의없이 타법인(종속기업포함)에 출자하는 경우

(25)”발행회사”가 최근 분기말 별도 재무제표상 자기자본의 10% 이상에 해당하는 금액을 “사채권자”의 사전동의없이 타법인(종속기업포함)등에 대여 혹은 금전소비대차계약 등을 통한 거래가 확인 되는 경우

(26)”발행회사”가 발행일 기준으로 6개월 이내 제3조 16항 관련하여 객관적인 증빙자료를 사전에 인수인에게 제시하고 자금사용 용도대로 사용하는 것을 동의받고 용도대로 자금을 사용하여야 하나 이를 이행하지 못하는 경우(다만, 인수인에게 이행기간등을 변경하는 사전동의를 받은 경우는 예외)

(27)”발행회사”가 발행일 기준으로 타법인(종속기업포함)등에 대여한 대여금 채권을 2022년 12월 31일까지 전액 회수하지 못하는 경우

2. 사채원리금에 대한 담보

“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환 수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무지급을 담보하기 위하여 “발행회사” 소유의 아래 기재 자산을 “인수인”에게 담보로 제공한다.(최초 인수인에게만 담보제공)

담보제공자산

㈜대한그린에너지

(금 오십억원)

10회차 전환사채

제네톡스㈜

(금 오십억원)

10회차 전환사채

대여금 반환채권

(금 이십억원)

아키랜드개발㈜

담보권 순위

공동1순위

공동1순위

공동1순위

담보제공방법

질권 설정

(실물 점유)

질권 설정

(실물 점유)

부동산 담보신탁

1순위 우선수익권 대한 근질권 설정(25억)

및 대여금 반환채권

양도담보계약

담보제공일자

2022.04.26

담보제공기한

“본 사채” 전부의 상환 또는 전환청구시까지

사채권자

주식회사 상상인저축은행

주식회사 상상인플러스저축은행

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

(주)상상인저축은행
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의
납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

(주)상상인플러스저축은행
-
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의
납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정
-
5,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

- 타법인 증권 취득 자금 : 신사업(블록체인 클라우드 서비스 플랫폼, 통합 클라우드 솔루션 구축, 신재생에너지 사업) 관련 타법인 출자자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-