원텍 — [기재정정]증권신고서(합병) (20220422)
제출인: 원텍

증권신고서(합병)
2.2
대신밸런스제8호스팩

정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 22일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 01일

제출일
문서명
비고

2022년 04월 01일
증권신고서(합병)
최초 제출일

2022년 04월 11일
[정정]증권신고서(합병)

1차 정정(
"굵은 파란색")

2022년 04월 14일
[정정]증권신고서(합병)

2차 정정(
"굵은 빨간색")

2022년 04월 15일
[정정]증권신고서(합병)

3차 정정(
"굵은 초록색")

2022년 04월 22일
[정정]증권신고서(합병)

4차 정정(

"굵은 주황색")

2022년 04월 22일
[정정]증권신고서(합병)

5차 정정(

"굵은 보라색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 신고서는 정정 보완사항 기재 및 기타 기재사항 보완을 위한 정정 등에 따른 것입니다. 금번 정정에 따른 변동사항은 투자자의 편의를 위해

"굵은 보라색"
을 사용하였습니다. 단순 오타 및 띄어쓰기 등 문서 교정사항은 본문에 반영하였으며, 본 정정표에 별도로 기재하지 않았습니다.

[요약정보]의 정정내용은 본 증권신고서 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 중복기재로 인해 별도 정오표를 작성하지 않으니 참고하시기 바랍니다.

[ 제1부 합병의 개요 - I. 합병에 관한 기본사항 ]

3. 진행경과 및 주요일정
단순 기재 정정
(주1)
(주1)

[ 제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 ]

4. 기타위험
(1) 보호예수대상주식 물량의 시장 출회에 따른 위험
단순 계산착오로 인한 기재 정정
(주2)
(주2)

4. 기타위험
(2) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
단순 계산착오로 인한 기재 정정
(주3)
(주3)

[ 제1부 합병의 개요 - IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 ]

2. 대주주의 지분현황
다.합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거
단순 계산착오로 인한 기재 정정
(주4)
(주4)

3. 합병 이후 회사의 지분변동
단순 계산착오로 인한 기재 정정
(주5)
(주5)

(주1) 정정전

3. 진행경과 및 주요일정

(3) 이사회 합병결의 : 2021년 10월 14일 ~ 2022년 2월 23일(합병일정 변경)

(4) 합병계약 체결일 : 2021년 10월 14일

나. 합병 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 10월 14일

합병계약일(최초)

2021년 10월 14일

주주명부폐쇄 공고일
2022년 04월 01일

주주명부폐쇄 기준일

2022년 04월 18일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2022년 04월 19일

2022년 04월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 04월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 04월 27일

2022년 05월 11일

주주총회일

2022년 05월 12일

주식매수청구권 행사기간

2022년 05월 12일

2022년 06월 01일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 12일

2022년 06월 13일

합병기일

2022년 06월 14일

합병종료보고 공고일
2022년 06월 15일

합병등기예정일

2022년 06월 15일

합병신주 상장예정일
2022년 06월 30일

(주1) 정정후

3. 진행경과 및 주요일정

(3) 이사회 합병결의 : 2021년 10월 14일,
2022년 01월 19일(일정변경에 따른 이사회 결의), 2022년 02월 23일(일정변경에 따른 이사회 결의), 2022년 04월 01일(일정변경에 따른 합병계약 변경), 2022년 04월 22일(단순 오기입 정정에 따른 합병계약 변경)

(4) 합병계약 체결일 :

2021년 10월 14일
(최초합병계약 체결일),
2022년 04월 01일(
일정변경에 따른 1차변경 합병계약일
),

2022년 04월 22일(단순 오
기입 정정에 따른 2차변경 합병계약일
)

나. 합병 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 10월 14일

합병계약일(최초)

2021년 10월 14일

1차 변경 합병계약일 주1)
2022년 04월 01일

2차 변경 합병계약일 주2)
2022년 04월 22일

주주명부폐쇄 공고일
2022년 04월 01일

주주명부폐쇄 기준일

2022년 04월 18일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2022년 04월 19일

2022년 04월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 04월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 04월 27일

2022년 05월 11일

주주총회일

2022년 05월 12일

주식매수청구권 행사기간

2022년 05월 12일

2022년 06월 02일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 12일

2022년 06월 13일

합병기일

2022년 06월 14일

합병종료보고 공고일
2022년 06월 15일

합병등기예정일

2022년 06월 15일

합병신주 상장예정일
2022년 06월 30일

주1) 1차 합병변경계약의 경우, 최초 합병계약 이후 일정변동분을 반영하여 수정된 계약이며, 합병비율 등 주요계약내용상 변경은 없습니다.
주2) 2차 합병변경계약의 경우, 1차 합병계약서 상 단순 계산착오로 인한 오기입을 정정한 계약이며, 합병비율 등 주요계약내용상 변경은 없습니다.

(주2) 정정전

(1) 보호예수대상주식 물량의 시장 출회에 따른 위험

합병상장 후 보호예수에 해당하는 총 주식수는 보통주 46,993,088주(합병법인의 발기인 610,000주, 피합병법인의 최대주주 등 46,383,088주로 합병후 주식총수 87,036,952주 기준 53.99%입니다. 코스닥시장 상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 (주)지앤텍벤처투자 및 대신증권(주)은 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있으며 원텍(주)의 최대주주인 김종원 대표이사와 김정현 대표이사는 합병 후 상장일로부터 3년까지 보유 의무가 있습니다. 따라서 합병 신주 상장 후 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2021년 말 기준 대신밸런스8호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 (주)지앤텍벤처투자로 10.70%를 보유하고 있고, 신고서 제출일 현재 기준 원텍(주)의 최대주주는 김종원 대표이사로 34.97%를 보유 중입니다. 합병 완료시 최대주주는 김종원 대표이사로 변경될 것으로 예상됩니다.

주요주주의 합병전후 지분율 변화는 아래와 같으며, 코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 기존의 대신밸런스8호기업인수목적 주식회사의 발기주주 등의 경우 합병상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한되며, 원텍(주)의 최대주주 및 특수관계인은 합병상장일로부터 12~36개월간 매각이 제한됩니다. 합병신주 상장 직후 매각이 제한되는 주주 및 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류
보호예수기간

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[원텍(주)]

김종원
본인
2,213,670
34.97%
2,213,670
32.72%
2,213,670
32.39%
보통주
상장일로부터 3년

김정현
특수관계인
333,272
5.26%
333,272
4.93%
333,272
4.88%
보통주
상장일로부터 3년

유춘희
특수관계인
261,213
4.13%
261,213
3.86%
261,213
3.82%
보통주
상장일로부터 3년

김수지
특수관계인
164,343
2.60%
164,343
2.43%
164,343
2.40%
보통주
상장일로부터 3년

강아보
특수관계인
2,300
0.04%
2,300
0.03%
2,300
0.03%
보통주
상장일로부터 3년

강하도
특수관계인
2,300
0.04%
2,300
0.03%
2,300
0.03%
보통주
상장일로부터 3년

김애경
특수관계인
993
0.02%
993
0.01%
993
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

서은서
특수관계인
2,977
0.05%
2,977
0.04%
2,977
0.04%
보통주
상장일로부터 1년

서영석
임원
34,000
0.54%
34,000
0.50%
34,000
0.50%
보통주
상장일로부터 1년

이규동
임원
332
0.01%
332
0.00%
332
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

정영훈
임원
1,000
0.02%
1,000
0.01%
1,000
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

한남경
계열회사 임원
7,682
0.12%
7,682
0.11%
7,682
0.11%
보통주
상장일로부터 1년

이의균
계열회사 임원
12,749
0.20%
12,749
0.19%
12,749
0.19%
보통주
상장일로부터 1년

김윤종
계열회사 임원
1,369
0.02%
1,369
0.02%
1,369
0.02%
보통주
상장일로부터 1년

굿앤닷컴
계열회사
151,007
2.39%
151,007
1.78%
151,007
1.76%
보통주
상장일로부터 1년

원메디코
계열회사
295,790
4.67%
295,790
2.23%
295,790
2.21%
보통주
상장일로부터 1년

원테크
계열회사
120,583
1.90%
120,583
4.37%
120,583
4.33%
보통주
상장일로부터 1년

원텍
자기주식
190
0.00%
2,444
0.00%
2,444
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

소 계
3,605,770
56.96%
46,383,088
53.29%
46,383,088
52.75%
-
-

기타
소액주주
2,724,270
43.04%
35,043,848
40.26%
35,043,848
39.86%
보통주
-

합계
6,330,040
100.00%
81,426,936
93.55%
81,426,936
92.61%
-
-

[대신밸런스제8호기업인수목적(주)]

지앤텍벤처투자
발기주주
-
-
600,000
0.69%
600,000
0.68%
보통주
상장일로부터 6개월

대신증권
발기주주
-
-
10,000
0.01%
900,000
1.02%
보통주
상장일로부터 6개월

SPAC 공모주주
-
-
5,610,000
6.45%
6,500,000
7.39%
보통주
-

소계
-
-
87,036,936
100.00%
87,926,936
100.00%
-
-

자기주식(단수주)
-
-
16
0.00%
16
0.00%
보통주
-

총합계
6,330,040
100.00%
87,036,952
100.00%
87,926,952
100.00%
-
-

주1)
전환사채는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:12.8635762을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주4)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 투자자께서는 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(주2) 정정후

(1)
상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

기술성장기업 최대주주등의 의무보유 기간은 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 상장일로부터 1년이 적용되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 피합병법인의 최대주주 김종원 및 특수관계인 5인의 소유주식 총 38,296,124주에 대하여 2년의 추가적인 의무보유 기간을 설정하였습니다. 그 밖의 특수관계인을 포함하여 합병신주 상장일 기준 피합병법인의 유통제한물량은 46,383,088주에 해당합니다.

뿐만 아니라, 코스닥시장상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 (주)지앤텍벤처투자 및 대신증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다.

따라서, 합병신주를 포함하여 당사의 상장예정주식수(전환사채 전환 후)
87,926,951
주 중 47,883,088주(54.46%)는 매각이 제한되는 주식입니다.
위의 물량을 제외한
유통가능한 물량
40,043,864주(45.54%)는 상장일 이후 매도가 가능하며, 유통가능물량 중 20,723,221주(23.57%)의 경우 피합병법인의 2021년 07월 01일 유상증자에 따라 발행된 주식입니다. 해당 유상증자는 재무적투자자 등을 대상으로 기준주가(18,633원)을 46.33%할인하여 10,000원의 발행가액으로 진행하였으며, 코스닥시장상장규정 시행세칙 제76조 2호 및 3호의 적용을 받아 의무보유되는 물량이 아닙니다. 이에 해당 투자자들의 펀드만기도래 및 차익실현 등에 따른 사유로 매도가 발생할 경우
주가 하락의 원인이 될 수 있으며, 뿐만아니라 의무보유 대상 주식의 의무보유기간이 종료되거나 주식매수선택권 행사되는 경우 추가적인 물량 출회 등으로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다.

2021년 말 기준 대신밸런스8호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 (주)지앤텍벤처투자로 10.70%를 보유하고 있고, 신고서 제출일 현재 기준 원텍(주)의 최대주주는 김종원 대표이사로 34.97%를 보유 중입니다. 합병 완료시 최대주주는 김종원 대표이사로 변경될 것으로 예상됩니다.

금번 합병 후 당사의 최대주주등 소유주식수는 최대주주 김종원 및 특수관계인의 소유주식
46,383,088
주(전환사채 전환 후 52.75%)입니다. 해당 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 에 의거하여 상장일로부터 일정기간 동안 한국예탁결제원에 의무보유 되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

따라서 상기의 의무보유 주식 및 자발적 보호예수 주식 등을 포함한 총
47,883,088
(54.46%)는 상장 직후 시장에서 유통불가능한 물량이며, 이를 제외한 40,043,864주(45.54%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 각 주주들의 의무보유 기간 종료 시 해당 물량의 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[상장 후 유통가능 및 매도금지 물량]

(단위: 주, %)

가능여부
주주명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류
보호예수기간

전환사채 전환전
전환사채 전환후
주식매수선택권 행사 후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[원텍(주)]

유통제한물량
김종원
본인
2,213,670
34.97%
28,475,712
32.72%
28,475,712
32.39%
28,475,712
31.65%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

김정현
특수관계인
333,272
5.26%
4,287,069
4.93%
4,287,069
4.88%
4,287,069
4.76%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

유춘희
특수관계인
261,213
4.13%
3,360,133
3.86%
3,360,133
3.82%
3,360,133
3.73%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

김수지
특수관계인
164,343
2.60%
2,114,038
2.43%
2,114,038
2.40%
2,114,038
2.35%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

강아보
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

강하도
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

김애경
특수관계인
993
0.02%
12,773
0.01%
12,773
0.01%
12,773
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

서은서
특수관계인
2,977
0.05%
38,294
0.04%
38,294
0.04%
38,294
0.04%
보통주
상장일로부터 1년

서영석
임원
34,000
0.54%
437,361
0.50%
437,361
0.50%
437,361
0.49%
보통주
상장일로부터 1년

이규동
임원
332
0.01%
4,270
0.00%
4,270
0.00%
4,270
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

정영훈
임원
1,000
0.02%
12,863
0.01%
12,863
0.01%
12,863
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

한남경
계열회사 임원
7,682
0.12%
98,817
0.11%
98,817
0.11%
98,817
0.11%
보통주
상장일로부터 1년

이의균
계열회사 임원
12,749
0.20%
163,997
0.19%
163,997
0.19%
163,997
0.18%
보통주
상장일로부터 1년

김윤종
계열회사 임원
1,369
0.02%
17,610
0.02%
17,610
0.02%
17,610
0.02%
보통주
상장일로부터 1년

굿앤닷컴
계열회사
120,583
1.90%
1,551,128
1.78%
1,551,128
1.76%
1,551,128
1.72%
보통주
상장일로부터 1년

원메디코
계열회사
151,007
2.39%
1,942,490
2.23%
1,942,490
2.21%
1,942,490
2.16%
보통주
상장일로부터 1년

원테크
계열회사
295,790
4.67%
3,804,917
4.37%
3,804,917
4.33%
3,804,917
4.23%
보통주
상장일로부터 1년

원텍
자기주식
190
0.00%
2,444
0.00%
2,444
0.00%
2,444
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

1회차 주식매수선택권
46명
-
-
-
-
-
-
250,839
0.28%

행사가능기간 주2)
(2023.03.31~2026.03.30)

2회차 주식매수선택권
167명
-
-
-
-
-
-
1,795,755
2.00%

행사가능기간 주2)
(2024.03.28~2027.03.27)

소 계
3,605,770
56.96%
46,383,088
53.29%
46,383,088
52.75%
48,429,682
53.83%
-
-

[대신밸런스제8호기업인수목적(주)]
-
-

지앤텍벤처투자
발기주주

600,000
0.69%
600,000
0.68%
600,000
0.67%
-
-

대신증권
발기주주

10,000
0.01%
900,000
1.02%
900,000
1.00%
-
주3)

합계
3,605,770
56.96%
46,993,088
53.99%
47,883,088
54.46%
49,929,682
55.49%
-
-

유통가능물량
원텍(주) 기타주주
2,724,270
43.04%
35,043,848
40.26%
35,043,848
39.86%
35,043,848
38.95%
보통주
-

대신밸런스제8호기업인수목적(주) 기타주주
-
-
5,000,000
5.74%
5,000,000
5.69%
5,000,000
5.56%
보통주
-

자기주식(단수주)
-
-
15
0.00%
15
0.00%
15
0.00%
보통주
-

소계
2,724,270
43.04%
40,043,863
46.01%

40,043,863

45.54%

40,043,863

44.51%

총합계
6,330,040
100.00%
87,036,951
100.00%
87,926,951
100.00%
89,973,545
100.00%
-
-

주1)
기술성장기업이 합병상장하는 경우 최대주주등의 의무보유 기간은 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 상장일로부터 1년이 적용되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 당사 최대주주 김종원 및 특수관계인 5인의 소유주식 총 2,977,098주에 대하여 2년의 추가적인 의무보유 기간을 설정하였습니다..

주2)
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 총 2회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 1회차의 경우 임직원 46명에게 합병 전 기준으로 총 19,500주를 11,450원의 행사가격으로 부여하였습니다. 2회차의 경우 임직원 총 167명에게 총 139,600주를 28,500원의 행사가격으로 부여하였습니다.

주3)
전환사채는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

한편, 주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 제3자배정 방식으로 발행한 주식을 취득하거나, 투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자 소유주식의 경우, 동 규정 제77조 제3호 및 4호에 의거 상장 후 한국예탁결제원에 의무보유합니다.
피합병법인의 경우 주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 재무적투자자들을 대상으로 제3자배정 방식의 유상증자를 진행하였으며, 당시 총발행주식수 4,719,040주의 34%에 해당하는 신주 1,611,000주를 46.33%의 할인율을 적용하여 10,000원의 발행가액으로 발행하였습니다. 다만, 피합병법인의 경우 코넥스시장 상장법인이며, 주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 제3자배정 방식으로 피합병법인이 발행한 주식을 취득한 투자자와 투자기간 2년미만인 벤처금융 및 전문투자자는 동 규정 시행세칙 제 76조
2
호 및
3
호를 적용받게 되어 보호예수 의무가 없습니다. 따라서 해당 물량은 시장에 출회될 가능성이 있으며, 차익실현 등의 목적으로 해당 물량이 향후 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[신고서 제출일 1년 전 피합병법인 유상증자 내역]

(단위 : 주, 원)

신주 상장일
증자방식
증자 전
발행주식 총수
신주의
종류와 수

신주의
발행가액

증자당시
기준주가
증자당시
기준주가에 대한 할인율
증자 당시
발행주식총수
대비 증자 규모
증자로 인한 자금조달 규모
합병비율을 반영한 주식수
합병 후(전환사채 전환 후) 유상증자 물량의 지분율

2021년 07월 01일
제3자 배정증자
4,719,040 주
보통주
1,611,000 주
10,000 원
18,632.98 원
46.33%
34.14%
16,110,000,000 원
20,723,221
23.57%

주1)

2021년 07월 01일 상장한 유상증자 신주의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 제4항6호에 따라 기준주가인 18,632.98원을 46.332% 할인하여 발행하였으며, 그 세부내역은 하기와 같습니다.

제3자배정 대상자
배정주식수(주)
펀드의 만기
합병가액(25,727원) 기준 수익률
신고서 제출일 전일(4월14일)
종가(61,100원) 기준 수익률

에이벤처스 W유니콘 투자조합
200,000
2028.11.08
157%
511%

프렌드신기술사업투자조합44호
300,000
2024.06.02

2020 SBI 스케일업 펀드
300,000
2028.12.29

블루드래곤조합
120,000
2026.05.10

삼성증권 주식회사
(NH 앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)
100,000
만기가 없는 개방형펀드

미래에셋증권 주식회사
(지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
100,000

만기가 없는 개방형펀드

지니자산운용(주)
55,000
해당사항 없음

(주)스카이워크자산운용
50,000
해당사항 없음

(주)엠제이에스파트너스
20,000
해당사항 없음

김상섭
10,000
해당사항 없음

김시정
20,000
해당사항 없음

김지웅
20,000
해당사항 없음

김철중
20,000
해당사항 없음

김현정
5,000
해당사항 없음

박병철
20,000
해당사항 없음

박재웅
50,000
해당사항 없음

안재영
15,000
해당사항 없음

안진철
14,000
해당사항 없음

안태환
30,000
해당사항 없음

이정우
15,000
해당사항 없음

이정표
12,000
해당사항 없음

장성은
15,000
해당사항 없음

조기현
40,000
해당사항 없음

조항래
15,000
해당사항 없음

최정이
10,000
해당사항 없음

함일덕
25,000
해당사항 없음

황성수
30,000
해당사항 없음

2021년 7월 1일 상장된 보통주는 10,000원의 가격으로 총 1,611,000주가 발행되었으며, 이에 상당하는 합병신주는 약 20,723,221주 입니다.
이는 전환사채 전환 후 합병 후 발행주식총수인

87,926,951
주의 23.57%에 해당하는 물량이며, 피합병법인의 합병가액인 25,727원 기준으로 유상증자에 참여한 투자자의 수익률은 157%이고, 정정증권신고서 제출일 전일(2022년 04월 14일) 종가인 61,100원 기준으로 수익률은 511%입니다. 해당 물량의 경우 2021년 7월 1일부터 코넥스시장에서 거래가 가능했으나, 기관투자자의 펀드
만기도래 및 차익실현목적 등의 사유로 거래되지 않았던 물량이 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 정정전

(2) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 87,926,952주의 1.01%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 87,926,952주의 1.01%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

구분

내용

사채의 명칭

제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2019년 09월 23일

만기일

2024년 09월 23일

권면총액

890,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간
2019년 10월 23일부터 2024년 09월 22일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환주식수 및 전환기간
전환가능주식수 : 890,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.09.22)까지

전환가격 조정

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다)

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

(주3) 정정후

(2)
전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사로 인한 주가
및 지분
희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
87,926,951주의 1.01%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 피합병법인인 원텍(주)는 2021년과 2022년 총 2회에 걸쳐 동사 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 행사가능한 부여주식수는 각각 1회차 19,500주, 2회차 139,600주로 총 159,100주입니다. 해당 물량에 상당하는 합병신주는 약 2,046,954주이며, 주식매수선택권이 모두 행사되었다는 가정 하에 이는 총발행주식수
89,973,546
주의 2.28%에 해당합니다. 향후 동 주식매수선택권이 보통주로 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으며
, 투자자의 지분이 희석될 가능성이 존재한
다는 점을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)

87,926,951주의 1.01%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

구분

내용

사채의 명칭

제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2019년 09월 23일

만기일

2024년 09월 23일

권면총액

890,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간
2019년 10월 23일부터 2024년 09월 22일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환주식수 및 전환기간
전환가능주식수 : 890,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.09.22)까지

전환가격 조정

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다)

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

피합병법인인 원텍(주)가 동사 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권의 경우 총 2회에 걸쳐 부여되었으며 행사가능기간과 행사가격은 회차별로 상이합니다. 1회차 부여분의 경우 임직원 46명에게 합병 전 기준으로 총 19,500주를 11,450원의 행사가격으로 부여하였습니다. 2회차의 경우 임직원 총 167명에게 총 139,600주를 28,500원의 행사가격으로 부여했으며 1,2회차를 합쳐 부여된 주식매수선택권의 총합은
159,100
주 입니다.
해당 물량에 상당하는 합병신주는 약 2,046,954주이며, 주식매수선택권이 모두 행사되었다는 가정 하에 이는 총발행주식수
89,973,546
주의 2.28%에 해당합니다. 향후 동 주식매수선택권이 보통주로 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있
을뿐 아니라, 기존 투자자의 지분을 희석시킬 수 있
다는 점을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[피합병법인의 주식매수선택권 부여 현황]

(단위 : 주, 원)

구분
부여대상
부여주식종류
부여주식수
주1)
행사가격
행사기간
부여일

1회차
임직원 46명
보통주
19,500
11,450
2023.03.31~2026.03.30
2021.03.31

2회차
임직원 167명
보통주
139,600
28,500

2024.03.28~2027.03.27

2022.03.28

주1)
해당 주식매수선택권 부여주식수는 합병 전 기준이며, 합병비율인 12.8635762을 반영할 경우 1회차는 250,839주, 2회차는 1,795,755주 입니다.

주2)
1회차 주식매수선택권으로 인해 2021년 손익계산서에 약 43백만원의 주식보상비용이 계상되었으며, 2회차 주식매수선택권의 경우 부여일인 2022년 3월 28일부터 2년간 약 1,757백만원의 비용을 동사 손익계산서에 비용으로 인식될 예정입니다.

(주4) 정정전

다.

합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류
보호예수기간

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[원텍(주)]

김종원
본인
2,213,670
34.97%
28,475,712
32.72%
28,475,712
32.39%
보통주
상장일로부터 3년

김정현
특수관계인
333,272
5.26%
4,287,069
4.93%
4,287,069
4.88%
보통주
상장일로부터 3년

유춘희
특수관계인
261,213
4.13%
3,360,133
3.86%
3,360,133
3.82%
보통주
상장일로부터 3년

김수지
특수관계인
164,343
2.60%
2,114,038
2.43%
2,114,038
2.40%
보통주
상장일로부터 3년

강아보
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주
상장일로부터 3년

강하도
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주
상장일로부터 3년

김애경
특수관계인
993
0.02%
12,773
0.01%
12,773
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

서은서
특수관계인
2,977
0.05%
38,294
0.04%
38,294
0.04%
보통주
상장일로부터 1년

서영석
임원
34,000
0.54%
437,361
0.50%
437,361
0.50%
보통주
상장일로부터 1년

이규동
임원
332
0.01%
4,270
0.00%
4,270
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

정영훈
임원
1,000
0.02%
12,863
0.01%
12,863
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

한남경
계열회사 임원
7,682
0.12%
98,817
0.11%
98,817
0.11%
보통주
상장일로부터 1년

이의균
계열회사 임원
12,749
0.20%
163,997
0.19%
163,997
0.19%
보통주
상장일로부터 1년

김윤종
계열회사 임원
1,369
0.02%
17,610
0.02%
17,610
0.02%
보통주
상장일로부터 1년

굿앤닷컴
계열회사
120,583
1.90%
1,551,128
1.78%
1,551,128
1.76%
보통주
상장일로부터 1년

원메디코
계열회사
151,007
2.39%
1,942,490
2.23%
1,942,490
2.21%
보통주
상장일로부터 1년

원테크
계열회사
295,790
4.67%
3,804,917
4.37%
3,804,917
4.33%
보통주
상장일로부터 1년

원텍
자기주식
190
0.00%
2,444
0.00%
2,444
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

소 계
3,605,770
56.96%
46,383,088
53.29%
46,383,088
52.75%
-
-

기타
소액주주
2,724,270
43.04%
35,043,848
40.26%
35,043,848
39.86%
보통주
-

합계
6,330,040
100.00%
81,426,936
93.55%
81,426,936
92.61%
-
-

[대신밸런스제8호기업인수목적(주)]

지앤텍벤처투자
발기주주
-
-
600,000
0.69%
600,000
0.68%
보통주
상장일로부터 6개월

대신증권
발기주주
-
-
10,000
0.01%
900,000
1.02%
보통주
상장일로부터 6개월

SPAC 공모주주
-
-
5,610,000
6.45%
6,500,000
7.39%
보통주
-

소계
-
-
87,036,936
100.00%
87,926,936
100.00%
-
-

자기주식(단수주)
-
-
16
0.00%
16
0.00%
보통주
-

총합계
6,330,040
100.00%
87,926,952
100.00%
87,926,952
100.00%
-
-

(주4) 정정후

다.

합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류
보호예수기간

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[원텍(주)]

김종원
본인
2,213,670
34.97%
28,475,712
32.72%
28,475,712
32.39%
보통주
상장일로부터 3년

김정현
특수관계인
333,272
5.26%
4,287,069
4.93%
4,287,069
4.88%
보통주
상장일로부터 3년

유춘희
특수관계인
261,213
4.13%
3,360,133
3.86%
3,360,133
3.82%
보통주
상장일로부터 3년

김수지
특수관계인
164,343
2.60%
2,114,038
2.43%
2,114,038
2.40%
보통주
상장일로부터 3년

강아보
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주
상장일로부터 3년

강하도
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주
상장일로부터 3년

김애경
특수관계인
993
0.02%
12,773
0.01%
12,773
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

서은서
특수관계인
2,977
0.05%
38,294
0.04%
38,294
0.04%
보통주
상장일로부터 1년

서영석
임원
34,000
0.54%
437,361
0.50%
437,361
0.50%
보통주
상장일로부터 1년

이규동
임원
332
0.01%
4,270
0.00%
4,270
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

정영훈
임원
1,000
0.02%
12,863
0.01%
12,863
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

한남경
계열회사 임원
7,682
0.12%
98,817
0.11%
98,817
0.11%
보통주
상장일로부터 1년

이의균
계열회사 임원
12,749
0.20%
163,997
0.19%
163,997
0.19%
보통주
상장일로부터 1년

김윤종
계열회사 임원
1,369
0.02%
17,610
0.02%
17,610
0.02%
보통주
상장일로부터 1년

굿앤닷컴
계열회사
120,583
1.90%
1,551,128
1.78%
1,551,128
1.76%
보통주
상장일로부터 1년

원메디코
계열회사
151,007
2.39%
1,942,490
2.23%
1,942,490
2.21%
보통주
상장일로부터 1년

원테크
계열회사
295,790
4.67%
3,804,917
4.37%
3,804,917
4.33%
보통주
상장일로부터 1년

원텍
자기주식
190
0.00%
2,444
0.00%
2,444
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

소 계
3,605,770
56.96%
46,383,088
53.29%
46,383,088
52.75%
-
-

기타
소액주주
2,724,270
43.04%
35,043,848
40.26%
35,043,848
39.86%
보통주
-

합계
6,330,040
100.00%
81,426,936
93.55%
81,426,936
92.61%
-
-

[대신밸런스제8호기업인수목적(주)]

지앤텍벤처투자
발기주주
-
-
600,000
0.69%
600,000
0.68%
보통주
상장일로부터 6개월

대신증권
발기주주
-
-
10,000
0.01%
900,000
1.02%
보통주
상장일로부터 6개월

SPAC 공모주주
-
-
5,610,000
6.45%
6,500,000
7.39%
보통주
-

소계
-
-
87,036,936
100.00%
87,926,936
100.00%
-
-

자기주식(단수주)
-
-
15
0.00%
15
0.00%
보통주
-

총합계
6,330,040
100.00%
87,926,951
100.00%
87,926,951
100.00%
-
-

(주5) 정정전
 
3. 합병 이후 회사의 지분변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의
종류
합병전
합병후

전환사채 미전환시
전환사채 전환시

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
5,610,000
87,036,952
87,926,952

자본금
보통주
561,000,000
8,703,695,200
8,792,695,200

(주5) 정정후

3. 합병 이후 회사의 지분변동

구분
주식의
종류
합병전
합병후

전환사채 미전환시
전환사채 전환시

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
5,610,000
87,036,951
87,926,951

자본금
보통주
561,000,000
8,703,695,200
8,792,695,200

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_220422.jpg
대표이사 등의 확인 서명_220422

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2022년 4월 1일

회 사 명 :

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :

한양현

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

(전 화) 02-769-2162

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 한양현

(전 화) 02-769-2162

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주
81,426,951주

모집 또는 매출총액 :

162,853,902,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_220401.jpg
대표이사 등의 확인 서명_220401

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

(1) COVID-19로 인한 글로벌경제 침체 및 주식시장 변동 위험

COVID-19가 전세계로 확산됨에 따라 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 "세계적 대유행(Pandemic)"으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었으며, 백신 개발에도 불구하고 아직까지 글로벌 경제는 COVID-19의 영향을 받고 있으며 델타, 오미크론 등 변이체의 확산이 지속되며, 글로벌 경제 회복에 영향을 주고 있습니다. 당사의 주요 사업부문인 피부/미용 의료기기산업의 경우 직접 거래상대방은 병의원에 해당하나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자가 주요 소비층인 산업입니다. 따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보이며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 특히 피부/미용업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 전세계적으로 확산된 COVID-19를 비롯하여 광범위하게 확산될 수 있는 감염병의 발생 가능성과 글로벌 경제성장 둔화 등은 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 피부/미용 의료기기 사업에 관련하여서는 코로나19 확산으로 인해 회사 제품의 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황, 사업장이 폐쇄되어 직원의 업무 중단 및 출장, 각종 행사 참석 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단 등이 발생할 수 있습니다. 또한 동사의 제품의 공급업체 등 세일즈 및 마케팅 조직을 포함한 주요 비즈니스 파트너의 사업 운영 중단 등 다양한 요인을 통해 동사의 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(2) 해외 각 국가별 인허가, 정책 등에 관한 위험

피합병법인의 제품은 국내에서는 피부과 및 성형외과 등 메디칼에스테틱 치료가 가능한 병의원 뿐만이 아니라 산부인과 및 이비인후과, 비뇨기과 등 다양한 전문 병의원에서 판매되고 있으며 아시아, 유럽, 중동, 남미 등 해외로도 활발히 수출되고 있습니다. 특히, 중국에서는 20개 제품의 인허가(NMPA)를 취득하여 지속적으로 시장공략 및 매출확대를 진행중에 있습니다.

다만, 해외시장의 경우 국내시장보다 많은 불확실성과 위험성이 내포되어 있습니다. 특히 인허가 정책 및 규제 등이 각 국가별로 독립적인 상황과 위험성이 존재합니다. 각 국가별 의료기기 인허가 규제가 강화되거나 정부의 의료정책 변경 및 규제 등이 강회되는 경우 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 목표 시장 내 경쟁 심화 위험

동사가 영위하는 피부/미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 동사는 심화된 경쟁상황 속에서도 타사와 차별화된 기술개발에 대한 노력과 지속적인 신제품 출시를 통해 성공적으로 사업을 확장해나가고 있습니다. 그러나 세계적으로 다수의 기업들이 성장하고 있는 피부/미용 의료기기 시장을 선점하기 위해 노력하고 있어 동사가 속한 시장 내에서의 경쟁의 강도가 높은 편입니다. 이에 따라 해외의 자본력을 갖춘 대형 경쟁기업이 지속 출현하고, 국내의 경쟁기업과 가격경쟁 위주의 제품 품질 및 포트폴리오 경쟁에서 우위를 점하지 못할 경우에는 향후 매출 확대 및 수익성 확보에 어려움을 겪을 수 있습니다.

(4) 제품 라이프사이클 변화에 따른 위험

피부/미용 의료기기는 일반적으로 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용할 수 있으나, 트렌드에 민감하기 때문에 제품의 라이프사이클은 일반적으로 약 4~5년 정도로 인식되고 있습니다. 따라서 지속적인 수익 창출을 위해서 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업 기반 하에서 신기술 또는 신기능 등을 적용한 신규 아이템 개발을 통해 성장성을 확보하려는 노력이 필요합니다. 동사는 꾸준한 영업 성과를 달성하기 위하여 지속적으로 연구 및 개발에 투자하고 있으며, 제품 라인업 다각화 및 주기적인 신제품 출시를 통해 꾸준한 매출 성장을 기록하고 있습니다. 

(5) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험

피합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 산업은 고령화 추세, 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심 증대, 피부미용의 대중화 등으로 인하여 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 그러나 피부미용 의료기기 산업은 타 의료기기와는 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있다는 점이 특징입니다. 이에 따라 미용 관련 소비지출은 개인들의 가처분소득과 밀접한 관계가 있으며 소득 및 향후 경기 기대감에 따라 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 따라서 피합병법인이 영위하는 사업은 경기변동에 민감한 산업에 속하며 경기침체에 따라 시장 규모가 위축될 수 있으며, 피합병법인의 영업활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

(1) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아 A 등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)입니다. 일반적으로 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 하지만 당사는 증권신고서 제출일 현재 당기순이익을 시현하고 있으며, 향후에도 당사의 주력 사업분야인 의료기기의 매출 성장을 통해 성장을 지속해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 핵심인력 유출에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 사업 영역인 피부미용 등 의료기기 산업은 기술집약적 산업으로 신기술에 대한 의존도 및 기술적 난이도가 높은 고부가가치 산업입니다. 해당 산업에서는 기술과 경험을 보유한 우수 인력확보 및 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요하며, 핵심 인력들의 이탈을 방지하고자 주식매수선택권 부여, 특허에 대한 직무발명보상제도 등의 인센티브제도를 통해 핵심인력의 유출 방지를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있으며, 이 경우 동사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있습니다. 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정 등에서 많은 기회비용이 발생할 수 있으며 이는 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 브랜드 인지도 저하 위험

피합병법인 원텍㈜은 적극적으로 해외진출을 진행해오고 있으며 2021년 전체 매출에서 수출규모가 약 49%를 차지하고 있습니다. 이처럼 국내뿐 아니라 아시아, 유럽, 미주 지역에서 높은 브랜드인지도를 확보하고 있으나 글로벌 피부미용의료기기 시장에서는 여타 글로벌 기업 대비 인지도가 아직 낮은 편입니다. 따라서 글로벌 시장에서 브랜드 인지도 및 영업 네트워크 등의 경쟁력 열위를 보완하지 못할 경우 향후 동사의 영업 성과는 제한적일 수 있으며, 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(4) 부작용에 따른 위험

피부미용 의료기기의 경우 피부에 직접적인 접촉을 통해 치료하므로 부작용과 의료사고 등의 우려가 있습니다. 피합병회사는 국가별 인증 획득을 통하여 제품의 안전성 및 신뢰성을 확보하고 있으나 이러한 국내외 인증에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적으로 손실이 발생할 수 있고 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등의 우려가 있습니다.

(5) 지식재산권 관련 위험

피합병법인은 1999년 설립 이후 약 23년간 축적한 레이저 및 에너지기반 의료기기의 기술력과 노하우를 보유한 의료기기제조전문기업으로 지식재산권은 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 경쟁력입니다. 피합병법인은 지식재산권 확보를 통하여 피합병법인의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않습니다. 다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 핵심특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생으로 인하여 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

(6) 성장성 및 수익성 악화 위험

피합병법인인 원텍(주)는 별도기준 2021년 66.1%의 매출액 성장률을 기록하며 약 487억원의 매출을 올렸으나, 2018년 약 504억원의 매출액을 기록한 뒤 2019년 약 352억원(매출액 성장률: -30.2%), 2020년 294억원(매출액 성장률: -16.6%)를 기록하며 매출액이 지속적으로 감소한 사실이 있습니다.

또한 2019년 이후 피합병법인의 매출이 감소하면서 동시에 생산량도 감소하였고, 이로 인해 가공비의 단가 상승하였으며, 부진재고 및 데모장비로 인한 재고자산평가충당금이 약 25억원 가량 계상되며 영업이익률 및 당기순이익률이 악화되었습니다. 2020년의 경우 피합병법인의 홈케어사업부문의 제품 중 Hairbeam의 홈쇼핑 채널 판매를 중단함에 따라 매출이 큰폭으로 감소하였습니다.

한편 당사 영업이익은 2019년과 2020년 적자를 기록한 이후 2021년부터 흑자전환하였으며 2021년 경우 약 20.5%의 영업이익률을 기록하는 등 안정적인 영업이익률을 보이고 있습니다. 이는, 2020년 6월 런칭한 피합병법인의 신제품 Oligio 판매량이 증가된 점에 기인합니다. 또한, 피합병법인의 수출 및 신제품 출시가 계획대로 진행되면, 피합병법인의 수익성은 안정적으로 유지될 것으로 예상됩니다.

다만, 향후 피합병법인이 공급하고 있는 레이저 및 에너지기반 의료기기 제품의 경쟁심화, 의료기기 공급 지연, 신제품 출시 지연 등의 변화로 인해 향후 매출액 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

(7) 재무안정성 및 유동성 악화 위험

피합병법인의 2021년말 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 84.0%, 11.1%로 2020년 업종평균(87.7% 및 28.5%)대비 낮은 수준이며, 유동비율은 195.4%로 2020년 업종평균(183.0%)대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 신제품 출시에 따른 실적 개선으로 인해 2021년 재무안정성 관련 주요 지표가 개선되었습니다. 다만 2019년 및 2020년의 유동비율은 각각 81.7%, 59.8%로 업종평균 대비 낮은 수준이었으며, 부채비율은 2019년 2028.1% 2020년은 자본잠식상황으로 업종 평균을 상회하였고, 차입금의존도 또한 2019년과 2020년 각각 76.4%, 88.5%로 업종 평균 대비 높은 수준이었습니다. 또한 향후 신제품 개발을 위한 연구개발 비용 증가, 신사업 추진, 해외 진출, 생산설비 확충 등 대규모 자금 투입을 요하는 사건이 지속적으로 발생하거나 영업환경의 악화로 매출이 감소하는 경우 피합병법인의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다.

(8) 매출채권 회수 위험

피합병법인 원텍㈜는 피부미용 의료기기를 제조, 판매하는 업체로 동사의 주요 고객사는 국내외 병의원, 대리점, 해외 유통법인 AOYUAN Beauty 등입니다. 동사의 별도기준 매출채권 회전율은 2019년부터 2021년까지 4.8회, 7.3회, 8.3회, 13.0회로 상승하는 추세를 보이고 있으며, 전체 매출채권 회수 위험이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 매출처의 영업환경 악화 등 동사가 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 동사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 이해관계자 거래 위험

피합병법인 원텍㈜는 최근3년 및 2021년말까지 이해관계자와의 거래 내역이 존재하며 그 중 대부분은 100% 자회사와의 사업 상 필요한 매출/매입거래입니다. 동사의 경우 상장을 준비하는 과정에서 특수관계자 거래의 상당부분을 차지하던 계열회사와 합병을 진행하여 내부거래를 대폭 감소시켰으며, 뿐만 아니라 "이해관계자와의 거래 규정" 개정, 이사회 승인 절차 강화 등 내부통제를 강화하였습니다. 따라서 동사는 이해관계자와의 거래를 통한 이익전가의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못할 경우 회사의 실적에 미칠 수 있는 영향에 대해서 유의하시기 바랍니다.

(10) 환율 변동 관련 위험

피합병법인은 최근 3년간 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중이 2019년 56.3%, 2020년 52.4%, 2021년 48.5%로 상당히 높은 수준이라고 판단됩니다. 특히 피합병법인의 경우 3개의 해외현지법인, 해외대리점, 유통업체 등을 통해 적극적으로 수출을 하고 있으며, 향후 AOYUAN Beauty과의 총판계약을 통해서는 중국 매출을 증가시킬 계획이며, 미국 일본 등의 국가에서도 파트너십을 통해 사업을 확장할 예정입니다. 따라서 동사의 해외 수출비중은 보다 확대될 것으로 전망되며, 이에 따른 실적은 환율의 변동에 상당한 영향을 받으며 이에 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있습니다.

(11) 해외종속회사 실적에 따른 연결손익 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인 원텍㈜는 100%자회사 WONTECH INC(이하 “미국법인”), WONTECH JAPAN(이하 "일본법인"), WONTECH technology Co.,LTD(이하 “중국법인”) 3개사의 실적을 연결실적으로 인식하고 있습니다.

동사의 미국법인은 2018년부터 2021년까지 당기순이익을 각각 -458백만원, -1,018백만원, -726백만원, -312백만원을 시현하였으며, 일본법인 당기순이익은 -622백만원, -900백만원, -455백만원, 239백만원을 시현하였으며, 중국법인은 -297백만원, -359백만원, -177백만원, -45백만원을 시현하며 적자폭을 축소해오고 있습니다. 향후 동사는 중국법인에 대한 지속적인 관리를 통해 사업 안정화와 매출확대를 계획하고 있습니다. 그러나, 동사의 계획과 달리 해외현지의 의료기기 인허가 강화, 제품의 판매부진, 또는 종속회사에 대한 적절한 투자 및 관리가 이루어지지 못했을 경우 동사의 재무 환경이 악화될 가능성이 있습니다.

(12) 재고자산 관련 위험

피합병법인은 레이저기반 의료기기 및 에너지기반 의료기기 모두를 제조하고 있을뿐 아니라 Homecare사업부문과 Surgical 의료기기 또한 영위하고 있습니다. 이런 넓은 사업영역의 특성상 동사의 재고자산 규모는 국내 피부미용 의료기기 제조업체 대비 크게 계상되는 특징을 가지고 있습니다. 이런 사업적 특성에도 불구하고 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2019년 41.0%, 2020년 39.2%, 2021년 30.5%로 지속적으로 감소하고 있으며, 재고자산 회전율 또한 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
다만 원재료 수급 불확실성 대비를 위해 원재료 등의 재고자산 확보량을 늘렸으나, 영업환경 변화 및 경쟁심화로 인해 제품판매가 어려워질 경우 재고자산의 손상가능성 및 이로인한 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 재고자산 금액 증가에 따른 재고자산 회전율 감소, 평가충당금이 증가하여 피합병법인의 비용인식이 증가할 수 있습니다. 이러한 사항들은 피합병법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

기타 투자위험

(1)
상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

기술성장기업 최대주주등의 의무보유 기간은 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 상장일로부터 1년이 적용되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 피합병법인의 최대주주 김종원 및 특수관계인 5인의 소유주식 총 38,296,124주에 대하여 2년의 추가적인 의무보유 기간을 설정하였습니다. 그 밖의 특수관계인을 포함하여 합병신주 상장일 기준 피합병법인의 유통제한물량은 46,383,088주에 해당합니다.

뿐만 아니라, 코스닥시장상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 (주)지앤텍벤처투자 및 대신증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다.

따라서, 합병신주를 포함하여 당사의 상장예정주식수(전환사채 전환 후)
87,926,951
주 중 47,883,088주(54.46%)는 매각이 제한되는 주식입니다.
위의 물량을 제외한
유통가능한 물량
40,043,864주(45.54%)는 상장일 이후 매도가 가능하며, 유통가능물량 중 20,723,221주(23.57%)의 경우 피합병법인의 2021년 07월 01일 유상증자에 따라 발행된 주식입니다. 해당 유상증자는 재무적투자자 등을 대상으로 기준주가(18,633원)을 46.33%할인하여 10,000원의 발행가액으로 진행하였으며, 코스닥시장상장규정 시행세칙 제76조 2호 및 3호의 적용을 받아 의무보유되는 물량이 아닙니다. 이에 해당 투자자들의 펀드만기도래 및 차익실현 등에 따른 사유로 매도가 발생할 경우
주가 하락의 원인이 될 수 있으며, 뿐만아니라 의무보유 대상 주식의 의무보유기간이 종료되거나 주식매수선택권 행사되는 경우 추가적인 물량 출회 등으로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다.

(2)
전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사로 인한 주가
및 지분
희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
87,926,951주의 1.01%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 피합병법인인 원텍(주)는 2021년과 2022년 총 2회에 걸쳐 동사 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 행사가능한 부여주식수는 각각 1회차 19,500주, 2회차 139,600주로 총 159,100주입니다. 해당 물량에 상당하는 합병신주는 약 2,046,954주이며, 주식매수선택권이 모두 행사되었다는 가정 하에 이는 총발행주식수
89,973,546
주의 2.28%에 해당합니다. 향후 동 주식매수선택권이 보통주로 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으며
, 투자자의 지분이 희석될 가능성이 존재한
다는 점을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

(3) 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 원텍(주)은 2021년 10월 14일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 원텍(주)로 유입될 자금 규모는 약 110억원입니다. 이와 관련하여 피합병법인인 원텍(주)은 향후 피합병법인은 영업활성화에 필수적인 마케팅 확보 뿐만 아니라 대외 인지도 향상 및 브랜드(제품) 이미지 제고를 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있으며, 공장 및 본사이전을 위한 토지/건물 매입도 계획하고 있습니다. 다만, 피합병법인인 원텍(주)의 유입자금 규모는 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(4) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(5) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

(6) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 임원은 사임하고 소멸회사인 원텍(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 적절하게 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(7) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조 및 제75조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 2021년 10월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 03월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(8) 상장기업 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

(9) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 원텍㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권㈜은 원텍㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 원텍㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

(10) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,046원(합병기일 2영업일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격 2,518원으로 매수가격은 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,046원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,046원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 원텍(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 원텍(주)이 제시하는 가격은 25,727원이며, 이는 원텍(주)의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)원텍)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 원텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 원텍(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

(12) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,046원이며, 피합병법인(원텍(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 25,727원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 또는 원텍(주)가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(13) 합병미승인에 대한 위험

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 100억원 및 이자)는 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
또한 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 상장 후 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(14) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본 건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인이 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 본건 평가의견서의 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 원텍(주)(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 934백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

(16) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,588원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 원텍㈜으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2022년 6월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(17) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 2021년 말 기준 소액주주수는 792명이며, 원텍(주)의 소액주주수는 2021년 말 기준 936명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,728명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어들거나 소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제8호기업인수목적(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,046원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,518원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,046원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,518원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다. 

(2) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 원텍㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 원텍㈜가 제시하는 가격은
25,727원이며, 이는 원텍㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(원텍㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 원텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 원텍(주)의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 10월 14일

계약일
2021년 10월 14일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 04월 18일

승인을 위한 주주총회일
2022년 05월 12일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 05월 12일

종료일
2022년 06월 02일

(주식매수청구가격-회사제시)
2,046원

합병기일 등
2022년 06월 14일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
합병비율: 원텍(주)의 기명식 보통주를 1주당 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 기명식 보통주 12.8635762주
합병가액: 피합병법인인 원텍(주)의 기명식 보통주 1주당 25,727원 / 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 1주당 2,000원

외부평가기관
한울회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
81,426,951
100
2,000
162,853,902,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각 대급 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
대신밸런스제8호기업인수목적(주)
원텍(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
5,610,000
6,330,040

우선주
-
-

총자산
11,401,926,869
47,602,073,737

자본금
561,000,000
3,165,020,000

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.04.11

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분
합병법인
피합병법인

법인명
대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사
원텍 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
한양현
김종원, 김정현

주소
본사
서울특별시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
대전광역시 유성구 테크노8로 64
(용산동 538)

연락처
02-769-2162
042-934-6802

설립연월일
2019년 09월 16일
1999년 06월 19일

납입자본금(주1)
561,000,000원
3,165,020,000원

자산총액(주2)
11,397,626,812원
45,329,966,944원

결산기
12월 31일
12월

종업원수(주3)
5명
164명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,610,000(액면가 100원)
보통주 6,330,040주(액면가 500원)

(출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 사업보고서)
주1) 증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.
주2) 합병법인의 자산총액은 2021년 말 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 자산총액이며, 피합병법인의 자산총액은 2021년 말 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다.
주3) 종업원수는 증권신고서 제출일 현재 임직원수입니다.

(2) 합병의 배경

대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지 하고자 2019년 09월 16일에 설립되어 2019년 12월 17일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 정관 제58조 제2항에 따라, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다. 한편 당사의 정권 제58조 상 피합병대상인 원텍(주)는 합병 대상 법인 제한에 해당하지 않습니다.

[금융투자업 규정]

제1-4조의2 제5항 제1호
⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[대신밸런스제8호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 본 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 본 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 본 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

가) 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))의 합병 목적 및 배경

합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다. 이에 따라 당사는 2019년 09월 16일 최초 설립한 이해 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며 코넥스시장 상장회사인 원텍(주)를 기업인수목적회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장기업으로 발굴하게 되었습니다. 원텍(주)는 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석한 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 코스닥시장 이전상장을 추진하기로 판단하였습니다.

이에 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 원텍(주)를 흡수합병하고자 합니다. 이를 통해 원텍(주)의 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

나) 피합병법인(원텍(주))의 합병 목적 및 배경

피합병법인인 원텍(주)는 레이저 및 초음파 기반의 고품질 의료기기 제품 및 수술용 의료기기를 개발 생산하여 국내 의료기기 발전에 기여하며 동시에 해외시장을 개척할 목표로 회사를 운영하였습니다. 설립 이후 지속적인 제품 개발 및 고도화, 품질 개선, 생산 확대를 통하여 다수의 병원 및 헬스케어기업과 협업을 진행해왔으며, 20년 넘는 경험을 바탕으로 쌓은 품질력과 브랜드 인지도를 기반으로 국내 뿐 아니라, 중국, 미국. 일본, 남미 등 전세계 병의원와의 거래를 확대하여 국내 수출발전에 이바지하고 있습니다.

이처럼 원텍(주)가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

원텍(주)는 기업인수목적회사의 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후 수출확대를 위한 기반 마련, 우수 인력 유치 및 개발확대 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 사업을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

인건비 투자
제조 및 연구인력 충원
350
650
500
1,500

마케팅 투자
TV광고 등 매체 광고비
1,500
1,210
990
3,700

R&D 투자
제품 개발 및 금형비
850
600
500
1,950

시설투자 및운영자금
원자재, 토지, 건물 등
1,350
1,300
1,200
3,850

합 계
4,050
3,760
3,190
11,000

주)
상기 자금사용계획은 향후 원텍(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

금번 합병을 통해 조달되는 자금은 원텍(주) 각 사업 분야의 본격적인 사업 확장을 위한 기반이 될 것입니다.

(가) 인건비 투자
연간 생산량 증가에 따른 CAPA 확보를 위한 전문 제조인력 확보 및 신제품 개발, 주력제품 리뉴얼 등 지속적인 연구개발로 미래 먹거리 확보를 위한 전문 연구인력 충원을 계획하고 있습니다.

(나) 마케팅 투자
기존의 장비판매와 더불어 필수 소모품의 판매가 회사의 매출증대와 손익의 극대화에 크기 기여하는바, 기존 End User(병의원, 딜러 등)와 더불어 실제 시술 고객으로 하여금 보다 적극적인 시술 참여를 위한 폭 넓은 마케팅 활동으로 전속모델, TV광고, 옥외광고 등 다양한 매체의 적극적인 활용을 통하여 지속적인 전략적 마케팅을 계획하고 있습니다.
 
(다) R&D 투자
신제품 개발을 위한 연구활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보와 안정적인 생산을 위한 금형 제작 등 지속적인 연구개발을 통하여 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다.

(라)시설투자 및 운영자금
동사는 CAPA확장을 위한 시설투자 또한 고려하고 있으며, 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보, 안전재고 확보, 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다. 

합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금(2021년말 기준 약 82억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금을 활용하여 보충할 계획 입니다. 다만, 상기 합병유입자금의 사용계획은 향후 영업 및 경영상황에 따라 실제 사용내역은 일부 변동될 수 있습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 대신밸런스제8호기업인수목적(주)이고, 원텍(주)는 소멸법인이 됩니다. 그러나 존속법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 원텍(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.

신고서 제출일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 최대주주는 지앤텍벤처투자(주)(10.70%)이며, 원텍(주)의 최대주주인 김종원은 34.97%를 보유(최대주주 등 특수관계인 포함 56.96%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 김종원으로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 52.75%(합병비율 12.8635762)으로, 합병 후 원텍(주)의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다. 이는 코스닥시장 상장규정 제74조에 의거하여 원텍(주)의 합병상장에 해당합니다.

대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 원텍(주)의 합병이 완료되면 형식적으로 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 존속법인이 되고 원텍(주)는 소멸법인이 되나, 실질적으로는 원텍(주)가 영위하는 사업을 계속하여 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 원텍(주)와의 합병 후에는 원텍(주)의 주요 사업인 미용의료기기 제조업 등을 주요 사업으로 영위할 것입니다.

이렇듯 원텍(주)는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 국내외 시장에서의 시장점유율 확대 및 신규 사업 개발 등에 투자함으로써 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

한편 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 원텍(주)의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
합병전
단순합
합병후
추정재무제표

대신밸런스제8호
기업인수목적(주)
원텍(주)

감사인(감사의견)
서우회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

자산총계
11,402
45,330
56,732
56,394

ㆍ유동자산
11,402
30,078
41,480
41,142

ㆍ비유동자산
-
15,252
15,252
15,252

부채총계
778
20,696
21,474
21,474

ㆍ유동부채
3
15,392
15,395
15,395

ㆍ비유동부채
775
5,305
6,080
6,080

자본총계
10,624
24,634
35,258
34,920

ㆍ자본금
561
3,165
3,726
8,704

ㆍ자본잉여금
9,889
23,678
33,567
28,589

ㆍ자본조정
200
43
243
243

ㆍ기타포괄손익누계액
-
1,574
1,574
1,574

ㆍ이익잉여금
(26)
(3,826)
(3,852)
(4,190)

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2021년 12월 31일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)

2021년 기말 시점의 양사의 재무상태표를 합산한 후 합병비율 예상발생분(기타비용 3.3억원)을 이익잉여금에 반영하여 합병 후 재무제표를 작성하였습니다.

주3)
합병 후 재무상태표는 2021년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 원텍(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(합병법인)가 코넥스시장 상장법인인 원텍㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인가 합병법인를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 원텍㈜는 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며, 실질적인 경영활동은 피합병법인인 원텍㈜이 영위 중인 사업을 통해 진행하게 됩니다.

원텍㈜은 합병을 통해 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 통해 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며, 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자들로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장과 대외 인지도 향상 측면에서 긍정적인 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업영역으로 전환됨에 따라 원텍㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외의 회사의 구조 개편에 관하여는 현재 추진중이거나 계획 중인 사항이 없으며, 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병의 방법

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 원텍 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 존속하고 원텍 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

[상법 상 간이합병과 소규모합병 관련 규정]

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장 법인으로서 합병 후에도 상장법인으로서의 지위를 유지하며 상장폐지 등 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 원텍(주)에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 존속하고 원텍(주) 소멸하게 되지만, 실질적으로는 원텍(주)이 대신밸런스제8호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다.

대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되게 됩니다. 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 원텍(주)의 합병으로 인한 합병 등기(신청) 예정일은 2022년 06월 15일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2019년 12월 12일)로부터 36개월이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 2019년 09월 16일 설립일 이래 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위하여 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색해 왔으며, 원텍(주)이 정관 제63조 제1항 제14호에 따라 기타 미래 성장 동력을 갖춘 우량회사로 판단하였습니다. 이에 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 스팩합병을 제안하였고, 원텍(주)는 이를 긍정적으로 검토함으로써 본 합병을 추진하게 되었습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 09월 15일 한울회계법인와 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2021년 09월 15일부터 2021년 10월 13일까지 입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 한울회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(3) 이사회 합병결의 : 2021년 10월 14일,
2022년 01월 19일(일정변경에 따른 이사회 결의), 2022년 02월 23일(일정변경에 따른 이사회 결의), 2022년 04월 01일(일정변경에 따른 합병계약 변경), 2022년 04월 22일(단순 오기입 정정에 따른 합병계약 변경)

(4) 합병계약 체결일 :

2021년 10월 14일
(최초합병계약 체결일),
2022년 04월 01일(
일정변경에 따른 1차변경 합병계약일
),

2022년 04월 22일(단순 오
기입 정정에 따른 2차변경 합병계약일
)

나. 주요일정

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 10월 14일

합병계약일(최초)

2021년 10월 14일

1차 변경 합병계약일 주1)
2022년 04월 01일

2차 변경 합병계약일 주2)
2022년 04월 22일

주주명부폐쇄 공고일
2022년 04월 01일

주주명부폐쇄 기준일

2022년 04월 18일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간

2022년 04월 19일

2022년 04월 25일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 04월 27일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2022년 04월 27일

2022년 05월 11일

주주총회일

2022년 05월 12일

주식매수청구권 행사기간

2022년 05월 12일

2022년 06월 02일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 12일

2022년 06월 13일

합병기일

2022년 06월 14일

합병종료보고 공고일
2022년 06월 15일

합병등기예정일

2022년 06월 15일

합병신주 상장예정일
2022년 06월 30일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

주1) 1차 합병변경계약의 경우, 최초 합병계약 이후 일정변동분을 반영하여 체결된 계약이며, 합병비율 등 주요계약내용상 변경은 없습니다.
주2) 2차 합병변경계약의 경우, 1차 합병계약서 상 단순 계산착오로 인한 오기입을 정정한 계약이며, 합병비율 등 주요계약내용상 변경은 없습니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 사업의 개황

구 분
내 용

상 호
원텍(주)

소재지
대전광역시 유성구 테크노8로 64

대표이사
김종원, 김정현

설립일
1999년 06월 19일

업종 주1)
( C27199 ) 그 외 기타 의료용 기기 제조업

주요사업의 내용
피부미용 의료기기(레이저치료기) 제조,수출입

임직원 수 주2)
164명

주요주주 현황
김종원 외 특수관계인 17인 (56.96%)

주1)
업종의 분류는 KISLINE의 표준산업분류코드를 기준으로 작성하였습니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 임직원수 입니다.

나. 요약재무정보

(1) 2018년 ~ 2021년도 요약재무정보

[연결 재무상태표]

(단위: 백만원)

과 목
2021년도
(제23기)
2020년도
(제22기)
2019년도
(제21기)
2018년도
(제20기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

유동자산
32,164
20,749
27,029
34,501

현금및현금성자산
2,412
2,800
1,782
1,642

단기금융상품
6,407
401
1,000
1,005

매출채권
5,710
2,670
5,108
9,764

유동금융자산
1,397
229
239
163

재고자산
14,584
12,973
16,708
18,677

당기법인세자산
2
87
10
1,158

기타자산
1,651
1,589
2,181
2,091

비유동자산
15,438
9,417
13,271
11,836

비유동금융자산
202
257
352
381

기타의투자자산
77
60
486
222

유형자산
6,997
7,430
6,750
6,738

무형자산
390
662
792
812

사용권자산
515
1,009
1,529
-

기타의비유동자산
-
-
-
2

이연법인세자산
7,258
-
3,362
3,681

자산총계
47,602
30,166
40,300
46,337

유동부채
16,284
34,055
32,202
29,387

매입채무
3,276
4,001
1,292
1,314

유동금융부채
2,113
2,399
2,144
2,585

유동차입금
3,170
16,821
19,282
19,390

유동성장기차입금
426
6,468
5,683
3,050

유동성리스부채
435
584
617
-

전환사채
-
-
-
1,116

충당부채
3,008
1,416
687
221

기타부채
3,855
2,365
2,496
1,710

비유동부채
5,516
3,181
5,411
4,121

장기차입금
5,215
2,081
4,290
3,976

리스부채
76
455
951
-

비유동부채
-
-
-
17

순확정급여부채
224
201
171
128

이연법인세부채
-
444
-
-

부채총계
21,800
37,236
37,613
33,508

자본금
3,165
2,360
2,037
1,995

자본잉여금
23,949
8,652
4,783
3,178

자본조정
43
-
-
-

기타포괄손익누계약
1,351
1,644
1,529
1,564

이익잉여금
(2,705)
(19,726)
(5,661)
6,093

자본총계
25,802
(7,070)
2,687
12,829

부채와자본총계
47,602
30,166
40,300
46,337

주)

[연결 손익계산서]

(단위: 백만원)

과 목
2021년도
(제23기)
2020년도
(제22기)
2019년도
(제21기)
2018년도
(제20기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

I. 매출액
51,063
30,014
38,498
50,878

II. 매출원가
22,128
21,091
26,255
24,596

III. 매출총이익
28,934
8,923
12,244
26,282

판매비와관리비
17,493
17,493
21,264
27,905

IV. 영업이익(손실)
10,415
(8,571)
(9,020)
(1,622)

금융수익
540
195
410
684

기타수익
906
93
161
13

금융비용
1,022
1,906
1,257
969

기타비용
1,530
75
566
724

V. 법인세비용차감전이익(손실)
9,309
(10,263)
(10,273)
(2,619)

법인세비용(수익)
(7,704)
3,805
1,474
(2,634)

VI. 당기순이익
17,013
(14,068)
(11,747)
15

지배지분의 소유주 귀속 당기순이익
17,013
(14,068)
(11,747)
15

비지배지분 귀속 당기순이익
-
-
-
-

VII. 법인세차감후 기타포괄손익
(285)
118
(42)
3

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
8
3
(7)
20

당기손익으로 재불류될수 있는 항목
(293)
115
(35)
(17)

VIII. 총포괄이익(손실)
16,728
(13,950)
(11,788)
18

[별도 재무상태표]

(단위: 백만원)

과 목
2021년도
(제23기)
2020년도
(제22기)
2019년도
(제21기)
2018년도
(제20기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

유동자산
30,078
19,721
25,696
35,752

현금및현금성자산
1,759
2,425
668
1,094

단기금융상품
6,407
401
1,000
1,005

매출채권
6,034
3,941
6,075
10,884

유동금융자산
547
166
195
1,625

재고자산
13,824
11,115
15,718
18,047

당기법인세자산
2
1
2
1,158

기타자산
1,505
1,672
2,038
1,940

비유동자산
15,252
8,655
12,603
12,243

비유동금융자산
172
139
239
357

기타의투자자산
77
60
486
222

종속기업투자주식
-
200
200
478

유형자산
6,861
6,988
6,353
6,695

무형자산
389
570
714
810

사용권자산
419
698
915
-

이연법인세자산
7,334
-
3,696
3,681

자산총계
45,330
28,376
38,299
47,996

유동부채
15,392
32,976
31,448
29,241

매입채무
3,167
3,422
917
1,309

유동금융부채
1,906
2,114
2,021
2,477

유동차입금
3,170
16,821
19,282
22,440

유동성장기차입금
423
6,466
5,683
-

유동성리스부채
377
378
363
-

전환사채
-
-
-
1,116

충당부채
3,009
1,416
687
221

기타부채
3,340
2,358
2,494
1,678

비유동부채
5,305
2,815
5,051
4,121

장기차입금
5,042
1,819
4,290
3,976

리스부채
39
351
591
-

비유동부채
-
-
-
17

순확정급여부채
224
201
171
128

이연법인세부채
-
444
-
-

부채총계
20,696
35,792
36,499
33,362

자본금
3,165
2,360
2,037
1,995

자본잉여금
23,678
8,652
4,783
3,178

자본조정
43
-
-
-

기타포괄손익누계약
1,574
1,574
1,574
1,574

이익잉여금
(3,826)
(20,002)
(6,593)
7,887

자본총계
24,634
(7,416)
1,800
14,633

부채와자본총계
45,330
28,376
38,299
47,996

[별도 손익계산서]

(단위: 백만원)

과 목
2021년도
(제23기)
2020년도
(제22기)
2019년도
(제21기)
2018년도
(제20기)

회계기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

감사인(감사의견)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

I. 매출액
48,792
29,385
35,223
50,444

II. 매출원가
22,533
22,062
25,942
25,103

III. 매출총이익
26,259
7,322
9,282
25,341

판매비와관리비
16,262
15,116
17,661
25,690

IV. 영업이익(손실)
9,997
(7,794)
(8,380)
(349)

금융수익
285
183
430
705

기타수익
698
52
157
10

금융비용
969
1,654
1,204
966

기타비용
1,547
61
4,335
570

V. 법인세비용차감전이익(손실)
8,464
(9,273)
(13,333)
(1,171)

법인세비용(수익)
(7,704)
4,139
1,141
(2,634)

VI. 당기순이익
16,168
(13,412)
(14,473)
1,463

VII. 법인세차감후 기타포괄손익
8
3
(7)
20

당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
8
3
(7)
20

VIII. 총포괄이익(손실)
16,176
(13,409)
(14,480)
1,483

(2) 외부감사 및 지정감사 여부

원텍(주)은 코스닥시장 상장을 위해 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2020 사업연도 지정감사를 수감했으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병 등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행 조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 대신증권(주)과 지앤텍벤처투자(주)는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 합병 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제8호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 원텍 주식회사 (피합병법인]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제8호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 원텍 주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모전 주주인 지앤텍벤처투자(주)(600,000주, 16.63%), 대신증권(주)(10,000주, 0.24%) 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다

[ 주주간 계약서 계약사항 ]

제5조 (주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한)

5.2 본계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 안히로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 합병대상회사의 선정 기준

합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥 상장 요건을 충족하는 범위에서 선정한 것입니다.

(2) 코스닥 상장 규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정 제75조(합병상장 심사요건)]

제75조(합병상장 심사요건) 

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

⑤ 기업인수목적회사가 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과 합병하는 경우에는 주요사항보고서 제출일(합병의 상대방이 되는 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 상장예비심사 신청일로 한다) 현재 해당 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인이 이 규정 또는「유가증권시장 상장규정」 제47조제1항에 따른 관리종목에 해당하지 아니하여야 한다.

⑥ 합병상장과 관련하여 모집 또는 매출에 따른 증권신고서를 제출하지 않는 경우에는 합병상장 신청 시까지 세칙으로 정하는 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

(3) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

대신밸런스제8호기업인수목적(주) 의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[대신밸런스제8호기업인수목적(주) 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 원텍(주)은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[대신밸런스제8호기업인수목적(주) 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 본 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 본 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 원텍 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 존속하고 원텍 주식회사는 소멸되어 해산합니다.

본 합병의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항 제1호의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인과 주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 또는 할증률을 반영한 평가가액(단, 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있음)을 적용하여 산출하였으며, 동 평가가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병이므로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목의 특례규정(기업인수목적회사와 주권비상장법인 간의 합병시 적용)은 적용할 수 없습니다.

2. 합
병비율에 대한 평가

가
. 합
병
당
사회사의 개요

본 합병
의 당사회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 및 원텍 주식회사의 개요는 다음과 같습니다.

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사
원텍 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
한 양 현
김 종 원, 김 정 현

주소
본사
서울특별시 중구 삼일대로 343
(저동1가, 대신파이낸스센터)
대전광역시 유성구 테크노8로 64
(용산동 538)

연락처
02-769-2162
042-934-6802

설립년월일
2019년 09월 16일
1999년 06월 19일

납입자본금(주1)
561,000,000원
2,359,520,000원

자산총액(주2)
11,397,626,812원
28,375,610,511원

결산기
12월 31일
12월 31일

종업원수(주3)
5명
158명

발행주식의 종류 및 수(주1)
보통주 5,610,000(액면가 100원)
보통주 6,330,040주(액면가 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 사업보고서, 피합병법인 감사보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액입니다.

(주3) 종업원수는 2020년 12월 31일 기준 종업원(이사 및 감사 포함) 수입니다.

나
. 평가의 개요

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2021년 10월 14일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

(1) 외부평가기관의 개황

구분
내용

회사명
한울회계법인

대표이사
남 기 봉

본점소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 88길 14, 4층(대치동, 신도빌딩)

목적사업

1) 회계감사업무

2) 회계에 관한 감정, 증명, 정리에 관한 업무

3) 원가계산업무

4) 법인설립, 청산에 관한 회계 및 내부통제구조에 관한 입안 업무

5) 세무에 관한 대리 또는 자문업무

6) 경영자문 신용조사 및 평가업무

7) 기업의 주식 또는 지분의 평가업무

8) 기업매수, 매도 및 합병에 관한 자문업무

9) 경영, 경제정보의 조사수집 및 분석업무

10) 전산과 정보서비스 용역에 관한 업무

11) 원가검토업무

12) 학술연구 용역업무

13) 보험사무 대행업무

14) 기업내부통제구조 및 내부회계관리제도에 관한 인증 및 자문업무

15) 창업준비 지원업무

16) 사업계획입안과 타당성분석 및 경제성분석업무

17) 공기업에 대한 사업타당성 검토업무

18) 상기 각 호 업무에 부대되는 교육 및 출판업무

19) 기타 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 직무에 부대되는 업무

(2) 외부평가기관의 독립성

한울회계법인은 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 및 원텍 주식회사와 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

다. 평가방법

(1) 기준재무제표

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 최근 결산연도인 2020년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표 및 별도재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

(2) 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 22,71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

주권상장법인인 피합병법인의 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액은 합병법인의 경우와 마찬가지로 기준시가를 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 9.25% 할인한 가액)으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을산정함에 있어, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 함께 반영하였습니다.

(3) 본질가치 분석방법

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일(2021년 10월 6일)입니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

가) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2020년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

2) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감

4) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감
5) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

6) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

7) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등을 차감

9) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

나) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 피합병법인의 주요 사업이속한 의료기기 산업 중 피부미용산업의 경우 현재 가장 트렌드라 할 수 있는 웰빙, 감성소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 신성장산업으로 새로운 수요를 창출하고 사회적 가치와 결합되는 산업이며, 본 사업에 관해서 국가경쟁력강화위원회에서는 뷰티산업 경쟁력 강화 방안을 발표하고 국내 뷰티 서비스를 관광 및 수출 상품으로 육성하기 위한 정책을 추진하고 있는 등 여러 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우 향후 피합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

4) 상대가치 분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 피합병법인이 주권상장법인인 바 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3. 합
병비율 평가
결
과

가. 합병비율 평가 요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (주1)

2,000
25,727

a. 기준주가

2,588
28,348

b. 할증률(할인율)

(22.71%)
(9.25%)

B. 본질가치 (주2)

해당사항 없음
25,727

a. 자산가치

1,900
1,320

b. 수익가치

해당사항 없음
41,999

C. 상대가치 (주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

2,000
25,727

E. 합병비율

1
12.8635762

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 코스닥시장 주권상장법인인 합병법인과 코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

나. 합병당사회사의 합병가액 산정

(1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치

1,900

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(가) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한
법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 10
월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 1
0월 13일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최
근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으
로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증
한 가액(본건 합병에서는 22.71% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 10
월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 10월 13일(영업일 기준)
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 9월 14일부터 2021년 10
월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년
10월 7일부터 2021년 10월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균 주가
2021년 9월 14일부터 2021년 10월 13일까지
2,477

B. 1주일 가중평균 주가
2021년 10월 7일부터 2021년 10월 13일까지
2,611

C. 최근일 주가
2021년 10월 13일
2,675

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
2,588

E. 할증(할인)률
(22.71%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))
2,000

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대한 합병당사회사간 합의에 따라, 합병법인이 기업인수를 사업목적으로 하는 특수목적회사임을 고려하여 자산가치를 상회하되 최근(2021년 10월 8일)의 주식 공모가와 동일한 수준으로 합병가액을 산정하였습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 10월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월
주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2021-10-13
2,675
1,241,958
3,322,237,650

2021-10-12
2,445
295,425
722,314,125

2021-10-08
2,350
76,924
180,771,400

2021-10-07
2,320
36,808
85,394,560

2021-10-06
2,280
34,277
78,151,560

2021-10-05
2,280
56,027
127,741,560

2021-10-01
2,310
43,401
100,256,310

2021-09-30
2,285
14,452
33,022,820

2021-09-29
2,275
29,194
66,416,350

2021-09-28
2,285
31,192
71,273,720

2021-09-27
2,280
68,997
157,313,160

2021-09-24
2,300
16,988
39,072,400

2021-09-23
2,315
31,620
73,200,300

2021-09-17
2,280
335,146
764,132,880

2021-09-16
2,305
42,197
97,264,085

2021-09-15
2,245
345,361
775,335,445

2021-09-14
2,325
33,000
76,725,000

최근 1개월 합계
2,732,967
6,770,623,325

최근 1주일 합계
1,651,115
4,310,717,735

1개월 가중평균종가
2,477

1주일 가중평균종가
2,611

최근일 종가
2,675

(나) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따
라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한
국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항
목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정
하였습니다. 다만, 합병법인의 발행주식총수 산정시 합병법인이 발행한 전환사채는
전환가능성이 없는 것으로 판단하여 고려하지 않았습니다. 본 합병은 자본시장과금
융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업
인수목적회사의 특례규정을 적용하는 합병으로 합병기일 이후 6개월 혹은 1년간 합
병법인의 전환사채는 전환할 수 없습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은
다음과 같습니다.

합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 원)

구분
금액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
10,660,105,481

B. 조정항목(a - b)
-

a. 가산항목
-

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
10,660,105,481

D. 발행주식총수 (주2)
5,610,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,900

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되고 감사받은 재무제표상의 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재의 발행주식총수입니다.

(2) 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장
법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서
할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가
를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 합병가액 평가에
대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5
-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질
가치 평가결과를 반영하였습니다.

상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위 : 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
25,727
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치
1,320
1주당 순자산가액

b. 수익가치
41,999
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)
해당사항 없음
해당사항 없음

C. 기준시가
28,348
-

D. 할증률(할인율)
(9.25%)
-

E. 합병가액(주2)
25,727
-

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인 간의 합병이므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

(가) 피합병법인의 기준시가 선정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관
한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2021년 1
0월 14일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 10월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2021년
10월 13일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가,
최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준
으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할
증한 가액(본건 합병에서는 9.25% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2021년 10
월 14일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2021년 10월 13일(영업일 기준)
이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2021년 9월 14일부터 2021년 10
월 13일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2021년
10월 7일부터 2021년 10월 13일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위 : 원)

구분
기간
금액

A. 1개월 가중평균 주가
2021년 9월 14일부터 2021년 10월 13일까지
28,320

B. 1주일 가중평균 주가
2021년 10월 7일부터 2021년 10월 13일까지
28,225

C. 최근일 주가
2021년 10월 13일
28,500

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]
28,348

E. 할증(할인)률
(9.25%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))
25,727

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 산정에 대하여 본질가치평가 내역 및 코넥스시장의 비유동정 성격 등을 고려하여 합병당사회사간 합의에 따라, 할인율 9.25%를 적용하여 합병가액을 산정하였습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2021년 10월 13일을 기산일로 하여 소급한 1개월
주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2021-10-13
28,500
45,065
1,284,352,500

2021-10-12
27,600
15,025
414,690,000

2021-10-08
27,850
3,218
89,621,300

2021-10-07
27,950
6,435
179,858,250

2021-10-06
26,700
7,396
197,473,200

2021-10-05
27,550
6,512
179,405,600

2021-10-01
27,950
10,802
301,915,900

2021-09-30
28,350
5,589
158,448,150

2021-09-29
29,000
5,129
148,741,000

2021-09-28
29,350
3,158
92,687,300

2021-09-27
29,700
2,900
86,130,000

2021-09-24
29,500
9,882
291,519,000

2021-09-23
29,500
7,014
206,913,000

2021-09-17
29,300
35,285
1,033,850,500

2021-09-16
27,100
4,597
124,578,700

2021-09-15
27,100
2,820
76,422,000

2021-09-14
26,700
17,795
475,126,500

최근 1개월 합계
188,622
5,341,732,900

최근 1주일 합계
69,743
1,968,522,050

1개월 가중평균종가
28,320

1주일 가중평균종가
28,225

최근일 종가
28,500

(Source: 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(나) 피합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내
지 제8조에 따라 평가하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술
평균한 가액으로 산정하였습니다.

1) 피합병법인의 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에
의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년
12월 31일 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산
정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합
병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

과 목
금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)
(7,416,108,374)

B. 조정항목(a - b)
15,769,289,657

a. 가산항목
15,769,289,657

(1) 자기주식
95,000

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액(주2)
805,500,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액(주2)
14,949,153,326

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액(주3)
14,541,331

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)
8,353,181,283

D. 발행주식총수(주4)
6,330,040

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)
1,320

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제
출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 현재의 한국채
택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 의견서제출일 현재까지의 유상증자로 인한 자본금증가액 및 종속회사인 웰로
주식회사를 합병함으로 인한 합병차손의 자본잉여금 감소분을 추가로 반영하였습니
다.

(*1) 유상증자
피합병법인은 2021년 6월 11일자로 보통주 1,611,000주를 제3자배정 방식으로 추
가로 발행하였습니다. 발행가액은 1주당 10,000원이며, 상세 내용은 다음과 같습니
다.

(단위 : 주, 원)

내역
주식 종류
일자
발행주식수
자본금
주식발행초과금

유상증자
보통주
2021-06-11
1,611,000
805,500,000
15,296,215,960

(*2) 종속회사의 합병
피합병법인은 조직, 인력 등의 운용에 대한 효율성 및 경영효율성 증대를 통한 기업
가치 극대화 등을 위하여 합병기일 2021년 4월 19일 기준으로 종속기업인 웰로(주)
를 흡수합병하였습니다. 동 합병거래는 동일지배하의 기업간의 합병으로, 흡수합병
시 종속기업인 웰로(주)의 자산 및 부채를 장부가액으로 승계하였고, 합병으로 인하
여 종속기업의 기존주주에게 지급한 대가와 승계한 순자산가액의 차액인 347,062,6
34원의 합병차손을 자본잉여금의 감소로 회계처리하였습니다.

(주3) 피합병법인은 2021년 3월 31일자로 피합병법인 소속 임직원 101명에 대하여
주식매수선택권을 부여하였으며, 이에 따라 14,541,331원의 순자산가액이 증가하였
습니다. 주식매수선택권 부여 상세내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

부여대상
부여주식종류
부여주식수
행사가격
행사기간
부여일

임직원 52명
보통주
21,300
11,450
2023-03-31부터
2026-03-30까지
2021-03-31

임직원 49명
보통주
20,400
11,450

(주4) 2021년 4월 12일자로 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제
5조(자산가치) 제1항에 따라 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로
하며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권
의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및
발행주식의 총수에 반영합니다. 이에 따라, 분석기준일 현재까지 발행된 주식총수 산
정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구분
주식수

보통주 발행주식총수(*1)
6,330,040

주식선택권 행사가능주식수(*2)
-

발행주식총수(*3)
6,330,040

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.
(*2) 주식선택권은 분석기준일 현재 가득요건을 충족하지 아니하므로 총발행주식수
에서 제외하였습니다.
(*3) 발행주식총수에는 보통주 자기주식수 190주를 포함하고 있습니다.

2) 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따
라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모
형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 피합병
법인에 대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 주)

구분
금액

A. 추정기간 동안의 영업가치
83,688,959

B. 영구현금흐름의 영업가치
190,127,727

C. 영업가치 [C = A+B]
273,816,686

D. 비영업자산 가치
2,850,819

E. 기업가치 [E = C+D]
276,667,505

F. 이자부부채의 가치
10,813,119

G. 수익가치 [G = E-F]
265,854,386

H. 발행주식수
6,330,040

I. 1주당 수익가치(원)
41,999

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 피합병법인의 최근 주식거래 현황

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업
무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래현황
등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면
평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능
한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분
한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되
는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를
고려하여야 하며, 가치 조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화
하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(가) 최근 2년간 주식 양수도 현황

피합병법인은 2015년 4월 29일에 코넥스시장에 주권상장되어 거래되고 있으며, 202
1년 10월 13일까지의 최근 2년간 월별 장내 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원, 원)

일시
거래량
거래대금
평균거래가액

2021/10
94,453
2,614,745
27,683

2021/09
264,378
7,252,756
27,433

2021/08
380,884
9,877,744
25,934

2021/07
299,151
5,867,276
19,613

2021/06
246,472
4,892,819
19,851

2021/05
232,596
4,150,724
17,845

2021/04
189,668
2,602,552
13,722

2021/03
49,835
532,142
10,678

2021/02
86,482
1,019,660
11,790

2021/01
85,854
1,084,952
12,637

2020/12
106,049
1,036,967
9,778

2020/11
59,148
543,063
9,181

2020/10
29,918
251,570
8,409

2020/09
136,729
1,154,646
8,445

2020/08
40,381
276,753
6,854

2020/07
46,325
273,097
5,895

2020/06
65,636
321,849
4,904

2020/05
50,520
240,985
4,770

2020/04
214,441
969,619
4,522

2020/03
11,669
88,854
7,615

2020/02
10,660
95,855
8,992

2020/01
51,551
498,023
9,661

2019/12
39,941
574,502
14,384

2019/11
2,649
47,798
18,044

2019/10
10,600
193,725
18,276

(Source : 한국거래소 및 한울회계법인 Analysis)

(나) 최근 2년간 유상증자 등 현황

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 등 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

내역
주식 종류
일자
주당 발행가액
발행 주식수
총 발행가액

제3자배정 유상증자
보통주
2019-12-19
14,670
33,200
487,044,000

제3자배정 유상증자
보통주
2020-04-28
5,000
404,000
2,020,000,000

제3자배정 유상증자
보통주
2020-12-25
9,000
291,840
2,176,560,000

제3자배정 유상증자
보통주
2021-06-11
10,000
1,611,000
16,110,000,000

(Source: 피합병법인 제시자료)

(다) 최근 2년간 자본거래 내역

피합병법인은 조직, 인력 등의 운용에 대한 효율성 및 경영효율성 증대를 통한 기업
가치 극대화 등을 위하여 합병기일 2021년 4월 19일 기준으로 종속기업인 웰로(주)
를 흡수합병하였습니다.

구분
합병 후 존속회사
합병 후 소멸회사

상호
원텍(주)
웰로(주)

소재지
대전시 유성구 테크노8로 64
대전시 유성구 테크노2로 320

대표이사
김종원, 김정현
복민규

법인구분
코넥스시장 상장법인
비상장법인

주요사업
레이저의료기기 전문 제조업
미용 및 의료기기 외주가공업

합병형태
소규모합병

합병비율
원텍(주) : 웰로(주) = 1.0000000 : 0.0000000
(합병법인인 원텍(주)는 피합병법인인 웰로(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합
병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않았습니다.)

(라) 검토의견
코넥스시장에서의 장내거래 이외 최근 2년간 피합병법인 주식의 양수도거래 내역의
검토 결과 본 평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인
가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다.

또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등
에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을
확인하지 못하였습니다.

검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문
단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한
거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합
리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추
가적인 가치 조정은 반영하지 않았습니다.

피합병법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5
제1항 제1호에 따라 계산된 기준시가에 합병당사자간의 합의에 의한 할인율을 적용
하여 산정하였습니다. 피합병법인의 합병가액이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률
시행령 제176조의5 제1항 제1호에서 정하고 있는 산정가액에 100분의 30의 범위 내
(본 건 합병에서는 9.25% 할인한 가액)에서 산정함에 있어 합병가액 평가에 대한 합
병당사회사간 합의내용을 고려하였습니다. 한편, 참고목적의 자료를 제공하기 위하
여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제
8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.

다. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

(1) 산업에 대한 이해

(가) 피부미용 의료기기 산업의 개요

피합병법인의 주요 산업 분야인 피부미용과 최소침습 분야는 크게 의료기기 분야에
포함되며 의료기기란 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나 최근에는
삶의 질 향상과 노령화 인구의 증가로 인하여 미용의 목적으로 사용되는 기구, 기계,
장치, 재료를 의미하며 인간의 신체에 직접적인 영향을 미치는 만큼 정부의 의료정책
및 관리제도의 영향도가 높고 의료기관 등 수요가 한정되어 있으며, 연구개발에 대한
지속적인 투자가 필요합니다.
피부미용과 최소침습 분야가 포함된 의료기기제조 산업의 분야는 첫째, 다양한 제품
군으로 구성되며, 기술의 발전에 따라 점차 복잡해지고 다양화되지만, 사용성과 편의
성이 요구되는 산업이며 다품종 소량생산을 원칙으로 하는 첨단, 융복합 고부가 가치
산업이라 할 수 있습니다. 특히, 피부미용 분야는 새로운 기술에 대한 니즈와 제품화
가 가장 빠르게 일어나는 분야로 제품 사이클이 다른 의료분야와 비교해 짧은 특성과
새로운 형태(에너지, 구조 등)의 기기에 대한 요구가 높아서 시장의 특성상 피부미용
시장의 트렌드에 민감하게 반응하는 구조로 되어 있습니다.
피부미용분야는 피부과, 성형외과 등과 연관된 시장에 직접적인 영향을 받는 산업으
로, 고령화 추세와 미용에 관한 관심 증가에 따라 피부과, 성형외과 진료 수요가 함께
증가하고 이와 함께 동반 성장이 전망됩니다. 또한 중국, 인도 등의 아시아 시장에서
구매력을 갖춘 중산층의 증가로 신규수요확대 및 시장성장이 가속화되고 있어 사업
의 긍정적인 기회로 작용합니다.
다만, 해당 산업은 기술경쟁이 과열되어 있어, 저가의 고품질 제품에 대한 수요가 증
가하고 있고 보수적인 경향이 큰 의료기기 산업에 속하여 인지도 확보가 매우 중요하
게 작용하며, 의료기기 산업 특성에 따른 각국의 인허가 규제 강화 및 이로 인한 진입
장벽을 해결해야 하는 특성이 있습니다.

피부미용 의료기기는 각국의 경제상황과 트렌드에 따라 주요 사용장비와 그 구성이
상이하며, 제품의 성능, 품질, 인허가 상황, 해외 각국 상황에 따라 차이가 발생하는 특성을 보입니다. 따라서 경기 변동에 따른 수요를 예측하는데 어려움이 있습니다.
다만, 삶의 질 향상이라는 트렌드에 맞게 피부미용 에스테틱에 대한 수요는 계속적으
로 증가하고 있습니다. 최근 피부미용 및 성형 시술의 보편화에 따라 경제력 여유가
있는 중산층에서 꾸준한 소비가 이뤄지는 관계로 상대적으로 경기 민감도가 낮아지
는 추세입니다. 이는 근로소득과 상관없이 본인의 여가생활 및 미용 등에 투자하는
라이프스타일이 젊은 층을 중심으로 확장하고 있는 현상에 기인하는 것으로 판단됩
니다.
국내의 경우 통상적인 미용성형 시술 시즌에 따라 2분기와 4분기의 수요가 상대적으
로 증가하는 경향이 있습니다. 이는 7-8월 휴가철이나 여름, 겨울방학을 이용한 미용
성형 시술을 받으려는 환자들의 증가로 그 직전 분기인 2분기와 4분기에 장비구매
비율이 높은데에 기인합니다.
미용시장의 경우 트렌드에 민감한 산업이며 제품의 특성상 트렌드와 유행에 민감한
특성을 보이며, 새로운 형태의 기깅에 대한 요구가 증대되고 있습니다. 이에 따라 피
합병법인의 제품당 라이프사이클은 약 3~4년으로 추정하고 있습니다. 신제품이 출
시된 후, 하나의 트렌드가 자리잡기 시작하기 이전의 3~4년간은 최신 트렌드의 신제
품의 의료기기에 대한 높은 수요로 인하여 판매가 활발해지고 제품의 가격도 높게 형
성됩니다. 이후 전국적으로 해당 제품이 자리매김하게 되고 유사제품이 다수 등장함
에 따라 높게 형성되었던 제품의 가격이 안정세를 찾아가게 됩니다. 이와 같은 피부
미용 트렌드에 민감한 산업의 특성상 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업기반하에
서 신기술 또는 신기능을 적용한 신규 아이템 개발을 통해 성장성을 확보하려는 노력
이 꾸준히 요구되고 있습니다.

(나) 시장규모 및 전망

1) 세계 미용의료기기산업 시장 규모

2018년 세계 미용의료기기산업 시장규모는 38억 달러로 나타나고 있습니다. 과거 추
세로 보아 향후에도 지속적인 성장추세를 나타낼 것으로 전망됨에 따라 2019년부터
2025년까지의 시장성장률은 14.7%로 예측되고 있습니다.

[세계 미용의료기기산업 시장 규모]

(단위 : 백만 달러)

구분
2018년
2019년(e)
2020년(e)
2021년(e)
2022년(e)
2023년(e)
2024년(e)
20125년(e)

매출액
3,800
4,359
4,999
5,734
6,577
7,544
8,663
9,925

성장률
14.70%
14.70%
14.70%
14.70%
14.70%
14.70%
14.70%
14.70%

(Source: Medical Laser Market Size & Share_Global Report 2025)

2) 국내 미용의료기기산업 시장 규모

2015년 기준 국내 총매출액은 29.7억 달러로 전년대비 12.5% 증가하였으며, 향후
시장성장률은 10.9%로 예측되고 있습니다.

[국내 미용의료기기산업 시장 규모]

(단위 : 억 달러)

구분
2015년
2020년(e)
2021년(e)
2022년(e)
2023년(e)
2024년(e)
20125년(e)

매출액
29.7
49.9
55.3
61.4
68.1
75.5
83.7

성장률
12.5%
10.9%
10.9%
10.9%
10.9%
10.9%
10.9%

(Source: Mordor Intelligence, 2015)

(2) 피합병법인에 대한 이해

(가) 피합병법인의 개요

1) 사업의 개황

피합병법인은 의료장비의 제조, 수출입업 등을 주요사업 목적으로 하여 1999년 6월
19일 설립되었으며, 평가기준일 현재 대전광역시 유성구 테크노8로 64에 본사를 두
고 있습니다. 또한, 피합병법인은 2015년 4월 29일자로 코넥스 시장에 상장하였습니
다.

피합병법인은 1998년 레이저기기 R&D 센터 설립을 시작으로 성장해 온 레이저와
에너지 기반 의료기기 기술 선도 기업입니다. 초기 레이저 기업들이 반도체 혹은 공
작기계 위주로 출발한 것과 달리, 주변 조직에 영향을 미치지 않으면서 국소적으로
치료가 가능한 레이저의 독특한 원리를 바탕으로 의료기기 사업으로 방향을 정하였
으며, 경쟁업체들이 레이저, 초음파, 고주파 등 단일 솔루션 위주로 제품 개발을 진행
하는데 비해, 에너지를 기반으로 하는 모든 의료기기에 대해서 적정한 솔루션을 제공
할 수 있는 원천 기술을 확보하는데 집중하였고, 시장의 변화에 빠르게 대처할 수 있
는 다양한 목적의 의료기기를 개발하여 성장하고 있습니다.

피합병법인의 주요 사업 분야는 1) 피부미용 의료기기 2) 최소침습 수술용 의료기기
3) 홈케어 개인(가정)용 의료기기로 구분됩니다.

2) 주요 연혁

피합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일자

내용

비고

1998.08

Laser Devices 연구 개발 (기술연구소)

-

1999.06

원테크놀로지(주) 설립

-

2000.03

대표이사 김종원 취임

-

2000.05

한국무역협회 회원 등록(16020209)

한국무역협회

2000.07

기업부설연구소 설립

한국산업기술진흥협회

2000.11

우수벤처기업 인증(2000152671-0873호)

중소기업청

2001.01

WON-PDT Laser(암치료레이저) 개발

-

2002.01

의료기기 제조 허가

식약처

2004.02

한국의료기기공업협동조합 조합원 등록

한국의료기기공업협동조합

2005.05

원테크놀로지(주) 신사옥 준공

대덕테크노밸리

2005.05

의료기기판매(임대)업 허가

유성구청

2005.11

(사)대덕밸리벤처연합회 회원 등록

(사)대덕밸리벤처연합회

2005.11

100개 기업 산학네트워크 혁신사업 시범기업 지정

부총리

2005.12

2005년도 신지식인 大賞 선정 및 석탑산업훈장 포상

대통령상

2005.12

2005년도 신지식인(중소기업분야) 선정

행정자치부

2006.06

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정 (등급 "A")

중소기업청

2006.08

소프트웨어 자산관리 모범기업 인증

한국마이크로소프트(유)

2006.08

중소기업기술혁신협회 회원 등록(20060604)

중소기업기술혁신협회

2007.08

산학연 공공기술 개발 기여 표창장 수상

중소기업청

2008.04

제44회 무역의날 100만불 수출의 탑 수상

대통령

2008.09

유망중소기업 지정(제2008-3호)

대전광역시

2008.12

수출유망중소기업 지정(제08대전·충남-80호)

중소기업청

2009.06

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정 (등급"A")

중소기업청

2009.09

기업분할 (원테크놀로지(주)에서 (주)원테크 분할법인 설립)

-

2010.03

프랑스 등 유럽 4개국, 일본 등 아시아 3개국 수출계약 체결

-

2010.09

oaze(헤어빔) KFDA 제조 허가 (제1222호)

식약처

2010.09

Vision 2010 경영혁신대상 수상

서울신문

2010.12

대한의학레이저학회 특별회원 등록

대한의학레이저학회

2011.02

서울대학교 운영위원 위촉(제2011-21호)

서울대학교 보건대학원

2011.03

제3회 "ALSMS"에서 oaze(헤어빔) 효과 논문 발표

-

2011.03

미국법인 설립(WON TECHNOLOGY,,LLC)

씨애틀

2011.04

산학협력 및 취업·채용 협약서 체결

계룡공업고등학교

2011.06

보건신기술 NET 인증 : oaze(헤어빔)

보건복지부

2011.06

2011년 일하기 좋은 으뜸기업 선정

중소기업진흥공단

2011.07

2011년 상반기 한경소비자대상 수상

한국경제신문

2011.07

산학 협력 협약서 체결

단국대학교

2011.01

oaze Hair Beam 우수디자인 선정

한국디자인 진흥원

2011.11

COSJET-TR 100대(200만불) 수출

중국 시엔리社

2011.11

청년을 위한 취업지원 협약서 체결

대전고용노동청

2011.11

제48회 무역의날 300만불 수출의 탑 수상

대통령

2011.11

산학협력 협약서 체결

우석대학교

2011.12

산학교류 협약서 체결

건양대학교 산학협력단

2012.01

산학협력 협약서 체결

배제대학교 산학협력단

2012.08

제49회 무역의날 500만불 수출의 탑 수상

대통령

2012.09

파스텔 Pastelle 우수산업디자인 상품 선정

한국디자인 진흥원

2012.11

지식재산경영인 우수상(스타기업부문) 수상

한국발명진흥원

2012.11

산학협력 협의체 운영위원회 위원 위촉

단국대학교

2013.01

보건신기술 NET 인증 : double pulse(1064nn)

보건복지부

2013.04

한국의료기기산업협회 회원 등록(2013015)

한국의료기기 산업협회

2013.05

원테크놀로지(주)에서 원텍(주)로 사명변경

-

2013.05

중소기업 지식멘토링 업무협력 협약서 체결

한국과학기술정보연구원

2013.06

벤처기업 확인

기술신보

2013.06

2013년 일하기 좋은 으뜸기업 선정

중소기업 진흥공단

2013.06

oaze(헤어빔) 홈쇼핑 런칭

롯데홈쇼핑

2013.11

산학협력 선도대학 육성사업단 위원회 위원 위촉

충남대학교

2014.03

제2기 의료기기 수출 마케팅 협의체 위원 위촉

한국보건산업 진흥원

2014.03

공동대표이사 김종원, 김정현 취임(각자대표)

-

2014.04

글로벌 강소기업 육성사업 참여기업 선정 (제2014-039호)

중소기업청

2014.04

판교지사 설립

판교디지털밸리

2014.01

중국 대표처 설립 (한국원텍북경대표처)

중국 베이징

2014.12

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정 (등급"A")

중소기업청

2014.12

2014년 수출 940만불 달성

한국무역협회

2015.02

보건신기술 NET 인증 : 600W급 임피던스 매칭 네트워크
드라이버 기술

보건복지부

2015.03

oaze(헤어빔) CJ홈쇼핑 런칭

CJ홈쇼핑

2015.04

Narcia RF 150대(165만불) 수출

중국 시엔리社

2015.04
코넥스 시장 상장
한국거래소

2015.12
제52회 무역의날 1,000만불 수출의 탑 수상
대통령

2016.05
제3회 KONEX 대상 수상
한국거래소

2016.05
PICOCARE 제조허가
식품의약품안전처

2016.11
PICOCARE 우수디자인 선정
한국디자인진흥원

2017.06
PICOCARE 미국FDA 승인
미국FDA

2017.07
원텍(주) 미국현지법인(WONTECH LLC) 설립
-

2017.08
원텍(주) 일본현지법인(WONTECH JAPAN) 설립
-

2017.12
원텍(주) 제2생산기술연구소 지점 설치
-

2018.05
World Class300 기업선정
산업통상자원부

2018.05
알렌산드라이트레이저수술기(PICOWON) MFDS 승인
식품의약품안전처

2018.07
중국현지법인(Beijing WONTECH technology Co.,LTD) 설립
-

2018.07
의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정(GMP)
식품의약품안전처

2018.11
Hair Bang8 중국 CQC 인증 및 마크 허가 인증
중국CQC

2018.11
PICOCARE "차세대 세계일류상품" 선정
산업통상자원부

2018.12
대전 본사 신축 공장(판테온) 준공
-

2018.12
MDSAP(Medical Single Audit Program) 인증
SGS

2019.04
V-Laser 미국 FDA 승인
미국FDA

2019.04
WELO Liften 중국 CQC 인증
중국 CQC

2019.04
CE Certiso ISO13485:2016 인증
CE Certiso

2019.07
2019 올해의 브랜드 대상 선정 (탈모치료기 헤어빔)

한국소비자브랜드

위원회

2019.08
PICOCARE 2019 장영실상 수상 (제50284호)
과학기술정보통신부

2019.09
Pastelle 일본 제조판매 승인
일본후생성

2019.09
Holinwon 30 미국 FDA 510(k) 인증
미국FDA

2019.09
WELO BAND KC 인증
국립전파연구원

2019.12
웰로 주식회사 설립

2020.03
Sandro Dual 일본 PMDA 승인
일본 후생성

2020.03
Sandro Dual 미국 FDA 승인
미국FDA

2020.05
Picocare450 중국 NMPA 승인
중국 국가약품감독관리국

2020.05
Thermajuve 국내 MFDS 승인
식품의약품안전처

2020.06
Oligio 국내 MFDS 승인
식품의약품안전처

2020.06
Pastelle Pro 국내 MFDS 승인
식품의약품안전처

2020.06
우수기업연구소 지정
과학기술정보통신부

2020.07
2019년 IR52 장영실상 우수제품 국무총리상 수상
행정안전부

2020.09
EN ISO 13485:2016
KIWA

2020.10
2020 올해의 브랜드 대상 선정 (탈모치료기 헤어빔)
한국소비자브랜드위원회

2020.12
혁신형 의료기기기업 인증
보건복지부

2021.02

기업부설연구소 인정 (원텍(주)부설연구소) (제20002572호)

한국산업기술진흥협회

2021.02

기업부설연구소 인정(원텍(주)선행기술연구소) (제2021110678호)

한국산업기술진흥협회

2021.04

Picowon, The Oligio, Tightan Pro 유럽 CE-MDD 인증

MTIC

2021.04

종속회사 웰로(주) 합병

-

2021.05

기술평가등급 “A” 획득 (기술보증기금, 나이스신용평가)

-

2021.06

기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 확인서(A등급) (제R6055-0876호)

중소벤처기업부

2021.06

벤처기업확인 (제 20210630020015 호)

벤처기업확인기관

2021.07

의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정(GMP)

식품의약품안전처

2021.07

PICOCARE MAJESTY 국내 MFDS 승인

식품의약품안전처

2021.09

Tightan Pro 브라질 ANVISA 획득

브라질 위생관리국

2021.09

중국 독점판매(총판) 계약 체결

Shanghai AOYUAN Beauty

2021.09

2021 올해의 브랜드 대상 선정 (탈모치료기 헤어빔)

한국소비자브랜드위원회

2021.12
MDSAP(ISO 13485:2016) 인증
SGS

3) 주요 제품

피합병법인의 주요제품은 피부미용 의료기기로 사용하는 에너지 소스에 따라 레이저
의료기기, 고주파(RF)의료기기, 초음파(HIFU)의료기기로 분류됩니다. 레이저 의료
기기는 피합병법인의 주력제품군이며 주요제품으로는 Picocare가 있으며, 고주파의
료기기 주요제품으로는 Oligio가 대표적입니다.

가) Picocare

Picocare는 국내 최초의 450피코초 레이저 장비로 세계 최고 수준의 고출력 피코초
엔디야그레이저 수술기입니다. 피코케어는 기술력을 인정받아 2018년 산업통상자원부 “ 차세대세계일류상품” 선정되었으며 2020.07 올해의 IR52 장영실상을 수상하
였습니다. Picocare는 1064/532/585/595/660 nm 5가지 파장과 7종의 핸드피스를
구현하며 실시간(Real Time) 캘리브레이션/에너지 보정으로 안정적인 출력 유지가
가능한 높은 안정도를 제공합니다. 피부과, 성형외과 또는 일반 외과와 같은 미용 및
외과 응용분야에 사용되는 레이저 의료기기로 모든 피부 타입에 해당하는 색소 병변(
기미, 주근깨, 잡티, 검버섯, 오타모반, 모공수축, 잔주름 개선 등) 치료에 주로 사용
합니다. 특히, 다양한 색상의 문신 제거에 탁월한 효과를 가집니다. 피코초의 레이저
펄스는 열에너지를 줄이고 물리적 에너지를 극대화하여 색소 입자들을 잘게 쪼개어
몸속의 대식세포가 빠르게 병변의 입자를 흡수하고 림프관으로 배출하기 쉽게 도와
줌으로써 짧은 치료기간에 색소 치료 및 문신 제거 시술의 효과를 극대화 시킬 수 있
습니다. 기존 레이저 펄스폭이 수~수십 나노초인 Q-스위치 엔디야그레어저에 비해
임상학적 효과가 매우 우수합니다. 또한 마이크로 렌즈를 이용한 MLA 핸드피스를
통해 높은 첨두 출력을 가진 미세 레이저 다발을 표피의 손상 없이 진피 층에 조사하
여 순식간에 버블과 같은 작은 공간들을 무수히 만드는 기존에 없던 새로운 방법으로
흉터, 모공, 피부재생까지 다양한 병변에 효과적으로 치료가 가능합니다.

[의학적 적용범위]
- 다양한 색소 병변, 문신, 여드름 발적, 홍반
- 여드름 흉터, 수두, 큰 모공, 고르지 않은 피부 질감, 칙칙한 피부 질감, 잔주름
- 기미, 검버섯, 주근깨, 카페오레, 과색소침착, 후천성 오타모반, 오타모반, 이토모
반 등

나) Oligio

Oligio(올리지오)는 피합병법인이 세계 두 번째, 국내 최초로 개발된 고주파 의료기기
입니다. Monopolar RF 방식으로 인체에 6.78MHz의 고주파 전류를 흘려 피부조직
내에 40-60도의 심부열을 발생시켜, 피부 진피층의 콜라겐 재생을 촉진하여 주름개
선 및 처친 피부의 탄력을 개선합니다. monopolar의 강화된 에너지 전달 효과로 드
라마틱한 결과를 제공하면서도 피부표면 열감 저하를 위한 쿨링시스템, 핸드피스 진
동기능으로 시술시 발생하는 통증을 획기적으로 개선하였습니다. 또한 환자의 임피
던스 측정, 피부온도와 압력인식을 통해 안전한 시술을 제공합니다. 이 외에도 single
, double, auto 3가지 모드를 이용한 시술자 편의성 증대, F4.0 Tip을 통한 빠른 시술,
16단계로 세분화된 에너지레벨 제공으로 환자 맞춤형 시술 가능 등의 편리성을 극대화하였습니다.

[의학적 적용범위]
- 피부 리프팅 및 강화 : 피부 이완, 턱, 피부 탄력개선, 안면 윤곽
- 피부 재생 : 새로운 콜라겐 증식, 콜라겐 리모델링, 고르지 않은 피부 톤 및 질감, 모
공
- 주름 및 여드름 개선 : 주름, 잔주름, 주변 주름, 경증에서 중등도의 팔자 주름

다) HairBeam

헤어빔(HairBeam)은 저출력레이저치료법(LLLT, Low Level Laser Therapy)을 두피
에 적용한 제품으로써 저출력 레이저를 일정 시간 동안 조사하여, 광 에너지가 두피
의 진피조직과 피하조직에 전달되어 모근을 포함한 각종 세포조직을 활성화시키고
신진대사를 촉진시켜 발모가 촉진되고 모(毛)의 성장이 활발해 지며, 모가 두꺼워 지
고, 모의 수명도 연장되어 결과적으로 탈모방지와 발모촉진, 두피케어의 용도로 사용
되는 탈모치료기입니다. 헤어빔은 기계적인 진동기능이 추가되어 있어 두피마사지의
보조적인 역할도 제공합니다. 파장이 650nm인 LD와 630nm, 660nm인 LED 복수
개를 혼합사용하고 편심 전동모터를 장착한 oaze본체(헬멧)와 보관용거치대, 컨트롤
러, 전용 어댑터로 구성됩니다.
사용법이 쉽고 편리하며, 머리에 직접 착용하는 형태로 팔과 어깨에 무리가 없고 사
용시 활동의 제약이 적어 일상 활용도가 뛰어납니다. 헤어빔은 2011년 6월 보건복지
부의 보건신기술(NET) 인증을 받았으며, 2011년, 2018년 한국디자인진흥원 우수디
자인 상품에 선정되었으며, 2019년, 2020년 2년연속으로 한국소비자브랜드 올해의
브랜드 대상에 선정되었습니다.

(나) 피합병법인의 과거 재무제표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표는 다음과 같습니다.

1) 피합병법인의 재무상태표

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년반기,

2021년 온기 재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자산

1. 유동자산
35,752,272
25,695,829
19,720,517
24,155,274
30,077,991

현금및현금성자산
1,093,670
668,494
2,425,260
3,779,473
1,758,814

단기금융상품
1,005,000
1,000,000
400,647
401,319
6,407,057

매출채권
10,883,651
6,075,011
3,940,675
6,903,180
6,034,264

기타유동금융자산
1,624,949
194,561
165,707
403,331
547,490

재고자산
18,047,212
15,717,695
11,114,933
10,757,509
13,823,623

당기법인세자산
1,157,837
1,717
1,024
413
2,204

기타유동자산
1,939,953
2,038,351
1,672,271
1,910,049
1,504,539

2. 비유동자산
12,243,260
12,602,832
8,655,094
8,226,947
15,251,976

장기금융상품
222,000
486,000
60,000
65,291
77,039

기타비유동금융자산
356,670
239,292
138,689
126,619
172,118

종속기업투자자산
478,051
200,000
200,000
-
-

유형자산
6,694,781
6,353,048
6,987,796
6,947,722
6,861,316

무형자산
810,309
714,091
570,343
477,564
388,893

사용권자산
-
914,713
698,266
609,751
418,540

이연법인세자산
3,681,449
3,695,688
-
-
7,334,070

자산총계
47,995,532
38,298,661
28,375,611
32,382,221
45,329,967

부채

1. 유동부채
29,240,756
31,447,614
32,976,377
17,499,117
15,391,552

매입채무
1,308,740
917,424
3,422,310
3,264,100
3,167,122

기타유동금융부채
2,476,826
2,020,881
2,114,388
2,170,083
1,905,660

유동리스부채
-
362,742
378,122
402,295
377,408

단기차입금
19,389,676
19,282,245
16,821,084
4,920,000
3,170,000

유동성장기부채
3,050,000
5,683,320
6,466,357
1,968,766
422,640

유동성전환사채
1,116,498
-
-
-
-

유동충당부채
221,255
687,221
1,416,294
1,744,734
3,008,855

기타유동부채
1,677,761
2,493,781
2,357,822
3,029,139
3,339,867

2. 비유동부채
4,121,413
5,051,379
2,815,342
4,232,018
5,304,808

장기차입금
3,976,350
4,289,710
1,819,285
3,414,527
5,042,250

이연법인세부채
-
-
443,890
465,874
-

비유동리스부채
-
590,975
351,225
107,531
38,581

기타비유동금융부채
16,565
-
-
-
-

순확정급여부채
128,498
170,694
200,942
244,086
223,977

부채총계
33,362,169
36,498,993
35,791,719
21,731,135
20,696,360

자본

자본금
1,995,000
2,036,600
2,359,520
3,165,020
3,165,020

자본잉여금
3,177,647
4,782,620
8,652,497
23,601,650
23,678,004

자본조정
(95)
(95)
(95)
14,446
42,887

기타자본구성요소
1,573,793
1,573,793
1,573,793
1,573,793
1,573,793

이익잉여금
7,887,018
(6,593,250)
(20,001,823)
(17,703,823)
(3,826,097)

자본총계
14,633,363
1,799,668
(7,416,108)
10,651,086
24,633,607

부채와자본총계
47,995,532
38,298,661
28,375,611
32,382,221
45,329,967

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 2021년 반기
및 온기
재무상태표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사받은 재무상태표입니다.

2) 피합병법인의 포괄손익계산서

피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년반기,

2021년 온기
포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

매출액
50,443,742
35,223,289
29,384,515
21,498,964
48,791,594

매출원가
25,103,107
25,941,729
22,062,085
10,721,123
22,532,564

매출총이익
25,340,635
9,281,560
7,322,430
10,777,841
26,259,030

판매비와관리비
25,689,938
17,661,355
15,116,183
7,482,595
16,261,916

영업이익(손실)
(349,303)
(8,379,795)
(7,793,753)
3,295,246
9,997,114

금융수익
704,624
429,614
183,320
129,014
284,500

기타수익
10,300
156,882
51,866
301,932
698,471

금융비용
966,226
1,204,276
1,653,840
1,368,220
969,299

기타비용
570,088
4,335,095
60,898
11,388
1,546,717

법인세차감전계속사업이익(손실)
(1,170,693)
(13,332,670)
(9,273,305)
2,346,584
8,464,069

법인세비용(수익)
(2,633,663)
1,140,789
4,138,629
21,984
(7,703,818)

당기순이익(손실)
1,462,970
(14,473,459)
(13,411,934)
2,324,600
16,167,887

기타포괄손익
20,361
(6,809)
3,363
(26,601)
7,839

총포괄손익
1,483,331
(14,480,268)
(13,408,571)
2,297,999
16,175,726

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1) 2021년 반기

및 온기 포괄손익계산서는 한국채택국제회계기준에 의거하여
감사받은 포괄손익계산서입니다.

(3) 피합병법인에 대한 수익가치 산정내역

(가) 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추
정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(
Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을
산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병
법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자
산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

(나) 평가방법의 전제조건

1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년
12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준
에 의하여 작성된 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady
state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정1차연도인 2021년 1월 1일부터 2025년
12월 31일까지의 5년 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2026년의 현금흐름을
추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.

3) 계속기업 가정과 영구성장률

일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없
으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망
을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.

계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의
현금흐름에서 피합병법인이 속한 산업의 특성, 피합병법인의 과거 성장률 및 현금흐
름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적
용하였습니다. 피합병법인이 속한 피부미용 관련 의료기기 산업의 성장성과 피합병
법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Ec
onomist Intelligence Unit(2021.08.31)에서 추정한 대한민국의 2025년 명목경제성
장률 2.8% 및 소비자물가상승률 1.5%를 고려하였을때 영구성장률 1% 수준은 적정
하다고 판단됩니다.

따라서, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에
영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감
을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.

4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor

가) 거시경제지표
2021년부터 2025년까지의 피합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률
및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2021.08)를 적용하였습니다.

[한국 주요 거시경제지표]

과목
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

GDP성장률
3.80%
2.70%
2.50%
3.00%
2.80%

소비자물가상승률
2.20%
1.70%
1.40%
1.70%
1.50%

명목임금상승률
3.30%
4.00%
3.60%
4.00%
3.80%

USD 평균환율
1,129.60
1,134.40
1,149.30
1,143.30
1,136.80

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.08)
(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석,중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

나) 법인세율 등
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 피합병법인이 소재하
고 있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

[한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)]

(단위 : %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(다) 수익가치 세부 추정 내역

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
(주1)
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
50,443,742
35,223,289
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출원가
25,103,107
25,941,729
22,062,085
10,721,123
22,532,564
24,178,580
31,172,212
47,022,506
61,384,290
74,758,101

매출총이익
25,340,635
9,281,560
7,322,430
10,777,841
26,259,030
22,966,362
65,099,816
79,238,528
94,112,531
113,432,285

판매비와관리비
25,689,938
17,661,355
15,116,183
7,482,595
16,261,916
15,415,576
23,618,173
28,539,906
33,394,303
38,872,842

영업이익(EBIT)
(349,303)
(8,379,795)
(7,793,753)
3,295,246
9,997,114
7,550,786
41,481,643
50,698,622
60,718,228
74,559,443

법인세비용
(2,633,663)
1,140,789
4,138,629
21,984
-
1,639,173
9,576,558
11,807,066
14,231,811
17,581,385

세후영업이익
2,284,360
(9,520,584)
(11,932,382)
3,273,262
9,997,114
5,911,613
31,905,086
38,891,555
46,486,417
56,978,058

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 손익추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다. 또한법인세비용의 경우 실제 납부한 부담액을 반영하였습니다.

(라) 매출 추정

피합병법인은 피부미용 의료기기 관련 사업을 영위하고 있으며, 평가기준일 현재 주로 생산 및 판매되고 있는 제품은 피부미용 의료기기로 사용하는 에너지 소스에 따라레이저 의료기기, 고주파(RF)의료기기 등이 있습니다. 레이저 의료기기는 피합병법인의 주력제품군이며 주요제품으로는 Picocare가 있으며, 고주파의료기기 주요제품으로는 Oligio가 대표적입니다.

레이저 의료기기의 경우 일반적으로 의료기기를 판매하고 나면 해당 의료기기만으로 피부미용 관련 시술이 가능하며, 이에 레이저 의료기기 판매 이후 기기 자체의 교체수요를 제외하고는 무상 또는 유상 A/S수요가 레이저의료기기 관련 주요 후속수요입니다. 반면 고주파의료기기의 경우 일반적으로 해당 의료기기를 가동하기 위해 필수적으로 수반되는 소모품(카트리지 등)이 존재하며, 해당 소모품에 따른 피부미용 시술 관련 시술가능횟수가 제한되어 있기 때문에, 고주파의료기기를 판매할경우 레이저 의료기기에는 없는 소모품에 대한 수요가 지속적으로 존재합니다. 특히, 회사의 주력제품인 Oligio에 소요되는 소모품인 Oligio TIP의 경우 판매량 1대당 월 13.3대의 소모품 수요가 예상되고 있습니다. 

피합병법인은 2020년 상반기까지는 주로 레이저 의료기기를 제조 및 판매하였으나, 2020년 중 Oligio 출시 이래 2021년까지 피부과 병원 및 의원에 대해 동제품에 대한 수요 급증에 따라 판매량이 증가하였으며, 이를 토대로 피합병법인의 주력제품은 레이저 의료기기에서 고주파의료기기 분야로 옮겨가고 있습니다.

피합병법인의 주요 경쟁회사인 J사, L사 및 C사의 주요 영업실적은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
실 적

2018년
2019년
2020년
2021년

J사

매출액
28,541
36,800
50,755
81,296

Device
20,701
24,375
25,139
41,886

소모품
5,950
9,929
22,431
37,319

기타
1,890
2,496
3,185
2,091

매출원가
15,440
13,482
15,394
24,649

매출총이익
13,101
23,318
35,361
56,647

판매비와관리비
15,238
20,572
23,922
33,042

영업이익
(2,137)
2,746
11,439
23,605

L사

매출액
92,142
115,257
115,565
173,643

제품
79,012
99,420
98,073
152,650

기타(소모품, 상품 등)
13,130
15,837
17,492
20,993

매출원가
46,610
52,080
52,681
68,751

매출총이익
45,532
63,177
62,884
104,892

판매비와관리비
57,898
65,800
56,674
75,105

영업이익
(12,366)
(2,623)
6,210
29,787

C사

매출액
47,482
81,133
76,461
100,597

의료기기
30,434
43,368
37,324
54,135

소모품
15,665
35,006
37,748
45,319

기타(개인용 미용기기 등)
1,383
2,759
1,389
1,143

매출원가
12,734
17,228
15,502
22,744

매출총이익
34,748
63,905
60,959
77,853

판매비와관리비
17,271
22,196
20,351
26,140

영업이익
17,477
41,709
40,608
51,713

피합병법인의 매출은 제품매출 및 기타매출로 구성되어 있으며 매출 인식에 따라 매출을 추정하였습니다. 이에 따라 피합병법인의 분석대상기간인 2018년부터 2021년 반기

및 2021년 온기까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 각사 DART 공시 사업보고서 및 각사 감사보고서)

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출
48,285,610
33,862,137
27,759,665
20,884,034
47,342,177
45,848,798
93,714,830
122,907,261
151,366,481
183,191,633

상품매출
-
-
62,173
45,067
189,329
45,067
-
-
-
-

의료기부품매출
2,158,132
1,361,153
1,562,677
569,863
1,260,088
1,251,077
2,557,198
3,353,773
4,130,340
4,998,753

합 계
50,443,742
35,223,290
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인의 매출액 추정시 과거 인식된 상품매출에 대한 매출구성 비중이 매우 미미한 바, 매출 추정에서 제외하였습니다.

[최근 3개년 및 2021년 상반기
,
2021년 온기
매출구성 비중]

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년

제품매출
95.72%
96.14%
94.47%
97.14%
97.03%

상품매출
0.00%
0.00%
0.21%
0.21%
0.39%

의료기부품매출
4.28%
3.86%
5.32%
2.65%
2.58%

합 계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(1) 제품매출

피합병법인의 제품매출은 장비매출 및 소모품매출로 구성되어 있으며, 과거 3개년과2021년 상반기

및 2021년 온기
실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다. 다만 매출액은 피합병법인의 사업계획에 근거하여 추정됨에 따라, 사업계획의 변동에 따라 실제와는 차이가 발생할 수 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

장비매출
47,132,127
32,459,212
27,059,833
20,022,744
43,711,402
42,324,203
53,509,396
62,137,681
67,952,029
74,709,094

소모품매출
1,153,484
1,402,925
699,832
861,289
3,630,775
3,524,595
40,205,434
60,769,579
83,414,452
108,482,539

합 계
48,285,611
33,862,137
27,759,665
20,884,033
47,342,177
45,848,798
93,714,830
122,907,260
151,366,481
183,191,633

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

1) 장비매출

피합병법인의 장비 매출 중 주요 제품은 개별적으로 추정하고 기타 장비는 합산하여 시장 성장률을 적용하는 방식으로 추정하였습니다. 피합병법인의 장비 매출 관련 과거 3개년과 2021년 상반기 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio(국내)
-
-
6,330,113
7,285,091
16,966,000
13,663,525
15,134,252
16,794,750
18,645,019
20,685,059

Oligio(수출)
-
-
159,932
509,703
295,715
1,026,154
1,181,321
1,375,090
1,570,565
1,788,324

Oligio TanTan(국내)
-
-
-
-
-
-
2,277,254
5,693,135
5,693,135
5,693,135

Oligio TanTan(수출)
-
-
-
470,538
1,059,647
1,810,332
2,111,297
2,412,911
2,764,794
3,166,946

Picocare(국내)
3,031,545
1,726,364
1,209,909
2,514,055
3,980,327
5,028,109
8,089,976
8,987,745
9,993,367
11,061,840

Picocare(수출)
8,847,473
7,411,616
5,483,882
2,244,363
5,816,715
6,048,527
6,967,140
8,096,273
9,237,945
10,535,682

Pastelle(국내)
1,095,393
1,043,327
932,847
474,542
880,324
1,186,355
1,514,785
1,684,623
1,874,440
2,087,984

Pastelle(수출)
3,746,086
3,575,413
1,430,157
1,367,477
2,585,263
2,859,309
3,302,178
3,830,414
4,365,098
4,987,726

Lavieen(국내)
484,095
480,455
324,000
113,798
262,525
227,596
250,356
273,116
295,875
318,635

Lavieen(수출)
527,644
1,234,578
1,901,565
1,728,205
3,719,653
3,810,672
7,207,261
8,368,137
9,545,799
10,897,680

Hairbeam(국내)
17,412,377
10,615,016
1,894,362
832,204
1,173,799
1,664,409
1,664,409
1,664,409
1,664,409
1,664,409

Hairbeam(수출)
508,715
2,250,905
1,257,492
251,943
433,215
509,237
511,401
518,118
515,414
512,483

기타(국내)
5,309,154
2,337,960
2,997,890
897,157
2,460,058
1,794,315
1,249,923
870,591
606,235
422,448

기타(수출)
6,169,645
1,783,578
3,137,684
1,333,668
4,078,161
2,695,663
2,047,843
1,568,369
1,179,934
886,743

합 계
47,132,127
32,459,212
27,059,833
20,022,744
43,711,402
42,324,203
53,509,396
62,137,681
67,952,029
74,709,094

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

a. Oligio(국내)

가. 판매량
피합병법인은 Oligio를 국내에 있는 피부과 병원 및 의원에 납품하고 있습니다. Oilgio 제품이 2020년에 출시된 이래로 2021년 상반기까지 피부과 병원 및 의원의 동제품에 대한 수요가 급증함에 따라 판매량이 급증하고 있으며, 2021년 하반기에는최소한 141대의 발주가 예상되고 있습니다. 또한 Oligio의 과거 매출실적을 검토할 때 향후에도 판매 비중 및 시장점유율이 더욱 증가할 것으로 예상되므로, 2022년 이후에는 전년도 판매량에 국내 피부미용의료기기 시장의 성장률인 10.90%를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio(국내) 수량
-
-
127
147
343
288
319
354
393
436

전년 대비 성장률
-
-
-
-
170.08%
126.77%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%

(Source: 피합병법인 제시자료, 미용 의료기기 기술동향과 산업전망(KEIT 2019) Aesthetic Laser 국내 CAGR 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 정가는 50,000,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 2021년 상반기 기준의 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio(국내) 단가
-
-
49,512,699
47,442,795
49,463,557
47,442,795
47,442,795
47,442,795
47,442,795
47,442,795

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
-
-
127
147
343
288
319
354
393
436

단가
-
-
49,512.70
47,442.80
49,463.56
47,442.80
47,442.80
47,442.80
47,442.80
47,442.80

매출액
-
-
6,288,113
6,974,091
16,966,000
13,663,525
15,134,252
16,794,750
18,645,019
20,685,059

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

b. Oligio(수출)

가. 판매량
피합병법인은 Oligio를 해외에 있는 피부과 병원 및 의원에도 납품하고 있습니다. Oilgio 제품이 2020년에 출시된 이래로 2021년 상반기까지 피부과 병원 및 의원의 동제품에 대한 수요가 점진적으로 증가하고 있으며, 2021년 하반기에는 최소한 30대의 발주가 예상되고 있습니다. 또한 Oligio의 과거 매출실적을 검토할 때 향후에도 판매 비중 및 시장점유율이 더욱 증가할 것으로 예상되므로, 2022년 이후에는 전년도 판매량에 해외 피부미용의료기기 시장의 성장률인 14.70%를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio(해외) 수량
-
-
6
11
12
41
47
54
62
71

전년 대비 성장률
-
-
-
-
100.00%
683.33%
14.70%
14.70%
14.70%
14.70%

(Source: 피합병법인 제시자료, 미용 의료기기 기술동향과 산업전망(KEIT 2019) Aesthetic Laser 해외 CAGR 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 해외판매 정가는 33,000,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 2021년 상반기 기준의 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하였고, EIU 예상 환율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio(해외) 단가
-
-
26,655,262
24,765,142
24,642,944
25,028,141
25,134,493
25,464,627
25,331,687
25,187,669

평균환율(KRW/USD)
-
-
1,180.05
1,117.73
1,144.42
1,129.60
1,134.40
1,149.30
1,143.30
1,136.80

USD단가
-
-
$22,588.25
$22,156.64
$21,533.13
$22,156.64
$22,156.64
$22,156.64
$22,156.64
$22,156.64

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
-
-
6
11
12
41
47
54
62
71

단가
-
-
26,655.26
24,765.14
24,642.94
25,028.14
25,134.49
25,464.63
25,331.69
25,187.67

매출액
-
-
159,932
272,417
295,715
1,026,154
1,181,321
1,375,090
1,570,565
1,788,324

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

c. Oligio TanTan(국내)

가. 판매량
피합병법인은 Oligio TanTan을 2021년 상반기 중 해외에 우선적으로 출시하였으며,국내에는 2022년초에 출시할 예정에 있습니다. Oligio TanTan 역시 국내에 있는 피부과 병원 및 의원에 납품할 예정으로, 동 제품의 해외 발주추이를 검토할 때, 출시 초기에는 월평균 4대를 판매하였으며, 이후에는 월평균 약 10대를 판매할 수 있을 것으로 예상하고 이에 출시 예정인 2022년도에는 월평균 4대 기준으로 판매량을 추정하고, 2023년 이후에는 월평균 10대를 판매할 것으로 판매량을 추정하고 이후 이 판매량이 지속적으로 유지될 것으로 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio TanTan(국내) 수량
-
-
-
-
-
-
48
120
120
120

전년 대비 성장률
-
-
-
-
-
-
-
150.00%
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
Oligio TanTan은 Oligio와 유사한 제품으로, Oligio의 단가와 동일할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio TanTan(국내) 단가
-
-
-
-
-
-
47,442,795
47,442,795
47,442,795
47,442,795

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
-
-
-
-
-
-
48
120
120
120

단가
-
-
-
-

-

-
47,442.80
47,442.80
47,442.80
47,442.80

매출액
-
-
-
-

-

-
2,277,254
5,693,135
5,693,135
5,693,135

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

d. Oligio TanTan(수출)

가. 판매량
피합병법인은 Oligio TanTan을 2021년 상반기 중 해외에 우선적으로 출시하였습니다. 동 제품의 해외 발주추이를 검토할 때, 2021년 하반기 중 최소 54대의 발주가 예상되고 있습니다. 또한 유사제품인 Oligio의 과거 매출실적을 검토할 때 향후에도 판매 비중 및 시장점유율이 더욱 증가할 것으로 예상되므로, 2022년 이후에는 전년도 판매량에 해외 피부미용의료기기 시장의 성장률인 14.70%를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio TanTan(해외) 수량
-
-
-
19
43
73
84
96
110
126

전년 대비 성장률
-
-
-
-
-
-
14.70%
14.70%
14.70%
14.70%

(Source: 피합병법인 제시자료, 미용 의료기기 기술동향과 산업전망(KEIT 2019) Aesthetic Laser 해외 CAGR 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
Oligio TanTan은 Oligio와 유사한 제품으로, 동일한 단가로 판매되고 있는 과거 추이를 감안하여 향후에도 Oligio의 단가와 동일할 것으로 가정하였고, EIU 예상 환율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio(해외) 단가
-
-
-
24,765,142
24,642,944
25,028,141
25,134,493
25,464,627
25,331,687
25,187,669

평균환율(KRW/USD)
-
-
-
1,117.73
1,144.42
1,129.60
1,134.40
1,149.30
1,143.30
1,136.80

USD단가
-
-
-
$22,156.64
$21,533.13
$22,156.64
$22,156.64
$22,156.64
$22,156.64
$22,156.64

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
-
-
-
19
43
73
84
96
110
126

단가
-
-
-
24,765.14
24,642.94
24,765.14
25,134.49
25,134.49
25,134.49
25,134.49

매출액
-
-
-
470,538
1,059,647
1,810,332
2,111,297
2,412,911
2,764,794
3,166,946

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

e. Picocare(국내)

가. 판매량
피합병법인은 Picocare를 국내에 있는 피부과 병원 및 의원에 납품하고 있습니다. Picocare는 피합병법인의 전통적인 대표 제품으로, 2019~2020년 중 일시적으로 판매량이 감소하였으나, 2021년 상반기 이후 동 제품에 대한 수요 급증으로 인해 판매량이 급증하고 있으며, 2021년 하반기에는 최소한 2021년 상반기 판매물량인 40대의 발주가 예상되고 있고, 2022년 중에는 2021년의 161%인 129대의 발주가 예상되고 있습니다. 또한 Picocare의 과거 매출실적 및 최근 판매량 증가추이를 검토할 때 향후에도 판매 비중 및 시장점유율이 더욱 증가할 것으로 예상되므로, 2023년 이후에는 전년도 판매량에 국내 피부미용의료기기 시장의 성장률인 10.90%를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Picocare(국내) 수량
43
26
22
40
61
80
129
143
159
176

전년 대비 성장률
-
-39.53%
-15.38%
-
177.27%
263.64%
60.90%
10.90%
10.90%
10.90%

(Source: 피합병법인 제시자료, 미용 의료기기 기술동향과 산업전망(KEIT 2019) Aesthetic Laser 국내 CAGR 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 정가는 70,000,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 2021년 상반기 기준의 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Picocare(국내) 단가
70,501,057
66,398,602
54,995,868
62,851,364
65,251,267
62,851,364
62,851,364
62,851,364
62,851,364
62,851,364

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
43
26
22
40
61
80
129
143
159
176

단가
70,501.06
66,398.60
54,995.87
62,851.36
65,251.27
62,851.36
62,851.36
62,851.36
62,851.36
62,851.36

매출액
3,031,545
1,726,364
1,209,909
2,514,055
3,980,327
5,028,109
8,089,976
8,987,745
9,993,367
11,061,840

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

f. Picocare(수출)

가. 판매량
피합병법인은 Picocare를 해외에 있는 피부과 병원 및 의원에도 납품하고 있습니다. Picocare는 피합병법인의 전통적인 대표 제품으로, 2019~2021년 상반기 중 일시적으로 판매량이 감소하였으나, 2021년 하반기 이후 동 제품에 대한 수요 회복으로 인해 판매량이 증가할 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 2021년 하반기에는 최소한 75대의 발주가 예상되고 있습니다. 또한 Picocare의 최근 판매량 증가추이를 검토할 때 향후에도 판매 비중 및 시장점유율이 더욱 증가할 것으로 예상되므로, 2022년 이후에는 전년도 판매량에 해외 피부미용의료기기 시장의 성장률인 14.70%를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Picocare(해외) 수량
173
135
103
45
108
120
138
158
181
208

전년 대비 성장률
-
-21.97%
-23.70%
-
4.85%
16.50%
14.70%
14.70%
14.70%
14.70%

(Source: 피합병법인 제시자료, 미용 의료기기 기술동향과 산업전망(KEIT 2019) Aesthetic Laser 해외 CAGR 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 해외판매 정가는 55,000,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하였고, EIU 예상 환율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Picocare(해외) 단가
51,141,465
54,900,857
53,241,574
49,874,733
53,858,474
50,404,389
50,618,572
51,283,432
51,015,703
50,725,664

평균환율(KRW/USD)
1,100.30
1,165.65
1,180.05
1,117.73
1,144.42
1,129.60
1,134.40
1,149.30
1,143.30
1,136.80

USD단가
$46,479.56
$47,098.92
$45,118.07
$44,621.45
$47,061.81
$44,621.45
$44,621.45
$44,621.45
$44,621.45
$44,621.45

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
173
135
103
45
108
120
138
158
181
208

단가
51,141.46
54,900.86
53,241.57
49,874.73
53,858.47
50,404.39
50,618.57
51,283.43
51,015.70
50,725.66

매출액
8,847,473
7,411,616
5,483,882
2,244,363
5,816,715
6,048,527
6,967,140
8,096,273
9,237,945
10,535,682

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

g. Pastelle(국내)

가. 판매량
피합병법인은 Pastelle를 국내에 있는 피부과 병원 및 의원에 납품하고 있습니다. Pastelle는 과거 안정적인 판매량을 시현하였고, 2020년 및 2021년 상반기 중 COVID-19로 인해 일시적으로 판매량이 감소하였으나, 2021년 하반기 이후 동 제품에 대한 수요 회복으로 인해 2021년 하반기에는 최소한 2019년 이전의 판매수량을 회복하는 수준인 30대의 발주가 예상되고 있고, 2022년 중에는 2021년의 128% 수준인 64대의 발주가 예상되고 있습니다. 습니다. 또한 Pastelle의 과거 매출실적 및 최근 판매량 증가추이를 검토할 때 향후에도 판매 비중 및 시장점유율이 더욱 증가할 것으로 예상되므로, 2023년 이후에는 전년도 판매량에 국내 피부미용의료기기 시장의 성장률인 10.90%를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Pastelle(국내) 수량
55
55
44
20
37
50
64
71
79
88

전년 대비 성장률
-
0.00%
-20.00%
-
-15.91%
13.64%
27.68%
10.90%
10.90%
10.90%

(Source: 피합병법인 제시자료, 미용 의료기기 기술동향과 산업전망(KEIT 2019) Aesthetic Laser 국내 CAGR 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 정가는 25,000,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 2021년 상반기 기준의 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Pastelle(국내) 단가
19,916,231
18,969,587
21,201,074
23,727,091
23,792,531
23,727,091
23,727,091
23,727,091
23,727,091
23,727,091

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
55
55
44
20
37
50
64
71
79
88

단가
19,916.23
18,969.59
21,201.07
23,727.09
23,792.53
23,727.09
23,727.09
23,727.09
23,727.09
23,727.09

매출액
1,095,393
1,043,327
932,847
474,542
880,324
1,186,355
1,514,785
1,684,623
1,874,440
2,087,984

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

h. Pastelle(수출)

가. 판매량
피합병법인은 Pastelle를 해외에 있는 피부과 병원 및 의원에도 납품하고 있습니다. Pastelle는 과거 안정적인 판매량을 시현하였고, 2020년 및 2021년 상반기 중 COVID-19로 인해 일시적으로 판매량이 감소하였으나, 2021년 하반기 이후 동 제품에 대한 수요 회복으로 인해 판매량이 증가할 것으로 예상하고 있으며, 이에 따라 2021년 하반기에는 최소한 62대의 발주가 예상되고 있습니다. 또한 Pastelle의 최근 판매량 증가추이를 검토할 때 향후에도 판매 비중 및 시장점유율이 더욱 증가할 것으로 예상되므로, 2022년 이후에는 전년도 판매량에 해외 피부미용의료기기 시장의 성장률인 14.70%를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Pastelle(해외) 수량
172
149
68
58
105
120
138
158
181
208

전년 대비 성장률
-
-13.37%
-54.36%
-
54.41%
76.47%
14.70%
14.70%
14.70%
14.70%

(Source: 피합병법인 제시자료, 미용 의료기기 기술동향과 산업전망(KEIT 2019) Aesthetic Laser 해외 CAGR 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 해외판매 정가는 25,000,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하였고, EIU 예상 환율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Pastelle(해외) 단가
21,779,569
23,996,062
21,031,716
23,577,193
24,621,550
23,827,577
23,928,827
24,243,125
24,116,562
23,979,453

평균환율(KRW/USD)
1,100.30
1,165.65
1,180.05
1,117.73
1,144.42
1,129.60
1,134.40
1,149.30
1,143.30
1,136.80

USD단가
$19,794.21
$20,585.99
$17,822.73
$21,093.82
$21,514.44
$21,093.82
$21,093.82
$21,093.82
$21,093.82
$21,093.82

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
172
149
68
58
105
120
138
158
181
208

단가
21,779.57
23,996.06
21,031.72
23,577.19
24,621.55
23,827.58
23,928.83
24,243.13
24,116.56
23,979.45

매출액
3,746,086
3,575,413
1,430,157
1,367,477
2,585,263
2,859,309
3,302,178
3,830,414
4,365,098
4,987,726

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

i. Lavieen(국내)

가. 판매량
피합병법인은 Lavieen를 국내에 있는 피부과 병원 및 의원에 납품하고 있습니다. Lavieen는 과거 안정적인 판매량을 시현하였고, 2020년 및 2021년 상반기 중 COVID-19로 인해 일시적으로 판매량이 감소하였으나, 2021년 하반기에는 2021년 상반기와 동일한 수준인 5대의 발주가 예상되고 있습니다. 2022년 이후에도 과거의 판매량 수준을 회복할 수 있을지 여부는 불확실하나, 제품의 특성상 시장성장률만큼의 성장은 유지할 수 있을 것으로 보이는 바, 2022년 이후에는 전년도 판매량에 국내 피부미용의료기기 시장의 성장률인 10.90%를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Lavieen(국내) 수량
21
22
15
5
11
10
11
12
13
14

전년 대비 성장률
-
4.76%
-31.82%
-
-26.67%
-33.33%
10.90%
10.90%
10.90%
10.90%

(Source: 피합병법인 제시자료, 미용 의료기기 기술동향과 산업전망(KEIT 2019) Aesthetic Laser 국내 CAGR 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 정가는 25,000,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 2021년 상반기 기준의 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Lavieen(국내) 단가
23,052,121
21,838,843
21,600,000
22,759,636
23,865,950
22,759,636
22,759,636
22,759,636
22,759,636
22,759,636

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
21
22
15
5
11
10
11
12
13
14

단가
23,052.12
21,838.84
21,600.00
22,759.64
23,865.95
22,759.64
22,759.64
22,759.64
22,759.64
22,759.64

매출액
484,095
480,455
324,000
113,798
262,525
227,596
250,356
273,116
295,875
318,635

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

j. Lavieen(수출)

가. 판매량
피합병법인은 Lavieen를 해외에 있는 피부과 병원 및 의원에도 납품하고 있습니다. Lavieen는 과거 안정적인 판매량을 시현하였고, 국내와 달리 2020년 이후에도 수요가 증가함에 따라 지속적으로 판매량이 증가하고 있으며, 2021년 하반기에는 최소한65대의 발주가 예상되고 있고, 2022년 중에는 2021년의 188% 수준인 226대의 발주가 예상되고 있습니다. 또한 Lavieen의 최근 판매량 증가추이를 검토할 때 향후에도 판매 비중 및 시장점유율이 더욱 증가할 것으로 예상되므로, 2023년 이후에는 전년도 판매량에 해외 피부미용의료기기 시장의 성장률인 14.70%를 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Lavieen(해외) 수량
20
46
61
55
119
120
226
259
297
341

전년 대비 성장률
-
130.00%
32.61%
-
95.08%
96.72%
88.33%
14.70%
14.70%
14.70%

(Source: 피합병법인 제시자료, 미용 의료기기 기술동향과 산업전망(KEIT 2019) Aesthetic Laser 해외 CAGR 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 해외판매 정가는 33,000,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하였고, EIU 예상 환율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Lavieen(해외) 단가
26,382,222
26,838,649
31,173,199
31,421,906
31,257,591
31,755,598
31,890,537
32,309,410
32,140,736
31,958,007

평균환율(KRW/USD)
1,100.30
1,165.65
1,180.05
1,117.73
1,144.42
1,129.60
1,134.40
1,149.30
1,143.30
1,136.80

USD단가
$23,977.30
$23,024.62
$26,416.85
$28,112.25
$27,313.04
$28,112.25
$28,112.25
$28,112.25
$28,112.25
$28,112.25

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
20
46
61
55
119
120
226
259
297
341

단가
26,382.22
26,838.65
31,173.20
31,421.91
31,257.59
31,755.60
31,890.54
32,309.41
32,140.74
31,958.01

매출액
527,644
1,234,578
1,901,565
1,728,205
3,719,653
3,810,672
7,207,261
8,368,137
9,545,799
10,897,680

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

k. Hairbeam(국내)

가. 판매량
피합병법인은 Hairbeam을 국내에 있는 피부과 병원 및 의원에 납품하고 있습니다. Hairbeam은 과거 안정적인 판매량을 시현하였으나, 2020년 COVID-19로 인해 판매량이 급감하였고, 2021년 상반기 현재 판매량을 COVID-19 이전으로 회복하지 못하고 있습니다. 또한 2021년 하반기에는 2021년 상반기와 동일한 수준인 1,415대의 발주가 예상되고 있습니다. 2022년 이후에도 과거의 판매량 수준을 회복할 수 있을지 여부는 불확실하나, 최소 현재의 판매량 수준은 유지할 수 있을 것으로 보이는 바, 2022년 이후에는 과거의 판매량 수준이 그대로 유지될 것임을 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Hairbeam(국내) 수량
26,457
20,281
4,189
1,415
2,986
2,830
2,830
2,830
2,830
2,830

전년 대비 성장률
-
-23.34%
-79.35%
-
-28,72%
-32.44%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 정가는 700,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 2021년 상반기 기준의 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Hairbeam(국내) 단가
658,139
523,397
452,223
588,130
393,101
588,130
588,130
588,130
588,130
588,130

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
26,457
20,281
4,189
1,415
2,986
2,830
2,830
2,830
2,830
2,830

단가
658.14
523.40
452.22
588.13
393.10
588.13
588.13
588.13
588.13
588.13

매출액
17,412,377
10,615,016
1,894,362
832,204
1,173,799
1,664,409
1,664,409
1,664,409
1,664,409
1,664,409

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

l. Hairbeam(수출)

가. 판매량
피합병법인은 Hairbeam을 해외에 있는 피부과 병원 및 의원에도 납품하고 있습니다.Hairbeam은 과거 안정적인 판매량을 시현하였으나, 2021상반기 이후 판매량이 급감하였고, 2021년 하반기에는 2021년 상반기와 동일한 수준인 723대의 발주가 예상되고 있습니다. 2022년 이후에도 과거의 판매량 수준을 회복할 수 있을지 여부는 불확실하나, 최소 현재의 판매량 수준은 유지할 수 있을 것으로 보이는 바, 2022년 이후에는 과거의 판매량 수준이 그대로 유지될 것임을 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Hairbeam(해외) 수량
1,688
2,151
4,253
723
982
1,446
1,446
1,446
1,446
1,446

전년 대비 성장률
-
27.43%
97.72%
-
-76.91%
-66.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 단가
제품의 해외판매 정가는 400,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 실질 단가가 향후에도 유지될 것으로 가정하였고, EIU 예상 환율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

Hairbeam(해외) 단가
301,371
1,046,446
295,672
348,469
441,156
352,170
353,666
358,312
356,441
354,414

평균환율(KRW/USD)
1,100.30
1,165.65
1,180.05
1,117.73
1,144.42
1,129.60
1,134.40
1,149.30
1,143.30
1,136.80

USD단가
$273.90
$897.74
$250.56
$311.77
$385.48
$311.77
$311.77
$311.77
$311.77
$311.77

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액 
추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
1,688
2,151
4,253
723
982
1,446
1,446
1,446
1,446
1,446

단가
301.37
1,046.45
295.67
348.47
441.16
352.17
353.67
358.31
356.44
354.41

매출액
508,715
2,250,905
1,257,492
251,943
433,215
509,237
511,401
518,118
515,414
512,483

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

m. 기타(국내)

ASR, ATR 및 Mercury 등 과거 10억원 미만의 제품매출액을 시현하는 제품군은 기타로 분류하였습니다. 해당 기타제품들은 2018년 이후 지속적으로 매출액이 감소하고 있으며, 향후 교체수요를 제외하고는 신규수요는 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다. 따라서 2021년 하반기의 매출액은 2021년 상반기와 동일한 수준일 것으로 추정한 회사의 사업계획을 준용하였고, 2022년 이후에는 2018년부터 2021년 상반기까지의 CAGR -30.34%의 감소추이가 향후에도 지속될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

기타(국내) 매출액
5,309,154
2,337,960
2,997,890
897,157
2,460,057
1,794,315
1,249,923
870,591
606,235
422,448

전년 대비 성장률
-
-55.96%
28.23%
-
5.22%
-40.15%
-30.34%
-30.34%
-30.34%
-30.34%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

n. 기타(수출)

ASR, ATR 및 Mercury 등 과거 10억원 미만의 제품매출액을 시현하는 제품군은 기타로 분류하였습니다. 해당 기타제품들은 2020년을 제외하고는 2018년 이후 지속적으로 매출액이 감소하는 추이를 나타내고 있으며, 향후 교체수요를 제외하고는 신규수요는 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다. 따라서 2021년 하반기의 매출액은 2021년 상반기와 동일한 수준일 것으로 추정한 회사의 사업계획을 준용하였고, 2022년 이후에는 2018년부터 2021년 상반기까지의 CAGR -24.39%의 감소추이가 향후에도 지속될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

기타(해외) 매출액
6,169,645
1,783,579
3,137,684
1,333,668
4,078,161
2,695,663
2,047,841
1,568,369
1,179,936
886,742

전년 대비 성장률
-
-71.09%
75.92%

128.65%
-14.09%
-24.39%
-24.39%
-24.39%
-24.39%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

2) 소모품매출

피합병법인의 소모품매출은 주요 제품에 대하여 개별적으로 추정하였습니다. 피합병법인의 소모품매출 관련 과거 3개년과 2021년 상반기 실적 및 매출액의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Cartridge(TanTan) (국내)
-
-
-
-
-
-
518,400
1,814,400
3,110,400
4,406,400

Cartridge(기타) (국내)
209,778
224,037
128,223
100,487
100,487
200,974
198,122
195,311
192,539
189,807

Cartridge(TanTan) (해외)
-
-
-
212,516
709,775
798,299
1,931,298
3,023,330
4,223,388
5,584,148

Cartridge(기타) (해외)
943,706
1,178,888
529,609
-
-
-
-
-
-
-

Oligio TIP(국내)
-
-
42,000
311,000
2,311,500
1,201,591
33,203,491
49,217,164
66,995,055
86,718,109

Oligio TIP(해외)
-
-
-
237,286
509,012
1,323,731
4,354,123
6,519,374
8,893,070
11,584,075

합 계
1,153,484
1,402,925
699,832
861,289
3,630,774
3,524,595
40,205,434
60,769,579
83,414,452
108,482,539

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

a. Cartridge - TanTan 

가. 판매량

(a) 해외
Cartridge는 Oligio TanTan 관련 소모품으로써 누적 판매량이 증가할 수록 비례하여증가하는 경향을 보이고 있습니다. Oligio TanTan은 해외에서 먼저 판매를 시작하였으며, 2018년 이후 수출 누적판매량과 Cartridge의 판매량을 비교한 결과는 아래와 같습니다. 2018년 이후 해외 기준 Oilgio TanTan 누적 판매량 대비 Cartridge의 판매량은 약 18배를 보이고 있으므로 이러한 경향이 향후에도 유지될 것으로 가정하여Oligio TanTan 누적 판매량 추정치에 비례하여 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio TanTan(해외) 판매수량
-
-
-
19
43
73
84
96
110
126

Oligio TanTan(해외) 누적판매수량
-
-
-
19
43
73
176
272
382
508

카트리지 판매량(해외)
-
-
-
354
870
1,316
3,170
4,898
6,878
9,146

판매수량비율
(= 카트리지판매량 / 누적판매량)
-
-
-
18
20
18
18
18
18
18

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(b) 국내
국내의 경우 2022년부터 Oligio TanTan의 판매가 예정되어 있는 바, 해외의 Oligio TanTan의 누적판매수량 대비 카트리지 판매량의 비율이 국내에도 동일하게 적용될 것으로 가정하여 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio TanTan(국내) 판매수량
-
-
-
-
-
-
48
120
120
120

Oligio TanTan(국내) 누적판매수량
-
-
-
-
-
-
48
168
288
408

카트리지 판매량(국내)
-
-
-
-
-
-
864
3,024
5,184
7,344

판매수량비율
(= 카트리지판매량 / 누적판매량)
-
-
-
-
-
-
18
18
18
18

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

나. 판매단가

(a) 해외
Cartridge의 판매단가는 환율의 영향을 크게 받고 있는 것으로 파악됩니다. 따라서 연도별 평균 환율을 이용하여 달러화 기준 단가를 산출하고 이를 평균하여 달러화 기준 적용 단가를 산출한 후 EIU 환율을 적용하여 적용 단가를 아래와 같이 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

카트리지 판매단가(해외)
-
-
-
600
816
607
609
617
614
611

평균환율 (KRW/USD)
-
-
-
1,117.73
1,144.42
1,129.60
1,134.40
1,149.30
1,143.30
1,136.80

USD단가
-
-
-
$537.10
$712.88
$537.10
$537.10
$537.10
$537.10
$537.10

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit 및 한울회계법인 Analysis)

(b) 국내
국내의 경우 2022년부터 Oligio TanTan의 판매가 예정되어 있는 바, 정가 600,000원이 지속될 것으로 가정하여 아래와 같이 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

카트리지 판매단가(국내)
-
-
-
-
-
-
600
600
600
600

다. 매출액

추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(a) 해외

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
-
-
-
354
870
1,316
3,170
4,898
6,878
9,146

단가
-
-
-
600
816
607
609
617
614
611

매출액
-
-
-
212,516
709,775
798,299
1,931,298
3,023,330
4,223,388
5,584,148

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(b) 국내

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
-
-
-
-
-
-
864
3,024
5,184
7,344

단가
-
-
-
-
-
-
600
600
600
600

매출액
-
-
-
-
-
-
518,400
1,814,400
3,110,400
4,406,400

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

b. Cartridge - 기타

국내의 경우 기타 제품군에서 소모품수요가 지속적으로 있으나, 기타제품의 수요가 감소함에 따라 소모품수요도 지속적으로 감소하는 추이를 보이고 있는 바, 2021년 하반기의 매출액은 2021년 상반기와 동일한 수준일 것으로 추정한 회사의 사업계획을 준용하였고, 2022년 이후에는 2018년부터 2021년 상반기까지의 CAGR -1.42%의 감소추이가 향후에도 지속될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 

해외의 경우 2021년 상반기에 기타 Cartridge의 매출이 발생하지 않았고, 2021년 하반기 이후 수주내역도 존재하지 않으므로, 매출이 발생하지 않는 추이가 향후에도 지속될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

기타 Cartridge(국내)
209,778
224,037
128,223
100,487
100,487
200,974
198,122
195,311
192,539
189,807

전년 대비 성장률
-
6.80%
-42.77%
-
-
56.74%
-1.42%
-1.42%
-1.42%
-1.42%

기타 Cartridge(해외)
943,706
1,178,888
529,609
-
-21.63%
-
-
-
-
-

c. Oligio TIP

가. 판매량

(a) 국내

Oligio TIP은 Oligio 제품 관련 소모품으로, Oligio를 2020년에 출시할 당시에는 Oligio 판매량 및 시장점유율 확대를 위하여 2020년 및 2021년 상반기까지는 소모품인 TIP을 3~6개월 무상제공 정책을 시행하였습니다. 하지만 Oligio의 판매량이 급증하고시장점유율을 일정 수준 확보함에 따라, 2021년 하반기에 판매하는 물량에 대해서부터 점진적으로 소모품 무상제공을 중단하고 있습니다. 

소모품 무상제공 중단 이후에는 Oligio 장비구매와 함께 TIP도 같이 구매하여야 하고, TIP은 소모품이므로 지속적으로 교체하여야 하므로, Oligio 장비의 누적 판매량이 증가할 수록 비례하여 증가하는 경향을 보이는 바, Oligio 장비를 구매한 거래처 118곳에 대하여 2021년 9월 기준 소모품 수요조사를 실시하였고 그 결과 월 평균 13.3대의 TIP이 필요할 것으로 조사되었습니다. 따라서 2022년 이후 무상제공이 중단되는 기간에 걸쳐서는 Oligio 장비 누적판매량 1대당 월 13.3대(매년 160대)의 TIP이 판매될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

[ 의원별 Oligio TIP 월간 수요조사 결과 (기준일 : 2021년 9월) ]

거래처명
지역
최근 장비구매시기
월평균 TIP 사용량 (대)

의원1
경기
2021년 7월
20.0

의원2
서울
2021년 5월
22.8

의원3
서울
2021년 6월
20.0

의원4
서울
2021년 5월
27.8

의원5
서울
2021년 3월
36.0

의원6
서울
2020년 9월
27.1

의원7
경기
2021년 5월
35.0

의원8
서울
2021년 6월
49.0

의원9
서울
2021년 6월
25.0

의원10
서울
2021년 3월
32.5

의원11
서울
2021년 3월
23.8

의원12
경기
2021년 5월
25.0

의원13
서울
2021년 5월
20.0

의원14
서울
2021년 5월
24.0

의원15
서울
2021년 3월
20.0

의원16
서울
2021년 5월
23.3

의원17
서울
2021년 8월
20.0

의원18
서울
2021년 2월
20.0

의원19
경기
2021년 6월
30.0

의원20
경기
2021년 4월
25.5

의원21
경기
2021년 8월
30.0

의원22
서울
2020년 6월
27.1

의원23
경기
2021년 9월
30.0

의원24
경기
2021년 6월
20.0

의원25
서울
2020년 12월
23.8

의원26
서울
2020년 7월
19.2

의원27
경기
2021년 7월
16.0

의원28
서울
2021년 3월
15.0

의원29
서울
2021년 3월
10.0

의원30
서울
2020년 9월
13.3

의원31
서울
2021년 3월
13.6

의원32
대구
2021년 4월
14.7

의원33
대전
2021년 3월
14.7

의원34
서울
2021년 7월
12.5

의원35
서울
2021년 3월
10.0

의원36
서울
2021년 4월
9.3

의원37
경기
2021년 7월
15.0

의원38
경기
2021년 5월
16.5

의원39
경기
2021년 7월
15.0

의원40
서울
2021년 6월
11.5

의원41
서울
2021년 5월
10.0

의원42
인천
2021년 4월
11.5

의원43
서울
2020년 8월
9.9

의원44
서울
2021년 4월
15.0

의원45
부산
2020년 7월
9.7

의원46
서울
2020년 6월
16.7

의원47
경기
2020년 7월
10.9

의원48
서울
2021년 3월
18.0

의원49
서울
2021년 5월
18.3

의원50
서울
2020년 11월
10.0

의원51
서울
2021년 4월
10.0

의원52
서울
2021년 3월
16.4

의원53
경기
2020년 10월
15.0

의원54
부산
2021년 5월
18.7

의원55
인천
2020년 8월
10.1

의원56
서울
2021년 5월
10.0

의원57
서울
2020년 7월
11.0

의원58
경남
2020년 8월
13.0

의원59
경기
2020년 7월
9.6

의원60
서울
2020년 7월
10.0

의원61
서울
2021년 3월
11.3

의원62
경기
2021년 2월
13.3

의원63
경기
2021년 6월
15.0

의원64
서울
2020년 8월
9.6

의원65
서울
2021년 8월
10.0

의원66
서울
2021년 6월
12.5

의원67
서울
2020년 12월
12.8

의원68
서울
2021년 6월
15.0

의원69
서울
2021년 7월
10.0

의원70
서울
2021년 6월
12.5

의원71
서울
2020년 8월
10.9

의원72
서울
2020년 6월
13.3

의원73
서울
2021년 3월
10.7

의원74
서울
2021년 5월
10.0

의원75
경기
2021년 2월
14.8

의원76
서울
2020년 9월
15.3

의원77
서울
2020년 12월
17.8

의원78
서울
2021년 3월
17.0

의원79
서울
2020년 10월
9.5

의원80
서울
2021년 6월
16.7

의원81
서울
2021년 1월
6.2

의원82
서울
2021년 3월
8.8

의원83
서울
2021년 4월
5.0

의원84
대구
2020년 9월
8.9

의원85
서울
2021년 5월
4.5

의원86
서울
2021년 8월
2.0

의원87
서울
2021년 4월
8.3

의원88
경기
2021년 7월
5.0

의원89
대전
2021년 5월
3.3

의원90
서울
2021년 6월
6.0

의원91
서울
2021년 1월
9.0

의원92
서울
2021년 6월
5.0

의원93
부산
2020년 12월
1.7

의원94
인천
2020년 8월
0.2

의원95
서울
2021년 5월
5.0

의원96
서울
2021년 3월
7.5

의원97
서울
2020년 11월
7.9

의원98
부산
2020년 12월
3.0

의원99
인천
2020년 8월
4.5

의원100
서울
2020년 12월
7.9

의원101
경기
2020년 9월
3.9

의원102
경기
2021년 4월
8.3

의원103
서울
2020년 12월
1.5

의원104
부산
2021년 5월
2.3

의원105
대전
2020년 7월
2.8

의원106
서울
2020년 10월
3.9

의원107
서울
2021년 1월
2.5

의원108
서울
2021년 7월
5.0

의원109
서울
2021년 1월
5.0

의원110
부산
2021년 5월
3.0

의원111
서울
2021년 8월
3.0

의원112
서울
2020년 12월
5.7

의원113
부산
2021년 5월
8.3

의원114
경기
2021년 1월
5.0

의원115
경기
2020년 8월
3.5

의원116
서울
2021년 8월
7.0

의원117
서울
2021년 9월
4.0

의원118
서울
2020년 11월
8.4

월평균 TIP 사용댓수
118개 거래처
13.3

(Source: 피합병법인 제시자료)

한편, 2021년 하반기에는 소모품 무상제공 약정이 있는 Oligio 판매분도 잔존하므로,2021년 하반기의 판매량은 2021년 2분기 기준의 Oligio 판매량 대비 TIP 판매량의 비율이 2021년 잔존기간동안 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2020년
2분기
2020년
3분기
2020년
4분기
2021년
1분기
2021년
2분기
2021년
3분기
2021년
4분기
2021년
3분기
2021년
4분기
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio(국내) 판매수량
11
73
43
49
98
96
100
85
56
319
354
393
436

Oligio(국내) 누적판매수량
11
84
127
176
274
370
470
359
415
734
1,088
1,481
1,917

TIP 판매량(국내)
-
-
145
315
785
1,920
5,145
1,232
1,918
117,440
174,080
236,960
306,720

판매수량비율
(= TIP판매량 /
전 2분기 누적판매량)

13
3
7
11
19
7
7
160
160
160
160

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(b) 해외

해외의 경우 2020년까지는 소모품인 TIP을 6개월 무상제공 정책을 시행하였으나, 2021년부터는 소모품을 무상으로 제공하지 않고 있습니다. 2021년 상반기의 경우 2020년 판매량에 대한 무상제공정책 효과가 잔존하기에, TIP 판매수량비율이 월 13.3대에 미치지 못하고 있으나, 2021년 판매분부터 무상제공 정책이 중단됨에 따라 2021년 하반기 이후에는 무상제공정책의 효과가 잔존하지 않게 됩니다. 따라서 해외의 경우 2021년 하반기부터 Oligio 판매량 대비 TIP 판매량의 비율이 수요조사의 결과에 따른 월 13.3대(분기별 40대)의 판매량이 향후에도 지속적으로 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 개)

구 분
실 적
추 정

2020년
2분기
2020년
3분기
2020년
4분기
2021년
1분기
2021년
2분기
2021년
3분기
2021년
4분기
2021년
3분기
2021년
4분기
2022년
2023년
2024년
2025년

Oligio(해외) 판매수량
-
1
5
22
8
14
11
11
19
47
54
62
71

Oligio(해외) 누적판매수량
-
1
6
28
36
50
61
47
66
113
167
229
300

TIP 판매량(해외)
-
-
-
250
750
120
1,090
1,880
2,640
18,080
26,720
36,640
48,000

판매수량비율
(= TIP판매량 / 누적판매량)
-
-
-
9
21
3
18
40
40
160
160
160
160

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

나. 판매단가

(a) 국내
국내의 경우 정가 300,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 실질 단가가향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

TIP 판매단가(국내)
-
-
289,655
282,727
283,099
282,727
282,727
282,727
282,727
282,727

(b) 해외
해외의 경우 정가 250,000원이나, 고객사에 대한 할인 제공 등이 반영된 실질 단가가향후에도 유지될 것으로 가정하였고, EIU 예상 환율을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

TIP 판매단가(해외)
-
-
-
237,286
230,322
239,806
240,825
243,989
242,715
241,335

평균환율 (KRW/USD)
-
-
-
1,117.73
1,144.42
1,129.60
1,134.40
1,149.30
1,143.30
1,136.80

USD단가
-
-
-
$212.29
$201.26
$212.29
$212.29
$212.29
$212.29
$212.29

(Source: 피합병법인 제시자료, Economist Intelligence Unit 및 한울회계법인 Analysis)

다. 매출액

추정된 수량과 단가를 기준으로 매출액을 아래와 같이 추정하였습니다.

(a) 국내

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
-
-
145
1,100
8,165
4,250
117,440
174,080
236,960
306,720

단가
-
-
289.66
282.73
283.10
282.73
282.73
282.73
282.73
282.73

매출액
-
-
42,000
311,000
2,311,500
1,201,591
33,203,491
49,217,164
66,995,055
86,718,109

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(b) 해외

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

판매량(개)
-
-
-
1,000
2,210
5,520
18,080
26,720
36,640
48,000

단가
-
-
-
237.29
230.32
239.81
240.83
243.99
242.71
241.33

매출액
-
-
-
237,286
509,012
1,323,731
4,354,123
6,519,374
8,893,070
11,584,075

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(2) 의료기부품매출

의료기부품매출에 해당하는 AS 및 기타 소모품매출은 제품매출의 일정 비율로 발생하는 동향이 있으므로, 2021년 상반기의 제품매출 대비 의료기부품매출의 비중이 향후에도 지속적으로 발생할 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출액
48,285,610
33,862,137
27,759,665
20,884,034
47,342,177
45,848,798
93,714,830
122,907,261
151,366,481
183,191,633

의료기부품매출액
2,158,132
1,361,153
1,562,677
569,863
1,260,088
1,251,077
2,557,198
3,353,773
4,130,340
4,998,753

제품매출 대비 %
4.47%
4.02%
5.63%
2.73%
2.66%
2.73%
2.73%
2.73%
2.73%
2.73%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출추정에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(마) 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 제품매출원가, 상품매출원가 및 기타매출원가로 구성되어 있으며, 분석대상기간인 2018년부터 2021년 반기
및 2021년 온기까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
(주2)
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

제품매출원가
23,946,524
25,149,066
21,582,559
10,391,259
21,903,894
23,446,104
29,977,544
45,455,697
59,454,685
72,422,793

상품매출원가
5,017
10,934
49,667
53,067
140,619
148,000
-
-
-
-

기타매출원가
1,151,566
781,729
429,859
276,797
488,051
584,476
1,194,668
1,566,809
1,929,605
2,335,308

합 계
25,103,107
25,941,729
22,062,085
10,721,123
22,532,564
24,178,580
31,172,212
47,022,506
61,384,290
74,758,101

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출원가추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 2021년 온기기준 제품매출원가는 의료장비제품 매출원가 20,953,226천원 및 의료장비소모품 매출원가 950,668천원으로 구성되어 있습니다. 각 제품군별 원가율은 의료장비는 47.94%, 소모품은 26.18%입니다.

(1) 제품매출원가의 추정

피합병법인의 제품매출원가는 피합병법인의 사업계획과 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년 상반기까지의 각 원가동인별 분석을 통하여 추정하였습니다. 제품매출원가는 원재료비 및 부재료비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 및 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

재료비
23,050,848
16,548,796
14,081,518
8,875,517
21,470,413
21,759,293
44,475,941
58,330,321
71,836,728
86,940,566

인건비성경비
4,592,897
5,145,241
5,226,899
2,027,492
4,160,441
4,221,656
4,755,884
5,119,534
5,471,031
5,695,539

변동비성경비
3,469,068
3,143,778
863,853
329,520
754,807
774,894
1,583,882
2,077,266
2,558,257
3,096,137

고정비성경비
138,207
163,164
129,691
59,767
126,300
122,163
124,240
125,979
128,121
130,042

감가상각비
569,067
585,843
582,472
259,720
1,020,469
451,290
478,822
465,664
473,824
493,260

기타차이조정
(7,873,563)
(437,756)
698,126
(1,160,757)
(5,628,536)
(3,883,192)
(21,441,225)
(20,663,067)
(21,013,276)
(23,932,751)

제품매출원가
23,946,524
25,149,066
21,582,559
10,391,259
21,903,894
23,446,104
29,977,544
45,455,697
59,454,685
72,422,793

제품매출
48,285,610
33,862,137
27,759,665
20,884,034
47,342,177
45,848,798
93,714,830
122,907,261
151,366,481
183,191,633

제품매출원가율
49.59%
74.27%
77.75%
49.76%
46.27%
51.14%
31.99%
36.98%
39.28%
39.53%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 매출원가추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 기타차이조정 내역은 타계정대체액과 재고차이 조정으로 추정매출원가를 제품제조원가를 기준으로 추정하였기 때문에 제품제조원가와 매출원가의 차이를 가감하였습니다.

(가) 재료비의 추정

재료비는 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2021년 상반기의 제품매출액 대비 재료비의 비율의 평균인 47.46%가 향후에도 지속될 것으로 가정하여 추정하였습니다. 피합병법인에 대한 최근 3개년 재료비 실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

재료비(A)
23,050,848
16,548,796
14,081,518
8,875,517
21,470,413
21,759,293
44,475,941
58,330,321
71,836,728
86,940,566

제품매출(B)
48,285,610
33,862,137
27,759,665
20,884,034
47,342,177
45,848,798
93,714,830
122,907,261
151,366,481
183,191,633

비율(A/B)
47.74%
48.87%
50.73%
42.50%
45.35%
47.46%
47.46%
47.46%
47.46%
47.46%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 재료비추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(나) 인건비성 비용의 추정

피합병법인의 제품매출원가 중 인건비성 비용은 제조부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2021.08.31"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
1,414,430
1,540,359
1,328,331
674,622
1,608,598
1,422,212
1,567,847
1,654,936
1,753,007
1,819,621

퇴직급여
92,681
124,006
184,633
47,302
126,021
99,720
109,932
116,038
122,914
127,585

급여대비비율
6.55%
8.05%
13.90%
7.01%
7.83%
7.01%
7.01%
7.01%
7.01%
7.01%

복리후생비
94,923
79,000
110,919
54,200
123,274
114,262
125,962
132,959
140,838
146,190

급여대비비율
6.71%
5.13%
8.35%
8.03%
7.66%
8.03%
8.03%
8.03%
8.03%
8.03%

여비교통비
1,174
622
157
392
941
826
910
961
1,018
1,056

급여대비비율
0.08%
0.04%
0.01%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

경상연구개발비
2,989,689
3,401,254
3,602,859
1,248,196
2,293,267
2,578,775
2,944,772
3,207,820
3,446,030
3,593,589

주식보상비용
-
-
-
2,780
8,340
5,861
6,461
6,820
7,224
7,498

급여대비비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.41%
0.52%
0.41%
0.41%
0.41%
0.41%
0.41%

인건비성비용 합계
4,592,897
5,145,241
5,226,899
2,027,492
4,160,441
4,221,656
4,755,884
5,119,534
5,471,031
5,695,539

제품매출
48,285,610
33,862,137
27,759,665
20,884,034
47,342,177
45,848,798
93,714,830
122,907,261
151,366,481
183,191,633

제품매출대비 비율
9.51%
15.19%
18.83%
9.71%
8.79%
9.21%
5.07%
4.17%
3.61%
3.11%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 인건비 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 연평균인원의 증가율은 피합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 급여 및 경상연구개발비는 2021년 상반기 발생 급여에 연평균인원의 증가율 및 "Economist Intelligence Unit_2021.08.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 또한 피합병법인은 2020년 중 구조조정을 실시함에 따라, 2019년 이전 인원정보는 추정에 반영하지 아니하였습니다.

구분
2020년
2021년
반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균인원(명)
81
80
81
86
88
90
90

제조
45
49
50
53
54
55
55

경상제조
36
31
31
33
34
35
35

증가율
-
-
0.00%
6.17%
2.33%
2.27%
0.00%

(주3) 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 주식보상비용의 경우 2021년 상반기 급여대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(다) 변동비성 비용의 추정

피합병법인의 제품매출원가 중 변동비성 비용은 포장비, 지급수수료, 소모품비 등으로 구성되어 있으며, 이 중 2021년 상반기 기준 소모품비가 제품매출대비 0.73%로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 포장비, 지급수수료 및 외주가공비의 경우 2021년 이후 피합병법인의 제조관리 정책 변동을 반영하기 위하여 2021년 상반기 기준의제품매출 대비 비율을 적용하여 추정하였습니다. 또한, 상기 3개 비용을 제외한 변동비성 비용의 경우 최근 3개년 및 2021년 상반기 변동비성 비용의 제품매출 대비 비율의 평균을 향후 예상 제품매출액에 반영하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

접대비
-
659
100
-
152
264
540
709
873
1,056

제품매출대비 비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

포장비
98,014
83,411
2,271
781
781
1,715
3,505
4,596
5,661
6,851

제품매출대비 비율
0.20%
0.25%
0.01%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

지급수수료
22,791
5,411
38,078
29,633
39,458
65,056
132,974
174,395
214,777
259,934

제품매출대비 비율
0.05%
0.02%
0.14%
0.14%
0.08%
0.14%
0.14%
0.14%
0.14%
0.14%

소모품비
298,668
297,664
335,549
153,131
385,852
394,254
805,854
1,056,880
1,301,601
1,575,266

제품매출대비 비율
0.62%
0.88%
1.21%
0.73%
0.82%
0.86%
0.86%
0.86%
0.86%
0.86%

전력비
19,429
23,328
23,134
11,193
24,094
28,204
57,649
75,607
93,114
112,691

제품매출대비 비율
0.04%
0.07%
0.08%
0.05%
0.05%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%
0.06%

운반비
92,789
81,441
64,428
31,093
88,333
93,263
190,628
250,010
307,900
372,636

제품매출대비 비율
0.19%
0.24%
0.23%
0.15%
0.19%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%
0.20%

외주가공비
2,834,592
2,537,148
302,502
19,204
19,204
42,159
86,175
113,019
139,186
168,453

제품매출대비 비율
5.87%
7.49%
1.09%
0.09%
0.04%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%
0.09%

A / S 비
102,785
114,716
97,791
84,485
196,933
149,979
306,557
402,050
495,145
599,250

제품매출대비 비율
0.21%
0.34%
0.35%
0.40%
0.42%
0.33%
0.33%
0.33%
0.33%
0.33%

변동비성비용 합계
3,469,068
3,143,778
863,853
329,520
754,807
774,894
1,583,882
2,077,266
2,558,257
3,096,137

제품매출
48,285,610
33,862,137
27,759,665
20,884,034
47,342,177
45,848,798
93,714,830
122,907,261
151,366,481
183,191,633

제품매출대비 비율
7.18%
9.28%
3.11%
1.58%
1.59%
1.69%
1.69%
1.69%
1.69%
1.69%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 변동비성비용 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 외주가공비의 경우 생산체계의 효율성 제고 전략에 따라 피합병법인의 외주규모 축소로 인한 외주가공비의 감소가 발생되었습니다.

(라) 고정비성 비용의 추정

피합병법인의 제품매출원가 중 고정비성 비용은 세금과공과, 보험료 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 하반기 및 2022년부터 2025년까지 2021년 상반기에 발생한 금액에 "Economist Intelligence Unit_2021.08.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

통신비
-
100
202
18
22
37
37
38
39
39

세금과공과
53,612
68,053
59,255
28,493
60,859
58,240
59,231
60,059
61,081
61,996

수선비
3,520
-
-
-
-
-
-
-
-
-

보험료
52,240
72,916
63,731
25,840
54,842
52,816
53,714
54,466
55,392
56,223

차량유지비
850
707
3,030
3,777
7,250
7,720
7,851
7,961
8,096
8,218

교육훈련비
445
100
100
51
151
104
106
108
109
111

도서인쇄비
1,040
17,788
2,442
13
26
27
27
27
28
28

임차료
26,500
3,500
931
1,575
3,150
3,219
3,274
3,320
3,376
3,427

고정비성비용 합계
138,207
163,164
129,691
59,767
126,300
122,163
124,240
125,979
128,121
130,042

제품매출
48,285,610
33,862,137
27,759,665
20,884,034
47,342,177
45,848,798
93,714,830
122,907,261
151,366,481
183,191,633

제품매출대비 비율
0.29%
0.48%
0.47%
0.29%
0.27%
0.27%
0.13%
0.10%
0.08%
0.07%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 고정비성비용 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(마) 감가상각비의 추정

피합병법인의 상각비는 유,무형자산 감가상각비 및 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 제품매출원가의 감가상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

감가상각비
446,087
429,689
426,318
168,989
364,125
344,090
391,799
427,780
430,482
449,508

사용권자산상각비
-
-
-
12,754
31,886
26,070
26,513
26,884
27,342
27,752

무형자산상각비
122,980
156,154
156,154
77,977
624,458
81,130
60,510
11,000
16,000
16,000

합계
569,067
585,843
582,472
259,720
1,020,469
451,290
478,822
465,664
473,824
493,260

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 감가상각비 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(바) 기타차이조정의 추정

피합병법인의 기타차이조정 항목은 재고자산의 변동, 타계정대체로 구성되어 있습니다. 재고자산의 변동의 세부내역은 【3.3.3.9. 순운전자본의 추정】을 참고하시기 바랍니다.
타계정대체는 원재료, 재공품, 제품에 대하여 추정하였으며, 원재료의 경우 최근 3개년 및 2021년 상반기의 타계정대체 금액의 재료비 대비 비율의 평균이 향후에도 지속될 것으로 추정하였고, 재공품의 경우 최근 3개년 및 2021년 상반기의 타계정대체금액의 총제조원가 대비 비율의 평균이 향후에도 지속될 것으로 추정하였으며, 제품의 경우 최근 3개년 및 2021년 상반기 타계정대체 금액의 제품매출액 대비 비율의 평균이 향후에도 지속될 것으로 추정하였습니다. 또한, 평가충당금은 2021년 상반기말 기준 재고자산 잔액 대비 평가충당금의 비율이 향후에도 유지될 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

재고자산의 변동
(5,237,829)
2,329,517
4,602,762
357,422
(2,708,691)
(1,506,823)
(11,378,746)
(8,609,646)
(7,718,171)
(8,371,468)

타계정대체 - 원재료
(2,610,019)
(2,439,360)
(2,636,265)
(752,703)
(1,924,884)
(2,897,544)
(5,922,573)
(7,767,470)
(9,566,031)
(11,577,311)

유/무상 A/S 대체
(1,727,788)
(2,054,646)
(1,913,208)
(695,857)
(1,547,572)
(2,248,718)
(4,596,375)
(6,028,159)
(7,423,981)
(8,984,890)

샘플지급 대체
-
-
(16,603)
(24,016)
-
(21,133)
(43,197)
(56,652)
(69,770)
(84,440)

연구개발
(571,244)
(384,714)
(809,607)
(138,425)
(473,245)
(658,870)
(1,346,729)
(1,766,238)
(2,175,211)
(2,632,555)

기타(폐기 등)
(310,987)
-
103,153
105,595
95,933
31,178
63,727
83,579
102,931
124,573

재료비
23,050,848
16,548,796
14,081,518
8,875,517
21,470,413
21,759,293
44,475,941
58,330,321
71,836,728
86,940,566

재료비대비 비율
-11.32%
-14.74%
-18.72%
-8.48%
-8.97%
-13.32%
-13.32%
-13.32%
-13.32%
-13.32%

타계정대체 - 재공품
-
(3,905)
-
-
(227,483)
(973)
(1,608)
(2,317)
(2,871)
(3,450)

기타
-
(3,905)
-
-
(227,483)
(973)
(1,608)
(2,317)
(2,871)
(3,450)

총제조원가
26,780,070
22,359,659
18,534,497
10,178,210
23,821,398
22,281,969
36,832,461
53,067,473
65,750,821
79,017,891

총제조원가대비 비율
0.00%
-0.02%
0.00%
0.00%
-0.95%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

타계정대체 - 제품
(25,715)
2,141,375
848,404
(2,306,388)
(2,473,727)
(196,805)
(402,270)
(527,578)
(649,738)
(786,347)

유/무상 A/S 대체
(67,998)
(167,523)
16,313
(80,386)
71,402
(110,232)
(225,313)
(295,499)
(363,921)
(440,437)

샘플지급 대체
(14,481)
(45,529)
(33,625)
(158,438)
(248,271)
(119,692)
(244,649)
(320,858)
(395,153)
(478,235)

연구개발
(150,447)
(21,493)
(9,079)
-
(1,501)
(46,738)
(95,532)
(125,290)
(154,301)
(186,743)

충당금 등 대체
172,373
2,515,983
1,875,490
(741,856)
133,147
1,259,807
2,575,042
3,377,175
4,159,161
5,033,634

유형자산 대체
-

(1,149,345)
(1,006,848)
(2,154,657)
(1,027,183)
(2,099,559)
(2,753,577)
(3,391,169)
(4,104,170)

기타(관세환급금등)
34,838
(140,063)
148,650
(318,860)
(273,847)
(152,768)
(312,258)
(409,527)
(504,353)
(610,395)

제품매출
48,285,610
33,862,137
27,759,665
20,884,034
47,342,177
45,848,798
93,714,830
122,907,261
151,366,481
183,191,633

제품매출대비 비율
-0.05%
6.32%
3.06%
-11.04%
-5.23%
-0.43%
-0.43%
-0.43%
-0.43%
-0.43%

평가충당금의 변동
-
(2,465,383)
(2,116,775)
1,540,912
1,706,249
718,953
(3,736,028)
(3,756,056)
(3,076,465)
(3,194,175)

합계
(7,873,563)
(437,756)
698,126
(1,160,757)
(5,628,536)
(3,883,192)
(21,441,225)
(20,663,067)
(21,013,276)
(23,932,751)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 기타차이조정 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(2) 상품매출원가의 추정

상품매출원가의 경우 추정기간에 걸쳐 향후 상품매출이 발생하지 않을 것으로 가정하여 추정하였으며, 상품 재고 또한 2021년 하반기 중 소진될 것으로 가정하여 추정하였으므로, 상품매출원가는 2021년에만 발생하고 2022년 이후에는 발생하지 아니하는 것으로 추정하였습니다. 피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년의 상품매출원가 및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

상품매출원가
5,017
10,934
49,667
53,067
140,619
148,000
-
-
-
-

상품매출액
-
-
62,173
45,067
189,329
45,067
-
-
-
-

상품매출원가율
-
-
79.89%
117.75%
74.27%
328.40%
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 상품매출원가 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(3) 기타매출원가의 추정

기타매출원가는 의료기부품매출에 수반되는 매출원가로, 의료기부품매출의 증가에 따라 증가하는 변동비성 성격을 가지고 있습니다. 따라서 기타매출원가의 경우 최근 3개년 및 2021년 상반기 기타매출원가의 의료기부품매출 대비 비율의 평균을 향후 예상 제품매출액에 반영하여 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

기타매출원가
1,151,566
781,729
429,859
276,797
488,051
584,476
1,194,668
1,566,809
1,929,605
2,335,308

의료기부품매출
2,158,132
1,361,153
1,562,677
569,863
1,260,088
1,251,077
2,557,198
3,353,773
4,130,340
4,998,753

기타매출원가율
53.36%
57.43%
27.51%
48.57%
38.73%
46.72%
46.72%
46.72%
46.72%
46.72%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 기타매출원가 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(바) 판매비와관리비의 추정 

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년,

2021년 반기 및 2021년 온기
실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용
6,677,823
6,374,352
5,793,941
2,780,476
5,459,078
6,085,015
6,446,474
6,739,701
7,072,890
7,407,676

변동비성 비용
17,628,834
9,723,544
7,920,980
3,758,324
8,913,371
7,529,004
15,374,555
20,163,772
24,832,700
30,053,834

고정비성 비용
997,717
853,037
723,097
317,272
673,455
648,506
659,530
668,764
680,133
690,334

감가상각비 등
385,564
710,422
678,165
626,523
1,216,012
1,153,051
1,137,614
967,669
808,580
720,998

합 계
25,689,938
17,661,355
15,116,183
7,482,595
16,261,916
15,415,576
23,618,173
28,539,906
33,394,303
38,872,842

매 출
50,443,742
35,223,289
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출 대비 비율

50.93%
50.14%
51.44%
34.80%
33.33%
32.70%
24.53%
22.60%
21.48%
20.66%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 판매비와관리비 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(1) 인건비성 비용의 추정

피합병법인의 인건비성 비용은 판매비와관리비 부문에 대한 급여, 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거평균급여와 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2021.08.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년,

2021년 반기 및 2021년 온기
실적 및 향후 5개년에 대한 인건비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

급여
3,471,575
3,826,019
3,725,584
1,757,659
3,735,602
3,907,121
4,159,015
4,358,266
4,584,103
4,811,763

퇴직급여
291,543
334,205
383,847
183,528
321,933
407,966
434,267
455,072
478,653
502,425

급여대비 비율
8.40%
8.74%
10.30%
10.44%
8.62%
10.44%
10.44%
10.44%
10.44%
10.44%

복리후생비
344,368
384,392
260,002
116,123
249,309
258,131
274,773
287,937
302,857
317,898

급여대비 비율
9.92%
10.05%
6.98%
6.61%
6.67%
6.61%
6.61%
6.61%
6.61%
6.61%

여비교통비
887,441
720,606
316,229
106,711
245,735
237,210
252,503
264,600
278,311
292,133

급여대비 비율
25.56%
18.83%
8.49%
6.07%
6.58%
6.07%
6.07%
6.07%
6.07%
6.07%

경상연구개발비
1,682,896
1,109,130
1,108,279
610,128
888,126
1,260,523
1,310,945
1,358,138
1,412,465
1,466,136

주식보상비용
-
-
-
6,327
18,373
14,064
14,971
15,688
16,501
17,321

급여대비 비율
0.00%
0.00%
0.00%
0.36%
0.49%
0.36%
0.36%
0.36%
0.36%
0.36%

인건비성비용 합계
6,677,823
6,374,352
5,793,941
2,780,476
5,459,078
6,085,015
6,446,474
6,739,701
7,072,890
7,407,676

매출대비 비율
13.24%
18.10%
19.72%
12.93%
11.19%
12.91%
6.70%
5.34%
4.55%
3.94%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 인건비성비용 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(주2) 연평균인원의 증가율은 피합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였으며, 피합병법인의 급여 및 경상연구개발비는 2021년 상반기 발생 급여에 연평균인원의 증가율 및 "Economist Intelligence Unit_2021.08.31"에서 제시하고 있는 한국의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 또한 피합병법인은 2020년 중 구조조정을 실시함에 따라, 2019년 이전 인원정보는 추정에 반영하지 아니하였습니다.

구분
2020년
2021년
반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

연평균인원(명)
72
83
89
91
92
93
94

판관
67
79
85
87
88
89
90

경상판관
5
4
4
4
4
4
4

증가율
-
-
23.61%
2.25%
1.10%
1.09%
1.08%

(주3) 퇴직급여, 복리후생비, 여비교통비, 주식보상비용의 경우 2021년 상반기 급여대비 비율의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

(2) 변동비성 비용의 추정

피합병법인의 판매 및 관리활동과 관련된 변동비성 비용은 지급수수료, 광고선전비, 판매촉진비, 운반비, 판매보증비 등으로 구성되어 있습니다. 

피합병법인의 접대비 및 지급수수료의 2021년 이후 추정기간의 경우 과거 추세를 검토하여 최근 3개년 및 2021년 상반기 변동비성 비용의 매출액 대비 비율의 평균을 반영하여 추정하였습니다.

또한, 광고선전비와 A/S비, 운반비, 소모품비, 판매촉진비, 대손상각비, 판매보증비, 포장비의 경우 최근 변동현황을 반영하여 연환산된 2021년 매출대비 비율을 적용하여 2021년 이후 금액을 추정하였습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년,

2021년 반기 및 2021년 온기 실적 및 향후 5개년에 대한 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

접대비
281,311
197,085
195,007
163,479
291,320
299,517
611,627
802,150
987,888
1,195,594

매출대비 비율
0.56%
0.56%
0.66%
0.76%
0.60%
0.64%
0.64%
0.64%
0.64%
0.64%

운반비
494,041
304,466
193,453
64,065
171,059
140,488
286,882
376,246
463,366
560,790

매출대비 비율
0.98%
0.86%
0.66%
0.30%
0.35%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%
0.30%

소모품비
95,313
93,716
58,420
21,233
49,906
46,563
95,083
124,702
153,576
185,866

매출대비 비율
0.19%
0.27%
0.20%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%
0.10%

지급수수료
1,967,261
1,220,438
1,184,641
1,214,115
2,685,248
2,008,800
4,102,056
5,379,858
6,625,566
8,018,607

매출대비 비율
3.90%
3.46%
4.03%
5.65%
5.50%
4.26%
4.26%
4.26%
4.26%
4.26%

광고선전비
12,644,737
6,115,238
2,028,734
1,425,200
2,681,251
3,125,313
6,382,025
8,370,043
10,308,130
12,475,438

매출대비 비율
25.07%
17.36%
6.90%
6.63%
5.50%
6.63%
6.63%
6.63%
6.63%
6.63%

판매촉진비
398,429
188,624
30,196
87,272
100,043
191,378
390,802
512,538
631,217
763,932

매출대비 비율
0.79%
0.54%
0.10%
0.41%
0.21%
0.41%
0.41%
0.41%
0.41%
0.41%

대손상각비
999,977
(461,416)
1,897,638
3,056
229,156
6,701
13,684
17,947
22,102
26,750

매출대비 비율
1.98%
-1.31%
6.46%
0.01%
0.47%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%
0.01%

A / S 비
694,806
1,437,183
1,585,057
770,354
2,687,466
1,689,303
3,449,633
4,524,204
5,571,785
6,743,266

매출대비 비율
1.38%
4.08%
5.39%
3.58%
5.51%
3.58%
3.58%
3.58%
3.58%
3.58%

판매보증비
-
465,965
729,073
-
-
-
-
-
-
-

매출대비 비율
0.00%
1.32%
2.48%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

포장비
52,959
162,245
18,761
9,550
17,922
20,941
42,763
56,084
69,070
83,591

매출대비 비율
0.10%
0.46%
0.06%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%
0.04%

변동비성비용 합계
17,628,834
9,723,544
7,920,980
3,758,324
8,913,371
7,529,004
15,374,555
20,163,772
24,832,700
30,053,834

매출
50,443,742
35,223,289
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출대비 비율
34.95%
27.61%
26.96%
17.48%
18.27%
15.97%
15.97%
15.97%
15.97%
15.97%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 변동비성 비용의 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(3) 고정비성 비용의 추정

피합병법인의 고정비성 비용은 세금과공과, 보험료 및 차량유지비 등으로 구성되어 있습니다. 2021년 하반기 및 2022년부터 2025년까지 2021년 상반기에 발생한 금액에 "Economist Intelligence Unit_2021.08.31"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 

피합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년,

2021년 반기 및 2021년 온기 실적 및 향후 5개년에 대한 고정비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

통신비
39,403
53,985
39,763
14,723
29,956
30,093
30,605
31,033
31,561
32,034

수도광열비
16,357
17,774
986
299
833
611
622
630
641
651

세금과공과
177,449
261,025
250,357
89,357
238,522
182,646
185,751
188,351
191,553
194,427

임차료
522,722
229,517
166,297
88,871
166,685
181,652
184,741
187,327
190,511
193,369

수선비
24,254
4,747
1,168
725
1,145
1,482
1,507
1,528
1,554
1,577

보험료
152,148
211,073
213,587
103,501
194,670
211,556
215,152
218,164
221,873
225,201

차량유지비
40,119
53,379
38,705
17,397
33,745
35,564
36,165
36,675
37,297
37,855

교육훈련비
15,940
1,526
7,752
738
5,186
1,507
1,533
1,555
1,581
1,605

도서인쇄비
9,319
20,011
4,482
1,629
2,681
3,330
3,387
3,434
3,493
3,545

사무용품비
6
-
-
-
-
-
-
-
-
-

잡비
-
-
-
32
32
65
67
67
69
70

고정비성비용 합계
997,717
853,037
723,097
317,272
673,455
648,506
659,530
668,764
680,133
690,334

매출
50,443,742
35,223,289
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출대비 비율
1.98%
2.42%
2.46%
1.48%
1.38%
1.38%
0.69%
0.53%
0.44%
0.37%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 변동비성 비용의 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(4) 감가상각비 등의 추정

피합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 사용권자산상각비 그리고 무형자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

감가상각비
354,624
244,395
244,560
414,992
797,233
731,686
724,041
546,299
386,703
301,204

사용권자산상각비
-
420,249
375,213
177,725
349,805
363,269
369,444
374,616
380,985
386,700

무형자산상각비
30,940
45,778
58,392
33,806
68,974
58,096
44,129
46,754
40,892
33,094

합계
385,564
710,422
678,165
626,523
1,216,012
1,153,051
1,137,614
967,669
808,580
720,998

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 변동비성 비용의 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(사) CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각회계정책 등을 고려하였으며 분석기준일 기준 최근 3개년

, 2021년 반기 및 2021년 온기 실적
및 향후 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

CAPEX
3,153,334
1,065,192
222,434
67,488
483,632
989,339
1,275,957
1,351,500
1,008,327
1,214,452

유ㆍ무형자산상각비
954,631
1,296,265
1,260,637
886,243
1,612,023
1,604,341
1,616,436
1,433,333
1,282,404
1,214,258

-유형자산상각비
800,711
674,084
670,878
583,981
1,161,358
1,075,776
1,115,840
974,079
817,185
750,712

-사용권자산상각비
-
420,249
375,213
190,479
381,691
389,339
395,957
401,500
408,327
414,452

-무형자산상각비
153,920
201,932
214,546
111,783
68,974
139,226
104,639
57,754
56,892
49,094

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 CAPEX 및 감가상각비의 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(1) CAPEX 

피합병법인은 2018년 중 대전공장 증설 등을 완료하여, 평가기준일 현재 향후 추정매출을 달성하기 위한 충분한 생산능력을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다. 따라서 향후 투자액은 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산(CAPEX)

토지
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

건물
생산능력 증대
1,658,938
335,800
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
-
62,046
62,046
62,046
62,046
62,046

소계
1,658,938
335,800
-
-
-
62,046
62,046
62,046
62,046
62,046

기계장치
생산능력 증대
139,984
-
-
-
-
-
200,000
200,000
-
210,030

기존생산능력 유지
-
46,020
5,450
-
-
52,905
52,905
52,905
52,905
52,905

소계
139,984
46,020
5,450
-
-
52,905
252,905
252,905
52,905
262,935

차량운반구
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
46,101
49,455
-
-
23,558
18,387
14,312
12,101
2,654

소계
-
46,101
49,455
-
-
23,558
18,387
14,312
12,101
2,654

비품
생산능력 증대
514,243

-
-
-
-
-

기존생산능력 유지

184,126
27,252
22,684
108,044
278,203
283,374
287,449
289,660
289,077

소계
514,243
184,126
27,252
22,684
108,044
278,203
283,374
287,449
289,660
289,077

시설장치
생산능력 증대
235,500
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
5,600
-
-
50,786
50,786
50,786
50,786
50,786

소계
235,500
-
5,600
-
-
50,786
50,786
50,786
50,786
50,786

금형
생산능력 증대
219,535
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
133,430
63,880
25,800
353,593
132,502
132,502
132,502
132,502
132,502

소계
219,535
133,430
63,880
25,800
353,593
132,502
132,502
132,502
132,502
132,502

유형자산(CAPEX) 합계
2,768,200
745,477
151,637
48,484
461,637
600,000
800,000
800,000
600,000
800,000

무형자산(CAPEX)

개발비
생산능력 증대
283,738
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
283,738
-
-
-
-
-
-
-
-
-

회원권
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
96,238
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
96,238
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타의무형자산
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
5,158
105,715
70,797
19,004
21,995
-
80,000
150,000
-
-

소계
5,158
105,715
70,797
19,004
21,995
-
80,000
150,000
-
-

무형자산(CAPEX) 합계
385,134
105,715
70,797
19,004
21,995
-
80,000
150,000
-
-

사용권자산(CAPEX)

사용권자산
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
214,000
-
-
-
389,339
395,957
401,500
408,327
414,452

소계

CAPEX 합계
3,153,334
1,065,192
222,434
67,488
483,632
989,339
1,275,957
1,351,500
1,008,327
1,214,452

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 CAPEX 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있
으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(2) 유ㆍ무형자산상각비 및 사용권자산상각비

유ㆍ무형자산상각비 및 사용권자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 최근 3개년,
2021년 반기와 2021년 온기 실적
및 추정기간 동안의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산
기존자산
800,711
674,084
670,878
583,981
1,161,358
1,015,776
915,840
614,079
317,185
110,712

신규자산
-
-
-
-
-
60,000
200,000
360,000
500,000
640,000

소 계
800,711
674,084
670,878
583,981
1,161,358
1,075,776
1,115,840
974,079
817,185
750,712

무형자산
기존자산
153,920
201,932
214,546
111,783
693,432
139,226
96,639
26,754
10,892
3,094

신규자산
-
-
-
-
-
-
8,000
31,000
46,000
46,000

소 계
153,920
201,932
214,546
111,783
693,432
139,226
104,639
57,754
56,892
49,094

사용권자산
기존자산
-
420,249
375,213
190,479
381,691
389,339
395,957
401,500
408,327
414,452

신규자산
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
420,249
375,213
190,479
381,691
389,339
395,957
401,500
408,327
414,452

합 계
954,631
1,296,265
1,260,637
886,243
2,236,481
1,604,341
1,616,436
1,433,333
1,282,404
1,214,258

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2020년 유.무형자산상각비의 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

감가상각비에 대한 제조원가와 판매비와관리비별 최근 3개년,
2021년 반기와 2021년 온기 실적 및 향후 5개년 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
(주1)
2022년
2023년
2024년
2025년

유형자산
매출원가
446,087
429,689
426,318
168,989
364,125
344,090
391,799
427,780
430,482
449,508

판매비와관리비
354,624
244,395
244,560
414,992
797,233
731,686
724,041
546,299
386,703
301,204

무형자산
매출원가
122,980
156,154
156,154
77,977
624,458
81,130
60,510
11,000
16,000
16,000

판매비와관리비
30,940
45,778
58,392
33,806
68,974
58,096
44,129
46,754
40,892
33,094

사용권자산
매출원가
-
-
-
12,754
31,886
26,070
26,513
26,884
27,342
27,752

판매비와관리비
-
420,249
375,213
177,725
349,805
363,269
369,444
374,616
380,985
386,700

합 계
954,631
1,296,265
1,260,637
886,243
2,236,481
1,604,341
1,616,436
1,433,333
1,282,404
1,214,258

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 감가상각비의 추정액에는 2021년 상반기 실적이 포함되어 있

으며, 2021년 추정치와 실제 실적을 비교하기 위하여 감사받은 2021년 재무정보를 반영하였습니다.

(3) 내용연수 및 상각방법

피합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과같습니다.

구 분
방법
상각연수
상각률

유형자산

건물
정액법
40
0.025

기계장치
정액법
5
0.2

차량운반구
정액법
5
0.2

비품
정액법
1~5
0.2~1

시설장치
정액법
5
0.2

금형
정액법
5
0.2

무형자산

산업재산권
정액법
10
0.1

개발비
정액법
5
0.2

소프트웨어
정액법
5
0.2

(Source: 피합병법인의 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(아) 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정된 세전 영업이익이 과세표준과 동일하고 이에 따라 별도의 세무 조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하여 지방소득세 10%를 포함하여 과세표준 2억원이 하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22%, 200억원 초과는 24.2%를 적용하였습니다.

(단위: 천원)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업이익(과세표준)
7,550,786
41,481,643
50,698,622
60,718,228
74,559,443

법인세비용 추정액
1,639,173
9,576,558
11,807,066
14,231,811
17,581,385

(Source: 한울회계법인 Analysis)

(자) 순운전자본의 추정

피합병법인의 영업자산은 매출채권, 미수금, 재고자산, 환불자산과 기타운전자산(미수수익, 선급금, 선급비용)으로 구성되어 있으며 영업부채는 매입채무, 미지급비용, 선수금, 예수금 및 미지급법인세, 환불부채로 구성되어 있습니다.

운전자본은 관련 계정의 최근 3년 및 2021년 상반기 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며, 이에 따른 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

영업자산
32,455,765
23,865,619
16,793,586
19,894,069
21,829,916
22,633,200
44,444,308
59,422,255
73,348,780
88,662,876

매출채권
10,883,651
6,075,011
3,940,675
6,903,180
6,034,264
7,340,867
14,990,371
19,659,913
24,212,173
29,302,838

기타유동금융자산
 (주임종단기채권제외)
1,584,949
34,562
65,707
323,331
467,490
168,733
344,560
451,890
556,526
673,537

재고자산
18,047,212
15,717,695
11,114,933
10,757,509
13,823,623
12,621,756
24,000,502
32,610,148
40,328,319
48,699,787

기타유동자산
1,939,953
2,038,351
1,672,271
1,910,049
1,504,539
2,501,844
5,108,875
6,700,304
8,251,762
9,986,714

영업부채
5,684,582
6,119,307
9,310,812
10,208,056
11,421,504
10,160,434
17,000,609
23,560,502
29,731,132
36,078,449

매입채무
1,308,740
917,424
3,422,310
3,264,100
3,167,122
2,762,113
3,561,052
5,371,759
7,012,421
8,540,219

기타유동금융부채
2,476,826
2,020,881
2,114,387
2,170,083
1,905,660
2,215,925
2,856,879
4,309,532
5,625,764
6,851,451

기타유동충당부채
221,255
687,221
1,416,293
1,744,734
3,008,855
1,701,716
3,474,978
4,557,443
5,612,720
6,792,808

기타유동부채
1,677,761
2,493,781
2,357,822
3,029,139
3,339,867
3,480,680
7,107,700
9,321,768
11,480,227
13,893,971

순운전자본
26,771,183
17,746,312
7,482,774
9,686,013
10,408,412
12,472,766
27,443,699
35,861,753
43,617,648
52,584,427

순운전자본의 증감
-
9,024,871
10,263,538
(2,203,239)
(2,925,638)
(4,989,992)
(14,970,933)
(8,418,054)
(7,755,895)
(8,966,779)

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(1) 매출채권

매출채권은 피합병법인의 최근 2개년 및 2021년 상반기 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출채권
10,883,651
6,075,011
3,940,675
6,903,180
6,034,264
7,340,867
14,990,371
19,659,913
24,212,173
29,302,838

매출
50,443,742
35,223,290
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

회전율
4.63
5.80
7.46
6.23
8.09
6.42
6.42
6.42
6.42
6.42

회전기일
78.75
62.95
48.95
58.60
45.14
56.83
56.83
56.83
56.83
56.83

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(2) 기타유동금융자산

기타유동금융자산은 피합병법인의 최근 2개년 및 2021년 상반기 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. 다만, 주임종단기채권은 비영업용자산이므로 순운전자본 변동 추정에서 제외하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타유동금융자산
(주임종단기채권 제외)
1,584,949
34,562
65,707
323,331
467,490
168,733
344,560
451,890
556,526
673,537

매출
50,443,742
35,223,290
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출액 대비 비율
3.14%
0.10%
0.22%
0.75%
0.96%
0.36%
0.36%
0.36%
0.36%
0.36%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(3) 재고자산

재고자산은 피합병법인의 2021년 상반기 각 항목별 대비 평균회전기일이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다. 다만 상품의 경우 추정기간에 걸쳐 매출이 발생하지 않을 것으로 추정하고 있으며, 평가기준일 현재의 재고자산은 전액 폐기할 것으로 가정하므로 상품과 관련한 순운전자본의 변동은 발생하지 않을 것으로 추정하였으며, 미착품은 추정기간 동안 발생하지 않을 것으로 가정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

원재료
5,297,112
5,976,727
5,568,431
6,230,685
6,892,031
7,637,600
15,611,236
20,474,179
25,214,983
30,516,492

재료비
23,050,848
16,548,796
14,081,518
8,875,517
21,470,413
21,759,293
44,475,941
58,330,321
71,836,728
86,940,566

재료비 대비 비율
22.98%
36.12%
39.54%
35.10%
32.10%
35.10%
35.10%
35.10%
35.10%
35.10%

재공품
182,824
336,040
281,773
1,225,934
2,109,200
1,341,897
2,218,178
3,195,907
3,959,742
4,758,731

총제조원가
26,780,070
22,359,659
18,534,497
10,178,210
23,821,398
22,281,969
36,832,461
53,067,473
65,750,821
79,017,891

총제조원가 대비 비율
0.68%
1.50%
1.52%
6.02%
8.85%
6.02%
6.02%
6.02%
6.02%
6.02%

제품
12,526,959
9,146,934
5,144,570
3,169,785
4,566,799
3,642,259
6,171,088
8,940,062
11,153,594
13,424,564

제품제조원가
26,712,135
22,202,538
18,588,764
9,234,049
21,766,488
21,220,872
35,954,572
52,087,428
64,984,115
78,215,452

제품제조원가 대비 비율
46.90%
41.20%
27.68%
17.16%
20.98%
17.16%
17.16%
17.16%
17.16%
17.16%

상품
40,317
29,384
107,950
64,308
55,270
-
-
-
-
-

미착품
-
228,610
12,209
66,799
200,324
-
-
-
-
-

재고자산
18,047,212
15,717,695
11,114,933
10,757,511
13,823,624
12,621,756
24,000,502
32,610,148
40,328,319
48,699,787

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(4) 기타유동자산

기타유동자산은 피합병법인의 최근 2개년 및 2021년 상반기 매출액 대비 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타유동자산
1,939,953
2,038,351
1,672,271
1,910,049
1,504,539
2,501,844
5,108,875
6,700,304
8,251,762
9,986,714

매출
50,443,742
35,223,290
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출액 대비 비율
3.85%
5.79%
5.69%
4.44%
1.54%
5.31%
5.31%
5.31%
5.31%
5.31%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(5) 매입채무

매입채무는 피합병법인의 최근 2개년 및 2021년 상반기 매출원가 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매입채무
1,308,740
917,424
3,422,310
3,264,100
3,167,122
2,762,113
3,561,052
5,371,759
7,012,421
8,540,219

매출원가
25,103,107
25,941,729
22,062,085
10,721,123
22,532,564
24,178,580
31,172,212
47,022,506
61,384,290
74,758,101

회전율
19.18
28.28
6.45
6.57
7.11
8.75
8.75
8.75
8.75
8.75

회전기일
19.03
12.91
56.62
55.56
51.30
41.70
41.70
41.70
41.70
41.70

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(6) 기타유동금융부채

기타유동금융부채는 피합병법인의 최근 2개년 및 2021년 상반기 매출원가 대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타유동금융부채
2,476,826
2,020,881
2,114,387
2,170,083
1,905,660
2,215,925
2,856,879
4,309,532
5,625,764
6,851,451

매출원가
25,103,107
25,941,729
22,062,085
10,721,123
22,532,564
24,178,580
31,172,212
47,022,506
61,384,290
74,758,101

회전율
10.14
12.84
10.43
9.88
11.82
10.91
10.91
10.91
10.91
10.91

회전기일
36.01
28.43
34.98
36.94
30.87
33.45
33.45
33.45
33.45
33.45

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(7) 기타유동충당부채

기타유동충당부채는 피합병법인의 최근 2개년 및 2021년 상반기 매출액대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타유동충당부채
221,255
687,221
1,416,293
1,744,734
3,008,855
1,701,716
3,474,978
4,557,443
5,612,720
6,792,808

매출액
50,443,742
35,223,290
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출액 대비 비율
0.44%
1.95%
4.82%
4.06%
6.17%
3.61%
3.61%
3.61%
3.61%
3.61%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(8) 기타유동부채

기타유동부채는 피합병법인의 최근 2개년 및 2021년 상반기 매출액대비 평균비율이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 
반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

기타유동부채
1,677,761
2,493,781
2,357,822
3,029,139
3,339,867
3,480,680
7,107,700
9,321,768
11,480,227
13,893,971

매출액
50,443,742
35,223,290
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출액 대비 비율
3.33%
7.08%
8.02%
7.04%
6.85%
7.38%
7.38%
7.38%
7.38%
7.38%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

(차) 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β
Rf: 무위험수익률
Rm: 기대시장수익률
β: 피합병법인의 기업베타

구분
산출내역
비고

Rf
2.10%
Bloomberg, 2021년 6월 30일 기준 무위험수익률

Rm - Rf
12.87%
Bloomberg, 2021년 6월 30일 기준 Market Risk Premium의 1년 평균인 14.97%에서 Rf를 차감한 값

β
1.1314
피합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타(1.1364)에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
16.66%
Rf + (Rm - Rf)×β

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis, Bloomberg)

베타를 계산하기 위하여 사용된 4개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta
(주1)
시가총액(E)
(주2)
이자부부채(D)
(주3)
부채비율
(주4)
Un-leverd Beta
(주5)
Re-leverd Beta
(주6)

제이시스메디칼
의료용 기기 제조업
0.5541
432,891,023
12,685,562
2.93%
0.5417
0.5567

클래시스
의료용 기기 제조업
0.9835
1,171,375,238
667,736
0.06%
0.9831
1.0102

하이로닉
의료용 기기 제조업
1.3985
81,155,160
6,306
0.01%
1.3985
1.4370

루트로닉
의료용 기기 제조업
1.6095
365,721,755
40,753,511
11.14%
1.4808
1.5217

평 균
1.1364
-
-
3.53%
1.1010
1.1314

(Source: 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 2021년 6월 30일 기준 Bloomberg에서 조회한 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2021년 6월 30일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2021년 6월 30일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 22%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 산식은 다음과 같습니다.βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 3.53%를 적용하였습니다. 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 산식은 다음과 같습니다.
βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

피합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.

피합병법인인 원텍 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "의료용 기기 제조업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 상품은 "Oligio, Picocare 등 피부미용 관련 의료기기"입니다.

분석기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "의료용 기기 제조업"에해당되는 주권상장법인(코넥스 시장 상장법인 제외)은 48개 회사이며, 이 중 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 회사 4개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요사업
충족여부

한컴라이프케어
코스피
의료용 기기 제조업
공기호흡기, 방독면, 보호복 등
미충족

에스디바이오센서
코스피
의료용 기기 제조업
STANDARD Q 항원/항체 진단키트(COVID-19 진단키트)
미충족

진시스템
코스닥
의료용 기기 제조업
분자진단기반 플랫폼 개발 및 제조·판매
미충족

바이오다인
코스닥
의료용 기기 제조업
액상세포검사 장비 및 소모품
미충족

프리시젼바이오
코스닥
의료용 기기 제조업
체외진단 기기 및 시약
미충족

퀀타매트릭스
코스닥
의료용 기기 제조업
신속항균제검사 장비 및 키트
미충족

미코바이오메드
코스닥
의료용 기기 제조업
체외진단용 의료기기
미충족

이오플로우
코스닥
의료용 기기 제조업
웨어러블 인슐린펌프
미충족

이루다
코스닥
의료용 기기 제조업
레이저 및 고주파 의료기기
미충족

리메드
코스닥
의료용 기기 제조업
자기장 치료기기
미충족

비올
코스닥
의료용 기기 제조업
의료기기
미충족

레이
코스닥
의료용 기기 제조업
디지털 치료솔루션(CT scan 장비, 3D 프린터), 디지털 진단시스템(X-ray, CT 등)
미충족

마이크로디지탈
코스닥
의료용 기기 제조업
바이오 분석 시스템, 메디칼 자동화 시스템
미충족

엠아이텍
코스닥
의료용 기기 제조업
비혈관 스텐트 및 체외충격파 쇄석기
미충족

네오펙트
코스닥
의료용 기기 제조업
라파엘스마트글러브 외
미충족

디알젬
코스닥
의료용 기기 제조업
진단용 엑스선 촬영장치 및 부분품, X-ray 제너레이터 외
미충족

지티지웰니스
코스닥
의료용 기기 제조업
의료기기 및 미용기기
미충족

세종메디칼
코스닥
의료용 기기 제조업
복강경수술용 투관침 등
미충족

제노레이
코스닥
의료용 기기 제조업
의료용 방사선 진단기기
미충족

제이시스메디칼
코스닥
의료용 기기 제조업
피부미용 의료기기
충족

오스테오닉
코스닥
의료용 기기 제조업
골접합 및 재건용 금속소재 및 생체복합재료 기반 임플란트
미충족

덴티스
코스닥
의료용 기기 제조업
임플란트외
미충족

덴티움
코스피
의료용 기기 제조업
치과용 기기 제조업
미충족

엘앤케이바이오
코스닥
의료용 기기 제조업
척추 임플란트
미충족

레이언스
코스닥
의료용 기기 제조업
TFT Detector, CMOS Detector, I/O Sensor
미충족

멕아이씨에스
코스닥
의료용 기기 제조업
인공호흡기
미충족

유앤아이
코스닥
의료용 기기 제조업
정형외과용 신체보정용 의료기기
미충족

디알텍
코스닥
의료용 기기 제조업
X-ray Detector
미충족

클래시스
코스닥
의료용 기기 제조업
미용의료기기
충족

셀바스헬스케어
코스닥
의료용 기기 제조업
체성분측정기, 혈압계, 점자정보단말기
미충족

하이로닉
코스닥
의료용 기기 제조업
피부미용 의료기기
충족

메디아나
코스닥
의료용 기기 제조업
환자감시장치, 자동심장 제세동기(AED)
미충족

인트로메딕
코스닥
의료용 기기 제조업
캡슐내시경, 일회용 연성내시경
미충족

코렌텍
코스닥
의료용 기기 제조업
인공고관절, 인공슬관절 등
미충족

아이센스
코스닥
의료용 기기 제조업
혈당측정스트립, 혈당측정기기 등
미충족

씨유메디칼
코스닥
의료용 기기 제조업
심장제세동기
미충족

인터로조
코스닥
의료용 기기 제조업
콘텍트렌즈(소프트렌즈, 원데이렌즈, 하드렌즈 등)
미충족

뷰웍스
코스닥
의료용 기기 제조업
X-Ray Detector
미충족

오스템임플란트
코스닥
의료용 기기 제조업
치과용임플란트
미충족

바텍
코스닥
의료용 기기 제조업
치과용 디지털 X-ray기기 (파노라마, CT) 및 구강스캐너 등
미충족

루트로닉
코스닥
의료용 기기 제조업
의료용레이저기기
충족

시너지이노베이션
코스닥
의료용 기기 제조업
카메라 어플리케이션 프로세서(CAP)
미충족

휴비츠
코스닥
의료용 기기 제조업
자동검안기, 자동렌즈미터
미충족

인바디
코스닥
의료용 기기 제조업
정밀 체성분 분석기
미충족

나노엔텍
코스닥
의료용 기기 제조업
의료기기 및 실험기기
미충족

솔고바이오
코스닥
의료용 기기 제조업
가정용 온열치료기, 의료기구
미충족

디오
코스닥
의료용 기기 제조업
자동포장기계
미충족

피제이전자
코스닥
의료용 기기 제조업
EMS Business(의료용기기제조외)
미충족

2) 타인자본비용

타인자본비용은 피합병법인의 2021년 6월 30일 현재 가중평균차입이자율 4.36%을 적용하였으며, 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
차입처
차입금액
차입금액과 이자율의 곱
이자율

단기차입금
기업은행, 국민은행
4,920,000
236,955
3.784% ~ 5.54%

유동성장기부채
국민은행, 중소기업진흥공단
1,968,766
61,421
1.99% ~ 5.63%

장기차입금
국민은행, 중소기업진흥공단
3,414,527
151,492
2.24% ~ 5.63%

유동리스부채
투자자
402,294
16,738
4.16%

비유동리스부채
투자자
107,532
4,474
4.16%

가중평균차입이자율

10,813,119
471,080
4.36%

(Source: 피합병법인 제시 및 한울회계법인 Analysis)

3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 3.53%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 16.21%이며, 산식은아래와 같습니다.

가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

16.21% = (16.66% × 96.59%) + (4.36% × (1-22%) × 3.41%)

구분

산출내역

가. 자기자본비용
16.66%

나. 타인자본비용
4.36%

다. 자기자본비율(E/(D+E))
96.59%

라. 타인자본비율(D/(D+E))
3.41%

마. Tax rate
22%

바. Size Risk Premium (주1)
-

사. 가중평균자본비용(가X다+나X(1-마)X라) + 바
16.21%

(Source: 피합병법인 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 한편, 분석기준일 현재 피합병법인은 2015년 4월 중 코넥스 시장에 주권상장되었으며, 과거 일정수준 이상의 거래량 및 거래금액을 나타내고 있습니다. 이와 같은 사유에 따라 추가적인 Size Risk Premium은 적용하지 않았습니다.

(4) 수익가치 결과

(가) 수익가치 산정 결과

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
50,443,742
35,223,289
29,384,515
21,498,964
48,791,594
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출원가
25,103,107
25,941,729
22,062,085
10,721,123
22,532,564
24,178,580
31,172,212
47,022,506
61,384,290
74,758,101

매출총이익
25,340,635
9,281,560
7,322,430
10,777,841
26,259,030
22,966,362
65,099,816
79,238,528
94,112,531
113,432,285

판매비와관리비
25,689,938
17,661,355
15,116,183
7,482,595
16,261,916
15,415,576
23,618,173
28,539,906
33,394,303
38,872,842

영업이익(EBIT)
(349,303)
(8,379,795)
(7,793,753)
3,295,246
9,997,114
7,550,786
41,481,643
50,698,622
60,718,228
74,559,443

법인세비용
(2,633,663)
1,140,789
4,138,629
21,984
-
1,639,173
9,576,558
11,807,066
14,231,811
17,581,385

세후영업이익
2,284,360
(9,520,584)
(11,932,382)
3,273,262
9,997,114
5,911,613
31,905,086
38,891,555
46,486,417
56,978,058

감가상각비
1,604,341
1,616,436
1,433,333
1,282,404
1,214,258

투자액 (CAPEX)
(989,339)
(1,275,957)
(1,351,500)
(1,008,327)
(1,214,452)

순운전자본의 증감
(4,989,992)
(14,970,933)
(8,418,054)
(7,755,895)
(8,966,779)

잉여현금흐름
1,536,623
17,274,632
30,555,334
39,004,599
48,011,085

WACC
16.21%
16.21%
16.21%
16.21%
16.21%

현가계수
0.9277
0.7983
0.6870
0.5912
0.5087

현재가치
1,425,458
13,790,196
20,990,515
23,058,247
24,424,542

가. 추정기간 현재가치
83,688,959

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
190,127,727

다. 영업가치(가+나)
273,816,686

라. 비영업자산(주2)
2,850,819

마. 기업가치(다+라)
276,667,505

바. 이자부부채의 가치(주3)
10,813,119

사. 자기자본가치(마-바)
265,854,386

아. 발행주식수(주4)
6,330,040

자. 주당수익가치(원)(사/아)
41,999

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
56,264,106

할인율(B)
16.21%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C))
373,732,230

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6595)
190,127,727

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
3,779,473
(1,601,883)
2,177,590
보통예금

단기금융상품
401,319
-
401,319
금융상품

종업원대여금
80,000
-
80,000
종업원 대여금

장기금융상품
65,291
-
65,291
금융상품

보증금
126,619
-
126,619
부동산 보증금 등

합계
4,452,702
(1,601,883)
2,850,819

(*1)현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2020년의 영업비용의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가
24,178,580

판매비와관리비
15,415,576

투자액(CAPEX)
989,339

감가상각비
(1,604,341)

합계
38,979,154

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분)
1,601,883

(주3) 분석기준일인

2021년 06월 30일 기준 피합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
차입금액

단기차입금
기업은행, 국민은행
4,920,000

유동성장기부채
국민은행, 중소기업진흥공단
1,968,766

장기차입금
국민은행, 중소기업진흥공단
3,414,527

유동리스부채
투자자
402,294

비유동리스부채
투자자
107,532

합 계

10,813,119

(주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

구 분

주 식 수

보통주 발행주식총수(*1)
6,330,040

주식선택권 행사가능주식수(*2)
-

발행주식총수(*3)
6,330,040

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.
(*2) 주식선택권은 분석기준일 현재 가득요건을 충족하지 아니하므로 총발행주식수에서 제외하였습니다.

(*3) 발행주식총수에는 보통주 자기주식수 190주를 포함하고 있습니다.

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2018년
2019년
2020년
2021년 반기
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

매출액
50,443,742
35,223,289
29,384,515
21,498,964
47,144,942
96,272,028
126,261,034
155,496,821
188,190,386

매출원가
25,103,107
25,941,729
22,062,085
10,721,123
24,178,580
31,172,212
47,022,506
61,384,290
74,758,101

매출총이익
25,340,635
9,281,560
7,322,430
10,777,841
22,966,362
65,099,816
79,238,528
94,112,531
113,432,285

판매비와관리비
25,689,938
17,661,355
15,116,183
7,482,595
15,415,576
23,618,173
28,539,906
33,394,303
38,872,842

영업이익(EBIT)
(349,303)
(8,379,795)
(7,793,753)
3,295,246
7,550,786
41,481,643
50,698,622
60,718,228
74,559,443

법인세비용
(2,633,663)
1,140,789
4,138,629
21,984
1,639,173
9,576,558
11,807,066
14,231,811
17,581,385

세후영업이익
2,284,360
(9,520,584)
(11,932,382)
3,273,262
5,911,613
31,905,086
38,891,555
46,486,417
56,978,058

감가상각비
1,604,341
1,616,436
1,433,333
1,282,404
1,214,258

투자액 (CAPEX)
(989,339)
(1,275,957)
(1,351,500)
(1,008,327)
(1,214,452)

순운전자본의 증감
(4,989,992)
(14,970,933)
(8,418,054)
(7,755,895)
(8,966,779)

잉여현금흐름
1,536,623
17,274,632
30,555,334
39,004,599
48,011,085

WACC
16.21%
16.21%
16.21%
16.21%
16.21%

현가계수
0.9277
0.7983
0.6870
0.5912
0.5087

현재가치
1,425,458
13,790,196
20,990,515
23,058,247
24,424,542

가. 추정기간 현재가치
83,688,959

나. 추정기간 이후 현재가치(주1)
190,127,727

다. 영업가치(가+나)
273,816,686

라. 비영업자산(주2)
2,850,819

마. 기업가치(다+라)
276,667,505

바. 이자부부채의 가치(주3)
10,813,119

사. 자기자본가치(마-바)
265,854,386

아. 발행주식수(주4)
6,330,040

자. 주당수익가치(원)(사/아)
41,999

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 한울회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2025년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 피합병법인이 영위하고 있는 피부미용의료기기산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
56,264,106

할인율(B)
16.21%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A(1+C)/(B-C))
373,732,230

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6595)
190,127,727

(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 결산 재무제표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
3,779,473
(1,601,883)
2,177,590
보통예금

단기금융상품
401,319
-
401,319
금융상품

종업원대여금
80,000
-
80,000
종업원 대여금

장기금융상품
65,291
-
65,291
금융상품

보증금
126,619
-
126,619
부동산 보증금 등

합계
4,452,702
(1,601,883)
2,850,819

(*1)현금성자산 조정액은 영업현금보유액 입니다. 영업현금보유액은 피합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2020년의 영업비용의 합계액에서 유ㆍ무형자산 감가상각비를 제외한 금액의 15일분으로 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가
24,178,580

판매비와관리비
15,415,576

투자액(CAPEX)
989,339

감가상각비
(1,604,341)

합계
38,979,154

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분)
1,601,883

(주3) 분석기준일인 2020년 09월 30일 기준 피합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
차입금액

단기차입금
기업은행, 국민은행
4,920,000

유동성장기부채
국민은행, 중소기업진흥공단
1,968,766

장기차입금
국민은행, 중소기업진흥공단
3,414,527

유동리스부채
투자자
402,294

비유동리스부채
투자자
107,532

합 계

10,813,119

(주4) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

구 분

주 식 수

보통주 발행주식총수(*1)
6,330,040

주식선택권 행사가능주식수(*2)
-

발행주식총수(*3)
6,330,040

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.
(*2) 주식선택권은 분석기준일 현재 가득요건을 충족하지 아니하므로 총발행주식수에서 제외하였습니다.

(*3) 발행주식총수에는 보통주 자기주식수 190주를 포함하고 있습니다.

(나) 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

15.71%
16.21%
16.71%

영구성장률
0.50%
42,811
41,082
39,466

1.00%
43,810
41,999
40,308

1.50%
44,878
42,976
41,204

(Source: 피합병법인 제시자료 및 한울회계법인 Analysis)

라. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

코넥스시장 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견
서는
평가의견서 제출일(2021년 10월 14일)
현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.

또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권상장법인인 본 평가인은 코스닥시장 주권상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 원텍 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표와 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 개별재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의한 개별재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

평가인이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 의거 산정한 합병법인과 피합병법인의 기준주가는 각각 2,588원 및 28,348원으로 이를 기준으로 산정된 합병비율은 1 : 10.9549352으로 계산되었습니다. 또한, 참고목적의 자료를 제공하기 위하여 증권의발행및공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 25,727원으로 산정된 합병비율은 1 : 12.8635762 (합병법인의 기준주가 2,000원 기준)로 계산되었습니다.

다만, 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 25,727원(액면가액 500원)으로 합의하였습니다. 즉, 합병법인은 기준주가 대비 22.71%의 할인율을 적용하였으며 피합병법인은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 기준주가 대비 9.25%를 할인하여 산정하였습니다.

상기 가격 조정은, 피합병법인의 기준주가는 피합병법인이 소속된 코넥스 시장에서 형성된 거래량에 의거 산정된 것으로서 합병법인이 속한 코스닥 시장과 비교하여 주가산정에 있어서 편차가 존재하는 점을 반영한 결과입니다.

이에 본 평가인은, 합병당사회사간 가격조정이 자본시장법에서 허용가능한 범위(기준주가 대비 100분의 30) 내에서의 할인율을 적용한 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 25,727원(액면가액 500원)으로, 평가인이 산정한 본질가치와의 큰 차이가 없는 바 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 12.8635762은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.

<가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검
결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 피합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 피합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 원텍(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 원텍(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 12.8635762주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 06월 14일 (합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 06월 30일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서 제 4 조(합병시 신주발행 및 배정)]

① "갑"은 합병시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [81,426,951]주를 발행 하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 및 우선주식 1주당 [12.8635762]주의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식을 교부하되, 1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

③ 제1항에 따라 합병시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

④ "을"이 본 계약 체결 이전에 그 임직원에게 부여하여 합병기일 현재 유효하게 존속하고 있는 주식매수선택권은 본건 합병에 따라 아래와 같은 조건으로 합병회사의 주식을 매수할 수 있는 합병회사에 대한 주식매수선택권으로 전환된다.

(i) 조정 후 부여수량 = 조정 전 부여수량 x 제4조 제2항의 합병비율

(ii) 조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 / 제4조 제2항의 합병비율

주)
본 합병을 진행하면서 원텍(주)의 주식매수청구권을 행사하는 주주가 있을 경우, 해당 주식은 원텍(주)의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 피합병회사인 원텍㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 피합병회사인 원텍㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 피합병회사인 원텍㈜를 흡수합병함에 있어 합병회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 피합병회사인 원텍㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

4. 합병 등 소요비용

구 분

금 액

비 고

인수수수료

150,000,000

정액(총 인수수수료의 50%)

합병비용

회계자문수수료

49,000,000

외부평가인 : 한울회계법인

기타비용

등록세

32,282,764

증자 자본금의 0.4%

교육세

6,456,553

등록세의 20%

기 타

100,000,000

공고비, 인쇄비, IR비용, 등기비용 등

합 계

337,739,317

-

주1) 상기비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 상장시 총 인수수수료는 3억원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 신규상장 시 대신증권㈜에게 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 1.5억원입니다.

주4) 합병자문계약은 당사 발기주주인 대신증권㈜과 체결하였습니다.

주5) 상기 비용 중 인수수수료 및 합병비용 일체는 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 지급해야 하는 비용입니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 소유한 자기주식은 없으며, 피합병법인인 원텍(주)가 소유한 자기주식의 내역은 다음과 같습니다.

구분
자기주식 수
지분율

원텍(주)
190주
0.003%

주) 지분율은 2021년말 기준 발행주식수인 6,330,040주 기준

피합병회사인 원텍(주)이 자기주식을 소유함에 따라 회사의 자산가치를 산정함에 있어 자기주식에 해당하는 자본조정항목인 95,000원만큼 가산하였으며, 자기주식수 지분율에 해당하는 2,444주의 합병신주가 교부될 예정입니다.

한편, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득하게 될 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

원텍(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 원텍(주)의 자기주식이 되며, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)과 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 배정될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인의 종업원 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서 내 계약의 이전 관련 사항]

제 9 조 (합병의 효과)

① 합병기일 현재 "을"의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 "갑"에게 포괄적으로 승계된다. "갑"은 "을"이 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 "을"의 모든 직원은 "갑"의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 "갑"이 승계한다.

③ "을”은 "갑”이 기존에 체결한 전환사채인수계약서상 권리 의무를 포함하여 “갑”의 모든 권리, 의무, 계약상 지위가 존속함을 확인한다.

"갑" : 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사
"을" : 원텍 주식회사

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 05월 12일부터 2022년 06월 13일까지 1개월 이상의 기간동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

9. 그 밖의 합병조건

합병계약서 상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 원텍(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 하래의 내용에 따라 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 기명식 보통주식
81,426,951주를 교부합니다.

주배정내용

주요내용

신주의 종류

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(존속회사)의 보통주
(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 원텍(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 원텍(주)의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 보통주식(액면금액 100원) 12.8635762주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 06월 14일 (합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발행되는 주식은 2022년 06월 30일에 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 본 합병의 필요한 승인 절차와 관련하여 사정상 변경될 수 있습니다.

주)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 원텍(주)의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 12.8635762의 비율로 하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은 2022년 1월 1일로 합니다.

라. 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

원텍(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 원텍(주)의 자기주식이 되며, 해당 자기주식에 대해 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 합병 시 신주는 교부하지 않을 예정입니다.

2. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 6월 30일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최초 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))은 2022년 05월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 신주의 주요 권리는 다음과 같습니다.

가. 액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다

(2) 의결권의 대리행사

개정전
개정후

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제26조 (의결권의 대리행사) 

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법) 

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주식을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 제1호 및 제2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 제3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조 (신주인수권) 

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 상법 제340조의 2 또는 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 중소기업 창업지원법 또는 여신 전문 금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업 창업투자조합), 신기술사업 금융회사(신기술사업 투자조합), 신기술도입 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 발행하는 경우

8. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 발행에 관련된 사항은 이사회의 결의로 정하는 것을 원칙으로 하퇴, 주주총회 결의로 정할 수 있다.

4. 주식에 관한 사항

합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))은 2022년 05월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 주식에 관한 사항은 다음과 같습니다.

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

본 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 8종으로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 및 시행령」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제10조의2 (주식 등의 전자등록)

본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록 할 수 있으며, 본 회사가 상장되는 경우 위 법에 따라 주식을 전자등록 하여야 한다.

제8조 (주식의 종류) 

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 

이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

다. 주식매수선택권

개정전
개정후

해당사항 없음

제10조의2 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 상법 제340조의2 제3항 또는 상법 제542조의3 제2항 중 적용 가능한 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정을 적용할 수 있는 경우 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영,해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 임직원으로 한다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호 및 제6호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 상법 시행령 제30조 제2항이 정하는 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑩ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))은 2022년 05월 12일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정 정관에 따른 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

가. 이익배당

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조 (이익배당) 

1. 이익배당금은 금전과 주식으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자 위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우, 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 대신밸런스제8호기업인수목적(주)이나 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))은 기업과의 합병을 주된목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 원텍(주)이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을밝힙니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서 상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제8호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 원텍 주식회사(피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[ 합병계약서 중 선행조건 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제8호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 원텍 주식회사 (피합병법인)]

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑"과 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑"과 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑"과 "을"의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑" 및 "을"의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑" 및 "을"이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

이에 따라 공모전주주인 지앤텍벤처투자㈜(지분율 10.70%)과 대신증권㈜(지분율 0.18%)는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 예정입니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실합니다.

라. 주식매수청구 결과가 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 주식매수청구권의 합계가 30억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

마. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례를 살펴보면 "합병당사자의 전부 또는 일방이 주권상장법인인 경우 그 합병가액 및 합병비율의 산정에 있어서는 증권거래법과 그 시행령 등이 특별법으로서 일반법인 상법에 우선하여 적용되고, 증권거래법 시행령 제84조의7 소정의 합병가액 산정기준에 의하면 주권상장법인은 합병가액을 최근 유가증권시장에서의 거래가격을 기준으로 재정경제부령이 정하는 방법에 따라 산정한 가격에 의하므로 경우에 따라 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있고, 주권비상장법인도 합병가액을 자산가치·수익가치 및 상대가치를 종합하여 산정한 가격에 의하는 이상 역시 주당 자산가치를 상회하는 가격이 합병가액으로 산정될 수 있으므로, 결국 소멸회사가 주권상장법인이든 주권비상장법인이든 어느 경우나 존속회사가 발행할 합병신주의 액면총액이 소멸회사의 순자산가액을 초과할 수 있게 된다."라고 하고 있습니다. 그 결과 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 주권상장법인간 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의거하여 합병가액을 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참조하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) 

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장예정일은 2022년 06월 30일입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.
1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 의거하여 합병상장에 해당하며 동 규정 제75조의1항에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 동조 1항의 요건을 충족하여야 하며 외형 요건은 모두 충족합니다.

다. 예비심사승인 취소 가능성

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 2021년 10월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 03월 31일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제9조 제1항에서 정하는 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제8호기업인수목적(주)(피합병법인 : 원텍(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.3.31)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자합에 있어 고려해야할 위험요소

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 원텍(주)이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이 내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 피부미용 의료기기 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

[주요 용어 설명]

용어

정의

한글
영어

간섭계
Harmonic Generation
전기회로나 광학계 등에서 비선형소자를 이용하여 기본파의 입력으로부터 고조파의 출력을 발생하는 과정을 의미합니다.

고강도집속
초음파
HIFU
HIFU는 높은 강도의 초음파를 체내 특정 부위에 집중시킬 때 발생하는 열을 이용하는 비침습적 치료 기술입니다. 대표적인 경쟁사 제품으로 Ulthera가 있으며, 국내 기업으로는 제이시스 메디컬, 클래시스 등의 대표 제품들도 HIFU에 기반을 두고 있습니다.

고조파 발생
Harmonic Generation
전기회로나 광학계 등에서 비선형소자를 이용하여 기본파의 입력으로부터 고조파의 출력을 발생하는 과정을 의미합니다.

고출력 레이저
High-power Laser
출력의 세기는 응용 분야에 따라 다르나, 광섬유 검사 등에는 60mW~150mW의 고출력 펄스 레이저가 사용됩니다. 직접 변조되는 광통신용 레이저에서는 1~5 mW, 외부 변조기를 사용하는 레이저에서는 20~30mW의 출력을 내는 레이저가 고출력 레이저에 포함됩니다.

공진기
Resonator
서로 평행하게 놓여 있는 적어도 두 개 이상의 거울로 이루어져 빛이 불연속 주파수에서 정상파를 이루는 부품입니다. 보통 레이저에서는 평평한 두 거울(페브리 페롯 공진기)을 사용 하거나 구형 곡률을 가지는 두 개의 거울을 사용합니다.

광변조기
Optical Modulator
광 특성을 조절하는 소자로 세기를 조절하는 광 세기 변조기와 위상을 조절하는 광 위상 변조기가 있습니다. 광통신에 많이 사용하는 광 변조기로는 전광 (Electro-optic) 효과를 이용하는 것과 전계 흡수(Electro-absorption)를 이용한 것이 있으며, 보통 반도체 레이저와 집적된 형태로 많이 사용합니다.

광섬유
Optical Fiber
빛의 전반사를 이용하여 안을 진행하는 빛이 밖으로 빠져나가지 못하도록 가두어 빛을 전달하는 가느다란 유리 파이프를 지칭합니다. 단면을 보면 굴절률이 높은 코어 둘레를 굴절률이 낮은 클래딩이 감싸고 있는 구조로 빛의 전반사 조건을 갖추고 있습니다.

광원
Light Source
전기 및 화학적 에너지를 광 에너지로 변환해서 광을 발생하는 것을 총칭하는 개념으로, 태양, 불 등도 포함되지만, 일반적으로 인공적인 광을 발생하는 것을 말합니다. 주요 조명용 광원은 백열전구, 할로겐전구, 형광 램프, 형광 수은 램프, 메탈할라이드 램프, 고압 나트륨램프 등이 있습니다.

레이저
Laser
Light Amplification by Stimulated Emission of Radiation의 머리글자를 따서 만든 단어로 유도방출을 이용한 광의 발진기, 증폭기를 의미합니다. 레이저의 기본 구성요소는 증폭 작용을 하는 레이저 매질, 반전분포 에너지를 공급하는 여기원, 그리고 발진 작용을 가져오는 광공진기 등 세 가지입니다. 이들로부터 발생하는 레이저광은 자연방출에 의한 일반적인 광과는 달리 시간적 공간적으로 위상이 갖추어진 결 맞는 광이 되고, 단색성, 지향성이 매우 우수하여 에너지 집중성을 갖습니다. 레이저 원리는 모든 물질이 갖는 기본적인 성질이 기초가 되므로 고체, 액체, 기체, 반도체, 플라즈마 및 전자 빛살 등 레이저 매질로 사용할 수 있는 것이 다양합니다. 레이저광은 에너지와 정보의 전달 매체로서 매우 우수하기 때문에 그 응용도 자연과학, 공학 및 의학 등의 과학 기술을 총망라한 분야로 넓혀가고 있습니다.

레이저 다이오드
LD(Laser Diode)
일부 반도체에서는 여기된(정상 상태보다 에너지가 큰) 전자들이 정상 상태로 돌아오면서 빛을 자발적으로 방출합니다. 여기된 전자들은 빛에 의해 유도되어 정상 상태로 돌아오면서 빛을 방출하는 데 이를 유도 방출이라고 합니다. 이때 유도 방출되는 빛은 유도하는 빛과 같은 상태
(결 맞음 상태)을 갖고 결과적으로 빛이 증폭되는 효과를 나타냅니다. 레이저 다이오드는 반도체의 이러한 특성을 이용하여 전기적인 전류를 흘려 주어 여기된 전자들을 계속 생성되도록 하고 빛을 두 거울로 일정 정도 가두어 이 빛들이 두 거울 사이를 반사에 의해 왕복하면서 여기된 전자들로부터 빛을 증폭시키는 소자입니다.

레이저 매질
Laser Medium
적절한 환경에서 레이저 발진을 일으키는 물질로 그 에너지 준위 구조가 레이저 작용에 불가결한 반전분포 형성에 적합한 것이어야 합니다.

레이저 발진
Laser Oscillation
레이저 매질 안에서 이득이 손실을 상회하고, 유도방출광이 증폭되며 점점 강도가 더욱 증가하여 결맞는 광이 생성되는 현상을 의미합니다.

레이저 헤드
Laser Head
레이저 발진기의 주요 부분으로 전기회로부를 포함하지 않는 레이저광을 뽑아내는 본체로 두 장의 거울, 레이저 매질, 여기광의 집속 장치 및 각종 광학 소자 등으로 구성됩니다.

롱펄스 레이저
Long Pulse Laser
플래시램프 방전에 의한 레이저 시스템은 일반적으로 수백 마이크초(us, microseconds)로 펄스를 발생시키는데, 이때 레이저의 펄스폭을 1 밀리초(ms, milliseconds) 이상으로 길게 방사하도록 만들면 롱펄스(long pulse) 레이저라고 하고, 반대로 펄스폭을 줄여서 나노초(ns) 또는 피코초(ps)로 짧게 만들 수 있는데 이것을 초단펄스(ultra-short pulse) 레이저라고 합니다.

마이크로렌즈
어레이(MLA)
핸드피스
MLA(Handpice)
MLA(Micro Lens Array) 기능이 탑재된 핸드피스로, 핸드피스 종류에 따라 다양한 빔의 종류와 효능이 달라집니다.

모노폴라
Monopolar
원텍㈜의 대표제품인 올리지오(Oligio)와 경쟁사의 Thermage 모두 Monopolar 방식의 RF 의료기기입니다. Monopolar는 (-) 극성을 전달하고 반대편에 (+) 극판을 이용하여 특정 부위에 심부열을 발생시키는 방식으로, 반대되는 개념은 Bi-Polar입니다.

무선주파수
(고주파)
RF(Radio Frequency)
RF는 1-10MHz 범위의 전자기파 방사로 에너지를 전달하는 무선 주파수를 의미합니다. 원텍㈜의 대표상품인 올리지오(Oligio)에서 이 RF의 원리를 활용하여 조직 내 심부열(40-60도)을 발생 시켜 피부에 적응 효과를 창출하고 있습니다.

발광 다이오드
LED(Light Emitting Diode)
LED는 순방향으로 전압을 가했을 때 발광하는 반도체 소자입니다. 발광 원리는 전계발광 효과를 이용하고 있으며, 수명도 백열등보다 더 깁니다. LED의 색은 사용되는 재료에 따라서 다르며 자외선 영역에서 가시광선, 적외선 영역까지 발광하는 것을 제조할 수 있습니다.

써지컬
Surgical
Surgical의 사전적 의미는 "외과의, 수술의" 뜻을 가지고 있습니다. 원텍㈜의 주요 매출은 피부과/성형외과 등의 Beauty를 목적으로 하는 소비자들을 대상으로 하는 제품에서 대부분 발생하나, 이러한 제품군과 구별하여 "치료"를 목적으로 하는 수술용 장비도 구비하고 있습니다. 이에 저희 내부적으로 "치료"를 목적으로 하는 제품들이 속하는 사업영역을 써지컬로 정의합니다.

아이팁(눈가팁)
Eye Tip
원텍㈜의 대표제품인 올리지오(Oligio)의 소모품 중 한 종류입니다. 통상 TIP은 일회용으로 600 shot의 시술을 보장하고 있으며, 시술 부위에 따라 피부의 두께가 차이가 있어 눈가와 얼굴 부위를 구분하여 2가지 소모품을 제공하고 있습니다. (Eye Tip, Face Tip)

알렉산드라이트 레이저
Alexandrite Laser
레이저 매질로 희귀 보석인 알렌산드라이트를 사용하여 제조한 장비를 의미합니다.

어븀야그 레이저
Er:YAG Laser
일명 피부박피 레이저로 고전적인 CO2 레이저와 비교하여 열로 인한 손상이 적어 주로 여드름 흉터나 모공 치유 등에 많이 사용됩니다.

에스테틱
Aesthetic
사전적 의미로는 심미적, 미학적의 의미가 있으며, 원텍㈜의 다양한 제품 라인업 중 주로 피부과/성형외과 등 소비자의 "Beauty, Anti-Aging 등"을 위해 판매되는 제품군을 의미합니다.

엔디야그 레이저
Nd:YAG Laser
고체 광물질인 엔디야그를 매질로 사용하는 레이저 장비를 의미합니다. 주로 피부의 색소를 효과적으로 제거하는 고출력 색소 레이저인 경우가 많습니다.

음향 광변조기
acousto-optic modulator
음향광학효과를 이용하는 광변조기로 브래그 회절에서 1차 회절광 강도가 초음파 파워에 거의 비례하는 것을 이용하며 초음파 파워를 변조하여 광을 변조합니다.

임피던스
Impedence
임피던스는 회로에서 전압이 가해졌을 때 전류의 흐름을 방해하는 값입니다. 장비의 성능과 시술 효과 등에 있어 임피던스 측정을 통해 그 효과를 평가할 수 있습니다.

저출력 레이저
치료법
LLLT(Low Level Laser Therapy)
저출력 레이저 치료법은 낮은 출력의 레이저나 LED의 빨간색(가시광선) 또는 근적외선 파장의 빛을 세포나 조직에 조사하여 다양한 병변을 치료하는 방법으로 정의할 수 있습니다. LLLT를 통해 통증이나 탈모 치료, 비만 치료 등에 적용되고 있으며, 원텍㈜의 경우 대표적인 탈모 치료기기인 "헤어빔"에 LLLT를 응용하였습니다.

정렬
Alignment
레이저, 소자 등을 이용하기 위하여 광학적으로 정렬하는 것을 의미합니다.

진피
True(Inner) Skin
진피는 표피 아래의 두꺼운 세포층으로 피부의 탄력, 윤기, 긴장도에 관여합니다. 에스테틱 제품의 경우 진피층에 미치는 효과가 중요합니다.

첨두출력
Peak Power
펄스 형태로 출력하는 레이저에서 출력 펄스의 에너지를 그 펄스폭으로 나눈 값을 의미합니다.

초단펄스 레이저
Ultrashort Pulse Laer
원텍㈜는 초단펄스 레이저 기술을 10년 전부터 개발하여 사업화하는 데 성공하였고, 1세대 Cosjet ATR에서 Pastelle을 거쳐 Picocare가 대표상품으로 2020년 장영실상 연도대상 국무총리상을 수상하였습니다. 올해 7월에는 초단펄스 레이저 기술의 완성 수준인 Picocare Majesty를 출시하였습니다.

최소침습 레이저
Minimally Invasive Laser
최소침습 레이저는 최소한의 절개를 통해 치료하기 위한 장비로, Fiber나 카테터 등을 인체에 삽입하여 레이저로 치료 부위에 열을 가하는 방식의 장비입니다.

침습형/비침습형
Invasive/
Non-Invasive
에스테틱 시술에 있어 피부 표면에서 에너지원을 활용하되 피부 표면 밑으로 물리적 침투를 하지 않는 방식을 "비침습 형", 물리적 침투를 하는 시술은 "침습 형"으로 구분합니다.

카트리지
Cartridge
주로 HIFU 장비의 소모품으로 통상 개당 10,000 shot 이상의 용량을 가지며, 30~40명을 대상으로 합니다.

큐스위칭
Q-Switching
레이저 공진기의 Q값을 급격히 변화시켜서 하는 것으로, 광 공진기의 손실을 증가시킨 상태 (낮은 Q값)에서 여기하여 에너지를 들뜬준위에 축적하고, 적당한 시기에 손실을 감소 (높은 Q값)시켜 레이저 작용을 일으켜 시간폭이 좁고, 첨두출력이 큰 광 펄스를 뽑아내는 레이저광의 제어 기술입니다.

펄스
Pulse
파동이나 일정한 주기로 반복되는 현상에서 발생하는 갑작스럽고 강렬한 변화를 지칭합니다.

펄스폭
Pulse Duration
펄스에 있어서 출력이 나오고 있는 시간의 길이를 의미하며, 통상 펄스 높이의 1/2 이상에 해당하는 출력이 있는 시간으로 정의합니다.

페이스팁
Face Tip
원텍㈜의 대표제품인 올리지오(Oligio)의 소모품 중 한 종류입니다. 통상 TIP은 일회용으로 600 shot의 시술을 보장하고 있으며, 시술 부위에 따라 피부의 두께가 차이가 있어 눈가와 얼굴 부위를 구분하여 2가지 소모품을 제공하고 있습니다. (Eye Tip, Face Tip)

표층 근건막
SMAS
Superficial Muscular Aponeurotic System의 약어로, 두께가 있는 섬유성 조직이며 콜라겐으로 되어 있는 결합조직이고 아래쪽으로는 근육을 둘러싸고 있는 층입니다.

피코초
Picosecond
피코초는 1조분의 1초(1/1012)를 의미하며, 기존 Nano 기술대비 부작용이 적고 효과가 뛰어난 기술을 설명할 때 사용하는 단위입니다.

핸드피스
Handpiece
제품(장비) 본체에서는 에너지를 생성하고, 실제 시술자(의사)가 손으로 잡는 부분을 지칭하는 용어입니다.

홀뮴야그 레이저
Holmium-YAG Laser
희토류에 속하는 훌뮴금속을 매질로 하는 레이저를 의미하며, 전립선 비대증 치료 등 주로 써지컬 분야에 사용됩니다.

홈케어
Homecare
원텍㈜의 대부분 제품이 병원을 대상으로 의사가 고객이지만, B2C 사업부에서 추진하는 홈케어 제품은 일반 개인 고객들을 대상으로 합니다. 대표적으로 탈모 치료기기인 "헤어빔"과 가정용 리프팅 기기인 "리프텐", 기타 개인용 미용기기, 화장품 등을 판매하는 사업 부문입니다.

가. 사업위험

(1) COVID-19로 인한 글로벌경제 침체 및 주식시장 변동 위험

COVID-19가 전세계로 확산됨에 따라 2020년 3월 11일 세계보건기구(WHO)는 이를 "세계적 대유행(Pandemic)"으로 선포하였습니다. 이로 인해 글로벌 경제는 산업분야를 막론하고 침체 상황을 겪었으며, 백신 개발에도 불구하고 아직까지 글로벌 경제는 COVID-19의 영향을 받고 있으며 델타, 오미크론 등 변이체의 확산이 지속되며, 글로벌 경제 회복에 영향을 주고 있습니다. 당사의 주요 사업부문인 피부/미용 의료기기산업의 경우 직접 거래상대방은 병의원에 해당하나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자가 주요 소비층인 산업입니다. 따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보이며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 특히 피부/미용업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 전세계적으로 확산된 COVID-19를 비롯하여 광범위하게 확산될 수 있는 감염병의 발생 가능성과 글로벌 경제성장 둔화 등은 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인이 영위하는 피부/미용 의료기기 사업에 관련하여서는 코로나19 확산으로 인해 회사 제품의 수요 또는 가격에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 시장 및 경기 불황, 사업장이 폐쇄되어 직원의 업무 중단 및 출장, 각종 행사 참석 및 회의와 같은 비즈니스 활동 중단 등이 발생할 수 있습니다. 또한 동사의 제품의 공급업체 등 세일즈 및 마케팅 조직을 포함한 주요 비즈니스 파트너의 사업 운영 중단 등 다양한 요인을 통해 동사의 경영에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인은 의료기기제조업을 영위하고 있으며, 당사의 주요 사업부문인 피부/미용 의료기기산업의 경우 직접 거래상대방은 병의원에 해당하나 최종소비자는 개인에 해당하기에 일반 소비자가 주요 소비층인 산업입니다. 따라서 사업의 수익성이 경기 변동에 따른 가처분소득의 변화, 소비심리 및 소비지출의 변화와 높은 상관관계를 보일 수 있으며, 경기가 부진할 경우 소비심리의 위축으로 인해 피부/미용의료기기산업의 전반적인 실적이 악화되는 위험에 노출되어 있습니다.

의료기기산업은 글로벌 경기를 비롯한 거시경제적 요인의 영향을 받기 때문에 COVID-19 팬데믹으로 인한 글로벌 경기침체는 결과적으로 당사 제품에 대한 수요 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 COVID-19 및 그 장기화는 제조의 운영 차질을 비롯하여, 원격근무 조치에 따른 노동생산성 저하, 국내외 출장 제한에 따른 글로벌 영업 차질 등 당사의 정상적인 사업 운영에 대한 차질을 초래할 수 있습니다. 예컨대 당사의 생산시설이 COVID-19로 인해 일시적으로 가동이 중단되거나 생산이 지연될 경우 당사의 사업에 관한 중대한 지장을 초래할 수 있습니다. 그 외에 COVID-19의 장기화 또는 광범위하게 전파될 수 있는 COVID-19를 비롯한 감염병과 관련한 위험요소는 다음과 같습니다.

■ 피부/미용의료기기를 소비하는 최종소비자의 실업 증가, 가처분 소득 감소, 전반적인 소비심리 위축 및 소비 감소 등으로 인한 당사 제품 수요 감소 가능성

■ 당사 매입처의 원자재, 부품 공급 차질 발생 가능성

■ 당사의 외주처에 대한 당사 제품의 납품 차질 발생 가능성

■ 당사 직원의 COVID-19 확진으로 당사의 정상적인 사업 운영에 차질이 발생하는 경우, 즉 해당 직원의 격리 및 당사 사무실의 일시적 폐쇄 가능성

■ 주요 통화 대비 원화의 환율 변동성 증가

■ 글로벌 및 한국 금융시장의 불안정성으로 인하여 당사가 적시에 필요자금을 효율적으로 조달하지 못할 가능성

COVID-19에 대응하기 위해 주요국 정부는 기준금리 인하, 회사채 매입, 통화스왑 체결 등의 통화정책과 경기부양책을 비롯한 재정정책을 실시하면서 금융시장을 안정시키고 실물경제를 부양하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 각국 정부의 정책에 힘입어 글로벌 경제는 예상보다 빠른 회복세를 보이고 있으며, 지난 10월 국제통화기금(IMF)은 이러한 경제회복세를 감안하여 세계경제 성장을 2021년 5.9%, 2022년 4.9%로 전망하였습니다.

[국제통화기금(IMF) 세계 경제성장 전망]

(단위: %, %p)

구분

2019년

2020년

2021년E

2022년E

세계

2.8

-3.1

5.9

4.9

선진국

1.7

-4.5

5.2

4.5

미국

2.3

-3.4

6.0

5.2

유로존

1.5

-6.3

5.0

4.3

독일

1.1

-4.6

3.1

4.6

프랑스

1.8

-8.0

6.3

3.9

이탈리아

0.3

-8.9

5.8

4.2

스페인

2.1

-10.8

5.7

6.4

일본

0.0

-4.6

2.4

3.2

영국

1.4

-9.8

6.8

5.0

캐나다

1.9

-5.3

5.7

4.9

한국

2.2

-0.9

4.3

3.3

신흥개도국

3.7

-2.1

6.4

5.1

중국

6.0

2.3

8.0

5.6

인도

4.0

-7.3

9.5

8.5

러시아

2.0

-3.0

4.7

2.9

브라질

1.4

-4.1

5.2

1.5

멕시코

-0.2

-8.3

6.2

4.0

(출처:

2021년 10월 IMF WEO 전망)

각국의 정책에 더하여 COVID-19 백신 개발 및 보급이 이루어짐에 따라 COVID-19 상황이 진정되고 글로벌 경제는 보다 빠른 속도로 회복할 것이라는 기대가 높아지고 있으나, 최근 코로나 바이러스의 변이(델타, 오미크론)로 인해 백신 보급에도 불구하고 팬데믹이 예상보다 장기화되고 글로벌 경기침체 역시 지속될 수 있다는 우려 역시 증가하는 상황입니다. 

또한, 2021년 8월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면, 최근 국내외 여건변화 등을 고려할 때, 경제성장률은 2021년 4.0%, 2022년 3.0% 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 이에 따르면 국내 경기는 당분간 코로나19 재확산의 영향을 받겠으나, 백신접종확대 및 수출 호조 등으로 견실한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상되었습니다. 또한, 취업자수는 2021년 중 20만명, 2022년 중 24만명으로 향후 백신접종이 늘어나고 경제활동 제한이 완화되면서 증가폭이 점차 확대될 전망되었습니다. 소비자물가상승률은 2021년 2.1%, 2022년 1.5%로 전망되었으며, 이는 농축산물가격과 국제유가 오름세가 높은 수준을 지속하고 있는데다 수요측 물가상승압력도 점차 확대된 요인이 작용한 것입니다. 경상수지 흑자 규모는 2021년과 2022년 중 각각 820억달러와 7000억달러로 전망되었으며, GDP 대비 경상수지 흑자 비율은 2021년 4%대 중반, 2022년에는 3%대 후반으로 점진적으로 하락할 것으로 예상되고 있습니다.

[한국은행 경제전망 보고서]

한국은행, 경제전망.gif
한국은행, 경제전망

출처 : 한국은행, 경제전망보고서(2021.08)

다만, 이러한 경기 회복 기대감과 전세계적인 노력에도 불구하고 COVID-19와 같은 감염병의 종식 시점과 글로벌 경제에 미치는 영향을 정확히 예측하는 것은 불가능하며, COVID-19 팬데믹 또는 그 장기화는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 해외 각 국가별 인허가, 정책 등에 관한 위험

피합병법인의 제품은 국내에서는 피부과 및 성형외과 등 메디칼에스테틱 치료가 가능한 병의원 뿐만이 아니라 산부인과 및 이비인후과, 비뇨기과 등 다양한 전문 병의원에서 판매되고 있으며 아시아, 유럽, 중동, 남미 등 해외로도 활발히 수출되고 있습니다. 특히, 중국에서는 20개 제품의 인허가(NMPA)를 취득하여 지속적으로 시장공략 및 매출확대를 진행중에 있습니다.

다만, 해외시장의 경우 국내시장보다 많은 불확실성과 위험성이 내포되어 있습니다. 특히 인허가 정책 및 규제 등이 각 국가별로 독립적인 상황과 위험성이 존재합니다. 각 국가별 의료기기 인허가 규제가 강화되거나 정부의 의료정책 변경 및 규제 등이 강회되는 경우 피합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의료기기 산업은 인간의 생명에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직, 간접적인 영향을 주기 때문에 정부의 인허가 등의 규제가 필수적입니다. 피합병법인은 국내의 다양한 병의원 뿐만 아니라 아시아, 유럽, 중동 등 해외로도 활발하게 수출을 진행하며 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다. 다만 다수의 국가에서는 의료용 피부미용기기에 대한 인허가가 필수적이며, 각국 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성 및 유효성 확보 등에 대하여 엄격히 규제하고 있습니다.

[국가별 주요 인허가 내용 및 허가 주관 기관]

구분

국가

내용

허가 주관 기관

제조품목허가

한국

국내/수출 허가

식품의약품안전처

GMP

한국

한국의 의료기기품질관리시스템
 Good Manufacturing Practice

식품의약품안전처

CE

유럽

유럽국가에 수출하기 위한 허가
 MDD CE

DNV / KIWA

ISO13485:2016

유럽

유럽의 의료기기품질관리시스템

DNV / KIWA

FDA

미국

미국에 수출하기 위한 허가510(k)

US Food and Drug
 Administration

cGMP

미국

미국의 의료기기품질관리 시스템
 current Good Manufacturing Practice

US Food and Drug
 Administration

Anvisa

브라질

브라질에 수출하기 위한 허가

Agencia Nacional de
 Vigilancia Sanitar

BGMP

브라질

브라질 의료기기품질관리 시스템
 Brazil Good Manufacturing Practice

Agencia Nacional de
 Vigilancia Sanitar

MDL

캐나다

캐나다 수출을 위한 허가
 Medical Device Licensing

Health Canada

PMDA

일본

일본 수출을 위한 허가
 Pharmaceuticals and Medical
 Devices Agency

Ministry of Health,
 Labour and Welfare

ARTG

호주

호주 수출을 위한 허가
 Therapeutic Goods Administration

Therapeutic Goods
 Administration

MDSAP

미국, 캐나다, 일본, 호주, 브라질

5개국 의료기기 품질심사제도
 Medical Device Single Audit Program

MDSAP auditing
 organizations, AO

NMPA

중국

중국에 수출하기 위한 허가

National Medical
 Products Administration

특히, 피합병법인이 주력적으로 진출해 있는 미국, 중국 등은 국가 및 관련 기관별 특징과 인허가 절차가 모두 다르므로 관련 법류와 규정을 정확하게 이해하는 전문적인 인력 구성이 필수적입니다. 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 동사가 목표하는 시장 소재 국가의 규제 강화, 관련 법규 및 규정의 갑작스러운 변경 등 예상치 못한 상황이 발생하는 경우 동사 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 목표 시장 내 경쟁 심화 위험

동사가 영위하는 피부/미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 동사는 심화된 경쟁상황 속에서도 타사와 차별화된 기술개발에 대한 노력과 지속적인 신제품 출시를 통해 성공적으로 사업을 확장해나가고 있습니다. 그러나 세계적으로 다수의 기업들이 성장하고 있는 피부/미용 의료기기 시장을 선점하기 위해 노력하고 있어 동사가 속한 시장 내에서의 경쟁의 강도가 높은 편입니다. 이에 따라 해외의 자본력을 갖춘 대형 경쟁기업이 지속 출현하고, 국내의 경쟁기업과 가격경쟁 위주의 제품 품질 및 포트폴리오 경쟁에서 우위를 점하지 못할 경우에는 향후 매출 확대 및 수익성 확보에 어려움을 겪을 수 있습니다.

동사와 유사한 제품을 생산 판매하는 경쟁업체는 Cynosure, Apyx Medical, BTL, Lumenis, Alma Laser, Cutera, Valeant, Sciton, EI.En Group 등이 글로벌 피부미용 의료기기 업체로 알려져 있으며, 국내에서는 동사를 비롯하여 제이시스메디칼, 루트로닉, 클래시스, 하이로닉, 지티지웰니스, 이루다 등이 주요 경쟁사이며, 소규모 제조 및 수입 유통업체가 다수 존재합니다.

국내 기업들의 꾸준한 기술개발 노력으로 국산 기기가 기술적인 측면에서 크게 성장했으며, 가격경쟁력을 보유하게 되었습니다. 이에 국산 장비의 선호도가 과거에 비해 높아지고 있는 상황이며 이에 따라 국산 의료기기 사업 영위 업체가 증가했습니다. 동사는 기술개발에 대한 노력과 적극적인 마케팅 활동을 통하여 성공적으로 사업기반을 확장하였습니다. 그러나 향후 타 업체 대비 동사의 경쟁력을 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁 심화는 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 일반적으로 제품의 안정성 및 기술력이 수반되어야 하는 의료기기의 경우 주로 병원으로 국한되는 수요처가 제한적이라는 점, 장비 도입 시 가격경쟁력보다는 안전성과 신뢰성을 중시하는 의료업계의 경향으로 시장 진입장벽이 높다는 점은 익히 알려져 있습니다.

의료기기는 전문성을 가진 병원이 구매처이고 인체에 사용된다는 특수성이 있어 제품의 안전성, 신뢰성을 우선적으로 고려하게 됩니다. 따라서 구매자(전문 의료인) 입장에서는 기존에 유명 제품 혹은 관련 학회, 세미나 등을 통하여 안전성을 확인한 장비를 사용하려는 보수적인 성향이 강합니다. 이러한 이유로 과거 피부미용 의료기기의 국내시장도 해외 유명 브랜드 업체가 시장을 선점하고 있었습니다. 하지만 최근에는 국내 업체들의 품질과 인지도, 브랜드 파워가 향상되면서 과거 수입국에서 수출국으로 발전한 상태입니다.

피부미용 의료기기 시장은 국내외 업체들의 치열한 경쟁이 이루어지고 있습니다. 동사는 심화된 경쟁상황에서도 기술개발에 대한 노력 및 지속적인 신제품 출시 등을 통하여 성공적으로 사업을 확장하고 있습니다. 다만, 동사의 지속적인 노력에도 향후 타 경쟁사 대비 경쟁력에서 우위를 확보하지 못할 경우 이러한 피부미용 의료기기 시장의 경쟁심화는 동사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 제품 라이프사이클 변화에 따른 위험

피부/미용 의료기기는 일반적으로 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용할 수 있으나, 트렌드에 민감하기 때문에 제품의 라이프사이클은 일반적으로 약 4~5년 정도로 인식되고 있습니다. 따라서 지속적인 수익 창출을 위해서 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업 기반 하에서 신기술 또는 신기능 등을 적용한 신규 아이템 개발을 통해 성장성을 확보하려는 노력이 필요합니다. 동사는 꾸준한 영업 성과를 달성하기 위하여 지속적으로 연구 및 개발에 투자하고 있으며, 제품 라인업 다각화 및 주기적인 신제품 출시를 통해 꾸준한 매출 성장을 기록하고 있습니다.

피부/미용 의료기기는 제품별로 편차가 있지만, 일반적으로 10년 이상 장기간에 걸쳐 사용이 가능한 수준으로 내구성 및 유효성을 갖추고 있습니다. 그러나, 피부/미용 의료기기는 제품의 내구성보다 트렌드에 민감하기 때문에 현실적인 제품 당 라이프사이클은 일반적으로 4~5년 정도로 인식되고 있습니다. 최신 트렌드를 반영한 의료기기에 대한 높은 수요로 인하여 판매가 활발해지고 제품 가격도 비교적 높은 수준에서 형성이 됩니다. 따라서 지속적인 수익 창출을 위해서 제품의 다각화를 통한 안정적인 사업 기반 하에서 신기술 또는 신기능 등을 적용한 신규 아이템 개발을 통해 성장성을 확보하려는 노력이 필요합니다.

피합병법인은 꾸준한 영업 성과를 달성하기 위하여 지속적으로 연구 및 개발에 투자하고 있으며 각 제품의 특성에 알맞는 마케팅을 기획 및 추진하면서 꾸준한 매출 성장을 기록하고 있으며 2021년 말 기준 약 170억원의 당기순이익을 달성하면서 흑자전환에 성공하였습니다. 이러한 피합병법인의 적극적인 영업활동 및 연구개발활동에도 불구하고 유행주기 변화에 발맞춰 적합한 제품 개발 및 판매를 확보하지 못할 경우 피합병법인의 향후 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(5) 경기변동에 따른 수익성 악화 위험

피합병법인이 영위하고 있는 피부미용 의료기기 산업은 고령화 추세, 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심 증대, 피부미용의 대중화 등으로 인하여 시장 규모가 지속적으로 확대되고 있습니다. 그러나 피부미용 의료기기 산업은 타 의료기기와는 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있다는 점이 특징입니다. 이에 따라 미용 관련 소비지출은 개인들의 가처분소득과 밀접한 관계가 있으며 소득 및 향후 경기 기대감에 따라 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 따라서 피합병법인이 영위하는 사업은 경기변동에 민감한 산업에 속하며 경기침체에 따라 시장 규모가 위축될 수 있으며, 피합병법인의 영업활동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 전세계적으로 인구 고령화 추세 및 의료수요의 확대, 질병치료와 건강에 대한 관심이 증대 되면서 고부가가치 산업인 의료기기산업에 대한 중요성이 부각되고 있습니다. 특히 피부미용 및 성형 시술의 보편화에 따라 삶의 질 향상 트렌드에 맞게 피부미용과 에스테틱에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 경제적 여유가 있는 중산층 이상에서의 에스테틱 이용도와 수요가 꾸준히 증가하고 있는 것으로 보이고 있습니다.

Technavio의 “Global Aesthetic Lasers and Energy based Devices Market 2019-2024”에 따르면, 세계 미용 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장은 2019년 약 37억 달러로 평가하였으며, 코로나19로 약간 주춤하기는 하지만 2024년에는 약 46억 달러로 성장할 것으로 보고 있습니다. 글로벌 미용 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장은 다양한 방식의 치료법을 제공하고 혁신적인 제품들에 대한 이해가 높아지면서 지속해서 성장하고 있습니다. 특히, 레이저, 고주파 및 초음파와 같은 에너지 기반의 비침습 의료 미용 치료에 대한 수요가 증가함에 따라 여러 국가의 규제 기관에서 환자의 안전을 보장하는 엄격한 인허가 규정을 시행하고 있습니다. 이러한 엄격한 인허가 규정을 준수하는 것은 레이저와 에너지 기반 의료기기를 제공하는 공급 업체의 과제입니다. 그런데도 최소침습적 또는 비침습적 치료 방법이 선호되고 첨단 장치 및 업그레이드된 제품을 사용하는 미용 클리닉이 증가하면서 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

global aesthetic lasers and energy based devices market 2019-2024, technavio.jpg
global aesthetic lasers and energy based devices market 2019-2024, technavio

또한, 글로벌 리서치 기업인 Mordor Intelligent사의 보고서에 의하며 국내 미용 의료기기 시장은 2020년 1조 1,316억 원 규모로 예상합니다. 동사의 기술과 직접적인 관련이 있는 레이저와 에너지 기반 의료기기 분야는 전체시장의 약 57.5%로 약 5,856억 원 규모로 예상하였습니다. 국내 에너지 기반 미용 의료기기의 경우 글로벌 시장의 약 9%를 차지하고 있으며 2014년부터 2020년까지 연평균 10.9%씩 성장하였으나 2020년 CODIV19로 인한 국내외 시장의 침체로 연평균 성장률은 2024년까지 연간 평균 5% 이상씩 성장이 전망됩니다. 에너지 기반의 피부미용 의료기기는 풍부한 국내 미용 시술 수요에 따라 시장성과 임상 적용기술 및 이에 따른 의료진들의 아이디어 등을 바탕으로 IT, 반도체 및 전기전자 분야의 기술들과 바이오 기술의 접목되어 향후 급격한 성장이 예상되는 시장입니다. 특히, 의료기기로 분류되므로 각국의 규제와 규격을 적용받아서 의료기기와 같은 인허가 단계를 거치며 국가별로 인허가와 임상 등에 의한 높은 기술 장벽이 존재하여 기업의 역량이 매우 중요하게 작용합니다.

에너지 기반 의료기기 국내 시장 현황(출처_mordor intelligent).jpg
에너지 기반 의료기기 국내 시장 현황(출처_mordor intelligent)

최근, 에너지 기반의 피부미용 의료기기 시장의 주요 트렌드로는 1) 시술 비용, 회복기간 및 부작용 최소화를 위한 비침습/최소침습형 또는 비접촉 기기의 선호 2) 제품 사이클이 타 의료분야에 비해 짧은 특성상 새로운 형태(에너지, 구조)의 기기에 대한 요구증대 3) DIY수요에 따른 전문 의료기기 기반 가정용 의료기기에 대한 개발요구 증가 4) 기기 자체의 전기기계적 특성보다 임상연계를 통한 데이터 확보 및 경쟁력 있는 장비 등이 있습니다. 동사의 Picocare가 포함되는 피부미용 레이저 의료기기의 경우, 에너지 기반 피부미용 의료기기 시장의 약 50%를 차지하고 있으며, 피부과 치료의 기본이 되는 장비 분야로 레이저의 각 파장을 활용한 색소치료 및 미백 관련을 주요 치료 병변으로 하고 있으며 피부과 치료의 기본장비화 되어 지속적인 안정적인 수요가 유지되는 시장입니다.

그러나 이처럼 우호적인 시장환경에도 불구하고 피부미용 의료기기 산업은 타 의료기기와는 달리 필수재가 아닌 사치재의 성격을 가지고 있다는 점이 특징입니다. 이에 따라 미용 관련 소비지출은 개인들의 가처분소득과 밀접한 관계가 있으며 소득 및 향후 경기 기대감에 따라 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 따라서 피합병법인이 영위하는 사업은 경기변동에 민감한 산업에 속하며 내수경기가 위축될 경우 경기에 민감한 피부미용 관련 산업에는 부정적인 영향을 미칠 것으로 판단되며 향후 세계경제 및 국내경제의 회복이 지연되거나 급격한 침체가 발생하는 경우 소비심리가 위축되어 피부미용 의료기기 사업을 영위하는 피합병법인의 영업활 동 및 사업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이점 투자자께서는 유의하시길 바랍니다.

나. 회사위험

(1) 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아 A 등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)입니다. 일반적으로 기술성장기업 특례를 적용 받아 상장예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화되기 전이기 때문에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지 않은 경우가 많습니다. 하지만 당사는 증권신고서 제출일 현재 당기순이익을 시현하고 있으며, 향후에도 당사의 주력 사업분야인 의료기기의 매출 성장을 통해 성장을 지속해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장요건 중 전문평가기관으로부터 기술 등에 대한 평가를 받아 A 등급 이상을 취득하여 기술력과 성장성이 인정되는 기업인 기술성장기업(기술특례상장)으로서, 2022년 03월 31일 상장예비심사 승인을 득하였습니다. 기술성장기업 중 기술 특례를 통해 코스닥시장 상장예비심사를 청구하기 위해서는 전문평가기관 2개 기관으로부터 기술평가를 받아합니다. 당사는 레이저 및 에너지 기반 기술을 적용한 의료기기 제조 기술에 대해 평가를 의뢰하여 2021년 5월 18일에 기술보증기금(KIBO)과 나이스평가정보(NICE TCB)로부터 각각 A 등급을 취득하여 상장을 진행하게 되었습니다. 전문평가기관의 당사 기술에 대한 주요 평가 의견은 아래와 같습니다.

[전문평가기관의 주요 평가 의견]

구분
평가등급
주요 평가 의견

기술보증기금
(KIBO)
A
O 평가대상기술은 레이저 및 에너지 기반 기술을 적용한 의료기기 제조 기술임. 레이저 기반 기술은 레이저 공진기, 전원공급장치 등과 관련된 기술이고, 에너지 기반 기술은 고주파 및 초음파 발생장치, 구동 드라이브, 임피던스 매칭 등에 관련된 기술임. 일반적인 레이저 의료기기 업체들이 레이저 공진기는 자체 개발하더라도 동작 제어보드는 용역을 통해 외주 개발하는 것과 달리 동사는 레이저 공진기, 전원공급장치, 제어보드, 광전달장치 등의 핵심부품 제조기술을 자체적으로 확보하여 제품 생산, 판매, A/S를 직접 수행하고 있음. 기술 자립도가 높아 개발, 인허가, 임상 등 시장 수요 기반의 기술 업그레이드 및 신제품 사업화에 대한 추진 속도가 빠른 것으로 평가됨.

O 동사는 초단펄스 레이저와 관련한 여러 성능 구현에 성공하여 Picocare 제품으로 상용화하였으며, Picocare Majesty 제품도 2021년 하반기 출시를 준비하고 있음. 동사의 레이저 의료기기 제품은 경쟁제품 대비 여러 기술적 장점이 있으며 가격 경쟁력 또한 확보하고 있음. 에너지 의료기기로는 Oligio를 사업화하고 있으며 기존 고주파 의료기기의 단점이었던 통증 및 부작용 발생을 저감하였음

O 대표이사는 약 23년간 동업종에 종사해 온 특급기술자이며, 전문기술지식 및 동업계 종사경험을 바탕으로 평가대상기술제품의 연구개발 및 사업화를 효과적으로 추진하고 있음. 동사는 기업부설연구소 내 개발전담 인력을 확보하고 있으며 협력 네트워크를 구축하고 주력 기술제품에 대한 비임상/임상성능 평가, 임상 유효성 검증 연구를 공동으로 진행하면서 기술 및 의료기기 등을 지속적으로 개발 및 업그레이드하고 있음

나이스평가정보
(NICE TCB)
A
O 동사는 자체 개발을 통해 레이저 의료기기를 상용화했으며, 고주파 의료기기 또한 자체 개발하여 상용화하였음.

O 따라서 동사의 연구개발 현황, 기술적 차별성, 완성도, 경쟁제품과의 비교 등을 종합적으로 고려할 시, 동사의 평가대상 기술에 대한 우위성은 우수한 것으로 판단됨

O 동사는 연구개발, 제조, 시험평가, 판매 등을 자체적으로 수행하고 있으며, 연구, 생산, 품질을 위한 각 연구소를 통해 상호 보완적으로 업무를 수행하고 적용하여 생산하고 있음. GMP, 벤처기업, 이노비즈, ISO 등 각종 인증 및 규격을 확보하고 있어 우수한 품질관리역량을 확보한 것으로 판단됨

O 동사는 20년 이상의 업력을 보유하여 국내에서 인지도는 높음. 핵심 경쟁력은 레이저 및 에너지 기반 의료기기를 자체적으로 개발하여 글로벌 수준의 성능을 갖춘 제품군을 보유한 것으로, 핵심 부품의 자체 설계 역량을 바탕으로 동급 성능 대비 가격경쟁력을 확보하고 있으며, 능동적인 생산관리에 따른 납기일정도 유연한 대응이 가능한 것으로 조사됨.

한편, 코스닥시장 상장을 위해 상장예비심사를 청구하는 기업의 유형별 주요 외형요건은 아래와 같이 일부 차이가 존재합니다.

[코스닥시장 상장예비심사 청구기업 유형별 주요 외형요건 비교]

구분
일반기업(벤처기업 포함)
기술성장기업

수익성ㆍ매출액 기준
시장평가ㆍ성장성 기준
전문평가
(기술/사업모델)
성장성 추천

주식 분산
(택일)
주1)
① 소액주주 500명 이상 & ⒜ 또는 ⒝
 ⒜ 소액주주 25% 미만 소유 시(청구일 기준) : 공모 10% 이상 & 소액주주 지분 25% 이상
 ⒝ 소액주주 25% 이상 소유 시(청구일 기준) : 공모 5% 이상(10억원 이상)
② 소액주주 500명 이상 & 공모 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2)
③ 소액주주 500명 & 공모 25% 이상
④ 소액주주 500명 & 국내외 동시공모 20% 이상 & 국내 공모주식수 30만주 이상
⑤ 청구일 기준 소액주주 500명 & 모집에 의한 소액주주 지분 25%(또는 10% 이상 & 공모주식수가 일정주식수 이상 주2))

경영성과 및
시장평가 등
(택일)
① 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 시총 90억원
① 시총 500억원 & 매출 30억원 & 최근 2사업연도 평균 매출증가율 20% 이상
① 자기자본 10억원
② 시가총액 90억원

② 법인세차감전계속사업이익 20억원[벤처: 10억원] & 자기자본 30억원[벤처: 15억원]
② 시총 300억원 & 매출액 100억원 이상[벤처: 50억원]
전문평가기관의 기술 등에 대한 평가를 받고 평가결과가 
A등급 이상일 것
상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 중소기업일 것

③ 법인세차감전계속사업이익 있을것 & 시총 200억원 & 매출액 100억원[벤처: 50억원]
③ 시총 500억원 & PBR 200% 이상

④ 법인세차감전계속사업이익 50억원
④ 시총 1,000억원 이상

-
⑤ 자기자본 250억원 이상

감사 의견
최근 사업연도 적정

경영투명성
(지배구조)
사외이사, 상근감사 충족

기타 요건
주식양도 제한이 없을 것 등

주1) 주식 분산 요건은 신규상장 신청일 기준입니다.
주2) 일정 공모주식수: 100만주(자기자본 500~1,000억원), 200만주(자기자본 1,000~2,500억원), 500만주(자기자본 2,500억원 이상)

상기와 같이 기술성장기업으로서 상장예비심사를 청구하는 경우 일반기업 및 벤처기업에 비해 주요 외형요건이 완화되어 있으며, 특히 경영성과 및 시장평가 요건 등에 있어 제한이 크지 않습니다. 따라서 기술성장기업은 일반적으로 사업의 성과가 본격화되기 전이므로 안정적인 재무구조 및 수익성을 보이고 있지 않은 경우가 많습니다. 당사는 외부 전문평가기관으로부터 기술평가특례 상장 기준에 부합하는 결과를 수령하였으나, 2019년 및 2020년의 경우 사업관련 광고선전비 및 경상연구개발비(2019년 약 84억원, 2020년 약 43억원) 인식 등에 따라 당기손익 적자를 기록하였습니다.

[최근 3개년 손익 현황(연결기준)]

(단위 : 백만원)

과 목

2019년

(제21기)

2020년

(제22기)

2021년

(제23기)

매출액

35,223
29,385
48,792

매출원가

25,942
22,062
22,533

매출총이익(손실)

9,282
7,322
26,259

판매비와 관리비

18,123
13,219
16,033

영업이익(손실)

-8,380
-7,799
9,997

법인세비용차감전순이익(손실)

-13,333
-9,273
8,464

당기순이익(손실)

-14,473
-13,412
16,168

주)
K-IFRS 연결재무제표 기준

당사는 연구개발, 해외진출 등에 지속적인 투자를 집행해왔으며 향후에도 당사가 진행 중인 레이저 및 에너지기반 의료기기 제품 개발을 적극적으로 진행할 계획입니다. 이러한 사업계획을 토대로 연구개발비 등의 투자를 위한 자금이 소요될 예정이므로 향후 손익의 변동성이 존재할 수 있습니다. 

하지만 당사는 증권신고서 제출일 현재 당기순이익을 시현하고 있으며, 향후 당사의 주력 사업분야인 레이저 및 에너지기반 피부미용 의료기기의 급격한 매출 증대를 통해 성장을 지속해 나갈 것으로 기대하고 있습니다. (당사의 매출 추정 세부 내역은 『Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거 - 3. 합병비율 평가 결과 - 다. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표』 부분을 참고해주시기 바랍니다.) 그럼에도 불구하고 전술한 바와 같은 기술평가특례 상장기업의 특성 및 내ㆍ외부 경영 환경의 변화, 전방산업의 침체, 신규제품 개발 실패 등의 요인으로 인해 당사의 성장성 및 수익성이 악화될 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 핵심인력 유출에 따른 위험

피합병법인이 영위하는 사업 영역인 피부미용 등 의료기기 산업은 기술집약적 산업으로 신기술에 대한 의존도 및 기술적 난이도가 높은 고부가가치 산업입니다. 해당 산업에서는 기술과 경험을 보유한 우수 인력확보 및 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요하며, 핵심 인력들의 이탈을 방지하고자 주식매수선택권 부여, 특허에 대한 직무발명보상제도 등의 인센티브제도를 통해 핵심인력의 유출 방지를 위해 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 위험을 완전히 배제하기에는 어려움이 있으며, 이 경우 동사의 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있습니다. 우수 인력을 적시에 확보하지 못하는 경우, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정 등에서 많은 기회비용이 발생할 수 있으며 이는 피합병법인 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

의료기기 산업 및 피부미용 의료기기 산업은 고부가가치 산업으로서 높은 기술력이 필요한 산업이기 때문에 해당 산업에서는 지속적인 연구개발과 관련된 전문인력관리가 무엇보다도 중요합니다. 피합병법인 원텍㈜는 핵심 연구개발인력의 효율적 운영을 위해서 원텍연구원 내에 레이저, 초음파, 지적재산권 관리를 담당하는 연구소, 선행기술 및 영상진단장치 개발을 담당하는 선행기술연구소를 두고 있습니다. 나아가 연구원 안에 인허가팀, 생산기술팀, TCF팀, QC&L팀, 구매팀 등 팀 체제로 나누어져 관리되고 있으며 상호 보완의 기능을 가지고 협력하는 구조로 개발 업무를 수행합니다. 각 연구개발팀은 제품별 프로젝트 개발 팀으로 확대 편성하여 서로 다른 제품 개발에 참여하면서도 서로에게 동질감을 부여하여 상호 보완의 기능을 가지고 협력하는 구조로 개발 업무를 수행하고 있습니다. 또한 핵심 인력의 이탈을 방지하고자 주식매수선택권을 부여하고 특허에 대한 직무발명보상제도를 실시하며 핵심인력의 유출 방지를 위해 노력하고 있습니다. 이처럼 피합병법인의 산업 특성상 핵심 연구인력을 확보하는 것이 중요하며, 이를 통해 경쟁사들 대비 차별성을 갖기 위해서는 지속적인 연구 및 개발이 필수적입니다. 따라서 기술개발 역량을 보유한 핵심 연구인력을 유지 및 확보하는 것이 회사의 성과와 직접적으로 연결된다고 판단할 수 있습니다.

이에 따라 기술 개발에 기여하고 있는 연구개발 및 핵심 생산인력이 유출되었을 때에는 생산성 및 사업성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 이러한 위험에 대하여 인지하고 있으며, 여러 보상 방법으로 핵심 인력 관리를 위하여 최선을 다하고 있습니다. 

동사의 주요 연구개발인력 현황은 다음과 같습니다.

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

CTO
서영석
연구개발총괄
1999.03~2003.02 충남대학교 대학원 물리학과 이학박사
2003.03~2003.09 한국원자력연구원(KAERI) 미래원자력기술개발단 연구원
2003.10~2005.09 일본 과학기술진흥기구(JST) 연구원
2005.10~2006.09 일본 오사카대학 레이저에너지학연구센터(ILE) 연구원
2006.10~2008.06 한국원자력연구원(KAERI) 양자광학기술개발부 연구원
2008.07~현재 원텍(주) 원텍연구원 연구부원장
원텍 연구실적
연구개발 업무 총괄
신제품 개발 계획 수립
시장조사 및 제품정보 수집
명품화, 안정화를 위한 설계변경 주관
신제품 개발 계획에 따른 국가 과제 연동
신기술 확보를 위한 외부기관컨소시엄 구성
대학 및 연구기관 기술교류 논문 발표 및 강연
지적재산권 확보 및 관리

원텍 이외실적
반도체 미립자의 제작 및 광학적 성질 연구 
다공질 규소의 발광 특성 연구 
적응광학계 설계 및 응용 연구 (Adaptive Optics) 
광대역 광 증폭기의 개발 레이저 매질 개발 
고에너지 레이저 시설 구축 및 운용 
학술논문 39 편(SCI 10) 
학회발표 98 회(해외 31)

연구소장
유한영
연구소 레이저광학 총괄
2002.03~2006.02 충남대학교 대학원 물리학과 이학박사
2001.06~2002.03 한국원자력연구원(KAERI) 석사 후 연구원
2006.03~2011.08 한국표준과학연구원 선임연구원
2011.09~현재 원텍(주) 연구소 연구소장
원텍 연구실적
레이저 의료기기 개발 기획
고출력 피코초 레이저 구현 (Nd:YAG, Alexandrite) 피코세컨드 레이저 구현
단일장비 5 가지 파장 및 9 종의 핸드피스 구현
나노 수준의 레이저 펄스 타이밍 제어기술 실시간(Real Time) 출력 안정화 기술
레이저 공진기 개발 및 적용 빔 전송 장치 개발 및 제작

원텍 이외실적
파장 가변 반도체레이저 연구
광주파수 빛 발생 펨토초 레이저 연구
광주파수 절대 측정 및 캘리브레이션 연구
연구개발 기획 및 기술자료 조사 국가과제 수주 지원 및 수행
첨단 레이저 개발

선행기술연구소장
백대열
선행기술연구
2002.10~2005.09 일본 Kobe University 대학원 이학박사
2006.01~2007.01 UC Davis
2007.03~2010.03 Institute for Molecular Science
2010.04~2013.03 University of Electro -Communication
2013.04~2014.03 부산대학교
2014.04~2016.09 울산과기원 초 기능성 소재연구센터
2016.09~현재 원텍(주) 선행기술연구소 연구소장
원텍 연구실적
OCT Skin 1300nm 구성 설계
IVUS/OCT 융합 영상 시스템 구성 및 설계
광 음향 영상 시스템 구성 및 설계
OCT 카테터 제작을 위한 광특성 시뮬레이션 및 설계
광섬유 카테터 개발 및 진행 과정 관리

원텍 이외실적
Nd:YAG 레이저를 이용한 고분해능 분광장치 개발
VUV 레이저 광원소스 개발 및 Imaging 실험장치 개발
Time of Flight spectrometer 장치 개발
EUV 펨토초 레이저를 이용한 물질의 물성 실험을 위한 검출 수법 개발
펨토초 레이저를 이용한 2D 나노 물질의 엑시톤 동역학 연구
고출력 THz 분광장치 개발

레이저광학팀장
이지영
레이저광학연구
2006.09~2011.02 한남대학교 대학원 물리학과 이학박사
2002.08~2004.05 코스모링크 연구원
2004.05~2005.05 현대이미지퀘스트 연구원
2005.12~2011.02 한국원자력연구원 연구원
2011.02~2015.09 InLCTechnology 차장
2017.09~2018.03 (사)원텍 단국의광학연구센터 책임연구원
2018.04~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원
원텍 실적
단파장 적외선 레이저 수술기 개발
초단 펄스 레이저 수술기 시제품 제작
시제품 적용에 따른 광학 부품과 전장의 모듈화
전기기계적 시험, 전자파시험, 성능평가시험 동물모델 설정 및 평가 방법 설정

원텍 이외실적
상대론적 플라즈마를 이용한 고효율 이온빔 가속 연구
카메라 렌즈 평가용으로 제작된 nodal slide 식 실시간 OTF 측정 장치 설계
광학계 설계 프로그램을 이용한 빔프로젝터 광학 파트 설계 및 평가
고출력 레이저를 이용한 양성자 가속 연구 광통신 시스템 개발 설계 및 실험/광학계 평가

고주파팀

수석연구원

송호정

펌웨어

1999.03~2002.02 충북대학교 대학원 컴퓨터공학 공학박사

1998.01~2000.05 동영기술㈜ 사원

2000.11~2004.03 ㈜한국인터넷소프트웨어 연구원

2006.02~2017.02 하기소닉 연구실장

2019.12~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원

원텍 실적

Thermajuve, ThermaFU 펌웨어 프로그래밍

Oligio 펌웨어 프로그래밍

T3.he Great RF Sonata 소프트웨어 및 펌웨어 프로그래밍

원텍 이외실적

유량 컴퓨터, 열전달 유량계 개발
주파수 카운터 연구

정전용량 근접 센서를 사용한 자동차 비상 도어 개폐 장치 연구

대형 프린터 제어용 컨트롤러 FPGA 설계

RFID Performance Test System 용 운영 프로그램 개발

AVR을 이용한 웹서버 개발

DSP를 이용한 로봇용 위치 인식 시스템

위치 인식 센서 모니터링 응용프로그램 개발

AVR을 이용한 로봇 플랫폼

초음파 거리측정 모듈

자연 랜드마크 위치 인식 센서 개발

극 후물 탐상 시스템용 국제규격 판정 알고리즘 개발

신뢰성연구소

선임연구원

이민경

임상시험

2011.09~2014.07 북경중의약대학 중의학전공 중의학박사

2015.07~2017.12 베이징 전통의학연구소 선임연구원

2018.11~현재 원텍(주) 신뢰성연구소 선임연구원

원텍 실적

Picocare 중국내 임상시험 계획

임상시험 프로토콜 설정 및 증례기록서 개발

중국내 임상 시험 계획 수립 및 진행

중국 의료기기 인허가

원텍 이외실적

중국 의료법, 의약품 연구현황 등에 전반적인 연구

CVA(천식성 기침)의 치료 관찰 및 평가

전통의학과 현대의학의 복합치료체계인 중 서의 결합 연구

소아 틱장애 방면의 진단치료 연구

SD rat 동물실험, Western blot, RT -PCR, CLSM 등 실험

삼유음을 이용한 소아의 기침성 천식 (CVA) 만성유지기 치료관찰 30 례 분석평가

C-ACT와 GINA 지표 및 중의증 후치료 효과 평가

소아틱장애 공존이환(comorbidity) 임상경험 데이터 종합분석

신뢰성연구소

연구소장

이규동

인허가

카테터

1977.03~1981.02 울산대학교 기계공학과 공학사

1983.07~1990.08 현대자동차

1990.08~1997.02 삼성중공업

1997.03~2000.12 삼성상용차

2003.06~2004.05 (주)KCA

2004.06~2005.12 (주)SAT

2006.02~2008.09 DI technologies

2008.10~2015.01 루트로닉

2018.08~현재 원텍(주) 신뢰성연구소 연구소장

원텍 실적

의료기기 제조품목허가 진행 및 GMP 심사 진행

의료기기 제조품목인증 진행

의료기기 시험 및 의료기기제조품목 인증기술문서 검토

동물용의료기기허가 진행

의료용품 비급여 진행

해외 인증 제품 및 품질시스템 심사 진행

Catheter 개발 및 제조 부분 공정 관리

개발 제품 Part list 구축

원텍 이외실적

현대차 전차종 Engine application system 국산화 설계 및 개발

2.5/3.5 Ton Truck &Micro BUS(6m) 개발

15Ton Dump &Mixer Teuck Upper body 개발

일본 Nissan Diesel 대형 트럭 기술도입 개발

Interior& Exterior Trim part 설계/개발

피부 미용 레이저 장비 다수 개발

연구소

고주파팀장

김영식

하드웨어

2000.03~2002.03 인제대학교 의용공학과학 공학석사

2001.10~2003.01 신비텍

2003.04~2005.03 엠큐브테크놀로지

2005.05~2005.08 태하메카트로닉스

2005.09~2006.07 바이오트론

2006.11~2008.05 케이엠에이치

2008.06~2013.06 메디칼써프라이

2013.07~2014.12 하이로닉

2015.03~2016.09 엠피스

2016.10~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원

원텍 실적

초음파/고주파 제품 개발

Thermajuve, ThermaFU 개발 계획 수립

Monopolar RF 범용전기수술기 Oligio 개발 및 사업화

The Oligio, The Great RF Sonata 개발 계획 수립 및 개발 진행

원텍 이외 실적

C-Arm X Ray 장비 메인 프로그램 작성 및 Hardware설계

전력 제어 I/O 설계 및 Fireware 제작

Visual C++를 이용한 저장 및 진단 프로그램 작성

Zigbee 통신 프로그램 설계

Matlab을 이용한 신호처리 알고리즘 개발 및 포딩 작업

Wi-Fi모듈을 이용한 네트워킹 통신 프로그램 개발

Cortex-M3 이용한 U.I 회로 설계 및 펌웨어

Xilinx CPLD를 이용한 I/O logic 설계

3~4MHz 100Watt RF Amp 회로 설계 및 보드 설계

JBosn RTOS를 이용한 임베디드 소프트웨어

Cortex-M4 이용한 제어 회로 설계 및 펌웨어

연구소

전기전자팀장

이동현

전기전자/

전력전자

1997.03~1999.02 배재대학교 전자공학과 공학사

1998.12 ~ 2015.02 ㈜한빛레이저

2015.04~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원

원텍 실적

롱펄스 레이저 대전력 스위칭회로 설계

숏펄스 레이저 펌핑장치 설계

제어회로 시퀀스 정의

아날로그/디지털 제어회로 설계

Pcb Artwork

전장설계 아이디어 및 시제품 조립

개발 제품의 Product manager

개발 제품의 인허가 현장 대응

원텍 이외 실적

레이저 전원장치, 제어장치 개발 PM

자동차용 이차전지 충방전기 전

원장치, 제어장치 개발 PM

전원장치 아날로그 회로설계 및 pcb artwork

주요 전자부품 관리 및 발주 업무

계측장비 관리 업무

연구소

수석연구원

백영준

전기전자/

시스템 설계

1997.03~2001.02 대전대학교 전자공학과 졸업 공학사

2002.10~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원

원텍 실적

Cosjet-TR, Cosjet-SR 개발

전력전자 시스템 구축

개발 전제품 GUI 프로그래밍 총괄

S/W, F/W설계 및 프로그래밍

테스트 프로그램 제작

디지털 /아날로그 회로설계

PCB artwork

인허가 장비 디버깅

연구소

엔지니어링팀장

조성철

엔지니어링/

기구설계

2004.03~2006.02 한밭대학교 기계설계공학 공학사

2005.11~2011.09 ct&t

2012.02~현재 원텍(주) 연구소 책임연구원

원텍 실적

제품 디자인 : 제품의 개성, 재료,

기능성 등의 요소에 관련된 사전 조사 및 벤치마킹

제품 설계 : 기능성, 내구성, 작동성, 제작성, 조립성, 제작원가 등을 고려하여 세부 설계

원텍 이외 실적

GOLF CAR, UTILITY CAR 설계, WINSHILD TILT 및 DECK 설계, 바디설계

양산 2인승 전기자동차(프로젝트명: E-ZONE)

2인승 POLICE CAR

신뢰성연구소

임허가팀장

윤현식

인허가

2004.03~2006.02 한밭대학교 전자공학 공학사

1990.11~2000.07 현대전자

2000.07~2002.02 동부전자

2003.02~2006 대덕레이저

2012.02~현재 원텍(주) 신뢰성연구소 수석연구원

원텍 실적

의료기기 제조품목허가 진행 및 GMP 심사 진행

의료기기 제조품목인증 진행

의료기기 시험 및 의료기기제조품목 인증기술문서 검토

동물용의료기기허가 진행

의료용품 비급여 진행

해외 인증 제품 및 품질시스템 심사 진행

원텍 이외 실적

Mirco scope 및 반도체 측정 장비 유지보수

PCB Artwork

CO2(COLAS), DIODE, 3L(LED), SELLAS(FIBER LASER), ND-YAG, IPL(SOFT-TL) 개발 및 생산 및 유지보수

생산기술연구소

구매물류팀장

김평석

구매물류관리

2005.03~2007.02 동의대학교 물리학과 이학석사

2007.02~2017.01 루트로닉

2017.08~2020.06 옵틱라인즈

2020.07~현재 원텍(주) 생산기술연구소 책임연구원

원텍 실적

생산품질 안정화

제조원가 절감

구매 및 물류관리

원텍 이외 실적

생산관리, 인사관리

외주업체 관리

유해물질(RoHS)관련 전산망 구축

SAP ERP 구축 TF

생산 품질 안정화 및 제조원가 절감 TF활동

생산기술연구소

생산팀장

오동환

생산관리

1996.03~2001.02 목원대학교 미생물학 이학사

2001.08~2004.02 디이시스

2004.04~2006.04 에스알아이텍

2008.01~2008.05 넥스컴스

2008.06~2011.08 에스알아이텍

2011.09~현재 원텍(주) 생산기술연구소 책임연구원

원텍 실적

신뢰성 검증을 통한 제품 안정화

고객사 C/S 업무 Back-up

공정 내 이슈사항 확인 및 개선활동

신제품 공정 Set UP

원텍 이외 실적

품질검사, IQC, 계측기관리

수입, 출하검사 및 고객대응

공정관리 및 고객사 대응업무

동사의 핵심인력에 부여된 주식매수선택권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
행사기간
행사
가격
부여수량

김형준
등기임원
2021.03.31
2023.03.31~2026.03.30
11,450
500

2022.03.28
2024.03.28~2027.03.27
28,550
50,000

서영석
등기임원
2021.03.31
2023.03.31~2026.03.30
11,450
600

2022.03.28
2024.03.28~2027.03.27
28,550
10,000

한남경
일본법인 임원
2021.03.31
2023.03.31~2026.03.30
11,450
500

이규동
미등기임원
2022.03.28
2024.03.28~2027.03.27
28,550
500

직원 164명
직원
2021.03.31
2023.03.31~2026.03.30
11,450
17,900

2022.03.28
2024.03.28~2027.03.27
28,550
79,100

합계
-
-
-
-
159,100

동사는 주식매수선택권 부여, 복리후생 제공 등 다양한 방법을 통해 핵심인력의 유출을 막고자 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 경쟁적 지위를 약화시키고 매출이 감소될 수 있습니다. 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 기회비용이 소요 될 수 있으며 이는 장기적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 브랜드 인지도 저하 위험

피합병법인 원텍㈜은 적극적으로 해외진출을 진행해오고 있으며 2021년 전체 매출에서 수출규모가 약 49%를 차지하고 있습니다. 이처럼 국내뿐 아니라 아시아, 유럽, 미주 지역에서 높은 브랜드인지도를 확보하고 있으나 글로벌 피부미용의료기기 시장에서는 여타 글로벌 기업 대비 인지도가 아직 낮은 편입니다. 따라서 글로벌 시장에서 브랜드 인지도 및 영업 네트워크 등의 경쟁력 열위를 보완하지 못할 경우 향후 동사의 영업 성과는 제한적일 수 있으며, 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

피합병법인 원텍㈜은 국내 및 아시아, 유럽, 미주 등 해외에서 높은 브랜드인지도를 확보하고 있으나 글로벌 피부미용의료기기 시장에서는 여타 글로벌 기업 대비 인지도가 아직 낮은 편입니다. 따라서 향후 글로벌 시장에서 브랜드 인지도 및 영업 네트워크 등 경쟁력 열위를 보완하지 못할 경우 향후 동사의 영업 성과는 제한적일 수 있습니다.

동사는 국내에서는 Key Doctor 및 거점 병의원을 지정하여 필요한 임상교육 등 임상과 관련된 프로토콜을 제공하고 있으며, 동시에 국내에서 진행되는 전시회, 학회에서의 최신 임상 학술 내역 또한 제공하고 있습니다. 뿐만 아니라 동사의 조직 내에 임상관련 전담부서를 설치하였습니다. 이를 통해 동사 제품을 구입한 병/의원의 동사 장비 활용도를 증가시켰고, 정기점검 서비스 시행 등 철저한 C/S를 통하여 동사 주요 고객인 병/의원 이탈을 방지하고 있습니다. 소모품의 경우는 동사가 자체적으로 운영하고 있는 원텍공식쇼핑몰인 ‘원텍몰’을 활용하여 장비 구매자인 고객이 직접 주문하는 시스템을 구축하여 고객에게 편의성을 제공하고 있습니다.

해외의 경우 동사는 3개의 해외 현지법인(미국, 중국, 일본)을 필두로 50여개 국에 수출하고 있으며, 2021년 기준으로 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중이 약49%를 차지합니다. 2019년 39개였던 해외법인과 대리점의 수는 점차 증가하여 2020년 44개, 2021년 기준 50개의 대리점과 거래 중입니다.
중국시장의 경우 AOYUAN Beauty사와 5년 독점판매 총판 계약을 체결하였으며, 이를 통해 단기적으로는 에스테틱 분야의 제품을 공급하되 중장기적으로는 써지컬 분야 등으로 대상 제품을 확대해 나갈 계획입니다. 뿐만 아니라 중국 현지법인을 통해 중국 전역에 대한 네트워크 강화를 꾀하고 있습니다. 이외 아시아 시장의 경우 전통적으로 한국산 에스테틱 장비에 대한 선호도가 높다는 점을 토대로, 대만, 태국, 베트남, 말레이시아, 홍콩 등과는 오랜 사업 관계를 유지해오고 있습니다. 앞서 언급한 국가들을 대상으로 한 주요 판매 제품은 Picocare이며, 이를 토대로 동사의 브랜드 인지도를 구축하고 있습니다. 나아가 Picocare의 차세대 버전인 Picocare Majesty 및 Oligio와 Tightan 으로 동사의 브랜드 인지도를 강화할 계획입니다.
일본의 경우 현지 중개업체를 통해 소비자에게 접근하는 전략을 취하고 있으며, 전문유통업체인 JK사와 협력계약을 체결하였습니다. 현지 영업 활성화를 위해 유명 인플루언서를 통한 대대적인 SNS 마케팅을 진행하는 등 브랜드 인지도를 확립하고 있습니다.

그외 미주지역의 경우 현지법인을 통한 영업에서 나아가 현지 파트너를 발굴할 계획이며, 전통적으로 성형, 피부관리 시술에 대한 수요가 높은 브라질의 경우 대리점을 통해 Lavieen 제품을 판매하고 있으며 신제품인 Oligio와 Tightan의 현지 인증인 ANVISA 취득을 통해 브랜드 인지도를 공고히 할 계획입니다.

그러나 피부미용의료기기의 특성 상 브랜드 이미지에 타격이 발생할 경우, 대리점 등과의 거래관계가 악화될 수 있으며 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

(4) 부작용에 따른 위험

피부미용 의료기기의 경우 피부에 직접적인 접촉을 통해 치료하므로 부작용과 의료사고 등의 우려가 있습니다. 피합병회사는 국가별 인증 획득을 통하여 제품의 안전성 및 신뢰성을 확보하고 있으나 이러한 국내외 인증에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적으로 손실이 발생할 수 있고 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등의 우려가 있습니다.

피부미용 의료기기의 경우 피부에 직접적인 접촉을 통해 치료하므로 부작용과 의료사고 등의 우려가 있습니다. 피합병법인 원텍㈜은 제품 개발 초기부터 제품의 안전성과 유효성을 확보하기 위하여 오랜 기간의 R&D와 임상실험을 진행하고 있으며, 회사 내 임상전담부서를 두어 제품의 안전성 제고를 위한 시스템을 체계화하였습니다. 뿐만 아니라, 동사의 해외 거래처에 제품을 판매하기 위해서 국가별 까다로운 인증을득해야하며, 이는 동사 제품의 안전성을 증명합니다. 그럼에도 불구하고 예측하지 못한 부작용 및 의료사고가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며 동사의 주력 사업부문인 피부미용 의료기기의 특성상 얼굴 등 가시적으로 보여지는 외관에 사용되므로 부작용과 의료사고에 매우 민감할 수 밖에 없습니다. 이러한 사항이 발생할 경우 부작용 및 의료사고에 대한 손해배상 등으로 인하여 재무적으로 손실이 발생할 수 있고 제품 안전성 및 신뢰성에 큰 타격을 받아 제품 및 회사의 평판에도 영향을 미쳐 매출 하락 등의 우려가 있습니다.

(5) 지식재산권 관련 위험

피합병법인은 1999년 설립 이후 약 23년간 축적한 레이저 및 에너지기반 의료기기의 기술력과 노하우를 보유한 의료기기제조전문기업으로 지식재산권은 사업을 영위하는 데 큰 비중을 차지하고 있는 핵심 경쟁력입니다. 피합병법인은 지식재산권 확보를 통하여 피합병법인의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유한 핵심기술 및 특허권과 관련된 소송이나 분쟁은 발생하고 있지 않습니다. 다만, 이러한 피합병법인의 노력에도 불구하고 핵심특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생으로 인하여 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

피합병법인 원텍㈜은 레이저 및 에너지 기반 피부/미용 의료기기를 개발, 제조, 판매하는 회사로, 증권신고서 제출일 현재 국내특허 등록 57건, 국내상표 등록 109건, 해외 상표 30건, 국내 디자인등록 24건, 해외 디자인등록 4건을 등록했습니다. 동사가 속해있는 전방산업인 의료기기산업에서 핵심기술 및 지적재산권은 동사의 수익성 및 성장성을 결정하는 중요한 경쟁력입니다. 이에 따라 피합병법인은 한국지식재산보호원, 한국특허전략개발원 등의 기관을 통해 지식재산권과 관련된 컨설팅 용역 및 타사 특허 회피 설계용역 등을 받아왔으며, 동사의 제품이 타사의 특허를 침해할 가능성을 파악하는 등 특허와 관련된 리스크를 면밀히 검토하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 지적재산권을 효과적으로 관리하지 못할 경우 동사의 영업활동 및 성장성, 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

특허 (등록기준)

번호

상태

내용

권리자

출원일

등록일

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국가

국내

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2005.09.13

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(단위 : 건)

구분
등록
출원
합계

특허
국내
57
20
77

해외
0
29
29

계
57
48
106

디자인
국내
24
0
24

해외
4
0
4

계
28
0
28

상표
국내
109
18
127

해외
30
6
36

계
139
24
163

프로그램
국내
4
0
4

전체
국내
195
37
232

해외
34
35
69

합계
229
72
301

피합병법인은 지식재산권 확보를 통하여 피합병법인의 핵심기술에 대한 권리를 보호받을 수 있는 방안을 마련하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 지식재산권 관련 침해 사실, 소송 및 분쟁은 발생하고 있지 않습니다. 다만, 향후 특허의 거절이나 무효소송 그리고 특허침해의 발생 등은 피합병법인의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(6) 성장성 및 수익성 악화 위험

피합병법인인 원텍(주)는 별도기준 2021년 66.1%의 매출액 성장률을 기록하며 약 487억원의 매출을 올렸으나, 2018년 약 504억원의 매출액을 기록한 뒤 2019년 약 352억원(매출액 성장률: -30.2%), 2020년 294억원(매출액 성장률: -16.6%)를 기록하며 매출액이 지속적으로 감소한 사실이 있습니다.

또한 2019년 이후 피합병법인의 매출이 감소하면서 동시에 생산량도 감소하였고, 이로 인해 가공비의 단가 상승하였으며, 부진재고 및 데모장비로 인한 재고자산평가충당금이 약 25억원 가량 계상되며 영업이익률 및 당기순이익률이 악화되었습니다. 2020년의 경우 피합병법인의 홈케어사업부문의 제품 중 Hairbeam의 홈쇼핑 채널 판매를 중단함에 따라 매출이 큰폭으로 감소하였습니다.

한편 당사 영업이익은 2019년과 2020년 적자를 기록한 이후 2021년부터 흑자전환하였으며 2021년 경우 약 20.5%의 영업이익률을 기록하는 등 안정적인 영업이익률을 보이고 있습니다. 이는, 2020년 6월 런칭한 피합병법인의 신제품 Oligio 판매량이 증가된 점에 기인합니다. 또한, 피합병법인의 수출 및 신제품 출시가 계획대로 진행되면, 피합병법인의 수익성은 안정적으로 유지될 것으로 예상됩니다.

다만, 향후 피합병법인이 공급하고 있는 레이저 및 에너지기반 의료기기 제품의 경쟁심화, 의료기기 공급 지연, 신제품 출시 지연 등의 변화로 인해 향후 매출액 및 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.

(단위: 천원, %)

구분

2019년

2020년

2021년

매출액

35,223,289
29,384,515
48,791,593

매출원가

25,941,729
22,062,085
22,532,564

매출원가율

73.7%

75.1%

46.2%

매출총이익

9,281,560
7,322,429
26,259,030

판매비와관리비

18,122,771
13,218,545
16,045,633

매출대비 판관비율

51.5%

55.0%

32.9%

영업이익(손실)

(8,379,795)
(7,793,753)
9,997,114

영업이익률

-23.8%

-26.5%

20.5%

주) 별도기준

피합병법인 원텍㈜의 별도기준 매출원가율은 2019년 73.7%, 2020년 75.1%, 2021년 46.2%로, 2020년 이후 하락하였으며, 영업이익률은 2019년 -23.8%, 2020년 26.5%, 2021년 20.5%로 상승하였으며, 판매비와관리비의 매출 대비 비중은 2020년까지 증가하다 2021년 32.9%를 기록하며 감소하였습니다. 2020년 매출액이 증가하였음에도 판매관리비 비중이 증가한 것은 신제품 Oligio 출시에 따른 마케팅으로 인한 것이며, 이로 인해 2021년 매출액이 증가하였습니다. 그러나 향후 영업 여건의 악화, 제품 인증 혹은 인건비의 증가, 가시적인 성과가 미미한 경상연구개발비의 증가 등이 발생할 경우 동사 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(7) 재무안정성 및 유동성 악화 위험

피합병법인의 2021년말 기준 부채비율 및 차입금의존도는 각각 84.0%, 11.1%로 2020년 업종평균(87.7% 및 28.5%)대비 낮은 수준이며, 유동비율은 195.4%로 2020년 업종평균(183.0%)대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 신제품 출시에 따른 실적 개선으로 인해 2021년 재무안정성 관련 주요 지표가 개선되었습니다. 다만 2019년 및 2020년의 유동비율은 각각 81.7%, 59.8%로 업종평균 대비 낮은 수준이었으며, 부채비율은 2019년 2028.1% 2020년은 자본잠식상황으로 업종 평균을 상회하였고, 차입금의존도 또한 2019년과 2020년 각각 76.4%, 88.5%로 업종 평균 대비 높은 수준이었습니다. 또한 향후 신제품 개발을 위한 연구개발 비용 증가, 신사업 추진, 해외 진출, 생산설비 확충 등 대규모 자금 투입을 요하는 사건이 지속적으로 발생하거나 영업환경의 악화로 매출이 감소하는 경우 피합병법인의 재무안정성 지표는 악화될 수 있습니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 재무안정성에 관한 주요 지표는 다음과 같습니다.

[피합병법인 재무안정성 지표]

구분

2019년

2020년

2020년

동업종평균

2021년

유동비율

81.71%

59.80%

183.02%

195.42%

부채비율

2028.10%

-

87.67%

84.02%

차입금의존도

76.39%

88.48%

28.51%

11.12%

당좌비율

25.2%

21.0%

142.7%
95.8%

주1) 업종평균은 한국은행에서 발간한 2020 기업경영분석의'C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)' 수치입니다.

주2) 재무안정성 비율은 아래와 같은 산식으로 산출되었습니다.

유동비율
당기말 유동자산
───────── ×100
당기말 유동부채
유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.

부채비율
당기말 총부채
───────── ×100
당기말 자기자본
타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.

차입금의존도
당기말 차입금 등
───────── ×100
당기말 총자본
총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록 금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

당좌비율
당기말 당좌자산
───────── ×100
당기말 유동부채
유동자산중 현금화 할 수 있는 당좌자산으로 단기 채무에 충당할 수 있는 정도를 측정하고, 기업의 직접적인 지급능력을 나타내는 당좌비율을 산출함으로서 기업의 유동성분석에 보조적으로 사용하고 있습니다.

피합병법인의 2021년 재무안정성 지표인 부채비율, 유동비율, 차입금의존도, 당좌비율이 2020년 업종평균 대비 일부 열위한 지표를 보이고 있습니다. 이는 동사의 실적증가에 따라 개선되고 있으며, 향후 합병을 통한 자금 유입시 재무안정성은 더욱 개선될 것으로 예상됩니다. 

한편 영업현금흐름의 경우 '18년 이후 꾸준한 실적 개선으로 인해 개선되는 모습을 보여왔으며, '21년의 경우 코로나 19 사태로 인한 불확실성 해소 및 당기순이익 실현에 따라 현금흐름이 증가하였으나, 동시에 법인세비용이 발생하며 영업활동현금흐름이 조정되었습니다. 또한 2021년의 경우 매출 증가에 따라 현금흐름이 증가하였음에도 불구하고 동사의 경우 유동성 위험을 회피하고자 단기금융상품 등에 대한 운용을 시작하였으며 이에 투자활동현금흐름에서 현금유출이 발생했습니다. 따라서 2021년 부(-)의 영업현금흐름은 영업 환경 악화로 인한 것이 아닌 일시적인 것으로, 사업적 문제가 있는 것이 아니라고 판단되며 향후 현금흐름은 개선될 것으로 판단됩니다.

[피합병법인 요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

과목

2019년

2020년

2021년

Ⅰ. 영업활동현금흐름

(208)
1,156
5,920

1. 세전이익

(14,473)
(13,412)
16,168

2. 운전자본조정 등

5,631
15,845
(9,365)

매출채권의 감소(증가)
5,360
0
(2,457)

재고자산의 감소(증가)
(758)
599
(3,520)

매입채무의 증가(감소)
(386)
2,188
(594)

3. 이자의 수취

21
26
34

4. 배당금의 수취
0
0
0

5. 이자 및 배당금 지급

(1,011)
(1,303)
(914)

6. 법인세의 환급(납부)
3
0
(1)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(3,170)
964
(5,803)

Ⅲ. 재무활동현금흐름

2,954
(363)
(785)

Ⅳ. 현금자산의 환율변동효과
(425)
(1)
2

Ⅴ. 현금자산의 순증감
(0)
1,758
(668)

피합병법인의 국내 매출의 상당부분을 차지하는 피부미용의료기기 제품의 경우 병의원 판매에 따라 매출이 발생합니다. 피합병법인의 경우 2020년 매출채권 할부팩토링 등의 방법을 도입하며 매출채권 회수를 위한 프로세스를 체계화하였으며, 향후 국내 매출채권 손상 및 미회수의 위험은 거의 없으며, 해외매출의 경우 선수금을 수령하고 납품이 되는 것을 원칙으로 하기때문에 갑작스런 매출채권 손상 가능성은 과거 대비 낮아졌다고 판단됩니다. 이를 종합적으로 고려할 때 피합병법인의 유동성 부족으로 인한 지급불능의 상태가 발생하는 등 급격한 재무위험이 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

다만 향후 국내외 경기변동, 전방산업의 정체, 금융환경 변화 등 다양한 요인으로 피합병법인의 당기손익, 영업현금흐름에 부정적인 영향의 발생과 차입금에 대한 연장이 이루어지지 않거나 상환 요청이 일시에 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 피합병법인의 계획에 따라 차입금의 상환이 이루어지지 않을 경우에는 재무구조가 악화 될 위험이 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

(8) 매출채권 회수 위험

피합병법인 원텍㈜는 피부미용 의료기기를 제조, 판매하는 업체로 동사의 주요 고객사는 국내외 병의원, 대리점, 해외 유통법인 AOYUAN Beauty 등입니다. 동사의 별도기준 매출채권 회전율은 2019년부터 2021년까지 4.8회, 7.3회, 8.3회, 13.0회로 상승하는 추세를 보이고 있으며, 전체 매출채권 회수 위험이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 매출처의 영업환경 악화 등 동사가 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 동사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인 원텍㈜는 피부미용 의료기기를 제조, 판매하는 업체로 동사의 주요 고객사는 국내외 병의원, 대리점, 해외 유통법인 AOYUAN Beauty 등입니다. 동사의 2019년~2021년 매출채권 연령분석, 대손충당금 및 매출채권 회전율 내역은 다음과 같습니다.

[별도기준 매출채권 관련 내역]

(단위: 백만원, 회)

구분

2019년

2020년

2021년

매출액

23,375

28,541

48,792

매출채권 총액

8,177
7,922
10,245

대손충당금

(2,103)
(3,982)
(4,211)

매출채권 순액

6,075

3,941

6,034

대손충당금 설정비율

25.72%

50.27%

41.10%

매출채권 회전율

4.2회

5.9회

9.8회

[별도기준 매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분

2019년

2020년

2021년

3월미만

2,518
3,275
5,190

3~6월미만

287
569
686

6~12월미만

428
68
413

1년이상

4,942
4,006
4,119

매출채권 잔액

8,177

7,922

5,961

부도금액(업체수)

384(16)
377(20)
690(25)

[2021년말 매출채권 회수현황]

(단위: 백만원)

매출처명
매출채권
(A)
연령분석
대손충
당금
회수현황(B)

잔액

(A-B)

3월내

3~6월

6~12월

1년 이상

1월

2월

3월

A

2,259

-
-
-

2,259

2,259

21
-
-
2,238

B

535
409
126
-
-
6
142
206
116
71

C

447
447
-
-
-
3
423
24
-
-

D

393
-
-
-
393
393
-
-
-
393

E

382
382
-
-
-
3
382
-
-
-

F

258
252
6
-
-
2
144
-
-
114

G

231
204
27
-
-
2
83
-
-
148

H

225
-
-
-
225
225
-
-
-
225

I

223
-
-
-
223
223
-
-
-
223

J

218
-
-
-
218
218
-
-
-
218

기타

5,074
3,496
527
413
801
877
2,025
361
718
1,970

합계

10,245
5,190
686
413
4,119
4,211
3,220
591
834
5,600

동사의 별도기준 매출채권 회전율은 2019년부터 2021년까지 4.2회, 5.9회, 9.8회로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 동사의 국내 주요 매출처인 병의원을 대상으로는 할부팩토링을 통해 매출채권을 회수하고 있어 매출채권 회수 리스크가 매우 낮고, 일반 해외대리점의 경우 선입금 결제방식을 원칙으로 하여 매출채권을 회수하고 있습니다. 할부팩토링 계약을 맺지 않은 국내 병의원과 일부 해외 거래처의 경우, 개별 거래처에 대한 채권 회수 지연, 또는 거래처 폐업에 따른 채권 회수 이슈가 존재하나, 절대적인 금액이 크지 않고 현재 업체별로 밀착 관리 중입니다. 동사는 2020년 매출채권회수전담 팀을 신설하는 동시에 BNK캐피탈과 할부팩토링 MOU를 맺는 등, 매출채권을 적절하게 관리하고 있어 전체 매출채권 회수 위험이 높지 않은 것으로 판단됩니다. 

그러나 매출처의 영업환경 악화 등 동사가 예상하지 못한 외부적인 변수로 인하여 향후 매출채권 잔액의 증가, 회수 지연으로 인한 매출채권 손상 차손 발생은 동사 수익성 및 자금운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(9) 이해관계자 거래 위험

피합병법인 원텍㈜는 최근3년 및 2021년말까지 이해관계자와의 거래 내역이 존재하며 그 중 대부분은 100% 자회사와의 사업 상 필요한 매출/매입거래입니다. 동사의 경우 상장을 준비하는 과정에서 특수관계자 거래의 상당부분을 차지하던 계열회사와 합병을 진행하여 내부거래를 대폭 감소시켰으며, 뿐만 아니라 "이해관계자와의 거래 규정" 개정, 이사회 승인 절차 강화 등 내부통제를 강화하였습니다. 따라서 동사는 이해관계자와의 거래를 통한 이익전가의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못할 경우 회사의 실적에 미칠 수 있는 영향에 대해서 유의하시기 바랍니다.

피합병법인 원텍㈜는 최근 3년 및 2021년 말까지 이해관계자와의 거래 내역이 존재하나 거래의 대부분은 100% 자회사와의 사업 상 필요한 매출/매입거래입니다. 또한 최대주주 등과의 자금거래 등은 발생하지 않고 있습니다.

동사의 홈케어 사업부문 중 헤어빔 외주가공을 담당하던 100% 자회사 웰로(주)를 2021년 4월 19일을 합병기일로 하여 합병하여 특수관계자간 거래의 상당부분을 해소하였으며, 뿐만 아니라 내부통제를 확립하여 "이해관계자와의 거래 규정" 등을 개정하였고, 이해관계자와의 거래에 대한 기존 이사회 승인 절차를 강화시키는 등 내부통제절차를 고도화 하였으며, 거래조건도 역시 제3자와의 거래조건을 감안하여 부당한 이익의 전가가 발생하지 않기 위해서 노력하고 있습니다.

최근 3년 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[매입/매출 거래]

(단위: 백만원)

성명

(법인명)

관계

구 분

2019연도

2020연도

2021연도

WONTECH INC

종속

회사

매출

87
227
547

매입

-
-
1

WONTECH JAPAN

종속

회사

매출

495
375
904

매입

-
-
18

Beijing WONTECH technology Co.,LTD

종속

회사

매출

1,318
2,948
2,610

매입

-
-
-

웰로㈜

종속

회사

매출

-
-
-

매입

-
368
26

㈜원메디코

계열

회사

매출

45
-
-

매입

365
26
21

㈜굿엔닷컴

계열

회사

매출

-
-
-

매입

2,608
-
-

[채권/채무 잔액]

(단위: 백만원)

성명

(법인명)

관계

구 분

2019연도

2020연도

2021연도

WONTECH INC

종속

회사

매출채권

331
218

218

기타채권

490
475
530

기타채무

0
5
3

WONTECH JAPAN

종속

회사

매출채권

418
393
393

기타채권

500
492
492

기타채무

6
63
-

Beijing WONTECH technology Co.,LTD

종속

회사

매출채권

591
1,471

420

기타채권

442
494
442

기타채무

-
-

11

웰로㈜

종속

회사

기타채무

-
5
-

㈜원메디코

계열

회사

기타채권

11
-
-

기타채무

146
-
-

㈜굿엔닷컴

계열

회사

매입채무

125
-
-

기타채무

33
-
-

주) 웰로㈜의 경우 피합병법인과 2021년 4월 19일을 합병기일로 합병되었습니다.

동사의 100% 자회사인 미국법인 WONTECH INC.(이하 “미국법인”), 일본법인 WONTECH JAPAN(이하 "일본법인") 및 중국법인 Beijing WONTECH technology Co.,LTD(이하 “중국법인”)는 미국,일본 및 중국 시장 내의 동사 제품 유통/영업/인허가 등의 사업을 영위하고 있습니다. 이로 인해 동사는 해외법인향 제품매출이 존재하여 매출채권이 생기는 사업구조이며, 또한 해외법인의 유지 및 운영을 위해 생긴 자금 거래가 존재합니다. 종속회사 및 계열회사를 포함한 최대주주등과의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주등 자금거래 내역]

(단위: 백만원)

성 명

(법인명)

관계

구분

신고서

제출일현재

2019연도

2020연도

2021연도

기초
잔액
증가
(감소)
주1)
기말
잔액
기초
잔액
증가
(감소)
기말
잔액
기초
잔액
회수
(상환)
기말
잔액

WONTECH INC.

종속회사

대여금

-

526
(526)
-

-

-
-

-

70

-

WONTECH JAPAN

종속회사

대여금

-

610
(610)
-

-

-

-

-

-

-

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
종속회사
대여금
-
378

(378)

-

-

-

-

-

-
-

웰로주식회사
계열회사
차입금
-

-

-

-

-

90

-

(90)

-

주1) 동사의 종속회사에 대한 대여금 전액을 2019년 손상처리하였습니다.

동사는 코넥스 상장사로서 내부통제시스템을 갖추고자 2015년 '이해관계자와의 거래규정'을 제정하였으며, 해당 규정에 따라 이해관계자와의 자금거래는 이사회의 승인을 받도록 되어있습니다. 뿐만 아니라, 이후 코스닥 상장을 준비하는 과정에서 코스닥 상장예정법인으로서 내부통제시스템을 고도화하기 위해 2022년 5월 ‘이해관계자와의 거래규정’을 개정하여 시행할 계획입니다.

또한, 관계회사간의 거래에 대한 내부통제를 강화하고자 종속회사와의 합병을 진행하였습니다. 나아가 동사는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래 및 경상적인 기업활동에서 발생하는 보수/비용을 제외하고는 그 거래를 불허하고 있고, 불가피할 경우 별도의 이사회에서 거래가격 및 거래사유의 적정성에 대해 충분히 검토 한 후 이사회 결의(이사 전원 참석, 만장일치 결의)를 통해 거래를 집행할 예정이며, 이해관계자와의 거래규정 개정을 주주총회 보통결의사항으로 하여 관계회사와의 거래를 통한 이익전가의 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

상기와 같은 이해상충 방지 및 거래조건의 적정성을 유지할 수 있는 안정장치를 마련했음에도 이러한 회사의 노력이 향후 이해상충 문제의 발생 가능성을 완전히 방지할 수 있다고 보장할 수 없으며, 향후 이해관계자와의 거래 과정에서 내부통제시스템이 효율적으로 운영되지 못할 경우 회사의 실적에 미칠 수 있는 영향에 대해서 유의하시기 바랍니다.

(10) 환율 변동 관련 위험

피합병법인은 최근 3년간 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중이 2019년 56.3%, 2020년 52.4%, 2021년 48.5%로 상당히 높은 수준이라고 판단됩니다. 특히 피합병법인의 경우 3개의 해외현지법인, 해외대리점, 유통업체 등을 통해 적극적으로 수출을 하고 있으며, 향후 AOYUAN Beauty과의 총판계약을 통해서는 중국 매출을 증가시킬 계획이며, 미국 일본 등의 국가에서도 파트너십을 통해 사업을 확장할 예정입니다. 따라서 동사의 해외 수출비중은 보다 확대될 것으로 전망되며, 이에 따른 실적은 환율의 변동에 상당한 영향을 받으며 이에 환율 변동 리스크에 지속적으로 노출되어 있습니다.

피합병법인은 2019년~2021년까지 수출의 비중이 각각 56.3%, 52.4%, 48.5% 수준을 보이는 등 높은 비중의 매출이 수출을 통해 발생하고 있습니다. 수출 관련 상세 매출 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3년 수출 현황]

(단위: 백만원)

구분
2019년
2020년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

국내
16,805
43.7%
14,300
47.6%
26,288
48.5%

수출
21,694
56.3%
15,714
52.4%
24,775
51.5%

합 계
38,498
100.0%
30,014
100.0%
51,063
100.0%

주) 별도기준

또한 피합병법인은 수출시 외화로 표시된 거래를 진행하고 있으며 2021년 기준 피합병법인의 거래는 USD, CNY, JPY, EUR, INR 등의 통화로 이루어지고 있습니다. 2019년~2021년말 기준으로 피합병법인이 보유하고 있는 외화표시 현금 및 현금성자산과 매출채권 및 기타채권의 장부금액, 그리고 그에 따른 피합병법인의 순외화 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
통화
원화환산액

2019년
2020년
2021년

현금및현금성자산
INR,CNY,USD,EUR
25,693
12,356
150,086

외상매출금
USD,CNY,JPY
5,639,301
2,548,378
2,610,740

미수금
USD,CNY
-
-
178,418

외화자산 합계
5,664,994
2,560,734
2,939,244

외상매입금
USD,CNY,EUR
341,624
852,803
252,948

미지급금
EUR
-
-
9,630

외화부채 합계
341,624
852,803
262,578

[최근 3년 외화 관련 손익 현황]

(단위: 천원)

구분

2019년

2020년

2021년

영업외수익

외환차익

228,734
139,460
232,579

외화환산이익

149,493
32,018
30,119

영업외비용

외환차손

134,813
102,473
56,243

외화환산손실

8,225
238,232
3,108

순외화관련 손익

235,189
-169,227
203,347

수출비중

56.3%
52.4%
48.5%

피합병법인의 수출은 주로 USD와 CNY를 통하여 이루어지며, 따라서 해당 매출액은 결제통화인 USD와 CNY의 환율 변동에 영향을 받고, 그에 따라 피합병법인이 수취하여 보유하게 되는 외화자산의 가치 변동 위험 또한 존재합니다. 다만, 매출뿐만 아니라 원재료 등 매입에 있어서도 USD를 통한 거래 비중이 높음에 따라 매출 관련 환율 변동이 상당 부분 상쇄되는 측면이 있으므로 실제 외환 위험에 노출된 수준은 크지 않다고 판단되며, 피합병법인의 최근 3년간 순외화관련 손익 규모는 최근 3년간 -169~235백만원 수준으로 피합병법인의 매출액 및 영업이익 규모와 비교했을 때 중대한 수준은 아니라고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 수출 비중의 큰 폭 증가 및 단기간 내 급격한 환율의 변동 등으로 인한 외환 리스크가 상존한다는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(11) 해외종속회사 실적에 따른 연결손익 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 피합병법인 원텍㈜는 100%자회사 WONTECH INC(이하 “미국법인”), WONTECH JAPAN(이하 "일본법인"), WONTECH technology Co.,LTD(이하 “중국법인”) 3개사의 실적을 연결실적으로 인식하고 있습니다.

동사의 미국법인은 2018년부터 2021년까지 당기순이익을 각각 -458백만원, -1,018백만원, -726백만원, -312백만원을 시현하였으며, 일본법인 당기순이익은 -622백만원, -900백만원, -455백만원, 239백만원을 시현하였으며, 중국법인은 -297백만원, -359백만원, -177백만원, -45백만원을 시현하며 적자폭을 축소해오고 있습니다. 향후 동사는 중국법인에 대한 지속적인 관리를 통해 사업 안정화와 매출확대를 계획하고 있습니다. 그러나, 동사의 계획과 달리 해외현지의 의료기기 인허가 강화, 제품의 판매부진, 또는 종속회사에 대한 적절한 투자 및 관리가 이루어지지 못했을 경우 동사의 재무 환경이 악화될 가능성이 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인 원텍㈜는 WONTECH INC(이하 “미국법인”), WONTECH JAPAN(이하 "일본법인"), WONTECH technology Co.,LTD(이하 “중국법인”) 3개사의 실적을 연결실적으로 인식하고 있습니다. 동사는 2017년과 2018년 해외 시장 확보를 위해 미국, 중국과 일본에 100% 자회사를 설립하였습니다. 해외 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

[종속기업 현황]

(단위: 천원, %)

회 사 개 황

재 무 상 황

대주주

년도

자산

총액

자본금

자기

자본

매출액

당기
순이익

배당율

주주명

지분

WONTECH INC

대표자 : SONGHYEOK

설립일 : 2017년7월24일

결산기 : 12월

업종 : 의료기기판매업

주제품 : Picocare,Pastelle등

2018년

670,381
112,745
-547,693
1,310,902
-457,773

-

원텍(주)

100%

2019년

1,752,85
806,397
-866,561
2,396,663
-1,018,469

-

2020년

1,314,59
806,397
-1,508,265
846,452
-726,037

-

2021년
573,752
806,397
-2,096,452
1,096,130
-311,926

-

WONTECH JAPAN

대표자 : 한남경

설립일 : 2018년8월3일

결산기 : 12월

업종: 의료기기판매업

주제품 : Picocare,Pastelle등

2018년

314,794
201,568
-580,529
881,722
-622,347

2019년

426,496
1,047,364
-664,026
896,656
-900,107

2020년

169,198
1,047,364
-1,091,963
955,364
-454,589

2021년
564,299
1,047,364
-830,167
1,190,330
239,495

BEIJING WONTECH TECHNOLOGY CO,.LTD

대표자 : 김종원

설립일 : 2018년 8월 29일

결산기 : 12월

업종 : 의료기기판매업

주제품 : Picocare,Pastelle등

2018년

709,436
163,737
-126,930
-
-296,709

2019년

1,009,695
510,217
-150,675
1,845,965
-358,949

2020년

1,700,959
510,217
-324,285
2,484,095
-176,550

2021년
1,087,951
510,217
-464,629
4,050,647
-44,753

동사의 해외 현지법인의 경우 은 2017년 설립 이후 현지 시장에 진입하기 위하여 공격적인 영업전략을 펼쳐왔으며, 그 과정에서 비용지출이 커지는 등의 요인으로 2018년부터 2020년까지 현지법인 3개사 모두 당기순손실을 기록하였습니다. 그럼에도 불구하고, 설립초기 시장진입을 위한 비용투입의 효과로 점차 당기순손실 금액을 축소하고 있습니다. 뿐만 아니라, 2018년부터 2020년까지 당기순손실 금액이 약 6억, 9억, 5억원이었던 일본법인은 2021년 당기순이익을 기록하였으며, 중국법인의 경우 2019년과 2020년 매출액이 각각 약 18억, 25억원이었으나 2021년 약 41억원의 매출을 시현하였습니다. 미국법인 또한 2021년 흑자전환에 성공하지는 못하였으나, 설립 이후 꾸준히 적자폭을 축소하고 있습니다. 향후 동사는 해외법인에 대한 지속적인 관리 및 현지 파트너십을 지속적으로 발굴하고 동시에 사업 안정화와 매출확대를 계획하고 있습니다. 그러나, 동사의 계획과 달리 해외현지의 의료기기 인허가 강화, 제품의 판매부진, 또는 종속회사에 대한 적절한 투자 및 관리가 이루어지지 못했을 경우 동사의 재무 환경이 악화될 가능성이 있습니다.

(12) 재고자산 관련 위험

피합병법인은 레이저기반 의료기기 및 에너지기반 의료기기 모두를 제조하고 있을뿐 아니라 Homecare사업부문과 Surgical 의료기기 또한 영위하고 있습니다. 이런 넓은 사업영역의 특성상 동사의 재고자산 규모는 국내 피부미용 의료기기 제조업체 대비 크게 계상되는 특징을 가지고 있습니다. 이런 사업적 특성에도 불구하고 재고자산이 자산총계에서 차지하는 비율은 2019년 41.0%, 2020년 39.2%, 2021년 30.5%로 지속적으로 감소하고 있으며, 재고자산 회전율 또한 개선되는 모습을 보이고 있습니다.
다만 원재료 수급 불확실성 대비를 위해 원재료 등의 재고자산 확보량을 늘렸으나, 영업환경 변화 및 경쟁심화로 인해 제품판매가 어려워질 경우 재고자산의 손상가능성 및 이로인한 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 재고자산 금액 증가에 따른 재고자산 회전율 감소, 평가충당금이 증가하여 피합병법인의 비용인식이 증가할 수 있습니다. 이러한 사항들은 피합병법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

피합병법인은 레이저기반 의료기기 및 에너지기반 의료기기 모두를 제조하고 있을뿐 아니라 Homecare사업부문과 Surgical 의료기기 또한 영위하고 있으며, 현재 약 50가지의 제품 라인업을 구성하고 판매 중입니다. 이런 동사의 넓은 제품 포트폴리오로 인해 동사의 재고자산 규모는 동종업종 대비 높은 편입니다.
다만, 동사의 경우 상장을 준비하는 과정에서 재고자산 규모 유지 및 관리 방안을 고도화 하기 위해, 회사 내 납품계획 및 생산계획 관리 방안을 체계화하였습니다. 뿐만 아니라, 영업 목적으로 사용되는 데모장비의 사후관리체계를 개선하였으며, 동사의 주력 제품 7가지 위주로 영업 및 판매활동을 진행하여 제품라인업의 효율화를 추구하였습니다.
이에 따라 동사의 재고자산회전율은 2019년부터 2021년까지 각각 2.09회, 2.19회, 3.91회로 지속적으로 개선되고 있으며, 같은 기간동안 재고자산이 총자산에서 차지하는 비중 또한 축소하고 있습니다.
 또한, 피합병법인의 2021년 말 현재 총재고자산은 138.2억원으로 2020년말 111.1억원대비 그 금액이 증가하고 있습니다. 다만, 2020년이후 2021년까지의 매출의 증가율이 66.1%임에 비해 재고자산 증가율은 24.4% 수준으로 매출규모 증가 대비 재고자산 규모 증가율은 높지 않은것으로 분석됩니다.

[매출액 및 재고자산에 관한 사항]

(단위: 백만원)

구 분
2019연도
2020연도
2021연도
동업종(주1)

(제 21 기)
(제 22 기)
(제 23 기 반기)

매출액
23,375
28,541
48,792
-

(증감률 %)
-30.2%
-16.6%
66.1%
-

재고자산
15,718
11,115
13,824
-

(증감률 %)
-12.9%
-29.3%
24.4%
-

자산총계
38,299
28,376
45,330
-

재고자산 비중
41.0%
39.2%
30.5%
12.0%

[재고자산 회전율]

구 분
2019연도
2020연도
2021연도
동업종 (주1)

(제 21 기)
(제 22 기)
(제 23기)
평균

재고자산 회전율(회)
2.09회
2.19회
3.91회
6.10회

주1)
업종평균은 한국은행에서 발간한 2020 기업경영분석의'C27. 의료, 정밀, 광학기기 및 시계(중소기업)' 수치입니다..

피합병법인의 재고자산 회전율은 동종업종에 비해 재고자산 회전율이 낮은 특성을 보이고 있으나 이는 동사의 넓은 제품 포트폴리오에 기인하고 있습니다.

다만, 피합병법인은 선제적으로 원재료 및 부품을 수급하여 의료기기 개발 및 제조를 진행하는 만큼, 유통사의 파산, 영업악화 및 경쟁심화에 따른 매출 축소, 연구개발 지연에 의한 제품화 실패 및 예측하지 못한 이벤트로 인하여 제품판매가 어려워질 경우 재고자산의 손상가능성 및 이로인한 손실이 발생할 수 있습니다. 이러한 사항들은 피합병법인의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

다. 기타위험

(1)
상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험

기술성장기업 최대주주등의 의무보유 기간은 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 상장일로부터 1년이 적용되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 피합병법인의 최대주주 김종원 및 특수관계인 5인의 소유주식 총 38,296,124주에 대하여 2년의 추가적인 의무보유 기간을 설정하였습니다. 그 밖의 특수관계인을 포함하여 합병신주 상장일 기준 피합병법인의 유통제한물량은 46,383,088주에 해당합니다.

뿐만 아니라, 코스닥시장상장규정 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 (주)지앤텍벤처투자 및 대신증권(주)는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등에 대한 보유의무가 있습니다.

따라서, 합병신주를 포함하여 당사의 상장예정주식수(전환사채 전환 후)
87,926,951
주 중 47,883,088주(54.46%)는 매각이 제한되는 주식입니다.
위의 물량을 제외한
유통가능한 물량
40,043,864주(45.54%)는 상장일 이후 매도가 가능하며, 유통가능물량 중 20,723,221주(23.57%)의 경우 피합병법인의 2021년 07월 01일 유상증자에 따라 발행된 주식입니다. 해당 유상증자는 재무적투자자 등을 대상으로 기준주가(18,633원)을 46.33%할인하여 10,000원의 발행가액으로 진행하였으며, 코스닥시장상장규정 시행세칙 제76조 2호 및 3호의 적용을 받아 의무보유되는 물량이 아닙니다. 이에 해당 투자자들의 펀드만기도래 및 차익실현 등에 따른 사유로 매도가 발생할 경우
주가 하락의 원인이 될 수 있으며, 뿐만아니라 의무보유 대상 주식의 의무보유기간이 종료되거나 주식매수선택권 행사되는 경우 추가적인 물량 출회 등으로 인하여 주식 가격이 하락할 수 있습니다.

2021년 말 기준 대신밸런스8호기업인수목적 주식회사의 최대주주는 (주)지앤텍벤처투자로 10.70%를 보유하고 있고, 신고서 제출일 현재 기준 원텍(주)의 최대주주는 김종원 대표이사로 34.97%를 보유 중입니다. 합병 완료시 최대주주는 김종원 대표이사로 변경될 것으로 예상됩니다.

금번 합병 후 당사의 최대주주등 소유주식수는 최대주주 김종원 및 특수관계인의 소유주식

46,383,088
주(전환사채 전환 후 52.75%)
입니다. 해당 주식은 「코스닥시장 상장규정」제77조 에 의거하여 상장일로부터 일정기간 동안 한국예탁결제원에 의무보유 되며, 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다.

따라서 상기의 의무보유 주식 및 자발적 보호예수 주식 등을 포함한 총
47,883,088
(54.46%)는 상장 직후 시장에서 유통불가능한 물량이며, 이를 제외한 40,043,864주(45.54%)는 상장 직후 시장에서 유통가능한 물량입니다. 상장 후 이러한 유통가능 물량의 출회로 인하여 주식가격이 하락할 수 있으며, 각 주주들의 의무보유 기간 종료 시 해당 물량의 출회로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[상장 후 유통가능 및 매도금지 물량]

(단위: 주, %)

가능여부
주주명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류
보호예수기간

전환사채 전환전
전환사채 전환후
주식매수선택권 행사 후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[원텍(주)]

유통제한물량
김종원
본인
2,213,670
34.97%
28,475,712
32.72%
28,475,712
32.39%
28,475,712
31.65%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

김정현
특수관계인
333,272
5.26%
4,287,069
4.93%
4,287,069
4.88%
4,287,069
4.76%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

유춘희
특수관계인
261,213
4.13%
3,360,133
3.86%
3,360,133
3.82%
3,360,133
3.73%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

김수지
특수관계인
164,343
2.60%
2,114,038
2.43%
2,114,038
2.40%
2,114,038
2.35%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

강아보
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주
상장일로부터 3년 주1)

강하도
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주

상장일로부터 3년
주1)

김애경
특수관계인
993
0.02%
12,773
0.01%
12,773
0.01%
12,773
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

서은서
특수관계인
2,977
0.05%
38,294
0.04%
38,294
0.04%
38,294
0.04%
보통주
상장일로부터 1년

서영석
임원
34,000
0.54%
437,361
0.50%
437,361
0.50%
437,361
0.49%
보통주
상장일로부터 1년

이규동
임원
332
0.01%
4,270
0.00%
4,270
0.00%
4,270
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

정영훈
임원
1,000
0.02%
12,863
0.01%
12,863
0.01%
12,863
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

한남경
계열회사 임원
7,682
0.12%
98,817
0.11%
98,817
0.11%
98,817
0.11%
보통주
상장일로부터 1년

이의균
계열회사 임원
12,749
0.20%
163,997
0.19%
163,997
0.19%
163,997
0.18%
보통주
상장일로부터 1년

김윤종
계열회사 임원
1,369
0.02%
17,610
0.02%
17,610
0.02%
17,610
0.02%
보통주
상장일로부터 1년

굿앤닷컴
계열회사
120,583
1.90%
1,551,128
1.78%
1,551,128
1.76%
1,551,128
1.72%
보통주
상장일로부터 1년

원메디코
계열회사
151,007
2.39%
1,942,490
2.23%
1,942,490
2.21%
1,942,490
2.16%
보통주
상장일로부터 1년

원테크
계열회사
295,790
4.67%
3,804,917
4.37%
3,804,917
4.33%
3,804,917
4.23%
보통주
상장일로부터 1년

원텍
자기주식
190
0.00%
2,444
0.00%
2,444
0.00%
2,444
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

1회차 주식매수선택권
46명
-
-
-
-
-
-
250,839
0.28%

행사가능기간 주2)
(2023.03.31~2026.03.30)

2회차 주식매수선택권
167명
-
-
-
-
-
-
1,795,755
2.00%

행사가능기간 주2)
(2024.03.28~2027.03.27)

소 계
3,605,770
56.96%
46,383,088
53.29%
46,383,088
52.75%
48,429,682
53.83%
-
-

[대신밸런스제8호기업인수목적(주)]
-
-

지앤텍벤처투자
발기주주

600,000
0.69%
600,000
0.68%
600,000
0.67%
-
-

대신증권
발기주주

10,000
0.01%
900,000
1.02%
900,000
1.00%
-
주3)

합계
3,605,770
56.96%
46,993,088
53.99%
47,883,088
54.46%
49,929,682
55.49%
-
-

유통가능물량
원텍(주) 기타주주
2,724,270
43.04%
35,043,848
40.26%
35,043,848
39.86%
35,043,848
38.95%
보통주
-

대신밸런스제8호기업인수목적(주) 기타주주
-
-
5,000,000
5.74%
5,000,000
5.69%
5,000,000
5.56%
보통주
-

자기주식(단수주)
-
-
15
0.00%
15
0.00%
15
0.00%
보통주
-

소계
2,724,270
43.04%
40,043,864
46.01%

40,043,864

45.54%

40,043,864

44.51%

총합계
6,330,040
100.00%
87,036,951
100.00%
87,926,951
100.00%
89,973,545
100.00%
-
-

주1)
기술성장기업이 합병상장하는 경우 최대주주등의 의무보유 기간은 코스닥시장 상장규정 제77조에 따라 상장일로부터 1년이 적용되나, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 조치 차원에서 당사 최대주주 김종원 및 특수관계인 5인의 소유주식 총 2,977,098주에 대하여 2년의 추가적인 의무보유 기간을 설정하였습니다..

주2)
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 총 2회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여하였으며, 1회차의 경우 임직원 46명에게 합병 전 기준으로 총 19,500주를 11,450원의 행사가격으로 부여하였습니다. 2회차의 경우 임직원 총 167명에게 총 139,600주를 28,500원의 행사가격으로 부여하였습니다.

주3)
전환사채는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

한편, 주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 제3자배정 방식으로 발행한 주식을 취득하거나, 투자기간 2년 미만 벤처금융 및 전문투자자 소유주식의 경우, 동 규정 제77조 제3호 및 4호에 의거 상장 후 한국예탁결제원에 의무보유합니다.
피합병법인의 경우 주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 재무적투자자들을 대상으로 제3자배정 방식의 유상증자를 진행하였으며, 당시 총발행주식수 4,719,040주의 34%에 해당하는 신주 1,611,000주를 46.33%의 할인율을 적용하여 10,000원의 발행가액으로 발행하였습니다. 다만, 피합병법인의 경우 코넥스시장 상장법인이며, 주요사항보고서 제출일 6개월 이내에 제3자배정 방식으로 피합병법인이 발행한 주식을 취득한 투자자와 투자기간 2년미만인 벤처금융 및 전문투자자는 동 규정 시행세칙 제 76조
2
호 및
3
호를 적용받게 되어 보호예수 의무가 없습니다. 따라서 해당 물량은 시장에 출회될 가능성이 있으며, 차익실현 등의 목적으로 해당 물량이 향후 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 끼칠 가능성이 있다는 점 유의하시기 바랍니다.

[신고서 제출일 1년 전 피합병법인 유상증자 내역]

(단위 : 주, 원)

신주 상장일
증자방식
증자 전
발행주식 총수
신주의
종류와 수

신주의
발행가액

증자당시
기준주가
증자당시
기준주가에 대한 할인율
증자 당시
발행주식총수
대비 증자 규모
증자로 인한 자금조달 규모
합병비율을 반영한 주식수
합병 후(전환사채 전환 후) 유상증자 물량의 지분율

2021년 07월 01일
제3자 배정증자
4,719,040 주
보통주
1,611,000 주
10,000 원
18,632.98 원
46.33%
34.14%
16,110,000,000 원
20,723,221
23.57%

주1)

2021년 07월 01일 상장한 유상증자 신주의 경우 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 제4항6호에 따라 기준주가인 18,632.98원을 46.332% 할인하여 발행하였으며, 그 세부내역은 하기와 같습니다.

제3자배정 대상자
배정주식수(주)
펀드의 만기
합병가액(25,727원) 기준 수익률
신고서 제출일 전일(4월14일)
종가(61,100원) 기준 수익률

에이벤처스 W유니콘 투자조합
200,000
2028.11.08
157%
511%

프렌드신기술사업투자조합44호
300,000
2024.06.02

2020 SBI 스케일업 펀드
300,000
2028.12.29

블루드래곤조합
120,000
2026.05.10

삼성증권 주식회사
(NH 앱솔루트리턴 전문투자형 사모투자신탁 제1호의 신탁업자 지위에서)
100,000
만기가 없는 개방형펀드

미래에셋증권 주식회사
(지브이에이 Fortress-A 전문투자형사모투자신탁의 신탁업자 지위)
100,000

만기가 없는 개방형펀드

지니자산운용(주)
55,000
해당사항 없음

(주)스카이워크자산운용
50,000
해당사항 없음

(주)엠제이에스파트너스
20,000
해당사항 없음

김상섭
10,000
해당사항 없음

김시정
20,000
해당사항 없음

김지웅
20,000
해당사항 없음

김철중
20,000
해당사항 없음

김현정
5,000
해당사항 없음

박병철
20,000
해당사항 없음

박재웅
50,000
해당사항 없음

안재영
15,000
해당사항 없음

안진철
14,000
해당사항 없음

안태환
30,000
해당사항 없음

이정우
15,000
해당사항 없음

이정표
12,000
해당사항 없음

장성은
15,000
해당사항 없음

조기현
40,000
해당사항 없음

조항래
15,000
해당사항 없음

최정이
10,000
해당사항 없음

함일덕
25,000
해당사항 없음

황성수
30,000
해당사항 없음

2021년 7월 1일 상장된 보통주는 10,000원의 가격으로 총 1,611,000주가 발행되었으며, 이에 상당하는 합병신주는 약 20,723,221주 입니다.
이는 전환사채 전환 후 합병 후 발행주식총수인
87,926,952
주의 23.57%에 해당하는 물량이며, 피합병법인의 합병가액인 25,727원 기준으로 유상증자에 참여한 투자자의 수익률은 157%이고, 정정증권신고서 제출일 전일(2022년 04월 14일) 종가인 61,100원 기준으로 수익률은 511%입니다. 해당 물량의 경우 2021년 7월 1일부터 코넥스시장에서 거래가 가능했으나, 기관투자자의 펀드
만기도래 및 차익실현목적 등의 사유로 거래되지 않았던 물량이 시장에 출회될 경우 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다.

(2)
전환사채 전환 및 주식매수선택권 행사로 인한 주가
및 지분
희석 위험

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 87,926,952주의 1.01%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 피합병법인인 원텍(주)는 2021년과 2022년 총 2회에 걸쳐 동사 임직원들에게 주식매수선택권을 부여하였으며, 행사가능한 부여주식수는 각각 1회차 19,500주, 2회차 139,600주로 총 159,100주입니다. 해당 물량에 상당하는 합병신주는 약 2,046,954주이며, 주식매수선택권이 모두 행사되었다는 가정 하에 이는 총발행주식수
89,973,546
주의 2.28%에 해당합니다. 향후 동 주식매수선택권이 보통주로 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으며
, 투자자의 지분이 희석될 가능성이 존재한
다는 점을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기인인 대신증권(주)가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 8.9억원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 890,000주)는 합병상장일부터 전환 가능하며, 해당일로부터 6개월까지 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 87,926,952주의 1.01%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

구분

내용

사채의 명칭

제1회 무보증 사모 전환사채

발행일

2019년 09월 23일

만기일

2024년 09월 23일

권면총액

890,000,000원

표면이자율(만기보장수익율)

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간
2019년 10월 23일부터 2024년 09월 22일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환주식수 및 전환기간
전환가능주식수 : 890,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.09.22)까지

전환가격 조정

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다)

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

전환사채 인수자인 대신증권(주)는 상법 제522조에 따른 합병승인을 위한 주주총회의 결의 시에 회사 주식의 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대하여 상법 제 522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

피합병법인인 원텍(주)가 동사 임직원을 대상으로 부여한 주식매수선택권의 경우 총 2회에 걸쳐 부여되었으며 행사가능기간과 행사가격은 회차별로 상이합니다. 1회차 부여분의 경우 임직원 46명에게 합병 전 기준으로 총 19,500주를 11,450원의 행사가격으로 부여하였습니다. 2회차의 경우 임직원 총 167명에게 총 139,600주를 28,500원의 행사가격으로 부여했으며 1,2회차를 합쳐 부여된 주식매수선택권의 총합은
159,100
주 입니다.
해당 물량에 상당하는 합병신주는 약 2,046,954주이며, 주식매수선택권이 모두 행사되었다는 가정 하에 이는 총발행주식수
89,973,546
주의 2.28%에 해당합니다. 향후 동 주식매수선택권이 보통주로 행사되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있
을뿐 아니라, 기존 투자자의 지분을 희석시킬 수 있
다는 점을 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

[피합병법인의 주식매수선택권 부여 현황]

(단위 : 주, 원)

구분
부여대상
부여주식종류
부여주식수
주1)
행사가격
행사기간
부여일

1회차
임직원 46명
보통주
19,500
11,450
2023.03.31~2026.03.30
2021.03.31

2회차
임직원 167명
보통주
139,600
28,500

2024.03.28~2027.03.27

2022.03.28

주1)
해당 주식매수선택권 부여주식수는 합병 전 기준이며, 합병비율인 12.8635762을 반영할 경우 1회차는 250,839주, 2회차는 1,795,755주 입니다.

주2)
1회차 주식매수선택권으로 인해 2021년 손익계산서에 약 43백만원의 주식보상비용이 계상되었으며, 2회차 주식매수선택권의 경우 부여일인 2022년 3월 28일부터 2년간 약 1,757백만원의 비용을 동사 손익계산서에 비용으로 인식될 예정입니다.

(3) 유입자금 변동에 대한 위험

피합병법인인 원텍(주)은 2021년 10월 14일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 원텍(주)로 유입될 자금 규모는 약 110억원입니다. 이와 관련하여 피합병법인인 원텍(주)은 향후 피합병법인은 영업활성화에 필수적인 마케팅 확보 뿐만 아니라 대외 인지도 향상 및 브랜드(제품) 이미지 제고를 마케팅 활동을 위한 운영자금 사용을 계획하고 있으며, 공장 및 본사이전을 위한 토지/건물 매입도 계획하고 있습니다. 다만, 피합병법인인 원텍(주)의 유입자금 규모는 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

피합병법인인 원텍(주) 2021년 10월 14일 이사회의 결의를 통해 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인 원텍(주)으로 유입될 자금 규모는 약 110억원입니다.

피합병법인인 원텍(주)과 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 합병 시 합병법인에 예치된 금액 전액이 피합병법인으로 유입되어 설비투자, 마케팅 투자 및 운영자금에 3년간 약 110억원의 자금사용 계획을 수립하고 있습니다.

[합병 유입자금 세부사용계획]

(단위: 백만원)

구분
2022년
2023년
2024년
합계

인건비 투자
제조 및 연구인력 충원
350
650
500
1,500

마케팅 투자
TV광고 등 매체 광고비
1,500
1,210
990
3,700

R&D 투자
제품 개발 및 금형비
850
600
500
1,950

시설투자 및운영자금
원자재, 토지, 건물 등
1,350
1,300
1,200
3,850

합 계
4,050
3,760
3,190
11,000

주)
상기 자금사용계획은 향후 원텍(주)의 사업진행 상황에 따라 변동이 있을 수 있습니다.

금번 합병을 통해 조달되는 자금은 원텍(주) 각 사업 분야의 본격적인 사업 확장을 위한 기반이 될 것입니다.

(가) 인건비 투자
연간 생산량 증가에 따른 CAPA 확보를 위한 전문 제조인력 확보 및 신제품 개발, 주력제품 리뉴얼 등 지속적인 연구개발로 미래 먹거리 확보를 위한 전문 연구인력 충원을 계획하고 있습니다.

(나) 마케팅 투자
기존의 장비판매와 더불어 필수 소모품의 판매가 회사의 매출증대와 손익의 극대화에 크기 기여하는바, 기존 End User(병의원, 딜러 등)와 더불어 실제 시술 고객으로 하여금 보다 적극적인 시술 참여를 위한 폭 넓은 마케팅 활동으로 전속모델, TV광고, 옥외광고 등 다양한 매체의 적극적인 활용을 통하여 지속적인 전략적 마케팅을 계획하고 있습니다.
 
(다) R&D 투자
신제품 개발을 위한 연구활동, 연구용 자재 확보, 시험용장비 확보와 안정적인 생산을 위한 금형 제작 등 지속적인 연구개발을 통하여 매출의 안정화, 수익의 극대화로 계속기업, 글로벌기업으로 성장을 위한 R&D 투자를 계획하고 있습니다.

(라)시설투자 및 운영자금
동사는 CAPA확장을 위한 시설투자 또한 고려하고 있으며, 안정적인 생산을 위한 중요 원자재 확보, 안전재고 확보, 다양한 영업정책 등 안정적 매출과 지속적인 매출향상을 위해 보다 효과적이고 효율적인 회사의 전략 실천을 위한 투자를 계획하고 있습니다. 

합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 현금(2021년말 기준 약 82억원) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금을 활용하여 보충할 계획 입니다. 다만, 상기 합병유입자금의 사용계획은 향후 영업 및 경영상황에 따라 실제 사용내역은 일부 변동될 수 있습니다.

(4) 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서와 피합병법인(원텍 주식회사)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(5) 채무보증 및 담보제공에 대한 위험

합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

[대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 본 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

또한, 합병법인은 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

(6) 이사회 견제기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되며, 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 임원은 사임하고 소멸회사인 원텍(주)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 적절하게 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 존속법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 임원은 사임하고 원텍(주)의 임원이 존속회사의 임직원으로 될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 사명은 원텍(주)으로 변경될 예정입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

직책명

성 명

(생년월일)

약 력

담당

업무

대표이사
(상근, 등기)
김종원
(1952년)
- 영남대학교 대학원 전자공학과(공학박사,1993.08)
- 굿엔닷컴 대표이사(2010.03~현재)
- 원텍㈜대표이사(2000.03∼현재)
대표이사

대표이사
(상근,등기)
김정현
(1982년)
- 보스턴대학교 국제관계학과(문학사,2007.05)
- 코넬대학교 MBA(경제학석사,2013.05)
- 원텍㈜대표이사(2014.03~현재)
대표이사

사내이사
(상근,등기)
서영석
(1966년)
- 충남대학교 대학원 물리학과(이학박사,2003.02)
- 한국원자력연구원(2006.10~2008.06)
- 원텍㈜ 연구소장(2008.07~현재)
CTO

사내이사
(상근,등기)
김형준
(1972년)
- 서울대학교 전산과학과(이학사,1999.02)
- 밸류아시아캐피탈 상무(2011.08~2017.06)
- LVMC홀딩스 부사장(2017.06~2020.03)
- 원텍㈜ 경영지원부문장(2020.05~현재)
CFO

기타상무이사
(비상근,등기)
정진이
(1986년)
-KAIST 전기공학과 학사(학사,2010.02)
-리앤목 특허법인 변리사(2014.04~2018.09)
-에이벤처스 투자팀 팀장(2020.04~현재)
경영자문

사외이사
(비상근,등기)
김영구
(1964년)
- 연세대학교 의과대학(1991.02)
- 연세스타피부과 대표원장(현)(2002.07~)
- 대한의학레이저학회 이사장(현)
경영자문

감사
(비상근,등기)
김태호
(1952년)
-연세대 산업대학원 산업정보전공(석사,1999.02)
-(주)케이에스 정보통신 대표이사(2008.01~)
감사

감사
(비상근,등기)
송영소
(1957년)
-고려대학교 디지털정보공학 석사(2008.08)
-계룡건설산업㈜ 상임고문(현) (2018.01~)
-한국감정원 감사실장(전)
감사

또한, 존속회사는 2022년 05월 12일에 예정된 임시주주총회를 통해 현재 소멸회사의 임원에 더하여 사외이사 1인을 추가로 선임할 계획이며 증권신고서 제출일 현재 사외이사로 선임할 대상은 정해지지 않았습니다. 신규 사외이사 선임을 통하여 기업경영의 전문성을 더하는 한편 이사회에서의 견제 기능을 강화하여 업무집행기관에 대한 감독기능을 활성화하고 직무집행을 효율적으로 감시하는 등 회사경영의 투명성을 확보하기 위하여 노력할 계획입니다.

이처럼 존속회사의 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

(7) 예비심사 결과 효력 불인정에 대한 위험

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조 및 제75조에 의거하여 우회상장에 해당하나 동 규정 제19조의4에 따라 기업인수목적회사의 합병상장에 해당합니다. 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 2021년 10월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 03월 31일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 코스닥시장상장규정 제74조 및 제75조에 의거하여 기업인수목적회사의 합병에 해당합니다. 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 2021년 10월 14일에 한국거래소에 상장예비심사청구서를 제출하여 2022년 03월 31일 코스닥상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[한국거래소 코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ 대신밸런스제8호기업인수목적(주)(피합병법인 : 원텍(주))가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.3.31)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(8) 상장기업 관리감독 기준 강화에 따른 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 진행되는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있으니 투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 동사가 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 동사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 등에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(9) 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지), 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다. 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인인 원텍㈜의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권㈜은 원텍㈜의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인인 원텍㈜ 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사의 상장폐지), 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라, 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 정관 제58조 4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제73조 제2항 (기업인수목적회사의 상장폐지)

② 규정 제73조제2항제9호가목4)에서 “세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(해당 금융투자업자의 임직원으로서 해당 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 해당 기업인수목적회사의 임직원(임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 이 조에서 “계열회사”라 한다)

6. 해당 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 정관제58조(합병대상법인의 규모 및 합병 제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액은 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 본 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 본 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 본 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 본 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 본 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 본 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 본 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 본 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 본 회사의 공모전주주등의 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제2조 제6호에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 본 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항 제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

증권신고서 제출일 현재, 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 발기주주 및 그 이해관계인은 원텍(주)의 주식을 보유하고 있지 않으며, 대신증권(주)은 원텍(주)의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 원텍(주) 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없으며, 원텍(주) 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직 등이 없습니다.

(10) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,046원(합병기일 2영업일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격 2,518원으로 매수가격은 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,046원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,046원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

제60조 제3항(예치자금등의 반환 등)

③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,046원

산출근거

투자자 보호를 위하여대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,229원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 예정 합병기일인 2022년 06월 14일의 2영업일 전까지의 가산 이자를 포함하고 원천징수세를 제외한 예상예치자금은 10,178,803,781원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,046.10원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,046원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 

[존속법인 주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

10,178,803,781
최초 예치금액은 최초 공모금액 100억원이며,
2021년 12월 14일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)

61,115,642
적용이자율
- 2021년 12월 14일 ~ 2022년 05월 14일 : 1.31%
- 2022년 05월 14일 ~ 2022년 06월 09일 : 0.85%(E)

원천징수금액(C)

9,411,809
이자소득의 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

10,230,507,614
-

주식수

5,000,000주
-

주식매수예정가격

2,046원
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 100억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.

주2) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 14일) 전일(2021년 10년 13일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

상기 예정가격에 대해 협의가 이루어지지 않을 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2021-10-13
2,675
1,241,958
3,322,237,650

2021-10-12
2,445
295,425
722,314,125

2021-10-08
2,350
76,924
180,771,400

2021-10-07
2,320
36,808
85,394,560

2021-10-06
2,280
34,277
78,151,560

2021-10-05
2,280
56,027
127,741,560

2021-10-01
2,310
43,401
100,256,310

2021-09-30
2,285
14,452
33,022,820

2021-09-29
2,275
29,194
66,416,350

2021-09-28
2,285
31,192
71,273,720

2021-09-27
2,280
68,997
157,313,160

2021-09-24
2,300
16,988
39,072,400

2021-09-23
2,315
31,620
73,200,300

2021-09-17
2,280
335,146
764,132,880

2021-09-16
2,305
42,197
97,264,085

2021-09-15
2,245
345,361
775,335,445

2021-09-14
2,325
33,000
76,725,000

2021-09-13
2,380
62,028
147,626,640

2021-09-10
2,425
5,840
14,162,000

2021-09-09
2,425
42,807
103,806,975

2021-09-08
2,425
22,821
55,340,925

2021-09-07
2,435
63,154
153,779,990

2021-09-06
2,430
16,291
39,587,130

2021-09-03
2,420
85,942
207,979,640

2021-09-02
2,450
1,595
3,907,750

2021-09-01
2,445
42,660
104,303,700

2021-08-31
2,440
29,146
71,116,240

2021-08-30
2,490
5,337
13,289,130

2021-08-27
2,480
21,180
52,526,400

2021-08-26
2,455
78,042
191,593,110

2021-08-25
2,495
43,428
108,352,860

2021-08-24
2,455
49,634
121,851,470

2021-08-23
2,425
31,736
76,959,800

2021-08-20
2,415
13,712
33,114,480

2021-08-19
2,390
59,969
143,325,910

2021-08-18
2,400
19,463
46,711,200

2021-08-17
2,400
19,808
47,539,200

2021-08-16
대체공휴일

2개월 가중평균
2,467

1개월 가중평균
2,477

1주일 가중평균
2,611

산술평균가액 (원단위 절사)
2,518

(출처 : 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 원텍(주)의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 원텍(주)이 제시하는 가격은 25,727원이며, 이는 원텍(주)의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인((주)원텍)의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 원텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.
그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 원텍(주)의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 3항에 의거 원텍(주)의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

원텍(주)의 주식매수 예정가격은 25,727원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병회사의 합병가액입니다. 최종적으로는 상법 제374조의2 제3항에의거 원텍(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 원텍(주)의 주식매수 예정가격 산출 내역은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
25,727원

산출근거
'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (28,108원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

다만, 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 원텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 원텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우의 매수가격은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 14일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2021-10-13
28,500
45,065
1,284,352,500

2021-10-12
27,600
15,025
414,690,000

2021-10-08
27,850
3,218
89,621,300

2021-10-07
27,950
6,435
179,858,250

2021-10-06
26,700
7,396
197,473,200

2021-10-05
27,550
6,512
179,405,600

2021-10-01
27,950
10,802
301,915,900

2021-09-30
28,350
5,589
158,448,150

2021-09-29
29,000
5,129
148,741,000

2021-09-28
29,350
3,158
92,687,300

2021-09-27
29,700
2,900
86,130,000

2021-09-24
29,500
9,882
291,519,000

2021-09-23
29,500
7,014
206,913,000

2021-09-17
29,300
35,285
1,033,850,500

2021-09-16
27,100
4,597
124,578,700

2021-09-15
27,100
2,820
76,422,000

2021-09-14
26,700
17,795
475,126,500

2021-09-13
27,000
6,682
180,414,000

2021-09-10
27,650
8,090
223,688,500

2021-09-09
27,500
6,560
180,400,000

2021-09-08
26,700
20,221
539,900,700

2021-09-07
25,950
37,298
967,883,100

2021-09-06
26,600
28,997
771,320,200

2021-09-03
27,700
12,185
337,524,500

2021-09-02
27,900
14,975
417,802,500

2021-09-01
28,000
35,201
985,628,000

2021-08-31
29,700
16,018
475,734,600

2021-08-30
29,700
19,111
567,596,700

2021-08-27
28,500
27,157
773,974,500

2021-08-26
28,200
21,819
615,295,800

2021-08-25
27,150
14,078
382,217,700

2021-08-24
27,500
14,916
410,190,000

2021-08-23
26,900
7,126
191,689,400

2021-08-20
26,500
10,396
275,494,000

2021-08-19
27,000
8,248
222,696,000

2021-08-18
26,700
18,858
503,508,600

2021-08-17
26,450
11,201
296,266,450

2021-08-16
대체공휴일

2개월 가중평균
27,779

1개월 가중평균
28,320

1주일 가중평균
28,225

산술평균가액 (원단위 절사)
28,108

피합병법인의 주주와 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않아 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(12) 주식매수청구권의 행사로 인한 합병무산 위험 및 주주들의 세금부담

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,046원이며, 피합병법인(원텍(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 25,727원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 또는 원텍(주)가 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

제17조(계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.-

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

(주) "갑" : 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사, "을" : 원텍 주식회사

금번 합병에 있어 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사)이 제시하는 주식매수청구가액은 2,046원이며, 피합병법인(원텍(주))이 제시하는 주식매수청구가액은 25,727원입니다. 주식매수청구권의 행사로 인하여, 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사 또는 원텍(주)이 매수하여야 하는 각 회사 주식의 합계가 30억원을 초과하는 경우 금번 합병은 무산될 수 있으나 합병법인과 피합병법인간 합의에 따라 강행될 수 있는 점에 대해 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고하시기 바라며 합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 추가적으로 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구 규모에 따라 재무적 부담이 될 수 있으며 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되며 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정이므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(13) 합병미승인에 대한 위험

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 동사의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당합니다. 예치자금 등(공모자금 100억원 및 이자)는 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정입니다.
또한 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 상장 후 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 주식을 취득한 주주 중 매수단가가 회사의 1주당 청산가치보다 높을 경우 손실을 입을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2019년 12월 12일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 코스닥시장상장규정 제72조와 동사의 정관에 의거, 금번 합병이 무산될 경우, 동사는 상장 폐지기준에 해당됩니다.

[코스닥시장상장규정]

제72조(기업인수목적회사주식의 관리종목 지정)

① 기업인수목적회사주식의 관리종목 지정에 관하여는 보통주식의 관리종목 지정에 관한 제53조를 준용한다. 다만, 제53조제1항제1호의 매출액 미달 사유, 제53조제1항제2호의 법인세비용차감전계속사업손실 발생 사유, 제53조제1항제3호의 영업손실 발생 사유, 제53조제1항제8호의 거래량 미달 사유, 제53조제1항제9호의 주식분산 미달 사유는 준용하지 않는다.

② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식을 관리종목으로 지정한다.

1. 임원이 제70조제1항제7호의 자격요건에 미달한 사실이 확인된 경우. 다만, 해당 요건을 충족하는 이사의 수가 3명 이상이고, 감사의 수가 1명 이상인 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

2. 최근 사업연도 말 현재 주식의 분산이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

가. 소액주주의 수가 40명 미만인 경우

나. 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 10에 미달하는 경우. 다만, 소액주주가 60명 이상이고, 소액주주가 소유하는 주식의 수가 유동주식수의 100분의 5 이상인 경우에는 이 목을 적용하지 않는다.

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주식(최초 모집 전에 발행된 주식은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전에 대하여 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따른 예치·신탁 의무를 위반한 사실이 확인된 경우

나. 법시행령 제6조제4항제14호나목을 위반하여 예치기관등에 예치 또는 신탁된 자금이 인출되거나 담보로 제공된 사실이 확인된 경우

4. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 채무증권의 발행, 차입, 채무보증, 담보제공의 금지 등 재무활동 제한을 위반한 사실이 확인된 경우

5. 기업인수목적회사의 정관으로 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우에는 공시규정 제6조제1항제3호가목(8)에 따른 합병의 결의 또는 결정에 대한 신고가 없는 경우를 말한다). 이 경우 존립기한이 6개월 미만인 기업인수목적회사가 합병상장예비심사신청을 철회하거나 상장예비심사 결과가 미승인인 경우 또는 합병 결의·결정이 취소된 경우(제74조에 따른 상장예비심사신청 대상이 아닌 코스닥시장 상장법인과의 합병인 경우를 포함한다)에도 상장예비심사신청서를 제출하지 않은 경우로 본다.

6. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 소유하는 주식등의 발행금액이 해당 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5에 미달하는 사실이 확인된 경우

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병한 경우 거래소는 제1항과 제2항에 따른 관리종목 지정 사유가 해소된 것으로 본다. 다만, 합병 상대방이 되는 법인에 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다.

④ 거래소는 관리종목 지정 사유의 적용 방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항을 세칙으로 정한다.

만약 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 동사는 상기 구술한 해산사유에 해당되게 되어 동사는 예치자금 등(공모자금 100억원 및 이자)는 동사의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제 60 조 (예치자금 등의 반환 등)

① 본 정관 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

(14) 외부평가기관의 외부평가 관련 위험

본 건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인이 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화 가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 본건 평가의견서의 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대신밸런스제8호기업인수목적(주)과 원텍㈜은 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 09월 15일 한울회계법인에 외부평가기관의 평가의견서를 의뢰하였습니다. 한울회계법인은 외부평가기관으로서 원텍㈜의 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 한울회계법인에 의해 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 평가되었습니다..

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함 된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우, 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 2~3개월의 기간 차이가 발생하며 수주 지연, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(15) 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 원텍(주)(피합병회사)을 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호'주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 934백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)(합병회사)가 코넥스상장법인인 원텍(주)(피합병회사)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 반기말 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병법인의 주식총수

5,610,000

주당발행가액 (주3)

2,000

소계(A) (주1)
11,220,000,000

인수한 자산의 공정가치(B)
10,624,046,151

기타부대비용(C) (주2)
337,739,317

상장비용(A-B+C)
933,693,166

주1)
A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '4. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

주3)

주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주4)
피합병법인의 영업실적 반영 및 합병절차 잔행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수있습니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 05월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가 및 추정 상장비용]

추정주가
(합병상장을 위한 
임시주주총회일 2022년 05월 12일)
추정 상장비용

2,000원
933,693,166원

2,500원
3,738,693,166원

2,588원
4,232,373,166원

3,000원
6,543,693,166원

3,500원
9,348,693,166원

4,000원
12,153,693,166원

4,500원
14,958,693,166원

5,000원
17,763,693,166원

5,500원
20,568,693,166원

6,000원
23,373,693,166원

6,500원
26,178,693,166원

7,000원
28,983,693,166원

7,500원
31,788,693,166원

8,000원
34,593,693,166원

8,500원
37,398,693,166원

9,000원
40,203,693,166원

9,500원
43,008,693,166원

10,000원
45,813,693,166원

주)
상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(16) 합병법인의 공모가(2,000원), 기준시가(2,588원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

합병을 통해 원텍㈜으로 유입될 자금 규모는 약 110억원이며, 유입시기는 2022년 6월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다. 만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

합병을 통해 원텍(주)으로 유입될 자금 규모는 약 110억이며, 유입시기는 2022년 6월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주))의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 통상적으로 합병법인의 합병가는 공모금액 수준에서 결정됩니다.
만약 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 공모가 수준으로 합병가액을 할인할 시 취득가와 합병가액의 차이에 따른 합병법인(대신밸런스제8호기업인수목적(주)) 주주의 손실에 따른 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 공모가(2,000원)로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(17) 주식 미분산에 대한 위험

합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 2021년 말 기준 소액주주수는 792명이며, 원텍(주)의 소액주주수는 2021년 말 기준 936명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,728명으로 예상됩니다. 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어들거나 소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 2021년말 시점 기준 소액주주수는 792명입니다. 원텍(주)의 소액주주수는 2021년말 기준 936명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 1,728명으로 예상됩니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호에 따르면 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만이거나 소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 다만, 코스닥시장 상장규정 제72조에 따라 기업인수목적회사의 경우 제53조 제1항 제9조의 주식분산 미달 사유는 관리종목 지정 사유에서 예외로 취급되나, 이후 합병이 완료된 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만이 되거나 소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

마. 합병등 관련 투자위험사업위험

(1) 합병법인의 주식매수청구에 관련된 위험

대신밸런스제8호기업인수목적(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,046원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,518원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,046원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,518원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

대신밸런스제8호스팩(주)(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,046원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'에 따라 산정된 가격은 2,518원으로 합병법인이 상장되어있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,046원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,518원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 투자자께서는 유념하시기 바랍니다.

[대신밸런스제8호기업인수목적(주) 주식매수 예정가격]

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,046원

산출근거

투자자 보호를 위하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 신탁금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,518원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 피합병법인의 주식매수가액 합의 실패에 따른 위험

상법 제374조2 제3항에 의거에 의거 원텍㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 원텍㈜가 제시하는 가격은
25,727원이며, 이는 원텍㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인(원텍㈜)의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.
매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 원텍(주)의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 원텍(주)의 주식매수금액 증가로 인한과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

원텍(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

[원텍(주) 주식매수 예정가격]

협의를 위한 회사의 제시가격

25,727원

산출근거

'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (28,108원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

원텍(주)의 주식매수예정가격은 25,727원 입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 원텍(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 14일) 전일(2021년 10월 13일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2021-10-13
28,500
45,065
1,284,352,500

2021-10-12
27,600
15,025
414,690,000

2021-10-08
27,850
3,218
89,621,300

2021-10-07
27,950
6,435
179,858,250

2021-10-06
26,700
7,396
197,473,200

2021-10-05
27,550
6,512
179,405,600

2021-10-01
27,950
10,802
301,915,900

2021-09-30
28,350
5,589
158,448,150

2021-09-29
29,000
5,129
148,741,000

2021-09-28
29,350
3,158
92,687,300

2021-09-27
29,700
2,900
86,130,000

2021-09-24
29,500
9,882
291,519,000

2021-09-23
29,500
7,014
206,913,000

2021-09-17
29,300
35,285
1,033,850,500

2021-09-16
27,100
4,597
124,578,700

2021-09-15
27,100
2,820
76,422,000

2021-09-14
26,700
17,795
475,126,500

2021-09-13
27,000
6,682
180,414,000

2021-09-10
27,650
8,090
223,688,500

2021-09-09
27,500
6,560
180,400,000

2021-09-08
26,700
20,221
539,900,700

2021-09-07
25,950
37,298
967,883,100

2021-09-06
26,600
28,997
771,320,200

2021-09-03
27,700
12,185
337,524,500

2021-09-02
27,900
14,975
417,802,500

2021-09-01
28,000
35,201
985,628,000

2021-08-31
29,700
16,018
475,734,600

2021-08-30
29,700
19,111
567,596,700

2021-08-27
28,500
27,157
773,974,500

2021-08-26
28,200
21,819
615,295,800

2021-08-25
27,150
14,078
382,217,700

2021-08-24
27,500
14,916
410,190,000

2021-08-23
26,900
7,126
191,689,400

2021-08-20
26,500
10,396
275,494,000

2021-08-19
27,000
8,248
222,696,000

2021-08-18
26,700
18,858
503,508,600

2021-08-17
26,450
11,201
296,266,450

2021-08-16
대체공휴일

2개월 가중평균
27,779

1개월 가중평균
28,320

1주일 가중평균
28,225

산술평균가액 (원단위 절사)
28,108

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일(2022년 05월 12일)부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 06월 13일에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

나. 원텍(주)의 주식매수청구권 행사 요건

상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 코넥스시장 주권상장법인인 원텍(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2022년 06월 13일에 지급할 예정입니다.

2.
주
식매수예정가격 등

가. 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제59조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

[대신밸런스제8호기업인수목적(주) 정관 제60조 제3항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 본 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 본 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

이에 따라 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,046원

산출근거

투자자 보호를 위하여대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (2,229원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 합병기일 예정일인 2022년 06월 14일의 3영업일 전 기준으로 예상되는 예치자금은 10,230,507,614원(이자소득 원천징수세 차감 후 금액)이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주 (발기인 주식수 610,000주 제외)로 나눈 금액은 2,046.10원이며, 원단위 금액을 반올림한 2,046원을 당사의 주식매수 예정가격으로 산출하였습니다. 주식매수예정가격의 상세 산정방법은 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격 산정근거]

(단위 : 원)

구분

금액

비고

신탁금액(A)

10,178,803,781
최초 예치금액은 최초 공모금액 100억원이며,
2021년 12월 14일 재예치 금액 주1)

이자금액(B)

61,115,642
적용이자율
- 2021년 12월 14일 ~ 2022년 05월 14일 : 1.31%
- 2022년 05월 14일 ~ 2022년 06월 09일 : 0.85%(E)

원천징수금액(C)

9,411,809
이자소득의 15.4%

총 지급금액[(A)+(B)-(C)]

10,230,507,614
-

주식수

5,000,000주
-

주식매수예정가격

2,046원
원단위 미만 절사

주1) 최초 공모자금 100억원을 예치하였으나, 동 예치계약이 만료가 되어 만기금액으로 재예치가 발생함에 따라 동 변경 예치금액으로 기재하였습니다.
주2) 2022년 05월 14일 ~ 2022년 06월 09일에 적용되는 이자율은 현재 시점에서 예상되는 이자율을 적용하였으며 실제 적용되는 이자율은 변동될 수 있습니다.

주3) 한편, 비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 14일) 전일(2021년 10년 13일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2021-10-13
2,675
1,241,958
3,322,237,650

2021-10-12
2,445
295,425
722,314,125

2021-10-08
2,350
76,924
180,771,400

2021-10-07
2,320
36,808
85,394,560

2021-10-06
2,280
34,277
78,151,560

2021-10-05
2,280
56,027
127,741,560

2021-10-01
2,310
43,401
100,256,310

2021-09-30
2,285
14,452
33,022,820

2021-09-29
2,275
29,194
66,416,350

2021-09-28
2,285
31,192
71,273,720

2021-09-27
2,280
68,997
157,313,160

2021-09-24
2,300
16,988
39,072,400

2021-09-23
2,315
31,620
73,200,300

2021-09-17
2,280
335,146
764,132,880

2021-09-16
2,305
42,197
97,264,085

2021-09-15
2,245
345,361
775,335,445

2021-09-14
2,325
33,000
76,725,000

2021-09-13
2,380
62,028
147,626,640

2021-09-10
2,425
5,840
14,162,000

2021-09-09
2,425
42,807
103,806,975

2021-09-08
2,425
22,821
55,340,925

2021-09-07
2,435
63,154
153,779,990

2021-09-06
2,430
16,291
39,587,130

2021-09-03
2,420
85,942
207,979,640

2021-09-02
2,450
1,595
3,907,750

2021-09-01
2,445
42,660
104,303,700

2021-08-31
2,440
29,146
71,116,240

2021-08-30
2,490
5,337
13,289,130

2021-08-27
2,480
21,180
52,526,400

2021-08-26
2,455
78,042
191,593,110

2021-08-25
2,495
43,428
108,352,860

2021-08-24
2,455
49,634
121,851,470

2021-08-23
2,425
31,736
76,959,800

2021-08-20
2,415
13,712
33,114,480

2021-08-19
2,390
59,969
143,325,910

2021-08-18
2,400
19,463
46,711,200

2021-08-17
2,400
19,808
47,539,200

2021-08-16
대체공휴일

2개월 가중평균
2,467

1개월 가중평균
2,477

1주일 가중평균
2,611

산술평균가액 (원단위 절사)
2,518

(출처 : 한국거래소)

나
. 원
텍(주)의 주식매수청구 시 주식매수예정가격

원텍(주)의 주식매수예정가격은 25,727원 입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 피합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거 원텍(주)의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
25,727원

산출근거
'외부평가기관의평가의견서'상의 피합병회사 합병가액

협의가 성립되지 아니할 경우
자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (28,108원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 10월 14일) 전일(2021년 10월 13일)을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

일자
주가(종가)
거래량
주가(종가) X 거래량

2021-10-13
28,500
45,065
1,284,352,500

2021-10-12
27,600
15,025
414,690,000

2021-10-08
27,850
3,218
89,621,300

2021-10-07
27,950
6,435
179,858,250

2021-10-06
26,700
7,396
197,473,200

2021-10-05
27,550
6,512
179,405,600

2021-10-01
27,950
10,802
301,915,900

2021-09-30
28,350
5,589
158,448,150

2021-09-29
29,000
5,129
148,741,000

2021-09-28
29,350
3,158
92,687,300

2021-09-27
29,700
2,900
86,130,000

2021-09-24
29,500
9,882
291,519,000

2021-09-23
29,500
7,014
206,913,000

2021-09-17
29,300
35,285
1,033,850,500

2021-09-16
27,100
4,597
124,578,700

2021-09-15
27,100
2,820
76,422,000

2021-09-14
26,700
17,795
475,126,500

2021-09-13
27,000
6,682
180,414,000

2021-09-10
27,650
8,090
223,688,500

2021-09-09
27,500
6,560
180,400,000

2021-09-08
26,700
20,221
539,900,700

2021-09-07
25,950
37,298
967,883,100

2021-09-06
26,600
28,997
771,320,200

2021-09-03
27,700
12,185
337,524,500

2021-09-02
27,900
14,975
417,802,500

2021-09-01
28,000
35,201
985,628,000

2021-08-31
29,700
16,018
475,734,600

2021-08-30
29,700
19,111
567,596,700

2021-08-27
28,500
27,157
773,974,500

2021-08-26
28,200
21,819
615,295,800

2021-08-25
27,150
14,078
382,217,700

2021-08-24
27,500
14,916
410,190,000

2021-08-23
26,900
7,126
191,689,400

2021-08-20
26,500
10,396
275,494,000

2021-08-19
27,000
8,248
222,696,000

2021-08-18
26,700
18,858
503,508,600

2021-08-17
26,450
11,201
296,266,450

2021-08-16
대체공휴일

2개월 가중평균
27,779

1개월 가중평균
28,320

1주일 가중평균
28,225

산술평균가액 (원단위 절사)
28,108

3.

행
사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 대신밸런스제8호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 04월 19일) 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총회(2022년 05월 12일 예정)전일까지 대신밸런스제8호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)에 반대의사를 통지합니다.

(2) 원텍(주)

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 05월 12일)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 원텍(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 원텍(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) 대신밸런스제8호기업인수목적(주)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 05월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 원텍(주)

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2022년 05월 12일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 원텍(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 원텍(주)에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수청구 기간

(1) 대신밸런스제8호기업인수목적(주)

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 대신밸런스제8호기업인수목적(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) 원텍(주)

「상법」제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 원텍(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소

주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다.

[ 주식매수 청구 접수처 ]

대신밸런스제8호

기업인수목적㈜

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)

원텍㈜

대전광역시 유성구 테크노8로 64(용산동)

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 원텍(주) 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[ 합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항 ]

["갑" 대신밸런스제8호기업인수목적주식회사 (합병법인),
"을" 원텍 주식회사 (피합병법인)]

제 17 조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑" 또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 [3]개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 [30]일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증의 중대한 불일치 또는 확약이나 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 [30]일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [3,000,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식 매
수 대금의 조
달 방법, 지급 예정
시기

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기 (예정)

대신밸런스제8호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터
1개월 이내에 지급할 예정 (2022년 06월 13일 예정)

원텍㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터

1개월 이내에 지급할 예정 (2022년 06월 13일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구분
지급방법

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에

위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

원텍(주)가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 원텍(주)의 자기주식이 되며 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 주
식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 합병법인의 공모전주주(대신증권(주) 10,000주(보통주 10,000주, 전환사채 주식수 890,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 1.02%), 지앤텍벤처투자(주) 600,000주(보통주 600,000주, 합병 및 전환가정 후 지분율 0.68%)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련된 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제5조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 "공모전 발행 주식등")를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경화하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

해당사항 없습니다.

나. 임원간에 상호겸직이 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 일방회사의 대주주(그 특수관계인 포함)가 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대
주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 대신밸런스제8호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) 원텍(주)

(가) 합병시기

구 분

내 용

비고

합병 이사회 결의일

2021. 02. 03

-

합병 계약일

2021. 02. 04

-

주주확정 기준일

2021. 02. 18

-

주주명부 폐쇄기간

2021. 02. 19 ~ 2021. 02. 25

-

합병반대의사 통지 접수기간

2021. 02. 18 ~ 2021. 03. 04

-

합병승인 이사회 결의일

2021. 03. 12

-

채권자 이의제출기간

2021. 03. 16 ~ 2021. 04. 15

-

합병기일

2021. 04. 19

-

합병종료보고 공고일

2021. 04. 19

-

(나) 합병목적

모회사인 원텍(주)가 지분율 100% 보유하고 있는 웰로(주)를 흡수합병하여 조직, 인력 등의 운영 효율성과 합병 시너지 효과를 통한 주주가치 극대화 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 극대화 

(다) 합병대상회사

구 분

합병 후 존속회사

합병 후 소멸회사

비고

상 호

원텍(주)

웰로(주)

소재지

대전시 유성구 테크노8로 64

대전시 유성구 테크노2로 320

대표이사

김종원, 김정현

복민규

법인구분

코넥스시장 상장법인

비상장법인

주요사업

레이저의료기기 전문 제조업

미용 및 의료기기 외주가공업

(라) 합병방법

구 분

내 용

비고

합병방법

원텍(주)이 웰로(주)를 흡수합병

- 존속회사 : 원텍(주) (코넥스시장 상장법인)

- 소멸회사 : 웰로(주) (비상장법인)

(마) 합병조건

구 분

내 용

비고

합병형태

소규모합병

합병비율

원텍(주) : 웰로(주) = 1.0000000 : 0.0000000

합병비율 
산출근거

합병법인인 원텍(주)는 피합병법인인 웰로(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않습니다.

외부평가에 관한

사항

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

(바) 합병 시 발행한 주식의 종류 및 수량

합병법인이 피합병법인을 100% 소유하고 있으므로 신주를 발행하지 않았습니다.

(사) 합병 후 최초 결산일

2021년 12월 31일

(아) 합병 전 양법인의 직전 3개년 및 합병 후 최초 결산 요약재무제표

항목

합병후 최초결산

직전 1년

직전 2년

직전 3년

원텍

웰로㈜

원텍

웰로㈜

원텍

웰로㈜

총자산

32,382

28,376

561

38,299

739

47,995

-

자본금

3,165

2,360

200

2,037

200

1,995

-

자본총계

10,651

(7,416)

9

1,800

198

14,633

-

부채총계

21,731

35,792

552

36,499

541

33,362

-

매출액

21,498

29,385

368

35,223

0

50,444

-

영업이익

3,295

(7,794)

(185)

(8,380)

(2)

(349)

-

법인세비용차감전계속사업이익

2,347

(9,273)

(189)

(13,333)

(2)

(1,171)

-

당기순이익

2,325

(13,411)

(189)

(14,473)

(2)

1,463

-

주당순이익

475

(3,080)

(4,715)

(3,593)

(51)

367

-

영업활동 
현금흐름

48

1,156

8

(208)

0

(10,979)

-

전체 현금흐름

1,354

1,758

(98)

(425)

110

(1,164)

-

나. 중요한 자산 양수도

(1) 대신밸런스제8호기업인수목적(주)

해당사항 없습니다.

(2) 원텍(주)

해당사항 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가.

합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

[합병법인 최대주주의 합병전ㆍ후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

지앤텍벤처투자(주)
본인
보통주
600,000
10.70%
600,000
0.69%
600,000
0.68%

주1)
최근 사업연도말부터 최근일까지 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

주2)

전환사채는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

주3)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:12.8635762을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

[ 합병법인 최대주주 변동 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수(주)
지분율(%)
비고

2019년 9월 16일
지앤텍벤처투자(주)
600,000
10.70%
최초 설립일

(2) 5% 이상 주주

(기준일 : 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율
비고

5% 이상 주주
지앤텍벤처투자(주)
600,000
10.70%
-

주)
2021년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준이며, 신고서 제출일 현재까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 하여 작성하였습니다.

나.

피합병법인의 합병 전ㆍ후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[피합병법인 최대주주의 합병전ㆍ후 지분율 현황 ]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

김종원
본인
보통주
2,213,670
34.97%
28,475,712
32.72%
28,475,712
32.39%

김정현
특수관계인
보통주
333,272
5.26%
4,287,069
4.93%
4,287,069
4.88%

유춘희
특수관계인
보통주
261,213
4.13%
3,360,133
3.86%
3,360,133
3.82%

김수지
특수관계인
보통주
164,343
2.60%
2,114,038
2.43%
2,114,038
2.40%

강아보
특수관계인
보통주
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%

강하도
특수관계인
보통주
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%

김애경
특수관계인
보통주
993
0.02%
12,773
0.01%
12,773
0.01%

서은서
특수관계인
보통주
2,977
0.05%
38,294
0.04%
38,294
0.04%

서영석
임원
보통주
34,000
0.54%
437,361
0.50%
437,361
0.50%

이규동
임원
보통주
332
0.01%
4,270
0.00%
4,270
0.00%

정영훈
임원
보통주
1,000
0.02%
12,863
0.01%
12,863
0.01%

한남경
계열회사 임원
보통주
7,682
0.12%
98,817
0.11%
98,817
0.11%

이의균
계열회사 임원
보통주
12,749
0.20%
163,997
0.19%
163,997
0.19%

김윤종
계열회사 임원
보통주
1,369
0.02%
17,610
0.02%
17,610
0.02%

굿앤닷컴
계열회사
보통주
120,583
1.90%
1,551,128
1.78%
1,551,128
1.76%

원메디코
계열회사
보통주
151,007
2.39%
1,942,490
2.23%
1,942,490
2.21%

원테크
계열회사
보통주
295,790
4.67%
3,804,917
4.37%
3,804,917
4.33%

원텍
자기주식
보통주
190
0.00%
2,444
0.00%
2,
0.00%

합계
-
3,605,770
56.96%
46,383,088
53.29%
46,383,088
52.75%

주1)
전환사채는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:12.8635762을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

다.

합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

코스닥시장 상장규정 제26조 및 제69조에 의거하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 발기주주는 합병 후 상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있고, 원텍(주)의 최대주주 및 특수관계자는 합병 후 상장일로부터 1년에서 3년까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.

(단위: 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 후
주식의 종류
보호예수기간

전환사채 전환전
전환사채 전환후

주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

[원텍(주)]

김종원
본인
2,213,670
34.97%
28,475,712
32.72%
28,475,712
32.39%
보통주
상장일로부터 3년

김정현
특수관계인
333,272
5.26%
4,287,069
4.93%
4,287,069
4.88%
보통주
상장일로부터 3년

유춘희
특수관계인
261,213
4.13%
3,360,133
3.86%
3,360,133
3.82%
보통주
상장일로부터 3년

김수지
특수관계인
164,343
2.60%
2,114,038
2.43%
2,114,038
2.40%
보통주
상장일로부터 3년

강아보
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주
상장일로부터 3년

강하도
특수관계인
2,300
0.04%
29,586
0.03%
29,586
0.03%
보통주
상장일로부터 3년

김애경
특수관계인
993
0.02%
12,773
0.01%
12,773
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

서은서
특수관계인
2,977
0.05%
38,294
0.04%
38,294
0.04%
보통주
상장일로부터 1년

서영석
임원
34,000
0.54%
437,361
0.50%
437,361
0.50%
보통주
상장일로부터 1년

이규동
임원
332
0.01%
4,270
0.00%
4,270
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

정영훈
임원
1,000
0.02%
12,863
0.01%
12,863
0.01%
보통주
상장일로부터 1년

한남경
계열회사 임원
7,682
0.12%
98,817
0.11%
98,817
0.11%
보통주
상장일로부터 1년

이의균
계열회사 임원
12,749
0.20%
163,997
0.19%
163,997
0.19%
보통주
상장일로부터 1년

김윤종
계열회사 임원
1,369
0.02%
17,610
0.02%
17,610
0.02%
보통주
상장일로부터 1년

굿앤닷컴
계열회사
120,583
1.90%
1,551,128
1.78%
1,551,128
1.76%
보통주
상장일로부터 1년

원메디코
계열회사
151,007
2.39%
1,942,490
2.23%
1,942,490
2.21%
보통주
상장일로부터 1년

원테크
계열회사
295,790
4.67%
3,804,917
4.37%
3,804,917
4.33%
보통주
상장일로부터 1년

원텍
자기주식
190
0.00%
2,444
0.00%
2,444
0.00%
보통주
상장일로부터 1년

소 계
3,605,770
56.96%
46,383,088
53.29%
46,383,088
52.75%
-
-

기타
소액주주
2,724,270
43.04%
35,043,848
40.26%
35,043,848
39.86%
보통주
-

합계
6,330,040
100.00%
81,426,936
93.55%
81,426,936
92.61%
-
-

[대신밸런스제8호기업인수목적(주)]

지앤텍벤처투자
발기주주
-
-
600,000
0.69%
600,000
0.68%
보통주
상장일로부터 6개월

대신증권
발기주주
-
-
10,000
0.01%
900,000
1.02%
보통주
상장일로부터 6개월

SPAC 공모주주
-
-
5,610,000
6.45%
6,500,000
7.39%
보통주
-

소계
-
-
87,036,936
100.00%
87,926,936
100.00%
-
-

자기주식(단수주)
-
-
15
0.00%
15
0.00%
보통주
-

총합계
6,330,040
100.00%
87,926,951
100.00%
87,926,951
100.00%
-
-

주1)
전환사채는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 발기주주인 대신증권(주)가 보유하고 있는 미전환 전환사채(890백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 보통주 890,000주 입니다.

주2)
상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율 1:12.8635762을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주3)
피합병법인 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주4)
합병 과정에서 발생하는 단수주 매입분을 반영하였습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위: 주, 원)

구분
주식의
종류
합병전
합병후

전환사채 미전환시
전환사채 전환시

수권주식수
보통주
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
5,610,000
87,036,951
#87,926,951

자본금
보통주
561,000,000
8,703,695,200
8,792,695,200

4. 경영방침 및 인원구성

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 합병 이후 존속회사에 신규 취임할 이사 및 감사를 포함한 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
김종원
3년

대표이사
김정현
3년

사내이사
서영석
3년

사내이사
김형준
3년

사외이사
김영구
3년

기타비상무이사
정진이
3년

감사
김태호
3년

감사
송영소
3년

5. 사업 계획

대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 합병 완료 후 피합병법인인 원텍(주)의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 원텍(주)의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

(단위: 백만원)

구분
합병전
단순합
합병후
추정재무제표

대신밸런스제8호
기업인수목적(주)
원텍(주)

감사인(감사의견)
서우회계법인
(적정)
삼일회계법인
(적정)

자산총계
11,402
45,330
56,732
56,394

ㆍ유동자산
11,402
30,078
41,480
41,142

ㆍ비유동자산
-
15,252
15,252
15,252

부채총계
778
20,696
21,474
21,474

ㆍ유동부채
3
15,392
15,395
15,395

ㆍ비유동부채
775
5,305
6,080
6,080

자본총계
10,624
24,634
35,258
34,920

ㆍ자본금
561
3,165
3,726
8,704

ㆍ자본잉여금
9,889
23,678
33,567
28,589

ㆍ자본조정
200
43
243
243

ㆍ기타포괄손익누계액
-
1,574
1,574
1,574

ㆍ이익잉여금
(26)
(3,826)
(3,852)
(4,190)

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2021년 12월 31일을 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)

법률적으로 코스닥 상장 법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)(합병법인)가 비상장법인인 원텍(주)(피합병법인)를 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다. 따라서, 합병 후 재무제표는 합병비율 1 : 12.8635762에 따라 예상되는 합병 회계처리를 반영하고,K-IFRS 1102호 주식기준보상에 의한 회계처리를 적용하여 합병비용 발생분을 이익잉여금에 반영하였습니다.

주3)
합병 후 재무상태표는 2021년 말 감사받은 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 원텍(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

상기 회계처리에 의해 증권신고서제출일 기준으로 당기 비용으로 인식되는 상장비용의 산정 내역은 다음과 같습니다.

[상장비용 산정내역]

(단위: 주, 원)

내역
금액

합병법인의 주식총수
5,610,000

주당발행가액 (주3)
2,000

소계(A) (주1)
11,220,000,000

인수한 자산의 공정가치(B)
10,624,046,151

기타부대비용(C) (주2)
337,739,317

상장비용(A-B+C)
933,693,166

주1)
A = 합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주2)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다. 상세내역은 '제1부 합병의 개요'의 'III. 합병의 요령' 중 '5. 합병 등 소요비용'을 참고하시기 바랍니다.

주3)

주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의주당가치 입니다.

주4)
피합병법인의 영업실적 반영 및 합병절차 잔행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수있습니다.

상기 추정된 상장 비용의 경우 향후 합병이후 재무제표 작성시 주식보상기준에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 05월 12일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다. 

[추정주가 및 추정 상장비용]

추정주가
(합병상장을 위한 
임시주주총회일 2022년 05월 12일)
추정 상장비용

2,000원
933,693,166원

2,305원
3,738,693,166원

2,500원
4,232,373,166원

3,000원
6,543,693,166원

3,500원
9,348,693,166원

4,000원
12,153,693,166원

4,500원
14,958,693,166원

5,000원
17,763,693,166원

5,500원
20,568,693,166원

6,000원
23,373,693,166원

6,500원
26,178,693,166원

7,000원
28,983,693,166원

7,500원
31,788,693,166원

8,000원
34,593,693,166원

8,500원
37,398,693,166원

9,000원
40,203,693,166원

9,500원
43,008,693,166원

10,000원
45,813,693,166원

주)
상기 추정 상장비용은 추정주가 변동에 따른 시가총액의 변동으로 인한 합병 제비용의 변동을 감안하지 않았습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

「상법」제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며, 이는 합병법인인 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 정관 제57조에 기재되어 있습니다. 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 예치ㆍ신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생할 시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 대신밸런스8호기업인수목적(주)의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2019년 12월 12일) 부터 36개월이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였습니다. 

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[ 공모자금의 예치에 관한 사항 ]

구 분

내 용

비고

예치 기관

KB국민은행

-

예치 금액

10,000,000,000원

-

예치 자금의 
공모가액 대비 비율

100%

-

신탁 시기

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

-

신탁 기간

코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일부터 합병등기 완료일까지

-

[ 정관상 예치금 예치 및 반환규정 ]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

참고로, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[ 정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항 ]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

①자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.
②자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 예치금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다. 

이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등의 발생을 예방하기 위하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

다. 임원의 자격요건

대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

한양현
남
1961년 12월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

87.02 울산대학교 경영학과

87.07 대신증권 입사

97.10~09.03 대신증권 무거동지점장

09.04~11.03 대신증권 상무(동부지역 본부장)

11.04~14.06 대신증권 전무

15.01~18.09 울산신용보증재단 이사장

17.01~18.09 신용보증재단중앙회 이사

02.01~10.01 울산매일신문사 감사, 이사

05.07 경영지도사 자격증 합격

-
-
-
2년 6개월
2022년 9월 16일

김혜일
여
1981년 11월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

05.02 연세대학교 경영학과

05.10 한국공인회계사 합격

05.10~11.01 삼일회계법인 근무

11.04~21.07 대신증권 IPO본부
21.09~현재 에이치피오 재무회계팀 이사

-
-
-
2년 6개월
2022년 9월 16일

정지윤
남
1980년 05월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

99.02 연세대학교 재료공학부 세라믹공학 전공

19.02 연세대학교 경영전문대학원

07.09 한국공인회계사 합격

07.09~10.06 딜로이트안진회계법인 근무

10.06~13.06 KTB프라이빗에쿼티 근무

13.07~15.06 원익투자파트너스 근무

16.09~17.06 플랫폼파트너스자산운용근무

17.07~19.03 유비쿼스인베스트먼트 근무

19.04~19.11 도원회계법인 감사본부
19.11~현재 KDB인프라자산운용 근무

-
-
-
2년 6개월
2022년 9월 16일

정성원
남
1984년 11월
감사
감사
비상근
감사

10.08 숭실대학교 회계학과 졸업

09.09 한국공인회계사 합격

10.10~14.07 삼정회계법인 근무

14.07~16.05 동남회계법인 근무

16.06~현재 한미회계법인 이사

17.12~현재 성남시 청소년재단 사외이사

19.05~현재 주식회사 29일 감사

-
-
-
2년 6개월
2022년 9월 16일

(1) 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

한양현

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

김혜일

- 21년 바이오다인 IPO
- 20년 브랜드엑스코퍼레이션 IPO
- 19년 에코프로비엠 IPO

- 18년 아시아종묘 IPO

- 15년 유테크 IPO

- 15년 싸이맥스 IPO

- 14년 오이솔루션 IPO

- 11년 MDM 한국자산신탁 인수자문

- 10년 스틱인베스트 MDS테크놀로지 인수자문

- 07년 삼천리자전거 분할 및 인수합병자문

정지윤

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

정성원

- 18년 옵티팜 IPO 자문

- 18년 현대바이오 특허권 양수자문

- 18년 투루윈 합병자문

- 17년 이엑스티 합병자문

- 16년 성보화학 인수자문

(2) 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자ㆍ피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(3) 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다. 한편 임원의 겸직 등으로 인한 이해상충문제의 발생 가능성은 낮을 것으로 판단되나, 겸직으로 인한 이해상충문제 발생시 투자자분들께 손해를 입힐 수 있으니 이점을 유의하시기 바랍니다.

(4) 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 

(5) 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

비고

한양현

-

-

-

-

-

-

-

-

김혜일

H.PIO
건강기능식품 제조업

이사

재무 및 회계 업무

21.09~현재

-

-

-

정지윤

도원회계법인

공인회계사업

회계사

감사 및 회계자문

19.04~현재

-

-

-

조준형

한미회계법인

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

16.06~현재

-
-

-

성남시청소년재단

사외이사

감사

감사

17.12~현재

-

-

-

주식회사 29일

감사

감사

감사

19.05~현재

-

-

-

증권신고서 제출일 현재 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성

대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군을 규정하고 있습니다. 

피합병법인인 원텍(주)는 레이저 및 초음파 기반의 고품질 의료기기 제품 및 수술용 의료기기를 개발 생산하여 국내 의료기기 발전에 기여하며 동시에 해외시장을 개척할 목표로 회사를 운영하였습니다. 설립 이후 지속적인 제품 개발 및 고도화, 품질 개선, 생산 확대를 통하여 다수의 병원 및 헬스케어기업과 협업을 진행해왔으며, 20년 넘는 경험을 바탕으로 쌓은 품질력과 브랜드 인지도를 기반으로 국내 뿐 아니라, 중국, 미국. 일본, 남미 등 전세계 병의원와의 거래를 확대하여 국내 수출발전에 이바지하고 있습니다.

이처럼 원텍(주)가 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다. 당사의 합병대상법인인 원텍(주)의 최근 사업연도말(2021년 12월말 결산 기준) 개별 재무제표 감사보고서상 자산총액은 453억원으로 대신밸런스제8호기업인수목적(주)가 신탁한 자금(100억)의 80%를 초과하는 바, 정관 및 관련 법규에 부합합니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 정관상 합병의 대상을 아래와 같이 정하고 있습니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠ㆍ게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재ㆍ나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 대신증권(주)와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액

대신증권(주)
인수수수료
150,000,000

주1)
인수수수료는 총 3억원 기준이며, 총인수수수료의 50%에 해당하는 금액(1.5억원)은 선지급되었고, 나머지 1.5억원은 합병등기일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
증권신고서 제출일 현재 상기 기재한 인수수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

바. 이사ㆍ감사의 보수현황 등

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 명, 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
연간 승인 금액

감사
1
10,000,000
연간 승인 금액

(2) 보수지급금액

(단위 : 명, 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
31,200,000
7,800,000
-

사. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 본점, 원텍(주)의 본점에 비치하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주) 및 원텍(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받는 원텍(주)의 기명식 보통주주와 종류주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다

가) 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일(2022년 04월 18일) 현재 주주명부상 등재된 원텍(주)의 기명식 보통주주 및 종류주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

나) 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 대신밸런스제8호기업인수목적(주)의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 원텍(주)의 보통주주 및 종류주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2022년 05월 12일에 개최되는 대신밸런스제8호기업인수목적(주)와 원텍(주)의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 대신밸런스제8호기업인수목적(주) , 원텍(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.

아. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
미적용
충족
- 설립일 : 1999년 06월 19일

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
- 100% 합병신주 교부

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
- 합병등기예정일 : 2022.06.15
- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
해당사항 없음
충족

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[ 법인세법 시행령 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례 <개정 2010.12.30>

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의 3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.
1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액 
2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)
② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항 제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.
2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. (2018. 12. 24. 개정)
1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우
2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세) ① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조 제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다. 
② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조 제2항 제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.
③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조 제2항 제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.
④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례) ① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의 2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다. 
② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조 제1항 제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.
③ 적격합병(제44조 제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 
1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우
2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우
3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우 
④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의 2 제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.
⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다. 
⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[ 법인세법 내 적격합병에 의한 과세특례 관련 내용 ]

제80조의2(적격합병의 요건 등) ① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.
나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우
다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우
라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우
마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우
바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우
사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우
2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우
다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우
라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우
3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우
나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우
라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.
③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.
1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액
④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.
　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율
⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.
1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척
2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자
3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자
⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.
1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원
2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자
3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자
4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자
5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.
6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자
⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.
⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

자. 재무규제 및 비용

대신밸런스제8호기업인수목적(주)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다. 

제61조 (차입 및 채무증권 발행금지)

① 상장 후 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 상장 후 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 이 회사 주권의 거래소 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」제513조 또는 제516조의 2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Daishin Balance No.8 Special Purpose Acquisition Co., Ltd.'(약호' Daishin Balance No.8 SPAC')라 표기합니다.

나. 설립일자

- 설립일자 : 2019년 09월 16일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본사주소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)
- 전화번호 : (02) 769-3635, (02) 769-2162
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1~4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

마. 중소기업의 해당여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사업목적
비고

제2조(목적)
이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법"이라 한다)」 제372조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
-

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2019년 09월 16일 : 서울특별시 중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄

당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄는 해당사항 없습니다.

다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

라. 최대주주의 변동

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다.

마. 상호의 변경

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 2021년 10월 14일 이사회 결의에 따라 동 일자로 원텍(주)과 합병계약(당사와 원텍(주)의 합병비율 12.8635762)을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 당사는 합병에 따른 상장예비심사를 신청하였으며, 당사의 주식의 2021년 10월 14일부터 상장예비심사결과 통지일까지 또는 부적격의 심사결과를 통지한 경우에는 합병대상법인과의 합병을 중단하는 결의 또는 결정일까지 당사의 주권은 매매거래가 정지된 상태입니다.

자세한 내용은 2021년 10월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 09월 16일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 09월 16일
-
보통주
610,000
100
1,000
설립자본금 주)

2019년 12월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
공모

주) 인수자

인수자

주식수

지분율

비고

지앤텍벤처투자(주)
600,000
98.36%

발기인

대신증권(주)
10,000
1.64%

합 계
610,000
100.00%

-

나. 전환사채 발행현황

당사는 2019년 09월 23일 전환사채 8.9억원을 발행하였으며, 전환사채 발행과 관련된 자세한 사항은 다음과 같습니다.

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2019년 09월 23일

만 기 일 자
2024년 09월 23일

권 면 총 액

890,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 10월 23일부터 2024년 09월 22일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 8.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 890,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.09.22)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다)

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,610,000
-
5,610,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
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1. 감자
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2. 이익소각
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3. 상환주식의 상환
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4. 기타
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Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,610,000
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5,610,000
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Ⅴ. 자기주식수
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Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,610,000
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5,610,000
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나. 자기주식 취득 및 처분현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 정관 변경 이력이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요 

(1) 합병형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

한편, 당사는 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[정관 상 합병 관련 사항]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표 상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등” 이라 한다.)

이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사
 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 청구내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 합병주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2019년 9월 16일 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 부터 제8조」에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 1호」에 따라, 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의거래량 가중산술 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산출 방법은 「증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항」 및 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조」와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 「증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조」에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5의 제3항 2호 나목」에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종, 지역 등 

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 시장에 경쟁력 우위를 지닌 비상장 법인의 발굴 및 합병을 통해 글로벌 기업으로의 성장 지원 및 주주가치 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있으나, 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 아니합니다. 당사는 합병대상으로 특정업종을 지정하고 있지는 아니하나, 미래 성장 잠재력이 높고, 세계적인 경쟁력을 갖출 수 있는 산업분야를 적극적으로 탐색하고 합병대상을 발굴할 예정입니다.

[정관 상 합병대상회사 관련 사항]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진하다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약 · 의료기기

3. 2차 전지

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트

9. 로봇 응용

10. 신소재 · 나노융합

11. 고부가 식품산업

12. 자동차 부품제조

13. IT 및 반도체

14. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

현재 산업환경을 둘러싼 일련의 변화는 새로운 개념의 산업 패러다임과 트렌드를 생성하며 미래성장 수요를 창출하고 있습니다.

[주요 산업환경 변화 요인]

주요 산업환경 변화 요인.jpg
주요 산업환경 변화 요인

이러한 산업환경의 변화속에서 Silver & Well-Being, Green, New Energy, Soft Power, IT Convergence는 새로운 트렌드로 자리 잡고 있으며, 향후 새로운 수요를 창출하며 높은 성장이 예상되고 있습니다. 

(가) Silver & Well-Being

노년층 인구 비중이 크게 증가하면서 실버(Silver) 산업의 중요성이 확대되고 있습니다. 2050년까지 국내 노령인구(65세 이상) 수는 2000년 대비 4.5배 증가한 1500만명에 육박할 전망되며, 이에 따라 노년층을 대상으로 상품과 서비스를 생산, 제공하는 실버산업에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 정부는 국내 실버산업의 규모가 향후 10년간 연평균 13% 성장하여 2020년에는 150조원에 이를 것으로 전망하고 있습니다

또한, 2000년대 중반부터 등장한 웰빙(Well-Being) 트렌드가 다양한 분야와 융복합되며 심화 및 발전되고 있습니다. 미국, 일본의 사회대안운동 속에서 시작한 웰빙 개념이 국내기업의 마케팅에 활용되면서 크게 대두되었으며, 웰빙문화가 산업트렌드로 확산되면서 웰빙형 신상품이 등장하고 있습니다. 웰빙식음료, 웰빙가전, 웰빙섬유, 웰빙건설 등이 크게 유행하고 있으며, 기존 제조업 외에도 문화, 관광, 의학, 도시공학 및 행정 등 다양한 산업분야와 융합 활용되는 추세입니다.

[노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야]

노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야.jpg
노년층 인구전망 및 웰빙의 확산분야

(나) Green

세계적으로 지구 온난화의 사회문제 대두, 국제 환경규제의 강화로 환경보호와 경제성장을 동시에 달성하는 녹색산업(Green화) 부각되고 있습니다. 온난화 등의 영향으로 2010년 지구평균기온(14.52도)은 20세기 평균기온(13.9도) 보다 0.62도 상승하였으며, 1997년 교토의정서 채택 이후 선진국을 중심으로 온실가스 및 오염물질 규제기준이 강화되고 있습니다. 그 결과, 2008년 OECD국가들의 온실가스 배출량은 2000년 대비 1.2% 증가한 126억톤에 그친 반면, 비OECD국가는 26% 증가하여 격차 확대되고 있습니다.

녹색산업5) 분야의 시장선점을 위한 국가간 경쟁이 본격화되고 있으며, 최근 각국 정부와 기업들은 경기부양 및 장기성장 기반 마련의 일환으로 전기차, LED 등 녹색산업 육성에 적극적이며, UN 산하기관인 UNEP에 따르면 G20 국가의 총 경기부양 예산액 3.1조 달러 중 약 15%가 녹색분야에 투자될 계획입니다.

[세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산]

세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산.jpg
세계 온실가스 배출량 추이 및 주요국의 그린뉴딜정책 예산

(다) New Energy

화석연료 고갈 우려와 에너지 가격변동성 확대, 각국의 정부지원 등으로 대체에너지(New Energy) 사업성에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 세계 70개 이상의 국가에서 다양한 방법으로 대체에너지 지원정책 시행 중이며, 에너지효율 및 첨단부품소재관련 기술개발로 다양한 대체에너지의 상용화가 가능해 질 것으로 보입니다.

바이오, 태양열, 태양광을 필두로 한 대체에너지의 시장이 확대되어 태양에너지, 풍력에너지 및 지열, 수력에너지 등 다양한 대체에너지의 활용성이 증가하면서 2050년에 이르면 화석연료의 비중이 5%에 그칠 전망입니다.

[에너지 사용비중 전망]

에너지 사용비중 전망.jpg
에너지 사용비중 전망

(라) Soft Power

Soft Power는 감성, 문화, 지식 등을 가공, 판매하거나 타산업 생산활동에 활용하여 부가가치를 창출하는 업종으로 정의되며 표준산업분류상 SW 및 사업서비스, 정보통신, 문화 및 오락서비스, 교육 등이 포함될 수 있습니다. 감성과 문화중심의 소비자 수요변화에 따라 하드웨어 산업이 한계에 봉착하고 소프트 산업이 유망분야로 급부상할 전망되며, 소프트 산업육성을 통한 신성장동력 확보와 소프트파워를 활용한 기존산업의 부가가치 창출능력이 확대될 것으로 전망됩니다.

2000년 이후 국내 소프트산업은 부가가치 및 고용창출 면에서 타 업종 대비 높은 기여도를 보였으나, 선진국 대비 국내 경쟁력은 낮은 수준으로 투자 확대가 절실한 실정입니다. 또한 컨텐츠, 관광 및 문화 산업분야의 경쟁력 부족으로 국제수지 적자폭이 확대되었습니다. 그러나 한류로 대표되는 문화산업의 성장세의 유지, 스마트폰 시장의 확대로 인한 모바일 산업의 성장세로 볼 때 Soft Power 분야는 향후에도 높은 성장세가 전망됩니다.

(마) IT Convergence

이종산업간 컨버전스(Convergence) 확산에 따라 산업 구조가 재편될 전망입니다. 산업간 경계가 허물어지고 통신과 금융, 의료와 바이오, IT와 주력 제조업 등 이종산업간 컨버전스가 확산됨에 따라 새로운 제품과 산업영역 창출이 창출되고 있으며, 경기침체 속에서 산업간 컨버전스가 기업의 비용절감 및 생산성 향상의 대안으로 부상하고 있습니다.

이종산업의 기술, 비즈니스 모델, 프로세스 등을 결합하여 시너지를 창출하는 업계간의 ‘융합 역량’이 중요한 요소로 부각되고 있으며, 특히 IT 기술향상에 따라 IT산업과 기타제조업서비스업과의 융합이 크게 주목 받고 있습니다. 이는 자동차, 조선, 화학, 건설 등 다양한 산업영역에서 지능화 및 자동차, 무인화된 시스템이 요구되고, 이를 반영하기 위해 IT 및 소프트웨어 비중을 높인 것에 기인합니다. 향후 성숙기에 접어든 전통산업의 고부가가치를 창출하는 신시장이 형성될 것으로 전망됩니다.

이러한 산업트랜드의 변화에 맞추어 향후 성장가능성이 높아 잠재적 합병대상으로 유망한 산업군은 아래와 같습니다. 다만, 당사는 이러한 산업군을 중점적으로 합병대상으로 고려할 것이나, 합병대상을 특정 업종에 한정하고 있지는 아니합니다.

[전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 IT-Convergence 사례]

전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례].jpg
전체생산 대비 융합제품 생산비중 전망 및 it-convergence 사례]

(바) 그린카

국내외 지원정책과 국제환경규제 강화로 크게 성장할 전망입니다. 에너지 자원고갈 및 가격 변동성 확대로 국내외 정부는 그린카 산업목표 및 지원정책을 다양하게 제시하고 있습니다. 전망치는 기관별로 다양하게 나타나고 있으나 2030년까지 글로벌 자동차 판매의 4~10%를 차지할 전망입니다.

[주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망].jpg
주요 국가별 그린카 보급목표 및 주요기관의 글로벌 전기차 시장전망]

배터리, IT 기술력과 중소형차 경쟁력이 국내업계의 강점입니다. 그린카 시장의 성장을 위해서는 기초소재 기술개발과 충전인프라 확충에 대한 업계와 정부의 적극적인 투자와 부품업계와의 공동기술 개발 등이 필요하며, 최근 신흥국 업계의 추격에 대한 대응도 시급합니다. 또한 그린카 supply chain에 위치하는 중소 유망기업 발굴과 파생되는 서비스, 인프라 산업에 대한 관심이 필요합니다.

[국내 그린카 산업의 SWOT 분석 및 그린카 산업 Value Chain]

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국내 그린카 산업의 swot 분석 및 그린카 산업 value chain]

(사) 스마트그리드 시장

세계 스마트그리드 시장은 연평균 20% 성장하며 2014년 약 $1,700억 시장으로 전망됩니다. 국내시장은 ‘12년 4,344억원에서 ‘30년 32조원으로 성장이 전망되며, 전력계통망(발전소, 변전소, 송전선을 포함하여 넓은 지역에 걸쳐 있는 전기적인 연계), AMI(Advanced Metering Infrastructure : 수요/공급자간 전력사용 정보 등의 전달을 가능케 하는 기술), EMS(Energy Management System : 전력계통을 운영, 관리하는 시스템) 시장이 90%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망]

스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망.jpg
스마트그리드 세계 시장규모 및 스마트그리드 국내시장 전망

국내는 AMI, EMS 등의 스마트그리드 기술은 선진국 수준의 기술력을 확보하였으나 DR(Demand Response : 전력 피크 시 전력 사용을 축소시키는 기술) 전기자동차 설비 등의 기술수준은 열위인 상황입니다. 스마트그리드는 GE와 Google, Alstom과 Microsoft의 연합 등의 사례에서 보듯이 전력망, 통신, IT업체들의 통합대응이 중요합니다.

[국내 스마트그리드산업의 SWOT분석 및 스마트그리드산업 Value Chain]

국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain.jpg
국내 스마트그리드산업의 swot분석 및 스마트그리드산업 value chain

(아) 지능형 로봇

고령화, 삶의 질 향상 등에 의해 지능형 로봇에 대한 Needs가 증가할 것으로 예상됩니다. 지능형 로봇의 주 적용분야인 전문서비스(국방, 감시 등) 및 무인서비스(교육,의료 등) 로봇시장은 ’03년 이후 연평균 38% 성장하며 시장규모가 제조용을 추월할 전망입니다. 서비스로봇은 통신, 국방, 의료 등과 융합을 통해 응용분야가 계속 확산되어‘18년 세계 로봇시장의 85%를 차지할 것으로 전망됩니다.

[세계 로봇시장 동향 및 전망]

세계 로봇시장 동향 및 전망.jpg
세계 로봇시장 동향 및 전망

앞선 IT인프라, 정형화된 공동주택 생활환경 등의 여건이 국내업계의 강점이나, 원천기술부품 개발, 수요확산을 위한 업계와 정부의 투자가 필요한 상황입니다. 시장 Needs에 부합하는 독특한 아이디어를 구현하거나 로봇 외의 분야에서 현금창출력을 겸비한 기업이 유망합니다.

[국내 지능형 로봇 산업의 SWOT분석 및 국내 로봇기업 현황]

국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황.jpg
국내 지능형 로봇 산업의 swot분석 및 국내 로봇기업 현황

(자) 플렉서블 디스플레이

융합을 위한 적용성과 휴대편의성 증대에 필요한 디스플레이로 주목받고 있으며, 플렉서블 디스플레이의 유연성은 IT기기의 무겁고 깨지기 쉽다는 단점을 보완하여 다양한 용도에 적용이 가능합니다. 기판, 전극 및 신축성 화학 신소재와 IT산업의 융합에도 기여하고 있으며, 플렉서블 디스플레이 시장은 2015년에 약 24억달러에서 2020년에 약 300억 달러로 연평균 65.7% 증가할 전망입니다.

[플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업]

플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업.jpg
플렉서블 디스플레이 시장전망 및 국가별 주요 개발 기업

높은 하드웨어 기술력, 정부차원의 육성계획은 국내업계의 강점으로, 평판 디스플레이, 반도체 등의 IT하드웨어 기술력은 세계최고 수준이며, 정부도 플렉서블 디스플레이를 W.P.M 10대과제중 하나로 선정하는 등 화학소재와 IT산업의 동반성장 차원에서 적극적인 육성의지를 가지고 있습니다.

[국내 플렉서블 디스플레이 SWOT분석 및 플렉서블 디스플레이 Value Chain]

국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain.jpg
국내 플렉서블 디스플레이 swot분석 및 플렉서블 디스플레이 value chain

(차) 물산업

세계 물 산업은 연평균 5.0% 성장하며 2025년 $8,650억 시장을 형성할 전망입니다. 인구증가, 도시화의 진전, Well-being 트렌드 확산, 신흥국의 경제성장, 수질오염 확산 등이 세계 물시장 성장을 견인할 것으로 보여지며, 정부에서는 해외 물산업 진출, 해수담수화 상용화 기술 개발, 하수처리수 재이용 등을 중점으로 물산업 육성을 추진하고 있습니다.

[물산업 시장 규모]

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물산업 시장 규모

국내기업은 해수 담수화설비 및 상하수도 플랜트 댐건설 부분에 강점을 가지고 있습니다. 두산중공업(해수담수화 설비 분야 세계 1위), 웅진케미칼(수처리용 분리막 생산 설비), 삼성엔지니어링(하수처리장 건설) 등을 중심으로 설비분야에 강점을 가지고 있으며, Veolia, Suez 등 Global 물기업이 차지하고 있는 운영·관리 서비스 부문(물산업 중 53%차지)에 대한 경쟁력 확보가 필요한 상황입니다.

설비분야의 Supply Chain형성을 위한 중소 유망기업 발굴과 수처리 운영·관리서비스 전문기업의 성장잠재력이 높습니다.

[국내 물산업의 SWOT분석 및 물산업 Value Chain]

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국내 물산업의 swot분석 및 물산업 value chain

(카) U-health 시장

U-health는 Ubiquitous healthcare의 약자로 IT와 보건의료 서비스가 결합하여 언제 어디서나 예방, 진단, 치료, 사후관리 등의 보건의료 서비스를 제공하는 것을 의미합니다. 만성질환을 중심으로 형성중인 유헬스 시장은‘09년 기준 1,431억불 규모에서 ‘18년에는 4,987억불로 전망됩니다.(Business Communication Company 보고서) 의료기술과 BIT, 유전정보 등을 접목한 새로운 헬스케어서비스 등장으로 소비자는 맞춤형 서비스기회 확대를, 기업은 성장동력의 계기로 부각되고 있습니다. 건강정보, 유전정보를 이용한 평생건강관리, 맞춤진단치료기술 및 서비스출현은 고령화시대의 필수불가결한 시대적 흐름으로, 의료·IT의 융합과 고령화, 건강관리 수요 증가로 U-health 시장은 크게 확대될 전망입니다.

[세계 U-Health 시장 전망]

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세계 u-health 시장 전망

세계 U-health 시장 확대 예상에 따라 GE, 필립스, IBM 등 글로벌 IT기업들의 의료산업 진출이 활발한 상황입니다. 국내에서는 제도적 문제로 기술개발이 지연되고 있는 상황이나, 우수한 IT인프라 감안시 향후 U-health 서비스 주도할 잠재력을 보유하고 있습니다. U-health산업은 의료기기, 통신, 통신장비, SI, 의료업 등 다양한 산업의 동반성장을 견인할 전망입니다.

[국내 U-Health산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain.jpg
국내 u-health산업의 swot분석 및 value chain

(타) 게임산업

온라인 및 모바일 게임시장의 확대로 높은 성장세가 전망됩니다. 세계 게임시장의 규모(게임장 운영, 아이템 판매 등 관련 산업을 모두 포함)는 메모리 반도체 시장의 2배를 상회하고 있으며 향후 연평균 7% 이상의 성장세를 지속할 것으로 전망됩니다. 특히 최근 스마트폰의 확산과 신흥국의 인터넷 환경개선 등으로 세계 온라인, 모바일 게임의 성장세가 두드러진 상황입니다.

[세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망]

세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망.jpg
세계 게임시장 규모, 전망 및 세계 스마트폰 가입자 전망

국내업계는 인터넷 환경, 온라인 게임분야의 높은 경쟁력으로 현재 세계 시장 점유율의 25%를 상회하고 있습니다. 그러나 정책환경 변화(셧다운제, 게임중독기금 등)에 민감하고 진입장벽이 낮아 적극적인 인력양성과 경영환경 안정화가 시급한 상황입니다. 또한 최근 중국업계의 점유율이 한국을 넘어서고 있어 이에 대한 대응이 필요합니다.

[국내 게임산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

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국내 게임산업의 swot분석 및 value chain

(파) E-Paper

종이인쇄를 보듯 편한 읽기를 추구하는 Display인 전자종이는 출판 문화산업의 소프화를 지원하는 핵심입니다. e-Book, Tablet PC 등 e-Reader 보급의 확대와 함께 종이 인쇄물 시장을 대체하면서 연평균 40% 이상 급성장할 전망입니다. 아직은 시장 형성기에 불과하나 현재의 성장 속도는 2010년대 후반 세계 시장규모 100억 달러 돌파가 가능한 수준입니다. E-Ink사의 전기영동식이 주류를 이루고 있으며, 컬러 다양화와 속도개선이 과제입니다.

[E-Paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체]

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e-paper 세계시장 전망 및 분야별 주요 참여업체

국내는 Display 패널 기술력은 세계 최고 수준이나, 전자잉크와 기판은 취약한 상황입니다. 패널기술 응용과 연계한 시너지 차원의 기초 기술 개발이 요구되고 있으며, 출판 컨텐츠 산업 환경을 디지털 생태계로 재조정할 필요가 있습니다. 컬러화와 화면처리 속도를 획기적으로 개선시킨 핵심기술, 시너지가 가능한 협력 형태의 사업 모형 등이 유망합니다.

[국내 전자종이 산업의 SWOT분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계]

국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계.jpg
국내 전자종이 산업의 swot분석 및 전자 종이 관련산업의 생태계

(하) 2차 전지 시장

1차 전지는 한번 사용하고 버리는 알카라인 전지, 수은전지 등 기존의 전지를 뜻하며, 2차 전지는 충전과 방전을 반복할 수 있는 전지를 말합니다. 2차 전지 시장은 그린카, 모바일 IT기기의 휴대형 청정에너지원으로 중요성이 계속 부각되고 있습니다. 글로벌 2차 전지 시장은 소형IT용 전지, 중대형 전지로 분류되는 ESS 및 전기차용 전지로 구분할 수 있으며, 이미 성숙기에 접어든 노트북 수요가 빠르게 둔화하고 있지만 스마트폰 및 테블릿PC의 가파른 성장세로 인해 소형전지는 성장 안정화 단계에 진입할 것으로 보입니다. 2013년 소형IT 전지 시장규모는 약 116억 달러로 2018년까지 시장규모 150억 달러의 완만한 성장세를 보일 것으로 예상되고 있습니다.(Global LIB Market status and forecast report, 2014)

중대형 전지의 ESS 에너지저장시스템은 신재생에너지나 기존 에너지를 대용량으로 저장하는 전지 장치로서, 에너지 효율 개선에 대한 수요 증가로 최근 선진국을 중심으로 ESS 지원 정책을 보완하고 나섰습니다. 2020년까지 유럽과 미국의 연비 규제 강화로 인해 전기차 시장은 꾸준히 성장할 전망이기 때문에 2차 전지 산업의 가장 강력한 수요처로서 안정적인 성장의 발판을 마련할 것으로 보입니다. 모바일용 소형 전지는 성장이 거의 정체될 것으로 전망되나, 전기차와 ESS용 중/대형 전지는 2020년까지 괄목할만한 성장을 기대하고 있습니다.

기존 2차전지시장에서 입증된 높은 기술력과 전방산업인 국내자동차, IT기업들의 경쟁력은 국내업계의 강점입니다. 양극재, 음극재 등 소재부분의 낮은 자립도와 원료인 리튬 등 희소금속의 안정적인 확보 등은 과제입니다. 소재부문에서 경쟁력을 갖춘 업체와 자동차, IT시장 진출과 연계되는 기업에 주목할 필요가 있습니다.

[국내 2차전지 산업의 SWOT분석 및 Value Chain]

국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain.jpg
국내 2차전지 산업의 swot분석 및 value chain

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 예치자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

정관 제60조 (잔여재산의 분배 등)

① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본 항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사 

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제75조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

정관 제63조 (합병을 위한 중점 산업군)

① 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장잠재력을 지닌 우량회사와 합병을 추진하되, 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조 · 판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1.신재생에너지

2.바이오제약 · 의료기기

3.2차전지

4.LED응용

5.그린수송시스템

6.탄소저감에너지

7.고도 물처리

8.디지털 컨텐츠 · 게임 및 엔터테인먼트

9.로봇 응용

10.신소재 · 나노융합

11.고부가 식품산업

12.자동차 부품제조

13.IT 및 반도체

14.기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

② 제1항의 규정에도 불구하고, 이 회사는 합병을 위한 중점 산업군에 속하지 아니하는 우량회사와도 합병을 추진할 수 있다.

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 합병대상회사에서 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 최초 주권 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다.)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.

[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]

제 5 조 주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

5.2 본 계약의 당사자들은 인수한 발기인전환사채와 관련하여 회사가 금융위원회의 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당되어 해산되는 경우 이외에는 회사의 전환사채 발행일로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.(단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 다른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 전환사채는 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 전환권을 행사하지 않기로 한다.)

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집 후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지 : 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구 : 주주총회일부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출 : 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수 : 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당 주식을 매수

5) 매수한 주식 처분 : 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

가) 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나) 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다) 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방 

합병 추진 시 회계법인 또는 M&A 자문기관에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 또한 합병 추진 과정중에 M&A 자문과 관련하여 대신증권(주)와 금융자문계약을 통한 기업실사 및 합병자문 비용이 발생할 수 있습니다. 다만 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다

(단위 : 백만원)

구 분

금 액

비 고

기업실사비용
66

M&A 자문기관

법률 자문 수수료

50

법무법인

회계 자문 수수료

50

회계법인

합 계

166

-

주1) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다.

아. 합병추진 운영 비용에 관한 사항 

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주 등의 투자금액 16억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[자금운영규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제3조 (공모예치자금에 대한 운영)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의 2 제2항, 그리고 회사 정관 제57조에 따라 공모예치자금은 증권금융 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하도록 한다.

② 본조 제1항의 예치 또는 신탁의 결정, 예치기관 또는 신탁업자의 결정에 대한 세부사항은 이사회결의를 통해 결정하도록 한다.

제5조 (회사운영자금 관련 사항)

① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다.

회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료

회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료

회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료

회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료

2. 영업의 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업활동이 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 파생상품거래가 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 별도의 영업설비가 존재하지 않습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업을 인수 후 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로, 상장시 공모자금 유치 이외에는 재무건전성과 관련된 특이사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기
(2021. 12. 31)
제 2(전)기
(2020. 12. 31)

감사인(감사의견)
서우회계법인(적정)
서우회계법인(적정)

유동자산
11,401,926,869
1,317,253,799

비유동자산
-
10,000,000,000

자산총계
11,401,926,869
11,317,253,799

유동부채
3,081,500
2,228,000

비유동부채
774,799,218
696,241,587

부채 총계
777,880,718
698,469,587

자본금
561,000,000
561,000,000

자본잉여금
9,889,496,600
9,889,496,600

기타자본요소
199,637,995
199,637,995

이익잉여금(결손금)
(26,088,444)
(31,350,383)

자본 총계
10,624,046,151
10,618,784,212

영업수익
-
-

영업비용
90,176,700
27,144,571

영업이익(손실)
(90,176,700)
(27,144,571)

금융수익
92,509,298
3,047,010

금융비용
49,570,924
12,306,216

법인세비용차감전순이익(손실)
(47,237,734)
(36,403,777)

법인세비용(수익)
(11,178,404)
(5,053,394)

당기순이익(손실)
(36,059,330)
(31,350,383)

기본주당손실
(6)
(20)

희석주당손실
(6)
(20)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 3(당)기말 2021년 12월 31일 현재

제 2(전)기말 2020년 12월 31일 현재

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 3(당)기
제 2(전)기

자 산

유동자산

11,401,926,869

1,290,842,724

현금및현금성자산(주석4,5,6)
202,784,120

265,927,910

단기금융상품(주석4,5,8)
11,178,803,781

1,000,000,000

미수수익(주석4,5)
6,096,711

11,174,456

당기법인세자산(주석17)
14,242,257

13,740,358

비유동자산

-

10,106,784,088

장기금융상품(주석4,5,7,9)
-

10,106,784,088

자 산 총 계

11,401,926,869

11,397,626,812

부 채

유동부채

3,081,500

328,530

미지급금(주석4,5,17)
2,915,000

165,000

예수금(주석17)
166,500

163,530

비유동부채

774,799,218

737,192,801

전환사채(주석4,5,10,18)
740,811,668

691,240,744

이연법인세부채(주석15)
33,987,550

45,952,057

부 채 총 계

777,880,718

737,521,331

자 본

자본금

561,000,000

561,000,000

보통주자본금(주석11)
561,000,000

561,000,000

자본잉여금

9,889,496,600

9,889,496,600

주식발행초과금(주석11)
9,889,496,600

9,889,496,600

기타자본요소

199,637,995

199,637,995

전환권대가(주석10)
199,637,995

199,637,995

이익잉여금

(26,088,444)

9,970,886

미처분이익잉여금(주석12)
(26,088,444)

9,970,886

자 본 총 계

10,624,046,151

10,660,105,481

부 채 및 자 본 총 계

11,401,926,869

11,397,626,812

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서

제 3(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 2(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

과 목

제 3(당)기
제 2(전)기

영업수익

-

-

영업비용

90,176,700

47,127,228

판매비와관리비(주석13)
90,176,700

47,127,228

영업이익(손실)

(90,176,700)

(47,127,228)

금융수익(주석5,14,17)

92,509,298

135,170,963

금융비용(주석5,14,17,18)

49,570,924

46,253,916

기타수익

600

-

기타비용

8

740

법인세비용차감전순이익(손실)

(47,237,734)

41,789,079

법인세비용(수익)(주석15,17)

(11,178,404)

467,810

당기순이익(손실)

(36,059,330)

41,321,269

기타포괄손익

-

-

총포괄이익(손실)

(36,059,330)

41,321,269

주당손익(주석16)

기본주당이익(손실)

(6)

7

희석주당이익(손실)

(6)

7

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표

제 3(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 2(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분
자본금
자본잉여금
결손금
기타자본요소
합 계

2020.01.01(전기초)
561,000,000
9,889,496,600
(31,350,383)
199,637,995
10,618,784,212

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
41,321,269
-
41,321,269

2020.12.31(전기말)
561,000,000
9,889,496,600
9,970,886
199,637,995
10,660,105,481

2021.01.01(당기초)
561,000,000
9,889,496,600
9,970,886
199,637,995
10,660,105,481

총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
(36,059,330)
-
(36,059,330)

2021.12.31(당기말)
561,000,000
9,889,496,600
(26,088,444)
199,637,995
10,624,046,151

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표

제 3(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 2(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

구 분
제 3(당)기
제 2(전)기

영업활동으로 인한 현금흐름

(63,143,790)

(48,568,760)

영업활동에서 창출된 현금흐름
(87,925,037)

(62,715,046)

당기순이익(손실)
(36,059,330)

41,321,269

비현금항목의 조정(주석17)
(54,116,778)

(88,449,237)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동(주석17)
2,251,071

(15,587,078)

법인세의 환급(납부)
(786,103)

(5,770,512)

이자의 수취
25,567,350

19,916,798

투자활동으로 인한 현금흐름

-

(1,000,000,000)

투자활동으로 인한 현금유입
-

-

투자활동으로 인한 현금유출
-

(1,000,000,000)

단기금융상품의 증가

1,000,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

-

-

재무활동으로 인한 현금유입
-

-

재무활동으로 인한 현금유출
-

-

현금및현금성자산의 증가(감소)

(63,143,790)

(1,048,568,760)

기초의 현금및현금성자산

265,927,910

1,314,496,670

당기말의 현금및현금성자산

202,784,120

265,927,910

"별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 3(당)기말 2021년 12월 31일 현재

제 2(전)기말 2020년 12월 31일 현재

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사

1. 회사의 개요

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 9월 16일에 설립되었으며, 2019년 12월 19일자로 코스닥시장에 상장하였습니다. 당사의 본점소재지는 서울특별시중구 삼일대로 343(저동1가, 대신파이낸스센터)입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

2021년 12월 31일 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수
지분율

지앤텍벤처투자(주)
600,000주
10.70%

코어자산운용(주)
322,714주
5.75%

대신증권(주)
10,000주
0.18%

기타
4,677,286주
83.37%

합계
5,610,000주
100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(2) 재무제표의 측정기준
당사의 재무제표는 주석 3에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 외화환산

당사의 재무제표는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화인 기능통화로 작성되고 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서는 경영진으로 하여금 회계정책의 적용이나, 보고기간종료일 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 판단, 추정치, 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

(5) 제ㆍ개정된 기준서 및 해석서의 적용
당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 제외하고는 전기와 동일하게 적용되었습니다.

① 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다.해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(6) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑥ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로예상하고 있습니다.

⑦ 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑧ 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑨ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

3. 유의적 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래와 같습니다.

(1) 현금및현금성자산
당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(2) 금융자산
금융자산은 인식 및 측정과 관련하여 공정가치 측정 금융자산(기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식) 및 상각후원가 측정 금융자산의 범주로 구분하고 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '금융수익'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

③ 금융자산의 제거
금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다.

만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지도 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다. 만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고, 수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

④ 금융자산과 부채의 상계
금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고, 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상
당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 금융부채
당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(5) 복합금융상품

당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.

동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고, 이후 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 측정합니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.

회사는 금융감독원 질의회신 "회제이-00094"에 의거하여 전환권(신주인수권)을 자본으로 인식했으며, 동 회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다.

(6) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래에 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다. 당사가 자기 지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로 자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기 지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다.

(7) 종업원급여
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

(8) 금융수익과 금융비용
금융수익은 금융상품을 포함한 투자로부터의 이자수익을 포함하고 있고, 이자수익은기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금 등에 대한 이자비용 등을 포함하고 있습니다. 차입금 등에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세

이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며, 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

당사는 미래 과세소득을 감안하여 일시적차이의 실현가능성을 평가하고, 자본계정에직접 가감되는 항목과 관련된 금액을 제외한 이연법인세자산(부채)의 변동액은 법인세비용(수익)으로 인식하였습니다.

(10) 주당이익
당사는 보통주 기본주당이익 및 희석주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 위험관리

(1) 재무위험관리
당사는 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

① 이자율위험
이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

② 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 양호한 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
202,784,120
265,927,910

단기금융상품
11,178,803,781
1,000,000,000

미수수익
6,096,711
11,174,456

장기금융상품
-
10,106,784,088

합 계
11,387,684,612
11,383,886,454

③ 유동성 위험
유동성위험이란 당사 자금의 조달 및 운용 기간의 불일치 또는 예기치 않은 자금의 유출 등으로 자금부족 사태가 발생하여 지급불능 상태에 직면하거나, 자금의 부족을 해소하기 위한 고금리 차입부채의 조달 또는 보유자산의 불리한 매각 등으로 손실을 입을 수 있는 위험을 의미합니다. 당사는 유동성 위험을 관리하기 위하여 자금관리계획을 수립하여 실제 현금유출액을 분석 및 검토하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 금융부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과

미지급금
2,915,000
-
-
-

전환사채
-
-
890,000,000
-

합 계
2,915,000
-
890,000,000
-

② 전기말

(단위: 원)

구 분
3개월 이하
3개월 초과
~ 1년 이하
1년 초과
~ 3년 이하
3년 초과

미지급금
2,228,000
-
-
-

전환사채
-
-
-
890,000,000

합 계
2,228,000
-
-
890,000,000

(2) 자본위험관리
당사는 자본시장과금융투자업에관한법률이 제시하는 자본 적정성 기준을 준수하고있습니다. 이 자본 적정성 기준은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제6조 제4항 제14호에 기인한 것입니다. 당사는 이 기준에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 90% 이상을 예치하여야 합니다.

5. 범주별 금융상품 및 금융부채

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융자산

현금및현금성자산
202,784,120
265,927,910

단기금융상품
11,178,803,781
1,000,000,000

미수수익
6,096,711
11,174,456

장기금융상품
-
10,106,784,088

합 계
11,387,684,612
11,383,886,454

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

상각후원가측정금융부채
상각후원가측정금융부채

미지급금
2,915,000
165,000

전환사채
740,811,668
691,240,744

합 계
743,726,668
691,405,744

(3) 당기 및 전기 중 범주별로 분석한 금융순손익의 내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
금융순손익

이자수익(비용)
92,509,298
(49,570,924)
42,938,374

② 전기

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정
금융자산
상각후원가측정
금융부채
금융순손익

이자수익(비용)
135,170,963
(46,253,916)
88,917,047

6. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
당기말
전기말

기업자유예금
(주)국민은행
202,784,120
265,927,910

7. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
당기말
전기말

단기금융상품
10,178,803,781
-

장기금융상품
-
10,106,784,088

당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 (주)국민은행에 예치하고 있습니다. 상기 장기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

8. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금융기관
만기일
당기말
전기말

정기예금
(주)국민은행
2022-03-18
1,000,000,000
1,000,000,000

공모자금신탁
(주)국민은행
2022-12-13
10,178,803,781
-

합 계
11,178,803,781
1,000,000,000

9. 장기금융상품

보고기간종료일 현재 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
금융기관
만기일
당기말
전기말

공모자금신탁
(주)국민은행
2022-12-13
-
10,106,784,088

(*) 당사는 상기 장기금융상품의 만기가 1년 이내로 도래하여 단기금융상품으로 분류하였습니다.

10. 전환사채

(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구 분
당기말
전기말

제1회 무보증 사모 전환사채
액면금액
890,000,000
890,000,000

사채할인발행차금
(796,178)
(1,060,724)

전환권조정
(148,392,154)
(197,698,532)

합 계
740,811,668
691,240,744

(2) 당사가 발행한 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
890,000,000원

발행일
2019년 9월 23일
만기일
2024년 9월 23일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자,
주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2019년 10월 23일부터 2024년 9월 22일까지

인수인
대신증권 주식회사 890,000,000원

11. 자본금과 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

발행할 주식수
500,000,000 주
500,000,000 주

발행주식수
5,610,000 주
5,610,000 주

주당액면가액
100
100

자본금
561,000,000
561,000,000

(2) 보고기간 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동은 없습니다.

12. 이익잉여금(결손금)

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

이익잉여금(결손금)
(26,088,444)
9,970,886

(2) 당기 및 전기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

결손금처리계산서(안)

제3(당) 기
2021년 1월 1일 부터

제2(전) 기
2020년 1월 1일 부터

2021년 12월 31일 까지

2020년 12월 31일 까지

처리예정일
2022년 3월 24일

처리확정일
2021년 3월 23일

대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사

(단위: 원)

구 분
제 3(당) 기
제 2(전) 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금(미처리결손금)

(26,088,444)

9,970,886

1. 전기이월미처리이익잉여금(미처리결손금)
9,970,886

(31,350,383)

2. 당기순이익(손실)
(36,059,330)

41,321,269

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)

(26,088,444)

9,970,886

13. 판매비와관리비

당기 및 전기의 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

급여
31,200,000
31,200,000

복리후생비
1,978,330
1,730,650

통신비
203,800
109,710

교육훈련비
580,000
80,000

광고선전비
990,000
946,000

도서인쇄비
1,375,000
440,000

지급수수료
53,849,570
12,620,868

합 계
90,176,700
47,127,228

14. 금융수익과 금융비용

당기 및 전기의 금융수익과 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

금융수익

이자수익
92,509,298
135,170,963

금융비용

이자비용
49,570,924
46,253,916

15. 법인세비용

(1) 당기 및 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

법인세부담액
786,103
5,770,512

일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용
(11,964,507)
(5,302,702)

당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용
-
-

법인세비용(수익)
(11,178,404)
467,810

(2) 당기 및 전기의 법인세비용차감전순이익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순손익
(47,237,734)
41,789,079

적용세율에 따른 법인세
(5,196,150)
4,596,798

조정사항
-
-

기타
(5,982,253)
(4,128,988)

법인세비용(수익)
(11,178,404)
467,810

(3) 당기 및 전기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위: 원)

구 분
일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증(감)액
기말잔액
기초잔액
증(감)액
기말잔액

일시적차이로 인한 이연법인세

전환권조정
(197,698,532)
49,306,378
(148,392,154)
(43,493,677)
10,847,403
(32,646,274)

미수수익
(11,174,456)
5,077,745
(6,096,711)
(2,458,380)
1,117,104
(1,341,276)

합 계
(208,872,988)
54,384,123
(154,488,865)
(45,952,057)
11,964,507
(33,987,550)

② 전기

(단위: 원)

구 분
일시적 차이
이연법인세자산(부채)

기초잔액
증(감)액
기말잔액
기초잔액
증(감)액
기말잔액

일시적차이로 인한 이연법인세

전환권조정
(243,705,608)
46,007,076
(197,698,532)
(53,615,234)
10,121,557
(43,493,677)

미수수익
(2,704,379)
(8,470,077)
(11,174,456)
(594,963)
(1,863,417)
(2,458,380)

세무상결손금
26,867,616
(26,867,616)
-
2,955,438
(2,955,438)
-

합 계
(219,542,371)
10,669,383
(208,872,988)
(51,254,759)
5,302,702
(45,952,057)

당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

(5) 당사의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이며 당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한권리를 가지고 있으므로 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 재무상태표에 표시하였습니다.

16. 주당손익

(1) 기본주당순이익(손실)

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

보통주 당기순이익(손실)
(36,059,330)
41,321,269

가중평균유통보통주식수(*)
5,610,000
5,610,000

기본주당순이익(손실)
(6)
7

(*) 가중평균유통보통주식수의 산출내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 주)

구 분
일자
주식수
누적일수
적 수

기초
2021.1.1
5,610,000
365 일
2,047,650,000

가중평균유통보통주식수
5,610,000

② 전기

(단위: 주)

구 분
발행일
증감주식수
누적일수
적 수

기초
2020.1.1
5,610,000
366 일
2,053,260,000

가중평균유통보통주식수
5,610,000

(2) 희석주당순이익

보고기간종료일 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

17. 현금흐름표에 따른 주석사항

(1) 당기 및 전기의 영업으로부터 창출된 현금흐름의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

비현금항목의 조정:

이자비용
49,570,924
46,253,916

이자수익
(92,509,298)
(135,170,963)

법인세비용(수익)
(11,178,404)
467,810

소 계
(54,116,778)
(88,449,237)

순운전자본의 변동:

선납세금의 감소(증가)
(501,899)
(13,687,608)

미지급금의 증가(감소)
2,750,000
(2,063,000)

예수금의 증가(감소)
2,970
163,530

소 계
2,251,071
(15,587,078)

(2) 당기 및 전기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

장기금융상품의 유동성 대체
10,178,803,781
-

18. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

특수관계구분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
대신증권(주)

(2) 매출 및 매입 등 거래

① 당기

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
이자비용

유의적인 영향력을 행사하는 기업
대신증권(주)
49,570,924

② 전기

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
이자비용

유의적인 영향력을 행사하는 기업
대신증권(주)
46,253,916

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
당기말
전기말

전환사채
전환사채

유의적인 영향력을 행사하는 기업
대신증권(주)
740,811,668
691,240,744

(4) 주요 경영진에 대한 보상
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

급여
31,200,000
31,200,000

19. 우발채무와 약정사항

당사는 당사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 대신증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300,000천원 또는 총 공모금액의 3.0% 중 큰 금액으로 하며, 총 인수수수료 중 50%는 코스닥시장 상장시 지급하여야 하며 나머지 50%는 다른 법인과의 합병이 성공한 경우 합병등기일 익일에 지급하여야 합니다.

20. 합병계약의 체결

당사는 2021년 10월 14일자 이사회 결의에 의해 원텍 주식회사와 1 : 12.8635762의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
내 용

합병방법
코스닥시장 상장법인인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스 상장법인인 원텍 주식회사를 흡수합병

합병비율
1 : 12.8635762

합병신주의 종류와 수
보통주 81,426,951주

합병상대회사
회사명
원텍 주식회사

주요사업
의료기기 제조업

최근 사업연도
재무내용(원)
자산총계
28,375,610,511
자본금
2,359,520,000

부채총계
35,791,718,885
매출액
29,384,514,916

자본총계
-7,416,108,374
당기순이익
-13,411,935,606

재무제표 기준일
2020.12.31..

외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

주요 합병일정
합병 계약일
2021년 10월 14일

주주확정 기준일
2022년 04월 06일

주주총회 예정일자
2022년 05월 12일

합병기일
2022년 06월 14일

종료보고 총회일
2022년 06월 15일

합병등기 예정일자
2022년 06월 15일

신주권 교부 예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 06월 30일

21.계속기업의 가정

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조에서 정하는 바에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월이내에 다른 법인과의 합병 등기를 완료하지 못하면 해산 사유가 발생하게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 제5호에 따라 정관에서 정하는 존립기한의 6개월 전까지 합병상장예비심사청구서를 제출하지 않거나 합병의 결의 또는 결정에 관한 신고가 없는 경우 관리종목 지정 사유가 발생하며, 관리종목으로 지정된 후 1개월이내에 지정사유가 해소되지 않으면 상장 폐지 사유가 발생하게 됩니다.

당사의 재무제표는 당사가 2021년 10월 14일에 원텍 주식회사와 합병계약을 체결하였고 합병을 통해 계속기업으로서 존속한다는 가정을 전제로 작성되었으므로 자산과부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 한편, 2022년 5월 12일 개최되는 주주총회에서 합병승인이 이루어지지 않는 경우 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 수 있는 유의적인 불확실성이 존재하게 되며, 이와 같은 불확실성으로 발생할 수 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익 항목이 미치는 영향은 당기 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

22. 재무제표의 승인

당사의 재무제표는 2022년 3월 24일자 주주총회에서 최종 승인되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제3기
제2기
제1기

주당액면가액(원)
100
100
100

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-36
41
-31

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2019년 09월 16일
-
보통주
610,000
100
1,000
설립자본금 주)

2019년 12월 12일
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
공모

주) 인수자

인수자

주식수

지분율

비고

지앤텍벤처투자(주)
600,000
98.36%

발기인

대신증권(주)
10,000
1.64%

합 계
610,000
100.00%

-

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회
무보증 사모
전환사채
1회차
2019년 09월 23일
2024년 09월 23일
890,000,000
기명식 보통주
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후
로서 회사의 주권이 유가증권시장
또는 코스닥시장에 상장된 날부터
만기 직전일(2024.09.22)까지
100
1,000
890,000,000
890,000
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
890,000,000
890,000
-

구 분

제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2019년 09월 23일

만 기 일 자
2024년 09월 23일

권 면 총 액

890,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2019년 10월 23일부터 2024년 09월 22일까지

전환비율 및 가액

100%, 1,000원

전환대상주식의 종류

기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

대신증권(주): 8.9억원(100%)

전환주식수 및 전환기간

전환가능주식수 : 890,000주
전환기간 : 사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일(2024.09.22)까지

비 고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지)까지 매각 제한

비고

1) 인수인 : 대신증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

가) 사채권자의 전환청구 전에 “갑”이 시가(상장법인의 경우에는 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’ 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가 가액으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가격을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본 전입을 함으로써 “갑”이 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가격을 조정한다, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 x {기발행주식수 + (신발행주식수 x 1주당 발행가액 / 시가)} / (기발행주식수 + 신발행주식수)

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구가 이루어져 전액 주식으로 인수되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장을 위한 상장예비심사청구서 제출일부터 신규상장일까지 기명식 보통주식으로 전환청구를 하지 않을 것을 확약하는 전환사채 미전환 확약서를 한국거래소에 제출하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

주2)

전환사채 전환 및 의결권 행사 제한에 관한 사항

상기 전환사채 인수자인 대신증권(주)는 전환사채의 미전환확약서를 통해서 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 아니할 것을 확약하였습니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도하거나 처분하지 않기로 한다)

또한, 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 보유한 회사의 주식(사채권의전환으로 인하여 당사자들이 취득한 주식을 포함)과 관련하여 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다.

① 전매제한조치 및 권면분할금지 준수 : "본 사채권은 무기명식에 한하며, 발행후 1년간 분할 및 병합이 불가능하고, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다."

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에 해당되는 경우
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다.
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다.
3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

다. 채무증권 발행실적

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

대신밸런스제8호기업인수목적(주)
회사채
사모
2019년 09월 23일
890,000
0.00%
-
2024년 09월 23일
미상환
-

합 계
-
-
-
890,000
-
-
-
-
-

라. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
890,000
-
-
-
-
890,000

합계
-
-
890,000
-
-
-
-
890,000

사. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재

(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
자금사용 계획
실제 자금사용
내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥상장 공모
1회차
2019년 12월 12일
100% 국민은행 신탁
10,000,000,000
100% 국민은행 신탁
10,000,000,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제3기(당기)
서우회계법인
적정
주)
-

제2기(전기)
서우회계법인
적정
-
-

제1기(전전기)
서우회계법인
적정
-
-

주) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 21에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 21에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월이내에 다른 법인과의 합병 등기를 완료하지 못하면 해산 사유가 발생하게 됩니다.

재무제표에 대한 주석 20에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2021년 10월 14일 주식회사 원텍과 1 : 12.8635762의 비율로 합병계약을 체결하였으며, 합병승인을 위한 주주총회는 2022년 5월 12일 개최될 예정입니다. 한편, 우리는 감사보고서일 현재시점에서 해당 주주총회의 합병승인여부를 예측할 수 없는 상황이며, 이러한 상황은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 의문을 제기할 수 있는 유의적인 불확실성이 존재함을 나타냅니다.

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제3기(당기)
서우회계법인
외부감사
1,100만원
63
1,100만원
63

제2기(전기)
서우회계법인
외부감사
1,100만원
58
1,100만원
58

제1기(전전기)
서우회계법인
외부감사
750만원
68
750만원
68

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제3기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제2기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제1기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

2. 내부통제에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항

(1) 이사회의 권한 내용

구 분

내 용

비 고

권 한

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

②이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

-

부의사항

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 이사, 감사의 선임 및 해임

(9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(10) 주식배당 결정

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 이사,감사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과하여 사용되어야 할 경우

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 준비금의 자본전입

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

-

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

정관의 규정에 따라 주주총회 소집은 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회의 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지하고 있으며, 회의 목적사항이 이사의 선임에 관한 사항일 경우에는 이사후보자의 성명, 약력, 추천인 등 법령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하고 있습니다.

[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

제19조 (소집권자)

①주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

②대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조 (소집통지 및 공고)

①주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

②회사가 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

③회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

④회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

⑤회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 거래소에 비치 또는 공시하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

정지윤
(80.05.27)

99.02 연세대학교 재료공학부 세라믹공학 전공

19.02 연세대학교 경영전문대학원

07.09 한국공인회계사 합격

07.09~10.06 딜로이트안진회계법인 근무

10.06~13.06 KTB프라이빗에쿼티 근무

13.07~15.06 원익투자파트너스 근무

16.09~17.06 플랫폼파트너스자산운용근무

17.07~19.03 유비쿼스인베스트먼트 근무

19.04~19.11 도원회계법인 감사본부
19.11~현재 KDB인프라자산운용 근무

이해관계 없음

결격요건 없음

당사의 사외이사 정지윤은 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.

사외이사의 결격요건 검토 Check-List

구 분

해당여부

비 고*

사외이사

상법 제382조제3항 각호

정지윤

1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속

X

-

5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자

X

-

상법 제542조의8제2항 각호

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

-

5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인

X

-

6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

-

7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

X

-

(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분

내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류 )

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송 ·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제 7 조 ( 소집권자 )

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요활동내역

개최일자

의 안 내 용

가결 여부
(참석자 수: 3명
제적자수 :0명)
전원참석 주1)

사외이사 등의 성명

비고

정지윤(출석률 : 100%)

찬반여부

1

2019.09.16

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
감사참석

2

2019.09.20

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
찬성
감사참석

3

2019.09.23

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)
가결(3/3)

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
감사참석

4
2019.11.06
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

5
2020.02.03
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

6
2020.02.17
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

7
2021.02.08
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

8
2021.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

9
2021.10.14
- 합병계약 체결의 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

10
2022.02.09
1. 제3기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결(3/3)
가결(3/3)
찬성
찬성
감사참석

11
2022.03.08
- 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결(3/3)
찬성
감사참석

주1) 참석자수 3명은 당사 이사회의 구성원인 대표이사 1인, 사내이사 1인, 사외이사 1인을 기준으로 한 현황입니다.

(3) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

(5) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항 

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조에 의거하여 1인의 감사를 선임할 수 있으며, 증권신고서 제출일 현재 1명을 선임(비상근)하고 있습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 당사의 감사직무규정 제7조에 따라 회사 내에 모든 정보에 접근할 권한, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 권한 등을 보유하고 있습니다.

[감사직무 규정 제7조의 2항 및 3항]

제7조 (권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

성 명

주요 경력

결격요건 여부

비 고

정성원

10.08 숭실대학교 회계학과 졸업

09.09 한국공인회계사 합격

10.10~14.07 삼정회계법인 근무

14.07~16.05 동남회계법인 근무

16.06~현재 한미회계법인 이사

17.12~현재 성남시 청소년재단 사외이사

19.05~현재 주식회사 29일 감사

결격요건 없음

-

[감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List]

구 분

해당여부

비 고*

감사위원회(감사)

상법 제542조의10

정성원

1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자

X

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식\을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속

X

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다.

X

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결 여부

비고

1

2019.09.16

1. 대표이사 선임의 건

2. 본점설치 장소 결정의 건

3. 명의개서대리인 설치의 건

가결

-

2

2019.09.20

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사규 제정의 건

3. 내부회계관리자 선임의 건

가결

-

3

2019.09.23

1. 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 코스닥시장 상장 동의의 건

3. IPO 대표주관계약 체결의 건

4. 감사인 선임의 건

5. 기장 및 세무조정 업무 용역 계약 체결의 건

6. 공모자금 예치약정의 건

가결

-

4
2019.11.06
1. 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
2. 총액인수계약체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2020.02.03
1. 제1기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

6
2020.02.17
- 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

7
2021.02.08
1. 제2기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

8
2021.02.22
- 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

9
2021.10.14
- 합병계약 체결의 건
가결
-

10
2022.02.09
1. 제3기 결산 재무제표 승인의 건
2. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

11
2022.03.08
- 제3기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
-

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

라. 감사 지원 조직 현황

당사는 본 증권신고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직이 없습니다.

마. 준법지원인 지원조직 현황

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
제3기(21년도)
정기주총
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,610,000
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
-
-
-

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
-
-
-

-
-
-

주) 당사의 공모전주주(발기인인 지앤텍벤처투자 및 대신증권)는 주주등간계약에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

지앤텍벤처투자(주)
본인
보통주
600,000
10.70
600,000
10.70
-

계
보통주
600,000
10.70
600,000
10.70
-

-
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요 경력 

(1) 회사의 개황

- 회사명 : 지앤텍벤처투자 주식회사
- 대표자 : 홍충희
- 설립일 : 2000년 3월 27일
- 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 516
- 업 종 : 기타 금융투자업

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

지앤텍벤처투자(주)
-
홍충희
3.51
-
-
국순당
96.49

-
-
-
-
-
-

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
주 요 내 용

법인 또는 단체의 명칭
지앤텍벤처투자(주)

자산총계
21,532

부채총계
331

자본총계
21,201

매출액
4,244

영업이익
669

당기순이익
553

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)국순당
-
배상민
4.88
-
-
배중호
36.59

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
주 요 내 용

법인 또는 단체의 명칭
(주)국순당

자산총계
267,165

부채총계
24,343

자본총계
242,822

매출액
65,221

영업이익
8,467

당기순이익
21,549

2. 최대주주 변동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다.

3.

주
식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주

지앤텍벤처투자(주)

600,000

10.70

-

코어자산운용(주)

322,714

5.75

-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
792
810
97.78
3,028,725
5,610,000
53.99
-

4. 주식사무

가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용

정관에 규정된 신주인수권의 내용

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 최초 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

③ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 회사가 발행한 주권이 증권시장에 상장된 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우로서 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행할 수 있다. 다만, 이 경우에는 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 합병에 필요한 긴급한자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

④ 제2항 및 제3항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일

12월 31일

정기주주총회

매사업년도종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권

명의개서대리인

국민은행

주주의 특전

해당사항없음

공고게재신문

한국경제신문

나. 결산 등에 관한 사항

구 분

내 용

결산기

12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류

1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권,
1,000주권, 10,000주권 (8종)

명의개서대리인

국민은행

공고게재신문

한국경제신문

5. 주가 및 주식거래실적

당사의 월별 주가 및 주식거래 실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구분
2021년 1월
2021년 2월
2021년 3월
2021년 4월
2021년 5월
2021년 6월
2021년 7월
2021년 8월
2021년 9월
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월

주가
최 고
2,105
2,140
2,115
2,140
2,350
2,680
2,450
2,520
2,475
2,770
-
-

최 저
2,035
2,060
2,060
2,080
2,100
2,090
2,150
2,300
2,200
2,265
-
-

평 균
2,072
2,086
2,004
2,113
2,159
2,155
2,248
2,412
2,354
2,380
-
-

거래량
일 최고
35,302
17,020
15,084
11,003
409,936
1,158,441
345,942
241,430
345,361
1,241,958
-
-

일 최저
125
1
1
6
14
5,155
1,329
5,337
1,595
34,277
-
-

평 균
7,819
6,190
2,991
1,770
28,464
79,298
38,928
44,534
67,962
254,974
-
-

주) 당사는 2021년 10월 14일 부터 SPAC합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 상태이며, 거래정지기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다.

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모 전 발행된 주권의 매각 제한 

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제69조 제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)

<주주등간계약서>

5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식 및 전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 대신증권이 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 한다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한 

당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.
(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)

<주주등간계약서>

5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한 

주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 

<주주등간계약서>

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금등에 대해서는 공모전 발행 주식등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외 

당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다. 

정관 제60조 (예치자금등의 반환 등)
① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.
1. 공모 전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만, 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.
2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.
② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.
1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.
2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.
3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다
⑥ 이 회사가 상법 제522조의3에 따라 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주의 주식매수청구에 응할 경우 주당 매수가액은 이 정관 제57조에 따라 증권금융회사등에게 예치(또는 신탁)한 금전(본항에서는 합병기일 2영업일 전까지 발생하는 이자 또는 배당금을 포함한다)을 공모주식총수로 나눈 금액을 넘지 않도록 한다.

주주간 계약서
5.2 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

한양현
남
1961년 12월
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

87.02 울산대학교 경영학과

87.07 대신증권 입사

97.10~09.03 대신증권 무거동지점장

09.04~11.03 대신증권 상무(동부지역 본부장)

11.04~14.06 대신증권 전무

15.01~18.09 울산신용보증재단 이사장

17.01~18.09 신용보증재단중앙회 이사

02.01~10.01 울산매일신문사 감사, 이사

05.07 경영지도사 자격증 합격

-

-
-
2년 3개월
2022년 09월 16일

김혜일
여
1981년 11월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
합병자문

05.02 연세대학교 경영학과

05.10 한국공인회계사 합격

05.10~11.01 삼일회계법인 근무

11.04~21.07 대신증권 IPO1본부
21.09~현재 에이치피오 재무회계팀 이사

-

-
-
2년 3개월
2022년 09월 16일

정지윤
남
1980년 05월
사외이사
사외이사
비상근
합병자문

99.02 연세대학교 재료공학부 세라믹공학 전공

19.02 연세대학교 경영전문대학원

07.09 한국공인회계사 합격

07.09~10.06 딜로이트안진회계법인 근무

10.06~13.06 KTB프라이빗에쿼티 근무

13.07~15.06 원익투자파트너스 근무

16.09~17.06 플랫폼파트너스자산운용근무

17.07~19.03 유비쿼스인베스트먼트 근무

19.04~19.11 도원회계법인 감사본부
19.11~현재 KDB인프라자산운용 근무

-

-
-
2년 3개월
2022년 09월 16일

정성원
남
1984년 11월
감사
감사
비상근
합병자문

10.08 숭실대학교 회계학과 졸업

09.09 한국공인회계사 합격

10.10~14.07 삼정회계법인 근무

14.07~16.05 동남회계법인 근무

16.06~현재 한미회계법인 이사

17.12~현재 성남시 청소년재단 사외이사

19.05~현재 주식회사 29일 감사

-
-
-
2년 3개월
2022년 09월 16일

나. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

임원

M&A 관련경력

한양현

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

김혜일

- 19년 에코프로비엠 IPO

- 18년 아시아종묘 IPO

- 15년 유테크 IPO

- 15년 싸이맥스 IPO

- 14년 오이솔루션 IPO

- 11년 MDM 한국자산신탁 인수자문

- 10년 스틱인베스트 MDS테크놀로지 인수자문

- 07년 삼천리자전거 분할 및 인수합병자문

정지윤

- M&A 및 IPO 관련 이력 없음

정성원

- 18년 옵티팜 IPO 자문

- 18년 현대바이오 특허권 양수자문

- 18년 투루윈 합병자문

- 17년 이엑스티 합병자문

- 16년 성보화학 인수자문

다. 임원의 자격 충족여부 검토

금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조 1항
해당여부

1. 미성년자 ·피성년후견인 또는 피한정후견인

x

2. 파산선고를 받고 복권(復權)되지 아니한 사람

x

3. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

4. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간 중에 있는 사람

x

5. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 벌금 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나(집행이 끝난 것으로 보는 경우를 포함한다) 집행이 면제된 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

x

6. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 금융회사의 임직원 또는 임직원이었던 사람(그 조치를 받게 된 원인에 대하여 직접 또는 이에 상응하는 책임이 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람으로 한정한다)으로서 해당 조치가 있었던 날부터 5년이 지나지 아니한 사람

가. 금융관계법령에 따른 영업의 허가·인가·등록 등의 취소

나. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제10조제1항에 따른 적기시정조치

다. 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」 제14조제2항에 따른 행정처분

x

7. 이 법 또는 금융관계법령에 따라 임직원 제재조치(퇴임 또는 퇴직한 임직원의 경우 해당 조치에 상응하는 통보를 포함한다)를 받은 사람으로서 조치의 종류별로 5년을 초과하지 아니하는 범위에서 대통령령으로 정하는 기간이 지나지 아니한 사람

x

8. 해당 금융회사의 공익성 및 건전경영과 신용질서를 해칠 우려가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 사람

x

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

라. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단

당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황

당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다.

바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황 

임원

성명

다른 회사명

주요사업

직위

직무

재직기간

소속회사
보유주식수
(지분율)

다른 기업인수목적회사
보유주식수
(지분율)

비고

한양현

-

-

-

-

-

-

-

-

김혜일

(주)에이치피오

건강기능식품 제조업

팀장
재무회계팀

21.09~현재

-

-

-

정지윤

KDB인프라자산운용

신탁업 및 집합투자업

차장
운용

19.11~현재

-

-

-

정성원

한미회계법인

공인회계사업

이사

감사 및 회계자문

16.06~현재

-

-
-

성남시청소년재단

사외이사

감사

감사

17.12~현재

-

-

-

주식회사 29일

감사

감사

감사

19.05~현재

-

-

-

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 대표이사 한양현을 제외하고, 모두 타회사 임직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

또한 당사의 임원은 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유하고 있지 아니하고, 한양현 대표이사를 비롯하여 당사 임원 중 일부는 당사 설립에 참여한 발기인들의 임직원으로서 당사의 향후 합병 성공을 위하여 노력을 기울여야 하는 구조입니다. 이에 따라 겸직에 따른 이해상충문제의 발생 가능성은 낮다고 판단됩니다.

아. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
여
1
-
-
-
1
2년 3개월
-
-
-
-
-
-

합 계
1
-
-
-
1
2년 3개월
-
-
-

자. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
30,000,000
-

감사
1
10,000,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
31,200,000
7,800,000
-

(2) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
24,000,000
12,000,000
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,600,000
3,600,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,600,000
3,600,000
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

해당사항 없습니다.

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

당사는 증권신고서 제출 현재 해당사항 없습니다. 

나. 타법인출자 현황(요약)

당사는 증권신고서 제출 현재 해당사항 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

회차
일자
안건
가결여부

1

2019.09.27
1. 이사 보수한도 승인의 건
2. 감사 보수한도 승인의 건
3. 임원보수규정 승인의 건
가결
가결
가결

2
2020.03.17
1. 제1기(2019.09.16~2019.12.31)재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

3
2021.03.23
1. 제2기(2020.01.01~2020.12.31)재무제표 승인의 건
2. 이사 보수한도 승인의 건
3. 감사 보수한도 승인의 건
가결
가결
가결

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 직정금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 신탁하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

기 준
충족 여부
세부 내역

충 족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 신탁할 것

O

-

주1)

②예치신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것

O

-

주2)

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것

O

-

대신증권 2021년 12월 기준

자기자본 26,532억원 주3)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것

O

-

주4)

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것

O

-

주5)

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것

O

-

주6)

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것

O

-

주7)

⑧해산사유 발생시 예치신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것

O

-

주8)

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것

O

-

공모금액 100억원 완료시 대신증권(주) 7.83%

(충족가능)

주1) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제1항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제1항 및 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2) 당사 정관에 기재

제57조(주권발행금액의 예치 · 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 제2항

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 “예치자금 등”)을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만, 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

제60조에 따라 이 회사가 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3) 발기인 내역
 (단위 : 주, %)

주주명

보통주

전환가능주식수

합계

비고

주식수

비율

주식수

비율

주식수

비율

지앤텍벤처투자㈜

600,000

98.36

-

-

600,000

40.00

발기인,최대주주

대신증권(주)

10,000

1.64

890,000

100.00

900,000

60.00

발기인,투자매매업자

합 계

610,000

100.00

890,000

100.00

1,500,000

100.00

-

주4) 임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

당사 임원 4인 모두(한양현, 김혜일, 정지윤, 정성원) 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5) 당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

주6) 당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정

정관 제59조 (회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 또는 바목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

주7) 당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항

최초 주권 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8) 당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조 (예치자금 등의 반환 등)

①제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각 호의 기준에 따라야 한다.

공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모 전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

②제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각 호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환 시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

대신증권(주)는 자기자본 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호의 자격 요건을 충족하고 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 수행하였습니다.

또한 대신증권(주)는 향후 대표주관회사로서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병 대상회사의 탐색 및 합병실무를 수항할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 12월말 현재 대신증권(주)는 자기자본 1조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

또한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행금액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5 이상일 것을 요구하고 있습니다.

대신증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가 2,000원으로 5,000,000주를 발행하여 총 100억원을 공모하는 것으로 가정할 경우, 대신증권(주)가 소유한 주식등의 발행금액(900백만원 : 주식 10백만원 + 전환사채 890백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액(11,500백만원 : 공모전 주식 610백만원 + 전환사채 890백만원 + 공모주식 10,000백만원)의 7.83%를 차지하여 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 준수하게 됩니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 합병 등의 사후 정보

당사는 2021년 10월 14일 이사회를 통해 원텍(주)와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2021년 10월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

다. 보호예수 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

기명식 보통주
610,000
2019년 09월 26일
-
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터
합병대상법인과의 합병에 따른 추가상장일 후 6개월 동안
(단, 증권의 발행및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에
따른 합병가치산출시에는 투자매매업자인 대신증권이
소유한주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병
대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지 매각 제한
코스닥시장
상장규정
5,610,000

기명식 전환사채
890,000
2019년 09월 26일
-
상동
(전환사채 액면가 890,000,000원 )
상동
5,610,000

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
5
-
1
4
-

합계
5
-
1
4
-

(1). 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
웰로 주식회사
당기중 당사 흡수합병으로 제외

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '원텍 주식회사'이며, 영문은 'WON TECH Co.,Ltd.'으로 표기합니다.

다. 설립일자

당사의 설립일은 1999년 6월 19일입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사의 주소
대전광역시 유성구 테크노 8로 64

전화번호
1670-1450 (042-934-6802)

홈페이지 주소
http://www.wtlaser.com

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

당사의 제품은
의료
기기법
상 의
료기기
로 분
류되
고 있습니다
.

바. 주요 사업의 내용

당
사가 제조 및 판매하고 있는 '의료기기’는 사람 또는 동물에게 사용되는 기구, 기계, 재료 등으로서 질병의 진단, 치료, 예방의 목적으로 사용되는 제품을 말하며 의학과 전기, 전자, 기계, 광학 등의 기술이 융합되는 산업 분야입니다.

당사의 주력 제품군으로 피부, 미용 관련 레이저 및 Surgical, 초음파 의료기기를 제조, 판매하고 있으며, 아시아, 유럽, 중동, 남미 등 해외로도 활발히 수출되고 있습니다. 또한, 지속적인 R&D 투자와 총 249건의 지적재산권(특허 등록 및 출원 132건) 및 인증(특히 중국 CFDA 28건) 확보를 통해 기업경쟁력 강화, 피부미용 의료기기의 차별화된 비즈니스 구축을 목표로 하고 있습니다.

상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

아. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코넥스시장
2015년 04월 29일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

당사의 본점소재지는 '대전광역시 유성구 테크노 8로 64'입니다. 증권신고서 제출일 현재 본점소재지 변경 사실이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2018년 03월 26일
정기주총

사내이
사 서영
석

대표
이사 김종
원
사내이사
이의균

사내
이사 김태현

사외이
사 김일
환
사외
이사 장성
은

사임 :
사내
이사 김수지

2019년 10월 31일
-
-
-

사임 :
사
내이사 김태현

2020년 03월 31일
정기주총

사내이
사 한남경

사외
이사 이민
호

대표이사 김정현

감
사 김태
호

사임 :
사내
이사 이의
균

2021년 03월 31일
정기주총

사내이
사 김형준
사외이사 김영구
사외이사 정
영훈
감사 송영소

대표이
사 김종원

사내이
사 서영
석

임기만료 :
사외이
사 김일
환
사외이
사 장성
은

2021년 06월 02일
임시주총
기타비상무이사 정진이
-
-

2021년 06월 29일
-
-
-

사임 :
사내이
사 한남
경

2021년 10월 06일
-
-
-

사임 :
사외이
사 이민
호

2022년 03월 29일
-
-
-
사임 :
사외이사 정영훈

다
. 최
대주주의 변동

당사의 최대주주는 김종원이며, 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 변동사실이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 증권신고서 제출일 현재 상호변경 사실이 없습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

원텍 주식회사(존속회사)는 2021년 2월 4일 종속회사인 웰로 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2021년 4월 19일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2021년 2월 4일

합병방법
원텍(주)(합병법인)이 웰로(주)(피합병법인)를 흡수합병함

합병목적
조직, 인력 등의 운용에 대한 효율성 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 극대화

합병비율
원텍(주) : 웰로(주) = 1.0000000 : 0.0000000

주) 합병법인 원텍(주)는 피합병법인 웰로(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으며, 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하였습니다. 

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 아래와 같이 2021년 8월 24일 임시주주총회 결의를 통해 사업목적(정관 제2조)을 추가하였습니다.

개정 전
개정 후
비고

제2조 (목적) (본조변경:2021.08.24)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 의료장비 및 약물개발, 제조, 수출입, 판매업

2) 기업부설연구소 설치 운영업

3) 무역업

4) 인터넷 전용회선, 서버 임대 및 컨텐츠, 전자상거래 사업

5) 정보통신장비 개발, 제조, 판매업

6) 공기구 및 측정장비 임대사업

7) 부가통신사업

8) 부동산 임대업

9) 전화권유판매업

10) 방문판매업

11) 화장품 제조판매업

12) 할부거래업

13) 각 호에 부대하는 사업일체

제2조 (목적) (본조변경:2021.08.24)

본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1) 의료장비 및 약물개발, 제조, 수출입, 판매업

2) 기업부설연구소 설치 운영업

3) 무역업

4) 인터넷 전용회선, 서버 임대 및 컨텐츠, 전자상거래 사업

5) 정보통신장비 개발, 제조, 판매업

6) 공기구 및 측정장비 임대사업

7) 부가통신사업

8) 부동산 임대업

9) 전화권유판매업

10) 방문판매업

11) 화장품 제조판매업

12) 할부거래업

13) 전기업

14) 각 호에 부대하는 사업일체

사업확장을 위한 
사업목적 추가.
-개정일: 2021년 8월 24일
(임시주주총회)

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일자

내용

비고

1998.08

Laser Devices 연구 개발 (기술연구소)

-

1999.06

원테크놀로지(주) 설립

-

2000.03

대표이사 김종원 취임

-

2000.05

한국무역협회 회원 등록(16020209)

한국무역협회

2000.07

기업부설연구소 설립

한국산업기술진흥협회

2000.11

우수벤처기업 인증(2000152671-0873호)

중소기업청

2001.01

WON-PDT Laser(암치료레이저) 개발

-

2002.01

의료기기 제조 허가

식약처

2004.02

한국의료기기공업협동조합 조합원 등록

한국의료기기공업협동조합

2005.05

원테크놀로지(주) 신사옥 준공

대덕테크노밸리

2005.05

의료기기판매(임대)업 허가

유성구청

2005.11

(사)대덕밸리벤처연합회 회원 등록

(사)대덕밸리벤처연합회

2005.11

100개 기업 산학네트워크 혁신사업 시범기업 지정

부총리

2005.12

2005년도 신지식인 大賞 선정 및 석탑산업훈장 포상

대통령상

2005.12

2005년도 신지식인(중소기업분야) 선정

행정자치부

2006.06

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정 (등급 "A")

중소기업청

2006.08

소프트웨어 자산관리 모범기업 인증

한국마이크로소프트(유)

2006.08

중소기업기술혁신협회 회원 등록(20060604)

중소기업기술혁신협회

2007.08

산학연 공공기술 개발 기여 표창장 수상

중소기업청

2008.04

제44회 무역의날 100만불 수출의 탑 수상

대통령

2008.09

유망중소기업 지정(제2008-3호)

대전광역시

2008.12

수출유망중소기업 지정(제08대전·충남-80호)

중소기업청

2009.06

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정 (등급"A")

중소기업청

2009.09

기업분할 (원테크놀로지(주)에서 (주)원테크 분할법인 설립)

-

2010.03

프랑스 등 유럽 4개국, 일본 등 아시아 3개국 수출계약 체결

-

2010.09

oaze(헤어빔) KFDA 제조 허가 (제1222호)

식약처

2010.09

Vision 2010 경영혁신대상 수상

서울신문

2010.12

대한의학레이저학회 특별회원 등록

대한의학레이저학회

2011.02

서울대학교 운영위원 위촉(제2011-21호)

서울대학교 보건대학원

2011.03

제3회 "ALSMS"에서 oaze(헤어빔) 효과 논문 발표

-

2011.03

미국법인 설립(WON TECHNOLOGY,,LLC)

씨애틀

2011.04

산학협력 및 취업·채용 협약서 체결

계룡공업고등학교

2011.06

보건신기술 NET 인증 : oaze(헤어빔)

보건복지부

2011.06

2011년 일하기 좋은 으뜸기업 선정

중소기업진흥공단

2011.07

2011년 상반기 한경소비자대상 수상

한국경제신문

2011.07

산학 협력 협약서 체결

단국대학교

2011.01

oaze Hair Beam 우수디자인 선정

한국디자인 진흥원

2011.11

COSJET-TR 100대(200만불) 수출

중국 시엔리社

2011.11

청년을 위한 취업지원 협약서 체결

대전고용노동청

2011.11

제48회 무역의날 300만불 수출의 탑 수상

대통령

2011.11

산학협력 협약서 체결

우석대학교

2011.12

산학교류 협약서 체결

건양대학교 산학협력단

2012.01

산학협력 협약서 체결

배제대학교 산학협력단

2012.08

제49회 무역의날 500만불 수출의 탑 수상

대통령

2012.09

파스텔 Pastelle 우수산업디자인 상품 선정

한국디자인 진흥원

2012.11

지식재산경영인 우수상(스타기업부문) 수상

한국발명진흥원

2012.11

산학협력 협의체 운영위원회 위원 위촉

단국대학교

2013.01

보건신기술 NET 인증 : double pulse(1064nn)

보건복지부

2013.04

한국의료기기산업협회 회원 등록(2013015)

한국의료기기 산업협회

2013.05

원테크놀로지(주)에서 원텍(주)로 사명변경

-

2013.05

중소기업 지식멘토링 업무협력 협약서 체결

한국과학기술정보연구원

2013.06

벤처기업 확인

기술신보

2013.06

2013년 일하기 좋은 으뜸기업 선정

중소기업 진흥공단

2013.06

oaze(헤어빔) 홈쇼핑 런칭

롯데홈쇼핑

2013.11

산학협력 선도대학 육성사업단 위원회 위원 위촉

충남대학교

2014.03

제2기 의료기기 수출 마케팅 협의체 위원 위촉

한국보건산업 진흥원

2014.03

공동대표이사 김종원, 김정현 취임(각자대표)

-

2014.04

글로벌 강소기업 육성사업 참여기업 선정 (제2014-039호)

중소기업청

2014.04

판교지사 설립

판교디지털밸리

2014.01

중국 대표처 설립 (한국원텍북경대표처)

중국 베이징

2014.12

기술혁신형 중소기업(INNO-BIZ) 선정 (등급"A")

중소기업청

2014.12

2014년 수출 940만불 달성

한국무역협회

2015.02

보건신기술 NET 인증 : 600W급 임피던스 매칭 네트워크 
드라이버 기술

보건복지부

2015.03

oaze(헤어빔) CJ홈쇼핑 런칭

CJ홈쇼핑

2015.04

Narcia RF 150대(165만불) 수출

중국 시엔리社

2015.04
코넥스 시장 상장
한국거래소

2015.12
제52회 무역의날 1,000만불 수출의 탑 수상
대통령

2016.05
제3회 KONEX 대상 수상
한국거래소

2016.05
PICOCARE 제조허가
식품의약품안전처

2016.11
PICOCARE 우수디자인 선정
한국디자인진흥원

2017.06

PICOCARE 미국FDA 승인

미국FDA

2017.07

원텍(주) 미국현지법인(WONTECH LLC) 설립
-

2017.08

원텍(주) 일본현지법인(WONTECH JAPAN) 설립
-

2017.12

원텍(주) 제2생산기술연구소 지점 설치

-

2018.05

World Class300 기업선정

산업통상자원부

2018.05

알렌산드라이트레이저수술기(PICOWON) MFDS 승인

식품의약품안전처

2018.07

중국현지법인(Beijing WONTECH technology Co.,LTD) 설립

-

2018.07

의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정(GMP)

식품의약품안전처

2018.11

Hair Bang8 중국 CQC 인증 및 마크 허가 인증

중국CQC

2018.11

PICOCARE "차세대 세계일류상품" 선정
산업통상자원부

2018.12

대전 본사 신축 공장(판테온) 준공

-

2018.12

MDSAP(Medical Single Audit Program) 인증

SGS

2019.04

V-Laser 미국 FDA 승인

미국FDA

2019.04

WELO Liften 중국 CQC 인증

중국 CQC

2019.04

CE Certiso ISO13485:2016 인증

CE Certiso

2019.07

2019 올해의 브랜드 대상 선정 (탈모치료기 헤어빔)

한국소비자브랜드

위원회

2019.08

PICOCARE 2019 장영실상 수상 (제50284호)

과학기술정보통신부

2019.09

Pastelle 일본 제조판매 승인

일본후생성

2019.09

Holinwon 30 미국 FDA 510(k) 인증

미국FDA

2019.09

WELO BAND KC 인증

국립전파연구원

2019.12

웰로 주식회사 설립

2020.03
Sandro Dual 일본 PMDA 승인
일본 후생성

2020.03
Sandro Dual 미국 FDA 승인
미국FDA

2020.05
Picocare450 중국 NMPA 승인
중국 국가약품감독관리국

2020.05
Thermajuve 국내 MFDS 승인
식품의약품안전처

2020.06
Oligio 국내 MFDS 승인
식품의약품안전처

2020.06
Pastelle Pro 국내 MFDS 승인
식품의약품안전처

2020.06
우수기업연구소 지정
과학기술정보통신부

2020.07
2019년 IR52 장영실상 우수제품 국무총리상 수상
행정안전부

2020.09
EN ISO 13485:2016
KIWA

2020.10
2020 올해의 브랜드 대상 선정 (탈모치료기 헤어빔)
한국소비자브랜드위원회

2020.12
혁신형 의료기기기업 인증
보건복지부

2021.02

기업부설연구소 인정 (원텍(주)부설연구소) (제20002572호)

한국산업기술진흥협회

2021.02

기업부설연구소 인정(원텍(주)선행기술연구소) (제2021110678호)

한국산업기술진흥협회

2021.04

Picowon, The Oligio, Tightan Pro 유럽 CE-MDD 인증

MTIC

2021.04

종속회사 웰로(주) 합병

-

2021.05

기술평가등급 “A” 획득 (기술보증기금, 나이스신용평가)

-

2021.06

기술혁신형 중소기업(Inno-Biz) 확인서(A등급) (제R6055-0876호)

중소벤처기업부

2021.06

벤처기업확인 (제 20210630020015 호)

벤처기업확인기관

2021.07

의료기기 제조 및 품질관리 기준 적합인정(GMP)

식품의약품안전처

2021.07

PICOCARE MAJESTY 국내 MFDS 승인

식품의약품안전처

2021.09

Tightan Pro 브라질 ANVISA 획득

브라질 위생관리국

2021.09

중국 독점판매(총판) 계약 체결

Shanghai AOYUAN Beauty

2021.09

2021 올해의 브랜드 대상 선정 (탈모치료기 헤어빔)

한국소비자브랜드위원회

2021.12
MDSAP(ISO 13485:2016) 인증
SGS

2022.01
Picocare Majesty 미국 FDA 승인
미국FDA

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자) 현황

(단위 : 원, 주)

종류
구분
제23기
(2021년말)
제22기
(2020년말)
제21기
(2019년말)

보통주
발행주식총수
6,330,040
4,719,040
4,073,200

액면금액
500
500
500

자본금
3,165,020,000
2,359,520,000
2,036,600,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
3,165,020,000
2,359,520,000
2,036,600,000

나. 전환사채 등 발행현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
20,000,000
20,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,330,040
6,330,040
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,330,040
6,330,040
-

Ⅴ. 자기주식수
190
190
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,329,850
6,329,850
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
190
-
-
-
190
주1)

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
190
-
-
-
190
-

-
-
-
-
-
-
-

주1) 당사가 보유한 자기주식은 2003년 단수주 처리에 따라 취득한 보통주 31주로 2009년 기업분할에 따라 12주가 감소 후 액면분할을 통해 증권신고서 제출일 현재 190주를 보유하고 있습니다.

5. 정관에 관한 사항

본 증권신고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2021년 8월 24일이며, 2022년 3월 28일 제23기 정기주주총회에는 정관 변경 안건이 포함되어 있지 않습니다. 
공시대상 기간 중 변경된 정관의 이력은 다음과 같습니다.

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 27일
제20기
정기주주총회
- 제9조 (주권의 종류)
- 제11조 (명의개서대리인)
- 제12조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 
 서명 등 신고)
- 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
- 제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시
 되어야 할 권리의 전자등록)
- 제16조 (사채발행에 관한 준용규정)
- 제17조 (소집시기)
- 제21조 (의장)
- 제29조 (이사 및 감사의 수)
- 부칙 제1조 (시행일)
-전자증권법 제정 사항 반영
-표준정관 변경에 따른 조문 정비

2020년 03월 31일
제21기
정기주주총회
- 제2조 (목적)
-사업목적의 추가

2021년 04월 07일
제22기
정기주주총회
- 제8조의2 (종류주식수의 수와 내용)
- 제8조의3 (이익배당에 관한 우선주식)
- 제8조의4 (상환주식)
- 제8조의5 (전환주식)
- 제10조의3 (신주의 동등배당)
- 제12조 (주주명부)
- 제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
- 제14조 (전환사채의 발행)
- 제15조 (신주인수권부사채의 발행)
-표준정관 변경에 따른 조문 정비

2021년 08월 24일
임시주주총회
- 제2조 (목적)
- 제10조 (신주인수권)
- 제10조의3 (신주의 동등배당)
- 제17조 (소집시기)
- 제30조 (이사의 선임)
- 제30조의2 (감사의 선임·해임)
- 제43조 (재무제표 등의 작성 등)
- 제44조 (외부감사인의 선임)
- 제45조 (이익금의 처분)
- 제46조 (이익배당)
- 제47조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
-사업목적의 추가
-표준정관 변경에 따른 조문
정비

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 의료기기 산업의 현황

당
사가 제조 및 판매하고 있는 '의료기기’는 사람 또는 동물에게 사용되는 기구, 기계, 재료 등으로서 질병의 진단, 치료, 예방의 목적으로 사용되는 제품을 말하며 의학과 전기, 전자, 기계, 광학 등의 기술이 융합되는 산업 분야입니다. 현재 의료기기는 IT, BT 등 기술 발달에 따라 제품군이 점차 복잡, 다양화되는 추세이며 현재는 주사기와 같은 소모품, 기초의료용품, MRI, 로봇 및 수술기기 등 다양한 제품이 있습니다.

의료기기의 특성은 인간의 생명에 직결될 수 있는 기계이므로 각국 정부는 의료기기 생산 및 제조, 임상시험 등의 안전규제, 유통 및 판매 등 안전성 확보, 지적재산권 보장 등을 규제하고 있으며 국가 간 인증 허가제도가 상이하기 때문에 의료기기산업은 높은 진입장벽을 갖고 있다고 할 수 있습니다. 의료기기는 병의원이 주요 수요처이며 제품의 특성상 인간의 생명과 보건에 직결되기 때문에 수요자들은 보수적인 성격이 강한 특성을 보이며 기존에 사용했다거나 검증된 제품을 지속적으로 구매하는 모습을 보입니다. 따라서 의료기기산업은 높은 진입장벽과 가격의 비탄력적 특성을 보이고 있습니다. 의료기기산업은 사람의 생명을 다루는 기기라는 점에서 각종 기술이 융합되는 산업으로 기술 의존형 사업이기에 제품의 개발에서 생산까지 걸리는 시간이 길며(약 3~5년), 게다가 개별 제품의 시장 규모가 작고 다품종 소
량생산의 성격을 띠기 때문에 끊임없는 R&D 투자가 필요하여 자본의존형 사업으로 정의할 수 있습니다
.

나. 의료기기 시장의 규모 및 전망

(1) 의료기기 시장 개요

(가) 세계 의료기기 개요 2018 년 세계 의료기기 시장규모는 2017 년 대비 8.2% 증가한 약 3,899 억 달러(Fitch Solutions, 2019)로 추정되며, 2015 년 성장률이 감소했지만 2016 년 이후 꾸준히 증가하고 있습니다. 미국 시장이 1,641 억 달러(42.1%)로 가장 점유율이 높고 한국은 약 67 억 달러(1.7%)로 9 위를 차지하고 있습니다. 세계 의료기기 시장규모의 전망은 2019 년 이후 연평균 6.3% 성장하여 2022 년에는 4,868 억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 시장 성장의 주요 요인은 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건 의료 정책, BRICs 등의 경제 성장으로 인한 의료서비스 수요 증가 등입니다.

세계 의료기기 시장 현황 및 전망, 한국보건산업진흥원,2019.jpg
세계 의료기기 시장 현황 및 전망, 한국보건산업진흥원,2019

(나) 국내 의료기기 개요

2018년 국내 의료기기 시장규모는 6조 8,179억 원(한국보건산업진흥원, 2019)으로 2017년 대비 10.0% 성장하였으며, 최근 5년간(2014년~2018년) 연평균 성장률은 8.0%로 나타났습니다. 2018년 국내 의료기기 제조업체의 생산액은 6조 5,111억원으로 전년 대비 11.8% 성장하였고, 수출액은 3조 9,723억 원으로 2017년 대비 11.0%로 확대되었습니다. 2018년 수입액은 2017년 대비 8.3% 증가한 4조 2,791억 원으로 2014년 이후 연평균 성장률 8.1%로 나타났지만, 2018년 무역수지 적자 규모는 3,067억 원으로 전년 대비 18.1% 감소하였습니다.

국내 의료기기 시장 현황, 한국보건산업진흥원, 2019.jpg
국내 의료기기 시장 현황, 한국보건산업진흥원, 2019

(2) 레이저 의료기기 시장 현황

(가) 세계 레이저 의료기기 시장

레이저 의료기기 세계 시장규모는 2016년 약 50억 달러(BCC Research, Global Data) 규모로 알려져 있습니다. 2017년 이후 레이저 의료기기 시장의 전망은 2017년에서 2022년까지 연평균 15.3%로 성장하여 2022년에는 약 115억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 이와 같은 추정은 피부치료에 대한 수요증가를 비롯하여 안과, 비뇨기과, 내·외과 등 의료영역에서 레이저 의료기기의 적용 범위가 확대되어 향후 지속적인 성장이 예상되기 때문입니다. 진료과 별 시장 비중은 피부과 및 기타분야 79.2%(약 29.3억 달러), 안과 17.3%(약 6.4억 달러), 치과 3.5%(약 1.3억 달러)로 추정되고 있습니다. 최근, 레이저 의료기기 시장은 최소침습 수술에 대한 관심이 커지고 있어서 점차 그 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 다른 보고서인 Global Market Insights Inc.에 따르면, 레이저 의료기기의 세계 시장은 연간 성장률 14% 정도로 점점 커지고 있어서 2025년에는 100억 달러를 넘어설 것으로는 예상하고, Fortune Business Insights에서는 15.9%의 성장률로 2026년에는 123억 달러에 도달할 것으로 예측하였습니다. 아시아의 레이저 의료기기 시장은 미국과 유럽보다 시술 가격이 상대적으로 합리적이다는 장점으로 인해 의료 관광이 증가하고 있습니다. 시장 규모도 2025년까지 20억 달러를 넘어설 것으로 추정된다고 하였습니다. 특히, 한국, 인도, 대만, 말레이시아 등의 국가에서 제공되는 비용은 효과적이고 고품질의 치료법을 제공하기 때문에 환자 유치가 용이합니다. 점차 고급화되어 가는 제품을 사용하고 독창적인 치료법을 적용하여 응용하기 때문에 기술 발전 및 의료비 지출 증가에 대한 사람들의 인식이 높아짐에 따라 아시아의 레이저 의료기기 산업의 확장이 더욱 촉진될 것으로 보입니다. 피부미용 레이저에서는 상대적으로 많은 기업이 경쟁을 이루고 있으며 Cynosure, Cutera, Cyneron & Candela, Lumenis 등이 있습니다. 최소침습 레이저 의료기기의 경우는 Lumenis가 시장의 13.5%를 차지하고 있으며 2억 달러 규모의 매출을 기록하고 있습니다.

global market for medical lasers, bcc research.jpg
global market for medical lasers, bcc research

(나) 국내 레이저 의료기기 시장

국내 레이저 시장은 매년 한국보건산업진흥원에서 발표하는 의료기기 생산 및 수출입실적 통계에 따르면 2019년 레이저 의료기기 생산 및 수출입 실적은 생산 1,404억원, 수출 1,026억원 그리고 수입 713억으로 집계되어 시장 규모는 생산과 수입실적을 합하여 2,117억원으로 확인되었습니다. 국내 레이저 의료기기 시장은 2011까지 지속해서 성장하다가 잠시 주춤하였지만, 2014년을 기점으로 지속해서 성장하는 추세를 보입니다. 레이저 의료기기 분류별 시장 규모는 범용 레이저수술기 약 1,415억원(약 67%), 의료용 레이저 조사기 약 340억원(약 16%), 안과용 레이저수술기 약 362억원(약 17%)으로 나타났으며, 안과용 레이저수술기 시장은 수입에 의존하는 시장으로 환율에 따른 시장 증감이 큰 편이나, 2014년에는 생산액을 능가하는 1,456억원의 수입이 이루어지면서 무역수지 적자를 경험하였으나, 이후 급격히 감소하여 무역수지를 개선하였지만 지속해서 증가하는 추세입니다. 범용 레이저수술기의 내수 시장은 국내 기업이 선두(12%)를 차지하고 있으며, 국내 기업(26%, 상위 3개 기업)과 글로벌 기업(28%, 상위 3개 기업)이 시장에서 대등하게 경쟁 중인 것으로 분석되었는데 세부 품목별 시장점유율을 분석한 결과, 의료적용 분야가 다양한 엔디야그레이저 수술기(44%)가 시장 비중이 가장 높으며, 반도체, 탄산가스레이저 수술기 등 품목별 유사한 규모의 시장을 형성하고 있습니다. 안과용 레이저 수술기는 여전히 전량 수입에 의존하고 있으며, 의료용 레이저조사기 시장은 국산제품이 우위를 점하고 있는 시장으로 의료용 레이저조사기 제품군에서 최근 탈모치료용 국내 제품이 시장을 주도하고 있으며, 피부질환 치료용 제품 시장은 글로벌 제품과 국내 제품간 경합이 치열하게 이루어지고 있습니다. 레이저 의료기기를 제조하고 판매하는 국내기업은 원텍, 루트로닉, 제이시스메디칼, 레이저옵텍, 비손메디칼 등 45개 업체이고, 국내로 수입되는 제품의 해외기업은 Cynosure, Cutera, Cyneron & Candela, Lumenis 등 36개 업체입니다. 이처럼 레이저 의료기기 시장은 피부과, 성형외과 등 미용 목적 의료시장의 성장과 시장 경쟁력을 갖춘 국내 강소형 기업이 주도하고 있으며, 국산제품의 지속적인 내수 시장 확대가 예상됩니다. 특히, 모두가 한목소리로 레이저 의료기기의 미래를 이야기할 때, 타 품목과는 달리 국내기업이 내수, 해외시장 모두에서 강세를 나타내는 시장이므로, 글로벌 시장 주도를 위한 원천기술 R&D, 임상 지원 등 신속 제품화를 위한 강소기업 지원 확대가 필요한 상황입니다.

국내 레이저 의료기기 시장, 한국보건산업진흥원, 의료기기 생산 및 수출입실적통계.jpg
국내 레이저 의료기기 시장, 한국보건산업진흥원, 의료기기 생산 및 수출입실적통계

(3) 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장 현황

(가) 세계 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장 현황 및 전망

Technavio의 "Global Aesthetic Lasers and Energy based Devices Market 2019-2024”에 따르면, 세계 미용 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장은 2019년 약 37억 달러로 평가하였으며, 코로나19로 약간 주춤하기는 하지만 2024년에는 약 46억 달러로 성장할 것으로 보고 있습니다. 글로벌 미용 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장은 다양한 방식의 치료법을 제공하고 혁신적인 제품들에 대한 이해가 높아지면서 지속해서 성장하고 있습니다. 특히, 레이저, 고주파 및 초음파와 같은 에너지 기반의 비침습 의료 미용 치료에 대한 수요가 증가함에 따라 여러 국가의 규제 기관에서 환자의 안전을 보장하는 엄격한 인허가 규정을 시행하고 있습니다. 이러한 엄격한 인허가 규정을 준수하는 것은 레이저와 에너지 기반 의료기기를 제공하는 공급 업체의 과제입니다. 그런데도 최소침습적 또는 비침습적 치료 방법이 선호되고 첨단 장치 및 업그레이드된 제품을 사용하는 미용 클리닉이 증가하면서 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.

global aesthetic lasers and energy based devices market 2019-2024, technavio.jpg
global aesthetic lasers and energy based devices market 2019-2024, technavio

글로벌 리서치 기업인 Mordor Intelligent사의 보고서에 의하면 글로벌 피부미용 의료기기 관련 시장은 2014년 기준 약 47억 4,200만 달러 규모에서 2020년까지 연평균 12.5%의 성장률을 통해 약 96억 달러 규모로 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

energy-based aesthetic devices market research report_ by technology.jpg
energy-based aesthetic devices market research report_ by technology

- Global Industry Analysis and Forecast to 2024, P&S Intelligence (2019.08)>

동사의 매출과 직접적인 관련이 있는 레이저와 에너지 기반 의료기기 분야는 2018년 26억 달러(약 30조 원)의 규모를 기록했으며, 연간 평균 성장률 10.4%로 2020년에는 32억달러 규모로 예상되며, 2020년 CODIV19로 인한 시장 위축으로 연평균 성장률은 2024년까지 5% 이상씩 성장하여 40억 달러로 성장이 예측됩니다. 지역별 시장 규모로는 2015년에는 1) 북미 2) 유럽 3) 아시아/태평양 순이었으나 아시아/태평양 시장의 빠른 성장으로 연간 성장률이 15.7%를 기록하면서 2020년에는 1) 북미 2) 아시아/태평양 3) 유럽 등의 순으로 변동될 것으로 전망됩니다. 미국, 유럽 등 선진국을 중심으로 수요가 크게 나타나고 있는 안티에이징 분야의 경우, 미용 의료기기 시장의 고성장에 가장 큰 동력 중의 하나로 앞으로도 관련 수요가 아시아 지역으로 확대되면서 지속해서 증가할 것으로 예상됩니다. 시술의 특성상 시술비용, 회복 기간 및 부작용을 최소화하는 비침습 또는 최소 침습형 기기에 대한 요구로 에너지 기반 장비중 집속형 초음파(HIFU)와 고주파(RF)를 활용한 장비가 주를 이루고 있습니다. 당사의 기술평가 제품인 Oligio의 경우 비침습적 방법으로 고주파 에너지를 인가하여 콜라겐 재생을 유도하여 안티에이징이 가능한 장비로 해외 선도기술의 국산화와 자체기술개발의 융합을 통해 국내 최초로 제품화에 성공한 제품입니다.

(나) 국내 레이저와 에너지 기반 의료기기 시장 현황 및 전망

글로벌 리서치 기업인 Mordor Intelligent사의 보고서에 의하면 국내 미용 의료기기 시장은 2020년 1조 1,316억 원 규모로 예상됩니다. 동사의 기술과 직접적인 관련이 있는 레이저와 에너지 기반 의료기기 분야는 전체시장의 약 57.5%로 약 5,856억 원 규모로 예상하였습니다. 국내 에너지 기반 미용 의료기기의 경우 글로벌 시장의 약 9%를 차지하고 있으며 2014년부터 2020년까지 연평균 10.9%씩 성장하였으나 2020년 CODIV19로 인한 국내외 시장의 침체로 연평균 성장률은 2024년까지 연간 평균 약 5% 내외로 일시적으로 축소될 것으로 예상됩니다. 에너지 기반의 피부미용 의료기기는 풍부한 국내 미용 시술 수요에 따라 시장성과 임상 적용기술 및 이에 따른 의료진들의 아이디어 등을 바탕으로 IT, 반도체 및 전기·전자 분야의 기술들과 바이오 기술의 접목되어 향후 급격한 성장이 예상되는 시장입니다. 특히, 의료기기로 분류되므로 각국의 규제와 규격을 적용받아서 의료기기와 같은 인허가 단계를 거치며 국가별로 인허가와 임상 등에 의한 높은 기술 장벽이 존재하여 기업의 역량이 매우 중요하게 작용합니다.

에너지 기반 의료기기 국내 시장 현황(출처_mordor intelligent).jpg
에너지 기반 의료기기 국내 시장 현황(출처_mordor intelligent)

인구의 고령화, 여성 경제력의 향상, 남성 수요층의 확대, 관련 기술의 발전, 신흥시장의 부상, 환경오염 심화 등 거시적 산업 환경 변화에 따라 빠르게 성장하고 있으며, 주요 특징으로는 지역별, 국가별 제품 수요가 다름을 들 수 있는데 미국, 유럽 등 선진국의 경우 안티에이징 관련 시장이40% 이상을 차지하는 반면, 아시아의 경우20% 수준이며, 동남아 지역의 경우는 미백 관련 수요가 상대적으로 높습니다. 최근, 에너지 기반의 피부미용 의료기기 시장의 주요 트렌드로는1) 시술 비용, 회복기간 및 부작용 최소화를 위한 비침습/최소침습형 또는 비접촉 기기의 선호2) 제품 사이클이 타 의료분야에 비해 짧은 특성상 새로운 형태(에너지, 구조)의 기기에 대한 요구증대3) DIY수요에 따른 전문 의료기기 기반 가정용 의료기기에 대한 개발요구 증가4) 기기 자체의 전기기계적 특성보다 임상연계를 통한 데이터 확보 및 경쟁력 있는 장비 등이 있습니다. 동사의 Picocare가 포함되는 피부미용 레이저 의료기기의 경우, 에너지 기반 피부미용 의료기기 시장의 약50%를 차지하고 있으며, 피부과 치료의 기본이 되는 장비 분야로 레이저의 각 파장을 활용한 색소치료 및 미백 관련을 주요 치료 병변으로 하고 있으며 피부과 치료의 기본장비화 되어 지속적인 안정적인 수요가 유지되는 시장입니다. 레이저 기술이 진화되면서 짧은 레이저 펄스시간을 통한 높은 출력조사가 가능한 형태로 레이저 발진부에 대한 개발이 활발하게 진행되고 있으며 현재 국내외 업체에서 수백 피코초 단위의 펄스폭을 갖는 피코초 레이저가 출시중입니다. 동사의Picocare의 경우 해외업체의 주요 기술을 국산화하여 국내업체 최초로 450 피코초(ps)의 기술구현 및 제품화를 통해 시장진출에 성공하였고, Picocare Majesty의 경우 세계 최고 수준의 250 피코초(ps)의 기술개발에 성공하였습니다. 국내 에너지 기반 피부미용 의료기기 시장의 경우 의료보험 적용이라는 특수한 배경을 가지고 있으며 미용 관련 시술이 비급여 대상으로 병·의원의 수익에 기여하는 바가 크기 때문에 기존의 피부과에서 주로 이루어지던 시술이 성형외과, 일반의원, 진료과목 미표시 전문의 등 비 피부과 의원으로 확대되고 있습니다. 2018년 통계청의 상반기 국내 피부과 진료 병·의원 현황은 피부과 및 비 피부과 의원을 합쳐 총11,105개소에 달하며 전문과목 치료보다, 수입에 도움이 되는 비급여 미용 성형시술을 많이 진료하는 추세입니다.

의원분류
총 개소수
서울
경기
부산
대구
인천
대전
광주
기타

피부과
1,279
483
267
104
72
45
36
53
219

성형외과
954
494
98
88
60
25
31
29
129

일반의원
2,929
684
544
234
86
128
98
84
1,071

네트워크병원
162
-
-
-
-
-
-
-
-

전문과목
미표시전문의원
5,781
1,608
1,226
387
224
316
161
158
1,701

합계
11,105
3,269
2,135
813
442
514
326
324
3,281

<국내 피부과 진료 병의원 현황 (통계청, 2018년)>

다. 회사의 현황

(1) 사업성

당사의 주력 제품군으로 피부, 미용 관련 레이저 및 Surgical, 초음파 의료기기를 제조, 판매, 수출하고 있으며, 지속적인 R&D 투자와 총 249건의 지적재산권(특허 등록 및 출원 132건) 및 인증(특히 중국 CFDA 28건) 확보를 통해 기업경쟁력 강화, 피부미용 의료기기의 차별화된 비즈니스 구축을 목표로 하고 있습니다.

레이저를 이용한 피부색소질환 치료가 가능한 PICOCARE 및 Pastelle series, 고강도 집속 초음파(HIFU, High Intensity Focused Ultrasound)원리를 이용한 피부 리프팅 효과를 나타내는 Ultraskin Series 등 다양한 의료기기 제품 라입업을 갖추고 있습니다. 특히 Nd:YAG와 Alexandrite 계열의 Picosecond(10-12초) 레이저(Picocare, Picowon)와 두 가지 파장(1064nm, 755nm) Hybrid Long pulsed 레이저(Sandrodual)를 모두 당사의 기술로 국내 최초 개발 출시함으로써 매출증대에 기여하고 있으며, 2020년 5월 11일 Picocare450 제품이 중국에 인증을 획득하였는바, 향후 중국시장 진출을 통해 수출실적이 향상되고 있습니다.

또한, Nd:YAG를 매질로 하는 Long pulsed Laser를 이용하여 혈관 관련 질환 및 피부 재생(Skin Rejuvenation)이 가능한 Mercury 및 두 가지 파장(532nm, 1064nm)구현이 가능하여 혈관과 색소치료가 동시에 가능한 V-laser, Cosjet-SR, 미세박피, 검버섯, 점제거 등 Erbium을 매질로 이용한 Avvio, 미백, 모공축소, 잔주름 개선 등이 가능한 Thulium을 매질로 한 Lavieen 등 다양한 Aesthetic Medical Laser Device를 보유하고 있습니다.

2020년 6월 RF(Radio Frequency) 장비의 개발완료에 따라 신제품 올리지오(Oligio)의 국내 식약처 MFDS 인증 획득 및 런칭을 하였습니다. 이는 외산 장비인 Thermage에 이어 세계 두번째이며 국내에서는 최초로 개발된 제품으로 인체에 6.78MHz의 고주파 전류(higi frequency current)를 흘려 조직내 심부열(40~60℃) 발생으로 콜라겐 재생촉진, 주름 개선, 처진피부 탄력 UP의 효과가 있습니다. 2020년 하반기 약 133여대를 판매 하였으며, 2021년 기준 누적 500대를 초과 판매함으로써 명실상부한 당사 주력제품으로 자리매김 하였습니다. 아울러 본 신제품은 일회용 소모품(Tip)을 필수로 장착하여 사용하므로, 향후 장비의 시장점유율에 따라 소모품(Tip) 매출이 부가적으로 발생하여 회사에 지속적이고 안정적인 매출실적을 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 7월초 출시한 250피코초 레이저 신기술의 혁신제품 Picocare Majesty를 통하여 성공적인 포트폴리오를 통한 다변화와 신기술을 선도할 것으로 전망하고 있습니다.

홈케어용 의료기기는 향후 시장이 점진적으로 상승할 것으로 예상하여 다양한 라인업 구성을 준비하고 있으며, 미백, 리프팅, 이명치료, 비만 등에 해당한 제품을 연구하고 개발 중에 있으며, 이중 리프팅 기기 WELO Liften은 2019년 11월에 KC 인증이 완료되어 다양한 채널을 통하여 매출 증대를 위해 마케팅을 실시하고 있습니다.

당사의 제품은 국내에서는 피부과 및 성형외과 등 메디컬 에스테틱 치료가 가능한 병의원뿐만 아니라 신경외과, 정형외과, 마취통증의학과, 재활의학과, 산부인과, 이비인후과, 비뇨기과 등 의원, 병원, 요양병원, 보건소, 전문병원, 종합병원에 판매되고 있으며, 아시아, 유럽, 중동, 남미 등 해외로도 활발히 수출되고 있습니다. 특히 중국에서는 20개 제품의 인허가(NMPA)를 취득하여 지속적으로 시장공략 및 매출확대를 진행중에 있습니다.

최근 외모를 중시하는 사회 분위기 및 피부미용에 대한 관심 확대로 피부미용 의료기기에 대한 수요는 지속적으로 증가 추세 입니다. 당사는 이러한 사회적 분위기를 기반으로 기술력 및 유행을 선도하는 제품을 지속적으로 출시하며 시장 점유율을 높여 나가고 있습니다.

[주요제품 매출 비중]

(단위 : 천원)

순위
제품
제21기
제22기
제23기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

1
PASTELLE
4,588
11.9%
2,394
8.0%
3,465
6.8%

2
Ultra-Skin
879
2.3%
599
2.0%
802
1.6%

3
COSJET-ATR
1,623
4.2%
1,312
4.4%
1,057
2.1%

4
Hair Beam
12,562
32.6%
3,124
10.4%
1,607
3.1%

5
PICOCARE
8,776
22.8%
6,766
22.5%
9,234
18.1%

6
V-Laser
1,985
5.2%
1,585
5.3%
1,631
3.2%

7
Oligio
-
-
6,532
21.8%
18,321
35.9%

8
기타
8,085
21.0%
7,702
25.6%
14,946
29.3%

합 계
38,498
100%
30,014
100%
51,063
100%

당사는 2019년도 385억원 매출 달성후, 2020년에는 코로나 팬데믹의 영향으로 약 22% 감소한 약 301억원의 다소 저조한 실적을 달성 하였습니다. 다만, 2021년도에는 지속적인 코로나 팬데믹의 영향속에서도 신제품 올리지오(Oligio)가 전년대비 182.4% 성장한 약 183억원의 실적을 달성하였으며, 올리지오(Oligio) 장비의 필수 소모품인 Tip의 매출 또한 6615.5% 성장한 약 28억원의 실적을 달성 하였고, 주력 제품인 Picocare(56.4%증가), Pastelle(99.0%증가), Lavieen(78.9%증가)의 동반성장으로 약 511억원의 매우 고무적인 매출실적을 달성 하였습니다.

이로써 영업이익 약 104억원, 당기순이익 약 170억원으로 흑자전환하여 기존 2019년부터 2020년까지 매년 약 130억원의 적자에 허덕이던 어려운 경영환경을 완전히 탈피하고 새로이 도약할 수 있는 기반을 견고히 다지는 우수한 경영실적을 달성 하였습니다.
2022년 또한 올리지오(Oligio) 매출의 안정세와 더불어, 특히 고수익이 보장된 Tip의 매출이 급격하게 상승하고 있고, HIFU 장비인 타이탄(Tightan)의 업그레이드 출시 등으로 역대 최대의 매출실적과 손익의 극대화가 기대되고 있습니다.

(2) 시장성

EvaluateMedTech(2016)에서 발표한, 2009년부터 2022년까지의 세계 의료기기 시장 규모를 보면 2009년 약 3,086억 달러 규모에서 2015년도에 3,710억 달러를 거쳐 2022년 약 5,298억 달러에 도달할 것으로 예상하였으며, 2009년부터 2015년까지 7년 동안은 연평균 3.1% 성장하였으나 2015년부터 2022년까지 12년 동안의 연평균 5.2%의 성장률을 보일 것으로 예상됩니다.

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세계의료기기 시장규모

2013년부터 2020년까지 세계 의료기기 시장의 지역별 변화 추세를 살펴보면, Asia-Pacific 지역이 7.76%의 가장 높은 연평균 성장률을 보이며 고성장할 것으로 예상되었고, 다음으로 South and Central America 지역이 연평균 6.25%의 성장률을 보이며 타 지역들에 비해 높은 성장을 할 것으로 예상됩니다.

[지역별 시장규모 및 변화]

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global aesthetic medicine market_2015-2026

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global aesthetic medicine market regional movement_2015-2026

특히, 당사가 영위하는 의료용 레이저 시장은 2021년 세계 시장규모는 약 45억 달러로 추정되며, 2023년에는 약 56억 달러에 이를 것으로 전망됩니다 (2018-2023 연평균 10.53% 성장예측). 특히, 피부치료에 대한 수요 증가 및 안과, 비뇨기과, 내외과 등 의료영역에서 레이저 치료기기의 적용 범위가 확대되어 향후 지속적인 성장이 예상됩니다.

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technavio) 2019~2023 aesthetic laser market cagr 10.53%_global yearly

TechNavio 자료에 의하면 전 세계 탈모증 치료 시장은 2015년 28억 1천만달러에서 연평균 성장률 5.02%로 증가하여, 2020년에는 35억 9천만달러에 이를 것으로 전망됩니다. 또한 Statistic Brain Research Institute 조사기관에 의하면 전문적인 치료를 원하는 전세계 탈모환자 수는 13억명으로 약 10분의 1의 인구가 탈모고민을 하고 있는 것으로 집계되었습니다.

위에서 언급한 것처럼 당사에서는 해외시장 공략, 국내시장 판매량 확대를 지속적으로 노력중에 있으나 2019년 중국시장 분쟁이슈로 인해 수출실적이 큰 폭으로 하락하였으며, 2020년 코로나 19 사태로 인해 현재까지 실적 감소에 영향이 있습니다.
그럼에도, 신제품 Oligio의 국내외 런칭 및 다양한 리뉴얼 제품군으로 시장을 공략하고 있으며 최근 중국 및 아시아 유럽 시장이 다소 개선이 기대되는바, 공격적인 마케팅 전략과 함께 실적 회복을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다, 현재 연도별 매출실적은 아래와 같습니다.

 (단위 : 천원, %)

구분
담당부서
2019년
2020년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

의료기기
국내영업
10,239,420
26.60%
12,543,817
41.80%
24,881,008
48.73%

해외영업
16,434,847
42.69%
14,220,988
47.38%
24,310,073
47.61%

헤어빔
국내영업
9,855,497
25.60%
1,942,755
6.47%
1,406,592
2.75%

해외영업
1,968,552
5.11%
1,306,086
4.35%
464,892
0.91%

기 타
-
-
-
-
-
-

합 계
38,498,316
100%
30,013,646
100%
51,062,565
100%

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품

(단위 : 천원)

용도
구분
주요제품
품 목
생산(판매)
2021년도 매출
제 품 설 명

개 시 일
금액
비율

피부미용
Oligio
범용전기수술기
2020.06.09
18,321,362
35.9%
제품별 
상세 설명은
아래에
별도기재함.

Picocare
엔디야그레이저수술기
2016.06.07
9,233,688
18.1%

Lavieen

엔디야그레이저수술기

2012.10.24
3,982,179
7.8%

Pastelle

엔디야그레이저수술기

2011.06.02
3,465,586
6.8%

V-Laser

엔디야그레이저수술기

2017.10.01
1,631,508
3.2%

Cosjet ATR

엔디야그레이저수술기

2011.09.15
1,056,711
2.1%

Ultraskin
집속형초음파자극시스템
2012.11.22
802,198
1.6%

SandroDual
기타레이저수술기
2017.06.16
546,729
1.1%

기타
기타레이저수술기 외
-
6,049,378
11.8%

서지컬
Holinwon
홀뮴야그레이저수술기
2011.05.09
224,000
0.4%

기타
레이저수술기 외
-
438,084
0.9%

홈케어
Hair Beam Air
의료용레이저조사기
2010.09.10
1,607,014
3.1%

기타
의료용레이저조사기 외
-
264,470
0.5%

기타
기타
기기부품 외
-
3,439,658
6.7%
상품포함

합 계
-
-
51,062,565
100%
-

구분
제조품목허가
GMP
CE
FDA
NMPA
ANVISA

국가
한국
한국
유럽
미국
중국
브라질

허가주관기관
식품의약품 
안전처
식품의약품
안전처
NB:MTIC
U.S. Food & Drug Administration
National Medical Products Administration
Agencia Nacional de Vigilancia Sanitaria

제품명
주요상품

Oligio
- 모노폴라 방식의 안면거상 치료기 (6.78MHz)
 - 국내에서 최초로 개발된 모노폴라 방식의 고주파 피부미용 장비로 외산 장비와 경쟁 중임
 - 접촉식 쿨링방식, 실시간 온도 모니터링, 압력 센싱, 실시간 피부 임피던스 측정하여 제공함.
 - 주요용도 : 피부재생과 리프팅 그리고 주름과 여드름 개선
 - 인증현황 : MFDS
 - 주요경쟁사 : Solta Medical(국외)

Picocare
- 피코초 엔디야그레이저 수술기 (450 ps) 
 - 세계 최고 수준의 출력과 국내 최초 450 피코초 레이저 구현, 5가지 파장과 9종의 핸드피스 제공
 - 고출력 피코초 펄스 레이저를 조사하여 색소 입자들을 파괴 또는 붕괴시켜 색소병변 치료에 사용할 수 있음
 - 주요용도 : 문신, 여드름 발적, 홍반, 여드름 흉터, 잔주름, 기미, 검버섯, 주근깨, 카페오레, 과색소침착 등 색소 병변 치료
 - 인증현황 : MFDS, CE, FDA, NMPA, PMDA, TFDA, ANVISA, MOH, TGA, Thai FDA, ISP, 도미니카공화국
 - 주요경쟁사 : 루트로닉, 레이저옵텍(국내), Cutera, Syneron & Candela, Quanta System(국외)

Pastelle
- Q switched Nd:YAG Laser (1064nm, 1.6J)
 - 피부과 및 각종병원에서 필수 장비로써 출력 및 성능면에서 타사 장비에 비해 가장 우수하고 대학병원의 많은 임상자료 확보
 - 보건신기술(NET) 인증 제68호 "Flash lamp형 여기방식의 차이를 이용한 double pulse(1064nm) 발생기술"
 - 주요용도 : 기미, 점, 주근깨, 문신제거, 모공, 잔주름 등 색소병변 치료
 - 인증현황 : MFDS, CE, FDA, NMPA, PMDA, HC_MDL, TFDA, INVIMA, TGA, Thai FDA, HAS, MINSA, ISP, 
 도미니카공화국
 - 주요경쟁사 : 루트로닉, 레이저옵텍(국내), Cynosure, Cutera, Syneron & Candela(국외)

Lavieen
- 1927 nm 파장의 튤륨 광섬유 레이저
 - 장비수명이 ~ 십만 시간으로 매우 우수하며, 프락셔널 치료가 가능함
 - 시술시 통증 및 부작용을 최소화할 수 있고, 최근 동남아 시장에서 호평을 받고 있는 장비임
 - 주요용도 : 피부미백, 악성기미제거, 잡티제거, 잔주름개선, 모공 축소, 흉터개선
 - 인증현황 : MFDS, CE, NMPA, TFDA, ANVISA, INVIMA, TGA, Thai FDA, ISP
 - 주요경쟁사 : 다이노나(국내), Solta Medical(국외)

V-Laser
- 532 nm 파장의 롱펄스 엔디야그레이저 수술기
 - 국내 최초로 532 nm 파장의 고출력 롱펄스 구현으로 외산 장비와 경쟁 중임
 - 수동형 변조방식으로 이득스위칭을 하고 공진 광 경로를 선형형태로 바꿈으로써 능동형 공진기방식의 단점을 극복하여 외산장비와 경쟁 우위 점함
 - 주요용도 : 다형피부증, 홍조, 모세혈관확장성 모반, 검붉은 모반, 사마귀 등의 피부 및 혈관치료
 - 인증현황 : MFDS, CE, FDA, TFDA, TGA
 - 주요경쟁사 : Cutera(국외)

Cosjet-ATR
- Q switched Nd:YAG Laser (1064 nm, 1.3J) - 가장 상용화에 성공한 Nd:YAG 레이저 수술기
 - 성능대비 가장 콤팩트한 크기로 사용상 제약을 덜 받으며, 로컬병원 사용에 유리함
 - 주요용도 : 기미, 점, 주근깨, 문신제거, 모공, 잔주름 등 색소병변 치료
 - 인증현황 : MFDS, CE, NMPA, Thai FDA, MDA
 - 주요경쟁사 : 루트로닉, 레이저옵텍(국내), Cynosure, Cutera, Syneron & Candela(국외)

SandroDual
- 알렉산드라이트 레이저와 엔디야그 레이저를 하나의 시스템으로 구현한 롱펄스 레이저 수술기
 - 755 nm 파장과 1064 nm 파장의 레이저를 10~50 ms 이내에 조사할 수 있는 하이브리드 모드 구현
 - 안정적인 가스 쿨링을 지원하고 거리 및 온도센싱 기능을 장착하여 안전성을 확보함
 - 주요용도 : 모세혈관확장증, 하지정맥류, 포트와인, 혈관종 등 혈관 병변과 상처 및 흉터를 치료하거나 제모 및 주름 제거 등의 피부 재생 시술에 사용
 - 인증현황 : MFDS, CE, FDA, PMDA, TFDA, INVIMA, MOH
 - 주요경쟁사 : 루트로닉(국내), Cutera, Syneron & Candela(국외)

Ultra Skin
- 집속형초음파자극시스템(4MHz, 7MHz)
 - 타사 장비에 비해 치료시 통증이 적으면서 효과적 치료증명(강북삼성병원 임상결과) 및 품질과 장비카트리지 수명이 가장 우수함
 - 집속형 초음파 출력 측정 및 출력 형상 측정 기술을 활용하여 완벽한 품질 시스템 구현
 - 주요용도 : 스킨 리쥬브네이션(리프팅, 타이트닝), 얼굴축소, 피부재생
 - 인증현황 : MFDS, CE, TFDA, ANVISA, INVIMA, MOH, TGA, Thai FDA, HAS, MOH, MINSA, ISP
 - 주요경쟁사 : 클래시스, 제이시스(국내), Ulthera(국외)

Holinwon
- 2100 nm 파장의 홀뮴야그 레이저 수술기
 - 국내 최초로 고출력 홀뮴야그 레이저를 구현하여 30W, 60W, 100W 시스템으로 구성
 - 최소침습 수술을 위한 광섬유카테터를 자체 개발하여 사용하고 Side-firing fiber를 제공함
 - 주요용도 : 전립선비대증, 요로결석, 척추관 협착등 등의 최소침습 수술용 레이저
 - 인증현황 : MFDS, FDA, TFDA, ISP, 도미니카공화국
 - 주요경쟁사 : Lumenis(국외)

Hair Beam Air
- 저출력 레이저 탈모치료기(630nm, 650nm, 660nm LED/LD 광원)
 - 국내 유일의 개인용 탈모치료 의료기기
 - 보건신기술(NET) 인증 제45호 "헬멧을 이용한 두피 활성화를 위한 다중 LED/LD 광원의 이용기술"
 - 주요용도 : 탈모 치료, 발모, 탈모예방, 모발 굵기 강화
 - 인증현황 : MFDS, CE, FDA, NMPA, TFDA, MINSA, ANMAT, ISP, RPA
 - 주요경쟁사 : LG, 수메디칼(국내), Theradome Inc., RF Midwest LLC(국외)

나. 주요 제품등의 가격 변동 추이

(단위 :천원)

구분
2019년
2020년
2021년

장비 등
29,612
31,477
34,952

소모품 등
54
49
256

헤어빔 등
673
370
371

주1) 기간 중 품목별 단가는 총매출액을 총 판매량으로 나누어 산출 하였습니다.
주2) 주요 가격변동요인
 ① 다양한 유통경로를 통하여 판매가 이루어 지는바, 유통경로에 따라 품목의 
 단가의 변동이 있을 수 있습니다.
 ② 경쟁사와의 치열한 경쟁과정에서 경쟁우위를 위해 전략적 마케팅(판매정책 등)
 에 따라 가격의 변동이 있을 수 있습니다.
 ③ 신제품 출시 또는 리뉴얼, 출시 기간에 따라 가격의 변동이 있을 수 있습니다.
 ④ 내수와 수출의 품목별 단가가 상이하여 기간 중 내수와 수출의 판매점유비에 
 따라 가격의 변동이 있을 수 있습니다. 

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

(1) 매입 현황

(단위 : 원, 달러)

매입유형
품목
구분
2019년
2020년
2021년

원재료
전기전자류
국내
3,151,126,125
1,901,965,449
2,837,755,301

수입
2,327,772,906
2,200,720,975
971,146,149

$1,996,375
$2,022,721
$819,187

정밀가공류
국내
3,049,391,585
2,852,962,313
4,269,604,351

광학부품류
국내
1,733,532,495
1,261,077,452
1,964,104,810

수입
2,066,065,711
1,530,607,574
2,477,696,429

$1,771,926
$1,406,808
$2,090,001

Laser 
Module류
국내
926,826,250
973,117,580
1,182,877,720

수입
88,015,129
254,448,488
1,850,738,861

$75,485
$233,868
$1,561,146

기타
국내
1,810,594,865
1,486,111,172
2,928,269,828

수입
250,783,424
565,111,562
785,054,958

$215,080
$519,404
$662,214

외주가공비
국내
3,694,687,626
1,516,172,189
2,054,116,340

합계
국내
14,366,158,946
9,991,406,155
15,236,728,350

수입
4,732,637,170
4,550,888,599
6,084,636,397

$4,058,865
$4,182,802
$5,132,549

합계
19,098,796,116
14,542,294,754
21,321,364,747

(2) 원재료의 제품별 비중

사업년도
제품명
원재료명
원재료비중(%)

2019년
PICOCARE
High Voltage Pulse Generator
42.3

기타
57.7

Pastelle
Nd:YAG Rod Laser
15.5

Pastelle Weight Arm
10.9

Energy Meter(Max Pulse Width 5ms)
10.0

기타
63.6

Lavieen
Thulium Fiber Module
64.3

X/Y Scanner Set
9.0

기타
26.7

2020년
OLIGIO
Voice Coil Actuator
18.2

기타
81.8

PICOCARE
High Voltage Pulse Generator
42.3

기타
57.7

Pastelle
Nd:YAG Rod Laser
15.5

Pastelle Weight Arm
10.9

Energy Meter(Max Pulse Width 5ms)
10.0

기타
63.6

Lavieen
Thulium Fiber Module
64.3

X/Y Scanner Set
9.0

기타
26.7

2021년
OLIGIO
Voice Coil Actuator
18.2

기타
81.8

PICOCARE
High Voltage Pulse Generator
42.3

기타
57.7

Pastelle
Nd:YAG Rod Laser
15.5

Pastelle Weight Arm
10.9

Energy Meter(Max Pulse Width 5ms)
10.0

기타
63.6

Lavieen
Thulium Fiber Module
64.3

X/Y Scanner Set
9.0

기타
26.7

(3) 원재료 가격변동추이

(단위 : 원, 달러)

구분
2019년
2020년
2021년

전기전자류
국내
2,022
10,234
19,397

수입
438,458
384,540
191,397

$376
$353
$161

정밀가공류
국내
9,495
9,576
8,259

광학부품류
수입
196,843
295,655
350,998

$169
$272
$296

Laser 
Module류
국내
3,471,259
9,180,355
8,571,578

수입
9,779,459
5,654,411
7,711,412

$8,387
$5,197
$6,505

(가) 가격산출 기준

총 구입액을 구입량으로 나눈 평균 가격을 기재하였으며, 개당 가격입니다.

(나) 가격변동 원인

1) 전기전자류

주요 공급처인 독일로부터 직접 수입하고 있었으나, 최근 출시된 모델에는 미적용되어 수입량이 감소되고 있습니다.

2) 정밀가공류

정밀가공류는 국내에서 공급받고 있으며, 공급수량에 의해 구입 가격은 소폭 변동하고 있습니다.

3) 광학부품류

주요 공급처인 중국으로로부터 직접 수입하고 있으며, 구입가격은 환율의 변동에 따라 원화 기준 구입 가격은 소폭 변동하고 있습니다.

4) Laser Module류

주요 공급처인 미국으로부터 생산한 제품을 국내지사로부터 꾸준히 공급받고 있으며, 연간 계약수량이 점차 증가함에 따라 구입가격이 변동하고 있습니다.

나. 생산 및 설비

(1) 생산능력 및 생산실적

(단위 : 대, 천원)

제품
구분

2019년

2020년(주3)

2021년(주3)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

의료기기
생산능력
주1)
10,203
21,272,465
2,262
39,489,506
2,390
38,119,840

생산실적
주2)
8,586
17,900,779
1,357
18,534,497
1,634
20,444,863

가동율
84.15%
46.94%
53.63%

기말재고
5,120
11,261,333
1,638
11,449,459
1,392
7,452,119

주1) 생산능력(수량) = 연간 총 생산시간 / 제품별 생산소요시간 합계
주2) 생산능력(금액) = (재료비+인건비+제조간접비) x 생산능력(수량)
주3) 의료기기(장비)에 한함. (소모품 제외)

(2) 생산설비에 관한 사항

(가) 현황

(단위 : 백만원)

구분
소재지
기초가액
당기증감
당기상각
기말가액
비고

증가
감소

토 지
대전광역시
2,566
-
-
-
2,566
-

건 물
상동
2,071
-
-
62
2,009
-

기계장치
상동
137
-
-
60
77
-

시설장치 
및 금형
상동
482
26
-
210
298
-

주1) 생산설비와 관련이 없는 그 외 자산은 현황표에서 제외 하였습니다.
주2) 토지 및 건물에 대한 근저당설정 내역은 아래와 같습니다.

[근저당 설정내역]

소재지
구분
근저당설정액
근저당권자
비고

대전광역시 유성구 테크노8로 64(용산동)
토지
81억원
농협은행 대덕테크노금융센터
근저당

건물

주) 토지의 개별공시지가와 건물의 지방세시가표준액은 아래와 같습니다.

[토지의 개별공시지가 및 건물의 지방세시가표준액]

구분
소재지
연면적
시가정보
비고

토지
대전광역시 유성구 테크노8로 64(용산동)
3,824.5㎡
576,900 원/㎡
2021년 개별공시지가

건물
대전광역시 유성구 테크노8로 64(용산동)
3721.61㎡
1,117,831 천원
2021년 재산세 시가표준

(나) 최근 3년간 변동사항

(단위 : 천원)

설비자산명
취득(처분)가액
취득(처분)일
취득(처분)사유
용도
취득(처분)처

계측기

22,940

19.01.11

신규제품개발

생산성향상

아토사이언스

계측기

14,080

19.08.30

신규제품개발

생산성향상

솔레오

Welo Band FPCB금형

11,660

19.10.10

신규제품개발

생산성향상

케이에스전자

Welo Band Side Cover금형

98,000

19.11.27

신규제품개발

생산성향상

엘지케이코리아

Hair Band Case Parts금형

30,500

20.02.25

신규제품개발

생산성향상

엘지케이코리아

Oligio Tip 금형

22,000

21.01.18

신규제품개발

생산성향상

엘케이솔루션

Oligio LCD CASE외 금형
156,700
21.07.14
제품개발
생산성향상
엘지케이코리아

Lavieen Tip 금형
22,729
21.11.12
제품개발
생산성향상
엘케이솔루션

총 합계
378,609
-
-
-
-

주) 생산설비와 관련없는 타계정대체 자산은 변동사항 내역에서 제외하였습니다.

(3) 제품별 생산공정도

공정
Laser 장비
HIFU 장비
해당부서

Arm Type
Fiber Type

1
Frame 원자재 입고
Frame 원자재 입고
Frame 원자재 입고
생산

2
수입검사
수입검사
수입검사
품질

3
Frame Assy 1~3 조립
Frame Assy 1~3 조립
FrameAssy 1~3 조립
생산

4
공정검사
공정검사
공정검사
생산

5
Head 원자재 입고
Head 원자재 입고
HandPiece 입고
생산

6
수입검사
수입검사
수입검사
생산

7
Head Assy 1~3 조립
Head Assy 1~3 조립
Hand Piece Assy 조립
생산

8
Laser Beam Align
Hand Piece Assy 조립
-
생산

9
Frame+Head Assy 조립
-
-
생산

10
공정검사
공정검사
공정검사
품질

11
관절Arm 장착
Fiber & Hand Piece 장착
본체+Hand Piece 장착
생산

12
공정검사
공정검사
공정검사
생산

13
완제품출하 검사
완제품출하 검사
완제품출하 검사
품질

14
포장 및 출하
포장 및 출하
포장 및 출하
생산

(4) 외주생산에 관한 사항

(가) 외주생산의 이유

생산량 증가 및 단순 조립을 조립 업체에 위탁함으로써 고정투자비를 절감하고 전자 의료기기의 핵심기술을 활용한 제품 설계 및 개발에 핵심역량을 집중하기 위해 외주생산을 활용하고 있습니다.

(나) 주요 외주처에 관한 사항

사업년도
외주처
외주금액
외주비중
외주내용

2019년도
(제21기)

(주)굿엔닷컴

2,537,148

68.7%

HairBeam 임가공비

(주)한국랩

642,508

17.4%

관절 ARM 임가공비

2020년도
(제22기)

(주)한국랩

460,719

30.4%

관절 ARM 임가공비

웰로㈜

298,545

19.7%

HairBeam 임가공비

키움전자

252,357

16.6%

Board 임가공비

다산정공

211,266

13.9%

RF TIP 임가공비

2021년도
(제23기)

키움전자

841,800

41.0%

Board 임가공비

(주)한국랩

604,889

29.4%

관절 ARM 임가공비

(5) 설비 투자현황 및 계획

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원)

매출유형
품목
2019년도
2020년도
2021년도

제품
의료기기
에스테틱
수출
14,676,256
12,370,387
21,172,970

내수
5,107,460
11,335,706
23,864,825

소계
19,783,716
23,706,094
45,037,795

서지컬
수출
181,902
223,847
34,955

내수
669,626
653,727
627,129

소계
851,528
877,574
662,084

홈케어
수출
2,283,781
1,306,087
464,892

내수
10,710,071
1,942,183
1,268,807

소계
12,993,852
3,248,270
1,733,699

의료기부품
(Cartridge 외)
수출
4,551,698
1,777,168
3,089,695

내수
317,522
342,368
349,963

소계
4,869,220
2,119,536
3,439,658

계
수출
21,693,637
15,677,488
24,762,512

내수
16,804,679
14,273,984
26,110,724

합계
38,498,316
29,951,474
50,873,236

상품
기타
수출
-
36,135
12,453

내수
-
26,038
176,876

합계
-
62,173
189,329

총계
수출

21,693,637

15,713,624

24,774,965

내수

16,804,679

14,300,023

26,287,600

합계

38,498,316

30,013,647

51,062,565

나. 판매방법 및 조건 등

(1) 판매조직

영업사업부문
B2C사업본부

국내영업
해외영업
서지컬
B2C사업본부

(2) 판매경로

당사의 판매 경로는 국내와 해외로 구분되며, 국내 사업은 전국 약 1,000여 개소의 피부과 및 성형외과 병/의원을 주요 타깃으로 크게 세 가지 유통채널로 구분됩니다.

직접 판매는 원텍에 소속된 영업사원이 직접 병/의원을 대상으로 영업활동을 전개하고 있으며, 일종의 간접판매를 위해 지역 총판이나 대리점을 적극적으로 활용하고 있습니다. 간접 납품사는 주로 대형 네트워크 병원(체인 형태의 병원)의 전문 운영 법인이 원텍 본사와 직접 거래하는 방식입니다.

해외영업은 미국, 중국, 일본 등 3개국의 해외법인과 함께 대리점을 통해 50여 개국으로 유통망을 확보하여 수출하고 있습니다. 지역별 특성은 있으나 한국과 유통구조가 기본적으로 유사하여 각 대리점에서 병/의원을 대상으로 판매하는 구조입니다.

해외의 경우 동사는 3개의 해외 현지법인(미국, 중국, 일본)을 필두로 50여개 국에 수출하고 있으며, 2021년 기준으로 전체 매출에서 수출이 차지하는 비중이 약49%를 차지합니다. 2019년 39개였던 해외법인과 대리점의 수는 점차 증가하여 2020년 44개, 2021년 50개의 대리점과 거래 중입니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원, %)

매출유형
품목
구분
판매경로
판매경로별 매출액(비중)

자사 제품
Picocare
(100%)
수출
직판
-

대리점
5,407,906(58.6%)

국내
직판
573,636(6.2)

대리점
3,252,145(35.2%)

자사 제품
Oligio
(100%)
수출
직판
-

대리점
1,355,362(7.4%)

국내
직판
3,879,636(21.2%)

대리점
13,086,364(71.4%)

주1) 상기 판매경로별 매출액 및 비중은 2021년 매출실적 기준입니다.

(3) 판매전략

의료기기 판매는 무엇보다 국내 및 해외 인증이 중요합니다. 당사는 국내는 물론 해외 현지법인을 통한 인증팀을 구축하여 국내MFDS, 미국 FDA, 유럽 CE, 중국CFD
A 승인 등 다수의 제품 인증을 획득하였습니다.
국가별로 인증받은 제품의 우수성과 관련된 홍보, 전시회 및 학술대회에 참가하여 회사의 신뢰도와 인지도를 높이고 있습니다.

다. 주요 매출처 현황

거래처명
비고

해외
중국
-

대만
-

브라질
-

말레이시아
-

홍콩
-

기타
-

해외 소계(총 49개 국가)
-

국내(레이저)

메이퓨어의원 26개 지점

-

블리비의원 16개 지점
-

쁨클리닉 18개 지점
-

톡스앤필의원 9개 지점
-

국내(레이저) 소계(총 1,080개 거래처)
-

국내(헤어빔)
마이다스랩
-

(주)위니텍
-

기타
-

국내(헤어빔) 소계(총 44개 거래처)
-

라. 수주에 관한 사항

국내 전자의료기기 산업은 영세한 업체가 대부분이어서 기술개발과 제품 투자가 빈약함에 따라 국산제품이 신뢰성을 확보하지 못하여 대형병원에서 주로 수입 첨단 고가의료기기를 사용하고 있는 실정입니다. 그러나 최근 의료기기 산업이 성장세를 보이는 가운데 성장잠재력 또한 높아 대기업들이 뛰어들고 있습니다.

삼성전자는 2010년 초음파의료기기업체인 메디슨을 인수했으며 2011년 미주법인을 통해 심장질환 진단 카트 개발업체인 ITC넥서스 홀딩 컴퍼니를 인수했습니다. 롯데, KT, SK텔레콤, 코오롱정보통신 등도 유비쿼터스 헬스기기 사업을 구상 중으로 보도되고 있습니다. 이와 더불어 제약업계도 수익다각화를 위해 의료기기 사업의 진출이 활발합니다. 보령제약은 일본 A&D사와 합작으로 보령 A&D메디칼을 설립하였으며 대원제약, 광동제약 등도 의료기기업체 인수, 의료기기 개발 등을 통해 시장에 의료기기사업 시장에 진출하고 있으며, 국내 대그룹사인 LG에서도 LED마스크를 시작으로 당사의 주력 B2C제품인 헤어빔과 동일한 제품을 런칭하여 막대한 판매실적을 올리고 있습니다.

당사는 이러한 경쟁상황에서 초기 막대한 투자비(광고비)가 소요되는 B2C 제품의 주요
유통채널인 홈쇼핑 채널을 과감히 중단하고 다양한
온라인 채널 및 오프라인에 주력하고 있으며, 매출 점유비를 에스테틱 부문으로 전환하는 체질을 개선 하였습니다.

당사에서는 국내 매출 확대를 위하여 대리점 확대 및 네트워크 병원 제휴 등 채널 다변화와 BNK캐피탈사와 할부팩토링 금융상품 제휴를 통하여 가망고객에 대한 구매실행 및 안정적인 채권회수로 매출과 더불어 자금유동성 또한 개선되고 있습니다.

또한Global & Scale Up 프로젝트를 추진중에 있어 글로벌 의료기기 전문회사의 세계시장 판매망을 통하여 향후 지속적이고 안정적인 매출을 기대하고 있으며, 현재 월평균 약25억~30억원의 수주가 지속적으로 유지되고 있습니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 대, 백만원)

구분
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

국내
16,398
31,564
16,338
28,662
60
2,902

해외
6,523
22,945
6,316
20,130
207
2,815

합 계
22,921
54,509
22,654
48,792
267
5,717

5. 위험관리 및 파생거래

가. 금융위험관리

회사의 금융위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성 위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

금융위험관리 활동은 재무팀에서 주관하고 있으며 각 사업주체와 긴밀한 협조 하에 전사 통합적인 관점에서 금융위험 관리정책 수립 및 금융위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다.

또한, 매년 정기적으로 금융위험 관리 정책의 재정비, 금융위험 모니터링 등을 통해 금융위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

(1) 시장위험

(가) 환율변동 위험
회사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

과 목
통화
원화환산액

당기말
전기말

현금및현금성자산
INR,CNY,USD,EUR
150,086
12,356

외상매출금
USD,CNY,JPY

2,610,740

2,548,378

미수금
USD,CNY
178,418
-

외화자산 합계
2,939,244
2,560,734

외상매입금
USD,CNY,EUR
252,948
852,803

미지급금
EUR
9,630
-

외화부채 합계
6,141,066
5,974,271

(나) 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다.

회사의 이자율변동위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로서 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수는 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금 및 예금으로 1년간 발생하는 이자수익과 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자수익
81,659
(81,659)
28,259
(28,259)

이자비용
(86,349)
86,349
(251,067)
251,067

(2) 신용위험

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 일관된 신용정책을 운영하고 있습니다. 신용정책은 신속한 의사결정 지원 및 채권 안전장치 마련을 통한 손실 최소화를 목적으로 운영되고 있으며, 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 이러한 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 신용여신의 적정 한도가 산출되며 기 설정된 내부의 재량권 및 절차에 따라 엄격하게 집행됩니다.

신
용위험의 최대노출금액은 현금과 지분상품을 제외한 금융자산의 장부금액과 일치합니다. 또한 지급보증의 경우 지급을 요구받을 수 있는 최대 금액이 신용위험에 노출되어 있습니다.

(

3) 유동성위험

유동성위험은 회사의 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만료일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한금액입니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

당기말
1년미만
1년에서 
2년이하
2년초과
합계

단기차입금
3,257,337
-
-
3,257,337

매입채무 및 금융부채
5,060,981
-
-
5,060,981

(유동성)장기차입금
638,023
685,790
4,705,429
6,029,242

리스부채
385,760
39,041
-
424,801

금융보증계약
1,061,682
-
-
1,061,682

합 계
10,403,783
724,831
4,705,429
15,834,043

나. 자본위험관리

회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링 하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

부채총계(A)
20,696,360
35,791,719

자본총계(B)
24,633,607
(7,416,108)

부채비율(A/B)
84%
(-)483%

다. 파생상품 등 거래 현황

'증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 연구개발 조직

(1) 연구개발 조직 개요

당사의 연구개발 조직은 1연구원 11팀으로 구성되어 있으며, 조직도는 아래와 같습니다.

연구개발조직

(2) 연구개발조직 운영현황

부문

구분

수행업무

원텍연구원

연구소
- 레이저광학/전기전자
- 기구설계/제품디자인
- 초음파/고주파
- 연구개발 관리
- 지적재산권 관리

선행기술연구소
- 선행기술 연구개발
- 영상 및 진단장치 개발

인허가팀
TCF팀
생산기술팀
구매팀
QC&L팀
- 인허가(QA/RA)
- 기술관리/프로세스 제정
- 카테터 연구개발/제조
- 제조기술, 신뢰성검증
- 제품개량, 설계변경
- 제조 및 공정관리
- 품질관리
- SCM/출하물류

(2) 연구개발조직 인원 구성 및 운영현황

학력
박사
석사
학사
기타

인원수
6
10
23
3

(3) 주요 연구개발인력 현황

직위
성명
담당업무
주요경력
주요연구실적

CTO
서영석
연구개발총괄
1999.03~2003.02 충남대학교 대학원 물리학과 이학박사
2003.03~2003.09 한국원자력연구원(KAERI) 미래원자력기술개발단 연구원
2003.10~2005.09 일본 과학기술진흥기구(JST) 연구원
2005.10~2006.09 일본 오사카대학 레이저에너지학연구센터(ILE) 연구원
2006.10~2008.06 한국원자력연구원(KAERI) 양자광학기술개발부 연구원
2008.07~현재 원텍(주) 원텍연구원 연구부원장
원텍 연구실적
연구개발 업무 총괄
신제품 개발 계획 수립
시장조사 및 제품정보 수집
명품화, 안정화를 위한 설계변경 주관
신제품 개발 계획에 따른 국가 과제 연동
신기술 확보를 위한 외부기관컨소시엄 구성
대학 및 연구기관 기술교류 논문 발표 및 강연
지적재산권 확보 및 관리

원텍 이외실적
반도체 미립자의 제작 및 광학적 성질 연구 
다공질 규소의 발광 특성 연구 
적응광학계 설계 및 응용 연구 (Adaptive Optics) 
광대역 광 증폭기의 개발 레이저 매질 개발 
고에너지 레이저 시설 구축 및 운용 
학술논문 39 편(SCI 10) 
학회발표 98 회(해외 31)

연구소장
유한영
연구소 레이저광학 총괄
2002.03~2006.02 충남대학교 대학원 물리학과 이학박사
2001.06~2002.03 한국원자력연구원(KAERI) 석사 후 연구원
2006.03~2011.08 한국표준과학연구원 선임연구원
2011.09~현재 원텍(주) 연구소 연구소장
원텍 연구실적
레이저 의료기기 개발 기획
고출력 피코초 레이저 구현 (Nd:YAG, Alexandrite) 피코세컨드 레이저 구현
단일장비 5 가지 파장 및 9 종의 핸드피스 구현
나노 수준의 레이저 펄스 타이밍 제어기술 실시간(Real Time) 출력 안정화 기술
레이저 공진기 개발 및 적용 빔 전송 장치 개발 및 제작

원텍 이외실적
파장 가변 반도체레이저 연구
광주파수 빛 발생 펨토초 레이저 연구
광주파수 절대 측정 및 캘리브레이션 연구
연구개발 기획 및 기술자료 조사 국가과제 수주 지원 및 수행
첨단 레이저 개발

선행기술연구소장
백대열
선행기술연구
2002.10~2005.09 일본 Kobe University 대학원 이학박사
2006.01~2007.01 UC Davis
2007.03~2010.03 Institute for Molecular Science
2010.04~2013.03 University of Electro -Communication
2013.04~2014.03 부산대학교
2014.04~2016.09 울산과기원 초 기능성 소재연구센터
2016.09~현재 원텍(주) 선행기술연구소 연구소장
원텍 연구실적
OCT Skin 1300nm 구성 설계
IVUS/OCT 융합 영상 시스템 구성 및 설계
광 음향 영상 시스템 구성 및 설계
OCT 카테터 제작을 위한 광특성 시뮬레이션 및 설계
광섬유 카테터 개발 및 진행 과정 관리

원텍 이외실적
Nd:YAG 레이저를 이용한 고분해능 분광장치 개발
VUV 레이저 광원소스 개발 및 Imaging 실험장치 개발
Time of Flight spectrometer 장치 개발
EUV 펨토초 레이저를 이용한 물질의 물성 실험을 위한 검출 수법 개발
펨토초 레이저를 이용한 2D 나노 물질의 엑시톤 동역학 연구
고출력 THz 분광장치 개발

레이저광학팀장
이지영
레이저광학연구
2006.09~2011.02 한남대학교 대학원 물리학과 이학박사
2002.08~2004.05 코스모링크 연구원
2004.05~2005.05 현대이미지퀘스트 연구원
2005.12~2011.02 한국원자력연구원 연구원
2011.02~2015.09 InLCTechnology 차장
2017.09~2018.03 (사)원텍 단국의광학연구센터 책임연구원
2018.04~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원
원텍 실적
단파장 적외선 레이저 수술기 개발
초단 펄스 레이저 수술기 시제품 제작
시제품 적용에 따른 광학 부품과 전장의 모듈화
전기기계적 시험, 전자파시험, 성능평가시험 동물모델 설정 및 평가 방법 설정

원텍 이외실적
상대론적 플라즈마를 이용한 고효율 이온빔 가속 연구
카메라 렌즈 평가용으로 제작된 nodal slide 식 실시간 OTF 측정 장치 설계
광학계 설계 프로그램을 이용한 빔프로젝터 광학 파트 설계 및 평가
고출력 레이저를 이용한 양성자 가속 연구 광통신 시스템 개발 설계 및 실험/광학계 평가

고주파팀

수석연구원

송호정

펌웨어

1999.03~2002.02 충북대학교 대학원 컴퓨터공학 공학박사

1998.01~2000.05 동영기술㈜ 사원

2000.11~2004.03 ㈜한국인터넷소프트웨어 연구원

2006.02~2017.02 하기소닉 연구실장

2019.12~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원

원텍 실적

Thermajuve, ThermaFU 펌웨어 프로그래밍

Oligio 펌웨어 프로그래밍

T3.he Great RF Sonata 소프트웨어 및 펌웨어 프로그래밍

원텍 이외실적

유량 컴퓨터, 열전달 유량계 개발
주파수 카운터 연구

정전용량 근접 센서를 사용한 자동차 비상 도어 개폐 장치 연구

대형 프린터 제어용 컨트롤러 FPGA 설계

RFID Performance Test System 용 운영 프로그램 개발

AVR을 이용한 웹서버 개발

DSP를 이용한 로봇용 위치 인식 시스템

위치 인식 센서 모니터링 응용프로그램 개발

AVR을 이용한 로봇 플랫폼

초음파 거리측정 모듈

자연 랜드마크 위치 인식 센서 개발

극 후물 탐상 시스템용 국제규격 판정 알고리즘 개발

신뢰성연구소

선임연구원

이민경

임상시험

2011.09~2014.07 북경중의약대학 중의학전공 중의학박사

2015.07~2017.12 베이징 전통의학연구소 선임연구원

2018.11~현재 원텍(주) 신뢰성연구소 선임연구원

원텍 실적

Picocare 중국내 임상시험 계획

임상시험 프로토콜 설정 및 증례기록서 개발

중국내 임상 시험 계획 수립 및 진행

중국 의료기기 인허가

원텍 이외실적

중국 의료법, 의약품 연구현황 등에 전반적인 연구

CVA(천식성 기침)의 치료 관찰 및 평가

전통의학과 현대의학의 복합치료체계인 중 서의 결합 연구

소아 틱장애 방면의 진단치료 연구

SD rat 동물실험, Western blot, RT -PCR, CLSM 등 실험

삼유음을 이용한 소아의 기침성 천식 (CVA) 만성유지기 치료관찰 30 례 분석평가

C-ACT와 GINA 지표 및 중의증 후치료 효과 평가

소아틱장애 공존이환(comorbidity) 임상경험 데이터 종합분석

신뢰성연구소

연구소장

이규동

인허가

카테터

1977.03~1981.02 울산대학교 기계공학과 공학사

1983.07~1990.08 현대자동차

1990.08~1997.02 삼성중공업

1997.03~2000.12 삼성상용차

2003.06~2004.05 (주)KCA

2004.06~2005.12 (주)SAT

2006.02~2008.09 DI technologies

2008.10~2015.01 루트로닉

2018.08~현재 원텍(주) 신뢰성연구소 연구소장

원텍 실적

의료기기 제조품목허가 진행 및 GMP 심사 진행

의료기기 제조품목인증 진행

의료기기 시험 및 의료기기제조품목 인증기술문서 검토

동물용의료기기허가 진행

의료용품 비급여 진행

해외 인증 제품 및 품질시스템 심사 진행

Catheter 개발 및 제조 부분 공정 관리

개발 제품 Part list 구축

원텍 이외실적

현대차 전차종 Engine application system 국산화 설계 및 개발

2.5/3.5 Ton Truck &Micro BUS(6m) 개발

15Ton Dump &Mixer Teuck Upper body 개발

일본 Nissan Diesel 대형 트럭 기술도입 개발

Interior& Exterior Trim part 설계/개발

피부 미용 레이저 장비 다수 개발

연구소

고주파팀장

김영식

하드웨어

2000.03~2002.03 인제대학교 의용공학과학 공학석사

2001.10~2003.01 신비텍

2003.04~2005.03 엠큐브테크놀로지

2005.05~2005.08 태하메카트로닉스

2005.09~2006.07 바이오트론

2006.11~2008.05 케이엠에이치

2008.06~2013.06 메디칼써프라이

2013.07~2014.12 하이로닉

2015.03~2016.09 엠피스

2016.10~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원

원텍 실적

초음파/고주파 제품 개발

Thermajuve, ThermaFU 개발 계획 수립

Monopolar RF 범용전기수술기 Oligio 개발 및 사업화

The Oligio, The Great RF Sonata 개발 계획 수립 및 개발 진행

원텍 이외 실적

C-Arm X Ray 장비 메인 프로그램 작성 및 Hardware설계

전력 제어 I/O 설계 및 Fireware 제작

Visual C++를 이용한 저장 및 진단 프로그램 작성

Zigbee 통신 프로그램 설계

Matlab을 이용한 신호처리 알고리즘 개발 및 포딩 작업

Wi-Fi모듈을 이용한 네트워킹 통신 프로그램 개발

Cortex-M3 이용한 U.I 회로 설계 및 펌웨어

Xilinx CPLD를 이용한 I/O logic 설계

3~4MHz 100Watt RF Amp 회로 설계 및 보드 설계

JBosn RTOS를 이용한 임베디드 소프트웨어

Cortex-M4 이용한 제어 회로 설계 및 펌웨어

연구소

전기전자팀장

이동현

전기전자/

전력전자

1997.03~1999.02 배재대학교 전자공학과 공학사

1998.12 ~ 2015.02 ㈜한빛레이저

2015.04~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원

원텍 실적

롱펄스 레이저 대전력 스위칭회로 설계

숏펄스 레이저 펌핑장치 설계

제어회로 시퀀스 정의

아날로그/디지털 제어회로 설계

Pcb Artwork

전장설계 아이디어 및 시제품 조립

개발 제품의 Product manager

개발 제품의 인허가 현장 대응

원텍 이외 실적

레이저 전원장치, 제어장치 개발 PM

자동차용 이차전지 충방전기 전

원장치, 제어장치 개발 PM

전원장치 아날로그 회로설계 및 pcb artwork

주요 전자부품 관리 및 발주 업무

계측장비 관리 업무

연구소

수석연구원

백영준

전기전자/

시스템 설계

1997.03~2001.02 대전대학교 전자공학과 졸업 공학사

2002.10~현재 원텍(주) 연구소 수석연구원

원텍 실적

Cosjet-TR, Cosjet-SR 개발

전력전자 시스템 구축

개발 전제품 GUI 프로그래밍 총괄

S/W, F/W설계 및 프로그래밍

테스트 프로그램 제작

디지털 /아날로그 회로설계

PCB artwork

인허가 장비 디버깅

연구소

엔지니어링팀장

조성철

엔지니어링/

기구설계

2004.03~2006.02 한밭대학교 기계설계공학 공학사

2005.11~2011.09 ct&t

2012.02~현재 원텍(주) 연구소 책임연구원

원텍 실적

제품 디자인 : 제품의 개성, 재료,

기능성 등의 요소에 관련된 사전 조사 및 벤치마킹

제품 설계 : 기능성, 내구성, 작동성, 제작성, 조립성, 제작원가 등을 고려하여 세부 설계

원텍 이외 실적

GOLF CAR, UTILITY CAR 설계, WINSHILD TILT 및 DECK 설계, 바디설계

양산 2인승 전기자동차(프로젝트명: E-ZONE)

2인승 POLICE CAR

신뢰성연구소

임허가팀장

윤현식

인허가

2004.03~2006.02 한밭대학교 전자공학 공학사

1990.11~2000.07 현대전자

2000.07~2002.02 동부전자

2003.02~2006 대덕레이저

2012.02~현재 원텍(주) 신뢰성연구소 수석연구원

원텍 실적

의료기기 제조품목허가 진행 및 GMP 심사 진행

의료기기 제조품목인증 진행

의료기기 시험 및 의료기기제조품목 인증기술문서 검토

동물용의료기기허가 진행

의료용품 비급여 진행

해외 인증 제품 및 품질시스템 심사 진행

원텍 이외 실적

Mirco scope 및 반도체 측정 장비 유지보수

PCB Artwork

CO2(COLAS), DIODE, 3L(LED), SELLAS(FIBER LASER), ND-YAG, IPL(SOFT-TL) 개발 및 생산 및 유지보수

생산기술연구소

구매물류팀장

김평석

구매물류관리

2005.03~2007.02 동의대학교 물리학과 이학석사

2007.02~2017.01 루트로닉

2017.08~2020.06 옵틱라인즈

2020.07~현재 원텍(주) 생산기술연구소 책임연구원

원텍 실적

생산품질 안정화

제조원가 절감

구매 및 물류관리

원텍 이외 실적

생산관리, 인사관리

외주업체 관리

유해물질(RoHS)관련 전산망 구축

SAP ERP 구축 TF

생산 품질 안정화 및 제조원가 절감 TF활동

생산기술연구소

생산팀장

오동환

생산관리

1996.03~2001.02 목원대학교 미생물학 이학사

2001.08~2004.02 디이시스

2004.04~2006.04 에스알아이텍

2008.01~2008.05 넥스컴스

2008.06~2011.08 에스알아이텍

2011.09~현재 원텍(주) 생산기술연구소 책임연구원

원텍 실적

신뢰성 검증을 통한 제품 안정화

고객사 C/S 업무 Back-up

공정 내 이슈사항 확인 및 개선활동

신제품 공정 Set UP

원텍 이외 실적

품질검사, IQC, 계측기관리

수입, 출하검사 및 고객대응

공정관리 및 고객사 대응업무

(4) 연구개발비용

(단위 : 천원)

구분
2018연도
(제20기)
2019연도
(제21기)
2020연도
(제22기)
2021연도
(제23기)

자산처리
원재료비

164,640

-

-

-

인건비

264,954

-

-

-

감가상각비

-269,325

-156,154

-156,154

-134,470

위탁용역비

-

-

-

-

기타경비

489,195

-

-

-

소계

160,758

-156,154

-156,154

-134,470

비용처리
제조원가

3,112,669

3,557,409

3,759,013

2,917,726

판관비

1,682,896

1,109,130

1,108,280

888,125

합계
(매출액 대비 비율)

4,956,323

(9.83%)

4,510,385

(12.81%)

4,711,139

(16.03%)

3,671,380
(7.51%)

주1) 당사는 일반적으로 해당 프로젝트의 시험테스트신청 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

(5) 주요연구개발 실적

당기동안 수행하고 있는 국책과제는 다음과 같습니다.

시행부처 / 기관
과제명
총 개발기간
총 사업비(단위 : 천원)

산업통상자원부
심혈관 진단/치료 가이드용 기능성 융합미세영상기기 개발
*총개발기간
 2016.05.01~2021.10.31
*1차 협약기간
 2016.05.01~2016.12.31
*2차 협약기간
 2017.01.01~2017.12.31
*3차 협약기간
 2018.01.01~2018.12.31
*4차 협약기간
 2019.01.01~2019.12.31
*5차 협약기간
 2020.01.01~2020.12.31
*6차 협약기간
 2021.01.01~2021.10.31
*총 사업비
 6,134,668
*1차 협약기간 사업비
 874,000
*2차 협약기간 사업비
 1,308,170
*3차 협약기간 사업비
 1,191,232
*4차 협약기간 사업비
 1,461,535
*5차 협약기간 사업비
 1,301,898
*6차 협약기간 사업비
 368,958

한국해양과학
기술 진흥원
해양소재 기반 근적외선
조영물질 및 영상 진단기기 개발
*총개발기간
 2017.04.01~2022.06.30
*1차 협약기간
 2017.04.01~2017.12.31
*2차 협약기간
 2018.01.01~2018.12.31
*3차 협약기간
 2019.01.01~2019.12.31
*4차 협약기간
 2020.01.01~2020.12.31
*5차 협약기간
 2021.01.01~2022.06.30
*총 사업비
 6,033,728
*1차 협약기간 사업비
 1,046,100
*2차 협약기간 사업비
 1,043,400
*3차 협약기간 사업비
 1,766,833
*4차 협약기간 사업비
 1,090,695
*5차 협약기간 사업비
 1,086,700

한국보건산업
진흥원
통증 치료를 위한 다 파장 레이저 및 전자기 한방 치료기기 개발
*총개발기간
 2018.04.11~2021.12.31
*1차 협약기간
 2018.04.11~2018.12.31
*2차 협약기간
 2019.01.01~2019.12.31
*3차 협약기간
 2020.01.01~2021.12.31
*총 사업비
 601,227
*1차 협약기간 사업비
 166,667
*2차 협약기간 사업비
 233,340
*3차 협약기간 사업비
 233,340

한국산업기술
진흥원
(WC300) 에너지를 기반으로 하는 차세대 의료기기 개발
*총개발기간
 2018.07.01~2022.12.31
*1차 협약기간
 2018.07.01~2018.12.31
*2차 협약기간
 2019.01.01~2019.12.31
*3차 협약기간
 2020.01.01~2020.12.31
*4차 협약기간
 2021.01.01~2021.12.31
*총 사업비
 6,183,054
*1차 협약기간 사업비
 822,000
*2차 협약기간 사업비
 380,000
*3차 협약기간 사업비
 1,110,304
*4차 협약기간 사업비
 1,488,750

한국산업기술평가관리원
소재부품산업미래성장동력-웨어러블스마트디바이스용핵심부품요소기술개발
*총개발기간
 2019.11.01~2020.12.31
*1차 협약기간
 2019.11.01~2020.04.30
*2차 협약기간
 2020.05.01~2020.12.31
*총 사업비
 1,708,210
*1차 협약기간 사업비
 934,850
*2차 협약기간 사업비
 773,360

(재)범부처전주의료기기연구개발사업단
만성고주파 이명환자의 이명증상 개선에 대한 안전성 및 유효성 평가
*총 개발기간
 2020.09.01~2022.12.31
*1차 협약기간
 2020.09.01~2021.02.28
*2차 협약기간
 2021.03.01~2022.02.28
*총 사업비
 987,500
*1차 협약기간 사업비
 187,500
*2차 협약기간 사업비
 400,000

당기말 현재 협약기간이 종료된 연구과제는 2021년도 협약 연장이 완료 되었습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지식재산권 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 건)

구분
등록
출원
합계

특허
국내
57
20
77

해외
0
29
29

계
57
49
106

디자인
국내
24
0
24

해외
4
0
4

계
28
0
28

상표
국내
109
18
127

해외
30
6
36

계
139
24
163

프로그램
국내
4
0
4

전체
국내
194
38
232

해외
34
35
69

합계
228
73
301

나. 업계의 현황

원텍의 사업 분야 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 에스테틱(피부미용) 분야는 피부과, 성형외과 등과 연관되어 직접 영향을 받는 산업입니다. 

이에 안티 에이징(노화 방지) 수요 증가로 일반 소비자를 대상으로 고객층이 확대되고 있으며, 또한 미용 관련 시술이 비급여 대상으로 병·
의원의 수익에 기여하는 바가 크기 때문에 기존 피부과 이외에도 성형외과, 일반의원 진료과목 미표시 전문의 등 비 피부과 의원으로도 수요가 확대되는 추세입니다.

해외에서도 중국, 인도 등의 아시아 시장에서 구매력을 갖춘 중산층의 증가로 신규 수요 확대 및 시장 성장이 가속화되고 있어 사업의 긍정적인 기회로 작용할 것으로 기대하고 있습니다.

에스테틱 사업분야의 목표시장.jpg
에스테틱 사업분야의 목표시장

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요
약 연결 재무
정보

[연결 재무상태표]

원텍 주식회사와 그 종속기업 (단위 : 원)

구 분
제23기
(2021.12.31)
감사받은 재무제표
제22기
(2020.12.31)
감사받은 재무제표
제21기
(2019.12.31)
감사받은 재무제표

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
ㆍ 현금및현금성자산
ㆍ 단기금융상품
ㆍ 매출채권
ㆍ 재고자산
ㆍ 기타자산 외
[비유동자산]
ㆍ 유형자산
ㆍ 무형자산
ㆍ 기타비유동자산 외
32,163,777,311
2,412,395,842
6,407,056,554
5,710,271,720
14,584,012,016
3,050,041,179
15,438,296,426
6,997,319,235
389,700,817
8,051,276,374
20,748,829,446
2,799,656,506
400,646,581
2,670,402,628
12,973,384,290
1,904,739,441
9,417,090,267
7,429,983,337
661,738,544
1,325,368,386
27,028,735,290
 1,782,143,310
 1,000,000,000
 5,108,372,131
 16,708,421,756
 2,429,798,093
 13,271,461,065
 6,750,359,363
 791,944,355
 5,729,157,347

자산총계
47,602,073,737
30,165,919,713
40,300,196,355

[유동부채]
[비유동부채]
16,283,792,721
5,516,093,294
34,055,360,704
3,180,590,905
32,202,419,058
 5,410,946,895

부채총계
21,799,886,015
37,235,951,609
37,613,365,953

[자본금]
[자본잉여금]
[자본조정]
[기타포괄손익누계액]
[결손금]
3,165,020,000
23,948,712,454
42,887,498
1,350,770,975
(2,705,203,205)
2,359,520,000
8,652,496,494
(95,000)
1,644,132,705
(19,726,086,095)
2,036,600,000
 4,782,620,454
(95,000)
 1,529,029,593
(5,661,324,645)

자본총계
25,802,187,722
(7,070,031,896)
2,686,830,402

부채와 자본총계
47,602,073,737
30,165,919,713
40,300,196,355

종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

연결에 포함된 회사수
4개
5개
5개

[연결 손익계산서]

구 분

제23기
(2021.12.31)
감사받은 재무제표

제22기
(2020.12.31)
감사받은 재무제표
제21기
(2019.12.31)
감사받은 재무제표

매출액
영업이익(손실)
연결당기순이익(손실)
-지배기업 소유지분
-비지배지분
주당순이익(손실)
51,062,565,401
10,414,858,453
17,013,043,410
17,013,043,410
-
3,028
30,013,646,609
(8,570,573,071)
(14,068,124,858)
(14,068,124,858)
-
(3,232)
38,498,316,854
(9,020,168,325)
(11,747,081,822)
(11,747,081,822)
-
(2,917)

나. 요
약 별도 재무
정보

[별도 재무상태표}

원텍 주식회사 (단위 : 원)

구 분
제23기
(2021.12.31)
감사받은 재무제표
제22기
(2020.12.31)
감사받은 재무제표
제21기
(2019.12.31)
감사받은 재무제표

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
ㆍ 당좌자산 외
ㆍ 재고자산
[비유동자산]
ㆍ 유형자산
ㆍ 무형자산
ㆍ 기타비유동자산 외
30,077,990,403
16,254,367,283
13,823,623,120
15,251,976,541
6,861,315,782
388,893,418
8,001,767,341
19,720,517,002
8,605,583,873
11,114,933,129
8,655,093,509
6,987,795,533
570,342,874
1,096,955,102
25,695,829,245
9,978,133,930
15,717,695,315
12,602,831,897
6,353,047,659
714,090,984
5,535,693,254

자산총계
45,329,966,944
28,375,610,511
38,298,661,142

[유동부채]
[비유동부채]
15,391,551,551
5,304,808,129
32,976,376,923
2,815,341,962
31,447,614,402
5,051,378,956

부채총계
20,696,359,680
35,791,718,885
36,498,993,358

[자본금]
[자본잉여금]
[자본조정]
[기타포괄손익누계액]
[결손금]
3,165,020,000
23,678,003,599
42,887,498
1,573,792,763
(3,826,096,596)
2,359,520,000
8,652,496,494
(95,000)
1,573,792,763
(20,001,822,631)
2,036,600,000
4,782,620,454
(95,000)
1,573,792,763
(6,593,250,433)

자본총계
24,633,607,264
(7,416,108,374)
1,799,667,784

부채와 자본총계
45,329,966,944
28,375,610,511
38,298,661,142

[별도 손익계산서}

구 분

제23기
(2021.12.31)
감사받은 재무제표
제22기
(2020.12.31)
감사받은 재무제표
제21기
(2019.12.31)
감사받은 재무제표

매출액
영업이익(손실)
당기순이익(손실)
주당순이익(손실)
48,791,593,984
9,997,113,973
16,167,886,555
2,877
29,384,514,916
(7,793,753,987)
(13,411,935,606)
(3,080)
35,223,289,198
(8,379,795,309)
(14,473,459,828)
 (3,593)

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 23 (당)기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 22 (전)기말 : 2020년 12월 31일 현재

원텍 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 23 (당)기말
제 22 (전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

32,163,777,311

20,748,829,446

현금및현금성자산
4,27,28
2,412,395,842

2,799,656,506

단기금융상품
4,9,27,28
6,407,056,554

400,646,581

매출채권
5,27,28,30
5,710,271,720

2,670,402,628

유동금융자산
6,27
1,396,581,624

228,680,144

재고자산
8
14,584,012,016

12,973,384,290

당기법인세자산

2,203,880

86,656,356

기타자산
7
1,651,255,675

1,589,402,941

Ⅱ.비유동자산

15,438,296,426

9,417,090,267

비유동금융자산
6,27
201,745,106

256,518,795

기타의투자자산

77,038,918

60,000,000

유형자산
9,10
6,997,319,235

7,429,983,337

무형자산
12
389,700,817

661,738,544

사용권자산
11,26
514,776,186

1,008,849,591

이연법인세자산
24
7,257,716,164

-

자산 총계

47,602,073,737

30,165,919,713

부채

Ⅰ.유동부채

16,283,792,721

34,055,360,704

매입채무
13,27,28,30
3,275,715,176

4,001,224,525

유동금융부채
13,27,28,30
2,113,125,857

2,399,422,240

단기차입금
14,26,27,28,29,30
3,170,000,000

16,821,084,380

유동성장기차입금
14,26,27,28,29
426,266,077

6,468,344,812

유동성리스부채
11,26,28
435,280,260

583,723,795

충당부채
16
3,008,855,121

1,416,293,446

기타부채
7,19
3,854,550,230

2,365,267,506

Ⅱ.비유동부채

5,516,093,294

3,180,590,905

장기차입금
14,26,27,28,29,30
5,214,556,426

2,080,765,760

리스부채
11,26,28
77,559,967

454,992,775

순확정급여부채
15
223,976,901

200,942,104

이연법인세부채
24
-

443,890,266

부채 총계

21,799,886,015

37,235,951,609

자본

Ⅰ.자본금
1,17
3,165,020,000

2,359,520,000

Ⅱ.자본잉여금
17
23,948,712,454

8,652,496,494

Ⅲ.자본조정
17
42,887,498

(95,000)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

1,350,770,975

1,644,132,705

Ⅴ.결손금

(2,705,203,205)

(19,726,086,095)

자본 총계

25,802,187,722

(7,070,031,896)

부채 및 자본 총계

47,602,073,737

30,165,919,713

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 23 (당)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 (전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

원텍 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 23 (당)기
제 22 (전)기

Ⅰ.매출액
19,30
51,062,565,401
30,013,646,609

Ⅱ.매출원가
21,30
22,128,372,285
21,091,010,409

Ⅲ.매출총이익

28,934,193,116
8,922,636,200

판매관리비
20,21,30
18,283,905,000
16,132,200,408

대손상각비
5,21,27,30
235,429,663
1,361,008,863

Ⅳ.영업이익(손실)

10,414,858,453
(8,570,573,071)

Ⅴ.영업외수익

1,445,947,261
288,163,692

금융수익
22,27
539,875,659
194,883,594

기타수익
23,27
906,071,602
93,280,098

Ⅵ.영업외비용

2,551,579,870
1,980,434,549

금융비용
22,27
1,022,055,136
1,905,869,902

기타비용
23,27
1,529,524,734
74,564,647

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)

9,309,225,844
(10,262,843,928)

Ⅷ.법인세비용(수익)
24
(7,703,817,566)
3,805,280,930

Ⅸ.당기순이익(손실)

17,013,043,410
(14,068,124,858)

당기순이익(손실)의 귀속:

지배기업의 소유주 귀속 당기순이익(손실)

17,013,043,410
(14,068,124,858)

비지배지분 귀속 당기순이익

-
-

Ⅹ.세후 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

7,839,480
3,363,408

확정급여부채의 재측정요소
15
7,839,480
3,363,408

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(293,361,730)
115,103,112

해외사업장환산외환차이

(293,361,730)
115,103,112

XI.세후 총포괄손익

16,727,521,160
(13,949,658,338)

총포괄손익의 귀속:

지배주주지분

16,727,521,160
(13,949,658,338)

비지배지분

-
-

XII.주당손익
25

기본주당순이익(손실)

3,028
(3,232)

희석주당순이익

3,025
-

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 23 (당)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 (전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

원텍 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
결손금
총계

2020.01.01(전기초)

2,036,600,000
4,782,620,454
(95,000)
1,529,029,593
(5,661,324,645)
2,686,830,402

당기순손실

-
-
-
-
(14,068,124,858)
(14,068,124,858)

유상증자
17
322,920,000
3,869,876,040
-
-
-
4,192,796,040

해외사업환산차이

-
-
-
115,103,112
-
115,103,112

순확정급여부채의 재측정요소
15
-
-
-
-
3,363,408
3,363,408

2020.12.31(전기말)

2,359,520,000
8,652,496,494
(95,000)
1,644,132,705
(19,726,086,095)
(7,070,031,896)

2021.01.01(당기초)

2,359,520,000
8,652,496,494
(95,000)
1,644,132,705
(19,726,086,095)
(7,070,031,896)

당기순이익

-
-
-
-
17,013,043,410
17,013,043,410

유상증자
17
805,500,000
15,296,215,960
-
-
-
16,101,715,960

주식선택권
18
-
-
42,982,498
-
-
42,982,498

해외사업환산차이

-
-
-
(293,361,730)
-
(293,361,730)

순확정급여부채의 재측정요소
15
-
-
-
-
7,839,480
7,839,480

2021.12.31(당기말)

3,165,020,000
23,948,712,454
42,887,498
1,350,770,975
(2,705,203,205)
25,802,187,722

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 23 (당)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 (전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

원텍 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당)기

제 22 (전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

6,091,253,426

424,636,459

1.영업에서 창출된 현금흐름
7,028,082,651

1,751,954,965

(1) 당기순이익
17,013,043,410

(14,068,124,858)

(2) 수익.비용의 조정
(4,374,076,179)

12,144,599,730

감가상각비
1,303,868,520

706,586,729

무형자산상각비
203,813,650

217,118,634

사용권자산감가상각비
504,067,396

672,541,547

외화환산손실
14,330,050

391,624,640

퇴직급여
588,477,153

818,093,589

대손상각비
235,429,663

1,361,008,863

투자자산평가손실
6,961,082

-

당기손익공정가치측정금융자산평가손실
162,899,778

-

기타의대손상각비(환입)
28,219,200

(24,876,382)

법인세비용(수익)
(7,703,817,566)

3,805,280,930

유형자산손상차손
-

18,080,066

유형자산처분손실
10,317,239

8,015,603

유형자산폐기손실
6,488,252

-

재고자산평가손실
196,136,449

2,854,040,244

재고자산감모손실
2,093,762

-

무형자산손상차손
81,923,866

-

이자비용
918,343,176

1,370,466,815

주식기준보상비용
42,982,498

-

금융보증비용
32,385,752

891,789

외화환산이익
(294,458,885)

(34,856,376)

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
(5,695,523)

-

유형자산처분이익
(487,901,297)

-

리스해지이익
(6,579,881)

(276,366)

채무면제이익
(210,937,206)

-

이자수익
(3,423,307)

(19,140,595)

(3) 영업활동으로 인한 자산.부채의 변동
(5,610,884,580)

3,675,480,093

매출채권의 감소(증가)
(3,210,730,987)

720,781,081

유동금융자산의 증가
(1,011,950,540)

(66,189,762)

기타자산의 감소(증가)
(48,801,374)

538,725,350

재고자산의 증가
(2,597,880,256)

(480,452,692)

매입채무의 증가(감소)
(985,126,012)

2,543,445,804

유동금융부채의 증가(감소)
(258,089,956)

614,986,994

기타부채의 증가
1,464,524,610

601,248,862

충당부채의 증가
1,592,561,675

퇴직금의 지급
(555,391,740)

(797,065,544)

2. 이자의 수취
26,758,549

33,593,016

3. 이자의 지급
(962,407,895)

(1,360,911,522)

4. 법인세의 환급
(1,179,879)

-

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(5,721,522,851)

984,590,859

1.투자활동으로 인한 현금유입액
7,923,646,302

1,766,673,874

단기금융상품의 감소
7,000,646,581

1,000,000,000

유동금융자산의 감소
20,000,000

120,000,000

기타의투자자산의 감소
-

510,000,000

유형자산의 처분
766,928,721

49,770,874

비유동금융자산의 감소
136,071,000

86,903,000

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(13,645,169,153)

(782,083,015)

단기금융상품의 증가
(13,007,056,554)

(400,000,000)

기타의투자자산의 증가
(24,000,000)

(84,000,000)

유형자산의 취득
(510,159,869)

(153,398,279)

무형자산의 취득
(21,994,908)

(93,087,693)

비유동금융자산의 증가
(81,957,822)

(51,597,043)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(796,009,554)

(375,246,001)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
37,701,577,974

23,221,617,749

단기차입금의 차입
13,954,393,411

18,543,061,981

장기차입금의 차입
7,645,468,603

485,759,728

유상증자
16,101,715,960

4,192,796,040

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(38,497,587,528)

(23,596,863,750)

단기차입금의 상환
(27,605,477,791)

(21,004,222,902)

유동성장기차입금의 상환
(6,468,183,757)

(1,887,388,420)

장기차입금의 상환
(3,894,394,740)

-

리스부채의 상환
(529,531,240)

(705,252,428)

Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감

(426,278,979)

1,033,981,317

Ⅴ.현금및현금성자산의 환율변동효과

39,018,315

(16,468,121)

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

2,799,656,506

1,782,143,310

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

2,412,395,842

2,799,656,506

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제23 (당)기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제22 (전)기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

원텍 주식회사와 그 종속기업

1. 연결회사의 개요

1) 일반적 사항

기업회계기준서 제1110호에 의한 지배기업인 원텍 주식회사(이하 "지배기업")은 종속기업인 WONTECH JAPAN, WONTECH
INC
, Beijing WONTECH technology 
Co.,LTD, WonTechnology LLC (이하 원텍과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")를연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

2) 지배기업의 개요

지배기업은 의료장비의 제조, 수출입업 등을 주요사업 목적으로 하여
1999년 6월 19일 설립되었으며, 당기말 현재 대전광역시 유성구 테크노8로 64에 본사를 두고 있습니다.
또한,
지배기업은 2015년 4월 29일자로 코넥스 시장에 상장하였습니다.

당기말 현재 연결회사의 자본금은

3,165

백만원이고, 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율
비고

김종원
2,213,670
34.97%
대표이사

김정현
333,272
5.26%
대표이사

유춘희
261,213
4.13%
특수관계

김수지
164,343
2.60%
특수관계

㈜원메디코
151,007
2.39%
특수관계

㈜굿엔닷컴
120,583
1.90%
특수관계

㈜원테크
295,790
4.67%
특수관계

기타
2,790,162
44.08%
-

계
6,330,040
100.00%

3) 종속기업 현황

보고기간종료일 현재 연결회사가 보유한 종속기업현황은 다음과 같습니다.

기업명
소유지분율
법인소재지
사용재무제표일
주요영업활동

당기말
전기말

WONTECH INC
100%
100%
미국 펜실베니아
2021.12.31
의료기기 판매

WONTECH JAPAN
100%
100%
일본 도쿄
2021.12.31
의료기기 판매

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
100%
100%
중국 베이징
2021.12.31
의료기기 판매

WonTechnology LLC(*1)
100%
100%
-
-
-

ORBIT CLINIC S.A.S.(*2)
100%
100%
콜롬비아 보고타
2021.12.31
의료기기 판매 및 보건업

웰로 주식회사(*3)
-
100%
-
-
-

(*1) 당기말 및 전기말 현재 수익활동을 수행하지 않고 있습니다.

(*2) WONTECH INC의 종속기업입니다
.

(*3)

당기 중 웰로 주식회사는 지배기업에 피흡수합병으로 소멸하였습니다.

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종속기업명
당기

자산
부채
자본
매출액
당기순이익
총포괄손익

WONTECH INC(*1)
573,752
2,670,204
(2,096,452)
1,096,130
(311,926)
(588,188)

WONTECH JAPAN
564,299
1,394,466
(830,167)
1,190,330
239,495
261,796

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
1,087,951
1,552,580
(464,629)
4,050,647
(44,753)
(90,256)

웰로 주식회사(*2)
-
-
-
25,703
(156,411)
(156,411)

(단위 : 천원)

종속기업명
전기

자산
부채
자본
매출액
당기순손실
총포괄손익

WONTECH INC(*1)
1,314,592
2,822,857
(1,508,265)
846,452
(726,037)
(641,703)

WONTECH JAPAN
169,198
1,261,161
(1,091,963)
955,364
(454,589)
(427,937)

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
1,700,959
2,025,244
(324,285)
2,484,095
(176,550)
(173,609)

웰로주식회사
561,413
552,064
9,349
367,526
(188,603)
(188,603)

(*1) WONTECH INC의 종속기업인 ORBIT CLINIC S.A.S.가 포함된 연결재무정보입니다.

(*2) 합병으로 소멸되기 전까지의 재무정보입니다.

2. 중요한 회계정책

다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 연결재무제표 작성 기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

-
순공정가치로 측정하는 매각예정자산

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이
용자는 임차료 할인
등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이
리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(
1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다.
리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연
결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연
결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을
검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한기업은 조기적용이 허용됩니다.

연결회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(8) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(9) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(10) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

2.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다. 

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치
측정
지분상품으로부터 발생하는
외환차이는
당기손익으로,기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
 
(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행 시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.7 매출채권

매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 상각후원가 측정 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정되며, 당기손익-공정가치 측정 매출채권은 후속적으로 공정가치로 측정합니다.

2.8 재고자산
 
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 

2.9 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

내용연수

건물

40년

기계장치

5년

비품

5년

기타의유형자산

5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 차입원가 

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.
 
2.11 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.12 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다. 

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다.

과 목

내용연수

산업재산권

10년

소프트웨어

5년

개발비

5년

연결회사의 개발 프로젝트는 제품 시험테스트신청, 시험완료, 정부허가 신청, 정부허가완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다(단, 사항에 따라 임상단계가 추가되는 경우도 있습니다). 연결회사는 일반적으로 해당 프로젝트의 시험테스트신청 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

2.13 비금융자산의 손상

내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 연결회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 60일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타채무는
보고기간 후 12개월 후에
지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다.

2.15 금융부채
 
(1) 분류 및 측정

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로
측정하는
금융부채로 분류되고
있으며,
재무상태표상
'매입채무',
'차입금'
및
'기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.16 금융보증계약 

연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식 시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다. 
(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금 
(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2.17 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.18 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 연결회사는 법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.19 종업원급여 
 
(1) 퇴직급여
 
연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 

확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

(2) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.20 수익인식

(1) 재화의 판매

연결회사는 레이저의료기기 및 탈모치료기기를 제조 판매하고 있습니다. 제품 판매로 인한 수익은 고객에게 제품을 판매하는 시점에 인식합니다.

거래가격은 고객이 제품을 구매하고 인도받는 시점에 즉시 확정됩니다. 연결회사는 판매정책에 따라 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채(기타부채)와 회수할 재화에 대한 권리(기타자산)를 인식하였습니다. 판매시점에 포트폴리오수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품을 예측합니다. 반품되는 재화의 수량이 수년간 일정했기 때문에 누적적으로 인식한 수익의 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성은 매우 높습니다. 매 보고기간 말 이러한 가정과 예상되는 반품금액이 타당한지 재평가합니다.

표준 보증 조건에 따라 결함이 있는 제품을 수리하거나 대체하여야 할 연결회사의 의무는 충당부채로 인식하고 있습니다.

2.21 리스

연결회사는 다양한 사무실, 직원 숙소, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 

비품, 차량운반구 및 사택 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 비품으로 구성되어 있습니다.

- 연장선택권 및 종료선택권

연결회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 연결회사가 행사할 수 있습니다.

2.22 영업부문
 
연결회사는 단일 보고부문으로, 관련 공시를 생략하였습니다.

2.23 재무제표 승인

연결회사의 재무제표는 2022년 3월 10일자로 이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

(1) 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

(5) 수익인식 

연결회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 연결회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다. 

(6) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

4
. 현금및현금성자산
및 단기금융상품

당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

현금
2,046
2,042

예금
2,410,350
2,797,615

소계
2,412,396
2,799,657

단기금융상품(*1,*2)
6,407,057
400,647

(*1) 상각후원가로 측정하는 단기금융상품은 외화지급보증에 질권설정되어 있습니다. (주석9, 29참조).

(*2) 당
기손익-공정가치로 측정하는 단기금융상품 6,006백만
원이 반영되어 있습니다.

5
. 매출채권

(1) 당기말 및 전기말 현재 매출채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다

.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

매출채권
9,307,571
6,032,273

대손충당금
(3,597,300)
(3,361,870)

매출채권(순액)
5,710,271
2,670,403

(2) 당기와 전기의 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초
3,361,870
2,019,341

제각
-
(18,480)

대손상각비
235,430
1,361,009

기말
3,597,300
3,361,870

(3) 연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 보고기간말 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분

정상

3개월초과
6개월초과
9개월초과
1년초과
개별평가

계

당기말

기대 손실률

0.66%
2.47%
6.89%
12.30%
86.00%
100.00%
50.20%

총 장부금액 - 매출채권(*1)

2,625,901
607,409
204,867
92,489
683,641
2,951,504
7,165,811

손실충당금

17,372
14,992
14,115
11,377
587,940
2,951,504
3,597,300

전기말

기대 손실률
0.57%
2.25%
4.46%
6.87%
90.91%
100.00%
55.73%

총 장부금액 - 매출채권

1,996,282
569,791
44,244
18,542
759,748
2,643,666
6,032,273

손실충당금

11,440
12,809
1,973
1,273
690,709
2,643,666
3,361,870

(*1)
당기손익-공정가치로 측정하는 매출채권 2,142백만원이 제외되어
있습니다.

6
. 금융자산

(1) 당기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

유동항목

미수금
1,316,630
125,018

미수금대손충당금
(48)
-

미수수익
-
3,662

주주임원종업원채권
80,000
100,000

소 계
1,396,582
228,680

비유동항목

보증금
166,445
256,219

주주임원종업원채권
35,000
-

조합출자금
300
300

소 계
201,745
256,519

합 계
1,598,327
485,199

(2) 당기와 전기의 미수금의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초
-
-

기타의대손상각비
48
-

기말
48
-

7. 기타자산 및 기타부채

(1) 당기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

선급금
1,328,143
1,075,052

선급금대손충당금
(362,880)
(335,009)

선급비용
174,078
70,775

부가세환급금
-
176,329

반품권자산
501,131
601,956

기타의유동자산
11,084
300

기타의유동자산대손충당금
(300)
-

합 계
1,651,256
1,589,403

(2)
당기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

선수금
2,065,176
848,720

예수금
91,038
71,869

환불부채
1,065,259
937,022

기타
633,077
507,657

합 계
3,854,550
2,365,268

(3) 당기와 전기의 기타자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

선급금
기타의유동자산
선급금

기초
335,009
-
359,885

기타의대
손상각비
(환입)

27,871
300
(24,876)

기말
362,880
300
335,009

8. 재고자산

당기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

상품
94,660
132,327

상품평가충당금
(41,076)
(26,301)

제품
8,652,406
12,018,968

제품평가충당금
(3,323,532)
(5,306,762)

재공품
2,109,200
281,773

원재료
7,934,982
6,441,571

원재료평가충당금
(1,042,951)
(580,401)

미착품
200,323
12,209

합 계
14,584,012
12,973,384

비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는

22,128
백
만원(전기:

21
,091
백만원)입니다

.
동 비용에는 재고자산평가손실(환입)금액이 포함되어 있습니다(주석 21 참조).

9

.
담보 및 보
증

당기말 현재 연결회사의 담보설정된 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천CNY)

담보권자
담보내역
설정금액
장부금액
관련 계정과목
관련 금액

농협은행
토지와 건물
8,148,000
4,575,603
차입금
4,990,000

우리은행
단기금융상품
445,900
401,319
외화 지급보증
CNY 5,700

10. 유형자산

(1) 당기말 현재 보험가입사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종류
보험가입자산
보험가입금액
보험회사

화재보험
공장
6,449,000
KB손해보험

연
결회사는 상기

화재보험

이외에

근로자재해
보험
,

생산물배상책임보험,

자동차보험 등에 가입되어 있습니다. 해당 보험가입금액 중
3,400백만원
(전
기말: 700백만원)은 연결회사의 차입금과 관련하여 질권 설정되어 있습니다.

(2) 당기와 전기의 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 :

천원
)

당기
토지(*1)
건물(*1)
기계장치
차량운반구
비품
시설장치
금형
건설중인자산
합계

취득가액

2021년 1월1일
2,566,240
2,481,824
747,616
224,772
3,134,900
468,287
1,998,657
-
11,622,296

취득금액
-
-
-
-
156,567
-
111,209
264,384
532,160

처분/폐기금액
-
-
-
(82,760)
(601,367)
-
-
-
(684,127)

대체금액(*2)
-
-
-
-
919,175
-
94,020
(94,020)
919,175

외화환산차이
-
-
-
-
(161,771)
-
-
-
(161,771)

2021년 12월31일
2,566,240
2,481,824
747,616
142,012
3,447,504
468,287
2,203,886
170,364
12,227,733

감가상각누계액

2021년 1월1일
-
410,415
610,837
142,939
1,043,209
334,636
1,632,197
-
4,174,233

처분/폐기금액
-
-
-
(82,759)
(245,250)
-
-
-
(328,009)

감가상각비
-
62,046
59,657
34,376
921,712
57,303
168,774
-
1,303,868

외화환산차이
-
-
-
-
62,242
-
-
-
62,242

2021년 12월31일
-
472,461
670,494
94,556
1,781,913
391,939
1,800,971
-
5,212,334

손상차손누계액

2021년 1월1일
-
-
-
-
-
-
18,080
-
18,080

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2021년 12월31일

-
-
-
-
-
-
18,080
-
18,080

장부가액

2021년 1월1일
2,566,240
2,071,409
136,779
81,833
2,091,691
133,651
348,380
-
7,429,983

2021년 12월31일

2,566,240
2,009,363
77,122
47,456
1,665,591
76,348
384,835
170,364
6,997,319

(단위 : 천원)

전기
토지(*1)
건물(*1)
기계장치
차량운반구
비품
시설장치
금형
합계

취득가액

2020년 1월 1일
2,566,240
2,481,824
742,166
241,909
1,828,768
462,687
1,934,777
10,258,371

취득금액
-
-
5,450
49,455
51,738
5,600
63,880
176,123

처분/폐기금액
-
-
-
(68,657)
(26,884)
-
-
(95,541)

대체금액(*2)
-
-
-
-
1,313,836
-
-
1,313,836

외화환산차이
-
-
-
2,065
(32,558)
-
-
(30,493)

2020년 12월31일
2,566,240
2,481,824
747,616
224,772
3,134,900
468,287
1,998,657
11,622,296

감가상각누계액

2020년 1월 1일
-
348,369
543,581
127,734
803,490
271,180
1,413,658
3,508,012

처분/폐기금액
-
-
-
(10,871)
(26,884)
-
-
(37,755)

감가상각비
-
62,046
67,256
25,749
269,541
63,456
218,539
706,587

외화환산차이
-
-
-
327
(2,938)
-
-
(2,611)

2020년 12월31일
-
410,415
610,837
142,939
1,043,209
334,636
1,632,197
4,174,233

손상차손누계액

2020년 1월 1일
-
-
-
-
-
-
-
-

손상차손
-
-
-
-
-
-
18,080
18,080

2020년 12월31일
-
-
-
-
-
-
18,080
18,080

장부가액

2020년 1월 1일
2,566,240
2,133,455
198,585
114,175
1,025,278
191,507
521,119
6,750,359

2020년 12월31일
2,566,240
2,071,409
136,779
81,833
2,091,691
133,651
348,380
7,429,983

(*1)
유형자산 중 토지와 건물은 농협은행 차입금과 관련하여 담보설정 되어 있습니다(주석 9,14참조).

(*2) 당기와 전기 재고자산에서 대체되었습니다. 

(3) 감가상각비 중
364
백만원
(전기: 427백만원)은 매출원가에
940백만원
(전기: 280백만원)는 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4)
당기말 및 전기말 현재 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

주 소 지
면적(㎡)
장부가액
공시지가

당기말
전기말

유성구 테크노8로 64
3,824.50
2,566,240
2,206,354
2,070,584

11. 리스

(1) 리스와 관련해 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

사용권자산

부동산
375,407
703,987

차량운반구
139,369
304,863

합계
514,776
1,008,850

리스부채

유동
435,280
583,724

비유동
77,560
454,993

합계
512,840
1,038,717

당기 중 증가된 사용권자산은

217백만원

입니다.

(2) 리스와 관련해서 연결손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비

부동산
338,334
476,829

차량운반구
165,734
195,713

합계
504,068
672,542

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)

23,759

39,377

소액 및 단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)

236,387

115,513

당기 중 리스의 총 현금유출
은

790백만원
(전기: 860
백만원)입니다.

12
. 무형자산

(1) 당기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
손상
외화환산차이
기말

개발비
234,290
-
(134,470)
-
-
99,820

회원권
166,826
-
-
-
-
166,826

기타의무형자산
291,365
21,995
(77,030)
(81,924)
(8,295)
146,111

국고보조금
(30,742)
-
7,685
-
-
(23,057)

합계
661,739
21,995
(203,815)
(81,924)
(8,295)
389,700

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
외화환산차이
기말

개발비
390,444
-
(156,154)
-
234,290

회원권
166,826
-
-
-
166,826

기타의무형자산
273,102
93,088
(68,650)
(6,175)
291,365

국고보조금
(38,428)
-
7,686
-
(30,742)

합계
791,944
93,088
(217,118)
(6,175)
661,739

(3) 무형자산상각비 중 134백만원(전기: 156백만원)은 매출원가에 69백만원(전기: 61백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 당기말 현재 개발비의 프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류

개발자산명

장부금액

잔여 상각기간

개발비

HOLINWON30(*1)

156
0년

PICOCARE(*2)
144
0년

PICOWON(*3)
99,520
1.5년

합 계

99,820

(*1) HOLINWON30은 척추측만 비대층 절제술, 전립선비대증, 요로결석 치료가 가능한 제품으로 현재 판매 중입니다.

(*2) PICOCARE는 피코초(picosecond) 레이저로 색소병변 치료에 이용하며 현재 판매 중입니다.
(*3) PICOWON은 피코초(picosecond) alexandrite 레이저로 기미, 칼라문신제거 치료에 이용하며 현재 판매 중입니다.

13. 매입채무 및 금융부채

당기말 및 전기말 현재 매입채무와 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

유동

매입채무
3,275,715
4,001,225

미지급금
1,908,288

2,152,330

미지급비용
193,037
226,980

금융보증부채
11,801
20,112

합 계
5,388,841
6,400,647

14.
차입금

(1) 당기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
차입금종류
차입처
최장만기일
연이자율(%)
당기말
전기말

단기차입금
무역금융대출
기업은행
-
-
-
2,500,000

구매자금대출
기업은행
-
-
-
601,084

일반운전자금(*2)
농협은행
2022.09.29
3.66~3.76
3,170,000
13,720,000

합 계
3,170,000
16,821,084

장기차입금
일반운전자금(*1,*3)
농협은행 등
2025.11.16
2.30~4.55
4,434,890
7,033,010

시설자
금
대출(*1,*3)

농협은행
2025.01.22
3.09
1,030,000
1,252,632

일반운전자금
SBA(미국중소기업청)
2051.05.17
3.75
175,932
163,200

일반운전자금
SBA(미국중소기업청)
-
-
-
100,269

소계
5,640,822
8,549,111

유동성장기차입금
(426,266)
(6,468,345)

합 계
5,214,556
2,080,766

(*1) 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 29,30 참조).
(*2) 신용보증기금으로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 29 참조).
(*3) 토지와 건물 등이 담보로 제공되고 있습니다(주석 10 참조).

(2) 장기차입금의 연도별 상환금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

2022년
426,266

2023년
486,960

2024년
4,422,103

2025년
144,031

2026년 이상
161,462

합 계
5,640,822

15

. 순
확정급여부채

연결회사는 일부 임원을 제외한 임직원에 대하여 확정기여형 퇴직연금제도를 가입하고 있습니다. 한편, 당기말 현재 확정기여형 퇴직연금에 가입하지 않은 임원에 대한 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리사에 의하여 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
223,976
200,942

사외적립자산
-
-

순확정급여부채
223,976
200,942

(2) 당기와 전기의 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

기초 확정급여채무
200,942
170,694

당기근무원가
31,057
32,069

이자비용
2,028
2,491

재측정요소
(10,051)
(4,312)

기말 확정급여채무
223,976
200,942

(3) 당기와 전기의 확정급여제도와 관련하여 기타포괄손익으로 인식하는 확정급여원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

확정급여채무의 보험수리적이익
(10,051)
(4,312)

재무적가정의 변동에 의한 보험수리적손실(이익)
(1,365)
1,609

가정과 실제의 차이에 의한 보험수리적이익
(8,686)
(5,921)

(4) 당기말 및 전기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

할인율
1.84%
1.15%

임금상승률(Base-up)
0.00%
0.00%

임금상승률(Base-up & 승급률)(*1)
0.00%
0.00%

(*1) 30세부터 정년까지 임금상승률의 연령별 평균을 표시하였습니다. 확정급여채무등의 평가 시에는 연령별 임금상승률을 적용합니다.

(5) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

구분
주요 가정의 변동
채무금액의 변동

할인율
1% 증가/감소
0.9% 감소/증가

임금상승률
1% 증가/감소
0.9% 증가/감소

상기 확정급여채무의 증가(감소)는 당기말 현재 확정급여채무의 현재가치를 기준으로 산출되었습니다.

(6)확정급여채무의 가중평균만기는 0.89년(전기 1.89년)입니다. 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

1년 미만

1년~2년 미만

2~5년 미만

합계

당기말 확정급여채무

49,600
178,048
-
227,648

전기말 확정급여채무

44,109
34,971
125,534
204,614

(7)
당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 555백만원(전기: 784백만원)입니다.

16. 충당부채

(1) 당기와 전기의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초
1,416,293
687,221

충당금 사용액
(1,094,904)
(1,585,057)

충당금 전입액
2,687,466
2,314,129

기말
3,008,855
1,416,293

연결회사는 출고한 제품에 대한 품질보증 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 판매보증 충당부채로 설정하고 있습니다.

17

.
자본금
과 자본잉여금 및 자본조정

(1)
당기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당기말
전기말

발행주식수
6,330,040
4,719,040

주당금액
500
500

보통주자본금
3,165,020,000
2,359,520,000

(2)
당기말 및 전기말 현재 자본잉여금 및 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
계정명
당기말
전기말

자본잉여금
주식발행초과금
23,948,712
8,652,496

자본조정
자기주식
(95)
(95)

주식선택권
42,982
-

(3) 당기 및 전기 중 자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
주식수(주)
자본금
주식발행초과금

전기초
4,073,200
2,036,600
4,782,621

유상증자
645,840
322,920
3,869,875

전기말
4,719,040
2,359,520
8,652,496

당기초
4,719,040
2,359,520
8,652,496

유상증자
1,611,000
805,500
15,296,216

당기말
6,330,040
3,165,020
23,948,712

18. 주식기준보상

(1) 연결회사는 주주총회 결의에 의거 연결회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
1차 주식선택권

권리부여일
2021.03.31

부여방법
주식교부형

부여주식수
21,300주

가득조건
부여일로부터 2년 이상 회사의 임직원으로 재직

행사가능기간
가득일로부터 3년 내 (2023.03.31 ~ 2026.03.30)

행사가격
11,450원

(2) 당기 중 주식선택권의 수량의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당기

기초 수량
-

부여
21,300

소멸 (*1)
(1,200)

기말 수량
20,100

(*1) 당기 중 가득요건을 충족하지 못하여 소멸하였습니다.

당기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 2.75년이며, 행사가격은 11,450원입니다. 

(3) 연결회사는 당기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 자산접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과같습니다.

구분
1차 주식선택권

당기 중 부여된 선택권의 공정가치
5,656원/주

기초자산 가치
11,500원

주가변동성(*1)
68.32%

배당수익률
0.00%

기대만기(*2)
3.5년

무위험수익률
1.29%

(*1) 주가변동성은 평가기준일 현재 회사의 과거 180일 연환산 변동성을 평균하여 산정하였습니다.
(*2) 경영자의 최선의 추정치를 기반으로 종업원의 조기행사효과를 고려한 기대 만기를 적용하였습니다.

(4) 당기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 43백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

19.
고객
과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채 

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

연결회사의 수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익이며 기타수익은 없습니다.

연결회사는
다음의 주요 제품라
인과 지역에서 재화나 용역을 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

당기

탈모치료기기
레이저 의료기기

기타

부문

합계

국내
해외
국내
해외

외부고객으로부터 수익
1,173,799
705,685
27,138,096
20,953,541
1,091,444
51,062,565

(단위: 천원)

전기

탈모치료기기
레이저 의료기기

기타

부문

합계

국내
해외
국내
해외

외부고객으로부터 수익

2,277,372
1,937,504
11,603,229
12,611,139
1,584,403
30,013,647

외부고객으로부터의 수익은 연결회사의 주요 제품라인인 탈모치료기기 및 레이저의료기기 판매에서 생깁니다. 연
결회사는 국내외에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로 구분하였습니다.

연결회사 매출액의 10%를 초과하는 외부고객은 없습니다.

(2) 연결회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

선수금
1,883,718
746,636

(3) 당기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익
700,118
900,824

20. 판매비와관리비

당기 및 전기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

급여
4,680,764
5,178,846

퇴직급여
322,593
399,844

복리후생비
303,940
334,178

여비교통비
349,733
418,923

접대비
300,249

196,280

통신비
34,385
46,330

수도광열비
5,197
6,350

세금과공과
254,921
274,982

감가상각비
939,744
280,268

사용권자산감가상각비
447,285
572,957

임차료
347,555
290,221

수선비
1,574
1,694

보험료
295,787
303,598

차량유지비
38,559
47,247

운반비
381,947
305,269

교육훈련비
7,844
8,786

소모품비
82,204
82,898

광고선전비 및 지급수수료
5,665,759

3,803,781

판매촉진비
100,043
30,196

경상연구개발비
888,125
1,108,280

무형자산상각비
69,344
60,964

기타
2,766,353
2,380,308

합계
18,283,905
16,132,200

21. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

상품매출원가 및 기타매출원가
464,426
451,248

제품 및 재공품의 변동
(1,929,969)
1,676,464

원재료 및 소모품사용 등
18,345,244
13,317,117

종업원급여
8,469,153
9,136,101

감가상각,무형자산상각,사용권자산상각
2,011,750
1,596,247

외주가공비
3,285
3,957

광고선전비,지급수수료
6,514,637
4,734,435

대손상각비
235,430
1,361,009

여비교통비,운반비
828,879
798,350

임차료,소모품비
848,898
717,061

기타
4,855,974
4,792,231

매출원가,판매비와관리비,대손상각비 합계
40,647,707
38,584,220

22. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기 및 전기의 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

이자수익
3,423
19,141

외환차익
241,993
140,887

외화환산이익
294,459
34,856

합 계
539,875
194,884

(2) 당기 및 전기의 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

이자비용
918,343
1,370,467

외환차손
56,996
142,887

외화환산손실
14,330

391,624

금융보증비용
32,386
892

합 계
1,022,055
1,905,870

23. 기타수익 및 기타비용

(1) 당기 및 전기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기

전
기

유형자산처분이익
487,901
-

리스해지이익
6,580
276

잡이익
182,635
68,127

채무면제이익
210,937
-

기타의대손충당금환입
-
24,877

당기손익공정가치금융자산처분이익
12,323
-

당기손익공정가치금융자산평가이익
5,696
-

합 계
906,072
93,280

(2) 당기 및 전기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기

전
기

기부금
20,500
20,500

기타의대손상각비
28,219
-

유형자산처분손실
10,317
8,016

유형자산손상차손
-
18,080

유형자산폐기손실
6,488
-

재고자산감모손실
2,094
-

무형자산손상차손
81,924
-

투자자산처분손실
-
7,721

투자자산평가손실
6,961
-

당기손익공정가치금융자산처분손실
1,182,362
-

당기손익공정가치금융자산평가손실
162,900
-

잡손실
27,760
20,247

합 계
1,529,525
74,564

24.
법
인세비용 및 이연법인세

(1) 당기 및 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 역
당기
전기

법인세부담액
-
-

일시적 차이 등으로 인한 이연법인세 변동액
(7,701,607)
3,806,230

자본에 직접 반영된 법인세수익
(2,211)
(949)

법인세비용(수익)
(7,703,818)
3,805,281

(2) 법인세비용차감전손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 역
당기
전기

법인세비용차감전순이익(손실)
9,309,226
(10,262,844)

적용세율에 따른 세부담액
2,021,519
(2,257,826)

조정사항 :

실현가능성이 없는 이연법인세자산
(7,624,057)
3,805,281

비과세항목 등(*)
(2,101,280)
2,257,826

법인세비용(수익)
(7,703,818)
3,805,281

(*) 미인식 이연법인세자산 변동효과가 포함되어 있습니다.

(3) 당기 및 전기 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
기초
당기손익 
반영

자본반영

기말

퇴직급여
-
76,155
(2,211)
73,944

상각비
-
23,370
-
23,370

대손충당금
-
869,509
-
869,509

재고자산충당금
-
958,634
-
958,634

충당부채
132,430
763,875
-
896,305

연차수당
-
56,052
-
56,052

토지재평가차익
(443,890)
-
-
(443,890)

기타
(132,430)
74,599
-
(57,831)

이월결손금
-
1,539,981
-
1,539,981

이월세액공제
-
3,341,642
-
3,341,642

합계
(443,890)
7,703,817
(2,211)
7,257,716

(단위 : 천원)

전기
기초
당기손익 
반영

자본반영

기말

퇴직급여
73,688
(72,739)
(949)
-

상각비
15,932
(15,932)
-
-

대손충당금
503,776
(503,776)
-
-

재고자산충당금
913,533
(913,533)
-
-

충당부채
375,749
(243,319)
-
132,430

연차수당
46,586
(46,586)
-
-

토지재평가차익
(443,890)
-
-
(443,890)

기타
(126,927)
(5,503)
-
(132,430)

이월결손금
2,003,894
(2,003,894)
-
-

합계
3,362,341
(3,805,282)
(949)
(443,890)

(4) 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들에 따라 판단합니다. 연결회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 차감할 일시적 차이 및 미공제된 이월세액공제에 대하여 예상과세소득과 가산할 일시적차이 등을 고려하여 이연법인세자산의 실현가능성을 판단하였습니다.

(5) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기

전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

재측정요소
10,051
(2,211)
7,840
4,312
(949)
3,363

(6) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

사유

종속기업 투자지분
5,526,103
5,408,919
처분하지 않을 예정

차감할 일시적차이
-
14,526,105
미래과세소득의 불확실

이월결손금(*1)
-
14,985,426
미래과세소득의 불확실

이월세액공제(*2)
-
2,789,607
미래과세소득의 불확실

(*1) 이월결손금의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기

전기

2028년
-
5,580,399

2029년
-
5,826,473

2035년
-
3,578,554

합계
-
14,985,426

(*2) 이월세액공제의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기

전기

2026년
-
23,865

2027년
-
536,835

2028년
-
787,491

2029년
-
707,166

2030년
-
734,250

합계
-
2,789,607

25. 주당순이익

(1) 당기 및 전기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

보통주 당기순손익
17,013,043,410 원
(14,068,124,858)원

가중평균유통보통주식수(*)
5,619,245 주
4,353,149주

기본주당순이익(손실)
3,028원/주
(3,232)원/주

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

당기
주식수
가중치
적수
일자

기초
4,719,040주
365일
1,722,449,600

유상증자
1,611,000주
204일
328,644,000
2021.06.11

자기주식보유효과
(190)주
365일
(69,350)

합계
2,051,024,250

가중평균유통보통주식수
5,619,245주

전기
주식수
가중치
적수
일자

기초
4,073,200주
366일
1,490,791,200

유상증자
404,000주
249일
100,596,000
2020.04.28

유상증자
241,840주
8일
1,934,720
2020.12.25

자기주식보유효과
(190)주
366일
(69,540)

합계
1,593,252,380

가중평균유통보통주식수
4,353,149주

(2) 희
석
주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

구분
당기
전기(*1)

보통주 당기순이익
17,013,043,410원
-

주식보상비용의 세후이자비용
-
-

희석주당이익 산정을 위한 순손익
17,013,043,410원
-

발행된 가중평균유통보통주식수
5,619,245주
-

주식선택권
5,386주
-

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
5,624,631주
-

보통주 희석주당순이익
3,025원/주
-

(*1) 전기에는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

26
. 현금흐름에 관한 사항

(1) 당기와 전기의 현금 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래내용
당기
전기

장기차입금의 유동성 대체
425,876
2,672,413

사용권자산의 증가
217,396
195,785

유형자산 처분 미수금
60,285
-

(2)
재무
활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

재무활동으로 인한 부채

당기초

재무활동
현금흐름

유동성 대체
비현금거래 등
환율효과

당기말

단기차입금
16,821,084
(13,651,084)
-
-
-
3,170,000

유동성장기차입금
6,468,345
(6,468,184)
425,876
-
229
426,266

장기차입금
2,080,766
3,751,074
(425,876)
(210,937)
19,530
5,214,557

리스부채
1,038,717
(529,531)
-
(4,018)
7,673
512,841

합계
26,408,912
(16,897,725)
-
(214,955)
27,432
9,323,664

(단위 : 천원)

구분

재무활동으로 인한 부채

전기초

재무활동
현금흐름

유동성 대체
비현금거래 등
환율효과

전기말

단기차입금
19,282,245
(2,461,161)
-
-
-
16,821,084

유동성장기차입금
5,683,320
(1,887,388)
2,672,413
-
-
6,468,345

장기차입금
4,289,710
485,760
(2,672,413)
-
(22,291)
2,080,766

리스부채
1,567,905
(705,252)
-
182,474
(6,410)
1,038,717

합계
30,823,180
(4,568,041)
-
182,474
(28,701)
26,408,912

27. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당기말 및 전기말 현재 범주별 금융상품의 구분 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
상각후원가
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가 
금융부채

금융자산

현금및현금성자산
2,412,396
-
-

단기금융상품
401,319
6,005,738
-

매출채권
3,568,511
2,141,760
-

유동금융자산
1,396,582
-
-

비유동금융자산
201,445
300
-

금융부채

매입채무
-
-
3,275,715

유동금융부채
-
-
2,113,126

유동차입금
-
-
3,596,266

장기차입금
-
-
5,214,556

합 계
7,980,253
8,147,798
14,199,663

(단위 : 천원)

전기말
상각후원가
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가
금융부채

금융자산

현금및현금성자산
2,799,657
-
-

단기금융상품
400,647
-
-

매출채권
2,670,402
-
-

유동금융자산
228,680
-
-

비유동금융자산
256,219
300
-

금융부채

매입채무
-
-
4,001,225

유동금융부채
-
-
2,399,422

유동차입금
-
-
23,289,429

장기차입금
-
-
2,080,766

합 계
6,355,605
300
31,770,842

(2) 당기와 전기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

상각후원가 금융자산

이자수익

3,423
19,140

대손상각비

(235,430)
(1,361,009)

기타의대손상각비
(48)
-

외화환산손익 및 외환차손익

470,361

(422,843)

당기손익-공정가치 금융자산

당기손익공정가치금융자산처분손익
(1,170,039)
-

당기손익공정가치금융자산평가손익
(157,204)
-

상각후원가 금융부채

이자비용

(894,584)
(1,331,090)

외화환산손익 및 외환차손익

(5,235)
64,074

금융보증비용
(32,386)
(892)

합 계
(2,021,142)
(3,032,620)

28. 재무위험관리

(1) 금융위험관리

연결회사의 금융위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성 위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

금융위험관리 활동은 재무팀에서 주관하고 있으며 각 사업주체와 긴밀한 협조 하에 전사 통합적인 관점에서 금융위험 관리정책 수립 및 금융위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다.

또한, 매년 정기적으로 금융위험 관리 정책의 재정비, 금융위험 모니터링 등을 통해 금융위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

1) 시장위험

1-1) 환율변동 위험

연결회사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 연결회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
통화
원화환산액

당기말
전기말

현금및현금성자산
INR,CNY,USD,EUR
150,086
12,356

외상매출금
USD,CNY,JPY
2,179,922
1,077,520

미수금
USD,CNY
53,940
-

외화자산 합계
2,383,948
1,089,876

외상매입금
USD,CNY,EUR
252,948
852,803

미지급금
EUR
9,630
-

외화부채 합계
262,578
852,803

당기말 및 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동 시, 동 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

USD,EUR 등/원
상승 시
212,137
23,707

하락 시
(212,137)
(23,707)

1-2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다.

연결회사의 이자율변동위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로서 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수는 일정하고 이자율이 1% 변동 시 변동금리부 차입금 및 예금으로 1년간 발생하는 이자수익과 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

1% 상승 시
1% 하락 시
1% 상승 시
1% 하락 시

이자수익
88,195
(88,195)
32,003
(32,003)

이자비용
(88,108)
88,108
(253,702)
253,702

2) 신용위험

연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 일관된 신용정책을 운영하고 있습니다. 신용정책은 신속한 의사결정 지원 및 채권 안전장치 마련을 통한 손실 최소화를 목적으로 운영되고 있으며, 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 이러한 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 신용여신의 적정 한도가 산출되며 기 설정된 내부의 재량권 및 절차에 따라 엄격하게 집행됩니다.

신
용위험의 최대노출금액은 현금과 지분상품을 제외한 금융자산의 장부금액과 일치합니다. 또한 지급보증의 경우 지급을 요구받을 수 있는 최대 금액이 신용위험에 노출되어 있습니다.

3) 유동성위험

유동성위험은 연결회사의 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 연결회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 연결회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만료일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한 금액입니다.

(단위 : 천원)

당기말
1년미만
1년에서
2년이하
2년초과
합계

단기차입금
3,257,337
-
-
3,257,337

매입채무 및 금융부채
5,377,040
-
-
5,377,040

(유동성)장기차입금
641,649
689,270
4,874,256
6,205,175

리스부채
447,020
79,125
-
526,145

금융보증계약(*)
1,061,682
-
-
1,061,682

합 계
10,784,728
768,395
4,874,256
16,427,379

(단위 : 천원)

전기말
1년미만
1년에서 
2년이하
2년초과
합계

단기차입금
17,249,945
-
-
17,249,945

매입채무 및 금융부채
6,380,535
-
-
6,380,535

(유동성)장기차입금
6,628,886
864,642
1,435,397
8,928,925

리스부채
588,208
394,717
85,161
1,068,086

금융보증계약(*)
1,200,442
-
-
1,200,442

합 계
32,048,016
1,259,359
1,520,558
34,827,933

(*) 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다.

(2) 자본위험관리

연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링 하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

부채총계(A)
21,799,886
37,235,952

자본총계(B)
25,802,188
(7,070,032)

부채비율(A/B)
84%
(-)527%

(3) 공정가치

1) 금융상품 종류별 공정가치

당기말 및 전기말 현재 연결회사가 보유 중인 금융상품(매출채권, 당기손익-공정가치 금융자산, 매입채무, 차입금 등)의 장부금액과 공정가치는 동일합니다.

2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할
수 있는 활성시장의 (조정하지
않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
장부금액
공정가치 수준

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
8,147,798
-
8,147,498
300
8,147,798

(단위 : 천원)

전기말
장부금액
공정가치 수준

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
300
-
-
300
300

29

. 우발채무와 약정사항

(1) 약정사항

보고기간종료일 현재 금융기관과 체결한 약정한도 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

금융기관
약정내용
한도액
실행액

기업은행
무역금융대출
1,500,000
-

농협은행
일반운전자금
7,130,000
7,130,000

농협은행
구매자금대출
800,000
-

농협은행
시설자금대출
1,030,000
1,030,000

농협은행
무역어음대출
1,500,000
-

농협은행
일반자금대출
300,000
-

우리은행
일반운전자금
722,000
-

중소기업진흥공단
일반운전자금
474,890
474,890

(2) 제공받은 지급보증

(단위 : 천원, 천USD)

제공자
보증내역
보증금액

한국무역보험공사
차입금 한도
1,350,000

신용보증기금
차입금
3,483,500

서울보증보험
계약및이행하자
772,037

대표이사
차입금 등
8,364,064

기타 특수관계자
차입금 등
124,807

(3) 보고기간종료일 현재 연결회사가 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천CNY)

피보증인
보증내역
보증기간
금액
보증처

BEIJING CONES 
TECHNOLOGY CO., LTD
SHORT TERM LOAN
2021.11.27~2022.05.27
CNY 5,700
우리은행 노은지점

(4) 연결회사가 피고로 계류된 소송사건은 당기말 현재 없습니다.

30. 특수관계자 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. 

구 분
특수관계자의 명칭

최상위 지배자

김종원

기타특수관계자
㈜원테크, ㈜원메디코, ㈜굿엔닷컴, 김정현, 유춘희, 김수지

(2) 당기와 전기의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당 기
회사의 명칭
매출
매입 등

원재료 매입
외주가공비
기타비용

기타특수관계자
㈜원메디코
-
(6,820)
-
27,656

(단위 : 천원)

전 기
회사의 명칭
매출
매입 등

원재료 매입
외주가공비
기타비용

기타특수관계자
(주)원메디코
-
-
-
25,901

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
회사의 명칭
채권
채무

기타채권
매입채무
미지급금
차입금

기타특수관계자
㈜원메디코
-
-
-
-

(단위 : 천원)

전기말
회사의 명칭
채권
채무

기타채권
매입채무
미지급금
차입금

기타특수관계자
(주)원메디코
-
-
653
900,000

(4) 당기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증내역
보증금액

대표이사
차입금 등에 대한 보증
8,364,064

기타 특수관계자
차입금 등에 대한 보증
124,807

(5) 당기와 전기의 특수관계자와의 자금대여 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
회사의 명칭
상환
유상증자

기타특수관계자

㈜원메디코
(900,000)
-

(단위 : 천원)

전기
회사의 명칭
차입
유상증자

기타특수관계자

㈜원메디코
900,000
-

㈜원테크
-
1,540,000

㈜굿엔닷컴
-
350,000

기타특수관계자
-
250,000

(6) 주요 경영진 보상 내역

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

급여
794,889
634,952

퇴직급여
92,503
92,243

주식기준보상
3,065
-

합 계
890,457
727,195

31. 보고기간 후 사건

지배기업은 코스닥시장 상장회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사와의 합병계약을 2021년 10월 14일에 체결하였습니다. 합병법인(존속법인)은 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사이며 피합병법인(소멸법인)은 원텍 주식회사입니다. 향후 주요 합병 일정은 다음과 같습니다.

구분

일자

주주확정기준일

2022년 04월 06일

합병기일

2022년 06월 14일

신주의 상장예정일
2022년 06월 30일

(*) 상기 합병 일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 23 (당)기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 22 (전)기말 : 2020년 12월 31일 현재

원텍 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 23 (당)기말
제 22 (전)기말

자산

Ⅰ.유동자산

30,077,990,403

19,720,517,002

현금및현금성자산
4,29,30
1,758,813,788

2,425,260,010

단기금융상품
4,10,29
6,407,056,554

400,646,581

매출채권
5,29,30,32
6,034,263,607

3,940,675,063

유동금융자산
6,29,32
547,490,314

165,707,070

재고자산
9
13,823,623,120

11,114,933,129

당기법인세자산

2,203,880

1,024,001

기타자산
8,32
1,504,539,140

1,672,271,148

Ⅱ.비유동자산

15,251,976,541

8,655,093,509

비유동금융자산
6,29
172,118,494

138,689,494

기타의투자자산

77,038,918

60,000,000

종속기업투자주식
7
-

200,000,000

유형자산
10,11
6,861,315,782

6,987,795,533

무형자산
13
388,893,418

570,342,874

사용권자산
12
418,539,986

698,265,608

이연법인세자산
26
7,334,069,943

-

자산 총계

45,329,966,944

28,375,610,511

부채

Ⅰ.유동부채

15,391,551,551

32,976,376,923

매입채무
14,29,30,32
3,167,121,640

3,422,310,391

유동금융부채
14,29,30,32
1,905,659,887

2,114,387,327

단기차입금
15,28,29,30,32
3,170,000,000

16,821,084,380

유동성장기차입금
15,28,29,30,32
422,640,000

6,466,356,840

유동성리스부채
12,28,30
377,407,736

378,122,435

충당부채
17
3,008,855,121

1,416,293,446

기타부채
8,21,32
3,339,867,167

2,357,822,104

Ⅱ.비유동부채

5,304,808,129

2,815,341,962

장기차입금
15,28,29,30,32
5,042,250,000

1,819,284,740

리스부채
12,28,30
38,581,228

351,224,852

순확정급여부채
16
223,976,901

200,942,104

이연법인세부채
26
-

443,890,266

부채 총계

20,696,359,680

35,791,718,885

자본

Ⅰ.자본금
1,18
3,165,020,000

2,359,520,000

Ⅱ.자본잉여금
18,33
23,678,003,599

8,652,496,494

Ⅲ.자본조정
18,20
42,887,498

(95,000)

Ⅳ.기타포괄손익누계액

1,573,792,763

1,573,792,763

Ⅴ.결손금
19
(3,826,096,596)

(20,001,822,631)

자본 총계

24,633,607,264

(7,416,108,374)

부채 및 자본 총계

45,329,966,944

28,375,610,511

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 23 (당)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 (전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

원텍 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
제 23 (당)기
제 22 (전)기

Ⅰ.매출액
21,32
48,791,593,984
29,384,514,916

Ⅱ.매출원가
23,32
22,532,564,319
22,062,085,471

Ⅲ.매출총이익

26,259,029,665
7,322,429,445

판매관리비
22,23,32
16,032,759,768
13,218,545,392

대손상각비
5,23,29,32
229,155,924
1,897,638,040

Ⅳ.영업이익(손실)

9,997,113,973
(7,793,753,987)

Ⅴ.영업외수익

982,970,923
235,185,296

금융수익
24,29
284,500,083
183,319,543

기타수익
25,29
698,470,840
51,865,753

Ⅵ.영업외비용

2,516,015,907
1,714,737,553

금융비용
24,29
969,299,083
1,653,839,966

기타비용
25,29
1,546,716,824
60,897,587

Ⅶ.법인세비용차감전순이익(손실)

8,464,068,989
(9,273,306,244)

Ⅷ.법인세비용(수익)
26
(7,703,817,566)
4,138,629,362

Ⅸ.당기순이익(손실)

16,167,886,555
(13,411,935,606)

Ⅹ.세후 기타포괄손익

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목

7,839,480
3,363,408

순확정급여부채의 재측정요소
16
7,839,480
3,363,408

XI.세후 총포괄손익

16,175,726,035
(13,408,572,198)

XII.주당손익
27

기본주당순이익(손실)

2,877
(3,080)

희석주당순이익

2,874
-

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 23 (당)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 (전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

원텍 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익
누계액
결손금
총계

2020.01.01(전기초)

2,036,600,000
4,782,620,454
(95,000)
1,573,792,763
(6,593,250,433)
1,799,667,784

당기순손실

-
-
-
-
(13,411,935,606)
(13,411,935,606)

유상증자
18
322,920,000
3,869,876,040
-
-
-
4,192,796,040

순확정급여부채의 재측정요소
16
-
-
-
-
3,363,408
3,363,408

2020.12.31(전기말)

2,359,520,000
8,652,496,494
(95,000)
1,573,792,763
(20,001,822,631)
(7,416,108,374)

2021.01.01(당기초)

2,359,520,000
8,652,496,494
(95,000)
1,573,792,763
(20,001,822,631)
(7,416,108,374)

당기순이익

-
-
-
-
16,167,886,555
16,167,886,555

유상증자
18
805,500,000
15,296,215,960
-
-
-
16,101,715,960

주식선택권
20
-
-
42,982,498
-
-
42,982,498

합병조정
33
-
(270,708,855)
-
-
-
(270,708,855)

순확정급여부채의 재측정요소
16
-
-
-
-
7,839,480
7,839,480

2021.12.31(당기말)

3,165,020,000
23,678,003,599
42,887,498
1,573,792,763
(3,826,096,596)
24,633,607,264

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 23 (당)기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제 22 (전)기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

원텍 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제 23 (당)기

제 22 (전)기

Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름

5,920,764,113

1,156,290,525

1.영업에서 창출된 현금흐름
6,802,298,395

2,432,683,766

(1) 당기순이익(손실)
16,167,886,555

(13,411,935,606)

(2) 수익.비용의 조정
(4,321,878,767)

12,454,374,404

감가상각비
1,161,357,735

670,878,676

무형자산상각비
203,444,364

214,545,968

사용권자산감가상각비
381,690,332

375,212,664

외화환산손실
3,108,393

238,232,385

퇴직급여
587,817,153

818,093,589

대손상각비
229,155,924

1,897,638,040

당기손익공정가치금융자산평가손실
162,899,778

-

법인세비용(수익)
(7,703,817,566)

4,138,629,362

유형자산손상차손
-

18,080,066

유형자산폐기손실
6,488,252

-

재고자산평가손실
147,921,975

2,854,040,244

투자자산평가손실
6,961,082

-

이자비용
877,561,467

1,312,242,823

기타의대손상각비
152,696,700

-

주식기준보상비용
42,982,498

-

금융보증비용
32,385,752

891,789

외화환산이익
(30,119,072)

(32,017,584)

기타의대손충당금환입
(70,057,320)

(39,975,384)

당기손익공정가치금융자산평가이익
(5,695,523)

-

유형자산처분이익
(486,858,238)

-

리스해지이익
-

(276,366)

이자수익
(21,802,453)

(11,841,868)

(3) 영업활동으로 인한 자산.부채의 변동
(5,043,709,393)

3,390,244,968

매출채권의 감소(증가)
(2,457,446,077)

385,293

유동금융자산의 증가
(340,726,994)

(31,145,410)

기타자산의 감소
25,412,075

391,648,935

재고자산의 감소(증가)
(3,519,853,394)

599,376,551

매입채무의 증가(감소)
(594,149,427)

2,188,321,516

유동금융부채의 증가(감소)
(176,820,574)

445,610,158

기타부채의 증가
982,045,063

593,113,469

기타유동충당부채의 증가
1,592,561,675

-

퇴직금의 지급
(554,731,740)

(797,065,544)

2. 이자의 수취
33,969,773

26,294,289

3. 이자의 지급
(914,324,176)

(1,302,687,530)

4. 법인세의 환급
(1,179,879)

-

Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름

(5,803,353,272)

964,168,917

1.투자활동으로 인한 현금유입액
7,790,835,261

1,716,903,000

단기금융상품의 감소
7,000,646,581

1,000,000,000

유동금융자산의 감소
77,890,000

120,000,000

기타의투자자산의 감소
-

510,000,000

유형자산의 처분
663,541,174

-

비유동금융자산의 감소
46,071,000

86,903,000

합병으로 인한 현금유입
2,686,506

-

2.투자활동으로 인한 현금유출액
(13,594,188,533)

(752,734,083)

단기금융자산의 증가
(13,007,056,554)

(400,000,000)

기타의투자자산의 증가
(24,000,000)

(84,000,000)

유형자산의 취득
(461,637,071)

(151,636,225)

무형자산의 취득
(21,994,908)

(70,797,858)

비유동금융자산의 증가
(79,500,000)

(46,300,000)

Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름

(785,443,033)

(362,596,030)

1.재무활동으로 인한 현금유입액
37,596,109,371

22,935,858,021

단기차입금의 차입
13,954,393,411

18,543,061,981

장기차입금의 차입
7,540,000,000

200,000,000

유상증자
16,101,715,960

4,192,796,040

2.재무활동으로 인한 현금유출액
(38,381,552,404)

(23,298,454,051)

단기차입금의 상환
(27,605,477,791)

(21,004,222,902)

유동성장기차입금의 상환
(6,466,356,840)

(1,887,388,420)

장기차입금의 상환
(3,894,394,740)

-

리스부채의 상환
(415,323,033)

(406,842,729)

Ⅳ.현금및현금성자산의 환율변동효과

1,585,970

(1,097,247)

Ⅴ.현금및현금성자산의 순증감

(668,032,192)

1,757,863,412

Ⅵ.기초 현금및현금성자산

2,425,260,010

668,493,845

Ⅶ.기말 현금및현금성자산

1,758,813,788

2,425,260,010

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제23(당)기 : 2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지

제22(전)기 : 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지

원텍 주식회사

1. 회사의 개요
 

원텍 주식회사(이하 "회사")는 의료장비의 제조, 수출입업 등을 주요사업 목적으로 하여
1999년 6월 19일 설립되었으며, 당기말 현재 대전광역시 유성구 테크노8로 64에 본사를 두고 있습니다.
또한,
회사는 2015년 4월 29일자로 코넥스 시장에 상장하였습니다.

한편, 회사의
당기
말 현재 자본금은

3,165
백만원
이고, 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식수(주)
지분율
비고

김종원
2,213,370
34.97%
대표이사

김정현
333,272
5.26%
대표이사

유춘희
261,213
4.13%
특수관계

김수지
164,343
2.60%
특수관계

㈜원메디코
151,007
2.39%
특수관계

㈜굿엔닷컴
120,583
1.90%
특수관계

㈜원테크
295,790
4.67%
특수관계

기타
2,790,462
44.08%
-

계
6,330,040
100.00%

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성 기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

-
순공정가치로 측정하는 매각예정자산

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 재 개정 기준서 및 해석서

회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나19 관련 임차료 할인
등
에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이
용자는 임차료 할인
등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이
리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해
당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(
1) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 -
2021년 06월 30일 후에
도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이
2022년 06월 30일
이전
에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재
무보
고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을
검토 중에 있습니다.

(4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(6) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정 

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다.

회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(7) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 제정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(8) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(9) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(10) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업' : 공정가치 측정

2.3 종속기업

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용했습니다. 또한, 종속기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아
당기손익-공정가치
측정
지분상품으로부터 발생하는
외환차이는 당기손익으로,기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
 
(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.
 
(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행 시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.

2.7 매출채권

매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 상각후원가 측정 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정되며, 당기손익-공정가치 측정 매출채권은 후속적으로 공정가치로 측정합니다.

2.8 재고자산
 
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 총평균법(미착품은 개별법)에 따라 결정됩니다. 

2.9 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

내용연수

건물

40년

기계장치

5년

비품

5년

기타의유형자산

5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 차입원가 

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.
 
2.11 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.12 무형자산

무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을차감한 금액으로 표시됩니다. 

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안정액법으로 상각됩니다.

과 목

내용연수

산업재산권

10년

소프트웨어

5년

개발비

5년

회사의 개발 프로젝트는 제품 시험테스트신청, 시험완료, 정부허가 신청, 정부허가완료, 제품 판매시작 등의 단계로 진행됩니다(단, 사항에 따라 임상단계가 추가되는 경우도 있습니다). 회사는 일반적으로 해당 프로젝트의 시험테스트신청 이후 발생한 지출을 무형자산으로 인식하고, 이전 단계에서 발생한 지출은 연구개발비로 보아 당기 비용처리하고 있습니다.

2.13 비금융자산의 손상

내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

2.14 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 60일 이내에 지급됩니다.매입채무와 기타채무는
보고기간 후 12개월 후에
지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다.

2.15 금융부채
 
(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로
측정하는
금융부채로 분류되고
있으며,
재무상태표상
'매입채무',
'차입금
' 및
'기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.16 금융보증계약 

회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식 시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다. 
(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금 
(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 

2.17 충당부채 

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.18 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.19 종업원급여

(1) 퇴직급여
 
회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 

확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

(2) 주식기준보상

종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

2.20 수익인식

(1) 재화의 판매

회사는 레이저의료기기 및 탈모치료기기를 제조 판매하고 있습니다. 제품 판매로 인한 수익은 고객에게 제품을 판매하는 시점에 인식합니다.

거래가격은 고객이 제품을 구매하고 인도받는 시점에 즉시 확정됩니다. 회사는 판매정책에 따라 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채(기타부채)와 회수할 재화에 대한 권리(기타자산)를 인식하였습니다. 판매시점에 포트폴리오수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품을 예측합니다. 반품되는 재화의 수량이 수년간 일정했기 때문에 누적적으로 인식한 수익의 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성은 매우 높습니다. 매 보고기간 말 이러한 가정과 예상되는 반품금액이 타당한지재평가합니다.

표준 보증 조건에 따라 결함이 있는 제품을 수리하거나 대체하여야 할 회사의 의무는충당부채로 인식하고 있습니다.

2.21 리스

회사는 다양한 사무실, 직원 숙소, 자동차 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의
고정기간으로
체결되지만

아래에서
설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다. 

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다. 

비품 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며,소액리스자산은 IT기기와 소액의 비품으로 구성되어 있습니다.

- 연장선택권 및 종료선택권

회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 회사가 행사할 수 있습니다.

2.22 동일지배 하의 사업결합

동일지배 하에 있는 기업간 사업결합은 장부금액법으로 회계처리 됩니다. 사업결합으로 이전받는 자산과 부채는 최상위지배기업의 연결재무제표에 포함된 장부금액으로 측정하나, 연결재무제표가 작성되지 않는 경우에는 피취득자의 재무제표상 자산과 부채의 장부금액으로 측정하고 있습니다. 또한, 이전받는 자산과 부채의 연결장부금액 및 관련 기타포괄손익누계액의 합계액과 이전대가의 차이는 자본잉여금으로 반영하고 있습니다. 

2.23 영업부문
 
회사는 단일 보고부문으로, 관련 공시를 생략하였습니다.

2.24 재무제표 승인

회사의 재무제표는 2022년 3월 10일자로 이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수있습니다.

재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

(1) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다.

(5) 수익인식 

회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다. 

(6) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

4
. 현금및현금성자산
및 단기금융상품

당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

현금
801
746

예금
1,758,013
2,424,514

소계
1,758,814
2,425,260

단기금융상품(*1,*2)
6,407,057
400,647

(*1) 상각후원가로 측정하는 단기금융상품은 외화지급보증에 질권설정되어 있습니다(주석10, 31참조).

(*2) 당기손익-공정가치로 측정하는 단기금융상품 6,006백만원이 반영되어 있습니다.

5
. 매출채권

(1) 당기말 및 전기말 현재 매출채권의 장부금액과 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
10,245,089
7,922,344

대손충당금
(4,210,825)
(3,981,669)

매출채권(순액)
6,034,264
3,940,675

(2) 당기와 전기의 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

기초
3,981,669
2,102,511

제각
-
(18,480)

대손상각비
229,156
1,897,638

기말
4,210,825
3,981,669

(3) 회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율
은
2021년 12월 31일
기준
으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다.

(단위: 천원)

구분

정상

3개월초과
6개월초과
9개월초과
1년초과
개별평가

계

당기말

기대 손실률

0.68%
2.58%
6.89%
12.30%
87.98%
100.00%
51.96%

총 장부금액 - 매출채권(*1)

2,994,043
581,719
204,867
92,489
668,230
3,561,981
8,103,329

손실충당금

20,419
14,992
14,115
11,377
587,940
3,561,981
4,210,824

전기말

기대 손실률
0.63%
2.25%
4.46%
6.87%
90.91%
100.00%
50.26%

총 장부금액 - 매출채권

3,275,876
569,791
44,244
18,542
759,748
3,254,143
7,922,344

손실충당금

20,763
12,809
1,973
1,273
690,708
3,254,143
3,981,669

(*1)
당기손익-공정가치로 측정하는 매출채권 2,142백만원이 제외되어
있습니다.

6
. 금융자산

(1) 당기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

유동항목

단기대여금
1,269,448
1,327,338

대손충당금
(1,269,448)
(1,327,338)

미수금
592,016
65,707

대손충당금
(124,526)
-

미수수익
24,146
36,314

대손충당금
(24,146)
(36,314)

주주임원종업원채권
80,000
100,000

소 계
547,490
165,707

비유동항목

주주임원종업원채권
35,000
-

보증금
136,818
138,389

조합출자금
300
300

소 계
172,118
138,689

합 계
719,608
304,396

(2) 당기와 전기의 금융자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

단기대여금
미수금
미수수익
단기대여금
미수수익

기초
1,327,338
-
36,314
1,327,338
51,413

기타의 대손상각비(환입)
(57,890)
124,526
(12,167)
-
(15,099)

기말
1,269,448
124,526
24,147
1,327,338
36,314

7

.

종속기업투자주식

(1) 당기말 및 전기말 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
지분율
당기
전기

기초금액
취득
합병
기말금액
기초금액
취득
기말금액

WONTECH INC(*3)
100%
-
-
-
-
-
-
-

WONTECH JAPAN(*3)
100%
-
-
-
-
-
-
-

Beijing WONTECH technology Co.,LTD(*3)
100%
-
-
-
-
-
-
-

WonTechnology LLC(*1)
100%
-
-
-
-
-
-
-

웰로 주식회사(*2)
100%
200,000
-
(200,000)
-
200,000
-
200,000

합계
200,000
-
(200,000)
-
200,000
-
200,000

(*1) 당기말 및 전기말 현재 수익활동을 수행하지 않고 있습니다.

(*2) 당기 중 웰로 주식회사는 회사에 피흡수합병으로 소멸하였습니다. 
(*3) 2019년 중 WONTECH INC, WONTECH JAPAN, Beijing WONTECH technology Co.,LTD 에 대하여 장부금액이 회수가능가액을 초과한다고 판단하여 손상차손을 인식하였습니다.

(2)
당기말 및 전기말 현재 종속기업투자회사의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

WONTECH INC(*1)
573,752
2,670,204
(2,096,452)
1,096,130
(311,926)
(588,188)

WONTECH JAPAN
564,299
1,394,466
(830,167)
1,190,330
239,495
261,796

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
1,087,951
1,552,580
(464,629)
4,050,647
(44,753)
(90,256)

웰로 주식회사(*2)
-
-
-
25,703
(156,411)
(156,411)

(단위 : 천원)

전기말
자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

WONTECH INC(*1)
1,314,592
2,822,857
(1,508,265)
846,452
(726,037)
(641,703)

WONTECH JAPAN
169,198
1,261,161
(1,091,963)
955,364
(454,589)
(427,937)

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
1,700,959
2,025,244
(324,285)
2,484,095
(176,550)
(173,609)

웰로 주식회사
561,413
552,064
9,349
367,526
(188,603)
(188,603)

(*1) WONTECH INC의 종속기업인 ORBIT CLINIC S.A.S.가 포함된 연결재무정보입니다.

(*2) 합병으로 소멸되기 전까지의 재무정보입니다.

8. 기타자산 및 기타부채

(1) 당기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

선급금
1,247,685
1,214,268

선급금대손충당금
(408,618)
(380,747)

선급비용
153,557
60,165

부가세환급금
-
176,329

반품권자산
501,131
601,956

기타유동자산
11,084
300

기타유동자산대손충당금
(300)
-

합 계
1,504,539
1,672,271

(2)
당기말 및 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

선수금
1,551,296
838,126

예수금
90,235
75,017

환불부채
1,065,259
937,022

기타
633,077
507,657

합 계
3,339,867
2,357,822

(3) 당기와 전기의 기타자산의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

선급금
기타유동자산
선급금

기초
380,747
-
405,623

기타의대손상각비(환입)
27,871
300
(24,876)

기말
408,618
300
380,747

9. 재고자산

당기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

상품
96,346
134,251

상품평가충당금
(41,076)
(26,301)

제품
7,840,199
10,451,331

제품평가충당금
(3,273,400)
(5,306,762)

재공품
2,109,200
281,773

원재료
7,934,982
6,148,833

원재료평가충당금
(1,042,951)
(580,401)

미착품
200,323
12,209

합 계
13,823,623
11,114,933

비용으로 인식되어 '매출원가'에 포함된 재고자산의 원가는

22,533백
만원
(전기:

22,062
백만원)입니다. 동 비용에는 재고자산평가손실 금액이 포함되어 있습니다(
주석 23참조)
.

10

.
담보 및 보
증

당기말 현재 회사
의
담보설정된 자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, 천CNY)

담보권자
담보내역
설정금액
장부금액
관련 계정과목
관련 금액

농협은행
토지와 건물
8,148,000
4,575,603
차입금
4,990,000

우리은행
단기금융상품
445,900
401,319
외화 지급보증
CNY 5,700

11. 유형자산

(1) 당기말 현재 보험가입사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종류
보험가입자산
보험가입금액
보험회사

화재보험
공장
6,449,000
KB손해보험

회사는 상기 화재보험 이외에 근로자재해
보험
, 생산물배상책임보험, 자동차보험 등에 가입되어 있습니다. 해당 보험가입금액 중 3,400백만원(전기말: 700백만원)은 회사의 차입금과 관련하여 질권 설정되어 있습니다.

(2) 당기 와 전기의 유형자산의 장부가액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기

토지
(*1)

건물
(*1)

기계장치
차량운반구
비품
시설장치
금형
건설중인자산
합계

취득가액

2021년 1월1일
2,566,240
2,481,824
747,616
224,772
2,636,258
468,287
1,998,657
-
11,123,654

취득금액
-
-
-
-
108,044
-
111,209
264,384
483,637

처분/폐기금액
-
-
-
(82,760)
(451,323)
-
-
-
(534,083)

대체금액(*2)
-
-
-
-
919,175
-
94,020
(94,020)
919,175

2021년 12월31일
2,566,240
2,481,824
747,616
142,012
3,212,154
468,287
2,203,886
170,364
11,992,383

감가상각누계액

2021년 1월1일
-
410,415
610,837
142,938
986,755
334,637
1,632,197
-
4,117,779

감가상각비
-
62,046
59,658
34,376
779,202
57,303
168,774
-
1,161,359

처분/폐기금액
-
-
-
(82,759)
(83,390)
-
-
-
(166,149)

2021년 12월31일
-
472,461
670,495
94,555
1,682,567
391,940
1,800,971
-
5,112,989

손상차손누계액

2021년 1월1일
-
-
-
-
-
-
18,080
-
18,080

손상차손
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2021년 12월31일
-
-
-
-
-
-
18,080
-
18,080

장부가액

2021년 1월1일
2,566,240
2,071,409
136,779
81,834
1,649,503
133,650
348,380
-
6,987,795

2021년 12월31일
2,566,240
2,009,363
77,121
47,457
1,529,587
76,347
384,835
170,364
6,861,314

(단위 : 천원)

전기

토지
(*1)

건물
(*1)

기계장치
차량운반구
비품
시설장치
금형
합계

취득가액

2020년 1월1일
2,566,240
2,481,824
742,166
175,317
1,436,937
462,687
1,934,777
9,799,948

취득금액
-
-
5,450
49,455
49,976
5,600
63,880
174,361

대체금액(*2)
-
-
-
-
1,149,345
-
-
1,149,345

2020년 12월31일
2,566,240
2,481,824
747,616
224,772
2,636,258
468,287
1,998,657
11,123,654

감가상각누계액

2020년 1월1일
-
348,369
543,581
117,189
752,923
271,180
1,413,658
3,446,900

감가상각비
-
62,046
67,256
25,749
233,832
63,457
218,539
670,879

2020년 12월31일
-
410,415
610,837
142,938
986,755
334,637
1,632,197
4,117,779

손상차손누계액

2020년 1월1일
-
-
-
-
-
-
-
-

손상차손
-
-
-
-
-
-
18,080
18,080

2020년 12월31일
-
-
-
-
-
-
18,080
18,080

장부가액

2020년 1월1일
2,566,240
2,133,455
198,585
58,128
684,014

191,50
7

521,11
9

6,353,048

2020년 12월31일
2,566,240
2,071,409
136,779
81,834
1,649,504
133,650
348,380
6,987,796

(*1)

유형자산 중 토지와 건물은 농협은행 차입금과 관련하여 담보설정 되어 있습니다(주석 10,15참조).

(*2) 당기와 전기 재고자산에서 대체되었습니다. 

(3) 감가상각비 중
364백만원(전기: 426백만원)은 매출원가에
797
백만원(전기: 245백만원)는 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4)
당기말 및 전기말 현재 토지의 공시지가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

주 소 지
면적(㎡)
장부가액
공시지가

당기말
전기말

유성구 테크노8로 64
3,824.50
2,566,240
2,206,354
2,070,584

12. 리스

(1) 리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

사용권자산

부동산
280,250
397,387

차량운반구
138,290
300,879

합계
418,540
698,266

리스부채

유동
377,408
378,122

비유동
38,581
351,225

합계
415,989
729,347

당기 중 증가된 사용권자산은
102백만원입니다.

(2) 리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비

부동산
219,102
182,743

차량운반구
162,589
192,470

합계
381,691
375,213

리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)
18,714
25,209

단기리스료(매출원가 및 판매비와관리비에 포함)

55,518

48,879

당기 중 리스의 총 현금유출
은

490
백만원
(전기:
481백만원)입니다.

13
. 무형자산

(1) 당기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

개발비
234,290
-
(134,470)
99,820

회원권
166,826
-
-
166,826

기타의무형자산
199,969
21,995
(76,660)
145,304

국고보조금
(30,742)
-
7,686
(23,056)

합계
570,343
21,995
(203,444)
388,894

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
취득
상각
기말

개발비
390,444
-
(156,154)
234,290

회원권
166,826
-
-
166,826

기타의무형자산
195,249
70,797
(66,077)
199,969

국고보조금
(38,428)
-
7,686
(30,742)

합계
714,091
70,797
(214,545)
570,343

(3) 무형자산상각비 중 134백만원(전기: 157백만원)은 매출원가에 69백만원(전기: 58백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 당
기말 현재 개발비의 주요프로젝트별 장부금액 및 잔여상각기간은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

분류

개발자산명

장부금액

잔여 상각기간

개발비

HOLINWON30(*1)

156
0년

PICOCARE(*2)
144
0년

PICOWON(*3)
99,520
1.5년

합 계

99,820

(*1) HOLINWON30은 척추측만 비대층 절제술, 전립선비대증, 요로결석 치료가 가능한 제품으로 현재 판매 중입니다.
(*2) PICOCARE는 피코초(picosecond) 레이저로 색소병변 치료에 이용하며 현재 판매 중입니다.
(*3) PICOWON은 피코초(picosecond) alexandrite 레이저로 기미, 칼라문신제거 치료에 이용하며 현재 판매 중입니다.

14. 매입채무 및 금융부채

당기말 및 전기말 현재 매입채무와 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

유동

매입채무
3,167,122
3,422,310

미지급금
1,886,532
2,049,763

미지급비용
7,327
44,512

금융보증부채
11,801
20,112

합 계
5,072,782
5,536,697

15.
차입금

(1) 당기말 및 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
차입금종류
차입처
최장만기일
연이자율(%)
당기말
전기말

단기차입금
무역금융대출
기업은행
-
-
-
2,500,000

구매자금대출
기업은행
-
-
-
601,084

일반운전자금(*2)
농협은행
2022.09.29
3.66~3.76
3,170,000
13,720,000

합 계
3,170,000
16,821,084

장기차입금
일반운전자금(*1,*3)
농협은행 등
2025.11.16
2.30~4.55
4,434,890
7,033,010

시설자
금
대출(*1,*3)

농협은행
2025.01.22
3.09
1,030,000
1,252,632

소계
5,464,890
8,285,642

유동성장기차입금
(422,640)
(6,466,357)

합 계
5,042,250
1,819,285

(*1) 대표이사로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 31,32 참조).
(*2) 신용보증기금으로부터 보증을 제공받고 있습니다(주석 31 참조).
(*3) 토지와 건물 등이 담보로 제공되고 있습니다(주석 11 참조).

(2) 장기차입금의 연도별 상환금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
금 액

2022년
422,640

2023년
483,480

2024년
4,418,490

2025년
140,280

합 계
5,464,890

16

. 순
확정급여부채

회사는 일부 임원을 제외한 임직원에 대하여는 확정기여형 퇴직연금제도를 가입하고있습니다. 한편, 당기말 현재 확정기여형 퇴직연금에 가입하지 않은 임원에 대한 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리사에 의하여 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
223,976
200,942

사외적립자산
-
-

순확정급여부채
223,976
200,942

(2) 당기와 전기의 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

당기

전기

기초 확정급여채무
200,942
170,694

당기근무원가
31,057
32,069

이자비용
2,028
2,491

재측정요소
(10,051)
(4,312)

기말 확정급여채무
223,976
200,942

(3) 당기와 전기의 확정급여제도와 관련하여 기타포괄손익으로 인식하는 확정급여원가는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

확정급여채무의 보험수리적 이익
(10,051)
(4,312)

재무적가정의 변동에 의한 보험수리적 손실(이악)
(1,365)
1,609

가정과 실제의 차이에 의한 보험수리적 이익
(8,686)
(5,921)

(4) 당기말 및 전기말 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

할인율
1.84%
1.15%

임금상승률(Base-up)
0.00%
0.00%

임금상승률(Base-up & 승급률)(*1)
0.00%
0.00%

(*1) 30세부터 정년까지 임금상승률의 연령별 평균을 표시하였습니다. 확정급여채무등의 평가시에는 연령별 임금상승률을 적용합니다.

(5) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

구 분
주요 가정의 변동
채무금액의 변동

할인율
1% 증가/감소
0.9% 감소/증가

임금상승률
1% 증가/감소
0.9% 증가/감소

상기 확정급여채무의 증가(감소)는 당기말 현재 확정급여채무의 현재가치를 기준으로 산출되었습니다.

(6) 확정급여채무의 가중평균만기는 0.89년(전기 1.89년)입니다. 당기말 현재 할인되지 않은 연금 급여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

1년 미만

1년~2년 미만

2~5년 미만

합계

당기말 확정급여채무

49,600
178,048
-
227,648

전기말 확정급여채무

44,109
34,971
125,534
204,614

(7)
당기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 555백만원(전기: 784백만원)입니다.

17. 충당부채

(1) 당기와 전기의 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초 장부금액
1,416,293
687,221

충당금 사용액
(1,094,904)
(1,585,057)

충당금 전입액
2,687,466
2,314,131

기말 장부금액
3,008,855
1,416,293

회사는 출고한 제품에 대한 품질보증 및 그에 따른 사후서비스 등으로 인하여 향후 부담할 것으로 예상되는 비용을 보증기간 및 과거 경험률 등을 기초로 추정하여 판매보증 충당부채로 설정하고 있습니다.

18

.
자본금
과 자본잉여금 및 자본조정

(1)
당기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당기말
전기말

발행주식수
6,330,040
4,719,040

주당금액
500
500

보통주자본금
3,165,020,000
2,359,520,000

(2)
당기말 및 전기말 현재 자본잉여금 및 자본조정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
계정명
당기말
전기말

자본잉여금
주식발행초과금
23,948,712
8,652,496

합병조정
(270,709)
-

자본조정
자기주식
(95)
(95)

주식선택권
42,982
-

(3) 당기와 전기의 자본의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
주식수(주)
자본금
주식발행초과금

전기초
4,073,200
2,036,600
4,782,620

유상증자
645,840
322,920
3,869,876

전기말
4,719,040
2,359,520
8,652,496

당기초
4,719,040
2,359,520
8,652,496

유상증자
1,611,000
805,500
15,296,216

당기말
6,330,040
3,165,020
23,948,712

19.

결손금처리계산서

제23(당)기
2021년 01월 01일 부터
제22(전)기
2020년 01월 01일 부터

2021년 12월 31일 까지
2020년 12월 31일 까지

처리예정일

2022년 03월
28일

처리확정일

2021년 04월
07일

(단위 : 원)

과 목
제23(당)기
제22(전)기

Ⅰ. 미처리결손금

(3,826,096,596)

(20,001,822,631)

1.전기이월미처리결손금
(20,001,822,631)

(6,593,250,433)

2.보험수리적손익
7,839,480

3,363,408

3.당기순이익(손실)
16,167,886,555

(13,411,935,606)

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

(3,826,096,596)

(20,001,822,631)

20. 주식기준보상

(1) 회사는 주주총회 결의에 의거 회사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였는 바, 주요사항은 다음과 같습니다.

구분
1차 주식선택권

권리부여일
2021.03.31

부여방법
주식교부형

부여주식수
21,300주

가득조건
부여일로부터 2년 이상 회사의 임직원으로 재직

행사가능기간
가득일로부터 3년 내 (2023.03.31 ~ 2026.03.30)

행사가격
11,450원

(2) 당기 중 주식선택권의 수량의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당기

기초 수량
-

부여
21,300

소멸 (*1)
(1,200)

기말 수량
20,100

(*1) 당기 중 가득요건을 충족하지 못하여 소멸하였습니다.

당기말 현재 유효한 주식선택권의 가중평균 잔여만기는 2.75년이며, 행사가격은 11,450원입니다. 

(3) 회사는 당기 중 부여된 주식선택권의 보상원가를 이항모형을 이용한 자산접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
1차 주식선택권

당기 중 부여된 선택권의 공정가치
5,656원/주

기초자산 가치
11,500원

주가변동성(*1)
68.32%

배당수익률
0.00%

기대만기(*2)
3.5년

무위험수익률
1.29%

(*1) 주가변동성은 평가기준일 현재 회사의 과거 180일 연환산 변동성을 평균하여 산정하였습니다.
(*2) 경영자의 최선의 추정치를 기반으로 종업원의 조기행사효과를 고려한 기대 만기를 적용하였습니다.

(4) 당기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 43백만원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련된 비용입니다.

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약부채 

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

회사의 수익은 전액 고객과의 계약에서 생기는 수익이며 기타수익은 없습니다.

회사는
다음의 주요 제품라
인과 지역에서 재화나 용역을 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 천원)

외부고객으로부터 수익
당기
전기

탈모치료기기
국내
1,173,799
2,277,372

해외
433,215
1,527,147

레이저 의료기기
국내
27,138,096
11,603,229

해외
18,786,395
12,351,917

기타부문
1,260,089
1,624,850

합 계
48,791,594
29,384,515

외부고객으로부터의 수익은 회사의 주요 제품라인인 탈모치료기기 및 레이저의료기기 판매에서 생깁니다.
회사는 국내에 소재하고 있으며, 외부고객으로부터의 수익금액은 고객이 소재한 지역별로 구분하였습니다.

회사 매출액의 10%를 초과하는 외부고객은 없습니다.

(2) 회사가 고객과의 계약과 관련하여 인식한 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

선수금
1,369,838
736,042

(3) 당기에 인식한 수익 중 전기에서 이월된 계약부채와 관련된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초의 계약부채 잔액 중 당기에 인식한 수익
622,572
906,535

22. 판매비와 관리비

당기 및 전기의 판매비와 관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

급여
3,735,602
3,725,584

퇴직급여
321,933
383,847

복리후생비
249,309
260,002

여비교통비
245,735
316,229

접대비
291,320
195,007

통신비
29,956
39,763

수도광열비
833
986

세금과공과
238,522
250,357

감가상각비
797,233
244,560

사용권자산감가상각비
349,804
375,213

임차료
166,685
166,297

수선비
1,145
1,168

보험료
194,670
213,587

차량유지비
33,746
38,706

운반비
171,059
193,453

교육훈련비
5,186
7,752

소모품비
49,906
58,420

광고선전비 및 지급수수료
5,366,499
3,213,375

판매촉진비
100,043
30,196

경상연구개발비
888,125
1,108,280

무형자산상각비
68,974
58,392

기타
2,726,475

2,337,371

합계
16,032,760
13,218,545

23. 비용의 성격별 분류

당기 및 전기의 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

상품매출원가 및 기타매출원가
628,670
479,527

제품 및 재공품의 변동
(1,690,020)
3,048,062

원재료 및 소모품사용 등
18,307,746
13,119,406

종업원급여
7,545,870
7,570,099

감가상각,무형자산상각,사용권자산상각

1,746,492
1,260,637

외주가공비
19,204
302,503

광고선전비,지급수수료
6,215,377
4,131,780

대손상각비
229,156
1,897,638

여비교통비,운반비
513,992
583,840

임차료,소모품비
625,116
567,094

기타
4,652,877
4,217,683

매출원가,판매비와관리비,대손상각비 합계
38,794,480
37,178,269

24. 금융수익 및 금융비용

(1) 당기 및 전기의 금융수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

이자수익
21,802
11,842

외환차익
232,579
139,460

외화환산이익
30,119
32,018

합 계
284,500
183,320

(2) 당기 및 전기의 금융비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

이자비용
877,561
1,312,243

외환차손
56,243
102,473

외화환산손실
3,108
238,232

금융보증비용
32,386
892

합 계
969,298
1,653,840

25. 기타수익 및 기타비용

(1) 당기 및 전기의 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

유형자산처분이익
486,858
-

리스해지이익
-

276

잡이익
123,537
11,614

기타의대손충당금환입
70,057
39,976

당기손익공정가치금융자산처분이익
12,323
-

당기손익공정가치금융자산평가이익
5,696
-

합 계
698,471
51,866

(2) 당기 및 전기의 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기부금
20,500
20,500

기타의대손상각비
152,697
-

잡손실
14,809
14,597

유형자산손상차손
-
18,080

유형자산폐기손실
6,488
-

투자자산처분손실
-
7,721

투자자산평가손실
6,961
-

당기손익공정가치금융자산처분손실
1,182,362
-

당기손익공정가치금융자산평가손실
162,900
-

합 계
1,546,717
60,898

26.
법
인세 비용 및 이연법인세

(1) 당기 및 전기의 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 역
당기
전기

법인세부담액
-
-

일시적 차이 등으로 인한 이연법인세 변동액
(7,777,961)
4,139,578

자본에 직접 반영된 법인세비용(수익)
74,143
(949)

법인세비용(수익)
(7,703,818)
4,138,629

(2) 법인세비용차감전손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

내 역
당기
전기

법인세비용차감전순이익(손실)
8,464,069
(9,273,306)

적용세율에 따른 세부담액
1,862,095
(2,040,127)

조정사항 :

이연법인세자산 실현가능성의 변동
(7,624,057)
4,138,629

비과세항목 등(*)
(1,941,856)
2,040,127

법인세비용(수익)
(7,703,818)
4,138,629

(*) 미인식 이연법인세자산 변동효과가 포함되어 있습니다.

(3) 당기 및 전기 이연법인세자산(부채)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
기초
당기손익 
반영

자본반영

기말

퇴직급여
-
76,155
(2,211)
73,944

상각비
-
23,370
-
23,370

대손충당금
-
869,509
-
869,509

재고자산충당금
-
958,634
-
958,634

충당부채
132,430
763,875
-
896,305

연차수당
-
56,052
-
56,052

토지재평가차익
(443,890)
-
-
(443,890)

기타
(132,430)
74,599
76,354
18,523

이월결손금
-
1,539,981
-
1,539,981

이월세액공제
-
3,341,642
-
3,341,642

합계
(443,890)
7,703,817
74,143
7,334,070

(단위 : 천원)

전기
기초
당기손익 
반영

자본반영

기말

퇴직급여
73,688
(72,739)
(949)
-

상각비
15,932
(15,932)
-
-

대손충당금
837,124
(837,124)
-
-

재고자산충당금
913,533
(913,533)
-
-

충당부채
375,749
(243,319)
-
132,430

연차수당
46,586
(46,586)
-
-

토지재평가차익
(443,890)
-
-
(443,890)

기타
(126,927)
(5,503)
-
(132,430)

이월결손금
2,003,894
(2,003,894)
-
-

합계
3,695,689
(4,138,630)
(949)
(443,890)

(4) 이연법인세자산에 대한 미래 실현가능성은 일시적 차이가 실현되는 기간동안 과세소득을 창출할 수 있는 능력, 전반적인 경제환경과 산업에 대한 전망 등 다양한 요소들에 따라 판단합니다. 회사는 주기적으로 이러한 사항들을 검토하고 있으며, 차감할 일시적 차이 및 미공제된 이월세액공제에 대하여 예상과세소득과 가산할 일시적차이 등을 고려하여 이연법인세자산의 실현가능성을 판단하였습니다.

(5) 당기 및 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기

전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

재측정요소
10,051
(2,211)
7,840
4,312
(949)
3,363

합병조정
(347,063)
76,354
(270,709)
-
-
-

(6) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기말

전기말

사유

종속기업 관련 차감할 일시적 차이
4,303,648
4,379,979
처분되지 않을 예정

차감할 일시적차이
-
12,510,104
미래과세소득의 불확실

이월결손금(*1)
-
14,985,426
미래과세소득의 불확실

이월세액공제(*2)
-
2,789,607
미래과세소득의 불확실

(*1) 이월결손금의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기

전기

2028년
-
5,580,399

2029년
-
5,826,473

2035년
-
3,578,554

합계
-
14,985,426

(*2) 이월세액공제의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

당기

전기

2026년
-
23,865

2027년
-
536,835

2028년
-
787,491

2029년
-
707,166

2030년
-
734,250

합계
-
2,789,607

27. 주당순이익

(1) 당기 및 전기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
당기
전기

보통주 당기순이익(손실)
16,167,886,555원
(13,411,935,606)원

가중평균유통보통주식수(*)
5,619,245주
4,353,149주

기본주당순이익(손실)
2,877원/주
(3,080)원/주

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

당기
주식수
가중치
적수
일자

기초
4,719,040주
365일
1,722,449,600

유상증자
1,611,000주
204일
328,644,000
2021.06.11

자기주식보유효과
(190)주
365일
(69,350)

합계
2,051,024,250

가중평균유통보통주식수
5,619,245주

전기
주식수
가중치
적수
일자

기초
4,073,200주
366일
1,490,791,200

유상증자
404,000주
249일
100,596,000
2020.04.28

유상증자
241,840주
8일
1,934,720
2020.12.25

자기주식보유효과
(190)주
366일
(69,540)

합계
1,593,252,380

가중평균유통보통주식수
4,353,149주

(2)
희
석
주당순이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있습니다. 주식선택권으로 인한 주식수는 주식선택권에 부가된 권리 행사의 금전적 가치에 기초하여 공정가치(회계기간의 평균시장가격)로 취득했을 때 얻게 될 주식수를 계산하고 동 주식수와 주식선택권이 행사된것으로 가정할 경우 발행될 주식수를 비교하여 산정했습니다.

구분
당기
전기(*1)

보통주 당기순이익
16,167,886,555원
-

주식보상비용의 세후이자비용
-
-

희석주당이익 산정을 위한 순손익
16,167,886,555원
-

발행된 가중평균유통보통주식수
5,619,245주
-

주식선택권
5,386주
-

희석주당이익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수
5,624,631주
-

희석주당순이익
2,874원/주
-

(*1) 전기에는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

2
8. 현금흐름에 관한 사항

(1) 당기와 전기의 현금의 유입과 유출이 없는 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래내용
당기
전기

장기차입금의 유동성 대체
422,640
2,670,425

사용권자산의 증가
101,965
195,785

유형자산 처분 미수금
184,763
-

(2)
재무
활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

재무활동으로 인한 부채

당기초

재무활동
현금흐름

유동성 대체
비현금거래

당기말

단기차입금
16,821,084
(13,651,084)
-
-
3,170,000

유동성장기차입금
6,466,357
(6,466,357)
422,640
-
422,640

장기차입금
1,819,285
3,645,605
(422,640)
-
5,042,250

리스부채
729,347
(415,323)
-
101,965
415,989

합계
25,836,073
(16,887,159)
-
101,965
9,050,879

(단위 : 천원)

구분

재무활동으로 인한 부채

전기초

재무활동
현금흐름

유동성 대체
비현금거래

전기말

단기차입금
19,282,245
(2,461,161)
-
-
16,821,084

유동성장기차입금
5,683,320
(1,887,388)
2,670,425
-
6,466,357

장기차입금
4,289,710
200,000
(2,670,425)
-
1,819,285

리스부채
953,716
(406,843)
-
182,474
729,347

합계
30,208,991
(4,555,392)
-
182,474
25,836,073

29. 금융상품의 범주별 분류

(1) 당기말 및 전기말 현재 범주별 금융상품의 구분 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
상각후원가
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가 
금융부채

금융자산

현금및현금성자산
1,758,814
-
-

단기금융상품
401,319
6,005,738
-

매출채권
3,892,503
2,141,760
-

유동금융자산
547,490
-
-

비유동금융자산
171,818
300
-

금융부채

매입채무
-
-
3,167,122

유동금융부채
-
-
1,905,660

유동차입금
-
-
3,592,640

장기차입금
-
-
5,042,250

합 계
6,771,944
8,147,798
13,707,672

(단위 : 천원)

전기말
상각후원가
금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
상각후원가 
금융부채

금융자산

현금및현금성자산
2,425,260
-
-

단기금융상품
400,647
-
-

매출채권
3,940,675
-
-

유동금융자산
165,707
-
-

비유동금융자산
138,389
300
-

금융부채

매입채무
-
-
3,422,310

유동금융부채
-
-
2,114,387

유동차입금
-
-
23,287,441

장기차입금
-
-
1,819,285

합 계
7,070,678
300
30,643,423

(2) 당기와 전기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

당기

전기

상각후원가 금융자산

이자수익

21,802
11,842

대손상각비

(229,156)
(1,897,638)

외화환산손익 및 외환차손익

208,581

(233,302)

기타의대손상각비
(124,526)
-

기타의대손충당금환입
70,057
15,099

당기손익-공정가치 금융자산

당기손익공정가치측정금융자산처분손익
(1,170,039)
-

당기손익공정가치측정금융자산평가손익
(157,204)
-

상각후원가 금융부채

이자비용

(858,848)
(1,287,034)

외화환산손익 및 외환차손익

(5,235)
64,074

금융보증비용
(32,386)
(892)

합 계

(2,276,954)
(3,327,851)

30. 재무위험관리

(1) 금융위험관리

회사의 금융위험관리는 주로 시장위험, 신용위험, 유동성 위험에 대해 전사 각 사업주체가 안정적이고 지속적으로 경영성과를 창출할 수 있도록 지원하고, 동시에 재무구조 개선 및 자금운영의 효율성 제고를 통해 금융비용을 절감함으로써 사업의 원가경쟁력 제고에 기여하는데 그 목적이 있습니다.

금융위험관리 활동은 재무팀에서 주관하고 있으며 각 사업주체와 긴밀한 협조 하에 전사 통합적인 관점에서 금융위험 관리정책 수립 및 금융위험 식별, 평가, 헷지 등의 실행활동을 하고 있습니다.

또한, 매년 정기적으로 금융위험 관리 정책의 재정비, 금융위험 모니터링 등을 통해 금융위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

1) 시장위험

1-1) 환율변동 위험
회사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD, CNY 등이 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리를 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 화폐성 외화자산 및 외화부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

과 목
통화
원화환산액

당기말
전기말

현금및현금성자산
INR,CNY,USD,EUR
150,086
12,356

외상매출금
USD,CNY,JPY

2,610,740

2,548,378

미수금
USD,CNY
178,418
-

외화자산 합계
2,939,244
2,560,734

외상매입금
USD,CNY,EUR
252,948
852,803

미지급금
EUR
9,630
-

외화부채 합계
262,578
852,803

당기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동시, 동 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

USD,EUR 등/원
상승시
267,667
170,793

하락시
(267,667)
(170,793)

1-2) 이자율 위험

이자율 위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 차입금과 예금에서 발생하고 있습니다.

회사의 이자율변동위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로서 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수는 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금 및 예금으로 1년간 발생하는 이자수익과 이자비용의 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자수익
81,659
(81,659)
28,259
(28,259)

이자비용
(86,349)
86,349
(251,067)
251,067

2) 신용위험

회사는 신용위험을 관리하기 위하여 일관된 신용정책을 운영하고 있습니다. 신용정책은 신속한 의사결정 지원 및 채권 안전장치 마련을 통한 손실 최소화를 목적으로 운영되고 있으며, 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 주기적으로 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정, 관리하고 있습니다. 이러한 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 신용여신의 적정 한도가 산출되며 기 설정된 내부의 재량권 및 절차에 따라 엄격하게 집행됩니다.

신
용위험의 최대노출금액은 현금과 지분상품을 제외한 금융자산의 장부금액과 일치합니다. 또한 지급보증의 경우 지급을 요구받을 수 있는 최대 금액이 신용위험에 노출되어 있습니다.

3) 유동성위험

유동성위험은 회사의 경영 환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에따른 대응방안을 수립하고 있습니다.

회사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만료일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 할인하지 아니한금액입니다.

(단위 : 천원)

당기말
1년미만
1년에서 
2년이하
2년초과
합계

단기차입금
3,257,337
-
-
3,257,337

매입채무 및 금융부채
5,060,981
-
-
5,060,981

(유동성)장기차입금
638,023
685,790
4,705,429
6,029,242

리스부채
385,760
39,041
-
424,801

금융보증계약(*)
1,061,682
-
-
1,061,682

합 계
10,403,783
724,831
4,705,429
15,834,043

(단위 : 천원)

전기말
1년미만
1년에서 
2년이하
2년초과
합계

단기차입금
17,249,945
-
-
17,249,945

매입채무 및 금융부채

5,516,586

-
-
5,516,586

(유동성)장기차입금
6,622,153
833,510
1,073,494
8,529,157

리스부채
387,104
330,172
32,241
749,517

금융보증계약(*)
1,200,442
-
-
1,200,442

합 계
30,976,230
1,163,682
1,105,735
33,245,647

(*) 금융보증계약은 즉시 지급을 요구받을 수 있으므로 계약금액 총액이 1년 미만 구분에 포함되어 있습니다.

(2) 자본위험관리

회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링 하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당기말 및 전기말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

부채총계(A)
20,696,360
35,791,719

자본총계(B)
24,633,607
(7,416,108)

부채비율(A/B)
84%
(-)483%

(3) 공정가치

1) 금융상품 종류별 공정가치

당기말 및 전기말 현재 회사가 보유 중인 금융상품(매출채권, 당기손익-공정가치 금융자산, 매입채무, 차입금 등)의 장부금액과 공정가치는 동일합니다.

2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
- 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
- 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
- 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
장부금액
공정가치 수준

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
8,147,798
-
8,147,498
300
8,147,798

(단위 : 천원)

전기말
장부금액
공정가치 수준

수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
300
-
-
300
300

31
. 우발채무와 약정사항

(1) 약정사항

보고기간종료일 현재 금융기관과 체결한 약정한도 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

금융기관
약정내용
한도액
실행액

기업은행
무역금융대출
1,500,000
-

농협은행
일반운전자금
7,130,000
7,130,000

농협은행
구매자금대출
800,000
-

농협은행
시설자금대출
1,030,000
1,030,000

농협은행
무역어음대출
1,500,000
-

농협은행
일반자금대출
300,000
-

우리은행
일반운전자금
722,000
-

중소기업진흥공단
일반운전자금
474,890
474,890

(2) 제공받은 지급보증

(단위 : 천원)

제공자
보증내역
보증금액

한국무역보험공사
차입금 한도
1,350,000

신용보증기금
차입금
3,483,500

서울보증보험
계약및이행하자
772,037

대표이사
차입금 등
8,364,064

기타 특수관계자
차입금 등
124,807

(3) 보고기간종료일 현재 회사가 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천CNY)

피보증인
보증내역
보증기간
금액
보증처

BEIJING CONES 
TECHNOLOGY CO., LTD
SHORT TERM LOAN
2021.11.27~2022.05.27
CNY 5,700
우리은행 노은지점

(4) 회사가 피고로 계류된 소송사건은 당기말 현재 없습니다.

32. 특수관계자 거래

(1) 당기말 및 전기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자의 명칭

최상위 지배자
김종원

종속기업
WONTECH INC, WONTECH JAPAN, Beijing WONTECH technology Co.,LTD, Won Technology LLC, ORBIT CLINIC S.A.S.(*1), 웰로주식회사(*2)

기타특수관계자
(주)원테크, (주)원메디코, (주)굿엔닷컴, 김정현, 유춘희, 김수지

(*1) WONTECH INC의 종속기업입니다.

(*2) 당기 중 웰로 주식회사는 회사에 피흡수합병으로 소멸하였습니다.

(2) 당기와 전기의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당 기
회사의 명칭
매출 등
매입 등

매출
기타수익
원재료 매입
외주가공비
기타비용

종속기업
WONTECH INC
442,858
104,565
-
-
751

WONTECH JAPAN
903,601
-
-
-
17,552

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
2,609,844
-
-
-
-

웰로 주식회사(*1)
-
-
-
15,919
9,784

기타특수관계자
㈜원메디코
-
-
(6,820)
-
27,656

합 계
3,956,303
104,565
(6,820)
15,919
55,743

(*1) 당기 중 웰로 주식회사는 회사에 피흡수합병으로 소멸하였으며, 거래내역은 합병 전 거래입니다.

(단위 : 천원)

전 기
회사의 명칭
매출 등
매입 등

매출
기타수익
원재료 매입
외주가공비
기타비용

종속기업
WONTECH INC
221,430
5,392
-
-
-

WONTECH JAPAN
374,845
329
-
-
-

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
2,948,367
-
-
-
-

웰로 주식회사
-
-
29,662
295,192
42,672

기타특수관계자
㈜원메디코
-
-
-
-
25,901

합 계
3,544,642
5,721
29,662
295,192
68,573

(3) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기말
회사의 명칭
채권
채무

매출채권(*1)
기타채권(*1)
미지급금
선수금
차입금

종속기업
WONTECH INC
217,600
529,707
-
2,826
-

WONTECH JAPAN
392,877
491,768
-
-
-

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
419,625
442,335
-
11,251
-

합 계
1,030,102
1,463,810
-
14,077
-

(단위 : 천원)

전기말
회사의 명칭
채권
채무

매출채권(*1)
기타채권(*1)
미지급금
선수금
차입금

종속기업
WONTECH INC
217,600
475,287
-
5,380
-

WONTECH JAPAN

392,8
7
6

491,767
-
63,379
-

Beijing WONTECH technology Co.,LTD
1,470,858
494,090
-
-
-

웰로 주식회사
-
-
4,646
-
-

기타특수관계자
㈜원메디코
-
-
653
-
900,000

합 계
2,081,334
1,461,144
5,299
68,759
900,000

(*1)
당
기말 현재 종속기업에 대한 매출채권 및 기타채권에
대하여 2,077

백
만원
(전기말 2,029백만원)의 대손충당금을 설정하고 있으며 당해 기간에 인식된 대손상각비 및 기타의대손상각비는
(6)백
만원(전기말 537백만원) 및 54백만원
(전
기말 (15)백만원)
입니다.

(4) 당기와 전기의 특수관계자와의 자금대여 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기
회사의 명칭
회수
상환

종속기업
WONTECH INC
70,057
-

기타특수관계자

㈜원메디코
-
(900,000)

(단위 : 천원)

전기
회사의 명칭
차입
유상증자

기타특수관계자

㈜원메디코
900,000
-

㈜원테크
-
1,540,000

㈜굿엔닷컴
-
350,000

기타특수관계자
-
250,000

(5) 당기말 현재 회사가 특수관계자로부터 제공받은 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

제공자
보증내역
보증금액

대표이사
차입금 등에 대한 보증
8,364,064

기타 특수관계자
차입금 등에 대한 보증
124,807

(6) 주요 경영진 보상 내역

주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

급여
744,889
634,952

퇴직급여
88,393
92,243

주식기준보상
2,709
-

합 계
835,991
727,195

33. 동
일지배 하의 합병

회사는 2021년 4월 16일을 기준으로 웰로㈜를 합병했습니다. 동 합병은 원텍㈜의 지배 하에 있는 종속기업간 사업결합에 해당하므로 회사는 합병을 장부금액법으로 회계처리했습니다. 합병의 세부 내역은 다음과 같습니다. 

(1)
합병에 대한 개요

구분

합병법인

피합병법인

회사명

원텍주식회사

웰로 주식회사

주요사업

의료기기 제조업
임가공 및 도매업

(2) 합병에 대한 회계처리

합병으로 취득한 웰로㈜의 자산과 부채는 회사의 연결재무제표상 계상된 합병시점의장부금액으로 인식됐으며, 순자산 장부금액과의 차이 347백만원은 자본잉여금으로 계상했습니다. 

합병으로 인수된 웰로 주식회사의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

금 액

이전대가

장부금액
200,000

취득한 자산과 인수한 부채의 계상액

현금및현금성자산
2,687

매출채권및기타채권
4,100

재고자산
255,933

매입채무및기타채무
(409,783)

인수한 순자산 장부금액
(147,063)

투자차액(자본잉여금)
(347,063)

(*) 해당 사업양수도는 동일지배하의 거래이므로 사업양수시 취득한 순자산 장부 금액과 지분상품의 장부가액의 차액을 자본거래손익으로 반영하였습니다.

34. 보고기간 후 사건

회사는 코스닥시장 상장회사인 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사와의 합병계약을 2021년 10월 14일에 체결하였습니다. 합병법인(존속법인)은 대신밸런스제8호기업인수목적 주식회사이며 피합병법인(소멸법인)은 원텍 주식회사입니다. 향후 주요 합병 일정은 다음과 같습니다.

구분

일자

주주확정기준일

2022년 04월 06일

합병기일

2022년 06월 14일

신주의 상장예정일
2022년 06월 30일

(*) 상기 합병 일정은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제8
조(주식의 종류)

① 본 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한
다.

② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(종류주식의 수와 내용)
① 본 회사가 발행할 종류주식은 의결권이 있는 것으로 하며, 발행된 종류주식은 이익배당 및 잔여재산분배에 있어 보통주식에 우선권이 있다. 단, 이사회 결의로 의결권 등에 관하여 달리 정할 수 있다.
② 본 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 총수는 발행주식의 4분의 1로 한다.
③ 종류주식의 이익배당에 대하여는 최저배당률을 별도로 정하지 아니한다.
④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 초회의 다음 총회부터 그 우선적 배상을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 본 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행 시 이사회가 정하고 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의3의 규정을 준용한다.

제10조의3(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제45조(이익배당)
① 이익배당금은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제46조(배당금지급청구권의 소멸지효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 당회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제23기
제22기
제21기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
17,013
-14,068
-11,747

(별도)당기순이익(백만원)
16,168
-13,412
-14,473

(연결)주당순이익(원)
3,028
-3,232
-2,917

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

주1) 최근 3사업연도 배당은 실시하지 않았습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

[증권신고서 제출일 현재]
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

1999.06.19
-
보통주
10,000
5,000
5,000
-

2000.06.28
유상증자(주주배정)
보통주
90,000
5,000
5,000
-

2000.06.28
유상증자(주주배정)
보통주
99,000
5,000
10,000
-

2000.06.28
무상증자
보통주
99,000
5,000
-
-

2003.09.23
무상감자
보통주
117,800
5,000
-
-

2003.09.23
유상증자(주주배정)
보통주
200,000
5,000
5,000
-

2009.09.01
-
보통주
140,000
5,000
5,000
기업분할

2011.06.28
유상증자(주주배정)
보통주
100,000
5,000
12,500
-

2013.09.09
주식분할
보통주
3,061,800
500
-
액면분할

2013.11.19
유상증자(주주배정)
보통주
98,065
500
500
-

2013.12.11
유상증자(주주배정)
보통주
239,935
500
2,000
-

2014.04.09
유상증자(제3자배정)
보통주
250,000
500
8,000
-

2019.04.08
전환권행사
보통주
50,000
500
20,000
-

2019.12.18
유상증자(제3자배정)
보통주
33,200
500
14,670
-

2020.04.28
유상증자(제3자배정)
보통주
404,000
500
5,000
-

2020.12.25
유상증자(제3자배정)
보통주
241,840
500
9,000
-

2021.06.11
유상증자(제3자배정)
보통주
1,611,000
500
10,000
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

[증권신고서 제출일 현재]
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
(제3자배정)
1
2021.06.11
운영자금
16,110
운영자금
16,110
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는
영향

2017년 매출인식 및 개발비 인식시기 조정등과 관련된 회계처리 오류가 2018년에
발견되었으며, 비교 표시된 2017년 재무제표는 해당오류에 대한 수정사항을 반영하여 소급 재작성 되었습니다. 이로 인한 수정사항의 내역은 다음과 같습니다.

가) 개별재무제표

1) 재무상태표에 미치는 영향

(단위 : 천원)

구분
2017년말
2017년초

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

현금및현금성자산
2,534,413
(276,533)
2,257,880
3,135,564
(602,456)
2,533,108

매출채권
11,665,803
(6,249,788)
5,416,015
8,554,769
(4,900,190)
3,654,579

기타자산
638,080
41,995
680,075
881,641
181,654
1,063,295

재고자산
9,893,620
2,785,336
12,678,956
7,538,099
1,769,117
9,307,216

무형자산
2,365,429
(1,663,457)
701,972
1,886,751
(1,257,692)
629,059

당기법인세자산
-
1,026,363
1,026,363
-
899,624
899,624

유동금융부채
1,656,275
60,322
1,716,597
1,291,801
-
1,291,801

기타부채
1,493,696
(257,861)
1,235,835
1,046,441
(420,802)
625,639

당기법인세부채
101,777
(101,777)
0
65,905
(65,905)
-

비유동금융부채
83,267
(36,999)
46,268
108,924
-
108,924

이익잉여금
10,573,462
(3,999,769)
6,573,693
7,798,334
(3,423,237)
4,375,097

2) 포괄손익계산서에 미치는 영향

(단위 : 천원)

구분
2017년

수정전
수정금액
수정후

매출액
43,352,446
(3,178,440)
40,174,006

매출원가
18,827,547
(1,077,796)
17,749,751

판매비와관리비
18,546,581
447,634
18,994,215

대손상각비
1,642,419
(1,488,524)
153,895

금융비용
1,636,858
(320,609)
1,316,249

법인세비용
(92,987)
(162,612)
-255,599

당기순이익
2,806,635
(576,532)
2,230,103

총포괄손익
2,775,128
(576,532)
2,198,596

기본주당순이익
703
(145)
558

나) 연결재무제표 

1) 재무상태표에 미치는 영향

(단위 : 천원)

구분
2017년말
2017년초

수정전
수정금액
수정후
수정전
수정금액
수정후

현금및현금성자산
2,589,065
(276,533)
2,312,532
3,135,564
(602,456)
2,533,108

매출채권
11,639,661
(6,249,788)
5,389,873
8,554,769
(4,900,190)
3,654,579

기타자산
642,993
41,995
684,988
881,641
181,654
1,063,295

재고자산
9,893,719
2,785,336
12,679,055
7,538,099
1,769,117
9,307,216

무형자산
2,365,429
(1,663,457)
701,972
1,886,751
(1,257,692)
629,059

당기법인세자산
674
1,026,363
1,027,037
-
899,624
899,624

유동금융부채
1,684,031
60,322
1,744,353
1,291,801
-
1,291,801

기타부채
1,488,486
(257,861)
1,230,625
1,046,441
(420,802)
625,639

당기법인세부채
101,998
(101,777)
221
65,905
(65,905)
-

비유동금융부채
83,267
(36,999)
46,268
108,924
-
108,924

이익잉여금
10,227,009
(3,999,769)
6,227,240
7,798,334
(3,423,237)
4,375,097

2) 포괄손익계산서에 미치는 영향

(단위 : 천원)

구분
2017년

수정전
수정금액
수정후

매출액
43,362,200
(3,178,440)
40,183,760

매출원가
18,827,452
(1,077,796)
17,749,656

판매비와관리비
18,901,996
447,634
19,349,630

대손상각비
1,642,419
(1,488,524)
153,895

금융비용
1,636,895
(320,609)
1,316,286

법인세비용
(92,752)
(162,612)
-255,364

당기순이익
2,460,182
(576,532)
1,883,650

총포괄손익
2,435,527
(576,532)
1,858,995

기본주당순이익
617
(145)
472

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

가) 합병

원텍 주식
회사는 2021년 10월 14일 대신증권밸런스제8호기업인수목적 주식회사와 합병계약을 체결하였으며,

현재 합병예비심사청구서를 제출하여 진행중입니다.

구분
비고

합병계약일
2021년 10월 14일

합병방법
코넥스시장 상장법인인 원텍(주)(피합병법인)가 코스닥시장 상장회사인 
대신밸런스제8호기업인수목적(주)(합병법인)에 피흡수 합병됨

합병목적

(1) 레이저 및 초음파 기술 고도화 및 신규사업을 위한 연구개발자금 확보
(2) 신제품 개발을 위한 투자 재원의 확보

(3) 해외 진출을 위한 운영자금의 안정적인 조달
(4) 우수한 인재 영입을 위한 기업 신인도 제고
(5) 기업공개를 통한 경영투명성 및 대외신인도 제고

(6) 코스닥 시장 상장을 통한 회사의 사회적 책임 구현 및 주주의 권익 보호

합병비율
원텍(주) : 대신밸런스제8호기업인수목적(주) = 12.8635762 : 1

원텍 주식회사(존속회사)는 2021년 2월 4일 종속회사인 웰로 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2021년 4월 19일(합병등기일)에 합병을 완료하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2021년 2월 4일

합병방법
원텍(주)(합병법인)이 웰로(주)(피합병법인)를 흡수합병함

합병목적
조직, 인력 등의 운용에 대한 효율성 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 극대화

합병비율
원텍(주) : 웰로(주) = 1.0000000 : 0.0000000

(*) 합병법인 원텍(주)는 피합병법인 웰로(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 보유하고 있으며, 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1 : 0 으로 흡수합병하였습니다. 

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분

계정과목

채권금액

대손충당금

대손충당금

설정률

제23기

매출채권

8,103,329
4,210,824
51.96%

선급금
1,247,685
408,618
32.75%

합 계

9,351,014
4,619,442
49.40%

제22기

매출채권

7,922,344
3,981,669
50.26%

선급금
1,214,268
380,747
31.35%

합 계

9,136,612
4,362,416
47.74%

제21기

매출채권

8,177,522
2,102,511
25.71%

선급금
1,422,111
405,623
28.52%

합 계

9,599,633
2,508,134
26.12%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분

제23기

제22기

제21기

1. 기초 대손충당금 잔액합계

3,981,669
2,102,511
2,563,927

2. 순대손처리액(①－②±③)

-

① 대손처리액(상각채권액)

(18,480)
-

② 상각채권회수액

-

③ 기타증감액

-

3. 대손상각비 계상(환입)액

229,155
1,897,638
(461,416)

4. 기말 대손충당금 잔액합계

4,210,824
3,981,669
2,102,511

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정기준

당사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 기대신용손실율은 2021년 12월 31일 기준으로부터 각 36개월 동안의 매출과 관련된 지불 정보와 관련 확인된 신용손실 정보를 근거로 산출하였습니다. 

(4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구분

정상

3개월초과
6개월초과
9개월초과
1년초과
개별평가

계

당기말

기대 손실률

0.68%
2.58%
6.89%
12.30%
87.98%
100.00%
51.96%

총 장부금액 - 매출채권(*1)

2,994,043
581,719
204,867
92,489
668,230
3,561,981
8,103,329

손실충당금

20,419
14,992
14,115
11,377
587,940
3,561,981
4,210,824

전기말

기대 손실률
0.63%
2.25%
4.46%
6.87%
90.91%
100.00%
50.26%

총 장부금액 - 매출채권

3,275,876
569,791
44,244
18,542
759,748
3,254,143
7,922,344

손실충당금

20,763
12,809
1,973
1,273
690,708
3,254,143
3,981,669

(*1)
당기손익-공정가치로 측정하는 매출채권 2,142백만원이 제외되어
있습니다.

다. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문

계정과목

제23기

제22기

제21기

비고

무선기기 외
상품
96
134
29

-

의료기기

제품

7,452
9,494
10,137

-

의료기기

원재료

7,934
6,149
5,977

-

의료기기

미착품

200
12
229

-

의료기기
재공품
2,109
282
336
-

합계

17,791
16,071
15,718

-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]

30.50%
39.17%
41.46%

-

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]

1.81회
1.64회
1.48회

-

(2) 재고자산의 실사방법

당사는 2022년 1월 3일에 외부감사인의 입회 하에 재고자산실사를 진행하였으며, 재고자산 실사 결과 특이사항은 존재하지 아니 하였습니다. 당사는 총평균법(미착자산은 개별법)을 사용하여 재고자산의 단위원가를 결정하고, 이를 장부금액으로 계상하고 있습니다. 재고자산의 순실현가능가치(원재료는 현행대체원가)가 취득원가보다 하락한 경우 항목별(또는 유사하거나 관련있는 항목들을 통합)로 저가법을 사용하여 장부금액을 결정하고 있습니다. 재고자산은 이를 판매하여 수익을 인식하는 기간에 매출원가로 인식하고 있습니다. 재고자산의 시가가 장부금액 이하로 하락하여 발생한 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하고 있으며, 이후 저가법의 적용에 따른 평가손실을 초래하였던 상황이 해소되어 새로운 시가가 장부금액보다 상승한 경우에는 최초의 장부금액을 초과하지 않는 범위 내에서 평가손실을 환입하고, 동 환입액은 매출원가에서 차감하고 있습니다.재고자산의 장부상수량과 실제 수량과의 차이에서 발생하는 감모손실의 경우 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고, 비정상적으로 발생한 감모손실은 영업외비용으로 분류하고 있습니다. 

라
. 공정
가치평가 내역
상세한 내용은 동 공시서류의 'Ⅲ. 재무에 관한 사항' 13. 연결재무제표 주석 중 27. 금융상품의 범주별 분류 및 28. 재무위험관리를 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제23기(당기)
삼일회계법인
적정
-
-

제22기(당기)
삼일회계법인
적정
-
-

제21기(전기)
삼일회계법인
적정
-
-

나. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제23기(당기)
삼일회계법인
제23기 재무제표에 대한
감사 및 검토
152,000,000
1,300
152,000,000
1,362

제22기(당기)
삼일회계법인
제22기 재무제표에 대한
감사 및 검토
152,000,000
1,236
152,000,000
1,774

제21기(전기)
삼일회계법인
제21기 재무제표에 대한
감사 및 검토
130,000,000
1,236
130,000,000
1,236

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제23기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제22기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제21기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 12월 28일
회사측: 감사 1인
감사인: 업무수행이사 등 2인
서면회의
감사인의 독립성, 연간감사 일정 계획 보고

2
2022년 03월 18일
회사측: 감사 1인
감사인: 업무수행이사 등 2인
서면회의
감사인의 독립성, 감사 수행 결과, 계속기업 관련 불확실성 등

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회사 내부통제 유효성 결과

내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2021년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단 하였습니다.

나. 내부회계관리제도

회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견은 아래와 같습니다.

사업연도
회계감사인
검토의견

제23기(당기)
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2021년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2021년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

제22기(전기)
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2020년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2020년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

제21기(전전기)
삼일회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과,상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

우리의 검토는 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2019년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수

증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 인적사항은 본 보고서 "Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항 중 1. 임원 및 직원의 현황"의 "임원의 현황"을 참조하시길 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

6
1
-
-
1

주1) 2022년 3월 29일 정영훈 사외이사가 중도퇴임하였습니다.

(2) 이사회운영규정의 주요내용

구분

조항

제2조

【적용범위】

이사회에 관한 사항은 정관에서 정한 것을 제외하고는 이 규정에 따른다. 다만, 이 규정에 명문이 없거나 그 적용에 관해 이의가 있을 시는 이사회의 의결에 따른다.

제3조

【책임과 권한

및 업무절차】

① 이 규정의 제정 및 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

② 이사회의 구성
이사회는 등기된 이사로서 구성한다. 단, 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 의장
1. 이사회의 의장은 대표이사로 한다.
2. 대표이사 유고시에는 당사의 정관이 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

④ 회의
정기이사회는 년1회 개최하며, 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정할 때 소집할 수 있다.

⑤ 의결방법
이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수 이상의 동의로 결정되며 가부동수인 경우에는 의장이 이를 결정한다. 단, 긴급을 요하는 사안인 경우 서면 결의로써 이사회의 의결에 갈음할 수 있다.

⑥ 의결사항
다음 각 호의 사항은 이사회의 결의를 득하여야 한다.
1. 상법상 이사회의 결의를 거치도록 규정된 사항
2. 당사의 정관상 이사회의 결의를 거치도록 규정된 사항
3. 당사의 규정상 이사회의 결의를 거치도록 규정된 사항
4. 대표이사, 임원, 상담역, 고문의 선임, 해임, 보직, 처우에 관한 사항
5. 주요 규정 및 기준의 제 · 개정
6. 기구, 조직의 신설, 폐지, 통합에 관한 사항
7. 주요 소송 및 화해에 관한 사항
8. 50억 이상 자금 차입 및 상환과 주식에 관한 사항
9. 타회사와의 합병 및 영업/자산/부채의 양도, 양수에 관한 사항
10. 자회사 설립 및 타법인 출자에 관한 사항
11. 주요 계약체결에 관한 사항
12. 50억 이상 자산 취득 및 처분에 관한 사항
13. 100억 이상 투자에 관한 사항
14. 중장기 및 단기사업계획
15. 기타 회사운영에 중요하다고 인정되는 사항

⑦ 의안설정
이사회에 부의하는 의안설정은 담당이사가 함을 원칙으로 하며, 담당이사가 유고시에는 당해 부장, 실장 혹은 담당이사가 지명한 자가 할 수 있다.

⑧ 위원회의 설치
1. 이사회는 필요에 따라 위원회를 설치할 수 있다.
2. 이사회는 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
ㄱ. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 
ㄴ. 대표이사의 선임 및 해임
ㄷ. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
ㄹ. 정관에서 정하는 사항
3. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

⑨ 의사록
의사록의 기록 및 보존은 관리이사가 담당하며 의사록에는 출석 이사의 서명을 받아 보관한다..

제4조

【소집절차】

이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김일환
(출석률: 100%)
장성은
(출석률: 44.4%)
이민호
(출석률: 100%)
김영구
(출석률94.4%:
정영훈
(출석률:94.4%)
정진이
(출석률:91.7%)

찬 반 여 부

1
2021.01.13
해외종속법인(미국) 대여금 연장의 건
참석
참석
참석
-
-
-

2
2021.02.03
웰로(주)와의 합병계약체결 및 합병승인의 건
참석
불참
참석
-
-
-

3
2021.02.05
내부회계관리 운영실태 평가 보고의 건
참석
참석
참석
-
-
-

4
2021.02.10
합병 일정 변경의 건
참석
불참
참석
-
-
-

5
2021.02.24
해외종속법인(일본) 대여금 연장의 건
참석
불참
참석
-
-
-

6
2021.03.04
차입금 만기상환 후 신규대출의 건
차입금 만기 연장의 건
참석
불참
참석
-
-
-

7
2021.03.07
제22기 정기주주총회 소집결의
참석
참석
참석
-
-
-

8
2021.03.12
웰로(주)와의 합병계약 승인의 건
참석
불참
참석
-
-
-

9
2021.03.16
제22기 정기주주총회 소집결의(일정변경)
참석
참석
참석
-
-
-

10
2021.03.31
대표이사 선임의 건
-
-
참석
참석
참석
-

11
2021.04.19
합병경과 보고의 건
-
-
참석
참석
참석
-

12
2021.04.23
임시주주총회 소집결의
-
-
참석
참석
참석
-

13
2021.05.07
일반 운용 자금 대출 변경의 건
-
-
참석
참석
참석
-

14
2021.05.25
외화채무 지급보증 조건변경 신청의 건
-
-
참석
참석
참석
-

15
2021.06.02
신주발행 유상증자의 건
-
-
참석
참석
참석
-

16
2021.07.09
해외종속법인(일본) 대여금 연장의 건
-
-
참석
참석
참석
참석

17
2021.07.16
임시주주총회 소집결의
-
-
참석
참석
참석
참석

18
2021.09.28
차입금 금융기관 변경의 건
-
-
참석
참석
참석
참석

19
2021.10.14
합병계약 체결의 건
-
-
-
참석
참석
참석

20
2021.11.08
해외종속법인(중국) 대여금 연장의 건
-
-
-
참석
참석
참석

21
2021.11.19
해외종속법인(미국) 대여금 연장의 건
-
-
-
참석
참석
참석

22
2022.01.13
해외종속법인(미국) 대여금 연장의 건
-
-
-
참석
참석
참석

23
2022.01.19
합병 주요 일정 변경의 건
-
-
-
참석
참석
참석

24
2022.02.04
내부회계관리 운영실태 평가 보고의 건
-
-
-
참석
참석
참석

25
2022.02.23
합병 주요 일정 변경의 건
-
-
-
참석
참석
참석

26
2022.02.25
해외종속법인(일본) 대여금 연장의 건
-
-
-
참석
참석
참석

27
2022.03.10
제23기 정기주주총회 소집결의
-
-
-
불참
불참
불참

다. 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회운영규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하며, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 대표이사가 의장을 맡습니다. 또한 이사회 구성원은 회사의 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적이며, 이사선출에 대한 자체적인 독립성 기준을 운영하고 있고 선임된 이사들은 이에 대한 기준을 충족하고 있습니다. 선임된 이사들은 당사 발전에 이바지 할 수 있는 사람들로 이사회에서 추천하였고 각 이사로서의 활동분야는 당사 실정에 맞게 진행되고 있습니다. 또한 회사와의 거래는 없으며, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 및 기타 이해관계는 없습니다. 다만, 당기말 현재 대표이사는 당사의 차입약정과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다. 

구 분
성 명
추천인
선임배경
활동분야
회사와의 거래
최대주주등과의
관계

대표이사
김종원
이사회
당사의 업무 총괄을 안정적으로 수행
경영총괄
-
본인

대표이사
김정현
이사회
당사의 대외적 업무를 안정적으로 수행
경영총괄
-
자

사내이사
서영석
이사회
당사의 연구총괄 부원장
CTO
-
타인

사내이사
김형준
이사회
당사의 재무관리 및 경영 전반 통솔
CFO
-
타인

사외이사
김영구
이사회
당사의 해당 산업 연구자문
경영자문
-
타인

기타비상무이사
정진이
이사회
당사의 해당 산업 연구자문
경영자문
-
타인

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,
추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 자산총액 2조원 미만의 회사이므로 감사위원회 설치 대상이 아니기 때문에 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 비상근 감사 2인이 등재되어 있습니다.

나. 감사 현황

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김태호
-
- (주)케이에스정보통신 대표이사
- 연세대 산업대학원 산업정보전공(석사)
-
-
-

송영소
-
- 계룡건설산업(주) 상임고문
- 한국감정원 감사실장
-
-
-

다. 감사의 독립성

당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제35조에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

구분

내용

정관 제35조

【감사의 직무】

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내용

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1
2021.01.13
해외종속법인(미국) 대여금 연장의 건
가결
참석

2
2021.02.03
웰로(주)와의 합병계약체결 및 합병승인의 건
가결
-

3
2021.02.05
내부회계관리 운영실태 평가 보고의 건
가결
참석

4
2021.02.10
합병 일정 변경의 건
가결
-

5
2021.02.24
해외종속법인(일본) 대여금 연장의 건
가결
참석

6
2021.03.04
차입금 만기상환 후 신규대출의 건
차입금 만기 연장의 건
가결
-

7
2021.03.07
제22기 정기주주총회 소집결의
가결
참석

8
2021.03.12
웰로(주)와의 합병계약 승인의 건
가결
-

9
2021.03.16
제22기 정기주주총회 소집결의(일정변경)
가결
참석

10
2021.03.31
대표이사 선임의 건
가결
-

11
2021.04.19
합병경과 보고의 건
가결
-

12
2021.04.23
임시주주총회 소집결의
가결
참석

13
2021.05.07
일반 운용 자금 대출 변경의 건
가결
참석

14
2021.05.25
외화채무 지급보증 조건변경 신청의 건
가결
참석

15
2021.06.02
신주발행 유상증자의 건
가결
-

16
2021.07.09
해외종속법인(일본) 대여금 연장의 건
가결
참석

17
2021.07.16
임시주주총회 소집결의
가결
참석

18
2021.09.28
차입금 금융기관 변경의 건
가결
참석

19
2021.10.14
합병계약 체결의 건
가결
참석

20
2021.11.08
해외종속법인(중국) 대여금 연장의 건
가결
참석

21
2021.11.19
해외종속법인(미국) 대여금 연장의 건
가결
참석

22
2022.01.13
해외종속법인(미국) 대여금 연장의 건
가결
참석

23
2022.01.19
합병 주요 일정 변경의 건
가결
참석

24
2022.02.04
내부회계관리 운영실태 평가 보고의 건
가결
참석

25
2022.02.23
합병 주요 일정 변경의 건
가결
참석

26
2022.02.25
해외종속법인(일본) 대여금 연장의 건
가결
참석

27
2022.03.10
제23기 정기주주총회 소집결의
가결
참석

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
해당 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며,
추후 관련 교육을 실시하는 것에 검토하고 있습니다.

바. 감사 지원조직 현황

증권신고서 제출일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원 조직은 없습니다.

사. 준법지원인 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

[증권신고서 제출일 현재]

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 의결권 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,330,040
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
190
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,329,850
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초(2021.01.01)
기 말(증권신고서 
제출일 현재)

주식수
지분율
주식수
지분율

김종원
본인
보통주
2,213,070
46.90
2,213,670
34.97
-

김정현
자녀
보통주
333,272
7.06
333,272
5.26
-

유춘희
배우자
보통주
261,213
5.54
261,213
4.13
-

김수지
자녀
보통주
164,343
3.48
164,343
2.60
-

이의균
관계회사 임원
보통주
12,749
0.27
12,749
0.20
-

서영석
임원
보통주
34,000
0.72
34,000
0.54
-

한남경
임원
보통주
6,000
0.13
7,682
0.12
-

장성은
임원
보통주
1,924
0.04
0
0
-

이민호
임원
보통주
9,004
0.19
0
0
-

김애경
친인척
보통주
993
0.02
993
0.02
-

서은서
친인척
보통주
2,977
0.06
2,977
0.05
-

강아보
친인척
보통주
2,300
0.05
2,300
0.04
-

강하도
친인척
보통주
2,300
0.05
2,300
0.04
-

(주)원메디코
관계회사
보통주
151,007
3.20
151,007
2.39
-

(주)원테크
관계회사
보통주
295,790
6.27
295,790
4.67
-

(주)굿엔닷컴
관계회사
보통주
120,583
2.56
120,583
1.90
-

계
보통주
3,611,525
76.53
3,602,879
56.92
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명
출생년월
주요경력

김종원
1952.04
- 1981년 02월 영남대학교 공과대학 전자공학과 졸업(공학사)
- 1984년 08월 영남대학교 대학원 전자공학과 졸업(공학석사)
- 1993년 08월 영남대학교 대학원 전자공학과 졸업(공학박사)
- 1996년 10월 서울대학교 행정대학원 수료(정보통신정책과정 2기)
- 1998년 02월 고려대학교 컴퓨터과학기술대학원 수료(최고위 정보통신과정 3기)
- 2002년 06월 KAIST 테크노경영대학원 수료(최고텔레콤 경영자과정 1기)
- 2004년 08월 한밭대학교 산업대학원 수료(최고경영자과정 8기)
- 2007년 02월 충남대학교 산업대학원 수료(최고경영자과정 1기)
- 2009년 08월 세계경영연구원 수료(7SP 최고경영자과정 1기)
- 2011년 02월 서울대학교 보건대학원 수료(보건의료정책 최고관리자과정 26기)
- 1970년 06월~1975년 08월 베트남전 참전(청룡부대), 해병통신교육대 교관
- 1979년 01월~ 1988년 04월 흥광통신공사 전무
- 1981년 09월~ 1993년 05월 영진전문대학 정보통신과 겸임교수
- 1982년 03월~ 1987년 08월 영남대학교 이공대학 강사
- 1987년 09월~ 1988년 08월 경남대학교 공과대학 전자공학과 강사
- 1992년 03월~ 1992년 08월 우송정보대학 전자계산과 강사
- 1992년 09월~ 1994년 02월 영남대학교 공과대학 전자공학과 강사
- 1988년 04월~ 2005년 01월 보성통신(주) 대표이사
- 2003년 06월~ 2009년 03월 한국전파기지국㈜ 이사
- 2004년 10월~ 2007년 09월 대전광역시 육상경기연맹 회장
- 2006년 03월~ 2009년 03월 한국전파기지국㈜ 감사위원
- 2010년 03월~ 2012년 03월 정보통신신문 발행인 겸 대표이사
- 2011년 02월 대전광역시 중소기업 종합지원센터 운영위원 위촉
- 2009년 03월~ 현재 한국전파기지국㈜ 사외이사
- 2012년 03월~ 현재 (주)원테크 회장
- 2011년 10월~ 현재 (주)굿엔텔레콤 대표이사
- 2015년 01월~ 현재 사단법인 원텍 단국 의광학 연구센터 대표이사
- 2000년 03월~ 현재 원텍(주) 대표이사 회장

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

해당사항 없습니다.

라. 최대주주 변동현황

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주 변동 사실이 없습니다.

마. 주식 소유현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
김종원
2,213,670
34.97
-

김정현
333,272
5.26
-

우리사주조합
2,732
0.04
-

바. 소액주주현황

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
936
953
98.21
2,724,239
6,330,040
43.03
-

사. 주식사무

정관상
신주인수권의 내용

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 
② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 상법 제340조의2 또는 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 또는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 국내외금융기관, 중소기업창업지원법 또는 여신전문금융법에 의해 설립된 창업투자회사(및 중소기업창업투자조합), 신기술사업금융회사(신기술사업투자조합), 신기술도입 제휴회사 등에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
6. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등 은 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후 3 월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

주권의 종류
1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류

명의개서대리인
(주)국민은행 증권대행부 (02-368-5860)

주주의 특전
-
공고게재신문
매일경제신문

바. 주가 및 거래실적

증권신고서 제출일 현재부터 최근 1년간의 주가와 거래실적은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종 류
'21년
04월
'21년
05월
'21년
06월
'21년
07월
'21년
08월
'21년
09월
'21년
10월
'21년
11월
'21년
12월
'22년
1월
'22년
2월
'22년
3월

보통주
최고
14,500
18,900
21,200
20,350
29,700
29,700
28,500
거래정지

최저
10,800
14,400
18,200
18,500
20,650
25,950
26,700

평균
13,559
17,763
19,716
19,823
26,198
28,163
27,750

월간거래량
189,668
232,596
246,472
299,151
380,884
264,378
94,453

일거래량
최고
23,247
29,250
24,564
29,243
59,189
37,298
45,065

최저
257
5,412
3,004
3,058
7,126
2,820
3,218

- 2021년 10월 14일부터 합병으로 인한 매매거래정지 기간입니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

김종원
남
1952.04
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
(현) 굿엔텔레콤 대표
(현) 원텍(주) 대표
2,213,670
-
본인
22년6개월
2024.03.31

김정현
남
1982.09
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
(현) 원텍(주) 대표
333,272
-
자
15년10개월
2023.03.31

서영석
남
1966.10
CTO
사내이사
상근
연구총괄
(현) 원텍(주) 부원장
한국원자력연구원 연구원
34,000
-
-
13년6개월
2024.03.31

김형준
남
1972.05
CFO
사내이사
상근
재무총괄
(현) 원텍(주) 전무이사
LVMC홀딩스 부사장
-
-
-
1년7개월
2024.03.31

김영구
남
1964.04
사외이사
사외이사
비상근
경영자문
(현) 연세스타피부과 대표원장
(현) 연세대학교 의과대학 외래교수
-
-
-
9개월
2024.03.31

정진이
여
1986.11
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영자문
에이벤처스 투자팀 팀장
리앤목특허법인 변리사
-
-
-
7개월
2024.06.02

김태호
남
1952.05
감사
감사
비상근
경영자문
(주)케이에스정보통신 대표이사
-
-
-
3년9개월
2023.03.31

송영소
남
1967.02
감사
감사
비상근
경영자문
(현) 계룡건설산업(주) 상임고문
한국감정원 감사실장
-
-
-
9개월
2024.03.31

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

의료기기
남
118
-
-
-
118
3년 12개월
3,164,673
26,819
-
-
-
-

의료기기
여
46
-
-
-
46
2년 4개월
831,834
18,083
-

합 계
164
-
-
-
164
3년 6개월
3,996,507
24,369
-

다. 미등기임원 보수 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
5,000,000
-

감사
2
500,000
-

나. 보수지급금액

(1) 이사ㆍ감사 전체

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
778,245
129,708
-

(2) 유형별

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
5
778,245
155,649
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
2
-
0
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

가. 개인별 보수지급금액

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

나. 산정기준 및 방법

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 원)

구 분
인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사
2
761,441,600
-

사외이사
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

계
2
761,441,600
-

<표2>

[증권신고서 제출일 현재]

(단위 : 원, 주)

부여
받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의
종류
최초
부여
수량
당기변동수량
총변동수량
기말
미행사수량
행사기간
행사
가격

행사
취소
행사
취소

서영석
등기임원
2021.03.31
신주교부,
자기주식교부,
차액보상
보통주
600
-
-
-
-
600
2023.03.31
~2026.03.30
11,450

서영석
등기임원
2022.03.28
신주교부,
자기주식교부,
차액보상
보통주
10,000
-
-
-
-
10,000
2024.03.28
~2027.03.27
28,550

김형준
등기임원
2021.03.31
신주교부,
자기주식교부,
차액보상
보통주
500
-
-
-
-
500
2023.03.31
~2026.03.30
11,450

김형준
등기임원
2022.03.28
신주교부,
자기주식교부,
차액보상
보통주
50,000
-
-
-
-
50,000
2024.03.28
~2027.03.27
28,550

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
4
4
2,596,528
-200,000
-
2,396,528

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
4
4
2,596,528
-200,000
-
2,396,528

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시내용의 진행, 변경 상황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주 총 일 자
안 건
결 의 내 용
비 고

제 20기 주주총회
(2019.03.27)
(1) 2018년도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
(2) 정관 변경의 건
(3) 이사 보수한도 승인의 건
(4) 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제 21기 주주총회
(2020.03.31)
(1) 2019년도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
(2) 정관 변경의 건
(3) 이사 선임의 건
(4) 감사 선임의 건
(5) 이사 보수한도 승인의 건
(6) 감사 보수한도 승인의 건
원안대로 가결
-

제 22기 주주총회
(2021.03.31)
(1) 2020년도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
(2) 정관 변경의 건
(3) 이사 선임의 건
(4) 감사 선임의 건
(5) 주식매수선택권 부여의 건
(6) 이사 보수한도 승인의 건
(7) 감사 보수한도 승인의 건
1안 속회진행
2~7안 원안대로 가결
-

제 23기 주주총회
(2022.03.28)
(1) 2021년도 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
(2) 이사 보수한도 승인의 건
(3) 감사 보수한도 승인의 건
(4) 주식매수선택권 부여의 건
1,2,4안 원안대로 가결
3안 보수한도 변경(5억)
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2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
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금융기관(은행제외)
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법 인
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기타(개인)
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다. 채무보증현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 약정사항

보고기간종료일 현재 금융기관과 체결한 약정한도 및 실행액은 다음과 같습니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

금융기관
약정내용
한도액
실행액

기업은행
무역금융대출
1,500,000
-

농협은행
일반운전자금
7,130,000
7,130,000

농협은행
구매자금대출
800,000
-

농협은행
시설자금대출
1,030,000
1,030,000

농협은행
무역어음대출
1,500,000
-

농협은행
일반자금대출
300,000
-

우리은행
일반운전자금
722,000
-

중소기업진흥공단
일반운전자금
474,890
474,890

(2) 제공받은 지급보증

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

제공자
보증내역
보증금액

한국무역보험공사
차입금 한도
1,350,000

신용보증기금
차입금
3,483,500

서울보증보험
계약및이행하자
772,037

대표이사
차입금 등
8,364,064

기타 특수관계자
차입금 등
124,807

(3) 보고기간종료일 현재 회사가 제공한 지급보증내역은 다음과 같습니다.

[증권신고서 제출일 현재]
(단위 : 천CNY)

피보증인
보증내역
보증기간
금액
보증처

BEIJING CONES 
TECHNOLOGY CO., LTD
SHORT TERM LOAN
2021.11.27~2022.05.27
CNY 5,700
우리은행 노은지점

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병 등의 사후 정보

당사는 2021년 10월 14일 이사회를 통해 대신증권밸런스제8호기업인수목적 주식회사와의 합병을 결의하였습니다. 자세한 내용은 2021년 10월 14일자로 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

WONTECH INC
2017.07.17
169 STETSON DRIVE, CHALFONT, 
BUCKS, PA, USA
의료기기 판매
573,752
지분100%보유
미해당

WONTECH JAPAN 
Co., LTD
2017.08.29
3-16-6, Hatchobori, Chuo-ku,
Tokyo, 104-0032 Japan
의료기기 판매
564,299
지분100%보유
미해당

Beijing WONTECH 
technology Co.,LTD
2018.07.20
Unit 339, 3rd floor,Xiaoyun Road, chaoyang district, Beijing
의료기기 판매
1,087,951
지분100%보유
미해당

WonTechnology 
LLC
2011.03.28
333 Wallingford Ave, #306, Seashington 98103
의료기기 판매
-
지분100%보유
미해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

WON TECHNOLOGY,LLC.,
비상장
2011년 03월 28일
해외영업
32,550
-
100
-
-
-
-
-
100
-
-
-

WONTECH, INC
비상장
2017년 07월 24일
해외사업강화
112,745
-
100
-
-
-
-
-
100
-
573,752
-311,926

WONTECH JAPAN
Co., LTD
비상장
2017년 08월 03일
해외사업강화
92,105
-
100
-
-
-
-
-
100
-
564,299
239,495

Beijing WONTECH 
Technology Co., LTD
비상장
2018년 08월 29일
해외사업강화
163,737
-
100
-
-
-
-
-
100
-
1,087,951
-44,753

웰로 주식회사
비상장
2019년 12월 30일
헤어빔 임가공
200,000
40,000
100
200,000
-40,000
-200,000
-
-
-
-
-
-

합 계
40,000
100
200,000
-40,000
-200,000
-
-
100
-
2,226,002
-117,184

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.