스맥 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220422)
제출인: 전은진

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
(주)스맥

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 04월 18일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 04월 22일

보고자 :
전은진

요약정보

발행회사명
(주)스맥
발행회사와의 관계
사실상지배주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,322,566
16.98

이번 보고서
5,176,350
15.99

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
2,081,660
6.64

이번 보고서
960,000
2.97

보고사유
특별관계자의 주식 매입(장내매수),
특별관계자의 상환에 따른 주식담보계약의 변경
임원퇴임에 따른 주식매수선택권 취소

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)스맥
회사코드
099440

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
31,957,102

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
개인(국내)
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
전 은 진
한자(영문)
全 恩 進
(Jeon Eun Jin)

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경기도 성남시 판교역로
생년월일 또는
사업자등록번호 등
661025

직업(사업내용)
경영
발행회사와의 관계
임원(등기)

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)스맥
부서
경영기획팀

직위
차장
전화번호
055-34******

성명
손윤섭
팩스번호
070-43*******

이메일 주소
**********@esmec.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이지운
개인(국내)
친인척
941223
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
(주)스맥 경영기획실
최대주주

2
이다원
개인(국내)
친인척
990329
대한민국
경기도 성남시 분당구 판교역로
-
최대주주

3
최영섭
개인(국내)
임원
690109
대한민국
경기도 안양시 동안구 평촌동
(주)스맥 대표이사
임원(등기)

4
이성재
개인(국내)
임원
600911
대한민국
경기도 성남시 분당구 내정로
(주)스맥 부회장
임원(미등기)

5

권오혁

개인(국내)
임원
761013
대한민국
경남 김해시 내덕동
(주)스맥 상무이사
임원(미등기)

6
권선근
개인(국내)
임원
710925
대한민국
대전광역시 서구 동서대로
(주)스맥 이사
임원(미등기)

7

전재선

개인(국내)
임원
751129
대한민국
대전광역시 서구 도솔로
(주)스맥 이사
임원(미등기)

8

문창호

개인(국내)
임원
750929
대한민국
경남 창원시 성산구 동산로
(주)스맥 이사
임원(미등기)

9
손형락
개인(국내)
임원
601004
대한민국
서울 도봉구 방학3동
(주)스맥 전무이사
임원(미등기)

10
이창배
개인(국내)
임원
690722
대한민국
경기도 화성시 동탄공원로
(주)스맥 이사
임원(미등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재
* 상기 손형락, 이창배는 퇴사하여 금번 보고서를 통해 특별관계자에서 제외 됩니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액
(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구
(의사결정권자)

최대주주
(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021.07.28
전은진
10
5,322,566
16.98
4,712,566
15.33
30,734,609

이번보고서
2022.04.22
전은진
10
5,176,350
15.99
4,766,350
14.91
31,957,102

증 감
-146,216
-0.99
53,784
-0.42
1,222,493

4. 보유목적

(1)이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지
(2)이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경 
(4) 회사의 배당의 결정 
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병 
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전 
(7) 영업전부의 양수도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도 
(8) 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분 
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약 
(10) 회사의 해산 보고자와 특별관계자는 보유목적(1)~(10) 각호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고 있습니다. 다만 현재로서는 (1) ~(10) 각호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매수, 주식매수선택권 취소

변동사유
특별관계자의 주식 매입
임원퇴임에 따른 주식매수선택권 취소

변경사유
특별관계자의 상환에 따른 주식담보계약의 변경

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
전은진
661025
621,594
-
-
-
-
-
-
-
-
621,594
1.92

특별
관계자
이지운
941223
1,680,190
-
-
-
-
-
-
-
-
1,680,190
5.19

이다원
990329
1,680,190
-
-
-
-
-
-
-
-
1,680,190
5.19

최영섭
690109
610,535
-
-
-
-
-
-
-
200,000
810,535
2.50

이성재
600911
173,841
-
-
-
-
-
-
-
-
173,841
0.54

권오혁
761013
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.31

권선근
710925
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.15

전재선
751129
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.09

문창호
750929
-
-
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.09

손형락
601004
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이창배
690722
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

* 상기 손형락, 이창배는 퇴사하여 금번 보고서를 통해 특별관계자에서 제외 및 주식매수선택권이 취소 됩니다.

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

31,957,102
410,000
15.99
14.91

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
전은진
661025
621,594
-
-
-
-
-
-
621,594
1.92

특별
관계자
이지운
941223
1,680,190
-
-
-
-
-
-
1,680,190
5.19

이다원
990329
1,680,190
-
-
-
-
-
-
1,680,190
5.19

최영섭
690109
610,535
-
-
-
-
-
200,000
810,535
2.50

이성재
600911
173,841
-
-
-
-
-
-
173,841
0.54

권오혁
761013
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.31

권선근
710925
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.15

전재선
751129
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.09

문창호
750929
-
-
-
-
-
-
30,000
30,000
0.09

손형락
601004
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이창배
690722
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
전은진
본인
661025
의결권있는 주식
550,000
동대구세무서
납세담보
(공탁 후 담보제공)
2016.10.28
2016.10.28 
~상환시까지
1.70
- 상속세 연부연납을 위한 납세담보
- 계약체결일은 세무서 담보제공일
(신고일)

2
최영섭
특수관계인
690109
기타
200,000
(주)스맥
주식매수선택권
행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21
행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22 
~ 2023.03.21
0.62
신주교부, 자기주식 교부

3

권오혁

특수관계인
761013
기타
100,000
(주)스맥
주식매수선택권
행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21
행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22 
~ 2023.03.21
0.31
신주교부, 자기주식 교부

4
권선근
특수관계인
710925
기타
50,000
(주)스맥
주식매수선택권
행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21
행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22 
~ 2023.03.21
0.15
신주교부, 자기주식 교부

5

전재선

특수관계인
751129
기타
30,000
(주)스맥
주식매수선택권
행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21
행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22 
~ 2023.03.21
0.09
신주교부, 자기주식 교부

6

문창호

특수관계인
750929
기타
30,000
(주)스맥
주식매수선택권
행사기간 : 2020.03.22~2023.03.21
행사가격 : 4,000원
2018.03.22
2018.03.22 
~ 2023.03.21
0.09
신주교부, 자기주식 교부

합계(주식등의 수)
960,000
합계(비율)
2.97
-

* 특수관계인 이지운의 대출 상환에 따라 담보 계약이 해지 되었습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별
관계자
최영섭
690109
53,784
-
-
-
-
-
-
-
-
53,784
0.17

손형락
601004
-
-
-
-
-
-
-
-
-100,000
-100,000
-0.31

이창배
690722
-
-
-
-
-
-
-
-
-100,000
-100,000
-0.31

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

최영섭
690109
2021.08.31
장내매수(+)
의결권있는 주식
556,751
20,000
576,751
1,827(원)
-

최영섭
690109
2021.09.01
장내매수(+)
의결권있는 주식
576,751
12,000
588,751
1,862(원)
-

최영섭
690109
2021.09.02
장내매수(+)
의결권있는 주식
588,751
9,000
597,751
1,859(원)
-

최영섭
690109
2021.09.03
장내매수(+)
의결권있는 주식
597,751
12,784
610,535
1,864(원)
-

손형락
601004
2021.10.26
주식매수선택권부여취소(-)
기타
100,000
-100,000
0
-
퇴임

이창배
690722
2022.02.25
주식매수선택권부여취소(-)
기타
100,000
-100,000
0
-
퇴임

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

최영섭
690109
100,000,000
-
-
100,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

최영섭
690109
근로소득