현대사료 — 최대주주변경 (20220421)
제출인: 현대사료

현대사료/최대주주변경/(2022.04.21)최대주주변경

최대주주 변경

1. 변경내용
변경전
최대주주등
김종웅 외 2인

소유주식수(주)
2,364,393

소유비율(%)
38.44

변경후
최대주주등
㈜카나리아바이오 외 2인

소유주식수(주)
3,933,984

소유비율(%)
63.96

2. 변경사유
당사의 최대주주인 김종웅 외 2인 및 기타주주는 그 보유주식 기명식 보통주 4,371,093주(총발행주식의 71.07%)를 ㈜카나리아바이오, 와이드필드조합, 하이라이드컨소시엄1호조합에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1) 계약체결일 : 2022년 04월 15일

2) 총 양수도 금액 : 금100,000,000,000원

3) 계약 내용

(1) 양도인 :

가. 김종웅 : 2,312,028주(37,59%), 최대주주

나. 박정규 : 16,920주(0.28%), 특수관계인

다. 김완태 : 35,445주(0.58%), 특수관계인

라. 문철명 : 1,992,360주(32.39%), 기타주주

마. 문현욱 : 14.340주(0.23%), 기타주주

(2) 양수인

가. ㈜카나리아바이오(변경 예정 최대주주) : 양수주식수 : 3,059,765주(49.75%)

양수대금 : 70,000,000,000원

나. 와이드필드 조합(변경 예정 최대주주의

특수관계인) :

양수주식수 : 874,219주(14.21%)

양수대금 : 20,000,000,000원

다. 하이라이드컨소시엄1호조합 :

양수주식수 : 437,109주(7.11%)

양수대금 : 10,000,000,000원

4) 대금 지급 일정 및 조건

(1) 김종웅(매매대금) : 52,893,589,774원

가. 계약금(2022.04.15) : 5,289,358,977원

나. 잔금 : 47,604,230,797원

(2) 박정규(매매대금) : 387,088,538원

가. 계약금(2022.04.15) : 38,708,854원

나. 잔금 : 348,379,684원

(3) 김완태(매매대금) : 810,895,581원

가. 계약금(2022.04.15) : 81,089,558원

나. 잔금 : 729,806,023원

(4) 문철명(매매대금) : 45,580,361,708원

가. 계약금(2022.04.15) : 4,558,036,171원

나. 잔금 : 41,022,325,537원

(5) 문현욱(매매대금) : 328,064,399원

가. 계약금(2022.04.15) : 32,806,440원

나. 잔금 : 295,257,959원

5) 거래 종결일

(1) 상기 거래에 있어 잔금 지급일은 공통으로 당사의 임시주주총회일(2022.05.04) 혹은 그 이전 잔금 지급 합의에 의한 날로 한다.

(2) 거래의 종결일은 잔금지급이 완료되고 주식의 대체가 완료되는 임시주주총회일 혹은 그 이전에 합의한 날로 한다.

6) 거래 종결

양 당사자는 합의하여 2022년 04월 20일에 잔급지급 및 주식이전을 완료하여 계약의 이행을 완료하였습니다.

-실권주 인수로 인한 변경 여부
아니오

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 지분인수목적
경영참여

-인수자금 조달방법
자기자금(원)
20,000,000,000

차입금(원)
70,000,000,000

차입처
전환사채권자 및 그 채권자 등

차입기간
-
~
-

담보내역
변경 후 최대주주인 ㈜카나리아바이오 소유의 현대사료㈜ 보통주 1,600,000주

-인수후 임원 선ㆍ해임 계획
2022.05.04에 개최예정인 임시주주총회에서 임원의 선임이 있을 예정입니다.

4. 변경일자
2022-04-20

5. 변경확인일자
2022-04-20

6. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)변경 후 최대주주는 전환사채 발행 등을 통하여 인수자금을 조달하여 차입금으로 기재함.

2)전환사채권자(㈜에스엘씨엔씨)의 채권자들에게 변경 후 최대주주가 인수하는 회사 발행

주식 총1,600,000 주를 담보로 제공함.

3)상기 인수자금 조달방법 중 자기자금 20,000,000,000원은 변경 후 최대주주의 특수관계인

와이드필드의 조합원 출자금이며, 동 출자금은 조합원의 차입금으로 출자함.

4)상기 인수자금 조달방법의 차입금의 세부내용은 다음과 같습니다.

(1) ㈜에스엘씨엔씨(변경 후 최대주주 특수관계인)

a. 인수자금조달방법:

- 변경 후 최대주주가 발행한 전환사채 제16회차 중 일부 200억원 및 제21회차 인수대금

380억원, 총 580억원 현금

- 변경 후 최대주주에 50억원 대여

- 총 630억원 조달

b. 채권자 내역 : 티케이자산 외 6인

c. 차입기간: 2022년 4월 20일 ~ 2022년 7월 19일

d. 담보제공 내역: 변경 후 최대주주가 인수하는 회사 발행 보통주 1,600,000주

(2) 오레고케이오티씨2호

a. 인수자금조달방법:

- 변경 후 최대주주가 발행한 전환사채 제7회차 100억원 인수대금 중 사용

b. 조달액: 2,000,000,000원

c. 채권자 내역 : -

d. 담보제공 내역: -

3) 오레고케이오티씨3호

a. 인수자금조달방법:

- 변경 후 최대주주가 발행한 전환사채 제11회차 50억원

b. 조달액: 5,000,000,000

c. 채권자 내역 : -

d. 담보제공 내역: -

4) 양수인이 양도인에 지급한 총248억5천만원(총82매)의 입금내역은 금일중 공시부에

제출예정입니다.

5) 변경 후 최대주주가 증권사에 입고한 증권 중 질권설정한 내역(총160만주)은 금일중 공

시부에 제출예정입니다.

※ 관련공시
2022-04-15 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2022-04-15 최대주주변경

[세부변경내역]

성명(법인명,조합명,기타단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김종웅
변경전 최대주주
2,312,028
37.59
-
-
-

박정규
변경전 최대주주의 특수관계인
16,920
0.28
-
-
-

김완태
변경전 최대주주의 특수관계인
35,445
0.58
-
-
-

㈜카나리아바이오
변경후 최대주주
-
-
3,059,765
49.75
-

와이드필드
변경후 최대주주의 특수관계인
-
-
524,219
8.52
-

㈜에스엘씨엔씨
변경후 최대주주의 특수관계인
-
-
350,000
5.69
-

[변경 후 최대주주(일반 법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인의 기본정보

법인명
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
법인등록번호

㈜카나리아바이오
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
164811-0007654

주요 사업내용
자동자 내외장제 생산판매 / 신약의 연구 및 개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 지분정보

구분
성명
소유 주식수(주)
지분율(%)

최대주주
㈜더제이디알
4,849,444
4.92

대표이사
이창현
1,123,995
1.14

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 임원 경력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
직위
입사연월일
퇴사연월일
비고

이창현
㈜카나리아바이오
비상장
-
각자대표이사
2019-03-05
-
-

나한익
㈜카나리아바이오
비상장
-
각자대표이사
2021-11-03
-
-

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원의 상장법인 최대주주 이력

성명
회사명
상장여부
상장폐지일 (상장폐지된 법인의 경우)
최대주주에 해당하는 기간
비고

시작일
종료일

-
-
-
-
-
-
-

2. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)

해당 사업연도
2021년 7월1일~ 12월 31일
결산기
12월 31일

자산총계
34,131
자본금
9,851

부채총계
24,025
매출액
8,954

자본총계
10,106
당기순손익
-583

외부감사인
회계법인 성지
휴업 여부
아니오

감사의견
한정의견
폐업 여부
아니오

3. 당해 상장법인과의 관계

- 상장법인과 최대주주(법인)와의 관계
-

- 상장법인의 임원 등과 최대주주(법인)와의 관계
성명
최대주주(법인)와의 관계

-
-
-

4. 당해 상장법인과의 최대주주(법인)간 최근 3년 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-