강동씨앤엘 — 주주총회소집공고 (20220421)
제출인: 강동씨앤엘

주주총회소집공고
2.9
주식회사 고려시멘트

주주총회소집공고

2022 년 04 월 21 일

회 사 명 :
주식회사 고려시멘트

대 표 이 사 :
구 희 택

본 점 소 재 지 :
전라남도 장성군 장성읍 영천로 35

(전 화) 061-390-6300

(홈페이지) http://koreacement.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장(CFO)
(성 명) 홍 기 범

(전 화) 061-390-6571

주주총회 소집공고

(제09기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
「상법」 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거, 다음과 같이 제 9 기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 「상법」 제542조의4 및 당사 정관 제22조제②항에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2022년 05월 09일(월요일) 오전 10시

2. 장소 : 전라남도 장성군 장성읍 영천로 35 (주)고려시멘트 연수원 2층 대회의실

3. 회의목적사항
- 제1호 의안 : 감사 선임의 건

4. 경영참고사항 비치 
「상법」 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
- 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 행사기간 
- 2022년 4월 29일 09시 ~ 2022년 5월 08일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 본인 인증 방법을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도제한용 공동인증서 또는 전자거래 범용 공동인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

변중섭
(출석률:
100.0%)

찬 반 여 부

22-01
2022.01.05
1. 연간 지속되는 이해관계자 거래에 관한 건
찬성

22-02
2022.02.03
1. 제8기 재무제표(안) 승인의 건
2. 제8기 영업보고서(안) 승인의 건
찬성

22-03
2022.02.23
1. 내부회계관리제도 평가결과 보고
-

22-04
2022.02.24
1. ㈜고려시멘트 일람불신용장 개설의 건
찬성

22-05
2022.03.03
1. 제8기 현금배당 결정의 건
2. 제8기 정기주주총회 소집에 관한 건
찬성

22-06
2022.03.24
1. ㈜강동레미콘제이에이치 주식 처분에 관한 건
2. ㈜금산씨알에이 주식 처분에 관한 건
3. ㈜대원레미콘 주식 처분에 관한 건
4. PT TOPSCO STEEL UTAMA 주식 처분에 관한 건
찬성

22-07
2022.03.30
1. 임시주주총회 소집 결의 건
2. 주주명부폐쇄(기준일)결정 건
찬성

(*1) 2022년 3월 23일 정기주주총회에서 사외이사 변중섭를 재선임 하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

(*1) 해당사항 없음

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,300,000,000
5,764,286
5,764,286
-

(*1) 상기 주총승인금액은 사내/사외를 모두 포함한 등기이사의 보수한도 총액 입니다.
(*2) 2022년 3월말 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

시멘트 판매
(주)강동레미콘에이치에스
(최대주주의 특수관계인)
2022.01.01 ~
2022.03.31
74.8
52.7

(*1) 상기 비율은 2022년 1분기(3월말) 매출액 142억원 대비 비율임.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)일석
시멘트 판매
2022.01.01 ~
2022.03.31
23.5
12.6

(*1) 상기 비율은 2022년 1분기(3월말) 매출액 142억원 대비 비율임.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
시멘트는 철강, 석유화학공업 등의 산업과 함께 국민경제에 있어서 필수적인 기초소재를 공급하는 국가기간 산업입니다. 시멘트는 물 혹은 대기 중의 수분과 접촉하면 굳어지는 수경성 결합체이며, 주성분은 산화칼슘(CaO), 알루미나(Al2O3), 규산(SiO2), 산화철(Fe2O3)입니다. 주원료는 석회석이며 생산 공장의 입지는 석회석 매장량이 풍부한 지역에 위치하고 있으며 소비지는 대도시에 집중되어 있습니다. 대규모 장치산업으로 생산은 연중 균일하게 하고 있으나, 소비는 여름, 겨울철에는 기후의 영향으로 제한되기 때문에 계절성이 있는 제품입니다. 생산 주공정은 원료의 고온소성과 분쇄이기 때문에 에너지 다소비 산업입니다.

(2) 산업의 성장성
시멘트 산업은 초기 자본투자 비용이 높아 신규 진입장벽이 매우 높은 대규모 장치산업이자 전형적인 내수 산업으로 국내 건설 산업이 시멘트 산업의 전방 산업이라고 볼 수 있습니다. 내수 중심 산업특성상 단기적으로는 국내 건설경기와 연관하여 성장성의 제한을 받고 있습니다. 2018년부터 이어져온 건설투자 및 건설수주 감소 등 전반적인 건설경기 둔화 및 부동산 DTI 규제강화, 분양가 상한제 등 건설경기에 부정적 요인들로 인하여 2020년까지 시멘트 국내수요가 감소되었으나, 2021년은 국가균형발전 프로젝트, 한국판 뉴딜사업, 그린리모델링 등 건설투자 및 정부 SOC 사업증가, 토목현장 증가 등 영향으로 시멘트 국내수요 및 출하량 증가하였으며, 2022년도 증가 기조가 유지될 것으로 전망됩니다.

[최근 5년간 시멘트 소비현황]
 (단위 : 천톤)

구분

2021년

2020년

2019년

2018년

2017년

내수

(전년비, %)

49,000
(3.90)
47,162
(△2.56)
48,400
(△5.54)
51,237
(△9.65)
56,711
(1.71)

수출

(전년비, %)

4,500
(△14.81)
5,282
(△19.73)
6,581
(20.89)
5,444
(60.68)
3,388
(△32.81)

출처 : 한국시멘트협회

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
시멘트는 성수기와 비수기가 구분되는 계절성이 큰 상품이며, 시멘트 소비의 계절지수를 보면 03∼05월과 09∼10월이 높게 나타나고, 동절기인 01∼02월과 12월 및 강수량이 많은 장마철 07∼08월 낮게 나타나고 있습니다. 주된 수요처가 건설업과 관련되어 있기 때문에 시멘트 산업은 건설경기의 변화에 영향을 많이 받는 산업입니다.

(4) 경쟁우위요소
시멘트산업은 업체간 품질이나 생산기술 상의 차별성이 뚜렷하지 않아 제조원가나 물류비용의 절감을 통한 원가경쟁력이 주된 경쟁요소로 작용합니다. 또한 시멘트 산업은 대규모의 설비투자가 요구되는 자본집약적 장치산업이며, 소비지인 대도시 인근에 물류기지를 확보하여야 하므로 타산업에 비해 상대적으로 진입장벽이 높은 산업입니다.
시멘트는 중량성의 특성으로 원거리 판매를 통한 부가가치 창출이 낮습니다. 당사는 충남 이남 지역의 유일한 포틀랜드제조사로서 주영업권역은 호남권(광주, 전남, 전북)으로 지역적 특화시장을 형성하여 근거리 판매정책 실행으로 물류비를 최소화하고 있습니다.
당사는 광주광역시, 나주혁신도시, 전북혁신도시, 새만금 간척사업지 등 전라권 수요유발지역의 최근거리에 소재하고 있어 신속한 시장대응이 가능하며, 품질 및 물류비 부분에서 경쟁력을 보유하고 있습니다.
또한, 고객의 Needs에 따라 토질안정개량용, DCM용, 차수벽 공사용 등 고기능, 고내구성 등의 성능을 부여한 고객 맞춤형 특수시멘트를 생산할 수 있는 핵심기술 및 고효율 혼합설비를 보유하고 있습니다.

(5) 자원조달의 특성
시멘트 원료중 약 90%를 차지하는 주원재료 석회석 조달을 위해 석회석광산을 개발운용 중에 있으며, 전체 석회석 사용량의 90% 이상 자체적으로 조달하고 있습니다. 시멘트 생산의 주연료인 유연탄은 전량 외국에서 수입하고 있습니다.

※ 관련법률 또는 정부의 규제 등에 의한 규제사항
시멘트 제품, 원재료 및 생산과 관련된 사항과 관련하여 '산업표준화법'의 적용을 받고 있으며, 시멘트와 레미콘 유통을 위한 입지선정, 저장시설 설치 및 등록 등에 관한 사항은 '산업집적 활성화 및 공장설립에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다.
시멘트와 레미콘 제조, 유통 과정에서 환경과 관련하여 준수해야 하는 환경관련법규는 '대기환경보전법', '저탄소 녹색성장 기본법', '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률', '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률', '소음·진동관리법', '폐기물관리법', '잔류성유기오염물질 관리법' 등이 있습니다. 
당사는 최근 환경관련 규제가 강화되는 추세에 발맞춰 환경개선을 위한 설비투자를 확대하는 등 적극 대응하고 있습니다.
기타 시멘트의 주원료인 석회석 채취와 관련, '산지관리법'의 규제를 받고 있습니다. 석회석 탐사 및 채굴과 관련된 사항은 '광업법'의 적용을 받고 있으며, 광산 안전 및 광해 방지 등에 관한 사항은 '광산보안법'의 적용을, 석회석 채굴에 사용하는 화약에 관해서는 '총포ㆍ도검·화약류 등의 안전관리에 관한 법률'의 적용을 받고 있습니다. 환경 관련 적용 법규로는, 광산작업장이나 분쇄·선광 시 발생할 수 있는 분진에 관해서는 '대기환경보전법'의 적용을, 우천시 발생할 수 있는 탁류에 관해서는 '수질 및 수생태계 보전에 관한 법률'의 적용을, 중장비 운영으로 인해 발생하는 폐기물에 관하여 '폐기물관리법'의 적용을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

- "가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 한국산업분류기준표에 의한 분류와 매출액의 비중, 기업회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 제품과 용역의 성격, 생산과정의 성격, 제품과 용역에 대한 고객의 유형이나 계층등을 고려하여 기업전체를 단일 보고 부문으로 결정하였습니다. 기존 레미콘 사업부문은 2019년 08월 31일 레미콘사업부문 생산이 중단되었으며, 생산중단일자는 임대차계약 종료일 기준입니다.

사업부문
주요품목

시멘트사업부문
시멘트

(2) 시장점유율

최근 3개년 간 당사의 국내 시멘트시장 점유율은 다음과 같습니다.

년도
2021년
2020년
2019년

시장점유율(%)
2.15
2.43
2.39

(*1) 출처 : 한국시멘트협회 및 당사 내부자료 등 참고한 추정치 입니다.

(3) 시장의 특성

- "가. 업계의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 당사는 현재 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 추진하고 있는 신규사업은 없으나, 지속성장 동력확보를 위해 건설소재 기업의 관계회사 편입 및 인수합병, 신사업의 발굴 등 다각적인 검토를 진행하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

이기환
1957.08.01
없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

이기환
신명유아이㈜ 사장
2018.07~현재
2018.02~현재
2016.07~2017.07
2016.07~2017.07
전남개발공사 비상임이사
신명유아이㈜ 사장
전라남도 동부지역본부장
전라남도 환경국장
해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이기환
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 전라남도 환경국장 및 동부지역본부장으로 역임하는 등 다양한 경험과 지식을 바탕으로 향후 당사의 발전을 위한 제안과 경영진에 대한 견제 감독기능을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 당사의 감사로 추천함.

확인서

확인서_후보자 이기환.jpg
확인서_후보자 이기환

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당해 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다. 다만, 2022년 03월 14일 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 공시되고 회사 홈페이지(http://koreacement.co.kr, 홈페이지 → 고객지원 → 공지사항) 게재된 제8기(2021년) 사업보고서 및 감사보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 전자투표에 관한 안내
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표관리시스템
- 인터넷/모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」
나. 전자투표 행사기간 
- 2022년 4월 29일 09시 ~ 2022년 5월 08일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 본인 인증 방법을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또는 전자위임장 수여
- 주주확인용 인증서의 종류 : 증권거래전용 공동인증서, 은행 개인용도제한용 공동인증서 또는 전자거래 범용 공동인증서 등
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리