비케이홀딩스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220420)
제출인: 비케이홀딩스

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
(주)비케이홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 04월 20일

회 사 명 :
주식회사 비케이홀딩스

대 표 이 사 :
홍석규, 고승범

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 산동읍 첨단기업1로 87

(전 화) 054-470-0886

(홈페이지) http://phoenixmaterials.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 김영섭

(전 화) 054-470-0886

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)비케이홀딩스가 (주)휘닉스커뮤니케이션즈를 흡수합병
- 합병회사(존속회사) : (주)비케이홀딩스 (코스닥 상장법인)
- 피합병회사(소멸회사) : (주)휘닉스커뮤니케이션즈 (주권 비상장법인)

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율성 증대 및 사업 경쟁력 강화를 통한 주주가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인(주)휘닉스커뮤니케이션즈의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 본 합병 완료 시 (주)비케이홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 소멸하게 됩니다.
- 합병법인 (주)비케이홀딩스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)비케이홀딩스의 최대주주변경은 없습니다.

2. 회사 재무 및 영업에 미치는 효과
- 경영효율성 제고 및 기업가치 증대에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
(주)비케이홀딩스 : (주)휘닉스커뮤니케이션즈 = 1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 주식을 100%소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1:0으로 산출하였습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)휘닉스커뮤니케이션즈

주요사업
광고대행 및 제작

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,114,313,458
자본금
2,449,890,000

부채총계
5,321,147,932
매출액
11,990,633,556

자본총계
-206,834,474
당기순이익
-1,789,164,139

- 외부감사 여부
기관명
회계법인 오현
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 04월 25일

주주확정기준일
2022년 05월 09일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 05월 09일

종료일
2022년 05월 23일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 05월 24일

종료일
2022년 06월 27일

합병기일
2022년 07월 01일

종료보고 총회일
2022년 07월 01일

합병등기예정일자
2022년 07월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 20일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 이 경우 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정할 예정입니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다. 

4) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경,기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병 당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.

5) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의하여 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

6) 합병 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회결의일
2022.04.20
-

주요사항보고서 제출일
2022.04.20
-

권리주주 확정기준일 공고
2022.04.20
-

합병계약일
2022.04.25
-

권리주주 확정기준일
2022.05.09
-

소규모합병 공고
2022.05.09
-

합병반대의사 통지 접수기간
2022.05.09 ~ 2022.05.23
-

합병승인 이사회 결의일
2022.05.24
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2022.05.24
-

채권자 이의제출 기간
2022.05.24 ~ 2022.06.27
-

합병기일
2022.07.01
-

합병종료보고 총회
2022.07.01
주주총회 갈음

합병종료보고 공고
2022.07.01
-

합병 등기(예정일)

-

(*) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인
및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

7) 관련 공시
- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
(합병법인)
상호
주식회사 비케이홀딩스

소재지
경북 구미시 산동읍 첨단기업1로 87

대표이사
홍석규, 고승범

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
(피합병법인)
상호
주식회사 휘닉스커뮤니케이션즈

소재지
서울특별시 강남구 테헤란로 534 글라스타워 30층

대표이사
강영훈

법인구분
주권비상장법인

2) 합병의 목적
- 합병법인이 피합병법인을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원 및 비용절감을 통해 경영 효율성을 제고하고 시너지 효과를 높여 경쟁력을 강화하여 기업가치와 주주가치를 제고하기 위함입니다.

3) 합병상대회사의 개요(회사의 개황, 요약재무정보 및 외부감사 여부)
- 상기 '8. 합병상대회사'을 참조 바랍니다.

4) 합병의 형태
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인 (주)비케이홀딩스는 피합병법인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병 완료 시 (주)비케이홀딩스는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 소멸하게 됩니다. 합병법인 (주)비케이홀딩스는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 (주)비케이홀딩스의 최대주주 변경은 없습니다.

5) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.

6) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대하며, 본 합병을 통해 상호 보유역량을 강화하여 회사의 경영에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

7) 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사 및 사업의 내용
(주)휘닉스커뮤니
케이션즈는
2014년 1월에 설립되어 광고대행업
등을
주요 사업으로 영위하고 있으며 본사는 서울시에 위치하고 있습니다.

2) 회사의 개요

회사명

주식회사 휘닉스커뮤니케이션
즈

영문명
PHOENIX COMMUNICATIONS, INC.

대표자
강영훈

본점 사업자등록번호
120-88-07173

본사 주소
서울특별시 강남구 테헤란로 534 글라스타워 30층

본사 전화번호
02-560-0600

인터넷 홈페이지 주소
http://www.pci.co.kr

기업규모
중소기업

결산월
12월

업종명
광고대행업

회사설립일
2014년 01월 02일

임직원수 (명)
31명

주주수 (명)
1

3) 회사의 연혁

- 2014.01. (구
)휘닉스홀딩스로부터 분할 설립
- 2015.01. (주)씨앤마케팅서비스 흡수합병
- 2016.09. 강영훈 대표이사 취임
- 2022.04. 무상감자 및 20억 유상증자 

4) 재무에 관한 사항

(1)최근 3년간 요약 재무상태표
(별도)

[단위 : 천원]

구 분
2021년
2020년
2019년

유동자산
3,519,070
3,749,390
6,503,132

비유동자산
1,595,243
3,511,031
3,394,963

자산총계
5,114,313
7,260,421
9,898,095

유동부채
5,321,147
5,678,091
8,043,931

비유동부채
-
-
-

부채총계
5,321,147
5,678,091
8,043,931

자본금
2,449,890
2,449,890
2,449,890

자본조정
(11,000)
(11,000)
(11,000)

결손금
(2,645,724)
(856,560)
(584,726)

자본총계
(206,834)
1,582,330
1,854,164

부채 및 자본총계
5,114,313
7,260,421
9,898,095

(2)최근 3년간 요약 손익계산서

(별도)

[단위 : 천원]

구 분
2021년
2020년
2019년

매출액
11,990,634
11,783,932
12,536,908

매출원가
8,395,302
8,869,051
9,490,100

매출총이익
3,595,332
2,914,881
3,046,808

판매비와 관리비
3,413,734
3,216,171
3,281,370

영업이익
181,598
(301,290)
(234,562)

법인세비용차감전 손익
(1,096,244)
(316,032)
(169,002)

법인세비용
692,920
(44,198)
(5,132)

당기순손익
(1,789,164)
(271,834)
(163,870)

5) 감사인의 감사의견

영업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2021년

회계법인 오현
적정
-

2020년

회계법인 오현
적정
-

2019년
회계법인 오현
적정
-

6) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

- 주요사항보서 작성일 현재 (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 이사회는 총 3인의 이사 및 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

7) 주주에 관한 사항

주주명
보유주식 종류
주식수
지분율

(주)비케이홀딩스
보통주
400,000
100.00%

합계
-
400,000
100.00%

8) 임원 및 직원 등에 관한 사
항

- (주)휘닉스커뮤니케이션즈는 주요사항보고서 제출일 현재, 등기이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 31명을 두고 있습니다.

9) 계열회사등에 관한 사항

- ㈜휘닉스커뮤니케이션즈는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호 출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, 계열회사 간의 지배ㆍ종속 현황은 다음과 같습니다.

투자 회사
피투자회사
지분율
피투자회사 업종
상장여부

(주)휘닉스커뮤니케이션즈
(주)인터웍스미디어
30%
광고대행업 외
비상장

10) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 보고서 제출일 현재 (주)휘닉스커뮤니케이션즈를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)휘닉스커뮤니케이션즈의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.