코닉오토메이션 — 증권신고서(합병) (20220419)
제출인: 코닉오토메이션

증권신고서(합병)
2.2
엔에이치기업인수목적21호 주식회사

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2022년 04월 19일

회 사 명 :

엔에이치기업인수목적21호 주식회사

대 표 이 사 :

이현범

본 점 소 재 지 :

서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)

(전 화) 02-2229-6498

(홈페이지) 없음

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 이현범

(전 화) 02-2229-6498

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :

기명식 보통주 33,718,849주

모집 또는 매출총액 :

67,437,698,000원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동, 8층)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_220419.jpg
대표이사등의 확인서_220419

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

가. 국내외 경기변동에 따른 위험

국제통화기금(IMF)은 2022년 글로벌과 한국의 경젱성장률은 각각 4.2% 및 2.9%의 성장률을, 한국은행은 2022년 국내 GDP 성장률은 3.0%로 예상하는 등 전년 동기 대비 움직임이 둔화되었으나, 여전히 양호한 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

다만
최근 인플레이션 상승 압박 및 전세계 중앙은행의 통화 정책 변동과 같은 경제적인 변화, COVID-19의 장기화와 같은 사회적인 변화, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 국제 정세의 변화가 불확실성을 만들 수 있습니다. 이러한 변화에 따라 국제 및 국내의 성장률 전망이 변동될 수 있으며, 이에 따라 피합병법인의 영업환경도 달라질 수 있음에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업의 업황 변동 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 제어SW 사업을 통해서 반도체 장비업체에게 해당 장비를 제어 및 스케줄링 할 수 있는 소프트웨어를 개발 및 공급하고 있습니다. 또한 피합병법인은 스마트팩토리 사업부를 통해서 2차전지 및 물류산업 업체에게 자동화 설비 솔루션을 공급하고 있습니다. 이에 따라서 피합병법인의 영업실적은 반도체, 2차전지, 물류 산업과 같은 전방산업의 업황 변동에 영향을 받을 수 있습니다.

해당 산업은 대
내외적인 환경 변화와
글로벌 경제의 불확실성에 따라서 업황의 흐름이 달라
져 피합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

다. 전방 산업의 설비 투자 감소 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 제어SW 사업부 및 스마트팩토리 사업부의 영업실적은 전방산업의 업황에 영향을 받습니다. 특히 전방산업이 반도체, 2차전지, 물류, 그리고 디스플레이 등 대규모 장치 산업과 연계되어 있기 때문에,
전방 업체들의 설비 투자 규모에 따라 피합병법인의 영업실적이 변동될 수 있습니다. 이에 따라 전방 산업에서의 CAPEX 집행이 줄어들거나 연기되는 경우에는 피합병법인의 재무실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 사업부별로 서로 상이한 시장 영역에서 경쟁을 진행하고 있습니다. 피합병법인은 각 시장 영역에서 경쟁요인을 갖추고 있으나, 신규 사업체의 등장과 경쟁회사의 경영 전략에 따라 경쟁이 심화될 가능성도 존재합니다. 
제어SW 및 스마트팩토리 사업부는 회사가 개발한 솔루션을 실제 고객사 공정에서 구동했는지 여부에 대한 레퍼런스 확보가 산업에서 중요한 경쟁요소입니다. 관련하여 피합병법인의 제어SW는 대형 IDM 및 Foundry에서 운용되고 있으며, 스마트팩토리 솔루션 또한 다양한 전방산업에 대한 실적은 확보하고 있습니다.
다만 경쟁회사의 기술개발과 경쟁업체의 신규 레퍼런스 선점 등 경쟁이 심화될 경우, 피합병법인에게 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

한편

피합병법인은 IT인프라 장비를 직접 제조하지 않고 총판계약을 통해 국내에 유통을 하고 있습니다.

이에

총판계약
파트너
사인 IT인프라 제조업체의 장비의 기술력이 도태되거나 제품의 시장성이 떨어지는 경우 피합병법인의 영업실적이 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 환율 변동에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 국내 매출처를 중심으로 영업을 지속해왔으나반도체 시장의 성장에 따라 제어SW 사업부의 해외 판매가 증가하면서, 피합병법인의 수출금액은 2018년 148백만원에서 2021년 4,184백만원까지 증가했습니다. 특히 중국 정부는 반도체 굴기 정책을 앞세워 자국 내의 반도체 시장을 육성하고 있어, 피합병법인은 제어SW 관련 매출이 증가하는 추세입니다.

환율변동위험과 관련하여 피합병법인은 상시 모니터링을 진행하고 있지만 예
상하지 못한
통화관련 정책의 변경 및 대내외 경기 변동
에 따라 환율이 급변하는 경우 또는 피합병법인의 수출 의존도가 향후 지속적으로 증가하는 경우에는 환율변동 위험에 노출될 가능성이 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

바. 핵심 인력의 유출에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)이 영위하는 사업 중 제어SW와 스마트팩토리 사업은 고객사의 신규 장비 및 설비에 대하여 소프트웨어를 개발할 수 있는 역량을 갖추면서, 하드웨어 설계 및 자동화에 대한 이해도가 높은 인력을 필요로 합니다. 이에 따라 피합병법인의 스마트연구소, 제어SW사업부, 그리고 스마트팩토리 사업부 내 연구인력 등 핵심 임직원의 유출은 사업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병법인은 회사 핵심 인력의 유출을 막고, 임직원의 책임의식 고취를 위하여 2021년 11월 04일 임시주주총회를 통해 임직원을 대상으로 주식매수선택권 총 324,000주를 부여하였습니다.
상기와 같은 조치에도 불구하고
인력 이탈의 위험을 배제할 수 없으며, 피합병법인의 핵심인력 및 제작 인력의 이탈 시 회사의 경쟁력, 영업 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 지적재산권 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 주요 기술 중 하나는 EasyCluster 엔진입니다. 해당 기술은 코드소스라는 특성상 특허 등록을 하더라도 기술 침해 및 유사 특허에 대응하기 까다로우며, 특허 존속 기간이 종료된 이후에는 정보가 유출될 우려가 존재합니다. 이에 회사는 기술임치제도로 이를 보호하고 있습니다. 기술임치제도는 영구적으로 대중에게 공개 및 사용이 허용되지 않고 기술 관련 분쟁이 발생 시에 개발 사실 입증에 용이하여 기술유출을 예방할 수 있습니다. 

그러나 지적 재산을 보호하고자 하는 피합병법인의 노력에도 불구하고 소프트웨어 기술은 그 특성상 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 가능성이 일부 존재할 수 있습니다.
피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대해 제3자가 소송 또는 기타 분쟁을 제기하여 부정적인 결과가 나타날 경우 피합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 교섭력 열위에 따른 위험

피합병법인의 매출처는 첨단 산업의 장비업체 또는 제조업체에 해당하며, 피합병법인에 비하여 기업의 규모가 큰 경향이 있습니다.
이에 따라 협상에 있어 열위한 위치에 있을 수 있으며, 고객처의 발주 시에 납품가격, 결제조건, 납기일 등 주요한 거래조건에 대하여 피합병법인이 매출처의 요구에 따라 이를 결정할 수 있습니다. 이처럼 전방산업의 대형 고객회사와 대비하여 피합병법인의 교섭력이 떨어지는 경우 피합병법인의 수익성 저하와 자금회수 지연으로도 이어질 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

자. 납기 준수와 고객 요구사항 충족을 하지 못할 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 스마트팩토리 사업부는 고객사가 원하는 사양 등을 협의하여 자동화 솔루션 구축 용역을 진행하며 용역의 기간도 기존 타 사업부 대비 장기적인 특성이 있습니다. 스마트팩토리 사업부의 용역은 고객사의 설비 생산성과 연계되어 있기 때문에 고객이 원하는 사양의 용역 및 재화를 납기 내 제공하는 것이 중요한 경쟁력 요소입니다. 이에 따라 스마트팩토리 사업부는 스마트연구소와 별도로 프로젝트에 대한 연구개발 및 고객과의 커뮤니케이션을 통해 업무 프로세스를 체계화 하는 등 고객사의 요구사항을 맞추기 위한 노력을 하고 있습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 납기 미준수와 관련하여 고객사와 마찰이 발생했던 이력은 존재하지 않습니다.

그럼에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 업계에서 피합병법인의 평판이 하락할 수 있으며 그 결과 피합병법인의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

회사위험

가. 매출액 성장성 둔화 및 수익성 악화 위험

피합병법인은 2019년의 경우 일시적으로 매출액 감소 및 적자가 발생하였는데, 이는 주요 사업인 제어SW사업부의 전방시장인 반도체 업황 악화 때문입니다. 하지만 2020년부터 본격적인 스마트팩토리 사업부의 성장 및 제어SW사업의 전방산업인 반도체 시장이 회복됨에 따라 매출성장 및 흑자전환을 이루었으며, 사업포트폴리오가 확대됨에 따라 좀 더 영업실적의 변동성을 줄일 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 또한 업종평균 대비 높은 수익성을 보유하는 등 비용에 대한 관리도 지속적으로 진행하고 있습니다. 
이에 피합병법인의 매출액은 최근 2020년부터 지속적으로 성장세에 있으며 수익성 또한 개선되고 있음을 확인할 수 있습니다. 2021년 기준으로 전년 대비 매출액은 40.45%, 영업이익은 134.23%, 당기순이익은 171.48% 성장했습니다. 

그럼에도 불구하고 피합병법인의 전방 산업의 업황 변화에 따라 피합병법인의 상품 및 용역에 대한 수요가 줄어든다면 피합병법인의 매출 성장세가 둔화될 수 있으며, 인력 확대나 외주용역비용의 상승, 그리고 전방산업의 업황 변동 또는 경쟁 심화에 따라 피합병법인의 수익성 개선이 제한될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

나. 재무안정성 관련 위험

피합병법인의 경우 2019년 제어SW사업의 전방시장인 반도체 산업의 축소로 인한 효과로 약 44억원의 당기순손실 발생에 따라 재무안정성이 낮아졌으나, 이후 흑자전환 및 재무구조 개선을 위한 유상증자를 시행하여 재무안정성이 회복되었습니다. 또한 차입금 규모는 지속적으로 감소하고 있고, 영업이익 및 당기순이익은 지속적으로 증가하고 있어 피합병법인의 채무불이행 가능성은 낮다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생에 따라 피합병법인 실적의 성장성 및 수익성이 악화되는 경우에는 피합병법인의 현금흐름과 자본규모 축소될 수 있으며, 추후 사업의 확대를 위한 차입금 증가에 따른 부채비율 등이 증가하여 피합병법인의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 수익인식 시점에 대한 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)이 증권신고서 제출일 현재 기준 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무는 IT인프라 사업부를 통한 유지보수 계약 건만 해당하며, 그 외의 IT인프라 사업부의 상품 및 용역매출 그리고 제어SW 및 스마트팩토리 사업부는 한 시점에 이행하는 수행의무로 보고 있습니다.

피합병법인의 스마트팩토리 사업부의 프로젝트는 고객의 요구 사양, 프로젝트 규모, 설비 및 공정의 특성 등에 맞추어 수주를 받으며, 자동화 솔루션을 구축을 위해 수개월에 걸쳐 자원을 투입하고 있습니다. 그러나 기업회계기준서 제1115호에 따르면 해당 용역은 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 요건을 충족하지 않음에 따라 피합병법인은 솔루션 구축을 완료하여 고객사의 검수 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 수령하는 시점에 수익을 일괄적으로 인식하고 있습니다. 이에 피합병법인이 추후 대규모 수주계약을 공시한다고 하더라도, 스마트팩토리 사업부의 프로젝트 진척도와 회계적 수익 인식시점의 차이가 존재할 수 있다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 수주 변동성 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 사업 중 수주사업에 해당하는 사업은 2020년부터 추진한 스마트팩토리 사업으로 고객사들이 영위하는 사업의 내용, 설비의 사양, 공정의 특성에 맞추어 주문을 받아 용역을 제공하는 형태로 사업이 진행되고 있습니다.

이에 피합병법인은 스마트팩토리 사업부의 전방산업의 성장성이 둔화되어 고객사의 설비투자가 계획이 지연되거나 규모가 변경 또는 취소될 위험을 보유하고 있으며, 경쟁에 따른 수주를 수령하지 못한 위험을 보유하고 있습니다.
다만 피합병법인은 2021년 검사, 물류, 그리고 제조자동화 솔루션 품목에 대하여 균형 있는 매출 비중을 이루었으며, 추후 화장품, 음식료, 그리고 바이오 등의 설비에 대해서도 확대할 것으로 계획하고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 품목 및 매출처 다각화를 통해서 단일한 산업군을 전방산업으로 두는 비즈니스 모델과 대비 업황 변화에 따른 예상수주의 변동성을 줄이기 위해 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 수주사업의 특성을 갖추고 있어, 신규수주를 확보하지 못하거나 기존 수주의 부정적인 변경 또는 취소되는 경우에 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 매출채권 회수 지연 및 손상 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 매출처는 반도체 전공정 장비 제조업체, 이차전지 소재 공급업체, 물류 전문업체, 대형 유통업체 등으로 구성되어 있어, 피합병법인이 고객사의 재무상태 악화로 인한 매출채권 회수 지연 및 미회수 리스크는 비교적 낮은 것으로 판단됩니다. 실제 2021년말 매출채권 잔액은 대부분 그 연령이 6월 미만인 채권에 속하고 있으며, 100% 충당금을 설정한 비유동매출채권을 제외할 경우 대손충당금 설정 비율은 지속적으로 감소하고 있습니다.
이처럼 피합병법인의 매출채권 회수에 대한 위험은 지속적으로 감소하고 있으나,
전방산업의 성장성이 낮아짐에 따라 매출처의 재무건전성 악화로 매출채권 회수가 지연되거나. 거래처와의 결제조건이 불리하게 바뀌는 등의 상황이 발생할 경우 피합병법인의 매출채권 회수기일에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

바. 현금흐름 악화 위험

피합병법인은 2019년을 제외하고 양(+)의 영업활동현금흐름 및 현금및현금성자산의 증가를 나타냈는데 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이는 이유는 2019년 메모리 반도체 시장의 CAPEX 투자 성장률이 둔화되어 피합병법인의 주요 사업인 제어SW 사업부의 실적 악화되었기 때문입니다. 그러나 2020년 이후 영업정상화 및 신규사업의 확장에 따라 안정적인 현금창출능력을 보이고 있어 현금흐름 악화에 대한 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 
피합병법인과 관련하여 본 건 합병이 완료되는 경우에 2022년 사업연도 기중에 합병에 따른 현금흐름 유입을 기대할 수 있습니다.
다만 향후 피합병법인이 추가적인 투자활동을 진행하거나 사업이 확대됨에 따라 순운전자본 규모가 커지는 등의 사유가 발생할 시에는 회사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 파트너십 관계 유지에 관련한 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 IT인프라 사업부는 피합병법인은 해외기업인 Radware 등과 국내 총판계약을 체결하고 네트워크 스위치 및 보안 상품을 판매하고 있으며, 이러한 장비를 설치 및 유지보수하는 용역을 함께 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 파트너사와의 총판계약해지에 대한 위험은 제한적으로 판단되나
피합병법인이 Radware 등 네트워크 장비 파트너사와의 계약에 있어 중대한 위반을 하거나 파트너사의 제품을 유통하는데 있어 타 경쟁총판업체에 비하여 기여도가 낮은 등의 사유로 인해 협력 관계가 단절될 경우 IT인프라 사업에 부정적인 영향을 발생할 가능성에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 관계회사간의 거래에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 APS그룹에 소속되어 있으며 일부 관계회사와 매출 및 매입 거래가 존재합니다. 이에 피합병법인은 2021년 03월 19일 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하였으며 2021년 07월 20일 내부거래위원회를 설립하여 관계회사와의 거래에 대한 사전검토, 금액의 적정성 및 이익전가 가능성 등에 대하여 통제하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고 피합병법인의 SW사업 및 수주사업 특성 상 비교가능한 제3자와의 거래금액을 파악하기 어렵고, APS그룹의 사업 방향 및 시너지에 대한 기대효과로 내부거래 비중 및 금액이 증가할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 경영 안정성 관련 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 APS홀딩스㈜가 54.37%지분을 보유하고 있으며, 1:479000의 비율로 합병비율이 결정되는 경우에는 APS홀딩스㈜의 지분율이 44.52% 그리고 최대주주등의 지분율이 81.88%로 변동됩니다. 합병 후에도 최대주주인 APS홀딩스㈜ 및 특수관계인의 지분율이 높기 때문에 경영권이 안정적인 수준이며, 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 APS홀딩스㈜는 12개월, 그의 특수관계인은 6개월의 의무보유 확약을 진행하므로 단기적인 경영권 변동가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 APS홀딩스㈜의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화, 신규 사업에 대한 투자 목적으로 피합병법인의 지분을 매각 할 경우에 경영권의 안정성이 저해될 위험이 존재한다는 사실을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

차. 외주업체 활용에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 소프트웨어 개발 중심의 사업 환경 속에서 회사가 보유한 전문 인력 리소스를 효율적으로 배분하기 위한 목적으로 일부 용역에 관해서는 외주처를 활용하고 있습니다. 

피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 HW 설계 및 자동화와 관련한 SW 개발을 직접 진행하고 있으며, 이 외 단순 장비 조립 및 가공 업무는외주가공업체 활용하고 있습니다. 다만 외주가공업체의 업무에 대하여 피합병법인의 전문 인력이 HW의 조립 및 가공이 이루어지고 있는 외주업체의 사이트에 방문을 하여 자체 검수 및 시운전을 테스트를 진행하여 업무 진척도를 관리하는 등 외주가공업체의 업무의 품질이 저하되는 위험을 관리하고 있으며 업무별로 최소 2곳의 외주업체를 활용하여 단일 외주업체 활용에 대한 위험을 관리하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 외주업체의 생산능력(CAPA), 인력 수급이나 품질저하 등의 문제가 발생하여 회사 제품의 원할한 생산이 이루어지지 못할 경우, 이는 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 지분인수 등 투자전략의 불확실성

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 제어SW 사업의 한계를 극복하고 외형 확대를 위해 2020년 제어SW, 스마트팩토리, IT인프라 사업의 구조를 갖추기 전에는 다양한 사업 분야에서 기회를 모색하며 사업적인 시너지가 기대되는 회사에 대하여 투자를 진행하였습니다.

비록 해당 투자 건에서 발생한 손실이 피합병법인의 성장성에 영향을 미치는 수준은 아니지만,
피합병법인은 투자의사결정에 대한 내부통제를 보다 강화하고자 2021년 07월 20일 이사회 내 위원회인
투자재무위원회를 설립하였습니다.

다만 향후 투자 집행에 있어 위원회의 승인을 득한 투자 건이라고 할지라도 산업의 환경 변화로 인해서 취득한 투자자산의 가치가 감소하여 피합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 의무보유 대상 주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가 하락의 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 우신벤처투자㈜이며, 합병 후 최대주주는 APS홀딩스㈜로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 NH투자증권㈜ 를 포함한 엔에이치기업인수목적21호㈜ 의 발기주주 등은 발기주식에 한해 합병상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한), 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 최대주주인 APS홀딩스㈜가 보유한 주식은 합병상장일로부터 1년, 그의 특수관계인이 보유한 주식은 상장일로부터 6개월
보호예수되어 매각이 제한됩니다. 보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 84.82%(전환사채 미전환 기준)에 해당하며,
각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 엔에이치기업인수목적21호㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높으므로 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

나. 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,290백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,290,000주, 합병 후 발행주식총수인 41,178,849주의 3.13%)를 발행하고 있습니다. 

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,290백만원, 전환가능주식수 1,290,000주, 합병 후 발행주식총수인 41,178,849주의 3.13%)는 당해 주권의 합병상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 전환권 행사 시에는 기존 주주에 대한 희석효과가 발생할 수 있으며,
의무보유기간 만료로 해당 보통주의 출회로 인해 주가의 하락이 발생할 수도 있다는 점을
투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

다. 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)가 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 316,800입니다. 이 중 절반에 해당하는 158,400주는 2024년 11월 05일부터 2025년 11월 04일까지 행사 가능하며, 해당 기간에 행사되지 않은 주식매수선택권과 더불어 나머지 절반에 해당하는 158,400주는 2025년 11월 05일부터 2026년 11월 04일까지 행사가능합니다.
합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 총 주식수는 발행주식총수인 41,178,849주 기준 약 3.64%에 해당합니다. 다만 행사가격과 행사 가능한 총 주식수는 최종 합병비율에 따라 조정됩니다.

라. 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)의 임원은 사임하고 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

마. 합병상장으로 유입될 자금이 변동할 위험

코닉오토메이션
㈜
(이하 피합병법인)은 2021년 12월 15일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적21호
㈜
(이하 합병법인)과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다.
합병을 통해 2022년 07월경 약 147.3억원
(2022년 1분기 말 합병법인이 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액) 규모의 자금이 유입될 예정입
니다.
다만
위 유입자금 규모는 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 유입자금은 합병을 위한 제비용

약 6.6억원을 제외한 약140.7억원을 사옥 건축(자동화 설비 제조활동 내재화를 위한 시운전 부지 및 클린룸 확보 목적), 연구개발,
신규인력 채용, 그리고 기타 운영비용으로 사용할 계획입니다. 합병 유입자금은 주식매수청구권의 행사규모와 합병기일까지의 운영비용에
따라 변동될 수 있기 때문에, 이러한 경우 피합병법인 기존 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 자금을 조달할 계획입니다

바. 외부평가기관의 기업가치 산정과 추정실적에 관한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 정진세림회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되어, 해당 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 12월 15일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 전방산업인 반도체, 이차전지, 물류 시장 등과 관련한 산업 정망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 따라서

동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월 이상의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있어,

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)가 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약

3,850백
만원
으로
예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 06월 07일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2022년 06월 07일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 1,985백만원
- 2,250원:
3,850백만원
- 2,500원:
5,715백만원
- 3,000원:
9,445백만원
- 3,500원:
13,175백만원
- 4,000원:
16,905백만원
- 4,500원:
20,635백만원
- 5,000원:
24,365백만원
- 5,500원:
28,095백만원

따라서
상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약
37.3억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 상장비용이 당기비용으로 인식됩니다. 그 결과 합병법인은 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며, 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안

하시기 바랍니다.

자. 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여
합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다
.
투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 주식분산기준 미달로 인한 위험

엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 15,347명이며, 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 경우 2021년 12월말 기준 주주 전원이 최대주주와 그 특수관계인으로 구성되어 있습니다. 보통주식 상장법인이 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 등 주식분산 미달과 관련하여, 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 사업연도 말의 소액주주수가 200명 미만으로 줄어드는 등 각 목 중 하나에 해당한다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

카. 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 및 시행세칙 제73조, 엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
합병법인의 발기주주 및 그 이해관계인은 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권㈜는 피합병법인의 주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 피합병법인 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

타. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

카. 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)의 공모가(2,000원), 기준시가(2,250원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모가 수준에서 결정됩니다. 이에 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

파. 내부회계관리제도 도입에 따른 평가 관련 위험

상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인) 상장 후 요건 준수를 위한 내부회계관리제도의 도입을 위해 2021년 03월 19일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 2021년 08월 17일 삼덕회계법인과 컨설팅 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축 검토를 진행하였고, 이후 2021년 10월 06일 내부회계관리제도의 구축을 완료하였습니다. 이에 합병상장 이후 내부회계관리제도를 규정에 맞게 운영할 계획입니다. 상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 만일 내부회계관리제도 본 적용 일정이 지연되거나 향후 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약한 점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

하. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,011원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,176
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,011원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,176
원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.

거. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 코닉오토메이션㈜이 제시하는 가격은 9,498원이며, 이는 코닉오토메이션㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인 코닉오토메이션㈜의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 30일 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 코닉오토메이션㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

너. 적격합병요건을 충족하지 못한 것에 따른 세금부담 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,

코닉오토메이션㈜
(이하 피합병법인)이 엔에이치기업인수목적21호
㈜
(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어, 합병 후 법인세 부담에 따라 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의
하시기 바랍니다.

더. 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고
하시기 바랍니다.

합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편
피합병법인의 주주가 주식매수청구권 해당액은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정입니다. 매수청구 규모에 따라 피합병법인에게 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인이 매수한 주식은 자기주식이 되며, 합병법인과 합병시
해당 자기주식에 대해서도
합병비율에 따라 신주가 교부되므로 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

러. 주식매수청구권 행사로 인한 합병 무산의 위험

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,011원이며, 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)가 제시하는 주식매수청구가액은 9,498원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

머
. 합병 미승인에 관한 위험

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 10월 08일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는
정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.
이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2021년 12월 15일

계약일
2021년 12월 15일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 05월 06일

승인을 위한 주주총회일
2022년 06월 07일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 06월 07일

종료일
2022년 06월 27일

(주식매수청구가격-회사제시)
합병법인 : 2,011원
피합병법인 : 9,498원

합병기일 등
2022년 07월 13일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
비율 : 코닉오토메이션(주)의 기명식 보통주식 1주당 엔에이치기업인수목적21호㈜ 기명식 보통주식 4.7490000주
가액 : 엔에이치기업인수목적21호㈜ 1주당 2,000원 / 코닉오토메이션㈜ 주당 9,498원

외부평가기관
정진세림회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
33,718,849
100
2,000
67,437,698,000

지급 교부금 등
본 합병에서는 피합병법인의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급외에는 별도의 합병교부금 지급은 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
엔에이치기업인수목적21호㈜
코닉오토메이션(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
7,460,000
7,100,200

우선주
-
-

총자산
14,781,472,724
18,006,119,323

자본금

746,000,000

3,550,100,000

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.04.19

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사의 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

엔에이치기업인수목적21호 주식회사
코닉오토메이션 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

이 현 범

김 혁 / 나화성

주소

본사

서울특별시 영등포구 의사대로 108

경기도 화성시 동탄명 동탄산단9길 23-12

연락처

02-2229-6498

031-831-4410

설립연월일

2021년 06월 09일

2003년 10월 23일

납입자본금 (주1)

746,000,000원

3,550,100,000원

자산총액 (주2)

14,781,472,724원

18,006,119,323원

결산기

12월

12월

임직원수 (주3)

4명

112명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 7,460,000주
(액면 100원)

보통주 7,100,200주
(액면 500원)

출처 : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서
주1) 증권신고서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.
주2) 2021년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.
주3) 증권신고서 제출일 현재 기준의 임직원 수 입니다.

(2) 합병의 배경 

엔에이치기업인수목적21호㈜는 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고, 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2021년 06월 09일 설립되어 2021년 10월 15일 주권을 코스닥시장에 상장하였습니다.

또한 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제1호 및 엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 엔에이치기업인수목적21호㈜의 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정]

제1-4조의2 제5항 제1호

⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 기준" 이란 다음 각 호의 기준을 말한다.
1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2021년 12월 엔에이치기업인수목적21호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 코닉오토메이션㈜을 엔에이치기업인수목적21호㈜와의 합병을 통해 코스닥 시장에 상장하자는 계획을 세우게 되었습니다. 이에 코닉오토메이션㈜은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

상기의 배경에 따라 엔에이치기업인수목적21호㈜는 코닉오토메이션㈜을 흡수합병하고자 하며, 이를 통하여 코닉오토메이션㈜의 제어SW 및 IT인프라 사업을 공고히하고, 스마트팩토리 사업부의 경쟁력을 강화시켜 회사의 장기적인 성장과 함께 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 코닉오토메이션㈜은 2003년 10월에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재는 크게 반도체 제어SW 개발 및 판매, 스마트팩토리 솔루션 구축, 그리고 IT인프라 장비 판매 및 설치 등의 사업을 진행하고 있습니다. 또한 가장 주요한 경쟁우위 요소로 공정 장비를 제어 및 자동화 할 수 있는 소프트웨어 플랫폼과 개발 역량을 갖추고 있습니다.

이처럼 코닉오토메이션㈜이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 견고한 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적21호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

코닉오토메이션㈜은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[스팩자금 활용 계획]

(단위: 천원)

구분

내역

2022년

2023년

합계

시기

건축비

동탄 본사 신축공사

3,300,000

1,700,000

5,000,000

2022.07~2023.03

건축비

SLAM 개발을 위한 AGV 데모 구축

230,000

120,000

350,000

2022.01~2023.06

ERP구축

업무프로세스 개선 및 업무효율 제고 목적

500,000

-

500,000

2022.07~2022.12

연구개발

스마트팩토리 환경 모니터링 시스템

70,000

-

70,000

2022.04~2022.12

스마트팩토리 설비 모니터링 시스템

70,000

-

70,000

2022.04~2022.12

스마트팩토리 에너지 모니터링 시스템

80,000

-

80,000

2022.04~2022.12

영상을 통한 설비 이상 상태 감지 솔루션

110,000

200,000

310,000

2022.01~2023.12

Lidar 기반 공장 실내 공간 측위 및 3D 모델링

110,000

200,000

310,000

2022.01~2023.12

영상을 기반으로 3D 모델

110,000

200,000

310,000

2022.01~2023.12

차입금 상환

이자비용 절감을 통한 운영자금의 효율적 사용

2,500,000

-

2,500,000

2022.05~2022.07

운영자금

인력확충 및 프로젝트 수행 운전자금

2,500,000

2,070,795

4,570,795

2022.01~2023.12

합계

9,580,000
4,490,795

14,070,795

자금조달 이외에도 코닉오토메이션㈜은 다음의 상장 추진배경 및 기대효과를 가지고 있습니다.

(1) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 증대
코닉오토메이션㈜은 제어SW, 스마트팩토리, IT인프라 사업을 영위하는 기업으로, 자체적인 SW 플랫폼과 신규 SW 개발 역량을 바탕으로 반도체를 비롯하여 다양한 산업체의 공정 장비를 제어 및 자동화하는 용역을 제공하고 있습니다. 회사가 전방산업으로 두고 있는 반도체, 2차전지, 물류, 디스플레이 등의 시장에서 향후 높은 성장성이 예상되는 바, 이후 회사의 지속적인 성장을 도모하고자 합니다. 따라서 예상치 못한 재무상황이나 영업환경의 악화에도 현재의 사업계획에 따라 자체적으로 자금을 조달할 수 있도록 코스닥 상장사로서 자금조달 능력을 증대시키고자 합니다.

(2) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 매출 기반 확대

상장을 통해 코닉오토메이션㈜의 회사 가치를 시장에서 평가받고 투자자 및 영업 관계자들에게 상장법인으로서 기업 신용도와 이미지 제고로 투자 재원을 마련하여 기존 사업부문 강화 및 시장 확대의 발판을 마련하고자 합니다. 또한 코스닥시장 상장을 통한 이미지 제고로 신뢰성을 증대하여 국내외 대형 고객사들에 상장 기업 인지도를 통한 영업 경쟁력을 확보하고, 이를 기반으로 영업실적 상승 및 주주가치 상승에 이바지하고자 합니다.

(3) 상장에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
코닉오토메이션㈜이 영위하고 있는 제어SW 및 스마트팩토리 산업의 특성상 우수한 소프트웨어 연구개발 인력이 필요하여, 신규 채용 및 기존 인력 유지는 기업의 성장전략과 직결된다고 할 수 있습니다. 또한 성장하는 회사를 투명하고 안정적으로 관리하기 위해서는 관리 부문에서도 우수한 인력을 보유하는 것이 매우 중요합니다. 따라서 코닉오토메이션㈜은 코스닥시장 상장을 통한 적극적인 회사 IR과 공시 등으로 회사 홍보 및 신뢰성을 제고하여 우수한 인력을 확보하고자 합니다.

이처럼 코닉오토메이션㈜의 높은 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적21호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은 엔에이치기업인수목적21호㈜이고, 코닉오토메이션㈜은 소멸법인이 되나 존속법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 코닉오토메이션㈜의 영업을 그대로 승계하고, 사명이 코닉오토메이션㈜로 변경될 예정입니다.

2021년말 현재 엔에이치기업인수목적21호㈜의 최대주주는 우신벤처투자㈜이며 16.09%의 지분을 보유하고 있고, 코닉오토메이션㈜의 최대주주는 APS홀딩스㈜로 54.37%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 APS홀딩스㈜로 변경되고 특수관계인을 포함한 지분율은 81.88%가 됩니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜의 합병이 완료되면 형식적으로는 엔에이치기업인수목적21호㈜가 존속법인이 되고 코닉오토메이션㈜은 소멸법인이 되나, 실질적으로는 코닉오토메이션㈜의 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

엔에이치기업인수목적21호㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서 코닉오토메이션㈜과 합병 후에는 코닉오토메이션㈜의 주요 사업인 반도체 및 디스플레이거 제어SW 개발 및 판매, 스마트팩토리 솔루션 구축, 그리고 IT인프라 구축을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 엔에이치기업인수목적21호㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

코닉오토메이션㈜은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 향후연구개발, 신규사업 투자 및 운영자금 등에 활용될 수 있는 바, 합병을 통해 유입된 자금을 재무적 부담없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 아래와 같이 활용할 계획입니다.

[스팩자금 활용 계획]

(단위: 천원)

구분

내역

2022년

2023년

합계

시기

건축비

동탄 본사 신축공사

3,300,000

1,700,000

5,000,000

2022.07~2023.03

건축비

SLAM 개발을 위한 AGV 데모 구축

230,000

120,000

350,000

2022.01~2023.06

ERP구축

업무프로세스 개선 및 업무효율 제고 목적

500,000

-

500,000

2022.07~2022.12

연구개발

스마트팩토리 환경 모니터링 시스템

70,000

-

70,000

2022.04~2022.12

스마트팩토리 설비 모니터링 시스템

70,000

-

70,000

2022.04~2022.12

스마트팩토리 에너지 모니터링 시스템

80,000

-

80,000

2022.04~2022.12

영상을 통한 설비 이상 상태 감지 솔루션

110,000

200,000

310,000

2022.01~2023.12

Lidar 기반 공장 실내 공간 측위 및 3D 모델링

110,000

200,000

310,000

2022.01~2023.12

영상을 기반으로 3D 모델

110,000

200,000

310,000

2022.01~2023.12

차입금 상환

이자비용 절감을 통한 운영자금의 효율적 사용

2,500,000

-

2,500,000

2022.05~2022.07

운영자금

인력확충 및 프로젝트 수행 운전자금

2,500,000

2,070,795

4,570,795

2022.01~2023.12

합계

9,580,000
4,490,795

14,070,795

피합병법인은 물류자동화와 관련하여 AGV 시설을 구축하고 영상 감지 솔루션을 개발하는 등 스마트팩토리 확대 등을 위해 지속적인 연구개발을 진행할 계획입니다. 또한 기존의 소프트웨어 개발 미들웨어 구축 사업에서 소프트웨어와 하드웨어가 결합된 토탈 스마트팩토리 솔루션 사업으로의 확장을 위하여 제조시설이 내재된 본사 사옥을 확보할 계획입니다. 현재는 스마트팩토리 자동화 설비에 대한 조립 및 제작을 외주가공업체를 통해 진행하고 있으나, 기술의 외부 유출을 막을 수 있고 자동화 설비를 직접 제작 및 시운전 할 수 있는 클린룸 등을 위한 공간을 확보하고자 합니다.

한편 엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병후 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2021년말)
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적21호㈜
코닉오토메이션㈜

이촌회계법인
대현회계법인

자산

유동자산
14,781
13,834
28,616

비유동자산
-
4,172
4,172

자산총계
14,781
18,006
32,788

부채

유동부채
-
8,888
8,888

비유동부채
1,183
3,822
5,005

부채총계
1,183
12,710
13,892

자본

자본금
746
3,550
4,118

자본잉여금
12,739
1,240
18,120

기타자본항목
120
343
343

기타포괄손익누계액
-
(411)
(411)

이익잉여금(결손금)
(7)
575
(3,275)

자본총계
13,599
5,296
18,895

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 코닉오토메이션㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적21호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)가 비상장법인인 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

따라서 합병에 따라서 현재 엔에이치기업인수목적21호㈜가 보유하고 있는 유동자산(예치금, 현금 및 현금성자산)과 비유동부채(전환사채)를 승계하여 코닉오토메이션㈜은 자금조달의 효과가 있으며 상기 reverse module에 따른 합병비용이 발생하게 됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면 엔에이치기업인수목적21호㈜는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

코닉오토메이션㈜은 합병을 통해 엔에이치기업인수목적21호㈜가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

엔에이치기업인수목적21호㈜는 합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 코닉오토메이션㈜의 주요 사업부를 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 현재 추진중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜가 비상장법인인 코닉오토메이션㈜을 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 엔에이치기업인수목적21호㈜는 존속하고 코닉오토메이션㈜은 소멸하게 됩니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

상법 제527조의2(간이합병)
①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2015. 12. 1.>

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 현재 코스닥시장 상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할만한 사항

엔에이치기업인수목적21호㈜는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 사업부는 코닉오토메이션㈜에서 영위하는 사업입니다. 이에 따라 형식적으로 엔에이치기업인수목적21호㈜는 존속하고 코닉오토메이션㈜은 소멸하게 되지만, 실질적으로 코닉오토메이션㈜이 엔에이치기업인수목적21호㈜를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜가 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로, 엔에이치기업인수목적21호㈜는 존속하고 합병대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 규모는 공모예치금액의 80% 이상이 되어야 합니다.

마. 합병 기한의 적정성 

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지 됩니다. 엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜의 합병으로 인한 합병등기예정일은 2022년 07월 14일로 동 등기예정일은 엔에이치기업인수목적21호㈜의 주식공모에 의한 주금납입일(2021년 10월 08일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

엔에이치기업인수목적21호㈜는 정관상 합병대상법인인 'IT 및 반도체 기업'에 가장 부합한 법인 중 하나가 코닉오토메이션㈜이라고 판단하고 스팩과의 합병을 제안하였고, 이에 양사의 경영진은 스팩 합병을 통한 기업상장에 관하여 긍정적으로 검토하였으며, 그 결과 양사의 경영진은 2021년 12월 15일 이사회 결의 개최, 합병계약 체결 등을 통하여 양사가 최종 합병비율을 동의함으로써 합병계약이 체결되었습니다.

(1) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

2021년 11월 12일 정진세림회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였습니다. 평가 기간은 2021년 11월 12일 ~ 2021년 12월 14일입니다. 상장예비심사청구서를 비롯한 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 삼도회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.

(2) 이사회 합병결의 : 2021년 12월 15일

(3) 합병계약체결일 : 2021년 12월 15일

(4) 합병변경계약체결일
:
2022년 04월 19일

나. 합병주요일정 

구 분

일 정

이사회결의일

2021년 12월 15일

합병계약체결일

2021년 12월 15일

합병변경계약체결일

2022년 04월 19일

주주명부 폐쇄 공고일
2022년 04월 20일

주주명부 확정 기준일

2022년 05월 06일

주주명부 폐쇄 기간
2022년 05월 07일 ~ 13일

주주총회 소집통지 공고일
2022년 05월 23일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간

2022년 05월 23일 ~ 06월 03일

주주총회일
2022년 06월 07일

주식매수청구권 행사기간

2022년 06월 07일 ~ 06월 27일

채권자 이의제출 공고일
2022년 06월 08일

채권자 이의제출 기간
2022년 06월 08일 ~ 07월 12일

합병기일

2022년 07월 13일

합병종료보고 이사회 결의일

2022년 07월 13일

합병종료보고 공고일

2022년 07월 14일

합병등기예정일

2022년 07월 14일

합병신주 상장예정일
2022년 07월 29일

주) 상기 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병의 상대방 회사

가. 회사의 개황

구 분
내 용

상 호
코닉오토메이션㈜

소재지
경기도 화성시 동탄명 동탄산단9길 23-12

대표이사
김 혁 / 나화성

설립일
2003년 10월 23일

업종
응용 소프트웨어 개발 및 공급업

주요사업의 내용
제어SW, 스마트팩토리, IT인프라 솔루션 제공

종업원 현황

112명 (증권신고서 작성기준일 현재)

주요주주 현황

APS홀딩스㈜ 외 특수관계인 (지분율: 100.0%-합병 전)

나. 요약재무정보 

(단위 : 원)

구 분
제 19기
제 18기
제 17기

2021년 말
2020년 말
2019년 말

[유동자산]
13,834,084,182
10,847,141,539
6,338,439,376

당좌자산
13,007,560,301
9,900,532,250
5,863,363,484

재고자산
826,523,881
946,609,289
475,075,892

[비유동자산]
4,172,035,141
3,341,984,459
4,400,524,268

투자자산
50,120,500
-
1,053,796,200

유형자산
2,304,532,710
2,293,530,835
2,316,915,550

무형자산
126,098,106
162,890,616
208,988,766

기타비유동자산
1,691,283,825
885,563,008
820,823,752

자산총계
18,006,119,323
14,189,125,998
10,738,963,644

[유동부채]
8,887,580,429
10,874,660,014
9,129,627,169

[비유동부채]
3,822,400,123
1,922,296,293
1,532,161,958

부채총계
12,709,980,552
12,796,956,307
10,661,789,127

[자본금]
3,550,100,000
1,775,050,000
775,050,000

[자본잉여금]
1,239,593,460
3,024,978,460
3,030,893,460

[자본조정]
342,573,430
252,013,025
252,013,025

[기타포괄적손익누계액]
(410,684,946)
(410,684,946)
411,276,090

[이익잉여금]
574,556,827
(3,249,186,848)
(4,392,058,058)

자본총계
5,296,138,771
1,392,169,691
77,174,517

2021.01.01~
2021.12.31
2020.01.01~
2020.12.31
2019.01.01~
2019.12.31

매출액
27,291,569,216
19,431,165,226
13,168,705,118

영업이익(영업손실)
4,106,268,056
1,752,121,544
(4,297,297,216)

계속사업이익(계속사업손실)
3,875,646,026
1,410,781,827
(4,403,522,415)

당기순이익(당기순손실)
3,875,646,026
1,410,781,827
(4,403,522,415)

주당순이익(주당순손실)
546
16,097
(56,816)

주) 상기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 K-IFRS 기준 재무제표입니다.

다. 지정감사여부

코닉오토메이션㈜은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 금융감독원에 지정감사를 신청하여 대현회계법인을 지정감사인으로 지정받았으며, 이에 따라 2021사업년도 지정감사를 수감하였으며, 감사의견은 적정이었습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 계약의 선행조건

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 엔에이치기업인수목적21호㈜가 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2021년 10월 08일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 발기주주인 우신벤처투자㈜와 NH투자증권㈜은 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.

본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사가 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 또는 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금 합이 금 50억원을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편, 공모 전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 우신벤처투자㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,200,000주와 NH투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을
예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항 제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 이와 관련한 주주간 약정서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준

합병대상 회사는 우선 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한 투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성 및 기술력 등을 고려하여 결정되었으며, 수익성이나 기업규모 등은 아래 기술되는 코스닥시장 상장 요건을 충족하는 범위에서 산정한 것입니다.

나. 코스닥시장 상장규정에 의한 제한

코스닥시장 상장규정 제75조에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 비상장 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

① 기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.

1. 경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것

가. 최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것

나. 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것

2. 제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4. 법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

5. 벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것

6. 합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 합병 대상 법인(외국기업 또는 국내소재외국지주회사는 제외한다)이 제30조제1항의 요건을 충족하는 경우에는 기술성장기업으로 상장예비심사를 신청할 수 있다. 이 경우 제1항제1호의 경영성과 등 요건을 적용하지 않고 상장예비심사 신청일 현재 자기자본이 10억원 이상일 것으로 갈음한다.

③ 합병 대상 법인은 제29조의 질적 심사요건을 충족하여야 한다. 다만, 합병 대상 법인이 유가증권시장 주권상장법인인 경우에는 제29조의 질적 심사요건을 적용하지 않을 수 있다.

④ 제3항 본문에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 질적 심사요건 중 제29조제1항제1호의 요건을 적용하지 않을 수 있다. 다만, 합병 대상 법인의 현저한 영업 악화 등으로 거래소가 필요하다고 인정하는 경우는 제외한다.

1. 합병 대상 법인이 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 코넥스시장 상장법인(이하 “신속합병상장기업”이라 한다)인 경우

가. 최근 2개 사업연도(코넥스시장 상장 이후의 사업연도로서 상장일이 속한 사업연도를 포함하되, 상장일부터 사업연도 말까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도를 말한다)에 각각 당기순이익이 10억원 이상이고, 영업이익이 있을 것

나. 코넥스시장에 상장한 후 1년 이상 경과하였을 것

다. 해당 법인의 지정자문인이 추천할 것. 다만, 그 지정자문인 선임기간이 6개월 이상 경과한 법인에 한정한다.

라. 그 밖에 기업경영의 건전성 등을 감안하여 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

2. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록되어 있으며, 다음 각 목의 요건을 모두 충족하는 합병인 경우

가. 합병 대상 법인이 상장예비심사신청서 제출일 전 1년 이내에 인수합병중개망에 등록되었을 것

나. 합병 대상 법인이 인수합병중개망에 등록된 기간(상장예비심사신청서 제출일을 기준으로 한다)이 1개월 이상이 경과하였을 것

다. 최근 사업연도의 매출액과 이익 등 세칙으로 정하는 요건을 모두 충족할 것

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 정관 58조에 의거 엔에이치기업인수목적21호㈜는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 또한, 정관 제58조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

피합병법인인 코닉오토메이션㈜은 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)에서 정의하는 관련 산업군에 부합합니다.

[정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자

:

2021년 11월 12일

평 가 기 간

:

2021년 11월 12일 ~
2021년 12월 14일

제 출 일 자

:

2021년 12월 15일

평 가 회 사 명

:

정진세림회계법인

대 표 이 사

:

전 이 현 (인)

소 재 지

:

서울특별시 강남구 역삼로 121 유성빌딩

평 가 책 임 자

:

(직책) 대표이사 (성명) 전 이 현 (인) 
(전화번호) 02-563-3133

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적21호 주식회사가 주권비상장법인인 코닉오토메이션 주식회사을 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 엔에이치기업인수목적21호 주식회사는 존속하고 코닉오토메이션 주식회사은 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인은 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가
치(
자산가치와 수익가
치를
1과 1.5
의
비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.
 

2. 합병비율에 대한평가

2.1 합병당사회사 개요

구분

합병법인

피합병법인

법인명

엔에이치기업인수목적21호 주식회사
코닉오토메이션 주식회사

합병 후 존속여부

존속

소멸

대표이사

이 현 범

김 혁 / 나화성

주소

본사

서울특별시 영등포구 의사대로 108

경기도 화성시 동탄명 동탄산단9길 23-12

연락처

02-2229-6498

031-831-4410

설립연월일

2021년 06월 09일

2003년 10월 23일

납입자본금 (주1)

746,000,000원

3,550,100,000원

자산총액 (주2)

14,989,761,337원

14,189,125,998원

결산기

12월

12월

임직원수 (주3)

4명

90명

발행주식의 종류 및 수 (주1)

보통주 7,460,000주
 (액면 100원)

보통주 7,100,200주
 (액면 500원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 사업보고서) 
(주1) 평가의견서 제출일 현재 기준의 납입자본금과 발행주식수이며, 전환권 및 신주인수권 행사 효과는 반영되지 아니하였습니다.
(주2) 합병법인의 자산총액은 2021년 06월 30일 기준 한국채택국제회계기준에 의한 반기검토보고서 상 자산총액에 2021년 10월 08일 납입된 공모금액을 가산하여 산정한 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 2020년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서 상 금액입니다.
(주3) 합병법인은 2021년 06월 30일 현재 임직원 수이며, 피합병법인은 2020년 12월 31일 현재 임직원 수 입니다.

2.2 평가 개요
 
주권상장법인인 합병법인과 주
권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2021년 12월 15일
에 이사
회
결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4와 동 법 시행령 제176조의5
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가방법
 
2.3.1 기준재무제표

합병당사회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단되는 바, 본 평가에서는 합병법인이 당해 사업연도에 설립되어 2021년 10월 15일 코스닥시장에 신규상장된 점을 감안하여 당해 사업연도에 제출한 2021년 06월 30일의 한국채택국제회계기준에 의하여 검토받은 재무제표 및 피합병법인의 가장 최근의 결산연도인 2020년 12월 31일의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다 
 
2.3.2 기준시가에 할인율 및 할증률을 반영한 평가가액 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합
병
에서
는

11.1111%
할인
한
가액)으로 산정하였습니다.
 
2.3.3 본질가치 분석방법
 
주권비상장법인인 피합병
법인의 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라
자산가치와 수익가치
를
1과 1.5

의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

2.3.3.1 자산가치 분석방법
 
자산가치는 증권의 발행 및 공시 등
에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일(
주요사항보고서 제출일로부터 5영업일
이전인
2021년 12월 08일
이며,
이하 동일) 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점)의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감 
2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 가감 (단,손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없음) 
3) 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이 가감 
4) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 작을 때에는 그 차감액을 차감 
5) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감 
6) 최근사업연도말 현재 자기주식을 가산 
7) 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감.(단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함) 
8) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감 
9) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산 
10) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고, 전기오류수정이익을 가산함 
11) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.3.2 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인모형으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물로 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 또한, 피합병법인이 계획하고 있는 사업 환경을 중장기적으로 적절히 반영할 수 있어야 하는 바 현금흐름할인법이 가장 합리적인 것으로 판단됩니다. 배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인은 최근 3개년 동안 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2개년의 사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 이렇게 산정된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

(2) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인과 같이 배당실적이 없어 배당 성향을 분명하게 알수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

(3) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 

2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2개년 사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.4 상대가치분석방법

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.
 
유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
 
본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다. 

3. 합병비율 평가결과

3.1 합병비율 평가요약 

(단위:원)

구분

합병법인

피합병법인

가. 기준주가에 할인율 또는 할증율을 반영한 평가가액(주1)

2,000

해당사항 없음

A. 기준주가
2,250
해당사항 없음

B. 할증률(할인율)
(11.1111%)
해당사항 없음

나. 본질가치(주2)

해당사항 없음

9,498

다. 자산가치

1,551

196

라. 수익가치

해당사항 없음

15,699

마. 상대가치(주3)

해당사항 없음

해당사항 없음

바. 합병가액/1주

2,000
9,498

사. 합병비율

1

4.7490000

(주1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액
은
기준주가에

할인율(11.1111%)
를
반영
한 평가가액으로 산정하였습니다. 주권비상장법인인 피합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인의 본질가치는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조5 제1항 2호 나목' 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조'의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

3.2 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 합병법인의 합병가액은 합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가에
할인
율
(
11.1111%)

을
반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액

기준주가
2,250

할증률(할인율)
(11.1111%)

기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(A)
2,000

1주당 자산가치(B)
1,551

합병가액(Max[A,B])
2,000

3.2.1.1 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합
병을 위한
이사회 결의일(2021년 12월 15일)과 합병계약을 체결한 날(2021년 12월 15일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 12월 14일)
을
기산
일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회
결의일은
2021년 12월 15일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인

2021년 12월 14일

이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는
2021년 11월 15일부터
2021년 12월 14일
까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는

2021년 12월 08일부터
2021년 12월 14일
까
지의종가와 거래량을 이용합니다.

(단위:원)

구분

기간

금액

A. 1개월 가중평균 주가

2021년 11월 15일부터 2021년 12월 14일까지

2,168

B. 1주일 가중평균 주가

2021년 12월 08일부터 2021년 12월 14일까지

2,261

C. 최종일 주가

2021년 12월 14일
2,320

D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3)

2,250

E. 할증률(할인율)

(11.1111%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×[1+E])

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을
위
해
2021년 12월 14일
을
기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

일자

종가

거래량

종가 x 거래량

2021-12-14
2,320
73,714
171,016,480

2021-12-13
2,285
128,379
293,346,015

2021-12-10
2,255
130,421
294,099,355

2021-12-09
2,205
64,751
142,775,955

2021-12-08
2,195
43,488
95,456,160

2021-12-07
2,160
94,952
205,096,320

2021-12-06
2,145
513,938
1,102,397,010

2021-12-03
2,115
28,150
59,537,250

2021-12-02
2,110
37,753
79,658,830

2021-12-01
2,100
35,852
75,289,200

2021-11-30
2,100
64,792
136,063,200

2021-11-29
2,105
26,953
56,736,065

2021-11-26
2,110
15,528
32,764,080

2021-11-25
2,115
19,827
41,934,105

2021-11-24
2,115
25,425
53,773,875

2021-11-23
2,100
4,032
8,467,200

2021-11-22
2,105
36,936
77,750,280

2021-11-19
2,100
21,346
44,826,600

2021-11-18
2,100
15,145
31,804,500

2021-11-17
2,100
38,182
80,182,200

2021-11-16
2,095
32,101
67,251,595

2021-11-15
2,115
65,097
137,680,155

A. 최근1개월 가중산술평균종가

2,168

B. 최근 1주일 가중산술평균종가

2,261

C. 최근일 종가
2,320

(Source : 한국거래소 및 정진세림회계법인 Analysis)

3.2.1.2 합병법인의 자산가치 산정
 
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 기준으로 산정하여야 하나, 합병법인은 2021년 06월 09일 설립된 점을 감안하여 2021년 06월 30일 기준의 검토받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액에 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 

(단위:원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)

1,318,352,277

B. 조정항목(a - b)

12,253,700,000

a. 가산항목

12,253,700,000

(1) 최근 사업연도말 현재 자기주식
-

(2) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 (주2)
625,000,000

(3) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 전환권 행사 및 신주인수권 행사 등을 통하여 증가한 자본금
-

(4) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 발생액 (주2)
11,628,700,000

(5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 증가액
-

b. 차감항목

-

(1) 분석기준일 현재 실질가치없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수불능채권
-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 최근 사업연도 재무상태표에 계상된 금액과의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 부족액
-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 손상차손
-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금
-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등
-

(9) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)

13,572,052,277

D. 발행주식총수(주3)

8,750,000

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

1,551

(Source : 합병법인제시자료, 반기검토보고서 및 정진세림회계법인 Analysis)
(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말을 기준으로 자산가치를 산정하여야 하나, 합병법인이 2021년 06월 09일에 설립된 점을 감안하여 2021년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 검토받은 재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 합병법인은 2021년 06월에 설립되어 2021년 10월에 코스닥시장에 신규상장 하였으며, 세부적인 공모내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
주요 내용

설립일
2021년 06월 09일

코스닥시장 신규상장일
2021년 10월 15일

공모주식수
6,250,000

액면가액
100

공모확정가액
2,000

자본금
625,000,000

주식발행초과금
11,628,700,000

발행제비용
246,300,000

(Source : 합병법인 제시자료, 증권신고서)

(주3) 분석기준일 현재 합병법인의 발행주식총수는 2021년 06월 설립 시 발행주식수에 2021년 10월 코스닥시장 신규상장 시 발행한 공모주식수를 반영하여 산정하였습니다. 한편, 합병법인은 2021년 06월 17일 사모 전환사채를 발행하였으며, 분석기준일 현재 전환사채의 전환청구가 가능하다는 점과 전환가액이 합병법인의 합병가액 보다 낮은 점을 감안하여 전환사채의 전환가능성이 높다는 판단 하에, 분석기준일 현재 발행주식총수에 전환사채 전환주식수를 포함하여 산정하였습니다. 

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자
2021-06-17

권 면 총 액
1,290,000,000원

만기보장수익율
0.0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2021년 07월 17일부터 2026년 06월 16일까지

만기일
2026-06-17

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자
엔에이치투자증권(주) (1,290백만원, 100.00%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고
1) 인수인 : 엔에이치투자증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항

전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

(Source : 합병법인 제시자료, 반기검토보고서)

3.2.2 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액)로 평가하되, 상대가치를 비교하여 공시하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익
가치
를
1과
1.5
의
비
율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구분
금액
비고

A. 본질가치
9,498

[a + (b×
1.5
)] ÷ 2.5

a. 자산가치
196
1주당 순자산가액

b. 수익가치
15,699

B. 상대가치
해당사항없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

C. 합병가액 (주1)
9,498

(Source : 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식양수도 내역

피합병법인은 비상장법인으로 2013년 이후 분석기준일까지 주식양수도 내역이 존재하지 않고 있으며, 따라서 최근 2년간 시장에서 충분한 기간 거래된 후 피합병법인의주식 내용에 정통한 거래당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로구한 가치 등은 존재하지 아니합니다. 
 
(2) 최근 2년간 유상증자등 내역

피합병법인은 분석기준일 현재 최근 2년간 주식발행 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원, 주)

구 분

일 자

주식의 종류

발행주식수

1주당 발행가액

발행규모

유상증자 (주1)

2020년 11월 25일

보통주

100,000
10,000
1,000,000,000

무상증자 (주2)
2021년 02월 02일
보통주
177,505
10,000
1,775,050,000

액면분할 (주3)
2021년 03월 03일
보통주
7,100,200
500
3,550,100,000

(Source : 피합병회사제시자료)

(주1) 피합병법인은 2020년 11월 기존주주를 대상으로 주주배정 유상증자를 실시하였으며, 실권주는 피합병법인 임원을 대상으로 배정하였습니다.
(주2) 피합병법인은 2021년 02월 100% 무상증자를 실시하였으며, 무상증자 재원은 주식발행초과금을 사용하였습니다.
(주3) 피합병법인은 임시주주총회를 통하여 2021년 03월에 액면분할을 실시하였으며, 액면가액이 10,000원에서 500원으로 변경되었습니다.

(3) 검토의견 
 
피합병법인은 2013년 이후 주주간 주식양수도 내역이 존재하지 않고 있으며, 2020년 11월 유상증자 이후 기존 주주의 지분율 변동은 발생하지 않았습니다. 이에 따라 피합병법인은 주주간 주식양수도 거래시에 구체적인 평가방법 및 주요 가정 사항에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한 피합병법인의 최근 2년간의 유상증자는 기존주주와 특수관계인을 대상으로 이루어짐에 따라 분석기준일 현재 피합병법인의 자산규모, 매출규모, 수익성 등을 반영하고 있지 못하므로 가치조정 검토 대상에 해당하지 않는다고 판단됩니다. 최종적으로 피합병법인의 주식을 장외시장(38커뮤니케이션, 프리스탁 등 인터넷 비상장 장외주식 거래시장)에서 확인한 결과 피합병법인의주식이 거래되지 않는 것을 확인하였습니다.
 
상기 주식 양수도 거래내역 및 유상증자 내역 검토 결과, 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른 '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.2.2.1 본질가치의 산정
 
본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 평가하여 피합병법인의
자산가치와 수익가

치를

1과
1.5

의 비율로
가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 기준 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위:원, 주)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계(주1)

1,392,169,691

B. 조정항목(a - b)

-

a. 가산항목

-

(1) 최근 사업연도말 현재 자기주식
-

(2) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금
-

(3) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 전환권 행사 및 신주인수권 행사 등을 통하여 증가한 자본금
-

(4) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 발생액

-

(5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 증가액

-

b. 차감항목

-

(1) 분석기준일 현재 실질가치없는 무형자산

-

(2) 분석기준일 현재 회수불능채권

-

(3) 분석기준일 현재 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이

-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 최근 사업연도 재무상태표에 계상된 금액과의 차이

-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 부족액

-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 손상차손

-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

(8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급 및 전기오류수정손실 등

-

(9) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 이익잉여금 증감을 수반하지 않은 중요한 순자산 감소액
-

C. 조정된 순자산가액(A + B)

1,392,169,691

D. 발행주식총수(주2)

7,100,200

E. 1주당 자산가치(C ÷ D)

196

(Source : 피합병법인의 감사보고서 및 정진세림회계법인 Analysis)
(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2020년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표 상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수는 7,100,200주 입니다.

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"의 붙임2의 문단11" 규정에 근거하여 합병당사회사 간의 협의에 따라 합병비율 평가시 기 부여된 주식매수선택권에 대한 행사 가능성 여부를 고려하였습니다. 

피합병법인은 2021년 11월 04일 임시주주총회를 통하여 임직원을 대상으로 주식매수선택권을 부여하였으며, 분석기준일 현재 주식매수선택권 행사를 위한 가득요건(의무근무요건)이 충족되지 않은 점과 주식매수선택권 행사주식의 변동성, 행사가능시점이 분석기준일로부터 3년 이후에 개시한다는 점을 감안하여, 금번 평가시에는 주식매수선택권을 제외하고 분석기준일 현재 발행주식총수를 적용하였습니다.

피합병법인의 분석기준일 현재 주식매수선택권 부여 현황은 다음과 같습니다. 

구 분
주요 내용

부여일(주주총회 승인일)
2021년 11월 04일

부여대상자
임직원 (88명)

부여주식수
324,000 주

행사가격
3,000 원

의무재직기간
2024년 11월 04일

행사가능기간
2024년 11월 05일 ~ 2026년 11월 04일

부여방법
보통주 주식교부형/차액보상형 중 선택

(Source : 피합병법인 제시자료)

(2) 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 주당 수익가치는 다음과 같이 산정되었으며, 상세내역은 '3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역'에 기술되어 있습니다.

(단위:천원, 주)

내역
금액

가. 추정기간 동안의 현재가치
33,577,714

나. 영구현금흐름의 현재가치
79,877,871

다. 영업가치 (가+나)
113,455,585

라. 비영업자산의 가치
2,939,086

마. 기업가치 (다+라)
116,394,671

바. 이자부부채의 가치
4,928,500

사. 수익가치 (마-바)
111,466,171

아. 발행주식총수 (주1)
7,100,200

자. 1주당 수익가치(원)
15,699

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(주1) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수를 적용하였습니다.

3.2.2.2 피합병법인의 상대가치 산정
 
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 코닉오토메이션 주식회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템통합 및 관리업(표준산업분류 J620)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "컴퓨터프로그래밍, 시스템통합 및 관리업"에 해당되는 주권상장법인은 35개사 인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다. 

본 평가인은 유사회사의 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 피합병법인과 유사한 회사 중에서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전 계속사업이익과 주당순자산을 피합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교한 결과, 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 피합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 않습니다. 

1) 제품의 종류가 유사한 주권상장법인 검토

분석기준일 현재 피합병법인은 반도체장비 제어SW사업, 스마트팩토리 사업, IT 인프라 서비스 사업을 영위하고 있으며, 2020년 사업연도 기준 사업부별 매출구성은 다음과 같습니다. 

(단위 : 백만원)

사업부
매출항목
매출액
매출비중

제어SW사업
제어SW개발
6,086
31.3%

IT인프라사업
네트워크 통합서비스
7,727
39.8%

스마트팩토리사업
자동화솔루션
5,619
28.9%

(Source : 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

본 평가인은 피합병법인의 유사회사 선정을 위하여 분석기준일 현재 피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종과 동일하고 주 매출이 유사한 주권상장법인을 유사회사로 선정하였으며, 검토 결과 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인은 총 7개사가 존재하고 있습니다.

회사명
상장시장
소분류
업종
주요 매출
선정여부

DB
유가증권시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
시스템 통합 등 IT 서비스
미충족

대신정보통신
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
시스템 통합 등 IT 서비스
미충족

더존비즈온
유가증권시장
J620
컴퓨터시설 관리업
응용소프트웨어 개발 및 공급
미충족

로지시스
코스닥시장
J620
기타 정보기술 및 컴퓨터운영 관련 서비스업
IT 유지보수 용역
미충족

롯데정보통신
유가증권시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
SM, SI 등 IT 서비스
미충족

링네트
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 통합(NI) 서비스
충족

모비스
코스닥시장
J620
컴퓨터 프로그래밍 서비스업
응용소프트웨어 개발 및 공급
미충족

미래아이앤지
유가증권시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
시스템 통합 등 IT 서비스
미충족

비케이탑스
유가증권시장
J620
컴퓨터 프로그래밍 서비스업
생활가전 유통
미충족

삼성에스디에스
유가증권시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
물류 솔루션(BPO) 개발 및 공급
미충족

상상인
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 통합(NI) 서비스
미충족

시티랩스
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
지능형교통시스템 등 SOC 구축서비스
미충족

신세계I&C
유가증권시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
유통관련 IT시스템운영(SM) ,시스템개발 및 
통합서비스
미충족

쌍용정보통신
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 장비 및 솔루션 서비스
충족

아시아나IDT
유가증권시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
IT 아웃소싱 등 운영유지보수 서비스
미충족

아이크래프트
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 장비 및 솔루션 서비스
충족

아이티센
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
시스템 통합 및 유지보수
미충족

에스넷
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 통합 및 유지보수
충족

에스트래픽
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
교통 관련 시스템 통합 서비스
미충족

오비고
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
스마트카 소프트웨어 플랫폼 개발공급
미충족

오상자이엘
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
PLM(제품수명주기관리) 서비스
미충족

오파스넷
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 통합(NI) 서비스
충족

오픈베이스
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
보안 솔루션, 클라우드 솔루션, 네트워크 솔루션 등
미충족

윈스
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 보안 서비스
미충족

율호
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
스토리지 솔루션 구축 및 소프트웨어 판매
미충족

이삭엔지니어링
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
산업자동화 등 스마트팩토리 솔루션
충족

이씨에스
코스닥시장
J620
컴퓨터 프로그래밍 서비스업
컨텍센터 시스템 통합 서비스
미충족

인성정보
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크, 서버, 스토리지 등 IT인프라 서비스
미충족

정원엔시스
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
기업용 전산시스템 구축 및 통합 서비스
미충족

케이씨에스
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
시스템 통합 및 유지보수 서비스
미충족

케이씨티
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
금융단말 및 특수단말 등 제조 판매
미충족

콤텍시스템
유가증권시장
J620
컴퓨터 프로그래밍 서비스업
네트워크 통합 및 시스템 통합 서비스
충족

큐로컴
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
금융코어 솔루션 개발공급
미충족

플랜티넷
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
유해콘텐츠 차단서비스
미충족

한솔인티큐브
코스닥시장
J620
컴퓨터 프로그래밍 서비스업
컨텍센터 시스템 통합 서비스
미충족

(Source : 한국거래소, 전자공시시스템)

2) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제5항

분석기준일 현재 업종과 주요 매출 부문이 피합병법인과 유사한 주권상장법인 7개사중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산, 상장일이 속하는 사업연도의 결산 종료여부 및 최근사업연도 재무제표에 대한 감사인의 의견이 적정 또는 한정인 요건을 모두 만족하는 주권상장법인은 3개사입니다.

한편, 피합병법인과 주요 매출부문이 유사한 주권상장법인의 주당법인세차감전계속사업이익과 주당순자산을 산정하기 위하여 피합병법인의 액면가액(500원)과 동일한 기준을 적용하여 산정하였습니다.

(단위:원)

상대가치요건1 : 증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제5항

회사명
액면가액
요건1
요건2
요건3
요건4
유사회사
여부

주당법인세
 차감전계속
사업이익
충족여부
(주1)
주당
순자산
충족여부
(주2)
상장
사업연도
충족여부
(주3)
감사의견
충족여부
(주4)

링네트
500
622
충족
4,415
충족
2001년
충족
적정
충족
해당

쌍용정보통신
1,000
△182
미충족
665
미충족
2003년
충족
적정
충족
미해당

아이크래프트
500
29
충족
2,175
충족
2015년
충족
적정
충족
미해당

에스넷
500
49
미충족
3,805
충족
2015년
충족
적정
충족
미해당

오파스넷
500
1,245
충족
5,613
충족
2016년
충족
적정
충족
해당

이삭엔지니어링
500
695
충족
2,957
충족
2007년
충족
적정
충족
해당

콤텍시스템
500
22
미충족
1,413
충족
2008년
충족
적정
충족
미해당

(Source : 피합병법인제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상
(주2) 주당순자산이 액면가액 이상
(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료
(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

3) 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

분석기준일 현재 피합병법인의 유사회사 중에서 증권의발행및공시에관한규정 시행세칙 제7조 제5항의 요건을 충족하는 유사회사 3개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다.

(단위:원)

상대가치요건2 : 증권의발행및공시에관한규정시행세칙 제7조 제1항 제1호

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
유사회사
여부

유사회사
피합병법인
충족여부
유사회사
피합병법인
충족여부

링네트
622
△339
(범위: △238 ~ △441)
미충족
4,415
392
(범위:275 ~ 510)
미충족
미해당

오파스넷
1,245
미충족
5,613
미충족
미해당

이삭엔지니어링
695
미충족
2,957
미충족
미해당

(Source : 피합병법인제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

분석결과, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.3 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표
 
3.3.1 산업에 대한 이해
 
(1) 반도체 장비산업

반도체 장비는 반도체 제조공정에 사용되는 것으로 반도체 생산을 위한 준비 단계부터 웨이퍼 가공, 칩 생산, 조립, 검사 단계까지의 모든 장비를 포함하고 있습니다. 반도체 장비산업은 Life-Cycle이 빠른 기술집약적인 고부가가치 산업으로 전방산업인 반도체 산업의 경기에 의하여 영향을 크게 받는 산업적 특성이 가지고 있습니다.

반도체 장비는 공정에 따라 크게 웨이퍼에 회로를 인쇄하는 전공정과 웨이퍼에서 개별칩을 분리하여 조립, 검사하는 후공정으로 분류할 수 있으며, 공정별로 전문화된 장비를 사용하여야 합니다. 

반도체 전공정은 반도체의 품질을 결정하는 단계로 높은 기술수준이 요구되고 있으며, 웨이퍼 위에 회로를 그리는 노광공정, 회로대로 가공하는 식각공정, 특정막을 증착하는 증착공정, 균일하게 연마하는 CMP 공정, 깨끗하게 세정하는 세정공정, 측정하고 특성을 분석하는 측정분석 공정 등 일련의 공정이 포함되어 있습니다. 한편, 반도체 후공정에는 웨이퍼에 배선연결과 밀봉을 하는 패키징 공정, 칩의 불량여부를 판정하는 테스트 공정 등 일련의 공정을 포함하고 있습니다.

1) 반도체 장비산업의 특성

① 기술집약적 산업
반도체 장비산업은 저자, 전기, 화학, 광학 등의 기술집약적 산업이며, 반도체 기술발전으로 반도체 장비의 기술수명이 짧아 지속적인 연구개발 투자가 중요한 산업적 특성을 나타내고 있습니다.

② 기술혁신이 요구되는 산업
반도체 장비산업은 반도체 산업과 마찬가지로 기술발전 속도가 빠르고 그 결과 진화속도가 빠른 반면, 기술수명이 상대적으로 짧아 설비의 평균 기술수명은 3~5년 정도를 나타내고 있습니다.

③ 반도체 산업과의 연동성
반도체 장비산업은 전방산업인 반도체 시장의 요구사항에 맞게 생산되는 주문자 생산방식이 대부분으로 사용자의 주문량에 의하여 그 수요가 결정되는 특성을 보이고 있습니다. 따라서, 반도체 장비 발주는 전방산업인 반도체 산업의 호황기에 집중되고, Downcycle 에는 급감하는 특성이 나타나고 있으며, 이러한 변동 폭이 타 산업에 비하여 크게 나타나고 있습니다.

④ 고가의 자본재 산업
반도체 장비 산업은 고가의 자본재 산업으로 투자부담이 높은 산업적 득성을 보이고 있으며, 활용되는 전문 구성품 또한 다양하고 고가인 특성을 지니고 있어 막대한 투자비용이 소요되고 있습니다.

⑤ 높은 진입장벽
반도체 장비 산업은 장치 위주의 산업으로 고가의 제품이라 품질의 신뢰도가 높고 시장에서 검증된 측면에서 선진국 제품을 구매하고자 하는 경향이 강하기 때문에 신규 기업은 신뢰성 문제 등으로 인하여 시장 진입장벽이 높은 특성을 나타내고 있습니다.

⑥ 수입의존도가 높은 산업
국내 반도체 소자기업의 공정라인은 외산장비가 높은 비중을 나타내고 있으며, 국내 반도체 장비 제조업는 과거 후공정 장비에 주력하였으나 최근에는 후공정 장비 뿐만이 아니라 전공정 장비에 대한 비중을 높여 나아가고 있습니다.

(2) IT 인프라 산업 

현대사회는 정보통신기술(ICT, Information and Communication Technology)의 발전과 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 로봇기술, 드론, 자율주행, Metaverse 등이 주도하는 4차산업 시대에 있습니다. 1~3차 산업혁명의 시작, 지속기간보다 빠르게 정보통신 기술 및 관련 산업분야가 변화를 가져오고 있으며, 이러한 변화에 무엇보다 중요한 것이 해당 기술들을 이용하는 사용자의 접근성이 가장 중요한 성공 요소로 작용하고 있습니다. 4차 산업혁명으로 인해 새롭게 생성 및 Access 되는 데이터의 양은 상상을 초월할 정도로 많아지고 있으며, 속도와 규모에 대한 요구가 높아지고 있는 것은 분명하며 기업은 최적화된 운영, 규정 준수 및 향상된 고객 경험 등 모든 측면에서 어플리케이션을 지원하는 방법을 마련하고 있습니다.

피합병법인의 주요 상품인 네트워크 스위치 (ADC, Application Delivery Controller)는 서버의 부하분산 역할을 수행하여 사용자가 빠르게 원하는 정보에 접근할 수 있도록 도와주는 중요한 역할을 하고 있습니다. 네트워크 장비 산업은 수요 주체에 따라 크게 기업 시장과 통신사업자 시장으로 구분할 수 있으며, 네트워크 장비는 음성통신및 유무선 인터넷 서비스 제공에 필요한 장비로서 데이터 트래픽의 수요 증가에 힘입어 성장해 왔습니다. 초기 네트워크장비시장은 은행과 기업, 공공부문의 정보화 수요를 토대로 성장하였으며, 이후 가정으로까지 인터넷이 확산되면서 폭발적으로 성장해 왔습니다.

한편, 과거 세계 경제 침체로 네트워크 장비시장은 부진을 겪기도 하였으나, 최근 스마트폰으로 촉발된 무선 데이터의 폭발적인 성장, 스마트TV 등 방송과 통신 산업의 융합 뿐만 아니라, 전 산업에 걸친 지속적인 IT 컨버전스에 따른 네트워크 고도화로 네트워크 장비 산업은 꾸준한 성장 기회를 맞이하고 있습니다. 또한, 2020년 초반부터 전세계적으로 유행하고 있는 COVID-19로 인해 생활의 패턴은 재택교육, 원격교육 등으로 변화하고 있으며, 소비의 패턴은 온라인 구매, 배달음식 등 기본적인 패러다임이 바뀌어 가고 있습니다. 이러한 환경 변화에서 사용자의 접근성을 증대시켜 주는 솔루션 및 원격접속에 따른 보안장비에 대해 수요도 지속적으로 증가할 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 스마트팩토리 산업 

1) 산업개요

스마트팩토리의 사전적인 의미는 영리한 공장으로 기존의 제조기술과 차세대 디지털기술이 접목된 지능화된 공장이라 할 수 있으며 인공지능, 사물인터넷, 빅데이터 등 디지털 기술발전에 따라 제조업 분야에서도 최신 기술을 접목한 제조업의 혁신인 제조 효율 극대화가 이루어지고 있습니다. 구체적으로 스마트팩토리는 제품의 기획, 설계, 생산, 유통 및 판매 등 전 과정에 인공지능, IOT, 박데이터, 사이버 물리시스템, 임베디드 운영체제 등 최신 디지털 기술을 접목하는 것을 기반으로 하고 있습니다. 

즉, 스마트팩토리라는 최신 기술들을 기존의 제조업에 접목함으로써 전체 제조과정을 자동화하고 정보화하여 전체 과정이 실시간을 연동됨과 동시에 기획ㆍ설계 단계에서는 가상 공간에서 제품 제작 전 시뮬레이션을 통해 기획 기간을 단축시키고, 맞춤형 제품개발이 이루어지게 됩니다. 또한, 생산단계에서는 설비, 자재, 시스템 간에 실시간으로 정보를 교환하여 다품종 대량생산을 수행하고 에너지 설비효율을 재고하게 되며, 유통과 판매단계에서는 생산 현황에 맞춘 실시간 자동 수주, 발주를 통해 재고비용의 감소와 함께 인간중심의 작업 환경의 구현이 가능하게 됩니다.

[스마트팩토리 개념도].jpg
[스마트팩토리 개념도]

2) 국내외 산업동향

세계적으로 독일, 미국, 일본 등 제조기술 선진국뿐만 아니라, 중국 등 후발주자 또한제조업의 혁신을 위한 다양한 정책을 추진 중에 있으며, 국가별 제조업 혁신정책은 다양하나 공통적으로 첨단 제조기술 개발 및 스마트 제조가 정책에 포함되어 있습니다. 

특히, 중국은 정부차원의 중장기적 전략수립 및 대규모 투자를 통해 빠른 속도로 스마트 제조산업을 집중적으로 육성하고 있습니다. 2015년에 발표된 '중국 제조 2025'는 세계 제조산업을 선도하기 위한 혁신정책으로, 성장 잠재력이 높은 10대 산업을 전략적으로 선정하여 집중적으로 투자를 추진하고 있습니다. 그 중에서 주요 제조공정의 스마트화, 중점 산업분야의 스마트 공장 및 디지털 작업 현장 구축이 중점 프로젝트로 진행되고 있습니다. 

국내에서도 세계적인 제조업 패러다임 변화 추세를 반영하여, 제조업 혁신을 통한 경제성장 정책을 다양하게 추진하고 있습니다. 산업통상자원부에서는 2019년 제조업 부흥을 통한 세계 4대 제조 강국 도약을 목표로 4개 추진 전략을 제시하여 추진하고 있습니다. 제조업 르네상스 추진 전략 주요내용 중 스마트화를 통한 산업구조 혁신 가속화가 포함되어 있으며, 제조업 혁신 3.0 전략 후속으로 스마트 공장의 보급 및 확산과 이를 위한 스마트 제조기술을 개발하고 지역 거점 산업단지의 스마트화를 추진할 것으로 발표하였습니다. 정부에서는 2022년까지 중소기업 대상 스마트 공장 3만개를 보급하고, 2030년까지 스마트 산업단지 20개를 조성할 것으로 목표로 하고 있습니다.

3) 산업 기술 개요

기존 제조공정에 최신 기술을 도입하면서 스마트팩토리로 제조업의 패러다임이 변화하고 있으며, 스마트팩토리의 주요 기반기술로는 빅데이터와 인공지능, 로보틱스, 클라우드 컴퓨팅, 3D 프린팅, 사이버 물리시스템 및 사이버 보안기술 등이 있습니다. 이러한 기반 기술들을 바탕으로 가상 공간에서 필요한 데이터들을 처리하고 그러한 데이터들을 현실 공간에서 획득하거나 활용하여 설비 프로세스 등이 운영되도록 하고 있습니다.

이러한 스마트팩토리 솔루션을 통하여 제품수명주기 관리와 모바일 단말관리 정보를이용하여 맞춤형 생산을 진행함으로써 블필요한 재고를 줄이고 인건비 등의 비용을 절감할 수 있습니다. 또한, 클라우드 컴퓨팅 및 데이터 분석기술들을 이용하여 공장에서의 생산 뿐만 아니라 기획ㆍ설계 및 유통ㆍ판매 단계까지 전체 프로세스가 유기적으로 연결되고, 기존의 생산공정에 사용되었던 기계, 부품 등의 자산보안에서 빅데이터 중심의 사이버 보안으로 보안의 대상이 변경되는 변화가 이루어지고 있습니다.

[스마트팩토리 기술개요].jpg
[스마트팩토리 기술개요]

(4) 시장규모 및 전망

1) 반도체 시장

세계 반도체 시장은 시장조사업체인 Gartner의 'Semiconductor Forcast Database Worldwide. 2020'에 따르면, 2018년부터 급락했던 메모리 시장이 2020년 이후 정보기술과 5G 분야 수요가 증가하면서 칩 판매와 제조설비 투자가 함께 늘어날 것으로 전망되고 있습니다. 특히 국내 반도체 제조사의 주력 분야인 메모리 반도체의 수요가크게 증가할 것으로 분석되고 있으며, 2021년 4,560억 달러 규모의 시장을 형성하여2024년에는 5,800억 달러 규모로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

[세계 반도체 시장규모]

(단위: 억달러, %)

구분

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
CAGR

시장규모
3,347
3,459
4,218
4,762
4,191
4,090
4,560
5,030
5,250
5,800
-

성장률
-
3.35%
21.94%
12.90%
-11.99%
-2.41%
11.49%
10.31%
4.37%
10.48%
6.30%

(Source: Gartner, Semiconductor Forcast Database Worldwide. 2020)

세계 반도체 장비시장은 2019년 595억 달러의 시장규모가 2022년에는 762억 달러에 이를 것으로 전망되고 있으며, 동 기간 연평균성장률은 8.6%에 이를 것으로 예상되고 있습니다. 

세계 반도체 장비시장을 지역별로 살펴보면, 아시아 태평양 지역에 편중 소비되는 것으로 나타나고 있으며, 중국과 대만 시장이 가장 높은 시장규모를 보이고 있는 반면 국내 반도체 장비 시장은 삼성전자, SK하이닉스 등 글로벌 기업의 영향으로 가장 높은 성장률이 예상되고 있습니다. 

한편, 반도체 장비시장과 전방산업인 반도체 산업은 코로나 19 팬데믹으로 인한 세계경제 불확실성, 인력이동 제한, 원재료 조달 수급문제, 지역별 공장가동 제한 등으로 인하여 높은 변동성이 나타날 수 있습니다. 

[세계 반도체 장비 시장규모]

(단위: 십억달러, %)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

CAGR

한국
9.9
15.7
18.9
19.7
25.78%

중국
13.4
18.1
16.8
15.6
5.20%

대만
17.1
16.8
15.6
17.2
0.19%

일본
6.2
7.3
7.9
8.4
10.65%

북미
8.1
6.1
6.1
6.0
△9.52%

기타
4.8
5.0
6.5
9.3
24.67%

합계
59.5
69.0
71.8
76.2
8.60%

(Source: SEMI, 2020년 12월)

정부는 2021년 05월 13일 종합반도체 강국 실현을 위한「K-반도체 전략」을 발표하였으며, 미국과 중국의 공격적인 반도체 경쟁에서 국내 반도체 산업이 경쟁력을 확보하기 위한 국내 반도체 제조 인프라 구축을 위한 발판을 마련하였습니다.

[k-반도체 전략].jpg
[k-반도체 전략]

2) IT 서비스 시장

2021년 글로벌 IT서비스 시장 규모는 10,726억 달러로 전년비 6.0% 증가가 예상되고, 향후 연평균 7.4% 성장을 지속하여 2024년 1조 3,472억 달러 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 현재 글로벌 IT서비스 시장의 70%는 북미와 유럽이 차지하고 있으며, 향후 시장 성장은 중국, 신흥 아시아 국가 등이 주도할 전망입니다.

[세계 IT 서비스시장 규모]

(단위: 억달러, %)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년
2024년

CAGR

시장규모
10,118
10,726
11,401
12,349
13,472
-

성장률
-
6.01%
6.29%
8.32%
9.09%
7.42%

(Source: Gartner, 2020년 12월)

국내 IT서비스 시장 규모는 2021년에 20.4조원으로 전년비 7.4% 증가가 예상되고, 향후 연평균 7.7% 성장하여 2024년 25.6조원의 시장 규모에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 국내 IT서비스 시장은 전반적으로 신규 시스템 구축보다 기존 시스템 운영효율화 및 업그레이드에 투자가 집중되는 경향을 보이고 있으며, AI 빅데이터 분석, 블록체인, 클라우드, 엔터프라이즈 모빌리티, IoT 등 신기술에 대한 관심이 점차 증대되고 있습니다.

[국내 IT 서비스시장 규모]

(단위: 조원, %)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년
2024년

CAGR

시장규모
19.0
20.4
22.1
23.7
25.6
-

성장률
-
7.37%
8.33%
7.24%
8.02%
7.74%

(Source: Gartner, 2020년 12월)

3) 스마트팩토리 시장

세계적으로 제조업 혁신을 위한 전략이 국가적 과제로 경쟁적으로 추진되고 있으며, 제조업 혁신의 중심에 있는 스마트팩토리는 차세대 신기술과 제조기술이 접목된 지능화된 공장으로 제조업의 생산성 및 효율성을 획기적으로 향상시킬 수 있는 수단으로 주목되고 있습니다. 특히, 국내의 경우 GDP 대비 제조업 비중이 30%를 상회하는만큼 국내 경제에서 스마트팩토리가 차지하는 중요도는 상당하다고 볼 수 있습니다.

Markets and Markets(2019)에 따르면, 세계 스마트팩토리 시장규모는 2018년 기준1,410.8억 달러에 달하며, 2024년에는 1.7배 규모인 2,448.2억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 세계 스마트팩토리 시장은 2019년부터 2024년까지 9.8%의 연평균 성장률로 최근 5년간의 성장률 보다 높을 것으로 예상되며, 향후 시장규모는 과거에 비해 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있습니다. 

[세계 스마트팩토리 시장규모]

(단위: 십억달러, %)

구분

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
CAGR

시장규모
110.35
118.54
130.09
141.08
153.67
167.74
184.63
201.52
223.17
244.82
-

성장률
-
7.42%
9.74%
8.45%
8.92%
9.16%
10.07%
9.15%
10.74%
9.70%
9.26%

(Source: Markets and Markets. 2019년)

한편, 국내 스마트팩토리 시장규모는 2018년 기준 80.6억 달러에 달하고 있으며, 2024년에는 1.9배 규모인 152.8억 달러의 규모를 형성할 것으로 전망되고 있습니다. 한국의 스마트팩토리 시장 연평균성장률은 2019년 이후 11.4%에 달하여 세계시장과 비교하여 높은 성장추세가 이어질 것으로 예상되고 있습니다.

[국내 스마트팩토리 시장규모]

(단위: 십억달러, %)

구분

2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
CAGR

시장규모
5.65
6.33
7.34
8.06
8.91
9.86
10.98
12.19
13.65
15.28
-

성장률
-
12.04%
15.96%
9.81%
10.55%
10.66%
11.36%
11.02%
11.98%
11.94%
11.69%

(Source: Markets and Markets. 2019년)

스마트팩토리 시장은 필드 디바이스 시장과 기술 요소시장으로 구분할 수 있으며, 필드 디바이스 시장은 PLM, MES와 같이 스마트팩토리 플랫폼에 사용되는 시스템들의 시장을 의미하며, 기술 요소시장은 산업용 로봇, 센서, 머신비전, 3D 프린팅 등 요소기술들에 대한 시장을 의미하고 있습니다.

국내 스마트팩토리 시장은 필드 디바이스 보다는 기술 요소시장의 비중이 크게 나타나고 있으며, 2019년부터 2024년까지 필드 디바이스 시장의 연평균성장률은 9.6%, 기술 요소시장의 동기간 연평균성장률은 12.4%에 이를 것으로 전망되고 있습니다.

3.3.2 피합병법인에 대한 이해
 
3.3.2.1 피합병법인의 개요
 
(1) 피합병법인의 개요
 
피합병법인은 2003년 10월 23일 자본금 310백만원으로 설립되었으며, 2008년 당시AP시스템(現 APS홀딩스)의 유상증자 참여를 통하여 APS홀딩스 계열회사에 편입되었습니다. 또한, 피합병법인은 2011년 06월 당시 AP시스템(現 APS홀딩스)으로부터CTC 사업부의 영업양수를 통하여 반도체 장비 제어 소프트웨어 사업에 진출하여 지금에 이르고 있습니다. 
 
피합병법인은 반도체 및 디스플레이 장비의 생산공정에 최적화된 제어 소프트웨어 개발 사업을 영위하고 있으며, 초정밀 고집적 기술의 개발 및 양산화 등 주요 기술 경쟁력을 바탕으로 최적의 공정 제어 소프트웨어 기술을 제공함으로써 안정적인 기술 실현과 산업 발전에 기여하였습니다. 

피합병법인은 IT 인프라 환경의 지속적인 확장을 전망하여 지난 2012년부터 네트워크 장비 및 유지보수 등 다양한 IT 인프라 솔루션 사업을 하고 있으며, 세계 최고의 네트워크 장비 제조사인 Radware를 비롯해 Alcatel-Lucent, Allied Telesis, AVAYA, Huawei 등 여러 해외 우수한 네트워크 장비 제조사들과 국내 파트너 계약을 체결하면서 IT 인프라 구축 사업을 영위하고 있습니다.

한편, 피합병법인은 2020년 사업연도부터 안정적이고 검증된 제어 소프트웨어 경쟁력을 기반으로 소프트웨어와 하드웨어가 결합된 스마트팩토리 솔루션을 제공하고자 제조/물류/검사 설비 자동화 영역으로 사업을 다각화 해 나아가고 있습니다. 그 일환으로 CJ대한통운, 쿠팡, 아디다스 등 물류 및 유통기업에 AGV를 활용한 혁신 물류 서비스 제공하고 있으며, 에코프로비엠, 포스코케미칼 등 2차전지 소재 기업의 원재료 성분 분석 및 검사를 위한 통합 자동화 솔루션을 제공하고 있습니다.

피합병법인은 경기도 화성시 동탄면 동탄산단로 9길 23-12에 본사를 두고 있으며, 설립 후 유상증자와 무상증자 등을 통하여 분석기준일 현재 자본금은 3,550,100천원이고, 발행한 주식의 총수는 보통주 7,100,200주(수권주식총수: 100,000,000주, 액면 500원)입니다.
 
(2) 회사의 연혁

년

월

내 용

2003

10

만년건설 주식회사 설립

2004

02

본사이전(대전 중구 선화동 133-26 동암빌딩)

2005

08

본사이전(대전 서구 둔산동 1419 메트로존)

2008

08

상호변경(만년건설 주식회사 → 제이엠엔지니어링 주식회사)

08

최대주주 변경(설립자 김용대 → 정기로)

08

본점이전(충청북도 청원군 남이면 척북리 128-2)

08

최대주주 변경(정기로 → APS홀딩스)

2011

03

상호변경(제지엠엔지니어링 주식회사 → 코닉오토메이션 주식회사)

05

대전지점 설치

06

AP시스템 CTC사업부 영업양수

10

본점이전(경기도 화성시 동탄지성로 86, 601호)

2012

11

IT인프라사업부문 신설

11

서울지점 설치

2013

02

Peplink 총판계약

05

Alcatel-Lucent 총판 계약

07

Radware 총판 자격 획득

08

Allied Telesis 파트너 계약 및 총판 계약

2014

09

APP사업팀 신설

2015

08

Certes Networks Distributor 총판계약

09

EDA 개발 및 SW 프로그램 등록

09

Huawei VAP파트너 계약

09

클러스터형 업소용취반 시스템 특허등록

09

MagicSAFE 출시 및 GS인증

12

3D Display 솔루션 개발

2016

03

MagicSAFE / i-EDA 상표등록

08

전자동튀김기 특허등록

12

랜섬웨어 대응 솔루션 RansomSAFER

2017

07

스마트사업부 신설

08

EfficientIP 총판 계약 (보안DNS, DHCP, IPAM솔루션)

09

본사이전(경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12)

09

홈Gateway 및 IoT Things 개발

2018

03

산업용 Robot / 자동조리기기 연구실 설치

03

신규 솔루션사업(Efficient IP) 공공시장 진입

04

통합 네트워크(NI) 사업 수주

05

전자동 취반기(AUTOMATIC RICE COOKER) 특허등록

06

래미안갤러리 IoT홈랩 구축

07

스마트팩토리 플렛폼 구축 및 민간/정부 지원 사업 수주

09

보안솔루션 DDOS 시장 진입(국가정보자원관리원 DefensePro 장비 수주)

2019

02

연구개발전담부서설립

03

스마트팩토리 장비 최적화 분야 사업 확대

03

공공기관 재난 안전망 구축 사업 수주

06

중고 설비 SW 복원 사업 진출

09

EDA 솔루션 사업 중국 진출

10

EasyCluster™ V3.8 New Engine Release

11

물류·자동화사업부신설

12

Radware Alteon New Platform (Alteon 5424 Model) 국내 시장 최초 공급

12

2019년 경기도 부품국산화 지원사업 수혜기업 선정

2020

01

사업부 명칭 변경(물류 · 자동화사업부 > 스마트팩토리사업부)

05

AS(실험실 자동화 시스템) 수주 계약 체결_에코프로 1차분

11

K-MAS(물류 자동화 시스템) 수주 계약 체결_CJ대한통운

06

국방부, 행정안전부 등 대형 정부 프로젝트 사업 수주

08

EasyTSP, EasyLinux, EasyFASGEM300 등 신규 솔루션 개발 완료

07

Auto Key In 솔루션 사업 확대(국책과제 수행)

2021

04

K-MAS(물류 자동화 시스템) 확장건 수주 계약 체결_CJ대한통운

06

K-LAS(실험실 자동화 시스템) 수주 계약 체결_에코프로 2차분

07

중국 Kingsemi SW 개발 및 라이센스 30억 규모 납품 계약 체결

(Source : 피합병법인 제시자료)
 
(3) 회사 성장과정

피합병법인은 2003년 10월 설립 이후 2011년 06월 AP시스템으로부터 CTC 사업부의 영업양수를 통하여 반도체 장비 분야의 제어 소프트웨어 사업에 진출하였으며, 대표적인 제어 소프트웨어인 EasyCluster 플랫폼은 삼성전자 반도체 제조 라인에 적용되어 10년 이상 안정적으로 운용된 국산 SW로서의 강점과 SW 솔루션 전문 기업으로의 새로운 이미지를 바탕으로 공격적인 영업활동을 전개하여 국내 주요 반도체 및 디스플레이 제조 장비사와 파트너쉽을 형성해 나가고 있습니다. 또한, 피합병법인은 EasyCluster에 이어 신규 솔루션인 i-EDA, RCS 솔루션 등을 성공적으로 출시하며 SW 사업 영역을 확대 및 강화해 나아가고 있습니다.

또한, 피합병법인은 국내 시장위주로 운영되었던 제어 소프트웨어 사업을 2018년부터 중국시장에 대한 영업활동을 시작하여 가시적인 성과를 보이고 있으며, 2021년에는 중국시장 매출비중이 20% 수준으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

피합병법인은 2012년 사업다각화 방안으로 Total IT Infra Solution을 제공하는 IT 인프라 사업부를 신설하였으며, 이스라엘의 네트워크 장비 제조사인 Radware와 국내시장 판매를 위한 Distributor & Partner 계약을 체결하고 네트워크 장비 사업을 시작하였습니다. 피합병법인은 이후 Alcatel-Lucent, Allied Telesis, AVAYA, Huawei 등 여러 해외 우수한 네트워크 장비 제조사들과 국내 파트너 계약을 체결하면서 사업 영역을 확대해 나갔으며, 네트워크 장비 제조사와 탄탄한 사업 협력 관계를 바탕으로 우수한 제품 경쟁력과 고객 대응 능력 등을 기반으로 국내 시장 점유율을 확대해 오고 있습니다.

한편, 피합병법인은 기존 제어 소프트웨어 사업의 반도체 산업 의존도가 높은 사업구조를 개선하고, 스마트팩토리 산업에 대한 수요가 높아지는 산업 환경을 고려하여 물류ㆍ제조ㆍ검사 자동화 사업에 진출하여 향후 안정적이고 고성장의 사업구조로 변신해 나아가고 있습니다. 2020년 사업연도에 본격적으로 스마트팩토리 사업에 진출하여 일반 공장 자동화에서 스마트팩토리 및 메타버스 트랜드에 맞는 스마트한 토탈 자동화 솔루션 제공을 목표로 성장해 나아가고 있습니다.

(4) 주요 제품에 대한 설명

피합병법인은 분석기준일 현재 반도체 장비에 대한 제어 소프트웨어 사업을 비롯하여 IT 인프라 사업과 스마트팩토리 사업을 영위하고 있습니다. 

구 분

영업개시 사업연도

전방산업

주요 제품

제어SW 사업부

2011년

반도체 및 디스플레이

제어 SW 개발용역, SW 라이센스(EasyCluster, GEM, EDA)

IT 인프라 사업부

2012년

ICT 산업, 보안 산업

네트워크 스위치, 보안 솔루션, 유지보수

스마트팩토리 사업부

2020년

2차 전지 산업, 물류 산업

실험실 자동화 시스템, 물류 이송 자동화 시스템, 정밀 Stage

(Source : 피합병법인 제시자료)

1) 제어 SW 사업

피합병법인의 제어 SW 사업은 반도체 장비와 디스플레이 장비에 대한 생산공정 프로세스를 제어하기 위한 소프트웨어를 개발하는 사업으로 분석기준일 현재는 반도체시장을 주력 산업으로 하여 국내외 반도체 장비업체를 대상으로 제어 SW 개발용역을 제공하고 있습니다. 

또한, 기존에 개발된 반도체 장비에 대한 제어 SW는 반도체 장비업체를 대상으로 소프트웨어 라이선스 매출이 발생하고 있으며, 피합병법인은 2018년 중국시장 진출 이후 매 사업연도 제어 SW 수출매출이 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 특히, 2021년 사업연도에 중국 반도체 장비업체와의 장기공급계약을 체결하여 제어 SW 라이선스 매출이 발생하고 있으며, 이를 바탕으로 중국 시장에 대한 매출성장이 기대되고있습니다.

2) IT 인프라 사업

피합병법인의 IT 인프라 사업은 2012년 사업진출 이후 고객의 사업 목적에 따라 안정적인 네트워크 서비스 구축에 필요한 장비를 공급하는 사업을 시작하여 초기에는 ADC(Radware 제품군)과 IT 네트워크 스위치(Alcatel, Allied, Huawei) 위주의 장비 및 서비스를 공급하였고, 점차 IT 보안제품(Efficient iP)으로 확대하여 고객의 요구를 충족하는 사업으로 영역을 확대해 나아가고 있습니다.

이를 위해 2013년 ADC 분야에서 Global 인지도 및 제품의 안정성, 성능이 탁월한 Radware와 총판계약을 체결하였으며, 해당 제품의 공급, 설치 및 유지관리 서비스를 지원하고, 네트워크 보안 이슈가 많이 부각 되는 시장환경에 맞추어 2017년부터 Efficient iP 파트너 계약을 통해 고객의 요구에 맞게 네트워크 스위치 및 보안제품에대한 토탈 서비스를 제공하고 있습니다.

한편, 피합병법인이 제공하는 유지보수 서비스는 기 구축한 고객사에 대한 유지보수 서비스와 고장 및 장애에 대한 대응서비스, 그리고 고객사 전체 네트워크 운영을 지원하는 통합유지보수로 구분할 수 있습니다. 기본적으로 유지보수 서비스를 위하여 주력 제품인 ADC와 DNS 부분의 고급 기술 엔지니어를 보유하고 있으며, 통합 유지보수를 위한 PM 인력도 보유하고 있습니다. 또한, 주력 제품의 국내 총판사로서 제조사와의 긴밀한 협업 관계와 협력사 제휴를 통한 엔지니어 풀을 가동하고 하드웨어 장애에 대한 전문 수리 업체와의 협력을 통해 원활한 사업 수행을 진행하고 있습니다.

3) 스마트팩토리 사업

피합병법인은 ROBOT 응용 자동화 및 IT 기반 스마트화가 필요한 사업군을 대상으로 필요한 HW 및 SW를 통합하는 Total 솔루션을 제공하는 사업을 영위하고 있으며, 피합병법인이 제공하는 솔루션을 아래와 같이 크게 3가지로 구분할 수 있습니다.

구 분

주요 내용

검사자동화 솔루션

제품 품질의 정도를 측정 및 판정하는 스마트 자동화 솔루션

물류자동화 솔루션

제품의 이동 및 보관을 주목적으로 하는 스마트 자동화 솔루션

제조자동화 솔루션

제품을 만드는 공정에 사용되는 자동화 스마트 솔루션

피합병법인의 스마트팩토리 솔루션은 기존의 직선 운동 ROBOT이나 켄베이어를 이용하는 단순한 시스템에서 벗어나 협업 ROBOT 및 이동형 ROBOT 기술을 바탕으로 데이타 솔루션을 통합하여 생산성 향상 및 고정비 축소를 통한 고객사의 이익 상승을 위한 컨설팅부터 솔루션 설치 및 유지보수까지 모든 서비스을 제공하고 있습니다.

피합병법인의 스마트팩토리 솔루션 특징은 기존 자동화 업체의 설비 중심 공급에서 벗어나 여러 자동화 장치의 통합(RCS:Robot Controller System) 운영 및 물류 데이터 수집을 통한 효율성 분석 고려한 운영 HW와 SW를 통합 제공하고 있으며, 이러한 솔루션 제공을 위해 물류 분석을 비롯한 물리 현상 시뮬레이터를 보유하고 있으며 자동화를 위한 제어 기술 및 설계, SW 기술을 보유하고 있습니다.

피합병법인은 분석기준일 현재에는 반도체 산업을 비롯한 2차전지 산업과 물류산업에 대한 솔루션을 제공하고 있으며, 향후에는 바이오 산업과 태양광 발전사업, 디스플레이 산업 등으로 확대해 향후 주력사업으로 성장해 나갈 것으로 기대하고 있습니다.

(5) 신규사업에 관한 사항

1) 제어 SW EasyLinux

피합병법인의 제어 SW 사업은 데이터 수집단계에서 고객이 직면하게 되는 어려움은 수집하기 원하는 데이터에 대해 적당한 센서를 구해서 그 값을 측정하는 것까지는 구현이 가능하나, 그 이후에 수집된 데이터를 고객이 원하는 형태의 결과값으로 볼 수 있도록 일련의 과정을 알아서 Customizing 해 줄 수 있기를 원하는데, 각각의 과정을 수행하는 업체들을 일일이 섭외해서 처리해야 하니 시작단계에서부터 어려움을느끼게 된다는 점이다. 실제로 Data를 수집하는 장치를 판매하는 업체와 그 Data를 분석, 가공 service 하는 업체, 또 결과물들을 Web등으로 서비스 하고, MES에 연동하는 업체등이 모두 각기 다른 전문영역으로써 업체들이 별도로 존재하고 있습니다.

따라서, 결과물을 보고 실제적으로 효과를 보기 위해서는 상당한 기간과 노력이 필요한 상황으로 피합병법인은 EasyLinux 라는 수집장치를 출시하게 된 계기도 일련의 과정을 플렛폼화 해서 고객이 쉽게 적용해서 바로 효과를 볼 수 있도록 만드는 솔수션을 제공하는 것으로 목표로 하고 있습니다. 고객은 피합병법인의 신규 제품인 EasyLinux 소프트웨어를 통하여 플렛폼에서 제공하는 모든 기능을 손쉽게 사용을 할 수 있게 되어 원하는 결과물을 최대한 빨리 얻을 수 있게 됩니다.

피합병법인의 신규 소프트웨어 EasyLinux는 데이터 수집이라는 목적으로 SW 플렛폼과 HW가 함께 제공이 되는 솔루션 이며, 그 동안 SW 사업만을 해오던 사업에도 새로운 전환점이 될 것이며 사업 확대와 매출 확대 두가지 목적을 모두 이룰 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 피합병법인의 본 제품은 기본적으로 기존의 주력 소프트웨어인 EasyCluster와도 바로 연동 됨으로써 기존 설비를 가동을 중지하지 않고도 보조적으로 EasyLinux 장치를 이용해서 다양한 데이터 확보 및 활용할 수 있게 됨으로 향후 설비의 각종 고장 및 예측에까지 그 활용도는 상당히 무궁무진하다 할 수 있습니다.

2) 메타팩토리 플랫폼

피합병법인이 영위하는 스마트팩토리 사업은 산업현장에서 발생하는 다양한 문제들을 해결하기 위한 방안 중의 하나로 초기 개념설계 단계에서 구조, 열ㆍ진동 또는 기류, 물류 해석 등을 통해 산업현장 내에서 발생할 수 있는 문제들을 사전에 인지하고해결하고자 하는 고전적인 방법들이 제안되어 왔습니다.

그러나 정보통신기술이 발달하면서 단계를 나누어 순차적으로 데이터를 분석해 가며하나씩 해결해 나가는 수동적 시스템이 아니라 산업현장 내의 모든 장비의 주요 부품이나 모듈마다 현재의 상태정보를 전송하거나 상위단계에서 지시하는 조건으로 작동하도록 하기 위해 일련의 센서들을 장착하고, 이들로부터 송ㆍ수신되는 데이터들을 실시간으로 분석하여 시스템이 자체적으로 문제점을 발견하고 해결해 나갈 수 있는 능동적 시스템이 요구되고 있는 실정입니다.

피합병법인은 이와 관련하여 실시간으로 벌어지고 있는 문제들을 해결해 나가기 위해 산업현장을 디지털라이징하여 최대한 현실이 반영된 가상의 세계를 만들고, 이 가상의 세계와 실제 산업현장이 서로 긴밀히 상호작용하여 디지털화된 가상의 세계에서의 변화가 실제 산업현장의 장비의 문제들을 해결하고, 또한 산업현장의 변화가 가상의 세계 속에 지속적으로 반영되어 진화하는 양방향 인지시스템인 메타팩토리 플랫폼을 개발하고 이를 실제 산업현장에 적용함으로써 고객이 능동적이며 자율적인 생산시스템을 구축할 수 있도록 지원하는 산업형 메타버스 플랫폼을 제공하고자 합니다.

3.3.2.2 피합병법인의 과거재무제표
 
 (1) 재무상태표

(단위:원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 09월

자 산

유동자산
10,292,626,399
6,338,439,376
10,847,141,539
12,809,630,790

현금및현금성자산
2,024,152,987
1,648,754,480
4,243,222,572
2,689,394,928

금융기관예치금
-
-
105,000,000
2,000,000,000

매출채권
6,487,134,225
3,459,491,270
3,990,287,901
2,385,125,737

기타수취채권
234,661,515
239,219,551
161,587,788
136,743,317

기타자산
693,114,144
444,657,253
1,400,096,159
4,296,939,794

당기법인세자산
-
71,240,930
337,830
-

재고자산
853,563,528
475,075,892
946,609,289
1,301,427,014

비유동자산
5,365,857,555
4,400,524,268
3,341,984,459
4,349,961,576

당기손익공정가치측정금융자산
94,239,522
-
-
-

기타포괄손익공정가치측정금융자산
1,820,732,520
1,053,796,200
-
-

기타수취채권
444,310,467
310,520,504
158,135,663
453,358,848

기타자산
23,698,517
1,123,980
5,849,014
8,490,876

유형자산
2,187,014,195
2,316,915,550
2,293,530,835
2,305,057,102

무형자산
192,243,442
208,988,766
162,890,616
141,859,492

사용권자산
-
249,989,790
290,357,445
653,898,108

이연법인세자산
603,618,892
259,189,478
431,220,886
787,297,150

자 산 총 계
15,658,483,954
10,738,963,644
14,189,125,998
17,159,592,366

부 채

유동부채
9,128,655,007
9,129,627,169
10,874,660,014
9,626,592,145

매입채무
2,091,260,107
980,464,161
1,515,063,702
1,358,041,212

기타지급채무
504,190,954
474,509,533
788,693,672
549,857,706

차입금
5,348,381,959
6,379,774,574
6,268,711,154
3,328,499,853

당기법인세부채
68,029,955
-
-
11,646,560

충당부채
15,100,000
22,500,000
22,500,000
14,600,000

기타부채
1,101,692,032
1,052,703,539
2,059,696,803
4,061,019,048

리스부채
-
219,675,362
219,994,683
302,927,766

비유동부채
1,671,529,221
1,532,161,958
1,922,296,293
3,953,295,733

차입금
266,666,666
-
-
1,600,000,000

순확정급여부채
1,325,678,061
1,357,550,963
1,688,335,972
1,866,870,351

충당부채
7,400,000
-
-
9,400,000

기타부채
71,784,494
145,166,569
161,552,669
144,992,688

리스부채
-
29,444,426
72,407,652
332,032,694

부 채 총 계
10,800,184,228
10,661,789,127
12,796,956,307
13,579,887,878

자 본

납입자본
3,805,943,460
3,805,943,460
4,800,028,460
4,789,693,460

자본금
775,050,000
775,050,000
1,775,050,000
3,550,100,000

주식발행초과금
3,030,893,460
3,030,893,460
3,024,978,460
1,239,593,460

결손금
△209,143,178
△4,392,058,058
△3,249,186,848
△1,051,317,051

기타자본구성요소
252,013,025
252,013,025
252,013,025
252,013,025

기타포괄손익누계액
1,009,486,419
411,276,090
△410,684,946
△410,684,946

자 본 총 계
4,858,299,726
77,174,517
1,392,169,691
3,579,704,488

부 채 와 자 본 총 계
15,658,483,954
10,738,963,644
14,189,125,998
17,159,592,366

(Source: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서)
(주1) 피합병법인은 2018년 개시하는 사업연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하였으며, 한국채택국제회계기준 전환일은 2017년 01월 01일입니다. 

(2) 손익계산서

(단위:원)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년 09월

매출액
18,237,191,015
13,168,705,118
19,431,165,226
14,600,596,639

매출원가
10,117,587,970
8,754,514,269
10,088,298,112
6,333,817,329

매출총이익
8,119,603,045
4,414,190,849
9,342,867,114
8,266,779,310

판매비와관리비
7,575,204,402
8,711,488,065
7,590,745,570
6,144,708,170

영업이익(손실)
544,398,643
△4,297,297,216
1,752,121,544
2,122,071,140

기타수익
65,315,833
53,717,916
74,774,494
26,647,072

기타의대손충당금환입
-
27,281,466
10,768,901
15,000,000

기타비용
137,888,118
89,839,326
114,143,388
85,667,505

기타의대손상각비
13,381,191
-
27,467,226
-

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
17,230,338
82,540,764
19,560,352
33,602,613

금융수익-기타
18,711,570
486,472,624
51,574,776
55,369,285

금융비용
284,209,883
219,407,851
221,039,338
170,173,285

법인세비용차감전순이익(손실)
210,177,192
△3,956,531,623
1,546,150,115
1,996,849,320

법인세비용(수익)
△9,873,863
446,990,792
135,368,288
△310,872,086

당기순이익(손실)
220,051,055
△4,403,522,415
1,410,781,827
2,307,721,406

(Source: 피합병법인 제시 자료, 감사보고서)
(주1) 피합병법인은 2018년 개시하는 사업연도부터 한국채택국제회계기준을 적용하였으며, 한국채택국제회계기준 전환일은 2017년 01월 01일입니다. 

3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역

3.3.3.1 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.
 
이하 본 평가의견서 상 자본적지출은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"으로 기재합니다.

3.3.3.2 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2020년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 본 평가 시 이용한 과거 재무제표는 피합병법인의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표입니다.

(2) 현금흐름 분석기간 및 추정방식

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2021년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 5년 간의 현금흐름을 분석하였습니다. 피합병법인의 수익가치 산정을 위한 매출액 및 매출원가, 판매비와관리비는 2018년부터 2021년 09월까지의 실적을 토대로하여 2021년 이후부터 2025년까지 추정되었으며, 산출된 매출액 및 매출원가, 판매비와관리비를 기초로 하여 자본적지출과 순운전자본이 연도별로 추정되었습니다.

(3) 계속기업가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2025년 이후의 영구현금흐름 산정시 피합병법인이 영위하는 산업의 특성과 성장전망, 피합병법인의 과거 성장률, 대한민국의 경제성장률 및 소비자물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1.00%를 적용하였습니다. 

한편, 2025년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치로 산출한 세후조정영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가하고, 감가상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생되는 것으로 가정하였습니다.
 
(4) 주요거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor 
 
① 거시경제지표 
 
2021년부터 2025년까지의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률, 생산자물가상승률등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 예측치(2021.11)를 적용하였습니다.

(단위: %)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
2.2%
1.9%
1.2%
1.6%
1.3%

명목임금상승률
5.6%
3.0%
1.9%
3.9%
3.3%

생산자물가상승률
5.9%
2.4%
1.0%
1.4%
2.0%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)
 
② 법인세율
 
법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

3.3.3.3 수익가치 세부추정내역

(1) 피합병법인의 수익가치 산정결과

추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

Ⅰ. 매출액
18,237,191
13,168,705
19,431,165
14,600,597
25,788,263
43,970,324
64,993,655
80,064,698
89,147,270

Ⅱ. 매출원가
10,117,588
8,754,514
10,088,298
6,333,817
12,350,948
22,169,347
33,020,633
40,885,818
45,395,583

Ⅲ. 판매비와관리비
7,575,204
8,711,488
7,590,746
6,144,708
8,859,755
11,599,416
14,776,433
17,240,499
19,050,792

Ⅳ. 세전영업이익(EBIT)
544,399
△4,297,297
1,752,122
2,122,071
4,577,560
10,201,561
17,196,589
21,938,381
24,700,896

Ⅴ. 법인세비용
553,842
2,222,343
3,761,250
4,847,088
5,515,617

Ⅵ. 세후영업이익
4,023,717
7,979,218
13,435,339
17,091,292
19,185,279

(+) 감가상각비
206,994
197,254
274,470
297,472
297,883

(-) CAPEX
156,485
3,483,250
2,046,043
187,674
191,427

(-) 순운전자본 증감
695,804
3,293,014
912,502
2,111,854
△274,654

Ⅶ. Free Cash Flows to Firm
3,378,422
1,400,207
10,751,264
15,089,236
19,566,390

현가요소(PV Factor)
0.9679
0.8494
0.7454
0.6542
0.5741

Ⅷ. Discounted FCFF
3,269,917
1,189,342
8,014,293
9,871,073
11,233,089

추정기간동안의 현재가치(A)
33,577,714

영구현금흐름의 현재가치(B) (주1)
79,877,871

영업 관련 현금흐름의 현재가치(C = A + B)
113,455,585

비영업용자산의 가치(D) (주2)
2,939,086

Ⅸ. 기업가치(E = C + D)
116,394,671

Ⅹ. 차입금(F) (주3)
4,928,500

XI. 자기자본의 가치(G = E - F)
111,466,171

XII. 발행주식총수(주) (주4)
7,100,200

XIII. 주당 수익가치(원/주)
15,699

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인
2025년의 세후영업이익
이향후 영구성장률로 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
금 액

가.
2025년 세후영업이익

19,185,279

나. 영구성장률 (*1)
1.00%

다. 2025년 이후 세후영업이익[가 X (1+나)]
19,377,132

라. 순운전자본의 증감 (*2)
1,361,181

마. 2025년 이후 세후영업현금흐름

[다 - 라]

18,015,951

바. 할인율
13.95%

사. 현가계수[1/(1 + 바) ^ 5]
0.5741

아. 영구현금흐름의 현재가치[마 / (바 - 나) X 사]
79,877,871

(Source: 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인이 추정기간 영구성장률은 1.00%로 가정하였습니다. 
(*2) 피합병법인의 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함으로 가정하였으며, 순운전자본은 추정기간 5개년 평균 순운전자본에 영구성장률을 적용하여 산정하였습니다.

(주2) 피합병법인의 비영업용자산은 2021년 09월말 기준으로 산정하였으며, 세부 구성 항목은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

자산항목
금 액

가. 현금및현금성자산
939,086

나. 금융기관예치금
2,000,000

다. 비영업용자산 합계
2,939,086

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 비영업현금및현금성자산은 2021년 09월말 기준 현금및현금성자산 2,689,395천원에서 2021년 사업연도 영업현금보유액 1,750,309천원을 차감한 금액입니다. 피합병법인의 영업현금보유액은 2021년의 판매비와관리비 추정액과 매출원가 추정액의 합계액에서 비현금성비용(유ㆍ무형자산 감가상각비 추정액)을 제외한 금액(21,003,709천원)의 1개월 분으로 산정하였습니다.

(단위: 천원)

자산항목
금 액

가. 현금및현금성자산[가=나-다]
939,086

나. 2021년 09월말 현금및현금성자산
2,689,395

다. 영업현금보유액[다=(A+B-C)/12]
1,750,309

A. 2021년 판매비와관리비 추정액
8,859,755

B. 2021년 매출원가 추정액
12,350,948

C. 2021년 유ㆍ무형자산 감가상각비추정액
206,994

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주3) 피합병법인의 이자부 금융부채는 2021년 09월말 기준으로 산정하였으며, 2021년 09월말 기준 이자성 금융부채는 단기차입금 3,328,500천원과 장기차입금 1,600,000천원으로 구성되어 있습니다.

(주4) 분석기준일 현재 피합병법인의 발행주식총수를 적용하였습니다.

(2) 민감도 분석결과

(단위: 원)

구 분
가중평균자본비용(WACC)

12.95%
13.95%
14.95%

영구성장률
0.50%
16,664
15,227
13,994

1.00%
17,232
15,699
14,390

1.50%
17,850
16,209
14,816

(Source: 정진세림회계법인 Analysis)

3.3.3.4 매출액 세부추정내역

피합병법인은 분석기준일 현재 제어 SW 사업, IT 인프라 사업, 스마트팩토리 사업을영위하고 있으며, 매출액은 각 사업부별 용역매출과 상품매출로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 제어 SW 사업과 IT 인프라 사업의 매출은 각 거래처별 수의계약을 통하여 발생하고 있으며, 스마트팩토리 사업 매출은 경쟁입찰형태의 수주계약을 통하여 발생하고 있습니다. 

피합병법인의 제어 SW 매출과 IT 인프라 매출은 용역매출과 상품매출 형태로 매출이 발생하고 있으며, 스마트팩토리 매출은 용역매출 형태로 매출이 발생하고 있습니다. 또한, 피합병법인의 제어 SW 사업의 용역매출과 상품매출은 내수와 수출로 구분할 수 있으며, IT인프라 매출과 스마트팩토리 매출은 내수 위주로 발생하고 있습니다.

한편, 피합병법인은 2020년 사업연도에 사업부 재편을 통하여 스마트팩토리 사업부를 신설하여 현재의 사업구조를 운영하고 있으며, 피합병법인은 향후 스마트팩토리 사업의 높은 성장을 계획하고 있으며 이를 반영하여 추정기간 매출을 추정하였습니다. 

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 추정기간 매출액의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

제어SW 매출

5,847,556
3,656,797
6,085,560
7,369,025
9,284,035
10,892,165
13,346,238
15,324,863
17,259,459

전년 대비 증감률(%)
n.a
△37.46%
66.42%
21.09%
52.56%
17.32%
22.53%
14.83%
12.62%

매출액 대비 비율(%)
32.06%
27.77%
31.32%
50.47%
36.00%
24.77%
20.53%
19.14%
19.36%

IT인프라 매출

8,486,692
8,216,674
7,726,839
5,431,446
7,554,529
8,064,500
8,629,993
9,306,675
10,039,016

전년 대비 증감률(%)
n.a
△3.18%
△5.96%
△29.71%
△2.23%
6.75%
7.01%
7.84%
7.87%

매출액 대비 비율(%)
46.54%
62.40%
39.77%
37.20%
29.29%
18.34%
13.28%
11.62%
11.26%

스마트팩토리 매출

-
-
5,618,766
1,800,126
8,949,699
25,013,658
43,017,423
55,433,160
61,848,795

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
△67.96%
59.28%
179.49%
71.98%
28.86%
11.57%

매출액 대비 비율(%)
n.a
n.a
28.92%
12.33%
34.70%
56.89%
66.19%
69.24%
69.38%

기타 매출 (주1)

3,902,943
1,295,235
-
-
-
-
-
-
-

전년 대비 증감률(%)
n.a
△66.81%
△100.00%
-
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율(%)
21.40%
9.84%
-
-
-
-
-
-
-

매출액 합계

18,237,191
13,168,705
19,431,165
14,600,597
25,788,263
43,970,324
64,993,655
80,064,698
89,147,270

전년 대비 증감률(%)
n.a
△27.79%
47.56%
△24.86%
32.72%
70.51%
47.81%
23.19%
11.34%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
 (주1) 피합병법인의 과거 사업연도 기타매출은 스마트사업부와 자동화시스템 사업부 등에서 발생한 매출액이며, 피합병법인은 2020년 사업연도부터 현재의 사업구조로 재편됨에 따라 추정기간 기타 사업부에 대한 매출은 추정에서 제외하였습니다.

(1) 제어 SW 매출 추정

피합병법인의 제어 SW 매출은 전방산업인 반도체 장비의 제어 SW 개발용역과 SW 라이선스 상품매출이 발생하고 있으며, 용역매출과 상품매출은 내수매출과 수출매출로 구성되어 있습니다. 

피합병법인의 제어 SW 용역매출은 내수매출과 수출매출로 구분하여 용역매출을 추정하였으며, 피합병법인의 제어 SW 라이선스 상품매출은 라이선스 품목별로 구분하여 추정기간 판매수량과 판매단가를 별도로 추정하여 상품매출을 추정하였습니다.

한편, 피합병법인의 2021년 매출추정은 2021년 09월까지의 실제 매출액과 2021년 4분기 매출액을 추정하여 2021년 매출액을 추정하였으며, 2021년 4분기 매출액은 분석기준일 현재 피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 제어 SW 매출액 추정결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

용역 매출
2,385,703
1,699,391
2,237,743
1,294,246
2,460,876
2,652,724
3,025,041
3,445,719
3,923,765

전년 대비 증감률(%)
n.a
△28.77%
31.68%
△42.16%
9.97%
7.80%
14.04%
13.91%
13.87%

상품 매출
3,461,853
1,957,405
3,847,817
6,074,778
6,823,160
8,239,441
10,321,197
11,879,145
13,335,694

전년 대비 증감률(%)
n.a
△43.46%
96.58%
57.88%
77.33%
20.76%
25.27%
15.09%
12.26%

매출합계
5,847,556
3,656,797
6,085,560
7,369,025
9,284,035
10,892,165
13,346,238
15,324,863
17,259,459

전년 대비 증감률(%)
n.a
△37.46%
66.42%
21.09%
52.56%
17.32%
22.53%
14.83%
12.62%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

1) 용역매출 추정

피합병법인의 제어 SW 개발 용역매출은 내수매출과 수출매출로 구분하여 추정기간 매출액을 추정하였습니다. 피합병법인의 제어 SW 용역매출은 프로젝트별 개발용역규모, 용역제공기간, 용역수행난이도 등에 따라 계약금액이 상이함에 따라 별도로 용역건수와 용역단가의 구분없이 용역매출을 추정하였습니다.

한편, 피합병법인의 추정기간 제어 SW 개발용역 내수매출은 추정기간 시장성장률을반영하여 매출액을 추정하였으며, 수출매출은 주요 거래처별로 구분하여 추정기간 시장성장률을 반영하여 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 제어SW 용역 매출액 추정결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

내수 매출
2,284,707
1,582,075
1,998,392
1,294,246
2,199,126
2,330,484
2,677,111
3,075,763
3,534,605

전년 대비 증감률(%)
n.a
△30.75%
26.31%
△35.24%
10.04%
5.97%
14.87%
14.89%
14.92%

수출 매출
100,996
117,316
239,350
-
261,750
322,240
347,930
369,956
389,161

전년 대비 증감률(%)
n.a
16.16%
104.02%
△100.00%
9.36%
23.11%
7.97%
6.33%
5.19%

용역 매출합계
2,385,703
1,699,391
2,237,743
1,294,246
2,460,876
2,652,724
3,025,041
3,445,719
3,923,765

전년 대비 증감률(%)
n.a
△28.77%
31.68%
△42.16%
9.97%
7.80%
14.04%
13.91%
13.87%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(가) 내수매출 추정

(단위:명, 천원, %)

구 분

실 적

추 정 (주1)

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

반도체장비 제어SW
2,284,707
1,582,075
1,998,392
734,746
1,635,226
1,704,442
1,976,088
2,291,028
2,656,161

전년 대비 증감률(%)
n.a
△30.75%
26.31%
△63.23%
△18.17%
4.23%
15.94%
15.94%
15.94%

스마트팩토리 제어SW
-
-
-
559,500
563,900
626,042
701,023
784,735
878,443

전년 대비 증감률(%)
-
-
-
n.a
n.a
11.02%
11.98%
11.94%
11.94%

내수 매출 합계
2,284,707
1,582,075
1,998,392
1,294,246
2,199,126
2,330,484
2,677,111
3,075,763
3,534,605

전년 대비 증감률(%)
n.a
△30.75%
26.31%
△35.24%
10.04%
5.97%
14.87%
14.89%
14.92%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인은 반도체 장비에 대한 제어 SW 용역매출과 함께 2021년 사업연도부터 스마트팩토리 관련 제어 SW 용역매출이 발생함에 따라 추정기간 제어 SW 용역매출은 반도체장비 제어 SW와 스마트팩토리 제어 SW로 구분하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2021년 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재 피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2021년 사업연도 이후 추정기간 매출액은 전방산업별 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 반도체 장비 관련 제어 SW 용역매출의 2023년 사업연도 이후 추정기간 매출액은 국내 반도체장비 시장의 동일한 기간(2023년~2025년) 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.

[국내 반도체 장비시장]

(단위: 십억달러)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2025년 (*1)

CAGR
(23~25)

국내 반도체장비 시장
9.9
15.7
18.9
19.7
30.7
-

성장률
-
58.59%
20.38%
4.23%
-
15.94%

(Source: SEMI, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)

(*1) 국내 반도체 장비시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감추이를 반영한 회귀분석을 통하여 산정하였습니다.

[국내 스마트팩토리 시장]

(단위: 십억달러)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

2020년

2021년

2022년

2023년
2024년

국내 스마트팩토리 시장
5.65
6.33
7.34
8.06
8.91
9.86
10.98
12.19
13.65
15.28

성장률
-
12.04%
15.96%
9.81%
10.55%
10.66%
11.36%
11.02%
11.98%
11.94%

(Source: Markets and Markets, 2019년 및 정진세림회계법인 Analysis)

(*2) 피합병법인의 스마트팩토리 관련 제어 SW 용역매출은 2021년 사업연도 이후 국내 스마트팩토리 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 추정기간 말인 2025년의 매출액은 2024년 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(나) 수출매출 추정

(단위: 천원, %)

구 분

수출지역

실 적

추 정 (주1)

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

C사 (주2)
일본
-
31,792
40,250
-
-
38,028
41,060
43,659
45,926

전년 대비 증감률(%)
-
n.a
n.a
26.60%
△100.00%
-
-
7.97%
6.33%
5.19%

K사 (주3)
중국
100,996
62,800
199,100
-
261,750
284,212
306,870
326,296
343,235

전년 대비 증감률(%)
-
n.a
△37.82%
217.04%
△100.00%
31.47%
8.58%
7.97%
6.33%
5.19%

기타거래처 (주4)
중국
-
22,724
-
-
-
-
-
-
-

전년 대비 증감률(%)
-
n.a
n.a
△100.00%
-
-
-
-
-
-

수출 매출액
-
100,996
117,316
239,350
-
261,750
322,240
347,930
369,956
389,161

전년 대비 증감률(%)
-
n.a
16.16%
104.02%
△100.00%
9.36%
23.11%
7.97%
6.33%
5.19%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 제어 SW 개발용역 수출매출은 해외 거래처별로 과거 사업연도 매출추이를 감안하여 추정기간 매출액을 추정하였으며, 추정기간 달러기준 매출액에평균환율을 적용하여 매출액을 추정하였습니다. 한
편, 피합병법인의 추정기간 매출액 추정을 위한 시장성장률은 전방산업인 세계 반도체 장비 시장성장률을 적용하였으며, 2023년 사업연도 이후 추정기간 매출액은 세계 반도체장비 시장의 동일한 기간(2023년~2025년) 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.

[세계 반도체 장비시장]

(단위: 십억달러)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2025년 (*1)

CAGR
(23~25)

세계 반도체장비 시장
59.5
69.0
71.8
76.2
92.9
-

성장률
-
15.97%
4.06%
6.13%
-
6.83%

(Source: SEMI, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)

(*1) 세계 반도체 장비시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감추이를 반영한 회귀분석을 통하여 산정하였습니다.

한편, 피합병법인의 추정기간 원화 매출액 산정을 위하여 적용한 예상환율은 다음과 같으며, 2021년 평균환율은 분석기준일까지의 실제 평균환율을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균환율(KRW/1 USD)
1,141.1
1,167.5
1,180.0
1,174.5
1,156.5

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(주2) 피합병법인의 C사에 대한 제어SW 용역 수출매출액은 추정기간 달러기준 매출액에 평균환율을 적용하여 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천달러)

구 분

실 적

추 정 (*1)

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

원화매출
-
31,792
40,250
-
-
38,028
41,060
43,659
45,926

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
26.60%
△100.00%
-
-
7.97%
6.33%
5.19%

달러매출
-
27
34
-
-
33
35
37
40

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
25.06%
△100.00%
△100.00%
6.13%
6.83%
6.83%
6.83%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(*
1) C사에 대한 2021년 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 C사에 대한 2022년 달러기준 매출액은 과거 사업연도(2019년~2020년)의 달러기준 평균매출에 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 2023년 이후에는 전방산업의 추정기간(2023년~2025년) 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다. 

(주3) 피합병법인의 K사에 대한 제어SW 용역 수출매출액은 추정기간 달러기준 매출액에 평균환율을 적용하여 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천달러)

구 분

실 적

추 정 (*1)

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

원화매출
100,996
62,800
199,100
-
261,750
284,212
306,870
326,296
343,235

전년 대비 증감률(%)
n.a
△37.82%
217.04%
△100.00%
31.47%
8.58%
7.97%
6.33%
5.19%

달러매출
92
54
169
-
229
243
260
278
297

전년 대비 증감률(%)
n.a
△41.31%
213.17%
△100.00%
35.95%
6.13%
6.83%
6.83%
6.83%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(*
1) K사에 대한 2021년 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 K사에 대한 2022년 사업연도 이후 달러기준 매출액은 직전 사업연도 달러기준 매출액에 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 2023년 이후에는 전방산업의 추정기간(2023년~2025년) 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다. 

(주4) 피합병법인의 기타거래처에 대한 수출매출은 2019년 사업연도에 일시적으로 발생한 점을 감안하여 추정기간에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

2) 상품매출 추정

피합병법인의 제어SW 라이선스 상품매출은 내수매출과 수출매출로 구분하여 추정기간 매출액을 추정하였습니다. 피합병법인의 제어SW 라이선스 상품매출은 라이선스 품목별로 추정기간 매출수량과 매출단가를 산정하여 추정기간 매출액을 추정하였습니다.

한편, 피합병법인의 추정기간 제어SW 라이선스 상품 내수매출은 추정기간 시장성장률을 반영하여 매출액을 추정하였으며, 수출매출은 주요 거래처별로 구분하여 추정기간 시장성장률을 반영하여 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 제어SW 용역 매출액 추정결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

내수 매출
3,414,719
1,909,945
3,679,516
4,304,404
5,039,045
6,431,102
7,856,025
9,255,059
10,572,943

전년 대비 증감률(%)
n.a
△44.07%
92.65%
16.98%
36.95%
27.63%
22.16%
17.81%
14.24%

수출 매출
47,134
47,460
168,300
1,770,375
1,784,115
1,808,339
2,465,172
2,624,085
2,762,751

전년 대비 증감률(%)
n.a
0.69%
254.62%
951.91%
960.08%
1.36%
36.32%
6.45%
5.28%

상품 매출합계
3,461,853
1,957,405
3,847,817
6,074,778
6,823,160
8,239,441
10,321,197
11,879,145
13,335,694

전년 대비 증감률(%)
n.a
△43.46%
96.58%
57.88%
77.33%
20.76%
25.27%
15.09%
12.26%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(가) 내수매출 추정

(단위: 개, 천원, %)

품 목

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

Easycluster (주1)
매출수량
357
157
263
302
356
456
558
658
752

전년 대비 증감률(%)
n.a
△56.02%
67.52%
14.83%
35.36%
28.22%
22.53%
17.98%
14.35%

매출단가
7,310
8,774
8,817
9,545
9,455
9,455
9,455
9,455
9,455

전년 대비 증감률(%)
n.a
20.01%
0.50%
8.26%
7.24%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

매출액
2,609,819
1,377,445
2,318,916
2,882,666
3,366,157
4,311,707
5,276,168
6,221,718
7,110,534

전년 대비 증감률(%)
n.a
△47.22%
68.35%
24.31%
45.16%
28.09%
22.37%
17.92%
14.29%

EDA (주1)
매출수량
195
145
354
386
473
601
733
863
986

전년 대비 증감률(%)
n.a
△25.64%
144.14%
9.04%
33.62%
27.17%
21.97%
17.76%
14.35%

매출단가
3,745
3,583
3,714
3,624
3,488
3,488
3,488
3,488
3,488

전년 대비 증감률(%)
n.a
△4.32%
3.65%
△2.43%
△6.08%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

매출액
730,300
519,600
1,314,800
1,398,838
1,649,988
2,096,495
2,556,957
3,010,442
3,439,508

전년 대비 증감률(%)
n.a
△28.85%
153.04%
6.39%
25.49%
27.06%
21.96%
17.74%
14.25%

기타 (주2)
매출수량
35
3
16
8
8
8
8
8
8

전년 대비 증감률(%)
n.a
△91.43%
433.33%
△50.00%
△50.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

매출단가
2,131
4,300
2,863
2,863
2,863
2,863
2,863
2,863
2,863

전년 대비 증감률(%)
n.a
101.74%
△33.43%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

매출액
74,600
12,900
45,800
22,900
22,900
22,900
22,900
22,900
22,900

전년 대비 증감률(%)
n.a
△82.71%
255.04%
△50.00%
△50.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

매출액 합계
3,414,719
1,909,945
3,679,516
4,304,404
5,039,045
6,431,102
7,856,025
9,255,059
10,572,943

전년 대비 증감률(%)
n.a
△44.07%
92.65%
16.98%
36.95%
27.63%
22.16%
17.81%
14.24%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 제어SW 라이선스 품목별 2021년 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재 피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 제어SW 라이선스 상품 내수매출 추정은 다음의 추정근거를 적용하여 추정하였습니다.

추정항목
추정근거

매출수량
 (*1)

- 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 매출수량은 2020년 이후 높은 성장률을 감안하여 2021년 사업연도 증가율이 추정기간 말인 2025년에는 전방산업인 국내 반도체장비 시장의 추정기간(2021년~2025년) 연평균성장률에 수렴하는 것으로 추정하였습니다.
- 국내 반도체 장비 시장의 2025년 시장규모는 과거기간(2019년~2022년)의 증감 추세를 바탕으로 회귀분석을 통하여 추정하였습니다.

매출단가

- 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 매출단가는 2021년 매출단가를 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1)

피합병법인의 추정기간 매출수량 추정을 위한 국내 반도체 장비시장의 성장률은 다음과 같습니다.

[국내 반도체 장비시장]

(단위: 십억달러)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2025년 (*1)

CAGR
(21~25)

국내 반도체장비 시장
9.9
15.7
18.9
19.7
30.7
-

성장률
-
58.59%
20.38%
4.23%
-
14.35%

(Source: SEMI, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)

(*1) 국내 반도체 장비시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감추이를 반영한 회귀분석을 통하여 산정하였습니다.

(주2) 피합병법인의 기타품목은 과거 높은 매출변동성을 감안하여 2022년 사업연도 이후 매출수량은 2021년 매출수량이 증감없이 유지되는 것으로 추정하였으며, 추정기간 매출단가는 2021년 매출단가를 적용하여 매출액을 추정하였습니다.

(나) 수출매출 추정

(단위: 천원, %)

품 목

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

Easycluster (주1)
매출액
47,134
47,460
93,930
1,749,087
1,757,543
1,775,715
2,426,703
2,580,326
2,714,277

전년 대비 증감률(%)
n.a
0.69%
97.91%
1762.13%
1771.13%
1.03%
36.66%
6.33%
5.19%

EDA (주2)
매출액
-
-
74,371
21,287
26,572
32,624
38,468
43,759
48,474

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
△71.38%
△64.27%
22.77%
17.92%
13.75%
10.78%

매출액 합계
47,134
47,460
168,300
1,770,375
1,784,115
1,808,339
2,465,172
2,624,085
2,762,751

전년 대비 증감률(%)
n.a
0.69%
254.62%
951.91%
960.08%
1.36%
36.32%
6.45%
5.28%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 제어SW 라이선스 Easycluster의 수출매출액은 해외 거래처별로 구분하여 추정기간 매출액을 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원, 천달러, %)

품 목
수출지역

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

C사 (*1)
일본
매출수량
6
4
6
13
14
15
16
17
18

전년 대비 증감률(%)
n.a
△33.33%
50.00%
116.67%
133.33%
6.13%
6.83%
6.83%
6.83%

매출단가(원화기준)
7,856
8,390
10,685
8,839
8,812
9,016
9,112
9,070
8,931

전년 대비 증감률(%)
n.a
6.81%
27.34%
△17.27%
△17.53%
2.31%
1.07%
△0.47%
△1.53%

매출단가(달러기준)
7.1
7.2
9.1
7.8
7.7
7.7
7.7
7.7
7.7

매출액
47,134
33,562
64,108
114,912
123,367
133,954
144,633
153,789
161,773

전년 대비 증감률(%)
n.a
△28.79%
91.01%
79.25%
92.44%
8.58%
7.97%
6.33%
5.19%

K사 (*2)
중국
매출수량
-
2
3
231
-
-
-
-
-

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
50.00%
7600.00%
-
-
-
-
-

매출단가(원화기준)
-
6,949
9,941
5,184
-
-
-
-
-

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
43.05%
△47.85%
-
-
-
-
-

매출단가(달러기준)
-
6.0
8.4
4.6
-
-
-
-
-

매출액
-
13,898
29,822
1,197,397
1,197,397
1,167,500
1,770,000
1,882,050
1,979,752

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
114.58%
3915.18%
3915.18%
△2.50%
51.61%
6.33%
5.19%

기타거래처 (*3)
중국
매출수량
-
-
-
37
37
39
42
45
48

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
6.13%
6.83%
6.83%
6.83%

매출단가(원화기준)
-
-
-
11,805
11,805
12,078
12,207
12,150
11,964

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
2.31%
1.07%
△0.47%
△1.53%

매출단가(달러기준)
-
-
-
10.4
10.3
10.3
10.3
10.3
10.3

매출액
-
-
-
436,779
436,779
474,261
512,070
544,487
572,753

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
n.a
n.a
8.58%
7.97%
6.33%
5.19%

매출액 합계
47,134
47,460
93,930
1,749,087
1,757,543
1,775,715
2,426,703
2,580,326
2,714,277

전년 대비 증감률(%)
n.a
0.69%
97.91%
1762.13%
1771.13%
1.03%
36.66%
6.33%
5.19%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1)

피합병법인의 해외거래처 C사에 대한 2021년 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 수출매출 추정은 다음의 추정근거를 적용하여 추정하였습니다.

추정항목
추정근거

매출수량
 (**1)

- 피합병법인의 2022년 사업연도 매출수량은 2021년 매출수량이 전방산업인 세계 반도체장비 시장의 추정기간 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 2023년 사업연도 이후에는

추정기간(2023년~2025년)의 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.
- 세계 반도체 장비 시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감 추세를 바탕으로 회귀분석을 통하여 추정하였습니다.

매출단가
(**2)

- 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 달러기준 매출단가는 2021년 달러기준 매출단가를 적용하여 추정하였습니다.
- 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 원화기준 매출단가는 추정기간 달러기준 매출단가에 평균환율을 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(**1)

C사에 대한 추정기간 매출수량 추정을 위한 세계 반도체 장비시장의 성장률은 다음과 같습니다.

[세계 반도체 장비시장]

(단위: 십억달러)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2025년 (***1)

CAGR
(23~25)

세계 반도체장비 시장
59.5
69.0
71.8
76.2
92.9
-

성장률
-
15.97%
4.06%
6.13%
-
6.83%

(Source: SEMI, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)

(***1) 세계 반도체 장비시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감추이를 반영한 회귀분석을 통하여 산정하였습니다.

(**2) 피합병법인의 추정기간 원화 매출액 산정을 위하여 적용한 예상환율은 다음과 같으며, 2021년 평균환율은 분석기준일까지의 실제 평균환율을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균환율(KRW/1 USD)
1,141.1
1,167.5
1,180.0
1,174.5
1,156.5

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(*2)

피합병법인의 해외거래처 K사에 대한 2021년 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 K사에 대한 매출액은 2021년 06월 체결된 장기공급계약을 근거로 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 천달러, %)

구 분

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

원화매출
1,197,397
1,167,500
1,770,000
1,882,050
1,979,752

전년 대비 증감률(%)
3915.18%
△2.50%
51.61%
6.33%
5.19%

달러매출 (**1)
1,049
1,000
1,500
1,602
1,712

전년 대비 증감률(%)
4052.16%
△4.70%
50.00%
6.83%
6.83%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(**1) 피합병법인의 해외거래처 K사에 대한 추정기간 달러기준 매출액에 평균환율을 적용하여 원화기준 매출액을 추정하였으며, 2022년과 2023년 사업연도의 달러기준 매출액은 장기공급계약서 상이 최소매출액을 적용하였으며, 2023년 사업연도 이후에는 전방산업의 추정기간(2023년~2025년) 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.

한편, 피합병법인이 2021년 06월 K사와 체결한 장기공급계약의 주요 내용은 다음과같습니다.

(단위: 달러)

품 목
사업연도
최소매출액

Easycluster
2021년
1,000,000

2022년
1,000,000

2023년
1,500,000

(Source: 피합병법인 제시 자료)

(*3) 피합병법인의 기타거래처에 대한 매출은 2021년 사업연도에 신규로 발생한 점을 감안하여 추정기간 매출수량은 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 추정기간 매출단가는 2021년 달러기준 매출단가에 추정기간 평균환율을 적용하여 원화기준 매출단가를 산정하여 추정기간 매출액을 추정하였습니다.

(주2) 피합병법인의 제어SW 라이선스 EDA의 수출매출액은 해외 거래처별로 구분하여 추정기간 매출액을 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 개, 천원, 천달러, %)

품 목
수출지역

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

C사 (*1)
일본
매출수량
-
-
2
4
5
6
7
8
9

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
100.00%
150.00%
6.13%
6.83%
6.83%
6.83%

매출단가(원화기준)
-
-
37,185
5,322
5,314
5,437
5,495
5,470
5,386

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
△85.69%
△85.71%
2.31%
1.07%
△0.47%
△1.53%

매출단가(달러기준)
-
-
31.5
4.7
4.7
4.7
4.7
4.7
4.7

매출액
-
-
74,371
21,287
26,572
32,624
38,468
43,759
48,474

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
△71.38%
△64.27%
22.77%
17.92%
13.75%
10.78%

매출액 합계
-
-
74,371
21,287
26,572
32,624
38,468
43,759
48,474

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
△71.38%
△64.27%
22.77%
17.92%
13.75%
10.78%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1)

피합병법인의 해외거래처 C사에 대한 2021년 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 수출매출 추정은 다음의 추정근거를 적용하여 추정하였습니다.

추정항목
추정근거

매출수량
 (**1)

- 피합병법인의 2022년 사업연도 매출수량은 2021년 매출수량이 전방산업인 세계 반도체장비 시장의 추정기간 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 2023년 사업연도 이후에는

추정기간(2023년~2025년)의 연평균성장률을 적용하여 추정하였습니다.
- 세계 반도체 장비 시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감 추세를 바탕으로 회귀분석을 통하여 추정하였습니다.

매출단가
(**2)

- 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 달러기준 매출단가는 2021년 달러기준 매출단가를 적용하여 추정하였습니다.
- 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 원화기준 매출단가는 추정기간 달러기준 매출단가에 평균환율을 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(**1)

C사에 대한 추정기간 매출수량 추정을 위한 세계 반도체 장비시장의 성장률은 다음과 같습니다.

[세계 반도체 장비시장]

(단위: 십억달러)

구분

2019년

2020년

2021년

2022년

2025년 (***1)

CAGR
(23~25)

세계 반도체장비 시장
59.5
69.0
71.8
76.2
92.9
-

성장률
-
15.97%
4.06%
6.13%
-
6.83%

(Source: SEMI, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)

(***1) 세계 반도체 장비시장의 2025년 시장규모는 과거 4개년(2019년~2022년)의 증감추이를 반영한 회귀분석을 통하여 산정하였습니다.

(**2) 피합병법인의 추정기간 원화 매출액 산정을 위하여 적용한 예상환율은 다음과 같으며, 2021년 평균환율은 분석기준일까지의 실제 평균환율을 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

평균환율(KRW/1 USD)
1,141.1
1,167.5
1,180.0
1,174.5
1,156.5

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(2) IT인프라 매출추정

피합병법인는 IT 인프라 사업을 통하여 네트워크 장비 및 유지보수 등을 통하여 다양한 IT 인프라 솔루션 사업을 영위하고 있으며, 이를 통하여 네트워크 장비 매출을 비롯하여 IT 인프라 구축용역 및 유지보수 매출이 발생하고 있습니다. 

피합병법인의 IT 인프라 사업은 과거기간 안정적인 매출추세를 나타내고 있으며, 네트워크 장비 상품매출과 IT 인프라 구축용역 매출, 유지보수 매출로 구분하여 추정기간 매출을 추정하였으며, 내수매출 위주로 매출이 발생하는 점을 감안하여 국내 IT 서비스 시장의 추정기간 시장성장률을 반영하여 추정기간 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 제어SW 매출액 추정결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

상품 매출
6,852,692
6,636,304
5,921,989
4,107,110
5,807,050
6,287,275
6,726,940
7,253,402
7,823,264

전년 대비 증감률(%)
n.a
△3.16%
△10.76%
△30.65%
△1.94%
8.27%
6.99%
7.83%
7.86%

용역 매출
1,634,000
1,580,369
1,804,850
1,324,336
1,747,479
1,777,226
1,903,054
2,053,272
2,215,752

전년 대비 증감률(%)
n.a
△3.28%
14.20%
△26.62%
△3.18%
1.70%
7.08%
7.89%
7.91%

매출 합계
8,486,692
8,216,674
7,726,839
5,431,446
7,554,529
8,064,500
8,629,993
9,306,675
10,039,016

전년 대비 증감률(%)
n.a
△3.18%
△5.96%
△29.71%
△2.23%
6.75%
7.01%
7.84%
7.87%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

1) 상품매출 추정

피합병법인의 IT 인프라 사업의 상품매출은 Network Switch 매출과 기타장비 매출로 구성되어 있으며, 내수매출 위주로 발생하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인의 추정기간 IT 인프라 상품매출은 Network Switch 매출과 기타장비 매출로 구분하여 추정기간 매출액을 추정하였으며, 추정기간 매출액은 전방산업인 국내 IT 서비스 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 IT 인프라 상품매출액 추정결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분

실 적

추 정 (주1)

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

Network Switch
3,497,911
4,458,855
4,773,010
3,106,500
4,639,540
5,023,261
5,372,099
5,790,704
6,244,193

전년 대비 증감률(%)
n.a
27.47%
7.05%
△34.92%
△2.80%
8.27%
6.94%
7.79%
7.83%

기타 장비
3,354,781
2,177,449
1,148,979
1,000,610
1,167,510
1,264,014
1,354,841
1,462,698
1,579,071

전년 대비 증감률(%)
n.a
△35.09%
△47.23%
△12.91%
1.61%
8.27%
7.19%
7.96%
7.96%

매출 합계
6,852,692
6,636,304
5,921,989
4,107,110
5,807,050
6,287,275
6,726,940
7,253,402
7,823,264

전년 대비 증감률(%)
n.a
△3.16%
△10.76%
△30.65%
△1.94%
8.27%
6.99%
7.83%
7.86%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 상품매출은 Network Switch와 기타장비로 구분하여 추정기간 매출수량과 매출단가를 산정하여 매출액을 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 대, 천원, %)

품 목

구 분

실 적

추 정 (*1)

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

Network Switch
매출수량
265
311
296
167
266
288
308
332
358

전년 대비 증감률(%)
n.a
17.36%
△4.82%
△43.58%
△10.14%
8.33%
7.24%
8.02%
8.02%

매출단가
13,200
14,337
16,125
18,602
17,442
17,442
17,442
17,442
17,442

전년 대비 증감률(%)
n.a
8.62%
12.47%
15.36%
8.17%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

매출액
3,497,911
4,458,855
4,773,010
3,106,500
4,639,540
5,023,261
5,372,099
5,790,704
6,244,193

전년 대비 증감률(%)
n.a
27.47%
7.05%
△34.92%
△2.80%
8.27%
6.94%
7.79%
7.83%

기타 장비
매출수량
3,182
2,957
1,953
1,209
1,234
1,336
1,432
1,546
1,669

전년 대비 증감률(%)
n.a
△7.07%
△33.95%
△38.10%
△36.82%
8.33%
7.24%
8.02%
8.02%

매출단가
1,054
736
588
828
946
946
946
946
946

전년 대비 증감률(%)
n.a
△30.16%
△20.11%
40.68%
60.82%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

매출액
3,354,781
2,177,449
1,148,979
1,000,610
1,167,510
1,264,014
1,354,841
1,462,698
1,579,071

전년 대비 증감률(%)
n.a
△35.09%
△47.23%
△12.91%
1.61%
8.27%
7.19%
7.96%
7.96%

매출액 합계
6,852,692
6,636,304
5,921,989
4,107,110
5,807,050
6,287,275
6,726,940
7,253,402
7,823,264

전년 대비 증감률(%)
n.a
△3.16%
△10.76%
△30.65%
△1.94%
8.27%
6.99%
7.83%
7.86%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인의 상품 품목별 2021년 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재 피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 IT 인프라 사업 상품매출 추정은 다음의 추정근거를 적용하여 추정하였습니다.

추정항목
추정근거

매출수량
 (**1)

- 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 매출수량은 전방산업인 국내 IT서비스 시장의 추정기간 성장률을 적용하여 추정하였습니다.
- 국내 IT 서비스 시장의 2025년 시장성장률은 2024년 시장성장률을 적용하였습니다.

매출단가

- 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 매출단가는 2021년 매출단가를 적용하여 추정하였습니다.

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(**1)

피합병법인의 추정기간 매출수량 추정을 위한 국내 IT 서비스 시장의 성장률은 다음과 같습니다.

[국내 IT 서비스 시장]

(단위: 조원)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년
2024년

국내 IT 서비스 시장
19.0
20.4
22.1
23.7
25.6

성장률
-
7.37%
8.33%
7.24%
8.02%

(Source: Gartner, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)

2) 용역매출 추정

피합병법인의 IT 인프라 사업의 용역매출은 IT 인프라 구축용역 매출과 유지보수 매출로 구성되어 있으며, 내수매출 위주로 발생하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인의IT 인프라 구축용역 매출은 추정기간 전방산업의 시장성장률을 적용하여 추정하였으며, 유지보수 매출은 네트워크 장비 납품 이후 후속적으로 이루어지는 점을 감안하여과거 2개년(2020년~2021년)의 상품매출액 대비 유지보수 매출 평균비율을 추정기간 상품매출액에 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 IT 인프라 상품매출액 추정결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

IT 인프라 구축용역 (주1)
846,050
565,750
829,837
455,570
578,712
626,938
672,328
726,227
784,448

전년 대비 증감률(%)
n.a
△33.13%
46.68%
△45.10%
△30.26%
8.33%
7.24%
8.02%
8.02%

유지보수 (주2)
787,950
1,014,620
975,013
868,766
1,168,766
1,150,287
1,230,726
1,327,045
1,431,304

전년 대비 증감률(%)
n.a
28.77%
△3.90%
△10.90%
19.87%
△1.58%
6.99%
7.83%
7.86%

매출 합계
1,634,000
1,580,369
1,804,850
1,324,336
1,747,479
1,777,226
1,903,054
2,053,272
2,215,752

전년 대비 증감률(%)
n.a
△3.28%
14.20%
△26.62%
△3.18%
1.70%
7.08%
7.89%
7.91%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 IT 인프라 구축용역의 2021년 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재 피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 IT 인프라 구축용역 매출은 전방산업인 국내 IT 서비스 시장성장률을 적용하여 매출액을 추정하였습니다.

피합병법인의 추정기간 국내 IT 서비스 시장의 성장률은 다음과 같으며, 2025년 사업연도에는 2024년 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다.

[국내 IT 서비스 시장]

(단위: 조원)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년
2024년

국내 IT 서비스 시장
19.0
20.4
22.1
23.7
25.6

성장률
-
7.37%
8.33%
7.24%
8.02%

(Source: Gartner, 2020년 12월 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주2) 피합병법인의 2021년 유지보수 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과 분석기준일 현재 피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기 매출을 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2022년 사업연도 이후 유지보수 매출은과거 2개년(2020년~2021년)의 상품매출 대비 유지보수 매출 평균비율을 추정기간상품매출액에 적용하여 추정기간 매출액을 추정하였습니다.

(단위:천원, %)

구 분

실 적

추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

유지보수 매출
787,950
1,014,620
975,013
868,766
1,168,766
1,150,287
1,230,726
1,327,045
1,431,304

전년 대비 증감률(%)
n.a
28.77%
△3.90%
△10.90%
19.87%
△1.58%
6.99%
7.83%
7.86%

상품 매출
6,852,692
6,636,304
5,921,989
4,107,110
5,807,050
6,287,275
6,726,940
7,253,402
7,823,264

상품매출 대비 유지보수 매출비율
11.50%
15.29%
16.46%
21.15%
20.13%
18.30%
18.30%
18.30%
18.30%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(3) 스마트팩토리 매출추정

피합병법인는 스마트팩토리 사업은 기존 사업의 사업재편을 통하여 2020년 사업연도부터 매출이 발생하고 있으며, 스마트팩토리 사업부에서 매출이 발생하는 개발솔루션은 제조자동화 솔루션, 검사자동화 솔루션, 물류자동화 솔루션으로 구분할 수 있으며, 내수위주의 매출이 발생하고 있습니다. 

한편, 피합병법인의 스마트팩토리 솔루션 개발용역 매출은 프로젝트별 개발용역 규모, 용역제공기간, 용역수행난이도 등에 따라 계약금액이 상이함에 따라 별도로 용역건수와 용역단가의 구분없이 용역매출을 추정하였습니다. 피합병법인은 추정기간 스마트팩토리 사업의 높은 매출성장을 계획하고 있으며, 개발용역 매출이 경쟁입찰방식으로 수주가 이루어지고 있는 점을 감안하여 2022년 사업연도에는 피합병법인의 사업계획 상 수주계획을 반영하여 매출액을 추정하였습니다. 또한, 피합병법인의 2023년 사업연도 이후에는 2022년 사업연도 매출성장률이 2025년에는 추정기간(2021년~2024년)의 연평균성장률에 수렴하는 것으로 매출액을 추정하였습니다. 

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월까지의 실적 및 2021년부터 2025년까지의 제어SW 매출액 추정결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분

실 적

추 정 (주1)

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

용역 매출
-
-
5,618,766
1,800,126
8,949,699
25,013,658
43,017,423
55,433,160
61,848,795

전년 대비 증감률(%)
n.a
n.a
n.a
△67.96%
59.28%
179.49%
71.98%
28.86%
11.57%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2021년 스마트팩토리 매출액은 2021년 09월까지의 실제 매출과분석기준일 현재 피합병법인이 제시한 수주계약과 납기일을 기준으로 2021년 4분기매출을 추정하였습니다. 한편, 2022년 사업연도 매출은 피합병법인이 제시한 사업계획 상 수주계획의 수주가능성을 판단하여 추정하였으며, 2023년 사업연도 이후 추정기간 매출액은 2022년 매출성장률이 추정기간 말인 2025년에는 국내 스마트팩토리 시장의 추정기간(2021년~2024년) 연평균성장률에 수렴하는 것으로 추정하였습니다.

[국내 스마트팩토리 시장]

(단위: 십억달러)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년

2020년

2021년

2022년

2023년
2024년
CAGR
(16년~20년)
CAGR
(21년~24년)

국내 스마트팩토리 시장
5.65
6.33
7.34
8.06
8.91
9.86
10.98
12.19
13.65
15.28
-
-

성장률
-
12.04%
15.96%
9.81%
10.55%
10.66%
11.36%
11.02%
11.98%
11.94%
11.78%
11.57%

(Source: Markets and Markets, 2019년 및 정진세림회계법인 Analysis)

피합병법인이 제시한 스마트팩토리 사업계획 상 수주금액을 바탕으로 각 프로젝트별수주가능성을 평가하여 2022년 사업연도 매출액을 추정하였으며, 세부적인 수주가능성 판단근거는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
판단근거

진행가능성
- 고객사에서 프로젝트 진행을 위한 세부적인 도입계획을 수립하는 등 진행가능성이 높을 것

경쟁상황
- 피합병법인이 단독업체로 선정되어 계약가능성이 높을 것

수주가능성
- 고객사와의 수주계약을 위한 영업활동이 상당부분 진행되는 등 수주계약 가능성이 높은 프로젝트 일 것
- 피합병법인이 과거 납품실적이 존재하고 있을 것

한편, 피합병법인의 스마트팩토리 사업 매출은 수주사업의 특성상 매 사업연도 상반기에 수주가 이루어지고 4분기에 매출이 집중되는 특성을 나타내고 있으며, 피합병법인의 2020년 분기별 매출비중과 2021년 추정매출 결과, 분기별 매출비중은 유사한 수준을 나타내고 있습니다.

(단위: %)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
합계

2020년
0.52%
12.40%
0.41%
86.67%
100.00%

2021년 추정치
7.58%
2.78%
9.75%
79.89%
100.00%

(Source: 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

3.3.3.5 매출원가의 추정

피합병법인의 매출원가는 용역매출원가와 상품매출원가로 구분할 수 있으며, 용역매출원가는 제어SW 용역매출원가, IT인프라 용역매출원가, 스마트팩토리 용역매출원가로 구성되어 있습니다. 또한, 피합병법인의 상품매출원가는 제어SW 상품매출원가와 IT인프라 상품매출원가로 구분되어 있으며, 피합병법인의

2018년부터 2021년 09월까지의
매출원가 및 2021년부터 2025년까지의 추정기간 매출원가의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

용역 매출액
7,878,486
4,569,776
9,661,360
4,418,708
13,158,053
29,443,608
47,945,518
60,932,151
67,988,313

용역 매출원가
4,354,620
3,295,428
5,352,943
3,185,752
7,773,930
17,204,054
27,690,857
35,130,322
39,181,907

매출원가율(%)
55.27%
72.11%
55.41%
72.10%
59.08%
58.43%
57.75%
57.65%
57.63%

상품 매출액
10,358,705
8,598,929
9,769,806
10,181,888
12,630,210
14,526,716
17,048,136
19,132,547
21,158,958

상품 매출원가
5,762,968
5,459,087
4,735,355
3,148,065
4,577,017
4,965,292
5,329,776
5,755,496
6,213,675

매출원가율(%)
55.63%
63.49%
48.47%
30.92%
36.24%
34.18%
31.26%
30.08%
29.37%

매출액 합계액
18,237,191
13,168,705
19,431,165
14,600,597
25,788,263
43,970,324
64,993,655
80,064,698
89,147,270

매출원가 합계액
10,117,588
8,754,514
10,088,298
6,333,817
12,350,948
22,169,347
33,020,633
40,885,818
45,395,583

매출원가율(%)
55.48%
66.48%
51.92%
43.38%
47.89%
50.42%
50.81%
51.07%
50.92%

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(1) 용역 매출원가 추정

피합병법인의 용역매출원가는 제어SW 용역매출원가, IT인프라 용역매출원가, 스마트팩토리 용역매출원가로 구성되어 있습니다. 한편, 피합병법인의 제어SW 용역매출원가와 IT인프라 용역매출원가는 외주비와 인건비로 구분하여 추정하였으며, 스마트팩토리 용역매출원가는 외주비만으로 구성되어 있으며, 피합병법인의 각 사업부별 매출원가 추정 결과는 다음과 같습니다.

1) 제어SW 용역매출원가 추정

피합병법인의 제어SW 용역매출원가는 외주비와 인건비로 구분하여 추정기간 매출원가를 추정하였으며, 인건비는 개발인력의 급여액과 퇴직급여로 구분하여 추정기간인건비를 추정하였으며, 세부적인 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출액
2,385,703
1,699,391
2,237,743
1,294,246
2,460,876
2,652,724
3,025,041
3,445,719
3,923,765

용역매출원가
1,190,123
1,078,555
890,884
1,047,778
1,317,358
1,601,322
1,829,326
2,126,083
2,439,035

용역매출원가 비율(%)
49.89%
63.47%
39.81%
80.96%
53.53%
60.37%
60.47%
61.70%
62.16%

외주비 (주1)
213,649
248,991
116,213
516,988
525,911
575,760
650,298
734,025
828,481

매출액 대비 비율(%)
8.96%
14.65%
5.19%
39.95%
21.37%
21.70%
21.50%
21.30%
21.11%

인건비 (주2)
976,474
829,564
774,671
530,790
791,447
1,025,562
1,179,028
1,392,057
1,610,555

매출액 대비 비율(%)
40.93%
48.82%
34.62%
41.01%
32.16%
38.66%
38.98%
40.40%
41.05%

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 용역매출원가 중에서 외주비는 변동성 비용인 점을 감안하여 추정기간 용역매출액에 최근 2개년(2020년~2021년 09월)의 용역매출액 대비 외주비 비율을 적용하여 추정하였으며, 피합병법인의 추정기간 외주비는 반도체장비 제어SW 매출과 스마트팩토리 제어SW 매출로 구분하여 외주비를 추정하였습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

반도체장비 용역매출액
2,385,703
1,699,391
2,237,743
734,746
1,896,976
2,026,682
2,324,018
2,660,983
3,045,322

외주비
213,649
248,991
116,213
187,476
193,808
207,060
237,437
271,864
311,131

외주비 비율(%)
8.96%
14.65%
5.19%
25.52%
10.22%
10.22%
10.22%
10.22%
10.22%

스마트팩토리 용역매출액
-
-
-
559,500
563,900
626,042
701,023
784,735
878,443

외주비
-
-
-
329,512
332,103
368,701
412,860
462,161
517,350

외주비 비율(%)
-
-
-
58.89%
58.89%
58.89%
58.89%
58.89%
58.89%

외주비 합계액
213,649
248,991
116,213
516,988
525,911
575,760
650,298
734,025
828,481

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주2) 피합병법인의 제어SW 용역매출원가 중에서 인건비는 개발인력의 급여와 퇴직급여로 구분하여 추정기간 인건비를 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
976,474
829,564
774,671
530,790
791,447
1,025,562
1,179,028
1,392,057
1,610,555

매출액 대비 비율(%)
40.93%
48.82%
34.62%
41.01%
32.16%
38.66%
38.98%
40.40%
41.05%

급여액 (*1)
893,133
759,095
655,388
488,081
680,904
882,319
1,014,350
1,197,625
1,385,604

성과급 (*1)
-
-
58,456
-
49,663
64,354
73,983
87,351
101,062

퇴직급여 (*2)
83,340
70,469
60,827
42,709
60,881
78,889
90,694
107,081
123,889

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인의 제어SW 용역매출원가 산정을 위한 개발인원의 급여액 추정은

피합병법인이 제시한 추정기간 인원 충원계획을 반영하여 산정된 평균인원에 추정기간인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2021년 사업연도 급여액은 09월말까지 발생한 급여액과 4분기 평균인원에 2021년 평균급여를 적용하여산정된 4분기 급여액을 가산하여 추정하였습니다.

(단위:천원,명)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

급여액
893,133
759,095
655,388
488,081
680,904
882,319
1,014,350
1,197,625
1,385,604

성과급
-
-
58,456
-
49,663
64,354
73,983
87,351
101,062

기말 종업원수
17
12
14
14
18
21
23
27
29

연평균 종업원수(**1)
n.a
14.5
13.0
13.5
15.5
19.5
22.0
25.0
28.0

종업원 인당 평균급여(**2)
n.a
52,351
54,911
36,154
43,929
45,247
46,107
47,905
49,486

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*

*1)
피합병법인의 평균 인원수는 사업연도별 직전 사업연도말 인원수와 당해 사업연도말 인원수를 평균하여 산정하였으
며, 2021년 사업연도에는 1월초에 조직개편으로 기존 인원의 부서간 이동이 있는 점을 감안하여 평균인원을 산정하였습니다. 또한, 추정기간 성과급은 2020년 총급여액 대비 성과급 지급비율(7.29%)를 적용하여 성과급 총액을 산정한 후 사업부별 급여액 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(**2) 피합병법인은 과거기간 및 추정기간 인원계획을 바탕으로 급여액과 인당 평균급여를 추정하였으며,
인당 평균급여액(성과급 제외)은 2021년 사업연도 이후 추정기간에는 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: %)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
5.6%
3.0%
1.9%
3.9%
3.3%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(*2) 피합병법인의 퇴직급여는 급여액과 성과급을 포함하여 산정하였으며, 추정기간사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다.

2

) IT인프라 용역매출원가 추정

피합병법인의 IT인프라 용역매출원가는 외주비와 인건비로 구분하여 추정기간 매출원가를 추정하였으며, 인건비는 급여액과 퇴직급여로 구분하여 추정기간 인건비를 추정하였으며, 세부적인 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출액
1,634,000
1,580,369
1,804,850
1,324,336
1,747,479
1,777,226
1,903,054
2,053,272
2,215,752

용역매출원가
1,432,776
1,334,002
1,423,928
1,032,166
1,457,578
1,630,961
1,833,474
2,041,178
2,196,257

용역매출원가 비율(%)
87.69%
84.41%
78.89%
77.94%
83.41%
91.77%
96.34%
99.41%
99.12%

외주비 (주1)
1,116,675
981,763
1,109,489
753,915
1,040,609
1,058,323
1,133,253
1,222,706
1,319,462

매출액 대비 비율(%)
68.34%
62.12%
61.47%
56.93%
59.55%
59.55%
59.55%
59.55%
59.55%

인건비 (주2)
316,102
352,239
314,439
278,251
416,969
572,638
700,221
818,471
876,795

매출액 대비 비율(%)
19.35%
22.29%
17.42%
21.01%
23.86%
32.22%
36.79%
39.86%
39.57%

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 용역매출원가 중에서 외주비는 변동성 비용인 점을 감안하여 추정기간 용역매출액에 최근 2개년(2020년~2021년 09월)의 용역매출액 대비 외주비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(주2) 피합병법인의 IT인프라 용역매출원가 중에서 인건비는 급여와 퇴직급여로 구분하여 추정기간 인건비를 추정하였으며, 세부적인 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

인건비
316,102
352,239
314,439
278,251
416,969
572,638
700,221
818,471
876,795

매출액 대비 비율(%)
19.35%
22.29%
17.42%
21.01%
23.86%
32.22%
36.79%
39.86%
39.57%

급여액 (*1)
290,411
324,762
266,349
255,367
358,730
492,656
602,420
704,153
754,331

성과급 (*1)
-
-
23,756
-
26,165
35,933
43,939
51,359
55,018

퇴직급여 (*2)
25,691
27,477
24,334
22,884
32,075
44,049
53,863
62,959
67,446

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인의 IT인프라 용역매출원가 산정을 위한 급여액 추정은

피합병법인이제시한 추정기간 인원 충원계획을 반영하여 산정된 평균인원에 추정기간 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 2021년 사업연도 급여액은 09월말까지 발생한 급여액과 4분기 평균인원에 2021년 평균급여를 적용하여 산정된 4분기 급여액을 가산하여 추정하였습니다.

(단위:천원,명)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

급여액
290,411
324,762
266,349
255,367
358,730
492,656
602,420
704,153
754,331

성과급
-
-
23,756
-
26,165
35,933
43,939
51,359
55,018

기말 종업원수
8
8
6
8
9
11
13
14
14

연평균 종업원수(**1)
n.a
8.0
7.0
7.0
7.5
10.0
12.0
13.5
14.0

종업원 인당 평균급여(**2)
n.a
40,595
41,444
36,481
47,831
49,266
50,202
52,159
53,881

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*

*1)
피합병법인의 평균 인원수는 사업연도별 직전 사업연도말 인원수와 당해 사업연도말 인원수를 평균하여 산정하였으
며, 2021년 사업연도에는 1월초에 조직개편으로 기존 인원의 부서간 이동이 있는 점을 감안하여 평균인원을 산정하였습니다. 또한, 추정기간 성과급은 2020년 총급여액 대비 성과급 지급비율(7.29%)를 적용하여 성과급 총액을 산정한 후 사업부별 급여액 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(**2) 피합병법인은 과거기간 및 추정기간 인원계획을 바탕으로 급여액과 인당 평균급여를 추정하였으며,
인당 평균급여액(성과급 제외)은 2021년 사업연도 이후 추정기간에는 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: %)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
5.6%
3.0%
1.9%
3.9%
3.3%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(*2) 피합병법인의 퇴직급여는 급여액과 성과급을 포함하여 산정하였으며, 추정기간사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다.

3

) 스마트팩토리 용역매출원가 추정

피합병법인의 스마트팩토리 용역매출원가는 외주비로만 구성되어 있으며, 인건비는 판관비로 회계처리 되는 점을 감안하여 추정기간 매출원가는 외주비만 발생하는 것으로 매출원가를 추정하였으며, 세부적인 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

용역매출액
-
-
5,618,766
1,800,126
8,949,699
25,013,658
43,017,423
55,433,160
61,848,795

용역매출원가
-
-
3,038,130
1,105,808
4,998,995
13,971,771
24,028,057
30,963,062
34,546,616

용역매출원가 비율(%)
n.a
n.a
54.07%
61.43%
55.86%
55.86%
55.86%
55.86%
55.86%

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 용역매출원가 중에서 외주비는 변동성 비용인 점을 감안하여 추정기간 용역매출액에 최근 2개년(2020년~2021년 09월)의 용역매출액 대비 외주비 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(2
) 상품 매출원가 추정

피합병법인의 상품원강의 매출원가는 제어SW 상품매출원가와 IT인프라 상품매출원가로 구성되어 있으며, 과거 2개년(2020년~2021년 09월)의 매출액 대비 매출원가 비율을 추정기간 상품매출액에 적용하여 추정하였습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

제어SW 상품매출액
3,461,853
1,957,405
3,847,817
6,074,778
6,823,160
8,239,441
10,321,197
11,879,145
13,335,694

제어SW 상품매출원가
45,945
25,853
51,403
62,377
78,240
94,480
118,351
136,215
152,917

제어SW 상품매출원가율(%)
1.33%
1.32%
1.34%
1.03%
1.15%
1.15%
1.15%
1.15%
1.15%

IT인프라 상품매출액
6,852,692
6,636,304
5,921,989
4,107,110
5,807,050
6,287,275
6,726,940
7,253,402
7,823,264

IT인프라 상품매출원가
5,713,158
5,419,342
4,683,952
3,085,688
4,498,778
4,870,813
5,211,425
5,619,281
6,060,758

IT인프라 상품매출원가율(%)
83.37%
81.66%
79.09%
75.13%
77.47%
77.47%
77.47%
77.47%
77.47%

기타사업부 상품매출액 (주1)
44,160
5,220
-
-
-
-
-
-
-

기타사업부 상품매출원가
3,865
13,892
-
-
-
-
-
-
-

기타사업부 상품매출원가율(%)
8.75%
266.13%
-
-
-
-
-
-
-

상품 매출액
10,358,705
8,598,929
9,769,806
10,181,888
12,630,210
14,526,716
17,048,136
19,132,547
21,158,958

상품매출원가
5,762,968
5,459,087
4,735,355
3,148,065
4,577,017
4,965,292
5,329,776
5,755,496
6,213,675

상품매출원가율(%)
55.63%
63.49%
48.47%
30.92%
36.24%
34.18%
31.26%
30.08%
29.37%

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 기타사업부는 사업구조 변경으로 2020년 사업연도 이후 매출이 
발생하지 않음에 따라 추정기간 매출원가는 추정에서 제외하였습니다.

3.3.3.6 판매비와관리비 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 유무형자산 감가상각비, 지급임차료 등으로 구분하여 추정하였으며, 각 비용 항목별 판매비와관리비 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

판매비와관리비
7,575,204
8,711,488
7,590,746
6,144,708
8,859,755
11,599,416
14,776,433
17,240,499
19,050,792

매출액 대비 비율(%)
41.54%
66.15%
39.06%
42.09%
34.36%
26.38%
22.74%
21.53%
21.37%

전년 대비 증감률(%)
n.a
15.00%
△12.87%
△19.05%
16.72%
30.92%
27.39%
16.68%
10.50%

인건비성 비용
6,219,130
6,650,550
6,389,427
4,828,789
6,987,610
8,902,885
11,091,165
12,848,076
14,230,007

매출액 대비 비율(%)
34.10%
50.50%
32.88%
33.07%
27.10%
20.25%
17.06%
16.05%
15.96%

변동비성 비용
1,077,889
1,337,706
751,346
820,598
1,201,641
2,048,860
3,028,471
3,730,728
4,153,943

매출액 대비 비율(%)
5.91%
10.16%
3.87%
5.62%
4.66%
4.66%
4.66%
4.66%
4.66%

고정비성 비용
38,801
167,548
95,377
65,944
96,189
98,016
99,193
100,780
102,090

매출액 대비 비율(%)
0.21%
1.27%
0.49%
0.45%
0.37%
0.22%
0.15%
0.13%
0.11%

감가상각비 (주1)
109,359
121,636
142,347
103,550
137,722
133,155
223,032
254,820
257,556

매출액 대비 비율(%)
0.60%
0.92%
0.73%
0.71%
0.53%
0.30%
0.34%
0.32%
0.29%

무형자산상각비 (주1)
42,172
59,439
68,601
51,546
69,272
64,098
51,439
42,652
40,327

매출액 대비 비율(%)
0.23%
0.45%
0.35%
0.35%
0.27%
0.15%
0.08%
0.05%
0.05%

지급임차료
278,836
26,110
23,013
26,863
367,322
352,401
283,134
263,443
266,868

매출액 대비 비율(%)
1.53%
0.20%
0.12%
0.18%
1.42%
0.80%
0.44%
0.33%
0.30%

사용권자산상각비 (주2)
n.a
294,440
255,421
246,031
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율(%)
0.00%
2.24%
1.31%
1.69%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

대손상각비 (주3)
△190,984
54,059
△134,786
1,387
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율(%)
△1.05%
0.41%
-0.69%
0.01%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 유형자산에 대한 감가상각비와 무형자산 상각비는 '3.3.3.7 신규투자 및 유ㆍ무형자산상각비 추정'에 상세히 추정하였습니다.

(주2) 피합병법인은 2019년 사업연도부터 건물과 차량 등 임대 및 리스자산에 대하여 신리스회계(IFRS 16)에 따라 사용권자산과 리스부채로 구분하여 회계처리가 이루어지고 있으며, 사용권자산에 대하여는 임대(리스)기간에 걸쳐 정액상각을 적용하고 있으며, 리스부채에 대하여는 계약조건에 따른 원금상환과 이자비용을 구분하여 계상하고 있습니다. 금번 피합병법인에 대한 평가가 영업현금흐름을 기준으로 평가가 이루어지는 점을 감안하여 사용권자산에 대한 감가상각비를 별도로 추정하지 않았습니다.

(주3) 피합병법인은 과거 4개년(2018년~2021년 09월) 동안 대손상각비 내역을 살펴보면, 대손상각비 환입액이 발생하고 있으며 피합병법인의 매출채권 회수가 정상적으로 이루어지는 것으로 판단되고 있습니다. 이를 감안하여 피합병법인의 추정기간 대손상각비는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

(1) 인건비성 비용 추정

피합병법인의 인건비성 비용은 임직원에 대한 급여를 비롯하여 인건비성 성격이 높은 퇴직급여, 복리후생비, 통신비, 교육훈련비로 구분하여 추정하였습니다. 피합병법인의 임직원에 대한 급여는 연도별로 평균 임원수 및 직원수와 각각의 1인당 평균 급여를 토대로 추정하였으며, 인건비성 비용 중에서 퇴직급여는 급여액 기준 매년 1/12(8.33%)로 추정하였습니다. 또한, 복리후생비는
과거 2개 사업연도(2020년~2021년 09월)의
급여액 대비 복리후생비 비율을 적용하여 추정하였으며, 인건비성비용 중 통신비와 교육훈련비는 인당 평균비용을 산정하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년
09월까지의 실적 및 추정기간 5개년의 인건비성 비용 추정 결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

인건비성 비용 (주1)
6,219,130
6,650,550
6,389,427
4,828,789
6,987,610
8,902,885
11,091,165
12,848,076
14,230,007

매출액 대비 비율(%)
34.10%
50.50%
32.88%
33.07%
27.10%
20.25%
17.06%
16.05%
15.96%

전년 대비 증감률(%)
n.a
6.94%
△3.93%
△24.43%
9.36%
27.41%
24.58%
15.84%
10.76%

임원 급여
966,328
1,039,004
955,110
827,517
1,173,400
1,176,366
1,198,717
1,245,467
1,286,567

평균 임원 수(명) (주2)
n.a
8.5
8.0
8.5
8.5
8.0
8.0
8.0
8.0

임원당 평균 급여 (주3)
n.a
122,236
119,389
97,355
128,663
137,050
139,654
145,100
149,889

관리 종업원 급여
1,690,727
674,293
829,636
987,045
1,474,807
1,930,462
2,257,374
2,546,447
2,768,926

평균 종업원 수(명) (주2)
n.a
14.5
15.5
22.5
24.0
30.5
35.0
38.0
40.0

종업원당 평균 급여 (주3)
n.a
46,503
53,525
43,869
57,273
58,991
60,112
62,456
64,517

제어SW 종업원 급여
1,508,195
1,754,087
1,786,172
797,419
1,131,573
1,203,118
1,379,224
1,512,626
1,562,542

평균 종업원 수(명) (주2)
n.a
28.5
27.5
15.5
15.5
16.0
18.0
19.0
19.0

종업원당 평균 급여 (주3)
n.a
61,547
64,952
51,446
68,042
70,083
71,415
74,200
76,649

IT인프라 종업원 급여
339,479
359,896
501,669
353,097
505,134
572,317
689,226
771,191
796,640

평균 종업원 수(명) (주2)
n.a
7.5
8.5
9.5
10.0
11.0
13.0
14.0
14.0

종업원당 평균 급여 (주3)
n.a
47,986
59,020
37,168
47,080
48,492
49,413
51,340
53,035

스마트팩토리 종업원 급여
-
-
1,091,231
908,130
1,336,273
2,293,936
3,428,364
4,290,675
5,059,475

평균 종업원 수(명) (주2)
n.a
n.a
16.5
17.5
18.0
30.0
44.0
53.0
60.5

종업원당 평균 급여 (주3)
n.a
n.a
66,135
51,893
69,191
71,267
72,621
75,453
77,943

기타사업부 종업원 급여
396,167
1,599,669
-
-
-
-
-
-
-

임직원 급여합계액
4,900,896
5,426,949
5,163,818
3,873,208
5,621,188
7,176,199
8,952,905
10,366,406
11,474,151

매출액 대비 비율(%)
26.87%
41.21%
26.57%
26.53%
21.80%
16.32%
13.78%
12.95%
12.87%

퇴직급여 (주4)
406,541
491,220
496,665
353,869
533,855
657,404
817,496
949,402
1,056,241

임직원 급여 대비 비율(%)
8.30%
9.05%
9.62%
9.14%
9.50%
9.16%
9.13%
9.16%
9.21%

복리후생비 (주5)
855,820
703,975
705,569
581,246
803,828
1,032,307
1,275,262
1,480,411
1,643,079

임직원 급여 대비 비율(%)
13.55%
10.56%
11.44%
12.59%
11.93%
11.93%
11.93%
11.93%
11.93%

통신비 (주6)
33,884
27,130
21,611
18,673
26,222
33,738
41,518
47,316
51,585

인당 비용
n.a
333
225
199
265
270
273
278
281

교육훈련비 (주6)
21,988
1,275
1,765
1,792
2,517
3,238
3,984
4,541
4,951

인당 비용
n.a
15.6
18.4
19.1
25.4
25.9
26.2
26.6
27.0

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 인건비성 비용 중 급여액은 임원과 종업원으로 구분하여 추정하였으며, 각 사업부별로 매출원가로 처리되는 종업원을 제외한 임직원에 대한 급여액 입니다. 한편, 피합병법인의 2021년 사업연도 급여액은 09월말까지 발생한 급여액과4분기 평균인원에 2021년 평균급여를 적용하여 산정된 4분기 급여액을 가산하여 추정하였습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

급여총액 (*1)
4,900,896
5,426,949
5,163,818
3,873,208
5,621,188
7,176,199
8,952,905
10,366,406
11,474,151

매출액 대비 비율(%)
26.87%
41.21%
26.57%
26.53%
21.80%
16.32%
13.78%
12.95%
12.87%

급여액
4,900,896
5,426,949
4,826,754
3,873,208
5,239,067
6,688,370
8,344,299
9,661,712
10,694,154

성과급
-
-
337,064
-
382,121
487,828
608,606
704,694
779,997

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인의 매출원가로 비용처리되는 인원을 제외한 인원의 급여액 추정은 피

합병법인이 제시한 추정기간 인원 충원계획을 반영하여 산정된 평균인원에 추정기간 인당 평균급여를 적용하여 추정하였습니다. 또한, 추정기간 성과급은 2020년 총급여액 대비 성과급 지급비율(7.29%)를 적용하여 성과급 총액을 산정한 후 사업부별급여액 비율을 적용하여 추정하였습니다.

(주2)

피합병법인의 판관비로 비용처리 되는 인원에 대한 추정은 임원과 종업원으로 구분하여 추정하였으며, 피합병법인의 추정기간 인원충원계획과 매출성장을 반영하여 추정하였습니다.
피합병법인의 2018년부터 2021년 09월말

인원현황 및 추정기간5개년 기말 인원 및 평균인원의 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위: 명)

사업부 구분
구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

관리부서
기말 인원수

임원
8
9
8
8
8
8
8
8
8

종업원
12
17
14
25
28
33
37
39
41

평균 인원수 (*1)

임원
n.a
8.5
8.0
8.5
8.5
8.0
8.0
8.0
8.0

종업원
n.a
14.5
15.5
22.5
24.0
30.5
35.0
38.0
40.0

제어SW사업
기말 인원수

종업원
25
32
23
15
15
17
19
19
19

평균 인원수 (*1)

종업원
n.a
28.5
27.5
15.5
15.5
16.0
18.0
19.0
19.0

IT인프라사업
기말 인원수

종업원
8
7
10
9
10
12
14
14
14

평균 인원수 (*1)

종업원
n.a
7.5
8.5
9.5
10.0
11.0
13.0
14.0
14.0

스마트팩토리사업
기말 인원수

종업원
n.a
n.a
15
19
20
40
48
58
63

평균 인원수 (*1)

종업원
n.a
n.a
16.5
17.5
18.0
30.0
44.0
53.0
60.5

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(*1)
피합병법인의 평균 인원수는 사업연도별 직전 사업연도말 인원수와 당해 사업연도말 인원수를 평균하여 산정하였으
며
,

2021년 사업연도에는 1월초에 조직개편으로 기존 인원의 부서간 이동이 있는 점을 감안하여 평균인원을 산정하였습니다.

(주3) 피합병법인은 과거기간 및 추정기간 인원계획을 바탕으로 급여액과 인당 평균급여를 추정하였으며,
인당 평균급여액(성과급 제외)은 2021년 사업연도 이후 추정기간에는 명목임금상승를 만큼 상승하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(단위: %)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

명목임금상승률
5.6%
3.0%
1.9%
3.9%
3.3%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(주4) 피합병법인의 퇴직급여는 급여액과 성과급을 포함하여 산정하였으며, 추정기간 사업연도별 급여총액에 1/12(8.33%)를 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 임원에 대한 퇴직급여는 임원퇴직금지급규정에 근거하여 지급배수를 별도로 적용하여 추정하였습니다.

(주5) 피합병법인의 복리후생비는 인건비성 비용으로
과거 2개 사업연도(2020년~2021년 09월)의
급여총액 대비 발생비율을 추정기간 사업연도 급여총액에 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 복리후생비 추정을 위한 급여총액은 매출원가와 판관비로 처리되는 급여액을 합산하여 추정하였습니다.

(주6) 피합병법인의
추정기간

통신비과 교육훈련비는

과거 2개 사업연도(2020년~2021년 09월)의
인당 평균비용을
추정기간
평균인원에 적용하여 추정하였으
며, 2021년 이후 추정기간에는 매년
소비자물가상승률을 적용하여 인당 비용을 추정하였습니다.

(단위: %)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
2.2%
1.9%
1.2%
1.6%
1.3%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(2) 변동비성 비용 추정

피합병법인의 변동비성 비용은 여비교통비, 차량유지비, 접대비, 소모품비, 도서인쇄비, 지급수수료, 운반비, 경상개발비, 광고선전비, 수선비 등으로

구성되어 있으며, 각 항목과 관련된 매출액 대비 비율을 토대로 추정하였으며,
피합병법인의 추정기간 변동비성 비용추정은 과거 2개 사업연도(2020년~2021년 09월) 매출액 대비 발생비율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년

09월까지의 실적 및 추정기간 5개년의 변동비성 비용 추정 결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

변동비성 비용 (주1)
1,077,889
1,337,706
751,346
820,598
1,201,641
2,048,860
3,028,471
3,730,728
4,153,943

매출액 대비 비율(%)
5.91%
10.16%
3.87%
5.62%
4.66%
4.66%
4.66%
4.66%
4.66%

전년 대비 증감률(%)
n.a
24.10%
△43.83%
9.22%
59.93%
70.51%
47.81%
23.19%
11.34%

여비교통비
400,623
231,171
186,023
143,589
249,770
425,870
629,489
775,458
863,427

차량유지비
16,233
15,770
23,966
26,431
38,189
65,115
96,248
118,566
132,016

접대비
37,450
42,582
54,434
49,284
78,595
134,008
198,081
244,012
271,693

소모품비
27,372
59,987
37,624
34,644
54,763
93,373
138,017
170,021
189,308

도서인쇄비
6,007
4,692
3,422
4,485
5,992
10,216
15,101
18,602
20,713

지급수수료
378,121
525,191
392,112
517,265
689,099
1,174,949
1,736,722
2,139,441
2,382,140

운반비
16,722
39,911
31,827
24,988
43,053
73,407
108,505
133,666
148,829

경상개발비
165,687
395,394
18,555
6,876
19,270
32,857
48,567
59,829
66,616

광고선전비
26,303
22,526
3,004
12,637
22,321
38,058
56,255
69,299
77,161

수선비
3,372
481
379
400
590
1,007
1,488
1,833
2,041

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(3) 고정비성 비용 추정

피합병법인의 고정비성 경비는 세금과공과, 보험료, 수도광열비로 구성되어 있으며,

피합병법인의 고정비성 비용 추정은 추정기간 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021
년
09월까지의 실적 및 추정기간 5개년의

고정비성 비용 추정 결과는 다음과 같습니다. 

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

고정비성 비용 (주1)
38,801
167,548
95,377
65,944
96,189
98,016
99,193
100,780
102,090

매출액 대비 비율(%)
0.21%
1.27%
0.49%
0.45%
0.37%
0.22%
0.15%
0.13%
0.11%

전년 대비 증감률(%)
n.a
331.81%
△43.08%
△30.86%
0.85%
1.90%
1.20%
1.60%
1.30%

세금과공과
26,473
153,506
77,759
47,473
71,561
72,920
73,795
74,976
75,951

보험료
1,545
2,304
7,724
9,402
12,537
12,775
12,928
13,135
13,306

수도광열비
10,783
11,739
9,894
9,069
12,092
12,321
12,469
12,669
12,833

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의
2021년
사
업
연도 고정성 비용은 과거 2개년(2020년~2021년 09월) 평균발생비용과 2021년 09월 발생액의 연환산액 중 큰 금액으로 추정하였으며, 2022년 이후 추정기간에는 해당 사업연도 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
2.2%
1.9%
1.2%
1.6%
1.3%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(4) 지급임차료 추정

피합병법인의 지급임차료는 소액리스자산과 단기리스자산에 대한 임차료로 구성되어 있습니다. 한편, 피합병법인은 2019년 사업연도부터 건물과 차량 등 임대 및 리스자산에 대하여 신리스회계(IFRS 16)에 따라 사용권자산과 리스부채로 구분하여 회계처리가 이루어지고 있으며, 사용권자산에 대하여는 임대기간에 걸쳐 정액 상각을 적용하고 있으며, 리스부채에 대하여는 계약조건에 따른 원금상환과 이자비용을 구분하여 계상하고 있습니다. 

금번 피합병법인에 대한 평가가 영업현금흐름을 기준으로 평가가 이루어지는 점을 감안하여 사용권자산에 대한 감가상각비와 리스부채에 대한 이자비용을 별도로 추정하지 않고, 리스자산별 계약에 따른 지급비용을 추정기간 지급임차료로 산정하여 추정하였습니다. 

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년

2019년

2020년

2021년 09월

2021년

2022년
2023년
2024년
2025년

지급임차료
278,836
26,110
23,013
26,863
367,322
352,401
283,134
263,443
266,868

매출액 대비 비율(%)
1.53%
0.20%
0.12%
0.18%
1.42%
0.80%
0.44%
0.33%
0.30%

리스자산 임차료 (주1)
-
-
-
-
331,505
315,904
246,198
225,916
228,853

기존 임차료 (주2)
278,836
26,110
23,013
26,863
35,817
36,498
36,936
37,527
38,015

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 리스자산별로 각 계약조건에 따른 지급임차료를 산정하였으며, 기존 계약의 만기 이후에는 매 사업연도 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 

(단위: %)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

소비자물가상승률
2.2%
1.9%
1.2%
1.6%
1.3%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(주2) 피합병법인의 기존 임차료는 2021년 사업연도 09월말까지 발생한 지급임차료를 연환산하여 추정하였으며, 2022년 이후 추정기간에는 매 사업연도 소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

3.3.3.7 신규투자 및 유ㆍ무형자산상각비 추정

(1) 유ㆍ무형자산상각비 추정

피합병법인의 감가상각비는 유ㆍ무형자산별 상각방법 및 내용연수를 고려하여 산정하였으며, 유ㆍ무형자산 상각비는 자산별 내용연수와 상각율을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 추정기간 신규 투자는 동탄본사에 대한 신규투자와 기존 유ㆍ무형자산에 대한 대체투자로 구분하여 자본적지출을 추정하였으며, 기존 유ㆍ무형자산에 대한 대체투자액은 기존 자산과 동일한 내용연수와 상각율을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월
까지의 실적 및 추정기간 5개년 추정 상각비는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 09월

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

감가상각비 (주1)
151,531
181,075
210,948
155,097
206,994
197,254
274,470
297,472
297,883

매출액 대비 비율(%)
0.83%
1.38%
1.09%
1.06%
0.80%
0.45%
0.42%
0.37%
0.33%

전년 대비 증감률(%)
n.a
19.50%
16.50%
△26.47%
△1.87%
△4.71%
39.15%
8.38%
0.14%

유형자산 상각비 합계
109,359
121,636
142,347
103,550
137,722
133,155
223,032
254,820
257,556

무형자산 상각비 합계
42,172
59,439
68,601
51,547
69,272
64,098
51,439
42,652
40,327

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 감가상각비는 유형자산과 무형자산으로 구분하여 추정하였으며,

기존 유ㆍ무형자산 이외에 2021년 사업연도 이후 유형자산과 무형자산에 대한 신규투자와 대체투자를 반영하여 감가상각비를 추정하였습니다.

 피합병법인의 기존 자산과 신규 자산을 구분하여 추정한 자산별 감가상각 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 09월

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

유무형자산상각비
151,531
181,075
210,948
155,097
206,994
197,254
274,470
297,472
297,883

전년 대비 증가율(%)
n.a
19.50%
16.50%
△26.47%
△1.87%
△4.71%
39.15%
8.38%
0.14%

유형자산상각비
109,359
121,636
142,347
103,550
137,722
133,155
223,032
254,820
257,556

기존 유형자산상각비 (*1)
109,359
121,636
142,347
103,550
137,722
119,607
83,728
55,116
29,825

비품
98,979
111,914
122,807
96,864
128,001
109,485
76,922
49,876
24,585

차량운반구
-
-
11,568
-
-
-
-
-
-

시설장치
10,380
9,722
7,972
4,727
6,587
5,422
5,240
5,240
5,240

임차개량자산
-
-
-
1,958
3,133
4,700
1,566
-
-

신규 유형자산상각비 (*2)
-
-
-
-
-
13,548
139,304
199,704
227,732

건물 (*3)
-
-
-
-
-

98,525
131,366
131,366

비품
-
-
-
-
-
12,654
38,088
63,827
90,004

차량운반구
-
-
-
-
-
-
-
-
-

시설장치
-
-
-
-
-
894
2,692
4,511
6,361

무형자산상각비
42,172
59,439
68,601
51,547
69,272
64,098
51,439
42,652
40,327

기존 무형자산상각비 (*1)
42,172
59,439
68,601
51,547
69,272
59,321
37,060
18,556
6,348

소프트웨어
23,704
38,368
45,430
34,247
46,612
47,628
32,111
16,209
6,103

상표권
7,351
7,351
7,351
5,309
6,830
2,047

특허권
11,117
13,719
15,820
11,991
15,831
9,646
4,949
2,346
245

신규 무형자산상각비 (*2)
-
-
-
-
-
4,777
14,379
24,096
33,979

소프트웨어
-
-
-
-
-
4,227
12,724
21,323
30,068

상표권
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특허권
-
-
-
-
-
550
1,655
2,773
3,911

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(*1) 기존 유무형자산상각비는 피합병법인의 2021년
09월
말 기준 감가상각대상 유무형자산에 대하여

추정하였습니다.

(*2) 신규 취득하는
유무형자산은
자산별로
과거 3개년(2019년~2021년 09월) 평균투자액을 기준으로 추정기간 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 한편, 피합병법인의 유형자산 중에서 차량운반구는 2021년 01월에 처분하였으며 2019년 사업연도부터 리스회계처리가 이루어짐에 따라 추정기간 감가상각비는 발생하지 ?는 것으로 추정하였습니다.
또한 피합병법인의 추정기간 신규 취득하는 유무형자산의 취득 당해사업연도 감가상각비는 해당 사업연도 기중에 취득하는 것으로 가정하여 연상각율의 50%를 적용하여 추정하였습니다. 

피합병법인이 기존에 보유하고 있는 유ㆍ무형자산의 상각비는 유ㆍ무형자산별 상각 방법 및 내용연수를 고려하여 산정하였으며, 신규 취득한 자산도 기존에 보유하고 있는 자산과 동일한 상각 방법 및 내용연수를 적용하여 상각비를 산출하였습니다.

피합병법인의 기존 감가상각대상 자산에 대해 적용한 감가상각 방법 및 내용연수는 다음과 같습니다.

자산항목
상각방법
내용연수

유형자산

건물
정액법
40년

비품
정액법
3년

차량운반구
정액법
5년

시설장치
정액법
5년

임차개량자산
정액법
2년

무형자산

소프트웨어
정액법
5년

상표권
정액법
5년

특허권
정액법
5년

(*3) 피합병법인의 동탄본사에 대한 신규투자 계획을 반영하여 추정기간 동탄본사 건물에 대한 추정기간 감가상각비를 추정하였습니다.

(2) 자본적지출 추정

피합병법인의 자본적지출은 동탄본사에 대한 신규투자와 기존 유ㆍ무형자산에 대한 대체투자로 구분하여 추정하였으며, 추정기간 기존 유형자산과 무형자산에 대하여 자산별로 과거 3개년(2019년~2021년 09월)의 평균 투자액을 기준으로 추정기간 생산자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다.

피합병법인은 2022년과 2023년에 걸쳐 동탄본사 신규투자 계획을 가지고 있으며, 피합병법인이 제시한 세부적인 투자계획은 다음과 같습니다.

구 분
주요 내용
비 고

투자목적
동탄본사
-

총 투자금액
5,254,653 천원
(주1)

공사기간
2022년07월01일 ~ 2023년03월31일
-

준공예정일
2023년 04월 01일
-

감가상각개시일
2023년 04월 01일
-

감가상각내용연수
40년
-

(Source: 피합병법인 제시 자료)

(주1) 피합병법인이 제시한 동탄본사 건물에 대한 세부적인 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
주요 내용
비 고

건물
5,093,693
(*1)

취득세
142,623
-

지방교육세
8,150
-

농어촌특별세
10,187
-

합 계
5,254,653
-

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(*1) 피합병법인의 동탄본사 건물에 대한 연도별 세부적인 투자계획은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
기 투자액
투자규모
합계

2022년
2023년

동탄본사 건물
93,693
3,300,000
1,700,000
5,093,693

(Source: 피합병법인 제시 자료)

한편, 피합병법인의 2019년부터 2021년 09월까지의 기존 자산에 대한 투자내역과 추정기간 유ㆍ무형자산에 대한 자본적지출 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
실 적
추 정 (주1)

2019년
2020년
2021년 09월

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

자본적지출
272,277
138,952
156,485
156,485
183,250
185,083
187,674
191,427

유형자산
185,342
116,449
125,970
125,970
135,480
136,834
138,750
141,525

비품
185,342
85,601
99,770
99,770
126,537
127,802
129,591
132,183

차량운반구 (주2)
-
30,848
-
-
-
-
-
-

시설장치
-
-
26,200
26,200
8,943
9,032
9,159
9,342

무형자산
86,934
22,503
30,515
30,515
47,771
48,248
48,924
49,902

소프트웨어
72,930
20,400
30,515
30,515
42,272
42,695
43,293
44,159

상표권
-
-
-
-
-
-
-
-

특허권
14,004
2,103
-
-
5,498
5,553
5,631
5,743

(Source: 피합병법인 제시 자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 기존 유ㆍ무형자산에 대한 2021년 사업연도 자본적지출액은 2021년 09월말까지 발생한 자산별 투자액을 동일하게 적용하였습니다. 또한, 피합병법인의 유형자산과 무형자산에 대하여 과거 3개년(2019년~2021년 09월) 평균투자액에 연도별 생산자물가상승률을 적용하여 추정기간 자본적지출액을 추정하였습니다. 

(단위: %)

구 분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

생산자물가상승률
5.90%
2.40%
1.00%
1.40%
2.00%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2021.11)

(주2) 피합병법인의 유형자산 중 차량운반구는 2021년 01월 처분하였으며, 2019년 사업연도부터 리스회계처리가 이루어짐에 따라 추정기간에는 대체투자가 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

3.3.3.8 순운전자본 추정

피합병법인의 순운전자본 추정은 운전자본 성격에 따라 관련 수익 및 비용에 연동되도록 추정하였습니다. 순운전자본 추정을 위한 운전자산은 매출채권, 재고자산, 선급금으로 구성하고 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 계약부채, 미지급비용으로구성되어 있습니다. 피합병법인의 추정기간 순운전자본 추정은 운전자산 및 운전부채 성격에 따라 매출액과 매출원가, 영업이익, 판매비와관리비, 급여총액 등을 바탕으로 회전율을 산정하여 추정하였으며, 추정기간 회전율은 과거 2개년 평균회전율을적용하여 추정하였습니다.

피합병법인의 2018년부터 2021년 09월 및 추정기간 5개년의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위:천원, 회, %)

구 분
실 적
추 정

2018년
2019년
2020년
2021년 09월

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

운전자산
8,317,521
4,764,404
6,578,423
8,229,195
8,547,561
16,459,163
19,800,574
24,613,346
24,728,336

매출채권(주1)
6,856,265
3,882,681
4,268,492
2,664,717
5,665,915
11,272,763
13,764,727
17,078,577
17,263,605

회전율 (회)
n.a
2.5
4.8
5.6
5.2
5.2
5.2
5.2
5.2

재고자산 (주2)
853,564
475,076
946,609
1,301,427
814,475
1,096,005
954,716
1,259,808
1,131,008

회전율 (회)
n.a
8.2
6.7
3.7
5.2
5.2
5.2
5.2
5.2

선급금 (주3)
607,693
406,648
1,363,322
4,263,051
2,067,171
4,090,396
5,081,130
6,274,962
6,333,723

회전율 (회)
n.a
17.3
11.4
3.0
7.2
7.2
7.2
7.2
7.2

운전부채

3,280,437
2,213,806
3,807,319
5,817,161
5,439,722
10,058,311
12,487,220
15,188,138
15,577,782

매입채무(주4)
2,091,260
980,464
1,515,064
1,358,041
2,022,921
4,327,589
5,131,321
6,580,607
6,423,164

회전율 (회)
n.a
5.7
8.1
5.9
7.0
7.0
7.0
7.0
7.0

미지급금
(주5)

317,149
332,172
554,907
302,470
459,910
877,921
808,899
1,163,291
1,023,473

회전율 (회)
n.a
29.2
18.3
20.2
19.3
19.3
19.3
19.3
19.3

계약부채
(주6)

684,986
758,832
1,503,562
3,909,262
2,729,120
4,487,822
6,179,724
6,961,465
7,670,466

회전율 (회)
n.a
18.2
17.2
7.2
12.2
12.2
12.2
12.2
12.2

미지급비용 (주7)
187,042
142,338
233,787
247,388
227,771
364,979
367,275
482,775
460,679

회전율 (회)
n.a
40.5
32.8
25.6
29.2
29.2
29.2
29.2
29.2

순운전자본
5,037,084
2,550,598
2,771,103
2,412,034
3,107,839
6,400,852
7,313,354
9,425,209
9,150,554

순운전자본의 증가
n.a
△2,486,486
220,505
△359,069
695,804
3,293,014
912,502
2,111,854
△274,654

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 추정기간 매출채권 추정을 위한 매출채권 회전율은 과거 사업연도 매출액 대비 당해 사업연도와 직전 사업연도 매출채권 평균액을 적용하여 산정하였으며, 과거 2개년(2020년 ~ 2021년 09월) 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.
한편, 피합병법인의 2021년 09월 매출채권회전율 산정을 위하여 09월 기준 매출액을 연환산하여 산정하였습니다.

[매출채권 회전율]

(단위:천원, 회)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 09월
적용회전율

매출액
18,237,191
13,168,705
19,431,165
14,600,597
5.2

매출채권 잔액
6,856,265
3,882,681
4,268,492
2,664,717

회전율
n.a
2.5
4.8
5.6

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주2) 피합병법인의 재고자산은 상품 재고자산으로 상품매출과 연관성이 높은 점을 감안하여 추정기간 재고자산 추정을 위한 재고자산 회전율은 과거 사업연도 상품매출원가 대비 당해 사업연도와 직전 사업연도 재고자산 평균액을 적용하여 산정하였으며, 과거 2개년(2020년 ~ 2021년 09월) 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.
한편, 피합병법인의 2021년 09월 재고자산회전율 산정을 위하여 09월 기준 매출원가를 연환산하여 산정하였습니다.

[재고자산 회전율]

(단위:천원, 회)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 09월
적용회전율

상품매출원가
5,762,968
5,459,087
4,735,355
3,148,065
5.2

재고자산 잔액
853,564
475,076
946,609
1,301,427

회전율
n.a
8.2
6.7
3.7

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주3) 피합병법인의 추정기간 선급금 추정을 위한 선급금 회전율은 과거 사업연도 매출원가 대비 당해 사업연도와 직전 사업연도 선급금 평균액을 적용하여 산정하였으며, 과거 2개년(2020년 ~ 2021년 09월) 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.
한편, 피합병법인의 2021년 09월 선급금회전율 산정을 위하여 09월 기준 매출원가를 연환산하여 산정하였습니다.

[선급금 회전율]

(단위:천원, 회)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 09월
적용회전율

매출원가
10,117,588
8,754,514
10,088,298
6,333,817
7.2

선급금 잔액
607,693
406,648
1,363,322
4,263,051

회전율
n.a
17.3
11.4
3.0

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주4) 피합병법인의 추정기간 매입채무 추정을 위한 매입채무 회전율은 과거 사업연도 매출원가 대비 당해 사업연도와 직전 사업연도 매입채무 평균액을 적용하여 산정하였으며, 과거 2개년(2020년 ~ 2021년 09월) 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.
한편, 피합병법인의 2021년 09월 매입채무회전율 산정을 위하여 09월 기준 매출원가를 연환산하여 산정하였습니다.

[매입채무 회전율]

(단위:천원, 회)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 09월
적용회전율

매출원가
10,117,588
8,754,514
10,088,298
6,333,817
7.0

매입채무 잔액
2,091,260
980,464
1,515,064
1,358,041

회전율
n.a
5.7
8.1
5.9

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주5) 피합병법인의 추정기간 미지급금 추정을 위한 미지급금 회전율은 과거 사업연도 판매비와관리비와 매출원가 급여액 합계액에서 비현금성 비용인 감가상각비를 제외한 현금성 지출비용 대비 당해 사업연도와 직전 사업연도 미지급금 평균액을 적용하여 산정하였으며, 과거 2개년(2020년 ~ 2021년 09월) 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.
한편, 피합병법인의 2021년 09월 미지급금회전율 산정을 위하여 09월 기준 현금성비용을 연환산하여 산정하였습니다.

[미지급금 회전율]

(단위:천원, 회)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 09월
적용회전율

판매비와관리비
7,575,204
8,711,488
7,590,746
6,144,708
19.3

매출원가 급여액
1,413,744
1,242,628
1,003,949
743,448

감가상각비
151,532
475,515
466,369
401,127

현금성 비용합계
8,837,416
9,478,601
8,128,325
6,487,029

미지급금 잔액
317,149
332,172
554,907
302,470

회전율
n.a
29.2
18.3
20.2

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주6) 피합병법인의 추정기간 계약부채 추정을 위한 계약부채 회전율은 과거 사업연도 매출액 대비 당해 사업연도와 직전 사업연도 계약부채 평균액을 적용하여 산정하였으며, 과거 2개년(2020년 ~ 2021년 09월) 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.
한편, 피합병법인의 2021년 09월 계약부채회전율 산정을 위하여 09월 기준 매출액을 연환산하여 산정하였습니다.

[계약부채 회전율]

(단위:천원, 회)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 09월
적용회전율

매출액
18,237,191
13,168,705
19,431,165
14,600,597
12.2

계약부채 잔액
684,986
758,832
1,503,562
3,909,262

회전율
n.a
18.2
17.2
7.2

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주7) 피합병법인의 추정기간 미지급비용 추정을 위한 미지급비용 회전율은 과거 사업연도 급여합계액 대비 당해 사업연도와 직전 사업연도 미지급비용 평균액을 적용하여 산정하였으며, 과거 2개년(2020년 ~ 2021년 09월) 평균회전율을 적용하여 추정하였습니다.
한편, 피합병법인의 2021년 09월 미지급비용산회전율 산정을 위하여 09월 기준 급여액을 연환산하여 산정하였습니다.

[미지급비용 회전율]

(단위:천원, 회)

구 분
2018년
2019년
2020년
2021년 09월
적용회전율

급여합계
6,314,640
6,669,578
6,167,766
4,616,657
29.2

미지급비용 잔액
187,042
142,338
233,787
247,388

회전율
n.a
40.5
32.8
25.6

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

3.3.3.9 법인세비용 추정

피합병법인의 추정기간 사업연도 법인세비용 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원, %)

구 분

2021년

2022년

2023년

2024년

2025년

과세표준(세전영업이익)

4,577,560
10,201,561
17,196,589
21,938,381
24,700,896

이월결손금 공제액 (주1)
1,960,095
-
-
-
-

이월결손금 공제 후 세전영업이익
2,617,465
10,201,561
17,196,589
21,938,381
24,700,896

법인세비용 (주2)

553,842
2,222,343
3,761,250
4,847,088
5,515,617

세후영업이익
4,023,717
7,979,218
13,435,339
17,091,292
19,185,279

법인세 적용비율 (주3)
12.10%
21.78%
21.87%
22.09%
22.33%

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 2020년 12월 31일 기준 세무상 이월결손금을 추정 사업연도인 2021년에 반영하여 법인세비용 산정을 위한 세전영업이익을 산정하였습니다. 

(주2) 피합병법인의 추정기간 과세표준은 세전영업이익과 동일한 것으로 가정하였으며, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(단위: %)

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
11.0

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
22.0

과세표준 200억원 초과
24.2

(주3) 피합병법인의 추정기간 법인세 적용비율은 세전영업이익 대비 법인세비용 비율 입니다.

3.3.3.10 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용
Tc : 한계법인세율
Kd : 타인자본비용
D : 이자부부채의 시장가치
E : 자기자본의 시장가치
V : D + E

(1) 자기자본비용

자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.

Ke = Rf + (Rm-Rf) ×β

Rf: 무위험수익률

Rm: 기대시장수익률
β: Re-Levered 베타

구 분
산정내역
비 고

Rf
1.72%
Bloomberg (2020년 12월 31일 기준 국내 10년 만기 국고채수익률 적용)

Rm - Rf
12.72%
Bloomberg (2020년 12월 31일 기준 국내 시장프리미엄 적용)

β
1.088
피합병법인과 유사한 사업을 영위하고 있는 국내 5개 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 피합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출함

Ke
15.56%
Rf + (Rm - Rf) x β

(Source : Bloomberg 및 정진세림회계법인 Analysis)

β를 계산하기 위하여 사용된 국내 유사기업 5개사와 그 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

구 분

Observed Beta
 (주1)

시가총액(E)
 (주2)

이자부부채(D)
 (주3)

적용세율

부채비율(D/E)
 (주4)

Un-levered
 Beta (주5)

Re-levered
 Beta (주6)

링네트
1.18
111,798
6,233
22.00%
5.58%
1.132
1.257

쌍용정보통신
0.85
57,054
9,901
22.00%
17.35%
0.750
0.833

아이크래프트
1.25
60,915
6,466
22.00%
10.61%
1.150
1.277

에스넷
1.23
112,527
41,557
22.00%
36.93%
0.951
1.056

오파스넷
0.92
24,196
61
22.00%
0.25%
0.914
1.015

평 균

14.14%
0.979
1.088

(Source : 피합병법인 제시자료 및 정진세림회계법인 Analysis)
(주1) 2020년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 2Year Weekly Adjusted Beta를 적용하였습니다.
(주2) 시가총액 금액은 2020년 12월 30일 기준 최종거래일의 종가를 기준으로 시가총액을 산정하였습니다. 
(주3) 유사기업의 이자부부채는 2020년 12월 31일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액으로 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.
(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'으로 계산하였습니다.
(주5) 동종기업의 Observed Beta와 자본구조에 따라 다음과 같이 산정되었습니다.

Un-levered Beta = Observed Beta / [1 + (1 - t ) x (D/E)]
(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 2020년 사업연도말 피합병법인의 부채비율(D/E)인 14.14%를 적용하였으며, 다음과 같이 산정되었습니다.

 Re-levered Beta = Un-levered Beta x [1 + (1 - 22.0% ) x 14.14%]

피합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다. 

피합병법인인 코닉오토메이션 주식회사은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "컴퓨터 프로그래밍, 시스템통합 및 관리업(표준산업분류 J620)"을 영위하고 있습니다. 본 평가인의 검토결과, 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종인 "컴퓨터프로그래밍, 시스템통합 및 관리업"에 해당되는 주권상장법인은 35개사 인 바, 피합병법인의 주요 매출과 사업내용이 유사한 코스닥시장 주권상장법인 중에서 5개 주권상장법인을 유사회사로 선정하였습니다. 

회사명
상장시장
소분류
업종
주요 매출

링네트
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 통합(NI) 서비스

쌍용정보통신
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 장비 및 솔루션 서비스

아이크래프트
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 장비 및 솔루션 서비스

에스넷
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 통합 및 유지보수

오파스넷
코스닥시장
J620
컴퓨터 시스템 통합자문 및 구축 서비스업
네트워크 통합(NI) 서비스

(Source: 한국거래소 전자공시(KIND) 및 정진세림회계법인 Analysis)

금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에 있어평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에 따라추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토가 필요합니다. 피합병법인의 경우 주된 영업에 대한 위험요소는 유사한 영업환경에 속한 동종기업의 베타에서 이미 고려가 되어 있는 것으로 판단되며, 사업의 성장성은 수익가치 추정 시 고려된 것으로 보아 별도의 수익률을 가산하거나 차감하지 아니하였습니다.

(2) 타인자본비용

2020년 12월 31일 현재 피합병법인의 이자부부채의 세전 가중평균차입이자율을 사용하였으며, 가중평균차입이자율은 2020년말 현재 이자부부채 잔액 및 연이자율을 기준으로 산정하였습니다.

피합병법인의 2020년 감사보고서 상에 적용받는 가중평균차입이자율은 3.28% 입니다.

(3) 가중평균자본비용

가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조(D/V)는 피합병법인의 2020년 사업연도말 부채비율(D/E)인 14.14%를 적용하여 산정하였습니다. 이에 따른 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본))은 87.61%, 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본))은 12.39%로 산정되었습니다.

산출된 가중평균자본비용은 13.95%이며, 산식은 아래와 같습니다.
 
가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)}

13.95% = [15.56% × 87.61% + 3.28% × (1-22%) × 12.39%]
 
3.4 기타 분석과 관련한 사항 
 
본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.
 
주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 피합병법인이 향후 기업 상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반 가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상 사업계획 자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.
 
당 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 피합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본 평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.
 
본 평가의견서는 평가
의견서
제출일

(2021년 12월 15일
)
현재
로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.
 
또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 그 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견
 
본 평가인은 주권상장법인인 엔에이치기업인수목적21호 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 코닉오토메이션 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
 
본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2021년 06월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 검토받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 2021년 내지 2025년 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 피합병법인의 2020년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 감사보고서상 자료를 통해 적정성을 평가하였으며, 2021년부터 2025년까지의 5개년 동안의 추정재무제표는 피합병법인의 경영자가 제공한 기초자료와 회사 담당자와의 면담을 통하여 획득한 산업 및 사업의 전망과 사업계획에 근거하여 추정하였는 바, 피합병법인의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

2,000원(액면가액 100원)과
9,498원
(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사
회사가 협의한 합병
비율 1 : 4.7490000

은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다
.

별첨 1. 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다. 
3. 미래의 사건이나 상황은 평가대상회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 본 평가인은 평가대상회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 평가대상회사의 성격이 중요하게 또 는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 본 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 본 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 본 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 본 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 평가대상회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여본 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 평가대상회사가 제법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 본 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 평가대상회사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 평가대상회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. 
 <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

ㆍ대상회사 설비

ㆍ시설 방문여부 및 정도

ㆍ법률적 등록문서

ㆍ계약서 등의 증거 검사여부

ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 평가대상에 대한 분석

○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처

ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역

ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

ㆍ이익ㆍ현금흐름에 대한 예측

ㆍ비경상적인 수익과 비용항목

ㆍ자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교

ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 평가대상회사의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부의 검토를 하였는가?

예

7. 문서화

○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

ㆍ평가관련 문서를 보존

예

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

구분

주요내용

신주배정내용

- 신주의 종류

엔에이치기업인수목적21호㈜의 기명식 보통주

- 배정조건

주1)

- 배정기준일

2022년 07월 13일 (예정 합병기일)

- 교부예정일

주2)

신주배정시 발생하는 단주

처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1) 피합병회사인 코닉오토메이션㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 코닉오토메이션㈜의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 엔에이치기업인수목적21호㈜의 보통주식(액면금액 100원) 33,718,849

주를 교부합니다.
주2) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

[합병계약서]

제2조 (합병비율 및 합병시에 교부하는 주식의 총수 등)

① 합병회사와 피합병회사의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하여 1 : 4.7490000로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 보통주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 100원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식(이하“합병신주”라 한다) 33,718,849주를 배정한다.

② 합병신주의 배정으로1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급한다.

2. 교부금의 지급

합병회사인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 피합병회사인 코닉오토메이션㈜을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적21호㈜가 피합병회사인 코닉오토메이션㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 및 단주매각대금 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 양수도대금의 지급

합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 피합병회사인 코닉오토메이션㈜을 흡수합병함에 있어 합병법인인
엔에이치기업인수목적21호㈜
가 합병법인인
코닉오토메이션㈜
의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

합병회사인 엔에이치기업인수목적21호
㈜는 피합병회사인
코닉오토메이션㈜을 흡수합병함에 있어 합병회사인 엔에이치기업인수목적21호
㈜가 피합병회사인
코닉오토메이션㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

가. 약정당사자

해당사항 없습니다.

나. 보상의 내용

해당사항 없습니다.

다. 보상의 사유

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 보상의 방법

해당사항 없습니다.

5. 합병 등 소요비용 

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
187,500
정액수수료(주3)

자문수수료
350,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
정진세림회계법인

등록세
13,488
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,698
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
663,685
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 엔에이치기업인수목적21호㈜의 상장시 총 인수수수료는 375,000천원이었으며, 이 중 50%에 해당하는 187,500천원은 코스닥 시장 공모 시에 NH투자증권㈜에 선지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 남은 50%에 해당하는 187,500천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 존속회사인 엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜은 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

또한 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인이 소멸법인 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계를 승계합니다.

[합병계약서]

제6조 (합병의 효과)

① 합병기일 현재 피합병회사의 모든 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위는 합병회사에게 포괄적으로 승계된다. 합병회사는 피합병회사가 당사자로 되어 있는 모든 분쟁 및 쟁송절차를 승계한다.

② 합병기일자로 합병기일 현재의 피합병회사의 모든 직원은 합병회사의 직원이 되며, 이러한 승계직원의 퇴직금은 합병회사가 승계한다.

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

9. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2022년 06월 08일부터 2022년 07월 12일까지 1월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건

합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율

가. 합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 코닉오토메이션㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아래 내용에 따라 엔에이치기업인수목적21호㈜의 기명식 보통주식

33,718,849
주
를
교부합니다.

신주배정내용

주요내용

신주의 종류

엔에이치기업인수목적21호㈜(존속회사)의 보통주(액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인 코닉오토메이션㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 코닉오토메이션㈜의 보통주식(액면가 1,000원) 1주당 합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜의 보통주식(액면금액 100원)
4.7490000
주를
교부합니다.

합병신주 배정기준일

2022년 07월 13일
(합병기일)

신주배정시 발생하는
단주의 처리방법

합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주) 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나. 엔에이치기업인수목적21호㈜는 상기 '가.' 내용에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어 코닉오토메이션㈜의 기명식 보통주식(액면금액 500원) 1주당 4.7490000주의 비율로 하여 엔에이치기업인수목적21호㈜의 기명식 보통주식을 교부합니다.

다. 합병신주에 대한
이익배당의 기산일은 2022년 01월 01일로 합니다.

라. 주식매수청구권 행사로 인하여 엔에이치기업인수목적21호㈜가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

코닉오토메이션㈜이 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 코닉오토메이션㈜의 자기주식이 되며 엔에이치기업인수목적21호㈜와 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

2. 신주의 상장등에 관한 사항 

본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2022년 07월 29일 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

3. 신주의 주요 권리

합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 2022년 06월 07일 예정된 주주총회에서 정관을 개정할 예정이며, 개정정관의 신주의 주요권리는 다음과 같습니다.

가.

액면금액

개정전
개정후

제7조(1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 100원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

나.
의결권에 관한 사항

(1) 의결권 및 대리행사

개정전
개정후

제24조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의100분의10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 이 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제31조(상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사 및 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제32조(의결권의 불통일행사)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의일 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 사유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제33조(의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고, 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.
③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(2) 의결방법

개정전
개정후

제29조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의4분의1 이상의 수로써 한다. 다만, 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제34조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

개정전
개정후

제11조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 증권거래소, 코스닥 시장, 코넥스 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다.

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

개정전
개정후

제6조(발행예정주식총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

개정전
개정후

제9조(주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

제10조(주권의 종류)

이 회사가 발행할 주권의 종류는1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권8종으로 한다.

제8조(주식의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항을 삭제한다.

다.
주식매수선택권

개정전
개정후

-

12조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 본 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 해당하는 경우에는 상법 제542조의3 제2항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여 대상자는 회사의 설립?경영?해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임?직원으로 한다. 다만 본 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 해당하는 경우에는 상법 제542조의3 제1항에 따라 상법시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사 임?직원에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

③ 제3항의 규정에도 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 제5호의 최대주주와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여 받은 임?직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약서에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑤ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의 일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날을 기산일로 하여 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여 일을 기준으로 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 시행령 제176조 7의 제2항 제1호의 규정을 준용하여 평가한 당해 주식의 시가

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.
⑨ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의100분의10을 초과할 수 없다

5. 배당에 관한 사항

개정전
개정후

제55조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제58조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제59조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

동 합병으로 인한 존속법인은 엔에이치기업인수목적21호㈜ 이나 당사는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 ㈜코닉오토메이션이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서상 다음 각호의 사유에 의해 합병절차의 종료 이전에 합병상대방의 서면통지에 의하여 해제될 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부 조항]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

한편 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자간 선행할 조건은 다음과 같습니다.

[합병계약서 중 선행조건 관련 세부 조항]

제12조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 합병회사 및 피합병회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 합병회사와 피합병회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 합병회사와 피합병회사의의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제10조에 따른 합병회사 및 피합병회사의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) 합병회사 및 피합병회사가 본 계약 제11조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 및 피합병회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전 주주는 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 없으며, 위 합병승인 안건에 반대하는 경우에도「상법」제 522조의 3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성

본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다. 본 합병은 코스닥상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사와 합병 대상 법인과의 합병상장에 해당하여, 합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 2021년 12월 15일 한국거래소에합병상장을 위한 예비심사신청서를 제출하여
2022년 04월 14일
코스닥 상장예비심사승인을 받았습니다
.
그러나 합병대상법인이 코스닥시장 상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□엔에이치기업인수목적21호㈜(합병대상법인 : 코닉오토메이션㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.4.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

또한 합병 승인과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력등에 미치는 영향

본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 합병법인 또는 피합병법인 중 일방당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자(존속회사 또는 소멸회사)는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 단, 합병법인의 공모전주주는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일

본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 상장예정일은 2022년 07월 29일입니다.
상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

나. 상장폐지 가능성

합병 후 존속하는 회사인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 증권신고서 제출일 현재 코스닥상장법인으로서 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다. 단, 당사는 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우
2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우
3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

한편 엔에이치기업인수목적21호㈜는 2022년 04월 14일에 코스닥 합병상장예비심사 승인을 받았습니다. 단 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□엔에이치기업인수목적21호㈜(합병대상법인 : 코닉오토메이션㈜)가 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사청구서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('22.4.14)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 청구법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

증권신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

엔에이치기업인수목적21호㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 주된 사업은 피합병법인인 코닉오토메이션㈜이 영위하는 사업이 됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소는 피합병법인을 중심으로 기술되어 있음을 밝힙니다.

합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

당사가 합병을 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 피합병회사의 사업 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

용어

정의

EasyCluster

반도체 및 디스플레이 제조 장비 제어SW로 코닉오토메이션의 대표 솔루션입니다. EasyCTC, EasyGEM, EasyTMC, EasyPMC로 구성되어 있으며 순수 국내 기술로 개발된 PC 기반의 제어 솔루션입니다.

i-EDA

GEM 방식의 문제점을 보완하고 더 빠른 Data 보고로 생산성을 향상하기 위해 장비에서 사용하는 솔루션입니다.

K-LAS

KORNIC Laboratory Automation System의 약자로 시료 분배 및 측정을 위한 자동화 솔루션 명칭입니다. 현재 2차 전지 소재 중 양극재 검사 공정에 적용되었으며 향후 음극재 및 전재질 등 2차 전지 소재와 식품, 바이오, 제약 등 신규시장 진출 계획입니다.

K-MAS

KORNIC Material-handling System의 약자로 물류 이송 로봇을 활용한 차세대 물류 자동화 솔루션입니다. 현재 CJ대한통운에 AGV를 활용한 Fulfillment System를 구축하였으며 쿠팡에도 적용 계획입니다.

검사자동화

제품 품질의 정도를 측정 및 판정하는 스마트 자동화 솔루션으로 K-LAS가 대표 솔루션입니다.

물류자동화

제품의 이동 및 보관을 주목적으로 하는 스마트 자동화 솔루션으로 K-MAS가 대표 솔루션입니다.

제조자동화

제품을 만드는 공정에 사용되는 자동화 스마트 솔루션으로 정밀 Stage가 대표 솔루션입니다.

EDA

Equipment Data Acquisition

반도체 생산을 위한 통신 규약 중 데이터 수집 규정입니다.

RCS

Remote Control System

원격으로 장비를 제어하여 관리하는 시스템입니다.

FA

Facility Automation

공장 및 시설 자동화를 의미합니다.

FPD

Flat Panel Display

평판 디스플레이를 의미합니다.

CTC

Cluster Tool Controller

TMC와 PMC를 통합 관리 제어를 의미합니다.

TMC

Transfer Module Control

EFEM, TM, LoadPort, AMHS 등과 같은 Material 이송과 관련된 하드웨어 제어를 의미합니다.

PMC

Process Module Control

온도, 가스, 모터, 압력, RF 등과 같은 Material Process에 관련된 하드웨어 제어를 의미합니다.

GEM

Generic Equipment Model

반도체 생산 라인내의 자동화를 위한 통신 규약을 의미합니다.

FAS

Fab Automation System

반도체 외 비규정된 생산 라인내의 자동화 표준을 의미합니다.

Host

장비와 SECS 통신을 통해 SECS Message Data를 주고 받는 주체를 의미합니다.

Scheduler

Material Flow & Job Management System으로 공정내 소재의 이동과 적용, 수행 업무를 정의합니다.

CVD

Chemical Vapor Deposition

'화학기상 증착법'으로 불리는 증착 방법 중 하나입니다.

PVD

Physical Vapor Deposition

'물리적 기상 증착'이라고도 불리는 공정으로, 디스플레이에서 TFT를 만들 때 금속층을 형성하기 위한 방법 중 하나입니다.

Etch

식각공정(Etching), 포토공정에서 그린 회로 밑그림 중 불필요한 부분을 제거하는 공정입니다.

SECS

SEMI Equipment Communication Standard

반도체 장비와 외부 컴퓨터간의 인터페이스를 위한 데이터 통신 표준 규약입니다.

SECS-Ⅰ

SEMI Eqpipment Communication Standard Ⅰ

SECS-Ⅱ

SEMI Eqpipment Communication Standard Ⅱ

Secs Message

SEMI Equipment Communication Standard Message

Metadata

어떤 목적을 가지고 만들어진 데이터를 의미합니다.

PLC

Programmable Logic Controller

기본적인 시퀀스 제어 기능에 수치 연산 기능을 추가하여 프로그램 제어가 가능하도록 한 자율성이 높은 제어 장치를 의미합니다.

MES

Manufacturing Execution System

생산 관리 시스템의 약자입니다.

Metafactory

Metaverse와 Smart Facotory의 합성어로

가상 공간에서의 Smart Factory 솔루션을 의미합니다.

AGV

Autonomous Guided Vehicle

사람이 직접 조작하지 않고 자동으로 물건을 이송하는 차를 의미합니다.

ARM

Autonomous Mobile Robot

스스로 주변을 살피고 장애물을 감지하면서 바퀴나 다리를 이용하여 최적 경로를 선택하여 목적지까지 찾아가는 로봇을 의미합니다.

WMS

Warehouse Management System

입고부터, 적치와 재고, 피킹, 출고 등 물류센터에서 이루어지는 과정을 통합 관리하는 창고관리시스템입니다.

RCS

Robot Controller System

로봇을 제어할 수 있게 해주는 프로그램적 시스템입니다.

Fulfillment

상품 재고를 미리 물류센타에 입고하고 발생하는 고객 주문에 따라 최종 고객까지 배송, 반품, 교환까지 서비스를 의미합니다.

ETV

Electrical Transfer Vehicle

전기를 동력으로 하는 이송 차를 뜻하며, OHT와 같이 레일을 따라 이동하는 이송 물류 명칭으로 정의합니다.

Middleware

미들웨어는 양 쪽을 연결하여 데이터를 주고받을 수 있도록 중간에서 매개 역할을 하는 SW입니다.

Palletizing

Palletizing 또는 Palletization은 대부분 물류 공급망에서 선적 또는 보관을 위해 팔레트에 제품을 놓는 행위를 의미합니다.

FMM

Fine Metal Mask

OLED 디스플레이에서 발광체인 유기물을 기판에 증착할 때 사용하는 마스크(Mask)의 한 종류입니다.

ESS

Energy Storage System

에너지 저장 장치의 약자입니다.

전고체 전지

전해질이 액체가 아닌 고체 상태인 전지입니다.

xEV

전기 동력 자동차(하이브리드 전기차, 플러그인 하이브리드 전기차, 연료전지 전기차 등)에 대한 총칭입니다.

RMS

Robot Management System

로봇 관제 시스템의 약자입니다.

AMR

Autonomous Mobile Robot

자율 이동 로봇의 약자입니다.

RGV

Rail Guided Vehicle

레일을 설치하여 레일 위를 이동하는 방식 이송 장치의 약자입니다.

ADC

Application Delivery Controller의 약자로 웹서버 로드분배(SLB), 방화벽(FWLB) 또는 각종 보안장비들의 로드분배에 사용 되어 다수의 서비스 장비들이 원활하게 트래픽을 처리할 수 있도록 트래픽을 분산(또는 분배), 우회, 변형, 차단하는 역할을 하는 네트워크 장비입니다.

Network Switch

단말 장치 또는 다른 연결된 네트워크 장비로 네트워크 트래픽을 전달 하는 장비로 과거의 네트워크 허브(hub) 장비보다 고성능이고 효율적인 네트워크 장비입니다.

1. 사업위험

가. 국내외 경기변동에 따른 위험

국제통화기금(IMF)은 2022년 글로벌과 한국의 경젱성장률은 각각 4.2% 및 2.9%의 성장률을, 한국은행은 2022년 국내 GDP 성장률은 3.0%로 예상하는 등 전년 동기 대비 움직임이 둔화되었으나, 여전히 양호한 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다.

다만
최근 인플레이션 상승 압박 및 전세계 중앙은행의 통화 정책 변동과 같은 경제적인 변화, COVID-19의 장기화와 같은 사회적인 변화, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 국제 정세의 변화가 불확실성을 만들 수 있습니다. 이러한 변화에 따라 국제 및 국내의 성장률 전망이 변동될 수 있으며, 이에 따라 피합병법인의 영업환경도 달라질 수 있음에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

국제통화기금(IMF)가 2021년 1월 발표한 'IMF World Economic Outlook Update' 보고서에 따르면 COVID-19 팬데믹의 여파를 회복하면서 2021년 글로벌 경제성장률은 5.5% 그리고 한국은 3.1%의 성장률을 기록하였습니다. 그러나 2022년에는 이러한 성장률이 둔화되면서 글로벌과 한국의 경젱성장률은 각각 4.2% 및 2.9%의 성장률을 기록할 것으로 전망되면서, 전년 동기 대비 하회하는 성장성을 보일 것으로 예측하고 있습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

구분

2019년

2020년

2021년

2022년(E)

세계

2.8%

-3.5%

5.5%

4.2%

선진국

1.7%

-4.9%

4.3%

3.1%

미국

2.2%

-3.4%

5.1%

2.5%

유럽

1.3%

-7.2%

4.2%
3.6%

일본

0.7%

-5.1%

3.1%

2.4%

한국

2.0%

-1.1%

3.1%

2.9%

신흥국

3.7%

-2.4%

6.3%

5.0%

중국

6.1%

2.3%

8.1%

5.6%

인도

4.2%

-8.0%

11.5%

6.8%

출처: IMF (2021.01)

한편 한국은행이 2022년 2월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 2022년 국내 GDP 성장률은 3.0%로, 전년 동기 대비 둔화되기는 하지만 글로벌 경제활동 재개가 지속되고 국내 방역조치가 완화됨에 따라서 양호한 성장세를 보일 것으로 예상됩니다. 다만 에너지 및 원자재 가격이 상승하고, 글로벌 공급 병목현상으로 물가 상승압력이 광범위하게 확산되면서 소비자물가가 3.1%의 성장할 것으로 전망하였는데, 이는 2021년의 2.5%를 상회하는 수치입니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2021년
2022년(E)
2023년(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
4.0
4.0
4.0
2.8
3.1
3.0
2.5

민간소비
2.4
4.8
3.6
3.9
3.2
3.5
2.6

설비투자
12.6
4.1
8.3
-1.3
5.8
2.2
1.7

지식생산생산물투자
4.0
3.7
3.9
4.2
3.7
3.9
3.8

건설투자
-1.5
-1.5
-1.5
0.6
4.0
2.4
2.3

상품수출
14.4
6.0
9.8
4.5
2.5
3.4
2.2

상품수입
12.5
11.2
11.8
5.6
2.1
3.8
2.3

취업자수 증감(만명)
12.0
62.0
37.0
36.0
20.0
28.0
20.0

실업률
4.5
2.9
3.7
3.8
3.3
3.6
3.7

고용률
59.8
61.2
60.5
60.1
61.1
60.6
60.7

소비자물가
2.0
3.0
2.5
3.5
2.7
3.1
2.0

경상수지(억달러)
418.0
465.0
883.0
280.0
420.0
700.0
680.0

출처: 한국은행 경제전망보고서 (2022.02)

IMF와 한국은행 등에서 발표한 바와 같이 세계 및 국내 경제는 전년 동기 대비 움직임이 둔화되었으나, 여전히 양호한 성장률을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 다만
글로벌 경기는 최근 높은 물가상승 압력이 존재하며 이에 각국의 통화정책의 기조가 변화 하는 등 대내외적 변화에 따라 경기의 방향성이 변동될 수 있습니다.

미국 연준은 COVID-19 장기화가 수급 불균형과 에너지 및 원자재 가격의 상승 야기했으며, 러시아가 우크라이나를 침공하는 지정학적 리스크가 발단이 되어 글로벌 경제에 추가적인 인플레이션 압력을 주고 있다고 평가했습니다. 그 결과 FOMC 위원들은 '22년에 대해 경제성장률은 하향하며 물가상승률은 상향 조정했습니다.

미 연준은 높은 인플레이션을 완화하기 위한 방편으로 '22년 03월 FOMC 회의에서 연준은 인플레이션 동향 및 노동시장 상황 등을 고려하여 정책금리를 25bp 인상하여 0.25~0.50%를 목표범위로 결정하였습니다. 파월 의장은 앞으로의 회의에서 연방기금금리를 25bp이상 인상해 보다 적극적으로 움직이는 것이 적절하다고 판단되면 그렇게 할 것이라고 언급하며, 연준은 높은 인플레이션이 고착화되지 않도록 모든 정책수단을 사용할 것이라고 밝혔습니다. 또한 다음 FOMC 회의에서 국채, 정부기관채권, 정부기관 MBS의 보유량에 대한 대차대조표 축소를 시사하는 등 통화정책의 기조를 변화시키고 있습니다.

위와 같이 인플레이션 상승 압박 및 전세계 중앙은행의 통화 정책 변동과 같은 경제적인 변화, COVID-19의 장기화와 같은 사회적인 변화, 러시아-우크라이나 전쟁과 같은 국제 정세의 변화가 불확실성을 만들 수 있습니다. 이러한 변화에 따라 국제 및 국내의 성장률 전망이 변동될 수 있으며, 이에 따라 피합병법인의 영업환경도 달라질 수 있음에 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

나. 전방산업의 업황 변동 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 제어SW 사업을 통해서 반도체 장비업체에게 해당 장비를 제어 및 스케줄링 할 수 있는 소프트웨어를 개발 및 공급하고 있습니다. 또한 피합병법인은 스마트팩토리 사업부를 통해서 2차전지 및 물류산업 업체에게 자동화 설비 솔루션을 공급하고 있습니다. 이에 따라서 피합병법인의 영업실적은 반도체, 2차전지, 물류 산업과 같은 전방산업의 업황 변동에 영향을 받을 수 있습니다.

해당 산업은 대
내외적인 환경 변화와
글로벌 경제의 불확실성에 따라서 업황의 흐름이 달라
져 피합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 제어SW 사업을 통해서 반도체 장비업체의 제품을 제어 및 스케줄링 할 수 있는 소프트웨어를 개발 및 공급하고 있습니다. 또한 피합병법인은 스마트팩토리 사업부를 통해서 2차전지 양극재 검사장비 및 물류자동화 솔루션등을 공급하고 있습니다. 피합병법인의 영업실적은 반도체, 2차전지, 물류 산업과 같은 전방산업의 업황 변동과 전방 업체들의 설비 투자 규모에 영향을 받을 수 있습니다.

[반도체 산업]

피합병법인의 제어SW 사업부는 반도체 장비 SW인 EasyCluster와 EDA 라이선스를 판매하고 있으며, 이와 별도로 SW 개발을 위한 개발용역을 진행하고 있습니다. 해당 SW를 탑재한 반도체 장비는 주로 국내 반도체 전공정 장비업체로 납품되며, 이에 따라 글로벌 메모리 반도체 산업의 영향을 받습니다.

반도체 시장은 AI, 5G, 그리고 메타버스 등 신사업 개발에 대한 수요가 견인할 것으로 예상됩니다. 세계반도체무역통계기구(WSTS)는 2022년 글로벌 반도체 매출 규모를 6,015억달러로 전망했습니다. 이는 전년 대비 8.8% 증가한 수준입니다. 미국반도체산업협회(SIA)는 '22년 02월 WSTS통계를 인용하며 "2월 글로벌 반도체 판매 강세가 여전히 유지됐다"며 "월별 글로벌 반도체 산업 매출이 11개월 연속 전년도 동기보다 20%이상 증가했다"고 설명하는 등 시장 전망을 긍정적으로 평가했습니다.

한편 메모리 반도체 업황도 지속적인 성장을 이어갈 것으로 기대됩니다. AI와 빅데이터와 관계된 4차 산업혁명이 빠르게 도입되면서 대규모 데이터센터 필요성이 커졌습니다. 평균적으로 1개의 데이터센터에 D램 2000만GB(기가바이트)가 필요하여, 글로벌 테크업체 등의 서버 투자는 메모리 반도체 업계에 호재로 작용합니다. 이에 WSTS는 2022년 메모리 반도체 시장의 성장률을 8.5%로 전망하였습니다.

[세계 반도체 시장 전망]

(단위: 십억달러)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022
CAGR
('17-'22)

메모리
124
158
106.4
117.5
158.2
171.7
6.7%

증가율(%)
61.5%
27.4%
(32.7%)
10.4%
34.6%
8.5%
-

비메모리
288.2
310.8
305.9
322.9
394.8
429.8
8.3%

증가율(%)
9.9%
7.8%
(1.6%)
5.6%
22.3%
8.9%
-

총계
412.2
468.8
412.3
440.4
553.0
601.5
7.9%

증가율(%)
21.6%
13.7%
(12.1%)
6.8%
25.6%
8.8%
-

출처) WSTS('21.12)

다만 반도체 산업은 예상치 못한 대내외적 환경에 따라 그 성장세가 둔화될 수 있습니다. 대표적으로 2019년에 글로벌 반도체 시장은 12.1% 그리고 글로벌 메모리 반도체 시장은 32.7% 축소되었습니다. 가트너에 따르면 2019년 당시 수요 측면에서는 미중무역 분쟁 발생과 더불어 서버, 스마트폰, PC의 출하량 축소가 반도체 시장을 위축시켰으며, 공급 측면에서는 제조업체들의 재고량이 급속하게 증가했다고 평가했습니다. 이와 같이 긍정적인 시장 전망에도 대내외적인 불확실성이 반도체 산업과 피합병법인의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[2차전지 산업]

피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 2차전지 양극재 소재에 대한 검사장비인 K-LAS 설계 및 개발하고 설비 자동화를 위한 미들웨어 솔루션을 제공하고 있습니다. 해당 솔루션은 양극재 공급업체를 주요 매출처로 두고 있으며, 향후 음극재 공급업체로도 확대 계획을 가지고 있어, 2차전지 산업의 영향을 받을 것으로 예상됩니다.

현재 2차전지 수요를 견인하는 것은 전기차 시장의 성장성입니다. 자동차 완성차 업체의 전기차 개발에 따른 소비자의 선택의 다양성이 확대되고 있으며, 각국의 정부는 국민들의 친환경적인 전기차 사용을 유도하기 위해서 각종 유인책 및 규제를 집행하고 있습니다. 이에 따라 글로벌 전기차 시장은 꾸준히 성장하여, SNE리서치는 2022년 글로벌 전기차 판매량은 35.07% 증가할 것으로 예상되며, 전기차의 글로벌 침투율은 11.20%까지 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

[글로벌 전기차 시장 전망]

(단위: 천대, %)

구분
지역
2019
2020
2021E
2022F
2023F
2024F
2025F
CAGR

전기차 승용차
글로벌
4,499
5,293
7,120
9,617
12,623
15,992
19,979
28.20%

미국
732
734
1,078
1,585
2,214
2,918
3,751
31.30%

유럽
1,200
1,948
2,676
3,517
4,510
5,536
6,700
33.20%

중국
1,350
1,525
2,127
3,027
4,116
5,367
6,827
31.00%

일본
872
736
827
923
1,017
1,138
1,258
6.30%

한국
134
176
194
254
332
430
498
24.50%

기타
211
174
218
311
434
603
945
28.40%

침투율
글로벌
5.00%
6.90%
8.40%
11.20%
14.20%
17.60%
21.50%
-

출처) SNE리서치, NH투자증권 리서치본부

글로벌 전기차 수요를 확대하고 있는 요인은 주요국의 보조금 지원과 내연기관에 대한 규제로 이해할 수 있습니다. 최근 세계 각국 정부는 탄소중립 달성을 위한 다양한 전략을 수립 및 추진하고 있으며, 그 대표적인 정책이 친환경에너지와 관련한 정책입니다. 전세계 주요국에서는 에너지 주공급원을 화석연료에서 친환경에너지로 적극적으로 전환하기 위하여 수소, 전기차 보급을 확대하고 거점별 충전소를 구축하는 등 다양한 지원책을 시행하고 있습니다. 또한 이와 같은 정책의 방향성은 2차전지 소재의 검사공정에 자동화 솔루션을 납품하는 피합병법인의 영업환경에 우호적으로 작용하고 있습니다.

[주요국 전기차 판매보조금 정책]

국가

정책

대한민국

▶ 2021년 정부는 보조금 산출 방식을 변경하여 친환경성(전비, 저온 주행성능 등)이 더 높은 전기차의 구매를 유도하기 위해 고성능, 고효율 전기차에 대한 지원 강화

▶ 지자체에서 지급하는 지방 보조금도 정부 보조금을 기준으로 차등지급하여 대중적인 보급형 모델의 출시 및 판매 촉진

미국

▶ 2021년 6월 바이든 행정부의 4대 핵심품목 공급망 중 배터리에서 원료의 채굴/가공, 셀 제조능력 등을 중점적으로 언급

▶ 산업 인프라 확충을 위해 자국산 배터리를 사용한 최종 소비재의 수요 확대 추진을 위해 전기차 인센티브 확대, 관용/스쿨버스/대중교통의 전기차 전환, 충전 인프라 지원 등을 제시

▶ 인프라 사업 예산 중 전기차 구매 리베이트에 1,000억 달러를 포함한 전기차 분야에는 총 1,740억 달러 투자를 제안

중국

▶ 정부가 수요에는 전기차 보조금을 지급하고, 공급에는 듀얼 크레딧 정책을 시행해 기업평균연비와 친환경차 의무비중을 맞추도록 조정

▶ 전기차 구매보조금의 지급금액은 축소되었으나, 연간 지급 수량제한이 폐지됨

▶ 2035년 내연기관 퇴출목표로 NEV 비중 20년/30년/50년 각각 20%/30%/50% 달성 목표

유럽

▶ 수요에는 보조금 지급, 세금 차등부과 등을 시행, 공금 측면에서는 평균 CO2 배출량 규제 강화하고 초과 구간에 따른 벌금 부과

▶ 2021년 7월 EU집행위는 2050년 탄소중립을 위해 2030년까지 차량의 탄소배출량을 21년 대비 55% 감축하고, 2035년에는 내연기관 엔진(ICE/HEV/PHEV)이 장착된 자동차 판매 금지를 제안

▶ 한국/중국/일본 등 아시아 업체향 배터리 의존도를 낮추고 역내 공급망을 강화하고자 스웨덴 노스볼트, 독일 바르타 등 유럽 내 배러티업체 자금 지원 확대

자료: 산업자료 

다만 향후 각국 정부의 전기차 관련 지원정책들이 중단 및 축소되거나, 산업발전을 저해할 만한 신규 정책이 도입될 경우 전방산업의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 2차전지가 아닌 수소전지 등 대체 에너지에 대한 수요가 증가할 경우 2차전지 산업을 전방산업으로 두고 있는 피합병법인의 스마트팩토리 사업에도 역시 부정적인 영향이 끼칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[물류 산업]

피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 물류자동화 솔루션인 K-MAS를 공급하고 있습니다. 해당 용역의 주요 수요자는 풀필먼트를 구축하고자 하는 물류업체 및 유통업체입니다. 뿐만 아니라 최근 COVID-19 확산 이후에 이커머스가 이전대비 대중화되면서, 자체 이커머스 플랫폼을 육성하고자 하는 제조업체 등이 풀필먼트를 구축을 계획하고 있기도 합니다. 이에 따라 이커머스 전방 시장의 확대가 물류센터의 투자를 늘리며, 이러한 환경은 피합병법인의 영업환경에 기회요인으로 작용하고 있습니다.

[국내 이커머스 거래액 규모]

(단위: 조원)

국내 이커머스 거래액.jpg
국내 이커머스 거래액

출처) 통계청, 한국온라인쇼핑협회

[국내 택배시장 물동량]

(단위: 만 박스, %)

국내 택배시장 물동량.jpg
국내 택배시장 물동량

출처) 한국통합물류협회

이커머스 시장은 과거부터 지속적인 성장을 해왔으나, COVID-19 확산 이후 오프라인 쇼핑에 대한 부담감으로 본격적으로 수혜를 받았습니다. 현재는 사회적 거리두기 운동에 대한 피로감으로 인한 '보복소비'와 온라인쇼핑에 익숙해지는 '뉴노멀' 현상이 확산되면서, 엔데믹 이후에도 이커머스 시장이 지속적으로 성장할 것으로 기대됩니다.

통계청 및 한국온라인쇼핑협회의 자료에 따르면 국내 이커머스 시장에서의 거래액 규모는 2022년에 211조 8,600억원을 달성하며, 전년 동기 대비 14.2% 성장할 것으로 전망됩니다. 이는 5개년 연평균 성장률로 계산 시에 약 22.1%에 달하는 성장률에 해당합니다. 또한 글로벌 종합 부동산 서비스 회사인 JLL에 따르면 3PL 업체의 수요 증가와 이커머스의 성장에 따라서 2021년말 기준 국내 수도권 물류센터의 공실률은 1.8%로 역대 최저치의 공실률 수준을 보였으며, 2021년 국내 물류센터 투자 규모는 약 7조 2,323억원으로 역대 최대 규모를 달생했습니다.

다만 이커머스 시장의 성장에 따라 물류산업이 확대된만큼, COVID-19의 엔데믹에 따라 오프라인 시장이 성장하는 경우에는 이커머스의 성장이 둔화될 수 있습니다. 또한 최근 건축 원자재 가격의 인상 및 수급 불균형 확대가 지속되고 있으며, 물류센터 화재 이슈로 인하여 안전관리 점검이 강화되고 보험료도 인상되고 있어 물류센터 투자가 위축되거나 또는 지연될 리스크가 존재합니다.

이러
한 물류 산업의 불확실성과 업황 변동에 의해 피합병회사의 사업이 영향을 받을 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

한편 피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 제약, 화장품, 그리고 음식료 등 분말 형태의 제품의 취급하는 타 업종으로 확대를 모색하고 있습니다. 이러한 경우에는 2차전지 및 물류산업 이외에 타 산업의 업황에도 새롭게 영향을 줄 수 있다는 사실을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

다. 전방 산업의 설비 투자 감소 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 제어SW 사업부 및 스마트팩토리 사업부의 영업실적은 전방산업의 업황에 영향을 받습니다. 특히 전방산업이 반도체, 2차전지, 물류, 그리고 디스플레이 등 대규모 장치 산업과 연계되어 있기 때문에,
전방 업체들의 설비 투자 규모에 따라 피합병법인의 영업실적이 변동될 수 있습니다. 이에 따라 전방 산업에서의 CAPEX 집행이 줄어들거나 연기되는 경우에는 피합병법인의 재무실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 제어SW 사업부 및 스마트팩토리 사업부의 영업실적은 전방산업의 업황에 영향을 받습니다. 특히 전방산업이 반도체, 2차전지, 물류, 그리고 디스플레이 등 대규모 장치 산업과 연계되어 있기 때문에, 전방 업체들의 설비 투자 규모에 따라 피합병법인의 영업실적이 변동될 수 있습니다. 이에 따라 전방 산업에서의 CAPEX 집행이 줄어들거나 연기되는 경우에는 피합병법인의 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[반도체 장비 시장]

제어SW 사업부의 주력 상품은 EasyCluster와 EDA이며 이를 국내외 반도체 Fab 공정 장비를 제조하는 전공정 업체에게 주로 판매하고 있습니다. 따라서 IDM 및 Foundry 업체 등의 설비 교체나 증설 등 대규모 투자를 진행할 시에는 반도체 전공정 장비 업체들에 대한 발주가 늘어나 SW를 제공하는 피합병법인의 제어SW 사업부 매출액도 증가할 것이라고 기대할 수 있습니다. 

[글로벌 반도체 장비 시장 전망]

(단위: 십억달러)

반도체 장비시장 전망.jpg
반도체 장비시장 전망

출처) SEMI ('21.07)

SEMI에 따르면 글로벌 반도체 장비 시장은 지속적으로 성장하여 2022년년에는 약 1,013억 달러의 규모를 기록하면서 약 6.3% 증가할 것으로 전망됩니다. 특히 전공정 장비가 차지하는 비중은 약 86%로 전공정 장비 시장은 2022년 869억 달러로 성장하여 약 6.4%의 성장률을 보일 것으로 전망하고 있습니다.

[반도체 전공정 장비 시장 전망]

(단위: 십억달러)

반도체 fab 시장 전망.jpg
반도체 fab 시장 전망

출처) SEMI ('21.07)

[2차전지 양극재 시장]

스마트팩토리 사업부의 제조장비의 대표적인 품목인 K-LAS는 실험실 자동화 솔루션으로, 국내 양극재 공급업체의 검사 공정에 납품된 바 있습니다. 이에 따라 양극재 생산업체의 설비 투자 규모가 확대될 때마다 피합병법인의 스마트팩토리 사업부의 매출 성장 가능성도 높아지고 있습니다.

[글로벌 2차전지 양극재 시장 전망]

(단위: 천톤)

2차전지 양극재 시장 전망

출처) SNE리서치('20)

SNE리서치에 따르면 글로벌 2차전지용 양극재 시장 규모는 2018년부터 2025년까지 7개년간 연평균 33.3%로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 2차전지용 양극재 소재업체 중에서 국내 업체가 차지하는 시장점유율은 2021년 기준 약 21.9%로, 포스코케미칼, 에코프로비엠, 엘앤에프 등의 국내 양극재 공급업체들의 CAPA 증설은 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 2022년에는 국내 주요 3사의 양극재 CAPA 증설량이 약 30만톤에 이를 것으로 예상됩니다.

[국가별 양극재 소재 시장점유율(2021년) ]

(단위: %)

국가별 양극재 소재 시장점유율.jpg
국가별 양극재 소재 시장점유율

출처: SNE리서치

[국내 2차전지 양극재 업체 증설 계획]

(단위: 톤)

회사명
2021E
2022F
2023F
2024F
2025F

포스코케미칼
40,000
98,000
191,000
222,000
278,000

에코프로비엠
60,000
96,000
180,000
260,000
380,000

엘앤에프
50,000
110,000
140,000
200,000
350,000

합계
150,000
304,000
511,000
682,000
1,008,000

출처: 산업자료, NH투자증권 리서치본부 ('21.11)

다만 갑작스러운 경기 변동과 전방시장인 전기차 시장의 수요가 감소하거나 양극재 소재의 가격이 떨어지는 경우에는 양극재 설비 투자 집행이 줄거나 늦춰질 수 있습니다. 이와 같이 증설에 대한 투자심리가 위축되는 경우 피합병법인의 영업실적에 영향을 줄 수 있음을 투자자분들께서는 유의하기 바랍니다.

[물류 시장]

스마트팩토리 사업부는 물류자동화 솔루션인 K-MAS를 판매하고 있습니다. 피합병법인은 물류, 유통, 또는 이커머스 채널을 대비하여 풀필먼트를 구축하고자 하는 기타의 제조업체의 물류센터에 물류 자동화 솔루션을 공급하고 있습니다. 이에 관련 매출은 물료업체의 신규 설비투자에 따라 그 수요가 변동될 수 있습니다.

[국내 물류센터 시장 현황 및 전망]

(단위: 제곱미터, %)

국내 물류센터 시장 전망.jpg
국내 물류센터 시장 전망

출처: CBRE ('22.02)

글로벌 부동산 리서치 전문업체인 CBRE가 발표한 "Korea Market Outlook 2022"에 따르면 꾸준한 1인 가구의 증가와 비대면 소비의 증가가 이커머스 및 3PL 업체의 물동량을 견인하면서, 수도권 A급 물류센터의 공실률은 2022년말에 역대 최저 수준인 1%를 기록했다고 밝혔습니다. 또한 물류 수요의 증가로 인해 수도권 A급 물류센터의 2022년 평균 임대료는 전년 동기 대비 약 3.3% 상승하였습니다.

쿠팡이 최근 1조원 규모의 물류센터 투자 계획을 발표하였으며, SSG닷컴은 '25년까지 1조원 이상의 물류 인프라 투자 계획을 발표했습니다. 이와 같이 물류시장 내 점유율 선점을 위한 대형 이커머스 업체와 3PL의 공격적인 확장이 당분간 지속될 것으로 예상되어, 2022년에는 수도권에만 6백만 제곱미터 규모의 신규 물류센터가 공급될 전망입니다.

다만 국내 물류센터에서 잇달아 화재가 발생하고 있어 물류센터 시설 관련 규제 법안이 강화되고 있는 추세입니다. 특히 중대재해처벌법이 시행되면서 재해 발생 시에 관련 기업의 경영책임자가 처벌 대상이 되어, 이와 관련한 개발 비용 및 보험료 상승 등을 원인으로 물류 투자 규모가 축소되거나 지연될 가능성도 존재합니다. 이러한 경우 물류센터 자동화 솔루션 구축을 위한 피합병법인의 전방 수요도 감소할 수 있어, 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

라. 경쟁 심화 및 신규 경쟁사 출현에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 사업부별로 서로 상이한 시장 영역에서 경쟁을 진행하고 있습니다. 피합병법인은 각 시장 영역에서 경쟁요인을 갖추고 있으나, 신규 사업체의 등장과 경쟁회사의 경영 전략에 따라 경쟁이 심화될 가능성도 존재합니다. 

제어SW 및 스마트팩토리 사업부는 회사가 개발한 솔루션을 실제 고객사 공정에서 구동했는지 여부에 대한 레퍼런스 확보가 산업에서 중요한 경쟁요소입니다. 관련하여 피합병법인의 제어SW는 대형 IDM 및 Foundry에서 운용되고 있으며, 스마트팩토리 솔루션 또한 다양한 전방산업에 대한 실적은 확보하고 있습니다.
다만 경쟁회사의 기술개발과 경쟁업체의 신규 레퍼런스 선점 등 경쟁이 심화될 경우, 피합병법인에게 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

한편

피합병법인은 IT인프라 장비를 직접 제조하지 않고 총판계약을 통해 국내에 유통을 하고 있습니다.

이에

총판계약
파트너
사인 IT인프라 제조업체의 장비의 기술력이 도태되거나 제품의 시장성이 떨어지는 경우 피합병법인의 영업실적이 악화될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 사업부별로 서로 상이한 시장 영역에서 경쟁을 진행하고 있습니다. 피합병법인은 각 시장 영역에서 경쟁요인을 갖추고 있으나, 신규 사업체의 등장과 경쟁회사의 경영 전략에 따라 경쟁이 심화될 가능성도 존재합니다. 사업부별 경쟁 현황 등의 내용은 아래와 같습니다.

[제어SW 사업부]

반도체 생산 공정에서는 설비 가동에 있어서 안정성과 신뢰성이 요구됩니다. 고객사의 사양을 충족하지 않는 제품 등을 공급함으로써 수율이 떨어지거나 혹은 설비가 가동을 멈추는 경우에는 장비를 운용하는 IDM 및 Foundry 업체에게 막대한 기회비용으로 이어지기 때문입니다. 이에 따라 반도체 소프트웨어는 다양한 장비업체의 제품에 채택되어 IDM 또는 Foundry 업체의 생산라인에서 실제로 SW가 가동된 레퍼런스 확보 중요한 경쟁요소입니다. 이러한 특징에 따라 신생 경쟁회사가 등장하여 반도체 SW 기술을 개발하고 신규 매출처를 확보하는데는 진입장벽이 존재하며, 반도체 장비회사가 자체적으로 SW 솔루션을 내재화하는데도 어려움을 겪고 있습니다. 비록 반도체 소프트웨어 시장의 특성 상 명확한 규모 및 점유율을 산정하기 어려우나, 국내에서는 피합병법인을 포함하여 일부의 국내업체와 해외업체가 과점의 형태로 경쟁하고 있습니다.

피합병법인의 대표 상품인 EasyCluster는 타 경쟁업체와 달리 반도체 설비에 대한 스케줄링 솔루션을 제공하고 있고, 다중 PC와의 실시간 설비 관련 데이터 교환이 가능하도록 소고 트랜스포트 프로토콜을 보유하여, 반도체 생산 시에 수율 제고에 기여할 수 있는 특징을 갖고 있으며, 해외업체 대비 가격경쟁력을 갖추고 있습니다. 그 결과 피합병법인의 반도체 소프트웨어가 채택된 장비는 국내 IDM 및 Foundry 생산 라인에서 구동되고 있어 우수한 레퍼런스를 확보했습니다.

다만 경쟁업체들이 지속적인 연구개발을 통해 회사의 소프트웨어에 필적하는 기술을 확보하거나 공격적인 가격인하 정책을 추진할 시에는 시장에서의 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이러한 경우에는 피합병법인 제어SW 사업부 영업실적에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[스마트팩토리]

스마트팩토리 산업은 4차 산업혁명, AI, IoT 기술을 발달로 인해 시장의 규모가 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 해당 산업 내에서 자동화 솔루션을 제공하는 경쟁업체들도 자연스럽게 늘어나는 추세입니다. 이러한 상황 속에서 고객사 설비에 대한 프로세스 이해도, 유관 기술의 적합성, 유사 프로젝트 경험 등을 고루 갖추고 있는 업체들만이 시장경쟁력을 확보하고 있습니다.

피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 다양한 산업에 걸쳐 수주 레퍼런스를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재까지 2차전지, 태양광 에너지, 물류센터, 그리고 FMM(Fine Metal Mask) 등 여러 전방산업에 걸쳐, 각 산업에서 요구하는 설비에 대하여 자동화 솔루션을 제공하였습니다. 또한 피합병법인은 이기종 시스템을 통합할 수 있는 미들웨어 기술역량을 보유하고 있어, 제조 공장에서 기존에 운영되고 있는 MES 및 ERP 등의 생산관리시스템을 새로운 자동화 설비와 연계하여 생산성을 제고할 수 있습니다. 이에 따라 고객사는 별도의 HW와 SW의 수정 없이도 제조설비의 효율성을 개선할 수 있습니다.

다만 대기업 SI(System Integration) 업체들이 공격적으로 사업을 확대하고 있으며, 동종업계 경쟁자들이 피합병법인이 기존에 진출하지 못한 시장을 선점하여 레퍼런스를 확보한다면 산업 내에 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이러한 경우에는 피합병법인의 영업에 부정적인 영향이 미칠 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[IT인프라]

IT 서비스를 제공하기 위해서는 네트워크, 서버, 보안, 데이터베이스, 애플리케이션 등의 제반 요건이 필요합니다. COVID-19의 확산 이후에 비대면/온라인 채널에 대한 요구가 증가하면서 IT 인프라 산업도 함께 성장하였습니다. 

피합병법인은 IT 인프라 산업 구축을 위한 다양한 제품군 중에서도 네트워크 스위치 장비와 보안 장비를 판매하고, 해당 설비를 설치 및 유지보수하는 용역을 제공하고 있습니다. 피합병법인은 이러한 제품을 직접 제조하지는 않으며, 해외의 Radware와 Efficient IP 등과의 총판계약을 통해 제품을 확보하고 있습니다.

다만 피합병법인과 총판계약을 맺은 IT 인프라 장비 공급업체가 생산한 제품이 시장성이 떨어지거나 혹은 신규 총판업체의 등장으로 영업망이 중첩되는 경우에는 산업 내 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이 경우 피합병법인의 영업실적에 부정적인 영향이 발생할 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 환율 변동에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 국내 매출처를 중심으로 영업을 지속해왔으나반도체 시장의 성장에 따라 제어SW 사업부의 해외 판매가 증가하면서, 피합병법인의 수출금액은 2018년 148백만원에서 2021년 4,184백만원까지 증가했습니다. 특히 중국 정부는 반도체 굴기 정책을 앞세워 자국 내의 반도체 시장을 육성하고 있어, 피합병법인은 제어SW 관련 매출이 증가하는 추세입니다.

환율변동위험과 관련하여 피합병법인은 상시 모니터링을 진행하고 있지만 예
상하지 못한
통화관련 정책의 변경 및 대내외 경기 변동
에 따라 환율이 급변하는 경우 또는 피합병법인의 수출 의존도가 향후 지속적으로 증가하는 경우에는 환율변동 위험에 노출될 가능성이 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 국내 매출처를 중심으로 영업을 지속해왔으나반도체 시장의 성장에 따라 제어SW 사업부의 해외 판매가 증가하면서, 피합병법인의 수출금액은 2018년 148백만원에서 2021년 4,184백만원까지 증가했습니다. 특히 중국 정부는 반도체 굴기 정책을 앞세워 자국 내의 반도체 시장을 육성하고 있어, 피합병법인은 제어SW 관련 매출이 증가하는 추세입니다.

[사업부별 수출액 현황]

(단위: 천원)

품목

2018년

(제16기)

2019년

(제17기)

2020년

(제18기)

2021년
(제19기)

수출액

148,130

164,776

407,651

4,184,086

수출 매출액 비중
0.81%
1.25%
2.10%
15.33%

피합병법인이 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러화와 일본엔화 등입니다. 2021년말 및 2020년말 현재 기준 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 외화자산 및 부채의 구성은 다음과 같습니다.

[외화 자산 및 부채 내역]

(단위: 천원, USD, JPY)

구분
당기말
전기말

USD
JPY
원환환산액
USD
JPY
원화환산액

자산

현금및현금성자산
681,518
433
807,943
473,146
-
514,783

매출채권
102,779
3,168,000
154,483
9,700
-
10,554

합계
784,297
3,168,433
962,426
482,846
-
525,337

부채

매입채무
46,862
-
55,555
21,072
-
22,927

차입금
1,090,389
-
1,292,656
1,533,742
-
1,668,711

합계
1,137,251
-
1,348,211
1,554,814
-
1,691,638

2021년 12월 31일 및 2020년 12월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하였다면 환율 변동이 당기와 전기의 외화환산손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[환율변동의 영향]

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

10%상승
10%하락
10%상승
10%하락

USD
53,813
(53,813)
34,219
(34,219)

EUR
450
(450)
2,194
(2,194)

JPY
-
-
241
(241)

CNY
256,890
(256,890)
-
-

합계
311,153
(311,153)
36,654
(36,654)

환율변동위험과 관련하여 피합병법인은 상시 모니터링을 진행하고 있지만 예
상하지 못한
통화관련 정책의 변경 및 대내외 경기 변동
에 따라 환율이 급변하는 경우 또는 피합병법인의 수출 의존도가 향후 지속적으로 증가하는 경우에는 환율변동 위험에 노출될 가능성이 있으니 투자자께서는 이에 유의하시기 바랍니다.

바. 핵심 인력의 유출에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)이 영위하는 사업 중 제어SW와 스마트팩토리 사업은 고객사의 신규 장비 및 설비에 대하여 소프트웨어를 개발할 수 있는 역량을 갖추면서, 하드웨어 설계 및 자동화에 대한 이해도가 높은 인력을 필요로 합니다. 이에 따라 피합병법인의 스마트연구소, 제어SW사업부, 그리고 스마트팩토리 사업부 내 연구인력 등 핵심 임직원의 유출은 사업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 피합병법인은 회사 핵심 인력의 유출을 막고, 임직원의 책임의식 고취를 위하여 2021년 11월 04일 임시주주총회를 통해 임직원을 대상으로 주식매수선택권 총 324,000주를 부여하였습니다.
상기와 같은 조치에도 불구하고
인력 이탈의 위험을 배제할 수 없으며, 피합병법인의 핵심인력 및 제작 인력의 이탈 시 회사의 경쟁력, 영업 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)이 영위하는 사업 중 제어SW와 스마트팩토리 사업은 고객사의 신규 장비 및 설비에 대하여 소프트웨어를 개발할 수 있는 역량을 갖추면서, 하드웨어 설계 및 자동화에 대한 이해도가 높은 인력을 필요로 합니다. 이에 따라 피합병법인의 스마트연구소, 제어SW사업부, 그리고 스마트팩토리 사업부 내 연구인력 등 핵심 임직원의 유출은 사업 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

피합병법인의 연구개발 인력이 소속된 조직명과 관련 업무 내용은 아래와 같습니다.

조직명

연구내용

스마트연구소

스마트팩토리 산업현장에서 생성되는 빅데이터 수집, 분석, 예측 Solution 개발 및 연구를 수행하는 조직으로 동사의 사업에 대한 기술력 강화의 핵심 조직

제어SW 사업부

EasyCluster 솔루션의 기능 업데이트와 솔루션 업그레이드를 담당하며 고객의 요청에 따른 Customizing을 담당하는 조직

스마트팩토리 사업부

HW와 SW가 통합된 검사/물류/제조 자동화 솔루션 개발을 위한 조직으로 자동화 시스템 컨셉 구상에서 설계 최적화 연구 및 그에 따른 자동화 공정 제어 기술까지 개발하는 수주 기반의 R&D 수행 조직

피합병법인은 회사 핵심 인력의 유출을 막고, 임직원의 책임의식 고취를 위하여 2021년 11월 04일 임시주주총회를 통해 임직원을 대상으로 주식매수선택권 총 324,000주를 부여하였습니다. 이를 통해 핵심 인력의 장기근속을 유도하고 SW 전문 인력을 지속적으로 확보하고자 합니다.

상기와 같은 조치에도 불구하고 인력 이탈의 위험을 배제할 수 없으며, 피합병법인의 핵심인력 및 제작 인력의 이탈 시 회사의 경쟁력, 영업 및 경영성과 등에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 지적재산권 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 주요 기술 중 하나는 EasyCluster 엔진입니다. 해당 기술은 코드소스라는 특성상 특허 등록을 하더라도 기술 침해 및 유사 특허에 대응하기 까다로우며, 특허 존속 기간이 종료된 이후에는 정보가 유출될 우려가 존재합니다. 이에 회사는 기술임치제도로 이를 보호하고 있습니다. 기술임치제도는 영구적으로 대중에게 공개 및 사용이 허용되지 않고 기술 관련 분쟁이 발생 시에 개발 사실 입증에 용이하여 기술유출을 예방할 수 있습니다. 

그러나 지적 재산을 보호하고자 하는 피합병법인의 노력에도 불구하고 소프트웨어 기술은 그 특성상 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 가능성이 일부 존재할 수 있습니다.
피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대해 제3자가 소송 또는 기타 분쟁을 제기하여 부정적인 결과가 나타날 경우 피합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 소프트웨어 개발 및 공급을 주요한 사업으로 영위하고 있으며, 대표적인 기술은 반도체 및 디스플레이 제어 소프트웨어 플랫폼인 EasyCluster 엔진이 있습니다. 해당 해당 기술은 소프트웨어 소스 코드라는 특성을 가지고 있어, 특허 등록을 하더라도 UI 등이 동일하게 구현되더라도 소스 코드가 다르게 구현되는 경우에는 기술 침해 및 유사 특허에 대응하기 까다롭습니다. 또한 특허의 존속 기간이 종료된 이후에는 소프트웨어 기술이 외부에 공개되어 경쟁사에 주요 정보가 유출될 우려가 존재합니다. 해당 문제를 피하기 위해서 피합병법인은 기술임치제도를 통하여 동 기술을 보호하고 있습니다. 

[기술임치계약의 유형]

임치계약의 유형.jpg
임치계약의 유형

출처: 중소기업벤처부, 대중소기업 농어업협력재단

기술임치제도는 대중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 제24조의2(기술자료임치제도)를 근거로 중소벤처기업부의 주관으로 추진되는 제도로서, 중소기업이 기술 및 경영상의 정보 및 지적재산권 관련 정보를 기술자료임치센터에 임치하여 보호받을 수 있도록 하는 장치입니다. 기술임치제도는 임치인인(피합병법인)과 해당 임치물의 수령 권한을 부여받은 사용인(고객사) 외에는 영구적으로 대중에게 공개 및 사용이 허용되지 않습니다. 또한 기술 관련 분쟁이 발생 시에 기술임치증을 개발 사실을 입증할 수 있는 대응자료로 활용 가능하여, 기술유출을 예방할 수 있습니다. 

[EasyCluster Engine 기술자료임치증]

기술임치증

주) EasyCluster Engine에 대한 기술임치기간은 1년 단위로 만료시점 매년 갱신하는 구조이며, 소프트웨어 Engine을 업데이트 할 시에는 이와 별도 건으로도 임치를 진행합니다.

EasyCluster 기술 이외에 피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권의 보유 현황은 아래와 같으며 증권신고서 제출일 현재 피합병법인이 보유하고 있는 핵심 지적재산권 관련하여 진행 중인 소송 및 기타 분쟁은 없습니다.

[지적재산권 보유 현황]

번호

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

기술임치

EasyCluster Engine V3.5

코닉오토메이션(주)

-

2014.03.27.

EasyCluster

한국

2

기술임치

EasyCluster Engine V3.8

코닉오토메이션(주)

-

2021.11.09

EasyCluster

한국

3

특허

세미 및 세척기능이 구비된 취반장치

코닉오토메이션(주)

2017.11.13

2019.07.15

자동조리기기

한국

4

특허

소품등록시스템

코닉오토메이션(주)

2017.07.31

2019.07.19

IoT

한국

5

특허

사물 인터넷 통신 기능 구현이 곤란한
기기용 사물 인터넷 통신 지원 장치

코닉오토메이션(주)

2018.11.09

2020.07.31

IoT

한국

6

특허

3차원 스캔가능한 라이다 스캐닝장치

코닉오토메이션(주)

2020.10.16

-

LiDAR

한국

7

특허

이중선회방식의 3차원 스캔닝장치

코닉오토메이션(주)

2021.02.08

-

LiDAR

한국

8

특허

동축거울 이중선회방식의 3차원 스캐닝장치

코닉오토메이션(주)

2021.02.19

-

LiDAR

한국

9

상표

EasyCluster

코닉오토메이션(주)

1999.09.20

2000.10.19

EasyCluster

한국

10

상표

i-EDA

코닉오토메이션(주)

2016.01.07

2016.09.21

EasyCluster

한국

11

상표

EasyFactory

코닉오토메이션(주)

2020.07.24

2021.10.21

스마트팩토리

한국

12

상표

MetaFactory

코닉오토메이션(주)

2021.08.18

-

스마트팩토리

한국

지적 재산을 보호하고자 하는 피합병법인의 노력에도 불구하고 소프트웨어 기술은 그 특성상 지적재산권으로 보호받는 범위의 경계가 모호하기 때문에 분쟁이 발생할 가능성이 일부 존재할 수 있습니다. 피합병법인이 보유하고 있는 지적재산권에 대해 제3자가 소송 또는 기타 분쟁을 제기하여 부정적인 결과가 나타날 경우 피합병법인의 영업활동 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 교섭력 열위에 따른 위험

피합병법인의 매출처는 첨단 산업의 장비업체 또는 제조업체에 해당하며, 피합병법인에 비하여 기업의 규모가 큰 경향이 있습니다.
이에 따라 협상에 있어 열위한 위치에 있을 수 있으며, 고객처의 발주 시에 납품가격, 결제조건, 납기일 등 주요한 거래조건에 대하여 피합병법인이 매출처의 요구에 따라 이를 결정할 수 있습니다. 이처럼 전방산업의 대형 고객회사와 대비하여 피합병법인의 교섭력이 떨어지는 경우 피합병법인의 수익성 저하와 자금회수 지연으로도 이어질 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 제어SW 라이선스 및 개발용역은 일반적인 반도체 장비간의 통신 및 데이터 처리 기능을 포함하고 있을 뿐만 아니라, 타사와 달리 스케줄링 기능을 내재하고 있기 때문에 반도체 및 디스플레이 장비의 효율적인 운용과 수율 개선에 기여할 수 있다는 특징을 가지고 있습니다. 실제로 국내외 우량 IDM 및 Foundry 업체에 Fab 장비를 납품하는 장비업체가 피합병법인의 제품을 수년간 이용하고 있다는 점에서 회사 기술의 우수성을 확인할 수 있습니다. 또한 스마트팩토리 하드웨어 설계(피합병법인은 제조활동은 영위하지 않고 있습니다) 및 자동화를 위한 소프트웨어와 미들웨어 개발 역량을 가지고 있어, 업계의 선도업체들로부터 레퍼런스를 확보하였습니다. 이처럼 피합병법인은 타사 대비 기술적 우위와 가격경쟁력을 갖추고 있어, 고객사와의 교섭력이 하락할 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

다만 피합병법인의 매출처는 첨단 산업 업종의 장비업체 및 제조업체에 해당하며, 피합병법인에 비하여 기업의 규모가 큰 경향이 있습니다. 따라서 피합병법인이 대형 반도체, 2차전지, 그리고 물류업체와의 협상에 있어 열위한 위치에 있을 수 있으며, 고객처의 발주 시에 납품가격, 결제조건, 납기일 등 주요한 거래조건에 대하여 피합병법인이 매출처의 요구에 따라 이를 결정할 수 있습니다. 이처럼 전방산업의 대형 고객회사와 대비하여 피합병법인의 교섭력이 떨어지는 경우 피합병법인의 수익성 저하와 자금회수 지연으로도 이어질 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

자. 납기 준수와 고객 요구사항 충족을 하지 못할 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 스마트팩토리 사업부는 고객사가 원하는 사양 등을 협의하여 자동화 솔루션 구축 용역을 진행하며 용역의 기간도 기존 타 사업부 대비 장기적인 특성이 있습니다. 스마트팩토리 사업부의 용역은 고객사의 설비 생산성과 연계되어 있기 때문에 고객이 원하는 사양의 용역 및 재화를 납기 내 제공하는 것이 중요한 경쟁력 요소입니다. 이에 따라 스마트팩토리 사업부는 스마트연구소와 별도로 프로젝트에 대한 연구개발 및 고객과의 커뮤니케이션을 통해 업무 프로세스를 체계화 하는 등 고객사의 요구사항을 맞추기 위한 노력을 하고 있습니다.

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 납기 미준수와 관련하여 고객사와 마찰이 발생했던 이력은 존재하지 않습니다.

그럼에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 업계에서 피합병법인의 평판이 하락할 수 있으며 그 결과 피합병법인의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 제어SW 및 IT인프라 사업은 상품이나 용역의내용이 스마트팩토리 사업부 대비 상대적으로 동질적이며 재화나 용역을 제공하는데까지 별도의 제조 과정이 수반되지 않기 때문에, 고객사로부터 PO(구매 주문서)를 수령했을 때부터 실제 납품까지의 리드 타임이 길지 않습니다. 

반면 피합병회사의 스마트팩토리 사업부는 고객사가 영위하는 사업이 다양한만큼 고객사가 필요한 설비의 종류가 다르며, 요구하는 제원의 수준도 표준화가 되어있지 않습니다. 또한 스마트팩토리 사업부는 고객사가 원하는 사양 등을 협의하여 자동화 솔루션 구축 용역을 진행하며 용역의 기간도 기존 타 사업부 대비 장기적인 특성이 있습니다. 스마트팩토리 사업부의 용역은 고객사의 설비 생산성과 연계되어 있기 때문에 고객이 원하는 사양의 용역 및 재화를 납기 내 제공하는 것이 중요한 경쟁력 요소입니다. 이에 따라 스마트팩토리 사업부는 스마트연구소와 별도로 프로젝트에 대한 연구개발 및 고객과의 커뮤니케이션을 통해 업무 프로세스를 체계화 하는 등 고객사의 요구사항을 맞추기 위한 노력을 하고 있습니다.

[스마트팩토리 사업부 업무 프로세스]

업무순서

항목

주요 활동

1

수주

영업

고객 Inquiry 접수 → 사양 확정 → 제안서 및 견적 제출

2

제작

설계

Concept 설계 → 장비 기구 설계 → 전장 및 제어 설계

3

구매

구매요청 → 발주 → 자재 입고 및 검수

4

외주제작

및 시운전

기구조립 → 전장/배선 → 시운전 → 출하 전 고객 검수 → 포장 및 클리닝

5

설치 및 Setup

운반 → 고객 Site 내 입고 → 설치 → Setup → 설비 성능 검수 → 프로젝트 종료

6

CS

보증기간 이내

CS 내역 접수 후, 유무상 처리 결정 후 대응

7

보증기간 이후

CS 내역 접수 후, 유상 대응

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재까지 납기 미준수와 관련하여 고객사와 마찰이 발생했던 이력은 존재하지 않습니다.
그럼에도 불구하고 향후 납기 준수 및 매출처 요구사항 충족에 적절히 대응하지 못하거나 매출처가 요구하는 수준의 제품 개발 실패 또는 공급 능력을 확보하지 못할 경우 업계에서 피합병법인의 평판이 하락할 수 있으며 그 결과 피합병법인의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

가. 매출액 성장성 둔화 및 수익성 악화 위험

피합병법인은 2019년의 경우 일시적으로 매출액 감소 및 적자가 발생하였는데, 이는 주요 사업인 제어SW사업부의 전방시장인 반도체 업황 악화 때문입니다. 하지만 2020년부터 본격적인 스마트팩토리 사업부의 성장 및 제어SW사업의 전방산업인 반도체 시장이 회복됨에 따라 매출성장 및 흑자전환을 이루었으며, 사업포트폴리오가 확대됨에 따라 좀 더 영업실적의 변동성을 줄일 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 또한 업종평균 대비 높은 수익성을 보유하는 등 비용에 대한 관리도 지속적으로 진행하고 있습니다. 
이에 피합병법인의 매출액은 최근 2020년부터 지속적으로 성장세에 있으며 수익성 또한 개선되고 있음을 확인할 수 있습니다. 2021년 기준으로 전년 대비 매출액은 40.45%, 영업이익은 134.23%, 당기순이익은 171.48% 성장했습니다. 

그럼에도 불구하고 피합병법인의 전방 산업의 업황 변화에 따라 피합병법인의 상품 및 용역에 대한 수요가 줄어든다면 피합병법인의 매출 성장세가 둔화될 수 있으며, 인력 확대나 외주용역비용의 상승, 그리고 전방산업의 업황 변동 또는 경쟁 심화에 따라 피합병법인의 수익성 개선이 제한될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3개년 기준 성장성 및 수익성 지표는 아래와 같습니다.

[코닉오토메이션 최근 3사업연도 재무성과]

(단위: 천원)

구분
2019
2020
2021

매출액
13,168,705
19,431,165
27,291,569

매출액 증가율
(27.79%)
47.56%
40.45%

매출총이익
4,414,191
9,342,867
12,615,694

매출총이익 증가율
(45.64%)
111.66%
35.03%

영업이익
-4,296,022
1,753,887
4,108,060

영업이익 증가율
적자전환
흑자전환
134.23%

당기순이익
-4,402,247
1,412,547
3,834,752

당기순이익 증가율

적자전환

흑자전환

171.48%

출처: 감사보고서

피합병법인의 매출액은 최근 2020년부터 지속적으로 성장세에 있으며 수익성 또한 개선되고 있음을 확인할 수 있습니다. 2021년 기준으로 전년 대비 매출액은 40.45%, 영업이익은 134.23%, 당기순이익은 171.48% 성장했습니다. 피합병법인의 매출 유형은 제어SW, 스마트팩토리, IT인프라 관련 매출로 구분되며, 제어SW 사업부는 국내 반도체 시장의 성장에 따라 IDM 및 Foundry 업체의 CAPEX 투자에 따라 수혜를 받고 있으며, 중국의 반도체 굴기 정책에 따라 제어SW 라이선스 및 개발용역 판매가 증가하고 있습니다. 스마트팩토리 사업부는 HW 설계 및 SW 개발 역량을 바탕으로 2차전지 소재업체, 물류업체, 디스플레이 장비업체, 태양광 전지생산 업체로부터 검사, 제조, 그리고 물류자동화 솔루션을 수주 및 납품하여 매출이 성장하고 있으며, IT인프라 사업부 또한 COVID-19 확산 이후 늘어난 네트워크 수요에 따라 매출이 성장하고 있습니다.

다만 피합병법인의 2019년의 경우 일시적으로 매출액 감소 및 적자가 발생하였는데, 이는 주요 사업인 제어SW사업부의 전방시장의 업황 악화 때문입니다. 2019년 당시에는 삼성전자와 SK하이닉스가 메모리 반도체 시장의 전방 수요와 재고 등을 고려하여 탄력적인 투자를 집행하고자 일시적으로 반도체 장비 발주를 줄였습니다. 그 결과 글로벌 반도체 장비 시장 규모는 7.4%, 국내는 43.7% 하락했으며, 반도체 시장을 전방산업으로 두고 있는 피합병법인의 제어SW 사업부도 성장이 둔화되었습니다.

[국가별 반도체 장비 시장 규모]

(단위: 억달러)

국가명
2018
2019
증감율

한국
177.1
99.7
(43.7%)

대만
101.7
171.2
68.3%

중국
131.1
134.5
2.6%

미국
58.3
81.5
39.8%

유럽
42.2
22.7
(46.2%)

일본
94.7
62.7
(33.8%)

합계
645.3
597.5
(7.4%)

출처: SEMI

피합병법인은 2020년부터 본격적인 스마트팩토리 사업부의 성장 및 제어SW사업의 전방산업인 반도체 시장이 회복됨에 따라 매출성장 및 흑자전환을 이루었으며, 사업포트폴리오가 확대됨에 따라 좀 더 영업실적의 변동성을 줄일 수 있을 것으로 전망하고 있습니다. 또한 업종평균 대비 높은 수익성을 보유하는 등 비용에 대한 관리도 지속적으로 진행하고 있습니다. 

[코닉오토메이션 최근 3사업연도 수익성 지표]

(단위: 천원)

구분
2019
2020
2021
업종평균

매출총이익률
33.52%
48.08%
46.23%
66.19%

영업이익률
(32.62%)
9.03%
15.05%
8.08%

당기순이익률
(33.43%)
7.27%
14.05%
5.94%

출처: 한국은행 2020년 기업경영분석 ('21.11)
주) 업종평균은 J582. 소프트웨어 개발 및 공급업을 바탕으로 기재하였습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인의 전방 산업의 업황 변화에 따라 피합병법인의 상품 및 용역에 대한 수요가 줄어든다면 피합병법인의 매출 성장세가 둔화될 수 있으며, 인력 확대나 외주용역비용의 상승, 그리고 전방산업의 업황 변동 또는 경쟁 심화에 따라 피합병법인의 수익성 개선이 제한될 수 있음을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. 

나. 재무안정성 관련 위험

피합병법인의 경우 2019년 제어SW사업의 전방시장인 반도체 산업의 축소로 인한 효과로 약 44억원의 당기순손실 발생에 따라 재무안정성이 낮아졌으나, 이후 흑자전환 및 재무구조 개선을 위한 유상증자를 시행하여 재무안정성이 회복되었습니다. 또한 차입금 규모는 지속적으로 감소하고 있고, 영업이익 및 당기순이익은 지속적으로 증가하고 있어 피합병법인의 채무불이행 가능성은 낮다고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생에 따라 피합병법인 실적의 성장성 및 수익성이 악화되는 경우에는 피합병법인의 현금흐름과 자본규모 축소될 수 있으며, 추후 사업의 확대를 위한 차입금 증가에 따른 부채비율 등이 증가하여 피합병법인의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병법인의 최근 3사업연도 기준 재무안정성 관련 지표는 다음과 같습니다.

[코닉오토메이션 최근 3사업연도 재무안정성 지표]

구분
2019년
2020년
2021년
2020년
업종평균

유동비율
69.43%
99.75%
163.44%
178.60%

당좌비율
63.44%
91.04%
153.68%
174.20%

부채비율
13,815.17%
919.21%
233.88%
72.11%

차입금의존도
59.41%
44.18%
29.95%
19.77%

이자보상배율(배)
(19.82)
8.23
20.53
8.55

출처: 한국은행 2020년 기업경영분석 ('21.11)
주) 업종평균은 J582. 소프트웨어 개발 및 공급업을 바탕으로 기재하였습니다.

1) 유동비율 및 당좌비율
피합병법인의 유동비율 및 당좌비율은 2020년 기준 업종 대비 낮은 수치를 보이고 있으나, 유동비율은 2019년 69.43%에서 2021년 163.44%으로 당좌비율은 2019년 63.44%에서 2021년 153.68%까지 크게 개선되는 모습을 보이고 있습니다. 비록 2019년 반도체 산업의 업황 둔화에 국내 반도체 장비에 대한 투자 심리 약세에 따라 관련비율이 낮았지만 이후 흑자전환 및 재무구조 개선을 위하여 유상증자를 시행하여 재무안정성이 회복되었습니다. 또한 스마트팩토리 사업부의 수주가 증가함에 따라 관련한 선급금 등이 증가하며 유동성 지표가 개선된 효과도 존재합니다.

2) 부채비율 
피합병법인의 부채비율은 2020년 기준 업종 대비 높은 수치를 보이고 있으나, 2019년 13,815.17%에서 2021년 233.88% 수준까지 감소하고 있는 추세입니다. 

[코닉오토메이션 부채비율 지표]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년

부채
10,661,789
12,796,956
12,709,981

자본
77,175
1,392,170
5,296,139

이익잉여금
(4,392,058)
(3,249,187)
574,557

당기순손익
(4,403,522)
1,410,782
3,875,646

피합병법인의 부채비율이 높았던 이유는 2019년 제어SW사업의 전방시장인 반도체 산업의 축소로 인한 효과로 해당 시기 약 44억원의 당기순손실 발생에 따라 자본이 크게 감소하였기 때문입니다. 이후 2020년부터 피합병법인이 영업실적이 개선되었고 유상증자를 실시함에 따라 자기자본이 2019년 77백만원에서 2021년 5,253백만원으로 크게 증가하였으며, 재무구조에 대한 관리를 통하여 부채총계액은 2019년 10,662백만원에서 2021년 12,753백만원으로 크게 변동되지 않아 재무안정성이 회복되었습니다. 

3) 차입금의존도 및 이자보상배율

[코닉오토메이션 차입금관련 지표]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년

차입금 총액
6,379,775
6,268,711
5,392,656

단기차입금
6,379,775
6,268,711
3,792,656

장기차입금
-
-
1,600,000

자산
10,738,964
14,189,126
18,006,119

차입금의존도
59.41%
44.18%
29.95%

이자비용
216,830
212,819
200,045

영업이익
(4,297,297)
1,752,122
4,106,268

이자보상배율
(19.82)
8.23
20.53

피합병법인의 차입금의존도는 2020년 기준 업종 대비 높은 수치를 보이고 있으나, 2019년 59.41%에서 2021년 29.95%으로 감소하는 추세입니다. 피합병법인은 SW 개발 및 공급 사업뿐만 아니라, 스마트팩토리 자동화 설비 구축 및 네트워크장비 판매 및 설치사업을 영위하고 있어, 안정적인 영업활동을 위하여 일정 수준의 차입금을 유지하고 있으나 최근 3사업연도 지속적으로 차입금이 감소하는 흐름을 보이고 있습니다. 또한 차입금 감소 및 영업이익의 증가로 인하여 이자보상배율도 지속적으로 증가하고 있어 피합병법인의 영업현금흐름창출 능력과 차입금의 만기를 고려했을 때, 피합병법인이 차입금 상환 불능에 따른 채무불이행 위험은 높지 않을 것으로 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 대내외적 불확실성이 발생에 따라 피합병법인 실적의 성장성 및 수익성이 악화되는 경우에는 피합병법인의 현금흐름과 자본규모 축소될 수 있으며, 추후 사업의 확대를 위한 차입금 증가에 따른 부채비율 등이 증가하여 피합병법인의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재하므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 

다. 수익인식 시점에 대한 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)이 증권신고서 제출일 현재 기준 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무는 IT인프라 사업부를 통한 유지보수 계약 건만 해당하며, 그 외의 IT인프라 사업부의 상품 및 용역매출 그리고 제어SW 및 스마트팩토리 사업부는 한 시점에 이행하는 수행의무로 보고 있습니다.

피합병법인의 스마트팩토리 사업부의 프로젝트는 고객의 요구 사양, 프로젝트 규모, 설비 및 공정의 특성 등에 맞추어 수주를 받으며, 자동화 솔루션을 구축을 위해 수개월에 걸쳐 자원을 투입하고 있습니다. 그러나 기업회계기준서 제1115호에 따르면 해당 용역은 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 요건을 충족하지 않음에 따라 피합병법인은 솔루션 구축을 완료하여 고객사의 검수 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 수령하는 시점에 수익을 일괄적으로 인식하고 있습니다. 이에 피합병법인이 추후 대규모 수주계약을 공시한다고 하더라도, 스마트팩토리 사업부의 프로젝트 진척도와 회계적 수익 인식시점의 차이가 존재할 수 있다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 있어 5단계 수익인식 모델을 적용하여 수익을 인식하고 있습니다. 이에 피합병법인은 각각의 식별한 수행의무를 한 시점에 이행하는지 혹은 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라서 수익인식의 시점을 구분하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 피합병법인이 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무는 IT인프라 사업부를 통한 유지보수 계약 건만 해당하며, 그 외의 IT인프라 사업부의 상품 및 용역매출 그리고 제어SW 및 스마트팩토리 사업부는 한 시점에 이행하는 수행의무로 판단하고 있습니다.

피합병법인의 스마트팩토리 사업부의 프로젝트는 고객의 요구 사양, 프로젝트 규모, 설비 및 공정의 특성 등에 맞추어 수주를 받으며, 자동화 솔루션을 구축을 위해 수개월에 걸쳐 자원을 투입하고 있습니다. 그러나 기업회계기준서 제1115호에 따르면 해당 용역은 기간에 걸쳐 수익을 인식하는 요건을 충족하지 않음에 따라 피합병법인은 솔루션 구축을 완료하여 고객사의 검수 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 수령하는 시점에 수익을 일괄적으로 인식하고 있습니다. 이에 피합병법인이 추후 대규모 수주계약을 공시한다고 하더라도, 스마트팩토리 사업부의 프로젝트 진척도와 회계적 수익 인식시점의 차이가 존재할 수 있다는 사실을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[수행의무 이행 시점에 대한 판별 기준]

1. 한 시점에 이행하는 수행의무의 판별 기준
① 회사는 자산에 대해 현재 지급청구권이 있다.
② 고객에게 자산의 법적 소유권이 있다.
③ 기업이 자산의 물리적 점유를 이전하였다.
④ 자산의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 고객에게 있다.
⑤ 고객이 자산을 인수하였다.

2. 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무
① 고객은 회사가 수행하는 대로 회사의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다.
② 회사가 수행하여 만들어지거나 가치가 높아진 대로 고객이 통제하는 자산을 회사가 만들거나 그 자산 가치를 높인다.
③ 회사가 수행하여 만든 자산이 회사 자체에는 대체 용도가 없고 지금까지 수행을 완료한 부분에 대하여 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있다.

라. 수주 변동성 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 사업 중 수주사업에 해당하는 사업은 2020년부터 추진한 스마트팩토리 사업으로 고객사들이 영위하는 사업의 내용, 설비의 사양, 공정의 특성에 맞추어 주문을 받아 용역을 제공하는 형태로 사업이 진행되고 있습니다.

이에 피합병법인은 스마트팩토리 사업부의 전방산업의 성장성이 둔화되어 고객사의 설비투자가 계획이 지연되거나 규모가 변경 또는 취소될 위험을 보유하고 있으며, 경쟁에 따른 수주를 수령하지 못한 위험을 보유하고 있습니다.
다만 피합병법인은 2021년 검사, 물류, 그리고 제조자동화 솔루션 품목에 대하여 균형 있는 매출 비중을 이루었으며, 추후 화장품, 음식료, 그리고 바이오 등의 설비에 대해서도 확대할 것으로 계획하고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 품목 및 매출처 다각화를 통해서 단일한 산업군을 전방산업으로 두는 비즈니스 모델과 대비 업황 변화에 따른 예상수주의 변동성을 줄이기 위해 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 수주사업의 특성을 갖추고 있어, 신규수주를 확보하지 못하거나 기존 수주의 부정적인 변경 또는 취소되는 경우에 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 사업 중 수주사업에 해당하는 사업은 2020년부터 추진한 스마트팩토리 사업으로 고객사들이 영위하는 사업의 내용, 설비의 사양, 공정의 특성에 맞추어 주문을 받아 용역을 제공하는 형태로 사업이 진행되고 있습니다. 또한 스마트팩토리 사업부의 수주 건은 2차전지, 물류사업, 그리고 FMM 등의 다양한 전방산업과 연계되어 있고, 해당 산업에 대한 신규 투자가 지속적으로 진행되는 특성에 따라 제어SW 및 IT인프라 사업과 대비하여 그 프로젝트의 규모가 크고 단건으로 발생하고 있습니다. 이에 스마트팩토리 사업부의 수주에 변동이 생길 시에는 사업부의 실적에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 

이에 피합병법인은 스마트팩토리 사업부의 전방산업의 성장성이 둔화되어 고객사의 설비투자가 계획이 지연되거나 규모가 변경 또는 취소될 위험을 보유하고 있으며, 경쟁에 따른 수주를 수령하지 못한 위험을 보유하고 있습니다.
 
다만 피합병법인은 2021년 검사, 물류, 그리고 제조자동화 솔루션 품목에 대하여 균형 있는 매출 비중을 이루었으며, 추후 화장품, 음식료, 그리고 바이오 등의 설비에 대해서도 확대할 것으로 계획하고 있습니다. 이처럼 피합병법인은 품목 및 매출처 다각화를 통해서 단일한 산업군을 전방산업으로 두는 비즈니스 모델과 대비 업황 변화에 따른 예상수주의 변동성을 줄이기 위해 노력하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 수주사업의 특성을 갖추고 있어, 신규수주를 확보하지 못하거나 기존 수주의 부정적인 변경 또는 취소되는 경우에 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 매출채권 회수 지연 및 손상 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 매출처는 반도체 전공정 장비 제조업체, 이차전지 소재 공급업체, 물류 전문업체, 대형 유통업체 등으로 구성되어 있어, 피합병법인이 고객사의 재무상태 악화로 인한 매출채권 회수 지연 및 미회수 리스크는 비교적 낮은 것으로 판단됩니다. 실제 2021년말 매출채권 잔액은 대부분 그 연령이 6월 미만인 채권에 속하고 있으며, 100% 충당금을 설정한 비유동매출채권을 제외할 경우 대손충당금 설정 비율은 지속적으로 감소하고 있습니다.

이처럼 피합병법인의 매출채권 회수에 대한 위험은 지속적으로 감소하고 있으나,
전방산업의 성장성이 낮아짐에 따라 매출처의 재무건전성 악화로 매출채권 회수가 지연되거나. 거래처와의 결제조건이 불리하게 바뀌는 등의 상황이 발생할 경우 피합병법인의 매출채권 회수기일에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 매출처는 반도체 전공정 장비 제조업체, 이차전지 소재 공급업체, 물류 전문업체, 대형 유통업체 등으로 구성되어 있어, 피합병법인이 고객사의 재무상태 악화로 인한 매출채권 회수 지연 및 미회수 리스크는 비교적 낮은 것으로 판단됩니다. 실제 피합병법인의 매출채권 연령분석은 다음과 같으며, 2021년말 매출채권 잔액은 대부분 그 연령이 6월 미만인 채권에 속하고 있어 매출채권 미회수에 대한 위험은 제한적으로 판단됩니다. 

[매출채권 연령분석]

(단위: 천원)

구분
3월미만
3～6월
미만
6～12월
미만
1년이상
매출채권
 잔액
부도금액

2019년 말
2,775,680
678,185
2,882
67,095
3,523,842
986,826

2020년 말
3,801,702
194,436
-
-
3,996,138
900,341

2021년 말
7,240,470
368,894
-
39,010
7,707,741
900,341

주1) 매출채권 금액은 대손충당금을 차감하지 않은 총액 기준으로 작성하였습니다.
주2) 부도금액은 개별법으로 대손충당금을 100% 설정한 금액입니다.

또한 피합병법인은 매출처가 부도와 폐업 등의 사유로 그 매출채권의 부실 징후가 파악되면 회수가능성을 검토하고 회수의 가능성이 낮다고 판단되면 내부적인 전결 과정을 거쳐 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 정상채권의 경우에도 3사업연도간의 채무불이행률을 기초로 하여 기대신용손실만큼 추가로 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 피합병법인의 최근 3개년 대손충당금 설정 비율은 다음과 같으며 100% 충당금을 설정한 비유동매출채권을 제외할 경우 대손충당금 설정 비율은 지속적으로 감소하고 있습니다.

[매출채권 대손충당금]

(단위: 천원)

구분
2019년
2020년
2021년

(유동)매출채권
3,882,681
4,268,492
7,980,095

대손충당금
(423,190)
(278,204)
(295,121)

설정비율
10.90%
6.52%
3.70%

(비유동)매출채권
627,987
627,987
627,987

대손충당금
(627,987)
(627,987)
(627,987)

설정비율
100.00%
100.00%
100.00%

이처럼 피합병법인의 매출채권 회수에 대한 위험은 지속적으로 감소하고 있으나, 전방산업의 성장성이 낮아짐에 따라 매출처의 재무건전성 악화로 매출채권 회수가 지연되거나. 거래처와의 결제조건이 불리하게 바뀌는 등의 상황이 발생할 경우 피합병법인의 매출채권 회수기일에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

바. 현금흐름 악화 위험

피합병법인은 2019년을 제외하고 양(+)의 영업활동현금흐름 및 현금및현금성자산의 증가를 나타냈는데 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이는 이유는 2019년 메모리 반도체 시장의 CAPEX 투자 성장률이 둔화되어 피합병법인의 주요 사업인 제어SW 사업부의 실적 악화되었기 때문입니다. 그러나 2020년 이후 영업정상화 및 신규사업의 확장에 따라 안정적인 현금창출능력을 보이고 있어 현금흐름 악화에 대한 위험은 제한적이라고 판단됩니다.

피합병법인과 관련하여 본 건 합병이 완료되는 경우에 2022년 사업연도 기중에 합병에 따른 현금흐름 유입을 기대할 수 있습니다.
다만 향후 피합병법인이 추가적인 투자활동을 진행하거나 사업이 확대됨에 따라 순운전자본 규모가 커지는 등의 사유가 발생할 시에는 회사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 3사업연도간 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 현금흐름표 주요 내역은 아래와 같습니다.

[최근 3사업연도 현금흐름표]

(단위: 백만원)

과목
2019
2020
2021

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,262)
1,963
2,216

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,003)
2,088
2,365

투자활동으로 인한 현금흐름
382
(33)
(365)

재무활동으로 인한 현금흐름
507
672
(1,237)

기초 현금및현금성자산
2,024
1,649
4,243

현금및현금성자산의 증가(감소) 및 환율변동효과
(375)
2,594
671

기말 현금및현금성자산
1,649
4,243
4,914

피합병법인은 2019년을 제외하고 양(+)의 영업활동현금흐름 및 현금및현금성자산의 증가를 나타냈는데 2019년에 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이는 이유는 2019년 메모리 반도체 시장의 CAPEX 투자 성장률이 둔화되어 피합병법인의 주요 사업인 제어SW 사업부의 실적 악화되었기 때문입니다. 그 결과 해당 사업연도에 약 44억원의 당기순손실이 발생하였고, 현금흐름도 악화되어 사업연도말 현금및현금성자산의 잔액은 1,649백만원으로 유동성이 축소되었습니다.

그러나 2020년에는 반도체 시장의 전망이 긍정적으로 바뀌면서 피합병법인의 제어SW 사업부 실적이 개선되고, 신규 사업인 스마트팩토리 사업부가 본격적으로 영업을 개시하여 영업실적 상승에 기여하였습니다. 이에 2020년부터 피합병법인은 영업활동으로 인한 현금유입을 실현하였으며 이러한 추세는 2021년까지 이어져 피합병법인의 안정적인 현금및현금성자산 확보를 돕고 있습니다.

피합병법인과 관련하여 본 건 합병이 완료되는 경우에 2022년 사업연도 기중에 합병에 따른 현금흐름 유입을 기대할 수 있습니다. 다만 향후 피합병법인이 추가적인 투자활동을 진행하거나 사업이 확대됨에 따라 순운전자본 규모가 커지는 등의 사유가 발생할 시에는 회사의 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 파트너십 관계 유지에 관련한 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 IT인프라 사업부는 피합병법인은 해외기업인 Radware 등과 국내 총판계약을 체결하고 네트워크 스위치 및 보안 상품을 판매하고 있으며, 이러한 장비를 설치 및 유지보수하는 용역을 함께 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 파트너사와의 총판계약해지에 대한 위험은 제한적으로 판단되나
피합병법인이 Radware 등 네트워크 장비 파트너사와의 계약에 있어 중대한 위반을 하거나 파트너사의 제품을 유통하는데 있어 타 경쟁총판업체에 비하여 기여도가 낮은 등의 사유로 인해 협력 관계가 단절될 경우 IT인프라 사업에 부정적인 영향을 발생할 가능성에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 IT인프라 사업부는 피합병법인은 해외기업인 Radware 등과 국내 총판계약을 체결하고 네트워크 스위치 및 보안 상품을 판매하고 있으며, 이러한 장비를 설치 및 유지보수하는 용역을 함께 제공하고 있습니다. 이에 피합병법인과 Radware 등 업체와의 국내 총판계약이 해지되는 경우에 회사는 현재의 IT인프라 사업을 부정적인 영향을 끼칠수 있습니다.

그러나 IT인프라 사업부의 주요 매출을 차지하고 있는 Radware의 국내 판매액에 회사는 중요한 비중을 차지하고 있으며, 네트워크 상품 매출은 일회성 수익으로 끝나는 것이 아니라, 추후 매출처의 추가적인 네트워크 상품 매입과 장비에 대한 유지보수 용역으로 연결됨에 따라 현재 체결된 업체들과 피합병법인의 총판계약 해지 가능성은 제한적이라고 판단됩니다. 또한 고객의 입장에서도 납품된 서비스에 대하여 지속적인 유지보수 서비스를 제공받기를 희망함에 따라 국내 총판업체의 변경에 대한 장벽도 존재하는 것으로 파악됩니다.

다만 피합병법인이 Radware 등 네트워크 장비 파트너사와의 계약에 있어 중대한 위반을 하거나, 파트너사의 제품을 유통하는데 있어 타 경쟁총판업체에 비하여 기여도가 낮은 등의 사유로 인해 협력 관계가 단절될 경우 IT인프라 사업에 부정적인 영향을 발생할 가능성에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 관계회사간의 거래에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 APS그룹에 소속되어 있으며 일부 관계회사와 매출 및 매입 거래가 존재합니다. 이에 피합병법인은 2021년 03월 19일 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하였으며 2021년 07월 20일 내부거래위원회를 설립하여 관계회사와의 거래에 대한 사전검토, 금액의 적정성 및 이익전가 가능성 등에 대하여 통제하고 있습니다. 

그럼에도 불구하고 피합병법인의 SW사업 및 수주사업 특성 상 비교가능한 제3자와의 거래금액을 파악하기 어렵고, APS그룹의 사업 방향 및 시너지에 대한 기대효과로 내부거래 비중 및 금액이 증가할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 APS그룹에 소속되어 있으며 일부 관계회사와 매출 및 매입 거래가 존재합니다. 동사의 관계회사 및 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

구분

회사명

상장사 (4사)

APS홀딩스㈜, AP시스템㈜, ㈜디이엔티, ㈜넥스틴

비상장사 (11개사)

㈜제니스월드, 에이피에스리서치㈜, 에이피에스머티리얼즈㈜, 아스텔㈜, AP System VIETNAM CO.,LTD, 첨신상무상해유한공사, 소주디이티설비유한공사, VINA DE&T CO.,LTD, DE&T US INC., Nextin Solution LTD, Kunshan nakexin electronic technology co.,ltd,

[관계회사와의 매출거래 내역]

(단위: 백만원)

매출거래
2019
2020
2021

APS홀딩스
22
24
12

AP시스템
977
900
415

에이피에스머티리얼즈
-
3,719
293

디이엔티
2
42
-

제니스월드
-
-
-

합계
1,001
4,685
720

매출액 대비 비중
8%
24%
3%

피합병법인은 APS 그룹 내에서 장비에 대한 소프트웨어 개발 및 공급을 전문기업으로 관계회사의 사업활동 중 회사와 시너지가 있는 사업에 대하여 협력을 진행하고 있습니다. AP시스템의 매출거래 대부분은 반도체 및 디스플레이 장비에 대한 제어SW 라이선스 판매 및 SW 개발용역에 관한 경상적 거래에 해당하며, 에이피에스머리티얼즈의 경우 FMM (Fine Metal Mask) 스테이지 설비와 관련하여 제조자동화 솔루션을 공급한 건으로 단발성 거래입니다. 2020년 경우 에이피에스머리티얼즈 향 대규모 프로젝트에 의하여 20202년 관계회사 매출비중이 높았지만, 이를 제외할 경우 내부거래에 따른 매출거래 비중이 줄어드는 추세에 있습니다.

[관계회사와의 매입거래 내역]

(단위: 백만원)

매입거래
2019
2020
2021

APS홀딩스
82
95
175

에이피에스에이엠디
29
16
-

AP시스템
126
134
140

첨신상무상해유한공사
-
-
-

코닉프리시전
-
25
-

AP SYSTEMS VIETNAM
-
7
-

합계
237
277
315

주1) 에이피에스에이엠디는 2021년 1월에 APS홀딩스로 흡수합병 되었습니다.

한편 매입거래의 경우 피합병법인은 주로 APS홀딩스, 에이피에스에이엠디, 그리고 AP시스템과 거래가 존재하며, 주로 사무실에 대한 임차료와 지주사에서 제공하는 서비스에 대한 대가로 구성되어 있습니다.

피합병법인은 위와 같이 발생하는 경상적인 거래의 가격적정성을 검토 및 규모를 제한하고, 거래의 규모가 일정 수준 이상인 내부거래에 대해서는 사전에 승인을 득하도록 할 목적으로 2021년 03월 19일 이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하였습니다.

[이해관계자와의 거래에 관한 규정 주요 내용]

구분

내용

제1조

(목적)

이해관계자와의 거래에 관한 규정(이하 “본 규정”이라 한다)은 코닉오코메이션(주)(이하 “회사”라 한다)의 경영 활동상 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 함을 목적으로 한다.

제3조
 (대상)

① “이해관계자”라 함은 「상법」 542 조의 9 제1항 각 호에 해당하는 자로서 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사(「상법」 제401조의 2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다), 집행임원 또는 감사(감사위원회의 위원을 포함한다)를 말한다.

② "최대주주"라 함은 회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인 이 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말한다.

③“주요주주”라 함은 「상법」 제542조의 8 제2항 6호에 해당하는 자로서 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사 · 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주를 말한다.

④ “특수관계인”이라 함은 본인과 「상법 시행령」 제34조 제4항에 해당하는 특수한 관계에 있는 자를 말한다.

제4조
 (거래의 범위)

이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.

① 매출·매입거래

② 부동산 구입·처분

③ 용역거래

④ 대리 및 임대차 협약

⑤ 연구개발의 이전

⑥ 면허 약정

⑦ 대여와 출자를 포함하는 금융거래

⑧ 담보·보증

⑨ 경영계약 및 기타의 거래

제6조
 (이해관계자와의 거래의 절차)

① 이해관계자와의 거래의 필요성과 거래조건의 적정성에 대한 검토를 위하여, 회사와 이해관계자간의 모든 거래 중 그 단일 거래 규모가 최근연도 자산규모의 5% 이상의 자산거래, 최근연도 매출의 5% 이상의 매출거래, 최근연도 매입의 5% 이상의 매입거래, 최근연도 판매비와관리비의 5% 이상의 비용거래는 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 이해관계자 거래 승인을 위한 이사회 결의를 함에 있어, 대표이사는 이사들에게 (1)해당 이해관계자 와의 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)과 (2)가격, 시기 수량 등의 거래조건(거래 조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시), (3)해당 거래의 필요성, 거래 조건의 적정성을 상세히 설명하고 출석한 이사들의 만장일치 결의에 의한 승인을 득하여야 한다.

③ 전항에도 불구하고 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출 ? 매입거래의 경우 이사회는 일정한 기간, 한도를 정하여 이해관계자와의 거래를 승인할 수 있다. 단, 이사회의 승인을 받은 거래 조건의 중요한 변경(거래 조건 중 거래가격의 변경의 경우 [20%] 이상의 변경 시 중요한 변경으로 본다)이 있는 경우 새로이 이사회의 승인을 받아야 한다.

또한 2021년 07월 20일 이사회 내에 내부거래위원회를 설립하여 관계회사 등과의 거래에 있어 연간 거래 한도를 설정하고, 거래의 배경 및 가격산정의 적정성 여부를 검토하고 있습니다. 이에 피합병법인은 내부거래위원회 활동을 통해 경영투명성을 제고하고자 계획하고 있으며 내부거래 위원회의 인적구성 및 활동 내역은 아래와 같습니다. 

[내부거래위원회 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회

구성현황

설치목적

권한사항

성명

직책

내부거래위원회

최경철

사외이사

정관 및 이사회운영규정에 근거하여 이해관계자간 거래, 기업집단 내 계열회사간 내부거래 등에 대한 거래적정성과 투명성 확보를 위하여 설치 및 운영

내부거래위원회 규정 제7조(권한 및 의무)에 따른 내부거래승인권, 내부거래 보고청취권, 내부거래 직권조사명령권, 내부거래시정조치건의권 등에 대한 심의및 의결

이상환

사외이사

김호정

사내이사

[내부거래위원회 활동 내역]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

21-1

2021-07-20

내부거래위원회 위원장 선임의 건

가결

21-2

2021-11-04

2021년 3분기 내부거래 관련 검토의 건

가결

22-1
2022-02-07
2021년 내부거래 검토 및 2022년 한도 승인의 건
가결

22-2
2022-03-25
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

[내부거래위원회운영규정 주요 내용]

구분

내용

제1조

(목적)

내부거래위원회규정(이하 “본 규정”이라 한다)은 코닉오토메이션(주)(이하 “회사”라 한다)의 정관에 따라 내부거래위원회(이하 "위원회"라 한다)를 설치하고 그 운영에 관한 제반 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제3조
(구성)

① 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 총3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사의 수가2인 이상이고 위원총수의3분의2이상이 되도록 하여야 한다.

③ 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다.

④ 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다.

⑤ 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존위원의 잔여기간까지로 한다.

제7조
 (권한 및 의무)

[권한]
① 내부거래승인권
1. 이해관계자와의 거래의 필요성과 거래조건의 적정성에 대한 검토를 위하여, 회사와 이해관계자간의 모든 거래 중 그 단일 거래 규모가 최근연도 자산규모의3% 이상의 자산거래, 최근연도 매출의3% 이상의 매출거래, 최근연도 매입의3% 이상의 매입거래, 최근연도 판매비와관리비의3% 이상의 비용거래는 이사회의 승인을 얻어야 한다.
2. 거래금액이 동항 제1호의 기준에 미달하더라도 간사가 중요한 거래라고 판단하여 위원회에 상정한 내부거래의 승인
3. 거래금액이 동항 제1호의 기준에 미달하더라도 당해 회사의 일상적인 거래분야에서 경상적 및 반복적으로 발생하는 내부거래에 대한 승인

② 내부거래 보고 청취권: 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고 받을 수 있다.

③ 내부거래 직권 조사 명령권: 위원회는 언제든지 직접조사를 실시 또는 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

④ 내부거래 시정 조치 건의권: 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있다.

[의무]

① 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

② 위원회는 제7조1항에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

피합병법인은 상기와 같이 이해관계자와의 거래에 관한 규정 및 내부거래위원회를 설립하여 관계회사와의 거래에 대한 사전검토, 금액의 적정성 및 이익전가 가능성 등에 대하여 통제하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 피합병법인의 SW사업 및 수주사업 특성 상 비교가능한 제3자와의 거래금액을 파악하기 어렵고, APS그룹의 사업 방향 및 시너지에 대한 기대효과로 내부거래 비중 및 금액이 증가할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 경영 안정성 관련 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 APS홀딩스㈜가 54.37%지분을 보유하고 있으며, 1:479000의 비율로 합병비율이 결정되는 경우에는 APS홀딩스㈜의 지분율이 44.52% 그리고 최대주주등의 지분율이 81.88%로 변동됩니다. 합병 후에도 최대주주인 APS홀딩스㈜ 및 특수관계인의 지분율이 높기 때문에 경영권이 안정적인 수준이며, 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 APS홀딩스㈜는 12개월, 그의 특수관계인은 6개월의 의무보유 확약을 진행하므로 단기적인 경영권 변동가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 APS홀딩스㈜의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화, 신규 사업에 대한 투자 목적으로 피합병법인의 지분을 매각 할 경우에 경영권의 안정성이 저해될 위험이 존재한다는 사실을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 증권신고서 제출일 현재 최대주주인 APS홀딩스㈜가 54.37%지분을 보유하고 있으며, 최대주주등의 지분율 100.0%입니다. 만약 1:479000의 비율로 합병비율이 결정되는 경우에는 APS홀딩스㈜의 지분율이 44.52% 그리고 최대주주등의 지분율이 81.88%로 변동됩니다.

[합병 전후 최대주주 지분율 변동]

(단위: 주)

주주명
구분
합병전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

APS홀딩스㈜
최대주주
3,860,200
54.37%
18,332,089
44.52%

정기로
최대주주의 최대주주
2,440,000
34.37%
11,587,560
28.14%

김혁
대표이사
220,000
3.10%
1,044,780
2.54%

김호정
등기임원
220,000
3.10%
1,044,780
2.54%

나화성
대표이사
120,000
1.69%
569,880
1.38%

이민구
미등기임원
100,000
1.41%
474,900
1.15%

안정우
미등기임원
60,000
0.85%
284,940
0.69%

오재홍
미등기임원
40,000
0.56%
189,960
0.46%

김용준
미등기임원
40,000
0.56%
189,960
0.46%

최대주주 등 소계
7,100,200
100.00%
33,718,849
81.88%

주) 엔에이치기업인수목적21호 주식회사가 발행한 전환사채가 전환권이 행사되지 않았을 때를 기준으로 작성되었습니다.

합병 후에도 최대주주인 APS홀딩스㈜ 및 특수관계인의 지분율이 높기 때문에 경영권이 안정될 것이라고 판단됩니다. 또한 합병 후 교부 받을 합병신주에 대해서 APS홀딩스㈜는 12개월, 그의 특수관계인은 6개월의 의무보유 확약을 진행하여 단기적인 경영권 변동가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 APS홀딩스㈜의 사업계획 변경, 급격한 유동성 악화, 신규 사업에 대한 투자 목적으로 피합병법인의 지분을 매각 할 경우에 경영권의 안정성이 저해될 위험이 존재한다는 사실을 투자자분들은 유의하시기 바랍니다.

차. 외주업체 활용에 따른 위험

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 소프트웨어 개발 중심의 사업 환경 속에서 회사가 보유한 전문 인력 리소스를 효율적으로 배분하기 위한 목적으로 일부 용역에 관해서는 외주처를 활용하고 있습니다. 

피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 HW 설계 및 자동화와 관련한 SW 개발을 직접 진행하고 있으며, 이 외 단순 장비 조립 및 가공 업무는외주가공업체 활용하고 있습니다. 다만 외주가공업체의 업무에 대하여 피합병법인의 전문 인력이 HW의 조립 및 가공이 이루어지고 있는 외주업체의 사이트에 방문을 하여 자체 검수 및 시운전을 테스트를 진행하여 업무 진척도를 관리하는 등 외주가공업체의 업무의 품질이 저하되는 위험을 관리하고 있으며 업무별로 최소 2곳의 외주업체를 활용하여 단일 외주업체 활용에 대한 위험을 관리하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 외주업체의 생산능력(CAPA), 인력 수급이나 품질저하 등의 문제가 발생하여 회사 제품의 원할한 생산이 이루어지지 못할 경우, 이는 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 소프트웨어 개발 중심의 사업 환경 속에서 회사가 보유한 전문 인력 리소스를 효율적으로 배분하기 위한 목적으로 일부 용역에 관해서는 외주처를 활용하고 있습니다. 또한 피합병법인은 별도의 제조시설을 보유하고 있지 않음에 따라 스마트팩토리 사업부의 하드웨어 제조활동은 외주업체를 통해 제작하고 있으며 업무 내용은 다음과 같습니다.

[스마트팩토리 업무별 외주 활용 현황]

업무

외주 활용 여부

기구 설계

기본적으로 내부 인원 진행

제어 및 비전 S/W 개발

기본적으로 내부 인원 진행

전장 설계

기본적으로 내부 인원 진행

기구물 가공 제작

100% 외주 활용

기구부 조립

100% 외주 활용

전장/배선

100% 외주 활용

설치/시운전/세팅

주요 파트에 대한 세팅 및 기술 관리만 내부 인력이 진행

피합병법인의 스마트팩토리 사업부는 HW 설계 및 자동화와 관련한 SW 개발을 직접 진행하고 있으며, 이 외 단순 장비 조립 및 가공 업무는외주가공업체 활용하고 있습니다. 다만 외주가공업체의 업무에 대하여 피합병법인의 전문 인력이 HW의 조립 및 가공이 이루어지고 있는 외주업체의 사이트에 방문을 하여 자체 검수 및 시운전을 테스트를 진행하여 업무 진척도를 관리하는 등 외주가공업체의 업무의 품질이 저하되는 위험을 관리하고 있습니다. 

또한 피합병법인은 단일 외주업체 활용에 따른 위험을 관리하고자 스마트팩토리 업무별 최소 2곳의 외주업체를 활용하고 있으며, 기구물 가공 제작 업무는 약 4곳의 외주업체를 활용하여 외주업체와의 계약 종료에 대한 위험 및 원가 상승에 따른 위험을 관리하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 외주업체의 생산능력(CAPA), 인력 수급이나 품질저하 등의 문제가 발생하여 회사 제품의 원할한 생산이 이루어지지 못할 경우, 이는 피합병법인의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 지분인수 등 투자전략의 불확실성

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 제어SW 사업의 한계를 극복하고 외형 확대를 위해 2020년 제어SW, 스마트팩토리, IT인프라 사업의 구조를 갖추기 전에는 다양한 사업 분야에서 기회를 모색하며 사업적인 시너지가 기대되는 회사에 대하여 투자를 진행하였습니다.

비록 해당 투자 건에서 발생한 손실이 피합병법인의 성장성에 영향을 미치는 수준은 아니지만,
피합병법인은 투자의사결정에 대한 내부통제를 보다 강화하고자 2021년 07월 20일 이사회 내 위원회인
투자재무위원회를 설립하였습니다.

다만 향후 투자 집행에 있어 위원회의 승인을 득한 투자 건이라고 할지라도 산업의 환경 변화로 인해서 취득한 투자자산의 가치가 감소하여 피합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)은 제어SW 사업의 한계를 극복하고 외형 확대를 위해 2020년 제어SW, 스마트팩토리, IT인프라 사업의 구조를 갖추기 전에는 다양한 사업 분야에서 기회를 모색했습니다. 

이에 사업적인 시너지가 기대되는 회사에 대하여 지분 취득 또는 전환사채 인수를 통한 방식으로 2008년 LED 조명 전문 기업인 솔라루체에 8억원을 투자하였으며, 2016년 화상회의시스템을 개발하는 욱성미디어에 2억원을 투자를 진행했습니다. 해당 투자를 통해 피합병법인은 피투자회사와의 사업적인 협력 관계를 구축하고 신사업 확장을 계획하였으나, 피투자기업의 사업부진으로 인하여 증권신고서 제출일 현재 두 기업에 대한 투자금액 중 미회수된 금액은 모두 손상처리 되었습니다. 

비록 해당 투자 건에서 발생한 손실이 피합병법인의 성장성에 영향을 미치는 수준은 아니지만, 피합병법인은 투자의사결정에 대한 내부통제를 보다 강화하고자 2021년 07월 20일 이사회 내 위원회인 투자재무위원회를 설립하였습니다.

[투자재무위원회 구성현황]

위원회

구성현황

설치목적

권한사항

성명

직책

투자재무위원회

이상환

사외이사

정관 및 이사회운영규정에 근거하여 회사의 투자 및 재무에 관한 효율적인 의사결정을 목적으로 설치·운영

이사회운영규정 제10조(부의사항)을 비롯하여 이사회에서 위임한 사항에 대한 심의·의결

최경철

사외이사

김혁

사내이사

[투자재무위원회 운영규정]

구분

내용

제1조

(목적)

이 규정은 정관 제41조의2 및 이사회 규정 제11조에 의한 재무위원회(이하"위원회"라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제3조
(구성)

①
위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

② 위원회는 총 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사의 수가 2인 이상이고 위원총수의 3분의 2이상이 되도록 하여야 한다.

③ 위원회는 그 결의로 위원장을 선임하여야 한다.

제7조

(권한 및 의무)

위원회에 부의할 사항은 이사회운영규정 제10조제3항제9호로 다음과 같다.
1. 지분투자와 관련한 건 별 자산총계의3% 이상 국내외 신규 투자 및 주식의 취득 및 처분사항. 다만 동 안건은 회사의 투자 및 재무심의 위원회에서 다루도록 한다.

투자재무위원회는 추후 신규 사업 등에 추진에 있어 신규 투자금액이 재무위원회 운영규정에서 정한 기준을 초과하는 경우 투자집행여부에 대한 승인 권한을 보유하고 있으며, 피합병법인은 투자자산의 손실로 인해 회사의 재무상황에 미칠 부정적인 영향을 최소화 하기 위한 노력을 진행하고 있습니다.

다만 향후 투자 집행에 있어 위원회의 승인을 득한 투자 건이라고 할지라도 산업의 환경 변화로 인해서 취득한 투자자산의 가치가 감소하여 피합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성에 대하여 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 의무보유 대상 주식 및 미보호예수대상주식의 시장 출회에 따른 주가 하락의 위험

합병 전 합병법인의 최대주주는 우신벤처투자㈜이며, 합병 후 최대주주는 APS홀딩스㈜로 변경됩니다. 코스닥시장 상장규정에 따라 NH투자증권㈜ 를 포함한 엔에이치기업인수목적21호㈜ 의 발기주주 등은 발기주식에 한해 합병상장일로부터 6개월(단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한), 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 최대주주인 APS홀딩스㈜가 보유한 주식은 합병상장일로부터 1년, 그의 특수관계인이 보유한 주식은 상장일로부터 6개월
보호예수되어 매각이 제한됩니다. 보호예수되는 주식은 합병 후 기준 발행주식총수의 84.82%(전환사채 미전환 기준)에 해당하며,
각각의 보호예수 기간 종료 이후 시장 출회의 가능성이 있습니다. 특히, 엔에이치기업인수목적21호㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간 종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높으므로 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의
하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적21호㈜의 최대주주는 우신벤처투자㈜로 지분 16.09%를 보유하고 있고, 코닉오토메이션㈜의 최대주주는 APS홀딩스㈜로 증권신고서 제출일 현재 지분 54.37%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 합병회사의 최대주주는 APS홀딩스㈜로 변경되고 최대주주 및 그의 특수관계인을 포함한 지분율은 81.88%가 됩니다. 합병전후 지분율 변화는 아래와 같습니다.

[합병전후 주요주주 지분율 변화]

(단위: 주)

구분
주주명
구분
합병전
합병 후
합병 후(CB전환 가정)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

코닉오토메이션㈜
APS홀딩스㈜
최대주주
3,860,200
54.37%
18,332,089
44.52%
18,332,089
43.17%

정기로
최대주주의 최대주주
2,440,000
34.37%
11,587,560
28.14%
11,587,560
27.28%

김혁
대표이사
220,000
3.10%
1,044,780
2.54%
1,044,780
2.46%

김호정
등기임원
220,000
3.10%
1,044,780
2.54%
1,044,780
2.46%

나화성
대표이사
120,000
1.69%
569,880
1.38%
569,880
1.34%

이민구
미등기임원
100,000
1.41%
474,900
1.15%
474,900
1.12%

안정우
미등기임원
60,000
0.85%
284,940
0.69%
284,940
0.67%

오재홍
미등기임원
40,000
0.56%
189,960
0.46%
189,960
0.45%

김용준
미등기임원
40,000
0.56%
189,960
0.46%
189,960
0.45%

최대주주 등 소계
7,100,200
100.00%
33,718,849
81.88%
33,718,849
79.40%

코닉오토메이션 주주 소계
7,100,200
100.00%
33,718,849
81.88%
33,718,849
79.40%

엔에이치기업인수목적21호㈜
우신벤처투자㈜
발기주주
1,200,000
16.09%
1,200,000
2.91%
1,200,000
2.83%

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.13%
10,000
0.02%
1,300,000
3.06%

공모주주
공모주주
6,250,000
83.78%
6,250,000
15.18%
6,250,000
14.72%

엔에이치기업인수목적21호 소계
7,460,000
100.00%
7,460,000
18.12%
8,750,000
20.60%

합계
41,178,849
100.00%
42,468,849
100.00%

주1) 피합병법인의 주주들은 합병신주를 보통주로 교부받을 예정입니다.

주2) 상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사 및 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

금번 합병으로 인하여 발행되는 신주는 33,718,849주이며, 합병 후 발행주식총수는 41,178,849주(전환사채 미전환 가정)입니다. 해당 주식 중에서 84.82%에 해당하는 34,928,849주는 코스닥시장 상장규정에 의거하여 의무보유 됩니다.

코스닥시장 상장규정 제69조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적21호㈜의 발기주주인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채 그리고 우신벤처투자㈜가 보유한 주식은 합병상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한됩니다. 또한 코닉오토메이션㈜의 최대주주가 보유한 주식은 합병상장일로부터 1년, 최대주주의 특수관계인과 미등기 임원이 보유한 주식은 합병상장일로부터 6개월 동안 매각이 제한됩니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다. 

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

회사명
성명
관계
합병 후
의무보유 기간

주식수
지분율

코닉오토메이션㈜
APS홀딩스㈜
최대주주
18,332,089
44.52%
합병상장일로부터 1년
(주2)

정기로
최대주주의 최대주주
11,587,560
28.14%
합병상장일로부터 6개월
(주3)

김혁
대표이사
1,044,780
2.54%

김호정
등기임원
1,044,780
2.54%

나화성
대표이사
569,880
1.38%

이민구
미등기임원
474,900
1.15%

안정우
미등기임원
284,940
0.69%

오재홍
미등기임원
189,960
0.46%

김용준
미등기임원
189,960
0.46%

소계
33,718,849
81.88%
-

엔에이치기업인수목적21호㈜
우신벤처투자㈜
발기주주
1,200,000
2.91%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.02%

소계
1,210,000
2.94%
-

합병 후 의무보유주식수 합계
34,928,849
84.82%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발생주식총수인

41,178,849주에 대한 지분율입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 단서에 따라 합병상장일로부터 1년간 의무보유 됩니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 1호에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

주4) 엔에이치기업인수목적21호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜이 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 우신벤처투자㈜가 보유하고 있는 주식은 코스닥시장 상장규정에 제69조에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

합병 신주 상장 후 매각 제한 물량이 매도물량으로 출회될 경우 주가가 하락할 수 있으며, 특히 엔에이치기업인수목적21호㈜ 발기주주의 보호예수 물량은 보호예수기간종료 이후 매도물량으로 출회될 가능성이 높은 바, 추가적인 주가 하락 위험이 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

나. 전환사채 전환권 행사에 따른 주가 희석 위험

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,290백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,290,000주, 합병 후 발행주식총수인 41,178,849주의 3.13%)를 발행하고 있습니다. 

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,290백만원, 전환가능주식수 1,290,000주, 합병 후 발행주식총수인 41,178,849주의 3.13%)는 당해 주권의 합병상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 전환권 행사 시에는 기존 주주에 대한 희석효과가 발생할 수 있으며,
의무보유기간 만료로 해당 보통주의 출회로 인해 주가의 하락이 발생할 수도 있다는 점을
투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)는 전환사채(권면총액 1,290백만원, 전환가액 1,000원, 전환가능주식수 1,290,000주, 합병 후 발행주식총수인 41,178,849주의 3.13%)를 발행하고 있습니다. 

합병법인의 발기인인 NH투자증권㈜가 보유한 전환사채(권면총액 1,290백만원, 전환가능주식수 1,290,000주, 합병 후 발행주식총수인 41,178,849주의 3.13%)는 당해 주권의 상장일부터 6개월까지 매각이 제한됩니다.

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2021년 06월 17일

권 면 총 액

1,290,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2021년 07월 17일부터 2026년 06월 16일까지

만기일
2026년 06월 17일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

엔에이치투자증권(주) (1,290백만원, 100.00%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 엔에이치투자증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항 
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주)은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주)은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해

최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는

상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회
에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다

상기와 같이
합병법인의 발기주주가 보유한 전환사채에 대한 전환권 행사 시에는 기존 주주에 대한 희석효과가 발생할 수 있으며,
의무보유기간 만료로 해당 보통주의 출회로 인해 주가의 하락이 발생할 수도 있다는 점을
투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

다. 주식매수선택권 행사로 인한 희석 가능성 위험

증권신고서 제출일 현재 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)가 임직원에게 부여한 주식매수선택권의 미행사 잔여주식수는 316,800입니다. 이 중 절반에 해당하는 158,400주는 2024년 11월 05일부터 2025년 11월 04일까지 행사 가능하며, 해당 기간에 행사되지 않은 주식매수선택권과 더불어 나머지 절반에 해당하는 158,400주는 2025년 11월 05일부터 2026년 11월 04일까지 행사가능합니다.
합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 총 주식수는 발행주식총수인 41,178,849주 기준 약 3.64%에 해당합니다. 다만 행사가격과 행사 가능한 총 주식수는 최종 합병비율에 따라 조정됩니다.

피합병법인은 임직원을 대상으로 주식매수선택권 1회 부여하였습니다. 피합병법인 2021년 11월 04일 임시주주총회를 통하여 임직원을 대상으로 총 324,000주의 주식매수선택권을 부여하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 퇴사자 등에 따른 스톡옵션 부여 취소분을 고려할 때, 총 행사 가능한 수량은 316,800주입니다.
이 중 절반에 해당하는 158,400주는 2024년 11월 05일부터 2025년 11월 04일까지 행사 가능하며, 해당 기간에 행사되지 않은 주식매수선택권과 더불어 나머지 절반에 해당하는 158,400주는 2025년 11월 05일부터 2026년 11월 04일까지 행사가능합니다.

[주식매수선택권 부여 현황]

(단위: 주)

부여

회차

부여주식

종류

부여

주식수

취소

주식수

행사

주식수

잔여

행사가능

주식수

행사가격

행사기간

부여일

1차

보통주

324,000
7,200

-

158,400

3,000

2024.11.05~

2025.11.04

2021.11.04

158,400
3,000

2025.11.05~

2026.11.04

합계

324,000
7,200

-

316,800

-

-

-

주1) 2024.11.05~2025.11.04 사이에 행사되지 않은 주식매수선택권에 대해서는 그 다음 1년인 2025.11.05~2026.11.04 사이에 누적적으로 행사할 수 있습니다.
주2) 행사가격 및 행사가능 주식수는 합병비율에 따라 조정될 예정입니다.

본 합병으로 기존 주식매수선택권 부여수량이 기존 316,800주에서 합병비율이 고려된 수량으로 조정되며, 합병 후 기준 주식매수선택권으로 행사 가능한 주식수는 발행주식총수인
41,178,849주 기준 약 3.64%에

해당합니다.
향후 주식매수선택권 행사시 기존 주주에 대하여 희석화가 발생할 수 있
습니다.

[합병후 희석화 요인으로 인한 지분율 변동 현황]

(단위: 주)

회사명
희석효과 미반영
희석효과 반영

주식수
지분율
주식수
지분율

코닉오토메이션㈜
33,718,849
81.88%
35,215,705
80.10%

기존 주주
33,718,849
81.88%
33,718,849
76.69%

주식매수선택권 행사
0
0.00%
1,496,856
3.40%

엔에이치기업인수목적21호㈜
7,460,000
18.12%
8,750,000
19.90%

기존 주주
7,460,000
18.12%
7,460,000
16.97%

전환사채 전환권 행사
0
0.00%
1,290,000
2.93%

합계
41,178,849
100.00%
43,965,705
100.00%

라. 이사회 견제 기능 실패에 대한 위험

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 합병주주총회에 선임되어 이후 합병등기일 기준으로 존속법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)의 임원은 사임하고 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 임원 등이 존속회사의 임원으로 선임될 예정입니다.
합병 후 존속회사에 취임할 사외이사 및 감사는 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상되지만, 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

합병 후 존속 및 소멸법인의 임원과 관련하여, 합병등기일 기준으로 합병법인의 임원은 모두 사임하고, 피합병법인의 임원이 존속회사의 합병법인의 임원으로 선임될 예정입니다. 또한 합병 후 존속회사인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 코닉오토메이션㈜의 사업을 영위하게 될 것입니다.

합병 후 존속회사에 취임할 이사 및 감사의 현황은 아래와 같습니다.

성명
생년월일
직책
주요경력

김혁
61.11.05
대표이사

80∼85 연세대학교 기계공학과 학사

88∼90 KAIST 기계공학과 석사

90∼95 KAIST 기계공학과 박사

95∼99 삼성자동차 기술연구소

99∼00 서문기술 연구팀

00∼01 美 포드자동차 설계팀

01∼02 美 MSC. Software

03∼13 삼성전자 생산기술연구소

14∼17 세메스 연구소장

17∼19 APS홀딩스 연구소장

19∼현재 코닉오토메이션

나화성
60.07.13
대표이사

79∼86 성균관대학교 전기공학과 학사

87∼93 KT 본부장

93∼97 SKC&C 사업부장

97∼07 코닉시스템 앤콤사업부문총괄
07~12 코닉글로리 네트워크사업총괄

12∼12 나라아이앤티 사장
12~현재 코닉오토메이션

김호정
72.01.19
사내이사

90∼96 충남대학교 컴퓨터공학과 학사
95∼11 APS홀딩스

11∼현재 코닉오토메이션

이상환
72.07.20
사외이사

90∼96 서강대학교 경영학과 학사

99∼02 안건회계법인

02∼04 서울투자신탁운용

04∼09 한영회계법인

09∼15 대주회계법인

15∼18 개업회계사

18∼20 동아송강회계법인

20∼현재 바름회계법인

최경철
64.02.11
사외이사

82.03~86.02 서울대학교 전기공학 학사
86.03~88.02 서울대학교 전기공학 석사
88.03~93.08 서울대학교 전기공학 박사

93.11~95.04 고등기술연구원

95.05 ~96.09 Spectron Cooperation of America Senior Research Scientist

96.10~98.05 Hyundai Electronics of America, HPD, Sr. Research Scientist

98.08~99.10 현재전자산업㈜ 디스플레이이 선행연구소

00.03~05.01 세종대학교 전자공학과 조교수/부교수

05.02~09.09 KAIST 전기 및 전자공학부 부교수

17.03~21.02 KAIST 산학협력단장 기술가치창출원장

17.09~21.02 미래과학기술지주㈜ 이사회 의장

09.09~현재 KAIST 전기 및 전자공학부 교수

김완중
74.05.06
감사

93~00 중앙대학교 경영학과 학사

04~06 한국토지공사

07~14 신정회계법인

14~현재 신한회계법인

사외이사 및 감사는 상법상 상장법인의 자격요건을 충족하고 있으며, 이사회에서 견제 기능을 수행할 것으로 예상됩니다. 만일 이사회가 본연의 기능을 충분히 발휘하지 못한다면 이사회의 의결이 적절히 수행되지 않거나 균형을 유지하기 어려울 수도 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

마. 합병상장으로 유입될 자금이 변동할 위험

코닉오토메이션
㈜
(이하 피합병법인)은 2021년 12월 15일 이사회의 합병결의를 통해 엔에이치기업인수목적21호
㈜
(이하 합병법인)과의 합병을 결정하였습니다. 피합병법인의 경영진은 코스닥시장의 상장을 통하여 향후 개발 및 운영자금 등에 따른 자금소요의 계획을 고려하였을 때 합병법인과의 합병을 통한 상장이 가장 적합하다고 판단하여 동 합병을 추진하게 되었습니다.
합병을 통해 2022년 07월경 약 147.3억원
(2022년 1분기 말 합병법인이 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액) 규모의 자금이 유입될 예정입
니다.
다만
위 유입자금 규모는 주식매수청구권 행사규모 및 합병기일까지의 운영비용에 따라 변동될 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 유입자금은 합병을 위한 제비용

약 6.6억원을 제외한 약140.7억원을 사옥 건축(자동화 설비 제조활동 내재화를 위한 시운전 부지 및 클린룸 확보 목적), 연구개발,
신규인력 채용, 그리고 기타 운영비용으로 사용할 계획입니다. 합병 유입자금은 주식매수청구권의 행사규모와 합병기일까지의 운영비용에
따라 변동될 수 있기 때문에, 이러한 경우 피합병법인 기존 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 자금을 조달할 계획입니다

코닉오토메이션
㈜
(이하 피합병법인)
은 2021년 12월 15일 이사회의 결의를 통해
엔에이치기업인수목적21호
㈜
(이하 합병법인)
와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 피합병법인인으로 유입될 자금 규모는 약 147.3억원

(2022년 1분기 말 합병법인이 보유하고 있는 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합산금액)
이며, 유입시기는 2022년
07월
로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구분

금액

비고

유입예정금액(1)

14,734,480

주1)

발행제비용(2)

663,685

상장주선인의 수수료 등 주2)

순수입금[(1)-(2)]

14,070,795

-

주1) 유입예정금액은 2022년 1분기말 합병회사의 현금및현금성자산과 단기금융상품의 합계액입니다.

주2) 상기 표에서 기재된 발행제비용의 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위: 천원)

구분
금액
비고

인수수수료
187,500
정액(총 인수수수는 3.75억원으로, 50%는 합병법인의 코스닥시장 공모 후 선지급 되었음)

자문수수료
350,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
정진세림회계법인

등록세
13,488
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,698
등록세의 20%

기타비용
60,000
공고비, 인쇄비, IR 비용, 등기비용 등

합계
663,685
-

주1) 상기 비용은 합병절차 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

주2) 상기 비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3) 엔에이치기업인수목적21호㈜의 상장시 총 인수수수료는 375,000천원이었으며, 이 중 187,500천원은 NH투자증권㈜에 선지급되었습니다. 향후 발생할 인수수수료는 187,500천원 입니다.

주4) 상기 기재한 인수수수료 및 자문주선인 수수료를 제외하고 임원, 발기인, 그리고 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

합병법인의 유입자금은 합병을 위한 제비용

약 6.6억원을 제외한 약140.7억원을 사옥 건축(자동화 설비 제조활동 내재화를 위한 시운전 부지 및 클린룸 확보 목적), 연구개발,
신규인력 채용, 그리고 기타 운영비용으로 사용할 계획입니다.

[스팩자금 활용 계획]

(단위: 천원)

구분

내역

2022년

2023년

합계

시기

건축비

동탄 본사 신축공사

3,300,000

1,700,000

5,000,000

2022.07~2023.03

건축비

SLAM 개발을 위한 AGV 데모 구축

230,000

120,000

350,000

2022.01~2023.06

ERP구축

업무프로세스 개선 및 업무효율 제고 목적

500,000

-

500,000

2022.07~2022.12

연구개발

스마트팩토리 환경 모니터링 시스템

70,000

-

70,000

2022.04~2022.12

스마트팩토리 설비 모니터링 시스템

70,000

-

70,000

2022.04~2022.12

스마트팩토리 에너지 모니터링 시스템

80,000

-

80,000

2022.04~2022.12

영상을 통한 설비 이상 상태 감지 솔루션

110,000

200,000

310,000

2022.01~2023.12

Lidar 기반 공장 실내 공간 측위 및 3D 모델링

110,000

200,000

310,000

2022.01~2023.12

영상을 기반으로 3D 모델

110,000

200,000

310,000

2022.01~2023.12

차입금 상환

이자비용 절감을 통한 운영자금의 효율적 사용

2,500,000

-

2,500,000

2022.05~2022.07

운영자금

인력확충 및 프로젝트 수행 운전자금

2,500,000

2,070,795

4,570,795

2022.01~2023.12

합계

9,580,000
4,490,795

14,070,795

피합병법인은 물류자동화와 관련하여 AGV 시설을 구축하고 영상 감지 솔루션을 개발하는 등 스마트팩토리 확대 등을 위해 지속적인 연구개발을 진행할 계획입니다. 또한 기존의 소프트웨어 개발 미들웨어 구축 사업에서 소프트웨어와 하드웨어가 결합된 토탈 스마트팩토리 솔루션 사업으로의 확장을 위하여 제조시설이 내재된 본사 사옥을 확보할 계획입니다. 현재는 스마트팩토리 자동화 설비에 대한 조립 및 제작을 외주가공업체를 통해 진행하고 있으나, 기술의 외부 유출을 막을 수 있고 자동화 설비를 직접 제작 및 시운전 할 수 있는 클린룸 등을 위한 공간을 확보하고자 합니다.

한편 합병법인은 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 공모예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

바. 외부평가기관의 기업가치 산정과 추정실적에 관한 위험

본건 합병은 외부평가기관인 정진세림회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되어, 해당 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 12월 15일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 전방산업인 반도체, 이차전지, 물류 시장 등과 관련한 산업 정망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 따라서
동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월 이상의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있어,

투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)와 코닉오토메이션㈜(피합병법인)의 본건 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 2021년 11월 12일 정진세림회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을체결하였습니다. 정진세림회계법인은 외부평가기관으로서 피합병법인의 본 검토 업무를 수행함에 있어, 합병법인의 2021년 06월 30일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인이 제출한 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 피합병법인이 제시한 2021년부터 2025년까지 5개년에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인의 경영자가 제공한 재무정보 및 담당자와의 면담 등을 참고하여 2021년 11월 12일부터 2021년 12월 14일 간 평가하였습니다.

본건 합병은 외부평가기관인 정진세림회계법인에 의해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2021년 12월 15일 금융위에 제출되었습니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상 사업 계획자료, 전방산업인 반도체, 이차전지, 물류 시장 등과 관련한 산업 정망, 그리고 정부 규제 및 정책이 변화함에 따라서 수익가치 산정결과 및 합병가액이 달라질 수 있습니다. 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다.
또한, 본건 외부평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다.
한편 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 제출 시기에는 약 4개월의 기간 차이가 존재합니다. 이에 따라 전방시장의 업황 변동, 수주 지연, 정부 규제 및 정책 변동, 추가 영업비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 상장비용 인식에 따른 당기 실적 악화 위험

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)가 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 그러나 기업인수목적회사가 인수를 목적으로 한 명목회사로서 한국채택국제회계기준 제1103호 '사업결합' 에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 동 합병은 회계상 사업결합으로 인정되지 않습니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이는 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용하여 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약

3,850백
만원
으로
예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다.

다만 향후 2022년 감사보고서 작성시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 06월 07일)
을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식 할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

추정주가(임시주주총회일 2022년 06월 07일)
에 따른 추정 상장비용

- 2,000원: 1,985백만원
- 2,250원:
3,850백만원
- 2,500원:
5,715백만원
- 3,000원:
9,445백만원
- 3,500원:
13,175백만원
- 4,000원:
16,905백만원
- 4,500원:
20,635백만원
- 5,000원:
24,365백만원
- 5,500원:
28,095백만원

따라서
상기와 같이 주가가 500원 증가할 경우 추정되는 상장비용은 약
37.3억원씩 증가하게 되므로 해당시점의 합병법인의 주가에 따라 2022년 손익계산서상에 상장비용이 당기비용으로 인식됩니다. 그 결과 합병법인은 합병상장 이후 적자를 기록할 수 있으며, 이는 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의
하시기 바랍니다.

동 합병은 법률적으로 코스닥상장법인인 합병법인이 비상장법인인 피합병법인을 흡수합병하는 형식이나, 합병 후에 피합병회사의 대주주가 합병회사의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병회사가 합병회사를 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.

상기 회계처리에 의해 2022년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,460,000

기준주가(원) 주1)
2,250

소계(A) 주2)
16,785,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
13,598,965

기타 부대비용(C) 주3)
663,685

상장비용(A-B+C)
3,849,720

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 기준주가입니다.

주2) A = 합병법인의 주식총수 x 주당 기준주가

주2) 순자산의 공정가치는
2022년 1분기말

기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(2021년 12월 15일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2022년 06월 07일) 을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정 입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일 2022년 06월 07일)
추정 상장비용

2,000원
1,985백만원

2,250원
3,850백만원

2,500원
5,715백만원

3,000원
9,445백만원

3,500원
13,175백만원

4,000원
16,905백만원

4,500원
20,635백만원

5,000원
24,365백만원

5,500원
28,095백만원

상기 합병비용이 합병 상장 이후 2022년 사업년도 재무제표에 일시에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 증권신고서 정정에 대한 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안
하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜과 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

자. 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는합병과 관련하여
합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
투자자는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 추세이며, 향후 피합병법인이 진행하는 합병과 관련하여 합병신주 상장 후 상기 경영 악화 가능성이 현실화되고, 합병 후 회사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 추세로 인해 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사 및 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 피합병법인이 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장폐지
요건 검토

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만인 경우
미해당

2) 법인세비용차감전
계속사업손실
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우
최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
미해당

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안
i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속
ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상
둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
미해당

4) 자본잠식
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우
-4) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우
-[즉시폐지] 최근 사업연도말 자본전액잠식
미해당

5) 자기자본미달
최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우
-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

6) 감사(검토)의견
최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우
- 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
미해당

7) 법인세비용차감
전계속사업손실 및시가총액 50억미만
최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상
2사업년도 연속 발생시
미해당

8) 영업손실
최근 4사업연도에 각각 영업손실이 있는 경우
관리종목 지정법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우
미해당

9) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
미해당

10) 지분분산
소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 100분의 20에 미달
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
미해당

11) 불성실공시
코스닥시장공시규정 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
[실질심사]
i) 불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상 추가된 경우
ⅱ) 관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우
ⅲ) 관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
미해당

12) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
ⅰ) 사최근사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우
ⅱ) 최근사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
미해당

13) 회생절차
개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
[실질심사]
관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지
ⅰ) 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
ⅱ) 기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
미해당

14) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

15) 사업보고서등
미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한내에 제출하지 아니한 경우
[폐지]
15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출
ⅱ) 사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
[즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우
ⅰ) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우
ⅱ) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
미해당

16) 정기총회
사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인

17) 기타
-
[즉시폐지]
ⅰ) 발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우
ⅱ) 타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당
ⅲ) 정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우
ⅳ) 유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청
ⅴ) 우회상장시 우회상장기준 위반
[실질심사 후 상장폐지]
ⅰ) 주된 영업이 정지된 경우
ⅱ) 상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우
ⅲ) 기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
미해당

특히 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목), 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지)에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

차. 주식분산기준 미달로 인한 위험

엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)의 2021년 12월말 기준 소액주주수는 15,347명이며, 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 경우 2021년 12월말 기준 주주 전원이 최대주주와 그 특수관계인으로 구성되어 있습니다. 보통주식 상장법인이 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 등 주식분산 미달과 관련하여, 코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나,
합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 사업연도 말의 소액주주수가 200명 미만으로 줄어드는 등 각 목 중 하나에 해당한다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

합병법인인의 2021년 12월말 기준으로 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제54조(거래량 미달 사유의 적용방법) 제5항에서 규정하는 소액주주수는 15,347명이며, 피합병법인인의 2021년 12월말 기준 주주는 전원 최대주주 및 그의 특수관계인으로 구성되어 있습니다. 

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제9호의 각 목 어느 하나에 해당하는 경우에는 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만 등 각 목 중 하나에 해당이 된다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우, 상장이 폐지될 위험이 있으니, 이 점 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 제53조(관리종목) 제1항 제8호

① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다.

8. 거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.

가. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다.

나. 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

다. 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.

라. 「코스닥시장 업무규정」(이하 “업무규정”이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우

카. 이해관계 부존재

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 및 시행세칙 제73조, 엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.
합병법인의 발기주주 및 그 이해관계인은 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권㈜는 피합병법인의 주식을 보유하고 있지 않습니다.또한 피합병법인 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없습니다.

코스닥상장규정 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지) 및 시행세칙 제73조, 합병법인의 정관에 따라 기업인수목적회사는 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 주권의 최초 모집 이전에 합병대상법인을 정할 수 없습니다.

기업인수목적회사는 설립시 한국거래소에서 정하는 정관 필수기재사항에 따라 특별한 이해관계가 있는 법인과의 합병을 할 수 없도록 정하고 있으며, 추가로 주관회사와 기업인수목적회사의 대표이사가 날인한 '합병대상법인과의 합병관련확인서'를 제출하도록 하고 있습니다. 이에 따라 합병법인은 정관 제58조 제4항에 특별한 이해관계가 있는 회사와의 합병을 진행할 수 없도록 정하고 있습니다.

코스닥상장규정시행세칙 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)

② 규정 제73조제2항제9호가목4)에서 “세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인”이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(해당 금융투자업자의 임직원으로서 해당 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 해당 기업인수목적회사의 임직원(임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 이 조에서 “계열회사”라 한다)

6. 해당 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

엔에이치기업인수목적21호㈜ 정관 제58조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제4항

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

증권신고서 제출일 현재, 합병법인의 발기주주 및 그 이해관계인은 피합병법인의 주식을 보유하고 있지 않으며, NH투자증권㈜는 피합병법인의 주식을 보유하고 있지 않습니다. 또한 피합병법인 및 그 이해관계인이 보유한 발기주주의 지분은 없으며, 피합병법인의 임직원과 공모전주주 간 임직원 겸직과 공모주주가 피합병법인의 임원인 경우 등이 없습니다.

타. 기업인수목적회사의 차입 및 채무증권 발행 금지

엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없고 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 상기 행위는 발생된 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다

카. 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)의 공모가(2,000원), 기준시가(2,250원), 합병가액(2,000원)의 차이에 따른 투자 손실 위험

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모가 수준에서 결정됩니다. 이에 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.

반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 피합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 동 합병과 같이 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 피합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.

기업인수목적회사와의 합병으로 인해 피합병법인에게 유입되는 자금은 합병법인의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 피합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시의 합병비율 수준으로 피합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다만 상기와 같은 피합병법인의 유입 자금의 규모는 합병법인 주주의 주식매수청구권 행사규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다. 또한 유입자금의 변동에 따라 합병 유입자금이 투자예정금액에 미달할 경우 피합병법인 보유 자금(현금및현금성자산과 단기금융상품 합산) 및 향후 영업으로 인한 유입 현금, 그리고 금융기관 차입 등을 활용하여 자금조달을 진행할 계획입니다. 

파. 내부회계관리제도 도입에 따른 평가 관련 위험

상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인) 상장 후 요건 준수를 위한 내부회계관리제도의 도입을 위해 2021년 03월 19일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 2021년 08월 17일 삼덕회계법인과 컨설팅 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축 검토를 진행하였고, 이후 2021년 10월 06일 내부회계관리제도의 구축을 완료하였습니다. 이에 합병상장 이후 내부회계관리제도를 규정에 맞게 운영할 계획입니다. 상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 만일 내부회계관리제도 본 적용 일정이 지연되거나 향후 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약한 점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

상장사의 경우 내부회계관리제도 운영과 검토에 관하여 감사인으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 정한 사항의 준수 여부와 내부회계관리제도의 운영 실태에 관한 보고내용을 검토할 의무가 있으며, 검토결과에 대한 종합의견을 감사보고서 상에 표명하여야 합니다. 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인) 상장 후 요건 준수를 위한 내부회계관리제도의 도입을 위해 2021년 03월 19일 내부회계관리규정을 제정하였으며, 2021년 08월 17일 삼덕회계법인과 컨설팅 용역계약을 체결하여 내부회계관리제도 구축 검토를 진행하였고, 이후 2021년 10월 06일 내부회계관리제도의 구축을 완료하였습니다. 이에 합병상장 이후 내부회계관리제도를 규정에 맞게 운영할 계획입니다. 상장청구 과정에서 일부 내부규정을 개정 및 신설하는 등 내부회계관리제도 도입에 따른 감사에 적극 대응하고 있으나, 만일 내부회계관리제도 본 적용 일정이 지연되거나 향후 감사인의 내부회계관리제도 검토 과정에서 내부통제 체계 등의 미흡으로 인해 중요한 취약한 점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토ㆍ감사의견이 표명되지 않을 경우 투자주의 환기종목으로 지정 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

[내부회계관리규정 주요 내용]

항목

세부내용

관련조항

회계정보처리의 일반원칙

회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제5조 제1항에서 정하는 회계처리기준이 정하는 회계처리기준 및 제16조에 따른다.

제4조

회계정보의 식별 ,측정, 분류, 기록 및 보고

① 회계정보에 대한 식별·측정·분류·보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 제4조의 일반원칙에 따라 처리하되, 다음 각 호의 요건을 충족하여야 합니다.

1. 재무상태표에 기록되어 있는 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 현재 실제로 존재하여야 합니다.

2. 재무상태표에 표시된 자산은 회사의 소유이며, 부채는 회사가 변제하여야 할 채무이어야 합니다.

3. 거래나 사건은 회계기간 동안에 실제로 발생한 것이어야 합니다.

4. 재무제표에 기록되지 않은 자산, 부채, 거래나 사건 혹은 공시되지 않은 항목이 없어야 합니다.

5. 재무제표상의 자산, 부채, 자본, 수익과 비용 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 적정한 금액으로 표시되어야 합니다.

6. 회계 거래나 사건은 적절한 금액으로 재무제표에 기록되어야 하며, 수익이나 비용은 발생주의 원칙에 따라 적절한 회계기간에 배분되어야 합니다.

7. 재무제표의 구성항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기술 및 공시되어야 합니다.

② 회사의 모든 회계정보는 원본서류 등과 함께 전표(전산시설을 포함)에 기록하여야 합니다.

③ 내부회계관리제도에 의하여 작성된 회계정보는 정기적으로 내부회계관리자에게 보고되어야 합니다.

제5조

회계정보의 오류통제, 수정 및 내부검증

① 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서(이하”회계부서”)는 회계정보를 처리하는 과정에서 오류가 발생하지 않도록 회사의 회계정보가 제4조 및 제5조에 따라 작성되었는지 여부를 정기적으로 점검하고, 확인된 오류사항은 내부회계관리자에게 보고하여야 합니다.

②내부회계관리자는 회계정보에 대한 정기적인 점검을 실시하여야 합니다.

③ 내부회계관리자는 제1항 및 제2항의 점검결과 확인된 오류사항에 대해 즉시 필요한 조치를 취하여야 합니다.

제6조

회계기록의 관리,보존

① 회계장부는 보조원장, 총계정원장 등의 회계보조장부와 재무제표로 구성되며, 동 회계장부는 실물 및 전산으로 관리합니다.

② 실물 회계장부는 회계부서가 지정하는 문서창고에 보관하며 열람 및 이관·폐기 등의 관리는 회계부서의 통제 하에 수행합니다.

③ 전산회계장부는 전산운영시스템에 의한 전산장치에 보관하며, 권한 있는 자에 한해 접근 및 수정을 허용하고, 그 기록을 보관합니다.

④ 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의해 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손하거나 그러한 행위를 지시하여서는 아니됩니다.

⑤ 회사는 회계정보의 위조·변조·훼손을 방지하기 위한 보안절차, 접근통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 합니다.

제7조

업무분장 및 책임

회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성·공시를 담당하는 부서 임직원의 업무를 적절히 분장하고, 권한과 책임을 규정하여야 합니다.

제8조

내부회계

관리자

① 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 이에 필요한 제반사항을 지원합니다...

② 내부회계관리자는 사업연도마다 이사회 및 감사에게 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 합니다.

③ 내부회계관리자는 본 규정 제2장에 규정된 업무를 수행하며, 이사회 또는 감사가 법 제8조 제5항의 직무를 수행하기 위하여 자료의 제출을 요구하는 경우에는 이에 성실히 따라야 합니다.

제10조

감사

① 감사는 제19조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고합니다.

② 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구합니다.

③ 감사는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출합니다.

④ 감사는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보합니다.

제12조

회계정보관련 업무분장

① 회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 임직원이 업무를 적절히 분장하고, 권한과 책임을 규정하여야 합니다.

② 회계부서 임직원은 그 직무를 수행함에 있어서 자신의 역할을 이해하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성을 위해 성실히 노력하여야 하며, 관련 규정을 충실히 이행하여야 합니다.

제15조

내부회계관리규정 위반의 지시 등

① 회사의 대표이사 또는 기타 임직원이 회계업무 담당 임직원을 포함한 회계부서에 본 규정을 위반하여 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우에는 해당 회계업무담당 임직원은 그 사실을 내부회계관리자에게 즉시 보고하여야 합니다.

② 내부회계관리규정 위반을 지시한 임직원 또는 회사는 회사의 임직원이 내부회계관리규정에 위반한 지시를 거부하더라도 그와 관련하여 불이익한 대우를 하지 않는다.

③ 제1항을 적용함에 있어 아래에 해당하는 경우에는 감사 또는 감사인에게 이를 고지하여야 합니다.

내부회계관리자가 내부회계관리규정 위반을 지시하거나 그와 관련되어 있는 경우

제1항에 따라 보고하는 것이 부적절하다고 판단되는 경우

제2항에 불구하고 불이익한 대우를 하는 경우

④ 회사는 본 규정을 위반한 사항을 신고 또는 고지한 임직원의 신분 등에 관한 일체의 사항을 비밀로 유지하여야 하며, 보고를 받은 내부회계관리자와 감사는 보고 받은 내용을 검토하여 필요한 조치를 합니다.

제16조

대표이사의 운영실태 점검 보고의 기준 및 절차

① 회사는 내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위한 객관적인 성과지표를 마련합니다.

② 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고합니다.

③ 대표이사는 제2항에 따라 이사회 및 감사에게 점검결과를 보고할 경우 문서(이하 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’라 한다)로 작성하여 대면보고 하여야 합니다.

④ 제2항에 따른 점검, 보고의 세부기준 및 절차는 다음 각호를 고려하여 진행합니다.

1. 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계 운영될 것

2. 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 저해하는 위험을 예방하거나 적시에 발견하여 조치할 수 있는 상시적 정기적인 점검체계를 갖출 것

3. 제1항에 따른 성과지표

4. 대표이사가 제3호에 따른 성과지표 및 내부회계관리제도에 취약사항이 있는지에 대한 점검결과 등을 고려하여 회사의 내부회계관리제도가 효?거인지에 대한 의견을 제시할 것

5. 내부회계관리제도에 대하여 감리를 받은 경우 그 감리에 따른 시정조치 계획을 내부회계관리제도 시정조치 계획에 반영할 것

제18조

내부회계관리제도의 공시

① 회사는 내부회계관리제도에 관한 사항을 공시해야 하며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 ‘내부회계관리제도 운영보고서’라 한다)를 첨부하여야 합니다.

1. 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직에 관한 사항

2. 내부회계관리자가 이사회 및 감사에게 보고한 내부회계관리제도 운용실태

3. 감사가 내부회계관리제도의 운용실태를 평가하여 이사회에 보고한 내용

4. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견

5. 내부회계관리제도의 공시와 관련하여 기타 필요한 사항

② 제1항의 규정에 의한 내부회계관리제도 운영보고서는「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제7호 및 같은 규정 시행세칙 제3조 제3항에서 정한 서식에 의합니다.

제20조

하. 합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인) 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의협의를 위해 회사가 제시하는 가격은
2,011원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 동 제시가격은 주주간 형평을 고려하여 합병법인의 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 가격입니다. 동 가격에 대한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따라 산정된 가격은
2,176
원으로 합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한
2,011원과 차이를 보이고있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(
2,176
원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념
하시기바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,011원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적21호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액
(
2,176원
)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인 2022년
07월 13일
의
2일 전
(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은

12,574,349,493원
이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은 2,011.8959원
이며, 원단위 미만을 절사하여
2,011원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[존속법인 주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
12,500,000,000
-

이자금액(B)
87,883,562
적용 이자율 2021.10.12~2022.07.11 : 0.94%

원천징수금액(C)
13,534,068
이자소득의 15.4%

신탁금액 (D = A + B - C)
12,574,349,493
-

공모주식수
6,250,000
-

주식매수예정가격
2,011
원단위 미만 절사

당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 12월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2021/12/14
2,320
73,714
171,016,480

2021/12/13
2,285
128,379
293,346,015

2021/12/10
2,255
130,421
294,099,355

2021/12/09
2,205
64,751
142,775,955

2021/12/08
2,195
43,488
95,456,160

2021/12/07
2,160
94,952
205,096,320

2021/12/06
2,145
513,938
1,102,397,010

2021/12/03
2,115
28,150
59,537,250

2021/12/02
2,110
37,753
79,658,830

2021/12/01
2,100
35,852
75,289,200

2021/11/30
2,100
64,792
136,063,200

2021/11/29
2,105
26,953
56,736,065

2021/11/26
2,110
15,528
32,764,080

2021/11/25
2,115
19,827
41,934,105

2021/11/24
2,115
25,425
53,773,875

2021/11/23
2,100
4,032
8,467,200

2021/11/22
2,105
36,936
77,750,280

2021/11/19
2,100
21,346
44,826,600

2021/11/18
2,100
15,145
31,804,500

2021/11/17
2,100
38,182
80,182,200

2021/11/16
2,095
32,101
67,251,595

2021/11/15
2,115
65,097
137,680,155

2021/11/12
2,125
32,402
68,854,250

2021/11/11
2,095
37,386
78,323,670

2021/11/10
2,095
21,947
45,978,965

2021/11/09
2,100
17,175
36,067,500

2021/11/08
2,095
13,271
27,802,745

2021/11/05
2,100
43,461
91,268,100

2021/11/04
2,105
18,563
39,075,115

2021/11/03
2,105
38,002
79,994,210

2021/11/02
2,115
9,979
21,105,585

2021/11/01
2,115
34,234
72,404,910

2021/10/29
2,115
27,726
58,640,490

2021/10/28
2,120
33,328
70,655,360

2021/10/27
2,115
26,522
56,094,030

2021/10/26
2,110
49,884
105,255,240

2021/10/25
2,105
24,282
51,113,610

2021/10/22
2,105
110,340
232,265,700

2021/10/21
2,105
171,800
361,639,000

2021/10/20
2,090
84,550
176,709,500

2021/10/19
2,095
160,357
335,947,915

2021/10/18
2,090
237,011
495,352,990

2021/10/15
2,075
3,970,479
8,238,743,925

2개월 가중평균 종가(A)
2,100

1개월 가중평균 종가(B)
2,167

1주일 가중평균 종가ⓒ
2,261

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,176

(자료: 한국거래소)

합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로유념하시기 바랍니다.

거. 피합병법인의 주식매수청구권 관련 위험

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 코닉오토메이션㈜이 제시하는 가격은 9,498원이며, 이는 코닉오토메이션㈜의 합병가액으로서 외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인 코닉오토메이션㈜의 자산가치와 수익가치를 1:1.5의 비율로 가중평균하여 산출된 가액입니다.

매수청구기간 종료일로부터 30일 이내에 주식매수청구 가격에 대한 협의가 이루어지지않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 코닉오토메이션㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 그러나
주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성이 존재합니다. 이러한 경우 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

코닉오토메이션㈜의
주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격
9,498원

산출근거

외부평가기관의 평가결과에 따라 피합병법인의 자산가치와 수익가치를
1:1.5
의 비율로 가중평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 3항에 의거
코닉오토메이션㈜
의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
코닉오토메이션㈜
이 제시하는 가격은 9,498원이며, 이는 코
닉오토메이션㈜
의 합병가액입니다.

(단위: 원)

구분
금액

가. 본질가치 [(나×1+다×1.5)÷2.5]
9,498

나. 자산가치
196

다. 수익가치
15,699

라. 상대가치
해당사항 없음

마. 합병가액(주1)
9,498

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
코닉오토메이션㈜
의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 피합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 피합병법인인 코닉오토메이션
㈜
의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

너. 적격합병요건을 충족하지 못한 것에 따른 세금부담 위험

본건 합병에 있어서 법인세법 제 44조의 2항 및 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건을 검토하였습니다. 본건 합병은 해당 요건에 모두 부합하여 법인세법상 적격합병에해당하는 것으로 확인됩니다. 적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우,

코닉오토메이션㈜
(이하 피합병법인)이 엔에이치기업인수목적21호
㈜
(이하 합병법인)로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약
적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어, 합병 후 법인세 부담에 따라 합병법인의 현금흐름이 악화될 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의
하시기 바랍니다.

법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 피합병법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다.

다만, 동조 제2항에 의하면 아래의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족
(법인세법 제44조 제2항 제1호 단서 적용)
충족
(설립일: 2003.10.23)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령 제80조의2 제4항으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령 제80조의2 제5항에서 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2022.07.14
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2022.07.14
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2022.07.14-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
-

따라서 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하여, 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없습니다.

또한 적격 합병 요건 충족 시에는 동법 제44조의3에 따라 합병법인에 대한 과세특례도 적용받게 됩니다. 이에 합병법인은 동법 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 합니다.

만약 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

더. 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고
하시기 바랍니다.

합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편
피합병법인의 주주가 주식매수청구권 해당액은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정입니다. 매수청구 규모에 따라 피합병법인에게 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인이 매수한 주식은 자기주식이 되며, 합병법인과 합병시
해당 자기주식에 대해서도
합병비율에 따라 신주가 교부되므로 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이는 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.5%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 함을 투자자분들께서는 참고
하시기 바랍니다.

합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정입니다. 한편
피합병법인의 주주가 주식매수청구권 해당액은 피합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정입니다. 매수청구 규모에 따라 피합병법인에게 재무적 부담이 될 수 있습니다. 피합병법인이 매수한 주식은 자기주식이 되며, 합병법인과 합병시
해당 자기주식에 대해서도
합병비율에 따라 신주가 교부되므로 투자자 여러분께서는 이점 유의
하시기 바랍니다.

러. 주식매수청구권 행사로 인한 합병 무산의 위험

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,011원이며, 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)가 제시하는 주식매수청구가액은 9,498원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의
비율이 각각 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

합병계약서 제13조 (계약의 해제) 제2항

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

금번 합병에 있어 엔에이치기업인수목적21호㈜(이하 합병법인)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,011원이며, 코닉오토메이션㈜(이하 피합병법인)가 제시하는 주식매수청구가액은 9,498원입니다. 양사의 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 존속회사 또는 소멸회사가 매수하여야 하는 각 회사 주식이 각 회사의 발행주식총수의 33%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

머. 합병 미승인에 관한 위험

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 10월 08일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는
정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.
이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
만약 본 합병 건이 승인되지 아니하고, 이후 합병법인이 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 10월 08일)부터 36개월 내에 합병 등기를 완료하지 못할 경우에는
정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다.
이 때 합병법인의 예치자금 등은 합병법인의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 투자자에게 반환될 예정이며, 공모전 주주(전환사채의 전환으로 인하여 발행된 주식을 포함)에 대해서는 예치자금등과 관련하여 어떠한 청구권도 인정되지 아니합니다.

한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 우신벤처투자㈜는 보유 공모 전 발행주식 보통주 1,200,000주, 엔에이치투자증권㈜ 보유 공모 전 발행주식 보통주 10,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 코스닥시장 상장규정 제4조의3 제1항제5호의 나목 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

[엔에이치기업인수목적21호㈜]

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의

일(
2022년 06월 07일
예정
) 전
일까지
당해
법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적21호㈜에 반대의사를 통지합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은

2022년
07월
11일
에 지
급할
예정입
니다.

단 엔에이치기업인수목적21호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(우신벤처투자 - 1,200,000주(지분율 16.09%), NH투자증권㈜ - 10,000주(지분율 0.13%), 전환사채 1,290백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[코닉오토메이션㈜]

상법 제374조의 2 및 상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일(
2022년 06월 07일
예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 코닉오토메이션㈜은 주식을 청구받은 날로부터 1개월 이내에 당해주식을 매수하여야 하며, 매수대금은

2022년
07
월
11일

에 지급할 예정입니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 엔에이치기업인수목적21호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 주식매수 예정가격의 산출은 회사의 정관 제60조 제3항에 따라 산출된 가액으로 산정하였습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관 제60조 제3항은 아래와 같습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

엔에이치기업인수목적21호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

2,011원

산출근거
투자자 보호를 위하여 엔에이치기업인수목적21호㈜의 예치금 분배 시 예정가격으로 산정

협의가 성립되지 아니할 경우

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,176원)으로하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 기준으로 산정한 합병기일 예정일인
2022년 07월 13일
의
2
일 전(주식매수대금 지급일 전일)까지의 원천징수세를 제외한 예상예치금은
12,574,349,493원
이고, 이를 공모주식수인 6,250,000주로 나눈 금액은
2,011.895919원
이며, 원단위 미만을 절사하여
2,011원
을 합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
12,500,000,000
-

이자금액(B)
87,883,562
적용 이자율 2021.10.12~2022.07.11 : 0.94%

원천징수금액(C)
13,534,068
이자소득의 15.4%

신탁금액(D = A + B - C)
12,574,349,493
-

공모주식수
6,250,000
-

주식매수예정가격
2,011
원단위 미만 절사

참고로 당사 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에 따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2021년 12월 15일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2021/12/14
2,320
73,714
171,016,480

2021/12/13
2,285
128,379
293,346,015

2021/12/10
2,255
130,421
294,099,355

2021/12/09
2,205
64,751
142,775,955

2021/12/08
2,195
43,488
95,456,160

2021/12/07
2,160
94,952
205,096,320

2021/12/06
2,145
513,938
1,102,397,010

2021/12/03
2,115
28,150
59,537,250

2021/12/02
2,110
37,753
79,658,830

2021/12/01
2,100
35,852
75,289,200

2021/11/30
2,100
64,792
136,063,200

2021/11/29
2,105
26,953
56,736,065

2021/11/26
2,110
15,528
32,764,080

2021/11/25
2,115
19,827
41,934,105

2021/11/24
2,115
25,425
53,773,875

2021/11/23
2,100
4,032
8,467,200

2021/11/22
2,105
36,936
77,750,280

2021/11/19
2,100
21,346
44,826,600

2021/11/18
2,100
15,145
31,804,500

2021/11/17
2,100
38,182
80,182,200

2021/11/16
2,095
32,101
67,251,595

2021/11/15
2,115
65,097
137,680,155

2021/11/12
2,125
32,402
68,854,250

2021/11/11
2,095
37,386
78,323,670

2021/11/10
2,095
21,947
45,978,965

2021/11/09
2,100
17,175
36,067,500

2021/11/08
2,095
13,271
27,802,745

2021/11/05
2,100
43,461
91,268,100

2021/11/04
2,105
18,563
39,075,115

2021/11/03
2,105
38,002
79,994,210

2021/11/02
2,115
9,979
21,105,585

2021/11/01
2,115
34,234
72,404,910

2021/10/29
2,115
27,726
58,640,490

2021/10/28
2,120
33,328
70,655,360

2021/10/27
2,115
26,522
56,094,030

2021/10/26
2,110
49,884
105,255,240

2021/10/25
2,105
24,282
51,113,610

2021/10/22
2,105
110,340
232,265,700

2021/10/21
2,105
171,800
361,639,000

2021/10/20
2,090
84,550
176,709,500

2021/10/19
2,095
160,357
335,947,915

2021/10/18
2,090
237,011
495,352,990

2021/10/15
2,075
3,970,479
8,238,743,925

2개월 가중평균 종가(A)
2,100

1개월 가중평균 종가(B)
2,167

1주일 가중평균 종가ⓒ
2,261

산술평균가격(D,D=(A+B+C)/3)
2,176

(자료 : 한국거래소)

나. 코닉오토메이션㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

"자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의5 3항에 의거 코닉오토메이션㈜의 주식매수청구권 행사시 가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 코닉오토메이션㈜이
9,498원이며, 이는 피합병법인의 합병가액입니다.

주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
코닉오토메이션㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지방법

[엔에이치기업인수목적21호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 06일)현재 엔에이치기업인수목적21호㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며 주주총
회(
2022년 06월 07일

예정)전일까지 엔에이치기업인수목적21호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 다만 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 엔에이치기업인수목적21호㈜에 반대의사를 통지합니다.

[코닉오토메이션㈜]

상법 제522조의 3에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2022년 05월 06일) 현재 코닉오토메이션㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(
2022년
06월 07일 예정)전일까지 코닉오토메이션㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 코닉오토메이션㈜에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

[엔에이치기업인수목적21호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2022년 06월 07일
예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 엔에이치기업인수목적21호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 엔에이치기업인수목적21호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

[코닉오토메이션㈜]

상법 제522조의 3에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(
2022년 06월 07일

예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 코닉오토메이션㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 코닉오토메이션㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식매수 청구기간

[엔에이치기업인수목적21호㈜]

자본시장과 금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 엔에이치기업인수목적21호㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내(
2022년 06월 07일
부터
2022년 06월 27일
까지)에 매수청구를 할 수 있습니다.

[코닉오토메이션㈜]

상법 제522조의 3에 의거하여 주주총회 전에 코닉오토메이션㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터
20일 이내(
2022년 06월 07일
부터
2022년 06월 27일
까지)에
매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수장소

(1) 명부주주에 등재된 주주

엔에이치기업인수목적21호㈜
서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)

코닉오토메이션㈜

경기도 화성시 동탄산단9길 23-12 8층(방교동)

(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사

4. 주식매수청구결과가 합병계약 효력 등에 영향을 미치는 경우

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜ 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제13조 (계약의 해제)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) 합병회사와 피합병회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) 합병회사 또는 피합병회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 합병회사와 피합병회사 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 합병회사와 피합병회사의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 합병회사와 피합병회사가 달리 합의하지 아니하는 경우

4) 합병회사 또는 피합병회사 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 합병회사 또는 피합병회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② 합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 합계가 그 일방 당사자 발행주식총수의 100분의 33.33을 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

본 계약의 해제에도 불구하고 본조, 제15조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단 엔에이치기업인수목적21호㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식 및 전환사채(우신벤처투자 - 1,200,000주(지분율 16.09%), NH투자증권㈜ - 10,000주(지분율 0.13%), 전환사채 1,290백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 약정서]

5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약의 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에서 규정하는 합병반대주주의 주식매수청구권을 행사하지 못한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약의 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여도 적용되는 것으로 한다

5.4 본 계약의 당사자들은 회사가 합병대상법인과 합병하기 이전에 해산되는 경우 회사의 잔여재산의 분배와 관련하여 예치자금 등에 대해서는 공모전 발행 주식 등을 보유하고 있음을 이유로 하여 회사에 대하여 잔여재산분배청구 또는 발기인전환사채의 상환청구 등 여하한 청구권을 행사하지 못한다.

6. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기 

회사명
지급시기

엔에이치기업인수목적21호
㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
(

2022년
07월
11일

예정)

코닉오토메이션㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터 2개월 이내에 지급할 예정

(

2022년
07월
11일

예정)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주

현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주

해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타

(1) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 

(2) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용

가. 합병, 분할

(1) 엔에이치기업인수목적21호㈜

최근 5사업연도 이내에 합병 및 분할에 관한 해당사항이 없습니다.

(2) 코닉오토메이션㈜

최근 5사업연도 이내에 합병 및 분할에 관한 해당사항이 없습니다.

나. 중요한 자산양수도 등

(1) 엔에이치기업인수목적21호㈜

최근 5사업연도 이내에 합병 및 분할에 관한 해당사항이 없습니다.

(2) 코닉오토메이션㈜

최근 5사업연도 이내에 합병 및 분할에 관한 해당사항이 없습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(1) 최대주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
관계
주식의 종류
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

우신벤처투자㈜
최대주주
보통주
1,200,000
16.09%
1,200,000
2.91%
1,200,000
13.71%
1,200,000
2.83%

주)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 03월 04일 공시된 사업보고서(2021.12)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

(2) 5%이상 주주

(기준일: 증권신고서 작성기준일 현재) (단위 : 주)

구분
소유주식수 및 지분율(전환사채 미반영시)
소유주식수 및 지분율(전환사채 반영시)

합병 전
합병 후
합병 전
합병 후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

우신벤처투자㈜
1,200,000
16.09%
1,200,000
2.91%
1,200,000
13.71%
1,200,000
2.83%

주1)
증권신고서 작성기준일 현재 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 2022년 03월 04일 공시된 사업보고서(2021.12)를 참고하여 작성하였습니다. 이후 공시되지 않은 변동 내역이 발생할 수 있으니 향후 변동 내용은 관련 공시를 참고하시기 바랍니다.

주2)
금융투자업 규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발생 주식등의 발행총액의 5% 이상 소유해야하는 규정에 따라 NH투자증권㈜는 주식과 전환사채를 보유하고 있습니다.

금융투자업 규정에 의거한 발기인인 NH투자증권㈜가 전환사채를 포함하여 합병 전 보유한 주식은 발행총액의 8.67%(총 투자금액은 13억원)으로 해당 규정을 충족하고 있습니다.

나. 피합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

(단위 : 주)

주주명
관계
종류
소유주식수 및 지분율

합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율

APS홀딩스㈜
최대주주
보통주
3,860,200
54.37%
18,332,089
44.52%

정기로
최대주주의 최대주주
보통주
2,440,000
34.37%
11,587,560
28.14%

김혁
대표이사
보통주
220,000
3.10%
1,044,780
2.54%

김호정
등기임원
보통주
220,000
3.10%
1,044,780
2.54%

나화성
대표이사
보통주
120,000
1.69%
569,880
1.38%

이민구
미등기임원
보통주
100,000
1.41%
474,900
1.15%

안정우
미등기임원
보통주
60,000
0.85%
284,940
0.69%

오재홍
미등기임원
보통주
40,000
0.56%
189,960
0.46%

김용준
미등기임원
보통주
40,000
0.56%
189,960
0.46%

전체
-
보통주
7,100,200
100.0%
33,718,849
81.88%

주1)
합병 후 지분율은 엔에이치기업인수목적21호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 미전환 기준의 지분율입니다.

주2)
상기 지분율은 합병기일 기준으로 합병비율에 따라 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거 

코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 의거하여 기존의 엔에이치기업인수목적21호㈜의 공모 전 발기주주가 보유한 주식 등에 대해서는 합병상장일로부터 6개월까지 보호예수 의무가 있습니다.

우신벤처투자㈜가 소유한 주식(보통주 1,200,000주(지분율 16.09%)), NH투자증권㈜가 소유한 주식 등(보통주 10,000주(지분율 0.13%), 전환사채 1,290백만원)은 합병상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.

코닉오토메이션㈜의 최대주주인 APS홀딩스㈜는 합병상장일로부터 1년, 그 외 최대주주의 특수관계인은 합병상장일로부터 6개월간 보호예수 되어 매각이 제한됩니다. 합병 후 최대주주등의 보호예수 대상 주식수는 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

회사명
성명
관계
합병 후
의무보유 기간

주식수
지분율

코닉오토메이션㈜
APS홀딩스㈜
최대주주
18,332,089
44.52%
합병상장일로부터 1년
(주2)

정기로
최대주주의 최대주주
11,587,560
28.14%
합병상장일로부터 6개월
(주3)

김혁
대표이사
1,044,780
2.54%

김호정
등기임원
1,044,780
2.54%

나화성
대표이사
569,880
1.38%

이민구
미등기임원
474,900
1.15%

안정우
미등기임원
284,940
0.69%

오재홍
미등기임원
189,960
0.46%

김용준
미등기임원
189,960
0.46%

소계
33,718,849
81.88%
-

엔에이치기업인수목적21호㈜
우신벤처투자㈜
발기주주
1,200,000
2.91%
합병상장일로부터 6개월
(주4)

NH투자증권㈜
발기주주
10,000
0.02%

소계
1,210,000
2.94%
-

합병 후 의무보유주식수 합계
34,928,849
84.82%
-

주1) 상기 지분율은 전환사채 미전환을 가정한 합병 후 발생주식총수인

41,178,849주에 대한 지분율입니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 단서에 따라 합병상장일로부터 1년간 의무보유 됩니다.

주3) 코스닥시장 상장규정 제77조 1호에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유 됩니다.

주4) 엔에이치기업인수목적21호㈜의 발기인인 NH투자증권㈜이 보유하고 있는 주식 및 전환사채, 우신벤처투자㈜가 보유하고 있는 주식은 코스닥시장 상장규정에 제69조에 따라 합병신주 상장일로부터 6개월간 매각 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제3항 및 제4항에 따른 합병가치 산출 시에는 투자매매업자인 NH투자증권㈜이 보유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일로부터 합병기일 이후 1년간 매각 제한)

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(단위 : 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

수권주식수
보통주
500,000,000

100,000,000

발행주식수
보통주
7,460,000
41,178,849

우선주
-
-

자본금
보통주
746,000,000
4,117,884,900

우선주
-
-

주)
합병 후 주식수는 엔에이치기업인수목적21호㈜의 발기주주가 보유하고 있는 전환사채의 보통주 전환이 이루어지지 않은 기준으로 산정하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 존속회사의 이사 및 감사는 합병계약서 제9조에 정한 바에 따라 본건 합병등기일에 전원 사임하게 됩니다. 소멸회사의 이사 및 감사 또한 합병등기일에 그 지위를 상실하게 되며, 소액주주 보호를 위한 이사회 구성의 독립성 확보를 고려하여 합병 이후 존속회사에 취임할 이사 및 감사는 아래와 같습니다.

직책
성명
임기

대표이사
김혁
3년

대표이사
나화성
3년

사내이사
김호정
3년

사외이사
최경철
3년

사외이사
이상환
3년

감사
김완중
3년

5. 사업계획

엔에이치기업인수목적21호㈜는 합병 완료 후 피합병법인인 코닉오토메이션㈜의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라 코닉오토메이션㈜의 주요 사업을 그대로 유지할 계획이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업의 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병후 재무제표]

(단위: 백만원)

구분
합병 전(2021년말)
합병 후 추정

엔에이치기업인수목적21호㈜
코닉오토메이션㈜

이촌회계법인
대현회계법인

자산

유동자산
14,781
13,834
28,616

비유동자산
-
4,172
4,172

자산총계
14,781
18,006
32,788

부채

유동부채
-
8,888
8,888

비유동부채
1,183
3,822
5,005

부채총계
1,183
12,710
13,892

자본

자본금
746
3,550
4,118

자본잉여금
12,739
1,240
18,120

기타자본항목
120
343
343

기타포괄손익누계액
-
(411)
(411)

이익잉여금(결손금)
(7)
575
(3,275)

자본총계
13,599
5,296
18,895

주1)
합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인 각각의 2021년말 별도재무제표를 기준으로 단순합산 후 경제적 실질에 따라 코닉오토메이션㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 엔에이치기업인수목적21호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)
법률적으로 코스닥상장법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜(합병법인)가 비상장법인인 코닉오토메이션㈜(피합병법인)을 흡수합병하는 형식이나 합병 후에 피합병법인의 대주주가 합병법인의 대주주가 됨에 따라 실질적으로는 피합병법인이 합병법인을 지배하는 결과가 됩니다. 이러한 거래구조는 역취득(reverse acquisition)의 구조와 유사하지만, 회계상 피취득자인 엔에이치기업인수목적21호㈜는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로서, 기업인수목적주식회사가 기업회계기준서 제1103호 '사업결합'상 '사업'의 정의를 충족하지 못하므로 역취득의 회계처리가 아닌 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 상기 거래구조는 역취득(reverse acquisition)과 대비하여 통상 reverse module로 간주되며, reverse module에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

상기 회계처리에 의해 2021년 기준으로 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 주, 천원)

내 역
금 액

합병회사의 주식총수
7,460,000

기준주가(원) 주1)
2,250

소계(A) 주2)
16,785,000

인수한 순자산의 공정가치(B) 주2)
13,598,965

기타 부대비용(C) 주3)
663,685

상장비용(A-B+C)
3,849,720

주1) 주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 합병회사의 기준주가입니다.

주1) A = 합병법인의 주식총수 x 기준주가

주2) 순자산의 공정가치는
2021년말
기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병절차의 진행과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만 상기 추정된 상장비용의 경우 합병비율산정의 기준일인 합병 이사회결의일(
2021년 12월 15일)을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2022년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(
2022년 06월 07일
)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 년산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

추정주가
(임시주주총회일
2022년 06월 07일)

추정 상장비용

2,000원
1,985백만원

2,250원
3,850백만원

2,500원
5,715백만원

3,000원
9,445백만원

3,500원
13,175백만원

4,000원
16,905백만원

4,500원
20,635백만원

5,000원
24,365백만원

5,500원
28,095백만원

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항의 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 예치 및 신탁자금 반환의 제외

엔에이치기업인수목적21호㈜의 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우 또는 합병법인이 해산하여 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우이며 합병법인 정관 제59조에 기재되어 있습니다. 예치·신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한 사채권 보유자 등도 예치자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.

현재 엔에이치기업인수목적21호㈜의 공모자금은 전액 예치되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2021년 10월 08일) 부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 예치금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 예치금은 공모자금 125억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다.

당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
내 용

예치 기관
한국증권금융(주)

예치 예정금액
12,500,000,000원

예치 자금의

공모가액 대비 비율

100%

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일 다음 영업일까지

신탁 기간
코스닥시장에서 최초 모집일로부터 36개월 내

예치약정서의

주요 내용

[기업인수목적회사예수금 예치약정서]
제4조(예수금의 인출 등)

①갑은 합병대상법인과의 합병등기의 완료 이전에 예수금을 인출하거나 담보로 제공할 수 없다.
② 갑이 다른 법인과 합병을 한 경우 갑은 합병사실을 확인할 수 있는 법인 등기부등본 등을 을에게 제출한 후 예수금을 인출할 수 있다.

③제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 예수금을 인출할 수 있다. 다만, 이 경우 자금을 인출하고자 하는 자는 해당 인출사유를 확인할 수 있는 관련서류를 을에게 제시하여야 한다.

1. 합병 반대 주주의 주식매수청구권 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전의 한도 내에서 인출하는 경우

2.「금융투자업 규정」제1-4조의2 제5항 제2호 각 목의 어느 하나로 해산하는 경우로서 갑이 예수금을 인출하는 경우

제8조(담보제공 및 양도제한)

갑은 예수금을 담보로 제공하거나 양도할 수 없다.

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로, 엔에이치기업인수목적21호㈜의 예치자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관상 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출 관련 사항]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

다. 임원의 자격요건

합병법인인 엔에이치기업인수목적21호㈜의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 엔에이치기업인수목적21호㈜의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

선임일

직책명

(상근/등기)

성명

(생년월일)

주요경력

담당

업무

2021.06.09
대표이사
(비상근/등기)

이현범

(1979.09)

'07.05~'09.04 / J.P. Morgan Securities

'12.09~'14.02 / McKinsey & Co

'14.03~현재 / 우신벤처투자 전무

경영총괄

2021.06.09
기타비상무이사
(비상근/등기)

정현구

(1982.03)

'07.12~'15.07 / 한화투자증권 IB총괄 투자금융팀

'15.07~'19.04 / KB증권 ECM본부 ECM1부 차장

'19.~현재 / NH투자증권 ECM3부 부장

경영자문

2022.03.14
사외이사
(비상근/등기)

최석은

(1976.12)

'02~'17: 딜로이트 안진회계법인
'10~'11: Deloitte Japan Tokyo Office
'18~현재: 우리회계법인
사외이사

2021.06.09
감사
(비상근/등기)

권준호

(1974.09)

'02.02~'21.01 / 한국거래소 공시부/법무실/기업지원부 팀장

'21.02~현재 / 법무법인 율촌 기업법무 및 금융부문 변호사

감사

엔에이치기업인수목적21호㈜의 임원은 다른 회사의 임원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.

증권신고서 작성기준일 현재 엔에이치기업인수목적21호㈜의 임원은 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.

라. 합병대상법인의 적정성 

2021년 12월 엔에이치기업인수목적21호㈜의 코스닥시장 상장 이후, 코닉오토메이션㈜을 엔에이치기업인수목적21호㈜로부터 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장 기업으로 발굴하게 되었으며, 코닉오토메이션㈜은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후, 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

이에 엔에이치기업인수목적21호㈜는 코닉오토메이션㈜을 흡수합병하고자 합니다. 이를 통하여 코닉오토메이션㈜의 제어SW 및 IT인프라 사업을 공고히하고, 스마트팩토리 사업부의 경쟁력을 강화시켜 회사의 장기적인 성장과 함께 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다.

피합병법인인 코닉오토메이션㈜은 2003년 10월에 설립되어, 증권신고서 제출일 현재는 크게 반도체 제어SW 개발 및 판매, 스마트팩토리 솔루션 구축, 그리고 IT인프라 장비 판매 및 설치 등의 사업을 진행하고 있으며, 가장 주요한 경쟁우위 요소로 공정 장비를 제어 및 자동화 할 수 있는 소프트웨어 플랫폼과 개발 역량을 갖추고 있습니다.

이처럼 코닉오토메이션㈜이 영위하는 사업의 성장 및 사업의 다각화로 인하여 견고한 성장이 기대되는 상황에서 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업을 영위하는 기업과의 합병을 목적으로 하는 엔에이치기업인수목적21호㈜와의 합병은 양사가 가진 기업의 목적에 부합하는 것으로 판단됩니다.

[정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

한편 법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족
(법인세법 제44조 제2항 제1호 단서 적용)
충족
(설립일: 2003.10.23)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령 제80조의2 제4항으로 정하는바에 따라 배정될 것
해당사항 없음
충족
(100% 합병신주 교부)

법인세법 시행령 제80조의2 제5항에서 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것
해당사항 없음
충족
-합병등기예정일 : 2022.07.14
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족
-합병등기예정일 : 2022.07.14
-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
-

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족
-합병등기예정일 : 2022.07.14-합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2022.12.31
-

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격 합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례

제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)

① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.

1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액

2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 “순자산 장부가액”이라 한다)

② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 “적격합병”이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것. 다만, 피합병법인이 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인인 경우에는 본문의 요건을 갖춘 것으로 본다.

4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.

1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우

2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)

① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.

② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 “순자산시가”라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.

③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.

④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)

① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.

② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.

③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우

2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우

3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 “근로자”라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우

④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.

⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.

⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)

① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 “해당 주주등”이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.

나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우

다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우

라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우

마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우

바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우

사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우

2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우

다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우

라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우

3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우

나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우

라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우

② 법 제44조제2항제1호 단서 및 같은 항 제3호 단서에서 “대통령령으로 정하는 법인”이란 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 법인으로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인(이하 이 조에서 “기업인수목적회사”라 한다)을 말한다.

③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.

1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액

④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다. 　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율

⑤ 법 제44조제2항제2호에서 “대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등”이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.

1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척

2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자

3. 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자

4. 피합병법인인 기업인수목적회사의 지배주주등인 자

⑥ 법 제44조제2항제4호에서 “대통령령으로 정하는 근로자”란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.

1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원

2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자

3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자

4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자

5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.

6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자

⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.

⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

엔에이치기업인수목적21호㈜는 NH투자증권㈜와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재하고 있습니다. 

(단위: 원)

기업명
사유
지출금액
비고

NH투자증권(주)
인수수수료
375,000,000
전체 IPO 인수수수료

주1)
인수수수료는 총 공모금액의 3.0% 기준이며, 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액1.875억원은 선지급되었고, 나머지 1.875억원은 합병상장일 익일에 지급될 예정입니다.

주2)
상기 외에 엔에이치기업인수목적21호㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

엔에이치기업인수목적21호㈜는 임원에게 아래와 같은 보수를 지급한 내역이 존재합니다. 해당 금액은 합병법인 정관에 따라 주주총회에서 결의 금액 한도를 준수하고 있습니다. 합병법인의 임원 및 특수관계인은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않습니다. 

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수
비고

김현철
사외이사
2,452
-
2022.03.14 사임

최석은
사외이사
581
-
2022.03.14 선임

권준호
감사
3,000
-
-

주)
상기 보수총액은 2022년 1월부터 3월까지의 지급 총액입니다.

또한 엔에이치기업인수목적21호㈜ 의 정관 등에 전체 비용 지출에 대한 한도를 명시하고 있지는 않으며, 임원의 보수와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제38조(이사의 보수)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의를 거친 임원보수규정에 따라 정하고, 이사에 대해서는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

② 이 회사는 이사에 대하여 성과보수 및 별도의 상여금을 지급하지 아니한다.

제50조(감사의 보수)

① 감사의 보수에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하

여 상정ㆍ의결하여야 한다.

바. 투자설명서의 공시 및 교부 

(1) 투자설명서의 공시

엔에이치기업인수목적21호㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 엔에이치기업인수목적21호㈜의 본점, 코닉오토메이션㈜의 본점에 비치하여 엔에이치기업인수목적21호㈜ 및 코닉오토메이션㈜의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적21호㈜의 기명식 보통주식과 기명식 우선주식을을 교부받게 되는 코닉오토메이션㈜의 기명식 보통주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병주주총회를 위한 주주명부 확정일(2022년 05월 12일) 현재 주주 명부상 등재된 코닉오토메이션㈜의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여 엔에이치기업인수목적21호㈜의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 코닉오토메이션㈜의 기명식 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)에의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는

2022년 06월 07일
에 개최되는 엔에이치기업인수목적21호㈜와 코닉오토메이션㈜의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 엔에이치기업인수목적21호㈜, 코닉오토메이션㈜에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 재무규제 및 비용

엔에이치기업인수목적21호㈜는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다. 증권신고서 작성기준일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 '엔에이치기업인수목적21호 주식회사'입니다. 영문으로는 'NH SPECIAL PURPOSE ACQUISITION 21 COMPANY'(약호 NH SPAC 21 )이라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 : 2021년 06월 09일
- 존속기간: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)
- 전 화 번 호 : (02) 2229-6498
- 홈페이지 주소 : 없음

라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의2 (집합투자업 적용배제 요건)

마. 연결대상 종속회사 개황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
-
-

-
-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용

당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관 제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

코스닥시장
2021년 10월 15일
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

- 2021년 06월 09일 : 서울시 영등포구 여의대로 108 (여의도동)
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료, 사임,
또는 해임

신규
재선임

2021년 06월 09일
-
대표이사 이현범
기타비상무이사 정현구
사외이사 김현철
감사 권준호
-
-

2022년 03월 14일
정기주총
사외이사 최석은
-
사외이사 김현철

주1)
2021년 06월 09일 발기인 총회에서 최초로 경영진을 선임하였습니다.

주2)
2022년 03월 14일 사외이사 김현철이 일신사의 이유로 사임하였으며, 이에 제1기 정기 주주총회에서 최석은 사외이사 후보에 대한 선임이 승인되었습니다.

다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 내역이 없습니다.

라. 상호의 변경

당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 설립일로부터 증권신고서서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 합병 등을 완료한 건이 없습니다.

다만 2021년 12월 15일 이사회를 통해 코닉오토메이션㈜와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 자세한 경과 및 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서 혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출 예정인 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다. 

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 06월 09일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.

아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

당사는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2021년 06월 09일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 1,210,000주이며, 자본금은 121,000,000원입니다. 2021년 12월 09일 코스닥상장을 위해 보통주 6,250,000주를 공모로 발행하여 625,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서
제출일 현재
제1기
(2021년말)
-

보통주
발행주식총수
7,460,000
7,460,000
-

액면금액
100
100
-

자본금
746,000,000
746,000,000
-

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
746,000,000
746,000,000
-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,460,000
-
7,460,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
7,460,000
-
7,460,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
7,460,000
-
7,460,000
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황

해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황

당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사는 2021년 06월 09일 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 정관을 개정한 사실이 없습니다. 다만 당사는 2022년 04월 18일 임시주주총회를 위한 이사회 소집을 결의하였으며, 해당 임시주주총회에서 당사의 정관을 코닉오토메이션㈜의 정관으로 개정하는 의안을 상정하였습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.

가. 추진하고자 하는 합병의 개요

(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

③ 이 회사는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

이에 향후 당사와 합병하는 합병대상법인은 합병 후 소멸하고 당사만 존속하게 됩니다.

(2) 합병 일정

당사는 2021년 12월 15일 이사회를 통해 코닉오토메이션㈜와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 내용을 참고하시기 바랍니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

또한, 당사는 2021년 06월 09일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 합병 대가 지급수단 등

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 동사의 보통주와 교환하게 될 것입니다.

당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-13조 및 『동규정시행세칙』 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우

주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조』및 『동규정시행세칙 제4조부터 제8조』의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 2021년 12월 15일 이사회를 통해 코닉오토메이션㈜와의 합병을 결의하여 한국거래소에 합병예비심사청구서를 제출했으며, 이에 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시 하였습니다. 자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 내용을 참고하시기 바랍니다. 당사가 합병대상회사를 선정한 배경은 아래와 같습니다.

당사는 합병대상회사를 선정하는데 있어 업종 및 지역을 한정하지 않았습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

참고로, 당사는 정관 제63조에서 합병을 중점적으로 추진할 대상법인으로 신재생에너지, 바이오제약(자원)ㆍ의료기기, IT융합시스템 등 성장잠재력이 있는 분야를 영위하는 법인을 예시하고 있습니다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

2014년 정부가 발표한 '13대 미래성장동력'을 바탕으로, 미래창조과학부는 이를 실효성 있게 육성하기 위하여 2020년까지 정책·투자 방향을 제시하고 분야별 추진과제를 구체화할 '미래성장동력 실행계획'을 발표하였습니다. 13대 미래성장동력은 창의와 융합을 기반으로 국가의 새로운 먹거리가 될 수 있는 9대 전략산업과 4대 기반산업으로 이루어져 있으며, 9대 전략산업은 크게 주력산업, 미래신산업 및 공공복지산업으로 구성되어 있습니다.

13대 미래성장동력은 주력산업 고도화, 미래 신시장 선점, 복지·산업 동반육성 및 지속성장의 기반을 조성함에 따라, 국민소득의 4만불을 실현하고 새로운 산업과 일자리를 창출하는 것이 최종 비전입니다.

13대 미래성장동력.jpg

또한, 13대 미래성장동력 중 9대 전략산업과 4대 기반산업의 세부 구성은 아래와 같습니다.

[9대 전략산업 과 4대 기반산업]

산업별

세부 구분

9대

전략산업

주력산업

스마트 자동차

5G 이동통신

심해저 해양

미래신산업

지능형 로봇

착용형 스마트기기

실감형 콘텐츠

공공복지산업

맞춤형 웰니스 케어

재난안전관리

스마트 시스템

신재생에너지

하이브리드 시스템

4대 기반산업

지능형 반도체

융복합 소재

지능형 사물인터넷

빅데이터

미래창조과학부가 발표한 실행계획은 9대 전략산업과 4대 기반산업을 동시에 육성하여 분야간 융합을 촉진하고 산업전방의 파급효과를 제고하고, R&D, 인력양성, 인프라 구축, 산업생태계 활성화, 법·제도 개선 등 패키지형 지원전략을 범정부 차원에서 분야별로 수립한 것입니다.

13대 미래성장동력 분야 중 단·중기 성과 창출이 가능하고 민간의 관심이 높은 프로젝트를 발굴하여 플래그십 프로젝트로 추진하고, 민간 수요를 지속적으로 반영하여 플래그십 프로젝트의 추가 발굴을 추진할 계획입니다.

(1) 9대 전략산업

1) 주력산업

① 스마트 자동차

운전자와 자동차, 자동차와 주변 환경 및 교통 인프라, 그리고 일상생활의 모든 요소들을 유기적으로 연결하는 결성(Connectivity)을 기반으로, 교통안전, 혼잡해소뿐만 아니라 다양한 사용자 맞춤형 이동서비스 산업을 창출하는 'ICT 융복합 스마트 자동차 산업'으로 진화

② 5G 이동통신

4G 대비 1천배 빠른 미래 이동통신 기술을 개발·활용하여 콘텐츠-플랫폼-네트워크-기기가 융·복합된 창조적 서비스 생태계를 구축하여 ICT를 비롯한 산업 전반을 혁신하는 지식·정보 고속도로 구축

③ 심해저 해양

수심 500m 이상인 심해에 매장되어 있는 석유 또는 가스를 채굴, 분리, 이송, 전처리 및 저장·하역하는 해상·해저 플랜트로서 기반구축 및 상용화를 통해 해양플랜트 산업 강국으로 도약

2) 미래신산업

④ 지능형 로봇

외부환경을 인식(Perception)하고 스스로 상황을 판단 (Cognition)하여 자율적으로 동작(Mobility & Manipulation) 하는 기계로 정의하며, 로봇 기술의 융복합화를 통해 지능화된 서비스를 창출하는 로봇화 개념으로 발전

⑤ 착용형 스마트기기

신체에 착용한 상태로 컴퓨팅행위가 가능한 기기와 일부 애플리케이션으로 밴드, 머리착용, 의류형태의 기기가 존재하며, 신체관리·의료, 생활·안전, 감성·오락, 소통·교류 분야의 다양한 서비스 제공

⑥ 실감형 콘텐츠

ICT 기술 기반으로 인간의 감각과 인지를 유발하여 실제와 유사한 경험 및 감성을 확장해 주는 참여형 차세대 콘텐츠를 의미하며, 오락·문화·교육·의료 등 다양한 분야에서 제공

3) 공공복지산업

⑦ 맞춤형 웰니스 케어

IT, 의료정보, 생활정보, 유전체정보 등의 융합을 통해 개인의 행복을 증진시키는 서비스로서 건강관리 중심에서 사회·문화·교육·경제 등과 융합된 서비스로 확장

⑧ 재난관리 스마트 시스템

공공?민간 영역에서 실시간으로 재난안전 관련 예측·감지·대응이 가능하도록 정보통신기술(ICT), 항공우주기술(ST), 로봇기술(RT), 나노기술(NT), 바이오기술(BT)을 융합한 재난안전관리 시스템

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템

신재생에너지를 포함한 둘 이상의 발전시스템과 에너지 저장시스템을 결합한 전력공급·관리 시스템

※ '태양광-풍력', '지열-태양광' 등 둘 이상의 에너지원을 조합한 지역 맞춤형(부하 특성, 기상 조건 등) 전력 시스템

① 스마트 자동차 : 기계 중심의 자동차 기술에 전기, 전자, 정보통신 기술을 융복합하여 교통사고를 획기적으로 저감하고 탑승자의 만족을 극대화시키는 자동차입니다.

구 분

세부내역

목표

글로벌 스마트 자동차 산업 3대 강국 실현

산업생태계

기존 자동차의 구성요소인 부품업체 이외에, 센서, ECU, 액츄에이터 등을 제조하는 전장부품업체들과 이를 컨트롤하기 위한 각종 소프트웨어업체 등 중소,중견기업의 참여

추진전략

핵심부품 독자기술 확보 → ICT 기반 교통서비스 기반구축 → 이용자 중심의 교통서비스 산업 활성화

시장잠재력

스마트카 세계 시장규모는 '19년 3,011억 달러로, 연평균 7.4% 성장이 예상되면, 국내 시장 규모는 '19년에는 138억달러로 연평균 5.2% 성장 예상

② 5G 이동통신 : 現 4G 대비 1천배 빠른 이동통신 기술 및 서비스

구 분

세부내역

목표

'20년 5G 표준특허 경쟁력 및 단말기 시장점유율 세계 1위

산업생태계

현 통신서비스사업자와 국내외 대형 SI업체가 이동통신시장을 주도하고 있으나, 5G는 기술 발전과 시장 확대에 따라 중소기업의 진출 가능성이 높음

추진전략

Pre-5G 핵심 서비스 시연 → 5G 핵심 시범 서비스 실현 → 세계 최초 5G 상용 서비스 제공

시장잠재력

5G 이동통신은 기존 이동통신 시장을 점진적으로 대체하며 성장할 전망 ('26년 1조 1,588억 달러 규모)

③ 심해저 해양 : 심해 해저에서 Oil 및 Gas를 효율적으로 생산하기 위해 새롭게 적용되고 있는 시스템

구 분

세부내역

목표

심해저 해양플랜트 엔지니어링 기술 확보 및 핵심기자재 국산화

산업생태계

해양플랜트 산업은 지식서비스 산업과 융복합으로 부가가치와 산업연관 효과가 높고, 기술혁신을 통한 주력산업의 고부가가치화 선도 및 시장 확대에 기여할 수 있으며, 특히 관련 기자재의 국산화를 통해 대기업,중소기업간 협력 가능

추진전략

핵심인력 양성체계 및 연구기반 구축 → 엔지니어링 역량 강화 및 핵심 기자재 국산화 → 글로벌 강소기업(핵심 기자재) 육성

시장잠재력

전세계 해양플랜트 시장은 '10년 1,450억 달러 규모로 추산되고 있으며, '30년까지 5,040억 달러로 6.7% 성장 전망

④ 지능형 로봇 : ICT 기술과 연계한 지능형 서비스를 통해 국민 삶의 질을 향상시키는 인텔리전트 로봇

구 분

세부내역

목표

2020년 로봇생산 9.7조원 달성

산업생태계

로봇 산업은 기술개발에 많은 재원이 필요하고 다양한 부품 및 서비스 개발이 필요하므로 대기업,중소기업간 협력을 통한 동반성장 가능

추진전략

테마 R&D(재난, 헬스케어 등), 타산업(교육,국방 등) 융합 R&D 추진 → 안전인증,국제표준화 지원 및 로봇기업 육성 → 신시장 창출

시장잠재력

지능형 로봇은 새로운 서비스 발굴 및 사업화로 미래성장 잠재력이 매우 높으며, 세계 서비스 로봇 시장 선점을 위한 국가간 경쟁이 가속화될 전망 ('20년 536억 달러 규모)

⑤ 착용형 스마트기기 : 의복이나 장신구와 유사한 형태로 이용자가 착용하기 편리하도록 설계된 스마트 전자기기

구 분

세부내역

목표

착용형 스마트기기 스타제품 100개 사업화 및 글로벌 기술 선도

산업생태계

SW, 센서, 디스플레이, 소재 등 다양한 산업과 연계, HW/SW, 부품/소재, 대기업/중소기업 동반성장이 가능한 분야

추진전략

센서,임베디드 SW 등 부품·소재 및 플랫폼·서비스 핵심 기술개발 + 감성,문화 융합 제품화·사업화 + 지속성장을 위한 생태계 조성

시장잠재력

착용형 스마트기기 시장은 의료 및 건강 분야에서 탈피하여, 인포테인먼트 등의 분야로 확대되면서 시장 급성장 예상됨. ’13년 약 83억 달러의 세계 웨어러블 기기 시장은 ’20년에 약 1,350억 달러, ’24년에는 2,664억 달러로 급격하게 확대될 전망

⑥ 실감형 콘텐츠 : 가상현실, 홀로그램, 4D 기술을 적용하여 몰입감과 현장감을 극대화 시켜주는 초실감형, 참여형, 맞춤형 차세대 콘텐츠

구 분

세부내역

목표

세계 미래 콘텐츠 시장 선점 및 점유율 확대('13 : 0.2% → '25 : 5%)

산업생태계

C-P-N-D 생태계와 서비스를 포괄하여 기기,통신/플랫폼,콘텐츠의 대기업 및 중소,중견기업의 동반성장가능

추진전략

융합형 전문인력 양성체계 구축 등 생태계 기반 조성 → 타 산업 연계(한류) 융복합 콘텐츠 사업 활성화 → 스타기업 육성 및 해외수출 지원

시장잠재력

실감형 콘텐츠 세계시장 규모는 '13년에서 '20년까지 연평균 26.1%(1,010억 달러 → 5,129억 달러), 국내시장 규모는 연평균 12.2% (36,010억원 → 80,601억원) 성장 전망

⑦ 맞춤형 웰니스 케어 : 개인의 행복 증진을 위하여 IT/BT를 융합하여 웰니스를 구현하는 신산업 분야로 창의적 아이디어로 새로운 제품과 서비스를 제공하는 서비스

구 분

세부내역

목표

2020년까지 맞춤형 웰니스 해외시장 5위권 진입

산업생태계

ICT와 BT기술의 전문기술을 확보한 대기업, 중소기업간 동반성장의 산업생태계 구축을 통해 성공적인 해외진출로 시너지 창출

추진전략

서비스 콘텐츠 및 플랫폼 구축 기술 개발 → 의료법 등 정비 및 시범사업 추진 → 맞춤형 해외진출[(동남아) 교육, 문화, (BRICs) 환경, 의료 등]

시장잠재력

2010년 세계 웰니스 시장은 약 2조달러 규모로, ’20년까지 매년 10% 성장 예상

⑧ 재난관리 스마트 시스템 : 다양한 재난,안전요소를 단위 산업체,시설물 뿐만 아니라 지역 및 국가 단위에서 실시간으로 감지,예측하고 예방,대응하는 시스템

구 분

세부내역

목표

현장 맞춤,통합 재난안전기술 구현, Safe Korea 실현

산업생태계

재난안전관리 산업생태계는 수요자인 기업 및 정부와 공급자인 중소,중견기업 중심으로 구성되어 이들의 성장과 직결

추진전략

IoT,스마트 센서 기반 재난 센싱,시뮬레이션 등 요소기술 개발 → 통합 서비스 플랫폼 개발 및 콘텐츠 첨단화 → 스마트시스템 산업화

시장잠재력

자연재해 및 인적재해 증가에 따라 지속적 시장확대가 예상(전세계 연평균 5.4% 성장, ’20년 4,910억 달러 규모 시장)되고, 빅데이터,사물인터넷 등 ICT 기술과의 결합을 통해 융합산업으로 발전 전망

⑨ 신재생에너지 하이브리드 시스템 : 신재생에너지를 포함하는 둘 이상의 발전장치를 전력저장장치와 결합한 전력공급,관리 시스템

구 분

세부내역

목표

2020년 전세계 관련 시장 10% 점유

산업생태계

시스템은 대기업이, 부품소재 및 소프트웨어는 중소,중견기업이 맡는 하이브리드 컨소시움 구성을 통해 동반성장이 가능하며, 개별 신재생에너지원의 상호보완적 공생 가능

추진전략

발전원 간 융합을 위한 제도 정비 → 시스템 실증('친환경 에너지타운' 연계) 및 산업생태계 조성 → 국내/해외 맞춤형 사업모델 개발

시장잠재력

전세계 신재생에너지 하이브리드 발전시스템 시장은 연평균 38% 성장하여 '20년에는 210억 달러 규모로 확대 예상

(2) 4대 기반산업

① 지능형 반도체

IT융합 제품(스마트 자동차, IoT, 착용형 스마트 기기 등)의 지능형서비스 구현을 통해 새로운 부가가치를 창출하는 SW 및 SoC 융합기술

② 융복합 소재

새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고성능화, 다기능성을 극대화한 융복합 소재로 스마트자동차, 해양플랜트 등 전반적인 성장동력 발전의 기초

③ 지능형 사물 인터넷

사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 인터넷으로 상호 연결되어 정보가 생성·수집·공유·활용되는 지능형 서비스로 디바이스(사물의 센싱, 동작), 네트워크(연결) 및 플랫폼(사물 간 연계·협업)을 통해 실현

④ 빅데이터

스마트폰 SNS 사물인터넷에 따라 폭증하는 대량의 정형·비정형 데이터의 분석 활용을 통해 새로운 가치를 창출하고 경제사회 전반에서 혁신을 주도하는 일종의 플랫폼

① 지능형 반도체 : 기존 반도체 제품에 스마트기능 SW를 하나의 디바이스에 구현함으로써 토털 솔루션을 제공할 수 있는 SW와 반도체의 융합 부품

구 분

세부내역

목표

SW 및 SoC 경쟁력 확보를 통한 지능형 반도체 강국 도약

산업생태계

SW-반도체 플랫폼 확보를 통해 중소기업과 대기업의 수평적 상생관계 형성 가능

추진전략

SW-SoC 핵심기술 확보 → IoT, 착용형 스마트 기기 등 미래성장동력 특화 지능형 반도체 플랫폼 구축 및 연계 협업 생태계 활성화

시장잠재력

국내 SW 융합 반도체 시장 성장률(17.7%)은 세계 시장 성장률(10%)보다 빠르게 성장할 것으로 전망

② 융복합 소재 : 새로운 물리, 화학적 결합을 통해 초경량화, 고기능화, 다기능성을 극대화한 소재

구 분

세부내역

목표

창의소재 및 고부가 산업용 소재 개발을 통한 소재 4대 강국 실현

산업생태계

산업발달에 따라 요구되는 소재 기술의 다양성을 고려할 때, 원천기술 기반의 중소기업 창업이 필수적

추진전략

[창의소재 연구단] 등 융합연구체계 구축 → Biz. Platform 등 소재기술 사업화 인프라 마련 → 소재-수요 연계 산업생태계 조성

시장잠재력

산업 경쟁력 강화를 위한 혁신적인 소재에 대한 수요 증가로 세계시장 규모는 '13년 517억 달러에서 '20년 1,394억 달러로 2.7배 증가할 전망

③ 지능형 사물인터넷 : 사람, 사물, 공간, 데이터 등 모든 것이 서로 연결되어, 정보가 생성,수집,공유,활용되는 초연결(Hyper-Connected) 인터넷

구 분

세부내역

목표

초연결 디지털 혁명 선도국가 실현('20년 국내 시장규모 30조원 달성 등)

산업생태계

스마트 디바이스 및 광대역 네트워크 확산으로 누구나 쉽게 서비스를 개발,활용할 수 있는 개방형 생태계 환경으로 변화 (Open-API 및 개방형 플랫폼을 기반으로 개인 및 중소기업의 다양한 신서비스 모델 실현)

추진전략

창의적 IoT 서비스,플랫폼 창출 기반 조성 → 정보보호체계 마련, 차량 ICT 기반 긴급구난 등 시범사업 통한 서비스 확산 → IoT 서비스,플랫폼 수출

시장잠재력

'13년에서 '20년까지 세계시장은 연평균 26.2%(2천억 달러 → 1조 달러), 국내시장은 연평균 33.3%(2조원→17조원)로 성장 전망

④ 빅데이터 : 스마트폰,SNS,사물인터넷에 따라 폭증하고 있는 대량 정형,비정형 데이터의 분석, 활용을 통해 새로운 가치창출과 사회현안 해결

구 분

세부내역

목표

2020년 빅데이터 국내 및 세계시장 점유 각각 10억 달러 이상 달성

산업생태계

이동통신사,포털사 등 대기업과 데이터 관리, 소셜 분석, 시각화 기술 등 분야별 중소전문기업이 상생협력 가능하고 공공,민간 빅데이터 기반 벤처 창업이 활발한 분야

추진전략

고성능 컴퓨팅 등 핵심 및 응용기술 개발 → 공공·민간 활용 활성화 → 주요산업(의료, 제조, 공정, 교통 등) 분야 선도 프로젝트 추진

시장잠재력

세계시장은 '13년 109억 달러에서 '20년 715억 달러로 연평균 32% 고성장이 예상되는 유망산업 (국내 시장은 '13년 1.6억 달러에서 '10억 달러로 연평균 31% 이상 성장이 예상되며, 이중 SW,서비스가 약 66% 차지)

(3) 13대 미래성장동력에 따른 기대효과

① 경제성장, 사회비용 절감 및 효율화

지능형 사물인터넷 및 신재생에너지하이브리드시스템, 빅데이터 등 플랫폼 프로젝트를 통한 핵심원천기술 선점으로 인한 주력산업 다변화, 산업경쟁력 강화가 예상되어 경제성장 및 국민소득 증대가 예상되고, 스마트 CCTV, 범죄사고 자동인지 도입을 통해 공공행정 효율화, 사회 의료지출 감소, 사회 복지 등에 기여함에 따라 사회비용 절감 및 효율화가 이루어질 것으로 전망됩니다.

② 일자리 창출

5G 이동통신, 착용형 스마트기기 및 실감형 콘텐츠 산업 등은 창조 아이디어 발굴 등의 활성화를 통하여 중소기업의 비즈니스 영역이 확장 및 성장할 것으로 예상됨에 따라 고용 유발 효과가 매우 클 것으로 전망됩니다.

③ 삶의 질 제고

맞춤형 웰니스 케어 등 개인 맞춤형 건강관리를 통해 국민 개개인의 건강한 삶의 유지가 가능해 짐에 따라 사람의 질이 제고될 수 있습니다.

다. 합병기간 내에 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 대하여 미치는 영향

당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 정관 제59조(회사의 해산) 등에 따라 최초 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우 즉시 해산을 하게 됩니다.

정관 제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 주주에게 미치는 영향

회사가 해산하는 경우 주주 등에 대한 잔여재산 분배가 이루어지게 됩니다. 향후 해산사유 등으로 예치금 반환사유가 발생하게 되면 정관 제57조(주권발행금액의 예치, 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)에 따라 배분될 계획입니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사로서 코닉오토메이션을 합병대상회사로 선정하였습니다. 이에 2021년 12월 15일 이사회 결의를 통하여 코닉오토메이션과의 합병을 결의하였습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분

요건

이익규모 등

① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)

또는

② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견

최근 사업연도 감사의견 적정

합병 등

합병 등기일이 속한 사업연도 결산재무제표 확정

주식의 양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

규모요건

합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건

기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자자보호 및 시장건전성 심사

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩21호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다."

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩21호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩21호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전주주등은 주주등간계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모시 발행주식 및 공모후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 5년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

구분
금액(천원)
비고

자문수수료
350,000
NH투자증권

외부평가비용
50,000
정진세림회계법인

합계
400,000
-

2. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모전주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 400백만원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

자 산

Ⅰ. 유동자산
14,781,472,724

Ⅱ. 비유동자산
-

자 산 총 계

14,781,472,724

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

Ⅱ. 비유동부채
1,182,507,797

부 채 총 계

1,182,507,797

자 본

Ⅰ. 자본금
746,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
12,739,246,600

Ⅲ. 기타자본요소
120,464,165

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(6,745,838)

자 본 총 계

13,598,964,927

영업수익
-

영업이익(손실)

(
31,621,106)

법인세비용차감전순이익(손실)
(7,579,593)

당기순이익(손실)
(6,745,838)

기본 및 희석 주당순이익(주당순손실)
(2)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제1(당)기말 2021년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적21호 주식회사

(단위 : 원)

과 목
제1(당)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

14,781,472,724

1. 현금및현금성자산(주석 4,5,6)
43,743,126

2. 단기금융상품(주석 4,5,7,8,16)
14,700,000,000

3. 미수수익(주석 4,5)
37,708,218

4. 당기법인세자산
21,380

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

14,781,472,724

부 채

Ⅰ. 유동부채

-

Ⅱ. 비유동부채

1,182,507,797

1. 전환사채(주석 4,5,9,17)
1,168,452,723

2. 이연법인세부채(주석 14)
14,055,074

부 채 총 계

1,182,507,797

자 본

Ⅰ. 자본금

746,000,000

1. 자본금(주석 10)
746,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

12,739,246,600

1. 주식발행초과금(주석 10,16,17)
12,739,246,600

Ⅲ. 기타자본요소

120,464,165

1. 전환권대가(주석 9,14)
120,464,165

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)

(6,745,838)

1. 미처분이익잉여금(미처리결손금)(주석 11)

(6,745,838)

자 본 총 계

13,598,964,927

부채 및 자본총계

14,781,472,724

포 괄 손 익 계 산 서

제1(당)기 2021년 06월 09일(설립일)부터 2021년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적21호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업수익

-

Ⅱ. 영업비용

31,621,106

1. 판매비와 관리비(주석 12)
31,621,106

Ⅲ.영업이익(손실)

(
31,621,106)

Ⅳ.금융수익(주석 5,13)

37,847,230

Ⅴ.금융비용(주석 5,13,16,17)

13,805,717

Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실)

(7,579,593)

Ⅶ.법인세비용(수익)(주석 14)

(833,755)

Ⅷ.당기순이익(손실)

(6,745,838)

Ⅸ.기타포괄손익

-

Ⅹ.당기총포괄손익

(6,745,838)

ⅩⅠ. 주당손익

1. 기본 및 희석 주당손익(주석 15)

(2)

자 본 변 동 표

제1(당)기 2021년 06월 09일(설립일)부터 2021년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적21호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자 본
잉여금
기타
자본요소
이익잉여금
(결손금)
총 계

2021.06.09(설립일)

설립자본
121,000,000
1,084,644,600
-
-
1,205,644,600

당기총포괄손익

당기순이익(손실)
-
-
-

(6,745,838)

(6,745,838)

소유주와의 거래

-

유상증자
625,000,000
11,654,602,000
-
-
12,279,602,000

전환사채 발행
-
-
120,464,165
-
120,464,165

2021.12.31(당기말)
746,000,000
12,739,246,600
120,464,165
(6,745,838)
13,598,964,927

현 금 흐 름 표

제1(당)기 2021년 06월 09일(설립일)부터 2021년 12월 31일까지

엔에이치기업인수목적21호 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제1(당)기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

(31,503,474)

1. 당기순이익(손실)
(6,745,838)

2. 당기순이익에 대한 조정
(24,875,268)

가. 법인세비용(수익)

(833,755)

나. 이자수익
(37,847,230)

다. 이자비용
13,805,717

3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

-

4. 이자의 수취
139,012

5. 법인세 납부액
(21,380)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

(14,700,000,000)

1. 단기금융상품의 증가
(14,700,000,000)

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

14,775,246,600

1. 설립자본금
1,205,644,600

2. 전환사채의 발생
1,290,000,000

3. 유상증자
12,279,602,000

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

43,743,126

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산

-

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산

43,743,126

5. 재무제표 주석

제1(당)기 2021년 12월 31일 현재

엔에이치기업인수목적21호 주식회사

1. 일반 사항 

엔에이치기업인수목적21호 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2021년 6월 9일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 108(여의도동)입니다.

당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

우신벤처투자 주식회사
1,200,000
16.09

엔에이치투자증권 주식회사
10,000
0.13

기타
6,250,000
83.78

합 계
7,460,000
100.00

2. 중요한 회계정책

재무제표 작성을 위하여 당사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다. 

(1) 재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 금융상품 등 아래의 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가에 기초하여 작성하였습니다. 

당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 당사의 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(2) 회계정책과 공시의 변경 

1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 및 해석서 제2121호 ‘부담금’의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 : 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

-
기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

-
기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

-
기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

-
기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 현금및현금성자산

당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.

(4) 금융자산

1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

-
공정가치 측정 금융자산 (기타포괄손익 또는 당기손익에 공정가치 변동 인식)

-
상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다.
당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 ‘금융수익’에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금
융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시하고 손상차손은 '
기타 비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 중장기 보유목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다. 

3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품 및 계약자산에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
단, 매출채권 및 계약자산에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(5) 금융부채

1) 분류 및 측정

당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다.

2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

(6) 복합금융상품 

당사는 발행한 복합금융상품을 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권옵션은 지분상품입니다.

또한 당사는 발행한 전환권이나 신주인수권이 행사될 경우 발행될 자기지분상품의 수량이 확정되지 않은 조건인 경우에도 금융감독원 질의회신 연석회의 결과에 의거하여 전환권이나 신주인수권을 자본으로 분류하고 있습니다. 다만 동 회계처리는 한국채택국제회계기준을 적용하는 경우에 한하여 효력이 있습니다.

부채요소의 공정가치는 발행일 현재 조건이 유사한 일반사채에 적용하는 시장이자율을 이용하여 추정하고 있습니다. 이 금액은 전환으로 인하여 소멸될 때까지 또는 금융상품의 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가 기준으로 부채로 기록하고 있습니다.

자본요소는 전체 복합금융상품의 공정가치에서 부채요소를 차감한 금액으로 결정되며, 법인세효과를 차감한 금액으로 자본항목으로 인식되고 후속적으로 재측정되지 않습니다. 또한 자본으로 분류된 전환권옵션(전환권대가)은 전환권옵션이 행사될 때까지 자본에 남아있으며, 전환권옵션이 행사되는 경우 자본으로 인식한 금액은 주식발행초과금으로 대체하고 있습니다. 전환사채가 지분상품으로 전환되거나 전환권이 소멸되는 때에 당기손익으로 인식될 손익은 없습니다.

전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 총 발행금액에 비례하여 부채요소와 자본요소에 배분하고 있습니다. 자본요소와 관련된 거래원가는 자본에서 직접 인식하고, 부채요소와 관련된 거래원가는 부채요소의 장부금액에 포함하여 전환사채의 존속기간 동안 유효이자율법에 따라 상각하고 있습니다.

(7) 당기법인세 및 이연법인세 

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다. 

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 당사가 보유하고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

(8) 수익인식

당사는 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

(9) 영업부문

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적인 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

(10) 재무제표 승인

당사의 재무제표는 2022년 1월 20일자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 당사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다

(1) 법인세

당사의 과세소득에 대한 법인세는 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 

(2) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 당사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 당사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(3) COVID-19 영향

2020년부터 현재까지 지속되고 있는 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 당사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험: 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산 및 단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말

현금및현금성자산
43,743,126

단기금융상품
14,700,000,000

미수수익
37,708,218

합계
14,781,451,344

(3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 당사의 유동성 위험 내역은 다음과 같습니다.

(당기말)

(단위: 원)

구 분
장부금액
1년 이내
1년 초과
2년 이내
2년 초과
5년 이내
5년 초과

전환사채
1,168,452,723
-
-
1,168,452,723
-

4.2 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

보고기간 종료일 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말

총차입금
1,168,452,723

차감: 현금및현금성자산
(43,743,126)

순차입금(A)
1,124,709,597

자본총계(B)
13,598,964,927

총자본(C=A+B)
14,723,674,524

총자본 대비 차입금 비율(A/C)
7.64%

5. 범주별 금융상품 

가. 보고기간 종료일 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 자산
당기말

상각후 원가 금융자산

장부금액
공정가치

현금및현금성자산
43,743,126
43,743,126

단기금융상품
14,700,000,000
14,700,000,000

미수수익
37,708,218
37,708,218

합계
14,781,451,344
14,781,451,344

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융자산이 존재하지 아니합니다.

(단위: 원)

재무상태표 상 부채
당기말

상각후원가로 측정하는 금융부채

장부금액
공정가치

전환사채
1,168,452,723
1,168,452,723

주) 보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정된 금융부채가 존재하지 아니합니다.

나. 당기의 금융상품의 범주별 순손익 구분의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

상각후 원가로 측정하는 금융자산

이자수익
37,847,230

상각후 원가로 측정하는 금융부채

이자비용
13,805,717

6. 현금및현금성자산 

보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
예치기관
당기말

보통예금
농협은행
43,743,126

7. 사용제한 금융상품

보고기간종료일 현재 사용제한 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
당기말

단기금융상품(*1)
한국증권금융(주)
12,500,000,000

(*1) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의
합병등기가
완료되기
전에
인출하거나
담보로

제공할

수
없습니다.이에 따라 당기 중 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고있습니다. 

8. 단기금융상품

보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
예치기관
만기일
당기말

정기예금
농협은행
2022-06-22
2,200,000,000

거치식기업인수목적회사예수금
한국증권금융(주)
2022-10-12
12,500,000,000

합 계
14,700,000,000

9. 전환사채

(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구분
당기말

제1회
무보증 사모 전환사채
권면금액
1,290,000,000

전환권조정
(121,547,277)

합 계
1,168,452,723

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다. 

구분
내용

사채의 명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,290,000,000원

발행일
2021년 6월 17일
만기일
2026년 6월 17일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원
(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
2021년 7월 17일부터 2026년 6월 16일까지

인수인

엔에이치투자증권 주식회사 1,290,000,000원

(*) 보통주식으로의 전환은 전환청구서와 사채권을 제출한 때 효력이 발생하며, 이익배당에 관하여는 그 전환청구한 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 보통주식으로 전환된 것으로 간주합니다.
(**) 인수인는 당사가 "합병대상법인"과의 합병 후 합병신주상장일로부터 1년이 경과하기 전까지는 당해 사채를 양도하거나 처분하지 못합니다.

한편, 상기 전환사채와 관련되어 자본으로 인식된 전환권대가는 120,464,165원(법인세효과 차감 후 금액)입니다.

10. 자본금과 자본잉여금

보고기간종료일 현재 당사의 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주, 원)

구분
당기말

발행할 주식수
500,000,000

발행한 주식수(보통주식)
7,460,000

1주당 액면금액
100

보통주 자본금
746,000,000

자본잉여금(주식발행초과금)
12,739,246,600

11. 결손금

(1) 보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말

미처리결손금
6,745,838

(2) 당기의 결손금처리계산서(안)는 다음과 같습니다

(단위: 원)

구 분
당기

처리예정일 : 2022년 3월 14일

미처리결손금

6,745,838

전기이월미처리결손금
-

당기순손실
6,745,838

결손금 처리액

-

차기이월미처리결손금

6,745,838

12. 비용의 성격별 분류

당기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

판매비와관리비

급여
13,466,666

지급수수료
18,154,440

합 계
31,621,106

13. 금융수익과 금융비용

당기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

금융수익

단기금융상품 이자수익
37,847,230

금융비용

전환사채 이자비용
13,805,717

14. 법인세비용(수익)

(1) 당기의 법인세비용(수익)의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

법인세부담액
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
17,518,104

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(3,463,030)

총법인세효과
14,055,074

자본에 직접 반영된 법인세비용
(14,888,829)

법인세비용(수익)
(833,755)

(2) 당기말 현재 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
법인세효과 반영전
법인세효과
법인세효과 반영후

전환권대가
135,352,994
14,888,829
120,464,165

(3) 당기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용(수익)간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기

법인세비용차감전순손익
(7,579,593)

적용세율(11%)에 따른 법인세
(833,755)

조정사항
-

법인세비용(수익)
(833,755)

평균유효세율
11%

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
-

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
3,463,030

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(10,488,938)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(7,029,166)

이연법인세부채 순액
(14,055,074)

(5) 당기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다. 

(당기)

(단위: 원)

구분
당기초
당기손익반영
자본반영
당기말

전환권대가
-
-
(14,888,829)
(14,888,829)

전환권조정
-
1,518,629
-
1,518,629

미수수익
-
(4,147,904)
-
(4,147,904)

이연법인세부채 소계
-
(2,629,275)
(14,888,829)
(17,518,104)

세무상결손금
-
3,463,030
-
3,463,030

이연법인세자산 소계
-
3,463,030
-
3,463,030

합계
-
833,755
(14,888,829)
(14,055,074)

당사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있으며, 차기 이후 예상과세소득이 각 회계기간에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

15. 주당순손실

(1) 당기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구분
당기

보통주순이익(손실)
(6,745,838)

가중평균유통보통주식수(*)
3,758,544

기본주당이익
(2)

(*) 당기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.

구분
발행일
증감주식수
누적일수
적수

설립자본
2021.06.09
1,210,000주
206일
249,260,000주

유상증자
2021.10.09
6,250,000주
84일
525,000,000주

합계

206일
774,260,000주

가중평균유통보통주식수
3,758,544주

(2) 당기중 당사는 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다. 

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구분
청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
2021년 7월 17일부터 2026년 6월 16일까지
1,290,000 주

16. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 당기말 현재 당사는 한국증권금융(주)에 공모로 납입된 주식발행대금 12,500,000,000원 전액을 예치하고 있습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(5) 당사는 코스닥시장 상장시 NH투자증권(주)와 맺은 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 3.0%를 NH투자증권㈜에게 인수수수료로 지급하여야 하며, 동 계약에 따라 당사가 당기 중 지급한 인수수수료 187,500,000원(1.5% 상당액)은 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다. 한편, 미인식한 인수수수료 187,500,000원은 당사가 다른 법인과의 합병시 합병등기일 익일에 지급하기로 되어 있습니다.

17. 특수관계자 거래

(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계구분
회사명

기타특수관계자
우신벤처투자 주식회사

엔에이치투자증권 주식회사

(2) 당기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당기

이자비용
인수수수료(*)

엔에이치투자증권 주식회사
주주
13,805,717
187,500,000

(*) 당사는 코스닥시장 상장시 체결한 주식총액인수 및 모집매출계약에 따라 공모금액의 1.5%를 엔에이치투자증권 주식회사에 인수수수료로 지급하였습니다. 당기 중 지급한 인수수수료는 주식발행 직접비용으로 주식발행초과금과 상계하였습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권
ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자
관계
당기말

전환사채

엔에이치투자증권 주식회사
주주
1,168,452,723

(4) 주요 경영진에 대한 보상 

주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 당기 중 주요 경영진에게 지급된 보상금액은 급여 13,466,666원입니다. 

18. 합병에 관한 사항

당사는 2021년 12월 15일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 비상장법인인 코닉오토메이션 주식회사와 합병계약(당사와 코닉오토메이션 주식회사의 합병비율 1 : 4.7490000)을 체결하였습니다. 본 합병은 당사가 코닉오토메이션 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 당사가 존속하고 코닉오토메이션 주식회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 코닉오토메이션 주식회사가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다. 향후 예정된 주요 합병절차 및 일정은 다음과 같습니다.

구분

예상일정

주주총회 예정일자

2022년 05월 16일

주식매수청구권 행사기간

2022년 05월 16일 ~ 2022년 06월 07일

채권자 이의제출기간

2022년 05월 17일 ~ 2022년 06월 20일

합병기일

2022년 06월 21일

합병등기예정일

2022년 06월 22일

6. 배당에 관한 사항

당사는 기업인수목적회사로 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병이 완료되기 전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제1기
-
-

주당액면가액(원)
100
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-7
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

나. 과거 배당이력

당사는 설립 후 증권신고서 제출일 현재까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2021년 06월 09일
유상증자(주주배정)
보통주
1,210,000
100
1,000
설립자본금, (주1)

2021년 12월 09일
유상증자(일반공모)
보통주
6,250,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

주1) 공모전 주주가 취득한 주권에 대해서는 아래와 같은 제한사항이 존재합니다.

- 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

- 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당
사
의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩21호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩21호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩21호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

- 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

- 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제1회 무보증 사모
전환사채
제1회
2021년 06월 17일
2026년 06월 17일
1,290,000,000
기명식
 보통주
2021년 07월 17일부터 2026년 06월 16일까지
100
1,000
1,290,000,000
1,290,000
(주1)

합 계
-
-
-
1,290,000,000
기명식
보통주
-
100
1,000
1,290,000,000
1,290,000
-

(주1)
금융투자업규정에 의거 발기인인 금융투자업자(지분증권 투자매매업자)는 기업인수목적회사 발행 주식등 발행총액의 5% 이상을 소유해야 하는 규정에 따라 NH투자증권㈜는 본 공모 전에 1,290백만원의 전환사채를 인수하였습니다. 

[전환사채 발행내역]

구 분
내용

사채의 종류
제1회 무보증 사모 전환사채

발 행 일 자

2021년 06월 17일

권 면 총 액

1,290,000,000원

만기보장수익율

0%

전환사채 배정방법

사모

전환청구기간

2021년 07월 17일부터 2026년 06월 16일까지

만기일
2026년 06월 17일

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주식

전환사채별 주요 보유자

엔에이치투자증권(주) (1,290백만원, 100.00%)

전환주식수
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

전환권 및 의결권 행사
제한 사항
주2)

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권(주)이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

비 고

1) 인수인 : 엔에이치투자증권(주)

2) 전환가격 조정에 관한 사항 
전환청구 전에 회사가 시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 회사가 신주발행을 하는 경우 또는 합병, 자본의 감소, 주식 분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가격을 조정한다.

주1)

상기 전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주)은 전환사채의 미전환확약서를 통해서 당사가 코스닥시장에 상장되는 날까지 전환권을 행사하지 아니할 것을 확약하였습니다. 상장 이후 전환사채를 보통주로 전환할 경우 주주등간 계약서에 따라 전환한 주식 모두를 합병대상기업과의 합병후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 합니다.

주2)

전환사채 인수자인 엔에이치투자증권(주)은 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해

최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는

상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회
에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

주3)

본 전환사채는 사모발행으로서 전매제한조치(청약권유대상자가 50명 미만일 경우 모집의 개념에 해당되지 않으나, 발행 후 1년 이내에 50인 이상의 자에게 양도될 수 있는 경우는 전매가능성이 있는것으로 보아 모집에 해당되므로, 사모발행의 경우에는 전매제한조치를 필요로 함)와 권면분할금지(권면의 매수를 50매 미만으로 하고 발행 후 1년간 권면분할을 금지한다는 특약을 증권의 권면에 기재하면 전매가능성이 없는 것으로 인정)를 준수하였습니다. 
① 전매제한조치 준수내용 : "사채는 모집 이외의 방법으로 발행되므로, 한국거래소에 상장되지 아니하며, 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매될 수 없다"
② 권면분할금지 준수내용 : "사채권의 분할 및 병합: 어떠한 경우에도 본 사채의 발행일로부터 1년간은 본 사채권의 권종의 분할 및 병합은 인정하지 아니한다"

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조(증권의 모집으로 보는 전매기준)

① 영 제11조제3항에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 전매기준에 해당하는 경우”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. 
1. 지분증권(지분증권과 관련된 증권예탁증권을 포함한다. 이하 이 조 및 제2-3조제2항에서 같다)의 경우에는 같은 종류의 증권이 모집 또는 매출된 실적이 있거나 증권시장(제2-2조의3제1항에 따른 코넥스시장을 제외한다)에 상장된 경우. 이 경우 분할 또는 분할합병(「상법」제530조의12에 따른 물적분할의 경우를 제외한다)으로 인하여 설립된 회사가 발행하는 증권은 분할되는 회사가 발행한 증권과 같은 종류의 증권으로 본다.
2. 지분증권이 아닌 경우(법 제4조제3항에 따른 기업어음증권은 제외한다)에는 50매 이상으로 발행되거나 발행 후 50매 이상으로 권면분할되어 거래될 수 있는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 매수가 아닌 거래단위를 기준으로 적용한다.
3. 전환권, 신주인수권 등 증권에 부여된 권리의 목적이 되는 증권이 제1호 또는 제2호에해당되는 경우 
(4,5,6호 생략)
② 제1항에도 불구하고 증권을 발행함에 있어 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제1항에 따른 전매기준에 해당되지 않는 것으로 본다. 
1. 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원(이하 “예탁결제원”이라 한다)에 예탁(공사채등록법에 따른 등록을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권(증권에 부여된 권리의 행사로 취득하는 증권을 포함한다)을 인출하거나 매각(매매의 예약 등을 통해 사실상 매각이 이루어지는 경우를 포함한다. 이하 제9호에서 같다)하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 예탁결제원과 체결한 후 그 예탁계약을 이행하는 경우 또는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」(이하 “금산법”이라 한다) 제12조제1항에 따라 정부 또는 예금보험공사가 부실금융기관에 출자하여 취득하는 지분증권에 대하여 취득일부터 1년 이내에 50인 이상의 자에게 전매되지 않도록 필요한 조치를 취하는 경우
2. 제1항제2호 중 50매 미만으로 발행되는 경우에는 증권의 권면에 발행 후 1년 이내 분할금지특약을 기재하는 경우. 다만, 등록(「공사채 등록법」및「전자단기사채등의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 등록을 말한다.)발행의 경우에는 거래단위를 50단위 미만으로 발행하되 발행 후 1년이내에는 최초 증권 발행시의 거래단위 이상으로 분할되지 않도록 조치를 취하는 경우를 말한다. 
 3. 제1항제3호에 해당되는 경우에는 권리행사금지기간을 발행 후 1년 이상으로 정하는 경우 
이하 생략.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

해당사항 없습니다.

마. 현물출자 현황

해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

나. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

엔에이치기업인수목적21호(주)
회사채
사모
2021년 06월 17일
1,290
0.0
-
2026년 06월 17일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,290
0.0
-
-
미상환
-

다. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 전자단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

마. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
1,290
-
-
1,290

합계
-
-
-
-
1,290
-
-
1,290

바. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2021년 09월 30일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개
(코스닥상장)
1
2021년 10월 12일
100% 한국증권금융예치
12,500
100% 한국증권금융예치
12,500
-

나. 사모자금의 사용내역

해당사항 없습니다.

다. 미사용자금의 운용내역

해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

나. 대손충당금 설정현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

다. 재고자산 현황 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 수주계약 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

(1) 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

정관 제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

(2) 비용지출 관련 한도에 대한 사항

당사는 운영자금사용규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였으며, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

(3) 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향

당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였습니다. 공모전 주주의 투자금액 25억원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제1기(전기)
이촌회계법인
적정
주1)
-

제1기(설립시점)
이촌회계법인
적정
주2)
-

주1) 감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서, 이용자는 다음 사항에 주의를 기울어야 할 필요가 있습니다. 재무제표에 대한 주석 18에서 기술하고 있는 바와 같이 회사는 2021년 12월 15일자 이사회 결의를 통해 코닉오토메이션 주식회사와 합병계약을 체결하였으며, 2022년 6월 21일을 합병기일로 결정하였습니다. 동 합병은 2022년 5월 16일 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.
주2) 감사의견에 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 주석11에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 회사는 2021년 6월 17일자로 무보증 사모 전환사채 1,290,000천원을 발행하였습니다.

(2) 감사용역 체결 현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제1기(전기)
이촌회계법인
외부감사
800만원
80시간
800만원
84시간

(3) 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제1기(전기)
-
-
-
-
-

(2) 회계감사인의 변경

해당 사항 없습니다. 

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사의 내부통제의 유효성 감사결과

공시대상기간 중 감사의 감사보고서상 내부통제에 이상이 있는 항목은 없습니다.

나. 내부회계관리제도

보고서 제출일 현재 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 적은 없으며, 공시대상기간 중 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토는 이루어 지지 않았습니다.

다. 내부통제구조의 평가

공시대상기간 중 회계감사인으로 부터 내부회계관리제도 이외에 내부통제구조를 평가받은 바 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가
. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의
이해관계
결격
요건
여부
비고

최석은
'18~현재 / 우리회계법인 상무이사
'10~'11 / Deloitte Japan Tokyo Office
'02~'17 / 딜로이트 안진회계법인
없음
적격
-

(5) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
1

주) 2022년 03월 14일 김현철 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였으며, 이에 같은 날 제1기 정기주주총회에서 최석은 사외이사 후보자에 대한 사외이사 선임 의안이 승인되었습니다.

(6) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.

나. 이사회 운영규정의 주요 내용

(1) 이사회 운영규정의 주요 내용

구분
내용

권한

사항

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영

절차

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한

위임

사항

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다.

② 대표이사 사장이 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 대표이사 사장이 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 이사회의 주요 활동 내역

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사의 성명

김현철
(출석률 : 100%)

1

2021.06.09

대표이사 선임의 건

본점설치 장소 결정의 건

명의개서대리인 설치의 건

가결

찬성

2

2021.06.17

제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성

3

2021.06.18

IPO 대표주관계약 체결의 건

기장 및 세무조정 업무 대행계약 체결의 건

임시주주총회 소집의 건

공모자금 예치약정의 건

사규 제정의 건

내부회계관리자 선임의 건

외부감사인 선임의 건

가결

찬성

4

2021.06.22

한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 상장예비심사청구 승인의 건

가결

찬성

5
2021.08.13
한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건
총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
찬성

6
2021.12.15
합병계약 체결의 건
가결
찬성

7
2022.01.20
제1기 재무제표 승인의 건
제2기 경영실적 검토의 건
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성

8
2022.02.25
제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

주) 김현철 사외이사는 일신상의 사유로 2022년 03월 14일 사임하였습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결
여부

사외이사의 성명

최석은
(출석률 : 100%)

9
2022.04.18
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

주) 최석은 사외이사는 2022년 03월 14일 정기 주주총회의 승인을 통해 선임되었습니다.

다.
이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 이사회 내에 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

라.
이사의 독립성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

마.
사외이사의 전문성

당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회가 설립되어 있지 않으며, 비상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사

당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건
여부
비고

권준호

[학력]

'90.03~'93.02 서울 양재고등학교

'93.03~'01.02 한국외국어대학교 법학 학사

'10.03~'13.02 한국외국어대학교 법학전문대학원 법학석사

'17.03~'19.09 한국외국어대학교 법학전문대학원 법학박사(수료)

[경력]

'02.02~'21.01 / 한국거래소 공시부/법무실/기업지원부 팀장

'21.02~현재 / 법무법인 율촌 기업법무 및 금융부문 변호사

적격
-

(2) 감사의 독립성

당사의 감사 권준호는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(3) 감사의 주요활동내역

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

1

2021.06.09

1 (1)
-

2

2021.06.17

1 (1)
-

3

2021.06.18

1 (1)
-

4

2021.06.22

1 (1)
-

5
2021.08.13
1 (1)
-

6
2021.12.15
1 (1)
-

7
2022.01.20
1 (1)
-

8
2022.02.25
1 (1)
-

9
2022.04.18
1 (1)
-

(4) 감사 교육 실시 현황

감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.
향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황
당사는 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

다. 준법지원인 등

당사는 현재 선임된 준법지원인 및 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 발기인총회
2. 제1기 정기주총
-

나. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,460,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,460,000
-

우선주
-
-

주)
증권신고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권 중 최초 모집 이전에 취득한 주식 등 분에 대하여 의결권을 행사하지 않을 것이며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였습니다. 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

다. 주주총회 의사록 요약

일자
구분
안건
결의내용

2021.06.09
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건
승인

2. 정관 승인의 건

3. 이사, 감사 선임의 건

4. 본점설치 장소 결정의 건

5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건

2021.06.18
임시주주총회
1. 이사 보수한도 승인의 건
승인

2. 감사 보수한도 승인의 건

3. 임원 보수규정 승인의 건

2022.03.14
정기주주총회
1. 제1기 재무제표 및 이익잉여금처분(안) 승인의 건
승인

2. 이사 보수한도 승인의 건

3. 감사 보수한도 승인의 건

4. 이사 선임의 건

라. 소수주주권

당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.

마. 경영권 경쟁

해당사항이 없습니다.

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가
.
최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

우신벤처투자 주식회사
본인
보통주
1,200,000
16.09
1,200,000
16.09
-

계
보통주
1,200,000
16.09
1,200,000
16.09
-

우선주
-
-
-
-
-

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
회사명: 우신벤처투자(주)
설립일: 1986-11-20
주소: 서울특별시 강남구 논현로 430 (역삼동, 아세아타워빌딩) 아세아타워빌딩 1층
업종: 개발금융기관
주요 사업의 내용: 중소기업(창업자 및 벤처기업)에 대한 투자

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

우신벤처투자(주)
2
이상두
-
-
-
아세아시멘트(주)
83.33

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일: 2021년말)
(단위 : 원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
우신벤처투자(주)

자산총계
86,695,625,743

부채총계
6,711,140,857

자본총계
79,984,484,886

영업수익
36,625,066,593

영업이익
30,922,261,795

당기순이익
27,297,003,981

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항 없습니다.

나. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
회사명: 아세아시멘트(주)
설립일: 2013-10-02
주소: 서울 강남구 역삼2동 726 아세아타워빌딩 14층
업종: 시멘트 제조업
주요 사업의 내용: 시멘트 및 레미콘 제조/판매

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아세아시멘트(주)
11,773
임경태
0.00
-
-
아세아(주)
53.94

김웅종
0.01
-
-
-
-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일: 2021년말)
(단위 : 원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
아세아시멘트(주)

자산총계
2,037,322,290,483

부채총계
1,117,733,667,799

자본총계
919,588,622,684

매출액
892,569,417,094

영업이익
128,646,922,022

당기순이익
99,216,930,747

주) 아세아시멘트의 위 재무현황은 2021년말 연결 기준으로 작성되었습니다.

2. 최대주주 변동내역

당사의 최대주주는 설립일부터 증권신고서 제출일 현재까지 우신벤처투자 주식회사로, 최대주주의 변동 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
우신벤처투자(주)
1,200,000
16.09
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
15,343
15,356
99.92
4,768,195
7,460,000
63.92
-

4. 주식의 사무

정관상
신주인수권의
내용

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

5. 주
가 및 주식거래 실적

(단위: 원,주)

구분
2021년 10월
2021년 11월
2021년 12월
2022년 1월
2022년 2월
2022년 3월

주가
최 고
2,120
2,125
2,320
2,305
2,305
2,305

최 저
2,075
2,095
2,100
2,305
2,305
2,305

평 균
2,102
2,105
2,252
2,305
2,305
2,305

거래량
일 최고
3,970,479
65,097
513,938
-
-
-

일 최저
24,282
4,032
-
-
-
-

월 간
4,896,279
631,784
1,222,429
-
-
-

(주1) 당사는 2021년 10월 15일 코스닥시장에 상장되었습니다. 

(주2) 당사는 2021년 12월 15일 이사회를 통하여 코닉오토메이션과의 합병을 결의하였습니다. 해당일 기준으로 주권매매거래가정지가 시작되었으며, 2021년 04월 15일부터 거래정지가 해제되었습니다. 

6. 기업인수목적회사의 추가기재사항

가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한

당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병신주 상장 이후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 NH투자증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.)

나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한

당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 인수한 주식등에 대해서는 상법522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 약정서를 체결하였습니다.

[주주간 약정서]

제 1 조

본 약정 당사자들은 엔에이치스팩21호가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 「상법」 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 한다.

제 2 조
본 약정 당사자들은 「상법」 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다

제 8 조

본 약정은 엔에이치스팩21호가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 약정 당사자들이 취득한 엔에이치스팩21호의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다.

다. 주식매수청구권의 행사 제한

주주등간계약 제5-3조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 주식에 관하여 어떠한 경우에도 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

라. 예치자금등의 반환대상 제외

당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이현범
남
1979.09
대표이사
사내이사
비상근
경영총괄

'07.05~'09.04 / J.P. Morgan Securities

'12.09~'14.02 / McKinsey & Co

'14.03~현재 / 우신벤처투자 전무

-
-
임직원
10개월
2024.06.08

정현구
남
1982.03
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
경영자문

'07.12~'15.07 / 한화투자증권 IB총괄 투자금융팀

'15.07~'19.04 / KB증권 ECM본부 ECM1부 차장

'19.~현재 / NH투자증권 ECM3부 부장

-
-
-
10개월
2024.06.08

최석은
남
1976.12
이사
사외이사
비상근
사외이사

'02~'17 / 딜로이트 안진회계법인
'10~'11 / Deloitte Japan Tokyo Office
'18~현재 / 우리회계법인 상무이사

-
-
-
1개월
20250.03.13

권준호
남
1974.09
감사
감사
비상근
감사

'02.02~'21.01 / 한국거래소 공시부/법무실/기업지원부 팀장

'21.02~현재 / 법무법인 율촌 기업법무 및 금융부문 변호사

-
-
-
10개월
2024.06.08

가. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조
(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조
(감사의 임기와 보선)
① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

나. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

성명
다른회사명
주요사업
직위
직무
재직기간
보유주식수
지분율
비고

이현범

우신벤처투자

투자자문, 투자일임업

대표이사

경영총괄

'14~현재

-

-

-

제주맥주

음식료업

사외이사

-

'21~현재

-

-

-

정현구

NH투자증권

금융투자업

부장

IPO

'19~현재

-

-

-

최석은
우리회계법인
회계/재무 자문
상무이사

-

'18~현재

-

-

-

권준호

법무법인 율촌

기업 및 금융 법무

변호사

자문

'21~현재

-

-

-

클립스

헬스케어,

바이오

사외이사

-

'21~현재

-

-

-

당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

성명

수행시기

수행내용

담당업무

이현범

2020년

미코바이오메드, 인바이오 투자 총괄 (상장)

투자 총괄

2019년

압타바이오, 메드팩토 투자 총괄 (상장)

2018년

바이오솔루션, 싸이토젠, 유틸렉스 투자 총괄 (상장)

2016년

바이오리더스, 신라젠 투자 총괄 (상장)

정현구

2020년

엔에이치기업인수목적12호 및 ㈜와이즈버즈 합병 자문

합병 자문 업무 실무

2019년

케이비제10호 SPAC 및 ㈜예선테크 합병 자문

2017년

케이비드림투게더제4호 SPAC 및 이엑스티㈜ 합병 자문

바
. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
여
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 미등기임원 보수 현황

해당사항 없습니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
12,000
연간 승인금액

감사
1
12,000
연간 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
6,033
2,011
(주1, 주2)

(주1) 2022년 초부터 2022년 3월말까지 지급된 급여의 합계를 기재하였습니다.
(주2) 1인당 평균보수액은 급여를 지급받지 않는 대표이사 및 기타비상무이사를 제외하였으며, 2022년 03월 사임한 김현철 사외이사는 포함하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
3,033
1,517
(주1)

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,000
3,000
-

(주1) 당사는 2022년 03월 14일 제1기 정기주주총회를 통해 최석은 사외이사를 선임하였으며, 김현철 사외이사는 사임하였습니다.

3. 개인별 보수지급금액

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 산정기준 및 방법

당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

나. 합병성공에 따라 받게 되는 보수

당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 2021년 12월 15일 이사회 결의에 따라 동일자로
코닉오토메이션㈜과 합병계약을 체결하여 합병절차를 진행 중에 있습니다.

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행사항

2021.12.15
주요사항보고서(회사합병결정)
최초제출
공시된 합병일정에 따른 절차 진행 예정

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등

해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

해당사항 없습니다.

다. 채무보증현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

해당사항 없습니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

해당사항 없습니다. 

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

해당사항 없습니다.

나. 중소기업 기준 검토표

해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다.

라. 법적위험 변동사항

해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치하였습니다.

당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 한국증권금융에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

[집합투자업 적용배제요건 충족에 관한 사항]

집합투자업 적용배제 요건
(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부 내역

충족
미충족

①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것
O
-
공모자금 100%
예치 약정체결
(한국증권금융)

②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제57조 명시

③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-

NH투자증권

(2021년 3분기말 기준
자기자본 6조 4,634억원)

④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음

⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
상장 완료

⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조 명시

⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시

⑧해산사유 발생시 예치, 신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조 명시

⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모금액 125억 완료 고려하여,
NH투자증권 8.67%

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무

(1) 금융투자업자의 역할

당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 NH투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 1분기 기준 NH투자증권(주)의 자기자본은 5조 6,679억원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.

한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 150억원(공모전주주등의 주식 및 전환사채 투자금액 25억원, 공모예정금액 125억원) 가정시 NH투자증권(주)의 주식 등 투자금액은 총 13억원(발행총액의 8.67%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

아. 합병 등의 사후정보

해당사항 없습니다. 

자. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
1,210,000
2021년 06월 22일
-
합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
7,460,000

전환사채
1,290,000
2021년 06월 22일
-
합병에 따른 추가상장일 이후 6월이 되는 날(주1)
한국거래소 상장규정에 따른 보호예수
7,460,000

(주1) 투자매매업자가 소유하는 주식등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 합병기일 이후 1년이 되는 날

차

. 녹색경영

해당사항 없습니다.

카. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항

해당사항 없습니다.

타. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황

해당사항 없습니다.

파. 특례상장기업의 사후정보

해당사항 없습니다. 

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
증권신고서 제출일 현
재 해당사항 없습니다.

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭

피합병법인의 명칭은 '코닉오토메이션 주식회사 이며, 영문으로는 Kornic Automation Co.Ltd.(약호 Kornic Automation)'라 표기합니다.

다. 설립일자
피합병법인은 2003년 10월 23일에 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

주 소
경기도 화성시 동탄산단 9길 23-12 8층

전화 번호
031-831-4400

홈페이지
www.kornic.co.kr

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 중소기업 해당 여부
피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당합니다.

확인기관

유형

유효기간

발급번호

중소벤처기업부장관
중기업
22.04.01 ~ 23.03.31
0010-2022-214124

중소기업확인서

사. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 피합병법인은 제어SW, 스마트팩토리, IT인프라 사업을 영위하고 있으며 세부 사업내용은 아래와 같습니다.

사업부문
내용

제어SW
제조 설비 통합 제어 및 공장 자동화 솔루션인 'EasyCluster' Platform을 기반으로 반도체/디스플레이/LED 설비 및 Stand-alone, In-line 설비의 제어 솔루션을 제공

스마트팩토리
물류/검사/제조에 필요한 자동화 시스템을 공급하며, 스마트팩토리 구현을 위해 HW와 SW 기술이 통합된 신개념 자동화 솔루션 제공

IT인프라
고객의 요구사항에 부합하는 최적의 시스템 환경을 구축하기 위하여 시스템 기획부터 개발, 설치, 운용, 유지보수 등 전반에 걸친 IT 컨설팅 및 시스템 구축 서비스, 유지보수 제공

(2) 피합병법인의 정관상 사업목적은 다은과 같습니다.

목적사업
비고

1. 소프트웨어 개발 및 판매

2. 제어기 개발 및 제조 판매

3. 자동화기기 제조 판매

4. 무역 및 도소매

5. 부동산 임대업
(*)

6. 증권 투자 및 자문
(*)

7. 정보통신 관련 HW 및 SW의 개발, 생산, 판매 및 유지보수

8. 각종장비 제조, 판매

9. IT 관련 교육사업

10. 통신판매업

11. 자동판매기 제조 및 판매업
(*)

12. 자동판매기 운영소매업
(*)

13. 기타 음식료품가공기계 제조업
(*)

14. 정보통신공사업

15. 엔지니어링 서비스업

16. 기계설비공사업

17. 기타 위 각호에 부대하는 사업 일체

(*) 증권신고서 제출일 현재 상기 목적사업 중 5, 6, 11, 12, 13호의 사업은 피합병법인이 영위하고 있지 않습니다.

자. 신용평가에 관한 사항

평가일
신용평가기관명
평가내용
신용등급
유효기간

2022.04.07
이크레더블
기업신용등급
BB
2023.04.06

2021.04.09
이크레더블
기업신용등급
B+
2022.04.08

<신용평가 등급 정의>

신용등급
등급정의

AAA
채무이행 능력이 최고 우량한 수준임.

AA
채무이행 능력이 매우 우량하나, AAA 보다는 다소 열위한 요소가 있음.

A
채무이행 능력이 우량하나, 상위등급에 비해 경기침체 및 환경변화의 영향을 받기 쉬움.

BBB
채무이행 능력이 양호하나, 장래경기침체 및 환경변화에 따라 채무이행 능력이 저하 될 가능성이 내포되어 있음.

BB
채무이행 능력에 문제가 없으나, 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B
채무이행 능력이 있으나, 장래의 경제 환경 악화시 채무불이행 가능성이 있어 그 안정성면에서 투기적임.

CCC
현재시점에서 채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

차. 「상법」 제290조에 따른 변태설립사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록·지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 회사의 연혁

년

월

내용

2003

10

만년건설 주식회사 설립

2004

02

본사이전(대전 중구 선화동 133-26 동암빌딩)

2005

08

본사이전(대전 서구 둔산동 1419 메트로존)

2008

08

상호변경(만년건설 주식회사 → 제이엠엔지니어링 주식회사)

08

최대주주 변경(설립자 김용대 → 정기로)

08

본점이전(충청북도 청원군 남이면 척북리 128-2)

08

최대주주 변경(정기로 → 아태위성산업)

08

최대주주 변경(아태위성산업 → 코닉시스템(現APS홀딩스))

2011

03

상호변경(제이엠엔지니어링 주식회사 → 코닉오토메이션 주식회사)

05

대전지점 설치

06

AP시스템(現APS홀딩스)의 CTC사업부 영업양수

10

본점이전(경기도 화성시 동탄지성로 86, 601호)

2012

11

IT 인프라사업부문 신설

01

서울지점 설치

2013

05

Alcatel-Lucent 총판 계약

07

Radware 총판 자격 획득

08

Allied Telesis 파트너 계약 및 총판 계약

2014

09

APP사업팀 신설

2015

08

Certes Networks Distributor 총판계약

09

EDA 개발 및 SW 프로그램 등록

09

Huawei VAP파트너 계약

09

클러스터형 업소용취반 시스템 특허등록

09

MagicSAFE 출시 및 GS인증

12

3D Display 솔루션 개발

2016

03

MagicSAFE / i-EDA 상표등록

12

랜섬웨어 대응 솔루션 RansomSAFER

2017

07

스마트사업부 신설

08

EfficientIP 총판 계약 (보안DNS, DHCP, IPAM솔루션)

09

본사이전(경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12)

2018

03

신규 솔루션사업(Efficient IP) 공공시장 진입

04

통합 네트워크(NI) 사업 수주

09

보안솔루션 DDOS 시장 진입(국가정보자원관리원 DefensePro 장비 수주)

2019

02

연구개발전담부서 C-LAB 설립

03

공공기관 재난 안전망 구축 사업 수주

06

중고 설비 SW 복원 사업 진출

09

EDA 솔루션 사업 중국 진출

10

EasyCluster™ V3.8 New Engine 출시

11

물류자동화사업부신설

12

Radware Alteon New Platform (Alteon 5424 Model) 국내 시장 최초 공급

12

2019년 경기도 부품국산화 지원사업 수혜기업 선정

2020

05

K-LAS(실험실 검사 자동화 시스템) 수주 계약 체결

11

K-MAS(물류 자동화 시스템) 수주 계약 체결

06

국방부, 행정안전부 등 대형 정부 프로젝트 사업 수주

08

EasyTSP, EasyLinux, EasyFASGEM300 등 신규 솔루션 개발 완료

07

Auto Key In 솔루션 사업 확대(국책과제 수행)

2021

01

사업부 명칭 변경(물류자동화사업부 → 스마트팩토리사업부)

04

K-MAS(물류 자동화 시스템) 확장 건 수주 계약 체결

06

K-LAS(2차전지 검사 자동화 시스템) 수주 계약 체결

07

중국 Kingsemi SW 개발 및 라이센스 납품 계약 체결

08
EasyFasGem300 런칭

09
차세대 시장시스템 인프라 도입 사업 수주

12
전국 교육 공공기관 스쿨넷 사업 및 교육융합통신망 사업 수주

2022
01
C사 대구 물류센터내 AGV 기반 물류 자동화 시스템 구축 사업 수주

02
EasyCluster Engine v3.8 기술임치

03
스마트공장 보급/확산 지원 사업 수주

03
기업부설 연구소 인정 : 메타팩토리연구소

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경
피합병법인의 본점은 증권신고서 제출일 현재 경기도 화성시 동탄산단9길 23-12 8층에 위치해 있으며, 변경 사항은 아래와 같습니다.

일자
본점 소재지

2003.10.23
대전 동구 가양동 50-31

2004.02.13
대전 중구 선화동 133-26 동암빌딩

2005.08.01
대전 서구 둔산동 1419 메트로존

2008.08.00
충청북도 청원군 남이면 척북리 128-2

2011.10.31
경기도 화성시 동탄지성로 86, 601호

2017.09.29
경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12

나. 경영진의 중요한 변동

구분

주총종류

변경 전

변경 후

비고

대표이사

등기이사

감사

대표이사

등기이사

감사

2004.02.13

-

김용대

정혜선

김용직

주형근

이철희

박명순

-

2005.03.18

-

주형근

이철희

박명순

김상환

이철희

박명순

-

2005.08.01

-

김상환

이철희

박명순

김용대

권정호

김용직

-

2008.08.14

-

김용대

권정호

김용직

전인설

윤재경

정명일

-

2008.08.25

임시주총

전인설

윤재경

정명일

전인설

윤재경

모소희

정명일

2010.03.31

정기주총

전인설

윤재경

모소희

정명일

전인설

윤재경

모소희

김수명

-

2011.03.31

정기주총

전인설

윤재경

모소희

김수명

정기로

전인설

모소희

김영범

-

2011.10.27

임시주총

정기로

전인설

모소희

김영범

정기로

김호정

황문석

김영범

-

2013.03.21

정기주총

정기로

김호정

황문석

김영범

김수명

정기로

김호정

나화성

김영범

-

2014.09.01

이사회

김수명

정기로

김호정

나화성

김영범

정기로

김호정

나화성

김영범

-

2020.01.10

임시주총

정기로

김호정

나화성

김영범

김혁

나화성

김호정

정기로

김영범

-

2020.01.10

이사회

정기로

김호정

나화성

김영범

김혁

나화성

김호정

정기로

김영범

-

2021.07.20

임시주총

김혁

나화성

김호정

정기로

김영범

김혁

나화성

김호정

이상환

김부식

박영배

-

2022.03.25
정기주총

김혁

나화성

김호정

이상환

김부식

박영배

김혁

나화성

김호정

이상환

최경철

김완중

다. 최대주주의 변동

일자

최대주주명

주식수

발행주식수

지분율

비고

2003.10.23
김용대
15,000
31,000
48.39%
설립출자

2008.08.20
정기로
20,000
31,000
64.52%
양수도

2008.08.29
아태위성산업
(現APS홀딩스)
46,505
77,505
60.00%
유상증자

2008.11.18
코닉시스템
(現APS홀딩스)

46,505

77,505
60.00%

합병

2020.11.25
APS홀딩스
96,505
177,505
54.37%
유상증자

2021.02.02

APS홀딩스

193,010

355,010주

54.37%

무상증자

2021.03.03

APS홀딩스

3,860,200

7,100,200주

54.37%

액면분할

라. 상호의 변경

일자

변동전

변동후

2008.08.14
만년건설 주식회사
제이엠엔지니어링 주식회사

2011.03.31

제이엠엔지니어링 주식회사

코닉오토메이션 주식회사

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 영업양수도
피합병법인은 2011년 06월 30일 AP시스템(現APS홀딩스)의 CTC 사업부를 영업양수하였으며, 그 외에 합병, 영업양수도, 기업분할, 감자 등의 중요한 기업경영 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 영업양수도 주요 내용

구분

주요내용

목적 및 기대효과

CTC 사업부 분리를 통한 독립경영 및 수익극대화, 경영효율성 제고

양수도계약체결일

2011년 04월 30일

양수도일자

2011년 06월 30일

양도인

AP시스템 주식회사

양수인

코닉오토메이션 주식회사

양수도가액(원)

1,693,237,779 원

계약조건

계약금(2011년 05월 10일), 잔금(2011년 06월 30일)

(3) 영업양수도 자산 및 부채 내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
금액

자 산
유동자산
882,792

현금성자산
-

매출채권
870,599

기타유동자산
12,193

재고자산
-

비유동자산
683,605

유형자산
29,888

무형자산
653,347

기타비유동자산
370

자산총계
1,566,397

부 채
유동부채
10,192

매입채무
10,192

비유동부채
84,319

퇴직급여충당부채
245,070

퇴직연금운영자산
(185,561)

장기미지급금
24,810

부채총계
94,511

순자산가액
1,471,886

(4) 영업양수도 직전 3개년 및 최초 결산 재무현황

(단위 : 천원)

구분
양수도 후 
최초결산
(2011년말)
직전 1년
(2010년말)
직전 2년
(2009년)
직전 3년
(2008년)

당해 사업 매출액
3,378,994
3,234,000
1,490,000
678,000

당해 사업영업이익
1,161,513
1,435,955
57,428
30,601

전체 매출액
3,378,994
154,328,102
91,986,213
20,297,211

전체 영업이익
1,161,513
(1,335,458)
3,556,767
916,084

당해 사업 관련 자산(총자산)
8,231,155
2,425,306
2,176,303
4,222,246

당해 사업 관련 부채(총부채)
2,902,585
1,189,522
1,071,387
2,196,513

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

피합병법인은 2003년 10월 건설업 등을 주요사업으로 영위할 목적으로 설립되었습니다. 2008년 08월 정기로 前 대표이사가 피합병법인의 지분을 취득하여 최대주주가교체된 이후에는 주요 영위 사업을 LED 조명산업으로 바꾸었습니다.

이후 2011년 06월에는 IT인프라 사업부를 신설하였으며, 2013년 04월 피합병법인이 CTC 사업부를 양수하였습니다. 해당 두 사업과 더불어 2020년부터는 스마트팩토리 사업을 본격적으로 시작하였습니다. 이후 증권신고서 제출일 현재까지 피합병법인 해당 3개의 사업을 주요하게 영위하고 있습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위 : 주, 원)

종류
구분
제 19기
2021년 말
제 18기
2020년 말
제 17기
2019년 말

보통주
발행주식총수
7,100,200
177,505
77,505

액면금액
500
10,000
10,000

자본금
3,550,100,000
1,775,050,000
775,050,000

우선주
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합 계
자본금
3,550,100,000
1,775,050,000
775,050,000

나. 전환사채 등 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 신주인수권부사채 등 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
피합병법인의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주이며, 증권신고서 제출일 현재 발행한 주식의 총수는 7,100,200주 입니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
75,000,000
25,000,000
100,000,000

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
7,100,200
-
7,100,200

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

1. 감자
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-

4. 기타
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수(Ⅱ-Ⅲ)
7,100,200
-
7,100,200

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수(Ⅳ-Ⅴ)
7,100,200
-
7,100,200

나. 자기주식 취득현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일

피합병법인의 최근 정관 개정일은 2021년 11월 04일입니다.

나. 정관변경 이력

최근 5사업연도의 주요 정관변경 이력은 다음과 같습니다.

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 11월 04일

임시주주총회

제2조 (목적)

기계설비공사업 추가

2021년 07월 20일
임시주주총회
제1조 상호
제8조 (주식의 발행과 종류) 
제8조의2(주식 등의 전자등록) 
제9조 (우선주식의 수와 내용) 
제9조의 2 (전환주식)
제9조의 3 (상환주식) 
제9조의 5 (잔여재산분배에 관한 종류주식)
제9조의 6 (의결권 배제 주식) 
제10조(신주인수권) 
제12조 (주식매수선택권) 
제12조의 2 (우리사주매수선택권) 
제14조 (주식의 소각) 
제15조(명의개서 대리인) 
제16조(주주명부) 
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 
제18조 (전환사채의 발행)
제19조 (신주인수권부사채의 발행)
제20조 (이익첨가부사채의 발행)
제22조의 2 (사채 발행의 위임)
제23조 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록)
제24조 (소집시기)
제25조 (소집권자)
제26조 (소집통지 및 공고)
제33조 (의결권의 행사)
제34조 (주주총회의 결의방법)
제36조 (이사의 수)
제38조 (이사의 임기 및 보선)
제42조 (이사회의 구성과 소집)
제42조의 2 (이사회 내 위원회)
제48조 (감사의 수)
제49조 (감사의 해임)
제50조 (감사의 임기와 보선)
제51조 (감사의 직무와 의무)
제55조 (재무제표 등의 작성, 비치)
제58조 (이익배당)
제60조 (정관 개정 및 시행일)
코스닥 시장 상장을 위하여
상장회사 표준정관을 준용하여 정관 개정

2021년 02월 02일
임시주주총회
제6조 (1주의 금액)
액면분할에 따른 변경

2020년 01월 10일
임시주주총회
제45조 (대표이사의 선임)
각자대표이사선임

2019년 03월 22일

제20기 정기주주총회

제8조의2 (주식 등의 전자등록)
전자증권제도 시행

2018년 05월 08일

임시주주총회

제2조 (목적)

엔지니어링 서비스업 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

피합병법인은 첨단 장비를 자동화 및 제어하기 위한 소프트웨어와 하드웨어 및 미들웨어를 개발 및 구축을 주요한 사업으로 영위하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 피합병법인은 제어SW, 스마트팩토리, IT인프라 사업을 영위하고 있으며, 각 부문 내 세부 사업 내용은 아래와 같습니다.

사업부문
내용

제어SW
제조 설비 통합 제어 및 공장 자동화 솔루션인 'EasyCluster' Platform을
기반으로 반도체/디스플레이/LED 설비 및 Stand-alone, In-line 설비를 제어할 수 있는 SW 솔루션을 제공

스마트팩토리
물류/검사/제조에 설비에 대한 설계과 함께 설비 자동화 시스템을 개발 및 공급하며, 스마트팩토리 구현을 위해 HW와 SW 기술을 통합한 자동화 솔루션을 제공

IT인프라
고객의 요구사항에 부합하는 최적의 시스템 환경을 구축하기 위하여 시스템 기획부터 개발, 설치, 운용, 유지보수 등 IT 인프라 전반에 걸친 컨설팅 및 시스템 구축 서비스, 유지보수 제공

가. 제어 SW

제어SW 사업은 반도체 및 디스플레이 제조 설비별로 공정에 최적화된 소프트웨어를 개발하고 라이선스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 반도체는 초정밀 고집적 기술의 개발 및 양산화가 핵심인 업종으로, 회사는 지난 25년간 축적된 최적의 설비 제어 기술을 바탕으로 국내 반도체 제조공정에서 장비의 제어 및 통신, 정보 처리, 스케줄링 등의 기능을 수행할 수 있는 SW Platform을 제공했습니다.

나. 스마트팩토리
스마트팩토리 사업은 회사의 신사업 부문으로 기존의 제어SW 사업부의 안정적이고 검증된 SW 역량을 기반으로 SW와 HW가 결합된 신개념의 스마트팩토리 토탈 솔루션을 제공하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 따라 현재 물류/검사/제조 자동화 설비에 대하여 HW 설계 및 SW 개발을 전문적으로 진행하고 있습니다. 향후 AGV 등 자동화 설비를 직접 개발 및 제조하여 사업을 확장할 계획입니다..

다. IT 인프라
IT인프라 사업은 네트워크 및 보안 장비를 판매, 설치, 그리고 유지보수하는 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인은 글로벌 네트워크 장비 제조사인 Radware를 비롯해 Alcatel-Lucent, Allied Telesis, AVAYA, Huawei 등 여러 해외의 우량한 네트워크 장비 제조사들과 국내 총판계약을 체결하여, 국내 고객사들에게 IT 인프라를 구축을 위한 Device 및 서비스를 제공하고 있습니다.
 
본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 「II. 사업의 내용」의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 개요

구 분
내 용

EasyCluster

EasyCluster는 반도체/FPD/LED/Solar/MEMS/Stand-alone, In-Line 등의 다양 설비 Process 장치를 제어하기 위한 소프트웨어입니다. EasyCluster 제품의 세부 구성은 EasyCTC, EayGEM, EasyTMC, EasyPMC 로 이루어져 있습니다. 해당 제품은 지난 25년간 삼성전자 및 SK하이닉스 등의 설비에서 운용되어 그 안정성과 효율성을 인정받고 있습니다.

- EasyCTC : 전체 설비의 통합 제어와 스케줄링 솔루션

- EasyGEM : Fab 자동화를 담당하는 Host와의 통신 솔루션

- EasyTMC : Transfer Module 제어 솔루션

- EasyPMC : Process Module 제어 솔루션

i-EDA

i-EDA는 SEMI Standard에서 규정한 반도체 제조 공정내 장비들의 데이터를 취합 및 전달하는 솔루션으로 i-EDA, i-EDA Designer, i-EDA Planner로 구성되어 있습니다.

- i-EDA : 장비 메타데이터(Metadata) 및 접근 권한(ACL) 관리

- i-EDA Designer : SEMI 표준에 기술된 형태로 장비 구조를 모델링 하기 위한 도구

- i-EDA Planner : 장비의 매개변수(Parameter), 이벤트(Event), 예외(Exception)에 대한 DCP를 작성하기 위한 도구

설비의 운영 소프트웨어에 단순히 데이터 취합/관리 기능을 추가할 경우, 트래픽 증가로 인한 생산성 저하 가능성이 높습니다. 반면에 EDA는 설비의 필수 데이터만 Host로 올려주는 역할을 담당하여, 장비의 효율성을 제고할 수 있습니다. 해당 제품은 EasyCluster와 함께 돈느 독립적으로 운용 가능합니다.

스마트팩토리
솔루션

스마트팩토리 솔루션은 기존 자동화 업체의 설비 중심 공급에서 벗어나 여러 자동화 장치의 통합(RCS : Robot Controller System) 운영 및 물류 데이터 수집을 가능케 하며, 이를 통해 HW와 SW의 통합을 최적화할 수 있습니다. 이에 ROBOT 제어 및 자동화 서비스를 제공하여 고객사에게 보다 효율적이고 계획적인 생산 환경을 조성해 줍니다

[K-LAS]
K-LAS(Laboratory Automation System)는 2차 전지의 주재료인 양극재 및 음극재의 공정간 또는 출하 품질 검사를 자동으로 구현한 시스템입니다. 본 시스템은 시료의 정량 분배부터 자동 품질 검사 및 사용한 용기의 세척까지 가능하며, 외란 및 작업자 숙련도에 따른 검사 결과 편차를 최소화하여 정확한 검사를 가능하게 해줍니다.

[K-MAS]
K-MAS(Material-handling Automation System)는 Logostics 4.0 에 맞춰서 Material Handling 자동화를 통하여 작업 효율을 극대화 할 수 있는 물류 자동화 시스템입니다. AGV, ETV, 그리고 다관절 로봇 등을 활용하여 물류센터의 최적화를 지원합니다.

IT인프라

IT 인프라 사업은 고객의 사업 목적에 따라 안정적인 네트워크 서비스 구축에 필요한 장비를 공급하는 사업입니다. 회사는 국내외 IT장비 제조업체와 총판계약을 통해 ADC(Radware 제품군)과 IT 네트워크 스위치(Alcatel, Allied, Huawei), IT 보안제품(Efficient iP) 등의 장비를 공급하고 있습니다. 또한 IT인프라의 설치 및 유지관리 서비스를 제공하고 있습니다.

나. 주요 제품 등의 현황
회사의 매출액, 품목별 매출 비율은 다음과 같습니다.

(기준일: 2021년말)
(단위 : 천원)

사업부문
주요품목
제품설명
매출액
비율

제어SW
EasyCluster
반도체 및 디스플레이
장비 제어솔루션
5,579,871
20.45%

EDA
반도체 생산공정 데이터 관리 솔루션
1,792,180
6.57%

SW개발
응용어플리케이션 개발
1,634,182
5.99%

소계
9,006,233
33.00%

스마트
 팩토리
제조자동화
제조설비 자동화 시스템
5,536,100
20.29%

검사자동화
검사설비 자동화 시스템
2,384,779
8.74%

물류자동화
물류설비 자동화 시스템
1,065,690
3.90%

소계
8,986,569
32.93%

IT인프라
ADC
데이터센터 ADC솔루션 제공
5,384,534
19.73%

보안솔루션 등
IT보안 솔루션 외
2,032,680
7.45%

IT 인프라구축
IT장비 설치 및 구축 용역
703,934
2.58%

유지보수
Network Switch 장비 유지보수
1,177,619
4.31%

소계
9,298,767
34.07%

합계
27,291,569
100.00%

다. 주요 제품 등의 가격변동추이
피합병법인이 공급하는 주요 제품 등의 가격은 고객사별로 요구하는 품목과 사양의 수준이 달라, 각 매출 건별로 단위당 가격의 편차가 크게 나타납니다. 이에 따라 제품의 단가를 단순히 산정하기 어려운 측면이 존재합니다. 또한 사양에 따른 구체적인 가격의 변동 추이는 피합병법인이 영위하는 사업의 특성상 영업적으로 보호되어야 할 필요가 있어, 단가를 기재하지 아니하였습니다.

다. 주요 제품 등 관련 각종 산업 표준

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 주요 제품 등 관련 소비자 불만사항 등

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황

(단위 : 천원)

매입유형
2021년 (제19기)
2020년 (제18기)
2019년 (제17기)

상품
5,878,792
5,206,889
5,102,580

용역
7,603,814
4,263,833
1,939,828

총 합계
13,482,606
9,470,722
7,042,408

주) 피합병법인은 제조활동을 영위하지 않아 원재료에 대한 매입은 해당사항 없습니다.

나. 원재료의 제품별 비중

피합병법인은 SW 라이선스와 IT 인프라 장비에 대한 상품매출과 SW 개발, 자동화 솔루션, IT 인프라 설치 및 유지보수와 관련한 용역매출을 인식하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인이 별도의 제조활동을 영위하고 있지는 않습니다. 따라서 원재료의 제품별 비중을 산정하지 않아, 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 원재료 가격변동 추이

피합병법인은 SW 라이선스와 IT 인프라 장비에 대한 상품매출과 SW 개발, 자동화 솔루션, IT 인프라 설치 및 유지보수와 관련한 용역매출을 인식하고 있습니다. 이에 따라 피합병법인이 별도의 제조활동을 영위하고 있지는 않습니다. 따라서 원재료의 가격변동 추이를 산정하지 않아, 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 주요 매입처에 관한 사항

(단위 : 천원, USD)

사업부문
구입처
2021년
(제19기)
2020년
(제18기)
2019년
(제17기)

제어SW
국내
거래처1
141,750
49,500
-

거래처2
130,000
-
67,000

거래처3
123,100
-
-

기타
324,538
116,213
236,941

제어SW 소계
719,388
165,713
303,941

스마트
 팩토리
국내
거래처4
1,351,692
-
-

거래처5
1,193,375
64,650
-

거래처6
472,308
-
-

기타
2,229,356
2,966,495
611,874

소계
5,246,731
3,031,145
611,874

수입
거래처7
(USD)
649,532 
($547,711)
-
-

기타
(USD)
-
6,986 
($5,637)
-

소계
(USD)
649,532 
($547,711)
6,986 
($5,637)
-

스마트팩토리 소계
5,896,263
3,038,131
611,874

IT인프라
국내
거래처8
653,510
300
20,000

거래처2
375,264
-
-

거래처3
346,182
-
-

기타
1,742,468
2,063,412
2,869,668

소계
3,117,424
2,063,712
2,889,668

수입
거래처9
(USD)
3,585,869 
($3,002,801)
4,178,646 
($3,527,967)
3,099,627 
($2,605,038)

거래처10
(USD)
163,662 
($143,983)
24,520 
($21,072)
37,583 
($30,841)

소계
(USD)
3,749,531 
($3,146,784)
4,203,166 
($3,549,040)
3,137,210 
($2,635,879)

IT인프라 소계
6,866,955
6,266,878
6,026,878

기타
국내
기타
-
-
99,715

국내
9,083,543
5,260,570
3,905,198

수입
(USD)
4,399,063 
($3,694,495)
4,210,152 
($3,554,677)
3,137,210 
($2,635,879)

합계
13,482,606
9,470,722
7,042,408

마. 생산능력 및 생산실적

피합병법인은 별도의 제조활동을 영위하지 않아, 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 생산설비에 관한 사항

피합병법인은 별도의 제조활동을 영위하지 않아, 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 제품별 생산공정도

피합병법인은 별도의 제조활동을 영위하지 않아, 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원, USD)

매출유형
사업부문
구분
2021년
(제19기)
2020년
(제18기)
2019년
(제17기)

상품
 매출
제어SW
내수
5,577,499
3,679,517
1,909,946

수출
(USD)
1,794,551 
($1,584,521)
168,300 
($143,166)
164,776 
($141,548)

IT인프라
내수
7,417,214
5,921,989
6,636,304

기타
내수
-
-
5,220

소 계
내수
12,994,713
9,601,506
8,551,470

수출
(USD)
1,794,551 
($1,584,521)
168,300 
($143,166)
164,776 
($141,548)

용역
 매출
제어SW
내수
1,629,426
1,998,392
1,582,075

수출
(USD)
4,756 
($4,000)
239,351 
($205,102)
-

스마트
 팩토리
내수
6,601,790
5,618,766
831,452

수출
(USD)
2,384,779 
($2,100,514)
-
-

IT인프라
내수
1,881,554
1,804,850
1,580,369

기타
내수
-
-
458,563

소 계
내수
10,112,770
9,422,008
4,452,459

수출
(USD)
2,389,535 
($2,104,514)
239,351 
($205,102)
-

합 계
내수
23,107,483
19,023,514
13,003,929

수출
(USD)
4,184,086 
($3,689,035)
407,651 
($348,268)
164,776 
($141,548)

계
27,291,569
19,431,165
13,168,705

나. 주요 매출처 등 현황

(단위 : 천원, USD)

매출유형
사업부문
매출처
2021년
(제19기)
2020년
(제18기)
2019년
(제17기)

상품
 매출
제어SW
국내
고객1
1,525,900
1,179,550
505,000

고객2
1,496,000
781,000
460,000

고객3
739,200
604,800
240,000

기타
1,816,400
1,114,166
704,945

소계
5,577,500
3,679,516
1,909,945

수출
고객4
(USD)
1,197,397 
($1,057,900)
29,822 
($25,650)
76,698 
($66,100)

고객5
(USD)
412,774 
$365,000
-
-

고객6
(USD)
160,375 
($140,621)
138,478 
($117,516)
65,354 
($55,448)

기타
(USD)
24,004 
$21,000
-
22,724 
$20,000

소계
(USD)
1,794,550 
($1,584,521)
168,300 
($143,166)
164,776 
($141,548)

제어SW 합계
7,372,050
3,847,816
2,074,721

IT인프라
국내
고객7
390,520
515,930
774,031

고객8
331,000
1,620
34,700

고객9
300,000
-
11,000

기타
6,395,694
5,404,440
5,821,794

IT인프라 합계
7,417,214
5,921,990
6,641,525

상품매출 합계
14,789,264
9,769,806
8,716,246

용역
 매출
제어SW
국내
고객10
559,500
-
-

고객11
227,273
-
-

고객12
173,000
-
-

기타
669,654
1,998,392
1,582,075

소계
1,629,427
1,998,392
1,582,075

수출
고객4
(USD)
4,756 
 ($4,000)
199,100 
($171,000)
-

고객5
(USD)
-
40,250 
($34,102)
-

소계
(USD)
4,756 
 ($4,000)
239,350 
($205,102)
-

제어SW 합계
1,634,183
2,237,742
1,582,075

스마트
 팩토리
국내
고객13
1,065,690
-
-

고객14
283,100
3,637,000
-

고객15
2,345,000
904,685
-

기타
2,908,000
1,077,081
831,452

소계
6,601,790
5,618,766
831,452

수출
고객16
(USD)
2,384,779 
($2,100,514)
-
-

스마트팩토리 합계
8,986,569
5,618,766
831,452

IT인프라
국내
고객17
216,300
-
-

고객18
278,423
275,195
286,280

고객19
134,540
29,790
93,850

기타
1,252,290
1,499,866
1,658,802

IT인프라 합계
1,881,553
1,804,851
2,038,932

용역매출 합계
12,502,305
9,661,359
4,452,459

매출총계
27,291,569
19,431,165
13,168,705

다. 판매경로
(1) 판매조직
피합병법인의 판매조직은 각 사업별 전문성을 기반으로 아래와 같이 영업 부서가 조직되어 있습니다.

[피합병법인의 영업조직]

판매조직

(2) 판매경로

(단위 : 천원)

매출유형
사업부문
구분
판매경로
판매경로별
 매출액
매출액
 비중

상품
제어SW
국내
직판
5,577,500
20.4%

수출
(USD)
직판
1,794,551 
$1,584,521.00
6.6%

IT인프라
국내
직판
7,417,214
27.2%

용역
제어SW
국내
직판
1,629,426
6.0%

수출
(USD)
직판
4,756 
$4,000.00
0.02%

스마트
 팩토리
국내
직판
6,601,790
24.2%

수출
(USD)
직판

2,384,779 
$2,100,514.00
8.7%

IT인프라
국내
직판
1,881,554
6.9%

합계
국내
직판
23,107,484
84.7%

수출
(USD)
직판
4,184,086 
$3,689,035.00
15.3%

라. 판매전략

(1) 제어SW 솔루션 사업

삼성전자와 SK하이닉스 등 국내 굴지의 반도체 회사에 적용되는 설비의 기본 스펙으로 확정됨으로써 기본적인 판로와 일정 규모의 매출을 확보해 놓은 상태입니다. 이에 더해 국내 반도체 생산 설비 업체로의 활발한 영업 활동을 통해 신규로 개발되거나 제작되는 장비의 운용 SW로 채택됨으로써 해마다 개발 프로젝트의 수가 늘어나고 있어 개발 매출 외에도 향후 동일 설비 제작시 자동 판매되는 라이선스의 매출도 크게 증가할 것으로 보고 있습니다.

EasyCluster 사업화 초기부터 25년이 넘는 기간 동안 회사의 SW가 반도체/디스플레이 시장 곳곳에 퍼져있어 해당 제품에 대한 인지도가 매우 높으며, 오랜 기간 검증된 SW로서 많은 기업들이 편리하게 사용하고 있습니다. 또한 자동화 산업에서 제어 용도로 가장 많이 사용 되고 있는 고가의 PLC를 대체할수 있는 보급형 SW인 EasyLinux도 곧 출시 예정으로 간단한 기능을 구현하고자 하는 자동화 분야 및 코딩을 위한 교육용으로도 파급 효과가 상당할 것으로 전망됩니다. 이로 인해 기존 주력 분야인 반도체/디스플레이 외에도 자동차 부품 생산 자동화, 용접 자동화 등 일반 자동화를 포함한 엔터테인먼트, 교육, IOT 등 4차 산업혁명 트랜드에 따른 다양한 분야로 시장 확대가 가능합니다.

또한 2021년부터는 해외 진출을 본격화하고 있습니다. 중국에는 이미 판매 Agent를 확보함으로써(RECO社) 영업 활동을 시작하였고, 동시에 고객 A/S를 위한 기술대리점도 확보하였습니다. 기존 중국내 오랜 고객사인 K 社 를 필두로 반도체/디스플레이 분야의 여러 장비사에 영업 활동을 확대할 계획이며 2022년에는 미국내 판매 Agent를 확보하여 미국 시장도 공략할 계획입니다.

중국은 '반도체 굴기' 기치 아래 반도체 분야를 범정부 차원에서 육성하고 있으며 미국은 코로나로 인한 반도체 수급 불안에서 탈출하고자 대만의 TSMC, 한국의 삼성전자 등 반도체 기업의 투자를 적극 유치하고 있는 등 반도체 시장 활성화를 위해 정부 차원에서 노력하고 있기에 해외 시장에서의 영업 활동을 통해 상당한 매출 확보를 기대하고 있습니다.

(2) 스마트팩토리 솔루션 사업

(가) 이차전지 시장(K-LAS 시스템)

최근 전 세계적으로 환경규제 강화, 탄소 배출권 강화 등 기존의 화석 연료의 사용을 줄이고 친환경 에너지에 대한 관심과 수요가 늘어나면서 이차전지 분야는 시장에서 가장 주목받는 분야 중 하나입니다. 특히, 전기차 보급 확대에 힘입어 글로벌 시장 규모가 향후 10년간 8배 성장할 것으로 예상되며 전기차용 이차전지는 향후 10년간 10배 이상의 성장이 전망되고 있습니다.

이미 국내 최초로 국내 1위 양극재 업체인 E 社 에 검사자동화를 위한 K-LAS 시스템의 납품 실적이 있으며, 2022년 P 社 광양공장에 40억 가량의 시스템을 납품 예정입니다.

향후 2-3년간은 국내 이차전지 시장에 회사의 K-LAS 시스템을 보급하는 것에 주력하고 그 이후에는 P 社 포항공장 등 관련 업체의 국내 공장 증설 외에도 E 社 의 헝가리, 미국 공장 등 해외 시장에도 진출할 예정입니다.

또한 이차전지용 양극재 시장 외에도 H 社 등의 음극재 공정, EN 社 등의 전해액 공정에도 K-LAS 시스템의 적용을 확대할 계획이며 삼성SDI, LG화학 등 이차전지를 생산하는 국내 대기업의 수입 검사용으로도 본 시스템이 효과적인 수단으로써 K-LAS 시스템 사업의 확대가 기대됩니다.

그 외에도 품질 관리가 핵심인 바이오, 제약, 식품, 화학물질 분야에도 K-LAS 시스템 적용을 확대할 계획이며 해당 분야의 각종 전시회에 참가하고 언론 홍보를 강화하면서 영업 활동을 강화할 계획입니다.

(나) 스마트물류 시스템

최근 물류 시스템은 과거의 소품종 대량출고 형태에서 다품종 소량 출고 형태의 맞춤형 운송 서비스로 변화되고 있으며 물류의 개인화/신속화에 대응하기 위해 물류의 패러다임 자체가 바뀌고 있는 상황입니다. 그에 따라 최근에는 첨단 ICT 기술 등을 활용한 자동화 효율화가 핵심 경쟁력으로 부각 되고 있으며 이에 맞는 WMS의 고도화 및 효율화, 로봇을 포함한 스마트 물류시스템 도입이 빠르게 확산 되고 있습니다.

국내 최대 물류회사인 C社와, 최대 이커머스 회사인 C社 등 대기업을 중심으로 스마트물류시스템의 도입이 증가하고 있으며 회사는 최근 2년간 국내 최대 물류회사인 C 社 에 AGV를 활용한 스마트물류시스템 프로젝트 2건을 수행하였습니다.

회사는 세계적인 AGV 메이커인 중국 G 社 와 전략적 협력을 통해 한국내 판매 Agent/AS Agent 계약을 체결할 예정이며 이를 통한 시너지 효과를 기대하고 있습니다. 향후 스마트팩토리/물류 관련 전시회에 G 社 와 함께 참가함으로써 홍보를 강화하고 국내 대기업에 설치한 실적을 바탕으로 점차 늘어가는 스마트물류 시스템의 시장 선점을 통한 시장 점유율 확대에 주력할 계획입니다.

(3) IT 인프라 솔루션 사업

(가) 제품 판매전략

제안단계

Radware / Efficient iP 국내 파트너사로 유통망 확보 및 제품홍보

경쟁사 및 국내 점유율 조사

마케팅 계획 수립

다양한 마케팅 툴을 이용한 제품홍보, 카다록 및 메뉴얼 자료 준비

적정 수준의 프로모션 등 적극 준비

목표시장 선정

타 경쟁사 제품 미 동일 품목에 대한 시장조사

Radware 제품의 품질과 레퍼런스로 공공, 기업, 금융 등
다양한 고객 확보

판매전략 수립

경쟁사 대비 경쟁력 있는 정책을 통해 고객 및 파트너사 확보

유통전략 수립

국내 파트너 유통망 확보와 기술력 이전으로 채널 확대

유지보수 및 관리

워런티 기간동안 유지관리 및 고객사 파트너사의 기술이전

서비스 품질 향상을 통한 고객관리

(나) 유지보수 전략

① 유지보수 및 기술지원 체계 수립

- 유지보수 범위 설정 및 제시(하자보증 기간은 보통 검수 후 1년)

- 최적의 유지보수 및 기술지원 조직 및 절차 제시

- 유지보수 책임 범위 설정

② 신속한 장애 지원체계 운영

- 유지보수 대상 하자발생 시 즉시 개선 혹은 동급이상의 장비로 교체

- SW 하자 발생 시 즉시 개선

- 유지보수 대상 장비에 관련 담당자 배정 및 신속한 비상연락 지원체계 구축

③ 지속적인 정보제공 및 기술지원

- 유지보수 예정인 장비에 대한 기술지원

- SW 업그레이드 시 공급업체의 기술자료 제공

- 유지보수 대상 장비의 메뉴얼 제공

- 신기술 관련 자료 요청 시 상시 제공

- 필요시 상주 인력으로 상시 장애에 대한 기술력 제공

- 유지보수 기간 내 월 또는, 분기별 정기 점검을 통해 안정적인 운영 유지

마. 수주 상황
증권신고서 제출일 현재 기준 피합병법인의 수주잔고 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부 구분
품목
수주일자
납기
수주총액
수주잔고

수량
금액
수량
금액

스마트팩토리
물류자동화 솔루션
2022-01-31
2022-06-30
1
5,124
1
5,124

스마트팩토리
검사자동화 솔루션
2022-02-10
2022-05-31
1
244
1
244

스마트팩토리 사업부 이외에 제어SW 및 IT인프라 사업부의 경우 상품 및 용역을 제공하는데까지 소요되는 리드타임이 길지가 않아, 고객사에서 요구하는 시점에 PO(구매주문서)를 발행하여 진행하고 있습니다. 따라서 해당 두 사업부에 대한 수주현황은 별도로 기재하지 않았습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

피합병법인은 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 피합병법인의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 회사의 재경팀에 의해 이루어지고 있습니다. 재경팀은 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 또한 매년 정기적으로 재무위험관리정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

(1) 환위험 관리
피합병법인이 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러화, 일본엔화 등이 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 

피합병법인의 경영진은 회사의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.

당기말과 전기말 현재 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 외화자산ㆍ부채 구성내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원, 외화단위 : 각 외화금액)

구분
계정과목
당기말
(2021년)
전기말
(2020년)

USD
JPY
원화환산액
USD
JPY
원화환산액

외화
자산
현금및현금성자산
681,518
433
807,943
473,146
-
514,783

매출채권
102,779
3,168,000
154,483
9,700
-
10,554

보증금
-
-
-
-
-
-

합계
784,297
3,168,433
962,426
482,846
-
525,337

외화
부채
매입채무
46,862
-
55,555
21,072
-
22,927

차입금
1,090,389
-
1,292,656
1,533,742
-
1,668,711

합계
1,137,251
-
1,348,211
1,554,814
-
1,691,638

다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하였다면 환율변동이 당기와 전기 외화환산손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
(2021년)
전기
(2020년)

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD/원
(41,843)
41,843
(116,630)
116,630

JPY/원
3,264
(3,264)
-
-

(2) 이자율위험
피합병법인은 변동이자율로 적용되는 금융자산 및 부채로 인하여 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.

이를 위해 회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 또한 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율위험을 관리하고 있습니다.

당기말, 전기말 현재 변동금리부 차입금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
(2021년)
전기말
(2020년)

단기차입금
2,500,000
3,000,000

장기차입금
1,600,000
-

합계
4,100,000
3,000,000

다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 인하여 당기와 전기 이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
(2021년)
전기
(2020년)

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
41,000
(41,000)
30,000
(30,000)

(3) 신용위험
피합병법인의 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 

은행및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 'A'이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처에 대한 신용여신은 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 적정한도가 산출되며 기 설정된 내부의 재량권 및 절차에 따라 엄격하게 집행됩니다.

(4) 유동성위험
현금흐름의 예측은 피합병법인의 재경팀이 수행하고 있습니다. 피합병법인은 유동성위험을 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 피합병법인이 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의하고, 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다.

피합병법인은 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금을 보유함으로써 향후 발생 가능한 자금경색에 따른 유동성위험에 대처하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같으며, 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른일자를 기준으로 작성되었습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
(2021년)
전기말
(2020년)

1년 이내
1년 ~ 3년
3년 초과
1년 이내
1년 ~ 3년
3년 초과

매입채무
2,522,189
-
-
1,515,064
-
-

차입금(*)
3,910,703
1,710,679
-
6,357,805
-
-

미지급금
315,641
-
-
554,907
-
-

미지급비용
273,558
-
-
233,787
-
-

(*) 계약 만기 동안의 이자비용이 포함된 현금흐름 입니다.

(5) 자본위험관리
피합병법인의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
(2021년)
전기말
(2020년)

부채총계(A)
12,709,981
12,796,956

자본총계(B)
5,296,139
1,392,170

현금및현금성자산 및 금융기관예치금(C)
4,913,886
4,348,223

차입금 (D)
5,392,656
6,268,711

부채비율(A / B)
240%
919%

순차입금비율 (D-C)/B
9%
138%

나. 파생상품 등 거래 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

회사는 증권신고서 제출일 현재 회사의 일상적인 영업활동 이외에 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 존재하지 않습니다.

나. 연구개발 현황

1) 연구개발 조직 개요

[피합병법인의 연구개발 조직]

연구조직도

[연구개발 내용]

연구과제명

연구내용

계측 데이터
추출 시스템

영상 전처리/인식 알고리즘을 통해
계측기 디스플레이 데이터의 추출 및 인식 기술 개발

Data Warehouse 개발

실시간 데이터 분석 및 수집을 위한 플랫폼 개발

Schduler 최적화

반도체 및 디스플레이 제조 장비 생산 공정에
따른 Schduler 최적화 개발

Utility 선행 개발

기능 고도화에 따른 분석 
및 사용자 편의성 증대 Utility 선행 개발

FA 솔루션 개발

반도체 및 비저정형 자동화 공정에 대한 
최적화 개발

설계 최적화

산업현장에 필요한 설비 자동화 
및 물류 자동화 구현을 위한 기구부 개발

설비 제어 자동화

이종 디바이스간 통합 제어를 위한 
미들웨어 개발 및 최적화

선행 개발

SLAM 및 LiDAR 등 차세대 사업 아이템 R&D

(가) 메타팩토리연구소

스마트팩토리 산업현장에서 생성되는 빅데이터 수집, 분석, 예측 Solution 개발 및 연구를 수행하는 조직으로 회사의 사업에 대한 기술력 강화의 핵심 조직입니다.

- 산업 현장의 데이터 수집 분석을 위한 솔루션 개발

- 계측 데이터 추출 및 계측 업무 자동화를 위한 RPA 솔루션 개발

- 제조 기반 품질 향상을 위한 인공지능 솔루션/서비스 개발

위치기반의 SLAM 및 LiDAR 솔루션 개발

(나) 제어SW 사업부

EasyCluster 솔루션의 기능 업데이트와 솔루션 업그레이드를 담당하며 고객의 요청에 따른 Customizing을 담당하는 조직입니다. 프로젝트 개발 업무와 R&D 부분을 동시에 수행하고 있습니다.

- 반도체 및 디스플레이 장비 사양 고도화에 따른 스케줄러 및 Utility 선행 개발

- EasyCluster 플랫폼 안정성 및 확장성 개발을 위한 플랫폼 개발

- 고객 요청에 따른 자동화 솔루션 개발 및 유지보수를 위한 Fab자동화 개발

(다) 스마트팩토리 사업부

HW와 SW가 통합된 검사/물류/제조 자동화 솔루션 개발을 위한 조직으로 자동화 시스템 컨셉 구상에서 설계 최적화 연구 및 그에 따른 자동화 공정 제어 기술까지 개발하는 수주 기반의 R&D 수행 조직입니다.

- 물류 시물레이션 통한 물류 시스템 설계 기술

- 설비제어 자동화 기술

- 제조 환경 제어 기술 (시물레이션 및 HW 제어)

- 고정밀 시스템(nm급) 설계 기술

- 광학(렌즈,조명) 설계 및 레이저 공정 개발

2) 연구개발비용

(단위; 천원)

구분
2021년
2020년
2019년
비 고

(제19기)
(제18기)
(제17기)

비용처리
급여등
481,482
583,230
996,943
(주1)

연구개발비
9,676
111,329
395,394
-

연구개발비용 계
491,158
694,559
1,392,337
-

(정부보조금)
0
(92,774)
0
-

연구개발비 / 매출액 비율
1.80%
3.57%
10.57%
-

주1) 피합병법인은 연구개발인력에 대한 인건비를 판매비와관리비의 직원급여 및 퇴직급여 계정으로 회계처리하고 있으며, 실질적인 연구개발비용을 계상하기 위해서 해당 연구인력들의 급여등도 가산하였습니다.

3) 연구개발실적

연구과제

3D Smart Palletizing System 개발

연구기관

스마트팩토리 사업부

연구결과

및

기대효과

- 물류센터의 물류박스를 팔레트에 선적할 때 최적의 경로로 최대한의 물건을 적재하기 위하여 개발
- 팔레트를 인식하기 위한 3D 센서, 경로 최적화를 위한 알고리즘, 팔레타이징 로봇을 운용하기 위한 응용 소프트웨어 개발

상품화

-

연구과제

데이터 처리용 엣지컴퓨팅 시스템

연구기관

메타팩토리 연구소

연구결과

및

기대효과

- 중앙집중화된 컴퓨팅 시스템을 대신하여 설비의 주변에서 개별적으로 데이터를 수집/분석/처리하여, 대기 시간을 줄이고 상황 인식력을 향상시킨 분산 컴퓨팅 솔루션

- 컨테이너 및 마이크로 서비스 기반 시스템 설계, 데이터 추상화를 통한 데이터, 단말 멀티 메시징 프로토콜 연동, 인공지능 서비스 전개를 위한 구조 설계 개발
- 빠른 데이터 처리, 데이터 전송량의 감소, 이기종 데이터 프로토콜의 통합이 가능하며, 인공지능 알고리즘을 탑재하여 설비고도화, 데이터 마이닝, 데이터 집계 및 스토리지 등에 활용

상품화

K-LAS Edge Operation System에 적용

연구과제

Smart OCR Solution

연구기관

메타팩토리 연구소

연구결과

및

기대효과

- 설비 HMI, Gauge, 계측기기의 표시부의 7-Segment LED Display, LCD Display와 같은 정보 추출이 어려운 데이터 소스를 카메라를 통해 실시간 수집하고, 필요한 문자와 숫자를 추출 및 인식하여 데이터로 변환하여 상위 시스템으로 전송하는 솔루션

- 정보 추출이 불가능한 아날로그 게이지나 인터페이스가 없는 계측기 또는 설비와 같은 기기의 화면으로부터 데이터를 추출하여 디지털화 지원

상품화

K-LAS Karl Fischer 계측기 데이터 추출에 활용

연구과제

RPA - Auto Key In System(가칭)

연구기관

코닉오토메이션(주) 스마트팩토리 사업부

연구결과

및

기대효과

- 각기 상이한 형태의 데이터를 생성하는 여러 계측기기의 데이터 소스로부터 데이터를 추출하고, 해당 데이터를 상위 시스템으로 전달하는 시스템

- 파일, 이미지, 영상, Web Page와 같이 기존에 디지털 정보로 변환하기 어려웠던 데이터를 AI 알고리즘 및 데이터 처리기술 등을 통해 데이터를 추출하고 이를 상위 시스템으로 데이터를 전달
- 측정 데이터의 오수기, 조작을 방지하여 데이터의 신뢰성을 높이고, 측정 시간이 단축되어 전체 공정 타임이 줄어들어 생산성을 향상 가능

상품화

K-LAS 계측기 Interrface에 사용

연구과제

Data Warehouse를 위한 Middleware System

연구기관

코닉오토메이션(주) 메타팩토리 연구소

연구결과

및

기대효과

- 데이터 관리, 애플리케이션 서비스, 메시징, 인증, API 관리를 수행하기 위한 공통 서비스 및 기능을 애플리케이션에 제공하는 SW로써, 상위 시스템과 하위의 다양한 이기종 시스템을 통합하거나 수집된 데이터를 활용한 인공지능 서비스를 제공

- 이기종 시스템간 통합을 위한 미들웨어(창고/물류센터, MES 연계 SPC 시스템) 구축하여, 고속/대용량 데이터 처리 및 분석이 가능하며 해당 데이터를 설비에 연계된 시스템으로 연동

상품화

K-MAS AGV와 MES 연결에 활용

7. 기타 참고사항

피합병법인이 영위하는 사업의 내용을 이해하기 위하여 개념정리가 필요한 용어해설은 다음과 같습니다.

[용어의 정리]

용어

정의

EasyCluster

반도체 및 디스플레이 제조 장비 제어SW로 코닉오토메이션의 대표 솔루션입니다. EasyCTC, EasyGEM, EasyTMC, EasyPMC로 구성되어 있으며 순수 국내 기술로 개발된 PC 기반의 제어 솔루션입니다.

i-EDA

GEM 방식의 문제점을 보완하고 더 빠른 Data 보고로 생산성을 향상하기 위해 장비에서 사용하는 솔루션입니다.

i-EDA Designer

i-EDA 솔루션 구성 Tool로 SEMI 표준에 기술된 형태로 장비 구조를 모델링할 수 있습니다.

i-EDA Planner

i-EDA 솔루션 구성 Tool로 장비의 매개변수(Parameter), 이벤트(Event), 예외(Exception)에 대한 DCP를 작성할 수 있습니다.

K-LAS

KORNIC Laboratory Automation System의 약자로 시료 분배 및 측정을 위한 자동화 솔루션 명칭입니다. 현재 2차 전지 소재 중 양극재 검사 공정에 적용되었으며 향후 음극재 및 전재질 등 2차 전지 소재와 식품, 바이오, 제약 등 신규시장 진출 계획입니다.

K-MAS

KORNIC Material-handling System의 약자로 물류 이송 로봇을 활용한 차세대 물류 자동화 솔루션입니다. 현재 CJ대한통운에 AGV를 활용한 Fulfillment System를 구축하였으며 쿠팡에도 적용 계획입니다.

GUI Editor

고객이 필요한 UI를 고객이 직접 쉽게 만들 수 있도록 제공되는 Tool입니다.

표준화된 방식의 작업 환경과 라이브러리화로 원활한 UI 이력 관리 및 유지보수가 가능합니다.

Interface A

고급 공정 제어 및 전자 진단과 같은 전자 제조 애플리케이션을 대상으로 하는 SEMI(반도체 통신 규약)의 장비 데이터 수집(EDA) 표준의 명칭입니다.

검사 자동화

제품 품질의 정도를 측정 및 판정하는 스마트 자동화 솔루션으로 K-LAS가 대표 솔루션입니다.

물류 자동화

제품의 이동 및 보관을 주목적으로 하는 스마트 자동화 솔루션으로 K-MAS가 대표 솔루션입니다.

제조 자동화

제품을 만드는 공정에 사용되는 자동화 스마트 솔루션으로 정밀 Stage가 대표 솔루션입니다.

EDA

Equipment Data Acquisition

반도체 생산을 위한 통신 규약 중 데이터 수집 규정입니다.

RCS

Remote Control System

원격으로 장비를 제어하여 관리하는 시스템입니다.

FA

Facility Automation

공장 및 시설 자동화를 의미합니다.

FPD

Flat Panel Display

평판 디스플레이를 의미합니다.

MEMS

Micro-Electro Mechanical Systems (미세전자기계시스템)

실리콘이나 수정, 유리 등을 가공해 초고밀도 집적회로, 머리카락 절반 두께의 초소형 기어, 손톱 크기의 하드디스크 등 초미세 기계구조물을 만드는 기술입니다.

Stand-alone

동작하는데 다른 장치의 도움을 필요로 하지 않는 독립적인 장치를 정의합니다.

CTC

Cluster Tool Controller

TMC와 PMC를 통합 관리 제어를 의미합니다.

TMC

Transfer Module Control

EFEM, TM, LoadPort, AMHS 등과 같은 Material 이송과 관련된 하드웨어 제어를 의미합니다.

PMC

Process Module Control

온도, 가스, 모터, 압력, RF 등과 같은 Material Process에 관련된 하드웨어 제어를 의미합니다.

GEM

Generic Equipment Model

반도체 생산 라인내의 자동화를 위한 통신 규약을 의미합니다.

FAS

Fab Automation System

반도체 외 비규정된 생산 라인내의 자동화 표준을 의미합니다.

EES

Equipment Engineering System

설비데이터를 수집, 활용 가능한 모든 데이터를 이용하여 설비효율을 높이고 제품의 품질을 향상시키기 위한 시스템으로 공정 제어, 장비 생산성, 장비 이상 감시 제어가 주기능입니다.

Host

장비와 SECS 통신을 통해 SECS Message Data를 주고 받는 주체를 의미합니다.

Scheduler

Material Flow & Job Management System으로 공정내 소재의 이동과 적용, 수행 업무를 정의합니다.

CVD

Chemical Vapor Deposition

'화학기상 증착법'으로 불리는 증착 방법 중 하나입니다.

PVD

Physical Vapor Deposition

'물리적 기상 증착'이라고도 불리는 공정으로, 디스플레이에서 TFT를 만들 때 금속층을 형성하기 위한 방법 중 하나입니다.

Etch

식각공정(Etching), 포토공정에서 그린 회로 밑그림 중 불필요한 부분을 제거하는 공정입니다.

OHT

OHT(Overhead Hoist Transport), 효율적인 공간 활용을 위해 천정 하부에 설치되어 장거리 및 이송량이 많은 구역에 이송물을 직접 공정장비에 이송해주는 물류 장비입니다.

Interlock

상호간의 동작에 대한 보완장치, 설비의 작동을 특정 조건 상에서 방지 또는 정지하는 것을 목적으로 하는 장치 및 시스템입니다.

Parameter

프로그램 개개의 작업에 적용할 경우에 필요한 수치 정보를 의미합니다.

Driver

HW Controller 상호 통신을 허용하는 SW 구성요소를 의미합니다.

Log

시스템에 대한 사용 기록을 의미합니다.

SECS

SEMI Equipment Communication Standard

반도체 장비와 외부 컴퓨터간의 인터페이스를 위한 데이터 통신 표준 규약입니다.

SECS-Ⅰ

SEMI Eqpipment Communication Standard Ⅰ

SECS-Ⅱ

SEMI Eqpipment Communication Standard Ⅱ

Secs Message

SEMI Equipment Communication Standard Message

TCP/IP 통신

인터넷 프로토콜 슈트 중 하나로 인터넷에서 컴퓨터들이 서로 정보를 주고받는데 쓰이는 통신규약(프로토콜)의 모음을 의미합니다.

HSMS

High Speed SECS Message Service

TCP/IP 상에서 빠르게 SECS 메시지 통신이 가능하도록 만들어 주는 프로토콜입니다.

API

Application Programming Interface

운영체제와 응용프로그램 사이의 통신에 사용되는 언어나 메시지 형식입니다.

FDC

Fault Detection & Classification

실시간 장비 자원 관리 및 상태 검사를 의미합니다.

CMS

Specification for Carrier Management (SEMI E87)

반도체 생산 과정에 따른 Carrier의 이송을 관리하는 규약입니다.

PM

Process Module

반도체 생산 과정에 따라 정해진 업무를 수행하는 모듈입니다.

CJM

Control job Management

반도체 생산 공정별로 수행 업무 통합 제어 관리 규약입니다.

STS

Specification for Substrate Tracking (SEMI E90)

반도체 제조 장비의 기판(제조 제품)을 추적하기 위한 장비의 표준 서비스 규약입니다.

RMS

Recipe Management Standard (SEMI E42)

설비 레시피, 파라미터 변경 등 통합 제어 관리 규약입니다.

Metadata

어떤 목적을 가지고 만들어진 데이터를 의미합니다.

DCP

Data Collection Plan

기본 데이터와 근본 원인에 대한 단서를 제공할 수 있는 데이터를 모두 수집하기 위한 접근 방식을 의미합니다.

DCR

Data Collection Report

수집된 데이터에 대한 보고서 작성을 위한 접근 방식을 의미합니다.

PLC

Programmable Logic Controller

기본적인 시퀀스 제어 기능에 수치 연산 기능을 추가하여 프로그램 제어가 가능하도록 한 자율성이 높은 제어 장치를 의미합니다.

HMI

Human Machine Interface

SCADA 시스템 구성의 한 요소로서 운영자에게 처리 데이터를 표시해 주고 운영자가 처리 과정을 제어할 수 있도록 하기 위한 장치(SW)를 의미합니다.

ACL

Access Control List

개체나 개체 속성에 적용되어 있는 허가 목록(접근 제어 목록)입니다.

XML

eXtensible Markup Language

다른 특수한 목적을 갖는 마크업 언어를 만드는데 사용하도록 권장하는 다목적 마크업 언어입니다.

SOAP

Simple Object Access Protocol

HTTP, HTTPS, SMTP 등을 통해 XML 기반의 메시지를 컴퓨터 네트워크 상에서 교환하는 프로토콜입니다.

SDK

Software Development Kit
 소프트웨어 개발 도구입니다.

MES

Manufacturing Execution System

생산 관리 시스템의 약자입니다.

Metafactory

Metaverse와 Smart Facotory의 합성어로

가상 공간에서의 Smart Factory 솔루션을 의미합니다.

AGV

Autonomous Guided Vehicle

사람이 직접 조작하지 않고 자동으로 물건을 이송하는 차를 의미합니다.

ARM

Autonomous Mobile Robot

스스로 주변을 살피고 장애물을 감지하면서 바퀴나 다리를 이용하여 최적 경로를 선택하여 목적지까지 찾아가는 로봇을 의미합니다.

WMS

Warehouse Management System

입고부터, 적치와 재고, 피킹, 출고 등 물류센터에서 이루어지는 과정을 통합 관리하는 창고관리시스템입니다.

RCS

Robot Controller System

로봇을 제어할 수 있게 해주는 프로그램적 시스템입니다.

Fulfillment 서비스

상품 재고를 미리 물류센타에 입고하고 발생하는 고객 주문에 따라 최종 고객까지 배송, 반품, 교환까지 서비스를 의미합니다.

ETV

Electrical Transfer Vehicle

전기를 동력으로 하는 이송 차를 뜻하며, 회사에서는 OHT와 같이 레일을 따라 이동하는 이송 물류 명칭으로 정의합니다.

4M

Man(작업자), Machine(생산설비), Material(재료), Method(생산공법) 등 생산의 4요소를 뜻합니다.

SPC

통계적 품질 관리의 약자입니다.

입도

분체 또는 입체의 입자 크기의 정도를 의미합니다.

조성

물질을 구성하는 원자의 비율을 의미합니다.

BET 장비

비표면측정기로 일정 온도에서 기체의 압력을 변화시켜 가면서 고체 표면에 흡착한 기체의 량을 측정하도록 제작된 장비입니다.

Bulk Density

부피 밀도를 의미합니다.

Press Density

압력 밀도를 의미합니다.

Tap Density

분말(粉末)을 충전할 때 일정한 조건으로 용기를 진동시켜 얻어지는 분말의 겉보기 밀도를 의미합니다.

XRD

X-ray Diffraction

X-ray 회절 분석법, X-ray를 원하는 시편에 회절 시켜 시편의 내부 정보를 그래프로 나타내는 분석법입니다.

Junction Box

Terminal Box라고도 하며 전선 상호간의 접속 시 접속 부분이 외부로 노출되지 않도록 하기 위해 사용하는 박스로, 내부 종단부를 먼지 및 습기와 같은 외부요소로부터 보호하는 역할을 합니다.

AS/RS

Automated Storage/Retrieval System

공장, 물류센터 등에서 진행되는 물품의 보관, 입출고 등 작업을 무인으로 이행되게 만든 자동화 창고 시스템입니다.

QPS

Quick Picking System

기존 DPS(Digital Picking System) 대비 높은 자동화율로 피킹 생산성을 향상시킨 시스템입니다.

Middleware

미들웨어는 양 쪽을 연결하여 데이터를 주고받을 수 있도록 중간에서 매개 역할을 하는 SW입니다.

Palletizing

Palletizing 또는 Palletization은 대부분 물류 공급망에서 선적 또는 보관을 위해 팔레트에 제품을 놓는 행위를 의미합니다.

FMM

Fine Metal Mask

OLED 디스플레이에서 발광체인 유기물을 기판에 증착할 때 사용하는 마스크(Mask)의 한 종류입니다.

Open CASECADE

CAD와 관련된 소프트웨어를 개발하기 위한 일종의 플랫폼입니다.

Unreal Engine

미국의 에픽게임즈에서 개발한 3차원 게임 엔진으로 3D 환경을 구성하기 위한 대표적인 미들웨어 솔루션입니다.

ESS

Energy Storage System

에너지 저장 장치의 약자입니다.

전고체 전지

전해질이 액체가 아닌 고체 상태인 전지입니다.

xEV

전기 동력 자동차(하이브리드 전기차, 플러그인 하이브리드 전기차, 연료전지 전기차 등)에 대한 총칭입니다.

RMS

Robot Management System

로봇 관제 시스템의 약자입니다.

AMR

Autonomous Mobile Robot

자율 이동 로봇의 약자입니다.

RGV

Rail Guided Vehicle

레일을 설치하여 레일 위를 이동하는 방식 이송 장치의 약자입니다.

FEMS

Factory Energy Management System

공장에너지관리시스템의 약자입니다.

RPA

Robotic Process Automation

사람이 하는 반복적이고 규칙적인 업무를 소프트웨어 로봇을 적용하여 자동화 하는 기술을 의미합니다.

APC

Advanced Process Control

진행될 LOT(웨이퍼의 한 묶음)에 대한 최적의 공정 조건 값을 자동 계산해 공정 조건 실시간 제어로 대응 파라미터에 따른 프로세스 최적화를 의미합니다.

Lidar Scan

레이저 펄스를 쏘고 반사되어 돌아오는 시간을 측정하여 반사체의 위치좌표를 측정하는 레이다 시스템인 LiDAR를 이용하여 사물을 Scanning하여 3D Object로 모델링하는 작업입니다.

OSPC

Operating System Personal Computer

K-LAS 시스템에서 MES와의 연동을 위한 Middleware입니다.

ADC

Application Delivery Controller의 약자로 웹서버 로드분배(SLB), 방화벽(FWLB) 또는 각종 보안장비들의 로드분배에 사용 되어 다수의 서비스 장비들이 원활하게 트래픽을 처리할 수 있도록 트래픽을 분산(또는 분배), 우회, 변형, 차단하는 역할을 하는 네트워크 장비입니다.

Network Switch

단말 장치 또는 다른 연결된 네트워크 장비로 네트워크 트래픽을 전달 하는 장비로 과거의 네트워크 허브(hub) 장비보다 고성능이고 효율적인 네트워크 장비입니다.

SLB

Server Load Balancing

다수의 서버들이 서비스 트래픽을 원활하게 처리할 수 있는도록 부하분산 해주는 기능입니다.

FWLB

Firewall Load Balancing

다수의 방화벽 또는 기타 보안장비들이 트래픽 처리를 원활하게 할 수 있도록 부하분산 해주는 기능입니다.

DNS

Domain Name System

www.kornic.co.kr과 같은 인터넷 주소에 연결된 IP 정보를 알려주는 시스템으로 사용자가 인터넷을 쉽게 사용할 수 있도록 지원하는 시스템입니다.

DHCP

Dynamic Host Configuration Protocol

네트워크 내 사용자에게 통신 서비스를 이용할 수 있도록 IP를 자동으로 할당 해주는 시스템입니다.

IPAM

IP Address Management

네트워크 내 사용자들의 IP 사용 상태를 표시하여 관리자가 IP자원을 관리할 수 있도록 하는 시스템입니다.

DDI

DNS, DHCP, 그리고 IPAM를 줄인 약자입니다.

QPS

Queries-per-seconcd

DNS 서비스 성능 수치 단위이며 초당 DNS 요청 처리 수를 의미합니다.

LPS

Lease-per-seconcd

DHCP 서비스 성능 수치 단위이며 초당 IP 할당 수를 의미합니다.

WAF

Web Application Firewall

웹서버와 통신 하는 트패릭을 감시하고 웹서버를 보호하는 보안장비입니다.

WDM

Wavelength Division Multiplexing

파장분할 다중화방식을 의미합니다.

CWDM

Coarse Wavelength Division Multiplexing

저밀도파장분할다중화를 의미합니다.

DWDM

Dense Wavelength Division Multiplex

일정 파장 대역에 걸쳐 수십, 수백개의 파장의 광 신호를 동시에 변조시켜서 하나의 광섬유를 통해 전송하는 WDM의 발전된 기술입니다.

OADM

Optical Add Drop Multiplexer

광 분기결합 전송장치입니다.

ROADM

Reconfigurable OADM

동적으로 광 파장 신호를 분기결합을 의미합니다.

MSPP

Multi-service Provisioning Platform

다중 서비스 지원 플랫폼입니다.

가. 지적재산권 보유현황

순서

구분

내용

권리자

출원일

등록일

적용제품

출원국

1

기술임치

EasyCluster Engine V3.5

코닉오토메이션(주)

-

14.03.2

EasyCluster

한국

2

기술임치

EasyCluster Engine V3.8

코닉오토메이션(주)

-

21.11.09

EasyCluster

한국

3

특허

세미 및 세척기능이
구비된 취반장치

코닉오토메이션(주)

17.11.13

19.07.15

자동조리기기

한국

4

특허

소품등록시스템

코닉오토메이션(주)

17.07.31

19.07.19

IoT

한국

5

특허

사물 인터넷 통신 기능 구현이
 곤란한 기기용 사물 인터넷
통신 지원 장치

코닉오토메이션(주)

18.11.09

20.07.31

IoT

한국

6

특허

3차원 스캔가능한 라이다 스캐닝장치

코닉오토메이션(주)

20.10.16

-

LiDAR

한국

7

특허

이중선회방식의 3차원 스캔닝장치

코닉오토메이션(주)

21.02.08

-

LiDAR

한국

8

특허

동축거울 이중선회방식의
3차원 스캐닝장치

코닉오토메이션(주)

21.02.19

-

LiDAR

한국

9

상표

EasyCluster

코닉오토메이션(주)

99.09.20

00.10.19

EasyCluste

한국

10

상표

i-EDA

코닉오토메이션(주)

16.01.07

16.09.21

EasyCluste

한국

11

상표

EasyFactory

코닉오토메이션(주)

20.07.24

21.10.21

스마트팩토리

한국

12

상표

MetaFactory

코닉오토메이션(주)

21.08.18

-

스마트팩토리

한국

주) 기술임치제도는 대중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 제24조의2(기술자료임치제도)를 근거로 중소벤처기업부의 주관으로 추진되는 제도로서, 중소기업이 기술 및 경영상의 정보 및 지적재산권 관련 정보를 기술자료임치센터에 임치하여 보호받을 수 있도록 하는 장치입니다. 기술임치제도는 임치인인(피합병법인)과 해당 임치물의 수령 권한을 부여받은 사용인(고객사) 외에는 영구적으로 대중에게 공개 및 사용이 허용되지 않습니다. 또한 기술 관련 분쟁이 발생 시에 기술임치증을 개발 사실을 입증할 수 있는 대응자료로 활용 가능하여, 기술유출을 예방할 수 있습니다. 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - VI. 투자위험요소 - 1. 사업위험 -

사. 지적재산권 위험
'을 참고 부탁드립니다.

나. 규제사항 등

증권신고서 제출일 현재 해당없음 없습니다.

다. 산업의 현황 및 전망

1) 제어SW 사업부

1) 산업의 특징

회사는 반도체 장비 및 디스플레이 장비 시장에 주로 제어SW를 제공하고 있습니다. 이에 회사의 사업은 전방시장인 반도체 등 전방산업 제조업체들의 설비 투자 계획에 영향을 받습니다. 최근 반도체 품귀현상과 함께 반도체 시장이 슈퍼 호황을 누리고 있어 회사의 매출 또한 큰 폭으로 개선되었으며 이러한 추세는 지속될 것으로 전망됩니다.

반도체 시장은 AI, 5G, 그리고 메타버스 등 신사업 개발에 대한 수요가 견인할 것으로 예상됩니다. 세계반도체무역통계기구(WSTS)는 2022년 글로벌 반도체 매출 규모를 6,015억달러로 전망했습니다. 이는 전년 대비 8.8% 증가한 수준입니다.

[세계 반도체 시장 전망]

(단위: 십억달러)

구분
2017
2018
2019
2020
2021
2022
CAGR
('17-'22)

메모리
124
158
106.4
117.5
158.2
171.7
6.7%

증가율(%)
61.5%
27.4%
(32.7%)
10.4%
34.6%
8.5%
-

비메모리
288.2
310.8
305.9
322.9
394.8
429.8
8.3%

증가율(%)
9.9%
7.8%
(1.6%)
5.6%
22.3%
8.9%
-

총계
412.2
468.8
412.3
440.4
553.0
601.5
7.9%

증가율(%)
21.6%
13.7%
(12.1%)
6.8%
25.6%
8.8%
-

출처) WSTS('21.12)

2) 수요의 변동요인
IDM 및 Foundry가 신규 CAPEX를 늘리기 위해서는 글로벌 테크업체의 서버투자 와 PC 및 스마트폰 제조업체가 생산 확대를 위해서 반도체 주문을 확대해야 합니다. 

[미국 테크업체 CAPEX 및 글로벌 반도체 CAPEX 추이]

(단위: %)

글로벌 테크업체 서버투자.jpg
글로벌 테크업체 서버투자

따라서 수요를 견인하는 글로벌 테크업체와 더불어 PC 및 스마트폰 제조업체가 반도체 주문을 줄이는 경우에는 대규모 장치산업 구조를 유지하고 있는 IDM 및 Foundry 업체의 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 해당 반도체 제조업체들은 설비투자에 보수적으로 바뀔 수 있습니다.

3) 성장성

반도체 산업 중에서도 회사가 영위하는 제어SW는 반도체 장비 산업과 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 반도체 장비 산업은 지속적으로 고도화하는 반도체 소자업체의 반도체 공정기술을 효율적으로 실현할 수 있는 반도체 장비의 개발을 위하여 원천기술의 확보는 물론 계속적인 연구개발 투자 지속하고 있습니다. 반도체 장비 시장은 주요 고객인 IDM 및 Foundry의 디바이스 기술이 극미세화 고집적화 되고, 새로워지는 공정을 뒷받침하기 위한 장비가 함께 개발되지 않으면 안되는 특징을 지니고 있습니다. 이에 따라 반도체 생산업체의 CAPEX도 지속적으로 증가하는 추세입니다.

[월별 평균 웨이퍼 투입량]

(단위: 천장)

메모리반도체 생산능력.jpg
메모리반도체 생산능력

출처) 옴디아('21.12), 한국수출입은행 이슈보고서('22.01)

반도체 산업 초정밀가공기술, 초청정기술, 제어기술, 운용 SW 기술 등 최첨단 기술이 집약된 전형적인 지식기반의 고부가가치 산업인만큼, 반도체 SW는 대규모 시설 투자에 의한 양산보다는 숙련된 인적자원에 의하여 최종 수요자인 반도체 IDM 및 Foundry 혹은 반도체 장비 생산업체의 요구사양에 맞게 SW를 개발합니다.

또한 반도체/디스플레이 제조사들의 폐쇄적인 사업 생태계의 특성으로 인하여 성능과 안정성을 입증 시에 제품의 적용 실적 및 성능 실적으로 판단하게 됩니다. 이런 제조사의 폐쇄적인 환경 때문에 신규 반도체·디스플레이 생산장비 국제표준 규격 통신 S.W 회사는 제품 적용실적을 확보하지 못할 경우 진입하기 매우 힘든 구조를 가지고 있습니다. 폐쇄적인 반도체/디스플레이 제조사들은 새로운 제품을 적용하는 것보다 이미 검증이 된 제품을 최우선으로 라인에 적용 하며 기술적인 어려움은 물론이고 폐쇄적인 산업 생태계로 인해 신기술 적용 및 신생 업체의 진입 장벽이 높은 것이 현실입니다.

이러한 이유로 SW의 기술 격차를 해소하기 위해서는 동사의 소프트웨어을 선택할 수밖에 없고, 의존적일 수밖에 없습니다. 이에 반도체 장비회사의 입장에서는 SW 역량을 내재화하기 보다는 전문 개발업체인 동사와의 협업을 선택하고 있습니다.

2) 스마트팩토리 사업부

[2차전지시장]

1) 산업의 특징

2차전지 산업의 성장은 후방산업의 기술 개발을 토대로 전방산업의 신규시장 선점과 같은 연쇄효과가 큰 특징을 보입니다. 이로 인하여 소재경쟁력 확보의 필요성이 더욱 커지고 있는 상황에서 국내외 주요 이차전지 기업들은 소재분야의 기술 경쟁력 개발에 힘쓰고 있습니다. 또한, 기술발전으로 인한 이차전지 생산비용의 급격한 감소가 예상되며, 이를 통하여 가격 경쟁력을 갖추고 다양한 분야에서의 신규 수요가 생겨나서 이차전지 산업 전체적인 시장 규모가 확대될 가능성이 매우 높습니다.

2차전지의 전후방 산업

2016년 기준 세계 리튬이차전지 시장 규모는 94GWh이며, 현재까지 주 사용분야는 스마트폰 등 소형 IT기기용으로써 시장규모는 59.2Gwh, 전체 시장의 63.0%를 차지하고 있습니다. 스마트폰 및 소형 IT 기기 수요가 증가함에 따라 IT기기용 리튬이차전지 수요도 연평균 15.4% 성장하여 2025년에는 215GWh 시장을 형성할 전망입니다.

[글로벌 전기차 판매량 전망]

(단위: 백만대)

전기차 판매량 전망.jpg
전기차 판매량 전망

출처) BloombergNEF

현재 2차전지의 수요 드라이버는 전기차 판매량입니다. 세계 리튬이차전지 시장의 새로운 성장 동력으로 주목 받고 있는 전기자동차용 리튬이차전지 시장규모는 2016년 32.8GWh를 기록하였고, 2025년까지 연평균 50%를 상회하는 폭발적인 성장세에 힘입어 2025년 1,399GWh에 달할 것으로 전망하고 있습니다. 

한편 ESS용 리튬이차전지 시장규모는 2016년 2.0GWh를 기록하며 현재 초기시장 단계이나 신재생에너지 보급 확대로 인해 전력망 안정을 위한 ESS에 대한 필요성이 높아질 것이고, 각국 정부의 보급 지원 정책에 힘입어 2020년 이후에는 본격적인 성장단계에 진입할 것으로 전망하고 있습니다. 리튬이차전지 산업은 전기자동차, ESS에서부터 로봇에 이르는 다양한 응용분야의 핵심기술로 자리매김하고 있어 산업적 중요성이 더욱 확대되어가는 추세에 있습니다.

2) 수요변동 요인

글로벌 전기차 수요는 국가 보조금 지원과 내연기관에 대한 규제의 영향을 받습니다. 친환경에너지 주요국이 추진하면서 전기차 및 수소차 보급을 확대하고 있습니다. 또한 이와 같은 정책의 방향성은 2차전지 소재의 검사공정에 자동화 솔루션을 납품하는 피합병법인의 영업환경에 우호적으로 작용하고 있습니다.

[주요국 전기차 판매보조금 정책]

국가

정책

대한민국

▶ 2021년 정부는 보조금 산출 방식을 변경하여 친환경성(전비, 저온 주행성능 등)이 더 높은 전기차의 구매를 유도하기 위해 고성능, 고효율 전기차에 대한 지원 강화

▶ 지자체에서 지급하는 지방 보조금도 정부 보조금을 기준으로 차등지급하여 대중적인 보급형 모델의 출시 및 판매 촉진

미국

▶ 2021년 6월 바이든 행정부의 4대 핵심품목 공급망 중 배터리에서 원료의 채굴/가공, 셀 제조능력 등을 중점적으로 언급

▶ 산업 인프라 확충을 위해 자국산 배터리를 사용한 최종 소비재의 수요 확대 추진을 위해 전기차 인센티브 확대, 관용/스쿨버스/대중교통의 전기차 전환, 충전 인프라 지원 등을 제시

▶ 인프라 사업 예산 중 전기차 구매 리베이트에 1,000억 달러를 포함한 전기차 분야에는 총 1,740억 달러 투자를 제안

중국

▶ 정부가 수요에는 전기차 보조금을 지급하고, 공급에는 듀얼 크레딧 정책을 시행해 기업평균연비와 친환경차 의무비중을 맞추도록 조정

▶ 전기차 구매보조금의 지급금액은 축소되었으나, 연간 지급 수량제한이 폐지됨

▶ 2035년 내연기관 퇴출목표로 NEV 비중 20년/30년/50년 각각 20%/30%/50% 달성 목표

유럽

▶ 수요에는 보조금 지급, 세금 차등부과 등을 시행, 공금 측면에서는 평균 CO2 배출량 규제 강화하고 초과 구간에 따른 벌금 부과

▶ 2021년 7월 EU집행위는 2050년 탄소중립을 위해 2030년까지 차량의 탄소배출량을 21년 대비 55% 감축하고, 2035년에는 내연기관 엔진(ICE/HEV/PHEV)이 장착된 자동차 판매 금지를 제안

▶ 한국/중국/일본 등 아시아 업체향 배터리 의존도를 낮추고 역내 공급망을 강화하고자 스웨덴 노스볼트, 독일 바르타 등 유럽 내 배러티업체 자금 지원 확대

자료: 산업자료 

3) 성장성

2차전지가 전기차 생산 목적으로 주로 납품되기 때문에, 현재 2차전지 산업은 배터리가 전기차에서 얼마나 효율적으로 구동될 수 있는가, 즉 전기차의 주행거리를 늘리거나 고온 또는 저온 환경에서도 안정성이 유지되는지 등을 중심으로 발전하고 있습니다. 이러한 2차전지 원천기술 개발에 대한 관심으로 2차전지 소재의 중요성도 커지고 있습니다. 특히 양극재는 2차전지 원가의 약 40-45% 가량 차지하는 것으로 알려져있습니다. 이에 양극재 소재업체들은 수율을 향상시키고 품질의 안정성을 확보하는 전략을 취하고, 2차전지 시장 내에서 양극재 시장의 성장률이 뛰어날 것으로 전망됩니다.

[글로벌 2차전지 양극재 시장 전망]

(단위: 천톤)

2차전지 양극재 시장 전망

출처) SNE리서치('20)

SNE리서치 보고서에 따르면 전세계 2차전지용 양극재 시장 규모는 2018년부터 2025년까지 7개년간 연평균 33.3%로 성장할 것으로 전망됩니다. 또한 국내의 양극재 공급업체인 포스코케미칼, 에코프로비엠, 엘앤에프 등의 국내 양극재 공급업체들의 CAPA 증설은 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

[물류산업시장]

1) 산업의 특징

최근의 물류 시스템은 이커머스 시장의 발달에 따라 과거 소품종·대량 출고 형태에서 다품종·소량 출고 형태로 바뀌고 있습니다. 소비자의 구매 편의성, 접근성에 대한 요구가 증가함에 따라 도심내 편의점 등이 크게 증가하여 물류창고의 소분 단위의 출고가 증가하였으며, 온라인 쇼핑의 큰 증가에 따라 개별 포장 단위의 출고 또한 크게 증가하는 추세입니다. 이에 따라 개별 상품의 신속한 분류 및 포장, 출고가 물류 산업의 매우 중요한 경쟁력이 되고 있으며 물류 로봇시스템이 새로운 대안으로 떠오르고 있습니다. 

[국내 이커머스 거래액 규모]

(단위: 조원)

국내 이커머스 거래액.jpg
국내 이커머스 거래액

출처) 통계청, 한국온라인쇼핑협회

[국내 택배 물동량 규모]

(단위: 만 박스, %)

국내 택배시장 물동량.jpg
국내 택배시장 물동량

출처) 한국통합물류협회

물류 로봇시스템(Logistics Robot System)은 제조 및 유통 과정, 대형 건물 등에서 원재료, 재공품(work in process), 부품, 상품 등을 안전하고 효율적으로 전달하기 위하여 물품의 이송, 핸들링, 포장, 분류, 배송 등을 수행하는 로봇 자동화 시스템입니다. 이러한 물류 로봇 시스템은 기본적으로 AGV(무인 이송차 또는 무인 운반차)로 대표되는 물류 로봇과 이를 운영·관리하는 RMS(로봇 관제 시스템, Robot Management System)으로 구성됩니다.

물류 로봇 시스템을 활용 분야 중심으로 구분하면 공장 물류용, 물류 창고용, 일반 옥내용, 옥외 배달용으로 나눌 수 있습니다. 공장 물류용은 원료·재공품·최종 제품 등의 공장내 이동 또는 차량 등에의 적재, 생산 공정상 공구/소모품 등의 공급 등을 담당하며, 물류창고용은 주로 오더 피킹(order picking)을 목적으로 상품 등의 상·하역, 이송, 핸들링, 분류, 포장, 출고 및 재고 관리 등을 담당합니다. 일반 옥내용은 병원 및 호텔, 사무실, 공공장소 등 대형건물에서 물품의 운반에 활용됩니다. 옥외 배달용은 AGV, 드론 등을 이용한 택배 서비스 또는 운송용 AMR(Autonomous Mobile Robot)을 이용한 화물 운송 등에 활용됩니다.

[물류 로봇의 사용 예시]

물류 로봇의 활용 예

현재까지 많이 사용되는 AGV는 대표적인 물류 이송 로봇의 하나로써, 자체 동력을 바탕으로 사람이 조작하지 않고 독립적으로 동작하며, 바닥의 정의된 경로 또는 완전한 자율로 움직이는 무인 이송 로봇입니다. 기본적으로 레일(RGV, Rail Guided Vehicle)이나 유도선을 따라 이동하거나 비전 유도 및 위치 추적 기술의 발전에 따라 표식(Landmark)이나 실내 GPS, 생성된 지도(Map)를 기반으로 이동하여, 자동화된 창고 혹은 생산 공정에서 제품 혹은 부품의 이송에 사용되고 있습니다. 특히, 컴퓨터에 의해 무선 혹은 비접촉 방식으로 데이터를 송·수신하여 제품 이송 기능을 수행하고 있습니다.

이러한 AGV를 이용한 자동 물류 시스템은 일반 제조 환경에서뿐만 아니라, 창고/물류센터, 병원/요양시설, 호텔/공항/공공 장소 등 비제조 환경에서도 활용되고 있으며, 그 응용 범위가 점차 확대되고 있습니다. 특히 특정 거리를 기준으로 물품의 반복적 이동, 안정적인 적재물의 일반적인 운송, 2개 이상의 이동에 따른 공정, 물품의 위치 파악이 중요한 공정 등에 유용하게 활용될 수 있습니다.

2
) 수요변동 요인

물류센터 투자에 대한 직접적인 수요는 3PL 전문업체와 유통업체에서 창출됩니다. 따라서 이커머스 거래액이 지속적으로 증가함에 따라 위 업체들의 신규 물류센터 증축 또는 고도화에 대한 니즈가 커지고 있습니다. 특히 최근에는 온라인 풀필먼트 역량을 가지고 있는 유통 경쟁업체들간의 치킨게임이 지속되고 있어, 대형 기업을 선두로 하는 물류 설비 투자는 지속될 전망입니다. 또한 물류 또는 유통 전문업체 뿐만 아니라 일반 제조업체나 의료업체도 풀필먼트를 내재화하는 움직임이 있습니다.

[국내 물류센터 시장 현황 및 전망]

(단위: 제곱미터, %)

국내 물류센터 시장 전망.jpg
국내 물류센터 시장 전망

출처: CBRE ('22.02)

이에 글로벌 부동산 리서치 전문업체인 CBRE는 국내에 2022년에 수도권에만 신규 공급 예정인 물류센터의 부지의 크기가 6백만 제곱미터 수준일 것이라고 전망했습니다.

3) 성장성

최근의 물류 시장은 단순 컨베이어와 기계장치로 이루어진 시스템이 아닌, 무선 기술, 이동 및 제어 기술, IoT, 인공지능 등 ICT에 대한 기술 비중이 증가하는 등 혁신 신기술의 융복합화가 가속화되고 있습니다. 물류 로봇은 운영(통제, 관제, 물류 작업 상황 변화에 따른 프로그램 조정, HW/SW 유지보수 등)을 위한 시스템과 다수의 물류 로봇을 동시에 관리 및 감독할 수 있는 시스템 구축이 요구되고 있습니다.

따라서 RMS(Robot Management System)라 불리는 물류 로봇의 현장 작업을 위한 체계가 곧 로봇이 수행하는 작업의 성과를 좌우합니다. 주문 분석, 최적화된 동선을 산출하는 알고리즘을 탑재하고 기존 WMS와의 연동을 통해 전체 시스템을 통해 자동화할 수 있습니다. 따라서 기업이 활용할 수 있는 플랫폼 형태의 솔루션, 즉 기업용 RMS의 개발과 보급 또한 필요합니다.

3)
IT인프라 사업부

1) 산업의 특징

정보통신기술(ICT, Information and Communication Technology)의 발전과 인공지능(AI), 사물인터넷(IoT), 로봇기술, 드론, 자율주행, Metaverse 등이 주도하는 4차산업 시대에 있어, IT 네트워크 인프라 수요는 증가하고 있습니다.

[국내 IT 서비스시장 규모]

(단위: 조원, %)

구분

2020년

2021년

2022년

2023년
2024년

CAGR

시장규모
19.0
20.4
22.1
23.7
25.6
-

성장률
-
7.37%
8.33%
7.24%
8.02%
7.74%

(Source: Gartner, 2020년 12월)

IT서비스와 관련한 국내의 시장 규모는 2022년에 22.1조원으로, 전년 동기와 대비하여 약 8.33% 성장할 것으로 기대됩니다. 이는 신규 시스템 구축보다 기존 시스템 운영효율화 및 업그레이드에 투자가 집중되는 경향을 보이고 있으며, AI 빅데이터 분석, 블록체인, 클라우드, 엔터프라이즈 모빌리티, IoT 등 신기술에 대한 관심이 점차 증대되고 있습니다.

한편 전통적으로 각 네크워크 장비별로 특정 기능에 특화된 제품들이 전문성을 가지고 발전되어 왔으나, 최근에는 네트워크 스위치에 보안기능을 탑재한 제품으로 발달되어 전문성은 증대시키고 추가 기능에 대한 요구들을 수용하는 융합의 시대입니다. 회사의 취급 제품인 부하분산 스위치 (ADC Switch) 도 아래와 같이 보안 모듈을 탑재하여 네트워크 및 보안의 융합에 적절히 대응을 하고 있습니다. 

네트워크 스위치 (ADC, Application Delivery Controller)는 서버의 부하분산 역할을 수행하여 사용자가 빠르게 원하는 정보에 접근할 수 있도록 도와주는 중요한 역할을 합니다. 4차 산업혁명과는 별개로 2020년 초반부터 전 세계적으로 유행하고 있는 COVID-19로 인해 생활의 패턴은 재택교육, 원격교육 등으로 바뀌었고 소비의 패턴은 온라인구매, 배달음식 등 기본적인 패러다임이 바뀌었습니다. 이러한 환경에서 사용자의 접근성을 증대시켜주는 솔루션 및 원격접속에 따른 보안장비에 대해 수요도 지속적으로 증가를 하고 있습니다.

네트워크 장비 산업은 수요 주체에 따라 크게 기업 시장과 통신사업자 시장으로 구분할 수 있습니다. 네트워크 장비는 음성통신 및 유무선 인터넷 서비스 제공에 필요한 장비로서 데이터 트래픽의 수요 증가에 힘입어 성장해 왔습니다. 초기 네트워크 장비시장은 은행과 기업, 공공부문의 정보화 수요를 토대로 성장하였으며, 이후 가정으로까지 인터넷이 확산되면서 폭발적으로 성장해 왔습니다..

2) 수요변동 요인

COVID-19로 인해 재택근무, 원격교육, 온라인쇼핑의 증가로 인해 IT 인프라 시장은 지속적으로 증가할 것으로 예상 하고 있습니다. IT 인프라의 구축 방식은 전통적인 구축형 (Non Cloud) 방식과 구독형 (Cloud) 으로 구분되며 Cloud 형태로 점차 전환 예정입니다. 전통적인 구축형 방식은 지속될 예정이며 구축형 시장을 바탕으로 산업군별로 Cloud 분야로 전환하는 고객사 대상으로 Cloud 방식의 판매 전략을 수립하고 영업활동을 확대 적용하고자 합니다.

3) 성장성

세계 경제침체로 네트워크 장비시장은 부진을 겪기도 하였으나, 최근 스마트폰으로 촉발된 무선 데이터의 폭발적인 성장, 스마트TV 등 방송과 통신 산업의 융합뿐만 아니라, 전 산업에 걸친 지속적인 IT 컨버전스에 따른 네트워크 고도화로 네트워크 장비 산업은 꾸준한 성장 기회를 맞이하고 있습니다. 전송장비는 데이터 트래픽을 전기적·광학적 방식으로 송수신할 수 있는 장비로서 하나의 회선을 분할하여 개별적으로 독립된, 복수의 신호들을 동시에 송수신하는 다중화 기술이 중요합니다.

전 세계적으로 스마트폰의 확산에 따른 무선통신 데이터 트래픽의 급증은 향후 태블릿PC와 같은 새로운 융합형 멀티미디어 단말기의 보급뿐만 아니라 클라우드 컴퓨팅, M2M 등으로 더욱 심화될 것으로 보입니다. 세계적인 트래픽의 증가는 무선에만 국한되지 않고 유선에서도 지속될 것으로 전망되고 있는데, 인터넷 비디오의 수요 확대와 IPTV, 스마트TV 등 방송통신융합 서비스의 출현이 주요 동인으로 작용하는 것으로 파악됩니다.

라. 신규 사업 계획

피합병법인 증권신고서 제출 현재 신규 사업에 대한 구체적인 계획은 없습니다. 다만피합병법인은 최근 연구개발을 통해 신제품을 개발한 바 있으며, 해당 제품에 대한 영업을 강화해갈 전략입니다.

1) EasyTSP

EasyTSP 구조도

EasyTSP(테스트 & 시스템 패키지)는 Easycluster를 후공정용 반도체 설비에 맞도록 특화해서 개발한 제품입니다. EasyCluster가 반도체 전공정 설비의 특성을 가진다면 EasyTSP 제품은 후공정 설비가 가지는 특성을 가지며 그 주된 특징은 다음과 같습니다.

첫 번째로 Standalone의 설비 형태가 주류를 이룹니다. 후공정의 경우는 독립된 PM 하나로 제어되는 Standalone 형태의 설비가 대부분으로, 동사는 이에 맞추어 소프트웨어 개발을 완료했습니다.

두 번째로 설비의 목적에 따라, 다양한 스케줄링이 존재하고 이를 표준화하기 어렵습니다. 후공정 설비들은 주로 테스트 설비와 패키지 설비들이 주류이며 이 설비들의 운영은 전공정에 비해서 공정과 제조사별로 제각기 다른 방식을 가지는 특성이 있습니다. 즉 이송 방식, 가공, 테스트 방식이 다양하고 각기 특유의 운영방식이 필요합니다. 이에 EasyTSP 스케줄러를 통해 후공정의 다양하고도 복잡한 운영 방식을 최대한 빠르고 쉽게 개발 가능하도록 합니다.

2) EasyLinux

회사의 Window 기반의 EasyCluster 플랫폼을 Linux 버젼으로 변환하여 기존 고사양의 반도체 및 디스플레이 산업 외에 일반 자동화 산업으로 사업의 영역을 확대하고자 개발하였습니다. EasyLinux는 설비의 데이터 수집이 주요 목적으로서 PLC 형식의 HW와 운용 SW를 함께 제공합니다. 다른 데이터 수집 장치의 경우, 제어 성능이 없거나 기초적인 수준인 타 데이터 수집 소프트웨어 비하여 그 성능이 우수하여, Motion 제어 및 IO, 온도 제어의 목적으로 효율적으로 운용 가능합니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분
제 19기
제 18기
제 17기

2021년 말
2020년 말
2019년 말

[유동자산]
13,834,084,182
10,847,141,539
6,338,439,376

당좌자산
13,007,560,301
9,900,532,250
5,863,363,484

재고자산
826,523,881
946,609,289
475,075,892

[비유동자산]
4,172,035,141
3,341,984,459
4,400,524,268

투자자산
50,120,500
-
1,053,796,200

유형자산
2,304,532,710
2,293,530,835
2,316,915,550

무형자산
126,098,106
162,890,616
208,988,766

기타비유동자산
1,691,283,825
885,563,008
820,823,752

자산총계
18,006,119,323
14,189,125,998
10,738,963,644

[유동부채]
8,887,580,429
10,874,660,014
9,129,627,169

[비유동부채]
3,822,400,123
1,922,296,293
1,532,161,958

부채총계
12,709,980,552
12,796,956,307
10,661,789,127

[자본금]
3,550,100,000
1,775,050,000
775,050,000

[자본잉여금]
1,239,593,460
3,024,978,460
3,030,893,460

[자본조정]
342,573,430
252,013,025
252,013,025

[기타포괄적손익누계액]
(410,684,946)
(410,684,946)
411,276,090

[이익잉여금]
574,556,827
(3,249,186,848)
(4,392,058,058)

자본총계
5,296,138,771
1,392,169,691
77,174,517

구 분
2021.01.01~
2021.12.31
2020.01.01~
2020.12.31
2019.01.01~
2019.12.31

매출액
27,291,569,216
19,431,165,226
13,168,705,118

영업이익(영업손실)
4,106,268,056
1,752,121,544
(4,297,297,216)

계속사업이익(계속사업손실)
3,875,646,026
1,410,781,827
(4,403,522,415)

당기순이익(당기순손실)
3,875,646,026
1,410,781,827
(4,403,522,415)

주당순이익(주당순손실)
546
16,097
(56,816)

2. 연결재무제표

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 재무제표

재

무상태표

제 19(당) 기말 : 2021년 12월 31일 현재

제 18(전) 기말 : 2020년 12월 31일 현재

코닉오토메이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
당기말
전기말

자 산

유동자산

13,834,084,182
10,847,141,539

현금및현금성자산
4,6,7
4,913,886,024
4,243,222,572

금융기관예치금
6,7
-
105,000,000

매출채권
4,6,8
7,684,973,731
3,990,287,901

기타수취채권
6,8
107,523,613
161,587,788

기타자산
11
301,176,933
1,400,096,159

당기법인세자산

-
337,830

재고자산

12
826,523,881
946,609,289

비유동자산

4,172,035,141
3,341,984,459

당기손익공정가치측정금융자산
5,6,9
50,120,500
-

기타수취채권
6,8
381,473,966
158,135,663

기타자산
11
6,979,927
5,849,014

유형자산
13
2,304,532,710
2,293,530,835

무형자산
13
126,098,106
162,890,616

사용권자산
21
593,314,144
290,357,445

이연법인세자산

18
709,515,788
431,220,886

자 산 총 계

18,006,119,323
14,189,125,998

부 채

유동부채

8,887,580,429
10,874,660,014

매입채무
4,6,14
2,522,188,604
1,515,063,702

기타지급채무
4,6,15
589,198,506
788,693,672

차입금
4,6,16
3,792,656,160
6,268,711,154

당기법인세부채
18
423,337,040
-

충당부채
20
14,600,000
22,500,000

기타부채

17
1,222,266,301
2,059,696,803

리스부채
21
323,333,818
219,994,683

비유동부채

3,822,400,123
1,922,296,293

차입금
4,6,16
1,600,000,000
-

순확정급여부채
19
1,806,337,894
1,688,335,972

충당부채
20
9,400,000
-

기타부채
17,19
149,711,201
161,552,669

리스부채
21
256,951,028
72,407,652

부 채 총 계

12,709,980,552
12,796,956,307

자 본

납입자본
22
4,789,693,460
4,800,028,460

자본금
1,22
3,550,100,000
1,775,050,000

주식발행초과금

22
1,239,593,460
3,024,978,460

이익잉여금
24
574,556,827
(3,249,186,848)

기타자본구성요소
23
342,573,430
252,013,025

기타포괄손익누계액

(410,684,946)
(410,684,946)

자 본 총 계

5,296,138,771
1,392,169,691

부 채 와 자 본 총 계

18,006,119,323
14,189,125,998

포괄손익계산서

제 19(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

코닉오토메이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
당기
전기

매출액
25
27,291,569,216
19,431,165,226

매출원가
25,27
14,675,875,484
10,088,298,112

매출총이익

12,615,693,732
9,342,867,114

판매비와관리비
26,27
8,492,508,539
7,725,531,598

대손상각비(대손충당금환입)
6,8,26,27
16,917,137
(134,786,028)

영업이익

4,106,268,056
1,752,121,544

기타수익
6,28
33,351,425
74,774,494

기타의대손충당금환입
6,8,28
140,000,000
10,768,901

기타비용
6,28
98,770,182
114,143,388

기타의대손상각비
6,8,28
31,700,000
27,467,226

금융수익-유효이자율법에 따른 이자수익
6,29
45,660,029
19,560,352

금융수익-기타
6,29
57,354,454
51,574,776

금융비용
6,29
213,316,063
221,039,338

법인세비용차감전순이익

4,038,847,719
1,546,150,115

법인세비용
18
163,201,693
135,368,288

당기순이익
24
3,875,646,026
1,410,781,827

기타포괄손익

(51,902,351)
(1,089,871,653)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소

(51,902,351)
(267,910,617)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익

-
(821,961,036)

총포괄이익

3,823,743,675
320,910,174

주당이익
30

기본주당순이익

546
402

희석주당순이익

546
402

자본변동표

제 19(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

코닉오토메이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
납입자본
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금
합 계

전기초(2020.1.1)
3,805,943,460
252,013,025
411,276,090
(4,392,058,058)
77,174,517

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
1,410,781,827
1,410,781,827

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(267,910,617)
(267,910,617)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익
-
-
(821,961,036)
-
(821,961,036)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

유상증자
994,085,000
-
-
-
994,085,000

전기말(2020.12.31)
4,800,028,460
252,013,025
(410,684,946)
(3,249,186,848)
1,392,169,691

당기초(2021.1.1)
4,800,028,460
252,013,025
(410,684,946)
(3,249,186,848)
1,392,169,691

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
3,875,646,026
3,875,646,026

순확정급여부채의 재측정요소
-
-
-
(51,902,351)
(51,902,351)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:

무상증자
(10,040,000)
-
-
-
(10,040,000)

액면분할
(295,000)
-
-
-
(295,000)

주식매수선택권
-
90,560,405
-
-
90,560,405

당기말(2021.12.31)
4,789,693,460
342,573,430
(410,684,946)
574,556,827
5,296,138,771

현금흐름표

제 19(당) 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

제 18(전) 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

코닉오토메이션 주식회사
(단위 : 원)

과 목
주석
당기
전기

영업활동으로 인한 현금흐름

2,216,199,831

1,962,885,672

영업으로부터 창출된 현금흐름
31
2,365,399,794

2,088,482,371

이자의 수취

30,206,787

14,233,866

이자의 지급

(176,224,150)

(210,733,665)

법인세 부담액

(3,182,600)

70,903,100

투자활동으로 인한 현금흐름

(364,720,392)

(32,867,314)

투자활동으로 인한 현금 유입액

200,280,680

220,107,945

금융기관예치금의 감소

105,000,000

-

기타수취채권의 감소

80,480,680

216,757,945

유형자산의 처분

14,800,000

3,350,000

투자활동으로 인한 현금 유출액

(565,001,072)

(252,975,259)

금융기관예치금의 증가

-

105,000,000

기타수취채권의 증가

359,500,000

-

당기손익공정가치측정금융자산의취득

50,120,500

-

유형자산의 취득

119,481,412

119,569,959

무형자산의 취득

35,899,160

28,405,300

재무활동으로 인한 현금흐름

(1,236,950,641)

672,132,939

재무활동으로 인한 현금 유입액

1,458,463,800

8,632,649,081

단기차입금의 차입

1,468,798,800

7,638,564,081

유상증자

(10,335,000)

994,085,000

재무활동으로 인한 현금 유출액

(2,695,414,441)

(7,960,516,142)

단기기차입금의 상환

2,356,905,263

7,698,590,321

리스부채의 상환

338,509,178

261,925,821

현금및현금성자산의 환율변동효과

56,134,654

(7,683,205)

현금및현금성자산의 증가(감소)

614,528,798

2,602,151,297

기초 현금및현금성자산

4,243,222,572

1,648,754,480

기말 현금및현금성자산

4,913,886,024

4,243,222,572

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

코닉오토메이션 주식회사
(이하 "당사")
는 2003년 10월 23일에 설립되어 반도체 및 디스플레이 장비 제어용 소프트웨어개발 및 Network Equipment & Solution 사업 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.

당사의 본점 소재지는 경기도 화성시 동탄산단 9길 23-12 입니다.
당기말 현재 당사의 자본금은 3,550,100천원입니다.

당기말 현재 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

에이피에스홀딩스(주)
3,860,200
54.4

정기로
2,440,000
34.4

김혁
220,000
3.1

김호정
220,000
3.1

나화성
120,000
1.7

이민구
100,000
1.4

안정우
60,000
0.8

오재홍
40,000
0.6

김용준
40,000
0.6

합 계
7,100,200
100.0

2. 재무제표 작성기준

재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래와 같습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제5조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준
재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요 항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

ㆍ
공정가치로 측정되는
당기손익공정가치측정
금융
자산

ㆍ
공정가치로 측정되는
기타포괄손익공정가치측정
금융
자산

ㆍ 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한
순
확정급여부채

(2) 기능통화와 표시통화
당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화('기능통화')를 적용하여 측정하고 있습니다. 당사의 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 표시통화인 대한민국 '원'으로 표시하고 있습니다.

(3) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

①
가정과 추정의 불확실성

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

ㆍ 법인세
당사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다. 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다(주석 18참조).

ㆍ 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 당사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5참조).

ㆍ 매출채권 및 기타수취채권의 공정가치
매출채권과 기타수취채권에 대한 가중평균손실율을 결정하기 위한 주요 가정으로, 기대신용손실 측정에 기초하여 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.(주석 8참조)

ㆍ
순확정급여부채
순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 19참조).

ㆍ
장기종업원급여부채

장기종업원급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다

(주석 19참조)
.

ㆍ 복구충당부채

당사는 임차기간 종료 시 발생할 것으로 예상되는 복구비용을 복구충당부채로 설정하고 있으며, 이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다(주석 20참조).

ㆍ 리스기간
연장선택권의 행사가능성이 상당히 확실한지 여부에 대한 판단을 하고 있습니다.(주석 21 참조).

②
공정가치 측정

당사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 수행하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사는 매 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해
재무담당이사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1 의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
ㆍ 공정가치(주석 5참조)

3. 회계정책의 변경과 유의적인 회계정책

3.1 회계정책의 변경
당사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나 19 관련 임차료 할인 등에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로 리스이용자는 코로나 19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)
 이자율지표개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

3.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(5) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나 19 관련 임차료 할인 등
코로나 19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 동 개정사항은 2021년 4월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

- 기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

- 기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정

3.3 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 주석 3.1에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다
.

(1) 외화환산
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 현금및현금성자산
현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기투자자산을 포함하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적으로 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 금융자산

1) 인식 및 최초 측정
매출채권과 발행 채무증권은 발행되는 시점에 최초로 인식됩니다. 다른 금융상품과 금융부채는 당사가 금융상품의 계약 당사자가 되는 때에만 인식됩니다.

유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권을 제외하고는, 최초 인식시점에 금융자산이나 금융부채를 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 또는

당기손익-공정가치 측정 금융부채가 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가감합니다. 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 매출채권은 최초에 거래가격으로 측정합니다.

2) 분류 및 후속측정
최초 인식시점에 금융자산은 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치 채무상품, 기타포괄손익-공정가치-지분상품 또는 당기손익-공정가치로 측정되도록 분류합니다.

금융자산은 당사가 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하지 않는 한 최초 인식 후에 재분류되지 않으며, 이 경우 영향 받는 모든 금융자산은 사업모형의 변경 이후 첫 번째 보고기간의 첫 번째 날에 재분류됩니다.

금융자산이 다음 두 가지 조건을 모두 만족하고, 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 상각후원가로 측정합니다.
ㆍ계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 보유한다.
ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

채무상품이 다음 두 가지 조건을 충족하고 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정되지 않은 경우에 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다.
ㆍ계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다.
ㆍ금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원리금 지급만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.

단기매매를 위해 보유하는 것이 아닌 지분상품의 최초 인식 시에 당사는 투자자산의 공정가치의 후속적인 변동을 기타포괄손익으로 표시하도록 선택할 수 있습니다. 다만 한번 선택하면 이를 취소할 수 없습니다. 이러한 선택은 투자 자산별로 이루어집니다.

상기에서 설명된 상각후원가나 기타포괄손익-공정가치로 측정되지 않는 모든 금융자산은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 이러한 금융자산은 모든 파생금융자산을 포함합니다. 최초 인식시점에 당사는 상각후원가나 기타포괄손익-당기손익으로 측정되는 금융자산을 당기손익-공정가치 측정항목으로 지정한다면 회계불일치를 제거하거나 유의적으로 줄이는 경우에는 해당 금융자산을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정할 수 있습니다. 다만 한번 지정하면 이를 취소할 수 없습니다.

당사는 사업이 관리되는 방식과 경영진에게 정보가 제공되는 방식을 가장 잘 반영하기 때문에 금융자산의 포트폴리오 수준에서 보유되는 사업모형의 목적을 평가합니 다. 그러한 정보는 다음을 고려합니다.
ㆍ포트폴리오에 대해 명시된 회계정책과 목적 및 실제 이러한 정책의 운영. 여기에는 계약상 이자수익의 획득, 특정 이자수익률 수준의 유지, 금융자산을 조달하는 부채의 듀레이션과 해당 금융자산의 듀레이션의 일치 및 자산의 매도를 통한 기대현금흐름의 유출 또는 실현하는 것에 중점을 둔 경영진의 전략을 포함함
ㆍ사업모형에서 보유하는 금융자산의 성과를 평가하고, 그 평가내용을 주요 경영진에게 보고하는 방식
ㆍ사업모형(그리고 사업모형에서 보유하는 금융자산)의 성과에 영향을 미치는 위험과 그 위험을 관리하는 방식
ㆍ경영진에 대한 보상방식(예: 관리하는 자산의 공정가치에 기초하여 보상하는지 아니면 수취하는 계약상 현금흐름에 기초하여 보상하는지)
ㆍ과거기간 금융자산의 매도의 빈도, 금액, 시기, 이유, 미래의 매도활동에 대한 예상

이러한 목적을 위해 제거요건을 충족하지 않는 거래에서 제3자에게 금융자산을 이전하는 거래는 매도로 간주되지 않습니다.

단기매매의 정의를 충족하거나 포트폴리오의 성과가 공정가치 기준으로 평가되는 금융자산 포트폴리오는 당기손익-공정가치로 측정됩니다.

금융자산: 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 이루어져 있는지에 대한 평가
원금은 금융자산의 최초 인식시점의 공정가치로 정의됩니다. 이자는 화폐의 시간가치에 대한 대가, 특정기간에 원금 잔액과 관련된 신용위험에 대한 대가, 그 밖에 기본적인 대여위험과 원가에 대한 대가(예: 유동성위험과 운영 원가)뿐만 아니라 이윤으로 구성됩니다.

계약상 현금흐름이 원금과 이자에 대한 지급만으로 이루어져 있는지를 평가할 때, 당사는 해당 상품의 계약조건을 고려합니다. 금융자산이 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건을 포함하고 있다면, 그 계약조건 때문에 해당 금융상품의 존속기간에 걸쳐 생길 수 있는 계약상 현금흐름이 원리금 지급만으로 구성되는지를 판단해야 합니다.

이를 평가할 때 당사는 다음을 고려합니다.

ㆍ현금흐름의 금액이나 시기를 변경시키는 조건부 상황
ㆍ변동 이자율 특성을 포함하여 계약상 액면 이자율을 조정하는 조항
ㆍ중도상환특성과 만기연장특성
ㆍ특정 자산으로부터 발생하는 현금흐름에 대한 당사의 청구권을 제한하는 계약조건(예: 비소구특징)

중도상환금액이 실질적으로 미상환된 원금과 잔여원금에 대한 이자를 나타내고, 계약의 조기청산에 대한 합리적인 보상을 포함하고 있다면, 조기상환특성은 특정일에 원금과 이자를 지급하는 조건과 일치합니다.

또한, 계약상 액면금액을 유의적으로 할인하거나 할증하여 취득한 금융자산에 대해서, 중도상환금액이 실질적으로 계약상 액면금액과 계약상 이자 발생액(그러나 미지급된)을 나타내며 (이 경우 계약의 조기 청산에 대한 합리적인 보상이 포함될 수 있 는), 중도상환특성이 금융자산의 최초 인식시점에 해당 특성의 공정가치가 경미한 경우에는 이러한 조건을 충족한다고 판단합니다.

금융자산: 후속측정과 손익

당기손익-공정가치 측정 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 이자와 배당수익을 포함한 순손익은 당기손익으로 인식합니다.

상각후원가 측정 금융자산
이러한 자산은 후속적으로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가는 손상 및손실에 의해 감소됩니다. 이자수익, 외화환산손익 및 손상은 당기손익으로 인식합니다. 제거에 따르는 손익도 당기손익으로 인식합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 유효이자율법을 사용하여 계산된 이자수익, 외화환산손익과 손상은 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 제거시에 기타포괄손익에 누적된 손익은 당기손익으로 재분류합니다.

기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
이러한 자산은 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 배당은 배당금이 명확하게 투자원가의 회수를 나타내지 않는다면 당기손익으로 인식합니다. 다른 순손익은 기타포괄손익으로 인식하고 절대로 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

3) 제거
당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸한 경우, 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도하고 이전된 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 실질적으로 이전한 경우, 또는 당사가 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을보유 또는 이전하지 아니하고 금융자산을 통제하고 있지 않은 경우에 금융자산을 제거합니다.

당사가 재무상태표에 인식된 자산을 이전하는 거래를 하였지만, 이전되는 자산의 소유에 따른 대부분의 위험과 보상을 보유하고 있는 경우에는 이전된 자산을 제거하지 않습니다.

4) 상계
당사는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 갖고 있고, 차액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(4) 재고자산
재고자산의 단위원가는

개별법
으로
결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있으며, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

(5) 유형자산
유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지와 건설중인 자산은 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다. 유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기와 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분
추정내용연수

공기구비품
1 - 5년

기타의유형자산
2 - 5년

당사는 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(6) 무형자산
무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

산업재산권
5년

기타의무형자산(*)
5년

(*) 기타의 무형자산은 무형자산의 정의를 충족하는 소프트웨어 등을 포함하고 있습니다.

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다. 

(7) 정부보조금
정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

당사는 정부보조금을 정부보조금으로 보전하려 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감하는 방법으로 인식합니다.

(8) 비금융자산의 손상
고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위한 원가에서 생기는 자산, 재고자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(9) 금융부채
1) 분류 및 측정 
당사의 모든 금융부채는 다음을 제외하고는 후속적으로 상각후원가로 측정되도록 분류합니다.
ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융부채 및 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적으로 공정가치로 측정합니다.
ㆍ시장이자율보다 낮은 이자율로 대출하기로 한 약정. 최초 인식 후에 이러한 약정의 발행자는 후속적으로 해당 약정을 다음 중 큰 금액으로 측정합니다.
- 기대신용손실에 따라 산정한 손실충당금
- 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2) 제거 
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다.

(10) 충당부채
충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.

충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다. 

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(11) 당기법인세 및 이연법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

법인세와 관련된 이자와 벌금은 법인세에 해당하는지 판단하고 법인세에 해당한다면기업회계기준서 제1012호 '법인세'를 적용하고 법인세에 해당하지 않는다면 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하고 있습니다.

1) 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

당기법인세자산과 당기법인세부채는 다음의 조건을 모두 충족하는 경우에만 상계를 합니다.

ㆍ인식된 금액에 대한 법적으로 집행가능한 상계권리를 가지고 있음
ㆍ순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있음

2) 이연법인세
이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 그 범위 안에서 이월된 미사용 세무상결손금과 세액공제, 차감할 일시적차이에 대하여 이연법인세자산을 인식합니다. 미래 과세소득은 관련 가산할 일시적차이의 소멸에 의해 결정됩니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(12) 종업원급여

① 단기종업원급여
당사는 종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 기타장기종업원급여

당사는
종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12 개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③
순확정급여부채
당사는 확정급여제도를 운영하고 있으며, 확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다.

④ 해고급여
당사는 해고급여의 제안을 더 이상 철회할 수 없을 때와 해고급여의 지급을 수반하는 구조조정에 대한 원가를 인식할 때 중 이른 날에 해고급여에 대한 비용을 인식합니다. 해고급여의 지급일이 12개월이 지난 후에 도래하는 경우에는 현재가치로 할인하고 있습니다.

(13) 수익인식

당사
는
기
업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'의 적용범위에 포함되는 고객과의 모든 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에 배분 →⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

1) 수행의무의 식별

당사
는
반도체 및 디스플레이 장비 제어용 소프트웨어개발 및 Network Equipment & Solution 등을 제공하는 사업을 영위하고 있습니다.

당사
는
① 고객이 재화나 용역 그 자체에서 효익을 얻거나 고객이 쉽게 구할 수 있는 다른 자원과 함께하여 그 재화나 용역에서 효익을 얻을 수 있고, ② 고객에게 재화나 용역을 이전하기로 하는 약속을 계약 내의 다른 약속과 별도로 식별해 낼 수 있다면 구별되는 별도의 수행의무로 식별합니다.

고객과의 계약에서 ① 소프트웨어 개발공급 ② 라이선스 판매 등과 같이 구별되는 수행의무를 식별하여 수익을 인식하였습니다. 또한, 각각의 수행의무를 한 시점에 이행하는지 기간에 걸쳐 이행하는지에 따라 당사의 수익인식 시점이 변경되었습니다.

2) 한 시점에 이행하는 수행의무
재화의 판매에 따른 수익은 자산을 이전하여 수행의무를 이행할 때 인식하고 있으며,한 시점에 이행하는 수행의무는 고객에게 재화나 용역에 대한 통제를 이전하는 시점에 이행되고 있습니다.
당사
는 수행의무를 이행하는 시점을 판단하기 위한 통제 이전의 지표로 다음을 참고하고 있습니다.

① 기업은 자산에 대해 현재 지급청구권이 있다
② 고객에게 자산의 법적 소유권이 있다
③ 기업이 자산의 물리적 점유를 이전하였다
④ 자산의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 고객에게 있다
⑤ 고객이 자산을 인수하였다

3) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

당사
는 고객에게 유지보수 계약을 체결하였습니다. 당사는 다음 기준 중 어느 하나를충족하는 경우 재화나 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이
전하므로, 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것으로 보아 기간에 걸쳐 수익을 인식하고 있습니다.

① 고객은 기업이 수행하는 대로 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비한다
② 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 회사가 만들거나 그 자산 가치를 높인다
③ 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있다

이에 따라 상기 용역의 경우 고객은 용역기간 동안 자산을 직접 통제하기 때문에 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다.

4)
재화의 판매
재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 재화의 인도는 재화가 특정 장소로 이전되고, 재화의 진부화와 손실에 대한 위험이 구매자에게 이전되며, 구매자가 판매 계약에 따라 재화의 수령을 승인하거나 그 승인기간이 만료되거나 또는 당사가 재화의 수령 승인요건이 충족되었다는 객관적인증거를 가지는 시점이 되어야 발생합니다.

5)
용역의 제공

용역의 제공으로 인한 수익은 기간에 걸쳐 그 용역을 제공하는 때에 수익으로 인식합니다.

6)
라이선싱

당사
의 제어SW사업부문은 고객과의 계약에 따라 라이선스를 제공하고 있고, 라이선스 제공 의무
외에 계약상 고객에게 이전할 다른 재화나 용역은 없습니다. 라이선스 계약은 라이선스를 부여한 시점에 존재하는 지적재산을 사용할 권리에 해당하는데, 이는 라이선스를 이전하는 시점에 고객이 라이선스의 사용을 지시할 수 있고 라이선스에서 생기는 나머지 효익의 대부분을 획득할 수 있음을 의미합니다. 당사는 사
용권을 제공하는 약속을 한 시점에 이행하는 수행의무로 회계처리합니다.

7)
계약자산 및 계약부채
계약자산은 기업이 고객에게 이전한 재화나 용역에 대하여 그 대가를 받을 기업의 권
리이며, 계약부채는 기업이 고객에게서 이미 받은 대가(또는 지급기일이 된 대가)에 
상응하여 고객에게 재화나 용역을 이전하여야 하는 기업의 의무로 정의됩니다.

(14) 금융수익과 비용
당사의 금융수익과 금융비용은 다음으로 구성되어 있습니다.
ㆍ이자수익
ㆍ이자비용
ㆍ당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 순손익
ㆍ금융자산과 금융부채에 대한 외환손익
ㆍ상각후원가 혹은 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 투자자산에서 발생하는 손상차손(혹은 손상차손환입)

이자수익 혹은 이자비용은 유효이자율법을 사용하여 인식하였습니다.

유효이자율법은 금융상품의 기대존속기간에 추정되는 미래현금지급액이나 수취액의 현재가치를 금융자산의 총 장부금액이나 금융부채의 상각후원가와 정확하게 일치시키는 이자율입니다.

이자수익이나 이자비용을 계산할 때, 유효이자율은 자산의 총장부금액(해당 자산의 신용이 손상되지 않은 경우)이나 부채의 상각후원가에 적용합니다. 그러나, 최초 인식 이후에 후속적으로 신용이 손상된 금융자산에 대해서는 이자수익은 해당 금융자산의 상각후원가에 유효이자율을 적용하여 계산합니다. 만일 해당 자산이 더는 신용이 손상된 것으로 볼 수 없다면 총 장부금액에 유효이자율을 적용하여 이자수익을 계산합니다.

(15)

리스

① 리스이용자
당사는 계약의 약정시점에 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 당사는 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 단기리스와 소액 기초자산리스의 경우 동 기준서의 예외규정을 선택할 수 있으며 당사는 이러한 리스에 대하여 다른 체계적인 기준이 리스이용자의 효익의 형태를 더 잘 나타내는 경우가 아니라면 정액 기준에 따라 비용으로 인식합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니 다.

리스개시일에 리스부채의 측정치에 포함되는 리스료는 다음 금액으로 구성됩니다.

- 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고 받을 리스 인센티브는 차감)
- 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료. 처음에는 리스개시일의 지수나 요율(이율)을 사용하여 측정
- 잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액
- 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
- 리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기위하여 부담하는 금액

당사는 리스부채를 재무상태표에서 다른 부채와 구분하여 표시합니다.

당사는 리스개시일 후에 리스부채에 대한 이자를 반영하여 장부금액을 증액하거나 지급한 리스료를 반영하여 장부금액을 감액하여 리스부채를 측정합니다.

당사는 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에 리스부채를 재측정하고 관련된 사용권자산에 대해 상응하는 조정을 합니다.

- 리스기간에 변경이 있는 경우나 매수선택권의 행사에 대한 평가에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.
- 잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액에 변동이 있는 경우나 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율(이율)의 변동으로 생기는 미래 리스료에 변동이 있는 경우, 수정 리스료를 최초 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다. 다만 리스료의 변동이 변동이자율의 변동으로 생긴 경우에는 그 이자율 변동을 반영하는 수정 할인율을 사용합니다.
- 별도 리스로 회계처리하지 않는 리스변경에 대하여 수정 리스료를 수정 할인율로 할인하여 리스부채를 다시 측정합니다.

사용권자산은 리스부채의 최초 측정금액, 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료(받은 리스 인센티브는 차감), 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가로 구성되며, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 측정합니다.

리스조건에서 요구하는 대로 기초자산을 해체하고 제거하거나, 기초자산이 위치한 부지를 복구하거나, 기초자산 자체를 복구할 때 리스이용자가 부담하는 원가의 추정치(다만 그 원가가 재고자산을 생산하기 위해 부담하는 것이 아니어야 한다)는 사용권자산에 포함되며 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채, 우발자산'을 적용하여 인식하고 측정합니다.

리스기간 종료시점 이전에 리스이용자에게 기초자산의 소유권을 이전하는 경우나 사용권자산의 원가에 리스이용자가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우에, 리

스이용자는 리스개시일부터 기초자산의 내용연수 종료시점까지 사용권자산을 감가

상각합니다. 그 밖의 경우에는 리스이용자는 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지 사용권자산을 감가상각합니다.

당사는 사용권자산을 재무상태표에서 다른 자산과 구분하여 표시합니다.

당사는 사용권자산이 손상되었는지를 판단하고 식별되는 손상차손을 회계처리하기 위하여 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'을 적용합니다.

당사는 변동리스료(다만 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료는 제외)는 사용권자산과 리스부채의 측정에 포함하지 않으며, 그러한 리스료는 변동리스료를 유발하는 사건 또는 조건이 생기는 기간에 당기손익으로 인식합니다.

실무적 간편법으로 리스이용자는 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고, 각 리스요소와 이에 관련되는 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리하는 방법을 기초자산의 유형별로 선택할 수 있습니다.

② 리스제공자
당사는 각 리스를 운용리스 또는 금융리스로 분류합니다. 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하며 기초자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류합니다.

당사가 중간리스제공자인 경우 당사는 상위리스와 전대리스를 두 개의 별도계약으로회계처리하고 있습니다. 당사는 기초자산이 아닌 상위리스에서 생기는 사용권자산에따라 전대리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류합니다.

당사는 정액 기준이나 다른 체계적인 기준으로 운용리스의 리스료를 수익으로 인식합니다. 다른 체계적인 기준이 기초자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타낸다면 당사는 그 기준을 적용합니다.

당사는 운용리스 체결과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다.

당사는 리스개시일에 금융리스에 따라 보유하는 자산을 재무상태표에 인식하고 그 자산을 리스순투자와 동일한 금액의 수취채권으로 표시하며 후속적으로 리스순투자 금액에 일정한 기간수익률을 반영하는 방식으로 리스기간에 걸쳐 금융수익을 인식합니다.

하나의 리스요소와 하나 이상의 추가 리스요소나 비리스요소를 포함하는 계약에서 리스제공자는 기업회계기준서 제1115호를 적용하여 계약 대가를 배분합니다.

(16) 주당이익
당사는 보통주 기본주당이익과 희석주당이익을 계속영업손익과 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석화 효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

4. 위험관리

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리는 금융시장의 예측불가능성에초점을 맞추고 있으며, 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의
재경팀
에 의해 이루어지고 있습니다.
재경팀
은 당사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 또한 매년 정기적으로 재무위험관리정책의 재정비, 재무위험 모니터링 등을 통해 재무위험으로부터 발생할 수 있는 영향을 최소화하는데 주력하고 있습니다.

(1) 외환위험
당사가 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국달러화, 일본엔화 등이 있습니다. 외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당사의 경영진은 당사의 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있으며, 외환위험관리의 목표는 환율변동으로 인한 불확실성과 손익변동을 최소화 함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.

당기말과 전기말 현재 환율변동위험에 노출되어 있는 주요 외화자산ㆍ부채 구성내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원, 외화단위 : 각 외화금액)

구 분
당기말
전기말

USD
JPY
원화환산액
USD
JPY
원화환산액

자산

현금및현금성자산
681,518
433
807,943
473,146
-
514,783

매출채권
102,779
3,168,000
154,483
9,700
-
10,554

합 계
784,297
3,168,433
962,426
482,846
-
525,337

부채

매입채무
46,862
-
55,555
21,072
-
22,927

차입금
1,090,389
-
1,292,656
1,533,742
-
1,668,711

합 계
1,137,251
-
1,348,211
1,554,814
-
1,691,638

다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동하였다면 환율변동이

당기
와
전기

외화환산
손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD/원
(41,843)
41,843
(116,630)
116,630

JPY/원
3,264
(3,264)
-
-

(2) 이자율위험
당사는 변동이자율로 적용되는 금융자산 및 부채로 인하여 현금흐름 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율위험의 일부는 현금성자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업가치를 극대화하는데 있습니다.

이를 위해 당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 또한 주간/월간 단위의 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율위험을 관리하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 변동금리부 차입금은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

단기차입금
2,500,000
3,000,000

장기차입금
1,600,000
-

합 계
4,100,000
3,000,000

다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp 변동시 변동금리부 차입금으로 인하여
당기와 전기
이자비용에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
41,000
(41,000)
30,000
(30,000)

(3) 신용위험
신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐만 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 최소 'A'이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 거래처에 대한 신용여신은 신용정책 상의 평가기준에 의거하여 적정한도가 산출되며 기 설정된 내부의 재량권 및 절차에 따라 엄격하게 집행됩니다.

(4) 유동성위험
현금흐름의 예측은 당사의 재경팀이 수행하고 있습니다. 당사는 유동성위험을 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 당사가 부담하고 있는 단기 채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의하고, 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다.

당사는 유동성위험을 선제적으로 관리하기 위해 현금흐름 및 유동성 계획 등에 대해 주기적으로 예측하고 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 또한 적정규모의 예금을 보유함으로써 향후 발생 가능한 자금경색에 따른 유동성위험에 대처하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 주요 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석은 다음과 같으며, 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른일자를 기준으로 작성되었습니다.

1) 당기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 이내
1년 ~ 3년
3년 초과

매입채무
2,522,189
-
-

차입금(*)
3,910,703
1,710,679
-

미지급금
315,641
-
-

미지급비용
273,558
-
-

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
1년 이내
1년 ~ 3년
3년 초과

매입채무
1,515,064
-
-

차입금(*)
6,357,805
-
-

미지급금
554,907
-
-

미지급비용
233,787
-
-

(*) 계약 만기 동안의 이자비용이 포함된 현금흐름 입니다.

(5) 자본위험관리
당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당기말과 전기말 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

부채총계(A)
12,709,981
12,796,956

자본총계(B)
5,296,139
1,392,170

현금및현금성자산 및 금융기관예치금(C)
4,913,886
4,348,223

차입금 (D)
5,392,656
6,268,711

부채비율(A / B)
240%
919%

순차입금비율 (D-C)/B
9%
138%

5. 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치
당기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

당기손익공정가치측정금융자산
50,121
50,121
-
-

합 계
50,121
50,121
-
-

상각후원가 측정 금융자산은 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액으로 판단하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

당기말과 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 없습니다.

(2)
공정가치 서열체계
공정가치로 측정되는 당사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다.

당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융자산과 금융부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익공정가치측정금융자산
-
50,121
-
50,121

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익공정가치측정금융자산
-
-
-
-

당사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있습
니다.

(3) 당기말 현재 가치평가기법 및 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
공정가치
가치평가기법
유의적인 관측가능하지
않은 투입변수
관측가능하지 않은 투입변수와
공정가치측정치 간의 연관성

당기손익
공정가치측정금융자산
50,121
기초자산에 근거한
평가기관의 평가
-
-

6. 범주별 금융상품

(1) 당기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말
① 금융자산

(단위 : 천원)

구 분

상각후원가

금융자산

당기손익
공정가치측정

금융자산

합 계

현금및현금성자산
4,913,886
-
4,913,886

당기손익공정가치측정금융자산

-
50,121
50,121

매출채권
7,684,974
-
7,684,974

기타수취채권
488,997
-
488,997

합 계
13,087,857
50,121
13,137,978

② 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 금융부채

차입금
5,392,656

매입채무
2,522,189

기타지급채무
589,198

합 계
8,504,043

2) 전기말
① 금융자산

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 금융자산

현금및현금성자산
4,243,223

금융기관예치금
105,000

매출채권
3,990,288

기타수취채권
319,723

합 계
8,658,234

② 금융부채

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가 금융부채

차입금
6,268,711

매입채무
1,515,064

기타지급채무
788,694

합 계
8,572,469

(2) 당기와 전기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
 금융자산
당기손익
 공정가치측정
 금융자산
기타포괄손익
 공정가치측정
 금융자산
상각후원가
 금융부채
합 계

대손상각비
(16,917)
-
-
-
(16,917)

기타의대손상각비
(31,700)
-
-
-
(31,700)

기타의대손충당금환입
90,000
50,000
-
-
140,000

이자수익
45,660
-
-
-
45,660

이자비용
-
-
-
(200,045)
(200,045)

외화환산이익
56,134
-
-
1,220
57,354

외화환산손실
-
-
-
(13,271)
(13,271)

외환차익
12,770
-
-
8,638
21,408

외환차손
(6,560)
-
-
(86,149)
(92,709)

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
상각후원가
 금융자산
당기손익
 공정가치측정
 금융자산
기타포괄손익
 공정가치측정
 금융자산
상각후원가
 금융부채
합 계

대손충당금환입
134,786
-
-
-
134,786

기타의대손상각비
(27,467)
-
-
-
(27,467)

기타의대손충당금환입
10,769
-
-
-
10,769

이자수익
19,560
-
-
-
19,560

이자비용
-
-
-
(212,819)
(212,819)

외화환산이익
-
-
-
51,575
51,575

외화환산손실
(7,683)
-
-
(538)
(8,221)

외환차익
16,161
-
-
40,930
57,091

외환차손
(21,249)
-
-
(89,656)
(110,905)

기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익(*)
-
-
(1,053,796)
-
(1,053,796)

(*) 해당 평가손익 금액은 세전평가금액입니다.

7. 사용제한금융자산

당기말과 전기말 현재 사용이 제한되어 있는 금융자산 내역은 없습니다.

8. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 당기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

채권액
대손충당금
장부금액
채권액
대손충당금
장부금액

유동성 :

매출채권
7,980,095
(295,121)
7,684,974
4,268,492
(278,204)
3,990,288

기타수취채권
111,444
(3,921)
107,523
286,009
(124,421)
161,588

소 계
8,091,539
(299,042)
7,792,497
4,554,501
(402,625)
4,151,876

비유동성 :

매출채권
627,987
(627,987)
-
627,987
(627,987)
-

기타수취채권
1,234,408
(852,934)
381,474
948,870
(790,734)
158,136

소 계
1,862,395
(1,480,921)
381,474
1,576,857
(1,418,721)
158,136

합 계
9,953,934
(1,779,963)
8,173,971
6,131,358
(1,821,346)
4,310,012

(2) 당기말과 전기말 현재 기타수취채권의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

대여금
-
-
31,700
-

미수금
-
64,266
1,189
139,266

미수수익
3,548
-
242
-

보증금
103,975
317,208
128,457
18,870

합 계
107,523
381,474
161,588
158,136

(3) 당기와 전기 중 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위 : 천원)

구 분
기초

대손상각비

(대손충당금환입)

기말

매출채권
906,191
16,917
923,108

기타수취채권
915,155
(58,300)
856,855

합 계
1,821,346
(41,383)
1,779,963

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
기초
대손상각비
 (대손충당금환입)
기말

매출채권
1,051,177
(144,986)
906,191

기타수취채권
1,143,103
(227,948)
915,155

합 계
2,194,280
(372,934)
1,821,346

(4) 당기말과 전기말 현재 고객들의 매출채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위 : 천원)

구 분
가중평균 
채무불이행률(*)
총 장부금액
손실충당금

3개월 이내
0.09%
7,240,470
(6,741)

3개월 이상 6개월 이내
0.92%
368,894
(3,389)

6개월 이상 9개월 이내
3.78%
59,367
(2,245)

9개월 이상 1년 이내
21.43%
-
-

1년 초과
26.64%
39,010
(10,392)

소 계

7,707,741
(22,767)

개별법 대상 매출채권

900,341
(900,341)

합 계

8,608,082
(923,108)

(*)
채무불이행률은 과거 3년간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
가중평균 
채무불이행률(*)
총 장부금액
손실충당금

3개월 이내
0.09%
3,801,702
(3,446)

3개월 이상 6개월 이내
1.24%
194,436
(2,404)

6개월 이상 9개월 이내
3.17%
-
-

9개월 이상 1년 이내
15.03%
-
-

1년 초과
20.21%
-
-

소 계

3,996,138
(5,850)

개별법 대상 매출채권

900,341
(900,341)

합 계

4,896,479
(906,191)

(*)
채무불이행률은 과거 3년간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.

9. 당기손익공정가치측정금융자산

당기와 전기 중 당기손익공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초 장부금액
-
-

취득
50,121
-

처분
-
-

평가손익
-
-

기말 장부금액
50,121
-

10. 기타포괄손익공정가치측정금융자산

당기와 전기 중 기타포괄손익공정가치측정금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초 장부금액
-
1,053,796

평가손익(*)
-
(1,053,796)

기말 장부금액
-
-

(*) 법인세 효과가 고려되지 않은 금액입니다.

11. 기타자산

당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

유동성 :

선급금
278,350
1,363,322

선급비용
22,827
36,774

소 계
301,177
1,400,096

비유동성 :

선급비용
6,980
5,849

소 계
6,980
5,849

합 계
308,157
1,405,945

12. 재고자산

당기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

상품
856,786
953,290

평가충당금
(30,262)
(6,681)

합 계
826,524
946,609

당기 중 인식한 재고자산평가손실은 23,581천원이며, 전기 중 인식한 재고자산평가손실은 6,681천원입니다. 재고자산평가손실은 매출원가에 가산하였습니다.

13. 유형자산 및 무형자산

(1) 당기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위 : 천원)

구 분
토지
공기구비품
차량운반구
기타유형자산
건설중인자산
합 계

기초 장부금액
1,881,735
294,583
19,280
4,241
93,692
2,293,531

취득
-
121,269
-
35,600
-
156,869

감소
-
(50)
(19,280)
(964)
-
(20,294)

감가상각비(*)
-
(128,589)
-
(9,721)
-
(138,310)

기타증감
-
12,737
-
-
-
12,737

기말 장부금액
1,881,735

299,950

-
29,156
93,692
2,304,533

취득원가
1,881,735
824,399
-
144,671
93,692
2,944,497

감가상각누계액
-
(524,449)
-
(115,515)
-
(639,964)

기말 장부금액
1,881,735

299,950

-
29,156
93,692
2,304,533

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
토지
공기구비품
차량운반구
기타유형자산
건설중인자산
합 계

기초 장부금액
1,881,735
337,076
-
12,213
85,892
2,316,916

취득
-
72,601
30,848
-
7,800
111,249

감소
-
(5,287)
-
-
-
(5,287)

감가상각비(*)
-
(122,807)
(11,568)
(7,972)
-
(142,347)

기타증감
-
13,000
-
-
-
13,000

기말 장부금액
1,881,735
294,583
19,280
4,241
93,692
2,293,531

취득원가
1,881,735
726,001
30,848
125,231
93,692
2,857,507

감가상각누계액
-
(431,418)
(11,568)
(120,990)
-
(563,976)

기말 장부금액
1,881,735
294,583
19,280
4,241
93,692
2,293,531

(*) 당기와 전기 중 유형자산 감가상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(2) 당기말 현재 담보로 제공된 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

토지
1,881,735
2,400,000
차입금
3,105,743
하나은행

(3) 당기와 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위 : 천원)

구 분
산업재산권
기타무형자산
합 계

기초 장부금액
41,894
120,996
162,890

취득
2,069
30,515
32,584

무형자산상각비(*)
(22,764)
(46,612)
(69,376)

기말 장부금액
21,199
104,899
126,098

2
) 전기

(단위 : 천원)

구 분
산업재산권
기타무형자산
합 계

기초 장부금액
62,963
146,026
208,989

취득
2,103
20,400
22,503

무형자산상각비(*)
(23,172)
(45,430)
(68,602)

기말 장부금액
41,894
120,996
162,890

(*) 당기와 전기 중 무형자산상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

14. 매입채무

당기말과 전기말 현재 매입채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

매입채무
2,522,189
1,515,064

15. 기타지급채무

당기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

미지급금
315,641
554,907

미지급비용
273,558
233,787

합 계
589,199
788,694

16. 차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 차입금 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

단기차입금
3,792,656
6,268,711

장기차입금
1,600,000
-

합 계
5,392,656
6,268,711

(2) 당기말과 전기말 현재 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

1) 단기차입금

(단위 : 천원)

구 분
차입처
연이자율
(%)
장부금액

당기말
전기말

운전자금
중소기업은행
0.46
686,913
2,792,286

신한은행
-
-
476,425

하나은행(*)
0.75 ~3.81
3,105,743
3,000,000

합 계
3,792,656
6,268,711

(*) 당사는 하나은행 단기차입금 3,105,743천원에 대하여 토지를 담보로 제공하고 있습니다(주석 13참조).

2) 장기차입금

(단위 : 천원)

구 분
차입처
만기일
연이자율
(%)
장부금액

당기말
전기말

운전자금
중소기업은행
2024.06.15
4.75
1,600,000
-

17. 기타부채

당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

유동성 :

선수금
318
5,828

예수금
76,734
148,840

부가세예수금
518,899
401,467

계약부채
626,315
1,503,562

소 계
1,222,266
2,059,697

비유동성 :

장기종업원급여부채
149,711
161,553

합 계
1,371,977
2,221,250

18. 당기법인세 및 이연법인세

(1) 당기와 전기 중 법인세비용의 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기 법인세 부담액
426,857
-

전기 법인세의 조정사항
-
-

소 계
426,857
-

이연법인세

일시적차이 변동 효과
(278,295)
(172,032)

자본에 직접 가감된 이연법인세
14,639
307,400

소 계
(263,656)
135,368

법인세비용
163,201
135,368

(2) 당기와 전기 중 법인세비용차감전순이익과 법인세비용 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전 순이익
4,038,848
1,546,150

법정세율로 계산된 법인세
787,770
318,153

법인세효과:

비과세수익 / 비공제비용
11,107
61,959

세액공제 및 공제감면세액
(42,686)
-

이월결손금
(372,019)
(677,047)

이연법인세 변동
(278,295)
(172,031)

자본에 직접 가감하는 법인세비용
14,639
307,400

이연법인세를 인식하지 않은 차감할 일시적차이의 변동
-
296,934

기타(지방소득세, 농특세 등)
42,685
-

법인세비용
163,201
135,368

(3) 당기와 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

순확정급여부채의 재측정요소
(66,541)
14,639
(51,902)
(343,475)
75,565
(267,910)

기타포괄손익 공정가치측정금융자산평가손익
-
-
-
(1,053,796)
231,835
(821,961)

합 계
(66,541)
14,639
(51,902)
(1,397,271)
307,400
(1,089,871)

(4) 당기와 전기 중 상계 전 이연법인세 변동은 다음과 같습니다.

1) 당기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
당기손익반영
자본반영
기 말

일시적차이 변동 효과

대손충당금
387,532
(16,904)
-
370,628

미지급비용
50,641
8,437
-
59,078

유형자산
(382)
3,887
-
3,505

퇴직급여충당금
617,997
24,190
10,487
652,674

퇴직연금운용자산
(246,564)
(12,869)
4,153
(255,280)

사용권자산
(63,879)
(66,650)
-
(130,529)

리스부채
64,328
63,334
-
127,662

보증금현할차
826
4,436
-
5,262

미수수익
(53)
(727)
-
(780)

유가증권
44,000
(11,000)
-
33,000

재고자산평가충당금
1,470
5,188
-
6,658

장기종업원급여부채
35,542
(2,605)
-
32,937

기타포괄손익공정가치측정금융자산
115,834
-
-
115,834

복구충당부채
4,950
329
-
5,279

토지
15
-
-
15

업무용승용차
1,188
-
-
1,188

주식매입선택권
-
19,923
-
19,923

이월세액공제
70,247
(70,247)
-
-

소 계
1,083,692
(51,278)
14,640
1,047,054

실현가능성이 낮아 인식하지
 않은 이연법인세자산
(652,471)
314,933
-
(337,538)

이연법인세자산(부채)
431,221
263,655
14,640
709,516

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
당기손익반영
자본반영
기 말

일시적차이 변동 효과

대손충당금
468,995
(81,463)
-
387,532

미지급비용
28,273
22,367
-
50,640

유형자산
(7,038)
6,656
-
(382)

퇴직급여충당금
546,316
(241)
71,923
617,998

퇴직연금운용자산
(247,655)
(2,551)
3,642
(246,564)

사용권자산
(54,998)
(8,881)
-
(63,879)

리스부채
54,806
9,522
-
64,328

보증금현할차
1,326
(500)
-
826

미수수익
-
(53)
-
(53)

국고보조금
22,000
(22,000)
-
-

유가증권
44,000
-
-
44,000

재고자산평가충당금
-
1,470
-
1,470

장기종업원급여부채
31,937
3,605
-
35,542

기타포괄손익공정가치측정금융자산
(116,001)
-
231,835
115,834

복구충당부채
4,950
-
-
4,950

토지
-
15
-
15

업무용승용차
-
1,188
-
1,188

이월세액공제
17,243
53,004
-
70,247

소 계
794,154
(17,862)
307,400
1,083,692

실현가능성이 낮아 인식하지
 않은 이연법인세자산
(534,965)
(117,506)
-
(652,471)

이연법인세자산(부채)
259,189
(135,368)
307,400
431,221

(5) 미인식 이연법인세자산

당사는 차기 이후 예상연평균이익이 각 회계연도에 소멸되는 이월결손금 및 세액공제이월액을 초과하여 이연법인세자산의 실현가능성이 있는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 당사가 미래에 실현될 가능성이 희박하여 법인세효과를 인식하지 아니한 일시적차이는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

차감할 일시적차이(*)
337,538
582,224

이월결손금이월액
-
1,960,095

세액공제이월액
-
70,247

(*) 당사는 차기 이후 발생할 예상연평균이익을 추정하여 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높다고 판단되는 부분에 대해서만 차감할 일시적차이로 인한 이연법인세자산을 인식하였습니다.

19.

순확정급여부채

(1) 당기와 전기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

당기근무원가
518,135
549,283

순이자원가
41,147
32,544

종업원급여에 포함된 총비용
559,282
581,827

(2) 당기말과 전기말 현재 순확정급여부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치
2,966,701
2,809,079

사외적립자산의 공정가치
(1,160,363)
(1,120,743)

재무상태표상 순확정급여부채
1,806,338
1,688,336

(3) 당기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 장기종업원급여채무의 금액은다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

장기종업원급여채무 현재가치
149,711
161,553

(4) 당기와 전기 중 확정급여채무의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
2,809,079
2,483,254

당기근무원가
518,135
549,283

이자비용
65,543
57,210

퇴직급여지급액
(490,340)
(662,936)

계열회사로부터 전출입
16,618
55,348

재측정요소 :

재무적 가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(198,604)
(83,170)

경험적 조정으로 인한 보험수리적손익
246,270
410,090

인구통계적가정에 의한 변동
-
-

기말 장부금액
2,966,701
2,809,079

(5) 당기와 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
1,120,743
1,125,703

사외적립자산의 이자수익
24,396
24,665

사용자의 기여금
130,000
100,000

급여지급액
(95,901)
(168,419)

계열회사로부터 전출입
-
55,348

재측정요소 :

사외적립자산의수익(이자수익에 포함된 금액 제외)
(18,875)
(16,554)

기말 장부금액
1,160,363
1,120,743

당기와 전기 중 사외적립자산의 실제 수익은 각각 5,521천원과 8,111천원입니다.

(
6) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

정기예금 등
1,160,363
1,120,743

(7) 당기말과 전기말 현재 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구 분
당기말
전기말

할인율
2.95
2.44

임금상승률
3.17
3.39

(8) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

(단위 : %)

구 분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1.0
(-)7.8
(+)9.0

임금상승률
1.0
(+)9.1
(-)8.0

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다.

(9) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향
당사는 기금의 적립수준은 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.

2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 278,624천원입니다.

당기말 현재 확정급여채무의 가중평균 듀레이션은 9.19년이며, 당기말 현재 할인되지 않은 확정급여채무의 만기분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
1년미만
1년~2년미만
2년~5년미만
5년 이상
합계

급여지급액
278,624
592,084
812,463
1,906,142
3,589,313

20. 충당부채

당사는 임차기간 종료시 발생할 것으로 예상되는 복구비용을 복구충당부채로 설정하고 있습니다. 당기와 전기 중 임차기간 종료시 발생할 것으로 예상되는 충당부채 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초 장부금액
22,500
22,500

전입
9,400
-

사용
(7,900)
-

기말 장부금액
24,000
22,500

유동항목
14,600
22,500

비유동항목
9,400
-

21. 리스

(1) 사용권자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위 : 천원)

구 분
건물
차량
합 계

기초 장부금액
216,308
74,050
290,358

취득
481,530
156,238
637,768

감소
(1,467)
-
(1,467)

감가상각비(*)
(247,885)
(85,460)
(333,345)

기말 장부금액
448,486
144,828
593,314

취득원가
1,047,245
279,204
1,326,449

감가상각누계액
(598,759)
(134,376)
(733,135)

기말 장부금액
448,486
144,828
593,314

(*) 당기 중 사용권자산 감가상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
건물
차량
합 계

기초 장부금액
206,063
43,927
249,990

취득
221,549
78,523
300,072

감소
(2,923)
(1,361)
(4,284)

감가상각비(*)
(208,381)
(47,039)
(255,420)

기말 장부금액
216,308
74,050
290,358

취득원가
638,712
138,173
776,885

감가상각누계액
(422,404)
(64,123)
(486,527)

기말 장부금액
216,308
74,050
290,358

(*) 전기 중 사용권자산 감가상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(2) 리스부채의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위 : 천원)

구분
금액

기초 장부금액
292,403

증가
603,992

감소
-

이자비용
22,400

지급
(338,510)

기말 장부금액
580,285

유동리스부채
323,334

비유동리스부채
256,951

2) 전기

(단위 : 천원)

구분
금액

기초 장부금액
249,120

증가
297,259

감소
(4,356)

이자비용
12,306

지급
(261,926)

기말 장부금액
292,403

유동리스부채
219,995

비유동리스부채
72,408

(3) 리스부채의 계약별 만기분석은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위 : 천원)

구분
금액

최소리스료 총액

1년 이내
342,160

1년 초과 5년 이내
262,203

합 계
604,363

미실현이자비용
24,078

최소리스료 순액

1년 이내
323,334

1년 초과 5년 이내
256,951

합 계
580,285

2) 전기말

(단위 : 천원)

구분
금액

최소리스료 총액

1년 이내
227,068

1년 초과 5년 이내
73,682

합 계
300,750

미실현이자비용
8,347

최소리스료 순액

1년 이내
219,995

1년 초과 5년 이내
72,408

합 계
292,403

(4) 당기와 전기 중 손익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위 : 천원)

구분
금액

리스부채에 대한 이자비용
22,400

단기리스료
21,902

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
10,049

2) 전기

(단위 : 천원)

구분
금액

리스부채에 대한 이자비용
12,306

단기리스료
10,632

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
7,414

(5) 당기 중 단기 및 소액리스료 등을 포함한 리스의 총 현금유출액은 367,260천원이며 전기 중 단기 및 소액리스료 등을 포함한 리스의 총 현금유출액은 279,519천원입니다.

22. 납입자본

(1) 당기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 천원)

구 분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수
100,000,000
10,000,000

1주당 액면금액(원)
500
10,000

발행한 보통주식의 수
7,100,200
177,505

보통주 자본금액
3,550,100
1,775,050

(2) 당기말과 전기말 현재 납입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

자본금
3,550,100
1,775,050

주식발행초과금(*)
1,239,593
3,024,978

합 계
4,789,693
4,800,028

(*) 동 주식발행초과금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

23. 기타자본구성요소

당기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

신주인수권대가
252,013
252,013

주식매수선택권(*)
90,560
-

합 계
342,573
252,013

(*) 당사는 주주총회 결의에 의거 당사의 임직원에게 주식선택권을 부여하였으며, 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차

권리부여일
2021년 11월 04일

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
신주발행, 다만 자기주식의 교부 또는 행사일의 증권시장에서 거래된 주식의 최종시세가격과 행사가격 간의 차액을 보상하는 방법으로 신주의 발행에 갈음 할 수 있음.

부여주식수
162,000주
162,000주

행사가격
3,000원

행사가능기간
2024.11.05 ~ 2026.11.04
2025.11.05 ~ 2026.11.04

가득조건
부여일 이후 3년이상 재직
부여일 이후 4년이상 재직

당사는 상기 주식선택권의 부여로 인하여 당기 인식한 보상원가는 90,560천원(누적보상원가: 90,560천원)이며, 잔여보상원가는 1,865,816천원입니다.

한편, 주식선택권의 보상원가는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분
기대행사기간 4년 (50%)
기대행사기간 4.5년 (50%)

주가(*1)
8,680원
8,680원

주가변동성(*2)
52.78%
51.62%

무위험이자율(*3)
2.23%
2.26%

기대배당수익률(*4)
0.51%
0.51%

행사가격
3,000원
3,000원

주식선택권 1개당 평가금액
6,111원
6,147원

최종평가금액 (평균가액)
6,129원

(*1) 주가는 2021년 9월 30일 기준의 주식가치 평가결과를 적용하였으며, 주식선택권 행사의 희석효과를 고려하여 산정하였습니다.
(*2) 주가변동성은 유사회사의 과거주가변동성을 이용하였습니다.
(*3) 무위험이자율은 주식선택권 국고채의 수익율을 적용하여 평가하였습니다.
(*4) 유사회사의 과거 배당률을 이용하여 기대배당수익률을 산출하였습니다.

24.
이익잉여금

(1) 당기말과 전기말 현재
이익잉여금
내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

이익잉여금
574,557
(3,249,187)

(2) 당기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
(3,249,187)
(4,392,058)

당기순이익(손실)
3,875,646
1,410,782

확정급여제도의 재측정요소
(51,902)
(267,911)

기말금액
574,557
(3,249,187)

(3) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

처리
예정일:
2022년 3월 25일

처리
확정일: 2021년 3월 26일

I. 미처분이익잉여금

574,557

(3,249,187)

전기이월이익잉여금
(3,249,187)

(4,392,058)

당기순이익

3,875,646

1,410,782

확정급여제도의 재측정요소
(51,902)

(267,911)

II. 차기이월미처분이익잉여금

574,557

(3,249,187)

25.
매출 및 매출원가

(1) 당기와 전기 중 주요 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

고객과의 계약에서 생기는 수익

상품매출
14,789,264
9,769,805

서비스매출
12,502,305
9,661,360

합 계
27,291,569
19,431,165

(2) 당기와 전기 중 주요 지리적 시장, 주요 상품과 서비스 계열 및 수익인식 시기에 따라 구분한 매출 정보에 대한 세부내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위 : 천원)

구 분
제어SW사업
스마트사업
자동화시스템사업
IT인프라사업
합계

주요 지리적 시장

국내
6,640,847
1,193,900
5,973,969
9,298,768
23,107,484

해외
1,799,306
-
2,384,779
-
4,184,085

합 계
8,440,153
1,193,900
8,358,748
9,298,768
27,291,569

주요 상품과 서비스 계열

라이선스
7,372,050
-
-
-
7,372,050

네트워크장비
-
-
-
7,417,214
7,417,214

스마트팩토리
-
561,500
-
-
561,500

IT인프라구축
-
-
-
412,582
412,582

SW개발
1,068,103
4,579
-
-
1,072,682

전장 및 자동화시스템 구축
-
627,821
8,358,748
-
8,986,569

유지보수
-
-
-
1,468,972
1,468,972

합 계
8,440,153
1,193,900
8,358,748
9,298,768
27,291,569

수익인식 시기

한 시점에 이행
8,440,153
1,193,900
8,358,748
8,121,149
26,113,950

기간에 걸쳐 이행
-
-
-
1,177,619
1,177,619

합 계
8,440,153
1,193,900
8,358,748
9,298,768
27,291,569

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
제어SW사업
자동화시스템사업
IT인프라사업
합계

주요 지리적 시장

국내
5,677,909
5,618,766
7,726,839
19,023,514

해외
407,651
-
-
407,651

합 계
6,085,560
5,618,766
7,726,839
19,431,165

주요 상품과 서비스 계열

라이선스
3,847,817
-
-
3,847,817

네트워크장비
-
-
5,921,989
5,921,989

IT인프라구축
-
-
511,827
511,827

SW개발
2,237,743
-
-
2,237,743

전장 및 자동화시스템 구축
-
5,618,766
-
5,618,766

유지보수
-
-
1,293,023
1,293,023

합 계
6,085,560
5,618,766
7,726,839
19,431,165

수익인식 시기

한 시점에 이행
6,085,560
5,618,766
6,751,826
18,456,152

기간에 걸쳐 이행
-
-
975,013
975,013

합 계
6,085,560
5,618,766
7,726,839
19,431,165

(3) 당기말과 전기말

현재
고객과의 계약에서 생기는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

계약부채
626,315
1,503,562

(4)
당기와 전기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

상품매출원가
5,984,763
4,735,355

서비스매출원가
8,691,112
5,352,943

합 계
14,675,875
10,088,298

(5) 전체 외부고객으로부터의 수익 중 10% 이상을 차지하는 주요 고객들로부터의 수익현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

매출액
비중
매출액
비중

고객A
5,253,000
19.25%
1,039,000
5.35%

26.
판매비와관리비 및
대손상각비(대손충당금환입)

(1) 당기와 전기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

급여
5,173,341
5,163,818

퇴직급여
471,825
496,665

복리후생비(*)
773,032
705,569

여비교통비
204,269
186,023

지급임차료
41,023
23,013

세금과공과
68,049
77,759

접대비
70,294
54,434

감가상각비
138,310
142,347

무형자산상각비
69,376
68,601

사용권자산감가상각비
333,345
255,421

경상개발비
9,676
18,555

광고선전비
19,098
3,004

지급수수료
864,488
392,112

대손상각비(대손충당금환입)
16,917
(134,786)

주식보상비용
90,560
-

기타
165,823
138,211

합 계
8,509,426
7,590,746

(*) 전기 중 발생한 복리후생비 총액은 720,815천원이며, 정부보조금으로 보전하고자 하는 관련원가가 비용으로 인식되는 기간에 걸쳐 관련비용에서 차감된 금액은 15,246천원입니다.

27. 비용의 성격별 분류

당

기와 전기 중 비용의 성격별 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
96,504
(478,214)

상품매입액
5,888,259
5,213,569

기타매출원가
7,603,813
4,259,793

종업원급여
7,505,496
7,459,202

감가상각비와 무형자산상각비
207,686
210,948

사용권자산감가상각비
333,345
255,421

경상개발비
9,676
18,555

임차료
41,023
23,013

지급수수료
864,488
392,112

기타비용
635,011
324,645

매출원가, 판매비와관리비 및 
대손상각비(대손충당금환입) 합계
23,185,301
17,679,044

28.
기타수익 및 기타비용

(1) 당기와 전기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

외환차익
21,409
57,091

외화환산이익
395
1,593

기타의대손충당금환입
140,000
10,769

유형자산처분이익
1,320
794

사용권자산처분이익
-
73

복구공사이익
2,100

-

기타
8,127
15,223

합 계
173,351
85,543

(2) 당기와 전기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

외환차손
92,710
110,905

외화환산손실
503
440

유형자산폐기손실
1,014
2,730

기타의대손상각비
31,700
27,467

기타
4,543
69

합 계
130,470
141,611

29.
금융수익 및 금융비용

(1) 당기와 전기 중 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

이자수익
45,660
19,560

외화환산이익
57,354
51,575

합 계
103,014
71,135

(2)
당기와 전기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

이자비용
200,045
212,819

외화환산손실
13,271
8,220

합 계
213,316
221,039

30.
주당손익

(1) 기본주당손익
당기와 전기 기본주당손익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분
당기
전기

보통주당기순이익(손실)
3,875,646,026
1,410,781,827

가중평균유통보통주식수(*)
7,100,200
3,505,679

계속영업기본주당이익(손실)
546
402

(*) 당기와 전기 가중평균유통보통주식수의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주)

구 분
당기
전기

기초 유통주식수
177,505
77,505

유상증자

-

100,000

무상증자
177,505

-

액면분할
6,745,190

-

가중평균유통보통주식수
7,100,200
3,505,679

(2) 희석주당순손익
희석효과 검토 결과, 반희석효과가 예상되어 희석 주당손이익은 기본주당손이익과 일치합니다.

(3) 잠재적보통주
당기에는 반희석효과로 인하여 희석주당손익 계산시 고려하지 않았으나 향후 희석 효과의 발생 가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
잠재적보통주
(행사가능 주식수)
행사가격

주식선택권
319,200
3,000

31.
현금흐름표

(1)

당기와 전기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

당기순이익(손실)
3,875,646
1,410,782

현금의 유출없는 비용의 가산 등
1,617,526
1,300,455

이자비용
200,045
212,819

외화환산손실
13,775
8,661

감가상각비
138,310
142,347

사용권자산감가상각비
333,345
255,421

무형자산상각비
69,376
68,601

대손상각비
16,917
(134,786)

기타의대손상각비
31,700
27,467

유형자산폐기손실
1,014
2,730

퇴직급여
559,282
581,827

주식보상비용
90,560
-

법인세비용(수익)
163,202
135,368

현금의 유입없는 수익의 차감 등
(196,830)
(84,364)

이자수익
45,660
19,560

외화환산이익
57,750
53,168

기타의대손충당금환입
90,000
10,769

유형자산처분이익
1,320
794

사용권자산처분이익
-
73

복구공사이익
2,100
-

영업활동 관련 자산ㆍ부채의 변동
(2,930,942)
(538,391)

매출채권의 감소(증가)
(3,711,547)
(396,451)

기타수취채권의 감소(증가)
151,189
(926)

기타자산의 감소(증가)
1,101,104
(971,862)

재고자산의 감소(증가)
107,349
(471,533)

매입채무의 증가(감소)
1,006,961
536,193

기타지급채무의 증가(감소)
(228,904)
337,326

기타부채의 증가(감소)
(849,272)
1,023,379

퇴직급여 지급액
(473,722)
(662,936)

사외적립자산의 감소(증가)
(34,100)
68,419

영업으로부터 창출된 현금흐름
2,365,400
2,088,482

(2) 당기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
기초
현금흐름
비현금 변동
기말

환율변동
기타증감

유동차입금
6,268,711
(888,106)
12,051
(1,600,000)
3,792,656

비유동차입금
-
-
-
1,600,000
1,600,000

리스부채
292,402
(338,509)
-
626,392
580,285

합 계
6,561,113
(1,226,615)
12,051
626,392
5,972,941

(3) 당기와 전기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

유형자산 취득 미지급금 변동
27,988
(8,321)

무형자산 취득 미지급금 변동
-
(4,600)

유형자산 취득 선급금 변동
-
(13,000)

무형자산 취득 선급금 변동
3,316
1,302

유형자산 취득 상품 변동
12,736
-

유형자산 취득 복구충당부채 전입
9,400
-

32.
우발상황 및 약정사항

(1) 당기말 현재 당사는 하나은행 등과 운영자금 차입 등과 관련된 차입약정을 체결하고 있으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
금융기관
약정금액

운전자금
중소기업은행
1,600,000

하나은행
2,500,000

(2) 당사는 납품하자 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 830,697천원의 계약이행보증 및 하자이행보증 등을 제공받고 있습니다.

(3) 당기말 현재 당사는 중소기업은행 등과 수입신용장 개설약정을 체결하고 있으며, 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 외화금액)

구분
금융기관
통화
약정금액
실행금액

수입신용장
중소기업은행
USD
1,100,000
907,129

하나은행
USD
800,000
755,680

국민은행
USD
500,000
433,328

(4) 당기말 현재 당사가 계류중인 소송사건은 없습니다.

33.
특수관계자 거래

(1) 당기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
당기말

전기말

비고

<지배기업>
에이피에스홀딩스(주)
에이피에스홀딩스(주)

<그 밖의 특수관계자>

지배기업의 종속기업
-
에이피에스에이엠디(주)
(*1)

-
코닉프리시젼(주)
(*2)

에이피에스머티리얼즈(주)
에이피에스머티리얼즈(주)

에이피에스리서치(주)
-
(*3)

지배기업의 관계기업
에이피시스템(주)
에이피시스템(주)

(주)제니스월드
(주)제니스월드

(주)디이엔티
(주)디이엔티

(주)넥스틴
(주)넥스틴

아스텔(주)
-
(*4)

기타
APS CHINA CORP.
APS CHINA CORP.
(*5)

APS VIETNAM
APS VIETNAM
(*5)

소주디이티설비유한공사
소주디이티설비유한공사
(*6)

VINA DE&T CO., LTD
VINA DE&T CO., LTD
(*6)

DE&T US INC
-
(*7)

Nextin Solution LTD.
Nextin Solution LTD.
(*8)

Kunshan nakexin electronic 
technology co., ltd
-
(*9)

(*1) 에이피에스에이엠디(주)는 2021년 1월 12일을 기일로 에이피에스홀딩스(주)에 흡수합병 되었습니다.

(*2) 코닉프리시젼(주)는 2021년 9월 1일을 기일로 청산되었습니다.

(*3) 당기 중 신설된 에이피에스홀딩스(주)의 종속기업입니다.
(*4) 당기 중 편입된 에이피에스홀딩스(주)의 관계기업입니다.
(*5) 에이피시스템(주)의 종속기업입니다.
(*6) (주)디이엔티의 종속기업입니다.
(*7) 당기 중 신설된 ㈜디이엔티의 종속기업입니다.
(*8) (주)넥스틴의 종속기업입니다.
(*9) 당기 중 신설된 (주)넥스틴의 종속기업입니다.

(2) 당기와 전기 중 당사와 특수관계자 간의 매출 및 매입거래 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위 : 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출액(*1)
기타(*2)

지배기업
에이피에스홀딩스(주)
12,260
175,393

그 밖의 특수관계자
에이피에스에이엠디(주)
-
5

에이피에스머티리얼즈㈜
293,100
-

에이피시스템(주)
414,500
139,625

합 계
719,860
315,023

(*1) 당사는 검수 완료 시점에 매출 인식을 하고 있습니다.

(*2) 에이피에스홀딩스(주)에 대한 기타비용은 실비변상적 성격의 비용을 포함하고

있습니다.

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출액(*1)
재고매입
기타(*2)

지배기업
에이피에스홀딩스(주)
24,200
-
94,976

그 밖의 특수관계자
에이피에스에이엠디(주)
-
-
15,787

코닉프리시젼(주)
-
25,016
-

에이피에스머티리얼즈㈜
3,719,000

-

-

에이피시스템(주)
900,149
-
134,044

APS VIETNAM
-
6,986
-

(주)디이엔티
42,000
-
-

합 계
4,685,349
32,002
244,807

(*1) 당사는 검수 완료 시점에 매출 인식을 하고 있습니다.
(*2) 에이피에스홀딩스(주)에 대한 기타비용은 실비변상적 성격의 비용을 포함하고 있습니다.

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자에게 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
1) 당기말

(단위 : 천원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
기타

지배기업
에이피에스홀딩스(주)
330
-
24,012

그 밖의 특수관계자
에이피시스템(주)
18,150
15,000
457

합 계
18,480
15,000
24,469

위의 표에 포함되어 있지 아니한 거래로 당사는 에이피에스홀딩스(주)와 에이피시스템(주)로부터 건물을 임차하고 있습니다. 당사는 에이피에스홀딩스(주)와 에이피시스템(주)에 대하여 당기말 현재 리스부채를 각각 9,830천원과 167,032천원, 사용권자산을 각각 9,800천원과 165,019천원 인식하고 있습니다.

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
회사명
채권
채무

매출채권
기타
기타

지배기업
에이피에스홀딩스(주)
-
-
16,779

그 밖의 특수관계자
에이피에스에이엠디(주)
-
-
652

에이피에스머티리얼즈(주)(*1)
508,640

-

78,000

에이피시스템(주)
34,144
15,000
506

합 계
542,784
15,000
95,937

(*1) 에이피에스머티리얼즈㈜에 대한 기타채무는 계약금 형태로 수령한 선수금으로, 수익인식 조건이 충족되는 시점에 매출로 인식하고 있습니다.

위의 표에 포함되어 있지 아니한 거래로 당사는 에이피에스에이엠디(주)와 에이피시스템(주)로부터 건물을 임차하고 있습니다. 당사는 에이피에스에이엠디(주)와 에이피시스템(주)에 대하여 전기말 현재 리스부채를 각각 6,908천원과 121,797천원, 사용권자산을 각각 6,826천원과 120,236천원 인식하고 있습니다.

(4) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.
1) 당기

(단위 : 천원)

구 분
자금 대여(차입) 거래

기초
대여(차입)
상환(회수)
기타
기말

주요경영진
-
-
-
-
-

2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
자금 대여(차입) 거래

기초
대여(차입)
상환(회수)
기타
기말

주요경영진
176,758
-
176,758
-
-

(5) 당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원, 외화단위 : 각 외화금액)

특수관계구분
제공자
물건 및 내용
종 류
보증한도
차입금 한도
차입금 잔액
지급보증처

지배기업
에이피에스홀딩스(주)
연대보증
기업일반자금대출
1,920,000
1,600,000
1,600,000
중소기업은행

수입신용장
USD1,320,000
USD1,100,000
USD579,429

기업일반자금대출
600,000
2,500,000
2,500,000
하나은행

(6) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 담보 및 보증은 없습니다.

(7) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

급여
609,756
580,116

퇴직급여
91,871
68,952

합 계
701,627
649,068

34. 합병추진
당사는 2021년 12월 15일자 이사회 결의에 따라 동 일자로 엔에이치기업인수목적21호 주식회사(이하 “NH스팩21호”)와 합병계약(합병비율 1 : 4.7490000)을 체결하였습니다.
본 합병은 코스닥시장 상장법인인 NH스팩21호가 당사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어 NH스팩21호가 존속하고 당사가 소멸하게 되나, 실질적으로는 당사가 사업의계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

구 분
예상일정

주주총회 예정일자
2022년 05월 16일

주식매수청구권 행사기간
2022년 05월 16일 ~ 2022년 06월 07일

채권자 이의제출기간
2022년 05월 17일 ~ 2022년 06월 20일

합병기일
2022년 06월 21일

합병등기예정일
2022년 06월 22일

6. 배당에 관한 사항

가. 이익 배당 (정관 제58조)
(1) 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

(2) 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

(3) 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(4) 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제55조에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 배당금지급청구권의 소멸시효 (정관 제59조)
(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성됩니다.

(2) 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속합니다.

다. 배당 정책
피합병법인은 확정된 배당정책이 없으나 주주 중시 경영원칙에 입각하여 각 회계연도의 경영실적에 상응하는 배당을 유지하고 있으며, 매년 경영실적과 투자재원 및 동종업계 배당수준 등 제반여건을 고려하여 배당을 검토하고 있습니다.

라. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제19기
제18기
제17기

주당액면가액(원)
500
10,000
10,000

당기순이익(백만원)
3,876
1,411
(4,404)

주당순이익(원)
546
16,097
(56,816)

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]
(1) 증자(감자)현황

(단위 : 원, 주)

주식발행
 (감소)일자
발행(감소)
 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
 액면가액
주당발행
 (감소)가액
비고

2003년 10월 23일
회사설립
보통주
31,000
10,000
10,000
-

2008년 08월 29일
유상증자
보통주
46,505
10,000
75,260
제3자배정

2020년 11월 25일
유상증자
보통주
100,000
10,000
10,000
주주배정

2021년 02월 02일
무상증자
보통주
177,505
10,000
10,000
100%

2021년 03월 03일
주식분할
보통주
6,745,190
500
-
액면분할

(2) 미상환 전환사채 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 미상환 신주인수권부사채 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 미상환 전환형 조건부자본증권 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(1) 채무증권 발행실적
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 기업어음증권 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 전자단기사채 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 회사채 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2020년 11월 25일
차입금 상환 및 운영자금
1,000
차입금 상환 및 운영자금
1,000

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(2) 최근 3개년 이내 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구분
당기
제19기
전기
제18기
전전기
제17기

채권액
대손충당금
장부금액
대손충당금
 설정률
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당금
 설정률
채권액
대손충당금
장부금액
대손충당금
 설정률

유동

매출채권
7,980,095
(295,121)
7,684,974
3.70%
4,268,492
(278,204)
3,990,288
6.52%
3,882,681
(423,190)
3,459,491
10.90%

기타수취채권
111,444
(3,921)
107,523
3.52%
286,009
(124,421)
161,588
43.50%
618,287
(379,067)
239,220
61.31%

소계
8,091,539
(299,042)
7,792,497
3.70%
4,554,501
(402,625)
4,151,876
8.84%
4,500,968
(802,257)
3,698,711
17.82%

비유동

매출채권
627,987
(627,987)
-
100.00%
627,987
(627,987)
-
100.00%
627,987
(627,987)
-
100.00%

기타수취채권
1,234,408
(852,934)
381,474
69.10%
948,870
(790,734)
158,136
83.33%
1,074,557
(764,036)
310,521
71.10%

소계
1,862,395
(1,480,921)
381,474
79.52%
1,576,857
(1,418,721)
158,136
89.97%
1,702,544
(1,392,023)
310,521
81.76%

합계
9,953,934
(1,779,963)
8,173,971
17.88%
6,131,358
(1,821,346)
4,310,012
29.71%
6,203,512
(2,194,280)
4,009,232
35.37%

(2) 최근 3사업연도의 매출채권의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
당기
제19기
전기
제18기
전전기
제17기

기초금액

대손상각비

(환입)

기말금액
기초금액
대손상각비(환입)
기말금액
기초금액
대손상각비
(환입)
기말금액

매출채권
906,191
16,917
923,108
1,051,177
(144,986)
906,191
997,118
54,059
1,051,177

기타수취채권
915,155
(58,300)
856,855
1,143,103
(227,948)
915,155
1,170,384
(27,281)
1,143,103

합계
1,821,346
(41,383)
1,779,963
2,194,280
(372,934)
1,821,346
2,167,502
26,778
2,194,280

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

피합병법인은 기말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 회수가능성에 대한 개별분석과 과거의 대손경험률을 통하여 산정한 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정하고 있습니다.
기본설정율은 기말 현재 회수된 금액을 제외한 금액에 대하여 부도 및 법정관리 채권에 대하여는 충당금을 100%설정하고, 2년이상 매출채권은 채권별 내역을 검토하여 충당금을 100%설정하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 천원)

구분
당기
제19기
전기
제18기
전전기
제17기

연체되지 않은 채권
7,240,470
3,801,702
2,775,680

연체되었으나 손상되지 않은 채권

3개월 초과 6개월 이하
368,894
194,436
678,185

6개월 초과 12개월 이하
59,367
-
2,882

12개월 초과
39,010
-
67,095

소계
467,271
194,436
748,162

손상채권
900,341
900,341
986,826

합계
8,608,082
4,896,479
4,510,668

다. 재고자산 현황

(1) 최근 3사업연도의 재고자산 현황

(단위: 천원)

계정과목
당기
제19기
전기
제18기
전전기
제17기

상품
856,786
953,290
475,076

평가충당금
(30,262)
(6,681)
-

합계
826,524
946,609
475,076

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
4.59%
6.67%
4.42%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷
{(기초재고＋기말재고)÷2}]
30.78 회
27.34 회
19.82 회

(2) 재고자산의 실사 내역 등

피합병법인의 재고실사는 연 1회 외부감사인의 기말감사와 관련하여 외부감사인(대현회계법인)의 입회하에 재고조사를 하고 있습니다. 재고실사일의 재고조사표(2021년 12월 31일 기준)와 실물을 확인하여 재고실사일(2021년 12월 31일)현재의 입출고여부를 체크하여 확인하였습니다.

라. 공정가치 평가내역

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지
않은 공시가격

- 수준 2
수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

- 수준 3
자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

공정가치로 측정되는 회사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다. 당기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융자산과 금융부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익공정가치측정금융자산
-
50,121
-
50,121

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익공정가치측정금융자산
-
-
-
-

회사는 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식하고 있습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2022년
 (제20기)
이촌회계법인
-
-
-

2021년
 (제19기)
대현회계법인
적정
없음
해당사항 없음

2020년
 (제18기)
한울회계법인
적정
없음
해당사항 없음

2019년
 (제17기)
삼정회계법인
적정
없음
해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 천원)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2022년
 (제20기)
이촌회계법인
외부회계감사
40,000
-
-
-

2021년
 (제19기)
대현회계법인
외부회계감사
90,000
-
90,000
321

2020년
 (제18기)
한울회계법인
외부회계감사
45,000
-
45,000
366

2019년
 (제17기)
삼정회계법인
외부회계감사
50,000
550
55,000
634

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2022년
 (제20기)
-
-
-
-
-

2021년
 (제19기)
-
-
-
-
-

2020년
 (제18기)
-
-
-
-
-

2019년
 (제17기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2022.02.08
감사
서면회의
기말감사 결과 보고

2
2021.09.16
감사
대면회의
기말감사 계획 및 회사의
내부통제검토 결과

3
2021.01.27
감사
서면회의
기말감사 결과 보고

4
2020.11.10
감사
서면회의
기말감사 계획 및 회사의
내부통제검토 결과

5
2020.03.13
감사
서면회의
기말감사 결과 보고

6
2020.01.08
감사
서면회의
기말감사 계획 및 내부감사 질의

6
2019.08.20
감사
서면회의
기말감사 계획 및 회사의
내부통제검토 결과

2. 내부통제에 관한 사항

피합병법인은 증권신고서 제출일 현재 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’ 제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상회사에 해당하지 않음에 따라 2020년 사업연도까지는 내부회계관리제도를 운영하지 않고 있습니다. 

피합병법인은 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리/통제하며, 회사의 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2021년 08월 25일 삼덕회계법인과 내부회계관리제도 설계 및 구축 용역 계약을 체결하여 2021년 10월 06일에 내부회계관리제도 시스템을 구축 완료하였습니다.

피합병법인은 2021년 03월 19일 내부회계관리 규정을 제정하고 2021년 10월 내부회계관리제도 도입을 완료하여 내부회계관리조직을 구성하는 등 내부회계관리제도의 운영을 위한 내부환경을 정비하였으며, 상장 후 최초로 도래하는 사업연도부터 내부회계관리제도를 시행, 운영함에 따라 상장 이후에는 관련 규정에 의거하여 적절히 설계평가 및 운영평가를 진행할 것이며 기말 감사 시 외부감사인의 검토를 받을 예정입니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

1) 이사회의 구성에 관한 사항

회사의 이사회(사내이사 3인, 사외이사 2인, 사내감사 1인)는 이사와 사내감사로 구성하고, 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 것과 이사의 직무 집행을 감독하는 것을 그 권한으로 하고 있습니다.

대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄하고 있으며, 사내이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 정관 제39조에 정하여진 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중
'가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.

2) 이사회의 권한 내용

구분

내용

비고

권 한
 (제3조)

1. 이사회는 법령 또는 회사 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

2. 이사회는 이사 직무 집행의 적법성 여부를 감독합니다.

이사회
 운영규정

이사의 수
 (제36조)

회사의 이사는 3명 이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 할 수 있습니다.

정관

이사의 직무
 (제39조)

① 회사는 이사회의 결의로 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사를 선임할 수 있습니다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하여, 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행합니다.

정관

이사의 의무
 (제40조)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 합니다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 합니다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니됩니다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 합니다.

정관

이사회의 구성과 소집
 (제42조)

① 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결정합니다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일을 정하여 적어도 24시간 전에 이를 각 이사에게 문서 또는 구두로 통지하여 소집합니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 합니다.

④ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 합니다.

정관

이사회 내 위원회
 (제42조의 2)

① 회사는 업무의 중요사항을 결정하기 위해 이사회 내에 다음 호의 위원회를 둘 수 있습니다.

1. 내부거래 위원회

2. 투자 및 재무 심의 위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 이사회 내 위원회에서는 다음 각 호의 사항은 위임할 수 없다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 기타 법령 및 본 정관, 사규에서 위임을 금지하는 사항

③ 이사회 내 위원회 중 내부거래 위원회와 투자 및 재무심의 위원회를 설치하는 경우에 과반수 이상이 사외이사로 구성되어야 하며, 2인 이상의 사외이사로 구성되어야 합니다.

④ 의장의 선임은 각 위원회의 결의에 의합니다.

⑤ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 합니다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회(감사위원회 제외)가 의결한 사항에 대하여 다시 의결할 수 있습니다.

⑥ 위원회를 소집할 경우 위원회 소집일 1주일 전에 각 위원에게 구두, 서면, 전자우편, 팩스, 문자메시지 등의 수단으로 소집통지를 발송하여야 합니다. 단, 집행위원회를 소집할 경우 소집일 3영업일 전에 소집통지를 발송합니다. 위원회는 위원 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 기타 위원회 소집 및 개최에 관하여는 관련 사규 및 각 이사회 내 위원회 규정에서 정한 바에 따른다.

⑦ 이사회는 각 이사회 내 위원회의 구성, 권한, 위원회 위원의 자격 및 운영에 관한 필요한 세부사항을 정하기 위하여 별도의 규정을 둘 수 있습니다.

⑧ 회사는 관련 법규에 따라 요구되는 자격을 구비한 위원이 각 위원회의 위원으로 선임될 수 있도록 최선의 노력을 다 합니다.

정관

이사회의 결의방법
 (제43조)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

정관

3) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

회사는 정관 제26조(소집통지 및 공고) 제3항에 의거, 주주총회의 소집통지 또는 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사 후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 합니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 회사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사 후보는 해당사항 없습니다.

4) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

- 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보 추천위원회가 설치되어 있지 아니합니다.

5) 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의

이해관계

결격요건

여부

최경철

(64.02.11)

82.03~86.02 서울대학교 전기공학 학사
86.03~88.02 서울대학교 전기공학 석사
88.03~93.08 서울대학교 전기공학 박사

93.11~95.04 고등기술연구원

95.05 ~96.09 Spectron Cooperation of America Senior Research Scientist

96.10~98.05 Hyundai Electronics of America, HPD, Sr. Research Scientist

98.08~99.10 현재전자산업㈜ 디스플레이이 선행연구소

00.03~05.01 세종대학교 전자공학과 조교수/부교수

05.02~09.09 KAIST 전기 및 전자공학부 부교수

17.03~21.02 KAIST 산학협력단장 기술가치창출원장

17.09~21.02 미래과학기술지주㈜ 이사회 의장

09.09~현재 KAIST 전기 및 전자공학부 교수

없음

미해당

이상환

(72.07.20)

90.03∼96.02 서강대학교 경영학과 졸업

99.10∼02.03 안건회계법인

02.04∼04.02 서울투자신탁운용

04.03∼09.06 한영회계법인

09.07∼15.10 대주회계법인

15.11∼18.04 개업회계사

18.04∼20.04 동아송강회계법인

20.05∼현재 바름회계법인

없음

미해당

6) 사외이사 및 그 변동현황

(단위: 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

5
2
1
-
1

주1) 2022년 3월 25일 정기주주총회 결과 사외이사 김부식 중도퇴임 후 사외이사 최경철 선임으로 현 시점 이사의 총 수 5명

나. 이사회의 운영에 관한 사항

구분

내용

권한
 (제3조)

① 이사회는 법령 또는 회사 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.

② 이사회는 이사 직무 집행의 적법성 여부를 감독합니다.

의장
 (제5조)

① 이사회의 의장은 대표이사로 합니다.

② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행합니다.

소집권자

(제7조)

① 이사회는 대표이사가 소집합니다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행합니다.

② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝힌 후 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

소집절차

(제8조)

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지를 발송하여야 합니다. 단, 긴급을 요하는 사안인 경우 1일 전에 소집할 수 있습니다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 소집할 수 있습니다.

결의방법

(제9조)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다..

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다.

부의사항

(제10조)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집

영업보고서 및 재무제표의 승인

정관의 변경

자본의 감소 및 주식의 소각

회사의 해산, 계속, 합병, 분할, 분할합병

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

이사 및 감사의 선임 및 해임

주식의 액면미달 발행

이익배당, 주식배당 결정

주식매수선택권의 부여 및 취소

이사 및 감사의 보수

회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고

기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

연간 경영계획의 승인

대표이사의 선임 및 해임

공동대표의 결정

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

이사회 및 이사회 내 위원회 규정의 제정, 개정 및 폐지

기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 경영사항

사내 규정 및 규칙의 제정 및 개정

3. 재무에 관한 사항

자기주식의 취득 및 처분

주식발행에 관한 사항

준비금의 자본전입

주식의 액면분할, 병합

신주, 전환사채 및 신주인수권부사채의 제3자 배정

주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채)의 발행

건 별 자산총계의 5% 이상 회사채의 발행

건 별 자산총계의 5% 이상 국내외 금융기관을 통한 기채사항 및 그 기간의 연장

지분투자와 관련한 건 별 자산총계의 3% 이상 국내외 신규 투자 및 주식의 취득 및 처분사항

다만 동 안건은 회사의 투자 및 재무심의 위원회에서 다루도록 합니다.

지분투자와 관련하지 않은 건 별 자산총계의 3% 이상 국내외 자산의 취득 및 처분 사항

공정거래법 제11조의2에서 규정하는 내부거래행위에 대한 사전 결정 사항.

다만 동 안건은 회사의 투자 및 재무심의 위원회에서 다루도록 합니다.

상법 제542조의9에서 허용하는 관계회사에 대한 신용공여 사항

건 별 1억원 이상 제 기부금 및 찬조금에 대한 결정

기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 재무사항

4. 이사에 관한 사항

이사와 회사간 거래의 승인

동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사 겸임 승인

현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있거나 이익에 해당하는 사업기회(직무를 수행하는 과정에서 알게 되거나 회사의 정보를 이용한 사업기회 또는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회)의 이사 또는 제3자의 이익을 위한 이용

5. 기타

중요한 소송의 제기 또는 응소

준법지원인 및 공정거래자율준수관리자의 임면

기타 법령 또는 정관에 규정된 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

① 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

② 준법통제기준 준수 및 공정거래자율준수 여부에 관한 사항

③ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

의사록

(제15조)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성합니다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

④ 회사는 정당한 이유가 있는 경우 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있습니다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있습니다.

다. 이사회에서의 이사의 주요활동내역

회
차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명 및 찬반여부

사내
이사
정기로
사내
이사
김혁
사내
이사
나화성
사내
이사
김호정
사외
이사
김부식
사외
이사
이상환
사외
이사
최경철

출석률
: 70%
출석률
: 100%
출석률
: 96%
출석률
: 92%
출석률
: 100%
출석률
: 100%
출석률
: 100%

1
2021.01.04
2021년 사업계획 승인의 건 
2021년 관계회사 용역 및 부동산 임차
 계약 체결 승인의 건
2021년 관계회사 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

2
2021.01.20
임시주주총회 소집의 건
 - 준비금 자본금 전입에 관한 건
 (무상증자 결의)
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
-
-

3
2021.01.25
2021년 외부감사인 계약 ,
 IPO 대표주관회사 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

4
2021.02.01
이사 겸직 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

5
2021.03.11
제 18기 재무제표 승인의 건
 정기주주총회 소집의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

6
2021.03.19
사규 제정의 건
-회계관리규정~상여금및 성과급지급규정
가결
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

7
2021.04.12
대전지점 사무실 이전의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

8
2021.04.15
사규 개정의 건 (위임전결 외 18건)
가결
-
찬성
찬성
찬성
-
-
-

9
2021.05.24
기채에 관한 건 (하나은행)
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

10
2021.05.24
주요계약체결의 건_에코프로비엠_CAM6
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

11
2021.06.14
기업은행 여신거래 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-
-

12
2021.07.05
임시주주총회 소집의 건
 - 사외이사 및 감사 선임의 건
 - 정관개정의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

13
2021.07.19
2021년 지정감사인 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-
-

14
2021.07.20
사규 제정의 건
 이사회내위원회설치의건
 - 내부거래위원 선출
 - 투자재무위원 선출
가결
중도
해임
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

15
2021.08.13
증권명의개서대리인 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

16
2021.08.17

내부회계관리제도 도입자문계약체결의 건

전자증권 도입 및 발행 계약체결의 건

가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

17
2021.09.24
임시주주총회 소집의 건
 - 주식매수선택권 부여
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

18
2021.10.13
임시주주총회 안건추가의 건
 - 목적사업 추가
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

19
2021.11.22
상장 심사 청구일 확정의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

20
2021.12.15
상장(합병)계약체결의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

21
2021.12.30
전환사채투자계약 계약내용 변경
합의의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

22
2022.03.10
제 19기 재무제표 승인의 건
정기주주총회 소집의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

23
2022.03.25
대표이사 중임
가결
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

24
2022.03.25
이사회 내 위원회 위원 교체 선임의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

25
2022.04.18
합병 변경계약 체결의 건
임시주주총회 소집의 건
주식매수선택권 부여 취소의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성

라. 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

1) 이사회 내 위원회 구성현황

[내부거래위원회 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회

구성현황

설치목적

권한사항

성명

직책

내부거래위원회

최경철

사외이사

정관 및 이사회운영규정에 근거하여 이해관계자간 거래, 기업집단 내 계열회사간 내부거래 등에 대한 거래적정성과 투명성 확보를 위하여 설치 및 운영

내부거래위원회 규정 제7조(권한 및 의무)에 따른 내부거래승인권, 내부거래 보고청취권, 내부거래 직권조사명령권, 내부거래시정조치건의권 등에 대한 심의및 의결

이상환

사외이사

김호정

사내이사

2) 내부거래위원회의 주요활동

[내부거래위원회 활동 내역]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

21-1

2021-07-20

내부거래위원회 위원장 선임의 건

가결

21-2

2021-11-04

2021년 3분기 내부거래 관련 검토의 건

가결

22-1
2022-02-07
2021년 내부거래 검토 및 2022년 한도 승인의 건
가결

22-2
2022-03-25
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결

3) 투자재무위원회의 주요활동 

회차

개최일자

의안내용

가결여부

1

2021-07-20

투자재무위원회 위원장 선임의 건

가결

2

2021-11-04

2021년 3분기 투자현황 검토의 건

가결

3
2022-03-25
투자재무위원회 위원장 선임의 건
가결

마. 이사의 독립성
이사는 기준에 적합한 사람으로 이사회에서 선정하여 추천하고, 주주총회에서 선임합니다. 독립성 강화를 위하여 선임시 주주총회 사전에 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등 정보를 외부에 투명하게 공개하고 있습니다.
(상법 제542조의4에 의거 주주총회 소집통지 및 공고사항에 통지)

성명
선임배경
추천인
담당직무
회사와의 거래
최대주주와의 이해관계
임기만료일
연임
여부
연임
횟수

김혁
안정적인
대내외 업무 총괄
이사회
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
2023.01.10
-
-

나화성
이사회
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
2025.03.25
연임
3

김호정
이사회
사내이사
해당사항없음
해당사항없음
2023.10.27
연임
3

이상환
이사회
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
2024.07.20
-
-

최경철
이사회
사외이사
해당사항없음
해당사항없음
2025.03.25
-
-

주1) 이사의 세부직무사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역
증권신고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 사외이사의 전문성
당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치 여부 및 구성방법 등

회사는 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1인이 회사 정관 제51조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에접근할 수 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성명

주요 경력

결격요건
여부

비고

김완중

93.03 ~ 00.02 /중앙대학교 경영학부
04.04 ~ 06.12 / 한국토지공사 근무

07.10 ~ 14.10 / 신정회계법인 근무

14.10 ~ 현재 / 신한회계법인 근무

해당사항
없음
주1)

주1) 회사 감사의 결격요건 해당 여부에 대한 체크리스트는 다음과 같습니다.

구분
해당여부
비고

김완중
감사

상법제542조의10제2항

1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

X
-

2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

X
-

3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

X
-

4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자

X
-

5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경 영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속

X
-

6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다

X
-

7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속

X
-

8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자

X
-

다. 감사의 독립성

1) 감사 선출기준 및 운영 현황

회사는 상법 및 정관에 따라 감사를 선출 중에 있으며, 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 회사의 정관상 감사 선출 기준의 주요 내용 및 운영 현황은 아래와 같습니다.

구분

내용

정관 제48조

(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다.

정관 제49조

(감사의 선임.해임)

①감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

②감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, “상법” 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

⑤제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유한 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

정관 제51조

(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사에 대해서는 정관 제39조 제3항의 규정을 준용한다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

2) 감사의 선임배경, 추천인 등

성 명

추천인

임기
(연임횟수)

선임 배경

회사와의

관계

최대주주
등과의

이해관계

김완중

이사회

22.03~25.03

(신규 선임)

1993년 중앙대 경영학부 졸업 후
17년간 한국토지공사 및 다양한 법인에서 회계수행 경험을 보유하고 있으며, 현재 신한회계법인에 재직 중입니다. 회계, 재무, 세무, Deal 분야의 탁월한 경험과 높은 전문성을 보유하고 있는 전문가입니다. 상장준비과정에서 관련분야의 전문성을 겸비한 감사로 교체가 필요하여 이사회의 추천을 받아, 2022년 3월 25일 개최한 주주총회에서 상법상 결격사유가 없고 최대주주 등과의 관계가 없으며, 회사의 감사로서 향후 회사발전에 기여할 것으로 기대되어 감사로 선임하게 되었습니다.

-

-

라. 감사의 주요 활동내용

회사의 증권신고서 제출일 현재 감사의 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

개최일자

구 분

의안내용

가결

여부

찬반여부

2022.03.25

정기주총

1. 제19기 재무제표 승인의 건

가결

찬성

2. 2022년 관계회사 내부거래 승인의 건

가결

찬성

3. 사내이사 선임의 건

가결

찬성

4. 이사보수 한도액 승인의 건

가결

찬성

5. 감사보수 한도액 승인의 건

가결

찬성

6. 사외이사 선임의 건

가결

찬성

7. 감사 선임의 건

가결

찬성

2022.03.25
이사회
1. 대표이사 중임의 건
가결
찬성

2022.03.25
이사회
1. 이사회 내 위원회 위원 교체 선임의 건
가결
찬성

2022.04.18
이사회
1. 합병 변경계약 체결의 건
2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성

주) 2022.03.25 정기주주총회일 이전 감사인 박영배 감사 사임 후, 신규 선임된 김완중 감사가 주요업무를 수행하였습니다.

마. 교육 실시 계획

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 교육 실시 현황

증권신고서 제출일 현재 감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않고 감사업무 수행에 필요한 관련 교육을 이사회 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있습니다. 추후 감사의 전문성 강화를 위하여 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황
비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 별도의 지원조직은 없습니다.

아. 준법지원인 등
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황
(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
제1기 정기주총
-

 나. 소수주주권의 행사여부
- 증권신고서 제출일 현재까지 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

 다. 경영권 분쟁 여부
- 증권신고서 제출일 현재까지 경영권 경쟁이 발생한 바 없습니다.

라. 의결권 현황
(기준일 : 2022년 3월 31일) 

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
7,100,200
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
7,100,200
-

우선주
-
-

마. 주식사무

결산일

매년 12월 31일

정기주주총회

매 사업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기

회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

명의개서대리인

KB국민은행 증권대행사업부
서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점)

전화번호 : 02-2073-8104

주주의 특전

없음

공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.kornic.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 경기도 내에서 발행하는 일간 경기일보에 게재한다.

정관상
신주인수권의 내용

회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정 받을 권리를 가진다.
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
1. 주권을 증권거래소, 코스닥 시장, 코넥스 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
2. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자 업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우
3. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. 근로자복지기본법 제32조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
9. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우. 이때 신주인수권 부여한도 및 행사가격 등은 금융투자협회의 “증권인수업무 등에 관한 규정”에서 정하는 바에 따른다.
10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

바. 주주총회의사록 요약

주총일자

안 건

결의내용

정기주주총회
(2018.03.22)
보고 : 감사 및 영업보고
보고

1. 제15기 재무제표 승인의 건
2. 이사보수 한도액 승인의 건
3. 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2018.05.08)
1. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 가결

정기주주총회
(2019.03.22)
보고 : 감사 및 영업보고
보고

1. 제16기 재무제표 승인의 건
2. 이사 선임 승인의 건
3. 이사보수 한도액 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
5. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2020.01.10)
1. 정관 일부 변경 승이의 건
2. 사내이사 선임 승인의 건
3. 감사 선임 승인의 건

정기주주총회
(2020.03.23)
보고 : 감사 및 영업보고
보고

1. 제17기 재무제표 승인의 건
2. 2020년 관계회사 내부거래 승인의 건
3. 이사보수 한도액 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2020.10.27)
1. 사내이사 선임 승인의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2021.02.02)
1. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 가결

정기주주총회
(2021.03.26)
보고 : 감사 및 영업보고
보고

1. 제18기 재무제표 승인의 건
2. 2021년 관계회사 내부거래 승인의 건
3. 이사보수 한도액 승인의 건
4. 감사보수 한도 승인의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2021.07.20)
1. 정관 일부 변경 승인의 건
2. 임원 퇴직금 지급규정 변경 승인의 건
3. 사외이사 선임 승인의 건
4. 감사 선임 승인의 건
원안대로 가결

임시주주총회
(2021.11.04)
1. 주식매수선택권 부여 승인의 건
2. 정관 일부 변경 승인의 건
원안대로 가결

정기주주총회
(2022.03.25)
보고 : 감사 및 영업보고
보고

1. 제19기 재무제표 승인의 건
2. 2022년 관계회사 내부거래 승인의 건
3. 사내이사 선임 승인의 건
4. 이사보수 한도액 승인의 건
5. 감사보수 한도 승인의 건
6. 사외이사 선임 승인의 건
7. 감사 선임 승인의 건
원안대로 가결

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

성명

관계

주식의

종 류

소유주식수(지분율)

변동

원인

기초

(2021.01.01)

증가

감소

기말

(2021.12.31)

APS

홀딩스

본인

보통주

96,505주

(54.37%)

3,763,695주

-

3,860,200주

(54.37%)

(주1)

정기로

최대주주의

최대주주

보통주

61,000주

(34.37%)

2,379,000주

-

2,440,000주

(34.37%)

(주1)

김혁

대표

이사

보통주

5,500주

(3.10%)

214,500주

-

220,000주

(3.10%)

(주1)

김호정

등기

임원

보통주

5,500주

(3.10%)

214,500주

-

220,000주

(3.10%)

(주1)

나화성

대표

이사

보통주

3,000주

(1.69%)

117,000주

-

120,000주

(1.69%)

(주1)

이민구

미등기

임원

보통주

2,500주

(1.41%)

97,500주

-

100,000주

(1.41%)

(주1)

안정우

미등기

임원

보통주

1,500주

(0.85%)

58,500주

-

60,000주

(0.85%)

(주1)

오재홍

미등기

임원

보통주

1,000주

(0.56%)

39,000주

-

40,000주

(0.56%)

(주1)

김용준

미등기

임원

보통주

1,000주

(0.56%)

39,000주

-

40,000주

(0.56%)

(주1)

소 계

177,505주

(100.00%)

6,922,695주

-

7,100,200주

(100.00%)

-

9명

177,505주

(100.00%)

6,922,695주

-

7,100,200주

(100.00%)

-

(주1) 회사는 2021년 02월 02일 100% 무상증자를 실시하였으며, 2021년 03월 03일 액면분할(@10,000원 → @500원)을 실시하였습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
회사명: APS홀딩스(주)
설립일: 1996-08-29
주소: 경기도 화성시 동탄면 동탄산단9길 23-12 (동탄면)
업종: 지주회사
주요 사업의 내용: 사업회사 관리 및 신규사업 투자

(기준일: 2021년말)

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

APS홀딩스(주)
-
정기로
29.75%
-
-
정기로
29.75%

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(기준일: 2021년말)
(단위 : 원)

구 분
내 용

법인 또는 단체의 명칭
APS홀딩스(주)

자산총계
337,092,577,346

부채총계
149,823,302,982

자본총계
187,269,274,364

영업수익
39,415,521,257

영업이익
(3,963,571,695)

당기순이익
23,585,855,545

주) APS홀딩스(주)의 위 재무현황은 2021년말 연결 기준으로 작성되었습니다

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

성명

주요 학력 및 경력

정기로

82.03∼86.02 서울대학교 제어계측공학과 졸업

86.01∼94.09 한국전자통신연구소

94.09∼현재 APS홀딩스 대표이사

11.03∼21.07 코닉오토메이션

라. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래 유무
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

공시대상기간 동안 최대주주가 변동한 사실이 없습니다.

3. 주식의 분포
가. 주식 소유현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 주, %)

구분

주주명

소유주식수

지분율

비고

5% 이상 주주

에이피에스홀딩스
3,860,200
54.37%

최대주주

정기로
2,440,000
34.37%
최대주주의 최대주주

합계
6,300,200
88.73%
-

우리사주조합

-
-

-

나. 소액주주현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 명, %)

구 분

주주

소유주식

비 고

소액
주주수

전체
주주수

비율

소액
주식수

총발행
주식수

비율

소액주주

7

9

78%
800,000
7,100,200
11.27%

4. 주가 및 주식거래실적

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요
경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는
주식
의결권
없는
주식

김혁
남
1961.11
대표이사
사내이사
상근
경영
총괄
[학력]
80.03∼85.08 / 연세대학교 기계공학과학사
88.03∼90.02 / KAIST 기계공학 석사
90.03∼95.02 / KAIST 기계공학 박사
[경력]
95.08∼99.06 / 삼성자동차 기술연구소
99.07∼00.01 / 서문기술 연구팀
00.02∼01.04 / 美 포드자동차 설계팀
01.04∼02.12 / 美 MSC Software
03.02∼13.12 / 삼성전자 생산기술연구소
14.01∼17.08 / 세메스 연구소장
17.09∼19.11 / APS홀딩스 연구소장
19.11∼현재 / 코닉오토메이션
220,000
-
-
신임
2년2개월

2023.01.10

나화성
남
1960.07
대표이사
사내이사
상근
IT 
인프라
사업
총괄

[학력]

79.03∼86.08 / 성균관대학교 전기공학 학
사
[경력]
87.03∼93.09 / KT 본부장
93.10∼97.10 / SKC&C 사업부장
97.11∼07.02 / 코닉시스템㈜ 사업총괄부장
07.02∼12.07 / 코닉글로리 사업총괄부장
12.08∼12.11 / 나라아이앤티 보안사업총괄
12.11∼현재 / 코닉오토메이션

120,000
-
-
중임
9년
2025.03.25

김호정
남
1972.01
전무
사내이사
상근
제어
SW
사업
부장

[학력]

90.02∼96.02 / 충남대학교 컴퓨터공학 학사

[경력]
95.07∼11.05 / APS홀딩스 
11.05∼현재 / 코닉오토메이션

220,000
-
-
중임
10년5개월
2023.10.27

이상환
남
1972.07
이사
사외이사
비상근
사외
이사

[학력]

90.03∼96.02 /서강대학교 경영학과 학사

[경력]
99.10∼02.03 / 안건회계법인
02.04∼04.02 / 서울투자신탁운용
04.03∼09.06 / 한영회계법인
09.07∼15.10 / 대주회계법인
15.11∼18.04 / 개업회계사
18.04∼20.04 / 동아송강회계법인
20.05∼현재 / 바름회계법인

-
-
-
신임
8개월
2024.07.20

최경철

남

1964.02

이사

사외이사
비상근
사외
이사

[학력]
82.03~86.02 / 서울대학교 전기공학 학사
86
.03~88.02 / 서울대학교 전기공학 석사
88.03~93.08 / 서울대학교전기공학 박사
[경력]

93.11~95.04 / 고등기술연구원 선임연구원

95.05 ~96.09 /Spectron Cooperation of America Senior Research Scientist

96.10~98.05 /Hyundai Electronics of America, HPD, Sr. Research Scientist

98.08~99.10 / 현재전자산업㈜ 디스플레이이 선행연구소, 책임 연구원

00.03~05.01 / 세종대학교 전자공학과 조교수/부교수

05.02~09.09 / KAIST 전기 및 전자공학부 부교수

17.03~21.02 / KAIST 산학협력단장 기술가치창출원장

17.09~21.02 / 미래과학기술지주㈜ 이사회 의장

09.09~현재 / KAIST 전기 및 전자공학부 교수

-
-
-
신임
2025.03.25

이민구
남
1972.09
상무
미등기
상근
경영
지원

[학력]

92.03∼99.07 /중앙대학교 경영학과 학사

[경력]
99.08∼00.08 / ㈜대륭
00.09∼02.02 / ㈜센트럴시티
02.03∼06.04 / ㈜아성다이소
06.05∼12.12 / AP시스템
13.01∼현재 / 코닉오토메이션

100,000

-

-

9년2개월
근속

-

김용준
남
1974.05
이사
미등기
상근
IT 
인프라
사업
팀장

[학력]

92.03∼99.02 / 한남대학교 컴퓨터공학과 학사

[경력]
00.04∼04.03 / ㈜한누리시스템
04.04∼08.07 / ㈜상영인피니티
08.08∼15.01 / ㈜코닉글로리
15.02∼현재 / 코닉오토메이션

40,000

-

-

7년2개월
근속

-

안정우
남
1975.10
이사
미등기
상근
스마트
팩토리
사업
부장

[학력]

94.03∼98.02 /한양대학교 정밀기계공학 학사
98.03∼00.08 /한양대학교 정밀기계공학 석사

[경력]
01.04∼02.08 / 넥스타 테크놀로지
02.12∼09.12 / 에스에프에이
10.01∼14.02 / 엘지이노텍
14.03∼15.08 / 클리크
15.08∼17.04 / 동양피엔에프
17.05∼18.01 / 신성이엔지
18.02∼19.11 / APS홀딩스
19.11∼현재 / 코닉오토메이션

60,000

-

-

2년4개월
근속

-

김준수
남
1973.05
이사
미등기
상근
제어
SW
사업

[학력]

92.03∼95.02 / 대구공업대학 자동차공학 학사
97.03∼00.02 / 한국외국어대학 제어계측공학 학사

[경력]
00.03∼03.04 / 실리콘테크
03.05∼05.08 / LTK
05.09∼18.03 / ㈜에스에프에이
18.03∼현재 / 코닉오토메이션

-

-

-

4년
근속

-

김완중
남

1974.05

감사
등기
비상근
감사

[학력]
93.03 ~ 00.02 /중앙대학교 경영학부
[경력'

04.04 ~ 06.12 / 한국토지공사 근무

07.10 ~ 14.10 / 신정회계법인 근무

14.10 ~ 현재 / 신한회계법인 근무

-

-

-

신임
2025.03.25

나. 임원의 겸직현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
직위
다른 회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와
 청구회사의 관계
비고

이상환
사외이사
바름회계법인
이사
공인회계사
1년10개월
타 법인
-

최경철
사외이사
KAIST 전기 및 
전자공학부 교수
이사
교수
12년6개월

타 법인

-

김완중
감사
신한회계법인
감사
공인회계사
7년5개월
타 법인
-

다. 직원 등의 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

직 원
소속외 
 근로자
비고

사업
부문
성별
직 원 수
평균
 근속
 연수
연간
 급여
 총액
1인평균
 급여액
남
여
계

기간의 정함이
 없는 근로자
기간제
 근로자
합 계

전체
단시간
 근로자
전체
단시간
 근로자

전사
남
92
-
3
-
95
4년 5개월
1,927,565,820
20,290,167
-
-
-
-

전사
여
14
-
1
-
15
5년 4개월
235,319,554
15,687,970
-
-
-
-

합계
106
-
4
-
110
4년 6개월
2,162,885,374
19,662,594
-
-
-
-

주1) 직원현황은 미등기 임원이 포함된 현황입니다.
주2) 연간급여총액은 2022년 1월부터 3월까지 재직자 및 퇴사자를 포함한 임직원에게 피합병법인이 지급한 급여 총액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출이 현재)
(단위: 원)

구분
인원수
연간급여총액
1인평균급여액
비고

미등기임원
5
197,950,800
39,590,160
-

주1) 연간급여총액은 2022년 1월부터 3월까지 당기 중 피합병법인이 미등기임원에게 지급한 급여 총액입니다
.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1) 주주총회 승인금액

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
5
1,000,000,000
-

감사
1
100,000,000
-

주1) 상기 승인슴액은 2022년 제 19기 정기주주총회에서 승인 받은 금액입니다.

2) 보수지급금액

가) 이사ㆍ감사 전체

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

6
282,050,220
47,008,370
-

주1)
보수총액은 2022년 1월부터 3월까지 등기임원 및 감사에게 지급한 급여 총액입니다

주2) 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

나) 유형별

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
272,636,040
90,878,680
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
6,276,120
3,138,060
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
3,138,060
3,138,060
-

주1)
보수총액은 2022년 1월부터 3월까지 등기임원 및 감사에게 지급한 급여 총액입니다

3

) 이사ㆍ감사
의 보수지급기준

등기이사와 감사의 경우 주주총회에서 승인된 보수한도 범위 내에서 해당 직책, 담당업무, 전문성, 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행하고 있으며, 해당 연봉의 1/12을 매월 지급하고 있습니다.

4) 보수지급금액 5억원 이상인 이사 및 감사의 개인별 보수현황

피합병법인의 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없습니다.

5) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

APS
4
12
16

2. 계열회사간 지분현황

(단위 : %)

피출자회사
 
 출자회사
AP시스템(주)
(주)
디이엔티
코닉오토메이션
(주)
(주)
넥스틴
(주)제니스월드
APS머티리얼즈
(주)
APS리서치(주)
아스텔
(주)
AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD
첨신상무상해유한공사(APS China Corp)
소주디이티설비유한공사
VINA DE&T CO.,LTD
DE&T US INC.
Nextin Solution LTD
Kunshan nakexin electronic technology co., ltd

APS홀딩스(주)
25.0
23.9
54.4
19.7
42.9
100.0
100.0
31.4
-
-
-
-
-
-
-

AP시스템(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
100.0
100.0
-
-
-
-
-

(주)디이엔티
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.0
100.0
100.0
-
-

코닉오토메이션(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

(주)넥스틴
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.0
100.0

(주)제니스월드
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

APS머티리얼즈(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

APS리서치(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아스텔(주)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

AP SYSTEMS VIETNAM
CO., LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

첨신상무상해유한공사
(APS China Corp)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소주디이티설비유한공사
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

VINA DE&T CO.,LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

DE&T US INC.
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Nextin Solution LTD
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Kunshan nakexin electronic technology co., ltd
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 계열회사간 겸직현황

성명
회사명
직위

정기로
APS홀딩스(주)
대표이사

AP시스템(주)
미등기임원

(주)넥스틴
기타비상무이사

(주)디이엔티
이사

에이피에스리서치(주)
대표이사

박병현
APS홀딩스(주)
이사

에이피에스머티리얼즈(주)
이사

박경택
APS홀딩스(주)
이사

에이피에스머티리얼즈(주)
감사

정희광
AP시스템(주)
이사

에이피에스머티리얼즈(주)
기타비상무이사

김현중
AP시스템(주)
이사

첨신상무상해유한공사
이사

곽병헌
(주)제니스월드
대표이사

에이피에스머티리얼즈(주)
대표이사

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
 (처분)
평가
 손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
1
1
-
-
-
-

계
-
1
1
-
-
-
-

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

증권신고서 제출일 현재 계류중인 소송사건 중 중요한 내역은 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 금융권 차입현황
증권신고서 제출일 현재의 우발상황 및 약정사항은 "III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 32. "우발상황 및 약정사항" 을 참조하시기 바랍니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
증권신고서 제출일 현재의 우발상황 및 약정사항은 "III. 재무에 관한 사항 > 5. 재무제표 주석 > 16. "차입금" 을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제제

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 계열회사 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
APS홀딩스(주)
110111-1315286

AP시스템(주)
134811-0400341

(주)디이엔티
161511-0044697

(주)넥스틴
134411-0044981

비상장
12
코닉오토메이션(주)
160111-0164064

(주)제니스월드
161511-0058200

에이피에스머티리얼즈(주)
161511-0282552

에이피에스리서치(주)
134811-0606999

아스텔㈜
160111-0061864

첨신상무상해유한공사(APS China Corp)
해외

소주디이티설비유한공사
해외

VINA DE&T CO.,LTD
해외

AP SYSTEMS VIETNAM CO., LTD
해외

DE&T US INC.
해외

Nextin Solution LTD
해외

Kunshan nakexin electronic technology co., ltd
해외

2. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
 재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

솔라루체
비상장
2008년 12월 01일
단순투자
526,519
247,080
6.86
-
-
-
-
247,080
6.86
-
10,866,605
(723,334)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.