HEM파마 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220419)
제출인: HEM파마

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
주식회사 에이치이엠파마

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2022 년 04 월 19 일

회 사 명 :
주식회사 에이치이엠파마

대 표 이 사 :
지 요 셉

본 점 소 재 지 :
경상북도 포항시 북구 흥해읍 한동로 558, 204호

(전 화) 1899-4258

(홈페이지)http://www.hempharma.bio/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장(CFO)
(성 명) 이 덕 근

(전 화) 031-214-9428

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
522,032

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
5,482,632

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
7,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,400,028,160

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
20,880

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
20,880

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조(신수인수권)

9. 납입일
2022년 05월 10일

10. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 19일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
해당 증권은 50인 미만 모집에 해당함

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 기준주가 세부 산출내역

(단위 : 원, %)

거래정지
관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비
증감비율
(B-A)/A*100
외부평가

거래
정지일
거래정지전
최종종가
(A)
평가
방법
평가
금액
(B)
수행
여부
평가
기관명

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-

-
-
-
-

- 당사는 비상장 법인으로 기준주가 및 세부산출내역을 기재하지 않음

나. 제3자배정 근거, 목적 등

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제8조(주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권배제 또는 제한에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 항은 적용하지 않는다.

시설자금 및 운영자금

제9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제340조의3, 제542조의3 및 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제16조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하 여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

9. 주권을 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

10. 우리사주조합원에게 신주를 배정하는 경우
11. 상법 제418조의 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

시설자금 및 운영자금

다. 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

코스맥스앤비티 주식회사
기존 주주
이사회 선정
주1)
47,893
-

(주)아모레퍼시픽

기존 주주
이사회 선정
주2)
119,732
-

Pyxis Innovations Inc.
기존 주주
이사회 선정
주3)
114,943
환율 변동에 따른 발행주식수 변동될 수 있음.

지유과학기술일자리창출투자조합
-
이사회 선정
해당사항 없음
23,946
-

프렌드스마트밸런스투자조합1호
-
이사회 선정
해당사항 없음
71,840
-

베스트바이오17호투자조합
-
이사회 선정
해당사항 없음
143,678
-

주1) 코스맥스앤비티 주식회사는 기존 주주이며, 2019년 체결한 기술이전 계약에 따라 매년 30,000천원의 경상기술료를 당사에 지급해야 합니다. 현재 수령받은 경상 기술료는 선수금 처리하였으며, 기술을 활용한 제품이 출시 될 때 일시에 매출로 인식 할 예정입니다.
주2) (주)아모레퍼시픽은 기존 주주이며, 2021년 당사가 128,300천원의 연구용역을 제공한 바 있습니다.
주3) Pyxis Innovations Inc.는 기존 주주이며, 당사가 거래하고 있는 한국암웨이(주)와 ACCESS BUSINESS GROUP INTERNATIONAL LLC.의 관계사 입니다. 2021년 당사가 1,429,211천원의 재화 및 연구용역을 제공한 바 있습니다.

- 당사는 1년 이내 상장예비심사청구 계획이 있어 상기 제3자배정 대상자들은 6개월의 보호예수가 적용될 예정 입니다.
- 금번 유상증자 이후에도 최대주주는 동일합니다.