탑코미디어 — 합병등종료보고서(영업양수도) (20220419)
제출인: 탑코미디어

합병등종료보고서
1.1
(주)탑코미디어

합병등 종료보고서

(영 업 양 수 도)

금융감독원장 귀하
2022년 4월 19일

회 사 명 :
주식회사 탑코미디어

대 표 이 사 :
유 정 석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 언주로 726, 14층(논현동, 두산빌딩)

(전 화) 02-3400-4600

(홈페이지) http://www.topcomedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장 (성 명) 김경수

(전 화) 02-3400-4600

Ⅰ. 일정

일자

내용

비고

2021년 12월 31일
주주명부 확정 기준일
-

2022년 03월 11일
영업양수 이사회결의 및 영업양수도 계약 체결
-

2022년 03월 11일
정기주주총회 소집공고
-

2022년 03월 15일 ~
2022년 03월 25일

반대주주 의사표시 접수 시작일 ~
반대주주 의사표시 접수 종료일

-

2022년 03월 28일

정기주주총회 개최

-

2022년 03월 28일 ~
2022년 04월 18일

주식매수청구권행사 시작일 ~
주식매수청구권행사 종료일

-

2022년 03월 31일
거래 종결일
-

2022년 04월 01일
영업양수도 기준일
-

2022년 04월 29일
영업양수도 잔금 지급(예정)
(주1)

2022년 05월 16일

주식매수청구대금 지급

-

(주1) 영업양수도 계약금은 2022년 03월 14일 지급이 완료되었으며, 주식매수청구기간(2022년 03월 28일 ~ 2022년 04월 18일)에 신청된 주식매수청구 금액이 계약 해지 요건에 미달하여 본 계약은 실질적으로 완료될 예정입니다. 잔금의 경우 거래종결일(2022년 03월 31일)로 부터 30일 이내 지급할 예정입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

- 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

① 협의를 위한 회사의 제시 가격 : 7,694원
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

일자
종가
거래량
종가*거래량(원)

2022/03/10
7,110
75,038
533,520,180

2022/03/08
6,780
110,567
749,644,260

2022/03/07
6,650
41,630
276,839,500

2022/03/04
6,820
70,696
482,146,720

2022/03/03
7,070
40,250
284,567,500

2022/03/02
7,050
71,696
505,456,800

2022/02/28
6,700
55,765
373,625,500

2022/02/25
6,730
82,519
555,352,870

2022/02/24
6,850
86,636
593,456,600

2022/02/23
7,210
90,086
649,520,060

2022/02/22
7,020
105,050
737,451,000

2022/02/21
7,320
47,189
345,423,480

2022/02/18
7,450
65,976
491,521,200

2022/02/17
7,400
86,392
639,300,800

2022/02/16
7,510
111,864
840,098,640

2022/02/15
7,200
152,236
1,096,099,200

2022/02/14
7,650
189,560
1,450,134,000

2022/02/11
8,100
103,840
841,104,000

2022/02/10
8,340
79,067
659,418,780

2022/02/09
8,510
135,006
1,148,901,060

2022/02/08
8,760
114,267
1,000,978,920

2022/02/07
8,920
138,031
1,231,236,520

2022/02/04
8,350
84,940
709,249,000

2022/02/03
8,490
152,903
1,298,146,470

2022/01/28
8,490
75,213
638,558,370

2022/01/27
8,320
167,151
1,390,696,320

2022/01/26
8,300
162,724
1,350,609,200

2022/01/25
8,040
472,782
3,801,167,280

2022/01/24
9,330
133,836
1,248,689,880

2022/01/21
9,700
133,103
1,291,099,100

2022/01/20
9,800
117,822
1,154,655,600

2022/01/19
9,600
248,817
2,388,643,200

2022/01/18
10,100
202,248
2,042,704,800

2022/01/17
9,840
250,794
2,467,812,960

2022/01/14
10,000
862,175
8,621,750,000

2022/01/13
10,650
1,375,716
14,651,375,400

2022/01/12
9,160
249,307
2,283,652,120

2022/01/11
8,640
99,696
861,373,440

A. 2개월 가중산술평균주가
9,015.01

B. 1개월 가중산술평균주가
7,211.93

C. 1주일 가중산술평균주가
6,854.44

D. [(A+B+C)/3 =D]
7,693.79

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

2. 주식매수청구권 행사내용

구 분
주식매수청구자
청구주식수
비 고

개인
2 명
36 주
(주식매수청구기간)
2022.03.28 ~ 2022.04.18

기관
- 명
- 주

합계
2 명
36 주

※ 상기 청구자 중 개인 1명이 6주에 대하여 가격조정 신청을 하였고, 가격조정에 대해서는 추가 합의를 진행할 예정이며, 지급일은 미정입니다.

① 매수(예정)일 : 2022년 5월 16일
상기 일자는 변경될 수 있으며, 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

② 주식매수 소요자금의 원천
- 자체 보유 자금

③ 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
- 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 당해주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위 : 원)

항목
영업양수도 전
증가(감소)
영업양수도 후

Ⅰ. 유동자산
54,254,300,749
-
54,254,300,749

Ⅱ. 비유동자산
1,040,272,008
-
1,040,272,008

자산총계
55,294,572,757
-
55,294,572,757

Ⅰ. 유동부채
27,507,340,636
-
27,507,340,636

Ⅱ. 비유동부채
27,197,365
-
27,197,365

부채총계
27,534,538,001
-
27,534,538,001

Ⅰ. 자본금
6,556,792,500
-
6,556,792,500

Ⅱ. 자본잉여금
15,492,395,531
-
15,492,395,531

Ⅲ. 자본조정
4,839,244,871
-
4,839,244,871

Ⅳ. 이익잉여금
871,601,854
-
871,601,854

자본총계
27,760,034,756
-
27,760,034,756

※ 상기 영업양수도 전 요약 재무정보는 2021년 12월 31일 기준으로 작성된 요약 개별재무제표입니다.

※ 본 영업양수의 경우 양도인이 보유한 '저작권에 기반하여 일본 지역에 웹툰을 유통하는 일본유통사업부문'을 양수하는 것이며, 양도인으로부터 이전되는 자산 및 부채는 없습니다. 이에 따라 영업양수도 전, 후 요약 재무정보의 변동 사항이 없습니다.