서울전자통신 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20220418)
제출인: 서울전자통신

교환사채권 발행결정
1.7
서울전자통신(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 04월 18일

회 사 명 :
서울전자통신 주식회사

대 표 이 사 :
호 경 근

본 점 소 재 지 :
인천시 부평구 새벌로4

(전 화) 032-723-4111

(홈페이지) http://www.seoulset.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리실장
(성 명) 배 기 조

(전 화) 032-723-4122

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
9
종류
무기명식 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
5,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 04월 20일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
본 사채의 원금은 2027년 04월 20일에 본 사채 원금의100%를 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일(대한민국에서 은행이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 공휴일은 제외한다. 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
42,948

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 교환대상 주식의 1개월 거래량 가중산술평균주가, 1주일 거래량 가중산술평균주가 및 최근일 거래량 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 거래량 가중산술평균주가 및 청약일(2022년 04월 20일) 3거래일 전 거래량 가중산술평균주가 중 높은 가액 대비 20% 할증한 금액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

교환대상
종류
발행회사가 보유한 (주)아이티엠반도체 기명식 보통주

주식수
582,099

주식총수 대비
비율(%)
2.52

교환청구기간
시작일
2022년 05월 20일

종료일
2027년 03월 20일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상 회사가 상기 교환가액(이하 “기준가”라고 하며, 본호에 따른 교환가액 조정이 있었던 경우 그 조정된 교환가액을 의미한다.)을 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 발행회사 및 교환대상 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 발행되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사 또는 교환대상 회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며 발행회사와 교환대상 회사는 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 교환대상 회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월이 되는 2024년 10월 20일 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 "조기상환지급기일")에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급기일까지 조기상환수익률 연 0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
'발행회사 및 발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 날(2022년 05월 20일)부터 발행일로부터 29개월이 되는 날(2024년 09월 20일)까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 위 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 만기보장수익률(연 1.0%)에 매도청구권 프리미엄(연 1.0%)을 합한 값을 연 복리로 적용하여 계산한 금액으로 한다.
1) 제3자의 성명 : 미정
2) 제3자와 회사와의 관계 : 미정
3) 취득규모 : 최대 6,250,000,000원 (Call Option 25%)
4) 취득목적 : 미정
5) 제3자가 될 수 있는 자 : 미정
6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 교환사채로 교환권을 행사할 경우 최초 교환가액 기준 (주)아이티엠반도체 보통주 145,524주를 취득할 수 있음. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 교환대상 회사의 지분율을 최대 0.63%까지 보유 가능함. 이 경우 교환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음.
이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 대한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2022년 04월 20일

11. 납입일
2022년 04월 20일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제
(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월 이후인 2024년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 아래 조기상환수익률을 가산한 금액에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 
(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 부천테크노파크금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로(또는 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

60일전

30일전

1차

2024-08-21

2024-09-20

2024-10-20

100.0000%

2차

2024-11-21

2024-12-23

2025-01-20

100.0000%

3차

2025-02-19

2025-03-21

2025-04-20

100.0000%

4차

2025-05-21

2025-06-20

2025-07-20

100.0000%

5차

2025-08-21

2025-09-22

2025-10-20

100.0000%

6차

2025-11-21

2025-12-22

2026-01-20

100.0000%

7차

2026-02-19

2026-03-23

2026-04-20

100.0000%

8차

2026-05-21

2026-06-22

2026-07-20

100.0000%

9차

2026-08-21

2026-09-21

2026-10-20

100.0000%

10차

2026-11-21

2026-12-21

2027-01-20

100.0000%

(5) 조기상환 청구절차: “사채권자”는“본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계 좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 1개월이 되는 2022년 05월 20일 이후 2024년 09월 20일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

단, 매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 25%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사금액

FROM

TO

1차

2022-04-30

2022-05-10

2022-05-20

100.0838%

2차

2022-05-31

2022-06-10

2022-06-20

100.1682%

3차

2022-06-30

2022-07-11

2022-07-20

100.2500%

4차

2022-07-31

2022-08-10

2022-08-20

100.3344%

5차

2022-08-31

2022-09-13

2022-09-20

100.4191%

6차

2022-09-30

2022-10-11

2022-10-20

100.5006%

7차

2022-10-31

2022-11-10

2022-11-20

100.5852%

8차

2022-11-30

2022-12-12

2022-12-20

100.6672%

9차

2022-12-31

2023-01-10

2023-01-20

100.7518%

10차

2023-01-31

2023-02-10

2023-02-20

100.8386%

11차

2023-02-28

2023-03-10

2023-03-20

100.9169%

12차

2023-03-31

2023-04-10

2023-04-20

101.0037%

13차

2023-04-30

2023-05-10

2023-05-20

101.0870%

14차

2023-05-31

2023-06-12

2023-06-20

101.1730%

15차

2023-06-30

2023-07-10

2023-07-20

101.2562%

16차

2023-07-31

2023-08-10

2023-08-20

101.3415%

17차

2023-08-31

2023-09-11

2023-09-20

101.4268%

18차

2023-09-30

2023-10-10

2023-10-20

101.5094%

19차

2023-10-31

2023-11-10

2023-11-20

101.5949%

20차

2023-11-30

2023-12-11

2023-12-20

101.6776%

21차

2023-12-31

2024-01-10

2024-01-20

101.7631%

22차

2024-01-31

2024-02-13

2024-02-20

101.8498%

23차

2024-02-29

2024-03-11

2024-03-20

101.9309%

24차

2024-03-31

2024-04-10

2024-04-20

102.0175%

25차

2024-04-30

2024-05-10

2024-05-20

102.1016%

26차

2024-05-31

2024-06-10

2024-06-20

102.1885%

27차

2024-06-30

2024-07-10

2024-07-20

102.2726%

28차

2024-07-31

2024-08-12

2024-08-20

102.3587%

29차

2024-08-31

2024-09-10

2024-09-20

102.4449%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소 : 신한은행 부천테크노파크금융센터
(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 "콜옵션 행사일"로부터 20일전부터 10일전까지(이하 "콜옵션 청구기간"이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급:

매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌간 대체의 전자등록 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 행사일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 5.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2024년 09월 20일)까지 본 계약에서 정한 인수금액의 25%에 해당하는 콜옵션 대상 사채에 대해서는 교환권을 행사하지 않고 교환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채 중 인수금액의 25%에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 교환권을 행사하지 않고 교환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 단, 본 사채의 인수계약서 제4조 제23항 발행회사의 기한의 이익상실에 해당되는 경우에는 본 매도청구권은 소멸한다.
(6) 인수인이 제(5)항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해 당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 사채인수계약 제4조 11항에 따른 조기상환청구 및 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.
(7) 본 건 콜옵션 행사보다 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 제(5)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.
(8) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 사전에 서면으로 통지하고 본 협약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액 (원)

한양증권 주식회사

-
5,500,000,000

케이비증권 주식회사

-
2,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사

-
3,000,000,000

삼성증권 주식회사

("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사

("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서)

-
1,500,000,000

삼성증권 주식회사

("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사

("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서)

-
2,000,000,000

삼성증권 주식회사

("본건 펀드5"의 신탁업자 지위에서)

-
1,000,000,000

솔론신기술조합10호

-
1,500,000,000

비제이벤처스 주식회사

-
1,000,000,000

신한타임메자닌블라인드 신기술투자조합

-
2,000,000,000

제이비 메자닌 신기술사업투자조합 제1호

-
2,000,000,000

아이비케이투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

구분

집합투자기구

집합투자업자

신탁업자

본건 펀드 1

NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호
엔에이치헤지자산운용㈜

삼성증권㈜

본건 펀드 2

NH 앱솔루트 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호
엔에이치헤지자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 3

NH앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 전문투자형 사모투자신탁 제1호
엔에이치헤지자산운용㈜
삼성증권㈜

본건 펀드 4
타임폴리오 It's Time-MG 2호 일반사모투자신탁
㈜타임폴리오자산운용
삼성증권㈜

본건 펀드 5
타임폴리오 It's Time-Mezzanine I 일반사모투자신탁
㈜타임폴리오자산운용
삼성증권㈜

【조달자금의 구체적 사용 목적】

운영자금 및 채무상환