현대사료 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20220418)
제출인: 현대사료

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
현대사료㈜

정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 21일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

20. 기타 투자판단에 참고할 사항
 5) 최대주주 변경과 관련한 사항
 (1) 경영권 양수도 계약
양도인측 주주변경
하단참조
하단참조

**정정전

(1) 경영권 양수도 계약

(단위 : 원)

2022-03-19
2022-05-04

주주명
주식수
지분율
주주명
주식수
지분율

문현철
728,516
11.84%
㈜카나리아바이오
728,516
11.84%

문현욱
145,703
11.84%
㈜카나리아바이오
145,703
2.37%

582,813
와이드필드
582,813
9.48%

문현정
291,406
11.84%
와이드필드
291,406
4.74%

437,109
하이라이드컨소시엄1호조합
437,109
7.11%

김완태
1,092,773
17.77%
㈜카나리아바이오
1,092,773
17.77%

김나연
1,092,773
17.77%
㈜카나리아바이오
1,092,773
17.77%

발행주식총수
6,150,486

발행주식총수
6,150,486

 가. 경영권 양수도 계약 체결일자 : 2022.03.19
 나. 경영권 양수도 계약의 종결일자 : 발행회사의 임시주주총회일(2022.05.04 예정) 혹은 그 이전 당사자들이 합의하는 일자
 다. 경영권 양수도 종결 이후 납입자 및 특수관계인이 보유하는 주식수 및 지분율 가) 변경 예정 최대주주 : ㈜카나리아바이오, 3,059,765주(49.75%)
 나) 변경 예정 최대주주의 특수관계인 : 와이드필드, 874,219주(14.22%)

**정정후

(1) 경영권 양수도 계약

(단위 : 원)

양도인
각 매매대상 
주식의 수
지분율(%)
양수인
각 양수도대금
(원)
지분율(%)

문철명
1,992,360
32.39%
카나리아바이오
45,580,361,708
32.39%

문현욱
14,340
0.23%
카나리아바이오
328,064,399
0.23%

김종웅
1,000,700
37.59%
카나리아바이오
22,893,589,774
16.27%

874,219
와이드필드
20,000,000,000
14.21%

437,109
하이라이드 컨소시엄
 1호조합
10,000,000,000
7.11%

박정규
16,920
0.28%
카나리아바이오
387,088,538
0.28%

김완태
35,445
0.58%
카나리아바이오
810,895,581
0.58%

합계
4,371,093
71.07%
-
100,000,000,000
71.07%

발행주식
총수
6,150,486
100.00%
-
-
100.00%

가. 경영권 양수도 계약 체결일자 : 2022.04.15
 나. 경영권 양수도 계약의 종결일자 : 발행회사의 임시주주총회일(2022.05.04 예정 ) 혹은 그 이전 당사자들이 합의하는 일자
 다. 경영권 양수도 종결 이후 납입자 및 특수관계인이 보유하는 주식수 및 지분율

가) 변경 예정 최대주주 : ㈜카나리아바이오, 3,059,765주(49.75%)
 나) 변경 예정 최대주주의 특수관계인 : 와이드필드, 874,219주(14.21%)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 03월 19일

회 사 명 :
현대사료 주식회사

대 표 이 사 :
김종웅

본 점 소 재 지 :
천안시 동남구 용수골길 23(용곡동)

(전 화) 041)563-8200

(홈페이지)http://www.hdfeed.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 유재철

(전 화) 041)563-8200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
768,810

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
6,150,486

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
12,610,021,620

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
16,402

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
18,225

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
9.99

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
당사 정관 제 10조

9. 납입일
2022.06.30

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2022.07.18

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.03.19

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
주권 유통일로부터 전량 1년간 보호예수

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 자금조달 목적
 (단위 : 백만원)

사용목적
금액
내용

운영자금
12,610
- 운영자금(126억)

2) 신주의 발행가액 산정방법: 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가중 낮은 가액을 기준 주가로 하여 할인율(9.99%)을 적용하고, 원단위 미만은 절상하여 산정하였습니다. 

3) 의무 보호 예수에 관한 사항
본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정에 의거 주권교부 즉시 전량 한국예탁결제원에 예탁하여 예탁일로부터 1년간 보호예수됩니다.

4) 기타사항
(1) 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.
(2) 기타 신주발행과 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

5) 최대주주 변경과 관련한 사항
 당 유상증자의 납입자는 다음과 같이 현재의 최대주주로부터 주식 및 경영권양수도 계약을 체결하였으며 이 계약이 종결될 경우 당사의 최대주주(특수관계인 포함)가 됩니다.
 (1) 경영권 양수도 계약

(단위 : 원)

양도인
각 매매대상 
주식의 수
지분율(%)
양수인
각 양수도대금
(원)
지분율(%)

문철명
1,992,360
32.39%
카나리아바이오
45,580,361,708
32.39%

문현욱
14,340
0.23%
카나리아바이오
328,064,399
0.23%

김종웅
1,000,700
37.59%
카나리아바이오
22,893,589,774
16.27%

874,219
와이드필드
20,000,000,000
14.21%

437,109
하이라이드 컨소시엄
 1호조합
10,000,000,000
7.11%

박정규
16,920
0.28%
카나리아바이오
387,088,538
0.28%

김완태
35,445
0.58%
카나리아바이오
810,895,581
0.58%

합계
4,371,093
71.07%
-
100,000,000,000
71.07%

발행주식
총수
6,150,486
100.00%
-
-
100.00%

가. 경영권 양수도 계약 체결일자 : 2022.04.15
 나. 경영권 양수도 계약의 종결일자 : 발행회사의 임시주주총회일(2022.05.04 예정 ) 혹은 그 이전 당사자들이 합의하는 일자
 다. 경영권 양수도 종결 이후 납입자 및 특수관계인이 보유하는 주식수 및 지분율

가) 변경 예정 최대주주 : ㈜카나리아바이오, 3,059,765주(49.75%)
 나) 변경 예정 최대주주의 특수관계인 : 와이드필드, 874,219주(14.21%)

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
6,438,222
115,770,969,550
17981.82

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
491,945
8,882,793,050
18056.48

최근일 가중산술평균주가(C)
111,109
2,070,477,650
18634.65

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
18224.32

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
18224.32

할인율 또는 할증률 (%)
9.99

발행가액
16,402

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정) ①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

4. 주권을 유가증권 또는 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수하게 되는 경우

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

6. 조합원의 사기진작을 위해서 우리사주 조합원에게 배정하는 경우

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호, 제4호, 제5호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

㈜카나리아바이오
20. 기타 투자판단에 참고할 사항 5) 참조
납입자의 납입능력, 회사 장래 사업 계획 및 경영상 목적을 위하여 선정함
주 1) 참조
768,810
1년간 전량 보호예수

주 1) 
당사는 제 3자 배정 대상자와 증자 결정 이후 6개월 이내에 제3자배정 대상자가 보유한 자산의 양수도를 검토하고 있으나 이에 대한 구체적인 세부내용은 결정되지 아니하였고 이의 세부내용 및 의사결정 시 공시할 예정입니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜카나리아바이오
12,001
이창현
1.14
-
-
㈜더제이디알
4.92

나한익
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021년 09월 30일 기준
(제28기1분기말)
결산기
12월

자산총계
12,939
매출액
3,872

부채총계
3,022
당기순손익
-691

자본총계
9,917
외부감사인
회계법인 성지

자본금
9,851
감사의견
-