리튬포어스 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220418)
제출인: 리튬포어스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 더블유아이

정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 18일

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 3월 31일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

【조달자금의 구체적 사용 목적】
사용목적 변경
운용자금
타법인 주식 및 출자증권 취득

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 3월 31일

회 사 명 :
주식회사 더블유아이

대 표 이 사 :
변 익 성

본 점 소 재 지 :
충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단7로 17-15

(전 화) 041-582-5700

(홈페이지 )http://wi-korea.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 변 익 성

(전 화) 041-582-5700

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
16
종류
국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
80,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
152,980,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
80,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2025년 07월 04일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 전자등록금액에 대하여 표면금리는 연 0.0%, 만기보장수익율은 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)로 한다.

7. 원금상환방법
-

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,250

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)더블유아이 기명식 보통주

주식수
64,000,000

주식총수 대비
비율(%)
79.81

전환청구기간
시작일
2023년 07월 04일

종료일
2025년 06월 04일

전환가액 조정에 관한 사항
-

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

옵션에 대한 자세한 사항은 21. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 03월 31일

12. 납입일
2022년 07월 04일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)부터 만기일 3개월 이전까지 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

가. 조기상환지급일별 조기상환금액:

2024년 01월 04일: 전자등록금액의 104.590%

2024년 04월 04일: 전자등록금액의 105.370%

2024년 07월 04일: 전자등록금액의 106.160%

2024년 10월 04일: 전자등록금액의 106.960%

2025년 01월 04일: 전자등록금액의 107.760%

2025년 04월 04일: 전자등록금액의 108.570%

나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소: 부산은행 당평지점

라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환기일

조기상환수익율

FROM

TO

1차

2023-11-04

2023-12-04

2024-01-04

104.590%

2차

2024-02-04

2024-03-04

2024-04-04

105.370%

3차

2024-05-04

2024-06-04

2024-07-04

106.160%

4차

2024-08-04

2024-09-04

2024-10-04

106.960%

5차

2024-11-04

2024-12-04

2025-01-04

107.760%

6차

2025-02-04

2025-03-04

2025-04-04

108.570%

마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

오비트-더블유 1호 신기술사업투자조합
-
경영상 목적달성 및 투자자의 납입능력 등을 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함
-
80,000,000,000
-

(가칭)오비트-더블유 1호 신기술사업투자조합은 오비트파트너스㈜를 업무집행조합원으로 설정 예정인 「여신전문금융업법」에 따른 신기술사업투자조합을 의미합니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

타법인 주식 및 출자증권 취득

- 조달자금은 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2022.04.18 공시)으로 '하일랜드 제1호 사모투자합자회사 (Highland I Private Equity Fund)'에 현금출자할 예정입니다.
- 당사는 본 전환사채의 인수대상자인 '오비트-더블유 1호 신기술사업투자조합'에게 상기 출자지분을 담보로 제공할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
5,000,000,000
1,160
4,310,344
2022년 06월 21일 ~ 2024년 05월 21일
-

제15회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
10,000,000,000
1,160
8,620,689
2022년 06월 21일 ~ 2024년 05월 21일
-

소계
15,000,000,000
1,160
(A)
12,931,033
-
-

신규 발행 사채권
80,000,000,000
1,250
(B)
64,000,000
2023년 07월 04일 ~ 2025년 06월 04일
-

합계
95,000,000,000
-
76,931,033
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
80,904,873

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
95.08