딥커머스 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220415)
제출인: 딥커머스

주주총회소집공고
2.9
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022-04-13

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회 소집공고
단순오기 정정
주의1)
주의2)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항
2. 사외이사 등의 보수현황
단순오기 정정

(단위 : CNY)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,600,000
854,000
427,000
-

주) 주총승인금액 CNY 5,600,000 은 주주총회에서 승인한 당사 전체 이사 보수에 대한 최고한도액입니다.

(단위 : CNY)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,600,000
200,000
100,000
-

주) 주총승인금액 CNY 5,600,000 은 주주총회에서 승인한 당사 전체 이사 보수에 대한 최고한도액입니다.

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항
□ 기타 주주총회의 목적사항
단순오기 정정

제4호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

가. 의안 제목

외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

나. 의안의 요지

당사는 홍콩 소재 외국법인으로 홍콩과 한국 2곳의 회계법인에게 외부감사를 진행하고 있습니다. 제6호 의안은 회계법인에 선임과 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 안건입니다.

제5호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건

가. 의안 제목
주식발행 권한 이사회 위임의 건

나. 의안의 요지
동 안건은, 회사가 해당 기간 동안에 (1) 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 것 그리고 (2) 해당 기간 동안 또는 그 이후에 (회사가 전환사채의 전환 또는 사채에 부가된 인수권을 행사함으로써 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 권한을 포함하여)행사할 수 있거나 전환할 수 있는 회사의 전환사채 및/또는 신주인수권부사채를 발행하고 처분하는 것에 대한 행사하는 모든 회사의 권한을 회사의 이사에게 부여하기 위하여 이사에게 무조건적이고 포괄적인 위임을 하는 것. 단, 이에 따라 발행되는 추가 주식의 수는 본 결의가 가결되는 날에 발행된 회사 주식 총수의 50%를 초과할 수 없습니다. 해당기간이라 함은 본 결의가 가결된 때로부터 (1) 회사의 차기 정기주주총회가 종결된 때; (2) 법률상 회사의 차기 정기주주총회가 개최되어야 하는 기간이 만료된 날; 그리고 (3) 정기주주총회에서 회사 주주들의 결의로써 본 결의를 취소하거나 변경한 날 중 가장 빨리 도달하는 날까지의 기간을 의미합니다.

제6호 의안:
Grand Empire International Group Limited의 지분 취득 승인의 건

가. 의안 제목

Grand Empire International Group Limited의 지분 취득 승인의 건

나. 의안의 요지
제6호 안건은 Grand Empire International Group Limited의 51% 지분 취득을 승인하는 안건입니다.
현재 당사는 49% 지분을 소유하고 있고 51% 지분을 추가 취득 시 지분율은 100%입니다.

정관 근거 조항:

68. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인한다.

n. 타회사 총발행자본금 내지 총지분의 50%이상의 주식 또는 지분전환가능 증권의 취득.

Grand Empire International Group Limited는 설립지가 버진아일랜드(The British Virgin Islands)이고, 중국 경내에 2개의 법인을 보유한 회사입니다.

회사 정보:

회사명

Grand Empire International Group Limited

설립지

버진아일랜드(The British Virgin Islands)

대표이사

LI YINFENG

주요사업

브랜드 및 공급망 운영관리

Grand Empire International Group Limited의 최근 3년 연결 재무정보:

단위: CNY

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

2021년

4,310,610.61

304,175

4,035,146

2,680,000

2,961,561.59

1,335,146

2020년

2,388,335.41

39,887

2,351,632

2,060,000

-
-

2019년

-
-
-
-
-
-

지분 취득관련 사항:

취득전 지분율

49%

취득전 주식수

49주

취득지분율

51%

취득주식수

51주

취득후 지분율

100%

취득후 주식수

100주

취득금액 (A)

CNY 23,940,000

당사 자기자본(2019.12.31) (B)

CNY 1,245,082,615

당사 자기자본 대비 (A/B)

1.92%

당사 자산총액(2019.12.31) (C)

CNY 1,294,607,168

당사 자산총액 대비 (A/C)

1.85%

취득방법

신주발행 혹은 현금

취득목적

브랜드 및 공급망 관리 사업의 확장

취득예정일자

2022년6월30일（혹은 이전）

이사회결의일

2022년4월12일

제4호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

가. 의안 제목

외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

나. 의안의 요지

당사는 홍콩 소재 외국법인으로 홍콩과 한국 2곳의 회계법인에게 외부감사를 진행하고 있습니다. 제6호 의안은 회계법인에 선임과 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 안건입니다.

제5호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건

가. 의안 제목
주식발행 권한 이사회 위임의 건

나. 의안의 요지
동 안건은, 회사가 해당 기간 동안에 (1) 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 것 그리고 (2) 해당 기간 동안 또는 그 이후에 (회사가 전환사채의 전환 또는 사채에 부가된 인수권을 행사함으로써 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 권한을 포함하여)행사할 수 있거나 전환할 수 있는 회사의 전환사채 및/또는 신주인수권부사채를 발행하고 처분하는 것에 대한 행사하는 모든 회사의 권한을 회사의 이사에게 부여하기 위하여 이사에게 무조건적이고 포괄적인 위임을 하는 것. 단, 이에 따라 발행되는 추가 주식의 수는 본 결의가 가결되는 날에 발행된 회사 주식 총수의 50%를 초과할 수 없습니다. 해당기간이라 함은 본 결의가 가결된 때로부터 (1) 회사의 차기 정기주주총회가 종결된 때; (2) 법률상 회사의 차기 정기주주총회가 개최되어야 하는 기간이 만료된 날; 그리고 (3) 정기주주총회에서 회사 주주들의 결의로써 본 결의를 취소하거나 변경한 날 중 가장 빨리 도달하는 날까지의 기간을 의미합니다.

제6호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건

가. 의안 제목
주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건

나. 의안의 요지
"회사의 이사들에게 관련법규, 회사의 정관("정관") 및 한국거래소의 적용 가능한 규칙 및 규제에 의하여 다음을 수행할 권한을 부여하는 것:
(a)주식매수선택권(정관 제9조에서 정의됨)을 주식매수선택권의 행사에 따라서 배분되는 주식의 수가 회사 총 발행 주식 15%에 해당하는 것
(b)피부여자의 성명, 주식매수선택권의 행사에 따라서 각 피부여자들(정관 제9조에 정의됨)에게 배분되어 발행될 신주의 수, 행사가격(정관 제9조에 정의됨) 그리고 그 조정방법 및 주식매수선택권의 행사기간; 그리고
(c)주식매수선택권에 관한 서면 합의 조건을 결정하고, 회사를 대표하여, 각 피부여자들과 그 계약을 체결하는 것"을 의미하며, 이는 당 회사의 준거법령인 홍콩법에 근거한 것으로 대한민국 상법 규정에 근거한 주식매수선택권의 부여에는 해당하지 않습니다.

제7호 의안:
Grand Empire International Group Limited의 지분 취득 승인의 건

가. 의안 제목

Grand Empire International Group Limited의 지분 취득 승인의 건

나. 의안의 요지
제7호 안건은 Grand Empire International Group Limited의 51% 지분 취득을 승인하는 안건입니다.
현재 당사는 49% 지분을 소유하고 있고 51% 지분을 추가 취득 시 지분율은 100%입니다.

정관 근거 조항:

68. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인한다.

n. 타회사 총발행자본금 내지 총지분의 50%이상의 주식 또는 지분전환가능 증권의 취득.

Grand Empire International Group Limited는 설립지가 버진아일랜드(The British Virgin Islands)이고, 중국 경내에 2개의 법인을 보유한 회사입니다.

회사 정보:

회사명

Grand Empire International Group Limited

설립지

버진아일랜드(The British Virgin Islands)

대표이사

LI YINFENG

주요사업

브랜드 및 공급망 운영관리

Grand Empire International Group Limited의 최근 3년 연결 재무정보:

단위: CNY

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

2021년

4,310,610.61

304,175

4,035,146

2,680,000

2,961,561.59

1,335,146

2020년

2,388,335.41

39,887

2,351,632

2,060,000

-
-

2019년

-
-
-
-
-
-

지분 취득관련 사항:

취득전 지분율

49%

취득전 주식수

40주

취득지분율

51%

취득주식수

51주

취득후 지분율

100%

취득후 주식수

100주

취득금액 (A)

CNY 23,940,000

당사 자기자본(2019.12.31) (B)

CNY 1,245,082,615

당사 자기자본 대비 (A/B)

1.92%

당사 자산총액(2019.12.31) (C)

CNY 1,294,607,168

당사 자산총액 대비 (A/C)

1.85%

취득방법

신주발행 혹은 현금

취득목적

브랜드 및 공급망 관리 사업의 확장

취득예정일자

2022년6월30일（혹은 이전）

이사회결의일

2022년4월12일

주의1)

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 당사 정관 59조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 04월 29일 (금)
오전 10시

2. 장 소 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 1호 교육실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제13기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

제5호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건

제6호 의안: Grand Empire International Group Limited (BVI) 지분 인수 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 대리인의 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

5. 경영참고사항 비치

당사 정관 제179조에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 공시대리인, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제315조에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:
2022년 04월 19일 오전 9시 ~ 2022년 04월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여.
- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등.

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리.

2022년 04월 13일

이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대표이사 DING SHAOYING (정소영)(직인생략)

주의2)

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 당사 정관 59조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 04월 29일 (금)
오전 10시

2. 장 소 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 2호 교육실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제13기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

제5호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건
 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건

제7호 의안: Grand Empire International Group Limited (BVI) 지분 인수 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 대리인의 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

5. 경영참고사항 비치

당사 정관 제179조에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 공시대리인, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제315조에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:
2022년 04월 19일 오전 9시 ~ 2022년 04월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여.
- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등.

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리.

2022년 04월 13일

이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대표이사 DING SHAOYING (정소영)(직인생략)

주주총회소집공고

2022년 04월 13일

회 사 명 :
이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대 표 이 사 :
정소영

본 점 소 재 지 :
Unit 912, 9/F., Two Harbourfront, 22 Tak Fung Street, Hunghom, Kowloon, Hong Kong

(전 화) +852) 8203-1868

(홈페이지) http://www.eastasiaholdings.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명)황량희

(전 화) +852) 8203-1868

공시대리인 : (대리인명) (주) 씨에스컨설팅
 (주소) 서울특별시 영등포구 국제금융로 2길 26
 (전화번호) 02 -780-1624

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 당사 정관 59조에 의거 제13기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※ 또한 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

 - 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 04월 29일 (금)
오전 10시

2. 장 소 :
서울특별시 영등포구 의사당대로 22 이룸센터 2호 교육실

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고

나. 부의안건

제1호 의안: 제13기(2021.01.01 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

제4호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

제5호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건
 제6호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건

제7호 의안: Grand Empire International Group Limited (BVI) 지분 인수 승인의 건

4. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),
 대리인의 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)

5. 경영참고사항 비치

당사 정관 제179조에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 공시대리인, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제315조에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항
당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장권유관리시스템 
 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr 
 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간:
2022년 04월 19일 오전 9시 ~ 2022년 04월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 또는 전자위임장 수여.
- 주주확인용 인증서의 종류: 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원 개인용도제한용 인증서 등.

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리.

2022년 04월 13일

이스트아시아홀딩스인베스트먼트리미티드

대표이사 DING SHAOYING (정소영)(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

이빙봉
(출석률: 100%)
릉걸화
(출석률: 100%)

찬반 여부

1
2021.04.13
제12기 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

2
2021.06.04
회사 주소 변경의 건
찬성
찬성

3
2021.07.06
제3자배정 유상증자결의 신주 32,872,221주.
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : CNY)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
2
5,600,000
200,000
100,000
-

주) 주총승인금액 CNY 5,600,000 은 주주총회에서 승인한 당사 전체 이사 보수에 대한 최고한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 중국의 2~3선 도시, 특히 중국의 북부 지역에서 빠르게 시장점유율을 높이며 성장했습니다. 당사는 '치우즈(求質) (스포츠)' 'ZAPPY(캐쥬얼)' 브랜드를 통하여 신발, 의류, 악세서리를 디자인에서부터, 개발, 대량 판매에 이르기까지 모든 부분에 걸쳐 생산하고 있으며 주요 생산 카테고리 품목은; i) 스포츠화, 캐쥬얼화 ii) 의류(운동복, 자켓 및 기타 Outer, 전문 경기복, 기타 스포츠 악세서리 등)이며, 5개의 신발 생산라인, 9개의 제품 시리즈 그리고 400여 종류의 신발과 의류제품을 보유하고 있으며, 연간 600만 켤레의 신발을 생산하고 있습니다.

당사는 빠르게 도시화가 이루어지고 있는 2~3선 도시와 아직 다수의 농촌인구가 밀집해 있는 비도시지역에 중점을 두어 사업을 영위하고 있습니다. 소비자 타겟 나이 범위는 15세에서 40세까지로 비교적 폭넓은 연령대의 제품을 생산하고 있습니다. 신발 한 켤레당 약 150에서 250위안화 사이의 중저가 전략을 취하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

영업개황

당사는 홍콩 소재의 지주회사로서 중국내 자회사를 통해 영업활동을 영위하고 있습니다. 아래의 관련 내용들은 중국내 자회사 관련된 사항입니다. 

현재 직접 운영하거나 도매 총판업체들을 통해서 간접적으로 운영하는 숍들의 경우, 산동(Shandong), 저장(Zhejiang), 징수(Jiangsu), 허난(Henan) 지역에서 높은 시장 점유율을 보유하고 있습니다. 당사의 연구개발 팀과 생산물류 팀은 중국 소비자에 특성을 고려하여 편안함과 스타일에 중점을 두어 제품을 생산하고 있으며 당사 마케팅 팀은 고객 및 매장 운영자와 지속적으로 스포츠웨어 신상품과 관련하여 최종적인 제품선택과 그 생산에 대한 밀접한 협업 시스템을 구축하고 있습니다. 

또한 전사적 자원 관리 체계를 통해 당사의 연구개발 팀에게 최신 제품 정보를 업데이트 하고 있어 시장에서의 가장 트렌디한 디자인을 잡을 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 연구개발팀은 스포츠웨어 시장에서의 최근 트렌드를 반영하는 최신 유행상품에 한하여, 각지의 총판상과 디자인팀을 통하여 최신 정보를 입수한 후, 동 최신 스타일에 대한 별도의 제품을 생산하는 시스템을 보유하고 있습니다. 

당사는 주로 자체 상표등록 제품을 총판업체에게 대량 판매하며 총판업체는 다시 소매업체에게 판매하거나 직접 매장을 운영하여 최종소비자에게 당사 제품을 판매하고 있습니다. 이러한 도매 영업방식은 중국 스포츠웨어 시장에서 가장 보편화 된 영업 방식이며 재고 부담을 가지지 않고 대량으로 총판업체에 판매할 수 있어 높은 현금회전을 가질 수 있는 방식입니다. 

외주생산한 스포츠웨어 제품을 포함하여 당사의 모든 제품은 엄격한 품질관리 시스템을 통해 테스트를 거친 후 소매 판매로 제품이 공급되고 있습니다.

(단위 : CNY)

품목
생산(판매) 개시일
주요상표
매출액
제품설명

2019년도
2020년도
2021년 1분기
2021년 2분기
2021년 3분기

신발류
캐주얼화
2001
求質
(Qiu Zhi; 치우즈)
NEWVSOLD
161,806,623
39,912,503
7,907,445
7,420,144
8.414.109
일반 레저활동

런닝화
2001
76,594,651
44,586,229
8,951,959
13,991,356
13.426.914
조깅용

보드화
2001
63,288,199
23,337,289
4,977,599
3,579,312
5.014.949
스케이트보드용

신규 보드화
2020
-
-
4,271,405
5,157,266
6.042.885
일반 레저활동

신규 러닝화
2020
-
-
11,271,344
14,565,511
15.550.241
조깅용

신규 캐주얼화
2020
-
-
9,075,129
10,257,654
11.512.592
스케이트보드용

츄리닝
2011
145,945,792
16,014,966
-
-
-
츄리닝

외부주문생산
2013
62,596,778
16,551,763
4,388,117
10,995,525
11.229.110
-

NEWVSOLD
2015
32,573,175
15,081,951
3,423,631
6,454,043
5.117.187
스포츠 신발

의료서비스
2021
-
-
-
-
-
1,963,935
-

합계
-
-
542,805,218
219,690,834
54,266,629
72.420.811
78,271,922
-

주) 각 품목의 용도와 특징은 다음과 같습니다.
① 캐쥬얼화: 메인 소재는 PU(Poly Urethane), 나노소재, 슈퍼섬유를 사용하고, 구조가 간단하고 장식물이 없습니다. 밑창은 경량고무, EVA(Ethylene-Vinyl Acetate), MD등을 사용하여 제작합니다. 동 제품은 가볍고 착용감이 좋아 레저용으로 적합합니다.

② 런닝화: 메인 소재는 통기성이 좋은 네트 소재를 사용하고, 정면의 장식이 다양합니다. 신발이 가볍고 착용감이 좋으며 밑창은 미끄럼 방지와 충격흡수 고무소재를 사용합니다. 가볍고 통기성이 좋아서 착용감이 뛰어나 조깅에 적합합니다.

③ 보드화: 메인 소재는 PU를 사용하고, 밑창은 미끄럼방지 처리를 하고 테두리의 곡선이 선명합니다. 보드용 기능성 신발로 청소년층이 일상생활에서 주로 착용합니다.

(2) 시장점유율

중국 내수 시장의 특성상 시장 점유율을 표기 하기 불가능합니다. 

(3) 시장의 특성

중국의 스포츠웨어 산업은 경쟁이 치열한 산업입니다. 당사는 다양한 생산라인을 갖춘 다수의 국제 브랜드 및 국내 스포츠웨어 브랜드 회사와 운동화 및 의류, 악세서리 등 전품목에 걸쳐 경쟁하고 있습니다.

당사는 새로운 국제 유명 브랜드 및 국내 브랜드가 추가적으로 중국 시장에 진출하여 전체적인 스포츠웨어 시장의 경쟁 상황은 점차 더 심화 될 것으로 기대되나 다수의 중국 내 경쟁사들이 중저가에서 중고가 시장으로 진출을 도모하여 당사의 브랜드는 기존 3등급 도시와 농촌지역에서 경쟁적인 이익을 얻을 것으로 판단됩니다.

당사는 중국 내에서 스포츠웨어에 대한 수요가 여전히 매력적으로 성장하고 있으나 황금시대는 지났고 경쟁적인 환경이 지속되는 어려운 환경에 직면하고 있는바, 이를 타개하기 위하여 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

현재 당사는 중국의 2~3선 중소도시를 중심으로 영업망을 유지하고 확장하기 위하여 노력하고 있으며, 외주 생산을 통한 매출 증대도 당사의 매출액에 긍정적인 영향이 있을 것으로 예상됩니다만, 외부환경의 변화로 인한 경쟁 심화는 당사의 매출액에 부정적인 영향을 미칠 수도 있습니다.

당사는 최근 한국에서 성공을 거두고 있는 기능성 신발(신체 발육 촉진 신발 등)과 워킹화가 충분히 중국 시장에서 성공할 것으로 판단하고 있어, 관련 업체와의 업무교류를 항상 염두에 두고 있습니다. 특히 이미 많은 다수의 한국업체가 중국 스포츠웨어 시장의 성장성을 간파하여 신발 제조 도시인 복건성 진강시에 진출하여 왔습니다. 당사는 이러한 업체들을 통하여 경험이 부족한 분야중의 하나인 소재분야의 고급화와 당사의 '치우즈'브랜드에 부합하는 디자인 개발을 위하여 중장기 브랜드 전략수립과 제품개발 전략쪽으로 당사의 연구개발 업무를 집중화시킬 예정에 있습니다.

(5) 지배구조 (2021년 12월 31일 기준)

지배구조도_201231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제13기(2021.1.1 ~ 2021.12.31) 재무제표 승인의 건

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 재무제표입니다. 향후 제출 예정인 감사보고서 수치와 차이가 발생 할 수 있습니다.

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1.사업의 개요 > 나.회사의 현황 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 연결 재무상태표ㆍ연결 포괄손익계산서ㆍ연결 자본변동표ㆍ연결 현금흐름표

- 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 13 기 2021.12.31 현재

제 12 기 2020.12.31 현재

(단위 : CNY)

제 13 기
제 12 기

자산

유동자산
1,26,915,511
1,246,942,882

현금및현금성자산
721,888,362
694,663,961

단기금융자산
369,000,000
369,000,000

재고자산
11,382,318
13,219,838

매출채권
149,614,567
151,613,784

기타채권
1,642,915
1,736,807

기타유동자산
13,391,349
16,708,492

비유동자산
105,452,289
47,664,286

유형자산
31,698,297
9,662,526

무형자산
43,069,913
-

사용권자산
4,187,917
4,332,324

기타포괄손익-공정가치금융자산
25,074,852
32,032,091

관계기업투자
16,994
14,760

이연법인세자산
1,404,316
1,622,585

자산총계
1,372,371,800
1,294,607,168

부채

유동부채
49,267,638
40,237,954

매입채무
6,067,598
8,437,384

기타채무
26,917,967
24,653,815

유동성전환사채
-
1,852,862

당기손익-공정가치금융부채
-
8,002

당기법인세부채
5,095,155
5,285,891

특수관계자차입금
11,186,918
-

비유동부채
9,286,599
9,286,599

전환사채
0
0

이연법인세부채
9,286,599
9,286,599

부채총계
58,554,2237
49,524,553

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
1,312,151,703
1,245,082,615

자본금
622,294,009
580,706,952

기타자본구성요소
43,277,910
38,907,188

이익잉여금
646,579,784
625,468,475

비지배지분
1,665,860
0

자본총계
1,313,817,563
1,245,082,615

자본과부채총계
1,372,371,800
1,294,607,168

- 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : CNY)

제 13 기
제 12 기

매출액
286,588,297
219,690,834

매출원가
212,817,285
164,311,289

매출총이익
73,771,012
55,379,545

판매비와관리비
48,530,217
55,972,973

손상차손
(105,202)
(3,061,996)

영업이익
25,345,997
2,468,568

금융수익
8,123,474
9,509,401

금융원가
67,995
11,406,265

기타영업외수익
5,970
99,146

기타영업외비용
1,602,788
296,084

관계기업투자손익
(3)
(304)

법인세비용차감전순이익
31,804,655
374,462

법인세비용
10,687,688
5,850,704

당기순이익(손실)
21,116,967
(5,476,242)

당기순이익(손실)의 귀속
-
-

지배기업의 소유주지분
21,111,309
(5,476,242)

비지배지분
5,658
0

기타포괄손익
4,273,157
(2,237,918)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
4,270,920
(2,238,081)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
-
-

지분법자본변동
2,237
163

총 포괄손익의 귀속
-
-

지배기업 소유주지분
25,384,466
(7,714,160)

비지배지분
5,658
-

주당이익
-
-

기본주당이익(손실) (단위 : CNY)
-
(0.05)

희석주당이익(손실) (단위 : CNY)
-
-

- 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : CNY)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
자본 합계

자본금
기타자본항목
이익잉여금
지배기업의 소유주에게
귀속되는 자본 합계

2020.01.01 (기초자본)
528,814,911
37,057,254
630,944,717
1,196,816,882
-
1,196,816,882

전환사채의 전환
51,892,041
4,087,852
-
55,979,893
-
55,979,893

기타포괄손익 - 공정가치금융자산평가손익
-
(2,238,081)
-
(2,238,081)
-
(2,238,081_

지분법자본변동
-
163
-
163
-
163

당기순이익(손실)
-
-
(5,476,242)
(5,476,242)
-
(5,476,242)

2020.12.31 (기말자본)
580,706,952
38,907,188
625,468,475
1,245,082,615
-
1,245,082,615

2021.01.01 (기초자본)
580,706,952
38,907,188
625,468,475
1,245,082,615
-
1,245,082,615

전환사채의 전환
1,651,343
96,278
-
1,747,621
-
1,245,082,615

기타포괄손익
 -공정가치금융자산평가손익
-
4,270,920
-
4,270,920
-
4,270,920

지분법자본변동
-
2,237
-
2,237
-
2,237

해외사업환산손익
-
1,287
-
1,287
-
1,287

연결범위변동
-
-
-
-
1,660,202
1,660,202

연결당기순이익
-
-
21,111,309
21,111,309
5,658
21,116,967

2021.12.31 (기말자본)
622,294,009
43,277,910
646,579,784
1,312,151,703
1.665.860
1,313,817,563

- 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 13 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 12 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

(단위 : CNY)

제 13 기
제 12 기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
19,050,428
178,646,269

법인세비용차감전순이익
31,805,558
374,462

법인세비용차감전순이익에 대한 조정

5,611,091

사용권자산의 상각
144,408
144,408

이자수익
(7,876,970)
(7,521,894)

당기손익-공정가치금융부채평가이익
-
(1,515,164)

이자비용
46,361
11,361,158

외화환산이익
-
(472,343)

외화환산손실
-
45,107

관계기업투자손실
3
304

유형자산처분손실
4,744
296,084

손상차손환입
(105,202)
(3,061,996)

감가상각비
1,384,448
6,335,427

재고자산의 감소
2,073,086
6,061,698

매출채권의 감소
2,477,494
144,775,818

기타유동자산의 감소
3,684,681
29,676,230

매입채무의 증가(감소)
(2,594,951)
1,488,251

기타채무의 감소
(1,078,206)
(3,526,050)

법인세지급액
(10,660,155)
(5,815,231)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
8,128,447
3,928,572

이자의 수취
7,970,861
7,510,682

단기금융자산의 감소
738,000,000
738,000,000

유형자산의 처분
3,500,000
211,570

매각예정비유동자산의 처분
154,086
-

단기금융자산의 증가
738,000,000
738,000,000

유형자산의 취득
-
3,793,680

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
-
(4,826,042)

(1) 재무활동으로 인한 현금유입액
-
-

(2) 재무활동으로 인한 현금유출액
-
(4,826,042)

1. 이자의 지급
-
4,826,042

IV. 외화환산으로 인한 현금의 변동
45,526
113,099

V. 현금및현금성자산의 증가
27,178,875
177,861,898

VI. 기초의 현금및현금성자산
694,663,961
516,802,063

VII. 기말의 현금및현금성자산
721,888,362
694,663,961

■ 상기 연결재무제표는 감사전 내부결산 재무제표로 감사결과 및 2022년 4월 29일 개최되는 제13기 정기주주총회결과에 따라 그 내용이 변경될 수 있으며, 변경 내용은 추후 제출되는 감사보고서를 확인하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
CNY 5,600,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 2 )

실제 지급된 보수총액
CNY 854,000

최고한도액
CNY 5,600,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
CNY 100,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
CNY 80,000

최고한도액
CNY 100,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제4호 의안: 외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

가. 의안 제목

외부감사인 선임 및 그 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 건

나. 의안의 요지

당사는 홍콩 소재 외국법인으로 홍콩과 한국 2곳의 회계법인에게 외부감사를 진행하고 있습니다. 제6호 의안은 회계법인에 선임과 보수결정 권한을 이사회에 위임하는 안건입니다.

제5호 의안: 주식발행 권한 이사회 위임의 건

가. 의안 제목
주식발행 권한 이사회 위임의 건

나. 의안의 요지
동 안건은, 회사가 해당 기간 동안에 (1) 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 것 그리고 (2) 해당 기간 동안 또는 그 이후에 (회사가 전환사채의 전환 또는 사채에 부가된 인수권을 행사함으로써 회사의 자본에 속하는 주식을 배정하고 발행하며 취급하는 권한을 포함하여)행사할 수 있거나 전환할 수 있는 회사의 전환사채 및/또는 신주인수권부사채를 발행하고 처분하는 것에 대한 행사하는 모든 회사의 권한을 회사의 이사에게 부여하기 위하여 이사에게 무조건적이고 포괄적인 위임을 하는 것. 단, 이에 따라 발행되는 추가 주식의 수는 본 결의가 가결되는 날에 발행된 회사 주식 총수의 50%를 초과할 수 없습니다. 해당기간이라 함은 본 결의가 가결된 때로부터 (1) 회사의 차기 정기주주총회가 종결된 때; (2) 법률상 회사의 차기 정기주주총회가 개최되어야 하는 기간이 만료된 날; 그리고 (3) 정기주주총회에서 회사 주주들의 결의로써 본 결의를 취소하거나 변경한 날 중 가장 빨리 도달하는 날까지의 기간을 의미합니다.

제6호 의안: 주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건

가. 의안 제목
주식매수선택권 부여 이사회 위임의 건

나. 의안의 요지
"회사의 이사들에게 관련법규, 회사의 정관("정관") 및 한국거래소의 적용 가능한 규칙 및 규제에 의하여 다음을 수행할 권한을 부여하는 것:
(a)주식매수선택권(정관 제9조에서 정의됨)을 주식매수선택권의 행사에 따라서 배분되는 주식의 수가 회사 총 발행 주식 15%에 해당하는 것
(b)피부여자의 성명, 주식매수선택권의 행사에 따라서 각 피부여자들(정관 제9조에 정의됨)에게 배분되어 발행될 신주의 수, 행사가격(정관 제9조에 정의됨) 그리고 그 조정방법 및 주식매수선택권의 행사기간; 그리고
(c)주식매수선택권에 관한 서면 합의 조건을 결정하고, 회사를 대표하여, 각 피부여자들과 그 계약을 체결하는 것"을 의미하며, 이는 당 회사의 준거법령인 홍콩법에 근거한 것으로 대한민국 상법 규정에 근거한 주식매수선택권의 부여에는 해당하지 않습니다.

제7호 의안:
Grand Empire International Group Limited의 지분 취득 승인의 건

가. 의안 제목

Grand Empire International Group Limited의 지분 취득 승인의 건

나. 의안의 요지
제7호 안건은 Grand Empire International Group Limited의 51% 지분 취득을 승인하는 안건입니다.
현재 당사는 49% 지분을 소유하고 있고 51% 지분을 추가 취득 시 지분율은 100%입니다.

정관 근거 조항:

68. 회사조례와 상장규정 기타 적용법규에 반하지 않는 범위에서, 다음의 안건은 이를 특별결의에 의하여 승인한다.

n. 타회사 총발행자본금 내지 총지분의 50%이상의 주식 또는 지분전환가능 증권의 취득.

Grand Empire International Group Limited는 설립지가 버진아일랜드(The British Virgin Islands)이고, 중국 경내에 2개의 법인을 보유한 회사입니다.

회사 정보:

회사명

Grand Empire International Group Limited

설립지

버진아일랜드(The British Virgin Islands)

대표이사

LI YINFENG

주요사업

브랜드 및 공급망 운영관리

Grand Empire International Group Limited의 최근 3년 연결 재무정보:

단위: CNY

구분

자산총계

부채총계

자본총계

자본금

매출액

당기순이익

2021년

4,310,610.61

304,175

4,035,146

2,680,000

2,961,561.59

1,335,146

2020년

2,388,335.41

39,887

2,351,632

2,060,000

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-

2019년

-
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-

지분 취득관련 사항:

취득전 지분율

49%

취득전 주식수

40주

취득지분율

51%

취득주식수

51주

취득후 지분율

100%

취득후 주식수

100주

취득금액 (A)

CNY 23,940,000

당사 자기자본(2019.12.31) (B)

CNY 1,245,082,615

당사 자기자본 대비 (A/B)

1.92%

당사 자산총액(2019.12.31) (C)

CNY 1,294,607,168

당사 자산총액 대비 (A/C)

1.85%

취득방법

신주발행 혹은 현금

취득목적

브랜드 및 공급망 관리 사업의 확장

취득예정일자

2022년6월30일（혹은 이전）

이사회결의일

2022년4월12일

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2022년 04월 29일
-

주) 당사는 외국기업이기 때문에 주총전 통지를 하지 않습니다. 또한 외국기업은 법정 제출기한이 2022년 04월 30일까지이나 당사는 2021회계연도 사업보고서 등을 2022년 04월 29일까지 제출할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음.

※ 참고사항

1. 당사의 주된 영업장소는 중국에 소재하고 있으며 현재 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19) 확산의 영향으로 중국 및 한국 양국간에 입국 시 2주간 자가격리 등 정책이 있습니다. 이로인하여 본 주주총회에 당사 임원들이 참석하지 못할 수도 있습니다.

2. 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 확산을 예방하기 위하여 주주총회 개최 시 총회장 입구에서 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 부득이 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.