카이노스메드 — 주주총회소집공고 (20220414)
제출인: 카이노스메드

주주총회소집공고
2.9
주식회사 카이노스메드

주주총회소집공고

2022 년 04 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 카이노스메드

대 표 이 사 :
이기섭

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 184 JS타워 1101호

(전 화) 02-567-7417

(홈페이지)http://www.kainosmedicine.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이기섭

(전 화) 02-567-7417

주주총회 소집공고

(제6기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 정관 제 21조에 의하여 아래와 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바라오며, 상법 제542조의4 및 정관23조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 본 공고로갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 - 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 5월 23일 (월) 오전 09시
2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 22 
 판교테크노밸리 글로벌R&D센터 1층 세미나실

3. 회의 목적사항
 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 제2호 의안 : 주식(액면)병합의 건

4. 경영참고사항 비치
 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에서 조회 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
 
5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

- 예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회부터는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표 에 관한 사항
 - 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
 가. 전자투표·인터넷 및 모바일 주소
 https://evote.ksd.or.kr / https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2022년 5월 13일 9시 ~ 2022년 5월 22일 17시

다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를
 행사하실 수 있습니다. 
 라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리됨을 알려드립니다.

7. 코로나바이러스 감염증(COVID-19) 에 관한 사항
 가. 코로나19 감염 예방 및 차단을 위하여 총회에 직접 참석하시기보다는 한국예탁결제원 전자투표시스템을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다. 
 나. 당사는 코로나19 감염 예방을 위하여 주주총회 참석시 마스크 착용을 의무화하고, 손소독제 비치, 총회장 입구에서 체온측정, 참석자간 거리두기 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 이때 발열(37.5℃ 이상) 또는 기타 감염 유사증상이 나타나는 경우 출입이 제한될 수 있습니다. 총회에 참석하시는 주주님들께서는 진행요원의 안내에 적극적인 협조를 부탁드립니다. 
다. 코로나19 확진자 발생, 총회장 폐쇄 등과 같은 불가피한 상황이 발생할 경우를 대비하여 이사회결의로 총회일시 및 장소의 변경권한을 대표이사에게 위임하였습니다. 관련 내용에 변경이 발생될 경우 정정공시할 예정이오니 주주님들께서는 주주총회일 전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 확인하여 주시기 바랍니다. 

8. 주주총회 참석시 준비물
 가. 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 본인신분증으로 인정되며,
 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인, 인감증명서), 
 대리인의 신분증

 2022년 4월 14일

주식회사 카이노스메드
 대표이사 이기섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

서태환
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2022.02.10
내부회계관리제도 운영실태 보고건
내부회계관리제도 평가 보고건
승인
찬성

2
2022.02.16
제5기 결산 재무제표 승인의 건
제5기 영업보고서 승인의 건
제5기 정기 주주총회 소집의 건
승인
찬성

3
2022.03.14
임직원에 대한 주식매수선택권 부여 및 퇴사자에 대한 주식매수선택권 취소의 건
제5기 정기주주총회 부의안건 추가/확정의 건
승인
찬성

4
2022.04.11
임시주주총회 소집의 건
- 정관 변경
- 주식(액면)병합 승인의 건
승인
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
1,000
6.3
6.3
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 바이오산업의 개요 및 특성

당사가 속한 산업은 제약산업이며 이 분야는 각종 질병의 진단, 치료, 경감 및 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품의 연구, 개발, 제조, 판매를 목적으로 하는 산업분야입니다.

제약/바이오산업은 연구집약적, 고위험/고부가가치/장기투자 산업이며, 지적재산권 보호, 신약허가 및 보험 약가 등 엄격한 규제가 따르는 영역이기도 합니다. 

신약개발을 위해서는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학 등 제반 기능이 유기적으로 결합되어야 하며, 평균적으로 약 12~15년의 이상의 개발과정을 거쳐야 하기때문에 그 어떤 산업보다 높은 연구개발비용(약 1조원 이상)을 요하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 그 성공확률이 매우 낮지만, 성공하여 시장에 출시될 경우, 환자들의 건강증진 및 삶의 질 향상 증가에 영향을 끼치는 분야고 고부가가치의 창출이 가능한 산업분야이기도 합니다.

이러한 산업분야에서 기업들의 독점성을 보장받기 위해서는 개발신약의 상용화를 위하여 혁신적인 신물질 발굴 및 창출과정에서 지적재산권 확보, 즉 특허권 확보가 가장 우선시 되고 중요한 자산으로 확보해야 합니다. 
"기술이전"이나 "전략적 제휴" 모두 특허를 중심으로 이루어지고 있고, 특정제품의 특허 만료가 전체 산업 구조에 영향을 끼칠 정도로 특허의 중요성이 높은 산업입니다. 특허 출원 후 20년 이상을 독점적으로 보호받기 때문에 개발기간을 감안하면 신약 출시 후 약 10년 정도의 독점 판매기간을 확보할 수 있습니다. 특히 신약개발과 같은 개발기간이 긴 물질의 경우 새로운 물질 특허 연장 법률(Hatch & Waxman Act)에 의하여 최대 5년까지 연장이 가능합니다. 따라서, 의약품의 적응증 확대 및 기술적 보완 등 다양한 고도화 작업을 통한 특허권 연장 및 보호를 하고 있으며 독점판매기간을 추가로 확보하여 회사는 이익증가 및 생산성 증대, 진입장벽을 높임으로써 특허로 보호받는 기간 내에 해당 회사는 그 동안 신약개발에 투여했던 거액의 연구개발비를 회수할 수 있습니다. 

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 인간의 불치병, 난치병, 삶의 질 개선을 위한 혁신적인 신약을 연구하고 이를 적정 개발단계의 신약후보물질로 License-Out 함으로써 수익을 창출하는 것을 사업으로 영위하고 있습니다. 
당사가 현재 개발중인 프로젝트들을 타겟 시장(질환)별로 분류해보면 뇌질환(파킨슨치료제), 항바이러스(에이즈치료제), 항암제(에피제네틱스, FAF1-exosome 등) 등으로 분류할 수 있으며, 당사는 현재 적적한 치료약물이 없는 질환들을 대상으로 합성의약 및 바이오의약들을 개발하고 있습니다. 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 신약개발과 이에 대한 License-Out이라는 사업부문으로 운영하고 있으며, 그 외 공시대상에 해당하는 주요 사업부문은 없습니다. 

(2) 시장점유율

당사의 주요 수익모델은 신약개발과 이후 기술이전료와 로열티를 수령하는 사업을 영위하고 있지만, 해당 파이프라인별 활용가능한 통계자료가 없어 시장점유율의 추정이 어렵습니다. 

(3) 시장의 특성

제약/바이오산업은 약의 종류가 매우 많고 각 질환마다 다른 전문성을 요하기 때문에 한 회사가 모든 질환에 대한 가장 좋은 약을 개발할 수 없습니다. 따라서 전체 세계시장의 10%의 점유율을 넘는 기업이 없을 정도로, 제약사들은 몇몇 질환과 약효군에 대해 전문성을 갖고 시장을 세분화하여 점유하고 있습니다. 따라서 제품 포트폴리오의 확대, 새로운 지역으로의 진출, 기술적 보완관계를 통한 시너지 창출, 비용구조 개선 및 연구개발 생산성 증대 등을 이유로 인수·합병이 매우 활발합니다. 특히, 글로벌 제약사가 진출하지 않은 첨단제제 영역에서는 기술개발에 성공한 벤처기업이 신흥강자로 나타날 수 있고 기존의 제약기업이 분야 확대를 위한 수단으로써 기술벤처를 인수합병 하거나 전략적 제휴를 활발히 진행하고 있습니다. 
또한 제약 산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미침으로 신약의 안전성 확보를 위해 각국 정부가 엄격하게 규제하는 특징을 갖고 있습니다. 이에 따라 새로운 치료제를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부가 정하는 여러 단계의 임상실험을 하여야 하며 식품의약품안전처와 같은 규제기관에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 혁신적인 기술을 바탕으로 한 퇴행성 뇌질환 치료제 및 에이즈 치료제 개발 이외에도 항암제(에피제네틱스 항암제, 세포독성항암제, 면역항암제, 표적항암제)와 같은 초기 연구단계 과제에서 임상단계 과제에 이르는 다양한 신약 연구개발 파이프라인을 구축해 왔습니다. 더불어, 바이오신약사업부 신설을 통한 차세대 개발 파이프라인들의 연속성을 확보 및 유지하고 있습니다. 현재 개발하고 있는 각각의 파이프라인을 성공적으로 개발하여 기술이전 등 차세대 신규사업으로 발전시키는 것을 회사의 중요한 성장전략으로 추진하고 있으며, 지속적으로 환자들의 미충족의료수요(unmet medical needs)를 찾아내 신규 파이프라인으로 이어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

- 해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제6조 (1주의 금액)
당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.
제6조 (1주의 금액)
당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.
주식(액면)병합

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안: 주식(액면)병합 승인의 건

가. 주식(액면)병합 승인의 건

나. 의안의 요지

1) 주식병합의 목적: 적정 유통주식수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고
2) 주식병합의 내용: 액면가 100원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합

구분
병합전
병합후
비고

주식의 종류
보통주
보통주
-

1주당 액면가액(원)
100
500
-

발행주식총수(주)
110,398,262
22,079,652
-

자본금(원)
11,039,826,200
11,039,826,200
-

3) 주식병합 일정
- 주식병합 공고: 2022 년 5 월 23 일
- 매매거래정지예정기간: 2022 년 6 월 3 일 ~ 6 월 23 일
- 신주배정기준일: 2022 년 6 월 7 일
- 신주 주식병합 효력발생일: 2022 년 6 월 8 일
- 신주권상장예정일: 2022 년 6 월 24 일

4) 단수주 처리방법
주식의 병합으로 발생하는 1 주미만 단주는 신주상장 초일 종가로
계산하여 현금지급 예정임.

※ 기타 참고사항
상기 병합내용 및 일정 등은 관련법규의 적용 관계기관과의 협의 과정 및
주주총회 결의과정에서 일부 변경될 수 있음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당해 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

▶ 전자투표제도에 관한 안내

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템
 - https://evote.ksd.or.kr
나. 전자투표 행사기간 : 2022년 5월 13일 9시 ~ 2022년 5월 22일 17시
다. 본인 인증 방법은 공인인증, 휴대폰인증 등을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사
라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

▶ 코로나바이러스감염증 관련 안내
코로나바이러스감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파예방을 위해 총회장 입장전 체온측정 및 손소독제 사용, 마스크 착용 확인 절차를 진행할 예정이며, 체온측정결과 및 마스크 착용여부에 따라 출입이 제한될 수 있습니다. 더불어 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

또한 COVID-19 단계별 대응지침에 따라 혹은 코로나19 확진자 발생 등으로 인하여 총회장 폐쇄, 대관 장소의 취소 등과 같은 불가피한 사항이 발생할 수 있습니다. 이러한 경우를 대비하여, 이사회 결의로 총회일시 및 장소의 변경권한을 대표이사에게 위임하였으며, 관련 내용에 변경이 발생될 경우 정정공시할 예정이오니 주주님들께서는 주주총회일 전까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 확인하여 주시기 바랍니다. 또한 안전한 주주총회 개최를 위하여 가급적 주주총회 현장이 아닌 전자투표를 활용하여 의결권을 행사하여 주실 것을 부탁드립니다.