파이온엑스 — 주주총회소집공고 (20220413)
제출인: 파이온엑스

주주총회소집공고
2.9
애머릿지코퍼레이션

주주총회소집공고

2022년 04월 13일

회 사 명 :
애머릿지코퍼레이션(Ameridge Corporation)

대 표 이 사 :
Thomas Park

본 점 소 재 지 :
5809 Smithway st., Commerce, CA 90040, USA

(전 화)+1-323-218-0003

(홈페이지)http://www.ameridgecorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)Thomas Park

(전 화)+1-323-218-0003

주주총회 소집공고

(제44기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 제15조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
또한 발행주식총수의 1% 이하 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제19조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2022년 04월 28일 (목) 오전 9시

2. 장 소
: 서울특별시 강남구 봉은사로 462 세림타워 8층(삼성동)

3. 정기주주총회 보고사항 및 부의안건

가. 보고사항

1) 영업보고

2) 감사보고
 3) 내부회계관리제도 운영실태보고

 나. 부의안건
 1) 제1호 의안 : 제44기(2021.1.1~2021.12.31) 별도재무제표 및 연결재무제표 
 승인의 건

2) 제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사외이사 하봉우 선임의 건

3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항
당사 정관에 의거 경영참
고사항은 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인의 신분증[*법인주주 : 위임장, 법인인감증명서, 사업자등록증, 대리인 신분증]

2022년 04월 13일

애머릿지코퍼레이션

대표이사 Thomas Park (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(기준일 : 2021년 12월 31일)

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

Scott
Yoon
Young
Choi
Jay Kim
Daniel
Kim
Wun Hwa
Choi
Louis
Monico
Hansoo
Kyoung

(출석률:94.1%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:70%)
(출석률:0%)
(출석률:0%)
(출석률:80%)

찬 반 여 부

1
2021.04.14
2018년 수정재무제표 승인의 건
해당
사항
없음
(신규선임)

해당
사항
없음
(신규선임)

해당
사항
없음
(신규선임)

해당
사항
없음
(신규선임)

해당
사항
없음
(신규선임)
불참
참석/찬성

2

2021.04.14

2019년 재무제표(재작성) 승인의 건
불참
참석/찬성

3

2021.04.14

제43기(2020년) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
불참

참석/찬성

4

2021.04.14

제43기(2020년) 정기주주총회 소집 및 주식(액면) 병합의 건
불참
참석/찬성

5

2021.04.30

대표이사 변경의 건
불참

해당
사항
없음
(사임)

해당
사항
없음
(사임)

6
2021.05.31
제44기 임시주주총회 소집결의
불참

7
2021.06.11
유상증자(제3자배정) 결의
불참

8
2021.06.23
제44기 임시주주총회 소집결의(정정)
불참

9
2021.08.20
제44기 임시주주총회 소집결의

참석/찬성

불참

해당
사항
없음
(사임)

10
2021.09.02
사외이사후보 추천위원회 규정 제정 및 위원선임
참석/찬성
참석/찬성

11
2021.09.23
제44기 임시주주총회 소집결의(정정)
참석/찬성
참석/찬성

12
2021.10.12
투명경영위원회 운영규정 개정 및 위원선임

참석/찬성

참석/찬성

참석/찬성

참석/찬성

13
2021.10.15
NP Agritech Corp 지분(50%) 매각
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

14
2021.10.15
전환사채(제22회차) 계약변경의 건
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

15
2021.10.19
유상증자(제3자배정) 결의
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

16
2021.10.20
전환사채(제22회차) 계약금액 정정
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

17
2021.10.26
유상증자(제3자배정) 납입일 변경
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참

18
2021.10.30

㈜뉴프라이드에스 지분 매각 및 채권 취득의 건

참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성
불참

19
2021.11.04
사외이사후보 추천위원회 위원선임
불참
참석/찬성
참석/찬성

해당
사항
없음
(사임)

20
2021.12.09
종속회사 자금 대여
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

21
2021.12.22

전환사채 발행후 만기전 사채취득(22회차) 및 전환사채 재매각(25회차)

참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

22
2021.12.23
NP Pharm, LLC 지분(100%) 매각 및 채권인수
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

23
2021.12.27
전환사채 취득 후 소각(22회차)
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

24
2021.12.28
채무상환 및 종속회사 채권인수
참석/찬성
참석/찬성
참석/찬성

25

2021.12.28

New Pride Bio & Resources, Inc 지분 매각

참석/찬성

참석/찬성
참석/찬성

(*)
2021. 04. 29. 이사 사임 명단 : Seokpil Hong, Louis Monico, Hansoo Kyoung

(*)
2021. 04. 30. 이사 사임 명단 : John Lee

(*)
2021. 07. 28. 이사 사임 명단 : Wun Hwa Choi

(*)
2021. 11. 03. 이사 사임 명단 :

Daniel Kim

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(기준일 : 2021년 12월 31일)

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영
위원회

Young Choi
Jay Kim

Seoung Hyun Yoo

2021.10.15
NP Agritech Corp 지분(50%) 매각
전환사채(제22회차) 계약변경의 건
가결

2021.10.30
㈜뉴프라이드에스 지분 매각 및 채권 취득의 건
가결

2021.12.09
종속회사 자금 대여의 건
가결

2021.12.22

전환사채 발행후 만기전 사채취득(22회차)
전환사채 재매각(25회차)의 건

가결

2021.12.23

NP Pharm, LLC 지분(100%) 매각의 건
채권 인수의 건

가결

2021.12.27
전환사채 취득 후 소각(22회차)의 건
가결

2021.12.28
채무상환 및 종속회사 채권인수
가결

2021.12.28
New Pride Bio & Resources, Inc 지분 매각
가결

2021.12.31
2021년 4분기 정기 위원회 개최
가결

사외이사
후보
추천위원회

Seoung Hyun Yoo

Scott Yoon

Young Choi

2021.09.08
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임
2. 사외이사후보추천
가결

2021.09.08
1. 상근감사후보추천
가결

2021.09.23
1. 사외이사 2인 추천
2. 상근감사 1인 추천
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : USD)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
3
USD4,000,000
USD18,475
USD6,158
'21년 1월 ~ 12월

※ 인원수는 주총 소집공고 작성기준일 현재 기준입니다.
※ 상기 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사 전체에 대한 보수한도 승인 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : USD)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : USD)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

The Natural Way of L.A.(종속회사)
대여
2021.01.01~2021.12.31
330,000
0.63

New Pride Hong Kong Limited(종속회사)
대여
2021.01.01~2021.12.31
3,412,225
6.48

NWLA Holdings, LLC (종속회사)
대여
2021.01.01~2021.12.31
1,165,096
2.21

NWLA Holdings, LLC (종속회사)
매출
2021.01.01~2021.12.31
360,000
0.68

※상기 비율은 2020년도 별도재무제표 기준 자산총액 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

【 의류 소매 사업부문 】

(1) 의류 산업 특성

미국 의류시장은 Online Store 들로 인하여 Off-Line Store 들이 많은 영향을 받고 있는 상황입니다. 하지만 의류의 특성상 실제 제품의 착용감 및 원단의 특성 등을 직접 만져보고 구입해야 하는데, Online 구매의 경우에는 이렇게 하지 못한 상황에서 구매를 하기 때문에 반품률이 평균 30-40%에 육박하는 등 쇼핑에 대한 만족도가 크게 떨어져 많은 소비자들이 의류 구매시 Off-Line Store를 선호하는 경향이 높아지고 있습니다. 미국 유명 경제지인 포브스(Forbes)의 설문결과에 따르면 매장에서 쇼핑할 때 쇼핑객의 71%가 50달러 이상을 지출하는 반면, 온라인 쇼핑 시에는 54%가 50달러 이상을 지출하여 온라인 의류쇼핑에 비해 매장에서 직접 쇼핑할 때 더 많은 돈을 소비한다고 밝혀졌습니다.

그러나 일부 충성도 및 신뢰도가 높은 브랜드의 경우, 브랜드의 Value를 바탕으로 Online 판매가 꾸준히 증가하고 있습니다.

미국의 의류시장은 Luxury Line(Hermes, Gucci, Chanel 등), Premium Line(Coach, Michael Kors, Ralph Lauren 등), Medium Trend Line(H&M, Zara 등) 및 Affordable Line(Forever 21, Papaya 등)으로 나누어집니다. 2000년도 초반에서 2010년까지는 Premium Line이 미국 의류업계를 주도하고, 이러한 Premium Line의 인기로 인해 많은 Off-Line Store 들이 호황을 누렸으나, 미국의 불경기로 인하여 미국 소비자들은 좀 더 값싸고 실용적인 의류들을 찾게 되었습니다.
이때부터 미국 의류업계에는 많은 양의 중국산 의류들이 값싸게 미국시장으로 밀려들어오게 되었고, 그로 인해 대부분의 Premium 의류업체들이 사라지고, Medium Trend Line이 주류를 이루게 되었습니다. 하지만 이 Medium Trend Line은 Premium Line과 달리 더 빠른 시간 안에 기반이 붕괴되었고, 그 동안 의류업계에서 주목받지 않았던 Affordable Line이 급부상하면서 기존에 저가 의류를 판매하는 Off-Line Store들이 점점 많은 매출을 내며 지속적인 흑자를 내게 되었습니다. 그로 인하여 많은 Medium Trend Line Store들도 Line을 Affordable Line으로 교체함과 동시에 저가 의류 스토어의 이미지로 탈바꿈하게 되었습니다.

미국 의류 소비자들의 구매형태는 과거 소비패턴과 대비해 볼 때 좀 더 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하게 되었고, 이른바 Smart Buy를 추구하게 되었음에도 불구하고 Price-off Store나 저가에 유행을 적절히 접목한 의류를 선호하고 있습니다.

【 카나비스 사업부문 】

(1) 카나비스 산업 특성

카나비스(Cannabis/Marijuana)의 원재료가 되는 식물은 온열대 지역에서 재배되는 '삼(대마, Cannabis Sativa L)'이라고 불리는 한해살이풀로, 섬유(삼베), 약품, 식품(한약재 등) 등 다양한 제품의 형태로 널리 사용되어 왔습니다. 

카나비스에서 추출되는 물질은 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극해 신경 전달물질을 방출케하는 카나비노이드라는 물질로, 대마에 존재하는 카나비노이드는 약 60여가지로, 이 중 핵심이 되는 물질은 향정신성 물질인 THC와 진통 효과 등의 의료목적으로 사용되는 CBD이며, 관련 내용은 다음과 같습니다.

[카나비스에서 추출되는 주요 물질]

구 분
내 용

카
나
비
노
이
드
THC

ㆍTHC(델타-9-테트라하이드로칸나비놀, delta-9 Tetrahydrocannabinol)는 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 기호용으로도 사용됨. 카나비스의 꽃봉우리 및 잎, 씨앗 껍질에 함유량이 높음

ㆍ의료용(Medical), 기호용(Recreational) 카나비스의 주 성분

CBD

ㆍCBD(카나비디올, Cannabidiol)는 주로 의료용 목적으로 사용되는 성분으로, 통증 치료 및 뇌 질환, 신경성질환 등의 치료 목적으로 처방되며, 카나비스의 씨앗, 뿌리 및 줄기부분에 함유량이 높음

ㆍ의료용(Medical) 카나비스의 주성분

주)
카나비노이드(Cannabionoid)는 신체의 카나비노이드 수용체(Cannabinoid receptor)를 자극하여 정신과 신체를 활성화시키는 신경 전달 물질을 방출케하는 다양한 화합물 집단을 의미하며, 카나비스(Cannabis)에서 처음 확인되었습니다.

카나비스 산업은 합법적인 재배자 및 생산자, 소비자, 독립 산업 표준 기구, 보조 제품과 서비스, 규제 기관으로 구성되어 있으며, 상품군으로는 의료 및 기호용의 테트라 하이드로카나비놀(THC) 성분이 주를 이루는 카나비스(Marijuana)와 의료용의 카나비디올(CBD) 성분이 주를 이루는 헴프(hemp)로 분류됩니다.

[마리화나와 헴프의 비교 및 사용 용도]

마리화나와 햄프의 비교.jpg
마리화나와 햄프의 비교

(2) 카나비스 산업 성장성

미국 카나비스 전문 리서치 기관인 뉴프론티어데이터 (http://www.newfrontierdata.com)가 발표한 자료에 따르면 미국 합법 카나비스 시장의 2021년 전체매출은 약 265억달러로 집계되었으며, 이는 2020년 대비 31% 증가한 수치입니다. COVID-19의 영향으로 악화된 2020년의 경제가 2021년에도 지속된 상황에서 카나비스 산업은 이례적인 성장을 보여주었습니다.

또한, 이 자료에 따르면 2030년까지 미국의 연간 합법 카나비스 시장 매출이 570억달러(CAGR 14%)를 초과할 것으로 전망하고 있으며, 18개 주가 합법 카나비스 시장으로 추가될 경우, 이 수치는 720억달러를 상회할 것이라고 예측했습니다. 이는 최근 몇 년간 새롭게 추가된 카나비스 합법화 주들의 시장유입과 의료용 카나비스를 통한 웰빙 및 치료 목적의 사용 빈도수 증가, 그리고 기호용 카나비스의 사회적 인지도 상승에 따른 결과라고 분석되고 있습니다.

카나비스산업 성장성.jpg
카나비스산업 성장성

NIH(National Institutes of Health)의 National Survey on Drug Use and Health(NSDUH)에 따르면, 미국 18세 이상 성인의 약 12%가 최소한 매달 카나비스를 사용했다고 보고했습니다.

NIH에 따르면, 미국의 일반 카나비스 사용자 수는 2010년 이후 1,500만 명 증가했습니다(2020년에는 3,100만 명 증가). 이러한 증가는 더 많은 주에서 의료 또는 기호용 카나비스를 합법화함에 따라 카나비스 사용을 보다 폭넓게 수용하고 사회화하는 등 수렴 요인이 작용하고 있으며, 더 많은 성인들이 카나비스 사용을 정부 조사에 보고하는 데 편안함을 느끼고 있기 때문입니다. 미국인 10명 중 1명 이상이 정기적으로 카나비스를 소비하고 있는 상황에서 이 상품의 수용은 미국 사회 전반에 걸쳐 카나비스의 존재와 가시성에 광범위한 영향을 미쳤다고 분석됩니다.

카나비스의 증가율은 미국 법률 카나비스 산업이 카나비스 소비자들을 그늘에서 벗어나게 하는 데 있어 큰 진전을 보여주지만, 대중들의 카나비스 사용이 미국에서 가장 널리 사용되는 주류에 비해 얼마나 낮은 빈도로 사용하는 지에 대해 주목할 가치가 있습니다. 미국 성인의 12%가 최소한 한 달에 한 번은 카나비스를 사용한다고 보고한 반면, 미국인의 절반 이상(55%)은 이러한 빈도로 음주를 하고 있습니다.

알코올 주류와 카나비스의 상호작용은 향후 10년 동안 모니터링해야 할 중요한 트렌드가 될 것이라는 판단 하에, New Frontier Data의 2021년 카나비스 소비자 리서치는 카나비스 소비자의 44%는 알코올 대신 카나비스를 선호했고, 47%는 일부 주류 소비를 카나비스로 대체한 흥미 있는 결과를 보여주었습니다. 이러한 결과를 볼 때, 카나비스 소비자의 수가 증가하고 규제되고 고품질 제품에 대한 접근이 보편화됨에 따라 주류에서 카나비스로 대체되는 경향이 더욱 늘어날 것으로 예상됩니다. 이러한 추세는 젊은 성인들 사이에서 가장 뚜렷하게 나타날 것이며, 카나비스가 알코올만큼 사회적으로 받아들여지는 환경에서 성장하게 될 것으로 보여집니다. 이러한 추세가 주류에서 드러나는 데는 앞으로 10년 이상이 걸릴 수 있지만 합법화된 카나비스 산업의 지속적이고 광범위한 영향을 끼칠 것임에는 틀림없을 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
합법화된 기호용 시장이 있는 주에서는 의료용 시장만 있는 주보다 사용률이 더 높은 경향이 있습니다. 카나비스를 금지하는 주에서는 일반적으로 낮은 사용률을 보이고 있습니다. 이에 따라, 2010-2020년 사이에 각각 자유화된 정책을 가진 주들이 가장 높은 증가율을 기록했습니다. 특히, 2020년에 합법적인 카나비스 시장에 유입된 버몬트(Vermont) 주는 거의 4분의 1의 주민이 매달 소비하면서 전국에서 가장 높은 소비율(23%)을 기록했습니다.

또한, 2019년과 2020년 사이에 역사적으로 보수적인 일부 주들 사이에서 눈에 띄는 변화가 보여지고 있습니다. 오클라호마, 아이오와, 루이지애나, 그리고 다코타 주는 그동안 각각 미국에서 가장 낮은 비율을 오랫동안 주장하다가 최근 1년 동안 가장 높은 사용 증가율을 기록했습니다. (출처: 뉴프론티어)

오클라호마주는 미국에서 가장 빠르게 성장하고 있는 의료용 카나비스 시장의 본거지이며, 사우스다코타는 단일 선거 주기에서 투표를 통해 의료 및 성인용 합법화를 동시에 승인한 최초의 주였습니다(그러나 올 3월, 주지사의 의지로 기호용 합법화를 다시 무력화시킨 바 있습니다). 루이지애나는 처음으로 카나비스 판매를 승인하기 위해 의료용 카나비스 프로그램을 수정했으며, 카나비스 개혁은 2021년 가을 미국 상원의원 선거운동의 최대 쟁점이었습니다.

나. 회사의 현황

[의류
소매
사업
부문]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
의류소매 사업부분에서는 미국 각 주의 의류 매장에서 'PAPAYA' 브랜드 등의 의류 및 악세사리를 판매하고 있습니다.

(기준일 : 2021년 12월 31일)

주

매장 수

매장면적

비고

제곱피트(ft2)

제곱미터(m2)

캘리포니아

17

126,373

11,740

플로리다

10

60,015

5,576

조지아

4

25,475

2,367

매릴랜드

1

6,000

557

노스캐롤라이나
1
5,701

530

뉴저지

1

6,745

627

뉴욕

1

4,783

444

텍사스

10

57,651

5,356

버지니아

1

5,873

546

소계

46

298,616

27,742

캘리포니아 브레아 쇼핑몰 내 papaya 매장.jpg
캘리포니아 브레아 쇼핑몰 내 PAPAYA 매장

의류판매 영업개황.jpg
의류판매 영업개황

(나) 의류사업부문의 구분

당사의 의류사업은 Affordable Line의 저가 의류상품의 호황에 발맞춰 구매동기가 높은 10~20대 젊은 여성을 주 타깃으로 하고 있습니다.

당사의 의류 매장은 주로 SUN BELT 지역에 위치하여 계절적 변화가 없는 특성상 유행에 대한 민감도가 낮고 계절상품에 대한 관리 리스크가 없어 재고 관리가 용이한 지역입니다. 특히 멕시코와 국경을 맞대고 있는 대부분의 SUN BELT 주(State)의 특성상 라틴계 미국인들의 거주 비율이 타 주(State)에 비해 월등히 높으며, 이들의 소득대비 구매력 또한 미국인 평균을 상회하고 있습니다. 라틴계 미국인들은 미국 저가 소매시장(Retail)의 주요한 고객이며, 이들을 고객으로 유입시키는 것이 소매시장에서의 성패에 주요한 요소가 되고 있습니다.

미국의 의류 소매사업을 포함한 미국 소매시장의 계절에 따른 특성상 매년 11월~12월에는 추수감사절 및 블랙 프라이데이와 크리스마스의 특수로 인하여 판매 실적이 가장 높으며, 이로 인하여 다음해인 1월~2월은 상대적으로 판매 실적이 가장 저조한 것이 일반적인 연간 매출 형태라 할 수 있습니다.

글로벌 의류시장은 2020년 1조 5천억달러에서 2025년까지 약 2조 2천5백달러로 성장할 것으로 전망되어 연평균 약 10.6%의 성장율에 달할 것으로 예상됩니다. 전 세계대비 의류 시장 점유율이 약 20%로 세계 1위를 차지하고 있는 미국 의류업계의 흐름은 COVID-19사태와 글로벌 공급망 문제 및 높은 인플레이션 등으로 인해 다소 침체되었으나, 당사는 소비자들의 요구와 시장의 움직임을 주시하며 이 위기를 극복해 나아가고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사와 유사한 의류 소매업을 영위하는 업체는 4업체 정도이며, 업체 정보는 아래와 같습니다.

업체명

Forever21

PacSun

Rainbow

Charlotte Russe

설립시기

1984

1982

1935

1975

본사

Los Angeles, CA

Newport Beach, CA

Brooklyn, NY

Carlsbad, CA

매장 수

623 (2020)

400 (2020)

1,300 (2018)

135 (2019)

매출

US$3.4B (2017)

US$798M (2014)

US$464M (2020)

US$795M (2018)

직원수

32,800 (2018)

8,200 (2020)

5,000

6,500

당사의 경쟁업체인 PacSun의 경우, boy와 girl을 대상으로 하지만 상품이 지나치게 한정되어 있으며, Forever21의 경우 어린이부터 성인 의류까지 다양한 연령대의 지나치게 많은 종류의 상품을 판매하고 있습니다. 또한, Old Navy의 경우 당사와 비슷한 학생 위주의 브랜드이나 어린이, 남학생, 여학생 등의 다양한 의류를 판매하고 있습니다.

당사는 경쟁력 있는 매장위치 선정, 정확한 고객 타겟팅 및 집중, 패스트 패션(Fast Fashion), 저가 시장 (Affordable Line) 공략이라는 4가지 핵심 경쟁요소를 바탕으로 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로써 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[경쟁력 있는 매장 위치 선정]

당사의 의류 매장의 76%는 Sun Belt 지역 내의 복합 쇼핑몰에 위치하고 있으며, 이 지역의 소득대비 소비율은 93%로 미국 전체 평균인 82%를 훨씬 웃도는 지역입니다. 당사는 타 경쟁브랜드와는 달리 구매력이 높은 Sun Belt 지역에 매장을 집중함으로써 경영 자원 및 물류의 효율화를 지향하고 있습니다.

[정확한 고객 타겟팅 (Targeting) 및 집중]

당사는 의류 사업의 핵심 고객층을 12~19세의 여학생 및 소녀를 타겟으로 하고 있습니다. 당사의 핵심 고객층은 성장 단계에 있는
여자
teenager로
, 이들은 자주 옷을 구매해야 하는 연령대, 구매 시 본인의 의사가 절대적인 특성, 학교와 집을 제외한 만남의 장소로 주로 극장 및 엔터테인먼트 공간이 함께 있는 복합 쇼핑몰을 이용하며 구매하는 문화적인 요소 등의 특징을 가지고 있습니다. 또한, 빠른 신체 변화로 인하여 정확한 사이즈를 온라인에서 구매하기 어려워 직접 매장을 방문하여 구매하는 비율이 높은 연령대입니다.

당사의 경쟁업체인 PacSun의 경우, boy와 girl을 대상으로 하지만 상품이 지나치게 한정되어 있으며, Forever21의 경우 어린이부터 성인 의류까지 다양한 연령대의 지나치게 많은 종류의 상품을 판매하고 있습니다. 또한, Old Navy의 경우 당사와 비슷한 학생 위주의 브랜드이나 어린이, 남학생, 여학생 등의 다양한 의류를 판매하고 있습니다.

당사는 핵심 고객층을 세분화하여 집중함으로서 여러 계층 고객의 다양한 상품 판매로 인한 비효율을 최소화함과 동시에, 세분화된 핵심 고객층만을 대상으로 다양한 종류의 상품을 판매함으로써 경쟁사와의 차별을 꾀하고 있습니다.

[패스트 패션 (Fast Fashion)]

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트랜디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영 자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

[저가 시장 (Affordable Line) 공략]

미국의 양극화가 가속화 됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다. 당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

(3) 시장의 특성

미국의 빈부 양극화가 가속화됨에 따라 미국 의류 소비자들의 구매행태는 실용적이며 활용도가 높은 의류를 선호하는 Smart Buy 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다.

당사는 이러한 추세에 맞춰 당사의 주 구매계층인 12~19세의 여학생 및 소녀들의 접근이 용이한 복합 쇼핑몰에서 부모의 동행 없이도 구매 접근이 가능한 가격 정책을 펼치고 있습니다.

당사가 핵심 고객을 12~19세의 여학생 및 소녀로 한정 및 집중함에 따라 유행에 민감하고 트렌디한 상품을 빠르게 출시를 할 수 있습니다. 이는 다양한 연령대의 다양한 상품을 판매하는 경쟁사와의 차별화된 전략이며, 선택과 집중을 통해 최소의 경영 자원 투입으로도 시장의 트랜드에 발빠르게 대응할 수 있도록 합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사항 없음

(5) 조직도

조직도_의류사업

[카나비스 사업부문]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 현재 미국, 캘리포니아 로스엔젤레스
에서
2층 건물 전체를 사용하여 카나비스 제품 판매(온/오프라인), 배송, 재배, 제품 사업을 진행하고 있으며,
자체 브랜드인 로열그랜스(Royal Greens)를 보유하고 있습니다.

사업장 주소는 5067 Washington Blvd., Los Angeles, CA 90016이며, 헐리우드, 비벌리힐즈, 산타모니카 해변과 로스엔젤레스 다운타운의 중간에 위치하고 있습니다.

인근에는 아프리카계와 라틴계 주민이 대부분 거주하고 있는데, 위 인종은 백인에 이어 카나비스 제품 구매율 2, 3위를 기록하고 있습니다. 다만, 위 인종들은 저렴한 물건을 자주 구입하는 성향이 있어 오프라인 매장에 그들이 선호하는 낱개 단위의 저렴한 상품들을 주로 배치해 두었습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

캘리포니아 남부 최고 부촌인 비벌리힐즈와 영화/드라마/아트 관련 종사자가 많은
할리우드, 젊은 신흥 부자들이 많은 산타모니카 해변에는 중산층 이상의 백인 주민이 다수 거주하고 있는데,
당사는 매장 판매와 별도로 BudzDeli 및 Eaze를 통해 제품을 온라인으로 판매하고, 차량을 이용하여 즉시 배송을 하는 시스템을 갖추고 있습니다.

주 요 사 업

1. 카나비스 온라인, 오프라인 소매 판매 (브랜드: Royal Greens)

2. 카나비스 재배 및 제조, 유통

(2) 시장점유율

당사는 카나비스 재배, 추출 및 제조, 유통, 판매 등 seed-to-sale 즉, 재배부터 판매까지의 모든 라이선스를 획득하여 사업의 모든 과정이 자체적으로도 결정되어질 수 있기 때문에 시장의 움직임 및 소비자의 요구에 따른 유연하고 신속한 운영성, 제품의 신선도, 가격의 최적화가 모두 가능하다는 것이 가장 큰 장점입니다.

카나비스 시장이 현재 상당한 열기를 띄고 있지만, 한편으로는 여전히 한정적인 상황에서 사업을 진행해야 한다는 어려움이 있습니다. 카나비스 사업을 진행하기 위해서는 주정부 및 시정부에서 발행하는 라이선스를 반드시 받아야 하며, 이는 사업의 진입장벽이 매우 높다는 것을 의미합니다.

로스앤젤레스의 경우 카나비스 판매용 라이선스를 400개로 제한한다고 발표하였으며, 2022년 4월 현재 227개의 라이선스가 발급된 상태이며, 신규 카나비스 소매 라이선스 발급 프로세스인 Phase 3는 현재 1단계에서 COVID-19사태 등으로 인해 진행이 지연되고 있습니다.

당사와 경쟁에 있는 업체들은 대부분 단일 라이선스만 가지고 있기 때문에 기존에 만들어진 상품을 판매하거나, 상품 제조만 하는 등 사업 영역이 제한되어 있습니다. 그러나 당사는 재배, 제조, 유통 및 판매에 걸친 카나비스 산업 전 과정에 대한 라이선스를 보유하고 있어 소비자가 원하는 상품이나 시장을 선도할 수 있는 신속하고 직접적인 상품개발 및 판매가 가능하기에, 소비자 패턴과 니즈 분석을 통해 섬세한 마케팅 전략이 가능합니다. 또한, 카나비스는 생약성분의 상품이 전체 판매상품의 70% 이상 차지하기 때문에 신선도가 매우 중요한데, 당사는 제품의 재배 및 생산, 판매가 한곳에서 이루어지는 구조를 가지고 있어 항상 신선한 카나비스 상품을 공급할 수 있고, 트랜드 변화에 빠르게 적용시킬 수 있는 장점을 적극 활용할 예정입니다.

(3) 시장의 특성

미국 카나비스 전문 리서치 기관인 뉴프론티어데이터 (http://www.newfrontierdata.com)가 발표한 자료에 따르면 미국 합법 카나비스 시장의 2021년 전체매출은 약 265억달러로 집계되었으며, 이는 2020년 대비 31%가 증가했습니다

2022년 4월 현재, 기호용/의료용 카나비스가 모두 합법화된 주는 총18개 주 및 수도인 워싱턴D.C이며, 의료용 카나비스는 미국 내 50개의 주 중 3/4인 총 37개 주에서 합법화되어 있으며, 전 세계적으로 33개국이 2018년부터 의료용 카나비스를 합법화한 바 있습니다.

하지만, 연방법상 카나비스 유통 및 사용은 아직 허용되지 않은 상황이나 미국은 세계에서 가장 큰 카나비스 소비국이며, 매년 4천5백만명의 사람들이 카나비스를 사용하고 있는 것으로 보고되고 있습니다. 미국 중간선거를 7개월 앞둔 시점에서 카나비스 합법화에 대한 대중의 지지가 그 어느때보다 높아졌습니다. COVID-19의 여파를 완화하기 위해 광범위한 팬데믹 기간에도 불구하고 많은 관할 구역에서 합법 카나비스를 "Essential(필수) 산업"으로 지정한 지 2년만에 주류로의 수용은 주정부와 연방 정부의 개혁조치에 대해 민주당 및 공화당의 정치적 지지를 넓히는 계기가 되었습니다.

2020년 바이든 대통령 당선이후 기대와는 달리 행정부로부터 카나비스에 대한 적극적인 조치가 나오지 않고 있는데, 카나비스 지지세력 및 업계 로비스트들은 2022년에 반드시 새로운 조치가 나올 것이라고 예상하고 있습니다.

기호용/의료용 카나비스가 모두 합법화된 주

알래스카, 애리조나, 캘리포니아, 콜로라도, 코네티컷, 일리노이, 메인, 매사추세츠, 미시간, 몬타나, 네바다, 뉴저지, 뉴멕시코, 뉴욕, 오리건, 버몬트, 버지니아, 워싱턴 (Alaska (legalization passed in 2014), Arizona (2020), California (2016), Colorado (2012), Connecticut (2021), Illinois (2019), Maine (2016), Massachusetts (2016), Michigan (2018), Montana (2020), Nevada (2016), New Jersey (2020), New Mexico (2021), New York (2021), Oregon (2014), Vermont (2018), Virginia (2021), and Washington (2012), along with the District of Columbia (2014), and Guam (2019))

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(5) 조직도

조직도_카나비스 사업.jpg
조직도_카나비스 사업

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"Ⅲ. 경영참고사항 → 1. 사업의 개요→ 나. 회사의 현황 " 참조

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

※기타 참고사항
 아래의 연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 감사 과정 및 정기주주총회승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

[연결재무제표]

- 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 44(당) 기: 2021년 12월 31일 현재

제 43(전) 기: 2020년 12월 31일 현재

애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
17,350,889
18,583,370

현금및현금성자산
5,855,998
6,005,695

유동금융자산
2,079,889
2,876,336

매출채권및기타채권
494,840
1,835,786

재고자산
5,428,770
3,819,062

기타유동자산
3,491,392
4,046,491

Ⅱ. 비유동자산
43,052,110
53,520,437

비유동금융자산
628,496
371,922

유형자산
33,687,364
35,645,491

무형자산
8,736,250
17,503,024

자 산 총 계
60,402,999
72,103,807

부 채

Ⅰ. 유동부채
5,716,328
20,027,986

유동금융부채
4,408,171
8,862,028

매입채무및기타채무
256,554
4,179,955

기타유동부채
1,051,603
6,986,003

Ⅱ. 비유동부채
8,426,315
22,860,241

비유동금융부채
8,426,315
22,860,241

부 채 총 계
14,142,643
42,888,227

자 본

Ⅰ. 지배회사 소유주지분
46,260,356
29,027,251

자본금
468,744
375,693

자본잉여금
174,904,399
153,571,067

기타포괄손익누계액
(822,762)
(1,270,336)

기타자본구성요소
(17,171,252)
(8,190,873)

결손금
(111,118,773)
(115,458,300)

Ⅱ. 비지배지분
-
188,329

자 본 총 계
46,260,356
29,215,580

부채와자본총계
60,402,999
72,103,807

- 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 44(당) 기: 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

제 43(전) 기: 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 매출액
71,406,175
62,838,315

Ⅱ. 매출원가
(41,323,348)
(37,153,603)

Ⅲ. 매출총이익
30,082,827
25,684,712

판매비와관리비
(28,733,993)
(26,801,948)

Ⅳ. 영업이익(손실)
1,348,834
(1,117,236)

기타영업외수익
5,035,702
2,389,679

기타영업외비용
(211,225)
(5,218,793)

금융수익
67,297
13

금융비용
(1,901,081)
(3,814,069)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
4,339,527
(7,760,406)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 계속사업이익(손실)
4,339,527
(7,760,406)

Ⅷ. 당기순이익(손실)
4,339,527
(7,760,406)

IⅩ. 법인세효과차감후기타포괄이익(손실)
447,574
(17,184)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:

- 해외사업환산이익(손실)
447,574
(17,184)

Ⅹ. 총포괄이익(손실)
4,787,101
(7,777,590)

ⅩI. 당기순이익(손실)의 귀속
4,339,527
(7,760,406)

지배회사소유주지분
4,339,527
(7,602,437)

비지배지분
-
(157,969)

ⅩII. 총포괄이익(손실)의 귀속
4,787,101
(7,777,590)

지배회사소유주지분
4,787,101
(7,619,621)

비지배지분
-
(157,969)

ⅩⅢ. 기본주당이익(손실)

계속사업주당이익(손실)
0.15
(0.07)

ⅩⅣ. 희석주당이익(손실)

계속사업주당이익(손실)
0.15
(0.07)

- 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표

제 44(당) 기: 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

제 43(전) 기: 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
지배회사 소유주지분
비지배지분
총 계

자본금
자본잉여금
기타포괄손익
누계액
기타자본
구성요소
결손금
소 계

2020년 1월 1일(전기초)
301,937
136,491,152
(1,253,152)
(9,997,954)
(107,855,863)
17,686,120
273,391
17,959,511

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(7,602,437)
(7,602,437)
(157,969)
(7,760,406)

해외사업환산이익(손실)
-
-
(17,184)
-
-
(17,184)
-
(17,184)

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자 발행
10,534
2,017,505
-
-
-
2,028,039
-
2,028,039

전환사채 전환
63,222
15,062,410
-
4,885,384
-
20,011,016
-
20,011,016

전환사채 발행
-
-
-
(3,156,991)
-
(3,156,991)
-
(3,156,991)

연결실체내 자본거래 등
-
-
-
296,217
-
296,217
-
296,217

연결실체의 변동
-
-
-
(217,529)
-
(217,529)
72,907
(144,622)

2020년 12월 31일(전기말)
375,693
153,571,067
(1,270,336)
(8,190,873)
(115,458,300)
29,027,251
188,329
29,215,580

2021년 1월 1일(당기초)
375,693
153,571,067
(1,270,336)
(8,190,873)
(115,458,300)
29,027,251
188,329
29,215,580

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
-
4,339,527
4,339,527
-
4,339,527

해외사업환산이익(손실)
-
-
447,574
-
-
447,574
-
447,574

지분법자본변동
-
-
-
-
-
-
-
-

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자 발행
18,952
3,557,598
-
-
-
3,576,550
-
3,576,550

전환사채 전환
74,099
17,775,734
-
(3,203,084)
-
14,646,749
-
14,646,749

전환사채 발행
-
-
-
-
-
-
-
-

자기주식 취득
-
-
-
(5,246)
-
(5,246)
-
(5,246)

연결실체내 자본거래 등
-
-
-
(5,772,049)
-
(5,772,049)
-
(5,772,049)

연결실체의 변동
-
-
-
-
-
-
-
(188,329)

2021년 12월 31일(당기말)
468,744
174,904,399
(822,762)
(17,171,252)
(111,118,773)
46,260,356
-
46,260,356

- 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표

제 44(당) 기: 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

제 43(전) 기: 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션과 그 종속기업
(단위 : USD)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
(14,648,166)
5,362,541

(1) 당기순이익(손실)
4,339,527
(7,760,406)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
(18,974,400)
14,268,746

대손상각비(환입)
-
70,862

재고자산평가손실(환입)
-
(212,968)

감가상각비
3,044,438
3,386,832

기타의대손상각비(환입)
(899,236)
10,000

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실
8,274
39,445

당기손익-공정가치 지분상품 처분손실
-
114,820

이자비용
1,895,386
2,668,283

사채상환손실
5,695
-

손해배상금
(30,081)
-

종속기업투자주식처분손실
-
717,594

유형자산손상차손
-
1,628,676

유형자산처분손실
-
22,124

외화환산손실
11,021
2,341,191

이자수익
(67,297)
13

당기손익-공정가치 지분상품 처분이익
-

(135,258)

종속기업주식처분이익
(2,013,689)
-

유형자산처분이익
(276,062)
-

외화환산이익
(1,222,211)
(614,432)

잡이익
-
(733,965)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
4,940,946
104,543

재고자산의 감소(증가)
(1,609,708)
377,107

기타유동자산의 감소(증가)
(2,750,076)
(3,963,921)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(15,913,461)
4,523,745

기타유동부채의 증가(감소)
(4,098,339)
3,924,055

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(13,293)
(1,145,799)

이자의 수취
67,297
(13)

이자의 지급
(80,590)
(1,145,786)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
4,059,936

(259,766)

단기대여금의 회수
2,180,000
268,000

보증금의 감소
-
185,399

종속회사의 처분
2,000,000
-

유형자산의처분
4,400,000
1,378,200

단기대여금의 증가
(922,273)
(2,000,000)

장기대여금의 증가
(561,532)
1,225,416

보증금의 증가
(609,496)
-

당기손익-공정가치 지분상품의 증가
-
(915,781)

유형자산의 취득
(2,421,517)
(401,000)

자기주식의 증가
(5,246)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(16,697,141)
573,696

단기차입금의 차입
-
231,169

장기차입금의 차입
-
381,703

유상증자
3,576,550
2,028,039

단기차입금의 상환
(20,273,691)
(1,083,866)

단기리스부채의 증가(감소)
-
(983,349)

Ⅳ. 연결실체의 변동 등
27,135,762

(1,817,135)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(88)
(2,578)

Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)
(149,697)
3,856,758

Ⅶ. 기초의 현금및현금성자산
6,005,695
2,148,937

Ⅷ. 기말의 현금및현금성자산
5,855,998
6,005,695

[별도재무제표]

- 재무상태표

재 무 상 태 표

제 44(당) 기: 2021년 12월 31일 현재

제 43(전) 기: 2020년 12월 31일 현재

애머릿지코퍼레이션
(단위 : USD)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

자 산

Ⅰ. 유동자산
20,403,648
23,016,086

현금및현금성자산
5,098,825
4,653,976

유동금융자산
8,930,539
9,086,594

매출채권및기타채권
478,250
3,285,811

재고자산
4,472,171
2,684,639

기타유동자산
1,423,863
3,305,066

Ⅱ. 비유동자산
32,274,356
31,993,419

비유동금융자산
663,592
19,000

종속기업및관계기업투자

5,036,250
8,556,926

유형자산
26,574,514
23,417,493

자 산 총 계
52,678,004
55,009,505

부 채

Ⅰ. 유동부채
5,130,262
12,718,671

유동금융부채
4,408,171
7,349,812

매입채무및기타채무
-
250,884

기타유동부채
722,091
5,117,975

Ⅱ. 비유동부채
8,426,315
22,860,241

기타비유동금융부채
8,426,315
22,860,241

부 채 총 계
13,556,577
35,578,912

자 본

Ⅰ. 자본금
468,744
375,693

Ⅱ. 자본잉여금
174,904,399
153,571,067

Ⅲ. 기타자본구성요소
3,056,134
6,264,464

Ⅳ. 결손금
(139,307,850)
(140,780,631)

자 본 총 계
39,121,427
19,430,593

부채와자본총계
52,678,004
55,009,505

- 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 44(당) 기: 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

제 43(전) 기: 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션
(단위 : USD)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 매출액
40,634,156
24,761,431

Ⅱ. 매출원가
(18,643,775)
(11,324,863)

Ⅲ. 매출총이익
21,990,381
13,436,568

판매비와관리비
(19,260,533)
(12,459,226)

Ⅳ. 영업이익(손실)
2,729,848
977,342

기타영업외수익
1,592,918
2,015,018

기타영업외비용
(1,006,805)
(8,746,783)

금융수익
51,558
1

금융비용
(1,894,738)
(3,518,579)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
1,472,781
(9,273,001)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순이익(손실)
1,472,781
(9,273,001)

Ⅷ. 기타포괄이익(손실)
-
-

IⅩ. 총포괄손익
1,472,781
(9,273,001)

X. 주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
0.05
(0.09)

희석주당이익(손실)
0.05
(0.09)

- 자본변동표

자 본 변 동 표

제 44(당) 기: 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

제 43(전) 기: 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션
(단위 : USD)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
결손금
총 계

2020년 1월 1일(전기초)
301,937
136,491,152
4,536,071
(131,507,630)
9,821,530

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
(9,273,001)
(9,273,001)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
10,534
2,017,505
-
-
2,028,039

전환사채의 전환
63,222
15,062,410
(3,156,991)
-
11,968,641

전환사채의 발행
-
-
4,885,384
-
4,885,384

2010년 12월 31일(전기말)
375,693
153,571,067
6,264,464
(140,780,631)
19,430,593

2021년 1월 1일(당기초)
375,693
153,571,067
6,264,464
(140,780,631)
19,430,593

총포괄손익:

당기순이익(손실)
-
-
-
1,472,781
1,472,781

자본에 직접 반영된 주주와의 거래:

유상증자
18,952
3,557,598
-
-
3,576,550

전환사채의 전환
74,099
17,775,734
(3,203,084)
-
14,646,749

전환사채의 발행
-
-
-
-
-

자기주식 증감
-
-
(5,246)
-
(5,246)

2021년 12월 31일(당기말)
468,744
174,904,399
3,056,134
(139,307,850)
39,121,427

- 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 44(당) 기: 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일까지

제 43(전) 기: 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일까지

애머릿지코퍼레이션
(단위 : USD)

과 목
제 44(당) 기
제 43(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름
3,001,367
5,838,235

(1) 당기순이익(손실)
1,472,781
(9,273,001)

(2) 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감
1,551,275
15,562,517

대손상각비(환입)
-
156,463

재고자산평가손실(환입)
-
(42,973)

감가상각비
2,550,756
3,013,068

기타의 대손상각비
795,580
4,933,841

당기손익-공정가치 지분상품 평가손실
8,274
-

당기손익-공정가치 지분상품 처분손실
-
114,820

종속기업투자손상차손
-
299,000

종속기업투자처분손실
-
717,594

이자비용
1,889,043
3,518,580

사채상환손실
5,695
-

손해배상금
(30,081)
-

외화환산손실
11,021
2,336,398

이자수익
(51,558)
(1)

외화환산이익
(1,138,147)
(402,912)

채무면제이익
(233,400)
-

당기손익-공정가치 지분상품 처분이익
-
(135,258)

잡이익
-
(733,965)

매출채권 및 기타채권의 감소(증가)
2,807,561
965,257

재고자산의 감소(증가)
(1,787,532)
1,062,113

기타유동자산의 감소(증가)
(1,423,863)
(3,250,972)

매입채무 및 기타채무의 증가(감소)
(250,884)
(97,954)

기타유동부채의 증가(감소)
(1,601,190)
3,109,418

(3) 영업활동으로 인한 현금지급액
(22,689)
(451,281)

이자의 수취
51,558
1

이자의 지급
(74,247)
(451,282)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(5,711,281)
(3,386,342)

단기대여금의 감소
4,105,353
830,250

장기대여금의 감소
5,120,331
322,531

보증금의 감소
1,500
171,818

단기대여금의 증가
(5,695,225)
(3,045,275)

장기대여금의 증가
(6,224,287)
(1,665,666)

보증금의 증가
(610,996)
-

유형자산의 증가
(2,402,711)
-

자기주식의 증가
(5,246)
-

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
3,154,851
1,439,940

단기차입금의 증가
-
231,169

장기차입금의 증가
-
381,703

유상증자
3,576,550
2,028,040

단기차입금의 상환
(421,699)
(228,303)

리스부채의 상환
-
(972,669)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과
(88)
-

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)
444,849
3,891,833

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
4,653,976
762,143

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
5,098,825
4,653,976

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

하봉우
1959.08.13
해당
-

해당 없음

사외이사후보

추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

하봉우
대림통상
비상근 감사
98.01~07.06
11.03~14.03
19.03~현재
김&장 법률사무소 상임고문 
이수화학 사외이사 
대림통상(주) 비상근감사
해당 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

하봉우
해당 없음
해당 없음
해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<후보자 하봉우>

1. 전문성

하봉우 후보는 김&장 법률사무소 고문으로 이수화학 사외이사로, 현재는 대림통상(주) 비상근 감사로 경영 전반에 대한 다양한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.
이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 애머릿지코퍼레이션이 목표로 하는 비전 실현과 주주 권익보호, 회사의 건전한 경영과 사회적 신뢰를 유지ㆍ향상시키는데 기여하고자 합니다.

2. 독립성

본 후보자는 애머릿지코퍼레이션 사외이사후보 추천위원회로부터 사외이사 추천을 받아, 출석한 위원회 위원(사외이사 2인, 사내이사 1인) 전원의 추천 승인을 받았습니다.
이에 따라 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능하다 판단됩니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준

본 후보자는 상법상 사외이사의 책임과 의무를 인지하고 있으며, 이를 준수하고 애머릿지코퍼레이션 사외이사로서 아래의 가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

셋째, 글로벌 기업으로서의 사회적 가치 제고

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

하봉우 후보자는 현재 대림통상(주) 비상근 감사로 재직 중이며, 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대한 객관적이고 중립적인 시각을 통해 사외이사 업무를 수행할 것으로 판단하여, 하봉우 후보를 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

하봉우 확인서_애머릿지.jpg
하봉우 확인서_애머릿지

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
USD4,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6( 3 )

실제 지급된 보수총액
USD306,475

최고한도액
USD4,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
USD200,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
USD68,000

최고한도액
USD200,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

해당사항 없음

※ 참고사항

※코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주총회에 참석하시는 주주분들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회에 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.