엘브이엠씨 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220412)
제출인: 엘브이엠씨

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
엘브이엠씨홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 04 월 12 일

회 사 명 :
엘브이엠씨홀딩스

대 표 이 사 :
오세영, 노성석, 김선발

본 점 소 재 지 :
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104,
Cayman Islands
(베트남 대표사무소) Unit 10.1, 10th Floor, Pearl Plaza
561 Dien Bien Phu, Ward 25, Binh Thanh District
Ho Chi Minh City, Vietnam

(전 화) 070-8615-4824

(홈페이지) http://www.lvmcholdings.ne

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 이창엽

(전 화) 070-8615-4824

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
해외 무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
36,960,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
123,200,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
30,000,000
USD

기준환율등
1,232.00

발행지역
라오스

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
11,088,000,000

채무상환자금 (원)
25,872,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
7.5

5. 사채만기일
2027년 04월 11일

6. 이자지급방법
매 6개월마다 표면이자율의 1/2의 금액을 후급으로 지급

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 사채의 원금에 대하여는 만기일에 미상환사채 원금과 발행일로부터 만기일까지 연복리 7.50%에 해당하는 금액에서 기 지급한 이자를 공제한 금액을 일시상환한다. 다만, 상환기일이 라오스의 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,391

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액(이하 "전환가액")은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준가격으로 하여, 기준가격의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되 원 단위 미만은 절상한다.

단, 전환가액이 발행회사 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

1) 발행회사의 보통주 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 발행회사 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
당사 기명식 보통주

주식수
10,899,439

주식총수 대비
비율(%)
9.88

전환청구기간
시작일
2023년 04월 12일

종료일
2027년 03월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

1) "본 사채"를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

2) "본 사채"의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

3) 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.

가) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.

나) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다.

4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

6) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 6)목 및 7)목에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.

7) 위 6)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위 6)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

8) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

9) 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
2,374

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 지급일이 라오스의 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 그 경우 조기상환 지급일 이후 그 다음 은행영업일까지의 이자는 별도 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 04월 12일

12. 납입일
2022년 04월 12일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

① 조기상환청구권(Put Option): 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날부터 매 3개월 단위로 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 지급일이 라오스의 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일에 상환하고 그 경우 조기상환 지급일 이후 그 다음 은행영업일까지의 이자는 별도 계산하지 아니한다. 

② 조기상환 청구장소: 발행회사 본점 혹은 발행회사 라오스 사무소

③ 조기상환 지급장소: 발행회사 본점, 발행회사 라오스 사무소, 또는 사채권자가 지정하는 계좌

④ 조기상환 청구기간: 사채권자가 조기상환을 청구하고자 하는 경우 각 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 

순서

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환율

From

To

1 차

2023.2.12

2023.3.12

2023.4.12

105.6566%

2 차

2023.5.12

2023.6.12

2023.7.12

107.1377%

3 차

2023.8.12

2023.9.12

2023.10.12

108.6465%

4 차

2023.11.12

2023.12.12

2024.1.12

110.1836%

5 차

2024.2.12

2024.3.12

2024.4.12

111.7496%

6 차

2024.5.12

2024.6.12

2024.7.12

113.3449%

7 차

2024.8.12

2024.9.12

2024.10.12

114.9701%

8 차

2024.11.12

2024.12.12

2025.1.12

116.6258%

9 차

2025.2.12

2025.3.12

2025.4.12

118.3125%

10 차

2025.5.12

2025.6.12

2025.7.12

120.0309%

11 차

2025.8.12

2025.9.12

2025.10.12

121.7815%

12 차

2025.11.12

2025.12.12

2026.1.12

123.5649%

13 차

2026.2.12

2026.3.12

2026.4.12

125.3817%

14 차

2026.5.12

2026.6.12

2026.7.12

127.2326%

15 차

2026.8.12

2026.9.12

2026.10.12

129.1182%

16 차

2026.11.12

2026.12.12

2027.1.12

131.0392%

17 차

2027.2.12

2027.3.12

2027.4.12

132.9962%

⑤ 조기상환대금: 조기상환대상 사채액면금액에 7.50%의 만기보장수익률을 더한 이자에서 기지급된 표면금리를 공제하여 지급

2) 본 공시에 적용되는 전환에 따라 발행될 주식수의 산정 및 사채의 원화액면가치는 사채납입일에 고시된 서울외국환중개의 원달러 매매기준율을 적용한다. (납입일 고시 환율 1,232.00 원/USD)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

Indochina Bank Ltd.
특수관계인(최대주주 동일)
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 
의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 
이사회에서 선정함
-
36,960,000,000
-

-
-
-
-
-
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Indochina Bank Ltd.
3
Ms. Chanpheng Vongsombath
-
Mr. Jang Woo Jin
-
Mr. Sei young OH
78.01

-
-
-
-
LVMC INVESTMENT
11.99

-
-
-
-
Ms. Tavone Bongsombath
10.00

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2020년
결산기
12월

자산총계
844,916
매출액
72,805

부채총계
787,758
당기순손익
4

자본총계
57,158
외부감사인
KPMG

자본금
44,742
감사의견
적정

주) Indochina Bank Ltd.의 2021년 결산이 마무리 되지 않아 2020년 재무수치를 기재 합니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

차입금 상환 : 111억원
신규사업 추진을 위한 운영자금 : 259억원

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
36,960,000,000
3,391
(B)
10,899,439
2023년 04월 12일 ~ 2027년 03월 11일
-

합계
36,960,000,000
-
10,899,439
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
99,455,297

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
11.0