네이처셀 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220412)
제출인: 네이처셀

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 네이처셀

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 4월 12일

회 사 명 :
주식회사 네이처셀

대 표 이 사 :
라 정 찬

본 점 소 재 지 :
서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층
 (여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩)

(전 화) 02-545-4137

(홈페이지)http://www.naturecell.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공시책임자
(성 명) 박 만 준

(전 화) 02-545-4137

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
152,700,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
2.0

5. 사채만기일
2025년 05월 20일

6. 이자지급방법

사채의 표면이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며 연1.0%의 지급은 매3개월마다 1/4에 해당하는 금액을 후급으로 하며, 원미만은 절사한다. 다만, 이자지급 기일이 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

〔이자지급기일〕

2022년 08월 20일, 2022년 11월 20일, 2023년 02월 20일,

2023년 05월 20일, 2023년 08월 20일, 2023년 11월 20일,

2024년 02월 20일, 2024년 05월 20일, 2024년 08월 20일,

2024년 11월 20일, 2025년 02월 20일, 2025년 05월 20일(만기이자)

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2025년 5월 20일에 전자등록금액의 103.0839%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
17,652

전환가액 결정방법
본 사채발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 원 단위 미만은 원 단위로 절상하며 전환가액이 액면가액(500원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
(주)네이처셀 기명식 보통주

주식수
1,699,514

주식총수 대비
비율(%)
2.64

전환청구기간
시작일
2023년 05월 20일

종료일
2025년 04월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채권자가 전환 청구를 하기 전에 종전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 기타 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 
단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신주발행에 대하여는 다음과 같은 전환가격 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신주발행에 대하여만 이를 적용한다.
 ※조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
 A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가
 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환 되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 “을”이 가질 수 있었던 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가액을 조정하되, 가격조정의 하한은 발행 당시 전환가액의 70% 이상으로 한다.

3) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

※ 이 외 전환에 관한 세부내용은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2023년 05월 20일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

2) 발행회사의 매도청구권(Call option)에 관한 사항
발행회사는 발행일로부터 12개월이 되는 2023년 05월 20일부터 18개월이 되는 2023년 11월 20일까지 매월의 20일(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행금액의 25%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 계약일의 지분율 기준으로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2022년 04월 12일

12. 납입일
2022년 05월 20일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제
(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며,증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거, 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 전환청구에 관한 사항
 (1) 전환청구기간 : 본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2023년 05월 20일 부터 만기일 1개월 전인 2025년 04월 20일 까지로 하며 전환기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 전환청구를 할 수 없다.

(2) 전환청구장소 : 국민은행 증권대행부 (발행회사의 명의개서대리인)

(3) 전환청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 전환청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 전환청구한다.

(4) 전환의 효력 발생시기 : 한국예탁결제원이 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.

(5) 전환주권의 교부 방법 및 장소 : 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 15영업일 이내에 추가상장한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다. 단, 전환청구일까지 아직 도래하지 않은 이자지급일의 이자는 전환으로 인하여 소멸한다.

(7) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기 : 전환에 따른 증자등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

(9) 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회, 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
 1) 조기상환 청구기간
 본 사채의 조기상환 지급일은 2023년 05월 20일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날이며, 조기상환 청구기간은 조기상환 지급일을 기준으로 60일 전부터 30일 전까지의 기간이다. 발행회사는 본사채의 원금과 이자(연 2% / 3개월 단위 복리 / 기지급한 표면이자는 차감)를 사채권자에게 상환하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 
<조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율>

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율

FROM

TO

1차

2023-03-21

2023-04-20

2023-05-20

101.01%

2차

2023-04-21

2023-05-21

2023-06-20

101.17%

3차

2023-05-21

2023-06-20

2023-07-20

101.34%

4차

2023-06-21

2023-07-21

2023-08-20

101.26%

5차

2023-07-22

2023-08-21

2023-09-20

101.43%

6차

2023-08-21

2023-09-20

2023-10-20

101.60%

7차

2023-09-21

2023-10-21

2023-11-20

101.52%

8차

2023-10-21

2023-11-20

2023-12-20

101.69%

9차

2023-11-21

2023-12-21

2024-01-20

101.85%

10차

2023-12-22

2024-01-21

2024-02-20

101.78%

11차

2024-01-20

2024-02-19

2024-03-20

101.94%

12차

2024-02-20

2024-03-21

2024-04-20

102.11%

13차

2024-03-21

2024-04-20

2024-05-20

102.04%

14차

2024-04-21

2024-05-21

2024-06-20

102.20%

15차

2024-05-21

2024-06-20

2024-07-20

102.37%

16차

2024-06-21

2024-07-21

2024-08-20

102.30%

17차

2024-07-22

2024-08-21

2024-09-20

102.46%

18차

2024-08-21

2024-09-20

2024-10-20

102.63%

19차

2024-09-21

2024-10-21

2024-11-20

102.56%

20차

2024-10-21

2024-11-20

2024-12-20

102.72%

21차

2024-11-21

2024-12-21

2025-01-20

102.89%

22차

2024-12-22

2025-01-21

2025-02-20

102.82%

23차

2025-01-19

2025-02-18

2025-03-20

102.99%

24차

2025-02-19

2025-03-21

2025-04-20

103.15%

2) 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점
 3) 조기상환 지급장소: 신한은행 서여의도 기업금융센터 지점

4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

3. 발행회사의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2023년 10월 30일까지로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

2) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

3) 발행일로부터 마지막 매매일 종료(2023년 11월 20일)의 행사기간 종료일(2023년 10월 30일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 25%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 25% 이내에서 매도청구가 가능하다.

4) 매매금액: 매도청구권의 대상이 되는 사채의 매매대금은 대상 전자등록금액에서 2%의 수수료를 더한 금액으로 한다.

5) 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.

6) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 5%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료일(2023년 11월 20일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.

7) 매도청구권 행사기간 종료일(2023년 10월 30일)까지 본 사채 인수계약서에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

초록뱀 바이오 신기술조합 1호
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위한 거래상대방의 납입 능력 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함.
-
30,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

초록뱀 바이오 신기술조합 1호
15
(주)초록뱀인베스트먼트
0.33
(주)초록뱀인베스트먼트
0.33
원성준
26

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
30,000
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
30,000
외부감사인
-

자본금
30,000
감사의견
-

(주) 상기 조합은 2022.03. 신규 설립된 조합으로, 재무정보는 사채인수 전 출자예정 총액입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 건 전환사채의 발행으로 조달되는 자금은 아래와 같이 사용될 예정입니다.

1. 시설자금 
 - 세포배양시설 설립 및 세포치료제 생산시설 확충 등 

2. 운영자금 
 - 줄기세포치료제 연구개발비용 등

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
30,000,000,000
17,652
(B)
1,699,514
2023년 05월 20일 ~ 2025년 04월 20일
-

합계
30,000,000,000
17,652
1,699,514
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
62,637,156

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
2.71