미코 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20220412)
제출인: 미코

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2.5
주식회사 미코

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 04월 12일

회 사 명 :
주식회사 미코

대 표 이 사 :
이석윤

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 대덕면 모산로 53

(전 화) 031-220-9822

(홈페이지)http://www.mico.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 박규옥

(전 화) 031-220-9822

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
13
종류
무기명식 무보증 
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
197,720,442,450

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
25,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027년 04월 14일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여 2027년 4 월 14일에 권면금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 상환한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
12,928

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

1) 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

3) 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 미코 기명식 보통주

주식수
1,933,787

주식총수 대비
비율(%)
5.47

전환청구기간
시작일
2023년 04월 14일

종료일
2027년 03월 14일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채의 발행 이후 주식배당, 무상증자, 준비금의 자본전입 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우, 본 전환사채의 전환가격(본조에 따라 전환가격이 조정된 경우에는 전환 이후의 전환가격을 말하고, 이하 같음)은 아래 수식에 따라 조정한다.
조정 후 전환가격 = 기발행주식수+(신발행주식수 X 1주당발행가격 /시가)/기발행주식수+신발행주식수X조정전전환가격
[위 산식에서, “기발행주식수”는 전환가격 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, “시가”는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 조정사유 발생일 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가를 말함]

기준주가 : 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격.

2) 합병, 자본의 감소, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식 수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 

3) 합병, 감자 및 주식 병합 등 주식 가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정 비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

- 본 전환사채는 본 사채의 발행가액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구 할 수 있는 권리(Put Option)가 사채권자에게 부여된 사채임. 또한, 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리(Call Option)가 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 부여된 사채임. (각 옵션의 행사금액, 행사기간 등 세부내용은 아래 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고)

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

사채권자는 본 건 사채의 발행일로부터30개월이 경과한 시점(2024년 10월 14일)및 그 후 매3개월마다 발행회사에 대하여 본 사채의 원금의 전부 또는 일부에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후 이자는 계산하지 아니한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하에서 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2023년 4월 14일)로부터 발행일로부터 35개월이 경과한 날(2025년 3월 14일)까지(이하 “매도청구권의 행사기간”) 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정
나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정
다. 취득 규모 : 최대 50억원(단, 최대주주 및 특수관계인의 경우 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없음)
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함
바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 매수인 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주

386,757주를 취득 가능함

*이외 Put Option 및 Call Option에 관한 세부내용은 '21. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2022년 04월 12일

12. 납입일
2022년 04월 14일

13. 대표주관회사
-

14. 보증기관
-

15. 담보제공에 관한 사항
-

16. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 12일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

17. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

18. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지

19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

20. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

21. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put-Option)

1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

2) 조기상환 지급장소: [KB국민은행 평택중앙종합금융센터]

3) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율은 아래 [표]와 같으며, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.

구분

조기상환청구기간

조기상환일

조기상환율(%)

FROM

TO

1차

2024-[08]-[14]

2024-[09]-[14]

2024-[10]-[14]

100.0000

2차

2024-[11]-[14]

2024-[12]-[14]

2025-[01]-[14]

100.0000

3차

2025-[02]-[14]

2025-[03]-[14]

2025-[04]-[14]

100.0000

4차

2025-[05]-[14]

2025-[06]-[14]

2025-[07]-[14]

100.0000

5차

2025-[08]-[14]

2025-[09]-[14]

2025-[10]-[14]

100.0000

6차

2025-[11]-[14]

2025-[12]-[14]

2026-[01]-[14]

100.0000

7차

2026-[02]-[14]

2026-[03]-[14]

2026-[04]-[14]

100.0000

8차

2026-[05]-[14]

2026-[06]-[14]

2026-[07]-[14]

100.0000

9차

2026-[08]-[14]

2026-[09]-[14]

2026-[10]-[14]

100.0000

10차

2026-[11]-[14]

2026-[12]-[14]

2027-[01]-[14]

100.0000

나. 매도청구권(Call-Option)

‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하에서 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날(2023년 [4]월 [14]일)로부터 발행일로부터 35개월이 경과한 날(2025년 [3]월 [14]일)까지(이하 “매도청구권의 행사기간”) 매 1개월에 해당하는 날(이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

1) 매수인 범위 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자이며, 발행회사가 지정하는 자의 범위에는 발행회사의 최대주주, 특수관계자, 임직원, 계열회사 뿐만 아니라 제3자도 포함한다.

2) 매매 가액: 매수청구권의 대상이 되는 본 사채의 권면금액에 대하여 본 사채 발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연복리 1.0000%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 

3) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 사채권자에 대하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 인수금액의 20.0000% 범위 내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 즉, 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 사채 권면총액의 20.0000% 이내이어야 한다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등 이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위
발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고

비케이피엘 에스티엘 사모투자합자회사
-
이사회에서 선정
-
15,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(BKPL 일반사모투자신탁 제14호의 신탁업자 지위에서)
-
이사회에서 선정
-
5,000,000,000
-

에스티엘제15호사모투자 합자회사
-
이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

엔에이치투자증권 주식회사(BKPL 일반사모투자신탁 제10호의 신탁업자 지위에서)
-
이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

[비케이피엘 에스티엘 사모투자합자회사]

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

비케이피엘 에스티엘
 사모투자합자회사
9
에스티리더스프라이빗에쿼티
유한회사
0.97
에스티리더스프라이빗에쿼티
유한회사
0.97
산은캐피탈 
주식회사
19.35

-
-
-
-
신한캐피탈 
주식회사
19.35

-
-
-
-
주식회사 
아이비케이캐피탈
19.35

-
-
-
-
엔에이치투자증권
주식회사
19.35

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2022
결산기
12월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

[에스티엘제15호사모투자 합자회사]

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스티엘제15호사모투자합자회사
15
에스티리더스프라이빗에쿼티
유한회사
2.44
에스티리더스프라이빗에쿼티
유한회사
2.44
새마을금고중앙회
40.65

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2021
결산기
12월

자산총계
28,659
매출액
0

부채총계
218
당기순손익
-291

자본총계
28,441
외부감사인
동아송강회계법인

자본금
28,733
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

투자 자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간
비
고

전환사채
12,500,000,000
13,896
899,539
2022.01.25 ~ 2026.12.25
제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채

소계
12,500,000,000
-
(A)
899,539
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
12,928
(B)
1,933,787
2023.04.14 ~ 2027.03.14
제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채

합계
37,500,000,000
-
2,833,326
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
33,416,778

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
8.48