페니트리움바이오 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20220412)
제출인: 페니트리움바이오

주요사항보고서(유상증자결정)
2.6
에이디엠코리아(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022 년 4 월 12 일

회 사 명 :
에이디엠코리아 주식회사

대 표 이 사 :
임종언

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 새문안로5길 19, 711호(당주동 로얄빌딩)

(전 화) 02-730-1457

(홈페이지)http://www.admkorea.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 본부장
(성 명) 김 현 우

(전 화) 070-7119-0138

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
-

기타주식 (주)
1,644,730

2. 1주당 액면가액 (원)
100

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
21,836,250

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,958,400

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권
취득자금 (원)
5,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 발행 주식 총수의4 분의1의 범위 내로 한다. 
③ 우선주식에 대해서는 이익배당에 있어 액면가 기준 최저 연 0%이상으로 발행 시 이사회에서 우선배당률을 정한다.

④ 우선주식에 대해서는 보통주식이 우선배당률을 초과하는 배당을 받을 경우 보통주식과 동일한 배당률로 참가시켜 배당한다.

⑤ 우선주식은 제④항의 배당률에 대한 배당을 받지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 부분을 누적하여 다음 사업연도의 배당 시에 보통주식에 우선하여 배당 받는다. 
⑥ 우선주식은 원칙적으로 1주당 1표의 의결권이 있으며, 보통주식의 전환비율 조정이 있을 경우 전환 후 보유하게 될 보통주식1주당 의결권1표를 갖는다.

⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내에서 발행 시 이사회에서 정하도록 하고 기간만료와 동시에 보통주식으로 전환된다.

⑧ 우선주식은 잔여재산배분에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증 분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주식 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑨ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주식으로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

⑩ 우선주식은 이익으로 소각할 수 있는 상환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 상환기간은 신주발행일로부터 1년이 경과한 때부터 주주가 보통주식으로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행 시 이사회에서 정한다.

2. 상환주식의 상환방법은 회사가 주주로부터 상환청구를 받으면 그러한 청구로부터 1개월 이내에 회사가 주주로부터 주권을 제출 받고 상환가액을 주주에게 지급하여 상환한다.

3. 상환금액은 우선주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 하여 발행시 이사회가 정한다.

4. 상환 가능한 주식의 수는 발행 시 이사회에서 정한다.

⑪ 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 전환청구기간은 우선주식발행일로부터 10년 이내로 발행 시 이사회에서 정한다.

2. 우선주식은 주주의 청구에 의해 보통주식으로 전환한다.

3. 전환비율, 전환가격 및 전환가격의 조정은 발행 시 이사회에서 결정한다.

⑫ 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속한 영업연도의 직전 영업연도 말에 전환된 것으로 본다. 

제10조의 1 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게
신주를 배정할 수 있다.

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

주식의 내용
상환전환우선주식

기타
-

상환에 관한 사항
상환조건
본건 우선주식 주주는 발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 본건 우선주식의 존속기간 만료일까지 전부 또는 일부에 대해 상환권을 행사

상환방법
1) 본건 우선주식 주주의 서면에 의한 상환청구는 상환기한일전 45일이후부터 30일전(상환청구행사기간)까지 발행회사에 도달
2) 상환청구행사기간의 마지막날로부터 30일 이내에 현금으로 상환가액을 지급

상환기간
2024.04.21 ~ 2027.04.21

주당 상환가액
6,080

1년 이내
상환 예정인 경우
해당사항 없음

전환에 관한 사항
전환조건
(전환비율 변동여부 포함)
본건 우선주식 주주는 발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 존속기간 전일까지 전환권을 행사할 수 있으며, 최초의 전환비율은1:1임(전환비율 조정에 관한 사항은'20. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조)

전환청구기간
2023.04.21 ~ 2027.04.20

전환으로 발행할
주식의 종류
발행회사의 기명식 보통주식

전환으로 발행할
주식수
1,644,730

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

이익배당에 관한 사항
1) 본건 우선주식은 이익배당에 관하여 우선권이 있는 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 우선주식의 연간 우선배당률은 본건 우선주식1주당 발행가액의0.0%임.
2) 배당금 기한내 미지급시 연체이자(연 9% 복리이자)를 부담.

기타 약정사항
(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
6,080

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
6,753

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

제10조의 1 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게
신주를 배정할 수 있다.

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

9. 납입일
2022.04.20

10. 신주의 배당기산일
2022.01.01

11. 신주권교부예정일
2022.05.10

12. 신주의 상장 예정일
-

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 
 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의
 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 
자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2022.04.12

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액

가-1. 발행가액 산정근거

본건 상환전환우선주식은 비상장주식으로 발행됨. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정(이하 "증발공") 제5-18조 제3항에 따르면, 동조 제1항 및 제2항에 따라 기준주가를 산정하는 경우로서 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니함) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있으나, 본 상환전환우선주식의 권리내용과 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가가 없으므로 상기 규정을 적용하는데 한계가 있음. 다만, 당사의 보통주식이 증권시장에 상장되어 있고, 본 상환전환우선주식이 발행일로부터 12개월이 되는 날부터 보통주식으로 전환이 가능하다는 점 등을 고려할 때, 본건 상환전환우선주식의 가격이 당사의 보통주식의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단되므로, 증발공 제5-18조 제1항 및 제2항을 적용하여 다음과 같이 산출되는 당사 보통주식의 기준주가를 대용치로 사용함.

가-2. 발행가액 산정방법

증발공 제5-18조 제2항에 따라 본건 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 의무보유하는 것을 전제로, 발행가액을 결정한 이사회결의일 전일을 기산일로하여 ① 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 산정하고, 기준주가에 할인율 10%를 적용한 가액을 발행가액으로 결정하며, 호가단위 미만은 절상함.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술
평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
10,475,817
67,178,566,750
6,412.73

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
5,299,332
35,689,539,470
6,734.72

최근일 가중산술평균주가(C)
1,983,816
14,113,497,040
7,114.32

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
6,753.92

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
6,753.92

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
6,080

나. 상환에 관한 사항

1. 상환가액 : 본건 우선주식 주주는 발행일로부터 2년 경과시점부터 존속기간 만료일까지 투자자가 보유한 본건 우선주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 
상환가액지급기간 만료일까지 상환가액을 지급하지 않는 경우, 만료일로부터 실제 상환일까지의 연복리 9%금리를 적용하여 계산한 금액을 합산하여 지급한다.
발행회사는 배당가능이익의 범위 내에서 상환의무가 있으며, 배당가능이익의 부족으로 상환가액 전부 또는 일부를 지급하지 못하는 경우, 발행금액에 대한 추가이자는 없습니다.

2. 상환절차 : 본건 우선주식 주주의 서면에 의한 상환청구는 상환기일일 전 45일 이후부터 30일 전까지(상환청구행사 기간) 발행회사에 도달하여야 한다.
발행회사는 상환청구행사 기간의 마지막날로부터 30일이내(상환가액지급기간)에 현금으로 상환가액을 지급하여야 한다. 
상환재원이 있고 이에 따른 상환청구가 있었음에도 상환 받지 못한 경우에는 상환이 완료될 때까지 상환기간을 연장한다.
계약이행의 위반, 사업계속의 불가능의 사유가 발생하는 경우 본건 우선주의 주주는 상환청구기간이 개시되기 전이라도 본건우선주식의 일부 또는 전부의 상환을 청구할수 있다.

다. 전환에 관한 사항

1. 전환기간: 발행일로부터 1년이 경과한 날 이후부터 존속기간 만료 전일까지 언제든지 본건 우선주식를 보통주로 전환할수 있다.

2. 전환조건
1) 전환비율(전환가격) : 본건 우선주식 1주당 전환되는 보통주의 수(전환비율)은 본건 우선주식의 1주당 보통주 1주로 한다.

2) 전환비율의 조정 : 전환청구를 하기 전에 발행회사가 전환가격(최초 조정의 경우에는 최초 전환가액을 의미하고, 그 이후 조정의 경우에는 조정 전 전환가액을 의미하며, 이하 "기준가")을 하회하는 가격으로 유상증자, 주식배당을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 기준가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 전환가격을 다음과 같이 조정됨.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × {A+(B×C/D)}/(A+B)

A: 기발행주식수

B: 신규발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 기준가

3) 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 주식교환, 자본감소, 주식분할 및 병합 직전에 본건 우선주가 모두 보통주로 전환되었다면 투자자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 보장하는 방법으로 전환비율을 조정한다.

4) 전환비율의 적용에 따른 보통주의 발행가액이 액면가액보다 낮을 경우에는 액면가액으로 한다.

라. 신주인수권 권리
본건 우선주는 신주인수권을 가지며 무상증자의 경우에는 본건 우선주와 동일한 내용의 주식으로, 유상증자의 경우에는 발행회사가 발행키로 한 주식으로 배정받을 권리가 있다.

라. 발행회사의 매도청구권 및 우선매수권의 행사
1. 발행회사의 매도청구권
1) 발행회사는 발행일로부터 1년이 되는 날로부터 발행일로부터 2년이 되는 날까지 인수회사가 보유하고 있는 본건 신주 인수금액의 34% 한도로, 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 매도하여 줄것을 청구하는 권리를 가짐.

2) 매도청구권행사 방법 : 매매대금 지급기일 전 60일이후부터 45일 전까지(매도청구권행사기간) 서면으로 인수인에게 도달한 시점에 체결된 것으로 봄.

3) 매매가액 : 매도청구권행사금액에 연단위 단리 0.5%의 이율을 적용하여 계산한 상환율을 곱한 금액으로 한다.

2. 발행회사의 우선매수권
1) 인수인 본건 우선주식 및 전환에 의하여 발행된 보통주식의 전부 또는 일부를 시간외대량매매 또는 장외매매의 방식으로 처분하고자 하는 경우, 인수인 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자에게 동일한 조건으로 우선하여 매수할 수 있는 권리을 보장하여야 한다.

2) 매각조건의 통지 : 인수인 양도조건을 명시하여 양도예정일로부터 10일 이전에 발행회사에게 서면 통지하여야 한다.
발행회사는 인수인으로부터 서면통지를 받은 날로부터 10일이내에 주식을 매수하려는자의 정보를 서면으로 통지하여야 한다.

3. 의결권 위임
1) 인수인은 보유하고 있는 본건 우선주식(본건으로 취득된 보통주포함)에 대하여 주주로서 주주총회에서 의결권 행사를 발행회사가 지정하는 자가 인수인을 대리하여 행사할 수 있도록 무상으로 발행회사가 지정하는 자에게 위임한다.

마. 기타사항
1. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식 신주 전부를 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 보호예수될 예정임.

2. 금번 유상증자로 발행되는 상환전환우선주식은 비상장 예정임.
3. 금번 유상증자와 관련하여 신주인수계약의 체결 등을 포함하여 이사회에서 정하지 않은 사항은 대표이사에게 위임함.
4. 상기 일정은 거래상대방과의 협의 등 제반 사정에 따라 변경될 수 있음.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조의 1 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 신규로 주권상장하거나 코스닥증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 우리사주조합원을 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금 및 타법인 증권취득을 통한 사업다각화와 성장기반 마련

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는
최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

오라이언 메자닌 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제64호

-
회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향, 납입 능력, 시기 등을 고려함.
-

82,236

1년간
보호
예수

오라이언 명품 코스닥벤처 
일반 사모투자신탁 제65호

-
상동
-

197,368

상동

오라이언 명품 코스닥벤처 
일반 사모투자신탁 제67호

-
상동
-

82,236

상동

오라이언 명품 코스닥벤처 
일반 사모투자신탁 제53호

-
상동
-

131,578

상동

제이씨에셋코스닥벤처일반
사모투자신탁2호

-
상동
-

82,236

상동

제이씨에셋코스닥벤처일반
사모투자신탁3호

-
상동
-

82,236

상동

제이씨에셋코스닥벤처일반
사모투자신탁11호

-
상동
-

164,473

상동

씨스퀘어 The banks 3 일반 
사모증권투자신탁

-
상동
-

328,947

상동

미래에셋증권 주식회사

-
상동
-

328,947

상동

한양증권 주식회사
-
상동
-

164,473

상동