국도화학 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220411)
제출인: 국도화학

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
국도화학주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 04월 11일

회 사 명 :
국도화학주식회사

대 표 이 사 :
이시창

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털2로 61(가산동)

(전 화)02-3282-1476

(홈페이지)http://www.kukdo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)원경업

(전 화)02-3282-1476

회사합병 결정

1. 합병방법
국도화학(주)가 국도정밀(주)를 흡수합병
-존속회사 : 국도화학주식회사
-소멸회사 : 국도정밀주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영환경 변화에 대응하기 위한 규모의 경쟁력 확보 및 운영효율성 제고를 통한 수익성 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학(주)는 국도정밀(주)의 발행주식 100%를 소유하고 있음.

국도화학(주)는 국도정밀(주)를 흡수합병할 예정이며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 본 합병 이후에도 국도화학(주)의 지분구조 변경은 없음.

2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 합병회사인 국도화학(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사의 합병을 통한 규모의 경쟁력 확보 및 운영효율성 제고를 통한 수익성 강화 등의 시너지 창출 효과가 예상됨.

4. 합병비율
국도화학(주) : 국도정밀(주)
=1.0000000 : 0.0000000

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 국도화학(주)는 소멸회사인 국도정밀(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병은 합병으로 인한 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 합병비율을 1:0으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
국도정밀주식회사(KUKDO FINE CO.,LTD)

주요사업
합성수지 및 기타 플라스틱물질 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
78,231,130,986
자본금
19,850,000,000

부채총계
32,076,396,432
매출액
23,307,686,961

자본총계
46,154,734,554
당기순이익
-818,235,721

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 04월 14일

주주확정기준일
2022년 04월 26일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 04월 26일

종료일
2022년 05월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권
행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 05월 12일

종료일
2022년 06월 13일

합병기일
2022년 07월 01일

종료보고 총회일
2022년 07월 01일

합병등기예정일자
2022년 07월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의 3 규정에 의거한 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 11일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함.

(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음.

(3) 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학주식회사는 국도정밀주식회사의 지분 100%를 소유하고 있음. 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2021년 말 재무제표 기준임.

(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있음.

(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병당사회사들은 상호 합의하여 본 합병의 조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있음.

(6) 합병주요일정

구분
일정
비고

합병 이사회 결의일
2022년 4월 11일
-

주요사항보고서 제출

2022년 4월 11일

-

주주확정 기준일 공고

2022년 4월 11일

-

합병 계약일
2022년 4월 14일
-

주주확정기준일
2022년 4월 26일
-

소규모합병 공고

2022년 4월 26일

-

소규모합병 반대의사표시 접수기간
시작일
2022년 4월 26일
-

종료일
2022년 5월 10일
-

합병승인 이사회 결의
2022년 5월 11일
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2022년 5월 12일
-

채권자 이의 제출기간
시작일
2022년 5월 12일
-

종료일
2022년 6월 13일
-

합병기일
2022년 7월 1일
-

합병 종료보고 이사회

2022년 7월 1일

주주총회 갈음

합병 종료보고 공고

2022년 7월 1일

합병등기(예정)
2022년 7월 4일
-

(7) 상기 합병일정은 현재 시점에서의 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관련 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음.

※ 관련공시

- 해당사항 없음.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본 사항

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사
상호
국도화학주식회사

소재지
서울특별시 금천구 가산디지털2로 61(가산동)

대표이사
이시창

상장여부
유가증권시장 주권상장법인

합병 후 소멸회사
상호
국도정밀주식회사

소재지
경기도 시흥시 공단2대로 15(정왕동)

대표이사
이준희

상장여부
비상장법인

2) 합병의 목적
합병 후 존속회사인 국도화학(주)가 국도정밀(주)를 흡수합병하여 규모의 경쟁력을 갖추고, 시너지 창출과 운영효율성 제고를 통한 수익성 강화를 위해 본 합병을 실행할 예정입니다.

3) 합병의 형태 
가. 국도화학(주)는 국도정밀(주)을 흡수합병하며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

나. 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 따른 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음합니다.

다. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 존속회사인 국도화학(주)는 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

라. 본 합병은 소규모 합병으로 추진될 예정이나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

4) 우회상장 해당 여부
해당사항이 없습니다.

5) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가. 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 국도화학(주)는 피합병회사인 국도정밀(주)의 발행주식을 100% 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다.

나. 본 합병 완료시 국도화학(주)는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 국도정밀(주)는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료후 국도화학(주)의 지분구조에는 변경이 없습니다.

다. 본 합병이 연결실체 관점에서는 존속회사인 국도화학(주)의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통한 경쟁력 및 수익성 강화와 더불어, 운영효율성 제고가 기대됩니다.

6) 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학(주)가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조개편 관련 확정된 사항은 없습니다.

(2) 합병가액 및 그 산출근거
1) 본 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학(주)가 국도정밀(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 등
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 변경 또는 해제될 수 있습니다.
합병계약서 상의 계약의 변경 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

<합병계약서>
제20조 [계약의 변경 또는 해제]

① 천재지변, 영업부분의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동사항이 발행하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는, "갑"과 "을"은 협의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"과 "을"은 본 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 서면에 의한 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주한다.

③ 본 계약의 내용은, 본 계약에서 달리 정하지 아니하는 한, 당사자들의 서면 합의에 의하지 않고서는 이를 수정 또는 변경할 수 없다.

④ 다음 각호의 사정이 발생하는 경우 합병기일 이전에 서면으로 합의하여 본 계약을 해제 할 수 있다.

가) 합병비율 등 본 계약상의 합병 조건에 대하여 관련기관이 이의를 제기하여 "갑"과 "을"이 본건 합병 조건의 변경에 대하여 상호 합의에 이르지 못 한 경우

나) 상법 제527조의 3 제4항에 의하여 "갑"(존속회사)의 발행주식총수의 100의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주 또는 주주들이 본 소규모합병 공고 또는 통지일로부터 2주 내에 "갑"에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우

⑤ 본 계약의 어느 일방이 본 계약상의 주요의무를 위반한 경우에는 상대방은 의무를 위반한 일방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제 또는 해지할 수 있다.

2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.

3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험 요소
본 합병은 국도화학(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 국도정밀(주)의 흡수합병이자, 신주를 배정하지 않는 무증자합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소는 제한적입니다.

4) 합병과 관련한 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.

(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

(5) 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 국도화학(주)는 피합병회사인 국도정밀(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있어 국도정밀(주)는 국도화학(주)의 자회사입니다. 

나. 임원간 상호 겸직

성 명
국도화학(주)
국도정밀(주)

이시창
대표이사회장 / 등기임원
사내이사 / 등기임원

이준희
상무보 / 미등기임원
대표이사 / 등기임원

송원
부사장 / 등기임원
기타비상무이사 / 등기임원

원경업
상무이사 / 등기임원
감사 / 등기임원

다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병회사인 국도정밀(주)는 합병회사인 국도화학(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항
해당사항이 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자
본 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학(주)는 국도정밀(주)의 지분을 100% 소유하고 있습니다.

회사명

취득일자

계정과목

주식수(주)

지분율

취득원가

(백만원)

국도정밀(주)
1990.01.19
종속회사
3,970,000
100%
19,850

나. 채무보증
해당사항이 없습니다.

다. 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 매입ㆍ매출 등의 거래
 (단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2021년
2020년
2019년
거래대상

국도화학(주)
국도정밀(주)
308
-
-
재고자산, 고정자산

국도정밀(주)
국도화학(주)
23,143
17,487
17,367
임가공

마. 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
 (단위 : 백만원)

구분

채권회사

채무회사

2021년

2020년

2019년

영업상 
채권ㆍ채무

국도화학(주)
국도정밀(주)
-
1
-

국도정밀(주)
국도화학(주)
4,142
3,322
3,766

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

국도화학(주)의 대주주와 국도정밀(주) 간의 거래는 없으며, 국도정밀(주)의 대주주는국도화학(주)이므로, 해당 사항이 없습니다.

(6) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

(7) 합병 등의 성사 조건 및 관련 법령상의 규제 등
'1. 합병의 개요'의 '(3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소'를 참조 바랍니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭

국도정밀주식회사

설립일자

1990년 01월 19일

본점의 주소, 전화번호

경기도 시흥시 공단2대로 15(정왕동)

Tel) 031-498-5077

대표자

이준희

주요사업

합성수지 및 기타 플라스틱물질 제조업

임직원수

120명

결산월

12월

중소기업 해당 여부

미해당

신용평가, 변태설립에 관한 사항

해당사항 없음

(2) 사업의 내용
국도정밀주식회사는 1990년 1월 19일에 설립되어 에폭시수지류 임가공 제조 및 판매업을 주된 영업으로 하고 있으며, 경기도 시흥시 공단2대로 15(정왕동)에 본사를 두고 있습니다.

(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
2021년
2020년
2019년

자 산

Ⅰ. 비유동자산

73,677,831,271

67,287,287,627

65,248,319,785

(1) 유형자산
73,547,831,271

67,157,287,627

65,118,319,785

(2) 기타투자자산
130,000,000

130,000,000

130,000,000

Ⅱ. 유동자산

4,553,299,715

3,473,184,052

4,251,553,228

(1) 재고자산
154,461,259

-

-

(2) 매출채권 및 기타채권
4,207,962,180

3,326,169,061

3,766,380,108

(3) 선급법인세
30,968,920

-

-

(4) 기타유동자산
41,223,978

44,326,551

47,193,281

(5) 현금 및 현금성자산
118,683,378

102,688,440

437,979,839

자 산 총 계

78,231,130,986

70,760,471,679

69,499,873,013

자 본

Ⅰ. 자본금

19,850,000,000

13,700,000,000

11,300,000,000

Ⅱ. 이익잉여금

26,304,734,554

27,122,970,275

26,788,533,043

자 본 총 계

46,154,734,554

40,822,970,275

38,088,533,043

부 채

Ⅰ. 비유동부채

6,092,116,525

26,053,565,672

26,386,188,815

(1) 장기차입금
1,500,000,000

21,300,000,000

21,600,000,000

(2) 이연법인세부채
4,592,116,525

4,753,565,672

4,786,188,815

Ⅱ. 유동부채

25,984,279,907

3,883,935,732

5,025,151,155

(1) 단기차입금
1,193,947,751

-

-

(2) 유동성장기차입금
19,800,000,000

800,000,000

400,000,000

(3) 매입채무 및 기타채무
4,013,913,011

2,821,744,736

4,387,090,864

(4) 미지급법인세
-

41,457,578

81,782,818

(5) 기타유동부채
976,419,145

220,733,418

156,277,473

부 채 총 계

32,076,396,432

29,937,501,404

31,411,339,970

부채와 자본총계

78,231,130,986

70,760,471,679

69,499,873,013

2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2021년
2020년
2019년

Ⅰ. 매출액

23,307,686,961

17,487,116,652

17,367,448,703

Ⅱ. 매출원가

22,447,884,925

16,288,009,543

16,091,703,593

Ⅲ. 매출총이익

859,802,036

1,199,107,109

1,275,745,110

Ⅳ. 판매비와 관리비
1,404,814,065

366,311,364

449,222,049

Ⅴ. 영업이익(손실)

(545,012,029)

832,795,745

826,523,061

Ⅵ. 기타수익
60,446,314

68,234,212

48,978,642

Ⅶ. 기타비용
13,870,825

18,588,375

36,922,948

Ⅷ. 금융수익
892,476

969,120

422,674

Ⅸ. 금융비용
482,140,804

500,031,883

253,394,671

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)

(979,684,868)

383,378,819

585,606,758

XI. 법인세비용(수익)
(161,449,147)

48,941,587

(6,962,375)

XⅡ. 당기순이익(손실)

(818,235,721)

334,437,232

592,569,133

XⅢ. 기타포괄손익
-

-

-

XIV. 총포괄손익

(818,235,721)

334,437,232

592,569,133

(4) 외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

감사보고서 특기사항

2021년

삼일회계법인

적정

-

2020년

삼일회계법인

적정

-

2019년

삼일회계법인

적정

-

(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 작성 기준일 현재 국도정밀(주)의 이사회는 총 3인의 이사 및 1인의 감사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 없습니다. 

(6) 주주에 관한 사항
국도정밀(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 국도화학(주)가 그 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항

국도정밀(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 임직원 120명을 두고 있습니다.

(8) 계열회사 등에 관한 사항 

본 주요사항보고서 제출일 현재 국도정밀(주)의 지분 100.00%를 소유하고 있는 국도화학(주)는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상의 대규모기업집단에 지정되어 있지 않으며, 공시서류작성 기준일 현재 9개의 계열회사가 있습니다.

자세한 사항은 국도화학(주)의 정기보고서 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
해당사항이 없습니다.

2) 그 밖의 우발채무 등

주요사항보고서 제출일 현재, 국도정밀(주)의 차입금등과 관련하여 담보로 제공하고 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분명
차입금종류
담보설정금액
담보권자

토지 및 건물
시설자금
22,800,000
신한은행

대기개선기금
600,000
한신호

당좌차월
2,400,000
신한은행

3) 제재현황
해당사항이 없습니다.