한세엠케이 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220407)
제출인: 한세엠케이

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
한세엠케이(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 04월 07일

회 사 명 :
한세엠케이 주식회사

대 표 이 사 :
김동녕, 김지원(각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 633

(전 화) 02-2142-5000

(홈페이지) http://www.hansaemk.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 윤종선

(전 화) 02-2142-5021

회사합병 결정

1. 합병방법

한세엠케이(주)가 한세드림(주)를 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병법인): 한세엠케이(주) (유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인): 한세드림(주) (주권비상장법인)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

본 합병을 통해 그룹의 지배구조를 개편하여 영업 및 비즈니스 시너지를 창출하고, 관리 효율성 등을 통해 기업가치를 제고하고자 합니다. 양사간의 합병으로 영업망 교류를 통해 이익률은 상승할 것으로 예상되며, 중복되는 자원을 효율화함으로써 사업 경쟁력은 강화될 것으로 보입니다. 이에 따라 향후 기업가치 상승을 통해 주주가치가 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

가. 회사의 경영에 미치는 효과
합병법인인 한세엠케이(주)와 피합병법인인 한세드림(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 계열회사 관계로 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 한세엠케이(주)의 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)는 그 특수관계인 등을 합하여 51.84%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 한세드림(주)의 최대주주 또한 한세예스24홀딩스(주)이며 그 특수관계인 등을 합하여 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 후에도 존속회사의 최대주주는 한세예스24홀딩스(주)이며 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 79.35%(예상)로 회사의 경영권 변동은 없습니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

합병법인인 한세엠케이(주)는 피합병법인인 한세드림(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2021년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 946억원, 354억원에서 각각 983억원, 557억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 1,929억원, 총부채는 911억원이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 본 합병 이후 한세엠케이(주)의 재무구조의 안정성이 하락하고, 부채(차입금)의 증가로 인해 원리금 상환의 부담도 확대될 전망입니다. 다만, 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병은 20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를
생산
/판매하는 한세엠케이(주)와 키즈 브랜드를 주로 생산/
판매
하는 한세드림(주)의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
한세엠케이(주) : 한세드림(주)
= 1 : 0.8598590 (합병비율)

5. 합병비율 산출근거
가. 한세엠케이(주) 기명식 보통주식의 합병가액
유가증권시장 주권상장법인인 합병법인 한세엠케이(주)의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며 할증 또는 할인은 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균종가(2022년 03월 07일 ~ 2022년 04월 06일) : 4,465원
- 1주일 가중평균종가(2022년 03월 31일 ~ 2022년 04월 06일) : 4,679원
- 최근일 종가(2022년 04월 06일) : 4,900원
- 합병가액(산술평균) : 4,681원

나. 한세드림(주) 기명식 보통주식의 합병가액
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인 한세드림(주)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 자산가치(a) : 2,128원
- 수익가치(b) : 5,289원
- 본질가치[(a*1+b*1.5)/2.5] : 4,025원
- 상대가치(c) : 해당사항 없음
- 합병가액 : 4,025원

합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

다. 산출결과
합병비율의 기준이 되는 한세엠케이(주)와 한세드림(주)의 주당 평가액은 각각 4,681원(주당 액면가액 500원)과 4,025원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 합병비율은 한세엠케이(주) : 한세드림(주) = 1 : 0.8598590으로 산정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
한세엠케이 주식회사는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의한 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2022년 02월 22일 ~ 2022년 04월 06일

외부평가 의견
한영회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 한세엠케이 주식회사(이하 "한세엠케이" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 한세드림 주식회사(이하 "한세드림" 또는 "피합병법인") 간 합병을 함에 있어 한세엠케이 주식회사와 한세드림 주식회사 (이하 "합병당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표 및 피합병법인이 제시한 2022년에서 2026년까지의 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을
준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 각각 4,681원(주당 액면가액 500원)과 4,025원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 한세엠케이와 한세드림 간 합병비율 1: 0.8598590은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
17,197,180

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한세드림(주)

주요사업
유아용 의류 제조ㆍ판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
98,326,591,486
자본금
10,000,000,000

부채총계
55,677,889,771
매출액
142,289,467,704

자본총계
42,648,701,715
당기순이익
2,231,603,053

- 외부감사 여부
기관명
태성회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 04월 07일

주주확정기준일
2022년 04월 22일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 05월 10일

종료일
2022년 05월 24일

주주총회예정일자
2022년 05월 25일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 05월 25일

종료일
2022년 06월 15일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 05월 26일

종료일
2022년 06월 28일

합병기일
2022년 07월 01일

종료보고 총회일
2022년 07월 04일

합병등기예정일자
2022년 07월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 07월 15일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
4,477

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차

(1) 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 05월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 상이하므로 해당 증권사에 문의하여 주시기 바랍니다.

(2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2022년 06월 13일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 상이하므로 해당 증권사에 문의하여 주시기 바랍니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

나. 매수청구 기간
- 합병반대의사표시 접수 : 2022년 05월 10일 ~ 2022년 05월 24일
- 주주총회예정일자 : 2022년 05월 25일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 05월 25일 ~ 2022년 06월 15일

다. 접수 장소 : 서울특별시 강남구 논현로 633
(단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.)

지급예정시기, 지급방법
가. 지급예정시기 : 2022년 07월 14일

나. 지급방법 : 주주의 신고 계좌로 이체(증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체)

주식매수청구권 제한 관련 내용
합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없으며, 이 외에 상기 기재한 '주식매수청구권 행사요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 매수가격 및 매수일정 등 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

계약에 미치는 효력

합병을 반대하는 주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 한세엠케이(주)와 한세드림(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이
금 오십억원(￦
5,000,000,0
00
)을 초과할 경우, 합병계약이 해제될 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병법인과 피합병법인의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '7 . 합병신주의 종류와 수(주)'는 합병비율에 따른 합병신주로 합병신주의 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액(원 단위 미만 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2021년 감사보고서의 개별재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 한세엠케이(주)의 기명식 보통주식 1주당 가액이며, 매수예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 04월 06일)

구분

금액(원)

산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가

4,287
2022년 02월 07일 ~ 2022년 04월 06일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가

4,465
2022년 03월 07일 ~ 2022년 04월 06일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가

4,679
2022년 03월 31일 ~ 2022년 04월 06일

매수가격[(①+②+③)/3]

4,477

-

- 산출내역

일 자

종 가 (원)

거 래 량 (주)

종가 x 거래량

2022-04-06
4,900
247,223
1,211,392,700

2022-04-05
4,785
183,669
878,856,165

2022-04-04
4,650
315,966
1,469,241,900

2022-04-01
4,405
114,669
505,116,945

2022-03-31
4,410
125,961
555,488,010

2022-03-30
4,210
33,279
140,104,590

2022-03-29
4,120
35,078
144,521,360

2022-03-28
4,085
32,903
134,408,755

2022-03-25
4,165
30,333
126,336,945

2022-03-24
4,120
13,742
56,617,040

2022-03-23
4,120
42,418
174,762,160

2022-03-22
4,150
20,473
84,962,950

2022-03-21
4,155
20,270
84,221,850

2022-03-18
4,110
55,660
228,762,600

2022-03-17
4,170
69,974
291,791,580

2022-03-16
4,140
22,492
93,116,880

2022-03-15
4,035
24,617
99,329,595

2022-03-14
4,100
20,487
83,996,700

2022-03-11
4,080
30,312
123,672,960

2022-03-10
3,890
22,841
88,851,490

2022-03-08
3,875
48,127
186,492,125

2022-03-07
3,980
37,363
148,704,740

2022-03-04
4,130
30,129
124,432,770

2022-03-03
4,135
33,862
140,019,370

2022-03-02
4,000
58,589
234,356,000

2022-02-28
4,115
86,176
354,614,240

2022-02-25
4,080
45,531
185,766,480

2022-02-24
4,020
41,470
166,709,400

2022-02-23
4,055
22,886
92,802,730

2022-02-22
3,960
55,806
220,991,760

2022-02-21
4,120
115,008
473,832,960

2022-02-18
4,150
170,643
708,168,450

2022-02-17
3,920
74,029
290,193,680

2022-02-16
3,930
60,223
236,676,390

2022-02-15
3,655
36,719
134,207,945

2022-02-14
3,800
38,594
146,657,200

2022-02-11
4,005
83,249
333,412,245

2022-02-10
4,220
52,314
220,765,080

2022-02-09
4,185
53,539
224,060,715

2022-02-08
4,015
44,420
178,346,300

2022-02-07
4,030
42,376
170,775,280

2개월 가중평균종가(원)
4,287

1개월 가중평균종가(원)

4,465

1주일 가중평균종가(원)

4,679

주) 원단위 미만 반올림

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호
한세엠케이 주식회사

소재
서울특별시 강남구 논현로 633

대표이사
김동녕, 김지원(각자 대표이사)

법인구분
유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사
상호
한세드림 주식회사

소재
서울특별시 마포구 월드컵북로 400 11층, 12층

대표이사
임동환, 김지원(각자 대표이사)

법인구분
비상장법인

(2) 합병 배경
본 합병을 통해 그룹의 지배구조를 개편하여 영업 및 비즈니스 시너지를 창출하고, 관리 효율성 등을 통해 기업가치를 제고하고자 합니다. 양사간의 합병으로 영업망 교류를 통해 이익률은 상승할 것으로 예상되며, 중복되는 자원을 효율화함으로써 사업 경쟁력은 강화될 것으로 보입니다. 이에 따라 향후 기업가치 상승을 통해 주주가치가 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병법인인 한세엠케이(주)와 피합병법인인 한세드림(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 한세엠케이(주)의 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)는 그 특수관계인 등을 합하여 51.84%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 한세드림(주)의 최대주주 또한 한세예스24홀딩스(주)이며 그 특수관계인 등을 합하여 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 후에도 존속회사의 최대주주는 한세예스24홀딩스(주)이며 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 79.35%(예상)로 회사의 경영권 변동은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주의 지분율 변동 예상도]

(기준일: 보고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명
주식의
종류
합병 전
합병 후
비고

한세엠케이(주)
소유주식수 및 지분율
한세드림(주)
소유주식수 및 지분율
한세엠케이(주)
소유주식수 및 지분율

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

한세예스24홀딩스(주)
보통주
6,554,031
50.77
17,600,000
88.00
21,687,549
72.04
합병 후
최대주주 및 특수관계인 지분 79.35%

김동녕
보통주
2,500
0.02
400,000
2.00
346,443
1.15

김지원
보통주
6,087
0.05
-
-
6,087
0.02

박건희
보통주
129,093
1.00
-
-
129,093
0.43

김규현
보통주
1,000
0.01
2,000,000
10.00
1,720,718
5.72

합계
보통주
6,692,711
51.84
20,000,000
100.00
23,889,890
79.35

발행주식총수
보통주
12,909,322
100.00
20,000,000
100.00
30,106,502
100.00
-

(나) 회사의 재무에 미치는 영향
및 효과

합병법인인 한세엠케이(주)는 피합병법인인 한세드림(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2021년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 946억원, 354억원에서 각각 983억원, 557억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 1,929억원, 총부채는 911억원이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 본 합병 이후 한세엠케이(주)의 재무구조의 안정성이 하락하고, 부채(차입금)의 증가로 인해 원리금 상환의 부담도 확대될 전망입니다. 다만, 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

(다) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

본건 합병은 20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를
생산
/판매하는 한세엠케이(주)와 키즈 브랜드를 주로 생산/
판매
하는 한세드림(주)의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.

(5) 향후 회사 구조개편에 관한 사항
보고서 제출일 현재 한세엠케이(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(6) 합병 등의 형태

(가) 합병 방법
한세엠케이(주)가 한세드림(주)를 흡수합병합니다.

(나) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
본 합병에서 합병법인과 피합병법인은 상법 제527조의2(간이합병)이나 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규모합병)
① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.
[본조신설 1998.12.28.]

[제목개정 2015.12.1.]

(다) 합병 후 발행 받은 신주 보호예수신청의 건
한세엠케이(주)는 보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인입니다. 금번 합병에 대한 대가로 한세드림(주)의 최대주주 한세예스24홀딩스(주) 및 특수관계인 2인(지분율 100%)은 한세엠케이(주)의 보통주 합병신주를 배정받을 예정입니다. 다만, 한세예스24홀딩스(주) 및 특수관계인 2인은 합병신주 전체에 대하여 1년간 보호예수를 신청할 예정입니다.

나. 합병가액 및 산출근거

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다. 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(단위: 원)

구분
한세엠케이(주)
(합병법인)
한세드림(주)
(피합병법인)

가. 기준시가(주1)
4,681
해당사항없음

나. 본질가치[(AX1+BX1.5)]/2.5(주2)
해당사항없음
4,025

A. 자산가치
5,770
2,128

B. 수익가치
해당사항없음
5,289

다. 상대가치(주3)
해당사항없음
해당사항없음

라. 1주당 합병가액(주4)
4,681
4,025

마. 합병비율
1
0.8598590

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장
법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.
(주2)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내
지 제6조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하
여 산정하였으며, 자산가치 및 수익가치는 원단위 이하를 절사하지 않았습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권
상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
(주4) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조
의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가
치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병회사인 한세엠케
이 주식회사의 경우 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시
가를 기초로 산정된 기준주가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단
됨에 따라 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

다. 투자위험요소

(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. 

제10조 해제

당사자들은 합병기일 이전에는 다음과 같은 사유가 있는 경우 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 조 제5항을 제외하고, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없다.

(1) 한세MK와 한세드림이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 한세MK 또는 한세드림에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

(3) (i) 본 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 한세MK와 한세드림의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본 합병에 대한 한세MK와 한세드림의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, 또는 (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 한세MK와 한세드림이 달리 합의하지 아니하는 경우

(4) 한세MK 또는 한세드림이 본 계약상의 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

(5) 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 한세MK과 한세드림이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이
금 오십억(
5,000,000,000
)원을 초과하는 경우

(6) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 한세MK 또는 한세드림의 재무상태, 경영실적, 자산 및 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
본건 합병의 승인을 위한 합병법인과 피합병법인의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(3) 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
(주1)
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료 : 공정거래위원회 홈페이지
주1) 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

특히 본건 합병과 관련하여 합병법인은 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 공정거래위원회에 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 본건 합병을 완료할 수 없습니다.

본 건의 경우 사전신고 대상에 해당되어, 합병법인은 빠른 시일 내에 기업결합신고서 및 합병 인가신청서를 유관기관에 제출할 예정이며, 합병기일(2022년 07월 01일 예정) 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상됩니다. 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병 계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(4) 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.

본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다

(5) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
존속회사는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주의 추가상장을 신청할 예정이며, 2022년 07월 15일 추가상장될 예정입니다. 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

(6) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 자세한 내용은 본 주요사항보고서 본문 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

(1) 당사회사간의 관계

(가) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병당사회사인 한세엠케이(주)와 한세드림(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한세예스24홀딩스 기업집단 소속의 계열회사입니다.

(나) 임원간의 상호 겸직

보고서 제출일 현재 한세엠케이(주)와 한세드림(주)의 이사회 구성 및 상호겸직 현황은 아래와 같습니다.

구분

한세엠케이(주)(6인)

한세드림(주)(4인)

김동녕

O (대표이사)

O

김익환

O

O

김지원

O (대표이사)

O (대표이사)

임동환

X

O (대표이사)

유석준

O (사외)

X

박호성

O (사외)

X

최경

O (사외)

X

(다) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병당사회사인 한세엠케이(주)와 한세드림(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 한세예스24홀딩스 기업집단 소속의 계열회사로 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.

(라) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
합병법인인 한세엠케이(주)는 캐주얼의류 및 골프웨어 소매업을 영위하고 있으며, 피합병법인인 한세드림(주)는 유아동복을 제조ㆍ판매하고 있습니다. 두 회사는 서로 유사한 사업분야에 속한 기업으로 합병을 통해서 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다.

(2) 당사회사간의 거래내용

(가) 출자
해당사항 없습니다.

(나) 채무보증
해당사항 없습니다.

(다) 담보제공
해당사항 없습니다.

(라) 매출 및 매입 등의 거래

(단위: 천원)

매출회사

매입회사

2021년
2020년
2019년

한세엠케이(주)
한세드림(주)
-
-
-

한세드림(주)
한세엠케이(주)
-
790
628

(마) 영업상 채권 및 채무

(단위: 천원)

채권회사

채무회사

2021년
2020년
2019년

한세엠케이(주)
한세드림(주)
-
-
-

한세드림(주)
한세엠케이(주)
-
384
-

바. 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

(2) 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

(3) 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음

사. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

(1)
합병 이후 경영방침 및 임원구성 등

합병기일 이전에 취임한 합병법인인 한세엠케이(주)의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 피합병법인인 한세드림(주)의 임
동
환 대표이사는 합병 이후 존속회사에 사내이사로 취임할 예정입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

구분
내용

회사명
한세드림 주식회사

영문명
HANSAEDREAMS.CO.,LTD.

대표자
임동환, 김지원(각자 대표이사)

본점 사업자등록번호
105-86-28379

본사 우편번호
03925

본사 주소
서울특별시 마포구 월드컵북로 400 서울산업진흥원 11층,12층

본사 전화번호
02-3215-0630

본사 팩스번호
02-3215-0099

인터넷 홈페이지 주소
www.hansaedreams.co.kr

기업규모

중견기업

결산월
12 월

업종명
유아용 의복제조업

회사설립일
2001년 07월 13일

한세드림(주)(이하 "회사")는 2001년 7월 13일에 설립되었으며, 보고기간말 현재 서울특별시 마포구 상암동 서울산업진흥원에 본사를 두고 유아용 캐릭터 의류와 유아용 캐릭터 용품 등을 제조ㆍ판매하고 있습니다. 회사는 2005년 중 회사의 상호를 기존의 주식회사 파파스인터내셔널에서 주식회사 컬리수로 변경하였으며, 2007년 중 주식회사 드림스코로 변경하였습니다. 또한 2014년 중 현재의 한세드림 주식회사로 변경하였습니다.

회사가 발행할 주식의 총수는 30,000,000주이고, 발행한 주식수는 보통주식 20,000,000주이며, 1주당 액면금액은 500원입니다. 

나. 사업의 내용

회사는 유아동복 전문기업으로서 현재 컬리수, 모이몰른 두 개의 브랜드와 키즈스포츠 멀티스토어 플레이키즈-프로, 아메리칸 오리지널 직수입브랜드 리바이스키즈라는 브랜드를 가지고 있습니다. 컬리수는 2015년 프렌치 시크 모던 컨셉으로 리뉴얼하며 한층 세련된 상품 라인을 전개해나가고 있으며, 모이몰른은 2014년에 런칭한 북유럽풍 유아복으로 런칭 1년만에 130개 매장을 돌파하고 현재 전국 200여개의 매장을 운영하며 소비자에게 큰 호응을 얻고 있습니다. 또한, 플레이키즈-프로의 경우, 나이키YA, 조던, 컨버스, 헐리 등의 키즈라인 직수입 의류와 신발을 한곳에 모은 멀티매장을 통해 국내 유일의 아동 청소년 대상 스포츠 멀티숍 브랜드로 자리매김하고 있고, 2018년 직수입브랜드 리바이스키즈를 새로 런칭하는 등 사업을 확장하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

(1) 재무상태표

제21기말 : 2021년 12월 31일 현재

제20기말 : 2020년 12월 31일 현재

제19기말 : 2019년 12월 31일 현재

과목
제21기말
제20기말
제19기말
(감사받지 아니한 재무제표)

자 산

유동자산

60,290,630,524

86,163,799,895

68,385,731,578

현금및현금성자산
8,033,431,636

3,764,266,995

2,742,718,647

단기금융자산
31,319,773

9,030,889,749

30,408,620

매출채권및기타채권
15,160,899,823

27,176,416,274

14,110,536,031

당기손익-공정가치측정금융자산
1,500,719,252

-

-

재고자산
35,283,918,926

45,992,096,267

51,216,379,547

기타유동자산
280,341,114

200,130,610

285,688,733

비유동자산

38,035,960,962

34,743,942,157

31,412,182,854

장기성기타채권
4,970,338,252

2,500,360,134

1,330,747,439

당기손익-공정가치측정금융자산
2,500,000,000

200,000,000

-

유형자산
15,767,930,257

16,928,552,632

17,229,176,477

투자부동산
3,749,445,861

3,821,038,672

3,892,631,482

사용권자산
5,949,160,560

6,550,054,286

5,635,151,323

무형자산
242,507,145

320,796,998

177,990,417

이연법인세자산
4,856,578,887

4,423,139,435

3,146,485,716

자 산 총 계

98,326,591,486

120,907,742,052

99,797,914,432

부 채

유동부채

19,437,602,754

43,443,746,519

43,713,018,206

매입채무및기타채무
10,231,595,859

10,029,155,152

11,683,778,137

단기차입금
320,000,000

27,378,002,473

27,363,037,343

유동리스부채
1,792,343,822

1,636,656,071

1,196,348,401

당기법인세부채
1,929,097,063

703,720,016

736,342,454

기타금융부채
109,666,452

70,875,872

128,318,894

유동계약부채
2,771,244,738

2,055,308,265

1,634,401,457

기타유동부채
2,283,654,820

1,570,028,670

970,791,520

비유동부채

36,240,287,017

37,360,581,338

17,456,322,318

장기성기타채무
6,322,926,671

6,860,485,806

7,307,868,056

장기차입금
20,240,000,000

20,560,000,000

880,000,000

리스부채
4,554,208,689

5,140,208,149

4,462,964,821

순확정급여부채
5,123,151,657

4,799,887,383

4,805,489,441

부 채 총 계

55,677,889,771

80,804,327,857

61,169,340,524

자 본

자본금
10,000,000,000

10,000,000,000

10,000,000,000

기타불입자본
(41,336,000)

(41,336,000)

(41,336,000)

기타자본구성요소
106,805,409

106,805,409

61,907,493

이익잉여금
32,583,232,306

30,037,944,786

28,608,002,415

자 본 총 계

42,648,701,715

40,103,414,195

38,628,573,908

부 채 및 자 본 총 계

98,326,591,486

120,907,742,052

99,797,914,432

주) 회사는 제20기부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성됨에 따라 제19기말 재무상태표는 감사받지 아니하였습니다.

(2) 포괄손익계산서

제21기 : 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지

제20기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지

제19기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지

과목
제21기
제20기
제19기
(감사받지 아니한 
재무제표)

매출액
142,289,467,704
137,357,104,396
158,426,565,663

매출원가
54,704,627,524
55,754,462,025
65,045,501,885

매출총이익
87,584,840,180
81,602,642,371
93,381,063,778

판매비와관리비
77,043,002,574
74,057,514,956
82,490,922,634

영업이익
10,541,837,606
7,545,127,415
10,890,141,144

기타수익
668,224,890
509,906,367
401,071,336

기타비용
1,290,031,189
3,710,823,195
2,032,429,816

금융수익
517,125,329
237,464,558
163,026,263

금융비용
1,456,254,724
2,168,582,741
1,454,963,474

지분법손익
(4,541,332,453)
(999,543,424)
-

법인세비용차감전순이익
4,439,569,459
1,413,548,980
7,966,845,453

법인세비용
2,207,966,406
305,056,020
1,600,822,104

당기순이익
2,231,603,053
1,108,492,960
6,366,023,349

기타포괄손익
313,684,467
366,347,327
32,550,131

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
313,684,467
321,449,411
32,550,131

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

종속기업 기타포괄손익에 대한 지분해당액
-
44,897,916
-

총포괄손익
2,545,287,520
1,474,840,287
6,398,573,480

주) 회사는 제20기부터 한국채택국제회계기준에 따라 작성됨에 따라 제19기 포괄손익계산서는 감사받지 아니하였습니다.

라.
외부감사인의 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제21기(2021년)

태성회계법인

적정

-
-

제20기(2020년)

태성회계법인

적정

-
-

제19기(2019년)

태성회계법인

적정

-
-

마.
이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

보고서 제출일 현재 회사의 이사회는
4
인의 사내이사로 이루어져 있으며,
1
인의 감사로 구성되어 있습니다.

바.
주주에 관한 사항

(기준일: 보고서 제출일)
(단위: 주, %)

성 명

최대주주와의 관계

주식의
 종류

소유주식수 및 지분율

주식수

지분율

한세예스24홀딩스(주)

본인

보통주

17,600,000

88.00

김동녕

등기임원

보통주

400,000

2.00

김규현

친인척

보통주

2,000,000

10.00

계

보통주

20,000,000

100.00

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

(기준일: 보고서 제출일)
(단위: 주)

성명
성별
출생
년월
직위
등기임원여부
소유주식수
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

임동환
남
1964.12
대표이사
등기임원
-
-
2023.03.21

김지원
여
1981.04
대표이사
등기임원
-
-
2025.03.26

김동녕
남
1945.09
사내이사
등기임원
400,000
-
2023.03.21

김익환
남
1976.09
사내이사
등기임원
-
-
2023.03.21

아. 계열회사 등에 관한 사항

(기준일 :
보고서 제출일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

한세예스24홀딩스주식회사
4
39
43

(기준일 :
보고서 제출일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
4
한세예스24홀딩스(주)
120111-0019382

한세실업(주)
120111-0484303

예스이십사(주)
110111-1673288

한세엠케이(주)
110111-1144073

비상장
39
동아출판(주)
110111-3977117

한세드림(주)
110111-2286254

HANSAE VIETNAM CO.,LTD.
-

HANSAE TN CO.,LTD.
-

HANSAE TG CO.,LTD.
-

HANSAE HANOI CO.,LTD.
-

HANSAE HCM CO.,LTD.
-

PT. HANSAE INDONESIA UTAMA
-

PT. HANSAE KARAWANG INDONESIA
-

PT. BOMIN PERMATA ABADI
-

PT. HANSAE INDONESIA SUKSES
-

HANSAE INTERNATIONAL,S.A.
-

HANSAE GUATEMALA,S.A.
-

HANSAE GLOBAL,S.A.
-

HANSAE PINULA,S.A.
-

MODAS B.I. APPAREL, S.A.
-

HANSAE HAITI S.A.
-

HS APPAREL S.A.
-

HANSAE GSN S.A.
-

MYANMAR AYEYARWADDY
MANUFACTURING CO.,LTD.
-

HANSAE MYANMAR CO.,LTD
-

Apparel Manufacturing Partners Inc.
-

HANSAE BAGO CO.,LTD.
-

칼라앤터치(주)
110111-5346005

C&T VINA CO.,LTD.
-

C&T G-TECH CO., LTD
-

BUCKAROO INC
-

상해상무유한공사
-

HANSAE YES24 VINA CO., LTD.
-

PT. HANSAE YES24 INDONESIA
-

PT.YES24 ENT INDONESIA
-

예스이십사라이브홀(주)
110111-3240233

(주)와이앤케이미디어
110111-5875377

스튜디오예스원(주)
110111-7823366

가애수복식상해유한공사
-

한세드림재팬(주)
-

아이스타일이십사(주)
110111-0902315

(주)그립랩스
110111-6981553

(주)한세예스이십사파트너스
110111-7561180

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

- 우발상황 및 약정사항

(1) 보고서 제출일 현재 회사의 채무 등을 위하여 담보로 제공되어 있는 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원, 외화단위: 1단위)

담보제공자산
장부금액
채권최고액
관련
계정과목
담보권자

토지
6,634,463
18,500,000

차입금

한국산업은행

건물
7,619,136

단기금융자산
31,320
31,320
질권설정
나이키코리아(유)

합계
14,284,919
18,531,320

상기 담보제공자산 이외에 화재보험 부보액 중 9,980백만원이 산업은행 차입금과 관련하여 질권이 설정되어 있습니다.

(2) 회사가 종속회사인 가애수복식상해유한공사를 위하여 지급보증한 금액은 17,801백만원입니다. 또한, 회사의 차입금과 관련하여 지배회사인 한세예스24홀딩스(주) 등으로부터 41,427백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 보고서 제출일 현재 회사는 신한은행과 1,800백만원을 한도로전자방식외상매출채권담보대출 계약을 체결하고 있습니다. 

(4) 보고서 제출일 현재 회사는 산업은행 등과
35,480
백만원을 한도로 일반 및 시설대출약정을 체결하고 있으며, 미사용금액은
15,000
백만원입니다.

(5) 보고서 제출일 현재 원재료 수입 등에 따른 USANCE를 포함한 무역금융과 신용장 개설 및 수출채권의 할인 등과 관련하여 신한은행과 USD 1,500천의 한도약정을 체결하고 있습니다.

(6) 보고서 제출일 현재 회사는 계약이행과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 16백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(7) 보고서 제출일 현재 회사는 HADDAD BRANDS Co.,Ltd. 및 한세예스24홀딩스(주)와 NIKE KIDs 등의 의류와 용품에 대한 국내판매독점계약을 체결하고 있습니다.