동원산업 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20220407)
제출인: 동원산업

주요사항보고서(회사합병 결정)
1.4
동원산업(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 4월 7일

회 사 명 :
동원산업 주식회사

대 표 이 사 :
이명우

본 점 소 재 지 :
서울시 서초구 마방로 68

(전 화) 02-589-3218

(홈페이지)http://www.dwml.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원실장
(성 명) 조 정 균

(전 화) 02-589-3065

회사합병 결정

1. 합병방법
동원산업(주)가 (주)동원엔터프라이즈를 흡수합병함.
- 존속회사(합병법인) : 동원산업(주) (유가증권시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : (주)동원엔터프라이즈 (주권비상장법인)

※ 합병후 존속회사의 상호: 동원산업(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통한 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고, 지속적인 성장기반을 마련하기 위함임.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본건 합병은 (주)동원엔터프라이즈의 주주가 합병신주 배정 기준일 현재 소유한 주식에 대하여 합병비율에 따라 동원산업(주)의 주식을 배정받는 방법으로 진행됩니다. 본 공시서류 제출일 현재 동원산업(주)의 최대주주는 (주)동원엔터프라이즈로, 동원산업(주)의 지분 62.72%를 보유하고 있으며, (주)동원엔터프라이즈의 최대주주는 김남정(개인)으로 (주)동원엔터프라이즈 지분 68.27%를 보유하고 있습니다. 본건 합병 이후 합병법인인 동원산업(주)의 최대주주는 김남정(개인)으로
48.43%
의 지분을 보유하게 될 것으로 예상됩니다. 합병 후 (주)동원엔터프라이즈는 해산할 예정이며, 동원산업(주)는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 (주)동원엔터프라이즈의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

(2) 회사의 재무 및 영업 등에 미치는 영향

당사는 원양어업, 수산물 가공 및 판매업, 물류업 등의 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 동원로엑스(주)(舊, (주)동부익스프레스)와 미국소재의 스타키스트(StarKist Co.) 등

21개

의
종속회사를 보유하고 있음에 따라, 중간지배회사로서의 관리 기능을 수행하고 있습니다. 이로 인해 동원그룹의 최상위 지배회사인
(주)동
원엔터프라이즈의 역할과 중첩되는 부분이 일부 있습니다.

당사와 (주)동원엔터프라이즈는 본 합병을 통해 동원그룹의 지분 관계를 기존 보다 단순화함으로써 지배구조 측면에서 경영효율화를 도모할 수 있고, 회사 내 조직 운영 측면에서도 기존 인적ㆍ물적자원을 효과적으로 활용할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

본건 합병 이후 합병법인인 동원산업(주)는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 (주)동원엔터프라이즈에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계할 예정입니다.

4. 합병비율

동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈 = 1 :

3.8385530

** 동원산업
(주)
는 본건 합병 전에 주식분할을 통해 액면금액을 5,000원에서1,000원으로 변경할 예정이고, 위 합병비율은 주식분할 완료 이후를 전제로 하여 산정한 것입니다.

5. 합병비율 산출근거

본건 합병은 합병법인인 동원산업(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 (주)동원엔터프라이즈는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

(1) 동원산업(주) 보통주의 합병가액 산정

유가증권시장 주권상장법인인 동원산업(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 4월 7일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 4월 7일)과 중 앞서는 날의 전일(2022년 4월 6일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(

아래 당사회사의 합병비율산정의 기준이 되는 보
통
주 주가는
주식분할 전의 주당 액면가액인 금 5,000원 기준임)

합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

- 1개월 가중평균 주가 (2022년 3월 7일~ 2022년 4월 6일) : 232,848원

- 1주일 가중평균 주가 (2022년 3월 31일~ 2022년 4월 6일) : 253,034원

- 최근일 주가 (2022년 4월 6일) : 261,000원

- 동원산업(주) 합병가액(산술평균 주가) : 248,961원

(2) (주)동원엔터프라이즈 보통주의 합병가액 산정

비상장법인인 (주)동원엔터프라이즈는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

- 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 191,130원
 A. 자산가치 : 191,311원
 B. 수익가치 : 191,009원

- 상대가치 : 해당사항 없음

- (주)동원엔터프라이즈 합병가액 : 191,130원

(주)동원엔터프라이즈의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 산출결과

합병법인 동원산업(주)가 피합병법인 (주)동원엔터프라이즈를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 동원산업(주)와 (주)동원엔터프라이즈가 각각
248,961
원
(
액면분할 전인 주당 액면가액 5,000원 기준
)과
191,130
원
(
주당 액면가액 5,000원)으로 산정되나, 합병의 효력발생 전에 동원산업(주) 주식1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정임에 따라 합병비율은 최종적으로 동원산업(주) : (주)동원엔터프라이즈= 1 :
3.8385530

(외부평가기관의 평가보고서 상 합병비율
0.7677106
×5)
으로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
안진회계법인

외부평가 기간
2022년 02월 03일 ~ 2022년 04월 06일

외부평가 의견

안진회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 동원산업 주식회사(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 동원엔터프라이즈 주식회사(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사") 간에 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가 「자본시장과 금융투자업에 관한법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료
하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표

및 피합병법인의
2021년 이후 사업계획
등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인
248,961원
(주당 액면가액 5,000원), 피합병법인
191,130원
(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율
1:0.7677106
은 적정한 것으로 판단됩니다. 한편, 합병법인은 합병효력 발생 전에 합병법인의 보통주 주식의 주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 액면분할을 전제한 경우의 합병당사회사간 합병비율은 1:3.8385530입니다. 

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정하였으며, 피합병법인의 2021년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2021년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표를 기초로 산정였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여

피합병법인이 제시한
2021년 이후 사업계획

및
합병당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초로 적정성을 평가하였습니다. 그러나 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

특히, 의견서일 현재 COVID-19로 인한 국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정 시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생하는 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일
(
2022년 4월 7일
)
현
재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
44,878,390

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)동원엔터프라이즈(Dongwon Enterprise Co.,Ltd)

주요사업
지주사업, 계열회사에 대한 용역서비스사업, 상표권 사용수익사업 및 IT 사업부문 등

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
2,493,466,920,870
자본금
58,457,450,000

부채총계
404,335,244,221
매출액
87,219,685,372

자본총계
2,089,131,676,649
당기순이익
56,992,928,265

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2022년 04월 07일

주주확정기준일
2022년 08월 04일

주주명부
폐쇄기간
시작일
2022년 08월 05일

종료일
2022년 08월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2022년 08월 15일

종료일
2022년 08월 29일

주주총회예정일자
2022년 08월 30일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 08월 30일

종료일
2022년 09월 19일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2022년 08월 31일

종료일
2022년 09월 30일

합병기일
2022년 10월 01일

종료보고 총회일
2022년 10월 04일

합병등기예정일자
2022년 10월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2022년 10월 21일

11. 우회상장 해당 여부
예

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
예

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

(1) 동원산업(주)(유가증권시장 상장법인)의 경우

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일

(2022년 8월 4일)

현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회

(2022년 8월 30일)

전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터

20일
이
내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사 회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

동원산업(주)는 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 동원산업㈜는 주식매수청구기간이 종료하는 날

(2022년 9월 19일)
로부터 1개월 이내인
2022년 9월 29일(예정)
에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

(2) (주)동원엔터프라이즈)(주권 비상장법인)의 경우

상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일
(2022년 8월 4일)
현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회

(2022년 8월 30일)

전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

(주)동원엔터프라이즈는 주권비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며,

(주)동원엔터프라이즈는 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간이 종료하는 날

(2022년 9월 19일)
로부터 2개월 이내인

2022년 9월 29일(예정일)
에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다.

매수예정가격

238,186

행사절차, 방법, 기간, 장소
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

지급예정시기, 지급방법
'17. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고하시기 바랍니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

(1) 본건 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

(2) 이 외에 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다.

계약에 미치는 효력

본건 합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회결의를 통하여 본건합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 상기 '7. 합병신주의 종류와 수'의 내역은 하기와 같습니다.

가. 당사회사는 본건 합병계약 및 이사회결정에 따라 합병의 효력발생 전에 존속회사인 당사의 주식 1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 당사의 임시주주총회(2022년 8월 30일 개최 예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식분할로 발행되는 신주의 효력발생(예정)일은
2022년 9월 14일
이며, 주식분할 일정 등과 관련한 자세한 사항은 당사의 주식분할결정 공시를 참조하시기 바랍니다.
 
 나. 합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 5,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 1,000원인 보통주식
3.8385530주
(외부평가기관의 평가에 의한 합병비율
0.7677106
×5)를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병신주는 보통주
44,878,390주
(예정)입니다.

 다. 합병시 발행하는 합병신주의 총수 및 증가할 자본금은 본계약에 따라서 단주의 처리를 하는 경우나, 기타 최초 본계약에서 정한 발행신주의 수 및 증가할 자본금과 다르게 정하여야 할 사유가 발생하는경우 조정될 수 있습니다.

(2) 상기 '4. 합병비율'은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거한 외
부평가기관의 평가에 의한 것으로서, 존속회사인 당사의 본건 주식분할의 효력발생 이후 액면가액 금 1,000원인 보통주식을 기준으로 산정한 비율입니다.

 (3) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2021년 말 별도재무제표 기준입니다.

 (4) 상기 '10. 합병일정'은 본 공시서류 제출일 현재의 예상 일정으로 당사회사는 우회상장에 대한 한국거래소의 예비심사승인을 득한 이후 이사회를 개최하여 합병계약서 승인을 위한 주주총회를 소집할 예정입니다. 다만, 주식분할 및 합병을 위한 주주총회 소집결의 및 주주총회개최 등 관련 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

 (5) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'

 가. 협의를 위한 회사의 제시가격

구분
동원산업(주)
(주)동원엔터프라이즈

주식의 매수가격
(협의를 위한 회사의 제시가격)

238,186원

191,130원

상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라
합병 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로
인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로 한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다. 다만, 동원산업(주)의 주식분할에 따라 주식 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경될 예정이므로(효력발생일(예정):
2022년 9월 14일
), 위 주식분할의 결과를 고려하면 동원산업(주)의 주식 1주당 매수가격은
47,637
원
(원
단위 미만 절사)
이 될 예정입니다.

①

동원산업(주) 보통주 주식 매수가격 산정 근거

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 4월 6일)

구 분
산정 기간
금 액(원)

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
2022년 2월 7일 ~ 2022년 4월 6일
228,676

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
2022년 3월 7일 ~ 2022년 4월 6일
232,848

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

2022년 3월 31일 ~
2022년 4월 6일

253,034

기준매수가격[(①+②+③)/3]

238,186

②
산출 내역(휴장일 제외)

상기 주식매수 예정가격 산정을 위해
2022년 4월 6일을
기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황의 2개월,1개월, 1주일 거래량 가중산술평균종가 다음과 같습니다.

일자
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량(원)

2022/04/06
261,000
14,659
3,825,999,000

2022/04/05
254,500
7,160
1,822,220,000

2022/04/04
252,500
14,699
3,711,497,500

2022/04/01
246,500
14,978
3,692,077,000

2022/03/31
252,000
20,859
5,256,468,000

2022/03/30
240,000
21,166
5,079,840,000

2022/03/29
231,500
8,980
2,078,870,000

2022/03/28
232,500
12,349
2,871,142,500

2022/03/25
221,500
15,500
3,433,250,000

2022/03/24
221,500
17,779
3,938,048,500

2022/03/23
214,000
10,438
2,233,732,000

2022/03/22
213,000
6,693
1,425,609,000

2022/03/21
211,500
8,519
1,801,768,500

2022/03/18
218,500
3,188
696,578,000

2022/03/17
216,000
2,115
456,840,000

2022/03/16
216,500
6,798
1,471,767,000

2022/03/15
214,000
3,159
676,026,000

2022/03/14
209,000
2,678
559,702,000

2022/03/11
210,000
3,031
636,510,000

2022/03/10
214,500
4,212
903,474,000

2022/03/08
208,500
4,737
987,664,500

2022/03/07
208,500
5,283
1,101,505,500

2022/03/04
214,000
3,836
820,904,000

2022/03/03
211,500
8,401
1,776,811,500

2022/03/02
209,000
10,964
2,291,476,000

2022/02/28
210,000
8,412
1,766,520,000

2022/02/25
214,000
2,838
607,332,000

2022/02/24
215,500
9,198
1,982,169,000

2022/02/23
221,000
3,568
788,528,000

2022/02/22
218,000
2,220
483,960,000

2022/02/21
222,000
1,515
336,330,000

2022/02/18
223,000
1,895
422,585,000

2022/02/17
222,000
2,501
555,222,000

2022/02/16
222,500
2,828
629,230,000

2022/02/15
222,000
1,877
416,694,000

2022/02/14
223,000
1,648
367,504,000

2022/02/11
226,000
2,159
487,934,000

2022/02/10
229,000
2,111
483,419,000

2022/02/09
228,500
5,870
1,341,295,000

2022/02/08
228,000
4,307
981,996,000

2022/02/07
229,000
4,382
1,003,478,000

2개월 소계
228,676
289,510
66,203,976,500

1개월 소계
232,848
208,980
48,660,589,000

1주일 소계
253,034
72,355
18,308,261,500

① 2개월 가중산술평균종가
228,676

② 1개월 가중산술평균종가
232,848

③ 1주일 가중산술평균종가
253,034

산술평균 = (①+②+③)/3
238,186

주) 원단위 미만 반올림

 나. 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 협의가 이루어지지 아니하는경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 동법 시행령 제176조의7 에서 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

 다. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될수 있으므로 유의하시기 바라며, (주)동원엔터프라이즈의 주식매수청구가격 산정 근거는

(주)동원엔터프라이즈의 회사합병결정 공시
를 참고하시기 바랍니다.

(6) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항 
 : 주식매수청구권의 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다.

 가. 행사절차

- 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2022년 8월 4일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2022년 8월 15일 ~ 2022년 8월 29일, 주주총회 전)하여야 합니다.

다만, 주권상장법인인 동원산업(주)의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2022년 8월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2022년 8월 25일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2022년 8월 4일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다.
주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인

2022년 9월 15일까지

접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다.

 다. 주식매수 청구기간

구 분
일자

주주확정 기준일
2022년 8월 4일

합병 반대의사표시 접수
시작일
2022년 8월 15일

종료일
2022년 8월 29일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2022년 8월 30일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2022년 8월 30일

종료일
2022년 9월 19일

 라. 주식매수 청구장소 (접수 장소)

구분

장소

비고

동원산업(주)
서울시 서초구 마방로 68 (동원산업빌딩 17층)
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주 (기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(주)동원엔터프라이즈
서울시 서초구 마방로 68 (동원산업빌딩 19층)

(7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다.

 가. 주식매수대금의 지급 예정 시기

본건 합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을
2022년 9월 29일(예정일)
에 지급할 예정입니다.

 나. 주식매수대금의 지급 방법
 ① 동원산업(주)
 - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의본인 계좌로 이체할 예정입니다.

 ② (주)동원엔터프라이즈
 - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(8) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

(9) 동원산업(주)는 합병계약 체결일 현재 (주)동원엔터프라이즈가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 공시서류 제출일 현재 기준 (주)동원엔터프라이즈가 보유하고 있는
보통주 3주 입니다)
, (주)동원엔터프라이즈의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여
(주)동원엔터프라이즈가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다.

(10) (주)동원엔터프라이즈의 주주들에게 동원산업(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 동원산업(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는
초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 동원산업(주)가 자기주식으로 취득합니다. 동원산업㈜는 ㈜동원엔터프라이즈를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 ㈜동원엔터프라이즈의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주 지급금 외 별도의 합병교부금 지급은 없습니다.

(11) 본건 합병 전 동원산업(주)는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, (주)동원엔터프라이즈는 본 주요사항보고서 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본건 합병 후에는 소멸되어 해산합니다.

(12) 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 (주)동원엔터프라이즈에서 김남정(개인)으로 변경될 예정입니다. 합병 시 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우 유가증권시장 상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장예비심사를 받아야 합니다. 동원산업(주)는 본 주요사항보고서 제출일인 2022년 4월 7일 한국거래소에 우회상장예비심사신청서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 예비심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장예비심사 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 동 심사를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.

(13)
합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

합병계약서 제15조 (해지)

(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 

(3) 본건 합병과 관련하여 존속회사 또는 소멸회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금700억원을 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. 

(5) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 

(6) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. 

(8) 본 계약의 해지에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제15조, 제16조, 제19조 및 제20조를 포함하되 이에 한정하지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.

(14) 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

(15) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(16) 동원산업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제9조 및 동법 시행령 제15조에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제11조 및 동법 시행령 제20조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.본건의 경우 2022년6월10일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다.

(17) 동원산업㈜의 특수관계인 6인이 보유한 21,359주(지분율 0.6%)에 대하여 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호예수를 진행할 예정이며, 또한 ㈜동원엔터프라이즈의 최대주주를 포함한 특수관계인 7명의 보유주식인 11,639,700주(지분율: 99.6%)에 대하여도 합병 신주 상장일로부터 6개월간 보호 예수가 진행될 예정 입니다.

(18) 보다 자세한 사항은 추후 공시할 당사 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.

※ 관련 공시

해당사항 없음