트리니티항공 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20220406)
제출인: 티웨이홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
3.9
주식회사 티웨이항공

1111
0001
20220325

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2022년 03월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2022년 03월 30일

보고자 :
㈜티웨이홀딩스

요약정보

발행회사명
주식회사
티웨이항공
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
60,651,786
42.72

이번 보고서
66,830,398
45.23

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
58,179,830
40.98

이번 보고서
58,179,830
40.98

보고사유
특별관계자 추가 및 구주주배정 신주인수권증서 양도

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
주식회사 티웨이항공
회사코드
091810

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
141,972,023

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거
(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
(주)티웨이홀딩스
한자(영문)
T'way Holdings Inc

주소(본점소재지)
[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 성동구 아차산로 153
생년월일 또는
사업자등록번호 등
207-81-00110

직업(사업내용)
PHC 파일
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처
및 담당자
소속회사
(주)티웨이홀딩스
부서
경영지원팀

직위
이사
전화번호
02-205******

성명
손성윤
팩스번호
02-511*****

이메일 주소
******ayholdings.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
805,278,645,714
부채총액
716,048,792,667

자본총액
89,229,853,047
자본금
54,736,083,500

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
황정현

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
(주)예림당
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
40.63

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명
(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일
또는
사업자등록
번호 등
국적
주 소
(소재지)
직 업
(사업내용)
발행회사와의 관계

1
정홍근
개인(국내)
계열회사 임원
580806
대한민국
경기도 고양시 일산서구 탄현동
대표이사
임원(등기)

2
김형이
개인(국내)
계열회사 임원
710917
대한민국
경기도 성남시 분당구 동판교로
경영본부장
임원(등기)

3
신광재
개인(국내)
계열회사 임원
660807
대한민국
경기도 고양시 일산동구 숲속마을1로
객실본부장
임원(등기)

4
심창섭
개인(국내)
계열회사 임원
660903
대한민국
경기도 고양시 덕양구 화정로
경영지원담당
임원(등기)

5
유근태
개인(국내)
계열회사 임원
610607
대한민국
경기도 고양시 일산서구 일현로
종합통제실장
임원(미등기)

6
박성섭
개인(국내)
계열회사 임원
630420
대한민국
인천광역시 중구 운서4로
동남아개발단장
임원(미등기)

7
조현근
개인(국내)
계열회사 임원
581102
대한민국
인천광역시 계양구 살라리로
정비본부장
임원(미등기)

8
조재황
개인(국내)
계열회사 임원
630706
대한민국
인천광역시 서구 보석로
운항본부장
임원(미등기)

9
고혁
개인(국내)
계열회사 임원
580718
대한민국
서울특별시 강서구 공항대로
서비스담당
임원(미등기)

10
원대연
개인(국내)
계열회사 임원
540921
대한민국
인천광역시 서구 서곶로
품질보증팀 부장
임원(미등기)

11
김석완
개인(국내)
계열회사 임원
651104
대한민국
경기도 고양시 일산동구 일산로
전략마케팅 담당
임원(미등기)

12
정창희
개인(국내)
계열회사 임원
701109
대한민국
서울특별시 양천구 신목로
재무본부장
임원(미등기)

13
박일성
개인(국내)
계열회사 임원
700413
대한민국
서울특별시 서대문구 수색로
기내판매담당
임원(미등기)

14
정민용
개인(국내)
계열회사 임원
681015
대한민국
서울특별시 강서구 마곡중앙8로
IT담당
임원(미등기)

15
박종범
개인(국내)
계열회사 임원
680507
대한민국
서울특별시 강서구 공항대로
영업담당
임원(미등기)

16
최승환
개인(국내)
계열회사 임원
630820
대한민국
서울특별시 강남구 언주로
사외이사
임원(등기)

17
예림당
국내법인
최대주주
107-81-50227
대한민국
서울특별시 성동구 아차산로
출판업
최대주주

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액
(또는 운용자산총액)
243,951,251,709
부채총액
38,913,698,017

자본총액
205,037,553,692
자본금
11,617,138,500

대표자
(대표조합원 또는
업무집행조합원)
나춘호

의사결정기구
(의사결정권자)
이사회

최대주주
(최다출자자)
나춘호
최대주주 지분율(%)
(최다출자자 출자비율)
31.47

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함) 

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록
번호 등
대상 집합
투자기구
국적
주 소
(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구
(의사결정권자)
-

최대주주
(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서
작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식
총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수
(주)
비율
(%)
주식수
(주)
비율
(%)

직전보고서
2021년 04월 05일
(주)티웨이홀딩스
16
60,651,786
42.72
58,271,786
41.04
141,972,023

이번보고서
2022년 03월 30일
(주)티웨이홀딩스
17
66,830,398
45.23
58,659,305
41.32
141,972,023

증 감
6,178,612
2.51
387,519
0.28
0

4. 보유목적

(1) 이사 및 감사의 선임 해임 또는 직무의 정지
(2) 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경
(3) 회사의 자본금의 변경
(4) 회사의 배당의 결정
(5) 회사의 합병, 분할 및 분할합병
(6) 주식의 포괄적 교환 및 이전
(7) 영업전부의 양수도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수도
(8) 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분
(9) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결 변경 또는 해약
(10) 회사의 해산

보고자와 특별관계자는 보유목적 (1)~(10) 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서영향력을 행사하고 있습니다. 다만, 현재로써는 (1)~(10) 각 호의 사항에 대한 세부계획은 없지만, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다. 

5. 변동[변경]사유

변동방법
우리사주인출, 장내매도,신주인수권증서 발생 및 일부매도,

변동사유
우리사주인출, 장내매도,신주인수권증서 발생 및 일부매도,

변경사유
우리사주인출, 장내매도, 구주주 신주인수권 증서 발생 및 신주인수권 증서 일부 매도,특별관계자 추가

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜티웨이홀딩스
207-81-00110
58,179,830
-
-
2,000,000
-
-
-
-
-
60,179,830
40.73

특별
관계자
정홍근
580806
-
-
-
-
-
-
-
-
700,000
700,000
0.47

김형이
710917
-
-
-
-
-
-
-
-
600,000
600,000
0.41

신광재
660807
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.10

심창섭
660903
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.10

유근태
610607
94,784
-
-
26,704
-
-
-
-
100,000
221,488
0.15

박성섭
630420
94,150
-
-
-
-
-
-
-
100,000
194,150
0.13

조현근
581102
23,539
-
-
6,632
-
-
-
-
90,000
120,171
0.08

조재황
630706
19,164
-
-
5,399
-
-
-
-
90,000
114,563
0.08

고혁
580718
-
-
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.06

원대연
540921
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.01

김석완
651104
34,838
-
-
26,720
-
-
-
-
50,000
111,558
0.08

정창희
701109
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.07

박일성
700413
76,000
-
-
21,412
-
-
-
-
50,000
147,412
0.10

정민용
681015
122,000
-
-
-
-
-
-
-
50,000
172,000
0.12

박종범
680507
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.03

최승환
630820
15,000
-
-
4,226
-
-
-
-
-
19,226
0.01

㈜예림당
107-81-50227
-
-
-
3,700,000
-
-
-
-
-
3,700,000
2.50

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는
발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수
(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율
[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율
(A / I) × 100

141,972,023
8,171,093
45.23
41.32

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 
법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
㈜티웨이홀딩스
207-81-00110
60,179,830
-
-
-
-
-
-
60,179,830
40.73

특별
관계자
정홍근
580806
-
-
-
-
-
-
700,000
700,000
0.47

김형이
710917
-
-
-
-
-
-
600,000
600,000
0.41

신광재
660807
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.10

심창섭
660903
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.10

유근태
610607
121,488
-
-
-
-
-
100,000
221,488
0.15

박성섭
630420
94,150
-
-
-
-
-
100,000
194,150
0.13

조현근
581102
30,171
-
-
-
-
-
90,000
120,171
0.08

조재황
630706
24,563
-
-
-
-
-
90,000
114,563
0.08

고혁
580718
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.06

원대연
540921
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.01

김석완
651104
61,558
-
-
-
-
-
50,000
111,558
0.08

정창희
701109
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.07

박일성
700413
97,412
-
-
-
-
-
50,000
147,412
0.10

정민용
681015
122,000
-
-
-
-
-
50,000
172,000
0.12

박종범
680507
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.03

최승환
630820
19,226
-
-
-
-
-
-
19,226
0.01

㈜예림당
107-81-50227
3,700,000
-
-
-
-
-
-
3,700,000
2.50

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조)

 - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우
 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우
 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우
 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우
 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우
 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의
 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명
(명칭)
보고자와의
관계
생년월일 또는
사업자등록번호 등
주식등의
종류
주식등의
수
계약 
상대방
계약의
종류
계약체결
(변경)일
계약
기간
비율
비고

1
(주)티웨이홀딩스
본인
207-81-00110
의결권있는 주식
4,600,000
kb국민은행
질권설정
2020년 07월 27일
3년(2020년 7월 27일~ 2023년7월26일)
9.79
담보계약

2
(주)티웨이홀딩스
본인
207-81-00110
의결권있는 주식
53,579,830
제이케이엘파트너스
질권설정
2021년 04월 01일
2021년 4월 1일~2031년 4월 1일(피담보채무소멸시까지)
32.74
질권설정

합계(주식등의 수)
58,179,830
합계(비율)
40.98
-

(*) 당사는 당사의 종속회사인 (주)티웨이항공의 전환우선주 발행과 관련하여, 주주간 계약을 체결하였으며, 이에 본 주주간 계약의 이행을 위하여 당사가 보유한 (주)티웨이항공 보통주 53,579,830주를 질권설정하였습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보
유지비율
기타

1
4,600,000
2,900,000,000
kb국민은행
4.78
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의
관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

관 계
성 명
(명칭)
생년월일
또는
사업자
등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주
인수권이
표시된것
전환
사채권
신주
인수권부
사채권
교환
사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권
있는
주식
의결권
있는 주식으로
상환될주식
의결권
있는 주식으로
전환될 주식
주수
(주)
비율
(%)

보고자
㈜티웨이홀딩스
207-81-00110
58,179,830
-
-
2,000,000
-
-
-
-
-
60,179,830
40.73

특별
관계자
정홍근
580806
-
-
-
-
-
-
-
-
700,000
700,000
0.47

김형이
710917
-
-
-
-
-
-
-
-
600,000
600,000
0.41

신광재
660807
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.10

심창섭
660903
-
-
-
-
-
-
-
-
150,000
150,000
0.10

유근태
610607
94,784
-
-
26,704
-
-
-
-
100,000
221,488
0.15

박성섭
630420
94,150
-
-
-
-
-
-
-
100,000
194,150
0.13

조현근
581102
23,539
-
-
6,632
-
-
-
-
90,000
120,171
0.08

조재황
630706
19,164
-
-
5,399
-
-
-
-
90,000
114,563
0.08

고혁
580718
-
-
-
-
-
-
-
-
90,000
90,000
0.06

원대연
540921
-
-
-
-
-
-
-
-
10,000
10,000
0.01

김석완
651104
34,838
-
-
26,720
-
-
-
-
50,000
111,558
0.08

정창희
701109
-
-
-
-
-
-
-
-
100,000
100,000
0.07

박일성
700413
76,000
-
-
21,412
-
-
-
-
50,000
147,412
0.10

정민용
681015
122,000
-
-
-
-
-
-
-
50,000
172,000
0.12

박종범
680507
-
-
-
-
-
-
-
-
50,000
50,000
0.03

최승환
630820
15,000
-
-
4,226
-
-
-
-
-
19,226
0.01

㈜예림당
107-81-50227
-
-
-
3,700,000
-
-
-
-
-
3,700,000
2.50

2. 세부변동내역

성명
(명칭)
생년월일 또는
사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분
방법
주식등의
종류
변동 내역
취득/처분
단가**
비 고

변동전
증감
변동후

조현근
581102
2021년 08월 19일
장내매도(-)
의결권있는 주식
15,699
-15,699
-
3,520
장내매각

조현근
581102
2021년 08월 31일
기타(+)
의결권있는 주식
-
17,000
17,000
-
우리사주 인출

조현근
581102
2021년 09월 01일
기타(+)
의결권있는 주식
17,000
6,539
23,539
-
우리사주 인출

김석완
651104
2021년 11월 29일
기타(+)
의결권있는 주식
22,238
72,600
94,838
-
우리사주 인출

유근태
610607
2022년 03월 02일
기타(+)
의결권있는 주식
19,855
74,929
94,784
-
우리사주 인출

박일성
700413
2022년 03월 14일
기타(+)
의결권있는 주식
-
76,000
76,000
-
우리사주 인출

김석완
651104
2022년 03월 17일
장내매도(-)
의결권있는 주식
94,838
-10,000
84,838
3,328
장내매각

김석완
651104
2022년 03월 18일
장내매수(+)
의결권있는 주식
84,838
10,000
94,838
3,532
장내매수

김석완
651104
2022년 03월 18일
장내매도(-)
의결권있는 주식
94,838
-60,000
34,838
3,490
장내매각

박성섭
630420
2022년 03월 23일
기타(+)
의결권있는 주식
-
94,150
94,150
-
우리사주 인출

최승환
630820
2022년 03월 25일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
4,226
4,226
3,360
(940)
구주주 신주인수권증서 발생

김석완
651104
2022년 03월 25일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
26,720
26,720
3,360
(940)
구주주 신주인수권증서 발생

박일성
700413
2022년 03월 25일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
21,412
21,412
3,360
(940)
구주주 신주인수권증서 발생

유근태
610607
2022년 03월 25일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
26,704
26,704
3,360
(940)
구주주 신주인수권증서 발생

조재황
630706
2022년 03월 25일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
5,399
5,399
3,360
(940)
구주주 신주인수권증서 발생

조현근
581102
2022년 03월 25일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
6,632
6,632
3,360
(940)
구주주 신주인수권증서 발생

정민용
681015
2022년 03월 25일
기타(+)
의결권있는 주식
-
122,000
122,000
1,485
우리사주 인출

(주)티웨이홀딩스
207-81-00110
2022년 03월 25일
기타(+)
신주인수권이표시된것
-
16,391,914
16,391,914
3,360
(940)
구주주 신주인수권증서 발생
(주1)

(주)티웨이홀딩스
207-81-00110
2022년 03월 30일
장외매도(-)
신주인수권이표시된것
16,391,914
-14,391,914
2,000,000
608
신주인수권증서 장외매도(주2)

(주)예림당
107-81-50227
2022년 03월 30일
장외매수(+)
신주인수권이표시된것
-
3,700,000
3,700,000
608
신주인수권증서 장외매도(주3)

주1) 상기 취득단가는 2022년 3월 25일 종가(3,360원)이며, 해당 증권의 매매단가는 2022년 3월 25일 종가와 유상증자 1차 발행가액( 2,420원)의 차액임.
주2) 처분단가는 장외매도 단가임
주3) 취득단가는 장외매수 단가임.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

김석완
651104
35,320,000
-
25,116,800
60,436,800

박성섭
630420
-
117,352,125
-
117,352,125

최승환
630820
-
-
3,972,440
3,972,440

박일성
700413
-
-
20,127,280
20,127,280

유근태
610607
-
-
25,101,760
25,101,760

조재황
630706
-
-
5,075,060
5,075,060

조현근
581102
9,710,415
204,000,000
6,234,080
219,944,495

정민용
681015
181,170,000
-
-
181,170,000

(주)예림당
107-81-50227
2,249,600,000
-
-
2,249,600,000

(주)티웨이홀딩스
207-81-00110
-
-
1,880,000,000
1,880,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김석완
651104
자기자금

조현근
581102
자기자금

정민용
681015
자기자금

(주)예림당
107-81-50227
자기자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는
사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

김석완
651104
신주인수권증서 입고

최승환
630820
신주인수권증서 입고

박일성
700413
신주인수권증서 입고

유근태
610607
신주인수권증서 입고

조재황
630706
신주인수권증서 입고

조현근
581102
신주인수권증서 입고

(주)티웨이홀딩스
207-81-00110
신주인수권증서 입고

ㅇ 차입금의 경우

차입자
조현근
차입처
신한은행

차입금액
204,000,000
차입기간
2018.07~2021.08

주식등의 담보제공 여부
해당사항 없음
담보 내역
해당사항 없음

차입자
박성섭
차입처
KB국민은행

차입금액
117,352,125
차입기간
2020.11~2022.03

주식등의 담보제공 여부
해당사항 없음
담보 내역
해당사항 없음