에코프로비엠 — 주요사항보고서(유무상증자결정) (20220406)
제출인: 에코프로비엠

주요사항보고서(유무상증자결정)
2.5
에코프로비엠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2022년 04월 06일

회 사 명 :
주식회사 에코프로비엠

대 표 이 사 :
주재환, 최문호

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 청원구 오창읍 2산단로 100(송대리 329)

(전 화) 043-240-7700

(홈페이지) http://www.ecoprobm.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO

(성 명)
김장우

(전 화)
043-240-7700

유무상증자 결정

Ⅰ. 유상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
1,611,344

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 
 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
22,919,466

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
30,000,043,200

타법인 증권
취득자금 (원)
470,000,000,000

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
310,300
확정예정일
2022년 06월 13일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주발행가액 산정방법 참조

8. 신주배정기준일
2022년 05월 10일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.0564418955

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20.0

11. 청약예정일
우리
사주조합
시작일
2022년 06월 16일

종료일
2022년 06월 16일

구주주
시작일
2022년 06월 16일

종료일
2022년 06월 17일

12. 납입일
2022년 06월 24일

13. 실권주 처리계획
24. 기타 투자판단에 참고할 사항
나. 청약결과 배정방법 참조

14. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2022년 07월 07일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
엔에이치투자증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 
 담당할 금융투자업자
엔에이치투자증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 06일

- 사외이사
 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2022년 04월 07일

종료일
2022년 06월 13일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

* 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약결과 발생한 실권주에 대해 2022년 06월 21일과 2022년 06월 22일에 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정방법

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)'유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2022년 04월 05일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

* 예정발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 1차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균 한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(3) 2차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 20%를 적용합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

(4) 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 “자본시장과금융투자업에관한법률” 제165조의6 및 「증권의발행및공시등에관한규정」제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 청약결과 배정방법

(1) 우리사주조합: 총 발행주식의
20

.0%인
322,268

주는 '근로복지기본법' 제38조 제2항 및 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제1항 제2호에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

(2) 구주주: 신주배정기준일(2022년 05월 10일 예정) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.
0564418955

주를 곱하여 산정된 수를 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하여, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다. 

(3) 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

(4) 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합 청약, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 5% 이상을 배정하기로 합니다. 또한, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제2항제4호, 제6호에 따라 벤처기업투자신탁에 일반공모 배정분의 30% 이상을 배정하되, 벤처기업투자신탁에 배정하는 금액은 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제8항에 따라 해당 벤처기업투자신탁의 자산총액의 100분의 10 이내가 되도록 합니다. 이 경우, 자산총액은 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁을 운용하는 기관투자자가 제출한 자료를 기준으로 산정합니다. 나머지 일반공모 배정분의 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 5%와 벤처기업투자신탁에 대한 일반공모 배정분의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 일반공모 배정분의 65%에 대한 청약경쟁률과 배정에 있어서는, 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 「증권인수업무 등에 관한 규정」 제9조제3항에 따라 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 5%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약 미달에 해당하는 주식은 청약초과그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(5) 단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항 5호에 의거 일반 고위험고수익투자신탁, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약취급처 및 청약일

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
NH투자증권(주) 본ㆍ지점
2022년 06월 16일

구주주
(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자
(기존 "명부주주")
NH투자증권(주) 본ㆍ지점
2022년 06월 16일 ~
2022년 06월 17일

일반주주
(기존 "실질주주")
1) 주주확정일 현재 (주)에코프로비엠의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점
2) NH투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS

일반공모청약
(고위험고수익투자신탁, 
벤처기업투자신탁 청약 포함)
NH투자증권(주) 본ㆍ지점, 홈페이지ㆍHTS ㆍMTS
2022년 06월 21일 ~
2022년 06월 22일

라
. 신
주인수권에 관한 사항

(1) '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) 신주인수권증서의 양도를 허용하며 한국거래소에 상장 예정입니다.
(3) 신주인수권증서 상장예정기간 : 2022년 05월 30일~ 2022년 06월 07일(5영업일)
(4) 본 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.
(5) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사: 엔에이치투자증권 주식회사

마. 기타 참고사항

(
1) 본 유상증자의 신주배정기준일은 2022년 05월 10일로 합니다.
(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
(3) 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 무이자로 합니다.
(4) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다 

Ⅱ. 무상증자

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
73,351,008

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수
보통주식 (주)
24,530,810

기타주식 (주)
-

4. 신주배정기준일
2022년 06월 28일

5. 1주당 신주배정 주식수
보통주식 (주)
3

기타주식 (주)
-

6. 신주의 배당기산일
2022년 01월 01일

7. 신주권교부예정일
-

8. 신주의 상장 예정일
2022년 07월 15일

9. 이사회결의일(결정일)
2022년 04월 06일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
1

- 감사(감사위원)참석 여부
참석

주) 상기 증자 전 발행주식총수는 금번 유상증자 전 발행주식총수와 유상증자시 발행되는 신주의 합이며, 무상증자 신주 수는 주식관련사채의 행사, 자기주식수변동, 단수주 등에 의하여 변동될 수 있습니다. (단, 배정결과 1주 미만 단수주는 신주의 상장 초일 종가를 기준으로 현금 지급합니다.)

10. 기타 투자판단에 참고할 사항
당사는 2022년 04월 06일 개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며, 유상증자 납입예정일(2022년 06월 24일) 이후 2022년 06월 28일을 무상증자 신주배정기준일로 하여, 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 3주의 비율로 신주를 무상으로 배정하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 되며, 본 무상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다. 또한, 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
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주식의 내용
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기타
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