롯데웰푸드 — 투자설명서 (20220405)
제출인: 롯데웰푸드

투자설명서
2.0
롯데제과

투 자 설 명 서

2022년 04월 05일

( 발 행 회 사 명 )
롯데제과 주식회사

( 증권의 종목과 발행증권수 )
롯데제과 주식회사 보통주 3,391,610주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 389,339,869,950

1. 증권신고의 효력발생일 :

2022년 04월 05일

2. 모집가액 :

114,795원

3. 청약기간 :

2022년 05월 27일
(합병승인 결의를 위한 주주총회 예정일)

4. 납입기일 :

2022년 07월 01일
(합병기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :

해당사항 없습니다.

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 
→http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 롯데제과 주식회사 
→서울특별시 영등포구 양평로21길 10

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_투자설명서.jpg
대표이사등의 확인_투자설명서

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

■

공
통(합병 존속회사, 합병 소멸회사) 사업위험

[가.

코로나19의 전세계적 확산에 따른 글로벌 경기 변동 위험
]

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 본 증권신고서 제출일 현재 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하거나 도입 하고 있는 상황입니다. 코로나19 리스크가 장기화될 경우 소비 위축, 투자이연 등에 따른 경기 둔화 가능성이 높아질 수 있으며 물가상승 우려에 따른 금리인상이 예정되어 있는 바, 이에 따른 경기 침체 기간이 장기화될 우려 역시 배제할 수 없습니다. 이처럼
실
물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

[나. 산업성장성과 경기변동의 위험]

합병후 존속법인이 영위하는 제과산업 및 식품산업은 건과사업, 빙과사업 및 기타(제빵 및건강식품)사업으로 구성
되어 있습니다. 이러한 제과사업은 여타 산업 대비 경기 민감도가 낮으며, 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 하지만
제과산업은 성숙기 산업의 양상을 보이고 있으며, 이는 출산율 저하로 인한 주요 소비 계층인 유년 인구의 감소와 더불어 장기화되고 있는 대내외 경기둔화 및 소비심리둔화 등의 요인들로부터 기인
합니다. 이에 따라

당분간 제과업계의 성장성은 정체될 가능성이 높으며, 위와 같은 현상이 심화될 경우 합병 당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[다. 원재료 및 환율 관련 위험]

합병 당사회사는 생산 제품에 사용되는 원재료의 상당부분을 해외에서 수입하고 있으므로, 원재료의 가격, 수입환율 및 운임가격은 합병 당사회사의 수익성에 영향

을 미칩니다. 주요국의 기상 악화 및 중국의 수요 증가로 국제 설탕 및 곡물류 가격은 상승하는 추세이며 곡물 가격의 변동성은 매우 큰 편입니다. 아울러 팜유, 원당, 돈육 등 합병 존속회사 제품 생산에 투입되는 원재료는 최근 높은 변동성을 보이고 있어
원재료 가격변동에 따라 합병 당사회사 수익성이 변동성에 노출될 위험
이있습니다. 최근 환율은 코로나19 바이러스의 변이 및 재확산, 미국의 테이퍼링 종료 및 대차대조표 축소 의지, 중국 위안화 가치 상승 등의 다양한 요인에 따라 상승세가 지속되고 있습니다. 한편 벌크선운임 지수인 BDI는 코로나19 영향으로 2020년 상반기에 급락한후 하반기부터 반등하여 2021년에는 상승폭이 가속화되며 10월 중 5,500선을 돌파하기도 하였습니다. 이와 같이
국제곡물 등의 원재료 가격, 환율, 해상운임의 높은 변동성은 합병 당사회사의 영업환경 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있는 점

투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[
라. 식품위생 및 안전 관련 위험]

소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생과 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 제조 사업을 영위하는 합병 당사회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 합병 당사회사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 유통채널의 변화 위험]

전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는 것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록 유통채널이 다변화되고 있습니다. 일례로 수입산 과자들의 경우 수입과자 전문점을 통한 유통 뿐만 아니라 인터넷판매 및 해외직접구매 채널의 거래금액도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점 및 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다. 특히,
편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 아울러 합병 당사회사 매출 비중이 높은 대형마트등에 대한 정부규제당국의 규제가 강화되는 추세임에 따라 합병 당사회사의 영업환경에 악영향을 미칠수도 있습니다.
추후에도 유통 채널의 교섭력이 지속적으로 증대되어 합병 당사회사와 같은 제과업체의 교섭력이 상대적 열위에 있을 경우 및 정부의 규제가 강화될 경우 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험]

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품은 편의점 및 대형마트의 각종 식품을 비롯하여 생활용품과 가전제품에 이르기까지 다양한 분야에 진출하며 높은 성장률을 나타내고 있습니다. 하지만 여전히 미국, 유럽 등과 비교하면 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.
PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 판단됩니다. 이처럼
대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화로 이어져 합병 당사회사의 영업 환경 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■

합병 존속회사인 롯데제과 주식회사의 사업위험

[가. 신제품 흥행 부진으로 인한 수익성 악화 관련 위험]

국내 제과산업은 오래된 스테디셀러의 매출이 큰 비중을 차지하는 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 신규 출시한 제품이 시장 내 성공적으로 진입할 경우 동 제품은 지속적인 매출을 발생시키며 수익성 확보에 기여하지만,
급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 충족하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 이와 같이
연구 및 개발에 대규모 자원 투입이 이루어진 신제품이 소비자의 기호에 부합하지 못하거나 인지도가 일정수준에 미치지 못할 경우, 롯데제과 주식회사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

■
합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사의 사업위험

[가.
소비패턴 변화에 따른 경쟁 심화 위험]

빙과사업, 유지사업 및 육가공품 사업은 제품의 특성상 기호품의 성격이 강하고, 경기변동, 계절적 변화, 소비자 기호 변화에 따라 변동성이 있을 수 있습니다. 또한 국민소득의 증가, 산업화, 국제화에 따라 국민의 식품소비패턴이 변화되고, 삶의 질이나 식품의 안전성에 대한 소비자의 관심이 증대하고 있습니다. 따라서 기능성 식품, 건강지향식품 등 특수 목적의 식품들과 소비자의 다양한 욕구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해
새로운 성장의 기회를 모색할 필요가 있고 이로 인한 경쟁은 더욱 심화되고 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다. 한편, 롯데푸드 주식회사는
기존에 영위하던 식육 사업부문의 생산 및 판매 중단을 결정하였습니다.

[나.

유가공시장 내 경쟁 위험
]

국내 유가공 시장은 업체간 차별화 수준이 높지 않으나, 기존 업체들의 집유선, 유통망, 브랜드 인지도, 제품 개발력 등이 진입장벽과 사업안정성을 유지하게 해주는 주요 기반이 되고 있습니다. 하지만
시장의 성장 여력은 제한적이기 때문에 업체 간 광고 활동이나 신제품의 출시를 통한 경쟁이 많이 이루어지고 있는 상황입니다. 내수 중심의 성향이 강한 국내 유가공 시장의 특성상 전체적인 성장 여력이 제한적인 상황에서,
기존 업체들간의 경쟁이 치열해짐에 따라 광고 및 마케팅 비용이 상승하였고, 기존 상위 업체들의 과점 구조는 안정적인 추세에 접어들고 있습니다. 롯데푸드 주식회사와 같이 상대적으로 국내 유가공 시장점유율이 높지 않은 업체의 경우 이러한 시장 상황에서
상위 업체들의 안정적 과점 구조를 뚫고 점유율을 확대하기 위한 과다한 경쟁에 노출되어 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

회사위험

■
합병 존속회사 롯데제과 주식회사의 회사위험

[가. 수익성 관련 위험]

롯데제과 주식회사의 2021년 연결기준 매출액은 2조 1,454억원으로 2020년 연결기준 매출액 2조 760억원 대비 3.34% 증가하였으며, 영업이익은 1,085억원으로 전년 동기 1,126억원 대비 3.62% 감

소한 수치를 기록했습니다.

2018~2020년 영업이익률은 2018년 3.8%, 2019년 4.7%, 2020년 5.42% 로 지속적인 영업이익률 개선 흐름
을보이고 있으며 이는 2017년 하반기를 기점으로 본격적인 적정재고 유지, 제빵사업 효율화에 나서는 등 수익성 개선에 중점을 둔 영업전략을 시행함에 따른 효과인 것으로 판단됩니다.
다만 2021년 영업이익율은 5.06%로 2020년 5.42% 대비 소폭 감소하였는데 이는 원재료 가격 상승에 따른 원가율 증가가 주된 원인으로 보이며
유의적인 감소는 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 새로운 경쟁품목의 등장 혹은 경기침체에 따른 내수 부진 등의 외부 요인에 의하여 롯데제과 주식회사의 수익성은 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[나. 러
시아 & 카자흐스탄 소재 투자주식 손상 위험]

2022년 2월 24일 러시아 대통령 블라디미르 푸틴이 결정한 특별 군사 작전 개시 명령에 따라
러시아는 우크라이나에 대한 침공을 단행
하였습니다. 2022년 3월 14일 4차 회담이 일시 중지 되는 등 전쟁은 장기화될 전망을 보이고 있습니다. 이로 인해 러시아 증시가 크게 하락하고 루블화 가치가 평가절하 되는 등 금융시장에 막대한 영향을 끼치고 있습니다. 이에 따라 롯데제과 주식회사 종속회사 중 러시아 및 카자흐스탄에 위치하고 있는 Lotte Confectionery RUS LLC 및 Lotte Rakhat JSC는 투자주식 가치 하락 및 영업권 손상이 우려되고 있습니다.

롯데제과 주식회사의 투자주식 및 영업권에 대한 공정가치 평가에 있어 (1)원재료 가격 상승으로 인한 미래 추정 현금흐름 하락 (2)환율 하락에 따른 평가 금액 절하 가능성 및 (3)매출액 상승으로 인한 고정비 레버리지 효과&영업이익 개선 가능성 등 다양한 긍정적&부정적 요인이 내제되어 있습니다. 현재로서는 각 요인들이 어느 정도로 투자주식 및 영업권 공정가치에 미치게 될 영향을 파악할 수 없으며 환율변동성이 매우 높은 관계로 정확한 재무적 효과를 산정할 수 없습니다. 다만, 전쟁이 장기화 되어 환율 하락 추세가 가속화 될 시 투자주식 및 영업권 공정가치가 하락하여 당기순이익에 부정적 영향을 줄 수 있음을 투자자 여러분들께서 유의하여 주시기 바랍니다.

[다. 해외사업 수익성 관련 위험]

롯데제과 주식회사는 2010년대를 기점으로 국내 제과시장의 성장 한계를 극복하기 위하여 해외 진출을 적극적으로 모색해왔으며, 현재 인도, 파키스탄 등의 국가에서 안정적으로 현지 시장에 안착하였습니다. 하지만
중국을 비롯한 일부 해외시장에서는 대규모 투자를 실시하였으나, 사업실적은 기대에 미치지 못하는 모습
을 보이고 있습니다.
해외현지법인의 경우 고정 매출이 원활하게 발생하지 않음에도 불구하고, 신규라인 가동에 따른 대규모 고정비와 신제품 출시에 따른 마케팅비용 등이 발생하여 수익 창출에 부담요소로 작용
합니다. 이처럼
해외현지법인의 이익실현이 장기간 발생하지 않아 수익성이 악화될 경우, 롯데제과 주식회사의 재무안정성에도 부정적 영향
을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
.

[라. 재무안정성 관련 위험]

롯데제과 주식회사는 최근 국내시장에서의 건강기능성 제품의 확대와 더불어 해외시장에서의 생산시설 확대 및 마케팅 강화 등을 실시하는 과정에서 자금수요가 증가하고 있는 추세
입니다. 이러한 자금 수요는 영업활동 현금흐름과 금융기관 및 직접금융시장을 통한 조달로 충당하고 있습니다. 이로 인하여
롯데제과 주식회사의 연결기준 총 차입금 규모는 2018년말 약 7,922억원에서 2021년 약 8,198억원으로 지속적인 증가 추이
를 보이고 있습니다. 한편,
2021년말 연결기준 부채비율은 100.96%로 2020년 106.5% 대비 5.5%p. 감소하였으며, 차입금의존도는 30.7%를 기록하며 2020년 32.9% 대비 2.2%p. 감소
하였습니다.
롯데제과 주식회사의 유동성 대응여력의 경우, 2021년말 기준 총차입금 8,198억원, 단기차입금 3,649억원 및 장기차입금 4,548억원으로 구성되어 있으며, 총차입금 중 장기차입금이 55.5%를 차지하여 차입금 만기구조가 장기화되어 있는 경향
을 보이고 있습니다.
1년 이내 만기도래하는 단기성차입금 대비 2021년말 보유한 현금및현금성자산 및 금융기관 여신한도, 향후 영업현금흐름 유입 등을 감안하면, 유동성 대응 여력은 양호한 수준이라 판단됩니다.

그러나
향후 환율변동, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 요인들로 인하여 사업수익성이 악화될 경우, 롯데제과 주식회사의 재무안정성에 부정적 요인으로 작용
할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[마. 설비투자 및 연구개발 지출 관련 위험]

롯데제과 주식회사는 향후 사업 영위를 대비하여 연구 및 제조 시설에 대한 투자, 신제품 및 기존 제품에 대한 연구개발에 대하여 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 연구개발비의 경우 자산처리한 부분이 없어 향후 손상차손 발생 가능성은 없을 것으로 판단되나,
설비투자 및 연구개발 관련 자금수요는 지속적으로 발생할 것으로 예상
됩니다.
제과 사업의 특성상 이러한 투자의 효과가 시장에서 장기간 나타나지 않는다면, 향후 롯데제과 주식회사의 수익성 및 성장성에 부정적 영향으로 작용
할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 우발채무 관련 위험] 

롯데제과 주식회사는 해외 종속회사 및 관계회사에 대하여 5건의 채무보증약정을 제공하고 있어 우발부채 발생 가능성이 존재하며, 향후 해외 종속회사들이 차입한 자금으로 양호한 수익성을 확보하지 못할 경우 롯데제과 주식회사의 재무적 부담으로 작용
할 수 있습니다. 또한 신고서 제출일 현재 기준
롯데제과 주식회사가 피고로서 계류 중에 있는 소송은 손해배상 청구 등 21건으로 소송금액은 약 996억원
입니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 소송의 결과는 예측할 수 없는 상황이나, 소송의 결과가 연결재무제표에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 하지만
상기 언급한 롯데제과 주식회사의 우발부채가 현실화 되거나 예상치 못한 소송으로 인하여 영업권이 훼손되는 경우 롯데제과 주식회사의 수익성 및 재무구조에 부정적 요인으로 작용
할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 과징금 부과 관련 위험]

공정거래위원회는 지난해 말 롯데제과 주식회사를 포함한 빙과류 제조업체 6곳을 대상으로 아이스크림 가격 담합 등 공정거래법 위반 혐의로 제재절차를 진행
하고 있습니다. 이에 대한 결과로 공정위는 2022년 2월 17일 롯데지주(주), 롯데푸드(주), 해태제과식품(주), 빙그레(주) 등
5개 빙과류 제조 판매사업자에 시정명령과 과징금 총 1350억 4500만원(잠정)을 부과
한다고 발표하였습니다.

이중 롯데제과 주식회사에게 부과된 금액은 244억 65백만원 입니다만 롯데제과 주식회사는 납부 면제를 받아 재무제표에 미치는 영향은 없는 것으로 확인됩니다.
그럼에도 불구 롯데제과 주식회사는 대응 방향을 내부적으로 검토함과 동시에 재발 방지를 위한 노력에 최선을 다할 예정입니다. 다
만
추후 유사한 사유로 과징금이 부과될 시 당기순이익이 큰 규모로 감소될 수 있으며 이에 따라 롯데제과
주식회사의 손익에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

.

[아. 연대변제 책임 등 분할 관련 위험]

분할존속회사 롯데지주 주식회사(舊. 롯데제과)는 2017년 4월 26일 개최한 이사회에서 롯데지주(주)가 영위하는 사업 중 식품제조, 가공, 판매 및 수입판매업 등을 분할하여 분할신설회사(現. 롯데제과(주))를 설립(설립 기일 2017년 10월 1일)하기로 결의하였습니다.
상법 제530조의9 제1항에 의거하여 롯데지주(주)는 롯데제과(주)로 이관된 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 롯데제과(주) 또한 롯데지주(주)의 채무 가운데 분할 전 발생한 부분에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
분할개시일인 2017년 10월 1일 기준으로 분할신설법인인롯데제과(주)에 승계된 총부채는 약 9,600억원이며, 분할존속회사의 총부채는 1조 306억원
입니다.
해당 내역은 감사보고서의 주석에 우발채무로 기재되어 있으나 재무상태표에는 포함되어 있지 않으므로,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[자. 파생상품 및 환율 관련 위험]

롯데제과 주식회사는 국내 및 해외에서 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출
되어 있습니다.
또한, 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동되는 이자율위험에도 노출
되어 있습니다. 롯데제과 주식회사는 이러한 환율 및 이자율 변동 뿐만 아니라 원재료가격 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 외환, 금리와 관련한 파생거래를 수행하고 있습니다. 롯데제과 주식회사는 적극적인 위험관리정책을 수립하고 파생상품을 활용해 관련 위험을 관리하고 있습니다.
동 파생상품 거래에 따른 손익규모는 롯데제과 주식회 전체 실적 대비 제한적인 수준이지만, 준거자산의 시장가격 변동에 따라 높은 손실 발생 가능성을 내재하고 있는 점
투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

■ 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 회사위험

[가.
품목별 매출 및 손익 추이
]

롯
데푸드 주식회사는 1958년 1월 10일 설립된 롯데그룹 소속 식품제조업체로서 꾸준한 성장과 합병 등을 통해 종합식품기업으로 거듭나고 있으며,

2
021년 매출액 기준
유지식품 등 44.92%, 육가공 등 29.78%, 빙과 등 25.30%의 비중을 차지하고 있습니다.
빙과부문은사업의 안정성은 높은 편이나
기후여건에 따라 실적의 변동성이 증대될 수 있으며, 성장세는 둔화되는 상황입니다.

또한, 롯데푸드 주식회사의 주요

원재료들은 수입의존도가 높아 국제적인 가격 상승시 단가 상승으로 인한 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 한편,
롯데푸드 주식회사는 2021년 10월 8일 이사회결의를 통해 2021년 12월 31일 부로
식육 사업 부문 생산 및 판매 중단을 결정하

였습
니
다
.
2021년
델리카 사업부문은 코리아세븐이라는 프랜차이즈 편의점을 안정적인 주요 납품처로 확보하고 있는 만큼 코리아세븐의 점포 확장 및 성장에 따라 롯데푸드 주식회사의 성장성이 영향을 받는 특성을 가지고 있으니 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

[나. 부채비율 및 차입금의존도
]

롯데푸드 주식회사의 K-IFRS 연결 재무제표 기준, 2021년 부채비율 및 차입금의존도는 각각 61.8% 및 17.3%로 우수한 재무안정성 지표를 나타내고 있습니다.
롯데푸드 주식회사는 자회사 등을 합병하면서 빠른 외형성장을 통한 매출 증가를 꾸준히 기록하였으나, 마진율이 낮은 계열사 합병, 경기부진 등으로 영업이익률이 저하되는 모습을 보이기도 했습니다. 결과적으로 합병 이후 효율성 제고를 통하여 영업이익률이 소폭 회복되
었습니다. 그러나 2017년 10월 롯데지주로의 투자사업부
문 분할 및 합병으로 인하여 최근 재무안전성 지표가 상대적으로 하락하고 있는 상황입니다.
다
만, 보유한 문래동 임대주택 사업관련 잔금 및 영업현금 창출을 통한 현금을 통한 차입금상환에 따라 부채비율이 2021년 기준 61.8%로 개선되었습니다.

그
럼에도 불구하고, 향
후 경기 변동에 따라 롯데푸드 주식회사 매출에 부정적인 영향이 있을 경우 영업이익률 감소와 함께 재무비율이 다소 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[다.

우발부채 및 약정사항 관련 위험]

증권신고서 제출일 현재 기준 롯데푸드 주식회사가 피고로 계류중인 소송은 1건 60백만원이며, 원고로 계류중인 소송은 5건으로 소송가액은 약 1,093백만원입니다. 롯데푸드 주식회사는 상기 소송의 전망은 예측할 수 없으나, 소송결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

그러나 이와 같은 우발채무는 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 롯데푸드 주식회사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

[라.

해외 사업 환경 변화에 따른 위험
]

롯데푸드 주식회사 매출의 일부분은 해외에서 발생하고 있으며, 해외 현지 정책 변경 및 반한 감정을 야기할 수 있는 이슈가 발생할 경우 롯데푸드 주식회사의 해외 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

롯데그룹의 계열회사인 롯데상사(주)의 2017년 2월 27일 이사회에서 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 롯데스카이힐성주CC(성주골프장)의 주한미군 사드(THAAD, 고고도미사일 방어체계) 배치를 위한 부지 제공과 관련된 안건을 최종 결의함에 따라 롯데푸드 주식회사의 중국관련 수익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[
마.

특수관계자와의 거래에 관한 위험]

롯데푸드 주식회사가 속한
롯데그룹은 2021년 5월 기준 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 계열 순위 5위의 기업집단

입니다. 이로 인해

롯데푸드 주식회사의 종속기업, 롯데그룹 계열사 및 기타 관계기업과의 거래는 공정거래위원회의 독점규제 관한 법률 등에 따른 규제 대상

입니다. 또한, 롯데푸드 주식회사와 이해관
계자와의 거래는 국내 세무당국의 면밀한 감독대상입니다.
향후 롯데푸드 주식회사가
공정거래법 등 관련 법률을 위반하는 사례가 발생할 경우 과징금 및 기타 징계를 받을 수 있으며, 이는 롯데푸드 주식회사의 평판과 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바.
과징금 관련 위험
]

공정거래위원회는 지난해 말 롯데푸드 주식회사를 포함한 빙과류 제조업체 6곳을 대상으로 아이스크림 가격 담합 등 공정거래법 위반 혐의로 제재절차를 진행하였고, 롯데푸드 주식회사는 약 237억원의 과징금 부과와 검찰 고발을 통지받았습니다. 롯데푸드 주식회사는 2021년 사업보고서에 공정거래위원회의 과징금 부과액을 반영하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[사.

사업확장 관련 위험
]

롯데푸드 주식회사는 매출규모의 확대, 제품 포트폴리오 다각화, 기존사업과의 통합 시너지 발휘를위해 다양한 합병, 영업양수/도 및 지분투자를 진행하며 사업확장을 진행하고 있습니다.

2021년 7월 현물출자방식 유상증자를 통해 롯데푸드 주식회사는 2017년 10월 인적분할 시 롯데제과 투자부문((現)롯데지주)으로 대체된 롯데네슬레코리아(주)의지분을 재취득
하였습니다. 롯데푸드 주식회사는 향후에도 다각적인 사업확장을 지속할 것으로 판단됩니다. 이러한 사업확장으로 인한 성과 도출이 롯데푸드 주식회사의 전망만큼 이루어지지 않을 경우 롯데푸드 주식회사에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 각 세부사항 및 성과에 대해 주의를 기울이시기 바랍니다.

기타 투자위험

[가. 피합병회사의 자기주식 소각(감자) 결정에 따른 합병신주 예정수량 변동 가능성]

피합병법인인
롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다.

이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며,
이후 채권자보호절
차(채권자이의제출기간 : 2022년 05월 27일~
2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다.
이와 같이 롯데푸드(주)의 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자의 효력은 2022년 06월 28일자로 발생될 예정
입니다.
본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바
, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 따라서,
합병신주 배정기준일 롯데푸드(주)의 발행주식총수는 변동될 수 있으며, 이에 롯데제과(주)의 합병신주 총수량 또한 변동될 수 있습니다.

주주께서는
피합병회사의 자기주식 소각(감자) 결정으로 합병신주 총수량이 변동될 수
있는 점 유의하시기 바랍니다.
롯데푸드(주)의 감자결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

[나. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전일인 20
22년 06월 29일부터 합병신주
상장예정일
2022년 07월
20일
까지
합병소멸회사 롯데푸드 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이나, 2022년 03월 23일 자기주식 소각에 다른 감자결정으로 감자기준일이 2022년 06월 28일로 예정되어 있는 바, 감자기준일 2영업일 전인 2022년 06월 24일부터 매매거래정지가 시작될 예정입니다. 이에 따라, 실질적인 피합병법인의 매매거래정지 예정기간은 2022년 06월 24일부터 2022년 07월 20일입니다. 주주 및 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[다. 합병회사 주식가치의 변동 위험]

본건 합병으로 롯데푸드 주식회사 보통주식 1주당 롯데제과 주식회사 보통주식
2.8051744주의 비율로 합병대가(합
병신주
3,391,610
주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 롯데푸드 주식회사 주주가 합병에
따라 배정받게 되는 롯데제과 주식회사 보통주식의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 
또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

[라. 추가 자금 소요 관련 위험]

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 주가하락으로 인해 양사의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[마. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

본 합병으로 롯데
푸
드
주식회사 1주당(1주당 합병가액 :
322,020원
) 롯데
제
과
주식회사 보통주식(1주당 합병가액 :
114,795원
)이 2.8051744의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니
다. 합병신주 상장예정일(2022년 07월 20일 예정)에 롯데제과 주식회사의 보통주식
3,391,610
주가 추가 상장될 예정이며 발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생
할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다만, 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)는 자기주식 소각을 통한 감자를 결정한 바, 추후에 예정되어 있는 적법한 감자절차 진행 후 감자의 효력발생 시(2022년 06월 28일 예정)

합병신주 배정기준일 롯데푸드(주)의 발행주식총수는 변동될 수 있으며, 이에 롯데제과(주)의 합병신주 총수량 또한 변동될 수 있습니다.

주주 및 투자자께서는
피합병회사의 자기
주식 소각(감자) 결정으로 합병신주 총수량이 변동될 수
있는 점 또한 유의하시기 바랍니다.

[바. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

[사. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[아. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 특히, 합병 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 합병 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 1,200억원을 초과하는 경우, 합병 존속회사 또는 합병 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[자. 자기주식에 대한 신주배정 관련 법적 위험]

합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

다만, 증권신고서 제출일 현재 롯데푸드 주식회사는 자기주식 총 222,061주를 보유하고 있으나, 합병 소멸회사인 롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다. 이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며, 이후 채권자보호절차(채권자이의제출기간: 2022년 05월 27일~2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다. 이와 같이 롯데푸드(주)의 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자의 효력은 2022년 06월 28일자로 발생될 예정입니다. 본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분(감자)이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 이에 롯데푸드(주)의 자기주식에 대해 배정되는 롯데제과 주식회사의 합병신주 수량은 롯데푸드(주)의 감자효력발생 시 변동될 수 있습니다.

한편, 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사가 보유하는 자기주식에 대하여 ① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고, ② 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점, ③ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점, ④ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문에 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 예정입니다. 

합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사에 배정되는 합병신주는 회사합병으로 인해 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 자기주식으로 보유하게 됩니다. 합병 후 롯데제과 주식회사는 합병으로 보유하게 되는 자기주식을 임직원 복지목적으로 회사의 임직원에게 배분할 예정입니다. 현재 그 시점에 대해서는 명확하게 정해진 바 없으나 해당 자기주식을 처리하는 시점에 적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

[차. 적격합병 요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병존회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족
합병 존속회사 롯데제과 주식회사와 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병존속회사 롯데제과 주식회사는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다.해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

합병존속회사 롯데제과 주식회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병존속회사 롯데제과 주식회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[카. 그룹집단에 관한 위험]

공정거래위원회에 따르면, 합병 당사회사가 속한 기업집단 롯데의 자산총액(공정자산)은 약 118조원으로 2021년 5월 공정거래위원회에서 지정한 상호출자제한기업집단에 해당합니다. 이에 따라 상호출자제한기업집단 소속 계열회사 상호간에 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지되어 있으며, 공시대상기업집단정책에 따라 일부기업활동이 제한될 수 있고, 합병 당사회사와 합병 당사회사 자회사 및 계열회사간의 거래는 관계 법령의 규제에 의해 제한될 수 있습니다. 이처럼 합병 당사회사가 관계 법률 및 규제를 위반하는 사실이 있다고 판단되는 경우 법령에 따른 불이익을 받을 수 있으며, 이는 합병 존속회사의 재무 상태 및 운영 결과에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
합병 당사회사의 최대주주 및 그 자회사 등 계열회사는 감독당국의 처벌 및 조치에 따라 이에 상응하는 과태료 납부 또는 적절한 대응을 하고 있는 것으로 판단되며, 재발방지를 위하여 리스크관리 및 교육 실시 등 대책을 마련하고 있습니다.

그러나 그룹 내에서 중대한 법률 위반 행위 및 제재조치가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 계열사들의 경영성과나평판이 악화될 경우 합병 당사회사에 직·간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재 조치를 받거나 사회적으로 문제가 되는 이슈가 발생할 경우, 합병 당사회사의 평판 및 재무 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 투자의사결정시 이러한 점을 충분히 인지하
시기 바랍니다
.

[타. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]

본건 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병 존속회사 롯데제과 주식회사와 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[파. 인력 인수 관련 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 모든 종업원은 합병 존속회사 롯데제과 주식회사의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다.
합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 이사 및 감사위원회의 임기는 본건 합병의효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 합병계약서 제 4조의 합병승인을 위한 롯데제과 주식회사의 주주총회에서 롯데제과 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원을 신규로 추가 선임할 수 있습니다. 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제4조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 결
정할 수 있습니다. 다만, 롯데제과 주식회사가 신규로 선임할 이사 및 감사위원회 위원들의 선임에 대해서는 합병승인을 위한 안건과는 별도의 안건으로 주주들에게 소집통지 또는 공고하고 주주총회에서 별도의 안건으로 하여 선임하며 그 임기는 합병등기일에 개시됩니다.

합병등 관련 투자위험

■ 합병의 성사를 어렵게 하는 요소

[가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건]

합병 계약서에는 합병 계약의 해제 및 효력 소멸 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

[나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

[다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험]

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

특히, 롯데제과 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
]

합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 

[마. 기타 유의사항]

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 05월 27일 예정인주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

■
합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

[가. 합
병신
주 상장 예정일]

합병신주는 2022년 07월 20일 유통 개시할 예정이며, 상장 예정일은 2022년 07월 20일 입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

[나. 상장폐지 가능성]

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 롯데제과 주식회사 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

■

합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소

[가

. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우]

해당사항 없습니다.

[나. 적격합병 요건 검토]

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 다만 추후에 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

II. 형태

형태
흡수합병

III. 주요일정

이사회 결의일
2022년 03월 23일

계약일
2022년 03월 23일

주주총회를 위한 주주확정일
2022년 04월 11일

승인을 위한 주주총회일
2022년 05월 27일

주식매수청구권
행사 기간 및 가격
시작일
2022년 05월 27일

종료일
2022년 06월 16일

(주식매수청구가격-회사제시)
롯데제과 주식회사: 115,784원
롯데푸드 주식회사: 320,761원

주주확정기준일 지정
주주총회 소집 통지 및 공고일
합병반대의사 통지 접수기간
주식매수청구권 행사기간
주식병합기준일 공고일
채권자 이의제출 공고일
채권자 이의제출 기간
합병기일
합병종료보고 총회일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주 상장 예정일
2022년 3월 23일
2022년 5월 12일
2022년 5월 12일~2022년 5월 26일
2022년 5월 27일~2022년 6월 16일
2022년 5월 27일
2022년 5월 27일
2022년 5월 27일~2022년 6월 30일
2022년 7월 01일
2022년 7월 04일
2022년 7월 04일
2022년 7월 20일

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
- 롯데제과 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2022년 06월 16일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2022년 06월 29일입니다. 
- 롯데푸드 주식회사: 주식매수청구기간 종료일(2021년 06월 16일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2022년 06월 29일입니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
보통주 1 : 2.8051744 (롯데제과 주식회사 : 롯데푸드 주식회사)

외부평가기관
해당사항 없음

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
3,391,610
500
114,795
389,339,869,950

지급 교부금 등
합병 주식의 교부와 단주 매각 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

주1)합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산
출근거」를 참조하시기 바랍니다.

주2) 발행증권의 수량은 증권신고서 제출일 현재 기준 피합병법인인 롯데푸드(주)의 발행주식총수에 대한 합병신주배정을 기준으로 산정하였습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅲ. 합병의 요령 - 1. 신주의 배정 」을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주

6,416,717

1,209,055

우선주
-
-

총자산
2,666,648,726,979
1,271,498,705,939

자본금
3,208,358,500

6,045,275,000

주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준 발행주식의 총수입니다.

주2) 상기 총자산 및 자본금은 2021년말 연결재무제표 기준입니다.

주3
) 상기 롯데푸드(주)의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준입니다. 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)는 자기주식 소각을 통한 감자를 결정한 바, 추후에 예정되어 있는 적법한 감자절차 진행 후 감자의 효력발생 시(2022년 06월 28일 예정)
합병신주 배정기준일(2022년 06월 30일) 소멸회사인 롯데푸드(주)의 발행주식수는 변동될 수 있습니다.
이와 관련한 자세한 사항은
자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅲ. 합병의 요령 - 1. 신주의 배정 」을 참조하시기 바랍니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

주요사항보고서(회사합병 결정)-2022.03.23

【기 타】
롯데푸드 주식회사의 (정정)주요사항보고서는 2022년 03월 23일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
(합병회사)
상 호
롯데제과(주)

소재지
서울특별시 영등포구 양평로 21길 10

대표이사
신동빈, 이영구

법인구분
유가증권시장 상장법인

합병후 소멸회사
(피합병회사)
상 호
롯데푸드(주)

소재지
서울특별시 영등포구 양평로19길 19

대표이사
이진성

법인구분
유가증권시장 상장법인

(2) 회사간 합병 배경

합
병 당사자들은 본 합병을 통해 각 법인이 가지고 있는 사업 확장의 제한 요소가 해소
될 것으로 기대하고 있습니다. 존속회사인 롯데제과 주식회사는 제한적인 사업 영역(제과업) 및 인프라 등으로 인해 신사업 검토에 한계가 있었습니다. 과거 내부적으로 건과 영업조직 및 빙과 영업조직을 활용한 신사업을 검토한 적이 있지만 기존 사업외 영역인 점 등의 사유로 중단하였습니다. 본 합병 이후 존속법인인 롯데제과 주식회사의 제품은 기존 건과, 빙과, 제빵 등에 HMR, 유지, 육가공 등이 추가되어 더욱다양화되며 채널 측면에 있어서도 기존 상온, 냉동채널에 냉장채널이 추가됩니다. 이로인해 기존 고객이 유소년, 청소년, 청년층 위주로 구성되었다면, 합병 후 유아(파스퇴르)층도 고객군에 추가되어 생애주기형 브랜드 운영이 가능할 것으로 기대됩니다. 소멸회사인 롯데푸드 주식회사는 국내 중심으로 사업을 운영 중이었으나 합병을 통해 롯데제과 주식회사의 글로벌 현지법인(8개국) Network를 활용하여 현지법인 영업망을 활용한 수출 확대가 기대됩니다. 롯데제과 주식회사의 기존 법인 부지 매입, 라인 투자 등을 진행 시 롯데푸드 주식회사의 관점을 동시에 고려할 수 있을 예정입니다.

롯데제과 해외네트워크.jpg
롯데제과 해외네트워크

자료 : 롯데제과 주식회사 제공

아울러 본 합병 이후 빙과사업의 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다. 최근 빙과 시장 추이를 살펴보면 빙과 총시장은 감소하는 추세인 반면 아이스크림 무인(할인) 판매점이 증가하여 가격할인 중심의 빙과 시장은 브랜드 중심의 시장으로 변화하는 추세입니다. 2011년 19,039억원 규모였던 빙과 총시장은 2021년 13,577억원으로
28.7%의 감소세를 보이고 있습니다. 반면 19년 1월 1,975점에 불과했던 아이스크림 무인 판매점은 22년 1월 기준 6,682점으로 성장, 238.4% 고성장 추세를 보이고 있습니다.

빙과시장 및 무인 아이스크림점 추세.jpg
빙과시장 및 무인 아이스크림점 추세

자료 : 롯데제과 주식회사 제공

합병 후 존속회사는 이러한 빙과시장 최근 트렌드에 더욱 알맞은 전략을 추진할 수 있을 것으로 전망됩니다. 롯데제과 주식회사는 Bar, Cone, Cup, 프리미엄 카테고리에 있어 강점을 보이고 있고 롯데푸드 주식회사는 Pencil 제품에 강점을 보이고 있어 카테고리별 핵심 브랜드의 라인업 강화가 기대됩니다. 또한 기존 양사가 경쟁사 대응을 위해 생산중인 수익성 낮은 제품은 운영 중단하여 브랜드 및 SKU의 효율화가 가능할 것으로 기대되고 이에 따른 영업이익 및 수익성 증가가 예상됩니다. 합병 후 존속회사는 146개의 브랜드 및 323개의 SKU를 보유할 것으로 전망되지만 각각 20개, 60개 이상으로 추정되는 비효율 브랜드 및 SKU는 축소할 예정입니다.

카테고리별 주요제품.jpg
카테고리별 주요제품

자료 : 롯데제과 주식회사 제공

추가로 합병 후 존속법인 빙과사업의 생산 및 물류 네트워크의 최적화가 가능할 것으로 전망됩니다. 롯데제과 주식회사는 영등포, 대전, 양산공장에 빙과 라인을 운영중이며 롯데푸드 주식회사는 천안공장에 빙과 라인을 운영 중인 바, 합병 후 라인 운영 효율을 제고할 예정이며 이에 따른 일환으로 효율이 낮은 공장의 생산 물량을 효율이높고 여유 Capa가 있는 공장에서 생산하는 방안을 통해 조업률을 향상 시키고 운영 효율을 제고할 예정입니다. 중장기적으로는 빙과 공장을 통합하고 이를 통해 물류 Network 최적화를 진행할 계획입니다. 이에 더해 합병 후 양사간 중복되는 영업 조직은 통합하고 채널별 관리 전문성 향상을 통한 영업 시너지 제고 및 경쟁 우위 유지/강화를 도모할 예정입니다.

상
기에 언급한 바와 같이 합병 후 존속법인은 기존 양사가 가지고 있었던 영업 한계점이 크게 완화되고 빙과사업에 있어 경쟁력 강화가 기대되며 운영 효율성이 개선될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 양사가 보유한 브랜드로 전연령 커버 가능한 생애주기포트폴리오가 완성되며 양사의 R&D, MKT 빅데이터를 체계적으로 통합 및 활용하여 PLM(Prodcut Life cycle management) 구축 및 브랜드 경쟁력이 강화되어 고객 제공 가치 향상으로 이어질 전망입니
다. 또한 합병 소멸법인인 롯데푸드 주식회사의 자사주 60%를 소각하여 기존 주주가치를
제고시키는 동시에 향후
배당성향을 높이는 전략으로 점진적인 주주가치 극대화를 도모할 예정입니다.

(3) 우회상장 여부

-해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병회사 롯데제과(주)와 피
합병회사 롯데푸드(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 롯데그룹 기업집단 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 롯데제과(주)의 최대주주는 보통주
48.42%
를 보유
하고 있는 롯데지주 주식회사이며, 피합병회사인 롯데푸드(주)의 최대주주는 보통주
40.43%
를 보유하고 있는 롯데지주 주식회사입니다.

본
합병이 완료될 시에 합병회사의 최대주주 및 특수관계인 지분율은 보통주 기준
75.86%
에서
67.45%
로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 이에 최대주주 및 특수관계인의 지배력에 유의미한 변동은 없을 것으로 판단됩니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
단위: 주, %

성명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사
롯데제과 주식회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
최대주주
보통주
3,106,984
48.42
488,820
40.43
4,478,209
45.66

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
365,937
5.70
46,417
3.84
496,144
5.06

신동빈
특수관계인
보통주
119,753
1.87
22,232
1.84
182,117
1.86

신영자
특수관계인
보통주
202,031
3.15
12,374
1.02
236,742
2.41

신유미
특수관계인
보통주
-
0.00
3,787
0.31
10,623
0.11

L제2투자회사
특수관계인
보통주
-
0.00
49,096
4.06
137,722
1.40

신복남
특수관계인
보통주
-
0.00
100
0.01
280
0.00

김이훈
특수관계인
보통주
-
0.00
23
0.00
64
0.00

이호영
특수관계인
보통주
-
0.00
40
0.00
112
0.00

롯데알미늄(주)
특수관계인
보통주
643,381
10.03
-
0.00
643,381
6.56

(주)롯데홀딩스
특수관계인
보통주
416,338
6.49
-
0.00
416,338
4.24

장정안
특수관계인
보통주
12,964
0.20
-
0.00
12,964
0.13

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
302
0.00
-
0.00
302
0.00

이경훤
특수관계인
보통주
100
0.00
-
0.00
100
0.00

이동진
특수관계인
보통주
50
0.00
-
0.00
50
0.00

박경섭
특수관계인
보통주
60
0.00
-
0.00
60
0.00

황성욱
특수관계인
보통주
50
0.00
-
0.00
50
0.00

계
4,867,950
75.86
622,889
51.52
6,615,258
67.45

자기주식
보통주
4,578
0.07
222,061
18.37
627,497
6.40

합병신주
-
-
-
-
3,391,610
-

총발행주식수
6,416,717
-
1,209,055
-
9,808,327
100.00

주1) 합병
후 최대주주 및 특수관계인의
지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치입니다.

주2)
2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)는 자기주식 소각을 통한 감자를 결정한 바, 추후에 예정되어 있는 적법한 감자절차 진행 후 감자의 효력발생 시(2022년 06월 28일 예정)
합병신주 배정기준일(2022년 06월 30일) 소멸회사인 롯데푸드(주)의 총발행주식수는 변동될 수 있습니다.

이에 따라 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율 또한 변동될 수 있습니다. 롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

주3) 합병신주 배정 기준일 현재 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있고 롯데푸드 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병회사인 롯데제과(주)는 피합병회사인 롯데푸드(주)를 흡수합병함에 따라, 각사가영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

합병 후 재무제표(추정)

(2021.12.31)
(단위 : 원)

계정과목
롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사
내부거래조정
 (채권ㆍ채무상계)
단순합산
 재무상태표

별도기준
별도기준

자산

유동자산
526,970,604,774
479,407,783,580

991,168,773,052

현금및현금성자산
185,069,236,584
59,878,484,797
-
244,947,721,381

기타유동금융자산
18,221,566,046
12,836,012,468
-
31,057,578,514

매출채권및기타채권
146,255,081,824
182,592,335,216
(15,209,615,302)
313,637,801,738

재고자산
154,354,826,536
219,065,288,413
-
373,420,114,949

기타유동자산
8,909,169,966
5,035,662,686
-
13,944,832,652

매각예정처분자산집단
14,160,723,818
-
-
14,160,723,818

비유동자산
1,803,700,411,563
795,692,441,935

2,580,354,665,290

종속기업투자자산
683,584,646,175
4,350,000,000
-
687,934,646,175

관계기업및공동기업투자자산
1,320,000,000
47,419,700,920
-
48,739,700,920

기타비유동금융자산
18,690,467,956
26,015,208,781
(6,621,972,656)
38,083,704,081

유형자산
933,974,886,694
514,199,650,166
-
1,448,174,536,860

사용권자산
14,173,696,239
22,732,568,279
(4,183,026,072)
32,723,238,446

무형자산
24,501,816,800
43,221,149,754
-
67,722,966,554

투자부동산
127,454,897,699
129,463,565,660
-
256,918,463,359

순확정급여자산
-
8,233,189,480
(8,233,189,480)
-

기타비유동자산
-
57,408,895
-
57,408,895

자산총계
2,330,671,016,337
1,275,100,225,515

3,571,523,438,342

부채

유동부채
569,082,832,901
257,741,723,382

810,767,202,317

매입채무및기타채무
144,565,609,998
136,465,559,359
(15,209,615,302)
265,821,554,055

차입금
80,021,128,680
-
-
80,021,128,680

사채
249,956,763,677
49,993,004,473
-
299,949,768,150

리스부채
5,506,681,714
5,750,221,640
-
11,256,903,354

기타유동금융부채
49,281,316,801
48,475,842,697
(847,738,664)
96,909,420,834

당기법인세부채
7,420,922,667
2,777,149,127
-
10,198,071,794

이연수익
15,236,597
25,918,184
-
41,154,781

충당부채
16,018,147,215
1,105,385,933
-
17,123,533,148

기타유동부채
13,901,376,267
13,148,641,969
-
27,050,018,236

매각예정처분부채집단
2,395,649,285
-
-
2,395,649,285

비유동부채
513,808,422,813
227,900,822,296

723,498,404,225

장기차입금
70,000,000,000
-
-
70,000,000,000

장기사채
318,192,714,804
169,756,771,741
-
487,949,486,545

비유동리스부채
8,899,608,427
15,759,305,843
(3,355,678,748)
21,303,235,522

기타비유동금융부채
1,197,927,488
6,829,826,441
(6,621,972,656)
1,405,781,273

순확정급여부채
2,865,190,499
12,004,080,661
(8,233,189,480)
6,636,081,680

이연법인세부채
100,474,253,664
22,985,420,462
-
123,459,674,126

비유동이연수익
1,018,272,367
-
-
1,018,272,367

장기충당부채
-
565,417,148
-
565,417,148

기타비유동부채
11,160,455,564
-
-
11,160,455,564

부채총계
1,082,891,255,714
485,642,545,678

1,534,265,606,542

자본

자본금
3,208,358,500
6,045,275,000

4,904,163,500

주식발행초과금
1,178,514,022,258
95,817,098,289

1,566,853,367,258

자기주식처분이익
-
30,826,534

-

기타자본잉여금
-
-
20,391,340
399,442,921,177

감자차손
-
(143,504,278,087)

-

자기주식
(870,138,363)
(140,255,236,147)

(870,138,363)

기타포괄손익누계액
549,004,971
(2,015,770,776)

549,004,971

이익잉여금
66,378,513,257
973,339,765,024

66,378,513,257

- 이익준비금
1,604,179,250
3,430,000,000

1,604,179,250

- 기타법정적립금
-
33,285,168,013

-

- 임의적립금
200,000,000
925,969,169,726

200,000,000

- 미처분이익잉여금
64,574,334,007
10,655,427,285

64,574,334,007

자본총계
1,247,779,760,623
789,457,679,837

2,037,257,831,800

부채 및 자본 총계
2,330,671,016,337
1,275,100,225,515

3,571,523,438,342

주1) 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 재무상태표는 2021년 12월

3
1
일 기
준으로
작성
되었
습니다. 상기 재무상태표는 내부거래 제거 후 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

롯데제과(주)와 롯데푸드(주)의 본건 합병은 서로 유사한 사업분야(식품제조 및 판매)에 속한 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병 당사회사를 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대됩니다. 합병회사는 피합병회사가 영위하는 사업의 경쟁력을 더해 사업부문의 양적, 질적 확장을 도모하여 향후 지속적인 성장을 목표로 하고 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향

본 증권신고서 제출일 현재 기준, 피합병회사인 롯데푸드(주) 주주병부에 등재되
어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사인 롯데제과(주) 보통주식
2.
8051744주를 발행할 예정입니다. 또한 롯데푸드(주)가 합병신주 배정기준일 보유한 자기주식(롯데푸드(주)의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 을이 취득한 자기주식 포함)에 대하여도 합병신주를 배정합니다.

합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 기준 롯데제과 주식회사의 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

-롯데푸드 주식회사(국문)
-LOTTE FOODS CO.,LTD.(영문)

(2) 설립일자

롯
데
푸
드 주식회사는 1958년 01월 10일 설립되었으며, 1973년 05월 09일자로 코스피시장에 상장되었습니다. 

(3) 주요사업의 내용

1958년 창사이래 60여 년간 한결같이 국내 식품산업을 선도해 온 롯데푸드는 선두주자로서의 소명의식을 가지고 최고 품질의 제품으로 '고객감동'을 실천하려 끊임없이 노력하고 있습니다. 롯데푸드는 최초의 대량 생산 아이스크림인 삼강하드를 필두로 하여 쮸쮸바ㆍ아맛나ㆍ돼지바ㆍ구구 제품ㆍ헤즐럿카페ㆍ거북이ㆍ거북알ㆍ국화빵과 아이스크림 등 수많은 히트제품을 만들어 내면서 국내 빙과시장을 주도하고 있습니다. 대한민국 유지 역사가 곧 롯데푸드의 유지사업의 역사일 정도로 롯데푸드는 국내 최초로 마아가린 생산 및 쵸코오일 개발 등 국내 유지 시장에서 선도적 역할을 해오고 있습니다. 또한, 1987년 국내 최초로 저온살균우유를 선보인 '파스퇴르' 브랜드는 우유를 비롯하여 MSD 공법의 유아식과 장(腸)건강을 위한 기능성 요구르트 등 안전하고 믿을 수 있는 유제품을 만들고 있습니다. 롯데푸드는 유지, 식품 등 주력사업 포트폴리오 기반을 다지는 한편, 2013년 롯데햄과 한 식구가 되면서 종합식품기업으로서의 면모를 갖추어 가고 있습니다.
상세 내용은 롯데푸드 주식회사의 '제2부 당사회사에 관한 사항 - Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

(4) 임직원 현황 

① 임원 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이진성
남
1969년 02월
대표이사
사내이사
상근
총괄업무

시카고대학교 경영대학원 MBA

前 롯데미래전략연구소(주) 대표이사

前
롯데액셀러레이터(주) 대표이사
現 롯데푸드(주) 대표이사

-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

류학희
남
1971년 11월
사내이사
사내이사
상근
재경부문장

홍익대 경영학과 졸업

前
롯데푸드(주) 재경팀장

現 롯데푸드(주) 재경부문장

-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

고수찬
남
1962년 09월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사

광운대학교 재난안전관리학 석사 

前 롯
데건설(주) 주택사업본부장
現 롯데지주(주) 커뮤니케이션 실장

-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

송찬엽
남
1960년 06월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

서울대 대학원 법학 석사 

前
서울동부지방검찰청 검사장 
現 법무법인 광장 변호사

-
-
-
4년
2024년 03월 22일

한현철
남
1956년 12월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대 행정대학원
前 감사원 행정안전감사국장
前 한국교직원공제회 상임감사
-
-
-
2년
2024년 03월 22일

정윤화
남
1961년 04월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
플로리다대학교 대학원 식품학 박사
前 한국식품영양과학회 회장
現 단국대학교 식품영양학과 교수
-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

이희환
남
1961년 02월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
연세대학교 경영학 학ㆍ석사 
前 EY 한영회계법인 전무이사/부대표
現 대주회계법인 공인회계사
-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

홍선택
남
1965년 12월
전무
미등기
상근
영업총괄담당
부산대 미생물학과 졸업
79
-
-
-
-

신재영
남
1968년 01월
상무
미등기
상근

구
매/
지원
담
당

영남대 식품공학과 졸업
-
-
-
-
-

류하민
남
1967년 01월
상무
미등기
상근
생산담당
성균관대 기계공학과 졸업
-
-
-
-
-

박찬호
남
1964년 06월
상무
미등기
상근
마케팅담당
서강대 경영학과 졸업
-
-
-
-
-

정성호
남
1966년 07월
상무보
미등기
상근
빙과영업담당
경북대 유전공학과 졸업
-
-
-
-
-

임종구
남
1970년 03월
상무보
미등기
상근
시판영업1담당
영남대 경제학과 졸업
-
-
-
-
-

정성숙
여
1966년 08월
상무보
미등기
상근
품질담당
건국대 화학과 박사 졸업
-
-
-
-
-

최인태
남
1970년 06월
상무보
미등기
상근
유가공
영업담당
단국대 식품공학과 졸업
108
-
-
-
-

정병기
남
1970년 09월
상무보
미등기
상근
시판영업2담당
고려대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-
-
-
-
-

김덕범
남
1975년 07월
상무보
미등기
상근
기술담당
전북대 정밀기계공학과 졸업
-
-
-
-
-

박기범
남
1969년 10월
상무보
미등기
상근
연구개발담당
경희대 식품공학과 졸업(석사)
-
-
-
-
-

이은승
남
1971년 12월
상무보
미등기
상근
KAM담당
중앙대 생물공학과 졸업
-
-
-
-
-

이석원
남
1969년 04월
상무보
미등기
상근
영업전략담당
부산수산대 식품공학과 졸업
-
-
-
-
-

김국화
여
1975년 02월
상무보
미등기
상근
육가공/유가공마케팅담당
서강대 경영학과 졸업
-
-
-
-
-

윤덕환
남
1971년 12월
상무보
미등기
상근
법인영업담당
경북대 농업경제학과 졸업
-
-
-
-
-

최호형
남
1974년 10월
상무보
미등기
상근
경영기획/준법경영담당
한국외대 경제학과 졸업
-
-
-
-
-

김홍규
남
1976년 09월
상무보
미등기
상근
원가관리담당
인하대 생물공학과 졸업
-
-
-
-
-

② 계열회사에 대한 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 03월 23일)

구분
겸직 회사

성명
직위
회사명
직책
상근여부

이진성
대표이사
롯데네슬레코리아(주)
사내이사
비상근

③ 직원 현황

1) 직원 현황

(기준일: 2021년 12월 31일)
(단위: 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

유지식품 등
남
221
-
2
-
223
15.0
12,712
57
629
1,466
2,095
-

유지식품 등
여
144
-
4
-
148
7.2
6,186
42
-

빙과 등
남
718
-
5
-
723
15.3
46,041
64
-

빙과 등
여
174
-
6
-
180
8.6
9,226
51
-

육가공 등
남
452
-
35
-
487
13.7
25,305
52
-

육가공 등
여
129
-
50
-
179
7.3
7,598
42
-

합 계
1,838
-
102
-
1,940
13.1
107,067
55
-

2) 미등기임원 보수 현황

(기준일: 2021년 12월 31일)
(단위: 백만원)

분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
17
3,563
210
-

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 2022년 03월 23일)
(단위: 백만원)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

2021-12-31
2022-03-23

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
최대주주
의결권있는주식
488,820
40.43
488,820
40.43
(*1)

(재)롯데장학재단
특수관계인
의결권있는주식
46,417
3.84
46,417
3.84
-

신동빈
특수관계인
의결권있는주식
22,232
1.84
22,232
1.84
-

신영자
특수관계인
의결권있는주식
12,374
1.02
12,374
1.02
-

신유미
특수관계인
의결권있는주식
3,787
0.31
3,787
0.31
-

L제2투자회사
특수관계인
의결권있는주식
49,096
4.06
49,096
4.06
-

신복남
특수관계인
의결권있는주식
100
0.01
100
0.01
-

조경수
특수관계인
의결권있는주식
0
0.00
0
0.00
(*2)

김이훈
특수관계인
의결권있는주식
23
0.00
23
0.00
(*2)

이호영
특수관계인
의결권있는주식
40
0.00
40
0.00
(*3)

서광식
특수관계인
의결권있는주식
0
0.00
0
0.00
(*4)

계
의결권있는주식
622,889
51.52
622,889
51.52
-

의결권없는주식
-
-
-
-
-

(*1) 롯데지주㈜가 보유하고 있는 롯데네슬레코리아㈜의 지분을 롯데푸드㈜에 현물출자하고, 롯데푸드㈜의 신주발행주식을 배정, 교부받는 제3자배정 유상증자에 따라 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황이 변경되었습니다.
[관련공시 : 2021.07.02 최대주주등소유주식변동신고서]
[관련공시 : 2021.06.24 [기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)]
[관련공시 : 2021.05.27 주요사항보고서(유상증자결정)]
(*2) 조경수 사내이사 임기만료 퇴임 (2021년 3월 23일부), 김이훈 산청음료(주) 대표이사 당사 주식 취득
[관련공시 : 2021.03.23 최대주주등소유주식변동신고서]
(*3) 이호영 롯데렌탈(주) 사외이사 당사 주식 취득 
[관련공시 : 2021.10.28 최대주주등소유주식변동신고서]
(*4) 서광식 롯데상사(주) 사내이사 퇴임(2021년 12월 15일부)
[관련공시 : 2021.12.15 최대주주등소유주식변동신고서]

(6) 주식의 소유현황
① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
롯데지주(주)
488,820
49.53
-

국민연금
59,236
6.00
-

우리사주조합
109
0.01
-

② 소액주주 현황(21년 12월말)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
6,461
6,474
99.80
350,171
1,209,055
28.96
-

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약연결재무정보: 

단위: 백만원

구 분
제62기
제61기
제60기

2021년 12월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
482,379
552,041
470,919

ㆍ현금및현금성자산
63,340
121,109
28,553

ㆍ매출채권
180,540
178,994
192,407

ㆍ기타금융자산
14,331
64,299
16,406

ㆍ재고자산
219,065
183,296
227,147

ㆍ기타자산
5,103
4,343
6,406

[매각예정비유동자산]
-
-
153,607

[비유동자산]
789,120
734,498
696,636

ㆍ기타금융자산
26,273
25,703
26,763

ㆍ유형자산
562,736
586,316
560,853

ㆍ사용권자산
25,358
20,555
22,090

ㆍ투자부동산
78,679
43,964
37,069

ㆍ무형자산
43,221
43,420
46,238

ㆍ관계기업및공동기업투자
45,187
9,649
455

ㆍ순확정급여자산
7,102
4,838
3,068

ㆍ이연법인세자산
493
-
-

ㆍ기타자산
71
53
100

자산총계
1,271,499
1,286,539
1,321,162

[유동부채]
257,313
317,843
453,823

[비유동부채]
228,154
207,500
159,807

부채총계
485,467
525,343
613,630

[자본금]
6,045
5,659
5,659

[자본잉여금]
95,848
59,967
59,967

[기타포괄손익누계액]
(2,039)
(2,238)
2,794

[기타자본]
(283,760)
(283,760)
(283,760)

[이익잉여금]
969,938
981,568
922,872

자본총계
786,032
761,196
707,532

구 분
제62기
제61기
제60기

(2021.1.1~2021.12.31)
(2020.1.1~2020.12.31)
(2019.1.1~2019.12.31)

매출액
1,607,806
1,522,321
1,567,126

영업이익
38,457
44,533
47,071

계속영업당기순이익
767
70,308
35,072

중단영업당기순이익(손실)
(1,814)
(78)
2,451

당기순이익(손실)
(1,047)
70,229
37,523

당기기타포괄손익
534
(5,648)
1,182

당기총포괄이익(손실)
(513)
64,581
38,705

계속영업기본및희석주당이익(손실)
809원
77,277원
38,548원

중단영업기본및희석주당이익(손실)
(1,912원)
(86원)
2,694원

(2) 최근 3년간 요약별도재무정보

단위: 백만원

구 분
제62기
제61기
제60기

2021년 12월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
479,408
551,988
470,919

ㆍ현금및현금성자산
59,878
121,049
28,553

ㆍ매출채권
181,126
179,001
192,407

ㆍ기타금융자산
14,302
64,302
16,406

ㆍ재고자산
219,065
183,296
227,147

ㆍ기타자산
5,037
4,340
6,406

[매각예정비유동자산]
-
-
153,607

[비유동자산]
795,692
736,076
697,114

ㆍ기타금융자산
26,015
25,703
26,763

ㆍ유형자산
514,200
585,908
560,853

ㆍ사용권자산
22,733
20,555
22,090

ㆍ투자부동산
129,464
43,964
37,069

ㆍ무형자산
43,221
43,420
46,238

ㆍ종속기업,관계기업및공동기업투자
51,770
11,635
933

ㆍ순확정급여자산
8,233
4,838
3,068

ㆍ기타자산
56
53
100

자산총계
1,275,100
1,288,064
1,321,640

[유동부채]
257,742
317,818
453,823

[비유동부채]
227,901
207,501
159,807

부채총계
485,643
525,319
613,630

[자본금]
6,045
5,659
5,659

[자본잉여금]
95,848
59,967
59,967

[기타포괄손익누계액]
(2,016)
(1,363)
2,848

[기타자본]
(283,760)
(283,760)
(283,760)

[이익잉여금]
973,340
982,242
923,296

자본총계
789,457
762,745
708,010

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

구 분
제62기
제61기
제60기

(2021.1.1~2021.12.31)
(2020.1.1~2020.12.31)
(2019.1.1~2019.12.31)

매출액
1,608,411
1,522,367
1,567,126

영업이익
39,875
44,692
47,071

계속영업당기순이익
3,232
70,558
35,170

중단영업당기순이익(손실)
(1,814)
(78)
2,451

당기순이익
1,418
70,479
37,621

당기기타포괄손익
(55)
(4,826)
1,141

당기총포괄이익
1,363
65,653
38,762

계속영업기본및희석주당이익(손실)
3,407원
77,552원
38,656원

중단영업기본및희석주당이익(손실)
(1,912원)
(86원)
2,694원

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부:

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

2021년도
삼일회계법인
적정
(연결 및 별도 재무제표)
연결 및 별도재무제표에 대한 주석3 
(COVID-19(코로나바이러스)가 회사에 미칠 수 있는 영향
(연결 및 별도 재무제표)
유가공사업부 현금창출단위에 대한
영업권 손상평가

2020년도
삼일회계법인
적정
(연결 및 별도 재무제표)
연결 및 별도재무제표에 대한 주석3
(COVID-19(코로나바이러스)가 회사에
 미칠 수 있는 영향)
(연결 및 별도 재무제표)
유가공사업부 현금창출단위에 대한
영업권 손상평가

2019년도
삼일회계법인
적정
(연결재무제표)
해당사항 없음
(연결재무제표)
유가공사업부 현금창출단위에 대한
영업권 손상평가

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

롯
데
제과 주식회사가 롯데푸드 주식회사를 흡수합병하여, 롯데제과 주식회사는 존속하고, 롯데푸드 주식회사는 해산합니다. 롯데제과 주식회사는 본건 합병을 함에 있어합병신주를 발행하여, 합병신주 배정기준일 현재 롯데푸드 주식회사 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.
② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.
③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.
④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.
⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 롯데제과 주식회사는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병 후 존속회사인 롯데제과 주식회사의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

롯데푸드 주식회사의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

일자
내용

2022년 02월 23일 ~ 2022년 03월 22일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2022년 03월 23일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2022년 03월 23일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
롯데제과 주식회사
(존속회사)
롯데푸드 주식회사
(소멸회사)

이사회 결의일
2022년 03월 23일
2022년 03월 23일

합병계약일
2022년 03월 23일
2022년 03월 23일

주주확정기준일 지정
2022년 03월 23일
2022년 03월 23일

주주명부 확정 기준일
2022년 04월 11일
2022년 04월 11일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2022년 5월 12일
2022년 5월 12일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022년 5월 12일
2022년 5월 12일

종료일
2022년 5월 26일
2022년 5월 26일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2022년 5월 27일
2022년 5월 27일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2022년 5월 27일
2022년 5월 27일

종료일
2022년 6월 16일
2022년 6월 16일

채권자 이의제출기간
시작일
2022년 5월 27일
2022년 5월 27일

종료일
2022년 6월 30일
2022년 6월 30일

합병기일
2022년 7월 1일
2022년 7월 1일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
합병등기 예정일(해산등기 예정일)
합병신주상장 예정일
2022년 7월 4일
2022년 7월 4일
2022년 7월 20일
-

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.
주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
- 롯데제과 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2022년 06월 16일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2022년 06월 29일입니다. 
- 롯데푸드 주식회사 : 주식매수청구기간 종료일(2022년 06월 16일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2022년 06월 29일입니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병의 선행조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【 본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건】

제12조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제13조 (계약의 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면합의가 있는 경우

2. 2022년 10월 1일까지 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 본건 합병에 반대하는 각 당사자의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사자가 각 당사자의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 약 120,000,000,000원을 초과함에 따라 갑 또는 을의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우, 갑또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

5. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 본 합병이나 합병 당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히, 롯데제과 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

[기업결합 신고 구분]

구 분
신고의무자
기업결합 유형
신고시기

사전신고
대규모회사
주식취득
계약일 완료후 이행완료 전

합병

영업양수

회사신설 참여
주총(이사회) 의결일 이후 이행완료 전

사후신고
대규모회사 외의 자
주식취득
주권교부일 등으로부터 30일

합병
합병등기일로부터 30일

영업양수
대금지불 완료일부터 30일

회사신설 참여
주금납입기일 다음날부터 30일

대규모회사
임원겸임
겸임되는 회사의 주주총회(사원총회)에서 선임이 의결된 날부터 30일

자료: 공정거래위원회 홈페이지

주) 대규모회사 : 자산총액 또는 매출액의 규모가 2조원 이상인 회사

※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제11조(기업결합의 신고)① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 
1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우 
2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 
3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다) 
4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우 
5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 
② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 
1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것 
2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것 
③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. 
1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제2호에 따른 창업자(이하 “창업자”라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업자 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 
2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 
3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 
가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사
나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사
다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)
라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사
④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다. 
⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. 
⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다. 
1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합 
2. 제2항에 따른 기업결합 
⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다. 
⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다. 
⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. 
⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다. 
⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다. 
⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차) ① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다. 
② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다. 
③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다. 
④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다. 
⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다. 
⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다. 
1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭 
2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액 
3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용 
4. 관련시장 현황 
5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항 
⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

(단위 : 원)

구분
합병법인
(롯데제과 주식회사)
피합병법인
(롯데푸드 주식회사)

기준주가
114,795원
322,020원

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
114,795원
322,020원

합병비율
1
2.8051744

상대가치
-
-

주1)
합병회사 롯데제과 주식회사와 피합병회사 롯데푸드 주식회사는 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2)

합병신주 배정기준일(2022년 6월 30일) 기준 피합병회사 롯데푸드 주식회사의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 롯데푸드 주식회사(액
면금액
5,000
원) 1주당 합병회사 롯데제과 주식회사의 보통주식(액면금액 500원)
2.8051744
주를 교부합니다.

2. 산출근거

롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 본 합병은 양사 모두 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.
<개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 롯데제과 주식회사 보통주 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 롯데제과 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 03월 23일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 03월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 03월 22일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일 : 2022년 03월 22일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2022년 02월 23일~ 2022년 03월 22일
114,632

최근 1주일 가중평균종가(B)
2022년 03월 16일~ 2022년 03월 22일
114,752

최근일 종가(C)
2022년 03월 22일
115,000

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
114,795

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-

114,795

기준주가 산정을 위해 2022년 03월 22일을 기산일로 하여 소급한 롯데제과 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

날짜
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량

2022-03-22
115,000
4,667
536,705,000

2022-03-21
115,500
6,972
805,266,000

2022-03-18
115,000
2,408
276,920,000

2022-03-17
114,000
4,299
490,086,000

2022-03-16
113,500
2,990
339,365,000

2022-03-15
113,500
2,578
292,603,000

2022-03-14
112,500
1,436
161,550,000

2022-03-11
114,000
773
88,122,000

2022-03-10
113,000
2,912
329,056,000

2022-03-08
113,000
2,105
237,865,000

2022-03-07
113,000
4,981
562,853,000

2022-03-04
114,500
2,686
307,547,000

2022-03-03
115,500
4,766
550,473,000

2022-03-02
114,000
4,928
561,792,000

2022-02-28
115,500
1,952
225,456,000

2022-02-25
114,000
2,339
266,646,000

2022-02-24
115,500
6,282
725,571,000

2022-02-23
117,500
4,852
570,110,000

1개월가중평균종가(원)
114,632

1주일가중평균종가(원)
114,752

최근일 종가(원)
115,000

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 롯데푸드 주식회사 보통주의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 롯데푸드 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2022년 03월 23일)과 합병계약을 체결한 날 (2022년 03월 23일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 03월 22일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다

[합병가액의 산정 (기산일 : 2022년 03월 22일)]

구분
기간
금액(원)

최근 1개월 가중평균종가(A)
2022년 02월 23일~ 2022년 03월 22일
318,632

최근 1주일 가중평균종가(B)
2022년 03월 16일~ 2022년 03월 22일
321,928

최근일 종가(C)
2022년 03월 22일
325,500

산술평균가액[D=(A+B+C)/3]
-
322,020

합병가액(할인 또는 할증 없음)
-

322,020

기준주가 산정을 위해 2022년 03월 22일을 기산일로 하여 소급한 롯데푸드 주식회사 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

날짜
종가(원)
거래량(주)
종가 X 거래량

2022-03-22
325,500
707
230,128,500

2022-03-21
324,500
993
322,228,500

2022-03-18
322,000
686
220,892,000

2022-03-17
319,000
1,110
354,090,000

2022-03-16
319,000
642
204,798,000

2022-03-15
316,000
438
138,408,000

2022-03-14
317,000
500
158,500,000

2022-03-11
318,500
753
239,830,500

2022-03-10
318,500
760
242,060,000

2022-03-08
314,000
1,016
319,024,000

2022-03-07
314,000
917
287,938,000

2022-03-04
319,000
729
232,551,000

2022-03-03
324,500
1,529
496,160,500

2022-03-02
318,000
902
286,836,000

2022-02-28
313,500
925
289,987,500

2022-02-25
315,500
1,079
340,424,500

2022-02-24
317,000
1,408
446,336,000

2022-02-23
318,000
1,214
386,052,000

1개월가중평균종가(원)
318,632

1주일가중평균종가(원)
321,928

최근일 종가(원)
325,500

자료 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 유가증권시장 주권상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주 배정내용

존속회사인 롯데제과 주식회사는 합병신주 배정기준일 현재 소멸회사인 롯데푸드 주식회사 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 롯데푸드 주식
회사 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 롯데제과 주식회사 보통주식(액면금액 500원)
2.8051744
주의 비율로 합병신주를 발행합니다.

- 배정대상: 합병신주 배정기준일 현재 소멸회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2022년 06월 30일 (합병기일 : 2022년 07월 01일) 

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 존속회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

증권신고서 제출일 현재 롯데푸드 주식회사는 자기주식 총 222,061주를 보유하고 있으며, 본건 합병이 최종적으로 성사될 경우 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다. 한편, 소멸회사인 롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다. 이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며, 이후 채권자보호절차(채권자이의제출기간: 2022년 05월 27일~2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다. 이와 같이 롯데푸드(주)의 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자의 효력은 2022년 06월 28일자로 발생될 예정입니다. 본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분(감자)이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 이에 롯데푸드(주)의 자기주식에 대해 배정되는 롯데제과 주식회사의 합병신주 수량은 롯데푸드(주)의 감자효력발생 시 변동될 수 있습니다. 롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

2022년 06월 28일(예정) 롯데푸드(주)의 감자 효력발생 시 롯데푸드(주)의 자기주식 수량 변동, 동 자기주식에 배정되는 합병신주 배정수량 변동 및 합병신주 총수량의 변동은 아래와 같습니다. 

[롯데푸드(주) 감자효력 발생 시 롯데푸드(주) 자기주식에 대한 합병신주 배정 수량 등의 변동]

구분
증권신고서 제출일
 (2022.03.24)
감자효력발생일
 (2022.06.28)
비고

롯데푸드(주) 자기주식
222,061
88,824
롯데주드(주)의 자기주식 소각 
 예정 수량 133,237주

롯데푸드(주) 자기주식에
 배정되는 합병신주
622,919
249,166
-

롯데푸드(주) 발행주식총수
1,209,055
1,075,818
-

합병신주 총수량
3,391,610
3,017,857
-

주1) 합병으로 발행되는 합병신주는 롯데제과(주) 기명식 보통주 입니다.
주2) 롯데푸드(주) 자기주식에 배정되는 합병신주는 롯데푸드(주) 자기주식 1주당 2.8051744(합병비율)주를 곱하여 산정하였습니다.
 주3) 합병신주 총수량은 롯데푸드(주) 발행주식 1주당 2.8051744(합병비율)주를 곱하여 산정하였습니다.

합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사에 배정되는 합병신주는 회사합병으로 인해 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 자기주식으로 보유하게 됩니다. 합병 후 롯데제과 주식회사는 합병으로 보유하게 되는 자기주식을 임직원 복지목적으로 회사의 임직원에게 배분할 예정입니다. 현재 그 시점에 대해서는 명확하게 정해진 바 없으나 해당 자기주식을 처리하는 시점에 적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

한편, 공시 자료상 확인되는 합병 사례들에 의하면, 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이러한 사례들을 추가적으로 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로 문제는 아닐 것으로 판단됩니다.

존속회사/소멸회사

공시일

기보유 자사주

주매청 자사주

1

대성산업 / 대성합동지주

2017.06.09

신주배정 X

신주배정 X

2

동원시스템즈 / 한진피앤씨

2017.06.13

자기주식 미보유

신주배정 O

3

씨제이오쇼핑 / 씨제이ENM

2018.04.30

신주배정 O

신주배정 O

4

SIMPAC / SIMPAC Metal

2018.05.02

신주배정 X

신주배정 X

5

제일홀딩스 / 하림홀딩스

2018.05.11

신주배정 O

신주배정 O

6

카카오 / 카카오엠

2018.05.31

자기주식 미보유

신주배정 O

7

대덕전자 / 대덕지디에스

2018.10.01

신주배정 X

신주배정 X

8

원익아이피에스 / 원익테라세미콘

2018.11.09

신주배정 X

신주배정 X

9

사조대림 / 사조해표

2019.04.02

신주배정 X

신주배정 O

10

롯데정보통신 / 현대정보기술

2019.05.02

신주배정 X

신주배정 O

11

한컴위드 / 한컴지엠디

2019.10.30

신주배정 X

신주배정 O

12

삼호 / 고려개발

2020.04.14

신주배정 O

신주배정 O

13

인터파크홀딩스 / 인터파크

2020.04.16

신주배정 X

신주배정 X

14

해성산업 / 한국제지

2020.05.11

신주배정 O

신주배정 O

15

한국앤컴퍼니 / 한국아트라비엑스

2021.01.13

신주배정 X

신주배정 X

16

동성코퍼레이션 / 동성화학

2021.01.27

신주배정 X

신주배정 X

17

현대오토에버/현대오트론,현대엠엔소프트

2021.02.04

자사주 미보유

신주배정 O

18

GS리테일 / GS홈쇼핑

2021.05.11

신주배정 O

신주배정 O

19

애경유화 / 애경화학.에이케이컴텍

2021.08.13

자사주 미보유

신주배정 O

20

GC랩셀 / GC셀

2021.08.13

신주배정 O

신주배정 O

21

SK주식회사 / SK머트리얼즈

2021.09.01

신주배정 X

신주배정 X

22

티와이홀딩스 / SBS미디어홀딩스

2021.10.05

신주배정 O

신주배정 O

한편, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다. 

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유는 다음과 같습니다. 

① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고, 
② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, 
③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점, 
④ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,
⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문입니다. 

또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

이외에도 존속회사 롯데제과 주식회사가 롯데푸드 주식회사이 합병신주 배정기준일현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우 롯데제과 주식회사입장에서는 롯데푸드 주식회사의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 롯데제과 주식회사의 재무건전성을 악화시켜 롯데제과주식회사의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.

위와 같은 점을 종합적으로 고려하여 롯데제과 주식회사는 롯데푸드 주식회사가 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정할 예정입니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항

롯
데제과
주식회사
는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2022년 07월 20일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 07월 20일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 

마. 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일

로 합니다.

2. 교부금 등 지급

롯데제과 주식회사가 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 어떠한 현금도 지급하지 않습니다. 

3. 특정주주에 대한 보상

- 해당사항 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으나, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
산출근거

자문수수료
950
법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

상장수수료
45
보통주 추가상장 수수료
상장신청일 직전일 롯데제과 주식회사 종가 기준 추가상장 예상 시가총액
- 추가상장 예상 시가총액 : 약 3,934억원 (주가 116,000원 가정 / 2022년 03월 23 일 종가)
- 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 2,000억원 초과 5,000억원 이하
2,997만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 8만원

기타 비용
20
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
1,015
-

주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구분
종류
주식수
비율

존속회사
롯데제과 주식회사
자기주식
보통주
4,578
0.07%

소멸회사발행주식
보통주
-
-

소멸회사
롯데푸드 주식회사
자기주식
보통주
222,061
18.4%

존속회사발행주식
보통주
-
-

나. 처리 방침

합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 222,061주) 및 롯데푸드 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 매수하여 보유하게 될 보통주 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.

증권신고서 제출일 현재 롯데푸드 주식회사는 자기주식 총 222,061주를 보유하고 있으며, 본건 합병이 최종적으로 성사될 경우 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다. 한편,
소멸회사인 롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다. 이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며,
이후 채권자보호절차(채권자이의제출기간
: 2022년 05월 27일~
2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다. 이와 같이 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자는 2022년 06월 28일자로 효력이 발생할 예정입니다. 본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 이에 롯데푸드(주)의 자기주식에 대해 배정되는 롯데제과 주식회사의 합병신주 수량은 롯데푸드(주)의 감자효력발생 시 변동될 수 있습니다.
롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

[롯데푸드의 주요사항보고서(감자결정) 공시]

(제출일 : 2022년 03월 23일)

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
133,237

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

6,045,275,000
5,379,090,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
1,209,055
1,075,818

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
11.02

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2022년 06월 28일

7. 감자방법
자기주식 소각

8. 감자사유
분할합병 과정에서 취득한 자기주식을 소각함에
따른 주주가치 제고

9. 감자일정
주주총회 예정일
2022년 05월 27일

명의개서정지기간
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래
정지예정기간
시작일
2022년 06월 24일

종료일
2022년 07월 20일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
-

10. 채권자
 이의제출기간
시작일
2022년 05월 27일

종료일
2022년 06월 27일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 23일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 감자 대상 주식내역 : 2017년 10월 01일(합병기일) 당사, 롯데칠성음료(주), 롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을 각각 분할하여 舊 롯데제과(주)(現 롯데지주(주))에 흡수합병하는 회사분할합병 시 발생한 주식 매수청구 및 단주처리 과 정에서 취득한 자기주식입니다.

(2) 감자 방법 : 당사가 보유한 자기주식 222,061주 중 일부인 133,237주에 대해서만 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.

(3) 상기 9. 감자일정 중 '매매거래정지예정기간'은 감자효력발생일(감자기준일)인 2022년 06월 28일로부터 2영업일 전인 2022년 06월 24일부터 시작될 예정이며, 종료일의 경우 2022년 03월 23일자 회사합병결정(이사회결의)에 따른 합병신주 발행예정일인 2022년 07월 20일로 설정하였습니다. 상세내용은 2022년 03월 23일자로 당사가 제출한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다. 

(4) 상기 9. 감자일정 중 '신주상장예정일'의 경우 해당사항이 없습니다. 당사는 2022년 03월 23일자로 회사합병결정(이사회결의)을 진행하였으며, 최종적으로 합병이 성사될 경우 당사는 합병기일인 2022년 07월 01일자로 소멸될 예정입니다. 이에 따라 감자에 따른 변경상장예정일 또한 해당사항 없습니다.

(5) 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(DART)

합
병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사에 배정되는 합병신주는 합병으로 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 자기주식으로 보유하게 됩니다. 합병 후 롯데제과 주식회사는 합병으로 보유하게 되는 자기주식을 임직원 복지목적으로 회사의 임직원에게 배분할 예정입니다. 현재 그 시점에 대해서는 명확하게 정해진 바 없으나 해당 자기주식을 처리하는 시점에 적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

또한 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사는 롯데제과 주식회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식 총수는 알 수 없습니다

6. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 롯데제과 주식회사는 소멸회사인 롯데푸드 주식회사의 종업원을 합병기일 현재 롯데제과 주식회사의 종업원으로 승계합니다. 다만 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 본건 합병의 효력발생으로 만료됩니다. 

7. 종류주주의 손해 등

해당 사항 없습니다.

8. 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2022년 05월 27일

채권자 이의제출 기간
2022년 05월 27일 ~ 2022년 06월 30일

공고매체
롯데제과 주식회사
회사 홈페이지
(https://www.lotteconf.co.kr)

롯데푸드 주식회사
회사 홈페이지
(https://www.lottefoods.co.kr)

채권자 이의제출 장소
롯데제과 주식회사
서울특별시 영등포구 양평로 21길 10

롯데푸드 주식회사
서울특별시 영등포구 양평로 19길 19

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【 본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건】

제12조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제13조 (계약의 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면합의가 있는 경우

2. 2022년 10월 1일까지 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 본건 합병에 반대하는 각 당사자의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사자가 각 당사자의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 약 120,000,000,000원을 초과함에 따라 갑 또는 을의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우, 갑또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

5. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나. 합병 존속회사에 취임할 이사 및 감사

합병 존속회사인 롯데제과 주식회사의 이사 및 감사 중 본건 합병기일 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의 4의 규정은 본건 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 

합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 이사 및 감사위원회의 임기는 본건 합병의효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 합병계약서 제 4조의 합병승인을 위한 롯데제과 주식회사의 주주총회에서 롯데제과 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원을 신규로 추가 선임할 수 있습니다. 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제4조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 결
정할 수 있습니다. 다만, 롯데제과 주식회사가 신규로 선임할 이사 및 감사위원회 위원들의 선임에 대해서는 합병승인을 위한 안건과는 별도의 안건으로 주주들에게 소집통지 또는 공고하고 주주총회에서 별도의 안건으로 하여 선임하며 그 임기는 합병등기일에 개시됩니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

※ 합병계약서

【 합병계약서 】

제9조 (이사, 감사위원회 위원 및 그 임기)

(1)본건 합병 전에 갑의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.

(2)갑은 제4조의 합병승인을 위한 갑의 주주총회에서 갑의 이사 및 감사위원회 위원을 신규로 추가 선임할 수 있다. 본 항에 따라 갑이 신규로 선임할 이사 및 감사위원회 위원들은 제4조의 합병승인을 위한 갑의 주주총회소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 갑이 결정하며, 그 결정은 본 계약의 일부가 된다. 다만, 본항에 따라 갑이 신규로 선임할 이사 및 감사위원회 위원들의 선임에 대해서는 제4조의 합병승인을 위한 안건과는 별도의 안건으로 주주들에게 소집통지 또는 공고하고, 제4조의 합병승인을 위한 갑의 주주총회에서 본 계약의 승인과는 별도의 안건으로 하여 선임하며, 그 임기는 합병등기일에 개시되는 것으로 한다.

(3)본건 합병으로 인하여 소멸하는 을의 이사 및 감사위원회 위원은 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다.

향후 합병회사는 기존 롯데제과 주식회사의 대표이사 및 이사회 이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다. 이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병 등기일(2022년 07월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대해서는 합병 전 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

다. 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 다만, 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 롯데제과 주식회사와 롯데푸드주식회사가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.

현행 정관

정관변경(안)

제2조 (목적)

이 회사는 다음사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)식품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

2)벌꿀 소분 (제조), 판매업

3)낙농과 유제품의 제조 및 판매업

4)제과와 제빙 및 그 판매업

5)조미료 및 식품첨가물 제조 및 판매업

6)식품 소분 및 판매업

7)음식점 및 기타 서비스업

8)합성고무 및 플라스틱 물질 제조 및 판매업

9)골판지 및 종이용기, 기타 종이제품제조 및 판매업

10)화공약품의 제조 및 판매업

11)수출입업 및 수출입품 판매업

12)해외 현지 판매업

13)수출입대행업

14)부동산 임대 및 매매업

15)유통업 및 종합물류사업

16)의약품과 의약외품, 의료용구 또는 기타 의약관련제품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

17)문구류 및 완구류의 제조 및 판매업

18)기술용역제공사업

19)산업연수원운영, 평생교육시설 사업관련(지식인력개발사업, 원격교육) 등 교육서비스업

20)체육오락 및 문화예술 서비스업 및 동 부대시설 운영 및 임대업

21)외국상사 대리업

22)조사 및 정보관련 서비스업

23)식료품제조기계 제조판매업

24)농 수축산물 재배, 가공, 처리 및 판매업

25)주차장 시설 및 운영업

26)과실, 채소가공, 저장 처리 및 판매업

27)곡물가공품, 전분, 사료 제조 및 판매업

28)위생 및 유사서비스업

29)출판, 인쇄 및 기록매체 복제업

30)기계 및 소비용품 임대업

31)즉석판매제조 및 가공업

32)건강기능식품 등 제조 가공 판매 및 수입 판매업

33)위생용 섬유제품 제조 및 판매업

34)인삼 제품 제조 및 판매업

35)통신판매업

36)실내건축 및 건축 마무리 공사업

37)화장품 제조 및 판매업

38)음식료품 도소매업

39)음식료품을 포함한 각종 상품을 판매하는 종합소매점업

40)주류 판매업

41)자동판매기업

42)전기제품 계산 계량기기의 판매업

43)종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도

44)광고물 제작 및 판매업

45)캐릭터 사업

46)관광 및 외식업 관련 서비스 교육훈련

47)각종 서비스 대행업

48)전 각호에 부대되는 사업

제2조 (목적)

이 회사는 다음사업을 영위함을 목적으로 한다.

1)식료품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

2)벌꿀 소분 (제조), 판매업

3)낙농과 유제품의 제조, 가공 및 판매업

4)제과와 제빙 및 그 판매업

5)조미료류 및 식품첨가물 제조 및 판매업

6)식품 소분 및 판매업

7)음식점, 급식업 및 기타 서비스업

8)합성수지용기, 합성고무 및 플라스틱 물질 제조 및 판매업

9)골판지 및 종이용기, 기타 종이제품제조 및 판매업

10)화공약품의 제조 및 판매업

11)수출입업 및 수출입품 판매업

12)해외 현지 판매업

13)수출입대행업

14)창고업, 부동산 임대 및 매매업

15)식자재유통업 등 유통업, 물류서비스업 및 종합물류사업

16)의약품과 의약외품, 의료용구, 원료 또는 기타 의약관련제품 제조, 가공, 판매 및 수입판매업

17)문구류 및 완구류의 제조 및 판매업

18)기술용역제공사업

19)산업연수원운영, 평생교육시설 사업관련(지식인력개발사업, 원격교육) 등 연수원 운영업, 교육서비스업

20)체육오락 및 문화예술 서비스업 및 동 부대시설 운영 및 임대업

21)외국상사 대리업

22)조사 및 정보관련 서비스업

23)식료품제조기계 제조판매업

24)농 수축산물 재배, 가공, 이동, 저장, 처리, 판매 및 서비스업

25)주차장 시설 및 운영업

26)과실, 채소가공, 저장 처리 및 판매업

27)곡물가공품, 전분 제조 및 판매업

28)사료 제조 및 판매업

29)위생 및 유사서비스업

30)출판, 인쇄 및 기록매체 복제업

31)기계 및 소비용품 임대업

32)즉석판매제조 및 가공업

33)건강기능식품 등 제조, 가공, 판매 및 수출입업

34)위생용 섬유제품 제조 및 판매업

35)인삼 제품 제조 및 판매업

36)통신판매업

37)실내건축 및 건축 마무리 공사업

38)계면활성제, 화장품 및 화장품 원료의 제조, 판매 및 수출입업

39)음식료품 도소매업

40)음식료품을 포함한 각종 상품을 판매하는 종합소매점업

41)주류, 알콜음료 제조 및 판매업

42)자동판매기업

43)전기제품 계산 계량기기의 판매업

44)종합소매점 운영을 포함한 가맹점 구성 및 운영지도

45)광고물 제작 및 판매업

46)캐릭터 사업

47)관광 및 외식업 관련 서비스 교육훈련

48)곤충 원료의 제조, 판매 및 수출입업

49)유지제조 가공 및 판매업

50)드라이아이스 제조 및 판매업

51)산소 및 수소 제조 및 판매업

52)비누 및 세제 제조 및 판매업

53)장류 제조 및 판매업

54)건포류 제조 및 판매업

55)과실 및 야채통조림 제조 및 판매업

56)과실 및 야채가공저장업 및 판매업

57)얼음 제조 및 판매업

58)산업용 냉동장비 제조 및 수리업

59)지방산 및 지방산유도체 제조, 판매 및 수출입업

60)도시락 제조 및 판매업

61)전분 제조 및 판매업

62)당류 및 엿류 제조 및 판매업

63)배합사료첨가물 제조 및 판매업

64)대두 종합가공 및 탈지대두 판매업

65)다류 제조 및 판매업

66)유통전문 판매업

67)프랜차이즈점 모집 및 운영업

68)축산업

69)사회복지서비스업

70)어로어업

71)양식어업 및 어업관련 서비스업

72)무점포소매업

73)주택건설사업

74)대지조성사업

75)부동산 개발 및 공급업

76)화물운송업

77)신재생에너지 사업

78)지정 외 폐기물 수집, 운반 및 처리업

79)각종 서비스 대행업

80)전 각호에 부대되는 사업

(신설)

부칙[2022. 7. 1.]

제1조(시행일)

이 정관은 2022년 7월 1일부터 시행한다.

마. 합병기일

본 합병기일은 2022년 07월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병 당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바. 관할합의
합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계

소멸회사인 롯데푸드 주식회사는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 롯데제과 주식회사에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항

본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없습니다. 

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 롯데제과 주식회사 기명식 보통주식
- 액면금액
:

500원

- 발행신주 :
3,391,610주

※ 합병대가로 발행되는 신주는 소멸회사인 롯데푸드 주식회사 주주의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 달라질 수 있습니다.

※ 롯데푸드 주식회사의 주주들이 주식매수청구권을 행사하여, 롯데푸드 주식회사가 자기주식을 소유하게 되는 경우, 해당 자기주식 역시 존속회사인 롯데제과 주식회사의 합병신주를 배정받을 수 있습니다. 

한편, 소멸회사인 롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다. 이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며, 주
주총회에서 롯데푸드(주)의 감자결정이 최종 승인될 경우 감자의 효력발생일은 2022년 06월 28일로 예정되어 있습니다. 본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 이에 롯데푸드(주)의 자기주식에 대해 배정되는 롯데제과 주식회사의 합병신주 수량은 롯데푸드(주)의 감자효력발생 시 변동될 수 있습니다.
롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

2022년 06월 28일(예정) 롯데푸드(주)의 감자 효력발생 시 롯데푸드(주)의 자기주식 수량 변동, 동 자기주식에 배정되는 합병신주 배정수량 변동 및 합병신주 총수량의 변동은 아래와 같습니다. 

[롯데푸드(주) 감자효력 발생 시 롯데푸드(주) 자기주식에 대한 합병신주 배정 수량 등의 변동]

구분
증권신고서 제출일
 (2022.03.24)
감자효력발생일
 (2022.06.28)
비고

롯데푸드(주) 자기주식
222,061
88,824
롯데주드(주)의 자기주식 소각 
예정 수량 133,237주

롯데푸드(주) 자기주식에
배정되는 합병신주
622,919
249,166
-

롯데푸드(주) 발행주식총수
1,209,055
1,075,818
-

합병신주 총수량
3,391,610
3,017,857
-

주1) 합병으로 발행되는 합병신주는 롯데제과(주) 기명식 보통주 입니다.
주2) 롯데푸드(주) 자기주식에 배정되는 합병신주는 롯데푸드(주) 자기주식 1주당 2.8051744(합병비율)을 곱하여 산정하였습니다.
주3) 합병신주 총수량은 롯데푸드(주) 발행주식 1주당
2.8051744(합병비율)을 곱하여 산정하였습니다.

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 롯데제과 주식회사 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 롯데제과 주식회사의 기명식 보통주식의 권
리는 다음과 같습니다.

제 5 조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 삼천만주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

제 7 조 (주식의 종류) 이 회사가 발행할 주식은 보통주식과 우선주식으로 한다.

제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및

신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권

증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 10 조 (신주인수권)

①이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다..

1.주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타

투자자 등(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의

청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

②제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1.신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2.관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약 되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3.주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4.투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 11 조 (주식매수선택권)

①이 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만 발행주식총수의 100분의 1의 범위내에서는 이사회의 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

②주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.

③주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제7조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1.새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가.주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나.당해 주식의 권면액

2.자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑤주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 10년 내에 행사할 수 있다.

⑥주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑦다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.주식매수선택권을 부여 받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 12 조 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제13조 (명의개서대리인)

①이 회사는 주식의 명의개서 대리인을 둔다.

②명의개서대리인 및 그 사무 취급 장소 와 대행 업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.

③이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무 취급 장소에 비치하고

주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인

으로 하여금 취급케 한다.

④제 3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서 대리인의 증권의 명의개서 대행

등에 관한 규정에 따른다.

제 15 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매 결산기 최종일의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 임시주주총회를 소집, 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명

부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 정할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제 51 조 (이익 배당)

①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③제1항의 배당은 매 결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

제 52 조 (배당금 지급청구권의 소멸 시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제 53 조 (중간배당)

①이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

②제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6.중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2022년 01월 01일

로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

롯데제과 주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2022년 07월 20일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2022년 07월 20일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병신주 배정기준일(2022년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 롯데푸드 주식회사의 보통주 주주와 합병신주 배정기준일(2022년 06월 30일) 현재 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 롯데푸드 주식회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)을 대상으로 교부할 예정입니다.

(2) 교부비율

롯데푸드 주식회사의 보통주와 자기주식 1주당
2.8051744주의 비율로 하여 롯데제과 주식회사의 보통주를 발행합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 롯데제과 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(4) 교부금 지급

롯데제과 주식회사가 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 어떠한 현금도 지급하지 않습니다. 

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.

투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "합병존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 롯데제과 주식회사를 의미하며, "피합병회사" 및 "합병소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 롯데푸드 주식회사를 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 롯데제과 주식회사 및 롯데제과 주식회사를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다. 

[합병계약서]

제12조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제13조 (계약의 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면 합의가 있는 경우

2. 2022년 10월 1일까지 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 본건 합병에 반대하는 각 당사자의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사자가 각 당사자의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 약 120,000,000,000원을 초과함에 따라 갑 또는 을의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우, 갑 또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

5. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병 당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 

특히, 롯데제과 주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2021-25호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

본 합병의 경우, 합병기일 전까지 기업결합 심사결과를 통보받을 것으로 예상되나, 만일 합병기일 전까지 기업결합 승인이 확정적으로 거부되는 경우 본 합병계약이 해제될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다. 

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병 당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.

본건 합병의 경우 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사 모두 주권 상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건.방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본건 합병의 합병비율은 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본건 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2022년 05월 27일 예정인주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합
병신
주 상장 예정일

합병신주는 2022년 07월 20일 유통 개시할 예정이며, 상장 예정일은 2022년 07월 20일 입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 롯데제과 주식회사 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험 요소

3-(1) 사업위험 

[공통(합병 존속회사, 합병 소멸회사) 사업위험]

가.

[코로나19의 전세계적 확산에 따른 글로벌 경기 변동 위험]

2019년 11월경 중국 우한에서 발생한 코로나19는 한국, 이란, 유럽, 미국 등 전세계로 번지며 WHO로부터 '팬데믹' 선언을 받았습니다. 이로 인해 본 증권신고서 제출일 현재 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하거나 도입 하고 있는 상황입니다. 코로나19 리스크가 장기화될 경우 소비 위축, 투자이연 등에 따른 경기 둔화 가능성이 높아질 수 있으며 물가상승 우려에 따른 금리인상이 예정되어 있는 바, 이에 따른 경기 침체 기간이 장기화될 우려 역시 배제할 수 없습니다. 이처럼
실
물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니, 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재, 코로나19 우려가 아시아 지역을 넘어 글로벌 전 지역으로 퍼지며 팬데믹(Pandemic: 전염병의 전세계적 확산) 리스크가 글로벌 경제 전망에 영향을 미치고 있습니다. IMF는 현 사태가 글로벌 경제 성장에 미치는 악영향이 명확하며 기존 성장률 전망을 하향할 가능성이 높다고 언급하였습니다.

전세계 코로나19 확진자 추이

전세계 코로나19 확진자 추이.jpg
전세계 코로나19 확진자 추이

자료 : WHO, coronaboard.kr

전세계 국가별 누적 확진자

전세계 국가별 누적 확진자.jpg
전세계 국가별 누적 확진자

자료 : WHO, coronaboard.kr

글로벌 코로나19 확산 추이를 살펴 보면, 증권신고서 제출일 현재 글로벌 백신 보급 및 접종으로 인해 각국은 자국 국민들을 대상으로 백신접종을 실시하고 있는 상황입니다. 다만 글로벌 각국의 높은 백신 접종률과 백신패스 도입, 입국제한 조치 등의 강력한 조치에도 불구하고 최근 오미크론 변이 바이러스의 신규 등장 등으로 코로나19의 확산 속도가 급격히 증가세를 보이고 있으며 국내 신규 확진자는 2022년 3월 16일 기준 621,328명으로 나날이 역대 최다치를 갱신하고 있습니다.이에 세계 각국은 전염병 확산 및 유입 방지를 위해 국가 간 이동 제한 등의 조치를 취하거나 도입하고 있는 상황입니다. 정책 당국은 코로나19사태 발생 이후 기준금리 인하 외 강도 높은 경기 부양책 및 자본시장 안정화 대책 등으로 실물 시장과 금융 시장에 전례 없던 지원을 진행하여 왔습니다. 다만, 코로나19 리스크가 장기화될 경우 소비 위축, 투자이연 등에 따른 경기 둔화 가능성이 높아질 수 있으며 물가상승 우려에 따른 금리인상이 예정되어 있는 바, 이에 따른 경기 침체 기간이 장기화될 우려 역시 배제할 수 없습니다.

향후 코로나19의 재확산, 실직의 장기화, 금융 여건 악화 등 팬데믹 관련 위험뿐만 아니라 미국, 중국간 경제적 갈등 고조, OPEC+(석유수출기구와 러시아 등 10개 산유국 연합) 국가 간 갈등, 사회적 불안 등이 세계 경제에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으며 특히 코로나19 확산세가 2022년에도 지속될 경우 경기 침체가 더욱 장기화될 수 있어 전세계 경제의 불확실성이 존재하는 상황입니다.
이
처럼 실물 경기의 침체로부터 기인한 경제 악화는 향후에도 한동안 지속될 수 있으니 투자자분들께서는 코로나19 확산 추세 및 해당 바이러스가 실물 경제 및 증권 시장에 미치는 영향에 대해 지속적으로 관찰하시며 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

나. 산업성장성과 경기변동의 위험

합병후 존속법인이 영위하는 제과산업 및 식품산업은 건과사업, 빙과사업 및 기타(제빵 및건강식품)사업으로 구성
되어 있습니다. 이러한 제과사업은 여타 산업 대비 경기 민감도가 낮으며, 안정적인 특성을 가지고 있습니다. 하지만
제과산업은 성숙기 산업의 양상을 보이고 있으며, 이는 출산율 저하로 인한 주요 소비 계층인 유년 인구의 감소와 더불어 장기화되고 있는 대내외 경기둔화 및 소비심리둔화 등의 요인들로부터 기인
합니다. 이에 따라

당분간 제과업계의 성장성은 정체될 가능성이 높으며, 위와 같은 현상이 심화될 경우 합병 당사회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점
투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

제과산업 및 식품산업은 건과사업, 빙과사업 및 기타(제빵 및 건강식품)사업으로구성되어 있습니다. 일반적으로 식품산업은 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민소득수준 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성에 영향을 받고 있습니다. 또한 식품산업은 전형적인 내수 업종이자 생활필수품으로 분류되어 낮은 수요탄력성을 나타내고 있으며, 이에 따라 경기변동에도 불구하고 매년 일정 수준의 성장세를 달성해왔습니다. 실제로 과거 글로벌 금융위기를 기점으로 시작된 세계 경제 성장세 둔화, 국내외 물가상승 압력 등 악화된 경제 여건으로 인해 국내 소비심리가 위축된 상태가 지속된 상황에서도 식품산업은 여타 산업에 비하여 낮은 경기 민감도를 보여주었습니다. 이와 같이 기본적인 식생활에 필요한 제품을공급하는 산업의 특성에 따라 전반적인 산업 환경은 안정적인 수준으로 판단됩니다.

합병 당사회사가 영위하고 있는 식품 사업은 인간이 삶을 영위해 나가는데 있어 가장 기초적인 요소인 식품을 공급한다는 측면에서 소비자들의 실생활과 밀접하게 관련되어 있으며, 이에 따라 국민 소득 수준에 따른 민간 소비 및 인구통계적 특성 변화 등에 따라 산업전반의 성장성이 영향 받고 있습니다. 국내 식품 산업은 1970년대 이후 산업화와 인구 증가에 힘입어 비약적인 성장을 이루었으나, IMF 외환위기를 기점으로 식품 제조산업은 수명 주기상 성숙기에 접어들었습니다. 다른 산업에 비해 내수 경기변동에 대해 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있으나, 경제성장 둔화에 따른 소비심리 위축, 인구증가율 감소세 등으로 인해 수요의 낮은 성장성이 지속되고 있습니다.

[IMF 주요국가별 경제성장률 전망치]

(단위 : %)

구분
2020년(E)
2021년(E)
2022년(P)
2023년(P)

세계
-3.1
5.9
4.4
3.8

선진국
-4.5
5.0
3.9
2.6

미국
-3.4
5.6
4.0
2.6

유로존
-6.4
5.2
3.9
2.5

일본
-4.5
1.6
3.3
1.8

영국
-9.4
7.2
4.7
2.3

캐나다
-5.2
4.7
4.1
2.8

신흥국
-2.0
6.5
4.8
4.7

러시아
-2.7
4.5
2.8
2.1

중국
2.3
8.1
4.8
5.2

인도
-7.3
9.0
9.0
7.1

자료 : IMF World Economic Outlook (2022.01)

주1) 2020년 및 2021년은 추정치를, 2022년 및 2023년은 예상치를 기재하였음

2022년 1월 발표된 국제통화기금(IMF)의 '세계경제전망 보고서'에 따르면 세계경제는 2021년 5.9% 경제성장을 이룬 것으로 추정하였으며, 2022년에는 4.4%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다. 또한 2022년 일본 및 2023년 중국을 제외한 대부분의 국가 및 지역에서는 2021년 이후 경제성장률이 둔화될 것으로 전망하였습니다.

[국내 소비자심리지수]

소비자심리지수

자료 : 한국은행 (2022년 1월 소비자동향조사)

주) 2003~2021년중 장기평균치를 기준값 100으로 하여 100보다 크면 장기평균보다 낙관적임을, 100보다 작으면 비관적임을 의미

또한 국내 가계부문의 소비자심리를 종합적으로 판단하는데 활용되는 소비자심리지수는 2020년 3월을 기점으로 코로나19 바이러스의 확산에 의한 경기 침체 우려가 심화되면서 2020년 4월 소비자심리지수는 최저치인 71을 기록하였습니다. 이러한 수치는 2008년 글로벌 금융위기 당시 수준과 유사한 수준입니다, 이후 코로나19 백신의 개발과 더불어 글로벌 차원에서의 백신 접종 확대 및 경기부양 정책이 시행되며 국가별 교역이 단계적으로 정상화되었고, 이에 따라 경기 회복 기대감이 다시 높아지고 있는 형국입니다. 구체적으로는 2021년 3월 이후 코로나19 바이러스 확산이 시작된 이후 처음으로 소비자심리지수가 100을 넘어 낙관적 전망으로 전환하였고, 2022년 1월 104.4를 기록하며 11개월 연속 개선된 흐름을 이어가고 있습니다.

[연령계층별 인구 구성비, 1960~2070년(중위)]

연령계층별 인구구조1.jpg
연령계층별 인구구조1

연령계층별 인구구조2.jpg
연령계층별 인구구조2

자료 : 통계청 (장래인구추계, 2021.12)

[연령계층별 인구 전망]

(단위: 만명)

구분
2020년
2025년
2030년
2035년
2040년
2045년
2050년
2055년
2060년
2065년
2070년

0 - 14세
631
525
433
414
443
445
417
373
327
292
282

15 - 64세
3,738
3,561
3,381
3,144
2,852
2,624
2,419
2,265
2,066
1,875
1,737

65세 이상
815
1,059
1,306
1,529
1,724
1,834
1,900
1,877
1,868
1,840
1,747

계
5,184
5,145
5,120
5,087
5,019
4,903
4,736
4,515
4,262
4,007
3,766

자료 : 통계청 (장래인구추계, 2021.12)

주) 위 전망치는 2020년 65세 이상 고령인구가 0~14세 유소년 인구보다 1.3배 많고, 2070년에는 고령인구가 유소년 인구보다 6.2배 많을 것으로 전망하는 시나리오에 입각하여 전망한 수치임

통계청 장래인구 추계 자료에 따르면 국내 14세 미만 인구 수는 2020년 이후 장기적으로 감소세가 지속될 것으로 전망됩니다. 합병 당사회사가 속해 있는 국내 건과시장과 빙과시장, 유제품시장의 주 소비계층이 유소년층임을 감안하면, 출산율 저하에 따른 유소년층 인구의 감소로 인하여 향후 소비자 수가 감소할 가능성이 높으며, 이는 합병 당사 회사 상품 소비량 둔화의 주 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.

[과자류 출하 규모]

(단위 : 백만원)

구분
2013년
2014년
2015년
2016년
2017년
2018년

과자
2,229,314
2,637,117
2,819,133
2,325,373
2,419,017
2,268,168

캔디류
390,663
281,755
341,811
410,994
390,050
432,379

추잉껌
244,170
232,867
185,222
226,437
183,036
110,339

과자류 합계
2,864,147
3,151,739
3,346,166
2,962,804
2,992,103
2,810,886

자료 : 농림축산식품부 (2020.01, 2019 가공식품 세분시장 현황 - 과자류)

주) 해당 자료는 현재 2020년까지 발간되었음

과자류 출하 규모 추이를 보면, 2013년 2조 8,641억원 규모였던 출하 규모는 2015년3조 3,452억원까지 증가하였으나, 이후 하락을 거듭하여 2018년 다시 2조 8,109억원 수준으로 회귀하였습니다. 또한 출하량 측면에서 건과자 및 스낵류 출하량은 2014년 284,519톤을 기록하여 2013년 266,978톤 대비 6.6% 성장하였으나, 2017년 출하량은 287,220톤을 기록하며 2014년 이후 성장이 다소 정체되는 흐름을 보이고 있습니다.

이와 같이 제과산업 및 식품산업은 인구구조의 변화 등 구조적으로 성장 정체기에 접어들고 있는 성숙기 산업의 모습을 보여주고 있습니다. 뿐만 아니라 웰빙 문화의 확산 등 소비자들의 건강에 대한 관심과 이로 인한 소비자 기호의 변화는 고가 웰빙 식품, 건강 보조식품 등 일부의 제품군을 통한 성장의 기회가 되기도 하지만, 전반적인 음식료산업에 대해서는 양적 성장의 한계가 될 수 있는 위험요소가 되고 있습니다. 이러한 음식료산업 전체의 성장 정체는 합병 당사회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

상기와 같이 합병 당사회사가 영위중인 제과산업 및 식품산업은 생활 필수요소로서 타 산업 대비 안정적인 특징을 가지고 있으나, 장기화되고 있는 대내외 경기둔화 및 이에 따른 소비심리 둔화, 내수산업으로서의 성장한계 등에 따라 성장세의 일정부분 제약이 존재합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 원재료 및 환율 관련 위험

합병 당사회사는 생산 제품에 사용되는 원재료의 상당부분을 해외에서 수입하고 있으므로, 원재료의 가격, 수입환율 및 운임가격은 합병 당사회사의 수익성에 영향

을 미칩니다. 주요국의 기상 악화 및 중국의 수요 증가로 국제 설탕 및 곡물류 가격은 상승하는 추세이며 곡물 가격의 변동성은 매우 큰 편입니다. 아울러 팜유, 원당, 돈육 등 합병 존속회사 제품 생산에 투입되는 원재료는 최근 높은 변동성을 보이고 있어
원재료 가격변동에 따라 합병 당사회사 수익성이 변동성에 노출될 위험
이있습니다. 최근 환율은 코로나19 바이러스의 변이 및 재확산, 미국의 테이퍼링 종료 및 대차대조표 축소 의지, 중국 위안화 가치 상승 등의 다양한 요인에 따라 상승세가 지속되고 있습니다. 한편 벌크선운임 지수인 BDI는 코로나19 영향으로 2020년 상반기에 급락한후 하반기부터 반등하여 2021년에는 상승폭이 가속화되며 10월 중 5,500선을 돌파하기도 하였습니다. 이와 같이
국제곡물 등의 원재료 가격, 환율, 해상운임의 높은 변동성은 합병 당사회사의 영업환경 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있는 점

투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[주요 원재료 등의 가격 변동 추이]

(단위 : US$, 천원)

구분
2021년
2020년
2019년

당류
733
686
678

농산물류
657
668
648

유지류
2,239
1,989
1,977

유제품류
3,757
3,658
3,540

코코아류
3,434
3,645
3,332

자료: 롯데제과 주식회사 사업보고서
주) 상기 가격은 분류별 누적 평균단가입니다. (총매입액/매입수량),[단위 : 원/kg]

품목
2021년
2020년
2019년

유지원유
단가(원/kg)
1,564
1,092
955

매입액(백만원)
314,782
207,196
214,701

유제품
단가(원/kg)
5,101
5,208
5,119

매입액(백만원)
69,549
66,878
80,535

육가공
단가(원/kg)
3,479
3,355
3,083

매입액(백만원)
206,172
245,865
223,906

매입액 합계(백만원)
590,503
519,939
519,142

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서
주) 단가산출기준 : 누계평균 단가적용(총 입고금액/입고수량)

합병 당사회사를 비롯한 국내의 식품제조업체는 제품 생산을 위한 1차 원재료인 농산물의 국내 자급도가 낮아 원재료의 상당 부분을 수입에 의존하고 있습니다. 이에 따라 국제곡물가격 변동과 해상운임의 변화가 원가에 직접적인 영향을 미치고 있으며, 생산된 제품의 대부분이 내수시장에서 소비되고 있어 수입환율에 따라 수익성이 영향을 받고 있습니다.

[곡물 수입단가지수 동향 및 전망]

곡물 수입단가지수 동향 및 전망.jpg
곡물 수입단가지수 동향 및 전망

자료: 한국농촌경제연구원 (KREI 식품,배합사료물가전망모형)

주) 품목별 식용, 사료용의 국내 수입액 가중치(최근 5개년 평년) 및 IHS Global Insight 대미환율 전망치 이용하여 산출하였으며, 괄호 안은 전 분기 대비 증감률

[국제 곡물가격 추이(2019~2022.01)]

(단위: USD/t)

국제 곡물가격 추이.jpg
국제 곡물가격 추이

자료 : 한국농수산식품유통공사 국제곡물시장정보, 시카고선물거래소 CBOT)

국제곡물시장은 수요의 변동성은 높지 않은 반면, 공급의 변동성은 러시아, 미국, 아르헨티나, 호주, 브라질 등 주요 생산국의 작황과 경작지 면적 변화에 따라 높게 나타나고 있으며, 공급 요인에 따라 국제곡물가격이 변동하는 특성을 보이고 있습니다. 또한 국제곡물거래에 있어 소수의 다국적 곡물기업들이 시장지배력을 바탕으로 가격결정력을 행사하고 있어, 국제곡물가격의 변동성은 높은 수준으로 나타나고 있습니다.

한국농촌경제연구원이 발표한 '국제곡물 전망 2021년 12월호'에 의하면 11월 대미환율 및 해상운임 상승으로 인하여 곡물 수입단가지수(CIF, 2015년=100)의 상승을 야기하였으며, 2021/22년 밀 공급 부족과 더불어 산업용 옥수수의 수요가 증가하여 국제곡물은 가격 상승을 지속할 것으로 전망하였습니다.

2008년 하반기 글로벌 금융위기 이후 2010년 상반기까지 콩, 옥수수, 밀 등 국제곡물가격이 하향 후 소폭 등락하는 추세가 나타났으며, 2010년 하반기 이후 2012년 중반까지 국제 곡물 가격이 재차 상승하였습니다. 2013년 하반기 이후 소비침체 장기화에 따른 곡물소비 감소 및 옥수수 등 곡물 생산량의 증가로 공급이 상대적으로 과다해지며 국제 곡물가격이 하락하였으며, 이후 생산 및 재고량 증가와 달러화 환율 하락의 영향으로 하향 안정화된 기조가 유지되었습니다. 다만 2020년 하반기부터 생산량 축소에 대한 우려로 대두, 밀 콩 등의 모든 원재료가 급격히 상승하는 추세를 보이고 있으며 이러한 추세는 최근까지 이어지고 있는 상황입니다.

[세계 곡물 수급현황 및 전망]

(단위 : 백만톤)

구분
2019/20
2020/21(추정)
2021/22(전망)

공급량
3,614
3,652
3,748

소비량
2,735
2,783
2,876

출처: 한국농수산식품유통공사 국제곡물시장동향(2021.12)

한국농수산식품유통공사는 2021/22년 곡물 전체 공급량은 37.5억 톤, 소비량은 28.8억톤으로 전년대비 수요와 공급이 모두 소폭 증가할 것으로 전망했습니다. 품목별 수급 전망의 경우 밀은 주요생산국 기상 악화로 세계 생산량이 감소하나 호주ㆍ아르헨티나 등 남반구 작황 호조로 밀 가격 급등세는 안정될 것으로 전망하였습니다. 옥수수는 남미 건조기후로 인한 생산량 감소 우려로 가격이 상승하였습니다. 대두 역시고온 건조한 기상으로 인해 생산량이 감소하고, 소비량 역시 식용, 가공 분야에서 모두 감소하여 수급이 줄어들을 것으로 예측하나 중국의 양돈업 회복에 따라 소비감소세가 강하지는 않을 것이라 전망하고 있습니다. 

이와 같이 곡물 수급의 변동성은 향후 곡물 가격 형성에 가장 중요한 요소로 판단되고 있습니다. 따라서 예측하지 못한 기후 악화 등에 따라 곡물 수급 변동성이 증가할 경우 국제 곡물 가격 상승에 영향을 미칠 위험이 있습니다. 이는 합병 당사회사 매출원가 상승으로 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[팜유 가격 추이]

롯데푸드_팜유가격추이

자료 : aTFIS식품산업통계정보, 국제원자재정보

[대두유 가격 추이]

롯데푸드_대두유가격추이

자료 : aTFIS식품산업통계정보, 국제원자재정보

가공유지의 경우 2018년부터 이어진 미-중 무역분쟁으로 불거졌던 글로벌 대두 및 대두유가격 하락, 작황 호조에 따른 글로벌 팜유가격 하락 등이 이어지면서 안정적인가격 변동성을 유지를 하다가, 2020년 초 중국 포함 바이오디젤 등으로써의 수요 증가 및 생산국 정부 주도 하의 공급 감소로 인하여 가격 변동성이 확대되었습니다. 현재 팜유 가격은 말레이시아의 예상 대비 많은 생산량, 인도의 일시적 수입 감소 및 코로나19의 확산으로 인한 국제 수요 감소 우려에 따라 가격이 하락하였고, 대두유 가격 역시 코로나19의 발병으로 인한 국제 수요 감소 우려에 따라 하락하는 상황이었으나, 세계 최대 팜유 수출국인 인도네시아의 수출량 축소 전망에 대한 우려와 주요 생산국의 생산량 감소로 팜유 가격이 급등하였으며, 대두유 또한 인도 등에서 수입 수요 증가로 가격이 상승하였습니다. 이렇듯 추후 가격변동에 대해서는 예측하기 어려운 상황입니다. 가공유지의 원재료 가격이 상승할수록 합병 당사회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다.

[국내돈육가 추이]

롯데푸드_국내돈육 가격추이.jpg
롯데푸드_국내돈육 가격추이

출처: eKAPEpia, 대신증권 리서치센터

[생돈가격추이]

(단위: $/lb)

롯데푸드_생돈가격 추이_1.jpg
롯데푸드_생돈가격 추이_1

자료 : aTFIS식품산업통계정보, 국제원자재정보

육가공의 경우 2019년 아프리카 돼지열병 발생 이후 공포 심리 확산에 따른 수요 감소와 선제적 수입량 급증으로 돈가가 급락한 바 있으나 코로나19 확산의 영향으로 중국 내 물류 마비로 돈육 수입에 차질이 생기며 다시 상승 전환하는 등 단기간에 변동성이 계속하여 증가하였습니다. 신고서 제출일 현재까지 곡물 가격 상승으로 인한 사료 가격 상승 및 육류공장 가동률 저하 등으로 인해 생돈 및 돈육 가격의 변동성은 심화되고 있으며, 이는 합병 당사회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 

[최근 5개년 원/달러 환율 추이]

(단위 : 원/달러)

기간별 매매기준율.jpg
기간별 매매기준율

자료 : 서울외국환중개

최근 원/달러 추이를 살펴보면, 2020년 01월 원/달러 환율은 1,150원대로 안정화된 모습을 보였으나, 신종 바이러즈 감염증인 코로나19의 확산 이슈가 세계 금융시장에까지 큰 영향을 미치고, 특히 초반에 한국이 코로나19의 큰 영향을 받는 국가로 지목되며 3월 중순 환율이 1,285원 수준으로 급등하였습니다. 이후 3월 19일 한국과 미국간의 600억달러 규모의 통화스와프 체결로 인해 환율은 일시적으로 하락하는 모습을 보였으나, 이후 코로나19에 대한 우려로 인해 환율은 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 하지만 미연준의 완화적인 통화정책과 최대 600억 달러 규모의 한미 통화스와프를 체결로 인해 외화 유동성에 대한 우려가 진정되었고 주요국들의 정책대응으로 코로나19에 대한 공포감이 다소 진정됨에 따라 환율급등이 제한되며 하락 추세를 보이기 시작하였습니다. 그리고 2020년 하반기부터 미국 대선 이후 민주당 집권 및 백신개발 기대감에 따른 달러화 약세와 한국 증시 활성화로 인한 원화 강세가 겹치며 2020년말 1,088원/달러를 기록하였습니다.

2021년 상반기에는 기대 인플레이션 상승 및 미국 경제의 회복 기대감으로 장기금리가 상승하기 시작했고, 외국인의 국내 주식 순매도, 개인 투자자들의 해외투자 확대가 달러 수요를 이끌어 원달러 환율이 상승 기조를 보이며, 2021년 3월 1,141.1원/달러를 기록하였습니다. 연초 이후 바이든 행정부의 경기 부양책 및 백신 보급에 따른경제 정상화 가속화가 본격화되기 시작하였고, 3월 FOMC 회의를 통해 통화 완화 기조에 대한 신뢰를 확인하여 위험선호 심리가 개선되어, 2분기말까지 소폭 조정기를 거쳤습니다.

2021년 6월 FOMC 회의가 시장의 예상보다 매파적이었다는 평가와 함께 변이 바이러스의 등장과 글로벌 경기 둔화 우려, 헝다그룹의 디폴트 가능성 시사로 안전선호 심리가 두각을 나타내며 달러화 강세를 나타내며 원/달러 환율이 상승 추세를 보이기 시작했으며, 이후 코로나19 변이바이러스인 델타, 오미크론 바이러스의 등장 및 빠른 확산세에 따라 불확실성이 고조되며 등락을 반복하였습니다. 그리고 12월 FOMC 의사록을 통한 조기 긴축 리스크의 부각과 더불어 국내 12월 무역수지 적자 전환, 그리고 조기 추경 편성 가능성에 따른 재정수지 부담 등이 원화 약세 압력을 높임에 따라 2022년 1월 28일 1,209원/달러를 기록하기도 하였습니다.

[국제 벌크선 운임지수 추이]

bdi index.jpg
bdi index

자료 : Bloomberg

또한, 합병 당사회사는 소재식품의 원재료를 대부분 수입에 의존하고 있어 해상운임의 급격한 상승은 합병 당사회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 벌크선운임 지수인 Baltic Dry Index(BDI, 세계 해운업계의 경기상황을 나타내는 대표적 지수로 석탄, 철광석과 같은 원자재와 곡물을 운반하는 벌크선의 시황을 나타냄)는 하향 안정세를 보여왔으나, 2016년 2분기 이후 지속된 중국 건설경기 활성화로 철광석, 석탄 수입이 동반 증가하였고, 10월 이후 유럽의 석탄 수요 역시 증가함에 따라 11월 18일 2016년의 최고치인 1,257p을 기록했습니다. 이후 다시 하락하여 2017년 2월 612p를 기록하기도 하였으나 철광석, 석탄 수송 수요의 증가와 원자재 가격 상승과, 해상 물동량 증가로 2017년 하반기 벌크선 운임은 상승세가 지속되었습니다. 한편 2018년 상반기의 경우 미-중 무역전쟁의 영향으로 중국경기가 악화되자 벌크선 운임의 급락세가 지속된 바 있습니다. 코로나19 영향으로 2020년 5월 393p까지 떨어졌으나, 하반기부터 반등하여 2021년 상승폭이 가속화되며 2021년 10월중 5,500선을 돌파하며 최고치를 기록하였습니다. 이후 오미크론 변이 확산과 에너지 가격 급등락에 따라 큰폭의 급등락을 나타내고 있습니다.

이와 같이 국제곡물가격 등의 원재료, 환율, 해상운임의 높은 변동성은 합병 당사회사의 영업환경 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 식품위생 및 안전 관련 위험

소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 식품 위생과 안전에 대한 관심이 고조되고 있으며, 이에 따른 투자 및 원가부담 증가는 식품 제조 사업을 영위하는 합병 당사회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한,
매입 및 유통공정에서 발생할 수 있는 이물질 등과 같은 위생안전 문제는 예측 불가능한 위험요소로서, 위생관련 투자 및 관리가 적절히 이루어지지 않을 경우 고객이탈, 대외신인도 하락, 소비자 피해보상 등 합병 당사회사의 영업활동에 막대한 지장을 초래하여 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

소득 수준의 향상으로 건강에 대한 국민들의 관심이 높아짐에 따라, 식품 안전에 대한 사회적 관심과 규제 증가로 식품 업체들의 위생 및 안전 관련 위험 부담이 증가하였습니다. 국민소득 및 생활 수준의 전반적인 향상으로 건강 및 웰빙에 대한 사회적 관심이 고조된 가운데, 2000년 이후 연이어 발생한 각종 식품관련 사건ㆍ사고(조류독감, 불량만두, 기생충김치 파동, 집단식중독, 멜라민 검출 등)과 식품 이물질 사고는 식품 안전과 위생에 대한 규제 강화를 유발하였습니다. 정부는 식품위해요소 중점 관리기준(HACCP), ISO등의 인증 적용 확대, 음식점 원산지 표시대상 품목 확대 등 지속적으로 식품 안전대책을 마련하고 있으며, 제조물책임법(P/L)의 제정 및 시행에 따라 국민의 건강과 안전을 보장하기 위한 감독이 강화되고 있는 추세입니다. 이러한 규제 강화는 합병 당사회사와 같은 식품 업체들에게 위생 설비 투자, 노후설비의 교체에 따른 투자 소요, 위생점검 실시로 인한 제조비용 상승 등 각종 비용 부담으로 이어지고 있습니다.

또한, 식품안전과 위생에 대한 소비자 관심이 집중됨에 따라 식품의 보관, 유통 및 제조 등 모든 단계에 대한 규제 역시 강화되고 있습니다. 식품위생법, HACCP 인증 등에 따라 규제 및 인증 조건 충족을 위한 시설설비 등에 대한 투자로 추가 비용이 투입될 수 있습니다. 합병 당사회사를 포함하여 규모가 큰 식품업체의 경우 위생시설 및 충분한 설비투자 능력을 보유하고 있으므로 식품 위생 및 안전과 관련하여 발생하는 일련의 규제 등에 대한 대응이 가능할 것으로 예상됩니다.

식품 관련 위생문제가 발생하면 그 파장은 최종소비자인 개인의 건강뿐만 아니라 회사가 오랫동안 쌓아온 브랜드와 안전에 대한 신뢰도, 더 나아가 사회 전반의 불신에 까지 미치게 됩니다. 합병 당사회사는 식품의 위생안전을 최우선 과제로 삼고 투자와 지속적인 모니터링을 통하여 위생 안전문제의 소지를 미연에 방지하고자 노력하고 있습니다.

식품 위생 관련 사건은 사건의 진위여부, 책임소재 등과 무관하게 업체 이미지와 브랜드 인지도에 큰 타격을 줄 수 있는 위험요소입니다. 향후 식품 위생 관련 사건 발생시 불매운동, 소송, 평판 악화 등으로 인해 합병 당사회사의 수익성에도 부정적 요인으로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 유통채널의 변화 위험

전통적으로 제과업은 도매 유통채널인 영업소를 거친 후 슈퍼마켓이나 대형할인점을 통해 유통되는 것이 일반적이었으나, 시간이 지날수록 유통채널이 다변화되고 있습니다. 일례로 수입산 과자들의 경우 수입과자 전문점을 통한 유통 뿐만 아니라 인터넷판매 및 해외직접구매 채널의 거래금액도 점차 증가되고 있는 추세에 있으며, 편의점 및 대형유통점에서 PB상품을 직접 개발하여 판매하는 수량도 증가하고 있습니다. 특히,
편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다. 아울러 합병 당사회사 매출 비중이 높은 대형마트등에 대한 정부규제당국의 규제가 강화되는 추세임에 따라 합병 당사회사의 영업환경에 악영향을 미칠수도 있습니다.
추후에도 유통 채널의 교섭력이 지속적으로 증대되어 합병 당사회사와 같은 제과업체의 교섭력이 상대적 열위에 있을 경우 및 정부의 규제가 강화될 경우 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

제과업계의 유통채널은 전통적으로 영업소를 통해 이루어져 왔습니다. 과자류는 '제조업체 → 영업소 → 소매점 → 소비자'로 이어지는 유통경로가 일반적이었으나, 소매상권이 대형마트와 편의점, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등으로 재편되면서, 영업소의 매출 비중이 점차 감소하고 있습니다.

특히 대형마트 및 기업형 슈퍼마켓은 유통시장내에서의 영향력을 무기로 가격협상력, 판매장려비, 품목진열 등에서 제과업체들보다 우위에 있습니다. '유통산업발전법'에 따라 의무휴업일 지정, 영업시간 제한 등의 영향에도 불구하고, 공급업체의 상품을 경쟁업체의 상품으로 대체할 수 있다는 점 등 유통력에서 우위를 갖고 있어 대형마트의 영향력은 여전히 큰 편입니다. 이들은 우월한 지위를 통해 납품단가 인하, 프로모션 진행 등을 요구할 수 있고 이러한 판매장려비 등의 과열로 제과업체의 수익성에 부정적인 영향을 미치기도 합니다.

[소매업태별 판매액 추이]

(단위 : 백만원)

소매업태별 판매액
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년

백화점
29,028,920
29,911,411
29,324,217
29,967,537
30,386,424
27,379,576
30,334,282

대형마트
32,777,579
33,234,136
33,798,158
33,453,685
32,424,643
33,777,746
31,645,939

면세점
9,198,423
12,275,712
14,465,845
18,960,170
24,858,610
15,505,934
16,455,416

슈퍼마켓 및 잡화점
43,481,224
44,368,228
45,592,914
46,457,102
44,178,237
46,467,557
41,694,072

편의점
16,455,791
19,481,461
22,237,893
24,406,536
25,691,628
26,522,549
26,055,089

승용차 및 연료 소매점
91,303,768
90,137,665
94,508,088
101,552,456
100,646,290
104,712,192
105,285,490

전문소매점
139,282,631
140,897,820
139,120,197
139,884,444
135,393,433
121,959,943
117,366,206

무점포 소매
46,788,881
54,046,789
61,240,692
70,322,992
79,582,386
98,874,474
102,159,479

합계
408,317,217
424,353,216
440,288,001
465,004,922
473,161,650
475,199,970
470,995,972

자료 : 통계청(서비스업동향조사)

주) 2021년의 경우 11월까지의 누적수치 산정하였으며, 10월과 11월 판매액은 잠정치로 반영됨

[할인점 점포 수 추이]

(단위 : 점)

구 분
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

점포수
518
525
524
515
522

증 감
(26)
7
(1)
(9)
7

자료 : 리테일매거진

국내 대형마트 시장규모는 매출액 기준으로 2015년 32.78조원에서 2018년 33.45조원, 2019년 32.42조원, 2020년 33.78조원, 2021년 11월말 31.65조원을 기록하였습니다. 할인점 점포수의 경우 2015년 544개에서 2019 년 515개로 다소 감소하였으나, 2020년 522개로 소폭 증가하였습니다. 이러한 흐름을 볼 때, 제과업체 유통채널로서의 할인점의 영향력은 앞으로도 유지될 것으로 보이며 할인점 업계의 경쟁심화로 인해 납품 제조 기업에 대한 가격 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

[소매판매액 중 온라인쇼핑 거래액 비중 추이]

(단위 : 억원)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년

소매판매액(A)
4,401,105
4,649,923
4,731,617
4,752,195

온라인쇼핑 거래액
913,000
1,137,297
1,352,640
1,611,234

온라인쇼핑 상품 거래액(B) 주1)
712,685
873,631
1,013,642
1,290,673

비중(A/B)
16.19%
18.79%
21.42%
27.16%

자료 : 통계청

주) 「여행 및 교통서비스, 문화 및 레저서비스, e쿠폰서비스, 음식서비스, 기타서비스거래액」제외

기존에 존재했던 유통채널의 변화 이외에도 새로운 유통채널의 등장 또한 유통채널의 중요한 변화 중 하나입니다. 최근 제과업계에서는 기존의 영업소를 통한 매출 및대형마트를 통한 매출 이외에 다양한 형태의 매출이 이루어지고 있습니다. 인터넷쇼핑몰 및 오픈마켓을 활용한 온라인 판매, 모바일 판매, 과자전문점, 생활용품점을 통한 매출 등도 새로운 형태의 매출입니다. 특히, 편의점, 대형마트, 기업형 슈퍼마켓(SSM) 등의 신유통 사업진출로 인하여 유통부문의 과점화 현상이 급속하게 진행되고 있습니다.

수입과자의 국내시장 점유율이 높아짐에 따라 수입과자를 유통하기 적합한 채널들이생겨나고 있으며, 대형마트들은 수입과자 또는 수입식품 코너를 확장하여 수입제품 판매를 가속화하고 있습니다. 수입과자만 전문적으로 취급하는 편집매장도 급속도로증가하고 있으며, 수동적인 구매를 벗어나 직접 해외 쇼핑몰을 통한 직구 및 직구 대행업체를 통해 구매하는 소비자들의 수도 증가하고 있습니다.

한편, 대형마트는 2013년 1월 국회를 통과한 '유통산업발전법' 개정안을 통해 영업시간 제한, 의무휴업일 지정 등에 관한 제한을 받고 있으며 신규출점 제한 규제, 적용 대상 복합쇼핑몰과 면세점 및 아울렛까지 확대 등 정부의 규제가 강화되고 있는 추세입니다. 합병 당사회사의 매출액에서 대형마트 등 유통업체들이 차지하는 비중이 높은 상황에서 정부의 규제로 유통업체의 영업환경이 악화될 경우 합병 당사회사의 영업환경에도 악영향을 미칠 수 있습니다.

['유통산업발전법' 개정 내용(영업시간 제한 및 의무휴업일 지정 관련)]

구분
기존
변경

규제대상 점포
대형마트
(농수산물 50% 이상 판매점 제외)
대형마트
(쇼핑센터/쇼핑몰 내 마트 포함,
농수산물 55% 이상 판매점 제외)

영업시간 제한
00:00 ~ 08:00
00:00 ~ 10:00

의무 휴업일 지정
1~2일 범위 내 재량권 지정
공휴일 2일 의무 지정

강제 규정
과태료 3천만원 이하
과태료 1억원 이하
(3회 이상 위반시 1개월 영업정지 가능)

출처: 유통산업발전법

주) 2013년 4월 24일 시행

[유통산업발전법 관련 타임라인]

연도
기존

2010년
전통산업보존구역에 대형마트, SSM 신규 출점 제한

2011년
전통산업보존구역 지정범위 확대(전통시장 1KM 이내)

2012년
영업시간 제한(0~8시), 의무휴업(매월 1일 이상 2일 이내) 도입

2013년
영업시간 제한 연장(0~10시), 의무휴업일자 명시(매월 2회)
대규모·준대규모점포 영업개시 30일 전까지 개설계획 예고의무

2016년
전통상업보존구역 관련 조항 유효기간 연장(~2020년)
대규모·준대규모점포 개설예고 영업개시 60일 전까지로 강화

2017년
복합쇼핑몰도 월 2회 의무휴업, 면세점도 출점 규제

2018년
대기업 복합쇼핑몰 영업·입지 제한

2021년
백화점, 복합쇼핑몰 등으로 의무휴업, 영업시간 제한 대상 확대, 대형마트 및 준대규모점포 매장이 「전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률」에 따른 통신판매를 하는 경우에는 의무휴업 및 영업시간 제한의 대상에서 제외 등 (계류안)

출처: 유통산업발전법

이처럼 전통적인 유통채널을 벗어나 유통채널이 다변화되고 기존의 유통채널도 변화를 추구하면서 소비자 선택의 폭은 넓어지는 한편, 제과업체는 협상력이 낮아지고 다양한 과제를 해결해야하는 입장으로 변해가고 있습니다. 아울러 합병 당사회사 매출 비중이 높은 대형마트등에 대한 정부규제당국의 규제가 강화될 경우 합병 당사회사의 영업환경에 악영향을 미칠수도 있습니다. 추후에도 유통 채널의 교섭력이 지속적으로 증대되어 합병 당사회사와 같은 제과업체의 교섭력이 상대적 열위에 있을 경우 및 정부의 규제가 강화될 경우 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 대형마트 자체브랜드(Private Brand) 제품 증가 위험

대형마트를 비롯한 유통업체들은 최근 단순 판매에서 벗어나 자체적으로 개발한 PB 제품 매출 비중을 늘려가고 있습니다. 우리나라 소비재산업에서 PB제품은 편의점 및 대형마트의 각종 식품을 비롯하여 생활용품과 가전제품에 이르기까지 다양한 분야에 진출하며 높은 성장률을 나타내고 있습니다. 하지만 여전히 미국, 유럽 등과 비교하면 발달 수준은 아직 초기단계라고 할 수 있어 향후 매출 비중은 더욱 커질 것으로 전망됩니다.
PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 기존 과점시장을 형성하였던 제과업체들에게는 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 것으로 판단됩니다. 이처럼
대형 유통업체의 PB제품 비중 확대는 시장 내 경쟁심화로 이어져 합병 당사회사의 영업 환경 및 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대형마트 및 할인점 등 유통업체는 최근 단순 판매에서 벗어나 자체 PB(Private Brand)상품 출시를 통해 매출 비중을 늘려나가고 있습니다. PB제품은 음식료 업체들의 완제품과 중복되는 품목이 다수 존재하므로 합병 당사회사의 점유율 하락 등으로 이어지는 위협요인이 될 가능성이 있습니다. 또한 중소기업 뿐만아니라 유명 브랜드(National Brand) 업체를 PB제품 제조사로 끌어들이고 있어 제조업체들이 유통업체들에 교섭력을 잃을 위험이 있습니다. 

[국내 주요 유통업체 PB제품 브랜드]

구분
브랜드명

이마트
노브랜드(NO BRAND), 피코크(PEACOCK)

롯데마트
요리하다, 초이스웰, 온리 프라이스(ONLY PRICE)

홈플러스
싱글즈프라이드

CU
헤이루(HEYROO)

GS25
유 어스(YOU US)

세븐일레븐
세븐셀렉트(7-SELECT)

우리나라 소비재산업에서 PB제품의 침투율은 미국과 유럽 등과 비교하면 여전히 낮은 수준입니다. 실제로 2018년 닐슨코리아 리서치를 재인용한 식품음료신문에 따르면 한국 식품 분야에서의 PB제품 침투율은 20%를 상회하며, 스위스(54%)나 유럽 전체(38%)에 비해 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 최근 유통업체의 차별화되고 고급화된 식료품 분야에서의 PB상품을 적극 출시하고 있으며, 매출액 역시 큰 폭으로 증가함에 따라 국내 PB제품의 영향력은 당분간 계속해서 증가할 것으로 예상됩니다.

할인점 등 유통채널의 외형 성장세가 지속될 것으로 전망되는 가운데, 할인점업계의 경쟁심화, PB제품의 확대로 합병 당사회사와 같은 식품 가공업체에 대한 압박은 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 이에 따라 합병 당사회사와 할인점과 같은 대형채널과의 교섭력 차이로 향후에 납품단가 인하, 간접적인 판관비 부담압력 등이 현실화 될 가능성 있으며, 저렴한 PB제품의 수요확대로 합병 당사회사의 시장 점유율이 하락할 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 존속회사인 롯데제과 주식회사의 사업위험]

가. 신제품 흥행 부진으로 인한 수익성 악화 관련 위험

국내 제과산업은 오래된 스테디셀러의 매출이 큰 비중을 차지하는 특성을 보이고 있습니다. 일반적으로 신규 출시한 제품이 시장 내 성공적으로 진입할 경우 동 제품은 지속적인 매출을 발생시키며 수익성 확보에 기여하지만,
급변하는 소비자의 니즈와 트렌드를 충족하지 못하여 시장 진입에 실패하는 경우 해당제품의 생산은 중단됩니다. 이와 같이
연구 및 개발에 대규모 자원 투입이 이루어진 신제품이 소비자의 기호에 부합하지 못하거나 인지도가 일정수준에 미치지 못할 경우, 롯데제과 주식회사의 수익성 및 영업환경에 부정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 제과시장은 초기 대규모의 설비투자가 선행되어야하는 산업의 특성상 신규진입자가 많지 않으며, 제과산업의 특성상 제과 및 제빵기술이 급변하지는 않습니다. 기존의 업체들은 다수의 인기 장수브랜드에 기반한 브랜드파워, 전국적인 유통망 등을 바탕으로 높은 진입장벽을 형성하고 있어 국내 제과업체들이 과점적 경쟁구도를 형성하고 있습니다. 특히 장수 브랜드의 지속적인 매출은 제과회사의 안정적인 성장과 기반의 유지에 많은 도움을 주고있습니다.

롯데제과 주식회사는 이와 같은 환경에서 경쟁력 확보와 지속적인 인지도 유지를 위한 신제품 개발을 위하여 연간 매출액의 약 0.6% 수준을 연구개발비로 지출하고 있으며, 이 외 추가적으로 별도의 프로젝트 진행시 설비투자를 병행하여 제품개발을 위한 새로운 시도를 하고 있습니다.

[연도별 연구개발비 지출현황]

(단위 : 백만원)

과 목
2021년
2020년
2019년

원 재 료 비
1,361
1,059
902

인 건 비
9,236
9,730
10,964

감 가 상 각 비
2,358
2,334
2,071

위 탁 용 역 비
15
10
20

기 타
-
1
7

연구개발비용 계
12,970
13,134
13,964

회계처리
판매비와 관리비
-
-
38

제조경비
12,970
13,134
13,926

개발비(무형자산)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.60%
0.63%
0.67%

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

제과산업 내에서 신제품 개발에 대한 중요성은 날로 높아지고 있으며 이에 따라 위와같이 롯데제과 주식회사는 경쟁력 확보를 위해 연구개발의 노력을 계속하고 있으며, 이를 통해 경쟁력있는 신제품이 지속적으로 출시되는 등 성과를 거두고 있습니다.

[롯데제과 주식회사 연구개발 실적]

연구기관
연구과제
제품명
연구결과 및 기대효과
분기

중앙
연구소
Sweet
왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 판박이 잔망루피
잔망루피 캐릭터 판박이가 들어있는 풍선껌
1

왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 청포도 샤인머스캣
샤인머스캣맛 빅사이즈 풍선껌
1

자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 알파 피치
복숭아맛 센터과립 자일리톨 코팅껌
1

(기능성 표시식품) 자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 알파 프로폴리스
프로폴리스가 함유된 기능성 표시식품 센터과립 자일리톨 코팅껌
1

졸음번쩍껌 브랜드 확장 제품 개발
졸음번쩍껌 울트라파워
센터에 강력한 멘톨 과립, 과라나추출물, 타우린이 함유된 졸음번쩍껌
1

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
젤리셔스 몽쉘젤리
폭신, 쫄깃한 3층 젤리에 초코를 엔로빙한 몽쉘 모양 디저트 젤리
1

목캔디 브랜드 확장 제품 개발
목캔디 프로폴리스 2종
차별화된 신규소재인 프로폴리스를 활용한 센터필링 제형 목캔디
1

브랜드 콜라보레이션 젤리 제품 개발
제로클럽 젤리
XXBLUE 브랜드 콜라보로 신발 모양의 젤리
1

화이트데이 기획 제품 개발
어몽어스 이미지캔디
어몽어스 캐릭터 콜라보 이미지 캔디
1

말랑카우 브랜드 확장 젤리 제품 개발
말랑이가 좋아하는 초코말랑
과일맛 젤리에 초코를 코팅한 이중식감 제품
1

Biscuit&Pie
신제형 파이 제품 개발
쌀로별 뻥쿠아즈 인절미
뻥튀기 사이에 인절미 맛 크림 샌딩 및 인절미 맛 초콜릿 코팅한 신제형 파이 제품 개발(할매니얼 트렌드 반영)
1

카스타드 브랜드 확장
카스타드 스트로베리
봄 시즌 딸기 Flavor 제품 도입을 통한 브랜드 활력도 제고
1

농협 PB 개발(국내산 고구마 활용)
찐! 고구마 와플
겨울철 대표 간식 고구마를 활용한 달콤한 와플 개발
1

Snack
퀘이커 브랜드 확장 제품
퀘이커 찰옥수수맛
달콤한 옥수수맛을 구현한 마시는 오트밀
1

퀘이커 브랜드 확장 제품
퀘이커 오트&봄딸기맛
달콤하고 새콤한 봄 딸기맛을 구현한 마시는 오트밀
1

꼬깔콘 브랜드 확장 제품 개발(3월)
꼬깔콘 찰옥수수맛
찰옥수수아이스크림 맛을 구현한 꼬깔콘
1

도리토스 브랜드 확장 제품 개발
도리토스 양념치킨맛
달콤새콤한 양념치킨맛을 구현한 도리토스
1

오잉 브랜드 확장 제품 개발
오잉 불짬뽕맛
진한 해산물맛을 구현한 오잉
1

Chocolate
V-day 제품 개발
크런키 핑크베리
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

V-day 제품 개발
크런키 핑크베리 쿠키볼
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

V-day 제품 개발
가나 핑크베리
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

V-day 제품 개발
ABC 초코쿠키 핑크베리
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

빈츠 브랜드 확장
빈츠 카페모카
커피풍미의 빈츠제품 개발(초코과자 시장 성장에 따른 신규 Flavor 개발)
1

Ice
바나나 우유바 제품 개발
바나나우유바
바나나우유맛 바 제품 개발
1

옥동자 브랜드 확장 제품 개발
옥동자 초코
초코맛 옥동자 익스텐션 제품 개발
1

첫눈애 눈빙수 제품 개발
첫눈애 눈빙수
동절기에 적합한 겨울용 팥빙수 제품 개발
1

초키초키 브랜드 확장 제품 개발
초키초키 쿠앤크
쿠키앤크림맛 초키초키 익스텐션 제품 개발
1

라이스크림 제품 개발
라이스크림
미니 찹쌀떡이 함유된 쌀맛 홈 제품 개발
1

밀크카우바 제품 개발
밀크카우바
말랑카우 캐릭터 콜라보에 따른 우유, 초코맛 바 제품 개발
1

찰떡아이스 브랜드 확장 제품 개발
찰떡아이스 치즈떡볶이맛
치즈떡볶이맛 찰떡아이스 익스텐션 제품 개발
1

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 리얼 알폰소망고바
알폰소망고맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
1

더블비얀코 브랜드 확장 제품 개발
더블비얀코 베리&베리
딸기맛 아이스크림, 라즈베리맛 샤베트의 더블비얀코 익스텐션 제품 개발
1

메가톤 브랜드 확장 제품 개발
메가톤 말랑카우
말랑카우 캐릭터 콜라보에 따른 우유맛 메가톤 익스텐션 제품 개발
1

조안나 브랜드 확장 제품 개발
롯샌을 품은 조안나 쿠앤크 깜뜨
롯샌 브랜드 콜라보에 따른 쿠키앤크림 맛 조안나 익스텐션 제품 개발
1

인투더 브랜드 확장 제품 개발
인투더 칸탈루프멜론
칸탈루프멜론맛 인투더 익스텐션 제품 개발
1

디저트 브랜드 확장 제품 개발
롯샌을 품은 디저트 쿠앤크 깜뜨 샌드
롯샌 브랜드 콜라보에 따른 쿠키앤크림 맛 디저트 익스텐션 제품 개발
1

죠스바 브랜드 확장 제품 개발
메론 먹은 죠스바
오렌지(외), 멜론(내)맛의 죠스바 익스텐션 제품 개발
1

빼빼로바 브랜드 확장 제품 개발
빼빼로바 크런키
빼빼로, 크런키 브랜드 콜라보에 따른 빼빼로바 익스텐션 제품 개발
1

고드름 브랜드 확장 제품 개발
고드름 레몬라임
레몬라임맛 고드름 익스텐션 제품 개발
1

밀크카우바 브랜드 확장 제품 개발
밀크카우바 딸기
딸기, 초코맛 밀크카우바 익스텐션 제품 개발
1

앙꼬바 브랜드 확장 제품 개발
앙꼬바 녹차
녹차맛 앙꼬바 익스텐션 제품 개발
1

쥬시후레쉬바 제품 개발
쥬시후레쉬바
쥬시후레쉬 껌 브랜드 콜라보에 따른 바 제품 개발
1

스피아민트바 제품 개발
스피아민트바
스피아민트 껌 브랜드 콜라보에 따른 바 제품 개발
1

와일드바디 브랜드 확장 개발
와일드바디 쿠앤크
쿠키앤크림맛 와일드바디 익스텐션 제품 개발
1

나뚜루 식물성 브랜드 확장 제품 개발
나뚜루 식물성 퓨어코코넛
나뚜루 코코넛맛 식물성 아이스 익스텐션 제품 개발
1

Bakery
지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
떠먹는쇼콜라카스테라 (보네스뻬)
지역 유명 빵집 (빵판다) 콜라보 초코쉬폰 속에 초코크림이 들어 있는 떠먹는 케이크 제품 개발
1

지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
블루베리크림치즈 (보네스뻬)
지역 유명 빵집 (브래드팬트리) 콜라보 화이트빵 속에 블루베리 크림치즈카스타드가 있는 제품 개발
1

식빵 제품 개발
아이러브 바로구워 토스트
칩마가린이 들어 별도의 버터 첨가 없이 구워 먹을 수 있는 아이러브토스트 EXT. 제품 개발
1

K7 PB 제품 개발
건포도식빵
와인숙성 건포도가 들어간 1인용 간편취식 식빵 제품 개발
1

케이크 제품 개발
초코우유팬케이크
「흔한남매」 콜라보 초코우유맛 슈크림이 들어 있는 부드럽고 달콤한 팬케이크 제품 개발
1

Health Food TFT
메타볼릭 제품 개발
써큐나제
혈행/혈압 이중기능성 나토키나제 제품 개발
1

Sweet
Fun 컨셉 젤리 제품 개발
닭다리 모양 젤리
코팅캔디가 붙어 바삭한 식감을 느낄 수 있는 닭다리 모양 젤리
2

기능성 표시 식품 제품 개발
목캔디 프로폴리스 플러스
차별화된 신규소재인 프로폴리스를 활용한 기능성 표시 식품 목캔디
2

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
요구르트 톡톡젤리
짜먹는 취식 재미를 부여한 요구르트맛 튜브 젤리
2

롤리팝 브랜드 확장 제품 개발
롤리팝 아이스 스크류바
2가지 스크류바 맛(딸기&사과, 복숭아) 어소트 스틱캔디
2

Biscuit&Pie
카스타드 브랜드 확장 제품 개발
까망 카스타드 더블초코
카테고리간 융합(초코과자 + 반생케익)을 통한 카스타드 브랜드 경쟁력 강화
2

디저뜨와 쿠키 제형 확장
디저뜨와 쇼콜라 플랫쿠키
디저뜨와 제형 확장 라인업 구축 및 2기 도입 통한 브랜드 인지도 확대
2

프레첼 시장 신규 진출 통한 비스킷 라인 매출 증대
프레첼 매콤오징어맛
미니 프레첼에 시즈닝을 뿌린 안주 컨셉 제품 개발
2

칙촉 브랜드 차별화 신제형 개발
칙촉 시크릿
바삭한 칙촉에 꾸덕한 초콜릿 스프레드를 채운 필링 쿠키 제형 개발
2

롯샌 브랜드 영 타겟 라인업 확장
롯샌 민트초코
트렌드 적합 flavor(민트) 시즌한정 출시를 통한 롯샌 브랜드 경쟁력 강화
2

찰떡파이 브랜드 확장 제품 개발
찰떡파이 크림치즈
크림치즈 찰떡, 크림, 초콜릿 사용으로 풍미를 강화한 찰떡파이 익스텐션 제품 개발
2

몽쉘 브랜드 확장 제품 개발
몽쉘 솔티피넛, 쁘띠몽쉘 샤인머스캣
차별화된 외관과 맛의 컬러링 몽쉘 제품 개발을 통한 브랜드 경쟁력 강화
2

Snack
퀘이커 브랜드 확장 제품 개발
퀘이커 그래놀라 믹스업 초코,딸기맛
단백질볼이 들어있는 오트밀과 그래놀라가 섞여있어 바삭한 식감의 든든한 식사대용 시리얼
2

식물성 단백질 활용 어포 스낵 개발
오잉포차 꾸이오잉칩
식물성 단백질을 활용하여 어포스낵 맛과 식감을 구현한 안주스낵 도입
2

퀘이커 브랜드 확장 제품 개발
퀘이커 클래식 오트
퀘이커 기능성 표시 제품 출시(건강 브랜드 이미지 강화)
2

에어베이크드 브랜드 확장 제품 개발
에어 베이크드 쎈그레인 로제스파이시맛
소재 및 제형차별화를 통한 에어 베이크드 브랜드 라인업 확장
2

오잉 브랜드 확장 제품 개발
숏다리 x 오잉
오잉 맛 다양화 및 콜라보(숏다리)를 통한 브랜드 정착 및 확대
2

꼬깔콘 브랜드 확장 제품 개발
꼬깔콘 새우마요맛
신규맛 Ext. 출시를 통한 꼬깔콘 브랜드 매출 기여
2

Chocolate
스낵킹 제품 Flavor 확장
아몬드 초코볼 민트
아몬드 초코볼 브랜드 확장 및 민트맛 신시장 구축
2

스낵킹 제품 Flavor 확장
크런키 민트초코볼
민트시장 선제 진입을 위한 코팅볼 제품 출시
2

스낵킹 제품 소재 확장
크런키 오징어 땅콩볼
크런키 브랜드의 스낵킹 소재 확대를 통한 매출 증대 기여
2

기능성표시식품 개발
드림카카오 56 비타민E
일반식품의 기능성 표시제도' 고시에 따른 초콜릿 제품 도입을 통한 시장 선점
2

빼빼로 브랜드 확장
빼빼로가 품은 꼬깔콘
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩
2

스낵킹 제품 소재 확장
아몬드 팝콘
초코 코팅 팝곤 라인업 확장 및 트렌드 대응
2

크런키 초코바 브랜드 확장
크런키 초코바, 크런키초코바 미니
크런키 오리지널리티 강화 및 초코바 시장 매출 확대
2

Ice
빙빙바 브랜드 확장 제품 개발
빙빙바 인절미맛
인절미맛 빙빙바 익스텐션 제품 개발
2

와 브랜드 확장 제품 개발
와 사과
사과맛 와 익스텐션 제품 개발
2

돌아온 빙하시대 제품 개발
돌아온 빙하시대
돌아온 빙하시대 신제품 개발
2

쥬시후레쉬 펜슬 제품 개발
쥬시후레쉬 아이스
쥬시후레쉬 껌 브랜드 콜라보에 따른 펜슬 제품 개발
2

스크류바 브랜드 확장 제품 개발
스크류바 블랙레몬소다
레몬소다 맛 스크류바 익스텐션 제품 개발
2

설레임 브랜드 확장 제품 개발
설레임 쿠키앤크림
쿠키앤크림 맛 설레임 익스텐션 제품 개발
2

짜먹는 민트쿠키 제품 개발
짜먹는 민트쿠키
짜먹는 민트쿠키 제품 개발
2

와 브랜드 확장 제품 개발
와 포도
포도맛 와 익스텐션 제품 개발
2

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 앙상블 베리쇼콜라 컵
베리쇼콜라맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
2

제주우유 파르페 제품 개발
제주우유 파르페
제주우유 파르페 신제품 개발
2

후레쉬민트바 제품 개발
후레쉬민트바
후레쉬민트 껌 브랜드 콜라보에 따른 바 제품 개발
2

셀렉션 브랜드 확장 제품 개발
셀렉션 블루베리&샤인머스켓
블루베리 & 샤인머스켓 맛 셀렉션 익스텐션 제품 개발
2

고드름 브랜드 확장 제품 개발
색고드름
색고드름 신제품 개발
2

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 앙상블 딸기치즈 파인트
딸기치즈맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
2

라이스크림 흑임자 제품 개발
라이스크림 흑임자
라이스크림 흑임자 신제품 개발
2

티코 브랜드 확장 제품 개발
티코 딸기
딸기맛 티코 익스텐션 제품 개발
2

나뚜루 제품 개발
나뚜루 그린티 위드 퍼지아몬드
아몬드, 퍼지크랙클이 들어간 나뚜루 녹차 제품 개발
2

나뚜루 제품 개발
나뚜루 피페리타 민트초코 파인트
민트초코맛 나뚜루 파인트 신제품 개발
2

나뚜루 제품 개발
나뚜루 피페리타 민트초코 콘
민트초코맛 나뚜루 콘 신제품 개발
2

Bakery
지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
초코크림단팥빵 (보네스뻬)
지역 유명 빵집 (류재은베이커리) 콜라보 과자빵 속에 통팥앙금과 초코크림(드림카카오56%)이 있는 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
달달크림빵
부드러운 카스텔라 속에 사과잼과 크림이 듬뿍 들어 있는 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
로스팅호두식빵
로스팅한 호두와 멀티그레인(호밀,보리, 귀리 등)이 들어간 1인용 간편취식 식빵 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
리치버터식빵
네덜란드산 가공버터가 들어있어 깊은 풍미와 촉촉한 식감을 느낄 수 있는 식빵 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
버터크림앙모스
통팥 소보로빵 사이에 진한 버터크림을 듬뿍 샌딩한 맘모스빵 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
브리오슈단팥빵
진한 풍미의 브리오슈 반죽에 통팥앙금을 듬뿍 넣은 단팥빵 제품 개발
2

샌드 제품 개발
반반샌드(사과잼&모카크림)
한입에 두가지 맛(사과잼&모카크림)을 즐길 수 있는 샌드빵 제품 개발
2

Health Food TFT
비건 비타민 제품 개발
비건바이타민 멀티비타민 미네랄
국내 최조 비건인증 비타민 제품 개발
2

유산균 브랜드 제품 개발
말랑이 생유산균
말랑이 캐릭터를 활용한 생유산균 제품 개발
2

황작 브랜드 확장 제품 개발
황작 두뇌인지원
황작 브랜드 인지/기억력 개선 제품 개발
2

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 알티지 오메가3
알티지 오메가3 제품 개발
2

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 간건강 밀크씨슬
간건강 밀크씨슬 제품 개발
2

Sweet
자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 샤인머스캣
샤인머스캣맛 자일리톨 판껌 제품 개발
3

자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 퍼플후레쉬
청량감을 강화한 페퍼민트맛 자일리톨 코팅껌 제품 개발
3

왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 사이다향 (CU)
사이다맛의 빅사이즈 풍선껌 (CU PB) 제품 개발
3

자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 BIG
BTS 콜라보 자일리톨 빅사이즈 용기 제품 개발 (오리지날/퍼플믹스)
3

양갱 브랜드 확장 제품 개발
8곡 연양갱
맛+건강을 동시에 추구한 8곡분말 함유 양갱
3

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
아이스 톡톡 젤리
톡 터트려 짜먹는 아이스 튜브 타입 젤리
3

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
젤리셔스 구미당기는구미 그레이프
포도송이 모양의 프리미엄 포도 3종 어소트 젤리
3

말랑카우 브랜드 확장 젤리 제품 개발
메가톤 먹은 말랑카우
아이스 콜라보 소프트 캔디
3

양갱 브랜드 확장 제품 개발
비욘드 스위트 칼슘 연양갱 팥&호두
팥과 호두가 함유된 영양간식 컨셉의 양갱
3

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
노티드 스마일
노티드 도넛 브랜드 콜라보 젤리
3

Biscuit&Pie
찰떡파이 브랜드 확장 제품 개발
돼지바 X 찰떡파이
돼지바 아이스크림과 콜라보를 통한 토핑물을 추가한 신제형 찰떡파이 제품 개발
3

몽쉘 브랜드 확장 제품 개발
쁘띠몽쉘 ZERO 카카오
설탕을 사용하지 않은 쁘띠몽쉘 제품 개발을 통한 Sugar-free 제과류 신시장 구축
3

마가렛트 브랜드 확장 제품 개발
마가렛트 구운모카
모카향이 가득한 베이커리 마가렛트 제품 개발
3

롯샌 브랜드 확장 제품 개발
롯샌 카페크런치
크런치한 식감의 커피와 어울리는 롯새 제품 개발
3

Snack
새우원물을 활용한 미과 제품 개발
쌀로새 진짜새우
새우를 통째로 갈아 넣어 풍부한 새우맛을 즐길 수 있는 미과 도입
3

오잉 브랜드 확장 제품 개발
오잉 매콤한숏다리
신규만 Ext. 출시를 통한 오잉 브랜드 매출 기여
3

팝콘 브랜드 확장 제품 개발
쥬시후레쉬 팝콘
쥬시후레쉬와 팝콘 콜라보를 통한 팝콘 브랜드 매출 기여
3

신규 카테고리(아몬드) 제품 개발
꼬깔콘 군옥수수맛 아몬드, 허니버터맛 아몬드
시즈닝 아몬드 2종 출시를 통한 신규 브랜드 매출 기여
3

Chocolate
스낵킹 제품 Flavor 확장
ABC 초코쿠키 민트
민트맛 초코과자 개발을 통한 ABC 브랜드 Newness 제고 및 초코과자 시장 내 트렌드 리딩
3

가나 브랜드 프리미엄화
가나 앙상블 2종(다크쇼콜라, 휘양티누)
디저트 풍미의 프리미엄 쉘 제품 개발을 통한 가나 브랜드의 프리미엄화
3

스낵킹 제품 Flavor 확장
크런키 갈릭브레드
새로운 맛과 컨셉의 제품 개발을 통한 크런키 브랜드 Newness 제고
3

빼빼로 브랜드 확장(CVS)
허니버터 아몬드 빼빼로
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩
3

빼빼로 브랜드 확장(CVS)
죠스바 빼빼로
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩, 아이스크림 콜라보
3

빼빼로 브랜드 확장(CVS)
월드콘 빼빼로
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩, 아이스크림 콜라보
3

Ice
프로스펙스 비타민 아이스바 제품 개발
프로스팩스 비타민 아이스바
프로스팩스 비타민 아이스바 제품 개발
3

조안나바 제품 개발
조안나바
조안나 제품 개발
3

설레임 브랜드 확장 제품 개발
설레임 프로바이오틱스
유산균이 들어간 설레임 익스텐션 제품 개발
3

Bakery
샌드 제품 개발
미니흑임자샌드
고소한 흑임자크림이 들어간 한입에
3

지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
녹차크림단팥빵 (보네스빼)
지역 유명 빵집 (류재은베이커리) 콜라보 과자빵 속에 통팥앙금과 녹차크림(차광재배녹차)이 있는 제품 개발
3

K7 PB 제품 개발
38% 애플잼파이
100겹의 파이 안에 국내산 사과로 만든 사과다이스잼이 38% 함유된 제품 개발
3

특판 제품 개발
브라운브레드버거
보리맥아추출물을 사용하여 고소한 풍미를 강조한 이삭토스트 전용 특판 제품 개발
3

비건 제품 개발
포카치아식빵
엑스트라 버진 올리브유를 사용하여 담백한 맛을 강조한 비건 전용 식빵 제품 개발
3

비건 제품 개발
피넛머핀
고소한 땅콩분태가 함유 되어 있어 제품의 맛을 강조한 비건 전용 머핀 제품 개발
3

비건 제품 개발
라이스브라우니
식물성두유를 사용하고 국내산 쌀가루를 사용한 비건 전용 브라우니 제품 개발
3

Health Food TFT
헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 생유산균 프로바이오틱스
생유산균 프로바이오틱스 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 루테인 지아잔틴
루테인 지아잔틴 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 쏘팔메토 옥타코사놀
쏘팔메토 옥타코사놀 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 관절ㆍ연골건강 엠에스엠
관절ㆍ연골건강 엠에스엠 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 어골칼슘 마그네슘 비타민D
어골칼슘 마그네슘 비타민D 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 캐나다 대마종자유
캐나다 대마종자유 제품 개발
3

초유프로틴365 브랜드 확장 제품 개발
초유프로틴365 플러스
초유프로틴365 브랜드
3

Sweet
왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 브레드이발소 판박이껌
브레드 이발소 캐릭터를 이용한 판박이 풍선껌
4

젤리셔스 브랜드 확장 제품 개발
메론먹은 죠스 구미
메론먹은 죠스바 아이스크림 브랜드 콜라보를 통한 2가지맛 제품 개발
4

청량 제품 개발
애니타임 프레쉬민트
2가지맛의 미니사이즈 청량 제품 개발
4

젤리셔스 브랜드 확장 제품 개발
포도먹은 구미
포도송이 모양의 프리미엄 포도 3종 어소트 젤리 제품 개발
4

콜라보 젤리 제품 개발
더블비얀코 젤리
더블비안코 브랜드 콜라보를 통한 2가지 결합 제품 개발
4

아이스브레이커스 브랜드 확장 제품 개발
아이스브레이커스 듀오 체리
체리맛의 2층 구조 청량 제품 개발
4

Biscuit&Pie
씨리얼 브랜드 확장 제품 개발
까망 씨리얼
가볍고 바삭한 식감의 코코아기지 씨리얼 제품 개발
4

몽쉘 브랜드 확장 제품 개발
쁘띠몽쉘 마롱 몽블랑
인기 카페 '노티드' 콜라보 협업을 통한 몽쉘 브랜드 강화
4

Chocolate
기능성 표시식품 제품 개발
퀘이커 오트밀바
퀘이커 오트밀바 기능성 부여를 통한 매출확대 기여(프락토 올리고당)
4

수출용 빼빼로 개발
PEPERO Sesame White
할랄 전용 빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 해외 수출 매출 확대
4

가나 브랜드 프리미엄화
가나 앙상블 글레이즈드 쿠키
디저트 초코과자 '랑드샤 쿠키' Ext. 도입 통한 매출 확장 기여
4

Snack
프로바이오틱스를 활용한 오트 제품 개발
퀘이커 마시는 오트밀 프로바이오틱스
프로바이오틱스+프로바이오틱스가 포함된 고영양 오트 베이스 제품 개발
4

Ice
가나제로아이스바 제품 개발
가나제로아이스바
가나 브랜드를 활용한 당류 제로 컨셉의 가나제로아이스바 신제품 개발
4

빼빼로바 브랜드 확장 제품 개발
빼빼로바 오리지널
빼빼로 브랜드 콜라보에 따른 빼빼로바 익스텐션 제품 개발
4

찰떡아이스 브랜드 확장 제품 개발
찰떡아이스 초코&초코
초코&초코 맛 3중 포앙 찰떡아이스 익스텐션 제품 개발

4

찰떡아이스 브랜드 확장 제품 개발
쫀득쫀득 찰떡아이스홈
찰떡아이스의 제형 확대 신제품 개발
4

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 비스킷&바닐라카라멜
비스킷&바닐라카라멜 맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
4

메가톤 브랜드 확장 제품 개발
메가톤 달고나라떼
달고나라떼 맛 메가톤 익스텐션 제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 글라세 타르트 케이크 그린티
녹차 맛 타르트 케이크의 나뚜루 아이스크림 디저트 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 글라세 타르트 케이크 초코헤이즐넛
초코헤이즐넛 맛 타르트 케이크의 나뚜루 아이스크림 디저트 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 펌킨무스 with 애플
단호박, 사과 맛의 나뚜루 벌크 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나두루 마블초콜릿크런치
초콜릿과 바닐라 맛의 나뚜루 벌크 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 체리블라썸 파인트
체리맛 나뚜루 파인트 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 체리 with 베리크런치바
체리, 딸기맛 나뚜루 바 신제품 개발
4

Bakery
디저트 제품 개발
밀크푸딩&산딸기
밀크맛 푸딩에 산딸기 시럽이 들어간 정통 유러피안 스타일의 냉장 디저트 제품 개발
4

디저트 제품 개발
치즈푸딩&커피
치즈맛 푸딩에 커피 시럽이 들어간 정통 유러피안 스타일의 냉장 디저트 제품 개발
4

호빵 제품 개발
삼거리찐빵
팥함량이 2.6배 높고 당도 10% 줄인 호빵 제품 개발
4

호빵 제품 개발
100%식물성야채호빵
동물성 원료 (돈육, 우유, 계란)를 사용하지 않은 순 식물성 호빵 제품 개발
4

호빵 제품 개발
흑임자 호빵
흑미가루가 들어간 반죽에 학임자 앙금을 넣은 호빵 제품 개발
4

Health Food TFT
헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 멀티비타민 포 맨
헬스원 멀티비타민 포 맨 제품 개발
4

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 멀티비타민 포 우먼
헬스원 멀티비타민 포 우먼 제품 개발
4

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 중성비타민C
헬스원 중선비타민C 제품 개발
4

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 비타민B 콤플렉스
헬스원 비타민B 컴플렉스 제품 개발
4

에스리턴 브랜드 확장 제품 개발
에스리턴 콜라겐엘라스틴(정제)
에스리턴 콜라겐엘라스틴(정제) 제품 개발
4

에스리턴 브랜드 확장 제품 개발
에스리턴 콜라겐엘라스틴(젤리)
에스리턴 콜라겐엘라스틴(젤리) 제품 개발
4

에스리턴 브랜드 확장 제품 개발
에스리턴 콜라겐엘라스틴(엠플)
에스리턴 콜라겐엘라스틴(엠플) 제품 개발
4

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

그러나 개발된 모든 신제품의 판매실적이 양호하고, 회사의 재무적 성과에 긍정적인 영향을 미치는 것은 아닙니다. 제과산업의 특성상 소비자는 익숙한 제품을 선호하는 경향을 가지고 있으며, 제과업체의 주된 수입원은 개발된 지 오래된 장수브랜드 혹은 제품인 경우가 많습니다. 신제품의 경우 짧은 시간 안에 소비자에게 각인되지 못하면 해당 프로젝트에 투하된 자본은 매몰비용으로 분류되어 회사의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다. 향후 대규모 연구개발비용이 투하된 신제품이 시장에서 좋은 반응을 보이지 못할 경우, 회사의 수익성에 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

[합병 소멸회사인 롯데푸드(주)의 사업위험]

가.
소비패턴 변화에 따른 경쟁 심화 위험

빙과사업, 유지사업 및 육가공품 사업은 제품의 특성상 기호품의 성격이 강하고, 경기변동, 계절적 변화, 소비자 기호 변화에 따라 변동성이 있을 수 있습니다. 또한 국민소득의 증가, 산업화, 국제화에 따라 국민의 식품소비패턴이 변화되고, 삶의 질이나 식품의 안전성에 대한 소비자의 관심이 증대하고 있습니다. 따라서 기능성 식품, 건강지향식품 등 특수 목적의 식품들과 소비자의 다양한 욕구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해
새로운 성장의 기회를 모색할 필요가 있고 이로 인한 경쟁은 더욱 심화되고 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다. 한편, 롯데푸드 주식회사는
기존에 영위하던 식육 사업부문의 생산 및 판매 중단을 결정하였습니다.

롯데푸드 주식회사의 주요 사업부문인 빙과사업,
유지식품사업 및 육가공품 사업은 제품의 특성상 기호품의 성격이 강하고, 경기변동, 계절적 변화, 소비자 기호 변화에 따라 변동성이 있을 수 있습니다. 

국내 빙과시장은 수요의 계절성이 높은 편이며, 성수기(여름)의 기상상황에 따라 판매량이 변동하는 특성을 지니고 있으나, 기후 변화와 함께 여름 성수기와 겨울 비수기의 구분이 약해지는 시장환경 변화에 따라 일정 수준 이상의 수요가 유지되고 있습니다. 

[빙과 제조업체 시장점유율]

(단위 : 백만원)

구분
롯데푸드
빙그레
롯데제과
해태
아이스크림
하겐다즈
기타
합계

매출
97,096
186,749
204,066
81,761
32,984
63,986
666,642

매출 비중
14.56%
28.01%
30.61%
12.26%
4.95%
9.60%
100.00%

출처: aTFIS식품산업통계정보, 품목별 POS 소매점 매출액(2021.상반기 기준)

주1) 2021년 상반기 기준 소매판매액(백화점, 할인점, 체인슈퍼, 편의점, 독립슈퍼, 일반식품 매출의 합) 기준 시장점유율 추이
주2) 2020년 10월 5일 부로 빙그레가 해태아이스크림 주식을 100% 인수하였습니다.

국내 빙과시장은 4개사(롯데푸드, 빙그레, 해태아이스크림, 롯데제과) 위주의 과점적인 형태를 보이고 있으며 설비투자 및 유통망 구축이 중요한 사업으로서 진입장벽이 상당히 높아 사업의 안정성은 비교적 우수한 편입니다. 특히, 회사별로 거래처와의 거래관계가 안정적으로 지속되고 있고 프리미엄 제품 개발 및 장수 브랜드 리뉴얼 등 회사별 대표 브랜드에 대한 시장 수요가 꾸준히 유지되고 있어 시장점유율의 변화는 크게 나타나지 않았습니다. 

[업체별 주요 제품 브랜드 현황 - 아이스크림 시장]

구분

롯데푸드
롯데제과
해태아이스크림
빙그레

바

돼지바, 보석바,
아맛나

스크류바, 죠스바, 
수박바, 옥동자, 와일드바디

누가바, 바밤바,
쌍쌍바

메로나, 비비빅, 쿠앤크

콘

구구콘, 빵빠레

월드콘, 더블비얀코

부라보콘

메타콘

컵

국화빵, 팥빙수파티

와쿠와크, 와플모나카,
팥빙수

크런치킹, 꿀호떡

붕어싸만코, 빵또아

튜브

빠삐코, 거북알

설레임, 주물러

탱크보이, 폴라포

더위사냥, 뽕따

홈

구구크러스터

위즐, 티코, 조안나

호두마루

투게더, 엑설런트

출처 : 식품유통연감

그러나 기호 제품 중에서도 충동구매 제품이라는 특성 때문에 경쟁회사간 모방제품이 많고 광고 및 진열에 대한 경쟁이 높은 편이며, 최근 대형할인점 증가에 따른 유통구조의 변화 및 수입브랜드들의 국내시장 진입확대로 4개 과점회사들간의 경쟁은 더욱 심화되고 있는 추세입니다.(증권신고서 제출일 현재 기준, 2020년 10월 5일 부로 빙그레가 해태아이스크림 주식을 100% 인수하여 실질적으로 롯데그룹 계열사와 빙그레 및 계열사의 경쟁 구도가 되었습니다.)

2021년 상반기 국내 빙과시장 매출액은 6,666억원을 기록하여 전년 동기대비 감소하였으며, 2017년 이후 지속적으로 매출액이 감소하고 있는 상황입니다. 이와 같은 현상은 국내 저출산 트렌드 고착화에 따라 주 소비층인 아동 인구감소세 지속과 더불어 음료나 빙수, 냉커피 같은 빙과 대체제의 대거 등장과 고급 아이스크림 취급 전문점 확산에 따라 성인 구매층의 이동 등이 복합적으로 작용한 것으로 파악됩니다. 이와 같은 시장환경은 지속될 것으로 판단되며, 추후 빙과시장의 경쟁 과열은 각 제조 업체의 할인 경쟁으로 이어질 것으로 판단됩니다. 이러한 경쟁 과열은 정체되는 시장속에서 빙과 업체들의 수익성에 악영향을 미치고 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[국내 빙과시장 매출액 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년 상반기

판매액
1,840,713
1,681,697
1,579,498
1,543,240
666,642

증가율
-6.17%
-8.64%
-6.08%
-2.30%
-14.70%

출처: aTFIS식품산업통계정보, 품목별 POS 소매점 매출액(2021.상반기기준)

국내 식용유지 제조 업체는 대두를 수입하여 국내 공장에서 착유, 정제하여 대두유를제조하는 1차 가공유지 업체와 식용유지 원유를 수입, 정제하고 이를 원료로 마가린,쇼트닝 등 2차 가공유지를 제조하는 2차 가공유지 업체로 구성되어 있습니다.

[국내 2차 가공유지류 품목별 판매액 변동현황]

(단위 : 천원)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년

혼합식용유
144,103,222
128,232,102
180,879,453
172,975,233
171,606,040
162,040,342

가공유지
38,713,555
49,425,784
98,271,624
92,475,740
64,714,657
61,827,543

쇼트닝
73,970,186
76,327,813
74,749,616
110,767,170
98,298,960
50,957,611

마가린류
62,605,003
68,077,782
56,242,413
77,558,028
76,469,786
59,651,093

기타식물성유지
-
-
-
27,365,978
27,094,202
36,857,903

기타동물성유지
-
-
-
3,991,752
4,224,162
3,561,672

출처: 통계청 (통계청 기준 기타식물성,동물성유지에 대한 자료는 2018년도 부터 기재)

2차 가공유지류 품목별 출하액 기준에 따르면, 2020년 기준 국내 2차 가공유지류 시장 규모는 약 3,749억원 수준으로 추정됩니다. 이러한 2차 가공유지 시장에서는 롯데푸드 주식회사를 포함하여 오뚜기, 삼양사, 동서 등 4개 업체가 과점체제를 유지하고 있습니다. 2차 가공유지 시장은 1차 가공유지와는 다르게 대규모 설비투자에 따른 진입 장벽이 있지는 않지만, B2B 영업의 특성상 안정된 공급 능력과 인지도, 고정거래처가 중요한 영업기반으로 작용하고 있기에 사업 안정성은 높은 편입니다.

[식육가공품 생산 및 판매현황]

(단위 : 백만원)

롯데푸드_식육가공품 판매현황.jpg
롯데푸드_식육가공품 판매현황

출처: 한국육가공협회

국내 육가공품 시장은 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 그러나 한국육가공협회의 국내 식육가공품 판매 현황 자료에 따르면, 2016년과 2017년에는 판매증가율이 각각 8.6%, 7.0%를 기록한데 반하여, 2018년 국내 식육가공품 판매량은 약 21만톤으로 2017년 대비 0.6% 증가하였고, 2019년 판매량 또한 약 21만톤을 기록했습니다. 2020년 또한 22만톤을 기록하여 4.8% 증가하였지만, 전체적으로 식육가공품 시장이 정체된 것으로 판단됩니다. 이는 조리 냉동 제품 등 대체식품 시장 급성장 및 배달음식 시장 확대 등의 외부 요인이 시장 성장의 제한 요소로 작용하기 때문입니다. 롯데푸드 주식회사는 육가공품의 식품안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 무첨가제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에 주력하고 있지만, 높아진 소비자들의 눈높이를 맞추기위한 각 업체들의 경쟁은 더욱 치열해지고 있는 상황입니다.

한편, 롯데푸드 주식회사는 2021년 10월 8일 사업 환경 민감성에 따른 지속적인 사업 부진 및 낮은 성장가능성으로 식육 사업 부문 생산 및 판매 중단을 결정 하였습니다. 이에 따라 단기적으로는 매출의 감소가 예상되나, 중장기적으로 성장 사업 중심의 수익성 및 재무구조 개선이 예상됩니다. 롯데푸드 주식회사의 식육 사업부문 생산 및 판매 중단에 관하여는 '본신고서 1부 - III.투자위험요소 - 3-(2).회사위험-합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 회사위험'에 상세히 기술되어 있습니다.

롯데푸드 주식회사가 속한 식품가공 산업은 국민소득의 증가, 산업화, 국제화에 따라 국민의 식품소비패턴이 변화되고, 삶의 질이나 식품의 안전성에 대한 소비자의 관심이 증대하면서 기능성 식품, 건강지향식품 등 특수 목적의 식품들과 소비자의 다양한욕구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해 새로운성장의 기회를 모색할 필요가 있고 이로 인한 경쟁은 더욱 심화되고 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

나.

유가공시장 내 경쟁 위험

국내 유가공 시장은 업체간 차별화 수준이 높지 않으나, 기존 업체들의 집유선, 유통망, 브랜드 인지도, 제품 개발력 등이 진입장벽과 사업안정성을 유지하게 해주는 주요 기반이 되고 있습니다. 하지만
시장의 성장 여력은 제한적이기 때문에 업체 간 광고 활동이나 신제품의 출시를 통한 경쟁이 많이 이루어지고 있는 상황입니다. 내수 중심의 성향이 강한 국내 유가공 시장의 특성상 전체적인 성장 여력이 제한적인 상황에서,
기존 업체들간의 경쟁이 치열해짐에 따라 광고 및 마케팅 비용이 상승하였고, 기존 상위 업체들의 과점 구조는 안정적인 추세에 접어들고 있습니다. 롯데푸드 주식회사와 같이 상대적으로 국내 유가공 시장점유율이 높지 않은 업체의 경우 이러한 시장 상황에서
상위 업체들의 안정적 과점 구조를 뚫고 점유율을 확대하기 위한 과다한 경쟁에 노출되어 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

국내 유가공 시장은 업체간 차별화 수준이 높지 않으나, 기존 업체들의 집유선, 유통망, 브랜드 인지도, 제품 개발력 등이 진입장벽과 사업안정성을 유지하게 해주는 주요 기반이 되고 있습니다. 하지만 시장의 성장 여력은 제한적이기 때문에 업체 간 광고 활동이나 신제품의 출시를 통한 경쟁이 많이 이루어지고 있는 상황입니다. 

[국내 유제품별 생산 및 소비 실적]

(단위 : 톤)

유제품별
2020
2019
2018
2017
2016

생산
소비
생산
소비
생산
소비
생산
소비
생산
소비

백색시유
1,362,497
1,362,497
1,378,364
1,378,364
1,378,255
1,378,255
1,368,787
1,368,787
1,383,697
1,383,697

가공시유
285,267
285,267
323,561
323,561
309,198
309,198
317,812
317,812
289,591
289,591

조제분유
12,501
8,831
16,565
12,177
16,353
11,148
16,727
13,771
20,896
15,650

전지분유
1,289
6,937
1,478
6,616
1,284
6,385
1,798
6,581
2,213
5,940

탈지분유
12,974
26,190
9,356
32,320
8,018
34,746
9,041
33,890
8,540
38,371

연유
11,872
4,410
12,262
6,338
11,278
7,889
11,655
7,497
9,578
5,958

버터
3,574
17,832
2,757
16,949
1,958
13,092
2,420
11,469
2,367
11,581

치즈
44,671
188,231
37,946
162,650
37,322
160,699
35,214
158,612
28,842
140,428

발효유
571,599
564,719
583,690
578,407
556,216
550,746
560,990
555,081
520,249
514,832

출처 : 통계청, 우유 및 유제품 생산소비 상황

국내 유가공 시장은 크게 분유, 시유, 발효유 시장으로 분류됩니다. 

국내 분유 시장 매출액은 2016년 1,500억원 내외의 규모를 유지하고 있었으나, 저출산 영향으로 시장이 축소되어 2021년 상반기
기준
274억원

으로 전년 동기 대비 4.8% 감소하였으며, 매일유업과 남양유업이 전체 시장의 51% 가량의 점유율을 보이며 과점하고 있는 구조입니다. 주요 제조업체는 롯데푸드 주식회사를 포함한 매일유업, 남양유업, 일동후디스에서 2012년 LG생활건강 및 신생업체 아이배냇이 합류하였고 그 외에 해외브랜드를 수입하는 업체들이 존재하여 경쟁 강도가 과거 대비 높아지고 있습니다. 분유는 모유수유 이외에는 대체품이 없는 생필품 영역으로 경기에 따른 민감도는 크지 않습니다. 최근 3년 사이에는 한 자녀 출산 가정이 증가 (통계청기준, 2015년 첫째아 비중 52.3% 에서 2018년 54.4%로 상승) 하며 VIB(Very Important baby)와
같은 신조어가 생겨나는 등 자녀에게 좋은 것을 주고자 하는 부모의 니즈가 반영되어 프리미엄 분유 및 유기농제품 등 고가분유 시장이 성장하였습니다. 

롯데푸드 주식회사는 유제품 분유와 연결되는 영업조직, 생산 인프라를 활용하여 베이비푸드 시장에 진입하여, 이유식 제품을 런칭하여 직접배송 및 리테일 채널을 통하여 판매 중에 있습니다.

[국내 분유 시장 매출액 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2016
2017
2018
2019
2020
2021년 상반기

분유
매출액
151,886
162,863
100,037
83,125
55,941
27,423

출처: aTFIS식품산업통계정보, 품목별 POS 소매점 매출액(2021.상반기기준)

[국내 분유 시장 생산액 및 출하액 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2016
2017
2018
2019
2020

분유
생산액
259,725
217,642
209,731
213,369
171,584

출하액
338,580
299,609
248,910
228,493
190,479

출처 : 한국농수산식품유통공사, 농림축산식품부, 식품의약품안전처, 식품 등의 생산실적, 각 연도별 영유아식 생산실적 자료로 재구성(2021 가공식품 세분시장 보고서(영유아식 부문))
주1) 조제유류 및 조제식 합계분
주2) 2016년과 2017년 조제유류 출하량 정보 제공되지 않음

국내 시유 시장은 저출산 기조에 따른 주요 소비층인 19세 이하 인구의 감소, 모유 수유 선호 추세 및 주스, 두유, 차음료 등 대체음료의 성장 등으로 소비가 정체되어 판매량 증가보다는 판매가격 인상에 의한 효과가 크게 작용하고 있습니다. 특히, 백색시유는 우유 고급화와 웰빙 경향에 따라 다양한 프리미엄 제품들이 출시되면서 수요 기반을 확보하고 있으나 가공시유의 소비량은 정체되어 있는 상황입니다.

한국농수산식품유통공사에서 발간한 '2020 식품통계'에 따르면, 국내 시유시장의 생산 및 출하 규모는 약 2.9조원 수준입니다.

국내 시유 시장은 서울우유협동조합, 매일유업, 빙그레, 남양유업 4사가 80% 내외의점유율을 보이며 과점하는 구조입니다. 집유선 확보, 판매 네트워크, 브랜드 인지도 등이 높은 진입장벽으로 작용하여 신규 업체의 시장 진입이 매우 어렵고, 제품 특성상 보존 기간이 짧아 내수 중심의 시장이 형성되어 기본적으로 점유율의 변동성이 크지 않기 때문에 국내 시유 시장의 4사 위주의 과점 구조는 계속 이어질 것으로 판단됩니다. 

[국내 시유 시장 생산액 및 출하액 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018

시유
생산액
2,513,504
2,726,093
2,713,808
2,769,702
2,715,370
2,890,186

출하액
2,513,504
2,711,172
2,728,801
2,770,802
2,720,467
2,897,558

출처 : 한국농수산식품유통공사(식품통계(국내편))

국내 발효유 시장은 전형적인 내수사업으로서 약 1.6조원의 시장 규모를 보이고 있습니다. 주로 내수시장에서 소화되는 특징이 있다보니, 시장 전체 규모의 양적인 성장은 제한적일 수밖에 없으나, 건강 지향 트렌드에 맞는 기능성 제품을 중심으로 업체들의 고급화, 다양화 전략이 이어지며 소비량은 꾸준히 유지되고 있습니다. 단순 액상발효유는 저가 제품 이미지로 소비가 둔화되고 있으나, 호상발효유와 드링크를 비롯한 고급 액상발효유는 각종 과육 및 식이섬유 등을 첨가한 프리미엄급 제품을 중심으로 수요가 증가하고 있습니다. 

발효유 시장에서는 남양유업, 빙그레, 동원에프앤비가 45% 이상의 높은 시장점유율 확보하고 있으며, 건강식품으로서 사업의 성장지속성과 안정성이 있는 만큼, 대부분의 유가공 업체들이 진출하여 시판 시장 기준 약 30개 업체가 치열한 경쟁을 이어가고 있습니다. 또한 내수경기 침체가 이어지고 건강음료가 다양해지면서 발효유 시장은 정체를 보이고 있습니다. 발효유 시장은 차별화된 신제품 개발 및 브랜드 파워의 육성, 적정 수준의 판촉 지원과 품질 관리, 소매점에서의 취급률 확보 등 성장을 위한경쟁은 더욱 강화될 전망입니다.

[국내 발효유 시장 생산액 및 출하액 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2013
2014
2015
2016
2017
2018

발효유
생산액
1,590,215
1,635,917
1,637,587
1,666,585
1,593,616
1,592,597

출하액
1,590,215
1,636,594
1,633,189
1,666,949
1,592,820
1,591,669

출처 : 한국농수산식품유통공사(식품통계(국내편))

내수 중심의 성향이 강한 국내 유가공 시장의 특성상 전체적인 성장 여력이 제한적인상황에서, 기존 업체들간의 경쟁이 치열해짐에 따라 광고 및 마케팅 비용이 상승하였고, 기존 상위 업체들의 과점 구조는 안정적인 추세에 접어들고 있습니다. 롯데푸드 주식회사와 같이 상대적으로 국내 유가공 시장점유율이 높지 않은 업체의 경우 이러한 시장 상황에서 상위 업체들의 안정적 과점 구조를 뚫고 점유율을 확대하기 위한 과다한 경쟁에노출되어 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

3-(

2) 회사위험

[합병 존속회사 롯데제과 주식회사의 회사위험]

가. 수익성 관련 위험

롯데제과 주식회사의 2021년 연결기준 매출액은 2조 1,454억원으로 2020년 연결기준 매출액 2조 760억원 대비 3.34% 증가하였으며, 영업이익은 1,085억원으로 전년 동기 1,126억원 대비 3.62% 감

소한 수치를 기록했습니다.
2018~2020년 영업이익률은 2018년 3.8%, 2019년 4.7%, 2020년 5.42% 로 지속적인 영업이익률 개선 흐름을보이고 있으며 이는 2017년 하반기를 기점으로 본격적인 적정재고 유지, 제빵사업 효율화에 나서는 등 수익성 개선에 중점을 둔 영업전략을 시행함에 따른 효과인 것으로 판단됩니다.
다만 2021년 영업이익율은 5.06%로 2020년 5.42% 대비 소폭 감소하였는데 이는 원재료 가격 상승에 따른 원가율 증가가 주된 원인으로 보이며
유의적인 감소는 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나
향후 새로운 경쟁품목의 등장 혹은 경기침체에 따른 내수 부진 등의 외부 요인에 의하여 롯데제과 주식회사의 수익성은 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

롯데제과 주식회사는 2017년 10월 1일 롯데지주 주식회사(舊 롯데제과 주식회사)의 투자부문과 사업부문의 인적분할을 통해 설립한 분할신설회사로서 껌, 비스켓, 스낵 등의 건과부문과 콘, 바, 컵 등의 빙과부문에서 선도적인 시장 지배력을 행사하고 있습니다. 건과 및 빙과부문에서 다수의 스테디셀러 및 베스트셀러 품목을 보유한 가운데 국내 제과산업 내에서는 오랜기간 시장점유율 1위를 유지하며 견조한 실적을 이어가고 있습니다.

국내 건과시장의 주요 수요층인 유소년 연령대의 인구 감소와 더불어 대체 기호식품 확산, 유통기업의 PB품목 확대 및 수입식품의 국내 침투 증가 등으로 인하여 건과사업부문의 성장성은 둔화되고 있고 경쟁은 갈수록 심화되고 있습니다. 빙과시장 역시 대규모 가격 할인 관행이 지속됨에 따라 소비자가격이 유명무실해지고 있으며, 커피 및 빙수 등 아이스크림의 대체가능 품목의 증가로 빙과사업 부문 역시 성장세가 둔화되고 있습니다. 이러한 제과시장 전반의 불리한 사업환경으로 인하여 국내 제과매출은 최근 수년간 답보상태에 머무르고 있는 모습을 보이고 있습니다. 그럼에도 불구하고 롯데제과 주식회사의 매출액은 스테디셀러의 지속성과 더불어 베스트셀러군에 다양한 품목이 포함 되어 있어 꾸준한 실적을 거두고 있으며, 이에 더하여 신제품 개발, 가격인상, 해외사업 확대 및 M&A 등을 통한 매출 확대 노력을 지속하고 있습니다. 롯데제과 주식회사의 2021년 연결기준 매출액은 약 2조 1,454억원으로 전년 동기 매출액인 2조 76억원 대비 3.34% 증가하였습니다.

[수익성 지표(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2021년
2020년
2019년
2018년

매출액
2,145,407
2,076,048
2,092,996
1,694,513

매출원가
1,412,325
1,356,848
1,391,035
1,087,930

매출원가율
65.83%
65.36%
66.46%
64.20%

매출총이익
733,082
719,200
701,961
606,583

매출총이익률
34.17%
34.64%
33.54%
35.80%

영업이익
108,471
112,550
97,329
64,376

영업이익률
5.06%
5.42%
4.65%
3.80%

당기순이익
36,349
41,726
41,629
8,419

당기순이익률
1.69%
2.01%
1.99%
0.50%

자료 :롯데제과 주식회사 사업보고서

롯데제과 주식회사의 2021년 영업이익은 1,085억원으로 전년 동기 1,126억원 대비 3.62% 감

소한 수치를 기록했습니다.

2018~2020년 영업이익률은 2018년 3.8%, 2019년 4.7%, 2020년 5.42% 로지속적인 영업이익률 개선 흐름
을 보이고 있
습니다. 이는 2017년 하반기를기점으로 본격적인 적정재고 유지, 제빵사업 효율화에 나서는 등 수익성 개선에 중점을 둔 영업전략을 시행함에 따른 효과인 것으로 판단됩니다.
다만 2021년 영업이익율은 5.06%로 2020년 5.42% 대비 소폭 감소
하였는데 이는 원재료 가격 상승에 따른 원가율 증가가 주된 원인으로 보이며
유의적인 감소는 아닌 것으로 판단됩
니다. 그러나
향후 새로운 경쟁품목의 등장 혹은 경기침체에 따른 내수 부진 등의 외부 요인에 의하여 롯데제과 주식회사의 수익성은 악화될 수 있으므로
, 투자자께서는 이 점 유의하시기바랍니다.

롯데제과 주식회사 및 주요 종속회사의 매출 실적은 아래와 같습니다.

[롯데제과 주식회사]

[제품군별 매출현황]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
주요상표등
2021년
매출액(비율)
2020년
매출액(비율)

식품제조 

및

 판매업
제 품
껌, 캔디
자일리톨,
애니타임 등
134,151 
(8.7%)
151,828 
(9.9%)

비스킷, 초콜릿
마가렛트,
빼빼로 등
544,333 
(35.2%)
540,482 
(35.3%)

빙과, 기타
월드콘,
설레임 등
545,069 
(35.2%)
510,796 
(33.4%)

소 계

1,223,553 
(79.1%)
1,203,106 
(78.6%)

상 품

기 타
빙 과
옥동자,
티코 등
60,281 
(3.9%)
57,473 
(3.8%)

기 타
크런키, 
드림카카오 등
262,540 
(17.0%)
270,606 
(17.8%)

소 계

322,821 
(20.9%)
328,079 
(21.4%)

합 계

1,546,374 
(100.0%)
1,531,185 
(100.0%)

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

[주요종속회사]

주요종속회사 중 식품 제조 판매업을 운영하고 있는 회사의 각 제품군별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

[Chocolaterie Guylian N.V]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2021년
매출액(비율)
2020년
매출액(비율)

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(쵸코렛)
87,573 
(88.2%)
80,363 
(89.7%)

상 품
건과
(쵸코렛)
11,627 
(11.7%)
9,200 
(10.2%)

기 타
91 
(0.1%)
45 
(0.1%)

합 계
99,291 
(100.0%)
89,608 
(100.0%)

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

[Lotte Kolson (Private) Limited]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2021년
매출액(비율)
2020년
매출액(비율)

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(스낵, 비스킷 外)
85,467 
(100.0%)
86,687 
(100.0%)

상 품
기타
25 
(0.0%)
0 
(0.00%)

합 계
85,492 
(100.0%)
86,687 
(100.0%)

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

[Rakhat JSC]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2021년
매출액(비율)
2020년
매출액(비율)

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(캔디, 초콜릿 外)
170,526 
(97.2%)
173,725 
(97.4%)

상 품
건과
(비스킷, 파이 外)
4,836 
(2.8%)
4,638 
(2.6%)

합 계
175,362 
(100.0%)
178,363 
(100.0%)

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

[India Co., LTD]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2021년
매출액(비율)
2020년
매출액(비율)

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(캔디, 초콜릿 外)
65,374 
(97.8%)
57,349 
(98.6%)

상 품
건과
(비스킷, 파이 外)
1,459 
(2.2%)
842 
(1.4%)

합 계
66,833 
(100.0%)
58,191 
(100.0%)

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

[Lotte Confectionery RUS LLC]

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
2021년
매출액(비율)
2020년
매출액(비율)

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(캔디, 초콜릿 外)
39,941 
(76.0%)

상 품
건과
(비스킷, 파이 外)
12,597 
(24.0%)

합 계
52,538 
(100.0%)

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

나. 러
시아 & 카자흐스탄 소재 투자주식 손상 위험

2022년 2월 24일 러시아 대통령 블라디미르 푸틴이 결정한 특별 군사 작전 개시 명령에 따라
러시아는 우크라이나에 대한 침공을 단행
하였습니다. 2022년 3월 14일 4차 회담이 일시 중지 되는 등 전쟁은 장기화될 전망을 보이고 있습니다. 이로 인해 러시아 증시가 크게 하락하고 루블화 가치가 평가절하 되는 등 금융시장에 막대한 영향을 끼치고 있습니다. 이에 따라 롯데제과 주식회사 종속회사 중 러시아 및 카자흐스탄에 위치하고 있는 Lotte Confectionery RUS LLC 및 Lotte Rakhat JSC는 투자주식 가치 하락 및 영업권 손상이 우려되고 있습니다.

롯데제과 주식회사의 투자주식 및 영업권에 대한 공정가치 평가에 있어 (1)원재료 가격 상승으로 인한 미래 추정 현금흐름 하락 (2)환율 하락에 따른 평가 금액 절하 가능성 및 (3)매출액 상승으로 인한 고정비 레버리지 효과&영업이익 개선 가능성 등 다양한 긍정적&부정적 요인이 내제되어 있습니다. 현재로서는 각 요인들이 어느 정도로 투자주식 및 영업권 공정가치에 미치게 될 영향을 파악할 수 없으며 환율변동성이 매우 높은 관계로 정확한 재무적 효과를 산정할 수 없습니다. 다만, 전쟁이 장기화 되어 환율 하락 추세가 가속화 될 시 투자주식 및 영업권 공정가치가 하락하여 당기순이익에 부정적 영향을 줄 수 있음을 투자자 여러분들께서 유의하여 주시기 바랍니다.

2022년 2월 24일 러시아 대통령 블라디미르 푸틴이 결정한 특별 군사 작전 개시 명령에 따라 러시아는 우크라이나에 대한 침공을 단행하였습니다. 2022년 3월 14일 4차 회담이 일시 중지 되는 등 전쟁은 장기화될 전망을 보이고 있습니다. 이로 인해 러시아 증시가 크게 하락하고 루블화 가치가 평가절하 되는 등 금융시장에 막대한 영향을 끼치고 있습니다. 아울러 인접국가인 카자흐스탄은 대 러시아 수출 수입 비중이 전체 수출입 대비 각각 10%, 25% 수준에 달하는 만큼 금번 전쟁에 따른 러시아 실물경제 악화로 인한 타격이 막대할 것으로 관측됩니다. 이를 대변하듯 루블화의 환율은 전쟁 직전 2022년 2월 1일 1RUB당 15.83원 에서 2022년 3월 17일 기준 12.85원으로 하락하였으며 카자흐스탄 텡커화의 환율은 2022년 2월 1일 1KZT당 2.78원에서 2022년 3월 17일 기준 2.43원으로 하락하였습니다(출처: 우리은행 홈페이지). 미국달러화로 표기된 각국 환율 추이 역시 전쟁 개시 이후 급격히 상승하는 추세를 보였지만 이후 소폭 안정화되는 모습을 보이고 있습니다.

러시아 루블화 환율 추이

루블화 환율.jpg
루블화 환율

출처: Investing.com

카자흐스탄 탱커화 환율 추이

카자흐스탄 환율.jpg
카자흐스탄 환율

출처: Investing.com

이러한 환율의 변동은 롯데제과 주식회사가 보유중인 러시아 및 카자흐스탄 소재 투자주식 장부가액에 영향을 줄 수 있으며 궁극적으로 롯데제과 주식회사 당기순이익에 악영향을 미칠 수 있습니다. 21년 12월말 기준 러시아 및 카자흐스탄 소재 투자주식 장부금액은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
소재국가
2021년말
2020년말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

Lotte Confectionery RUS LLC
러시아
100.00
45,127
100.00
22,615

LOTTE Rakhat JSC
카자흐스탄
95.57
213,464
95.57
215,982

롯데제과 주식회사는 통상적으로 사업연도 말 투자주식과 영업권의 미래현금흐름을 추정하여 사용가치를 산정 후 장부가액과 비교하여 투자주식 공정가치 변동분 또는 영업권 손상차손액을 영업외손익으로 인식 중 입니다. 실제로, 롯데제과 주식회사는 LOTTE Rakhat JSC의 미래 설비투자 및 브랜드 광고투자 등의 예상 미래 현금유출이 증가하여 사용가치가 감소함에 따라 LOTTE Rakhat JSC의 장부금액 중 2,518백만원을 손상차손으로 인식하였습니다. 

다만, 예상치 못한 러시어-우크라이나 전쟁으로 인해 금융시장의 변동성이 높아진 상황에서 롯데제과 주식회사의 감사인은 22년 1분기말 기준으로 손상 징후가 있다고 판단되는 자산에 대한 공정가치 평가를 요구할 수 있습니다. 이에 따라 롯데제과 주식회사 종속회사 중 러시아 및
카자흐스탄에 위치하고 있는 Lotte Confectionery RUS LLC 및 Lotte Rakhat JSC의 투자주식 가치 하락 및 영업권 손상이 우려되고 있습니다. 특히 롯데제과 주식회사는 2022년 3월 8일 집행위원회에서 Lotte Confectionery RUS LLC에 유상증자(1,000만 USD)를 결의하여 공정가치 변동에 따른 별도 관점 에서의 투자주식 손상 및 연결관점에서의 영업권 손상금액 변동성이 더욱 높아질 가능성이 존재합니다. 

롯데제과 주식회사는 식품제조업을 영위하는 만큼 롯데제과 주식회사의 주요 제품이 생필품 성격을 띄는 바, 전쟁 개시 이후 생필품 사재기 현상으로 현지법인에서 롯데제과 주식회사 제품 판매량이 크게 증가하여 매출액은 개선 추세입니다. 특히 롯데제과 주식회사가 제조하는 제품은 간편식 비중이 높기에 판매량 증가 효과가 더욱 높게 나타나는 것으로 추정됩니다. 다만, 주요 원재료 증가 추세 및 대외불확실성 증가에 따른 판매관리비 증가로 매출액의 증가가 영업이익의 증가로 이어지지는 않는 것으로 확인되며 최근 영업이익은 오히려 소폭 하락한 것으로 확인됩니다. 원재료 상승이 판가의 상승으로 이전될 경우 추가적인 매출액 상승으로 인한 고정비 레버리지 효과가 높게 작용되어 영업이익이 개선될 가능성은 존재하나 현재로서는 정확한 시기를 추정하기 제한되는 상황입니다.

이
처럼 롯데제과 주식회사의 투자주식 및 영업권에 대한 공정가치 평가에 있어 (1)원재료 가격 상승으로 인한 미래 추정 현금흐름 하락 (2)환율 하락에 따른 평가 금액 절하 가능성 및 (3)매출액 상승으로 인한 고정비 레버리지 효과&영업이익 개선 가능성 등 다양한 긍정적&부정적 요인이 내제되어 있습니다. 현재로서는 각 요인들이 투자주식 및 영업권 공정가치에 미치게 될 영향을 파악할 수 없으며 환율변동성이 매우 높은 관계로 정확한 재무적 효과를 산정할 수 없습니다. 다만, 전쟁이 장기화 되어 환율 하락 추세가 가속화 될 시 투자주식 및 영업권 공정가치가 하락하여 당기순이익에 부정적 영향을 줄 수 있음을 투자자 여러분들께서 유의하여 주시기 바랍니다.

다. 해외사업 수익성 관련 위험

롯데제과 주식회사는 2010년대를 기점으로 국내 제과시장의 성장 한계를 극복하기 위하여 해외 진출을 적극적으로 모색해왔으며, 현재 인도, 파키스탄 등의 국가에서 안정적으로 현지 시장에 안착하였습니다. 하지만
중국을 비롯한 일부 해외시장에서는 대규모 투자를 실시하였으나, 사업실적은 기대에 미치지 못하는 모습
을 보이고 있습니다.
해외현지법인의 경우 고정 매출이 원활하게 발생하지 않음에도 불구하고, 신규라인 가동에 따른 대규모 고정비와 신제품 출시에 따른 마케팅비용 등이 발생하여 수익 창출에 부담요소로 작용
합니다. 이처럼
해외현지법인의 이익실현이 장기간 발생하지 않아 수익성이 악화될 경우, 롯데제과 주식회사의 재무안정성에도 부정적 영향
을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

인적분할 이전 롯데지주 주식회사(舊 롯데제과 주식회사)는 국내 제과시장의 성장 한계를 극복하고 성장동력을 구축하기 위한 노력으로 중국, 러시아, 인도, 베트남, 카자흐스탄, 파키스탄 등지로 해외진출을 적극적으로 모색하여 왔습니다. 2010년 러시아와 인도, 베트남 등에 초코파이 등의 생산공장을 준공하였으며, 2011년에는 파키스탄 제과회사인 콜슨사를 약 183억원에 인수하여 파키스탄 제과시장에 진출하였으며, 싱가포르 법인(Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.)을 약 69억원에 설립했습니다. 2013년에는 카자흐스탄 제과시장 1위 업체인 Rakhat JSC를 약 1,331억원에 인수하여 카자흐스탄 제과시장에도 진출하였습니다.

인적분할 이후 롯데제과 주식회사는 2017년 12월에는 인도 소재 아이스크림 제조판매 기업인 HAVMOR ICECREAM LIMITED의 지분 100%를 1,672억원에 인수하였으며, 2018년에는 L&M Mayson Company Limited의 지분 45.5%를 약 435억원에 취득한 후 2019년 1분기 중 약 8억원을 정산하여 지급하였습니다. 이후 L&M Mayson Company Limited의 지분을 34.5%만큼 보유하고 있는 L&M Confectionery Pte.,Ltd의 지분 100%를 2019년 1분기에 취득하면서 연결회사의 L&M Mayson Company Limited에 대한 직간접지분의 합계는 기존 45.5%에서 80%로 증가하였습니다.

향후에도 롯데제과 주식회사는 동남아를 비롯한 신흥국 제과시장에 대한 적극적인 시장진출과 현지 생산 및 영업기반 확대를 지속할 것으로 판단됩니다. 하지만 인도 및 파키스탄 등에서의 안정적인 시장 안착과 달리, 중국을 비롯한 일부 해외시장에서는 현지화 미비와 더불어 국내와 상이한 시장구조에 따른 유통망 확보의 어려움, 글로벌업체 및 현지회사와의 경쟁 심화 등의 요인으로 인하여 대규모 투자를 실시하였음에도 불구하고 사업실적은 기대에 미치지 못하는 다소 부진한 모습을 보이고 있습니다. 

별도 기준으로 롯데제과 주식회사가 보유중인 종속기업 투자주식 장부금액 및 지분을은 다음과 같습니다

구 분
소재국가
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.(주1)
중국
90.00
12,390
90.00
18,223

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.
싱가포르
100.00
6,875
100.00
6,875

HAVMOR ICE CREAM LIMITED(주2)
인도
100.00
164,568
100.00
153,515

스위트위드㈜
대한민국
100.00
313
100.00
313

Lotte Confectionery RUS LLC(주3)
러시아
100.00
45,127
100.00
22,615

Lotte Kolson(Private)Limited(주4)
파키스탄
96.50
34,543
96.50
44,240

LOTTE Rakhat JSC(주5)
카자흐스탄
95.57
213,464
95.57
215,982

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.(주6)
네덜란드
51.00
92,407
51.00
100,106

L&M Mayson Company Limited(주7)
미얀마
45.50
26,362
45.50
35,196

L&M Confectionery Pte.,Ltd(주8)
싱가포르
100.00
19,988
100.00
26,687

Lotte India Co.,Ltd.
인도
98.57
67,548
98.57
67,548

합 계

683,585

691,300

(주1) 회사는 당기 중 Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.의 장부금액 중 5,833백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주2) 회사는 당기 중 HAVMOR ICE CREAM LIMITED의 기존에 인식하였던 손상차손 금액 중 장부금액 11,053백만원을 손상차손환입으로 인식하였습니다.
(주3) 회사는 당기 중 Lotte Confectionery RUS LLC의 유상증자 참여를 위해 22,512백만원을 지급하였습니다. 해당 거래로 인한 지분율의 변동은 없습니다.
(주4) 회사는 당기 중 Lotte Kolson(Private)Limited의 장부금액 중 9,697백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주5) 종속기업인 Rakhat JSC는 당기 중 LOTTE Rakhat JSC로 사명을 변경하였으며, 회사는 LOTTE Rakhat JSC의 장부금액 중 2,518백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주6) 회사는 당기 중 Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.의 장부금액 중 7,699백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주7) 회사는 당기 중 L&M Mayson Company Limited의 장부금액 중 8,834백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주8) 회사는 당기 중 L&M Confectionery Pte.,Ltd의 장부금액 중 6,699백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

한편 2021년말 기준 롯데제과 주식회사의 연결대상 종속기업 현황 및 요약재무정보는 다음과 같습니다.

[연결대상 종속기업 현황]

구 분
소재국가
소유지분율(%)
결산월

2021년말
2020년말

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
중국
90.00
90.00
12월

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.
싱가포르
100.00
100.00
12월

HAVMOR ICECREAM LIMITED
인도
100.00
100.00
3월

스위트위드㈜
대한민국
100.00
100.00
12월

Lotte Confectionery RUS LLC
러시아
100.00
100.00
12월

Lotte Kolson(Private)Limited
파키스탄
96.50
96.50
12월

LOTTE Rakhat JSC(주1)(주7)
카자흐스탄
95.57
95.57
12월

Rakhat-Shymkent LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Shymkent Trading House LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Astana LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Aktobe LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Aktau LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Oral LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Karaganda LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Taldykorgan LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Almaty Sweets LLC(주1)
키르기스스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat TR LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.(주2)
네덜란드
51.00
51.00
12월

Chocolaterie Guylian N.V.(주2)
벨기에
99.97
99.97
12월

Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH(주2)
독일
100.00
100.00
12월

Aimee BVBA(주2)(주3)
벨기에
100.00
100.00
12월

Guylian Asia Ltd(주4)
홍콩
-
100.00
12월

Guylian Iberia, LDA(주2)(주5)
포르투갈
100.00
100.00
12월

Guylian UK Ltd(주2)
영국
100.00
100.00
12월

Guylian USA, Inc(주2)
미국
100.00
100.00
12월

L&M Mayson Company Limited(주6)
미얀마
80.00
80.00
9월

L&M Confectionery Pte.,Ltd.
싱가포르
100.00
100.00
3월

Lotte India Co., Ltd.
인도
98.57
98.57
3월

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

(주1) 중간지배기업인 LOTTE Rakhat JSC는 Shymkent LLP외 9개 종속기업의 지분을 100% 보유하고 있습니다.

(주2) 연결회사는 Chocolaterie GuylianDeutschland GmbH, Aimee BVBA, GuylianIberia, LDA, GuylianUKLtd, GuylianUSA, Inc의 지분을 100% 보유하고 있습니다. Chocolaterie GuylianN.V.에 대한 지분율은 Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.가 보유하고 있는 지분율입니다.

(주3) Chocolaterie GuylianN.V가 99%, GuylianIberia, LDA가 1%의 지분을 보유하고 있습니다.

(주4) GuylianAsia Ltd는 당기에 청산되었으므로, Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.종속회사에서 제외되었습니다.

(주5) Chocolaterie GuylianN.V가 99.31%, Aimee BVBA가 0.69%의 지분을 보유하고 있습니다.

(주6) 연결회사는 L&M Mayson Company Limited의 지분 45.5%를 보유, L&M Mayson Company Limited의 지분을 34.5%만큼 보유하고 있는 L&M Confectionery Pte.,Ltd.의 지분 100%를 보유하여, 지배기업이 보유하고 있는 L&M Mayson Company Limited에 대한 직ㆍ간접 보유지분은 80%입니다.

(주7) 중간지배기업인 Rakhat JSC는 당기 중 LOTTE Rakhat JSC로 사명을 변경하였습니다.

[연결대상 종속기업 요약재무정보 (2021년)]

(단위 : 백만원)

기업명
2021년말
2021년

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
21,875
5,916
15,959
23,025
(1,442)
(194)

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.
5,841
2,749
3,092
11,558
327
510

HAVMOR ICECREAM LIMITED
60,993
26,565
34,428
99,427
7,833
9,746

스위트위드㈜
843
771
72
1,159
(94)
(104)

Lotte Confectionery RUS LLC
85,358
58,553
26,805
52,538
(1,997)
(896)

Lotte Kolson(Private)Limited
74,380
36,920
37,460
85,492
(1,192)
(1,178)

LOTTE Rakhat JSC 와 그 종속기업
163,195
22,182
141,013
175,362
17,954
24,090

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.와 그 종속기업
197,632
22,503
175,129
99,291
4,243
4,889

L&M Mayson Company Limited
43,943
1,548
42,395
30,313
2,436
(3,035)

L&M Confectionery Pte.,Ltd.
13,121
104
13,017
-
-
807

Lotte India Co., Ltd.
113,153
37,669
75,484
66,833
1,833
6,952

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

(주1) 상기 종속기업 재무정보는 사업결합시 발생한 투자차액 및 연결실체간 내부거래가 조정되지 않은 금액입니다.

2021년말 기준 롯데제과 주식회사가 해외에 진출하여 설립한 종속기업 중 러시아(Lotte Confectionery RUS LLC)와 파키스탄(Lotte Kolson(Private)Limited), 중국법인(Lotte Qingdao Foods CO., Ltd)을 비롯한 일부 기업은 순손실을 기록하고 있는 실정입니다. 코로나19 사태와 같이 글로벌 차원에서의 악재가 장기화되거나, 진출 국가의 더딘 경기회복에 따른 매출 부진, 러시아-우크라이나 전쟁 장기화 등의 요인들은 롯데제과 주식회사가 추진하는 해외사업의 수익성에 부정적요소로 작용할 수 있습니다.

해외현지법인의 경우 고정 매출이 원활하게 발생하지 않음에도 불구하고, 신규라인 가동에 따른 대규모 고정비와 신제품 런칭에 따른 마케팅비용 등이 발생하여 수익 창출에 부담요소로 작용합니다. 따라서 사업기반을 이미 안정적으로 구축한 일부 법인을 제외한 대다수 해외법인의 이익기여도는 현저히 낮은 수준입니다. 다만, 롯데제과주식회사의 풍부한 자본력과 국내 제과시장에서의 노하우, 그리고 최근 그룹차원에서의 적극적인 해외진출과 해외유통망 강화 등을 감안했을 때 해외 제과사업은 중장기적으로 중요한 이익창출원으로 자리잡게 될 것으로 판단되나, 실제 이익으로 실현되기까지는 일정 시간이 소요될 것으로 예상됩니다. 따라서 해외현지법인의 이익실현이 장기간 발생하지 않아 수익성이 악화될 경우, 롯데제과 주식회사의 재무안정성에도 부정적 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 재무안정성 관련 위험

롯데제과 주식회사는 최근 국내시장에서의 건강기능성 제품의 확대와 더불어 해외시장에서의 생산시설 확대 및 마케팅 강화 등을 실시하는 과정에서 자금수요가 증가하고 있는 추세
입니다. 이러한 자금 수요는 영업활동 현금흐름과 금융기관 및 직접금융시장을 통한 조달로 충당하고 있습니다. 이로 인하여
롯데제과 주식회사의 연결기준 총 차입금 규모는 2018년말 약 7,922억원에서 2021년 약 8,198억원으로 지속적인 증가 추이
를 보이고 있습니다. 한편,
2021년말 연결기준 부채비율은 100.96%로 2020년 106.5% 대비 5.5%p. 감소하였으며, 차입금의존도는 30.7%를 기록하며 2020년 32.9% 대비 2.2%p. 감소
하였습니다.
롯데제과 주식회사의 유동성 대응여력의 경우, 2021년말 기준 총차입금 8,198억원, 단기차입금 3,649억원 및 장기차입금 4,548억원으로 구성되어 있으며, 총차입금 중 장기차입금이 55.5%를 차지하여 차입금 만기구조가 장기화되어 있는 경향
을 보이고 있습니다.
1년 이내 만기도래하는 단기성차입금 대비 2021년말 보유한 현금및현금성자산 및 금융기관 여신한도, 향후 영업현금흐름 유입 등을 감안하면, 유동성 대응 여력은 양호한 수준이라 판단됩니다.

그러나
향후 환율변동, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 요인들로 인하여 사업수익성이 악화될 경우, 롯데제과 주식회사의 재무안정성에 부정적 요인으로 작용
할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

롯데제과 주식회사는 2017년 10월 인적분할에 따라 설립된 이후 신성장동력 확보를 위하여 해외진출을 적극적으로 모색해왔으며, M&A도 함께 꾸준히 진행해왔습니다. 실제로 롯데제과 주식회사는 2017년 12월 Havmor Ice Cream Limited를 1,672억원에 인수하고, 2018년 L&M Mayson Company Limited의 지분 45.5%를 약 435억원에 취득하였고 2019년 1분기 중 약 8억원을 정산하여 지급하였습니다. 이후 L&M Mayson Company Limited의 지분을 34.5%만큼 보유하고 있는 L&M Confectionery Pte.,Ltd의 지분 100%를 2019년 3분기에 취득하면서 연결회사의 L&M Mayson Company Limited에 대한 직ㆍ간접지분은 45.5%에서 80%로 증가하는 등 해외진출 및 M&A와 관련하여 적극적인 행보를 이어오고 있습니다.

또한, 2018년 6월에는 빙과 통합 운영을 통한 브랜드 강화를 목적으로 롯데지알에스
주식회사로부터 나뚜루 사업부를 양수하였습니다.

[나뚜루 사업부 양수 개요]

구분
내용

양수영업
롯데지알에스 주식회사의 나뚜루사업부문

양수인
롯데제과 주식회사

양도인
롯데지알에스 주식회사

양수도가액
금 25,642 백만원

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

[나뚜루 사업부 양수 일정]

구분
일자
비고

외부평가기간
2018년 03월 23일 ~ 2018년 04월 30일
한영회계법인

이사회결의일
2018년 04월 30일
-

양수도계약체결일
2018년 04월 30일
-

주요사항보고서 제출일
2018년 04월 30일
-

계약금
2018년 05월 04일
-

잔 금
2018년 06월 04일
-

차액정산
2018년 07월 05일
-

자료 : 롯데제과 주식회사 2018.06.04 합병등종료보고서 공시

위와 같은 신성장동력 확보를 위한 적극적인 해외 시장 진출 및 계열사 사업부 양수와 국내 설비 투자 과정에서 롯데제과 주식회사의 연결기준 총 차입금 규모는 2018년 7,922억원에서 2019년 8,948억원으로 큰 폭의 증가를 나타내었으나, 이후 2020년 8,705억원, 2021년 8,198억원으로 소폭 감소하였습니다. 한편, 2021년 연결기준 부채비율은 100.9%을 기록하며 2020년 106.5% 대비 5.6%p. 감소하였으며, 차입금의존도는 30.7%를 기록하며 2020년말 32.9% 대비 2.2%p 감소하였습니다. 

[재무안정성 지표 (연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2021년
2020년
2019년
2018년

현금및현금성자산
295,004
312,095
216,213
198,591

단기차입금
364,938
233,173
215,171
175,694

장기차입금
454,818
637,282
679,590
616,544

총차입금
819,756
870,455
894,761
792,238

순차입금
524,753
558,360
678,548
593,647

자산총계
2,666,649
2,643,035
2,716,175
2,542,674

부채총계
1,339,677
1,363,139
1,415,384
1,284,764

자본총계
1,326,972
1,279,896
1,300,791
1,257,910

차입금의존도
30.7%
32.9%
32.9%
31.2%

부채비율
100.9%
106.5%
108.8%
102.1%

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

주1) 상기 표에 기재된 단기차입금 금액은 단기차입금과 장기차입금 중 유동성대체 부분의 합계

주2) 순차입금 = 총차입금 - 현금및현금성자산

주3) 차입금의존도 = 총차입금/자산총계

롯데제과 주식회사의 유동성 대응 여력을 살펴보면, 2021년말 기준 총차입금은 8,198억원으로단기차입금 3,649억원 및 장기차입금 4,548억원으로 구성되어 있으며, 총차입금 중 장기차입금이 55.5% 가량을 차지함에 따라 차입금 만기구조가 대체로 장기화되어 있음을 알 수 있습니다. 1년 이내 만기도래하는 단기성차입금 대비 2021년말 보유한 현금및현금성자산 및 금융기관 여신한도, 향후 영업현금흐름 유입 등을 감안하면, 유동성 대응 여력은 양호한 수준이라 판단됩니다.

그러나 향후 환율변동, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로 롯데제과 주식회사가 사업을 영위하는 과정에서 수익성이 악화될 가능성이 상존하며, 이에 따라 차입금 상환 부담 가중과 더불어 롯데제과 주식회사의 영업실적에도 부정적 요인으로 작용할 수 있습니다.

한편, 2021년말 기준 롯데제과 주식회사 및 연결대상 종속회사의 차입금 상세내역은 다음과 같습니다.

[차입금 상세내역 - 유동차입금(연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
금 액

2021년말
2021년말
2020년말

단기차입금
신한은행
2022-01-17
2.06
21
84

HDFC Bank 외
-
-
-
1,727

Faysal bank Limited
2022-12-31
11.04~11.29
4,414
-

유동성장기부채
미즈호은행
-
-
-
20,000

미즈호은행
2022-01-25
2.10
80,000
-

우리은행 런던지점
2022-12-31
2.54~8.55
4,866
9,336

우리은행 바레인 외
2022-12-31
1.55~9.42
25,681
38,826

합 계
114,982
69,973

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

[차입금 상세내역 - 비유동차입금(연결기준)]

(단위: 백만원)

구분
차입처
최장만기일
이자율(%)
금 액

2021년말
2021년말
2020년말

장기차입금
미즈호은행
-
-
-
80,000

2023-07-31
1.57
23,000
23,000

2023-09-27
1.59
7,000
7,000

2023-10-30
1.58
20,000
20,000

2024-10-29
2.19
20,000
-

Habib Bank Limited 외
2024-12-29
8.20~9.42
13,300
20,905

우리은행 런던지점
2025-01-22
2.54
14,182
15,198

KEB 암스테르담지점 외
2023-04-22
1.50~1.83
34,149
15,121

VTB Bank 외
2025-12-08
4.90~5.50
4,994
6,567

합 계
136,625
187,791

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

[차입금 상세내역 - 사채(연결기준)]

(단위: 백만원)

구 분
차입처
최장만기일
액면이자율(%)
금 액

2021년말
2021년말
2020년말

제61-2회 원화사채
미래에셋대우(주) 등
2025-07-03
2.89
50,000
50,000

제63-2회 원화사채
한국투자증권(주) 등
2022-02-22
2.22
170,000
170,000

제64-1회 원화사채
NH투자증권 등
2022-06-13
1.68
80,000
80,000

제64-2회 원화사채
2024-06-13
1.75
40,000
40,000

제 65회 원화사채
한국투자증권㈜ 등
2023-02-17
1.55
110,000
110,000

제2회 외화사채
MUFG
-
-
-
163,200

제3회 외화사채
MUFG
2024-01-12
3개월 LIBOR+0.05
59,275
-

제4회 외화사채
DBS
2024-01-29
3개월 LIBOR+0.98
59,275
-

소 계
568,550
613,200

차감: 사채할인발행차금
(401)
(509)

사채장부가액 합계
568,149
612,691

유동성 대체액 :
249,956
163,200

유동성사채
250,000
163,200

유동성사채 할인발행차금
(44)
-

비유동성사채 장부가액
318,193
449,491

상기 사채는 만기 일시상환되며, 이자는 3개월마다 후급됩니다.

최근 롯데제과 주식회사의 현금흐름 관련 지표를 살펴보면, 영업활동으로 인한 현금흐름은전년 동기 대비 개선되었으나, 투자 및 재무활동으로 인한 현금흐름은 전년동기 대비 유출액이 급격히 상승하였음을 확인할 수 있습니다. 하지만 보유 중인 현금및현금성자산의 규모로 미루어 볼 때 롯데제과 주식회사의 유동성에 부담이 되는 수준은 아닌 것으로 판단됩니다. 

[현금흐름 관련 지표 (연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
2021년
2020년
2019년
2018년

영업활동으로 인한 현금흐름
212,747
207,298
191,037
184,725

투자활동으로 인한 현금흐름
(126,292)
(52,699)
(194,654)
(32,789)

재무활동으로 인한 현금흐름
(107,144)
(50,144)
17,092
(18,353)

현금및현금성자산의 순증가
(20,689)
104,455
13,474
133,582

기초현금및현금성자산
312,095
216,213
198,591
66,069

현금및현금성자산의
환율변동효과
3,598
(8,574)
4,148
(1,060)

기말현금및현금성자산
295,004
312,095
216,213
198,591

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

앞서 언급한 바와 같이 롯데제과 주식회사는 차입금 만기구조가 대체로 장기화 되어있는 경향을 보이고 있습니다.
1년 이내 만기도래하는 단기성차입금 대비 2021년말 보유한 현금및현금성자산 및 금융기관 여신한도, 향후 영업현금흐름 유입 등을 감안하면, 유동성 대응 여력은 양호한 수준이라 판단됩니다.
그러나 향후 환율변동, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로 롯데제과 주식회사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금 상환 부담이가중되어 롯데제과 주식회사의 재무안정성에도 부정적 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 설비투자 및 연구개발 지출 관련 위험

롯데제과 주식회사는 향후 사업 영위를 대비하여 연구 및 제조 시설에 대한 투자, 신제품 및 기존 제품에 대한 연구개발에 대하여 지속적인 투자를 진행하고 있습니다. 연구개발비의 경우 자산처리한 부분이 없어 향후 손상차손 발생 가능성은 없을 것으로 판단되나,
설비투자 및 연구개발 관련 자금수요는 지속적으로 발생할 것으로 예상
됩니다.
제과 사업의 특성상 이러한 투자의 효과가 시장에서 장기간 나타나지 않는다면, 향후 롯데제과 주식회사의 수익성 및 성장성에 부정적 영향으로 작용
할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

롯데제과 주식회사는 매년 신제품 운영 및 기존 제품의 포장 등을 단장하고 있어, 이를 위한 라인 기계설비 신규투자, 빙과 제조라인 점검 등을 통하여 노후 설비등의 보수작업을 하고있습니다. 이러한 신규투자 및 개·보수투자와 관련하여 롯데제과 주식회사의 유형자산 취득금액은 2021년 기준 약 1,429억원을 기록하였습니다. 이러한 신규투자 및 개보수투자와 관련하여 롯데제과 주식회사의 유형자산 취득금액은 2019년 787억원, 2020년 839억원, 2021년 1,429억원을 기록하며 급격한 증가 추이를 보이고 있습니다.

[롯데제과 주식회사 유형자산 취득 금액 추이]

(단위 : 백만원)

2021년
2020년
2019년
2018년

142,942
83,947
78,694
89,138

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

롯데제과 주식회사의 2021년 및 2020년 유형자산 장부금액의 세부 현황은 다음과 같습니다.

[2021년 유형자산 변동내역]

[단위 : 백만원]

구 분
토 지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구
기타의
유형자산
건설중인자산
계

기초 장부금액
618,948
279,501
9,834
276,212
7,575
40,318
23,083
1,255,471

취득
16,845
61
474
57,375
9,066
18,617
49,809
152,247

대체(주1)
(12,316)
(142)
290
16,079
76
(3,816)
(22,531)
(22,360)

처분
(4,010)
(1,065)
-
(47)
(197)
(2,318)
-
(7,637)

감가상각
-
(12,921)
(585)
(56,209)
(2,934)
(18,890)
-
(91,539)

국고보조금수령
-
-
-
-
(829)
-
-
(829)

손상차손
-
-
-
(2,943)
-
-
(453)
(3,396)

손상차손환입
275
-
-
-
-
-
8
283

외화환산차이
784
4,957
489
3,994
(78)
662
643
11,451

기말 장부금액
620,526
270,391
10,502
294,461
12,679
34,573
50,559
1,293,691

취득원가
627,662
526,759
26,066
1,258,627
24,117
243,685
51,035
2,757,951

감가상각누계액
-
(227,781)
(11,469)
(950,441)
(10,708)
(209,108)
-
(1,409,507)

국고보조금(주2)
-
(771)
-
-
(730)
-
-
(1,501)

손상차손누계액
(7,136)
(27,816)
(4,095)
(13,725)
-
(4)
(476)
(53,252)

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서
(주1) 보고기간 말 매각예정자산으로 대체한 9,018백만원이 포함되어 있습니다.
(주2) 연결회사는 건물과 관련하여 정부보조금 1,000백만원을 수령하였습니다. 정부보조금과 관련하여 고용의무기간 등 준수 조건이 존재하며 최초 신규고용의무 이행일 다음달로부터 7년간 유지해야하며, 준수하지 못하는 경우 정부보조금 상환될 가능성이 존재합니다.
주3) 외화환산차이 : 환율변동에 의한 증감액
주4) 상기 시설 및 설비현황은 연결기준입니다.

[2020년 유형자산 변동내역]

[단위 : 백만원]

구 분
토 지
건물
구축물
기계장치
차량 운반구
기타의
유형자산
건설중인자산
계

기초 장부금액
630,846
302,863
11,748
294,772
5,418
47,501
21,646
1,314,794

취득
-
2,860
358
31,743
4,678
16,624
28,208
84,471

대체
(2,720)
3,247
223
23,665
31
(3,493)
(25,251)
(4,298)

처분
(5,548)
(2,240)
(169)
(1,298)
(410)
(686)
(717)
(11,068)

감가상각
-
(13,148)
(649)
(60,346)
(2,029)
(18,084)
-
(94,256)

손상차손환입
-
-
-
-
-
-
233
233

외화환산차이
(3,630)
(14,081)
(1,677)
(12,324)
(113)
(1,544)
(1,036)
(34,405)

기말 장부금액
618,948
279,501
9,834
276,212
7,575
40,318
23,083
1,255,471

취득원가
626,065
523,637
24,215
1,180,581
15,805
276,979
23,108
2,670,390

감가상각누계액
-
(217,470)
(10,604)
(894,448)
(8,230)
(236,657)
-
(1,367,409)

국고보조금(주1)
-
(821)
-
-
-
-
-
(821)

손상차손누계액
(7,117)
(25,845)
(3,777)
(9,921)
-
(4)
(25)
(46,689)

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서
주1) 연결회사는 건물과 관련하여 정부보조금 1,000백만원을 수령하였습니다. 정부보조금과 관련하여 고용의무기간 등 준수 조건이 존재하며 최초 신규고용의무 이행일 다음달로부터 7년간 유지해야하며, 준수하지 못하는 경우 정부보조금 상환될 가능성이 존재합니다.
주2) 감가상각비 94,256백만원(전기:97,151백만원) 중 71,086백만원(전기:62,058백만원)은 매출원가, 23,170백만원(전기:35,094백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.
주3) 외화환산차이 : 환율변동에 의한 증감액
주4) 상기 시설 및 설비현황은 연결기준입니다.

한편, 롯데제과 주식회사는 최신 연구설비를 통하여 매년 미래를 대비한 양질의 신제품, 기능성식품 및 영양강화식품 등을 연구개발을 실행해오고 있으며, 또한 연구원들에게 정기적인 기술연수를 통하여 신기술 습득의 기회를 제공하고 있습니다. 연구개발에 투입된 비용 및 연구개발 실적 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발비 추이 (연결기준)]

(단위 : 백만원)

과 목
2021년
2020년
2019년
비 고

원 재 료 비
1,361
1,059
902
-

인 건 비
9,236
9,730
10,964
-

감 가 상 각 비
2,358
2,334
2,071
-

위 탁 용 역 비
15
10
20
-

기 타
-
1
7
-

연구개발비용 계
12,970
13,134
13,964
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
38
-

제조경비
12,970
13,134
13,926
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.60%
0.63%
0.67%
-

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

롯데제과 주식회사는 2021년 기준 전체 매출액의 0.6% 수준을 연구개발에 투자하였습니다. 2021년 롯데제과 주식회사의 연구개발비는 약 130억원으로, 기존 제품의 제품 라인 확대 및 트렌드를 반영한 제품 개발에 지속적인 투자를 하고 있으며, 연구개발 관련 지출액 중 자산화한 부분 없이 전액 원가처리 하고있어 향후 개발실적에 따른 손상차손 인식이 발생하지 않을 것으로 판단됩니다. 참고로, 이와 같은 연구개발 등으로 인하여 2021년 12월31일 기준 롯데제과 주식회사 및 연결대상 종속회사는 상표권, 특허권 등 총 3,182건의 지적재산권을 보유하고 있습니다.

연구개발 실적 (2021.01.01 ~ 2021.12.31)

연구기관
연구과제
제품명
연구결과 및 기대효과
분기

중앙
연구소
Sweet
왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 판박이 잔망루피
잔망루피 캐릭터 판박이가 들어있는 풍선껌
1

왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 청포도 샤인머스캣
샤인머스캣맛 빅사이즈 풍선껌
1

자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 알파 피치
복숭아맛 센터과립 자일리톨 코팅껌
1

(기능성 표시식품) 자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 알파 프로폴리스
프로폴리스가 함유된 기능성 표시식품 센터과립 자일리톨 코팅껌
1

졸음번쩍껌 브랜드 확장 제품 개발
졸음번쩍껌 울트라파워
센터에 강력한 멘톨 과립, 과라나추출물, 타우린이 함유된 졸음번쩍껌
1

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
젤리셔스 몽쉘젤리
폭신, 쫄깃한 3층 젤리에 초코를 엔로빙한 몽쉘 모양 디저트 젤리
1

목캔디 브랜드 확장 제품 개발
목캔디 프로폴리스 2종
차별화된 신규소재인 프로폴리스를 활용한 센터필링 제형 목캔디
1

브랜드 콜라보레이션 젤리 제품 개발
제로클럽 젤리
XXBLUE 브랜드 콜라보로 신발 모양의 젤리
1

화이트데이 기획 제품 개발
어몽어스 이미지캔디
어몽어스 캐릭터 콜라보 이미지 캔디
1

말랑카우 브랜드 확장 젤리 제품 개발
말랑이가 좋아하는 초코말랑
과일맛 젤리에 초코를 코팅한 이중식감 제품
1

Biscuit&Pie
신제형 파이 제품 개발
쌀로별 뻥쿠아즈 인절미
뻥튀기 사이에 인절미 맛 크림 샌딩 및 인절미 맛 초콜릿 코팅한 신제형 파이 제품 개발(할매니얼 트렌드 반영)
1

카스타드 브랜드 확장
카스타드 스트로베리
봄 시즌 딸기 Flavor 제품 도입을 통한 브랜드 활력도 제고
1

농협 PB 개발(국내산 고구마 활용)
찐! 고구마 와플
겨울철 대표 간식 고구마를 활용한 달콤한 와플 개발
1

Snack
퀘이커 브랜드 확장 제품
퀘이커 찰옥수수맛
달콤한 옥수수맛을 구현한 마시는 오트밀
1

퀘이커 브랜드 확장 제품
퀘이커 오트&봄딸기맛
달콤하고 새콤한 봄 딸기맛을 구현한 마시는 오트밀
1

꼬깔콘 브랜드 확장 제품 개발(3월)
꼬깔콘 찰옥수수맛
찰옥수수아이스크림 맛을 구현한 꼬깔콘
1

도리토스 브랜드 확장 제품 개발
도리토스 양념치킨맛
달콤새콤한 양념치킨맛을 구현한 도리토스
1

오잉 브랜드 확장 제품 개발
오잉 불짬뽕맛
진한 해산물맛을 구현한 오잉
1

Chocolate
V-day 제품 개발
크런키 핑크베리
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

V-day 제품 개발
크런키 핑크베리 쿠키볼
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

V-day 제품 개발
가나 핑크베리
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

V-day 제품 개발
ABC 초코쿠키 핑크베리
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

빈츠 브랜드 확장
빈츠 카페모카
커피풍미의 빈츠제품 개발(초코과자 시장 성장에 따른 신규 Flavor 개발)
1

Ice
바나나 우유바 제품 개발
바나나우유바
바나나우유맛 바 제품 개발
1

옥동자 브랜드 확장 제품 개발
옥동자 초코
초코맛 옥동자 익스텐션 제품 개발
1

첫눈애 눈빙수 제품 개발
첫눈애 눈빙수
동절기에 적합한 겨울용 팥빙수 제품 개발
1

초키초키 브랜드 확장 제품 개발
초키초키 쿠앤크
쿠키앤크림맛 초키초키 익스텐션 제품 개발
1

라이스크림 제품 개발
라이스크림
미니 찹쌀떡이 함유된 쌀맛 홈 제품 개발
1

밀크카우바 제품 개발
밀크카우바
말랑카우 캐릭터 콜라보에 따른 우유, 초코맛 바 제품 개발
1

찰떡아이스 브랜드 확장 제품 개발
찰떡아이스 치즈떡볶이맛
치즈떡볶이맛 찰떡아이스 익스텐션 제품 개발
1

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 리얼 알폰소망고바
알폰소망고맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
1

더블비얀코 브랜드 확장 제품 개발
더블비얀코 베리&베리
딸기맛 아이스크림, 라즈베리맛 샤베트의 더블비얀코 익스텐션 제품 개발
1

메가톤 브랜드 확장 제품 개발
메가톤 말랑카우
말랑카우 캐릭터 콜라보에 따른 우유맛 메가톤 익스텐션 제품 개발
1

조안나 브랜드 확장 제품 개발
롯샌을 품은 조안나 쿠앤크 깜뜨
롯샌 브랜드 콜라보에 따른 쿠키앤크림 맛 조안나 익스텐션 제품 개발
1

인투더 브랜드 확장 제품 개발
인투더 칸탈루프멜론
칸탈루프멜론맛 인투더 익스텐션 제품 개발
1

디저트 브랜드 확장 제품 개발
롯샌을 품은 디저트 쿠앤크 깜뜨 샌드
롯샌 브랜드 콜라보에 따른 쿠키앤크림 맛 디저트 익스텐션 제품 개발
1

죠스바 브랜드 확장 제품 개발
메론 먹은 죠스바
오렌지(외), 멜론(내)맛의 죠스바 익스텐션 제품 개발
1

빼빼로바 브랜드 확장 제품 개발
빼빼로바 크런키
빼빼로, 크런키 브랜드 콜라보에 따른 빼빼로바 익스텐션 제품 개발
1

고드름 브랜드 확장 제품 개발
고드름 레몬라임
레몬라임맛 고드름 익스텐션 제품 개발
1

밀크카우바 브랜드 확장 제품 개발
밀크카우바 딸기
딸기, 초코맛 밀크카우바 익스텐션 제품 개발
1

앙꼬바 브랜드 확장 제품 개발
앙꼬바 녹차
녹차맛 앙꼬바 익스텐션 제품 개발
1

쥬시후레쉬바 제품 개발
쥬시후레쉬바
쥬시후레쉬 껌 브랜드 콜라보에 따른 바 제품 개발
1

스피아민트바 제품 개발
스피아민트바
스피아민트 껌 브랜드 콜라보에 따른 바 제품 개발
1

와일드바디 브랜드 확장 개발
와일드바디 쿠앤크
쿠키앤크림맛 와일드바디 익스텐션 제품 개발
1

나뚜루 식물성 브랜드 확장 제품 개발
나뚜루 식물성 퓨어코코넛
나뚜루 코코넛맛 식물성 아이스 익스텐션 제품 개발
1

Bakery
지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
떠먹는쇼콜라카스테라 (보네스뻬)
지역 유명 빵집 (빵판다) 콜라보 초코쉬폰 속에 초코크림이 들어 있는 떠먹는 케이크 제품 개발
1

지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
블루베리크림치즈 (보네스뻬)
지역 유명 빵집 (브래드팬트리) 콜라보 화이트빵 속에 블루베리 크림치즈카스타드가 있는 제품 개발
1

식빵 제품 개발
아이러브 바로구워 토스트
칩마가린이 들어 별도의 버터 첨가 없이 구워 먹을 수 있는 아이러브토스트 EXT. 제품 개발
1

K7 PB 제품 개발
건포도식빵
와인숙성 건포도가 들어간 1인용 간편취식 식빵 제품 개발
1

케이크 제품 개발
초코우유팬케이크
「흔한남매」 콜라보 초코우유맛 슈크림이 들어 있는 부드럽고 달콤한 팬케이크 제품 개발
1

Health Food TFT
메타볼릭 제품 개발
써큐나제
혈행/혈압 이중기능성 나토키나제 제품 개발
1

Sweet
Fun 컨셉 젤리 제품 개발
닭다리 모양 젤리
코팅캔디가 붙어 바삭한 식감을 느낄 수 있는 닭다리 모양 젤리
2

기능성 표시 식품 제품 개발
목캔디 프로폴리스 플러스
차별화된 신규소재인 프로폴리스를 활용한 기능성 표시 식품 목캔디
2

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
요구르트 톡톡젤리
짜먹는 취식 재미를 부여한 요구르트맛 튜브 젤리
2

롤리팝 브랜드 확장 제품 개발
롤리팝 아이스 스크류바
2가지 스크류바 맛(딸기&사과, 복숭아) 어소트 스틱캔디
2

Biscuit&Pie
카스타드 브랜드 확장 제품 개발
까망 카스타드 더블초코
카테고리간 융합(초코과자 + 반생케익)을 통한 카스타드 브랜드 경쟁력 강화
2

디저뜨와 쿠키 제형 확장
디저뜨와 쇼콜라 플랫쿠키
디저뜨와 제형 확장 라인업 구축 및 2기 도입 통한 브랜드 인지도 확대
2

프레첼 시장 신규 진출 통한 비스킷 라인 매출 증대
프레첼 매콤오징어맛
미니 프레첼에 시즈닝을 뿌린 안주 컨셉 제품 개발
2

칙촉 브랜드 차별화 신제형 개발
칙촉 시크릿
바삭한 칙촉에 꾸덕한 초콜릿 스프레드를 채운 필링 쿠키 제형 개발
2

롯샌 브랜드 영 타겟 라인업 확장
롯샌 민트초코
트렌드 적합 flavor(민트) 시즌한정 출시를 통한 롯샌 브랜드 경쟁력 강화
2

찰떡파이 브랜드 확장 제품 개발
찰떡파이 크림치즈
크림치즈 찰떡, 크림, 초콜릿 사용으로 풍미를 강화한 찰떡파이 익스텐션 제품 개발
2

몽쉘 브랜드 확장 제품 개발
몽쉘 솔티피넛, 쁘띠몽쉘 샤인머스캣
차별화된 외관과 맛의 컬러링 몽쉘 제품 개발을 통한 브랜드 경쟁력 강화
2

Snack
퀘이커 브랜드 확장 제품 개발
퀘이커 그래놀라 믹스업 초코,딸기맛
단백질볼이 들어있는 오트밀과 그래놀라가 섞여있어 바삭한 식감의 든든한 식사대용 시리얼
2

식물성 단백질 활용 어포 스낵 개발
오잉포차 꾸이오잉칩
식물성 단백질을 활용하여 어포스낵 맛과 식감을 구현한 안주스낵 도입
2

퀘이커 브랜드 확장 제품 개발
퀘이커 클래식 오트
퀘이커 기능성 표시 제품 출시(건강 브랜드 이미지 강화)
2

에어베이크드 브랜드 확장 제품 개발
에어 베이크드 쎈그레인 로제스파이시맛
소재 및 제형차별화를 통한 에어 베이크드 브랜드 라인업 확장
2

오잉 브랜드 확장 제품 개발
숏다리 x 오잉
오잉 맛 다양화 및 콜라보(숏다리)를 통한 브랜드 정착 및 확대
2

꼬깔콘 브랜드 확장 제품 개발
꼬깔콘 새우마요맛
신규맛 Ext. 출시를 통한 꼬깔콘 브랜드 매출 기여
2

Chocolate
스낵킹 제품 Flavor 확장
아몬드 초코볼 민트
아몬드 초코볼 브랜드 확장 및 민트맛 신시장 구축
2

스낵킹 제품 Flavor 확장
크런키 민트초코볼
민트시장 선제 진입을 위한 코팅볼 제품 출시
2

스낵킹 제품 소재 확장
크런키 오징어 땅콩볼
크런키 브랜드의 스낵킹 소재 확대를 통한 매출 증대 기여
2

기능성표시식품 개발
드림카카오 56 비타민E
일반식품의 기능성 표시제도' 고시에 따른 초콜릿 제품 도입을 통한 시장 선점
2

빼빼로 브랜드 확장
빼빼로가 품은 꼬깔콘
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩
2

스낵킹 제품 소재 확장
아몬드 팝콘
초코 코팅 팝곤 라인업 확장 및 트렌드 대응
2

크런키 초코바 브랜드 확장
크런키 초코바, 크런키초코바 미니
크런키 오리지널리티 강화 및 초코바 시장 매출 확대
2

Ice
빙빙바 브랜드 확장 제품 개발
빙빙바 인절미맛
인절미맛 빙빙바 익스텐션 제품 개발
2

와 브랜드 확장 제품 개발
와 사과
사과맛 와 익스텐션 제품 개발
2

돌아온 빙하시대 제품 개발
돌아온 빙하시대
돌아온 빙하시대 신제품 개발
2

쥬시후레쉬 펜슬 제품 개발
쥬시후레쉬 아이스
쥬시후레쉬 껌 브랜드 콜라보에 따른 펜슬 제품 개발
2

스크류바 브랜드 확장 제품 개발
스크류바 블랙레몬소다
레몬소다 맛 스크류바 익스텐션 제품 개발
2

설레임 브랜드 확장 제품 개발
설레임 쿠키앤크림
쿠키앤크림 맛 설레임 익스텐션 제품 개발
2

짜먹는 민트쿠키 제품 개발
짜먹는 민트쿠키
짜먹는 민트쿠키 제품 개발
2

와 브랜드 확장 제품 개발
와 포도
포도맛 와 익스텐션 제품 개발
2

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 앙상블 베리쇼콜라 컵
베리쇼콜라맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
2

제주우유 파르페 제품 개발
제주우유 파르페
제주우유 파르페 신제품 개발
2

후레쉬민트바 제품 개발
후레쉬민트바
후레쉬민트 껌 브랜드 콜라보에 따른 바 제품 개발
2

셀렉션 브랜드 확장 제품 개발
셀렉션 블루베리&샤인머스켓
블루베리 & 샤인머스켓 맛 셀렉션 익스텐션 제품 개발
2

고드름 브랜드 확장 제품 개발
색고드름
색고드름 신제품 개발
2

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 앙상블 딸기치즈 파인트
딸기치즈맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
2

라이스크림 흑임자 제품 개발
라이스크림 흑임자
라이스크림 흑임자 신제품 개발
2

티코 브랜드 확장 제품 개발
티코 딸기
딸기맛 티코 익스텐션 제품 개발
2

나뚜루 제품 개발
나뚜루 그린티 위드 퍼지아몬드
아몬드, 퍼지크랙클이 들어간 나뚜루 녹차 제품 개발
2

나뚜루 제품 개발
나뚜루 피페리타 민트초코 파인트
민트초코맛 나뚜루 파인트 신제품 개발
2

나뚜루 제품 개발
나뚜루 피페리타 민트초코 콘
민트초코맛 나뚜루 콘 신제품 개발
2

Bakery
지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
초코크림단팥빵 (보네스뻬)
지역 유명 빵집 (류재은베이커리) 콜라보 과자빵 속에 통팥앙금과 초코크림(드림카카오56%)이 있는 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
달달크림빵
부드러운 카스텔라 속에 사과잼과 크림이 듬뿍 들어 있는 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
로스팅호두식빵
로스팅한 호두와 멀티그레인(호밀,보리, 귀리 등)이 들어간 1인용 간편취식 식빵 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
리치버터식빵
네덜란드산 가공버터가 들어있어 깊은 풍미와 촉촉한 식감을 느낄 수 있는 식빵 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
버터크림앙모스
통팥 소보로빵 사이에 진한 버터크림을 듬뿍 샌딩한 맘모스빵 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
브리오슈단팥빵
진한 풍미의 브리오슈 반죽에 통팥앙금을 듬뿍 넣은 단팥빵 제품 개발
2

샌드 제품 개발
반반샌드(사과잼&모카크림)
한입에 두가지 맛(사과잼&모카크림)을 즐길 수 있는 샌드빵 제품 개발
2

Health Food TFT
비건 비타민 제품 개발
비건바이타민 멀티비타민 미네랄
국내 최조 비건인증 비타민 제품 개발
2

유산균 브랜드 제품 개발
말랑이 생유산균
말랑이 캐릭터를 활용한 생유산균 제품 개발
2

황작 브랜드 확장 제품 개발
황작 두뇌인지원
황작 브랜드 인지/기억력 개선 제품 개발
2

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 알티지 오메가3
알티지 오메가3 제품 개발
2

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 간건강 밀크씨슬
간건강 밀크씨슬 제품 개발
2

Sweet
자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 샤인머스캣
샤인머스캣맛 자일리톨 판껌 제품 개발
3

자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 퍼플후레쉬
청량감을 강화한 페퍼민트맛 자일리톨 코팅껌 제품 개발
3

왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 사이다향 (CU)
사이다맛의 빅사이즈 풍선껌 (CU PB) 제품 개발
3

자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 BIG
BTS 콜라보 자일리톨 빅사이즈 용기 제품 개발 (오리지날/퍼플믹스)
3

양갱 브랜드 확장 제품 개발
8곡 연양갱
맛+건강을 동시에 추구한 8곡분말 함유 양갱
3

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
아이스 톡톡 젤리
톡 터트려 짜먹는 아이스 튜브 타입 젤리
3

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
젤리셔스 구미당기는구미 그레이프
포도송이 모양의 프리미엄 포도 3종 어소트 젤리
3

말랑카우 브랜드 확장 젤리 제품 개발
메가톤 먹은 말랑카우
아이스 콜라보 소프트 캔디
3

양갱 브랜드 확장 제품 개발
비욘드 스위트 칼슘 연양갱 팥&호두
팥과 호두가 함유된 영양간식 컨셉의 양갱
3

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
노티드 스마일
노티드 도넛 브랜드 콜라보 젤리
3

Biscuit&Pie
찰떡파이 브랜드 확장 제품 개발
돼지바 X 찰떡파이
돼지바 아이스크림과 콜라보를 통한 토핑물을 추가한 신제형 찰떡파이 제품 개발
3

몽쉘 브랜드 확장 제품 개발
쁘띠몽쉘 ZERO 카카오
설탕을 사용하지 않은 쁘띠몽쉘 제품 개발을 통한 Sugar-free 제과류 신시장 구축
3

마가렛트 브랜드 확장 제품 개발
마가렛트 구운모카
모카향이 가득한 베이커리 마가렛트 제품 개발
3

롯샌 브랜드 확장 제품 개발
롯샌 카페크런치
크런치한 식감의 커피와 어울리는 롯새 제품 개발
3

Snack
새우원물을 활용한 미과 제품 개발
쌀로새 진짜새우
새우를 통째로 갈아 넣어 풍부한 새우맛을 즐길 수 있는 미과 도입
3

오잉 브랜드 확장 제품 개발
오잉 매콤한숏다리
신규만 Ext. 출시를 통한 오잉 브랜드 매출 기여
3

팝콘 브랜드 확장 제품 개발
쥬시후레쉬 팝콘
쥬시후레쉬와 팝콘 콜라보를 통한 팝콘 브랜드 매출 기여
3

신규 카테고리(아몬드) 제품 개발
꼬깔콘 군옥수수맛 아몬드, 허니버터맛 아몬드
시즈닝 아몬드 2종 출시를 통한 신규 브랜드 매출 기여
3

Chocolate
스낵킹 제품 Flavor 확장
ABC 초코쿠키 민트
민트맛 초코과자 개발을 통한 ABC 브랜드 Newness 제고 및 초코과자 시장 내 트렌드 리딩
3

가나 브랜드 프리미엄화
가나 앙상블 2종(다크쇼콜라, 휘양티누)
디저트 풍미의 프리미엄 쉘 제품 개발을 통한 가나 브랜드의 프리미엄화
3

스낵킹 제품 Flavor 확장
크런키 갈릭브레드
새로운 맛과 컨셉의 제품 개발을 통한 크런키 브랜드 Newness 제고
3

빼빼로 브랜드 확장(CVS)
허니버터 아몬드 빼빼로
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩
3

빼빼로 브랜드 확장(CVS)
죠스바 빼빼로
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩, 아이스크림 콜라보
3

빼빼로 브랜드 확장(CVS)
월드콘 빼빼로
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩, 아이스크림 콜라보
3

Ice
프로스펙스 비타민 아이스바 제품 개발
프로스팩스 비타민 아이스바
프로스팩스 비타민 아이스바 제품 개발
3

조안나바 제품 개발
조안나바
조안나 제품 개발
3

설레임 브랜드 확장 제품 개발
설레임 프로바이오틱스
유산균이 들어간 설레임 익스텐션 제품 개발
3

Bakery
샌드 제품 개발
미니흑임자샌드
고소한 흑임자크림이 들어간 한입에
3

지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
녹차크림단팥빵 (보네스빼)
지역 유명 빵집 (류재은베이커리) 콜라보 과자빵 속에 통팥앙금과 녹차크림(차광재배녹차)이 있는 제품 개발
3

K7 PB 제품 개발
38% 애플잼파이
100겹의 파이 안에 국내산 사과로 만든 사과다이스잼이 38% 함유된 제품 개발
3

특판 제품 개발
브라운브레드버거
보리맥아추출물을 사용하여 고소한 풍미를 강조한 이삭토스트 전용 특판 제품 개발
3

비건 제품 개발
포카치아식빵
엑스트라 버진 올리브유를 사용하여 담백한 맛을 강조한 비건 전용 식빵 제품 개발
3

비건 제품 개발
피넛머핀
고소한 땅콩분태가 함유 되어 있어 제품의 맛을 강조한 비건 전용 머핀 제품 개발
3

비건 제품 개발
라이스브라우니
식물성두유를 사용하고 국내산 쌀가루를 사용한 비건 전용 브라우니 제품 개발
3

Health Food TFT
헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 생유산균 프로바이오틱스
생유산균 프로바이오틱스 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 루테인 지아잔틴
루테인 지아잔틴 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 쏘팔메토 옥타코사놀
쏘팔메토 옥타코사놀 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 관절ㆍ연골건강 엠에스엠
관절ㆍ연골건강 엠에스엠 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 어골칼슘 마그네슘 비타민D
어골칼슘 마그네슘 비타민D 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 캐나다 대마종자유
캐나다 대마종자유 제품 개발
3

초유프로틴365 브랜드 확장 제품 개발
초유프로틴365 플러스
초유프로틴365 브랜드
3

Sweet
왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 브레드이발소 판박이껌
브레드 이발소 캐릭터를 이용한 판박이 풍선껌
4

젤리셔스 브랜드 확장 제품 개발
메론먹은 죠스 구미
메론먹은 죠스바 아이스크림 브랜드 콜라보를 통한 2가지맛 제품 개발
4

청량 제품 개발
애니타임 프레쉬민트
2가지맛의 미니사이즈 청량 제품 개발
4

젤리셔스 브랜드 확장 제품 개발
포도먹은 구미
포도송이 모양의 프리미엄 포도 3종 어소트 젤리 제품 개발
4

콜라보 젤리 제품 개발
더블비얀코 젤리
더블비안코 브랜드 콜라보를 통한 2가지 결합 제품 개발
4

아이스브레이커스 브랜드 확장 제품 개발
아이스브레이커스 듀오 체리
체리맛의 2층 구조 청량 제품 개발
4

Biscuit&Pie
씨리얼 브랜드 확장 제품 개발
까망 씨리얼
가볍고 바삭한 식감의 코코아기지 씨리얼 제품 개발
4

몽쉘 브랜드 확장 제품 개발
쁘띠몽쉘 마롱 몽블랑
인기 카페 '노티드' 콜라보 협업을 통한 몽쉘 브랜드 강화
4

Chocolate
기능성 표시식품 제품 개발
퀘이커 오트밀바
퀘이커 오트밀바 기능성 부여를 통한 매출확대 기여(프락토 올리고당)
4

수출용 빼빼로 개발
PEPERO Sesame White
할랄 전용 빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 해외 수출 매출 확대
4

가나 브랜드 프리미엄화
가나 앙상블 글레이즈드 쿠키
디저트 초코과자 '랑드샤 쿠키' Ext. 도입 통한 매출 확장 기여
4

Snack
프로바이오틱스를 활용한 오트 제품 개발
퀘이커 마시는 오트밀 프로바이오틱스
프로바이오틱스+프로바이오틱스가 포함된 고영양 오트 베이스 제품 개발
4

Ice
가나제로아이스바 제품 개발
가나제로아이스바
가나 브랜드를 활용한 당류 제로 컨셉의 가나제로아이스바 신제품 개발
4

빼빼로바 브랜드 확장 제품 개발
빼빼로바 오리지널
빼빼로 브랜드 콜라보에 따른 빼빼로바 익스텐션 제품 개발
4

찰떡아이스 브랜드 확장 제품 개발
찰떡아이스 초코&초코
초코&초코 맛 3중 포앙 찰떡아이스 익스텐션 제품 개발

4

찰떡아이스 브랜드 확장 제품 개발
쫀득쫀득 찰떡아이스홈
찰떡아이스의 제형 확대 신제품 개발
4

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 비스킷&바닐라카라멜
비스킷&바닐라카라멜 맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
4

메가톤 브랜드 확장 제품 개발
메가톤 달고나라떼
달고나라떼 맛 메가톤 익스텐션 제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 글라세 타르트 케이크 그린티
녹차 맛 타르트 케이크의 나뚜루 아이스크림 디저트 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 글라세 타르트 케이크 초코헤이즐넛
초코헤이즐넛 맛 타르트 케이크의 나뚜루 아이스크림 디저트 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 펌킨무스 with 애플
단호박, 사과 맛의 나뚜루 벌크 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나두루 마블초콜릿크런치
초콜릿과 바닐라 맛의 나뚜루 벌크 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 체리블라썸 파인트
체리맛 나뚜루 파인트 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 체리 with 베리크런치바
체리, 딸기맛 나뚜루 바 신제품 개발
4

Bakery
디저트 제품 개발
밀크푸딩&산딸기
밀크맛 푸딩에 산딸기 시럽이 들어간 정통 유러피안 스타일의 냉장 디저트 제품 개발
4

디저트 제품 개발
치즈푸딩&커피
치즈맛 푸딩에 커피 시럽이 들어간 정통 유러피안 스타일의 냉장 디저트 제품 개발
4

호빵 제품 개발
삼거리찐빵
팥함량이 2.6배 높고 당도 10% 줄인 호빵 제품 개발
4

호빵 제품 개발
100%식물성야채호빵
동물성 원료 (돈육, 우유, 계란)를 사용하지 않은 순 식물성 호빵 제품 개발
4

호빵 제품 개발
흑임자 호빵
흑미가루가 들어간 반죽에 학임자 앙금을 넣은 호빵 제품 개발
4

Health Food TFT
헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 멀티비타민 포 맨
헬스원 멀티비타민 포 맨 제품 개발
4

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 멀티비타민 포 우먼
헬스원 멀티비타민 포 우먼 제품 개발
4

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 중성비타민C
헬스원 중선비타민C 제품 개발
4

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 비타민B 콤플렉스
헬스원 비타민B 컴플렉스 제품 개발
4

에스리턴 브랜드 확장 제품 개발
에스리턴 콜라겐엘라스틴(정제)
에스리턴 콜라겐엘라스틴(정제) 제품 개발
4

에스리턴 브랜드 확장 제품 개발
에스리턴 콜라겐엘라스틴(젤리)
에스리턴 콜라겐엘라스틴(젤리) 제품 개발
4

에스리턴 브랜드 확장 제품 개발
에스리턴 콜라겐엘라스틴(엠플)
에스리턴 콜라겐엘라스틴(엠플) 제품 개발
4

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

[지적재산권 보유 현황]

구 분
주요내용
총 건수
비 고

상 표 권
롯데 꼬깔콘 등
2,478
국내 및 국외 상표권

디자인권
포장용 용기 등
542
국내 및 국외 디자인권

특 허 권
카라멜이 들어있는 츄잉껌 등
151
국내 및 국외 특허권

실용신안권
수납용기 등
11
국내 및 국외 실용신안권

합 계

3,182

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

롯데제과 주식회사는 시설투자 등의 증가하는 자금소요의 상당부분을 양호한 영업창출자금으로 충당하는 한편, 일부는 신용도를 바탕으로 직접금융시장에서 차입 및 회사채 발행을 통해 자금을 조달하여 왔습니다. 롯데제과 주식회사가 시설 및 연구개발에 투입하는 비용은 롯데제과 주식회사 및 연결대상 종속회사의 재무구조에 큰 부담요인으로 작용하지는 않을 것으로 판단되나, 롯데제과 주식회사의 순이익이 급격하게 감소하게될 경우 영업활동으로 창출되는 현금흐름에 변동이 생길 가능성이 존재합니다. 이 경우 롯데제과 주식회사의 시설·설비투자 및 연구개발로 인하여 유출되는 자금은 부담요인으로 작용할 가능성이 상존하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 우발채무 관련 위험 

롯데제과 주식회사는 해외 종속회사 및 관계회사에 대하여 5건의 채무보증약정을 제공하고 있어 우발부채 발생 가능성이 존재하며, 향후 해외 종속회사들이 차입한 자금으로 양호한 수익성을 확보하지 못할 경우 롯데제과 주식회사의 재무적 부담으로 작용
할 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 기준
롯데제과 주식회사가 피고로서 계류 중에 있는 소송은 손해배상 청구 등 21건으로 소송금액은 약 996억원
입니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 소송의 결과는 예측할 수 없는 상황이나, 소송의 결과가 연결재무제표에 미치는 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 하지만
상기 언급한 롯데제과 주식회사의 우발부채가 현실화 되거나 예상치 못한 소송으로 인하여 영업권이 훼손되는 경우 롯데제과 주식회사의 수익성 및 재무구조에 부정적 요인으로 작용
할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

롯데제과 주식회사는 해외 시장 진출 과정에서 종속회사의 원활한 자금 조달을 위하여 해외 종속회사에게 채무보증약정을 제공하고 있어 우발부채 발생 가능성이 존재하며, 향후 해외 종속회
사들이 차입한 자금으로 양호한 수익성을 확보하지 못할 경우 롯데제과 주식회사의 재무적 부담으로 작용할 가능성이 상존합니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 롯데제과 주식회사가 종속회사 및 관계회사를 위해 제공한 채무보증내역은 다음과 같습니다.

- Lotte Confectionery RUS LLC는 롯데제과 주식회사가 10
0%를 소유한 러시아 현지 법인으로 롯데제과 주식회사는 Lotte Confectionery RUS LLC가 우리은행으로부터 차입한 USD 14,000,000 의 120% 와 KEB 하나은행으로부터 차입한 USD 19,000,000 및 씨티은행으로부터 차입한 USD 5,000,000 를 100% 지급보증하였습니다.
- Lotte India co.,Ltd는 롯데제과 주식회사가 98.57%를 소유한 인도 현지 법인으로 롯데제과 주식회사는 Lotte India co.,Ltd가 우리은행으로부터 차입한 USD 20,500,000의 120%를 지급보증하였습니다.

 (외화 단위: 천 USD)

채무보증회사
채무자
채권자
채무보증금액
채무금액
보증기간

계약통화
계약금액
계약통화
계약금액

롯데제과
Lotte Confectionery RUS LLC
우리은행 바레인지점
USD
16,800
USD
14,000
20.10.15 ~ 22.10.13

KEB하나은행
USD
14,000
USD
14,000
21.04.30 ~ 23.04.22

씨티은행
USD
5,000
USD
5,000
21.04.19 ~ 23.04.19

KEB하나은행
USD
5,000
USD
5,000
21.04.22 ~ 23.04.22

Lotte India co.,Ltd

우리은행 런던지점

(주1)

USD
24,600
USD
15,025
20.02.26 ~ 25.01.22

(주1) 2021년중 USD 2,050,000을 상환하였고. 2022년중 USD 1,025,000을 상환하였습니다.

한편, 롯데제과 주식회사 및 주요종속회사의 주요한 약정사항은 다음과 같습니다.
증권신고서 제출일 현재 기준 롯데제과 주식회사는 신한은행 및 우리은행 외 다수의 금융기관과 당좌차월과 일반대출한도 약정을 체결하고 있으며, 그 규모는 각각 484억원, 160억원 입니다. 또한 수입거래와 관련하여 우리은행 등과 약 USD 18,000,000 한도로 L/C개설 한도 약정을 체결하고 있습니다. 

[금융기관과의 주요 약정내용]

(원화단위: 백만원, 외화단위:천).

구 분
금융기관명
증권신고서 제출일
2020년

한도
한도

당좌차월
(주)신한은행 외
48,414
40,261

일반대출한도

(주)우리은행
외

16,000
16,000

시설자금대출
(주)우리은행
3,584
-

외담대 등
기업은행 외
40,000
40,000

L/C한도
(주)우리은행 외
USD 17,233
USD 17,956

이행보증 등
서울보증보험 외
3,417
6,729

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

한편,

증권신고서 제출일 현재 기준
롯데제과 주식회사는 특정제품 생산을 위하여 미국
P
EPSICO사
등과 다음과 같은 기술도입계약을 체결하여 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 동 계약에 따라 기술사용료를 지급하고 있습니다.

기술제공자
계약내용
기술사용료
계약만료일자

PEPSICO
스낵(치토스) 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의
2.00% 중 큰 금액으로 지급
2022년 12월

스낵(도리토스) 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의
2.18% 중 큰 금액으로 지급
2022년 12월

퀘이커 생산기술

순매출액의 3.00% 또는 총매출의
2.00% 중 큰 금액으로 지급

2022년 12월

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서
주)이 외에 롯데제과 주식회사는 일본의 ㈜롯데와 상호간 기술교류 및 지원과 관련하여 기술교류 협약을 체결하였고 2019년 3월 31일에 자동 연장 적용 되었습니다. 상기 협약에 따르면 상호간의 특허, 실용신안 및 상표 등의 사용 시 일정액의 대가를 지불하도록 되어 있으며, 이 계약에 따라 당기 중 발생한 금액은 126백만원(전기말 190백만원)입니다.

또한 증권신고서 제출일 현재 롯데제과 주식회사는
롯데지주 주식회사(전, 롯데제과 주식회사)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다.

한편, 롯데제과 주식회사는 증권신고서 제출일 현재 롯데지주 주식회사와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 연결회사의 비용 등에 일정 수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다.

거래상대방
계약내용
사용료
계약기간

롯데지주㈜
롯데 브랜드 사용
당해 회계연도 매출액에서 광고선전비를 제외한 금액의 0.15%

2017.10.12~2021.12.31

(매 1년씩 자동연장)

경영자문 및
경영지원 용역 계약
롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을
 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액의 5.00% 가산한 금액

2017.10.12~

2021.12.31

(매 1년씩 자동연장)

자회사 경영지원 업무
위탁계약
롯데제과 주식회사가 위탁대상업무를 수행하는 과정에서 발생하는 롯데제과
 비용에 5.00%를 곱한 금액으로 하되, 구체적인 수수료 비율은 당사자가
 상호 협의하여 결정
2017.10.12~
위탁대상 자회사 지분 이동이 완료되는 날 또는 양 당사자가 별도로 합의하는 날

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

한편, 2021년말 기준 롯데제과 주식회사 및 연결대상 종속회사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다

[담보 제공 자산 내역]

(단위 : 백만원)

담보제공자산
담보권자
장부금액
담보설정금액

토지
Habib Bank Limited
30
33,250

건물
13,234

기계장치
27,462

토지, 건물
HDFC Bank
2,108
7,965

기계장치
14,086

토지
KEB 하나은행
암스테르담
1,552
5,928

건물
9,369

구축물
1,939

건물
산업은행 청도분행
6,435
3,725

토지이용권
893

합 계
77,108
50,868

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

증권신고서 제출일
현재

롯데제과 주식회사가 원고로 계류 중에 있는 소송은 물품대금 관련소송등 51건(전기말: 63건)으로 소송금액은 3,179백만원이며(전기말: 3,503 백만원), 피고로서 계류 중에 있는 소송은 손해배상 청구 등 21건(전기말: 24건)으로 소송금액은
99,565백만원(전기말: 79,844 백만원)입니다.
롯데제과 주식회사는
상기 소송의 전망은 예측할 수 없으나 소송결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.
또한 증권신고서 제출일 현재 롯데제과 주식회사는 공
정위 조사를 받고 있으며 보고기간 후 조사 결과가 확정되었습니다.동 조사와 관련하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

상기 언급한 롯데제과 주식회사의 우발부채가 현실화 되거나 예상치 못한 소송으로 인하여 롯데제과 주식회사의 영업권이 훼손되는 경우 롯데제과 주식회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 과징금 부과 관련 위험

공정거래위원회는 지난해 말 롯데제과 주식회사를 포함한 빙과류 제조업체 6곳을 대상으로 아이스크림 가격 담합 등 공정거래법 위반 혐의로 제재절차를 진행
하고 있습니다. 이에 대한 결과로 공정위는 2022년 2월 17일 롯데지주(주), 롯데푸드(주), 해태제과식품(주), 빙그레(주) 등
5개 빙과류 제조 판매사업자에 시정명령과 과징금 총 1350억 4500만원(잠정)을 부과
한다고 발표하였습니다.

이중 롯데제과 주식회사에게 부과된 금액은 244억 65백만원 입니다만 롯데제과 주식회사는 납부 면제를 받아 재무제표에 미치는 영향은 없는 것으로 확인됩니다.
그럼에도 불구 롯데제과 주식회사는 대응 방향을 내부적으로 검토함과 동시에 재발 방지를 위한 노력에 최선을 다할 예정입니다. 다
만
추후 유사한 사유로 과징금이 부과될 시 당기순이익이 큰 규모로 감소될 수 있으며 이에 따라 롯데제과 주식회사의 손익에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

공정거래위원회는 2021년 말 롯데제과 주식회사 를 포함하여 롯데지주 주식회사, 롯데푸드 주식회사, 해태제과식품 주식회사, 해태아이스크림 주식회사, 주식회사 빙그레 등 빙과류 제조업체 6곳을 대상으로 아이스크림 가격 담합 등의 공정거래법 위반 혐의로 제재 절차를 진행하고 있습니다. 

지난 2021년 12월 30일 이전 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)'에 따르면 사업자는 계약, 협정, 결의 기타 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 해서는 안되고, 해당 규정을 위반할 경우에는 위반 기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품이나 용역 매출액의 10%를 초과하지 않는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있도록 되어있습니다.

이에 대한 결과로 공정위는 2022년 2월 17일 롯데지주 주식회사, 롯데푸드 주식회사, 해태제과식품 주식회사, 빙그레 주식회사 등
5개 빙과류 제조 판매사업자에 시정명령과 과징금 총 1350억 4500만원(잠정)을 부과
한다고 발표하였습니다.

이 중 롯데제과 주식회사에게 부과된 금액은 244억 65백만원 입니다만 롯데제과 주식회사는 납부 면제를 받아 재무제표에 미치는 영향은 없는 것으로 확인됩니다.
그럼에도 불구하고 롯데제과 주식회사는 대응 방향을 내부적으로 검토함과 동시에 재발 방지를 위한 노력에 최선을 다할 예정입니다. 다
만
추후 유사한 사유로 과징금이 부과될 시 당기순이익이 큰 규모로 감소될 수 있으며 이에 따라 롯데제과 주식회사의 손익에 부정적 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

아. 연대변제 책임 등 분할 관련 위험

분할존속회사 롯데지주 주식회사(舊. 롯데제과)는 2017년 4월 26일 개최한 이사회에서 롯데지주(주)가 영위하는 사업 중 식품제조, 가공, 판매 및 수입판매업 등을 분할하여 분할신설회사(現. 롯데제과(주))를 설립(설립 기일 2017년 10월 1일)하기로 결의하였습니다.
상법 제530조의9 제1항에 의거하여 롯데지주(주)는 롯데제과(주)로 이관된 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 롯데제과(주) 또한 롯데지주(주)의 채무 가운데 분할 전 발생한 부분에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
분할개시일인 2017년 10월 1일 기준으로 분할신설법인인롯데제과(주)에 승계된 총부채는 약 9,600억원이며, 분할존속회사의 총부채는 1조 306억원
입니다.
해당 내역은 감사보고서의 주석에 우발채무로 기재되어 있으나 재무상태표에는 포함되어 있지 않으므로,
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

롯데지주(주)(舊. 롯데제과(주))는 2017년 4월 26일 개최한 이사회에서 롯데지주(주)(분할존속회사)의 사업부문 중 식품제조, 가공, 판매 및 수입판매업 등을 분할하여 분할신설회사(現. 롯데제과(주))를 설립(설립 기일 2017년 10월 1일)하기로 결의하였습니다. 분할과 관련하여 롯데제과(주)는 2017년 8월 29일자로 임시주주총회를 개최 및 원안 승인을 받았으며, 이에 2017년 10월 1일자로 분할신설회사인 롯데제과(주)(現. 롯데제과(주))가 설립되었습니다. 분할의 개요 및 주요 일정은 아래와 같습니다.

[분할의 개요]

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 식품사업부문 등 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장합니다.

(2) 분할기일은 2017년 10월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(6)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 "투자사업부문 등")을 제외한 나머지 모든 사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 그와 동시에 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사는 각 영위하는 사업 중 투자사업부문을 각각 분할하여 분할존속회사에 흡수합병(이하 “본건 분할합병”)하기로 하였고, 이를 통해 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 관리, 신규사업투자 부분 등에, 분할신설회사는 식품의 제조 및 이와 관련한 제품, 상품의 판매 등 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통하여 경영효율화를 추구합니다

(2) 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

4. 분할비율
2016년 12월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정합니다.

분할비율은
존속회사 : 0.7038762
인적분할신설회사 : 0.2961238의 비율로 분할합니다.

분할회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할비율(a) × 1주의 금액비율(b)로 산정합니다. 이에 따라 계산된 1주당 교부할 분할신설회사의 주식수는 0.1184495주 입니다.

(a) 분할비율 : 0.2961238
(b) 1주의 금액비율 : 0.4
※ 분할되는 회사의 1주의 금액 200원 / 분할신설회사의 1주의 금액 500원

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2016년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2016년 12월 31일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인권, 국내·외 특허, 실용신안권 등 산업재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 【별첨8】승계대상 산업재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨6】승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨7】승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

6. 분할 후 
존속회사
회사명
롯데지주 주식회사(가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
2,136,793,184,475
부채총계
293,752,462,761

자본총계
1,843,040,721,714
자본금
5,002,448,200

2016년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
8,733,665,696

주요사업
투자사업부문 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
롯데제과 주식회사(가칭)
LOTTE CONFECTIONERY CO.,LTD.(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
1,711,725,115,527
부채총계
936,349,637,307

자본총계
775,375,478,220
자본금
2,104,551,000

2016년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,758,174,221,515

주요사업
식품제조, 가공, 판매 및 수입판매업 등

재상장신청 여부
예

8. 감자에
 관한 사항
감자비율(%)
29.61238%

구주권제출기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 29일

매매거래정지 예정기간
시작일
2017년 09월 28일

종료일
2017년 10월 27일

신주배정조건
분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 분할신설회사의 주식은 당해주주가 분할신주배정기준일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급합니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합니다.
단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

신주배정기준일
2017년 09월 29일

신주권교부예정일
2017년 10월 27일

신주의 상장예정일
2017년 10월 30일

자료 : 2017.10.12 롯데지주(주) 주요사항보고서(회사분할결정)

주1) 상기 기재된 존속회사 및 신설회사의 재무수치는 2016년 12월말 기준이며, 분할과 관련한 보다 상세한 사항은 롯데지주(舊. 롯데제과)가 공시한 증권신고서(분할)을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 감자는 인적분할에 의한 것으로, 분할비율에 따라 분할신설회사의 분할비율 0.2961238임

롯데지주(주)(舊. 롯데제과(주))의 분할과 관련한 세부 일정은 아래와 같습니다.

구 분

일 자

이사회결의일

2017년 4월 26일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사청구일

주식명의개서정지 공고

2017년 5월 16일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2017년 5월 31일

주주명부 폐쇄기간

2017년 6월 1일 ~ 2017년 6월 8일

증권신고서 제출일(예정)

2017년 7월 6일

주주총회 소집공고 및 통지

2017년 8월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017년 8월 29일

구주권 제출 공고일

2017년 8월 29일

구주권 제출 기간

2017년 8월 29일 ~ 2017년 9월 29일

분할기일

2017년 10월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2017년 10월 12일

분할등기 신청(예정일)

2017년 10월 12일

기타일정

- 매매거래정지기간(예정)

2017년 9월 28일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일(예정)

2017년 10월 23일

- 변경상장 및 재상장 예정일

2017년 10월 30일

자료 : 2017.10.12 롯데지주(주) 증권발행실적보고서(합병등)

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.

주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 본건 분할합병 당사회사들의 사정 및 이들과의 협의, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고, 위 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있습니다.

주6) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

주7) 분할종료보고 총회일 (이사회결의일)과 분할종료보고 공고일은 2017년 10월 2일이 임시공휴일로 지정되어 2017년 10월 12일로 변경되었습니다.

해당 분할은 인적분할로써, 분할신설회사인 롯데제과(주)에 대한 롯데지주(주)의 분할 후 2017.10.23 기준 지분율은 8.2% 수준으로, 이는 공정거래법 상 지주회사 행위제한요건을 미충족하는 수치였습니다. 이에 분할존속회사인 롯데지주(주)는 2018년 5월 31일부터 2018년 6월 20일까지 공개매수를 진행하였으며, 공개매수 직후 롯데제과 주식회사에 대한 지분율을 21.37%까지 확보하였습니다.

한편, 인적분할에 따라 일부 자산과 부채가 존속회사인 롯데지주(주)로부터 롯데제과(주)에 승계되었습니다. 분할개시일인 2017년 10월 1일 기준 재무제표를 살펴보면, 롯데지주(주)의 기발행 회사채(발행가액 기준 총 5,300억원)를 비롯하여 약 9,600억원의 부채가 분할신설회사인 롯데제과(주)로 승계되었으며, 분할존속회사의 부채총계는 약 1조 306억원 수준입니다. 

[분할 전·후의 요약재무정보 (연결기준)]

과 목
분할전
분할후

분할존속회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

1,141,103

539,966

619,297

현금및현금성자산
459,146

379,347

79,799

매출채권및기타채권
329,474

38,470

308,780

Ⅱ. 비 유 동 자 산

3,162,003

1,999,599

1,167,552

자 산 총 계

4,303,107

2,539,565

1,786,849

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

938,270

628,666

327,581

차입금
329,667

285,301

50,054

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,034,358

401,915

632,443

차입금
83,777

83,777

-

부 채 총 계

1,972,628

1,030,581

960,024

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

2,206,509

1,384,987

824,151

자본금
7,107

5,002

2,105

Ⅱ. 비지배지분

123,969

123,997

2,674

자 본 총 계

2,330,478

1,508,984

826,825

부 채 및 자 본 총 계

4,303,107

2,539,565

1,786,849

자료 : 롯데지주(주) 증권발행실적보고서(합병등)(2017.10.23)

상법 제530조의9 제1항에 의거하여 롯데지주(주)는 롯데제과 주식회사로 이관된 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있으며, 롯데제과(주) 또한 롯데지주(주)의 채무 가운데 분할 전 발생한 부분에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 이에, 2017년 10월 1일 기준 분할존속법인의 부채에 대하여 롯데제과(주)에 연대 변제 책임이 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

자. 파생상품 및 환율 관련 위험

롯데제과 주식회사는 국내 및 해외에서 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출
되어 있습니다.
또한, 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동되는 이자율위험에도 노출
되어 있습니다. 롯데제과 주식회사는 이러한 환율 및 이자율 변동 뿐만 아니라 원재료가격 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 외환, 금리와 관련한 파생거래를 수행하고 있습니다. 롯데제과 주식회사는 적극적인 위험관리정책을 수립하고 파생상품을 활용해 관련 위험을 관리하고 있습니다.
동 파생상품 거래에 따른 손익규모는 롯데제과 주식회 전체 실적 대비 제한적인 수준이지만, 준거자산의 시장가격 변동에 따라 높은 손실 발생 가능성을 내재하고 있는 점
투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

롯데제과 주식회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 2021년 연결 기준 외화 표시 장부금액 현황 및 다른 모든 변수가 일정하고 USD, JPY 및 EUR에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

[외화 표시 자산 및 부채의 장부금액 현황]

(단위 : 백만원)

분
2021년말
2020년말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD(주1)
24,754
80,207
27,864
11,137

JPY
1,002
59
882
209

EUR
37
5,682
7
3,557

기타외화
4,142
2,798
9,656
564

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

주1) USD로 표기된 외화사채(2021년말 USD 100,000천, 2020년말 USD 150,000천)는 파생상품으로 외환위험 헷징하였으므로 제외되었습니다.

[환율 10% 변동 시 롯데제과 주식회사 세후 이익 및 자본에 미치는 영향]

(단위 : 백만원)

구 분
2021년말
2020년말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD(주1)
(5,545)
5,545
1,673
(1,673)

JPY
94
(94)
67
(67)

EUR
(565)
565
(355)
355

기타외화
134
(134)
909
(909)

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

주1) USD로 표기된 외화사채(2021년말 USD 100,000천, 2020년말 USD 150,000천)는 파생상품으로 외환위험 헷징하였으므로 제외되었습니다.

또
한, 롯데제과 주식회사는 이자율 변동 위험에도 노출되어 있으며, 이는 주로 사채 등에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 단기차입금 등으로 인하여 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으나, 이자율 위험과 관련된 일부 금액은 파생상품계약을 통해 이자율 위험과 상쇄됩니다. 추가적으로 롯데제과 주식회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있으며, 이러한 시나리오를 바탕으로 롯데제과 주식회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 실제로 롯데제과 주식회사 내부적으로 실행한 시뮬레이션에 근거할 때, 1% 이자율변동이 변동금리부 금융부채와 관련하여 손익에 미치는 영향은

각각
최대
1,376백만
원

증가 및 감소인
것으로 파악됩니다.

롯데제과 주식회사는 이자율 변동에 따른 이자율 위험을 헷지하기 위해 이자율스왑 거래를 체결하고 있습니다. 이를 통해 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하고, 근본적으로 내부 자금 공유 확대를 통한 외부 차입 최소화, 고금리 차입금감축, 장/단기 차입구조 개선, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 선제적으로 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

[롯데제과 주식회사 외환/금리 파생상품 계약 현황 (연결기준)]

(단위 : 현지통화 천)

구분
목적
계약일
계약종료일
계약금액
계약내용

제3회 외화사모사채 스왑계약
현금흐름위험회피
2021-01-12
2024-01-12
USD 50,000
통화 및 이자율 스왑

제4회 외화사모사채 스왑계약
현금흐름위험회피
2021-01-28
2024-01-29
USD 50,000
통화 및 이자율 스왑

차입금 이자율 스왑계약
현금흐름위험회피
2016-12-30
2023-12-29
PKR 3,600,000
이자율 스왑

차입금 이자율 스왑계약
현금흐름위험회피
2018-04-27
2023-12-29
PKR 400,000
이자율 스왑

차입금 이자율 스왑계약
현금흐름위험회피
2020-05-29
2024-12-29
PKR 1,000,000
이자율 스왑

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

위와 같은 파생상품 계약을 통해 2021년 기준 발생한 손익현황은 다음과 같습니다.

[파생상품 관련 손익현황 (연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
자산
부채
평가이익
평가손실
기타포괄손익
(주1)
비고

통화율 및 이자스왑
10,119
-
8,500
-
1,925

자료 : 롯데제과 주식회사 사업보고서

주1) 2021년 중 파생상품평가이익 2,597백만원이 발생하였으며, 법인세효과 672백만원을 반영한 1,925백만원을 기타포괄손실로 인식하였습니다.

상기와 같이 롯데제과 주식회사는 적극적인 위험관리정책을 수립하고 파생상품을 활용해 관련 위험을 관리하고 있습니다. 동 파생상품 거래에 따른 손익규모는 롯데제과 주식회사 전체 실적 대비 제한적인 수준이지만 준거자산의 시장가격 변동에 따라 높은 손실 발생 가능성을 내재하고 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 회사위험]

가.
품목별 매출 및 손익 추이

롯
데푸드 주식회사는 1958년 1월 10일 설립된 롯데그룹 소속 식품제조업체로서 꾸준한 성장과 합병 등을 통해 종합식품기업으로 거듭나고 있으며,

2
021년 매출액 기준
유지식품 등 44.92%, 육가공 등 29.78%, 빙과 등 25.30%의 비중을 차지하고 있습니다.
빙과부문은사업의 안정성은 높은 편이나
기후여건에 따라 실적의 변동성이 증대될 수 있으며, 성장세는 둔화되는 상황입니다.

또한, 롯데푸드 주식회사의 주요

원재료들은 수입의존도가 높아 국제적인 가격 상승시 단가 상승으로 인한 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 한편,
롯데푸드 주식회사는 2021년 10월 8일 이사회결의를 통해 2021년 12월 31일 부로
식육 사업 부문 생산 및 판매 중단을 결정하

였습
니
다
.
2021년
델리카 사업부문은 코리아세븐이라는 프랜차이즈 편의점을 안정적인 주요 납품처로 확보하고 있는 만큼 코리아세븐의 점포 확장 및 성장에 따라 롯데푸드 주식회사의 성장성이 영향을 받는 특성을 가지고 있으니 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다.

롯데푸드 주식회사는 1958년 1월 10일 설립된 롯데그룹 소속 식품제조업체로서 초기 빙과, 가공유지제품 생산을 주로 영위하였으나 꾸준한 성장과 합병 등을 통해 종합식품기업으로 거듭나고 있습니다. 

2
021년 매출액 기준
유지식품 등 44.92%, 육가공 등 29.78%, 빙과 등 25.30%의 비중을
나타내고 있으며, 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원 )

사업부문
회사명
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
매출액(비율)

음식료품
제조업
롯데푸드(주)
제품 및
상품 외
유지식품 등
내수 및 수출
그랜드마아가린 등
722,274
44.92%

빙과 등
구구콘,빠삐코 등
406,755
25.30%

육가공 등
로스팜 등
478,777
29.78%

계

1,607,806
100.00%

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

빙과부문은 롯데푸드 주식회사를 비롯하여 롯데제과(주), (주)빙그레, 해태아이스크림(주)가 국내 시장을 지배하는 가운데 유통망, 설비투자, 신제품 개발능력 등에 기반한 진입장벽이 높아 현 4사 위주의 경쟁체제가 장기간 지속되고 있고 장수제품에 대한 소비자의 선호도가 꾸준하여 사업의 안정성은 높은 편이라 판단됩니다. 2021년
상반기 기준 빙과시장 점유율은 다음과 같습니다.

[빙과시장 점유율]

롯데푸드_빙과류 ms.jpg
롯데푸드_빙과류 ms

출처: aTFIS식품산업통계정보, 품목별 POS 소매점 매출액(2021.상반기기준)

하지만 향후 기후여건에 따라 빙과시장 실적의 변동성이 증대될 수 있으며, 장기간 지속된 경기부진과 빙과 정찰제 확산 및 대체재 시장 성장 등으로 빙과부문의 성장세는 둔화되는 상황이니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다
.

유지식품부문은 다양한 식용유지 원유를 수입하여 이를 이용해 마가린, 쇼트닝 등 2차 가공유지를 생산하고 있습니다. 유지식품의 경우, 가정용 식용유 외에 마요네즈와 같은 샐러드유, 원료에 따른 참기름, 옥수수기름, 올리브유 등 그 분류가 매우 다양하여 범위 산정 기준에 따라 경쟁업체 및 시장규모가 달라지게 되어 정확한 시장점유율 산정이 어려우나, B2B(업소용) 가공유지시장은 시장 추정으로 롯데푸드 주식회사를 포함, 삼양사, 오뚜기, 동서유지가 국내 시장을 지배하고 있는 것으로 파악됩니다. 특히, 롯데푸드 주식회사는 실수요업체 중심의 장기적인 수요기반을 통해 약 70% 수준의 시장점유율을 차지하는 것으로 추정(한국기업평가 추정)되고 있으며, 업계1위의 시장지배력을 기반으로 양호한 수익성을 시현하고 있습니다.

하지만,
원자재는 수입 의존도가 높아 환율변동과 국제 원자재가의 변동에 많은 영향을 받고있으며, 제품원가에 큰 비중을 차지하고 있는 주원료인 원유, 설탕 등에 대한 가격변동은 롯데푸드 주식회사 채산성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 유엔식량농업기구 유제품 가격지수 추이는 다음과 같습니다.

[유제품 가격 지수]

유제품 가격 지수.jpg
유제품 가격 지수

출처 : FAO, Food Price Index

롯데푸드 주식회사의 원재료중 가장 큰 비중을 차지하는 유

제품

과
유지원유,
육가공
에
대한 최근 3개년간 단가 추이는 다음과 같습니다.

회사명
품목
2021년도
2020년도
2019년도
비고

롯데푸드(주)
유지원유
단가(원/kg)
1,564
1,092
955

매입액(백만원)
314,782
207,196
214,701

유제품
단가(원/kg)
5,101
5,208
5,119

매입액(백만원)
69,549
66,878
80,535

육가공
단가(원/kg)
3,479
3,355
3,083

매입액(백만원)
206,172
245,865
223,906

주) 단가산출기준: 누계평균 단가적용(총 입고금액/입고수량)
출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

이처럼 롯데푸드 주식회사의 주요 원재료들은
국제적인 수급과 이슈에 따른
매입단가 상승으로 이어지고 있으며 이러한 계속된 단가 상승은 롯데푸드 주식회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[육가공시장 점유율]

육롯데푸드_육가공 ms.jpg
롯데푸드_육가공 ms

출처: aTFIS식품산업통계정보, 품목별 POS 소매점 매출액(2019.4Q기준)
주) 2019년 이후 육가공시장 점유율 정보 미제공

햄, 소세지 등을 가공생산하는 육가공부문은 상위 3개사가 약 50%를 점유하고 있으며, 롯데푸드 주식회사를 비롯하여 CJ제일제당, 동원F&B 등 선발기업과 농협목우촌, 대상, 사조대림 등 후발기업의 경쟁이 치열한 상황이며 할인판매에 따른 저가경쟁 등이 지속되어 업체간 경쟁은 점차 심화될 것으로 전망됩니다.

육가공품의 제품 가격은 우육, 돈육, 계육 등의 원재료 가격 변동에 의해 큰 영향을 받고 있습니다. 국내 육가공품의 경우는 특수제품(베이컨 등)을 제외하고는 대부분이국내산 원료육을 사용하고 있어 국내산 육류가격의 영향을 가장 크게 받습니다. 이러한 점에서 육류 가격의 등락폭 변화가 커지면 롯데푸드 주식회사의 육가공 사업부문의 경영 기반이취약해 질 수 있으니 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

[국내 돈육 가격 추이)]

롯데푸드_국내돈육 가격추이.jpg
롯데푸드_국내돈육 가격추이

출처: eKAPEpia, 대신증권 리서치센터

[생돈가격추이]

(단위: $/lb)

롯데푸드_생돈가격 추이.jpg
롯데푸드_생돈가격 추이

자료 : aTFIS식품산업통계정보, 국제원자재정보

한편, 롯데푸드 주식회사는 2021년 10월 8일 사업 환경 민감성에 따른 지속적인 사업 부진 및 낮은 성장가능성으로 식육 사업 부문 생산 및 판매 중단을 결정하였습니다.

중단영업부문의 손익 현황은 다음과 같습니다.

(1) 중단영업의 손익

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

매출액
181,299
196,491

영업이익(손실)
340
(134)

법인세비용차감전 순손실
(1,814)
(78)

법인세비용
-
-

세후순손실
(1,814)
(78)

(2) 중단영업의 현금흐름

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

영업현금흐름

6,770
936

투자현금흐름

(227)
4

재무현금흐름

(4,000)
2,000

총현금흐름

2,543
2,940

도시락 및 삼각김밥을 주요 제품으로 판매하는 롯데푸드 주식회사의 델리카 사업부문은 편의점 유통망에 대부분의 매출을 의존함에 따라 납품 대상 편의점의 점포 수와 경쟁력이 사업의 성장성과 수익성에 절대적인 영향을 미치고 있습니다. 롯데푸드 주식회사는 세븐일레븐 편의점 브랜드를 영위하는 롯데그룹 계열회사인 코리아세븐을 안정적인 주요 납품처로 확보하고 있는 만큼 코리아세븐의 점포 확장 및 성장에 따라 롯데푸드 주식회사의 성장성이 영향을 받는 특성을 가지고 있으니 투자자께서는 이러한 점에 유의하시기 바랍니다. 코리아세븐의 최근 매출 및 영업이익은 다음과 같습니다.

[코리아세븐 매출실적]

(단위 : 백만원, %)

과 목
2021년 3분기
2020년
2019년
2018년

Ⅰ.매출액
3,212,863
4,068,396
4,057,769
3,930,916

Ⅱ.매출원가
2,529,258
3,189,795
3,123,642
3,100,735

Ⅲ.매출총이익
683,605
878,601
934,127
830,182

Ⅳ.영업이익
2,801
(8,532)
42,233
42,919

Ⅴ.법인세비용차감전순이익
(2,144)
4,398
22,251
48,844

Ⅵ.당기순이익
(1,050)
7,289
13,814
37,670

Ⅶ.기타포괄손익
147
1,987
(696)
1,499

Ⅷ.총포괄이익
(902)
9,276
13,119
39,169

출처: 코리아세븐 사업보고서 및 분기보고
서

('18년 및 '19년 연결기준 / '20년 및 '21년 3분기 개별 기준)
(2020년 1월부로 바이더웨이, 롯데피에스넷을 흡수합병 하였음)

나. 부채비율 및 차입금의존도

롯데푸드 주식회사의 K-IFRS 연결 재무제표 기준, 2021년 부채비율 및 차입금의존도는 각각 61.8% 및 17.3%로 우수한 재무안정성 지표를 나타내고 있습니다.
롯데푸드 주식회사는 자회사 등을 합병하면서 빠른 외형성장을 통한 매출 증가를 꾸준히 기록하였으나, 마진율이 낮은 계열사 합병, 경기부진 등으로 영업이익률이 저하되는 모습을 보이기도 했습니다. 결과적으로 합병 이후 효율성 제고를 통하여 영업이익률이 소폭 회복되
었습니다. 그러나 2017년 10월 롯데지주로의 투자사업부
문 분할 및 합병으로 인하여 최근 재무안전성 지표가 상대적으로 하락하고 있는 상황입니다.
다
만, 보유한 문래동 임대주택 사업관련 잔금 및 영업현금 창출을 통한 현금을 통한 차입금상환에 따라 부채비율이 2021년 기준 61.8%로 개선되었습니다.

그
럼에도 불구하고, 향
후 경기 변동에 따라 롯데푸드 주식회사 매출에 부정적인 영향이 있을 경우 영업이익률 감소와 함께 재무비율이 다소 저하될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이러한 위험에 유의하시기 바랍니다.

롯데푸드 주식회사의 K-IFRS 연결 재무제표 기준, 2021년 부채비율 및 차입금의존도는 각각 61.8% 및 17.3%로 우수한 재무안정성 지표를 나타내고 있습니다. 또한 롯데그룹 주요 계열사로서의 높은 대외 신인도, 보유 유형자산 및 투자부동산을 활용한 추가적인 차입 여력 등을 감안할때 재무적 융통성도 우수한 것으로 판단됩니다.

롯데푸드 주식회사의 부채비율은 2014년 이후 안정적인 영업 손익 실현에 따라 부채비율이 지속적으로 감소하여 2016년 말 기준 41.7% 수준을 기록하였습니다. 하지만 2017년 롯데지주로의 투자사업부문 인적분할을 통해 분할에 따른 자산 이관, 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득에 따라 자본이 감소하고 차입금이 증가하면서 재무안전성 지표가 분할 전보다 상승하여 2019년 86.7%까지 상승하였습니다. 그러나 보유한 문래동 임대주택 사업관련 잔금 및 영업현금 창출을 통한 현금을 통한 차입금상환에 따라 부채비율이 2021년 기준 61.8%로 개선되었습니다.

(단위: 백만원)

2021년
2020년
2019년

자산
1,271,499
1,286,539
1,321,162

유동자산
482,379
552,041
470,919

매각예정비유동자산
-
-
153,607

비유동자산
789,120
734,498
696,636

부채
970,932
1,050,686
1,227,259

유동부채
257,313
317,842
453,823

비유동부채
228,153
207,500
159,807

부채총계
485,466
525,343
613,629

차입금
219,750
287,768
211,918

단기차입금
49,993
138,000
111,979

장기차입금
169,757
149,768
99,939

자본금
6,045
5,659
5,659

자본총계
786,032
761,196
707,532

차입금의존도
17.3%
22.4%
16.0%

부채비율
61.8%
69.0%
86.7%

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

롯데푸드 주식회사의 차입금과 관련하여 세부 내용은 다음과 같습니다.

[차입금]

(단위: 백만원)

구분
2021년도말
2020년도말

유동

단기차입금
-
4,000

유동성장기차입금
-
50,000

유동사채
-
84,000

유동성장기사채
49,993
-

소계
49,993
138,000

비유동

사채
169,757
149,768

소계
169,757
149,768

합계
219,750
287,768

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

[금융기관 차입금 상세내역]

(단위: 백만원)

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
금액

2021년도말
2020년도말

단기차입금
NH농협은행
-
-
-
4,000

유동성장기차입금
미즈호
-
-
-
50,000

합계
-
54,000

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

[사채 상세내역]

(단위: 백만원)

내역
발행일
만기상환일
연이자율(%)
금액

2021년도말
2020년도말

34-2회 원화공모사채
2017-04-12
2022-04-12
2.46
50,000
50,000

제35회 원화사모사채
2020-03-27
2021-03-27
-
-
84,000

제36회 원화공모사채
2020-04-13
2023-04-13
1.98
100,000
100,000

제37회 원화공모사채
2021-03-02
2024-02-29
1.36
70,000
-

액면가액 합계
220,000
234,000

사채할인발행차금
(250)
(232)

사채 장부금액 합계
219,750
233,768

유동성 대체:

유동성사채
-
84,000

유동성장기사채
50,000
-

유동성장기사채할인발행차금
(7)
-

유동성사채 장부가액
49,993
84,000

비유동성사채 장부가액
169,757
149,768

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

2021년 12월 31일 기준 롯데푸드 주식회사가 보유중인 현금 및 현금성 자산은 약 634억원이며, 안정적인 잉여현금흐름을 창출하고 있어, 롯데푸드 주식회사의 차입금과 사채의 상환능력은 우수할 것으로 판단되나 추가적인 투자 발생에 따른 자금소요가 발생할 수도 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

롯데푸드 주식회사의 영업수익성은 유지 및 유제품 가격, 원재료 가격 및 환율의 등락, 원가부담의 제품가격으로의 반영시점과 정도의 차이에 영향을 받고 있습니다. 영업이익 대부분은 유지식품 등, 빙과 등, 육가공 등 부문에서 창출되고 있는데 빙과의 경우 수요의 변동성이 낮고 가격저항이 적은 편인데다 과점시장에서 안정적 시장지위를 구축하고 있어 수익성을 비교적 안정적으로 이어가고 있습니다.

롯데푸드 주식회사는 과거 자회사 등을 합병하면서 빠른 외형성장을 통한 매출 증가를 기록하였습니다. 2014년 이후로는 합병에 따른 시너지로 꾸준히 매출이 증가하고 있으며, 합병으로 인해 저하된 영업이익률도 회복되는 모습을 보였습니다. 하지만 시장내 경쟁심화, 환율변동, 국내외 경기 침체 및 소비심리 저하 등의 이유로 롯데푸드 주식회사의 사업수익성이 악화될 경우 차입금
상환과 롯데푸드 주식회사의 영업실적에도 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여주시기 바랍니다.

[요약재무상태표(K-IFRS 연결)]

(단위: 백만원, %)

구 분
제62기
제61기
제60기

2021년 12월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
482,379
552,041
470,919

ㆍ현금및현금성자산
63,340
121,109
28,553

ㆍ매출채권
180,540
178,994
192,407

ㆍ기타금융자산
14,331
64,299
16,406

ㆍ재고자산
219,065
183,296
227,147

ㆍ기타자산
5,103
4,343
6,406

[매각예정비유동자산]
-
-
153,607

[비유동자산]
789,120
734,498
696,636

ㆍ기타금융자산
26,273
25,703
26,763

ㆍ유형자산
562,736
586,316
560,853

ㆍ사용권자산
25,358
20,555
22,090

ㆍ투자부동산
78,679
43,964
37,069

ㆍ무형자산
43,221
43,420
46,238

ㆍ관계기업및공동기업투자
45,187
9,649
455

ㆍ순확정급여자산
7,102
4,838
3,068

ㆍ이연법인세자산
493
-
-

ㆍ기타자산
71
53
100

자산총계
1,271,499
1,286,539
1,321,162

[유동부채]
257,313
317,843
453,823

[비유동부채]
228,154
207,500
159,807

부채총계
485,467
525,343
613,630

[자본금]
6,045
5,659
5,659

[자본잉여금]
95,848
59,967
59,967

[기타포괄손익누계액]
(2,039)
(2,238)
2,794

[기타자본]
(283,760)
(283,760)
(283,760)

[이익잉여금]
969,938
981,568
922,872

자본총계
786,032
761,196
707,532

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

[요약포괄손익계산서(K-IFRS 연결)]

(단위: 백만원, %)

구 분
2021년
2020년
2019년

매출액
1,607,806
1,522,321
1,567,126

영업이익
38,457
44,533
47,071

계속영업당기순이익
767
70,308
35,072

중단영업당기순이익(손실)
(1,814)
(78)
2,451

당기순이익(손실)
(1,047)
70,229
37,523

당기기타포괄손익
534
(5,648)
1,182

당기총포괄이익(손실)
(513)
64,581
38,705

계속영업기본및희석주당이익(손실)
809원
77,277원
38,548원

중단영업기본및희석주당이익(손실)
-1,912원
-86원
2,694원

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

다.

[우발부채 및 약정사항 관련 위험]

증권신고서 제출일 현재 기준 롯데푸드 주식회사가 피고로 계류중인 소송은 1건 60백만원이며, 원고로 계류중인 소송은 5건으로 소송가액은 약 1,093백만원입니다. 롯데푸드 주식회사는 상기 소송의 전망은 예측할 수 없으나, 소송결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

그러나 이와 같은 우발채무는 향후 진행상황에 변동이 발생할 경우 롯데푸드 주식회사에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 우발채무의 발생 가능성에 대해 인지하시고 투자의사결정에 참고하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 기준 롯데푸드 주식회사가 피고로 계류중인 소송은 1건, 60백만원(21년도말: 피고로 계류중인 소송 없음)이며, 원고로 계류중인 소송은 5건으로 소송가액은 약 1,093백만원입니다. 롯데푸드 주식회사는 상기 소송의 전망은 예측할수 없으나, 소송결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습
니다.

또한, 롯데푸드 주식회사는 유동성 자금 차입 및 신용장 업무 등을 위하여 금융기관과 금융약정을 맺고 있으며, 금융약정사항 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 백만USD)

약정내용
계약처
증권신고서 제출일
전기말

당좌차월(*1)
우리은행 등
14,000
14,000

구매카드 등
하나은행 등
190,000
190,000

기업어음
신한은행
30,000
30,000

한도대출
기업은행
24,200
20,000

내국신용장
하나은행
1,000
1,000

수입신용장
하나은행 등
USD 43
USD 43

(*1) 우리은행과 당좌차월 포함 11,000백만원의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다.

롯
데푸드 주식회사는 납품계약 및 외상물품 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 계약이행보증 등
3,471
백만
원(전기: 4,504백만원)의 지급보증을
제공받고 있으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설
(주)
등으로부터 어음ㆍ수표 2매를 견질로 제공 받았습니다.

롯데푸드 주식회사는 2018년 11월 6일 이사회 의결에 의거 HMR 사업확대에 따른 제조역량 강화를 위해 2020년 4월까지 김천공장에 930억원을 투자하기로 결의하였고, 이후 2020년 3월 27일 투자기간이 2021년 4월까지로 연장하였고, 증권신고서 제출일 현재 시설증설 투자가 완료되었습니다.

[롯데푸드 주식회사가 현재 진행중인 주요계약]

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2018년 11월 6일
신규시설투자 등
1. 대상 : 롯데푸드(주) 김천공장 시설증설
2. 투자기간 : 2018년 11월 6일 ~ 2021년 4월 30일
시설증설 투자 완료

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

시장 상황에 따른 롯데푸드 주식회사의 판단에 따라 새로운 설비투자가 진행될 수 있으며, 이 경우에 롯데푸드 주식회사의 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.

라.

해외 사업 환경 변화에 따른 위험

롯데푸드 주식회사 매출의 일부분은 해외에서 발생하고 있으며, 해외 현지 정책 변경 및 반한 감정을 야기할 수 있는 이슈가 발생할 경우 롯데푸드 주식회사의 해외 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

롯데그룹의 계열회사인 롯데상사(주)의 2017년 2월 27일 이사회에서 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 롯데스카이힐성주CC(성주골프장)의 주한미군 사드(THAAD, 고고도미사일 방어체계) 배치를 위한 부지 제공과 관련된 안건을 최종 결의함에 따라 롯데푸드 주식회사의 중국관련 수익에 부정적인 영향이 있을 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

롯데푸드 주식회사 매출에서 매우 미미한 비중을 차지하지만, 총 매출의 약 1~2%는 해외에서 발생하고 있으며, 해외 현지 정책 변경 및 반한 감정을 야기할 수 있는 이슈가 발생할 경우 롯데푸드 주식회사의 해외 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

2017년 2월 27일 개최된 롯데상사(주)의 이사회에서 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 롯데스카이힐성주CC(성주골프장)의 주한미군 사드(THAAD, 고고도미사일 방어체계) 배치를 위한 부지 제공과 관련된 안건을 최종 결의하였습니다. 당시 이사회 결의 이후 중국내 반한 감정이 증대되어 중국지역 영업활동에 일부 영향을 미쳤으며 현재까지 지속되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 롯데푸드 주식회사의 중국지역 매출 비중(대부분 분유)이 비중이 크지 않아 유의미한 영향력은 미미할 것으로 예상되나, 중국의 한한령 등 2차 제재에 따른 롯데푸드 주식회사의 매출에 부정적인 영향이 있을수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

매출액 수출 및 내수 현황

(단위:백만원)

회사명
사업부문
매출유형
품 목
2021년
2020년
2019년

롯데푸드(주)
음식료품
제조업
제품 및
상품 외
유지식품 등
수 출
2,074
1,814
2,073

내 수
720,200
661,238
708,718

합 계
722,274
663,052
710,791

빙과 등
수 출
12,969
17,374
22,862

내 수
393,786
381,498
376,735

합 계
406,755
398,872
399,597

육가공 등
수 출
13,202
7,126
1,711

내 수
465,575
453,271
455,027

합 계
478,777
460,397
456,738

합 계
수 출
28,245
26,314
26,646

내 수
1,579,561
1,496,007
1,540,480

합 계
1,607,806
1,522,321
1,567,126

주)
2019년 중 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동의 구성단위 변경 및 자산손상평가기준 적용으로 사업부문이 재분류 되었
음.
출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

문재인 정부가 들어선 이후 THAAD 사태 해결을 위해 대북 특사 파견 등의 외교적 노력을 기울였고, 시진핑 정부 2기가 출범과 맞물려 2017년 12월 11일 한중 정상회담을 개최하였으며, 한국행 단체관광을 일부 허용하는 등 한중 관계는 회복국면에 있는 것으로 보이나, 향후 북핵 사태 해결과 관련한 양국의 입장차이에 따라 한중 관계는 다시 악화될 가능성도 배제할 수 없습니다. 이처럼 한중 갈등관계가 지속된다면 롯데푸드 주식회사의 피해가 지속될 수 있으며, 이로 인한 롯데푸드 주식회사의 재무안정성 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

한편 최근 중국 시진핑(習近平) 국가주석의 특별대표 자격으로 방한한 양제츠 외교담당 정치국 위원은 2018년 3월 30일 청와대에서 문재인 대통령을 만나 사드 관련 사항은 이른 시일 내에 가시적 성과를 보게 될 것이라고 밝혔으며, 2021년 시진핑 주석과 문재인 대통령 양 정상은 2021~2022년을 '한중 문화교류의 해'로 선포하고 수교를 활성화하려고 하는 움직임을 보이나 공식적으로 롯데그룹의 사드보복 완화 조치에 대하여 구체적으로 진척된 사항은 없습니다.

마.

[특수관계자와의 거래에 관한 위험]

롯데푸드 주식회사가 속한
롯데그룹은 2021년 5월 기준 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 계열 순위 5위의 기업집단

입니다. 이로 인해

롯데푸드 주식회사의 종속기업, 롯데그룹 계열사 및 기타 관계기업과의 거래는 공정거래위원회의 독점규제 관한 법률 등에 따른 규제 대상

입니다. 또한, 롯데푸드 주식회사와 이해관
계자와의 거래는 국내 세무당국의 면밀한 감독대상입니다.
향후 롯데푸드 주식회사가
공정거래법 등 관련 법률을 위반하는 사례가 발생할 경우 과징금 및 기타 징계를 받을 수 있으며, 이는 롯데푸드 주식회사의 평판과 사업에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2021년 기준 롯데푸드 주식회사의 지배ㆍ종속기업 간의 특수관계는 다음과 같습니다.

구분
2021년 12월 31일 기준
2020년 12월 31일 기준

지배기업
롯데지주(주)
롯데지주(주)

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
-

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia, LOTTE F&G Vietnam Company Limited, 롯데농식품테크펀드 1호
PT.LOTTE RND Center Indonesia, LOTTE F&G Vietnam Company Limited, 롯데농식품테크펀드 1호

기타특수관계자(*1)
롯데지알에스(주), (주)코리아세븐, 롯데제과(주), 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데글로벌로지스(주), 롯데상사(주), 롯데컬처웍스(주) 등
롯데지알에스(주), (주)코리아세븐, 롯데제과(주), 롯데네슬레코리아(주), 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데글로벌로지스(주), 롯데상사(주), 롯데컬처웍스(주) 등

기타(*2)
롯데알미늄(주), 롯데건설(주) 등
롯데알미늄(주), 롯데건설(주) 등

(*1) 기타특수관계자는 지배기업의 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.
(*2) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다

롯데푸드 주식회사는 대한민국 세법에 따라 롯데푸드 주식회사의 자회사, 계열회사 등 특수관계인자와의 거래에서 독립당사자간 거래 원칙(Arm's-length basis)을 준수하여야 합니다. 만약 국내 세무당국이 롯데푸드 주식회사와 특수관계자 사이의 거래 조건이 특수관계자가 아닌 자간의 정상적인 거래에 적용될 조건보다 유리한 경우 해당거래는 부당행위계산부인에 해당하여 손금산입이 제한되고 롯데푸드 주식회사의 과세소득이 증가할 수 있으며, 이는 롯데푸드 주식회사의 경영성과에 영향을 줄 수 있습니다. 2021년 기준 특수관계자와의 주요 거래내용은 아래와 같습니다.

[특수관계자에 대한 매출 및 매입]

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
매출
기타수익
매입 등(*1)
자산취득
사용권자산취득(*2)

지배기업
롯데지주(주)
333
-
4,678
-
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
1,704
-
1,842
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
105,445
-
9
-
-

(주)코리아세븐
159,979
-
570
-
-

롯데제과(주)
54,861
474
11,006
-
-

롯데쇼핑(주)
81,795
1
2,407
-
895

롯데칠성음료(주)
21,778
81
1,284
-
-

롯데글로벌로지스(주)
6,004
29
85,962
-
-

롯데상사(주)
15
-
284,026
-
-

롯데컬처웍스(주)
2,136
-
70
-
-

기타
7,411
51
13,740
2,877
107

기타
롯데알미늄(주)
1,589
1
27,992
6,665
-

롯데건설(주)
646
38
-
7,254
-

기타
8,918
-
945
-
10,448

합계
452,614
675
434,531
16,796
11,450

(*1) 매입, 수수료비용, 리스부채 상각에 따른 이자비용 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 계약의 변경에 따른 사용권자산 취득금액이 포함되어 있습니다.

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

[특수관계자에 대한 채권 및 채무]

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
매입채무
기타채무(*2)
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
25
-
-
619
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
104
-
244
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
22,320
-
-
-
-

(주)코리아세븐
13,769
-
-
-
-

롯데제과(주)
14,414
6,616
47
765
4,203

롯데쇼핑(주)
3,327
13,937
-
1,198
1,269

롯데칠성음료(주)
2,162
1,673
121
3,031
1,509

롯데글로벌로지스(주)
162
74
-
6,937
-

롯데상사(주)
1
-
26,120
-
-

롯데컬처웍스(주)
316
-
-
-
-

기타
546
55
301
3,918
34

기타

롯데알미늄(주)
141
-
6,372
911
-

롯데건설(주)
3
4
-
578
-

기타
970
1,305
-
357
10,743

합계
58,260
23,664
33,205
18,314
17,758

(*1) 미수금, 임차보증금 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 등이 포함되어 있습니다.

출처: 롯데푸드 주식회사 사업보고서

한편, 정부는 대기업의 '일감몰아주기'와 관련하여 2013년 8월 13일자로 개정된 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 2014년 2월 14일에 전면 시행하여 자산 총액 5조원 이상의 기업집단에 속하는 회사에 대한 규제를 강화하고 있습니다. 개정안에 따르면 비계열사 대비 더 유리한 조건의 거래, 대규모의 사업 기회 혹은 기타 다른 혜택을 제공하는 거래 및 상장사의 경우 30% 그리고 非상장사의 경우 20% 이상의 지분을 보유하고 있는 특수관계자 혹은 계열사와의 대규모의 거래가 제한되는 등 특수관계자에게 수익을 제공하는 일부 거래가 제한되고 있습니다.

[독점규제 및 공정거래에 관한 법률 주요 내용]

금지유형

적용 기준

적용 제외

① 상당히 유리한 조건의 
 거래

자금, 자산, 상품, 용역 등을 정상가격보다 상당히 높거나 낮은 대가로 제공하는 행위

예) 상품 등의 헐값 제공 또는 고가 매입

정상가격과의 차이가 7% 미만이고, 연간거래 금액이 50억 원(상품·용역의 경우 200억 원) 미만인 경우에는 적용 제외

② 사업기회제공

회사가 수행하고 있는 사업과 밀접한 관계가 있고 직접 수행 시 상당한 이익이 되는 사업기회를 제공

예) 목 좋은 곳의 사업기회를 총수일가에게 제공

회사가 당해 사업기회를 수행할 능력이 없거나 정당한 대가를 받고 사업기회를 준 경우 등은 적용 제외

③ 합리적 고려나 비교 없는 상당한 규모의 거래

거래에 필요한 정보를 수집·조사하고, 이에 대해 객관적·합리적으로 검토하거나 다른 사업자와 비교·평가하는 등 거래상대방의 적합한 선정과정 없이 상당한 규모로 거래하는 행위

예) 총수일가 지분보유 신설회사에게 무작정 일감 몰아주기

상품·용역의 연간 거래총액이 거래상대방 매출액의 12% 미만이고 200억 원 미만이면 적용제외

또한, 효율성·보안성·긴급성 등의 이유로 불가피한 경우 적용제외

(출처: 공정거래위원회)

롯데푸드 주식회사가 속한 롯데그룹은 2021년 5월 기준 공정거래위원회가 지정하는 상호출자제한기업집단 계열 순위 5위의 기업집단(공기업 포함)입니다. 이로 인해 롯데푸드 주식회사의 종속기업, 롯데그룹 계열사 및 기타 관계기업과의 거래는 공정거래위원회의 독점거래 및 공정거래에 관한 법률 등에 따른 규제 대상입니다.

롯데푸드 주식회사는 롯데그룹의 관계기업 간의 상호지급보증 및 상호출자제한에 제약을 받고 있으며, 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후에는 종속기업, 롯데그룹 계열사 및 관계기업간 거래에 있어 투명경영위원회의 승인을 득하고 적시에 공시를 하는 등 더욱 엄격한 내부통제절차를 따를 예정입니다. 향후 공정거래법을 위반하는 사례가 발생할 경우 벌금 및 기타 징계를 받을 수 있으며, 이는 롯데푸드 주식회사의 평판과 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

바.
[과징금 관련 위험]

공정거래위원회는 지난해 말 롯데푸드 주식회사를 포함한 빙과류 제조업체 6곳을 대상으로 아이스크림 가격 담합 등 공정거래법 위반 혐의로 제재절차를 진행하였고, 롯데푸드 주식회사는 약 237억원의 과징금 부과와 검찰 고발을 통지받았습니다. 롯데푸드 주식회사는 2021년 사업보고서에 공정거래위원회의 과징금 부과액을 반영하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

공정거래위원회는 2021년 말 롯데푸드 주식회사를 포함하여 롯데지주(주), 롯데제과(주), 해태제과식품(주), 해태아이스크림(주), (주)빙그레 등 빙과류 제조업체 6곳을 대상으로 아이스크림 가격 담합 등의 공정거래법 위반 혐의로 제재 절차를 진행하였고, 롯데푸드 주식회사는 약237억원의 과징금 부과를 통지 받았습니다.

지난 2021년 12월 30일 이전 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 공정거래법)'에 따르면 사업자는 계약, 협정, 결의 기타 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 부당하게 경쟁을 제한하는 행위를 해서는 안되고, 해당 규정을 위반할 경우에는 위반 기간 동안 일정한 거래분야에서 판매한 관련 상품이나 용역 매출액의 10%를 초과하지 않 는 범위 안에서 과징금을 부과할 수 있도록 되어있습니다.
공정거래위원회는 해당 법규정에 따라
롯데푸드 주식회사를 포함한 빙과류 제조업체 6곳에 대하여과징금을 부과하였으며, 롯데푸드 주식회사와 빙그레의 경우 검찰고발도 진행할 예정임을 통보하였습니다.
롯데푸드 주식회사는 2021년 사업보고서에 공정거래위원회의 과징금 부과액을 반영하였습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사.

사업확장 관련 위험

롯데푸드 주식회사는 매출규모의 확대, 제품 포트폴리오 다각화, 기존사업과의 통합 시너지 발휘를위해 다양한 합병, 영업양수/도 및 지분투자를 진행하며 사업확장을 진행하고 있습니다.

2021년 7월 현물출자방식 유상증자를 통해 롯데푸드 주식회사는 2017년 10월 인적분할 시 롯데제과 투자부문((現)롯데지주)으로 대체된 롯데네슬레코리아(주)의지분을 재취득
하였습니다. 롯데푸드 주식회사는 향후에도 다각적인 사업확장을 지속할 것으로 판단됩니다. 이러한 사업확장으로 인한 성과 도출이 롯데푸드 주식회사의 전망만큼 이루어지지 않을 경우 롯데푸드 주식회사에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 각 세부사항 및 성과에 대해 주의를 기울이시기 바랍니다.

롯데푸드 주식회사는 매출규모의 확대, 제품 포트폴리오 다각화, 기존사업과의 통합 시너지 발휘를위해 다양한 합병, 영업양수/도 및 지분투자를 진행하며 사업확장을 진행하고 있습니다. 하지만 이러한 사업확장으로 인한 성과 도출이 롯데푸드 주식회사의 전망만큼 이루어지지 않을 경우 롯데푸드 주식회사에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자들께서는 각 세부사항 및 성과에 대해 주의를 기울이시기 바랍니다.

롯데푸드 주식회사는 2021년 7월 계열회사의 효율적인 관리 및 사업시너지 창출의 목적으로 현물출자방식 유상증자를 통해 2017년 10월 인적분할 시 롯데제과 투자부문((現)롯데지주)으로 대체된 롯데네슬레코리아(주)의 지분 50%를 재취득
하였습니다.

이에 따라 롯데푸드는(주)는 롯데지주(주)가 현물출자하는 롯데네슬레코리아(주) 주식을 2,639,156주를 취득하였고, 롯데푸드(주)의 신주 77,185주를 롯데지주(주)에 교부하였습니다.

특수관계인의 유상증자 참여

기업집단명
롯데
회사명
롯데푸드(주)
공시일자
2021.05.27
관련법규
공정거래법 11조의2

(단위 : 백만원)

1. 유상증자 참여자
롯데지주(주)
회사와의 관계
최대주주

2. 출자참여내역
가. 출자금액
34,183

나. 출자주식수(주)
롯데푸드㈜ 보통주 77,185주

다. 출자 후 지분율(%)
40.43

라. 출자방법
현물출자

마. 1주당 가격(원)
442,863

3. 유상증자내역
가. 증자금액
34,182

나. 증자주식수(주)
롯데푸드㈜ 보통주 77,185주

4. 이사회 의결일
2021.05.27.

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원)참석여부
참석

5. 기타
1. 본 유상증자는 롯데지주(주)가 보유하고 있는 롯데네슬레코리아(주) 의 지분을 롯데푸드(주)에 출자함에 따라 그 대가로 롯데푸드(주)가 신주를 롯데지주(주)에 배정, 교부하는 유상증자입니다.

2. 출자금액은 롯데지주(주)가 현물출자하는 롯데네슬레코리아(주)를 
 대상으로 외부평가기관이 평가한 금액은 34,182,705,975원입니다. 
 이 현물출자가액에 대하여 롯데푸드(주)는 신주의 1주당 발행
 가액(442,863원)으로 나눈 신주 77,185주를 롯데지주(주)에 교부하며,
 평가금액인 34,182,705,975원과 신주의 총 발행금액 
 34,182,380,655원의 차이는 단주로 인한 것으로, 동 차이금액
 325,320원은 청약 및 주식납입일에 롯데푸드㈜가 
 롯데지주㈜에 현금 지급 예정입니다.

3. 상기 내용은 세무 및 기타 대외적인 상황을 고려하여 2021년 5월 27일 이사회에서 대표이사에 위임한 내용에 의거, 대표이사의 의사결정에 따라 변동될 수 있습니다.

※ 관련공시일
- 2021.05.27 주요사항보고서(유상증자 결정)
- 2021.05.27 타법인주식및출자증권취득결정
- 2021.06.24 (기재정정)주요사항보고서(유상증자 결정)
- 2021.06.24 (기재정정)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사
회사명
롯데네슬레코리아 주식회사

국적
대한민국
대표자
김태현

자본금(원)
52,783,120,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
5,278,312
주요사업
커피 가공업

2. 취득내역
취득주식수(주)
2,639,156

취득금액(원)
34,182,705,975

자기자본(원)
761,196,017,177

자기자본대비(%)
4.49

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,639,156

지분비율(%)
50.00

4. 취득방법
롯데지주㈜가 보유하고 있는 롯데네슬레코리아㈜의 지분을 롯데푸드㈜에 현물출자하고, 롯데지주㈜는 롯데푸드㈜의 신주발행주식을 배정, 교부받습니다.

5. 취득목적
동일 식품사업군인 롯데네슬레코리아㈜의 지분 인수를 통한 계열회사의 효율적인 관리 및 사업 시너지 창출

6. 취득예정일자
2021-07-01

7. 이사회결의일(결정일)
2021-05-27

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 롯데지주㈜가 보유하고 있는 롯데네슬레코리아㈜의 지분을 롯데푸드㈜에 현물출자하고, 롯데지주㈜는 롯데푸드㈜의 신주발행주식을 배정, 교부받습니다. 

2) 상기 취득내역의 취득금액은 외부평가기관이 평가한 롯데네슬레코리아㈜의 현물출자가액인 34,182,705,975원입니다. 

3) 롯데푸드㈜는 롯데지주㈜가 현물출자하는 롯데네슬레코리아㈜를 대상으로 외부평가기관이 평가한 금액인 34,182,705,975원에 대하여 롯데푸드㈜ 신주의 1주당 발행가액(442,863원)으로 나눈 롯데푸드㈜의 신주 77,185주를 교부합니다. 평가금액 합계인 34,182,705,975원과 교부하는 신주의 총 발행금액 34,182,380,655원의 차이는 단주로 인한 것으로, 동 차이금액 325,320원은 청약 및 주식납입일에 롯데지주㈜에게 현금 지급할 예정입니다. 

4) 상기 출자내역은 세무 및 기타 대외적인 상황을 고려하여 2021년 5월 27일 이사회에서 대표이사에 위임한 내용에 의거, 대표이사의 의사결정에 따라 변동될 수 있습니다. 

5) 취득예정일자는 청약 및 주식납입일 기준입니다. 

6) 상기 2. 자기자본은 2020년말 당사 연결재무제표 기준 총자본을 나타내며, 하기 발행회사의 요약 재무상황은 롯데네슬레코리아㈜의 재무상황으로 당해연도는 2020년 사업연도말, 전년도는 2019년 사업연도말, 전전연도는 2018년 사업연도말 기준입니다.

※ 관련공시
-

3-(

3) 기타위험

[가. 피합병회사의 자기주식 소각(감자) 결정에 따른 합병신주 예정수량 변동 가능성]

피합병법인인
롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다.

이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며,
이후 채권자보호절
차(채권자이의제출기간 : 2022년 05월 27일~
2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다.
이와 같이 롯데푸드(주)의 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자의 효력은 2022년 06월 28일자로 발생될 예정
입니다.
본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바
, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 따라서,
합병신주 배정기준일 롯데푸드(주)의 발행주식총수는 변동될 수 있으며, 이에 롯데제과(주)의 합병신주 총수량 또한 변동될 수 있습니다.

주주께서는
피합병회사의 자기주식 소각(감자) 결정으로 합병신주 총수량이 변동될 수
있는 점 유의하시기 바랍니다.
롯데푸드(주)의 감자결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

피합병법인인
롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다.

이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며,
이후 채권자보호절
차(채권자이의제출기간: 2022년 05월 27일~
2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다. 이와 같이 롯데푸드(주)의 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자의 효력은 2022년 06월 28일자로 발생될 예정입니다.

[롯데푸드의 주요사항보고서(감자결정) 공시]

(제출일 : 2022년 03월 23일)

1. 감자주식의 종류와 수
보통주식 (주)
133,237

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
5,000

3. 감자전후 자본금
감자전 (원)
감자후 (원)

6,045,275,000
5,379,090,000

4. 감자전후 발행주식수
구 분
감자전 (주)
감자후 (주)

보통주식(주)
1,209,055
1,075,818

기타주식(주)
-
-

5. 감자비율
보통주식 (%)
11.02

기타주식 (%)
-

6. 감자기준일
2022년 06월 28일

7. 감자방법
자기주식 소각

8. 감자사유
분할합병 과정에서 취득한 자기주식을 소각함에
따른 주주가치 제고

9. 감자일정
주주총회 예정일
2022년 05월 27일

명의개서정지기간
-

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래
정지예정기간
시작일
2022년 06월 24일

종료일
2022년 07월 20일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
-

10. 채권자
 이의제출기간
시작일
2022년 05월 27일

종료일
2022년 06월 27일

11. 구주권제출 및 신주권교부장소
-

12. 이사회결의일(결정일)
2022년 03월 23일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

13. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

14. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 감자 대상 주식내역 : 2017년 10월 01일(합병기일) 당사, 롯데칠성음료(주), 롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을 각각 분할하여 舊 롯데제과(주)(現 롯데지주(주))에 흡수합병하는 회사분할합병 시 발생한 주식 매수청구 및 단주처리 과 정에서 취득한 자기주식입니다.

(2) 감자 방법 : 당사가 보유한 자기주식 222,061주 중 일부인 133,237주에 대해서만 임의/무상 소각할 예정임에 따라, 일반주주의 소유주식에는 변동이 없으므로 구주권제출 및 신주권 교부 절차가 없습니다.

(3) 상기 9. 감자일정 중 '매매거래정지예정기간'은 감자효력발생일(감자기준일)인 2022년 06월 28일로부터 2영업일 전인 2022년 06월 24일부터 시작될 예정이며, 종료일의 경우 2022년 03월 23일자 회사합병결정(이사회결의)에 따른 합병신주 발행예정일인 2022년 07월 20일로 설정하였습니다. 상세내용은 2022년 03월 23일자로 당사가 제출한 '주요사항보고서(회사합병결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다. 

(4) 상기 9. 감자일정 중 '신주상장예정일'의 경우 해당사항이 없습니다. 당사는 2022년 03월 23일자로 회사합병결정(이사회결의)을 진행하였으며, 최종적으로 합병이 성사될 경우 당사는 합병기일인 2022년 07월 01일자로 소멸될 예정입니다. 이에 따라 감자에 따른 변경상장예정일 또한 해당사항 없습니다.

(5) 상기 내용 및 일정은 관계기관 등과의 협의 과정 및 주주총회 결의 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항의 결정(일정 포함) 및 자본감소와 관련된 구체적인 업무수행에 관하여는 대표이사에게 권한을 위임합니다.

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

자료 : 금융감독원 전자공시시스템(DART)

본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다.
따라서,
합병신주 배정기준일 롯데푸드(주)의 발행주식총수는 변동될 수 있으며, 이에 롯데제과(주)의 합병신주 총수량 또한 변동될 수 있습니
다.

2022년 06월 28일(예정) 롯데푸드(주)의 감자 효력발생 시 롯데푸드(주)의 자기주식 수량 변동, 동 자기주식에 배정되는 합병신주 배정수량 변동 및 합병신주 총수량의 변동은 아래와 같습니다.

[롯데푸드(주) 감자효력 발생 시 롯데푸드(주) 자기주식에 대한 합병신주 배정 수량 등의 변동]

구분
증권신고서 제출일
 (2022.03.24)
감자효력발생일
 (2022.06.28)
비고

롯데푸드(주) 자기주식
222,061
88,824
롯데주드(주)의 자기주식 소각 
예정 수량 133,237주

롯데푸드(주) 자기주식에
배정되는 합병신주
622,919
249,166
-

롯데푸드(주) 발행주식총수
1,209,055
1,075,818
-

합병신주 총수량
3,391,610
3,017,857
-

주1) 합병으로 발행되는 합병신주는 롯데제과(주) 기명식 보통주 입니다.
주2) 롯데푸드(주) 자기주식에 배정되는 합병신주는 롯데푸드(주) 자기주식 1주당 2.8051744(합병비율)을 곱하여 산정하였습니다.
주3) 합병신주 총수량은 롯데푸드(주) 발행주식 1주당
2.8051744(합병비율)을 곱하여 산정하였습니다.

상기에 언급한 바와 같이 합병신주 배정기준일 전 피합병법인인 롯데푸드(주)의 감자효력 발생 시 롯데푸드(주) 자기주식에 배정되는 합병신주(롯데제과(주) 기명식 보통주)의 감소와 이에 따른 합병신주 총수량이 변동될 수 있는 점 주주께서는 유의하시기 바랍니다.

[나. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험]

주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전일인 20
22년 06월 29일부터 합병신주
상장예정일
2022년 07월
20일
까지
합병소멸회사 롯데푸드 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이나, 2022년 03월 23일 자기주식 소각에 다른 감자결정으로 감자기준일이 2022년 06월 28일로 예정되어 있는 바, 감자기준일 2영업일 전인 2022년 06월 24일부터 매매거래정지가 시작될 예정입니다. 이에 따라, 실질적인 피합병법인의 매매거래정지 예정기간은 2022년 06월 24일부터 2022년 07월 20일입니다. 주주 및 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.

또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 전일)의 전일인 2022년 06월 29일부터

합병신주
상장예정일
2022년 07월
20일
까지
합병소멸회사 롯데푸드 주식회사의 매매거래가 정지될 예정이나, 2022년 03월 23일 롯데푸드 주식회사의 자기주식 소각에 다른 감자결정으로 감자기준일이 2022년 06월 28일로 예정되어 있는 바, 감자기준일 2영업일 전인 2022년 06월 24일부터 매매거래정지가 시작될 예정입니다. 이에 따라, 실질적인 합병소멸회사인 롯데푸드 주식회사의 매매거래정지 예정기간은 2022년 06월 24일부터 2022년 07월 20일입니다. 주주 및 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2022년 05월 27일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 : 2022년 06월 30일 
○ 합병기일/주식병합 효력발생일 : 2022년 07월 01일

○ 합병신주(롯데제과 주식회사 기명식 보통주식)

- 신주상장 예정일 : 2022년 07월 20일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다

※ 피합병법인의 자기주식 소각에 따른 감자 관련 일정 
○ 감자승인을 위한 주주총회일 : 2022년 05월 27일
○ 감자기준일 : 2022년 06월 30일 
-
롯데푸드(주)의 감자결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련법규

【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】

제25조(주식등의 신규 전자등록)
① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)
① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)
① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그 날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)
제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

[다. 합병회사 주식가치의 변동 위험]

본건 합병으로 롯데푸드 주식회사 보통주식 1주당 롯데제과 주식회사 보통주식
2.8051744주의 비율로 합병대가(합
병신주
3,391,610
주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 존속회사와 소멸회사의합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 롯데푸드 주식회사 주주가 합병에
따라 배정받게 되는 롯데제과 주식회사 보통주식의 주식가치 변동위험이 존재합니다. 
또한, 합병 당사회사의 합병가액과 주식매수청구권에 대한 회사의 주식매수 제시가격은 관련 법령에 따라 산정되었으나, 산정 기간의 차이로 합병가액과 주식매수청구권에 대한회사의 주식매수 제시가격은 서로 상이하오니 투자자께서는 이점 참고하시길 바랍니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

합병 비율에 관한 자세한 사항은 II. 합병가액 및 그 산출근거 및 VII. 주식매수청구권에 있습니다.

[라. 추가 자금 소요 관련 위험]
 
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 주가하락으로 인해 양사의 주가가 주식매수청구권 협의 가격 보다 낮은 경우 주식매수청구권 행사 규모 확대로 양사 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 합병 존속회사 롯데제과 주식회사 및 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다.

한편, 최근 신종 코로나바이러스 감염증(코로나 19) 확산에 따른 국내외 실물경제 및 금융경제의 악화로 합병 양사의 주가 또한 변동성이 크게 증가하였습니다. 이로 인해 주식매수청구권의 행사 가능성이 높아 질 수 있으며, 이는 합병 당사회사에 추가적인 재무부담을 초래할 수 있습니다.

증
권신고서 제출일 현재 합병 소멸회사의 발행주식총수는 보통주 1,209,055주이며, 이중 최대주주 및 특수관계인 지분인 보통주 51.52%(622,889주) 및 보통주 자기주식 18.4%(222,061주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 약 1,168

억원(매수가액 보통주 320,761원)의 자금이 소요될 것으로 예상됩니다. 한편, 합병 존속회사의 발행주식총수는 보통주
6,416,717
주이며, 이 중 최대주주 및 특수관계인 지분인
75.86%(4,867,950주
) 및 자기주식 0.07%(4,578주)를 제외한 주주가 주식매수청구권을 전량 행사할 경우 약
1,788
억원(매수가액 보통주

115,784원)이 소요될 것으로 예상됩니다. 

합병 존속회사 및 합병 소멸회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 롯데제과 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액과 롯데푸드 주식회사
주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총
1,200
억(
120,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본
합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

주식매수대금은 합병 당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 

또한, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 주식매수를 청구한 주주가 동 제시가격에 반대한다면, 상법 제374조의2 제4항 및 제530조 제2항에 의거, 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권과 관련한 자세한 내용은 Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례)
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건·방법 등)
① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21., 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.
가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.
나. 최근 1주일간 평균종가
다. 최근일의 종가
2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격
가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.
나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액
② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치·수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. <개정 2013.8.27.>
③ 제1항에도 불구하고 주권상장법인인 기업인수목적회사가 투자자 보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건을 갖추어 그 사업목적에 따라 다른 법인과 합병하여 그 합병법인이 주권상장법인이 되려는 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가액으로 합병가액을 산정할 수 있다. <신설 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 주권상장법인인 기업인수목적회사의 경우: 제1항제1호에 따른 가액
2. 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인의 경우: 다음 각 목의 구분에 따른 가액
가. 다른 법인이 주권상장법인인 경우: 제1항제1호에 따른 가격. 다만, 이를 산정할 수 없는 경우에는 제1항 각 호 외의 부분 후단을 준용한다.
나. 다른 법인이 주권비상장법인인 경우: 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가액
④ 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우에는 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다. <개정 2010.6.11., 2012.6.29.>
1. 삭제 <2013.8.27.>
2. 합병의 당사자가 되는 주권상장법인이 법 제161조제1항에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총액·자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 그 주권상장법인보다 더 큰 주권비상장법인이 다음 각 목의 요건을 충족할 것
가. 법 제390조에 따른 증권상장규정(이하 이 호에서 "상장규정"이라 한다)에서 정하는 재무 등의 요건
나. 감사의견, 소송계류, 그 밖에 공정한 합병을 위하여 필요한 사항에 관하여 상장규정에서 정하는 요건
⑤ 특정 증권시장에 주권이 상장된 법인이 다른 증권시장에 주권이 상장된 법인과 합병하여 특정 증권시장에 상장된 법인 또는 다른 증권시장에 상장된 법인이 되는 경우에는 제4항을 준용한다. 이 경우 "주권상장법인"은 "합병에도 불구하고 같은 증권시장에 상장되는 법인"으로, "주권비상장법인"은 "합병에 따라 다른 증권시장에 상장되는 법인"으로 본다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
⑥ 삭제 <2013.8.27.>
⑦ 법 제165조의4제2항에 따라 주권상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우 다음 각 호의 구분에 따라 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받아야 한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
1. 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다)이 주권상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제1호에 따라 합병가액을 산정하면서 기준시가의 100분의 10을 초과하여 할인 또는 할증된 가액으로 산정하는 경우
나. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
다. 주권상장법인이 주권상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
2. 주권상장법인이 주권비상장법인과 합병하는 경우로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
가. 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
나. 제4항에 따른 합병의 경우. 다만, 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
다. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다)이 주권비상장법인과 합병하여 주권비상장법인이 되는 경우. 다만, 합병의 당사자가 모두 제1항제1호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우 또는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우는 제외한다.
3. 기업인수목적회사가 다른 주권상장법인과 합병하는 경우로서 그 주권상장법인이 제1항제2호나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우
⑧ 외부평가기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자로 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제68조제2항제1호 및 제2호의 업무를 인가받은 자
2. 신용평가회사
3. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
⑨ 제8항에 따른 외부평가기관(이하 "외부평가기관"이라 한다)이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 기간 동안 법 제165조의4제2항에 따른 평가 업무를 할 수 없다. 다만, 제4호의 경우에는 해당 특정회사에 대한 평가 업무만 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>
1. 제8항제1호의 자가 금융위원회로부터 주식의 인수업무 참여제한의 조치를 받은 경우에는 그 제한기간
2. 제8항제2호의 자가 신용평가업무와 관련하여 금융위원회로부터 신용평가업무의 정지처분을 받은 경우에는 그 업무정지기간
3. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 업무정지조치를 받은 경우에는 그 업무정지기간
4. 제8항제3호의 자가 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」에 따라 특정회사에 대한 감사업무의 제한조치를 받은 경우에는 그 제한기간
⑩ 외부평가기관이 평가의 대상이 되는 회사와 금융위원회가 정하여 고시하는 특수관계에 있는 경우에는 합병에 대한 평가를 할 수 없다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21.>
⑪ 법 제165조의4제3항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 외부평가기관이 제9항 또는 제10항을 위반한 경우
2. 외부평가기관의 임직원이 평가와 관련하여 알게 된 비밀을 누설하거나 업무 외의 목적으로 사용한 경우
3. 외부평가기관의 임직원이 합병 등에 관한 평가와 관련하여 금융위원회가 정하여 고시하는 기준을 위반하여 직접 또는 간접으로 재산상의 이익을 제공받은 경우
4. 그 밖에 투자자 보호와 외부평가기관의 평가의 공정성·독립성을 해칠 우려가 있는 경우로서 금융위원회가 정하여 고시하는 경우
⑫ 금융위원회는 법 제165조의4제3항에 따라 외부평가기관에 대하여 3년의 범위에서 일정한 기간을 정하여 같은 조 제2항에 따른 평가 업무의 전부 또는 일부를 제한할 수 있다. <신설 2013.8.27., 2016.6.28.>
⑬ 법률의 규정에 따른 합병에 관하여는 제1항부터 제5항까지 및 제7항부터 제12항까지를 적용하지 아니한다. 다만, 합병의 당사자가 되는 법인이 계열회사의 관계에 있고 합병가액을 제1항제1호에 따라 산정하지 아니한 경우에는 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관에 의한 평가를 받아야 한다. <개정 2012.6.29., 2013.6.21., 2013.8.27.>[본조신설 2009.2.3.]

제176조의7(주주의 주식매수청구권)
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.>
[본조신설 2009.2.3.]

[마. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험]

본 합병으로 롯데
푸
드
주식회사 1주당(1주당 합병가액 :
322,020원
) 롯데
제
과
주식회사 보통주식(1주당 합병가액 :
114,795원
)이 2.8051744의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니
다. 합병신주 상장예정일(2022년 07월 20일 예정)에 롯데제과 주식회사의 보통주식
3,391,610
주가 추가 상장될 예정이며 발행 주식수 증가에 따른 매도 물량 증가 시 주가하락이 발생
할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 

다만, 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)는 자기주식 소각을 통한 감자를 결정한 바, 추후에 예정되어 있는 적법한 감자절차 진행 후 감자의 효력발생 시(2022년 06월 28일 예정)

합병신주 배정기준일 롯데푸드(주)의 발행주식총수는 변동될 수 있으며, 이에 롯데제과(주)의 합병신주 총수량 또한 변동될 수 있습니다.

주주 및 투자자께서는
피합병회사의 자기주식 소각(감자) 결정으로 합병신주 총수량이 변동될 수
있는 점 또한 유의하시기 바랍니다.

본건 합병으로 롯데제과 주식회사의 합병신주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2022년 07월 20일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[바. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험]

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

합병 당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.

한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.

따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본건 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

[사. 일정 변경 관련 위험]

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 신고서 내용이 정정될 수 있거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 유의 하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함)및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

[아. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건]

본건 합병계약은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 특히, 합병 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 합병 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계가 총 1,200억원을 초과하는 경우, 합병 존속회사 또는 합병 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행 및 해제조건은 아래와 같습니다.

【 본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건】

제12조 (합병의 선행조건)

본건 합병은 다음 선행조건이 충족되거나 상대방 당사자에 의하여 서면으로 면제될 것을 조건으로 한다.

1. 갑과 을이 본건 합병에 관하여 제4조의 규정에 따른 승인을 받았을 것

2. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 취득하여야 하는 인허가(독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고를 포함하나, 이에 한정되지 않음)를 모두 취득하였을 것

3. 본건 합병과 관련하여 관계법령상 합병기일까지 요구되는 신고 및 등록 절차를 완료하였을 것

4. 본 계약에 따른 각 당사자의 모든 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일에 중요한 점에서 사실과 다름이 없을 것

5. 각 당사자가 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행할 것

6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니할 것

7. 본건 합병을 현재 또는 잠재적으로 방해하거나 지연시키는 일체의 소송, 가압류, 가처분, 행정조치 등이 없을 것

제13조 (계약의 해제)

(1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.

1. 본 계약 체결 후 합병기일에 이르는 사이에 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 서면합의가 있는 경우

2. 2022년 10월 1일까지 일방 당사자가 제12조에 따른 합병 선행조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

3. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우

4. 본건 합병에 반대하는 각 당사자의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사자가 각 당사자의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 약 120,000,000,000원을 초과함에 따라 갑 또는 을의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행을 중지하기로 결정한 경우, 갑또는 을의 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 해제하는 경우

5. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 갑 또는 을의 재산 및경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 갑과 을은 서면 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(4) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

특히, 합병 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액과 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액의 합계
가 총
120,000,000,000원
을 초과하는 경우, 합
병 존속회사 또는 합병 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[자. 자기주식에 대한 신주배정 관련 법적 위험]

합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병 소멸회사가 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다.

다만, 증권신고서 제출일 현재 롯데푸드 주식회사는 자기주식 총 222,061주를 보유하고 있으나, 합병 소멸회사인 롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다. 이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며, 이후 채권자보호절차(채권자이의제출기간: 2022년 05월 27일~2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다. 이와 같이 롯데푸드(주)의 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자의 효력은 2022년 06월 28일자로 발생될 예정입니다. 본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분(감자)이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 이에 롯데푸드(주)의 자기주식에 대해 배정되는 롯데제과 주식회사의 합병신주 수량은 롯데푸드(주)의 감자효력발생 시 변동될 수 있습니다.

한편, 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사가 보유하는 자기주식에 대하여 ① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고, ② 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점, ③ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점, ④ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문에 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 예정입니다. 

합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사에 배정되는 합병신주는 회사합병으로 인해 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 자기주식으로 보유하게 됩니다. 합병 후 롯데제과 주식회사는 합병으로 보유하게 되는 자기주식을 임직원 복지목적으로 회사의 임직원에게 배분할 예정입니다. 현재 그 시점에 대해서는 명확하게 정해진 바 없으나 해당 자기주식을 처리하는 시점에 적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

증권신고서 제출일 현재 롯데푸드 주식회사는 자기주식 총 222,061주를 보유하고 있으며, 본건 합병이 최종적으로 성사될 경우 소멸회사인 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정할 예정입니다. 한편, 소멸회사인 롯데푸드(주)는 2022년 03월 23일 자기주식 소각을 통한 감자를 결정하였습니다. 이에 따라 롯데푸드(주)는 2022년 05월 27일 감자 승인을 위한 주주총회를 개최할 예정이며, 이후 채권자보호절차(채권자이의제출기간: 2022년 05월 27일~2022년 06월 27일)를 진행할 예정입니다. 이와 같이 롯데푸드(주)의 감자 승인에 대한 적법한 절차 종료 후, 감자의 효력은 2022년 06월 28일자로 발생될 예정입니다. 본건 합병의 신주배정기준일이 2022년 06월 30일(합병기일 : 2022년 07월 01일)인 바, 예정대로 롯데푸드(주)의 감자효력이 발생할 경우 합병신주 배정기준일에 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수는 자기주식 소각분(감자)이 반영되어 본 증권신고서 제출일 롯데푸드(주)가 보유하고 있는 자기주식수 대비 감소하게 됩니다. 이에 롯데푸드(주)의 자기주식에 대해 배정되는 롯데제과 주식회사의 합병신주 수량은 롯데푸드(주)의 감자효력발생 시 변동될 수 있습니다. 롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사에 배정되는 합병신주는 회사합병으로 인해 합병 존속회사인 롯데제과 주식회사가 자기주식으로 보유하게 됩니다. 합병 후 롯데제과 주식회사는 합병으로 보유하게 되는 자기주식을 임직원 복지목적으로 회사의 임직원에게 배분할 예정입니다. 현재 그 시점에 대해서는 명확하게 정해진 바 없으나 해당 자기주식을 처리하는 시점에 적절한 공시 또는 공고 절차를 통해 안내할 예정입니다.

한편, 공시 자료상 확인되는 합병 사례들에 의하면, 소멸회사가 보유한 자기주식(반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 된 자기주식 포함)에 대하여 합병신주를 배정한 사례와 배정하지 않은 사례가 모두 발견됩니다. 즉, 실무적으로는 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 사례들이 다수 존재하며 이에 대하여 적법성 등 법적 효력이 문제된 사례는 없는 것으로 파악됩니다. 이러한 사례들을 추가적으로 고려하면 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것은 실무적으로 문제는 아닐 것으로 판단됩니다.

존속회사/소멸회사

공시일

기보유 자사주

주매청 자사주

1

대성산업 / 대성합동지주

2017.06.09

신주배정 X

신주배정 X

2

동원시스템즈 / 한진피앤씨

2017.06.13

자기주식 미보유

신주배정 O

3

씨제이오쇼핑 / 씨제이ENM

2018.04.30

신주배정 O

신주배정 O

4

SIMPAC / SIMPAC Metal

2018.05.02

신주배정 X

신주배정 X

5

제일홀딩스 / 하림홀딩스

2018.05.11

신주배정 O

신주배정 O

6

카카오 / 카카오엠

2018.05.31

자기주식 미보유

신주배정 O

7

대덕전자 / 대덕지디에스

2018.10.01

신주배정 X

신주배정 X

8

원익아이피에스 / 원익테라세미콘

2018.11.09

신주배정 X

신주배정 X

9

사조대림 / 사조해표

2019.04.02

신주배정 X

신주배정 O

10

롯데정보통신 / 현대정보기술

2019.05.02

신주배정 X

신주배정 O

11

한컴위드 / 한컴지엠디

2019.10.30

신주배정 X

신주배정 O

12

삼호 / 고려개발

2020.04.14

신주배정 O

신주배정 O

13

인터파크홀딩스 / 인터파크

2020.04.16

신주배정 X

신주배정 X

14

해성산업 / 한국제지

2020.05.11

신주배정 O

신주배정 O

15

한국앤컴퍼니 / 한국아트라비엑스

2021.01.13

신주배정 X

신주배정 X

16

동성코퍼레이션 / 동성화학

2021.01.27

신주배정 X

신주배정 X

17

현대오토에버/현대오트론,현대엠엔소프트

2021.02.04

자사주 미보유

신주배정 O

18

GS리테일 / GS홈쇼핑

2021.05.11

신주배정 O

신주배정 O

19

애경유화 / 애경화학.에이케이컴텍

2021.08.13

자사주 미보유

신주배정 O

20

GC랩셀 / GC셀

2021.08.13

신주배정 O

신주배정 O

21

SK주식회사 / SK머트리얼즈

2021.09.01

신주배정 X

신주배정 X

22

티와이홀딩스 / SBS미디어홀딩스

2021.10.05

신주배정 O

신주배정 O

한편, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서, 명시적인 판례는 존재하지 않습니다. 단 학설상으로 다음과 같이 이를 부정하는 견해(부정설)와 긍정하는 견해(긍정설)의 대립이 있습니다.

먼저 부정설은, 합병에 따라 소멸하게 될 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정한다 하더라도 이는 결국 합병의 효력이 발생한 후 합병 후 존속회사의 자기주식이 될 것이고, 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것인 바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가 없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없다는 주장입니다. 더 나아가 합병기일을 기점으로 피합병회사가 소멸하므로 신주를 배정받을 주체가 없다는 점에서 합병신주를 배정하여서는 아니된다는 견해입니다.

한편, 긍정설은 i) 자기주식에 대한 신주배정을 금지하는 명문의 규정이 없어 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 못하게 할 법적 근거가 없다는 점, ii) 합병 후 존속법인이 취득한 자기주식을 처분하는 경우와 합병신주를 아예 배정하지 아니한 경우는 명백히 그 법률효과가 다르므로 무용의 절차라고 단정하기 어렵다는 점 및 iii) 소멸법인의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하게 되면 이는 향후 합병 후 존속법인의 자기주식으로 처리될 것인바, 합병 후 해당 자기주식을 장내 매각하는 과정에서 해당 회사에 대하여 현금유입(cash flow)이 발생할 수 있다는 점에서 흡수합병으로 인하여 소멸하는 회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주의 배정이 허용된다는 입장입니다.

이에 대하여, 법무부는 판례가 없어 단언하기 어렵다는 전제 하에, 소멸회사 소유 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 합병신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보인다고 하면서, 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단은 다를 수 있다는 취지로 답변한 바 있어(2010.7.7 상사법무과 - 2091), 이에 대한 명시적인 결론을 내린 상황은 아닌 것으로 보입니다.

또한 2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다. 

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

더욱이, 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.

확립된 대법원 판례가 존재하지 않아 추후 달리 판단될 가능성을 완전히 배제할 수는없으나, 소멸회사가 보유하고 있는 기존 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는 것으로 판단한 이유는 다음과 같습니다. 

① 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없고, 
② 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, 
③ 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정한 점, 
④ 소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과하다는 점,
⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있기 때문입니다. 

또한, 합병신주의 배정이 주주에게 미치는 영향 및 투자자 보호 측면을 고려할 경우 합병 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 시, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 나아가, 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권부 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.

이외에도 존속회사 롯데제과 주식회사가 롯데푸드 주식회사이 합병신주 배정기준일현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정하지 않는 경우 롯데제과 주식회사입장에서는 롯데푸드 주식회사의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 자금유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식을 취득하지 못하게 되므로, 결과적으로 합병 후 존속회사인 롯데제과 주식회사의 재무건전성을 악화시켜 롯데제과주식회사의 주주 및 채권자의 이익을 침해할 가능성이 있습니다.

위와 같은 점을 종합적으로 고려하여 롯데제과 주식회사는 롯데푸드 주식회사가 합병신주 배정기준일 현재 소유하고 있는 자기주식에 합병신주를 배정할 예정입니다.

[차. 적격합병 요건 충족 관련 위험]

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월전 피합병회사에 종사하는 근로자 중 합병존회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

(1) 적격합병요건의 충족
합병 존속회사 롯데제과 주식회사와 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사는 법인세법 제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.

(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족
합병존속회사 롯데제과 주식회사는 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX risk를 제거할 수 있습니다.해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.

합병존속회사 롯데제과 주식회사는 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병존속회사 롯데제과 주식회사는 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 

법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

2017년 12월 19일 법인세법 개정으로 2018년 1월 1일부터 법인세법상 적격합병 요건에 고용승계 요건이 추가되었습니다. 주요 내용을 살펴보면 합병등기일 1개월 전 합병소멸회사에 종사하는 근로자 중 합병존속회사가 승계한 근로자의 비율이 80% 이상이고 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율 이상을 유지하도록 하고 있습니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건

충족여부

비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

충족예상

-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

충족예상

-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

충족예상

-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

충족예상

-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족예상

-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것

충족예상

-

적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병회사는 다음 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1. 2년 내에 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
2. 2년 내에 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식의 50% 이 상 처분하지 않을 것
3. 3년 내에 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

또한 합병회사인 롯데제과 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 롯데푸드 주식회사에 재직하는 직원을 롯데제과 주식회사의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인(롯데제과 주식회사)은 법인세 납부 등 재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[카. 그룹집단에 관한 위험]

공정거래위원회에 따르면, 합병 당사회사가 속한 기업집단 롯데의 자산총액(공정자산)은 약 118조원으로 2021년 5월 공정거래위원회에서 지정한 상호출자제한기업집단에 해당합니다. 이에 따라 상호출자제한기업집단 소속 계열회사 상호간에 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지되어 있으며, 공시대상기업집단정책에 따라 일부기업활동이 제한될 수 있고, 합병 당사회사와 합병 당사회사 자회사 및 계열회사간의 거래는 관계 법령의 규제에 의해 제한될 수 있습니다. 이처럼 합병 당사회사가 관계 법률 및 규제를 위반하는 사실이 있다고 판단되는 경우 법령에 따른 불이익을 받을 수 있으며, 이는 합병 존속회사의 재무 상태 및 운영 결과에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
합병 당사회사의 최대주주 및 그 자회사 등 계열회사는 감독당국의 처벌 및 조치에 따라 이에 상응하는 과태료 납부 또는 적절한 대응을 하고 있는 것으로 판단되며, 재발방지를 위하여 리스크관리 및 교육 실시 등 대책을 마련하고 있습니다.

그러나 그룹 내에서 중대한 법률 위반 행위 및 제재조치가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 계열사들의 경영성과나평판이 악화될 경우 합병 당사회사에 직·간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재 조치를 받거나 사회적으로 문제가 되는 이슈가 발생할 경우, 합병 당사회사의 평판 및 재무 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수있으니 투자자께서는 투자의사결정시 이러한 점을 충분히 인지하시기 바랍니다
.

합병 당사회사가 속해 있는 기업집단의 명칭은 롯데이며, 최상위 지배회사는 롯데지주주식회사로 합병 존속회사 롯데
제과 주식회사
48.42%
, 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사 지분의 40.43%를 보유하고 있습니다. 롯데지주는 2017년 10월 1일을 분할기일로 하여 인적분할의 방식으로 분할하여 롯데제과 주식회사(분할신설회사)를설립하고 롯데지주 주식회사로 상호 변경하였습니다. 또한 2017년 10월 1일을 분할합병기일로 하여 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주)가 영위하는 사업중 각 투자사업 부문을 각각 분할하여 흡수합병하였습니다. 롯데그룹의 주력 업종은 식품, 유통, 서비스, 석유화학이며 주력 업체는 롯데제과㈜, 롯데칠성음료㈜, 롯데푸드(주), 롯데쇼핑㈜, ㈜호텔롯데, 롯데케미칼㈜입니다. 합병 당사회사의 주요 주주 및 대규모기업집단의 지배구조는 다음과 같습니다.

[롯데지주 주식회사의 지배구조]

롯데지주 그룹계통도.jpg
롯데지주 그룹계통도

자료: 공정거래위원회

한편, 2021년 5월 공정거래위원회는 40개의 기업집단을 2021년도 상호출자제한기업집단으로 지정했으며, 롯데계열은 이 중 5위로 합병 당사회사를 포함하여 총 86개의계열회사로 구성되어 있습니다

[2021년 상호출자제한기업집단 등의 소속회사 현황(2021년 05월 기준)]

(단위: 개, 십억원)

순위

기업집단명

계열회사 수

자산총액

1

삼성

59
457,305

2

현대자동차

53
246,084

3

에스케이

148
239,530

4

엘지

70
151,322

5

롯데

86
117,781

6

포스코

33
82,036

7

한화

83
72,898

8

지에스

80
67,677

9

현대중공업

33
63,803

10

농협

58
63,552

롯데그룹은 증권신고서 제출일 현재 기준
83
개의 국내 계열회사를 보유하고 있으며,이 중 상장사는 합병 당사회사를 포함하여
11
개사이고 비상장사는

72개사입니다. 계열회사의 명칭 및 상장 여부는 아래 표와 같습니다.

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
11
롯데지주㈜
1101110076300

롯데렌탈㈜
1101113326588

롯데쇼핑㈜
1101110000086

롯데위탁관리부동산투자회사㈜
1101117061081

롯데정밀화학㈜
1812110000013

롯데정보통신㈜
1101116557114

롯데제과㈜
1101116536481

롯데칠성음료㈜
1101110003684

롯데케미칼㈜
1101110193196

롯데푸드㈜
1101110033722

롯데하이마트㈜
1101110532633

비상장
72
그린위드㈜
1101117915395

렌탈파트너㈜
1101117904372

롯데건설㈜
1101110014764

롯데글로벌로지스㈜
1101110578231

롯데김해개발㈜
1955110125398

롯데네슬레코리아㈜
1101110548052

롯데디에프리테일㈜
1101110205339

롯데디엠씨개발㈜
1101116959188

롯데멤버스㈜
1101115605790

롯데면세점제주㈜
2201110130616

롯데물산㈜
1101110320707

롯데미래전략연구소㈜
1101116609402

롯데미쓰이화학㈜
2062110042966

롯데베르살리스엘라스토머스㈜
2062110050365

롯데벤처스㈜
1101115964112

롯데부산신항로지스㈜
1801110684282

롯데상사㈜
1101110159099

롯데수원역쇼핑타운㈜
2811110092342

롯데알미늄㈜
1101110003121

롯데에이엠씨㈜
1101117056660

롯데엠시시㈜
1614110016995

롯데역사㈜
1101110505903

롯데오토리스㈜
1341110213433

롯데오토케어㈜
1101115082922

롯데울산개발㈜
2301110254240

롯데인천타운㈜
1201110709298

롯데자산개발㈜
1101112394263

롯데제이티비㈜
1101113685710

롯데지알에스㈜
1101110262850

롯데지에스화학㈜
2062110073383

롯데지에프알㈜
1101112730962

롯데캐피탈㈜
1101111217416

롯데컬처웍스㈜
1101116768969

롯데후레쉬델리카제1호㈜
1345110547339

롯데후레쉬델리카제2호㈜
1313110268932

롯데후레쉬델리카제3호㈜
2341110126205

롯데후레쉬델리카제4호㈜
2001110651286

마곡엘앤타워피에프브이㈜
1101117472668

마곡지구피에프브이㈜
1101115472818

산청음료㈜
1948110004183

삼박엘에프티㈜
1615110034466

서울복합물류자산관리㈜
1101114659970

서울복합물류프로젝트금융투자㈜
1101114660232

스마일위드㈜
1101116986066

스위트위드㈜
1313110163108

스틱인터랙티브㈜
1101114045426

씨에스유통㈜
1101111178840

씨에이치음료㈜
1346110040480

에프알엘코리아㈜
1101113133298

은평피에프브이㈜
1101115511864

㈜그린카
1101114236520

㈜대홍기획
1101116707800

㈜롯데아사히주류
1101110530033

㈜롯데자이언츠
1101110317556

㈜모비?미디어
1101114519992

㈜백학음료
1349110029305

㈜부산롯데호텔
1801110053461

㈜씨텍
1101110589171

㈜에스디제이
1101115850593

㈜엔젤위드
1314110292939

㈜엠허브
1101111619729

㈜우리홈쇼핑
1101112248957

㈜이지고
1101117116183

㈜충북소주
1501110082218

㈜케이피켐텍
2301110100443

㈜코리아세븐
1101110899976

㈜호텔롯데
1101110145410

캐논코리아㈜
1301110007666

푸드위드㈜
1501110279873

한국에스티엘㈜
1101114676792

한국후지필름㈜
1101116707214

한덕화학㈜
1101111144388

계열회사에 대한 추가적인 상세현황은 본 증권신고서 제2부 당사회사에 관한 사항의'Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

한편, 공정위는 공시대상기업집단에 대한 정책을 통해 일부 활동을 규제하고 있는바,주된 내용은 아래와 같습니다.

[공시대상기업집단 정책]

구분

내용

계열회사간 채무보증 제한

채무보증제한기업집단에 속하는 회사는 계열회사에 대하여 국내 금융기관으로부터 여신(대출, 지급보증 및 채무인수)과 관련한 채무보증을 할 수 없으며 기존 채무보증은지정 후 2년이내 해소하여야함

계열회사간의 상호출자 금지

상호출자제한기업집단 소속회사(금융·보험회사 포함)는 자기의 주식을 소유하고 있는 동일 기업집단 계열회사의 주식을 취득 또는 소유하는 것이 금지됨

중소기업창업투자회사의
계열회사주식취득 금지

상호출자제한기업집단 소속회사로서 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사는 국내 계열회사 주식의 취득 또는 소유가 금지됨

금융·보험회사의 의결권 제한

상호출자제한기업집단 소속회사로서 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 취득 또는 소유하고 있는 국내계열회사 주식에 대하여 의결권을 행사할 수 없음

대규모내부거래의 이사회
의결 및 공시

상호출자제한기업집단 소속회사는 거래금액이 당해 회사 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상 이거나 50억원 이상인 다음의 대규모내부거래행위시에 이사회의 의결을 거친 후 이를 공시하여야 함(주요내용을 변경하고자하는 때도 동일)

비상장회사등의 중요사항 공시

- 소유지배구조와 관련된 중요사항
- 경영활동과 관련된 중요한 사항

기업집단현황공시

상호출자제한기업집단 소속회사*는 기업집단의 일반현황, 임원ㆍ이사회현황, 주식소유현황, 특수관계인과의 거래현황 등을 공시
* 직전 사업연도말 자산총액이 100억원 미만인 회사로서 청산 중에 있거나 1년 이상 휴업중인 회사는 제외

자료 : 공정거래위원회

공시대상기업집단에 대한 규제에 따라, 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 의결이 요구되고 중요사항 및 기업집단현황을 공시할 의무가 부과되는 등 기업활동에 다소 제한이 있을 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 이점을 고려하시기 바랍니다.

또한 합병 당사회사와 합병 당사회사 자회사 및 계열회사와의 사업 관계와 거래는 그와 같은 관계 및 거래가 동일 사업 그룹 내의 부적절한 재무적 지원에 해당되지 않는지와 같은 이슈에 대한 공정거래위원회의 조사 대상이 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 합병 당사회사는 합병 당사계열회사와 공정한 기준 내에서 다양한 거래를 실시하고 있습니다. 이와 더불어 합병 당사회사와 합병 당사회사 자회사, 계열회사 및 롯데그룹 소속 회사들 간의 중대한 사업 거래는 이사회의 승인을 받고 있습니다. 그러나 공정위 또는 정책 당국에서 계열집단 내의 특수관계인간의 거래의 위법성이 있다고 판단하는 경우 법령에 근거한 과징금 등으로 부정적인 영향을 끼칠수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, 이와 같은 대기업집단에 소속되어 있다는 점은 계열회사간 시너지 창출 가능성등을 고려했을 때 합병 당사회사의 안정성 및 채무 상환 가능성에 긍정적인 측면으로작용할 것으로 기대됩니다. 다만, 계열회사의 법률 위반 행위 및 이로 인한 감독당국으로부터의 제재 조치가 동일 대기업집단 내 타 계열회사의 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있는 가능성 또한 존재합니다. 

합병 당사회사의 최대주주 및 그 자회사 등 계열회사는 감독당국의 처벌 및 조치에 따라 이에 상응하는 과태료 납부 또는 적절한 대응을 하고 있는 것으로 판단되며, 재발방지를 위하여 리스크관리 및 교육 실시 등 대책을 마련하고 있습니다.

그러나 그룹 내에서 중대한 법률 위반 행위 및 제재조치가 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 계열사들의 경영성과나 평판이 악화될 경우 합병 당사회사에 직·간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 계열회사가 감독당국 등으로부터 제재 조치를 받거나 사회적으로 문제가 되는 이슈가 발생할 경우, 합병 당사회사의 평판 및 재무 실적에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 투자의사결정시 이러한 점을 충분히 인지하시기 바랍니다.

또한 롯데 그룹은 2021년 5월 금융감독원 발표 주채무계열 32개 계열 중 5위에 해당하며, 롯데 그룹의 주채권은행은 신한은행입니다. 은행업감독규정에 따라 금융감독원은 매년 금융기관 신용공여액이 일정금액 이상(전년말 현재 금융기관으로부터의 신용공여액이 전전년말 현재 금융기관 전체 신용공여 잔액 대비 0.075% 이상)인 계열기업군을 주채무계열로 선정합니다. 주채권은행은 주채무계열의 재무구조를 평가하여, 평과 결과가 미흡한 계열에 대해서는 재무구조개선 약정 등을 체결하고 자구계획 이행을 점검하는 등 신용위험을 관리합니다. 재무구조평가 결과에 따라 선제적 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결합니다. 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다. 

향후 금융감독원의 주채무계열 재무구조 평가 기준을 대폭 강화할 경우, 합병 당사회사가 속한 롯데그룹에 어떠한 영향을 미칠지 확실치 않으며, 향후 재무안정성이 급격히 훼손될 가능성을 배제할 수 없습니다. 

경기침체, 유가하락 등 대외 변수가 발생할 경우 그룹 전반에 걸친 실적 저하로 이어져 합병 당사회사에 대한 그룹 차원의 지원가능성이 제한될 가능성도 상존합니다. 이렇듯 대규모 기업집단의 특성상 그룹 차원의 재무 위험, 혹은 평판 위험 등이 발생할 경우 합병 당사회사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 사항을 투자의사결정 전 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

[타. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성]

본건 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병 존속회사 롯데제과 주식회사와 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병의 승인을 위한 합병 존속회사와 합병 소멸회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병 존속회사 롯데제과 주식회사와 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사 중 1개사라도 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[파. 인력 인수 관련 위험]

합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 모든 종업원은 합병 존속회사 롯데제과 주식회사의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다.
합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 이사 및 감사위원회의 임기는 본건 합병의효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 합병계약서 제 4조의 합병승인을 위한 롯데제과 주식회사의 주주총회에서 롯데제과 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원을 신규로 추가 선임할 수 있습니다. 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제4조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 결
정할 수 있습니다. 다만, 롯데제과 주식회사가 신규로 선임할 이사 및 감사위원회 위원들의 선임에 대해서는 합병승인을 위한 안건과는 별도의 안건으로 주주들에게 소집통지 또는 공고하고 주주총회에서 별도의 안건으로 하여 선임하며 그 임기는 합병등기일에 개시됩니다.

합병계약이 정하는 바에 따라 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 모든 종업원은 합병 존속회사 롯데제과 주식회사의 종업원으로 승계하여 고용될 예정입니다.

합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 이사 및 감사위원회의 임기는 본건 합병의효력 발생으로 만료될 예정이며, 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 합병계약서 제 4조의 합병승인을 위한 롯데제과 주식회사의 주주총회에서 롯데제과 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원을 신규로 추가 선임할 수 있습니다. 합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 본건 합병에 따라 합병 존속회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원회 위원을 제4조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 결
정할 수 있습니다. 다만, 롯데제과 주식회사가 신규로 선임할 이사 및 감사위원회 위원들의 선임에 대해서는 합병승인을 위한 안건과는 별도의 안건으로 주주들에게 소집통지 또는 공고하고 주주총회에서 별도의 안건으로 하여 선임하며 그 임기는 합병등기일에 개시됩니다.

【 합병계약서 】

제9조 (이사, 감사위원회 위원 및 그 임기)

(1)본건 합병 전에 갑의 이사 또는 감사위원회 위원으로 취임하여 재직하는 자는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본건 합병 후에도 기존 지위와 임기를 유지한다.

(2)갑은 제4조의 합병승인을 위한 갑의 주주총회에서 갑의 이사 및 감사위원회 위원을 신규로 추가 선임할 수 있다. 본 항에 따라 갑이 신규로 선임할 이사 및 감사위원회 위원들은 제4조의 합병승인을 위한 갑의 주주총회소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 갑이 결정하며, 그 결정은 본 계약의 일부가 된다. 다만, 본항에 따라 갑이 신규로 선임할 이사 및 감사위원회 위원들의 선임에 대해서는 제4조의 합병승인을 위한 안건과는 별도의 안건으로 주주들에게 소집통지 또는 공고하고, 제4조의 합병승인을 위한 갑의 주주총회에서 본 계약의 승인과는 별도의 안건으로 하여 선임하며, 그 임기는 합병등기일에 개시되는 것으로 한다.

(3)본건 합병으로 인하여 소멸하는 을의 이사 및 감사위원회 위원은 합병등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실한다.

【 상법 】

제527조의4(이사·감사의 임기)
①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

4. 합병과 관련하여 거래 상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

5. 적격합병 요건 검토

본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결

회사는 원칙적으로 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못하는 것이지만, 회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수가 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다.

[적격합병 해당요건]

적격요건

충족여부

비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것

충족예상

-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것

충족예상

-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시주요 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것

충족예상

-

4. 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것

충족예상

-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족예상

-

6. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자를 80% 이상 승계하고, 그 비율을 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 유지할 것

충족예상

-

적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 합병회사는 다음 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1. 2년 내에 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것
2. 2년 내에 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식의 50% 이 상 처분하지 않을 것
3. 3년 내에 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 제출일 현재 합병회사는 피합병회사로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병회사의 주요 지배주주 등이 합병회사로부터 받은 주식 전체의 50%이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

또한 합병회사인 롯데제과 주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 롯데푸드 주식회사에 재직하는 직원을 롯데제과 주식회사의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의재조정 계획은 없습니다. 이에 합병회사에 종사하는 근로자의 수는 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사와 합병회사에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80미만으로 하락할 가능성도 낮을 것으로 판단됩니다.

합병법인은 상기 요건을 모두 충족하고 있으며 향후 이를 유지할 계획입니다. 만약 사후관리요건을 충족하지 못할 경우 합병법인(롯데제과 주식회사)은 법인세 납부 등재무적 위험에 노출될 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날(2022년 6월 16일 예정)로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 
① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.>
②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) 
① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>
② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.
③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.
④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.>
⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의7(주주의 주식매수청구권) 
① 법 제165조의5제1항 및 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 「상법」 제530조의12에 따른 물적분할이 아닌 분할로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)를 말한다. <신설 2013.8.27.>
② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29., 2013.8.27.>
1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결
2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지
3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위
③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27.>
1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격
가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격
④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27., 2014.12.9.> [본조신설 2009.2.3.]

2. 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같습니다.

구분

롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

115,784원
320,761원

가. 롯데제과 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

115,784원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 03월 22일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

117,967원
2022년 01월 24일부터 2022년 03월 22일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

114,632원
2022년 02월 23일부터 2022년 03월 22일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

114,752원
2022년 03월 16일부터 2022년 03월 22일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

115,784원

-

(2) 산출내역

날짜
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-03-22
115,000
4,667
536,705,000

2022-03-21
115,500
6,972
805,266,000

2022-03-18
115,000
2,408
276,920,000

2022-03-17
114,000
4,299
490,086,000

2022-03-16
113,500
2,990
339,365,000

2022-03-15
113,500
2,578
292,603,000

2022-03-14
112,500
1,436
161,550,000

2022-03-11
114,000
773
88,122,000

2022-03-10
113,000
2,912
329,056,000

2022-03-08
113,000
2,105
237,865,000

2022-03-07
113,000
4,981
562,853,000

2022-03-04
114,500
2,686
307,547,000

2022-03-03
115,500
4,766
550,473,000

2022-03-02
114,000
4,928
561,792,000

2022-02-28
115,500
1,952
225,456,000

2022-02-25
114,000
2,339
266,646,000

2022-02-24
115,500
6,282
725,571,000

2022-02-23
117,500
4,852
570,110,000

2022-02-22
116,000
4,517
523,972,000

2022-02-21
119,500
4,725
564,637,500

2022-02-18
118,000
5,478
646,404,000

2022-02-17
118,000
8,113
957,334,000

2022-02-16
120,500
5,966
718,903,000

2022-02-15
122,000
3,319
404,918,000

2022-02-14
122,000
5,008
610,976,000

2022-02-11
122,500
10,261
1,256,972,500

2022-02-10
124,500
13,253
1,649,998,500

2022-02-09
121,000
7,083
857,043,000

2022-02-08
119,000
5,709
679,371,000

2022-02-07
120,500
6,873
828,196,500

2022-02-04
119,000
5,221
621,299,000

2022-02-03
115,500
4,139
478,054,500

2022-01-28
116,000
3,081
357,396,000

2022-01-27
115,500
3,694
426,657,000

2022-01-26
117,500
2,605
306,087,500

2022-01-25
118,000
2,634
310,812,000

2022-01-24
121,000
2,931
354,651,000

2개월가중평균종가(원)
117,967

1개월가중평균종가(원)
114,632

1주일가중평균종가(원)
114,752

나. 롯데푸드 주식회사의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분

내용

협의를 위한 회사의 제시가격

320,761원

산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 03월 22일)

구분

금액

산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가

321,724원
2022년 01월 24일부터 2022년 03월 22일까지

②최근 1개월 거래량 가중평균주가

318,632원
2022년 02월 23일부터 2022년 03월 22일까지

③최근 1주일 거래량 가중평균주가

321,928원
2022년 03월 16일부터 2022년 03월 22일까지

기준매수가격[(①+②+③)/3]

320,761원

-

(2) 산출내역

날짜
종가
거래량
종가 X 거래량

2022-03-22
325,500
707
230,128,500

2022-03-21
324,500
993
322,228,500

2022-03-18
322,000
686
220,892,000

2022-03-17
319,000
1,110
354,090,000

2022-03-16
319,000
642
204,798,000

2022-03-15
316,000
438
138,408,000

2022-03-14
317,000
500
158,500,000

2022-03-11
318,500
753
239,830,500

2022-03-10
318,500
760
242,060,000

2022-03-08
314,000
1,016
319,024,000

2022-03-07
314,000
917
287,938,000

2022-03-04
319,000
729
232,551,000

2022-03-03
324,500
1,529
496,160,500

2022-03-02
318,000
902
286,836,000

2022-02-28
313,500
925
289,987,500

2022-02-25
315,500
1,079
340,424,500

2022-02-24
317,000
1,408
446,336,000

2022-02-23
318,000
1,214
386,052,000

2022-02-22
315,500
1,343
423,716,500

2022-02-21
322,500
449
144,802,500

2022-02-18
322,500
413
133,192,500

2022-02-17
321,500
2,217
712,765,500

2022-02-16
328,500
1,231
404,383,500

2022-02-15
332,500
446
148,295,000

2022-02-14
336,500
674
226,801,000

2022-02-11
338,000
486
164,268,000

2022-02-10
337,000
810
272,970,000

2022-02-09
335,000
243
81,405,000

2022-02-08
330,500
1,204
397,922,000

2022-02-07
333,500
712
237,452,000

2022-02-04
329,500
946
311,707,000

2022-02-03
325,000
515
167,375,000

2022-01-28
316,500
2,147
679,525,500

2022-01-27
315,000
804
253,260,000

2022-01-26
324,500
373
121,038,500

2022-01-25
319,000
990
315,810,000

2022-01-24
326,500
481
157,046,500

2개월가중평균종가(원)
321,724

1개월가중평균종가(원)
318,632

1주일가중평균종가(원)
321,928

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의 공시일(2022년 03월 23일) 이전에 주식을 취득하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일 (2022년 03월 24일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 05월 24일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회 2영업일 전(2021년 05월 25일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

'상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5'에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2022년 06월 14일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다

다. 접수 장소

구분
장소
비고

롯데제과 주식회사
(합병 존속회사)
서울특별시 영등포구 양평로21길 10
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주
(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

롯데푸드 주식회사
(합병 소멸회사)
서울특별시 영등포구 양평로19길 19

라. 청구기간

구 분
일자

합병반대의사표시 접수
시작일
2022년 05월 12일

종료일
2022년 05월 26일

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2022년 05월 27일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2022년 05월 27일

종료일
2022년 06월 16일

4.주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병에 반대하는 롯데제과(주) 및 롯데푸드(주)의 주주가 행사한 주식매수청구권으로 인하여, 양 당사회사가 각 당사회사의 주주에게 지급하여야 하는 금액의 총 합계가 약 120,000,000,000원을 초과할 경우, 롯데제과(주) 또는 롯데푸드(주)의 이사회 결의에서 본건 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등 

가.
주식매수대금의
조달 방법

롯
데
제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사는 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존'명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2022년 6월 16)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급 예정일

롯데제과 주식회사: 2022년 6월 29일(예정)

롯데푸드 주식회사: 2022년 6월 29일(예정)

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인일 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

롯데제과 주식회사가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분해야 합니다.다만, 증권신고서 제출일 현재 이에 관해 확정된 바는 없습니다.

또한, 합병회사인 롯데제과 주식회사는 피합병회사인 롯데푸드 주식회사 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 롯데푸드 주식회사의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 롯데제과 주식회사의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

주식매수청구권은 이사회 결의 사실이 유가증권시장 공시규정에 의하여 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일(2022년 03월 24일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다
.

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5'에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

또한 앞의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소 에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사가 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

마지막으로 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

증권신고서 제출일 현재 합병회사 롯데제과 주식회사와 피합병회사 롯데푸드 주식회사는 독점규제 및 공정거래
에 관한 법률 상 기업집단인 롯데그룹에 속해 있는 계열회사입니다. 합병 존속회사 롯데제과 주식회사의 최대주주인 롯데지주(지분율

48.42%

)
외 특수관계인의 지분은
75.86%

입니다. 합병 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 최대주주인 롯데지주(지분율
40.43%)
외 특수관계인의 지분은

51.52%
입니다.

본 합병 완료 시, 합병법인의 최대주주 지분은

48.42%
에서
45.66%
로
변동되며, 최대주주 변경은 없습니다.

나. 임원의 상호겸직

-해당사항 없습니다.

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병 당사회사인 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사는 기업집단 롯데그룹에 속해 있는 계열회사인 바, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

동 특수관계인들의 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(1) 합병 존속회사 : 롯데제과 주식회사

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
최대주주
보통주
3,106,984
48.42
3,106,984
48.42
-

롯데알미늄(주)
계열회사
보통주
643,381
10.03
643,381
10.03
-

(주)롯데홀딩스
해외 계열회사
보통주
416,338
6.49
416,338
6.49
-

롯데장학재단
비영리법인
보통주
365,937
5.70
365,937
5.70
-

신영자
동일인의 친족
보통주
202,031
3.15
202,031
3.15
-

신동빈
동일인
보통주
119,753
1.87
119,753
1.87
-

신동주
동일인의 친족
보통주
71,852
1.12
0
0.00
-

(주)호텔롯데
계열회사
보통주
45,239
0.71
0
0.00
-

장정안
동일인의 친족
보통주
12,964
0.20
12,964
0.20
-

OGO YAYOI
동일인의 친족
보통주
302
0.00
302
0.00
-

이경훤
계열회사 등기임원
보통주
100
0.00
100
0.00
-

이동진
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00
50
0.00
-

박경섭
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00
60
0.00
-

황성욱
임원
보통주
0
0.00
50
0.00

계
보통주
4,985,281
77.69
4,867,950
75.86
-

우선주
-
-
-
-
-

(2) 합병 소멸회사 :
롯
데
푸드 주식회사

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율

2021-12-31
2022-03-23

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
최대주주
의결권있는주식
488,820
40.43
488,820
40.43

(재)롯데장학재단
특수관계인
의결권있는주식
46,417
3.84
46,417
3.84

신동빈
특수관계인
의결권있는주식
22,232
1.84
22,232
1.84

신영자
특수관계인
의결권있는주식
12,374
1.02
12,374
1.02

신유미
특수관계인
의결권있는주식
3,787
0.31
3,787
0.31

L제2투자회사
특수관계인
의결권있는주식
49,096
4.06
49,096
4.06

신복남
특수관계인
의결권있는주식
100
0.01
100
0.01

조경수
특수관계인
의결권있는주식
0
0.00
0
0.00

김이훈
특수관계인
의결권있는주식
23
0.00
23
0.00

이호영
특수관계인
의결권있는주식
40
0.00
40
0.00

서광식
특수관계인
의결권있는주식
0
0.00
0
0.00

계
의결권있는주식
622,889
51.52
622,889
51.52

의결권없는주식
-
-
-
-

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

합병 존속회사 롯데제과 주식회사는 껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 빙과 제품 등을 생산하여 최종 소비자들에게 할인점, SSM, CVS 등의 채널을 통해 제공하고 있습니다. 합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사는 유지식품 등, 빙과 등, 육가공 등을 생산 판매하고 있습니다. 이처럼 합병 존속회사와 합병 소멸회사는 생산하는 세부 제품에 있어차이는 있지만 식품을 생산 및 판매한다는 점에서 실질적으로 동일한 비지니스를 영위중에 있습니다. 

합
병 당사자들은 본 합병을 통해 각 법인이 가지고 있는 사업 확장의 제한 요소가 해
것으로 기대하고 있습니다. 존속회사인 롯데제과 주식회사는 제한적인 사업 영역(제과업) 및 인프라 등으로 인해 신사업 검토에 한계가 있었습니다. 과거 내부적으로 건과 영업조직 및 빙과 영업조직을 활용한 신사업을 검토한적이 있지만 기존 사업 이외영역인 점 등의 사유로 중단하였습니다. 본 합병 이후 존속법인인 롯데제과 주식회사의 제품은 기존 건과, 빙과, 제빵등에 HMR, 유지, 육가공등이 추가되어 더욱 다양화되며 채널 측면에 있어서도 기존 상온, 냉동채널에 냉장채널이 추가됩니다. 이로 인해 기존 고객이 유소년, 청소년, 청년층 위주로 구성되었다면, 합병 후 유아(파스퇴르)층도 고객군에 추가되어 생애주기형 브랜드 운영이 가능할 것으로 기대됩니다. 소멸회사인 롯데푸드 주식회사는 국내 중심으로 사업을 운영 중이었으나 합병을 통해 롯데제과 주식회사의 글로벌 현지법인(8개국) Network를 활용하여 현지법인 영업망을 활용한 수출 확대가 기대됩니다. 롯데제과 주식회사의 기존 법인 부지 매입, 라인 투자 등을 진행 시 롯데푸드 주식회사의 관점을 동시에 고려할 수 있을 예정입니다.

롯데제과 해외네트워크.jpg
롯데제과 해외네트워크

출처: 롯데제과 주식회사 제공

아울러 본 합병 이후 빙과사업의 경쟁력이 강화될 것으로 기대됩니다. 최근 빙과 시장 추이를 살펴보면 빙과 총시장은 감소하는 추세인 반면 아이스크림 무인(할인) 판매점이 증가하여 가격할인 중심의 빙과 시장은 브랜드 중심의 시장으로 변화하는 추세입니다. 2011년 19,039억원 규모였던 빙과 총시장은 2021년 13,577억원으로 연평
균 28.7%의 감소세를 보이고 있습니다. 반면 19년 1월 1,975점에 불과했던 아이스크림 무인 판매점은 22년 1월 기준 6,682점으로 성장, 238.4% 고성장 추세를 보이고 있습니다.

빙과시장 및 무인 아이스크림점 추세.jpg
빙과시장 및 무인 아이스크림점 추세

출처: 롯데제과 주식회사 제공

합병 후 존속회사는 이러한 빙과시장 최근 트렌드에 더욱 알맞은 전략을 보일 수 있을 것으로 전망됩니다. 롯데제과 주식회사는 Bar, Cone, Cup, 프리미엄 카테고리에 있어 강점을 보이고 있으며 롯데푸드 주식회사는 Pencil 제품에 강점을 보이고 있어 카테고리별 핵심 브랜드의 라인업 강화가 기대됩니다. 또한 기존 양사가 경쟁사 대응을 위해 생산중인 구색 제품은 운영 중단을 통해 브랜드 및 SKU의 효율화가 가능할 것으로 기대되고 이에 따른 영업이익 증대가 예상됩니다. 합병 후 존속회사는 146개의 브랜드 및 323개의 SKU를 보유할 것으로 전망되지만 각각 20개, 60개 이상으로 추정되는 비효율 브랜드 및 SKU는 축소할 예정입니다.

카테고리별 주요제품.jpg
카테고리별 주요제품

출처: 롯데제과 주식회사 제공

추가로 합병 후 존속법인 빙과사업의 생산 및 물류 네트워크의 최적화가 가능할 것으로 전망됩니다. 롯데제과 주식회사는 영등포, 대전, 양산공장에 빙과 라인을 운영중이며 롯데푸드 주식회사는 천안공장에 빙과 라인을 운영 중인 바, 합병 후 라인 운영 효율을 제고할 예정이며 이에 따른 일환으로 효율이 낮은 공장의 생산 물량을 효율이높고 여유 Capa가 있는 공장에서 생산하는 방안을 통해 조업률을 향상 시키고 운영 효율을 제고할 예정입니다. 중장기적으로는 빙과 공장을 통합하고 이를 통해 물류 Network 최적화를 진행할 계획입니다. 이에 더해 합병 후 양사간 중복되는 영업 조직은 통합하고 채널별 관리 전문성 향상을 통한 영업 시너지 제고 및 경쟁 우위 유지/강화를 도모할 예정입니다.

상
기에 언급한 바와 같이 합병 후 존속법인은 기존 양사가 가지고 있었던 영업 한계점이 크게 완화되고 빙과사업에 있어 경쟁력 강화가 기대되며 운영 효율성이 개선될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 양사가 보유한 브랜드로 전연령 커버 가능한 생애주기포트폴리오가 완성되며 양사의 R&D, MKT 빅데이터를 체계적으로 통합 및 활용하여 PLM(Prodcut Life cycle management) 구축 및 브랜드 경쟁력이 강화되어 고객 제공 가치 향상으로 이어질 전망입니다. 또한 합병 소멸법인인 롯데푸드 주식회사의 자사주 60%를 소각하여 기존 주주가치를 제고시키는 동시에 향후 배당성향 30%이상을 지향하여 점진적인 주주가치 극대화를 도모할 예정입니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 출자

- 해당사항 없습니다.

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

[특수관계자 매출/매입 등]

(1) 합병 존속회사 : 롯데제과 주식회사

(2021년 말 기준)

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
매출
매입
사용권자산취득
유형자산취득
기타수익
기타비용
(주1)

지배기업
롯데지주(주)
2,257
-
1,386
-
1,259
5,179

기타
특수관계자
롯데지알에스(주)
9,378
-
-
-
1,956
18

롯데푸드(주)
4,768
52,020
-
-
6,858
3,315

코리아세븐(주)
71,023
-
-
-
11
13,934

(주)대홍기획
376
-
-
-
149
6,007

롯데글로벌로지스(주)
14,801
46
-
10
2
87,143

롯데쇼핑(주)
60,199
-
-
-
1,642
2,380

롯데정보통신(주) 외
17,798
685
-
5,324
6,087
15,930

기타
롯데알미늄(주)
365
40,287
-
2,222
37
472

롯데캐피탈(주)
293
-
418
234
-
2,065

롯데오토리스(주) 외
10,340
-
1,646
5
992
10,352

합계
191,598
93,038
3,450
7,795
18,993
146,795

(주1) 연결회사는 특수관계자와 리스계약을 체결하였으며, 이에 따라 기타 비용에 리스부채 상각에 따라 지급한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(2) 합병 소멸회사 : 롯데푸드 주식회사

(2021년 말 기준)

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
매출
기타수익
매입 등(*1)
자산취득
사용권자산취득(*2)

지배기업
롯데지주(주)
333
-
4,678
-
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
1,704
-
1,842
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
105,445
-
9
-
-

(주)코리아세븐
159,979
-
570
-
-

롯데제과(주)

54,861
474
11,006
-
-

롯데쇼핑(주)

81,795
1
2,407
-
895

롯데칠성음료(주)
21,778
81
1,284
-
-

롯데글로벌로지스(주)
6,004
29
85,962
-
-

롯데상사(주)
15
-
284,026
-
-

롯데컬처웍스(주)

2,136
-
70
-
-

기타

7,411
51
13,740
2,877
107

기타

롯데알미늄(주)
1,589
1
27,992
6,665
-

롯데건설(주)
646
38
-
7,254
-

기타
8,918
-
945
-
10,448

합계
452,614
675
434,531
16,796
11,450

(*1) 매입, 수수료비용, 리스부채 상각에 따른 이자비용 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 계약의 변경에 따른 사용권자산 취득금액이 포함되어 있습니다.

[특수관계자 채권/채무 등]

(1) 합병 존속회사 : 롯
데제과 주식회사

(2021년 말 기준)

(단위: 백만원)

특수관계 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
465
1,039
-
615
1,098

기타
특수관계자
롯데지알에스(주)
1,628
195
-
50
-

롯데푸드(주)
175
627
14,107
6,923
-

코리아세븐(주)
3,598
2
-
-
-

(주)대홍기획
41
23
-
5,627
-

롯데글로벌로지스(주)
70
1
917
5,722
2,044

롯데쇼핑(주)
5,293
134
-
487
-

롯데정보통신(주) 외
2,774
620
32
5,304
-

기타
롯데알미늄(주)
28
2
13,096
548
-

롯데캐피탈(주)
-
-
-
99
1,710

롯데오토리스(주) 외
1,601
4,640
199
1,073
7,162

합계
15,673
7,283
28,351
26,448
12,014

(2) 합병 소멸회사 : 롯데푸드 주식회사

(2021년 말 기준)

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
매입채무
기타채무(*2)
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
25
-
-
619
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
104
-
244
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
22,320
-
-
-
-

(주)코리아세븐
13,769
-
-
-
-

롯데제과(주)
14,414
6,616
47
765
4,203

롯데쇼핑(주)
3,327
13,937
-
1,198
1,269

롯데칠성음료(주)
2,162
1,673
121
3,031
1,509

롯데글로벌로지스(주)
162
74
-
6,937
-

롯데상사(주)
1
-
26,120
-
-

롯데컬처웍스(주)
316
-
-
-
-

기타
546
55
301
3,918
34

기타
롯데알미늄(주)
141
-
6,372
911
-

롯데건설(주)
3
4
-
578
-

기타
970
1,305
-
357
10,743

합계
58,260
23,664
33,205
18,314
17,758

(*1) 미수금, 임차보증금 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 등이 포함되어 있습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용 

본 합병당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

롯데제과 주식회사
롯데지주

롯데푸드 주식회사
롯데지주

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 합병회사 : 롯데제과 주식회사
- 해당사항 없습니다.

(2) 피합병회사 : 롯데푸드 주식회사
- 해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

(1) 합병 존속회사 : 롯데제과 주식회사
- 해당사항 없습니다.

(2) 합병 소멸회사 : 롯데푸드 주식회사
- 해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

(1) 합병 존속회사 : 롯데제과 주식회사
-

해당사항 없습니다. 

(2) 합병 소멸회사 : 롯데푸드 주식회사
- 해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등 내용

가. 롯데제과 주식회사의 과거 합병 등의 내용

(1) 소규모 합병 사항

-해당사항 없습니다

(2) 합병

-해당사항 없습니다

(3)영업양수결정

① 나뚜루사업부문 영업양수도 

롯데제과 주식회사는 2018년 4월 30일 이사회 결의에 따라 롯데지알에스 주식회사의 나뚜루사업부문에 대하여 롯데지알에스 주식회사와 영업양수도 계약을 체결하였습니다. 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 외부평가 기관인 한영회계법인 의견에 따르면 평가기준일 현재 평가액은 22,128백만원 ~ 29,347백만원의 범위에 있을것으로 추정되었으며, 실제 양수 예정가액은 25,250백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

가. 주요 내용

1. 양수영업
롯데지알에스 주식회사의 나뚜루사업부문

2. 양수영업 주요내용
나뚜루 사업관련 영업 및 유통에 관련한 일체

3. 양수가액(원)
25,250,000,000

- 영업전부의 양수 여부
예

- 재무내용(원)

양수대상
영업부문(A)
당사전체
(B)
비중(%)
(A/B)

자산액
34,077,093,014
1,907,043,736,950
1.79

매출액
48,226,971,259
404,787,472,483
11.91

부채액
11,590,274,337
1,079,837,600,686
1.07

4. 양수목적
빙과 통합 운영을 통한 브랜드 강화

5. 양수영향
포트폴리오 다양화를 통한 빙과사업 활성화

6. 양수예정일자
계약체결일
2018년 04월 30일

양수기준일
2018년 06월 01일

7. 거래상대방
회사명(성명)
롯데지알에스 주식회사(LOTTE GRS Co., Ltd.)

자본금(원)
2,405,120,000

주요사업
기타 가공식품 도매업

본점소재지(주소)
서울특별시 용산구 한강대로71길 47 (갈월동)

회사와의 관계
계열회사

8. 양수대금지급
현금 지급

9. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 
동법 시행령 제171조

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2018년 03월 23일 ~ 2018년 04월 30일

외부평가 의견
평가기준일 현재 평가액은 22,128백만원 ~ 29,347백만원의
범위에 있을것으로 추정되었으며, 실제 양수 예정가액은
25,250백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할
만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

10. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

11. 이사회결의일(결정일)
2018년 04월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
5

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

12. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
아니오

14. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

자세한 사항은 '18.4.30일 공시한 "주요사항보고서 (영업양수결정)" 을 참고하시기 바랍니다.

② Rakhat JSC, Lotte Confectionenry HOldings(Europe) B.V, Lotte Kolson(Private) Limtied 주식 취득

롯데제과 주식회사는 롯데지주 주식회사가 현물출자한 Rakhat JSC, Lotte Confectionenry HOldings(Europe) B.V 및 Lotte Kolson(Private) Limtied 주식 취득을 2018년 09월 07일 이사회 결의를 통해 의결하였습니다. 

가. 세부내역

1. 발행회사
회사명
Rakhat JSC
Lotte Confectionery Holdings(Europe)B.V.
Lotte Kolson(Private) Limited

국적
주1) 참조
대표자
주1) 참조

자본금(원)
-
회사와 관계
자회사

발행주식
총수(주)
-
주요사업
주1) 참조

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
-

양수금액(원)(A)
348,591,253,626

총자산(원)(B)
1,907,043,736,950

총자산대비(%)(A/B)
18.28

자기자본(원)(C)
827,206,136,264

자기자본대비(%)(A/C)
42.14

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
-

지분비율(%)
-

4. 양수목적
롯데제과(주)를 통한 해외법인의 효율적인 관리

5. 양수예정일자
2018년 12월 20일

6. 거래상대방
회사명(성명)
롯데지주(주)

자본금(원)
23,510,772,000

주요사업
지주회사

본점소재지(주소)
서울특별시 송파구 올림픽로 300

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1) 지급형태 : 롯데제과(주)가 보통주 2,207,615주를 신주발행하여 롯데지주(주)에게 제3자배정하는 유상증자이며, 양수금액인 348,591,253,626원과 신주발행금액 348,591,238,960원(1주당 발행금액 157,904원X신주 2,207,615주)의 차이는 단주로 인한 것으로 동 차이금액 14,666원은 청약 및 주식납입일에 롯데제과(주)가 롯데지주(주)에 현금 지급 예정입니다.
2) 지급시기 : 상기 양수예정일

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장법 시행령 제176의6 3항

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2018년 07월 23일 ~ 2018년 09월 06일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2018년 09월 07일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
1

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

주1)

발행회사
국적
대표자
자본금(원)
발행주식총수(주)
주요사업
양수주식수(주)
평가금액(원)

Rakhat JSC
카자흐스탄
Zenkov A.S.
6,219,000,000
3,600,000
과자제조판매
3,327,987
202,627,816,482

Lotte Confectionery
 Holdings(Europe)B.V.
네덜란드
민명기
177,377,078,039
110,000,000
투자회사
56,100,000
104,458,200,000

Lotte Kolson(Private)
 Limited
파키스탄
이정훈
10,363,047,051
77,917,647
과자제조판매
75,190,647
41,505,237,144

나. 양수후 소유주식수

양수 후 소유주식수 및 지분비율은 다음과 같습니다.

양수 회사
양수 후 소유주식수
양수 후 지분비율

Rakhat JSC
3,327,987주
92.44%

Lotte Confectionery Holdings(Europe)B.V.
56,100,000주
51.00%

Lotte Kolson(Private) Limited
75,190,647주
96.50%

자세한 사항은 '18.9.07일 공시한 "주요사항보고서 (타법인주식및출자증권양수결정)" 을 참고하시기 바랍니다.

(4)분할

① 롯데지주 지주사 전환에 따른 제과사업부 인적 분할

롯데지주(주)(舊. 롯데제과 주식회사)는 2017년 4월 26일 개최한 이사회에서 롯데지주(주)(분할존속회사)의 사업부문 중 식품제조, 가공, 판매 및 수입판매업 등을 분할하여 분할신설회사(現. 롯데제과 주식회사)를 설립(설립 기일 2017년 10월 1일)하기로 결의하였습니다. 분할과 관련하여 롯데제과 주식회사는 2017년 8월 29일자로 임시주주총회를 개최 및 원안 승인을 받았으며, 이에 2017년 10월 1일자로 現. 롯데제과 주식회사가 설립되었습니다. 분할의 개요 및 주요 일정은 아래와 같습니다.

가. 분할의 개요

[분할의 개요]

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 식품사업부문 등 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 존속하여 투자사업부문을 영위합니다. 본건 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장하고, 분할존속회사의 발행주식은 유가증권시장 상장규정 제46조에 따라 변경상장합니다.

(2) 분할기일은 2017년 10월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로써 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 기타 출재함으로써 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 분할신설회사에 관한 사항의 5. “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 3. 가. 제(6)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할신설회사 및 분할존속회사에 귀속될 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영ㆍ투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 분할비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사는 분할회사가 영위하는 사업 중 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문 등(이하 "투자사업부문 등")을 제외한 나머지 모든 사업부문(이하 "분할대상사업부문")을 인적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 그와 동시에 롯데쇼핑 주식회사, 롯데칠성음료 주식회사 및 롯데푸드 주식회사는 각 영위하는 사업 중 투자사업부문을 각각 분할하여 분할존속회사에 흡수합병(이하 “본건 분할합병”)하기로 하였고, 이를 통해 분할존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화 하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립하고자 합니다.

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 자회사 관리, 신규사업투자 부분 등에, 분할신설회사는 식품의 제조 및 이와 관련한 제품, 상품의 판매 등 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화하고자 합니다.

(3) 분할회사는 본건 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획에 있습니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과
(1) 분할을 통하여 각 사업부문별 목적에 맞는 의사결정 체계 확립과 경영자원의 효율적 배분을 통한 사업의 경쟁력 강화를 통하여 경영효율화를 추구합니다

(2) 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.

4. 분할비율
2016년 12월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 분할신설회사의 순자산장부가액을 분할 전 순자산장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나누어 산정합니다.

분할비율은
존속회사 : 0.7038762
인적분할신설회사 : 0.2961238의 비율로 분할합니다.

분할회사의 1주당 교부할 분할신설회사 주식수는 분할비율(a) × 1주의 금액비율(b)로 산정합니다. 이에 따라 계산된 1주당 교부할 분할신설회사의 주식수는 0.1184495주 입니다.

(a) 분할비율 : 0.2961238
(b) 1주의 금액비율 : 0.4
※ 분할되는 회사의 1주의 금액 200원 / 분할신설회사의 1주의 금액 500원

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함. 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2016년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2016년 12월 31일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의 【별첨1】분할재무상태표와 【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 하며, 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(3) 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법령상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인권, 국내·외 특허, 실용신안권 등 산업재산권 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 【별첨8】승계대상 산업재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(5) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨6】승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨7】승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

6. 분할 후 
존속회사
회사명
롯데지주 주식회사(가칭)

분할후 재무내용(원)
자산총계
2,136,793,184,475
부채총계
293,752,462,761

자본총계
1,843,040,721,714
자본금
5,002,448,200

2016년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
8,733,665,696

주요사업
투자사업부문 등

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
롯데제과 주식회사(가칭)
LOTTE CONFECTIONERY CO.,LTD.(가칭)

설립시 재무내용(원)
자산총계
1,711,725,115,527
부채총계
936,349,637,307

자본총계
775,375,478,220
자본금
2,104,551,000

2016년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
1,758,174,221,515

주요사업
식품제조, 가공, 판매 및 수입판매업 등

재상장신청 여부
예

8. 감자에
 관한 사항
감자비율(%)
29.61238%

구주권제출기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 29일

매매거래정지 예정기간
시작일
2017년 09월 28일

종료일
2017년 10월 27일

신주배정조건
분할에 따라 분할되는 회사의 주주에게 배정하는 분할신설회사의 주식은 당해주주가 분할신주배정기준일 현재 보유하고 있는 분할되는 회사의 주식과 동종의 주식으로 지급합니다.

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
분할회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정합니다.
단주처리 : 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

신주배정기준일
2017년 09월 29일

신주권교부예정일
2017년 10월 27일

신주의 상장예정일
2017년 10월 30일

자료 : 2017.10.12 롯데지주(주) 주요사항보고서(회사분할결정)

주1) 상기 기재된 존속회사 및 신설회사의 재무수치는 2016년 12월말 기준이며, 분할과 관련한 보다 상세한 사항은 롯데지주(舊. 롯데제과)가 공시한 증권신고서(분할)을 참고하여 주시기 바랍니다.

주2) 감자는 인적분할에 의한 것으로, 분할비율에 따라 분할신설회사의 분할비율 0.2961238임

나. 세부 일정

구 분

일 자

이사회결의일

2017년 4월 26일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사청구일

주식명의개서정지 공고

2017년 5월 16일

분할주주총회를 위한 주주확정일

2017년 5월 31일

주주명부 폐쇄기간

2017년 6월 1일 ~ 2017년 6월 8일

증권신고서 제출일(예정)

2017년 7월 6일

주주총회 소집공고 및 통지

2017년 8월 14일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2017년 8월 29일

구주권 제출 공고일

2017년 8월 29일

구주권 제출 기간

2017년 8월 29일 ~ 2017년 9월 29일

분할기일

2017년 10월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2017년 10월 12일

분할등기 신청(예정일)

2017년 10월 12일

기타일정

- 매매거래정지기간(예정)

2017년 9월 28일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일(예정)

2017년 10월 23일

- 변경상장 및 재상장 예정일

2017년 10월 30일

자료 : 2017.10.12 롯데지주(주) 증권발행실적보고서(합병등)

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대한 분할회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기준일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 이 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회일을 의미합니다.

주2) 상기 일정은 분할회사의 사정, 본건 분할합병 당사회사들의 사정 및 이들과의 협의, 관계법령 및 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의·공고로 갈음할 예정입니다.

주4) 분할대상사업부문의 재무상태표 등의 서류는 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정입니다.

주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고, 위 결의에 관하여는 상법 제344조의3 제1항에 따라 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있습니다.

주6) 분할되는 회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.

주7) 분할종료보고 총회일 (이사회결의일)과 분할종료보고 공고일은 2017년 10월 2일이 임시공휴일로 지정되어 2017년 10월 12일로 변경되었습니다.

다. 분할전후의 요약재무정보

[분할 전·후의 요약재무정보 (연결기준)]

과 목
분할전
분할후

분할존속회사
분할신설회사

자 산

Ⅰ. 유 동 자 산

1,141,103

539,966

619,297

현금및현금성자산
459,146

379,347

79,799

매출채권및기타채권
329,474

38,470

308,780

Ⅱ. 비 유 동 자 산

3,162,003

1,999,599

1,167,552

자 산 총 계

4,303,107

2,539,565

1,786,849

부 채

Ⅰ. 유 동 부 채

938,270

628,666

327,581

차입금
329,667

285,301

50,054

Ⅱ. 비 유 동 부 채

1,034,358

401,915

632,443

차입금
83,777

83,777

-

부 채 총 계

1,972,628

1,030,581

960,024

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

2,206,509

1,384,987

824,151

자본금
7,107

5,002

2,105

Ⅱ. 비지배지분

123,969

123,997

2,674

자 본 총 계

2,330,478

1,508,984

826,825

부 채 및 자 본 총 계

4,303,107

2,539,565

1,786,849

자료 : 롯데지주(주) 증권발행실적보고서(합병등)(2017.10.23)

자세한 사항은 17년 10월 12일 공시한 롯데지주(주) 주요사항보고서(회사분할결정)을 참고하시기 바랍니다.

나. 롯데푸드 주식회사의 과거 합병 등의 내용

(1) 소규모 합병 사항 

-해당사항 없습니다.

(2) 합병 

-해당사항 없습니다.

(3) 중요한자산양수도 사항 

-해당사항 없습니다.

(4) 분할합병 

① 롯데푸드 주식회사 투자사업부문 분할 및 롯데제과 주식회사와 흡수합병

롯데푸드 주식회사는 17년 4월 26일 영위하는 사업 중 각 투자사업부문을 분할하여 롯데제과 주식회사에 흡수합병하는 방식으로 흡수분할합병을 결의하였습니다.

가. 세부내용

1. 분할합병 방법
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 롯데쇼핑 주식회사(이하 “롯데쇼핑”), 롯데칠성음료 주식회사(이하 “롯데칠성음료”) 및 롯데푸드 주식회사(이하 “롯데푸드”)가 영위하는 사업 중 각 투자사업부문(롯데쇼핑의 경우 본건 분할합병의 분할합병기일 전에 소유하는 자기주식 및 반대주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 발생하는 자기주식, 관련 권리 및 의무를 포함하되, 롯데푸드 및 롯데칠성음료는 그러하지 아니함. 이하 각 “분할합병대상부문”)을 각각 분할하여 롯데제과(본건 분할에 따라 분할대상부문을 제외한 투자사업부문만으로 존속하게 되는 회사를 말하며 그 상호를 롯데지주 주식회사로 변경예정, 이하“분할승계회사”)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 롯데쇼핑, 롯데칠성음료, 롯데푸드(이하 “분할회사”)의 분할합병대상부문 주주가 분할합병신주 배정기준일 현재의 지분에 비례하여 분할합병계약서 제3조의 분할합병비율에 따라 분할승계회사의 주식을 배정받는 흡수인적분할합병방식으로 합니다.

2. 분할합병 목적
본건 분할합병은 롯데제과(본건 분할에 따른 존속회사는 롯데지주 주식회사로 상호변경 예정)의 본건 분할 이후 존속하는 분할승계회사를 각 당사자들의 투자사업부문을 전담하는 지주회사로 전환하여 전문경영, 책임경영, 순환출자해소 및 기업지배구조의 투명성을 제고함을 목적으로 합니다.

3. 분할합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향

분할합병 당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단 "롯데" 소속의 계열회사들이며, 분할합병이후 각 분할합병 당사회사들의 실질적인 경영권 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

금번 분할합병을 통하여 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 합니다. 본건 분할 이후 존속하는 분할승계회사를 각 당사자들의 투자사업부문을 전담하는 지주회사로 전환하여 전문경영, 책임경영, 순환출자해소 및 기업지배구조의 투명성을 제고하고 각 분할회사는 사업부문의 전문화를제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여, 각 경영부문별 특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제를 확립할 계획입니다.

4. 분할에 관한 사항

가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 각 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 각 분할회사는 본 계약이 정하는 바에 따라 분할합병대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하 각 “승계대상재산”)를 분할승계회사에 이전합니다. 각 분할회사는 분할승계회사가 본건 분할합병 이전에 분할합병대상부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 해당 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 각 승계대상재산의 목록과 가액은 각 분할회사의 2016년 12월 31일 현재의 재무상태표 및 재산 목록을 기초로 작성하여 검토를 거쳤고, 그 구체적인 내역은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의한다. 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 [별첨1] 분할합병재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록은 본건 분할합병 완료 후 공인회계사의 검토를 받아 최종적으로 확정합니다. 

(3) 본 계약 체결일로부터 분할합병기일 전까지 (i) 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할승계회사 또는 분할합병대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 (ii) 승계대상재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 및 부채가 발견되거나 (iii) 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 본 계약의 중대하게 해하지 않는 범위내에서 본 계약의 체결을 승인한 각 분할회사 및 분할승계회사의 2017년 4월 26일 이사회결의에서 위임한 바에 따라 각 분할회사 및 분할승계회사 대표이사등이 이를 정정, 변경 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이러한 변경사항은 본건 분할합병 후 분할승계회사에 대한 분할합병계약서 상 [별첨1] 분할합병재무상태표와 분할합병계약서 상 [별첨2] 승계대상재산목록에서 변경, 가감하는 것으로 합니다. 

(4) 각 승계대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할합병에 의하여 승계되지 아니하는 것은 각 분할회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 이 경우 분할합병계약서상 [별첨1] 분할합병재무상태표와 분할합병계약서상 [별첨2] 승계대상재산목록은 그에 따라 변경된 것으로 봅니다. 분할합병에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다.

(5) 분할합병기일 이전에 국내외에서 각 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 각 해당 분할회사에게 귀속합니다.

(6) 분할합병대상부문으로 인하여 발생한 계약관계(승계대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할승계회사에 귀속됩니다.

(7) 분할합병기일 이전의 각 분할회사를 당사자로 하는 계약은 각 분할합병대상부문에 관한 것이면 분할승계회사에게, 분할합병대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 각 해당 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정 자산의 귀속에 따릅니다.

(8) 분할승계회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임및의무를분할승계회사에, 분할합병대상부문에 속하지 않는 것은 각 해당분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 본건 분할합병이 관련 법령상 적격분할합병요건을 충족할 수 있는 요소, 각 분할회사 및 분할 승계회사의 향후 운영 및 투자계획 및 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 각 분할회사는 각 분할회사 및 분할승계회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

나. 분할 후 존속회사
회사명
롯데푸드주식회사(LOTTE FOODS CO.,LTD.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
1,123,486,442,181
부채총계
344,380,308,357

자본총계
779,106,133,824
자본금
5,659,350,000

2016년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
1,762,404,698,469

주요사업
마아가린, 쇼트닝제조 및 판매업 등

분할 후 상장유지 여부
예

다. 분할설립
 회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

분할후 상장유지여부
해당사항없음

라.감자에
 관한 사항
감자비율(%)
17.34773%

구주권제출기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 29일

매매거래정지 예정기간
시작일
2017년 09월 28일

종료일
2017년 10월 27일

신주배정조건
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

신주배정기준일
2017년 09월 29일

신주권교부예정일
2017년 10월 27일

신주의 상장예정일
2017년 10월 30일

5. 합병에 관한 사항

- 합병형태
해당사항없음

가. 합병상대 회사
회사명
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

주요사업
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

나. 분할합병신주의 
 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

다. 합병신설
 회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
아니오

6. 분할합병비율
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

7. 분할합병비율 산출근거
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
분할합병과 관련하여 분할합병법인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2017년 02월 01일 ~ 2017년 04월 25일

외부평가 의견
(아래 16. 기타투자판단에 참조할 사항을 참고하시기 바랍니다.)

9.분할합병일정
분할합병계약일
2017년 04월 26일

주주확정기준일
2017년 05월 31일

주주명부 폐쇄기간
시작일
2017년 06월 01일

종료일
2017년 06월 08일

합병반대의사통지
접수기간
시작일
2017년 08월 14일

종료일
2017년 08월 28일

주주총회예정일자
2017년 08월 29일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 18일

채권자
이의 제출기간
시작일
2017년 08월 29일

종료일
2017년 09월 29일

분할합병기일
2017년 10월 01일

종료보고 총회일
2017년 10월 02일

분할합병등기예정일
2017년 10월 02일

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식매수청구권은 금번 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 다음 영업일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

매수예정가격
633,128

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차

(1) 반대의사 통지

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일(2017년 5월 31일) 현재 롯데푸드 주식회사 주주명부에 등재된 주주(분할합병에 대한 주식매수청구권은 분할합병 당사회사의 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전일(2017년 8월 28일)까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

(2) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

나. 주식매수 청구기간

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

다. 주식매수 청구장소

롯데푸드 주식회사 - 서울특별시 영등포구 양평로 21길 10 (주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수)

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기 

주식매수의 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내 지급 예정입니다.

(2) 지급방법 

가. 명부 등재된 주주 : 현급지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다. 
나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
(1) 금번 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

(2) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
분할합병 각 당사자의 주주총회에서 본건 분할합병을 승인한 이후 각 당사자의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 롯데쇼핑이 지급하여야하는 매수대금(롯데쇼핑이 본건 분할합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정합니다. 이하 다른 당사자의 경우에도 본항에서 같음)이 금 일조 육천오백억(1,650,000,000,000)원을 초과하는 경우, (ii) 롯데푸드가 지급하여야하는 매수대금이 금 이천억(200,000,000,000)원을 초과하는 경우, (iii) 롯데칠성음료가 지급하여야하는 매수대금이 금 사천오백억(450,000,000,000)원을 초과하는 경우 또는 (iv) 분할승계회사가 지급하여야하는 매수대금이 금 오천오백억(550,000,000,000)원을 초과하는 경우에는, 각 당사자는 본건 분할합병의 진행여부를 결정하고, 본건 분할합병의 진행을 중지하기로 한 경우 다른 당사자들 전원에 대한 서면통지로써 본 계약의 전부를 해제할 수 있습니다.

13. 이사회결의일(결정일)
2017년 04월 26일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
금번 분할합병은 분할합병상대방회사인 롯데제과 주식회사가 분할합병 증권신고서를 제출할 예정입니다.

16. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 '4. 분할에 관한 사항 - 나. 분할 후 존속회사' 및 '5. 합병에 관한 사항' - '가. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 기준 별도재무제표 기준입니다.

나. 상기 '4. 분할에 관한 사항 - 라.감자에 관한 사항 신주배정조건, 주주 주식수 비례여부 및 사유' 

(1) 본건 분할합병으로 분할승계회사가 발행할 주식의 종류는 각 분할회사의 보통주식에 대해서는 분할승계회사의 보통주식으로 하고 각 분할회사의 우선주식에 대해서는 분할승계회사의 2종 종류주식으로 하며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 하위규정에 따라 산정한 분할합병비율은 다음 각 호에서 정한 바에 따릅니다. 

1. 각 분할회사는 상법 제440조 내지 제444조에 의한 주식병합 절차에 따라 분할합병신주 배정기준일 현재 해당 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 다음 표에 따른 비율로 주식을 병합하며(각 비율은 주식병합 전 주식 1주당 주식병합 후 잔존하는 주식의 비율을 의미함), 병합 후 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 본건 분할합병으로 인한 매매거래정지 이후 한국거래소에 변경상장되어 거래되는 초일의 각 분할회사의 보통주식 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 각 분할회사가 변경상장일로부터 1개월 이내에 해당 분할회사의 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급하고 그 단주는 해당 분할회사가 자기주식으로 취득합니다.

분할회사

주식병합비율(감자비율)

롯데쇼핑

0.8930216주

롯데칠성음료

0.6460906주

롯데푸드

0.8265227주

2. 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 보통주주에게 해당 분할회사의 보통주식 1주당 다음의 비율로 각각 분할승계회사의 보통주식을 배정하고, 롯데칠성음료의 주주명부에 등재된 우선주주에게 롯데칠성음료의 우선주식 1주당 다음의 비율로 분할승계회사의 2종 종류주식을 배정합니다(각 비율 중 분할비율은 분할합병 전 주식 1주당 분할합병대상부문에 대하여 배정되는 주식의 비율, 즉, (1-주식병합비율)을 의미하고, 합병비율은 각 분할회사의 분할합병대상부문에 관하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 그 하위규정에 따라 산정한 1주당 본질가치에 따른 금액의 본건 주식분할 후의 분할승계회사의 액면 200원 주식 1주당 본질가치에 대한 비율을 의미함). 롯데칠성음료의 우선주식에 배정하는 분할승계회사의 2종 종류주식의 내용 및 조건은 롯데칠성음료의 우선주식의 내용 및 조건과 동일하고, 그 구체적인 내용은 아래 제2항 각 호에서 정하는 바와 같습니다.

분할회사

분할비율(a)

합병비율(b)

1주당 배정주식수

(=a×b)

롯데쇼핑

0.1069784
11.0717542
1.1844385주

롯데칠성음료

보통주

0.3539094

23.5969966
8.3511989주

우선주

롯데푸드

0.1734773

10.0130043

1.7370290주

(2) 제1항에 따라 본건 분할합병으로 인하여 롯데칠성음료의 우선주식에 대해서 발행하는 분할승계회사의 2종 종류주식의 내용 및 조건은 다음 각 호에서 정하는 바와 같습니다.

1. 의결권 없는 배당 우선주. 다만, 2종 종류주식에 대하여 해당 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 2종 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다.

2. 우선배당의 내용: 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 25%의 비율에 해당하는 금액(1주당 50원)을 현금으로 추가 배당하고, 보통주식에 대한 배당을 하지 아니하는 경우에는 2종 종류주식에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있습니다.

3. 2종 종류주식에 대하여 무상증자에 의하여 종류주식을 발행하는 경우에는 분할승계회사의 1종 종류주식을 배정합니다.

(3) 분할합병신주 배정기준일 현재 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 다른 분할회사 및 분할승계회사 발행 주식 및 각 분할회사 및 분할승계회사가 보유하고 있는 자기주식(각 분할회사 및 분할승계회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 본건 분할합병의 효력발생 전에 각 분할회사 및 분할승계회사가 자기주식으로 보유하게 되는 주식을 포함한다)에 대하여도 각각 분할합병신주를 배정합니다.

(4) 분할승계회사는, 제1항에서 정하는 분할합병비율에 따라서, 분할합병기일 현재 각 분할회사의 주주명부에 등재된 보통주주들에게 분할승계회사의 액면 금 200원인 보통주식 합계 50,009,902주를 각각 발행하고, 분할합병신주 배정기준일 현재 롯데칠성음료의 주주명부에 등재된 우선주주들에게 분할승계회사의 액면 금 200원인 2종 종류주식 1,002,143주를 발행하기로 합니다. 다만, 각 분할회사 주주들의 주식매수청구권 행사 등으로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다. 

(5) 분할승계회사가 본건 분할합병으로 인하여 발행하는 분할합병신주에 대한 이익배당에 관하여는 그 분할합병신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 봅니다.

(6) 본 조에 따라 각 분할회사의 주주들에게 분할승계회사의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 분할승계회사는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의주권상장(보통주식의 경우 변경상장 및 추가상장, 2종 종류주식의 경우 신규상장)일 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 분할승계회사가 자기주식으로 취득합니다.

(7) 분할승계회사는 전항의 규정에 따른 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 각 분할회사의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 분할합병으로인하여 각 분할회사의 주주에게 분할합병교부금 기타 본건 분할합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 아니합니다. 

라. 상기 5. 합병에 관한 사항 - 가. 합병상대 회사

(1) 롯데제과 주식회사

주요사업
식품제조, 가공, 판매 및 수입판매업 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
3,848,518,300,002
자본금
7,107,000,000

부채총계
1,230,102,100,068
매출액
1,766,907,887,211

자본총계
2,618,416,199,934
당기순이익
30,594,086,112

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

(2) 롯데쇼핑 주식회사

주요사업
백화점 및 대형점, 슈퍼마켓업의 설치, 운영에 관한 사업 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
25,982,810,067,019
자본금
157,454,460,000

부채총계
10,477,055,816,640
매출액
16,042,364,596,948

자본총계
15,505,754,250,379
당기순이익
51,783,337,209

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

(3) 롯데칠성음료 주식회사

주요사업
청량음료 제조 판매업 등

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,468,099,190,991
자본금
6,786,015,000

부채총계
2,154,793,134,550
매출액
2,264,211,827,913

자본총계
2,313,306,056,441
당기순이익
9,389,441,877

- 외부감사 여부
기관명
삼일회계법인
감사의견
적정

마. 상기 5. 합병에 관한 사항 - 나. 분할합병신주의 종류와 수(주)

롯데쇼핑 투자사업부문

(피합병법인)

롯데칠성음료 투자사업부문(피합병법인)

롯데푸드 투자사업부문

(피합병법인)

합계

보통주

우선주

보통주 37,299,024주
10,332,128 주
1,002,143 주
보통주 2,378,750 주
보통주: 50,009,902주
우선주: 1,002,143주

(주1) 각 분할회사와의 분할합병에 따라 분할승계회사가 발행할 주식수를 의미합니다.
(주2) 각 분할회사 주주들의 주식매수청구권행사 등으로 인하여 위 발행주식수는 변경될 수 있습니다.

바. 상기 6. 분할합병비율

롯데제과 투자사업부문

(합병법인)

롯데쇼핑 투자사업부문

(피합병법인)

롯데칠성음료 투자사업부문

(피합병법인)

롯데푸드 투자사업부문

(피합병법인)

보통주

우선주

1.00
1.1844385
8.3511989
8.3511989
1.7370290

사. 상기 7. 분할합병비율 산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 각 투자사업부문의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다. 본질가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다.
<보통주>

구분

롯데제과 투자사업부문

(합병법인)

롯데쇼핑 투자사업부문

(피합병법인)

롯데칠성음료 투자사업부문

(피합병법인)

롯데푸드 투자사업부문

(피합병법인)

가. 분할 전 주식수
35,535,000주
31,490,892주
1,237,203주
1,369,436

나. 주당 분할비율
0.7038762
0.1069784
0.3539094
0.1734773

다. 분할 후 주식수
25,012,241주
3,368,845주
437,857주
237,566주

라. 본질가치
78,070원
864,374원
1,842,221원
781,717 원

- 자산가치
64,330원
472,593원
1,627,761원
562,443원

- 수익가치
87,230원
1,125,561원
1,985,195원
927,900원

마. 합병가액(=라)
78,070원
864,374원
1,842,221원
781,717원

바. 주당 합병비율
(피합병법인 주당가치/합병법인주당가치)
1
11.0717542
23.5969966
10.0130043

사. 분할합병비율(나*바)
1
1.1844385
8.3511989
1.7370290

(주) 상기 롯데제과 투자사업부문의 분할 전 주식수는 주식분할(액면금액 500원에서 200원으로 변경)을 반영한 수치입니다.

<우선주>

구분

롯데제과 투자사업부문

(합병법인)

롯데칠성음료 투자사업부문

(피합병법인)

가. 분할 전 주식수
-
120,000주

나. 주당 분할비율
-
0.3539094

다. 분할 후 주식수
-
42,469주

라. 보통주 본질가치
78,070원
1,842,221원

- 자산가치
64,330 원
1,627,761 원

- 수익가치
87,230 원
1,985,195 원

마. 괴리(할인)율
55.31%
55.31%

바. 합병가액(라*(1-마))
34,886 원
823,202 원

사. 주당 분할비율
0.7038762
0.3539094

아. 주당 합병비율
(피합병법인 주당가치/합병법인주당가치)
1.00
23.5969966

자. 분할합병비율(사*아)
1.00
8.3511989

(주1) 롯데제과 투자사업부문의 경우 분할합병으로 인하여 우선주를 신규 발행할 예정이며, 상기 수치는 합병가액 산정을 위해 기재하였습니다.
(주2) 괴리(할인)율: 분석기준일(2017년 4월 19일) 현재 롯데칠성음료의 보통주와 우선주의 괴리(할인)율입니다.
(주3) 자. 롯데제과의 분할합병비율은 주당분할비율을 적용한 후 합병비율을 산정한 수치입니다. 

아. 상기 8. 외부평가에 관한 사항 - 외부평가의견

분할합병당사회사간 분할합병비율은 롯데쇼핑 투자부문의 롯데쇼핑 주식회사로부터의 분할비율, 롯데칠성음료 투자부문의 롯데칠성음료 주식회사로부터의 분할비율 및 롯데푸드 투자부문의 롯데푸드 주식회사로부터의 분할비율과 롯데제과 투자부문과 롯데쇼핑 투자부문, 롯데칠성음료 투자부문 및 롯데푸드 투자부문간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 롯데쇼핑 투자부문의 분할비율은 롯데쇼핑 주식회사에서 제시한 인적분할비율 1 : 0.1069784(2016년 12월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 롯데칠성음료 투자부문의 분할비율은 롯데칠성음료 주식회사에서 제시한 인적분할비율 1: 0.3539094(2016년 12월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 롯데푸드 투자부문의 분할비율은 롯데푸드 주식회사에서 제시한 인적분할비율 1: 0.1734773(2016년 12월말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 

롯데제과 투자부문과 롯데쇼핑 투자부문, 롯데칠성음료 투자부문 및 롯데푸드 투자부문간 보통주 합병비율은 1 : 11.0717542 : 23.5969966 : 10.0130043으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 78,070원(주당 액면가액 200원), 864,374원(주당 액면가액 5,000원), 1,842,221원(주당 액면가액 5,000원) 및 781,717원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 

또한 롯데제과 투자부문과 롯데칠성음료 투자부문간 우선주 합병비율은 1 : 23.5969966으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 각각 34,886원(주당 액면가액 200원), 823,202원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 

따라서 분할합병당사회사가 합의한 보통주 분할합병비율 1 : 1.1844385[0.1069784(분할비율)×11.0717542(합병비율)] : 8.3511989[0.3539094(분할비율)×23.5969966(합병비율)] : 1.7370290[0.1734773(분할비율)×10.0130043(합병비율)] 및 우선주 분할합병비율 1 : 8.3511989[0.3539094(분할비율)×23.5969966(합병비율)]은 적정한 것으로 판단됩니다.

자. 상기 9. 분할합병일정은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의사정에 의해 변경 될 수 있습니다.

차. 상기 9. 분할합병일정의 종료보고 총회는 2017년 10월 2일 이사회 결의의 공고절차로 갈음합니다.

카. 상기 12. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격

롯데제과 투자사업부문

(합병법인)

롯데쇼핑 투자사업부문

(피합병법인)

롯데칠성음료 투자사업부문

(피합병법인)

롯데푸드 투자사업부문

(피합병법인)

보통주

우선주

204,062원
231,404원
1,511,869원
658,720원
633,128원

※ 관련공시

본 공시는 2017년 1월 19일 기타 경영사항(자율공시) "지주회사 체제 전환 관련 검토결정" 에 대한 확정 공시입니다.

나. 주요 일정

구분

롯데제과 주식회사
(분할합병 상대회사)

롯데쇼핑 주식회사
(분할되는회사)

롯데칠성음료 주식회사
(분할되는회사)
롯데푸드 주식회사
(분할되는회사)

이사회 결의일

2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.

주요사항보고서 제출일

2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.

주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고
2017. 05. 16
2017. 05. 16
2017. 05. 16
2017. 05. 16

분할합병계약 체결일
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.
2017. 04. 26.

합병 주주총회를 위한 주주확정 기준일
2017. 05. 31
2017. 05. 31
2017. 05. 31
2017. 05. 31

주주명부 폐쇄 기간
시작일
2017. 06. 01
2017. 06. 01
2017. 06. 01
2017. 06. 01

종료일
2017. 06. 08
2017. 06. 08
2017. 06. 08
2017. 06. 08

분할합병수정계약체결일
2017. 06. 29
2017. 06. 29
2017. 06. 29
2017. 06. 29

증권신고서 제출일
2017. 07. 06
-
-
-

주주총회 소집 통지 및 공고일
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14

분할합병반대의사
 통지 접수
시작일
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14
2017. 08. 14

종료일
2017. 08. 28
2017. 08. 28
2017. 08. 28
2017. 08. 28

분할합병승인을 위한 주주총회일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

주식매수청구권 행사기간
시작일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

종료일
2017. 09. 18
2017. 09. 18
2017. 09. 18
2017. 09. 18

채권자 이의제출 기간
시작일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

종료일
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29

구주권 제출 기간
시작일
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29
2017. 08. 29

종료일
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29
2017. 09. 29

분할합병기일

2017. 10. 01
2017. 10. 01
2017. 10. 01
2017. 10. 01

분할합병종료보고총회일 (이사회결의일)

2017. 10. 02
2017. 10. 02
2017. 10. 02
2017. 10. 02

분할합병종료보고 공고일
2017. 10. 02
2017. 10. 02
2017. 10. 02
2017. 10. 02

분할합병등기신청 예정일

2017. 10. 02
2017. 10. 02
2017. 10. 02
2017. 10. 02

주권교부예정일
2017. 10. 27
2017. 10. 27
2017. 10. 27
2017. 10. 27

재상장 / 변경상장 예정일
2017. 10. 30
2017. 10. 27
2017. 10. 27
2017. 10. 27

다, 분할전후 자본금 변동

구 분
종 류
분할 전(A)
분할 후(B)
A-B

수권주식수
보 통 주
3,000,000주
3,000,000주
-

우 선 주
-
-
-

발행주식수
보 통 주
1,369,436주
1,131,870주
237,566주

우 선 주
-
-
-

1주의 금액
보 통 주
5,000원
5,000원
5,000원

우 선 주
-
-
-

자본금
보 통 주
6,847,180,000원
5,659,350,000원
1,187,830,000원

우 선 주
-
-
-

준비금
보 통 주
72,516,222,881원
59,936,304,329원
12,579,918,552원

우 선 주
-
-
-

라. 분할전후 재무상태표(개별기준)

기준일: 2016년 12월 31일
단위: 백만원

과 목
존속사업부문 
(빙과및기타)
신설사업부문
(투자사업)

자 산

Ⅰ. 유동자산
443,193
20,123

1. 현금및현금성자산
16,559
20,104

2. 매출채권
223,959
-

3. 기타금융자산
24,953
19

4. 재고자산
167,768
-

5. 기타자산
9,955
0

Ⅱ. 비유동자산
680,293
192,544

1. 기타금융자산
9,157
-

2. 유형자산
565,082
-

3. 투자부동산
17,579
-

4. 무형자산
52,592
-

5. 공동기업 및 관계기업투자
811
53,760

6. 매도가능금융자산
34,021
138,785

7. 기타자산
1,051
-

자 산 총 계
1,123,486
212,668

부 채
0
0

Ⅰ. 유동부채
262,528
20,102

1. 차입금
64,991
19,994

2. 매입채무
82,753
-

3. 기타금융부채
92,337
108

4. 미지급법인세
13,952
-

5. 기타부채
8,051
1

6. 충당부채
445
-

Ⅱ. 비유동부채
81,852
29,040

1. 장기차입금
36,240
-

2. 기타금융부채
13,914
8

3. 순확정급여부채
460
1

4. 이연법인세부채
30,972
29,031

5. 기타부채
2
-

6. 충당부채
264
-

부 채 총 계
344,380
49,143

자 본
0
0

Ⅰ. 자본금
5,659
1,188

Ⅱ. 자본잉여금
59,936
93,788

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(2,414)
68,549

Ⅳ. 기타자본항목
(81,209)
-

Ⅴ. 이익잉여금
797,133
-

자 본 총 계
779,106
163,525

부 채 및 자 본 총 계
1,123,486
212,668

마. 관련공시
상기 내용 관련하여 세부내용은 2017년 8월 14일 롯데지주 주식회사가 공시한 투자설명서, 2017년 8월 2일 롯데푸드 주식회사 공시한 주요사항보고서(회사분할합병결정) 참고 부탁드립니다. 

(5) 유형자산 양도

① 기업형 임대주택 양도

롯데푸드 주식회사는 재무구조 개선을 위해 2017년 10월 12일 이사회를 개최하여 문래동에 위치한 기업형 임대주택을 양도를 결의하였습니다.

가. 세부 내용

1. 자산구분
토지 및 건물

- 자산명
서울특별시 영등포구 문래동6가 21번지 
기업형 임대주택

2. 양도내역
양도금액(원)
229,273,330,380

자산총액(원)
1,336,154,215,674

자산총액대비(%)
17.16

3. 양도목적
자산 일부 매각으로 재무구조 개선

4. 양도영향
자산운용 효율성 강화 및 현금유동성 
확보에 따른 재무구조 개선

5. 양도예정일자
계약체결일
2017년 10월 16일

양도기준일
2020년 05월 22일

등기예정일
2020년 05월 22일

6. 거래상대방
회사명(성명)
(주)엘티케이비문래제4호뉴스테이위탁
관리부동산투자회사
(LT KB Moonrae 4th New Stay REIT Co., Ltd )

자본금(원)
7,975,000,000

주요사업
부동산개발 및 임대업

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로 124

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
가. 계약금 : 22,927,333,038원 (10%)
나. 중도금 : 137,563,998,228원 (60%)
다. 잔 금 : 68,781,999,114원 (30%)
※ 상기 금액은 부가가치세 제외 금액임

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
- 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제2항 제5호
- 사유 : 회사가 양도하기로 결정한 자산양수도 가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제공

외부평가기관의 명칭
한영회계법인

외부평가 기간
2017년 09월 18일 ~ 2017년 10월 11일

외부평가 의견
적정

9. 주주총회 특별결의 여부
미해당

- 주주총회 예정일자
-

- 주식매수청구권에
 관한 사항
행사요건
-

매수예정가격
-

행사절차, 방법,
기간, 장소
-

지급예정시기,
지급방법
-

주식매수청구권 제한
관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

10. 이사회결의일(결정일)
2017년 10월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

나. 관련 공시

상기 유형자산 양도와 관련한 공시는 다음과 같습니다. 상기 유형자산 양도와 관련한세부 내용은 다음 공시내용 참고 부탁드립니다. 

※ 관련공시 : 2015.12.29. 기타경영사항(자율공시)
 2017.07.25. 신규시설투자 등

2. 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성명
관계
주식의 종류
합병 전
합병 후

롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사
롯데제과 주식회사

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
최대주주
보통주
3,106,984
48.42
488,820
40.43
4,478,209
45.66

(재)롯데장학재단
특수관계인
보통주
365,937
5.70
46,417
3.84
496,144
5.06

신동빈
특수관계인
보통주
119,753
1.87
22,232
1.84
182,117
1.86

신영자
특수관계인
보통주
202,031
3.15
12,374
1.02
236,742
2.41

신유미
특수관계인
보통주
-
0.00
3,787
0.31
10,623
0.11

L제2투자회사
특수관계인
보통주
-
0.00
49,096
4.06
137,722
1.40

신복남
특수관계인
보통주
-
0.00
100
0.01
280
0.00

김이훈
특수관계인
보통주
-
0.00
23
0.00
64
0.00

이호영
특수관계인
보통주
-
0.00
40
0.00
112
0.00

롯데알미늄(주)
특수관계인
보통주
643,381
10.03
-
0.00
643,381
6.56

(주)롯데홀딩스
특수관계인
보통주
416,338
6.49
-
0.00
416,338
4.24

장정안
특수관계인
보통주
12,964
0.20
-
0.00
12,964
0.13

OGO YAYOI
특수관계인
보통주
302
0.00
-
0.00
302
0.00

이경훤
특수관계인
보통주
100
0.00
-
0.00
100
0.00

이동진
특수관계인
보통주
50
0.00
-
0.00
50
0.00

박경섭
특수관계인
보통주
60
0.00
-
0.00
60
0.00

황성욱
특수관계인
보통주
50
0.00
-
0.00
50
0.00

계
4,867,950
75.86
622,889
51.52
6,615,258
67.45

자기주식
보통주
4,578
0.07
222,061
18.37
627,497
6.40

합병신주
-
-
-
-
3,391,610
-

총발행주식수
6,416,717
-
1,209,055
-
9,808,327
100.00

주1) 합병
후 최대주주 및 특수관계인의
지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치입니다.
주2)
2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)는 자기주식 소각을 통한 감자를 결정한 바, 추후에 예정되어 있는 적법한 감자절차 진행 후 감자의 효력발생 시(2022년 06월 28일 예정) 합병 전 자기주식 소각에 따라 소멸회사인 롯데푸드(주)의 발행주식수는 변동될 수 있습니다.
이에 따라 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율 또한 변동될 수 있습니다. 롯데푸드(주)의 감자 결정과 관련한 상세내용은 2022년 03월 23일자로 롯데푸드(주)가 제출한 '주요사항보고서(감자결정)' 공시를 참고하시기 바랍니다.

주3) 합병신주 배정 기준일 현재 롯데푸드 주식회사가 보유하고 있고 롯데푸드 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
합병 전
합병 후

롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사
롯데제과 주식회사

수권주식수
30,000,000
3,000,000
30,000,000

발행주식의 총수
6,416,717
1,209,055
9,808,327

자본총계
1,247,779,760,623

789,457,679,837

2,037,257,831,800

자본금
3,208,358,500

6,045,275,000

4,904,163,500

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 본 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.
주2) 합병 후 자본현황은 각사 자본총계의 단순합계이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
주3) 롯데푸드 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서는 합병신주를 배정할 예정이며, 롯데푸드 주식회사의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

주4) 2022년 03월 23일자로 롯데푸드 주식회사는는 자기주식 소각을 통한 감자를 결정한 바, 추후에 예정되어 있는 적법한 감자절차 진행 후 감자의 효력발생 시(2022년 06월 28일 예정) 합병 전 자기주식 소각에 따라 소멸회사인 롯데푸드(주)의 발행주식수는 변동될 수 있습니다. 이에 따라 합병 후 발행주식총수 또한 변동될 수 있습니다. 이와 관련한 자세한 사항은
자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅲ. 합병의 요령 - 1. 신주의 배정 」을 참조하시기 바랍니다.

주
5
) 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 합병 전 자본현황은 2021년 말 현재 별도재무제표 기준입니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

본 합병 전의 롯데제과 주식회사 이사 및 감사위원회로 취임한 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 롯데제과 주식회사의 이사 및 감사위원회의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 소멸회사 롯데푸드 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원의 지위는 롯데푸드 주식회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다. 

향후 새로 취임할 이사 및 감사위원회 위원은 본 합병을 위한 주주총회 소집의 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병 당사회사들의 이사회 결의를 통해 정할 수 있습니다. 이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 존속회사는 합병등기일 이후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사·감사의 임기)
① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.
② 삭제 <2001.7.24.>
[본조신설 1998.12.28.]

5. 사업계획 등

롯데제과 주식회사는 합병 완료 후 합병 소멸회사인 롯데푸드 주식회사의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다. 

6. 합병 이후 재무상태표

합병 후 재무제표(추정)

(2021.12.31)
(단위 : 원)

계정과목
롯데제과 주식회사
롯데푸드 주식회사
내부거래조정
 (채권ㆍ채무상계)
단순합산
 재무상태표

별도기준
별도기준

자산

유동자산
526,970,604,774
479,407,783,580

991,168,773,052

현금및현금성자산
185,069,236,584
59,878,484,797
-
244,947,721,381

기타유동금융자산
18,221,566,046
12,836,012,468
-
31,057,578,514

매출채권및기타채권
146,255,081,824
182,592,335,216
(15,209,615,302)
313,637,801,738

재고자산
154,354,826,536
219,065,288,413
-
373,420,114,949

기타유동자산
8,909,169,966
5,035,662,686
-
13,944,832,652

매각예정처분자산집단
14,160,723,818
-
-
14,160,723,818

비유동자산
1,803,700,411,563
795,692,441,935

2,580,354,665,290

종속기업투자자산
683,584,646,175
4,350,000,000
-
687,934,646,175

관계기업및공동기업투자자산
1,320,000,000
47,419,700,920
-
48,739,700,920

기타비유동금융자산
18,690,467,956
26,015,208,781
(6,621,972,656)
38,083,704,081

유형자산
933,974,886,694
514,199,650,166
-
1,448,174,536,860

사용권자산
14,173,696,239
22,732,568,279
(4,183,026,072)
32,723,238,446

무형자산
24,501,816,800
43,221,149,754
-
67,722,966,554

투자부동산
127,454,897,699
129,463,565,660
-
256,918,463,359

순확정급여자산
-
8,233,189,480
(8,233,189,480)
-

기타비유동자산
-
57,408,895
-
57,408,895

자산총계
2,330,671,016,337
1,275,100,225,515

3,571,523,438,342

부채

유동부채
569,082,832,901
257,741,723,382

810,767,202,317

매입채무및기타채무
144,565,609,998
136,465,559,359
(15,209,615,302)
265,821,554,055

차입금
80,021,128,680
-
-
80,021,128,680

사채
249,956,763,677
49,993,004,473
-
299,949,768,150

리스부채
5,506,681,714
5,750,221,640
-
11,256,903,354

기타유동금융부채
49,281,316,801
48,475,842,697
(847,738,664)
96,909,420,834

당기법인세부채
7,420,922,667
2,777,149,127
-
10,198,071,794

이연수익
15,236,597
25,918,184
-
41,154,781

충당부채
16,018,147,215
1,105,385,933
-
17,123,533,148

기타유동부채
13,901,376,267
13,148,641,969
-
27,050,018,236

매각예정처분부채집단
2,395,649,285
-
-
2,395,649,285

비유동부채
513,808,422,813
227,900,822,296

723,498,404,225

장기차입금
70,000,000,000
-
-
70,000,000,000

장기사채
318,192,714,804
169,756,771,741
-
487,949,486,545

비유동리스부채
8,899,608,427
15,759,305,843
(3,355,678,748)
21,303,235,522

기타비유동금융부채
1,197,927,488
6,829,826,441
(6,621,972,656)
1,405,781,273

순확정급여부채
2,865,190,499
12,004,080,661
(8,233,189,480)
6,636,081,680

이연법인세부채
100,474,253,664
22,985,420,462
-
123,459,674,126

비유동이연수익
1,018,272,367
-
-
1,018,272,367

장기충당부채
-
565,417,148
-
565,417,148

기타비유동부채
11,160,455,564
-
-
11,160,455,564

부채총계
1,082,891,255,714
485,642,545,678

1,534,265,606,542

자본

자본금
3,208,358,500
6,045,275,000

4,904,163,500

주식발행초과금
1,178,514,022,258
95,817,098,289

1,566,853,367,258

자기주식처분이익
-
30,826,534

-

기타자본잉여금
-
-
20,391,340
399,442,921,177

감자차손
-
(143,504,278,087)

-

자기주식
(870,138,363)
(140,255,236,147)

(870,138,363)

기타포괄손익누계액
549,004,971
(2,015,770,776)

549,004,971

이익잉여금
66,378,513,257
973,339,765,024

66,378,513,257

- 이익준비금
1,604,179,250
3,430,000,000

1,604,179,250

- 기타법정적립금
-
33,285,168,013

-

- 임의적립금
200,000,000
925,969,169,726

200,000,000

- 미처분이익잉여금
64,574,334,007
10,655,427,285

64,574,334,007

자본총계
1,247,779,760,623
789,457,679,837

2,037,257,831,800

부채 및 자본 총계
2,330,671,016,337
1,275,100,225,515

3,571,523,438,342

주1) 롯데제과 주식회사와 롯데푸드 주식회사의 재무상태표는 2021년 12월

3
1
일 기
준으로
작성
되었
습니다. 상기 재무상태표는 내부거래 제거 후 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주3) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

롯데제과 주식회사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 롯데제과 주식회사는 투자설명서를 롯데제과 주식회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 롯데제과 주식회사의 주주와 롯데푸드 주식회사의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 합병으로 인한 합병대가로 롯데제과 주식회사의 보통주식을 배정 받는 롯데푸드 주식회사의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2022년 04월 11일)
 현재 주주명부상 등재된 롯데푸드 주식회사의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송

② 기타 사항
본건 합병으로 인한 합병대가로 롯데제과 주식회사의 보통주식을 배정 받는 롯데푸드 주식회사의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

2022년 05월 27일에 개최되는 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 롯데제과 주식회사의 본점, 롯데푸드 주식회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 롯데제과 주식회사 및 롯데푸드 주식회사에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련 법규 

[상법]

제522조의2(합병계약서 등의 공시) 
①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.>
1. 합병계약서
2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.>
[본조신설 1984.4.10.]
[제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제9조(그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.>

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013.5.28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1., 2013.6.21.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
1
-
-
1
1

비상장
27
-
1
26
5

합계
28
-
1
27
6

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
-
-

-
-

연결
제외
Guylian Asia Ltd
당기 중 청산

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
지배회사의 명징은 롯데제과 주식회사라고 표기합니다.
또한 영문으로는 LOTTE CONFECTIONERY CO.,LTD.라 표기합니다.
단, 약식으로 표기할 경우에는 롯데제과(주)라고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
지배회사는 식품 제조, 가공, 판매 및 수입 판매업 등을 영위할 목적으로 2017년 10월 1일 분할기일로 하여, 자본금 21억 원으로 설립되었으며, 2017년 10월 30일자로 한국증권거래소에 상장되어 매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10
- 전화번호 : 02-2670-6114
- 홈페이지 : www.lotteconf.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부
지배회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 대규모기업집단에 소속되므로 중소기업에 해당되지 않습니다.

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용
지배회사는 소비자 기호에 맞는 건과, 빙과 제품 등을 생산하고 있으며, 전국적인 영업 조직망을 가지고 도매점, 소매점, 할인점, SSM, CVS 등을 통해 양질의 제품을 판매하고 있습니다. 또한 주요 종속회사를 통하여 국내 및 해외시장에 우수한 제과 제품을 소개함으로써 글로벌 식품회사로 성장해 나아가고 있습니다.

(건과) 건과 사업은 껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 파이, 스낵 등의 과자류 제품을 생산하여 판매하는 사업입니다. (빙과) 빙과 사업은 바, 콘, 컵, 펜슬, 홈, 나뚜루 브랜드 등의 빙과류 제품을 생산하여 판매하는 사업입니다. (기타) 그 밖에, 제빵 사업 및 건강식품 사업을 운영하고 있습니다.
또한 해외 수출을 확대하여 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 건과, 빙과 제품을 판매하고 있습니다.

사. 신용평가에 관한 사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

평가일
평가대상
 유가증권등
평가대상 유가증권의 
 신용등급
평가회사
 (신용평가등급범위)
평가구분

2017.10.09
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
 (A1~D)
본평가

2017.10.10
기업어음
A1
한국기업평가㈜
 (A1∼D)
본평가

2017.10.19
보증사채
AA+
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
수시

2017.10.23
보증사채
AA+
한국기업평가㈜
 (AAA∼D)
수시

2017.10.24
보증사채
AA+
NICE신용평가㈜
 (AAA∼D)
수시

2017.11.23
보증사채
AA+
한국기업평가㈜
 (AAA∼D)
수시

2018.02.26
보증사채
AA+
NICE신용평가㈜
 (AAA∼D)
수시

2018.06.12
보증사채
AA+
NICE신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2018.06.12
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
 (A1~D)
본평가

2018.06.14
기업어음
A1
한국기업평가㈜
 (A1~D)
본평가

2018.06.25
보증사채
AA+
한국기업평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2018.06.26
보증사채
AA+
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2018.12.26
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
 (A1~D)
정기

2018.12.27
기업어음
A1
한국기업평가㈜
 (A1~D)
정기

2019.05.03
보증사채
AA
NICE신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2019.05.14
회사채
AA
NICE신용평가㈜
 (AAA∼D)
본평가

2019.05.17
회사채
AA
한국기업평가㈜
 (AAA∼D)
본평가

2019.05.17
기업어음
A1
한국기업평가㈜
 (A1~D)
본평가

2019.05.27
기업어음
A1
한국신용평가㈜
 (A1~D)
본평가

2019.05.27
보증사채
AA+
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2019.05.29
보증사채
AA
한국기업평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2019.10.16
보증사채
AA
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
수시

2019.12.20
기업어음
A1
한국기업평가㈜
 (A1∼D)
정기

2019.12.24
기업어음
A1
한국신용평가㈜
 (A1∼D)
정기

2020.01.31
회사채
AA
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
본평가

2020.01.31
회사채
AA
NICE신용평가㈜
 (AAA∼D)
본평가

2020.06.12
기업어음
A1
한국기업평가㈜
 (A1∼D)
본평가

2020.06.12
회사채
AA
한국기업평가㈜
 (A1∼D)
정기

2020.06.12
보증사채
AA
한국기업평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2020.06.29
보증사채
AA
NICE신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2020.06.29
회사채
AA
NICE신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2020.06.26
기업어음
A1
한국신용평가㈜
 (A1∼D)
본평가

2020.06.26
회사채
AA
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2020.06.26
보증사채
AA
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2020.12.08
기업어음
A1
한국기업평가㈜
 (A1∼D)
정기

2020.12.29
기업어음
A1
한국신용평가㈜
 (A1∼D)
정기

2021.06.22
보증사채
AA
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2021.06.22
회사채
AA
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2021.06.28
회사채
AA
NICE신용평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2021.06.29
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
 (A1~D)
본평가

2021.06.28
보증사채
AA
한국기업평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2021.06.28
회사채
AA
한국기업평가㈜
 (AAA∼D)
정기

2021.06.29
기업어음
A1
한국기업평가㈜
 (A1∼D)
본평가

2021.12.24
기업어음
A1
한국기업평가㈜
 (A1∼D)
정기

2021.12.30
기업어음
A1
NICE신용평가㈜
 (A1~D)
정기

2022.01.20
회사채
AA
한국기업평가㈜
 (AAA∼D)
본평가

2022.01.26
회사채
AA
한국신용평가㈜
 (AAA∼D)
본평가

※ 기업어음(CP) 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급
등급의 정의

A1
적기상환 능력이 최고 수준이며,
 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측가능한 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 높음.

A2
적기상환 능력이 우수하지만,
 그 안정성은 A1 등급에 비하여 다소 열등한 요소가 있음.

A3
적기상환 능력은 양호하지만,
 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

B
최소한의 적기상환 능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어
 투기적인 요소를 내포하고 있음.

C
적기상환 능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적 요소가 강함.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

※ 회사채 신용등급체계 및 각 신용등급 정의

등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임.

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음.

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음.

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음.

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나,
 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음.

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임.

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음.

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음.

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음.

D
현재 채무불이행 상태에 있음.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
2017년 10월 30일
-
-

2. 회사의 연혁

공시 대상 기간 최근 5사업연도(2017. 10. 1. ~ 2021. 12. 31.) 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
최근 5사업연도 내 본점 소재지 변경 내역 없습니다.

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2017년 10월 12일
-
대표이사 신동빈
대표이사 김용수
-
-

2018년 01월 15일
-
대표이사 민명기
-
대표이가 김용수

2018년 03월 23일
정기주총
사내이사 이재혁
사내이사 민명기
사내이사 신동빈
사내이사 김용수
사외이사 송영천
사외이사 박용호
사내이사 황각규

2018년 03월 23일
-
대표이사 이재혁
대표이사 민명기
대표이사 신동빈
-

2018년 12월 31일
-
-
-
대표이사 이재혁

2019년 03월 28일
정기주총
사내이사 이영호
사외이사 김종준
사외이사 나 건
사외이사 장용성
사외이사 박차석
사외이사 허철성

2019년 03월 28일
-
대표이사 이영호
-
-

2019년 12월 31일
-
-
-
사내이사 김용수

2020년 03월 27일
정기주총
사내이사 이경훤
사외이사 이동규
사외이사 한성호
사내이사 신동빈
사내이사 민명기
사외이사 송영천
사외이사 박용호

2020년 03월 27일
-
-
대표이사 신동빈
대표이사 민명기
-

2020년 11월 30일
-
-
-
대표이사 이영호

2021년 03월 23일
정기주총
사내이사 이영구
사외이사 손문기
사외이사 김종준
사외이사 나 건
사외이사 장용성

2021년 03월 23일
-
대표이사 이영구
-
-

2021년 11월 30일
-
-
-
대표이사 민명기

2022년 03월 23일
정기주총
사내이사 황성욱
사외이사 황덕남
사내이사 신동빈
사내이사 이경훤
사외이사 이동규
사외이사 한성호

※ 당사의 대표이사 선임ㆍ해임 기구는 이사회이며, 상기 표에 변동일자는 이사회 개최일, 주총종류는 '-'로 표기하였음.

다. 최대주주의 변동

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

2018년 6월 23일부로 당사 최대주주가 롯데알미늄(주)에서 롯데지주(주)로 변경되었습니다. 자세한 내용은 관련 공시를 확인하시기 바랍니다.
(관련 공시일 : 2018.06.25 최대주주변경)

라. 상호의 변경
- 해당사항 없음

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
- 2018.06.01 롯데지알에스 주식회사의 나뚜루사업부문 영업양수

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 해당사항 없음

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
- 해당사항 없음

3. 자본금 변동사항

[자본금 변동추이]
당사는 2018년도중 보통주 2,207,615주를 발행하여 약 11억원의 자본금이 증가하였습니다.

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
제4기
(2020년말)
제3기
(2019년말)
제2기
(2018년말)
제1기
(2017년말)

보통주
발행주식총수
6,416,717
6,416,717
6,416,717
6,416,717
4,209,102

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
3,208,358,500
3,208,358,500
3,208,358,500
3,208,358,500
2,104,551,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
3,208,358,500
3,208,358,500
3,208,358,500
3,208,358,500
2,104,551,000

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
30,000,000
-
30,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,416,717
-
6,416,717
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,416,717
-
6,416,717
-

Ⅴ. 자기주식수
4,578
-
4,578
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,412,139
-
6,412,139
-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
4,578
-
-
-
4,578
(주1)참고

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
4,578
-
-
-
4,578
-

우선주
-
-
-
-
-
-

(주1) 상기 자기주식 4,578주는 2017년 10월 1일 롯데지주(주)(구.롯데제과)로부터
 인적분할하여 신규설립 시 발행한 단수주입니다.

5. 정관에 관한 사항

본 사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은 2022년 3월 23일입니다.

[정관 변경 이력]

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2018년 03월 23일
제1기 정기주주총회
정관 제10조 ①항 2호의 제3자 배정 신주 발행한도를 발행주식 총수의
100분의 50으로 확대하고, 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인,
현물출자자 및 기타투자자 등에게 발생할 수 잇도록 대상을 명확히 규정
자본 확충을 통한 자금 조달의
기동성 및 국내외 사업에서의
경쟁력 확보

2019년 03월 28일
제2기 정기주주총회
2019년 9월 16일 시행 예정인 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률
대비 관련 정관 조항 개정 및 상법 제542조의8 ③항에 명시된 예외규정,
상법 제390조 반영 등
관련 법규 반영

2020년 03월 27일
제3기 정기주주총회
2019년 9월 18일 개최된 제9차 이사회에서 이사회내 위원회로 설치한
보수위원회를 정관 제40조에 명문화
보수위원회 정관 명문화

2021년 03월 23일
제4기 정기주주총회
2020년 12월 29일 시행된 개정 상법 일부 반영 및 상장회사 표준정관
개정 사항 일부 반영
관련 법규 반영

2022년 03월 23일
제5기 정기주주총회
2021년 8월 23일 개최된 제6차 이사회에서 이사회내 위원회로 설치한
ESG위원회를 정관 제40조에 명문화
ESG위원회 정관 명문화

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

[지배회사]
(대표 제품) 지배회사는 건과, 빙과 제품 등을 생산하여 최종 소비자들에게 할인점, SSM, CVS 등의 채널을 통해 제공하고 있습니다. 건과 주력 상품으로는 자일릴톨, 빼빼로, 가나, 몽쉘, 꼬깔콘 등이 있으며 빙과 주력 상품으로는 월드콘과 설레임, 옥동자, 찰떡아이스 등이 있습니다. 그 외에도 빵류와 건강식품을 판매하고 있습니다.

(매출 실적) 2021년 1~12월 지배회사의 매출액은 1,546,374(백만)입니다. 이 중 제품이 1,223,553(백만)으로 79.1%, 상품이 332,821(백만)으로 20.9%를 차지하고 있습니다. 또한, 내수가 1,441,644(백만), 수출이 104,730(백만)으로 집계되었으며 총 판매 중량은 206,463(TON)입니다.

[종속회사]
지배회사의 종속회사는 27개사이며, 이 중 '기업공시작성기준'상 주요종속회사에 속하는 회사는 모두 6개 입니다. 식품제조판매 회사로는 Chocolaterie Guylian N.V., Lotte Kolson(Pvt.) Limited, LOTTE Rakhat JSC, Lotte India Co., Ltd., Lotte Confectionery RUS LLC 로 5개사가 있으며, 투자업종의 Lotte Confectonery Holdings (Europe) B.V. 1개사가 있습니다.

2021년 1~12월 Chocolaterie Guylian N.V.의 총 매출액은 99,291(백만), Lotte Kolson(Pvt.) Limited의 총 매출액은 85,492(백만)이며, LOTTE Rakhat JSC은 175,362(백만), Lotte India Co.,Ltd.은 66,833(백만)으로 집계되었습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

[지배회사]
지배회사는 껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿, 빙과 제품 등을 생산, 판매하고 있습니다.
2021년 1~12월 각 제품군별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등
매출액(비율)

식품제조 

및

 판매업
제 품
껌, 캔디
내 수
 
및

수 출
자일리톨,
애니타임 등
134,151 
(8.7%)

비스킷, 초콜릿
마가렛트,
빼빼로 등
544,333 
(35.2%)

빙과, 기타
월드콘,
설레임 등
545,069 
(35.2%)

소 계

1,223,553 
(79.1%)

상 품

기 타

빙 과
옥동자,
티코 등
60,281 
(3.9%)

기 타
크런키, 
드림카카오 등
262,540 
(17.0%)

소 계

322,821 
(20.9%)

합 계

1,546,374 
(100.0%)

[주요종속회사]
주요 종속회사 중 식품 제조 판매업을 운영하고 있는 회사의 2021년 1~12월 각 제품군별 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비율은 아래와 같습니다.

* Chocolaterie Guylian N.V.

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
매출액(비율)
비고

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(초콜릿)
내 수

및

수 출
87,573 
(88.2%)
-

상 품
건과
(초콜릿)
11,627 
(11.7%)

기 타
91 
(0.1%)

합 계
99,291 
(100.0%)

* Lotte Kolson(Pvt.) Limited

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
매출액(비율)
비고

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(스낵, 비스킷 外)
내 수

및

수 출
85,467 
(100.0%)
-

상 품
기타
25 
(0.0%)

합 계
85,492 
(100.0%)

* LOTTE Rakhat JSC

(단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
매출액(비율)
비고

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(캔디, 초콜릿 外)
내 수

및

수 출
170,526 
(97.2%)
-

상 품
건과
(비스킷, 파이 外)
4,836 
(2.8%)

합 계
175,362 
(100.0%)

* Lotte India Co., Ltd.
 (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
매출액(비율)
비고

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(캔디, 초콜릿 外)
내 수

및

수 출
65,374 
(97.8%)
-

상 품
건과
(비스킷, 파이 外)
1,459 
(2.2%)

합 계
66,833 
(100.0%)

* Lotte Confectionery RUS LLC
 (단위 : 백만원)

사업부문
매출유형
품목
구체적용도
매출액(비율)
비고

식품제조

및

판매업
제 품
건과
(파이, 캔디)
내 수

및

수 출
39,941 
(76.0%)
-

상 품
건과
(비스킷, 초콜릿 外)
12,597 
(24.0%)

합 계
52,538 
(100.0%)

나. 주요 제품의 가격변동 추이

(단위 : 원)

품목 및 구분
제5기
제4기
제3기
제2기
제1기

자일리톨
내수
3,800 / 개
3,800 / 개
3,800 / 개
3,800 / 개
3,800 / 개

크런키
내수
760 / 개
760 / 개
760 / 개
760 / 개
760 / 개

카스타드
내수
2,660 / 갑
2,280 / 갑
2,280 / 갑
2,280 / 갑
2,280 / 갑

(1) 산출기준 : 소비자가 * 76% (소비자가 : 기말 가격 기준)
(2) 주요 가격 변동 요인 : 원재료 가격 변동

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항
당사에서 구매하는 주요 원재료는 농산물 등을 직수입 하거나 국내에서 가공후 공급되는 원재료를 주로 사용합니다.
주요 원재료 분류별 가격 변동 추이는 다음과 같습니다.

구분
제5기
제4기
제3기
공급업체
주요 품목

21년
20년
19년

당류
733
686
678
CJ제일제당, 대상 外
설탕, 전분당

농산물류
657
668
648
사조동아원, 삼양사 外
소맥분, 곡류, 서류

유지류
2,239
1,989
1,977
롯데푸드 外
식용유, 마가린, 쇼트닝

유제품류
3,757
3,658
3,540
CAMPINA, DMK 外
버터, 유크림

코코아류
3,434
3,645
3,332
OLAM, BARRY CALEBAUT 外
코코아버터

* 상기 가격은 분류별 누적 평균단가입니다. (총매입액/매입수량), [단위 : 원/kg]

나. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

[지배회사]
지배회사는 국내 생산 공장을 기준으로 2021년 1~12월 라인별 작업일수와 1일 작업시간을 기준으로 "라인별 시간당 최대 생산 금액 X 1일 작업 시간 X 작업일수"의 방법으로 생산능력을 산출하였습니다. 2021년 1~12월 지배회사의 생산능력은 생산금액을 기준으로 총 2,926,800백만원입니다. 주 5일 작업을 기준으로 월 20일(5일X4주)로 적용하였습니다.

(1) 생산능력

(단위 : TON, 백만원)

사업부문
품목
제5기
제4기
비 고

중량
금액
중량
금액

식품제조
및
판매업
껌, 캔디
28,874
441,600
30,293
466,800
-

비스킷, 초콜릿
111,010
1,038,000
124,490
1,108,800

빙과, 기타
269,341
1,447,200
252,381
1,314,000

합 계
409,225
2,926,800
407,165
2,889,600

(2) 생산능력의 산출근거
 ① 산출방법 등

구 분
일수
(월)
시간
(일)
생산단위
(KG/H)
생산능력
(TON, 연간)
비 고

껌, 캔디
20
21
5,729
28,874
-

비스킷, 초콜릿
20
21
22,026
111,010

빙과, 기타
20
21
53,441
269,341

합 계

409,225

 ② 평균가동시간
 ① 표의 평균시간 참조

[주요종속회사]
* Chocolateire Guylian N.V.
2021년 1~12월 Chocolateire Guylian N.V.의 생산능력은 생산금액을 기준으로
총 271,309백만원이며, 월별 주 5일 작업을 기준으로 월 20일(5일X4주)로 적용하였습니다.

* Lotte Kolson(Pvt.) Limited
2021년 1~12월 Lotte Kolson(Pvt.) Limited 의 생산능력은 생산금액을 기준으로
총 158,529백만원이며, 월별 주 5일 작업을 기준으로 월 20일(5일X4주)로 적용하였습니다.

* LOTTE Rakhat JSC
2021년 1~12월 LOTTE Rakhat JSC의 생산능력은 생산금액 기준으로 총 414,308백만원이며, 월별 주 5일 작업을 기준으로 월 20일(5일X4주)로 적용하였습니다.

* Lotte Inida Co., Ltd.
2021년 1~12월 Lotte India Co.,Ltd.의 생산능력은 생산금액을 기준으로 총 81,359백만원이며, 월별 주 5일 작업을 기준으로 월 20일(5일X4주)로 적용하였습니다.

* Lotte Confectionery RUS LLC
2021년 1~12월 Lotte Confectionery RUS LLC의 생산능력은 생산금액을 기준으로
총 71,187백만원이며, 월별 주 5일 작업을 기준으로 월 20일(5일X4주)로 적용하였습니다.

다. 생산실적 및 가동률

[지배회사]
지배회사의 2021년 1~12월 생산실적은 1,435,369백만원으로 평균 가동률은 49.0%로 집계되었습니다.

(1) 생산실적

(단위 : TON, 백만원)

사업부문
품목
제5기
제4기
비 고

중 량
금 액
중량
금액

식품제조
및
판매업
껌, 캔디
9,795
149,810
11,204
172,651
-

비스킷, 초콜릿
64,537
603,458
67,169
598,257

빙과, 기타
126,947
682,101
119,101
620,088

합 계
201,279
1,435,369
197,474
1,390,996

(2) 당해 가동률
 (단위 : HR, %)

사업소(사업부문)
연간가동가능시간
연간실제가동시간
평균가동률
비 고

식품제조판매업
5,040
2,472
-
-

합계
5,040
2,472
49.0%

[주요종속회사]
* Chocolaterie Guylian N.V.
2021년 1~12월 Chocolateire Guylian N.V.의 생산실적은 93,541백만원 입니다.
2021년 1~12월 평균 가동률은 34.5%로 집계 되었습니다.

*
Lotte Kolson(Pvt.) Limited
2021년 1~12월

Lotte Kolson(Pvt.) Limited의 생산실적은 89,541백만원입니다.
2021년 1~12월 평균 가동률은 56.5%로 집계 되었습니다.

* LOTTE Rakhat JSC
2021년 1~12월 LOTTE Rakhat JSC의 생산실적은 180,724백만원입니다.
2021년 1~12월 평균 가동률은 43.6%로 집계 되었습니다.

* Lotte India Co., Ltd.
2021년 1~12월 Lotte India Co., Ltd.의 생산실적은 68,667백만원입니다.
2021년 1~12월 평균 가동률은 84.4%로 집계 되었습니다. 

* Lotte Confectionery RUS LLC
2021년 1~12월 Lotte Confectionery RUS LLC의 생산실적은 40,092백만원입니다.
2021년 1~12월 평균 가동률은 56.3%로 집계 되었습니다.

라. 생산설비의 현황 등

(1) 생산과 영업에 중요한 시설 및 설비

당사는 서울에 위치한 본사를 포함하여 국내에 총 7개 생산공장(영등포, 평택, 대전, 양산, 부산, 수원, 증평)과 각 시, 군에 물류창고, 영업소 등 국내사업장이 있으며 유럽, 인도, 중국 등 해외 공장과 사업소에서 과자와 빙과류 제조 및 판매업을 주요 사업으로 사업활동을 수행하고 있습니다.

[사업장 현황]

지역
사업장
소재지

국내
 (본사 및 주요공장)
본사 사옥
서울특별시 영등포구 양평로21길 10

영등포공장
서울특별시 영등포구 양평로21길 25

평택공장
경기도 평택시 진위면 경기대로 1952

대전공장
대전광역시 대덕구 문평로 18번길 21

양산공장
경상남도 양산시 양산대로 511(산막동)

부산공장
부산광역시 기장군 정관면 산단2로 11

수원공장
경기도 화성시 정남면 괘랑1길 42-27

증평공장
충청북도 증평군 도안면 원명로47

국내
 (종속회사)
스위트위드㈜
경기도 평택시 진위면 경기대로 1952

해외
 (종속회사)
LOTTE QINGDAO FOODS CO., LTD.

No. 149, Zhu Zhou Road, Hightech

Industrial Park Laoshan, Qingdao, China

Lotte Confectionery (S.E.A.) Pte. Ltd.
2 Sims Close #03-06 Gemini @ Sims, Singapore 387298

HAVMOR ICE CREAM PRIVATE LIMITED
2ndFloor, Commerce House-4, Beside Shell Petro
 Pump,100ft, Road, Prahalad, Nagar, Ahmedabad, India

Lotte Confectionery RUS LLC

65, Profsoyuznaya str. Building1, 10 floor, Moscow, 11, 
 Russia

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
Strawinskylaan 3127 8th floor 1077 ZX Amsterdam

Chocolaterie Guylian N.V.
Europark-Oost 1 9100 Sint-Niklaas, Belgium

Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH
Diessemer Bruch 134, 47805 Krefeld, Germany

Aimee BVBA
Europark-Oost 1 9100 Sint-Niklaas, Belgium

Guylian Iberia, LDA
Rua Consiglieri Pedroso, 71-6th floor right,
 Queluz de Baixo, Portugal

Guylian UK Ltd
3 Danebrook Court, Langford Lane Kidlington, Oxford,
 Great Britain

Guylian USA, Inc
560 SYLVAN AVENUE, Englewood Cliffs, NJ, U.S.A.

Lotte Kolson(Pvt.) Limited
Plot# L-14 Block 21, F.B. Industrial Area, Scheme 16,
 Karachi, Pakistan

LOTTE Rakhat JSC
Republic of Kazakhstan 050002, Almaty Zenkov Street, 2a

Rahkat-Shymkent LLP
Kazakhstan, Shymkent City, Klara Zetkin str., 63

Rakhat-Shymkent Trading House LLP
Kazakhstan, Shymkent City, Zhibek Zholy str., 60

Rakhat-Astana LLP
Kazakhstan, Nursltan City, Jahansha Dosmuhameduli, 46

Rakhat-Aktobe LLP
Kazakhstan, Aktobe City, Moldagulova ave., 6/1, apt.2

Rakhat-Aktau LLP
Kazakhstan, Aktau City, Basa ORS, building 2

Rakhat-Oral LLP
Kazakhstan, Oral City, Vokzalnaya str., 2

Rakhat-Taldykorgan LLP
Kazakhstan, Taldykorgan City, Tynyshbekova str., 88

Rakhat-Karaganda LLP
Kazakhstan, Karaganda City, Molokova 104/2

Almaty Sweets LLC
Kyrgyzstan, Byshkek City, Dan Syaopin str., 306

Rakhat TR LLP
Kazakhstan, Almaty City, R.Zorge str., 1/18

L&M Mayson Company Limited
No.98(C,D,E), Than Lwin Street, Shwe Than Lwin Industrial Zone, Hlaing Tharyar Township, yangon Region, Myanmar.

L & M Confectionery Pte. Ltd.
10 Anson Road #23-14L International Plaza,
 Singapore(079903)

Lotte India Co., Ltd.
No. 4/111, Mount Poonaallee Road, Manapakkam,
 Chennai, India ( PIN : 600089)

※ 당사의 시설 및 설비는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치, 차량운반구, 건설중인자산 등으로 구성되어 있으며 당기말 현재 장부가액은 1조 2,937억으로 전년말대비 382억 증가하였습니다. 2021년 당기말 신규취득은 1,522억원 이고,감가상각비는 915억입니다.

(단위: 백만원)

구 분
토지
건물
구축물
기계장치
차량운반구
기타의
유형자산
건설중인자산
합계

기초 장부금액
618,948
279,501
9,834
276,212
7,575
40,318
23,083
1,255,471

취득
16,845
61
474
57,375
9,066
18,617
49,809
152,247

대체
(12,316)
(142)
290
16,079
76
(3,816)
(22,531)
(22,360)

처분
(4,010)
(1,065)
-
(47)
(197)
(2,318)
-
(7,637)

감가상각
-
(12,921)
(585)
(56,209)
(2,934)
(18,890)
-
(91,539)

국고보조금 수령
-
-
-
-
(829)
-
-
(829)

손상차손
-
-
-
(2,943)
-
-
(453)
(3,396)

손상차손환입
275
-
-
-
-
-
8
283

외화환산차이(주1)
784
4,957
489
3,994
(78)
662
643
11,451

기말 장부금액(주2)
620,526
270,391
10,502
294,461
12,679
34,573
50,559
1,293,691

취득원가
627,662
526,759
26,066
1,258,627
24,117
243,685
51,035
2,757,951

감가상각누계액
-
(227,781)
(11,469)
(950,441)
(10,708)
(209,108)
-
(1,409,507)

국고보조금(주3)
-
(771)
-
-
(730)
-
-
(1,501)

손상차손누계액
(7,136)
(27,816)
(4,095)
(13,725)
-
(4)
(476)
(53,252)

(주1) 외화환산차이: 환율변동에 의한 증감액입니다.
(주2) 당기말 현재 채권최고액 50,868백만원의 건물, 구축물, 기계장치 및 토지이용권이 차입금에 대한 담보로 제공되어 있습니다.
(주3) 연결회사는 건물과 관련하여 정부보조금 1,000백만원을 수령하였습니다. 정부보조금과 관련하여 고용의무기간 등의 준수 조건이 존재하며 최초 신규고용의무 이행일 다음달로부터 7년간 유지해야하며, 준수하지 못하는 경우 정부보조금 상환될 가능성이 존재합니다.
※ 상기 시설 및 설비현황은 연결기준입니다.
※ 상기 유형자산의 객관적인 시가 검토가 어려워서 기재를 생략합니다.

4. 매출 및 수주상황

지배회사 및 종속회사는 식품 제조 및 판매업을 하는 회사로 연결재무 기준으로 2021년 1~12월 전체 순매출액이 2,145,407백만원이며, 지배회사의 매출 실적은 아래와 같습니다.

가. 매출 실적

[지배회사]
지배회사의 매출은 제품의 라인을 기준으로 건과, 빙과, 제빵으로 구분됩니다. 건과는 다시 껌, 캔디, 비스킷, 초콜릿 등으로 나누어지고 있으며, 지배회사 매출의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : TON, 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
제5기
제4기
비 고

중 량
금 액
중 량
금 액

　
식품제조
　
및
　
판 매 업
　

　
제 품
　
상 품
　
기 타
　

껌
캔 디
수 출
991
15,154
954
14,697
-

내 수
10,044
153,615
11,406
175,765

계
11,035
168,769
12,360
190,462

비스킷
초콜릿
수 출
8,112
75,851
7,902
70,384

내 수
63,207
591,024
67,508
601,275

계
71,319
666,875
75,410
671,659

빙 과
기 타
수 출
2,554
13,725
2,180
11,352

내 수
121,555
697,005
118,728
657,712

계
124,109
710,730
120,908
669,064

합 계
수 출
11,657
104,730
11,036
96,433

내 수
194,806
1,441,644
197,642
1,434,752

합 계
206,463
1,546,374
208,678
1,531,185

[주요종속회사]
주요종속회사 중 식품 제조 판매업을 운영하고 있는 회사의 매출은 아래와 같습니다.

* Choloaterie Guylian N.V.

(단위 : TON, 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
21년 1~12월
비고

중량
금액

식품제조

및

판 매 업
제 품

상 품

기 타
건과
수 출
8,623
93,227
-

내 수
552
5,973

소 계
9,175
99,200

기 타
내 수
9
91

합 계
수 출
8,623
93,227

내 수
561
6,064

합 계
9,184
99,291

Chocolaterie Guylian N.V.의 2021년 1~12월 매출은 99,291백만원 입니다.

* Lotte Kolson(Pvt.) Limited

(단위 : TON, 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
21년 1~12월
비고

중량
금액

식품제조

및

판 매 업
제 품

상 품

기 타
건과
수 출
878
2,249
-

내 수
32,472
83,243

소 계
33,350
85,492

합 계
수 출
878
2,249

내 수
32,472
83,243

합 계
33,350
85,492

Lotte Kolson(Pvt.) Limited의 2021년 1~12월 매출은 85,492백만원 입니다.

* LOTTE Rakhat JSC

(단위 : TON, 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
21년 1~12월
비고

중량
금액

식품제조

및

판 매 업
제 품

상 품

기 타
건과
수 출
13,720
37,640
-

내 수
50,199
137,722

소 계
63,919
175,362

합 계
수 출
13,720
37,640

내 수
50,199
137,722

합 계
63,919
175,362

LOTTE Rakhat JSC의 2021년 1~12월 매출은 175,362백만원 입니다.

* Lotte India Co., Ltd.

(단위 : TON, 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
21년 1~12월
비고

중량
금액

식품제조

및

판 매 업
제 품

상 품

기 타
건과
수 출
1,708
6,457
-

내 수
15,969
60,376

소 계
17,677
66,833

합 계
수 출
1,708
6,457

내 수
15,969
60,376

합 계
17,677
66,833

Lotte India Co., Ltd.의 2021년 1~12월 매출은 66,833백만원 입니다.

* Lotte Confectionery RUS LLC

(단위 : TON, 백만원)

사업
부문
매출
유형
품 목
21년 1~12월
비고

중량
금액

식품제조

및

판 매 업
제 품

상 품

기 타
건과
수 출
1,446
4,075
-

내 수
17,202
48,463

소 계
18,648
52,538

합 계
수 출
1,446
4,075

내 수
17,202
48,463

합 계
18,648
52,538

Lotte Confectionery RUS LLC의 2021년 1~12월 매출은 52,538백만원 입니다.

나. 판매 방법 및 조건
지배회사의 건과, 빙과 제품은 전국적으로 갖추어진 영업망(지사→영업소/대리점)을 거쳐 소매점, 도매점, 슈퍼, 전문점 등에 판매하고, 이들 유통 채널을 통해 최종 소비자에게 판매되고 있으며, 판매 대금 결제는 주로 현금으로 이루어지고 있습니다.

다. 판매 전략
제품의 트렌드와 소비자의 기호가 빠르게 변화하는 제과 산업의 특성상 소비자의 기호를 빠르고 정확하게 파악하고 그에 맞는 제품을 선도적으로 출시하는 것이 중요합니다. 그리고 이렇게 출시된 제품을 소비자들에게 효과적으로 알리고 판매를 증진시키기 위해 지속적인 마케팅 활동을 수행하고 있습니다. 또한, 지배회사는 전국적인 영업 조직망을 적극 활용하여 소비자가 원하는 제품을 신속하게 공급하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

< 재무위험 관리요소 >
당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다.
위험관리는 당사의 자금부서에 의해 이루어지고 있으며, 당사의 자금부서는 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 정책을 제공합니다.

가. 시장위험 

(1) 외환위험

당사는 국제적 영업활동으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산, 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 당사는 자금부서와 협의하여 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산, 부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당사는 환위험 관리 모델을 이용하여 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있습니다.

당기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

 (단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD(주1)
24,754
80,207
27,864
11,137

JPY
1,002
59
882
209

EUR
37
5,682
7
3,557

기타외화
4,142
2,798
9,656
564

(주1) USD로 표기된 외화사채(당기말 USD 100,000천, 전기말 USD 150,000천)는 파생상품으로 외환위험 헷징하였으므로 제외되었습니다.
※ 연결기준입니다.

당기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD, JPY 및 EUR에 대한 기능통화의 환율이 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

 (단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD(주1)
(5,545)
5,545
1,673
(1,673)

JPY
94
(94)
67
(67)

EUR
(565)
565
(355)
355

기타외화
134
(134)
909
(909)

(주1) USD로 표기된 외화사채(당기말 USD 100,000천, 전기말 USD 150,000천)는 파생상품으로 외환위험 헷징하였으므로 제외되었습니다.
※ 연결기준입니다.

상기 민감도 분석은 당기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 환율의 미래변화는 판매가격과 매출이익율의 변화에 영향을 줄 수 있습니다.

(2) 현금흐름 이자율 위험

당사의 이자율 위험은 사채 등에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 단기차입금 등으로 인하여 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 동 이자율 위험의 일부는 파생상품계약으로 이자율 위험과 상쇄됩니다.

당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 당사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.

실행된 시뮬레이션에 근거할 때, 1% 이자율변동이 변동금리부 금융부채와 관련하여 손익에 미치는 영향은

각각
최대
1,376백만
원

증가 및 감소입니다.

나. 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 소매 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다.

당기 중 신용한도를 초과한 것은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.
 (단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

기말장부금액
 (최대노출액)
기말장부금액
 (최대노출액)

현금및현금성자산(주1)
294,408
310,364

매출채권 및 기타채권
184,437
209,406

당기손익-공정가치 금융자산
13,500
13,500

기타유동금융자산
34,346
35,764

기타비유동금융자산
20,200
9,809

(주1) 현금및현금성자산 중 현금시재액을 제외했기 때문에 재무상태표상 금액과 차이가 있습니다.
※ 연결기준입니다.

다. 유동성 위험

현금흐름의 예측은 당사의 개별 종속기업들이 수행하고 당사의 자금부서가 취합합니다. 당사의 자금부서는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

자금부서는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 당기말 현재 당사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 현금및현금성자산 및 단기금융상품을 각각 295,004백만원 및 27,970백만원을 보유하고 있습니다(연결기준).

당사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

- 당기말
 (단위: 백만원)

구 분
1년 미만
1년에서
2년 이하
2년에서
5년 이하
5년 초과

차입금(주1)
120,080
93,763
47,555
-

사채(주1)
256,845
113,952
203,274
-

매입채무 및 기타채무
186,132
-
-
-

기타금융부채
69,094
1,064
-
-

리스부채(주2)
10,720
7,225
11,362
570

합 계
642,871
216,004
262,191
570

(주1) 만기까지 상환될 원금과 이자비용 및 금융자산의 제거요건을 충족하지 않는 매출채권의 할인으로 발생한 차입금으로서 할인하지 않은 명목가액입니다.

외화차입금과

외화사채의 경우, 파생상품으로 인한 위험회피효과가 반영된 현금흐름이 포함되었습니다. 한편, 차입금 및 사채에 대해서 약정에 의한 조항(재무비율 및 신용등급유지 등)을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.
(주2) 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다.
※ 연결기준입니다.

- 전기말
 (단위: 백만원)

구 분
1년 미만
1년에서
2년 이하
2년에서
5년 이하
5년 초과

차입금(주1)
74,276
99,513
81,063
-

사채(주1)
170,351
255,470
205,453
-

매입채무 및 기타채무
152,985
-
-
-

기타금융부채
18,345
9,812
-
-

리스부채(주2)
12,236
10,311
14,833
1,890

합 계
428,193
375,106
301,349
1,890

(주1) 만기까지 상환될 원금과 이자비용 및 금융자산의 제거요건을 충족하지 않는 매출채권의 할인으로 발생한 차입금으로서 할인하지 않은 명목가액입니다.

외화차입금과

외화사채의 경우, 파생상품으로 인한 위험회피효과가 반영된 현금흐름이 포함되었습니다. 한편, 차입금 및 사채에 대해서 약정에 의한 조항(재무비율 및 신용등급유지 등)을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.
(주2) 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다.

※ 연결기준입니다.

라. 자본위험관리

당사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

당사는 동종 산업 내의 타사와 마찬가지로 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 부채를 가산한 금액입니다.

당기말 현재 자본조달비율 및 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

총차입금(a)
819,756
870,455

차감: 현금및현금성자산(b)
295,004
312,095

순부채(c)=(a)-(b)
524,752
558,360

부채총계(d)
1,339,677
1,363,139

자본총계(e)
1,326,972
1,279,896

총자본(f)=(d)+(e)
2,666,649
2,643,035

자본조달비율(%)((c)/(f))
19.7%
21.1%

부채비율(%)((d)/(e))
101.0%
106.5%

※ 연결기준입니다.

마. 파생상품 거래현황

(1) 파생상품 계약현황

당기말 현재 파생상품 계약현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천USD, 천PKR)

구분
목적
계약일
계약종료일
계약금액
계약내용

제3회 외화사모사채 스왑계약
현금흐름위험회피
2021-01-12
2024-01-12
USD 50,000
통화 및 이자율 스왑

제4회 외화사모사채 스왑계약
현금흐름위험회피
2021-01-28
2024-01-29
USD 50,000
통화 및 이자율 스왑

차입금 이자율 스왑계약
현금흐름위험회피
2016-12-30
2023-12-29
PKR 3,600,000
이자율 스왑

차입금 이자율 스왑계약
현금흐름위험회피
2018-04-27
2023-12-29
PKR 400,000
이자율 스왑

차입금 이자율 스왑계약
현금흐름위험회피
2020-05-29
2024-12-29
PKR 1,000,000
이자율 스왑

(2) 파생상품 손익현황

당기말 현재 파생상품 계약으로 발생한 손익현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
자산
부채
평가이익
평가손실
기타포괄손익
(주1)
비고

통화율 및 이자스왑
10,119
-
8,500
-
1,925

(주1) 당기 중 파생상품평가이익 2,597백만원이 발생하였으며, 법인세효과 672백만원을 반영한 1,925백만원을 기타포괄손실로 인식하였습니다.

바. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

당기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치(주2)
장부금액
공정가치(주2)

금융자산

현금및현금성자산
295,004
295,004
312,095
312,095

매출채권 및 기타채권
184,437
184,437
209,406
209,406

당기손익-공정가치 금융자산
13,500
13,500
13,500
13,500

기타유동금융자산
34,346
34,346
35,764
35,764

기타비유동금융자산
20,200
20,200
9,809
9,809

소계
547,487
547,487
580,574
580,574

금융부채

매입채무 및 기타채무
186,132
186,132
152,985
152,985

차입금(주1)
251,607
251,524
257,764
259,685

사채(주1)
568,149
569,689
612,691
621,503

기타유동금융부채(주3)
36,706
36,706
18,345
18,345

기타비유동금융부채
1,064
1,064
10,338
10,338

소계
1,043,658
1,045,115
1,052,123
1,062,856

(주1) 당기말 차입금 및 사채의 공정가치는 현금흐름을 당사의 신용등급(AA0)에 따른 회사채 수익률 등을 이용하여 산출하였습니다.
(주2) 공정가치로 평가하는 공정가치측정 채무상품 및 공정가치를 별도로 계산한 차입금, 사채 등을 제외한 비유동금융자산 및 금융부채는 장부금액을 공정가치의 근사치로 사용하였습니다. 유동금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 동일합니다.
(주3) 기타유동금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원급여 관련 지급채무가 제외되어 있습니다.
※ 연결기준입니다.

(2) 공정가치 서열체계

당기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준 1 - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2 - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3 - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

- 당기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

비유동파생상품자산
-
10,119
-
10,119

당기손익-공정가치
 금융자산(주1)
-
13,500
-
13,500

(주1) 중소협력업체 지원을 위한 상생협력펀드 가입금액 13,500 백만원은 사용이 제한되어 있습니다. 
※ 연결기준입니다.

- 전기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

유동성파생상품자산
-
1,806
-
1,806

비유동파생상품부채
-
526
-
526

당기손익-공정가치
 금융자산(주1)
-
13,500
-
13,500

(주1) 중소협력업체 지원을 위한 상생협력펀드 가입금액 13,500 백만원은 사용이 제한되어 있습니다. 
※ 연결기준입니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약

당기말
현재
연결회사는
특정제품 생산을 위하여 미국
P
EPSICO사
등과 다음과 같은 기술도입계약을 체결하여 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 동 계약에 따라 기술사용료를 지급하고 있습니다.

기술제공자
계약내용
기술사용료
계약만료기간

PEPSICO
스낵(치토스) 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.00% 중 큰금액으로 지급
2022년 12월

스낵(도리토스) 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.18% 중 큰금액으로 지급
2022년 12월

퀘이커 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.00% 중 큰금액으로 지급
2022년 12월

이 외에 연결회사는 일본의 ㈜롯데와 상호간 기술교류 및 지원과 관련하여 기술교류 협약을 체결하였고 2019년 3월 31일에 자동 연장 적용 되었습니다. 상기 협약에 따르면 상호간의 특허, 실용신안 및 상표 등의 사용 시 일정액의 대가를 지불하도록 되어 있으며, 이 계약에 따라 당기 중 발생한 금액은

126백만원(전기말 190백만원)입니다.

2. 브랜드 사용 계약 등

거래상대방
계약내용
사용료
계약기간

롯데지주㈜
롯데 브랜드 사용
당해 회계연도 매출액에서 광고선전비를 제외한 금액의 0.15%

2017.10.12~2021.12.31

(매 1년씩 자동연장)

경영자문 및
경영지원 용역 계약
롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을
 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액의 5.00% 가산한 금액

2017.10.12~

2021.12.31

(매 1년씩 자동연장)

자회사 경영지원 업무
위탁계약
롯데제과 주식회사가 위탁대상업무를 수행하는 과정에서 발생하는 롯데제과
 비용에 5.00%를 곱한 금액으로 하되, 구체적인 수수료 비율은 당사자가
 상호 협의하여 결정
2017.10.12~
위탁대상 자회사 지분 이동이 완료되는 날 또는 양 당사자가 별도로 합의하는 날

- 당기말 현재 당사는 롯데지주 주식회사(전, 롯데제과 주식회사)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다. 한편, 당사는 롯데지주 주식회사와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 당사의 비용 등에 일정 수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다.

나. 연구개발활동의 개요

최신 연구 설비를 갖추고, 핵심 전문 연구 인력과 소비자 조사 및 기획 전문가들로 구성된 연구원들이 양질의 신제품(건과, 빙과)과 기능석 식품 및 영양 강화 식품 그리고 새로운 미래 식품을 개발하고 있습니다. 매년 연구원들의 정기적인 해외 기술 연수로 신기술을 습득하고, 국내외 전문조사기관과의 유기적인 협력을 통해 소비자의 니즈를 파악하여 소비자중심의 창의적인 신제품 개발에 노력을 기울이고 있습니다.

다. 연구개발 담당 조직
지배회사는 지배회사 부설 조직으로 롯데 중앙연구소를 운영하고 있으며, 세부조직은 연구소장 아래 연구전략부문(연구지원팀, 연구기획팀, 안전환경팀), 기초부문(Bio Research팀, Product Applicant팀, 분석연구팀, 포장연구팀), 발효응용부문(발효응용팀), 제과부문(Sweet, Biscuit&Pie, Snack, Chocolate, Ice, Bakery, HealthFood-TFT), 디자인부문(그래픽1팀, 그래픽2팀, 그래픽3팀, 패키지디자인팀), 기술부문(제품기술팀, 공정기술팀), 안전센터(제조안전팀, 상품안전분석팀)가 있습니다.

중앙연구소 조직도.jpg
중앙연구소 조직도

라. 연

구
개
발비용

당사의 최근 3년간 연구개발 비용은 다음과 같습니다.
 (단위: 백만원)

과 목
제5기
제4기
제3기
비 고

원 재 료 비
1,361
1,059
902
-

인 건 비
9,236
9,730
10,964
-

감 가 상 각 비
2,358
2,334
2,071
-

위 탁 용 역 비
15
10
20
-

기 타
-
1
7
-

연구개발비용 계
12,970
13,134
13,964
-

회계처리
판매비와 관리비
-
-
38
-

제조경비
12,970
13,134
13,926
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율
 [연구개발비용계÷당기매출액×100]
0.60%
0.63%
0.67%
-

마. 연구개발실적

연구기관
연구과제
제품명
연구결과 및 기대효과
분기

중앙
연구소
Sweet
왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 판박이 잔망루피
잔망루피 캐릭터 판박이가 들어있는 풍선껌
1

왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 청포도 샤인머스캣
샤인머스캣맛 빅사이즈 풍선껌
1

자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 알파 피치
복숭아맛 센터과립 자일리톨 코팅껌
1

(기능성 표시식품) 자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 알파 프로폴리스
프로폴리스가 함유된 기능성 표시식품 센터과립 자일리톨 코팅껌
1

졸음번쩍껌 브랜드 확장 제품 개발
졸음번쩍껌 울트라파워
센터에 강력한 멘톨 과립, 과라나추출물, 타우린이 함유된 졸음번쩍껌
1

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
젤리셔스 몽쉘젤리
폭신, 쫄깃한 3층 젤리에 초코를 엔로빙한 몽쉘 모양 디저트 젤리
1

목캔디 브랜드 확장 제품 개발
목캔디 프로폴리스 2종
차별화된 신규소재인 프로폴리스를 활용한 센터필링 제형 목캔디
1

브랜드 콜라보레이션 젤리 제품 개발
제로클럽 젤리
XXBLUE 브랜드 콜라보로 신발 모양의 젤리
1

화이트데이 기획 제품 개발
어몽어스 이미지캔디
어몽어스 캐릭터 콜라보 이미지 캔디
1

말랑카우 브랜드 확장 젤리 제품 개발
말랑이가 좋아하는 초코말랑
과일맛 젤리에 초코를 코팅한 이중식감 제품
1

Biscuit&Pie
신제형 파이 제품 개발
쌀로별 뻥쿠아즈 인절미
뻥튀기 사이에 인절미 맛 크림 샌딩 및 인절미 맛 초콜릿 코팅한 신제형 파이 제품 개발(할매니얼 트렌드 반영)
1

카스타드 브랜드 확장
카스타드 스트로베리
봄 시즌 딸기 Flavor 제품 도입을 통한 브랜드 활력도 제고
1

농협 PB 개발(국내산 고구마 활용)
찐! 고구마 와플
겨울철 대표 간식 고구마를 활용한 달콤한 와플 개발
1

Snack
퀘이커 브랜드 확장 제품
퀘이커 찰옥수수맛
달콤한 옥수수맛을 구현한 마시는 오트밀
1

퀘이커 브랜드 확장 제품
퀘이커 오트&봄딸기맛
달콤하고 새콤한 봄 딸기맛을 구현한 마시는 오트밀
1

꼬깔콘 브랜드 확장 제품 개발(3월)
꼬깔콘 찰옥수수맛
찰옥수수아이스크림 맛을 구현한 꼬깔콘
1

도리토스 브랜드 확장 제품 개발
도리토스 양념치킨맛
달콤새콤한 양념치킨맛을 구현한 도리토스
1

오잉 브랜드 확장 제품 개발
오잉 불짬뽕맛
진한 해산물맛을 구현한 오잉
1

Chocolate
V-day 제품 개발
크런키 핑크베리
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

V-day 제품 개발
크런키 핑크베리 쿠키볼
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

V-day 제품 개발
가나 핑크베리
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

V-day 제품 개발
ABC 초코쿠키 핑크베리
발렌타인데이 대비 New flavor(핑크베리) 초콜릿 개발하여 매출 증대 기여
1

빈츠 브랜드 확장
빈츠 카페모카
커피풍미의 빈츠제품 개발(초코과자 시장 성장에 따른 신규 Flavor 개발)
1

Ice
바나나 우유바 제품 개발
바나나우유바
바나나우유맛 바 제품 개발
1

옥동자 브랜드 확장 제품 개발
옥동자 초코
초코맛 옥동자 익스텐션 제품 개발
1

첫눈애 눈빙수 제품 개발
첫눈애 눈빙수
동절기에 적합한 겨울용 팥빙수 제품 개발
1

초키초키 브랜드 확장 제품 개발
초키초키 쿠앤크
쿠키앤크림맛 초키초키 익스텐션 제품 개발
1

라이스크림 제품 개발
라이스크림
미니 찹쌀떡이 함유된 쌀맛 홈 제품 개발
1

밀크카우바 제품 개발
밀크카우바
말랑카우 캐릭터 콜라보에 따른 우유, 초코맛 바 제품 개발
1

찰떡아이스 브랜드 확장 제품 개발
찰떡아이스 치즈떡볶이맛
치즈떡볶이맛 찰떡아이스 익스텐션 제품 개발
1

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 리얼 알폰소망고바
알폰소망고맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
1

더블비얀코 브랜드 확장 제품 개발
더블비얀코 베리&베리
딸기맛 아이스크림, 라즈베리맛 샤베트의 더블비얀코 익스텐션 제품 개발
1

메가톤 브랜드 확장 제품 개발
메가톤 말랑카우
말랑카우 캐릭터 콜라보에 따른 우유맛 메가톤 익스텐션 제품 개발
1

조안나 브랜드 확장 제품 개발
롯샌을 품은 조안나 쿠앤크 깜뜨
롯샌 브랜드 콜라보에 따른 쿠키앤크림 맛 조안나 익스텐션 제품 개발
1

인투더 브랜드 확장 제품 개발
인투더 칸탈루프멜론
칸탈루프멜론맛 인투더 익스텐션 제품 개발
1

디저트 브랜드 확장 제품 개발
롯샌을 품은 디저트 쿠앤크 깜뜨 샌드
롯샌 브랜드 콜라보에 따른 쿠키앤크림 맛 디저트 익스텐션 제품 개발
1

죠스바 브랜드 확장 제품 개발
메론 먹은 죠스바
오렌지(외), 멜론(내)맛의 죠스바 익스텐션 제품 개발
1

빼빼로바 브랜드 확장 제품 개발
빼빼로바 크런키
빼빼로, 크런키 브랜드 콜라보에 따른 빼빼로바 익스텐션 제품 개발
1

고드름 브랜드 확장 제품 개발
고드름 레몬라임
레몬라임맛 고드름 익스텐션 제품 개발
1

밀크카우바 브랜드 확장 제품 개발
밀크카우바 딸기
딸기, 초코맛 밀크카우바 익스텐션 제품 개발
1

앙꼬바 브랜드 확장 제품 개발
앙꼬바 녹차
녹차맛 앙꼬바 익스텐션 제품 개발
1

쥬시후레쉬바 제품 개발
쥬시후레쉬바
쥬시후레쉬 껌 브랜드 콜라보에 따른 바 제품 개발
1

스피아민트바 제품 개발
스피아민트바
스피아민트 껌 브랜드 콜라보에 따른 바 제품 개발
1

와일드바디 브랜드 확장 개발
와일드바디 쿠앤크
쿠키앤크림맛 와일드바디 익스텐션 제품 개발
1

나뚜루 식물성 브랜드 확장 제품 개발
나뚜루 식물성 퓨어코코넛
나뚜루 코코넛맛 식물성 아이스 익스텐션 제품 개발
1

Bakery
지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
떠먹는쇼콜라카스테라 (보네스뻬)
지역 유명 빵집 (빵판다) 콜라보 초코쉬폰 속에 초코크림이 들어 있는 떠먹는 케이크 제품 개발
1

지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
블루베리크림치즈 (보네스뻬)
지역 유명 빵집 (브래드팬트리) 콜라보 화이트빵 속에 블루베리 크림치즈카스타드가 있는 제품 개발
1

식빵 제품 개발
아이러브 바로구워 토스트
칩마가린이 들어 별도의 버터 첨가 없이 구워 먹을 수 있는 아이러브토스트 EXT. 제품 개발
1

K7 PB 제품 개발
건포도식빵
와인숙성 건포도가 들어간 1인용 간편취식 식빵 제품 개발
1

케이크 제품 개발
초코우유팬케이크
「흔한남매」 콜라보 초코우유맛 슈크림이 들어 있는 부드럽고 달콤한 팬케이크 제품 개발
1

Health Food TFT
메타볼릭 제품 개발
써큐나제
혈행/혈압 이중기능성 나토키나제 제품 개발
1

Sweet
Fun 컨셉 젤리 제품 개발
닭다리 모양 젤리
코팅캔디가 붙어 바삭한 식감을 느낄 수 있는 닭다리 모양 젤리
2

기능성 표시 식품 제품 개발
목캔디 프로폴리스 플러스
차별화된 신규소재인 프로폴리스를 활용한 기능성 표시 식품 목캔디
2

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
요구르트 톡톡젤리
짜먹는 취식 재미를 부여한 요구르트맛 튜브 젤리
2

롤리팝 브랜드 확장 제품 개발
롤리팝 아이스 스크류바
2가지 스크류바 맛(딸기&사과, 복숭아) 어소트 스틱캔디
2

Biscuit&Pie
카스타드 브랜드 확장 제품 개발
까망 카스타드 더블초코
카테고리간 융합(초코과자 + 반생케익)을 통한 카스타드 브랜드 경쟁력 강화
2

디저뜨와 쿠키 제형 확장
디저뜨와 쇼콜라 플랫쿠키
디저뜨와 제형 확장 라인업 구축 및 2기 도입 통한 브랜드 인지도 확대
2

프레첼 시장 신규 진출 통한 비스킷 라인 매출 증대
프레첼 매콤오징어맛
미니 프레첼에 시즈닝을 뿌린 안주 컨셉 제품 개발
2

칙촉 브랜드 차별화 신제형 개발
칙촉 시크릿
바삭한 칙촉에 꾸덕한 초콜릿 스프레드를 채운 필링 쿠키 제형 개발
2

롯샌 브랜드 영 타겟 라인업 확장
롯샌 민트초코
트렌드 적합 flavor(민트) 시즌한정 출시를 통한 롯샌 브랜드 경쟁력 강화
2

찰떡파이 브랜드 확장 제품 개발
찰떡파이 크림치즈
크림치즈 찰떡, 크림, 초콜릿 사용으로 풍미를 강화한 찰떡파이 익스텐션 제품 개발
2

몽쉘 브랜드 확장 제품 개발
몽쉘 솔티피넛, 쁘띠몽쉘 샤인머스캣
차별화된 외관과 맛의 컬러링 몽쉘 제품 개발을 통한 브랜드 경쟁력 강화
2

Snack
퀘이커 브랜드 확장 제품 개발
퀘이커 그래놀라 믹스업 초코,딸기맛
단백질볼이 들어있는 오트밀과 그래놀라가 섞여있어 바삭한 식감의 든든한 식사대용 시리얼
2

식물성 단백질 활용 어포 스낵 개발
오잉포차 꾸이오잉칩
식물성 단백질을 활용하여 어포스낵 맛과 식감을 구현한 안주스낵 도입
2

퀘이커 브랜드 확장 제품 개발
퀘이커 클래식 오트
퀘이커 기능성 표시 제품 출시(건강 브랜드 이미지 강화)
2

에어베이크드 브랜드 확장 제품 개발
에어 베이크드 쎈그레인 로제스파이시맛
소재 및 제형차별화를 통한 에어 베이크드 브랜드 라인업 확장
2

오잉 브랜드 확장 제품 개발
숏다리 x 오잉
오잉 맛 다양화 및 콜라보(숏다리)를 통한 브랜드 정착 및 확대
2

꼬깔콘 브랜드 확장 제품 개발
꼬깔콘 새우마요맛
신규맛 Ext. 출시를 통한 꼬깔콘 브랜드 매출 기여
2

Chocolate
스낵킹 제품 Flavor 확장
아몬드 초코볼 민트
아몬드 초코볼 브랜드 확장 및 민트맛 신시장 구축
2

스낵킹 제품 Flavor 확장
크런키 민트초코볼
민트시장 선제 진입을 위한 코팅볼 제품 출시
2

스낵킹 제품 소재 확장
크런키 오징어 땅콩볼
크런키 브랜드의 스낵킹 소재 확대를 통한 매출 증대 기여
2

기능성표시식품 개발
드림카카오 56 비타민E
일반식품의 기능성 표시제도' 고시에 따른 초콜릿 제품 도입을 통한 시장 선점
2

빼빼로 브랜드 확장
빼빼로가 품은 꼬깔콘
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩
2

스낵킹 제품 소재 확장
아몬드 팝콘
초코 코팅 팝곤 라인업 확장 및 트렌드 대응
2

크런키 초코바 브랜드 확장
크런키 초코바, 크런키초코바 미니
크런키 오리지널리티 강화 및 초코바 시장 매출 확대
2

Ice
빙빙바 브랜드 확장 제품 개발
빙빙바 인절미맛
인절미맛 빙빙바 익스텐션 제품 개발
2

와 브랜드 확장 제품 개발
와 사과
사과맛 와 익스텐션 제품 개발
2

돌아온 빙하시대 제품 개발
돌아온 빙하시대
돌아온 빙하시대 신제품 개발
2

쥬시후레쉬 펜슬 제품 개발
쥬시후레쉬 아이스
쥬시후레쉬 껌 브랜드 콜라보에 따른 펜슬 제품 개발
2

스크류바 브랜드 확장 제품 개발
스크류바 블랙레몬소다
레몬소다 맛 스크류바 익스텐션 제품 개발
2

설레임 브랜드 확장 제품 개발
설레임 쿠키앤크림
쿠키앤크림 맛 설레임 익스텐션 제품 개발
2

짜먹는 민트쿠키 제품 개발
짜먹는 민트쿠키
짜먹는 민트쿠키 제품 개발
2

와 브랜드 확장 제품 개발
와 포도
포도맛 와 익스텐션 제품 개발
2

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 앙상블 베리쇼콜라 컵
베리쇼콜라맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
2

제주우유 파르페 제품 개발
제주우유 파르페
제주우유 파르페 신제품 개발
2

후레쉬민트바 제품 개발
후레쉬민트바
후레쉬민트 껌 브랜드 콜라보에 따른 바 제품 개발
2

셀렉션 브랜드 확장 제품 개발
셀렉션 블루베리&샤인머스켓
블루베리 & 샤인머스켓 맛 셀렉션 익스텐션 제품 개발
2

고드름 브랜드 확장 제품 개발
색고드름
색고드름 신제품 개발
2

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 앙상블 딸기치즈 파인트
딸기치즈맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
2

라이스크림 흑임자 제품 개발
라이스크림 흑임자
라이스크림 흑임자 신제품 개발
2

티코 브랜드 확장 제품 개발
티코 딸기
딸기맛 티코 익스텐션 제품 개발
2

나뚜루 제품 개발
나뚜루 그린티 위드 퍼지아몬드
아몬드, 퍼지크랙클이 들어간 나뚜루 녹차 제품 개발
2

나뚜루 제품 개발
나뚜루 피페리타 민트초코 파인트
민트초코맛 나뚜루 파인트 신제품 개발
2

나뚜루 제품 개발
나뚜루 피페리타 민트초코 콘
민트초코맛 나뚜루 콘 신제품 개발
2

Bakery
지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
초코크림단팥빵 (보네스뻬)
지역 유명 빵집 (류재은베이커리) 콜라보 과자빵 속에 통팥앙금과 초코크림(드림카카오56%)이 있는 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
달달크림빵
부드러운 카스텔라 속에 사과잼과 크림이 듬뿍 들어 있는 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
로스팅호두식빵
로스팅한 호두와 멀티그레인(호밀,보리, 귀리 등)이 들어간 1인용 간편취식 식빵 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
리치버터식빵
네덜란드산 가공버터가 들어있어 깊은 풍미와 촉촉한 식감을 느낄 수 있는 식빵 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
버터크림앙모스
통팥 소보로빵 사이에 진한 버터크림을 듬뿍 샌딩한 맘모스빵 제품 개발
2

K7 PB 제품 개발
브리오슈단팥빵
진한 풍미의 브리오슈 반죽에 통팥앙금을 듬뿍 넣은 단팥빵 제품 개발
2

샌드 제품 개발
반반샌드(사과잼&모카크림)
한입에 두가지 맛(사과잼&모카크림)을 즐길 수 있는 샌드빵 제품 개발
2

Health Food TFT
비건 비타민 제품 개발
비건바이타민 멀티비타민 미네랄
국내 최조 비건인증 비타민 제품 개발
2

유산균 브랜드 제품 개발
말랑이 생유산균
말랑이 캐릭터를 활용한 생유산균 제품 개발
2

황작 브랜드 확장 제품 개발
황작 두뇌인지원
황작 브랜드 인지/기억력 개선 제품 개발
2

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 알티지 오메가3
알티지 오메가3 제품 개발
2

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 간건강 밀크씨슬
간건강 밀크씨슬 제품 개발
2

Sweet
자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 샤인머스캣
샤인머스캣맛 자일리톨 판껌 제품 개발
3

자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 퍼플후레쉬
청량감을 강화한 페퍼민트맛 자일리톨 코팅껌 제품 개발
3

왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 사이다향 (CU)
사이다맛의 빅사이즈 풍선껌 (CU PB) 제품 개발
3

자일리톨 브랜드 확장 제품 개발
자일리톨 BIG
BTS 콜라보 자일리톨 빅사이즈 용기 제품 개발 (오리지날/퍼플믹스)
3

양갱 브랜드 확장 제품 개발
8곡 연양갱
맛+건강을 동시에 추구한 8곡분말 함유 양갱
3

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
아이스 톡톡 젤리
톡 터트려 짜먹는 아이스 튜브 타입 젤리
3

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
젤리셔스 구미당기는구미 그레이프
포도송이 모양의 프리미엄 포도 3종 어소트 젤리
3

말랑카우 브랜드 확장 젤리 제품 개발
메가톤 먹은 말랑카우
아이스 콜라보 소프트 캔디
3

양갱 브랜드 확장 제품 개발
비욘드 스위트 칼슘 연양갱 팥&호두
팥과 호두가 함유된 영양간식 컨셉의 양갱
3

Fun 컨셉 젤리 제품 개발
노티드 스마일
노티드 도넛 브랜드 콜라보 젤리
3

Biscuit&Pie
찰떡파이 브랜드 확장 제품 개발
돼지바 X 찰떡파이
돼지바 아이스크림과 콜라보를 통한 토핑물을 추가한 신제형 찰떡파이 제품 개발
3

몽쉘 브랜드 확장 제품 개발
쁘띠몽쉘 ZERO 카카오
설탕을 사용하지 않은 쁘띠몽쉘 제품 개발을 통한 Sugar-free 제과류 신시장 구축
3

마가렛트 브랜드 확장 제품 개발
마가렛트 구운모카
모카향이 가득한 베이커리 마가렛트 제품 개발
3

롯샌 브랜드 확장 제품 개발
롯샌 카페크런치
크런치한 식감의 커피와 어울리는 롯새 제품 개발
3

Snack
새우원물을 활용한 미과 제품 개발
쌀로새 진짜새우
새우를 통째로 갈아 넣어 풍부한 새우맛을 즐길 수 있는 미과 도입
3

오잉 브랜드 확장 제품 개발
오잉 매콤한숏다리
신규만 Ext. 출시를 통한 오잉 브랜드 매출 기여
3

팝콘 브랜드 확장 제품 개발
쥬시후레쉬 팝콘
쥬시후레쉬와 팝콘 콜라보를 통한 팝콘 브랜드 매출 기여
3

신규 카테고리(아몬드) 제품 개발
꼬깔콘 군옥수수맛 아몬드, 허니버터맛 아몬드
시즈닝 아몬드 2종 출시를 통한 신규 브랜드 매출 기여
3

Chocolate
스낵킹 제품 Flavor 확장
ABC 초코쿠키 민트
민트맛 초코과자 개발을 통한 ABC 브랜드 Newness 제고 및 초코과자 시장 내 트렌드 리딩
3

가나 브랜드 프리미엄화
가나 앙상블 2종(다크쇼콜라, 휘양티누)
디저트 풍미의 프리미엄 쉘 제품 개발을 통한 가나 브랜드의 프리미엄화
3

스낵킹 제품 Flavor 확장
크런키 갈릭브레드
새로운 맛과 컨셉의 제품 개발을 통한 크런키 브랜드 Newness 제고
3

빼빼로 브랜드 확장(CVS)
허니버터 아몬드 빼빼로
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩
3

빼빼로 브랜드 확장(CVS)
죠스바 빼빼로
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩, 아이스크림 콜라보
3

빼빼로 브랜드 확장(CVS)
월드콘 빼빼로
빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 스틱 초코과자 시장 트렌드 리딩, 아이스크림 콜라보
3

Ice
프로스펙스 비타민 아이스바 제품 개발
프로스팩스 비타민 아이스바
프로스팩스 비타민 아이스바 제품 개발
3

조안나바 제품 개발
조안나바
조안나 제품 개발
3

설레임 브랜드 확장 제품 개발
설레임 프로바이오틱스
유산균이 들어간 설레임 익스텐션 제품 개발
3

Bakery
샌드 제품 개발
미니흑임자샌드
고소한 흑임자크림이 들어간 한입에
3

지역 유명빵집 상생프로젝트 제품 개발
녹차크림단팥빵 (보네스빼)
지역 유명 빵집 (류재은베이커리) 콜라보 과자빵 속에 통팥앙금과 녹차크림(차광재배녹차)이 있는 제품 개발
3

K7 PB 제품 개발
38% 애플잼파이
100겹의 파이 안에 국내산 사과로 만든 사과다이스잼이 38% 함유된 제품 개발
3

특판 제품 개발
브라운브레드버거
보리맥아추출물을 사용하여 고소한 풍미를 강조한 이삭토스트 전용 특판 제품 개발
3

비건 제품 개발
포카치아식빵
엑스트라 버진 올리브유를 사용하여 담백한 맛을 강조한 비건 전용 식빵 제품 개발
3

비건 제품 개발
피넛머핀
고소한 땅콩분태가 함유 되어 있어 제품의 맛을 강조한 비건 전용 머핀 제품 개발
3

비건 제품 개발
라이스브라우니
식물성두유를 사용하고 국내산 쌀가루를 사용한 비건 전용 브라우니 제품 개발
3

Health Food TFT
헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 생유산균 프로바이오틱스
생유산균 프로바이오틱스 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 루테인 지아잔틴
루테인 지아잔틴 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 쏘팔메토 옥타코사놀
쏘팔메토 옥타코사놀 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 관절ㆍ연골건강 엠에스엠
관절ㆍ연골건강 엠에스엠 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 어골칼슘 마그네슘 비타민D
어골칼슘 마그네슘 비타민D 제품 개발
3

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 캐나다 대마종자유
캐나다 대마종자유 제품 개발
3

초유프로틴365 브랜드 확장 제품 개발
초유프로틴365 플러스
초유프로틴365 브랜드
3

Sweet
왓따 브랜드 확장 제품 개발
왓따 브레드이발소 판박이껌
브레드 이발소 캐릭터를 이용한 판박이 풍선껌
4

젤리셔스 브랜드 확장 제품 개발
메론먹은 죠스 구미
메론먹은 죠스바 아이스크림 브랜드 콜라보를 통한 2가지맛 제품 개발
4

청량 제품 개발
애니타임 프레쉬민트
2가지맛의 미니사이즈 청량 제품 개발
4

젤리셔스 브랜드 확장 제품 개발
포도먹은 구미
포도송이 모양의 프리미엄 포도 3종 어소트 젤리 제품 개발
4

콜라보 젤리 제품 개발
더블비얀코 젤리
더블비안코 브랜드 콜라보를 통한 2가지 결합 제품 개발
4

아이스브레이커스 브랜드 확장 제품 개발
아이스브레이커스 듀오 체리
체리맛의 2층 구조 청량 제품 개발
4

Biscuit&Pie
씨리얼 브랜드 확장 제품 개발
까망 씨리얼
가볍고 바삭한 식감의 코코아기지 씨리얼 제품 개발
4

몽쉘 브랜드 확장 제품 개발
쁘띠몽쉘 마롱 몽블랑
인기 카페 '노티드' 콜라보 협업을 통한 몽쉘 브랜드 강화
4

Chocolate
기능성 표시식품 제품 개발
퀘이커 오트밀바
퀘이커 오트밀바 기능성 부여를 통한 매출확대 기여(프락토 올리고당)
4

수출용 빼빼로 개발
PEPERO Sesame White
할랄 전용 빼빼로 브랜드 Newness 제고 및 해외 수출 매출 확대
4

가나 브랜드 프리미엄화
가나 앙상블 글레이즈드 쿠키
디저트 초코과자 '랑드샤 쿠키' Ext. 도입 통한 매출 확장 기여
4

Snack
프로바이오틱스를 활용한 오트 제품 개발
퀘이커 마시는 오트밀 프로바이오틱스
프로바이오틱스+프로바이오틱스가 포함된 고영양 오트 베이스 제품 개발
4

Ice
가나제로아이스바 제품 개발
가나제로아이스바
가나 브랜드를 활용한 당류 제로 컨셉의 가나제로아이스바 신제품 개발
4

빼빼로바 브랜드 확장 제품 개발
빼빼로바 오리지널
빼빼로 브랜드 콜라보에 따른 빼빼로바 익스텐션 제품 개발
4

찰떡아이스 브랜드 확장 제품 개발
찰떡아이스 초코&초코

초코&초코 맛 3중
포앙
찰떡아이스 익스텐션 제품 개발

4

찰떡아이스 브랜드 확장 제품 개발
쫀득쫀득 찰떡아이스홈
찰떡아이스의 제형 확대 신제품 개발
4

본젤라또 브랜드 확장 제품 개발
본젤라또 비스킷&바닐라카라멜
비스킷&바닐라카라멜 맛 본젤라또 익스텐션 제품 개발
4

메가톤 브랜드 확장 제품 개발
메가톤 달고나라떼
달고나라떼 맛 메가톤 익스텐션 제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 글라세 타르트 케이크 그린티
녹차 맛 타르트 케이크의 나뚜루 아이스크림 디저트 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 글라세 타르트 케이크 초코헤이즐넛
초코헤이즐넛 맛 타르트 케이크의 나뚜루 아이스크림 디저트 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 펌킨무스 with 애플
단호박, 사과 맛의 나뚜루 벌크 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나두루 마블초콜릿크런치
초콜릿과 바닐라 맛의 나뚜루 벌크 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 체리블라썸 파인트
체리맛 나뚜루 파인트 신제품 개발
4

나뚜루 제품 개발
나뚜루 체리 with 베리크런치바
체리, 딸기맛 나뚜루 바 신제품 개발
4

Bakery
디저트 제품 개발
밀크푸딩&산딸기
밀크맛 푸딩에 산딸기 시럽이 들어간 정통 유러피안 스타일의 냉장 디저트 제품 개발
4

디저트 제품 개발
치즈푸딩&커피
치즈맛 푸딩에 커피 시럽이 들어간 정통 유러피안 스타일의 냉장 디저트 제품 개발
4

호빵 제품 개발
삼거리찐빵
팥함량이 2.6배 높고 당도 10% 줄인 호빵 제품 개발
4

호빵 제품 개발
100%식물성야채호빵
동물성 원료 (돈육, 우유, 계란)를 사용하지 않은 순 식물성 호빵 제품 개발
4

호빵 제품 개발
흑임자 호빵
흑미가루가 들어간 반죽에 학임자 앙금을 넣은 호빵 제품 개발
4

Health Food TFT
헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 멀티비타민 포 맨
헬스원 멀티비타민 포 맨 제품 개발
4

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 멀티비타민 포 우먼
헬스원 멀티비타민 포 우먼 제품 개발
4

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 중성비타민C
헬스원 중선비타민C 제품 개발
4

헬스원 브랜드 라인 제품 개발
헬스원 비타민B 콤플렉스
헬스원 비타민B 컴플렉스 제품 개발
4

에스리턴 브랜드 확장 제품 개발
에스리턴 콜라겐엘라스틴(정제)
에스리턴 콜라겐엘라스틴(정제) 제품 개발
4

에스리턴 브랜드 확장 제품 개발
에스리턴 콜라겐엘라스틴(젤리)
에스리턴 콜라겐엘라스틴(젤리) 제품 개발
4

에스리턴 브랜드 확장 제품 개발
에스리턴 콜라겐엘라스틴(엠플)
에스리턴 콜라겐엘라스틴(엠플) 제품 개발
4

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 관련
당사가 영위하는 사업과 관련하여 2021년 12월 31일 현재 총 3,182건의 지적재산권을 보유하고 있습니다.

각 지적재산권의 내용은 다음과 같습니다.

구 분
주요내용
총 건수
비 고

상 표 권
롯데 꼬깔콘 등
2,478
국내 및 국외 상표권

디자인권
포장용 용기 등
542
국내 및 국외 디자인권

특 허 권
카라멜이 들어있는 츄잉껌 등
151
국내 및 국외 특허권

실용신안권
수납용기 등
11
국내 및 국외 실용신안권

합 계

3,182

나. 환경관련 규제 사항
당사는 2017년 11월 16일부 '온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률' 제8조, 제9조 및 같은법 시행령 제6조, 제7조에 의거, 식품부문 온실가스 배출권 할당 사업장으로 당사 전 사업장이 지정되어 온실가스 배출량 저감 활동을 성실히 수행하고 있습니다.

2021년도 1~12월 롯데제과(주) 온실가스 배출량 세부내역은 다음과 같습니다.

2021년 1~12월 롯데제과(주) 온실가스 배출량 
 (단위 : tCO2-eq)

구분
Scope 1
Scope 2
합계

고정/이동연소
공정배출
직접배출 계
구매전력
구매스팀
간접배출 계

배출량
33,077
111
33,188
88,716
1,706
90,422
123,610

2021년도 1~12월 롯데제과(주) 온실가스 배출량은 총 123,610 tCO2-eq 이며, 에너지사용량은 약 2,615TJ로 자체 산정 결과 나타났습니다. 현재 외부 검증업체와 검증계약 체결 중이며, 온실가스 배출량과 에너지사용량은 검증결과에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 기타참고사항

(산업의 특성) 제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그 동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 인구 구조의 변화 및 주 소비층인 아동인구의 감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 디저트, 패스트푸드 등 대체재 시장의 확대로 산업 내 경쟁상황은 심화하고 있습니다. 이에 지배회사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다.

(산업의 성장성) 제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 출산율 저하로 과자의 주 소비층인 아동 인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체재의 증가에 따라 시작의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 지배회사 및 종속회사는 현 소비 트렌드에 발맞춘 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 찾고자 노력하고 있으며, 신사업 아이템 개발 및 해외시장 개척에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.

(경기변동의 특성) 제과 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향을 크게 받지 않는 소비재 산업입니다. 그러나 경제 여건의 약화와 소비 심리의 위축으로 인해, 제과 산업도 영향을 받고 있습니다. 이에 지배회사는 위축된 소비 심리에 대응하여 소비자 기호에 부합하는 신제품을 개발하고, TV, 인터넷 매체 등 다양한 채널을 통한 홍보활동을 강화하고 있습니다.

(산업의 계절성) 건과 사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과 사업은 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소로 인해 수요 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다.

(국내외 시장 여건) 현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 브랜드, 연구, 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 제과사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 아이템 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

(회사의 경쟁우위 요소) 지배회사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드를 바탕으로 시장을 선도하고 있으며, 시장 지배력을 강화하기 위한 투자를 지속하고 있습니다.
특히, 지배회사는 산하에 국내 최고 수준의 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D산업단지에 기존보다 5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보
 (단위: 백만원)

구 분
제5기
제4기
제3기

2021년 12월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
827,935
830,051
771,083

ㆍ현금및현금성자산
295,004
312,095
216,213

ㆍ매출채권 및 기타채권
184,437
209,406
234,871

ㆍ재고자산
247,178
231,030
235,096

ㆍ기타
101,316
77,520
84,903

[비유동자산]
1,838,714
1,812,984
1,945,092

ㆍ관계기업투자자산
1,155
1,316
-

ㆍ유형자산
1,293,691
1,255,471
1,314,794

ㆍ사용권자산
37,930
49,974
49,408

ㆍ무형자산
316,904
346,699
405,459

ㆍ투자부동산
152,996
140,901
141,264

ㆍ기타
36,038
18,623
34,167

자산총계
2,666,649
2,643,035
2,716,175

[유동부채]
685,643
508,126
500,870

[비유동부채]
654,034
855,013
914,514

부채총계
1,339,677
1,363,139
1,415,384

[지배기업 소유주지분]
1,234,117
1,187,383
1,209,557

ㆍ자본금
3,208
3,208
3,208

ㆍ자본잉여금
1,178,514
1,178,514
1,178,514

ㆍ기타자본
(6,039)
(6,039)
(6,038)

ㆍ기타포괄손익누계액
(35,410)
(57,926)
(2,178)

ㆍ이익잉여금
93,844
69,626
36,051

[비지배지분]
92,855
92,513
91,234

자본총계
1,326,972
1,279,896
1,300,791

구분
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월
2019년 1~12월

매출액
2,145,407
2,076,048
2,092,996

영업이익
108,471
112,550
97,329

당기순이익
36,349
41,726
41,629

지배기업 소유주지분
34,894
40,986
38,062

비지배지분
1,454
740
3,567

총포괄이익(손실)
58,059
(11,227)
55,722

주당이익(기본/희석)(원)
5,442원/5,442원
6,392원/6,392원
5,936원/5,936원

연결에 포함된 회사수(주1)
27개
28개
28개

(주1) 지배회사인 롯데제과(주)를 제외한 수치입니다. 
※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 기본주당이익(보통주) 산출근거는 제 5기 및 제4기, 제3기 연결감사보고서 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 요약별도재무정보

(단위: 백만원)

구 분
제5기
제4기
제3기

2021년 12월말

2020년 12월말

2019년 12월말

[유동자산]
526,971
556,492
480,844

ㆍ현금및현금성자산
185,069
187,546
95,829

ㆍ매출채권 및 기타채권
146,255
174,436
189,147

ㆍ재고자산
154,355
145,300
138,867

ㆍ기타
41,292
49,210
57,001

[비유동자산]
1,803,700
1,791,873
1,846,194

ㆍ종속기업투자자산
683,585
691,300
713,034

ㆍ관계기업투자자산
1,320
1,320
-

ㆍ유형자산
933,975
924,286
940,437

ㆍ사용권자산
14,174
23,832
26,994

ㆍ무형자산
24,502
25,215
27,608

ㆍ투자부동산
127,455
116,398
114,429

ㆍ기타
18,689
9,522
23,692

자산총계
2,330,671
2,348,365
2,327,038

[유동부채]
569,083
396,984
362,374

[비유동부채]
513,808
724,525
768,267

부채총계
1,082,891
1,121,509
1,130,641

[자본금]
3,208
3,208
3,208

[자본잉여금]
1,178,514
1,178,514
1,178,514

[기타자본]
(870)
(870)
(870)

[기타포괄손익누계]
549
(734)
(2,098)

[이익잉여금]
66,379
46,738
17,643

자본총계
1,247,780
1,226,856
1,196,397

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
 투자주식 평가방법
원가법
원가법
원가법

구분
2021년 1월~12월
2020년 1월~12월
2019년 1~12월

매출액
1,546,374
1,531,185
1,530,146

영업이익
82,693
86,560
63,509

당기순이익
30,359
36,528
11,059

주당이익(기본/희석)(원)
4,735원/4,735원
5,697원/5,697원
1,725원/1,725원

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 기본주당이익(보통주) 산출근거는 제5기 검토보고서 및 제4기, 제3기 감사보고서 주석사항을 참조하시기 바랍니다.

이익잉여금처분계산서

 제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
 제 4 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지
 제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

 (단위 : 원)

과 목
제5기
제4기
제3기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

64,574,334,007

44,934,015,901

16,039,278,621

1. 전기이월미처분이익잉여금
34,674,593,501

7,503,497,921

7,948,093,469

2. 순확정급여자산의 재측정요소
(459,260,812)

902,661,286

(2,968,093,095)

3. 당기순이익
30,359,001,318

36,527,856,694

11,059,278,247

Ⅱ. 이익잉여금처분액

10,259,422,400

10,259,422,400

8,535,780,700

1. 법정적립금

2. 임의적립금

200,000,000

3. 배당금
 현금배당 주당배당금(률)
 보통주: 제5기 1,600원(320%)
 제4기 1,600원(320%)
 제3기 1,300원(260%)
10,259,422,400

10,259,422,400

8,335,780,700

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

54,314,911,607

34,674,593,501

7,503,497,921

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 5 기 2021.12.31 현재

제 4 기 2020.12.31 현재

제 3 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 5 기

제 4 기

제 3 기

자산

유동자산

827,934,641,771

830,051,473,059

771,082,731,189

현금및현금성자산

295,003,530,332

312,094,694,566

216,213,450,178

매출채권 및 기타채권

184,437,499,859

209,406,402,997

234,871,002,748

기타유동금융자산

47,846,242,105

49,263,646,523

56,529,216,867

당기법인세자산

8,297,772,017

7,851,433,134

11,256,162,517

재고자산

247,178,412,188

231,030,128,002

235,095,769,809

기타유동자산

30,012,961,452

20,405,167,837

17,117,129,070

매각예정처분자산집단

15,158,223,818

비유동자산

1,838,714,085,208

1,812,983,744,394

1,945,092,225,028

관계기업투자자산

1,154,573,835

1,316,299,845

0

기타비유동금융자산

20,199,752,675

9,808,703,725

27,006,667,331

유형자산

1,293,691,203,046

1,255,470,950,368

1,314,793,723,296

사용권자산

37,930,394,259

49,973,572,921

49,408,072,114

무형자산

316,904,379,059

346,699,160,650

405,458,847,099

투자부동산

152,996,006,856

140,901,003,307

141,263,580,357

이연법인세자산

15,405,681,096

7,905,634,178

4,406,199,792

기타비유동자산

432,094,382

908,419,400

2,755,135,039

자산총계

2,666,648,726,979

2,643,035,217,453

2,716,174,956,217

부채

유동부채

685,643,071,295

508,126,264,155

500,870,658,830

매입채무 및 기타채무

186,132,404,430

152,984,940,141

163,662,738,848

차입금

114,981,620,077

69,973,004,177

55,205,594,423

사채

249,956,763,677

163,199,963,365

159,965,153,933

리스부채

9,424,639,547

11,595,437,983

10,252,961,334

기타유동금융부채

69,094,005,026

49,349,722,029

48,574,958,527

당기법인세부채

8,396,087,068

11,704,928,170

8,976,116,092

이연수익

1,823,137,099

1,856,472,889

1,637,675,301

충당부채

20,813,927,720

26,919,654,775

30,309,999,130

기타유동부채

22,624,837,366

20,542,140,626

22,285,461,242

매각예정처분부채집단

2,395,649,285

비유동부채

654,033,665,169

855,013,062,405

914,513,767,934

차입금

136,625,041,568

187,791,265,378

166,409,901,476

사채

318,192,714,804

449,491,188,504

513,180,497,991

리스부채

17,299,742,099

25,966,613,524

28,663,809,244

기타비유동금융부채

1,063,516,979

10,338,312,537

13,810,853,800

순확정급여부채

4,515,732,702

8,818,579,131

7,910,236,162

비유동성충당부채

133,822,983

187,408,545

156,169,038

이연법인세부채

163,243,218,146

159,634,908,241

171,265,992,586

이연수익

1,799,420,324

2,017,651,488

3,109,334,873

기타비유동부채

11,160,455,564

10,767,135,057

10,006,972,764

부채총계

1,339,676,736,464

1,363,139,326,560

1,415,384,426,764

자본

지배기업 소유주지분

1,234,116,834,617

1,187,383,095,142

1,209,556,998,059

자본금

3,208,358,500

3,208,358,500

3,208,358,500

자본잉여금

1,178,514,022,258

1,178,514,022,258

1,178,514,022,258

기타자본항목

(6,038,736,232)

(6,038,736,232)

(6,038,736,232)

기타포괄손익누계액

(35,410,450,135)

(57,926,502,977)

(2,178,145,871)

이익잉여금

93,843,640,226

69,625,953,593

36,051,499,404

비지배지분

92,855,155,898

92,512,795,751

91,233,531,394

자본총계

1,326,971,990,515

1,279,895,890,893

1,300,790,529,453

부채 및 자본 총계

2,666,648,726,979

2,643,035,217,453

2,716,174,956,217

연결 포괄손익계산서

제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 5 기

제 4 기

제 3 기

매출액

2,145,407,244,785

2,076,048,021,946

2,092,996,363,228

매출원가

1,412,325,390,209

1,356,848,042,950

1,391,035,141,067

매출총이익

733,081,854,576

719,199,978,996

701,961,222,161

판매비와관리비

624,610,743,795

606,649,815,655

604,632,354,846

대손상각비(환입)

(2,160,785,116)

3,500,920,193

1,780,249,434

영업이익

108,471,110,781

112,550,163,341

97,328,867,315

기타수익

15,622,735,468

14,410,564,949

26,386,228,329

기타비용

55,961,917,958

43,971,237,228

54,113,664,350

기타의 대손상각비

18,241,399

608,774,419

금융수익

18,752,927,670

21,304,114,553

14,741,563,856

이자수익

5,971,632,866

7,405,111,484

6,915,458,374

금융원가

32,605,953,090

48,343,597,872

31,733,902,550

관계기업의 지분법손익

(161,726,010)

(3,700,155)

법인세비용차감전순이익

54,117,176,861

55,946,307,588

52,609,092,600

법인세비용

17,768,517,163

14,220,717,676

10,980,420,351

당기순이익

36,348,659,698

41,725,589,912

41,628,672,249

지배기업 소유주지분

34,894,318,170

40,985,719,946

38,062,016,979

비지배지분

1,454,341,528

739,869,966

3,566,655,270

기타포괄손익

21,710,218,631

(52,952,983,350)

14,093,300,974

순확정급여부채의 재측정요소

(544,245,251)

1,229,604,856

(3,716,568,920)

법인세효과

129,386,675

(304,203,620)

567,455,090

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익 (손익대체)

(130,620)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익

(1,119,174)

(11,114,291)

현금흐름위험회피

2,629,249,422

(379,072,160)

456,869,588

해외사업장환산외화차이

20,985,472,569

(53,694,809,033)

16,981,474,032

법인세효과.

(1,489,644,784)

196,615,781

(184,683,905)

당기 총포괄손익

58,058,878,329

(11,227,393,438)

55,721,973,223

지배기업 소유주지분

56,993,161,875

(13,838,122,217)

50,278,396,361

비지배지분

1,065,716,454

2,610,728,779

5,443,576,862

주당이익

기본 및 희석주당순손익 (단위 : 원)

5,442

6,392

5,936

연결 자본변동표

제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업 소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본 항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업 소유주지분 합계

2019.01.01 (기초자본)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

1,148,853,348

(17,543,639,083)

9,474,376,955

1,174,801,971,978

83,107,899,732

1,257,909,871,710

당기순이익

38,062,016,979

38,062,016,979

3,566,655,270

41,628,672,249

순확정급여부채의 재측정 요소

(3,149,113,830)

(3,149,113,830)

(3,149,113,830)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분)

(99,010)

(99,010)

(99,010)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익(보유분관련)

(8,424,632)

(8,424,632)

(8,424,632)

현금흐름위험회피

269,464,414

269,464,414

269,464,414

해외사업장환산외환차이

15,104,552,440

15,104,552,440

1,876,921,592

16,981,474,032

총포괄손익 소계

15,365,493,212

34,912,903,149

50,278,396,361

5,443,576,862

55,721,973,223

연차배당

(8,335,780,700)

(8,335,780,700)

(1,219,281,392)

(9,555,062,092)

비지배주주와의 거래

(857,909,511)

(857,909,511)

(5,957,022,733)

(6,814,932,244)

사업결합

(6,329,680,069)

(6,329,680,069)

9,858,358,925

3,528,678,856

소유주와의 거래 소계

(7,187,589,580)

(8,335,780,700)

(15,523,370,280)

2,682,054,800

(12,841,315,480)

2019.12.31 (당기말)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(6,038,736,232)

(2,178,145,871)

36,051,499,404

1,209,556,998,059

91,233,531,394

1,300,790,529,453

2020.01.01 (기초자본)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(6,038,736,232)

(2,178,145,871)

36,051,499,404

1,209,556,998,059

91,233,531,394

1,300,790,529,453

당기순이익

40,985,719,946

40,985,719,946

739,869,966

41,725,589,912

순확정급여부채의 재측정 요소

924,514,943

924,514,943

886,293

925,401,236

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분)

(848,334)

(848,334)

(848,334)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익(보유분관련)

현금흐름위험회피

(182,727,219)

(182,727,219)

(182,727,219)

해외사업장환산외환차이

(55,564,781,553)

(55,564,781,553)

1,869,972,520

(53,694,809,033)

총포괄손익 소계

(55,748,357,106)

41,910,234,889

(13,838,122,217)

2,610,728,779

(11,227,393,438)

연차배당

(8,335,780,700)

(8,335,780,700)

(1,331,464,422)

(9,667,245,122)

비지배주주와의 거래

사업결합

소유주와의 거래 소계

(8,335,780,700)

(8,335,780,700)

(1,331,464,422)

(9,667,245,122)

2020.12.31 (당기말)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(6,038,736,232)

(57,926,502,977)

69,625,953,593

1,187,383,095,142

92,512,795,751

1,279,895,890,893

2021.01.01 (기초자본)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(6,038,736,232)

(57,926,502,977)

69,625,953,593

1,187,383,095,142

92,512,795,751

1,279,895,890,893

당기순이익

34,894,318,170

34,894,318,170

1,454,341,528

36,348,659,698

순확정급여부채의 재측정 요소

(417,209,137)

(417,209,137)

2,350,561

(414,858,576)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익(보유분관련)

현금흐름위험회피

1,924,790,668

1,924,790,668

23,256,485

1,948,047,153

해외사업장환산외환차이

20,591,262,174

20,591,262,174

(414,232,120)

20,177,030,054

총포괄손익 소계

22,516,052,842

34,477,109,033

56,993,161,875

1,065,716,454

58,058,878,329

연차배당

(10,259,422,400)

(10,259,422,400)

(723,356,307)

(10,982,778,707)

비지배주주와의 거래

사업결합

소유주와의 거래 소계

(10,259,422,400)

(10,259,422,400)

(723,356,307)

(10,982,778,707)

2021.12.31 (당기말)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(6,038,736,232)

(35,410,450,135)

93,843,640,226

1,234,116,834,617

92,855,155,898

1,326,971,990,515

연결 현금흐름표

제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 5 기

제 4 기

제 3 기

영업활동으로 인한 현금흐름

212,747,090,228

207,297,585,037

191,036,787,830

당기순이익

36,348,659,698

41,725,589,912

41,628,672,249

법인세비용

17,768,517,163

14,220,717,676

10,980,420,351

감가상각비

105,567,480,317

110,595,975,964

110,874,734,310

무형자산상각비

12,693,000,274

12,919,452,149

13,707,169,267

퇴직급여

15,422,609,698

16,507,085,702

16,352,833,118

복리후생비

3,380,907,790

2,928,568,416

3,222,683,262

이자비용

20,023,142,617

25,279,011,799

24,361,665,008

이자수익.

(5,971,632,866)

(7,405,111,484)

(6,915,458,374)

관계기업 지분법손익

161,726,010

3,700,155

종속기업처분손실

146,899

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분이익

(11,236,160)

위험회피목적파생상품평가이익

(8,500,000,000)

(5,955,000,000)

위험회피목적파생상품평가손실

11,202,791,389

위험회피목적파생상품거래이익

(1,470,000,000)

위험회피목적파생상품거래손실

13,040,087

외환차손

1,470,000,000

대손상각비

(2,160,785,116)

3,500,920,193

1,780,249,434

기타의 대손상각비.

18,241,399

608,774,419

유형자산　처분이익

(3,883,042,721)

(5,445,281,281)

(1,132,693,737)

유형자산 처분손실

2,287,493,928

1,861,243,740

1,874,580,195

무형자산　처분이익

(14,306,432)

(3)

투자부동산　처분이익

(121,194,588)

(130,077,231)

(4,238,159,460)

무형자산 처분손실

75,959,181

77,911,839

169,865,581

유형자산손상차손

3,395,817,500

6,129

215,437,538

유형자산　손상차손환입

(283,407,673)

(232,771,142)

무형자산　손상차손

27,505,911,153

20,716,719,550

29,295,168,654

투자부동산 손상차손환입

(70,300,000)

외화환산손익

7,873,112,458

(1,077,832,463)

(1,290,715,431)

기타수익, 비용

2,579,666,942

1,851,914,635

735,247,226

재고자산의 증감

(13,549,386,997)

(5,583,325,232)

13,053,983,576

매출채권의 증감

26,106,273,759

10,593,996,594

5,313,237,223

기타채권의 증감

1,701,987,429

4,839,923,263

(2,954,260,271)

기타유동금융자산의 증감

(833,159,770)

(10,313,276)

(67,076,068)

기타유동자산의 증감

(8,713,709,467)

(6,006,037,592)

7,721,071,046

기타비유동자산의증감

111,611,424

(137,566,922)

(92,431,403)

매입채무의 증감

14,630,040,183

(6,080,000,479)

(9,966,170,912)

기타채무의 증감

9,614,757,235

3,904,861,073

(9,820,206,619)

확정급여채무의 증감

(21,639,180,899)

(15,203,396,806)

(25,133,771,347)

기타유동금융부채의 증감

11,271,719,905

(1,665,733,475)

(570,283,085)

기타유동부채의 증감

(572,167,146)

(1,835,795,130)

581,358,863

기타비유동금융부채의 증감

103,551,924

(260,219,723)

2,686,279,037

기타비유동부채의 증감

(2,281,722,684)

(2,420,597,822)

(1,382,128,091)

이연수익의 증감

288,805,008

318,730,697

(250,518,594)

충당부채의 증감

(8,569,037,823)

(4,045,518,870)

(5,040,628,618)

법인세납부

(29,034,055,571)

(18,820,731,326)

(18,697,129,938)

투자활동으로 인한 현금흐름

(126,291,736,190)

(52,698,650,990)

(194,654,133,480)

투자활동으로 인한 현금유입액

149,148,354,896

217,634,044,657

55,160,186,290

연결범위 변동으로 인한 현금의 증가

6,407,843,069

단기투자자산의 감소

117,545,800

기타유동금융자산의 감소

129,997,760,803

191,003,982,626

26,027,131,071

기타비유동금융자산의 감소

3,121,349,921

4,952,218,725

5,060,534,123

유형자산의 처분

10,082,854,186

14,616,078,131

2,685,027,063

무형자산의 처분

14,693,000

5,623,686

투자부동산의 처분

125,387,974

609,212,156

9,728,591,008

이자수취

4,977,309,012

6,159,589,113

4,839,447,183

기타투자활동으로 인한 현금 유입액

829,000,000

287,340,220

294,066,973

투자활동으로 인한 현금유출액

(275,440,091,086)

(270,332,695,647)

(249,814,319,770)

연결범위 변동으로 인한 현금의 감소

100,518,642,151

기타유동금융자산의 증가

129,984,765,665

180,099,989,015

67,015,239,221

기타비유동금융자산의 증가

2,112,876,068

3,759,668,227

2,424,289,259

유형자산의 취득

142,942,408,458

83,946,985,413

78,693,536,767

무형자산의 취득

400,040,895

1,206,052,992

1,162,612,372

관계기업투자자산의 취득

1,320,000,000

재무활동으로 인한 현금흐름

(107,144,445,848)

(50,143,993,506)

17,091,774,334

재무활동으로 인한 현금유입액

176,512,520,141

223,049,895,212

224,279,062,366

단기차입금의 증가

8,009,373,719

5,469,486,208

11,675,952,851

장기차입금의 증가

54,094,044,851

93,922,654,047

92,894,549,515

사채의 발행

109,828,561,579

109,732,688,400

119,708,560,000

유동성파생상품자산의 감소

2,775,000,000

예수보증금의 증가

1,805,539,992

13,925,066,557

재무활동으로 인한 현금유출액

(283,656,965,989)

(273,193,888,718)

(207,187,288,032)

단기차입금의 상환

5,214,345,395

8,996,023,396

139,596,148,702

유동성장기차입금의 상환

70,175,783,835

45,242,066,002

15,413,699,804

유동성사채의 상환

163,200,000,000

160,000,000,000

리스료의 지급

12,598,717,100

11,000,745,778

12,964,216,736

이자지급

19,783,782,956

24,173,323,399

22,843,228,454

종속기업 투자주식의 추가취득

6,814,932,244

배당금의 지급

10,982,778,707

9,667,245,122

9,555,062,092

예수보증금의 감소

1,701,557,996

14,114,485,021

현금및현금성자산의순증가(감소)

(20,689,091,810)

104,454,940,541

13,474,428,684

기초현금및현금성자산

312,094,694,566

216,213,450,178

198,590,757,183

현금및현금성자산의 환율변동효과

3,597,927,576

(8,573,696,153)

4,148,264,311

당기말현금및현금성자산

295,003,530,332

312,094,694,566

216,213,450,178

3. 연결재무제표 주석

제 5 기

: 2021년 12월 31일 현재

제 4 기

: 2020년 12월 31일 현재

롯데제과 주식회사와 그 종속기업

1. 일반사항 

롯데제과 주식회사(이하 '지배기업')와 종속기업(이하 회사와 종속기업을 합하여 '연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요 

지배기업은 롯데지주 주식회사(舊 롯데제과 주식회사)의 투자부문과 사업부문이 인적분할하여 설립한 분할신설회사로 서울 본사와 양산, 평택 및 대전공장 등에서 과자와 빙과류 제조 및 판매업을 주요 영업으로 하고 있습니다. 지배기업은 2017년 10월 30일자로 한국거래소에 상장하였으며 2021년 12월 31일 현재 자본금은 3,208백만원입니다.

2021년 12월 31일 현재 지배기업의 주요주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

롯데지주㈜
3,106,984
48.42

롯데알미늄㈜
643,381
10.03

(주)롯데홀딩스
416,338
6.49

(재)롯데장학재단
365,937
5.70

신 영 자
202,031
3.15

신 동 빈
119,753
1.87

신 동 주
71,852
1.12

자기주식
4,578
0.07

기타
1,485,863
23.15

합 계
6,416,717
100.00

1.2 종속기업 현황

당기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
소재국가
소유지분율(%)
결산월

당기말
전기말

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
중국
90.00
90.00
12월

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.
싱가포르
100.00
100.00
12월

HAVMOR ICECREAM LIMITED
인도
100.00
100.00
3월

스위트위드㈜
대한민국
100.00
100.00
12월

Lotte Confectionery RUS LLC
러시아
100.00
100.00
12월

Lotte Kolson(Private)Limited
파키스탄
96.50
96.50
12월

LOTTE Rakhat JSC(주1)(주7)
카자흐스탄
95.57
95.57
12월

Rakhat-Shymkent LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Shymkent Trading House LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Astana LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Aktobe LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Aktau LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Oral LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Karaganda LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat-Taldykorgan LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Almaty Sweets LLC(주1)
키르기스스탄
100.00
100.00
12월

Rakhat TR LLP(주1)
카자흐스탄
100.00
100.00
12월

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.(주2)
네덜란드
51.00
51.00
12월

Chocolaterie Guylian N.V.(주2)
벨기에
99.97
99.97
12월

Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH(주2)
독일
100.00
100.00
12월

Aimee BVBA(주2)(주3)
벨기에
100.00
100.00
12월

Guylian Asia Ltd(주4)
홍콩
-
100.00
12월

Guylian Iberia, LDA(주2)(주5)
포르투갈
100.00
100.00
12월

Guylian UK Ltd(주2)
영국
100.00
100.00
12월

Guylian USA, Inc(주2)
미국
100.00
100.00
12월

L&M Mayson Company Limited
(주6)

미얀마
80.00
80.00
9월

L&M Confectionery
Pte
.,Ltd.

싱가포르
100.00
100.00
3월

Lotte India Co., Ltd.
인도
98.57
98.57
3월

(주1) 중간지배기업인 LOTTE Rakhat JSC는 Shymkent LLP외 9개 종속기업의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
(주2) 연결회사는 Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH, Aimee BVBA, Guylian Iberia, LDA, Guylian UK Ltd, Guylian USA, Inc의 지분을 100% 보유하고 있습니다. Chocolaterie Guylian N.V.에 대한 지분율은 Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.가 보유하고 있는 지분율입니다.
(주3) Chocolaterie Guylian N.V가 99%, Guylian Iberia, LDA가 1%의 지분을 보유하고 있습니다.
(주4) Guylian Asia Ltd는 당기에 청산되었으므로, Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.종속회사에서 제외되었습니다.
(주5) Chocolaterie Guylian N.V가 99.31%, Aimee BVBA가 0.69%의 지분을 보유하고 있습니다.
(주6) 연결회사는 L&M Mayson Company Limited의 지분 45.5%를 보유, L&M Mayson Company Limited의 지분을 34.5%만큼 보유하고 있는 L&M Confectionery Pte.,Ltd.의 지분 100%를 보유하여, 지배기업이 보유하고 있는 L&M Mayson Company Limited에 대한 직ㆍ간접 보유지분은 80%입니다.
(주7) 중간지배기업인 Rakhat JSC는 당기 중 LOTTE Rakhat JSC로 사명을 변경하였습니다.

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약

연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다(단위:백만원).

- 당기말 및 당기

기업명
당기말(주1)
당기(주1)

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
21,875
5,916
15,959
23,025
(1,442)
(194)

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.
5,841
2,749
3,092
11,558
327
510

HAVMOR ICECREAM LIMITED
60,993
26,565
34,428
99,427
7,833
9,746

스위트위드㈜
843
771
72
1,159
(94)
(104)

Lotte Confectionery RUS LLC
85,358
58,553
26,805
52,538
(1,997)
(896)

Lotte Kolson(Private)Limited
74,380
36,920
37,460
85,492
(1,192)
(1,178)

LOTTE Rakhat JSC
와 그 종속기업

163,195
22,182
141,013
175,362
17,954
24,090

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
와 그 종속기업

197,632
22,503
175,129
99,291
4,243
4,889

L&M Mayson Company Limited
43,943
1,548
42,395
30,313
2,436
(3,035)

L&M Confectionery

Pte
.
,Ltd.

13,121
104
13,017
-
-
807

Lotte India Co., Ltd.

113,153
37,669
75,484
66,833
1,833
6,952

(주1) 상기 종속기업 재무정보는 사업결합시 발생한 투자차액 및 연결실체간 내부거래가 조정되지 않은 금액입니다.

- 전기
말 및 전기

기업명
전기말(주1)
전기(주1)

자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
20,259
4,106
16,153
18,514
(29)
90

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.
5,436
2,853
2,583
10,292
246
132

HAVMOR ICECREAM LIMITED
48,064
23,382
24,682
58,743
(1,844)
(4,137)

스위트위드㈜
970
794
176
1,298
(26)
(45)

Lotte Confectionery RUS LLC
56,862
51,673
5,189
52,141
(4,193)
(6,208)

Lotte Kolson(Private)Limited
77,079
38,441
38,638
86,687
(975)
(6,440)

LOTTE Rakhat JSC
와 그 종속기업

153,588
20,997
132,591
178,363
23,082
723

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
와 그 종속기업

188,545
18,249
170,296
89,608
1,304
6,390

L&M Mayson Company Limited
47,444
2,014
45,430
30,008
3,421
7,053

L&M Confectionery

Pte
.
,Ltd.

12,314
103
12,211
-
-
-

Lotte India Co., Ltd.

108,001
39,469
68,532
58,191
(213)
(6,535)

(주1) 상기 종속기업 재무정보는 사업결합시 발생한 투자차액 및 연결실체간 내부거래가 조정되지 않은 금액입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성 기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

-
순공정가치로 측정하는 매각예정자산

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 · 개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.
 
 (3) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19관련 임차료 할인 등
 
 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년6월30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하여 조건을 충족하는 모든 임차료 할인에 대해 회계정책을 변경하였으며 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 소급 적용에 따른 누적효과는 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 연결회사는 개정 기준을 조기적용하여 회계정책을 변경하였으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정
 
 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제 1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수리에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 제정으로 인한 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 

영업권은 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 영업권에 대한 손상차손은 환입하지 않습니다. 기업의 처분으로 인한 처분손익 계산에는 매각되는 기업의 영업권 장부금액이 포함됩니다. 영업권의 손상검사는 매년 또는 잠재적 손상을 나타내는 상황의 변화나 사건이 존재하는 경우에는 더 자주 실시됩니다. 영업권의 손상검사는 영업권이 배분된 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 장부금액을 회수가능액(사용가치 또는 순공정가치 중높은 금액)과 비교하여 실시하고 있습니다. 손상차손은 즉시 비용으로 인식되며, 후속적으로 환입되지 않습니다.

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다. 

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결회사에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지 검토하여 필요한 경우 관계기업의 재무제표를 조정합니다.

(3) 공동약정

둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하는 공동약정은 공동영업 또는 공동기업으로 분류됩니다. 공동영업자는 공동영업의 자산과 부채에 대한 권리와 의무를 보유하며, 공동영업의 자산과 부채, 수익과 비용 중 자신의 몫을 인식합니다. 공동기업참여자는 공동기업의 순자산에 대한 권리를 가지며, 지분법을 적용합니다.

2.4 영업부문
 

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(
주석 6
참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있
습
니다.

최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식
으로는 지역과 제품의 두 가지 측면에서 영업정보를 검토하고 있습니다. 경영진은 지역적으로 한국과 카자흐스탄, 인도, 파키스탄 등으로 구분하며, 제품 측면으로는 건과와 빙과를 구분하여 성과를 검토하고 있습니다. 

2.5 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.6 금융자산

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은
'금융수익'
에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익' 또는 '기타비용'
으로 표시하고 손상차손은
'기타비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
 상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에
'기타수익' 또는 '기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에
'기타수익' 또는 '기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(연결회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은
주석
4.1.(2
)
참조)

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에
'차입금'
으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.7 파생상품

파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라
'기타수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'
으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

연결회사는 외화차입금의 이자율 및 환율의 변동위험을 회피하기 위한 현금흐름 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 현금흐름위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식되고, 비효과적인 부분은 '금융수익(원가)'으로 인식됩니다.

2.8 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다(연결회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은
주석10
, 손상에 대한 회계정책은
주석
4.1.(2
)
참조).

2.9 재고자산

 
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는개별법에 의하여 평가되는 미착품을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정됩니다. 
 

2.10
매각예정비유동자산(또는 처분자산집단)

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

2.11 유형자산 

유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

건물

10~50년

구축물

10~40년

기계장치

3~20년

차량운반구

4~5년

기타의유형자산

3~10년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.12 차입원가 

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적 차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안 자본화 가능한 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. 

2.13 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다. 

2.14 무형자산

영업권은
주석 2.3(1)
에서 설명한 방식으로 측정되며, 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 

영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다.

계약적 고객관계는 사업결합으로 취득한 무형자산으로 취득일의 공정가치로 인식하고 있으며, 기타의 무형자산에 포함되어 있습니다. 회원권 및 사업결합으로 취득한 상표권은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하고 있지 아니합니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.

과 목

추정 내용연수

산업재산권

5~10년

기타의 무형자산
5~25년

영업권은 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 영업권에 대한 손상차손은 환입하지 않습니다. 기업의 처분으로 인한 처분손익 계산에는 매각되는 기업의 영업권 장부금액이 포함됩니다. 영업권의 손상검사는 매년 또는 잠재적 손상을 나타내는 상황의 변화나 사건이 존재하는 경우에는 더 자주 실시됩니다. 영업권의 손상검사는 영업권이 배분된 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 장부금액을 회수가능액(사용가치 또는 순공정가치 중높은 금액)과 비교하여 실시하고 있습니다. 손상차손은 즉시 비용으로 인식되며, 후속적으로 환입되지 않습니다.

2.15 투자부동산

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산(사용권자산을 포함)으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 10~40년동안 정액법으로 상각됩니다.

2.16 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

2.17 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 연결회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.18 금융부채

 
(1) 분류 및 측정

연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상
'매입채무와 기타금융부채', '차입금'
등으로 표시됩니다. 

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.19 금융보증계약

연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여
'기타금융부채'
로 인식됩니다.

(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2.20 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.21 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산 · 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.22 종업원급여

 
(1) 퇴직급여
 
연결회사의 퇴직연금제도는
확정기여제도
와
확정급여제도
로 구분됩니다.

확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직입니다. 퇴직금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우, 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

(2) 사내근로복지기금 
 
연결회사는 사내근로복지기금을 운영하고 있습니다. 연결회사는 사내근로복지기금의 순자산액이 미래 관련 종업원급여의 지급액을 감소시킬 수 있는 수준까지의 금액을 자산으로 계상하고 있습니다. 

(3) 기타장기종업원급여 
 
연결회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다. 

2.23 수익인식

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

연결회사는 종합제과업체로서 껌, 캔디, 초콜릿, 스넥, 아이스크림 등의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 연결회사는 재화나 용역의 통제가 고객에 이전되었을 때, 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식합니다.

1) 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

두 가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에따라 배분하고 있습니다.

① 변동대가

계약이 변동대가를 포함한 경우에 연결회사는 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다. 일부 계약은 고객에 반품권과 수량 리베이트를 제공합니다. 반품권과 수량 리베이트는 변동대가에 해당합니다.

-반품권

특정 계약은 일정한 기간 이내에 재화를 반품할 권리를 고객에게 제공합니다. 연결회사는반품되지 않을 재화의 추정방법으로 연결회사가 받을 권리를 갖게 될 대가를 더잘 예측할것으로 예상되는 기댓값을 사용합니다. 기업회계기준서 제1115호의 요구사항 중 변동대가 추정의 제약은 거래가격에 포함되는 변동대가(금액)를 결정하는 경우에도 적용됩니다. 연결회사는 반품이 예상되는 재화에 대해서는 수익으로 인식하지 않고 환불(충당)부채로 인식하며, 반품 재화에 대한 권리(와 이에 상응하는 매출원가 조정)를 인식합니다.

2) 반품권에서 생기는 자산과 부채

① 반환제품회수권
반환제품회수권은 고객이 제품을 반품할 것으로 예상되는 제품을 회수할 연결회사의 권리입니다. 자산은 재고자산의 기존 장부금액에서 제품의 회수에 예상되는 원가와 반품된 제품의 가치의 잠재적인 감소를 차감하여 측정합니다. 연결회사는 반품 예상량의 변동과 반품될 제품에 대한 추가적인 가치 감소 예상을 반영하여 자산의 측정치를 갱신합니다.

② 환불(충당)부채
환불부채는 고객으로부터 수령하였거나 수령할 대가의 일부 또는 전부를 반환할 의무입니다. 연결회사가 최종적으로 고객에 환불해야할 것으로 기대하는 금액으로 측정합니다.

따라서 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채(기타금융부채)와 회수할 재화에 대한 권리(기타 유동자산)를 인식하였습니다. 판매시점에 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품을 예측합니다. 반품되는 재화는 유통기한 1달이내 제품과 불량제품에 대해 추정하고 있습니다. 매 보고기간 말 이러한 가정과 예상되는 반품금액이 타당한지 재평가합니다.

연결회사는 환불부채의 추정과 그에 따른 거래가격의 변동을 매 회계기간말에 갱신합니다. 변동대가에 대해 위 회계정책을 참조합니다.

3) 용역의 제공

용역의 제공에 따른 수익은 거래 전체의 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적효익의 유입가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하고 있습니다.

4) 임대수익

투자부동산으로부터의 임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다.

2.24 리스

(1) 리스제공자

연결회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다. 

(2) 리스이용자

연결회사는 다양한 사무실, 창고, 소매매장, 장비, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~6년의 고정기간으로 체결되지만 아래 (3)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는
다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

-
가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

-
최근 제3자 금융을 받지 않은 종속기업이 보유한 리스의 경우 무위험이자율에 신용위험을 조정하는 상향 접근법을 사용

-
국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 연결회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.

연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

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리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

(3) 연장선택권 및 종료선택권

연결회사 전체에 걸쳐 부동산 및 차량 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 연결회사가 행사할 수 있습니다.

2.25 재무제표 승인

연결회사의 연결재무제표는
2022년 3월 4일
자로 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정 승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 영업권 및 현금창출단위의 손상차손

영업권 및 현금창출단위의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(
주석 19
참조).

(2) 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(
주석 24
참조).

연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(
주석 5
참조).

(4) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(
주석
4.1.(2)

참조).

(5) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(
주석 23
참조).

(6) 수익인식

연결회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 연결회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다.

2021년도에 발생한 COVID-19 의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 연결회사의 해외법인의 경우 COVID-19 의 확산으로 인한 수요 감소의 영향으로 향후 수익 창출 및 현금흐름과 관련된 불확실성이 클 수 있습니다. 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 연결회사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 회사의 자금부서에 의해 이루어지고 있으며, 회사의 자금부서는 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에대한 정책을 제공합니다.

(1) 시장위험

가. 외환위험

연결회사는 국제적 영업활동으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고있습니다. 연결회사는
자금
부서와 협의하여 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

연결회사는 환위험 관리 모델을 이용하여 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있
습
니다.

보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
(주1)

24,754
80,207
27,864
11,137

JPY
1,002
59
882
209

EUR
37
5,682
7
3,557

기타외화
4,142
2,798
9,656
564

(주1)
USD로 표기된 외화사채 당기말 USD 100,000 천(전기말: USD 150,
000 천)은 파생상품으로 외환위험 헷징하
였으므로 제외되었습니다.

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD, JPY 및 EUR에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(주1)

(5,545)
5,545
1,673
(1,673)

JPY
94
(94)
67
(67)

EUR
(565)
565
(355)
355

기타외화
134
(134)
909
(909)

(주1)
USD로 표기된 외화사채 당기말 USD 100,000 천(전기말: USD 150,
000 천)은 파생상품으로 외환위험 헷징하
였으므로 제외되었습니다.

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 환율의 미래변화는 판매가격과 매출이익율의 변화에 영향을 줄 수 있습니다.

나. 현금흐름 이자율 위험

연결회사의 이자율 위험은 사채 등에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 단기차입금 등으로 인하여 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며, 동 이자율 위험의 일부는 파생상품계약으로 이자율 위험과 상쇄됩니다.

연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율 변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.

(2) 신용위험

가. 최대노출정도

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 소매 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.
연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다
.

당기 중 신용한도를 초과한 것은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

기말장부금액(최대노출액)
기말장부금액(최대노출액)

현금및현금성자산(주1)
294,408
310,364

매출채권 및 기타채권
184,437
209,406

당기손익-공정가치 금융자산
13,500
13,500

기타유동금융자산
34,346
35,764

기타비유동금융자산
20,200
9,809

(주1)
현금시재액을 제외했기 때문에 연결재무상태표상 금액과 차이가 있습니다.

나. 매출채권
회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과
발생일
을 기준으로 구분하였습니다. 회사는 매출채권의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다. 

매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다(단위:백만원).

- 당기말

구 분
3개월 이하
6개월 이하
9개월 이하
12개월 이하
12개월 초과
합 계

기대손실률
정상채권
0.26%
17.02%
45.06%
62.57%
68.95%

부실채권
74.31%
86.37%
97.16%
98.72%
100.00%

설정제외채권
-
-
-
-
-

매출채권
정상채권
171,830
3,405
1,009
1,088
279
177,611

부실채권
142
1,005
274
102
3,202
4,725

설정제외채권
3,579
100
320
-
1,444
5,443

손실충당금
정상채권
455
580
455
681
192
2,363

부실채권
106
868
266
100
3,202
4,542

설정제외채권
-
-
-
-
-
-

- 전기말

구 분
3개월 이하
6개월 이하
9개월 이하
12개월 이하
12개월 초과
합 계

기대손실률
정상채권
0.38%
15.74%
30.13%
50.23%
51.78%

부실채권
65.56%
86.53%
99.42%
99.83%
99.92%

설정제외채권
-
-
-
-
-

매출채권
정상채권
192,858
5,203
1,930
3,256
3,087
206,334

부실채권
574
101
330
165
5,353
6,523

설정제외채권
4,693
2
33
11
119
4,858

손실충당금
정상채권
730
819
582
1,635
1,598
5,364

부실채권
377
87
328
165
5,348
6,305

설정제외채권
-
-
-
-
-
-

(3) 유동성 위험

현금흐름의 예측은 연결회사 내의 개별 종속기업들이 수행하고 연결회사의
자금부서가
취합합니다. 연결회사의 자금부서는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

자금부서는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해 주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일
현재 연결회사는 유동성위험을
관리할 수 있도록 현금및현금성자산
을

295,004
백만원

을 보유하고 있습니다
.

연결회
사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다(단위:백만원).

- 당기말

구 분
1년 미만
1년에서 2년 이하
2년에서 5년 이하
5년 초과

차입금(주1)
120,080
93,763
47,555
-

사채(주1)
256,845
113,952
203,274
-

매입채무 및 기타채무
186,132
-
-
-

기타금융부채
69,094
1,064
-
-

리스부채(주2)
10,720
7,225
11,362
570

합 계
642,871
216,004
262,191
570

(주1) 만기까지 상환될 원금과 이자비용 및 금융자산의 제거요건을 충족하지 않는 매출채권의 할인으로 발생한 차입금으로서 할인하지 않은 명목가액입니다.

외화차입금과

외화사채의 경우, 파생상품으로 인한 위험회피효과가 반영된 현금흐름이 포함되었습니다. 한편, 차입금 및 사채에 대해서 약정에 의한 조항(재무비율 및 신용등급유지 등)을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.
(주2) 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다.

- 전기말

구 분
1년 미만
1년에서 2년 이하
2년에서 5년 이하
5년 초과

차입금(주1)

74,276

99,513
81,063
-

사채(주1)
170,351
255,470
205,453
-

매입채무 및 기타채무
152,985
-
-
-

기타금융부채
18,345
9,812
-
-

리스부채(주2)
12,236
10,311
14,833
1,890

합 계
428,193
375,106
301,349
1,890

(주1)
만기까지 상환될 원금과 이자비용 및 금융자산의 제거요건을 충족하지 않는 매출채권의 할인으로 발생한 차입금으로서 할인하지 않은 명목가액입니다.

외화차입금과

외화사채의 경우, 파생상품으로 인한 위험회피효과가 반영된 현금흐름이 포함되었습니다. 한편, 차입금 및 사채에 대해서 약정에 의한 조항(재무비율 및 신용등급유지 등)을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.

(주2) 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다.

4.2 자본 위험 관리

연결회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 부채비율은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

부채총계(a)
1,339,677
1,363,139

자본총계(b)
1,326,972
1,279,896

부채비율(%)((a)/(b))
101.0%
106.5%

5. 공정가치

당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치 

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치(주2)
장부금액
공정가치(주2)

금융자산

현금및현금성자산
295,004
295,004
312,095
312,095

매출채권 및 기타채권
184,437
184,437
209,406
209,406

당기손익-공정가치 금융자산
13,500
13,500
13,500
13,500

기타유동금융자산
34,346
34,346
35,764
35,764

기타비유동금융자산
20,200
20,200
9,809
9,809

소계
547,487
547,487
580,574
580,574

금융부채

매입채무 및 기타채무
186,132
186,132
152,985
152,985

차입금
(주1)

251,607
251,524
257,764
259,685

사채(주1)
568,149
569,689
612,691
621,503

기타유동금융부채(주3)
36,706
36,706
18,345
18,345

기타비유동금융부채
1,064
1,064
10,338
10,338

소계
1,043,658
1,045,115
1,052,123
1,062,856

(주1) 당기말 차입금, 사채의 공정가치는 현금흐름을
연결
회사의 신용등급(AA0)에 따른 회사채 수익률 등을 이용하여 산출하였습니다. 

(주2) 공정가치로 평가하는 공정가치측정 채무상품 및 공정가치
를 별도로 공시한 차입금, 사채 등(주석
22
참조)을 제외한 비유동금융자산 및 금융부채는 장부금액을 공정가치의 근사치로 사용하였습니다. 유동금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 동일합니다. 
(주3) 기타유동금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원급여 관련 지급채무가 제외되어 있습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

-
당기말

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

비유동파생상품자산
-
10,119
-
10,119

당기손익-공정가치 금융자산
-
13,500
-
13,500

-
전기말

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

유동성파생상품
자산

-
1,806
-
1,806

비유동파생상품부채
-
526
-
526

당기손익-공정가치 금융자산
-
13,500
-
13,500

5.3 가치평가기법 및 투입 변수
당기말과 전기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 금융상품의공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

-
당기말

구분
수준
가치평가기법
투입 변수

비유동파생상품자산
2
현금흐름할인법
선도이자율,시장이자율,환율

당기손익-공정가치 금융자산
2
현금흐름할인법
시장이자율

- 전기말

구분
수준
가치평가기법
투입 변수

비유동파생상품자산
2
현금흐름할인법
선도이자율,시장이자율,환율

당기손익-공정가치 금융자산
2
현금흐름할인법
시장이자율

6. 영업부문

연결회사의 보고부문은 다음과 같이 구분되며 주요 내용은 다음과 같습니다.

사업 본부
주요 재화 및 용역
주요고객정보

건 과
과자류, 껌류, 건강식품, 빵류 등
이마트, 롯데마트, 홈플러스 등

빙 과
빙과류
이마트, 롯데마트, 홈플러스 등

(1) 부문별 매출액 및 영업이익에 관한 정보는 다음과 같습니다(단위:백만원).

- 당기

구 분
건과
빙과
조정
합 계

총부문수익
1,710,350
481,020
-
2,191,370

부문간수익(주1)
(45,963)
-
-
(45,963)

외부고객으로부터의 수익
1,664,387
481,020
-
2,145,407

보고부문영업이익(손실)(주2)
95,579
24,202
(11,310)
108,471

감가상각비 및 무형자산상각비
81,081
24,991
12,188
118,260

이자수익
4,878
1,103
(9)
5,972

이자비용
15,542
4,505
(24)
20,023

관계기업투자손익에 대한 지분
-
-
(162)
(162)

(주1) 연결회사는 부문간 매출거래를 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어진 것처럼 회계처리합니다. 동 매출의 측정방식은 손익계산서상의 측정방식과 동일합니다.
(주2) 연결회사의 보고부문 손익 측정치는 내부거래의 영향을 제외하고는 손익계산서상의 영업손익과 차이가 없으며, 손익계산서상 영업손익이 부문별 영업손익 합계와 일치하고 손익계산서상 금융손익 등 항목을 고려할 때 전체의 세전계속영업손익과 일치합니다.

- 전기

구 분
건과
빙과
조정
합 계

총부문수익
1,708,242
406,787
-
2,115,029

부문간수익(주1)
(38,981)
-
-
(38,981)

외부고객으로부터의 수익
1,669,261
406,787
-
2,076,048

보고부문영업이익(손실)(주2)
103,337
20,590
(11,377)
112,550

감가상각비 및 무형자산상각비
85,810
25,106
12,599
123,515

이자수익
6,518
896
(9)
7,405

이자비용
19,904
5,400
(25)
25,279

관계기업투자손익에 대한 지분
-
-
(4)
(4)

(주1) 연결회사는 부문간 매출거래를 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어진 것처럼 회계처리합니다. 동 매출의 측정방식은 손익계산서상의 측정방식과 동일합니다.
(주2) 연결회사의 보고부문 손익 측정치는 내부거래의 영향을 제외하고는 손익계산서상의 영업손익과 차이가 없으며, 손익계산서상 영업손익이 부문별 영업손익 합계와 일치하고 손익계산서상 금융손익 등 항목을 고려할 때 전체의 세전계속영업손익과 일치합니다.

(2) 연결회사의 지역별 매출액 및 비유동자산 현황은 다음과 같습니다(단위:백만원).

지 역
지역별 매출액
비유동자산

당기
전기
당기말
전기말

한 국
1,524,451
1,511,970
1,119,133
1,099,708

인 도
163,313
115,146
267,637
254,178

유 럽
98,256
88,847
96,204
111,933

카자흐스탄
169,834
173,184
157,243
156,427

파키스탄
84,567
85,821
58,278
62,517

기 타
104,986
101,080
140,219
128,221

합 계
2,145,407
2,076,048
1,838,714
1,812,984

(3) 연결회사의 매출액 구성은 다음과 같습니다.(단위:백만원).

구 분
당기
전기

재화판매
2,103,726
2,039,142

용역제공
25,368
20,584

임대수익
16,313
16,322

합 계
2,145,407
2,076,048

(4) 연결회사의 부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.(단위:백만원).

- 당기말

구 분

건과

빙과

내부거래 조정

합 계

자산

2,535,929
562,020
(431,300)
2,666,649

관계기업투자자산
1,155
-
-
1,155

비유동자산(주1)
1,829,386
428,100
(419,927)
1,837,559

부채

1,012,050
286,282
41,345
1,339,677

(주1) 관계기업투자자산 금액이 제외 된 금액입니다.

- 전기말

구 분

건과

빙과

내부거래 조정

합 계

자산

2,512,981

541,711

(411,656 )

2,643,036

관계기업투자자산
1,316
-
-
1,316

비유동자산(주1)
1,802,184
410,053
(400,569)
1,811,668

부채

925,938

397,627

39,574

1,363,139

(주1) 관계기업투자자산 금액이 제외 된 금액입니다.

6.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 

(1) 연결회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

고객과의 계약에서 생기는 수익

2,129,094
2,059,726

기타 원천으로부터의 수익: 임대 수익
16,313
16,322

총 수익

2,145,407
2,076,048

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 백만원)

당기

당기

전기

외부고객으로부터 수익

2,129,094
2,059,726

수익인식 시점

한 시점에 인식

2,103,726
2,039,142

기간에 걸쳐 인식

25,368

20,584

(3) 반품매출

연결회사는 당기 매출 중 장래에 반품될 것이 예상되는 금액을 과거 반품경험률, 회전기일과 유통기한 등을 기초로 추정하여 반품충당부채를 계상하고 있습니다. 제품 및 상품 특성상 반품 자산에 대한 회수가능성이 없다고 판단되어 반품매출에 대해 자산을 계상하고 있지 않습니다.(주석 25 참조)

7. 범주별 금융상품

(1) 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역(단위:백만원) 

- 당기말

금 융 자 산
상각후원가 금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
위험회피목적
파생상품자산
합 계

현금및현금성자산
295,004
-
-
295,004

매출채권및기타채권
184,437
-
-
184,437

기타유동금융자산
34,346
13,500
-
47,846

기타비유동금융자산
10,081
-
10,119
20,200

합 계
523,868
13,500
10,119
547,487

금 융 부 채
상각후원가로 측정하는
기타금융부채
위험회피목적
파생상품부채
합 계

매입채무 및 기타채무
186,132
-
186,132

차입금
251,607
-
251,607

사채
568,149
-
568,149

기타유동금융부채(주1)
36,706
-
36,706

기타비유동금융부채
1,064
-
1,064

합 계
1,043,658
-
1,043,658

(주1) 기타유동금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원급여 관련 지급채무가 제외되어 있습니다.

- 전기말

금 융 자 산
상각후원가 금융자산
당기손익-공정가치
금융자산
위험회피목적
파생상품자산
합 계

현금및현금성자산
312,095
-
-
312,095

매출채권및기타채권
209,406
-
-
209,406

기타유동금융자산
33,958
13,500
1,806
49,264

기타비유동금융자산
9,809
-
-
9,809

합 계
565,268
13,500
1,806
580,574

금 융 부 채
상각후원가로 측정하는
기타금융부채
위험회피목적
파생상품부채
합 계

매입채무 및 기타채무
152,985
-
152,985

차입금
257,764
-
257,764

사채
612,691
-
612,691

기타유동금융부채
18,345
-
18,345

기타비유동금융부채
9,812
526
10,338

합 계
1,051,597
526
1,052,123

(2) 금융상품 범주별 손익 구분(단위:백만원)

구 분
당기
전기

상각후원가 금융자산

이자수익
5,972
7,405

외화환산이익
3,278
3,038

외화환산손실
(1,897)
(3,528)

외환차익
2,464
1,401

외환차손
(2,312)
(3,537)

대손상각비(환입)
2,143
(4,110)

기타포괄손익-공정가치 금융자산

평가손익(기타포괄손익)(손익대체)
-
(1)

위험회피목적 파생금융상품

위험회피파생상품 평가이익
8,500
-

위험회피파생상품 평가손실

(11,203)

위험회피파생상품 거래이익
1,470
-

위험회피파생상품 거래손실
(13)
-

평가손익(기타포괄손익)
2,629
(379)

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용(주1)
(18,627)
(23,381)

외화환산이익
531
11,862

외화환산손실
(9,785)
(10,294)

외환차익
1,646
1,702

외환차손
(2,139)
(1,547)

(주1
) 리스부채에 대한 이자비용 1,396백만원이 제외되어 있습
니다.

8. 현금및현금성자산

(1) 현금및현금성자산의 내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

보유현금
596
1,731

보통예금 등
123,698
132,661

정기예금
170,710
177,703

합 계
295,004
312,095

9. 파생금융상품

(1) 파생상품의 종류 및 계약내용

거래목적
파생상품 종류
계약내용

위험회피
통화스왑
외화 사채에 대하여 만기에 원화 원금을 부담하고 외화 변동이자에 대하여 원화 고정이자를 부담함

이자율스왑
외화 사채 및 차입금 변동이자에 대하여 고정이자를 부담함

(2) 파생상품의 세부내용

파생상품 종류
종목
계약금액
약정환율
수취이자율
지급이자율
계약만기일

통화스왑 및 이자율 스왑
제3회 외화사채
USD 50,000,000
 (KRW 54,900,000,000)
1,098.00
3M USD Libor + 0.05%
1.22%
2024.01.12

통화스왑 및 이자율 스왑
제4회 외화사채
USD 50,000,000
 (KRW 55,150,000,000)
1,103.00
3M USD Libor + 0.98%
1.28%
2024.01.29

이자율 스왑

차입금
PKR 3,600,000,000
-
3M KIBOR+0.35%
8.20%
2023.12.29

이자율 스왑

차입금
PKR 400,000,000
-
3M KIBOR+0.35%
9.42%
2023.12.29

이자율 스왑

차입금
PKR 1,000,000,000
-
3M KIBOR+0.35%
9.21%
2024.12.29

(3) 파생상품 자산부채 잔액(단위 : 백만원)

구분
당기말
전기말

자산
10,119
1,806

부채
-
526

(
4) 파생상품에 대한 평가손익(단위 : 백만원)

거래목적
파생상품 종류
평가손익
비고

위험회피
통화스왑
8,500
당기손익

이자율스왑
1,191
기타포괄손익(주1)

처분
734

(주1) 당기
파생상품평가
이익

2,597백만원이 발생하였으며, 법인세효과
672백만원을 반영한 1,925백만원을 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

10. 매출채권 및 기타채권 

(1) 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

매출채권
187,779
217,715

대손충당금
(6,905)
(11,669)

소 계
180,874
206,046

기타채권(주1)
3,563
3,360

합 계
184,437
209,406

(주1) 기타채권은 미수금으로 구성되어 있습니다.

(2) 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

기초금액
11,669
10,655

대손상각비
(2,161)
3,501

제각
(2,999)
(2,765)

제각처리한 채권의 회수
510
401

외화환산차이
(114)
(123)

기말금액
6,905
11,669

11. 기타금융자산 및 부채와 기타자산 및 부채 내역 

11.1
기타금융자산 및 부채의 내역

(1) 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

유동
단기금융상품
27,970
26,921

당기손익-공정가치 금융자산
13,500
13,500

미수수익
1,618
462

유동성보증금
4,660
6,496

유동성 파생상품자산
-
1,806

기타금융자산
98
79

소계
47,846
49,264

비유동
장기금융상품(주1)
78
26

대여금
-
2

보증금
9,995
9,774

파생상품자산
10,119
-

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
8
7

소계
20,200
9,809

합 계
68,046
59,073

(주1) 장기금융상품 중 당좌개설보증금 25백만원은 사용이 제한되어 있습니다.

(2)
당기손익-공정가치 금융자산의 내역
(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

동반성장 협력대출 예탁금(주1)
13,500
13,500

(주1) 해당금액은 중소협력업체 지원을 위한 상생협력펀드 가입금액이며 사용이 제
한되어 있습니다. 

(3) 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

유동
미지급비용
48,659
40,235

유동성 예수보증금
20,435
9,115

소계
69,094
49,350

비유동
예수보증금
1,064
9,812

파생상품부채
-
526

소계
1,064
10,338

합 계
70,158
59,688

11.2 기타자산 및 부채의 내역

(1) 기타자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

유동
선급금
13,984
11,470

선급비용
11,282
7,750

부가세대급금
4,671
1,090

기타유동자산
76
95

소계
30,013
20,405

비유동
장기선급비용
10
908

기타비유동자산
422
-

소계
432
908

합 계
30,445
21,313

(2) 기타부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

유동
예수금
4,490
4,172

선수금
5,839
3,540

기타유동부채
12,296
12,830

소계
22,625
20,542

비유동
기타비유동부채
11,160
10,767

소계
11,160
10,767

합 계
33,785
31,309

12. 재고자산

(1) 재고자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

상품
20,692
22,465

제품
79,522
74,091

재공품
13,108
11,227

원재료
108,462
103,619

저장품
2,169
1,877

미착품
25,298
18,271

소계
249,251
231,550

평가손실충당금
(2,073)
(520)

합계
247,178
231,030

당기에 비용으로 인식하는 재고자산의 금액은 매출원가 중 임대매출원가와 기타매출원가를 제외한
1,399,748
백만원 (전기:1,345,044백만원)이며, 재고자산 순실현가치 평가로 인한 재고자산평가손실금액은
1
,553백만원 (전기: 환입액 235백만원)
입니다. 

(2) 매출원가의 내역(단위:백만원)

구 분
당기
전기

상품매출원가
190,409
196,284

제품매출원가
1,209,339
1,148,760

임대매출원가
2,048
2,003

기타매출원가
10,529
9,801

합 계
1,412,325
1,356,848

13.

영업의 계절적 특성

연결회사의 주요 사업 중 건과제품류는 계절적 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과제품류는 제품의 특성상 계절적 영향을 크게 받습니다. 1년 동안 빙과제품류의 전체 매출 중
성수기인 5월부터 8월사이에 발생한 매출이 높은 비중을 차지합니다.

14. 관계기업 투자

(1) 당기말 현재 관계기업현황은 다음과 같습니다.

기업명
소유지분율
주된 사업장
사용 재무제표일

당기말
전기말

롯데농식품테크펀드1호(주1)
21.71%
21.71%
대한민국
2021.12.31

(주1) 연결회사는 전기에 롯데농식품테크펀드1호의 지분을 1,320백만원에 취득하였으며, 1,980백만원의 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다.

(2) 관계기업에 대한 지분법평가 내역은 다음과 같습니다.(단위: 백만원)

기업명
기초
취득
지분법평가
기말

지분법손익
(부의)지분법자본변동
외화환산
차이

롯데농식품테크펀드1호
1,316
-
(161)
-
-
1,155

(3) 주요 관계기업의 요약 재무정보 및 관계기업으로부터 수령한 배당금은 아래와 같습니다.(백만원)

기업명
관계기업의 당기 요약재무정보
관계기업에서 
수령한 배당금

유동
자산
비유동
자산
유동
부채
비유동
부채
수익
계속영업
손익
당기
순손익
총포괄
손익

롯데농식품테크펀드1호
1,583
3,735
-
-
10
(745)
(745)
(745)
-

15. 매
각예정자
산 및 부채

2021년 10월 19일 연결회사는 이사회에서 지배기업인 롯데지주 주식회사에게 인재개발원 사업과 관련한 영업을 양도하기로 결정했으며, 이로인해 인재개발원과 관련된 자산 및 부채는 매각예정자산 14,161백만원 및 부채 2,396백만원으로 표시됐습니다. 동 거래는 2022년 1월에 완료 되었습니다. 또한 2021년 11월 19일 연결회사는 투자부동산 997백만원을 외부 매각 결정하였으며, 동 거래는 2022년 4월 중 완료 될것으로 예상하고 있습니다.

(1) 당기말과 전기말 현재 매각예정 처분자산집단으로 분류한 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구 분
당기말

처분자산 집단

매출채권 및 기타채권
2,143

기타유동자산
600

기타유동금융자산
701

기타비유동자산
6

유형자산
9,018

사용권자산
1,693

투자부동산
997

합 계
15,158

처분자산집단 내 부채

매입채무 및 기타채무
1,501

리스부채
1,372

순확정급여부채
(632)

기타비유동부채
155

합 계
2,396

16. 유형자산

(1) 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).
- 당기

구 분
토 지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구

기타의

유형자산

건설중인
자산

계

기초 장부금액
618,948
279,501
9,834
276,212
7,575
40,318
23,083
1,255,471

취득
16,845
61
474
57,375
9,066
18,617
49,809
152,247

대체(주1)
(12,316)
(142)
290
16,079
76
(3,816)
(22,531)
(22,360)

처분
(4,010)
(1,065)
-
(47)
(197)
(2,318)
-
(7,637)

감가상각
-
(12,921)
(585)
(56,209)
(2,934)
(18,890)
-
(91,539)

국고보조금수령
-
-
-
-
(829)
-
-
(829)

손상차손
-
-
-
(2,943)
-
-
(453)
(3,396)

손상차손환입
275
-
-
-
-
-
8
283

외화환산차이
784
4,957
489
3,994
(78)
662
643
11,451

기말 장부금액
620,526
270,391
10,502
294,461
12,679
34,573
50,559
1,293,691

취득원가
627,662
526,759
26,066
1,258,627
24,117
243,685
51,035
2,757,951

감가상각누계액
-
(227,781)
(11,469)
(950,441)
(10,708)
(209,108)
-
(1,409,507)

국고보조금(주2)
-
(771)
-
-
(730)
-
-
(1,501)

손상차손누계액
(7,136)
(27,816)
(4,095)
(13,725)
-
(4)
(476)
(53,252)

(주1) 보고기간 말 매각예정자산으로 대체한 9,018백만원이 포함되어 있습니다.(주석 15 참조)
(주2) 연결회사는 건물과 관련하여 정부보조금 1,000백만원을 수령하였습니다. 정부보조금과 관련하여 고용의무기간 등 준수 조건이 존재하며 최초 신규고용의무 이행일 다음달로부터 7년간 유지해야하며, 준수하지 못하는 경우 정부보조금 상환될 가능성이 존재합니다.

감가상각비 91,539백만원(전기:94,256백만원) 중
68,602
백만원(전기:71,086백만원)은 매출원가,
22,937
백만원(전기:23,170백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

- 전기

구 분
토 지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구

기타의

유형자산

건설중인
자산

계

기초 장부금액
630,846
302,863
11,748
294,772
5,418
47,501
21,646
1,314,794

취득
-
2,860
358
31,743
4,678
16,624
28,208
84,471

대체
(2,720)
3,247
223
23,665
31
(3,493)
(25,251)
(4,298)

처분
(5,548)
(2,240)
(169)
(1,298)
(410)
(686)
(717)
(11,068)

감가상각
-
(13,148)
(649)
(60,346)
(2,029)
(18,084)
-
(94,256)

손상차손 환입
-
-
-
-
-
-
233
233

외화환산차이
(3,630)
(14,081)
(1,677)
(12,324)
(113)
(1,544)
(1,036)
(34,405)

기말 장부금액
618,948
279,501
9,834
276,212
7,575
40,318
23,083
1,255,471

취득원가
626,065
523,637
24,215
1,180,581
15,805
276,979
23,108
2,670,390

감가상각누계액
-
(217,470)
(10,604)
(894,448)
(8,230)
(236,657)
-
(1,367,409)

국고보조금(주1)
-
(821)
-
-
-
-
-
(821)

손상차손누계액
(7,117)
(25,845)
(3,777)
(9,921)
-
(4)
(25)
(46,689)

(2) 유형자산의 취득약정

회사는 토지 및 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습
니다. (
주석 37
참고)

(3) 담보로 제공된 자산

당기말 현재 건물, 구축물, 기계장치 및 토지이용권이 차입금에 대한 담보로 제공되어 있으며, 채권최고액은 50,868백만원(전기말: 41,330백만원)입니다(주석 37 참조).

17. 리스

연결회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(1) 사용권자산(단위: 백만원)

- 당기

구 분
토지(주1)
건물
기계장치
차량운반구
기타의 유형자산
계

기초 장부금액
-
13,038
5,303
13,051
18,582
49,974

취득
-
5,255
-
1,930
414
7,599

대체
13,299
1,110
-
481
(14,970)
(80)

처분 등(주2)
-
(4,036)
(30)
(2,924)
(226)
(7,216)

감가상각
(276)
(6,378)
(877)
(3,619)
(1,195)
(12,345)

외화환산차이
(944)
154
355
(3)
436
(2)

기말 장부금액
12,079
9,143
4,751
8,916
3,041
37,930

취득원가
13,755
19,818
6,895
17,057
5,652
63,177

감가상각누계액
(1,676)
(10,675)
(2,144)
(8,141)
(2,611)
(25,247)

(주1) 토지의 사용권자산은 기타의 유형자산으로부터 대체되었습니다.
(주2) 보고기간 말 매각예정자산으로 분류한 1,693백만원이 포함되어 있습니다.(주석15 참조)

사용권자산 감가상각비 12,345백만원(전기: 14,467백만원) 중 1,946백만원(전기: 2,682백만원)은 매출원가, 10,399백만원(전기: 11,785백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

- 전기

구 분
건물
기계장치
차량운반구
기타의 유형자산
계

기초 장부금액
11,115
5,786
17,398
15,109
49,408

취득
12,852
3,067
2,500
2,885
21,304

대체
(12)
-
(1)
3,091
3,078

처분
(3,736)
(2,253)
(2,452)
(609)
(9,050)

감가상각
(6,981)
(808)
(4,391)
(2,287)
(14,467)

외화환산차이
(200)
(489)
(3)
393
(299)

기말 장부금액
13,038
5,303
13,051
18,582
49,974

취득원가
20,013
6,461
19,605
23,296
69,375

감가상각누계액
(6,975)
(1,158)
(6,554)
(4,714)
(19,401)

(2) 리스부채

(단위: 백만원)

구분

당기말

전기말

리스부채

유동

9,425
11,595

비유동

17,300
25,967

합계

26,725
37,562

(3) 연결
포괄
손익계산서에 인식된
금액(단위: 백만원)

리스와 관련해서 연결
포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

구분

당기

전기

사용권자산의 감가상각비

토지
276
-

건물

6,198
6,981

기계장치
877
808

차량운반구

3,618
4,391

기타의 유형자산

1,195
2,287

합계

12,164
14,467

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

1,396
1,898

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

5,370
6,313

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

1,030
1,085

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

105
363

당기 중 리스의 총 현금유출은

19,104백
만원 (전기: 18,762백만원)입니다.

18. 무형자산

(1) 무형자산의 변동내역(단위:백만원)

- 당기

구 분
산업재산권
회원권
영업권

기타의 
무형자산
(
주1
)

계

기초 장부금액
10,202
4,428
164,999
167,070
346,699

취득
143
-
-
256
399

대체
150
-
-
-
150

처분
(76)
-
-
-
(76)

상각
(877)
-
-
(11,816)
(12,693)

손상(주2)
-
-
(27,506)
-
(27,506)

외화환산차이
(735)
-
5,935
4,731
9,931

기말 장부금액
8,807
4,428
143,428
160,241
316,904

무형자산상각비 12,693백만원(전기: 12,919백만원) 중 464백만원(전기: 56백만원)은 매출원가, 12,229백만원(전기: 12,863백만원)은 판매비와관리비에 포함되어있습니다.

(
주1
) 기타의 무형자산에는 브랜드가치 및 고객 관계 등이 포함되어 있습니다.

(주
2) 영업권

손상에 관한 내용은 주석19에서 설명하고 있습니다.

- 전기

구 분
산업재산권
회원권
영업권
기타의 
무형자산(주1)
계

기초 장부금액
10,289
4,428
198,580
192,162
405,459

취득
255
-
-
952
1,207

대체
135
-
(1,693)
(193)
(1,751)

처분
(49)
-
-
(35)
(84)

상각
(904)
-
-
(12,015)
(12,919)

사업결합으로 인한 변동
-
-
-
-
-

손상(주2)
-
-
(20,717)
-
(20,717)

외화환산차이
476
-
(11,171)
(13,801)
(24,496)

기말 장부금액
10,202
4,428
164,999
167,070
346,699

(
주1
) 기타의 무형자산에는 브랜드가치 및 고객 관계 등이 포함되어 있습니다.

(주2) 영업권

손상에 관한 내용은 주석19에서 설명하고 있습니다.

(2) 연결회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 2,221백만원(전기: 2,094백만원)입니다.

구 분

당 기

전 기

매출원가(제조원가)

2,220
2,090

판매비와관리비
1
4

19.영업권 및 현금창출단위에 대한 손상검사

(1) 보고기간 종료일 현재 영업권은 다음과 같습니다(단위:백만원).

영업권
당기말
전기말

빙과부문
10,376
10,376

HAVMOR ICE CREAM LIMITED
76,003
70,898

Lotte Confetionery RUS LLC
3,889
3,587

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.(주1)
17,352
26,029

LOTTE Rakhat JSC(주2)
28,970
35,918

Lotte Kolson(Private)Limited
1,087
1,108

L&M Mayson Company Limited(주3)
5,751
17,083

합 계
143,428
164,999

(주1) 연결회사는 Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V. 인수 당시 인식한 영업권에 대해 현금창출단위의 회수가능액을 초과하는 8,826백만을 영업권손상차손으로 인식하였습니다.
(주2) 연결회사는 LOTTE Rakhat JSC 인수 당시 인식한 영업권에 대해 현금창출단위의 회수가능액을 초과하는 8,661백만을 영업권손상차손으로 인식하였습니다.

(주
3
)
연
결
회사는 L&M Mayson Company Limited 에 대한 직접지분 45.5%와

L&M Confectionery Pte.,Ltd
.를 통한 간접지분 34.5%를 합하여,
직ㆍ간접적으로
L&M Mayson Company Limited
의 지분 80%를 보유하고 있습니다.
L&M Confectionery Pte.,Ltd
.는 특수목적법인(SPC)에 해당하기에 취득당시 영업권은 전액 L&M Mayson Company Limited에
배부하였습니다.
현금흐름창출단위의 회수가능액을 초과하는 10,019백만원에 대하여
L&M Mayson Company Limited
의 영업권
손상차손으로 인식하였습니다
.

(2) 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며, 현금흐름은 과거경험, 실질적인 영업결과와 경영진이 승인한 향후 5개년의 사업계획을 근거로 추정하였습니다. 사용가치 측정시 코로나바이러스감염증-19가 추정기간 내 종식된다고 가정하여 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름의 회복율 및 회복시기는 평가대상회사별 산업군의 특성을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 코로나바이러스감염증-19에 따른 시장불확실성의 증대로 할인율추정시 주요지표들의 변동성이 확대된 상황을 고려하여, 평가대상회사의 산업 및 국가의 특성 등을 종합적으로 고려하여 할인율을 추정하였습니다. 상기 언급된 손상차손을 제외하고는 현금창출단위의 장부가액은 회수가능금액을 초과하지는 않을 것으로 판단하고 있습니다 .

(3) 회수가능액 산정은 적격성 및 객관성을 갖춘 외부전문가를 활용하여 수행되었으며, 보고기간 종료일의 사용가치 계산에 사용된 주요가정치, 회수가능액 및 손상금액은 다음과 같습니다.(단위 : 백만원)

주요가정치
회수가능액
영업권 손상
 (주1)
유형자산 
손상(주2)
할인율
 (WACC)
영구
 성장율

빙과부문(주3)
277,506
-
-
8.3%
1.0%

HAVMOR ICE CREAM LIMITED(주3)
182,363
-
-
9.5%
2.0%

Lotte Confetionery RUS LLC(주3)
92,734
-
-
12.2%
1.0%

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.(주5)
68,696
8,661
-
6.2%
1.0%

LOTTE Rakhat JSC(주5)
193,237
8,826
-
15.0%
1.0%

Lotte Kolson(주3)
56,695
-
-
14.7%
1.0%

L&M Mayson Company Limited(주5)
37,591
10,019
-
14.1%
2.0%

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.(주4)(주5)
12,194
-
2,943
8.6%
1.0%

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.(주3)
3,788
-
-
6.0%
1.0%

Lotte India Co., Ltd.(주3)
72,977
-
-
9.5%
2.0%

합계
997,781
27,506
2,943

(주1) 외화 회수가능액 및 손상금액에 평균환율을 적용하여 계산된 금액입니다. 회수가능액과 영업권 잔액과의 차이는 기말 및 평균 환율차이로 해외사업환산차이로 기타포괄손익에 반영되어 있습니다.
(주2) 외화 회수가능액 및 손상금액에 평균환율을 적용하여 계산된 금액입니다. 회수가능액과 현금창출단위의 비교대상장부가액과의 차이는 기말 및 평균 환율차이로 해외사업환산차이로 기타포괄손익에 반영되어 있습니다.
(주3) 할인율 및 영구성장률 가정이 외부평가보고서 민감도 범위 내 변동에 따라 손상금액에 영향을 주지 않습니다.
(주4) 연결회사는 Lotte Qingdao Foods Co., Ltd. 에 대해 현금창출단위의 회수가능액을 초과하는 2,943백만을 유형자산손상차손으로 인식하였습니다. 
(주5) 할인율 및 영구성장률 가정이 외부평가보고서 민감도 내 변동에 따라 손상금액에 미치는 효과에 대한 분석 결과는 다음과 같습니다. 

할
인율(WACC)

1% 증가(단위 : 백만원)
회수가능액
손상금액 변동

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
56,990
11,706

LOTTE Rakhat JSC
179,735
13,502

L&M Mayson Company Limited
34,609
2,982

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
10,694
1,500

영구성장률

1% 감소(단위 : 백만원)
회수가능액
손상금액 변동

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
61,173
7,523

LOTTE Rakhat JSC
187,321
5,916

L&M Mayson Company Limited
35,727
1,864

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
11,055
1,139

(4) 주석 41이에서 설명하고 있는 바와 같이 Lotte Confectionery RUS LLC 회사가능성의 불확실성이 존재하며, 주요 가정의 민감도 내 변동에 대한 정보는 다음과 같습니다.

구분(단위 : 백만원)
할인율 1% 증가
영구성장율 1% 감소

회수가능액
81,200
88,158

할인율 및 영구성장률 가정이 외부평가보고서 민감도 범위 내 변동에 따라 손상금액에 영향을 주지 않습니다.

20. 투자부동산 

(1) 투자부동산의 변동내역(단위:백만원)

- 당기

구 분
토 지
건 물
합 계

기초 장부금액
93,512
47,389
140,901

대체
12,079
191
12,270

처분
-
(2)
(2)

감가상각
-
(1,911)
(1,911)

손상차손환입
70
-
70

외화환산차이
1,455
213
1,668

기말 장부금액
107,116
45,880
152,996

취득원가
107,116
84,985
192,101

감가상각누계액
-
(39,105)
(39,105)

당기말 현재 투자부동산의 공정가치는 203,369백만원(전기:186,309백만원)입니다.

당기중 투자부동산에서 발생한 임대수익은
15,401
백만원(전기:
15,472백만원)입니다. 
당기중 투자부동산에서 발생한 운영비용은 감가상각비와 유지보수비용으로 구성되어 있습니다. 감가상각비는
1,911백만원(전기: 1,873백만원) 중

1,827백만원(전기:
1,780백
만원)은 매출원가, 84

백만
원(전기:
92백만원)
은 판매비와관리비에 포함되어 있으며, 유지보수비용은 221백만원(전기: 217백만원)입니다.

- 전기

구 분
토 지
건 물
합 계

기초 장부금액
92,996
48,268
141,264

대체
2,720
1,540
4,260

처분
(215)
(264)
(479)

감가상각
-
(1,873)
(1,873)

외화환산차이
(1,989)
(282)
(2,271)

기말 장부금액
93,512
47,389
140,901

취득원가
93,580
84,435
178,015

감가상각누계액
-
(37,046)
(37,046)

손상차손누계액
(68)
-
(68)

21. 매입채무 및 기타채무

(1) 매입채무 및 기타채무의 내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

매입채무
111,779
96,195

미지급금
74,353
56,790

합 계
186,132
152,985

22. 차입금 등

(1) 차입금 등의 상세내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

가. 유동차입금

구 분
차입처
최장만기일

연이자율
(%)

금 액

당기말
당기말
전기말

단기차입금
신한은행
2022-01-17
2.06
21
84

HDFC Bank 외
-
-
-
1,727

Faysal bank Limited
2022-12-31
11.04~11.29
4,414
-

유동성장기부채
미즈호은행
-
-
-
20,000

미즈호은행
2022-01-25
2.10
80,000
-

우리은행 런던지점
2022-12-31
2.54~8.55
4,866
9,336

우리은행 바레인 외
2022-12-31
1.55~9.42
25,681
38,826

합 계
114,982
69,973

나. 비유동차입금

구분
차입처
최장만기일
이자율(%)
금 액

당기말
당기말
전기말

장기차입금
미즈호은행
-
-
-
80,000

2023-07-31
1.57
23,000
23,000

2023-09-27
1.59
7,000
7,000

2023-10-30
1.58
20,000
20,000

2024-10-29
2.19
20,000
-

Habib Bank Limited 외
2024-12-29
8.20~9.42
13,300
20,905

우리은행 런던지점
2025-01-22
2.54
14,182
15,198

KEB 암스테르담지점 외
2023-04-22
1.50~1.83
34,149
15,121

VTB Bank 외
2025-12-08
4.90~5.50
4,994
6,567

합 계
136,625
187,791

다. 사채

구 분
차입처
최장만기일
액면이자율(%)
금 액

당기말
당기말
전기말

제61-2회 원화사채
미래에셋대우(주) 등
2025-07-03
2.89
50,000
50,000

제63-2회 원화사채
한국투자증권(주) 등
2022-02-22
2.22
170,000
170,000

제64-1회 원화사채
NH투자증권 등
2022-06-13
1.68
80,000
80,000

제64-2회 원화사채
2024-06-13
1.75
40,000
40,000

제 65회 원화사채
한국투자증권㈜ 등
2023-02-17
1.55
110,000
110,000

제2회 외화사채
MUFG
-
-
-
163,200

제3회 외화사채
MUFG
2024-01-12
3개월 LIBOR+0.05
59,275
-

제4회 외화사채
DBS
2024-01-29
3개월 LIBOR+0.98
59,275
-

소 계
568,550
613,200

차감: 사채할인발행차금
(401)
(509)

사채장부가액 합계
568,149
612,691

유동성 대체액 :
249,956
163,200

유동성사채
250,000
163,200

유동성사채 할인발행차금
(44)
-

비유동성사채 장부가액
318,193
449,491

상기 사채는 만기 일시상환
되며, 이자는 3개월마다 후급됩니다.

(2) 사채의 장부금액과 공정가치(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치(주1)
장부금액
공정가치(주1)

사채
568,149
569,689
612,691
621,503

(주1) 공정가치는 연결회사와 신용등급이 동일한 회사채 (AA0) 수익률로 미래 현금흐름을 할인하여 산출하였습니다.

(3) 차입금 및 사채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

차입금
사채
차입금
사채

기초금액
257,764
612,691
221,616
673,146

상각
-
330
-
283

상환
(75,390)
(163,200)
(54,238)
(160,000)

증가
62,104
109,828
99,392

109,732

기타
410
-
-
-

외화환산차이
6,719
8,500
(9,006)
(10,470)

기말금액
251,607
568,149
257,764

612,691

23

.
퇴
직
급
여

23.1 확정급여제도

연결회사는 다양한 국가에서 대부분 최종임금기준 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의해 운영되나, 일부 연금은 기금에 적립돼 있지 않습니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 해당 국가의 규제를 받습니다.

(1)

순확정급여부채
산정내역은 다음과 같습니다(단위:
백만원).

구 분
당기말
전기말

확정급여부채의 현재가치
130,963
131,068

사외적립자산의 공정가치(주1)
(126,447)
(122,249)

재무상태표상 부채
4,516
8,819

(주1) 당기말 사외적립자산의 공정가치는 국민연금전환금

48백만원

(전기말 : 48백만원)이 포함된 금액입니다.

(2) 확정급여부채의 현재가치 변동은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

기초금액
131,068
129,174

당기근무원가
15,800
17,490

이자비용
2,733
2,541

보험수리적손익 재측정요소

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
43
(1,274)

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(4,082)
(2,460)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
3,983
2,227

제도에서의 지급

- 급여의 지급
(12,363)
(15,762)

- 확정기여제도 가입으로 인한 지급
(6,168)
(5,077)

계열사간 이동으로 전입된 채무
1,586
4,382

매각예정처분부채 대체
(1,706)
-

외환차이
69
(173)

기말금액
130,963
131,068

(3) 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

기초금액
122,249
121,264

사외적립자산의 기대수익
2,462
2,835

사용자의 기여금
21,494
15,125

제도에서의 지급

- 급여의 지급
(12,285)
(16,004)

- 확정기여제도 가입으로 인한 지급
(6,168)
(5,017)

보험수리적손익 재측정요소
(600)
(278)

관계사 전입액
1,586
4,382

외환차이
47
(58)

매각예정처분부채 대체
(2,338)
-

기말금액
126,447
122,249

(4) 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

금 액
구성비(%)
금 액
구성비(%)

금리형 보험상품
126,399
99.96
122,201
99.96

국민연금전환금
48
0.04
48
0.04

합 계
126,447
100.00
122,249
100.00

(5) 주요 보험수리적가정은 다음과 같습니다.

구 분
당기말(%)
전기말(%)

할인율
2.88 ~ 10.75
2.22 ~ 10.25

임금상승률
2.26 ~ 8.50
1.96 ~ 10.25

미래임금승급률
1.95 ~ 8.50
2.38 ~ 7.00

(6) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석은 다음과 같습니다.

구분
확정급여채무에 대한 영향(%)

가정의 변동
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1.00
(4.01)
4.38

임금상승률
1.00
4.38
(4.08)

미래임금승급률
1.00
4.34
(3.68)

할인율인 우량채 수익률의 하락은 제도가 보유하고 있는 채무증권의 가치를 일부 증가시켜 상쇄효과가 있으나, 확정급여부채의 증가를 통해 가장 유의적인 위험에 노출되어 있습니다.

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. 

민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.

(7) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

연결회사는 기금의 적립수준은 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.

2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은

15,374
백만원입니다.

현재가치로
할인되지 않은
연금 급여지급액의 만기분석은 아래와 같습니다(단위: 백만원).

- 당기말

1년미만
1년~2년미만
2~5년미만
5년이상
합계

급여지급액
26,199
22,026
45,601
59,221
153,047

확정급여채무의 가중평균만기는
4.29
년입니다. 

23.2 확정기여제도

확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 총 금액 5,283백만원
(전기:4,700백만원) 중
2,325백만원(전기: 1,952백만원)은 매출원가에 2,958백만원(전기: 2,748백만원)은 판매비와관리비에 포함되었습니다. 

23.3 기타장단기종업원급여부채

단기종업원급여부채는 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 연차 보고기간 말 후 12개월이 되기 전에 모두 결제될 것으로 예상되는 경우로써, 임금, 연월차수당, 4대보험, 시상금 등 금액이며, 기타장기종업원급여부채는 장기근속에 따른 기념품 등의 지급과 관련하여 인식한 금액입니다.

(단위: 백만원)

당기

전기

단기종업원급여부채

32,388
31,005

기타장기종업원급여부채

11,160
11,128

합계

43,548
42,133

24.
법인세비용 및 이
연법인세

(1) 법인세비용 구성내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
25,637
23,770

전기법인세의 조정사항
(338)
(280)

총 당기법인세
25,299
23,490

이연법인세

일시적차이의 증감
(6,912)
(10,426)

기타
(618)
1,157

총 이연법인세
(7,530)
(9,269)

법인세비용
17,769
14,221

(2) 연결회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 연결회사의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
54,117
55,946

적용세율에 따른 법인세
15,449
13,442

법인세 효과:

- 세무상 과세되지 않는 수익
(400)
(429)

- 세무상 차감되지 않는 비용
2,687
983

- 세액공제효과
(4,343)
(1,953)

- 미인식된 일시적차이의 변동
7,685
5,260

- 일시적차이의 실현가능성의 변동
(4,630)
(2,505)

- 법인세추납액(환급액)
(512)
(280)

- 종속기업 당기순손익에 대한 법인세효과
1,350
2,232

- 기타
483
(2,529)

법인세비용
17,769
14,221

(3) 당기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과의 증감은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-
(1)
-
(1)

현금흐름위험회피
2,629
(681)
1,948
(379)
196
(183)

순확정급여부채의 재측정요소
(544)
129
(415)
1,229
(304)
925

해외사업장환산외환차이
20,985
(808)
20,177
-
-
-

합 계
23,070
(1,360)
21,710
849
(108)
741

(4) 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
46,057
42,793

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
19,502
20,442

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(213,358)
(211,358)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(39)
(3,606)

이연법인세자산(부채) 순액
(147,838)
(151,729)

(
5) 상
계 전 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다(단위:백만원).

- 당기

구 분
2021.01.01
손익계산서
기타포괄손익
이익잉여금
기타
외화환산차이
2021.12.31

이연법인세부채

토지 재평가차액
(82,707)
438
-
-
-
-
(82,269)

압축기장충당금
(17,381)
158
-
-
-
-
(17,223)

유형자산상각비
(21,046)
3,518
-
-
-
(450)
(17,978)

퇴직보험예치금
(24,487)
103
-
(43)
-
(1)
(24,428)

사업결합 평가증
(48,031)
6,079
-
-
-
(2,341)
(44,293)

기타
(21,312)
460
(1,218)
-
235
84
(21,751)

소계
(214,964)
10,756
(1,218)
(43)
235
(2,708)
(207,942)

이연법인세자산

퇴직급여충당부채
19,421
(135)
-
25
-
19
19,330

반품충당부채
4,072
(731)
-
-
-
-
3,341

대손금 부인
5,116
207
-
-
-
17
5,340

순확정급여부채의 재측정요소
5,230
-
-
147
-
-
5,377

미지급비용
4,686
268
-
-
-
48
5,002

대손충당금 한도초과
1,812
(854)
-
-
-
-
958

기타
22,898
(2,599)
(272)
-
(235)
964
20,756

소계
63,235
(3,844)
(272)
172
(235)
1,048
60,104

합계
(151,729)
6,912
(1,490)
129
-
(1,660)
(147,838)

- 전기

구 분
2020.01.01
손익계산서
기타포괄손익
이익잉여금
사업결합
외화환산차이
2020.12.31

구 분

이연법인세부채

토지 재평가차액
(82,875)
168
-
-
-
-
(82,707)

압축기장충당금
(17,542)
161
-
-
-
-
(17,381)

유형자산상각비
(23,305)
2,259
-
-
-
-
(21,046)

퇴직보험예치금
(25,103)
616
-
-
-
-
(24,487)

사업결합 평가증
(56,745)
4,017
-
-
-
4,697
(48,031)

기타
(16,797)
(7,532)
632
(10)
1,693
702
(21,312)

소계
(222,367)
(311)
632
(10)
1,693
5,399
(214,964)

이연법인세자산

퇴직급여충당부채
19,774
(321)
-
(6)
-
(26)
19,421

반품충당부채
4,768
(696)
-
-
-
-
4,072

대손금 부인
4,917
215
-
-
-
(16)
5,116

순확정급여부채의 재측정요소
5,518
-
-
(288)
-
-
5,230

미지급비용
4,535
275
-
-
-
(124)
4,686

대손충당금 한도초과
1,572
240
-
-
-
-
1,812

기타
14,423
11,329
(435)
-
-
(2,419)
22,898

소계
55,507
11,042
(435)
(294)
-
(2,585)
63,235

합계
(166,860)
10,731
197
(304)
1,693
2,814
(151,729)

(6) 당기말 현재 연결회사는 종속기업과 관계기업투자주식 등과 관련하여 발생한 차감할 일시적차이 166,901백만원에 대하여 예측 가능한 미래에 실현될 가능성이 높지 않아 이연법인세자산으로 인식하지 않았습니다.

(7) 당기말 현재 연결회사는 종속기업투자주식과 관련하여 발생한 가산할 일시적차이 150,247백만원에 대하여 연결회사가 소멸시점을 통제할 수 있고 배당으로 소멸하는 대상이 아니며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높아 이연법인세부채를 인식하지 않았습니다.

(8) 이연법인세자산에는 종속기업인 Lotte Confectionery RUS LLC 및 Lotte Kolson(Private)Limited, Lotte India Co., Ltd.의 세무상 이월결손금이 포함되어 있습니다. 연결회사는 해당 종속기업의 승인된 사업계획 및 예산에 근거한, 예측된 미래과세소득을 사용하여 해당 이연법인세자산이 회수가능할 것으로 결론내렸습니다. 해당 종속기업은 2022년 이후에는 과세소득이 발생할 것으로 예상됩니다.

25. 충당부채

(1) 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

기초
27,107
30,466

연중사용액(주1)
(20,434)
(20,175)

추가충당금전입
17,504
16,883

기타증감
(3,229)
(67)

기말(주2)
20,948
27,107

차감: 유동항목
(20,814)
(26,920)

비유동항목
134
187

(주1) 연중사용액은 당기 중 발생한 반품금액 및 기타 납세의무에 따른 지급액 등 입니다.

(주2)
연결회사는 반품과 관련하여 장래에 반품될 것이 예상되는 금액을 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 반품충당부채로 계상하고 있으며, 기타 납세의무 등과 관련된 부채를 계상하였습니다.

26. 자본금 등

(1) 자본금

지배기업이 발행할 주식의 총수는 30,000,000주이고, 발행한 주식의 수는 6,416,717주이며, 1주당 액면금액은 500원입니다.

(2) 자본잉여금(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
1,178,514
1,178,514

(3) 기타자본항목(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

자기주식
(870)
(870)

기타
(5,169)
(5,169)

합계
(6,039)
(6,039)

당기말 현재 지배연결회사의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한돼 있는 주식수는 4,578주(전기: 4,578주)입니다.

27. 기타포괄손익누계액 

(1) 기타포괄손익누계액의 구성내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

현금흐름위험회피
(1,233)
(3,158)

해외사업환산손익
(34,177)
(54,769)

합 계
(35,410)
(57,927)

상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다.

(2) 기타포괄손익누계액의 증감(단위:백만원)
- 당기

구 분
기 초
증 감
당기손익으로재분류
당기말

현금흐름위험회피
(3,158)
1,925
-
(1,233)

해외사업환산손익
(54,769)
20,592
-
(34,177)

합 계
(57,927)
22,517
-
(35,410)

- 전기

구 분
기 초
증 감
당기손익으로재분류

전기말

기타포괄손익-공정가치금융자산
1
-
(1)
-

현금흐름위험회피
(2,975)
(183)
-
(3,158)

해외사업환산손익
796
(55,565)
-
(54,769)

합 계
(2,178)
(55,748)
(1)
(57,927)

상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다.

28. 이익잉여금 

(1) 이익잉여금의 구성내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(주1)
1,604
1,604

임의적립금(주2)
200
200

미처분이익잉여금
92,040
67,822

합 계
93,844
69,626

(주1) 연결회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상의 금액을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.
(주2) 정보통신망법 제32조의 3에 의거 개인정보 유출로 인한 이용자 피해 사례 증가에 따라 손해배상책임의 이행을 보장하도록 준비금을 적립하였습니다.

29. 판매비와 관리비

(1) 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

급여
160,478
158,835

퇴직급여
13,013
13,385

복리후생비
30,205
29,194

여비교통비
2,777
2,672

차량유지비
7,184
6,571

보험료
2,672
2,351

세금과공과
6,455
6,234

접대비
1,054
928

소모품비
5,177
4,617

통신비
2,355
2,209

수선유지비
5,643
5,698

지급임차료
4,951
5,399

감가상각비
33,420

35,047

무형자산상각비
12,229
12,863

지급수수료
166,494
161,108

광고선전비
60,144
51,258

판매수수료
46,325
44,983

판매촉진비
20,449
20,903

대손상각비
(2,161)
3,501

운반보관료
35,738
27,974

기타
10,009
10,920

합 계
624,611
606,650

30.
비용의 성격별 분류

(1) 매출원가, 판매비와 관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

제품, 상품 및 재공품의 변동
(43,178)
(39,013)

원재료 및 소모품 사용 등
760,563
712,983

상품의 매입
243,416
236,987

종업원급여
314,477
312,136

광고선전비
60,144
51,258

지급임차료
6,505
7,762

지급수수료
255,283
246,469

감가상각비
105,567
110,596

무형자산상각비
12,693
12,919

판매수수료
46,325
44,983

판매촉진비
20,449
20,903

기타비용
254,692
245,515

합 계
2,036,936
1,963,498

31
. 기타수익

(1) 기타수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

외환차익
4,110
2,235

외화환산이익
998
1,869

사용권자산처분이익
32
-

유형자산처분이익
3,883
5,445

무형자산처분이익
14
-

투자부동산처분이익
121
130

유형자산손상차손환입
284
233

투자부동산손상차손환입
70
-

잡이익
6,111
4,499

합 계
15,623
14,411

32
. 기타비용

(1) 기타비용의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

외환차손
2,411
3,214

외화환산손실
1,152
3,831

유형자산손상차손
3,396
-

유형자산처분손실
2,287
1,861

무형자산처분손실
76
78

무형자산손상차손
27,506
20,717

기부금
7,075
6,189

기타의대손상각비
18
609

잡손실
12,041
7,472

합 계
55,962
43,971

33. 금융수익

(1) 금융수익의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

이자수익
5,972
7,405

외환차익
-
867

외화환산이익
2,811
13,032

위험회피목적파생상품평가이익
8,500
-

위험회피목적파생상품거래이익
1,470
-

합 계
18,753
21,304

34. 금융원가

(1) 금융원가의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기
전기

이자비용
20,023
25,279

외환차손
2,040
1,871

외화환산손실
10,530
9,991

위험회피목적파생상품평가손실
-
11,203

위험회피목적파생상품거래손실
13
-

합 계
32,606
48,344

35. 주당이익

(1) 기본주당순이익
당기 지배기업 소유주지분에 대한 기본주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다(단위:원, 주).

내 역
당기
전기

보통주 당기순이익
34,894,318,170
40,985,719,946

가중평균유통보통주식수(주1)
6,412,139
6,412,139

주당이익
5,442
6,392

(주1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

- 당기

구 분
주식수
가중치
적수

보통주식수
6,416,717
365
2,342,101,705

자기주식
(4,578)
365
(1,670,970)

합 계
6,412,139

2,340,430,735

가중평균유통보통주식수 : 2,340,430,735÷365일=6,412,139주

- 전기

구 분
주식수
가중치
적수

보통주식수
6,416,717
366
2,348,518,422

자기주식
(4,578)
366
(1,675,548)

합 계
6,412,139

2,346,842,874

가중평균유통보통주식수 : 2,346,842,874÷366일=6,412,139주

(2) 희석주당순이익 

연결회사는 희석증권을 발행하지 않았으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

36. 배당금 

2020
년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금
10,983
백만원

(전기 :9,667백만원
)
중 10,983백만원은 당기 중 지급되었으며, 당기말 현재 미지급 배당금은 없습니다. (단위:백만원)

구 분
당기
전기

롯데제과
10,259
8,336

LOTTE Rakhat JSC
696
314

Confectionery Holdings B.V.
28
1,017

합 계
10,983
9,667

당 회계연도에 대한 주당 배당금 및 총 배당금은 각각
1,600원
과 10,259백만원이며, 2022년 3월
23일
로 예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정
입니다. 당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다.

37
. 우발부채와 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재
연결회사가
원고로 계류 중에 있는 소송은 물품대금 관련소송등 51건(전기말: 63건)으로 소송금액은 3,179백만원이며(전기말: 3,503 백만원), 피고로서 계류 중에 있는 소송은 손해배상 청구 등 21건(전기말: 24건)으로 소송금액은
99,565백만원(전기말: 79,844 백만원)입니다.
연결회사는
상기 소송의 전망은 예측할 수 없으나 소송결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.
또한 당기말 현재 연결회사는 공
정위 조사를 받고 있으며 보고기간 후 조사 결과가 확정되었습니다.동 조사와 관련하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

(2)
당기말과 전기말 현재
연결회사와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다(원화단위:백만원, 외화단위:천).

구 분
금융기관명
당기말
전기말

한도
한도

당좌차월
(주)신한은행 외
48,414
40,261

일반대출한도

(주)우리은행
외

16,000
16,000

시설자금대출
(주)우리은행
3,584
-

외담대 등
기업은행 외
40,000
40,000

L/C한도
(주)우리은행 외
USD 17,233
USD 17,956

이행보증 등
서울보증보험 외
3,417
6,729

(3)
당기말
현재
연결회사는
특정제품 생산을 위하여 미국
P
EPSICO사
등과 다음과 같은 기술도입계약을 체결하여 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 동 계약에 따라 기술사용료를 지급하고 있습니다.

기술제공자
계약내용
기술사용료
계약만료일자

PEPSICO
스낵(치토스) 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의
2.00% 중 큰 금액으로 지급
2022년 12월

스낵(도리토스) 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의
2.18% 중 큰 금액으로 지급
2022년 12월

퀘이커 생산기술

순매출액의 3.00% 또는 총매출의
2.00% 중 큰 금액으로 지급

2022년 12월

이 외에 연결회사는 일본의 ㈜롯데와 상호간 기술교류 및 지원과 관련하여 기술교류 협약을 체결하였고 2019년 3월 31일에 자동 연장 적용 되었습니다. 상기 협약에 따르면 상호간의 특허, 실용신안 및 상표 등의 사용 시 일정액의 대가를 지불하도록 되어 있으며, 이 계약에 따라 당기 중 발생한 금액은

126백만원(전기말 190백만원)입니다.

(4) 분할 전 회사 채무에 대한 연대 책임

당기말 현재
연결회사는
상법 제530조 9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 롯데지주 주식회사와 함께 분할 전 회사(舊
롯데제과 주식회사) 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 담보제공자산
당기말 현재 연결회사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

담보제공자산
담보권자
장부금액
담보설정금액

토지
Habib Bank Limited
30
33,250

건물
13,234

기계장치
27,462

토지, 건물
HDFC Bank
2,108
7,965

기계장치
14,086

토지
KEB 하나은행
암스테르담
1,552
5,928

건물
9,369

구축물
1,939

건물
산업은행 청도분행
6,435
3,725

토지이용권
893

합 계
77,108
50,868

(6) 브랜드 사용 계약 등

연결회사는 당기말 현재 롯데지주 주식회사(전, 롯데제과 주식회사)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다.

한편, 연결회사는 당기말 현재 롯데지주 주식회사와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 연결회사의 비용 등에 일정 수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다.

(7) 주주간약정사항

연결회사가 80%지분을 보유하고 있는 종속기업인 L&M Mayson Company Limited를 인수함에 있어 잔여지분을 보유하고 있는 MYANMAR MAYSON INDUSTRIES CO., LTD(이하MMI)측과 주주간 약정을 체결하였으며 해당 약정에는 공정가치 또는 기준가격 둘 중 큰 금액으로 연결회사 또는 연결회사가 지정하는 제3자가 직접 매수 또는 매도할 것을 요구하는 콜옵션 및 풋옵션이 양사에 부여 되어 있습니다.

풋옵션의 경우 보고기간말 현재 미얀마의 외국인투자법에 따라 연결회사가 지분을 추가 취득하는 것은 법률상 제한되어 있기 때문에 연결회사가 지정하는 제3자를 통하여만 매수할 수 있습니다. 제3자 지정에 대한 권리는 연결회사가 보유하고 있으며 연결회사는 기준가격 이상으로 거래될 수 있는 제3자를 찾을 때까지 풋옵션 행사를 무기한 연기할 수 있습니다. 다만, 미얀마의 외국인투자법이 개정되어 연결회사의 추가 지분매입이 허용되는 경우 연결회사를 통한 풋옵션 행사가 가능하며 풋옵션의 행사가격의 현재가치가 금융부채로 인식될 수 있습니다.

(8) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정
당기말 현재 발생하지 않는 자본적지출 약정 사항은 다음과 같습니다.(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유형자산
6,390
7,815

(9) 온실가스배출권

1) 배출권
지배회사는 2015년부터 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조에 따라 배출권거래제 할당대상업체에 해당됩니다. 1차 계획기간(2015~2017)부터 배출권거래제를 이행하였고, 그 결과 배출권 17,218tCO2-eq을 2차 계획기간(2018~2020)으로 이월하였습니다.

2차 계획기간 내 이행연도별 무상으로 할당받은 배출권은 다음과 같습니다.

계획기간
2차 계획기간
비고

연도
2018년
2019년
2020년

배출권(무상할당)
125,718tCO2-eq
120,062tCO2-eq
120,061tCO2-eq
(주1)

(주1) 1차 계획기간 이월 배출권은 17,218tCO2-eq입니다.

또한, 2차계획기간 내 이행연도별 정부에 제출한 배출권은 다음과 같습니다. 
2020년 배출량은 122,725tCO2-eq로 2021년 5월 31일 확정 되었습니다.

계획기간
2차 계획기간
비고

연도
2018년
2019년
2020년

인증 배출량
127,234tCO2-eq
122,874tCO2-eq
122,725tCO2-eq
(주1)

(주1) 2020년도분 배출권에 대한 매매는 발생하지 않았습니다.

3차계획기간 내 이행도년별 무상배출권은 다음과 같습니다.

계획기간
3차 계획기간
비고

연도
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인증 배출량
117,813tCO2-eq
117,813tCO2-eq
117,813tCO2-eq
116,710tCO2-eq
116,710tCO2-eq
(주1)

(주1) 당기말 현재 회사가 보유한 배출권 수량은 121,059tCO2-eq이며, 담보로 제공한 배출권은 없습니다.

2) 배출부채
정부에서 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하여 인식하고, 당기에 발생한 배출부채에 따른 의무를 이행하는데 충분하므로 배출부채를 영(0)으로 측정하였습니다.

(10) 연결실체내 지급보증 

당기말 현재 연결회사는 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.(외화단위:천)

특수관계구분
회사명
보증처
지급보증금액
보증기간
비고

종속기업

Lotte Confectionery 
RUS
LLC

우리은행 바레인지점
USD 16,800
20년 10월 15일~22년 10월 13일
자금차입

(주)KEB하나은행 암스테르담지점(주1)
USD 14,000
21년 04월 30일~23년 04월 22일
자금차입

씨티은행 모스크바지점(주2)
USD 5,000
21년 04월 19일~23년 04월 19일
자금차입

(주)KEB하나은행 바레인지점(주3)
USD 5,000
21년 04월 22일~23년 04월 22일
자금차입

Lotte India Co., Ltd
우리은행 런던지점
USD 24,600
20년 02월 26일~25년 01월 22일
자금차입

(주1) 직전 보증기간(19년 05월 03일~21년 04월 30일)에서 기간 연장 되었습니다.
(주2) 직전 보증기간(19년 04월 29일~21년 04월 28일)에서 기간 연장 되었습니다.
(주3) 직전 보증기간(19년 04월 25일~21년 04월 22일)에서 기간 연장 되었습니다.

38. 특수관계자 거래

(1) 지배ㆍ종속 관계

1) 당기말과 전기말 현재 연결회사의 지배기업은 롯데지주 주식회사입니다.

구분
지분율(%)
비고

당기말
전기말

롯데지주 주식회사
48.42
48.42

2) 관계기업 현황

당기 말 현재 연결회사의 관계기업은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
비고

당기말
전기말

롯데농식품테크펀드1호
21.71
21.71
(주1)

(주1) 연결회사는 전기에 롯데액셀러레이터가 GP(업무집행조합원)의 역할을 수행하는 롯데농식품테크펀드1호의 지분 21.71%를 1,320백만원에 취득하였으며, 1,980백만원의 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다.

3) 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는
기타 특수관계자

구분
당기말
전기말
비고

기타 특수관계자
롯데지알에스(주)
롯데지알에스(주)
(주1)

롯데푸드(주)
롯데푸드(주)

코리아세븐(주)
코리아세븐(주)

대홍기획(주)
대홍기획(주)

롯데글로벌로지스(주)
롯데글로벌로지스(주)

롯데쇼핑(주)
롯데쇼핑(주)

롯데정보통신(주) 외
롯데정보통신(주) 외

기타
롯데알미늄(주)
롯데알미늄(주)
(주2)

롯데캐피탈(주)
롯데캐피탈(주)

롯데오토리스(주) 외
롯데오토리스(주) 외

(주1) 기타특수관계자는 지배기업의 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다
(주2) 기업회계기준서 제1024호의 특수관계자 범주에 해당하지 않으나, 공정거래법에 따른 롯데그룹기업집단 소속 계열회사와 기타 해외법인이 포함되어있습니다.

(2) 당기 매출 및 매입 등 내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

1) 당기

특수관계 구분
회사명
매출
매입
사용권자산취득
유형자산취득
기타수익
기타비용
(주1)

지배기업
롯데지주(주)
2,257
-
1,386
-
1,259
5,179

기타
 특수관계자
롯데지알에스(주)
9,378
-
-
-
1,956
18

롯데푸드(주)
4,768
52,020
-
-
6,858
3,315

코리아세븐(주)
71,023
-
-
-
11
13,934

(주)대홍기획
376
-
-
-
149
6,007

롯데글로벌로지스(주)
14,801
46
-
10
2
87,143

롯데쇼핑(주)
60,199
-
-
-
1,642
2,380

롯데정보통신(주) 외
17,798
685
-
5,324
6,087
15,930

기타
롯데알미늄(주)
365
40,287
-
2,222
37
472

롯데캐피탈(주)
293
-
418
234
-
2,065

롯데오토리스(주) 외
10,340
-
1,646
5
992
10,352

합계
191,598
93,038
3,450
7,795
18,993
146,795

(주1) 연결회사는 특수관계자와 리스계약을 체결하였으며, 이에 따라 기타 비용에 리스부채 상각에 따라 지급한 이자비용을 포함하고 있습니다.

2) 전기

특수관계 구분
회사명
매출
매입

사용권자산취득

유형자산

취득

유형자산처분
기타수익
기타비용
(주1)

지배기업
롯데지주(주)
2,344
5
1,730
-
-
1,215
4,726

기타
 특수관계자
롯데지알에스(주)
9,935
-
-
-
-
1,364
55

롯데푸드(주)
6,541
48,275
-
-
-
5,401
3,377

코리아세븐(주)
69,739
-
-
-
-
6
13,986

(주)대홍기획
323
-
-
-
-
169
6,191

롯데글로벌로지스(주)
14,738
79
3,645
-
-
-
80,627

롯데쇼핑(주)
63,798
-
-
-
-
1,269
4,225

롯데정보통신(주) 외
20,191
1,405
210
2,659
-
4,781
16,094

기타
롯데알미늄(주)
340
42,819
-
1,693
-
-
522

롯데캐피탈(주)
259
-
159
383
-
-
2,735

롯데오토리스(주) 외
9,727
48
2,220
-
45
894
13,134

합계
197,935
92,631
7,964
4,735
45
15,099
145,672

(주1) 연결회사는 특수관계자와 리스계약을 체결하였으며, 이에 따라 기타 비용에 리스부채 상각에 따라 지급한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

1) 당기

구분
회사명
배당금지급

리스부채의 상환

지배기업
롯데지주(주)
4,971
363

기타특수관계자
롯데글로벌로지스(주)
-
827

롯데정보통신(주) 외
-
107

기타
롯데알미늄(주)
1,029
-

롯데캐피탈(주)
-
1,048

롯데오토리스(주) 외
1,954
4,192

합 계
7,954
6,537

2) 전기

구분
회사명
배당금지급

리스부채의 상환

현금출자(주1)

지배기업
롯데지주(주)
4,039
361
-

관계기업
롯데농식품테크펀드1호
-
-
1,320

기타특수관계자
롯데글로벌로지스(주)
-
1,549
-

롯데정보통신(주) 외
-
107
-

기타
롯데알미늄(주)
836
-
-

롯데캐피탈(주)
-
1,634
-

롯데오토리스(주) 외
2,721
4,172
-

합 계
7,596
7,823
1,320

(주1) 연결회사는 전기 중 롯데액셀러레이터가 GP(업무집행조합원)의 역할을 수행하는 롯데농식품테크펀드1호의 지분 21.71%를 1,320백만원에 취득하였으며, 1,980백만원의 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다.

(4) 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다(단위:백만원).

1) 당기말

특수관계 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
465
1,039
-
615
1,098

기타
 특수관계자
롯데지알에스(주)
1,628
195
-
50
-

롯데푸드(주)
175
627
14,107
6,923
-

코리아세븐(주)
3,598
2
-
-
-

(주)대홍기획
41
23
-
5,627
-

롯데글로벌로지스(주)
70
1
917
5,722
2,044

롯데쇼핑(주)
5,293
134
-
487
-

롯데정보통신(주) 외
2,774
620
32
5,304
-

기타
롯데알미늄(주)
28
2
13,096
548
-

롯데캐피탈(주)
-
-
-
99
1,710

롯데오토리스(주) 외
1,601
4,640
199
1,073
7,162

합계
15,673
7,283
28,351
26,448
12,014

2) 전기말

특수관계 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
167
1,089
-
1,088
1,452

기타
 특수관계자
롯데지알에스(주)
1,606
114
-
50
-

롯데푸드(주)
195
434
11,498
6,895
-

코리아세븐(주)
11,976
2
-
2
-

(주)대홍기획
20
18
-
5,277
-

롯데글로벌로지스(주)
43
2
740
5,879
2,831

롯데쇼핑(주)
6,608
109
-
473
-

롯데정보통신(주) 외
3,265
412
126
4,647
106

기타
롯데알미늄(주)
20
3
14,867
358
-

롯데캐피탈(주)
-
-
-
156
4,867

롯데오토리스(주) 외
2,369
4,702
578
1,376
11,900

합계
26,269
6,885
27,809
26,201
21,156

(5)
연결회사는 당기말 현재 롯데지주 주식회사(전, 롯데제과 주식회사)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다.

한편, 연결회사는 당기말 현재 롯데지주 주식회사와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 연결회사의 비용 등에 일정 수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다.

(6) 분할 전 회사 채무에 대한 연대 책임

당기말 현재
연결회사는
상법 제530조 9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 롯데지주 주식회사와 함께 분할 전 회사(舊
롯데제과 주식회사) 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 

(7) 주요경영진 보상내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

분 류
당기
전기

단기급여
15,323
15,960

퇴직급여
2,188
1,783

합 계
17,511
17,743

주요경영진에는 연결회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

39. 현금흐름표

(1) 당기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다(단위:백만원).

내 용
당기
전기

건설중인자산의 본계정 대체
22,531
25,251

유형자산 취득
시 미지급금의 변동

9,305
524

무형자산 선급금 대체
150
135

유형자산 처분시 미수금의 변동
(850)
36

사용권자산의 취득
7,599
21,304

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

- 당기

구분
2021.01.01
재무현금흐름
비현금 변동
2021.12.31

유동성대체
기타

재무활동으로부터의 총부채

단기차입금
69,973
(67,381)
107,606
4,784
114,982

장기차입금
187,791
54,094
(107,606)
2,346
136,625

유동성사채(주1)
163,200
(163,200)
249,956
-
249,956

사채(주1)
449,491
109,829
(249,956)
8,829
318,193

리스부채
37,562
(12,599)
-
1,762
26,725

예수보증금
18,928
104
-
2,467
21,499

합 계
926,945
(79,153)
-
20,188
867,980

(주1) 당기 외화사채 상환에 따라 외화사채의 위험회피를 위한 파생상품으로부터 유입된 재무현금흐름은 2,775백만원입니다.

- 전기

구분
2020.01.01
현금흐름
비현금 변동
2020.12.31

유동성대체
기타

재무활동으로부터의 총부채

단기차입금
55,206
(48,769)
67,749
(4,213)
69,973

장기차입금
166,410
93,923
(67,749)
(4,793)
187,791

유동성사채
159,965
(160,000)
173,669
(10,434)
163,200

사채
513,180
109,733
(173,669)
247
449,491

리스부채
38,917
(11,001)
-
9,646
37,562

예수보증금
20,575
(189)
-
(1,458)
18,928

합 계
954,253
(16,303)
-
(11,005)
926,945

40. 비지배지분

(1) 당기말 및 전기말 현재 연결실체의 중요한 비지배지분과 관련된 종속기업 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V. (주1)

당 기
전 기

비지배지분 지분율
49%
49%

유동자산
96,783
84,039

비유동자산
100,849
104,507

유동부채
17,293
13,089

비유동부채
5,209
5,161

순자산
175,130
170,296

비지배지분의 장부금액
85,814
83,445

비지배지분에 지급한 배당금
27
1,017

매출
99,291
89,608

당기순손익
4,243
1,304

총포괄손익
4,889
1,163

비지배지분에 배분된 당기순손익
2,079
639

비지배지분에 배분된 총포괄손익
2,396
570

영업활동현금흐름
9,256
8,922

투자활동현금흐름
(1,217)
(1,581)

재무활동현금흐름
(573)
(2,193)

환율변동효과
1,255
1,941

현금및현금성자산의 순증감
8,721
7,089

(
주
1) 연결재무제표 기준입니다.
(주2) 상기 종속기업 재무정보는 사업결합시 발생한 투자차액 및 연결실체간 내부거래가 조정되지 않은 금액입니다.

(2) 주주간약정사항
연결회사가 80%지분을 보유하고 있는 종속기업인 L&M Mayson Company Limited를 인수함에 있어 잔여지분을 보유하고 있는MYANMAR MAYSON INDUSTRIES CO., LTD(이하MMI)측과 주주간 약정을 체결하였습니다.(주석 37 참조)

(3) 연결실체의 자산에 접근하거나 자산을 사용할 수 있는 능력과 부채를 상환할 수 있는 능력을 유의적으로 제약할 수 있는 비지배지분의 방어권과 성격의 범위

기업명
유의적인 제약 내용

L&M Mayson Company Limited
1. 다음 사항에 대해서는 비지배주주가 임명한 이사를 포함한 모든 이사의 동의가 필요
-자산 총액의 50%이상 금액을 지출하는 거래 및 계약의 체결, 소송의 진행 또는 합의
-합산 금액이 자산 총액의 50%이상 금액에 해당하는 자산의 양도, 판매, 임대 또는 처분의 건
-사업과 관련이 없는 자회사, 합작법인의 설립이나 청산, 타 회사와의 합병
-사업과 관련이 없는 목적의 차입, 대여 및 자산에 대한 담보설정
-회사의 청산 또는 해산

2. 다음 사항에 대해서는 비지배주주를 포함한 모든 주주의 동의가 필요
-회사의 합병, 인수, 구조조정, 청산, 해산
-우선주의 발행 및 보통주와 우선주간의 전환

41. 보고기간 후 사건

(1) 연결회사는 2022년 1월 10일 경영위원회에서 한국투자 노블푸드 신기술사업투자조합1호에 90억원 출자(69.8%)를 결의하였습니다. 본건 출자는 2022년 2월 10일에 납입 완료했습니다.

(2) 2022년 2월 중 러시아와 우크라이나의 전쟁이 발생하였으며 이는 러시아에서 식품 제조 판매업을 영위하고 있는 Lotte Confectionery RUS LLC의 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 동 부정적인 영향이 연결회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없으므로 연결회사의 당기 연결재무제표는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

(3) 상기 러시아와 우크라이나의 전쟁 발생의 영향으로 보고기간 이후 루블화 및 텡게 가치가 하락하였으며 이는 연결회사가 보유하고 있는 루블화 및 텡게 순자산의 환산손실을 가져올 수 있습니다. 그러나 동 부정적인 영향이 연결회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없으므로 연결회사의 당기 연결재무제표는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 5 기 2021.12.31 현재

제 4 기 2020.12.31 현재

제 3 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 5 기

제 4 기

제 3 기

자산

유동자산

526,970,604,774

556,492,406,910

480,844,178,450

현금및현금성자산

185,069,236,584

187,546,014,859

95,829,143,374

매출채권 및 기타채권

146,255,081,824

174,435,665,502

189,147,093,124

기타유동금융자산

18,221,566,046

41,895,204,776

48,844,258,549

재고자산

154,354,826,536

145,299,840,523

138,867,412,005

기타유동자산

8,909,169,966

7,315,681,250

8,156,271,398

매각예정자산처분집단

14,160,723,818

비유동자산

1,803,700,411,563

1,791,872,484,399

1,846,194,308,471

종속기업투자자산

683,584,646,175

691,300,133,489

713,034,435,240

관계기업투자자산

1,320,000,000

1,320,000,000

기타비유동금융자산

18,690,467,956

9,519,917,179

23,406,625,313

유형자산

933,974,886,694

924,285,556,369

940,437,389,469

사용권자산

14,173,696,239

23,831,735,393

26,994,112,877

무형자산

24,501,816,800

25,214,694,020

27,607,781,495

투자부동산

127,454,897,699

116,398,071,438

114,429,088,608

기타비유동자산

2,376,511

284,875,469

자산총계

2,330,671,016,337

2,348,364,891,309

2,327,038,486,921

부채

유동부채

569,082,832,901

396,984,164,772

362,373,731,769

매입채무 및 기타채무

144,565,609,998

123,256,868,525

118,105,737,071

차입금

80,021,128,680

20,083,654,266

사채

249,956,763,677

163,199,963,365

159,965,153,933

리스부채

5,506,681,714

8,364,218,535

7,953,666,822

기타유동금융부채

49,281,316,801

39,202,313,870

34,035,752,215

당기법인세부채

7,420,922,667

11,704,928,170

6,790,755,000

이연수익

15,236,597

13,347,728

10,681,062

충당부채

16,018,147,215

16,829,064,431

19,847,233,822

기타유동부채

13,901,376,267

14,329,805,882

15,664,751,844

매각예정처분부채집단

2,395,649,285

비유동부채

513,808,422,813

724,524,831,696

768,267,370,573

차입금

70,000,000,000

130,000,000,000

100,000,000,000

사채

318,192,714,804

449,491,188,504

513,180,497,991

리스부채

8,899,608,427

15,923,138,488

19,213,887,954

기타비유동금융부채

1,197,927,488

9,997,481,488

12,997,833,112

순확정급여부채

2,865,190,499

7,418,140,327

6,602,980,944

이연법인세부채

100,474,253,664

99,741,633,308

104,188,694,348

이연수익

1,018,272,367

1,186,114,524

2,076,503,460

기타비유동부채

11,160,455,564

10,767,135,057

10,006,972,764

부채총계

1,082,891,255,714

1,121,508,996,468

1,130,641,102,342

자본

자본금

3,208,358,500

3,208,358,500

3,208,358,500

자본잉여금

1,178,514,022,258

1,178,514,022,258

1,178,514,022,258

기타자본 항목

(870,138,363)

(870,138,363)

(870,138,363)

기타포괄손익누계액

549,004,971

(734,542,705)

(2,098,315,687)

이익잉여금

66,378,513,257

46,738,195,151

17,643,457,871

자본총계

1,247,779,760,623

1,226,855,894,841

1,196,397,384,579

부채 및 자본 총계

2,330,671,016,337

2,348,364,891,309

2,327,038,486,921

포괄손익계산서

제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 5 기

제 4 기

제 3 기

매출액

1,546,374,038,702

1,531,184,844,985

1,530,146,290,514

매출원가

975,336,104,309

964,581,784,656

988,419,666,973

매출총이익

571,037,934,393

566,603,060,329

541,726,623,541

판매비와관리비

488,344,527,951

480,043,267,779

478,217,465,073

대손상각비(환입)

(2,626,447,773)

2,929,073,925

1,594,178,382

영업이익

82,693,406,442

86,559,792,550

63,509,158,468

기타수익

17,893,307,793

12,398,819,887

10,578,021,494

기타비용

57,836,252,683

41,276,519,041

45,069,828,913

금융수익

26,491,670,946

20,098,722,645

15,664,286,768

이자수익.

1,174,083,951

1,464,925,898

2,183,172,333

금융원가

24,025,626,253

27,734,861,355

23,501,253,723

법인세비용차감전순이익

45,216,506,245

50,045,954,686

21,180,384,094

법인세비용

14,857,504,927

13,518,097,992

10,121,105,847

당기순이익

30,359,001,318

36,527,856,694

11,059,278,247

당기 기타포괄손익

824,286,864

2,266,434,268

(1,831,213,095)

순확정급여부채의 재측정요소

(605,884,976)

1,190,846,023

(3,535,548,185)

법인세 효과

146,624,164

(288,184,737)

567,455,090

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분관련)

(130,620)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(손익대체)

(1,119,174)

(11,114,291)

현금흐름위험회피

1,693,334,665

1,800,291,974

1,511,086,599

법인세 효과.

(409,786,989)

(435,399,818)

(362,961,688)

당기 총포괄손익

31,183,288,182

38,794,290,962

9,228,065,152

주당이익

기본 및 희석주당순이익 (단위 : 원)

4,735

5,697

1,725

자본변동표

제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타자본 항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(870,138,363)

(3,235,195,687)

17,888,053,419

1,195,505,100,127

당기순이익

11,059,278,247

11,059,278,247

순확정급여부채의 재측정요소

(2,968,093,095)

(2,968,093,095)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분관련)

(99,010)

(99,010)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익(보유분관련)

(8,424,632)

(8,424,632)

현금흐름위험회피

1,145,403,642

1,145,403,642

총포괄손익 소계

1,136,880,000

8,091,185,152

9,228,065,152

연차배당

(8,335,780,700)

(8,335,780,700)

소유주와의 거래 소계

(8,335,780,700)

(8,335,780,700)

2019.12.31 (당기말)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(870,138,363)

(2,098,315,687)

17,643,457,871

1,196,397,384,579

2020.01.01 (기초자본)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(870,138,363)

(2,098,315,687)

17,643,457,871

1,196,397,384,579

당기순이익

36,527,856,694

36,527,856,694

순확정급여부채의 재측정요소

902,661,286

902,661,286

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분관련)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익(보유분관련)

(848,334)

(848,334)

현금흐름위험회피

1,364,621,316

1,364,621,316

총포괄손익 소계

1,363,772,982

37,430,517,980

38,794,290,962

연차배당

(8,335,780,700)

(8,335,780,700)

소유주와의 거래 소계

(8,335,780,700)

(8,335,780,700)

2020.12.31 (당기말)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(870,138,363)

(734,542,705)

46,738,195,151

1,226,855,894,841

2021.01.01 (기초자본)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(870,138,363)

(734,542,705)

46,738,195,151

1,226,855,894,841

당기순이익

30,359,001,318

30,359,001,318

순확정급여부채의 재측정요소

(459,260,812)

(459,260,812)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익(보유분관련)

기타포괄손익-공정가치 채무상품 처분손익(보유분관련)

현금흐름위험회피

1,283,547,676

1,283,547,676

총포괄손익 소계

1,283,547,676

29,899,740,506

31,183,288,182

연차배당

(10,259,422,400)

(10,259,422,400)

소유주와의 거래 소계

(10,259,422,400)

(10,259,422,400)

2021.12.31 (당기말)

3,208,358,500

1,178,514,022,258

(870,138,363)

549,004,971

66,378,513,257

1,247,779,760,623

현금흐름표

제 5 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 4 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 3 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 5 기

제 4 기

제 3 기

영업활동으로 인한 현금흐름

149,396,315,403

150,638,641,507

120,642,146,527

당기순이익

30,359,001,318

36,527,856,694

11,059,278,247

법인세비용

14,857,504,927

13,518,097,992

10,121,105,847

감가상각비

70,290,574,268

74,425,592,867

78,561,707,895

무형자산상각비

912,812,827

942,579,875

968,285,866

퇴직급여

14,904,551,947

16,022,628,748

16,026,244,982

복리후생비

3,380,907,790

2,928,568,416

3,222,683,262

이자비용

14,039,472,027

17,163,304,328

17,506,445,829

이자수익

(1,174,083,951)

(1,464,925,898)

(2,183,172,333)

종속기업투자주식 손상차손

41,280,752,997

25,492,504,229

25,487,325,455

종속기업투자주식 손상차손환입

(11,053,865,683)

(3,758,202,478)

(1,727,888,505)

기타포괄손익-공정가치 측정 채무상품 처분손익

(11,236,160)

지급보증수익

(322,542,489)

(335,522,720)

(232,787,854)

배당금수익

(15,025,044,506)

(7,827,381,706)

(7,282,090,409)

대손상각비

(2,626,447,773)

2,929,073,925

1,594,178,382

유형자산　처분이익

(2,662,899,784)

(5,150,317,645)

(1,091,273,843)

투자부동산　처분이익

(130,077,231)

(4,238,159,460)

유형자산 처분손실

1,922,364,857

384,170,613

1,806,845,204

무형자산 처분손실

75,890,740

48,907,111

169,167,321

무형자산　처분이익

(14,306,432)

무형자산　손상차손

1,595,228,450

위험회피목적파생상품 거래이익

(1,470,000,000)

위험회피목적파생상품 평가손익

(8,500,000,000)

10,470,000,000

(5,955,000,000)

외환차손

1,470,000,000

외화환산손익

8,411,132,359

(9,614,246,095)

6,104,721,494

기타수익, 비용

260,687,135

419,840,788

229,883,887

재고자산의 증감

(9,054,986,013)

(6,432,428,518)

12,764,458,200

매출채권의 증감

29,107,850,151

10,748,277,547

7,929,221,287

기타채권의 증감

904,219,948

1,216,425,582

(1,365,369,929)

기타유동자산의 증감

(2,342,988,266)

703,649,909

1,522,343,567

기타비유동자산의 증감

58,489,218

매입채무의 증감

6,603,927,329

(1,022,088,674)

(8,498,374,086)

기타채무의 증감

7,258,882,278

4,722,717,298

(7,768,101,931)

순확정급여부채의 증감

(21,342,964,700)

(15,020,562,160)

(24,886,398,273)

기타유동금융부채의 증감

1,628,126,789

1,327,166,946

(816,588,785)

기타비유동금융부채의 증감

57,407,139

기타유동부채의 증감

(428,429,615)

(1,334,945,962)

1,393,636,523

기타비유동부채의 증감

(2,832,516,500)

(2,168,406,123)

(1,087,413,140)

이연수익의 증감

3,212,320

6,222,183

(6,377,797)

충당부채의 증감

(810,917,216)

(3,018,169,391)

(2,404,037,635)

법인세납부

(18,672,052,894)

(12,081,668,943)

(7,923,752,170)

투자활동으로 인한 현금흐름

(68,279,429,649)

(24,431,111,333)

(180,935,823,194)

투자활동으로 인한 현금유입액

157,729,481,454

219,634,746,793

51,341,554,068

리스료의 수취

15,450,000

15,450,000

15,450,000

단기투자자산의 감소

117,545,800

기타유동금융자산의 감소

130,000,000,000

191,000,000,000

26,000,000,000

기타비유동금융자산의 감소

3,002,400,350

4,828,877,000

3,853,992,570

유형자산 취득 보조금 수취

829,000,000

유형자산의 처분

7,906,609,492

14,110,218,524

2,537,769,312

투자부동산의 처분

609,212,156

9,728,591,008

무형자산의 처분

14,693,000

이자수취

936,284,106

1,243,607,407

1,806,114,969

배당금수취

15,025,044,506

7,827,381,706

7,282,090,409

투자활동으로 인한 현금유출액

(226,008,911,103)

(244,065,858,126)

(232,277,377,262)

기타유동금융자산의 증가

110,000,000,000

180,000,000,000

59,500,000,000

기타비유동금융자산의 증가

1,664,034,000

3,577,678,338

1,304,570,013

종속기업투자자산의 취득

22,511,400,000

118,860,981,745

관계기업투자자산의 취득

1,320,000,000

유형자산의 취득

91,706,858,342

59,013,773,015

52,405,454,159

무형자산의 취득

126,618,761

154,406,773

206,371,345

재무활동으로 인한 현금흐름

(83,577,643,101)

(34,389,255,648)

36,353,191,350

재무활동으로 인한 현금유입액

136,224,420,220

176,251,831,861

201,402,980,961

단기차입금의 증가

1,815,318,649

2,594,076,904

1,694,420,961

장기차입금의 증가

20,000,000,000

50,000,000,000

80,000,000,000

사채의 발행

109,828,561,579

109,732,688,400

119,708,560,000

유동성파생상품자산의 감소

2,775,000,000

예수보증금의 증가

1,805,539,992

13,925,066,557

재무활동으로 인한 현금유출액

(219,802,063,321)

(210,641,087,509)

(165,049,789,611)

단기차입금의 상환

1,877,879,880

2,509,530,758

131,781,773,753

유동성사채의 상환

163,200,000,000

160,000,000,000

리스료의 지급

8,957,642,728

9,598,024,314

8,710,731,765

유동성장기부채 상환

20,000,000,000

예수보증금의 감소

1,727,099,996

14,030,711,370

이자지급

13,780,018,317

16,167,040,367

16,221,503,393

배당금지급

10,259,422,400

8,335,780,700

8,335,780,700

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,460,757,347)

91,818,274,526

(23,940,485,317)

기초현금및현금성자산

187,546,014,859

95,829,143,374

119,809,326,840

현금및현금성자산의 환율변동효과

(16,020,928)

(101,403,041)

(39,698,149)

당기말현금및현금성자산

185,069,236,584

187,546,014,859

95,829,143,374

5. 재무제표 주석

제 5 기 : 2021년 12월 31일 현재

제 4 기 : 2020년 12월 31일 현재

롯데제과 주식회사

1. 회사의 개요

롯데제과 주식회사(이하 "회사")는 롯데지주 주식회사(舊 롯데제과 주식회사)의 투자부문과 사업부문이 인적분할하여 설립한 분할신설회사로 서울 본사와 양산, 평택 및 대전공장 등에서 과자와 빙과류 제조 및 판매업을 주요 영업으로 하고 있습니다. 회사는 2017년 10월 30일자로 한국거래소에 상장하였으며 2021년 12월 31일 현재 자본금은 3,208백만원입니다.

2021년 12월 31일
현
재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수㈜
지분율(%)

롯데지주㈜
3,106,984
48.42

롯데알미늄㈜
643,381
10.03

(주)롯데홀딩스
416,338
6.49

(재)롯데장학재단
365,937
5.70

신 영 자
202,031
3.15

신 동 빈
119,753
1.87

신 동 주
71,852
1.12

자기주식
4,578
0.07

기타
1,485,863
23.15

합 계
6,416,717
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

-
순공정가치로 측정하는 매각예정자산

-
확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은
주석 3
에서 설명하고 있습니다.

2.2 회계정책과 공시의 변경

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

 
회사는
2021년 1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다. 

(1) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (COVID-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법

실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. 

(2) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 해
당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년6월30일 이전에 지급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다. 회사는 기업회계기준서 제1116호의 개정을 조기도입하여 조건을 충족하는 모든 임차료 할인에 대해 회계정책을 변경하였으며 경과 규정에 따라 변경된 회계정책을 소급 적용하였습니다. 소급 적용에 따른 누적효과는 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 당사는 개정 기준을 조기적용하여 회계정책을 변경하였으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제
ㆍ
개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기 적용하지 아니한 제개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용
됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩
니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1
월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 

(4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용
됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제 1104호 '보험계약'을 대체할 예정입니다. 이 기준서는 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수리에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제 1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 제정으로 인한 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.3 종속기업, 관계기업 및 공동기업

 
회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 공동기업 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 공동기업 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

2.4 영업부문

 
회사는 기업회계기준서 제1108호 '영업부문'에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 
연결재무제표에 공시하고 있습니다.

2.5 외화환산

 
(1) 기능통화와 표시통화 
 
회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다. 

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산 
 
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 
 
비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익인식지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다. 

2.6 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이
자수익은
'이자수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
 계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이
자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은
'기타수익' 또는 '기타비용'
으로 표시하고 손상차손은
'기타비용'
으로 표시합니다. 

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당
기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류
하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때
'금융수익'
으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산
의 공정가치 변동은 포괄손익계산서에
'기타수익 또는 기타비용'
으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실
을 인식하는 간편법을 적용합니다.
(회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은
주석 4.1.2
참조)

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상
태표에
'차입금'
으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.7 파생상품

 
파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 후속적으로 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타수익(비용)' 또는 '금융수익(원가)'으로 포괄손익계산서에 인식됩니다. 
 
회사는 외화차입금의 이자율 및 환율의 변동위험을 회피하기 위한 현금흐름 위험회피회계를 적용하고 있습니다. 현금흐름위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식되고, 비효과적인 부분은 '금융수익(원가)'으로 인식됩니다. 

2.8 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. (회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은
주석 9
, 손상에 대한 회계정책은
주석 4.1.2
참조)

2.9 재고자산

 
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는개별법에 의하여 평가되는 미착품을 제외하고는 이동평균법에 따라 결정됩니다. 

2.10 매각예정비유동자산

(또는 처분자산집단)

 
비유동자산은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다. 
 

2.11 유형자산

 
유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다. 
 
토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분
추정 내용연수

건물
10 ~ 50년

구축물
10 ~ 40년

기계장치
6 ~ 20년

차량운반구
4 ~ 5년

기타의 유형자산
4 ~ 5년

유
형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리 됩니다. 
 

2.12 차입원가

 
적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다. 
 

2.13 무형자산

 
(1) 산업재산권 
 
취득한 산업재산권은 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 한정된 내용연수를 가지고 있으며 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 추정내용연수(5~10년) 동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라 상각하고 있습니다. 
 
(2) 기타의 무형자산 
 
기타의 무형자산은 무형자산의 정의를 충족하는 상표권 등을 포함하고 있으며, 사용이 가능한 시점부터 추정내용연수(5~10년) 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다. 
회원권 및 사업결합으로 취득한 상표권은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하고 있지 아니합니다. 

(3) 영업권

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다. 
영업권은 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 영업권에 대한 손상차손은 환입하지 않습니다. 기업의 처분으로 인한 처분손익 계산에는 매각되는 기업의 영업권 장부금액이 포함됩니다. 영업권의 손상검사는 매년 또는 잠재적 손상을 나타내는 상황의 변화나 사건이 존재하는 경우에는 더 자주 실시됩니다. 영업권의 손상검사는 영업권이 배분된 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 장부금액을 회수가능액(사용가치 또는 순공정가치 중 높은 금액)과 비교하여 실시하고 있습니다. 손상차손은 즉시 비용으로 인식되며, 후속적으로 환입되지 않습니다.

2.14 투자부동산

 
임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산(사용권자산을 포함)으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수

10~40년

동안 정액법으로 상각됩니다. 
 

2.15 비금융자산의 손상

 
영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

2.16 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타 채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무와 기타 채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

2.17 금융부채

 
(1) 분류 및 측정 
 
당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 
 
당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효 이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

(2) 제거 
 
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다. 

2.18 금융보증계약

 
회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '
기타금융부채
' 로 인식됩니다.
(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금으로 수정
(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제 1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 

2.19 충당부채

 
과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.20 당기법인세 및 이연법인세

 
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다. 

2.21 종업원급여

 
(1) 퇴직급여 
 
회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다. 
 
확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다. 
 
확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 자산은 보고기간말 현재 사외적립자산의 공정가치에서 확정급여채무의 현재가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채(자산)와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 
 
제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 
 

(2) 사내근로복지기금 
 
회사는 사내근로복지기금을 운영하고 있습니다. 회사는 사내근로복지기금의 순자산액이 미래 관련 종업원급여의 지급액을 감소시킬 수 있는 수준까지의 금액을 자산으로 계상하고 있습니다.
 

(3) 기타장기종업원급여 
 
회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는 주로 10년 이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

2.22 수익인식

(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익

회사는 종합제과업체로서 껌, 캔디, 초콜릿, 스넥, 아이스크림 등의 생산 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 고객과의 계약에서 회사는 재화나 용역의 통제가 고객에 이전되었을 때, 해당 재화나 용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식합니다. 

1) 재화의 판매

재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 보상이 구매자에게 이전되고, 판매된 재화의 소유권과 결부된 통상적 수준의 지속적인 관리상 관여와 효과적인 통제를 하지 않으며,거래와 관련한 경제적효익의 유입가능성이 높고, 수익금액과 거래와 관련하여 발생했거나 발생할 원가 및 반품가능성을 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 수익을 인식하고 있습니다.

두 가지 이상의 제품과 용역이 하나의 계약을 통해 판매될 경우 분리된 단위로 간주되는 각각의 제품과 용역은 분리하여 인식하며, 수취한 대가는 각 단위의 공정가치에따라 배분하고 있습니다.

① 변동대가

계약이 변동대가를 포함한 경우에 회사는 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다. 일부 계약은 고객에 반품권과 수량 리베이트를 제공합니다. 반품권과 수량 리베이트는 변동대가에 해당합니다.

-반품권

특정 계약은 일정한 기간 이내에 재화를 반품할 권리를 고객에게 제공합니다. 회사는반품되지 않을 재화의 추정방법으로 회사가 받을 권리를 갖게 될 대가를 더잘 예측할것으로 예상되는 기댓값을 사용합니다. 기업회계기준서 제1115호의 요구사항 중 변동대가 추정의 제약은 거래가격에 포함되는 변동대가(금액)를 결정하는 경우에도 적용됩니다. 회사는 반품이 예상되는 재화에 대해서는 수익으로 인식하지 않고 환불(충당)부채로 인식하며, 반품 재화에 대한 권리(와 이에 상응하는 매출원가 조정)를 인식합니다.

2) 반품권에서 생기는 자산과 부채

① 반환제품회수권
반환제품회수권은 고객이 제품을 반품할 것으로 예상되는 제품을 회수할 회사의 권리입니다. 자산은 재고자산의 기존 장부금액에서 제품의 회수에 예상되는 원가와 반품된 제품의 가치의 잠재적인 감소를 차감하여 측정합니다. 회사는 반품 예상량의 변동과 반품될 제품에 대한 추가적인 가치 감소 예상을 반영하여 자산의 측정치를 갱신합니다.

② 환불(충당)부채
환불부채는 고객으로부터 수령하였거나 수령할 대가의 일부 또는 전부를 반환할 의무입니다. 회사가 최종적으로 고객에 환불해야할 것으로 기대하는 금액으로 측정합니다.

따라서 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채(기타금융부채)와 회수할 재화에 대한 권리(기타 유동자산)를 인식하였습니다. 판매시점에 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품을 예측합니다. 반품되는 재화는 유통기한 1달이내 제품과 불량제품에 대해 추정하고 있습니다. 매 보고기간 말 이러한 가정과 예상되는 반품금액이 타당한지 재평가합니다.

회사는 환불부채의 추정과 그에 따른 거래가격의 변동을 매 회계기간말에 갱신합니다. 변동대가에 대해 위 회계정책을 참조합니다.

3) 용역의 제공

용역의 제공에 따른 수익은 거래 전체의 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 경제적효익의 유입가능성이 매우 높고, 이미 발생한 원가 및 거래의 완료를 위하여 투입하여야 할 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있을 때 인식하고 있습니다.

4) 임대수익

투자부동산으로부터의 임대수익은 임대기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. 

2.23 리스

(1) 리스제공자

회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스된 자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.

(2) 리스이용자

회사는 다양한 사무실, 창고, 소매매장, 장비, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~6년의 고정기간으로 체결되지만 아래 (3)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다.

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또는 리스부채의 측정에 포함됩니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

-
가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

-
최근 제3자 금융을 받지 않은 종속기업이 보유한 리스의 경우 무위험이자율에 신용위험을 조정하는 상향 접근법을 사용

-
국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.

회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.

장비 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

(3) 연장선택권 및 종료선택권

회사 전체에 걸쳐 다수의 부동산 및 시설장치 리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 회사가 행사할 수 있습니다.

2.24 재무제표 승인

 

회사의 재무제표는

2022년 3월 4일자
로 이사회에서 승인
되었으며, 정기주주총회에서 수정 승인 될 수 있습니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 영업권 및 종속기업투자주식 등의 손상차손

영업권 및 종속기업투자주식 등의 손상 여부를 검토하기 위한 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩
니다(
주석 13 및 주석 17
참조).

(2) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합
니다(
주석 23 참조).

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을 때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니
다(
주석 5
참조).

(4) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합
니다(
주석 4.1.2
참조).

(5) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습
니다(
주석 21
참조).

(6) 수익인식

회사는 고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다. 판매시점에 포트폴리오 수준에서 누적된 경험에 기초하여 기댓값 방법으로 반품율을 예측하고 있으며, 회사의 수익은 예측된 반품율의 변동에 영향을 받습니다. 

2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히, 회사의 해외법인의 경우 코로나 19의 확산으로 인한 수요 감소의 영향으로 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 재무성과에 잠재적으로불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 회사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 회사의 자금부서에 의해 이루어지고 있으며, 회사의 자금부서는 회사의 현업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에대한 정책을 제공합니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

① 외환위험

회사는 외화사채 발행 및 국제적 영업활동으로 인하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 회사는 자금부서와 협의하여 미래예상거래 및 인식된 자산과 부채로 인해 발생하는 외환위험을 관리하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

회사는 환위험 관리 모델을 이용하여 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있습니다.

보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분
당기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
(주1)

19,364
5,990
21,190
5,453

JPY
1,002
59
882
209

EUR
-
4,456
-
2,981

DKK
-
83
-
9

CHF
-
1,038
-
45

(주1)
USD로 표기된 외화사채 당기말 USD 100,000 천(전기말: USD 150,
000 천)은 파생상품으로 외환위험 헷징하
였으므로 제외되었습니다.

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 USD, JPY 및 EUR에 대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
(주1)

1,337
(1,337)
1,574
(1,574)

JPY
94
(94)
67
(67)

EUR
(446)
446
(298)
298

DKK
(8)
8
(1)
1

CHF
(104)
104
(5)
5

(주1)
USD로 표기된 외화사채 당기말 USD 100,000 천(전기말: USD 150,
000 천)은 파생상품으로 외환위험 헷징하
였으므로 제외되었습니다.

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 환율의 미래변화는 판매가격과 매출이익율의 변화에 영향을 줄 수 있습니다. 

(2) 현금흐름 이자율 위험

회사의 이자율 위험은 사채 등에서 비롯됩니다. 변동이자율로 발행된 단기차입금 등으로 인하여 회사는 현금흐름 이자율 위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 파생상품계약으로부터의 이자율 위험과 상쇄됩니다.

회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자, 기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.

4.1.2 신용위험 

(1) 신용위험

① 최대노출정도

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다.

당기 중 신용한도를 초과한 것은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 아니합니다.

신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분
당기말
전기말

기말장부금액
(최대노출액)
기말장부금액
(최대노출액)

현금 및 현금성자산(주1)
185,067
187,544

매출채권 및 기타채권
146,255
174,436

당기손익-공정가치 측정 금융자산
13,500
13,500

기타유동금융자산
4,722
28,395

기타비유동금융자산
18,690
9,520

(주1) 현금시재액을 제외했기 때문에 재무상태표상 금액과 차이가 있습니다.

② 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권의 신용위험 특성과
발생일
을 기준으로 구분하였습니다. 회사는 매출채권의 손실율에 대한 합리적인 추정치로 판단하였습니다. 

매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다(단위:백만원).

- 당기말

구분
3개월이하 
채권

6개월
이하

채권

9개월
이하

 채권

12개월
이하

 채권

12개월
초
과

 채권

계

기대손실률
정상채권
0.28%
21.11%
50.13%
63.20%
83.01%
-

부실채권
74.31%
86.37%
96.64%
98.28%
100.00%
-

설정제외채권
-
-
-
-
-
-

매출채권
정상채권
135,183
2,621
826
884
14
139,528

부실채권
142
1,005
232
76
2,442
3,897

설정제외채권
3,579
100
320
-
101
4,100

손실충당금
정상채권
381
553
414
559
12
1,919

부실채권
106
868
224
75
2,442
3,715

설정제외채권
-
-
-
-
-
-

- 전기말

구분
3개월이하 
채권

6개월
이하

채권

9개월
이하

 채권

12개월
이하

 채권

12개월
초
과

 채권

계

기대손실률
정상채권
0.43%
18.65%
33.32%
59.96%
90.12%
-

부실채권
65.56%
86.53%
99.40%
99.78%
100.00%
-

설정제외채권
-
-
-
-
-
-

매출채권
정상채권
160,332
3,938
1,746
2,609
1,732
170,357

부실채권
574
101
320
131
3,451
4,577

설정제외채권
4,693
2
33
11
119
4,858

손실충당금
정상채권
686
734
582
1,564
1,561
5,127

부실채권
377
87
318
130
3,451
4,363

설정제외채권
-
-
-
-
-
-

4.1.3 유동성위험

현금흐름의 예측은 회사의 자금부서가 취합합니다. 회사의 자금부서는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

자금부서는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 현금및현금성자산은 185,069백만원을 보유하고 있습니다.

회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재
가치 할인을 하지 않은 금액입니다(단위: 백만원). 

- 당기말

계정과목
1년 미만
1년~2년이하
2년~5년이하
5년 초과

차입금(주1)
81,676
51,028
20,436
-

사채(주1)
256,845
113,952
203,274
-

매입채무 및 기타채무
144,566
-
-
-

기타금융부채
16,893
1,198
-
-

금융보증계약(주2)
77,531
-
-
-

리스부채
5,700
3,867
5,318
-

합 계
583,212
170,046
229,028
-

(주1) 만기까지 상환될 원금과 이자비용 및 금융자산의 제거요건을 충족하지 않는 매출채권의 할인으로 발생한 차입금으로서 할인하지 않은 명목가액입니다. 외화사채의 경우, 파생상품으로 인한 위험회피효과가 반영된 현금흐름이 포함되었습니다. 한편, 차입금 및 사채에 대해서 약정에 의한 조항(재무비율 및 신용등급유지 등)을 충족하지 못하는 경우 기한의 이익을 상실할 수 있습니다.

(주2) 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 계약금액 총액이 포함되어 있습니다.

- 전기말

계정과목
1년 미만
1년~2년이하
2년~5년이하
5년 초과

차입금(주1)
23,005
81,216
50,592
-

사채(주1)
170,351
255,470
205,453
-

매입채무 및 기타채무
123,257
-
-
-

기타금융부채
8,197
9,997
-
-

금융보증계약(주2)
76,051
-
-
-

리스부채(주1)
8,443
6,988
9,322
9

합 계
409,304
353,671
265,367
9

(주1) 만기까지 상환될 원금과 이자비용 및 금융자산의 제거요건을 충족하지 않는 매출채권의 할인으로 발생한 차입금으로서 할인하지 않은 명목가액입니다. 외화사채의 경우, 파생상품으로 인한 위험회피효과가 반영된 현금흐름이 포함되었습니다.
(주2) 유동성 위험 분석에 포함된 금액은 계약상의 할인되지 않은 현금흐름입니다. 금융보증계약 이외의 12개월 이내 만기가 도래하는 금액은 현재가치 할인의 효과가 중요하지 않으므로 장부금액과 동일합니다. 금융보증계약은 계약금액 총액이 포함되어 있습니다.

4.2 자본 위험 관리

회사의 자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요할 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

부채비율은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분
당기말
전기말

부채총계(a)
1,082,891
1,121,509

자본총계(b)
1,247,780
1,226,856

부채비율(%)((a)/(b))
86.79
91.41

5. 금융상품 공정가치

당기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

5.1 금융상품 종류별 공정가치 

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치(주2)
장부금액

공정가치
(주2)

금융자산

현금 및 현금성자산
185,069
185,069
187,546
187,546

매출채권 및 기타채권
146,255
146,255
174,436
174,436

당기손익
 -공정가치 금융자산
13,500
13,500
13,500
13,500

기타유동금융자산
4,722
4,722
28,395
28,395

기타비유동금융자산
18,690
18,690
9,520
9,520

소 계
368,236
368,236
413,397
413,397

금융부채

매입채무 및 기타채무
144,566
144,566
123,257
123,257

차입금(주1)
150,021
149,938
150,084
152,005

사채(주1)
568,149
569,689
612,691
621,503

기타유동금융부채(주3)
16,894
16,894
8,197
8,197

기타비유동금융부채
1,198
1,198
9,997
9,997

소 계
880,828
882,285
904,226
914,959

(주1) 당기말 차입금, 사채의 공정가치는 현금흐름을 회사의 신용등급(AA0)에 따른 회사채 수익률 등을 이용하여 산출하였습니다.
(주2) 공정가치로 평가하는 공정가치측정 채무상품 및 공정가치를 별도로 공시한 차입금, 사채 등(
주석20
참조)을 제외한 비유동금융자산 및 금융부채는 장부금액을 공정가치의 근사치로 사용하였습니다. 유동금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 동일합니다. 
(주3) 기타유동금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원급여 관련 지급채무가 제외되어 있습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

-
측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 
(조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)

-
수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 
관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)

-
자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

- 당기말

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

비유동성파생상품자산
-
9,224
-
9,224

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
13,500
-
13,500

- 전기말

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

유동성파생상품자산
-
1,806
-
1,806

당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
13,500
-
13,500

5.3 가치평가기법 및 투입 변수

당기말과 전기말 현재 회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2로 분류되는 금융상품의공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입 변수를 사용하고 있습니다.

-
당기말

구분
수준
가치평가기법
투입 변수

비유동파생상품자산
2
현금흐름할인법
선도이자율,시장이자율,환율

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2
현금흐름할인법
시장이자율

- 전기말

구분
수준
가치평가기법
투입 변수

비유동파생상품자산
2
현금흐름할인법
선도이자율,시장이자율,환율

당기손익-공정가치 측정 금융자산
2
현금흐름할인법
시장이자율

6. 범주별 금융상품

(1) 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역(단위:백만원) 

- 당기말

금 융 자 산
상각후원가 
금융자산

당기손익-공정가치
측정 금융자산

위험회피목적
파생상품자산
합 계

현금 및 현금성자산
185,069
-
-
185,069

매출채권 및 기타채권
146,255
-
-
146,255

기타유동금융자산
4,722
13,500
-
18,222

기타비유동금융자산
9,466
-
9,224
18,690

합 계
345,512
13,500
9,224
368,236

금 융 부 채

상각후원가로 측정하는

기타금융부채

합 계

매입채무 및 기타채무
144,566
144,566

차입금
150,021
150,021

사채
568,149
568,149

기타유동금융부채(주1)
16,894
16,894

기타비유동금융부채
1,198
1,198

합 계
880,828
880,828

(주1) 기타유동금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원급여 관련 지급채무가 제외되어 있습니다.

- 전기말

금 융 자 산
상각후원가 
금융자산

당기손익-공정가치
측정 금융자산

위험회피목적
파생상품자산
합 계

현금및현금성자산
187,546
-
-
187,546

매출채권및기타채권
174,436
-
-
174,436

기타유동금융자산
26,589
13,500
1,806
41,895

기타비유동금융자산
9,520
-
-
9,520

합 계
398,091
13,500
1,806
413,397

금 융 부 채

상각후원가로 측정하는

기타금융부채

합 계

매입채무 및 기타채무
123,257
123,257

차입금
150,084
150,084

사채
612,691
612,691

기타유동금융부채
8,197
8,197

기타비유동금융부채
9,997
9,997

합 계
904,226
904,226

(2) 금융상품 범주별 손익 구분(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

상각후원가 금융자산

이자수익
1,174
1,465

외화환산이익
166
6

외화환산손실
(37)
(924)

외환차익
1,774
852

외환차손
(176)
(1,452)

지급보증수익
323
336

대손상각비(환입)
2,626
(2,929)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

평가손익(기타포괄손익)(손익대체)
-
(1)

위험회피목적 파생금융상품

위험회피파생상품 평가손실
-
(10,470)

위험회피파생상품 평가이익
8,500
-

위험회피파생상품 거래이익
1,470
-

평가손익(기타포괄손익)
1,693
1,800

상각후원가로 측정하는 금융부채

이자비용(주1)
(13,644)
(16,549)

외화환산이익
12
80

외화환산손실
(8,552)
(19)

외환차익
649
1,117

외환차손
(2,036)
(1,157)

(주1) 리스부채에 대한 이자비용 395백만원(전기:615백만원)이 제외되어 있습니다.

7. 현금및현금성자산 

(1) 현금및현금성자산의 내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

보유현금
2
2

보통예금 등
95,067
127,544

정기예금
90,000
60,000

합 계
185,069
187,546

8. 파생금융상품

(1) 파생상품의 종류 및 계약내용

거래목적
파생상품 종류
계약내용

위험회피
통화스왑
외화 사채에 대하여 만기에 원화 원금을 부담하고
외화 변동이자에 대하여 원화 고정이자를 부담함

이자율스왑
외화 사채 변동이자에 대하여 고정이자를 부담함

(2) 파생상품의 세부내용

파생상품 종류
종목
계약금액
약정
환율(원)
수취
이자율
지급
이자율
계약만기일

통화스왑 및 
 이자율스왑
제3회 외화사채
USD 50,000,000
(KRW 54,900,000,000)
1,098.00
3M USD Libor
+ 0.05
1.22%
2024.01.12

제4회 외화사채
USD 50,000,000
(KRW 55,150,000,000)
1,103.00
3M USD Libor
+ 0.98
1.28%
2024.01.29

(3) 파생상품 자산부채 잔액(단위 : 백만원)

구분
당기말
전기말

자산
9,224
1,806

(4) 파생상품에 대한 평가손익(단위 : 백만원)

거래목적
파생상품 종류
평가손익
비고

위험회피
통화스왑
8,500
당기손익

이자율스왑
550
기타포괄손익(주1)

처분
734

(주1)
당기 파생상품평가이익 1,693백만원이 발생하였으며, 법인세효과 409백만원을 차감한 1,284백만원을 기타포괄손익으로 인식하였습니다.

9. 매출채권 및 기타채권

(1) 매출채권 및 기타채권의 내역(단위:백만원) 

구 분
당기말
전기말

매출채권
147,525
179,792

대손충당금
(5,634)
(9,490)

소 계
141,891
170,302

기타채권(주1)
4,364
4,134

합 계
146,255
174,436

(주1) 기타채권은 전액 미수금으로 구성되어 있습니다.

(2) 매출채권의 대손충당금 변동내역(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
9,490
8,577

대손상각비
(2,626)
2,929

제각
(1,740)
(2,416)

제각처리한 채권의 회수
510
400

보고기간 말 금액
5,634
9,490

10. 기타금융자산 및 부채와 기타자산 및 부채 내역

(1) 기타금융자산의 내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
단기금융상품
-
20,000

당기손익-공정가치 측정 금융자산
13,500
13,500

금융리스채권
67
67

유동성파생상품자산
-
1,806

미수수익
161
92

유동보증금
4,204
6,217

기타유동금융자산
290
213

소 계
18,222
41,895

비유동
장기금융상품(주1)
25
25

금융리스채권
1,021
1,088

비유동성파생상품자산
9,224
-

보증금
8,286
8,222

기타비유동금융자산
134
185

소 계
18,690
9,520

합 계
36,912
51,415

(주1) 장기금융상품은 모두 사용이 제한되어 있습니다.

(2) 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 내역
(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

동반성장 협력대출 예탁금(주1)
13,500
13,500

(주1) 해당금액은 중소협력업체 지원을 위한 상생협력펀드 가입금액이며 사용이 제한되어 있습니다.

(3) 기타금융부채의 내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
미지급비용
36,173
35,107

유동성예수보증금
12,819
3,882

기타유동금융부채
289
214

소 계
49,281
39,203

비유동
예수보증금
1,064
9,812

기타비유동금융부채
134
185

소 계
1,198
9,997

합 계
50,479
49,200

(4) 기타자산의 내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
선급금
496
927

선급비용
8,413
6,389

소 계
8,909
7,316

비유동
장기선급비용
-
2

소 계
-
2

합 계
8,909
7,318

(5) 기타부채의 내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

유동
예수금
3,163
3,114

기타유동부채
8,859
9,903

선수금
1,879
1,313

소 계
13,901
14,330

비유동
기타비유동부채
11,160
10,767

소 계
11,160
10,767

합 계
25,061
25,097

11. 재고자산 

(1) 재고자산의 내역(단위:백만원) 

구 분
당기말
전기말

상품
18,318
19,451

제품
55,139
51,152

재공품
8,459
7,515

원재료
55,949
53,702

저장품
225
393

미착품
16,530
13,273

소계
154,620
145,486

평가손실충당금
(265)
(186)

합 계
154,355
145,300

당기에 비용으로 인식하는 재고자산의 금액은 매출원가 중 임대매출원가와 기타매출원가를 제외한 963,811백만원(전기: 953,902백만원)이며, 재고자산 순실현가치 평가로 인한 재고자산평가손실금액은 79백만원(전기: 환입액 141백만원)입니다.

(2) 매출원가의 내역(단위:백만원)

구 분
당기
전기

상품매출원가
194,773
203,139

제품매출원가
769,039
750,763

임대매출원가
2,043
1,998

기타매출원가
9,481
8,682

합 계
975,336
964,582

12. 영업의 계절적 특성

회사의 주요 사업 중 건과제품류는 계절적 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과제품류는 제품의 특성상 계절적 영향을 크게 받습니다. 1년 동안 빙과제품류의 전체 매출 중 성수기인 5월부터 8월 사이에 발생하는 매출이 높은 비중을 차지합니다.

13. 종속기업 및 관계기업 투자

(1) 종속기업 및 관계기업 투자의 장부금액(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

종속기업
683,585
691,300

관계기업
1,320
1,320

합 계
684,905
692,620

(2) 종속기업의 현황과 장부금액(단위:백만원)

구 분
소재국가
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.(주1)
중국
90.00
12,390
90.00
18,223

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.
싱가포르
100.00
6,875
100.00
6,875

HAVMOR ICE CREAM LIMITED(주2)
인도
100.00
164,568
100.00
153,515

스위트위드㈜
대한민국
100.00
313
100.00
313

Lotte Confectionery RUS LLC(주3)
러시아
100.00
45,127
100.00
22,615

Lotte Kolson(Private)Limited(주4)
파키스탄
96.50
34,543
96.50
44,240

LOTTE Rakhat JSC(주5)
카자흐스탄
95.57
213,464
95.57
215,982

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.(주6)
네덜란드
51.00
92,407
51.00
100,106

L&M Mayson Company Limited(주7)
미얀마
45.50
26,362
45.50
35,196

L&M Confectionery Pte.,Ltd(주8)
싱가포르
100.00
19,988
100.00
26,687

Lotte India Co.,Ltd.
인도
98.57
67,548
98.57
67,548

합 계

683,585

691,300

(주1) 회사는 당기 중 Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.의 장부금액 중 5,833백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주2) 회사는 당기 중 HAVMOR ICE CREAM LIMITED의 기존에 인식하였던 손상차손 금액 중 장부금액 11,053백만원을 손상차손환입으로 인식하였습니다.
(주3) 회사는 당기 중 Lotte Confectionery RUS LLC의 유상증자 참여를 위해 22,512백만원을 지급하였습니다. 해당 거래로 인한 지분율의 변동은 없습니다.
(주4) 회사는 당기 중 Lotte Kolson(Private)Limited의 장부금액 중 9,697백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주5) 종속기업인 Rakhat JSC는 당기 중 LOTTE Rakhat JSC로 사명을 변경하였으며, 회사는 LOTTE Rakhat JSC의 장부금액 중 2,518백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주6) 회사는 당기 중
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
의 장부금액 중 7,699백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주7) 회사는 당기 중 L&M Mayson Company Limited의 장부금액 중 8,834백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(주8) 회사는 당기 중 L&M Confectionery Pte.,Ltd의 장부금액 중 6,699백만원을 손상차손으로 인식하였습니다.

(3) 관계기업의 현황과 장부금액(단위:백만원)

구 분
소재국가
당기말
전기말

직접보유지분율
장부금액
순자산지분금액
직접보유지분율
장부금액
순자산지분금액

롯데농식품테크펀드1호(주1)
대한민국
21.71%
1,320
1,155
21.71%
1,320
1,316

(주1) 회사는 전기 중 롯데농식품테크펀드1호의 지분을 1,320백만원에 취득하였으며, 1,980백만원의 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다.

(4) 종속기업 및 관계기업 투자의 변동내역(단위: 백만원)

구 분
당 기
전 기

기초 장부금액
692,620
713,034

취득
22,512
1,320

손상
(30,227)
(21,734)

기말 장부금액
684,905
692,620

(5) 회수가능액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며, 현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 경영진이 승인한 향후5개년의 사업계획을 근거로 추정하였습니다. 사용가치 측정시 코로나바이러스감염증-19가 추정기간 내 종식된다고 가정하여 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름의 회복율 및 회복시기는 평가 대상 회사별 산업군의 특성을 고려하여 추정하였습니다. 또한, 코로나바이러스감염증-19에 따른 시장 불확실성의 증대로 할인율 추정시 주요 지표들의 변동성이 확대된 상황을 고려하여, 평가 대상 회사의 산업 및 국가의 특성 등을 종합적으로 고려하여 할인율을 추정하였습니다.

(6) 회수가능액 산정은 적격성 및 객관성을 갖춘 외부전문가를 활용하여 수행되었으며, 보고기간 종료일의 사용가치 계산에 사용된 주요가정치, 회수가능액 및 손상(환입)금액은 다음과 같습니다(단위 : 백만원).

구 분
회수가능액
손상(환입)

할인율

(WACC)

영구

성장률

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
12,390
5,833
8.61%
1.0%

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte., Ltd.
7,322
-
6.00%
1.0%

HAVMOR ICE CREAM LIMITED(주1)
195,931
(11,053)
9.50%
2.0%

Lotte Confectionery RUS LLC
53,050
-
12.20%
1.0%

Lotte Kolson(Private)Limited
34,543
9,697
14.70%
1.0%

LOTTE Rakhat JSC
213,464
2,518
15.00%
1.0%

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.

92,407
7,699
6.20%
1.0%

L&M Mayson Company Limited
26,362
8,834
14.10%
2.0%

L&M Confectionery Pte.,Ltd
19,988
6,699
14.10%
2.0%

Lotte India Co.,Ltd.
81,525
-
9.46%
2.0%

합 계
736,982
30,227

(주1) COVID-19에 따른 할인율 변동의 불확실성을 고려하여 전기 대비 당기 환율 상승분을 한도로 손상차손 환입을 인식하였습니다.

당기 중 손상(환입)을 인식한 대상의 외부평가보고서상 할인율 및 영구성장율에 대한 민감도 내 변동에 대한 정보는 다음과 같습니다

 - 할인율(WACC)

회수가능액(단위 : 백만원)
1% 감소
1% 증가

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
14,153
11,049

HAVMOR ICE CREAM LIMITED
226,336
172,746

Lotte Kolson(Private)Limited
38,953
30,732

LOTTE Rakhat JSC
229,076
199,597

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
109,759
80,672

L&M Mayson Company Limited
28,421
24,665

L&M Confectionery Pte.,Ltd
21,550
18,702

 - 영구성장률

회수가능액(단위 : 백만원)
1% 감소
1% 증가

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
11,373
13,733

HAVMOR ICE CREAM LIMITED
187,038
206,104

Lotte Kolson(Private)Limited
32,266
37,194

LOTTE Rakhat JSC
207,170
220,270

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
84,853
103,553

L&M Mayson Company Limited
25,301
27,665

L&M Confectionery Pte.,Ltd
19,184
20,977

해외소재 종속기업투자주식의 회수가능액은 환율 변동에 민감하게 영향을 받고 있으며, 환율 변동에 따라 회수가능액의 변동은 다음과 같습니다.

 - 환율

구분
10% 감소
10% 증가

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
11,150
13,628

HAVMOR ICE CREAM LIMITED
176,374
215,487

Lotte Kolson(Private)Limited
31,115
38,023

LOTTE Rakhat JSC
192,196
234,732

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
83,167
101,648

L&M Mayson Company Limited
23,725
28,998

L&M Confectionery Pte.,Ltd
17,989
21,988

(7) 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이 Lotte Confectionery RUS LLC 투자주식 회수가능성의 불확실성이 존재하며 주요 가정의 민감도 내 변동에 대한 정보는 다음과 같습니다.

회수가능액(단위 : 백만원)
할인율 1% 증가
영구성장율 1% 감소
환율 10% 감소

Lotte Confectionery RUS LLC
45,458
48,438
47,762

14. 매
각예정자
산 및 부채

2021년 10월 19일 회사는 이사회에서 지배기업인 롯데지주 주식회사에게 인재개발원 사업과 관련한 영업을 양도하기로 결정했으며, 이로인해 인재개발원과 관련된 자산 및 부채는 매각예정자산 및 부채로 표시됐습니다. 동 거래는 2022년 1월에 완료 되었습니다.

(1) 당기말 현재 매각예정 처분자산집단으로 분류한 자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

구 분
당기말

처분자산 집단

매출채권 및 기타채권
2,143

기타유동자산
600

기타유동금융자산
701

기타비유동자산
6

유형자산
9,018

사용권자산
1,693

합 계
14,161

처분자산집단 내 부채

매입채무 및 기타채무
1,501

리스부채
1,372

순확정급여부채
(632)

기타비유동부채
155

합 계
2,396

15. 유형자산

(1) 유형자산의 변동내역(단위:백만원)

- 당기

구 분
토 지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구

기타의

유형자산

건설중인

자산

계

기초 장부금액
576,690
154,708
3,099
143,432
4,002
28,800
13,554
924,285

취득
16,845
24
37
31,335
8,372
15,305
28,495
100,413

대체(주1)
(12,158)
-
-
9,238
-
(4,204)
(14,995)
(22,119)

처분
(3,973)
(1,065)
-
(4)
(179)
(1,939)
-
(7,160)

감가상각
-
(6,032)
(188)
(37,821)
(1,941)
(14,634)
-
(60,616)

국고보조금수령
-
-
-
-
(829)
-
-
(829)

기말 장부금액
577,404
147,635
2,948
146,180
9,425
23,328
27,054
933,975

취득원가
578,509
301,816
10,173
917,799
16,193
189,809
27,054
2,041,354

감가상각누계액
-
(154,181)
(7,225)
(771,619)
(6,038)
(166,481)
-
(1,105,544)

국고보조금
-
-
-
-
(730)
-
-
(730)

손상차손누계액
(1,105)
-
-
-
-
-
-
(1,105)

감가상각비 60,616백만원(전기:62,627백만원) 중 44,671백만원(전기:47,850백만원)은 매출원가, 15,945백만원(전기:14,777백만원)은 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.

(주1) 보고기간 말 매각예정자산으로 대체한 9,018백만원이 포함되어 있습니다.(주석 14 참조)

-전기

구 분
토 지
건물
구축물
기계장치
차량
운반구

기타의

유형자산

건설중인

자산

계

기초 장부금액
584,958
157,207
3,174
147,041
1,546
29,859
16,652
940,437

취득
-
2,536
294
28,270
3,770
12,961
12,222
60,053

대체
(2,720)
3,247
-
8,968
-
1,565
(15,320)
(4,260)

처분
(5,548)
(2,227)
(169)
(842)
(277)
(255)
-
(9,318)

감가상각
-
(6,055)
(200)
(40,005)
(1,037)
(15,330)
-
(62,627)

기말 장부금액
576,690
154,708
3,099
143,432
4,002
28,800
13,554
924,285

취득원가
577,915
307,683
10,136
883,090
8,384
226,982
13,554
2,027,744

감가상각누계액
-
(152,975)
(7,037)
(739,658)
(4,382)
(198,182)
-
(1,102,234)

손상차손누계액
(1,225)
-
-
-
-
-
-
(1,225)

(2) 유형자산의 취득약정 

회사는 토지 및 설비투자와 관련한 취득약정을 체결하고 있습
니다. (
주석 36
참고)

16. 리스

회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(1) 사용권자산

- 당기말

(단위: 백만원)

구분

건물
차량운반구
기타
합계

기초 장부금액
10,686
13,041
105
23,832

취득
3,443
1,728
-
5,171

대체
143
(224)
-
(81)

처분 등(주1)
(3,773)
(2,924)
-
(6,697)

감가상각

(4,654)
(3,292)
(105)
(8,051)

기말 장부금액

5,845
8,329
-
14,174

취득원가
12,750
15,459
210
28,419

감가상각누계액

(6,905)
(7,130)
(210)
(14,245)

사용권자산 감가상각비 8,051백만원(전기: 9,987백만원) 중 246백만원(전기: 276백만원)은 매출원가, 7,805백만원(전기: 9,711백만원)은 판매비와 관리비에 포함되어 있습니다.

(주1) 보고기간 말 매각예정자산으로 분류한 1,693백만원이 포함되어 있습니다.(주석 14 참조)

- 전기말

(단위: 백만원)

구분

건물
차량운반구
기타
합계

기초 장부금액
9,618
17,376
-
26,994

취득
10,303
2,500
210
13,013

대체
-
-
-
-

처분
(3,736)
(2,452)
-
(6,188)

감가상각

(5,499)
(4,383)
(105)
(9,987)

기말 장부금액

10,686
13,041
105
23,832

취득원가
16,021
19,578
210
35,809

감가상각누계액

(5,336)
(6,537)
(105)
(11,978)

(2) 리스부채

- 당기말

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

리스부채

유동
5,507
8,364

비유동
8,900
15,923

합계
14,407
24,287

(3) 포괄손익계산서에 인식된
금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비

건물

4,474
5,499

차량운반구

3,292
4,383

기타의 유형자산
105
105

합계

7,871
9,987

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

395
615

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

3,192
3,797

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(관리비에 포함)

796
802

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)

105
363

당기 중 리스의 총 현금유출은 13,050백만원(전기: 14,560백만원)입니다.

17. 무형자산

(1) 무형자산의 변동내역(단위:백만원)

- 당기

구 분
산업재산권
회원권

영업권

기타의 무형자산(주1)
계

기초 장부금액
3,279
4,428
10,376
7,132
25,215

취득
127
-
-
-
127

대체
150
-
-
-
150

처분
(76)
-
-
-
(76)

상각
(839)
-
-
(75)
(914)

기말 장부금액
2,641
4,428
10,376
7,057
24,502

무형자산상각비 913백만원(전기: 943백만원)중 461백만원(전기: 231백만원)은 매출원가, 452백만원(전기: 712백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(주1) 기타의 무형자산에는 브랜드가치가 포함되어 있습니다.

-전기

구 분
산업재산권
회원권
영업권
기타의 무형자산(주1)
계

기초 장부금액
3,897
4,428
12,069
7,214
27,608

취득
155
-
-
-
155

대체
137
-
(1,693)
-
(1,556)

처분
(49)
-
-
-
(49)

상각
(861)
-
-
(82)
(943)

기말 장부금액
3,279
4,428
10,376
7,132
25,215

(주1)기타의 무형자산에는 브랜드가치가 포함되어 있습니다.

(2)
현금창출단위에 대한 손상검사

회
사의 현금창출단위는 건
과부문, 빙과부문으로 구분되며 당기말 현금창출단위에 대한 손상검사 내역은 다음과 같습니다.
 (단위:백만원)

현금창출단위
손상차손
회수가능액

건과부문
-
998,544

빙과부문
-
277,506

합 계
-
1,276,050

상
기
현금창출단위의 사용가치는 해당 현금창출단위가 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다.

- 현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다.
- 5년간의 수익 성장률은 주로 과거 평균 성장률의 추세를 분석하여 산정하였으며 5년 이후의 현금흐름은 1%의 영구 성장률을 가정하여 추정하였습니다.

- 현금창출단위의 사용가치를 결정하기 위해 각 현금창출단위의 가중평균자본비용을 할인율로 적용하였습니다. 

현금창출단위
할인율(WACC)
영구성장률

건과부문
7.62%
1%

빙과부문
8.26%
1%

(3) 회사가 비용으로 인식한 연구와 개발 지출의 총액은 2,193백만원(전기: 2,067백만원)입니다.

구 분

당 기

전 기

매출원가(제조원가)

2,193

2,067

18. 투자부동산

(1) 투자부동산의 변동내역(단위:백만원)

- 당기

구 분
토 지
건 물
합 계

기초 장부금액
72,053
44,345
116,398

대체
12,910
-
12,910

처분
-
(2)
(2)

감가상각
-
(1,851)
(1,851)

기말 장부금액
84,963
42,492
127,455

취득원가
84,963
80,945
165,908

감가상각누계액
-
(38,453)
(38,453)

당기말 현재 투자부동산의 공정가치는 177,176백만원(전기: 161,806백만원)입니다.
당기중 투자부동산에서 발생한 임대수익은 15,395백만원(전기: 15,394백만원)입니다.

당기중 투자부동산에서 발생한 운영비용은 감가상각비와 유지보수비용으로 구성되어 있습니다. 감가상각비는 1,851백만원(전기: 1,812백만원) 중 1,827백만원(전기: 1,780백만원)은 매출원가, 24백만원(전기: 32백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있으며,

유지보수비용은 216백만원(전기: 212백만원)입니다.

-전기

구 분
토 지
건 물
합 계

기초 장부금액
69,548
44,881
114,429

대체
2,720
1,540
4,260

처분
(215)
(264)
(479)

감가상각
-
(1,812)
(1,812)

기말 장부금액
72,053
44,345
116,398

취득원가
72,053
80,947
153,000

감가상각누계액
-
(36,602)
(36,602)

19. 매입채무 및 기타채무

(1) 매입채무 및 기타채무의 내역(단위:백만원) 

구 분
당기말
전기말

매입채무
73,789
67,449

미지급금
70,777
55,808

합 계
144,566
123,257

20. 차입금 등

(1) 차입금 등의 상세내역(단위:백만원)

가. 유동차입금 

구 분
차입처

최장만기일

연이자율(%)
금 액
금 액

당기말
당기말
전기말

단기
차입금
(주)신한은행
2022-01-17
2.06
21
84

유동성
장기부채
미즈호은행
-
-
-
20,000

2022-01-25
2.10
80,000
-

합 계
80,021
20,084

나. 장기차입금

구 분
차입처
최장만기일
연이자율(%)
금 액
금 액

당기말
당기말
전기말

장기차입금
미즈호은행
-
-
-
80,000

2023-07-31
1.57
23,000
23,000

2023-09-27
1.59
7,000
7,000

2023-10-30
1.58
20,000
20,000

2024-10-29
2.19
20,000
-

합 계
70,000
130,000

다. 사채 

구 분
차입처
최장만기일
액면이자율(%)
금 액

당기말
당기말
전기말

제61-2회 원화사채
미래에셋대우(주) 등
2025-07-03
2.89
50,000
50,000

제63-2회 원화사채
한국투자증권(주) 등
2022-02-22
2.22
170,000
170,000

제64-1회 원화사채
NH투자증권 등
2022-06-13
1.68
80,000
80,000

제64-2회 원화사채
2024-06-13
1.75
40,000
40,000

제 65회 원화사채
한국투자증권㈜ 등
2023-02-17
1.55
110,000
110,000

제2회 외화사채
MUFG
-
-
-
163,200

제3회 외화사채
MUFG
2024-01-12
3개월 LIBOR+0.05
59,275
-

제4회 외화사채
DBS
2024-01-29
3개월 LIBOR+0.98
59,275
-

소 계
568,550
613,200

차감: 사채할인발행차금
(401)
(509)

사채장부가액 합계
568,149
612,691

유동성 대체액 :
249,956
163,200

유동성사채
250,000
163,200

유동성사채 할인발행차금
(44)
-

비유동성사채 장부가액
318,193
449,491

상기 사채는 만기 일시 상환되며, 이자는 3개월마다 후급됩니다.

(2) 사채의 장부금액과 공정가치(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치(주1)
장부금액
공정가치(주1)

사채
568,149
569,689
612,691
621,503

(주1) 공정가치는 회사와 신용등급이 동일한 회사채 (AA0) 수익률로 미래 현금흐름을 할인하여 산출하였습니다.

(3) 차입금 및 사채의 변동내역(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

차입금
사채
차입금
사채

기초금액
150,084
612,691
100,000
673,146

상 각
-
330
-
283

상 환
(21,878)
(163,200)
(2,510)
(160,000)

증 가
21,815
109,828
52,594
109,732

외화환산차이
-
8,500
-
(10,470)

기말금액
150,021
568,149
150,084
612,691

21. 퇴직급여

21.1 확정급여제도

회사는 최종임금기준 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출되며, 연금의 대부분은 기금에 적립되어 외부 전문 신탁사에 의해 운영되나, 일부 연금은 기금에 적립돼 있지 않습니다. 한편, 기금을 운영하는 외부 전문 신탁사는 규제를 받습니다.

(1) 순확정급여부채의 산정 내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

확정급여부채의 현재가치
128,140
128,728

사외적립자산의 공정가치(주1)
(125,275)
(121,310)

재무상태표 상 부채(자산)
2,865
7,418

(주1) 당기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 48백만원(전기말:48백만원)이 포함된 금액입니다.

(2) 확정급여부채의 현재가치 변동(단위:백만원) 

구 분
당 기
전 기

기초금액
128,728
126,939

당기근무원가
15,389
17,115

이자비용
2,581
2,379

보험수리적손익 재측정요소

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
43
(1,274)

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(4,069)
(2,511)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
4,023
2,318

제도에서의 지급

- 급여의 지급
(12,267)
(15,603)

- 확정기여제도 가입으로 인한 지급
(6,168)
(5,017)

계열사간 이동으로 전입된 채무
1,586
4,382

매각예정처분부채 대체
(1,706)
-

기말금액
128,140
128,728

(3) 사외적립자산의 공정가치 변동(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
121,310
120,336

사외적립자산의 기대수익
2,418
2,782

사용자의 기여금
21,300
15,000

제도에서의 지급

- 급여의 지급
(12,224)
(15,897)

- 확정기여제도 가입으로 인한 지급
(6,168)
(5,017)

보험수리적손익 재측정요소
(609)
(276)

관계사 전입액
1,586
4,382

매각예정처분부채 대체
(2,338)
-

기말금액
125,275
121,310

(4) 사외적립자산의 구성내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

금 액
구성비(%)
금 액
구성비(%)

금리형 보험상품
125,227
99.96
121,262
99.96

국민연금전환금
48
0.04
48
0.04

합 계
125,275
100.00
121,310
100.00

(5) 주요 보험수리적가정 

구 분
당기말(%)
전기말(%)

할인율
2.88
2.22

임금상승률
2.26
1.96

미래임금승급률
1.95
2.38

(6) 주요 가정의 변동에 따른 당기 확정급여채무의 민감도 분석

구 분
확정급여채무에 대한 영향(%)

가정의 변동
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1.00
(3.97)
4.33

임금상승률
1.00
4.33
(4.04)

미래임금승급률
1.00
4.33
(3.70)

할인율인 우량채 수익률의 하락은 제도가 보유하고 있는 채무증권의 가치를 일부 증가시켜 상쇄효과가 있으나, 확정급여부채의 증가를 통해 가장 유의적인 위험에 노출되어 있습니다.

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무 산정시 사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다.

민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.
 
(7) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 14,669백만원입니다.

당기말 기준 현재가
치로
할인되지 않은
연금 급여지
급액의 만기분석은 아래와 같습니다(단위:백만원).

구분
1년미만
1년~2년미만
2~5년미만
5년이상
합계

급여지급액
25,808
21,867
44,541
53,301
145,517

확정급여채무의 가중평균만
기는

4.26년입니다.

회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다.

21.2 확정기여제도

확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 총 금액 5,176백만원
(전기:4,253백만원) 중
2,325백만원(전기:1,952백만원)은 매출원가에 2,851백만원(전기:2,301백만원)은 
판매비와관리비에포함되었습니다. 

22. 기타장단기종업원급여부채

단기종업원급여부채는 종업원이 관련 근무용역을 제공하는 연차 보고기간 말 후 12개월이 되기 전에 모두 결제될 것으로 예상되는 경우로써, 임금, 연월차수당, 4대보험, 시상금 등 금액이며, 기타장기종업원급여부채는 장기근속에 따른 기념품 등의 지급과 관련하여 인식한 금액입니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

단기종업원급여부채

32,388
31,005

기타장기종업원급여부채

11,160
10,767

합계

43,548
41,772

23. 법인세비용 및 이연법인세

(1) 법인세비용 구성내역(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
14,873
16,684

전기법인세의 조정사항
(424)
414

총당기법인세
14,449
17,098

이연법인세

일시적차이의 증감
409
(3,580)

총이연법인세
409
(3,580)

법인세비용
14,858
13,518

(2) 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 회사의 이익에 대해 적용되는 가중평균세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
45,217
50,046

적용세율에 따른 법인세
10,480
11,649

법인세 효과:

- 세무상 과세되지 않는 수익
(9)
(4)

- 세무상 차감되지 않는 비용
1,622
519

- 세액공제효과
(4,340)
(2,061)

- 미인식된 일시적차이의 변동
7,315
5,260

- 법인세추납액
(424)
414

- 기타
214
(2,259)

법인세비용
14,858
13,518

(3) 당기와 전기 중 자본에 직접 반영된 법인세효과의 증감(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-
(1)
-
(1)

현금흐름위험회피
1,693
(410)
1,283
1,800
(436)
1,364

순확정급여부채의 재측정요소
(606)
147
(459)
1,191
(288)
903

합 계
1,087
(263)
824
2,990
(724)
2,266

(4) 이연법인세자산과 부채의 내역(단위:백만원) 

구 분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
29,599
32,268

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
14,694
18,185

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(144,728)
(150,173)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(39)
(22)

이연법인세부채 순액
(100,474)
(99,742)

(5) 상계 전 이연법인세자산과 부채의 변동(단위:백만원)

- 당기

구 분
2021.01.01
손익계산서
기타포괄손익
이익잉여금
기타
2021.12.31

이연법인세부채

토지 재평가차액
(82,707)
438
-
-
-
(82,269)

압축기장충당금
(17,381)
158
-
-
-
(17,223)

유형자산상각비
(18,117)
2,765
-
-
-
(15,353)

퇴직보험예치금
(24,487)
103
-
-
-
(24,384)

기타
(7,502)
2,139
(410)
-
235
(5,538)

소 계
(150,194)
5,603
(410)
-
235
(144,767)

이연법인세자산

퇴직급여충당금
19,257
(103)
-
-
-
19,154

반품추정부채
4,072
(731)
-
-
-
3,342

대손금 부인
4,993
122
-
-
-
5,114

순확정급여의 재측정요소
5,230
-
-
147
-
5,377

미지급비용
4,745
8
-
-
-
4,753

대손충당금 한도초과
1,812
(854)
-
-
-
958

기타
10,343
(4,513)
-
-
(235)
5,596

소 계
50,452
(6,071)
-
147
(235)
44,293

합 계
(99,742)
(468)
(410)
147
-
(100,474)

- 전기

구 분
2020.01.01
손익계산서
기타포괄손익
이익잉여금
기타
2020.12.31

이연법인세부채

토지 재평가차액
(82,874)
167
-
-
-
(82,707)

압축기장충당금
(17,543)
162
-
-
-
(17,381)

유형자산상각비
(18,853)
736
-
-
-
(18,117)

퇴직보험예치금
(25,103)
616
-
-
-
(24,487)

사업결합 평가증
(1,693)
-
-
-
1,693
-

기타
(1,646)
(5,856)
-
-
-
(7,502)

소 계
(147,712)
(4,175)
-
-
1,693
(150,194)

이연법인세자산

퇴직급여충당금
19,584
(327)
-
-
-
19,257

반품추정부채
4,769
(697)
-
-
-
4,072

대손금 부인
4,917
76
-
-
-
4,993

순확정급여의 재측정요소
5,518
-
-
(288)
-
5,230

미지급비용
4,489
256
-
-
-
4,745

대손충당금 한도초과
1,570
242
-
-
-
1,812

기타
2,675
8,104
(436)
-
-
10,343

소 계
43,522
7,654
(436)
(288)
-
50,452

합 계
(104,190)
3,479
(436)
(288)
1,693
(99,742)

(6) 당기말 현재 회사는 종속기업투자주식과 관련하여 발생한 차감할 일시적차이 88,752백만원에 대하여 예측 가능한 미래에 실현될 가능성이 높지 않아 이연법인세자산 으로 인식하지 않았습니다. 

(7) 당기말 현재 회사는 종속기업투자주식과 관련하여 발생한 가산할 일시적차이 138,127백만원에 대하여 회사가 소멸시점을 통제할 수 있고 배당으로 소멸하는 대상이 아니며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높아 이연법인세부채를 인식하지 않았습니다.

24. 충당부채 

(1) 충당부채의 변동내역(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

기초
16,829
19,847

연중사용액(주1)
(17,688)
(20,119)

추가충당금전입
16,877
17,101

기말(주2)
16,018
16,829

(주1) 연중사용액은 당기 중 발생한 반품금액입니다.
(주2) 회사는 반품과 관련하여 장래에 반품될 것이 예상되는 금액을 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 반품충당부채로 계상하고 있으며, 기타 부가세 납세의무와 관련된 부채를 계상하였습니다.

25. 자본금 등

(1) 자본금

회사는 발행할 주식의 총수는 30,000,000주이고, 발행한 주식의 수는 6,416,717주이며, 1주당 액면금액은 500원입니다. 당기말 현재 회사의 발행주식수 중 상법에 의하여 의결권이 제한돼 있는 주식수는 4,578주(전기: 4,578주)입니다.

(2) 자본잉여금(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
1,178,514
1,178,514

(3) 기타자본항목

회사는 2017년 10월 1일 인적분할을 통해 발생된 단주매입으로 자기주식 4,578주를870백만원을 취득하였습니다.

26. 기타포괄손익누계액 

(1) 기타포괄손익누계액의 구성내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

현금흐름위험회피
549
(735)

상기 기타포괄손익누계액의 증감은 법인세효과가 차감된 후의 금액입니다.

(2) 기타포괄손익누계액의 증감(단위:백만원)

- 당기

구 분
기 초
증 감
당기손익으로의 재분류
기 말

현금흐름위험회피
(735)
1,284
-
549

- 전기

구 분
기 초
증 감
당기손익으로의 재분류
기 말

기타포괄손익
-공정가치 측정 금융자산
1
-
(1)
-

현금흐름위험회피
(2,099)
1,364
-
(735)

27. 이익잉여금 

(1) 이익잉여금의 구성내역(단위:백만원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(주1)
1,604
1,604

임의적립금(주2)
200
200

미처분이익잉여금
64,574
44,934

합 계
66,378
46,738

(주1) 회사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10%이상의 금액을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능합니다.
(주2) 정보통신망법 제32조의 3에 의거 개인정보 유출로 인한 이용자 피해 사례 증가에 따라 손해배상책임의 이행을 보장하도록 준비금을 적립하였습니다.

(2) 이익잉여금처분계산서(단위:원)

당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 23일 주주총회에서 처분될 예정입니다(전기 처분확정일 2021년 3월 23일).

과 목
당 기
전 기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

64,574,334,007

44,934,015,901

전기이월이익잉여금
34,674,593,501

7,503,497,921

순확정급여부채의 재측정요소
(459,260,812)

902,661,286

당기순이익
30,359,001,318

36,527,856,694

Ⅱ. 이익잉여금처분액

10,259,422,400

10,259,422,400

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 당기
1,600원
(320%) 
 전기 1,600원(320%))

10,259,422,400

10,259,422,400

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

54,314,911,607

34,674,593,501

28. 판매비와 관리비 

(1) 판매비와 관리비의 내역(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

급여
126,923
126,370

퇴직급여
12,354
12,748

복리후생비
27,837
27,220

여비교통비
545
653

차량유지비
6,889
6,295

보험료
1,582
1,252

세금과공과
4,462
4,147

접대비
879
791

소모품비
3,431
2,827

통신비
1,827
1,656

수선유지비
2,958
2,910

지급임차료
3,466
4,185

감가상각비
23,551
24,520

무형자산상각비
451
712

지급수수료
161,813
159,369

광고선전비
46,631
42,709

판매수수료
41,718
42,237

판매촉진비
11,471
7,631

대손상각비
(2,626)
2,929

운반보관료
7,889
3,941

기타
4,294
4,941

합 계
488,345
480,043

29. 비용의 성격별 분류 

(1) 매출원가 및 판매비와 관리비 성격별 분류(단위:백만원)

구 분
당 기
전 기

제품, 상품 및 재공품의 변동
(43,621)
(40,670)

원재료 및 소모품 사용
499,139
481,763

상품의 매입
211,392
220,957

종업원급여
240,594
237,225

광고선전비
46,631
42,709

지급임차료
4,147
4,962

지급수수료
242,150
239,153

감가상각비
70,291
74,426

무형자산상각비
913
943

판매수수료
41,718
42,237

판매촉진비
11,471
7,631

기타비용
138,856
133,289

합 계
1,463,681
1,444,625

30. 기타수익 

(1) 기타수익의 내역(단위:백만원) 

구 분
당 기
전 기

외환차익
2,423
1,969

외화환산이익
178
86

투자부동산처분이익
-
130

유형자산처분이익
2,663
5,150

무형자산처분이익
14
-

종속기업투자주식손상차손환입
11,054
3,758

잡이익
1,561
1,305

합 계
17,893
12,398

31. 기타비용 

(1) 기타비용의 내역(단위:백만원) 

구 분
당 기
전 기

외환차손
742
2,609

외화환산손실
73
841

유형자산처분손실
1,922
384

무형자산처분손실
76
49

기부금
6,886
6,094

종속기업투자주식손상차손
41,281
25,493

잡손실
6,856
5,807

합 계
57,836
41,277

32. 금융수익

(1) 금융수익의 내역(단위:백만원) 

구 분
당 기
전 기

이자수익
1,174
1,465

배당금수익
15,025
7,827

외화환산이익
-
10,471

파생상품평가이익
8,500
-

파생상품거래이익
1,470
-

지급보증수익
323
336

합 계
26,492
20,099

33. 금융원가 

(1) 금융원가의 내역(단위:백만원) 

구 분
당 기
전 기

이자비용
14,040
17,163

외환차손
1,470
-

외화환산손실
8,516
102

파생상품평가손실
-
10,470

합 계
24,026
27,735

34. 주당이익 

(1) 기본주당순이익 

기본주당순이익은 회사의 보통주 당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식(주석 25)으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다. 당기의 기본주당순이익의 계산내역은 다음과 같습니다(단위:원).

내 역
당기
전기

보통주 당기순이익
30,359,001,318
36,527,856,694

가중평균 유통보통주식수(주1)(단위:주)
6,412,139
6,412,139

기본주당이익
4,735
5,697

(주1) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

- 당기

구 분
주식수
가중치
적수

보통주식수
6,416,717
365
2,342,101,705

자기주식
(4,578)
365
(1,670,970)

합 계
6,412,139

2,340,430,735

가중평균유통보통주식수 : 2,340,430,735÷365일=6,412,139주

- 전기

구 분
주식수
가중치
적수

보통주식수
6,416,717
366
2,348,518,422

자기주식
(4,578)
366
(1,675,548)

합 계
6,412,139

2,346,842,874

가중평균유통보통주식수: 2,346,842,874÷366일=6,412,139주

(2) 희석주당순이익 

회사는 희석증권을 발행하지 않았으므로 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

35. 배당금 

2020년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당
금은
10,259백만원
으로써 2021년 4월에 지급되었습니다(전기 지급액: 8,336백만원).

당 회계연도에 대한 주당 배당금 및 총 배당금은 각각
1,600원
과 10,259백만원이며, 2022년 3월
23일
로 예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정
입니다. 당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 포함하고 있지 않습니다.

36. 우발부채와 약정사항

(1)
당기말 현재 회사가 원고로 계류 중에 있는 소송은 물품대금 관련소송등 36건(전기말 51건)으로 소송금액은 830백만원(전기말: 1,997백만원)이며, 피고로서 계류 중에 있는 소송은 손해배상 청구 등 3건(전기말 7건)으로 소송금액은 16,802백만원(전기말: 1,918백만원)입니다. 회사는 상기 소송의 전망은 예측할 수 없으나 소송결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당기말 현재 회사는 공
정위 조사를 받고 있으며 보고기간 후 조사 결과가 확정되었습니다.
동 조사와 관련하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 

(2) 보고기간 종료일 현재 회사와 금융기관과의 주요 약정내용은 다음과 같습니다(원화단위:백만원, 외화단위:천).

구 분
금융기관명
당기말
전기말

당좌차월
(주)신한은행 외
24,000
24,000

일반대출한도
(주)우리은행 외
16,000
16,000

외담대 등
기업은행 외
40,000
40,000

L/C한도
(주)우리은행 외
USD 9,000
USD 10,000

이행보증 등
서울보증보험
1,949
5,139

(3) 당기말 현재 회사는 특정제품 생산을 위하여 미국 PEPSICO사 등과 다음과 같은 기술도입계약을 체결하여 기술 및 용역을 제공받고 있으며, 동 계약에 따라 기술사용료를 지급하고 있습니다. 

기술제공자
계약내용
기술사용료
계약만료일자

PEPSICO
스낵(치토스) 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.00% 중 큰 금액으로 지급
2022년 12월

스낵(도리토스) 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.18% 중 큰 금액으로 지급
2022년 12월

퀘이커 생산기술
순매출액의 3.00% 또는 총매출의 2.00% 중 큰 금액으로 지급
2022년 12월

이 외에 회사는 일본의 ㈜롯데와 상호간 기술교류 및 지원과 관련하여 기술교류 협약을 체결하였고 2019년 3월 31일에 자동 연장(5년) 적용 되었습니다.

상기 협약에 따르면 상호간의 특허, 실용신안 및 상표 등의 사용 시 일정액의 대가를 지불하도록 되어 있으며, 이 계약에 따라 당기 중 발생한 금액은 126백만원(전기말 190백만원)입니다.

(4) 분할전 회사 채무에 대한 연대책임

회사는 상법 제530조의 9제1항에 의거하여 분할존속회사인 롯데지주 주식회사와 함께 분할 전의 회사(舊 롯데제과 주식회사) 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(5) 제공한 지급보증 

당기말 현재 회사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.(외화단위:천)

특수관계구분
회사명
보증처
지급보증금액
보증기간
비고

종속기업

Lotte Confectionery 
RUS
LLC

우리은행 바레인지점
USD 16,800
20년 10월 15일~22년 10월 13일
자금차입

(주)KEB하나은행 암스테르담지점(주1)
USD 14,000
21년 04월 30일~23년 04월 22일
자금차입

씨티은행 모스크바지점(주2)
USD 5,000
21년 04월 19일~23년 04월 19일
자금차입

(주)KEB하나은행 바레인지점(주3)
USD 5,000
21년 04월 22일~23년 04월 22일
자금차입

Lotte India Co., Ltd
우리은행 런던지점
USD 24,600
20년 02월 26일~25년 01월 22일
자금차입

(주1) 직전 보증기간(19년 05월 03일~21년 04월 30일)에서 기간 연장 되었습니다.
(주2) 직전 보증기간(19년 04월 29일~21년 04월 28일)에서 기간 연장 되었습니다.
(주3) 직전 보증기간(19년 04월 25일~21년 04월 22일)에서 기간 연장 되었습니다.

(6) 회사는 특수관계자 등과 다음과 같은 상표권 라이선스 제공 계약을 체결하고 있습니다.

구 분
관련 제품
사용처
제공기간
사용료

기술제공
초코파이
Lotte India Co., Ltd.
17년10월01일~24년12월31일
순매출액의 1.50%

기술제공
SPOUT
Lotte India Co., Ltd.
17년10월01일~24년12월31일
순매출액의 1.50%

상표권제공
SPOUT
Lotte India Co., Ltd.
17년10월01일~24년12월31일
순매출액의 1.50%

기술제공
초코파이외
Lotte Confectionery RUS LLC
17년10월01일~27년12월31일
순매출액의 2.50%

(7) 브랜드 사용 계약 등
회사는 당기말 현재 롯데지주 주식회사(전, 롯데제과 주식회사)와 브랜드 사용계약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다. 

한편, 회사는 당기말 현재 롯데지주 주식회사와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 회사의 비용 등에 일정 수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다.

(8) 주주간 약정사항
회사가 직,간접으로 80%지분을 보유하고 있는 종속회사인 L&M Mayson CompanyLimited를 인수함에 있어 잔여지분을 보유하고 있는 MYANMAR MAYSON INDUSTRIES CO., LTD(이하 MMI)측과 주주간 약정을 체결하였으며 해당 약정에는 공정가치 또는 기준가격 둘 중 큰 금액으로 회사 또는 회사가 지정하는 제3자가 직접 매수 또는 매도할 것을 요구하는 콜옵션 및 풋옵션이 양사에 부여 되어 있습니다.

풋옵션의 경우 보고기간말 현재 미얀마의 외국인투자법에 따라 회사가 지분을 추가 취득하는 것은 법률상 제한되어 있기 때문에 회사가 지정하는 제3자를 통하여만 매수할 수 있습니다. 제3자 지정에 대한 권리는 회사가 보유하고 있으며 회사는 기준가격 이상으로 거래될 수 있는 제3자를 찾을 때까지 풋옵션 행사를 무기한 연기할 수 있습니다. 다만, 미얀마의 외국인투자법이 개정되어 회사의 추가 지분매입이 허용되는 경우 회사를 통한 풋옵션 행사가 가능하며 파생상품부채가 인식될 수 있습니다.

(9) 유형자산 취득 및 자본적지출 약정
당기말 현재 발생하지 않는 자본적지출 약정 사항은 다음과 같습니다(단위:백만원).

구 분
당기말
전기말

유형자산
3,435
4,689

(10) 온실가스배출권

1) 배출권
회사는 2015년부터 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조에 따라 배출권거래제 할당대상업체에 해당됩니다. 1차 계획기간(2015~2017)부터 배출권거래제를 이행하였고, 그 결과 배출권 17,218tCO2-eq을 2차 계획기간(2018~2020)으로 이월하였습니다.

2차 계획기간 내 이행연도별 무상으로 할당받은 배출권은 다음과 같습니다.

계획기간
2차 계획기간
비고

연도
2018년
2019년
2020년

배출권(무상할당)
125,718tCO2-eq
120,062tCO2-eq
120,061tCO2-eq
(주1)

(주1) 1차 계획기간 이월 배출권은 17,218tCO2-eq입니다.

또한, 2차계획기간 내 이행연도별 정부에 제출한 배출권은 다음과 같습니다. 2020년배출량은 122,725tCO2-eq으로 2021년 5월 31일 확정되었습니다.

계획기간
2차 계획기간
비고

연도
2018년
2019년
2020년

인증 배출량
127,234tCO2-eq
122,874tCO2-eq
122,725tCO2-eq
(주1)

(주1) 2020년도분 배출권에 대한 매매는 발생하지 않았습니다.

3차계획기간 내 이행도년별 무상배출권은 다음과 같습니다.

계획기간
3차 계획기간
비고

연도
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

인증 배출량
117,813tCO2-eq
117,813tCO2-eq
117,813tCO2-eq
116,710tCO2-eq
116,710tCO2-eq
(주1)

(주1) 당기말 현재 회사가 보유한 배출권 수량은 121,059tCO2-eq이며, 담보로 제공한 배출권은 없습니다.

2) 배출부채
정부에서 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하여 인식하고, 당기에 발생한 배출부채에 따른 의무를 이행하는데 충분하므로 배출부채를 영(0)으로 측정하였습니다.

37. 특수관계자 거래 

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

1) 지배기업 현황

당기 말 현재 회사의 지배기업은 롯데지주 주식회사 입니다.

회사명
지분율(%)
비고

당기말
전기말

롯데지주 주식회사
48.42
48.42

2) 종속기업 현황

회사명
지분율(%)
비고

당기말
전기말

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
90.00
90.00

Lotte Confectionery(S.E.A) Pte,. Ltd.
100.00
100.00

HAVMOR ICE CREAM LIMITED
100.00
100.00

스위트위드㈜
100.00
100.00

Lotte Confectionery RUS LLC
100.00
100.00

Lotte Kolson(Private)Limited
96.50
96.50

L&M Mayson Company Limited
45.50
45.50
(주1)

LOTTE Rakhat JSC
95.57
95.57
(주2)

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
51.00
51.00
(주3)

L&M Confectionery Pte.,Ltd
100.00
100.00

Lotte India Co., Ltd
98.57
98.57

(주1) 회사는 L&M Mayson Company Limited의 지분 45.5%를 보유, L&M MaysonCompany Limited의 지분을 34.5%만큼 보유하고 있는 L&M Confectionery Pte.,Ltd의 지분 100%를 보유하여, 회사가 보유하고 있는 L&M Mayson Company Limited에 대한 직ㆍ간접 보유지분은 80%입니다.

(주2) 종속기업인 Rakhat JSC는 당기 중 LOTTE Rakhat JSC로 사명을 변경하였습니다.

LOTTE Rakhat JSC의 자회사는 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
비고

당기말
전기말

Rakhat-Shymkent LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

Rakhat-Shymkent Trading House LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

Rakhat-Astana LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

Rakhat-Aktobe LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

Rakhat-Aktau LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

Rakhat-Oral LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

Rakhat-Karaganda LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

Rakhat-Taldykorgan LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

Almaty Sweets LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

Rakhat TR LLP
100.00
100.00
LOTTE Rakhat JSC 자회사

(주3) Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.의 자회사는 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)(주4)
비고

당기말
전기말

Chocolaterie Guylian N.V.
99.97
99.97
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V. 자회사

Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH
100.00
100.00
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V. 자회사

Aimee BVBA
99.00
99.00
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V. 자회사

Guylian Asia Ltd(주5)
-
99.90
청산

Guylian Iberia, LDA
99.31
99.31
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V. 자회사

Guylian UK Ltd
100.00
100.00
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V. 자회사

Guylian USA, Inc
100.00
100.00
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V. 자회사

(주4) Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH, Amiee BVBA, Guylian Asia Ltd, Guylian Iberia, LDA, Guylian UK Ltd, Guylian USA, Inc에 대한 지분율은 Chocolaterie Guylian N.V.가 보유하고 있는 지분율입니다. Chocolaterie Guylian N.V.에 대한 지분율은Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.가 보유하고 있는 지분율입니다.

(주5) Guylian Asia Ltd는 당기에 청산되었으므로, Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.종속기업에서 제외되었습니다.

3) 관계기업 현황

당기 말과 전기 말 현재 회사의 관계기업은 다음과 같습니다.

회사명
지분율(%)
비고

당기말
전기말

롯데농식품테크펀드1호
21.71
21.71
(주1)

(주1) 회사는 전기 중 공정거래법에 따른 롯데그룹집단 소속 계열회사인 롯데벤처스가 GP(업무집행조합원)의 역할을 수행하는 롯데농식품테크펀드1호의 지분 21.71%를 1,320백만원에 취득하였으며, 1,980백만원의 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다.

4) 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 

구분
당기말

전기말

비고

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
롯데지알에스(주)
(주1)

롯데푸드(주)
롯데푸드(주)

㈜코리아세븐
㈜코리아세븐

㈜대홍기획
㈜대홍기획

롯데글로벌로지스(주)
롯데글로벌로지스(주)

롯데쇼핑(주)
롯데쇼핑(주)

롯데정보통신㈜ 외
롯데정보통신㈜ 외

기타
롯데알미늄(주)
롯데알미늄(주)
(주2)

롯데캐피탈㈜
롯데캐피탈㈜

롯데오토리스㈜ 외
롯데오토리스㈜ 외

(주1) 기타특수관계자는 지배기업의 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.
(주2) 기업회계기준서 제1024호의 특수관계자 범주에 해당하지 않으나, 공정거래법에 따른 롯데그룹기업집단 소속 계열회사와 기타 해외법인이 포함되어있습니다.

(2) 매출 및 매입 등 내역(단위:백만원)

- 당기

구 분
회사명
매출
매입

사용권자산

취득

유형자산 취득

유형자산 처분

기타수익

기타비용

(주1)

지배기업
롯데지주(주)
2,257
-
1,386
-
-
1,259
5,179

종속기업
Aimee BVBA
-
-
-
-
-
-
28

Lotte Confectionery RUS LLC
3,442
622
-
-
-
254
-

Chocolaterie Guylian N.V.
230
1,007
-
-
-
128
-

HAVMOR ICE CREAM LIMITED
227
-
-
-
-
180
-

Lotte India Co., Ltd
939
2,835
-
-
-
142
-

Lotte Kolson(Private)Limited
185
926
-
-
-
145
-

Lotte Confectionery(S.E.A) Pte,. Ltd.
9,120
-
-
-
-
-
-

LOTTE Rakhat JSC
1,499
-
-
-
-
191
-

L&M Mayson Company Limited
679
-
-
-
-
12
-

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
5,652
6,679
-
-
-
18
-

스위트위드(주)
27
1,143
-
-
-
-
16

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
9,378
-
-
-
-
1,956
18

롯데푸드(주)
4,768
52,020
-
-
-
6,858
3,315

㈜코리아세븐
71,023
-
-
-
-
11
13,934

㈜대홍기획
376
-
-
-
-
149
6,007

롯데글로벌로지스(주)
14,801
46
-
10
-
2
87,143

롯데쇼핑(주)
60,199
-
-
-
-
1,642
2,380

롯데정보통신㈜ 외
17,798
685
-
5,324
-
6,087
15,930

기타
롯데알미늄(주)
365
40,287
-
2,222
-
37
472

롯데캐피탈㈜
293
-
418
234
-
-
2,065

롯데오토리스㈜ 외
10,339
-
1,646
5
-
992
10,351

합 계
213,597
106,250
3,450
7,795
-
20,063
146,838

(주1) 회사는 특수관계자와 리스계약을 체결하였으며, 이에 따라 기타 비용에
리스부채 상각에 따라 발생한 이자비용을 포함하고 있습니다.

- 전기

구 분
회사명
매출
매입

사용권자산취득

유형자산

취득

유형자산
처분
기타
수익
기타비용
(주1)

지배기업
롯데지주(주)
2,344
-
1,730
-
-
1,215
4,700

종속기업
Aimee BVBA
-
-
-
-
-
-
10

Lotte Confectionery RUS LLC
3,135
595
-
-
-
301
-

Chocolaterie Guylian N.V.
273
752
-
-
-
128
-

HAVMOR ICE CREAM LIMITED
-
-
-
-
-
376
-

Lotte India Co., Ltd
710
1,786
-
-
-
325
983

Lotte Kolson(Private)Limited
209
867
-
-
-
146
-

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte,. Ltd.
8,141
-
-
-
-
-
-

LOTTE Rakhat JSC
1,886
-
-
-
-
251
-

L&M Mayson Company Limited
77
-
-
-
-
45
-

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
4,703
7,089
-
-
-
-
-

스위트위드(주)
27
1,274
-
-
-
-
24

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
9,935
-
-
-
-
1,364
55

롯데푸드(주)
6,541
48,244
-
-
-
5,401
3,367

㈜코리아세븐
69,739
-
-
-
-
6
13,986

㈜대홍기획
323
-
-
-
-
169
6,191

롯데글로벌로지스(주)
14,738
79
3,645
-
-
-
80,627

롯데쇼핑(주)
63,798
-
-
-
-
1,269
4,225

롯데정보통신㈜ 외
20,191
971
210
2,659
-
4,781
16,083

기타
롯데알미늄(주)
340
42,815
-
1,693
-
-
522

롯데캐피탈㈜
259
-
159
383
-
-
2,735

롯데오토리스㈜ 외
9,724
-
2,220
-
45
893
12,022

합 계
217,093
104,472
7,964
4,735
45
16,670
145,530

(주1)
회사는 특수관계자와 리스계약을 체결하였으며, 이에 따라 기타 비용에
리스부채 상각에 따라 발생한 이자비용을 포함하고 있습니다.

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. (단위:백만원)

1) 당기

구분
회사명
배당지급
배당수익
리스부채의 상환
현금출자(주1)

지배기업
롯데지주(주)
4,971
-
363
-

종속기업
Lotte Confectionery RUS LLC
-
-
-
22,512

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
-
29
-
-

LOTTE Rakhat JSC
-
14,996
-
-

기타특수관계자
롯데글로벌로지스(주)
-
-
827
-

롯데정보통신(주) 외
-
-
107
-

기타
롯데알미늄(주)
1,029
-
-
-

롯데캐피탈(주)
-
-
1,048
-

롯데오토리스(주) 외
1,954
-
4,192
-

합 계
7,954
15,025
6,537
22,512

(주1) 회사는 당기 중 Lotte Confectionery RUS LLC의 유상증자 참여를 위해 22,512백만원을 지급하였습니다. 해당 거래로 인한 지분율의 변동은 없습니다.

2)전기

구분
회사명
배당지급
배당수익

리스부채의 상환

현금출자
(주1)

지배기업
롯데지주(주)
4,039
-
361
-

종속기업
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
-
1,059
-
-

LOTTE Rakhat JSC
-
6,768
-
-

관계기업
롯데농식품테크펀드1호
-
-
-
1,320

기타특수관계자
롯데글로벌로지스(주)
-
-
1,549
-

롯데정보통신(주) 외
-
-
107
-

기타
롯데알미늄(주)
836
-
-
-

롯데캐피탈(주)
-
-
1,634
-

롯데오토리스(주) 외
1,705
-
4,172
-

합 계
6,580
7,827
7,823
1,320

(주1) 회사는 전기 중 공정거래법에 따른 롯데그룹집단 소속 계열회사인 롯데벤처스가 GP(업무집행조합원)의 역할을 수행하는 롯데농식품테크펀드1호의 지분 21.71%를 1,320백만원에 취득하였으며, 1,980백만원의 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다.

(4) 특수관계자 등에 대한 채권, 채무의 주요 잔액 (단위:백만원)

- 당기말

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

리스부채

지배기업
롯데지주(주)
465
1,039
-
615
1,098

종속기업
Aimee BVBA
-
-
-
1
-

Lotte Confectionery RUS LLC
1,652
485
121
-
-

Chocolaterie Guylian N.V.
25
64
18
-
-

HAVMOR ICECREAM LIMITED
-
138
-
85
-

Lotte India Co., Ltd
2,291
247
440
-
-

Lotte Kolson(Private)Limited
1
979
51
-
-

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte,. Ltd.
1,509
-
-
-
-

LOTTE Rakhat JSC
28
-
-
-
-

L&M Mayson Company Limited
101
12
-
-
-

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
1,478
8
256
-
-

스위트위드(주)
2
88
61
2
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
1,628
195
-
50
-

롯데푸드(주)
175
627
14,107
6,923
-

㈜코리아세븐
3,598
2
-
-
-

㈜대홍기획
41
23
-
5,627
-

롯데글로벌로지스(주)
70
1
917
5,722
2,044

롯데쇼핑(주)
5,293
134
-
487
-

롯데정보통신㈜ 외
2,774
620
32
5,304
-

기타
롯데알미늄(주)
28
2
13,096
548
-

롯데캐피탈㈜
-
-
-
99
1,710

롯데오토리스㈜ 외
1,603
4,640
198
1,074
7,162

합계
22,762
9,304
29,297
26,537
12,014

- 전기말

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
167
1,089
-
315
1,452

종속기업
Aimee BVBA
-
-
-
1
-

Lotte Confectionery RUS LLC
1,936
268
38
-
-

Chocolaterie Guylian N.V.
136
64
-
-
-

HAVMOR ICECREAM LIMITED
-
141
-
-
-

Lotte India Co., Ltd
1,361
432
131
281
-

Lotte Kolson(Private)Limited
73
889
-
-
-

Lotte Confectionery (S.E.A) Pte,. Ltd.
1,844
-
-
-
-

LOTTE Rakhat JSC
671
251
-
-
-

L&M Mayson Company Limited
-
11
-
-
-

Lotte Qingdao Foods Co., Ltd.
1,276
-
189
-
-

스위트위드(주)
2
124
60
1
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
1,606
114
-
50
-

롯데푸드(주)
195
434
11,498
6,892
-

(주)코리아세븐
11,976
2
-
2
-

(주)대홍기획
20
18
-
5,277
-

롯데글로벌로지스(주)
43
2
740
5,880
2,831

롯데쇼핑(주)
6,608
109
-
473
-

롯데정보통신(주) 외
2,062
412
72
4,647
106

기타
롯데알미늄(주)
20
3
14,867
357
-

롯데캐피탈(주)
-
-
-
156
4,867

롯데오토리스(주) 외
2,369
4,644
-
1,336
11,900

합 계
32,365
9,007
27,595
25,668
21,156

(5) 회사는 특수관계자 등과 다음과 같은 상표권 라이선스 제공 계약을 체결하고 있습니다.

구 분
관련 제품
사용처
제공기간
사용료

기술제공
초코파이
Lotte India Co., Ltd.
17년10월01일~24년12월31일
순매출액의 1.50%

기술제공
SPOUT
Lotte India Co., Ltd.
17년10월01일~24년12월31일
순매출액의 1.50%

상표권제공
SPOUT
Lotte India Co., Ltd.
17년10월01일~24년12월31일
순매출액의 1.50%

기술제공
초코파이외
Lotte Confectionery RUS LLC
17년10월01일~27년12월31일
순매출액의 2.50%

(6) 지급보증

1) 제공한 지급보증(외화단위 : 천)

특수관계구분
회사명
보증처
지급보증금액
보증기간
비고

종속기업

Lotte Confectionery
RUS
LLC

우리은행 바레인지점
USD 16,800
20년 10월 15일~22년 10월 13일
자금차입

(주)KEB하나은행 암스테르담지점(주1)
USD 14,000
21년 04월 30일~23년 04월 22일
자금차입

씨티은행 모스크바지점(주2)
USD 5,000
21년 04월 19일~23년 04월 19일
자금차입

(주)KEB하나은행 바레인지점(주3)
USD 5,000
21년 04월 22일~23년 04월 22일
자금차입

Lotte India Co., Ltd
우리은행 런던지점
USD 24,600
20년 02월 26일~25년 01월 22일
자금차입

(주1) 직전 보증기간(19년 05월 03일~21년 04월 30일)에서 기간 연장 되었습니다.
(주2) 직전 보증기간(19년 04월 29일~21년 04월 28일)에서 기간 연장 되었습니다.
(주3) 직전 보증기간(19년 04월 25일~21년 04월 22일)에서 기간 연장 되었습니다.

(7) 회사는 당기말 현재 롯데지주 주식회사(전, 롯데제과 주식회사)와 브랜드 사용계
약, 경영자문 및 경영지원 용역계약을 체결하고 있습니다. 브랜드 사용 대가는 매출액에서 광고선전비를 차감한 금액의 0.15%, 경영자문 및 경영지원 용역대가는 롯데지주 주식회사가 대상업무를 수행하는 과정에서 발생한 비용 등을 객관적이고 합리적인 배부기준에 따라 배부할 금액에 5.00%를 곱한 금액을 가산하여 지급하고 있습니다. 

한편, 회사는 당기말 현재 롯데지주 주식회사와 해외 자회사 경영지원 업무 위탁계약을 체결하고 있으며, 위탁대상 업무와 관련하여 발생한 회사의 비용 등에 일정 수수료율을 가산하여 지급받고 있습니다.

(8) 분할전 회사 채무에 대한 연대책임

회사는 상법 제530조의 9제1항에 의거하여 분할존속회사인 롯데지주 주식회사와 함께 분할 전의 회사(舊 롯데제과 주식회사) 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(9) 주요경영진 보상내역(단위:백만원)

분 류
당기
전기

단기급여
12,328
11,929

퇴직급여
2,162
1,771

합 계
14,490
13,700

주요경영진에는 회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

38. 현금흐름표

(1) 당기 중 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다. (단위:백만원).

내 용
당기
전기

건설중인자산의 본계정 대체
14,995
15,320

유형자산 취득
시
미지급금
의 변동

8,707
1,039

무형자산 선급금 대체
150
137

유형자산 처
분시
미수금
의 변동

12
(26)

사용권자산의 취득
5,171
13,013

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 주요 변동내역은 다음과 같습니다(단위:백만원).

- 당기

구분
기초
재무현금흐름
비현금 변동
기말

유동성대체
기타

재무활동으로부터의 총부채

단기차입금
84
(63)
-
-
21

유동성장기차입금
20,000
(20,000)
80,000
-
80,000

장기차입금
130,000
20,000
(80,000)
-
70,000

유동성사채(주1)
163,200
(163,200)
249,847
110
249,957

사채(주1)
449,491
109,829
(249,847)
8,720
318,193

리스부채
24,287
(8,958)
(1,319)
396
14,406

예수보증금
13,695
78
13
96
13,882

합 계
800,757
(62,314)
(1,306)
9,322
746,459

(주1) 당기 외화사채 상환에 따라 외화사채의 위험회피를 위한 파생상품으로부터 유입된 재무현금흐름은 2,775백만원입니다.

-전기

구분

기초

재무현금흐름
비현금 변동

기말

유동성대체
기타

재무활동으로부터의 총부채

단기차입금
-
85
-
(1)
84

유동성장기차입금
-
-
20,000
-
20,000

장기차입금
100,000
50,000
(20,000)
-
130,000

유동성사채
159,965
(160,000)
173,669
(10,434)
163,200

사채
513,180
109,733
(173,669)
247
449,491

리스부채
27,168
(9,598)
-
6,717
24,287

예수보증금
12,953
(106)
-
848
13,695

합 계
813,266
(9,886)
-
(2,623)
800,757

39. 고객과의 계약에서 생기는 수익 및 관련 계약자산과 계약부채

39.1 고객과의 계약에서 생기는 수익 

(1) 회사가 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

고객과의 계약에서 생기는 수익

1,530,116

1,514,915

기타 원천으로부터의 수익: 임대수익

16,258

16,270

총 수익

1,546,374

1,531,185

(2) 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

회사는 다음의 주요 제품라인과 지역에서 재화나 용역을 기간에 걸쳐 이전하거나 한 시점에 이전함으로써 수익을 창출합니다.

(단위: 백만원)

당기

당기

전기

외부고객으로부터 수익

1,530,116

1,514,915

수익인식 시점

한 시점에 인식

1,502,500

1,491,620

기간에 걸쳐 인식

27,616

23,295

(3) 반품매출

회사는 당기 매출 중 장래에 반품될 것이 예상되는 금액을 과거 반품경험률, 회전기일과 유통기한등을 기초로 추정하여 반품충당부채를 계상하고 있습니다. 제품 및 상품 특성상 반품 자산에 대한 회수가능성이 없다고 판단되어 반품매출에 대해 자산을 계상하고 있지 않습니다.(주석 24 )

40. 보고기간 후 사건

(1)

회사는 2022년 1월 10일 경영위원회에서 한국투자노블푸드신기술사업투자조합1호에 90억원 출자(69.8%)를 결의하였습니다. 본건 출자는 2022년 2월 10일에 납입 완료했습니다.

(2) 2022년 2월 중 러시아와 우크라이나의 전쟁이 발생하였으며 이는 루블화 가치 하락 및 금리 인상 효과 등을 가져올 수 있으며 회사가 보유하고 있는 종속기업투자주식인 Lotte Confectionery RUS LLC의 회수가능성에 대한 불확실성이 확대될 수 있습니다. 그러나 동 불확실성으로 인한 상황이 회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없으므로 회사의 당기 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다. 한편 회사는 2022년 3월 8일 집행위원회에서 Lotte Confectionery RUS LLC 유상증자($1천만)를 결의 하였습니다.

(3) 상기 러시아와 우크라이나의 전쟁 발생의 영향으로 보고기간 이후 텡게 가치가 하락하였으며 이로 인하여 회사가 보유하고 있는 종속기업투자주식인 LOTTE Rakhat JSC 회수가능성에 대한 불확실성이 확대될 수 있습니다. 그러나 동 불확실성으로 인한 상황이 회사의 재무상태에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없으므로 회사의 당기 재무제표는 이로 인한 영향이 반영되어 있지 않습니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 주주가치 제고를 위해 적극적인 주주 친화적 배당정책을 기본 원칙으로 가지조 있습니다. 당해 사업연도의 이익 중 배당가능이익을 산출하여 투자자와 주주의 수익성을 훼손하지 않는 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다.

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제5기
제4기
제3기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
34,894
40,986
38,062

(별도)당기순이익(백만원)
30,359
36,528
11,059

(연결)주당순이익(원)
5,442
6,392
5,936

현금배당금총액(백만원)
10,259
10,259
8,336

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
29.42
25.03
21.90

현금배당수익률(%)
보통주
1.3
1.6
0.9

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
1,600
1,600
1,300

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 현금배당성향은 당기순이익(연결재무제표를 작성하는 경우 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익을 기재한다)에 대한 현금배당총액의 비율입니다.

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
4
1.13
-

※ 최근 3년간 배당수익률 : 제4기 1.6%, 제3기 0.9%, 제2기 0.9%
※ 연속 배당 횟수 및 평균 배당수익률을 2017년 10월 30일 주식상장 이후로 산출
 하였습니다. (최든 5년간 평균 배당수익률 산출 불가)

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2018년 12월 20일
유상증자(제3자배정)
보통주
2,207,615
500
157,904
해외법인 지분 현물출자(주1)

(주1) 당사는 2018년 12월 20일을 납기일로 하여 Rakhat JSC, Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V., Lotte Kolson(Pvt.) Limited 주식을 현물출자 받고 이제 대한 대가로 보통주식 2,207,615주(1주의 액면가액 금 500원)를 발행하였습니다.
주당발행가액 157,904원은 2018년 9월 7일 유상증자결정 공시 금액입니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

롯데제과(주)
회사채
공모
2015년 07월 03일
50,000
2.00%
AA+
 (한신평, 한기평)
2018년 07월 03일
상환완료
미래에셋대우㈜ 등

롯데제과(주)
회사채
공모
2015년 07월 03일
50,000
2.89%
AA+
 (한신평, 한기평)
2025년 07월 03일
-
미래에셋대우㈜ 등

롯데제과(주)
회사채
공모
2015년 11월 27일
100,000
2.14%
AA+
 (한신평, 나이스)
2018년 11월 27일
상환완료
(주)KB증권 등

롯데제과(주)
회사채
공모
2015년 11월 27일
50,000
2.42%
AA+
 (한신평, 나이스)
2020년 11월 27일
상환완료
(주)KB증권 등

롯데제과(주)
회사채
공모
2017년 02월 22일
110,000
1.92%
AA+
 (한신평, 한기평)
2020년 02월 22일
상환완료
NH투자증권 등

롯데제과(주)
회사채
공모
2017년 02월 22일
170,000
2.22%
AA+
 (한신평, 한기평)
2022년 02월 22일
-
한국투자증권㈜

롯데제과(주)
기업어음증권
사모
2017년 08월 07일
50,000
1.48%
A1
 (나이스, 한기평)
2017년 12월 15일
상환완료
KTB투자증권

롯데제과(주)
기업어음증권
사모
2017년 12월 15일
100,000
1.95%
A1
 (나이스, 한기평)
2018년 01월 11일
상환완료
KTB투자증권

롯데제과(주)
기업어음증권
사모
2017년 12월 15일
50,000
1.95%
A1
 (나이스, 한기평)
2018년 01월 18일
상환완료
한국투자증권㈜

롯데제과(주)
회사채
사모
2018년 01월 11일
160,425
3M Libor
-
2021년 01월 12일
상환완료
MUFG

롯데제과(주)
기업어음증권
사모
2018년 07월 03일
50,000
2.15%
A1
 (나이스, 한기평)
2019년 06월 18일
상환완료
NH투자증권

롯데제과(주)
기업어음증권
사모
2018년 10월 25일
40,000
2.13%
A1
 (나이스, 한기평)
2019년 02월 18일
상환완료
한국투자증권㈜

롯데제과(주)
기업어음증권
사모
2018년 10월 25일
40,000
2.26%
A1
 (나이스, 한기평)
2019년 06월 18일
상환완료
NH투자증권

롯데제과(주)
회사채
공모
2019년 06월 13일
80,000
1.68%
AA
 (나이스, 한기평)
2022년 06월 13일
-
NH투자증권 등

롯데제과(주)
회사채
공모
2019년 06월 13일
40,000
1.75%
AA
 (나이스, 한기평)
2024년 06월 13일
-
NH투자증권 등

롯데제과(주)
회사채
공모
2020년 02월 19일
110,000
1.55%
AA
 (나이스, 한신평)
2023년 02월 17일
-
한국투자증권㈜ 등

롯데제과(주)
회사채
사모
2021년 01월 12일
59,275
3M Libor + 0.05%
-
2024년 01월 12일
-
MUFG

롯데제과(주)
회사채
사모
2021년 01월 28일
59,275
3M Libor + 0.98%
-
2024년 01월 29일
-
DBS

롯데제과(주)
회사채
공모
2022년 02월 17일
100,000
2.95%
AA
 (한신평, 한기평)
2025년 02월 17일
-
NH투자증권 등

롯데제과(주)
회사채
공모
2022년 02월 17일
100,000
3.04%
AA
 (한신평, 한기평)
2027년 02월 17일
-
NH투자증권 등

합 계
-
-
-
1,568,975
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
190,000
-
140,000
50,000
100,000
-
-
480,000

사모
-
110,050
-
-
-
-
-
110,050

합계
190,000
110,050
140,000
50,000
100,000
-
-
590,050

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

제61-2회차
2015년 07월 03일
2025년 07월 03일
50,000
2015년 06월 22일
예탁결제원

제63-2회차
2017년 02월 22일
2022년 02월 22일
170,000
2017년 02월 10일
예탁결제원

제64-1회차
2019년 06월 13일
2022년 06월 13일
80,000
2019년 05월 31일
예탁결제원

제64-2회차
2019년 06월 13일
2024년 06월 13일
40,000
2019년 05월 31일
예탁결제원

제65회차
2020년 02월 19일
2023년 02월 17일
110,000
2020년 02월 06일
예탁결제원

(이행현황기준일 :
2021년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200% 이내 (연결기준)

이행현황
이행 (100.96%)

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 200% 이내 (연결기준)

이행현황
해당사항없음

자산처분 제한현황
계약내용
자기자본의 200% 이내 (연결기준)

이행현황
이행 (0.6%)

지배구조변경 제한현황
계약내용
상호출자제한기업집단 (롯데)

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
이행(2021.09.09)(주1)

(주1)이행상황보고서 제출현황은 2021년 6월 30일 이행상황에 대한 제출입니다.
※ 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일입니다.

※ 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등의 사항은 모두 지배회사분으로 연결기준과 별도기준이 동일합니다(종속회사 해당사항 없음).

※ 만기별 미상환 잔액은 전액 지배회사분으로 연결기준과 별도기준이 동일합니다(종속회사 해당사항 없음).

자본
으
로 인정되는 채무증권의 발행

- 해당사항 없음

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
61-1회㈜
2015년 07월 03일
채무상환자금
50,000
채무상환자금
50,000
-

회사채
61-2회
2015년 07월 03일
채무상환자금
50,000
채무상환자금
50,000
-

회사채
62-1회㈜
2015년 11월 27일
채무상환자금
100,000
채무상환자금
100,000
-

회사채
62-2회㈜
2015년 11월 27일
운영자금
50,000
운영자금
50,000
-

회사채
63-1회㈜
2017년 02월 22일
채무상환자금
100,000
채무상환자금
100,000
-

회사채
63-1회㈜
2017년 02월 22일
운영자금
10,000
운영자금
10,000
-

회사채
63-2회㈜
2017년 02월 22일
운영자금
170,000
운영자금
170,000
-

회사채
64-1회
2019년 06월 13일
채무상환자금
80,000
채무상환자금
80,000
-

회사채
64-2회
2019년 06월 13일
채무상환자금
10,000
채무상환자금
10,000
-

회사채
64-2회
2019년 06월 13일
운영자금
30,000
운영자금
30,000
-

회사채
65회
2020년 02월 19일
채무상환자금
110,000
채무상환자금
110,000
-

회사채
66-1회
2022년 02월 17일
채무상환자금
100,000
채무상환자금
100,000
-

회사채
66-2회
2022년 02월 17일
채무상환자금
100,000
채무상환자금
100,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 재무제표 재작성

해당사항 없습니다.

(2) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다. 

(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
별도, 연결 재무제표 감사보고서 상 강조사항, 핵심감사사항에 관한 사항은 V.감사인의 감사의견 등을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

 (단위: 백만원, %)

구 분
관련 계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금
설정비율(%)

제5기
매출채권
187,779
6,905
3.7%

제4기
매출채권
217,715
11,669
5.4%

제3기
매출채권
239,550
10,655
4.4%

※ 채권 총액은 대손충당금 차감전 금액입니다(연결기준).

(2) 대손충당금 변동현황

 (단위: 백만원)

구 분
제5기
제4기
제3기

1. 기초 대손충당금 잔액 합계
11,669
10,655
10,657

2. 순대손처리액(①-②+③)
1,765
2,487
2,003

① 대손처리액(상각채권액)
2,161
2,765
2,455

② 상각채권회수액
510
401
271

③ 기타 증감액
114
123
(181)

3. 대손상각비 계상(환입)액
(2,999)
3,501
1,780

4. 사업결합으로 인한 증감액
-
-
221

5. 기말 대손충당금 잔액 합계
6,905
11,669
10,655

※ 연결기준입니다.

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

① 대손충당금 산정방법

회계기간 말의 매출채권에 대하여 정상채권과 부실채권을 구분하여 과거 1년간의 월별 채권 연령분석을 통해 각 채권의 평균미회수율을 산정하고, 기간말의 채권에 대하여 각 채권연령그룹별로 평균미회수율을 반영하여 간접적으로 미회수 예상금액을 대손충당금으로 설정함.
② 평균미회수율 산정방법
매 분기마다 1년 기준 연령분석을 통하여 재산정 함.
③ 부실채권의 발생기준
거래처의 파산, 점주의 행방불명 등으로 정상적인 영업활동으로는 회수를 할 수 없는 채권
④ 대손처리기준
법인세법상 대손요건을 기준으로 하여 대손처리하거나 부실채권 발생후 3년 초과한 채권
- 거래점주의 파산, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종, 행방불명인 경우
- 소송의 패소 등으로 법적 청구권이 소멸된 경우
- 회수비용이 채권금액을 초과하여 회수실익이 없는 경우

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황은 다음과 같습니다.
 (단위: 백만원, %)

구 분
3개월 이하
6개월 이하
9개월 이하
12개월 이하
12개월 초과
합계

채권금액
175,551
4,510
1,603
1,190
4,925
187,779

구성비율
93.5%
2.4%
0.9%
0.6%
2.6%
100.0%

※ 매출채권 잔액은 주된 영업활동으로 인하여 발생한 매출채권을 말하며, 대손충당금 차감 전의 채권총액입니다(연결기준).

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 재고자산의 보유현황

 (단위: 백만원, %, 회)

구분
계정과목
제5기말
제4기말
제3기말
비 고

건 과
상 품
16,362
18,611
21,809
-

제 품
63,174
60,844
64,266

재 공 품
9,462
8,397
10,965

원 재 료
79,826
79,504
76,226

저 장 품
1,626
1,220
1,261

미 착 품
21,349
15,380
15,877

소 계
191,799
183,956
190,404

빙 과
상 품
2,244
1,898
2,212
-

제 품
13,685
11,845
11,639

재 공 품
2,164
1,573
1,359

원 재 료
18,397
14,428
12,872

저 장 품
498
573
748

미 착 품
3,297
2,377
2,844

소 계
40,285
32,694
31,674

기 타
상 품
2,075
1,914
1,370
-

제 품
943
1,150
751

재 공 품
1,479
1,254
288

원 재 료
9,900
9,463
8,268

저 장 품
45
85
80

미 착 품
652
514
2,261

소 계
15,094
14,380
13,018

합 계
상 품
20,681
22,424
25,391
-

제 품
77,802
73,839
76,656

재 공 품
13,105
11,224
12,612

원 재 료
108,123
103,395
97,366

저 장 품
2,169
1,877
2,089

미 착 품
25,298
18,271
20,982

소 계
247,178
231,030
235,096

총자산대비 재고자산
 구성비율(%)
9.3%
8.7%
8.7%
-

평균재고금액
239,104
233,063
236,116
-

재고자산회전율(회수)
7.9
5.8
5.9
-

※ 재고는 재고미실현 소거 기준입니다(연결기준).
※ 평균재고금액=(기초재고잔액+기말재고잔액)/2
※ 재고자산 회전율=연환산 매출원가/평균재고금액

(2) 재고자산의 실사내역 등

① 실사일자
- 12월 말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시 (2021년 12월 31일 시행)
② 조사단위
- 공장, 물류창고, 영업지사 및 영업소, 보세창고, 점포, 수출창고, 거래처 보관재고 등에 대해 실시
③ 재고실사방법 등
- 회사의 생산, 물류 등 각 부문별 책임자 입회하에 실시, 외부감사인은 당사의 재고실사에 입회ㆍ확인하고 일부 항목에 대해 실재성 및 완전성을 확인함
④ 장기체화재고 등의 현황
- 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.
 (단위: 백만원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가충당금
당기말잔액
비고

상 품
20,692
20,692
(11)
20,681
-

제 품
79,523
79,523
(1,721)
77,802

재 공 품
13,108
13,108
(3)
13,105

원 재 료
108,461
108,461
(338)
108,123

저 장 품
2,169
2,169
-
2,169

미 착 품
25,298
25,298
-
25,298

합 계
249,251
249,251
(2,073)
247,178

※ 연결기준입니다.

라. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치

당기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치(주2)
장부금액
공정가치(주2)

금융자산

현금및현금성자산
295,004
295,004
312,095
312,095

매출채권 및 기타채권
184,437
184,437
209,406
209,406

당기손익-공정가치 금융자산
13,500
13,500
13,500
13,500

기타유동금융자산
34,346
34,346
35,764
35,764

기타비유동금융자산
20,200
20,200
9,809
9,809

소계
547,487
547,487
580,574
580,574

금융부채

매입채무 및 기타채무
186,132
186,132
152,985
152,985

차입금(주1)
251,607
251,524
257,764
259,685

사채(주1)
568,149
569,689
612,691
621,503

기타유동금융부채(주3)
36,706
36,706
18,345
18,345

기타비유동금융부채
1,064
1,064
10,338
10,338

소계
1,043,658
1,045,115
1,052,123
1,062,856

(주1) 당기말 차입금 및 사채의 공정가치는 현금흐름을 당사의 신용등급(AA0)에 따른 회사채 수익률 등을 이용하여 산출하였습니다.
(주2) 공정가치로 평가하는 공정가치측정 채무상품 및 공정가치를 별도로 계산한 차입금, 사채 등을 제외한 비유동금융자산 및 금융부채는 장부금액을 공정가치의 근사치로 사용하였습니다. 유동금융자산 및 금융부채의 공정가치는 장부금액과 동일합니다.
(주3) 기타유동금융부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 종업원급여 관련 지급채무가 제외되어 있습니다.
※ 연결기준입니다.

(2) 공정가치 서열체계

당기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

수준 1 - 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격
수준 2 - 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수
수준 3 - 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수

- 당기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

유동성파생상품자산
-
10,119
-
10,119

당기손익-공정가치
 금융자산(주1)
-
13,500
-
13,500

(주1) 중소협력업체 지원을 위한 상생협력펀드 가입금액 13,500백만원은 사용이 제한되어 있습니다.
※ 연결기준입니다.

- 전기말

(단위: 백만원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

비유동파생상품자산
-
1,806
-
1,806

비유동파생상품부채
-
526
-
526

당기손익-공정가치
 금융자산(주1)
-
13,500
-
13,500

마. 유형자산 재평가내역

당사는 공시대상기간 중 유형자산에 대한 재평가를 시행하지 않았습니다

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 연결재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제5기(당기)

삼일회계법인
적정
코로나 19관련 불확실성

L
&M Mayson Company Limited 영업권을 포함한 현금창출단위 집단에 대한손상평가

제4기 (전기)
삼일회계법인
적정
코로나 19관련 불확실성
HAVMOR ICE CREAM PRIVATE LIMITED
영업권을 포함한 현금창출단위 집단에 대한 손상평가

제3기(전전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
L&M Mayson Company Limited
영업권에 대한 손상평가

나. 별도재무제표에 대한 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제5기(당기)

삼일회계법인
적정
코로나 19관련 불확실성

L&M Mayson Company Limited 및 L&M Confectionery Pte.,Ltd 종속기업투자주식에 대한 손상평가

제4기(전기)
삼일회계법인
적정
코로나 19관련 불확실성
HAVMOR ICE CREAM PRIVATE LIMITED
 종속기업투자주식에 대한 손상평가

제3기(전전기)
삼일회계법인
적정
해당사항 없음
L&M Mayson Company Limited 
및 L & M Confectionery Pte. Ltd.
종속기업투자주식에 대한 손상평가

다. 감사용역 체결현황

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제5기(당기)

삼일회계법인
별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,
 별도 및 연결 재무제표 감사
 내부회계관리제도 감사
670,000
6,600시간
670,000
6,534시간

제4기(전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,
 별도 및 연결 재무제표 감사
 내부회계관리제도 감사
650,000
6,400시간
650,000
6,367시간

제3기(전전기)
삼일회계법인
별도 및 연결 분ㆍ반기 재무제표 검토,
 별도 및 연결 재무제표 감사
 내부회계관리제도 감사
600,000
6,000시간
600,000
5,899시간

※ 상기 감사 보수 및 소요시간은 연간계약 기준입니다.
※ 제5기 감사인 검토 기간

- 별도재무제표 검토: 2022.01.26 ~ 2022.02.07
 - 연결재무제표 검토: 2022.02.08 ~ 2022.02.11

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제5기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제4기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제3기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

마. 내부감사기구와 회계감사인간 주요 논의사항

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2021년 05월 13일
회사측: 감사위원회 3인
감사인측: 업무수행이사 1인
비대면회의
감사팀 구성, 연간감사계획 및 감사투입시간 예산, 감사인이 식별한 유의적 위험, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

2
2021년 08월 06일
회사측: 감사위원회 3인
감사인측: 업무수행이사 1인
비대면회의
핵심감사사항의 예비선정, 감사인의 독립성, 그룹감사 계획, 반기 주요 검토사항 등

3
2021년 11월 05일
회사측: 감사위원회 3인
감사인측: 업무수행이사 1인
비대면회의
내부회계감사 진행 상황, 핵심감사사항의 예비선정, 감사인의 독립성, 3분기 주요 검토사항 등

4
2022년 03월 04일
회사측: 감사위원회 3인
감사인측: 업무수행이사 1인
비대면회의
주요 감사 수행 내역, 내부회계관리제도 감사 결과 보고, 핵심감사사항에 대한 감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등

바. 회계감사인의 변경

당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제4조의3에 의거 증권선물위원회로부터 제1기 사업연도에 대한 외부감사인을 한울회계법인으로 지정받았습니다. 관련 법규에 근거하여 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없습니다. 제2기 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임(2018~2020사업연도)하였으며, 동 외부감사인인 삼일회계법인과 외부감사계약을 3년(2021~2023사업연도) 연장하였습니다.
당사의 종속회사는 당기말 현재 27개이며,
전기중에
HAVMOR ICE CREAM PRIV
ATE LIMITED와
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.는 Price Waterhouse Coopers Accountants LLP로 외부감사인을 변경하
였고 Lotte Kolson(Pvt.) Limited는 Ernst & Young Global Limited로 외부감사인을 변경하였으며, 당기 중에 Lotte Confectionery (S.E.A) Pte. Ltd는 JOE TAN & ASSOCIATES PAC으로 외부감사인을 변경하였습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

(1) 내부회계관리자가 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 개선방안 등을 제시한 경우 그 내용 및 후속 대책
- 당기말 현재 내부회계관리제도에 대한 문제점 또는 지적사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 중 회계감사인이 내부회계관리제도에 대하여 의견표명을 한 경우 그 의견, 중대한 취약점이 있다고 지적한 경우 그 내용 및 개선대책
- 감사인의 의견 :

우리의 의견으로는 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 우리는 또한 대한민국의 회계감사기준에 따라, 회사의 2021년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 유의적인 회계정책의 요약을 포함한 재무제표의 주석을 감사하였으며, 2022년 3월 15일자 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.

- 중대한 취약점에 관한 지적사항 없음 

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가 이사회 구성 개요 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 4인의 사내이사, 5인의 사외이사 총 9인의 
이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 집행위원회, 보수위원회, ESG위원회 등 6개의 위원회가 있습니다.
(※ 각 이사의 주요 경력 및 업무분장은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.)

위원회명
구성
소속이사명
비고

이사회

사내이사
4명

사외이사 5명

신동빈, 이영구(이사회 의장/대표이사), 이경훤
, 황성욱

김종준, 나건, 이동규, 손문기
, 한성호

-

감사위원회
사외이사 3명
김종준, 나건, 손문기
2017.10.12 신설

사외이사후보추천위원회
사외이사 5명

김종준, 나건, 이동규, 손문기
, 황덕남

2017.10.12 신설

투명경영위원회
사외이사 3명

이동규, 김종준
, 황덕남

2017.10.12 신설

집행위원회
사내이사 2명
집행간부 6명

이영구, 이경훤
, 황성욱

최명림, 정재웅, 최규상, 정연강, 박경섭, 최성철

2017.10.12 신설

보수위원회
사외이사 3명
나건, 이동규, 손문기
2019.09.18 신설

ESG위원회
사내이사 1명
사외이사 5명

이영구
김종준, 나건, 이동규, 손문기
, 황덕남

2021.08.23 신설

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

8
5
3
-
1

※ 제4기 정기주주총회 결과(2021.03.23)

- 김종준, 나건 사외이사 재선임
 - 손문기 사외이사 신규 선임
※ 2021.03.23부 장용성 사외이사 중도퇴임(당초 임기 : 2021.03.28)

다. 중요 의결사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

민명기
신동빈
이경훤
장용성
김종준
나 건
이동규
한성호

제1차
2021.01.20
<보고사항>
1. 2021년도 임원 보임 변동 현황 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

-

<부의안건>
1. 상해 사무소 폐쇄의 건

가결

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 공정거래 자율준수 관리자 및 부패방지 책임자 변경 선임의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 집행위원회 위원 변경 선임의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 2021년 안전보건계획 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 2021년도 임원 보수 구간 설정의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2차
2021.02.03
<보고사항>
1. 2020년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2. 컴플라이언스 시스템 운영 결과 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 2020년도 경영성과급 지급 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<부의안건>
1. 제4기 영업보고서 및 별도ㆍ연결 재무제표 승인의 건

가결

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 제4기 정기주주총회 전자투표제도 도입 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 그룹 공통 IT 시스템 사용 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3차
2021.03.02
<보고사항>
1. 감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2. 2021년 ESG 평가 관리 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<부의안건>
1. 제4기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

※ 제4차 이사회부터는 사내이사 이영구, 사외이사 손문기 신규선임 이후 의결 사항입니다.

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

민명기
신동빈
이영구
이경훤
김종준
나 건
이동규
한성호
손문기

제4차
2021.03.23
<부의안건>
1. 대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 투명경영위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 보수위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 2021년 롯데정보통신(LDCC)과의 거래 승인액 변경의 건
가결
찬성
의결권없음
불참
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제5차
2021.05.13
<부의안건>
1. 러시아 자회사 유상증자 참여 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 채용 선발도구 포괄 업무 위탁계약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 기업지배구조 헌장 도입 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제6차
2021.08.23
<부의안건>
1. ESG위원회 신설의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 베트남 사무소 폐쇄의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제7차
2021.10.19
<부의안건>
1. 인재개발원 영업양수도 계약 승인의 건

가결

찬성

의결권없음

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 오산 인재개발원 토지 임대차 계약 승인의 건
가결
찬성
의결권없음
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제8차
2021.11.25
<부의안건>
1. 브랜드 사용계약 체결 승인의 건

가결

찬성

의결권없음

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 2022년 만기 차입금 연장(조달) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

<보고사항>
1. 경영관리 체계 개편 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2. 2022년도 임원 승진 및 상담역 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 제9차 이사회부터는 사내이사 민명기 퇴임 이후 의결 사항입니다.

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

이영구
신동빈
이경훤
김종준
나 건
이동규
한성호
손문기

제9차
2021.12.21
<보고사항>
1. 2022년도 임원 보임 변동 현황 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

-

<부의안건.
1. 이사회 의장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. ESG위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 집행위원회 위원 및 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 경영위원회 위원 및 의장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6. 그룹 공통 IT 시스템 사용 계약 체결 승인의 건
가결
찬성
의결권없음
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7. 공정거래 자율준수 관리자 및 부패방지 책임자 변경 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8. 2022년 최대주주 등과의 거래 총액 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제1차
2022.01.21
<보고사항>
1. 2021년도 경영성과급 지급 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2. 조직개편 관련 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<부의안건>
1. 2022년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제2차
2022.02.07
<보고사항>
1. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2. 컴플라이언스 시스템 운영 결과 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-

3. 신규 임원 채용 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<부의안건>
1. 제5기 영업보고서 및 별도ㆍ연결 재무제표 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 제5기 정기주주총회 전자투표제도 운영 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 식품군 HQ 공동업무추진 및 지원 협약 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3차
2022.03.04
<보고사항>
1. 감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

-

-

2. 경영현안 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-

<부의안건>
1. 제5기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

※ 제4차 이사회부터는 사내이사 황성욱, 사외이사 황덕남 신규선임 이후 의결 사항 입니다.

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

이영구
신동빈
이경훤
황성욱
김종준
나 건
이동규
손문기
황덕남

제4차
2022.03.23
<부의안건>
1. 대표이사 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 이사회내 위원회 위원 구성의 건
가결
찬성

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3. 합병계약서 체결 승인의 건
가결
찬성

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4. 임시 주주총회 소집의 건
가결
찬성

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5. 전자투표제도 시행의 건
가결
찬성

찬성

찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

라. 이사회내 위원회

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

(
1) 구성현황

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비고

투명경영위원회
사외이사 3명

이동규(위원장)
김종준

황덕남

○ 설치목적 : 계열사 및 특수관계인간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현
○ 권한사항
 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 대규모 내부거래
 - 특수관계인 間 거래 심사 승인 권한
-

집행위원회

사내이사
3명

이영구(의장)
이경훤

황성욱

○ 이사회의 결의사항 중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로서
 집행위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결
○ 이사회에 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항에 대하여 심의
-

보수위원회
사외이사 3명
나건(위원장)
이동규
손문기
○ 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도
○ 등기이사 개별 보수 승인 (성과급 포함)
-

ESG위원회
사내이사 1명
사외이사 5명

황덕남
(위원장)
이영구
김종준
나 건
이동규
손문기

○ 이사회의 결의사항 중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써
 위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결
○ 이사회 중심 경영원칙에 따라 회사 주요 의사결정사항에 관한 심의기구로
 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련된 전략 및 주요
 사항을 결정 및 승인
-

※ 기업공시서식 작성기준에 따라 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는
 제외하였습니다.

(2) 활동내역

- 투명경영위원회

(기준일: 증
권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이동규
(출석률 : 100%)
김종준
(출석률 : 100%)
한성호
(출석률: 100%)

찬반여부

제1차
2021.03.23
<부의안건>
1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2차
2021.10.14
<부의안건>
1. 인재개발원 영업양수도 계약 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제1차
2022.02.07
<부의안건>
1. 인재개발원 영업양수도 거래 금액 최종 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 제2차 투명경영위원회부터는 사외이사 황덕남 신규선임 이후 의결 사항입니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

이동규
(출석률 : 100%)
김종준
(출석률 : 100%)
황덕남
(출석률: 100%)

찬반여부

제2차
2022.03.23
<부의안건>
1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

 - 집행위원회

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

민명기
(출석률 : 100%)
이경훤
(출석률 : 100%)

찬반여부

제1차
2021.01.25
<부의안건>
1. 사회복지공동모금회 기부 참여의 건

가결

찬성

찬성

제2차
2021.02.22
<부의안건>
1. 롯데문화재단 기부 참여의 건

가결

찬성

찬성

제3차
2021.04.06
<부의안건>
1. 러시아 법인 지급보증 연장의 건

가결

찬성

찬성

제4차
2021.05.18
<부의안건>
1. 21년 스위트홈, 스위트스쿨 건립 관련 기부금 출연 건

가결

찬성

찬성

제5차
2021.10.15
<부의안건>
1. 21년 자금조달 진행의 건

가결

찬성

찬성

제6차
2021.11.01
<부의안건>
1. 대한스키협회 기부금 출연

가결

찬성

찬성

2. 신라인 투자
가결
찬성
찬성

※2022년도 집행위원회부터는 대표이사 이영구 선임 이후 의결사항 입니다.

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사의 성명

이영구
(출석률 : 100%)
이경훤
(출석률 : 100%)

찬반여부

제1차
2022.01.24
<부의안건>
1. 사회복지공동모금회 기부 참여

가결

찬성

찬성

제2차
2022.02.21
<부의안건>
1. 신설비투자

가결

찬성

찬성

제3차
2022.03.08
<부의안건>
1. KF-RUS 증자의 건
2. 롯데문화재단 기부금 출연의 건

가결

찬성

찬성

- 보수위원회

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

나건
(출석률 : 100%)
장용성
(출석률 : 100%)
이동규
(출석률: 100%)

찬반여부

제1차
2021.01.20
<부의안건>
1. 2021년도 임원 보수 구간 설정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 2021년도 등기이사 개별 보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2차
2021.02.03
<부의안건>
1. 2020년도 등기이사 경영성과급 지급 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

제3차
2021.03.02
<부의안건>
1. 제4기 정기주주총회 제출 등기이사 보수 한도 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

※ 제4차 보수위원회부터는 사외이사 손문기 신규선임 이후 의결 사항입니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

나건
(출석률 : 100%)
이동규
(출석률 : 100%)
손문기
(출석률: 100%)

찬반여부

제4차
2021.03.23
<부의안건>
1. 보수위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 2021년도 등기이사 개별 보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제1차
2022.01.21
<부의안건>
1. 2021년도 등기이사 경영성과급 지급 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 2022년도 임원 보수 구간 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3. 2022년도 등기이사 개별 보수 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제2차
2022.02.22
<부의안건>
1. 2022년도 등기이사 개별 보수 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

<보고사항>
1. 보수위원회규정 및 임원보수규정 개정 관련 보고의 건

-

-

-

제3차
2022.03.04
<부의안건>
1. 제5기 정기주주총회 제출 등기이사 보수 한도 결정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

제4차
2022.03.23
<부의안건>
1. 2022년도 등기이사 개별보수 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

- ESG위원회

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

한성호
(출석률 : 100%)
민명기
(출석률 : 100%)
김종준
(출석률: 100%)
나건
(출석률 : 100%)
이동규
(출석률 : 100%)
손문기
(출석률 : 100%)

찬반여부

제1차
2021.10.19
<부의안건>
1. ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

<보고사항>
1. ESG활동 현황 공유의 건

-

-

-

-

-

-

-

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

한성호
(출석률 : 100%)
이영구
(출석률 : 100%)
김종준
(출석률: 100%)
나건
(출석률 : 100%)
이동규
(출석률 : 100%)
손문기
(출석률 : 100%)

찬반여부

제1차
2022.01.21
<부의안건>
1. 지속가능경영보고서 발간 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 022년도 기부금 집행 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2차
2022.03.01
<보고사항>
1. 공정거래위원회 관련 보고의 건

-

-

-

-

-

-

-

※ 제3차 ESG위원회부터는 사외이사 황덕남 신규 선임 이후 의결 사항 입니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

황덕남
(출석률 : 100%)
이영구
(출석률 : 100%)
김종준
(출석률: 100%)
나건
(출석률 : 100%)
이동규
(출석률 : 100%)
손문기
(출석률 : 100%)

찬반여부

제3차
2022.03.23
<부의안건>
1. ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

마. 이사의 독립성

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의한으로 확정하고 있습니다. 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거하여 결격사유에 해당하는 자는 당사의 사외이사가 될 수 없습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성현황

주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중 입니다. 위원회는 5인 전원 사외이사로 구성함으로써 총 위원수의 과반수를 사외이사로 구성해야 하는 관련 법률을 충족하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

- 사외이사후보추천위원회 구성

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

성 명
사외이사 여부
비 고

손 문 기
사외이사
위원장

김 종 준
사외이사
-

나 건
사외이사
-

이 동 규
사외이사
-

황 덕 남
사외이사
-

- 사외이사후보추천위원회 활동내역 

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

민명기
(출석률 : 100%)
이동규
(출석률 : 100%)
한성호
(출석률 : 100%)

찬반여부

제1차
2021.03.02
<부의안건>
1. 사외이사 후보자 추천의 건

가결

찬성

찬성

찬성

※제2차 사외이사후보추천위원회부터는 사외이사 손문기, 김종준, 나건 선임 이후 의결 사항입니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

손문기
(출석률 : 100%)
김종준
(출석률 : 100%)
나건
(출석률 : 100%)
이동규
(출석률 : 100%)
한성호
(출석률 : 100%)

찬반여부

제2차
2021.12.21
<부의안건>
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

제1차
2022.02.07
<부의안건>
1. 사외이사 후보자 추천의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

마. 사외이사의 전문성

회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 당사는 사외이사의 경영정보접근을 위하여 이사회 및 위원회 개최시 부의안건 및 관련 자료 등을 회의 개최 최소 3일 전에 제공하고 있습니다. 또한 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(1) 사외이사 직무수행 지원 조직

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
지원 업무 담당 기간
주요 활동내역

ESG팀
3

팀장 1명(18년)

대리(SA) 1명(4년)
사원(A) 1명(2년)

팀장 1명(2년)
대리(SA) 1명(2년)
사원(A) 1명(1개월)
사외이사 직무수행 지원

(2)사외이사 교육실시 현황 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2021년 08월 23일
삼정KPMG
김종준
나 건
이동규
한성호
손문기
-
1. 내부회계관리제도
2. 감사위원회의 실질적 감동 기능
3. 경영진 부정방지제도
4. 연결 내부회계관리제도

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

김종준
예
- 성균관대학교 경제학 학사
- 前 하나은행장
- 前 법무법인 태평양 고문
예
금융기관ㆍ정보ㆍ증권유관기관 등
경력자(4호유형)
- 前 하나은행장 부행장 (2006년 ~2008년)
- 前 하나캐피탈 대표이사 (2009년 ~2012년)
- 前 하나은행장 (2012년 ~ 2014년)

나 건
예
- 美 터프츠대학교 공업디자인 박사
- 前 한국디자인경영학회 회장
- 現 홍익대 국제디자인 전문대학원 교수
-
-
-

손문기
예
- 美 럿거스대학교 식품공학 박사
- 前 식품의약품안전처 처장
- 現 경희대학교 식품생명공학과 교수
-
-
-

나. 감사위원회 위원의 독립성

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
총족(김종준 1인)
상법 제542조의 11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

- 그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제 542조의 11 제3항

※ 감사위원의 선임배경, 추천인, 임기, 연임여부 및 연임횟수, 회사와의 관계, 최대주주 또는 주요주주와의 관계는 '1. 이사회에 관한 사항' 중 '라. 이사의 독립성'을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 감사위원회 활동 

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

장용성
(출석률 : 100%)
김종준
(출석률 : 100%)
나건
(출석률 : 100%)

찬반여부

제1차
2021.01.20
<부의안건>
1. 내부감사 사무국장 변경 동의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

제2차
2021.02.03
<보고사항>
1. 2020년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

-

-

-

2. 2020년 내부감사결과 보고의 건
-
-
-
-

제3차
2021.03.02
<보고사항>
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건

-

-

-

-

<부의안건>
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 감사보고서 제출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

※ 제4차 감사위원회부터는 사외이사 손문기 신규선임 이후 의결 사항입니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

김종준
(출석률 : 100%)
나건
(출석률 : 100%)
손문기
(출석률 : 100%)

찬반여부

제4차
2021.03.23
<부의안건>
1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

제5차
2021.05.13
<보고사항>
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건

-

-

-

-

2. 2021년 1분기 재무제표 보고의 건
-
-
-
-

3. 연결 내부회계관리제도 구축 진행사항 보고의 건
-
-
-
-

제6차
2021.08.06
<보고사항>
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건

-

-

-

-

2. 2021년 2분기 재무제표 보고의 건
-
-
-
-

제7차
2021.11.05
<보고사항>
1. 2021년 3분기 재무제표 보고의 건

-

-

-

-

2. 2021년 내부회계관리제도 중간평가 결과 보고의 건
-
-
-
-

3. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건
-
-
-
-

제8차
2021.12.21
<부의안건>
1. 내부감사사무국장 변경 동의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

제1차
2022.02.07
<보고사항>
1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
2. 2021년 내부감사결과 보고의 건

-
-

-
-

-
-

-
-

제2차
2022.03.04
<보고사항>
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건

-

-

-

-

<부의안건>
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
2. 감사보고서 제출의 건

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

라. 감사위원회 교육실시 계획

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

당사는 내부회계관리규정 12조 1항에 의거 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 실시하도록 되어 있습니다. 이에 따라 당사는 감사위원회를 대상으로 2021년 7월 13일 내부회계관리제도와 관련하여 교육계획을 수립하고 2021년 8월 23일에 실시하였습니다. 또한 당사는 감사위원회를 대상으로 2021년 10월 22일에 감사위원 컨퍼런스 계획을 수립하고 2021년 11월 15일에 실시하였습니다.

마. 감사위원회 교육실시 현황

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2021년 08월 23일
삼정KPMG
김종준
나건
손문기
해당 없음
1. 내부회계관리제도
2. 감사위원회의 실질적 감독 기능
3. 경영진 부정방지제도
4. 연결 내부회계관리제도

2021년 11월 15일
삼일PWC
김종준
나건
손문기
해당 없음
1. ESG 이해와 이사회 감독 가이드
2. 핵심감사사항으로 살펴보는 주요 회계 이슈

바. 감사위원회 지원조직 현황

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

내부감사사무국
2

ㆍ상무 1명(
4개월
)
ㆍ전문사원 1명(
1년 8개월
)

ㆍ감사위원회 운영 지원

사. 준법지원인 등의 인적사항 및 주요경력

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

성명
성별
출생년월
주요 경력
임기

황자영
여
1977년 2월
ㆍ1999.10월 롯데제과 입사 
ㆍ1999.10월~現 준법경영팀 근무
 - 롯데제과(주) 준법경영팀장
2020.10.21
~
2023.10.20

아. 준법지원인 등의 주요 활동내역 및 그 처리결과

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

주요 활동내역
처리결과

ㆍ경영활동 관련 법률 리스크 관리
ㆍ컴플라이언스 시스템 운영
ㆍ계약 체결 공정화(사전 점검 등)
ㆍ지속적 모니터링 통한 법위반 발생 방지
ㆍ자가 점검 통한 개선사항 도출 및 시행
ㆍ공정거래 준수 위한 사전 검토 철저히 이행

※ 컴플라이언스 시스템 운영 현황 및 준법통제기준 준수 여부 점검 결과 등에 대하여 이사회 보고(2021.2.3.)

자. 준법지원인 등 지원조직 현황

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법경영팀
11

ㆍ수석 1명(4년
3개월
)
ㆍ책임 3명(각 4년
3개월
)
ㆍ선임(대리) 3명(평균
2년 2개월
)
ㆍ전문사원 4명(평균 1년
3개월
)

ㆍ컴플라이언스 활동
ㆍ법률 리스크 관리

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제4기(2020년) 정기주총

나. 소수주주권 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,416,717
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
4,578
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,412,139
-

우선주
-
-

마. 주식사무

내용

제10조 (신주인수권)
① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 국내외 금융기관, 제휴회사, 국내외 합작법인, 현물출자자 및 기타 투자자 등(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 
1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에는 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행 하여야 한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회개최
매 사업년도 종료후 
3월 이내

주주명부 폐쇄기간일
-
공고방법
www.lotteconf.co.kr
/ 한국경제신문

주권의 종류
「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주
인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에
따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

주식업무 대행기관
대리인의 명칭
한국예탁결제원

사무취급장소
서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23

바. 주주총회 의사록 요약

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제5기
정기
주주총회
(2022.03.23)
제1호 의안 : 제5기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표,주석(안) 승인의 건
원안대로 의결
현금배당 1,600원/주

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
원안대로 의결
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 선임의 건
 제3-1-1호 의안 : 사내이사 신동빈 선임의 건
 제3-1-2호 의안 : 사내이사 이경훤 선임의 건
 제3-1-3호 의안 : 사내이사 황성욱 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 선임의 건
 제3-2-1호 의안 : 사외이사 이동규 선임의 건
 제3-2-2호 의안 : 사외이사 황덕남 선임의 건
원안대로 의결
- 사내이사 2명 재선임(신동빈, 이경훤)
- 사내이사 1명 신규선임(황성욱)
- 사외이사 1명 재선임(이동규)
- 사외이사 1명 신규선임(황덕남)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 의결
이사 보수 한도 60억

제4기
정기
주주총회
(2021.3.23)
제1호 의안 : 제4기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표,주석(안) 승인의 건
원안대로 의결
현금배당 1,600원/주

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
원안대로 의결
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 의안 : 사내이사 이영구 선임의 건
 제3-2호 의안 : 사외이사 김종준 선임의 건
 제3-3호 의안 : 사외이사 나 건 선임의 건
원안대로 의결
- 사내이사 1명 신규선임(이영구)
- 사외이사 1명 임기만료 퇴임(장용성)
- 사외이사 2명 재선임(김종준, 나건)

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 손문기 선임의 건
원안대로 의결
- 감사위원 1명 신규선임(손문기)

제5호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제5-1호 의안 : 감사위원 김종준 선임의 건
 제5-2호 의안 : 감사위원 나 건 선임의 건
원안대로 의결
- 감사위원 2명 재선임(김종준, 나건)

제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 의결
이사 보수 한도 60억

제7호 의안 : 임원 퇴직금 지급 지침 개정의 건
원안대로 의결
-

제3기
정기
주주총회
(2020.3.27)
제1호 의안 : 제3기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표,주석(안) 승인의 건
원안대로 의결
현금배당 1,300원/주

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
원안대로 의결
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 선임의 건
 제3-1-1호 : 사내이사 신동빈 선임의 건
 제3-1-2호 : 사내이사 민명기 선임의 건
 제3-1-3호 : 사내이사 이경훤 선임의 건
 제3-2호 : 사외이사 선임의 건
 제3-2-1호 : 사외이사 이동규 선임의 건
 제3-2-2호 : 사외이사 한성호 선임의 건
원안대로 의결
- 사내이사 2명 재선임(신동빈, 민명기)
- 사내이사 1명 신규선임(이경훤)
- 사외이사 2명 임기만료 퇴임(송영천, 박용호)
- 사외이사 2명 신규선임(이동규, 한성호)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 의결
이사 보수 한도 60억

제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급 지침 개정의 건
원안대로 의결
-

제2기 
정기
주주총회
(2019.3.28)
제1호 의안 : 제2기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표,주석(안) 승인의 건
원안대로 의결
현금배당 1,300원/주

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
원안대로 의결
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건
 제3-1호 : 사내이사 이영호 선임의 건
 제3-2호 : 사외이사 선임의 건
 제3-2-1호 : 사외이사 장용성 선임의 건
 제3-2-2호 : 사외이사 김종준 선임의 건
 제3-2-3호 : 사외이사 나 건 선임의 건
원안대로 의결
- 사내이사 1명 신규선임(이영호)
- 사외이사 1명 재선임(장용성)
- 사외이사 2명 신규선임(김종준, 나건)

제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건
 제4-1호 : 감사위원 장용성 선임의 건
 제4-2호 : 감사위원 김종준 선임의 건
 제4-3호 : 감사위원 나 건 선임의 건
원안대로 의결
- 감사위원 2명 신규선임(김종준, 나건)
- 감사위원 1명 재선임(장용성)

제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 의결
이사 보수 한도 60억

제1기
정기
주주총회
(2018.03.23)
제1호 의안 : 제1기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금 처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석(안) 승인의 건
원안대로 의결
현금배당 : 280원/주

제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
원안대로 의결
-

제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 : 사내이사 선임의 건
 제3-1-1호 : 사내이사 신동빈 선임의 건
 제3-1-2호 : 사내이사 민명기 선임의 건
 제3-1-3호 : 사내이사 김용수 선임의 건
 제3-1-4호 : 사내이사 이재혁 선임의 건
제3-2호 : 사외이사 선임의 건
 제3-2-1호 : 사외이사 송영천 선임의 건
 제3-2-2호 : 사외이사 박용호 선임의 건
원안대로 의결
- 사내이사 3명 재선임(신동빈, 민명기, 김용수)
- 사내이사 1명 신규선임(이재혁)
- 사외이사 2명 재선임(송영천, 박용호)

제4호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
원안대로 의결
이사 보수 한도 60억

VI. 주주에 관한 사항

1.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
증권신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
최대주주
보통주
3,106,984
48.42
3,106,984
48.42
-

롯데알미늄(주)
계열회사
보통주
643,381
10.03
643,381
10.03
-

(주)롯데홀딩스
해외 계열회사
보통주
416,338
6.49
416,338
6.49
-

롯데장학재단
비영리법인
보통주
365,937
5.70
365,937
5.70
-

신영자
동일인의 친족
보통주
202,031
3.15
202,031
3.15
-

신동빈
동일인
보통주
119,753
1.87
119,753
1.87
-

신동주
동일인의 친족
보통주
71,852
1.12
0
0.00
-

(주)호텔롯데
계열회사
보통주
45,239
0.71
0
0.00
-

장정안
동일인의 친족
보통주
12,964
0.20
12,964
0.20
-

OGO YAYOI
동일인의 친족
보통주
302
0.00
302
0.00
-

이경훤
계열회사 등기임원
보통주
100
0.00
100
0.00
-

이동진
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00
50
0.00
-

박경섭
계열회사 등기임원
보통주
0
0.00
60
0.00
-

황성욱
임원
보통주
0
0.00
50
0.00
-

계
보통주
4,985,281
77.69
4,867,900
75.86
-

우선주
-
-
-
-
-

나.최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

롯데지주(주)
61,395
신동빈
13.04
-
-
신동빈
13.04

송용덕
0.00
-
-
-
-

이동우
0.00
-
-
-
-

※ 출자자수 및 지분율은 2021.12.31 보통주 기준입니다.
※ 지분율은 2021.12.31 보통주 기준입니다.

(1-1)법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020년 07월 27일
-
-
-
-
신동빈
13.04

2020년 08월 31일
신동빈
13.04
-
-
-
-

2020년 08월 31일
송용덕
0.00
-
-
-
-

2020년 10월 08일
이동우
0.00
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
롯데지주(주)

자산총계
19,921,883

부채총계
10,292,586

자본총계
9,629,297

매출액
9,924,864

영업이익
216,401

당기순이익
150,433

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주인 롯데지주(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로 하는 지주회사로서 2017년 10월 12일자로 롯데제과(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주), 롯데쇼핑(주)의 분할합병을 통해 설립된 회사입니다.
2017년 10월 12일 기준 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주), 롯데제과(주), 롯데쇼핑(주)을 포함하여 다수의 국내 자회사를 보유하고 있습니다. 롯데지주(주)의 영업수익은 자회사 및 기타 투자회사로부터의 배당 수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다.
롯데지주(주)의 목적사업은 아래와 같습니다.

1) 자회사(손자회사를 포함하고, 해당 손자회사가 지배하는 회사도 포함, 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4) 자회사 등에 대한 자금 및 업무 지원

5) 자회사등에 대한 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달

6) 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무

7) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8) 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무

9) 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

10) 자회사 등에 대한 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 제공 업무

11) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

12) 업무용 부동산의 소유 및 자회사 등에 대한 임대

13) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

14) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물제작 및 매매

15) 신기술 개발 및 연구용역사업

16) 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

17) 전 각호에 부대되는 사업

다. 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정 거래

- 해당사항 없음

라. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

- 해당사항 없음

2. 최대주주 변동현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018년 06월 23일
롯데지주(주)
2,867,486
68.13
롯데지주(주)의 롯데제과(주) 
기명식 보통주식 공개매수
* 공개매수 조건
 - 공개매수에 응한 롯데제과(주) 기명식 보통주식의 주주에게 현금을
 지급하는 '현금매수 방식'이 아닌 응모주주에게 롯데지주(주) 기명식
 보통주식을 발행하여 교부하는 '현물출자 신주발행 방식'
* 공개매수 주식수 : 415,315주
* 관련 공시 : 2018.06.25 최대주주변경

주) 상기 소유주식수 및 지분율은 롯데제과(주) 발행주식총수를 기준으로 계산된
 최대주주 및 특수관계인의 주식 등의 소유 비율입니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
롯데지주(주)
3,106,984
48.42
-

롯데알미늄(주)
643,381
10.03
-

(주)롯데홀딩스
416,338
6.49
-

롯데장학재단
365,937
5.70
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
13,179
13,198
99.87
1,071,865
6,416,717
16.71
-

4. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

구분
2021년

1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

보통주
주가
최고
113,000
141,500
135,000
141,000
162,500
157,000
147,000
142,000
137,500
131,000
128,500
124,500

최저
104,500
105,500
119,000
133,000
138,500
138,500
138,000
128,500
125,500
126,000
111,500
112,500

평균
108,450
126,139
126,091
137,477
150,868
145,295
141,705
136,833
132,842
128,211
121,568
121,500

거래량
최고(일)
45,128
126,349
31,884
22,847
75,043
18,376
25,268
11,753
5,984
1,506
1,042
634

최저(일)
9,366
3,488
8,100
6 047
5,006
4,482
3,564
1,034
821
8,494
5,736
5,509

월간
418,351
792,417
315,106
254,383
369,206
229,423
184,363
122,338
57,015
81,391
56,815
41,421

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

신동빈
남
1955년 02월
회장
사내이사
상근
대표이사
컬럼비아대 경영학 MBA
現 롯데지주 대표이사
現 롯데그룹 회장
119,753
-
최대주주의
특수관계인
2000.03.17 ~ 현재
2024년 03월 23일

이영구
남
1962년 07월
사장
사내이사
상근
대표이사
이사회의장
(집행위원회)
(ESG위원회)
숭실대학교 산업공학과 학사
前 롯데칠성음료(주) 대표이사
現 식품군 HQ 대표이사 (총괄대표)
-
-
-
2021.03.23 ~ 현재
2023년 03월 23일

이경훤
남
1965년 05월
전무
사내이사
상근
사내이사
(집행위원회)
고려대학교 대학원 의생명공학 박사
前 중앙연구소 푸드부문장
現 중앙연구소 소장
100
-
-
2020.03.27 ~ 현재
2024년 03월 23일

황성욱
남
1970년 07월
상무보
사내이사
상근
사내이사
(집행위원회)
국민대 무역학과 졸업
現 롯데제과(주) 재무전략부문장
50
-
-
2018.01.01 ~ 현재
2024년 03월 23일

김종준
남
1956년 09월
이사
사외이사
비상근
사외이사
(사외이사후보추천위원회)
(감사위원회)
(투명경영위원회)
(ESG위원회)
성균관대학교 경제학 학사
前 하나은행장
前 법무법인 태평양 고문
-
-
-
2019.03.28 ~ 현재
2023년 03월 23일

나건
남
1959년 09월
이사
사외이사
비상근
사외이사
(사외이사후보추천위원회)
(감사위원회)
(보수위원회)
(ESG위원회)
美 터프츠대학교 대학원 공업디자인 박사
前 한국디자인경영학회 회장
現 홍익대 국제디자인 전문대학원 교수
-
-
-
2019.03.28 ~ 현재
2023년 03월 23일

이동규
남
1955년 08월
이사
사외이사
비상근
사외이사
(사외이사후보추천위원회)
(투명경영위원회)
(보수위원회)
(ESG위원회)
국방대학교 안전보장학 석사
前 공정위 사무처 처장
現 김&장 법률사무소 상임고문
-
-
-
2020.03.27 ~ 현재
2024년 03월 23일

황덕남
남
1962년 01월
이사
사외이사
비상근
사외이사
(사외이사후보추천위원회)
(투명경영위원회)
(ESG위원회)
연세대학교 보건대학원 보건의료법윤리전공
(보건학석사)
前한국법학원 상임이사
現 변호사
-
-
-
2022.03.23 ~ 현재
2024년 03월 23일

손문기
남
1963년 12월
이사
사외이사
비상근
사외이사
(사외이사후보추천위원회)
(감사위원회)
(보수위원회)
(ESG위원회)
美 럿거스대학교 식품공학 박사
前 식품의약품안전처 처장
現 경희대학교 식품생명공학과 교수
-
-
-
2021.03.23 ~ 현재
2023년 03월 23일

최명림
남
1964년 09월
전무
미등기
상근
글로벌사업본부장
兼 글로벌지원본부장
경남대 공업경영학 졸업
50
-
-
2012.02.01 ~ 현재
-

손희영
남
1968년 03월
전무
미등기
상근
식품군HQ임원
한양대 경영학과 졸업
-
-
-
2021.12.01 ~ 현재
-

정재웅
남
1964년 04월
전무
미등기
상근
영업본부장
동아대 경제학과 졸업
50
-
-
2014.02.01 ~ 현재
-

백광현
남
1969년 05월
상무
미등기
상근
SCM부문장
중앙대 회계학과 졸업
50
-
-
2020.08.07 ~ 현재
-

정연강
남
1964년 11월
상무
미등기
상근
마케팅본부장
한국외대 영어과 졸업
-
-
-
2012.02.01 ~ 현재
-

이민호
남
1971년 07월
상무
미등기
상근
유통영업부문장
부산대 사회학과 졸업
서강대 마케팅 석사
50
-
-
2015.01.01 ~ 현재
-

박경섭
남
1970년 07월
상무
미등기
상근
생산본부장
兼 품질안전부문장
전남대 농화학과 졸업

60

-
-
2016.01.01 ~ 현재
-

배성우
남
1972년 10월
상무
미등기
상근
커뮤니케이션부문장
兼 EC사업부문장
인하대 철학과 졸업
성균관대 마케팅 석사
-
-
-
2015.01.01 ~ 현재
-

양시영
남
1968년 11월
상무
미등기
상근
롯데중앙연구소
기초부문장
서울대 농업생물공학 석사
서울대 농업생물공학 박사
-
-
-
2021.01.01 ~ 현재
-

김현덕
남
1967년 09월
상무
미등기
상근
빙과영업부문장
영남대 경영학과 졸업
-
-
-
2015.01.01 ~ 현재
-

허진성
남
1970년 05월
상무
미등기
상근
식품군HQ임원
경상대 경제학과 졸업
중앙대 인사조직전략 석사
-
-
-
2021.10.01 ~ 현재
-

최성철
남
1969년 04월
상무
미등기
상근
경영전략부문장
한양대 경영학과 졸업
105
-
-
2016.01.01 ~ 현재
-

김준연
남
1967년 08월
상무보
미등기
상근
R-TFT팀장
부산대 분자생물학과 졸업
-
-
-
2016.01.01 ~ 현재
-

김대균
남
1971년 04월
상무보
미등기
상근
생산전략부문장
중앙대 식품공학과 졸업
-
-
-
2017.03.01 ~ 현재
-

이정훈
남
1972년 10월
상무보
미등기
상근
KS-TFT팀장
인하대 생물공학과 졸업
-
-
-
2018.01.01 ~ 현재
-

정동식
남
1966년 12월
상무보
미등기
상근
건과영업부문장
경북대 경영학과 졸업
-
-
-
2017.03.01 ~ 현재
-

김대원
남
1971년 11월
상무보
미등기
상근
제빵사업부문장
중앙대 식품공학과 졸업
고려대 MBA
-
-
-
2018.01.01 ~ 현재
-

박균열
남
1972년 07월
상무보
미등기
상근
RH-TFT팀장
서울시립대 경제학과 졸업
-
-
-
2018.01.01 ~ 현재
-

최진아
여
1973년 06월
상무보
미등기
상근
글로벌영업부문장
대전대 경영학과 졸업
-
-
-
2018.01.01 ~ 현재
-

진헌탁
남
1971년 11월
상무보
미등기
상근
G-TFT팀장
계명대 무역학과 졸업
-
-
-
2019.01.01 ~ 현재
-

김준상
남
1971년 11월
상무보
미등기
상근
MY-TFT팀장
고려대 경영학과 졸업
-
-
-
2019.01.01 ~ 현재
-

이석렬
남
1973년 02월
상무보
미등기
상근
양산공장장
충북대 농화학과 졸업
-
-
-
2020.01.01 ~ 현재
-

조경운
남
1974년 10월
상무보
미등기
상근
IH-TFT팀장
숭실대 경영학과 졸업
고려대 MBA 석사
-
-
-
2020.01.01 ~ 현재
-

윤원주
남
1974년 03월
상무보
미등기
상근
롯데중앙연구소
제과부문장
성균관대 유전공학과 졸업
아주대 식품공학과 석사
-
-
-
2020.01.01 ~ 현재
-

허정규
남
1968년 04월
상무보
미등기
상근
건강사업부문장
전주대 경영학과 졸업
-
-
-
2020.12.01 ~ 현재
-

송경원
남
1971년 04월
상무보
미등기
상근
평택공장장
동아대 기계공학과 졸업
-
-
-
2020.12.01 ~ 현재
-

장종태
남
1972년 10월
상무보
미등기
상근
롯데중앙연구소
연구전략부문장
단국대 식품공학과 졸업
단국대 식품공학과 석사
-
-
-
2020.12.01 ~ 현재
-

변영오
남
1974년 06월
상무보
미등기
상근
롯데인재개발원
역량개발부문장
서울대 교육학과 졸업
서울대 산업인력학 석사
-
-
-
2020.12.01 ~현재
-

이경주
여
1974년 09월
상무보
미등기
상근
식품군HQ임원
이화여대 불어교육학과 졸업
연세대 MBA 석사
-
-
-
2021.08.09 ~ 현재
-

이경재
남
1968년 06월
상무보
미등기
상근
브랜드전략부문장
동국대 식품공학과 졸업
-
-
-
2021.12.01 ~ 현재
-

최규상
남
1974년 01월
상무보
미등기
상근
ESG부문장
한양대 경제학과 졸업
고려대 노동경제학과 석사
-
-
-
2021.12.01 ~ 현재
-

윤여욱
남
1973년 07월
상무보
미등기
상근
영업전략부문장
충남대 무역학과 졸업
-
-
-
2021.12.01 ~ 현재
-

김동현
남
1973년 03월
상무보
미등기
상근
유통MD사업부문장
홍익대 경영학과 졸업
-
-
-
2021.12.01 ~ 현재
-

김경수
남
1974년 09월
상무보
미등기
상근
준법경영부문장
兼 비상안전부문장
연세대 경영학과 졸업
-
-
-
2021.12.01 ~ 현재
-

임원균
남
1972년 03월
상무보
미등기
상근
인재개발원
리더십개발부문장
인디애나대 경제학 졸업
인디애나대 HDR학 석사
-
-
-
2021.12.01 ~ 현재
-

가-1. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)

구분
성명
성별
출생년월
사외이사
후보자
해당여부
주요경력
선ㆍ해임
예정일
최대주주와의
관계

선임
신동빈
남
1955년 02월
사내이사
컬럼비아대 경영학 MBA
現 롯데지주 대표이사
現 롯데그룹 회장
2022년 03월 23일
계열회사 임원

선임
이경훤
남
1965년 05월
사내이사
고려대학교 대학원 의생명공학 박사
前 중앙연구소 푸드부문장
現 중앙연구소 소장
2022년 03월 23일
없음

선임
황성욱
남
1970년 07월
사내이사
국민대 무역학과 졸업
現 롯데제과(주) 재무전략부문장
2022년 03월 23일
없음

선임
이동규
남
1955년 08월
사외이사
서울대학교 경제학과 졸업
국방대학교 안전보장학 석사
現 김&장 법률사무소 상임고문
2022년 03월 23일
없음

선임
황덕남
여
1957년 05월
사외이사
서울대학교 법학과 졸업
연세대학교 보건대학원 보건학 석사
現 변호사
2022년 03월 23일
없음

나. 등기임원의 타회사 겸직 현황

(기준일 : 증
권신고서 제출일 현재)

성명
회사명
직위

신동빈
롯데지주(주)
회장

에프알엘코리아(주)
기타비상무이사

롯데케미칼(주)
회장

캐논코리아(주)
회장

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

지원
남
225
-
-
-
225
10.9
18,265,966
80,808
1,017
626
1,643
-

지원
여
102
-
-
-
102
8.6
5,960,967
59,538
-

영업
남
1,386
-
8
7
1,394
11.8
87,878,388
62,269
-

영업
여
674
-
250
64
924
6.8
25,170,059
27,341
-

생산
남
1,007
-
50
-
1,057
15.1
66,470,119
61,709
-

생산
여
630
-
17
-
647
14.1
33,931,201
48,585
-

합 계
4,024
-
325
71
4,349
11.8
237,676,700
53,609
-

※ 기간제근로자는 근속2년미만자임
※ 연간급여총액은 2021년 1~12월 금액(퇴사자포함)임
※ 직원 수는 기준일 기준이며 미등기임원 포함임
※ 1인 평균급여액은 사업연도 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 월별 평균 급여액의 합임

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
36
9,414,491
279,989
-

※ 인원수는 2021년 12월 31일 기준 재임 인원이며 1인평균 급여액은 매월 급여인원으로 산출한 월별 평균 급여액의 합임
※ 연간 급여총액은 2021년 1~12월 미등기임원 급여총액임

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사 및 사외이사
9명
6,000,000
-

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

8
5,409,683
601,076
-

나-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
5,026,683
1,256,671
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
144,000
72,000
-

감사위원회 위원
3
239,000
79,667
-

감사
-
-
-
-

※ 등기이사 보수총액에는 공시대상기간 중 퇴직한 임원의 퇴직소득이 포함되어 있음
※ 인원수는 2021년 12월 31일 기준이며 1인 평균보수액은 1~12월 평균 급여인원으로 산출하였음

다. 보수 지급기준

구분
보수 지급기준

등기이사
* 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정
- 급여 : 직급별 급여테이블을 기초로 산정한 기본급, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 산정
- 상여 : 매출액, 영업이익 등 회사의 연간 경영성과와 리더십, 기타 회사 기여도를 종합적으로 고려하여 산정
- 복리후생 : 당사 복리후생 규정에 의거 제공

사외이사
* 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 위임업무의 성격 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정
- 복리후생 : 당사 복리후생 규정에 의거 제공

감사위원회위원
* 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 위임업무의 성격 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정
- 복리후생 : 당사 복리후생 규정에 의거 제공

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

신동빈
회장
2,185
-

민명기
부사장
1,611
-

이영구
사장
827
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

신동빈
근로소득
급여
1,900
주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정
보수는 매월 지급을 원칙으로 하며, 직급별 급여테이블을 기초로 산정하는 기본급과 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하는 직책급, 전년도 성과에 따라 차등 지급하는 업적급 등으로 나누어 매월 지급함

상여
285
매출액, 영업이익 등의 계량적 지표와 리더십, 전문성 등의 비계량적 지표를 종합하여 이사회 결의에 따라 성과급 285백만원 지급.
계량지표와 관련하여 국내외 어려운 경영환경 속에서도 2021년 매출 2조 1,454억원 달성과 영업이익 1,085억원 달성으로 식품업계의 선도적인 지위를 유지한 점을 고려함.
비계량 지표와 관련하여 지속가능경영 체계 구축을 위해 환경경영, 상생/윤리경영 문화 정착에 리더십을 발휘한 점을 고려함.
'Sweet ESG 경영' 선포와 더불어 한국기업지배구조원의 ESG평가에서 3개년 연속 A등급을 유지하여 지속가능한 가치를 창출하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

민명기
근로소득
급여
455
주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정.
보수는 매월 지급을 원칙으로 하며, 직급별 급여테이블을 기초로 산정하는 기본급과 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하는 직책급, 전년도 성과에 따라 차등 지급하는 업적급 등으로 나누어 매월 지급함.

상여
32
매출액, 영업이익 등의 계량적 지표와 리더십, 전문성 등의 비계량적 지표를 종합하여 이사회 결의에 따라 성과급 32백만원 지급.
계량지표와 관련하여 국내외 어려운 경영환경 속에서도 2021년 매출 2조 1,454억원 달성과 영업이익 1,085억원 달성으로 식품업계의 선도적인 지위를 유지한 점을 고려함.
비계량 지표와 관련하여 지속가능경영 체계 구축을 위해 환경경영, 상생/윤리경영 문화 정착에 리더십을 발휘한 점을 고려함.
'Sweet ESG 경영' 선포와 더불어 한국기업지배구조원의 ESG평가에서 3개년 연속 A등급을 유지하여 지속가능한 가치를 창출하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
창립기념선물

퇴직소득
1,124
* 기본급(보수월액) X 근속년수 X 직급ㆍ직책별 지급율(250~300%)
임원퇴직금 지급지침에 따라 기본급 31.6백만, 근무기간 11.83년에
직급ㆍ직책지급율(300%)을 곱하여 11.2억원을 산출

기타소득
-
-

이영구
근로소득
급여
730
주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정.
보수는 매월 지급을 원칙으로 하며, 직급별 급여테이블을 기초로 산정하는 기본급과 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하는 직책급, 전년도 성과에 따라 차등 지급하는 업적급 등으로 나누어 매월 지급함.

상여
97
매출액, 영업이익 등의 계량적 지표와 리더십, 전문성 등의 비계량적 지표를 종합하여 이사회 결의에 따라 성과급 97백만원 지급.
계량지표와 관련하여 국내외 어려운 경영환경 속에서도 2021년 매출 2조 1,454억원 달성과 영업이익 1,085억원 달성으로 식품업계의 선도적인 지위를 유지한 점을 고려함.
비계량 지표와 관련하여 지속가능경영 체계 구축을 위해 환경경영, 상생/윤리경영 문화 정착에 리더십을 발휘한 점을 고려함.
'Sweet ESG 경영' 선포와 더불어 한국기업지배구조원의 ESG평가에서 3개년 연속 A등급을 유지하여 지속가능한 가치를 창출하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
창립기념선물

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

신동빈
회장
2,185
-

민명기
부사장
1,611
-

이영구
사장
827
-

윤종민
사장
3,400
-

장노수
상무
760
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

신동빈
근로소득
급여
1,900
주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정
보수는 매월 지급을 원칙으로 하며, 직급별 급여테이블을 기초로 산정하는 기본급과 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하는 직책급, 전년도 성과에 따라 차등 지급하는 업적급 등으로 나누어 매월 지급함

상여
285
매출액, 영업이익 등의 계량적 지표와 리더십, 전문성 등의 비계량적 지표를 종합하여 이사회 결의에 따라 성과급 285백만원 지급.
계량지표와 관련하여 국내외 어려운 경영환경 속에서도 2021년 매출 2조 1,454억원 달성과 영업이익 1,085억원 달성으로 식품업계의 선도적인 지위를 유지한 점을 고려함.
비계량 지표와 관련하여 지속가능경영 체계 구축을 위해 환경경영, 상생/윤리경영 문화 정착에 리더십을 발휘한 점을 고려함.
'Sweet ESG 경영' 선포와 더불어 한국기업지배구조원의 ESG평가에서 3개년 연속 A등급을 유지하여 지속가능한 가치를 창출하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

민명기
근로소득
급여
455
주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정.
보수는 매월 지급을 원칙으로 하며, 직급별 급여테이블을 기초로 산정하는 기본급과 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하는 직책급, 전년도 성과에 따라 차등 지급하는 업적급 등으로 나누어 매월 지급함.

상여
32
매출액, 영업이익 등의 계량적 지표와 리더십, 전문성 등의 비계량적 지표를 종합하여 이사회 결의에 따라 성과급 32백만원 지급.
계량지표와 관련하여 국내외 어려운 경영환경 속에서도 2021년 매출 2조 1,454억원 달성과 영업이익 1,085억원 달성으로 식품업계의 선도적인 지위를 유지한 점을 고려함.
비계량 지표와 관련하여 지속가능경영 체계 구축을 위해 환경경영, 상생/윤리경영 문화 정착에 리더십을 발휘한 점을 고려함.
'Sweet ESG 경영' 선포와 더불어 한국기업지배구조원의 ESG평가에서 3개년 연속 A등급을 유지하여 지속가능한 가치를 창출하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
창립기념선물

퇴직소득
1,124
* 기본급(보수월액) X 근속년수 X 직급ㆍ직책별 지급율(250~300%)
임원퇴직금 지급지침에 따라 기본급 31.6백만, 근무기간 11.83년에
직급ㆍ직책지급율(300%)을 곱하여 11.2억원을 산출

기타소득
-
-

이영구
근로소득
급여
730
주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정.
보수는 매월 지급을 원칙으로 하며, 직급별 급여테이블을 기초로 산정하는 기본급과 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하는 직책급, 전년도 성과에 따라 차등 지급하는 업적급 등으로 나누어 매월 지급함.

상여
97
매출액, 영업이익 등의 계량적 지표와 리더십, 전문성 등의 비계량적 지표를 종합하여 이사회 결의에 따라 성과급 97백만원 지급.
계량지표와 관련하여 국내외 어려운 경영환경 속에서도 2021년 매출 2조 1,454억원 달성과 영업이익 1,085억원 달성으로 식품업계의 선도적인 지위를 유지한 점을 고려함.
비계량 지표와 관련하여 지속가능경영 체계 구축을 위해 환경경영, 상생/윤리경영 문화 정착에 리더십을 발휘한 점을 고려함.
'Sweet ESG 경영' 선포와 더불어 한국기업지배구조원의 ESG평가에서 3개년 연속 A등급을 유지하여 지속가능한 가치를 창출하였음.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
창립기념선물

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

윤종민
근로소득
급여
778
임원보수규정(이사회 결의)에 따라 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정.
보수는 매월 지급을 원칙으로 하며, 직급별 급여테이블을 기초로 산정하는 기본급과 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하는 직책급, 전년도 성과에 따라 차등 지급하는 업적급 등으로 나누어 매월 지급함.

상여
237
2021년 근속기간 성과에 대한 경영성과급으로 매출액, 영업이익 등 회사의 경영 성과와 리더십, 윤리경영, 기타 회사 기여도를 종합적으로 참고하였음.
계량지표와 관련하여 2021년 총 매출앨 240억, 영업이익 38억 실적으로 롯데그룹 핵심인재 육석에 이바지함.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
0.4
임직원 복리후생 제도에 따른 복리후생비 지급

퇴직소득
2,385
* 기본급(보수월액) X 근속년수 X 직급ㆍ직책별 지급율(250~300%)
임원퇴직금 지급지침에 따라 기본급 49.16백만, 근무기간 16.17년에
직급ㆍ직책지급율(300%)을 곱하여 23.8억원을 산출

기타소득
-
-

장노수
근로소득
급여
268
임원보수규정(이사회 결의)에 따라 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정.
보수는 매월 지급을 원칙으로 하며, 직급별 급여테이블을 기초로 산정하는 기본급과 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하는 직책급, 전년도 성과에 따라 차등 지급하는 업적급 등으로 나누어 매월 지급함.

상여
21
매출액, 영업이익 등의 계량적 지표와 리더십, 전문성 등의 비계량적 지표를 종합하여 성과급 21백만원 지급.
계량지표와 관련하여 국내외 어려운 경영환경 속에서도 2021년 매출 2조 1,454억원 달성과 영업이익 1,085억원 달성으로 식품업계의 선도적인 지위를 유지한 점을 고려함.
비계량 지표와 관련하여 수평적인 조직문화를 위한 단일 호칭제 시행, 경영진과 직원과의 커뮤니케이션 강화를 위한 설레임 토크, ,근무환경개선을 통한 Paperless 스마트오피스도입 등 업무의 효율성 향상과 창조적 조직문화 구축에 이바지함.

주식매수선택권
 행사이익
-
-

기타 근로소득
1.7
임직원 자녀학자금 지급 및 창립기념선물

퇴직소득
469
* 기본급(보수월액) X 근속년수 X 직급ㆍ직책별 지급율(250~300%)
임원퇴직금 지급지침에 따라 기본급 21.25백만, 근무기간 8.83년에
직급ㆍ직책지급율(250%)을 곱하여 4.6억원을 산출

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 국내 계열회사 현황(요약)

국내지배회사는 2021년 12월 31일 현재 대규모기업집단에 속해 있으며, 당사를 포함하여 88개 계열사가 속해있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 11개사, 비상장사는 77개사 입니다.

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

롯데
11
77
88

나. 해외계열회사 현황

출자회사명
피출자회사명
지분율

Chocolaterie Guylian N.V
Aimee BVBA
99.0%

Lotte Rakhat JSC
Almaty Sweets LLC
100.0%

Lotte Chemical Titan International Limited
Chemical Brothers Limited
100.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH
100.0%

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
Chocolaterie Guylian N.V
99.97%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
CONTAINER DEPOT UND REPARATUR HAMBURG GMBH
100.0%

롯데쇼핑㈜
Coralis S.A.
45.0%

Coralis S.A.
Coralis Vietnam Co.,Ltd.
100.0%

㈜대홍기획
DAEHONG COMMUNICATIONS VIETNAM CO., LTD
95.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian Iberia, LDA
99.3%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian UK Ltd
100.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian USA, Inc
100.0%

Lotte Holdings Hong Kong Limited
HAI THANH-LOTTE COMPANY LIMITED
70.0%

롯데건설㈜
HAU GIANG COMMERCIAL AND CONSTRUCTION INVESTMENT CORPORATION
51.0%

롯데제과㈜
HAVMOR ICE CREAM PRIVATE LIMITED
100.0%

롯데컬처웍스㈜
Hemisphere Film Investors Ⅲ, LLC
100.0%

롯데컬처웍스㈜
Hemisphere Film Investors II, LLC
100.0%

Hemisphere Film Investors II, LLC
Hemisphere Film Investors LLC
50.0%

㈜호텔롯데
HOTEL LOTTE HOLDINGS HK LIMITED
100.0%

LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
HYUNDAI LOGISTICS (CAMBODIA) CO.,LTD.
83.5%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) CO., LTD.
HYUNDAI LOGISTICS (ITALY) SRL
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
INTERNATIONAL BUSINESS CENTER COMPANY LIMITED
50.0%

LOTTE Hotel Holdings Europe B.V.
JSC Lotte RUS
100.0%

Lotte International Australia Pty Ltd
Kestrel Farming Pty Ltd
100.0%

롯데케미칼㈜
Kor-Uz Gas Chemical Investment Ltd.
49.0%

롯데제과㈜
L & M Confectionery Pte. Ltd.
100.0%

롯데제과㈜
L&M Mayson Company Limited
45.5%

㈜롯데홀딩스
L＆S (Thailand) Co., Ltd.
49.0%

LOTTE Chemical USA Corporation
LACC, LLC
53.2%

Lotte Food Holding Co.,Ltd.
LH Foods Co.,Ltd
50.0%

롯데지주㈜
Lotte Agro Holdings B.V.
100.0%

롯데칠성음료㈜
LOTTE AKHTAR BEVERAGES (PRIVATE) LTD
52.0%

롯데알미늄㈜
LOTTE ALUMINIUM Hungary Kft
100.0%

롯데칠성음료㈜
LOTTE BEVERAGE AMERICA CORP.
100.0%

롯데칠성음료㈜
LOTTE Beverage Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical (Thailand) Co., Ltd.
49.3%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical Alabama Corporation
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical California, Inc.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Deutschland GMBH
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Engineering Plastics (Dongguan) Co., Ltd.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Engineering Plastics (Tianjin) Co., Ltd.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Hungary Ltd.
100.00%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical India Pvt. Ltd.
99.9%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Japan Co., Ltd.
100.0%

LOTTE Chemical USA Corporation
LOTTE Chemical Louisiana, LLC
100.0%

LOTTE Chemical California, Inc.
LOTTE Chemical Mexico S.A. de C.V.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL NIGERIA LIMITED
100.0%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical Pakistan Limited
75.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL POLAND SP. ZO.O
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Shanghai Co., Ltd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan (M) Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Capital (L) Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Corporation SDN. BHD.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
74.7%

PT. Lotte Chemical Titan Tbk
Lotte Chemical Titan International Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan International Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Trading Sdn. Bhd.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical USA Corporation
60.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Vietnam Co., Ltd.
100.0%

롯데컬처웍스㈜
Lotte Cinema Hong Kong Co., Limited
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Confectionery (S.E.A.) Pte. Ltd.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
51.0%

㈜롯데
Lotte Confectionery Pilipinas Corp.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Confectionery RUS LLC
100.0%

롯데정보통신㈜
Lotte Data Communication Company Limited Vietnam
100.0%

롯데정보통신㈜
LOTTE DATA COMMUNICATION R&D CENTER INDIA LLP
99.99%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free (Thailand) Co., Ltd
78.5%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
Lotte Duty Free Guam, LLC
100.0%

HOTEL LOTTE HOLDINGS HK LIMITED
Lotte Duty Free Hong Kong Ltd.
100.00%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Japan Co., Ltd.
80.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Kansai Co., Ltd.
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Macau Co., Ltd.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
100.0%

롯데건설㈜
Lotte E&C Malaysia Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
LOTTE E-COMMERCE VIETNAM CO., LTD
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering and Construction India Pvt. Ltd.
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering and Construction Vietnam Co., Ltd
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering Construction Mongolia LLC
100.0%

롯데컬처웍스㈜
LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM COMPANY LIMITED
50.0%

LOTTE Hotel Holdings Europe B.V.
Lotte Europe Investment B.V.
100.0%

롯데지알에스㈜
LOTTE F&G VIETNAM COMPANY LIMITED
67.0%

㈜롯데파이낸셜
Lotte F&L Singapore Pte. Ltd.
100.0%

롯데정밀화학㈜
LOTTE Fine Chemical Europe GmbH
100.0%

롯데정밀화학㈜
LOTTE Fine Chemical Trading(Shanghai) Co., Ltd.
100.0%

LOTTE LAND CO., LTD
LOTTE FLC JSC
60.0%

롯데지주㈜
Lotte Food Holding Co.,Ltd.
100.0%

㈜롯데
Lotte Four Seas Ltd.
70.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE Global Logistics (Germany) GmbH
100.0%

LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
LOTTE Global Logistics (Hongkong) Co., Limited
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
100.0%

LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (INDIA) PRIVATE LIMITED
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (MALAYSIA) SDN. BHD.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (NORTH AMERICA) INC.
100.0%

LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (SINGAPORE) PTE. LTD.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) CO., LTD.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
Lotte Global Logistics Kazakhstan Co., Ltd
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS PHILIPPINES INC.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO.,LTD
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS(SINGAPORE) HOLDINGS PTE. LTD.
100.0%

Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
Lotte Glory Properties(Shenyang) Ltd.
100.0%

Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd.
Lotte Holdings Hong Kong Limited
100.0%

㈜호텔롯데
Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd.
40.0%

㈜호텔롯데
Lotte Hotel Arai Co., Ltd.
100.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
Lotte Hotel Guam LLC.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE Hotel Holdings Europe B.V.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
100.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
LOTTE HOTEL NEW YORK PALACE, LLC.
100.0%

LOTTE Hotel Holdings Europe B.V.
Lotte Hotel Saint Petersburg, LLC.
100.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
LOTTE Hotel Seattle LLC
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE HOTEL VIETNAM CO., LTD.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE Hotel Vladivostok, LLC.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte India Co., Ltd.
98.6%

롯데상사㈜
Lotte International America Corp.
100.0%

롯데상사㈜
Lotte International Australia Pty Ltd
100.0%

롯데상사㈜
Lotte International Khorol LLC
100.0%

롯데상사㈜
Lotte International Mikhailovka LLC
100.0%

롯데지주㈜
LOTTE INTERNATIONAL OCEANIA PTY LTD.
100.0%

롯데상사㈜
Lotte International Primorye LLC
49.99%

롯데지주㈜
LOTTE INVESTMENT PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Kolson(Pvt.) Limited
96.5%

롯데건설㈜
LOTTE LAND CO., LTD
100.0%

롯데칠성음료㈜
LOTTE LIQUOR JAPAN CO.,LTD
100.0%

낙천(북경)물류유한공사
LOTTE Logistics (HongKong) Co., Limited
90.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Mart C&C India Private Limited
100.0%

롯데멤버스㈜
LOTTE Members Vietnam Co., Ltd.
100.0%

LOTTE Beverage Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd.
77.8%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE PHU KHANH DUTY FREE TRADING COMPANY LIMITED
60.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
73.5%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
90.0%

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD
100.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
40.0%

롯데자산개발㈜
Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
37.2%

롯데제과㈜
LOTTE QINGDAO FOODS CO., LTD.
90.0%

롯데제과㈜
Lotte Rakhat JSC
95.6%

롯데렌탈㈜
LOTTE Rent-A-Car (Thailand) Co.,Ltd.
49.0%

Lotte Rental (Vietnam) Company Limited
Lotte Rent-A-Car Vina Company Limited
49.0%

롯데렌탈㈜
Lotte Rental (Vietnam) Company Limited
100.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
100.00%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Shopping India Pvt.,Ltd
90.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Shopping Plaza Vietnam Co.,Ltd.
100.0%

㈜롯데
Lotte Taiwan Co., Ltd.
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE TRAVEL RETAIL AUSTRALIA PTY LTD
100.0%

LOTTE TRAVEL RETAIL AUSTRALIA PTY LTD
LOTTE TRAVEL RETAIL NEW ZEALAND LIMITED
100.00%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE TRAVEL RETAIL SINGAPORE PTE. LTD.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE UBE SYNTHETIC RUBBER SDN. BHD.
40.0%

롯데벤처스㈜
LOTTE VENTURES VIETNAM COMPANY LIMITED
100.0%

㈜롯데
Lotte Vietnam Co., Ltd.
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
99.99%

롯데상사㈜
Lotte Vina International Co., Ltd.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE VINATRANS GLOBAL LOGISTICS (VIETNAM) CO., LTD
51.0%

㈜롯데
Lotte Wedel Sp. z o.o.
100.0%

㈜호텔롯데
Lotte World Vietnam Co., Ltd
100.0%

롯데컬처웍스㈜
LotteCinema Vietnam Co., Ltd.
90.0%

롯데정보통신㈜
Lotte-HPT High Tech. Vietnam Company Limited
100.0%

㈜롯데
P.T. Lotte Indonesia
99.90%

롯데케미칼㈜
PEKER SURFACE DESIGNS INDUSTRY AND TRADE JOINT STOCK COMPANY
72.5%

롯데칠성음료㈜
Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.
73.6%

Lotte Wedel Sp. z o.o.
Pijalnie Czekolady Sp. z o.o.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
PT LOTTE CHEMICAL INDONESIA
51.0%

PT. Lotte Chemical Titan Tbk
PT LOTTE CHEMICAL TITAN NUSANTARA
99.9%

롯데건설㈜
PT LOTTE LAND INDONESIA
100.0%

PT LOTTE LAND INDONESIA
PT LOTTE LAND KELAPA GADING
100.0%

PT LOTTE LAND INDONESIA
PT LOTTE LAND MODERN REALTY
60.0%

롯데지주㈜
PT LOTTE RND CENTER INDONESIA
33.3%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT LOTTE SHOPPING AVENUE INDONESIA
99.5%

㈜대홍기획
PT. Daehong Communications Indonesia
99.6%

롯데캐피탈㈜
PT. LOTTE CAPITAL INDONESIA
78.1%

롯데케미칼㈜
PT. Lotte Chemical Engineering Plastics Indonesia
99.9%

Lotte Chemical Titan International Sdn. Bhd.
PT. Lotte Chemical Titan Tbk
92.5%

롯데글로벌로지스㈜
PT. Lotte Global Logistics Indonesia
99.0%

롯데멤버스㈜
PT. LOTTE Members Indonesia
99.0%

롯데알미늄㈜
PT. Lotte Packaging
99.4%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT. Lotte Shopping Indonesia
80.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
PT. SJ Indonesia
99.8%

롯데정보통신㈜
PT.Lotte Data Communication Company Indonesia
99.8%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT.Lotte Mart Indonesia
99.0%

롯데지주㈜
PT.Lotteria Indonesia
99.3%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat TR
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Aktau LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Aktobe LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Astana LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Karaganda LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Oral LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Shymkent LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Shymkent Trading House LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Taldykorgan LLP
100.0%

Lotte International Australia Pty Ltd
Sandalwood Feedlot Pty Ltd
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
Shanghai Hyundai Asia Shipping International Freight Forwarding Co.Ltd.
66.0%

㈜롯데
Thai Lotte Co., Ltd.
98.2%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Chemicals International Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Leasing Ltd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Petrochemicals Sdn. Bhd.
100.0%

Lotte Chemical Titan Trading Sdn. Bhd.
Titan Trading Corp. Limited
100.0%

롯데지주㈜
VIETNAM LOTTERIA CO., LTD
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
낙천(북경)물류유한공사
100.0%

롯데쇼핑㈜
낙천(중국)기업관리유한공사
70.0%

롯데지주㈜
낙천(중국)식품유한공사
47.2%

Lotte Food Holding Co.,Ltd.
낙천(중국)투자유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(가흥)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(심양)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(합비)유한공사
50.0%

Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
낙천물업관리(심양)유한공사
100.0%

롯데쇼핑㈜
낙천백화(성도)유한공사
100.0%

롯데쇼핑㈜
낙천백화(심양)유한공사
100.0%

롯데건설㈜
낙천성건설(북경)유한공사
100.0%

롯데지주㈜
낙천오더리음료유한공사
100.0%

HOTEL LOTTE HOLDINGS HK LIMITED
낙천유락(심양)유한공사
100.0%

HOTEL LOTTE HOLDINGS HK LIMITED
낙천유락구자문(북경)유한공사 (Lotte Duty Free Beijing Co., Ltd.)
100.0%

롯데캐피탈㈜
낙천융자조임(중국)유한공사
100.0%

롯데칠성음료㈜
낙천주업(북경)유한공사
100.0%

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
낙천지산(성도)유한공사
100.0%

롯데알미늄㈜
낙천포장(북경)유한공사
40.0%

롯데케미칼㈜
낙천화학(가흥)유한공사
100.0%

롯데베르살리스엘라스토머스㈜
늑미상무(상해)유한공사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
롯데부동산㈜
100.0%

롯데케미칼㈜
삼강낙천화공유한공사
50.0%

롯데쇼핑㈜
심양심락전영투자관리유한공사
49.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제10투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제11투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제12투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제1투자회사
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜L제2투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제3투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제4투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제5투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제6투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제7투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제8투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제9투자회사
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜긴자코지코나
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜디스크
81.8%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데리아
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데서비스
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데스트레티직인베스트먼트
31.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데시티호텔
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜롯데파이낸셜
51.0%

㈜광윤사
㈜롯데홀딩스
28.1%

㈜롯데
㈜메리초코렛컴퍼니
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜지바롯데마린즈
82.1%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜패밀리
24.9%

롯데케미칼㈜
호석화학무역(상해)유한공사
100.0%

※ 기준일은 2021년 12월 말
※ 광윤사, 마켓비전, LOTTE HOTEL BEVERAGE (NYP), LLC, KANA의 최대출자자는 개인임

2. 지배회사의 종속회사 현황

지배회사의 종속회사는 27개사이며, 이 중 '기업공시작성기준'상 주요종속회사에 속하는 회사는 모두 6개사입니다. 지배회사의 종속회사 현황은 다음과 같습니다.

[주요 종속회사] : 6개사

업 종
명 칭
계

식품제조판매
Chocolaterie Guylian N.V., Lotte Kolson(Private)Limited 
LOTTE Rakhat JSC, Lotte India Co., Ltd., Lotte Confectionery RUS LLC
5개사

투 자
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
1개사

[기타 종속회사] : 21개사

업 종
명 칭
계

식품제조판매
LOTTE QINGDAO FOODS CO., LTD.,
Rahkat-Shymkent LLP, Lotte Confectionery (S.E.A.) Pte. Ltd. 
Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH, Aimee BVBA, Guylian Iberia, LDA, 
Guylian UK Ltd, Guylian USA, Inc, Rakhat-Shymkent Trading House LLP, 
Rakhat-Astana LLP, Rakhat-Aktobe LLP, Rakhat-Aktau LLP, Rakhat-Oral LLP, 
Rakhat-Taldykorgan LLP, Rakhat-Karaganda LLP, Almaty Sweets LLC, 
HAVMOR ICE CREAM LIMITED, L&M Mayson Company Limited
18개사

투 자
L&M Confectionery Pte., Ltd.
1개사

기 타
스위트위드㈜, Rakhat TR LLP
2개사

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 : 2022년 03월 23일)

구분
겸직자
겸직회사

성명
직위
회사명
직위

등기
임원
신동빈
대표이사
롯데지주㈜
대표이사

에프알엘코리아㈜
기타비상무이사

롯데케미칼㈜
대표이사

캐논코리아비즈니스솔루션㈜
사내이사

미등기
임원
박경섭
상무
스위트위드(주)
사내이사

송경원
상무보
스위트위드(주)
감사

4. 계통도

출자회사
 ＼
 피출자회사
롯데지주㈜
㈜호텔롯데
㈜부산롯데호텔
롯데물산㈜
롯데제과㈜
롯데칠성음료㈜
롯데푸드㈜
롯데지알에스㈜
롯데쇼핑㈜
㈜코리아세븐
롯데하이마트㈜
롯데케미칼㈜

롯데지주㈜
32.46%
11.04%
0.93%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜호텔롯데
-
0.17%
0.55%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데면세점제주㈜
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜부산롯데호텔
-
-
0.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데물산㈜
-
32.83%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

스마일위드㈜
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데디에프리테일㈜
-
97.79%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데제과㈜
48.42%
-
-
-
0.07%
-
-
-
-
-
-
-

롯데칠성음료㈜
42.18%
5.08%
-
-
-
1.38%
-
-
-
-
-
-

롯데푸드㈜
40.43%
-
-
-
-
-
18.37%
-
-
-
-
-

롯데네슬레코리아㈜
-
-
-
-
-
-
50.00%
-
-
-
-
-

롯데지알에스㈜
54.44%
18.77%
11.29%
-
-
-
-
0.00%
-
-
-
-

㈜롯데아사히주류
-
-
-
-
-
50.00%
-
-
-
-
-
-

㈜충북소주
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-

씨에이치음료㈜
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-

㈜백학음료
-
-
-
-
-
86.06%
-
-
-
-
-
-

스위트위드㈜
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-

산청음료㈜
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-

그린위드㈜
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-

롯데후레쉬델리카제1호㈜
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-

롯데후레쉬델리카제2호㈜
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-

롯데후레쉬델리카제3호㈜
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-

롯데후레쉬델리카제4호㈜
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-

푸드위드㈜
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-

롯데쇼핑㈜
40.00%
8.86%
0.78%
-
-
-
-
-
0.06%
-
-
-

롯데역사㈜
44.53%
-
1.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜코리아세븐
79.66%
-
-
-
-
-
-
-
-
4.02%
-
-

에프알엘코리아㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
49.00%
-
-
-

㈜우리홈쇼핑
-
-
-
-
-
-
-
-
53.49%
-
-
-

롯데김해개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-

롯데수원역쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-

롯데지에프알㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
99.93%
-
-
-

롯데송도쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-

한국에스티엘㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%
-
-
-

씨에스유통㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
99.95%
-
-
-

롯데하이마트㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
65.25%
-
2.00%
-

롯데인천개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-

롯데인천타운㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-

롯데타운동탄㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-

롯데울산개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
96.83%
-
-
-

롯데컬처웍스㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
86.37%
-
-
-

롯데디엠씨개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
95.00%
-
-
-

롯데케미칼㈜
25.59%
-
-
20.00%
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜케이피켐텍
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

롯데엠시시㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%

삼박엘에프티㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%

롯데미쓰이화학㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%

롯데베르살리스엘라스토머스㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%

롯데정밀화학㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
32.22%

한덕화학㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%

롯데지에스화학㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
51.00%

한국후지필름㈜
76.09%
8.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데알미늄㈜
-
38.23%
3.89%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

캐논코리아㈜
50.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜엔젤위드
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데건설㈜
-
43.07%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
43.79%

롯데멤버스㈜
93.88%
-
1.02%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데상사㈜
44.86%
32.57%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데글로벌로지스㈜
46.04%
10.87%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데부산신항로지스㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데렌탈㈜
-
37.80%
22.83%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데오토케어㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜그린카
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜이지고
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

서울복합물류자산관리㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

렌탈파트너㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데정보통신㈜
64.95%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜대홍기획
68.70%
20.02%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜모비?미디어
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜엠허브
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데미래전략연구소㈜
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜롯데자이언츠
95.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜씨텍
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%

롯데제이티비㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%
-
-
-

롯데자산개발㈜
89.38%
10.62%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마곡지구피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

은평피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데쇼핑타운대구㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-

거제피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데에이엠씨㈜
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데위탁관리부동산투자회사㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
50.00%
-
-
-

마곡엘앤타워피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

스틱인터랙티브㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜에스디제이
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데캐피탈㈜
-
32.59%
4.69%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데오토리스㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데벤처스㈜
-
39.97%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

출자회사
 ＼
 피출자회사
롯데정밀화학㈜
한국후지필름㈜
롯데알미늄㈜
캐논코리아㈜
롯데멤버스㈜
롯데상사㈜
롯데글로벌로지스㈜
롯데렌탈㈜
롯데정보통신㈜
㈜대홍기획
롯데자산개발㈜
롯데캐피탈㈜

롯데지주㈜
-
-
5.07%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜호텔롯데
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데면세점제주㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜부산롯데호텔
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데물산㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

스마일위드㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데디에프리테일㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데제과㈜
-
-
10.03%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데칠성음료㈜
-
-
7.35%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데푸드㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데네슬레코리아㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데지알에스㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜롯데아사히주류
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜충북소주
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

씨에이치음료㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜백학음료
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

스위트위드㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

산청음료㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

그린위드㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데후레쉬델리카제1호㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데후레쉬델리카제2호㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데후레쉬델리카제3호㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데후레쉬델리카제4호㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

푸드위드㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데쇼핑㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데역사㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜코리아세븐
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

에프알엘코리아㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜우리홈쇼핑
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데김해개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데수원역쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데지에프알㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데송도쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국에스티엘㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

씨에스유통㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데하이마트㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데인천개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데인천타운㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데타운동탄㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데울산개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데컬처웍스㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데디엠씨개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데케미칼㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜케이피켐텍
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데엠시시㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

삼박엘에프티㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데미쓰이화학㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데베르살리스엘라스토머스㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데정밀화학㈜
1.28%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한덕화학㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데지에스화학㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

한국후지필름㈜
-
0.02%
2.59%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데알미늄㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

캐논코리아㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜엔젤위드
-
-
-
100.00%
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데건설㈜
-
-
9.95%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데멤버스㈜
-
-
-
-
0.00%
-
-
-
-
-
-
4.60%

롯데상사㈜
-
-
5.87%
-
-
7.55%
-
-
-
-
-
-

롯데글로벌로지스㈜
-
-
-
-
-
-
0.01%
-
-
-
-
-

롯데부산신항로지스㈜
-
-
-
-
-
-
51.00%
-
-
-
-
-

롯데렌탈㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데오토케어㈜
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-

㈜그린카
-
-
-
-
-
-
-
84.71%
-
-
-
-

㈜이지고
-
-
-
-
-
-
40.00%
-
-
-
-
-

서울복합물류프로젝트금융투자㈜
-
-
-
-
-
-
37.55%
-
-
-
-
-

서울복합물류자산관리㈜
-
-
-
-
-
-
37.55%
-
-
-
-
-

렌탈파트너㈜
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-

롯데정보통신㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
1.73%
-
-
-

㈜대홍기획
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0.05%
-
-

㈜모비?미디어
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-

㈜엠허브
-
-
-
-
-
-
-
-
-
99.90%
-
-

롯데미래전략연구소㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜롯데자이언츠
-
-
5.00%
-
-
-
-
-
-
-
-
-

㈜씨텍
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데제이티비㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데자산개발㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마곡지구피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-

은평피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-

롯데쇼핑타운대구㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

거제피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데에이엠씨㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데위탁관리부동산투자회사㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

마곡엘앤타워피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
83.33%
-

스틱인터랙티브㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
68.00%
-
-

㈜에스디제이
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데캐피탈㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

롯데오토리스㈜
-
-
-
-
-
-
-
100.00%
-
-
-
-

롯데벤처스㈜
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

5. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
1
10
11
691,300
22,512
-30,227
683,585

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
1
1
1,320
-
-
1,320

계
1
11
12
692,620
22,512
-30,227
684,905

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

해당사항 없음

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

해당사항 없음

다. 분할 전 회사 채무에 대한 연대 책임

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

증권신고서 제출일 현재 연결회사는 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 분할존속회사인 롯데지주 주식회사와 함께 분할전의 회사(구 롯데제과 주식회사) 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

라. 채무보증 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

- Lotte Confectionery RUS LLC는 당사가 10
0%를 소유한 러시아 현지 법인으로 당사는 Lotte Confectionery RUS LLC가 우리은행으로부터 차입한 USD 14,000,000 의 120% 와 KEB 하나은행으로부터 차입한 USD 19,000,000 및 씨티은행으로부터 차입한 USD 5,000,000 를 100% 지급보증하였습니다.
- Lotte India co.,Ltd는 당사가 98.57%를 소유한 인도 현지 법인으로 당사는 Lotte India co.,Ltd가 우리은행으로부터 차입한 USD 20,500,000의 120%를 지급보증하였습니다.

 (외화 단위: 천 USD)

채무보증회사
채무자
채권자
채무보증금액
채무금액
보증기간

계약통화
계약금액
계약통화
계약금액

롯데제과
Lotte Confectionery RUS LLC
우리은행 바레인지점
USD
16,800
USD
14,000
20.10.15 ~ 22.10.13

KEB하나은행
USD
14,000
USD
14,000
21.04.30 ~ 23.04.22

씨티은행
USD
5,000
USD
5,000
21.04.19 ~ 23.04.19

KEB하나은행
USD
5,000
USD
5,000
21.04.22 ~ 23.04.22

Lotte India co.,Ltd

우리은행 런던지점

(주1)

USD
24,600
USD
15,025
20.02.26 ~ 25.01.22

(주1) 2021년중 USD 2,050,000을 상환하였고. 2022년중 USD 1,025,000을 상환하였습니다.

마. 채무인수 약정 현황

해당사항 없음

바. 그 밖의 우발채무 등

그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 III. 재무에 관한 사항 중 '3. 연결재무제표 주석'과 '5. 재무제표 주석'의 우발부채와 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 합병 등의 사후정보

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

- 해당사항 없음

나. 녹색경영

(환경경영시스템)
당사는 정기적인 내ㆍ외부심사를 통하여 환경경영시스템(ISO14001) 인증을 유지하고 있습니다. 이를 통해 본사와 공장을 포함한 8개 전 사업장에서 친환경 생산 인프라를 구축하고, 제품 및 서비스와 관련된 환경영향을 체계적으로 관리하고 있습니다.

(전기차 전환)
당사는 사업 영역 전반에서의 탄소 배출 저감을 위해, 영업용 냉동 탑차 및 승용차 전량을 2025년까지 전기차로 전환할 예정입니다.

(친환경 포장)
당사는 'Sweet Eco' 프로젝트를 통해 적극적인 친환경 포장재 도입을 진행하고 있습니다. 분리배출 및 재활용이 용이한 포장재 사용을 확대하고 있으며, 플라스틱 사용 저감 및 제조 부산물을 활용한 포장재 연구를 진행하고 있습니다.

(환경 목표 수립)
위 내용을 통해 당사는 2025년까지 (1) 용기 및 트레이에 사용되는 플라스틱 사용량의 25% 저감, (2) 패키지에 사용되는 잉크와 용제 사용량 550t 저감, (3) 부산물을 활용한 친환경 종이 포장재 4,200t 사용 계획을 수립하고 달성할 예정입니다. 더불어 2030년까지 온실가스 배출량을 BAU 대비 30%가량 저감하고, 2040년까지 RE100 및 탄소 중립 달성을 목표로 하여 기후변화에 대응하고 있습니다.

다. 사회공헌활동

당사는 2013년부터 '맛있는 나눔, 따뜻한 세상' 이라는 사회공헌 슬로건을 바탕으로 다양한 사회공헌 프로그램을 지속 운영하고 있습니다. 매년 농어촌 지역아동센터인 '스위트홈'을 건립하고 있으며, 지금까지 총 9개점을 완공하였습니다. 또한 의료 서비스 취약계층을 위한 치아검진 방문 프로그램 '닥터 자일리톨 버스'를 운영하고 있고, 그 외에도 초등학교 놀이공간 구축 사업인 '스위트스쿨' 등 사회적 가치를 창출할 수 있는 활동을 확대 시행하고 있습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

Lotte Qingdao 
Foods Co., Ltd.
1996.08.28

No. 149, Zhu Zhou Road, Hightech

Industrial Park Laoshan, Qingdao, China

과자제조판매
21,875
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Lotte Confectionery
(S.E.A) Pte., Ltd.
2011.05.11
2 Sims Close #03-06 Gemini @ Sims,
 Singapore 387298
과자판매
5,841
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

HAVMOR ICE CREAM
LIMITED(주1)
2006.03.27
2ndFloor, Commerce House-4, Beside Shell Petro
 Pump,100ft, Road, Prahalad, Nagar, Ahmedabad,
 India
아이스크림
제조판매
60,993
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

스위트위드㈜
2016.04.01
경기도 평택시 진위면 경기대로 1952
식품소분업
843
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Lotte Confectionery
RUS LLC
2007.04.13
117342, Russia, Moscow, Profsoyuznaya str. 
65 korp. 1, 10 Floor
과자제조판매
85,358
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
해당

Lotte Confectionery
Holdings (Europe) B.V.
2008.07.01
Strawinskylaan 3127 8th floor 1077 ZX Amsterdam
투자
147,076
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
해당

Chocolaterie Guylian N.V.
1967.06.01
Europark-Oost 1 9100 Sint-Niklaas, Belgium
과자제조판매
114,732
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
해당

Chocolaterie Guylian
Deutschland GmbH
1995.12.31
Diessemer Bruch 134, 47805 Krefeld, Germany
과자 판매
4,933
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Aimee BVBA
2003.03.26
Europark-Oost 1 9100 Sint-Niklaas, Belgium
과자 판매
717
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Guylian Iberia, LDA
2008.07.08
Rua Consiglieri Pedroso, 71-6th floor right,
 Queluz de Baixo, Portugal
과자 판매
4,985
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Guylian UK Ltd
2000.08.24
3 Danebrook Court, Langford Lane Kidlington,
 Oxford, Great Britain
과자 판매
12,964
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Guylian USA, Inc
1994.03.17
560 SYLVAN AVENUE, Englewood Cliffs,
 NJ, U.S.A.
과자 판매
46
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Lotte Kolson(Private)Limited
1975.03.11
Plot# L-14 Block 21, F.B. Industrial Area,
Scheme 16, Karachi, Pakistan
과자 판매
74,380
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
해당

LOTTE Rakhat JSC
1942.03.01
Republic of Kazakhstan 050002, Almaty Zenkov 
 Street, 2a
과자제조판매
141,509
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
해당

Rahkat-Shymkent LLP
2000.6.20
Kazakhstan, Shymkent City, Klara Zetkin str., 63
과자제조판매
48,194
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Rakhat-Shymkent
Trading House LLP
2001.05.01
Kazakhstan, Shymkent City, Zhibek Zholy str., 60
과자 판매
12,112
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Rakhat-Astana LLP
1999.12.13
Kazakhstan, Nursltan City, 
 Jahansha Dosmuhameduli, 46
과자 판매
840
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Rakhat-Aktobe LLP
2000.05.01
Kazakhstan, Aktobe City, Moldagulova ave.,
 6/1, apt.2
과자 판매
934
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Rakhat-Aktau LLP
1999.12.01
Kazakhstan, Aktau City, Basa ORS, building 2
과자 판매
1,058
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Rakhat-Oral LLP
2000.07.01
Kazakhstan, Uralsk City, Vokzalnaya str., 2
과자 판매
1,212
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Rakhat-Taldykorgan LLP
2000.05.05
Kazakhstan, Taldykorgan City, 
Tynyshbekova str., 88
과자 판매
567
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Rakhat-Karaganda LLP
2000.07.31
Kazakhstan, Karaganda City, Molokova 104/2
과자 판매
588
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Almaty Sweets LLC
1998.10.01
Kyrgyzstan, Byshkek City, Dan Syaopin str., 306
과자 판매
2,013
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Rakhat TR LLP
2002.11.08
Kazakhstan, Almaty City, R.Zorge str., 1/18
운수업
1,027
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

L&M Confectionery
Pte
.,
Ltd.(주1)

2016.05.09
10 Anson Road #23-14L International Plaza,
 Singapore(079903)
투자
13,121
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

Lotte India Co.,Ltd.(주1)
1954.03.26
No. 4/111, Mount Poonaallee Road,
 Manapakkam, Chennai, India ( PIN : 600089)
과자제조판매
113,153
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
해당

L&M Mayson Company
Limited(주2)
2017.07.26
No.98(C,D,E), Than Lwin Street, Shwe Than Lwin
 Industrial Zone, Hlaing Tharyar Township,
 yangon Region, Myanmar.
과자제조판매
43,943
지분 과반수 이상 보유
 회계기준서 제1110호
X

(주1) HAVMOR ICE CREAM LIMITED, L&M Confectionery Pte., Ltd. 및 
Lotte India Co., Ltd.는 3월 결산법인이며, 최근 사업연도말 자산총액은 
2021년12월 31일 기준입니다.
(주2) L&M Mayson Company Limited는 9월 결산법인이며 사업연도말 자산총액은 2021년 12월 31일 기준입니다.
※ 주요종속회사 기준 : 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10%이상이거나 자산총액이 750억 이상

2. 계열회사 현
황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
11
롯데지주㈜
1101110076300

롯데렌탈㈜
1101113326588

롯데쇼핑㈜
1101110000086

롯데위탁관리부동산투자회사㈜
1101117061081

롯데정밀화학㈜
1812110000013

롯데정보통신㈜
1101116557114

롯데제과㈜
1101116536481

롯데칠성음료㈜
1101110003684

롯데케미칼㈜
1101110193196

롯데푸드㈜
1101110033722

롯데하이마트㈜
1101110532633

비상장
77
거제피에프브이㈜
1101116882925

그린위드㈜
1101117915395

렌탈파트너㈜
1101117904372

롯데건설㈜
1101110014764

롯데글로벌로지스㈜
1101110578231

롯데김해개발㈜
1955110125398

롯데네슬레코리아㈜
1101110548052

롯데디에프리테일㈜
1101110205339

롯데디엠씨개발㈜
1101116959188

롯데멤버스㈜
1101115605790

롯데면세점제주㈜
2201110130616

롯데물산㈜
1101110320707

롯데미래전략연구소㈜
1101116609402

롯데미쓰이화학㈜
2062110042966

롯데베르살리스엘라스토머스㈜
2062110050365

롯데벤처스㈜
1101115964112

롯데부산신항로지스㈜
1801110684282

롯데상사㈜
1101110159099

롯데송도쇼핑타운㈜
1201110562985

롯데쇼핑타운대구㈜
1701110568404

롯데수원역쇼핑타운㈜
2811110092342

롯데알미늄㈜
1101110003121

롯데에이엠씨㈜
1101117056660

롯데엠시시㈜
1614110016995

롯데역사㈜
1101110505903

롯데오토리스㈜
1341110213433

롯데오토케어㈜
1101115082922

롯데울산개발㈜
2301110254240

롯데인천개발㈜
1201110639594

롯데인천타운㈜
1201110709298

롯데자산개발㈜
1101112394263

롯데제이티비㈜
1101113685710

롯데지알에스㈜
1101110262850

롯데지에스화학㈜
2062110073383

롯데지에프알㈜
1101112730962

롯데캐피탈㈜
1101111217416

롯데컬처웍스㈜
1101116768969

롯데타운동탄㈜
1348110349565

롯데후레쉬델리카제1호㈜
1345110547339

롯데후레쉬델리카제2호㈜
1313110268932

롯데후레쉬델리카제3호㈜
2341110126205

롯데후레쉬델리카제4호㈜
2001110651286

마곡엘앤타워피에프브이㈜
1101117472668

마곡지구피에프브이㈜
1101115472818

산청음료㈜
1948110004183

삼박엘에프티㈜
1615110034466

서울복합물류자산관리㈜
1101114659970

서울복합물류프로젝트금융투자㈜
1101114660232

스마일위드㈜
1101116986066

스위트위드㈜
1313110163108

스틱인터랙티브㈜
1101114045426

씨에스유통㈜
1101111178840

씨에이치음료㈜
1346110040480

에프알엘코리아㈜
1101113133298

은평피에프브이㈜
1101115511864

㈜그린카
1101114236520

㈜대홍기획
1101116707800

㈜롯데아사히주류
1101110530033

㈜롯데자이언츠
1101110317556

㈜모비?미디어
1101114519992

㈜백학음료
1349110029305

㈜부산롯데호텔
1801110053461

㈜씨텍
1101110589171

㈜에스디제이
1101115850593

㈜엔젤위드
1314110292939

㈜엠허브
1101111619729

㈜우리홈쇼핑
1101112248957

㈜이지고
1101117116183

㈜충북소주
1501110082218

㈜케이피켐텍
2301110100443

㈜코리아세븐
1101110899976

㈜호텔롯데
1101110145410

캐논코리아㈜
1301110007666

푸드위드㈜
1501110279873

한국에스티엘㈜
1101114676792

한국후지필름㈜
1101116707214

한덕화학㈜
1101111144388

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

Lotte Qingdao 
Foods Co., Ltd.
비상장
2005.03.31
경영참가
11,826
-
90.00
18,223
-
-
-5,833
-
90.00
12,390
21,875
-1,442

Lotte Confectionery
 (S.E.A) Pte. Ltd.
비상장
2011.09.16
경영참가
6,875
-
100.00
6,875
-
-
-
-
100.00
6,875
5,841
327

HAVMOR ICE CREAM
LIMITED(주1)
비상장
2017.12.16
경영참가
167,158
10,000,000
100.00
153,515
-
-
11,053
10,000,000
100.00
164,568
59,181
599

스위트위드㈜
비상장
2018.01.03
경영참가
313
800,000
100.00
313
-
-
-
800,000
100.00
313
843
-94

Lotte Confectionery

RUS LLC

비상장
2018.05.17
경영참가
22,615
-
100.00
22,615
-
22,512
-
-
100.00
45,127
85,358
-1,997

Lotte Confectionery
 Holdings (Europe) B.V.
비상장
2018.12.20
경영참가
107,829
56,100,000
51.00
100,106
-
-
-7,699
56,100,000
51.00
92,407
197,632
4,243

Lotte Kolson(Private)
Limited
비상장
2018.12.20
경영참가
42,845
99,129,161
96.50
44,240
-
-
-9,697
99,129,161
96.50
34,543
74,380
-1,192

LOTTE Rakhat JSC
상장
2018.12.20
경영참가
209,167
3,440,362
95.57
215,982
-
-
-2,518
3,440,362
95.57
213,464
163,195
17,954

L&M Mayson 
Company 
Limited (주2)
비상장
2018.12.28
경영참가
44,256
14,548,786
45.50
35,196
-
-
-8,834
14,548,786
45.50
26,362
41,772
2,825

L&M Confectionery 
Pte.,Ltd. (주3)
비상장
2019.01.29
경영참가
33,655
-
100.00
26,687
-
-
-6,699
-
100.00
19,988
12,589
-

Lotte India Co.,Ltd. 
(주4)
비상장
2019.12.18
경영참가
67,548
10,708,440
98.57
67,548
-
-
-
10,708,440
98.57
67,548
111,360
2,367

롯데농식품 
테크펀드 1호

비상장
2020.11.30
단순투자
1,320
3,300
21.71
1,320
-
-
-
3,300
21.71
1,320
-
-

합 계
-
-
692,620
-
22,512
-30,227
-
-
684,905
774,026
23,590

(주1) HAVMOR ICE CREAM LIMITED는 3월 결산법인입니다. 이에 따라, 최근 사업연도말 자산총액은 2021년 03월 31일 기준이며 당기순손익은 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 입니다.
(주2) L&M Mayson Company Limited 는 9월 결산법인입니다. 이에 따라, 최근 사업연도말 자산총액은 2021년 9월 30일 기준이며 당기순손익은 2020년 10월 1일부터 2021년 9월 30일까지 입니다.
(주3) L&M Confectionery Pte.,Ltd.는 3월 결산법인입니다. 이에 따라, 최근 사업연도말 자산총액은 2021년 03월 31일 기준이며 당기순손익은 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 입니다.
(주4) Lotte India Co.,Ltd.는 3월 결산법인입니다. 이에 따라, 최근 사업연도말 자산총액은 2021년 03월 31일 기준이며 당기순손익은 2020년 4월 1일부터 2021년 3월 31일까지 입니다.

※ 총 발행주식수 대비 보유주식수로 계산한 직접 지분율 기준입니다.

※ 별도기준으로 작성되었습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요
종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
4
-
5
-

합계
1
4
-
5
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규
연결
롯데후레쉬델리카제1호(주)
자회사 설립(지분율 100%)에 따른 종속회사 신규 편입

롯데후레쉬델리카제2호(주)
자회사 설립(지분율 100%)에 따른 종속회사 신규 편입

롯데후레쉬델리카제3호(주)
자회사 설립(지분율 100%)에 따른 종속회사 신규 편입

롯데후레쉬델리카제4호(주)
자회사 설립(지분율 100%)에 따른 종속회사 신규 편입

연결
제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

지배회사는 2013년 4월 1일부로 '주식회사 롯데삼강'에서 '롯데푸드 주식회사'로 상호를 변경하였으며, 2014년 3월 21일부로 영문 상호를 'LOTTE FOODS CO.,LTD.'에서 'LOTTE FOODS CO.,LTD.'로 변경하였습니다. 이에, 지배회사는 한글로 롯데푸드 주식회사, 영문으로 LOTTE FOODS CO.,LTD.이라 표기하고, 약식으로는 롯데푸드(주)라 표기합니다. 

다. 설립일자 및 존속기간

지배회사 설립일은 1958년 1월 10일 입니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소 : 서울특별시 영등포구 양평로19길 19
전화번호 : 02)3469-3114
홈페이지 : http://www.lottefoods.co.kr

※ 본사 주소 변경 현황

변경 전
변경 후

서울특별시 영등포구 양평로21길 10
서울특별시 영등포구 양평로19길 19

(관련공시일 : 2018.08.06 본점소재지변동)

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업에 관한 간략한 설명

(1) 주요사업의 내용
연결회사가 영위하는 주요사업의 내용은 다음과 같습니다. 상세한 내용은 Ⅱ.사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

1) 마아가린, 쇼트닝 제조 및 판매업
2) 유지 제조 가공 및 판매업
3) 빙과제조 및 판매업
4) 조미료류 제조 및 판매업
5) 수출입업 및 수출입품 판매업
6) 면류 및 빵류 제조 및 판매업
7) 농축수산물 가공처리 및 판매업
8) 창고업 및 부동산 임대업
9) 식품가공 및 판매업
10) 과실 및 야채 가공 저장업 및 판매업
11) 식자재 유통업
12) 냉동식품 제조 및 판매업
13) 식품첨가물 제조 및 판매업
14) 식품소분 판매업
15) 다류 제조 및 판매업
16) 유통전문 판매업
17) 조미식품 제조 및 판매업 
18) 낙농제품 제조, 가공 및 판매업 
19) 신재생에너지 사업
20) 식품소분, 포장 및 판매업

(2) 향후 추진하려는 신규사업의 내용
Chefood 브랜드 중심 HMR 사업을 확장 추진중에 있습니다. 또한 유제품 분유와 연결되는 영업조직, 생산 인프라를 활용하여 이유식 제품을 런칭, 직접배송 및 리테일 채널을 통하여 판매 확대중에 있습니다.

사. 신용평가에 관한 사항

연결회사의 최근 3년간 신용등급에 관한 사항은 다음과 같습니다. 
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

평가일
평가대상
유가증권 등
평가대상 유가증권의 
신용등급
평가회사
(신용평가등급범위)
평가구분

2022.02.15
회사채(38회)
AA
NICE신용평가
 (A1~D)
본평정

2022.02.15
회사채(38회)
AA
한국기업평가
 (A1~D)
본평정

2021.12.29
기업어음
A1
NICE신용평가
 (A1~D)
정기평정

2021.12.21
기업어음
A1
한국기업평가
 (A1~D)
정기평정

2021.06.29
기업어음
A1
NICE신용평가
(A1~D)
본평정

2021.06.28
기업어음
A1
한국기업평가
(A1~D)
본평정

2021.06.29
회사채(37회)
AA
NICE신용평가
(AAA~D)
정기평정

2021.06.29
회사채(36회)
AA
NICE신용평가
(AAA~D)
정기평정

2021.06.29
회사채(34-2회)
AA
NICE신용평가
(AAA~D)
정기평정

2021.06.29
회사채(37회)
AA
한국신용평가
(AAA~D)
정기평정

2021.06.29
회사채(36회)
AA
한국신용평가
(AAA~D)
정기평정

2021.06.29
회사채(34-2회)
AA
한국신용평가
(AAA~D)
정기평정

2021.02.15
회사채(37회)
AA
NICE신용평가
(AAA~D)
본평정

2021.02.15
회사채(37회)
AA
한국신용평가
(AAA~D)
본평정

2020.12.28
기업어음
A1
NICE신용평가
(A1~D)
정기평정

2020.12.21
기업어음
A1
한국기업평가
(A1~D)
정기평정

2020.06.30
기업어음
A1
NICE신용평가
(A1~D)
본평정

2020.06.25
기업어음
A1
한국기업평가
(A1~D)
본평정

2020.06.30
회사채(34-2회)
AA
NICE신용평가
(AAA~D)
정기평정

2020.06.26
회사채(34-2회)
AA
한국신용평가
(AAA~D)
정기평정

2020.03.27
회사채(36회)
AA
NICE신용평가
(AAA~D)
본평정

2020.03.27
회사채(36회)
AA
한국신용평가
(AAA~D)
본평정

2019.12.31
기업어음
A1
NICE신용평가
(A1~D)
정기평정

2019.12.20
기업어음
A1
한국기업평가
(A1~D)
정기평정

2019.10.16
회사채(34-1회)
AA
한국신용평가
(AAA~D)
수시평정

2019.10.16
회사채(34-2회)
AA
한국신용평가
(AAA~D)
수시평정

2019.06.28
기업어음
A1
한국기업평가
(A1~D)
본평정

2019.06.25
기업어음
A1
NICE신용평가
(A1~D)
본평정

2019.06.27
회사채(34-1회)
AA+
한국신용평가
(AAA~D)
정기평정

2019.06.27
회사채(34-2회)
AA+
한국신용평가
(AAA~D)
정기평정

2019.05.03
회사채(34-1회)
AA
NICE신용평가
(AAA~D)
정기평정

2019.05.03
회사채(34-2회)
AA
NICE신용평가
(AAA~D)
정기평정

※ 신용등급체계 및 부여의미

유가증권종류별
신용등급체계
부여의미
비고

기업어음(CP)
A1
적기상환능력이 최고 수준이며, 그 안정성은 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 환경에 영향을 받지않을 만큼 높음

A2
적기상환능력이 우수하지만, 그 안정성은 A1에 비하여 다소 열등한 요소가 있음

A3
적기상환능력이 양호하지만, 그 안정성은 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

B
최소한의 적기상환능력은 인정되나, 그 안정성이 환경변화로 저하될 가능성이 있어 투기적인 요소를 내포하고 있음

C
적기상환능력 및 그 안정성이 매우 가변적이어서 투기적인 요소가 강함

D
현재 채무불이행 상태에 있음

회사채
AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA 등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 있음

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

※ 기업어음(CP)
* A2부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우 "+" 또는 "-" 의 기호를 부여할 수 있음.
※ 회사채
＊상기 등급중 AA부터 B까지는 당해 등급내에서의 상대적 위치에 따라 "+" 또는 "-" 부호를 부여할 수 있음.
＊상기 등급 중 AAA에서 BBB까지는 적기상환능력이 인정되는 등급이며, BB 이하 등급은 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향을 받을 수 있는 투기적 등급 으로 분류됨.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장
(또는 등록ㆍ지정)여부
주권상장
(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 등
여부
특례상장 등
적용법규

유가증권시장
1973년 05월 09일
해당사항 없음
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

회사의 본점소재지는 공시대상기간 동안 아래와 같이 변경되었습니다.

변경 전
변경 후

서울특별시 영등포구 양평로21길 10
서울특별시 영등포구 양평로19길 19

(관련공시일 : 2018.08.06 본점소재지변동)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

변동일자
주총종류
선임
임기만료
또는 해임

신규
재선임

2022년 03월 23일
정기주총
-
사외이사 송찬엽
사외이사 한현철
-

2021년 03월 23일
정기주총
대표이사 이진성
사내이사 류학희
기타비상무이사 고수찬
사외이사 정윤화
사외이사 이희환
-
대표이사 조경수
사외이사 이경희
사외이사 이경묵

2020년 11월 30일
-
-
-
사내이사 김재열
기타비상무이사 오성엽

2020년 03월 27일
정기주총
사외이사 한현철
기타비상무이사 오성엽
사외이사 송찬엽
사외이사 정명섭

2019년 03월 28일
정기주총
사내이사 김재열
대표이사 조경수
사외이사 이경희
사외이사 이경묵
-

2019년 03월 27일
-
-
-
사내이사 이영호

2018년 12월 19일
-
대표이사 조경수
-
-

2018년 03월 23일
정기주총
기타비상무이사 오성엽
사외이사 송찬엽
대표이사 이영호
사외이사 정명섭
-

2017년 03월 24일
정기주총
사외이사 이경희
사외이사 이경묵
사내이사 조경수
감사 이상원

2017년 03월 23일
-
-
-
사내이사 손희영

다. 최대주주의 변동

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

당사는 2017년 10월 1일부로 당사, 롯데칠성음료(주), 롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업중 투자사업 부문을 각각 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병하고, 회사명을 롯데지주(주)로 변경함에 따라 당사의 최대주주는 롯데칠성음료(주)에서 롯데지주(주)로 변동되었습니다. 
[관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주등소유주식변동신고서(최대주주변경시)]
[관련공시일 : 2017.10.19. 최대주주변경]

라. 상호의 변경

(2021.12.31 기준)

변경일자
변경전 상호
변경후 상호

1959.05.
일동산업(주)
제일유지화학(주)

1959.12.
제일유지화학(주)
삼강유지화학(주)

1963.08.
삼강유지화학(주)
삼정산업(주)

1967.02.
삼정산업(주)
삼강산업(주)

1978.02.
삼강산업(주)
(주)롯데삼강

2013.04.
(주)롯데삼강
롯데푸드(주)

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(2021.12.31 기준)

구분
합병기일
합병회사
피합병회사
합병형태
비고

지주사 전환
2017년 10월 01일
롯데제과(주)
롯데푸드(주) 투자부문
롯데칠성음료(주) 투자부문
롯데쇼핑(주) 투자부문
분할합병
-

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

상세한 내용은 Ⅱ. 사업의 내용을 참조하시기 바랍니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

2017.04. 당사, 롯데칠성음료(주), 롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을각각 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병하는 회사분할합병 결정
2017.10. 당사, 롯데칠성음료(주), 롯데쇼핑(주)가 영위하는 사업 중 투자사업 부문을각각 분할하여 롯데제과(주)에 흡수합병하고, 회사명을 롯데지주(주) 로 변경

2018.08. 본점 소재지 변경 
 (서울시 영등포구 양평로21길 10 → 서울시 영등포구 양평로19길 19)
2020.01. 푸드위드(주) 설립 출자(지분 100%)
2021.07. 현물출자에 따른 유상증자로 롯데네슬레코리아㈜ 지분 취득
2021.11. 롯데후레쉬델리카제1호(주), 롯데후레쉬델리카제2호(주), 롯데후레쉬델리카제3호(주), 롯데후레쉬델리카제4호(주) 자회사 설립

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
61기
(2020년말)
60기
(2019년말)
59기
(2018년말)
58기
(2017년말)
57기
(2016년말)

보통주
발행주식총수
1,209,055
1,131,870
1,131,870
1,131,870
1,131,870
1,369,436

액면금액
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000

자본금
6,045,275,000
5,659,350,000
5,659,350,000
5,659,350,000
5,659,350,000
6,847,180,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
6,045,275,000
5,659,350,000
5,659,350,000
5,659,350,000
5,659,350,000
6,847,180,000

※ 롯데지주㈜가 보유하고 있는 롯데네슬레코리아㈜의 지분을 롯데푸드㈜에 현물출자하고, 롯데푸드㈜의 신주발행주식을 배정, 교부받는 제3자배정 유상증자에 따라 발행주식총수 1,209,055주 및 자본금 6,045,275,000원으로 각각 변경되었습니다.
[관련공시 : 2021.06.24 [기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)] 
[관련공시 : 2021.05.27 주요사항보고서(유상증자결정)]

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
3,000,000
-
3,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
1,209,055
-
1,209,055
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
1,209,055
-
1,209,055
-

Ⅴ. 자기주식수
222,061
-
222,061
분할합병으로 발생한 주식
매수청구 및 
단주처리 과정
에서 자기주식 취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
986,994
-
986,994
-

※ 롯데지주㈜가 보유하고 있는 롯데네슬레코리아㈜의 지분을 롯데푸드㈜에 현물출자하고, 롯데푸드㈜의 신주발행주식을 배정, 교부받는 제3자배정 유상증자에 따라 발행주식총수 및 유통주식수가 각각 변경되었습니다.
[관련공시 : 2021.06.24 [기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)]
[관련공시 : 2021.05.27 주요사항보고서(유상증자결정)]

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당
가능
이익
범위
이내
취득
직접
취득
장내 
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외
직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁
계약에 의한
취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
222,061
-
-
-
222,061
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
222,061
-
-
-
222,061
-

우선주
-
-
-
-
-
-

※ 공시서류작성기준일 현재 자기주식 수는 분할합병에서 발생한 주식매수청구 및 단주처리 과정에서 발생한 취득을 포함하여 222,061株입니다.

5. 정관에 관한 사항

가.
사업보고서에 첨부된 정관의 최근 개정일은
2022년
3월 23일입니다.
제62기 정기주주총회(2022년 3월 23일)에서 정관 일부 변경의 건이
승
인
되었으며,
상세 내용은 아래와 같습니다.

[관련공시 : 2022.03.04 주주총회 소집공고]

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 23일
(예정)
제62기 정기주주총회
- ESG위원회 신설

- 이사회 내 위원회 추가

나. 정관 변경 이력

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 28일
제59기 정기주주총회
- 전자증권제도 도입에 따른 변경사항 반영
- 감사위원회 전원 사외이사로 구성
- 외부감사인 선정 권한 및 선임 절차 변경
- 전자증권제도 도입에 따른 정비
- 감사위원회의 독립성 강화
- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 반영

2020년 03월 27일
제60기 정기주주총회
- 이사회 내 위원회 명칭 변경 및 신설
- 이사회 내 위원회 명칭 변경 및 신설에 따른 변경

2021년 03월 23일
제61기 정기주주총회
- 사업 목적 추가
- 명의개서대리인 규정 문구수정 및 주주
 명부폐쇄 관련 조항 삭제
- 감사위원 분리선출 및 전자투표도입시 
 결의요건 완화 내용 반영
- 사업영역 확대 예정에 따른 추가
- 전자등록제도 도입으로 인한 변경사항 반영

- 개정 상법 제542조의12 제2항 및 제8항 반영

2022년 03월 23일
제62기 정기주주총회
- ESG위원회 신설

- 이사회 내 위원회 추가

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1958년 창사이래 60여 년간 한결같이 국내 식품산업을 선도해 온 롯데푸드는 선두주자로서의 소명의식을 가지고 최고 품질의 제품으로 '고객감동'을 실천하려 끊임없이 노력하고 있습니다. 

롯데푸드는 최초의 대량 생산 아이스크림인 삼강하드를 필두로 하여 쮸쮸바ㆍ아맛나ㆍ돼지바ㆍ구구 제품ㆍ헤즐럿카페ㆍ거북이ㆍ거북알ㆍ국화빵과 아이스크림 등 수많은 히트제품을 만들어 내면서 국내 빙과시장을 주도하고 있습니다.

대한민국 유지 역사가 곧 롯데푸드의 유지사업의 역사일 정도로 롯데푸드는 국내 최초로 마아가린 생산 및 쵸코오일 개발 등 국내 유지 시장에서 선도적 역할을 해오고 있습니다.

또한, 1987년 국내 최초로 저온살균우유를 선보인 '파스퇴르' 브랜드는 우유를 비롯하여 MSD 공법의 유아식과 장(腸)건강을 위한 기능성 요구르트 등 안전하고 믿을 수 있는 유제품을 만들고 있습니다. 

롯데푸드는 유지, 빙과 등 주력사업 및 HMR 사업을 확장하며 포트폴리오 기반을 다지는 한편, 2013년 롯데햄과 한 식구가 되면서 종합식품기업으로서의 면모를 갖추어 가고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

연결회사는 유지식품 등, 빙과 등, 육가공 등을 생산 판매하고 있으며, 각 제품군별 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
회사명
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표 등
매출액(비율)

음식료품
제조업
롯데푸드(주)
제품 및
상품 외
유지식품 등
내수 및 수출
그랜드마아가린 등
722,274
44.92%

빙과 등
구구콘,빠삐코 등
406,755
25.30%

육가공 등
로스팜 등
478,777
29.78%

계

1,607,806
100.00%

※ 연결 기준입니다.
※ 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 실적입니다. 

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

연결회사의 주요제품 및 가격변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

품목
제62기
제61기
제60기

빠삐코
1,500
1,500
1,500

돼지바
1,200
1,200
1,200

롯데햄 로스팜 340G
4,485
4,110
4,110

후레쉬우유 930(900)
2,625
2,550
2,550

전주비빔삼각김밥
750
750
750

※ 산출기준 : 기준 소비자가 Ⅹ75%
※ 유가공 품목 변경 : 제61기, 제60기 후레쉬우유 930 / 제62기 후레쉬우유 900

※ 연결 기준입니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

원재료 중 가장 큰 비중을 차지하는 유지원유 등에 대한 사항은 다음과 같습니다.

회사명
품목
제62기
제61기
제60기
비고

롯데푸드(주)
유지원유
단가(원/kg)
1,564
1,092
955

매입액(백만원)
314,782
207,196
214,701

유제품
단가(원/kg)
5,101
5,208
5,119

매입액(백만원)
69,549
66,878
80,535

육가공
단가(원/kg)
3,479
3,355
3,083

매입액(백만원)
206,172
245,865
223,906

※ 연결 기준입니다.
(1) 단가산출기준 : 누계평균 단가적용(총 입고금액/입고수량)
(2) 주요가격변동이유 
-
유
지원유 :
대두유, 채종유 등의 국제수급 악화로 인한 가격 급등

- 유제품 :
전년 계약분 금년 상반기 수입되어 평균 소폭 하락했으나, 22년 상승전환 예상(버터, 분유 강세)

-

육가공
:
국내
코
로나19 확산 및 아프리카돼지열병 확산에 따른 공급감소로 수입육 가격상승

나. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

연결회사의 생산능력은 다음과 같습니다.

(단위: ton)

사업부문
회사명
품 목
사업소
제62기
제61기
제60기

음식료품 제조업
롯데푸드(주)
마가린 外
천안공장 등
889,967
864,352
855,652

※ 연결 기준입니다.

다. 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위: ton)

사업부문
회사명
품 목
사업소
제62기
제61기
제60기

음식료품 제조업
롯데푸드(주)
마가린 外
천안공장 등
455,812
428,574
438,802

※ 연결 기준입니다.

2) 가동률

(단위: ton, %)

사업소(사업부문)
회사명
생산능력
생산실적
가동률

음식료품 제조업
롯데푸드(주)
889,967
455,812
51%

※ 연결 기준입니다.
※ 연결회사의 경우 수량기준으로 생산능력을 산출하기 곤란하므로, 중량기준으로
생산능력과 생산실적을 대비하여 가동률을 산출하였습니다. 

라. 생산설비의 현황 등

연결회사는 국내에 총 10개의 공장(천안,평택,포승,안산,파스퇴르,용인,광주,부산,청주,김천)을 보유하고 있으며, 생산설비 상세내역은 다음과 같습니다. 

<사업장 현황>

구분
지점 및 공장 명칭
주요사업내용 및 제품
소 재 지

지배회사
롯데푸드(주)
천안공장
빙과류,유지 등 생산
충남 천안시 서북구2 공단4로 19

평택공장
식품류 생산
경기 평택시 세교산단로 101번길 47

포승공장
커피류 생산
경기 평택시 포승읍 포승공단로 118번길 25

안산공장
식품류 생산
경기 안산시 단원구 성곡로 32

파스퇴르공장
우유 등 생산
강원 횡성군 안흥면 봉화로 790

용인공장
식품류 생산
경기 용인시 기흥구 중부대로 874번길 2-1

광주공장
식품류 생산
광주시 북구 하서로 270

부산공장
식품류 생산
경남 양산시 어곡공단4길 31

청주공장
냉장햄, 냉동식품 등 생산
충북 청주시 흥덕구 대신로164번길 69

김천공장
HMR, 햄 등 생산
경북 김천시 공단3길 94

종속회사
푸드위드(주)
청주공장
식품소분 및 포장
충북 청주시 흥덕구 대신로164번길 69

롯데후레쉬델리카 제1호(주)
용인공장
식품류 생산
경기 용인시 기흥구 중부대로 874번길 2-1

롯데후레쉬델리카 제2호(주)
평택공장
식품류 생산
경기 평택시 세교산단로 101번길 47

롯데후레쉬델리카 제3호(주)
부산공장
식품류 생산
경남 양산시 어곡공단4길 31

롯데후레쉬델리카 제4호(주)
광주공장
식품류 생산
광주시 북구 하서로 270

※ 델리 사업의 생산 전문성, 효율성 강화를 위해 롯데후레쉬델리카 제1호 ~ 롯데후레쉬델리카 제4호(주) 자회사를 신설하였습니다.

<설비 현황>
연결회사의 생산에 중요한 시설 등으로는 토지, 건물 및 구축물, 기계장치, 차량운반구, 공구기구, 비품 등이 있습니다. 자세한 사항은 아래 내역을 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 백만원)

구 분
토 지
건물 및 구축물
기계장치
건설중인자산
기 타
계

2021.01.01
140,160
209,432
132,195
81,724
22,805
586,316

취득
-
19
339
47,230
13,109
60,697

대체
(31,616)
62,320
42,183
(108,918)
3,702
(32,329)

처분
-
(257)
(2,628)
-
(131)
(3,016)

감가상각
-
(10,683)
(25,949)
-
(12,300)
(48,932)

2021.12.31
108,544
260,831
146,140
20,036
27,185
562,736

※ 연결 기준입니다.

마. 신규시설투자

구분
투자내용

대상
롯데푸드(주) 김천공장 시설증설

기간
2018.11.06~2021.04.30

금액
930억원

투자의 목적 및 기대효과
HMR 사업 확대에 따른 제조역량 강화

[관련공시 : 2018.11.06 신규시설투자등]
[관련공시 : 2020.03.27 [기재정정]신규시설투자등]
※ 김천공장 시설증설은 2021년 4월 30일 완료되어 2021년 5월 3일부터 생산가동 중입니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 

연결회사 매출의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
사업부문
매출유형
품 목
제62기
제61기
제60기

롯데푸드(주)
음식료품
제조업
제품 및
상품 외
유지식품 등
수 출
2,074
1,814
2,073

내 수
720,200
661,238
708,718

합 계
722,274
663,052
710,791

빙과 등
수 출
12,969
17,374
22,862

내 수
393,786
381,498
376,735

합 계
406,755
398,872
399,597

육가공 등
수 출
13,202
7,126
1,711

내 수
465,575
453,271
455,027

합 계
478,777
460,397
456,738

합 계
수 출
28,245
26,314
26,646

내 수
1,579,561
1,496,007
1,540,480

합 계
1,607,806
1,522,321
1,567,126

※ 연결 기준입니다.
※ 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 실적입니다.

나. 판매방법 및 조건

연결회사의 판매조직은 유지식품 등, 빙과 등, 육가공 등 부문으로 나눌 수 있습니다.각 영업부문은 지점 및 영업소를 통해 제품을 판매하고 있습니다. 판매경로는 대리점/특약점, 실수요, 유통체인점, 온라인을 통해 판매하고 있으며, 각 영업소에서 소매점을 통해 소비자들에게 제품을 판매하고 있습니다.

또한, 판매방법 및 조건은 다음과 같습니다.

구분
판매방법
대금회수조건

대리점
담보에 의한 한도內 외상판매
현금 또는 어음

실수요
개별계약에 의한 판매
현금 또는 어음

소매점
개별계약에 의한 판매
현금 또는 어음

유통체인점
개별계약에 의한 판매
현금 또는 어음

온라인
개인고객 등 직접판매
현금 또는 카드

다. 판매전략

판매전략은 할인점 등 신유통경로의 급신장에 따른 효과적인 판촉전개를 시행하고 있으며, 기존 판매경로 조정을 통한 안정적 수익성을 확보하고 지속적인 교육을 통한구성원의 자질향상으로 영업경쟁력 강화에 중점을 두고 있습니다. 또한 효율적인 광고매체 운영을 통한 매출 증대 및 소비자 인지도 확대에 힘쓰고 있습니다. 

라. 수주현황

연결회사는 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 재무위험요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 
 
 위험관리는 연결회사의 금융부서에 의해 이루어지고 있으며, 연결회사의 금융부서는 연결회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐만 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 정책을 제공합니다.
 
 (1) 시장위험

1) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다. 연결회사는 환위험 관리 모델을 이용하여 환위험 노출에대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있습니다.
 
 2) 가격위험
 
 연결회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 지분증권에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 노력하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다.
 
 연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.
 
 (3) 유동성위험
 
 현금흐름의 예측은 연결회사의 금융부서가 취합합니다. 연결회사의 금융부서는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 
 

나. 자본 위험 관리

 
 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.
 

다. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래현황

 연결회사는 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상 주요계약 현황

증권신고서 제출일 현재 연결회사는 아래와 같은 계약을 체결하고 있는 바, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

(1) 상표권 라이선스 계약 등

구분
계약내용
산정기준
계약만료일

Standard Candy Company
Goo Goo 상표 사용
매출액의 1.35
2026.12.31

Java Trading Co., LLC
자바 로스터 사용 수수료
생두환산량(lbs)
①150,000미만 : $0.15/lbs
②150,000이상 200,000미만 : $0.10/lbs
③200,000이상 : $0.07/lbs
2022.03.01

롯데칠성음료(주)
칸타타 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.10.31

밀키스 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.09.30

롯데지알에스(주)
엔제리너스 상표 사용
매출액의 2.5%
2022.10.31

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian 상표 사용
매출액의 3.0%
2023.03.30, 자동연장 1년

롯데지주(주)
롯데 브랜드 사용
광고선전비를 차감한
매출액의 0.2%
2024.12.31, 자동연장

경영자문수수료
배부기준금액에 5% 곱한 금액을 
가산한 금액

2022.
12.31, 자동연장

(2) 기업형 임대주택(뉴스테이)
2017년 10월 12일 이사회결의에 의거 문래동 소재의 토지를 기업형임대주택으로 개발하여, (주)엘티케이비문래제4호뉴스테이위탁관리부동산투자회사에 양도하는 계약체결 후, 2020년 5월 22일 매각대금 수령 완료에 따라 거래가 종결되었습니다. 
[관련공시 : 2017.10.12 주요사항보고서(유형자산양도결정)] 
[관련공시 : 2020.03.27 [기재정정]주요사항보고서(유형자산양도결정)] 
[관련공시 : 2020.05.19 [기재정정]주요사항보고서(유형자산양도결정)]
[관련공시 : 2020.05.22 합병등종료보고서(자산양수도)]

나. 연구개발활동

(1) 연구개발활동의 개요 및 조직
연결회사는 신제품, 생산 효율성의 향상 등을 위하여 기술연구소 등을 운영하고 있습니다.

연구조직
연구내용

마케팅본부

- 신제품 개발

- 소비자 분석 및 전략 수립
- 신규 카테고리 발굴

디자인센터
- 용기 디자인 개발

생산지원부문

- 신제품 생산, 등록

- 영양성분 표시 관리

- 식품 안전 점검 및 개선

기술연구소
- 신제품 개발

(2) 연구개발 비용
연결회사의 최근 연구개발 비용은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과 목
제62기
제61기
제60기
비 고

연구개발비용 계
19,733
18,784
19,231
-

연구개발비 / 매출액 비율
[연구개발비용계÷매출액×100]
1.23%
1.23%
1.23%
-

※ 연결 기준입니다.
※ 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 실적입니다. 

(3) 연구개발 실적(요약)

당기말 현재 주요 연구개발 실적은 135건으로 사업부문별 실적현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 건)

구분
유지식품 등
빙과 등
육가공 등
합계

제62기
4분기
5
14
9
28

누적
29
53
53
135

7. 기타 참고사항

가. 시장여건 및 영업의 개황 등

(1) 산업의 특성
식품산업은 국민의 식생활개선 및 윤택한 생활을 목적으로 발전해 왔으며 건강증진,영양섭취 등 기능적 역할뿐만이 아니라 문화적 역할까지 영역이 확대되고 있습니다.식품산업은 원재료의 수입의존도가 높아 국내경기변동에는 비교적 영향을 적게 받으나, 국외경기 및 환율, 국제 원재료 수급 상황에 민감하게 반응하는 특징이 있습니다.

(2) 산업의 성장성
지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인가구 및 여성의 사회진출 증가 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화 되고 있으며 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품의 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
경기변동에 비탄력적인 소비재 산업임에도 불구하고 소비자의 소득수준 향상 및 기호변화 등으로 인한 취향의 변화와 환율 및 국제 원자재가 변동에 따른 원가의 변화, 계절적 요인에 의한 수요의 변화 등으로 경영환경이 영향을 받는 경향이 있습니다.

(4) 경쟁요소
제조 및 원료조달은 완전경쟁시장 상태이나 할인점, CVS 등 신유통구조를 중심으로한 구매자 교섭력이 강해지고 대형 유통업체를 중심으로 한 프라이비트 브랜드(PB)와의 경쟁도 심화되고 있습니다. 또한 정보통신기술 및 물류인프라 발달로 인한 식품소비패턴의 변화로 온라인 식품시장이 성장하고 있으며 향후 업체간 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 전망됩니다.

빙과시장은 저출산으로 주요 소비층인 유소년기 인구가 지속적으로 감소하고 있으며최근 해외 글로벌브랜드 및 고급 디저트 전문점 등과의 경쟁이 점차 치열해지고 있는시장입니다. 
식용유지시장은 초기 투자 비용이 큰 장치사업으로 국내 10여개 업체가 참여하고 있으며, 최근 건강지향적인 기능성 식용유 및 고급 제품 개발 등 경쟁이 심화되고 있습니다.

육가공 시장은 대기업 위주의 B2C시장과 중소기업 위주 B2B시장으로 구분되어 경쟁하고 있으며 대형할인점 중심으로 할인판매 등 판매경쟁 심화로 업계의 수익성은 전반적으로 높지 않은 상황입니다. 

(5) 자원조달의 특성
원자재는 수입 의존도가 높아 환율변동과 국제 원자재가의 변동에 많은 영향을 받고 있으며, 제품원가에 큰 비중을 차지하고 있는 주원료인 원유, 설탕 등에 대한 가격변동은 당사 채산성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 특히 팜유, 대두유 등 원료의 대부분을 수입하고 있는 식용유지사업의 경우 환율 및 해상운임, 국제선물가격 등에 큰영향을 받습니다. 또한, 육가공 시장은 주원료인 돈육가격에 의존하는 수익구조로 인해 시장의 변동성이 높은 시장입니다. 육가공품의 제품가격은 우육, 돈육, 계육 등 원재료 가격 변동에 의해 영향을 받는데, 기후환경 변화, 질병발생 여부 등에 따라 원료육 가격의 등락폭이 큰 특징이 있습니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 등 
식품산업으로서 식품위생 및 소비자 보호와 관련된 법규, 수입 원자재에 대한 관세 부과 관련 법규, 자율적인 제품정책이나 기업경영 측면에서의 공정거래법규, 제조물책임법(P/L), 기타 관련 법규의 규제를 받고 있습니다. 또한 식품에 대한 품질 및 위생에 대하여 시민단체의 감시활동과 보건복지부, 식품의약품안전처의 지도와 감독이강화되고 있습니다.

(7) 영업개황

2021년 당기에는 전년 같은 기간의 연결기준 매출액 15,223억원 대비 5.6% 증가한 16,078억원의 매출을 달성하였습니다. 영업이익은 연결기준 전년 445억원에서 385억원으로 13.6% 감소하였고, 연결기준 순이익은 전년 702억원에서 -10억원으로 적자전환 하였습니다. 이는 전년 같은 기간에 일회성으로 발생한 부동산(문래기업형임대주택) 처분이익 반영 및 당기에 발생한 일회성 비용(공정위 과징금 부과액)의 반영 등에 따른 효과 때문입니다.

(8) 시장점유율
빙과 시장의 경우 당사를 포함하여 롯데제과, 해태제과 빙과부문을 인수한 빙그레 등주요 3개사가 경쟁하고 있습니다. 유지식품부문의 경우 시장의 특성상 범위산정기준에 따라 경쟁업체 및 시장규모가 달라지게 되며, 육가공 부문의 시장점유율은 주요 경쟁회사별 공인된 자료가 없어 기재를 생략합니다.

(9) 시장의 특성

빙과 시장의 경우 여타의 식품 시장과 같이 경쟁이 매우 치열한 시장 중 하나이며, 대량생산 기반 구축 및 위생관리 설비, 유통망 구축 등에 많은 자본의 투하가 필요한 장치산업으로 신규업체의 진입장벽이 높습니다. 또한 전형적인 내수위주의 기호식품으로 유년층 및 청소년층을 주소비층으로 하여 이들의 소비성향에 따라서 매출유형이 달라지고, 성수기의 기후상태의 변화가 전체 시장 규모에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 최근 소비자의 요구사항이 다양해지면서 소비자의 기호에 맞는 제품 개발 역량이 더욱 중요해지고 있습니다.
유지류 산업의 주요 수요처는 대형 거래처로 품질경쟁력이 강력히 요구되고, 판매제품과 상품이 수입개방으로 인하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 대두유 및 옥수수유 등기존의 일반 식용유의 경우 산업의 성숙기 진입 및 고급유 소비로의 대체, 건강지향형 소비 및 식습관 확산에 따른 가공식품 소비둔화 등으로 수요가 감소하고 있는 반면, 올리브유, 포도씨유, 해바라기씨유 등의 대체 고가유는 건강 지향 소비성향과 소비자 기호의 고급화, 다양화 등으로 높은 성장세를 구가하고 있습니다. 향후에는 체지방, 콜레스테롤 축적 저하 등의 기능성을 공법에 추가한 고기능성 식용유 시장이 확대가 예상됩니다. 
또한, 육류 및 육가공품은 국내 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 내수경기 둔화와 사회 전반적인 인플레이션 압력으로 물가부담이 높아지고 있으나 고급재료를 사용한 프리미엄 제품라인의 강화로 프리미엄제품 위주의 성장이 전망됩니다. 특히 육가공품의 식품안정성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 첨가물을 최소화한 제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에 주력하여 성장을 이끌 전망입니다.

나. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 환경관련 규제사항 
그 밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항 참조 

(2) 지적재산권 관련
당사는 2021년 12월 31일 기준으로 총 1,399건의 지적재산권을 보유하고 있으며 내역은 다음과 같습니다.

구 분
주요내용
총 건수
비 고

상 표 권
빠삐코 등
1,326
국내 및 국외 상표권

디자인권
식품 포장 용기 등
23
국내 디자인권

특 허 권
바닐라 설탕의 제조방법 등
48
국내 특허권

실용신안권
보관 용기 등
2
국내 실용신안권

합 계

1,399

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

1) 요약 연결재무상태표

(단위: 백만원)

구 분
제62기
제61기
제60기

2021년 12월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
482,379
552,041
470,919

ㆍ현금및현금성자산
63,340
121,109
28,553

ㆍ매출채권
180,540
178,994
192,407

ㆍ기타금융자산
14,331
64,299
16,406

ㆍ재고자산
219,065
183,296
227,147

ㆍ기타자산
5,103
4,343
6,406

[매각예정비유동자산]
-
-
153,607

[비유동자산]
789,120
734,498
696,636

ㆍ기타금융자산
26,273
25,703
26,763

ㆍ유형자산
562,736
586,316
560,853

ㆍ사용권자산
25,358
20,555
22,090

ㆍ투자부동산
78,679
43,964
37,069

ㆍ무형자산
43,221
43,420
46,238

ㆍ관계기업및공동기업투자
45,187
9,649
455

ㆍ순확정급여자산
7,102
4,838
3,068

ㆍ이연법인세자산
493
-
-

ㆍ기타자산
71
53
100

자산총계
1,271,499
1,286,539
1,321,162

[유동부채]
257,313
317,843
453,823

[비유동부채]
228,154
207,500
159,807

부채총계
485,467
525,343
613,630

[자본금]
6,045
5,659
5,659

[자본잉여금]
95,848
59,967
59,967

[기타포괄손익누계액]
(2,039)
(2,238)
2,794

[기타자본]
(283,760)
(283,760)
(283,760)

[이익잉여금]
969,938
981,568
922,872

자본총계
786,032
761,196
707,532

※ 제62기 재무제표는 주주총회 승인을 받기 전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

2) 요약 연결포괄손익계산서

(단위: 백만원)

구 분
제62기
제61기
제60기

(2021.1.1~2021.12.31)
(2020.1.1~2020.12.31)
(2019.1.1~2019.12.31)

매출액
1,607,806
1,522,321
1,567,126

영업이익
38,457
44,533
47,071

계속영업당기순이익
767
70,308
35,072

중단영업당기순이익(손실)
(1,814)
(78)
2,451

당기순이익(손실)
(1,047)
70,229
37,523

당기기타포괄손익
534
(5,648)
1,182

당기총포괄이익(손실)
(513)
64,581
38,705

계속영업기본및희석주당이익(손실)
809원
77,277원
38,548원

중단영업기본및희석주당이익(손실)
-1,912원
-86원
2,694원

※ 2021년 10월 8일 이사회 결의에 의거 식육사업부문 생산 및 판매를 중단함에 따라 해당 사업 관련 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 비교표시되는 기간의 연결 포괄손익계산서는 재작성되었습니다. 
※ 제62기재무제표는 주주총회 승인을 받기 전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다. 

나. 요약별도재무정보

1) 요약 별도재무상태표

(단위: 백만원)

구 분
제62기
제61기
제60기

2021년 12월말
2020년 12월말
2019년 12월말

[유동자산]
479,408
551,988
470,919

ㆍ현금및현금성자산
59,878
121,049
28,553

ㆍ매출채권
181,126
179,001
192,407

ㆍ기타금융자산
14,302
64,302
16,406

ㆍ재고자산
219,065
183,296
227,147

ㆍ기타자산
5,037
4,340
6,406

[매각예정비유동자산]
-
-
153,607

[비유동자산]
795,692
736,076
697,114

ㆍ기타금융자산
26,015
25,703
26,763

ㆍ유형자산
514,200
585,908
560,853

ㆍ사용권자산
22,733
20,555
22,090

ㆍ투자부동산
129,464
43,964
37,069

ㆍ무형자산
43,221
43,420
46,238

ㆍ종속기업,관계기업및공동기업투자
51,770
11,635
933

ㆍ순확정급여자산
8,233
4,838
3,068

ㆍ기타자산
56
53
100

자산총계
1,275,100
1,288,064
1,321,640

[유동부채]
257,742
317,818
453,823

[비유동부채]
227,901
207,501
159,807

부채총계
485,643
525,319
613,630

[자본금]
6,045
5,659
5,659

[자본잉여금]
95,848
59,967
59,967

[기타포괄손익누계액]
(2,016)
(1,363)
2,848

[기타자본]
(283,760)
(283,760)
(283,760)

[이익잉여금]
973,340
982,242
923,296

자본총계
789,457
762,745
708,010

종속ㆍ관계ㆍ공동기업
 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

※ 당사는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 의거 관계기업에 대한 투자자산 평가방법을 지분법에서 원가법으로 변경하였습니다. 이에 제60기 별도재무제표는 소급하여 재작성하였습니다.
※ 제62기재무제표는 주주총회 승인을 받기 전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

2) 요약 별도포괄손익계산서

(단위: 백만원)

구 분
제62기
제61기
제60기

(2021.1.1~2021.12.31)
(2020.1.1~2020.12.31)
(2019.1.1~2019.12.31)

매출액
1,608,411
1,522,367
1,567,126

영업이익
39,875
44,692
47,071

계속영업당기순이익
3,232
70,558
35,170

중단영업당기순이익(손실)
(1,814)
(78)
2,451

당기순이익
1,418
70,479
37,621

당기기타포괄손익
(55)
(4,826)
1,141

당기총포괄이익
1,363
65,653
38,762

계속영업기본및희석주당이익(손실)
3,407원
77,552원
38,656원

중단영업기본및희석주당이익(손실)
-1,912원
-86원
2,694원

※ 당사는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 의거 관계기업에 대한 투자자산 평가방법을 지분법에서 원가법으로 변경하였습니다. 이에 제60기 별도재무제표는 소급하여 재작성하였습니다.
※ 2021년 10월 8일 이사회 결의에 의거 식육사업부문 생산 및 판매를 중단함에 따라 해당 사업 관련 손익을 중단영업으로 분류하였으며, 비교표시되는 기간의 별도포괄손익계산서는 재작성되었습니다.
※ 제62기 재무제표는 주주총회의 승인을 받기 전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 62 기 2021.12.31 현재

제 61 기 2020.12.31 현재

제 60 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기

제 61 기

제 60 기

자산

유동자산

482,378,799,246

552,040,613,252

470,918,595,649

현금및현금성자산

63,340,166,123

121,109,477,356

28,553,454,644

매출채권

180,540,438,501

178,993,507,683

192,406,840,476

기타금융자산

14,331,162,203

64,298,445,135

16,405,715,274

재고자산

219,065,288,413

183,296,423,120

227,147,360,673

기타자산

5,101,744,006

4,342,759,958

6,405,224,582

매각예정비유동자산

0

0

153,606,948,934

비유동자산

789,119,906,693

734,498,289,122

696,636,242,433

기타금융자산

26,272,958,871

25,703,227,276

26,763,273,267

유형자산

562,735,858,804

586,316,368,783

560,853,082,988

사용권자산

25,357,682,879

20,554,698,926

22,089,988,102

투자부동산

78,678,711,368

43,964,282,939

37,069,007,185

무형자산

43,221,149,754

43,419,650,443

46,238,337,607

관계기업및공동기업투자

45,186,713,122

9,648,707,665

454,783,010

순확정급여자산

7,102,384,177

4,838,370,054

3,067,770,274

이연법인세자산

493,337,496

0

0

기타자산

71,110,222

52,983,036

100,000,000

자산총계

1,271,498,705,939

1,286,538,902,374

1,321,161,787,016

부채

유동부채

257,313,140,953

317,842,445,200

453,822,564,664

차입금

49,993,004,473

138,000,000,000

111,979,244,277

매입채무

89,548,290,524

73,594,393,345

80,153,266,086

유동성리스부채

5,754,525,892

3,669,447,686

3,637,535,977

기타금융부채

76,192,595,421

73,313,499,853

81,221,275,140

미지급법인세

2,931,904,147

19,731,889,313

5,164,300,978

기타부채

31,787,434,563

8,375,578,782

170,089,895,965

충당부채

1,105,385,933

1,157,636,221

1,577,046,241

비유동부채

228,153,108,219

207,500,439,997

159,806,890,167

장기차입금

169,756,771,741

149,767,959,475

99,938,588,929

리스부채

15,760,041,790

12,760,590,797

14,245,383,433

기타금융부채

6,829,826,441

7,365,020,000

8,432,797,717

이연법인세부채

22,985,420,462

25,346,920,272

27,924,499,702

기타부채

12,255,630,637

11,705,841,481

8,721,647,293

충당부채

565,417,148

554,107,972

543,973,093

부채총계

485,466,249,172

525,342,885,197

613,629,454,831

자본

자본금

6,045,275,000

5,659,350,000

5,659,350,000

자본잉여금

95,847,924,823

59,967,130,863

59,967,130,863

기타포괄손익누계액

(2,039,488,585)

(2,238,007,410)

2,793,999,049

기타자본

(283,759,514,234)

(283,759,514,234)

(283,759,514,234)

이익잉여금

969,938,259,763

981,567,057,958

922,871,366,507

자본총계

786,032,456,767

761,196,017,177

707,532,332,185

자본과부채총계

1,271,498,705,939

1,286,538,902,374

1,321,161,787,016

연결 포괄손익계산서

제 62 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 61 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 60 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 62 기

제 61 기

제 60 기

매출액

1,607,805,510,424

1,522,321,326,996

1,567,126,040,113

매출원가

1,312,100,261,842

1,236,972,015,571

1,272,818,505,327

매출총이익

295,705,248,582

285,349,311,425

294,307,534,786

판매비와관리비

258,169,209,511

239,728,842,344

246,459,305,300

대손상각비(환입)

(921,228,092)

1,087,743,542

777,180,456

영업이익

38,457,267,163

44,532,725,539

47,071,049,030

기타수익

2,369,442,842

64,118,137,442

6,763,876,299

기타비용

27,646,165,632

6,941,966,118

2,160,592,132

이자수익

725,296,038

883,373,038

548,265,085

금융수익

113,506,200

97,805,750

173,106,905

금융원가

4,897,330,958

5,999,475,640

5,191,972,525

관계기업및공동기업에 대한 지분법손익

(1,343,637,424)

(136,327,216)

(98,346,007)

법인세비용차감전순이익

7,778,378,229

96,554,272,795

47,105,386,655

법인세비용

7,011,139,306

26,246,554,497

12,033,828,648

계속영업당기순이익

767,238,923

70,307,718,298

35,071,558,007

중단영업당기순이익(손실)

(1,814,091,775)

(78,277,408)

2,451,215,392

당기순이익(손실)

(1,046,852,852)

70,229,440,890

37,522,773,399

기타포괄손익

534,281,482

(5,648,035,898)

1,182,370,187

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

순확정급여부채의 재측정요소

544,066,345

(592,406,019)

(901,595,097)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

(599,047,270)

(4,233,981,750)

2,042,967,431

공동기업의 이익잉여금 변동

(262,446,768)

0

0

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

지분법 적용대상 관계기업과 공동기업의 기타포괄손익에 대한 지분(세후기타포괄손익)

851,709,175

(821,648,129)

40,997,853

총포괄손익

(512,571,370)

64,581,404,992

38,705,143,586

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

809

77,277

38,548

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,912)

(86)

2,694

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

809

77,277

38,548

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,912)

(86)

2,694

연결 자본변동표

제 62 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 61 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 60 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

(11,134,339,175)

(283,759,514,234)

911,741,711,145

682,474,338,599

당기순이익(손실)

0

0

0

0

37,522,773,399

37,522,773,399

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

2,042,967,431

0

0

2,042,967,431

관계기업및공동기업의 자본변동

0

0

40,997,853

0

0

40,997,853

공동기업의 이익잉여금 변동

0

0

0

0

0

0

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

(901,595,097)

(901,595,097)

총포괄손익 소계

0

0

2,083,965,284

0

36,621,178,302

38,705,143,586

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른 대체

0

0

11,844,372,940

0

(11,844,372,940)

0

연차배당

0

0

0

0

(13,647,150,000)

(13,647,150,000)

유상증자

0

0

0

0

0

0

2019.12.31 (기말자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

2,793,999,049

(283,759,514,234)

922,871,366,507

707,532,332,185

2020.01.01 (기초자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

2,793,999,049

(283,759,514,234)

922,871,366,507

707,532,332,185

당기순이익(손실)

0

0

0

0

70,229,440,890

70,229,440,890

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

(4,233,981,750)

0

0

(4,233,981,750)

관계기업및공동기업의 자본변동

0

0

(821,648,129)

0

0

(821,648,129)

공동기업의 이익잉여금 변동

0

0

0

0

0

0

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

(592,406,019)

(592,406,019)

총포괄손익 소계

0

0

(5,055,629,879)

0

69,637,034,871

64,581,404,992

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른 대체

0

0

23,623,420

0

(23,623,420)

0

연차배당

0

0

0

0

(10,917,720,000)

(10,917,720,000)

유상증자

0

0

0

0

0

0

2020.12.31 (기말자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

(2,238,007,410)

(283,759,514,234)

981,567,057,958

761,196,017,177

2021.01.01 (기초자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

(2,238,007,410)

(283,759,514,234)

981,567,057,958

761,196,017,177

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(1,046,852,852)

(1,046,852,852)

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

(599,047,270)

0

0

(599,047,270)

관계기업및공동기업의 자본변동

0

0

851,709,175

0

0

851,709,175

공동기업의 이익잉여금 변동

0

0

0

0

(262,446,768)

(262,446,768)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

544,066,345

544,066,345

총포괄손익 소계

0

0

252,661,905

0

(765,233,275)

(512,571,370)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른 대체

0

0

(54,143,080)

0

54,143,080

0

연차배당

0

0

0

0

(10,917,708,000)

(10,917,708,000)

유상증자

385,925,000

35,880,793,960

0

0

0

36,266,718,960

2021.12.31 (기말자본)

6,045,275,000

95,847,924,823

(2,039,488,585)

(283,759,514,234)

969,938,259,763

786,032,456,767

연결 현금흐름표

제 62 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 61 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 60 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 62 기

제 61 기

제 60 기

영업활동현금흐름

47,669,124,158

130,168,012,497

47,648,417,664

당기순이익(손실)

(1,046,852,852)

70,229,440,890

37,522,773,399

당기순이익조정을 위한 가감

78,801,923,861

37,824,872,028

75,579,554,234

순운전자본의 변동

(3,479,933,195)

34,829,329,406

(52,425,979,379)

법인세환급(납부)

(26,606,013,656)

(12,715,629,827)

(13,027,930,590)

투자활동현금흐름

(16,530,162,082)

(92,114,258,834)

(49,285,179,742)

유형자산의 처분

453,102,579

233,404,147

166,810,497

무형자산의 처분

427,272,728

70,095,000

0

기타부채의 증가

0

0

68,781,999,114

기타금융자산의 감소

51,292,612,254

50,661,584,733

1,029,247,070

기타포괄손익-공정가치 금융자산의 감소

103,986,985

3,404,668

4,610,161,920

매각예정비유동자산의 감소

0

68,923,427,514

8,268,000,000

이자수취

667,155,513

439,889,714

263,967,955

배당금수취

113,506,200

97,805,750

60,402,920

투자부동산의 처분

418,888,000

471,457,080

3,000,000,000

정부보조금의 수취

36,618,182

770,381,820

0

관계기업및공동기업투자주식의 취득

(57,825,320)

(10,151,900,000)

0

기타금융자산의 취득

(1,436,830,000)

(101,751,800,000)

(2,192,036,275)

기타포괄손익-공정가치 금융자산의 취득

0

(4,500,000,000)

0

유형자산의 취득

(63,932,957,772)

(82,769,547,575)

(74,804,650,699)

투자부동산의 취득

(3,421,167,106)

(14,389,612,599)

(58,165,784,983)

무형자산의 취득

(1,194,524,325)

(222,849,086)

(303,297,261)

재무활동현금흐름

(88,908,238,241)

54,502,269,049

(12,766,487,614)

차입금의 증가

129,963,088,018

287,738,680,000

472,000,000,000

차입금의 상환

(198,143,299,618)

(212,000,000,000)

(463,000,000,000)

리스부채의 원금상환

(5,059,621,861)

(4,001,393,269)

(3,278,336,765)

이자지급

(4,740,838,350)

(6,318,355,072)

(4,842,560,209)

배당금지급

(10,917,335,390)

(10,916,662,610)

(13,645,590,640)

보통주 발행의 거래원가

(10,231,040)

0

0

현금및현금성자산의순증감

(57,769,276,165)

92,556,022,712

(14,403,249,692)

기초현금및현금성자산

121,109,477,356

28,553,454,644

42,956,704,336

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(35,068)

0

0

기말현금및현금성자산

63,340,166,123

121,109,477,356

28,553,454,644

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

롯데푸드 주식회사(이하 '지배기업')와 종속기업(이하 지배기업과 종속기업을 합하여'연결회사')의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 1958년 1월 10일에 설립되어 식료품류와 빙과류 등의 제조 및 판매를 주
영업목적으로 하고 있습니다.
2021년 12월 31일
현재 지배기업은 서울특별시 영등포구 양평동에 본사를 두고 있으며, 천안, 횡성, 김천 등에 제조시설을 두고 있습니다. 
 

지배기업은 1973년 5월에 주식을 한국거래소에 상장하였으며, 설립 후 수차의 증자 등을 거쳐
2021년 12월 31일
현재 자본금은

6,045백만원
이고, 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

롯데지주(주)
488,820
40.43

L제2투자회사
49,096
4.06

(재)롯데장학재단
46,417
3.84

신동빈 외 5인
38,556
3.19

자기주식
222,061
18.37

기타
364,105
30.11

합계
1,209,055
100.00

1.2 종속기업 현황 

당기말과 전기말 현재 지배기업의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

구분
소재국가
주요영업활동
소유지분율(%)
결산월

당기말
전기말

푸드위드(주)
대한민국
제조
100
100
12월

롯데후레쉬델리카제1호(주)
대한민국
제조
100
-
12월

롯데후레쉬델리카제2호(주)
대한민국
제조
100
-
12월

롯데후레쉬델리카제3호(주)
대한민국
제조
100
-
12월

롯데후레쉬델리카제4호(주)
대한민국
제조
100
-
12월

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약 

연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

- 당기말 및 당기

(단위: 백만원)

기업명
당기말
당기

자산
부채
자본
매출
당기순손실
총포괄손실

푸드위드(주)
1,156
740
416
1,333
(17)
(17)

롯데후레쉬델리카제1호(주)
8,520
7,950
570
1,434
(380)
(380)

롯데후레쉬델리카제2호(주)
18,816
18,161
655
2,281
(295)
(295)

롯데후레쉬델리카제3호(주)
6,913
6,176
737
1,288
(214)
(214)

롯데후레쉬델리카제4호(주)
4,295
3,588
707
687
(243)
(243)

- 전기말 및 전기

(단위: 백만원)

기업명
전기말
전기

자산
부채
자본
매출
당기순손실
총포괄손실

푸드위드(주)
1,093
660
433
648
(117)
(117)

1.4 연결대상범위의 변동

(1) 당기 중 신규로 연결에 포함된 기업

기업명
사 유

롯데후레쉬델리카제1호(주)
신규설립

롯데후레쉬델리카제2호(주)
신규설립

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2. 중요한 회계정책 

다음은 연결재무제표의 작성에 적용된
중요한
회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1
연결재무제표 작성기준

연결회사의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 

연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

-
확정급
여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 연결재무제표
작성 시
중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.
 

2.2
회계정책과 공시의 변경

2.2.1
연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사
는
20
21
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조
정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지
급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
연결회사는 동 개정사항을 조기적용하였으며,
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3)
기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된
경우는 제외됩니다. 연결회사는 개정 기준을 조기적용하여 회계정책을 변경하였으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ
개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서
차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4)
기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이
허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5)
기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(6)
기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(7)
기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(8)
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

2.3 연결

연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

(1) 종속기업

종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 연결회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 연결회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점에 연결재무제표에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다. 

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다. 

연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

(2) 관계기업 및 공동기업투자

관계기업 및 공동기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 및 공동기업투자는 최초에 취득원가로 인식하며 이후 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 및 공동기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업 및 공동기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 관계기업 및 공동기업의 손실 중 연결회사의 지분이 관계기업 및 공동기업에 대한 투자지분(순투자의 일부를 구성하는 장기투자지분 포함)과 같거나 초과하는 경우에는 지분법 적용을 중지합니다. 단, 연결회사의 지분이 영(0)으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 연결회사에 법적-의제의무가 있거나, 관계기업 및 공동기업을 대신하여 지급하여야 하는 경우, 그 금액까지만 손실과 부채로 인식합니다. 또한 관계기업 및 공동기업투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 및 공동기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다. 연결회사는 지분법을 적용하기 위하여
관계기업 및 공동기업의 재무제표를 이용할 때, 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래나 사건에 대하여 연결회사가 적용하는 회계정책과 동일한 회계정책이 적용되었는지
검토하여 필요한 경우 관계기업 및 공동기업의 재무제표를 조정합니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화 
 
연결회사는 연결재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간 말의 환산 
 
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.
다
만, 조건
을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련된 손익은 기타포괄손익으로 인식합니
다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로
인식하고, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
- 상각후원가
측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에
근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는
당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
측정 금융자산

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당
기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치
측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타
수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를
금융부채로 인식합니다.
해당 금융부채는 연결재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품

파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 후속적으로 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라

"기타수
익(비용)" 또는
"금융수익(원가)
"

으로 연결포괄손익계산서에 인식됩니다.

연결회사는 차입금의 외환위험과 이자위험을 회피하기 위한 현금흐름위험회피회계 및 공정가치위험회피를 적용하고 있습니다. 

현금흐름위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식되고, 비효과적인 부분은 "금융손익"으로 인식됩니다. 기타포괄손익에 누적된 위험회피에 효과적인 파생상품 공정가치 변동금액은 위험회피대상 거래로 인식되는 비금융자산의 최초 원가에 포함되며 동 거래가 당기손익에 영향을 미치는 기간에 "금융손익"으로 인식됩니다. 향후 예상거래가 더 이상 발생하지 아니할 것으로 기대되는 경우에는 기타포괄손익으로 인식된 누적손익은 "금융손익"으로 인식됩니다.

공정가치위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동은
"금융수익(원가)"
으로 인식합니다.

2.7 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는
개별법에 의하여 평가되는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정됩니다.

2.8 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단)

매각예정비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

2.9 유형자산

유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구분
추정 내용연수(년)

건물
10~50

구축물
10~40

기계장치
8~12

기타
4

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.11 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.12 무형자산

(1) 영업권

이전대가가 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액은 영업권으로 인식합니다. 영업권은 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있으며, 영업권에 대한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

영업권은 손상검사 목적으로 현금창출단위 또는 현금창출단위집단으로 배분하고 있으며, 그 배분은 영업권이 발생한 사업결합으로 혜택을 받게 될 것으로 기대하는 식별된 현금창출단위나 현금창출단위집단에 대하여 이루어지며, 이는 영업부문에 따라결정됩니다.

영업권의 손상검사는 매년 또는 잠재적 손상을 나타내는 상황의 변화나 사건이 존재하는
경우에는 더 자주 실시됩니다. 영업권의 손상검사는 영업권이 배분된 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 장부금액을 회수가능액(사용가치 또는 순공정가치 중높은 금액)과 비교하여 실
시하고 있습니다.
손상차손은 즉시 비용으로 인식되며, 후속적으로 환입되지 않습니다.

(2) 산업재산권

취득한 산업재산권은 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 한정된 내용연수를 가지고 있으며, 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 추정내용연수(5년~10년) 동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라상각하고 있습니다.

(3)

기타의 무형자산

기타의 무형자산은 무형자산의 정의를 충족하는 소프트웨어를 포함하고 있으며, 사용이 가능한 시점부터 추정내용연수(5년) 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다. 다만 회원권의 경우 순현금유입을 창출할 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 아니하므로 내용연수가 비한정인 것으로 보아 상각하지 않고, 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 고객관계와 브랜드가치는 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 고객관계와 브랜드가치는 한정된 내용연수를 가지고 있으며 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고있습니다. 이러한 고객관계는 고객관계가 예상되는 기간(4년~17년) 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다.

2.13 투자부동산 

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산
(사용권자산을 포함)
은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 10~50년 동안
정액법으로 상각됩니다.

2.14 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년
, 상각대상 자산에 대하여는
자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매
보고기간 말에
환입가능성이 검토됩
니다.

2.15 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 연결회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여
지급하지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타채무는
보고기간 후 12개월 후에
지급기일이 도래하는 것이 아니라면 연결재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다.

2.16
금융부채

(1) 분류 및 측정 
 
당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한
위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 "매입채무", "차입금"및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 연결포괄손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다. 

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.17
당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

당기 법인세비용은
보고기간 말
현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다
.

2.18
충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 복구충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.19
온실가스 배출권

연결회사는 배출권거래제에 따라 정부로부터 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로
측정하고 매입 배출권은 취득원가로 측정하며 손상차손누계액을 차감하여 표시합니다. 온실가스 배출결과 발생하는 배출부채는 연결회사가 보유한 해당 이행연도분 배출권의 장부금액과 이를 초과하는 배출량에 대한 의무 이행에 소요되는 지출의
보고기간 말 현재
최선의 추정치의 합으로 측정합니다. 배출권과 배출부채는 각각 연결재무상태표에 '무형자산'과 '충당부채'로 분류합니다.

2.20
종업원급여

(1) 퇴직급여

연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다.

확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다.
일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 연결재무상태표에 계상된 부채는 보고기간 말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

(2) 기타장기종업원급여

연결회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는
10년
이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년 독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

2.21
수익인식 

(1) 변동대가

연결회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

(2) 반품

연결회사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

2.22
리스 

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 연결회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다. 
 
리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 연결회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. 
 
리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후리스료수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식됩니다.

(1)
실무적 간편법의 사용

연결회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

-
특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
-
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

-
최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 
 같은 방식으로 회계처리

-
최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

-
연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 연결회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 연결회사의 리스활동과 회계정책

연결회사는 다양한 영업장, 자동차, 전산장비 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~10년의 고정기간으로 체결됩니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 연결회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이
산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은
리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의
기간동안 감가상각합니다. 연
결
회사가 보유하고 있는 사용권자산에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다.

연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우,
그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.
-
가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은
 이후 재무상태의 변경을 반영

-
국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실가구 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 연장선택권

연결회사는 다수의 부동산 리스계약에 연장선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권은 해당 리스제공자가 아니라 연결회사가 행사할 수 있습니다.

2.23
매출채권

매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 연결회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은
주석 8
, 손상에 대한 회계정책은
주석 4.1 (2)
를
참
조
합니다.

2.24

연결재무제표 승인

연결회사의 연결재무제표는

2022년 3월
4일자
로

이사회에서
승인되었으며,
정기주주총회에 수정승인 될 수 있습니다.

2.25
영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 보고되는 보고부문별로 공시됩니다(주석 38 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진
은

연결회사의

회계정책
을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며,
과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 연결회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

(1) 영업권의 손상차손

영업권의 손상여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계
산에 기초하여 결정됩니다
(주석 17 참조).

(2) 법인세

연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종
세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다
(주석 23 참조).

연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간 말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

(4) 충당부채

연결회사는 보고기
간 말 현재
주석
2.17

에서 설명하는 바와
같이 반품예상액 등과 관련한 충당부채를 계상하고 있습니다. 이러한 충당부채는 과거 경험에 기초한 추정에 근거하여 결정됩니다
(주석 21 참조)
.

(5) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다
(주석 22 참조).

(6) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정 됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 4.1 (2) 참조).

(7) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

부동산의 경우 일반적으로 관련된 요소는 다음과 같습니다.
-
리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 연결회
 사가 연장선택권을 행사하는 것이 상당히 확실합니다.

-
위 이외의 경우 연결회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 
 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

연결회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나 연결회사가 선택권을 행사할 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 연결회사는 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼
있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고
있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 연결회사의 금융부서에 의해 이루어지고 있으며, 연결회사의 금융부서는
연결회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험,
신용위험
, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐만 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 정책을 제공합니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험

연결회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고
있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.
연결회사는 환위험 관리 모델을 이용하여 환위험 노출에
대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있
습
니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
741
6,457
937
4,145

EUR
-
-
-
708

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고
USD, EUR에
대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시

USD
(572)
572
(321)
321

EUR
-
-
(71)
71

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 

2) 가격위험

연결회사는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분
상품
의 가격위험에 노출되어 있습니다. 지분
상품
에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결회사는 노력하고 있습니다.

상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락이 연결회사의 당기 세후이익 및 자본에 미치는
영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 연결회사가 보유하고
있는 상장주식의 가격이 일정하게 10% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석한 것입니다.

(단위: 백만원)

구분
세후이익 및 자본에 대한 영향

당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

상장주식
131
(131)
90
(90)

(2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산 및 예
치금 등에서도 발생합니다.

1) 위험관리

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다.

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.
연결회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다.

연결회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수있는 보증 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

3) 금융자산의 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함됩니다.

(가) 매출채권

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성을 기준으로 구분하였습니다.

당기말과 전기말 현재의
매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
개별평가
계

당기말

기대 손실률
0.04%
4.32%
37.73%
80.00%
78.44%

총 장부금액-매출채권
178,626
1,434
169
474
1,879
182,582

손실충당금
64
62
64
379
1,473
2,042

전기말

기대 손실률
0.19%
7.88%
53.71%
80.00%
67.77%

총 장부금액-매출채권
175,297
2,912
402
1,087
2,904
182,602

손실충당금
325
229
216
869
1,969
3,608

당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
매출채권의 손실충당금

당기
전기

기초
3,608
2,945

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
(1,007)
1,494

당기 중 제각된 금액
(574)
(858)

제각처리한 채권의 회수
15
27

기말
2,042
3,608

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 장단기금융상품, 미수금, 임차보증금 등이 포함됩니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로
판단되어, 손실충당금을 인식하지 아니하였습니다.

4) 대손상각비

당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니
다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동
(1,566)
663

당기 중 제각된 금액
574
858

대손상각비 환입
(15)
(27)

대손상각비
(1,007)
1,494

(3) 유동성위험

현금흐름의 예측은 연결회사의 금융부서가 취합합니다. 연결회사의 금융부서는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

금융부서는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간 말 현재 연결회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 MMDA 및 기타
유동성 자산 등에

백만원(전기말: 121,089

백만원
)

을 투자하고 있습니다.

연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
당기말

1년 미만
1년이상 2년미만
2년이상 5년미만
5년이상

차입금(*1)
53,278
101,518
70,154
-

매입채무
89,548
-
-
-

리스부채(*2)
6,268
5,853
7,827
2,746

기타금융부채(*3)
76,192
6,180
-
650

합계
225,286
113,551
77,981
3,396

(*1)
현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 만기까지 이자비용이 포함된 금액입니다.
(*2) 리스부채는 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 

(*3) 당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
전기말

1년 미만
1년이상 2년미만
2년이상 5년미만
5년이상

차입금(*1)
141,982
52,323
100,563
-

매입채무
73,594
-
-
-

리스부채(*2)
3,704
3,241
5,430
4,477

기타금융부채(*3)
58,233
6,649
717
-

합계
277,513
62,213
106,710
4,477

(*1)
현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 만기까지 이자비용이 포함된 금액입니다.
(*2) 리스부채는 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

(*3)
종업원에 대한 부채 15,080백만원
이
제외되어 있습니다.

4.2 자본 위험 관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고, 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를
유지하는 것입니다.

연결회사는 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 

당기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

총차입금(a)
219,750
287,768

차감: 현금및현금성자산(b)
63,340
121,109

순부채(c)=(a)-(b)
156,410
166,659

자본총계(d)
786,032
761,196

총자본(e)=(c)+(d)
942,442
927,855

자본조달비율((c)/(e))
16.60%
17.96%

5. 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
63,340
63,340
121,109
121,109

매출채권
180,540
180,540
178,994
178,994

기타금융자산(*1)
40,604
40,604
90,002
90,002

소계
284,484
284,484
390,105
390,105

금융부채

매입채무
89,548
89,548
73,594
73,594

차입금
219,750
217,793
287,768
290,368

기타금융부채(*2)
83,022
83,022
65,599
65,599

소계
392,320
390,363
426,961
429,561

(*1) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 당기말 6,862백만원(전기말: 7,756백만원)이 포함되어 있습니다.

(*2) 전기말 종업원에 대한 부채 15,080백만원이 제외되어 있습니다. 당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산
 이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2).

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능
 하지 않은 투입변수)(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
10,500
-
10,500

기타포괄손익-공정가치 금융자산
1,725
2
5,135
6,862

(단위: 백만원)

구분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
10,500
-
10,500

기타포괄손익-공정가치 금융자산
1,193
2
6,561
7,756

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.
금
융
상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.

(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역

당기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다.

(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기타포괄손익-공정가치 금융자산
기타포괄손익-공정가치 금융자산

기초금액
6,561
7,747

기타포괄손익인식액
(1,323)
(5,686)

취득
-
4,500

처분
(103)
-

기말금액
5,135
6,561

5.4 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인
공정가치 측정치,
비반복적인
공정가치 측정치
, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말

공정가치
수준
가치평가기법
수준 3 투입변수
투입변수범위

기타포괄손익-공정가치 금융자산
5,135
3
배당할인모형
자기자본비용
9.12%

(단위: 백만원)

구분
전기말

공정가치
수준
가치평가기법
수준 3 투입변수
투입변수범위

기타포괄손익-공정가치 금융자산
6,561
3
배당할인모형
자기자본비용
8.88%

DCF모형

가중평균자본비용
8.65%

시장접근법
PBR배수
0.43

5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 

연결회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하는 별도 팀을 운영하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 팀은 연결회사의 재무담당부문장과 감사위원회에 직접 보고하며, 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당부문장 및 감사위원회와 협의합니다.

5.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동이 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

기타포괄손익-공정가치 금융자산
256
(238)

주요 관측불가능한 투입변수인 할인율을 1% 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

6. 범주별 금융상품 

(1) 연결회사의 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

금융자산
당기말

상각후원가
금융자산
당기손익-공정가치
 금융자산
기타포괄손익-공정가치
 금융자산
합계

현금및현금성자산
63,340
-
-
63,340

매출채권
180,540
-
-
180,540

기타금융자산
23,242
10,500
6,862
40,604

합계
267,122
10,500
6,862
284,484

(단위: 백만원)

금융부채
당기말

상각후원가 금융부채
합계

매입채무
89,548
89,548

차입금
219,750
219,750

기타금융부채(*1)
83,022
83,022

합계
392,320
392,320

(*1) 당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

(단위: 백만원)

금융자산
전기말

상각후원가
금융자산
당기손익-공정가치
 금융자산
기타포괄손익-공정가치
 금융자산
합계

현금및현금성자산
121,109
-
-
121,109

매출채권
178,994
-
-
178,994

기타금융자산
71,746
10,500
7,756
90,002

합계
371,849
10,500
7,756
390,105

(단위: 백만원)

금융부채
전기말

상각후원가 금융부채
합계

매입채무
73,594
73,594

차입금
287,768
287,768

기타금융부채(*1)
65,599
65,599

합계
426,961
426,961

(*1) 종업원에 대한 부채 15,080백만원이 제외되어 있습니다.

(
2)
연결회사의 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익
은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기(*2)
전기(*2)

상각후원가 금융자산

외화환산손익
1
66

외환차손익
16
(151)

대손충당금환입(대손상각비)

921
(1,088)

이자수익
725
883

당기손익-공정가치 금융자산

이자수익
-
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산

배당금수익
114
98

평가손익(기타포괄손익)

(790)
(5,586)

상각후원가 금융부채

외화환산손익
(24)
(9)

외환차손익
(110)
(111)

이자비용(*1)
(4,492)
(5,392)

(*1) 리스부채에 대한 이자비용 405백만원 (전기: 607백만원)이 제외되어 있습니다.
(*2) 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 실적 입니다.

7. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

보유현금
22
20

은행예금
63,318
121,089

합계
63,340
121,109

8. 매출채권 

당기말과 전기말 현재 매출채권의 구성내역은
다음과
같습니다.

(단위: 백만원)

과목
당기말
전기말

매출채권
182,582
182,602

손실충당금
(2,042)
(3,608)

매출채권(순액)
180,540
178,994

9. 기타금융자산 

(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
과목
당기말
전기말

유동
당기손익-공정가치 금융자산
10,500
10,500

단기금융상품
-
50,000

미수금
1,495
201

미수수익
1
212

보증금
2,335
3,386

소계
14,331
64,299

비유동
장기금융상품
20
20

기타포괄손익-공정가치금융자산
6,862
7,756

보증금
19,391
17,927

소계
26,273
25,703

합계
40,604
90,002

(2) 당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말
사용제한내용

당기손익-공정가치 금융자산

10,500
10,500
동반성장 협력대출 예탁금

장기금융상품
20
20
당좌개설보증금

(3)
당기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

동반성장 협력대출 예탁금

10,500
10,500

10. 재고자산 

(1) 당기말과 전기말 현재 연결회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과목
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품(*1)
24,075
(112)
23,963
21,163
(473)
20,690

제품(*1)
49,131
(864)
48,267
45,587
(795)
44,792

반제품
13,838
-
13,838
12,723
-
12,723

원재료
86,036
-
86,036
71,262
-
71,262

부재료
5,734
-
5,734
5,710
-
5,710

저장품
20
-
20
7
-
7

미착품
41,207
-
41,207
28,112
-
28,112

합계
220,041
(976)
219,065
184,564
(1,268)
183,296

(*1) 전기말 반품예상재고 750백만원이 포함되어 있습니다.
당기 중 반품권자산이 재고자산에서 기타자산으로 재분류 되었습니다.

(2) 당기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는
1,310,131백만원(전기:
1,235,663백만원)입니다.

(3) 연결회사는 재고자산평가손실 환입 292백만원(전기: 재고자산평가손실 193백만원)을 인식하였습니다.

11. 기타자산 

당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
과목
당기말
전기말

유동
선급금
86
14

선급비용
4,243
4,326

기타
-
3

반품권자산(*1)
773
-

소계
5,102
4,343

비유동
장기선급금
57
53

장기선급비용
14
-

소계
71
53

합계
5,173
4,396

(*1) 당기 중 반품권자산이 재고자산에서 기타자산으로 재분류 되었습니다.

12. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재
기타포괄손익-공정가치 금융자산의
세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과목
당기말
전기말

지분상품

시장성 있는 지분상품
1,727
1,195

시장성 없는 지분상품
5,135
6,561

합계
6,862
7,756

위 지분상품의
처분 시
관련 기타포괄손익누계액은 당기손익으로 재분류되지 않습니
다.

(2) 당기와 전기의
기타포괄손익-공정가치
금융자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기초금액
7,756
8,846

취득(*1)
-
4,500

처분(*2)
(104)
(4)

자본으로 재분류된 순이익
(790)
(5,586)

기말금액
6,862
7,756

(*1) 전기 중 ㈜엘티케이비문래제4호뉴스테이위탁관리 부동산투자회사 주식 4,500백만원 취득하였습니다.
(*2) 당기 중 (주)이랜드리테일 주식 104백만원 매각하였습니다. 전기 중 ㈜세이브존아이앤씨 주식 2백만원, 한신공영㈜ 주식 1백만원 매각하였고, ㈜대양에프엠에스와 ㈜모심푸드 주식을 제각하였습니다. 

(3)
당기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 시장성 있는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
당기말
전기말

주식수(주)
지분율
취득원가
장부가액
장부가액

대신증권
83,276
0.16%
333
1,553
1,083

대신증권(우선주)
10,860
0.04%
188
172
110

기타
-
-
-
2
2

합계
521
1,727
1,195

(4) 당기말과 전기말 현재 연결회사가 보유하고 있는 시장성 없는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
당기말
전기말

주식수(주)
지분율
취득원가
장부가액
장부가액

(주)엘티케이비문래제4호뉴스테이위탁관리부동산투자회
사

450,000
15.18%
9,000
5,135
6,506

기타
-
-
-
-
55

합계
9,000
5,135
6,561

13. 관계기업및공동기업투자

(1) 당기말과 전기말 현재 관계기업및공동기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
기업명
소재지
당기말

전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
인도네시아
33.3
306
33.3
354

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
베트남
33.0
7,449
33.0
7,979

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호(*1)
대한민국
21.7
1,155
21.7
1,316

공동기업
롯데네슬레코리아(주)(*2)
대한민국
50.0
36,277
-
-

합 계

45,187

9,649

(*1) 연결회사는 롯데농식품테크펀드 1호에 1,980백만원 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다.
(*2) 연결회사는 당기 중 롯데지주(주)로부터 현물출자를 통해 롯데네슬레코리아(주)의 지분 50%를 취득하였습니다. 롯데네슬레코리아(주) 취득금액에는 유상증자 및
취득관련 원가가 포함되어 있습니다. 

(2) 당기와 전기의 관계기업및공동기업투자에 대한 변동 내역은 다음과 같습니다. 

- 당기

(단위: 백만원)

구분
기업명
당기초
취득
염가매수차익

지분법평가

손상차손
당기말

지분법손익

기타포괄손익

이익잉여금 변동

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
354
-
-
(71)
23
-
-
306

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
7,979
-
-
(1,378)
848
-
-
7,449

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호
1,316
-
-
(161)
-
-
-
1,155

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
-
36,335
9,669
(1,260)
(26)
(299)
(8,142)
36,277

합계
9,649
36,335
9,669
(2,870)
845
(299)
(8,142)
45,187

- 전기

(단위: 백만원)

구분

기업명

전기초
취득

지분법평가

전기말

지분법손익

기타포괄손익

이익잉여금 변동

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
455
-
(73)
(28)
-
354

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
-
8,831
(59)
(793)
-
7,979

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호
-
1,320
(4)
-
-
1,316

합계

455
10,151
(136)
(821)
-
9,649

(3) 관계기업및공동기업투자의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

- 당기

(단위: 백만원)

구분

기업명

자산

부채

매출
당기순손익
기타포괄손익
총포괄손익

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
919
-
160
(212)
-
(212)

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
35,108
12,560
914
(4,171)

-

(4,171)

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호
5,318
-
10
(745)

-

(745)

공동기업
롯데네슬레코리아(주)(*1)
176,975
98,658
120,253
(2,403)
(648)
(3,051)

(*1) 당기순손익 등은 연결회사가 공동지배력을 보유하게 된 시점 이후의 재무성과입니다.

당기 중 관계기업및공동기업으로부터 수령한 배당금은 없습니다.

- 전기

(단위: 백만원)

구분

기업명

자산

부채

매출
전기순손익

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
1,061
-
154
(220)

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
24,798
477
-
(282)

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호
6,063
-
1
(17)

전기 중 관계기업으로부터 수령한 배당금은 없습니다.

(4) 당기와 전기의 관계기업및공동기업의 재무정보 금액을 관계기업및공동기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위: 백만원)

구분
기업명

순자산(a)

지분율(b)

순자산
지분금액

(a×b)

기타
손상

당기말
장부금액

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
919
33.3%
306
-
-
306

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
22,548
33.0%
7,449
-
-
7,449

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호
5,318
21.7%
1,155
-
-
1,155

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
78,317
50.0%
39,159
5,260
(8,142)
36,277

- 전기

(단위: 백만원)

구분
기업명

순자산(a)

지분율(b)

순자산
지분금액

(a×b)

기타
손상

전기말
장부금액

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
1,061
33.3%
354
-
-
354

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
24,321
33.0%
8,035
(56)
-
7,979

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호
6,063
21.7%
1,316
-
-
1,316

14. 유형자산 

(1) 당기와 전기 중 연결회사의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위: 백만원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

기초
140,160
209,432
132,195
22,805
81,724
586,316

취득
-
19
339
13,109
47,230
60,697

대체
(31,616)
62,320
42,183
3,702
(108,918)
(32,329)

처분
-
(257)
(2,628)
(131)
-
(3,016)

감가상각
-
(10,683)
(25,949)
(12,300)
-
(48,932)

기말
108,544
260,831
146,140
27,185
20,036
562,736

취득원가
108,544
369,943
499,048
135,728
21,134
1,134,397

감가상각누계액
-
(109,112)
(352,908)
(108,543)
-
(570,563)

손상차손누계액
-
-
-
-
(1,098)
(1,098)

- 전기

(단위: 백만원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

기초
142,257
198,723
144,276
21,331
54,266
560,853

취득
-
(122)
565
10,791
70,207
81,441

대체
(2,097)
19,948
15,735
1,964
(42,749)
(7,199)

처분
-
(2)
(2,857)
(75)
-
(2,934)

감가상각
-
(9,115)
(25,524)
(11,206)
-
(45,845)

기말
140,160
209,432
132,195
22,805
81,724
586,316

취득원가
140,160
308,437
466,637
127,147
82,822
1,125,203

감가상각누계액
-
(99,005)
(334,442)
(104,342)
-
(537,789)

손상차손누계액
-
-
-
-
(1,098)
(1,098)

(2)
감가상각
비 중

34,764백만원(전기: 37,188

백만원)
은 매출원가에

14,168백만원(전기:
8,657백만원)
은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(3) 당기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 418백만원 (전기: 1,034백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.1% (전기: 2.3%) 입니다.

15. 리스

(1) 연결재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련
하여
연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

사용권자산

부동산

14,657
17,068

차량운반구

10,685
3,474

전산장비

8
1

기타

8
12

합계

25,358
20,555

당기 중 증가된 사용권 자산은 10,841백만원(전기: 9,254백만원) 입니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

리스부채

유동
5,755
3,669

비유동
15,760
12,761

합계

21,515
16,430

(2) 연결포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 연결포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기
전기

사용권자산의 감가상각비

부동산

2,422
2,484

차량운반구

2,421
1,370

전산장비

99
74

기타

4
5

합계

4,946
3,933

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

409
609

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

484
577

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

1,202
887

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
(매출원가 및 관리비에 포함)

4,852
5,617

당기 중 리스의 총 현금유출은 11,597백만원(전기: 11,082백만원) 입니다.

주석2.2.1에서 설명한 것처럼 연결회사는 기업회계기준서 제1116호의 개정사항을 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 바와 같이, 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적
간편법을 사용하였습니다.

그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에 당기손익으로 인식한 금액은 11백만원입니다.

(3) 사용권자산

당기와 전기 중 연결회사의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기초
20,555
22,090

취득(계약변경)
10,841
9,254

대체
-
(862)

중도해지(계약변경)
(1,092)
(5,994)

감가상각
(4,946)
(3,933)

기말
25,358
20,555

16.
투자부동산 

(1) 당기와 전기 중 연결회사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

- 당기

(단위: 백만원)

구분
토지
건물 및 구축물
건설중인자산
합계

기초
35,847
2,749
5,368
43,964

취득
-
23
3,398
3,421

대체
31,617
8,845
(8,766)
31,696

처분
(128)
-
-
(128)

감가상각
-
(274)
-
(274)

기말
67,336
11,343
-
78,679

취득원가
67,336
13,705
-
81,041

감가상각누계액
-
(2,362)
-
(2,362)

- 전기

(단위: 백만원)

구분
토지
건물 및 구축물
건설중인자산
합계

기초
33,921
2,693
455
37,069

취득
65
-
14,325
14,390

대체
2,097
154
(9,412)
(7,161)

처분
(236)
(1)
-
(237)

감가상각
-
(97)
-
(97)

기말
35,847
2,749
5,368
43,964

취득원가
35,847
4,785
5,368
46,000

감가상각누계액
-
(2,036)
-
(2,036)

(2) 당기 중 투자부동산에
서 발생한 임대
수익은

1,046백만원
(전기:
986백만원)

이며, 임대 수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은 54
0백만원
(전기: 240백만원)입니다.

(3) 당기말 투자부동산의 공정가치는

131,406백만원(
전기: 54,64
7백만원)입니다.

17.
무형자산 

(1) 당기와 전기 중 연결회사의 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. 

- 당기

(단위: 백만원)

구분
영업권
산업재산권
회원권
기타의무형자산
합계

기초
36,016
264
2,860
4,280
43,420

취득
-
78
475
641
1,194

대체
-
-
-
566
566

처분
-
-
(388)
-
(388)

상각
-
(84)
-
(1,487)
(1,571)

기말
36,016
258
2,947
4,000
43,221

취득원가
36,016
4,580
3,230
43,307
87,133

상각누계액
-
(4,322)
-
(39,307)
(43,629)

손상차손누계액
-
-
(283)
-
(283)

- 전기

(단위: 백만원)

구분
영업권
산업재산권
회원권
기타의무형자산
합계

기초
36,016
251
2,930
7,041
46,238

취득
-
91
-
132
223

대체
-
-
-
(71)
(71)

처분
-
-
(70)
-
(70)

상각
-
(78)
-
(2,822)
(2,900)

기말
36,016
264
2,860
4,280
43,420

취득원가
36,016
4,501
3,143
42,101
85,761

상각누계액
-
(4,237)
-
(37,821)
(42,058)

손상차손누계액
-
-
(283)
-
(283)

(2) 상각비 중
86백만원(전기: 83백만원)
은 매출원가에

1,485백만원(전기: 2,817백만원)
은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(3) 영업권의 손상평가 

영
업권이 포함된 현금창출단위의
회수가능가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며, 사용가치 계산에 사용된 주요 가정
치는 다음과 같습니다.

주요가정치
유가공
유지식품(*4)

유지
식자재

매출액이익률(*1)
3.82%
8.43%
2.90%

매출성장률(*2)
10.91%
0.44%
2.19%

가중평균자본비용(*3)
8.77%
7.34%
7.34%

영구성장률
(*3)

1.00%
1.00%
1.00%

(*1) 매출액 대비 영업이익률입니다.
매출원가는 제품매출원가와 상품매출원가로 구분하여 추정하였고, 제품매출원가는 재료비 및 노무비, 경비로 구분하여 추정하였습니다. 
유가공과 유지식품의 재료비, 노무비는 사업계획상 제품매출 대비 비율과 노무비 성장률을 고려하여 추정하였습니다.
(*2) 향후 5년간 현금흐름 예측치를 산정하기 위한 가중평균 매출성장률입니다.
유가공과 유지식품의 매출액 추정은 21년에서 22년까지 COVID-19 효과 등이 고려된 사업계획상 성장률을 준용하였고, 이후 기간은 제품특성 및 시장상황 등을 고려한
시장성장률 및 사업계획상 성장률을 준용하여 추정하였습니다.
(*3) 영업현금흐름할인모형(DCF)에 따른 유가공의 사용가치는 할인율 8.77%, 영구성장
률 1.0%, 유지식품의 사용가치는 할인율 7.34%, 영구성장률은 1.0%가 적용되었습니다.
한편, 사용가치에 대한 민감도는 유지의 경우 할인율 6.34%~8.34%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 321,659백만원에서 531,369백만원의 범위로 산정되며, 식자재의 경우 할인율 6.34%~8.34%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 113,976백만원에서 190,395백만원의 범위, 유가공의 경우 할인율 7.77%~9.77%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 130,649백만원에서 217,171백만원의 범위로 산정됩니다.

(*4) 유지식품은 현금창출단위 유지ㆍ식자재를 포함하고 있으며, 유지식품에 포함된유지ㆍ식자재 현금창출단위로 손상검사를 수행하였습니다.

(4) 현금창출단위에 대한 손상검사

영
업권이 포함되지 않은
현금창출단위에 대한 손상검사를 수행하였으며, 그 결과 각 사업부의 손상은 발생하지 않았습니다.
각 현금창출단위의 주요 가정치는 다음과 같습
니다.

주요가정치
빙과
육가공
델리카

매출액이익률(*1)
6.46%
2.57%
2.23%

매출성장률(*2)
0.47%
10.06%
7.27%

가중평균자본비용(*3)
8.24%
7.02%
7.02%

영구성장률
(*3)

1.00%
1.00%
1.00%

(*1) 매출액 대비 영업이익률입니다. 
매출원가는 제품매출원가와 상품매출원가로 구분하여 추정하였고, 제품매출원가는 재료비 및 노무비, 경비로 구분하여 추정하였습니다. 
빙과의 재료비, 노무비의 경우 사업계획상 제품매출 대비 비율과 노무비 성장률을 준용하였으며, 경비의 경우 2021년 및 2022년의 경우 COVID-19 관련 효과 등이 고려된 사업계획상 제품매출 대비 비율을 적용하였고, 이후에는 2026년까지 과거 2018년과 2019년의 평균 제품매출액 대비 경비율로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 
육가공의 재료비는 김천공장 증설에 따른 원가절감 효과가 고려된 사업계획상 제품매출 대비 비율을 준용하였고, 노무비는 사업계획상 성장률을 적용하였으며, 경비는 2023년까지는 사업계획상 제품매출 대비 비율을 적용하였고, 이후에는 2026년까지 2018년의 제품매출액 대비 기타경비율로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 
델리카의 재료비, 노무비, 경비의 경우 과거 실적 및 제품매출 대비 수준 등을 고려하여 사업계획상 제품매출 대비 비율과 노무비 성장률을 준용하였습니다. 
 
(*2) 향후 5년간 현금흐름 예측치를 산정하기 위한 가중평균 매출성장률입니다. 
빙과는 2021년 및 2022년의 경우 COVID-19 효과와 기저효과 등이 고려된 연결회사 제시 사업계획상 성장률을 적용하였으며, 이후 제품특성, 과거실적 및 시장상황 등을 고려하여 시장성장률 및 사업계획상 성장률을 준용하여 추정하였습니다. 
육가공은 2021년에서 2023년까지 제품매출은 COVID-19 효과 및 기저효과, 김천공장 증설라인의 가동 안정화 시점 등이 고려된 연결회사의 사업계획상 성장률을 준용하였으며, 이후에는 과거 실적 및 시장상황 등을 고려하여 시장성장률을 준용하여 추정하였습니다. 상품매출은 HMR상품 등으로 구성되어 있으며, 2021년에서 2022년까지 상품매출은 COVID-19 효과 및 기저효과 등이 고려된 연결회사의 사업계획상 성장률을 준용하였으며, 이후에는 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. 
델리카는 2021년 및 2022년의 경우 COVID-19 효과와 기저효과 등이 고려된 사업계획상 성장률을 적용하였으며, 이후 기간에 대해서는 과거 실적 및 시장상황 등을 고려하여 시장성장률을 준용하여 추정하였습니다. 

(*3) 영업현금흐름할인모형(DCF)에 따른 빙과의 사용가치는 할인율 8.24%, 육가공의 사용가치는 할인율 7.02%, 델리카의 사용가치는 할인율 7.02%가 적용 되었으며 영구성장률은 현금창출단위 모두 1.00%로 적용 되었습니다. 
판매비와 관리비는 인건비 및 경비로 구분하여 추정하였으며 고정비와 변동비로 나누어 추정하였습니다. 
인건비 상승률은 사업계획상 상승률을 적용하였으며 경비의 경우 판매촉진비, 물류비, 기타경비, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 

CAPEX의 경우 각 현금창출단위 모두 유형자산 및 무형자산, 사용권자산으로 구분하여 추정하였으며 전기상각비만큼 재투자 하는 것으로 추정하였습니다. 
순운전자본은 매출채권, 재고자산 및 매입채무, 미지급금으로 구분하여 추정하였으며 평가기준일 현재 회전기일에서 향후 2018년부터 2020년까지 3년 평균 회전기일로 수렴하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
한편, 사용가치에 대한 민감도는 빙과의 경우 할인율 7.24%~9.24%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 127,069백만원에서 195,016백만원의 범위, 육가공의 경우 할인율 6.02%~8.02%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 185,133백만원에서 377,204백만원의 범위, 델리카의 경우 할인율 6.02%~8.02%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 72,621백만원에서 135,592백만원의 범위로 산정됩니다.

18.
차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

유동

단기차입금
-
4,000

유동성장기차입금
-
50,000

유동사채
-
84,000

유동성장기사채
49,993
-

소계
49,993
138,000

비유동

사채
169,757
149,768

소계
169,757
149,768

합계
219,750
287,768

(2) 당기말과 전기말 현재 금융기관 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
금액

당기말
당기말
전기말

단기차입금
NH농협은행
-
-
-
4,000

유동성장기차입금
미즈호
-
-
-
50,000

합계
-
54,000

(3) 당기말과 전기말 현재 사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내역
발행일
만기상환일
연이자율(%)
금액

당기말
당기말
전기말

34-2회 원화공모사채
2017-04-12
2022-04-12
2.46
50,000
50,000

제35회 원화사모사채
2020-03-27
2021-03-27
-
-
84,000

제36회 원화공모사채
2020-04-13
2023-04-13
1.98
100,000
100,000

제37회 원화공모사채
2021-03-02
2024-02-29
1.36
70,000
-

액면가액 합계
220,000
234,000

사채할인발행차금
(250)
(232)

사채 장부금액 합계
219,750
233,768

유동성 대체:

유동성사채
-
84,000

유동성장기사채
50,000
-

유동성장기사채할인발행차금
(7)
-

유동성사채 장부가액
49,993
84,000

비유동성사채 장부가액
169,757
149,768

19.
기타금융부채

당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
과목
당기말
전기말

유동
미지급금
41,518
46,010

미지급비용(*1)
30,608
23,743

예수보증금
4,066
3,560

소계
76,192
73,313

비유동
미지급금
-
186

예수보증금
6,830
7,179

소계
6,830
7,365

합계
83,022
80,678

(*1)

당기말 현재 공정위 조사와 관련한 과징금이 계
상되어 있으며, 2022년 2월 16일
공정위 조사와 관련한 통지서를 접수하였습니다.

전기말 종업원에 대한 부채 15,080백만원 포함되어 있습니다.
당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

20.
기타부채 

당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
과목
당기말
전기말

유동
예수금
1,055
657

부가세예수금
6,122
5,370

선수금
2,265
2,344

선수수익
26
5

종업원급여(*1)
22,319
-

소계
31,787
8,376

비유동
종업원급여
12,256
11,706

소계
12,256
11,706

합계
44,043
20,082

(*1) 당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

21.
충당부채 

(1) 당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위: 백만원)

구분

유동

비유동
합계

반품충당부채
배출부채
소계
복구충당부채
소계

기초
1,085
73
1,158
554
554
1,712

설정(환입)
20
(73)
(53)
12
12
(41)

기말
1,105
-
1,105
566
566
1,671

- 전기

(단위: 백만원)

구분

유동

비유동
합계

반품충당부채
배출부채
소계
복구충당부채
소계

기초
1,440
137
1,577
544
544
2,121

설정(환입)
(355)
(64)
(419)
10
10
(409)

기말
1,085
73
1,158
554
554
1,712

(2) 온실가스배출권

- 3차계획기간 내 이행도년별 무상배출권은 다음과 같습니다.

(단위 : tCO2-eq)

계획기간
3차 계획기간
비고

연도
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

배출권(무상할당)
115,780
115,780
115,780
114,695
114,695
(*1)

(*1) 당기말 현재 회사가 보유한 배출권 수량은 117,151tCO2-eq이며, 담보로 제공한 배출권은 없습니다.

- 당기 이행연도에 대한 회사의 온실가스 배출량 추정치는 109,515tCO2-eq입니다.

- 당기와 전기 중 배출권 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당기
전기

기초
99
100

증가(감소)
(68)
(1)

기말
31
99

- 당기와 전기 중 배출부채 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당기
전기

기초
73
137

순전입(환입)
(73)
(64)

기말
-
73

22.

순확정급여부채(자산)

(1) 당기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같이 산정되었습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
52,873
51,957

사외적립자산의 공정가치
(59,975)
(56,795)

연결재무상태표상 순확정급여부채(자산)
(7,102)
(4,838)

(2) 당기와 전기 중 확정급여부채 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기초금액
51,957
45,687

당기근무원가
8,429
7,301

이자비용
1,424
1,070

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
374
173

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(2,857)
(650)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
1,267
1,110

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(5,549)
(3,019)

정산된 부채
(1,261)
(991)

계열사 전입액
344
1,361

계열사 전출액
(1,255)
(85)

보고기간 말 금액
52,873
51,957

(3) 당기와 전기 중 사외적립자산 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기초금액
56,795
48,755

이자수익
1,479
1,267

재측정요소:

- 사외적립자산의 손실
(498)
(149)

기여금:

- 사용자
11,000
11,200

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(7,604)
(4,006)

- 관리수수료
(180)
(194)

정산된 자산
(1,225)
(984)

계열사 전입액
344
1,361

계열사 전출액
(136)
(455)

보고기간 말 금액
59,975
56,795

(
4
)
당기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

할인율
3.33%
2.69%

임금상승률
2.62%
2.50%

미래임금승급률
1.70%
1.84%

(5) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

구분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1%
7.4%감소
8.5%증가

임금상승률
1%
8.5%증가
7.50%감소

할인율인 우량채 수익률의 하락은 제도가 보유하고 있는 채무증권의 가치를 일부 증가시켜 상쇄효과가 있으나, 확정급여부채의 증가를 통해 유의적인 위험에 노출되어 있습니다.

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 연결재무상태표에 인식된 확정급여채무
산정 시
사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. 

민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.

(6) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

공시가격
구성비 (%)
공시가격
구성비 (%)

금리형보험상품
59,975
100.00
56,795
100.00

(7) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

연결회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 6,911백만원입니다.

당기말
현재

할인되지 않은

연금 급
여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
1년 미만
1년에서 2년 미만
2년에서 5년 미만

5년
이상

합계

급여지급액
4,219
5,389
18,331
142,872
170,811

확정급여채무의 가중평균만기는

8.19년입니다.

(8) 확정기여제도

당기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 3,178

백만원(전기:

2,326
백만원)입니다.

(9) 희망퇴직

당기 중 희망퇴직 비용으로 인식한 금액은 6,168백만원입니다.

23.
법인세비용 및 이연법인세 

(1) 당기와 전기의 법인세 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
9,806
24,081

전기법인세의 조정사항
-
3,202

총당기법인세
9,806
27,283

이연법인세

일시적차이의 증감
(2,795)
(1,036)

총이연법인세
(2,795)
(1,036)

법인세비용
7,011
26,247

(2) 당기와 전기의 법인세비용과 법인세비용차감전순이익 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
5,964
96,476

법인세율로 계산된 법인세비용

1,290

22,885

법인세 효과:

- 세무상 과세되지 않는 수익
(73)
(7)

- 세무상 차감되지 않는 비용
6,410
1,049

- 공제감면세액
(330)
(435)

- 기타(*1)
(286)
(447)

전기법인세의 조정사항
-
3,202

법인세비용
7,011
26,247

유효법인세율
117.56%
27.21%

(*1) 기타효과에는 미인식이연법인세 자산의 변동효과 등이 포함되어 있습니다.

(3) 당기와 전기에 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(790)
191
(599)
(5,586)
1,352
(4,234)

순확정급여의 재측정요소
718
(174)
544
(781)
189
(592)

지분법자본변동
(26)
6
(20)
(822)
-
(822)

지분법이익잉여금 변동
(298)
36
(262)
-
-
-

합계
(396)
59
(337)
(7,189)
1,541
(5,648)

(4) 당기말과 전기말 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
25,810
23,531

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
2,746
3,220

소계
28,556
26,751

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채

(50,861)

(51,865)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(187)
(233)

소계
(51,048)
(52,098)

이연법인세자산(부채) 순액
(22,492)
(25,347)

(5) 당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기초
지분상품처분효과(*1)
손익반영
자본반영
당기말

이연법인세부채

기타포괄손익-공정가치 금융자산
(188)
(17)
35
(126)
(296)

재평가잉여금(토지)

(22,314)
-
39
-
(22,275)

압축기장충당금
(3,219)
-
1
-
(3,218)

무형자산
(954)
-
765
-
(189)

기타
(25,423)
-
232
121
(25,070)

소계
(52,098)
(17)
1,072
(5)
(51,048)

이연법인세자산

기타포괄손익-공정가치 금융자산
622
-
-
317
939

유형자산
10
-
(5)
-
5

감가상각비
2,338
-
382
-
2,720

종업원급여
3,930
-
55
-
3,985

재고자산평가손실
307
-
(71)
-
236

퇴직급여채무
11,924
-
159
(294)
11,789

매도가능금융자산(손상차손)
171
-
-
-
171

지분법자본변동
-
-
-
6
6

지분법이익잉여금 변동
-
-
-
36
36

기타
7,449
-
1,220
-
8,669

소계
26,751
-
1,740
65
28,556

합계
(25,347)
(17)
2,812
60
(22,492)

(＊1) 당기중 처분된 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분 효과가 반영되었습니다.

(단위: 백만원)

구분
전기초
지분상품처분효과(*1)
손익반영
자본반영
전기말

이연법인세부채

기타포괄손익-공정가치 금융자산
(936)
(8)
-
756
(188)

재평가잉여금(토지)

(26,168)
-
3,854
-
(22,314)

압축기장충당금
(4,826)
-
1,607
-
(3,219)

무형자산
(1,325)
-
371
-
(954)

기타
(25,332)
-
(127)
36
(25,423)

소계
(58,587)
(8)
5,705
792
(52,098)

이연법인세자산

기타포괄손익-공정가치 금융자산
27
-
-
595
622

유형자산
6,144
-
(6,134)
-
10

감가상각비
2,125
-
213
-
2,338

종업원급여
3,163
-
767
-
3,930

재고자산평가손실
353
-
(46)
-
307

퇴직급여채무
10,736
-
1,035
153
11,924

매도가능금융자산(손상차손)
184
-
(13)
-
171

기타
7,931
-
(482)
-
7,449

소계
30,663
-
(4,660)
748
26,751

합계
(27,924)
(8)
1,045
1,540
(25,347)

(*1) 전기 중 처분된 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분 효과가 반영되었습니다. 

(6) 당기말 현재 이연법인세자산(부채)가 인식되지 않은 총 일시적차이는
자기주식
관련 차감할 일시적
차이

19,776백만원(전기: 19,776백
만원) 및 영업권관련 가산할 일시적차이
36,016백만원
(전기: 34,139백만
원)입니다.

24.
자본금과 자본잉여금 

(1) 자본금

연
결회사가 발행할 주식의 총수는 3,000,000주입니다. 발행한 주식수는 인적분할로 인하여 237,566주가
감소하였습니다. 당기 중
유상증자를 실시하여 77,185주가 증가하였습니다. 보통주식
1,209,055주(전기: 1,131,870주)
이며, 1주당 액면금액은 5,000원입니다.

(2) 자본잉여금

당기말과 전기말 현재 연결회사의 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
95,817
59,936

자기주식처분이익
31
31

합계
95,848
59,967

25
.
기타포괄손익누계액 및 기타자본 

(1) 당기말과 전기말 현재 연결회사의 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익
(2,016)
(1,363)

관계기업 기타포괄손익
(23)
(875)

합계
(2,039)
(2,238)

(2) 당기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 증감은 다음과 같습니다
.

- 당기

(단위: 백만원)

구분
당기초
이익잉여금
대체
평가손익
법인세효과
당기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익
(1,363)
(54)
(790)
191
(2,016)

관계기업 기타포괄손익
(875)
-
845
7
(23)

합계
(2,238)
(54)
55
198
(2,039)

- 전기

(단위: 백만원)

구분
전기초
이익잉여금
대체
평가손익
법인세효과
전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익
2,848
23
(5,586)
1,352
(1,363)

관계기업 기타포괄손익
(54)
-
(821)
-
(875)

합계
2,794
23
(6,407)
1,352
(2,238)

(3) 당기말과 전기말 현재 연결회사의 기타자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

자기주식(*1)
(140,255)
(140,255)

감자차손(*2)
(143,505)
(143,505)

합계
(283,760)
(283,760)

(*1) 2017년 8월 29일 분할합병의 승인 결의를 위한 임시주주총회 이후, 본건 분할합병에 반대하는 주주들이 보통주 265,327주의 매수를 청구하였습니다. 동 주식들을 167,986백만원에 매수한 후 자기주식 138,530백만원과 분할합병으로 교부받은 롯데지주 주식회사의 주식 29,456백만원으로 배분하였습니다. 또한 인적분할 이후 단주 취득으로 자기주식 2,763주를 1,725백만원에 취득하였습니다.

(*2) 2017년 인적분할을 위해 소유주에게 분배할 자산과 관련 부채 집단의 공정가치를 미지급배당금으로 인식하면서
기타자본
을 계상하였습니다. 2017년 10월 1일 인적분할 종료와 함께 제거된
기타자본
과 감소된
자본금, 주식발행초과금의 차이를 감자차손으로 계상하였습니다.

26.
이익잉여금 

(1) 이익잉여금의 구성내역

당기말과 전기말 현재 연결회사의 이익잉여금 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

법정적립금(*1)
36,715
36,715

임의적립금(*2)
925,969
866,969

미처분이익잉여금
7,254
77,883

합계
969,938
981,567

(*1) 법정적립금
상법의 규정에 따라, 연결회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매 결산기마다 현금에 의한이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위하여서만 사용할 수 있습니다.

(*2)
임의적립금
임의적립금은 재무구조개선적립금, 기업합리화적립금 등으로 구성되어 있습니다.

27.
매출액 

당기와 전기 중 발생한 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

상품매출액
314,026
317,428

제품매출액
1,366,495
1,287,746

기타매출액(*1)
18,816
18,336

매출에누리 등
(91,531)
(101,189)

계속영업 소계
1,607,806
1,522,321

중단영업
181,299
196,491

합 계
1,789,105
1,718,812

(*1) 부산물매출액이 포함되어 있습니다. 

28.
판매비와관리비 

당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

급여
49,910
49,897

퇴직급여
7,456
4,530

복리후생비
10,229
9,704

교육훈련비
922
849

여비교통비
971
2,682

차량유지비
11,078
9,634

세금과공과
3,292
3,194

소모품비
3,336
4,004

수도광열비
760
729

수선유지비
976
923

지급임차료
5,588
5,306

감가상각비
14,092
11,683

무형자산상각비
1,485
2,814

지급수수료
51,918
48,371

판매수수료
23,159
21,196

운반보관료
48,649
47,079

광고선전비
20,598
13,241

기타
3,750
3,893

계속영업 소계
258,169
239,729

중단영업
5,915
4,869

합 계
264,084
244,598

29.
비용의 성격별 분류 

당기와 전기 중 연결회사의 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류하면 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

제품, 상품 및 재공품의 변동
(10,464)
2,752

원재료 및 소모품 사용
825,455
743,959

상품의 매입
247,438
251,186

종업원급여
130,155
117,071

광고선전비
18,620
13,241

운반비
50,497
49,070

지급수수료
135,777
132,625

감가상각비 및 무형자산상각비
54,674
51,789

기타비용
117,196
116,096

계속영업 소계
1,569,348
1,477,789

중단영업
180,960
196,624

합 계
1,750,308
1,674,413

30.
기타수익과 기타비용 

(1) 당기와 전기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

외환차익
142
242

유형자산처분이익
221
84

투자부동산처분이익
291
235

매각예정비유동자산처분이익
-
61,483

기타
1,715
2,074

계속영업 소계
2,369
64,118

중단영업
260
78

합 계
2,629
64,196

(2) 당기와 전기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

외환차손
237
504

유형자산처분손실
307
2,774

기타(*1)
27,102
3,664

계속영업 소계
27,646
6,942

중단영업
2,396
-

합 계
30,042
6,942

(*1)

당기말 현재 공정위 조사와 관련한 과징금이 계
상되어 있으며, 2022년 2월 16일
공정위 조사와 관련한 통지서를 접수하였습니다.

31.
금융수익과 금융원가 

(1) 당기와 전기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

배당금수익
114
98

계속영업 소계
114
98

중단영업
-
-

합 계
114
98

(2) 당기와 전기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

이자비용
4,897
5,999

계속영업 소계
4,897
5,999

중단영업
18
23

합 계
4,915
6,022

32.
주당이익

(1) 당기와 전기 중 연결회사의 기본주당이익은 다음과 같이 계산되었습니다.

구분
당기
전기

가. 계속영업당기순이익(단위:백만원)
767
70,308

나. 중단영업손익(단위:백만원)
(1,814)
(79)

다. 가중평균유통보통주식수(단위:주)(*1)
948,719주
909,809주

라. 계속영업기본주당이익(단위:원/주)(가/다)
809
77,277

마. 중단영업기본주당이익(단위:원/주)(나/다)
(1,912)
(86)

(*1) 당기 연결회사가 보유하고 있는 자기주식 222,061주를 고려하여 산출하였습니다.

(2) 연결회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

33.
배당금 

당기 및 전기에 지급된 배당금은
각
각

10,918백만원
(주당 12,000원)
과 10,918백만원(주당 12,000원)입니다. 

당 회계연도에 대한 주당배당금 및 총배당금은 각각
10,000원
과 9,870백만원
이며 2022년 3월
23일로
예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다. 당기의 연결재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다.

34.
재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

당기 중 연결회사의 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

단기차입금

장기차입금

리스부채
합계

차입금
사채
사채

당기초

54,000
84,000
149,768
16,430
304,198

현금흐름-차입
60,143
-
69,820
-
129,963

현금흐름-상환
(114,143)
(84,000)
-
(5,060)
(203,203)

유동성대체
-
49,972
(49,972)
-
-

기타 비금융변동

-
21
141
10,145
10,307

당기말

-
49,993
169,757
21,515
241,265

35.
현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래

현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

건설중인자산의 본계정 대체
108,918
37,835

유ㆍ무형자산 취득을 위한 미지급금 등의 증감
3,617
1,592

차입금의 유동성 대체
49,972
50,000

매출채권의 제각
573
858

36.
우발채무 및 약정사항 

(1) 계류중인 소송사건

당기말 현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은 없으며(전기말: 1건, 135백만원), 원고
로 계
류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 1,088백만원(전기: 9건, 2,012백만원)입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 금융약정사항

당기말과 전기말 현재 연결회사가 금융기관과 맺고 있는 금융약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 백만USD)

약정내용
계약처
당기말
전기말

당좌차월(*1)
우리은행 등
14,000
14,000

구매카드 등
하나은행 등
190,000
190,000

기업어음
신한은행
30,000
30,000

한도대출
기업은행
20,200
20,000

내국신용장
하나은행
1,000
1,000

수입신용장
하나은행 등
USD 43
USD 43

(*1) 우리은행과 당좌차월 포함 11,000백만원의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 제공받은 지급보증 등

연결회사는 납품계약 및 외상물품 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 계약이행보증 등 4,091백만원(전기: 4,504백만원)의 지급보증을
제공받고 있으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설
(주)
등으로부터 어음ㆍ수표 2매를 견질로 제공 받았습니다.

(4) 상표권 라이선스 계약 등

당기말 현재 연결회사는 상표권 라이선스 계약 등을 체결하고 있는 바, 그 주요내용은 다음과 같습니다
.

구분
계약내용
산정기준
계약만료일

Standard Candy Company
Goo Goo 상표 사용
매출액의 1.0%
2021.12.31

Java Trading Co., LLC
자바 로스터 사용 수수료
생두환산량(lbs)
①150,000미만 : $0.15/lbs
②150,000이상 200,000미만 : $0.10/lbs③200,000이상 : $0.07/lbs
2022.03.01, 자동연장 1년

롯데칠성음료(주)
칸타타 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.10.31, 자동연장 1년

밀키스 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.09.30

롯데지알에스(주)
엔제리너스 상표 사용
매출액의 2.5%
2022.10.31, 자동연장 1년

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.03.30, 자동연장 1년

롯데지주(주)
롯데 브랜드 사용
광고선전비를 차감한
매출액의 0.15%
2021.12.31, 자동연장

경영자문수수료
배부기준금액에 5% 곱한 금액을 
가산한 금액

2021.
12.31, 자동연장

(5) 김천공장 시설증설 투자

연결회사는 2018년 11월 6일 이사회 의결에 의거 HMR 사업확대에 따른 제조역량 강화를 위해 2020년 4월까지 김천공장에 930억원을 투자하기로 결의하고 롯데건설(주) 등과 계약을 체결하여 시설증설을 진행하였습니다. 2020년 3월 27일 이사회 결의에 의거 2021년 4월까지 투자기간을 연장하였고, 시설증설투자가 완료되었습니다.

(6) 출자약정

연결회사는 롯데농식품테크펀드 1호에 1,980백만원 추가 출자약정이 체결되어 있습니다.

3
7.
특수관계자 거래

(1) 지배기업 현황

1)
당기말 현재 연결회사의 지배기업은 롯데지주 주식회사입니다.

회사명
지분율(%)

당기말
전기말

롯데지주(주)(*1)
40.43
36.37

(*1)

당기 중 연결회사는 롯데지주(주)로부터 롯데네슬레코리아(주)의 지분을 현물출자 받았으며, 유상증자를 실시하여 신주발행주식 77,185주를 배정, 교부하였습니다.

2) 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자

구분
당기말
전기말

지배기업
롯데지주(주)
롯데지주(주)

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
-

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia, LOTTE F&G Vietnam Company Limited, 롯데농식품테크펀드 1호
PT.LOTTE RND Center Indonesia, LOTTE F&G Vietnam Company Limited, 롯데농식품테크펀드 1호

기타특수관계자(*1)
롯데지알에스(주), (주)코리아세븐, 롯데제과(주), 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데글로벌로지스(주), 롯데상사(주), 롯데컬처웍스(주) 등
롯데지알에스(주), (주)코리아세븐, 롯데제과(주), 롯데네슬레코리아(주), 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데글로벌로지스(주), 롯데상사(주), 롯데컬처웍스(주) 등

기타(*2)
롯데알미늄(주), 롯데건설(주) 등
롯데알미늄(주), 롯데건설(주) 등

(*1) 기타특수관계자는 지배기업의 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.
(*2) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래

- 당기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
매출
기타수익
매입 등(*1)
자산취득
사용권자산취득(*2)

지배기업
롯데지주(주)
333
-
4,678
-
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
1,704
-
1,842
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
105,445
-
9
-
-

(주)코리아세븐
159,979
-
570
-
-

롯데제과
(주)

54,861
474
11,006
-
-

롯데쇼핑(주)

81,795
1
2,407
-
895

롯데칠성음료(주)
21,778
81
1,284
-
-

롯데글로벌로지스(주)
6,004
29
85,962
-
-

롯데상사(주)
15
-
284,026
-
-

롯데컬처웍스(주)

2,136
-
70
-
-

기타

7,411
51
13,740
2,877
107

기타

롯데알미늄(주)
1,589
1
27,992
6,665
-

롯데건설(주)
646
38
-
7,254
-

기타
8,918
-
945
-
10,448

합계
452,614
675
434,531
16,796
11,450

(*1) 매입
, 수수료비용, 리스부채 상각에 따른 이자비용 등이 포함되어 있습니다.

(
*2) 계약의 변경에 따른 사용권자산 취득금액이 포함되어 있습니다.

- 전기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
매출
기타수익
매입 등(*1)
자산취득
사용권자산취득

지배기업
롯데지주(주)
309
-
3,896
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
102,631
-
239
-
-

(주)코리아세븐(*2)
146,301
-
264
-
-

롯데제과
(주)

51,494
117
11,358
-
5,056

롯데네슬레코리아(주)
2,520
-
1,564
-
-

롯데쇼핑(주)

101,590
8
2,498
-
794

롯데칠성음료(주)
21,449
82
1,678
-
1,015

롯데글로벌로지스(주)
6,095
77
83,716
-
-

롯데상사(주)
112
-
181,036
-
-

롯데컬처웍스(주)
3,602
-
6
-
-

기타

7,710
31
10,810
130
-

기타

롯데알미늄(주)
1,453
2
27,710
10,943
-

롯데건설(주)
648
40
48
42,381
-

기타
9,154
-
424
203
1,878

합계
455,068
357
325,247
53,657
8,743

(*1) 매입
, 수수료비용, 리스부채 상각에 따른 이자비용 등이 포함되어 있습니다.

(*2) (주)바이더웨이 및 롯데피에스넷(주)가 2020년 1월 1일 (주)코리아세븐에 흡수합병됨에 따라 해당 회사의 매출 및 매입 등 거래 금액이 포함되어 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

1) 당기말

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
매입채무
기타채무(*2)
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
25
-
-
619
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
104
-
244
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
22,320
-
-
-
-

(주)코리아세븐
13,769
-
-
-
-

롯데제과(주)
14,414
6,616
47
765
4,203

롯데쇼핑(주)
3,327
13,937
-
1,198
1,269

롯데칠성음료(주)
2,162
1,673
121
3,031
1,509

롯데글로벌로지스(주)
162
74
-
6,937
-

롯데상사(주)
1
-
26,120
-
-

롯데컬처웍스(주)
316
-
-
-
-

기타
546
55
301
3,918
34

기타

롯데알미늄(주)
141
-
6,372
911
-

롯데건설(주)
3
4
-
578
-

기타
970
1,305
-
357
10,743

합계
58,260
23,664
33,205
18,314
17,758

(*1) 미수금, 임차보증금 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 등이 포함되어 있습니다.

2) 전기말

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
매입채무
기타채무(*2)
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
27
-
-
299
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
18,569
-
-
3
-

(주)코리아세븐(*3)
23,604
-
-
-
-

롯데제과(주)
11,792
6,598
70
559
4,833

롯데네슬레코리아(주)
499
-
99
-
-

롯데쇼핑(주)
6,409
12,912
2
1,216
817

롯데칠성음료(주)
1,763
1,674
127
3,036
1,669

롯데글로벌로지스(주)
25
80
-
7,089
-

롯데상사(주)
5
-
13,198
-
-

롯데컬처웍스(주)
57
-
-
-
-

기타
692
425
346
1,521
1,006

기타

롯데알미늄(주)
127
1
6,143
3,738
-

롯데건설(주)
32
4
-
2,883
-

기타
780
1,275
-
31
3,610

합계
64,381
22,969
19,985
20,375
11,935

(*1) 미수금, 임차보증금 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 등이 포함되어 있습니다.
(*3) (주)바이더웨이 및 롯데피에스넷(주)가 2020년 1월 1일 (주)코리아세븐에 흡수합병됨에 따라 해당 회사의 채권 및 채무 등 거래 잔액이 포함되어 있습니다.

(4) 특수관계자와의 자금거래 

- 당기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
배당지급
리스부채의 상환

지배기업
롯데지주(주)
4,940
-

기타특수관계자
롯데제과(주)
-
714

롯데쇼핑(주)
-
345

롯데칠성음료(주)
-
197

기타
-
141

기타
기타
1,146
2,656

합계
6,086
4,053

- 전기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
배당지급
리스부채의 상환
현금출자(*1)

지배기업
롯데지주(주)
3,134
-
-

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
-
-
8,832

롯데농식품테크펀드 1호
-
-
1,320

기타특수관계자
롯데제과(주)
-
703
-

롯데쇼핑(주)
-
55
-

롯데칠성음료(주)
-
195
-

롯데컬처웍스(주)
-
24
-

기타
-
374
-

기타
기타
2,395
1,327
-

합계
5,529
2,678
10,152

(*1) 연
결
회사는 전기 중 푸드위드(주)에 550백만원,

LOTTE F&G Vietnam Company Limited에 8,832백만원 출자하였습니다.
또
한,
연결회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모기업집단 롯데 소속 회사인 롯데액셀러레이터가 GP(업무집행조합원)의 역할을 수행하는 롯데농식품테크펀드 1호에 1,320백만원 출
자하였으
며,

1,980백만원 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다. 

(5)
연결회사는 당기 중 롯데지주(주)로부터 현물출자를 통해 롯데네슬레코리아(주)의 지분 50%를 36,277백만원에 취득하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행주식수
주당발행가액
발행금액

현물출자
77,185주
470,000원
36,277

(6)
당기말 현재 연결회사는 특수관계자와 상표권 라이선스 계약 등을 체결하고 있는 바, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
계약내용
산정기준
계약만료일

롯데칠성음료(주)
칸타타 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.10.31, 자동연장 1년

밀키스 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.09.30

롯데지알에스(주)
엔제리너스 상표 사용
매출액의 2.5%
2022.10.31, 자동연장 1년

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.03.30, 자동연장 1년

롯데지주(주)
롯데 브랜드 사용

광고선전비를 차감한 
매출액의 0.15%

2021.12.31, 자동연장

경영자문수수료
배부기준금액에 5% 곱한
금액을 가산한 금액

2021
.12.31, 자동연장

(7) 담보제공

당기말 현재 연결회사가 특수관계자에게 제공하는 담보 및 지급보증은 없으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설(주)
등으로부터
어음ㆍ수표 2매를 견질로 제공받았습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상 
 
연결회사는 등기이사 및 연결회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

단기급여
4,747
4,691

퇴직급여
782
679

기타장기급여
(84)
51

합계
5,445
5,421

(9) 연결회사의 분할

연결회사는 2017년 4월 26일 이사회 결의 및 2017년 8월 29일 임시주주총회의 승인에 의거 2017년 10월 1일을 기준으로 하여 연결회사와 롯데칠성음료 주식회사, 롯데쇼핑 주식회사가 영위하는 사업 중 투자부문을 각각 인적분할하여 롯데제과 투자부문(현, 롯데지주 주식회사)에 흡수합병하였습니다. 이와 관련하여 연결회사는 롯데지주 주식회사와인적분할 전의 연결회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(10) 김천공장 시설증설 투자

연결회사는 2018년 11월 6일 이사회 의결에 의거 HMR 사업확대에 따른 제조역량 강화를 위해 2020년 4월까지 김천공장에 930억원을 투자하기로 결의하고 롯데건설(주) 등과 계약을 체결하여 시설증설을 진행하였습니다. 2020년 3월 27일 이사회 결의에 의거 2021년 4월까지 투자기간을 연장하였고, 시설증설투자가 완료되었습니다

(11) 출자약정

연결회사는 롯데농식품테크펀드 1호에 1,980백만원 추가 출자약정이 체결되어 있습니다.

38.
영업부문 정보

(1) 연결회사의 보고부문은 연결회사의 보고부문 구분기준에 의하여 다음과 같이 구분됩니다.

구분
주요 재화 및 용역
주요 고객정보

유지식품 등
식용유, 버터, 마가린 등
파리크라상, 해태제과식품, 삼성웰스토리 등

빙과 등
아이스크림, 분유, 우유 등
이마트, GS리테일, 홈플러스 등

육가공 등
햄, 소시지, 식육 등
이마트, GS리테일, 홈플러스 등

(2) 당기와 전기 중 부문당기손익은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위: 백만원)

구분
유지식품 등
빙 과 등
육가공 등(*1)
합 계

총부문수익
723,050
406,823
478,954
1,608,827

부문간수익
(776)
(68)
(177)
(1,021)

외부고객으로부터의 수익
722,274
406,755
478,777
1,607,806

보고부문영업이익(손실)
40,422
9,940
(11,905)
38,457

감가상각비와 무형자산상각비
15,248
18,580
20,850
54,678

(*1) 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 실적 입니다.

- 전기

(단위: 백만원)

구분
유지식품 등
빙 과 등
육가공 등(*1)
합 계

총부문수익
663,695
398,931
460,467
1,523,093

부문간수익
(643)
(59)
(70)
(772)

외부고객으로부터의 수익
663,052
398,872
460,397
1,522,321

보고부문영업이익(손실)
32,760
16,012
(4,239)
44,533

감가상각비와 무형자산상각비
15,031
19,153
17,605
51,789

(*1) 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 실적 입니다.

39.
중단영업

2021년 10월 8일 이사회 결의에 의거 식육사업부문 생산 및 판매를 중단하였습니다.
비교표시 된 연결포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었으며, 당기 및 전기의 중단영업손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(1) 중단영업의 손익

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

매출액
181,299
196,491

영업이익(손실)
340
(134)

법인세비용차감전 순손실
(1,814)
(78)

법인세비용
-
-

세후순손실
(1,814)
(78)

(2) 중단영업의 현금흐름

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

영업현금흐름

6,770
936

투자현금흐름

(227)
4

재무현금흐름

(4,000)
2,000

총현금흐름

2,543
2,940

40. 현금흐름표

당기 및 전기의 영업활동 현금흐름 중 조정 및 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

조정항목

법인세비용
7,011
26,247

퇴직급여
8,173
7,104

감가상각비
54,152
49,874

무형자산상각비
1,571
2,901

대손상각비(환입)

(1,007)
1,494

외화환산손익
23
(56)

유형자산처분손익
2,324
2,688

투자부동산처분손익
(291)
(235)

무형자산처분손익
(39)
-

재고자산평가손실(환입)

(292)
(192)

지분법손실
1,344
136

순금융비용
4,190
5,138

배당금수익
(114)
(98)

기타손익
1,757
4,307

매각예정비유동자산처분이익
-
(61,483)

계
78,802
37,825

순운전자본의 변동

재고자산 증감
(35,476)
44,043

매출채권 증감
(444)
11,985

기타자산 증감
(712)
5,427

매입채무 증감
15,843
(6,568)

퇴직금의 지급
(6,809)
(4,010)

사외적립자산의 증감
(1,991)
(5,653)

기타부채 증감
26,089
(10,040)

충당부채 증감
20
(355)

계
(3,480)
34,829

4. 재무제표

재무상태표

제 62 기 2021.12.31 현재

제 61 기 2020.12.31 현재

제 60 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

제 62 기

제 61 기

제 60 기

자산

유동자산

479,407,783,580

551,988,563,589

470,918,595,649

현금및현금성자산

59,878,484,797

121,049,498,590

28,553,454,644

매출채권

181,126,086,476

179,000,712,683

192,406,840,476

기타금융자산

14,302,261,208

64,302,404,053

16,405,715,274

재고자산

219,065,288,413

183,296,423,120

227,147,360,673

기타자산

5,035,662,686

4,339,525,143

6,405,224,582

매각예정비유동자산

0

0

153,606,948,934

비유동자산

795,692,441,935

736,075,838,260

697,114,485,023

기타금융자산

26,015,208,781

25,703,227,276

26,763,273,267

유형자산

514,199,650,166

585,907,699,986

560,853,082,988

사용권자산

22,732,568,279

20,554,698,926

22,089,988,102

투자부동산

129,463,565,660

43,964,282,939

37,069,007,185

무형자산

43,221,149,754

43,419,650,443

46,238,337,607

종속기업,관계기업및공동기업투자

51,769,700,920

11,634,925,600

933,025,600

순확정급여자산

8,233,189,480

4,838,370,054

3,067,770,274

기타자산

57,408,895

52,983,036

100,000,000

자산총계

1,275,100,225,515

1,288,064,401,849

1,321,640,029,606

부채

유동부채

257,741,723,382

317,818,134,421

453,822,564,664

차입금

49,993,004,473

138,000,000,000

111,979,244,277

매입채무

89,678,038,637

73,681,712,495

80,153,266,086

유동성리스부채

5,750,221,640

3,669,447,686

3,637,535,977

기타금융부채

81,041,760,910

73,228,473,396

81,221,275,140

미지급법인세

2,777,149,127

19,731,889,313

5,164,300,978

기타부채

27,396,162,662

8,348,975,310

170,089,895,965

충당부채

1,105,385,933

1,157,636,221

1,577,046,241

비유동부채

227,900,822,296

207,500,439,997

159,806,890,167

장기차입금

169,756,771,741

149,767,959,475

99,938,588,929

리스부채

15,759,305,843

12,760,590,797

14,245,383,433

기타금융부채

6,829,826,441

7,365,020,000

8,432,797,717

이연법인세부채

22,985,420,462

25,346,920,272

27,924,499,702

기타부채

12,004,080,661

11,705,841,481

8,721,647,293

충당부채

565,417,148

554,107,972

543,973,093

부채총계

485,642,545,678

525,318,574,418

613,629,454,831

자본

자본금

6,045,275,000

5,659,350,000

5,659,350,000

자본잉여금

95,847,924,823

59,967,130,863

59,967,130,863

기타포괄손익누계액

(2,015,770,776)

(1,362,580,426)

2,847,777,904

기타자본

(283,759,514,234)

(283,759,514,234)

(283,759,514,234)

이익잉여금

973,339,765,024

982,241,441,228

923,295,830,242

자본총계

789,457,679,837

762,745,827,431

708,010,574,775

자본과부채총계

1,275,100,225,515

1,288,064,401,849

1,321,640,029,606

포괄손익계산서

제 62 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 61 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 60 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 62 기

제 61 기

제 60 기

매출액

1,608,410,730,424

1,522,367,176,996

1,567,126,040,113

매출원가

1,311,954,835,342

1,236,968,180,937

1,272,818,505,327

매출총이익

296,455,895,082

285,398,996,059

294,307,534,786

판매비와관리비

257,501,792,415

239,619,632,887

246,459,305,300

대손상각비(환입)

(921,228,092)

1,087,743,542

777,180,456

영업이익

39,875,330,759

44,691,619,630

47,071,049,030

기타수익

2,365,415,668

64,072,862,422

6,763,876,299

기타비용

27,643,081,301

6,941,791,825

2,160,592,132

이자수익

725,042,646

883,171,993

548,265,085

금융수익

113,506,200

97,805,750

173,106,905

금융원가

4,896,972,890

5,999,475,640

5,191,972,525

법인세비용차감전순이익

10,539,241,082

96,804,192,330

47,203,732,662

법인세비용

7,307,326,936

26,246,554,497

12,033,828,648

계속영업당기순이익

3,231,914,146

70,557,637,833

35,169,904,014

중단영업당기순이익(손실)

(1,814,091,775)

(78,277,408)

2,451,215,392

당기순이익(손실)

1,417,822,371

70,479,360,425

37,621,119,406

기타포괄손익

(54,980,925)

(4,826,387,769)

1,141,372,334

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

순확정급여부채의 재측정요소

544,066,345

(592,406,019)

(901,595,097)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

(599,047,270)

(4,233,981,750)

2,042,967,431

총포괄손익

1,362,841,446

65,652,972,656

38,762,491,740

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

3,407

77,552

38,656

중단영업기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,912)

(86)

2,694

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

3,407

77,552

38,656

중단영업희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(1,912)

(86)

2,694

자본변동표

제 62 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 61 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 60 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본

이익잉여금

자본 합계

2019.01.01 (기초자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

(11,134,339,175)

(283,759,514,234)

911,741,711,145

682,474,338,599

회계정책변경의 효과

0

0

94,776,708

0

326,117,728

420,894,436

수정 후 금액

5,659,350,000

59,967,130,863

(11,039,562,467)

(283,759,514,234)

912,067,828,873

682,895,233,035

당기순이익(손실)

0

0

0

0

37,621,119,406

37,621,119,406

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

2,042,967,431

0

0

2,042,967,431

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

(901,595,097)

(901,595,097)

총포괄손익 소계

0

0

2,042,967,431

0

36,719,524,309

38,762,491,740

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른 대체

0

0

11,844,372,940

0

(11,844,372,940)

0

연차배당

0

0

0

0

(13,647,150,000)

(13,647,150,000)

유상증자

0

0

0

0

0

0

2019.12.31 (기말자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

2,847,777,904

(283,759,514,234)

923,295,830,242

708,010,574,775

2020.01.01 (기초자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

2,793,999,049

(283,759,514,234)

922,871,366,507

707,532,332,185

회계정책변경의 효과

0

0

53,778,855

0

424,463,735

478,242,590

수정 후 금액

5,659,350,000

59,967,130,863

2,847,777,904

(283,759,514,234)

923,295,830,242

708,010,574,775

당기순이익(손실)

0

0

0

0

70,479,360,425

70,479,360,425

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

(4,233,981,750)

0

0

(4,233,981,750)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

(592,406,019)

(592,406,019)

총포괄손익 소계

0

0

(4,233,981,750)

0

69,886,954,406

65,652,972,656

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른 대체

0

0

23,623,420

0

(23,623,420)

0

연차배당

0

0

0

0

(10,917,720,000)

(10,917,720,000)

유상증자

0

0

0

0

0

0

2020.12.31 (기말자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

(1,362,580,426)

(283,759,514,234)

982,241,441,228

762,745,827,431

2021.01.01 (기초자본)

5,659,350,000

59,967,130,863

(1,362,580,426)

(283,759,514,234)

982,241,441,228

762,745,827,431

회계정책변경의 효과

0

0

0

0

0

0

수정 후 금액

5,659,350,000

59,967,130,863

(1,362,580,426)

(283,759,514,234)

982,241,441,228

762,745,827,431

당기순이익(손실)

0

0

0

0

1,417,822,371

1,417,822,371

기타포괄손익

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익

0

0

(599,047,270)

0

0

(599,047,270)

순확정급여부채의 재측정요소

0

0

0

0

544,066,345

544,066,345

총포괄손익 소계

0

0

(599,047,270)

0

1,961,888,716

1,362,841,446

기타포괄손익-공정가치 금융자산 처분에 따른 대체

0

0

(54,143,080)

0

54,143,080

0

연차배당

0

0

0

0

(10,917,708,000)

(10,917,708,000)

유상증자

385,925,000

35,880,793,960

0

0

0

36,266,718,960

2021.12.31 (기말자본)

6,045,275,000

95,847,924,823

(2,015,770,776)

(283,759,514,234)

973,339,765,024

789,457,679,837

현금흐름표

제 62 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 61 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 60 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

제 62 기

제 61 기

제 60 기

영업활동현금흐름

47,790,324,845

130,217,111,876

47,648,417,664

당기순이익(손실)

1,417,822,371

70,479,360,425

37,621,119,406

당기순이익조정을 위한 가감

76,768,083,055

37,656,291,754

75,481,208,227

순운전자본의 변동

(3,789,566,925)

34,797,089,524

(52,425,979,379)

법인세환급(납부)

(26,606,013,656)

(12,715,629,827)

(13,027,930,590)

투자활동현금흐름

(20,053,773,619)

(92,223,336,979)

(49,285,179,742)

유형자산의 처분

453,102,579

233,404,147

166,810,497

무형자산의 처분

427,272,728

70,095,000

0

기타부채의 증가

0

0

68,781,999,114

기타금융자산의 감소

51,292,612,254

50,661,584,733

1,029,247,070

기타포괄손익-공정가치 금융자산의 감소

103,986,985

3,404,668

4,610,161,920

매각예정비유동자산의 감소

0

68,923,427,514

8,268,000,000

이자수취

666,943,976

439,688,669

263,967,955

배당금수취

113,506,200

97,805,750

60,402,920

투자부동산의 처분

418,888,000

471,457,080

3,000,000,000

정부보조금의 수취

36,618,182

170,381,820

0

종속기업,관계기업및공동기업투자주식의 취득

(3,857,825,320)

(10,701,900,000)

0

기타금융자산의 취득

(1,178,830,000)

(101,751,800,000)

(2,192,036,275)

기타포괄손익-공정가치 금융자산의 취득

0

(4,500,000,000)

0

유형자산의 취득

(63,914,357,772)

(81,728,424,675)

(74,804,650,699)

투자부동산의 취득

(3,421,167,106)

(14,389,612,599)

(58,165,784,983)

무형자산의 취득

(1,194,524,325)

(222,849,086)

(303,297,261)

재무활동현금흐름

(88,907,529,951)

54,502,269,049

(12,766,487,614)

차입금의 증가

129,819,788,400

287,738,680,000

472,000,000,000

차입금의 상환

(198,000,000,000)

(212,000,000,000)

(463,000,000,000)

리스부채의 원금상환

(5,059,251,861)

(4,001,393,269)

(3,278,336,765)

이자지급

(4,740,500,060)

(6,318,355,072)

(4,842,560,209)

배당금지급

(10,917,335,390)

(10,916,662,610)

(13,645,590,640)

보통주 발행의 거래원가

(10,231,040)

0

0

현금및현금성자산의순증감

(61,170,978,725)

92,496,043,946

(14,403,249,692)

기초현금및현금성자산

121,049,498,590

28,553,454,644

42,956,704,336

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

(35,068)

0

0

기말현금및현금성자산

59,878,484,797

121,049,498,590

28,553,454,644

이익잉여금처분계산서

제 62 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

제 61 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 60 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위: 백만원)

과 목
제62기
제61기
제60기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

10,655

78,557

33,412

전기이월이익잉여금
8,639

8,694

8,536

회계정책변경의 효과
-

-

99

순확정급여부채의 재측정요소
544

(592)

(902)

기타포괄손익-공정가치 지분상품
 처분에 따른 대체
54

(24)

(11,844)

당기순이익
1,418

70,479

37,523

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

10,000

-

-

임의적립금
10,000

-

-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

9,870

69,918

24,718

임의적립금

-

59,000

13,800

배당금
 (현금배당주당배당금(률):
 보통주: 제62기 10,000원(200%)
 제61기 12,000원(240%)
 제60기 12,000원(240%)
9,870

10,918

10,918

Ⅵ. 차기이월 미처분이익잉여금

10,785

8,639

8,694

※ 제62기 재무제표는 주주총회의 승인을 받기 전 재무제표이며, 향후 정기주주총회에서 재무제표 승인 관련 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

5. 재무제표 주석

1. 일반사항 

롯데푸드 주식회사(이하 "회사"라 함)는 1958년 1월 10일에 설립되어 식료품류와 빙과류 등의 제조 및 판매를 주 영업목적으로 하고 있습니다.

2021년 12월 31일 현재 회사는 서울특별시 영등포구 양평동에 본사를 두고 있으며, 천안, 횡성, 김천 등에 제
조시설을 두고 있습니다. 

회사는 1973년 5월에 주식을 한국거래소에 상장하였으며, 설립 후 수차의 증자 등을거쳐
2021년 12월 31일
현재 자본금은

6,045

백만원
이고, 주주구성은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

롯데지주(주)
488,820
40.43

L제2투자회사
49,096
4.06

(재)롯데장학재단
46,417
3.84

신동빈 외 5인
38,556
3.19

자기주식
222,061
18.37

기타
364,105
30.11

합계
1,209,055
100.00

2. 중요한 회계정책 

다음은 재무제표의 작성에 적용된
중요한
회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1
재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다. 

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-
특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함)

-
확정급
여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표
작성 시
중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 요구되는 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.
 

2.2
회계정책과 공시의 변경

2.2.1
회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사
는
20
21
년
1월 1일로 개시
하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1104호 '보험계약' 및 제1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁(2단계 개정)

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다.
해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 2021년 6월 30일 후에도 제공되는 코로나19 관련 임차료 할인 등

코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있도록 하는 실무적 간편법의 적용대상이 2022년 6월 30일 이전에 지
급하여야 할 리스료에 영향을 미치는 리스료 감면으로 확대되었습니다. 리스이용자는 비슷한 상황에서 특성이 비슷한 계약에 실무적 간편법을 일관되게 적용해야 합니다.
회사는 동 개정사항을 조기적용하였으며,
해당
기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된
경우는 제외됩니다. 회사는 개정 기준을 조기적용하여 회계정책을 변경하였으며, 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ
개정 기준서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용

사업결합 시 인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는
점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한
영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서
차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다
.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(4)
기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 동 기준서는 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며, 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'을 적용한 기업은 조기적용이
허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(5)
기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책을 정의하고 공시하도록 하며, 중요성 개념을 적용하는 방법에 대한 지침을 제공하기 위하여 국제회계기준 실무서 2 '회계정책 공시'를 개정하였습니다.

동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로
예상하고 있습니다. .

(6)
기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 동 개정 사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도부터 적용되며 조기적용이
허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(7)
기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한
가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

(8)
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계
연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농림어업': 공정가치 측정

2.3 종속기업,관계기업 및 공동기업투자

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다.
종속기업,관계기업 및 공동기업투자는
직접적인 지분투자에 근거하여 원가로 측정하고 있으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한,
종속기업,관계기업 및 공동기업투자
으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는
시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화 
 
회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간 말의 환산 
 
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.
다
만, 조건
을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련된 손익은 기타포괄손익으로 인식합니
다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로
인식하고, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
- 상각후원가
측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에
근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득이나 해당 금융부채의 발행과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는
당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가
측정 금융자산

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당
기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치
측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타
수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를
금융부채로 인식합니다.
해당 금융부채는 재무상태표에 "차입금"으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.6 파생상품

파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식되며 후속적으로 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라

"기타수
익(비용)" 또는
"금융수익(원가)
"

으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

회사는 차입금의 외환위험과 이자위험을 회피하기 위한 현금흐름위험회피회계 및 공정가치위험회피를 적용하고 있습니다. 

현금흐름위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동 중 위험회피에 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식되고, 비효과적인 부분은 "금융손익"으로 인식됩니다. 기타포괄손익에 누적된 위험회피에 효과적인 파생상품 공정가치 변동금액은 위험회피대상 거래로 인식되는 비금융자산의 최초 원가에 포함되며 동 거래가 당기손익에 영향을 미치는 기간에 "금융손익"으로 인식됩니다. 향후 예상거래가 더 이상 발생하지 아니할 것으로 기대되는 경우에는 기타포괄손익으로 인식된 누적손익은 "금융손익"으로 인식됩니다.

공정가치위험회피 대상으로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동은
"금융수익(원가)"
으로 인식합니다.

2.7 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는
개별법에 의하여 평가되는 미착품을 제외하고는 평균법에 따라 결정됩니다.

2.8 매각예정비유동자산(또는 처분자산집단)

매각예정비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류되며, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 측정됩니다.

2.9 유형자산

유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구분
추정 내용연수(년)

건물
10~50

구축물
10~40

기계장치
8~12

기타
4

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다.

2.10 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.11 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.12 무형자산

(1) 영업권

이전대가가 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액은 영업권으로 인식합니다. 영업권은 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있으며, 영업권에 대한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

영업권은 손상검사 목적으로 현금창출단위 또는 현금창출단위집단으로 배분하고 있으며, 그 배분은 영업권이 발생한 사업결합으로 혜택을 받게 될 것으로 기대하는 식별된 현금창출단위나 현금창출단위집단에 대하여 이루어지며, 이는 영업부문에 따라결정됩니다.

영업권의 손상검사는 매년 또는 잠재적 손상을 나타내는 상황의 변화나 사건이 존재하는
경우에는 더 자주 실시됩니다. 영업권의 손상검사는 영업권이 배분된 현금창출단위 또는 현금창출단위집단의 장부금액을 회수가능액(사용가치 또는 순공정가치 중높은 금액)과 비교하여 실
시하고 있습니다.
손상차손은 즉시 비용으로 인식되며, 후속적으로 환입되지 않습니다.

(2) 산업재산권

취득한 산업재산권은 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 한정된 내용연수를 가지고 있으며, 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 산업재산권은 추정내용연수(5년~10년) 동안 원가를 배분하기 위하여 정액법에 따라상각하고 있습니다.

(3)

기타의 무형자산

기타의 무형자산은 무형자산의 정의를 충족하는 소프트웨어를 포함하고 있으며, 사용이 가능한 시점부터 추정내용연수(5년) 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다. 다만 회원권의 경우 순현금유입을 창출할 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 아니하므로 내용연수가 비한정인 것으로 보아 상각하지 않고, 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 고객관계와 브랜드가치는 취득일의 공정가치로 인식하고 있습니다. 고객관계와 브랜드가치는 한정된 내용연수를 가지고 있으며 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고있습니다. 이러한 고객관계는 고객관계가 예상되는 기간(4년~17년) 동안 정액법에 따라 상각하고 있습니다.

2.13 투자부동산 

임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산
(사용권자산을 포함)
은 투자부동산으로 분류됩니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 원가로 측정되며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 투자부동산 중 토지를 제외한 투자부동산은 추정 경제적 내용연수 10~50년 동안
정액법으로 상각됩니다.

2.14 비금융자산의 손상

영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년
, 상각대상 자산에 대하여는
자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매
보고기간 말에
환입가능성이 검토됩
니다.

2.15 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지 않은 부채입니다. 매입채무와 기타채무는
보고기간 후 12개월 후에
지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다.

2.16
금융부채

(1) 분류 및 측정 
 
당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한
위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다. 

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다. 
 

차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서 상 "금융원가"로 인식됩니다. 

보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.

(2) 제거 

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.17
당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 

당기 법인세비용은
보고기간 말
현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다. 

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다
.

2.18
충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 복구충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.19
온실가스 배출권

회사는 배출권거래제에 따라 정부로부터 무상으로 할당받은 배출권은 영(0)으로 측정하고 매입 배출권은 취득원가로 측정하며 손상차손누계액을 차감하여 표시합니다.온실가스 배출결과 발생하는 배출부채는 회사가 보유한 해당 이행연도분 배출권의 장부금액과 이를 초과하는 배출량에 대한 의무 이행에 소요되는 지출의
보고기간 말 현재
최선의 추정치의 합으로 측정합니다. 배출권과 배출부채는 각각 재무상태표에 '무형자산'과 '충당부채'로 분류합니다.

2.20
종업원급여

(1) 퇴직급여

회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다.

확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다.
일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간 말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다. 

제도개정, 축소 또는 정산이 발생하는 경우에는 과거근무원가 또는 정산으로 인한 손익은 당기손익으로 인식됩니다. 

(2) 기타장기종업원급여

회사는 장기 근속 임직원에게 장기종업원급여를 제공하고 있습니다. 이 급여를 받을 수 있는 권리는
10년
이상의 장기간 근무한 임직원에게만 주어집니다. 기타장기종업원급여는 확정급여제도와 동일한 방법으로 측정되며, 근무원가, 기타장기종업원급여부채의 순이자 및 재측정요소는 당기손익으로 인식됩니다. 또한, 이러한 부채는 매년독립적이고 적격한 보험계리사에 의해 평가됩니다.

2.21
수익인식 

(1) 변동대가

회사는 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 기댓값 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 변동대가를 거래가격에 포함하여 수익을 인식합니다. 기업이 받았거나 받을 대가 중에서 권리를 갖게 될 것으로 예상하지 않는 금액은 환불부채로 계상합니다.

(2) 반품

회사는 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 계약부채(환불부채)로 인식하고 수익을 조정하며, 고객이 반품 권리를 행사할 때 고객으로부터 제품을 회수할 권리를 가지므로 그 자산을 인식하고 해당 금액만큼 매출원가를 조정합니다. 제품을 회수할 권리는 제품의 과거장부금액에서 제품을 회수하는데 드는 원가를 차감하여 측정합니다.

2.22
리스 

리스는 리스제공자가 자산의 사용권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하고 리스이용자는 그 대가로 사용료를 리스제공자에게 지급하는 계약입니다. 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되지 않은 리스는 운용리스로 분류되고, 리스지급액은 리스기간 동안 정액기준으로 비용인식됩니다. 
 
리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 회사에게 이전되는 리스는 금융리스로 분류되고 리스자산의 공정가치와 최소리스료의 현재가치 중 작은 금액이 리스기간 개시일에 각각 리스자산과 리스부채로 계상됩니다. 
 
리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류되고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류됩니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식되고, 운용리스의협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후리스료수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식됩니다.

(1)
실무적 간편법의 사용

회사는 기업회계기준서 제1116호를 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 다음의 실무적 간편법을 사용하였습니다.

-
특성이 상당히 비슷한 리스 포트폴리오에 단일 할인율의 적용
-
리스가 손실부담계약인지에 대한 종전 평가에 의존한 사용권자산의 손상검토

-
최초 적용일 현재 12개월 이내에 리스기간이 종료되는 운용리스를 단기리스와 같
 은 방식으로 회계처리

-
최초 적용일의 사용권자산 측정에 리스개설직접원가를 제외

-
연장선택권이나 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 결정에 사후판단 사용

또한 회사는 최초 적용일 현재 계약이 리스에 해당하는지 또는 리스가 내재되었는지를 재평가하지 않았습니다. 대신 최초 적용일 이전에 체결된 계약에 대하여 기업회계기준서 제1017호와 기업회계기준해석서 제2104호 '약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정'을 적용하여 종전에 리스로 식별된 계약에 기업회계기준서 제1116호를 적용하였습니다.

(2) 회사의 리스활동과 회계정책

회사는 다양한 영업장, 자동차, 전산장비 등을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~10년의 고정기간으로 체결됩니다. 리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

2018년 회계연도까지는 유형자산의 리스를 금융리스 또는 운용리스로 분류하였습니다. 운용리스에 따른 리스료(리스제공자로부터받은 인센티브를 제외한 순액)는 리스기간에 걸쳐 정액으로 당기손익으로 인식하였습니다.

2019년 1월 1일부터 회사는 리스된 자산을 사용할 수 있는 리스개시일에 사용권자산과 이에 대응하는 부채를 인식합니다. 각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.
회사가 보유하고 있는 사용권자산에 대해서는 재평가모형을 선택하지 않았습니다.

회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우,
그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다.

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-
받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)

-
지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료

-
잔존가치보증에 따라 리스이용자가 지급할 것으로 예상되는 금액

-
리스이용자가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격

-
리스기간이 리스이용자의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.
-
가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은
 이후 재무상태의 변경을 반영

-
국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-
리스부채의 최초 측정금액

-
받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료

-
리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

-
복구원가의 추정치

단기리스나 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액법에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 소액의 사무실가구 등으로 구성되어 있습니다.

(3) 연장선택권

회사는 다수의 부동산 리스계약에 연장선택권을 포함하고 있습니다. 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권은 해당 리스제공자가 아니라 회사가 행사할 수 있습니다.

2.23
매출채권

매출채권은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은
주석 8
, 손상에 대한 회계정책은
주석 4.1 (2)
를
참
조
합니다.

2.24
재무제표 승인

회사의 재무제표는

2022년
3월 4일자

로

이사회에서
승인되었으며, 정기주주총회에 수정승인 될 수 있습니다.

2.25
영업부문

회사는 기업회계기준서 제1108호 "영업부문"에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을연결 재무제표에 공시하였습니다. 

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진
은

회사의

회계정책
을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재 예측할 수 없습니다.

(1) 영업권의 손상차손

영업권의 손상여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계
산에 기초하여 결정됩니다
(주석 17 참조).

(2) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다
(주석 23 참조).

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간 말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 5 참조).

(4) 순확정급여부채

순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다
(주석 22 참조).

(5) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정 됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 4.1 (2) 참조).

(6) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

부동산의 경우 일반적으로 관련된 요소는 다음과 같습니다.
-
리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가
 연장선택권을 행사하는 것이 상당히 확실합니다.

-
위 이외의 경우 회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 
 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나 회사가 선택권을 행사할 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할 수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 

위험관리는 회사의 금융부서에 의해 이루어지고 있으며, 회사의 금융부서는 회사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험,
신용위험
, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐만 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 정책을 제공합니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험

회사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 미국 달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.
회사는 환위험 관리 모델을 이용하여 환위험 노출에 대한 최대 환손실 규모가 위험허용범위 이내가 되도록 관리하고 있
습
니다.

당기말과 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 주요 화폐성 자산 및 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

자 산
부 채
자 산
부 채

USD
741
6,457
937
4,145

EUR
-
-
-
708

보고기간 종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고
USD, EUR에
대한 기능통화의 환율 10% 변동 시 환율변동이 세전 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

10% 상승 시
10% 하락 시
10% 상승 시
10% 하락 시

USD
(572)
572
(321)
321

EUR
-
-
(71)
71

상기 민감도 분석은 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채를 대상으로 하였습니다. 

2) 가격위험

회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분
상품
의 가격위험에 노출되어 있습니다. 지분
상품
에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 회사는 노력하고 있습니다.

상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락이 회사의 당기 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 회사가 보유하고 있는 상장주식의 가격이 일정하게 10% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석한 것입니다.

(단위: 백만원)

구분
세후이익 및 자본에 대한 영향

당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

상장주식
131
(131)
90
(90)

(2) 신용위험

신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산 및 예
치금 등에서도 발생합니다.

1) 위험관리

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다.

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.
회사는 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있습니다.

회사의 신용위험은 개별 고객, 산업, 지역 등에 대한 유의적인 집중은 없습니다.

2) 신용보강

일부 매출채권에 대해서는 거래상대방이 계약을 불이행하는 경우 이행을 요구할 수있는 보증 등의 신용보강을 제공받고 있습니다.

3) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
·재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권
·상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함됩니다.

(가) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법
을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성을 기준으로 구분하였습니다.

당기말과 전기말 현재의
매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
개별평가
계

당기말

기대 손실률
0.04%
4.32%
37.73%
80.00%
78.44%

총 장부금액-매출채권

179,212

1,434
169
474
1,879

183,168

손실충당금
64
62
64
379
1,473
2,042

전기말

기대 손실률
0.19%
7.88%
53.71%
80.00%
67.77%

총 장부금액-매출채권
175,304
2,912
402
1,087
2,904
182,609

손실충당금
325
229
216
869
1,969
3,608

당기와 전기 중 매출채권의 손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
매출채권의 손실충당금

당기
전기

기초
3,608
2,945

당기손익으로 인식된 손실충당금의 증가
(1,007)
1,494

당기 중 제각된 금액
(574)
(858)

제각처리한 채권의 회수
15
27

기말
2,042
3,608

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다.

(나) 상각후원가 측정 기타 금융자산

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 장단기금융상품, 미수금, 임차보증금 등이 포함됩니다.

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산은 모두 신용위험이 낮은 것으로
판단되어, 손실충당금을 인식하지 아니하였습니다.

4) 대손상각비

당기와 전기 중 손익으로 인식된 금융자산의 손상 관련 대손상각비는 다음과 같습니
다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

매출채권

- 매출채권의 손실충당금 변동
(1,566)
663

당기 중 제각된 금액
574
858

대손상각비 환입
(15)
(27)

대손상각비
(1,007)
1,494

(3) 유동성위험

현금흐름의 예측은 회사의 금융부서가 취합합니다. 회사의 금융부서는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 

금융부서는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간 말 현재 회사는 유동성위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 MMDA 및 기타
유동성 자산 등에

59,848백만원(전기말: 121,030

백만원
)

을 투자
하고 있습니다.

회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
당기말

1년 미만
1년이상 2년미만
2년이상 5년미만
5년이상

차입금(*1)
53,278
101,518
70,154
-

매입채무
89,678
-
-
-

리스부채(*2)
6,264
5,852
7,827
2,746

기타금융부채(*3)
81,042
6,180
-
650

합계
230,262
113,550
77,981
3,396

(*1)
현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 만기까지 이자비용이 포함된 금액입니다.
(*2) 리스부채는 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 

(*3) 당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

(단위: 백만원)

계정과목
전기말

1년 미만
1년이상 2년미만
2년이상 5년미만
5년이상

차입금(*1)
141,982
52,323
100,563
-

매입채무
73,682
-
-
-

리스부채(*2)
3,704
3,241
5,430
4,477

기타금융부채(*3)
58,233
6,648
717
-

합계
277,601
62,212
106,710
4,477

(*1)
현재가치 할인을 하지 않은 금액이며, 만기까지 이자비용이 포함된 금액입니다.
(*2) 리스부채는 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다. 

(*3) 종업원에 대한 부채 14,995백만원
이
제외되어 있습니다.

4.2 자본 위험 관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고, 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

회사는 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총 차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 

당기말과 전기말의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

총차입금(a)
219,750
287,768

차감: 현금및현금성자산(b)
59,878
121,049

순부채(c)=(a)-(b)
159,872
166,719

자본총계(d)
789,458
762,746

총자본(e)=(c)+(d)
949,330
929,465

자본조달비율((c)/(e))
16.84%
17.94%

5. 공정가치

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산

현금및현금성자산
59,878
59,878
121,049
121,049

매출채권
181,126
181,126
179,001
179,001

기타금융자산(*1)
40,317
40,317
90,005
90,005

소계
281,321
281,321
390,055
390,055

금융부채

매입채무
89,678
89,678
73,682
73,682

차입금
219,750
217,793
287,768
290,368

기타금융부채(*2)
87,872
87,872
65,598
65,598

소계
397,300
395,343
427,048
429,648

(*1) 기타포괄손익-공정가치 금융자산 당기말 6,862백만원(전기말: 7,756백만원)이 포함되어 있습니다.

(*2) 전기말에 종업원에 대한 부채 14,995백만원이 제외되어 있습니다.

당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2).

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
10,500
-
10,500

기타포괄손익-공정가치 금융자산
1,725
2
5,135
6,862

(단위: 백만원)

구분
전기말

수준 1
수준 2
수준 3
합계

반복적인 공정가치 측정치

당기손익-공정가치 금융자산
-
10,500
-
10,500

기타포괄손익-공정가치 금융자산
1,193
2
6,561
7,756

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동 

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다.
금
융
상품의 각 공정가치 서열체계의 수준 간 이동 내역은 다음과 같습니다.

(1) 반복적인 측정치의 수준 1과 수준 2 간의 이동내역

당기 중 수준 1과 수준 2 간의 대체는 없습니다.

(2) 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기타포괄손익-공정가치 금융자산
기타포괄손익-공정가치 금융자산

기초금액
6,561
7,747

기타포괄손익인식액
(1,322)
(5,686)

취득
-
4,500

처분
(104)
-

기말금액
5,135
6,561

5.4 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 반복적인
공정가치 측정치,
비반복적인
공정가치 측정치
, 공시되는 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말

공정가치
수준
가치평가기법
수준 3 투입변수
투입변수범위

기타포괄손익-공정가치 금융자산
5,135
3
배당할인모형
자기자본비용
9.12%

(단위: 백만원)

구분
전기말

공정가치
수준
가치평가기법
수준 3 투입변수
투입변수범위

기타포괄손익-공정가치 금융자산
6,561
3
배당할인모형
자기자본비용
8.88%

DCF모형

가중평균자본비용
8.65%

시장접근법
PBR배수
0.43

5.5 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가과정 

회사는 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하는 별도 팀을 운영하고 있으며, 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 공정가치 측정을 담당하는 팀은 회사의 재무담당부문장과 감사위원회에 직접 보고하며, 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당부문장 및 감사위원회와 협의합니다.

5.6 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 민감도분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

민감도 분석 대상인 수준 3으로 분류되는 각 상품별 투입변수의 변동이 자본에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
유리한 변동
불리한 변동

기타포괄손익-공정가치 금융자산
256
(238)

주요 관측불가능한 투입변수인 할인율을 1% 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

6. 범주별 금융상품 

(1) 회사의 금융자산과 금융부채의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

금융자산
당기말

상각후원가
금융자산
당기손익-공정가치
 금융자산
기타포괄손익-공정가치
 금융자산
합계

현금및현금성자산
59,878
-
-
59,878

매출채권
181,126
-
-
181,126

기타금융자산
22,955
10,500
6,862
40,317

합계
263,959
10,500
6,862
281,321

(단위: 백만원)

금융부채
당기말

상각후원가 금융부채
합계

매입채무
89,678
89,678

차입금
219,750
219,750

기타금융부채(*1)
87,872
87,872

합계
397,300
397,300

(*1) 당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

(단위: 백만원)

금융자산
전기말

상각후원가
금융자산
당기손익-공정가치
 금융자산
기타포괄손익-공정가치
 금융자산
합계

현금및현금성자산
121,049
-
-
121,049

매출채권
179,001
-
-
179,001

기타금융자산
71,749
10,500
7,756
90,005

합계
371,799
10,500
7,756
390,055

(단위: 백만원)

금융부채
전기말

상각후원가 금융부채
합계

매입채무
73,682
73,682

차입금
287,768
287,768

기타금융부채(*1)
65,598
65,598

합계
427,048
427,048

(*1) 종업원에 대한 부채
14,9
9
5
백만원이 제외되어 있습니다.

(
2)
회사의 금융자산과 금융부채의 범주별 순손익
은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기(*2)
전기(*2)

상각후원가 금융자산

외화환산손익
1
66

외환차손익
16
(151)

대손충당금환입(대손상각비)
921
(1,088)

이자수익
725
883

당기손익-공정가치 금융자산

이자수익
-
-

기타포괄손익-공정가치 금융자산

배당금수익
114
98

평가손익(기타포괄손익)

(790)
(5,586)

상각후원가 금융부채

외화환산손익
(24)
(9)

외환차손익
(110)
(111)

이자비용(*1)
(4,492)
(5,392)

(*1) 리스부채에 대한 이자비용 405백만원 (전기: 607백만원)이 제외되어 있습니다.
(*2) 중단사업의 영업실적을 제외한 계속사업의 실적 입니다.

7. 현금및현금성자산

당기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

보유현금
22
20

은행예금
59,856
121,029

합계
59,878
121,049

8. 매출채권 

당기말과 전기말 현재 매출채권의 구성내역은
다음과
같습니다.

(단위: 백만원)

과목
당기말
전기말

매출채권
183,168
182,609

손실충당금
(2,042)
(3,608)

매출채권(순액)
181,126
179,001

9. 기타금융자산 

(1) 당기말과 전기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
과목
당기말
전기말

유동
당기손익-공정가치 금융자산
10,500
10,500

단기금융상품
-
50,000

미수금
1,466
204

미수수익
1
212

보증금
2,335
3,386

소계
14,302
64,302

비유동
장기금융상품
20
20

기타포괄손익-공정가치금융자산
6,862
7,756

보증금
19,133
17,927

소계
26,015
25,703

합계
40,317
90,005

(2) 당기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말
사용제한내용

당기손익-공정가치 금융자산

10,500
10,500
동반성장 협력대출 예탁금

장기금융상품
20
20
당좌개설보증금

(3)
당기말 및 전기말 현재 당기손익-공정가치 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

동반성장 협력대출 예탁금

10,500
10,500

10. 재고자산 

(1) 당기말과 전기말 현재 회사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과목
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부가액
취득원가
평가충당금
장부가액

상품(*1)
24,075
(112)
23,963
21,163
(473)
20,690

제품(*1)
49,131
(864)
48,267
45,587
(795)
44,792

반제품
13,838
-
13,838
12,723
-
12,723

원재료
86,036
-
86,036
71,262
-
71,262

부재료
5,734
-
5,734
5,710
-
5,710

저장품
20
-
20
7
-
7

미착품
41,207
-
41,207
28,112
-
28,112

합계
220,041
(976)
219,065
184,564
(1,268)
183,296

(*1) 전기말 반품예상재고 750백만원이 포함되어 있습니다.
당기 중 반품권자산이 재고자산에서 기타자산으로 재분류 되었습니다.

(2) 당기 중 매출원가로 비용 인식한 재고자산의 원가는
1,310,131
백만원(전기:
1,235,663백만원)입니다.

(3) 회사는 재고자산평가손실 환입 292백만원(전기: 재고자산평가손실 환입 193백만원)을 인식하였습니다.

11. 기타자산 

당기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
과목
당기말
전기말

유동
선급금
34
14

선급비용
4,229
4,326

반품권자산(*1)
773
-

소계
5,036
4,340

비유동
장기선급금
57
53

소계
57
53

합계
5,093
4,393

(*1) 당기 중 반품권자산이 재고자산에서 기타자산으로 재분류 되었습니다.

12. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

(1) 당기말과 전기말 현재
기타포괄손익-공정가치 금융자산의
세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

과목
당기말
전기말

지분상품

시장성 있는 지분상품
1,727
1,195

시장성 없는 지분상품
5,135
6,561

합계
6,862
7,756

위 지분상품의
처분 시
관련 기타포괄손익누계액은 당기손익으로 재분류되지 않습니다.

(2) 당기와 전기의
기타포괄손익-공정가치
금융자산 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기초금액
7,756
8,846

취득(*1)
-
4,500

처분(*2)
(104)
(4)

자본으로 재분류된 순이익
(790)
(5,586)

기말금액
6,862
7,756

(*1) 전기 중 ㈜엘티케이비문래제4호뉴스테이위탁관리 부동산투자회사 주식 4,500백만원 취득하였습니다.
(*2) 당기 중 (주)이랜드리테일 주식 104백만원 매각하였습니다. 전기 중 ㈜세이브존아이앤씨 주식 2백만원, 한신공영㈜ 주식 1백만원 매각하였고, ㈜대양에프엠에스와 ㈜모심푸드 주식을 제각하였습니다. 

(3)
당기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 시장성 있는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
당기말
전기말

주식수(주)
지분율
취득원가
장부가액
장부가액

대신증권
83,276
0.16%
333
1,553
1,083

대신증권(우선주)
10,860
0.04%
188
172
110

기타
-
-
-
2
2

합계
521
1,727
1,195

(4) 당기말과 전기말 현재 회사가 보유하고 있는 시장성 없는 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

회사명
당기말
전기말

주식수(주)
지분율
취득원가
장부가액
장부가액

(주)엘티케이비문래제4호뉴스테이위탁관리부동산투자회
사

450,000
15.18%
9,000
5,135
6,506

기타
-
-
-
-
55

합계
9,000
5,135
6,561

13. 종속기업,관계기업및공동기업투자

(1) 당기말과 전기말 현재 종속기업,관계기업및공동기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
기업명
소재지
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
푸드위드(주)
대한민국
100.0
550
100.0
550

종속기업

롯데후레쉬델리카제1호(주)

(*1)

대한민국
100.0
950
-
-

종속기업

롯데후레쉬델리카제2호(주)

(*1)

대한민국
100.0
950
-
-

종속기업

롯데후레쉬델리카제3호(주)

(*1)

대한민국
100.0
950
-
-

종속기업

롯데후레쉬델리카제4호(주)

(*1)

대한민국
100.0
950
-
-

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
인도네시아
33.3
933
33.3
933

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
베트남
33.0
8,832
33.0
8,832

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호(*2)
대한민국
21.7
1,320
21.7
1,320

공동기업
롯데네슬레코리아(주)(*3)
대한민국
50.0
36,335
-
-

합 계

51,770

11,635

(*1) 당기 중 신
규출자하여 설립하였습니다.

(*2) 회사는 롯데농식품테크펀드 1호에 1,980백만원 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다.
(*3) 회사는 당기 중 롯데지주(주)로부터 현물출자를 통해 롯데네슬레코리아(주)의 지분 50%를 취득하였습니다. 롯데네슬레코리아(주) 취득금액에는 유상증자 및 취득관련 원가가 포함되어 있습니다.

(2) 당기와 전기의 종속기업, 관계기업및공동기업에 대한 변동 내역은 다음과 같습니다. 
 
 - 당기

(단위: 백만원)

구분
기업명
당기초
취득
당기말

종속기업
푸드위드(주)
550
-
550

종속기업
롯데후레쉬델리카제1호(주)(*1)
-
950
950

종속기업
롯데후레쉬델리카제2호(주)(*1)
-
950
950

종속기업
롯데후레쉬델리카제3호(주)(*1)
-
950
950

종속기업
롯데후레쉬델리카제4호(주)(*1)
-
950
950

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
933
-
933

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
8,832
-
8,832

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호
1,320
-
1,320

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
-
36,335
36,335

합 계
11,635
40,135
51,770

(*1) 당기 중 신
규출자하여 설립하였습니다.

 - 전기

(단위: 백만원)

구분
기업명
전기초
취득
전기말

종속기업
푸드위드(주)
-
550
550

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia
933
-
933

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
-
8,832
8,832

관계기업
롯데농식품테크펀드 1호
-
1,320
1,320

합 계
933
10,702
11,635

14. 유형자산 

(1) 당기와 전기 중 회사의 유형자산 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위: 백만원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

기초
140,160
209,432
131,790
22,802
81,724
585,908

취득
-
19
339
13,090
47,230
60,678

대체
(37,864)
20,403
42,183
3,702
(108,918)
(80,494)

처분
-
(257)
(2,628)
(131)
-
(3,016)

감가상각
-
(10,683)
(25,895)
(12,298)
-
(48,876)

기말
102,296
218,914
145,789
27,165
20,036
514,200

취득원가
102,296
313,107
498,011
135,706
21,134
1,070,254

감가상각누계액
-
(94,193)
(352,222)
(108,541)
-
(554,956)

손상차손누계액
-
-
-
-
(1,098)
(1,098)

- 전기

(단위: 백만원)

구분
토지
건물 및 구축물
기계장치
기타
건설중인자산
합계

기초
142,257
198,723
144,276
21,331
54,266
560,853

취득
-
(122)
128
10,787
70,207
81,000

대체
(2,097)
19,948
15,735
1,964
(42,749)
(7,199)

처분
-
(2)
(2,857)
(75)
-
(2,934)

감가상각
-
(9,115)
(25,492)
(11,205)
-
(45,812)

기말
140,160
209,432
131,790
22,802
81,724
585,908

취득원가
140,160
308,437
465,600
127,143
82,822
1,124,162

감가상각누계액
-
(99,005)
(333,810)
(104,341)
-
(537,156)

손상차손누계액
-
-
-
-
(1,098)
(1,098)

(2)
감가상각
비 중

34,709백만원(전기: 37,156

백만원)
은 매출원가에

14,167백
만원(전기:
8,656

백만원)
은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(3) 당기 중 적격자산인 유형자산에 대해 자본화된 차입원가는 418백만원 (전기: 1,034백만원)이며, 자본화가능차입원가를 산정하기 위해 사용된 자본화차입이자율은 2.1% (전기: 2.3%)입니다.

15. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련
하여
재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

사용권자산

부동산

12,032
17,068

차량운반구

10,685
3,474

전산장비

8
1

기타

8
12

합계

22,733
20,555

당기 중 증가된 사용권 자산은 10,835백만원(전기: 9,254백만원) 입니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기말

전기말

리스부채

유동
5,750
3,669

비유동
15,760
12,761

합계

21,510
16,430

(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분

당기
전기

사용권자산의 감가상각비

부동산

2,422
2,484

차량운반구

2,421
1,370

전산장비

99
74

기타

4
5

합계

4,946
3,933

리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)

409
609

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

457
577

단기리스가 아닌 소액자산 리스료(매출원가 및 관리비에 포함)

1,202
887

리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료
(매출원가 및 관리비에 포함)

4,852
5,617

당기 중 리스의 총 현금유출은 11,570백만원(전기: 11,082백만원) 입니다.

주석2.2.1에서 설명한 것처럼
회사는
기업회계기준서 제1116호의 개정사항을 최초 적용하면서 기준서에서 허용하는 바와 같이, 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않는 실무적
간편법을 사용하였습니다.

그로 인하여 동 임차료 할인에서 발생한 리스료의 변동을 반영하기 위해 보고기간에

당기손익으로 인식한 금액은 11백만원입니다.

(3) 사용권자산

당기와 전기 중 회사의 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기초
20,555
22,090

취득(계약변경)
10,835
9,254

대체
(2,619)
(862)

중도해지(계약변경)
(1,092)
(5,994)

감가상각
(4,946)
(3,933)

기말
22,733
20,555

16.
투자부동산 

(1) 당기와 전기 중 회사의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

- 당기

(단위: 백만원)

구분
토지
건물 및 구축물
건설중인자산
사용권자산
합계

기초
35,847
2,749
5,368
-
43,964

취득
-
23
3,398
-
3,421

대체
37,865
50,762
(8,766)
2,620
82,481

처분
(128)
-
-
-
(128)

감가상각
-
(274)
-
-
(274)

기말
73,584
53,260
-
2,620
129,464

취득원가
73,584
70,541
-
3,184
147,309

감가상각누계액
-
(17,281)
-
(564)
(17,845)

- 전기

(단위: 백만원)

구분
토지
건물 및 구축물
건설중인자산
합계

기초
33,921
2,693
455
37,069

취득
65
-
14,325
14,390

대체
2,097
154
(9,412)
(7,161)

처분
(236)
(1)
-
(237)

감가상
각

-
(97)
-
(97)

기말
35,847
2,749
5,368
43,964

취득원가
35,847
4,785
5,368
46,000

감가상각누계액
-
(2,036)
-
(2,036)

(2)

당기 중 투자부동산에서 발생한 임대
수익은
1,646백만원
(전기:
986백만원)

이며, 임대 수익이 발생한 투자부동산과 직접 관련된 운영비용(유지와 보수비용 포함)은

1,080백만원
(전기: 240백만원)입니다.

(3) 당기말 투자부동산의 공정가치는

140,691백만원(전기: 54,647백만원)입니다.

17.
무형자산 

(1) 당기와 전기 중 회사의 무형자산 변동내역은 다음과 같습니다. 

- 당기

(단위: 백만원)

구분
영업권
산업재산권
회원권
기타의무형자산
합계

기초
36,016
264
2,860
4,280
43,420

취득
-
78
475
641
1,194

대체
-
-
-
566
566

처분
-
-
(388)
-
(388)

상각
-
(84)
-
(1,487)
(1,571)

기말
36,016
258
2,947
4,000
43,221

취득원가
36,016
4,580
3,230
43,307
87,133

상각누계액
-
(4,322)
-
(39,307)
(43,629)

손상차손누계액
-
-
(283)
-
(283)

- 전기

(단위: 백만원)

구분
영업권
산업재산권
회원권
기타의무형자산
합계

기초
36,016
251
2,930
7,041
46,238

취득
-
91
-
132
223

대체
-
-
-
(71)
(71)

처분
-
-
(70)
-
(70)

상각
-
(78)
-
(2,822)
(2,900)

기말
36,016
264
2,860
4,280
43,420

취득원가
36,016
4,501
3,143
42,101
85,761

상각누계액
-
(4,237)
-
(37,821)
(42,058)

손상차손누계액
-
-
(283)
-
(283)

(2) 상각비 중
86백만원(전기: 83백만원)
은 매출원가에

1,485백만원(전기: 2,817백만원)
은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(3) 영업권의 손상평가 

영
업권이 포함된 현금창출단위의
회수가능
가액은 사용가치 계산에 근거하여 결정되었으며, 사용가치 계산에 사용된 주요 가정치는 다음과 같습니다.

주요가정치
유가공
유지식품(*4)

유지
식자재

매출액이익률(*1)
3.82%
8.43%
2.90%

매출성장률(*2)
10.91%
0.44%
2.19%

가중평균자본비용(*3)
8.77%
7.34%
7.34%

영구성장률
(*3)

1.00%
1.00%
1.00%

(*1) 매출액 대비 영업이익률입니다.
매출원가는 제품매출원가와 상품매출원가로 구분하여 추정하였고, 제품매출원가는 재료비 및 노무비, 경비로 구분하여 추정하였습니다. 
유가공과 유지식품의 재료비, 노무비는 사업계획상 제품매출 대비 비율과 노무비 성장률을 고려하여 추정하였습니다.
(*2) 향후 5년간 현금흐름 예측치를 산정하기 위한 가중평균 매출성장률입니다.
유가공과 유지식품의 매출액 추정은 21년에서 22년까지 COVID-19 효과 등이 고려된 사업계획상 성장률을 준용하였고, 이후 기간은 제품특성 및 시장상황 등을 고려한
시장성장률 및 사업계획상 성장률을 준용하여 추정하였습니다.
(*3) 영업현금흐름할인모형(DCF)에 따른 유가공의 사용가치는 할인율 8.77%, 영구성장률 1
.0%, 유지식품의 사용가치는 할인율 7.34%, 영구성장률은 1.0%가 적용되었습니다.
한편, 사용가치에 대한 민감도는 유지의 경우 할인율 6.34%~8.34%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 321,659백만원에서 531,369백만원의 범위로 산정되며, 식자재의 경우 할인율 6.34%~8.34%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 113,976백만원에서 190,395백만원의 범위, 유가공의 경우 할인율 7.77%~9.77%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 130,649백만원에서 217,171백만원의 범위로 산정됩니다.

(*4) 유지식품은 현금창출단위 유지ㆍ식자재를 포함하고 있으며, 유지식품에 포함된유지ㆍ식자재 현금창출단위로 손상검사를 수행하였습니다.

(4) 현금창출단위에 대한 손상검사

영
업권이 포함되지 않은
현금창출단위에 대한
손상검사를 수행하였으며, 그 결과 각 사업부의 손상은 발생하지 않았습니다.
각 현금창출단위의 주요 가정치는 다음과 같습니다.

주요가정치
빙과
육가공
델리카

매출액이익률(*1)
6.46%
2.57%
2.23%

매출성장률(*2)
0.47%
10.06%
7.27%

가중평균자본비용(*3)
8.24%
7.02%
7.02%

영구성장률
(*3)

1.00%
1.00%
1.00%

(*1) 매출액 대비 영업이익률입니다. 
매출원가는 제품매출원가와 상품매출원가로 구분하여 추정하였고, 제품매출원가는 재료비 및 노무비, 경비로 구분하여 추정하였습니다. 
빙과의 재료비, 노무비의 경우 사업계획상 제품매출 대비 비율과 노무비 성장률을 준용하였으며, 경비의 경우 2021년 및 2022년의 경우 COVID-19 관련 효과 등이 고려된 사업계획상 제품매출 대비 비율을 적용하였고, 이후에는 2026년까지 과거 2018년과 2019년의 평균 제품매출액 대비 경비율로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 
육가공의 재료비는 김천공장 증설에 따른 원가절감 효과가 고려된 사업계획상 제품매출 대비 비율을 준용하였고, 노무비는 사업계획상 성장률을 적용하였으며, 경비는 2023년까지는 사업계획상 제품매출 대비 비율을 적용하였고, 이후에는 2026년까지 2018년의 제품매출액 대비 기타경비율로 수렴하는 것으로 가정하였습니다. 
델리카의 재료비, 노무비, 경비의 경우 과거 실적 및 제품매출 대비 수준 등을 고려하여 사업계획상 제품매출 대비 비율과 노무비 성장률을 준용하였습니다. 
 
(*2) 향후 5년간 현금흐름 예측치를 산정하기 위한 가중평균 매출성장률입니다. 
빙과는 2021년 및 2022년의 경우 COVID-19 효과와 기저효과 등이 고려된 회사 제시 사업계획상 성장률을 적용하였으며, 이후 제품특성, 과거실적 및 시장상황 등을 고려하여 시장성장률 및 사업계획상 성장률을 준용하여 추정하였습니다. 
육가공은 2021년에서 2023년까지 제품매출은 COVID-19 효과 및 기저효과, 김천공장 증설라인의 가동 안정화 시점 등이 고려된 회사의 사업계획상 성장률을 준용하였으며, 이후에는 과거 실적 및 시장상황 등을 고려하여 시장성장률을 준용하여 추정하였습니다. 상품매출은 HMR상품 등으로 구성되어 있으며, 2021년에서 2022년까지 상품매출은 COVID-19 효과 및 기저효과 등이 고려된 회사의 사업계획상 성장률을 준용하였으며, 이후에는 시장성장률을 적용하여 추정하였습니다. 
델리카는 2021년 및 2022년의 경우 COVID-19 효과와 기저효과 등이 고려된 사업계획상 성장률을 적용하였으며, 이후 기간에 대해서는 과거 실적 및 시장상황 등을 고려하여 시장성장률을 준용하여 추정하였습니다. 

(*3) 영업현금흐름할인모형(DCF)에 따른 빙과의 사용가치는 할인율 8.24%, 육가공의 사용가치는 할인율 7.02%, 델리카의 사용가치는 할인율 7.02%가 적용 되었으며 영구성장률은 현금창출단위 모두 1.00%로 적용 되었습니다. 
판매비와 관리비는 인건비 및 경비로 구분하여 추정하였으며 고정비와 변동비로 나누어 추정하였습니다. 
인건비 상승률은 사업계획상 상승률을 적용하였으며 경비의 경우 판매촉진비, 물류비, 기타경비, 감가상각비 등으로 구분하여 추정하였습니다. 

CAPEX의 경우 각 현금창출단위 모두 유형자산 및 무형자산, 사용권자산으로 구분하여 추정하였으며 전기상각비만큼 재투자 하는 것으로 추정하였습니다. 
순운전자본은 매출채권, 재고자산 및 매입채무, 미지급금으로 구분하여 추정하였으며 평가기준일 현재 회전기일에서 향후 2018년부터 2020년까지 3년 평균 회전기일로 수렴하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 
한편, 사용가치에 대한 민감도는 빙과의 경우 할인율 7.24%~9.24%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 127,069백만원에서 195,016백만원의 범위, 육가공의 경우 할인율 6.02%~8.02%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 185,133백만원에서 377,204백만원의 범위, 델리카의 경우 할인율 6.02%~8.02%, 영구성장률 0.00%~2.00%의 범위에서 사용가치는 72,621백만원에서 135,592백만원의 범위의 범위로 산정됩니다.

18.
차입금

(1) 당기말과 전기말 현재 차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

유동

단기차입금
-
4,000

유동성장기차입금
-
50,000

유동사채
-
84,000

유동성장기사채
49,993
-

소계
49,993
138,000

비유동

사채
169,757
149,768

소계
169,757
149,768

합계
219,750
287,768

(2) 당기말과 전기말 현재 금융기관 차입금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
금액

당기말
당기말
전기말

단기차입금
NH농협은행
-
-
-
4,000

유동성장기차입금
미즈호
-
-
-
50,000

합계
-
54,000

(3) 당기말과 전기말 현재 사채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

내역
발행일
만기상환일
연이자율(%)
금액

당기말
당기말
전기말

34-2회 원화공모사채
2017-04-12
2022-04-12
2.46
50,000
50,000

제35회 원화사모사채
2020-03-27
2021-03-27
-
-
84,000

제36회 원화공모사채
2020-04-13
2023-04-13
1.98
100,000
100,000

제37회 원화공모사채
2021-03-02
2024-02-29
1.36
70,000
-

액면가액 합계
220,000
234,000

사채할인발행차금
(250)
(232)

사채 장부금액 합계
219,750
233,768

유동성 대체:

유동사채
-
84,000

유동성장기사채
50,000
-

유동성장기사채할인발행차금
(7)
-

유동성사채 장부가액
49,993
84,000

비유동성사채 장부가액
169,757
149,768

19.
기타금융부채

당기말과 전기말 현재 기타금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
과목
당기말
전기말

유동
미지급금
46,788
45,925

미지급비용(*1)
30,188
23,743

예수보증금
4,066
3,560

소계
81,042
73,228

비유동
미지급금
-
186

예수보증금
6,830
7,179

소계
6,830
7,365

합계
87,872
80,593

(*1)

당기말 현재 공정위 조사와 관련한 과징금이 계
상되어 있으며, 2022년 2월 16일
공정위 조사와 관련한 통지서를 접수하였습니다.

전기말 종업원에 대한 부채 14,995백만원 포함되어 있습니다.
당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

20.
기타부채 

당기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
과목
당기말
전기말

유동
예수금
766
654

부가세예수금
5,654
5,346

선수금
2,265
2,344

선수수익
26
5

종업원급여(*1)
18,685
-

소계
27,396
8,349

비유동
종업원급여
12,004
11,706

소계
12,004
11,706

합계
39,400
20,055

(*1) 당기 중 종업원급여 관련 채무가 기타금융부채에서 기타부채로 재분류 되었습니다.

21.
충당부채 

(1) 당기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위: 백만원)

구분

유동

비유동
합계

반품충당부채
배출부채
소계
복구충당부채
소계

기초
1,085
73
1,158
554
554
1,712

설정(환입)
20
(73)
(53)
12
12
(41)

기말
1,105
-
1,105
566
566
1,671

- 전기

(단위: 백만원)

구분

유동

비유동
합계

반품충당부채
배출부채
소계
복구충당부채
소계

기초
1,440
137
1,577
544
544
2,121

설정(환입)
(355)
(64)
(419)
10
10
(409)

기말
1,085
73
1,158
554
554
1,712

(2) 온실가스배출권

- 3차계획기간 내 이행도년별 무상배출권은 다음과 같습니다.

(단위 : tCO2-eq)

계획기간
3차 계획기간
비고

연도
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

배출권(무상할당)
115,780
115,780
115,780
114,695
114,695
(*1)

(*1) 당기말 현재 회사가 보유한 배출권 수량은 117,151tCO2-eq이며, 담보로 제공한 배출권은 없습니다.

- 당기 이행연도에 대한 회사의 온실가스 배출량 추정치는 109,515tCO2-eq입니다.

- 당기와 전기 중 배출권 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당기
전기

기초
99
100

증가(감소)
(68)
(1)

기말
31
99

- 당기와 전기 중 배출부채 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
당기
전기

기초
73
137

순전입(환입)
(73)
(64)

기말
-
73

22.

순확정급여부채(자산)

(1) 당기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같이 산정되었습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

확정급여채무의 현재가치
51,742
51,957

사외적립자산의 공정가치
(59,975)
(56,795)

재무상태표상 순확정급여부채(자산)
(8,233)
(4,838)

(2) 당기와 전기 중 확정급여부채 현재가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기초금액
51,957
45,687

당기근무원가
7,298
7,301

이자비용
1,424
1,070

재측정요소:

- 인구통계적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
374
173

- 재무적가정의 변동으로 인한 보험수리적손익
(2,857)
(650)

- 경험적조정으로 인한 보험수리적손익
1,267
1,110

제도에서의 지급액:

- 급여의 지급
(5,549)
(3,019)

정산된 부채
(1,261)
(991)

계열사 전입액
344
1,361

계열사 전출액
(1,255)
(85)

보고기간 말 금액
51,742
51,957

(3) 당기와 전기 중 사외적립자산 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

기초금액
56,795
48,755

이자수익
1,479
1,267

재측정요소:

- 사외적립자산의 손실
(498)
(149)

기여금:

- 사용자
11,000
11,200

제도에서의 지급:

- 급여의 지급
(7,604)
(4,006)

- 관리수수료
(180)
(194)

정산된 자산
(1,225)
(984)

계열사 전입액
344
1,361

계열사 전출액
(136)
(455)

보고기간 말 금액
59,975
56,795

(
4
)
당기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

할인율
3.33%
2.69%

임금상승률
2.62%
2.50%

미래임금승급률
1.70%
1.84%

(5) 주요 보험수리적 가정에 대한 민감도 분석 결과는 다음과 같습니다.

구분
확정급여채무에 대한 영향

가정의 변동
가정의 증가
가정의 감소

할인율
1%
7.4% 감소
8.5% 증가

임금상승률
1%
8.5% 증가
7.50% 감소

할인율인 우량채 수익률의 하락은 제도가 보유하고 있는 채무증권의 가치를 일부 증가시켜 상쇄효과가 있으나, 확정급여부채의 증가를 통해 유의적인 위험에 노출되어 있습니다.

상기의 민감도 분석은 다른 가정은 일정하다는 가정하에 산정되었으나, 실무적으로는 여러 가정이 서로 관련되어 변동됩니다. 주요 보험수리적가정의 변동에 대한 확정급여채무의 민감도는 재무상태표에 인식된 확정급여채무
산정 시
사용한 예측단위접근법과 동일한 방법을 사용하여 산정되었습니다. 

민감도분석에 사용된 방법 및 가정은 전기와 동일합니다.

(6) 당기말과 전기말 현재 사외적립자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

공시가격
구성비 (%)
공시가격
구성비 (%)

금리형보험상품
59,975
100.00
56,795
100.00

(7) 미래현금흐름에 대한 확정급여제도의 영향

회사는 기금의 적립수준을 매년 검토하고, 기금에 결손이 발생하는 경우 이를 보전하는 정책을 보유하고 있습니다. 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상기여금은 6,911백만원입니다.

당기말
현재

할인되지 않은

연금 급
여지급액의 만기 분석은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
1년 미만
1년에서 2년 미만
2년에서 5년 미만

5년
이상

합계

급여지급액
4,219
5,389
18,331
142,872
170,811

확정급여채무의 가중평균만기는

8.19년입니다.

(8) 확정기여제도

당기 중 확정기여제도와 관련하여 비용으로 인식한 금액은 2,062

백만원(전기: 2,326백만원)입니다.

(9) 희망퇴직

당기 중 희망퇴직 비용으로 인식한 금액은 6,168백만원입니다.

23.
법인세비용 및 이연법인세 

(1) 당기와 전기의 법인세 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

당기법인세

당기손익에 대한 당기법인세
9,651
24,081

전기법인세의 조정사항
-
3,202

총당기법인세
9,651
27,283

이연법인세

일시적차이의 증감
(2,344)
(1,036)

총이연법인세
(2,344)
(1,036)

법인세비용
7,307
26,247

(2) 당기와 전기의 법인세비용과 법인세비용차감전순이익 간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

법인세비용차감전순손익
8,725
96,726

법인세율로 계산된 법인세비용
1,898
22,946

법인세 효과:

- 세무상 과세되지 않는 수익
(8)
(7)

- 세무상 차감되지 않는 비용

6,410

1,049

- 공제감면세액
(330)
(435)

- 기타(*1)
(663)
(508)

전기법인세의 조정사항
-
3,202

법인세비용
7,307
26,247

유효법인세율
83.75%
27.13%

(*1) 기타효과에는 미인식이연법인세 자산의 변동효과 등이 포함되어 있습니다.

(3) 당기와 전기에 자본에 직접 반영된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(790)
191
(599)
(5,586)
1,352
(4,234)

순확정급여의 재측정요소
718
(174)
544
(781)
189
(592)

합계
(72)
17
(55)
(6,367)
1,541
(4,826)

(4) 당기말과 전기말 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
25,317
23,531

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
2,746
3,220

소계
28,063
26,751

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(50,861)
(51,865)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(187)
(233)

소계
(51,048)
(52,098)

이연법인세자산(부채) 순액
(22,985)
(25,347)

(5) 당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기초
지분상품처분효과(*1)
손익반영
자본반영
당기말

이연법인세부채

기타포괄손익-공정가치 금융자산
(188)
(17)
35
(125)
(295)

재평가잉여금(토지)

(22,314)
-
39
-
(22,275)

압축기장충당금
(3,219)
-
1
-
(3,218)

무형자산
(954)
-
764
-
(190)

기타
(25,423)
-
232
121
(25,070)

소계
(52,098)
(17)
1,071
(4)
(51,048)

이연법인세자산

기타포괄손익-공정가치 금융자산
622
-
-
317
939

유형자산
10
-
(5)
-
5

감가상각비
2,338
-
382
-
2,720

종업원급여
3,930
-
55
-
3,985

재고자산평가손실
307
-
(71)
-
236

퇴직급여채무
11,924
-
160
(295)
11,789

매도가능금융자산(손상차손)
171
-
-
-
171

기타
7,449
-
769
-
8,218

소계
26,751
-
1,290
22
28,063

합계
(25,347)
(17)
2,361
18
(22,985)

(＊1) 당기중 처분된 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분 효과가 반영되었습니다.

(단위: 백만원)

구분
전기초
지분상품처분효과(*1)
손익반영
자본반영
전기말

이연법인세부채

기타포괄손익-공정가치 금융자산
(936)
(8)
-
756
(188)

재평가잉여금(토지)

(26,168)
-
3,854
-
(22,314)

압축기장충당금
(4,826)
-
1,607
-
(3,219)

무형자산
(1,325)
-
371
-
(954)

기타
(25,332)
-
(127)
36
(25,423)

소계
(58,587)
(8)
5,705
792
(52,098)

이연법인세자산

기타포괄손익-공정가치 금융자산
27
-
-
595
622

유형자산
6,144
-
(6,134)
-
10

감가상각비
2,125
-
213
-
2,338

종업원급여
3,163
-
767
-
3,930

재고자산평가손실
353
-
(46)
-
307

퇴직급여채무
10,736
-

1,035

153

11,924

매도가능금융자산(손상차손)
184
-
(13)
-
171

기타
7,931
-
(482)
-
7,449

소계
30,663
-
(4,660)

748

26,751

합계
(27,924)
(8)
1,045
1,540
(25,347)

(*1) 전기 중 처분된 기타포괄손익-공정가치 금융자산의 처분 효과가 반영되었습니다. 

(6) 당기말 현재 이연법인세자산(부채)가 인식되지 않은 총 일시적차이는
자기주식
관련 차감할 일시적
차이

19,776백만원(전기: 19,776백
만원) 및 영업권관련 가산할 일시적차이
36,016백만원
(전기: 34,139백만
원)입니다.

24.
자본금과 자본잉여금 

(1) 자본금

회사가 발행할 주식의 총수는 3,000,000주입니다. 발행한 주식수는 인적분할로 인하여 237,566주가
감소하였습니다. 당기 중
유상증자를 실시하여 77,185주가 증가하였습니다. 보통주식
1,209,055주(전기: 1,131,870주)
이며, 1주당 액면금액은 5,000원입니다.

(2) 자본잉여금

당기말과 전기말 현재 회사의 자본잉여금은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

주식발행초과금
95,817
59,936

자기주식처분이익
31
31

합계
95,848
59,967

25
.
기타포괄손익누계액 및 기타자본 

(1) 당기말과 전기말 현재 회사의 기타포괄손익누계액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(2,016)
(1,363)

(2) 당기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 증감은 다음과 같습니다
.

- 당기

(단위: 백만원)

구분
당기초
이익잉여금
대체
평가손익
법인세효과
당기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
(1,363)
(54)
(790)
191
(2,016)

- 전기

(단위: 백만원)

구분
전기초
이익잉여금
대체
평가손익
법인세효과
전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익
2,848
23
(5,586)
1,352
(1,363)

(3) 당기말과 전기말 현재 회사의 기타자본은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

자기주식(*1)
(140,255)
(140,255)

감자차손(*2)
(143,505)
(143,505)

합계
(283,760)
(283,760)

(*1) 2017년 8월 29일 분할합병의 승인 결의를 위한 임시주주총회 이후, 본건 분할합병에 반대하는 주주들이 보통주 265,327주의 매수를 청구하였습니다. 동 주식들을 167,986백만원에 매수한 후 자기주식 138,530백만원과 분할합병으로 교부받은 롯데지주 주식회사의 주식 29,456백만원으로 배분하였습니다. 또한 인적분할 이후 단주 취득으로 자기주식 2,763주를 1,725백만원에 취득하였습니다.

(*2) 2017년 인적분할을 위해 소유주에게 분배할 자산과 관련 부채 집단의 공정가치를 미지급배당금으로 인식하면서
기타자본
을 계상하였습니다. 2017년 10월 1일 인적분할 종료와 함께 제거된
기타자본
과 감소된
자본금, 주식발행초과금의 차이를 감자차손으로 계상하였습니다.

26.
이익잉여금 

(1) 이익잉여금의 구성내역

당기말과 전기말 현재 회사의 이익잉여금 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기말
전기말

법정적립금(*1)
36,715
36,715

임의적립금(*2)
925,969
866,969

미처분이익잉여금
10,656
78,557

합계
973,340
982,241

(*1) 법정적립금
상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할때까지 매 결산기마다 현금에 의한이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위하여서만 사용할 수 있습니다.

(*2)
임의적립금
임의적립금은 재무구조개선적립금, 기업합리화적립금 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 이익잉여금처분계산서

당기의 이익잉여금처분계산서는 2022년
3월
23일
주주총회에서 처분될 예정입니다(전기 처분확정일:
2021년 3월 23일).

(단위: 백만원)

과목
당기
전기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

10,655

78,557

전기이월이익잉여금
8,639

8,694

순확정급여부채의 재측정요소
544

(592)

기타포괄손익-공정가치 금융자산 
 처분에 따른 대체
54

(24)

당기순이익
1,418

70,479

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액

10,000

-

임의적립금
10,000

-

Ⅲ. 이익잉여금 처분액

9,870

69,918

임의적립금
-

59,000

배당금

 (현금배당주당배당금(률))
 보통주:

당기
10,000원(200%)

전기 12,000원(240%)

9,870

10,918

Ⅳ. 차기이월 미처분이익잉여금

10,785

8,639

27.
매출액 

당기와 전기 중 발생한 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

상품매출액
314,026
317,428

제품매출액
1,366,500
1,287,746

기타매출액(*)
19,416
18,382

매출에누리 등
(91,531)
(101,189)

계속영업 소계
1,608,411
1,522,367

중단영업
181,299
196,491

합 계
1,789,710
1,718,858

(*) 부산물매출액이 포함되어 있습니다.

28.
판매비와관리비 

당기와 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

급여
49,489
49,849

퇴직급여
7,369
4,530

복리후생비
10,204
9,695

교육훈련비
922
849

여비교통비
971
2,682

차량유지비
11,077
9,634

세금과공과
3,271
3,191

소모품비
3,335
4,003

수도광열비
718
704

수선유지비
976
923

지급임차료
5,586
5,306

감가상각비
14,090
11,683

무형자산상각비
1,485
2,814

지급수수료
51,855
48,363

판매수수료
23,159
21,196

운반보관료
48,649
47,079

광고선전비
20,598
13,241

기타
3,748
3,878

계속영업 소계
257,502
239,620

중단영업
5,915
4,869

합 계
263,417
244,489

29.
비용의 성격별 분류 

당기와 전기 중 회사의 매출원가와 판매비와관리비를 성격별로 분류하면 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

제품, 상품 및 재공품의 변동
(10,464)
3,401

원재료 및 소모품 사용
825,224
743,959

상품의 매입
247,438
251,186

종업원급여
124,257
116,462

광고선전비
18,620
13,241

운반비
50,495
49,070

지급수수료
142,272
132,617

감가상각비 및 무형자산상각비
54,618
51,757

기타비용
116,075
115,983

계속영업 소계
1,568,535
1,477,676

중단영업
180,960
196,624

합 계
1,749,495
1,674,300

30.
기타수익과 기타비용 

(1) 당기와 전기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

외환차익
142
242

유형자산처분이익
221
84

투자부동산처분이익
291
235

매각예정비유동자산처분이익
-
61,483

기타
1,711
2,029

계속영업 소계
2,365
64,073

중단영업
260
78

합 계
2,625
64,151

(2) 당기와 전기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

외환차손
237
504

유형자산처분손실
307
2,774

기타(*1)
27,099
3,664

계속영업 소계
27,643
6,942

중단영업
2,396
-

합 계
30,039
6,942

(*1)

당기말 현재 공정위 조사와 관련한 과징금이 계
상되어 있으며, 2022년 2월 16일
공정위 조사와 관련한 통지서를 접수하였습니다.

31.
금융수익과 금융원가 

(1) 당기와 전기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

배당금수익
114
98

계속영업 소계
114
98

중단영업
-
-

합 계
114
98

(2) 당기와 전기의 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

이자비용
4,897
5,999

계속영업 소계
4,897
5,999

중단영업
18
23

합 계
4,915
6,022

32.
주당이익

(1) 당기와 전기 중 회사의 기본주당이익은 다음과 같이 계산되었습니다.

구분
당기
전기

가. 계속영업당기순이익(단위:백만원)
3,232
70,558

나. 중단영업손익(단위:백만원)
(1,814)
(79)

다. 가중평균유통보통주식수(단위:주)(*1)
948,719주
909,809주

라. 계속영업기본주당이익(단위:원/주)(가/다)
3,407
77,552

마. 중단영업기본주당이익(단위:원/주)(나/다)
(1,912)
(86)

(*1) 당기 회사가 보유하고 있는 자기주식 222,061주를 고려하여 산출하였습니다.

(2) 회사는 잠재적보통주를 발행하지 않았으므로 기본주당이익과 희석주당이익은 동일합니다.

33.
배당금 

당기 및 전기에 지급된 배
당금은
각
각

10,918백만원
(주당 12,000원)
과 10
,918백만원(주당 12,000원)입니다.

당 회계연도에 대한 주당배당금 및 총배당금은
각각
10,000원
과 9,870백만원
이며
2022년 3월
23일
로
예정된 정기주주총회에 의안으로 상정될 예정입니다. 당기의 재무제표는 이러한 미지급배당금을 반영하고 있지 않습니다.

34.
재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

당기 중 회사의 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

단기차입금

장기차입금

리스부채
합계

차입금
사채
사채

당기초

54,000
84,000
149,768
16,430
304,198

현금흐름-차입
60,000
-
69,820
-
129,820

현금흐름-상환
(114,000)
(84,000)
-
(5,059)
(203,059)

유동성대체
-
49,972
(49,972)
-
-

기타 비금융변동

-
21
141
10,139
10,301

당기말

-
49,993
169,757
21,510
241,260

35.
현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래

현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

건설중인자산의 본계정 대체
108,918
37,835

유ㆍ무형자산 취득을 위한 미지급금 등의 증감
3,617
1,592

차입금의 유동성 대체
49,972
50,000

매출채권의 제각

574

858

36.
우발채무 및 약정사항 

(1) 계류중인 소송사건

당기말 현재 회사가 피고로 계류중인 소송사건은 없으며(전기말: 1건, 135백만원), 원고
로 계
류중인 소송사건은 2건으로 소송가액은 1,088백만원(전기: 9건, 2,012백만원)입니다. 회사의 경영진은 상기의 소송결과가 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 금융약정사항

당기말과 전기말 현재 회사가 금융기관과 맺고 있는 금융약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원, 백만USD)

약정내용
계약처
당기말
전기말

당좌차월(*1)
우리은행 등
14,000
14,000

구매카드 등
하나은행 등
190,000
190,000

기업어음
신한은행
30,000
30,000

한도대출
기업은행
20,000
20,000

내국신용장
하나은행
1,000
1,000

수입신용장
하나은행 등
USD 43
USD 43

(*1) 우리은행과 당좌차월 포함 11,000백만원의 포괄여신한도 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 제공받은 지급보증 등

회사는 납품계약 및 외상물품 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 계약이행보증 등 3,491백만원(전기: 3,904백만원)의 지급보증을
제공받고 있으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설
(주)
등으로부터 어음ㆍ수표 2매를 견질로 제공 받았습니다.

(4) 상표권 라이선스 계약 등

당기말 현재 회사는 상표권 라이선스 계약 등을 체결하고 있는 바, 그 주요내용은 다음과 같습니다
.

구분
계약내용
산정기준
계약만료일

Standard Candy Company
Goo Goo 상표 사용
매출액의 1.0%
2021.12.31

Java Trading Co., LLC
자바 로스터 사용 수수료
생두환산량(lbs)
①150,000미만 : $0.15/lbs
②150,000이상 200,000미만 : $0.10/lbs③200,000이상 : $0.07/lbs
2022.03.01, 자동연장 1년

롯데칠성음료(주)
칸타타 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.10.31, 자동연장 1년

밀키스 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.09.30

롯데지알에스(주)
엔제리너스 상표 사용
매출액의 2.5%
2022.10.31, 자동연장 1년

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.03.30, 자동연장 1년

롯데지주(주)
롯데 브랜드 사용
광고선전비를 차감한
매출액의 0.15%

2021.
12.31, 자동연장

경영자문수수료
배부기준금액에 5% 곱한 금액을 
가산한 금액

2021.
12.31, 자동연장

(5) 김천공장 시설증설 투자

회사는 2018년 11월 6일 이사회 의결에 의거 HMR 사업확대에 따른 제조역량 강화를 위해 2020년 4월까지 김천공장에 930억원을 투자하기로 결의하고 롯데건설(주) 등과 계약을 체결하여 시설증설을 진행하였습니다. 2020년 3월 27일 이사회 결의에 의거 2021년 4월까지 투자기간을 연장하였고, 시설증설투자가 완료되었습니다

(6) 출자약정

회사는 롯데농식품테크펀드 1호에 1,980백만원 추가 출자약정이 체결되어 있습니다. 

3
7.
특수관계자 거래

(1) 지배ㆍ종속기업 등 현황

1) 지배ㆍ종속기업 현황

구분
회사명
지분율(%)

당기말
전기말

지배기업
롯데지주(주)(*1)
40.43
36.37

종속기업
푸드위드(주)
100.00
100.00

종속기업
롯데후레쉬델리카제1호(주)(*2)
100.00
-

종속기업
롯데후레쉬델리카제2호(주)(*2)
100.00
-

종속기업
롯데후레쉬델리카제3호(주)(*2)
100.00
-

종속기업
롯데후레쉬델리카제4호(주)(*2)
100.00
-

(*1) 당기 중 회사는 롯데지주(주)로부터 롯데네슬레코리아(주)의 지분을 현물출자 받았으며, 유상증자를 실시하여 신주발행주식 77,185주를 배정, 교부하였습니다.

(*2) 당기 중 신
규출자하여 설립하였습니다.

2) 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자

구분
당기말
전기말

지배기업
롯데지주(주)
롯데지주(주)

종속기업
푸드위드(주), 롯데후레쉬델리카제1호(주), 롯데후레쉬델리카제2호(주), 롯데후레쉬델리카제3호(주), 롯데후레쉬델리카제4호(주)
푸드위드(주)

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
-

관계기업
PT.LOTTE RND Center Indonesia, LOTTE F&G Vietnam Company Limited, 롯데농식품테크펀드 1호
PT.LOTTE RND Center Indonesia, LOTTE F&G Vietnam Company Limited, 롯데농식품테크펀드 1호

기타특수관계자(*1)
롯데지알에스(주), (주)코리아세븐, 롯데제과(주), 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데글로벌로지스(주), 롯데상사(주), 롯데컬처웍스(주) 등
롯데지알에스(주), (주)코리아세븐, 롯데제과(주), 롯데네슬레코리아(주), 롯데쇼핑(주), 롯데칠성음료(주), 롯데글로벌로지스(주), 롯데상사(주), 롯데컬처웍스(주) 등

기타(*2)
롯데알미늄(주), 롯데건설(주) 등
롯데알미늄(주), 롯데건설(주) 등

(*1) 기타특수관계자는 지배기업의 종속기업, 관계기업, 공동기업입니다.
(*2) 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사입니다.

(2) 매출 및 매입 등 거래

- 당기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
매출
기타수익
매입 등(*1)
자산취득
사용권자산취득(*2)

지배기업
롯데지주(주)
333
-
4,670
-
-

종속기업
푸드위드(주)
79
36
1,333
-
-

롯데후레쉬델리카제1호(주)
111
5
1,434
-
-

롯데후레쉬델리카제2호(주)
288
-
2,281
-
-

롯데후레쉬델리카제3호(주)
84
1
1,288
-
-

롯데후레쉬델리카제4호(주)
43
-
687
-
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
1,704
-
1,842
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
105,445
-
9
-
-

(주)코리아세븐
159,979
-
570
-
-

롯데제과
(주)

54,861
474
10,997
-
-

롯데쇼핑(주)

81,795
1
2,407
-
895

롯데칠성음료(주)
21,778
81
1,284
-
-

롯데글로벌로지스(주)
6,004
29
85,962
-
-

롯데상사(주)
15
-
284,026
-
-

롯데컬처웍스(주)

2,136
-
70
-
-

기타

7,411
50
13,731
2,877
107

기타

롯데알미늄(주)
1,589
1
27,992
6,665
-

롯데건설(주)
646
38
-
7,254
-

기타
8,918
-
944
-
10,448

합계
453,219
716
441,527
16,796
11,450

(*1)
매입
, 수수료비용, 리스부채 상각에 따른 이자비용 등이 포함되어 있습니다.

(*2) 계약의 변경에 따른 사용권자산 취득금액이 포함되어 있습니다.

- 전기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
매출
기타수익
매입 등(*1)
자산취득
사용권자산취득

지배기업
롯데지주(주)
309
-
3,892
-
-

종속기업
푸드위드(주)
46
25
648
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
102,631
-
239
-
-

(주)코리아세븐(*2)
146,301
-
264
-
-

롯데제과
(주)

51,494
117
11,358
-
5,056

롯데네슬레코리아(주)
2,520
-
1,564
-
-

롯데쇼핑(주)

101,590
8
2,498
-
794

롯데칠성음료(주)
21,449
82
1,678
-
1,015

롯데글로벌로지스(주)
6,095
77
83,716
-
-

롯데상사(주)
112
-
181,036
-
-

롯데컬처웍스(주)

3,602
-
6
-
-

기타

7,710
31
10,810
130
-

기타

롯데알미늄(주)
1,453
2
27,710
10,875
-

롯데건설(주)
648
40
48
42,381
-

기타
9,154
1
425
203
1,878

합계
455,114
383
325,892
53,589
8,743

(*1) 매입
, 수수료비용, 리스부채 상각에 따른 이자비용 등이 포함되어 있습니다.

(*2) (주)바이더웨이 및 롯데피에스넷(주)가 2020년 1월 1일 (주)코리아세븐에 흡수합병됨에 따라 해당 회사의 매출 및 매입 등 거래 금액이 포함되어 있습니다.

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

- 당기말

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
매입채무
기타채무(*2)
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
25
-
-
619
-

종속기업
푸드위드(주)
7
4
130
-
-

롯데후레쉬델리카제1호(주)
122
5
-
1,944
-

롯데후레쉬델리카제2호(주)
317
-
-
2,789
-

롯데후레쉬델리카제3호(주)
93
1
-
1,652
-

롯데후레쉬델리카제4호(주)
48
-
-
994
-

공동기업
롯데네슬레코리아(주)
104
-
244
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
22,320
-
-
-
-

(주)코리아세븐
13,769
-
-
-
-

롯데제과(주)
14,414
6,616
47
754
4,203

롯데쇼핑(주)
3,327
13,937
-
1,198
1,269

롯데칠성음료(주)
2,162
1,673
121
3,031
1,509

롯데글로벌로지스(주)
162
74
-
6,937
-

롯데상사(주)
1
-
26,120
-
-

롯데컬처웍스(주)
316
-
-
-
-

기타
546
55
300
3,908
34

기타

롯데알미늄(주)
141
-
6,372
911
-

롯데건설(주)
3
4
-
578
-

기타
970
1,306
-
357
10,743

합계
58,847
23,675
33,334
25,672
17,758

(*1) 미수금, 임차보증금 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 등이 포함되어 있습니다.

- 전기말

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권(*1)
매입채무
기타채무(*2)
리스부채

지배기업
롯데지주(주)
27
-
-
299
-

종속기업
푸드위드(주)
7
4
87
-
-

기타특수관계자
롯데지알에스(주)
18,569
-
-
3
-

(주)코리아세븐(*3)
23,604
-
-
-
-

롯데제과(주)
11,792
6,598
70
559
4,833

롯데네슬레코리아(주)
499
-
99
-
-

롯데쇼핑(주)
6,409
12,912
2
1,216
817

롯데칠성음료(주)
1,763
1,674
127
3,036
1,669

롯데글로벌로지스(주)
25
80
-
7,089
-

롯데상사(주)
5
-
13,198
-
-

롯데컬처웍스(주)
57
-
-
-
-

기타
692
425
346
1,521
1,006

기타

롯데알미늄(주)
127
1
6,143
3,738
-

롯데건설(주)
32
4
-
2,883
-

기타
780
1,275
-
31
3,610

합계
64,388
22,973
20,072
20,375
11,935

(*1) 미수금, 임차보증금 등이 포함되어 있습니다.
(*2) 미지급금, 미지급비용, 임대보증금 등이 포함되어 있습니다.
(*3) (주)바이더웨이 및 롯데피에스넷(주)가 2020년 1월 1일 (주)코리아세븐에 흡수합병됨에 따라 해당 회사의 채권 및 채무 등 거래 잔액이 포함되어 있습니다.

(4) 특수관계자와의 자
금거래

- 당기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
배당지급
리스부채의 상환
현금출자(*1)

지배기업
롯데지주(주)
4,940
-
-

종속기업
롯데후레쉬델리카제1호(주)
-
-
950

롯데후레쉬델리카제2호(주)
-
-
950

롯데후레쉬델리카제3호(주)
-
-
950

롯데후레쉬델리카제4호(주)
-
-
950

기타특수관계자
롯데제과(주)
-
714
-

롯데쇼핑(주)
-
345
-

롯데칠성음료(주)
-
197
-

기타
-
141
-

기타
기타
1,146
2,656
-

합계
6,086
4,053
3,800

(*1)

회사는 당기 중 롯데후레쉬델리카제1호(주)에 950백만원,

롯데후레쉬델리카제2호(주)에 950백만원, 롯데후레쉬델리카제3호(주)에 950백만원, 롯데후레쉬델리카제4호(주)에 950백만원 출자하였습니다.

- 전기

(단위: 백만원)

특수관계자 구분
회사명
배당지급
리스부채의 상환
현금출자(*1)

지배기업
롯데지주(주)
3,134
-
-

종속기업
푸드위드(주)
-
-
550

관계기업
LOTTE F&G Vietnam Company Limited
-
-
8,832

롯데농식품테크펀드 1호
-
-
1,320

기타특수관계자
롯데제과(주)
-
703
-

롯데쇼핑(주)
-
55
-

롯데칠성음료(주)
-
195
-

롯데컬처웍스(주)
-
24
-

기타
-
374
-

기타
기타
2,395
1,327
-

합계
5,529
2,678
10,702

(*1)

회사는 전기 중 푸드위드(주)에 550백만원,

LOTTE F&G Vietnam Company Limited에 8,832백만원 출자하였습니다.
또
한,
회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모기업집단 롯데 소속 회사인 롯데액셀러레이터가 GP(업무집행조합원)의 역할을 수행하는 롯데농식품테크펀드 1호에 1,320백만원 출
자하였으
며,

1,980백만원 추가 출자 약정이 체결되어 있습니다. 

(5)
회사는 당기 중 롯데지주(주)로부터 현물출자를 통해 롯데네슬레코리아(주)의 지분 50%를 36,277백만원에 취득하였습니다.

(단위: 백만원)

구 분
발행주식수
주당발행가액
발행금액

현물출자
77,185주
470,000원
36,277

(6) 당기말 현재 회사는 특수관계자와 상표권 라이선스 계약 등을 체결하고 있는 바, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

구분
계약내용
산정기준
계약만료일

롯데칠성음료(주)
칸타타 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.10.31, 자동연장 1년

밀키스 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.09.30

롯데지알에스(주)
엔제리너스 상표 사용
매출액의 2.5%
2022.10.31, 자동연장 1년

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian 상표 사용
매출액의 3.0%
2022.03.30, 자동연장 1년

롯데지주(주)
롯데 브랜드 사용
광고선전비를 차감한
매출액의 0.15%

2021.
12.31, 자동연장

경영자문수수료
배부기준금액에 5% 곱한
금액을 가산한 금액

2021
.12.31, 자동연장

(7) 담보제공

당기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공하는 담보 및 지급보증은 없으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설(주) 등으로부터 어음ㆍ수표 2매를 견질로 제공받았습니다.

(8) 주요 경영진에 대한 보상 

회사는 등기이사 및 회사 기업활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진에 포함하고 있으며, 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

단기급여
4,747
4,691

퇴직급여
782
679

기타장기급여
(84)
51

합계
5,445
5,421

(9) 회사의 분할

회사는 2017년 4월 26일 이사회 결의 및 2017년 8월 29일 임시주주총회의 승인에 의거 2017년 10월 1일을 기준으로 하여 회사와 롯데칠성음료 주식회사, 롯데쇼핑 주식회사가 영위하는 사업 중 투자부문을 각각 인적분할하여 롯데제과 투자부문(현, 롯데지주 주식회사)에 흡수합병하였습니다. 이와 관련하여 회사는 롯데지주 주식회사와 인적분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(10) 김천공장 시설증설 투자

회사는 2018년 11월 6일 이사회 의결에 의거 HMR 사업확대에 따른 제조역량 강화를 위해 2020년 4월까지 김천공장에 930억원을 투자하기로 결의하고 롯데건설(주) 등과 계약을 체결하여 시설증설을 진행하였습니다. 2020년 3월 27일 이사회 결의에 의거 2021년 4월까지 투자기간을 연장하였고, 시설증설투자가 완료되었습니다. 

(11) 출자약정

회사는 롯데농식품테크펀드 1호에 1,980백만원 추가 출자약정이 체결되어 있습니다.

38. 중단영업

2021년 10월 8일 이사회 결의에 의거 식육사업부문 생산 및 판매를 중단하였습니다.
비교표시 된 포괄손익계산서는 계속영업으로부터 분리된 중단영업을 보여주기 위해 재작성 되었으며, 당기 및 전기의 중단영업손익 세부내역은 다음과 같습니다.

(1) 중단영업의 손익

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

매출액
181,299
196,491

영업이익(손실)
340
(134)

법인세비용차감전 순손실
(1,814)
(78)

법인세비용
-
-

세후순손실
(1,814)
(78)

(2) 중단영업의 현금흐름

(단위: 백만원)

구 분

당기

전기

영업현금흐름

6,770
936

투자현금흐름

(227)
4

재무현금흐름

(4,000)
2,000

총현금흐름

2,543
2,940

39. 현금흐름표

당기 및 전기의 영업활동 현금흐름 중 조정 및 순운전자본의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
당기
전기

조정항목

법인세비용
7,307
26,247

퇴직급여
7,244
7,104

감가상각비
54,095
49,842

무형자산상각비
1,571
2,901

대손상각비(환입)

(1,007)
1,494

외화환산손익
23
(56)

유형자산처분손익
2,324
2,688

투자부동산처분손익
(291)
(235)

무형자산처분손익
(39)
-

재고자산평가손실(환입)

(292)
(192)

순금융비용
4,190
5,138

배당금수익
(114)
(98)

기타손익
1,757
4,306

매각예정비유동자산처분이익
-
(61,483)

계
76,768
37,656

순운전자본의 변동

재고자산 증감
(35,476)
44,043

매출채권 증감
(1,117)
11,978

기타자산 증감
(1,723)
5,426

매입채무 증감
15,972
(6,481)

퇴직금의 지급
(6,809)
(4,010)

사외적립자산의 증감
(1,991)
(5,653)

기타부채 증감
27,334
(10,151)

충당부채 증감
20
(355)

계
(3,790)
34,797

6. 배당에 관한 사항

가. 배당정책

당사는 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있으며, 매 회계연도말 주주명부에 등록된 주주 또는 등록질권자에게 지급하고 있습니다. 배당금은 배당가능 이익범위 내에서 경영환경, 투자계획 및 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 당사는 적극적인 주주환원 정책을 실시 중이며, 중장기적으로 배당성향 30%수준을 지향하고 있습니다. 배당금의 지급청구권은 5년이며 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성됩니다. 

이익배당에 관한 정관 규정은 아래와 같습니다.

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제48조의2 (중간배당)

① 이 회사는 7월 1일 0시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제49조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제62기
제61기
제60기

주당액면가액(원)
5,000
5,000
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
-1,047
70,229
37,523

(별도)당기순이익(백만원)
1,418
70,479
37,621

(연결)주당순이익(원)
-1,103
77,191
41,242

현금배당금총액(백만원)
9,870
10,918
10,918

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
15.55
29.10

현금배당수익률(%)
보통주
2.8
3.5
2.9

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
10,000
12,000
12,000

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

※ 상기 표의 당기 현금(주식)배당금은 정기주주총회 승인전 금액으로 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.
※ 현금배당성향 : 현금배당총액 / 당기순이익
※ 현금배당수익률 : 1주당 현금배당금 / 과거 1주일간 배당부 종가의 평균
※ 계속사업 및 중단사업의 영업실적 및 손익이 포함된 실적입니다.

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
24
3.1
3.0

※ 최근 사업연도 결산배당을 포함하고 있습니다. 2021년(제62기) 결산배당은 정기주주총회 승인 전으로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정입니다.

※ 결산배당은 1998년(제39기)부터 2021년(제62기)까지 연속 배당 중입니다.
※ 최근 3년간 평균 배당수익률은 제60기 ~ 제62기의 배당수익률을 단순평균법으로 계산하여 산출하였습니다.
※ 최근 5년간 평균 배당수익률은 제58기 ~ 제62기의 배당수익률을 단순평균법으로 계산하여 산출하였습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행
(감소)일자
발행(감소)
형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당
액면가액
주당발행
(감소)가액
비고

2017년 10월 12일
-
보통주
237,566
5,000
-
분할합병에 따른 주식수 감소
(비율 : 17.34773%)

2021년 07월 02일
유상증자(제3자배정)
보통주
77,185
5,000
470,000
현물출자에 따른 유상증자

※ 주식발행(감소)일자 : 합병등기일(분할합병)/주금납입일의 다음 날(유상증자)
※ 유상증자의 주당발행 가액은 주금납입일 종가입니다.

※ 롯데지주㈜가 보유하고 있는 롯데네슬레코리아㈜의 지분을 롯데푸드㈜에 현물출자하고, 롯데푸드㈜의 보통주식 77,185주(1주의 액면가액 금 5,000원)을 발행하여 롯데지주(주)에 배정하였습니다.
[관련공시 : 2021.06.24 [기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)]
[관련공시 : 2021.05.27 주요사항보고서(유상증자결정)]

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급
(평가기관)
만기일
상환
여부
주관회사

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.01.15
20,000
1.90%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.01.31
상환
IBK투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.02.08
10,000
1.87%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.02.28
상환
신한은행

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.02.15
20,000
1.89%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.02.28
상환
신한은행

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.03.15
20,000
1.90%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.03.29
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.04.15
20,000
1.93%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.04.30
상환
IBK투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.04.23
20,000
1.85%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.05.02
상환
신영증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.05.10
20,000
1.89%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.05.31
상환
IBK투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.05.15
20,000
1.90%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.06.03
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.06.10
20,000
1.89%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.06.28
상환
IBK투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.06.17
20,000
1.89%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.06.28
상환
신한은행

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.06.28
20,000
1.92%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.07.01
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.07.10
20,000
1.86%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.07.31
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.07.15
10,000
1.82%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.07.31
상환
신한은행

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.07.15
20,000
1.82%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.08.01
상환
신한은행

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.08.05
20,000
1.56%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.08.30
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.08.09
30,000
1.60%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.09.02
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.08.14
10,000
1.62%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.09.02
상환
IBK투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.09.10
30,000
1.90%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.09.30
상환
신한은행

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.09.10
10,000
1.90%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.09.30
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.09.16
10,000
1.69%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.09.30
상환
IBK투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.10.10
30,000
1.66%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.10.31
상환
신영증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.10.15
10,000
1.69%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.10.31
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.11.08
20,000
1.55%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.11.29
상환
신한은행

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.11.08
10,000
1.55%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.12.02
상환
신한은행

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.12.10
10,000
1.82%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.12.31
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.12.11
10,000
1.85%
A1
 (NICE신용,한기평)
2019.12.31
상환
하이투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2019.12.13
10,000
1.85%
A1
 (NICE신용,한기평)
2020.01.10
상환
하이투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2020.01.08
10,000
1.77%
A1
 (NICE신용,한기평)
2020.01.31
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2020.01.08
30,000
1.81%
A1
 (NICE신용,한기평)
2020.02.28
상환
IBK투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2020.01.22
10,000
1.72%
A1
 (NICE신용,한기평)
2020.03.31
상환
NH투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2020.02.17
20,000
1.50%
A1
 (NICE신용,한기평)
2020.04.10
상환
하이투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2020.02.27
30,000
1.41%
A1
 (NICE신용,한기평)
2020.03.31
상환
IBK투자증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2021.05.17
20,000
0.63%
A1
 (NICE신용,한기평)
2021.05.31
상환
신영증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2021.06.15
20,000
0.85%
A1
 (NICE신용,한기평)
2021.06.30
상환
신영증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2021.07.13
20,000
1.10%
A1
 (NICE신용,한기평)
2021.12.30
상환
신영증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2022.01.17
30,000
1.78%
A1
 (NICE신용,한기평)
2022.02.28
상환
신영증권

롯데푸드(주)
기업어음증권
-
2022.02.16
10,000
1.48%
A1
 (NICE신용,한기평)
2022.02.28
상환
신영증권

롯데푸드(주)
회사채
사모
2020.03.27
84,000
2.39%
-
2021.03.27
상환
KB국민은행

롯데푸드(주)
회사채
공모
2017.04.12
100,000
2.08%
AA0
 (NICE신용, 한신평)
2020.04.12
상환
미래에셋대우/한국투자

롯데푸드(주)
회사채
공모
2017.04.12
50,000
2.46%
AA0
 (NICE신용, 한신평)
2022.04.12
미상환
미래에셋대우/한국투자

롯데푸드(주)
회사채
공모
2020.04.13
100,000
1.98%
AA0
 (NICE신용, 한신평)
2023.04.13
미상환
NH투자증권 外

롯데푸드(주)
회사채
공모
2021.03.02
70,000
1.36%
AA0
 (NICE신용, 한신평)
2024.02.29
미상환
KB증권 外

롯데푸드(주)
회사채
공모
2022.02.28
150,000
3.19%
AA0
 (NICE신용, 한신평)
2025.02.28
미상환
한국투자증권 外

합 계
-
-
-
1,224,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과
30일이하
30일초과
90일이하
90일초과
180일이하
180일초과
1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
50,000
170,000
150,000
-
-
-
-
370,000

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
50,000
170,000
150,000
-
-
-
-
370,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
15년이하
15년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과
2년이하
2년초과
3년이하
3년초과
4년이하
4년초과
5년이하
5년초과
10년이하
10년초과
20년이하
20년초과
30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

롯데푸드㈜ 무보증사채 34-2회
2017년 04월 12일
2022년 04월 12일
50,000
2017년 04월 06일
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2021년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200%이하로 유지

이행현황
계약조항의 재무비율을 유지함
 ('21년 기말 기준 61.5%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채발행이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 
 직전 회계년도"자기자본"의 200%미만

이행현황
계약조항을 위반하여 지급보증의무를 부담하거나 
 담보권을 설정하지 아니함

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상 처분 제한

이행현황
계약조항을 위반하여 자산을 처분하지 아니함
 ('21년 기말 기준 3,533백만원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
해당사항 없음

이행현황
해당사항 없음

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2021.09.09

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
※사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등의 사항은 별도기준임 (종속회사 해당사항 없음).

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

롯데푸드㈜ 무보증사채 36회
2020년 04월 13일
2023년 04월 13일
100,000
2020년 04월 01일
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2021년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200%이하로 유지

이행현황
계약조항의 재무비율을 유지함
 ('21년 기말 기준 61.5%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채발행이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 
 직전 회계년도"자기자본"의 200%미만

이행현황
계약조항을 위반하여 지급보증의무를 부담하거나 
 담보권을 설정하지 아니함

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상 처분 제한

이행현황
계약조항을 위반하여 자산을 처분하지 아니함
 ('21년 기말 기준 3,533백만원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조 변경사유 발생 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2021.09.09

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.
※사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등의 사항은 별도기준임 (종속회사 해당사항 없음).

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리
계약체결일
사채관리회사

롯데푸드㈜ 무보증사채 37회
2021년 03월 02일
2024년 02월 29일
70,000
2021년 02월 17일
한국예탁결제원

(이행현황기준일 :
2021년 12월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 200%이하로 유지

이행현황
계약조항의 재무비율을 유지함
 ('21년 기말 기준 61.8%)

담보권설정 제한현황
계약내용
사채발행이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 
 직전 회계년도"자기자본"의 200%미만

이행현황
계약조항을 위반하여 지급보증의무를 부담하거나 
 담보권을 설정하지 아니함

자산처분 제한현황
계약내용
회계연도에 1회 또는 수회에 걸쳐 총액 1조원(자산처분 후 1년 이내에 처분가액 등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상 처분 제한

이행현황
계약조항을 위반하여 자산을 처분하지 아니함
 ('21년 기말 기준 3,533백만원)

지배구조변경 제한현황
계약내용
지배구조 변경사유 발생 제한

이행현황
이행

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2021.09.09

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

※사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등의 사항은 연결기준임 (종속회사 해당사항 없음).
※만기별 미상환 잔액은 전액 지배회사분으로 연결기준과 별도기준이 동일함 (종속회사 해당사항 없음).

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의
 자금사용 계획
실제 자금사용
 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무보증사채
34-2
2017년 04월 12일
운영자금
50,000
운영자금
50,000
-

무보증사채
36
2020년 04월 13일
채무상환자금
100,000
채무상환자금
100,000
-

무보증사채
37
2021년 03월 02일
채무상환자금
70,000
채무상환자금
70,000
-

무보증사채
38
2022년 02월 28일
운영자금
100,000
운영자금
100,000
-

무보증사채
38
2022년 02월 28일
채무상환자금
50,000
채무상환자금
50,000
-

[운영자금 세부 사용내역] 
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 억원)

용도
자금사용시기
지급처
금액
비고

원재료 등
2017.05.12
(주)하나오앤에프 외 24개 업체
124
-

원재료 등
2017.05.15
우일수산㈜ 외78개 업체
248
-

원재료 등
2017.05.25
한일지앤엠 외 30개 업체
165
-

원재료 등
2022.03.10
(주)삼해상사(주)외 114개 업체
124
-

원재료 등
2022.03.15
롯데상사 외45개 업체
285
-

원재료 등
2022.03.20
롯데글로벌로지스 외 30개 업체
165
-

원재료 등
2022.04.10
(주)삼해상사(주)외 114개 업체
125
-

원재료 등
2022.04.15
롯데상사 외39개 업체
263
-

원재료 등
2022.04.20
(주)라운드락 외16개 업체
68
-

합계
-
-
1,567
-

※ 부족분은 당사 보유 자체 자금으로 충당 하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무정보이용상의 유의점

해당사항 없음

2. 대손충당금 설정현황

가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 백만원)

구분
관련 계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금
설정비율

제62기
매출채권
182,582
2,042
1.1%

제61기
매출채권
182,602
3,608
2.0%

제60기
매출채권
195,352
2,945
1.5%

※ 연결 기준입니다. 

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구분
제62기
제61기
제60기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
3,608
2,945
2,980

2. 순대손처리액(①-②)
559
831
907

①대손처리액(상각채권액)
574
858
988

②상각채권회수액
15
27
81

3. 대손상각비 계상(환입)액
(1,007)
1,494
872

4. 기말 대손충당금 잔액합계
2,042
3,608
2,945

※ 연결 기준입니다. 

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 적용하기 위해 매출채권은 신용위험 특성을 기준으로 구분하고 있습니다. 
신용위험 특성을 기준으로 구분하는 방법은 보고기간 종료일 현재의 매출채권을 정상채권과 부실채권으로 구분하고, 정상채권에 대해서는 과거 1년간의 채권 연령분석을 통하여 평균미회수율을 산출하고 이를 이용하여 기대손실률을 계산하여 대손충당금을 설정하고, 부실채권에 대하여는 개별분석하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 
당기말 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
정상
3개월 초과
6개월 초과
9개월 초과
개별평가
계

기대손실률
0.04%
4.32%
37.73%
80.00%
78.44%

총 장부금액-매출채권
178,626
1,434
169
474
1,879
182,582

손실충당금
64
62
64
379
1,473
2,042

※ 연결 기준입니다. 

1) 대손처리기준

법인세법상 대손요건을 기준으로하여 대손처리 하거나, 회수비용이 채권금액을 초과하여 회수실익이 없는 채권 등
- 세법상의 대손사유에 해당하는 소멸시효가 완성된 채권
- 거래점주의 파산, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종, 행방불명인 경우
- 소송의 패소 등으로 법적 청구권이 소멸된 경우

라. 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구분
6월이하
6월초과
1년이하
1년초과
3년이하
3년초과
계

금액
일반
121,801
695
901
925
124,322

특수관계자
58,260
-
-
-
58,260

계
180,061
695
901
925
182,582

구성비율
98.6%
0.4%
0.5%
0.5%
100.0%

※ 대손충당금 차감전 채권총액임(연결기준)

3. 재고자산 현황 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

구 분
제62기
제61기
제60기

유지식품 등
상품
19,026
15,950
17,320

제품외
102,410
60,998
76,057

소계
121,436
76,948
93,377

빙과 등
상품
4,125
3,366
4,113

제품외
31,771
32,731
38,259

소계
35,896
36,097
42,372

육가공 등
상품
812
1,374
2,719

제품외
60,921
68,877
88,679

소계
61,733
70,251
91,398

전체
상품
23,963
20,690
24,152

제품외
195,102
162,606
202,995

합계
219,065
183,296
227,147

총자산대비 재고자산 구성비율
(재고자산합계÷기말자산총계×100)
17.2%
14.2%
17.2%

재고자산 회전율
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}
6.5
6.0
6.1

※ 제60기(전전기) 중 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동의 구성단위 변경 및 자산손상평가기준 적용으로 사업부문이 재분류 되었습니다(연결기준).

나. 재고자산의 실사내용

(1) 실사일자 : 당사는 기말에 재고실사를 연 1회 실시하고 있으며, 각 창고 담당자들이 월마감시 실사를 자체적으로 진행하고 있습니다. 장부재고와 실물의 시점 차에 의한 수량차이는 원재료, 제상품 등의 수불부 및 거래명세서 등을 외부감사인에 제출하여 소명하였습니다.

(2) 실사방법 : 외부감사인과 각 부문별 책임자 입회하에 재고자산 실사
(3) 재고실사시 참여 및 입회 : 재고실사시 재무제표의 외부감사인인 삼일회계법인
소속 공인회계사 및 회사의 창고 담당자
(4) 장기체화재고 등 현황 : 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표가액을 결정하고 있으며, 당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

계정목
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액

상품(*1)
24,075
24,075
(112)
23,963

제품(*1)
49,131
49,131
(864)
48,267

반제품
13,838
13,838
-
13,838

원재료
86,036
86,036
-
86,036

부재료
5,734
5,734
-
5,734

저장품
20
20
-
20

미착품
41,207
41,207
-
41,207

합계
220,041
220,041
(976)
219,065

(*1) 전기말 반품예상재고 750백만원이 포함되어 있습니다. 당기 중 반품권자산이
 재고자산에서 기타자산으로 재분류 되었습니다.(연결기준)
 

4. 진행률적용 수주계약 현황

해당사항 없음. 

5. 공정가치평가 내역

III. 재무에 관한 사항의 재무제표 주석부문을 참고하시기 바랍니다. (4. 공정가치)

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제62기(당기)
삼일회계법인
적정
(연결 및 별도 재무제표)
연결 및 별도재무제표에 대한 주석3 
(COVID-19(코로나바이러스)가 회사에 미칠 수 있는 영향
(연결 및 별도 재무제표)
유가공사업부 현금창출단위에 대한
영업권 손상평가

제61기(전기)
삼일회계법인
적정
(연결 및 별도 재무제표)
연결 및 별도재무제표에 대한 주석3
(COVID-19(코로나바이러스)가 회사에
 미칠 수 있는 영향)
(연결 및 별도 재무제표)
유가공사업부 현금창출단위에 대한
영업권 손상평가

제60기(전전기)
삼일회계법인
적정
(연결재무제표)
해당사항 없음
(연결재무제표)
유가공사업부 현금창출단위에 대한
영업권 손상평가

나. 감사용역 체결현황
(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제62기(당기)
삼일회계법인
연결 및 별도 분,반기 재무제표 검토 및
 연결 및 별도 기말 재무제표 감사
 내부회계관리제도 감사
420
4,150
420
4,157

제61기(전기)
삼일회계법인
연결 및 별도 분,반기 재무제표 검토 및
 연결 및 별도 기말 재무제표 감사
 내부회계관리제도 감사
380
3,800
380
3,806

제60기(전전기)
삼일회계법인
분,반기 재무제표 검토 및
 기말 재무제표 감사
250
2,500
250
2,422

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제62기(당기)
2021년
세무조정 및 자문 등 (*1)
2021.04~2022.03
15
-

제61기(전기)
2020년
세무조정 및 자문 등
2020.04~2021.03
185
-

제60기(전전기)
2019년
세무조정
2019.04~2020.03
15
-

(*1) 경정청구업무에 대한 용역보수는 환급세액의 5%(성공보수조건)이며, 용역보수는 환급세액이 결정되지 않아 보고기간말 현재 미확정입니다. 용역수행기간은 환급이 결정되는 때이므로 종료일자가 확정되지 않습니다.

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2020년 01월 30일
감사위원회, 업무수행이사
대면회의
감사계획, 핵심감사사항 논의, 연간 감사 경과보고

2
2020년 03월 12일
감사위원회, 업무수행이사
대면회의
연간 감사 종결 보고, 핵심감사사항, 기타 법규 준수에 대한 질의,
감사인의 독립성 등

3
2020년 07월 23일
감사위원회, 업무수행이사
대면회의
연간 감사계획, 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 
핵심감사사항, 부정 관련 경영진의 책임 등

4
2020년 11월 13일
감사위원회, 업무수행이사
대면회의
연간 감사계획, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

5
2021년 03월 04일
감사위원회, 업무수행이사
대면회의
연간 감사 종결 보고, 핵심감사사항 논의, 감사인의 독립성 등

6
2021년 05월 27일
감사위원회, 업무수행이사
대면회의
연간 감사계획, 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 
핵심감사사항, 부정 관련 경영진의 책임 등

7
2021년 12월 28일
감사위원회, 업무수행이사
대면회의
연간감사계획, 내부회계감사 진행사항 논의, 핵심감사사항

마. 외부감사인의 변경

- 해당사항 없음.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 감사위원회는 제62기 사업연도의 회계 및 이에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여도 면밀히 검토하였습니다. 또한, 당사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영 평가되었으며, 추가 발견된 사항이나 위반사항이 없는 것으로 평가완료하였습니다. 감사위원회는 이 평가결과를 2022년 3월 4일 이사회에서 보고하였습니다.

나. 삼일회계법인은 제62기 감사보고서상의 내부회계관리제도 감사보고서에서 회사의 내부회계관리제도는 2021년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가 이사회 구성 개요

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

이사회 및 위원회명
구성
소속이사명
비고

이사회
사내이사 2명
기타비상무이사 1명
사외이사 4명
이진성(이사회 의장/대표이사),
 류학희, 고수찬, 송찬엽, 
한현철, 정윤화, 이희환

감사위원회
사외이사 3명
이희환, 송찬엽, 한현철

사외이사후보추천위원회

사내이사 1명

사외이사 4명

이진성,
송찬엽, 한현철, 정윤화, 이희환

경영위원회
사내이사 2명
이진성, 류학희

투명경영위원회
사내이사 1명
사외이사 4명
이진성,
송찬엽, 한현철, 정윤화, 이희환
내부거래위원회 명칭변경

보상위원회
사외이사 4명
한현철, 송찬엽, 정윤화, 이희환

ESG위원회
사내이사 1명
사외이사 4명
정윤화
이진성, 송찬엽, 한현철, 이희환
2021.10.08 신설

※ 신속한 의사결정을 통한 경영 효율성 제고를 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸직함.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

7
4
2
-
-

※ 제62기 정기주주총회 결과임 (사외이사 변동현황: 신규선임 2명) 

다. 중요 의결사항 등 

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
가결
여부
이사 등의 성명

이진성
(출석률: 
100%)
류학희
(출석률: 
100%)
조경수
(출석률: 
100%)

고수찬
(출석률: 
100%)

이경희
(출석률: 
100%)
이경묵
(출석률: 
100%)
송찬엽
(출석률: 
100%)
한현철
(출석률: 
100%)
정윤화
(출석률: 
100%)
이희환
(출석률 : 
100%)

찬 반 여 부

1
2021.02.04
<보고사항>
- 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
<의결사항>
1. 제61기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 무보증 원화 공모사채 발행 승인의 건
3. 안전보건 관리 계획서 승인의 건

-

가결
가결
가결
-
-

-

찬성
찬성
찬성
-

-

찬성
찬성
찬성

-

찬성
찬성
찬성

-

찬성
찬성
찬성

-

찬성
찬성
찬성
-
-

2
2021.03.04
<보고사항>
1. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
2. 제61기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건
<의결사항>
1. 주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
2. 제61기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
3. 현금배당 승인의 건
4. 정관 일부 변경의 건
5. 이사 및 감사위원 후보자 추천의 건
6. 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건

-
-

가결
가결
가결
가결
가결
가결
-
-

-
-

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

-
-

찬성
찬성
찬성
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찬성
찬성

-
-

찬성
찬성
찬성
찬성
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찬성

-
-

찬성
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찬성
찬성
찬성
찬성

-
-

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2021.03.23
<의결사항>
1. 대표이사 선임의 건
2. 투명경영위원회 위원 및 위원장 선임의 건
3. 사외이사후보추천위원회 위원 및 위원장 선임의 건
4. 경영위원회 위원 및 위원장 선임의 건
5. 보상위원회 위원 선임의 건

가결
가결
가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
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찬성
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-

찬성
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-
-

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찬성

찬성
찬성
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찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2021.05.27
<의결사항>
1. 현물출자에 의한 유상증자 및 현물출자계약 체결의 건
2. 준법지원인 재선임의 건

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성
-

찬성
찬성
-
-

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

5
2021.10.08
<의결사항>
1. 식육 사업 중단의 건
2. ESG위원회 신설의 건

가결
가결

찬성
찬성

찬성
찬성
-

찬성
찬성
-
-

찬성
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찬성
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찬성

찬성
찬성

6
2021.11.02
<의결사항>
1. 자회사 설립 승인의 건
2. 인재개발원 오산캠퍼스 임대차 변경 계약 체결의 건

가결
가결

찬성
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찬성
찬성
-

찬성
찬성
-
-

찬성
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찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

7
2021.11.25
<보고사항>
1. 임원 인사 보고의 건
<의결사항>
2. 이사 경업 승인의 건

가결

찬성

찬성
-

찬성
-
-

찬성

찬성

찬성

찬성

8
2021.12.28
<의결사항>
1. 브랜드 사용 계약 갱신 승인의 건
2. 무보증 원화 공모사채 발행 승인의 건
3. 안전보건 관리 계획서 승인의 건
4. 공정거래 자율준수 관리자 변경 선임의 건

가결
가결
가결가결

찬성
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-

찬성
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-
-

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찬성
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찬성
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9
2022.02.07
<보고사항>
1. 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건
<의결사항>
1. 제62기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 현금배당 승인의 건
3. 식품군 HQ 공동업무 추진 및 지원 협약 체결 승인의 건

가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
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-
불참
-
-

찬성
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찬성

10
2022.03.04
<보고사항>
1. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
<의결사항>
1. 제62기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인의 건
2. 주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
3. 제62기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
4. 정과 일부 변경의 건
5. 감사위원 후보자 추천의 건
6. 이사 보수 규정 개정 승인의 건

가결
가결
가결
가결
가결
가결

찬성
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-

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-

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11
2022.03.23
<의결사항>
1. 투명경영위원회 위원 선임의 건
2. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
3. ESG위원회 위원 선임의 건
4. 보상위원회 위원 선임의 건

가결
가결
가결
가결

찬성
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찬성
찬성

찬성
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-

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-
-

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찬성
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찬성
찬성

12
2022.03.23
<의결사항>
1. 합병계약서 체결 승인의 건
2. 자본금 감소(자기주식 임의소각) 승인의 건
3. 임시주주총회 소집(합병계약서 승인 등)의 건
4. 주주확정 기준일 설정의 건
5. 전자투표 이용(채택)승인의 건

가결
가결
가결
가결
가결

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성
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-

찬성
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-
-

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찬성

※ 2021년 3월 23일 제61기 정기주주총회에서 임기가 만료된 조경수 사내이사, 이경묵 사외이사, 이경희 사외이사 퇴임후 이진성 사내이사, 류학희 사내이사, 고수찬 기타비상무이사, 정윤화 사외이사 및 이희환 사외이사를 신규선임 하였습니다.

라. 이사회내의 위원회

(1) 이사회내의 위원회 구성현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회명
구성
소속 이사명
설치목적 및 권한사항
비 고

경영위원회
사내이사 2명
이진성(위원장), 류학희
경영활동의 효율성 제고를 위해 이사회가 위임한 
회사의 중요 경영사항에 관하여 심의 의결

투명경영위원회
사내이사 1명
사외이사 4명
이진성(위원장), 
송찬엽,한현철,
정윤화, 이희환
공정거래 자율준수 체제 구축 및 내부거래의 투명성 
제고를 위해 내부거래 보고 청취 및 내부거래 승인에 대한 심의 의결
내부거래위원회 명칭변경

보상위원회
사외이사 4명
한현철(위원장),
송찬엽, 정윤화, 이희환
이사 보수 결정과정의 객관성 및 투명성 확보
2019.09.19 신설

ESG위원회
사내이사 1명
사외이사 4명
정윤화(위원장), 
이진성, 송찬엽,
한현철, 이희환
지속가능경영 및 기업가치제고를 위해 ESG경영 전략 및 계획 등 주요 추진 과제를 관리, 감독
2021.10.08 신설

※ 감사위원회와 사외이사후보 추천위원회는 기업공시서식 작성기준에 따라 제외하였습니다.

※ 공시서류작성기준일 이후 지속가능경영 및 기업가치제고를 위해 ESG경영 전략 및 계획 등 주요 추진 과제를 관리, 감독하는 ESG위원회를 신설하였습니다.

[관련공시일 : 2021.10.08 기타 경영사항(자율공시)]

(2) 이사회내의 위원회 활동내역

□ 경영위원회 
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

조경수
(출석률 : 100%)

이진성
(출석률 : 100%)
류학희
(출석률 : 100%)

찬반여부

찬반여부찬반여부

경영위원회
2021.01.28
경영성과급 지급 승인의 건
가결
찬성
-
-

2022.01.24
경영성과급 지급 승인의 건
가결
-
찬성
찬성

□ 보상위원회
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

이경묵
(출석률 : 
100%)

이경희
(출석률 : 
100%)

송찬엽
(출석률 : 
100%)
한현철
(출석률 : 
100%)
정윤화
(출석률 : 
100%)
이희환
(출석률 : 
100%)

찬반여부

보상위원회
2021.02.04
임원 보수 구간 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2021.03.04
제61기 정기주주총회 제출 등기이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
-

2021.03.23
1. 보상위원회 위원장 선임의 건
2. 등기임원 개별보수 승인의 건
가결
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022.02.07
1. 임원 경영성과급 지급 승인의 건
2. 임원 보수 승인의 건
가결
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2022.03.23
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성

□ ESG위원회

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

정윤화
(출석률 : 
100%)

이진성
(출석률 : 
100%)

송찬엽
(출석률 : 
100%)
한현철
(출석률 : 
100%)
이희환
(출석률 : 
100%)

찬반여부

ESG위원회
2021.12.28
ESG 경영 중장기 KPI 수립 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

마. 이사의 독립성

(1) 이사선출에 대한 독립성 기준 운영 여부 및 운영 기준
당사는 이사선출에 있어서 상법 제382조(이사의 선임), 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거, 이사를 선임하고 있습니다. 선출된 당사의 이사 중 상기 기준에서 요구하는 이사후보 결격사유에 해당하거나 이사로 선출된 이후에 결격사유에 해당된경우는 없습니다.

□ 이사의 활동분야, 최대주주등과의 관계 등

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

이사
임기
연임여부
연임횟수
선임배경
추천인
활동분야
회사와의
거래
최대주주 등
과의 관계

이진성
2년
-
-
전문경영인으로서 회사 사업 전반에 대한 이해도가 높고 전문적인 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 수익성 개선 및 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.
이사회
전사 
경영전반 총괄
-
-

류학희
2년
-
-
재무회계 분야의 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 CFO로 현재 재직중으로, 당사 재무회계 Risk 관리 및 내부통제 프로세스 개선에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.
이사회
재경부문장
-
-

고수찬
2년
-
-
다양한 경험과 경영 전반에 대한 폭 넓은 이해를 바탕으로 주요경영 현안에 대한 다양한 의견 개진을 통해 회사 경영활동에 이바지 할 것으로 기대되며, 특히 회사의 홍보 및 사회공헌활동 강화에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.
이사회
기타비상무이사
-
-

송찬엽
2년
연임
2회
법률 분야 전문가로서 법률 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후 당사 준법경영 강화에 기여할 것으로 기대됨에 따라 사외이사후보추천위원회에서 추천함.
사외이사후보추천위원회
사외이사
-
-

한현철
2년
연임
1회
감사 및 행정분야 전문가로서 회사의 윤리경영 및 투명경영 강화에 기여를 할 것으로 기대됨에 따라 사외이사후보추천위원회에서 추천함.
사외이사후보추천위원회
사외이사
-
-

정윤화
2년
-
-
식품 분야의 전문가로 회사의 주요 경영 현안에 대한 아낌없는 조언과 대안을 제시할 것으로 기대되며, 식품 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사의 경쟁력 강화에 기여할 것으로 기대됨에 따라 사외이사로 추천함.
사외이사후보추천위원회
사외이사
-
-

이희환
2년
-
-
회계ㆍ재무분야의 전문가로서, 회사의 경영 및 감사위원회 기능 강화에 기여를 할 것으로 판단하여 사외이사후보추천위원회에서 추천함.
사외이사후보추천위원회
사외이사
-
-

(2) 이사의 추천인
이사회 및 사외이사후보추천위원회는 주요경력, 전문성 등을 고려하여 이사 후보자를 선정하여 주주총회 안건으로 상정 후 주주총회에서 최종적으로 선임하고 있습니다.
당사는 사외이사 후보를 선출하기 위한 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. [당사는 자산규모 2조원 미만으로써, 상법 제542조의8 제4항(동 시행령 제13조 제2항을 준용)에서 언급한 사외이사후보추천위원회를 설치해야 하는 주권상장법인의 범위에는 해당되지 않습니다.]

□ 사외이사 후보추천위원회 활동내역

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회명

개최일자

의안내용

가결
여부

이사의 성명

조경수

(출석률 : 
100%)

이경희
(출석률 : 
100%)
이경묵
(출석률 : 
100%)
이진성
(출석률 : 
100%)
송찬엽
(출석률 : 
100%)
한현철
(출석률 : 
100%)
정윤화
(출석률 : 
100%)
이희환
(출석률 : 
100%)

찬반여부

사외이사후보추천위원회
2021.02.04
사외이사 후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
-
-

2022.02.07
사외이사 후보 추천의 건
가결
-
-
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

바. 사외이사의 전문성

당사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다. 당사는 사외이사의 경영정보접근을 위하여 이사회 개최시 부의안건을 회의 최소 3일전에 제공하여 원활한 경영상의 의사전달이 이루어질 수 있도록 시행하고 있습니다. 또한 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법경영팀
1명
대리(8년)
이사회 운영 및 경영정보 전달

※ 조직 내 사외이사 직무수행 지원 담당직원 현황임.

사. 사외이사 교육실시 현황 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2019년 03월 28일
회사
정명섭, 이경희, 이경묵, 송찬엽
-
사외이사 간담회

2019년 06월 12일
회사
정명섭, 이경희, 이경묵, 송찬엽
-
사외이사 간담회

2019년 09월 19일
회사
정명섭, 이경희, 이경묵, 송찬엽
-
사외이사 간담회

2020년 11월 13일
회사
이경희, 이경묵, 송찬엽, 한현철
-
사외이사 간담회

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구에 관한 사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

당사는 제62기 당기말 현재 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다. 

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

□ 감사위원 현황 
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명
사외이사
여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

송찬엽
예
- 서울대학교 대학원 법학 석사 
- 13년~15년 서울동부지방검찰청 검사장
- 15년~ 법무법인 광장 변호사
- 17년~ 나노스(주) 사외이사
-
-
-

한현철
예
- 서울대학교 행정대학원 
- 13년~14년 감사원 행정안전감사국장
- 14년~18년 한국교직원공제회 상임감사
-
-
-

이희환
예
- 연세대학교 경영학 학ㆍ석사 
- 15년~21년 EY 한영회계법인 전무이사/부대표
- 21년~ Pan Orion Corp. Limited 사외이사
- 21년 3월~ 대주회계법인 공인회계사
예
공인회계사
1985년 공인회계사 등록 후 1989년부터 2004년까지 영화회계법인 및 안건회계법인에 근무하였으며, 2005년부터 한영회계법인에 근무하면서 2015년 감사본부장(부대표)을 역임하였고 현재는 대주회계법인에 소속되어 36년간 회계,재무 관련 업무를 수행하였음

다. 감사위원회 위원의 독립성

- 당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등을 감사위원회 규정에 정의하여 감사업무를 수행하고 있습니다.
- 감사위원회의 감사업무 수행은 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련법령

- 3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

- 사외이사가 위원의 3분의2 이상
충족(전원 사외이사)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(이희환 1인)
상법 제542조의11 제2항

- 감사위원회의 대표는 사외이사
충족

- 그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항없음)
상법 제542조의11 제3항

□ 감사위원의 활동분야, 최대주주등과의 관계 등

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

이사
임기
연임여부
연임횟수
선임배경
추천인
회사와의 관계
최대주주 등
과의 관계

송찬엽
2년
연임
2회
법률 분야 전문가로서 법률 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후 당사 준법경영 강화에 기여할 것으로 기대됨에 따라 이사회에서 추천함.
이사회
-
-

한현철
2년
연임
1회
감사 및 행정분야 전문가로서 회사의 윤리경영 및 투명경영 실천과 관련한 감독관리에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 이사회에서 추천함.
이사회
-
-

이희환
2년
-
-
회계ㆍ재무분야의 전문가로서, 해당 업무에 대한 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 투명경영 및 감사위원회 기능 강화에 기여할 것으로 판단하여 이사회에서 추천함
이사회
-
-

라. 감사위원회의 활동

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

위원회명

개최일자

의안내용

가결
여부

감사위원회 위원의 성명

이경희
(출석률 : 
100%)
이경묵
(출석률 : 
100%)
송찬엽
(출석률 : 
100%)
한현철
(출석률 : 
100%)
이희환 
(출석률 : 
100%)

찬반여부

감사위원회
2021.02.04
<보고사항>
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-
-
-

2021.03.04
<보고사항>
외부감사 보고의 건
<의결사항>
1. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
2. 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
3. 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사와 진술의 건

-

가결
가결
가결

-

찬성
찬성
찬성

-

찬성
찬성
찬성

-

찬성
찬성
찬성

-

찬성
찬성
찬성
-

2021.03.23
<의결사항>
감사위원회 위원장 선임의 건

가결

-

-

찬성

찬성

찬성

2021.05.27
<보고사항>
1. 내부회계관리제도 연간 운영계획 및 설계평가 결과 
 보고의 건
2. 비감사용역 제공에 대한 업무 협의 요청의 건
3. 외부감사계획 보고의 건
-
-
-
-
-
-

2021.12.28
<보고사항>
1. 내부회계관리제도 중간 평가 결과 보고의 건
2. 외부감사인과 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-
-
-
-
-
-

2022.02.07
<보고사항>
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
<의결사항>
1. 외부감사인 후보자 평가의 건
2. 외부감사인 선정의 건

-

가결
가결
-
-

찬성
찬성

찬성
찬성

찬성
찬성

2022.03.04
<보고사항>
외부감사 보고의 건
<의결사항>
1. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
2. 감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건
3. 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사와 진술의 건

가결
가결
가결
-
-

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

마. 감사위원회의 교육 실시 계획

당사는 내부회계관리규정 제12조에 의거 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 교육을 실시토록 되어 있습니다. 이에 당사는 금융감독원, 한국회계기준원, 한국공인회계사회, 대한상공회의소, 한국거래소, 한국상장회사협의회, 코스닥협회, 회계법인 등에서 주관하는 교육을 연 1회 이상 실시할 예정입니다.

바. 감사위원회 교육실시 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2019년 06월 12일
회사, 삼일회계법인
정명섭, 이경희, 이경묵, 송찬엽
-
- 감사위원회 기능
- 내부회계감사 기준

2020년 11월 13일
회사, 삼정회계법인
정명섭, 이경희, 이경묵, 송찬엽
-
- 감사위원회의 역할

2021년 11월 15일
회사, 삼일회계법인
송찬엽, 한현철, 이희환
-
- ESG이해와 이사회 감독 가이드
- 핵심감사사항 등 주요 회계 이슈

사. 감사위원회 지원조직 현황 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사위원회 사무담당
1
책임(4년)
감사위원회 활동 지원, 보조

아. 준법지원인의 인적사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성 명
성별
출생년월
주 요 경 력
비 고

정궁래
남
1979. 06.
- 08년~ 前, 롯데푸드 법무담당 
- 16년~ 前, 롯데푸드 법무매니저
- 18년~ 現, 롯데푸드 준법경영팀장
-

자. 준법지원인등의 주요 활동내역 및 처리결과

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

주요 점검내용
점검일시
활동내역
처리결과

준법통제활동
연중계속
법적 위험 평가 및 관리 활동을 통한 준법 통제 강화
특이사항 없음

준법 교육 및 훈련프로그램

연중계속
컴플라이언스 시스템 실행 및 부정청탁금지법 등 반부패 교육 진행
특이사항 없음

차. 준
법지원인 등 지원조직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

준법경영팀
1
책임(4년)
준법지원인 활동 지원, 보조

※ 조직 내 준법지원인 직무수행 지원 담당직원 현황임.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
○

※ 2022년 3월 23일에 개최될 제62기 정기주주총회에서 전자투표제를 실시할 예정입니다.

나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다. 

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
1,209,055
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
222,061
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여
의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수
(F = A - B - C - D + E)
보통주
986,994
-

우선주
-
-

※ 롯데지주㈜가 보유하고 있는 롯데네슬레코리아㈜의 지분을 롯데푸드㈜에 현물출자하고, 롯데푸드㈜의 신주발행주식을 배정, 교부받는 제3자배정 유상증자에 따라 발행주식총수 및 의결권을 행사할 수 있는 주식수가 각각 변경되었습니다.
[관련공시 : 2021.06.24 [기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)]
[관련공시 : 2021.05.27 주요사항보고서(유상증자결정)]
※ 공시서류작성기준일 현재 자기주식 수는 분할합병에서 발생한 주식매수청구 및 단주처리 과정에서 발생한 취득을 포함하여 222,061株입니다.

마. 주식사무

(기준일 : 2021년 12월 31일)

정관상 신주인수권의 내용

제9조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제①항의 규정에도 불구하고 회사는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」,「자본시장과금융투자업에 관한 법률」등의 규정에 따라 제3자 배정, 일반공모의 방식으로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

③ 제②항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 단, 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등의 규정에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제②항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 정한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
3월중

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
없 음
공고게재
인터넷 홈페이지
(http;//www.lottefoods.co.kr)

※「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음.
※「주식ㆍ사채등의전자등록에관한법률」상 주주 확정방법으로 주주명부폐쇄 절차 불필요함에 따라 관련 규정 삭제함.

바. 주주총회 의사록 요약

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제62기
주주총회
(2022.03.23)
제1호 의안 : 제62기 재무제표 및 이익잉여금처분
 계산서(안) 승인의 건 
 [1주의 현금배당: 10,000원(200.0%)]
원안대로
통과
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 [ESG 위원회 신설 반영]
원안대로
통과
-

제3호 의안 : 사외이사 송찬엽 선임의 건
원안대로
통과
-

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 송찬엽 선임의 건
원안대로
통과
-

제5호 의안 :
감사위원이 되는 사외이사 한현철 선임의 건

원안대로
통과
-

제6호 의안 :
이사보수한도 승인의 건
 [20억원 승인, 집행은 이사회에 일임]

원안대로
통과
-

제61기
주주총회
(2021.03.23)
제1호 의안 : 제61기 재무제표 및 이익잉여금처분
 계산서(안) 승인의 건 
 [1주의 현금배당: 12,000원(240.0%)]
원안대로
통과
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 [사업목적 추가, 개정 상법 반영 등]
원안대로
통과
-

제3호 의안 : 이사선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이진성 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 류학희 선임의 건
제3-3호 의안 : 기타비상무이사 고수찬 선임의 건
제3-4호 의안 : 사외이사 정윤화 선임의 건
원안대로
통과
-

제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 이희환 선임의 건
원안대로
통과
-

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 [20억원 승인, 집행은 이사회에 일임]
원안대로
통과
-

제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
원안대로
통과
-

제60기
주주총회
(2020.03.27)
제1호 의안 : 제60기 재무제표 및 이익잉여금처분
 계산서(안) 승인의 건 
 [1주의 현금배당: 12,000원(240.0%)]
원안대로
통과
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 [이사회 내 위원회 신설 및 명칭 변경]
원안대로
통과
-

제3호 의안 : 이사선임의 건
제3-1호 의안 : 기타비상무이사 오성엽 선임의 건
제3-2호 의안 : 사외이사 송찬엽 선임의 건
제3-3호 의안 : 사외이사 한현철 선임의 건
원안대로
통과
-

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건
제4-1호 의안 : 감사위원 송찬엽 선임의 건
제4-2호 의안 : 감사위원 한현철 선임의 건
원안대로
통과
-

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 [20억원 승인, 집행은 이사회에 일임]
원안대로
통과
-

제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건
원안대로
통과
-

제59기
주주총회
(2019.03.28)
제1호 의안 : 제59기 재무제표 및 이익잉여금처분
 계산서(안) 승인의 건 
 [1주의 현금배당: 15,000원(300.0%)]
원안대로
통과
-

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
 [전자증권제도 및 주식회사 등의 외부감사 에 관한 법률 개정 반영 등]
원안대로
통과
-

제3호 의안 : 이사선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 조경수 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 김재열 선임의 건
제3-3호 의안 : 사외이사 이경희 선임의 건
제3-4호 의안 : 사외이사 이경묵 선임의 건
원안대로
통과
-

제4호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건
제4-1호 의안 : 감사위원 이경희 선임의 건
제4-2호 의안 : 감사위원 이경묵 선임의 건
원안대로
통과
-

제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건
 [20억원 승인, 집행은 이사회에 일임]
원안대로
통과
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의
종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
증권신고서 제출일 현재

주식수
지분율
주식수
지분율

롯데지주(주)
최대주주
의결권있는주식
488,820
40.43
488,820
40.43
(*1)

(재)롯데장학재단
특수관계인
의결권있는주식
46,417
3.84
46,417
3.84
-

신동빈
특수관계인
의결권있는주식
22,232
1.84
22,232
1.84
-

신영자
특수관계인
의결권있는주식
12,374
1.02
12,374
1.02
-

신유미
특수관계인
의결권있는주식
3,787
0.31
3,787
0.31
-

L제2투자회사
특수관계인
의결권있는주식
49,096
4.06
49,096
4.06
-

신복남
특수관계인
의결권있는주식
100
0.01
100
0.01
-

조경수
특수관계인
의결권있는주식
0
0.00
0
0.00
(*2)

김이훈
특수관계인
의결권있는주식
23
0.00
23
0.00
(*2)

이호영
특수관계인
의결권있는주식
40
0.00
40
0.00
(*3)

서광식
특수관계인
의결권있는주식
0
0.00
0
0.00
(*4)

계
의결권있는주식
622,889
51.52
622,889
51.52
-

의결권없는주식
-
-
-
-
-

(*1) 롯데지주㈜가 보유하고 있는 롯데네슬레코리아㈜의 지분을 롯데푸드㈜에 현물출자하고, 롯데푸드㈜의 신주발행주식을 배정, 교부받는 제3자배정 유상증자에 따라 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황이 변경되었습니다.
[관련공시 : 2021.07.02 최대주주등소유주식변동신고서]
[관련공시 : 2021.06.24 [기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)]
[관련공시 : 2021.05.27 주요사항보고서(유상증자결정)]
(*2) 조경수 사내이사 임기만료 퇴임 (2021년 3월 23일부), 김이훈 산청음료(주) 대표이사 당사 주식 취득
[관련공시 : 2021.03.23 최대주주등소유주식변동신고서]
(*3) 이호영 롯데렌탈(주) 사외이사 당사 주식 취득 
[관련공시 : 2021.10.28 최대주주등소유주식변동신고서]
(*4) 서광식 롯데상사(주) 사내이사 퇴임(2021년 12월 15일부)
[관련공시 : 2021.12.15 최대주주등소유주식변동신고서]

나. 최대주주의 주요경력 및 개요 

당사 최대주주는 롯데지주주식회사 (LOTTE Corporation)이며, 그 주식수는 488,820주(지분율 : 40.43%)입니다,

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

롯데지주(주)
61,395

신동빈

13.04

-

-

신동빈

13.04

송용덕

0.00

-

-

-

-

이동우

0.00

-

-

-

-

※ 출자자수는 2021년 12월 31일 기준입니다.

※ 지분율은 2021년 12월 31일, 보통주 기준입니다.

※ 별도 업무집행자 및 업무집행조합원은 없습니다.

(1-1) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역 
(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

변동일
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2020년 07월 27일
-
-
-
-
신동빈
13.04

2020년 08월 31일
신동빈
13.04
-
-
-
-

2020년 08월 31일
송용덕
0.00
-
-
-
-

2020년 10월 08일
이동우
0.00
-
-
-
-

※ 지분율은 2021.09.30 보통주 기준입니다.
※ 2020년 7월 27일부 당사의 최대주주(롯데지주(주))의 최대주주(신동빈) 지분 변동
 : 11.75% → 13.04% 
※ 2020년 8월 31일부 당사의 최대주주(롯데지주(주))의 대표이사 변경
 : 신동빈, 황각규, 송용덕 → 신동빈, 송용덕 (황각규 사임)
※ 2020년 10월 8일부 당사의 최대주주(롯데지주(주))의 대표이사 추가 선임
 : 신동빈, 송용덕 → 신동빈, 송용덕, 이동우

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
롯데지주(주)

자산총계

19,921,883

부채총계

10,292,586

자본총계

9,629,297

매출액

9,924,864

영업이익

216,401

당기순이익

150,433

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

롯데지주(주)는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 목적으로하는 지주회사로서 2017년 10월 1일자로 롯데제과(주), 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주), 롯데쇼핑(주)의 분할합병을 통해 설립된 회사이며, 2021년 12월 31일 기준 롯데칠성음료(주), 롯데푸드(주), 롯데쇼핑(주)을 포함하여 다수의 국내 자회사를 보유하고 있습니다. 롯데지주(주)의 영업수익은 자회사 및 기타 투자회사로부터의 배당수익, 상표권 사용수익, 임대수익 등으로 구성되어 있습니다. 
롯데지주(주)의 목적사업은 아래와 같습니다.

1) 자회사(손자회사를 포함하고, 해당 손자회사가 지배하는 회사도 포함, 이하 “자회사 등”)의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업

2) 자회사 등의 경영성과의 평가 및 보상의 결정

3) 자회사 등의 업무와 재산상태에 대한 검사

4) 자회사 등에 대한 자금 및 업무 지원

5) 자회사등에 대한 출자 또는 자회사등에 대한 자금지원을 위한 자금조달

6) 자회사 등에 대한 내부통제 및 위험관리업무

7) 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발·판매 및 설비·전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업

8) 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무

9) 자회사 등에 대한 교육, 훈련 서비스업

10) 자회사 등에 대한 브랜드, 라이센스 등의 대여 및 제공 업무

11) 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업

12) 업무용 부동산의 소유 및 자회사 등에 대한 임대

13) 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업

14) 국내외의 광고의 대행업 및 광고물제작 및 매매

15) 신기술 개발 및 연구용역사업

16) 신기술 관련 투자, 관리 운영사업 및 창업지원 사업

17) 전 각호에 부대되는 사업

2. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

-
-
-
-
-
-

※ 공시대상기간동안 최대주주 변동내역이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
롯데지주(주)
488,820
49.53
-

국민연금
59,236
6.00
-

우리사주조합
109
0.01
-

※ 상기 소유주식수는 공시서류작성일 기준입니다. 
※ 상기 5% 이상 주주는 기준일 현재 의결권 있는 주식을 기준으로 5% 이상 소유한 최대주주 및 특수관계인을 말합니다. 
※ 롯데푸드(주)는 자기주식으로 222,061株 주식을 보유하고 있습니다. 

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수
전체
주주수
비율
(%)
소액
주식수
총발행
주식수
비율
(%)

소액주주
6,461
6,474
99.80
350,171
1,209,055
28.96
-

※ 2021년말 주주명부 기준으로 작성하였습니다. 

4. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원, 주)

구분
2021년

7월
8월
9월
10월
11월
12월

보통주
주가
최고

470,000

453,000
434,000
412,000
387,000
356,500

최저
431,000
420,000
406,000
381,000
318,500
325,000

평균
447,727
436,310
421,184
391,789
363,091
346,386

거래량
최고(일)
8,203
4,747
2,384
2,825
6,971
5,225

최저(일)
512
540
563
332
443
355

월간
47,064
40,409
22,142
20,484
31,085
36,145

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원
여부
상근
여부
담당
업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의
관계
재직기간
임기
만료일

의결권
있는 주식
의결권
없는 주식

이진성
남
1969년 02월
대표이사
사내이사
상근
총괄업무

시카고대학교 경영대학원 MBA

前 롯데미래전략연구소(주) 대표이사

前
롯데액셀러레이터(주) 대표이사

現 롯데푸드(주) 대표이사

-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

류학희
남
1971년 11월
사내이사
사내이사
상근
재경부문장

홍익대 경영학과 졸업

前
롯데푸드(주) 재경팀장

現 롯데푸드(주) 재경부문장

-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

고수찬
남
1962년 09월
기타비상무이사
기타비상무이사
비상근
기타비상무이사

광운대학교 재난안전관리학 석사 

前 롯
데건설(주) 주택사업본부장
現 롯데지주(주) 커뮤니케이션 실장

-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

송찬엽
남
1960년 06월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사

서울대 대학원 법학 석사 

前
서울동부지방검찰청 검사장 
現 법무법인 광장 변호사

-
-
-
4년
2024년 03월 22일

한현철
남
1956년 12월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
서울대 행정대학원
前 감사원 행정안전감사국장
前 한국교직원공제회 상임감사
-
-
-
2년
2024년 03월 22일

정윤화
남
1961년 04월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
플로리다대학교 대학원 식품학 박사
前 한국식품영양과학회 회장
現 단국대학교 식품영양학과 교수
-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

이희환
남
1961년 02월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
연세대학교 경영학 학ㆍ석사 
前 EY 한영회계법인 전무이사/부대표
現 대주회계법인 공인회계사
-
-
-
12개월
2023년 03월 22일

홍선택
남
1965년 12월
전무
미등기
상근
영업총괄담당
부산대 미생물학과 졸업
79
-
-
-
-

신재영
남
1968년 01월
상무
미등기
상근

구
매/
지원
담
당

영남대 식품공학과 졸업
-
-
-
-
-

류하민
남
1967년 01월
상무
미등기
상근
생산담당
성균관대 기계공학과 졸업
-
-
-
-
-

박찬호
남
1964년 06월
상무
미등기
상근
마케팅담당
서강대 경영학과 졸업
-
-
-
-
-

정성호
남
1966년 07월
상무보
미등기
상근
빙과영업담당
경북대 유전공학과 졸업
-
-
-
-
-

임종구
남
1970년 03월
상무보
미등기
상근
시판영업1담당
영남대 경제학과 졸업
-
-
-
-
-

정성숙
여
1966년 08월
상무보
미등기
상근
품질담당
건국대 화학과 박사 졸업
-
-
-
-
-

최인태
남
1970년 06월
상무보
미등기
상근
유가공
영업담당
단국대 식품공학과 졸업
108
-
-
-
-

정병기
남
1970년 09월
상무보
미등기
상근
시판영업2담당
고려대 대학원 경영학과 졸업(석사)
-
-
-
-
-

김덕범
남
1975년 07월
상무보
미등기
상근
기술담당
전북대 정밀기계공학과 졸업
-
-
-
-
-

박기범
남
1969년 10월
상무보
미등기
상근
연구개발담당
경희대 식품공학과 졸업(석사)
-
-
-
-
-

이은승
남
1971년 12월
상무보
미등기
상근
KAM담당
중앙대 생물공학과 졸업
-
-
-
-
-

이석원
남
1969년 04월
상무보
미등기
상근
영업전략담당
부산수산대 식품공학과 졸업
-
-
-
-
-

김국화
여
1975년 02월
상무보
미등기
상근
육가공/유가공마케팅담당
서강대 경영학과 졸업
-
-
-
-
-

윤덕환
남
1971년 12월
상무보
미등기
상근
법인영업담당
경북대 농업경제학과 졸업
-
-
-
-
-

최호형
남
1974년 10월
상무보
미등기
상근
경영기획/준법경영담당
한국외대 경제학과 졸업
-
-
-
-
-

김홍규
남
1976년 09월
상무보
미등기
상근
원가관리담당
인하대 생물공학과 졸업
-
-
-
-
-

※ 2021년 3월 23일 제61기 정기주주총회에서 이진성 사내이사, 류학희 사내이사, 고수찬 기타비상무이사, 정윤화 사외이사 및 이희환 사외이사를 신규선임 하였습니다.
※ 김국화 상무보 전입 (2021년 7월 26일 부)
※ 박찬호 상무, 윤덕환, 최호형, 김홍규 상무보 승진 (2021년 12월 1일 부) 
※ 이경석 상무, 한상익 상무보 퇴임 (2021년 11월 30일 부)

나. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)

구분
성명
성별
출생년월
사외이사
후보자
해당여부
주요경력
선ㆍ해임
예정일
최대주주와의
관계

선임
송찬엽
남
1960.06
사외이사
서울대 대학원 법학 석사 
서울동부지방검찰청 검사장 
現 법무법인 광장 변호사
2022.03.23
없음

선임
한현철
남
1956.12
사외이사
서울대 행정대학원
前 감사원 행정안전감사국장
前 한국교직원공제회 상임감사
2022.03.23
없음

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외
근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균
근속연수
연간급여
총 액
1인평균
급여액
남
여
계

기간의 정함이
없는 근로자
기간제
근로자
합 계

전체
(단시간
근로자)
전체
(단시간
근로자)

유지식품 등
남
221
-
2
-
223
15.0
12,712
57
629
1,466
2,095
-

유지식품 등
여
144
-
4
-
148
7.2
6,186
42
-

빙과 등
남
718
-
5
-
723
15.3
46,041
64
-

빙과 등
여
174
-
6
-
180
8.6
9,226
51
-

육가공 등
남
452
-
35
-
487
13.7
25,305
52
-

육가공 등
여
129
-
50
-
179
7.3
7,598
42
-

합 계
1,838
-
102
-
1,940
13.1
107,067
55
-

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
17
3,563
210
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사(사외이사 포함)
7
2,000
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,956
279
-

※ 보수총액에는 공시대상기간 중 퇴직한 임원의 퇴직소득 등이 포함되어 있음.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1,658
553
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
1
56
56
-

감사위원회 위원
3
241
80
-

감사
-
-
-
-

※ 등기이사 보수총액에는 공시대상기간 중 퇴직한 1명의 퇴직소득이 포함되어 있음
※ 감사위원회 위원 보수총액에는 공시대상기간 중 퇴직한 2명의 보수지급금액이 포함되어 있음.

2-3. 이사 ·감사위원의 보수지급기준
이사ㆍ감사위원의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

조경수
부사장
1,085
-

2. 산정기준 및 방법

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

조경수
근로소득
급여
119
※ 주주총회에서 승인받은 보수총액한도 내에서 임원보수규정에 따라 직급에 상응하는 보수수준과 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 산정함.

상여
-
-

주식매수선택권
-
-

행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
966
※ 임원 퇴직금 지급규정에 의거하여, 보수월액에 지급율을 고려하여 지급하였음.

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

조경수
부사장
1,085
-

2. 산정기준 및 방법

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

이영호
근로소득
급여
119
※ 주주총회에서 승인받은 보수총액한도 내에서 임원보수규정에 따라 직급에 상응하는 보수수준과 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 산정함.

상여
-
-

주식매수선택권
-
-

행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
966
※ 임원 퇴직금 지급규정에 의거하여, 보수월액에 지급율을 고려하여 지급하였음.

기타소득
-
-

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 국내 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

롯데
11
77
88

나. 해외 계열회사 현황

출자회사명
피출자회사명
지분율

Chocolaterie Guylian N.V
Aimee BVBA
99.0%

Lotte Rakhat JSC
Almaty Sweets LLC
100.0%

Lotte Chemical Titan International Limited
Chemical Brothers Limited
100.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Chocolaterie Guylian Deutschland GmbH
100.0%

Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
Chocolaterie Guylian N.V
99.97%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
CONTAINER DEPOT UND REPARATUR HAMBURG GMBH
100.0%

롯데쇼핑㈜
Coralis S.A.
45.0%

Coralis S.A.
Coralis Vietnam Co.,Ltd.
100.0%

㈜대홍기획
DAEHONG COMMUNICATIONS VIETNAM CO., LTD
95.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian Iberia, LDA
99.3%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian UK Ltd
100.0%

Chocolaterie Guylian N.V
Guylian USA, Inc
100.0%

Lotte Holdings Hong Kong Limited
HAI THANH-LOTTE COMPANY LIMITED
70.0%

롯데건설㈜
HAU GIANG COMMERCIAL AND CONSTRUCTION INVESTMENT CORPORATION
51.0%

롯데제과㈜
HAVMOR ICE CREAM PRIVATE LIMITED
100.0%

롯데컬처웍스㈜
Hemisphere Film Investors Ⅲ, LLC
100.0%

롯데컬처웍스㈜
Hemisphere Film Investors II, LLC
100.0%

Hemisphere Film Investors II, LLC
Hemisphere Film Investors LLC
50.0%

㈜호텔롯데
HOTEL LOTTE HOLDINGS HK LIMITED
100.0%

LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
HYUNDAI LOGISTICS (CAMBODIA) CO.,LTD.
83.5%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) CO., LTD.
HYUNDAI LOGISTICS (ITALY) SRL
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
INTERNATIONAL BUSINESS CENTER COMPANY LIMITED
50.0%

LOTTE Hotel Holdings Europe B.V.
JSC Lotte RUS
100.0%

Lotte International Australia Pty Ltd
Kestrel Farming Pty Ltd
100.0%

롯데케미칼㈜
Kor-Uz Gas Chemical Investment Ltd.
49.0%

롯데제과㈜
L & M Confectionery Pte. Ltd.
100.0%

롯데제과㈜
L&M Mayson Company Limited
45.5%

㈜롯데홀딩스
L＆S (Thailand) Co., Ltd.
49.0%

LOTTE Chemical USA Corporation
LACC, LLC
53.2%

Lotte Food Holding Co.,Ltd.
LH Foods Co.,Ltd
50.0%

롯데지주㈜
Lotte Agro Holdings B.V.
100.0%

롯데칠성음료㈜
LOTTE AKHTAR BEVERAGES (PRIVATE) LTD
52.0%

롯데알미늄㈜
LOTTE ALUMINIUM Hungary Kft
100.0%

롯데칠성음료㈜
LOTTE BEVERAGE AMERICA CORP.
100.0%

롯데칠성음료㈜
LOTTE Beverage Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical (Thailand) Co., Ltd.
49.3%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical Alabama Corporation
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical California, Inc.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Deutschland GMBH
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Engineering Plastics (Dongguan) Co., Ltd.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Engineering Plastics (Tianjin) Co., Ltd.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Hungary Ltd.
100.00%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical India Pvt. Ltd.
99.9%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Japan Co., Ltd.
100.0%

LOTTE Chemical USA Corporation
LOTTE Chemical Louisiana, LLC
100.0%

LOTTE Chemical California, Inc.
LOTTE Chemical Mexico S.A. de C.V.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL NIGERIA LIMITED
100.0%

롯데케미칼㈜
Lotte Chemical Pakistan Limited
75.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL POLAND SP. ZO.O
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Shanghai Co., Ltd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan (M) Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Capital (L) Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Corporation SDN. BHD.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
74.7%

PT. Lotte Chemical Titan Tbk
Lotte Chemical Titan International Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan International Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Lotte Chemical Titan Trading Sdn. Bhd.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical USA Corporation
60.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE Chemical Vietnam Co., Ltd.
100.0%

롯데컬처웍스㈜
Lotte Cinema Hong Kong Co., Limited
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Confectionery (S.E.A.) Pte. Ltd.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Confectionery Holdings (Europe) B.V.
51.0%

㈜롯데
Lotte Confectionery Pilipinas Corp.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Confectionery RUS LLC
100.0%

롯데정보통신㈜
Lotte Data Communication Company Limited Vietnam
100.0%

롯데정보통신㈜
LOTTE DATA COMMUNICATION R&D CENTER INDIA LLP
99.99%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free (Thailand) Co., Ltd
78.5%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
Lotte Duty Free Guam, LLC
100.0%

HOTEL LOTTE HOLDINGS HK LIMITED
Lotte Duty Free Hong Kong Ltd.
100.00%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Japan Co., Ltd.
80.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Kansai Co., Ltd.
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
Lotte Duty Free Macau Co., Ltd.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
100.0%

롯데건설㈜
Lotte E&C Malaysia Sdn. Bhd.
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
LOTTE E-COMMERCE VIETNAM CO., LTD
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering and Construction India Pvt. Ltd.
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering and Construction Vietnam Co., Ltd
100.0%

롯데건설㈜
Lotte Engineering Construction Mongolia LLC
100.0%

롯데컬처웍스㈜
LOTTE ENTERTAINMENT VIETNAM COMPANY LIMITED
50.0%

LOTTE Hotel Holdings Europe B.V.
Lotte Europe Investment B.V.
100.0%

롯데지알에스㈜
LOTTE F&G VIETNAM COMPANY LIMITED
67.0%

㈜롯데파이낸셜
Lotte F&L Singapore Pte. Ltd.
100.0%

롯데정밀화학㈜
LOTTE Fine Chemical Europe GmbH
100.0%

롯데정밀화학㈜
LOTTE Fine Chemical Trading(Shanghai) Co., Ltd.
100.0%

LOTTE LAND CO., LTD
LOTTE FLC JSC
60.0%

롯데지주㈜
Lotte Food Holding Co.,Ltd.
100.0%

㈜롯데
Lotte Four Seas Ltd.
70.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE Global Logistics (Germany) GmbH
100.0%

LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
LOTTE Global Logistics (Hongkong) Co., Limited
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
100.0%

LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (INDIA) PRIVATE LIMITED
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (MALAYSIA) SDN. BHD.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (NORTH AMERICA) INC.
100.0%

LOTTE Global Logistics (Hongkong) Holdings Co., Limited
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (SINGAPORE) PTE. LTD.
100.0%

LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) CO., LTD.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS (UK) HOLDINGS CO., LTD.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
Lotte Global Logistics Kazakhstan Co., Ltd
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS PHILIPPINES INC.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS VIETNAM CO.,LTD
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE GLOBAL LOGISTICS(SINGAPORE) HOLDINGS PTE. LTD.
100.0%

Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
Lotte Glory Properties(Shenyang) Ltd.
100.0%

Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd.
Lotte Holdings Hong Kong Limited
100.0%

㈜호텔롯데
Lotte Hotel & Retail Vietnam Pte. Ltd.
40.0%

㈜호텔롯데
Lotte Hotel Arai Co., Ltd.
100.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
Lotte Hotel Guam LLC.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE Hotel Holdings Europe B.V.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
100.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
LOTTE HOTEL NEW YORK PALACE, LLC.
100.0%

LOTTE Hotel Holdings Europe B.V.
Lotte Hotel Saint Petersburg, LLC.
100.0%

LOTTE HOTEL HOLDINGS USA CO., LTD.
LOTTE Hotel Seattle LLC
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE HOTEL VIETNAM CO., LTD.
100.0%

㈜호텔롯데
LOTTE Hotel Vladivostok, LLC.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte India Co., Ltd.
98.6%

롯데상사㈜
Lotte International America Corp.
100.0%

롯데상사㈜
Lotte International Australia Pty Ltd
100.0%

롯데상사㈜
Lotte International Khorol LLC
100.0%

롯데상사㈜
Lotte International Mikhailovka LLC
100.0%

롯데지주㈜
LOTTE INTERNATIONAL OCEANIA PTY LTD.
100.0%

롯데상사㈜
Lotte International Primorye LLC
49.99%

롯데지주㈜
LOTTE INVESTMENT PARTNERS SINGAPORE PTE. LTD.
100.0%

롯데제과㈜
Lotte Kolson(Pvt.) Limited
96.5%

롯데건설㈜
LOTTE LAND CO., LTD
100.0%

롯데칠성음료㈜
LOTTE LIQUOR JAPAN CO.,LTD
100.0%

낙천(북경)물류유한공사
LOTTE Logistics (HongKong) Co., Limited
90.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Mart C&C India Private Limited
100.0%

롯데멤버스㈜
LOTTE Members Vietnam Co., Ltd.
100.0%

LOTTE Beverage Holdings (Singapore) Pte. Ltd.
LOTTE MGS Beverage (Myanmar) Co., Ltd.
77.8%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE PHU KHANH DUTY FREE TRADING COMPANY LIMITED
60.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
73.5%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
90.0%

LOTTE PROPERTIES (HANOI) SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE PROPERTIES HANOI CO., LTD
100.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE PROPERTIES HCMC COMPANY LIMITED
40.0%

롯데자산개발㈜
Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
37.2%

롯데제과㈜
LOTTE QINGDAO FOODS CO., LTD.
90.0%

롯데제과㈜
Lotte Rakhat JSC
95.6%

롯데렌탈㈜
LOTTE Rent-A-Car (Thailand) Co.,Ltd.
49.0%

Lotte Rental (Vietnam) Company Limited
Lotte Rent-A-Car Vina Company Limited
49.0%

롯데렌탈㈜
Lotte Rental (Vietnam) Company Limited
100.0%

롯데쇼핑㈜
LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
100.00%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Shopping India Pvt.,Ltd
90.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
Lotte Shopping Plaza Vietnam Co.,Ltd.
100.0%

㈜롯데
Lotte Taiwan Co., Ltd.
100.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE TRAVEL RETAIL AUSTRALIA PTY LTD
100.0%

LOTTE TRAVEL RETAIL AUSTRALIA PTY LTD
LOTTE TRAVEL RETAIL NEW ZEALAND LIMITED
100.00%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
LOTTE TRAVEL RETAIL SINGAPORE PTE. LTD.
100.0%

롯데케미칼㈜
LOTTE UBE SYNTHETIC RUBBER SDN. BHD.
40.0%

롯데벤처스㈜
LOTTE VENTURES VIETNAM COMPANY LIMITED
100.0%

㈜롯데
Lotte Vietnam Co., Ltd.
100.0%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
LOTTE VIETNAM SHOPPING JOINT STOCK COMPANY
99.99%

롯데상사㈜
Lotte Vina International Co., Ltd.
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
LOTTE VINATRANS GLOBAL LOGISTICS (VIETNAM) CO., LTD
51.0%

㈜롯데
Lotte Wedel Sp. z o.o.
100.0%

㈜호텔롯데
Lotte World Vietnam Co., Ltd
100.0%

롯데컬처웍스㈜
LotteCinema Vietnam Co., Ltd.
90.0%

롯데정보통신㈜
Lotte-HPT High Tech. Vietnam Company Limited
100.0%

㈜롯데
P.T. Lotte Indonesia
99.90%

롯데케미칼㈜
PEKER SURFACE DESIGNS INDUSTRY AND TRADE JOINT STOCK COMPANY
72.5%

롯데칠성음료㈜
Pepsi-Cola Products Philippines, Inc.
73.6%

Lotte Wedel Sp. z o.o.
Pijalnie Czekolady Sp. z o.o.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
PT LOTTE CHEMICAL INDONESIA
51.0%

PT. Lotte Chemical Titan Tbk
PT LOTTE CHEMICAL TITAN NUSANTARA
99.9%

롯데건설㈜
PT LOTTE LAND INDONESIA
100.0%

PT LOTTE LAND INDONESIA
PT LOTTE LAND KELAPA GADING
100.0%

PT LOTTE LAND INDONESIA
PT LOTTE LAND MODERN REALTY
60.0%

롯데지주㈜
PT LOTTE RND CENTER INDONESIA
33.3%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT LOTTE SHOPPING AVENUE INDONESIA
99.5%

㈜대홍기획
PT. Daehong Communications Indonesia
99.6%

롯데캐피탈㈜
PT. LOTTE CAPITAL INDONESIA
78.1%

롯데케미칼㈜
PT. Lotte Chemical Engineering Plastics Indonesia
99.9%

Lotte Chemical Titan International Sdn. Bhd.
PT. Lotte Chemical Titan Tbk
92.5%

롯데글로벌로지스㈜
PT. Lotte Global Logistics Indonesia
99.0%

롯데멤버스㈜
PT. LOTTE Members Indonesia
99.0%

롯데알미늄㈜
PT. Lotte Packaging
99.4%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT. Lotte Shopping Indonesia
80.0%

LOTTE DUTY FREE SINGAPORE PTE. LTD.
PT. SJ Indonesia
99.8%

롯데정보통신㈜
PT.Lotte Data Communication Company Indonesia
99.8%

LOTTE SHOPPING HOLDINGS (SINGAPORE) PTE. LTD.
PT.Lotte Mart Indonesia
99.0%

롯데지주㈜
PT.Lotteria Indonesia
99.3%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat TR
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Aktau LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Aktobe LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Astana LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Karaganda LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Oral LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Shymkent LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Shymkent Trading House LLP
100.0%

Lotte Rakhat JSC
Rakhat-Taldykorgan LLP
100.0%

Lotte International Australia Pty Ltd
Sandalwood Feedlot Pty Ltd
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
Shanghai Hyundai Asia Shipping International Freight Forwarding Co.Ltd.
66.0%

㈜롯데
Thai Lotte Co., Ltd.
98.2%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Chemicals International Limited
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Leasing Ltd.
100.0%

LOTTE CHEMICAL TITAN HOLDING BERHAD
Titan Petrochemicals Sdn. Bhd.
100.0%

Lotte Chemical Titan Trading Sdn. Bhd.
Titan Trading Corp. Limited
100.0%

롯데지주㈜
VIETNAM LOTTERIA CO., LTD
100.0%

롯데글로벌로지스㈜
낙천(북경)물류유한공사
100.0%

롯데쇼핑㈜
낙천(중국)기업관리유한공사
70.0%

롯데지주㈜
낙천(중국)식품유한공사
47.2%

Lotte Food Holding Co.,Ltd.
낙천(중국)투자유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(가흥)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(심양)유한공사
100.0%

롯데케미칼㈜
낙천공정소료(합비)유한공사
50.0%

Lotte Properties(Shenyang) Ltd.
낙천물업관리(심양)유한공사
100.0%

롯데쇼핑㈜
낙천백화(성도)유한공사
100.0%

롯데쇼핑㈜
낙천백화(심양)유한공사
100.0%

롯데건설㈜
낙천성건설(북경)유한공사
100.0%

롯데지주㈜
낙천오더리음료유한공사
100.0%

HOTEL LOTTE HOLDINGS HK LIMITED
낙천유락(심양)유한공사
100.0%

HOTEL LOTTE HOLDINGS HK LIMITED
낙천유락구자문(북경)유한공사 (Lotte Duty Free Beijing Co., Ltd.)
100.0%

롯데캐피탈㈜
낙천융자조임(중국)유한공사
100.0%

롯데칠성음료㈜
낙천주업(북경)유한공사
100.0%

LOTTE PROPERTIES (CHENGDU) HK LIMITED
낙천지산(성도)유한공사
100.0%

롯데알미늄㈜
낙천포장(북경)유한공사
40.0%

롯데케미칼㈜
낙천화학(가흥)유한공사
100.0%

롯데베르살리스엘라스토머스㈜
늑미상무(상해)유한공사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
롯데부동산㈜
100.0%

롯데케미칼㈜
삼강낙천화공유한공사
50.0%

롯데쇼핑㈜
심양심락전영투자관리유한공사
49.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제10투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제11투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제12투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제1투자회사
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜L제2투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제3투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제4투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제5투자회사
100.0%

㈜L제2투자회사
㈜L제6투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제7투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제8투자회사
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜L제9투자회사
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜긴자코지코나
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜디스크
81.8%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데리아
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데서비스
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데스트레티직인베스트먼트
31.0%

㈜롯데홀딩스
㈜롯데시티호텔
100.0%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜롯데파이낸셜
51.0%

㈜광윤사
㈜롯데홀딩스
28.1%

㈜롯데
㈜메리초코렛컴퍼니
100.0%

㈜롯데홀딩스
㈜지바롯데마린즈
82.1%

㈜롯데스트레티직인베스트먼트
㈜패밀리
24.9%

롯데케미칼㈜
호석화학무역(상해)유한공사
100.0%

※ 기준일은 2021년 12월 말
※ 광윤사, 마켓비전, LOTTE HOTEL BEVERAGE (NYP), LLC, KANA의 최대출자자는 개인임.

2. 계통도

No
출자회사
피출자회사
롯데지주㈜
㈜호텔롯데
㈜부산롯데
호텔
롯데물산㈜
롯데제과㈜
롯데칠성음료㈜

1
롯데지주㈜
32.46%
11.04%
0.93%
-
-
-

2
㈜호텔롯데
-
0.17%
0.55%
-
-
-

3
롯데면세점제주㈜
-
100.00%
-
-
-
-

4
㈜부산롯데호텔
-
-
0.00%
-
-
-

5
롯데물산㈜
-
32.83%
-
-
-
-

6
스마일위드㈜
-
100.00%
-
-
-
-

7
롯데디에프리테일㈜
-
97.79%
-
-
-
-

8
롯데제과㈜
48.42%
-
-
-
0.07%
-

9
롯데칠성음료㈜
42.18%
5.08%
-
-
-
1.38%

10
롯데푸드㈜
40.43%
-
-
-
-
-

11
롯데네슬레코리아㈜
-
-
-
-
-
-

12
롯데지알에스㈜
54.44%
18.77%
11.29%
-
-
-

13
㈜롯데아사히주류
-
-
-
-
-
50.00%

14
㈜충북소주
-
-
-
-
-
100.00%

15
씨에이치음료㈜
-
-
-
-
-
100.00%

16
㈜백학음료
-
-
-
-
-
86.06%

17
스위트위드㈜
-
-
-
-
100.00%
-

18
산청음료㈜
-
-
-
-
-
100.00%

19
그린위드㈜
-
-
-
-
-
100.00%

20
롯데후레쉬델리카제1호㈜
-
-
-
-
-
-

21
롯데후레쉬델리카제2호㈜
-
-
-
-
-
-

22
롯데후레쉬델리카제3호㈜
-
-
-
-
-
-

23
롯데후레쉬델리카제4호㈜
-
-
-
-
-
-

24
푸드위드㈜
-
-
-
-
-
-

25
롯데쇼핑㈜
40.00%
8.86%
0.78%
-
-
-

26
롯데역사㈜
44.53%
-
1.00%
-
-
-

27
㈜코리아세븐
79.66%
-
-
-
-
-

28
에프알엘코리아㈜
-
-
-
-
-
-

29
㈜우리홈쇼핑
-
-
-
-
-
-

30
롯데김해개발㈜
-
-
-
-
-
-

31
롯데수원역쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-

32
롯데지에프알㈜
-
-
-
-
-
-

33
롯데송도쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-

34
한국에스티엘㈜
-
-
-
-
-
-

35
씨에스유통㈜
-
-
-
-
-
-

36
롯데하이마트㈜
-
-
-
-
-
-

37
롯데인천개발㈜
-
-
-
-
-
-

38
롯데인천타운㈜
-
-
-
-
-
-

39
롯데타운동탄㈜
-
-
-
-
-
-

40
롯데울산개발㈜
-
-
-
-
-
-

41
롯데컬처웍스㈜
-
-
-
-
-
-

42
롯데디엠씨개발㈜
-
-
-
-
-
-

43
롯데케미칼㈜
25.59%
-
-
20.00%
-
-

44
㈜케이피켐텍
-
-
-
-
-
-

45
롯데엠시시㈜
-
-
-
-
-
-

46
삼박엘에프티㈜
-
-
-
-
-
-

47
롯데미쓰이화학㈜
-
-
-
-
-
-

48
롯데베르살리스엘라스토머스㈜
-
-
-
-
-
-

49
롯데정밀화학㈜
-
-
-
-
-
-

50
한덕화학㈜
-
-
-
-
-
-

51
롯데지에스화학㈜
-
-
-
-
-
-

52
한국후지필름㈜
76.09%
8.00%
-
-
-
-

53
롯데알미늄㈜
-
38.23%
3.89%
-
-
-

54
캐논코리아㈜
50.00%
-
-
-
-
-

55
㈜엔젤위드
-
-
-
-
-
-

56
롯데건설㈜
-
43.07%
-
-
-
-

57
롯데멤버스㈜
93.88%
-
1.02%
-
-
-

58
롯데상사㈜
44.86%
32.57%
-
-
-
-

59
롯데글로벌로지스㈜
46.04%
10.87%
-
-
-
-

60
롯데부산신항로지스㈜
-
-
-
-
-
-

61
롯데렌탈㈜
-
37.80%
22.83%
-
-
-

62
롯데오토케어㈜
-
-
-
-
-
-

63
㈜그린카
-
-
-
-
-
-

64
㈜이지고
-
-
-
-
-
-

65
서울복합물류프로젝트금융
투자㈜
-
-
-
-
-
-

66
서울복합물류자산관리㈜
-
-
-
-
-
-

67
렌탈파트너㈜
-
-
-
-
-
-

68
롯데정보통신㈜
64.95%
-
-
-
-
-

69
㈜대홍기획
68.70%
20.02%
-
-
-
-

70
㈜모비?미디어
-
-
-
-
-
-

71
㈜엠허브
-
-
-
-
-
-

72
롯데미래전략연구소㈜
100.00%
-
-
-
-
-

73
㈜롯데자이언츠
95.00%
-
-
-
-
-

74
㈜씨텍
-
-
-
-
-
-

75
롯데제이티비㈜
-
-
-
-
-
-

76
롯데자산개발㈜
89.38%
10.62%
-
-
-
-

77
마곡지구피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

78
은평피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

79
롯데쇼핑타운대구㈜
-
-
-
-
-
-

80
거제피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

81
롯데에이엠씨㈜
100.00%
-
-
-
-
-

82
롯데위탁관리부동산
투자회사㈜
-
-
-
-
-
-

83
마곡엘앤타워피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

84
스틱인터랙티브㈜
-
-
-
-
-
-

85
㈜에스디제이
-
-
-
-
-
-

86
롯데캐피탈㈜
-
32.59%
4.69%
-
-
-

87
롯데오토리스㈜
-
-
-
-
-
-

88
롯데벤처스㈜
-
39.97%
-
-
-
-

No
출자회사
 피출자회사
롯데푸드㈜
롯데지알에스㈜
롯데쇼핑㈜
㈜코리아세븐
롯데하이마트㈜
롯데케미칼㈜

1
롯데지주㈜
-
-
-
-
-
-

2
㈜호텔롯데
-
-
-
-
-
-

3
롯데면세점제주㈜
-
-
-
-
-
-

4
㈜부산롯데호텔
-
-
-
-
-
-

5
롯데물산㈜
-
-
-
-
-
-

6
스마일위드㈜
-
-
-
-
-
-

7
롯데디에프리테일㈜
-
-
-
-
-
-

8
롯데제과㈜
-
-
-
-
-
-

9
롯데칠성음료㈜
-
-
-
-
-
-

10
롯데푸드㈜
18.37%
-
-
-
-
-

11
롯데네슬레코리아㈜
50.00%
-
-
-
-
-

12
롯데지알에스㈜
-
0.00%
-
-
-
-

13
㈜롯데아사히주류
-
-
-
-
-
-

14
㈜충북소주
-
-
-
-
-
-

15
씨에이치음료㈜
-
-
-
-
-
-

16
㈜백학음료
-
-
-
-
-
-

17
스위트위드㈜
-
-
-
-
-
-

18
산청음료㈜
-
-
-
-
-
-

19
그린위드㈜
-
-
-
-
-
-

20
롯데후레쉬델리카제1호㈜
100.00%
-
-
-
-
-

21
롯데후레쉬델리카제2호㈜
100.00%
-
-
-
-
-

22
롯데후레쉬델리카제3호㈜
100.00%
-
-
-
-
-

23
롯데후레쉬델리카제4호㈜
100.00%
-
-
-
-
-

24
푸드위드㈜
100.00%
-
-
-
-
-

25
롯데쇼핑㈜
-
-
0.06%
-
-
-

26
롯데역사㈜
-
-
-
-
-
-

27
㈜코리아세븐
-
-
-
4.02%
-
-

28
에프알엘코리아㈜
-
-
49.00%
-
-
-

29
㈜우리홈쇼핑
-
-
53.49%
-
-
-

30
롯데김해개발㈜
-
-
100.00%
-
-
-

31
롯데수원역쇼핑타운㈜
-
-
100.00%
-
-
-

32
롯데지에프알㈜
-
-
99.93%
-
-
-

33
롯데송도쇼핑타운㈜
-
-
100.00%
-
-
-

34
한국에스티엘㈜
-
-
50.00%
-
-
-

35
씨에스유통㈜
-
-
99.95%
-
-
-

36
롯데하이마트㈜
-
-
65.25%
-
2.00%
-

37
롯데인천개발㈜
-
-
100.00%
-
-
-

38
롯데인천타운㈜
-
-
100.00%
-
-
-

39
롯데타운동탄㈜
-
-
100.00%
-
-
-

40
롯데울산개발㈜
-
-
96.83%
-
-
-

41
롯데컬처웍스㈜
-
-
86.37%
-
-
-

42
롯데디엠씨개발㈜
-
-
95.00%
-
-
-

43
롯데케미칼㈜
-
-
-
-
-
-

44
㈜케이피켐텍
-
-
-
-
-
100.00%

45
롯데엠시시㈜
-
-
-
-
-
50.00%

46
삼박엘에프티㈜
-
-
-
-
-
100.00%

47
롯데미쓰이화학㈜
-
-
-
-
-
50.00%

48
롯데베르살리스
엘라스토머스㈜
-
-
-
-
-
50.00%

49
롯데정밀화학㈜
-
-
-
-
-
32.22%

50
한덕화학㈜
-
-
-
-
-
50.00%

51
롯데지에스화학㈜
-
-
-
-
-
51.00%

52
한국후지필름㈜
-
-
-
-
-
-

53
롯데알미늄㈜
-
-
-
-
-
-

54
캐논코리아㈜
-
-
-
-
-
-

55
㈜엔젤위드
-
-
-
-
-
-

56
롯데건설㈜
-
-
-
-
-
43.79%

57
롯데멤버스㈜
-
-
-
-
-
-

58
롯데상사㈜
-
-
-
-
-
-

59
롯데글로벌로지스㈜
-
-
-
-
-
-

60
롯데부산신항로지스㈜
-
-
-
-
-
-

61
롯데렌탈㈜
-
-
-
-
-
-

62
롯데오토케어㈜
-
-
-
-
-
-

63
㈜그린카
-
-
-
-
-
-

64
㈜이지고
-
-
-
-
-
-

65
서울복합물류프로젝트금융투자㈜
-
-
-
-
-
-

66
서울복합물류자산관리㈜
-
-
-
-
-
-

67
렌탈파트너㈜
-
-
-
-
-
-

68
롯데정보통신㈜
-
-
-
-
-
-

69
㈜대홍기획
-
-
-
-
-
-

70
㈜모비?미디어
-
-
-
-
-
-

71
㈜엠허브
-
-
-
-
-
-

72
롯데미래전략연구소㈜
-
-
-
-
-
-

73
㈜롯데자이언츠
-
-
-
-
-
-

74
㈜씨텍
-
-
-
-
-
50.00%

75
롯데제이티비㈜
-
-
50.00%
-
-
-

76
롯데자산개발㈜
-
-
-
-
-
-

77
마곡지구피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

78
은평피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

79
롯데쇼핑타운대구㈜
-
-
100.00%
-
-
-

80
거제피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

81
롯데에이엠씨㈜
-
-
-
-
-
-

82
롯데위탁관리부동산
투자회사㈜
-
-
50.00%
-
-
-

83
마곡엘앤타워피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

84
스틱인터랙티브㈜
-
-
-
-
-
-

85
㈜에스디제이
-
-
-
-
-
-

86
롯데캐피탈㈜
-
-
-
-
-
-

87
롯데오토리스㈜
-
-
-
-
-
-

88
롯데벤처스㈜
-
-
-
-
-
-

No
출자회사
 피출자회사
롯데정밀화학㈜
한국후지필름㈜
롯데알미늄㈜
캐논코리아㈜
롯데멤버스㈜
롯데상사㈜

1
롯데지주㈜
-
-
5.07%
-
-
-

2
㈜호텔롯데
-
-
-
-
-
-

3
롯데면세점제주㈜
-
-
-
-
-
-

4
㈜부산롯데호텔
-
-
-
-
-
-

5
롯데물산㈜
-
-
-
-
-
-

6
스마일위드㈜
-
-
-
-
-
-

7
롯데디에프리테일㈜
-
-
-
-
-
-

8
롯데제과㈜
-
-
10.03%
-
-
-

9
롯데칠성음료㈜
-
-
7.35%
-
-
-

10
롯데푸드㈜
-
-
-
-
-
-

11
롯데네슬레코리아㈜
-
-
-
-
-
-

12
롯데지알에스㈜
-
-
-
-
-
-

13
㈜롯데아사히주류
-
-
-
-
-
-

14
㈜충북소주
-
-
-
-
-
-

15
씨에이치음료㈜
-
-
-
-
-
-

16
㈜백학음료
-
-
-
-
-
-

17
스위트위드㈜
-
-
-
-
-
-

18
산청음료㈜
-
-
-
-
-
-

19
그린위드㈜
-
-
-
-
-
-

20
롯데후레쉬델리카제1호㈜
-
-
-
-
-
-

21
롯데후레쉬델리카제2호㈜
-
-
-
-
-
-

22
롯데후레쉬델리카제3호㈜
-
-
-
-
-
-

23
롯데후레쉬델리카제4호㈜
-
-
-
-
-
-

24
푸드위드㈜
-
-
-
-
-
-

25
롯데쇼핑㈜
-
-
-
-
-
-

26
롯데역사㈜
-
-
-
-
-
-

27
㈜코리아세븐
-
-
-
-
-
-

28
에프알엘코리아㈜
-
-
-
-
-
-

29
㈜우리홈쇼핑
-
-
-
-
-
-

30
롯데김해개발㈜
-
-
-
-
-
-

31
롯데수원역쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-

32
롯데지에프알㈜
-
-
-
-
-
-

33
롯데송도쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-

34
한국에스티엘㈜
-
-
-
-
-
-

35
씨에스유통㈜
-
-
-
-
-
-

36
롯데하이마트㈜
-
-
-
-
-
-

37
롯데인천개발㈜
-
-
-
-
-
-

38
롯데인천타운㈜
-
-
-
-
-
-

39
롯데타운동탄㈜
-
-
-
-
-
-

40
롯데울산개발㈜
-
-
-
-
-
-

41
롯데컬처웍스㈜
-
-
-
-
-
-

42
롯데디엠씨개발㈜
-
-
-
-
-
-

43
롯데케미칼㈜
-
-
-
-
-
-

44
㈜케이피켐텍
-
-
-
-
-
-

45
롯데엠시시㈜
-
-
-
-
-
-

46
삼박엘에프티㈜
-
-
-
-
-
-

47
롯데미쓰이화학㈜
-
-
-
-
-
-

48
롯데베르살리스엘라스토머스㈜
-
-
-
-
-
-

49
롯데정밀화학㈜
1.28%
-
-
-
-
-

50
한덕화학㈜
-
-
-
-
-
-

51
롯데지에스화학㈜
-
-
-
-
-
-

52
한국후지필름㈜
-
0.02%
2.59%
-
-
-

53
롯데알미늄㈜
-
-
-
-
-
-

54
캐논코리아㈜
-
-
-
-
-
-

55
㈜엔젤위드
-
-
-
100.00%
-
-

56
롯데건설㈜
-
-
9.95%
-
-
-

57
롯데멤버스㈜
-
-
-
-
0.00%
-

58
롯데상사㈜
-
-
5.87%
-
-
7.55%

59
롯데글로벌로지스㈜
-
-
-
-
-
-

60
롯데부산신항로지스㈜
-
-
-
-
-
-

61
롯데렌탈㈜
-
-
-
-
-
-

62
롯데오토케어㈜
-
-
-
-
-
-

63
㈜그린카
-
-
-
-
-
-

64
㈜이지고
-
-
-
-
-
-

65
서울복합물류프로젝트금융투자㈜
-
-
-
-
-
-

66
서울복합물류자산관리㈜
-
-
-
-
-
-

67
렌탈파트너㈜
-
-
-
-
-
-

68
롯데정보통신㈜
-
-
-
-
-
-

69
㈜대홍기획
-
-
-
-
-
-

70
㈜모비?미디어
-
-
-
-
-
-

71
㈜엠허브
-
-
-
-
-
-

72
롯데미래전략연구소㈜
-
-
-
-
-
-

73
㈜롯데자이언츠
-
-
5.00%
-
-
-

74
㈜씨텍
-
-
-
-
-
-

75
롯데제이티비㈜
-
-
-
-
-
-

76
롯데자산개발㈜
-
-
-
-
-
-

77
마곡지구피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

78
은평피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

79
롯데쇼핑타운대구㈜
-
-
-
-
-
-

80
거제피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

81
롯데에이엠씨㈜
-
-
-
-
-
-

82
롯데위탁관리부동산투자회사㈜
-
-
-
-
-
-

83
마곡엘앤타워피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

84
스틱인터랙티브㈜
-
-
-
-
-
-

85
㈜에스디제이
-
-
-
-
-
-

86
롯데캐피탈㈜
-
-
-
-
-
-

87
롯데오토리스㈜
-
-
-
-
-
-

88
롯데벤처스㈜
-
-
-
-
-
-

No
출자회사 
 피출자회사
롯데글로벌로지스㈜
롯데렌탈㈜
롯데정보통신㈜
㈜대홍기획
롯데자산개발㈜
롯데캐피탈㈜

1
롯데지주㈜
-
-
-
-
-
-

2
㈜호텔롯데
-
-
-
-
-
-

3
롯데면세점제주㈜
-
-
-
-
-
-

4
㈜부산롯데호텔
-
-
-
-
-
-

5
롯데물산㈜
-
-
-
-
-
-

6
스마일위드㈜
-
-
-
-
-
-

7
롯데디에프리테일㈜
-
-
-
-
-
-

8
롯데제과㈜
-
-
-
-
-
-

9
롯데칠성음료㈜
-
-
-
-
-
-

10
롯데푸드㈜
-
-
-
-
-
-

11
롯데네슬레코리아㈜
-
-
-
-
-
-

12
롯데지알에스㈜
-
-
-
-
-
-

13
㈜롯데아사히주류
-
-
-
-
-
-

14
㈜충북소주
-
-
-
-
-
-

15
씨에이치음료㈜
-
-
-
-
-
-

16
㈜백학음료
-
-
-
-
-
-

17
스위트위드㈜
-
-
-
-
-
-

18
산청음료㈜
-
-
-
-
-
-

19
그린위드㈜
-
-
-
-
-
-

20
롯데후레쉬델리카제1호㈜
-
-
-
-
-
-

21
롯데후레쉬델리카제2호㈜
-
-
-
-
-
-

22
롯데후레쉬델리카제3호㈜
-
-
-
-
-
-

23
롯데후레쉬델리카제4호㈜
-
-
-
-
-
-

24
푸드위드㈜
-
-
-
-
-
-

25
롯데쇼핑㈜
-
-
-
-
-
-

26
롯데역사㈜
-
-
-
-
-
-

27
㈜코리아세븐
-
-
-
-
-
-

28
에프알엘코리아㈜
-
-
-
-
-
-

29
㈜우리홈쇼핑
-
-
-
-
-
-

30
롯데김해개발㈜
-
-
-
-
-
-

31
롯데수원역쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-

32
롯데지에프알㈜
-
-
-
-
-
-

33
롯데송도쇼핑타운㈜
-
-
-
-
-
-

34
한국에스티엘㈜
-
-
-
-
-
-

35
씨에스유통㈜
-
-
-
-
-
-

36
롯데하이마트㈜
-
-
-
-
-
-

37
롯데인천개발㈜
-
-
-
-
-
-

38
롯데인천타운㈜
-
-
-
-
-
-

39
롯데타운동탄㈜
-
-
-
-
-
-

40
롯데울산개발㈜
-
-
-
-
-
-

41
롯데컬처웍스㈜
-
-
-
-
-
-

42
롯데디엠씨개발㈜
-
-
-
-
-
-

43
롯데케미칼㈜
-
-
-
-
-
-

44
㈜케이피켐텍
-
-
-
-
-
-

45
롯데엠시시㈜
-
-
-
-
-
-

46
삼박엘에프티㈜
-
-
-
-
-
-

47
롯데미쓰이화학㈜
-
-
-
-
-
-

48
롯데베르살리스엘라스토머스㈜
-
-
-
-
-
-

49
롯데정밀화학㈜
-
-
-
-
-
-

50
한덕화학㈜
-
-
-
-
-
-

51
롯데지에스화학㈜
-
-
-
-
-
-

52
한국후지필름㈜
-
-
-
-
-
-

53
롯데알미늄㈜
-
-
-
-
-
-

54
캐논코리아㈜
-
-
-
-
-
-

55
㈜엔젤위드
-
-
-
-
-
-

56
롯데건설㈜
-
-
-
-
-
-

57
롯데멤버스㈜
-
-
-
-
-
4.60%

58
롯데상사㈜
-
-
-
-
-
-

59
롯데글로벌로지스㈜
0.01%
-
-
-
-
-

60
롯데부산신항로지스㈜
51.00%
-
-
-
-
-

61
롯데렌탈㈜
-
-
-
-
-
-

62
롯데오토케어㈜
-
100.00%
-
-
-
-

63
㈜그린카
-
84.71%
-
-
-
-

64
㈜이지고
40.00%
-
-
-
-
-

65
서울복합물류프로젝트금융투자㈜
37.55%
-
-
-
-
-

66
서울복합물류자산관리㈜
37.55%
-
-
-
-
-

67
렌탈파트너㈜
-
100.00%
-
-
-
-

68
롯데정보통신㈜
-
-
1.73%
-
-
-

69
㈜대홍기획
-
-
-
0.05%
-
-

70
㈜모비?미디어
-
-
-
100.00%
-
-

71
㈜엠허브
-
-
-
99.90%
-
-

72
롯데미래전략연구소㈜
-
-
-
-
-
-

73
㈜롯데자이언츠
-
-
-
-
-
-

74
㈜씨텍
-
-
-
-
-
-

75
롯데제이티비㈜
-
-
-
-
-
-

76
롯데자산개발㈜
-
-
-
-
-
-

77
마곡지구피에프브이㈜
-
-
-
-
100.00%
-

78
은평피에프브이㈜
-
-
-
-
100.00%
-

79
롯데쇼핑타운대구㈜
-
-
-
-
-
-

80
거제피에프브이㈜
-
-
-
-
-
-

81
롯데에이엠씨㈜
-
-
-
-
-
-

82
롯데위탁관리부동산투자회사㈜
-
-
-
-
-
-

83
마곡엘앤타워피에프브이㈜
-
-
-
-
83.33%
-

84
스틱인터랙티브㈜
-
-
-
68.00%
-
-

85
㈜에스디제이
-
-
-
-
-
-

86
롯데캐피탈㈜
-
-
-
-
-
-

87
롯데오토리스㈜
-
100.00%
-
-
-
-

88
롯데벤처스㈜
-
-
-
-
-
-

3. 지배회사 임원의 계열회사간 겸직 현황

(기준일 : 2022년 03월 23일)

구분
겸직 회사

성명
직위
회사명
직책
상근여부

이진성
대표이사
롯데네슬레코리아(주)
사내이사
비상근

4. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자
목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초
장부
가액
증가(감소)
기말
장부
가액

취득
(처분)
평가
손익

경영참여
-
9
9
11,635
40,135
-
51,770

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
1
2
7,699
-
-839
6,860

계
1
10
11
19,334
40,135
-839
58,630

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행, 변경상황

신고일자
제목
신고내용
신고사항의 진행상황

2017년 07월 25일
신규시설투자 등
1. 대상 : 문래동 공장부지를 기업형임대주택(뉴스테이)으로 개발
2. 투자 기간 : 2017년 07월 25일 ~ 2020년 4월 30일
진행완료

2017년 10월 12일
주요사항보고서
(유형자산양도결정)
1. 대상 : 문래 기업형 임대주택 매각
2. 양도기준일 : 2020년 05월 22일
진행완료(*1)

2018년 11월 6일
신규시설투자 등
1. 대상 : 롯데푸드(주) 김천공장 시설증설
2. 투자기간 : 2018년 11월 6일 ~ 2021년 4월 30일
진행완료(*2)

(*1) [관련공시 : 2020.03.27 [기재정정]주요사항보고서(유형자산양도결정)]
 [관련공시 : 2020.05.19 [기재정정]주요사항보고서(유형자산양도결정)]
 [관련공시 : 2020.05.22 합병등종료보고서(자산양수도)]
(*2) [관련공시 : 2020.03.27 [기재정정]신규시설투자등]

김천공장 시설증설은 2021년 4월 30일 완료되어 2021년 5월 3일부터 생산 
 가동 중입니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

2022년 3월 23일
현재 연결회사가 피고로 계류중인 소송사건은

1건, 60백만원
(
전기말: 1건, 135백만원), 원고
로 계
류중인 소송사건은
5건
으로 소송가액은

1,093
백만원(전기: 9건, 2,012백만원)입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2022년 03월 23일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

다. 채무보증현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

연결회사는 해당사항이 없습니다. 

라. 담보제공 

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

연결회사는 해당사항이 없습니다. 

마. 제공받은 지급보증

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

연결회사는 납품계약 및 외상물품 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 계약이행보증 등

3,471
백만원(전기: 4,504백만원)의 지급보증을
제공받고 있으며, 김천공장 증축공사 계약이행보증 등과 관련하여 롯데건설
(주)
등으로부터 어음ㆍ수표 2매를 견질로 제공 받았습니다.

바. 그 밖의 우발채무 등

그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 III. 재무에 관한 사항 중 '3. 연결재무제표 주석'과 '5. 재무제표 주석'의 우발부채와 약정사항을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

1) 수사ㆍ사법기관의 제재현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

- 해당사항 없음

 2) 행정기관의 제재현황
 ① 금융감독당국의 제재현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

 - 해당사항 없음

 ② 공정거래위원회의 제재현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

일자

제재
기관

대상자

처벌 또는 조치내용

금전적 
제재금액
(백만원)

사유 및 근거법령

처벌 또는 조치에 대한
 회사의 이행현황

재발방지를 위한 
회사의 대책

2021.01.15
공정거래위원회
롯데푸드㈜
벌금 부과
10
해외계열사 지분 공시함에 있어 舊「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」을 위반(제68조제3호, 제13조제1항)
벌금 납부

공시 작성 관련 기준 강화 및 관리감독 강화

2022.02.16
공정거래위원회
롯데푸드㈜
과징금 부과, 법인고발
23,744

부당한 공동행위(舊「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」제19조 제1항 제1호, 제4호 및 제8호)위반

과징금 납부 예정
내부 통제 및 준법 감시 기능 강화

③ 과세당국(국세청, 관세청 등)의 제재현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

 - 해당사항 없음

 ④ 기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

- 해당사항 없음

나. 단기매매차익 환수현황

연결회사는 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

해당사항 없음

나. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

해당사항 없음

다. 합병 등의 사후정보

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

해당사항 없음

라. 온실가스 배출량 및 에너지 사용량에 관한 사항

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

연결회사는 온실가스 배출권의 할당 및 거래에 관한 법률 제8조제1항에 따른 배출권할당 대상업체로 지정됨에 따라 아래와 같이 온실가스 배출량을 기재합니다.

※ 온실가스배출권 할당은 천안공장 사업장만 해당되었으나, 2021년부터 전체 사업장으로 확대 시행됩니다. 

- 전체 사업장의 온실가스배출량은 109,515tCO2eq 이며, 이는 2021년 온실가스배출권 117,151tCO2eq (21년 할당량 115,780tCO2eq, 20년 이월량 1,371tCO2eq) 대비 93.5%에 해당됩니다.

※ 전체 온실가스 배출량 및 에너지 사용량
 (단위: tCO2eq, TJ)

구 분
온실가스배출량
에너지환산량

천안공장
47,646
962

파스퇴르공장
17,098
345

청주공장
11,943
242

김천공장
13,335
363

용인공장
2,830
57

안산공장
1,788
36

부산공장
2,080
42

포승공장
1,379
28

광주공장
1,583
32

평택공장
6,008
122

본사 외
3,825
70

계
109,515
2,299

※ 현재 외부 검증업체와 점검 중이며, 온실가스 배출량과 에너지사용량은 검증결과에 따라 변경될 수 있습니다.

마. 정부의 인증

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

<가족친화 기업 인증>
가. 근거 법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률
나. 인증부처 : 여성가족부 

다. 인증기간 : 2021.12.01 ~ 2024.11.30 (기간연장)

<노사문화 우수기업 인증>
가. 근거 법령 : 노사관계 발전 지원에 관한 법률
나. 인증부처 : 고용노동부
다. 인증기간 : 2021.6.30 ~ 2024.6.29

바. 보호예수 현황

(기준일 :
2022년 03월 23일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
77,185
2021년 07월 19일
2022년 07월 18일
상장일로부터 1년
모집(전매제한)
1,209,055

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말
자산총액
지배관계 근거
주요종속
회사 여부

푸드위드(주)
2020.01.02

충청북도 청주시 흥덕구

대신로 164번길 69

식품소분 및 포장
1,156
지분 과반수 이상 보유(100%)
회계기준서 제1110호
X

롯데후레쉬델리카제1호(주)
2021.11.08
경기도 용인시 기흥구 중부대로874번길 2-1
도시락 및 식사용 조리식품 제조
8,520
지분 과반수 이상 보유(100%)
회계기준서 제1110호
X

롯데후레쉬델리카제2호(주)
2021.11.08
경기도 평택시 세교산단로101번길 47
도시락 및 식사용 조리식품 제조
18,816
지분 과반수 이상 보유(100%)
회계기준서 제1110호
X

롯데후레쉬델리카제3호(주)
2021.11.08
경상남도 양산시 어곡공단4길 31
도시락 및 식사용 조리식품 제조
6,913
지분 과반수 이상 보유(100%)
회계기준서 제1110호
X

롯데후레쉬델리카제4호(주)
2021.11.08
광주광역시 북구 하서로 
270
도시락 및 식사용 조리식품 제조
4,295
지분 과반수 이상 보유(100%)
회계기준서 제1110호
X

※ 최근 사업연도 재무현황 기준일은 2021년 12월 31일입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
11
롯데지주㈜
1101110076300

롯데렌탈㈜
1101113326588

롯데쇼핑㈜
1101110000086

롯데위탁관리부동산투자회사㈜
1101117061081

롯데정밀화학㈜
1812110000013

롯데정보통신㈜
1101116557114

롯데제과㈜
1101116536481

롯데칠성음료㈜
1101110003684

롯데케미칼㈜
1101110193196

롯데푸드㈜
1101110033722

롯데하이마트㈜
1101110532633

비상장
77
거제피에프브이㈜
1101116882925

그린위드㈜
1101117915395

렌탈파트너㈜
1101117904372

롯데건설㈜
1101110014764

롯데글로벌로지스㈜
1101110578231

롯데김해개발㈜
1955110125398

롯데네슬레코리아㈜
1101110548052

롯데디에프리테일㈜
1101110205339

롯데디엠씨개발㈜
1101116959188

롯데멤버스㈜
1101115605790

롯데면세점제주㈜
2201110130616

롯데물산㈜
1101110320707

롯데미래전략연구소㈜
1101116609402

롯데미쓰이화학㈜
2062110042966

롯데베르살리스엘라스토머스㈜
2062110050365

롯데벤처스㈜
1101115964112

롯데부산신항로지스㈜
1801110684282

롯데상사㈜
1101110159099

롯데송도쇼핑타운㈜
1201110562985

롯데쇼핑타운대구㈜
1701110568404

롯데수원역쇼핑타운㈜
2811110092342

롯데알미늄㈜
1101110003121

롯데에이엠씨㈜
1101117056660

롯데엠시시㈜
1614110016995

롯데역사㈜
1101110505903

롯데오토리스㈜
1341110213433

롯데오토케어㈜
1101115082922

롯데울산개발㈜
2301110254240

롯데인천개발㈜
1201110639594

롯데인천타운㈜
1201110709298

롯데자산개발㈜
1101112394263

롯데제이티비㈜
1101113685710

롯데지알에스㈜
1101110262850

롯데지에스화학㈜
2062110073383

롯데지에프알㈜
1101112730962

롯데캐피탈㈜
1101111217416

롯데컬처웍스㈜
1101116768969

롯데타운동탄㈜
1348110349565

롯데후레쉬델리카제1호㈜
1345110547339

롯데후레쉬델리카제2호㈜
1313110268932

롯데후레쉬델리카제3호㈜
2341110126205

롯데후레쉬델리카제4호㈜
2001110651286

마곡엘앤타워피에프브이㈜
1101117472668

마곡지구피에프브이㈜
1101115472818

산청음료㈜
1948110004183

삼박엘에프티㈜
1615110034466

서울복합물류자산관리㈜
1101114659970

서울복합물류프로젝트금융투자㈜
1101114660232

스마일위드㈜
1101116986066

스위트위드㈜
1313110163108

스틱인터랙티브㈜
1101114045426

씨에스유통㈜
1101111178840

씨에이치음료㈜
1346110040480

에프알엘코리아㈜
1101113133298

은평피에프브이㈜
1101115511864

㈜그린카
1101114236520

㈜대홍기획
1101116707800

㈜롯데아사히주류
1101110530033

㈜롯데자이언츠
1101110317556

㈜모비?미디어
1101114519992

㈜백학음료
1349110029305

㈜부산롯데호텔
1801110053461

㈜씨텍
1101110589171

㈜에스디제이
1101115850593

㈜엔젤위드
1314110292939

㈜엠허브
1101111619729

㈜우리홈쇼핑
1101112248957

㈜이지고
1101117116183

㈜충북소주
1501110082218

㈜케이피켐텍
2301110100443

㈜코리아세븐
1101110899976

㈜호텔롯데
1101110145410

캐논코리아㈜
1301110007666

푸드위드㈜
1501110279873

한국에스티엘㈜
1101114676792

한국후지필름㈜
1101116707214

한덕화학㈜
1101111144388

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2021년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장
여부
최초취득일자
출자
목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도
재무현황

수량
지분율
장부
가액
취득(처분)
평가
손익
수량
지분율
장부
가액
총자산
당기
순손익

수량
금액

대신증권㈜(보)
상장
1987.01.19
단순투자
333
83,276
0.16
1,083
-
-
470
83,276
0.16
1,553
21,503,847
147,019

대신증권㈜(우)
상장
1987.01.19
단순투자
188
10,860
0.04
110
-
-
62
10,860
0.04
172
21,503,847
147,019

PT. LOTTE RND Center Indonesia
비상장
2016.03.23
경영참여
933
8,060
33.33
933
-
-
-
8,060
33.33
933
919
-212

㈜엘티케이비문래 제4호뉴스테이
 위탁관리 부동산투자회사
비상장
2017.09.28
단순투자
4,500
450,000
15.18
6,506
-
-
-1,371
450,000
15.18
5,135
323,364
-4,177

푸드위드㈜
비상장
2020.01.02
경영참여
50
1,100,000
100.00
550
-
-
-
1,100,000
100.00
550
1,156
-17

LOTTE F&G Vietnam Company Limited
비상장
2020.07.31
경영참여
8,832
-
33.04
8,832
-
-
-
-
33.04
8,832
35,108
-4,171

롯데농식품테크펀드 1호
비상장
2020.11.30
경영참여
1,320
-
21.71
1,320
-
-
-
-
21.71
1,320
5,318
-745

롯데네슬레코리아㈜
비상장
2021.07.01
경영참여
36,335
-
-
-
2,639,156
36,335
-
2,639,156
50.00
36,335
176,975
347

롯데후레쉬델리카 제1호
비상장
2021.11.08
경영참여
950
-
-
-
1,900,000
950
-
1,900,000
100.00
950
8,520
-380

롯데후레쉬델리카 제2호
비상장
2021.11.08
경영참여
950
-
-
-
1,900,000
950
-
1,900,000
100.00
950
18,816
-295

롯데후레쉬델리카 제3호
비상장
2021.11.08
경영참여
950
-
-
-
1,900,000
950
-
1,900,000
100.00
950
6,913
-214

롯데후레쉬델리카 제4호
비상장
2021.11.08
경영참여
950
-
-
-
1,900,000
950
-
1,900,000
100.00
950
4,295
-243

합 계
-
-
19,334
-
40,135
-839
-
-
58,630
-
-

※ 별도 기준으로 작성되었습니다.
주1) 출자비율 5% 이하 또는 출자금액 1억원 이하인 법인은 기재생략하였습니다.
주2) PT.LOTTE RND Center Indonesia, LOTTE F&G Vietnam Company Limited, 롯데농식품테크펀드 1호, 롯데네슬레코리아㈜ 투자주식에 대해서는 원가법을 적용하였습니다
주3) 최근 사업연도 재무현황 기준일은 2020년 12월 31일이고, 푸드위드㈜, 롯데후레쉬델리카 제1호, 롯데후레쉬델리카 제2호, 롯데후레쉬델리카 제3호, 롯데후레쉬델리카 제4호, PT.LOTTE RND Center Indonesia, LOTTE F&G Vietnam Company Limited, 롯데농식품테크펀드 1호는 2021년 12월 31일 기준입니다. 

4. 연구개발 실적(상세)

연구과제
연구기관
연구결과 및 기대효과

소프트 프랑크/비엔나 개발
기술연구소
이멀전 타입의 부드러운 식감의 제품 개발을 통한 자사 신제품 매출 증가

천연장소시지 개발
기술연구소
천연케이싱을 이용한 프리미엄 소시지 개발을 통한 소시지 활성화

냉장 조리면 개발
기술연구소
수연 소면을 사용하여 면이 불지 않고 탱글탱글한 식감의 냉장 조리면 개발

냉장 도시락 개발
기술연구소
밥소믈리에가 연구한 차별화 식단(흑미밥, 떡갈비, 계란말이, 비트양파채피클 등)의 냉장도시락 개발

상온 국탕 개발
기술연구소
소고기 연화 기술을 적용한 부드럽고 시원한 소고기무국 제품 개발

냉동 파스타 개발
기술연구소
지역 특색 메뉴를 벤치마킹하여 숏파스타 펜네면을 활용한 냉동 파스타 개발

팜유 위해요소(3-MCPD, Ge) 저감 유지 개발 및 응용
기술연구소
기존 팜유 제품 대비 위해요소 60% 저감 효과(EU 2.5ppb 기준) 원료 확보 및 연관 제품 저감 기여

냉동 롤만두 라인업
기술연구소
아삭한 김치를 사용한 롤만두 개발

편의점용 치킨너겟 개발
기술연구소
편의점 핫조리 매대용 치킨너겟 개발

차별화 만두 개발
기술연구소
맛집조사를 통한 차별화 포인트 발굴 / 통등심을 사용한 육즙가득 만두 개발

라베스트 벨지안초콜릿&헤이즐넛 파인트 개발
기술연구소
라베스트 브랜드 활성화를 위한 Ext. 제품 개발

카페파티시에 쑥라떼바 개발
기술연구소
디저트 컨셉 신규 브랜드의 쑥라떼맛 바 제품 개발

카페파티시에 애플파이바 개발
기술연구소
디저트 컨셉 신규 브랜드의 애플파이맛 바 제품 개발

카페파티시에 슈크림바 개발
기술연구소
디저트 컨셉 신규 브랜드의 슈크림맛 바 제품 개발

구구 누가초코 개발
기술연구소
구구 브랜드 활성화를 위한 누가초코맛 제품 개발

국화빵 호두과자 개발
기술연구소
국화빵 활성화를 위한 호두과자맛 모나카 제품 개발

구름 쿠키앤크림 개발
기술연구소
유통사 전용 쿠키앤크림맛의 컵 제품 개발

돼지바 그릭복숭아 개발
기술연구소
돼지바 활성화를 위한 소비자 아이디어 공모전 수상작 제품 개발

돼지바 돝짝대기 개발
기술연구소
돼지바 활성화를 위한 소비자 아이디어 공모전 수상작 제품 개발

GS전용허니버터아몬드콘 개발
기술연구소
유통사 전용 허니버터맛의 콘 제품 개발

구름 꿀 개발
기술연구소
유통사 전용 꿀맛의 컵 제품 개발

금강 B&F 납품용 원두 개발
기술연구소
B2B 채널 대응, 금강 B&F 납품용 원두 커피 개발

생두 원재료 규격 개정(총 15품목)
기술연구소
생두 규격 강화, 생두 검사 효율화를 통한 생두 품질 향상 및 품질 관리 강화

향미소재개발
기술연구소
푸드 육가공用 마늘햄염지제

향미소재개발
기술연구소
바닐라빈 열대우림동맹인증(RA)

당뇨-스트레스 iPET
기술연구소
iPET정부과제 기술이전 계약 체결(LRCC5314 활용 당뇨 저하 기술, 중앙대-롯데푸드)

모유올리고당 HMOs
기술연구소
특허 출원 완료(출원번호 10-2021-0171408)

발효소시지
기술연구소
특허 출원 완료(출원번호 10-2021-0171409)

닭가슴살 그릴바 2종(오리지널, 청피망) 개발
기술연구소
화이트미트를 활용한 육가공품 개발로 소시지 활성화 및 신제품 매출 기여

베이컨(3종) 품질개선
기술연구소
배합 조정(피클액 배합 통합) 및 공정 개선을 통한 베이컨(3종) 개발

키스틱 프로틴바 2종 품질개선
기술연구소
배합 조정(채종유 함량 변경) 및 공정 개선을 통한 프로틴바 2종 개발

불닭맛 프랑크 개발
기술연구소
온라인전용 매운맛 소시지 개발을 통한 자사 신제품 매출 증가

냉장조리면 개발
기술연구소
닭육수를 젤라틴공법으로 만들어 국수가 불지 않고, 닭다리가 통째로 토핑된 냉장조리면 개발

냉장샌드위치 개발
기술연구소
인기있는 3가지 샌드(햄참치, 햄치즈에그, 인가샌드)로 만든 냉장샌드위치 개발

냉장버거 개발
기술연구소
매콤상콤한 아라비아따소스와 고기 없이도 맛있는 냉장 식물성버거 개발

냉장주먹밥 개발
기술연구소
비빔밥에 불고기볶음을 넣어 간편하게 아침식사를 해결할 수 있는 냉장주먹밥 개발

냉장도시락 개발
기술연구소
유부초밥, 샌드, 김밥, 닭강정으로 구성된 소풍 컨셉의 냉장도시락 개발

아이생각 이유식 개발
기술연구소
국내산 원재료를 사용하여 만든 간편이유식(후기, 완료기) 제품 개발

상온 국탕 개발
기술연구소
깊이 우려낸 황태육수를 사용하여 만든 상온 국탕 제품 개발

냉동 국탕 개발
기술연구소
삼색어묵, 유부주머니, 가쓰오육수, 청양고추를 사용하여 얼큰한 냉동 국탕 제품 개발

냥동돈까스 개발
기술연구소
전문점 품질의 겉은 바삭하고 고기는 육즙 가득한 두툼한 두께의 돈까스 개발

다양한 식감의 핫도그 개발
기술연구소
감자와 치즈가 토핑된 어육소시지 핫도그 개발

소용량 가공버터 개발
기술연구소
홈베이킹, 요리 등 다용도 무염버터 개발

팜유 위해요소(3-MCPD, Ge) 저감 공정 개발
기술연구소
기존 팜유 제품 대비 위해요소 30% 저감 효과(EU 2.5ppb 기준)

크리스피크림 도넛 원두 배합 변경
기술연구소
크리스피크림 도넛 전용 블렌딩 원두 배합 및 품질 개선(공정무역 원두 활용)

동양정수커피 납품용 원두 개발
기술연구소
B2B 채널 대응, 동양정수커피 원두 커피 개발

까르포스 납품용 원두 개발
기술연구소
캡슐커피 제조 회사(까르포스) 납품용 대용량 원두 개발

향미소재개발
기술연구소
미과用 새우맛시즈닝

향미소재개발
기술연구소
빼빼로用 허니버터맛시즈닝

향미소재개발
기술연구소
크런키用 갈릭브레드맛시즈닝

유당이 분해된 GOS 함유 우유 개발
기술연구소
유당분해와 장 건강을 위한 GOS가 120mg/100mL 함유된 우유 개발

프라임 호두 개발
기술연구소
프라임 브랜드 활성화를 위한 Ext. 제품 개발

빽다방 꿀밤아이스크림 개발
기술연구소
유통사 전용 꿀밤맛의 474mL 홈 제품 개발

?다방 꿀밤콘 개발
기술연구소
유통사 전용 꿀밤맛의 콘 제품 개발

빵빠레샌드 카스타드개발
기술연구소
유통사 전용 빵빠레샌드 Ext. 제품 개발

미니스톱 갤러초코3 개발
기술연구소
미니스톱 매장 판매용 초코맛 소프트믹스 제품 개발

초코퍼지 크런치샌드 개발
기술연구소
모나카 활성화를 위한 사각형 초코맛 모나카 제품 개발

당뇨-스트레스 iPET
기술연구소
iPET정부과제 시제품 기능성 검증(동물실험) 및 특허 출원(7월) 완료

모유올리고당 HMOs
기술연구소
HMOs 원료 공급사 NDA 체결 및 도입 검토

향미소재개발
기술연구소
컬처웍스 팝콘用 체다치즈맛 시즈닝

향미소재개발
기술연구소
오잉用 불짬뽕맛 시즈닝

향미소재개발
기술연구소
육가공用 콘옥수수분말

향미소재개발
기술연구소
꼬깔콘用 찰옥수수맛 파우더

모유올리고당 HMOs
기술연구소
공동연구 2차 실험(동물모델을 통한 장건강 기능성 검증, 고려대 식품공학과, '21.4 완료예정)

돼지바 핑크 개발
기술연구소
브랜드 활성화를 위한 딸기 페스티벌 4종 '돼구빵빠' 제품 개발

구구콘 스트로베리 개발
기술연구소
브랜드 활성화를 위한 딸기 페스티벌 4종 '돼구빵빠' 제품 개발

빵빠레 딸기 개발
기술연구소
브랜드 활성화를 위한 딸기 페스티벌 4종 '돼구빵빠' 제품 개발

빠삐코 딸기 개발
기술연구소
브랜드 활성화를 위한 딸기 페스티벌 4종 '돼구빵빠' 제품 개발

델몬트 토마토&애플 개발
기술연구소
델몬트 브랜드 활성화를 위한 Ext. 제품 개발

요리하다 PB 소시지 2종 개발
기술연구소
트렌드에 맞는 맛다양화 소시지 개발

키스틱 미니언즈 개발
기술연구소
미니언즈 캐릭터 도입한 어육소시지 개발 (옥수수맛)

직화구이 반해바 개발
기술연구소
사출 및 직화공정을 이용한 수제스타일의 소시지 꼬치와 의성마늘프랑크의 콜라보 제품

냉장버거 개발
기술연구소
소띠해 컨셉에 맞춰 롯데제과 캔디 '말랑카우' 브랜드 콜라보 제품 개발

냉장도시락 개발
기술연구소
2030세대를 응원하는 힐링 컨셉으로 김수미 모델과 브랜드 콜라보하여 냉장도시락 제품 개발

냉장도시락 개발
기술연구소
수산물 활용 가정간편식의 증가에 맞추어 고등어 메인 도시락 제품 개발

냉장초밥 개발
기술연구소
불고기볶음과 참치콘샐러드가 토핑된 냉장 유부초밥 6입 개발

아이생각 이유식 개발
기술연구소
국내산 원재료를 사용하여 만든 간편이유식(유아식 밥, 소스) 제품 개발

냉장도시락 개발
기술연구소
은은한 숯불향을 가미한 바싹불고기와 매콤한 더덕구이가 메인을 구성된 냉장도시락 개발

냉장샌드위치 개발
기술연구소
아침 시간대 조식으로 즐기기 좋은 간편한 소재의 샌드위치 제품 개발

냉장김밥 개발
기술연구소
동원 고추참치를 듬뿍 토핑한 참치김밥 제품 개발

냉장조리면 개발
기술연구소
진한 소고기 육수와 쫄깃한 식감의 쌀면, 부드러운 양지수육이 토핑된 냉장 쌀국수 제품 개발

냉장버거 개발
기술연구소
채식 메뉴 대중화에 따라 식물성 패티를 사용한 햄버거 제품 개발

제왕분유 산양 100일 개발
기술연구소
제왕절개로 태어난 아이를 위한 특허 유산균이 첨가된 산양 분유 개발

떠먹는 호상 요거트 개발
기술연구소
배변활동 원활에 도움을 줄 수 있다고 알려진 '난소화성말토덱스트린'이 함유된 떠먹는 호상 요거트 플레인 맛 개발

국산콩 두유 개발
기술연구소
100% 국산콩으로 만든 두유 개발

K-7 파우치 제품 개발(2종)
기술연구소
K-7 파우치 제품 활성화를 위한 제품 IN&OUT

홈플러스 PB(홈플러스 시그니처) 원두커피 2종 개발
기술연구소
스모키향이 풍부한 커피, 상큼한 베리향이 좋은 커피 2종 개발

비트커피 전용 원두커피 개발
기술연구소
로봇이 제조하는 커피 매장(비트커피) 전용 원두커피 개발

대체육 제품 개발
기술연구소
버섯 뿌리 (균사체) 발효 기술을 통한 대체육 개발

향미소재개발
기술연구소
푸드 간편식품 소스用 비프파우다

향미소재개발
기술연구소
프레츨用 매콤오징어맛 시즈닝

당뇨-스트레스 iPET
기술연구소
iPET 정부과제 4차년도 중간평가 및 보고서 제출

모유올리고당 HMOs
기술연구소
공동연구 2차 실험(동물모델을 통한 장건강 기능성 검증, 고려대 식품공학과) 완료

돼지바 핑크 개발
기술연구소
브랜드 활성화를 위한 딸기 페스티벌 4종 '돼구빵빠' 제품 개발

초코퍼지 크런치바 개발
기술연구소
크런치한 식감이 특징인 초코맛 아이스바 개발

쮸쮸봉 포도 개발
기술연구소
얼음 세빙 혼합 과일맛 펜슬 제품 개발

빛나는 보석바 개발
기술연구소
보석바 브랜드 활성화를 위한 Ext. 제품 개발

떠먹는 돼지바 개발
기술연구소
돼지바 브랜드 활성화를 위한 컵 제형 Ext. 제품 개발

라베스트 체리콘 개발
기술연구소
라베스트 브랜드 활성화를 위한 Ext. 제품 개발

델몬트 미니컵 개발
기술연구소
델몬트 브랜드 활성화를 위한 제형 확대 Ext. 제품 개발

라베스트 카라멜비스킷바 개발
기술연구소
라베스트 브랜드 활성화를 위한 Ext. 제품 개발

쮸쮸봉 칸탈루프 멜론 개발
기술연구소
얼음 세빙 혼합 과일맛 펜슬 제품 개발

쿠키오 민트 개발
기술연구소
쿠키오 브랜드 활성화를 위한 민트맛 Ext. 제품 개발

노브랜드 리얼콘 바닐라 개발
기술연구소
유통사 전용 바닐라맛 멀티 콘 제품 개발

7-11 츄러스바 개발
기술연구소
유통사 전용 롯데월드 콜라보 바 제품 개발

GS25 빵빠레 카스타드 개발
기술연구소
유통사 전용 빵빠레 Ext. 제품 개발

7-11 제주우유빙수설 개발
기술연구소
유통사 전용 우유빙수설 Ext. 제품 개발

7-11 딸기빙수설 개발
기술연구소
유통사 전용 우유빙수설 Ext. 제품 개발

콜드스톤 파인트 2종(얼그레이, 초코) 개발
기술연구소
콜드스톤 파인트 Ext. 제품 2종 개발

뚜레쥬르 아이스캔디 2종(밀키스우유식빵맛, 어몽머스 애플레몬) 개발
기술연구소
뚜레쥬르 전용 바 제품 2종 개발

천연장소시지 개발
기술연구소
천연케이싱을 이용한 프리미엄 소시지 개발을 통한 소시지 활성화

뽀드득 치즈 미니비엔나 개발
기술연구소
편의점(CU) 안주용 치즈미니비엔나 개발

키스틱 콘&크림치즈 개발
기술연구소
외배합에 옥수수 입자가 박혀 달콤 고소한 소시지 맛과 내배합의 진한 크림치즈가 어우러진 중국 수출용 어육소시지 개발

냉동 HMR 제품 개발
기술연구소
부드러운 닭가슴살과 구운두부를 토마토 소스와 곁들여 먹는 고단백원료의 영양식개발

냉장도시락 개발
기술연구소
숯불향의 오징어볶음과 흑마늘소스 닭강정이 메인으로 구성된 프리미엄 냉장도시락 개발

냉장도시락 개발
기술연구소
은은한 숯불향을 가미한 간장불고기를 메인으로 한 집밥 컨셉의 가성비 냉장도시락 개발

냉장도시락 개발
기술연구소
청양고추 함박스테이크와 생선까스를 메인으로 11가지 반찬이 구성된 냉장도시락 리뉴얼

냉장삼각김밥 개발
기술연구소
참치샐러드, 조미밥의 물성과 염도를 개선하여 리뉴얼한 냉장 참치마요네즈삼각김밥 개발

냉장샌드위치 개발
기술연구소
계란샐러드, 참치샐러드, 딸기잼 등의 조화로 고소하고 단맛과 짠맛이 조화로운 냉장샌위치위 개발

냉장샌드위치 개발
기술연구소
식빵의 노화를 개선하여 샌드위치 전체 식감을 부드럽게 구성한 냉장샌드위치 개발

냉장샐러드 개발
기술연구소
칼로리 부담이 적은 부드러운 닭가슴살, 두부면, 치킨텐더 등이 토핑된 냉장샐러드 개발

단체급식용 김밥 개발
기술연구소
전문점의 선호 메뉴를 제품화하여 구성한 단체급식용 냉장김밥 개발

단백질 음료 개발
기술연구소
양질의 단백질 보충을 위한 동물성 단백질 20g이 함유되어 있는 유음료 개발

쾌변 브랜드의 신규 Flavor 요구르트 개발
기술연구소
장 건강을 위한 복합유산균 1,000억, 식이섬유 일일섭취량 30%가 함유된 ABC 과채즙 20가 함유된 요구르트 개발

일반유통 채널 대응을 위한 보급형 요구르트 개발
기술연구소
일반 유통 전용 상품으로 환경을 생각한 무라벨 요구르트 개발

제왕절개 분만 영유아를 위한 분유 개발
기술연구소
마이크로바이옴(장내미생물균충 연구) 기반 기술을 적용한 제왕절개 분만 영유아 맞춤형 분유 개발

초코렛용 유지 개발
기술연구소
쉘 초콜릿용 필링팻 개발(내열성, 마우스필 강화)

저칼로리 냉동덮밥 개발
기술연구소
야채와 두부를 사용하여 350 칼로리 이하의 냉동덮밥 개발

후라이주요제품(치킨) 품질개선
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육즙 향상 및 풍미강화 치킨 개발

만두 주요제품 품질개선
기술연구소
꽉찬 속과 씹는 식감 및 만두소 결착력 강화된 만두 개발

후라이 주요제품(까스류) 품질개선
기술연구소
조리편의성 강화한[비가열제품(팬조리) → 가열제품(에어후라이어 조리)] 미니돈까스 개발

완자 주요제품(떡갈비) 품질개선
기술연구소
육함량 증가 및 고기씹는 식감 향상된 떡갈비 개발

B2B(비엔나커피하우스, 크리스피크림도넛) 편의형 드립백 개발
기술연구소
비엔나커피하우스, 크리스피크림 도넛 전용 편의형 드립백 4종 개발

디카페인 커피 개발
기술연구소
엔제리너스 듀얼브루 디카페인 추출액 제조용 디카페인 원두 개발

위워크 사무실용 원두 개발
기술연구소
워커스하이 전용(위워크 납품용) 원두커피 개발

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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