두산테스나 — [기재정정]주주총회소집공고 (20220405)
제출인: 두산테스나

주주총회소집공고
2.9
주식회사테스나

정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 05일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 04월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 전자투표에 관한 사항
인증서 내용 수정
수정동의안 처리 추가

다. 시스템에서 공인인증서를 통해 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 공인인증서는 증권거래전용 공인인증서 또는 은행ㆍ증권 범용 공인인증서 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

주주총회소집공고

2022년 04월 05일

회 사 명 :
주식회사 테스나

대 표 이 사 :
이종도

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로16번길 72

(전 화)031-646-8500

(홈페이지)http://www.tesna.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)박종후

(전 화)031-646-8500

주주총회 소집공고

(제21기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제21조에 의거하여 제21기 임시주주총회를 다음과 같이 소집합니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2022년 4월 20일(화) 오전9시

2. 장 소 : 경기도 안성시 원곡면 지문로97-12 1층 회의실

3. 회의목적사항
가. 보고사항
 ① 감사보고
 
 나. 부의안건
 제1호 의안: 정관일부 변경의 건(상호 변경, 관계법령 개정반영)
 제2호 의안: 이사 선임의 건(4명)
 제2-1호 의안: 사내이사 김윤건 선임의 건
 제2-2호 의안: 기타비상무이사 김도원 선임의 건
 제2-3호 의안: 사외이사 장재형 선임의 건
 제2-4호 의안: 사외이사 서석호 선임의 건
 제3호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(1명)
 제3-1호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김현재 선임의 건
 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(2명)
 제4-1호 의안: 감사위원회 위원 장재형 선임의 건
 제4-2호 의안: 감사위원회 위원 서석호 선임의 건
 제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

※ 기타 참고사항

- 상기 의안에 대한 결의는 최대주주와 주식회사 두산 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸합니다.

- 위 후보자의 임기는 3년입니다.

4. 경영참고사항 비치

- 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표·관리시스템

인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 :「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사 기간 : 2022년 04월 10일 ~ 2022년 04월 19일
 - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능

(단, 첫번째 날은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권
행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 대리행사 : 주총참석장, 대리인신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,
 인감날인), 위임인 인감증명서(3개월 이내)

2022년 4월 5일
주식회사 테스나
대표이사 이종도(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

홍춘식
(출석률:100 %)

찬 반 여 부

1
2022-02-04
기계장치 투자의 건
찬성

2
2022-03-10
제1호 의안 : 임시주주총회 소집결의의 건
제2호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
찬성

3
2022-03-28
임시주주총회 의안 변경에 관한건
찬성

4
2022-04-05
임시주주총회 의안 확정에 관한 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 
평균 지급액
비 고

사외이사
1
3,000,000
12,000
12,000
-

※
상기 주총승인금액은 주주총회에서 선임된 사내이사 등을 포함한 총 이사의 보수한도 승인 금액입니다. 

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(가)반도체산업

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다. 

(나)반도체의 종류
반도체의 종류는 크게 정보를 저장할 수 있는 메모리 반도체와 정보저장 없이 연산이나 제어, 논리작업 등과 같은 정보 처리를 목적으로 제작되는 비메모리 반도체(논리회로소자)로 구분됩니다. 반도체는 부품이므로 용도별, 기술별, 집적도별, 제조공정별 등에 따라 각각 분류체계를 달리하고, 또한 국가별로도 분류를 다르게 나타내고 있습니다. 우리나라는 메모리 반도체를 주로 생산하고 있어, 메모리에 대한 분류는 구체화되고 있으나, 메모리가 아닌 반도체는 비메모리라고 칭하고 있습니다. 비메모리 반도체 산업은 Processor, Logic, Analog IC 칩 등 시스템의 핵심기능을 하나의 칩에 집약해 시스템을 구현하는 기술인 시스템 반도체(SoC: System on Chip)와 개별소자를 포함한 기타 반도체의 비율이 약 4:1 정도로, 시스템 반도체가 비메모리의 대부분을 차지함에 따라 통상 시스템 반도체를 비메모리 반도체로 지칭하고 있습니다.

(다)반도체산업의 분화
반도체 산업은 반도체의 설계와 제조를 모두 수행하는 종합 반도체 제조사(Integrated Device Manufacturer, IDM) 중심에서 팹리스(Fabless), 파운드리(Foundry), 패키징 & 테스팅(Packaging&Testing) 기업으로 밸류체인이 분화되고 있는 추세를 나타내고 있습니다.

1980년대 이전만 하더라도 반도체 산업은 종합 반도체 제조사 위주로 성장하였으며 이들은 설계에서부터 Fab, 조립/테스트, 판매까지 전 공정을 내부에서 일괄적으로 처리하였습니다. 그러나 1980년대 후반 IC설계혁명에 따라 팹리스, 파운드리 등 전문화된 업체가 생성되었으며 1995년 이후 FPGA(Field Programmable Gate Array)의 개발로 칩에 대한 평가가 가능해지면서 칩의 집적화와 함께 대량 양산체계가 만들어지면서 반도체 산업은 급격하게 성장할 수 있는 계기가 되었습니다.
이에 따라 설비투자 규모가 커지게 되고, 산업의 경기 변동이 확대됨에 따라서 일괄 생산 체제를 구축한 종합 반도체 제조사 비지니스는 점차 많은 리스크를 내포하게 되었습니다. 이 과정에서 소규모 투자로 전문성을 확보한 특정 제품의 생산과 대규모 투자 리스크의 회피를 위한 외주형태의 비즈니스가 새롭게 생성되기 시작하였습니다.

2000년대로 들어와서는 IT산업의 급속한 발전으로 반도체 활용 분야가 다양해짐에 따라 설계 전문인 팹리스(Fabless) 분야가 더욱 활발히 성장하게 되었고 이는 파운드리의 거대화와 후공정(테스트, 패키징)의 성장으로 이어졌습니다. 특히, 다품종 소량생산의 특성을 갖고 있는 시스템 반도체 분야의 팹리스가 성장할수록 파운드리, 패키징, 테스팅 업체들은 자연스럽게 공정의 분화가 이루어졌고, 각각의 공정은 서로 가치사슬로 연결되어 있으며 한 곳의 공정을 배제하고 진행할 수 없게 됨에 따라 상호보완적인 역할을 통하여 동반 성장하게 되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

반도체 산업분야는 반도체 재료 및 반도체 전자회로소자의 제조·제작과 이들의 응용제품을 생산하는 산업이며 넓게는 반도체 소자 응용기기의 제작 및 이와 관련된 산업을 포함하고 있습니다. 그러므로 반도체 산업은 전자산업, 정보통신산업, 자동차산업, 항공우주산업, 바이오산업 등 다양한 첨단산업들을 포함하는 고부가가치 산업입니다.

최근 세계 반도체 시장은 디지털 TV, 스마트폰, 태블릿 PC, 자동차, 윈도 PC 등 응용제품시장의 급성장에 따라 반도체 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한 글로벌 IT 경기 호조세, 개도국 중산층의 급증, 인터넷 게임시장의 성장 등도 반도체 시장 확대에 큰 기여를 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

국내 테스트 시장은 메모리반도체 및 시스템 반도체 업체로 나뉘어 있고 메모리 및 시스템반도체 테스트를 병행 또는 시스템, 메모리 구분하여 테스트하는 업체 등 다양하게 분포되어 있으며 패키징 회사에서도 내부적으로 테스트를 진행하여 국내 테스트 시장의 정확한 시장 규모 및 점유율 등을 객관적이고 신뢰할 수 있는 통계 자료가 없는 상황입니다. 

(3) 시장의 특성

가) 장치 산업
테스트 산업은 장치산업에 속합니다. 고가의 테스트 장비에 대한 투자가 선행되어야 양산이 가능하며, 양산 능력의 조절도 추가적인 장비 투자에 의해 가능합니다. 장치 산업의 특성상 초기 투자가 필수적이며, 초기 투자 이후에도 전방산업의 변화에 맞춰 지속적인 기술 개발과 양산 투자가 필요합니다.

나) 서비스업
테스트 산업은 종합 반도체 제조사나 팹리스 업체 등에서 웨이퍼나 반도체 칩을 제공받아 테스트하는 서비스업의 형태를 가집니다. 고가인 테스트 장비와 반도체 Clean Room 등을 기반으로 제조업과 같은 생산체계를 보유하나 테스트 대상인 웨이퍼와 반도체 칩이 자사 소유가 아니기에 테스트 용역만 제공하게 됩니다. 이에 따라 원재료가 투입되지 아니하며, 발생하는 비용은 대부분이 테스트 장비에 대한 감가상각비와 인건비로 구성되는 비용 구조를 가지게 됩니다.

다) 기술 집약적 산업
시스템 반도체 테스트 산업은 기술 집약적 산업으로 다양한 칩들에 대한 테스트 프로그램 개발 능력과 운용 능력이 필수적으로 수반되어야 하는 산업입니다. 따라서 엔지니어의 기술 및 경력에 따라 품질이 좌우되는 특징이 있어 핵심 엔지니어 인력의 확보가 중요한 경쟁력으로 작용합니다.

라) 반도체 제조공정상의 중요성
반도체 제조 공정에서 테스트가 차지하는 비용은 파운드리와 패키징 공정에 비해 상대적으로 작지만 반도체 제품의 양품 및 불량을 검증하는 단계인 만큼 중요한 공정입니다. 제품의 생산 및 개발에 많은 비용을 투자하여도 제품의 검증 단계에서 테스트가 제대로 되지 않는다면 완성된 제품의 수율 저하 및 불량 제품 발생으로 정상적인 제품 출하 및 영업이 진행될 수 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

제출일 현재 신규로 계획하고 있는 신규사업부문은 없습니다.

(5) 조직도

조직도(21.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
※ 정관 제1조 상호 변경에 따라 사명이 주식회사 두산테스나로 변경될 예정입니다.

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 1 조 【상호】

회사는 “주식회사 테스나”(이하 “회사”라 한다) 라 한다.

영문으로는 “TESNA Inc.”라 표기한다.

제 1 조 【상호】

회사는 “주식회사 두산테스나”(이하 “회사”라 한다) 라 한다.

영문으로는 “DOOSAN TESNA Inc.”라 표기한다.

사명 변경

제 3 조 【본점 소재지 및 지점】

① (생략)

② 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 3 조 【본점 소재지 및 지점】

① (현행과 동일)

② 이사회의 결의로 국내외에 지점을 둘 수 있다.

이사회 결의사항 일부 삭제

제 13 조 【주식의 소각】

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 13 조 【주식의 소각】

회사는 이사회 결의에 의하여 관계법령이 정하는 바에 따라 회사가 발행한 주식을 소각할 수 있다.

소각의 대상을 자기주식에서 회사 발행주식으로 수정

제 22 조 【소집권자】

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

제 22 조 【소집권자】

주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다.

(삭제)

제36조 삭제에 따라 제2항 삭제 및 본문 수정

제 23 조 【소집통지 및 공고】

① ~ ② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ (생략)

제 23 조 【소집통지 및 공고】

① ~ ② (생략)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원회 위원의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사위원회 위원 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지하여야 한다.

④ (생략)

감사위원회 설치에 따라 수정

제 25 조 【의장】

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다.

제 25 조 【의장】

주주총회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사로 한다.

(삭제)

제36조 삭제에 따라 제2항 삭제 및 본문 수정

제 31 조 【주주총회의 결의방법】

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제 31 조 【주주총회의 결의방법】

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

② 전항에도 불구하고, 회사가 「상법」 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의 한다.

상법 제409조 제3항의 내용을 반영

제 33 조 【이사의 수】

① 회사는 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수 4분의 1이상으로 한다.

② (생략)

제 33 조 【이사의 수】

① 회사는 이사는 3인 이상 10인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수 4분의 1이상으로 한다.

② (현행과 동일)

이사 정원수를 최대 10인으로 상향

제35조 【이사의 임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조 【이사의 임기】

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 다만, 해당 이사를 선임하는 주주총회에서 본문의 임기 범위 내에서 그 임기를 달리 정할 수 있다.

② 이사의 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

일부 문구 수정

제 36 조 【이사의 직무】

부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

(삭제)

제44조 제2항 신설에 따라 삭제

제 37 조 【이사의 의무】

① ~ ③ (생략)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 37 조 【이사의 의무】

① ~ ③ (현행과 동일)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따라 수정

제 38 조 【이사의 보수와 퇴직금】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제 38 조 【이사의 보수와 퇴직금】

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정하고, 그 시행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

② 이사의 퇴직금(특별공로금 및 퇴직위로금 포함)은 별도로 정하는 임원 퇴직금 지급규정에 따른다.

제 39 조 【이사회의 구성과 소집】

① (생략)

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ (생략)

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (생략)

제 39 조 【이사회의 구성과 소집】

① (현행과 동일)

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ (현행과 동일)

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ ~ ⑥ (현행과 동일)

감사위원회 설치에 따라 수정

제 40 조 【이사회의 결의방법】

① (생략)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (생략)

제 40 조 【이사회의 결의방법】

① (현행과 동일)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (현행과 동일)

음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의한 이사회 결의 참가를 허용

제 41 조 【이사회의 의사록】

① (생략)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 41 조 【이사회의 의사록】

① (현행과 동일)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따라 감사를 삭제

(신설)

제 41 조의 2 【위원회】

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 내부거래위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제39조(제6항 제외), 제40조 및 제41조의 규정을 준용한다. 단, 제40조 제1항과 관련하여 이사회에서 결의요건을 보다 가중하여 정하는 경우에는 그에 의한다.

이사회 내 위원회를 둘 수 있는 근거규정을 신설

제 42 조 【상담역 및 고문】

회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

(삭제)

제 43 조 【대표이사의 선임】

(생략)

제 43 조 【대표이사 등의 선임】

① (현행과 동일)

② 이사회는 그 필요에 따라 이사인 또는 이사 아닌 회장, 부회장, 사장을 선임하고, 기타 필요하다고 인정되는 임원의 선임은 대표이사에게 위임할 수 있다.

임원 선임의 근거 규정 마련

제 44 조 【대표이사의 직무】

대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 44 조 【대표이사의 직무】

① 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는 이사회에서 정하는 바에 따라 다른 이사가 그 업무를 대행한다.

대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우, 이사회가 정한 이사가 대표이사의 업무를 대행하는 것으로 제2항을 신설

제6장 감사

제6장 감사위원회

감사위원회 설치에 따라 표제 수정

제 45 조 【감사의 수】

회사는 1인의 감사를 둘 수 있다.

제 45 조 【감사위원회의 구성】

① 회사는 감사에 갈음하여 제42조의1의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고 사외이사 아닌 위원은 「상법」 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

감사위원회 설치에 따라 수정

제 46 조 【감사의 선임·해임】

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

(삭제)

감사위원회 설치에 따라 삭제

제 47 조 【감사의 임기와 보선】

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

(삭제)

감사위원회 설치에 따라 삭제

제 48 조 【감사의 직무와 의무】

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

제 48 조 【감사위원회의 직무와 의무】

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

감사위원회 설치에 따라 수정

제 49 조 【감사록】

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 49 조 【감사록】

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회 설치에 따라 수정

제 50 조 【감사의 보수와 퇴직금】

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

(삭제)

감사위원회 설치에 따라 삭제

제 52 조 【재무제표 등의 작성 등】

① (생략)

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ (생략).

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 【재무제표 등의 작성 등】

① (현행과 동일)

② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에게 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사위원회 위원 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦ (현행과 동일)

⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따라 수정

제 53 조 【외부감사인의 선임】

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제 53 조 【외부감사인의 선임】

회사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

감사위원회 설치에 따라 수정

(신설)

제 55 조의 2 【분기배당】

① 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일로부터 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

6. 당해 사업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본금 전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도말에 발행된 것으로 본다.

분기배당에 대한 근거조항 신설

(신설)

제 56 조 【배당금 지급청구권의 소멸시효】

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

배당금 지급청구권 소멸시효에 관한 규정 신설

※ 기타 참고사항

상기 정관 개정의 건에 대한 결의는 최대주주와 주식회사 두산 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김윤건
1968.04.03
사내이사
-
없음
이사회

김도원
1969.01.05
기타 비상무이사
-
없음
이사회

장재형
1969.03.02
사외이사
-
없음
이사회

서석호
1960.09.08
사외이사
-
없음
이사회

김현재
1968.03.04
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

김윤건
㈜두산 부사장 / 유통 BU장
21.11~현재
10~21
㈜두산 부사장 / 유통 BU장
㈜두산 사업부문 경영전략 담당 부사장
㈜두산 면세 BG 전무
㈜두산 전자/산업차량 BG 전무
㈜두산 지주부문 상무
없음

김도원
㈜두산 사장 / 지주부문 그룹포트폴리오 총괄
21.11~현재

19~21.10
14~19

08~14
95~08
㈜두산 사장 / 지주부문 그룹포트폴리오 총괄
BCG 서울 대표 파트너
BCG 서울 대표 (대표 파트너)
BCG 서울 파트너
BCG 컨설턴트
없음

장재형
법무법인 율촌 세제팀장
14년~ 현재

20년~ 현재

15년~ 현재

15년~ 현재

11년 ~ 14년
법무법인 율촌 세무사(세무팀장)
기획재정부 세제발전심의위원회 위원
고려대학교 법무대학원 겸임교수
기획재정부 조세특례 평가위원회 위원
안진회계법인 세무자문본부 전무
없음

서석호
김&장 법률사무소 변호사
08년~ 현재
16년 ~ 19년
16년 ~ 19년
김앤장 법률사무소 변호사
대한장애인체육회 감사
행정안전부 상벌심사위원
없음

김현재
연세대학교 전기전자공학부 교수

05년 ~ 현재

20년 ~ 현재

96년 ~ 05년

연세대학교 공과대학 전기전자공학부 교수

차세대 지능형 반도체 기술개발 전문위원(과기정통부)

삼성전자 수석연구원

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김윤건
없음
없음
없음

김도원
없음
없음
없음

장재형
없음
없음
없음

서석호
없음
없음
없음

김현재
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<장재형 사외이사 후보자>

이사회의 구성원이자 사외이사로서 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행하겠습니다. 공직을 비롯한 그간의 업무경험을 바탕으로 두산테스나 이사회의 경영 전반의 의사결정이 회사, 주주 및 이해관계자의 이익을 위한 최선의 방향으로 이루어지도록 노력하겠습니다.

또한, 독립적인 사외이사의 지위에서 경영진의 직무가 적법하고 건전하며 주주와 고객을 위하여 이루어지도록 감독 기능을 공정하게 수행하도록 하겠습니다.

<서석호 사외이사 후보자>

법조계 경험을 바탕으로 이사회 및 위원회 활동이 적법하게 집행되고 있는지 공정한 입장에서 감독하겠습니다.

전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정이 적법하게 이뤄질 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 기업, 주주, 이해관계자의 가치를 제고하기 위해 노력하겠습니다.

<김현재 사외이사 후보자>
학계에서의 연구경험과 네트워크를 활용하여 회사의 경영전략과 장기 발전을 위해 적절한 도움이 되도록 하겠습니다. 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 회사의 발전을 궁극적인 목표로 하고, 주주, 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 지역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 동반성장과 신뢰받는 기업이 되도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<김윤건 사내이사 후보자>
김윤건 후보는 주식회사 두산의 전자, 산업차량, 면세, 유통등 다양한 사업영역에서 주요임원을 역임하면서 경영성과를 창출하고 그 역량을 입증한 바 있습니다. 아울러 경영전략을 담당하여 재무현황을 분석하고 회사의 전략실행을 관리하는 역할을 역임한 바 있습니다.

이러한 경력으로 볼 때 김윤건 후보는 사내이사로서 당사의 글로벌회사로의 성장에 크게 기여할 적임자로 판단됩니다.

<김도원 기타 비상무이사 후보자>
김도원 후보는 보스턴컨설팅그룹에서 장기간 재직하면서 시장분석과 중장기 전략수립 자문등의 업무를 수행한 기업경영과 전략 전문가 입니다.

김도원 후보는 그간의 경험과 전문지식, 글로벌 네트워크를 바탕으로 당사 전략수립과 실행등 중장기 성장에 큰 역할을 할 것으로 기대됩니다.

<장재형 사외이사 후보자>
장재형 후보는 공직과 민간에서 다양한 역할을 수행한 세무/회계 전문가입니다.

장재형 후보는 풍부한 경험과 네트워크, 전문성을 바탕으로 회사의 경영을 관리 감독하고 컴플라이언스 수준을 제고하는 것에 큰 기여를 할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

<서석호 사외이사 후보자>
서석호 후보는 변호사, 교수, 각종 법인과 기관 위원회의 위원을 역임한 기업법무, 준법경영 분야의 전문가 입니다.

서석호 후보는 그간의 경험과 역량을 바탕으로 회사의 준법경영 수준을 제고하고, 당사의 이사회와 감사위원회가 적법하게 운영되도록 조언하고 감독하는 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대합니다.

<김현재 사외이사 후보자>
김현재 후보는 연세대학교 전기전자공학부 교수로 스마트폰 아몰레드 디스플레이에 필수적으로 사용되고 있는 저온폴리실리콘(LTPS) 기술의 초석을 다졌을뿐 아니라 세계 최초로 용액공정기반 ‘세라믹 산화물 반도체(InGaZnO)’ 박막트랜지스터를 개발하는 데도 성공하는등 전기전자 공학분야에서 많은 연구성과와 함께 후학양성에 매진하고 있습니다.

김현재 후보는 그간의 경험과 전문지식을 바탕으로 당사의 기술력을 한단계 업그레이드 하는 것에 큰 기여를 할 것으로 기대합니다.

확인서

공시내용 확인서_김윤건 부사장님_1.jpg
공시내용 확인서_김윤건 부사장님_1

공시내용 확인서_김도원 사장님_2.jpg
공시내용 확인서_김도원 사장님_2

공시내용 확인서_김현재 이사후보(이사선임).jpg
공시내용 확인서_김현재 이사후보(이사선임)

공시내용 확인서_서석호 이사후보(이사선임).jpg
공시내용 확인서_서석호 이사후보(이사선임)

공시내용 확인서_장재형 이사후보(이사선임).jpg
공시내용 확인서_장재형 이사후보(이사선임)

※ 기타 참고사항

- 상기 이사 선임의 건에 대한 결의는 최대주주와 주식회사 두산 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸합니다.

- 위 후보자의 임기는 3년입니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사
후보자여부
감사위원회 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

장재형
1969.03.02
사외이사
-
없음
이사회

서석호
1960.09.08
사외이사
-
없음
이사회

김현재
1968.03.04
사외이사
분리선출
없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의
최근3년간 거래내역

기간
내용

장재형
법무법인 율촌 세제팀장
14년~ 현재

20년~ 현재

15년~ 현재

15년~ 현재

11년 ~ 14년
법무법인 율촌 세무사(세무팀장)
기획재정부 세제발전심의위원회 위원
고려대학교 법무대학원 겸임교수
기획재정부 조세특례 평가위원회 위원
안진회계법인 세무자문본부 전무
없음

서석호
김&장 법률사무소 변호사
08년~ 현재
16년 ~ 19년
16년 ~ 19년
김앤장 법률사무소 변호사
대한장애인체육회 감사
행정안전부 상벌심사위원
없음

김현재
연세대학교 전기전자공학부 교수

05년 ~ 현재

20년 ~ 현재

96년 ~ 05년

연세대학교 공과대학 전기전자공학부 교수

차세대 지능형 반도체 기술개발 전문위원(과기정통부)

삼성전자 수석연구원

없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장재형
없음
없음
없음

서석호
없음
없음
없음

김현재
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<장재형 감사위원회 위원 후보자>
장재형 후보는 공직과 민간에서 다양한 역할을 수행한 세무/회계 전문가입니다.

장재형 후보는 풍부한 경험과 네트워크, 전문성을 바탕으로 회사의 경영을 관리 감독하고 컴플라이언스 수준을 제고하는 것에 큰 기여를 할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

<서석호 감사위원회 위원 후보자>
서석호 후보는 변호사, 교수, 각종 법인과 기관 위원회의 위원을 역임한 기업법무, 준법경영 분야의 전문가 입니다.

서석호 후보는 그간의 경험과 역량을 바탕으로 회사의 준법경영 수준을 제고하고, 당사의 이사회와 감사위원회가 적법하게 운영되도록 조언하고 감독하는 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 기대합니다.

<김현재 감사위원회 위원 후보자>
김현재 후보는 연세대학교 전기전자공학부 교수로 스마트폰 아몰레드 디스플레이에 필수적으로 사용되고 있는 저온폴리실리콘(LTPS) 기술의 초석을 다졌을뿐 아니라 세계 최초로 용액공정기반 ‘세라믹 산화물 반도체(InGaZnO)’ 박막트랜지스터를 개발하는 데도 성공하는등 전기전자 공학분야에서 많은 연구성과와 함께 후학양성에 매진하고 있습니다.

김현재 후보는 그간의 경험과 전문지식을 바탕으로 당사의 기술력을 한단계 업그레이드 하는 것에 큰 기여를 할 것으로 기대합니다.

확인서

공시내용 확인서_김현재 이사후보(감사위원 선임).jpg
공시내용 확인서_김현재 이사후보(감사위원 선임)

공시내용 확인서_서석호 이사후보(감사위원 선임).jpg
공시내용 확인서_서석호 이사후보(감사위원 선임)

공시내용 확인서_장재형 이사후보(감사위원 선임).jpg
공시내용 확인서_장재형 이사후보(감사위원 선임)

※ 기타 참고사항

- 상기 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건에 대한 결의는 최대주주와 주식회사 두산 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸합니다.

- 위 후보자의 임기는 3년입니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지

제1조 (목적)

이 규정은 주식회사 두산테스나 (이하 “회사”라고 함)의 임원 퇴직금에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

이 규정은 등기이사인지 여부와 관계없이 집행임원인사관리규정에 따라 Grade가 부여된 자(본 규정에서 “임원”이라고 함)에 적용한다.

제3조 (지급사유)

임원에 대한 퇴직금은 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 때 지급한다.

1. 임기만료 퇴임

2. 사임

3. 재임 중 사망

4. 기타 이에 준하는 사유로 면직할 경우

제4조 (퇴직금 산정기준)

① 임원이 퇴직하였을 때에는 아래에서 정한 기준에 따라 산출된 금액을 퇴직금으로 지급한다. 
 ② 회사가 지급할 퇴직금은 퇴직 시 임원과의 계약서에 기재된 연봉금액을 12로 나눈 월 급여에 재임 통산 지급률을 곱하여 계산한다. 여기서 재임 통산 지급률은 퇴직하는 임원이 재임 기간 동안 Grade별로 재직한 일수를 365로 나눈 수에 아래의 지급률 표에서 해당 Grade별로 정해진 지급률을 곱한 값을 모두 합산한 수치를 의미한다.

<지급률 표>

Grade

지급률 (재임기간 1년 당)

Grade A

퇴직시 월 급여액의 400%

Grade B

퇴직시 월 급여액의 350%

Grade C

퇴직시 월 급여액의 300%

Grade D

퇴직시 월 급여액의 250%

Grade E

퇴직시 월 급여액의 250%

③ 제2항에도 불구하고, 회사는 임원과의 개별 합의를 통하여 제2항에서 정한 Grade별 지급률과는 다른 별도의 퇴직금 지급률을 약정할 수 있으며, 이 경우 해당 임원에 대한 재임 통산 지급률 계산 시 해당 약정의 대상이 되는 재임기간에 대해서는 별도로 약정된 지급률을 적용하여 퇴직금을 산출한다.

④ 제2항의 퇴직금 산정 시 재임 기간은 당사 및 계열사의 임원으로 임명되어 Grade가 부여된 날로부터 기산한다.

⑤ 근속기간이 1년 미만인 임원에게는 퇴직금을 지급하지 아니한다.

제5조 (퇴직금 지급의 특례)

① 임원이 계열사로 전출할 경우 전출시점까지 제4조에서 정한 바에 따라 계산된 퇴직금은 당해 임원이 정산을 청구하지 않는 한 전출하는 계열사에 승계시키기로 한다.

② 계열사의 임원이 회사로 전입할 경우 당해 임원의 정산되지 않은 퇴직금 상당액은 회사가 승계하기로 한다.

③ 임원이 계열사로 전출할 경우 당해 임원은 전출시점까지 재임한 기간 동안 산정된 퇴직금의 정산 및 지급을 청구할 수 있다.

④ 고의 또는 중대한 과실로 회사의 명예 또는 신용을 훼손하거나 재산상 손실을 초래하고, 해당 사유로 인해 해임되거나 사임하는 임원에 대해서는 이사회 결의로 퇴직금을 감액할 수 있다. 단, 감액하는 경우에도 퇴직금 지급은 법정퇴직금을 준수하는 등 관계 법령을 위반하지 않게 이루어져야 한다.

제6조 (특별공로금 및 퇴직위로금)

대표이사는 재임 중 특별한 공로가 있는 임원이나 재임 중 사망, 질병으로 인해 퇴직하는 임원에 대하여는 제4조에 따른 퇴직금 이외에 별표의 세부기준에 따라 특별공로금 또는 퇴직위로금을 지급할 수 있다.

부 칙(2022. 4. 20. 전부 개정)

제1조 이 규정은 2022년 4월 20일부터 전부 개정·시행한다.

제2조 이 규정은 제2조에 따라 Grade를 부여받은 임원에 대해서만 적용된다. 단, 이 규정의 시행 이전에 종전 규정의 적용을 받는 임원이 이 규정의 시행일 이후에 제2조에 따른 Grade를 부여 받은 경우에는 시행일 이전의 재임 기간에 대한 퇴직금은 종전 규정에 따라 산출한다.

※ 별표 (특별공로금 및 퇴직위로금 지급기준)

구분

주요내용

지급한도

특별
공로금

재직 중 업무 수행을 통해 회사 및 국가 경쟁력 향상에 공헌하여 산업포장 등급 이상의 훈장을 받은 경우

퇴직금의 100% 이내

재직 중 신기술 개발 등으로 특허를 받거나 국가 공인 인증서를 획득하는 등으로 제품이 상용화되어 회사 및 국가 경쟁력 향상에 기여한 경우

퇴직금의 100% 이내

재임 중 회사 발전에 지대한 공로가 있어 대표이사의 승인을 통해 특별공로금 지급이 결정된 경우

퇴직금의 50% 이내

퇴직
위로금

재직 중 업무 수행과 관련한 사망으로 인한 퇴임

퇴직금의 100% 이내

재직 중 업무와 무관한 사망으로 인한 퇴임

퇴직금의 50% 이내

재직 중 업무와 관련된 질병 및 부상으로 인한 퇴임

퇴직금의 50% 이내

재직 중 업무와 무관한 질병 및 부상으로 인한 퇴임

퇴직금의 25% 이내

※ 기타 참고사항

상기 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건에 대한 결의는 최대주주와 주식회사 두산 사이의 주식매매거래가 종결되는 것을 정지조건으로 하여 그 거래종결 시점에 효력이 발생하고, 거래종결이 이루어지지 않은 채 주식매매계약이 해제되는 경우 위 결의의 효력은 자동으로 소멸함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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※ 임시주주총회 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 사항은 없으나, 당사는 2022년 3월 21일 사업보고서 및 2022년 3월 18일 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하였습니다.

2) 해당 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶
주총 집중일 주총 개최 사유

- 해당사항 없음

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코로나19(COVID-19) 관련 안내에 관한 사항

- 코로나19(COVID-19) 확산에 따라, 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다.

- 당사는 질병 예방을 위하여 주주총회장 참석시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다. 마스크 미착용시 입장을 제한할 수 있음을 알려드립니다.

- 코로나19(COVID-19)로 인해 방역이 강화될 경우, 제21기 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다.